Japan Việt Nam
Số: 51/2016/QĐ-PT
Ngày: 18/05/2016
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...
Thông tin vụ việc: tranh chấp về cổ phần

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI ---------------- Số: 51/2016/QĐ-TACC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- Hà Nội, ngày 18 tháng 5 năm 2016 QUYẾT ĐỊNH GIẢI QUYẾT VIỆC KHÁNG CÁO ĐỐI VỚI QUYẾT ĐỊNH ĐÌNH CHỈ GIẢI QUYẾT VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI Với Hội đồng phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán – Chủ tọa phiên họp: Ông ĐBV;
 Các thẩm phán: Bà NTT;
 Ông ĐQS.
 Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên họp: Ông ĐNC, cán bộT òa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tham gia phiên họp: Ông LSL, Kiểm sát viên.
NHẬN THẤY Tại Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 03/2015/QĐST-KDTM ngày 07 tháng 7 năm 2015, Tòa án nhân dân tỉnh Bgg đã căn cứ điểm d Khoản 1 Điều 168; điểm i khoản 1, khoản 2 Điều 192; Điều 193;
Điều 194; Điều 245; Điều 252 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2, Điều 8 Nghị quyết số 05/NQ -HĐTP ngày 03/12/2012; điểm b khoản 2, Điều 2 của Nghị quyết số 01/2014/NQ -HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, quyết định:
1. Đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 03/2015/KDTM-ST ngày 27/5/2015 về việc “Tranh chấp về cổ phần”, giữa:
* Nguyên đơn: Japan Vietnam G Development Co.,Ltd (Công ty G NV, viết tắt là JVGD).
Địa chỉ: Tòa nhà Sansei 2-37 Hig, Chu, Osa, J.
Đại Diện theo pháp luật: Ông Nobuo Mur, sinh năm 1950 - Giám đốc.
Đại diện theo ủy quyền:
1. Anh Luyện Ngọc T, sinh năm 1991;

## Page 2

2. Chị Phạm Thị Thúy A, sinh năm 1988.
Đều địa chỉ: Tầng 9, Tòa nhà New, 21 L, quận B, thành phố H*.
* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lê Phan Thùy A1, ông Nguyễn Tiến D - Luật sư Công ty luật TNHH Quốc tế châu Á Thái Bình Dương - Đoàn luật sư thành phố H*.
* Bị đơn: Ông Võ Điệp H, sinh năm 1951;
Trú quán: Bến Trm, Đsn, Y, Bgg;
Đại diện theo ủy quyền:
1. Anh Nguyễn Trọng N, sinh năm 1980;
Địa chỉ: 18 Phố H**, Hàng B1, quận Hkm, thành phố H*;
2. Phạm Xuân H11, sinh năm 1986;
Địa chỉ: Tổ 5, phường Pdn, quận Btm, thành phố H*.
2. Trả lại đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo cho Japan Vietnam G Development Co.,Ltd (JVGD) (Công ty G NV) do ông Mur – Giám đốc đại diện, người đại diện theo ủy quyền anh Luyện Ngọc, chị Phạm Thúy A đơn khởi kiện và các tài liệu chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 15/7/2015, đại diện theo ủy quyền cuản guyên đơn là anh Luyện Ngọc T và chị Phạm Thị Thúy A có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét hủy quyết định đình chỉ của Tòa án cấp sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm để tiếp tục giải quyết vụ án, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty G NV theo quy định của pháp luật.
Tại phiên họp phúc thẩm, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội có ý kiến : Theo đơn khởi ki ện và đơn bổ sung đơn khởi kiện; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 31/3/2010; biên bản họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần sânG H* và các tài liệu chứng cứ khác thì ông Mur có trách nhiệm thanh toán các thẻ sânG do ông Mur quản lý sử dụng cho ông H và ông H có trách nhiệm thanh toán tiền cho Công ty cổ phần sânG H*. Vì vậy, ông Mur khởi kiện ông Võ Điệp H ra Tòa án yêu cầu ông H thanh toán giá trị cổ phần thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nhưng hai bên chưa thương lượng để làm rõ các vấn đề tranh chấp theo quy định của Luật đầu tư và pháp luật liên quan là chưa có đủ cơ sở, cần tạo điều kiện cho các bên thực hiện đủ các quy định của pháp luật theo điểm c khoản 3 Điều 168; Điều 192; Điều 193 Bộ luật tố tụng dân sự là cần thiết. Việc Tòa án nhân dân tỉnh Bgg ban hành Quyết định số 03/2015/QĐST -KDTM đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại là có căn đúng pháp luật. Đề nghị Hội đồng không chấp nhận kháng

## Page 3

3 cáo của Công ty G NV; Giữ nguyên quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại của Tòa án nhân dân tỉnh Bgg.
Căn cứ vào những tài liệu có trong hồ sơ vụ án, lời phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội, XÉT THẤY:
Do ban đầu, Công ty G NV khởi kiện yêu cầu ông Võ Điệp H trả lại số tiền mua 472.844 cổ phần (tương ứng với 10% vốn điều lệ của Công ty cổ phần sân G H*). Việc đòi tiền của công ty NV đối với ông H đã được thông qua Hội đồng quản trị công ty và được Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam giải quyết đúng như thỏa thuận tại Điều 10 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Mọi tranh chấp, bất đồng phát sinh giữa các bên có quan hệ đến hợp đồng này hoặc các vi phạm hợp đồng này sẽ được giải quyết trước hết bằng thương lượng. Nếu thương lượng không thành thì tranh chấp sẽ được giải quyết bởi Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam . Tòa án nhân dân tỉnh Bgg đã thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền theo luật định.
Tuy nhiên, sau khi Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý vụ án, nguyên đơn đã bổ sung, thay đổi nội dung đơn khởi kiện, cụ thể là Công ty G NV không đòi lại tiền bị đơn đã mua cổ phần mà đòi lại cổ phần, không bán cổ phần cho bị đơn nữa, tức là hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Việc nguyên đơn thay đổi nội dung đơn khởi kiện mà nội dung này chưa được Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam giải quyết là không đúng với thỏa thuận tại Điều 10 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã giải thích và hướng dẫn cho nguyên đơn việc thay đổi nội dung khởi kiện của nguyên đơn là không phù hợp và không đủ điều kiện để Tòa án xét xử nhưng nguyên đơn vẫn bảo lưu quan điểm giữ nguyên quan điểm thay đổi nội dung khởi kiện . Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm ra quyết định đình chỉ xét xử sơ thẩm để Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam giải quyết phần thay đổi nội dung đơn khởi kiện của nguyên đơn trước khi Tòa án thụ lý giải quyết là đúng với điểm d Khoản 1 Điều 168; điểm i khoản 1, khoản 2 Điều 192; Điều 193; Điều 194; Điều 245; Điều 252 của Bộ luật tố tụng dân sự;
khoản 2, Điều 8 Nghị quyết số 05/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012; điểm b khoản 2, Điều 2 của Nghị quyết số 01/2014/NQ -HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Vì các lẽ trên , kháng cáo của Công ty G NV đối với Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 03/2015/QĐST -KDTM ngày 07 tháng 7 năm 2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Bgg là không có cơ sở chấp nhận.
Căn cứ điểm a khoản 5 Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự;
QUYẾT ĐỊNH:

## Page 4

4 1/ Không chấp nhận kháng cáo của đại diện Japan Vietnam G Development Co.,Ltd (Công ty G NV, viết tắt là JVGD)
Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 03/2015/QĐST-KDTM ngày 07 tháng 7 năm 2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Bgg.
2/ Công ty G NV phải chịu 200.000 đồng tiền án phí phúc thẩm, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí mà chị Phạm Thị Thùy Anh đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí phúc thẩm số AA/2010/000315 ngày 22/7/2015 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bgg.
3/ Quyết định phúc thẩm có hiệu pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Bgg;
- VKSND tỉnh Bgg;
- Cục THADS tỉnh Bgg;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: HS, VT.
Thẩm phán





ĐBV