Bản án số: 34/2023/DS-ST
tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa bà Nguyễn thị T và Công ty C
Số: 34
Ngày: 06/07/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Nai
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Thông tin vụ việc: tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa bà Nguyễn thị T và Công ty C

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HUYỆN LONG THÀNH Độc lập – Tự do – Hạnh phúc TỈNH ĐỒNG NAI Bản án số: 34/2023/DS-ST Ngày: 06/7/2023 V/v: “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng Quyền sử dụng đất”.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN LONG THÀNH – TỈNH ĐỒNG NAI
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Đình Trung Các Hội thẩm nhân dân:
1. Ông Nguyễn Văn Ba.
2. Ông Nguyễn Ngọc Nam.
- Thư ký phiên tòa: Bà Vũ Thùy Linh – Thư ký Tòa án nhân dân huyện Long Thành.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Long Thành tham gia phiên tòa: Bà Lê Thị Hồng Hà – Kiểm sát viên.
Trong ngày 06/7/2023, tại Tòa án nhân dân huyện Long Thành, tỉnh Đồng Nai xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 142/2021/TLST – DS ngày 03/6/2021 về “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất”
theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 56/2023/QĐXXST–DS ngày 24/5/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 686/2023/QĐST-DS ngày 12/6/2023 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị T, sinh năm 1964.
Địa chỉ: Số C, đường số E, khu phố B, phường C, Quận B, TP Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Văn T1, sinh năm 1968.
Địa chỉ: 3 P, Phường A, quận G, TP Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 16/11/2018).
- Bị đơn: Công ty C.
Địa chỉ: D T, Phường A, Quận A, TP Hồ Chí Minh.
Địa chỉ mới: 56/10, Tô Hiến T2, P, Quận A, TP Hồ Chí Minh Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Kim N – Tổng Giám đốc.
Địa chỉ: 02-29.03 khối nhà ORCHID 2 Khu phức hợp HADOCENTROSA, 200 đường C, Phường A, Quận A, TP Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
+ Công ty cổ phần B.
Địa chỉ: D, đường P, Phường G, quận P, TP Hồ Chí Minh

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Bá Nguyên T3 hoặc bà Lê Thị Mỹ N1.
Địa chỉ: D, đường P, Phường G, quận P, TP Hồ Chí Minh.
+ Công ty cổ phần L.
Địa chỉ: C, khu phố L, Quốc lộ E, phường T, TP B, tỉnh Đồng Nai.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Dương Văn Đ Địa chỉ: E D, Phường A, quận P, TP Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 21/3/2023)
Ông T2 có mặt; Công ty cổ phần C vắng mặt; ông T3 và Công ty cổ phần L có đơn xin vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, ông Lê Văn T1 trình bày:
Vào giữa tháng 12/2014, bà Nguyễn ThịT được nhân viên tư vấn bất động sản của Công ty cổ phần B (gọi tắt là Công ty B) là đơn vị môi giới giới thiệu đất nền thuộc dự án Khu dân cư A, xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai do Công ty cổ phần C (gọi tắt là Công ty C) làm chủ đầu tư. Khi tư vấn, nhân viên giới thiệu dự án có đầy đủ tính pháp lý và cam kết khi mua sẽ được ngân hàng hỗ trợ cho vay vốn để thanh toán. Do có nhu cầu mua đất để làm nhà ở và tin tưởng vào lời cam kết của nhân viên tư vấn nên bàT bán nhà của mình tại Quận B, TP Hồ Chí Minh được 800.000.000đ để đặt mua 02 nền nhà có mã số Lô đất LKV 03 -25 và L1 với giá mỗi nền là 658.300.000đ. Tổng cộng 02 nền là 1.316.000.000đ.
Ngày 25/12/2016, bàT đặt cọc 20.000.000đ để đặt mua 02 nền đất. Ngày 26/12/2016, bàT và Công tyC ký hợp đồng nguyên tắc số 72/HĐNT -VHP, 73/HĐNT-VHP để chuyển nhượng quyền sử dụng đất 02 lô đất trên. Căn cứ vào hợp đồng, bàT đã đóng tiền đợt 1 (60% giá trị hợp đồng) cho 02 lô đất với số tiền 789.960.000đ.
Sau khi ký hợp đồng nguyên tắc và thanh toán đợt 1, bàT làm hồ sơ vay vốn như cam kết thì không có ngân hàng nào cho vay, bàT yêu cầu Công tyC cung cấp giấy tờ pháp lý thì Công ty không cung cấp. Sau khi tìm hiểu thì bàT được biết tại thời điểm ký hợp đồng, Công tyC không có giấy tờ nào để chứng minh đủ điều kiện được chuyển nhượng quyền sử dụng đất, vi phạm Điều 194 Luật đất đai năm 2013 và Điều 41 Nghị định số 43/2014/NĐ -CP hướng dẫn thi hành Luật đất đai; vi phạm Điều 55 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014.
Ngoài ra, trong hợp đồng nguyên tắc hai bên đã ký, Công tyC dùng các từ ngữ như góp vốn đầu tư, hoàn tất việc góp vốn… trong khi thực chất đây là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Đây là một giao dịch dân sự giả tạo mà Công tyC sử dụng để che dấu giao dịch khác. Điều này vi phạm Điều 19 Nghị định 99/2015 của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật nhà ở, cấm chủ đầu tư áp dụng các hình thức huy động vốn.
Sau khi phát hiện sự việc, bàT đã nhiều lần đề nghị Công tyC giải thích nhưng Công ty không giải thích mà còn lấy lý do bàT vi phạm hợp đồng, không

## Page 3

đóng tiền đợt 2 để hủy hợp đồng đã ký, chiếm đoạt số tiền mà bàT đã đóng. Vì vậy, bàT khởi kiện, yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Long Thành tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 72/HĐNT -VHP, 73/HĐNT-VHP giữa Công tyC và bà Nguyễn ThịT ngày 26/12/2016 vô hiệu;
buộc Công tyC trả lại cho bàT số tiền 789.960.000đ; Bồi thường cho bàT do phải bán nhà đi thuê nhà để ở từ ngày 26/12/2016 đến nay là 120.000.000đ.
Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty cổ phần C ủy quyền cho bà Nguyễn Hồng Cẩm T4 và Nguyễn Thị T5 trình bày:
Ngày 25/12/2016, bà Nguyễn Thị Tuyết k phiếu đặt chỗ với Công ty B là bên môi giới của Công tyC với giá trị đặt chỗ 20.000.000đ để mua 02 nền đất ký hiệu LKV 03-25, LKV 03-26. Trong ngày 26/12/2016, bàT và Công tyC ký 02 Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất lần lượt số 72/HĐNT - VHP, 73/HĐNT-VHP để bàT được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất 02 nền nên trên thuộc Dự án Khu dân cư A, xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai với giá trị từng lô là 658.300.000đ. Ngày 26/12/2016, bàT đã thanh toán đợt 1 cho Công ty B tổng số tiền 789.960.000đ cho cả 02 lô, tương ứng 60% giá trị của mỗi hợp đồng (đã bao gồm tiền cọc). Công tyC đã nhận đủ tiền từ Công ty B.
Tuy nhiên, sau khi ký Hợp đồng nguyên tắc và thanh toán đợt 1, bàT không tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán đã thỏa thuận. Căn cứ theo tiến độ thanh toán được ghi trong các Hợp đồng nguyên tắc tại khoản 4.3 Điều 4 thì trong vòng 01 tháng kể từ ngày ký hợp đồng nguyên tắc, bàT thanh toán tiếp cho Công tyC 15% tổng giá trị mỗi hợp đồng, tương đương 98.754.000đ/lô. Tuy nhiên, quá thời hạn 7 ngày, kể từ ngày đến hạn thanh toán mà bàT vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công tyC theo thỏa thuận ban đầu. Như vậy, bàT vi phạm điều khoản thanh toán thì Công tyC được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nguyên tắc với bàT và theo đó bàT không được nhận lại số tiền thanh toán đợt 1.
Về pháp lý của Dự án Khu dân cư A: Dựa vào các văn bản pháp luật cho thấy Dự án An Phước hoàn toàn là dự án có thật, đã được cơ quan có thẩm quyền ban hành các quyết định cần thiết theo đúng các quy định của pháp luật để Chủ đầu tư và các nhà đầu tư thứ cấp khác tiến hành thực hiện các hoạt động kinh doanh. Trên thực tế, tại dự án này, hầu hết các khách hàng đã nhận được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với các nền đất đặt mua.
Về tính pháp lý của thỏa thuận, hợp đồng ký kết giữa Công ty cổ phần L (gọi tắt là Công ty L) và Công ty C: Sau khi được cơ quan có thẩm quyền giao đất, Công ty cổ phần L (Chủ đầu tư) đ ã tiến hành ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Khu dân cư A, xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai số 0109/2016/HĐMB/LTL ký ngày 30/9/2016 với Công ty cổ phần C. Theo đó, chủ đầu tư cho phép Công tyC thực hiện kinh doanh các sản phẩm là nền đất có tại dự án Khu dân cư A thông qua việc chủ đầu tư cho phép Công tyC được bố trí văn phòng giao dịch tại dự án đến hết tháng 12/2017 để kinh doanh (điểm c khoản 5.1 Điều 5 Hợp đồng 0109) và tại điểm c khoản 5.2 Điều 5 Hợp đồng 0109 cũng có quy định Chủ đầu tư được miễn trừ trách nhiệm các tranh chấp, khiếu nại của bên thứ ba (khách hàng của Công ty C) với các hành vi liên quan đến việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán, chuyển nhượng giữa Công tyC với bên thứ ba.

## Page 4

Tính đến thời điểm hiện nay, Hợp đồng 0109 đã được Công tyC và Chủ đầu tư thanh lý do thời hạn thực hiện đã xong.
Ngoài ra, trên cơ sở Hợp đồng 0109, ngày 04/10/2016 Công tyC có ký hợp đồng dịch vụ môi giới độc quyền bất động sản số 01/2016/HĐDVMGĐQ/VHP - VAP với Công ty B. Công tyC đã ủy quyền cho Công ty B thu tiền đặt chỗ, tiền thanh toán đợt 1. Tính đến nay, Hợp đồng môi giới đã được Công tyC và Công ty V lý do các bên đã hoàn thành mọi nghĩa vụ theo hợp đồng với nhau.
Về tính pháp lý của các thỏa thuận ký kết giữa Công tyC và bà Nguyễn Thị T: Xét về mặt chủ thể v à năng lực ký hợp đồng nguyên tắc thì tại thời điểm ký kết, Công tyC và bàT có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Xét về mặt tự nguyện thì bàT có đầy đủ thông tin về Dự án Khu dân cư A, nền đất đặt mua, giá, vị trí và xem xét thực địa. Việc bàT ký Hợp đồng nguyên tắc là hoàn toàn tự nguyện, không có sự lừa dối, ép buộc nào từ Công tyC và bên thứ ba. Xét về mặt mục đích và nội dung của Hợp đồng nguyên tắc thì không vi phạm điều cấm của pháp luật và đạo đức xã hội.
Từ các cơ sở nêu trên, Công tyC đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà T.
Tại Đơn đề nghị xét xử vắng mặt ngày 06/4/2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần B do ông Trần Bá Nguyên T3 làm đại diện theo ủy quyền trình bày:
Trước đây Công ty B đã môi giới ký cọc lô đất ký hiệu D5-07 thuộc Dự án KDC xã A, huyện L theo phiếu đặt chỗ ngày 25/12/2016 cho bên mua là bà Nguyễn ThịT và bên bán là Công ty C.
Ngày 26/12/2016, bà Nguyễn ThịT và Công tyC dã ký biên bản thỏa thuận về việc chuyển toàn bộ số tiền cọc trên sang 02 lô đất ký hiệu LKV 03 -25, LKV 03-26 thuộc Dự án khu dân cư A. Sau đó, Công ty B đã chuyển toàn bộ số tiền đặt cọc và giấy tờ cọc để Công tyC và bà Nguyễn ThịT ký Hợp đồng nguyên tắc số 72/HĐNT-VHP và số 73/HĐNT-VHP. Kể từ thời điểm này, Công ty B đã chuyển giao toàn bộ số tiền và hồ sơ đặt cọc của bàT cho Công tyC để bàT ký các hợp đồng nguyên tắc nêu trên. Do dó, mọi quyền và nghĩa vụ của Công ty B đã được chuyển giao sang Công ty C. Từ đó, Công ty B không còn nghĩa vụ gì đối với giao dịch giữa bàT và Công ty C.
Tại văn bản số 1404/2023/CV -LTL ngày 14/4/2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần L trình bày.
Ngày 30/9/2016, Công ty L và Công tyC ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Khu dân cư A, xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai số 0109/2016/HĐMB/LTL. Theo đó, hai bên thỏa thuận chuyển nhượng 112 nền tại Dự án Khu dân cư A do Công ty L là chủ đầu tư. Giá chuyển nhượng, phương thức và tiến độ thanh toán được quy định cụ thể tại Phụ lục 1 của Hợp đồng. Ngoài hợp đồng chuyển nhượng, giữa hai bên không ký kết các hợp đồng khác liên quan đến các nền đất của Dự án.
Công tyC là Bên nhận chuyển nhượng các sản phẩm là nền đất của Dự án, không phải là đơn vị cung cấp dịch vụ cho Dự án. Do vậy, Công ty L không có

## Page 5

bất kỳ văn bản ủy quyền nào về việc cho phép Công tyC được thực hiện kinh doanh các sản phẩm là nền đất của Dự án. Công tyC ký hợp đồng giao dịch với bên thứ ba phải tuân theo các quy định của pháp luật liên quan đến chuyển nhượng bất động sản và phải chịu trách nhiệm về các giao dịch của mình.
Theo quy định tại Điều 4.3 của Hợp đồng chuyển nhượng, Công ty L sẽ bàn giao từng nền đất khi nhận đủ 70% tổng giá trị mỗi nền đất (tương ứng với khi Công tyC hoàn thành nghĩa vụ thanh toán đến Đợt 4, tức ngày 20/5/2017) và bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và làm thủ tục đăng bộ khi nhận đủ 100% giá trị Hợp đồng(tương ứng khi Công tyC hoàn thành nghĩa vụ thanh toán đến đợt 6, tức ngày 20/8/2017). Tại thời điểm ngày 26/12/2016, Công tyC mới nộp tiền đặt cọc và thanh toán đợt 1 giá trị hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty L.
Việc Công tyC ký Hợp đồng nguyên tắc với bàT là quyết định của Công ty C, không liên quan gì đến Công ty L, Công tyC phải tự chịu trách nhiệm về hành vi của mình.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Long Thành có ý kiến:
- Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký: Về việc thụ lý vụ án, xác định quan hệ pháp luật, tư cách tố tụng, về việc xác minh, thu thập các tài liệu chứng cứ vụ án và thời hạn chuẩn bị đưa vụ án ra xét xử đều được Thẩm phán thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
- Về nội dung vụ án: Ngày 26/12/2016, thông qua Công ty B, bà Nguyễn ThịT và Công tyC đã ký Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với 02 nền đất lô số LKV 03-25 thửa số 427, tờ bản đồ số 41 có diện tích 119m2 và LKV 03-26 thửa số 428, tờ bản đồ số 41 có diện tích 119m 2 thuộc Dự án Khu dân cư A. Sau khi ký Hợp đồng nguyên tắc, bàT đã đặt cọc cho Công ty C tổng số tiền của 02 nền đất là 789.960.000đ, có phiếu thu đầy đủ và được Công tyC thừa nhận nên đầy là tình tiết không phải chứng minh.
Sau khi ký hợp đồng nguyên tắc, bàT yêu cầu Công tyC cung cấp các giấy tờ về mặt pháp lý của dự án nhưng Công tyC không cung cấp được nên bàT không đóng tiền đợt 2 và khởi kiện ra Tòa án.
Tại thời điểm hai bên ký hợp đồng nguyên tắc ngày 26/ 12/2016, các nền đất của Dự án Khu dân cư A vẫn đứng tên chủ đầu tư là Công ty L. Công tyC không được Công ty Lủy quyền để ký các hợp đồng liên quan đến quyền sử dụng đất thuộc dự án. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với toàn bộ dự án 112 nền đất giữa Công ty L và Công tyC cũng chưa hoàn tất. Vì vậy, ngày 26/12/2016, Công tyC ký hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất là vi phạm về chủ thể, hợp đồng bị vô hiệu, yêu cầu của bàT là có căn cứ nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận.
Do hợp đồng vô hiệu nên đề nghị Hội đồng xét xử buộc Công tyC trả lại cho bàT số tiền đã nhận là 789.960.000đ. Đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả là lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu nên không đặt ra xem xét giải quyết.

## Page 6

Ngoài ra, bàT còn yêu cầu Tòa án buộc Công tyC bồi thường 120.000.000đ do phải đi thuê nhà. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn xin rút yêu cầu nên đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng:
- Về thủ tục thụ lý vụ án và thẩm quyền giải quyết:
Đối tượng tranh chấp của các bên có liên quan đến bất động sản thuộc Dự án Khu dân cư A, xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai . Vì vậy, thẩm quyền giải quyết tranh chấp thuộc Tòa án nơi có bất động sản theo quy định tại điểm c, khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự. Tòa án nhân dân huyện Long Thành tiến hành thụ lý, giải quyết vụ án tranh chấp giữa bà Nguyễn ThịT và Công ty cổ phần C là đúng quy định của pháp luật.
- Quan hệ pháp luật:
Bà Nguyễn ThịT có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Long Thành tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 72/HĐNT-VHP, 73/HĐNT-VHP vô hiệu và yêu cầu Tòa án buộc Công tyC trả lại tiền cọc đã nhận. Do đó, Tòa án nhân dân huyện Long Thành thụ lý đơn khởi kiện và xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất” theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Bộ luật tố tụng dân sự.
- Bị đơn Công tyC đã được Tòa án triệu tập tham gia phiên tòa đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty C, Công ty L có đơn xin vắng mặt trong các phiên tòa xét xử. Do đó, căn cứ Điều 227, 228 của Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân huyện Long Thành vẫn tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
- Tại đơn khởi kiện ngày 03/12/2018, bà Nguyễn ThịT yêu cầu Công tyC phải bồi thường thiệt hại do phải đi thuê nhà với số tiền 120.000.000đ. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền xin rút yêu cầu này. Việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội nên Hội đồng xét xử đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện.
[2] Về nội dung vụ án:
[2.1] Về Hợp đồng nguyên tắc số 72/HĐNT-VHP, 73/HĐNT-VHP:
Ngày 26/12/2016, bà Nguyễn ThịT và Công tyC ký Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với 02 nền đất lô số LKV 03 -25 thửa số 427, tờ bản đồ số 41 có diện tích 119m2 và LKV 03-26 thửa số 428, tờ bản đồ số 41 có diện tích 119m 2. Cả hai thửa đất đều thuộc Dự án Khu dân cư A, xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai . BàT đã đặt cọc theo tiến độ đợt 1 của Hợp đồng là 394.980.0000đ/01 lô, đã bao gồm 20.000.000đ tiền đặt chỗ, tổng cộng 02 hợp đồng là 789.960.000đ, tương ứng với 60% giá trị hợp đồng. Điều này cũng được Công tyC thừa nhận.

## Page 7

Do bàT không vay được ngân hàng nên đã tìm hiểu thì được biết Công ty C không có giấy tờ gì để chứng minh đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên hai bên phát sinh tranh chấp.
[2.2] Về hiệu lực của hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Dự án Khu dân cư A thuộc xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai đã được UBND tỉnh Đ ban hành Quyết định số 601/QĐ-UBND ngày 11/3/2009 phê duyệt nhiệm vụ quy hoạch xây dựng chi tiết tỷ lệ 1/500, quy mô 45ha do Công ty cổ phần L làm chủ đầu tư. Ngày 30/9/2016, Công ty L và Công tyC ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Khu dân cư A, xã A, huyện L, tỉnh Đồng Nai số 0109/2016/HĐMB/LTL, kèm theo 03 Phụ lục, trong đó Phụ lục 01 thỏa thuận về giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán lần 2, chiết khấu thanh toán; Phụ lục 02 về danh sách nền đất chuyển nhượng; Phụ lục 03 về các điều khoản quy định xây dựng tại dự án.
Theo thỏa thuận, hai bên chuyển nhượng 112 nền đất tại Dự án Khu dân cư A do Công ty L là chủ đầu tư; Tổng giá trị hợp đồng là 68.359.238.400đ được chia làm 02 lần thanh toán. Lần thanh toán thứ nhất đặt cọc 2.000.000.000đ sau 03 ngày ký hợp đồng; Lần thanh toán thứ hai 66.359.238.400đ chia làm 6 đợt như sau:
+ Đợt 1: chậm nhất ngày 01/12/2016 thanh toán 15% tổng giá trị thanh toán lần 2 tương đương 9.953.885.760đ.
+ Đợt 2: chậm nhất ngày 20/01/2017 thanh toán 20% tổng giá trị thanh toán lần 2 tương đương 13.271.847.680đđ.
+ Đợt 3: chậm nhất ngày 20/3/2017 thanh toán 25% tổng giá trị thanh toán lần 2 tương đương 16.589.809.600đ.
+ Đợt 4: chậm nhất ngày 20/5/2017 thanh toán 20% tổng giá trị thanh toán lần 2 tương đương 13.271.847.680đ.
+ Đợt 5: chậm nhất ngày 20/7/2017 thanh toán 15% tổng giá trị thanh toán lần 2 tương đương 9.953.885.760đ.
+ Đợt 6: chậm nhất ngày 20/8/2017 thanh toán 5% tổng giá trị thanh toán lần 2 tương đương 3.317.961.920đ.
Tại Điều 4.3 hai bên thỏa thuận thời hạn bàn giao nền đất như sau: Bàn giao từng nền đất khi Công ty L nhận đủ 70% tổng giá trị của mỗi nền đất hoặc toàn bộ 112 nền đất khi bên Công ty L nhận được 70% tổng giá trị hợp đồng; Bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hai bên làm thủ tục đăng bộ sang tên ngay khi Công ty L nhận đủ 100% tổng giá trị hợp đồng.
Theo tiến độ thanh toán tại Phụ lục 01 của hợp đồng thì chậm nhất ngày 20/5/2017, Công ty L mới nhận được 70% tổng giá trị hợp đồng và khi đó Công ty L mới bàn giao các nền đất có tại Phụ lục 2 cho Công ty C. Điều này cũng đã được Công ty L xác định tại văn bản trình bày ý kiến.

## Page 8

Tại phụ lục 02 của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 0109/2016/HĐMB/LTL thì 02 nền đất số LKV 03 -25 thuộc thửa số 427, tờ bản đồ số 41 đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BI 616740 có diện tích 119m2 và nền số LKV 03-26 thuộc thửa số 428, tờ bản đồ số 41 đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BI 616741 có diện tích 119m2 .
Như vậy, tại thời điểm bà Nguyễn ThịT và Công tyC ký hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 26/12/2016 thì 02 nền đất LKV 03 - 25, LKV 03-26 vẫn thuộc quyền quản lý, sử dụng và toàn quyền quyết định của Công ty L.
Theo đại diện của Công tyC thì chủ đầu tư là Công ty L cho phép Công ty C thực hiện kinh doanh các sản phẩm là nền đất có tại dự án khu dân cư A thông qua việc chủ đầu tư cho phép Công tyC được bố trí văn phòng giao dịch tại dự án đến hết tháng 12/2017 để kinh doanh. Tuy nhiê n, Công tyC không đưa ra được tài liệu, chứng cứ chứng minh việc Công tyC được Công ty Lủy quyền để thực hiện các giao dịch liên quan đến các quyền sử dụng đất thuộc Dự án Khu dân cư
A. Công ty L cũng xác định ngoài hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký, Công ty L không ký bất kỳ văn bản nào cho phép Công tyC được thực hiện kinh doanh các sản phẩm là nền đất của Dự án. Do đó, lời trình bày của Công ty C là không có căn cứ nên không được chấp nhận.
Do tại thời điểm ký hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, Công tyC không phải là chủ sử dụng đất, không được chủ sử dụng đất ủy quyền thực hiện các giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất là các nền đất LKV 03-25, LKV 03-26 Dự án Khu dân cư A nên các Hợp đồng số 72/HĐNT-VHP và số 73/HĐNT-VHP ngày 26/12/2016 vô hiệu theo quy định tại Điều 127 Bộ luật dân sự năm 2005, yêu cầu khởi kiện của bàT có căn cứ nên được chấp nhận.
[2.3] Về hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu:
Quá trình giải quyết vụ án bàT xác định đã giao cho Công tyC số tiền của 02 hợp đồng là 789.960.000đ. Công tyC cũng xác định đã nhận được số tiền 789.960.000đ của bàT do Công ty B là đơn vị môi giới giao lại.
Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định: “1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”.
Do Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 72/HĐNT- VHP và số 73/HĐNT-VHP ngày 26/12/2016 vô hiệu nên Công tyC phải hoàn trả cho bà Nguyễn ThịT số tiền đã nhận là 789.960.000đ. Các đương sự không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên không đặt ra xem xét giải quyết.
[3] Về chi phí tố tụng.

## Page 9

Để có căn cứ giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân huyện Long Thành đã tiến hành các biện pháp thu thập chứng cứ, chi phí thu thập chứng cứ là 281.500đ, ông T1 đại diện theo ủy quyền của bàT đã nộp đủ. Do chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên Công tyC phải hoàn trả lại cho bàT số tiền 281.500đ.
[4] Về án phí DSST: Bị đơn Công tyC phải nộp 600.000đ án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu tuyên 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu và 35.598.400đ án phí có giá ngạch đối với yêu cầu giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu của bàT được Tòa án chấp nhận. Hoàn trả cho bàT tiền tạm ứng án phí đã nộp.
[5] Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Long Thành phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH
- Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; điểm c, khoản 1 Điều 39; Điều 91, 147;
khoản 2 Điều 227 và khoản 3 Điều 228; Điều 203, 220, 235, 264, 266 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Căn cứ Điều 122, 127, 137, 358 Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 357, 468, 688 của Bộ luật dân sự năm 2015;
- Căn cứ Điều 166, 168 Luật đất đai năm 2013.
- Căn cứ khoản 2 Điều 9; khoản 1 Điều 37 của Luật kinh doanh bất động sản;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 3 0/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn ThịT đối với Công ty cổ phần C.
Tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 72/HĐNT-VHP và số 73/HĐNT-VHP ngày 26/12/2016 được ký kết giữa Công ty cổ phần C và bà Nguyễn ThịT vô hiệu.
Buộc Công ty cổ phần C phải trả cho bà Nguyễn ThịT số tiền 789.960.000đ (bảy trăm tám mươi chín triệu chín trăm sáu mươi ngàn đồng).
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn ThịT đối với Công ty cổ phần C về việc bồi thường tiền thuê nhà là 120.000.000đ (một trăm hai mươi triệu đồng).
3. Về chi phí tố tụng: Buộc Công ty cổ phần C phải trả cho bà Nguyễn Thị Tuyết 2 (hai trăm tám mươi mốt triệu lăm trăm đồng) tiền chi phí tố tụng.
4. Về án phí DSST:
Công tyC phải nộp 600.000đ án phí DSST không có giá ngạch và 35.598.400đ án phí DSST có giá ngạch.

## Page 10

Hoàn trả cho bà Nguyễn ThịT 19.649.475 tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0016778 ngày 19/12/2018 của cơ quan Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10, TP Hồ Chí Minh.
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật sân sự năm 2015.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.
4. BàT có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Công ty cổ phần C, Công ty cổ phần B, Công ty cổ phần L được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Nơi nhận: Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa
- TAND tỉnh Đồng Nai;
- VKS ND tỉnh Đồng Nai;
- T.H.A dân sự H. Long Thành;
- VKS H. Long Thành;
- Các đương sự.
- Lưu HS, VP.
 Nguyễn Đình Trung