Bản án số: 103/2023/KDTM-PT
Ông Đỗ Hửu H kiện Công ty TNHH SX- TM Phân bón Lực Th về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, thuê tài sản và chi phí kinh doanh
Số: 103
Ngày: 15/09/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Ông Đỗ Hửu H kiện Công ty TNHH SX- TM Phân bón Lực Th về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, thuê tài sản và chi phí kinh doanh

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 103/2023/KDTM-PT Ngày 15/9/2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, thuê tài sản và chi phí kinh doanh”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đặng Văn Ý Các Thẩm phán: Ông Đỗ Đình Thanh Ông Phạm Văn Công Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Phương - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Trần Đăng Ry - Kiểm sát viên.
 Ngày 15 tháng 9 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 51/KDTM-PT ngày 22 tháng 5 năm 2023, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, thuê tài sản và chi phí kinh doanh ”.
 Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2022/KDTM -ST ngày 19 tháng 4 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số 2286/2023/QĐST-KDTM ngày 24 tháng 8 năm 2023, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ông Đỗ Hửu H, sinh năm 1974; cư trú tại : 264/4 Phạm H, phường 9, TP Vĩnh L, tỉnh Vĩnh Long; vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Tô Vĩnh H là Luật sư của Công ty Luật TNHH Nhật L thuộc Đoàn luật sư tỉnh Vĩnh Long ;
có mặt.
Bị đơn: Công ty TNHH SX- TM Phân bón Lực Th.
Địa chỉ trụ sở: 53D/4 ấp Thanh M 1, xã Thanh Đ, huyện Long H, tỉnh Vĩnh Long.

## Page 2

Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH SX - TM Phân bón Lực Th :
Ông Đỗ Đạt V, sinh năm 1976, chức vụ Giám đốc Công ty; địa chỉ: Số C11, đường Đinh Tiên H, phường 8, TP Vĩnh L, tỉnh Vĩnh Long là người đại diện theo pháp luật; vắng mặt.
Người đại diện hợp pháp Công ty TNHH SX- TM Phân bón Lực Th : Ông Trần Minh Hoan H, sinh năm 1974; địa chỉ: số 18/13, ấp Tân H, xã Tân H, huyện Long H, tỉnh Vĩnh Long là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 17/8/2023); có mặt.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
 1. Ông Đỗ Đạt V, sinh năm 1976; cư trú tại: 53D/4 ấp Thanh M 1, xã Thanh Đ, huyện Long H, tỉnh Vĩnh Long; vắng mặt.
Người đại diện hợp pháp của ông V: Ông Trần Minh Hoan H, sinh năm 1974; địa chỉ: số 18/13, ấp Tân H, xã Tân H, huyện Long H, tỉnh Vĩnh Long là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 03/3/2020); có mặt.
2. Bà Trần Thị Mỹ Th, sinh năm 1986; cư trú tại: Số 763, đường Phan Văn C, tổ 22, ấp khánh H, xã khánh H, huyện Châu P, tỉnh An Giang; vắng mặt.
3. Bà Nguyễn Thị Hồng Ph, sinh năm 1984; cư trú tại: Số 22/5, đường Hùng V, khóm 1, phường 4, thành phố Trà V, tỉnh Trà Vinh; vắng mặt.
Người kháng cáo: Công ty TNHH SX- TM Phân bón Lực Th là bị đơn trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
 Theo đơn khởi kiện,bản tự khai ngày 23/12/2019 và những lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Đỗ Hữu H trình bày:
 Năm 2016 ông Đỗ Hữu H và ông Đỗ Đạt V thành lập công ty TNHH SX - TM Phân bón Lực Th (sau đây gọi tắt là công ty Lực Th), cùng 2 thành viên khác là bà Nguyễn Thị Hồng Ph và bà Nguyễn Thị Th nhưng thực tế 2 bà này không có hùn vốn và cũng không có tham gia hoạt động trong công ty. Ông V và ông H thỏa thuận quá trình kinh doanh, ông V chịu phí kinh doanh còn ông H chịu phí tiếp khách. Ông H còn cho công ty thuê máy ép để sản xuất phân bón.
Ngày 10/6/2019 ông H và ông V chốt lại hoạt động kinh doanh thì công ty còn nợ ông H chi phí tiếp khách 144.877.500 đồng và tiền thuê máy ép phân 138.840.000 đồng. Ngày 08/7/2019 ông H và ông V thỏa thuận ông H chuyển nhượng phần vốn góp của ông H trong công ty Lực Th sang cho ông V là 500.000.000 đồng. Ngày 23/7/2019 ông V đã trả được 350.000.000 đồng còn nợ lại ông H 150.000.000 đồng.
 Yêu cầu công ty Lực T trả ông H: chi phí tiếp khách 144.877.500 đồng (tiền tiếp khách trong kinh doanh của công ty) và phần tiền thuê máy ép phân của ông H 69.420.000 đồng, tổng cộng 214.297.500 đồng.

## Page 3

 Yêu cầu cá nhân ông Đỗ Đạt V trả ông H số tiền chuyển nhượng vốn góp còn nợ 150.000.000 đồng
 - Tại văn bản ngày 24/02/2020, đại diện bị đơn, công ty Lực Th đồng thời là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Đạt V trình bày:
 Ông V có nhận chuyển nhượng phần góp vốn của ông H là 500 .000.000 đồng, đã trả được 350 .000.000 đồng vào ngày 23/7/2019. Còn lại 150 .000.000 đồng sẽ thanh toán ngay nếu phía ông H hoàn thành thủ tục công nhận lưu hành 02 công thức phân bón (NP 20 -20-0 và công thức trung vi lượng sinh) của công ty theo thỏa thuận trước đó.
 Về chi phí tiếp khách 144.877.500 đồng và tiền thuê máy ép phân 69.642.000 đồng công ty Lực Th không đồng ý trả vì căn cứ vào tờ xác nhận ngày 23/7/2019 thì ông H đã ký tên đồng ý cho Công ty Lực Th không phải trả phần chi phí này.
Tại văn bản ngày 20/01/2021, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan chị Trần Thị Mỹ Th trình bày: Chị là thành viên của công ty Lực Th do ông V làm giám đốc. Chị có góp vốn 1.000.000.000 đồng tương đương 25% vốn góp nhưng quá trình kinh doanh chị đã chuyển nhượng hết cho ông Vân nên chị không còn quyền lợi gì trong công ty và xin vắng mặt suốt quá trình tố tụng.
Tại văn bản ngày 31/12/2021, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan chị Nguyễn Thị Hồng ph trình bày: Chị là thành viên của công ty Lực Th do ông Đỗ Đạt V làm giám đốc. Chị đã chuyển nhượng hết phần vốn góp của mình cho ông V nên không còn quyền lợi gì trong công ty và xin vắng mặt quá trình tố tụng vụ án này, chị không có khiếu nại gì.
Tại Bản án kinh doanh thương mại số : 02/2022/DS-ST ngày 19 tháng 4 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long quyết định:
Căn cứ Điều 53 Luật doanh nghiệp; Điều 274, Điều 275, Điều 280, Điều 472, Điều 481 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.
Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đỗ Hửu H.

1.1. Buộc ông Đỗ Đạt V có nghĩa vụ trả ông Đỗ Hửu H số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp vào Công ty Lực Th còn nợ 150.000.000 đồng.
1.2. Buộc Công ty TNHH SX-TM Phân bón Lực Th nghĩa vụ trả ông Đỗ Hửu H chi phí tiếp khách trong kinh doanh và tiền thuê máy ép phân bón bằng 214.297.500 đồng.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo luật định.

## Page 4

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 04/5/2022 Công ty TNHH SX-TM phân bón Lực Th kháng cáo là người chịu trách nhiệm trả tiền chuyển nhượng vốn còn lại cho ông H; Công ty không có trách nhiệm phải trả tiền tiếp khách và tiền máy ép cho ông H.
Tại phiên tòa người đại diện cho người kháng cáo rút phần kháng cáo Công ty TNHH SX -TM phân bón Lực Th là người chịu trách nhiệm trả tiền chuyển nhượng vốn còn lại cho ông H; giữ nội dung kháng cáo Công ty TNHH SX- TM Phân bón Lực Th không phải trả cho ông Đỗ Hửu H chi phí tiếp khách trong kinh doanh và tiền thuê máy ép phân bón 214.297.500 đồng.
Tại phiên tòa hai bên đương sự không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án; người đại diện cho ông V và Công ty Lực Thyêu cầu ông H phải hoàn thành 2 công thức chế biến thì ông V sẽ trả số tiền chuyển nhượng vốn còn lại cho ông H và ông H ký nhận thỏa thuận cho chi phí tiếp khách trong kinh doanh và tiền thuê máy ép phân bón 214.297.500 đồng, nên Công ty Lực Th không phải trả.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông H không chấp nhận lời trình bày của ông H, vì ông H không thỏa thuận những nội dung ông H trình bày, nên ông H mới khởi kiện và tại Biên bản đối chất giữa ông H và ông Vâ, ông H cũng không thừa nhận cho số tiền 214.297.500 đồng; đề nghị bác đơn kháng cáo giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh : Về thủ tục tố tụng những người tiến hành tố tụng, các đương s ự tuân thủ đúng theo quy định . Về nội dung kháng cáo , tại phiên tòa Công ty Lực Th rút một phần kháng cáo “Công ty TNHH SX -TM phân bón Lực Th là người chịu trách nhiệm trả tiền chuyển nhượng vốn còn lại cho ông H” nên áp dụng điểm c khoản 1 Điều 289 Bộ luật tố tụng dân sự đình chỉ xét xử phúc thẩm phần này;
đối với khoản nợ 214.297.500 đồng, ông Vân có xin nhưng ông H không đồng ý, phù hợp với tài liệu các bên cung cấp; đề nghị bác đơn kháng cáo giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Tòa án nhận định:
- Đơn kháng cáo của Công ty TNHH SX -TM phân bón Lực Th (Công ty Thiên L) đúng theo quy định của pháp luật, hợp lệ nên được giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
[1]. Theo đơn khởi kiện của ông Đỗ Hửu H, Tòa án cấp sơ thẩm xác định đây là quan hệ kinh doanh thương mại, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuy ển như ợng vốn góp, thuê tài sản vàch i phí kinh doanh” là đúng quan hệ tranh chấp; thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

## Page 5

[2]. Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn, người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của nguyên đơn không kháng cáo và vắng mặt; căn c ứ theo quy định tại khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, tiến hành xét xử vắng mặt họ.

[3]. Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của Công ty Lực Th, rút một phần nội dung đơn kháng cáo: Công ty TNHH SX-TM phân bón Lực Th là người chịu trách nhiệm trả tiền chuyển nhượng vốn còn lại cho ông H; căn cứ điểm c khoản 1 Đi ều 289 Bộ luật tố tụng dân s ự năm 2015; đình chỉ xét xử phúc thẩm, đối với kháng cáo phần này của Công ty Lực Th.

[4]. Tại biên bản ghi lời khai ngày 11/10/2021 của Tòa án cấp sơ thẩm, bà Nguyễn Thị Thanh M trình bày: BàM là người trực tiếp soạn thảo cho ông V và ông H 2 văn bản thỏa thuận. Sau khi ông H nhận 350.000.000 đồng và ra về thì ông V tự ghi thêm nội dung “đề nghị phía anh H khi nào hoàn thành thủ tục giấy phép lưu hành hai công thức xong thì ông V sẽ giao số tiền còn lại” tại Thỏa thuận “giao tiền và nợ tiền” ngày 23/7/2019 do ông H cung cấp không có nội dung: “đề nghị phía anh H khi nào hoàn thành thủ tục giấy phép lưu hành hai công thức xong thì ông V s ẽ giao số tiền còn lại”. Do đó, nghĩa vụ ông Vyêuc ầu ông H thực hiện, không được hai bên thỏa thuận nên Công ty Lực Th kháng cáo yêu cầu ông H khi nào hoàn thành thủ tục giấy phép lưu hành hai công thức (phân bón NP 20-20-0 và công thức trung vi lư ợng 5in1) xong thì ông V và Công ty Lực Th thanh toán tiền cho ông H là không có cơ sở theo quy định tại Điều 274, Điều 275 của Bộ luật dân sự năm 2015.

[5]. Tại phiên tòa, người đại diện cho người kháng cáo cung cấp bản chính “Tờ xác nhận” lập cùng ngày 23/7/2019 trong đó tại điểm 2 và 3 ghi: Anh Đ (tức
V) còn nợ tiền phí tiếp khách kinh doanh anh H 144.877.500 đồng; tiền thuê máy của anh H là 69.420.000 đồng và ông V xin ông H hai kho ản nợ này, có chữ ký của ông H nên người đại diện cho Công ty Lực Th cho rằng ông H ký là đồng ý cho hai khoản nợ này. Tuy nhiên, ông H không thừa nhận đã cho hai kho ản nợ này và đối chiếu “Tờ xác nhận” ngày 23/7/2019, do bà Nguyễn Thị Thanh M viết, gồm nhiều nội dung như giao cho ông V thu 780.745.000 đồng của các đại lý còn nợ Công ty Lực Th và chi trả 88.102.000 đồng Công ty Lực Th còn nợ; tiền ông V còn nợ anh H do tiếp khách và thuê máy; tiền nợ bao bì của bà M, do bà Nguyễn Thị Thanh M và ông H ký để xác nhận ông V có trách nhiệm thu tiền của các đại lý còn nợ và các khoản ông V còn n ợ bà M, ông H là phù hợp với trình bày và biên bản đối chất của ông H. Do đó, không có cơ sở để xác định ông H đã cho ông V và Công ty Lực Th số tiền nợ do tiếp khách và thuê máy.

[6]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

[7]. Từ những căn cứ trên, Công ty Lực Th kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu chứng cứ mới, để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình;
lời trình bày của người đại diện hợp pháp theo u ỷ quyền của Công ty Lực Th không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận;
Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân

## Page 6

cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, phù hợp với quan điểm của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận; bác đơn kháng cáoc ủa Công ty Lực Th, giữ y bản án sơ thẩm. Công ty Lực Th phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
I. Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty TNHH SX -TM phân bón Lực Th; giữ y Bản án kinh doanh thương mại số 0 2/2022/KDTM-ST ngày 19 tháng 4 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long như sau:
Căn cứ khoản 4 và khoản 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 296, điểm c khoản 1 Điều 289 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Căn cứ Điều 53 Luật doanh nghiệp; Điều 274, Điều 275, Điều 280, Điều 472, Điều 481 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 26, khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.
Tuyên xử:
1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo: Công ty TNHH SX -TM phân bón Lực Th là người chịu trách nhiệm trả tiền chuyển nhượng vốn còn lại cho ông Hiếu.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đỗ Hửu H.
2.1. Buộc ông Đỗ Đạt V có nghĩa vụ trả ông Đỗ Hửu H số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp vào Công ty TNHH SX -TM phân bón Lực Th còn nợ 150.000.000 đồng.
2.2. Buộc Công ty TNHH SX- TM phân bón Lực Th có nghĩa vụ trả ông Đỗ Hửu H chi phí tiếp khách trong kinh doanh và tiền thuê máy ép phân bón bằng 214.297.500 đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu người phải thi hành án chưa thi hành số tiền tương ứng trên thì phải trả lãi theo qui định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự.
Các đương sự có trách nhiệm hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng vốn góp theo quy định của pháp luật.
3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Buộc ông Đỗ Đạt V phải nộp 7.500.000 đồng.
Buộc Công ty TNHH SX- TM phân bón Lực Th phải nộp 10.714.900đồng.
Hoàn trả ông Đỗ Hửu H số tiền tạm ứng án phí 10.840.000đ theo Biên lai thu số 0005492 ngày 13/01/2020 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Long H, tỉnh Vĩnh Long.

## Page 7

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
II. Về án phí dân s ự phúc thẩm: Công ty TNHH SX-TM phân bón Lực Th phải chịu 2.000.000 đồng, theo Biên lai thu tiền số 0000141 ngày 13/5/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Vĩnh Long.
III. Bản án có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- TANDTC (1)
- VKSND cấp cao tại TP.HCM (1);
- TAND tỉnh Vĩnh Long (2);
- VKSND tỉnh Vĩnh Long (1);
- Cục THADS tỉnh Vĩnh Long (1);
- Chi cục thi hành án dân sự huyện Long Hồ (1);
- Đương sự (7)
- Lưu VP (5), (NTTP).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Đặng Văn Ý



 CÁC THÀNH VIÊN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA CỦA HỘI ĐỒNG XÉT XỬ



 Ngô Mạnh Cường - Vương Minh Tâm Đặng Văn Ý

## Page 8

8