Bản án số: 20/2023/KDTM-PT
Trần Thị T - Công ty V1
Số: 20
Ngày: 24/05/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: bà T khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc công ty V1 trả cho bà T số tiền: + Nợ gốc theo thỏa thuận vay nợ là: 702.171.673 đồng. + Nợ lãi là 145.800.000 đồng (tính theo lãi suất 11%/năm của Ngân hàng B5). Căn cứ tính lãi tính từ ngày 15/10/2018 đến ngày 03/9/2020, lý do yêu cầu thanh toán lãi là bà T phải đi vay tiền ở Ngân hàng B5. Tại phiên tòa, bà T bổ sung yêu cầu khởi kiện yêu cầu công ty V1 phải trả lãi đối với số tiền 702.171.673 đồng với lãi suất 10%/năm kể từ ngày 15/8/2018 đến ngày 28/9/2021.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Bản án số: 20/2023/KDTM-PT Ngày: 24/5/2023 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Huyền Cường;
Các Thẩm phán: Ông Điều Văn Hằng;
 Ông Nguyễn Phan Nam.
Thư ký phiên tòa ghi biên bản phiên tòa: Ông Ngô Cảnh Duy – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Thị Thu Trang, Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 24 tháng 5 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 12/2022/TLPT-KDTM ngày 23 tháng 5 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ” do có kháng cáo của nguyên đơn đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2021/KDTM-ST ngày 28 tháng 9 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5153/2023/QĐPT- KDTM ngày 09 tháng 5 năm 2023 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Bà Trần Thị T, sinh năm 1959; Địa chỉ: Số I, T, phường H, thành phố H, tỉnh Hải Dương. Có mặt.
Bị đơn: Công ty Cổ phần V1 ; Địa chỉ: Lô A, thôn Đ, xã H, huyện T, tỉnh Thái Bình.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn T1 - Giám đốc. Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền : Luật sư Nguyễn Văn N - Văn phòng L1 , Đoàn Luật sư tỉnh T. Có mặt.
 Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
- Ông Vũ Đức B , sinh năm 1962; Địa chỉ: số nhà B, tổ dân phố số G, thị trấn D, huyện T, tỉnh Thái Bình. Vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.

## Page 2

- Ông Ngô Minh L , sinh năm 1969; Địa chỉ: tổ dân phố B, thị trấn D, huyện T, tỉnh Thái Bình. Vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.
- Ông Bùi Đình Q, sinh năm 1954; Địa chỉ: số nhà C, tổ dân phố số I, thị trấn D, huyện T, tỉnh Thái Bình. Vắng mặt.
- Ông Nguyễn Minh H , sinh năm 1963; Địa chỉ: Tổ C, phường T, thành phố T, tỉnh Thái Bình. Vắng mặt.
- Ông Dương Văn V , sinh năm 1976; Địa chỉ: khu đô thị M, phường X, thành phố P, tỉnh Vĩnh Phúc. Vắng mặt.
- Ông Lê Văn B1 , sinh năm 1976; Địa chỉ: thôn L, xã N, huyện N, tỉnh Hải Dương. Vắng mặt.
- Ông Nguyễn Trung H1 , sinh năm 1976; Địa chỉ: thôn N, xã V, thành phố T, tỉnh Thái Bình. Vắng mặt.
- Ông Phạm Công Đ, sinh năm 1963; Địa chỉ: số nhà B, tổ A, xã V, thành phố T, tỉnh Thái Bình. Vắng mặt.
- Ông Phạm Văn K , sinh năm 197 1; Địa chỉ: thôn D, xã T, huyện K, tỉnh Thái Bình. Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của ông H1, ông Đ, ông K: Luật sư Nguyễn Văn N.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo đơn kh ởi kiện đề ngày 28/11/2019; đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện đề ngày 30/12/2019 và trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn là bà Trần ThịT trình bày và có yêu cầu khởi kiện như sau:
- Ngày 28/12/2015, bàT cùng ông Lê Văn B1 , ông Dương Văn V nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông của công ty Cổ phần V1 (gọi tắt là công ty V1 ) gồm các cổ đông là ông Bùi Đình Q , ông Nguyễn Minh H , ông Ngô Minh L và ông Vũ Đức B. Sau khi nhận chuyển nhượng từ 01/01/2016 thì bàT làm chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Dương Văn V làm Giám đốc và ông Lê Văn B1 làm cổ đông, công ty ho ạt động đến tháng 4/2018 bàT và các cổ đông bàn bạc chuyển nhượng cổ phần, bán toàn bộ cổ phần công ty. Tháng 4/2018, các cổ đông của công ty V1 gồm bàT và ông Bầu, ông V chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho ông Nguyễn Trung H1, ông Phạm Công Đ, ông Phạm Văn K.
- Ngày 02/10/2018, công ty V1 có đơn yêu cầu xác nhận thuế. Ngày 03/10/2018, Chi cục trưởng Chi cục Thuế huyện T ban hành thông báo số 604/TB-CCT về việc xác nhận số tiền thuế và tiền phạt còn phải nộp của công ty phát sinh đến ngày 31/12/2015 là 1.170.286.122 đồng, là tiền nợ thuế trước ngày 01/01/2016. Tại cuộc họp các cổ đông mới của công ty V1 do ông H1, ông Đ, ông K đã yêu cầu bàT cho công ty V1 vay tiền để nộp hộ khoản nợ thuế của công ty thời điểm từ 01/01/20 13 đến 31/12/2015, số tiền công ty V1 yêu cầu và gây sức ép bàT cho vay tiền để nộp thuế là 702.171.673 đồng. Bà T đồng ý cho công ty V1 vay để công tyn ộp khoản thuếc òn nợ vào thời điểm từ 01/01/2013

## Page 3

đến 31/12/2015 với số tiền là 702 .171.673 đồng, khi vay không thỏa thuận l ãi, cụ thể: Trong đó công ty vay của bàT 631.500.000 đồng để nộp thuế, đó là tiền mà công ty đang nợ bàT chuyển sang là: 331.500.000 đồng và 300.000.000 đồng tiền mặt bàT đã cho công ty vay trực tiếp tại Ngân hàng để nộp thuế. Số tiền các cổ đông cùng thời với bàT đã nộp gồm: ông Dương Văn V 210.000.000 đồng, ông Lê Văn B1 210.000.000 đồng. Việc ông V và ông Bầu nộp tiền là việc của cá nhân ông V, ông Bầu với công ty V1, bàT không có ý kiến gì.
- Ngày 5/10/2018, bàT đã trực tiếp nộp hộ công ty V1 số tiền thuế thời điểm trước ngày 1/1/2016 là: 70.671.673 đồng theo bảng kê nộp thuế ngày 5/10/2018. Công ty V1 và bàT đã lập biên bản về việc thanh toán công nợ và vay nợ, vay cá nhân bà T. Giao dịch giữa bàT và công ty V1 là quan hệ vay mượn được điều chỉnh theo định tại Bộ Luật Dân sự.
- BàT đã yêu cầu công ty V1 trả nợ nhưng được trả lời không trả tiền với lý do công ty V1 không có nghĩa vụ trả bà Thanh khoản tiền đó vì cho rằng bàT là người có nghĩa vụ phải nộp thuế. Giữa bàT và công ty V1 không thể thỏa thuận với nhau về việc trả tiền mà bàT đã cho vay, vì vậy bàT khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc công ty V1 trả cho bàT số tiền:
+ Nợ gốc theo thỏa thuận vay nợ là: 702.171.673 đồng.
+ Nợ lãi là 145.800.000 đồng (tính theo lãi suất 11%/năm của Ngân hàng B5). Căn cứ tính lãi tính từ ngày 15/10/2018 đến ngày 03/9/2020, lý do yêu cầu thanh toán lãi là bàT phải đi vay tiền ở Ngân hàng B5 . Tại phiên tòa, bàT bổ sung yêu cầu khởi kiện yêu cầu công ty V1 phải trả lãi đối với số tiền 702.171.673 đồng với lãi suất 10%/năm kể từ ngày 15/8/2018 đến ngày 28/9/2021.
- Đối với yêu cầu phản tố của công ty V1, bàT có ý kiến như s au: Kể từ thời điểm bàT chuyển nhượng toàn bộ cổ phần trong công ty V1 cho ông H1, ông Đ và được thông qua Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T chấp thuận là hợp pháp thì tư cách cổ đông của bàT không còn tồn tại trong công ty V1. Tất cả các quyền cũng như nghĩa vụ của bàT do ông H1, ông Đ là người kế thừa. Sau khi không còn tư cách là cổ đông của công ty V1 thì giữa bàT và công ty V1 không có ký kết bất kỳ một văn bản nào thể hiện bàT còn nợ khoản tiền thuế 702.171.673 đồng. Sau khi tư cách cổ đông của bàT tại công ty V1 chấm dứt thì bàT không phải chịu bất cứ nghĩa vụ gì về tiền thuế của công ty V1 còn tồn đọng. Bởi quyền và nghĩa vụ của bàT trong công ty đã được chuyển giao cho cổ đông nhận chuyển nhượng. BàT không phải chịu bất kỳ nghĩa vụ về tiền thuế của công ty V1 còn tồn đọng. Nếu có tranh chấp thì ông H1, ông Đ có thể khởi kiện bàT với tư cách cá nhân đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. BàT cho rằng yêu cầu phản tố của công ty V1 là không có căn cứ pháp lý.
* Bị đơn là công ty cổ phần V1 trình bày và có yêu cầu phản tố như sau:
Công ty V1 không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị T, với các căn cứ sau:

## Page 4

- Trước ngày 28/12/2015, công ty V1 có 04 thành viên gồm ông Nguyễn Minh H, ông Ngô Minh L, ông Vũ Đức B, ông Bùi Đình Q , mỗi người đều giữ 25% cổ phần. Ngày 28/5/2015, ông H, ông L, ông B, ông Q đã chuyển nhượng toàn b ộ cổ phần cho 3 ngư ời l à bà Trần Thị Thanh sở h 60% c ổ phần, ông Dương Văn V và ông Lê Văn B1 mỗi người 20% cổ phần. Ba cổ đông mới này đã thay đổi đăng ký kinh doanh do ông V làm giám đốc và thay đổi địa chỉ mới của công ty V1 là lô A, thôn Đ, xã H, huyện T, tỉnh Thái Bình . Công ty ti ến hành sản xu ất kinh doanh vật liệu xây dựng l à gạch đỏ. Vi ệc mua to àn bộ cổ phần, thay đổi to àn b ộ thành viên công tyc ũ và đã thay đổi gi ấy phép kinh doanh không xảy ra tranh ch ấp, cho đến năm 2018 ông V, bàT và ông Bầu tiến hành chuyển nhượng toàn bộ 100% cổ phần của công ty V1 cho các thành viên mới hiện nay thì mới phát hiện còn nợ thuế nhà nước. Ngày 17/4/2018, bàT ký bán to àn b ộ 60% c ổ phần của công ty V1 cho ông Nguyễn Trung H1 , ông Dương Văn V bán 20% cổ phần của công ty V1 cho ông Phạm Công Đ, ông Lê Văn Bầu b cho ông Huỳnh 1 cổ phần và bán cho ông Đ 10% cổ phần.
- Sau ngày 11/4/2018, công ty V1 đã kiện toàn lại về ban lãnh đạo gồm ông Phạm Văn K làm gi ám đ ốc, ông Nguyễn Trung H1 là chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Phạm Công Đ là hội đồng thành viên. Năm 2019, ông T1 được bổ nhiệm làm giám đốc thay ông Phạm Văn K.
- Việc ông H1, ông Đ, ông K mua toàn bộ 100% cổ phần của 3 thành viên cũ là bà T, ông V, ông Bầu đã làm đầy đủ thủ tục pháp lý như hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, kiểm tra các nghĩa vụ của các thành viên công tyc ũ như nghĩa vụ trả lương công nhân, bảo hiểm và thuế. Các thành viên công ty V1 mới đã báo cáo Chi cục Thuế huyện T vào kiểm tra và phát hiện trong thời gian công ty V1 do ông V, ông Bầu và bàT làm chủ thì còn nợ thuế đối với nhà nước từ giai đoạn 2013 đến 2015.
- Ngày 03/10/2018, Chi cục trưởng Chi cục thuế huyện T thông báo số 604 về việc xác nhận số tiền nộp thuế và tiền phạt còn phải nộp là 1.170.285.122 đồng của công ty V1 phát sinh đến 31/12/ 2015. Đến thời điểm thông báo của thuế bàT mới biết công ty V1 còn nợ thuế. BàT cũng xác nhận thời gian bàT nhận chuyển nhượng 60% cổ phần, bàT buộc phải biết nghĩa vụ về thuế đối với Nhà nước chứ không thể đợi thông báo của cơ quan thuế bàT mới biết công ty V1 còn nợ thuế. Nếu như bàT có lỗi khi nhận chuyển nhượng cổ phần, mua bán công ty từ ông Q, ông H, ông L, ông B thì chính bàT và các cổ đông (tức là công ty V1 thời kỳ 2016 đến tháng 4/2018 phải kế thừa nghĩa vụ nộp thuế chứ không phải là công ty V1 mới với các thành viên mới từ ngày 17/4/2018 đến nay phải có nghĩa vụ trả nợ cho bàT như bà khởi kiện.
- Công ty H2 chuyển nhượng cổ phần ngày 17/4/2018 không liên quan đến số tiền thuế trước năm 2016. Nếu có xảy ra tranh chấp nghĩa vụ thuế như bà T khởi kiện thì suy cho cùng Tòa án chỉ phán quyết về trách nhiệm, nghĩa vụ của các cổ đông công ty V1 hoạt động trước năm 2016 mà thôi. Công ty V1 hoạt động sau ngày 17/4/2018 chỉ là nhân chứng mà không phải là bị đơn trong vụ án này.

## Page 5

- Công ty V1 mới (sau ngày chuyển nhượng cổ phần ngày 17/4/2018)
cũng xác nhận rằng: Công ty đã thanh toán mọi tồn tại về tài chính đối với bàT và có biên bản xác nhận công nợ do bàT ký. BàT đã nhờ công ty mới nộp tiền thuế hộ bà số tiền là 631.500.000 đồng, còn lại bàT tự nộp số tiền 70.671.617 đồng ngày 05/10/2018 với 02 khoản tiền phạt: Phạm vi phạm hành chính về thuế: 53.150.056 đồng; Phạt chậm nộp thuế GTGT: 17.521.617 đồng (tổng cộng nợ gốc là 702.171.61 3 đồng). Đối với khoản nợ lãi 145.800.000 đồng bàT yêu cầu thì công ty V1 không đồng ý với to àn bộ yêu cầu nợ gốc và nợ lãi bàT yêu cầu.
Công ty V1 có yêu cầu phản tố yêu cầu Tòa án buộc bà Trần ThịT phải thanh toán cho công ty khoản tiền nợ thuế là 702.171.673 đồng. Vì các lý do:
- Trước ngày chuyển nhượng cổ phần 17/4/2018, công ty V1 do bà T, ông V và ông Bầu làm chủ còn nợ thuế đối với nhà nước; các thành viên này phải bỏ tiền ra nộp thuế theo cổ phần của mình tại biên bản họp ngày 25/9/2018, theo đó, ông V phải nộp 210.000.000 đồng, ông B1 nộp 210.000.000 đồng và bàT nộp 631.500.000 đồng. Do đó, cần xác định đó là nghĩa vụ thuế giai đoạn ông V làm giám đốc, hiện nay ông V và ông Bầu đã chấp nhận bỏ tiền của mình ra nộp thuế và không có khiếu kiện gì.
- Đối với biên bản ngày 25/9/2018 để giải quyết vấn đề nợ thuế trước khi chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông V, ông Bầu và bàT thì biên bản này chỉ có ý nghĩa với nội bộ công ty V1 gồm các cổ đông ông V, ông Bầu và bà T.
Các cổ đông mới của công ty chỉ tham gia với tư cách là người chứng kiến việc trước ngày 17/4/2018 công ty V1 đã hoàn thành thuế đối với nhà nước. Các cổ đông mới của công ty V1 sau ngày 17/4/2018 không có nghĩa vụ đối với khoản thuế của công ty V1 phải nộp trước ngà y 17/4/2018. Công ty V1 với cổ đông mới chỉ phải chịu nghĩa vụ thuế phát sinh từ ngày 17/4/2018 trở đi.
- Về nguyên tắc của luật pháp là trả nợ liên quan đến nghĩa vụ của công ty V1 (sau ngày 17/4/2018) chưa sản xuất, kinh doanh nên chưa phải nộp thuế. Số tiền bà T, ông Bầu và ông V bỏ ra là để nộp cho khoản thuế còn nợ đối với nhà nước, đó là nghĩa vụ bắt buộc theo quy định của pháp luật. Nếu có xảy ra tranh chấp tiền nộp thuế giữa các cổ đông thì chỉ xảy ra ở giai đoạn trước ngày 17/4/2018 mà thôi.
* Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Trung H1 trình bày và có quan điểm như sau: Năm 2018, do công ty V1 gặp nhiều khó khăn về sản xuất kinh doanh thời điểm này có 03 cổ đông: Ông Dương Văn V - giám đốc nắm giữ 20% cổ phần, bà Trần ThịT - thành viên công ty nắm giữ 60% cổ phần, ông Dương Văn B2 - thành viên công ty nắm giữ 20% cổ phần nên có nguyện vọng bán toàn bộ cổ phần và công ty.
Khi đó có 3 người gồm ông H1, ông Đ và ông H có nguyện vọng mua lại toàn bộ cổ phần và công ty V1 . Hai bên đã tiến hành dàm phán cùng tiến tới ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của từng cổ đông. Tại biên bản họp đại hội cổ đông ngày 17/4/2018 của công ty V1 cũ gồm 3 thành viên do Giám đốc công ty

## Page 6

ông Dương Văn V chủ trì cùng hai thành viên là bàT và ông Bầu và đã thống nhất nghị quyết như sau:
- BàT chuyển nhượng cho ông H1 13.750 cổ phần tương đương với 50% vốn góp và chuyển nhượng cho ông Đ 10% cổ phần tương đương 10% vốn góp.
- Ông V chuyển nhượng cho ông H 5.500 cổ phần tương đương 20% vốn góp.
- Ông Bầu chuyển nhượng cho ông Huỳnh 1 vốn góp và chuyển nhượng cho ông Đ 10% vốn góp.
Sau khi ông H1, ông Đ và ông H nắm 100% vốn điều lệ của công ty V1 và tiến hành bầu lại ban lãnh đạo mới do ông H1 làm chủ tịch Hội đồng quản trị và sau này có mời ông T1 làm giám đốc điều hành công ty. Ngày 18/7/2018, ông H chuyển nhượng lại cho ông Đ toàn bộ 20% cổ phần vốn điều lệ do đó công ty V1 sau ngày 17/8/2018 đến nay ông Huỳnh ngiữ 60% cổ phần, ông Đ nắm giữ 40% cổ phần, ông Đ chuyển nhượng lại cho ông K 5% cổ phần.
Khi mua bán chuyển nhượng đều lập hợp đồng chặt chẽ, có công chứng nội dung và hình thức của hợp đồng không vi phạm pháp luật. Về nghĩa vụ nộp thuế với nhà nước đều thể hiện tại Điều 3 của tất cả các bản hợp đồng là “ Nộp thuế theo quy định của pháp luật”. Lúc tiến hành thực hiện hợp đồng các cổ đông gồm ông V, ông Bầu và bàT phải có nghĩa vụ thanh toán nộp đầu đủ thuế với Nhà nước trước khi chuyển giao công ty cho các cổ đông mới theo khoản tiền thuế mà chi cục thuế huyện T đã kiểm tra và ấn định từ năm 2018 trở về trước.
Ngày 25/9/2018, các cổ đông cũ đã tổ chức họp và thống nhất nộp thuế, có mời các cổ đông mới đến dự. Tại biên bản ngày 25/9/2018 đã xác định các cổ đông cũ phải bỏ ra số tiền tương ứng với cổ phần nắm giữ để nộp thuế trước khi bán toàn bộ cổ phần công ty. Cụ thể: Ông V và ông Bầu mỗi người nộp 210.000.000 đồng, bàT nộp 631.000.000 đồng. Nội dung biên bản còn ghi số tiền này sau khi có phán quyết của Tòa án, nếu thuộc về cá nhân nào thì cá nhân đó phải chịu trách nhiệm và lúc đó công ty V1 chi trả lại số tiền vay nói trên”.
BàT lợi dụng biên bản này khởi kiện công ty V1 phải trả cho bàT số tiền bàT đã bỏ ra đển ộp thuế là 702.000.000 đồng giai đoạn từ ngày 17/4/2018 trở về trước. BàT bỏ tiền nộp thuế cho chính bà trong biên bản có ghi chữ “Tạm vay” thì chỉ có nghĩa là bà vay để bà nộp thuế, công ty V1 mới nhận bàn giao từ ngày 30/4/2018 trở về sau không liên quan gì đến khoản thuế từ ngày 17/4/2018 trở về trước.
Các cổ đông Dương Văn V và Lê Văn B1 cũng đã nộp thuế tương ứng với số cổ phần của họ và cũng không có khiếu kiện gì. Tại biên bản họp ngày 25/9/2018, các cổ đông cũ họp xác định nghĩa vụ thuế là cuộc họp nội bộ công ty cũ xác định tồn tại tiền thuế nợ đọng từ năm 20 13 đến năm 2015. Các cổ đông mới gồm ông H1, ông Đ, ông K1 chỉ đến dự với tư cách là người chứng kiến.
Nay ông H1 không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

## Page 7

và công ty cổ phần V1 cũng đưa ra yêu cầu phản tố, nếu bàT đòi công ty V1 số tiền 702.000.000 đồng thì cũng phải trả cho công ty số tiền 631.000.000 đồng.
Số tiền chênh lệch 70.100.000 đồng là tự tay bàT nộp thuế như đã thể hiện trong hồ sơ vẫn nằm trong nghĩa vụ nộp thuế của bà T.
Ngoài các biên bản thể hiện công ty V1 mới sau ngày 17/4/2018 không nợ bàT số tiền 702.000.000 đồng thì trách nhiệm nộp thuế của bàT và ông Bầu, ông V còn dược thể hiện trong biên bản bàn giao công ty ngày 30/4/20118 giữa đại diện công ty cũ đã cam kết: “Ghi chú: về lương người lao động, công nợ với cá nhân, bảo hiểm, thuế từ ngày 30/4/2018 trở về trước ông Dương Văn V chịu trách nhiệm. Từ ngày 01/5/2018 ông H1 là người chịu trách nhiệm trước pháp luật”.
2. Ông Phạm Công Đ trình bày và có quan điểm như sau: Ngày 17/4/2018, ông Đ mua của bàT 10% cổ phần của công ty V1 . Tại điều 3 của hợp đồng cũng thể hiện bàT phải nộp thuế theo quy định của pháp luật. Ngày 17/4/2018, ông Bầu chuyển nhượng cho ông 10% cổ phần của công ty V1 và tại điều 3 của hợp đồng cũng thể hiện ông Bầu phải nộp thuế theo quy định của pháp luật. Ngày 17/4/2018, ông H mua 20% cổ phần của ông V. Ngày 18/8/2018, ông H bán lại cho ông 20% cổ phần. Ngày 28/8/2018, ông Đ bán 5% cổ phần cho ông K. Hiện nay ông Đ nắm giữ 35% cổ phần. Ông Đ có quan điểm giống quan điểm của ông H1, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà T.
3. Ông Phạm Văn K trình bày và có quan điểm như sau: Ngày 17/4/2018, ông V, bàT và ông Bầu bán toàn bộ cổ phần cho ông H1, ông H và ông Đ. Ngày 28/8/2018, ông Đ bán cho ông K 5% vốn công ty. Đối với yêu cầu khởi kiện của bà T, ông Khoảng k biết và cũng không có vai trò gì do ông không nhận chuyển nhượng từ bà T. Với vai trò là cổ đông của công ty, quan điểm của ông K giống với quan điểm của Công ty V1.
4. Ông Dương Văn V trình bày và có quan điểm như sau: Năm 2015, ông V, bàT và ông B3 đã ký mua toàn bộ cổ phần của Công ty V1. Sau này, do bất đồng quan điểm nên bàT thuê lại và điều hành toàn bộ công ty, ông V và ông Bầu không liên quan đến hoạt động sản xuất của công ty mà chỉ nhận lợi tức từ công ty. Năm 2018, do hoạt động công ty gặp khó khắn nên ông V, ông Bầu và bàT thỏa thuận bán lại toàn bộ cổ phần của công ty cổ phần V1 . Ông V đã bán cổ phần của mình cho ông H. Tại thời điểm chuyển nhượng cho ông H, công ty V1 còn nợ khoảng hơn một tỷ đồng tiền thuế, ông V không nhớ cụ thể. Ông V, ông Bầu và bàT cùng thỏa thuận phần thuế ai phải chịu thì người đó có nghĩa vụ thực hiện. Khi chuyển nhượng cổ phần cho ông H, ông V đã hoàn thành nghĩa vụ thuế của mình. Đối với thông báo số 604/TB -CCT ngày 3/10/2018 của Chi cục Thuế huyện T thì ông V không nhỡ r õ. Ông Văn chỉ nhớ là ông đã hoành thành nghĩa vụ thuế của mình đến thời điểm chuyển nhượng là khoảng hơn 200.000.000 đồng. Ông V không liên quan đến yêu cầu khởi kiện của bàT cũng như yêu cầu phản tố của công ty V1. Ông V cũng không có yêu cầu độc lập hay yêu cầu nào khác. Ông V đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt.

## Page 8

5. Ông Vũ Đức B , ông Ngô Minh L , ông Nguyễn Minh H và ông Bùi Đình Q trình bày và có quan điểm như sau:
Nội dung chuyển nhượng cổ phần của công ty V1 thể hiện trong hợp đồng chuyển nhượng đè ngày 09/01/2016 tại Văn phòng C ; Địa chỉ: Số B đường L, phường K, thành bố Thái Bình. Trước khi mua cổ phần, bên mua đã tìm hiểu, kiểm tra các khoản nợ của công ty V1 và đã đồng ý nhận chuyển nhượng. Cùng ngày cũng đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trong đó có nội dung mọi nghĩa vụ và quyền lợi của hai bên phát sinh trong Hợp đồng đã được giải quyết xong kể từ ngày hai bên ký Biên bản thanh lý hợp đồng. Trong suốt 6 năm sau khi chuy ển nhượng, bên nhận chuyển nhượng không có ý kiến gì.
Trước khi chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan nhà nước là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T, hai bên đã thống nhất không có ý kiến gì và đã được chấp nhận việc chuyển nhượng cổ phần. Sau khi chuyển nhượng cổ phần, hai bên đã bàn giao đầu đủ mà bên nhận chuyển nhượng không có ý kiến gì.
Các ông B, L, H, Q đều không có ý kiếng ì về khoản tiền thuế phát sinh ngày 03/10/2018 của Chi cục Thuế huyện T , không có ý kiến gì về yê u cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu khởi tố của bị đơn và đều đề nghị giải quyết vắng mặt.
6. Ông Lê Văn B1: Tòa án tỉnh Thái Bình đã ủy thác cho Tòa án tỉnh Hải Dương lấy lời khai, nhưng không có kết quả, Tòa án đã lập biên bản về việc đương sự không có mặt tại nhà. Đã niêm yết thông báo thụ lý vụ án và gửi các văn bản tố tụng sau khi thụ lý bằng thư bảo đảm theo quy định.
* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có quan điểm như sau:
Căn cứ vào biên bản ngày 25/9/2018 thể hiện nội dung công ty V1 vay của bàT 631.500.000 đồng để trả nợ thuế giai đoạn 2013 đến 2015, bàT còn trực tiếp thuế với số tiền là 70.671.673 đồng; biên bản công nợ giữa công ty V1 và bà Trần ThịT ngày 25/9/2018 thể hiện công ty nợ bàT số tiền 631.500.000 đồng. Ngoài ra tại bản tự khai của công ty V1 ngày 21/8/2020 có nội dung thừa nhận bàT đã cho công ty vay số tiền 702 .171.673 đồng. Nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bàT buộc công ty V1 phải trả cho bàT số tiền 702.171.673 đồng và lãi suất của số tiền này là 10%/năm kểt ừ ngày 15/8/2018 đến ngày 28/9/2021.
Còn yêu cầu phản tố của công ty V1 là có căn cứ, nhưng việc yêu cầu bà T chịu khoản thuế còn nợ là chưa chính xác, vì theo thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần cho bàT thì những người chuyển nhượng phải chịu thuế và hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng cổ phần cho ông H1, ông Đ thì thỏa thuận bàT phải chịu thuế giai đoạn từ 01/6/2016 đến ngày 17/4/2018. Khoản nợ thuế từ ngày 01.01.2013 đến 31.12.2015 là trách nhiệm của các cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho b à T. Vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử buộc ông H, ông L, ông B, ông Q phải chịu trách nhiệm chịu khoản tiền nợ thuế của giai đoạn 2013

## Page 9

đến 2015.
BàT là người cao tuổi, đề nghị Hội đồng xét xử miễn án phí cho bà T.
* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Bình tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:
Việc tuân theo pháp luật tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký Tòa án đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, mở phiên tòa và xét xử tại phiên tòa. Những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự , đã được tranh tụng và trình bày quan điểm để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Về việc giải quyết vụ án : Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn, không chấp nhận số tiền lãi suất của khoản vay 702.171.673 đồng của bà T.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2021/KDTM -ST ngày 28/9/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình quyết định:
Áp dụng: Căn cứ các điều 30, 34, 147, 227, 228, 235, 271 v à 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Căn cứ các điều 117, 119 Bộ luật Dân sự năm 2015; Căn cức ác điều 12, 26, Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thư ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý v à sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị T, buộc công ty Cổ phần V1 phải trả cho bà Trần ThịT số tiền vay 631.500.000 đồng và 70.671.673 đồng nộp tiền phạt vi phạm hành chính về thuế và chậm nộp thuế.
Tổng là 702.171.673 đồng.
- Bác yêu cầu của bà Trần ThịT về việc yêu cầu công ty Cổ phần V1 phải trả khoản tiền nợ lãi của số tiền 702.171.673 đồng theo lãi suất 10%/năm tính từ ngày 15/10/2018 đến ngày 28/9/2021.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty Cổ phần V1 , buộc bà Trần Thị T phải thanh toán cho công ty Cổ phần V1 khoản tiền n ợ thuế 702.171.673 đồng.
3. Đối trừ nghĩa vục ủa nguyên đơn v à bị đơn, bà Trần ThịT không phải thanh toán cho công ty Cổ phần V1 khoản tiền nợ thuế 702.171.673 đồng; công ty Cổ phần V1 không phải thanh toán cho bà Trần ThịT số tiền vay 631.500.000 đồng và 70.671.673 đồng nộp tiền phạt vi phạm hành chính về thuế và chậm nộp thuế.
Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 09/10/2021, nguyên đơn là bà Trần ThịT có đơn kháng cáo đối với bản án sơ thẩm.

## Page 10

Tại phiên tòa phúc thẩm: Bà K2 vẫn giữ nguyên kháng cáo đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
Phía bị đơn đề nghị HĐXX giữ nguyên bản án sơ thẩm và hoàn toàn đồng tình với nhận định của bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát cấp cao tại Hà Nội tóm tắt nội dung vụ án, phân tích đánh giá tài liệu chứng cứ tại hồ sơ và diễn biến tại phiên tòa thấy cóc ăn cứ.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu tại hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, quan điểm giải quyết vụ án của đại diện Viện kiểm sát, HĐXX nhận định:
Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn là bà Trần ThịT kháng cáo vì không đồng ý với một phần bản án s ơ thẩm, vì cho rằng bà khởi kiện đòi nợ Công ty V1 số tiền cho Công ty vay là 702.171.673 đồng và tiền lãi phát sinh từ 15/10/2018 với lãi suất 10%/năm. Đây là quan hệ pháp luật dân sự thông thường, không phải vụ án kinh doanh thương mại.
Việc Tòa án tỉnh Thái Bình thụ lý yêu cầu phản tố của Công ty V1 là sai vì bà không nợ tiền thuế với Công ty V1.
Về nội dung: Việc Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty V1 là không cóc ăn cứ. Việc Tòa án không chấp nhận số tiền lãi chậm trả đối với số tiền 702.171.673 đồng là không đúng quy định cùa pháp luật.
BàT đề nghị hủy bản án sơ thẩm. Trong trường hợp không hủy thì sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận đơn khởi kiện của bà và không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty V1. Sau khi xem xét, HĐXX thấy:
[1]. Về nội dung kháng cáo của bàT cho rằng tranh chấp phát sinh là tranh chấp dân sự thông thường nên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp tỉnh. Sau khi xem xét, HĐXX thấy:
Ban đầu Tòa án nhân dân huyện Thái Thụy, tỉnh Thái Bình là cơ quan thụ lý giải quyết đơn khởi kiện đòi nợ của bà T. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết, bị đơn là Công ty V1 có đơn phản tố đề nghị bàT phải trả số tiền thuế phát sinh trước thời điểm bàT chuyển nhượng cổ phần vào ngày 17/4/2018. Yêu cầu phản tố có liên quan trực tiếp đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của bà
T. Mặt khác, ngày 25/9/2018, các cổ đông cũ gồm bà T, ông V, ông Bầu đ ã lập biên bản thỏa thuận về s ố tiền thuế của từng người phải nộp theo cổ phần là có căn cứ. Vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình là đúng căn cứ pháp luật.
[2]. Về nội dung vụ án: Trong vụ án này, bàT chỉ yêu cầu giải quyết đòi nợ Công ty V1 số tiền 702.171.673 đồng là số tiền Công ty vay để đóng thuế theo thông báo thuế của Chi cục thuế huyện T. Xét thấy:
Theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/12/2015 giữa ông Q, ông

## Page 11

H, ông L, ông B với bà T; ông V, ông Bầu có thỏa thuận tại mục 1.2 Điều 4 của Hợp đồng: “Bên A (tức ông Q, ông H, ông L, ông B) có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ phát sinh trước ngày 01/01/2016 cho các đối tác và khách hàng, tiền lương cán bộ nhân viên, tiền điện, tiền bảo hiểm xã hội, tiền thuế”.
BàT nhận chuyển nhượng từ ông L, ông B. Do đó, bàT cho rằng giai đoạn 2013 - 2015, trách nhiệm nộp thuế của ông L, ông B. Tại biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có nội dung “mọi nghĩa vụ, quyền lợi hai bên phát sinh trong hợp đồng đã được giải quyết xong từ ngày hai bên ký biên bản thanh lý hợp đồng này”. Tuy nhiên trong vụ án này, bàT không khởi kiện ông L, ông B nên Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét là có căn cứ.
Khi bàT chuyển nhượng cổ phần tại Công ty V1 cho ông H1, ông Đ theo hợp đồng ngày 17/4/2018 thì có nội dung thỏa thuận: BàT phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định pháp luật và chịu toàn bộ nghĩa vụ tài chính, công nợ tại công ty T2 với số cổ phần của bàT trước thời điểm hoàn tất thủ tục chuyển nhượng với thỏa thuận của các bên như trên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bàT có trách nhiệm phải trả số tiền thuế tương ứng với số cổ phần của bàT trước khi chuyển nhượng là có căn cứ phù hợp với việc ông V, ông Bầu và bàT đã thỏa thuận tại biên bản ngày 25/9/2018 với nội dung: Các cổ đông cũ (bà T, ông V, ông B4) phải bỏ ra số tiền tương ứng với số cổ phần nắm giữ để nộp thuế trước khi bán toàn bộ cổ phần công ty. Cụ thể: ông V, ông Bầu mỗi người nộp 210.000.00 đồng, bàT nộp 631.000.000 đồng.
Ngày 25/9/2018, công ty có lập biên bản tạm vay của bàT 631.500.000 đồng; của ông V, ông Bầu mỗi người 210.000.000 đồng. Biên bản còn có nội dung số tiền này đợi sau khi có phán quyết của Tòa án, nếu thuộc về cá nhân nào phải trả thì cá nhân đó phải chịu trách nhiệm và lúc đó công ty V1 chi trả lại số tiền vay nói trên.
Bà thanh còn trực tiếp nộp số tiền phạt vi phạm hành chính về thuế và tiền chậm nộp thuế GTGT là 70.671.673 đồng theo biên bản kê khai nộp thuế ngày 05/10/2018 là số tiền tương ứng với 60% cổ phần của bàT bán cho ông H1, ông Đ1.
Như vậy, số tiền bàT cho công ty tạm vay để nộp thuế về thực chất là số tiền thuế bàT phải nộp theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng.
Từ những phân tích trên, HĐXX thấy Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu đơn khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, không chấp nhận yêuc ầu tính lãi của nguyên đơn là có căn cứ. Do đó , không có căn cứ chấp nhận kháng cáo cuảng uyên đơn là bà Trần Thị T, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[3]. Về án phí: BàT được miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

## Page 12

QUYẾT ĐỊNH:
1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Trần ThịT , giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2021/KDTM -ST ngày 28/9/2021 của tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình.
2. Về án phí: Miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho bà Trần Thị T.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

 Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Thái Bình;
- VKSND tỉnh Thái Bình;
- Cục THADS tỉnh Thái Bình;
- Các đương sự (theo đ/c);
- Lưu hồ sơ vụ án, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(đã ký)


Nguyễn Huyền Cường