Bản án số: 18/2023/KDTM-PT
Công ty V "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và bồi thường thiệt hại về tài sản" Công ty M
Số: 18/2023/KDTM-PT
Ngày: 11/09/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về đại diện, đại lý
Thông tin vụ việc: Công ty V "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và bồi thường thiệt hại về tài sản" Công ty M

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG A Bản án số: 18/2023/KDTM-PT Ngày 11-9-2023 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và bồi thường thiệt hại về tài sản CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DAH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Tấn Quốc Các Thẩm phán: Ông Đặng Văn Những Ông Lưu Văn Uẩn
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn ThịM Lan - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Kim Thoa - Kiểm sát viên.
Ngày 11 tháng 9 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 16/2023/TLPT-KDTM ngày 01 tháng 8 năm 2023 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và bồi thường thiệt hại về tài sản.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 04/2023/KDTM-ST ngày 06 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện B bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 238/2023/QĐ-PT ngày 04 tháng 8 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty V . Địa chỉ trụ sở chính: Số 173 đường S, Phường 15, quận T, Thành phố phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty V: Ông Giang ÁiC – Trợ lý BA Giám đốc. Địa chỉ cư trú: Số 20/4A đường T1, ấp L, xã Đ, huyệnH , Thành phố phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền ngày 10/5/2021, có mặt).
- Bị đơn: Công ty M. Địa chỉ trụ sở chính: Số 224, Ấp 4, xã T2, huyện B, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty M: Ông Trần Minh T3 – Giám đốc (vắng mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

## Page 2

1. Ông Huỳnh Thanh Y, sinh năm 1980. Địa chỉ cư trú: Số 43/6, Ấp 6, xã H2, huyện C1, tỉnh Long An (có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Y: Ông Lê Văn L1 - Luật sư của Văn phòng luật sư Lê Văn L1 thuộc Đoàn luật sư tỉnh Long An (có mặt).
2. Văn phòng công chứng S1. Địa chỉ trụ sở: Số 1294 – 1296 H1, Phường 2, Quận 11, Thành phố phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của Văn phòng công chứng Đ1: Ông Ngụy Cao K, sinh năm 1975. Địa chỉ cư trú: 45 K1, phường Đ2, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền ngày 22/8/2023, có mặt).
- Người kháng cáo: Văn phòng công chứng Đ1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện ngày 21/9/2020, Đơn đề nghị bổ sung khởi kiện ngày 28/6/2021 và lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án của nguyên đơn Công ty V và ông Giang ÁiC là người đại diện theo ủy quyền của ngu yên đơn có nội dung như sau:
Công ty V và Công tyM đã ký kết Hợp đồng ngu yên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất (viết tắt HĐNTCNQSDĐ) số 01/2019/HĐCN/MPLA và Phụ lục hợp đồng số 01 theo Giấy ủy quyền – HĐ ngu yên tắc CN QSDĐ số 01/2019/HĐCN/MPLA cùng ngày 30/01/2019, đất thuộc Khu dân cư T2, xã T2, huyện B, tỉnh Long An.
Theo Hợp đồng ủy quyền của ông Huỳnh Thanh Y số công chứng:
00010866, quyển số: 04/TP/CC -SCC/HĐGD của Văn phòng công chứng Đ1 (nay là Văn phòng công chứng S1) ký ngày 12/4/2018 thì Công tyM được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất (viết tắt là QSDĐ) tại Khu dân cư T2 bao gồm 71 lô đất với tổng diện tích 8.950,8m 2, loại đất ở tại nông thôn , thuộc 20 thửa đất, bao gồm: 733 , 737, 738, 739, 734, 740, 741, 742, 743, 744, 745, 735, 746, 747, 748, 749, 750, 736, 751 và 33 (914), cùng tờ bản đồ số 13 theo các Giấy chứng nhận QSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (gọi tắt là GCNQSDĐ) số: CC699436, CC699433, CC699434, CC699435, CĐ151412, CĐ151413, CĐ151411, CĐ151410, CĐ151408, CĐ151414, CĐ151409, CC699398, CC699396, CC699395, CC699394, CC699397, CC699393, CC699392, CC699391 và A518907 do Sở Tài ngu yên và Môi trường tỉnh Long An, Ủy ban nhân dân huyện B cấp các ngày 14/04/2016, 22/04/2016 và ngày 30/10/2008, được cập nhật biến động ngày 10/03/2016, với giá chuyển nhượng 50.000.000.000đ.
Cũng theo Hợp đồng nói trên, Công tyM sẽ tiếp quản các công việc tiếp theo để hoàn thiện các hạng mục cơ sở hạ tầng kỹ thuật trong vòng 02 tháng kể từ ngày hai bên ký hợp đồng, các hạng mục cơ sở hạ tầng kỹ thuật phải thực hiện bao gồm: San lấp mặt bằng nền hoàn thiện đảm bảo đúng cao độ không thấp hơn 30cm so với mặt đường giao thông nội bộ, hệ thống khuôn viên cây

## Page 3

3 xanh, hệ thống cấp thoát nước, hệ thống đường giao thông nội bộ được thông suốt, mạng lưới cấp điện phải hoàn thiện, bó vỉa, lát vỉa hè, phân lô, cắm cọc từng nền,… theo quy chuẩn, tiêu chuẩn kỹ thuật trong nội bộ khu vực khu dân cư tại xã T2.
Theo Giấy ủy quyền số 01/MPLA ngày 30/01/201 9, trong quá trình Công tyM cam kết hoàn thiện các hạng mục cơ sở hạ tầng kỹ thuật theo quy chuẩn trong nội bộ khu vực Khu dân cư như trên, Công tyM đồng ý cho Công ty V làm môi giới được quyền thay mặt Công tyM ký kết các Hợp đồng ngu yên tắc, góp vốn chuyển nhượng QSDĐ cho khách hàng (gọi tắt là Hợp đồng khách hàng). Đồng thời, Công ty V đã nhận tiền của khách hàng và chuyển cho Công tyM tổng cộng 22.500.000.000 đ. Sau đó, Công tyM đã thông báo 35 khách hàng của Công ty V đến Văn phòng công chứng B để ký kết Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ theo quy định pháp luật cho khách hàng đúng như các cam kết đã ký với Công ty V. Tuy nhiên, sau khi Công tyM ký kết Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ cho ngu yên đơn, thì không đưa bản chính các GCNQSDĐ do ông Huỳnh Văn Y đã ủy quyền cho bị đơn để Công chứng viên xem xét chứng thực Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ với khách hàng nên việc công chứng Hợp đồng khách hàng không thực hiện được. Việc Văn phòng công chứng B và Công tyM báo đã hủy Hợp đồng khách hàng của Công ty V, điều này đã gây cho khách hàng Công ty V bức xúc do hành vi vi phạm pháp luật của Công ty M.
Ngày 26/5/2020, Công tyM đề nghị giải quyết các vấn đề trên có liên quA tới việc chuyển QSDĐ và cam kết sẽ chịu trách nhiệm bồi thường các Hợp đồng khách hàng Công ty V với tổng số tiền 65.759.226.350đ cho Công ty V để hoàn trả cho khách hàng mà Công ty V đã ký kết chậm nhất là ngày 25/7/2020 nhưng trước đó Công tyM cũng có “Thư xin lỗi” ngày 22/7/2020 gửi đến các khách hàng Công ty V với các nội dung sau: Không thể thực hiện được Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ mà phải chờ cơ quan chức năng giải quyết theo quy định của pháp luật. Đề nghị thanh lý các Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ và hoàn trả số tiền đã thanh toán kèm với mức lãi phạt vi phạm Hợp đồng. Tuy nhiên, đến hết ngày 25/7/2020 thì Công tyM vẫn không chuyển số tiền này cho Công ty V nên khách hàng liên tục khiếu nại và gây áp lực làm ảnh hưởng đến mọi hoạt động kinh doanh của Công ty V.
Với thiện chí hợp tác, Công ty V đã tạo điều kiện thuận lợi để cho Công ty M thực hiện việc trả số tiền nhận chuyển nhượng, mức lãi phạt vi phạm Hợp đồng và bồi thường thiệt hại cho ngu yên đơn nhưng Công tyM vẫn không chịu thực hiện theo đúng các cam kết.
Do đó nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công tyM phải trả số tiền đã nhận chuyển nhượng là 22.500.000.00 0đ và yêu cầu bị đơn, Văn phòng công chứng Đ1 và ông Huỳnh Thanh Y có trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại số tiền là: 43.259.226.350đ (trong đó số tiền lãi phạt vi phạm Hợp đồng là 15.121.406.850đ).

## Page 4

4 Bị đơn Công tyM vắng mặt tại phiên tòa sơ thẩm, nhưng theo Bản ý kiến ngày 19/5/2021 và tại Biên bản hòa giải không thành do Tòa án lập ngày 11/3/2021 trình bày:
Ông Huỳnh Thanh Y là chủ sử dụng đất tại thửa đất số 746, tờ bản đồ số 13 theo GCNQSDĐ số CG 699396 do Sở Tài ngu yên và Môi trường tỉnh Long An cấp ngày 22/4/2010.
Năm 2016, ông Y đã nhận ủy quyền của 18 cá nhân là chủ sử dụng của các thửa đất số 733, 737, 738, 739, 734, 740, 741, 742, 743, 744, 745, 735, 746, 747, 748, 749, 750, 736 và 751, cùng tờ bản đồ số 13 theo các GCNQSDĐ số:
CC699436; CC6994 33; CC699434; CC699435; CĐ151412; CĐ151413;
CĐ151411; CĐ151410; CĐ151408; CĐ151414; CĐ151409; CC699398;
CC699396; CC699395; CC699394; CC699397; CC699393; CC699392;
CC699391.
Ngày 14/7/2016, toàn bộ các QSDĐ nêu trên đã được thế chấp tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Chi nhánh Sài Gòn, nhằm đảm bảo thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Công ty Cổ phần Đầu tư K2 (gọi tắt là Công ty K2). Căn cứ theo các Hợp đồng ủy quyền nêu trên, thì ngày 12/4/2018, Công tyM và ông Y ký kết Hợp đồng ủy quyền số công chứng 00010866, quyển số 4/TP-SCC/HĐGD tại Văn phòng công chứng Đ1 (S1) để ông Y ủy quyền lại cho Công tyM thực hiện một số công việc như sau:
- Liên hệ, tìm kiếm đối tác, cá nhân, tổ chức có nhu cầu nhận chuyển nhượng, mua quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất.
Liên hệ các cơ qu an, tổ chức, Ngân hàng và các cơ qu an Nhà nước có thẩm quyền để tiến hành thủ tục trả nợ, giải chấp.
- Quản lý, trông coi, thực hiện thủ tục chuyển mục đích, gia hạn thời hạn sử dụng đất, cho thuê, thực hiện thủ tục xin giấy phép xây dựng và tiến hành ký kết hợp đồng xây dựng.
- Được quyền thế chấp (kể cả thế chấp đảm bảo nghĩa vụ cho bên thứ ba)
được nhận toàn bộ hồ sơ giải chấp, nộp và nhận hồ sơ xóa đăng ký giao dịch bảo đảm.
- Được bán, chuyển nhượng, tặng cho, thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế đối với các quyền sử dụng đất. Sửa đổi, bổ sung, chấm dứt, hủy bỏ các hợp đồng nêu trên đối với quyền sử dụng đất.
- Trong trường hợp thế chấp, thì Công tyM được thay mặt ông Y ký các Hợp đồng tín dụng, khế ước nhận nợ, hồ sơc hứng từ liên qu an, toàn quyền quyết định đảm bảo nghĩa vụ cho bên thứ ba hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào khác do Công tyM quyết định.
- Trường hợp thế chấp mà không trả nợ được cho bên nhận thế chấp thì ông Huỳnh Thanh Y đồng ý cho Công tyM nhận thế chấp, cùng Công tyM T6 quyền xử lý tài sản nêu trên theo quy định pháp luật để thu hồi vốn gốc mà không có tranh chấp, khiếu nại về sau.

## Page 5

5 Năm 2018, được sự đồng ý của ông Y, Công tyM đã tiến hành thi công hạ tầng (s an lắp, làm vỉa hè, cống…) tại các thửa đất nêu trên theo nội dung ủy quyền. Bên cạnh đó, Công tyM đã liên hệ, tìm kiếm đối tác có nhu cầu nhận chuyển nhượng các QSDĐ và ký kết HĐNTCNQSDĐ với Công ty V ngày 31/01/2019 về việc chuyển nhượng QSDĐ “Khu dân cư tại xã T2, huyện B, tỉnh Long An” và Phụ lục số 0 1 theo Giấy ủy quyền – HĐ nguyên tắc CN QSDĐ số 01/2019/HĐCN/MPLA trong đó, Công tyM cam kết sẽ chuyển nhượng 20 QSDĐ nêu trên và phân thành 71 lô đất cùng với việc hoàn thiện các cơ sở hạ tầng với giá là 50 .000.000.000đ. Để từng bước thực hiện thủ tục gi ải chấp tại Ngân hàng, Công tyM đã nhiều lần liên lạc với ông Y để phối hợp thanh lý tài sản. Tuy nhiên, ông Y từ chối gặp mặt, hoàn toàn không hợp tác với bị đơn để tuân theo các nội dung đã thỏa thuận trong Hợp đồng ủy quyền.
Theo khoản 1 Điều 6 của Hợp đồng ủy quyền, thì Công tyM có quyền liên hệ các cơ quA, tổ chức, Ngân hàng và các cơ qu an Nhà nước có thẩm quyền để tiến hành thủ tục trả nợ, giải chấp. Trường hợp, thế chấp mà không trả được nợ cho bên nhận thế chấp, thì ông Y đồng ý cho Công tyM nhận thế chấp và xử lý tài sản thế chấp nêu trên theo quy định pháp luật để thu hồi vốn gốc mà không có tranh chấp hay khiếu nại về sau.
Từ năm 2019 đến nay, Công tyM đã dựa vào nội dung nêu trên để làm việc với Ngân hàng TMCP Sài Gòn nhằm giải chấp các QSDĐ. Công ty đã đề nghị mua lại khoản nợ bao gồm toàn bộ nợ gốc, nợ lãi, nợ quá hạn, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ tài chính khác phát sinh (nếu có) đến ngày ký kết Hợp đồng mua bán nợ mà Bên vay phải trả cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn. Công ty cũng đã nhiều lần liên hệ với ông Y vì nếu không có sự đồng ý của ông Y thì không thể đơn phương thực hiện thủ tục giải chấp và tiếp tục tiến hành chuyển nhượng theo Hợp đồng đã ký kết với Công ty V. Trong quá trình giải quyết, Công tyM đã chuyển cho ông Y thông qua bà Nguyễn Hạnh T4 3.000.000.000đ tiền mặt và 4.900.000.000đ qua chuyển khoản để thực hiện thỏa thuận ủy quyền nhưng ông Y vẫn giữ thái độ không hợp tác nên đề nghị Tòa án làm rõ hành vi sai phạm của ông Y.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Huỳnh Thanh Y trình bày trong quá trình giải quyết vụ án có nội dung như sau:
Ông Y là nhân viên lái xe của Công ty K2 từ năm 2010 nhưng hiện tại đã nghỉ việc nhiều năm nay. Phần đất ông được đứng tên trên GCNQSDĐ tại thửa đất số 746, tờ bản đồ số 13, diện tích 504m2, loại đất lúa được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An cấp ngày 22/4/2016 được chuyển mục đích thành đất ở nông thôn ngày 01/6/2016 thực tế là của Công ty K2 ông chỉ đứng tên giùm và ngoài ông còn có 18 người khác đứng tên gồm: Phan Hoàng Mỹ T5, Phạm Minh L2, Đinh Thị Bạch M, Nguyễn Văn K2, Nguyễn Chí H3, Trần Bá L3, Lê Trường C2, Đặng Thị Thúy V1, Trần Sỹ H4, Phan Châu M1, Ngô Minh H5, Nguyễn Trương Châu A, Bùi Văn H6, Huỳnh Xuân Đ3, Trần Minh T6, Trần Minh H3, Trần Minh T7, Nguyễn Thị Ngọc M2 nên ngày 01/7/2016 và ngày

## Page 6

6 13/7/2016 18 người này đã làm thủ tục ủy quyền cho ông tại Văn phòng công chứng P và ông đã ký Hợp đồng thế chấp tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Chi nhánh Sài Gòn để thế chấp 18 thửa đất này cho Công ty K2 là người được cấp tín dụng.
Ngày 12/4/2018, khi được nhận ủy quyền từ 18 người nêu trên nên ông đã lập Hợp đồng ủy quyền để ủy quyền lại cho Công tyM được toàn quyền sử dụng các thửa đất nêu trê n, ủy quyền này được Văn phòng công chứng Đ1 chứng thực cùng ngày. Việc ông nhận ủy quyền và đứng tên giùm các thửa đất nêu trên cho Công ty K2 thì ông không nhận bất kỳ tiền thù lao nào vì ông là nhân viên công ty.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn phòng công chứng S1 trình bày trong quá trình giải quyết vụ án có nội dung như sau:
Văn phòng công chứng S1 (trước đây là Văn phòng công chứng Đ1) có gửi Đơn xin xét xử vắng mặt ngày 14/6/2022 và Công văn số 60/CV -CC ngày 30/5/2023 với ý kiến là không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty V.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 04/2023/KDTM-ST ngày 06 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện B đã tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ngu yên đơn Công ty V về việc buộc bị đơn Công tyM có nghĩa vụ hoàn trả số tiền nhận chuyển nhượng còn nợ. Buộc Công tyM có nghĩa vụ hoàn trả tiền nhận chuyển nhượng còn nợ cho Công ty V là 22.500.000.000 đồng.
2. Chấp nhận 01 phần yêu cầu của ngu yên đơn Công ty V về việc buộc bị đơn Công tyM , Văn phòng công chứng Đ1 (S1) và ông Huỳnh Thanh Y có trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại về tài sản.
2.1. Buộc Công tyM có nghĩa vụ thanh toán tiền phạt vi phạm Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty V là 15.121.406.850 đồng.
2.2. Buộc Công tyM có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty V số tiền là 14.068.909.750 đồng. Tổng số tiền Công tyM phải hoàn trả, bồi thường cho Công ty V là 51.690.316.600 đồng (Bằng chữ: Năm mươi mốt tỷ sáu trăm chín mươi triệu ba trăm mười sáu ngàn sáu trăm đồng).
2.3. Buộc Văn phòng công chứng Đ1 (nay là Văn phòng công chứng S1) có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty V số tiền là 14.068.909.750 đồng (Bằng chữ: Mười bốn tỷ không trăm sáu mươi tám triệu chín trăm lẻ chín ngàn bảy trăm năm mươi đồng).
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chịu chi phí tố tụng; án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.
Ngày 22/6/2023, Tòa án nhân dân huyện B nhận được đơn kháng của Văn phòng công chứng S1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên qu an kháng cáo một

## Page 7

7 phần Bản án sơ thẩm, yêu cầu hủy một phần bản án sơ thẩm và xem xét lại những chứng cứ, xác định rõ lỗi chủ quan khách quan của các bên liên quan.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện , người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vẫn giữ ngu yên yêu cầu kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và vẫn giữ nguyên các ý kiến đã trình bày.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:
Về tính hợp lệ của kháng cáo: Đơn kháng cáo nằm trong hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.
Về giải quyết yêu cầu kháng cáo:
Xét thấy, việc ông Huỳnh Văn Y ký hợp đồng ủy quyền cho Công ty M, trong nội dung ủy quyền Công ty Minh Phú LA được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng các thửa đất của 18 chủ sử dụng đất, từ đó Công tyM ký hợp đồng nguY tắc chuyển nhượng quyền sử dụng các thửa đất trên với Công ty V dẫn đến phát sinh tranh chấp nên việc giải quyết tranh chấp trên ảnh hưởng trực tiếp tới quyền lợi, nghĩa vụ của 18 chủ sử dụng các thửa đất.
Đại diện Công ty V và ông Huỳnh Thanh Y đều khẳng định các thửa đất liên quan đến tranh chấp là của Công ty K2. Tuy nhiên vấn đề này chưa được cấp sơ thẩm xác minh làm rõ.
Việc cấp sơ thẩm không đưa 18 chủ sử dụng các thửa đất tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án; chưa xác minh làm rõ Công ty K2 có phải là chủ sử dụng các thửa đất liên qu an đến tranh chấp không là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, tại phiên tòa phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được.
Từ những phân tích trên đề nghị: Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015, đề nghị hủy bản án kinh do anh thương mại sơ thẩm số 04/2023/KDTM-ST ngày 06/6/2023 của Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Long An, giao hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về thủ tục tố tụng:
[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, những người được Tòa án triệu tập có mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, Tòa án tiến hành xét xử theo trình tự phúc thẩm là phù hợp quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo:

## Page 8

8 [2] Xét kháng cáo của Văn phòng công chứng S1 yêu cầu hủy một phần bản án sơ thẩm, Hội đồng xét xử thấy rằng:
[3] Căn cứ lời trình bày của các đương sự và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ có cơ sở xác định: Ngày 01/7/2016 và 13/7/2016, 18 cá nhân bao gồm:
Phan Hoàng Mỹ T5, Phạm Minh L2, Đinh Thị Bạch M, Nguyễn Văn K2, Nguyễn Chí H3, Trần Bá L3, Lê Trường C2, Đặng Thị Thúy V1, Trần Sỹ H4, Phan Châu M1, Ngô Minh H5, Nguyễn Trương Châu A, Bùi Văn H6, Huỳnh Xuân Đ3, Trần Minh T6, Trần Minh H3, Trần Minh T7, Nguyễn Thị Ngọc M2 ký Hợp đồng ủy quyền cho ông Huỳnh Thanh Y tại Văn phòng công chứng P để ủy quyền cho ông Y được quyền quản lý, trông coi, chuyển nhượng, thế chấp,…
đối với các thửa đất 733, 737, 738, 739, 734, 740, 741, 742, 743, 744, 745, 735, 747, 748, 749, 750, 736 và 751, cùng tờ bản đồ số 13, tọa lạc tại xã T2, huyện B, tỉnh Long A. Đến ngày 14/7/2016, ông Y với tư cách cá nhân đồng thời đại diện cho 18 cá nhân trên ký hợp đồng thế chấp với Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Chi nhánh Sài Gòn để thế chấp T6 bộ các thửa đất này nhằm đảm bảo khoản vay cho Công ty Cổ phần đầu tư K2 theo Hợp đồng tín dụng số 137.16.0191/HĐTD.HM ngày 14/7/2016. Ngày 12/4/2018, ông Y đại diện cho 18 cá nhân trên tiếp tục ký Hợp đồng ủy quyền để ủy quyền lại cho Công tyM được toàn quyền quản lý, trông coi, chuyển nhượng, thế chấp, … đối với phần đất mà ông Y được nhận ủy quyền. Ngày 30/01/2019, Công tyM với Công ty V ký kết HĐNTCNQSDĐ số 01/2019/HĐCN/MPLA và Phụ lục hợp đồng số 01 theo Giấy ủy quyền – HĐ nguyên tắc CN QSDĐ số 01/2019/HĐCN/MPLA đối với phần đất tổng diện tích 8.950,8m2 gồm 20 thửa đất trong đó có 18 thửa đất của 18 cá nhân nêu trên, thửa 746 của ông Huỳnh Thanh Y và thửa 33 của ông Nguyễn Thanh T7 đứng tên trên GCNQSDĐ.
[4] Công ty V cho rằng Công tyM đồng ý cho Công ty V làm môi giới được quyền thay mặt Công tyM ký kết các Hợp đồng khách hàng. Công ty V đã nhận tiền của 35 khách hàng và chuyển cho Công tyM 22.500.000.000đ. Sau đó, do Công tyM không đưa bản chính các GCNQSDĐ để chứng thực HĐCNQSDĐ giữa Công ty V và Công tyM dẫn đến phải hủy hợp đồng với 35 khách hàng. Công tyM đề nghị thanh lý các HĐCNQSDĐ và hoàn trả số tiền đã thanh toán với mức lãi phạt vi phạm Hợp đồng . Tuy nhiên, đến nay Công tyM vẫn không chuyển số tiền này cho Công ty V. Do đó Công ty V khởi kiện Công tyM phải trả số tiền đã nhận chuyển nhượng là 22.500.000.00 0đ, yêu cầu Công ty M, Văn phòng công chứng Đ1 và ông Y liên đới bồi thường thiệt hại với số tiền 43.259.226.350đ.
[5] Xét thấy Công tyM ký HĐNTCNQSDĐ và Phụ lục hợp đồng với Công ty V, các HĐCNQSDĐ với 35 khách hàng do Công ty V giới thiệu là đại diện cho 18 cá nhân đã ủy quyền cho ông Y, cho cả ông Y và ông Nguyễn Thanh T7.
Do đó việc giải quyết hậu quả hợp đồng bị hủy, bị vô hiệu có liên qu an đến quyền, nghĩa vụ của các cá nhân đứng tên trên GCNQSDĐ bao gồm ông Y, 18 cá nhân do ông Y đại diện, ông T7. Tòa án cấp sơ thẩm không đưa 18 cá nhân đứng tên trên GCNQSDĐ do ông Y đại diện vào tham gia tố tụng với tư cách

## Page 9

9 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ phạm vi ủy quyền, phạm vi đại diện giữa người ủy quyền (người được đại diện) với người được ủy quyền (người đại diện) dẫn đến không xác định đúng trách nhiệm của các bên đã làm ảnh hưởng đến quyền lợi, nghĩa vụ của các bên . Đối với thửa đất số 746 do ông Y đứng trên GCNQSDĐ, ông Y xác định thực tế là của Công ty K2, ông chỉ đứng tên dùm. Đối với thửa đất số 33 do ông T7 đứng tên trên GCNQSDĐ, theo hồ sơ vụ án thì Công ty V và Công tyM có thỏa thuận ký HĐNTCNQSDĐ luôn cả thửa đất này. Tuy nhiên Tòa án cấp sơ thẩm cũng không đưa Công ty K2 và ông T7 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên qu an để xác minh làm rõ các nội dung này là ảnh hưởng đến quyền lợi cuảC ông ty K2 và ông T7.
[6] Theo Bảng thỏa thuận bồi thường ngày 26/5/2020 giữa Công ty V với Công tyM thì số tiền 35 khách hàng của Công ty V đã thanh toán là 50.404.689.500đ, tổng thanh lý lại cho khách hàng là 50.637.819.500đ, thanh toán tiền lãi 30% cho khách hàng là 15.121.406.850đ, tổng cộng 65.759.226.350đ. Công ty V xác định số tiền khách hàng đã thanh toán cho Công ty V là 50.404.689.500đ, Công ty V chỉ mới giao cho Công tyM 22.500.000.000đ nên số tiền chênh lệch còn lại vẫn do Công ty V quản lý nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác minh làm rõ đối với 35 khách hàng này cũng như giữa các bên có việc giao nhận tiền hay không, số tiền thực tế là bao nhiêu, thiệt hại thực tế là bao nhiêu và trách nhiệm của các bên liên qu an như thế nào mà xác định phần chênh lệch này là thiệt hại và buộc Công tyM và Văn phòng công chứng S1 bồi thường cho Công ty V là không hợp lý.
[7] Ngoài ra, Công tyM cho rằng đã chuyển cho ông Y thông qua bà Nguyễn Hạnh T4: 3.000.000.000đ tiền mặt và 4.900.000.000đ qua chuyển khoản để thực hiện thỏa thuận ủy quyền giữa Công tyM với ông Y nên cũng cần phải xác minh làm rõ vai trò, trách nhiệm của bà Nguyễn Hạnh T 4 trong vụ án này.
[8] Từ những nhận định trên , xét thấy để việc giải quyết vụ án được toàn diện, khách quan và đúng pháp luật thì Hội đồng xét xử phúc thẩm cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về Tòa án cấp sơ thẩm để bổ sung Công ty K2, 18 cá nhân do ông Y đại diện, 35 khách hàng, ông Nguyễn Thanh T7 và bà Nguyễn Hạnh T4 tham gia tố tụng, xác minh làm rõ các vấn đề trên và giải quyết lại vụ án theo quy định tại khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 như ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
[9] Về án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng: Sẽ được xem xét khi vụ án được giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
[10] Về án phí phúc thẩm : Các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:

## Page 10

10 Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1. Hủy Bản án sơ thẩm số: 04/2023/KDTM-ST ngày 06 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện B.
Giao hồ sơ vụ án về Tòa án nhân dân huyện B để giải quyết lại theo thẩm quyền.
2. Về án phí dân sự sơ thẩm và chi phí tố tụng sẽ được xem xét khi vụ án được giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả cho Văn phòng công chứng S1 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 0010117 ngày 06/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện B.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.














Nơi nhận:
- TADCC tại TP. Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long A;
- TAD huyện B;
- Chi cục THADS huyện B;
- Đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Tấn Quốc

## Page 11

Các Thẩm phán



Nguyễn Văn Thu - Trần Quốc K Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa



Trần Tấn Quốc