Bản án số: 54/2023/KDTM-ST
Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư
Số: 54
Ngày: 29/08/2023
Tòa án xét xử: TAND Quận 10, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 10 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 54/2023/KDTM-ST Ngày: 29-8-2023 V/v tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 10, TP. HỒ CHÍ MINH - Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Lan Các Hội thẩm nhân dân: 1. Ông Nguyễn Văn Dũng 2. Bà Nguyễn Thị Thu Hằng - Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Ngọc Anh Thư - Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh. - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Hoàng Thế Đức - Kiểm sát viên. Ngày 29 tháng 8 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 41/2023/TLST-DS ngày 13 tháng 02 năm 2023 về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đồng tư”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 152/2023/QĐXXST-DS ngày 18 tháng 07 năm 2023, và quyết định hoãn phiên tòa số 113/2023/QĐST-DS ngày 10 tháng 8 năm 2023, giữa các đương sự: - Nguyên đơn: Bà L.T.L, sinh năm 1989 (vắng mặt) Địa chỉ: Đường T, Phường P, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà P.T.T.D, sinh năm 1978 (có mặt) Địa chỉ: Khu ĐTTH C, Phường C, Quận X, TP. Hà Nội. (Đại diện theo ủy quyền, văn bản ủy quyền ngày 17/6/2022) - Bị đơn: Công ty cổ phần M Địa chỉ: Khu Villa Đ, đường H, Phường N, Quận L, TP. Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông N.N.T, sinh năm 1969 (vắng mặt) Chung cư P, đường V, Phường L, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

2 - Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông H.D.T, luật sư Công ty Luật A, thuôc đoàn luật sư Hà Nội. (có mặt). NỘI DUNG VỤ ÁN: 1. Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung, các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và tại phiên tòa, bà P.T.T.D là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 02/10/2019, bà L.T.L và Công ty cổ phần M đã ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số: 02-10/2019/HĐHTĐT/MR-NĐT. Theo đó, bà L đồng ý góp vốn hợp tác với Công ty cổ phần M để thực hiện đầu tư xây dựng Dự án Khu dân cư LB1 diện tích là 222.650 m2 tại phường L, thành phố B, tỉnh Đ. - Hình thức hợp tác: Bà L tham gia góp vốn hợp tác với công ty bằng tiền; hai bên đồng ý xác nhận việc hợp tác đầu tư theo Hợp đồng hợp tác hợp tác sẽ không lập ra một pháp nhân mới, chủ đầu tư dự án là Công ty cổ phần M. - Tiến độ và phương thức góp vốn: + Lần 1: Bên B (bà L) chuyển tiền góp vốn ngay sau khi ký hợp đồng số tiền góp vốn là: 3.000.000.000 VNĐ (Ba tỷ đồng chẵn) + Lần 2: ngày 30/10/2019 (trước khi có văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND tỉnh Đồng Nai); số tiền góp vốn là: 2.000.000.000 VNĐ (Hai tỷ đồng). - Tiến độ thực hiện hợp đồng: + Giai đoạn 1: 90 ngày để xin chủ trương đầu tư, lập dự án đầu tư. + Giai đoạn 2: 210 ngày để thiết kế quy hoạch 1/500, thiết kế chi tiết kỹ thuật thi công, giải phóng mặt bằng, thi công hạ tầng, PR marketing bán hàng. Trường hợp bên B không góp đủ vốn theo tiến độ nêu trên, hai bên lập phụ lục xác định số tiền thực góp trên tổng số vốn đầu tư dự án, để xác định tỉ lệ phân chia lợi nhuận. Công ty có trách nhiệm thực hiện dự án theo tiến độ. Nếu hết thời gian theo hợp đồng công ty không hoàn thành được công việc là xin được giấy phép thực hiện dự án thì việc hợp tác đầu tư sẽ chấm dứt. Công ty có nghĩa vụ hoàn trả lại số tiền bà L đã góp vốn và thanh toán tiền lãi cho bà L với lãi suất tín dụng của Ngân hàng V. Thời gian tính lãi từ ngày góp vốn đến ngày công ty thanh toán hết số vốn góp cho nguyên đơn. Bà L đã chuyển số tiền vốn góp ba tỉ đồng vào tài khoản của công ty. Tuy nhiên, cho đến nay công ty cũng không thựa hiện được nghĩa vụ hoàn thành dự án như cam kết tại hợp đồng.

## Page 3

3 Ngày 15/02/2022, Công ty cổ phần M đã chủ động ra thông báo số: 1502/2020/TB-MR gửi cho bà L có nội dung: Công ty sẽ trả lại cho bà L 3.000.000.000 đồng vốn góp và 1.000.000 đồng tiền lãi trước ngày 15/6/2022. Tuy nhiên, cho đến nay công ty vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền trên cho bà L. Vì vậy bà L khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số: 02-10/2019/HĐHTĐT/MR-NĐT ngày 02/10/2019 được ký kết giữa công ty cổ phần M và bà L.T.L và buộc công ty cổ phần M trả cho bà L số tiền 4.000.000.000 (bốn tỉ) đồng, trong đó 3.000.000.000 đồng tiền gốc và 1.000.000.000 đồng tiền lãi. Buộc bị đơn phải tiếp tục trả tiền lãi cho nguyên đơn kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử vụ án với lãi suất hai bên thỏa thuận là lãi suất tín dụng của Ngân hàng V cho đến ngày bị đơn trả xong các khoản nợ cho nguyên đơn. 2. Bị đơn - công ty cổ phần M đã được Tòa án tống đạt hợp lệ thông báo thụ lý, thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp chứng cứ và hòa giải cũng như các văn bản tố tụng khác nhưng công ty cổ phần M không nộp tài liệu, chứng cứ cũng như không có văn bản trình bày ý kiến liên quan đến việc giải quyết vụ án vẫn vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án tiến hành tố tụng và xét xử vụ án. 3. Ông H.D.T - Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: Ông đồng ý với nội dung trình bày của người dại diện hợp pháp của nguyên đơn. Ông đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. 4. Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Quận 10 phát biểu quan điểm về việc tuân thủ pháp luật về tố tụng của Thẩm phán và Hội đồng xét xử từ giai đoạn thụ lý đến khi nghị án là tuân thủ đúng quy định pháp luật, đầy đủ. Nguyên đơn chấp hành đúng quy định pháp luật về tố tụng, tuy nhiên bị đơn đã được Tòa án tống đạt các văn bản pháp luật nhưng vẫn vắng mặt trong suốt quá trình Tòa giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa hôm nay là vi phạm quy định pháp luật về tố tụng. Về nội dung: Kiểm sát viên đề nghị chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền tiền 4.000.000.000 (bốn tỉ) đồng; trong đó 3.000.000.000 (ba tỉ) đồng tiền vốn góp và 1.000.000.000 (một tỉ) đồng tiền lãi và tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất là 9%/năm, tương ứng với thời gian chưa thi hành án. NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: [1]. Về thủ tục tố tụng: - Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án: Xét hợp đồng hợp tác đầu tư số: 02-10/2019/HĐHTĐT/MR-NĐT ngày 02/9/2019 cho thấy các đương sự thỏa thuận hợp tác đồng tư dự án Khu dân cư LB1 diện tích là 222.650 m2 tại phường L, thành phố B, tỉnh Đ. Tại Điều 5 của

## Page 4

4 hợp đồng các bên có thỏa thuận về việc chia lợi nhuận, theo đó các bên sẽ chia lợi nhuận từ việc hợp tác đầu tư cụ thể: Lợi nhuận để chia = Tổng doanh thu - Tồng chi phí - Thuế phải nộp. Căn cứ vào yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn có cơ sở xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật tố tụng dân sự. Bị đơn có địa chỉ trụ sở tại Quận 10 nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự. - Xét giấy ủy quyền ngày 03/3/2023 của nguyên đơn bà L.T.L ủy quyền cho bà P.T.T.D tham gia tố tụng giải quyết vụ án là hợp lệ nên bà Dương có đủ tư cách đại diện nguyên đơn tham gia tố tụng tại Tòa án. - Tòa án tống đạt thông báo thụ lý, các văn bản tố tụng khác cho công ty cổ phần M nhưng công ty cổ phần M vắng mặt đến lần thứ hai mà không có lý do. Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn. [2]. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Công ty cổ phần M cũng đã được tống đạt thông báo về việc thụ lý vụ án cũng như kết quả phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ. Tuy nhiên, Công ty cổ phần M vắng mặt trong quá trình Tòa tiến hành tố tụng và không có văn bản phản đối chứng cứ do nguyên đơn đưa ra nên Hội đồng xét xử căn cứ vào chứng cứ mà nguyên đơn nộp cho Tòa án để xét xử vụ án. [2]. Đối với yêu cầu chấm dứt đồng hợp tác đầu tư số: 02-10/2019/HĐHTĐT/MR-NĐT ngày 20/10/2019: Căn cứ vào hợp đồng hợp tác đầu tư số: 02-10/2019/HĐHTĐT/MR-NĐT ngày 20/10/2019 được ký kết giữa bà L.T.L (sau đây gọi tắt là nguyên đơn) và Công ty cổ phần M (sau đây gọi tắt là bị đơn) có cơ sở xác định giữa nguyên đơn và bị đơn có ký thỏa thuận bà L góp vốn hợp tác với Công ty cổ phần M để thực hiện đầu tư xây dựng Dự án Khu dân cư LB1 diện tích là 222.650 m2 tại phường L, thành phố B, tỉnh Đ. Căn cứ vào Lệnh chuyển tiền mã giao dịch: FT19276CMI00677 ngày giao dịch 03/10/2019 có cơ sở xác định bà L đã thực hiện nghĩa vụ chuyển khoản lần 1 số tiền ba tỉ đồng vào tài khoản của công ty cổ phần M theo thỏa thuận tại mục 4.2 Điều 4 của hợp đồng. Tại Mục 6.1.10 Điều 6 của Hợp đồng các bên thỏa thuận: Trong phạm vi của Hợp đồng, bên A có trách nhiệm lập dự án đầu tư, chi phí hoạt động Ban điều hành, liên lạc và xin phép chủ trương đầu tư thực hiện dự án. Sau thời gian được quy định trong hợp đồng này, nếu bên A không hoàn thành được công việc (giấy phép thực hiện chủ tương dự án), việc hợp tác đầu tư này sẽ chấm dứt.

## Page 5

5 Tại thông báo số: 1502/2020/TB-MR ngày 15/02/2022, công ty cổ phần M gửi cho bà L thì công ty đã xác nhận không triển khai được dự án như thỏa thuận tại Hợp đồng. Tại Điều 422 của Bộ luât dân sự năm 2015 quy định các trường hợp chấm dứt hợp đồng: Chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận của các bên Hội đồng xét xử căn cứ vào thỏa thuận của các bên tại hợp đồng có cơ sở để xác định chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số: 02-10/2019/HĐHTĐT/MR-NĐT ngày 20/10/2019, thời điểm chấm dứt kể từ ngày 15/02/2022, là ngày bị đơn xác nhận đã quá thời hạn nhưng bị đơn vẫn chưa thực hiện được hợp đồng. [3]. Đối với yêu cầu bị đơn trả 3.000.000.000 (ba tỉ) đồng tiền vốn góp và 1.000.000.000 (một tỉ) đồng tiền lãi: Tại Mục 6.1.10 Điều 6 của Hợp đồng các bên thỏa thuận: Khi việc hợp tác đầu tư này sẽ chấm dứt. Bên A phải có nghĩa vụ trả lại tiền vốn góp cho bên B, đồng thời thanh toán tiền lãi cho bên B theo lãi suất tín dụng của Ngân hàng V, thời gian tính lãi xác định từ thời điểm bên B góp vốn đến ngày bên A thanh toán số tiền vốn góp cho bên B. - Đối với yêu cầu trả vốn góp: Tại thông báo số: 1502/2020/TB-MR ngày 15/02/2022 công ty cổ phần M đưa ra giải pháp thanh toán tiền lãi và tiền gốc cho nguyên đơn trước ngày 15/6/2022, trong đó công ty có nghĩa vụ trả tiền vốn gốc là 3.000.000.000 đồng và tiền lãi là 1.000.000.000 đồng. Tại Điều 278 của Bộ luật dân sự quy định: Bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng nghĩa vụ đúng thời hạn. Hội đồng xét xử xét thấy, đến nay đã quá thời hạn theo thông báo số: 1502/2020/TB-MR nhưng bị đơn vẫn không thực hiện nghĩa vụ trả 3.000.000.000 đồng tiền vốn góp cho nguyên đơn, vì vậy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn trả 3.000.000 đồng tiền vốn góp có đủ cơ sở để Hội đồng xét xử chấp nhận. - Đối với yêu cầu trả tiền tiền lãi: Các bên thỏa thuận tiền lãi là lãi suất tín dụng của Ngân hàng V. Ngày 29/8/2023, lãi suất tín dụng Ngân hàng V công bố là 10.5%/năm, tuy nhiên nguyên đơn tự nguyện tính lãi suất 9% /năm (tương đương 0,025%/ngày) là có lợi cho bị đơn nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Căn cứ lệnh chuyển tiền mã giao dịch: FT19276CMI00677 ngày giao dịch 03/10/219 tại Ngân hàng TMCP Đ có cơ sở xác định bà L chuyển số tiền ba tỉ đồng ngày 03/10/209. Tính từ ngày 04/10/2019 đến ngày 29/8/2023 (ngày xét xử vụ án) là 1426 ngày. Số tiền lãi mà bị đơn phải trả cho bà L là: 1426 ngày x 0,025%/ngày x 3.000.000.000 đồng = 1.069.500.000 đồng

## Page 6

6 Tuy nhiên, nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả 1.000.000.000 (một tỉ) đồng tiền lãi như thông báo số: 1502/2020/TB-MR ngày 15/02/2022 là tự nguyện và có lợi cho bị đơn nên được Hội đồng xét xử chấp nhận. [4]. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu của của nguyên đơn được chấp nhận theo quy định tại khoản 4 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội. Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH: - Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 227 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; - Căn cứ Điều 278, Điều 422 của Bộ luật Dân sự năm 2015; - Căn cứ khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội. Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc công ty cổ phần M có nghĩa vụ trả cho bà L.T.L số tiền 4.000.000.000 (bốn tỉ) đồng; trong đó 3.000.000.000 (ba tỉ) đồng tiền vốn góp và 1.000.000.000 (một tỉ) đồng tiền lãi. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành chưa thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất là 9%/năm, tương ứng với thời gian chưa thi hành án. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sơ thẩm: 112.000.000 công ty cổ phần M chịu. Bà L không phải chịu án phí sơ thẩm. Hoàn trả lại cho bà L.T.L số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.000.000 (năm mươi sáu triệu) đồng theo biên lai thu tiền số 0019377 ngày 07/02/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

## Page 7

7 Các đương sự có thời hạn kháng cáo đối với bản án là mười lăm ngày: Đối với đương sự có mặt kể từ ngày tuyên án; đối với đương sự vắng mặt kể từ ngày bản án được tống đạt, niêm yết hợp lệ./. Nơi nhận: - TAND TP.HCM; - VKSND Q.10; - Chi cục THADS Q10; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ, VP.

 HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lê Thị Lan