Bản án số: 07/2023/KDTM-PT
Cty Bayer - Cty Thủy sản
Số: 07/2023/KDTM-PT
Ngày: 16/08/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bạc Liêu
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Cty Bayer - Cty Thủy sản

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH BẠC LIÊU Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 07/2023/KDTM-PT Ngày 16 - 8 - 2023 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẠC LIÊU
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Giang Thị Cẩm Thúy Các Thẩm phán: Ông Trương Thanh Dũng Ông Trần Minh Tân
- Thư ký phiên tòa: Bà Dương Mỹ Linh – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bạc Liêu tham gia phiên tòa:
Ông Trương Trung Tín - Kiểm sát viên.
Ngày 16 tháng 8 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 08/2023/TLPT
- KDTM ngày 12 tháng 6 năm 2023, về việc tranh chấp hợp đồng mua bán.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2023/KDTM -ST ngày 31 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 06/2023/QĐ -PT ngày 24 tháng 7 năm 2023, giữa các đương sự:
 Nguyên đơn : Công ty Trách nhiệm hữu hạn B ; trụ sở: Lô 118/4 Khu Công nghiệp L (Amata), phường L, thành phố B, tỉnh Đ.
 Đại diện theo pháp luật : Ông Ingo Brandenburg; chức vụ: Tổng giám đốc.
 Đại diện theo ủy quyền : Bà Nguyễn ThuN , sinh năm 19 94 và ông Nguyễn Hoàng G, sinh năm 2000 (có mặt).
 Địa chỉ liên hệ: Căn A5.01F, A6.01F, Paris Hoàng K, số 31 Đường số 1, phường A, quận T, thành phố Hồ Chí Minh.
 Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ ; trụ sở: Lô G, đường N2 và đường Gom, Khu công nghiệp Trà Kha, phường 8, thành phố B, tỉnh B.
 Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Hoàng V, chức vụ: Giám đốc.

## Page 2

2 Đại diện theo ủy quyền : Ông Trần Thanh T, sinh năm 1977; Địa chỉ: Số 132, đường Cách M, Khóm 7, Phường 1, thành phố B, tỉnh B (có mặt).
- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Đ là bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, quá trình tố tụng và tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn B trình bày:
Công ty Trách nhiệm hữu hạn B (sau đây gọi tắt là công ty B ) chuyên sản xuất, phân phối thuốc trừ sâu, phân bón và các sản phẩm hóa chất khác dùng trong nông nghiệp. Do nhu cầu mua bán giữa công ty B và Công ty Cổ phần Đ (sau gọi tắt là công ty T) ký kết hợp đồng mua bán số 160/2019/CS-CP & SEEDS ngày 26/9/2019 và các phụ lục thỏa thuận mua bán mặt hàng do công ty B cung cấp theo đơn đặt hàng của công ty T. Công ty B đã giao đủ số lượng hàng hóa cho công tyT theo đơn đặt hàng với tổng số tiền hàng là 17.263.805.177 đồng nhưng công tyT không thanh toán đủ các khoản tiền theo hóa đơn. Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 06/11/2020, công tyT còn thiếu công ty B số tiền nợ gốc là 1 5.640.791.369 đồng. Tính đến thời điểm khởi kiện, công tyT còn nợ công ty B số tiền nợ 12.940.791.369 đồng. Công ty B đã nhiều lần liên hệ y êu cầu Công tyT thanh toán nợ nhưng đến nay chưa thanh toán. Vì vậy, Công ty B khởi kiện yêu cầu công tyT thanh toán số tiền gốc là 12.940.791.369 đồng và lãi theo mức lãi suất 10%/năm đã thỏa thuận tại hợp đồng mua bán trên số tiền gốc tính đến ngày 31/3/2023 là 3.864.996.517 đồng. Đồng thời yêu cầu tính lãi phát sinh trong giai đoạn thi hành án đến khi thanh toán xong các khoản tiền.
Bị đơn Công ty Cổ phần Đ do người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Biên bản đối chiếu công nợ ngày 06/11/2020 được nguyên đơn sử dụng làm căn cứ khởi kiện do ông Nguyễn Hoàng V ký với tư cách là đại diện , ông V không phải là đại diện theo pháp luật của Công tyT tại thời điểm ký nhận nợ.
Do đó biên bản đối chiếu công nợ ngày 06/11/2020 không phù hợp quy định pháp luật. Mặt khác, tại biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 31/3/2021 của công tyT thì phân định rõ trách nhiệm trả các khoản nợ từ ngày 31/3/2021 về trước thuộc về các thành viên cũ ( gồm ông Nguyễn Hoàng V và ông Nguyễn Hoàng T) nên trách nhiệm trả khoản nợ của công ty B không thuộc về công ty
T. Vì vậy công tyT không đồng ý yêu cầu khởi kiện của công ty B và yêu cầu Tòa án đưa ông Nguyễn Hoàng V, ông Nguyễn Hoàng T tham gia tố tụng với tư cách là ngườic ó quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và buộc ông V, ông T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty B khoản nợ theo đơn khởi kiện.
Từ nội dung nêu trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu đã quyết định:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn B đối với Công ty Cổ phần Đ.

## Page 3

2. Buộc Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn B số tiền gốc và lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm ( ngày 31/3/2023) là 16.805.787.886 đồng, trong đó nợ gốc là 12.940.791.369 đồng, nợ lãi là 3.864.996.517 đồng.
 Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, lãi phát sinh giai đoạn thi hành án quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 13 tháng 4 năm 2023, công tyT kháng cáo yêu cầu đưa ông Nguyễn Hoàng V, ông Nguyễn Hoàng T tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và buộc ông V, ông T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty B các khoản nợ.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện của Công ty Cổ phần Đ giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày ý kiến tranh luận: Thời điểm ngày 19/01/2021, công tyT chỉ còn 01 cổ đông chiếm giữ 100% cổ phần nên theo quy định tại khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thì công tyT chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Đồng thời, công ty được chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty được chuyển đổi theo quy định tại khoản 4 Điều 203 Luật Doanh nghiệp măm 2020. Tại Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 31/3/2021 của công tyT đã phân định rõ trách nhiệm trả các khoản nợ từ ngày 31/3/2021 vềt rước thuộc về các thành viên cũ nên trách nhiệm trả các khoản nợ của công ty B không thuộc về công tyT mà thuộc về ông V và ông T. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại để đưa ông Nguyễn Hoàng T , ông Nguyễn Hoàng V , ông Trần Văn K và ông Trần Hoàng V vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để buộc ông T , ông V có nghĩa vụ liên đớic hịu trách nhiệm trả khoản nợ của công ty B và bảo vệ quyền và lợi ích cho ông Kiệt, ông Vũ là thành viên mới của công ty.
Đại diện theo ủy quyền của công ty B trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bạc Liêu phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: Thông qua kiểm sát việc giải quyết vụ án từ khi thụ lý vụ án đến trước khi Hội đồng xét xử vào phòng nghị án, Thẩm phán , Hội đồng xét xử, Thư ký và các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 4

4 [1] Sau khi nghiên cứu toàn bộ các tài liệu chứng cứ có lưu trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, nghe ý kiến tranh luận của các đương sự và ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bạc Liêu, sau khi thảo luận, nghị án, Hội đồng xét xử nhận định:
 [2] Xét đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ nộp trong hạn luật định và nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đúng quy định . Căn cứ vào Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự, được chấp nhận xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
 [3] Xét kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ, Hội đồng xét xử nhận thấy:
 [3.1] Theo tài liệu, chứng c ứ do các bên cung cấp thể hiện: Ngày 26/9/2019 công ty B và công tyT ký hợp đồng mua bán số 160/2019/CS-CP & SEEDS, Phụ lục bổ sung hợp đồng mua bán ngày 26/9/2019 và Phụ lục bổ sung hợp đồng mua bán ngày 03/10/2019. Nội dung của cách ợp đồng thể hiện Công ty B bán các sản phẩm thuốc bảo vệ thực vật của công ty B theo từng đơn đặt hàng cụ thể để công tyT bán lại cho người tiêu dùng. Quá trình thực hiện hợp đồng mua bán, công ty B đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng và xuất 03 hóa đơn giá trị gia tăng cho công tyT với tổng giá trị là 17.263.805.177 đồng. Công tyT không thanh toán đầy đủ tiền mua hàng cho công ty B theo đúng thời hạn thỏa thuận và còn nợ lại số tiền gốc là 12.940.791.369 đồng. Cả nguyên đơn, bị đơn không có ý kiến phản đối về số tiền nợ hàng chưa thanh toán nên là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật tố tụng dân sự.
[3.2] Nguyên đơn công ty Byêu cầu bị đơn công tyT thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền nợ gốc 12.940.791.369 đồng và lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo mức lãi suất 10%/năm đã thỏa thuận tại hợp đồng mua bán trên số tiền nợ gốc tính đến ngày 31/3/2023 là 3.864 .996.517 đồng, đồng thời yêu cầu tính lãi phát sinh trong giai đoạn thi hành án đến khi thanh toán xong các khoản tiền. Phía bị đơn công tyT cho rằng khoản nợ của công ty B là của thành viên cũ công tyT , cụ thể là ông Nguyễn Hoàng V và ông Nguyễn Hoàng T . Do tại thời điểm ký biên bản đối chiếu công nợ thì ông Nguyễn Hoàng V không phải giám đốc công ty nên biên bản đối chiếu công nợ ngày 09/11/2020 là không đúng quy định pháp luật. Mặt khác, tại biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 31/3/2021 của công tyT thì phân định rõ trách nhiệm trả các khoản nợ từ ngày 31/3/2021 về trước thuộc về các thành viên cũ nên trách nhiệm trả các khoản nợ của công ty B không thuộc về công ty T. Vì vậy bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu Tòa án đưa ông Nguyễn Hoàng V , ông Nguyễn Hoàng T tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và buộc ông V , ông T có nghĩa vụ thanh toán cho công ty B các khoản nợ.
[3.3] Căn cứ kháng cáo của công tyT là các Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công tyT kèm danh sách cổ đông của công ty qua các lần đăng ký thay đổi thể hiện có sự thay đổi thành viên của công tyT và các biên bản

## Page 5

5 họp cổ đông công tyT có nội dung ghi nhận thỏa thuận nội bộ công tyT về tỉ lệ cổ phần góp vốn, phương hướng, nhiệm vụ đầu tư phát triển của công ty và xác định quyền, nghĩa vụ của các cổ đông công ty. Trong đó, có thể hiện các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính của công ty trước thời điểm cổ đông mới tham gia góp vốn cổ phần sẽ thuộc về trách nhiệm của cổ đông cũ (Biên bản họp hội đồng cổ đông ngày 19/01/2021). Do đó, công tyT căn cứ quy định tại điểm a, c khoản 1 và khoản 4 Điều 203 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 xác định:
Tại thời điểm ký thỏa thuận với ông Kiệt, ông Vũ thì công tyT chỉ còn một cổ đông nên “công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ” theo điểm a khoản 1 Điều 203 và “công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm các khoản nợ …. của công ty được chuyển nhượng” theo quy định tại khoản 4 Điều 203 của Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, công tyT không có trách nhiệm trả khoản nợ của công ty B và yêu cầu buộc ông V, ông T có nghĩa vụ trả nợ cho công ty B theo Biên bản họp hội đồng cổ đông ngày 19/01/2021.
[3.4] Hội đồng xét xử nhận thấy, căn cứ và đề nghị của công tyT là không phù hợp với quy định của pháp luật. Bởi lẽ, tại thời điểm ký kết hợp đồng với công ty B thì công tyT là công ty cổ phần và tại các Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công tyT qua các lần đăng ký thay đổi đều là đăng ký kinh doanh theo hình thức công ty cổ phần. Công tyT cho rằng tại tại thời điểm ký thỏa thuận (ngày 19/01/2021) thì công tyT chỉ còn một cổ đông nên công ty đã chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm các khoản nợ …. của công ty được chuyển đổi là không đúng với quy định tại khoản 2 và 3 của Điều 203 Luật Doanh nghiệp do công tyT không gửi hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty mà chỉ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và các thông tin khác . Như vậy, công tyT vẫn hoạt động theo hình thức công ty cổ phần với tên Công ty Cổ phần Đ thể hiện tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo các tài liệu, chứng cứ công tyT cung cấp và sự thừan hận của người đại diện theo ủy quyền của công tyT tại phiên tòa phúc thẩm . Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn công ty B , buộc công tyT có nghĩa vụ thanh toán số tiền nợ 16.805.787.886 đồng, trong đó nợ gốc là 12.940.791.369 đồng, lãi là 3.864.996.517 đồng là có căn cứ.
[3.5] Đối với đề nghị của công tyT về việc đưa ông T, ông V, ông Kiệt, ông Vũ vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để buộc ông T, ông V nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm trả khoản nợ của công ty B và bảo vệ quyền và lợi ích cho ông Kiệt, ông Vũ: Hội đồng xét xử nhận thấy, đề nghị này đã xem xét tại Bản án sơ thẩm và việc cấp sơ thẩm không chấp nhận đề nghị của công tyT là phù hợp với quy định của pháp luật.
Mặt khác, đây là vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán được ký kết giữa hai công ty, là hợp đồng thương mại giữa hai pháp nhân với nhau nên mọi quyền

## Page 6

6 lợi và nghĩa vụ phát sinh thuộc về trách nhiệm pháp nhân. Trường hợp nội bộ công tyT có thỏa thuận quyền lợi, nghĩa vụ , trách nhiệm giữa các thành viên của công ty với nhau mà phát sinh tranh chấp thì công ty có quyền khởi kiện thành vụ án độc lập. Điều này, người đại diện theo ủy quyền của công tyT đã xác nhận tại phiên tòa rằng công tyT đang khởi kiện cá nhân ông T tại tòa án có thẩm quyền nhưng chưa có kết quả. Do đó, đề nghị của người đại diện theo ủy quyền của công tyT làch ưa phù hợp với quy định pháp luật nên không được chấp nhận.
[4] Từ những phân tích nêu trên, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ; chấp nhận đề nghị của Kiểm sát viên, giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu.
[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ . Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0 4/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu.
Căn cứ khoản 1 Điều 30; khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 370; Điều 357; Điều 468; điểm d khoản 1 Điều 688 của Bộ luật Dân sựn ăm 2015; Điều 50, Điều 300, Điều 301, Điều 306 Luật thương mại; Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
 Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn B đối với Công ty Cổ phần Đ.
2. Buộc Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn B số tiền gốc và lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm ( ngày 31/3/2023) là 16.805.787.886 đồng, trong đó nợ gốc là 12.940.791.369 đồng, lãi là 3.864.996.517 đồng.
 3. Kể từ ngày 01 tháng 4 năm 2023, Công ty Cổ phần Đ còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc.
 4. Về án phí:
4.1 Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

## Page 7

7 Buộc Công ty Cổ phần Đ phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch là 124.805.788 đồng.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn B không phải nộp án phí, Công ty Trách nhiệm hữu hạn B đã dự nộp tạm ứng án phí 60.981.000 đồng theo biên lai thu tiền số 0007 903 ngày 11/10/2022 tại Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Bạc Liêu được hoàn lại toàn bộ.
4.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu 2.000.000 đồng ( hai triệu đồng ). Công ty Cổ phần Đ đã nộp tạm ứng 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng số 0008610 ngày 13/4/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bạc Liêu được chuyển thu án phí.
5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TANDCC tại TP. Hồ Chí Minh; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND tỉnh Bạc Liêu; đã ký
- TAND thành phố Bạc Liêu;
- CCTHADS thành phố Bạc Liêu;
- Đương sự;
- Lưu, Tổ HCTP.

 Giang Thị Cẩm Thúy

## Page 8

8