Bản án số: 10/2022/KDTM-PT
Phạm Thị H - Công ty TNHH xây dựng thương mại T
Số: 10
Ngày: 12/05/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: bà H khởi kiện yêu cầu Tòa án: - Công nhận bà là thành viên Công ty TNHH X1, sở hữu phần vốn góp chiếm 30% vốn điều lệ công ty, được nhận chuyển nhượng từ bà Nguyễn Thị Tuyết T theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02-2019/HĐCN ngày 10/01/2019. - Kể từ thời điểm án có hiệu lực pháp luật bà có quyền liên hệ với Phòng đăng ký kinh doanh để đăng ký thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Bản án số: 10/2022/KDTM-PT Ngày: 12/5/2022 V/v: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập –Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Huyền Cường;
Các thẩm phán: 1. Ông Nguyễn Văn Sơn;
 2. Ông Phạm Văn Tuyển.
- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Minh Tùng – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội: Bà Vũ Thị Thúy - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 12 tháng 5 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 15/2021/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 4 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST, ngày 01 tháng 02 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 3866/2022/QĐ-PT, ngày 18 tháng 4 năm 2022 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Bà Phạm Thị H, sinh năm 1972; địach ỉ: Tổ A, khu G, phường G, thành phố V, tỉnh Phú Thọ. Có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê H1 và ông Nguyễn Công H2 ; địa chỉ: Công ty L, Đoàn Luật sư thành phố H, số C, V, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội. Vắng mặt.
Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn X1.
Địa chỉ: Phố T, thị trấn T, huyện T, tỉnh Phú Thọ.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Tuyết T – Chủ tịch Hộ i đồng thành viên kiêm Giám đốc. Có mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

## Page 2

1. Ông Bùi Trường T1, sinh năm 1964; địa chỉ: Tổ A, khu G, phường G, thành phố V, tỉnh Phú Thọ. Vắng mặt.
2. Bà Nguyễn Thị Tuyết T, sinh năm 1975; địa chỉ: Phố T, thị trấn T, huyện T, tỉnh Phú Thọ. Có mặt.
3. Ông Lê Quyết T2, sinh năm 1973; địa chỉ: Tổ A, khu H, phường G, thành phố V, tỉnh Phú Thọ. Vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Trong đơn khởi kiện ngày 24/12/2019 và bản tự khai bà Phạm Thị H trình bày: Công ty TNHH X1 , địa chỉ Phố T, thị trấn T, huyện T, tỉnh Phú Thọ được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh P cấp Giấych ứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 2601014829 lần đầu ngày 22/12/2018, có số vốn điều lệ là 20 tỷ đồng với hai thành viên góp vốn là bà Trịnh Thị Phương H3 (góp 50% vốn điều lệ) và bà Nguyễn Thị Tuyết T (góp 50% vốn điều lệ), người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị Tuyết T.
Ngày 09/01/2019, Công ty TNHH X1 đã tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH X1 , nội dung cuộc họp đã thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty là bà Nguyễn Thị Tuyết T chuyển nhượng phần vốn góp tương đương 30% vốn điều lệ của công ty cho bà và ông Bùi Trường T1. Căn cứ nội dung cuộc họp bàT đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 10/01/2019 cho bà và ông T1 Để thuận tiện cho vi ệc thay đổi đăng ký kinh doanh b à và ông T1 đã có văn bản thỏa thuận về tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhâ n. Theo đó, bà đại diện đứng tên trong đăng ký kinh doanh đối với toàn bộ phần vốn góp đã nhận chuyển nhượng từ bà T.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 2, Điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ thì Công ty X1 phải làm thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, mặc dù bà đã yêu cầu nhiều lần nhưng công ty không thực hiện. Nay bà khởi kiện yêu cầu Tòa án:
- Công nhận bà là thành viên Công ty TNHH X1 , sở hữu phần vốn góp chiếm 30% vốn điều lệ công ty, được nhận chuyển nhượng từ bà Nguyễn Thị Tuyết T theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02 -2019/HĐCN ngày 10/01/2019.
- Kể từ thời điểm án có hiệu lực pháp luật bà có quyền liên hệ với Phòng đăng k ý kinh doanh để đăng k ý thực hi ện thay đổin ội dung đăng k ý doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án.
Tại bản tự khai do bà Nguyễn Thị Tuyết T gửi cho Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ qua bộ phận hành chính tư pháp có nội dung : Khoảng tháng 01 năm 2018 do cần vốn để mua lại cổ phần nhà máy gạch của ông Tạ Văn D, bà có nhờ bà H đứng ra bảo lãnh để vay tiền của ông Lê Quyết T2 - Giám đốc Quỹ tín dụng

## Page 3

phường G số tiền 8 (tám) tỷ đồng nhận làm hai lần lần một vào ngày 04/01/2018 số tiền 4(bốn) tỷ đồng lãi xuất là 3 nghìn đồng/một triệu/ ngày trong 6 tháng, bà cầm cố 40% cổ phần của Công ty cổ phần X1 … và lần thứ hai là 4 tỷ đồng vào ngày 01/10/2020. Ông T2 cho bà vay tại nhà bà H xong ông T2 nói số tiền này viết tên bà H; khoản vay này ông T2 nhận thế chấp của bà là 30% số vốn góp bà có tại Công ty TNHH X1. Bà đã thực hiện việc trả lãi được ba tháng thì việc kinh doanh gặp khó khăn nên tháng 4 năm 2018 bà liên tục hẹn gặp ông T2, bà H xin giảm lãi xuất, nhưng ông T2, bà H không chấp nhận. Ngày 08/6/2018 ông T2, bà H lấy lý do ông T2 bị thanh tra quỹ phải nộp lại số tiền đã cho bà đã vay, nếu bà không trả đầy đủ gốc và lãi sẽ chuyển cho người khác. Bà đã nhiều lần xin nhưng ông T2 vẫn chuyển nhượng số phần vốn góp trên của bà khi chưa đến hạn cho bà H và ông Nguyễn Quốc X . Buộc bà phải trả và chuộc đầy đủ số tiền gốc và lãi đến ngày 04/07/2019 vào tài khoản của bà H. Sau đó bà đã nhiều lần nói và H rằng bà không có khả năng thanh toán bằng tiền mặt cho bà H khoản vay của ông T2 mà bà H đang giữ. Bản thân bà H mua của bà 10% vốn góp tại Công ty TNHH X1 Đ cũng chưa thanh toán đầy đủ cho bà số tiền đã mua theo thỏa thuận thì bù trừ cho bà nhưng bà H không nghe vẫn muốn lấy tất số cổ phần bà có giá trị 15 tỷ đồng. Và là bà H cho bà Vay l nên tháng 01/2019 bà có chuyển 10% cổ phần của bà cho anh Bùi Việt A , bà H vẫn ký biên bản họp cổ đông chấp thuận cho bà chuyển nhượng và làm thủ tục sang cổ phần cho anh Bùi Việt A . Sau đó bà lại chuyển Giám đốc cho bà Trịnh Thị Phương H3 . Khi bà cầm cố, bà cũng có nói với bà Trịnh Thị Phương H3 là bà cầm cố và tất cả cán bộ công ty có mặt cùng hôm bà viết giấy vay nợ cầm cố. Giấy vay tiền của ông T2 bà vẫn còn giữ đầy đủ các bản ghi âm và tin nhắn bà H đòi nợ bà và lãi… Nay bà khẳng định hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của bà với bà H là không đúng sự thật. Bà H chỉ là người đứng hộ tên ông Lê Quyết T2. Bà viết giấy nhận tiền là viết với ông Lê Quyết T2.
Nếu bà H mua của bà thì giấy giao tiền và nhận tiền của bà đâu đề nghị bà H giao nộp cho Tòa án. Qua đây bà tố cáo về đường dây cho vay nặng lãi liên kết giữa bà H và cán bộ ngân hàng nhiều năm nay để Tòa án chuyển cơ quan điều tra làm rõ vụ việc của bà và nhiều vụ án mà Tòa án đang thụ lý về bà H.
Ông Lê Quyết T2 trình bày: Giữa ông và bàT có mua bán chuyển nhượng 40% vốn góp của công ty X1 là đúng. Việc chuyển nhượng hoàn toàn tự nguyện.
Sau đó ông đã chuyển nhượng lại cho ông Nguyễn Quốc X . Sau đó ông X lại chuyển nhượng đủ cho bàT 40% cổ phần này. Ông không cho bàT vay tiền thông qua bà H. Việc chuyển nhượng 30% vốn góp của bàT với bà Hông có biết, việc chuyển nhượng là tự nguyện, nhưng sau đó bàT không thực hiện việc chuyển tên cho bà H như văn bản đã cam kết. Bà H có nhờ ông nhắn tin cho bàT để nhắc nhở và hoàn toàn không có việc cho vay nặng lãi theo như bàT trình bày. Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà H và bàT ở Công ty X1 và việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông và bàT ở công ty X1 không liên quan gì đến nhau.
Do vậy ông không liên quan gì đến vụ án. Đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật.

## Page 4

Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 2 do sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh P cấp ngày 25/02/2019 do bàT giao nộp cho Tòa án xác định người đại diện theo pháp luật là bà Trịnh Thị Phương H3.
Tại Công văn số 541/SKH&ĐT -ĐKKD ngày 05/5/2020 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh P cung cấp thông tin về Công ty TNHH X1 như sau:
1. Thông tin hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
 - Tên Doanh nghiệp viết bằng tiếng việt: CÔNG TY TNHH X1 THƯƠNG MẠI THỊNH ĐẠT PHÚ THỌ.
- Mã số doanh nghiệp: 260104829.
- Đăng k ý lần đầung ày 22/10/2018; đăng k ý thay đổi lần thứ bang ày 30/5/2019.
2. Nội dung thay đổi đăng ký lần thứ 3 ngày 30/5/2019: Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
3. Địa chỉ, trụ sở chính, danh sách thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty:
- Địa chỉ trụ sở chính: Phố T, thị trấn T, huyện T, tỉnh Phú Thọ.
- Danh sách thành viên góp vốn:
(1) Họ và tên: Trịnh Thị Phương H3 Số vốn góp: 10.000.000.000 đồng, chiếm 50,0% vốn điều lệ công ty (2) Họ và tên: Nguyễn Thị Tuyết T Số vốn góp: 6.000.000.000 đồng, chiếm 30,0% vốn điều lệ công ty (3) Họ và tên: Phạm Thị H Số vốn góp: 2.000.000.000 đồng, chiếm 20% vốn điều lệ (tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 10%)
- Người đại diện theo pháp luật của công ty:
Họ và tên: Nguyễn Thị Tuyết T Chức danh: Giám đốc Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 10/7/2020: Ông Nguyễn Công H2, ông Lê H1 là người đại diện theo ủy quyền của bà H thay đổi yêu cầu khởi kiện, xác định yêu cầu khởi kiện đó là: Yêu cầu Tòa án công nhận Hợp đồng chuyển nhượng 30% vốn góp tại Công ty TNHH X1 ngày 10/01/2029 giữa bà Nguyễn Thị Tuyết T với bà Phạm Thị H, ông Bùi Trường T1 có hiệu lực pháp luật; buộc Công ty X1 phải có trách nhiệm thông báo, đăng ký với các cơ quan có thẩm quyền để làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp hợp pháp của bà Nguyễn Thị Tuyết T có tại Công ty TNHH X1 cho bà Phạm Thị H theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 10/01/2019. Không yêu cầu công nhận tư cách thành viên của bà H tại Công ty X1; yêu cầu Tòa án tuyên: Kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật bà H có quyền

## Page 5

đến cơ quan đăng k ý kinh doanh cót hẩm quyền đề nghị đăng ký thay đổi nội dung gi ấych ứng nhận đăng k ý doanh nghi ệp theo quy định của Lu ật doanh nghiệp.
Ông Trần Đức T3 là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH X1 và của bà Nguyễn Thị Tuyết T trình bày: Hồ sơ mà bà H giao nộp cho Tòa án để khởi kiện là hoàn toàn ngụy tạo; đó là: B à H câu kết với một nhóm người đó là ông T1, ông X chuyên cho vay nặng lãi, tín dụng đen; đây là một tổ chức tội phạm giống như kiểu Năm C trước đây, như Đường N hiện nay. Vào tháng 1/2019 Công ty X1 gặp nhiều khó khăn về tài chính thông qua một người giới thiệu bà H đã chủ động gặp lãnh đạoc ông ty gợi ý cho vay ti ền, cho vayn ặng lãi 3000đ/triệu/ngày tương đương lãi xuất 360%/năm, nhưng ép Công ty, bàT phải ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, nếu không trả được tiền thì lấy luôn Công ty, cổ phần vốn góp. Đợt đầu cho vay 04(bốn) tỷ đồng thế chấp 40% cổ phần của Công ty X1, đợt 2 cho vay 04(bốn) tỷ đồng nhưng khấu trừ luôn tiền lãi 360 triệu đồng chỉ đưa cho bàT là 3 tỷ 640 triệu đồng, thế chấp cầm cố 30% cổ phần vốn góp tại Công ty X1 dưới dạng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Do vay lãi cao công ty, bàT không trả được nên bà H, nhóm người của bà H nhiều lần qua điện thoại, Mép trả tiền và ép phải chuyển giao cổ phần vốn góp theo hợp đồng được thể hiện trong vi bằng đã giao nộp cho Tòa án, đây là một hình thức xiết nợ nhằm chiếm đoạt tài sản của Công ty, của bà T. Đây là một tổ chức tội phạm, một vụ án hình sự, không còn là án dân sự nữa. Ông yêu cầu: Bác bỏ yêu cầu khởi kiện; yêu cầu hủy tư cách thành viên công ty của bà H trong giấy đăng ký doanh nghiệp ngày 25/02/2019 bởi 10% vốn góp bà H có được là từ nguồn tiền cho vay bất hợp pháp mà có; yêu cầu Tòa án khởi tố vụ án hình sự chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra giải quyết theo án hình sự xử lý tổ chức tội phạm, tín dụng đen này. Ông xác nhận bàT có nhận khoản tiền đợt 2 của bà H nhưng chỉ là 3 tỷ 640 triệu đồng, 360 triều đồng tiền lãi bị cắt lại luôn, không rõ hiện còn nợ bao nhiêu đã trả lãi được bao nhiêu.
Ông Lê H1, Nguyễn Công H2 tranh luận: Không có chuyện bà H cho vay lãi nặng như ông T3 khai tại phiên tòa. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp các bên đều tự nguyện ký kết được sự đồng ý của Hội đồng thành viên, ông T3 không chứng minh được hợp đồng ký do do bị ép buộc, ông T3 cũng không đưa ra được chứng cứ chứng minh hợp đồng này là trá hình của việc cầm cố, thế chấp tài sản để vay tiền; ông T3 chỉ có lời khai, không đưa ra được chứng cứ chứng minh là bà H cho vay lãi nặng; vi bằng được lập không đúng quy định của pháp luật không có giá trị pháp lý, nội dung vi bằng chỉ liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của Công ty X1 giữa ông T1 và bà T, không liên quan gì đến hợp đồng chuyển nhượng 30% vốn góp giữa bàT và bà H và chính nội dung vi bằng chứng minh cho việc bàT thừa nhận đã nhận số tiền 04(bốn) tỷ của bà H. Ông T3 không có căn cứ để xác định ông T1, ông X, bà H là tổ chức tội phạm tín dụng đen chuyên cho vay nặng lãi. Ông T3 đã có lời lẽ vụ khống, vi phạm pháp luật. Các yêu cầu của ông T3 vượt quá yêu cầu giả i quyết của vụ án, bị đơn không có yêu cầu phản tố nên Tòa án không thể xem xét yêu cầu hủy tư cách thành viên của bà

## Page 6

H tại Công ty X1 và cũng không thuộc thẩm quyền của Tòa án. Trong vụ án dân sự không có chuyện Tòa án khởi tố vụ án hình sự khi đang giải quyết vụ án. Ông T3 không hiểu gì về pháp luật.
Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 13/7/2020: Hội đồng xét xử quyết định quay lại phần hỏi tại phiên tòa, sau đó quyết định tạm ngừng phiên tòa, chờ kết quả giải quyết tố cáo của bàT đối với bà H tại cơ quan điều tra. Hết thời hạn tạm ngừng phiên tòa Hội đồng xét xử sơ thẩm ra quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án.
Trong thời gian tạm đình chỉ giải quyết vụ án Tòa án đã nhận được văn bản trả lời của cơ quan điều tra Công an tỉnh P về đơn tố cáo của bàT đối với bà H. Cụ thể:
Tại Công văn số 2421/CQĐT -PC02(Đ4) ngày 25/12/2020 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh P kết luận: Ngày 19/7/2020 Cơ quan CSĐT - Công an tỉnh P tiếp nhận đơn tố giác của chị Nguyễn Thị Tuyết T, sinh năm 1975 ở phố T, TT T, huyện T, tỉnh Phú Thọ tố cáo chị Phạm Thị H , sinh năm 1972 ở tổ A, khu G, phường G, TP V, tỉnh Phú Thọ và anh Lê Quyết T2, sinh năm 1973 ở tổ A, khu H, phường G, TP . tỉnh Phú Thọ về hành vi cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự. Cụ thể đầu năm 2019 chị Thanh thếc 30% cổ phần Công ty TNHH X1 mà chịT là chủ sở hữu để vay số tiền 4.000.000.000đ của anh Lê Quyết T2 với lãi xuất 3000đ/triệu/ngày. Anh T2 yêu cầu chịT làm hợp đồng chuyển nhượng số cổ phần này cho chị Phạm Thị H và chồng là Bùi Trường T1, sinh năm 1964 đều trú tại tổ A, khu G, phường G, TP ., tỉnh Phú Thọ . Cơ quan Cảnh sát điều tra đã tiến hành kiểm tra, xác minh tố giác của chịT theo đúng quy định của pháp luật, kết quả: Không có căn cứ chứng minh hành vi cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự của anh Lê Quyết T2 và chị Phạm Thị H như trong đơn tố giác của chị Nguyễn Thị Tuyết T.
Tại Bản kết luận điều tra số: 06/CQĐT-PC02 ngày 09/01/2021 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh P kết luận: Kết quả xác minh tố giác về hành vi vay lãi nặng đối vớ i khoản vay 04 tỷ đồng thế chấp bằng 30% vốn góp tại Công ty TNHH X1 với lãi xuất 3000đ/triệu/ngày:
Ngày 22/10/2028 Nguyễn Thị Tuyết T thành lập Công ty TNHH X1, trong đóT sở hữu 50% vốn góp tương đương 10 tỷ đồng, bà Trịnh Thị Phương H3 sở hữu 50% vốn góp tương đương 10 tỷ đồng. Nguyễn Thị Tuyết T là giám đốc, đại diện theo pháp luật.
Ngày 12/12/2018 T chuyển nhượng cho Phạm Thị H 10% vốn góp tương đương 02 tỷ đồng (đã được thanh toán). Ngày 10/01/2019 T tiếp tục chuyển nhượng 30% vốn góp tương đương 04 tỷ đồng cho H và chồng là Bùi Trường T1 (đã thanh toán đủ) . T cam kết đến hết tháng 7/2019 phải làm thủ tục xác nhận cổ phần cho H và Bùi Trường T1, hai bên thỏa thuận trong thời gian này nếuT mua lại H sẽ chuyển nhượng lại số vốn góp này. Đến thời gian như thỏa thuận T không có tiền mua lại 30% vốn góp nênH yêu cầuT làm thủ tục xác nhận vốn góp cho H và đề nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhưng cho tới nayT không thực hiện. Ngày 24/02/2019 T bán nốt 10%

## Page 7

vốn góp tương đương 2 tỷ đồng cho Bùi Việt A ở số E L, phường K, quận L, Hải Phòng.
Tại cơ quan điều traT khai: Số tiền 04 tỷ có được không phải doT bán 30% vốn góp cho H mà đây là số tiền màT vay được bằng việc thế chấp 30% vốn góp của Công ty X1 với lãi xuất thỏa thuận 3.000đ/triệu/ngày. T nhận tiền từ Lê Quyết T2, việc ký hợp đồng chuyển nhượng 30% vốn góp cho H là do T2 yêu cầu. T đã trả được 3 tháng lãi với tổng số tiền là 1.080.000.000đ thông qua tài khoản ngân hàng và trả trực tiếp cho Lê Quyết T2 và Phạm Thị H.
Cơ quan điều tra đã tiến hành sao kê tài khoản ngân hàng cuảT tại ngân hàng TMCP C1 – Chi nhánh B thông qua hai tài khoản số 104.841.779.999 và tài khoản số 108.001.049.906, kết quả:
+ Từ ngày 22/2/2019 đến ngày 02/4/2019 T có chuyển vào tài khoản số 107.000.508.943 tại ngân hàng TMCP C1 – Chi Nhánh B của T2 tổng số 2 lần với tổng tiền 150.000.000đ ghi nội dung chuyển tiền theo hợp đồng của công ty X1 (lần 1 ngày 03/3/2019 chuyển 100.000.000đ và lần 2 ngày 23/9/2019 chuyển 50.000.000đ).
+ Ngày 16/4/2019, chuyển vào tài khoản 42810000000858 tại ngân hàng TMCP Đ1 – chi nhánh H4 của H số tiên 50.000.000đ, ghi nội dung chuyển ti ền theo hợp đồng công ty X1 Tại cơ quan điều tra Phạm Thị H khai: Số tiền 4.000.000.000đ đưa choT là tiền mua 30% vốn góp cuảT tại công ty TNHH X1 không phải tiền cho vay với lãi suất 3000đ/1 triệu/ ngày, việc mua bán côt phần có các giấy tờ chứng minh (Cơ quan điều tra đã thu giữ phù hợp với lời khai của Phạm Thị H ). Số tiền 50.000.000đ doT chuyển ngày 16/4/2019 là tiền lợi nhuận do sở hữu vốn góp của công ty X1, ngoài ra không nhận bất kỳ tiền nào từ T.
Lê Quyết T2 khai: Không liên quan đến việc mua bán 30% vốn góp tại công ty X1 giữaT và H, không choT vay lãi nhưT đã trình bày ở trên. Số tiền 150.000.000đ mà T2 nhận được từT qua tài khoản ngân hàng có được do lợi nhuận từ việc mua 40% cổ phần tại công ty Cổ phần X1 , ngoài ra không nhận khoản tiền nào khac.
Nguyễn Thị Tuyết T không đưa ra được tài liệu chứng cứ gì khác chứng minh hành vi cho vay nặng lãi nặng của H và T2. Số tiền 4.000.000.000đ vay với lãi suất 3000đ/triệu/ ngày; thời gian vay từ ngày 10/01/2019 đến ngày chuyển tiền cuối cùng là 16/04/2019 tổng 128 ngày thì phải tương ứng với số tiền lãi là 1.152.000.000đ, vi ệc T khai s ố tiền 200.000.000đ (gồm 150.000.000đ chuyển vào tài khoản của T2 và 50.000.000đ chuyển vào tài khoản của H) là tiền lãi cho khoản vay 4.000.000.000đ trong thời gian 125 ngày là không phù hợp. Mặt khác, nếu với số tiền gốc 4 tỷ vay trong thời gian 128 ngày thu lãi là 200.000.000đ tương ứng với lãi suất 390đ/ 1 triệu/ngày = 14%/năm, chỉ bằng 0,70 lần lãi xuất Bộ luật dân sự quy định. Do vậy, không đủ căn cứ xử lý H và T2 về hành vi cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự.

## Page 8

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 01 tháng 02 năm 2021, Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ đã quyết định:
Căn cứ các Điều 49, 50, 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 24, khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí lệ phí Tòa án. Xử:
[1] Xác nhận Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02 -2019/HĐCN ngày 10/01/2019 giữa bà Nguyễn Thị Tuyết T với Phạm Thị H và ông Bùi Trường T1 có hiệu lực pháp luật.
[2] Buộc Công ty TNHH X1 do bà Nguyễn Thị Tuyết T đại diện theo pháp luật - Giám đốc công ty phải tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công ty TNHH X1 do bà Nguyễn Thị Tuyết T đại diện theo pháp luật - Giám đốc Công ty phải có nghĩa vụ thông báo, đăng ký với các cơ quan có thẩm quyền để làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp hợp pháp của bà Nguyễn Thị Tuyết T có tại Công ty TNHH X1 cho bà Phạm Thị H theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 10/01/2019.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 17/02/2021, bà Nguyễn Thị Tuyết T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn là bà Phạm Thị H, bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn X1, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là b à Nguyễn Thị Tuyết T thỏa thuận về việc giải quyết vụ án như sau:
Bà Nguyễn Thị Tuyết T có trách nhiệm thanh toán cho bà Phạm Thị H số tiền 5.700.000.000 đồng (năm tỷ bảy trăm triệu đồng). Số tiền này được thanh toán ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Nếu bàT không thực hiện đúng cam kết thì sẽ bị cưỡng chế theo quy định của pháp luật.
Đại diện viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu tài liệu tại hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
Sau khi xét xử sơ thẩm bà Nguyễn Thị Tuyết T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn là bà Phạm Thị H, bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn X1 do bà Nguyễn Thị Tuyết T đại diện theo pháp luật và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Tuyết T thỏa thuận về việc giải quyết vụ án với nội dung:

## Page 9

Bà Nguyễn Thị Tuyết T có trách nhiệm thanh toán trả bà Phạm Thị H số tiền 5.700.000.000 đồng (năm tỷ bảy trăm triệu đồng). Số tiền này được thanh toán ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Nếu bàT không thực hiện đúng trách nhiệm thanh toán đã thỏa thuận thì sẽ bị cưỡng chế theo quy định của pháp luật.
Xét việc thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm là không trái pháp luật, Hội đồng xét xử thấy cần chấp nhận thỏa thuận này do đó cần sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.
Về án phí: Sửa án phí sơ thẩm, bà Nguyễn Thị Tuyết T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo giá trị phải thanh toán: (112.000.000 đồng + 1.700.000.000 đ x 0,1%) = 113.700.000 đồng.
Bà Phạm Thị H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Bà Nguyễn Thị Tuyết T phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 5 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốch ội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Vì các lẽ trên, Căn cứ Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự.
QUYẾT ĐỊNH:
1. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 01/02/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ.
Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự là bà Phạm Thị H, Công ty trách nhiệm hữu hạn X1, bà Nguyễn Thị Tuyết T với nội dung:
Bà Nguyễn Thị Tuyết T phải có trách nhiệm thanh toán trả bà Phạm Thị H số tiền 5.700.000.000 đồng (năm tỷ bảy trăm triệu đồng). Số tiền này được thanh toán ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Nếu bàT không thực hiện đúng trách nhiệm thanh toán đã thỏa thuận thì bị cưỡng chế theo quy định của pháp luật.
Kể từ khi người được thi hành án có đơn xin thi hành án đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu lãi suất phát sinh từ số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.
Trường hợp bản án được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầ u thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

## Page 10

2. Về án phí: Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
2.1. Án phí sơ thẩm: Bà Nguyễn Thị Tuyết T phải chịu (112.000.000 đồng + 1.700.000.000 đ x 0,1%) = 113.700.000 đồng (một trăm mười ba triệu bảy trăm nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Bà Phạm Thị H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Hoàn trả lại bà Phạm Thị H 56.000.000 đồng (Năm mươi sáu triệu đồng) tạm ứng án phí sơ thẩm bà H đã nộp tại biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số AA/2019/0004065 ngày 16/01/2020 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Phú Thọ.
2.2. Bà Nguyễn Thị Tuyết T phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Được đối trừ với số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm bàT đã nộp tại biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số AA/2019/0004345 ngày 01/3/2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Phú Thọ. Xác nhận bà Nguyễn Thị Tuyết T đã thi hành xong án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.


Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Phú Thọ;
- VKSND tỉnh Phú Thọ;
- Cục THADS tỉnh Phú Thọ;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu HS, HCTP.

T/M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa


(đã ký)


Nguyễn Huyền Cường