Bản án số: 182/2023/KDTM- PT
HĐ mua bán hàng hóa TP - NV
V/v: tranh chấp đòi tiền đặt cọc cho hợp đồng mua bán hàng hóa.
Số: 182/2023/KDTM -PT
Ngày: 18/08/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: HĐ mua bán hàng hóa TP - NV

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Bản án số: 182/2023/KDTM- PT.
Ngày 18/08/2023.
V/v tranh chấp đòi tiền đặt cọc cho hợp đồng mua bán hàng hóa.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: ông Hoàng Ngọc Thành.
Các Thẩm phán:ông Nguyễn Thái Sơn và ông Nguyễn Xuân Tuấn.
Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Thu Huyền - Thư ký Tòa án nhân dân TP Hà Nội.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội: bà Đinh Thị Tuyết Mai- Kiểm sát viên.
Ngày 18/8/2023, Tòa án nhân dân TP Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 160/2023/KDTM-ST ngày 28/6/2023 về tranh chấp đòi tiền đặt cọc cho hợp đồng mua bán hàng hóa do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 22/2023/KDTM-ST ngày 28/4/2023 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình bị kháng cáo, theo theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 567/2023/QĐXX-PT ngày 09/8/2023,giữa:
Nguyên đơn:Công ty cổ phần thiết bị y tế TP Trụ sở: ………… thị trấn Văn Điển, huyện Thanh Trì, TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Đặng Hữu D, Tổng giám đốc (ông D có mặt tại phiên tòa).
Bị đơn: Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế NV Trụ sở: … quận Ba Đình, TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Lương Việt C, Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: bà Nguyễn ThịT và bà Phạm Lệ Q (cùng địa chỉ …. phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, TP Hà Nội (bà T, bà Q có mặt tại phiên tòa).
NỘI DUNG VỤ ÁN Theo Đơn khởi kiện, bản tự khai và các văn bản tố tụng khác, người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần thiết bị y tế Thái Phú trình bày:
 Ngày 25/2/2022, Công ty cổ phần thiết bị y tế TP (sau đây gọi tắt là nguyên đơn) và Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế NV (sau đây gọi tắt là bị đơn) ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số 252/TP-NV, theo nội dung hợp đồng nguyên đơn đặt mua của bị đơn sản phẩm khay thử xét nghiệm kháng nguyên SARS-CoV-2 Salocor® SARS-COV-2 Antigen Rapid Test Cassette (Nasal Swab) (Salofa Oy - Phần Lan) (sau đây gọi tắt là “test Salocor”)
do Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế HA nhập khẩu và bị đơn là nhà phân phối.

## Page 2

2 Ngày 25/02/2022, nguyên đơn đã đặt đơn hàng với số lượng là 200.000 test Salocor theo đơn giá 51.000đ/test. Tổng giá trị là 10.200.000.000 đồng, thời gian dự kiến hàng về là ngày 05/03/2022.
Ngày 25/02/2022, nguyên đơn đã chuyển số tiền đặt cọc 50% giá trị đơn hàng cho bị đơn với số tiền là 5.100.000.000 đồng.
Tuy nhiên, quá thời hạn giao hàng theo thỏa thuận, bị đơn không giao hàng cho nguyên đơn, sau nhiều lần yêu cầu ngày 09/3/2022, bị đơn có Công văn số 03/CV về việc hủy đơn đặt hàng với lý do dịch bệnh và chiến tranh tại châu Âu nên thời gian giao hàng sẽ lùi đến ngày 16/3/2022.
Không đồng ý với thời gian giao hàng như đề xuất của bị đơn, ngày 11/03/2022 nguyên đơn và bị đơn đã ký Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa, theo đó thỏa thuận tổng số tiền đặt cọc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn là 5.100.000.000 đồng trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày ký Biên bản thanh lý (tức là chậm nhất đến ngày 01/4/2022).
Tuy nhiên, đến nay bị đơn vẫn chưa thanh toán số tiền trên cho nguyên đơn.
Từ sau ngày 01/4/2022, nguyên đơn đã rất nhiều lần liên lạc, gửi văn bản yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền đặt cọc còn lại nhưng bị đơn vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo Biên bản thỏa thuận hai bên đã ký kết.
Việc bị đơn chiếm giữ tiền đặt cọc của nguyên đơn đã ảnh hưởng rất lớn đến tình hình tài chính kinh doanh của nguyên đơn, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn do các khách hàng của nguyên đơn hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại. Hành vi của bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ theo thỏa thuận và phải chịu trách nhiệm theo khoản 1 Điều 351 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ. Ngoài ra, bị đơn còn phải chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo quy định tại Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015.
Bị đơn do người đại diện hợp pháp trình bày:
Ngày 25/02/2022, nguyên đơn và bị đơn ký kết Hợp đồng mua bán số 252/TP-NV, bị đơn là bên bán, nguyên đơn là bên mua. Hợp đồng có một số nội dung cơ bản như sau:
 Hàng hóa đặt mua: bộ test nhanh kháng nguyên SARS-Cov2-2 (tăm bông lấy dịch mũi); Đơn giá 51.000VNĐ/test; Thời hạn thanh toán: theo 3 đợt (lần 1 đặt cọc 50% giá trị hợp đồng để bên bán đặt hàng với nhà sản xuất; lần 2 bên mua thanh toán tiếp 25% giá trị của hợp đồng khi có thông báo hàng về và thanh toán trước ít nhất 01 ngày làm việc tính từ ngày bên bán thực hiện việc giao sản phẩm cho bên mua; lần 3 bên mua thanh toán nốt 25% giá trị còn lại của hợp đồng sau 1 ngày nhận được hàng từ bên bán).
Sau khi ký kết hợp đồng, bị đơn đã đặt mua hàng từ Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế Hà Anh (địa chỉ số 14, ngõ 210 Lê Trọng Tấn, phường Khương Mai, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội, MST 0109338735. Đại diện theo pháp luật là ông Trần Quyết Tiết, Giám đốc).

## Page 3

3 Hàng hóa đặt mua là bộ test nhanh kháng nguyên SARS-Cov2-2, nhà sản xuất Salofa Oy, Công ty sản xuất sản phẩm đặt Phần Lan.
Trong thời gian này, chiến tranh giữa 2 quốc gia Liên bang Nga và Cộng hòa nhân dân Ukraina xảy ra dẫn đến việc vận chuyển hàng hóa (nhập hàng, giao hàng) từ các phía bị ảnh hưởng rất nhiều, cụ thể nhà sản xuất tại Phần Lan bị chậm trễ/khó khăn trong việc nhập nguyên liệu từ các nhà cung cấp của họ dẫn đến tiến độ sản xuất không đảm bảo đúng thời gian như đã ký kết. Do đó, việc giao hàng từ Phần Lan tới Công ty Hà Anh bị trễ hạn nên kéo theo bị đơn cũng bị trì hoãn việc giao hàng cho nguyên đơn.
Sau đó, khi bị đơn đã nhập hàng được về Việt Nam nhưng lúc này, tình hình dịch bệnh tại Việt Nam không còn căng thẳng nữa dẫn đến nhu cầu sử dụng test không còn cao, do đó nguyên đơn đã từ chối nhận hàng.
Việc chậm trễ giao hàng là việc phát sinh ngoài mong muốn của bị đơn. Sự kiện bất khả kháng từ chiến tranh và dịch bệnh gây ra làm cho doanh nghiệp bị đơn cũng gặp nhiều khó khăn dẫn đến việc không thể thực hiện được hợp đồng đã ký kết với nguyên đơn.
Trong thời gian này, hoạt động sản xuất kinh doanh của bị đơn không được suôn sẻ, đang phải đối mặt với rất nhiều khoản nợ bao gồm: chi trả cho lương cho người lao động, trả tiền hàng cho các nhà cung cấp, hàng hóa công ty đã nhập nhập về bị tồn tại kho hàng của công ty mà chưa bán được,... bị đơn đề nghị nguyên đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng, nhận hàng của bị đơn nhưng nguyên đơn từ chối nhận hàng khiến bị đơn càng thêm khó khăn.
 Tại phiên tòa sơ thẩm:
Nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết buộc bị đơn thanh toán theo Biên bản thanh lý hợp đồng, đồng thời buộc bị đơn phải thanh toán số tiền 5.100.000.000 đồng theo thỏa thuận giữa các bên khi ký hợp đồng kinh tế giữa các bên và bị đơn phải chịu trách nhiệm thanh toán số tiền chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo quy định tại Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015, cụ thể là 510.000.000 đồng. Tổng cộng buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền là 5.610.000.000 đồng.
 Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 22/2023/KDTM-ST ngày 28/4/2023 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình đã quyết định:
- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn;
- Buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn khoản nợ gốc là 5.100.000.000 đồng theo Hợp đồng mua bán số 252/TP-NV ngày 25/2/2022 và Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 11/3/2022, cùng số tiền lãi tính đến ngày 28/4/2023 là 549.726.000 đồng.
Tổng cộng bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 5.649.726.000 đồng.
Bị đơn tiếp tục phải trả khoản tiền lãi phát sinh theo quy định pháp luật trên số tiền nợ gốc chậm trả từ ngày 28/4/2023 cho đến khi thanh toán toàn bộ khoản nợ đối với nguyên đơn.
Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

## Page 4

4 Không đồng ý với Bản án sơ thẩm nêu trên, bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 22/2023/KDTM-ST ngày 28/4/2023 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình.
Tại phiên tòa phúc thẩm Đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Tòa án sơ thẩm đã xác định không đúng quan hệ pháp luật, theo đơn khởi kiện của nguyên đơn thì nguyên đơn khởi kiện đòi tiền đặt cọc theo hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng Bản án sơ thẩm lại xác định quan hệ pháp luật là yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán.
Bản án sơ thẩm chưa làm rõ được yêu cầu bồi thường thiệt hại mà nguyên đơn yêu cầu nên đề nghị hủy Bản án sơ thẩm.
Bản án sơ thẩm quyết định vượt quá yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Bị đơn xác nhận là đã nhận tiền đặt cọc của nguyên đơn là 5.100.000.000 đồng và các bên đã có Biên bản xác nhận nợ và sẽ trả cho nguyên đơn chậm nhất ngày 01/4/2022 nhưng do bị đơn gặp nhiều khó khăn như đã trình bày nên chưa có đủ tiền trả cho nguyên đơn.
Đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: nguyên đơn xác nhận tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện chỉ đòi bị đơn trả số tiền đặt cọc là 5.100.000.000 đồng và số tiền lãi do bị đơn chậm thanh toán hơn 1 năm với lãi suất 10%/năm, nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả tiền lãi là 510.000.000 đồng và nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu khởi kiện là không yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại là rất có lợi cho bị đơn. Bị đơn kháng cáo chỉ mục đích kéo dài thời gian trả tiền cho nguyên đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm:
Về thủ tục tố tụng: bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp lệ.
Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, thời hạn chuẩn bị xét xử và tiến hành phiên tòa. Thư ký đã làm đầy đủ nhiệm vụ và phổ biến nội quy phiên tòa. Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm hôm nay, các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, đã được tranh luận và trình bày căn cứ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Về nội dung kháng cáo của bị đơn: bị đơn kháng cáo cho rằng Bản án sơ thẩm xét xử vượt quá yêu cầu khởi kiện là đúng. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa lại Bản án sơ thẩm theo hướng buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền đặt cọc là 5.100.000.000 đồng và 510.000.000 đồng tiền lãi như yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đề nghị Hội đồng xét xử tính lại án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm của bị đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

## Page 5

5 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi nghe ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:
Về tố tụng:
Nguyên đơn và bị đơn đã ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, nguyên đơn đòi số tiền đặt cọc cho hợp đồng mua bán hàng hóa là tranh chấp kinh doanh thương mại. Bị đơn có trụ sở tại quận Ba Đình, do đó Tòa án nhân dân quận Ba Đình thụ lý và giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm là đúng quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.
Bị đơn kháng cáo Bản án sơ thẩm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Do vậy, kháng cáo của bị đơn là hợp lệ.
Rút kinh nghiệm Tòa án sơ thẩm xác định sai quan hệ pháp luật và giải quyết vụ án vượt quá yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Xét nội dung kháng cáo của bị đơn Hội đồng xét xử thấy:
Nguyên đơn và bị đơn ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số 252/TP-NV trên cơ sở tự nguyện, được người đại diện hợp pháp của hai doanh nghiệp ký kết phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
Quá trình thực hiện hợp đồng các bên đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình. Ngày 11/3/2022, nguyên đơn và bị đơn đã ký Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa, theo đó thỏa thuận tổng số tiền đặt cọc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn là 5.100.000.000 đồng trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày ký Biên bản thanh lý (tức là chậm nhất đến ngày 01/4/2022). Tuy nhiên, đến nay bị đơn vẫn chưa thanh toán số tiền trên cho nguyên đơn. Nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết buộc bị đơn thanh toán số tiền nợ trên cho nguyên đơn và được Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận là có căn cứ, phù hợp với thỏa thuận của các bên và phù hợp với quy định pháp luật.
Xét yêu cầu tính lãi chậm trả của nguyên đơn: nguyên đơn yêu cầu bị đơn chịu lãi kể từ ngày 01/04/2022 trên số tiền gốc chậm thanh toán theo cam kết các bên đã ghi nhận tại Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 11/3/2022 là phù hợp với theo quy định tại Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn là có căn cứ. Tuy nhiên, tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn chỉ đòi bị đơn 5.100.000.000 đồng tiền nợ gốc và 510.000.000 đồng tiền lãi, tổng cộng là 5.610.000.000 đồng nhưng Bản án sơ thẩm tuyên buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền gốc và lãi là 5.649.726.000 đồng là vượt quá yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Rút kinh nghiệm đối với Tòa án sơ thẩm về vấn đề này.
Bị đơn kháng cáo đề nghị hủy Bản án sơ thẩm vì các lý do đã như đã nêu trên nhưng Hội đồng xét xử thấy các tài liệu chứng cứ và các tình tiết của vụ án đã rõ ràng, nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất về số tiền đặt cọc bị đơn chưa trả cho nguyên đơn là 5.100.000.000 đồng, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn phù hợp với quy đinh của pháp luât. Hội đồng xét xử thấy cần sửa lại Bản án sơ thẩm, chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn.

## Page 6

6 Bản án sơ thẩm tuyên phần lãi thi hành án chưa đúng với hướng dẫn tại Nghị quyết số 01/2019/NQ- HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, Tòa án sơ thẩm cần rút kinh nghiêm về vấn đề này.
Về án phí: do yêu cầu kháng cáo của bị đơn được chấp nhận một phần nên bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
Rút kinh nghiệm Tòa án sơ thẩm thu tiền tạm ứng án phí của nguyên đơn chưa đúng quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ các Điều 293, 294 và 309 Bộ luật tố tụng dân sự;
- Căn cứ Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015;
- Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ quốc hội ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Xử:
1. Chấp chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế NV.
2. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 22/2023/KDTM-ST ngày 28/4/2023 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình.
a. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần thiết bị y tế TP.
b. Buộc Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế NV phải thanh toán cho Công ty cổ phần thiết bị y tế TP khoản nợ gốc là 5.100.000.000 (năm tỷ một trăm triệu) đồng theo Hợp đồng mua bán số 252/TP-NV ngày 25/02/2022 và Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 11/03/2022, cùng số tiền lãi là 510.000.000 (năm trăm muời triệu) đồng.
Tổng cộng bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 5.610.000.000 (năm tỷ sáu trăm mười triệu) đồng.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế NV tiếp tục phải trả nợ lãi phát sinh trên số tiền 5.610.000.000 (năm tỷ sáu trăm mười triệu) đồng cho đến khi trả xong cho Công ty cổ phần thiết bị y tế TP theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
c. Về án phí sơ thẩm:
- Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế NV phải chịu 113.610.000 (một trăm mười ba triệu sáu trăm mười nghìn) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Trả lại cho Công ty cổ phần thiết bị y tế TP 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền tạm ứng án phí sơ thẩm theo Biên lai thu tiền số 02881 ngày 09/1/2023 của Chi cục thi hành án quận Ba Đình.

## Page 7

- Về án phí phúc thẩm: trả lại Công ty TNHH vật tư trang thiết bị y tế NV 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại Biên lai số 07891 ngày 14/6/2023 của Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án.
Bản án phúc thẩm xử công khai và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND TP Hà Nội;
- Chi cục THADS quận Ba Đình;
- Các đương sự;
- Lưu HSVA, HCTP, VP, TKT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Hoàng Ngọc Thành