Bản án số:19/2022/KDTM-PT
Tranh chấp đòi tiền theo hợp đồng mua bán hàng hoá
Số: 19
Ngày: 28/08/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hải Phòng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp đòi tiền theo hợp đồng mua bán hàng hoá

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG Bản án số:19/2022/KDTM-PT Ngày 27-12-2022 V/v tranh chấp đòi tiền theo hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:Bà Vũ Thị Thu Hà Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Dương Bà Trần Thị Vân Thúy - Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Hà Phương - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng. - Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng: Bà Vũ Thị Mai Anh - Kiểm sát viên. Ngày 27 tháng 12 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 11/2022/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 10 năm 2022 về việc Tranh chấp đòi tiền theo hợp đồng mua bán hàng hóa. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2022/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 11/2022/QĐXXPT-KDTM ngày 09 tháng 12 năm 2022, giữa các đương sự: - Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thiết bị T; địa chỉ trụ sở: Số 79-81 Xa lộ Hà Nội, phường Thảo Điền, quận Thủ Đức, thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Võ Thị Xuân T, sinh năm 1988; địa chỉ: Tầng 8, Tòa nhà S, số 19 đường C, Phường 2, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh (Hợp đồng ủy quyền ngày 13/12/2022); có mặt. - Bị đơn: Công ty Cổ phần sản xuất V; địa chỉ trụ sở: Km78+600 Quốc lộ 5, xã Lê Thiện, huyện An Dương, thành phố Hải Phòng. Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Phạm Đức T; chức vụ: Giám

## Page 2

2 đốc; có mặt. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Nguyễn Văn Th - Luật sư Công ty Luật TNHH MTV B, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hải Phòng; có mặt. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần sản xuất V - là bị đơn. NỘI DUNG VỤ ÁN: Trong đơn khởi kiện đề ngày 22/11/2021, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn là Công ty Cổ phần Máy công cụ và Thiết bịT nay được đổi tên là Công ty Cổ phần Thiết bịT (viết tắt là Công ty T) trình bày: Ngày 10/11/2016 Công tyT và Công ty Cổ phần Sản xuất V (sau đây viết tắt là Công ty V) đã tiến hành ký kết Hợp đồng số 81/2016/HĐMB-T và các Phụ lục Hợp đồng về việc mua bán 01 Máy xén tôn liên hợp Hitachi - Mã số ANBG-017-01 (viết tắt là Hợp đồng) với giá 4.049.500.000 đồng. Sau khi ký kết Hợp đồng, Công tyT đã tiến hành vận chuyển, bàn giao, lắp đặt cũng như hướng dẫn vận hành dàn máy theo đúng quy định trong Hợp đồng ký kết được xác nhận tại Biên bản bàn giao ngày 17/11/2017; ngày bảo hành phần điện là ngày 17/7/2018. Tuy nhiên Công ty V không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận, mới thanh toán được 2.749.500.000 đồng, còn nợ lại 1.300.000.000 đồng. Công tyT đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu thanh toán nhưng không nhận được thiện chí hợp tác từ phía Công ty V nên khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây: Yêu cầu Công ty V thanh toán toàn bộ số tiền nợ gốc là 1.300.000.000 đồng; số tiền lãi chậm thanh toán từ thời điểm Công tyT phát hành Thông báo số 81/2018/TB-T ngày 18/9/2018 về việc yêu cầu Công ty V thanh toán đến thời điểm hiện tại theo Điều 306 Luật Thương mại tạm tính là 423.930.000 đồng (1.300.000.000 x 10,87%/năm x 3 năm). Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn phải trả lại số tiền đã thanh toán mua máy là 2.749.500.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án, Công tyT yêu cầu trả lãi theo mức lãi suất trung bình của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam như Tòa án đã thu thập và công khai tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm là 8,9%/năm x 1.457 ngày thành 461.849.041 đồng (1.300.000.000 đồng x 8,9%/năm x 1.457 ngày). Tổng số tiền gốc, lãi nguyên đơn yêu cầu là 1.761.849.041 đồng. Không đồng ý việc tại phiên tòa sơ thẩm bị đơn đề nghị thanh toán thêm 200.000.000 đồng; trường hợp bị đơn thiện chí thì nguyên đơn yêu cầu thanh toán thêm 1.000.000.000 đồng, giảm cho 300.000.000 đồng tiền gốc và toàn bộ tiền lãi. Tại đơn yêu cầu phản tố, bản tự khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn Công ty Cổ phần Sản xuất V (viết tắt là Công ty V) trình bày:

## Page 3

3 Bị đơn thừa nhận có quan hệ mua bán với Công tyT về Hợp đồng và trị giá như nguyên đơn khai. Sau khi kí Hợp đồng Công ty V đã thanh toán được tổng số tiền là 2.749.500.000 đồng. Tuy nhiên do máy xén tôn không hoạt động và không đạt chỉ tiêu kỹ thuật như tốc độ dây chuyền và độ chính xác cắt không đúng dẫn đến các sản phẩm không sử dụng được. Hai bên trao đổi, bên bán cử thợ và chuyên gia Nhật Bản, Thái Lan đến sửa chữa nhưng không khắc phục được nên không thể nghiệm thu đưa vào sử dụng. Qua các lần nghiệm thu thử máy đã làm hàng trăm tấn tôn cuộn phải bỏ đi; chi phí làm nền móng đặt máy, trạm biếp áp do Công ty phải bỏ ra chi phí rất lớn. Công tyT thực hiện không đúng trách nhiệm tại Điều 5 của Hợp đồng đó là hướng dẫn vận hành nghiệm thu máy lần 2 tại bên mua trong vòng 03 ngày. Tiêu chuẩn nghiệm thu là máy vận hành bình thường, đủ chức năng theo thông số kỹ thuật được nêu tại Phụ lục 1. Do vậy Công tyT đã vi phạm hợp đồng được quy định tại khoản 12, 13 Điều 3 Luật Thương mại nên không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn phải nhận lại tài sản và trả lại số tiền 2.749.500.000 đồng mà bị đơn đã thanh toán. Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn đồng ý thanh toán thêm cho nguyên đơn 200.000.000 đồng. Thêm vào đó, Hợp đồng mua bán cũng chưa được nghiệm thu do chưa có chữ kí, con dấu của đại diện Công ty V nên Biên bản nghiệm thu ngày 17/7/2018 do Công tyT lập không có giá trị pháp lý. Biên bản nghiệm thu ngày 20/8/2018 kết luận máy lỗi Driver, chờ thay thế, phát hiện tình trạng dao sắt kéo tôn vẫn còn tình trạng giật cuộn tôn. Tại Bảng kết quả cắt thử sản phẩm ngày 21/8/2018 kết luận máy chưa thể nghiệm thu và đưa vào sử dụng. Do vậy không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Trong các ngày 09/5 đến 08/7/2019 Công ty V đã có thông báo bằng nhiều hình thức gửi Công tyT về nội dung trả lại tài sản, giảm giá thành do xác định được sản phẩm này đã tu sửa lớn trước khi bán nên bên mua có quyền đơn phương chấm dứt vì Hợp đồng này xâm phạm nghiêm trọng quyền lợi của mình. Do bên bán chưa làm hết trách nhiệm của mình, nên đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, buộc bên bán phải nhận lại tài sản. Tại Bán án sơ thẩm số 07/2022/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng đã căn cứ vào các điều 92 và 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các điều 166 và 440 của Bộ luật Dân sự; Điều 306 và 319 Luật thương mại 2005; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao. Xử: - Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty Cổ phần sản xuất V phải thanh toán trả cho Công ty Cổ phần thiết bịT số tiền 1.761.849.041 đồng.

## Page 4

- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần sản xuất V buộc Công ty Cổ phần phần thiết bịT phải trả 2.749.500.000 đồng. Về lãi suất chậm thi hành án: Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự. - Về án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần sản xuất V phải nộp 64.855.000 đồng tính trên số tiền phải thanh toán và 86.990.000 đồng tính trên số tiền theo yêu cầu phản tố không được chấp nhận; tổng cộng là 151.845.000 đồng; được trừ vào số tiền 43.495.000 đồng đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, biên lai số 0004288 ngày 05/8/2022. Công ty Cổ phần sản xuất V còn phải nộp 108.350.000 đồng. Trả lại Công ty Cổ phần thiết bịT số tiền 31.859.000 đồng đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, biên lai số 0004188 ngày 07/6/2022. Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo cho các đương sự. Nội dung kháng cáo: Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 20/9/2022, bị đơn Công ty V có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận toàn bộ nội dung và yêu cầu khởi kiện của Công tyT đối với Công ty V. Buộc Công tyT phải nhận lại dàn máy xén tôn liên hợp HITACHI và trả lại cho Công ty V số tiền mua hàng Công ty V đã trả là 2.749.500.000 đồng. Tại giai đoạn xét xử phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm: - Đại diện theo hợp pháp của bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố, yêu cầu kháng cáo và thống nhất trình bày: Việc bị đơn kháng cáo là hoàn toàn có căn cứ bởi việc bàn giao tài sản nghiệm thu của nguyên đơn không tuân thủ đúng các điều khoản hai bên đã thỏa thuận trong Hợp đồng. Biên bản nghiệm thu chỉ là Biên bản nghiệm thu cắt thử chứ không có Biên bản nghiệm thu máy nên việc nghiệm thu máy không thể coi là đã diễn ra. Các Biên bản nghiệm thu cắt thử đều thể hiện chỉ có nhân viên kỹ thuật của Công ty ký. Đến thời điểm hiện tại, do phía bị đơn chưa trả tiền nên phía nguyên đơn đã khóa phần mềm khiến máy không thể hoạt động được. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn. - Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Về nghĩa vụ quy định trong hợp đồng, nguyên đơn đã thực hiện đầy đủ. Tại các Biên bản bàn giao và Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ của Tòa án, bị đơn không có ý kiến về việc không có phần mềm nên việc tại phiên tòa bị đơn cho rằng không được bàn giao phần mềm là không có cơ sở. Biên bản nghiệm thu cắt thử cũng thể hiện máy đã đạt tiêu chuẩn, dung sai cho phép. Người đại diện theo pháp luật của Công ty V biết nhưng không phản đối, kỹ sư do công ty cử để ký kết và có trách nhiệm thông báo lại cho bên giám đốc. Hơn

## Page 5

5 nữa, tài sản mua bán là máy cũ, bị đơn đòi hỏi như máy mới là không có cơ sở. Nguyên đơn cho rằng việc thanh toán 300.000.000 đồng của Công ty V là thanh toán tiền mua máy theo hợp đồng. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm và phát biểu ý kiến về kháng cáo: - Về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự: Trong quá trình giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm, Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Nguyên đơn, bị đơn đã thực hiện đúng các quy định về quyền và nghĩa vụ của mình. - Về quan điểm giải quyết vụ án: Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do nhận định của Tòa án sơ thẩm không khách quan, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty. Xét các nội dung mà bị đơn trình bày thấy: Về thực hiện nghĩa vụ bàn giao máy: Công tyT đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao máy theo thỏa thuận trong Hợp đồng; cụ thể, ngày 14/11/2017, ngày 16/11/2017 và 17/11/2017 Công tyT đã bàn giao đầy đủ trang thiết bị máy móc liên quan đến đối tượng của Hợp đồng, có xác nhận chữ ký của đại diện hai bên mua bán và bên vận chuyển. Tại Điều 5 Hợp đồng quy định trách nhiệm cuảT là hướng dẫn vận hành nghiệm thu máy sau khi máy đã được lắp ráp hoàn thiện. Tiêu chuẩn nghiệm thu là máy vận hành bình thường, đủ thông số kỹ thuật. Bảo hành phần điện là 03 tháng kể từ ngày hai bên kí biên bản nghiệm thu tại kho bên mua. Ngoài ra không có thỏa thuận bảo hành phần, bộ phận nào khác của máy. Bị đơn cho rằng máy không hoạt động và sử dụng theo đúng tinh thần mà hợp đồng ký kết, cụ thể là tốc độ dây chuyền và độ chính xác cắt không đúng, từ đó dẫn đến toàn bộ các sản phẩm cắt ra từ máy có dung sai quá lớn, không sử dụng được. Tài liệu về việc kiểm tra việc vận hành của máy thể hiện: 03 lần cắt thử đầu tiên vào các ngày 25/5/2018, ngày 4/6/2018, ngày 9/6/2018 sản phẩm chưa đạt yêu cầu, máy chưa ổn định. Sau khi cán bộ kỹ thuật của Công tyT điều chỉnh, lần nghiệm thu ngày 05/7/2018 thể hiện chất lượng ổn định, độ phẳng tấm trong khoảng dung sai cho phép;Ngày 11/7/2018 thể hiện hàng đạt tiêu chuẩn, nằm trong dung sai cho phép, dàn máy hoạt động ổn định; Ngày 17/7/2018 thể hiện hiện tại chưa phát sinh vấn đề gì, máy chạy ổn định. Đại diện Công ty V đã ký xác nhận nội dung này. Như vậy, kể từ ngày 05/7/2018 các lần cắt thử đã thể hiện chất lượng ổn định, độ phẳng tấm trong khoảng dung sai cho phép là đã đảm bảo theo tinh thần hợp đồng. Đến ngày 29/6/2019 các bên mới thực hiện việc bảo trì sửa lỗi máy không hoạt động, ngày 03/7/2019 bảo trì xử lý lỗi tủ điện điều khiển chính, nạp lại chương trình PLC, ngày 13/7/2019, bảo trì xử lý lỗi bộ điều khiển. Sau các lần bảo trì dây chuyền đã hoạt động bình thường và đều có biên bản xác nhận đạt kết quả theo yêu cầu. Ngày 16/7/2019 thay thế bộ PLC tủ điều khiển trung tâm, mã số FX2N-128 MR của hãng

## Page 6

6 Misubishi, nạp lại chương trình PLC điều khiển, dây chuyền sau đó đã hoạt động bình thường. Biên bản nghiệm thu từ ngày 01/8/2018 đến ngày 11/9/2018, Công ty V có yêu cầu tăng tốc độ của dàn máy từ 20m/phút lên cao nhất có thể. Căn cứ thỏa thuận tại Phụ lục 1 của Hợp đồng thể hiện tốc độ dây chuyền là 20-75m/phút. Thực tế máy đã đạt được tốc độ trên 20m/phút là mức tốc độ theo phụ lục hợp đồng. Ngoài ra, do máy đã qua sử dụng nên tuổi thọ giảm,việc phát sinh các sai số kỹ thuật nên quá trình hoạt động đã xảy ra lỗi và rủi ro là không tránh khỏi. Về việc thanh toán: Sau khi bàn giao máy và hoàn tất các thủ tục cần thiết thì phía Công ty V không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đầy đủ cho Công ty T; nay còn thiếu 1.300.000.000 đồng tiền nợ gốc và tiền lãi tính ngày 18/9/2018 đến nay.Theo quy định của pháp luật thì yêu cầu đòi nợ gốc không áp dụng thời hiệu khởi kiện do vậy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về đòi khoản tiền nợ gốc là có căn cứ chấp nhận. Về số tiền lãi: Thời điểm vi phạm nghĩa vụ trả nợ là thời điểm Công tyT ban hành văn bản số 81 ngày 13/9/2018, sau đó các bên có trao đổi qua lại, cụ thể là Công văn số 05 ngày 05/5/2021 của Công ty V trả lời về các nội dung liên quan. Theo quy định của Điều 319 Luật Thương mại, vụ án còn thời hiệu khởi kiện đối với khoản tiền lãi. Tòa án sơ thẩm áp dụng mức lãi suất từ ngày vi phạm đến ngày xét xử theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại là đúng quy định. Do đó, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm. Người kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.0000 đồng. NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa Hội đồng xét xử nhận định: - Về tố tụng: [1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Đây là tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa (máy xén tôn) được ký kết giữa Công ty Cổ phần Thiết bịT và Công ty Cổ phần Sản xuất V, đều vì mục đích lợi nhuận, nguyên đơn đòi tiền bị đơn còn thiếu theo hợp đồng và bị đơn có yêu cầu phản tố trả lại hàng hóa (máy xén tôn) và nhận lại tiền nên quan hệ pháp luật của vụ án phải xác định là tranh chấp đòi tiền theo hợp đồng mua bán hàng hóa. Bị đơn có địa chỉ trụ sở tại Km78+600 Quốc lộ 5, xã Lê Thiện, huyện An Dương, thành phố Hải Phòng. Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sựthì Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.

## Page 7

7 [2] Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty V có nội dung phù hợp quy định tại Điều 272 Bộ luật Tố tụng dân sự, thực hiện trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự. - Về nội dung: Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty V: [3] Xét về việc ký kết Hợp đồng mua bán số 81/2016/HĐMT-T ngày 10/11/2016: Hợp đồng mua bán được ký kết giữa bên bán là Công ty Cổ phần máy công cụ và thiết bịT (nay là Công ty Cổ phần thiết bị T) và bên mua là Công ty Cổ phần sản xuất V. Tại thời điểm ký kết hợp đồng mua bán nêu trên, các chủ thể tham gia ký kết có đủ năng lực hành vi dân sự, hoàn toàn tự nguyện, thẩm quyền ký kết hợp đồng, nội dung, hình thức cũng như mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại Điều 24 Luật Thương mại và các Điều 122, 123, 124, 141 Bộ luật Dân sự năm 2005. Các bên đều thừa nhận về quan hệ hợp đồng, về số tiền mua bán, số tiền đã thanh toán. Do đó, hợp đồng mua bán được xác định là hợp pháp, có hiệu lực bắt buộc thi hành đối với các bên tham gia. [4] Về quá trình thực hiện hợp đồng, bàn giao tài sản và nghiệm thu: Công tyT đã thực hiện nghĩa vụ bàn giao đầy đủ máy móc là đối tượng của Hợp đồng mua bán theo Thỏa thuận tại Điều 3 Hợp đồng cho Công ty V, thể hiện tại các Biên bản bàn giao ngày 14/11/2017, ngày 16/11/2017 và ngày 17/11/2017, có chữ ký xác nhận của đại diện bên mua, bên bán và bên vận chuyển. [5] Tại Biên bản nghiệm thu kết quả cắt thử máy cắt tấm HITACHI ngày 17/7/2018 thể hiện: Ngày 25/5/2018, 04/6/2018, 09/6/2018, cắt chưa đạt yêu cầu chất lượng, sai kích thước, độ phẳng tấm chưa đạt, dàn máy hoạt động chưa ổn định; ngày 05/7/2018, chất lượng ổn định hơn, độ phẳng tấm trong khoảng dung sai cho phép; ngày 07/7/2018, đường chéo tấm chưa đạt yêu cầu, đã điều chỉnh lại, điều chỉnh một số điểm phần cơ của máy (tấm stoper, con lăn đỡ tôn); ngày 11/7/2018, 16/7/2018, hàng đạt tiêu chuẩn, nằm trong dung sai cho phép, dàn máy hoạt động ổn định; Ngày 17/7/2018, không phát sinh vấn đề gì, máy chạy ổn định, biên bản kết luận hiện tại dàn máy đã đạt yêu cầu về chất lượng cắt hàng và hoạt động ổn định, có chữ ký xác nhận của đại diện Công ty V và Công ty T. Việc bị đơn Công ty V kháng cáo cho rằng Biên bản nghiệm thu nêu trên không có chữ ký của người đại diện hợp pháp của hai Công ty là không có căn cứ bởi lẽ, tại Hợp đồng các bên chỉ thỏa thuận bên mua có trách nhiệm cử người đại diện hoặc có giấy ủy quyền theo pháp luật kiểm tra và ký biên bản nghiệm thu máy, không có điều khoản nào quy định biên bản nghiệm thu phải có chữ ký của người đại diện hợp pháp. Do đó, bên bán Công tyT đã thực hiện đúng trách nhiệm của mình quy định tại Điều 5 của Hợp đồng, hai bên đã tiến hành nghiệm thu máy, máy vận hành bình thường, đủ chức năng theo thông số kỹ thuật được nêu ở Phụ lục số 01. [6] Tại Biên bản nghiệm thu từ ngày 01/8/2018 đến ngày 11/9/2018, Công ty V

## Page 8

8 có yêu cầu tăng tốc độ của dàn máy từ 20m/phút lên cao nhất có thể. Phụ lục số 01 Hợp đồng mua bán các bên chỉ thỏa thuận về thông số kỹ thuật đối với tốc độ dây chuyền là từ 20 - 75m/ phút. Như vậy, với tốc độ ổn định 20m/phút vẫn nằm trong thông số kỹ thuật cho phép. Việc Công ty V cho rằng sẽ chưa nghiệm thu dàn máy khi tốc độ cắt chưa được cải thiện là không phù hợp với thỏa thuận tại Phụ lục Hợp đồng số 01. [7] Điều 5 Hợp đồng mua bán các bên có thỏa thuận, bên bán có trách nhiệm bảo hành phần điện điều khiển của máy trong thời gian 03 tháng kể từ ngày hai bên ký Biên bản nghiệm thu máy tại kho của bên mua. Trong thời hạn bảo hành nếu máy phát sinh lỗi phần điện điều khiển thì bên bán sẽ chịu chi phí nhân công và bên mua chịu chi phí vật tư thay thế (nếu có). Hai bên ký biên bản nghiệm thu vào ngày 17/7/2018, do đó, thời hạn bảo hành của máy là 03 tháng kể từ ngày 17/7/2018, thời hạn bảo hành hết vào ngày 17/10/2018. [8] Về trách nhiệm bảo hành: Sau khi được Công tyT bàn giao máy và hướng dẫn nghiệm thu vận hành, Công ty V đã đưa máy vào sử dụng và khai thác. Tuy nhiên quá trình khai thác đã xảy ra lỗi nên Công ty V có gửi thông báo ngày 17/9/2018 yêu cầu Công tyT tăng tốc độ của dàn máy từ 20m/phút lên 35-40m/phút; bàn đỡ, tay đỡ chưa đáp ứng được tốc độ, chưa đều, có hiện tượng tự động hạ thấp độ cao vượt quá tấm chắn dẫn đến tấm thép có thể rơi ra ngoài khuôn đỡ, tay đỡ tấm ở bàn đỡ số 1 và số 2 chưa đáp ứng được tốc độ; Thông báo ngày 06/10/2018 yêu cầu sửa chữa lỗi phần mềm; điều chỉnh lại phần xếp tôn của bàn đỡ số 2; Thông báo ngày 08/01/2019 và 16/01/2019 yêu cầu điều chỉnh hoàn thiện về dung sai khổ sắt, tốc độ cắt, cắt thử sản phẩm và bàn giao máy; Thông báo ngày 09/5/2019 và 08/7/2019 yêu cầu được trả lại dàn máy, trả lại tiền bên mua đã thanh toán do máy không đạt yêu cầu như đã nêu trong các thông báo trước đó. Mặc dù trong Hợp đồng các bên chỉ thỏa thuận bên bán có trách nhiệm bảo hành phần điện điều khiển của máy. Tuy nhiên, mỗi lần máy xảy ra lỗi hoặc có sai số kỹ thuật Công tyT đã thiện chí thể hiện trách nhiệm cử kỹ sư đến xem xét, bảo hành; cụ thể: Ngày 29/6/2019 bảo trì sửa lỗi máy không hoạt động, ngày 03/7/2019 bảo trì xử lý lỗi tủ điện điều khiển chính, nạp lại chương trình PLC, ngày 13/7/2019, bảo trì xử lý lỗi bộ điều khiển. Sau các lần bảo trì dây chuyền đã hoạt động bình thường và đều có biên bản xác nhận đạt kết quả theo yêu cầu. Ngày 16/7/2019 thay thế bộ PLC tủ điều khiển trung tâm, mã số FX2N-128 MR của hãng Misubishi, nạp lại chương trình PLC điều khiển, dây chuyền sau đó đã hoạt động bình thường mà không yêu cầu bên mua phải trả thêm bất kì khoản chi phí nào phát sinh liên quan đến vật tư thay thế. Hơn nữa, đối tượng của Hợp đồng mua bán là Máy xén tôn liên hợp HITACHI đã qua sử dụng, việc quá trình vận hành xảy ra lỗi là điều không thể tránh khỏi, điều mà bên mua bắt buộc phải biết. [9] Về trách nhiệm thanh toán: Theo Hợp đồng và các Phụ lục Hợp đồng các bên đã ký, hàng hóa là máy xén tôn liên hợp HITACHI có giá 4.049.500.000 đồng đã bao gồm 10% thuế GTGT. Bên mua đã thanh toán được cho bên bán số tiền

## Page 9

9 2.749.500.000 đồng, còn nợ 1.300.000.000 đồng. [10] Phụ lục số 02 kèm theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 81 có quy định về phương thức thanh toán đợt 2 như sau: Bên mua thanh toán trước cho bên bán số tiền 1.249.500.000 đồng và bản chính bảo lãnh thanh toán không hủy ngang của ngân hàng bên mua có giá trị tương ứng với số tiền là 1.600.000.000 đồng để đảm bảo thanh toán cho bên bán. Bảo lãnh có hiệu lực trong vòng 120 ngày kể từ ngày phát hành. Theo đó, Ngân hàng bên mua cam kết thanh toán cho bên bán ngay khi bên bán cung cấp các chứng từ sau: Biên bản nghiệm thu máy hoặc thông báo nghiệm thu máy (trong trường hợp bên mua không tiến hành nghiệm thu theo Điều 5 của Hợp đồng); Hóa đơn GTGT (bản photo). Công tyT đã xuất hóa đơn GTGT số 0000238 ngày 11/11/2017 và nghiệm thu sản phẩm ngày 17/7/2018 nhưng Công ty V không thực hiện nghĩa vụ thanh toán như đã thỏa thuận. [11] Ngày 13/9/2018, Công tyT có gửi Thông báo đề nghị thanh toán số 081/2018/TB-T cho Công ty V, theo đó đề nghị Công ty V thanh toán số tiền còn lại theo Hợp đồng là 1.600.000.000 đồng. Ngày 06/11/2018, Công ty V đã tiếp tục thanh toán cho Công tyT số tiền 300.000.000 đồng, còn lại là 1.300.000.000 đồng. Việc Công ty V cho rằng Công ty V trả thêm số tiền 300.000.000 đồng để Công tyT có kinh phí đầu tư vào việc sửa chữa, lắp ráp cho máy mà không phải là thừa nhận Công tyT đã thực hiện xong hợp đồng nên Công ty V đang thực hiện nghĩa vụ trả nợ là không có căn cứ, bởi lẽ trách nhiệm của các bên đã được quy định rõ trong Hợp đồng mua bán. Thời hạn bảo hành thuộc phần trách nhiệm của bên bán đã hết. Việc bên bán tiếp tục thực hiện việc sửa chữa, bảo hành là thể hiện sự thiện chí trong quan hệ mua bán. Hơn nữa, quá trình giải quyết vụ án, Công ty V cũng thừa nhận đã thanh toán được tổng số tiền là 2.749.500.000 đồng theo Hợp đồng (bao gồm cả 300.000.000 đồng thanh toán cho Công tyT ngày 06/11/2018). Việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty V phải trả cho Công tyT số tiền nợ gốc chưa trả theo Hợp đồng mua bán là 1.300.000.000 đồng là có căn cứ. [12] Về yêu cầu tính lãi và mức lãi suất: Đối với yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn phải thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán từ thời điểm Công tyT phát hành Thông báo số 81/2018/TB-T ngày 18/9/2018 về việc yêu cầu Công ty V thanh toán đến thời điểm hiện tại theo Điều 306 Luật Thương mại. Quá trình giải quyết vụ án, Công tyT yêu cầu trả lãi theo mức lãi suất trung bình của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam như Tòa án đã thu thập và công khai, tạm tính tại thời điểm xét xử sơ thẩm là 8,9%/năm x 1457 ngày thành 461.849.041 đồng (1.300.000.000 đồng x 8,9%/năm x 1.457 ngày). Căn cứ Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán khoản tiền lãi 461.849.041 đồng là có căn cứ chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản tiền lãi là phù hợp với quy định của pháp luật.

## Page 10

10 [13] Tại phiên tòa bị đơn trình bày hiện tại phần mềm của máy bị nguyên đơn khóa nên máy không thể vận hành do bị đơn chưa thanh toán cho nguyên đơn. Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày không nắm được việc này, trường hợp nếu có việc nguyên đơn khóa phần mềm thì sau khi bị đơn thực hiện việc thanh toán, nguyên đơn sẽ thực hiện việc mở khóa. [14] Về yêu cầu phản tố và kháng cáo của bị đơn: Theo phân tích trên do toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên không chấp nhận yêu cầu phản tố và không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn - Về án phí kinh doanh thương mại: Căn cứ Điều 147, Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội [15] Án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần sản xuất V phải nộp 64.855.000 đồng tính trên số tiền phải thanh toán và 86.990.000 đồng tính trên số tiền theo yêu cầu phản tố không được chấp nhận, tổng cộng là 151.845.000 đồng; [16] Án phí phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo của bị đơn không được chấp nhận nên phải nộp án phí phúc thẩm. Vì các lẽ trên; QUYẾT ĐỊNH: Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 148, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ Điều 24, Điều 306 và Điều 319 Luật thương mại 2005; Điều 122, 123, 124, 141 Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015; Căn cứ Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao; Căn cứ khoản 2 Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2022/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng, cụ thể: 1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty Cổ phần sản xuất V phải thanh toán trả cho Công ty Cổ phần thiết bịT tổng số tiền 1.761.849.041 (Một tỷ bảy trăm sáu mươi mốt triệu tám trăm bốn mươi chín nghìn không trăm bốm mốt) đồng (trong đó: nợ gốc 1.300.000.000 đồng, nợ lãi 461.849.041 đồng). Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn

## Page 11

11 phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự. 2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần sản xuất V buộc Công ty Cổ phần phần thiết bịT phải trả số tiền 2.749.500.000 đồng và nhận lại tài sản. 3. Về án phí: - Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: + Công ty Cổ phần sản xuất V phải nộp 151.845.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào số tiền 43.495.000 đồng đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng theo Biên lai số 0004288 ngày 05/8/2022. Công ty Cổ phần sản xuất V còn phải nộp 108.350.000 đồng. + Trả lại Công ty Cổ phần thiết bịT số tiền 31.859.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng theo Biên lai số 0004188 ngày 07/6/2022. - Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần sản xuất V phải nộp 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0004268 ngày 30/9/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng, Công ty Cổ phần sản xuất V đã nộp đủ. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. Nơi nhận: - VKSND TP Hải Phòng; - TAND huyện An Dương; - Chi cục THADS huyện An Dương; - Các đương sự (để thi hành); - Lưu: HSVA, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Vũ Thị Thu Hà

## Page 12

12 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ Trần Thị Vân Thúy Nguyễn Văn Dương THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Vũ Thị Thu Hà