Bản án số: 185/2023/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán giữa Bùi Thị Tố Uyên P . Lê Thị Thúy H1
Số: 185
Ngày: 22/05/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Thông tin vụ việc: Hủy bản án dân sự sơ thẩm do chưa thu thập chứng cứ đầy đủ

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG Bản án số: 185/2023/DS-PT Ngày 22-5-2023 V/v tranh chấp hợp mua bán tài sản

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
 Các Thẩm phán:

Bà Trần Thị Thanh Trúc Bà Nguyễn Thị Duyên Hằng.
Bà Trần Thị Thắm.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Dung – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
 - Đại diện Viện Ki ểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Phước – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 20, 27 tháng 3 và ngày 22 tháng 5 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 414/2022/TLPT-DS ngày 07 tháng 12 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 54/2022/DS -ST ngày 13 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa v ụ án ra xét x ử phúc thẩm số 43/2023/QĐPT-DS ngày 07 tháng 02 năm 202 3; Quy ết định hoãn phiên tòa phúc thẩm s ố 109/2023/QĐ-PT ngày 24 tháng 0 2 năm 2023; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 56/2023/QĐ-PT ngày 27 tháng 3 năm 2023; Thông báo về việc tiếp tục phiên tòa số 30/2023/TB-TA ngày 20 tháng 4 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Bùi Thị Tố Uyên P, sinh năm 1991; địa chỉ: số 1/36, khu phố 4, phường Đ, thành phố T, tỉnh Bình Dương, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
1. Ông Phạm Hữu Tuấn M, sinh năm 1988 , là Luật sư làm việc tại Văn phòng Luật sư P, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Bình Dương, có mặt.
2. Ông Nguyễn DoãnH , sinh năm 1977, là Luật sư làm vi ệc tại Công ty Luật hợp danh N, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Bình Dương, có mặt.
3. Ông Trịnh Văn S, sinh năm 1983, là Luật sư làm việc tại Công ty Luật

## Page 2

2 hợp danh N, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
- Bị đơn: Bà Lê Thị Thúy H1, sinh năm 1988; địa chỉ: tổ 1, khu phố 3, phường U, thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn:
1. Ông Thái Thanh H2, sinh năm 1979, có mặt;
2. Ông Nguyễn Hữu K, sinh năm 1998, vắng mặt.
Cùng địa chỉ liên lạc: tổ 1, khu phố 3, phường U, thị xã (nay là thành phố)
T, tỉnh Bình Dương, là người đại diện theo ủy quyền (Hợp đồng ủy quyền ngày 04/6/2021).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Trần Thị V, sinh năm 1986; địa chỉ: đường ĐT-743, tổ 1A, khu phố 1, phường H , thị xã (nay là thành ph ố) T , tỉnh Bình Dương , có yêuc ầu gi ải quyết vắng mặt.
2. Ông Phạm Thanh T , sinh năm 1987, địa chỉ: thôn P, xã Đ, huyện M, tỉnh Quảng Ngãi, có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
3. Ông Nguyễn Văn D, sinh năm 1981, địa chỉ: Đ3, thôn Đ, xã X, huyện M, Thành phố Hà Nội, có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
4. Bà Nguyễn Thị C, sinh năm 1993; địa chỉ: đường ĐT 743, t ổ 1A, khu phố 1, phường H, thị xã (nay là thành ph ố) T, tỉnh Bình Dương, có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Bùi Thị Tố Uyên P.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Khoảng đầu năm 2021, qua các trang mạng xã hội, bà Bùi Thị Tố Uyên P biết được bà Lê Thị Thúy H1 có nhuc ầu sang như ợng mặt bằng tiệm trà sữa Yoyo tại khu phố 1, phường H, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Qua trao đổi trực tiếp, bà H1 nói rằng chi phí sang nhượng toàn bộ là 300.000.000 đồng, tuy nhiên bà H1 tư vấn rằng bàP sẽ không sử dụng hết được công năng của các vật dụng trong cửa hàng nên bà H1 sẽ lấy bớt một số đồ đem đi và thống nhất giá chuyển nhượng là 300.000.000 đồng bao gồm những hạng mục: Quầy bán mang đi, bàn ghế, thi ết b ị đèn, đi ện, qu ạt, khung kính, trần nhà, ti ền đặt cọc thuê nhà (50.000.000 đồng), 03 mái hiên trư ớc nhà, bi ển hiệu, kệ trang trí và cây xanh trang trí, thi ết b ị âm thanh. Ngoài ra, bà H1 cóch ụp hình cho bàP xem hợp đồng thuê nhà giữa bà và bà Trần Thị V (chủ sở hữu hợp pháp của căn nhà cho thuê). Do tin tư ởng bà H1 về những giấy tờ, tài li ệu mà bà cung cấp nên bàP không yêu cầu lập hợp đồng mà các bên chỉ thỏa thuận miệng với nhau. Cụ thể thỏa thuận như sau: Giá sang như ợng quán trà sữa là 325.000.000 đ ồng, trong đó: 50.000.000 đồng tiền bà H1 đã đặt cọc thuê quyền sử dụng đất, 25.000.000 đồng là ti ền bàP hỗ trợ thanh toán ti ền thuê nhà cho bà H1, 275.000.000 đồng

## Page 3

3 tiền các tài sản bà H1 đã đầu tư trong quán trà sữa như đã nêu trên. BàP đã đặt cọc 20.000.000 đ ồng, đến ngày 15/3/2021 bàP đã giao toàn b ộ số tiền còn lại cho bà H1 là 305.000.000 đồng.
Sau đó giữa bà P, bà H1 và bà V không thống nhất được với nhau về nội dung hợp đồng thuê nhà, bởi trong lúc thỏa thuận bà V luôn thay đổi những nội dung về giá tiền thuê và ti ền cọc mà trước đó bà V đã ký hợp đồng với bà H1.
Cụ thể số tiền cọc thay vì 50.000.000 đồng thì khi lập lại hợp đồng mới, bà V yêu cầu bàP đặt cọc 100.000.000 đồng, nhận thấy số tiền cọc này vượt quá với những gì mà bà H1 đã thỏa thuận với bàP trước đây. Sự mâu thuẫn đó khiến các bên không tìm được tiếng nói chung cũng như không thể tiến hành các giao dịch tiếp theo. Nhận thấy vi ệc giao dịch không thành công, đồng thờinh ững mâu thuẫn này sẽ ảnh hưởng rất nhiều đến công việc kinh doanh sau này nên bàP đã chủ động liên lạc với bà H1 để yêu cầu nhận lại số tiền đã thanh toán nhưng bà H1 không đồng ý với lý dom ọi việc giao dịch giữa bàP và bà H1 đã tiến hành xong, phần còn lại là của bàP và bà V, bà H1 không còn liên quan nữa. Do vậy, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu như sau:
- Yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng sang nhượng mặt bằng giữa bà Bùi Thị Tố Uyên P với bà Lê Thị Thúy H1 xác lập ngày 04/3/2021 là hợp đồng vô hiệu;
- Buộc bà Lê Thị Thúy H1 hoàn trả cho bà Bùi Thị Tố Uyên P số tiền đã nhận là của bàP là 325.000.000 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Nguyên trước đây, bà H1 cùng chồng là ông Phạm Thanh T có ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bà Trần Thị V cùng chồng là ông Nguyễn Văn D để làm mặt bằng kinh doanh. Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất nêu trên được Văn phòng Công chứng P công chứng số 1314, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD ngày 19/5/2020. Theo đó, bà H1 thuê diện tích đất 190m2 thuộc thửa đất 23, tờ bản đồ 17 tại phường H, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Sau khi hợp đồng nêu trên được công ch ứng, bà H1 có tu b ổ mặt b ằng, mua sắm một s ố tài sản để kinh doanh dịch vụ ăn uống.
Vào đầu năm 2021, nguyên đơn bà Bùi Thị Tố Uyên P có liên hệ đến vợ chồng bà H1 đề cập vấn đề muốn mua tài sản của bà H1 tại mặt bằng thuê thuộc thửa đất 23 nêu trên. Đồng thời, bàP đề nghị bà H1 hủy hợp đồng thuê quyền sử dụng đất đối với vợ chồng bà V để bàP được ký kết hợp đồng thuê quy ền sử dụng đất với vợ chồng bà V.
Ngày 03/3/2021, bà H1 có gửi thông báo đến bà V về việc bà H1 sẽ bán toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu của vợ chồng bà H1 trên diện tích đất 190m2 nêu trên cho nguyên đơn bà P. Đồng thời, bà H1 có đề nghị vợ chồng bà V ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bàP với những điều khoản như đã ký kết với bà H1 để bàP được thuê quyền sử dụng đất của bà V và sử dụng các tài sản đã mua của bà H1 nhằm tiếp tục kinh doanh.

## Page 4

4 Ngày 04/3/2021, bà H1 cùng chồng có nhận được thông báo trả lời của vợ chồng bà V. Theo nội dung thông báo, vợ chồng bà V đồng ý ký hợp đồng thuê quyền s ử dụng đất với bàP giống nhưnh ững đi ều kho ản đã giao kết với v ợ chồng bà H1.
Ngày 26/3/2021, ngay sau khi bàP giao đủ tiền mua tài sản cho vợ chồng bà H1, bà H1 có mời bàP đến nhà bà V để trao đổi các vấn đề liên quan đến việc ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bà V. Dưới sự chứng kiến của vợ chồng bà V, bà H1 cũng đã bàn giao toàn b ộ tài sản theo thỏa thuận bán cho bà P. Song song với việc giao nhận tài sản nêu trên, bàP có đề nghị và vợ chồng bà V đồng ý cho bàP để tạm những tài sản đã mua của vợ chồng bà H1 trên mặt bằng bàP dự định thuê của bà V cho đến khi 02 bên ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất tại văn phòng công chứng.
Ngày 28/3/2021, bàP báo với bà H1 rằng bàP thay đổi ý kiến và không muốn ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bà V như đã thỏa thuận. Sau khi biết được thông tin này, cũng trong ngày 28/3/2021, bà V có thông báo cho bàP trong trường hợp không đến ký hợp đồng thuê quy ền sử dụng đất với bà V thì chậm nhất đến ngày 01/4/2021 bàP phải đến chuyển toàn bộ tài sản đã muat ừ bà H1 ra khỏi mặt bằng của bà V.
Đến hết ngày 01/4/2021, bàP không phản hồi nên ngày 03/4/2021, bà V có gửi thông báo bằng văn bản đến bàP yêu cầu bàP trong 05 ngày kể từ ngày 03/4/2021 phải đến để giải quyết vấn đề về việc thuê mặt bằng cũng như tài sản mà bàP đã mua đang để nhờ trên mặt bằng của bà V. BàP nhận được thông báo này nhưng không có ý kiến gì.
Do hợp đồng thuê quy ền sử dụng đất giữa vợ chồng bà H1 và vợ chồng bà V đãch ấm dứt tại văn phòng công ch ứng, bàP lại không đến ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất như đã thỏa thuận, bà V đã cho người khác thuê lại mặt bằng này. Trong quá trình cải tạo mặt bằng kinh doanh, ai di dời những tài sản mà nguyên đơn đã nhận chuyển nhượng từ bà H1 thì bà H1 không biết.
Bị đơn nhận thấy yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn là hoàn toàn không có căn cứ. Nguyên đơn đã giao đủ tiền mua tài sản, vợ chồng bà H1 cũng đã bàn giao toàn b ộ tài sản cho nguyên đơn dư ới s ự chứng kiến của vợ chồng bà V.
Việc mua bán tài sản giữa nguyên đơn và bà H1 đã được hoàn thành. Do đó, bà H1 đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà P.
Tại phiên tòa, b ị đơn tự nguyện trả lại cho nguyên đơn bàP tiền đặt cọc thuê nhà là 50.000.000 đồng và ti ền hỗ trợ thuê nhà là 25.000.000 đ ồng, tổng cộng là 75.000.0000 đồng.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị V trình bày:
Bà Trần Thị V cùng chồng là ông Nguyễn Văn D là chủ sử dụng đất phần đất diện tích 531,5m2 thuộc thửa đất số 23, tờ bản đồ 17 tại phường H, thị xã T, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ CH03881

## Page 5

5 do Ủy ban nhân dân thị xãT cấp ngày 05/5/2015 đứng tên Trần Thị V và Nguyễn Văn D.
Tháng 5/2020, bị đơn bà H1 cùng chồng là ông Phạm Thanh T có liên hệ đề nghị được thuêm ột phần đất của vợ chồng bà V nêu trên đ ể làm mặt bằng kinh doanh. Ngày 19/5/2020, v ợ chồng bà V và ông Phạm Thanh T có ký Hợp đồng thuê quy ền s ử dụng đất đư ợc Văn phòng Công chứng P công chứng s ố 1314, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD. Theo đó v ợ chồng bà H1 thuê diện tích đất 190m2 thuộc thửa đất số 23, tờ bản đồ 17 tại phường H, thị xã T, tỉnh Bình Dương với thời hạn 05 năm. Sau khi hợp đồng được công chứng, bà H1 và ông T có tu bổ mặt bằng và mua sắm một số tài sản để kinh doanh dịch vụ ăn uống.
Ngày 03/3/2021, bà V nhận được thông báo của bà H1, ông T về việc ông T, bà H1 sẽ bán toàn b ộ tài sản thuộc quyền sở hữu của vợ chồng ông bà trên diện tích đất 190m2 nêu trên cho bà Bùi Thị Tố Uyên P. Những tài sản đó bao gồm: bàn, gh ế, quầy bán mang đi, thi ết bị đèn, quạt trang trí, khung kính máy lạnh, cây xanh trang trí, thiết bị âm thanh,… Đồng thời, ông T, bà H1 có đề nghị vợ chồng bà V ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với vợ chồng bàP với những điều khoản như đã ký kết với ông T, bà H1 để bàP được thuê quyền sử dụng đất của bà V và sử dụng các tài sản đã mua của ông T, bà H1 nhằm tiếp tục kinh doanh.
Ngày 04/3/2021, vợ chồng bà V gửi thông báo đến ông T phúc đáp rằng bà V đồng ý ký kết hợp đồng cho thuê quyền sử dụng đất với bàP giống như những điều khoản đã ký kết với vợ chồng bà H1.
Ngày 26/3/2021, ngay sau khi bàP giao đủ tiền mua tài sản cho vợ chồng bà H1, bà H1 có mời bàP đến nhà bà V để trao đổi các vấn đề về việc ký kết hợp đồng thuê quy ền sử dụng đất với bà V. Đồng thời phía bà H1 cùng chồng cũng bàn giao toàn bộ tài sản đã bán cho bàP dưới sự chứng kiến của vợ chồng bà V. Song song với việc giaonh ận nêu trên, bà V có đồng ý cho bàP để tạm những tài sản đã muac ủa vợ chồng bà H1 trên mặt bằng mà bàP dự định thuê của bà V cho đến khi 02 bên ký kết hợp đồng thuê quy ền sử dụng đất tại văn phòng công chứng.
Ngày 28/3/2021, bà H1 báo cho bà V là bàP thay đổi ý ki ến và không muốn ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bà V như đã thỏa thuận, lý do cụ thể thì bà V không biết. Cũng trong ngày 28/3/2021, bà V có thông báo cho bàP trong trường hợp không đến ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bà V thì chậm nhất đến ngày 01/4/2021 phải đến chuyển toàn bộ tài sản đã mua từ bà H1 ra khỏi mặt bằng của bà V. Tuy nhiên, đếnh ết ngày 01/4/2021, bàP vẫn không có phản hồi gì.
Ngày 03/4/2021, bà V gửi thông báo bằng văn bản đến bàP yêu cầu bàP trong vòng 05 ngày k ể từ ngày 03/4/2021 phải đến gi ải quyết vấn đ ề về việc thuê mặt bằng cũng như tài sản mà bàP đã mua từ vợ chồng bà H1 đang để nhờ trên mặt bằng của bà V. BàP đã nhận được thông báo này nhưng không có phản hồi gì.

## Page 6

6 Tại thời điểm đó, mặt bằng của bà V có giá cho thuê rất cao, đây làm ột trong những nguồn thu nhập chính của gia đình bà V. Để tránh tổn thất về kinh tế, bà V đã chonh ững ngư ời khác thuê đ ể kinh doanh, buôn bán. Trong quá trình cải tạo mặt bằng để kinh doanh, những người thuê lại mặt bằng của bà V có di dời phần tài sản mà nguyên đơn đ ể nhờ hay không, di dời những tài sản nào thì bà V không biết.
Nguyên đơn khởi kiện bà H1 là không có căn c ứ, do đó đ ề nghị Tòa án không chấp nhận toàn b ộ yêu cầu khởi kiện của bà Bùi Thị Tố Uyên P. Bà V không có yêuc ầu độc lập trong v ụ án này. Do bận công vi ệc, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt bà.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn D trình bày: Ông Nguyễn Văn D không có văn bản trình bày ý ki ến về vụ án. Do bận công việc, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt ông.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Thanh T trình bày: Ông T là chồng của bà Lê Thị Thúy H1, ông T thống nhất toàn b ộ lời trình bày và yêu cầu của bà H1, không b ổ sung gì thêm. Do bận công vi ệc, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án vắng mặt ông.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn ThịC trình bày: Bà Chứ đang thuê lại mặt bằng trên thửa đất số 23, tờ bản đồ 17 tại phường H, thị xã T, tỉnh Bình Dương của bà V để kinh doanh. Bà Chứ không liên quan gì đến việc tranh chấp giữa bàP và bà H1, đề nghị giữ nguyên hiện trạng mặt bằng như khi bà k ý hợp đồng thuê. Do bận công vi ệc, đề nghị Tòa án gi ải quyết vụ án vắng mặt bà.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày quan điểm tranh luận: Thỏa thuận giữa hai bên là hợp đồng sang nhượng mặt bằng, đây là loại hợp đồng có đi ều kiện trong đó bà H1 phải đảm bảo cho bàP được quyền thuê quyền sử dụng đất, tuy nhiên bà V không đồng ý ký hợp đồng cho bàP thuê đất mà còn tăng giá thuê, cho nên đây là hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn. Bà P trả tiền cho bà H1 nhưng bà H1 chưa giao tài sản cho bà P, do đó bà H1 phải có trách nhiệm trả lại tiền cho bà P. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 54/2022/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành ph ố) T , tỉnh Bình Dương đã quyết định:
1. Không chấp nhận yêuc ầu khởi ki ện của nguyên đơn bà Bùi Thị Tố Uyên P về việc tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản và thuê quyền sử dụng đất đối với bị đơn bà Lê Thị Thúy H1.
2. Ghinh ận sự tự nguyện của bị đơn bà Lê Thị Thúy H1 về việc trả lại cho bà Bùi Thị Tố Uyên P số tiền 75.000.000 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo.

## Page 7

7 Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 27/9/2022 nguyên đơn bà Bùi Tố Uyên P có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc th ẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêuc ầu khởi kiện và yêuc ầu kháng cáo. Các đương s ự không thỏa thuận được với nhau v ề việc giải quyết vụ án.
Quan điểm của ông Phạm Tuấn HữuM là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
Nội dung thỏa thuận của nguyên đơn và b ị đơn sơ sài, chỉ xác lập giao dịch bằng tin nhắn. Các bên không thừa nhận đây là giao dịch có mua bán quyền thuê mặt bằng. Đây không phải là hợp đồng mua bán tài sản thông thư ờng mà mục đích nguyên đơn hướng đến là vị trí kinh doanh, số lượng khách hàng, nếu không sang nhượng được mặt bằng thì không thực hiện được mục đích. Đây là hợp đồng có điều kiện theo khoản 6 Điều 402 Bộ luật Dân sự. Thời điểm bà H1 và bàP giao dịch thì hợp đồng thuê quyền sử dụng đất giữa ông T và bà V đang có hiệu lực. Các thông báoc ủa bà V cho rằng gửi bàP nhưng bàP hoàn toàn không nhận được.
Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án không triệt để vụ án, chưa làm rõ tài sản, giá trị tài sản mua bán và chưa xử lý hậu quả. Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét hủy bản án sơ thẩm.
Quan điểm của ông Nguyễn DoãnH là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
Đề nghị Tòa án xem xét lại quan hệ tranh chấp, các điều khoản pháp luật áp dụng để bảo đảm quyền lợi cho nguyên đơn. Nguyên đơn xác định quanh ệ tranh chấp là mua bán tài sản có điều kiện là sang mặt bằng, không phải là quan hệ mua bán thông thư ờng và xem xét lại yêuc ầu khởi ki ện của nguyên đơn .
Nguyên đơn sang nhượng lại mặt bằng, sang nhượng là ngôn ngữ phổ biến của người kinh doanh và bản chất của hợp đồng sang nhượng mặt bằng là mua lại tài sản trên đất và quyền thuê lại quyền sử dụng đất. Bị đơn cho rằng chỉ là mua bán tài sản thông thường là không đúng thực tế, không đúng quy định pháp luật. Nếu là mua bán tài sản thì áp dụng liên quan quyền, nghĩa vụ các bên về mua bán và giao tài s ản, các tài sản mà các bên hư ớng tới không rõ ràng về số lượng, chất lượng, chủng loại,… những nội dung đó gắn liền với cơ s ở vật chất không thể tháo rời.
Bị đơn cho rằng là quanh ệ mua bán tài sản đã hoàn thành nhưng b ị đơn không chứng minh được việc bàn giao tài sản. Bị đơn không có tài liệu chứng cứ xác định mua bán tài sản nào, s ố lượng, chủng lo ại. Quy ền và nghĩa v ụ của người bán tài sản phải có trách nhi ệm bàn giao cho bên mua. B ị đơn không có chứng cứ chứng minh vi ệc bàn giao tài s ản. Người đại diện bị đơn thừa nhận trong các biên bản làm vi ệc, tại phiên tòa nhưt ại bút lục 173, bị đơn xác định nguyên đơn và bị đơn đến gặp chủ nhà và chỉ cho bàP mặt bằng, chỉ tài sản chứ không kiểm đếm. Lời thừa nhận của nguyên đơn và b ị đơn về việc không bàn giao tài sản là chứng cứ đã được hai bên thừa nhận nên không cần chứng minh.

## Page 8

8 Nguyên đơn cho rằng hợp đồng là mua bán tài sản kèm điều kiện thuê mặt bằng thì mới đúng bản chất vụ việc, phù hợp với chứng cứ vì hai bên thỏa thuận tiền cọc là 50.000.000 đồng và 25.000.000 đồng là tiền chênh lệch tăng giá thuê.
Nếu không có thỏa thuận sang nhượng mặt bằng thì nguyên đơn không thể trả số tiền này cho bị đơn mà phải trả cho chủ nhà mới đúng. Do đó, mục đích hai bên hướng đến là mua bán tài sản có đi ều kiện là thuê mặt bằng theo Điều 402 B ộ luật Dân sự.
Tại Bản tự khai ngày 26/4/2022 của bà V thể hiện bà V là người biết rất rõ quan hệ thỏa thuận mua bán tài sản, sang nhượng mặt bằng, thời gian giao ti ền, trả tiền, thỏa thuận của các bên. Bản thân bàP cũng khẳng định nếu không thuê được mặt bằng thì không thể mua tài sản vì không đạt đư ợc mục đích kinh doanh. Như v ậy, hai bên cónh ầm lẫn về đối tượng hợp đồng, không thể hiện được bằng văn bản, đề nghị áp dụng quy định về nhầm lẫn đối tượng hợp đồng để xác định hợp đồng vô hiệu và xử lý hợp đồng vô hiệu theo Điều 131 Bộ luật Dân sự.
Đề nghị Hội đồng xét x ử căn cứ khoản 2 Điều 308 và Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự để sửa bản án sơ thẩm theo hướng xác định quan hệ tranh chấp là hợp đồng mua bán tài sản có điều kiện, tuyên hợp đồng vô hiệu, xử lý hậu quả hợp đồng là buộc bị đơn trả nguyên đơn số tiền đã nhận.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: hợp đồng giữa bàP và bà H1 là hợp đồng mua bán tài s ản, không phải hợp đồng sang như ợng mặt bằng.
Tài liệu, chứng cứ có trong h ồ sơ vụ án không cóch ứng cứ nào cho rằng sang nhượng quyền thuê lại mặt bằng. Lời khai của bà V đã xác nhận có việc bàP và bà H1 bàn giao tài s ản. Người đại diện theo ủy quyền của bàP cũng thừa nhận có nhận thông báo của bà V ngày 03/4/2021 (bút lục 93-95). Do bàP không đến nhận tài sản theo thông báoc ủa bà V nên tài sản bị mất mát, hư h ỏng. Cho nên việc xử lý hậu quả về tài sản là không đúng quy định, gây thiệt hại cho bà H1 vì bàP không còn tài sản như ban đầu để trả lại cho bà H1. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 ại iện Viện Kiểm s t nh n n tỉnh Bình Dương h t biểu quan điểm:
Về tố tụng: Những người tiến hành t ố tụng và tham giat ố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Các đương sự thống nhất số tiền thỏa thuận sang nhượng là 325.000.000 đồng, bàP đã thanh toán đ ủ số tiền 325.000.000 đồng cho bà H1.
Tại Thông báo ngày 04/3/2021, v ợ chồng bà V đồng ý ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bà P. Và tại Bản tự khai của bà V (bút lục 90), bà V cũng xác nhận đãnh ận thông báoc ủa vợ chồng bà H1 về việc bán tài sản gồm bàn gh ế, thiết bị đèn, quạt trang trí… cho bà P. BàP không chứng minh được việc bà H1 cho thuê lại quyền sử dụng đất, bà H1 cũng không thừa nhận, các bên không chứng minh đư ợc điều kiện thuê được quyền sử dụng đất mới mua tài s ản. Do đó, kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ chấp nhận. Bản án sơ thẩm đã

## Page 9

9 tuyên là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự để giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn c ứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, Luật sư, Kiểm sát viên, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Những người có quy ền l ợi, nghĩa v ụ liên quang ồm bà Trần Thị V, ông Phạm Thanh T, ông Nguyễn Văn D, bà Nguyễn ThịC vắng mặt do có đơn xin vắng mặt, nên Hội đồng xét x ử giải quyết vắng mặt các đương s ự nêu trên theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự.
[2] Nguyên đơn cho rằng giữa nguyên đơn và b ị đơn thỏa thuận bằng lời nói về việc sang nhượng mặt bằng quán trà sữa Yoyo, tại khu phố 1, phường H, thị xã (nay là thành ph ố) T, tỉnh Bình Dương do bị đơn thuê của bà Trần Thị V (chủ sở hữu hợp pháp) với thỏa thuận cụ thể về chuyển nhượng tài sản bao gồm các hạng mục: quầy bán mang đi, bàn gh ế, thiết bị đèn, quạt, khung kính, trần nhà, tiền cọc nhà (50.000.000 đ ồng), ba mái hiên trư ớc nhà, biển hiệu, kệ trang trí và cây xanh, thi ết bị âm thanh với giá là 3 25.000.000 đồng. Nguyên đơn đã trả số tiền 325.000.000 đồng cho b ị đơn (trong đó 20.000.000 đồng đã đặt cọc ngày 04/3/2021 và 305.000.000 đồng giao trực ti ếp ngày 25/3/2021). Sau đó , giữa nguyên đơn, b ị đơn vàch ủ mặt bằng là bà Trần Thị V không thống nhất được với nhau v ề hợp đồng thuê nhà vì bà V tăng tiền cọc và giá thuê, nên nguyên đơn đã chủ động liên lạc với bị đơn để nhận lại tiền nhưng bị đơn không đồng ý. Do đó, nguyên đơn yêuc ầu tu yên b ố hợp đồng sang như ợng ngày 04/3/2021 là vô hiệu và buộc bị đơn trả lại số tiền 325.000.000 đồng.
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì cho rằng giữa hai bên chỉ là quanh ệ mua bán tài s ản, bị đơn đã giao tài sản chon guyên đơn và nguyên đơn đã thanh toán ti ền, việc mua bán tài sản đã hoàn thành nên không đồng ý trả lại tiền cho nguyên đơn.
[3] Căn c ứ tài liệu, chứng cứ có trong h ồ sơ vụ án, nhận thấy vị trí mặt bằng do nguyên đơn và b ị đơn thỏa thuận sang nhượng thuộc thửa đất số 23, tờ bản đồ 17, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp GCN: CH03881 do Ủy ban nhân dân thị xãT cấp ngày 05/5/2015 đứng tên ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị V. Vợ chồng ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị V đã đầu tư, xây dựng nhà trên phần diện tích đất 190m2, làm mặt bằng cho các tiểu thương thuê kinh doanh . Ngày 19/5/2020, ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị V và ông Phạm Thanh T (chồng bà Lê Thị Thúy H1 ) ký kết Hợp đồng thuê quy ền s ử dụng đất được Văn phòng Công chứng P công chứng s ố 1314, quy ển s ố 01TP/CC-SCC/HĐGD ngày 19/5/2020; thời hạn thuê là 05 năm. Sau khi thuê mặt bằng, vợ chồng bà H1 và ông T đã đầu tư thiết bị, trang trí nội thất để kinh doanh quán trà sữa và xiên que Yoyo. Do không có nhu cầu kinh doanh nên bà Lê Thị Thúy H1 đã đăng thông tin sang lại quán hoặc mặt bằng nêu trên. Theo đó, ngày 04/3/2021, bà Bùi Thị

## Page 10

10 Tố Uyên P và bà Lê Thị Thúy H1 thỏa thuận với nhau về việc sang nhượng lại mặt bằng nêu trên thông qua cuộc gọi đi ện tho ại, hình ảnh và tin nhắn (Facebook và Zalo).
Nguyên đơn cho rằng bản chất thỏa thuận giao dịch giữa nguyên đơn và bị đơn là việc sang nhượng mặt bằng quán trà sữa Yoyo, tại khu phố 1, phường H, thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương do bị đơn thuê của bà Trần Thị V (chủ sở hữu hợp pháp). Bị đơn cho rằng bản chất giao dịch giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp đồng mua bán tài sản gồm các hạng mục: quầy bán mang đi, bàn ghế, thiết bị đèn, quạt, khung kính, trần nhà, tiền cọc nhà (50.000.000 đồng), ba mái hiên trước nhà, biển hiệu, kệ trang trí và cây xanh, thi ết bị âm thanh với giá là 325.000.000 đồng.
Xét thỏa thuận giữa nguyên đơn và b ị đơn trong số tiền nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn là 325.000.000 đồng, trong đó có 50.000.000 đồng là tiền bị đơn đã đặt cọc cho chủ đất trước đó, 25.000.000 đồng là tiền hỗ trợ tăng giá thuê mặt bằng và 250.000.000 đồng là tiền các tài sản bị đơn đã đầu tư vào quán.
Do đó, có cơ s ở xác định, trong tổng số tiền 325.000.000 đ ồng, có các kho ản tiền liên quan đến tiền đặt cọc thuê mặt bằng (quyền sử dụng đất) mà bị đơn đã đặt cọc choch ủ nhà (50.000.000 đ ồng), khoản tiền liên quan đến giác ủa hợp đồng thuê mặt bằng (25.000.000 đồng, được bị đơn lý giải là số tiền tăng giá của hợp đồng thuê 10 tháng còn l ại, mỗi tháng tăng 5. 000.000 đồng, bị đơn đồng ý chịu ½, nguyên đơn chịu ½). Đồng thời, theo sự thừa nhận của bị đơn và của bà V (chủ nhà) thì ngày 03/3/2021, bị đơn có gửi thông báo cho v ợ chồng chủ nhà về việc bà H1 bán toàn bộ tài sản trên đất cho bàP và đề nghị vợ chồng bà V ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với bàP với những điều khoản như đã ký kết với bà H1 để bàP được thuê quyền sử dụng đất của bà V và sử dụng các tài sản đã mua của bà H1 để kinh doanh. Như v ậy, có cơ s ở xác định giữa nguyên đơn và bị đơn có thỏa thuận với nhau về việc sang nhượng lại mặt bằng thuê.
Theo quy định tại điều 6 của Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất được Văn phòng Công chứng P công chứng s ố 1314, quy ển s ố 01TP/CC-SCC/HĐGD ngày 19/5/2020 thì bên thuê không đư ợc quyền cho thuê lại nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của bên cho thuê. Trên cơ sở đó, ngày 04/3/2021, bị đơn đã nhận được văn bản của vợ chồng bà V về việc đồng ý cho bàP thuê lại với nội dung như hợp đồng đã ký kết với bị đơn. Tuy nhiên, các bên không tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê giữa bị đơn và bà V mà thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê cũ và ký kết hợp đồng thuê mới nhưng thực tế không có tài liệu nào về việc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê quyền sử dụng đất nêu trên.
Mặt khác, bản chất của sang như ợng mặt bằng phải thực hiện song song hai giao dịch là mua bán tài sản và quy ền thuê lại quyền sử dụng đất. Do đó, việc bị đơn cho rằng chỉ thỏa thuận về việc mua bán tài sản là không phù hợp với các tình tiết và sự thừa nhận của các bên.
Nguyên đơn yêu cầu giải quyết tranh chấp về hợp đồng sang nhượng mặt bằng (tuyên hợp đồng sang nhượng mặt bằng vô hiệu). Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa làm rõ giao dịch thuê quy ền s ử dụng đất gi ữa ông T và vợ chồng bà V

## Page 11

11 chấm dứt từ thời gian nào, đã trả tiền thuê đến thời gian nào, hợp đồng thuê lại mặt bằng giữa nguyên đơn và b ị đơn có đư ợc xác lập chưa; việc sang như ợng mặt bằng giữa bàP và bà H1 có bao gồm quyền thuê lại quyền sử dụng đất hay không. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định quan hệ tranh chấp trong vụ án là “tranh chấp dân sự về hợp đồng mua bán tài sản và thuê quy ền sử dụng đất”
nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chỉ giải quyết tranh chấp về hợp đồng mua bán tài sản, mà không gi ải quyết tranh chấp về thuê quyền sử dụng đất là không đúng bản chất của vụ án và các tình tiết trong vụ án, làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các bên đương sự.
[4] Về các tài sản có trên mặt bằng, theo trình bàyc ủa nguyên đơn, theo sự thừa nhận của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà V xác định các tài sản bà H1 bán cho bàP gồm bàn, gh ế, quầy bán mang đi, thi ết bị đèn, quạt trang trí, khung kính máy l ạnh, cây xanh trang trí, thi ết bị âm thanh. Tuy nhiên, các đương s ự không thống nhất xác định đư ợc s ố lượng, chất lư ợng, chủng loại, nhãn hiệu tài sản mua bán.
Theo Biên bản xem xét, thẩm định tạich ỗ ngày 11/3/2022 của Tòa án nhân dân thị xãT thể hiện tài sản hiện còn gồm 02 mái hiên di đ ộng, vách kính cửa cường lực, trần thạch cao, đèn chùm trang trí 31 cái, qu ạt trần 07 cái, qu ạt tường 02 cái, đèn chiếu, loa hiệu UBL 03 cái.
Theo Biên bản xem xét, thẩm định tạich ỗ ngày 07/4/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương thể hiện các tài sản hiện hữu gồm 03 bộ loa được treo trên tường nhà, trần thạch cao, 31 hộp đèn trang trí, 06 qu ạt trần, 08 chụp đèn trang trí bằng mây tre, 06 chụp đèn trang trí màu vàng hình chóp, 08 chụp đèn trang trí màu trắng bên trong màu vàng, 10 đèn trang trí có lồng sắt màu đen, vách tường bằng kính cường lực + sắt hộp 4,1m x cao 3,5m (bên trong nhà); 01 vách tư ờng bằng kính cư ờng lực + sắt hộp 06m x 3,5m (bên trong nhà ). Các đương sự xác định toàn bộ tài sản này do bà H1 đầu tư và chuyển nhượng cho bà P.
Các đương sự xác định các tài sản khi bà H1 bán cho bàP thì để nhờ lại trên mặt bằng của bà V cho đến khi ký hợp đồng mới với bà P. Tuy nhiên, trong số các tài sản nêu trên có tài sản cố định, không di dời được như trần thạch cao + hộp đèn trang trí gắn trên trần thạch cao. Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ có thỏa thuận giữa bà H1, bà P, bà V về việc gửi giữ tài sản, không xem xét đến các tài sản nêu trên, ai được quyền quản lý, sử dụng, ai chịu trách nhiệm bồi thường cho chủ sở hữu hợp pháp. Do Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét, đánh giá toàn diện bản chất vụ án nên bỏ qua quyền lợi, nghĩa vụ của các bên trong các tài sản có giao dịch dẫn đến gi ải quy ết v ụ án không tri ệt đ ể. Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được.
[5] Từ những nhận định nêu trên, do Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng, chưa gi ải quyết vụ án được triệt để, chưa đảm bảo quyền lợi cho các đương sự, Tòa án cấp phúc thẩm không thể sửa quyết định của bản án sơ th ẩm, nếu sửa án sẽ không đảm bảo nguyên tắc xét xử hai cấp nên cần hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án cho toàn di ện, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp

## Page 12

12 của các bên đương sự. Do đó, kháng cáo của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận một ph ần. Ý kiến của đại di ện Vi ện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tại phiên tòa là chưa phù hợp. Đồng thời, khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm cần làm rõ giao dịch giữa các bên, giải quyết đúng bản chất của giao dịch;
xác định rõ tài sản mua bán, thời điểm và tài sản bàn giao và thẩm định giá tài sản tại thời điểm mua bán để làm căn cứ giải quyết đúng quy định của pháp luật.
[6] Án phí dân sự phúc thẩm: Người kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 3 Điều 148, kho ản 3 Điều 308, kho ản 1 Đi ều 310, Đi ều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,
1. Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn bà Bùi Thị Tố Uyên P.
2. Hủy Bản án dân s ự sơ thẩm số 54/2022/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương.
Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
3. Về án phí dân sự phúc thẩm:
Bà Bùi Thị Tố Uyên P không phải chịu.
Chi cục Thi hành án dân s ự thị xã (nay là thành ph ố) T trả lại cho bà Bùi Thị Tố Uyên P 300.000 đồng (ba trăm nghìn đ ồng) tạm ứng án phí đãn ộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006234 ngày 27 tháng 9 năm 2022.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.



Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố Tân Uyên;
 - TAND thành phố Tân Uyên;
- Các đương sự;
- Lưu: HCTP, HSVA, Tòa Dân sự.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Trần Thị Thanh Trúc