Bản án số: 433/2023/KDTM-PT
Công ty NP - Công ty HL
Số: 433
Ngày: 11/04/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ______________________ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ___________________________________________ Bản án số: 433/2023/KDTM-PT Ngày: 11/04/2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đỗ Quốc Đạt Các Thẩm Phán: 1. Bà Vũ Thị Hường
 2. Bà Lưu Thị Đoan Trang Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Ông Phạm Ngọc Tâm Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Trương Thị Hồng Hoa - Kiểm sát viên Vào ngày 20/03/2023 và 11/04/2023 , tại Phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm Công khai vụ án thụ lý số 125/KDTM-PT ngày 18/11/2022 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1849/2022/KDTM-ST ngày 09/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 956/2023/QĐXX-PT ngày 06/02/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 2070/2023/QĐ-HPT ngày 23/02/2023, giữa các đương sự:
Nguyên đơn : Công ty NP - Địa chỉ trụ sở: Số 155/19 đường L, Phường NQ, quận T, Thành phố H - Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hoàng V- Địa chỉ: Xã K, huyện C, tỉnh Đ (có mặt)
Bị đơn: Công ty HL Địa chỉ trụ sở: 24 Đường số CV, Khu biệt thự sông O, xã H, huyện C, Thành phố H - Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thanh L - Địa chỉ: Số 436B/71B/25 Đường B, Phường YK, Quận NT, Thành phố H (có mặt)


NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

2 Theo đơn khởi kiện ngày 29/3/2 021, bản tự khai và các biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải tại phiên tòa sơ thẩm Công ty NP trình bày:
Công ty NP và Công ty HL đã ký các hợp đồng: Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP-2012 ngà y 28/6/2012, Phụ lục hợp đồng mua bán thép số 01/11/2806/HĐNT-NT ngày 28/4/2014 và Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016. Việc mua bán thực tế giữa hai bên về số lượng, giá cả, chất lượng căn cứ theo từng lần nhận hàng cụ thể. Hoạt động kinh doanh giữa ha i bên diễn ra trong một thời gian dài. Đến ngày 31/8/2018, Công ty HL và Công ty NP lập biên bản đối chiếu công nợ đối với Hợp đồng số 2806/HĐNT/NP -2012.
Công ty HL xác nhận còn nợ Công ty NP 11.465.761.115 đồng.
Ngày 31/8/2018, Công ty HL và Công ty NP lập biên bản đối chiếu Công nợ đối với hợp đồng số 02/HĐMBT/2016. Công ty HL xác nhận còn nợ Công ty NP 4.751.582.266 đồng. Ngày 06/9/2018 Công ty HL có tiếp tục nhập thêm hàng theo hóa đơn số 00145 trị giá 480.358.744 đồng.
Như vậy, tổng số tiền mà Công ty HL còn nợ Công ty NP theo cả hai hợp đồng là 11.465.761.115 đồng + 4.751.582.266 đồng + 480.358.744 đồng = 16.697.702.125 đồng.
Sau khi đối chiếu Công nợ ngày 31/8/2018 của cả 02 hợp đồng, Công ty HL đã thanh toán cho Công ty NP tổng số tiền là: 8.071.402.375 đồng, qua các đợt như sau:
Ngày 31/8/2018 thanh toán 1.000.000.000 đồng căn cứ vào chứng từ giao dịch giấy báo có của ngân hàng NT . Ngày 11/9/2018 thanh toán 1.000.000.000 đồng căn cứ vào chứng từ giao dịch giấy báo có của ngân hàng NT . Ngày 21/9/2018 thanh toán 500.000.000 đồng căn cứ vào chứng từ giao dịch giấy báo có của ngân hàng NT . Ngày 05/10/2018 thanh toán 500.000.000 đồng căn cứ vào chứng từ giao dịch giấy báo có của ngân hàng NT . Ngày 06/11/2018 thanh toán 590.840.000 đồng căn cứ vào chứng từ giao dịch giấy báo có của ngân hàng NT. Ngày 14/12/2018 thanh toán 480.562.375 đồng căn cứ vào chứng từ giao dịch giấy báo có của ngân hàng NT . Ngày 0 3/02/2019 thanh toán 1.000.000.000 đồng theo Công văn số 06/CV -NP-2019 ngày 04/6/2019. Ngày 22/08/2019 thanh toán 1.000.000.000 đồng theo bảng sao kê tài khoản của ngân hàng V ngày 18/03/2021. Ngày 17/01/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng theo bảng sao kê tài khoản của ngân hàng V ngày 16/03/2021. Ngày 20/01/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng theo bảng sao kê tài khoản của ngân hàng V ngày 16/03/2021.
Do đó, số tiền Công ty HL còn nợ Công ty NP là 16.697.702.125 đồng - 8.071.402.375 đồng = 8.627.285.000 đồng.

## Page 3

3 Nay sự việc đã kéo dài nhưng Công ty HL vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán công nợ cho Công ty NP , xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty NP.
Hợp đồng nguyên tắc giao kết giữa hai bên dựa trên sự tự nguyện thỏa thuận. Lãi suất mà Công ty NP tính dựa trên cơ sở pháp luật. Theo quy định của Hợp đồng nguyên tắc, các bên có thỏa thuận lãi suất 1,5%/ tháng (tương đương với 18%/năm) và chậm trả 30 ngày kể từng ày nhận hàng. Sau khi 2 bên cùng thỏa thuận thì Công ty NP đã chủ động soạn thảo Phụ lục Hợp đồng ngày 28/4/2014 với thiện chí chia sẻ khó khăn với Công ty HL , giảm lãi suất từ 18%/năm xuống 13%/năm, thời hạn chậm trả được tính là 40 ngày.
Sau đó, tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018 Công ty NP đã thiện chí hơn nữa, đã tính giảm lãi suất xuống còn 13%/năm từ ngày Công ty HL phát sinh chậm trả ngày 09/8/2012 và 7%/năm theo biên bản làm việc ngày 31/10/2017. Thời điểm ký hợp đồng trong những năm 2012, 2013 lãi suất Ngân hàng bên Công ty NP vay rất cao, tới 18%/năm. Khi đối chiếu Công nợ, Công ty NP rất thiện chí, tin tưởng và phải đưa sổ phụ cho Công ty HL xem về mức lãi suất vay của Công ty NP . Vì vậy, nay Công ty NP yêu cầu Công ty HL thanh toán toàn bộ khoản nợ là 8.627.285.000 đồng (không yêu cầu tính lãi) ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.
Tại phiên tòa, Công ty NP trình bày:
Sau khi Tòa án ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử, hai bên đều nhận thấy số liệu đối chiếu trong Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/8/2018 đối với Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP -2012 ngày 28/6/2012 có sự nhầm lẫn về số ngày tính lãi nên kế toán của hai bên (bên Công ty HL có ông Trần NgọcH là kế toán và cũng là người đại diện theo ủy quyền của Công ty HL) đã cùng nhau đối chiếu và xác nhận lại số ngày bị chênh lệch là 370 ngày tương ứng với tiền bị chênh lệch là 175.869.923 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, để thể hiện thiện chí với Công ty HL, Công ty NP còn tính thêm phương án tiếp tục giảm lãi cho Công ty HL trong giai đoạn từ ngày 05/02/2016 đến ngày 28/4/2017 từ lãi suất 13%/ năm xuống còn 10,5%/ năm. Căn cứ để tính lãi suất 10,5%/ năm là trong giai đoạn này, Công ty NP đã tất toán hợp đồng vay với Ngân hàng Đ nên lãi suất được áp dụng cho Công ty HL dựa vào lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam áp dụng cho các Ngân hàng thương mại cổ phần.
 Như vậy, tổng số tiền chênh lệch về ngày tính lãi và cộng lãi suất giảm thêm của Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP-2012 ngày 28/6/2012 là 457.458.327 đồng. Do đó, số tiền Công ty HL còn nợ Công ty NP được xác nhận lại trong Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/8/2018 đối với hợp đồng

## Page 4

4 nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP-2012 ngày 28/6/2012 là 11.008.302.788 đồng (số nợ cũ là 11.465.761.115 đồng).
Tổng số tiền mà Công ty HL còn nợ Công ty NP theo cả hai hợp đồng là 11.008.302.788 đồng + 4.751.582.266 đồng + 480.358.744 đồng = 16.240.243.798 đồng. Sau khi trừ đi khoản tiền mà Công ty HL đã thanh toán cho Công ty NP sau ngày đối chiếu Công nợ 31/8/2018 là 8.071.402.375 đồng, hiện nay Công ty HL còn nợ Công ty NP là 8.168.841.423 đồng.
Để thể hiện thiện chí, Công ty NP vẫn giảm số tiền 168.841.423 đồng cho Công ty HL. Công ty NP chỉ yêu cầu Công ty HL thanh toán tổng số ti ền nợ là 8.000.000.000 đồng. Công ty NP không yêu cầu tính lãi từ khi đối chiếu Công nợ tới nay, yêu cầu Công ty HL thanh toán ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật và chỉ yêu cầu tính lãi chậm thi hành án.
Đối với yêu cầu của Công ty HL về thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty NP khẳng định việc Công ty NP lựa chọn Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết tranh chấp là phù hợp với ý chí tự nguyện thỏa thuận của các bên trong hợp đồng (nơi bên A - tức Công ty NP là nơi Công ty NP đặt trụ sở chính giải quyết) và phù hợp với quy định tại điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Đối với yêu cầu của Công ty HL về thời hiệu khởi kiện: Công ty NP khẳng định, yêu cầu khởi kiện của Công ty NP còn trong thời hiệu khởi kiện được quy định tại Điều 319 của Luật Thương mại năm 2005 vì những căn cứ sau đây:
Ngày 31/8/2018, hai bên tiến hành đối chiếu công nợ của Hợp đồng số 2806/HĐNT/NP-2012 và Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016 với số nợ hai hợp đồng nêu trên là: 16.697.702.125 đ ồng. Trong Biên bản đối chiếu công nợ, hai bên không ấn định cụ thể về thời gian các đợt thanh toán.
Sau khi tiến hành đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018, Công ty HL đã tiến hành thanh toán số tiền 8.071.402.375 đồng, trong đó có 4.000.000.000 đồng tiền lãi cho Công ty NP . Nội dung thanh toán thể hiện rất rõ các nội dung như “Thanh toán tiền thép” hay “Thanh toán tiền lãi” . Ngày thanh toán cuối cùng là ngày 20/01/2020.
Sau khi thanh toán cho Công ty NP số tiền 1.000.000.000 đồng vào ngày 20/01/2020, thì kể từ thời điểm này Công ty HL luôn viện cớ do dịch bệnh, khó khăn về tài chính nên không thể thanh toán cho Công ty NP thêm một lần nào nữa. Như vậy, căn cứ tính thời hiệu được tính từ lần cuối cùng bên Công ty HL thanh toán tiền (kể cả gốc hoặc trả lãi chậm thanh toán) cho Công ty NP tức là

## Page 5

5 ngày 20/01/2020. Tính từ thời điểm này, quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty NP mới bị xâm phạm.
Đến ngày 30/3/2021, Công ty NP nộp đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh thì thời gian Công ty HL vi phạm nghĩa vụ thanh toán mới là 01 năm 02 tháng 10 ngày là còn nằm trong thời hiệu khởi kiện.
Theo bản tự khai và các biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải tại phiên tòa sơ thẩm Công ty HL trình bày:
Công ty HL và Công ty NP là bạn hàng lâu năm, có sự tin tưởng và đồng hành thực hiện nhiều dự án. Công ty HL là nhà thầu thi Công xây dựng, hợp tác với Công ty NP là nhà cung cấp thép lớn nhất cho Công ty HL . Trên tinh thần hợp tác chia sẻ để cùng nhau phát triển, doanh thu mà Công ty NP đã cung cấp tiền hàng cho Công ty HL lên tới 363.201.343.336 đồng. Số tiền này, Công ty HL đã thanh toán đủ cho Công ty NP tính đến thời điểm 14/12/2018. Do đặc thù của ngành xây dựng nên nhà thầu có những khó khăn như chậm trả, để nợ quá hạn với các nhà cung cấp. Ngày 31/8 /2018, Công ty NP có yêu cầu Công ty HL có xác nhận Công nợ giữa hai bên (nợ lãi phát sinh) với số tiền 11.465.761.115 đồng, khi đó Công ty HL có đề nghị và ghi rõ vào biên bản việc 02 bên sẽ thương lượng lại lãi suất.
Do dịch bệnh khó khăn, Công ty HL bị mất cân đối tài chính, bị nợ đọng quá hạn cả nguồn thu và nguồn chi. Công ty HL có văn bản đề nghị Công ty NP chia sẻ khoản tiền nợ lãi; trong thời gian từ ngày 01/02/2019 đến 20/01/2020, Công ty HL thương lượng và đã thanh toán tiền lãi cho Công ty NP với số tiền 4.000.000.000 đồng.
Công ty HL xác nhận toàn bộ những chứng cứ về công nợ do Công ty NP cung cấp. Theo các chứng cứ do Công ty NP cung cấp, Công ty HL xác nhận khoản nợ 8.627.285.000 đồng theo yêu cầu của Công ty NP . Do kinh tế khó khăn nên Công ty HL đề nghị Công ty NP giảm cho Công ty HL 50% số tiền nợ.
Tại Đơn yêu cầu đề ngày 10/8/2022 (sau khi Công ty HL đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngưng phiên tòa để hai bên tự thỏa thuận) và tại phiên tòa ngày 31/8/2022, Công ty HL trình bày:
Công ty HL đề nghị Tòa án xem xét lại về thẩm quyền giải quyết vụ án, theo Công ty HL thì vụ án phải thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh, nơi Công ty HL có trụ sở.
Theo Công ty HL, trong hợp đồng các bên thỏa thuận về thẩm quyền giải quyết tranh chấp là Tòa án nơi bên A (bên Công ty NP ) có trụ sở là trái với quy định

## Page 6

6 tại điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Do vậy, Công ty HL đề nghị Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh áp dụng khoản 1 Điều 41 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 chuyển vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết.
Đồng thời, Công ty HL cũng đề nghị Tòa án xem xét yêu cầu áp dụng về thời hiệu giải quyết vụ án đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty NP về tiền lãi trong Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP -2012 ngày 28/6/2012 . Theo Công ty HL , việc giao nhận, mua bán hàng hóa và toàn bộ nợ gốc trong Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP -2012 ngày 28/6/2012 đã được Công ty HL thanh toán dứt điểm lần cuối vào ngày 12/02/2018. Trong Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018, Công ty HL có đóng dấu, ký tên nhưng có ghi dòng chữ “thương lượng lại lãi suất” có nghĩa là Công ty HL không đồng ý với lãi suất mà Công ty NP đưa ra. Như vậy, vào ngày 12/02/2018 khi Công ty HL thanh toán hết nợ gốc nhưng không thanh toán luôn tiền lãi như quy định trong hợp đồng thì về luật, vào ngày 12/02/2018 Công ty NP biết hoặc phải biết là quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015. Nên nếu việc đàm phán về lãi kéo dài, không đạt được sự thống nhất của hai bên bằng văn bản thì thời hiệu khởi kiện ra tòa của Công ty NP là 03 năm kể từ khi tất toán nợ gốc (12/02/2018), không phải là ngày đối chiếu công nợ 31/8/2018. Trong khi đó, đơn khởi kiện của Công ty NP nộp tới Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh là ngày 31/3/2021, đã qua 03 năm kể từ ngày 12/02/2018. Và cũng do Công ty HL có ghi dòng chữ “thương lượng lại lãi suất”
nên không được áp dụng quy định tại Khoản 1 Điều 157 Bộ luật Dân sự năm 2015 để bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện đối với số tiền lãi. Theo Công ty HL, số tiền lãi 4.000.000.000 đồng mà Công ty HL thanh toán cho Công ty NP sau khi đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018 là thể hiện thiện chí của Công ty HL , không phải Công ty HL đồng ý trả lãi cho Công ty NP theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018 nên không được coi là “bên có nghĩa vụ thừa nhận và thực hiện xong một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện” để được tính lại thời hiệu khởi kiện theo khoản 1 Điều 157 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đối với số tiền 4.000.000.000 đồng mà Công ty HL ứng trước cho Công ty NP này Công ty HL xin bảo lưu quyền yêu cầu trong một vụ án khác. Do vậy, Công ty HL đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty NP đối với khoản tiền lãi ghi nhận trong Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/8/2018 đối với Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP-2012 ngày 28/6/2012.
Đối với Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016, Công ty HL cho rằng yêu cầu khởi kiện của Công ty NP là còn thời hiệu khởi kiện. Tuy nhiên, Công ty HL không chấp nhận cách tính mù mờ, không rõ ràng tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018. Công ty HL chỉ đồng ý thanh toán số tiền lãi

## Page 7

7 1.161.523.885 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018 khi Công ty NP xuất trình được bảng kê từng hóa đơn giá trị gia tăng, thời hạn thanh toán chậm của từng hóa đơn nhân với lãi suất.
 Tại phiên tòa ngày 07/9/2022, Công ty HL trình bày: Công ty HL bổ sung thêm yêu cầu: đề nghị Hội đồng xét xử xem xét yêu cầu áp dụng về thời hiệu giải quyết vụ án đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty NP về tiền lãi trong cả hai hợp đồng là Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP -2012 ngà y 28/6/2012 và Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016 ngày 01/01/2016.
Công ty HL có đính chính lại về thời hiệu khởi kiện là 02 năm theo Luật Thương mại, Công ty HL vẫn giữ quan điểm không đồng ý với lãi suất do Công ty NP đưa ra trong hai biên bản đốich iếu công nợ. Số tiền 4.000.000.000 đồng tiền lãi do Công ty HL trả cho Công ty NP là thể hiện thiện chí của Công ty HL, không phải do Công ty HL thừa nhận nên không được áp dụng quy định để tính lại thời hiệu khởi kiện theo Khoản 1 Điều 157 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Do Công ty HL khẳng định yêu cầu khởi kiện của Công ty NP đã hết thời hiệu khởi kiện nên Công ty HL không có ý kiến gì đối với phần trình bày và yêu cầu của Công ty NP về số liệu Công nợ và cách tính lãi suất, giảm lãi suất của Công ty NP.
Bản án số 1849/2022/KDTM-ST ngày 09/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty NP:
- Buộc Công ty HL phải thanh toán cho Công ty NP tổng số tiền còn nợ của Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP -2012 ngày 28/6/2012; Phụ lục hợp đồng mua bán thép số 01/11/2806/HĐNT -NP ngày 28/4/2014 và Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016 ngày 01/01/2016 là 8.000.000.000 (tám tỷ)
đồng. Số tiền 8.000.000.000 (tám tỷ) đồng được trả làm một lần ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày Công ty NP có đơn yêu cầu thi hành án mà Công ty HL chưa trả nợ thì Công ty HL còn phải trả thêm tiền lãi theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng vớ i thời gian chậm trả.
Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
- Ngày 23/9/2022 Công ty HL có đơn kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm số 1849/2022/KDTM-ST ngày 09/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Tp.Hồ Chí Minh.
Tại phiên tòa phúc thẩm:

## Page 8

8 Công ty HL giữ nguyên yêu cầu kháng cáo về việc đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm số 1849/2022/KDTM -ST ngày 09/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh vì Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh thụ lý giải quyết vụ án là không đúng thẩm quyền . Trong trường hợp cấp phúc thẩm xác định đúng thẩm quyền thì đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty NP vì đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại năm 2005. Đại diện Công ty NP đề nghị y án sơ thẩm.
Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án. Về thời gian giải quyết vụ án chưa đảm bảo đúng thời hạn theo quy định tại Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Việc tuân theo pháp luật củ a Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay Công ty NP , Công ty HL , đã thực hiện đúng các quyền vàn ghĩa vụ quy định tại Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 74, Điều 199, Điều 200, Điều, 201 Điều 209 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung : Đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty HL , giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 1849/2022/KDTM-ST ngày 09/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự;
Sau khi nghe ý kiến của đại diện Viện kiểm sát;
Sau khi thảo luận và nghị án;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của Công ty HL làm trong thời hạn luât định nên được chấp nhận.
[2] Về nội dung:
[2.1] Công ty HL giữ nguyên yêu cầu kháng cáo về việc đề nghị cấp phúc thẩm hủy Bản án sơ thẩm số 1849/2022/KDTM-ST ngày 09/9/2022 của Tòa án

## Page 9

9 nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh vì Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh thụ lý giải quyết vụ án là không đúng thẩm quyền . Trong trường hợp cấp phúc thẩm xác định đúng thẩm quyền thì đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty NP vì đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại năm 2005.
[2.2] Đại diện Công ty NP đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty HL về việc đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm vì Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh thụ lý giải quyết vụ án là không đúng thẩm quyền : Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện hợp pháp của Công ty NP và Công ty HL cùng xác nhận việc ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP-2012 ngày 28/6/2012 và Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016 ngày 01/01/2016 là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, không trái đạo đức xã hội và phù hợp với quy định pháp luật. Đồng thời, đại diện hợp pháp của Công ty HL cũng xác định tại Mục 5.4 Điều 5 của Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP -2012 ngày 28/6/2012 và Mục 5.3 Điều 5 của Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016 ngày 01/01/2016 các bên đều thỏa thuận “Trong trường hợp hai bên không tự giải quyết được thì vụ việc sẽ doT òa án nơi Bên A đặt trụ sở chính giải quyết” . Như vậy, Công ty NP có trụ sở tại quận Bình Thạnh, Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh thụ lý giải quyết vụ án là phù hợp với sự thỏa thuận của các bên và đúng với quy định của pháp luật tại điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Do đó, nội dung kháng cáo này của Công ty HL là không có cơ sở xem xét.
[4] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty HL về việc đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty NP vì đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại năm 2005: Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện hợp pháp Công ty HL cho rằng hai bên đã đối chiếu Công nợ từ ngày 31/8/2018 nhưng đến ngày 31/03/2021 Công ty NP mới khởi kiện là hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại năm 2005.
[4.1] Xét, sau khi ký Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 31/8/2018 giữa Công ty NP và Công ty HL đối với Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP - 2012 ngày 28/6/2012 và Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016 ngày 01/01/2016, Công ty HL vẫn tiếp tục thanh toán tiền nợ gốc và lãi cho Công ty HL cụ thể:
- Ngày 31/8/2018 thanh toán 1.000.000.000 đồng ; ngày 11/9/2018 thanh toán 1.000.000.000 đồng ; ngày 21/9/2018 thanh toán 500.000 .000 đồng ; ngày 05/10/2018 thanh toán 500.000.000 đồng; ngày 06/11/2018 thanh toán

## Page 10

10 590.840.000 đồng; ngày 14/12/2018 thanh toán 480.562.375 đồng. Tất cả số tiền trên Công ty HL thanh toán tiền mua thép cho Công ty NP.
- Ngày 01/02/2019 thanh toán 1.000.0 00.000 đồng ; ngày 22/08/2019 thanh toán cho 1.000.000.000 đồng ; ngày 17/01/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng vàn gày 20/01/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng . Tất cả số tiền trên Công ty HL thanh toán tiền lãi cho Công ty NP.
Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty HL cho rằng không đồng ý khoản nợ gốc và lãi phát sinh theo hai Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/8/2018 nhưng sau khi đối chiếu công nợ thì Công ty HL vẫn tiếp tục thanh toán cho Công ty NP tiền gốc và tiền lãi đến ngày 20/01/2020. Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 157 của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Điều 319 của Luật Thương mại năm 2005, Công ty NP đã nộp đơn khởi kiện Công ty HL vào ngày 31/3/2021 là còn trong thời hiệu khởi kiện. Do đó, kháng cáo của Công ty HL là không có cơ sở chấp nhận.
[5] Tại phiên tòa hôm nay, đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên ghi nhận.
[6] Về án phí dân sự sơ thẩm: Giữ nguyên án phí của bản án sơ thẩm.
[7] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.
Từ những phân tích trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Áp dụng:
- Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định vế án phí, lệ phí tòa án:
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáoc ủa Công ty HL, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty NP:
- Buộc Công ty HL phải thanh toán cho Công ty NP tổng số tiền còn nợ của Hợp đồng nguyên tắc số 2806/HĐNT/NP -2012 ngày 28/6/2012; Phụ lục hợp đồng mua bán thép số 01/11/2806 /HĐNT-NP ngày 28/4/2014 và Hợp đồng mua bán thép số 02/HĐMBT/2016 ngày 01/01/2016 là 8.000.000.000 (Tám tỷ)
đồng.

## Page 11

11 Kể từ ngày có đơn yêuc ầu thi hành án của người được thi hành án (đ ối với các kho ản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án the o lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
 3. Về án phí:
 3.1 Án phí dân sự sơ thẩm: Công ty HL phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 116.000.000 (Một trăm mười sáu triệu) đồng.
3.2 Công ty NP được nhận lại toàn bộ tạm ứng án phí đã nộp là 58.314.000 (Năm mươi tám triệu ba trăm mười bốn ngàn) đồng theo biên lai thu số 00089681 ngày 05/5/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Bình Thạnh , Thành phố Hồ Chí Minh.
3.3 Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty HL phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 ( Hai triệu) đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà Công ty HL đã nộp là 2.000.000 ( Hai triệu) đồng theo Biên lai thu s ố 0013488 ngày 30/9/2022 của Chic ục Thi hành án dân sự quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty HL đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
Trường hợp bản án, quy ết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành, quy ền yêuc ầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án ho ặc bị cưỡng chế theo quy định tại Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật thi hành án dân s ự, thời hiệu thi hành đư ợc thực hiện tại Điều 30 Lu ật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN






Vũ Thị Hường Lưu Thị Đoan Trang THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Đỗ Quốc Đạt

## Page 12

Nơi nhận:
- TAND Tối cao;
- TAND Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- Cục THA DS TP.HCM;
- TAND quận Bình Thạnh;
- Chi cục THADS Q.Bình Thạnh;
- Các đương sự;
- Lưu: VP, hồ sơ.

 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Đỗ Quốc Đạt

## Page 13

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN






Vũ Thị Hường – Lê Thị Tuyết Trinh THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Đỗ Quốc Đạt

## Page 14

14