Bản án số: 06/2018/KDTM-PT
tranh chấp về hợp đồng vay, mua bán và bảo lãnh
Số: 06
Ngày: 16/04/2018
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Tháp
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tổng công ty LTMN yêu cầu công ty cổ phần TC trả tiền nợ vay, nợ hợp đồng mua bán bã đậu nành, nợ bảo lãnh vay ngân hàng và có tính lãi suất.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP

Bản án số: 06/2018/KDTM-PT Ngày 16-4-2018 V/v tranh chấp về hợp đồng vay, mua bán và bảo lãnh CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Thành Tôn Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Võ Trinh Ông Đinh Chí Tâm
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Tuấn là Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp : Ông Nguyễn Tấn Tài - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
 Trong các ngày 04, 09, 16 tháng 4 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 18/2017/TLPT- KDTM, ngày 0 7/12/2017, “Về việc tranh chấp hợp đồng vay, mua bán và bảo lãnh”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2017/KDTM-ST ngày 11 tháng 10 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố Cao Lãnh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 43/2018/QĐXXPT-KDTM, ngày 07 tháng 02 năm 2018, giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng Công ty LTMN (gọi tắt là Tổng Công ty LTMN);
Địa chỉ: Đường Trần Hưng Đ, phường CK, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Ngọc N - Chức vụ: Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Ngọc N: 1/Ông Trần Hoàng N,

## Page 2

chức vụ: Phó phòng tài chính kế toán Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng Công ty LTMN (Văn bản ủy quyền số 22/TCT-GUQ, ngày 06/3/2018); 2/Ông Nguyễn Văn P, chức vụ: Chuyên viên pháp chế Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng Công ty LTMN (Văn bản ủy quyền số 22/TCT-GUQ, ngày 06/3/2018).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn T, Luật sư của Văn phòng luật sư Nguyễn Văn T, thuộc Đoàn luật sư thành phố Hồ Chí Minh tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng Công ty LTMN.
* Bị đơn: Công ty cổ phần TC (gọi tắt là Công ty TC);
Địa chỉ: … thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp. Người đại diện theo pháp luật:
Ông Lê Hùng T - Chức vụ: Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền của ông Lê Hùng T: Ông Phạm Hoàng Đ, sinh năm 1972. Địa chỉ: Võ Trường T, Phường …, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp (Văn bản ủy quyền ngày 10/02/2017).
* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
1. Lê Phát T;
Địa chỉ:, ấp Bình Phú Q, thị trấn LV, huyện LV, tỉnh Đồng Tháp;
2. Trần Minh N;
Địa chỉ: Phù Đ, khóm MP, phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
3. Nguyễn Hữu T;
Địa chỉ: Nguyễn T, Phường 2, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
4. Trần Lệ H;
Địa chỉ: Sư Vạn H, Phường .., Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
5. Nguyễn Thị Thanh N;
Địa chỉ: Nguyễn Sinh S, khóm .., Phường .., thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
6. Công ty Cổ Phần Lương thực TN;
Địa chỉ: Minh C, Phan Đình P, thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên;
7. Lê Minh Đ;
Địa chỉ: Nguyễn Đình C, phường ĐK, Quận .., TP. Hồ Chí Minh;
8. Công ty Cổ Phần XNK Thủy sản CLAG;
Địa chỉ: Hùng V, KCN MQ, thành phố LX, tỉnh An Giang;
9. Võ Văn H;

## Page 3

Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
10. Trần Tấn Đ;
Địa chỉ: xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
11. Nguyễn Bảo Hoài T;
Địa chỉ: Bà H, Phường .., Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
12. Nguyễn Thị Cẩm T;
Địa chỉ: chung cư .., Đặng Văn N, Quận PN, thành phố Hồ Chí Minh;
13. Phạm Thị Cẩm V;
Địa chỉ: đường Nguyễn T, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
14. Trần Văn B;
Địa chỉ: Khóm MT, thị trấn MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
15. Nguyễn Minh L;
Địa chỉ: Ấp TĐ, thị trấn TB, huyện TB, tỉnh Đồng Tháp;
16. Trần Vĩnh T;
Địa chỉ: ấp .., xã MT, thành phố CL, Đồng Tháp;
17. Nguyễn Ngọc X;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
18. Trần Thanh T;
Địa chỉ: Chung cư ĐD, Phường .., Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
19. Đinh Văn T;
Địa chỉ: Ấp .., xã TK, huyện TM, tỉnh Đồng Tháp;
20. Huỳnh Anh K;
Địa chỉ: Ấp .., xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
21. Lê Thị Mỹ D;
Địa chỉ: Tân K, Tân Q, Quận TP, thành phố Hồ Chí Minh;
22. Tạ Khánh T;
Địa chỉ: Ấp .., xã MN, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
23. Lê Thành S;
Địa chỉ: Đường Nguyễn T, Phường .., thành phố CL, Đồng Tháp;
24. Huỳnh Kim T;
Địa chỉ: phường TQ, Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
25. Mai Thị Thu T;

## Page 4

Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
26. Nguyễn Lê Hải T;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
27. Trịnh Hồng T;
Địa chỉ: Trần Hưng Đ, khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
28. Hồ Hoàng V;
Địa chỉ: đường Vạn K, Phường .., Quận BT, thành phố Hồ Chí Minh;
29. Trần Quang K;
Địa chỉ: Phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
30. Nguyễn T;
Địa chỉ: đường Trần Hưng Đ, Phường .., Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
31. Võ Ngọc H;
Địa chỉ: Đốc Binh K, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
32. Nguyễn Xuân T;
Địa chỉ: Xã Bình T, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
33. Lê Thị Thanh T;
Địa chỉ: khóm.., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
34. Nguyễn Ngọc N;
Địa chỉ: Khóm .., Phường .., thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
35. Võ Ngọc D;
Địa chỉ: Đốc Binh K, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
36. Nguyễn Thị T;
Địa chỉ: Huyện CT, tỉnh Đồng Tháp
37. Nguyễn Văn S;
Địa chỉ: Phường ., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
38. Đỗ Minh C;
Địa chỉ: Ấp .., xã PM, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
39. Phạm Việt B;
Địa chỉ: xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
40. Huỳnh Xuân T;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
41. Lê Khắc T;

## Page 5

Địa chỉ: Phường .., thành phố CL…, tỉnh Đồng Tháp;
42. Lê Trọng L;
Địa chỉ: đường Trường S, Phường …, Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
43. Lê Thanh T;
Địa chỉ: Ấp .., xã PN, huyện TN, tỉnh Đồng Tháp;
44. Bùi Thanh T;
Địa chỉ: Phường AL, thị xã HN, tỉnh Đồng Tháp;
45. Trương Văn N;
Địa chỉ: ấp M, xã LĐ, huyện CT, tỉnh Tiền Giang;
46. Lê Thị T;
Địa chỉ: xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
47. Lê Nguyễn Phương T;
Địa chỉ: Ấp TB, xã TL, huyện MT, tỉnh Vĩnh Long;
48. Lê Thị Bích P;
Địa chỉ: Ấp TĐ , thị trấn TB, huyện TB, tỉnh Đồng Tháp;
49. Trương Thanh L;
Địa chỉ: đường HV, Phường .., thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
50. Nguyễn Hữu T;
Địa chỉ: Phù Đ, phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
51. Trần Thị Mộng L;
Địa chỉ: Xã PH, huyện Lai Vung, tỉnh Đồng Tháp;
52. Huỳnh Quốc H;
Địa chỉ: thị trấn LV, huyện LV, tỉnh Đồng Tháp;
53. Nguyễn Văn Bé T;
Địa chỉ: Xã TT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
54. Châu Phước G;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
55. Nguyễn Tương Đ;
Địa chỉ: Xã TQT, thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
56. Võ Văn L;
Địa chỉ: Ấp PX, thị trấn CV, huyện PT, tỉnh An Giang;
57. Trần Thị Kim N;

## Page 6

Địa chỉ: Nguyễn T, khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
58. Trương Nhựt Q;
Địa chỉ: Ấp .., xã MN, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
59. Phan Văn M;
Địa chỉ: ấp .., xã ML, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
60. Nguyễn Thị Kiều H;
Địa chỉ: Phường HT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
61. Sơn Thị Ngọc T;
Địa chỉ: đường HV, khóm .., Phường .., thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
62. Ngô Tấn L;
Địa chỉ: khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
63. Nguyễn S;
Địa chỉ: Nguyễn ĐC, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
64. Lê Thị Bé N;
Địa chỉ: ấp .., xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
65. Cao Thị Thùy D;
Địa chỉ: Phường .., thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
66. Trần Minh V;
Địa chỉ: Phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
67. Vũ Tiến H;
Địa chỉ: đường Phan Đăng L, Phường .., Quận PN, thành phố Hồ Chí Minh;
68. Ngô Thị Đ;
Địa chỉ: Thị Trấn MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
69. Võ Thị Ngọc Y;
Địa chỉ: Nguyễn Doãn P, phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
70. Dương Hồng Â;
Địa chỉ: Ấp .., xã PM, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
71. Trần Thị Bát N;
Địa chỉ: Xã HA, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
72. Trần Thị Kim L;
Địa chỉ: Ấp AL, xã AB, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
73. Nguyễn Thị Thái H;

## Page 7

Địa chỉ: Ấp .., xã BHT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
74. Trần Công H;
Địa chỉ: đường .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
75. Nguyễn Xuân H;
Địa chỉ: ấp TĐ, thị trấn TB, huyện TB, tỉnh Đồng Tháp;
76. Mai Thanh T;
Địa chỉ: Ấp PQ, huyện LH, tỉnh Vĩnh Long;
77. Đào Hữu H;
Địa chỉ: Đường THD, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
78. Nguyễn Trường G;
Địa chỉ: BPL, xã BT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
79. Nguyễn Minh T;
Địa chỉ: Ấp TH, xã NLP, huyện CL, tỉnh Trà Vinh;
80. Bùi Ngọc H;
Địa chỉ: đường THĐ, Phường .., thị xã CĐ, tỉnh An Giang;
81. Trần Văn V;
Địa chỉ: Ấp BH, xã BT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
82. Nguyễn Bảo Hoàng T;
Địa chỉ: đường BH, Phường .., Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
83. Lê Văn H;
Địa chỉ: Ngô Thời N, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
84. Trần Tấn D;
Địa chỉ: đường HHH, phường ĐX, thành phố LX, tỉnh An Giang;
85. Trần Thanh T;
Địa chỉ: Ấp BPQ, xã BT, huyện LV, tỉnh Đồng Tháp;
86. Nguyễn Thanh B;
Địa chỉ: Hồ Học L, phường AL, Quận BT, thành phố Hồ Chí Minh;
87. Đặng Văn K;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
88. Võ Thanh H;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
89. Nguyễn Thị Thanh T;

## Page 8

Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
90. Nguyễn Thanh D;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
91. Võ Thanh H;
Địa chỉ: TPĐ, thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
92. Trần Thị K;
Địa chỉ: Xã AH, huyện CT, tỉnh Đồng Tháp;
93. Thái Diệp Thùy D;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
94. Lưu Thị T;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
95. Lê Thị H;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
96. Nguyễn Văn P;
Địa chỉ: Xã MHB, huyện ĐH, tỉnh Long An;
97. Nguyễn Thị Thu T;
Địa chỉ: Ấp .., xã MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
98. Trần Văn Hiệp E;
Địa chỉ: Ấp .., xã GG, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
99. Nguyễn Thị Lê T;
Địa chỉ: khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
100. Nguyễn Trường S;
Địa chỉ: Phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
101. Võ Tôn H;
Địa chỉ: Khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
102. Lê Phước T;
Địa chỉ: TT, xã TP, huyện TB, tỉnh Đồng Tháp;
103. Trần Văn T;
Địa chỉ: Xã BHT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
104. Lê Mỹ P;
Địa chỉ: Xã PM, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
105. Trịnh Văn T;

## Page 9

Địa chỉ: Ấp .., xã BHT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
106. Trần Thanh H;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
107. Nguyễn Thị Bích N;
Địa chỉ: Xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
108. Lê Thị Phương T;
Địa chỉ: khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
109. Huỳnh Thanh P;
Địa chỉ: Phạm Hữu L, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
110. Huỳnh Đăng K;
Địa chỉ: BH, xã BT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
111. Phạm Hồng S;
Địa chỉ: Thiên Hộ D, phường Hòa T, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
112. Nguyễn Văn Đ;
Địa chỉ: khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
113. Lê Thanh S;
Địa chỉ: Xã MĐ, huyện TM, tỉnh Đồng Tháp;
114. Võ Thị Hồng L;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
115. Nguyễn Duy T;
Địa chỉ: khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
116. Nguyễn Thanh L;
Địa chỉ: Hòa M, Hòa A, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
117. Trần Minh T;
Địa chỉ: khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
118. Nguyễn Thanh Q;
Địa chỉ: xã Mỹ T, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
119. Nguyễn Thị Phương A;
Địa chỉ: Ấp Giòng G, xã Thuận T, huyện TÔ, tỉnh Vĩnh Long;
120. Nguyễn Văn T;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
121. Tống Thu H;

## Page 10

Địa chỉ: phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
122. Trần Thanh N;
Địa chỉ: Khóm MP, thị trấn MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
123. Huỳnh Văn T;
Địa chỉ: Ấp .., xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
124. Lê Văn Đ;
Địa chỉ: Thị trấn MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
125. Nguyễn Minh T;
Địa chỉ: ML, huyện CM, tỉnh An Giang;
126. Phan Văn B;
Địa chỉ: Xã PM, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
127. Lê Hùng D;
Địa chỉ: khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
128. Triệu Thiếu M;
Địa chỉ: Phường .., Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
129. Đoàn Minh T;
Địa chỉ: Thị trấn HĐ, huyện HĐ, tỉnh Kiên Giang;
130. Nguyễn Thị L;
Địa chỉ: Ấp TC, xã TTT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
131. Trương Thị Hồng N;
Địa chỉ: xã TTT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
132. Võ Minh Q;
Địa chỉ: Tổ .., ấp .., xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
133. Nguyễn Thị Mỹ D;
Địa chỉ: Xã MAH, huyện LV, tỉnh Đồng Tháp;
134. Lê Thị Cẩm T;
Địa chỉ: Ấp TA, xã TNĐ, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
135. Lâm Thành S;
Địa chỉ: Ấp LH, xã LT, huyện HN, tỉnh Đồng Tháp;
136. Trần Văn M;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
137. Thái Đình T;

## Page 11

Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
138. Phạm Quốc H;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
139. Lê Hữu N;
Địa chỉ: Ấp HL, xã HA, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
140. Võ Minh S;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
141. Nguyễn Ngọc M;
Địa chỉ: Xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
142. Trần Văn T;
Địa chỉ: Xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
143. Võ Mỹ T;
Địa chỉ: Thị Trấn MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
144. Võ Ngọc H;
Địa chỉ: Nguyễn Quang D, Phường .., TP. CL, tỉnh Đồng Tháp;
145. Nguyễn Thị Anh T;
Địa chỉ: Tổ .., khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
146. Phạm Văn S;
Địa chỉ: Thị trấn MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
147. Hoàng Thị Minh N;
Địa chỉ: Thôn Cổ D, xã ĐL, huyện ĐH, tỉnh Thái Bình;
148. Nguyễn Việt H;
Địa chỉ: Xã NM, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
149. Huỳnh Thị Kim O;
Địa chỉ: Phường …, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
150. Hồ Văn T;
Địa chỉ: Ấp HK, xã HA, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
151. Bùi Khắc H;
Địa chỉ: rần P, khóm .., Phường .., thành phố SĐ, tỉnh Đồng Tháp;
152. Dương Thị Hồng H;
Địa chỉ: Tổ .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
153. Trần Kim N;

## Page 12

Địa chỉ: Tổ .., khóm .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
154. Nguyễn Thị Mộng N;
Địa chỉ: Tổ .., ấp .., xã MT, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
155. Nguyễn Thị H;
Địa chỉ: Ấp TĐ, xã TT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
156. Võ Thị L;
Địa chỉ: xã PM, huyện CL, tỉnh Đồng Tháp;
157. Nguyễn Thị Ngọc D;
Địa chỉ: Ấp .., xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
158. Thái Văn U;
Địa chỉ: Tổ .., Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
159. Phùng Thị Thu H;
Địa chỉ: đường TĐT, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
160. Trần Thị Ngọc B;
Địa chỉ: Ấp N, xã PH, huyện LH, tỉnh Vĩnh Long;
161. Võ Thị Thúy D;
Địa chỉ: đường …, Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
162. Võ Bích P;
Địa chỉ: Xã MT, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
163. Nguyễn Thị Mỹ H;
Địa chỉ: Phường .., thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
164. Trần Văn T;
Địa chỉ: Thị trấn LV, huyện LV, tỉnh Đồng Tháp;
165. Lê Thị Tuyết N;
Địa chỉ: đường PĐ, khóm MT, phường MP, thành phố CL, tỉnh Đồng Tháp;
166. Lê Thanh L;
Địa chỉ: đường LCH, Phường .., Quận .., thành phố Hồ Chí Minh;
Ông Lê Phát T, Phạm Việt B, Lê Khắc T là đại diện theo ủy quyền của những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017, số 13/NQ-HĐCĐ, ngày 27 tháng 4 năm 2017 của Công ty Cổ phần TC.

## Page 13

Ông N, ông P, ông Đ, ông T, ông B và ông T có mặt tại phiên tòa . Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn Luật s ư Nguyễn Văn T có mặt tại phiên tòa. Ông B vắng mặt khi tuyên án.
NỘI DUNG VỤ ÁN
 * Theo đơn khởi kiện và tại Tòa án đại diện của Nguyên đơn là ông Trần Hoàng N, ông Nguyễn Văn P trình bày:
Tổng Công ty LTMN là doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước có vốn góp chiếm tỷ lệ 65,40% trong Công ty TC. Tổng Công ty LTMN sáng lập ra Công ty cổ phần TC. Trong quá trình kinh doanh Tổng Công ty LTMN đã hỗ trợ cho Công ty TC các khoản là hỗ trợ vốn (tài chính), hợp đồng mua bán bã đậu nành, khoản bảo lãnh vay vốn ngân hàng, cụ thể là: Khoản hỗ trợ vốn Tổng Công ty LTMN đã chuyển tiền hỗ trợ cho Công ty TC 14 lần với số tiền tổng cộng là 75.000.000.000 đồng, hai bên thỏa thuận chuyển đổi từ tiền VNĐ sang đồng USD hiện còn nợ (nợ gốc là 2.230.600,04 USD, lãi là 902,587,52 USD ) và 17.608.308.333 đồng là số tiền lãi được tính trước khi chuyển từ tiền VNĐ sang đồng USD; khoản nợ mua bán bã đậu nành (nợ gốc là 13.471.840.020 đồng, lãi là 25.346.001 .024 đồng);
khoản nợ bảo lãnh vay vốn ngân hàng là 1.135.750.000 đồng. Ngày 25/9/2017 Công ty TC đã chuyển trả cho Tổng công ty LTMN 1.000.000.000 đồng tiền mua bán bã đậu nành. Tổng Công ty LTMN và Công ty TC phát sinh công nợ tính đến thời điểm ngày 31/12/2017, Công ty TC còn nợ Tổng Công ty LTMN số tiền như sau: Tiền nợ gốc và lãi ngoại tệ là 3.1 68.877,17 USD (nợ gốc là 2.230.600,04 USD, lãi là 938,277,13 USD ) và 17.608.308.333 đồng là số tiền lãi được tính trước khi chuyển từ tiền VNĐ sang đồng USD; Tiền nợ của các hợp đồng mua bán bã đậu nành là 37.235.905.734 đồng (nợ gốc là 11.471.840.020 đồng, lãi là 25.746.065.714 đồng); Tiền phí bảo lãnh vay vốn là 1.135.750.000 đồng.
Nay Tổng Công ty LTMN yêu cầu Công ty TC thanh toán cho Tổng công ty LTMN với tổng số tiền tính đến ngày 3 1/12/2017 như sau: Tiền nợ gốc và lãi ngoại tệ là 3.168.877,17 USD (nợ gốc là 2.230.600,04 USD, lãi là 938,277,13 USD) và 17.608.308.333 đồng là số tiền lãi được tính trước khi chuyển từ tiền VNĐ sang đồng USD; Tiền nợ của các hợp đồng mua bán bã đậu nành là

## Page 14

37.235.905.734 đồng (nợ gốc là 11.471.840.020 đồng, lãi là 25.746.065.714 đồng); Tiền phí bảo lãnh vay vốn là 1.135.750.000 đồng.
 Đối với khoản nợ bằng USD nếu Công tyT C trả bằng đồng Việt Nam thì tính theo tỷ giá bán của Ngân hàng tại thời điểm thanh toán (thanh toán tại Ngân hàng nào thì tính theo giá bán của Ngân hàng đó).
 * Theo ông Phạm Hoàng Đ đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần TC trình bày:
Công ty TC có xác nhận công nợ với Tổng Công ty LTMN đến ngày 25/8/2017 và ngày 25/9/2017 Công ty TC có trả cho Tổng công ty LTMN 1.000.000.000 đồng tiền mua bán bã đậu nành như trình bày của nguyên đơn.
Tuy nhiên, Công ty TC đồng ý với ý kiến của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Đồng ý trả các khoản nợ gốc còn lại cho Tổng công ty LTMN.
Số tiền USD quy đổi tại thời điểm ngày 12/8/2010 thì Công ty TC yêu cầu được trả bằng tiền đồng Việt Nam trên số tiền gốc còn nợ theo tỷ giá quy đổi vào ngày 12/8/2010.
Đối với các khoản tiền lãi, phí bảo lãnh thì Công ty TC không đồng ý trả số tiền này vì các giao dịch giữa Công ty TC và Tổng công ty LTMN là vô hiệu.
* Theo ông Lê Khắc T, Phạm Việt B và Lê Phát T đại diện theo ủy quyền của những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan thống nhất trình bày:
Tổng Công ty LTMN là doanh nghiệp sáng lập ra Công ty TC;
Tổng Công ty LTMN có vốn góp 65,40% vốn điều lệ nên là đơn vị góp vốn chi phối doanh nghiệp (Công ty TC);
Các khoản lãi chậm thanh toán và phí bảo lãnh vay đã được Tổng Công ty LTMN quyết toán vào lỗ hàng năm;
Xét về thủ tục vay và hợp đồng mua hàng không đúng với quy định của pháp luật nhà nước và điều lệ Công tyT C, xem như hợp đồng vô hiệu với những lý do sau:
Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của

## Page 15

Công ty (theo luật nhỏ hơn 50%) .. là sai vì không có thông qua Hội đồng quản trị và Đại hội cổ đông.
Theo khoản 1 Điều 25 Điều lệ Công ty ghi nhận: Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị.
Theo mục a khoản 3 Điều 25 Điều lệ Công ty ghi nhận: Hội đồng quản trị quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm. Nên việc vay và mua không có biên bản thông qua Hội đồng quản trị là sai.
Theo Điều 108 và 120 của Luật doanh nghiệp 2015 thì hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp nhận. Nên việc Tổng giám đốc tự ký vay và mua hàng với giá trị lớn là sai nguyên tắc trong quản lý và điều hành gây ra hậu quả nghiêm trọng. Tổng giám đốc tự ký văn bản vay tiền và hợp đồng mua bã đậu nành mà không thông qua Hội đồng quản trị nên các hợp đồng này xem như vô hiệu.
Công ty TC đi vào hoạt động từ năm 2008 đến nay cơ bản hàng năm đều lỗ.
Đáng lý vào những năm đầu lỗ phải tuyên bố phá sản vì không còn vốn hoạt động, không có khả năng trả nợ (theo khoản 1 Điều 4 Lu ật phá sản). Vì uy tín nên Tổng Công ty LTMN bơm tiền, hàng, bảo lãnh cho Công ty TC đi vay để tiếp tục sản xuất kinh doanh. Nên việc lỗ của Công ty TC kéo dài, làm tăng lãi vay là có một phần lớn trách nhiệm của Tổng Công ty LTMN. Vì mọi hoạt động của Công ty TC đều do Tổng Công ty LTMN quyết định từ khâu sản xuất kinh doanh đến nhân sự.
Trong cổ đông Công ty TC đa số là cán bộ công nhân viên lâu năm trong ngành Tổng Công ty LTMN, tích lũy số tiền để tham gia cổ phần trong Công ty TC, trong điều kiện hiện nay đề nghị Tổng Công ty LTMN xem xét tiền lãi để sau khi thanh toán nợ cho Tổng Công ty LTMN thì các cổ đông nhỏ có một số ít tiền để sử dụng.
Với những lý do trên cho thấy Công ty TC có vay và mua hàng của Tổng Công ty LTMN, nhưng về thủ tục và quyền hạn không thực hiện đúng theo Luật doanh nghiệp. Nay những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cho rằng đây là hợp đồng, giao dịch vô hiệu, nên Công ty TC không phải trả tiền lãi cho Tổng Công ty LTMN.

## Page 16

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/201 7/KDTM-ST ngày 11/10/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Cao Lãnh đã tuyên như sau:
Chấp nhận một phần yêu cầu của Tổng công ty LTMN. Buộc Công ty TC có nghĩa vụ trả cho Tổng công ty LTMN số tiền là 55.076.300.784 đồng (Năm mươi lăm tỷ không trăm bảy mươi sáu triệu ba trăm nghìn bảy trăm tám mươi bốn đồng).
Không chấp yêu cầu của Tổng công ty LTMN về việc yêu cầu Công ty TC trả phí bảo lãnh và tiền lãi tổng cộng là 64.926.634.417 đồng (Sáu mươi bốn tỷ chín trăm hai mươi sáu triệu sáu trăm ba mươi bốn nghìn bốn trăm mười bảy đồng).
Ngoài ra, còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
 Sau khi xét xử sơ thẩm thì ngày 23/10/2017, Tổng Công ty LTMN có đơn kháng cáo.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
 - Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ theo trình bày của các đương sự tại phiên tòa mà không xem xét đến các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án. Tổng Công ty LTMN yêu cầu Công ty TC thanh toán 03 khoản nợ là khoản hỗ trợ vốn, khoản nợ mua bã đậu nành, khoản nợ bảo lãnh vay vốn ngân hàng , có xác nhận nợ giữa hai bên từ năm 2008 cho đến nay, tại bản đối chiếu công nợ cuối cùng ngày 25/8/2017 đã xác nhận 03 khoản nợt rên: khoản hỗ trợ vốn (nợ gốc là 2.230.600,04USD, lãi là 902,587,52USD và 17.608.308.333 đồng là số tiền lãi được tính trước khi chuyển từ đồng việt Nam sang đồng USD); khoản nợ mua bã đậu nành (nợ gốc là 11.471.840.020 đồng, lãi là 25. 746.065.714 đồng); khoản nợ bảo lãnh vay vốn ngân hàng là 1.135.750.000 đồng.
Việc chuyển sang USD để tính lãi suất thấp hơn còn thực tế mọi giao dịch thanh toán đều thực hiện bằng đồng Việt Nam cho nên không vi phạm Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối 2005.
Thực chất 04 hợp đồng mu a bán bã đậu nành từ ngày 29/3/2013 đến ngày 02/01/2014 cũng là sự hỗ trợ tài chính của Tổng Công ty LTMN nhằm duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty TC và ổn định đời sống

## Page 17

người lao động, trong hợp đồng có ghi rõ là 06 tháng Công tyT C phải thanh toán nên khi quá hạn thì phải chịu lãi, các hợp đồng là hợp pháp, đã có đối chiếu xác nhận công nợ, cho nên việc án sơ thẩm cho là vô hiệu là không có căn cứ.
Tình hình kinh doanh thua lỗ kéo dài, lỗ lũy kế, các ngân hàng đã ngưng hạn mức cho vay bằng thế chấp tài sản, Công ty TC không còn vốn hoạt động, không vay được ngân hàng, Tổng Công ty LTMN đã ký văn bản bảo lãnh cho Công ty TC vay tiền số tiền phí là 1.135.750.000 đồng đến nay Công ty TC chưa thanh toán, khoản tiền này hai bên cũng đã có đối chiếu xác nhận nợ, dù trong văn bản bảo lãnh có ghi thời hạn thanh toán nhưng Tổng Công ty LTMN không tính lãi chậm trả vì đây cũng là biện pháp hỗ trợ cho Công ty TC để duy trì sản xuất kinh doanh và ổn định đời sống cho người lao động.
Nguyên đơn thống nhất với ý kiến của Luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn đã trình bày nêu trên.
Ông Phạm Hoàng Đ đại diện cho bị đơn xác định các khoản tiền nợ mà nguyên đơn yêu cầu nêu trên là tiền do Tổng Công ty LTMN hỗ trợ cho Công ty TC, từ trước đến nay Công ty TC chỉ có trả tiền gốc không có trả tiền lãi. Công ty TC đã trả được 35.800.000.000 đồng của số tiền hỗ trợ tài chính là 75.000.000.000 đồng và 57.059.620.332 đồng của số tiền mua bán bã đậu nành là 68.531.460.352 đồng. Nay Công ty TC đồng ý trả tiếp tục số tiền gốc của các khoản mà Tổng Công ty LTMN đã hỗ trợ chưa thanh toán, trong đó tiền hỗ trợ tài chính là 39.200.000.000 đồng (75.000.000.000 đồng – 35.800.000.000 đồng = 39.200.000.000 đồng ) và tiền mua bán bã đậu nành là 11.471.840.020 đồng (68.531.460.352 đồng -57.059.620.332 đồng = 11.471.840.020 đồng) . Không đồng ý trả tiền phí bảo lãnh vay vốn.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn .
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán từ khi thụ lý đến khi xét xử , của Hội đồng xét xử tại phiên tòa cũng như việc chấp hành pháp luật của các bên đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ lu ật tố tụng dân sự .

## Page 18

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và sửa bản án sơ thẩm.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của nguyên đơn là Tổng Công ty LTMN còn trong hạn luật định hợp lệ, nên được chấp nhận.
[2] Về nội dung: Xét yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty LTMN.
Xét thấy, Tổng Công ty LTMN yêu cầu Công ty TC thanh toán 03 khoản nợ là khoản hỗ trợ vốn, khoản nợ mua bã đậu nành, khoản nợ bảo lãnh vay vốn ngân hàng, cụ thể là: Tiền nợ gốc và lãi ngoại tệ là 3.168.877,17 US D (nợ gốc là 2.230.600,04 USD, lãi là 938,277,13 USD) và 17.608.308.333 đồng là số tiền lãi được tính trước khi chuyển từ tiền VNĐ sang đồng USD; Tiền nợ của các hợp đồng mua bán bã đậu nành là 37.235.905.734 đồng (nợ gốc là 11.471.840.020 đồng, lãi là 25. 746.065.714 đồng); Tiền phí bảo lãnh vay vốn là 1.135.750.000 đồng.
Tại bản án sơ thẩm chỉ chấp nhận số tiền gốc của khoản tiền 75 tỷ đồng và tiền gốc của các hợp đồng mua bán bã đậu nành, không chấp nhận tiền lãi và tiền phí bảo lãnh.
[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Tổng Công ty LTMN, xác định 03 khoản tiền trên là tiền hỗ trợ nhưng do chậm thanh toán nên Tổng Công ty LTMN yêu cầu tính lãi.
Đối với khoản tiền hỗ trợ 75.000.000.000 đồng, Tổng Công ty LTMN đã hỗ trợ nhiều lần, mục đích để duy trì sản xuất kinh doanh và ổn định đời sống cho người lao động tránh để công ty ngừng hoạt động và dẫn đến phải phá sản.
Khoản tiền này ngày 12/8/2010 , Công ty Tô Châu và Tổng Công ty LTMN đã thỏa thuận chuyển từ tiền đồng Việt Nam sang đồng USD, việc thỏa thuận này là trái với quy định tại Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối 2005, tại Điều 22 Pháp lệnh

## Page 19

số 28/2005/PL -UBTVQH11 ngày 13/12/2005 quy định: …“ Trên lãnh thổ Việt Nam, mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo của người cư trú, người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ các giao dịch với tổ chức tín dụng, các trường hợp thanh toán thông qua trung gian gồm thu hộ, ủy thác, đại lý và các trường hợp cần thiết khác được Thủ tướng Chính phủ cho phép”….Cho nên việc thỏa thuận chuyển tiền nêu trên là vô hiệu.
Theo quy định tại Điều 137 Bộ luật dân sự 2005 thì: Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.
[4] Ngoài ra tại biên bản kiểm toán ngày 22/8/2012 của Kiểm toán viên tại Công ty Tô Châu cũng xác định việc chuyển đổi khoản tiền trên từ VNĐ sang USD là không có cơ sở pháp lý, tại Pháp lệnh ngoại hối sửa đổi bổ sung năm 2013 cũng không cho phép thực hiện bằng ngoại hối, tuy nhiên từ năm 2012 cho đến nay Công ty TC và Tổng Công ty LTMN chưa có thỏa thuận chuyển đổi lại tiền VNĐ mà vẫn tính bằng USD và tại đơn khởi kiện, tại phiên tòa nguyên đơn vẫn yêu cầu trả bằng đồng USD được quy đổi tại thời điểm thanh toán là chưa phù hợp. Nên việc Tổng Công ty LTMN yêu cầu Công ty TC thanh toán khoản tiền hỗ trợ vốn gồm nợ gốc là 2.230.600,04 USD, lãi là 938,277,13 USD là không có cơ sở.
Số tiền lãi là 938,277,13 USD được xác định theo giá do nguyên đơn xác định tại thời điểm xét xử sơ thẩm là 22.690 VNĐ/USD, tương đương với 21.289.508.079 đồng.
[5] Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định việc chuyển đổi tiền từ VNĐ sang USD là vô hiệu nhưng lại tính tiền nợ gốc trên cơ sở quy đổi số tiền 2.230.600,04 USD theo giá USD tại thời điểm năm 2010 với số tiền là 42.604.460.764 đồng là chưa phù hợp vì số tiền của Tổng Công ty LTMN hỗ trợ vốn (tài chính) là 75.000.000.000 đồng, Công ty TC đã thanh toán được số tiền là

## Page 20

35.800.000.000 đồng nên còn phải thanh toán số tiền hỗ trợ còn lại là 39.200.000.000 đồng cho Tổng Công ty LTMN.
Đối với hậu quả của việc chuyển đổi sang tiền đồng USD bị vô hiệu, các bên đương sự không có yêu cầu nên Hội đồng xét xử không đặt ra xem xét.
[6] Về khoản tiền lãi là 17.608.308.333 đồng, đây là khoản tiền được tính trước khi chuyển sang đồng USD, tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xác định số tiền 75.000.000.000 đồng là tiền hỗ trợ không phải là cho vay nhưng do Công ty TC chậm thanh toán nên mới tính lãi chậm trả nhưng giữa Tổng Công ty LTMN và Công ty TC không có văn bản thỏa thuận việc chậm thanh toán phải trả lãi chậm trả, tại phiên tòa bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan cũng không đồng ý trả lãi theo yêu cầu của nguyên đơn , đồng thời theo văn bản ý kiến ngày 19/3/2018 của nguyên đơn xác định Tổng công ty LTMN chuyển cho Công ty TC số tiền 5.000.000.000 đồng vào ngày 05/3/2008, nhưng bảng tính lãi ngày 31/12/2008 của Tổng Công ty LTMN đối với Công ty TC thể hiện việc tính lãi là từ ngày 05/3/2008, cho thấy đây không phải là tính lãi do chậm thanh toán, nên việc trình bày và yêu cầu của Tổng Công ty LTMN là chưa phù hợp.
Khoản nợ mua bã đậu nành gồm nợ gốc là 11.471.840.020 đồng , lãi là 25.346.001.024 đồng, tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của Tổng Công ty LTMN xác định đây là khoản tiền mà Tổng công ty LTMN hỗ trợ để Công ty TC sản xuất kinh doanh, đảm bảo điều kiện đời sống cho công nhân và để Công ty TC tiếp tục sản xuất kinh doanh để trả số tiền hỗ trợ cho Tổng Công ty LTMN.
Tại thời điểm mà Tổng công ty ký hợp đồng mua bán bã đậu nành với Công ty TC là thời điểm mà Công ty TC đang kinh doanh thua lỗ, lỗ lũy kế kéo dài, công ty đang gặp khó khăn, nhưng tổng công ty lại ký hợp đồng mua bán có xác định mức lãi suất và thời hạn thanh toán, vẫn ký hợp đồng khi biết là Công ty không có khả năng thanh toán. Nay Tổng Công ty LTMN yêu cầu tính lãi suất do chậm trả, theo hợp đồng thì hai bên thỏa thuận lãi suất tuy nhiên khi Công tyT C chậm trả thì Tổng công ty LTMN và Công ty TC cũng không có văn bản thỏa thuận xác định thời hạn chậm trả để tính lãi suất do chậm thanh toán mà vẫn cứ tiếp tục hợp đồng mua bán bằng 04 hợp đồng và cho đối chiếu công nợ hàng quý, hàng năm , Công ty TC vẫn thanh toán tiền cho Tổng Công ty LTMN, trước khi Tòa án cấp

## Page 21

sơ thẩm xét xử thì Công ty TC vẫn tiếp tục trả cho Tổng Công ty LTMN số tiền là 1.000.000.000 đồng. Tại phiên tòa bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan cũng không đồng ý trả lãi theo yêu cầu của nguyên đơn vì cho rằng đây là hợp đồng do Tổng Công ty LTMN hỗ trợ cho Công ty TC để có điều kiện phục hồi sản xuất kinh doanh và không có tính lãi, việc ghi nhận tiền lãi là để đảm bảo cho việc quyết toán giữa Công ty mẹ với công ty con, đồng thờ i từ khi ký kết hợp đồng cho đến nay Công tyT C chỉ trả tiền gốc cho Tổng Công ty LTMN. Tại phiên tòa đại diện của nguyên đơn cũng không cung cấp được tài liệu chứng cứ xác định việc hai bên có thỏa thời hạn chậm thanh toán để tính lãi chậm trả sau khi Công ty TC chậm thanh toán . Điều này khẳng định việc người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xác định tại phiên tòa đây là hợp đồng để hỗ trợ là phù hợp.
Bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan cho rằng khi ký hợp đồng không có thông qua Hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông là hợp đồng vô hiệu là chưa phù hợp vì việc ký kết hợp đồng mua bán là để hỗ trợ cho Công ty TC, hợp đồng là có thật, hợp pháp và hai bên đã thực hiện nên không vi phạm quy định tại Điều 120 Luật doanh nghiệp năm 2005.
Về khoản tiền phí bảo lãnh, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xác định tại phiên tòa không có trả khoản tiền phí cho ngân hàng mà số tiền phí bảo lãnh này là do Tổng Công ty LTMN đứng ra bảo lãnh vay tiền cho Công ty TC nên Công ty TC có nghĩa vụ phả i trả phí bảo lãnh cho Tổng Công ty LTMN.
Tại phiên tòa, bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan cho rằng Công ty TC đã thanh toán nợ cho ngân hàng xong, không có quá hạn nên không có phát sinh khoản tiền phí này nên không đồng ý trả theo yêu cầuc ủa nguyên đơn. Xét thấy, Tổng Công ty LTMN xác định là không có thanh toán tiền phí thay cho Công ty TC, đồng thời tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đều xác định đây là khoản tiền hỗ trợ giúp Công ty TC duy trì sản xuất kinh doanh, ổn định đời sống cho người lao động nên việc Tổng Công ty LTMN yêu cầu trả khoản nợ bảo lãnh vay vốn ngân hàng là không phù hợp.
Xét việc trình bày và đề nghị của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là chưa phù hợp và không có căn cứ chấp nhận.

## Page 22

Việc đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là có căn cứ chấp nhận. Tuy nhiên việc đại diện Viện kiểm sát xác định là vô hiệu nhưng lại buộc Công ty TC trả tiếp số tiền là 44.200.000.000 đồng là chưa phù hợp.
Từ những phân tích nêu trên xét thấy cần phải sửa án sơ thẩm.
Chấp nhận một phần kháng cáo, một phần yêu cầu của Tổng Công ty LTMN, buộc Công ty TC trả cho Tổng Công ty LTMN số tiền vốn hỗ trợ còn lại chưa thanh toán là 39.200.000.000 đồng và 1 1.471.840.020 đồng (tiền gốc của hợp đồng mua bán bã đậu nành còn nợ chưa thanh toán ), tổng cộng là 50.671.840.020 đồng.
Không chấp nhận yêu cầu của Tổng Công ty LTMN yêu cầu Công ty TC trả tiền lãi của khoản tiền hỗ trợ, tiền lãi của các hợp đồng mua bán bã đậu nành, tiền phí bảo lãnh vay ngân hàng tổng cộng là 65.797.632.126 đồng.
Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.
[7] Về án phí:
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 4, Điều 27 Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án, ngày 27/02/2009 và Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Do yêu cầu của Tổng công ty LTMN được chấp nhận một phần nên phải chịu án phí sơ thẩm đối với phần không được chấp nhận và Công ty TC phải chịu án phí đối với phần yêu cầu của Tổng công ty LTMN được chấp nhận.
Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do sửa bản án sơ thẩm nên nguyên đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2017/KDTM -ST ngày 11/10/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Cao Lãnh.
- Căn cứ Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

## Page 23

- Căn cứ Điều 137 của Bộ luật dân sự năm 2005;
- Căn cứ Điều 306 Luật thương mại năm 2005;
- Căn cứ Điều 22 Pháp lệnh quản lý ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 ngày 13/12/2005.
- Căn cứ khoản 4 Điều 27 Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án, ngày 27/02/2009 và Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
- Chấp nhận một phần yêu cầu của Tổng công ty LTMN.
Buộc Công ty Cổ phần TC có nghĩa vụ trả cho Tổng công ty LTMN số tiền là 50.671.840.000 đồng (Năm mươi tỷ sáu trăm bảy mươi mốt triệu tám trăm bốn mươi nghìn đồng).
- Không chấp nhận yêu cầu của Tổng công ty LTMN về việc yêu cầu Công ty Cổ phần TC trả phí bảo lãnh và tiền lãi tổng cộng là 65.797.632.000 đồng (Sáu mươi lăm tỷ bảy trăm chín mươi bảy triệu sáu trăm ba mươi hai nghìn đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của Tổng công ty LTMN nếu Công ty Cổ phần TC không thanh toán khoản tiền nêu trên thì hàng tháng Công ty Cổ phần TC còn phải chịu thêm khoản tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi thi hành xong.
Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Công ty Cổ phần TC phải nộp số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 158.671.000 đồng.
- Tổng công ty LTMN phải nộp số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 173.797.000 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 122.192.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 08163 ngày 29/11/2016 và số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000đ theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 00388 ngày 26/10/2017 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Cao Lãnh, Đồng Tháp. Tổng công ty LTMN còn phải nộp tiếp số tiền án phí là 49.605.000 đồng.
Tổng công ty LTMN không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

## Page 24

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TANDCC tại TP.HCM; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND Tỉnh;
- Cục THADS Tỉnh;
- Phòng KTNV-THA Tỉnh;
- TAND thành phố Cao Lãnh;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.