Bản án số: 340/2023/KDTM-PT
HTX - cty VLG
Số: 340
Ngày: 23/03/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về phân phối
Thông tin vụ việc: y án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 340/2023/KDTM-PT Ngày: 23/3/2023 Về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác và bao tiêu sản phẩm.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Hường Các Thẩm phán: Bà Hà Thanh Thủy Ông Lê Công Toại
- Thư K phiên tòa: Bà Phạm Ngọc Thy Thơ – Thư K Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Thân Trọng Minh Phương – Kiểm sát viên.
Ngày 23 tháng 3 năm 2023 tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 160/2022/TLPT- KDTM ngày 14 tháng 12 năm 2022 về việc: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác và bao tiêu sản phẩm”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 32/2022/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 233/2023/QĐ-PT ngày 30 tháng 01 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 1771/2023/QĐ-PT ngày 27 tháng 02 năm 2023, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: HTX Trụ sở: ấp KX, xã LN, huyện HD, tỉnh Bạc Liêu.
Người đại diện hợp pháp: Ông Võ Đăng K , là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 09/01/2023) – có mặt.
Bị đơn: Công ty VLG Trụ sở: Lầu 72 VC, LM, 720A ĐBP, Phường WW, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp : Bà Nguyễn Thị Phương Th , là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 20/3/2023) – có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Lưu Tuấn L , Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH MTV TN (vắng mặt).
Người kháng cáo: Công ty VLG

## Page 2

2 NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của bản án sơ thẩm như sau:
* Nguyên đơn trình bày:
Ngày 04/9/2020, Công ty VLG (sau đây gọi tắt là Công ty VLG) và HTX (Sau đây gọi tắt là HTX) K kết Hợp đồng kinh tế với nội dung bao tiêu sản xuất lúa ST25. Hợp đồng được xác lập có 6 điều với các nội dung chính là: HTX sản xuất 300 ha lúa ST25; Sản lượng ước tính 1800 tấn; Công ty VLG cam kết thu mua hết toàn bộ số lượng lúa nói trên của bên HTX. Thu mua tại ruộng của HTX với giá 7.800 đồng/kg, cộng giá bốc xếp là 70 đồng/kg; Sau khi K kết hợp đồng, Công ty VLG sẽ tạm ứng cho HTX 1,5 tỷ đồng để HTX mua lúa giống, mua phân bón đầu tư cho sản xuất.
Qúa trình thực hiện hợp đồng, phía Công ty VLG vi phạm nghĩa vụ theo Hợp đồng kinh tế mà 02 bên đã K kết. Cụ thể như sau:
Tại Điều 2 của Hợp đồng quy định: Sau khi hai bên K kết hợp đồng, bên B (Công ty VLG) tạm ứng số tiền 5.000.000 đồng/ha. Tương ứng 1.500.000.000 đồng để HTX mua lúa giống, cải tạo đất. Số tiền này sẽ trừ khi hai bên mua bán lúa tại Điều 1.
Tuy nhiên, sau khi K kết hợp đồng, Công ty VLG không tạm ứng số tiền đó HTX. HTX phải đi vay tiền để đi mua lúa giống, mua phân bón đầu tư cho sản xuất. Tại đơn khởi kiện, nguyên đơn yêu cầu được trả tiền lãi ngân hàng mà nguyên đơn đã đi vay ngân hàng để tiếp tục sản xuất lúa theo thỏa thuận với số tiền 52.000.000 đồng. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn rút yêu cầu buộc bị đơn trả lại số tiền lãi là 52.000.000 đồng.
HTX tiến hành sản xuất theo đúng thỏa thuận. Đến giữa tháng 12 năm 2020, sau nhiều lần hẹn gặp nhau để trao đổi về việc trả tiền tạm ứng và kế hoạch thu mua 1.800 tấn lúa ST25 của bên HTX. Đến khi thu hoạch vào đầu tháng 01/2021, Công ty VLG chỉ mua được 78 0 tấn. Trong đó, Công ty VLG thu mua 399 tấn. Công ty TNHH Vua Gạo mua 381 tấn (Công ty này Khợp đồng trực tiếp với Công ty VLG) với giá theo thỏa thuận là 7.800 đồng/kg. Thấy số lượng lúa bên Công ty VLG không thu mua hết, không đảm bảo hợp đồng đã K, sợ nông dân thiệt hại vì lúa chín tồn đọng nên sau khi đã bàn bạc với Công ty, HTX đã bán cho ông Nguyễn Văn Th (Chủ cơ sở kinh doanh vật tư nông nghiệp thủy sản) phần lúa còn lại là 1.020 tấn với giá 7.650 đồng/kg, thấp hơn giá bao tiêu là 150 đồng/kg. Như vậy số tiền chênh lệch giá lúa bán là 153.000.000 đồng.
Ngoài ra, tại Phụ lục 1 của Hợp đồng quy định Công ty VLG sẽ trả cho bên HTX tiền phí quản lý là 50 đồng/kg cho 1.800 tấn, tổng số tiền là 90.000.000 đồng nhưng bên phía Công ty chỉ đồng ý trả cho HTX tiền phí quản lý của 399 tấn mà Công ty thu mua tương ứng với số tiền 20.000.000 đồng là ảnh hưởng đến quyền lợi của HTX.

## Page 3

3 Vì vậy, Nguyên đơn HTX khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty VLG thanh toán:
- Số tiền chênh lệch do không bán được 1.020 tấn theo thỏa thuận với Công ty VLG, phải bán cho bên ngoài là 153.000.000 đồng.
- Tiền quản lý phí là 70.000.000 đồng.
Tổng cộng là 223.000.000 đồng Nguyên đơn yêu cầu b ị đơn thanh toán 01 lần và không yêu cầu tính lãi phát sinh đối với số tiền trên.
Nguyên đơn rút lại yêu cầu về trả tiền lãi số tiền mà nguyên đơn đã vay để tạm ứng chi phí sản xuất là 52.000.000 đồng.
* Bị đơn trình bày:
Bị đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầ u của nguyên đơn lý do: Theo thỏa thuận hợp đồng bao tiêu lúa ST ngày 04/9/2020 bị đơn và HTX thỏa thuận bao tiêu sản xuất lúa ST25, diện tích 300ha, sản lượng dự kiến là 1.800 tấn. Vào thời điểm thu hoạch, cho đến trước ngày 13/01/2021, đại diện của bị đơn là bà Trần Thị Hoàng A và bên thứ ba là ông Lê TP có làm việc với ông Võ Đăng K để thương lượng cho ông Thành mua lại toàn bộ lúa 1.400 tấn theo hợp đồng bao tiêu của bị đơn với HTX. Tuy nhiên, đại diện hợp tác xã là ông K đã không đồng ý bán. Sau khi trao đổi ông K đồng ý bán 400 tấn, số còn lại HTX bán cho bên thứ 3 khác.
Thực tế, HTX Khợp đồng bán 400 tấn cho bị đơn vào ngày 15/01/2021, sau đó ngày 16/01/2021 HTX bán 1.020 tấn cho Cơ sở Vật tư Thủy sản Nguyễn Văn Th. Lẽ ra ngà y 15/01/2021 bị đơn phải được mua đủ số lượng nếu HTX không nhận cọc để bán lại cho Cơ sở Nguyễn Văn Th . Do HTX không có văn bản thông báo cho bị đơn biết về việc đã nhận cọc của Cơ sở Nguyễn Văn Th , Phía bị đơn cũng không có văn bản từ chối việc mua lại số lượng lúa như thỏa thuận trong hợp đồng.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 32/2022/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn HTX.
Bị đơn Công ty VLG có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn HTX phí quản lý 70.000.000 đồng (Bảy mươi triệu đồng); trả ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày 30/9/2022 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.
2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu buộc Công ty VLG thanh toán số tiền lãi là 52.000.000 (Năm mươi hai triệu) đồng; tiền chênh lệch 153.000.000 (Một trăm năm mươi ba triệu) đồng.

## Page 4

4 Ngoài ra bản án sơ thẩm cũng xác định trách nhiệm chịu án phí, quyền và thời hạn kháng cáo của các đương sự.
Ngày 12/10/2022, bị đơn Công ty VLG đã nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn . Lý do kháng cáo: không đồng ý với việc thanh toán phí quản lý cho HTX do HTX không hoàn thành các nội dung công việc như đã thỏa thuận. Hợp đồng có đính kèm các điều khoản tham chiếu của công tác quản lý cánh đồng nhằm đảm bảo chất lượng và số lượng lúa của hợp đồng. Việc yêu cầu Công ty VLG chi trả phí quản lý khi HTX đã bán lúa cho bên thứ ba, không đảm bảo số lượng lúa của hợp đồng là không hợp lý.
Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:
- Nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Bị đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
- Ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
+ Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử phúc thẩm và Thư K phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
+ Về tính hợp lệ của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo được nộp trong thời hạn quy định nên hợp lệ.
+ Về nội dung kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở. Kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ nên không chấp nhận.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
[1] Về thủ tục tố tụng: Tại phiên tòa, đại diện của nguyên đơn và b ị đơn đều có mặt. Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử hoãn phiên tòa để bị đơn nhờ luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là Luật sư Lê Tuấn L có đơn xin hoãn phiên tòa với lý do phiên tòa trùng với lịch xét xử vụ án khác nên không tham gia được. Xét thấy:
Tòa án đã hoãn phiên tòa phúc thẩm xét xử lúc 14 giờ ngày 27/02/2023 do có đơn xin hoãn phiên tòa của người kháng cáo là Công ty VLG . Tại phiên tòa ngày 23/3/2023, luật sư có đơn xin hoãn phiên tòa nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh luật sư đang tham gia tố tụng trong vụ án khác, ngoài ra

## Page 5

5 việc Công ty VLG tiếp tục xin hoãn phiên tòa để nhờ người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình là không thuộc trường hợp hoãn phiên tòa phúc thẩm được quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên Hội đồng xét xử quyết định vẫn tiếp tục tiến hành phiên tòa.
[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty VLG kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Hội đồng xét xử xét thấy:
[2.1] Về hình thức của đơn kháng cáo: Xét thấy đơn kháng cáo của bị đơn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.
[2.2] Về nội dung kháng cáo, Hội đồng xét xử xét thấy:
Tại Phụ lục 1 Điều khoản tham chiếu của Hợp đồng kinh tế ngày 04/9/2020 được K kết bởi Công ty VLG và HTX có quy định chi phí quản lý là 50 đồng/kg. Đây là chi phí mà Công ty VLG thanh toán cho HTX để HTX thực hiện nội dung công việc, đảm bảo tiêu chuẩn lúa và điều kiện thu hoạch, đảm bảo đủ số lượng và diện tích tại Điều 1 Hợp đồng không phụ thuộc vào số lượng lúa mà Công ty thực mua. Xét thấy phía bị đơn không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào chứng minh HTX có vi phạm thực hiện nội dung công việc đã K tại Phụ lục 1 của hợp đồng nên việc bị đơn trình bày chỉ đồng ý thanh toán chi phí quản lý cho HTX đối với khoảng 800 tấn lúa mà Công ty VLG thu mua là 40.000.000 đồng, b ị đơn đã thanh toán 20.000.000 đồng và chỉ đồng ý thanh toán thêm 20.000.000 đồng còn lại ; đối với sản lượng lúa 1020 tấn mà Công ty VLG không thu mua nên không thanh toán phí quản lý là không phù hợp.
Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền 70.000.000 đồng phí quản lý còn lại là có cơ sở nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận là có căn cứ.
[3] Xét ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là có cơ sở nên chấp nhận.
[4] Về án phí: Căn cứNg hị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
- Án phí dân sự sơ thẩm: Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu toàn bộ án phí sơ thẩm.
- Án phí dân sự phúc thẩm: Do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo là Công ty VLG phải chịu án phí phúc thẩm.
Đối với phần quyết định lãi, lãi suất trong bản án sơ thẩm đã tuyên “Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015” tại Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 130/2022/QĐ-SCBSBA ngày 19/10/2022 của Tòa án nhân dân Quận 3 là chưa phù hợp theo hướng dẫn tại Điều 13 của Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày

## Page 6

6 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên cần điều chỉnh lại cho phù hợp.
Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét lại.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào các điều 148, Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ vào Điều 26 và 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty VLG. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 32/2022/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh như sau:
1.1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn HTX.
Bị đơn Công ty VLG có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn HTX phí quản lý 70.000.000 ( Bảy mươi triệu) đồng; trả ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong , bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường.
1.2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu buộc Công ty VLG thanh toán số tiền lãi là 52.000.000 ( Năm mươi hai triệu) đồng; tiền chênh lệch 153.000.000 ( Một trăm năm mươi ba triệu) đồng.
1.3.Án phí dân sự sơ thẩm:
Công ty VLG phải chịu án phí là 3.500.000 ( Ba triệu năm trăm ngàn )
đồng.
Hoàn trả cho HTX số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 6.875.000 (Sáu triệu tám trăm bảy mươi lăm ngàn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phíT òa án số 0006546 ngày 28/10/2021 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Án phí dân sự phúc thẩm:
Công ty VLG phải chịu là 2.000.000 (Hai triệu) đồng, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo

## Page 7

7 Biên lai thu số 0007732 ngày 24/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty VLG đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
3. Các bên đương sự thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
4. Bản án này có hiệu lực pháp luật ngay.
5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Nơi nhận:
- TANDTC;
- TAND Cấp cao tại TP HCM;
- VKSND Cấp cao;
- VKSND TPHCM;
- TAND Q.3;
- Cục THADS TP HCM;
- Chi cục THADS Q.3;
- Các đương sự;
- Lưu: VT, hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Vũ Thị Hường