Bản án số: 04/2023/KDTM-ST
nh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần
Số: 04
Ngày: 26/06/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Ông S khởi kiện yêu cầu: - Buộc Công ty Cổ phần S2 thanh toán cho ông Bùi Xuân S số tiền đợt 8 của hợp đồng mua bán cổ phần là 1.499.200.000 đồng và thanh toán tiền chậm trả là 15%/năm, tạm tính đến ngày khởi kiện là 637.160.000 đồng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƢƠNG

Bản án số: 04/2023/KDTM-ST Ngày 26-6-2023 V/v tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc





NHÂN DANH NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƢƠNG

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Trí Dũng Các Hội thẩm nhân dân: Ông Mai Văn Phước Bà Từ Thị Nga
 - Thư ký phiên tòa: Bà Dương Thị Kim Thoa – Thư T a án nh n d n tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Bà Trần Thị Ngọc Tuyền – Kiểm sát viên.
Ngày 26 tháng 6 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử công hai vụ án kinh doanh, thương mại sơ thẩm thụ l số 01/2023/TLST- KDTM ngày 11 tháng 01 năm 2023 về việc: “tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần”.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 06/2023/QĐXXST-KDTM ngày 15 tháng 5 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Bùi Xuân S, sinh năm 1980; thường trú: thôn 5, xã X, huyện T1, tỉnh Thanh Hóa.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Dương Hồng S1, sinh năm 1996; địa chỉ liên hệ: Số 132D, đường D1, hu 4, phường P, thành phố T2, tỉnh Bình Dương, là người đại diện ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 08/12/2022, có mặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần S2; địa chỉ trụ sở: Lô G1-9, hu công nghiệp N, phường K, thị xã (nay là thành phố) T3, tỉnh Bình Dương. Địa chỉ khác: số 37/3, đường H, tổ d n phố số 3, hu phố K, phường T 4, thành phố T3, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Hà ThịN - chức danh: Giám đốc, vắng mặt.

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo Đơn khởi kiện ngày 09/12/2020, quá trình tố tụng đại diện nguyên đơn ông Bùi Xuân S trình bày: Công ty Cổ phần S2 (Công ty S2) được thành lập từ năm 2018, thành viên sáng lập có 03 người là bà Hà ThịN là Chủ tịch Hội đồng quản trị (sở hữu 64.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 40% vốn điều lệ), ông Ngô Văn D là Cổ đông (sở hữu 48.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ) và ông Bùi Xuân S (sở hữu 48.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ).
Năm 2019, ông S có nguyện vọng rút vốn ra hỏi Công ty S2 nên Công ty S2 Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 để mua lại toàn bộ phần vốn góp của ông S là 48.000 cổ phần với giá chuyển nhượng là 1.699.200.000 đồng.
Theo Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 các bên thỏa thuận việc thanh toán được chia thành 08 đợt, đợt thanh toán cuối cùng là 1.499.200.000 đồng vào ngày 20/02/2020. Công ty S2 đã thanh toán cho ông S được 07 đợt với tổng số tiền là 200.000.000 đồng. Tuy nhiên, đến nay công ty vẫn hông chịu thanh toán nợ đợt 8 cho ông S. Ông S hởi iện yêu cầu:
- Buộc Công ty Cổ phần S2 thanh toán cho ông Bùi Xuân S số tiền đợt 8 của hợp đồng mua bán cổ phần là 1.499.200.000 đồng và thanh toán tiền chậm trả là 15%/năm, tạm tính đến ngày hởi iện là 637.160.000 đồng.
* Bị đơn Công ty Cổ phần S2 do bà Hà ThịN - chức danh Giám đốc đại diện đã được T a án niêm yết, tống đạt nhiều lần nhưng hông đến T a án theo giấy triệu tập, hông cung cấp bản tự hai.
Tại phiên t a:
Ý kiến đại diện nguyên đơn: Giữ nguyên yêu cầu hởi iện và yêu cầu Công ty S2 thanh toán tiền lãi chậm trả đến ngày xét xử tính tr n là 40 tháng với số tiền 749.600.000 đồng.
Bị đơn Công ty S2 do bà Hà ThịN đại diện vắng mặt nên hông có iến trình bày.
Ý iến của đại diện Viện Kiểm sát nh n d n tỉnh Bình Dương:
Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên t a, những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng d n sự. T a án nh n d n tỉnh Bình Dương thụ l đơn iện là đúng thẩm quyền.
- Về nội dung vụ án: Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 đã được xác định là có hiệu lực theo Bản án số 01/2022/KDTM-ST ngày 15/3/2022 của T a án nh n d n tỉnh Bình Dương, Bản án số 62/2022/KDTM -PT ngày 20/9/2022 cuảT a án nh n d n Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Bản án chưa giải quyết cho yêu cầu thanh toán số tiền đợt 8 của hợp đồng mua bán cổ phần. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

## Page 3

Sau hi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào ết quả tranh tụng tại phiên tòa, iến Kiểm sát viên;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Bị đơn Công ty S2 đã được T a án niêm yết, tống đạt thông báo thụ l , giấy triệu tập làm việc vào ngày 14/02/2023. Đến ngày 13/02/2023, bà Hà ThịN là Giám đốc đại diện cho Công ty S2 gửi Đơn xin vắng mặt đề ngày 10/02/2023 yêu cầu được vắng mặt tại buổi làm việc ngày 14/02/2023 và cung cấp địa chỉ liên lạc của bị đơn tại Lô G1-9, hu công nghiệp N, phường K, thị xã (nay là thành phố) T3, tỉnh Bình Dương. Tuy nhiên, sau đó đại diện bị đơn vắng mặt tất cả các lần T a án triệu tập phiên họp iểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công hai chứng cứ và h a giải ngày 07/3/2023, ngày 14/4/2023, triệu tập xét xử ngày 02/6/2023 và ngày 26/6/2023. Điều này chứng tỏ bị đơn đã biết việc hởi iện của nguyên đơn nhưng cố tình trốn tránh việc triệu tập cuảT a án vi phạm Điều 70 của Bộ luật Tố tụng d n sự.
Xét đại diện bị đơn hông cung cấp địa chỉ mới sau hi gửi Đơn xin vắng mặt đề ngày 10/02/2023 xác định địa chỉ của bị đơn tại Lô G1-9, khu công nghiệp N, phường K, thị xã (nay là thành phố) T3, tỉnh Bình Dương. Đồng thời, nguyên đơn cung cấp thêm địa chỉ bị đơn tại số 37/3, đường H, tổ d n phố số 3, hu phố K, phường T3, thành phố T4, tỉnh Bình Dương. T a án đã tống đạt cho bị đơn ở cả hai địa chỉ trên và thực hiện thông báo thời gian xét xử cho bị đơn trên phương tiện thông tin đại chúng theo Điều 180 của Bộ luật Tố tụng d n sự nhưng đại diện bị đơn vẫn hông đến T a để trình bày iến, tham gia tố tụng.
Vì vậy, T a án căn cứ Điều 227 của Bộ luật Tố tụng d n sự để xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định.
[2] Công ty S2 tranh chấp với ông Bùi Xuân S để yêu cầu hủy Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 và đã được T a án nh n d n tỉnh Bình Dương xét xử theo Bản án số 01/2022/KDTM-ST ngày 15/3/2022. Công ty S2 kháng cáo và đã được T a án nh n d n cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử theo Bản án số 62/2022/KDTM-PT ngày 20/9/2022. Bản án phúc thẩm nhận định việc Công ty S2 mua cổ phần của ông S là hoàn toàn phù hợp với quy định tại hoản 3 Điều 119, hoản 1 Điều 129, hoản 3 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty S2 đã thanh toán cho ông A 7 đợt với số tiền 200.000.000 đồng. Những tình tiết, sự iện đã được xác định trong Bản án phúc thẩm số 62/2022/KDTM-PT đã có hiệu lực pháp luật là chứng cứ hông phải chứng minh theo điểm b hoản 1 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng d n sự. Đại diện bị đơn cũng hông hợp tác đến T a án, hông cung cấp thêm chứng cứ đã thanh toán tiền đợt 8 với số tiền 1.499.200.000 đồng nên T a án chỉ có thể giải quyết vụ án dựa trên chứng cứ đã thu thập được trong hồ sơ vụ án. Vì vậy, nguyên đơn hởi iện buộc bị đơn phải thanh toán đợt 8 của Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 với số tiền 1.499.200.000 đồng là có căn cứ chấp nhận.

## Page 4

[3] Bị đơn chậm thanh toán tiền đợt 8 nên có nghĩa vụ phải thanh toán thêm tiền lãi từ ngày 21/02/2020 đến ngày xét xử tính tr n là 40 tháng với mức lãi suất 15%/năm là 749.600.000 đồng.
Xét theo mục 4.2 Điều 4 của Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 các bên có thỏa thuận trường hợp chậm thanh toán thì lãi suất là 15%/năm đối với hoản chậm thanh toán. Đồng thời, tại mục 4.1 của Hợp đồng xác định Công ty S2 có nghĩa vụ thanh toán đợt 8 vào ngày 20/02/2020 với số tiền 1.499.200.000 đồng. Công ty S2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán đợt 8 nên có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm trả theo thỏa thuận của hợp đồng và theo Điều 306 Luật Thương mại năm 2005. Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu Công ty S2 thanh toán thêm tiền lãi 749.600.000 đồng là có căn cứ chấp nhận.
[4] Từ những cơ sở nhận định nêu trên, có căn cứ chấp nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn, quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát là phù hợp.
Về án phí inh doanh, thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ các Điều 37, 38, 70, 147, 149, 227, 244, 266 Bộ luật Tố tụng d n sự.
Căn cứ các Điều 115, 120, 127, 132, 133 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản l và sử dụng án phí và lệ phíT a án.
1. Chấp nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn ông Bùi Xuân S về việc tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến chuyển nhượng cổ phần với bị đơn Công ty Cổ phần S2.
- Buộc Công ty Cổ phần S2 có nghĩa vụ thanh toán cho ông Bùi Xuân S số tiền đợt 8 của hợp đồng mua bán cổ phần là 1.499.200.000 đồng và thanh toán tiền chậm trả với số tiền 749.600.000 đồng, tổng cộng: 2.248.800.000 (hai tỷ hai trăm bốn mươi tám triệu tám trăm nghìn) đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thanh toán số tiền trên, thì hàng tháng c n phải chịu thêm hoản tiền lãi của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại hoản 2 Điều 468 Bộ luật D n sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành.
2. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

## Page 5

Bị đơn Công ty Cổ phần S2 phải chịu 76.976.000 (bảy mươi sáu triệu chín trăm bảy mươi sáu nghìn) đồng.
Nguyên đơn ông Bùi Xuân S hông phải chịu, Cục Thi hành án d n sự tỉnh Bình Dương hoàn trả tiền tạm ứng án phí đã nộp 37.363.600 (ba mươi bảy triệu ba trăm sáu mươi ba nghìn sáu trăm) đồng theo Biên lai thu tiền số 0000350 ngày 04/01/2023 cho ông Bùi Xuân S.
3. Về chi phí tố tụng hác: Công ty Cổ phần S2 phải chịu 3.350.000 (ba triệu ba trăm năm mươi nghìn) đồng chi phí thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng để hoàn trả lại cho ông Bùi Xuân S.
Nguyên đơn có mặt có quyền háng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày ể từ ngày tuyên án, bị đơn vắng mặt có quyền háng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày ể từ nhận được bản án sơ thẩm hoặc niêm yết bản án theo quy định.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án d n sự thì người được thi hành án d n sự, người phải thi hành án d n sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án d n sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án d n sự./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Cục THADS tỉnh Bình Dương;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án, T a KT, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (đã ký)




Phan Trí Dũng