Bản án số: 324/2023/DS-PT
CÔNG TY NEW TECH - CÔNG TY MINH P
Số: 324
Ngày: 18/07/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Tháp
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: CÔNG TY NEW TECH - CÔNG TY MINH P

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP Bản án số: 324/2023/DS-PT Ngày: 18/7/2023 V/v tranh chấp hợp đồng đặt cọc và hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Hồng Nước Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Chí Dững Bà Lê Thị Trúc Phương
- Thư ký phiên tòa: Bà Huỳnh Thị Ngọc Trang - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp: Bà Nguyễn Bạch Nga
- Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Trong các ngày 22 tháng 02, ngày 31 tháng 3, ngày 8 tháng 6, ngày 12 tháng 7 và ngày 18 tháng 7 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 237/2022/TLPT-DS ngày 18 tháng 10 năm 2022 về “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc và hợp đồng chuyển nhượng chuyển nhượng quyền sử dụng”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 53/2022/DS - ST ngày 25 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò bị kháng cáo;
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 377/2022/QĐ – PT ngày 22/11/2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số 478/2022/QĐ -PT ngày 12/12/2022; Thông báo thời gian mở lại phiên tòa xét xử phúc thẩm số 73/TB-TA ngày 15/3/2023; Thông báo về việc thay đổi thời gian mở phiên tòa xét xử phúc thẩm số 302/TB-TA ngày 22/5/2023 và Thông báo về thời gian mở lại phiên tòa xét xử phúc thẩm số 344/TB-TA ngày 19/6/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp, giữa các đương sự:

## Page 2

- Nguyên đơn: Công ty TNHH X Tên cũ: Công ty TNHH L1.
Địa chỉ trụ sở chính: Số I, Ngõ H, phố T, thị trấn P, huyện Đ, thành phố Hà Nội.
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tuấn H, chức vụ: Giám đốc theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ngày 10/02/2023.
Địa chỉ liên hệ: Số B, L, Khu phố A, phường A, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Anh Nguyễn Văn H1, sinh năm 1963;
Địa chỉ: B, Nguyễn Thị T, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh theo văn bản ủy quyền ngày 12/12/2022 và ngày 20/02/2023.
Chị Nguyễn Thị Phong N , sinh năm 1977; Địa chỉ: Số B, L, Khu phố A, phường A, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh theo văn bản ủy quyền ngày 20/02/2023.
- Bị đơn: Công ty TNHH MTV M Đại diện theop háp luật: Ông Nguyễn Trung T1, chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: Quốc lộ H, khóm B, thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Tháp.
Đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Bùi Văn P, sinh năm 1961; địa chỉ: Số A, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp theo văn bản ủy quyền ngày 19/11/2021.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Hà Văn T2 – Công ty L2. Địa chỉ: Số A, T, phường D, quận E, TP Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH P1 Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Phát L, chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: Số F, Quốc lộ H, khóm B, thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Tháp.
Đại diện hợp pháp của ông L: Anh Trần Đình H2, sinh năm 1989; chức vụ:
Nhân viên công ty; địa chỉ: Số B, đường N, phường B, Thành phố C, tỉnh Đồng Tháp theo văn bản ủy quyền ngày 22/3/2022.
4. Người kháng cáo: Công ty TNHH X là nguyên đơn; Công ty TNHH MTV M là bị đơn.
Các đương sự, luật sư có mặt đầy đủ tại các phiên tòa ngày 22/02, ngày 31/3, ngày 8/6, ngày 12/7 và ngày 17/7/2023. Riêng anh H1 có mặt tại phiên tòa

## Page 3

ngày12/7 và ngày 17/7/2023; Anh H2 có đơn xin xét xử vắng mặt ngày 12/7/2023;
chịN vắng mặt tại phiên tòa ngày12/7 và ngày 17/7/2023.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Đại diện hợp pháp của Công ty TNHH X (gọi tắt Công ty X) trình bày:
Vào ngày 06/5/2021, Công Ty X đã ký kết Hợp đồng đặt cọc với Công ty TNHH MTV M (Gọi tắt là Công ty M) 02 thửa đất gồm: Thửa đất số 01 và thửa đất số 06, diện tích là 8.400m 2, đất do Công tyM đứng tên quyền sử dụng đất, đất tọa lạc xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp. Sau khi ký Hợp đồng đặt cọc với Công tyM thì Công ty X đã đặt cọc cho Công tyM số tiền là 1.000.000.000 đồng. Ngày 29/6/2021, Công ty X đã thanh toán lần 2 số tiền 5.000.000.000 đồng cho Công tyM theo ủy nhiệm chi ngày 29/6/2021. Từ ngày ký kết hợp đồng đặt cọc do tình hình dịch bệnh Covid - 19 diễn biến phức tạp, các cơ quan Nhà nước áp dụng biện pháp giãn cách xã hội nên phía Công ty X không thể đi đến địa phận tỉnh Đồng Tháp để tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Sau khi dịch bệnh giảm bớt thì Công ty X đã tiến hành đến gặp để tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng đất. Nhưng phía Công tyM đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty TNHH P1 (Gọi tắt là Công ty P1) nên phía Công ty Xyêu cầu Công tyM hoàn trả số tiền cọc 1.000.000.000 đồng, tiền thanh toán đợt hai là 5.000.000.000 đồng và không yêu cầu bồi thường thiệt hại nhưng Công tyM không đồng ý. Công ty X không yêu cầu định giá đất tranh chấp và tài sản trên đất, hiện nay trên đất tranh chấp do Công ty P1 đang xây dựng nhà kho.
Nay Công ty Xyêu cầu Công tyM tiếp tục thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng đất theo hợp đồng đặt cọc về việc Công TyM chuyển nhượng diện tích 8.400m2, thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BS 372049, số vào sổ cấp GCN CT02770 và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BS 372050, số vào sổ cấp GCN CT02771, do UBND tỉnh Đ cấp cùng ngày 23/01/2014, do Công tyM đứng tên quyền sử dụng đất, đất tại xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp, giá trị thanh toán còn lại là 13.740.000.000 đồng sẽ được thực hiện theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được hai bên ký kết theo thỏa thuận; yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công tyM với Công ty P1 hai thửa đất nêu trên. Đồng thời, xem xét dấu hiệu tội trốn thuế của Công tyM trong việc chuyển nhượng hợp đồng nêu trên; yêu cầu Công ty P1 tiến hành dừng việc hoạt động sản xuất, di dời toàn bộ trang thiết bị, máy móc và tháo dời toàn bộ công trình xây dựng trên hai thửa đất đang tranh chấp.
- Đại diện hợp pháp của Công tyM là ông Bùi Văn P trình bày: Ngày 06/5/2021, Công tyM có ký hợp đồng đặt cọc với Công ty X, theo hợp đồng đặt cọc thì Công tyM đồng ý chuyển nhượng đất cho Công ty X với diện tích là 8.400m2, thuộc thửa số 06 và thửa 01, đất do Công tyM đứng tên, đất tọa lạc xã

## Page 4

B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp, giá thỏa thuận chuyển nhượng là 19.740.000.000 đồng. Khi ký kết hợp đồng đặt cọc thì Công ty X đặt cọc cho Công tyM số tiền 1.000.000.000 đồng, thời hạn chuyển nhượng là 30 ngày làm việc kể từ ngày 06/5/2021. Tuy nhiên, do dịch bệnh C - 19 diễn biến phức tạp nên Công ty X có văn bản ngày 02/6/2021 và cùng ngày phía Công tyM có văn bản phúc đáp đồng ý và đề nghị Công ty X thực hiện đến ngày 05/6/2021 chuyển tiếp cho Công tyM số tiền 4.000.000.000 đồng như đặt cọc thêm. Đến ngày 15/6/2021, Công ty X thanh toán dứt điểm số tiền còn lại và ngày 21/6/2021 hoàn thiện thủ tục chuyển nhượng đất nhưng Công ty X đều im lặng. Ngày 25/6/2021, Công tyM có văn bản nhắc nhở và mời Công ty X đến Công tyM có mặt lúc 10 giờ ngày 28/6/2021 để bàn bạc xử lý. Đến ngày 26/6/2021, Công ty X xác lập “Tờ cam kết” đưa ra lộ trình thực hiện trong vòng là 21 ngày kể từ ngày 29/6/2021 đến ngày 20/7/2021 là kết thúc. Cụ thể là ngày 29/6/2021, Công ty X chuyển khoản xem như thanh toán đợt 2 cho Công tyM số tiền là 5.000.000.000 đồng, đến ngày 20/7/2021 sẽ thanh toán dứt điểm số tiền còn lại và hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng đất.
Nếu Công ty X vi phạm nội dung cam kết thì tiền thanh toán đợt 2 và tiền đặt cọc xem như bị mất, Công tyM có quyền hủy hợp đồng đặt cọc và Công ty X không được khiếu nại. Ngày 29/6/2021, Công tyM có văn bản trả lời đồng ý với nội dung cam kết của Công ty X và trong ngày 29/6/2021 Công ty X chuyển khoản qua ngân hàng cho Công tyM số tiền là 5.000.000.000 đồng. Đến ngày 12/7/2021, Công ty X lại tiếp tục có văn bản đề nghị thay đổi thời gian ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán tiền với lý do Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện giãn cách xã hội chống dịch Covid - 19, không hẹn thời gian cụ thể mà hẹn đến khi Thành phố Hồ Chí Minh chấm dứt giãn cách xã hội. Ngày 14/7/2021, Công tyM có văn bản không chấp nhận và có đề nghị Công ty X tìm cách thực hiện. Công tyM sẽ chuyển qua đường bưu điện 02 bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty X giữ, khi dịch bệnh hết sẽ làm thủ tục chuyển nhượng đất nhưng Công ty X không đồng ý.
Ngày 15/7/2021, Công ty X có văn bản đề nghị thay đổi thời gian ký hợp đồng chuyển nhượng đất nhưng không ấn định thời hạn. Đến ngày 24/7/2021, Công tyM tiếp tục nhắc nhở nhưng Công ty X không thực hiện. Đến ngày 01/10/2021, Thành phố Hồ Chí Minh cũng như Đồng T3 đã có văn bản chỉ đạo không thực hiện giãn cách xã hội theo Chỉ thị 16 của Thủ tướng Chính phủ nhưng Công ty X vẫn im lặng và không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng đất . Ngày 05/10/2021, thì Công tyM có văn bản yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán tiếp tiền chuyển nhượng đất, ấn định trong thời hạn 15 ngày tính từ ngày 05/10/2021 đến ngày 19/10/2021 . Nếu đến thời điểm này mà Công ty X không thực hiện thì sẽ chấm dứt ký kết hợp đồng chuyển nhượng đất và phải chịu mất tiền cọc là 1.000.000.000 đồng và tiền thanh toán đợt 2 là 5.000.000.000 đồng, nhưng Công ty X đã không đến ký hợp đồng chuyển nhượng đất. Đến ngày

## Page 5

01/11/2021, nhân viên của Công ty X điện thoại đặt vấn đề được kéo dài thời gian thêm 20 ngày nữa sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng đất, nhưng Công tyM không đồng ý. Công tyM đã rất thiện chí để chuyển nhượng đất, nhưng Công ty X hẹn và gia hạn nhiều lần mà không có thiện chí thực hiện.
Nay Công tyM yêu cầu hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 với Công ty X, không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng đặt cọc vì thực tế hai bên đã chấm dứt. Công tyM không yêu cầu định giá đất tranh chấp và tài sản trên đất, hiện nay trên đất tranh chấp do Công ty P1 đang xây dựng nhà kho.
- Đại diện hợp pháp của Công ty P1 là anh Trần Đình H2 trình bày: Vào ngày 05/11/2021, Công tyM có ký hợp đồng chuyển nhượng đất cho Công ty P1 thuộc thửa đất số 6, tờ bản đồ số 117 và thửa số 1, tờ bản đồ 118, tổng diện tích 8.400m2, giá thỏa thuận chuyển nhượng 4.116.000.000 đồng, hợp đồng chuyển nhượng được công chứng tại Phòng C1 ngày 05/11/2021, hai bên đã thanh to án tiền xong và đã giao đất trên thực địa, hiện trạng đất do Công ty P1 đang sử dụng.
Công ty P1 đã xin giấy phép xây dựng được Phòng Kinh tế - Hạ tầng thẩm định và đồng ý trình Ủy ban nhân dân Huyện cấp phép xây dựng. Hiện nay Công ty P1 đã xây dựng nhà kho khung bằng thép, đã xây dựng hoàn thành hơn 2/3 hạng mục công trình. Đến ngày 18/01/2022, Ủy ban nhân dân huyện L chỉ đạo Phòng Kinh tế - Hạ tầng kết hợp với Ủy ban nhân dân xã B đến lập biên bản tạm dừng thi công, do đất đang tranh chấp.
Nay Công ty P1 yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng ngày 05/11/2021 giữa Công ty P1 với Công tyM . Nếu Tòa án xét xử giao đất tranh chấp cho Công ty X sử dụng thì Công ty P1 tự tháo dỡ toàn bộ công trình, vật kiến trúc xây dựng trên đất và tự chịu mọi phí tổn, thiệt hại xảy ra liên quan đến phần xâ y dựng. Công ty P1 không đồng ý theo các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không yêu cầu định giá đất tranh chấp và tài sản trên đất.
Tại quyết định của bản án dân sự sơ thẩm số 53/2022/DS-ST ngày 25 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò đã xử:
Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X).
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X).
Chấp nhận yêu cầu khởi của Công ty TNHH MTV Myêu cầu hủy Hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 với Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X).
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P1 yêu cầu công nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 05/11/2021 giữa Công ty TNHH P1 với Công ty TNHH MTV M.

## Page 6

Hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/05/2021 giữa Công ty TNHH MTV M với Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X).
Buộc Công ty TNHH MTV M trả lại cho Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X) số tiền 5.500.000.000 đồng (Năm tỷ năm trăm triệu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 05/11/2021 giữa Công ty TNHH MTV M với Công ty TNHH P1.
Buộc Công ty TNHH MTV M có nghĩa vụ giao quyền sử dụng đất cho Công ty TNHH P1 tổng diện tích 8.400m 2, trong phạm vi các mốc M1, M2, M3, M4, M5, M6 về M1, thuộc thửa số 06, tờ bản đồ số 117 và thửa số 01, tờ bản đồ số 118, được Ủy ban nhân dân tỉnh Đ cấp ngày 23/01/2014 cho Công ty TNHH MTV M đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đất tọa lạc xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp.
Công ty TNHH P1 được quyền sử dụng đất tổng diện tích 8.400m 2 trong phạm vi các mốc M1, M2, M3, M4, M5, M6 về M1, thuộc thửa số 06, tờ bản đồ số 117 và thửa số 01, tờ bản đồ số 118, được Ủy ban nhân dân tỉnh Đ cấp ngày 23/01/2014 cho Công ty TNHH MTV M đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đất tọa lạc xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp. (Nhà xưởng và đất Công ty TNHH P1 đang quản lý, sử dụng).
Đề nghị Ủy ban nhân dân tỉnh Đ thu hồi quyền sử dụng đất tổng diện tích 8.400m2 trong phạm vi các mốc M1, M2, M3, M4, M5, M6 về M1, thuộc thửa số 06, tờ bản đồ số 117 và thửa số 01, tờ bản đồ số 118, được Ủy ban nhân dân tỉnh Đ cấp ngày 23/01/2014 cho Công ty TNHH MTV M đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để cấp lại cho Công ty TNHH P1.
Công ty TNHH P1 được đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để đăng ký, kê khai quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.
(Kèm theo biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 20/01/2022, ngày 9/5/2022, ngày 31/5/2022, ngày 18/7/2022; Sơ đồ đo đạc phần đất tranh chấp ngày 08/02/2022 của Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai huyện L).
Kể từ ngày bản án này có hiệu lực pháp luật thì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2022/QĐ -BPKCTT ngày 01/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò trong quá trình giải quyết vụ án bị hủy bỏ.
2/. Về án phí dân sự sơ thẩm:

## Page 7

Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X ) nộp 25.200.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 900.000 đồng theo biên lai thu số 0002065 ngày 05/11/2021 và số 0008938 ngày 15/6/2022, Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X) phải nộp tiếp số tiền 24.300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Công ty TNHH MTV M nộp 113.800.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng theo lai thu số 0008557 ngày 11/02/2022, Công ty TNHH MTV M phải nộp tiếp số tiền 113.500.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Công ty TNHH P1 được nhận lại tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng theo lai thu số 0008699 ngày 31/3/2022.
Các đương sự nộp án phí và nhận lại tạm ứng tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò.
 Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Công ty TNHH L1 (Tên mới Công ty TNHH X) nộp chi phí thẩm định tại chỗ 10.296.000 đồng và đã chi xong; Công ty TNHH P1 nộp 500.000 đồng chi phí thẩm định tại chỗ và đã chi xong.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về thời hạn kháng cáo của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm ngày 08/8/2022 Công ty X kháng cáo 53/2022/DS- ST ngày 25 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp.
Yêu cầu Công TyM tiếp tục thực hiện ký kết hợp đồng theo hợp đồng đặt cọc về việc Công TyM chuyển nhượng diện tích 8.400m2 đất tại xã B, huyện L, ỉnh Đ thuộc thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BS 372049, số vào số cấp GCN CT02770 do UBND tỉnh Đ cấp ngày 23/01/2014. Giá trị thanh toán còn lại là 13.740.000.000 đồng sẽ được thực hiện theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được hai bên ký kết theo thỏa thuận;
Yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công tyM với Công ty P1 về các thửa đất liên quan đến tranh chấp. Đồng thời, xem xét dấu hiệu tội trốn thuế của Công ty M;
Yêu cầu Công ty P1 tiến hành dừng việc hoạt động của cơ sở sản xuất, di dời toàn bộ trang thiết bị, máy móc và tháo dời toàn bộ công trình xây dựng trên các thửa đất đang tranh chấp.
Ngày 8/8/2022 ông Nguyễn Minh T4 là người đại diện theo pháp luật của Công tyM kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không buộc Công tyM trả lại 5.500.000.000 đồng cho Công ty X và sửa án phí dân sự sơ thẩm theo quy định pháp luật.

## Page 8

- Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn trình bày:
- Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 8/6/2023 người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đồng ý hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021, yêu cầu buộc Công ty M trả lại 6 tỷ đồng.
Yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng giữa Công TyM và Công ty P1.
Yêu cầu Công ty P1 tiến hành dừng việc hoạt động của cơ sở sản xuất, di dời toàn bộ trang thiết bị, máy móc và tháo dời toàn bộ công trình xây dựng trên các thửa đất đang tranh chấp.
Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 12/7/2023 người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (Công ty X) đồng ý hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021, yêu cầu buộc Công tyM trả lại 06 tỷ đồng. Nguyên đơn tự nguyện đồng ý hỗ trợ cho bị đơn (Công ty M) 01 tỷ đồng để chia sẽ khó khăn; các nội dung kháng cáo khác giữ nguyên.
Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn trình bày: Việc nguyên đơn không đến Đồng Tháp để ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với bị đơn là do dịch covid 19 vẫn còn, điều kiện đi lại rất khó khăn; đồng thời, do dịch covid 19 kéo dài phía nguyên đơn cũng gặp rất nhiều khó khăn trong sản xuất kinh doanh nên được xem là yếu tố bất khả kháng nằm ngoài nằm ngoài sự mong muốn của cả hai bên nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn; sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021, yêu cầu buộc Công tyM trả lại 06 tỷ đồng; nguyên đơn tự nguyện hỗ trợ cho bị đơn 01 tỷ đồng để giảm bớt khó khăn; các nội dung kháng cáo khác giữ nguyên.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Luật sư Hà Văn T2 trình bày: Theo điều 2 của hợp đồng đặt cọc quy định: Hai bên sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng hai thửa đất nêu trên trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày 06/05/2021.
Nếu quá thời hạn nêu trên bên A không tiến hành lập thủ tục chuyển nhượng QSDĐ cho bên B thì bên A sẽ phải bồi thường cho bên B số tiền 2.000.000.000 đồng; Ngược lại nếu quá thời hạn nêu trên bên B không tiến hành lập thủ tục chuyển nhượng QSDĐ của bên A thì bên B sẽ phải chịu mất số tiền đã đặt cọc là 1.000.000.000 đồng.
Sau khi hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 bên nhận chuyển nhượng đã trễ hạn quá 30 ngày, đúng lý ra bên B phải bị mất tiền cọc như đã thỏa thuận nhưng với tinh thần hợp tác và thiện chí bên A muốn thực hiện hợp đồng chuyển nhượng nên ngày 26/6/2021 Công tyM có công văn số 03/2021/CV gủi Công ty L1 về việc hẹn ngày làm việc tại Đồng Tháp vào lúc 10 giờ ngày 28/6/2021 nội dung

## Page 9

bàn về việc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng lô đất số thửa 06, 01 thuộc tờ bản đồ 117, 118.
Ngày 26/6/2021 Công ty L1 có văn bản Cam kết và khẳng định luôn tìm mọi cách để tiếp tục thực hiện đầy đủ nội dung đưa ra theo hợp đồng đặt cọc đã ký kết giữa 2 công ty ngày 06/5/2021. Bên B cam kết tiếp tục thực hiện trong vòng 21 ngày tới ( từ ngày 29/6/2021 đến ngày 20/7/2021) để biểu thị cho việc cam kết này ngày 29/6/2021 , Công ty L1 sẽ chuyển thanh toán số tiền 5.000.000.000 đồng cho Công tyM theo ủy nhiệm chi ngày 29/6/2021; đồng thời cam kết ngày 20/7/2021 Công ty L1 tiếp tục thanh toán dứt điểm phần tiền còn lại với Công TyM và phối hợp thực hiện hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo thỏa thuận giữa 2 công ty, đồng thời cam kết đến ngày 20/7/2021 Công ty L1 tiếp tục thanh toán dứt điểm phần tiền còn lại với Công ty M và phối hợp thực hiện hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo thỏa thuận giữa 2 Công ty.
Tại Công văn số: 01/2021/ĐN-LTNTHN ngày 12 tháng 7 năm 2021 của Công ty L1 V/v:“đề nghị thay đổi thời gian ký kết hợp đồng chuyển nhượng QSD đất và thanh toán do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid 19” Nội dung: “Xác định ngay sau khi, Tp . chấm dứt việc thực hiện giãn cách xã hội theo chỉ thị 16 hoặc các chỉ thị khác liên quan đến việc thực hiện phòng chống dịch bệnh Covid 19, công ty chúng tôi sẽ cử đại diện pháp luật xuống trụ sở của Q công ty để tực hiện việc ký kết và thanh toán hợp đồng theo đúng như hai bên đã thống nhất.
Bên cạnh đó, Công ty L1 chỉ định Công ty TNHH X là công ty thực hiện việc nhận chuyển nhượng các thửa đất nêu trên với Q Công ty.”
 Đối chiếu, công văn nêu trên thì Công ty L1 đã vi phạm hai vấn đề do quý Công ty đưa ra: một là kể từ ngày 11/10/2021 Tp . chấm dứt việc thực hiện giãn cách xã hội theo chỉ thị 16 hoặc các chỉ thị khác liên quan đến việc thực hiện phòng chống dịch bệnh Covid 19 nhưng nguyên đơn không thực hiện là vi phạm công văn Số: 01/2021/ĐN-LTNTHN ngày 12 tháng 7 năm 2021 của quý Công ty đưa ra nhưng quý Công ty cũng không thực hiện. Điều đáng lưu ý là Công ty X có trụ sở cùng địa bàn và gần với phần đất hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 giữa:
Công tyM với Công ty L1, nên việc chỉ định Công ty X là Công ty thực hiện việc nhận chuyển nhượng các thửa đất nêu trên, có thể thực hiện ngay trong mùa dịch bùng phát, chỉ tiếc là quý Công ty không thực hiện như lời xác định tại đoạn 1 và đoạn 2 trang 2 văn bản số: 01/2021/ĐN-LTNTHN ngày 12 tháng 7 năm 2021 của quý Công ty.
Do vậy, nguyên nhân dẫn đến vi phạm hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 gắn với vi phạm Tờ cam kết số: 02/CK-LTNTHN ngày 26/6/2021 không phải do yếu tố khách quan mà do ý chí chủ quan của Công ty L1 đã vi phạm nghiêm trọng các quy định trong hợp đồng đặt cọc và vi phạm Tờ cam kết nêu trên. Nên nguyên

## Page 10

đơn có lỗi trong việc thực hiện hợp đồng đặt cọc và vi phạm Tờ cam kết; vì thế, nguyên đơn phải chịu mọi hậu quả pháp lý do việc vi phạm đã gây ra.
 Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 22/02/2023, nguyên đơn trình bày khi Tp .
hết giản cách xã hội không còn áp dụng chỉ thị 16 của Chính phủ về phòng chống dịch Covid -19, Công ty có cử người xuống Đồng Tháp nhưng do Tỉnh Đồng T5 kích hoạt lại chỉ thị 16 của Chính phủ nên không đến được Đồng Tháp; Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 08/6/2023 HĐXX hỏi nguyên đơn ngày nào? người nào, bao nhiêu người đến Tỉnh Đồng Tháp ký Hợp đồng? không qua trạm được có gì để chứng minh ? các câu hỏi trên nguyên đơn chưa trả lời được.
Tại Tờ cam kết số 02/2021/CK-LTNTHN lập ngày 26/6/2021 của Công ty L1 sau khi hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 bên nhận chuyển nhượng đã trễ hạn quá 30 ngày, nghĩa là Công ty L1 đã vi phạm hợp đồng đặt cọc, đúng lý ra bên đặt cọc phải bị mất cọc đúng theo điều 2 của hợp đồng đặt cọc quy định. Tuy nhiên, do Công tyM có thiện chí chuyển nhượng nên có công văn số 03/2021/CV ngày 25/6/2021 gởi Công ty L1 để nhắc nhở và yêu cầu gặp nhau để bàn bạc và thực hiện hợp đồng; ngày 26/6/2021 Công ty L1 lập cam kết số 02/2021/CK - LTNTHN khẳng đinh vẫn tiếp tục hợp đồng và hẹn 29/6/2021 chuyển tiếp cho Công tyM số tiền 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng), và cam đoan nếu không thực hiện đúng lộ trình mua bán thì chấp nhận mất số tiền 6.000.000.000đ (Sáu tỷ đồng)
gồm tiền cọc và tiền giao đợt 2, không khiếu nại gì về sau.
Nhưng sau đó, Công tyM gia hạn đến hết ngày 19/10/2021 Công ty L1 phải thực hiện hợp đồng chuyển nhượng nếu không thực hiện thì bên chuyển nhượng sẽ đơn phương chấm dứt hợp đồng. việc nguyên đơn khai nại ngày 08/10/2021 có văn bản gửi Công tyM xin gia hạn đến ngày 15/11/2021 là không có căn cứ và tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay nguyên đơn cũng không có chứng cứ gì để chứng minh.
Từ các vấn đề nêu trên, có đủ căn cứ để khẳng định nguyên đơn có lỗi và đã vi phạm hợp đồng đặt cọc và vi phạm lời cam kết của quý công ty tại văn bản số:
02/2021/CK-LTNTHN ngày 26/06/2021. Do vậy, hậu quả thiệt hại Công ty L1 phải chịu mất tiền cọc và mất cả khoản tiền thanh toán đợt 2, đúng theo lời cam kết của quý công ty tại văn bản nêu trên; Vì thế, Công tyM có quyền hủy hợp đồng, kể từ hết ngày 19/10/2021 đúng theo tinh thần lời cam kết của Công ty L1.
Từ các phân tích nêu trên, kính đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về yêu cầu Công tyM trả lại số tiền: 5.500.000.000 đồng cho Công ty L1 (tên mới Công ty X).
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp phát biểu:

## Page 11

+ Về tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án và quá trình giải quyết vụ án Thẩm phán thụ lý giải quyết vụ án đúng các quy định pháp luật. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tiến hành đúng trình tự thủ tục tố tụng theo quy định pháp luật. Các đương sự chấp hành tốt nội quy phiên tòa.
+ Về nội dung:
Công ty X (tên cũ Công ty L1) và Công tyM kháng cáo trong thời hạn luật định, được xem là hợp lệ.
Tại cấp phúc thẩm Công ty X thay đổi một phần kháng cáo, theo đó yêu cầu Công tyM trả lại toàn bộ số tiền đã nhận là 6 tỷ đồng, không yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc, yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công tyM với Công ty P1, yêu cầu Công ty P1 dừng các hoạt động trên đất tranh chấp. Công tyM vẫn giữ nguyên kháng cáo, không đồng ý trả cho Công ty X 5.500.000.000đ.
Nhận thấy, tờ cam kết số 02 ngày 26/6/2021 của Công ty X có thể hiện ngày 29/6/2021 Công ty X sẽ chuyển tiền thanh toán đợt 2 với số tiền 05 tỷ đồng và công văn số 04 ngày 29/6/2021 của Công tyM cũng thể hiện vào ngày 02/7/2021 sẽ ra Phòng công chứng huyện L để công chứng về số tiền của Công ty X chuyển thanh toán tiếp cho Công tyM 05 tỷ đồng để thanh toán đợt 2. Bên cạnh đó hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 cũng nêu rõ tiền đặt cọc là 01 tỷ đồng. Như vậy, có cơ sở xác định số tiền 05 tỷ đồng mà Công tyM nhận theo ủy nhiệm chi ngày 29/6/2021 là tiền Công ty X thanh toán hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 giữa Công tyM và Công ty X, thể hiện hai bên cùng ký kết hợp đồng đặt cọc để đảm bảo cho Công tyM chuyển nhượng cho Công ty X 8.400m2 thửa 6, thửa 1 tờ bản đồ 117, 118 tại xã B, huyện L, với giá 19.740.000.000đ. Hai bên đã giao nhận 01 tỷ đồng tiền đặt cọc và sẽ ký hợp đồng trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày 06/5/2021. Nếu quá thời hạn nêu trên, mà Công tyM không lập thủ tục chuyển nhượng cho Công ty X thì phải bồi thường 2 tỷ đồng cho Công ty X. Nếu Công ty X không tiến hành lập thủ tục nhận chuyển nhượng thì phải chịu mất 01 tỷ đồng tiền đặt cọc.
 Tuy nhiên, do diễn biến phức tạp của dịch covid-19 nên hai bên không tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng như đã thỏa thuận tại hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021.
Khi Thành phố Hồ Chí Minh và các tỉnh lân cận không còn áp dụng Chỉ thị 16, đến ngày 05/10/2021 Công tyM gửi cho Công ty X văn bản số 07, yêu cầu Công ty X tiếp tục thanh toán tiền còn lại và ký hợp đồng theo quy định, đồng thời cho gia hạn đến hết ngày 19/10/2021. Cùng ngày 05/10/2021 Công ty X có văn bản số 04, xin gia hạn đến ngày 22/10/2021 Công ty X sẽ cử đại diện xuống

## Page 12

thực hiện ký kết hợp đồng. Cũng trong ngày 05/10/2021, Công tyM có văn bản số 08 phúc đáp cho gia hạn đến hết ngày 19/10/2021 và không chấp nhận cho Công ty X kéo dài thêm bất kỳ ngày nào nữa.
Công ty X cho rằng ngày 08/10/2021 có gửi văn bản số 05 cho Công tyM xin gia hạn đến ngày 15/11/2021 nhưng không có căn cứ chứng minh đã gửi cho Công ty M.
Như vậy, Công ty X nhận được văn bản của Công tyM nhưng không có công văn phúc đáp cho Công tyM , đến ngày 05/11/2021 Công tyM chuyển nhượng đất cho Công ty P1 . Do đó, Công tyM yêu cầu hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 là phù hợp nên chấp nhận.
Hiện tại Công ty X không yêu cầu Công tyM tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển như ợng, còn Công tyM đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng với Công ty P1. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công tyM và Công ty P1 được ký kết đúng quy định pháp luật, khi nhận chuyển nhượng Công ty P1 cũng không biết việc thỏa thuận ký kết hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty X với Công tyM , hai bên đã thực hiện xong nghĩa vụ, Công ty P1 đã nhận đất và xây dựng nhà xưởng trên đất. Do đó, công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 05/11/2021 giữa Công tyM với Công ty P1. Do công nhận hợp đồng giữa Công tyM và Công ty P1 nên không chấp nhận yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng của Công ty X đối với Công tyM và Công ty P1, không chấp nhận yêu cầu công ty P1 dừng hoạt động trên đất tranh chấp.
Công ty Xyêu cầu Công tyM trả lại 06 tỷ đồng tiền đặt cọc và tiền thực hiện hợp đồng. Công tyM cho rằng ngày 26/6/2021 Công ty X gửi cho Công ty M tờ cam kết số 02, có nội dung đến ngày 20/7/2021 Công ty X sẽ thanh toán dứt điểm số tiền còn lại và cùng Công tyM hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, nếu vi phạm thì bị mất toàn bộ tiền cọc và tiền thanh toán đợt hai, Công tyM có quyền hủy hợp đồng, nên không đồng ý trả lại tiền cho Công ty Đ. Như đã nêu trên, sau khi Công ty X gửi cho Công tyM tờ cam kết ngày 26/6/2021 thì Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện giãn cách xã hội theo Chỉ thị 16 nên Công Ty X không đến ký hợp đồng được, sau nhiều lần trao đổi thì đến ngày 05/10/2021 Công tyM có văn bản cho Công ty X gia hạn đến hết này 19/10/2021, cho thấy Công tyM đã cho Công ty X gia hạn thời gian nên tờ cam kết số 02 ngày 26/6/2021 không còn phù hợp, do đó lời khai nại của Công tyM là không phù hợp.
Ngày 05/10/2021 Công tyM gửi văn bản cho Công ty X cho gia hạn đến hết này 19/10/2021 và không chấp nhận cho Công ty X kéo dài thêm bất kỳ ngày nào nữa, Công ty X nhận được văn bản của Công ty M, nhưng không có văn bản phúc đáp, cho thấy Công ty X đã chấp nhận ngày gia hạn cuối cùng là ngày 19/10/2021.

## Page 13

Xét thấy, thời điểm ngày 19/10/2021 các địa phương không còn áp dụng giãn cách xã hội theo Chỉ thị 16 của Thủ tướng Chính phủ, nhưng tình hình dịch covid 19 ở Thành phố Hồ Chí Minh và nhiều địa phương vẫn còn phức tạp. Ngày 30/9/2021, UBND Thành phố H ban hành Chỉ thị số 18 quy định… “Hoạt động vận chuyển hàng hóa bằng xe mô tô có sử dụng công nghệ kết nối với khách hàng (Sipper) theo hướng dẫn của sở C2. Tăng cường kiểm soát lưu thông tại các chốt cửa ngõ giáp ranh với các tỉnh. Tại các chốt kiểm soát này, tiếp tục kiểm tra phương tiện, người tham gia lưu thông bằng mã QR và các công cụ nhận diện của từng ngành, lĩnh vực... .”, còn UBND tỉnh Đ có Kế hoạch số 294 và UBND huyện L có Kế hoạch 191 quy định… “đối với các chuyên gia, nhà đầu tư, doanh nghiệp ngoài tỉnh, phải đảm bảo các điều kiện: Phải có thư mời hoặc giấy xác nhận liên quan đến các lĩnh vực hợp tác, đầu tư, tư vấn... Phải được tiêm đủ liều vắc xin phòng COVID -19 hoặc đã khỏi bệnh COVID -19 hoặc có kết quả xét nghiệm RT-PCR âm tính với SARS -CoV-2 trong thời hạn 03 ngày trước khi vào địa bàn tỉnh, huyện… ”, cho thấy việc đi lại giữa các địa phương của người dân vẫn còn hạn chế, đồng thời tình hình dịch covid-19 kéo dài nhiều tháng, làm cho các doanh nghiệp không hoạt động được đã ảnh hưởng nhiều đến kinh tế của các doanh nghiệp. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đối với thửa đất 01, 06 giữa công ty X với Công tyM không được ký kết theo thỏa thuận tại hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 và thỏa thuận lại ngày 19/10/2021, do yếu tố khách quan là sự kiện bất khả kháng, cả hai Công ty không có lỗi. Công tyM đã nhận của Công ty X tổng cộng 06 tỷ đồng và đã chuyển nhượng đất cho Công ty P1 nên Công tyM phải trả lại cho Công ty X 06 tỷ đồng.
Tại phiên tòa hôm nay, ông H1 đại diện theo ủy quyền của Công ty X trình bày nếu Tòa án buộc Công tyM trả lại 06 tỷ đồng, thì Công ty X tự nguyện hỗ trợ khó khăn cho Công tyM số tiền 1.000.000.000đ. Xét thấy, sự tự nguyện hỗt rợ của Công ty X nhằm chia sẻ một phần khó khăn đối với Công tyM trong tình hình dịch covid kéo dài, là phù hợp với tinh thần kêu gọi của U không để ai bị bỏ lại phía sau, và phù hợp với đạo đức xã hội nên ghi nhận.
Tại phiên tòa, Công ty X bổ sung kháng cáo yêu cầu chuyển hồ sơ cho công an xử lý tội trốn thuế đối với Công ty M, xét thấy việc bổ sung kháng cáo này là vượt phạm vi kháng cáo ban đầu nên không xem xét.
Từ những nhận định trên và các chứng cứ có trong hồ sơ, cho thấy cấp sơ thẩm không áp dụng sự kiện bất khả kháng mà cho rằng Công ty X có lỗi và Công tyM không bị thiệt hại để chia đôi tiền cọc là chưa phù hợp.
Bởi các lẽ trên, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của công ty X, không chấp nhận kháng cáo của Công ty M. Căn cứ khoản 2 Điều 308 BL TTDS: Sửa một phần bản án sơ thẩm số 53/2022/DS-ST ngày 25/7/2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, theo hướng buộc Công tyM trả lại cho Công ty

## Page 14

X 06 tỷ đồng. Công nhận sự tự nguyện của Công ty X hỗ trợ khó khăn cho Công tyM 01 tỷ đồng.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu và chứng cứ có trong hồ sơ, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa và lời phát biểu của đại diện Viện kiểm sát NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 08/8/2022, Công ty X là nguyên đơn và Công tyM là bị đơn nộp đơn kháng cáo còn trong thời hạn luật định được xem là hợp lệ. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý xét xử theo trình tự phúc thẩm là đúng với Điều 273, 293 Bộ luật tố dân sự năm 2015.
[2] Xét Công ty X kháng cáo yêu cầu sửa bản án số 53/2022/DS -ST ngày 25 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp.
- Hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021, yêu cầu buộc Công tyM trả lại 6 tỷ đồng. Công ty X tự nguyện đồng ý hỗ trợ cho Công tyM 01 tỷ đồng để chia sẽ khó khăn; các nội dung kháng cáo khác giữ nguyên.
- Yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty M với Công ty P1 về các thửa đất liên quan đến tranh chấp.
- Yêu cầu Công ty P1 tiến hành dừng việc hoạt động của cơ sở sản xuất, di dời toàn bộ trang thiết bị, máy móc và tháo dời toàn bộ công trình xây dựng trên các thửa đất đang tranh chấp.
[2.1] Hội đồng xét xử xét thấy: Giữa Công ty X với Công tyM có thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuộc thửa số 06, tờ bản đồ số 117 và thửa 01, tờ bản đồ số 118, diện tích 8.400m2, đất do Công tyM đứng tên, đất tọa lạc xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp với giá thỏa thuận chuyển nhượng là 19.740.000.000 đồng. Công ty X đã đặt cọc cho Công tyM số tiền 1.000.000.000 đồng (Theo ủy nhiệm chi ngày 06/5/2021), đến ngày 29/6/2021 thanh toán tiếp số tiền 5.000.000.000 đồng (Theo ủy nhiệm chi ngày 29/6/2021), tổng số tiền đã đặt cọc và thanh toán là 6.000.000.000 đồng. Thời hạn chuyển nhượng là 30 ngày làm việc kể từ ngày 06/5/2021. Do dịch covid 19 xãy ra và diễn biến phức tạp nên giữa Công ty X và Công tyM có văn bản gia hạn thời hạn hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 và giữa hai bên có văn bảng ia hạn thời hạn ký kết hợp đồng chuyển nhượng nhiều lần. Đến ngày 05/10/2021, Công tyM có Công văn số 07/2021/CV- MPTY về việc thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất đến hết ngày 19/10/2021, đây là văn bản nhắc nhở lần cuối, cùng ngày Công ty X có Công văn số 04/2021/ĐN-LTNTHN về việc phúc đáp Công văn số 07/2021/CV-MPTY của Công tyM xin gia hạn đến ngày 22/10/2021, cũng trong ngày 05/10/2021 Công tyM có Công văn số 08/2021/CV -MPTY về việc phúc đáp Công văn số 04/2021/ĐN-LTNTHN của Công ty X là không đồng ý cho gia hạn đến ngày

## Page 15

22/10/2021, chỉ cho gia hạn đến hết ngày 19/10/2021. Do Công ty X không thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng hai thửa đất nêu trên theo các văn bản thỏa thuận. Nên Công ty X đã vi phạm hợp đồng đặt cọc theo thỏa thuận hạn cuối cùng là ngày 19/10/2021 ký kết hợp đồng chuyển nhượng đất. Tuy nhiên, tại thời điểm ngày 19/10/2021 các địa phương mặt dù không còn áp dụng giãn cách xã hội theo Chỉ thị 16 của Thủ tướng Chính phủ, nhưng tình hình dịch covid 19 ở Thành phố Hồ Chí Minh và nhiều địa phương vẫn còn diễn biến phức tạp, việc đi lại giữa các địa phương của người dân rất hạn chế, đồng thời tình hình dịch covid- 19 kéo dài, làm cho các doanh nghiệp không hoạt động được đ ã ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp nói chung, Công ty X nói riêng. Do đó, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất 01, 06 có diện tích 8.400m 2 giữa Công ty X với Công tyM không được ký kết theo hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 và thỏa thuận lại ngày 19/10/2021 là ngoài ý muốn của cả hai bên là do yếu tố khách quan tác động được xem là sự kiện bất khả kháng được qui định tại Điều 156 Bộ luật dân sự, cả hai Công ty không có lỗi. Ngoài ra, Công tyM cũng đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty P1 vào ngày 05/11/2021. Do đó, Công ty Xyêu cầu Công tyM trả lại 06 tỷ đồng là phù hợp, có căn cứ nên chấp nhận. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm Công ty X tự nguyện hỗ trợ cho Công tyM 01 tỷ đồng là không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức, xã hội nên Hội đồng xét xử công nhận.
Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty X đồng ý hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 là phù hợp pháp luật nên Hội đồng xét xử công nhận.
[2.2] Xét yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng giữa Công tyM với công ty P1, còn Công tyM đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng với Công ty P1 . Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa công tyM với Công ty P1 được ký kết vào ngày 05/11/2021 là phù hợp pháp luật. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền s ử dụng đất ngày 05/11/2021 giữa Công tyM với Công ty P1 là có căn cứ. Đồng thời tại phiên tòa phúc thẩm Công ty X cũng đã đồng ý hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 nên không chấp nhận yêu cầu kháng cáo hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công tyM với Công ty P1.
[2.3] Xét yêu cầu Công ty P1 tiến hành dừng việc hoạt động của cơ sở sản xuất, di dời toàn bộ trang thiết bị, máy móc và tháo dời toàn bộ công trình xây dựng trên các thửa đất đang tranh chấp cũng không có căn cứ. Bởi lẽ, Hộ i đồng xét xử đã nhận định tại mục [2.2] nêu trên thì Công tyM chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty P1 không liên quan đến Công ty X. Bởi lẽ, hợp đồng đặt cọc ngày 06/5/2021 và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 05/11/2021 độc lập với nhau nên Hội đồng xét xử cũng không chấp nhận yêu cầu kháng này của Công ty X.
[3] Từ những nhận định nêu trên: Xét ông Nguyễn Minh T4 là người đại diện theo pháp luật của Công tyM kháng cáo yêu cầu sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm theo hướng không buộc Công tyM trả lại 5.500.000.000 đồng cho

## Page 16

Công ty X là không phù hợp nên không chấp nhận.
[4] Xét bản án dân sự sơ thẩm số 53/2022/DS -ST ngày 25 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò đã xử chỉ phù hợp và có căn cứ một phần nên Hội đồng xét xử sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm như đã nhận định trên.
[5] Xét lời trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho của Công tyM đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty M, sửa bản án dân sự sơ thẩm của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò là chưa phù hợp như đã nhận định trên nên không chấp nhận.
 [6] Xét lời phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp đề nghị Hội đồng xét xửch ấp nhận một phần yêuc ầu kháng cáo của Công ty X, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công tyM là có căn cứ, phù hợp với quy định pháp luật nên chấp nhận.
 [7] Do sửa bản án dân sự sơ thẩm nên án phí dân sự sơ thẩm sẽ được tính lại theo quy định của pháp luật.
[8] Do sửa bản án dân sự sơ thẩm nên án phí dân sự phúc thẩm các đương sự không phải chịu theo quy định của pháp luật.
 [9] Các phần khác của bản án dân s ự sơ thẩm s ố 53/2022/DS-ST ngày 25/7/2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò không bị kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 và khoản 2 Điều 148 Bộ Luật tố tụng dân sự; Điều 156 Bộ Luật dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên Xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH X.
2. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH MTV Minh Phước
3. Sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số 53/2022/DS-ST ngày 25/7/2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp.

## Page 17

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X.
- Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X đối với dấu hiệu trốn thuế của Công tyM do không thuộc thẩm quyền.
- Công nhận sự tự nguyện thỏa thuận giữa Công ty TNHH X với Công ty TNHH MTV M đồng ý hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/05/2021.
- Buộc Công ty TNHH MTV M trả lại cho Công ty TNHH X số tiền 6.000.000.000 đồng (Sáu tỷ đồng).
- Công nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH X đồng ý hỗ trợ cho Công ty TNHH MTV M 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
4. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH P1 yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 05/11/2021 giữa Công ty TNHH P1 với Công ty TNHH MTV M.
Công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 05/11/2021 giữa Công ty TNHH MTV M với Công ty TNHH P1.
Các đương sự được quyền đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để lập thủ tục chuyển quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.
 Kèm theo biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 20/01/2022, ngày 9/5/2022, ngày 31/5/2022, ngày 18/7/2022; Sơ đồ đo đạc phần đất tranh chấp ngày 08/02/2022 của Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai huyện L.
4. Về án phí dân sự sơ thẩm:
4.1 Hoàn trả lại cho Công ty TNHH X 900.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0002065 ngày 05/11/2021 và số 0008938 ngày 15/6/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò.
4.2 Công ty TNHH MTV M nộp 114.000.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm, nhưng được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng theo lai thu số 0008557 ngày 11/02/2022, Công ty TNHH MTV M phải nộp tiếp 113.700.000 đồng.
4.3 Công ty TNHH P1 được nhận lại 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo lai thu số 0008699 ngày 31/3/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò.

## Page 18

5. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Công ty TNHH X nộp chi phí thẩm định tại chỗ 10.296.000 đồng và đã chi xong; Công ty TNHH P1 nộp 500.000 đồng chi phí thẩm định tại chỗ và đã chi xong.
6. Án phí dân sự phúc thẩm
- Hoàn trả lại cho Công ty TNHH X 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0013608 ngày 17/8/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò.
- Hoàn trả lại cho Công ty TNHH MTV M 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0013545 ngày 09/8/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lấp Vò.
7. Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014 thời hiệu thi hành án dân sự được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi bổ sung năm 2014.
8. Các phần khác của bản án dân s ự sơ thẩm s ố 53/2022/DS-ST ngày 25/7/2022 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò không bị kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
9. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- Phòng KTNV và THA;
- VKSND Tỉnh;
- TAND huyện Lấp Vò;
- Chi cục THADS huyện Lấp Vò;
- Đương sự;
- Lưu: VT, HSVA, TDS (Tr).

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Lê Hồng Nước