Bản án số: 525/2023/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã có quyết định thu hồi
Số: 525/2023/DS-PT
Ngày: 27/04/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Công ty A đề nghị Tòa án công nhận giao dịch về: Nhận chuyển nhượng quản lý và thụ hưởng các quyền lợi đối với diện tích đất 3.219,5m2 đất đã có Quyết định thu hồi (có quyết định thu hồi đất nhưng chưa thu hồi và bồi thường) theo Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004 của Ủy ban nhân dân Quận 12, tài sản được quy định tại điểm 2, Điều 2 của Bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 để Công ty A được toàn quyền hưởng dụng các lợi ích phát sinh từ tài sản này, trong đó bao gồm có cả quyền được nhận đền bù khi nhà nước tiến hành thu hồi đất trên thực tế để thực hiện dự án (nếu có). Đến nay ông bà đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ của mình theo hai hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên. Phía Công ty cũng đã nhận bản chính giấy chứng nhận, các giấy tờ liên quan và mặt bằng để sử dụng từ tháng 4/2016 đến nay. Tuy nhiên số tiền nợ 10.000.000.000 đồng, ông bà đã nhiều lần đòi nhưng Công ty A vẫn chưa trả. Đề nghị Tòa án nhân dân Quận 12 tuyên buộc Công ty A trả ngay cho ông bà số tiền 10.000.000.000 đồng. Bản án dân sự sơ thẩm số 501/2022/DS-ST ngày 27/9/2022 và Quyết định sửa chữa, bổ sung Bản án sơ thẩm số 84/2022/QĐ-SCBSBA ngày 14/10/2022 của Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc buộc bị đơn ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T chuyển giao quyền hưởng dụng các lợi ích phát sinh từ tài sản là quyền sử dụng đất bị thu hồi như nhận đền bù và các chính sách hỗ trợ từ đất (nếu có) theo các chính sách đền bù hỗ trợ khi Nhà nước tiến hành thủ tục thu hồi đất, quyền tạm quản lý đất trong thời gian nhà nước chưa thu hồi chứ không phải chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị thu hồi mà hai bên đã thỏa thuận tại Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 về phần Đối tượng 2 của Biên bản. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 501/2022/DS-ST ngày 27/9/2022 của Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 1

1 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA V NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phạm Hồng Giảng Các Thẩm phán: Bà Đỗ Thị Hòa Bà Nguyễn Thị Kim Cương.
Thư ký phiên tòa: Bà Trương Nguyễn Thu Trang – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Hoàng – Kiểm sát viên.
Trong ngày 27 tháng 4 năm 2023, tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 17/DSPT ngày 12 tháng 01 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã có quyết định thu hồi”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 501/2022/DS-ST ngày 27/9/2022 của Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1152/QĐXXPT-DS ngày 16 tháng 3 năm 2023, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH A.
Địa chỉ: Tầng 1, số 3 đường H, phường 1, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Khánh N – Chức vụ: Giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Bà Võ Trà H Địa chỉ: Ấp T, xã T1, huyện Đ, tỉnh C. (Văn bản ủy quyền số 0015/UQ/2023/HC ngày 27/4/2023) (có mặt).
Bị đơn:
1. Ông Lê Chí V, sinh năm: 1963.
2. Bà Hoàng Bích T, sinh năm: 1968.
Cùng địa chỉ: 4 đường 1, khu phố 1, phường Đ, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA V NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 525/2023/DS-PT Ngày: 27- 4 - 2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã có quyết định thu hồi”.

## Page 2

2 Đại diện hợp pháp theo ủy quyền: Bà Phùng Thị L, sinh năm: 1994.
Thường trú: Ea T1, Krông N, Đắk Lắk.
Địa chỉ liên lạc: Cao ốc K, Lô O, tầng 3A, phòng 03, số 1 Nguyễn Văn Trỗi và 2 Hoàng Văn Thụ, phường 8, quận Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh. (có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Nguyễn Minh L1 và Luật sư Nguyễn Quang T1, thuộc Công ty Luật TNHH S - Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. (có mặt)
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ A (Tên cũ: Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ V).
Địa chỉ trụ sở: 5 đường ĐHT21, phường Đ, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Bà Mai Võ Trúc L1 - Giám đốc.
Địa chỉ: 6 Xô Viết Nghệ Tĩnh, tổ 2, phường 2, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên lạc: 7J Ấp 2, xã V, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh. (vắng mặt)
2. Ủy ban nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh. (Xin vắng mặt)
Địa chỉ: 3 Lê Thị R, phường T, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH A và người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 04/4/2016, Công ty TNHH A (sau đây gọi tắt là Công ty A) có ký “Biên bản thỏa thuận” với ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T và Công ty TNHH TMDV V về việc nhận chuyển nhượng 03 tài sản sau đây:
(1) Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất có diện tích 3.638,9m2 đất tại thửa số 1083, 1084, Tờ bản đồ số 5, phường Đ, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00323/2B.XDCB.QSDĐ/2405.QLĐT12 cấp ngày 15/7/2004 do Ủy ban nhân dân Quận 12 cấp và nhận chuyển nhượng quyền sử dụng 1.522,6m2 đất tại thửa số 1082, 1085, Tờ bản đồ số 5, phường Đ, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00333/2B.XDCB.QLĐT cấp ngày 18/8/2004 do Ủy ban nhân dân Quận 12 cấp.
(2) Nhận chuyển nhượng quản lý và thụ hưởng các quyền lợi đối với diện tích 3.219,5m2 đất đã có quyết định thu hồi (có Quyết định thu hồi nhưng chưa thu hồi đất và đền bù) theo Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004 của Ủy ban nhân dân Quận 12.
(3) Nhận chuyển nhượng công trình xây dựng trên đất với diện tích 3.043,6m2, tại thửa đất số 444, Tờ bản đồ số 4, có địa chỉ tại số 52, đường

## Page 3

3 DDHT21, phường Đ, Quận 12 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận:
CT53893 do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 05/01/2016.
Tổng giá trị chuyển nhượng 03 tài sản trên là 62.000.000.000 (sáu mươi hai tỷ) đồng chưa bao gồm tiền thuế thu nhập cá nhân, thuế trước bạ và các chi phí hợp lý khác.
Theo thỏa thuận, Công ty A đã thanh toán đầy đủ và đúng hạn giá trị chuyển nhượng theo tiến độ thanh toán được quy định trong thỏa thuận chuyển nhượng.
Công ty A đã nhận bàn giao và quản lý các tài sản của mục (1) và (3) nêu trên đã đăng bộ sang tên Công ty A, nhưng đối với tài sản số (2) theo thỏa thuận là bên bán phải hoàn tất các thủ tục pháp lý vào ngày 31/12/2016. Tuy nhiên cho đến nay, đã 03 tháng trôi qua, nhưng bên bán vẫn không tiến hành các thủ tục pháp lý để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cho Công ty A, thậm chí bên bán đã không thiện chí để tiếp tục thực hiện nghĩa vụ này theo yêu cầu của Công ty A. Do bên bán không hoàn thành thủ tục pháp lý đối với tài sản số (2) nên đã gây ra thiệt hại cũng như ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty A.
Nay Công ty A khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân Quận 12 giải quyết các vấn đề sau:
Buộc ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T thực hiện theo đúng thỏa thuận đã ký ngày 04/4/2016 là sớm hoàn thành đối với các thủ tục pháp lý cần thiết để Công ty A được toàn quyền quản lý, sử dụng và hưởng các quyền lợi phát sinh của tài sản theo quy định của Thỏa thuận mà các bên đã cam kết.
Ngày 25/11/2020, nguyên đơn Công ty A có đơn thay đổi và bổ sung yêu cầu khởi kiện:
Tại đơn khởi kiện ngày 04/4/2017, Công ty A có yêu cầu Tòa án buộc bên chuyển nhượng là ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T phải tiếp tục thực hiện các thủ tục quy định trong Biên bản thỏa thuận.
Theo Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016, thì các bên đã thỏa thuận rõ về các đối tượng của Hợp đồng gồm 03 đối tượng. Trong đó đối tượng thứ 2 là phần đất có diện tích 3.219,5m2 đã bị thu hồi theo Quyết định số 826/QĐ-UB ngày 29/6/2004 và Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004 là phần đất không được phép chuyển nhượng, các bên đã hiểu rõ điều này nên trong Biên bản thỏa thuận đã ghi rõ nguyên đơn được quyền sử dụng và thụ hưởng các quyền lợi liên quan kể từ ngày ký kết thỏa thuận chứ không phải chuyển nhượng phần đất bị thu hồi.
Phần đất thu hồi nêu trên nằm trong khu khuôn viên liên hợp bên bị đơn đã kết hợp để chuyển nhượng hai tài sản (1) và (3) trong Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 là đã thể hiện rõ thiện chí của mình.
Phần đất bị thu hồi trên đó có các công trình xây dựng là các Văn phòng, nhà trưng bày, nhà xe, nhà xưởng, có liên quan đến cả hệ thống hoạt động của Công ty với hàng ngàn lao động hoạt động trong lĩnh vực may mặc. Trong điều kiện dịch bệnh hiện nay, Công ty đã duy trì việc làm cho những lao động này, tuy

## Page 4

4 nhiên trong thời gian qua việc tranh chấp giữa các bên làm ảnh hưởng rất lớn đến tình hình hoạt động của Công ty và đời sống của những người lao động. Chính vì vậy mà Công ty đề nghị Tòa án công nhận giao dịch như trong Bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 như đã nêu trong Đơn thay đổi và bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 25/11/2020.
Do đó, Công ty A đề nghị Tòa án công nhận giao dịch về: Nhận chuyển nhượng quản lý và thụ hưởng các quyền lợi đối với diện tích đất 3.219,5m2 đất đã có Quyết định thu hồi (có quyết định thu hồi đất nhưng chưa thu hồi và bồi thường) theo Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004 của Ủy ban nhân dân Quận 12, tài sản được quy định tại điểm 2, Điều 2 của Bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 để Công ty A được toàn quyền hưởng dụng các lợi ích phát sinh từ tài sản này, trong đó bao gồm có cả quyền được nhận đền bù khi nhà nước tiến hành thu hồi đất trên thực tế để thực hiện dự án (nếu có).
Theo đơn khởi kiện ngày 18/5/2017 do ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T khởi kiện Công ty A tại Tòa án nhân dân quận Tân Bình và chuyển về Tòa án nhân dân Quận 12 để nhập hồ sơ vụ án vào giải quyết chung có nội dung như sau:
Vợ chồng ông V, bàT có 04 thửa đất được cấp giấy chứng nhận như sau:
Thửa đất số 1082 và 1085, Tờ bản đồ số 5 (theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận 00333/2B QSDĐ/2463 XDCB do Ủy ban nhân dân Quận 12 cấp ngày 18/8/2004); thửa đất số 1083 và 1084, Tờ bản đồ số 5 (theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số vào sổ cấp giấy chứng nhận 00323/2B QSDĐ/2463 XDCB do Ủy ban nhân dân Quận 12 cấp ngày 18/8/2004 và giấy chứng nhận cấp ngày 15/7/2004).
Biết ông V và bàT có nhu cầu bán lô đất nêu trên, Công ty A do bà Bùi Thị Xuân L đại diện theo pháp luật mua để làm nhà xưởng và Văn phòng Công ty.
Do đó, các bên đã ký 02 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, chuyển nhượng cho bà Lan, cụ thể như sau:
Hợp đồng chuyển nhượng số công chứng 11295 ngày 07/4/2016 tại Phòng Công chứng số 5, chuyển nhượng toàn bộ 02 thửa đất số 1082 và 1085 với giá 15.000.000.000 đồng.
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 11296 ngày 07/4/2016 tại Phòng công chứng số 5, chuyển nhượng toàn bộ hai thửa đất số 1083 và 1084 với giá 45.500.000.000 đồng.
Thực hiện hai hợp đồng trên, ông V và bàT đã bàn giao hai bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và bàn giao đất để Công ty A sử dụng và đã làm thủ tục trước bạ, sang tên theo quy định. Phía Công ty A cũng đã thanh toán nhiều lần cho ông V, bàT số tiền là 50.500.000.000 đồng, còn nợ lại số tiền 10.000.000.000 đồng.
Đến nay ông bà đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ của mình theo hai hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên. Phía Công ty cũng đã nhận bản chính giấy chứng nhận, các giấy tờ liên quan và mặt bằng để sử dụng từ tháng 4/2016 đến nay. Tuy nhiên số tiền nợ 10.000.000.000 đồng, ông bà đã nhiều lần

## Page 5

5 đòi nhưng Công ty A vẫn chưa trả.
Đề nghị Tòa án nhân dân Quận 12 tuyên buộc Công ty A trả ngay cho ông bà số tiền 10.000.000.000 đồng.
Theo đơn yêu cầu phản tố ngày 29/12/2020, bị đơn trình bày:
Trước đây ông bà đã nộp đơn yêu cầu khởi kiện đối với Công ty TNHH A để yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty TNHH A phải trả cho ông bà số tiền là 10.000.000.000 đồng, đề nghị Tòa án tiếp tục xem xét, giải quyết đối với yêu cầu này.
Do Công ty TNHH Ađã nộp “Đơn yêu cầu thay đổi và bổ sung yêu cầu khởi kiện” đề ngày 25/11/2020 để yêu cầu Tòa án công nhận giao dịch về “tài sản được quy định tại Điểm 2 Điều 2 của Bản Thỏa thuận ngày 04/4/2016”. Nhận thấy yêu cầu này của Công ty TNHH A là không hợp lý. Vì vậy, ông V bàT bổ sung yêu cầu khởi kiện (phản tố) trong vụ án như sau:
- Yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 được ký kết giữa Công ty TNHH A với Công ty TNHH thương mại dịch vụ V và ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T.
- Yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH A phải hoàn trả lại phần đất có diện tích 3.219,5m2 đã có Quyết định thu hồi của Ủy ban nhân dân Quận 12 (theo Quyết định số 826/QĐ-UB ngày 29/6/2004 và Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004) để ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T quản lý, sử dụng.
Theo Đơn yêu cầu (V/v Rút một phần yêu cầu phản tố) ngày 04/01/2021 của bị đơn:
Trước đây ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T có khởi kiện Công ty TNHH A được Tòa án nhân dân Quận 12 thụ lý số 147/2017/TLST-DS ngày 19/4/2017, nay có yêu cầu thay đổi như sau:
- Rút một phần yêu cầu phản tố về việc buộc Công ty TNHH A phải trả cho ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T số tiền 10.000.000.000 đồng;
- Giữ nguyên các yêu cầu:
(1) Yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 ký kết bởi Công ty TNHH A với Công ty TNHH thương mại dịch vụ V và ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T.
(2) Yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH A phải hoàn trả lại phần đất có diện tích 3.219,5m2 đã có Quyết định thu hồi của Ủy ban nhân dân Quận 12 (theo Quyết định số 826/QĐ-UB ngày 29/6/2004 và Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004) để ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T quản lý, sử dụng.
Riêng đối với Công ty TNHH thương mại và dịch vụ V (nay có tên mới là Công ty TNHH thương mại dịch vụ A) bà Hoàng Bích T đã sang nhượng công ty và đã có Hợp đồng thanh lý Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và Hợp đồng sửa đổi, bổ sung Hợp quyền sử dụng đất (không có tài sản gắn liền với đất) ngày 06/4/2016.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân Quận 12 trình bày:

## Page 6

6 Không có ý kiến gì về vụ kiện này và đề nghị được vắng mặt.
Bản án dân sự sơ thẩm số 501/2022/DS-ST ngày 27/9/2022 và Quyết định sửa chữa, bổ sung Bản án sơ thẩm số 84/2022/QĐ-SCBSBA ngày 14/10/2022 của Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Áp dụng Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng các Điều 122, 127, 128, 410 của Bộ luật Dân sự năm 2005;
Áp dụng các Điều 49, 93, Khoản 1 Điều 188, Khoản 11 Điều 3 của Luật Đất đai năm 2013;
Áp dụng điểm đ Khoản 1 Chỉ thị 03/2010/CT-BTNMT ngày 01/12/2010 về chấn chỉnh và tăng cường công tác quản lý nhà nước về đất đai của Bộ Tài nguyên và Môi trường;
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án;
Áp dụng các Điều 2, 6, 7, 9, 30 Luật Thi hành án dân sự.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc buộc bị đơn ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T chuyển giao quyền hưởng dụng các lợi ích phát sinh từ tài sản là quyền sử dụng đất bị thu hồi như nhận đền bù và các chính sách hỗ trợ từ đất (nếu có) theo các chính sách đền bù hỗ trợ khi Nhà nước tiến hành thủ tục thu hồi đất, quyền tạm quản lý đất trong thời gian nhà nước chưa thu hồi chứ không phải chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị thu hồi mà hai bên đã thỏa thuận tại Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 về phần Đối tượng 2 của Biên bản.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T, tuyên một phần Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 vô hiệu (phần thỏa thuận đối tượng thứ 2 của Biên bản là phần đất đã có Quyết định thu hồi của Ủy ban nhân dân Quận 12).
Buộc Công ty TNHH A phải giao trả lại toàn bộ quyền sử dụng đất diện tích 3.219,5m2 đất do ông Lê Chí V sử dụng thuộc lộ giới đường và hành lang bảo vệ rạch: Vị trí đất thuộc các thửa chiết (cũ) số 214-2 (359,9m2), 192-2 (132,3m2), 215-2 (335,4m2), 4114-2 (76,1m2), 4114-3 (24,9m2), 4036-2 (307,4m2), 4036-4 (122,3m2), 4036-5 (1861,2m2), tờ bản đồ số 5, thuộc phường Đ, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh. Vị trí ranh giới đất được xác định theo Bản đồ hiện trạng vị trí do Phòng Quản lý đô thị Quận 12 duyệt đăng ký số 3482/QLĐT ngày 18/6/2004.
Căn cứ Bản đồ hiện trạng vị trí – áp ranh do Trung tâm đo đạc bản đồ Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh lập số hợp đồng 47664/TTĐĐBĐ_VPQ12 ngày 04/9/2020 và Bản đồ hiện trạng vị trí do Phòng Quản lý đô thị Quận 12 duyệt đăng ký số 3482/QLĐT ngày 18/6/2004 thì phần đất các bên thỏa thuận ngày 04/4/2016 thuộc các vị trí số (7), (8), (11), (15), (18), (19), (20) trên tờ bản đồ hiện trạng vị trí số 47664/TTĐĐBĐ_VPQ12 ngày 04/9/2020 cho ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T quản lý, sử dụng cho đến khi Nhà nước tiến hành thủ tục thu hồi đất.

## Page 7

3. Về án phí dân sự sơ thẩm:
Buộc Công ty TNHH A phải chịu tiền án phí dân sự sơ thẩm là 300.000 (ba trăm ngàn) đồng đối với phần yêu cầu của mình không được Hội đồng xét xử chấp nhận và phải chịu 300.000 (ba trăm ngàn) đồng đối với yêu cầu phản tố của bị đơn được Hội đồng xét xử chấp nhận.
Công ty TNHH A đã nộp 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí khi khởi kiện theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 002414 ngày 19/4/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 12. Cấn trừ đi thì Công ty TNHH A phải nộp thêm 300.000 (ba trăm ngàn) đồng tiền án phí dân sự ngay khi bản án có hiệu lực thi hành.
Hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp cho ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T số tiền tạm ứng án phí 300.000 (ba trăm ngàn) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0105837 ngày 31/12/2020 và 46.000.000 (bốn mươi sáu triệu) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0105851 ngày 04/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 12, trả ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Bản án sơ thẩm còn tuyên về phần kháng cáo và thủ tục thi hành khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Ngày 07/10/2022, nguyên đơn Công ty TNHH A kháng cáo toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 501/2022/DS-ST ngày 27/9/2022 của Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh. Yêu cầu cấp phúc thẩm: Công nhận nội dung giao dịch trong Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 đối với đối tượng tài sản thứ hai được quy định tại Khoản 2 Điều 1 của bản thỏa thuận; giao dịch về: “Nhận chuyển nhượng quản lý và thụ hưởng các quyền lợi phát sinh đối với diện tích đất 3.219,5m2 (có quyết định thu hồi nhưng chưa thu hồi đất và đền bù theo Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004 của Ủy ban nhân dân Quận 12), Công ty Ađược toàn quyền quản lý, sử dụng, hưởng dụng các lợi ích phát sinh từ tài sản này, trong đó bao gồm cả quyền được nhận đền bù khi nhà nước tiến hành thu hồi đất trên thực tế để thực hiện dự án (nếu có); Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên bố một phần Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 bị vô hiệu. Lý do kháng cáo: Tòa sơ thẩm không xem xét một cách đầy đủ và khách quan đối với các tình tiết, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; nhận định không phù hợp với mục đích và nội dung của các thỏa thuận và giao dịch hợp pháp của các bên;
không viện dẫn và áp dụng các quy định của pháp luật dân sự, pháp luật đất đai phù hợp; đã phán quyết, quyết định gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không rút yêu cầu khởi kiện, người kháng cáo không rút kháng cáo, các đương sự không hòa giải được.
Luật sư bảo vệ quyền lợi cho bị đơn trình bày: Hợp đồng về phần thỏa thuận của Đối tượng 2 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, đồng thời bên nguyên đơn đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng là điều kiện để bị đơn yêu cầu phản tố hủy bỏ. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.
Đại diện Viện kiểm sát sau khi phát biểu ý kiến về việc chấp hành pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, phân tích nhận định về nội dung vụ án và kháng cáo, đã nhận xét và đề nghị như sau:

## Page 8

- Về tố tụng: Giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự được đảm bảo để thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
- Về nội dung: Giao dịch giữa nguyên đơn và bị đơn tại Đối tượng 2 của Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 có nội dung chuyển nhượng phần đất đã có quyết định thu hồi đất của Nhà nước là vi phạm điều cấm của pháp luật nên vô hiệu. Ngoài ra nguyên đơn là bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận nên bị đơn có yêu cầu phản tố là có căn cứ. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Kháng cáo của nguyên đơn được thực hiện đảm bảo đúng quy định về thời hạn và thủ tục. Thẩm quyền giải quyết vụ án sơ thẩm đã xác định đúng, đã đưa đủ người tham gia tố tụng, việc thực hiện tống đạt các văn bản tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án đảm bảo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T (là bên A) và Công ty TNHH thương mại dịch vụ V (là bên B) cùng với Công ty TNHH A (là bên C) ký kết “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016 có nội dung thỏa thuận mua bán, chuyển nhượng tài sản, quyền sử dụng đất (gồm 3 đối tượng tài sản) của bên A, bên B cho bên C, sau đó các bên đã tiến hành thực hiện các thỏa thuận đối với “Đối tượng thứ 1”
và “Đối tượng thứ 3” của Biên bản thỏa thuận bằng việc lập, ký và công chứng các hợp đồng, những vấn đề của hai đối tượng tài sản này các bên không tranh chấp nên không đề cập xem xét.
[3] Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thực hiện phần thỏa thuận giữa ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T với Công ty TNHH A đối với Đối tượng 2 của “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016. Bị đơn có yêu cầu phản tố về việc hủy bỏ thỏa thuận nêu trên.
[4] Nhận thấy: Theo “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016, ghi bên ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T (là Bên A) và bên Công ty TNHH A (là Bên C), nhưng phần nội dung có thể hiện như sau: “Bằng thỏa thuận này, Bên A bán cho bên B toàn bộ quyền sử dụng đất”; và tại Điều 1. Đối tượng của hợp đồng thể hiện: “2. Đối tượng thứ 2 của thỏa thuận này: Phần đất có diện tích 3.219,5m2 bị thu hồi theo quyết định Ủy ban nhân dân Quận 12 số: 995/QĐ-UB ngày 06/08/2004. (Bên A được quyền sử dụng và thụ hưởng các quyền lợi liên quan kể từ ngày ký kết thỏa thuận này).
Xét rõ ràng có sự nhầm lẫn kỹ thuật tại văn bản ở phần ghi tên các bên, vì theo nội dung thỏa thuận thì phải ghi đúng và phù hợp tại văn bản là “Bên A bán cho bên C toàn bộ quyền sử dụng đất”; và phần trong dấu ngoặc phải là: (Bên C được quyền sử dụng và thụ hưởng các quyền lợi liên quan kể từ ngày ký kết thỏa thuận này).

## Page 9

9 [5] Diện tích 3.219,5m2 đất Nhà nước đã có quyết định thu hồi đất (theo Quyết định số 826/QĐ-UB ngày 29/6/2004 và Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004 của Ủy ban nhân dân Quận 12), các quyết định này đã có hiệu lực pháp luật.
Đối tượng giao dịch có tranh chấp được hai bên trình bày giải thích có phần khác nhau. Căn cứ theo Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016, nội dung giao dịch hai bên xác lập được ghi là: “Đối tượng thứ 2 của thỏa thuận này: Phần đất có diện tích 3.219,5m2 bị thu hồi theo quyết định Ủy ban nhân dân Quận 12 số:
995/QĐ-UB ngày 06/08/2004. (Bên A được quyền sử dụng và thụ hưởng các quyền lợi liên quan kể từ ngày ký kết thỏa thuận này).
Như vậy, căn cứ chứng cứ là Văn bản do hai bên xác lập ký kết, xác định nội dung giao dịch cụ thể của hai bên đối với “Phần đất có diện tích 3.219,5m2”
là “được quyền sử dụng” và “thụ hưởng các quyền lợi liên quan”.
[6] Sau khi ký thỏa thuận, hai bên đã thực hiện việc bàn giao mặt bằng Phần đất có diện tích 3.219,5m2 cho bên nhận chuyển nhượng, và bên Công ty TNHH A đã thực tế thực hiện nội dung giao kết về việc “được quyền sử dụng” đối với diện tích đất này. Việc khai thác sử dụng mặt bằng đất thực chất là thực hiện về quyền của người sử dụng đất.
Như vậy, Phần đất có diện tích 3.219,5m2 đã có quyết định thu hồi đất của Nhà nước nhưng hai bên vẫn tiến hành giao dịch và chuyển giao đất để thực hiện khai thác, sử dụng đất. Giao dịch này vi phạm điều cấm của pháp luật quy định tại khoản 4 Điều 12, Điều 179, 188 Luật Đất đai năm 2014. Bản án sơ thẩm áp dụng các Điều 122, 127, 128, 410 của Bộ luật Dân sự năm 2005, tuyên giao dịch tại phần thỏa thuận này bị vô hiệu là có căn cứ, đúng pháp luật.
[7] Theo Quyết định số 826/QĐ-UB ngày 29/6/2004 và Quyết định số 995/QĐ-UB ngày 06/8/2004 của Ủy ban nhân dân Quận 12, diện tích 3.219,5m2 đất bị thu hồi lý do “thuộc lộ giới đường và hành lang bảo vệ rạch”. Thời điểm hai bên ký thỏa thuận, hai bên không xác định được cụ thể các quyền lợi liên quan tại nội dung “thụ hưởng các quyền lợi liên quan” đối với diện tích 3.219,5m2 đất bị thu hồi. Thực tế lúc hai bên xác lập giao dịch thì không có quyền lợi cụ thể nào liên quan đến phần đất thu hồi. Văn bản trả lời Tòa án về kết quả xác minh của các cơ quan chức năng cũng xác định phần diện tích đất thu hồi từ năm 2004 nhưng đến nay chưa có quyết định nào của Nhà nước về bồi thường, hỗ trợ, tái định cư đối với phần đất thu hồi này.
Căn cứ thỏa thuận ghi tại “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016 và ý chí của hai bên đương sự, xác định nội dung giao dịch này thực chất là việc chuyển nhượng các quyền lợi về “bồi thường, hỗ trợ, tái định cư” được hưởng nếu có trong tương lai, đối với đất bị thu hồi.
Căn cứ thỏa thuận hai bên ký tại Điều 2.3 của Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 về Phương thức thanh toán quy định: “Lần 3: Phần còn lại là 10.000.000.000 đồng vào ngày 31/12/2016, sau khi bên A hoàn tất các thủ tục pháp lý để bên C được toàn quyền quản lý, sử dụng tài sản thứ 2 và được hưởng các quyền lợi phát sinh của tài sản này sau khi thỏa thuận này được ký kết”.

## Page 10

10 Nội dung thỏa thuận “hoàn tất các thủ tục pháp lý” nêu trên được hai bên giải thích có khác nhau nhưng đều không có chứng cứ chứng minh. Tuy nhiên, xét phần diện tích đất này Nhà nước đã có quyết định thu hồi nên các bên không có quyền thực hiện các giao dịch, vì vậy nội dung hai bên thỏa thuận về “hoàn tất các thủ tục pháp lý” là cũng không thể thực hiện.
Tại Điều 7.d của Biên bản thỏa thuận ngày 04/4/2016 quy định: “Trong trường hợp bên C không thực hiện việc thanh toán lần 3, bên A có quyền không tiếp tục chuyển giao quyền quản lý, sử dụng tài sản thứ 2 cho bên C và bên C không được hưởng các quyền lợi phát sinh của tài sản này”.
Thực tế bên C tiếp quản nhận mặt bằng đất và sử dụng từ năm 2016 nhưng cho đến nay bên C vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, như vậy bên C đã vi phạm nghĩa vụ đã cam kết. Đây là điều khoản hai bên cam kết về quyền của bên A được chấm dứt thực hiện nghĩa vụ nếu bên C vi phạm nghĩa vụ thanh toán.
Điều khoản này được hai bên quy định cụ thể tại hợp đồng và đây là điều kiện hủy bỏ hợp đồng khi một bên vi phạm. Đồng thời, việc không thực hiện nghĩa vụ thanh toán từ năm 2016 đến nay, bên C còn vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Vì vậy, yêu cầu phản tố của bị đơn nội dung hủy bỏ thỏa thuận này là có căn cứ, theo quy định tại điểm a và b khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự.
[8] Giao dịch đối với “Đối tượng thứ 2” tại “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016 giữa nguyên đơn và bị đơn tại vụ án, một phần bị vô hiệu và một phần bị hủy bỏ, nên không phát sinh và không phải thực hiện quyền, nghĩa vụ do hai bên xác lập. Hai bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nguyên đơn đã nhận mặt bằng đất từ bị đơn và chưa thanh toán tiền cho bị đơn, vì vậy không phát sinh thiệt hại và nghĩa vụ bồi thường, nay phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, buộc nguyên đơn giao lại mặt bằng đất trả bị đơn, như án sơ thẩm giải quyết là phù hợp và có căn cứ pháp luật.
[9] Phần công trình tạm và tài sản trên đất là của nguyên đơn, các đương sự không tranh chấp nhưng để thi hành việc giao lại cho bị đơn mặt bằng trống thì cần buộc nguyên đơn phải tháo dỡ, di dời tài sản trên đất.
[10] Án sơ thẩm buộc nguyên đơn phải chịu 2 lần án phí không giá ngạch là không đúng, bởi lẽ đối tượng tranh chấp tại vụ án chỉ là một hợp đồng chung.
[11] Chỉ thị của Bộ trưởng không là Văn bản pháp quy, án sơ thẩm có thể nhận định bổ sung cho chứng cứ chứng minh nhưng không là căn cứ pháp luật áp dụng viện dẫn tại phần quyết định của bản án. Giao dịch xác lập ngày 04/4/2016, quy định pháp luật có liên quan giao dịch này tại Bộ luật Dân sự năm 2005 và năm 2015 không khác nhau nên căn cứ Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015 để áp dụng và viện dẫn điều luật tại vụ án.
Những vấn đề nhận định tại các mục [9], [10], [11] nêu trên cần được phúc thẩm điều chỉnh, bổ sung khắc phục đối với bản án sơ thẩm.
[12] Từ nhận định trên, xét không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn, như ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa phúc thẩm.

## Page 11

11 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng các Điều 123, 130, 131, 407; khoản 4 Điều 422, Điều 423, 427 và 688 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án;
Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 501/2022/DS-ST ngày 27/9/2022 của Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH A về việc buộc bị đơn ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T chuyển giao quyền hưởng dụng các lợi ích phát sinh từ tài sản là quyền sử dụng đất bị thu hồi như nhận đền bù và các chính sách hỗ trợ từ đất (nếu có) theo các chính sách đền bù hỗ trợ khi Nhà nước tiến hành thủ tục thu hồi đất, quyền tạm quản lý đất trong thời gian nhà nước chưa thu hồi, chứ không phải chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị thu hồi, mà hai bên đã thỏa thuận tại phần Đối tượng 2 của “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016 giữa ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T với Công ty TNHH A.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn:
- Tuyên bố một phần hợp đồng tại phần nội dung: “2. Đối tượng thứ 2 của thỏa thuận này: Phần đất có diện tích 3.219,5m2 bị thu hồi theo quyết định Ủy ban nhân dân Quận 12 số: 995/QĐ-UB ngày 06/08/2004. (Bên A được quyền sử dụng kể từ ngày ký kết thỏa thuận này)” tại “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016 giữa ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T với Công ty TNHH A, bị vô hiệu.
- Hủy bỏ và chấm dứt hợp đồng tại phần nội dung: “2. Đối tượng thứ 2 của thỏa thuận này: Phần đất có diện tích 3.219,5m2 bị thu hồi theo quyết định Ủy ban nhân dân Quận 12 số 995/QĐ-UB ngày 06/08/2004. (Bên A được quyền thụ hưởng các quyền lợi liên quan kể từ ngày ký kết thỏa thuận này)” tại “Biên bản thỏa thuận” ngày 04/4/2016 giữa ông Lê Chí V, bà Hoàng Bích T với Công ty TNHH A.
Buộc Công ty TNHH A phải hoàn trả mặt bằng diện tích 3.219,5m2 đất cho ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T quản lý, sử dụng cho đến khi Nhà nước tiến hành việc thực hiện quyết định thu hồi đất; phần đất thuộc các thửa chiết (cũ) số 214-2 (359,9m2), 192-2 (132,3m2), 215-2 (335,4m2), 4114-2 (76,1m2), 4114-3 (24,9m2), 4036-2 (307,4m2), 4036-4 (122,3m2), 4036-5 (1861,2m2), tờ bản đồ số 5, thuộc phường Đ, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh. Vị trí thực tế được xác định thuộc các vị trí số (7), (8), (11), (15), (18), (19), (20) tại Bản đồ hiện trạng vị trí - áp ranh do Trung tâm Đo đạc bản đồ Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh lập, theo số hợp đồng 47664/TTĐĐBĐ-VPQ12 ngày

## Page 12

12 04/9/2020. Công ty TNHH A phải tháo dỡ, di dời công trình tạm và tài sản trên đất để hoàn trả mặt bằng trống.
3. Về án phí sơ thẩm:
Buộc Công ty TNHH A phải chịu 300.000 đồng, trừ vào số tiền tạm ứng 300.000 đồng Công ty TNHH A đã nộp (Biên lai thu số AA/2016/0024147 ngày 19/4/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 12).
Trả lại số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng và 46.000.000 đồng (theo các Biên lai thu số AA/2019/0105837 ngày 31/12/2020 và số AA/2019/0105851 ngày 04/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 12) cho ông Lê Chí V và bà Hoàng Bích T.
Án phí phúc thẩm: Các đương sự không phải chịu. Trả lại số tiền tạm ứng 300.000 đồng cho Công ty TNHH A (theo Biên lai thu số AA/2022/0004575 ngày 10/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 12).
Trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã sửa đổi, bổ sung năm 2014).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- TAND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- TAND Quận 12;
- THADS Quận 12;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ, văn phòng (T.20).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký)
Phạm Hồng Giảng