Quyết định giám đốc thẩm Số: 16/2022/KDTM-GĐT
tranh chấp hợp đồng tín dụng
Số: 16/2022/KDTM-GĐT
Ngày: 13/12/2022
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Theo Đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình tố tụng, nguyên đơn là Ngân hàng A trình bày: Ngân hàng A (sau đây viết tắt là Ngân hàng) cho Công ty cổ phần B vay 290.000.000.000 đồng, theo 02 hợp đồng tín dụng: - Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009, Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84A/HĐTDBS-DN-2010 ngày 01/4/2010, Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84B/HĐTDBS-DN-2010 ngày 08/6/2010 và Phụ kiện nhận nợ và trả nợ số 84/PK-NNTN/2010 ngày 31/3/2010: tổng số tiền vay là 220.000.000.000 đồng. - Hợp đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM-DN ngày 18/10/2010, tổng số tiền vay là 70.000.000.000 đồng. Để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ vay theo các hợp đồng tín dụng trên, Công ty cổ phần B đã thế chấp 14 loại tài sản sau: 1. Quyền sử dụng 71.650,1m2 đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang, thuộc quyền sử dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn B theo Hợp đồng3 thế chấp quyền sử dụng đất số 32/HĐBĐ-2010 ngày 02/4/2010, có đăng ký giao dịch bảo đảm. 2. Nhà máy Đường gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang. 3. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại phường Gi, quận Ch (nay là phường Y, quận Ph), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Văn C theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 53/HĐBĐ-2009 ngày 24/4/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Quyết định giám đốc thẩm Số: 16/2022/KDTM-GĐT Ngày 13-12-2022 V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Văn Minh - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Các Thẩm phán: - Ông Nguyễn Văn Thuân;
- Ông Ngô Hồng Phúc;
- Bà Lương Ngọc Trâm;
- Ông Nguyễn Biên Thùy.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hiên - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Việt Hùng - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 13 tháng 12 năm 20 22, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mạ i “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ngân hàng A.
Địa chỉ: Phố O, phường Ô, Quận Ơ, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Thanh G, ông Trần Quốc T, ông Hồ Văn T1, bà Nguyễn Thị Bích N là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền số 301/GUQ-SGB ngày 27/7/2020).
- Bị đơn: Công ty cổ phần B.
Địa chỉ: Ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang (nay là khu vực P, phường R, thị xã Q, tỉnh Hậu Giang).
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Văn C - Tổng Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn C.
Địa chỉ: Ấp S, xã T, huyện U, tỉnh Long An.

## Page 2

2 Người đại diện hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn C: Bà Bùi Thị Q là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 20/7/2016).
2. Doanh nghiệp tư nhân D.
Địa chỉ: Khu công nghiệp Ư, thành phố V, tỉnh Bình Định.
Người đại diện hợp pháp của Doanh nghiệp tư nhân D: Bà Bùi Thị Q - Chủ Doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn B.
Địa chỉ: Ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang (nay là khu vực P, phường R, thị xã Q, tỉnh Hậu Giang).
Người đại diện hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn B: Bà Bùi Thị Q - Tổng Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật.
4. Ông Nguyễn Văn C; cư trú tại: Phố X, phường Y, quận Ph, Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Ông Nguyễn Thanh S.
6. Bà Bùi Thị Q.
7. Ông Nguyễn Thanh T2.
Cùng cư trú tại: Phố Th, phường Y, quận Ph, Thành phố Hồ Chí Minh.
8. Ông Nguyễn Thanh L.
9. Bà Nguyễn Mậu Ngọc A.
Cùng cư trú tại: Phố Th, phường Tr, quận Ph, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình tố tụng, nguyên đơn là Ngân hàng A trình bày:
Ngân hàng A (sau đây viết tắt là Ngân hàng) cho Công ty cổ phần B vay 290.000.000.000 đồng, theo 02 hợp đồng tín dụng:
- Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009, Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84A/HĐTDBS-DN-2010 ngày 01/4/2010, Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84B/HĐTDBS-DN-2010 ngày 08/6/2010 và Phụ kiện nhận nợ và trả nợ số 84/PK -NNTN/2010 ngày 31/3/2010: tổng số tiền vay là 220.000.000.000 đồng.
- Hợp đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM-DN ngày 18/10/2010, tổng số tiền vay là 70.000.000.000 đồng.
Để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ vay theo các hợp đồng tín dụng trên, Công ty cổ phần B đã thế chấp 14 loại tài sản sau:
1. Quyền sử dụng 71.650,1 m2 đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang, thuộc quyền sử dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn B theo Hợp đồng

## Page 3

3 thế chấp quyền sử dụng đất số 32/HĐBĐ-2010 ngày 02/4/2010, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
2. Nhà máy Đường gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang.
3. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại phường Gi, quận Ch (nay là phường Y, quận Ph), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Văn C theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 53/HĐBĐ-2009 ngày 24/4/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
4. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại phường Gi, quận Ch (nay là phường Y, quận Ph), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 54/HĐBĐ-2009 ngày 24/4/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
5. Quyền sử dụng 285.462,4 m2 đất tại ấp P, xã Ng, huyện Kh, tỉnh Bình Phước thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 61/HĐBĐ -2009 ngày 29/4/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
6. Quyền sử dụng 20.714,2 m2 đất tại phường Nh, thành phố V, tỉnh Bình Định thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 132/HĐBĐ -2009 ngày 31/8/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
7. Quyền sử dụng 21.315,3 m2 đất tại phường Nh, thành phố V, tỉnh Bình Định thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh T2 theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 131/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
8. 02 bồn chứa mật rỉ dung tích 3.500m3 và 1.205m3 tại cảng V, tỉnh Bình Định thuộc quyền sở hữu của Doanh nghiệp tư nhân D (sau đây viết tắt là Doanh nghiệp D) theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 130/HĐBĐ -2009 ngày 31/8/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
9. Quyền sử dụng 9.300m2 đất tại ấp S, xã T, huyện U, tỉnh Long An thuộc quyền sử dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn C (sau đây viết tắt là Công ty C)
theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 50/HĐBĐ- 2009 ngày 21/4/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
10. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, diện tích 1.240m2 tại phố Th, phường Tr, quận Ph, Thành phố Hồ Chí Minh do ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q đứng tên chủ sử dụng theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 57/HĐBĐ - 2009 ngày 29/4/2009, có đăng ký giao dịch bảo đảm.
11. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, diện tích 146.721,9m2 tại xã Ng, huyện Kh, tỉnh Bình Phước, thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông K theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 60/HĐBĐ- 2009 ngày 29/4/2009.

## Page 4

12. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, diện tích 1.635 m2 tại xã Gh, huyện Z, thuộc quyền sử dụng của bà Bùi Thị Q.
13. Quyền sở hữu vốn góp 9.700.000.000 đồng của Doanh nghiệp D vào Công ty TNHH N.
14. Nhà máy cồn-gas CO2, Nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang.
Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, tính đến ngày 04/5/2017, Công ty cổ phần B đã thanh toán được 25.830.000.000 đồng nợ gốc. Ngân hàng đã nhiều lần đôn đốc nhưng Công ty cổ phần B không thanh toán nợ.
Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần B phải trả nợ vay cả gốc và lãi của 2 hợp đồng tín dụng tính đến ngày 04/5/2017 với tổng số tiền là 613.732.414.602 đồng, trong đó, nợ gốc là 275.050.000.000 đồng, nợ lãi là 338.682.414.602 đồng và tiền lãi phát sinh tiếp tục được tính trên số tiền n ợ gốc chưa thanh toán theo lãi suất tại các hợp đồng tín dụng kể từ ngày 05/5/2017 cho đến khi thanh toán xong nợ vay. Trường hợp Công ty cổ phần B không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán thì Ngân hàng đề nghị xử lý các tài sản đã thế chấp.
Bị đơn là Công ty cổ phần B trình bày:
Năm 2006, Công ty trách nhiệm hữu hạn B vay của Ngân hàng 165.000.000.000 đồng để đầu tư thiết bị và bổ sung vốn sản xuất. Do hoạt động hiệu quả không cao, không thanh toán được nợ đúng hạn nên ngày 06/01/2009, Ngân hàng và Công ty trách nhiệm hữu hạn B gặp gỡ và bàn bạc với nhau về khoản nợ của Công ty trách nhiệm hữu hạn B; theo đó, Ngân hàng đề xuất bà Q và gia đình nên thành lập công ty mới để mua lại các khoản nợ của Công ty trách nhiệm hữu hạn B và phía Ngân hàng sẽ cho công ty mới vay để trả nợ cho Công ty trách nhiệm hữu hạn B. Vì vậy, bà Q đã thành lập Công ty cổ phần B, công ty mới này do ông Nguyễn Văn C làm Tổng Giám đốc và tiến hành ký các hợp đồng tín dụng như trình bày của Ngân hàng để vay 290.000.000.000 đồng (trong đó, nợ gốc 158.249.500.000 đồng và nợ lãi 45.351.747.606 đồng của Công ty trách nhiệm hữu hạn B chuyển thành gói vay mới của Công ty cổ phần B là 220.000.000.000 đồng).
Công ty cổ phần B công nhận số nợ gốc của 2 hợp đồng tín dụng là 290.000.000.000 đồng, sau đó đã trả 5.220.000.000 đồng của Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA -DN ngày 31/3/2009 và 20.610.000.000 đồng của Hợp đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM-DN ngày 18/10/2010; không nhớ đã trả lãi được bao nhiêu.
Ngày 08/6/2012, Công ty cổ phần B có đơn yê u cầu phản tố, đề nghị Tòa án:
- Buộc Ngân hàng bồi thường toàn bộ số tiền mà Công ty cổ phần B phải trả lãi Ngân hàng từ khi phát sinh lãi theo các Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 và các Hợp đồng sửa đổi bổ sung và Hợp

## Page 5

5 đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM-DN ngày 18/10/2010 với tổng số tiền là 134.909.419.361 đồng.
- Buộc Ngân hàng phải tính lại nợ gốc, nợ lãi theo đúng quy định của pháp luật, khấu trừ khoản tiền lãi phát sinh do Ngân hàng nhập lãi vào nợ gốc với số tiền là 50.947.466.664 đồng, khấu trừ các khoản tính lãi không đúng quy định về lãi phạt quá hạn.
- Buộc Ngân hàng bồi thường số tiền 360.040.833 đồng về khoản hỗ trợ lãi suất theo Nghị định số 131/2009/NĐ-CP và Thông tư số 02/2009/TT-NHNN.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
1. Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 08/3/2015 và trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty trách nhiệm hữu hạn B trình bày: Ngày 02/4/2010, Công ty trách nhiệm hữu hạn B ký Hợp đồng thế chấp số 32/HĐBĐ-2010 với Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B với tổng dư nợ vay và bảo lãnh không vượt quá 22.182.000.000 đồng. Công ty trách nhiệm hữu hạn B sẽ thanh toán 22.182.000.000 đồng nên yêu cầu Ngân hàng trả lại tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 32/HĐBĐ-2010 nêu trên.
2. Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 08/3/2015 và trong quá trình giải quyết vụ án, Doanh nghiệp tư nhân D trình bày: Ngày 31/8/2009, Doanh nghiệp D ký Hợp đồng thế chấp số 130/HĐBĐ-2010 với Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B với tổng dư nợ vay v à bảo lãnh không vượt quá 518.000.000 đồng. Doanh nghiệp D sẽ trả 518.000.000 đồng nên yêu cầu Ngân hàng trả lại tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 130/HĐBĐ-2010 nêu trên.
3. Tại đơn yêu cầu độc lập không ghi ngày tháng năm và trong quá trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn Văn C trình bày: Ngày 24/4/2009, ông C ký Hợp đồng thế chấp số 53/HĐBĐ-2009 với Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B với tổng dư nợ vay và bảo lãnh không vượt quá 1.156.500.000 đồng. Ông C sẽ trả 1.156.500.000 đồng nên yêu cầu Ngân hàng trả lại tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 53/HĐBĐ-2009 nêu trên.
4. Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 08/3/2015 và trong quá trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q trình bày: Ông S và bà Q có ký 04 Hợp đồng thế chấp với Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B, cụ thể: Hợp đồng thế chấp số 54/HĐBĐ -2009 ngày 24/4/2009 để bảo đảm cho khoản vay không vượt quá 7.024.500.000 đồng, Hợp đồng thế chấp tài sản số 57/HĐBĐ-2009 ngày 29/4/2009 để bảo đảm cho khoản vay không vượt quá 31.662.000.000 đồng, Hợp đồng thế chấp số 61/HĐBĐ -2009 ngày 29/4/2009 để bảo đảm cho khoản vay không vượt quá 19.090.000.000 đồng, Hợp đồng thế chấp số 132/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009 để bảo đảm cho khoản vay không vượt quá 891.000.000 đồng.
Ông S, bà Q sẽ trả toàn bộ số tiền này nên yêu cầu Ngân hàng trả lại các tài sản thế chấp theo các hợp đồng thế chấp nêu trên.

## Page 6

5. Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 08/3/2015 và trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty trách nhiệm hữu hạn C trình bày: Ngày 24/4/2009, Công tyC ký Hợp đồng thế chấp số 50/HĐBĐ-2009 với Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B với tổng dư nợ vay và bảo lãnh không vượt quá 10.400.000.000 đồng. Công tyC sẽ trả 10.400.000.000 đồng nên yêu cầu Ngân hàng trả lại tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 50/HĐBĐ-2009 nêu trên.
6. Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 08/3/2015 và trong quá trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn Thanh T2 trình bày: Ngày 24/4/2009, ông T2 ký Hợp đồng thế chấp số 131/HĐBĐ- 2009 với Ngân hàng để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B với tổng dư nợ vay và bảo lãnh không vượt quá 891.000.000 đồng. Ông T2 sẽ trả 891.000. 000 đồng nên yêu cầu Ngân hàng trả lại tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 131/HĐBĐ-2009 nêu trên.
7. Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 08/3/2015 và trong quá trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn Thanh L và bà Nguyễn Mậu Ngọc A trình bày: Ngày 29/4/2009, ông L và bà A ký Hợp đồng thế chấp số 60/HĐBĐ -2009 với Ngân hàng để bả o đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B với tổng dư nợ vay và bảo lãnh không vượt quá 9.884.000.000 đồng. Ông L và bà A sẽ trả 9.884.000.000 đồng nên yêu cầu Ngân hàng trả lại tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 60/HĐBĐ-2009 nêu trên.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2017/KDTM -ST ngày 05/10/2017, Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng A.
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần B.
3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty trách nhiệm hữu hạn B, Công ty trách nhiệm hữu hạn C, Doanh nghiệp tư nhân D, ông Nguyễn Thanh S, bà Bùi Thị Q, ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Thanh T2, ông Nguyễn Thanh L, bà Nguyễn Mậu Ngọc A.
4. Buộc Công ty cổ phần B trả cho Ngân hàng A tổng số tiền gốc và lãi là 613.732.414.602 đồng, trong đó, nợ gốc là 275.050.000.000 đồng; lãi trong hạn là 177.613.822.120 đồng; lãi quá hạn là 161.068.592.482 đồng (tính đến ngày 04/5/2017), kể từ ngày 05/5/2017 Công ty cổ phần B còn phải trả lãi phát sinh trên số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo lãi suất tại các hợp đồng tín dụng hai bên đã kỷ kết cho đến khi thanh toán xong nợ vay.
5. Kể từ ngày nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án mà Công ty cổ phần B không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán thì Ngân hàng A được quyền yêu cầu phát mại tài sản thế chấp:
5.1. Quyền sử dụng đất 71.650,1m2 tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang, thuộc quyền sử dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn B, theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 32/HĐBĐ-2010 ngày 02/4/2010.
5.2. Nhà máy Đường gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang.

## Page 7

7 5.3. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại phường Gi, quận Ch (nay là phường Y, quận Ph), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Văn C theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 53/HĐBĐ-2009 ngày 24/4/2009.
5.4. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại phường Gi, quận Ch (nay là phường Y, quận Ph), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 54/HĐBĐ-2009 ngày 24/4/2009.
5.5. Quyền sử dụng đất 285.462,4m2 tại ấp P, xã Ng, huyện Kh, tỉnh Bình Phước thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 61/HĐBĐ -2009 ngày 29/4/2009.
5.6. Quyền sử dụng đất 20.714,2m2 tại phường Nh, thành phố V, tỉnh Bình Định, thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 132/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009.
5.7. Quyền sử dụng đất 21.315,3m2 tại phường Nh, thành phố V, tỉnh Bình Định, thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh T2 theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 131/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009.
5.8. 02 bồn chứa mật rỉ dung tích 3.500m3 và 1.205m3 tại cảng V, tỉnh Bình Định, thuộc quyền sở hữu của Doanh nghiệp tư nhân D, theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 130/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009.
5.9. Quyền sử dụng đất 9.300m2 tại ấp S, xã T, huyện U, tỉnh Long An thuộc quyền sử dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn C theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 50/HĐBĐ-2009 ngày 21/4/2009.
5.10. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền vớ i đất, diện tích 1.240 m2 tại phố Th, phường Tr, quận Ph, Thành phố Hồ Chí Minh do ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q đứng tên chủ sử dụng theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 57/HĐBĐ-2009 ngày 29/4/2009.
Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền thanh toán số tiền của từng loại tài sản thế chấp cho hợp đồng s ố 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 và nhận lại tài sản cùng giấy tờ thế chấp khi thanh toán xong s ố tiền bảo đảm theo hợp đồng định giá (kèm theo các hợp đồng định giá do các bên thỏa thuận khi thế chấp).
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo.
Tại Quyết định kháng nghị số 25/QĐKNPT-VC3-KDTM ngày 22/11/2017, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm nêu trên.
Ngày 18/10/2017, Ngân hàng A có đơn kháng cáo.

## Page 8

8 Ngày 19/10/2017, Công ty cổ phần B, Công ty trách nhiệm hữu hạn B, Công ty C, Doanh nghiệp D, ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q, ông Nguyễn Thanh T2, ông Nguyễn Thanh L và bà Nguyễn Mậu Ngọc A có đơn kháng cáo.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2020/KDTM-PT ngày 28/12/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Ngân hàng A.
Chấp nhận Quyết định kháng nghị s ố 25/QĐKNPT-VC3-KDTM ngày 22/11/2017 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần B.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn B, Công ty trách nhiệm hữu hạn C, Doanh nghiệp tư nhân D, ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q, ông Nguyễn Thanh T2, ông Nguyễn Thanh L và bà Nguyễn Mậu Ngọc A.
Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2017/KDTM- ST ngày 05/10/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang.
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng A.
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần B.
3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty trách nhiệm hữu hạn B, Công ty trách nhiệm hữu hạn C, Doanh nghiệp tư nhân D, ông Nguyễn Thanh S, bà Bùi Thị Q, ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Thành T2, ông Nguyễn Thanh L, bà Nguyễn Mậu Ngọc A.
4. Buộc Công ty cổ phần B trả cho Ngân hàng A tổng số tiền gốc và lãi là 613.732.414.602 đồng, trong đó, nợ gốc là 275.050.000.000 đồng; lãi trong hạn là 177.613.822.120 đồng; lãi quá hạn là 161.068.592.482 đồng (tính đến ngày 04/5/2017), kể từ ngày 05/5/2017 Công ty cổ phần B còn phải trả lãi phát sinh trên số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo lãi suất tại các hợp đồng tín dụng hai bên đã kỷ kết cho đến khi thanh toán xong nợ vay.
5. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn B, Công ty trách nhiệm hữu hạn C, Doanh nghiệp tư nhân D, ông Nguyễn Thanh S, bà Bùi Thị Q, ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Thành T2, ông Nguyễn Thanh L, bà Nguyễn Mậu Ngọc A thanh toán số tiền của từng loại tài sản thế chấp cho hợp đồng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009 và nhận lại tài sản cùng giấy tờ thế chấp khi thanh toán xong theo Tổng dư nợ và bảo lãnh thể hiện trong các hợp đồng thế chấp.
6. Kể từ ngày nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án mà Công ty cổ phần B và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn B, Công ty trách nhiệm hữu hạn C, Doanh nghiệp tư nhân D, ông Nguyễn Thanh S, bà Bùi Thị Q, ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Thành T2, ông Nguyễn Thanh

## Page 9

9 L, bà Nguyễn Mậu Ngọc A không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán thì Ngân hàng A được quyền yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp gồm:
6.1. Quyền sử dụng đất 71.650,1m2 tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang, thuộc quyền sử dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn B, theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 32/HĐBĐ-2010 ngày 02/4/2010.
6.2. Nhà máy Đường gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang.
6.3. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại phường Gi, quận Ch (nay là phường Y, quận Ph), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Văn C theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 53/HĐBĐ-2009 ngày 24/4/2009.
6.4. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại phường Gi, quận Ch (nay là phường Y, quận Ph), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 54/HĐBĐ-2009 ngày 24/4/2009.
6.5. Quyền sử dụng đất 285.462,4m2 tại ấp P, xã Ng, huyện Kh, tỉnh Bình Phước thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 61/HĐBĐ -2009 ngày 29/4/2009.
6.6. Quyền sử dụng đất 20.714,2m2 tại phường Nh, thành phố V, tỉnh Bình Định, thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 132/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009.
6.7. Quyền sử dụng đất 21.315,3m2 tại phường Nh, thành phố V, tỉnh Bình Định, thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Thanh T2 theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 131/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009.
6.8. Quyền sử dụng đất 9.300m2 tại ấp S, xã T, huyện U, tỉnh Long An thuộc quyền sử dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn C theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 50/HĐBĐ-2009 ngày 21/4/2009.
6.9. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, diện tích 1.240 m2 tại phố Th, phường Tr, quận Ph, Thành phố Hồ Chí Minh do ông Nguyễn Thanh S và bà Bùi Thị Q đứng tên chủ sử dụng theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 57/HĐBĐ-2009 ngày 29/4/2009.
6.10. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất diện tích 146.721,9 m2 tại xã Ng, huyện Kh, tỉnh Bình Phước, thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Thanh T2 theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 60/HĐBĐ-2009 ngày 29/4/2009.
6.11. Nhà máy cồn-gas CO2, Nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang.

## Page 10

10 6.12. Do 02 bồn chứa mật rỉ dung tích 3.500m3 và 1.205m3 tại cảng V, tỉnh Bình Định, thuộc quyền sở hữu của Doanh nghiệp tư nhân D, đã thanh lý nên buộc Doanh nghiệp tư nhân D trả lại giá 02 bồn chứa mật rỉ trên tương đương với số tiền theo tổng dư nợ và bảo lãnh thể hiện trong Hợp đồng thế chấp tài sản số 130/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ, chi phí tố tụng và án phí.
Ngày 09/3/2021, bà Bùi Thị Q, Công ty trách nhiệm hữu hạn B, Công ty C, Doanh nghiệp D, ông Nguyễn Thanh S, ông Nguyễn Văn C, ông Nguyễn Thanh T2, ông Nguyễn Thanh L, bà Nguyễn Mậu Ngọc A có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 10/2022/KN -KDTM ngày 18/8/2022, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị một phần đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2020/KDTM-PT ngày 28/12/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về phần xử lý Nhà máy cồn- gas CO2, Nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2017/KDTM-ST ngày 05/10/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang về phần xử lý Nhà máy cồn-gas CO2, Nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu sGiang; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng A về việc buộc Công ty cổ phần B trả cho Ngân hàng A tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 04/5/2017 là 613.732.414.602 đồng, trong đó, nợ gốc là 275.050.000.000 đồng; lãi trong hạn là 177.613.822.120 đồng; lãi quá hạn là 161.068.592.482 đồng theo Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009, Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84A/HĐTDBS-DN-2010 ngày 01/4/2010, Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84B/HĐTDBS-DN- 2010 ngày 08/6/2010 và Phụ kiện nhận nợ và trả nợ số 84/PK -NNTN/2010 ngày 31/3/2010 và Hợp đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM-DN ngày 18/10/2010, là có căn cứ.
[2] Các đương sự thống nhất lời khai về việc không ký hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với diện tích 1.635 m2 đất tại xã Gh, huyện Z, thuộc quyền sử dụng của bà Bùi Thị Q và không ký hợp đồng thế chấp quyền sở hữu vốn góp 9.700.000.000 đồng của Doanh nghiệp D vào Công ty TNHH N để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B nên Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không xử lý 02 tài sản này là có căn cứ.

## Page 11

11 [3] Các tài sản theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tà i sản gắn liền với đất số 60/HĐBĐ-2009 ngày 29/4/2009, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 32/HĐBĐ-2010 ngày 02/4/2010, Hợp đồng thế chấp tài sản số 90/HĐBĐ- 2009 ngày 12/6/2009, Hợp đồng thế chấp tài sản số 53/HĐBĐ -2009 ngày 24/4/2009, Hợp đồng thế chấp tài sản số 54/HĐBĐ -2009 ngày 24/4/2009, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 61/HĐBĐ - 2009 ngày 29/4/2009, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 132/HĐBĐ- 2009 ngày 31/8/2009, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 131/HĐBĐ - 2009 ngày 31/8/2009, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 50/HĐBĐ-2009 ngày 21/4/2009, Hợp đồng thế chấp tài sản số 57/HĐBĐ -2009 ngày 29/4/2009, Hợp đồng thế chấp tài sản số 130/HĐBĐ-2009 ngày 31/8/2009, đều thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp của bên thế chấp, để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ vay của Công ty cổ phần B theo Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA-DN ngày 31/3/2009, Hợp đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM-DN ngày 18/10/2010 và các hợp đồng tín dụng khác được ký giữa Ngân hàng với Công ty cổ phần B, việc thế chấp được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng A về việc xử lý các tài sản này trong trường hợp bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán, là có căn cứ.
[4] Theo Điều 7 của Hợp đồng tín dụng số 84/2009/HĐTDDA -DN ngày 31/3/2009 thì Công ty cổ phần B và Ngân hàng A thỏa thuận tài sản bảo đảm là Nhà máy cồn-gas CO2, Nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang nhưng sau đó hai bên chưa ký hợp đồng bảo đảm. Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84A/HĐTDBS-DN-2010 ngày 01/4/2010, Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung số 84B/HĐTDBS-DN-2010 ngày 08/6/2010 (đối với mục 7.1 - tài sản bảo đảm nợ vay); Hợp đồng tín dụng số 121/2010/HĐTDHM -DN ngày 18/10/2010, cho thấy Công ty cổ phần B và Ngân hàng A còn không thỏa thuận dùng tài sản là Nhà máy cồn-gas CO2, Nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang để bảo đảm cho các khoản vay.
[5] Quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm, Ngân hàng A xác định không ký kết hợp đồng bảo đảm về việc dùng tài sản này để bảo đảm cho khoản vay nào tại Ngân hàng A.
[6] Theo tài liệu được gửi kèm đơn đề nghị giám đốc thẩm và tài liệu được Tòa án nhân dân tối cao thu thập trong giai đoạn xem xét theo thủt ục giám đốc thẩm cho thấy Công ty trách nhiệm hữu hạn B đang thế chấp tài sản này để bảo đảm cho khoản vay của Công ty cổ phần B tại Ngân hàng M theo Hợp đồng thế chấp số 0349/09/HĐ ngày 03/11/2009.
[7] Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không đưa Ngân hàng M vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và không thu thập đầy đủ chứng cứ để làm rõ việc thế chấp có hợp pháp

## Page 12

12 không mà đã quyết định xử lý hoặc không xử lý đối với tài sản này là chưa đủ cơ sở.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 10/2022/KN - KDTM ngày 18/8/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2020/KDTM-PT ngày 28/12/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2017/KDTM-ST ngày 05/10/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang về quyền yêu cầu xử lý Nhà máy cồn -gas CO2, Nhà máy phân vi sinh gồm toàn bộ máy móc thiết bị và toàn bộ công trình trên đất tại ấp P, thị trấn Q, huyện Q, tỉnh Hậu Giang trong vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”
giữa nguyên đơn là Ngân hàng A với bị đơn là Công ty cổ phần B và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao (Vụ 10);
- TANDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Hậu Giang (kèm hồ sơ vụ án);
- Cục THADS tỉnh Hậu Giang;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Trung tâm Tư liệu - Thư viện TANDTC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Vụ GĐKT II (02 bản), TKTP, VP.TANDTC, Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Lê Văn Minh

## Page 13

13