Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1362/2023/QĐ-PT
Công ty Cổ phần N khởi kiện ông T
Số: 59
Ngày: 19/06/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: y án sơ thẩm

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Huỳnh Thanh Duyên Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Tửu Ông Lê Thành Long
- Thư ký phiên tòa : Bà Mai Thị Thu Trang - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Sơn - Kiểm sát viên.
Ngày 19 tháng 6 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 20/2023/TLPT- KDTM ngày 08 tháng 3 năm 202 3 về việc: “Tranh chấp về hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất’.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 20/2023/KDTM-ST ngày 08 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An bị kháng cáo;
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1362/2023/QĐ-PT ngày 31 tháng 5 năm 2023 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần N; Địa chỉ: Khu Công nghiệp Xuyên Á, ấp Tràm Lạc, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Thanh H, chức vụ: Tổng giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền : Ông Nguyễn Thanh M , sinh năm: 1969; Địa chỉ: Số 246/6A6, đường Xô Viết Nghệ Tĩnh, phường 21, quận B , Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp của nguyên đơn: Luật sư Lê Văn N và Luật sư Đỗ Thị H - Công ty Luật TNHH Đông Á - Đoàn luật sư tỉnh Bình Phước
2. Bị đơn: Ông Chiang Chih T, sinh năm: 1964;

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH.

 Bản án số 59/2023/KDTM-PT Ngày 19 - 6 - 2023 V/v: Tranh chấp về hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 2

Địa chỉ: No.7, Alley 4, Lane 145, Chung Chen N.Rd., SanChung Dist., New Taipei City, Taiwan.
Người đại diện theo ủy quyền:
- Ông Phan Đức L, sinh năm: 1971;
Địa chỉ: Số 158/24 đường N, phường N, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Ông Phan Đức C, sinh năm: 1961;
Địa chỉ: số 48, tầng 1, đường Ngô Đức K , phường B, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.Giấy ủy quyền ngày 12/4/2022.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Chiang Chih T : Luật sư Nguyễn Thành L – Thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
3.Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ông Ho Yen C, sinh năm: 1975;
Địa chỉ: No.80, Lane 533, Zhongfeng Rd., Lo ngtan Shiang City, Taoyuan Hsien 325, Taiwan.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Ho Yen C:
- Ông Phạm Thế H, sinh năm: 1971;
- Ông Phan Đức L, sinh năm: 1971;
- Ông Phan Đức C, sinh năm: 1961;
Cùng địa chỉ: Số 158/24, Đường Nguyễn Công T , Phường Nguyễn Thái B , Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.( Giấy ủy quyền ngày 13/5/2021)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Ho Yen C: Luật sư Nguyễn Thành L – Thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
3.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn Dệt Nhuộm Bái V;
Địa chỉ: Lô HE2, khu công nghiệp Xuyên Á, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An;
Người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn Dệt nhuộm Bái V : Ông Chiang Chih T , sinh năm: 1964; Địa chỉ: No.7, Alley 4, Lane 1 45, Chung Chen N.Rd., SanChung Dist., New Taipei City, Taiwan; chức vụ: Tổng giám đốc.
Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Chiang Chih T NỘI DUNG VỤ ÁN:
Trong đơn khởi kiện ngày 06/10/2020 của Công ty Cổ phần N và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của Công tyN trình bày:
Vào ngày 25/01/2008, Công ty Cổ phần N (gọi tắt là Công tyN ) và ông Chiang Chih T có ký Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ - KCNXA (gọi tắt là hợp đồng số 0 8) và Phụ lục hợp đồng số 01/288/PLHĐTLĐ - KCNXA (gọi tắt là phụ lục số 01) với nội dung: Công tyN cho ông Chiang Chih T

## Page 3

(ông Chiang Chih T được ông Ho Yen Củy quyền) ký hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất với diện tích là 30.000m 2 thuộc lô LE2, đường số 3, Khu công nghiệp Xuyên Á, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An để đầu tư xây dựng nhà máy dệt nhuộm.
Tổng giá trị hợp đồng là 1.815.000USD.
Ông Chiang Chih T có nghĩa vụ đăng ký đầu tư, triển khai thực hiện dự án trong khu công nghiệp và trả tiền thuê đất theo đúng tiến độ đã thỏa thuận tại Hợp đồng số 08 và Phụ lục hợp đồng số 01 đã ký kết.
Ngày 06/11/2007, ngày 08/11/2007 và ngày 14/02/2008 ông Chiang Chih T đã thanh toán 03 đợt cho Công tyN với số tiền là 544.500 US D tương đương 8.708.756.757 VNĐ.
Ngày 22/4/2008 Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dệt Nhuộm Bái V (gọi tắt là Công ty Bái V) đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1100841914 (đăng ký lần đầu) và đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 19/12/2016; Địa chỉ trụ sở: Tại Lô HE2, Khu công nghiệp Xuyên Á, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An. Tổng giám đốc Công ty Bái V: Ông Chiang Chih T là người đại diện theo pháp luật.
Căn cứ vào Điều 4 của Hợp đồng số 08 thì ông Chiang Chih T (gọi tắt là bị đơn) phải thanh toán cho Công tyN tiền thuê đất đợt 3 và đợt 4 vào ngày 24/3/2008, 24/5/2008 với tổng số tiền là 1.089.000USD. Thế nhưng đến hạn thanh toán mặc dù Công tyN đã nhiều lần liên hệ, hối thúc gửi thông báo đề nghị thanh toán vào các ngày : 05/01/2008, 10/3/2008, 27/5/2008, 13/4/2009, 31/10/2009, 06/02/2018, 13/3/2018, 28/3/2018 và ngày 20/4/2018 nhưng bị đơn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán.
Bên cạnh đó, qua hơn 11 năm kể từ khi ký kết hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất, Công ty Bái V đã được cấp phép hoạt động nhưng ông Chiang Chih T - Tổng giám đốc Công ty Bái V vẫn không triển khai thực hiện dự án, không xây dựng nhà xưởng và không tiến hành bất cứ hoạt động sản xuất kinh doanh nào trên diện tích đất đã thuê.
Theo Điều 8 của hợp đồng số 08 trường hợp bên thuê lại đất chậm trễ thực hiện nghĩa vụ thanh toán, vi phạm nghĩa vụ của nhà đầu tư thì Công tyN có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải trả lại số tiền thuê đất trước đó.
Do ông Chiang Chih T vi phạm thỏa thuận thanh toán theo hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất đã ký kết nên Công tyN khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số: 08/2008/HĐTLĐ -KCNXA và phụ lục hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất ngày 25/01/2008 giữa Công ty Cổ phần N và ông Chiang Chih T. Công ty Cổ phần N sẽ hoàn trả lại cho ông Chiang Chih T số tiền đã thanh toán 8.708.756.757đồng (Tám tỷ, bảy trăm lẻ tám triệu bảy trăm năm mươi sáu nghìn bảy trăm năm mươi bảy nghìn đồng).
Công tyN không đồng ý với yêu cầu phản tố của ông Chiang Chih T về việc yêu cầu Tòa án buộc Công tyN phải tiếp tục thực hiện hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA và phụ lục hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất ký ngày 25/01/2008 giữa Công ty Cổ phần N và ông Chiang Chih T vì yêu cầu

## Page 4

của bị đơn là hoàn toàn không có cơ sở. Bởi những nội dung và diễn biến tranh chấp như Công tyN đã trình bày ở trên. Do đó, Công tyN vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đã trình bày và đề nghị Tòa án bác yêu cầu phản tố của bị đơn.
Ông Phan Đức C , ông Phan Đức L là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Chiang Chih T và là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Ho Yen C trình bày:
Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần N , các ông đại diện cho bị đơn ông Chiang Chih T và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Ho Yen C và Công ty Bái V có ý kiến như sau: Với những ý kiến mà người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vừa trình bày, các ông không đồng ý. Với lý do tới thời điểm này, Công ty Bái V luôn có mong muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất như đã ký kết. Công ty Bái V cũng đã chuẩn bị về máy móc, công nhân kỹ thuật. Do ĐTM chưa được duyệt nên Công ty Bái V mới tạm ngừng đầu tư và tạm ngừng thanh toán cho Công tyN . Thực tế giữa Công ty Bái V và Công tyN có trao đổi bằng văn bản và “Email” có thỏa thuận lại về việc tạm ngừng nộp tiền chờ Công tyN xin thêm chỉ tiêu xử lý nước thải (ĐTM). Sau đó thì mới thanh toán tiếp nhưng hiện nay chưa cung cấp được những văn bản thỏa thuận trao đổi như trên. Trong quá trình hòa giải các ông cam kết sẽ nộp đầy đủ các văn bản nêu trên cho Tòa án vào ngày 10/6/2022, nhưng đến hiện nay tại phiên tòa sơ thẩm các ông vẫn chưa cung cấp được.
Ông Minh đại diện cho Công tyN trình bày:
Ông đã kiểm tra kỹ tại phòng Văn thư của Công tyN thì giữa Công tyN và Công ty Bái V không có trao đổi nội dung qua “Email” như đại diện của Công ty Bái V trình bày. Nếu Công ty Bái V cho rằng có các văn bản nêu trên đề nghị cung cấp cho Tòa án như đã cam kết.
Tại phiên tòa nguyên đơn không rút đơn khởi kiện; bị đơn không đơn phản tố, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2022/KDTM-ST ngày 28 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã quyết định như sau:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 35, Điều 37, các điều 147, 271, 272, 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 ; các điều 306, 308, 315 Luật Thương mại năm 2005; Điều 425 Bộ luật dân sự năm 2005 (Điều 423 Bộ luật dân s ự năm 2015); Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần N đối với ông Chiang Chih T về việc yêu cầu chấm dứt Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA và Phụ lục Hợp đồng thuê đất số 01/2008/PLHĐTLĐ - KCNXA ký ngày 25/01/2008.

## Page 5

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Chiang Chih T đối với Công ty Cổ phần N về việc yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA và Phụ lục Hợp đồng thuê đất số 01/2008/PLHĐTLĐ- KCNXA ký ngày 25/01/2008.
3. Chấm dứt Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ- KCNXA và Phụ lục Hợp đồng thuê đất số 01/2008/PLHĐTLĐ -KCNXA ký ngày 25/01/2008 giữa Công ty Cổ phần N và ông Chiang Chih T.
4. Công ty Cổ phần N có nghĩa vụ hoàn trả lại cho ông Chiang Chih T số tiền là 8.708.756.757đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 10/10/2022 bị đơn ông Chiang Chih T có đơn kháng cóa đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người đại diện hợp pháp của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn tranh luận: Về tố tụng:
Tòa án sơ thẩm xác định sai tư cách bị đơn, đáng lẽ bị đơn là Công ty TNHH Dệt nhuộm Bái V. Do theo quy định tại Đi ều 14 Luật Doanh nghiệp 2005 thì kể từ ngày 22/4/2008 khi công ty Bái V được cấp giấy chứng nhận kinh doanh thì chủ thể đứng tên thuê lại quyền sử dụng đất đã chuyển đổi thành công ty Bái V chứ không còn là cá nhân ông T nữa. Về nội dung: Kể từn gày 07/5/2008 Cơ quan có thẩm quyền tỉnh Long An không tiếp nhận hồ sơ báo cáo đánh giá tác động môi trường đối với dự án dệt nhuộm KCN Xuyên Á thể hiện trong công văn số 6225/STNMT -QLMT ngày 21/9/2022 của Sở TNMT, văn bản số 2479/UBND-CN ngày 07/5/2008. Do vậy, Công tyN không thể thực hiện nghĩa vụ cam kết của mình là cho công ty Bái V thuê đất để xây dựng nhà máy dệt nhuộm và định hình vải, nên đã vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng thì công ty Bái V có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất cho các đợt tiếp theo mà không bị xem là vi phạm hợp đồng. Do vậy, đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của bị đơn tuyên hủy bản án sơ thẩm do vi phạm nghĩa vụ tố tụng và nội dung.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn tranh luận: Tòa án sơ thẩm xác định bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán và Công tyN được quyền chấm dứt hợp đồng là đúng với sự thỏa thuận của hai bên theo Hợp đồng đã ký.
Công ty Bái V được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vào ngày 22/4/2008 nhưng không thanh toán tiền thuê theo đúng tiến độ cam kết là vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên căn cứ khoản 8.1.1 Điều 8 và vi phạm Điều 6 Hợp đồng do công ty Bái V không xúc tiến đầu tư nên bị Phòng Đăng ký kinh doanh khóa vi phạm.
Công tyN cũng không phải có nghĩa vụ xin phê duyệt ĐTM cho công ty Bái V vì theo quy định tại Điều 5 Hợp đồng thì Công tyN chỉ có nghĩa vụ hỗ trợ cho ông T các giấy tờ liên quan đến khu vực đất thuê nhưng công ty không nhận

## Page 6

được bất cứ yêu cầu nào của ông T liên quan đến việc xin phê duyệt ĐTM.
Ngoài ra theo thỏa thuận việc lùi đợt thanh toán chỉ áp dụng với đợt thanh toán tiếp theo nếu các công việc của đợt trước chưa hoàn thành nên kể các trong trường hợp Công tyN có vi phạm thì chỉ được lùi thanh toán đợt kết tiếp là đợt 4 chứ không phải đợt 3. Bị đơn cho rằng hồ sơ xin phê duyệt ĐTM bị ngưng tiếp nhận do doanh nghiệp dệt nhuộm tại KCN Xuyên Á là không phù hợp vì theo Văn bản số 6226/STNMT-QLMT xác định công ty Bái V không nộp hồ sơ và cũng không có văn bản từ chối tiếp nhận hồ sơ của công ty Bái V. Thực tế cùng thời điểm thuê đất , KCN Xuyên Á vẫn tiếp nhận nhiề u nhà đầu tư và được phê duyệt ĐTM, hiện nay các doanh nghiệp vẫn hoạt động bình thường. Như vậy, đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu:
Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự đều thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
 Về nội dung: Nguyên đơn yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng thuê lại Quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA và Phụ lục hợp đồng số 01 /2008/PLHĐTLĐ- KCNXA là có căn cứ, bởi lẽ: Tính đến thời gian khởi kiện (20/10/2020) đã quá thời hạn hơn 11 năm nhưng bị đơn không thanh toán tiền thuê đợt 3 cho nguyên đơn là vi phạm thời hạn do các bên thỏa thuận theo quy định tại mục 8.1.1 Điều 8 Hợp đồng thuê lại Quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA “Bên A được quyền đơn phương hủy bỏ Hợp đồng nếu Bên B thanh toán chậm trễ hơn 06 tháng của phương thức thanh toán nêu trên, khi đó bên B sẽ mất tiền lãi và tổng tiền đã thanh toán trước đó” nên nguyên đơn được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều 426 Bộ luật dân sự năm 2005.
Bị đơn cho rằng nguyên đơn đã vi phạm thỏa thuận không giao đất cho bị đơn đã lùi lại ngày trả tiền thuê đợt 3 là không có căn cứ, bởi lẽ: Theo quy định tại Điều 6 Phụ lục hợp đồng số 01 có quy định “Nếu bên A không hoàn thành các thủ tục hồ sơ như phương thức thanh toán nêu tại Điều 5 của Phụ lục này thì bên B có quyền lùi lại đợt thanh toán kế tiếp và sẽ thanh toán khi bên A hoàn thành thủ tục hồ sơ đó” nên ông T chỉ được lùi ngày thanh toán của đợt 4 nếu ông T đã thanh toán tiền đợt 3 cho Công tyN nhưng công ty này không giao đất.
Ngoài ra, ông T còn cho rằng Công tyN không hỗ trợ cho công ty Bái V để hoàn thành các thủ tục về báo cáo tác động môi trường của công ty Bái V là vi phạm thỏa thuận các bên làm cho công ty Bái V chưa hoạt động được là không có căn cứ, bởi lẽ: Theo thỏa thuận tại mục 5.1 Điều 5 Hợp đồng thuê lại QSDĐ bên A có nghĩa vụ “Hỗ trợ bên B thực hiện các giấy tờ liên quan đến khu vực thuê đất theo quy định của nhà nước khi có yêu cầu”. Nhưng bị đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh đã y êu cầu Công tyN nhưng công ty này không thực hiện.
Hơn nữa, đây không phải là căn cứ để hủy hợp đồng.
Đối với số tiền đã thanh toán cho nguyên đơn nguyên đơn tự nguyện trả lại cho bị đơn nên tòa án ghi nhận là có căn cứ.

## Page 7

Từ những phân tích, bản án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, nên không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Đề nghị HĐXX giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; lời trình bà y của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử:
[1] Về tố tụng: Về việc xác định thẩm quyền giải quyết, thời hiệu khởi kiện,về việc xét xử vắng mặt, về thủ tục ủy quyền như Tòa án sơ thẩm nhận định là có căn cứ.
[2] Về nội dung:
[2.1] Ngày 25/01/2008 nguyên đơn Công tyN ký hợp đồng số 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA và Phụ lục hợp đồng số 01 /2008/PLHĐTLĐ-KCNXA với bị đơn ông Chiang Chih T để ông Chiang Chih T thuê lại quyền sử dụng đất với diện tích là 30.000m2 thuộc lô LE2, đường số 3, Khu công nghiệp Xuyên Á, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An để đầu tư xây dựng nhà máy dệt nhuộm và định hình vải.
Tổng giá trị hợp đồng là 1.815.000USD; Thời hạn thuê lại quyền sử dụng đất đến hết ngày 26/5/2056. Thời gian và phương thức thanh toán tiền thuê lại quyền sử dụng đất cụ thể như sau: ngày 06/11/2007 thanh toán 181.500USD (ký thỏa thuận), ngày 24/01/2008 thanh toán 363.000USD (ký thỏa thuận), ngày 2 4/3/2008 thanh toán 363.000USD (giấy phép đầu tư và bàn giao đất) , ngày 24/5/2008 thanh toán 726.000USD (trích đo lô đất) , ngày 24/7/2008 thanh toán 181.000USD (cấp GCNQSDĐ).
Ông T đã thanh toán cho Công tyN tổng số tiền 544.500USD, tương đương 8.708.756.757 đồng vào các ngày 06/11/2007, 08/11/2007 và 14/2/2008.
[2.2] Xét yêu cầu của các bên về việc tiếp tục hay chấm dứt hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 08: Đại diện của bị đơn trình bày rằng phía bị đơn và công ty Bái V mong muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng, còn Công tyN đề nghị chấm dứt hợp đồng.
Công tyN căn cứ vào mục 8.1.1 Điều 8 của Hợp đồng số 08 “Bên A được quyền đơn phương hủy bỏ Hợp đồng nếu Bên B thanh toán chậm trễ hơn 06 tháng của phương thức thanh toán nêu trên, khi đó bên B sẽ mất tiền lãi và tổng tiền đã thanh toán trước đó” để yêu cầu đơn phương chấm dứt hợp đồng do ông Chiang Chih T vi phạm nghĩa vụ thanh toán hơn 06 tháng. Bị đơn cho rằng do Công tyN không hoàn thành các thủ tục hồ sơ theo thỏa thuận, cụ thể là hồ sơ báo cáo tác động môi trường, nguyên đơn vi phạm quy định về nghĩa vụ của bên cho thuê được nêu tại Điều 5 phụ lục hợp đồng nên đại diện ông Chiang Chih T căn cứ Điều 6 Phụ lục hợp đồng để lùi thời hạn thanh toán.
Xét thấy: tại Điều 6 Phụ lục hợp đồng số 01 có quy định “Nếu bên A không hoàn thành các thủ tục hồ sơ như phương thức thanh toán nêu tại Điều 5 của Phụ lục này thì bên B có quyền lùi lại đợt thanh toán kế tiếp và sẽ thanh toán khi bên A

## Page 8

hoàn thành thủ tục hồ sơ đó” . Đối chiếu với quy định tại Điều 5 của Phụ lục hợp đồng về Phương thức thanh toán thì đợt 3 sẽ thanh toán ngày 24/3/2008 với số tiền thanh toán là 20% hợp đồng khi hoàn thành giấy phép đầu tư và bàn giao đất và đợt 4 sẽ thanh toán vào ngày 24/5/2008 khi ông Chiang Chih T được cấp trích đo lô đất.
Tài liệu hồ sơ thể hiện ngày 22/ 4/2008 Công ty TNHH Dệt nhuộm Bái V đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1100841914, như vậy thủ tục cấp giấy phép đầu tư đã thực hiện đúng tiến độ theo yêu cầu tại Điều 5 Phụ lục hợp đồng. Xem như nghĩa vụ của Công tyN đã thực hiện xong. Nhưng ông Chiang Chih T và Công ty Bái V cho rằng Công tyN có nghĩa vụ hổ trợ cho bị đơn về việc lập hồ sơ báo cáo đánh giá tác động môi trường (ĐTM) cho Công ty Bái V mà Công tyN đã không thực hiện nghĩa vụ của nhà đầu tư là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của nhà đầu tư theo Điều 308 và Điều 315 Luật thương mại năm 2005. Xét, tại Điều 5 của Phụ lục hợp đồng không đề cập đến việc Công tyN phải có trách nhiệm hoàn thành hồ sơ báo cáo tác động môi trường cho công ty Bái V như trình bày của người đại diện theo ủy quyền của ông Chiang Chih T.
Tại công văn số 2479/UBND-CN ngày 07/5/2008 UBND tỉnh Long An đã ghi nhận rõ việc không đồng ý tiếp nhận dự án có nước thải thuộc ngành ô nhiễm nặng (ngành dệt – nhuộm) vào khu công nghiệp Xuyên Á do Khu công nghiệp Xuyên Á đã tiếp nhận các dự án có nước thải bị ô nhiễm nặng với tổng lượng nước thải các dự án này gần 20% tổng lượng nước thải của toàn bộ khu công nghiệp (theo quy định tại Quyết định số 1291/QĐ -BTNMT ngày 29/8/2007 thì Bộ Tài nguyên và Môi trường phê duyệt nội dung báo cáo đánh giá tác động môi trường của Công ty
N. Theo đó, Công tyN chỉ được tiếp nhận vào Khu công nghiệp các dự án đầu tư thuộc ngành công nghiệp đã đăng ký và trong đó chỉ được tiếp nhận hạn chế các dự án có nước thải ô nhiễm nặng với tỷ lệ tổng lượng nước thải các dự án này không cao hơn 20% tổng lượng nước thải của toàn bộ khu công nghiệp). Trong khi, mục đích thuê đất của ông Chiang Chih T là xây dựng và đưa Công ty Bái V vào hoạt động ngành nghề sản xuất, gia công dệt, nhuộm vải - là ngành nghề ô nhiễm nặng .
Như vậy, công ty Bái V cũng như ông Chiang Chih T không thể thực hiện dự án như mục đích thuê đất ban đầu. Hơn nữa, theo công văn số 254/SKHĐT-ĐKKD ngày 10/9/2020 của Sở Kế hoạch và Đầu tư thì công ty Bái V đang bị khóa vi phạm theo Thông báo số QĐ VP/74925 ngày 05/4/2019 của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An do vi phạm của doanh nghiệp theo trường hợp phải thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Theo thỏa thuận tại mục 6.1 Điều 6 hợp đồng quy định về quyền và nghĩa vụ của bên B thì “Trường hợp bên B bị giải thể, phá sản, tước quyền kinh doanh (do lỗi bên B) thì nếu bên B chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán thì quyền định đoạt quyền sử dụng đất thuộc về bên A” . Như vậy, tại thời điểm khởi kiện Công ty Bái V đã bị khóa nhưng vẫn chưa hoàn thành xong nghĩa vụ thanh toán nên quyền định đoạt quyền sử dụng đất thuộc về Công ty N.
Như vậy , Công tyN biết được ngành nghề đầu tư của ông Chiang Chih T thuộc nhóm ngành nghề hạn chế và công ty Bái V chưa thực hiện báo cáo tác động

## Page 9

môi trường, không xác nhận tình trạng đầu tư của các ngành nghề bị hạn chế đã được cấp phép đầu tư tại Khu công nghiệp trước mà tiến hành ký kết hợp đồng là cũng có phần trách nhiệm. Đồng thời, phía ông Chiang Chih T cũng không tìm hiểu rõ thông tin là có phần thiếu sót. Từ đó dẫn đến chậm thanh toán tiền thuê đợt 3 và đợt 4, nhưng cho dù lỗi từ phía nguyên đơn hay bị đơn thì việc tiếp tục thực hiện hợp đồng cũng không đạt được mục đích xây dựng dự án mà ông Chiang Chih T mong muốn. Do đó yêu cầu khởi kiện của Công tyN là có cơ sở để chấp nhận theo thỏa thuận tại mục 6.1 Điều 6 hợp đồng.
 Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn xét thấy yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng là không có căn cứ bởi lẽ do bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán cũng như vi phạm các nghĩa vụ thực hiện hợp đồng và đến thời điểm hiện nay công ty Bái V vẫn chưa lập hồ sơ và chưa được duyệt ĐTM.
Ngoài ra bị đơn kháng cáo cho rằng nguyên đơn khởi kiện không đúng đối tượng, đáng lẽ bị đơn phải là công ty Bái V . Xét thấy, theo quy định pháp luật nguyên đơn khởi kiện ai thìng ười đó là bị đơn. Hơn nữa, Hợp đồng số 08 và phụ lục hợp đồng do nguyên đơn ký kết trực tiếp với ông Chiang Chih T, nên nguyên đơn khởi kiện tranh chấp HĐ số 08 thì phải khởi kiện ông Chiang Chih T là có căn cứ. Do đó, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của bị đơn.
Ngoài ra, Công tyN tự nguyện trả lại cho ông Chiang Chih T số tiền đã nhận là 8.708.756.757đồng (tám tỷ bảy trăm lẻ tám tri ệu bảy trăm năm mươi sáu nghìn bảy trăm năm mươi bảy đồng) là có lợi bị đơn nên Tòa án sơ thẩm ghi nhận là có căn cứ . Tại phiên tòa hôm nay bị đơn cho rằng số tiền 8.708.756.757 đồng mà nguyên đơn tự nguyện trả lại cho bị đơn là của Công ty Bái V. Xét thấy, sau khi ký kết và thực hiện hợp đồng số 08 các chứng cứ chuyển tiền lần 1, lần 2 đều thể hiện do ông Chiang Chih T chuyển cho Công ty N. Nay ông Chiang Chih T cho rằng số tiền này là của Công ty Bái V. Nhưng ở cấp sơ thẩm bị đơn không nêu ra vấn đề này. Do vậy, cần tách phần tiền 8.707.756.757 đồng mà Công tyN trả lại cho ông T nếu giữa ông T và Công ty Bái V có tranh chấp thì giải quyết bằng vụ án khác.
Từ những nhận định trên Tòa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công tyN khởi kiện yêu cầu đơn phương chấm dứt hợp đồng số 08 và phụ lục hợp đồng số 01 ký ngày 25/01/2008 giữa Công tyN và ông Chiang Chih T, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn ông Chiang Chih T về việc yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng là có căn cứ. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn kháng cáo nhưng không đưa ra được những tình tiết, chứng cứ mới nên không có cơ sở chấp nhận.
 [3] Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn ông Chiang Chih T phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định Bởi các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH
I. Căn cứ khoản 1 Điều 308; khoản 1 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Chiang Chih T Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 10

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 35, Điều 37, các Điều 147, 271, 272, 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 ; các Điều 306, 308, 315 Luật Thương mại năm 2005; Điều 425 Bộ luật dân sự năm 2005 (Điều 423 Bộ luật dân sự năm 2015); Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần N đối với ông Chiang Chih T về việc yêu cầu chấm dứt Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA và Phụ lục Hợp đồng thuê đất số 01/2008/PLHĐTLĐ - KCNXA ký ngày 25/01/2008.
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Chiang Chih T đối với Công ty Cổ phần N về việc yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ-KCNXA và Phụ lục Hợp đồng thuê đất số 01/2008/PLHĐTLĐ-KCNXA ký ngày 25/01/2008.
3. Chấm dứt Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 08/2008/HĐTLĐ- KCNXA và Phụ lục Hợp đồng thuê đất số 01/2008/PLHĐTLĐ -KCNXA ký ngày 25/01/2008 giữa Công ty Cổ phần N và ông Chiang Chih T.
4. Công ty Cổ phần N hoàn trả lại cho ông Chiang Chih T số tiền là 8.708.756.757đồng.
II. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Ông Chiang Chih T phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm . Được trừ vào tiền tạm ứng án phí kháng cáo theo biên lai thu số 0001479 ngày 28/10/2022 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An
III. Các quyết định khác của bản án có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hiệu kháng cáo, kháng nghị.
Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cư ỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
 Tòa án nhân dân tối cao (1);
 VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh (1);
 TAND tỉnh Long An (1);
 VKSND tỉnh Long An (1);
 Cục tỉnh Long An (1);
 Các đương sự (5);
 Lưu: hồ sơ (4),VP(2) (MTTT);
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Huỳnh Thanh Duyên

## Page 11

11