Quyết định giám đốc thẩm Số: 12/2022/KDTM-GĐT
tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Số: 12/2022/KDTM-GĐT
Ngày: 12/12/2022
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Hồ sơ vụ án kinh doanh thương mại này cho thấy: Cơ sở Quảng H được thành lập và được cấp Giấy phép kinh doanh số 12/GP-UB ngày 20/5/1995 với số vốn kinh doanh là 50.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC, do bà Lương Ngọc P1 đứng tên. Cơ sở Quảng H được cấp Giấy phép kinh doanh số 181/GP-UB ngày 16/12/1996 với số vốn kinh doanh là 50.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC,3 do ông Trần Say K đứng tên (ông K xác nhận 100% vốn đầu tư của ông Huang Pao T1). Cơ sở Quảng H được cấp Giấy phép kinh doanh số 10/GPUB ngày 07/01/1999 với số vốn kinh doanh là 250.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC, do ông Trần Tuấn M đứng tên (ngày 25/5/1999, ông M có xác nhận về việc này). Công ty TNHH Quảng H được thành lập theo Giấy phép số 2409/GP/TLDN ngày 15/10/1999 với vốn điều lệ là 2.000.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC, gồm 05 thành viên (bà Lâm Thị L góp 250.000.000 đồng, ông Trần Tuấn M góp 1.150.000.000 đồng bằng hiện vật bao gồm máy móc, thiết bị và giá trị thuê nhà xưởng, ông Lâm Văn T góp 250.000.000 đồng, bà Diệp Thú H góp 200.000.000 đồng, bà Lâm Thị D góp 150.000.000 đồng. Sau đó tăng vốn điều lệ lên 8.800.000.000 đồng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Quyết định giám đốc thẩm Số: 12/2022/KDTM-GĐT Ngày 12-12-2022 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Thuân - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Các Thẩm phán: - Ông Lê Văn Minh;
- Ông Ngô Hồng Phúc;
- Ông Ngô Tiến Hùng;
- Ông Trần Hồng Hà.
- Thư ký phiên tòa: Bà Vũ Thị Thái - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Việt Hùng - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 12 tháng 12 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
1. Ông Trần Tuấn M, sinh năm 1950;
2. Bà Lâm Thị L, sinh năm 1954;
Cùng cư trú tại: Phố Tr, Phường Gi, Quận Ch, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà Diệp Thú H, sinh năm 1960;
4. Bà Lâm Thị D, sinh năm 1938;
5. Ông Lâm Văn T, sinh năm 1958;
Cùng cư trú tại: Phố Nh, Phường Gi, Quận Ch, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của bà L, bà H, bà D và ông T: Ông Trần Tuấn M, sinh năm 1950 và ông Bùi GiP , sinh năm 1962 là người đại diện theo ủy quyền.

## Page 2

- Bị đơn:
1. Ông Huang Pao T1;
Cư trú tại: Lane Ng, Kh Road, HoMei Chang Hưa, Taiwan;
Địa chỉ liên lạc tại Việt Nam: Khu công nghiệp K, phường K A, quận S, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện hợp pháp của ông Huang Pao T1: Ông Huỳnh Tiến Đ là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 10/8/2018 và Giấy ủy quyền số 1009/2018/QĐPC ngày 10/9/2018); cư trú tại: Phố Gh, Phường U, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Phan Lê Bảo H1, sinh năm 1972;
Cư trú tại: Đường Ư, Phường V, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện hợp pháp của bà H1: Ông Lương Quan N, sinh năm 1987 là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 30/10/2018);
Cư trú tại: Phố Gh, Phường U, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà Lê Kim L1, sinh năm 1975;
Địa chỉ liên lạc: Đường Ư, Phường V, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH T;
Địa chỉ: Khu công nghiệp K, phường K A, quận S, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH T: Ông Huỳnh Tiến Đ là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 30/10/2018 và Giấy ủy quyền không số năm 2018).
2. Công ty cổ phần T;
Địa chỉ: Khu Công nghiệp K, phường K A, quận S, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần T: Ông Trần Hoàng A là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 0806/UQ-PL-ITACO20 ngày 08/6/2020).
3. Ban Quản lý các khu chế xuất và công nghiệp Thành phố Hồ Chí Minh;
Địa chỉ: Phố Y, phường O, Quận Ô, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Hồ sơ vụ án kinh doanh thương mại này cho thấy: Cơ sở Quảng H được thành lập và được cấp Giấy phép kinh doanh số 12/GP-UB ngày 20/5/1995 với số vốn kinh doanh là 50.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC, do bà Lương Ngọc P1 đứng tên.
Cơ sở Quảng H được cấp Giấy phép kinh doanh số 181/GP -UB ngày 16/12/1996 với số vốn kinh doanh là 50.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC,

## Page 3

3 do ông Trần Say K đứng tên (ông K xác nhận 100% vốn đầu tư của ông Huang Pao T1).
Cơ sở Quảng H được cấp Giấy phép kinh doanh số 10/GPUB ngày 07/01/1999 với số vốn kinh doanh là 250.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC, do ông Trần Tuấn M đứng tên (ngày 25/5/1999, ông M có xác nhận về việc này).
Công ty TNHH Quảng H được thành lập theo Giấy phép số 2409/GP/TLDN ngày 15/10/1999 với vốn điều lệ là 2.000.000.000 đồng, sản xuất nhựa, ống PVC, gồm 05 thành viên (bà Lâm Thị L góp 250.000.000 đồng, ông Trần Tuấn M góp 1.150.000.000 đồng bằng hiện vật bao gồm máy móc, thiết bị và giá trị thuê nhà xưởng, ông Lâm Văn T góp 250.000.000 đồng, bà Diệp Thú H góp 200.000.000 đồng, bà Lâm Thị D góp 150.000.000 đồng. Sau đó tăng vốn điều lệ lên 8.800.000.000 đồng.
Theo Biên bản làm việc ngày 22/3/2007, Biên bản thỏa thuận ngày 30/3/2007, ông M xác nhận toàn bộ tài sản cố định và tài sản lưu động hiện có của Công ty Quảng H thuộc quyền sở hữu của ông Huang Pao T1.
Ngày 25/3/2007, các thành viên Công ty Quảng H gồm bà L, ông M, ông T, bà H, bà D thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bà Phan Lê Bảo H1 và bà Phan Lê Kim L1. Sau đó, ông M ký Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Hợp đồng thuê mua nhà xưởng số 108/HĐ-NX-2000 ngày 22/11/2000 giữa Công tyT (Bên A) và Công ty Quảng H (Bên B) có nội dung: Bên A đồng ý cho Bên B thuê mua lại nhà xưởng với diện tích khuôn viên là 7.623 m2, diện tích xây dựng là 4.822,5m2, trong đó, lô số 7 diện tích phần xưởng là 2.612,5 m2; lô số 9, diện tích phần xưởng là 1.970m2, diện tích văn phòng là 240m2 Giá thuê mua nhà xưởng theo điều kiện: Phần văn phòng 3USD/ m2/tháng, phần xưởng 2USD/m2/tháng, tổng tiền trả từng tháng là 9.885USD, trong đó:
- Lô số 7: 2.612,5m2 x 2USD/m2 = 5.225USD.
- Lô số 9: 1.970m2 x 2USD/m2) + (240m2 x 3USD/m2) = 4.660USD.
- Thời hạn thuê mua nhà xưởng là 10 năm.
Tổng là 1.245.510USD (trả tiền từng tháng trong 120 tháng).
- Công tyT sẽ tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng theo quy định của pháp luật cho Công ty Quảng H ngay sau khi Công ty Quảng H hoàn tất việc thanh toán toàn bộ tiền thuê mua. Tính đến tháng 3/2007, Công ty Quảng H đã thanh toán được 754.480USD, tương đương 60,58% tổng giá trị hợp đồng.
Ngày 25/5/2007, Công tyT và Công ty Quảng H (do bà Phan Lê Bảo H1 đại diện) ký Biên bản thanh lý hợp đồng.
Tại Kết luận điều tra số 336/VKSTC-C6 ngày 14/10/2009 của Cơ quan điều tra Viện kiểm sát nhân dân tối cao có nội dung: Thông báo cho ông Trần Tuấn M biết việc tranh chấp là một việc tranh chấp về dân sự. Để đảm bảo quyền lợi của

## Page 4

4 mình, đề nghị ông kiện đến Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết về mặt dân sự.
Chứng thư thẩm định giá số 150/017/CT/TĐGSG ngày 21/6/2017 của Công ty TNHH Thẩm định giá Sài Gòn đã xác định tổng giá trị tài sản (bao gồm quyền sử dụng đất và nhà xưởng trên đất) tại thời điểm thẩm định là 45.062.000. 000 đồng: trong đó giá trị 4.822,5m2 công trình xây dựng là 5.239.852.345 đồng, giá trị quyền sử dụng 7.623m2 đất là 39.822.552.000 đồng.
Tại Đơn khởi kiện đề ngày 12/3/2009 (được bổ sung ngày 23/5/2018) và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là các ông bà Trần Tuấn M, Lâm Thị L, Lâm Văn T, Diệp Thú H và Lâm Thị D trình bày:
Năm 1998, ông Huang Pao T1 và ông Trần Tuấn M hợp tác làm ăn để vực dậy cơ sở sản xuất ngành cửa nhựa tên “Cơ sở Quảng H”. Tháng 7/1999, hai bên bàn bạc giải thể cơ sở và thành lập công ty quy mô lớn hơn. Ngày 11/8/1999, các nguyên đơn cùng thống nhất thông qua điều lệ thành lập công ty mới là “Công ty TNHH Quảng H”, vốn điều lệ là 2.000. 000.000 đồng. Ngày 08/10/1999 ông M và ông T1 cùng ký một bản thỏa thuận có nội dung chấm dứt các thỏa thuận trước đây. Ngày 25/3/2007, tất cả 05 thành viên công ty ký vào giấy tờ chuyển nhượng toàn bộ tài sản của Công ty Quảng H theo yêu cầu của ông T1 do bà Phan Lê Bảo H1 và bà Phan Lê Kim L1 (đại diện cho ông T1) đứng tên chuyển nhượng.
Việc ký vào các giấy tờ chuyển nhượng tài sản ngày 25/3/2007 là do áp lực của các cán bộ điều tra theo đơn tố cáo của ông T1. Do đó, các nguyên đơn khởi kiện vào năm 2010 yêu cầu tuyên bố giao dịch giữa các nguyên đơn với bà H 1, bà L1 cùng ông T1 là vô hiệu do bị đe dọa, đồng thời buộc ông T1 phải hoàn trả lại toàn bộ tài sản cho các nguyên đơn, bao gồm giá trị Công ty Quảng H là 33.600.000.000 đồng và lợi nhuận bị mất trong 2 năm (tính đến thời điểm khởi kiện) là 2.200.000.000 đồng, tổng cộng là 35.800.000.000 đồng; năm 2018, nguyên đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu Tòa án hủy Giấy chứng nhận đầu tư số 41202300070 đăng ký lần đầu ngày 10/11/2000, chứng nhận thay đổi lần thứ sáu ngày 24/10/2014, khôi phục lại Giấy chứng nhận đầu tư số 41202300070 ngày 21/12/2007.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn yêu cầu:
- Yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 25/3/2007 giữa 5 nguyên đơn và bà L1, bà H1 vô hiệu;
- Yêu cầu khôi phục lại pháp nhân Công ty Quảng H ở thời điểm 5 nguyên đơn là thành viên hợp pháp để tiếp tục hoạt động kinh doanh theo pháp luật; sau đó, nguyên đơn đề nghị ghi nhận trong bản án cho các nguyên đơn đư ợc quyền khởi kiện vụ án khi có yêu cầu.
- Yêu cầu Tòa án buộc các bị đơn phải liên đới hoàn trả và bồi thường cho các nguyên đơn các khoản tiền sau đây:

## Page 5

5 + Hoàn trả 60,58% giá trị nhà xưởng thuê mua của Công tyT (theo Chứng thư thẩm định giá và tỷ lệ giữa số tiền đã thanh toán trên tổng trị giá hợp đồng thuê mua): 45.062.000.000 đồng x 60,58% = 27.298.559.600 đồng;
+ Hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thuộc quyền sở hữu của Công ty Quảng H trước khi bị giải thể (Căn cứ doanh thu sau khi chuyển giao, theo Biên bản kiểm tra về thuế năm 2007 của cơ quan thuế): 15.390.261.345 đồng;
+ Bồi thường lợi nhuận bị mất trong 13 năm, từ giữa năm 2007 đến giữa năm 2020 (Dựa trên lợi nhuận trung bình hàng năm của 3 năm cuối cùng trước khi giải thể theo Báo cáo tài chính củ a công ty 2004 - 2006 là 1.241.321.895 đồng): 1.241.321.895 đồng x 13 = 16.137.184.635 đồng;
+ Bồi thường tổn thất tinh thần của 5 thành viên Công ty Quảng H là nguyên đơn (Mỗi thành viên bằng 10 lần mức lương cơ sở 1.600.000 đồng): 1.600.000 đồng x 10 x 5 = 80.000.000 đồng.
Tổng cộng: 58.901.101.940 đồng.
Số tiền hoàn trả và bồi thường nói trên được chia cho 5 nguyên đơn theo tỷ lệ vốn góp của mỗi người trong Công ty Quảng H; cụ thể, ông M: 46%; bà L:
20%; ông T: 12%; bà H: 12% va bà D: l0%.
Bị đơn là các ông bà Huang Pao T1, Phan Lê Bảo H1 và Phan Lê Kim L1 trình bày:
Không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với lý do: Công ty Quảng H là do ông T1 bỏ tiền đầu tư và thành lập, ông M chỉ đứng tên giùm nên đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn.
Ngày 26/5/2011, ông T1 có đơn yêu cầu phản tố (nhưng không được Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý) với nội dung: Đề nghị Tòa án công nhận quyền sở hữu Công ty Quảng H là của ông T1. Giá trị Công ty Quảng H có vốn điều lệ 8.800.000.000 đồng thuộc quyền sở hữu của ông T1.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1130/2020/KDTM-ST ngày 31/7/2020, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn, tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (thể hiện dưới hình thức “Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp”) ngày 25/3/2007 giữa ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, ông Lâm Văn T, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D và bà Phan Lê Bảo H1, bà Phan Thị Kim L1 là vô hiệu; buộc ông Huang Pao T1, bà Phan Lê Bảo H1 và bà Phan Thị Kim L1 phải có trách nhiệm liên đới hoàn trả cho các nguyên đơn số tiền 27.298.559.600 đồng, trong đó, ông Trần Tuấn M được nhận 46%, bà Lâm Thị L 20%, ông Lâm Văn T 12%, bà Diệp Thú H 12% và bà Lâm Thị D 10%.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn đòi các bị đơn phải có trách nhiệm liên đới hoàn trả và bồi thường thiệt hại số tiền vượt quá số tiền được chấp nhận nói trên (Số tiền yêu cầu không được chấp nhận là 31.602.542.340 đồng).

## Page 6

6 Tiếp tục duy trì biện pháp khẩn cấp tạm thời đã áp dụng tại Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 878/2010/QĐ -BPKCTT ngày 18 tháng 10 năm 2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để bảo đảm việc thi hành án.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo.
Ngày 12/8/2020, ông Huang Pao T1 có đơn kháng cáo.
Ngày 14/8/2020, ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D, ông Lâm Văn T có đơn kháng cáo.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 11/2021/KDTM-PT ngày 29/01/2021 (được sửa chữa, bổ sung theo Quyết định số 41/QĐ -SCBSBA ngày 16/3/2021), Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của các nguy ên đơn ông Trần Tuấn M, ông Lâm Văn T, bà Lâm Thị D, bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H; không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Huang Pao T1.
Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 1130/2020/KDTM -ST ngày 31/7/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Ngày 02/4/2021, ông Huang Pao T1 có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm nêu trên.
Ngày 26/11/2021, bà Phan Lê Bảo H1 có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2022/KN -KDTM ngày 12/01/2022, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 11/2021/KDTM-PT ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1130/2020/KDTM-ST ngày 31/7/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 072919 đăng ký lần đầu ngày 22/10/1999 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn Quảng H (sau đây viết tắt l à Công ty Quảng H) có vốn điều lệ 2.000.000.000 đồng do 5 thành viên sáng lập gồm ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D, ông Lâm Văn T; ngày 23/5/2006, đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 8 thì Công ty Quảng H có vốn điều lệ là 8.800.0 00.000 đồng vẫn với 5 thành viên nêu trên do ông M làm Giám đốc - đại diện theo pháp luật.

## Page 7

7 [2] Ngày 22/3/2007, tại Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ Công an, có người làm chứng là ông Lê Thành K1 - người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Trần Tuấn M, thì ông M đại diện cho Công ty Quảng H (bên A) tự thỏa thuận và xác nhận: Toàn bộ việc thuê mua nhà xưởng và máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu gọi chung là tài sản cố định và lưu động hiện có của Công ty Quảng H là thuộc quyền sở hữu của bên B (Công ty TNHH Q - Đài Loan - có ông Huang Pao T1 làm Tổng Giám đốc); đến ngày 30/3/2007, bên A (Công ty Quảng H) bàn giao toàn bộ thủ tục pháp lý, tài sản cố định và hoạt động sổ sách, chứng từ cho bên B, bên A cam kết nội dung giữa bên A và bên B thỏa thuận trong Biên bản này các thành viên góp vốn trong Công ty Quảng H như Lâm Thị L, Lâm Văn T, Diệp Thú H, Lâm Thị D không có khiếu nại gì; nếu khiếu nại thì bên A chịu hoàn toàn trước pháp luật.
[3] Ngày 25/3/2007, toàn bộ 5 thành viên Công ty Quảng H (ông M, bà L, ông T, bà H, bà D) ký Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ là 8.800.000.000 đồng cho bà Phan Lê Bảo H1 và bà Phan Lê Kim L1 (có đủ chữ ký của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng). Cùng ngày 25/3/2007, ông M - Giám đốc Công ty thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh Công ty Quảng H từ 5 thành viên sang 2 thành viên là bà H 1, bà L1 và Công ty Quảng H được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 9 ngày 12/4/2007.
[4] Tại các Biên bản hòa giải, bà H 1 và bà L1 xác nhận chỉ là người đứng tên giùm ông Huang Pao T1 nhận chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty Quảng H nhưng chưa thanh toán tiền chuyển nhượng. Ông Huang Tao T1 cũng thừa nhận chưa thanh toán tiền chuyển nhượng vì cho rằng Công ty Quảng H thuộc sở hữu của ông.
[5] Nguyên đơn (5 thành viên sáng lập của Công ty Quảng H) khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là vô hiệu. Do việc chuyển nhượng vốn góp Công ty Quảng H xuất phát từ thỏa thuận ngày 22/3/2007 nêu trên giữa ông M (đại diện Công ty Quảng H) và ông Huang Pao T1 (đại diện Công ty Y) mà không có sự đồng ý của ông T, bà L, bà H, bà D và bên nhận chuyển nhượng lại là bà H 1, bà L1 (mà không phải là Công ty Y như các bên đã thỏa thuận); đồng thời, các bên chưa thanh toán tiền chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp 8.800.000.000 đồng nên Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ.
[6] Bị đơn là ông Huang Pao T1 có yêu cầu phản tố cho rằng Công ty Quảng H thuộc quyền sở hữu của mình vì cho rằng ông nhờ ông M đứng tên hộ, ông M đã có thỏa thuận toàn bộ tài sản của Công ty và quyền điều hành công ty là của ông T1 nhưng không được Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý. Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý yêu cầu phản tố của ông T1 là không đúng quy định tại Điều 176 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004 (nay là Điều 200 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015).
[7] Theo quy định tại Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005 (nay là Điều 131 Bộ luật dân sự năm 2015) thì khi tuyên bố giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp

## Page 8

8 vô hiệu, Tòa án cần xem xét giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vô hiệu. Do ông T1 có yêu cầu và lời khai của chính ông M tại Cơ quan điều tra Viện kiểm sát nhân dân tối cao và tại Tòa án về 46% phần vốn góp của ông M tại Công ty Quảng H thì có 31% của ông Huang Pao T1 nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không giải quyết là không đúng.
[8] Mặt khác, theo Hợp đồng thuê mua nhà xưởng số 108/HĐ -NX-2000 ngày 22/11/2000 giữa Công tyT và Công ty Quảng H thì Công tyT cho Công ty Quảng H thuê mua lại nhà xưởng với diện tích khuôn viên là 7.623 m2, diện tích xây dựng là 4.822,5m2, trong đó lô 7 nhà xưởng l à 2.612,5m2, lô 9 nhà xưởng là 1.970m2 và văn phòng là 240 m2, với giá thuê mua phần diện tích nhà xưởng là 2USD/m2/tháng, văn phòng 3USD/m2/tháng.
[9] Như vậy, theo Hợp đồng thuê mua nhà xưởng nêu trên thì các bên chỉ có thỏa thuận về giá thuê mua nhà xưởn g, văn phòng chứ không phải toàn bộ khuôn viên đất và các bên cũng không có thỏa thuận về chuyển nhượng hay thuê quyền sử dụng đất. Thực tế, cho đến thời điểm Công ty Quảng H giải thể (năm 2010) thì Công ty Quảng H chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất , ngày 14/02/2012 Công tyT được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BI 408200 do tách thửa và bổ sung tài sản gắn liền với đất, nhưng trên Giấy chứng nhận này cũng không có thông tin về việc Công tyT cho Công ty Quảng H thuê đất. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm lại xác định Công ty Quảng H có quyền sử dụng đối với toàn bộ khuôn viên đất (7.623m2) để tính toán giá trị của Công ty Quảng H, trong đó có giá trị quyền sử dụng đất và nhà xưởng trên đất được định giá là 45.062.000.000 đồng, từ đó buộc ông Huang Pao T1, bà H1, bà L1 có trách nhiệm liên đới bồi thường theo tỷ lệ số tiền Công ty Quảng H đã thanh toán cho Công ty T (60,58%) giá trị hợp đồng thuê mua với Công tyT (1.245.510USD) là không có cơ sở, không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án, gây thiệt hại cho các bị đơn.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2022/KN - KDTM ngày 12/01/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 11/2021/KDTM -PT ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1130/2020/KDTM-ST ngày 31/7/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp " giữa nguyên đơn là ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D, ông Lâm Văn Đ với bị đơn là ông Huang Pao T1, bà H1, bà L1 và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.

## Page 9

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao (Vụ 10);
- TANDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND Thành phố Hồ Chí Minh (kèm hồ sơ vụ án);
- Cục THADS Thành phố Hồ Chí Minh;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Trung tâm Tư liệu - Thư viện TANDTC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Vụ GĐKT II (02 bản), TKTP, VP.TANDTC, Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Nguyễn Văn Thuân