Bản án số: 63/2023/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Số: 63/2023/KDTM-PT
Ngày: 26/06/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm:Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 27/11/2017 giữa bà Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị Trúc D vô hiệu. Buộc bà Nguyễn Ngọc T phải hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Trúc D số tiền 510.000.000 đồng (Năm trăm mười triệu đồng) đã nhận theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần lập ngày 27/11/2017.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 63/2023/KDTM-PT Ngày 26 tháng 6 năm 2023 “V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thúy Hồng.
Các thẩm phán: Ông Lê Hoàng Tấn.
 Bà Trần Thị Hòa Hiệp.
- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Quang Hiển - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp caot ại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Ba Duy - Kiểm sát viên cao cấp.
Trong các ngày 19 và 26 tháng 6 năm 20 23, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp caot ại Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý s ố:
17/2023/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 3 năm 2023 về việc“Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.
Do Bản án kinh doanh sơ thẩm số: 1691/2022/KDTM-ST ngày 26/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quy ết định đưa v ụ án ra xét x ử phúc thẩm s ố: 1135/2023/QĐPT-DS ngày 19 tháng 02 năm 2023 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Trúc D, sinh năm 1988.
Địa chỉ: Tòa nhà M, 220 T, phường B, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh, vắng mặt.
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Bùi Thị Bích N, sinh năm 1970.
Địa chỉ: Số 53/15 T, phường T, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Văn bản ủy quyền ngày 05/5/2021), có mặt.
2. Bị đơn: Bà Nguyễn Ngọc T, sinh năm 1956.
Địa chỉ: 87 Q, Phường 10, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh, vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Nguyễn Mỹ Kiều L, sinh năm 1994.
Địa chỉ: Số 200/5 N, phường T, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Văn bản ủy quyền ngày 20/12/2021), có mặt.

## Page 2

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần phân bón GL.
Địa chỉ: Số 183/1 Hiệp Bình, phư ờng Hiệp Bình Chánh, qu ận T, Thành phố Hồ Chí Minh, vắng mặt.
4. Người kháng cáo: Bà Nguyễn ThịT – Là bị đơn.
 NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Tại đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Diễm Trúc có bà Bùi Thị Bích N đại di ện theo u ỷ quyền trình bày: Bà Nguyễn Ngọc T sở hữu 486.000 c ổ phần trong Công tyC ổ phần phân bón GL (Viết tắt Công ty GL) chiếm 81% vốn điều lệ Công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0313402525 cấp ngày 17/8/2015.
Ngày 27/11/2017, bà Nguyễn Ngọc T lập hợp đồng chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị Trúc D 51.000 cổ phần, chiếm 8,50% vốn điều lệ của Công ty, trị giá là 510.000.000 đồng. Bà Nguyễn Thị Trúc D đã trả cho bà Nguyễn Ngọc T đủ số tiền là 510.000.000 đồng. Nhưng bà Nguyễn Ngọc T, với tư cách là Tổng giám đốc của Công ty vào thời điểm bán c ổ phần đã không ti ến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật, bà Nguyễn Ngọc T không thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân. Công ty GL vẫn không cấp giấy chứng nhận cổ phần cho bà Nguyễn Thị Trúc D và không cập nhật thông tin về nhân thân, về số lượng cổ phần sở hữu của bà Nguyễn Thị Trúc D trong sổ đăng ký cổ đông của Công ty theo quy đ ịnh. Làm cho bà Nguyễn Thị Trúc D mất quyền lợi của cổ đông về việc chia cổ tức, quyền được bỏ phiếu và quyền được ưu tiên chào mua cổ phần mới.
Do đó, bà Nguyễn Thị Trúc D khởi kiện yêuc ầu Tòa án tuyên b ố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 27/11/2017 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ Luật Dân sự năm 2015. Buộc bà Nguyễn Ngọc T có trách nhiệm trả lại cho bà Nguyễn Thị Trúc D số tiền 510.000.000 đồng. Thời hạn trả ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Căn cứ cho yêu cầu khởi kiện là: Việc chuyển nhượng cổ phần nói trên không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Công ty GL khi Công ty GL được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 17/8/2015, tính đến thời điểm bà Nguyễn Ngọc T chuyển như ợng c ổ phần thì chưa đư ợc 03 nă m. Việc chuy ển nhượng cổ phần của bà Nguyễn Ngọc T phải thực hiện thông báo cho nội bộ Công ty và ghinh ận trong s ố cổ đông của Công ty GL theo quy định tại khoản 2 Đi ều 122 và khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Thứ hai: Theo quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT -BTC ngày 15/6/2015 thì bà Nguyễn Ngọc T phải nộp thuế thu nhập cá nhân t ừ việc chuyển nhượng cổ phần này nhưng bà Nguyễn Ngọc T đã không thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân để cho việc chuyển nhượng cổ phần được hoàn tất, có lỗi theo quy định Điều 423 của Bộ luật Dân sự.
- Bị đơn Nguyễn Ngọc T có bà Nguyễn Mỹ Kiều L là người đại diện theo ủy quyền trình bày: Tại thời điểm bà Nguyễn Ngọc T chuyển nhượng cổ phần cho bà Nguyễn Thị Trúc D thì cổ phần chuyển nhượng không có tranh ch ấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án, bà Nguyễn Thị Trúc D đã xem xét k ỹ, biết rõ s ố cổ phần nhận chuyển nhượng. Ngoài ra, Lu ật Doanh nghi ệp chỉ đặt ra đi ều kiện cho một số trường hợp đặc biệt nhưng không cấm việc chuyển nhượng cổ phần. Do đó bà

## Page 3

Nguyễn Thị Trúc Dyêu cầu áp dụng quy định vi phạm điều cấm của pháp luật để tuyên bố hợp đồng vô hiệu là không đúng. Việc nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng có phần là nghĩa vụ cá nhân của bà Nguyễn Ngọc T đối với Nhàn ước, không phải nghĩa v ụ mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Đồng thời, không phải là điều kiện để xác định một người phải hay không phải là cổ đông của công ty. Theo Hợp đồng lao động số 0059/2017 – TD ngày 01/12/2017, Bản lương tháng 09/2019 thể hiện bà Nguyễn Thị Trúc D là người lao động của Công ty GL, với chức danh là PhóT ổng Giám đốc chứ không phải bà Nguyễn Thị Trúc D chưa từng làm việc tại công ty như trình bày của đại diện nguyên đơn. Ngoài ra, bà Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị Trúc D ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vào ngày 27/11/2017, tính đến thời đi ểm Tòa án nhận được đơn khởi ki ện ngày 15/12/2020 là đã quá thời hiệu giải quyết vụ án là 02 năm theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 và điểm e khoản 1 Điều 217 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Do đó bà Nguyễn Ngọc T đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án, không chấp nhận yêuc ầu của nguyên đơn, chấp nhận ý ki ến của bị đơn xác định thời hiệu khởi kiện đã hết.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty cổ phần phân bón GL: Vắng mặt.
- Tại Bản án dân s ự sơ thẩm số: 1691/2022/KDTM-ST ngày 26/9 /2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Áp dụng Điều 30, Điều 37, Điều 147, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều khoản 3, khoản 4 Đi ều 120, Đi ều 127 Lu ật Doanh nghi ệp năm 2020; Đi ều 123, Điều 131, Điều 132, Điều 407 Bộ Luật Dân sự năm 2015; Điều 26, khoản 3 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Điều 26, Điều 27a, Điều 29 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Thi hành án dân sự; Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối Cao “Hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm”.
Chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của nguyên đ ơn: Tuyên b ố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 27/11/2017 giữa bà Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị Trúc D vô hiệu.
Buộc bà Nguyễn Ngọc T phải hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Trúc D số tiền 510.000.000 đồng (Năm trăm mười tri ệu đ ồng) đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển nhượng cổ phần ngày 27/11/2017.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về lãi suất chậm thi hành án; v ề án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về hoàn trả tạm ứng án phí và về quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
- Ngày 10 /10/2022 bị đơn bà Nguyễn ThịT kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Người đại diện hợp pháp của bị đơn bà Nguyễn Ngọc T giữ nguyên yêu cầu kháng cáo yêuc ầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ th ẩm, bác yêuc ầuc ủa bà Nguyễn Thị Trúc D đòi bà Nguyễn Ngọc T trả lại số tiền 510.000.000 đồng.

## Page 4

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Trúc D đề nghị bác kháng cáo của bà Nguyễn Ngọc T, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp caot ại thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quyền và nghĩa v ụ theo quy định của pháp lu ật t ố tụng dân s ự; đơn kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Ngọc Thợp lệ đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vắng mặt nên đề nghị xét xử phúc thẩm vắng mặt các đương s ự theo quy định tại khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung kháng cáo: Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Ngọc T là không có căn cứ. Đề nghị áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi xem xét các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Đơn kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Ngọc T làm trong thời hạn luật định, đủ điều kiện để xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
Người có quy ền lợi, nghĩa v ụ liên quan Công tyc ổ phần phân bón GL được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vắng mặt. Nên Tòa án tiến hành phiên tòa phúc thẩm xét x ử vắng mặt người có quy ền lợi, nghĩa v ụ liên quan theo quy định tại khoản 3 Điều 296 của Bộ luật tố tụng dân sự.
[2] Theo quy định tại Điều 132 Bộ luật dân sự năm 2015 thì thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên b ố giao dịch dân s ự vô hiệu quy định tại các Đi ều 125, 126, 127 và 129 của Bộ luật dân sự năm 2015 là hai năm. Đối với giao dịch dân sự quy định tại Điều 123 và Điều 124 của Bộ luật dân sự năm 2015 thì thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế.
Nguyên đơn bà Nguy ễn Thị Trúc D khởi ki ện yêuc ầu tuyên b ố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu do hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 của Bộ luật dân sự năm 2015. Do đó Tòa án sơ thẩm thụ lý và giải quyết là đúng thẩm quyền và không bị hạn chế về thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Ngọc T, thấy rằng:
[3.1] Công ty Cổ phần Phân bón GL, mã số 0313402525, đăng ký thành lập lần đầu ngày 17/08/2015, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Thế M, vốn điều lệ: 5.000.000.000đồng. C ổ đông sáng lập g ồm: Bà Nguyễn Ngọc T , vốn góp là 1.750.000.000đồng; ông Nguyễn Thế M, vốn góp là 1.500.000.000đồng; bà Lê Thị Ngọc D, vốn góp là 250.000.000đồng. Đăng ký thay đổi lần 1 ngày 16/9/2016, vốn điều lệ: 3.500.000.000 đồng; Đăng ký thay đổi lần 2 ngày 04/10/2016, vốn điều lệ:
3.500.000.000 đ ồng; Đăng ký thay đổi lần 3 ngày 07/11/2016, vốn đi ều l ệ:
6.000.000.000 đồng; Đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 01/12/2016: Thay đổi người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Ngọc T.

## Page 5

Theo Gi ấych ứng nhận đăng ký doanh nghi ệp thành lập lần đầu ngày 17/08/2015 của Công ty Cổ phần Phân bón GL thể hiện bà Nguyễn Ngọc T là một trong những cổ đông sáng l ập, với vốn góp là 1.750.000.000đ ồng. Thay đổi lần 3 ngày 07/11/2016 với vốn điều lệ là 6.000.000.000 đồng.
Ngày 27/11/2017, tại trụ sở Công ty Cổ phần Phân bón GL bà Nguyễn Ngọc T ký hợp đồng chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị Trúc D 51.000 cổ phần chiếm 8,5% vốn điều lệ của Công ty với số tiền 510.000.000 đồng. bà Nguyễn Thị Trúc D giao đủ tiền cho bà Nguyễn Ngọc T.
Theo bà Nguyễn Thị Trúc D khai sau bà Nguyễn Ngọc T chuyển nhượng cổ phần cho bà Nguyễn Thị Trúc D, bà Nguyễn Ngọc T không cấp giấy chứng nhận cổ phần cho bà Nguyễn Thị Trúc D và không cập nhật thông tin về nhân thân, về số lượng cổ phần sở hữu của bà Nguyễn Thị Trúc D trong sổ đăng kýc ổ đông của Công ty theo quy định và bà Nguyễn Thị Trúc D cũng chưa được tham dự đại hội đồng cổ đông của công ty. Khi bà Nguyễn Thị Trúc Dyêu cầu bà Nguyễn Ngọc T thực hiện đúng thủ tục chuyển nhượng cổ phần thì bà Nguyễn Ngọc T cho rằng đã sang nhượng công ty cho ngư ời khác. Nên bà Nguyễn Thị Trúc D khởi kiện yêu cầu vô hi ệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 27/11/2017, buộc bà Nguyễn Ngọc Thoàn trả lại cho bà số tiền 510.000.000 đồng.
Bà Thu cho rằng tại thời điểm bà Nguyễn Ngọc T chuyển nhượng cổ phần cho bà Nguyễn Thị Trúc D thì cổ phần chuyển nhượng không có tranh ch ấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án, Luật Doanh nghiệp chỉ đặt ra điều kiện cho một số trường hợp đặc biệt nhưng không cấm việc chuyển nhượng cổ phần. Xét lời nại ra của bà Nguyễn Ngọc T là chưa có căn cứ chấp nhận bởi vì:
Tại khoản 3, 4 Đi ều 119 của Luật doanh nghi ệp năm 2014 đã quy đ ịnh: “3.
Trong thời hạn 03 năm, k ể từ ngày công ty đư ợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình choc ổ đông sáng lập khác vàch ỉ được chuy ển như ợng c ổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó; 4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi b ỏ sau thời hạn 03 năm, k ể từ ngày công ty đư ợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp vàc ổ phần màc ổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty”.
Do bà Nguyễn Ngọc T là cổ đông xác lập của Công ty cổ phần phân bón GL, nhưng bà lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho bà Nguyễn Thị Trúc D ngày 27/11/2017 đối với cổ phần của bà Nguyễn Ngọc T còn trong thời hạn 03 năm k ể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, và bà Nguyễn Thị Trúc D không phải là cổ đông sáng lập nhưng bà Nguyễn Ngọc T không có văn bản chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông công ty chấp nhận cho bà Nguyễn Ngọc T chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập và bà Nguyễn Ngọc T cũng không chứng minh đư ợc số cổ phần của bà Nguyễn Ngọc T chuyển nhượng thuộc trường hợp số cổ phần mà bà Nguyễn Ngọc T có thêm sau khi đăng ký thành

## Page 6

lập doanh nghiệp là không đúng quy định tại Điều 119 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
 [3.2] Tại Văn bản số 4137/ĐKKD-T6 ngày 13/7/2022 của phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp thông tin hiện lưu giữ tại cơ sở dử liệu quốc gia về về đăng ký doanh nghiệp do Bộ kê hoạch đầu tư quản lý thể hiện cổ đông sáng lập của Công ty phân bón GL gồm: Bà Nguyễn Ngọc T , vốn góp là 1.750.000.000đ ồng; ông Nguyễn Thế M, vốn góp là 1.500.000.000đồng; bà Lê Thị Ngọc D, vốn góp là 250.000.000đồng, đến nay công ty chưa đăng ký giải thể (Bút lục 190-191).
Do Giao dịch dân s ự giữa bà Nguyễn Thị Trúc D và bà Nguyễn Ngọc T về việc chuyển nhượng cổ phần ngày 27/11/2017 vi phạm Điều 119 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 nên giao dịch dân sự giữa bà Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị Trúc D xác lập ngày 27/11/2017 vô hiệu.
Tại khoản 1, 2 của Điều 131 Bộ luật dân sự năm 2015 quy đ ịnh: “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên k ể từ thời điểm giao dịch được xác l ập; các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận”.
Vì v ậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận y êu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 27/11/2017 gi ữa nguyên đơn bà Nguyễn Thị Trúc D với b ị đơn là bà Nguyễn Ngọc T vô hiệu, bu ộc bà Nguyễn Ngọc Thoàn trả cho bà Nguyễn Thị Trúc D số tiền 510.000.000 đồng đã nhận theo hợp đồng chuyển nhượng ngày 27/11/2017 nêu trên là có căn cứ.
Xét giao dịch dân sự giữa bà Nguyễn Thị Trúc D và bà Nguyễn Ngọc T phát sinh tại thời điểm Luật Doanh nghiệp năm 2014 đang có hiệu lực nên áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2014 để giải quyết vụ án.
[4] Tại phiên tòa phúc th ẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn cho rằng bà Nguyễn Thị Trúc D là cổ đông của Công ty cổ phần phân bón GL nên bà Nguyễn Thị Trúc D đã làm việc tại Công ty theo hợp đồng lao động số 0059/2017-TD ngày 01/12/2017 và Bản Điều lệ của Công tyc ổ phần phân bón GL lập ngày 25/6/2020 có ghi nhận danh sách cổ đông sáng lập là 05 người trong đó có tên bà Nguyễn Thị Trúc D. Tuy nhiên theo Bản Điều lệ ngày 25/6/2020 là bản phô tô, bà Nguyễn Thị Trúc D không thừa nhận có ký tên trong Bản Điều lệ. Đối với hợp đồng lao động số 0059/2017-TD ngày 01/12/2017 do bà Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị Trúc D ký kết ngày 01/12/2017 thể hiện là hợp đồng lao động có thời hạn, bà Nguyễn Thị Trúc D vào làm việc tại Công ty cổ phần phân bón GL với chức danh: Chuyên môn kinh doanh; chức vụ phó tổng giám đốc phụ trách kinh doanh; công vi ệc phải làm theo bảng mô tả công việc kèm theo trong hợp đồng lao động. Trong hợp đồng lao động không có thể hiện bà Nguyễn Thị Trúc D là cổ đông của Công ty cổ phần phân bón GL.
Do đó không có căn c ứ chấp nhận kháng cáoc ủa bà Nguy ễn Ngọc T , gi ữ nguyên bản án sơ thẩm theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là có căn cứ, phù hợp với nhận định trên.

## Page 7

[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bà Nguyễn Ngọc T là người cao tuổi nên được miễn nộp án phí theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
[6] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về lãi suất chậm thi hành án; v ề án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về hoàn trả tạm ứng án phí không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật thi hành k ể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì những lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; khoản 1 Điều 12 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
- Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Nguyễn Ngọc T.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1691/2022/DS-ST ngày 26/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
Áp dụng Điều 30, Điều 37, Điều 147, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 123, Điều 131, Điều 132, Điều 407 Bộ Luật Dân sự năm 2015; Điều 26, khoản 3 Đi ều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Điều 26, Điều 27a, Điều 29 Luật sửa đổi b ổ sung một s ố điềuc ủa Lu ật Thi hành án dân s ự; Đi ều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối Cao “Hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm”.
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Trúc D:
Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển nhượng c ổ phần ngày 27/11/2017 gi ữa bà Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị Trúc D vô hiệu.
Buộc bà Nguyễn Ngọc T phải hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Trúc D số tiền 510.000.000 đồng (Năm trăm mười tri ệu đ ồng) đãnh ận theo hợp đồng chuy ển nhượng cổ phần lập ngày 27/11/2017.
3. Bà Nguyễn Ngọc T được miễn nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về lãi suất chậm thi hành án; về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về hoàn trả tạm ứng án phí không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật thi hành k ể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 8

(Đã ký)