Bản án số: 06/2023/KDTM-PT
Nguyên đơn: ông Đỗ Thành L; địa chỉ: phường P, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa
Số: 06/2023/KDTM-PT
Ngày: 17/05/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Thành L, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

Bản án số: 06/2023/KDTM-PT Ngày: 17-5-2023 V/v “Tranh chấp giữa cổ đông Công ty với các thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến trách nhiệm về việc thanh lý Hợp đồng mua bán cổ phần”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: ông Trần Quốc Cường Các Thẩm phán: ông Lê Tự ông Đặng K Nhân
- Thư ký phiên tòa: bà Dương Thị Tuyết Trinh - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa:
ông Đinh Văn Chánh - Kiểm sát viên.
Ngày 17 tháng 5 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp caot ại ĐàN ẵng.
Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 22/2022/TBTL-KDTM ngày 30 tháng 11 năm 202 2 về việc “Tranh chấp giữa cổ đông Công ty với các thành viên Hội đồng qu ản trị liên quan đến trách nhiệm về việc thanh lý Hợp đồng mua bán cổ phần”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/KDTM-ST ngày 14 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa bị kháng cáo. Theo Quy ết định đưa vụ án ra xét x ử số 1159/2023/QĐ-PT ngày 10 tháng 4 năm 2023, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: ông Đỗ Thành L; địa chỉ: phường P, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, có mặt tại phiên tòa.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
+ ông Nguy ễn Đăng T - Luật sư , Văn phòng lu ật sư S, thuộc Đoàn lu ật sư Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt tại phiên tòa.

## Page 2

+ ông Nguyễn VănH - Luật sư, Công ty luật TNHH K, thuộc Đoàn luật sư tỉnh Khánh Hòa; địa chỉ: thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, có mặt tại phiên tòa.
2. Bị đơn:
2.1. bà Lê Quang Thanh T, bà Nguyễn Thị Thanh H, ông Lê Thành L; cùng địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bà T, bà H, ông L: ông Nguyễn A V; địa chỉ Thành phố Hồ Chí Minh và ông Ngô Thanh S; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh, ông S có mặt tại phiên tòa (ông V có đơn xét xử vắng mặt).
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bà T, bà H, ông L: bà Phùng Thị H – Luật sư, Văn phòng luật sưC thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ:
Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt tại phiên tòa.
2.2. ông Đỗ Tuấn A; địa chỉ: Thành phố Hà Nội, có đơn xét xử vắng mặt.
2.3. Công ty Cổ phần sữa Việt Nam (V–Công ty V); địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo u ỷ quyền: ông Ngô Thanh S; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh và ông Lê Tư D; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh, đều có mặt tại phiên tòa.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp: bà Phùng Thị H – Luật sư, Văn phòng luật sư C, thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt tại phiên tòa.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty Cổ phần đường Việt Nam (S); địa chỉ:, tỉnh Khánh Hòa.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Lương Thị Thiên N; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt tại phiên tòa.
3.2. ông Đặng Thanh B; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện ủy quyền: ông Ngô Thanh S; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh, ông S có mặt tại phiên tòa.
3.3. Công tyC ổ phần Thương mại và Dịch vụ C; địa chỉ: Thành phố Hà Nội, vắng mặt.
3.4. Công ty TNHH MTV thương mại P; địach ỉ: Thành phố Hồ Chí Minh , vắng mặt.
3.5. ông Dương Công T; địa chỉ: thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.6. ông Trần Đình K; địa chỉ: thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.

## Page 3

3.7. ông Trần Đình K; địa chỉ: thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.8. ông Phan Trọng A; địa chỉ: phường P, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.9. ông Nguyễn Công D; địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.10. bà Nguyễn Thị H P; địa chỉ: thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.11. ông Phạm Văn Đ; địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.12. bà Trần Thị Mỹ B; địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.13. ông Trần Phi B; địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.14. bà Nguyễn Lê Thị Tâm P; địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
3.15. ông Phạm Trọng D; địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa, có đơn xét xử vắng mặt.
Người kháng cáo: ông Đỗ Thành L.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo đơn khởi kiện, trình bày của nguyên đơn Đỗ Thành L thể hiện:
 Để nâng cao năng lực tài chính của Công ty Cổ phần đường Khánh Hòa (Công ty K), nay là Công ty Cổ phần đường Việt Nam (Công ty S). Ngày 25/10/2017 Công ty K và Công ty Cổ phần sữa Việt Nam ( Công ty V) ký Hợp đồng mua cổ phần, trong đó Công ty V mua 65% cổ phần của Công ty K.
Hợp đồng quy định thanh toán 04 đợt, Công ty V đã thanh toán xong 03 đợt.
Đối với thanh toán đợt 04 là 286 tỷ đ ồng, Công ty V chỉ đồng ý thanh toán 210 tỷ đồng (theo Biên bản thanh lý hợp đồng mua cổ phần ngày 14/3/2019) với lý do Công ty S không thỏa mãn được đầy đủ 04 điều kiện theo thỏa thuận tại Điều 11 của Hợp đồng, cụ thể: đạt được chỉ tiêu về sản lượng míat hu mua từ nông dân trong năm 2018, còn lại 03 chỉ tiêu gồm sản lượng đường tiêu thụ, doanh thu và lợi nhuận không đạt được.
Mặc dù Công ty V không thanh toán đầy đủ theo Hợp đồng ký kết, gây thiệt hại về kinh tế rất lớn cho Công ty S và các cổ đông Công ty S, trong đó có nguyên đơn.
Nhưng 04/5 thành viên Hội đồng quản trị Công ty S (ngoại trừ nguyên đơn) và ông Đặng Thanh B (là Tổng giám đốc Công ty S) vẫn đồng ý ký Biên bản thanh lý Hợp đồng mua cổ phần với Công ty V với những điều khoản bất lợi cho Công ty S mà không đấu tranh vì lợi ích của Công ty S, không thực hiện đúng trách nhiệm của bản thân, sử dụng địa vị, chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty V.
Nguyên nhân mà các thành viên này đồng ý ký Biên bản thanh lý mặc dù điều này gây thiệt hại về kinh tế cho Công ty S là do 03/5 thành viên Hội đồng quản trị

## Page 4

gồm các ông bà: Lê Quang Thanh T, Nguyễn Thị Thanh H, Lê Thành L là người của Công ty V, đại diện cho phần vốn góp của Công ty V tại Công ty S. Ông Đặng Thanh B là Tổng giám đốc của Công ty S, cũng là người của Công ty V; thành viên còn lại là ông Đỗ Tuấn A có quan hệ kinh doanh và có quyền lợi kinh tế mật thiết với Công ty V. Tóm lại, các thành viên Hội đồng quản trị được nêu và ông Đặng Thanh B đã vi phạm điểm c khoản 1 Điều 52 ; điểm đ khoản 1 Điều 53 của Điều lệ Công ty S và điểm c khoản 1 Điều 160 ; điểm đ khoản 1 Điều 161 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Làm thiệt hại quyền lợi của Công ty S, trong đó có nguyên đơn.
Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu Tòa án:
- Buộc các thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần đường Việt Nam gồm các ông bà Lê Quang Thanh T, Nguyễn Thị Thanh H, Đỗ Tuấn A và Lê Thành L bồi thường cho Công ty Cổ phần đường Việt Nam khoản tiền chưa thanh toán theo ký kết tại Hợp đồng mua cổ phần, giá trị bồi thường là 76 tỷ đồng.
- Trường hợp các bị đơn không thực hiện bồi thường thì yêu cầu Tòa án ghi nhận giảm tỷ lệ cổ phần của Công ty V tại thời điểm Công ty V mua cổ phần của K và sở hữu tại Công ty S xuống tương ứng với phần thanh toán còn thiếu theo Hợp đồng mua cổ phần . C ụ thể : tỷ lệ cổ phân Công ty V sở hữu tại Công ty S trong trường hợp thiếu 76 tỷ đồng là 61,3%.
- Ngoài ra, các bị đơn còn phải bồi hoàn thêm tiền lãi phát sinh tính từ thời điểm phát sinh khoản tiền gốc phải thanh toán tới thời điểm bồi hoàn thực tế cho Công ty S theo lãi suất ngân hàng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn thay đổi, rút yêu cầu như sau:
- Rút yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn Công ty V, không yêu cầu Tòa án ghi nhận giảm tỷ lệ cổ phần của Công ty V tại thời điểm Công ty V mua cổ phần của K và sở hữu tại Công ty S xuống tương ứng với phần thanh toán còn thiếu theo Hợp đồng mua cổ phần . C ụ thể : tỷ lệ cổ phần Công ty V sở hữu tại Công ty S trong trường hợp thiếu 76 tỷ đồng là 61,3%.
- Thay đổi yêu cầu khởi kiện: buộc các thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần đường Việt Nam gồm các ông bà Lê Quang Thanh T, Nguyễn Thị Thanh H, Đỗ Tuấn A và Lê Thành L bồi thường cho ông Đỗ Thành L số tiền 16.522.400.000 đồng là khoản tiền tính trên giá trị cổ phần chiếm 21,74% vốn Điều lệ của ông Đỗ Thành L sở hữu tại Công ty S, trên số tiền 76 tỷ đồng chưa thanh toán cho Công ty S theo ký kết tại Hợp đồng mua cổ phần. Yêu cầu trả số tiền lãi tính trên số tiền 16.522.400.000 đồng tính từ thời điểm phát sinh khoản tiền gốc phải thanh toán tới thời điểm xét xử sơ thẩm là 3.221.000.000 đồng.

## Page 5

2. Bị đơn:
2.1. ông Lê Thành L trình bày:
Ngày 25/10/2017 giữa Công ty K (hiện nay là Công ty S) có ký Hợp đồng mua bán cổ phần với Công ty V như nguyên đơn trình bày. Theo thỏa thuận tại Hợp đồng này, Công ty K bán cho Công ty V 7.819.902 cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng, tương ứng với 65% vốn điều lệ của Công ty S.
Sau khi Công ty V trở thành cổ đông của Công ty S, ông Lê Thành L được bầu trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trong suốt quá trình là thành viên Hội đồng quản trị, ông Lê Thành L đã thực hiện đúng chức trách, nhiệm vụ, quyền hạn của mình, không có bất cứ lời nói hay hành động nào liên quan đến việc lợi dụng địa vị, chức vụ để phục vụ lợi ích cho bất kỳ người nào khác ngoài việc luôn hướng tới bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty S và của các cổ đông Công ty S, trong đó có ông Đỗ Thành L.
Liên quan đến việc xử lý số tiền thanh toán đợt 4 của Hợp đồng mua cổ phần:
giữa Công ty V và Công ty S đã tiến hành trao đổi và đi đến thống nhất phương án xử lý số tiền thanh toán đợt 4 này với phương châm bảo đảm tối đa lợi ích của Công ty S. Theo đó, Công ty V sẽ chuyển trả phần giá trị theo tỷ lệ vốn góp để Công ty S duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh với số tiền 210.925.000.000 đồng.
Ngày 14/3/2019 ông Đỗ Thành L với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty S đã triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Tại cuộc họp này, các thành viên Hội đồng quản trị đã thảo luận và biểu quyết kết quả 100% (05/ 5 thành viên hội đồng quản trị) nhất trí với phương án xử lý đối với số tiền thanh toán đợt 4 của Hợp đồng mua cổ phần, cụ thể: Công ty V sẽ thanh toán cho Công ty S với số tiền 210.925.000.000 đồng trên 286.000.000.000 đồng. Vì vậy, việc nguyên đơn cho rằng ông và các thành viên Hội đồng quản trị sử dụng địa vị, chức vụ gây thiệt hại về mặt lợi ích, quyền lợi của Công ty S, cho các cổ đông và nguyên đơn cũng như yêu cầu bồi thường số tiền như trên là không thỏa đáng, đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
2.2. bà Nguyễn Thị Thanh H trình bày: thống nhất như Bản trình bày ý kiến ngày 05/6/2021 của ông Lê Thành L.
2.3. bà Lê Quang Thanh T trình bày: thống nhất như Bản trình bày ý kiến ngày 05/6/2021 của ông Lê Thành L và trình bày bổ sung như sau:
Ngày 25/10/2017 giữa Công ty K (hiện nay là Công ty S) có ký Hợp đồng mua bán cổ phần với Công ty V như nguyên đơn trình bày.

## Page 6

Tại mục 3.3 Điều 3 của Hợp đồng có nội dung thỏa thuận là Công ty V thực hiện thanh toán đợt 4 khi Công ty S đáp ứng tất cả các điều kiện được quy định tại mục 11.1 Điều 11 của Hợp đồng mua bán cổ phần. Trên thực tế, theo Báo cáo tài chính năm 2018 thì Công ty S chỉ đáp ứng 01/4 điều kiện đã cam kết , nên về mặt nguyên tắc đã không làm phát sinh nghĩa vụ thanh toán số tiền theo đợt 4 của Công ty V.
Tuy nhiên, với tư cách là cổ đông đang sở hữu 65% cổ phần tại Công ty S, Công ty V đã chủ động đưa ra phương án xử lý số tiền thanh toán đợt 4 của Hợp đồng. Theo đó, Công ty V sẽ chuyển trả phần giá trị theo tỷ lệ vốn góp để Công ty S duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh với số tiền 210.925.000.000 đồng.
Ngày 14/3/2019, dựa trên phương án xử lý số tiền thanh toán đợt 4 của Hợp đồng mà Công ty V đưa ra, Công ty S đã tiến hành họp Hội đồng quản trị. Tại cuộc họp, 100% thành viên Hội đồng quản trị đã thống nhất phương án xử lý số tiền thanh toán đợt 4 như phương án Công ty V đưa ra. Cũng tại cuộc họp này Hội đồng quản trị đã giao cho Tổng giám đốc tổ chức thực hiện các nội dung đã được Hội đồng quản trị thông qua.
Căn cứ vào nội dung cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 14/3/2019, ông Đặng Thanh B đại diện Công ty S ký kết Biên bản thanh lý Hợp đồng mua cổ phần với Công ty V đúng như phương án đã được Hội đồng quản trị thông qua và trên thực tế Công ty V đã hoàn tất việc thanh toán cho Công ty S số tiền nêu trên.
Vì vậy, bà đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Lê Thành L, bà Nguyễn Thị Thanh H và bà Lê Quang Thanh T là ông Nguyên A Vũ trình bày bổ sung:
Tính từ ngày 14/3/2019 là ngày các thành viên Hội đồng quản trị Công ty S thảo luận, biểu quyết phương án xử lý số tiền Đợt 4 của Hợp đồng mua cổ phần và cũng là ngày Công ty S và Công ty V ký Biên bản thanh lý Hợp đồng mua bán cổ phần. Đến thời điểm nguyên đơn khởi kiện ngày 26/3/2021 là 02 năm 12 ngày. Như vậy, thời hiệu khởi kiện đã hết theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại năm 2005. Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện nguyên đơn.
2.4. ông Đỗ Tuấn A trình bày: ông không có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Ông đề nghị vắng mặt tại phiên tòa.

## Page 7

2.5. Công ty V trình bày:
Công ty K (hiện nay là Công ty S) có kế hoạch tăng vốn điều lệ từ 42.107.160.000 đồng lên 120.306.180.000 đồng bằng cách phát hành thêm 7.819.902 cổ phần phổ thông (cổ phần mới), mỗi cổ phần mệnh giá 10.000 đồng thông qua việc chào bán cổ phần riêng lẻ. Ngày 25/10/2017 trên cơ sở đàm phán thương lượng, Công ty V đã tiến hành ký kết Hợp đồng mua toàn bộ cổ phần mới mà Công ty K phát hành thêm, tương ứng với 65% vốn điều lệ của Công ty S. Giá mua được chia làm hai phần như sau:
Phần 1: tăng vốn điều lệ của Công ty S 7.819.902 cổ phần x 10.000đồng/cổ phần = 78.199.020.000 đồng.
Phần 2: giá trị trả thêm là 1.247.800.980.000 đồng.
Giá trị trả thêm là khoảng chênh lệch giữa giá chào bán của bên bán với giá đề nghị mua của bên mua, khoản giá trị trả thêm này được các bên xác định là khoản thặng dư vốn và phải được bên bán xử lý đúng theo quy định pháp luật Việt Nam.
Ngoài ra, tại phần nội dung giá mua tại Mục 3.1 của Hợp đồng, các bên có xác nhận rằng: giá thanh toán được thỏa thuận trên cơ sở tính chính xác của toàn bộ các cam đoan và bảo đảm và cam kết của các bên, trên cơ sở bên mua và bên bán tuân thủ đầy đủ các điều kiện, nghĩa vụ, cam kết và cam đoan, bảo đảm được đề cập tại Hợp đồng này.
Quá trình thực hiện Hợp đồng, các bên đã hoàn tất các nghĩa vụ theo thỏa thuận tại Hợp đồng mua cổ phần được ký kết ngày 25/10/2017 , cụ thể: Công ty S đã hoàn thành việc phát hành cổ phần mới, đăng ký cổ đông, đồng thời thực hiện việc đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp . Công ty V cũng đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho Công ty S theo đúng cam kết thỏa thuận.
Sở dĩ Công ty V chỉ thanh toán 210.925.000.000 đồng là do tại Mục 11.1 Điều 11 của Hợp đồng có quy định : Công ty V sẽ thanh toán cho Công ty S 286.000.000.000 đồng sau khi có kết quả Báo cáo tài chính của năm tài chính 2018, với tất cả các điều kiện nêu tại mục này. Tuy nhiên, thực tế sau khi có kết quả Báo cáo tài chính của năm tài chính 2018 thì Công ty S chỉ đáp ứng 01/04 điều kiện, nên Công ty V không còn bị ràng buộc bởi nghĩa vụ thanh toán đợt 4. Nhưng với trách nhiệm là cổ đông đang sở hữu 65% cổ phần tại Công ty S, nên để ổn định tình hình hoạt động, sản xuất, kinh doanh của Công ty S, Công ty V đã bàn bạc, thống nhất và đưa ra phương án xử lý đối với số tiền thanh toán đợt 4, đồng ý thanh toán 210.925.000.000 đồng, giá trị này được xác định:

## Page 8

(286.000.000.0000đ/4) x 1 + (286.000.000.0000đ/4) x 3 x 65% = 210.925.000.000 đồng.
Việc thanh toán được thực hiện trong vòng 30 ngày bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản Ngân hàng của bên bán. Công ty V đã chuyển khoản thành công cho Công ty S với tống số tiền 210.925.000.000 đồng, chia làm 02 đợt:
Đợt 1: ngày 21/3/2019 thanh toán 70.000.000.000 đồng.
Đợt 2: ngày 01/4/2019 thanh toán 140.925.000.000 đồng.
Công ty V đã hoàn thành xong toàn bộ nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng mua cổ phần đối với Công ty S. Cũng theo nội dung thỏa thuận của hai bên được thể hiện trong Biên bản thanh lý Hợp đồng mua cổ phần ngày 14/3/2019 tại mục 1.4 Điều 1, hai bên đã thỏa thuận kể từ thời điểm bên mua hoàn tất việc thanh toán cho bên bán khoản tiền 210.925.000.000 đồng thì Hợp đồng mua cổ phần sẽ chấm dứt hiệu lực và không bên nào được quyền khiếu nại, khiếu kiện đối với bên còn lại liên quan đến bất kỳ nội dung nào của Hợp đồng. Việc ký kết, thực hiện Hợp đồng mua cổ phần và thanh lý Hợp đồng mua cổ phần nói trên hoàn toàn dựa trên ý chí tự nguyện thỏa thuận của các bên, không trái với quy định pháp luật hiện hành. Vì vậy , Công ty V đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty V - Luật sư Phùng Thị H trình bày bổ sung:
Về tư cách tố tụng của Công ty V: nguyên đơn khởi kiện và Tòa án thụ lý xác định Công ty V là bị đơn trong vụ án là không chính xác, không phù hợp với quy định của pháp luật bởi vì: nguyên đơn khởi kiện với tư cách là cổ đông đang tranh chấp với các cá nhân nắm giữ cương vị là thành viên Hội đồng quản trị . Trong khi đó Công ty V lại là pháp nhân, có tư cách cổ đông nhưng không phải là thành viên Hội đồng quản trị. Ngoài ra, Công ty V trở thành cổ đông của Công ty S do mua 7.819.902 cổ mới phát hành của Công ty K (tiền thân của Công ty S) theo phương thức chào bán cổ phần riêng lẻ dựa trên Hợp đồng mua cổ phần ngày 25/10/2017 giữa Công ty V và Công ty S nên chủ thể có quyền lợi liên quan đến hợp đồng này và các văn bản liên quan đến việc thực hiện, thanh lý Hợp đồng này là Công ty V và Công ty S chứ không phải nguyên đơn. Vì vậy, việc khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở pháp lý.
Về yêu cầu bồi thường hoặc giảm tỷ lệ cổ phần của Công ty V: phần 76 tỷ đồng mà nguyên đơn đề cập trong yêu cầu khởi kiện là một phần nhỏ trong phần giá trị trả thêm (thặng dư vốn), mà phần này không thuộc phần giá trị cấu thành vốn điều lệ của Công ty S nên không ảnh hưởng đến số lượng cổ phần mà Công ty V đã mua.

## Page 9

Ngoài ra, Mục 10.5 Điều 10 Hợp đồng mua cổ phần ngày 25/10/2017 quy định về mục đích sử dụng phần giá trị trả thêm này chủ yếu để thanh toán cho các khoản nợ mà cồng ty K đang nợ và tài trợ vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty K chứ không được kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.
Về yêu cầu khoản tiền lãi phát sinh: do Công ty V không vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên việc nguyên đơn yêu cầu khoản tiền lãi phát sinh là vô căn cứ, không phù hợp với quy định của pháp luật.
Về vấn đề thời hiệu: ngày 14/3/2019 các thành viên hội đồng quản trị thảo luận, biểu quyết phương án xử lý số tiền đợt 4 và cũng là ngày Công ty V và Công ty S ký Biên bản thanh lý Hợp đồng mua cổ phần . Nhưng đến ngày 26/3/2021 nguyên đơn mới khởi kiện các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty S là đã quá thời hiệu khởi kiện quy định tại Điều 319 Luật Thương mại năm 2005.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. ông Đặng Thanh B trình bày:
Về mặt tố tụng: nguyên đơn xác định ông là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án nhưng lại yêu cầu Tòa án buộc ông cùng các bị đơn phải bồi thường khoản tiền chưa thanh toán theo đúng Hợp đồng mua cổ phần, phải bồi hoàn thêm khoản tiền lãi phát sinh là không có căn cứ.
Về mặt nội dung: tại trang 2 Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 14/3/20 19 được thông qua bởi tất cả thành viên Hội đồng quản trị Công ty S, đặc biệt nguyên đơn với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị, đồng thời là Chủ tọa cuộc họp, thể hiện nội dung:
“2. HĐQT thống nhất các phương án về Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán cổ phần.
- Căn cứ vào 4 tiêu chí cần đạt được, trong đó hoàn thành 1 tiêu chí là thu mua mía nguyên liệu để hỗ trợ hoạt động sản xuất kinh doanh, V sẽ chuyển trả phần giá trị theo tỷ lệ vốn góp để bên bán ( S) duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh với số tiền 210.925.000.000 đồng.
IV. Tổ chức thi hành:
1. Thời gian thực hiện: thời gian thực hiện các nội dung đã được HĐQT thông qua bắt đầu kể từ ngày lập Biên bản này.

## Page 10

2. Tổng giám đốc tổ chức triển khai các nội dung đã được thông qua và báo cáo HĐQT kết quả thực hiện các vấn đề được giao trong Biên bản này”.
Với tư cách là Tổng giám đốc Công ty S, ông đã tổ chức thực hiện thông qua việc ký Biên bản thanh lý Hợp đồng mua cổ phần với Công ty V ngày 14/3/2019 và nội dung các bên thỏa thuận trong Biên bản thanh l ý không trái với nội dung, chủ trương mà Hội đồng quản trị đã thông qua. Ông đã thực hiện đúng chức trách, nhiệm vụ, quyền hạn được giao, hoàn toàn vì lợi ích của Công ty S và không vì bất kỳ lợi ích của cá nhân, pháp nhân nào khác. Vì vậy, ông đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
3.2. Công ty Cổ phần đường Việt Nam (Công ty S) trình bày:
Về mặt tố tụng: nguyên đơn xác định Công ty S là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án nhưng lại yêu cầu Tòa án buộc Công ty S cùng các bị đơn phải bồi thường khoản tiền chưa thanh toán theo đúng Hợp đồng mua cổ phần, phải bồi hoàn thêm khoản tiền lãi phát sinh là không có căn cứ.
Về mặt nội dung: Hợp đồng mua bán cổ phần và Biên bản thanh lý mua bán cổ phần là hợp pháp và có tính ràng buộc về mặt pháp lý. Đồng thời, Công ty S đã tuân thủ theo các thủ tục cần thiết trong quá trình ký kết thực hiện và thanh lý Hợp đồng mua cổ phần. Việc ký kết, thực hiện và thanh lý Hợp đồng mua cổ phần nói trên hoàn toàn dựa trên ý chí tự nguyện thỏa thuận của các bên, không trái với quy định pháp luật hiện hành. Do đó, Công ty S đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
3.3. Các cổ đông của Công ty Cổ phần đường Việt Nam thống nhất trình bày :
Đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt theo quy định của pháp luật.
 Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/DS-ST ngày 14/9/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh H quyết định:
Căn cứ các điều 30, 37, 38, 224 của Bộ luật Tố tụng dân sự . Điều 357 và Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015. Điều 149, Điều 160, Điều 161 Luật Doanh nghiệp.
Điều 26 và Điều 27 Nghị quyết số 326/20 16/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Đình chỉ giải quyết khởi kiện của nguyên đơn với bị đơn Công ty Cổ phần sữa Việt Nam về yêu cầu Tòa án ghi nhận giảm tỷ lệc ổ phần của Công ty Cổ phần sữa Việt Nam tại thời điểm Công ty Cổ phần sữa Việt Nam mua cổ phần của K và

## Page 11

sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam xuống tương ứng với phần thanh toán còn thiếu theo hợp đồng mua cổ phần, cụ thể tỷ lệ cổ phần Công ty Cổ phần sữa Việt Nam sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam trong trường hợp thiếu 76 tỷ đồng là 61,3%.
2. Không chấp nhận khởi kiện của nguyên đơn là ông Đỗ Thành L về việc yêu cầu các thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần đường Việt Nam gồm các ông bà L ê Quang Thanh T, Nguyễn Thị Thanh H, Đỗ Tuấn A và Lê Thành L bồi thường cho ông Đỗ Thành L số tiền 16.522.400.000 đồng là khoản tiền tính trên giá trị cổ phần chiếm 21,74% vốn Điều lệ của ông Đỗ Thành L sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam trên số tiền 76 tỷ đồng chưa thanh toán cho Công ty Cổ phần đường Việt Nam theo hợp đồng mua cổ phần ngày 25/10/2017.
3. Không chấp nhận khởi kiện của ông Đỗ Thành L về yêu càu các bị đơn bồi thường số tiền lãi tính trên số tiền 16.522.400.000 đồng tính tư thời điểm phát sinh khoản tiền gốc phải thanh toán tới thời điểm xẻt xử sơ thẩm là 3.221.000.000 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, quy định về thi hành án và công bố quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 26/9/2022 nguyên đơn ông Đỗ Thành L kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm , buộc các thành viên Hội đồng quản trị Công ty liên đới bồi thường thiệt hại 16,522 tỷ đồng và khoản lãi phát sinh trên số tiền gốc tính đến ngày thi hành án.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn trình bày giữ nguyên đơn khởi kiện và đơn kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: (Luật sư Trừng) nhận định của bản án sơ thẩm là không có cơ s ở. Bản án sơ thẩm cho rằng ngày 14/3/2019 ông Đỗ Thành L với tư cách Chủ tịch HĐQT Công ty S đã triệu tập cuộch ọp HĐQT. Tại cu ộch ọp này, các thành viên HĐQT đã thảo lu ận và bi ểu quyết 100% (5/5) thành viên HĐQT nhất trí phương án xử lý số tiền thanh toán đợt 4 của Hợp đồng muac ổ phần, cụ thể công ty V thanh toán cho S 210 tỷ đồng (làm tròn), lý do dựa vào điều kiện nêu tại Hợp đồng mua cổ phần năm 2017 thì bên bán chỉ đạt được ¼ chỉ tiêu về sản lượng mía thu muat ừ nông dân trong năm 2018, còn lại 3 chỉ tiêu sản lượng đường tiêu thụ, doanh thu và lợi nhuận không đạt được. Từ nội dung này, tôi đề nghị Hội đồng xét xử xem xét nội dung sau: tại sao S không đạt được 3 chỉ tiêu điều kiện về sản lượng đường tiêu thụ, doanh thu và lợi nhuận theo

## Page 12

Điều 11 của Hợp đồng mua cổ phẩn; trách nhiệm của bị đơn cụ thể là các thành viên Hội đồng quản trị S và V đối với thiệt hại đã gây ra cho các c ổ đông của S, trong đó có ông Đỗ Thành L. (Luật sư H bổ sung) việc thanh lý Hợp đồng và thanh toán mua cổ phần có lợi ích nhóm, công ty V có 65% c ổ phẩn, những người trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát đều là người của Công ty V, họ không hưởng lương trực tiếp từ S. Do đónh ững người này không có quy ền ký Hợp đồng. V là Công ty đại chúng nhưng lại mua bán lòng vòng s ố lượng đường qua các Công ty con. Những người liên quan cho rằng S không có thi ệt hại vì h ọ không hưởng lương, không có nghĩa vụ với S. Do đó, ông Đặng Thanh B không phải là ngư ời đại diện theo pháp luật, việc ký Hợp đồng không có hiệu lực. (ông Đỗ Thành L bổ sung): tôi thống nhất với quan điểm của 02 luật sư vừa trình bày và không bổ sung gì thêm.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: nguyên đơn cho rằng Công ty V dùng người của V để thao túng, mua bán lòng vòng, tạo ra sân sau để thiệt hại lợi ích của S là không đúng. V là Công ty lớn, có cả cổ đông nước ngoài, hoạt động của V hoàn toàn minh b ạch, rõ ràng. Lu ật sưc ủa nguyên đơn cho rằng Công ty V chiếm đoạt thì đ ề nghị phải cóch ứng cứ chứng minh cho trình bàyc ủa mình hoặc tố cáo đến Cơ quan Công an đi ều tra đ ể làm rõ v ụ việc, vì đây là hình ảnh, uy tín của Công ty. Phạm vi tranh chấp của nguyên đơn trong vụ án này là căn cứ Điều 161 Luật Doanh nghiệp và Điều 53 Điều lệ của Công ty S với tư cách là cổ đông cho rằng các thành viên HĐQT của S, tức là của chính mình đang gây phương hại cho chính mình, trong khi S đang làc ổ đông chiếm 21% c ổ phần. Báo cáo tài chính 2018 do chính Công ty S xây dựng. Trên cơ s ở Hợp đồng mua bán c ổ phần, ông Đỗ Thành L là người đại diện Công ty S ký Hợp đồng này. Các điều kiện, điều khoản trong Hợp đồng cũng đã nêu rõ không thực hiện đủ 4 điều kiện nêu trong Hợp đồng thì sẽ không được thanh toán. Bản thân nguyên đơn cũng thừa nhận không hội tụ đủ 3 điều kiện nhưng lại đưa ra giả thuyết “nếu...” thì sẽ đạt được các tiêu chí đó.
Như vậy, thực tế S không hội tụ đủ các tiêu chí đã thỏa thuận nên không được thanh toán. Lợi ích của S cũng chính là lợi ích của V, nếu S hoạt động tốt thì V có lợi ích, nên nói V lợi ích nhóm để làm phương hại đến S là không có cơ s ở. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. (ông Ngô Thanh S) bổ sung: nguyên đơn cho rằng thành viên của Ban ki ểm soát là người của V thì căn c ứ vào thỏa thuận cơc ấu quản lýt ại Công ty Cổ phần đường Việt Nam hiện nay, trước khi ký Hợp đồng mua bán cổ phần, giữa S và V có văn bản thỏa thuận trước đó và thống nhất các thành viên của HĐQT được V đề cử.
Tổng sản lượng đường tiêu thụ năm 2018 tại S không đáp ứng được như thỏa thuận.

## Page 13

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần đường Việt Nam trình bày:
ông B là người đại diện của S nên ông B đủ thẩm quyền ký Hợp đồng thanh lý, nên đề nghị không chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Thành L.
 Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu:
Về tố tụng: việc tuân theo pháp luật của những người tiến hành tố tụng và việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng từ khi thụ lý phúc thẩm vụ án, đến trước thời điểm nghị án là đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự .
Đơn kháng cáo của ông Đỗ Thành L là trong thời hạn luật định.
Về nội dung vụ án: ông Đỗ Thành L kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ mới trong giai đoạn phúc thẩm. Ngày 14/3/2019 ông Đỗ Thành L là Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT và là Chủ tọa. Tại Biên bản cuộc họp có đầy đủ 5/5 thành viên HĐQT thảo luận, biểu quyết thống nhất ký (100%) với nội dung thanh toán đợt 4 của Hợp đồng mua cổ phần ngày 25/10/2017 với số tiền 210.925.000.000đ. ông Đặng Thanh B, Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần đường Việt Nam ký Biên bản thanh lý Hợp đồng mua cổ phần ngày 24/2/2019. Kháng cáo của ông Đỗ Thành L là không có căn cứ chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Thành L, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của đương sự và của Kiểm sát viên.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng:
Ngày 26/9/2022 nguyên đơn ông Đ ỗ Thành L kháng cáo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/DS-ST ngày 14/9/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh H. Như vậy, đơn kháng cáo của ông Đỗ Thành L là trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự, do đó Hội đồng xét xử quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.
Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện bị đơn Công ty Cổ phần sữa Việt Nam về yêu cầu Tòa án ghi nhận giảm tỷ lệ cổ phần của Công ty Cổ phần sữa Việt Nam tại thời điểm Công ty Cổ phần sữa Việt Nam mua cổ phần của K và sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam xuống tương ứng với phần thanh toán còn thiếu theo Hợp đồng mua cổ phần, cụ thể tỷ lệ cổ phần Công ty Cổ phần sữa Việt Nam sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam trong trường hợp thiếu 76 tỷ đồng là 61,3%. Tòa án cấp sơ thẩm đã quy ết định đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ.
[2] Xét kháng cáo của ông Đỗ Thành L:

## Page 14

[2.1] Tại phiên tòa phúc thẩm ông Đỗ Thành L và các đương sự khác không bổ sung thêm tài liệu, chứng cứ mới. Tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện:
(1)Hợp đồng mua cổ phần giữa Công ty V với Công ty S ngày 25/10/2017, có nội dung:
“… 3. Giá mua và thủ tục thanh toán:
3.1 Giá mua: Công ty V mua toàn bộ cổ phần mới mà Công ty S phát hành thêm tương ứng 65% vốn điều lệ Công ty S, giá mua được chia làm 2 phần như sau:
Phần 1: tăng vốn điều lệ của Công ty S 7.819.902 cổ phần x 10.000đ/cổ phần = 78.199.020.000đ;
Phần 2: giá trị trả thêm 1.247.800.980.000đ.
Thủ tục thanh toán: bên mua sẽ thanh toán giá mua và giá trị trả thêm cho bên bán làm 4 đợt:
Đợt 1: thanh toán giá mua chậm nhất vào ngày 19/10/2017 số tiền 78.199.020.000đ, tương đương 65% vốn điều lệ Công ty S;
Đợt 2: thanh toán giá trị trả thêm chậm nhất vào ngày 30/10/2017 với số tiền 481.800.980.000đ;
Đợt 3: thanh toán giá trị trả thêm vào ngày hoàn thành phát hành cổ phiếu mới với số tiền 480.000.000.000đ;
Đợt 4: thanh toán giá trị trả thêm với số tiền 286.000.000.000đ.
11. Khoản thanh toán giá trị trả thêm đợt 4 và thủ tục thanh toán:
11.1. Khoản thanh toán giá trị trả thêm: bên mua sẽ thanh toán cho bên bán số tiền đợt 4 với giá trị 286.000.000.000 đồng sau khi có kết quả Báo cáo tài chính của năm tài chính 2018 với điều kiện là tất cả các điều kiện sau được đáp ứng bởi bên bán:
a. Tổng sản lượng tinh luyện bán ra của bên bán trong năm 2018 dự kiến là 149.000 tấn và không thấp hơn 132.000 tấn, trong đó dự kiến 131.000 tấn đường tinh luyện được bán cho bên mua (trừ khi bên mua chấp thuận cho phép bên bán giảm số lượng đường bán cho bên mua).
b. Tổng doanh thu năm 2018 của bên bán dự kiến là 2.486 tỷ đồng và không thấp hơn 1.900 tỷ đồng (bao gồm doanh thu từ việc bán đường tinh luyện cho bên mua);

## Page 15

c. Lợi nhuận trước thuế năm 2018 của bên bán dự kiến là 140 tỷ đồng và không thấp hơn 78 tỷ đồng (không bao gồm chi phí lãi vay Nhân hàng);
d. Lượng mía thu mua từ nông dân năm 2018 của bên bán dự kiến là 600.000 tấn và không thấp hơn 500.000 tấn (khi không bị thiên tai bất khả kháng)…”.
(2) Biên bản thanh lý Hợp đồng mua cổ phần ngày 14/3/2019 được ký kết giữa Công ty Cổ phần đường Việt Nam - bên bán với Công ty Cổ phần đường Việt Nam (với tên gọi cũ là Công ty Cổ phần đường Khánh H) - bên mua, thể hiện:
“… 1.2. Bên bán xác nhận rằng bên mua đã thanh toán toàn bộ số tiền thanh toán đợt 1, đợt 2 và đợt 3 (giá mua và giá trị trả thêm) tương đương với tổng giá trị là 1.040 tỷ đồng cho bán bán theo quy định tại Điều 3.3 của Hợp đồng.
1.3. Đối với đợt 4, theo quy định tại Điều 11 của Hợp đồng, bên mua sẽ thanh toán cho bên bán 286 tỷ đồng sau khi có kết quả Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm tài chính 2018, với điều kiện là tất cả các điều kiện nêu tại Điều 11.1 của Hợp đồng được đáp ứng bởi bên bán . Tính đến thời điểm ký kết Biên bản này, tình hình thực hiện các điều kiện nêu tại Điều 11.1 của bên bán là như sau:
a. Tổng sản lượng tinh luyện bán ra của bên bán trong năm 2018 dự kiến là 149.000 tấn và không thấp hơn 132.000 tấn, trong đó dự kiến 131.000 tấn đường tinh luyện được bán cho bên mua (trừ khi bên mua chấp thuận cho phép bên bán giảm số lượng đường bán cho bên mua). Điều kiện >=132.000 tấn. Thực tế đạt được 117.898 tấn (78,8%).
b. Tổng doanh thu năm 2018 của bên bán dự kiến là 2.486 tỷ đồng và không thấp hơn 1.900 tỷ đồng (bao gồm doanh thu từ việc bán đường tinh luyện cho bên mua). Điều kiện >=1.900 tỷ đồng. Thực tế đạt được 1.764 tỷ đồng (71,0%).
c. Lợi nhuận trước thuế năm 2018 của bên bán dự kiến là 140 tỷ đồng và không thấp hơn 78 tỷ đồng (không bao gồm chi phí lãi vayN gân hàng). Điều kiện >=78 tỷ đồng. Thực tế đạt được 11,5 triệu đồng (0,0%).
d. Lượng mía thu mua từ nông dân năm 2018 của bên bán dự kiến là 600.000 tấn và không thấp hơn 500.000 tấn (khi không bị thiên tai bất khả kháng). Điều kiện
>=500.000 tấn. Thực tế đạt được 595.148 tấn (119%).
Xét vì bên bán chỉ đạt được một (01) trên bốn (4) chỉ tiêu như quy định, bên mua không còn bị ràng buộc bởi nghĩa vụ thanh toán đợt 4 theo quy định của Điều 11 của Hợp đồng. Tuy nhiên, với trách nhiệm là cổ đông đang sở hữu 65% tại S, V sẽ chuyển trả phần giá trị tỷ lệ vốn góp để bên bán ( S) duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh với số tiền 210.925.000.000đ, giá trị này được xác định như sau:

## Page 16

(286.000.000.000/4) x 1 + ((286.000.000.000/4) x 3) x 65% = 210.925.000.000đ.
Việc thanh toán được thực hiện trong vòng 30 ngày bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản Ngân hàng của bên bán được nêu ở phần đầu của Biên bản này.
1.4. Các bên thỏa thuận rằng kể từ thời điểm bên mua hoàn tất việc thanh toán cho bên bán khoản tiền 210.925.000.000đ nêu tại Điều 1.3 nói trên. Hợp đồng này sẽ tự động chấm dứt hiệu lực và không bên nào được quyền khiếu nại, khiếu kiện đối với bên còn lại liên quan đến bất kỳ nội dung nào của hợp đồng…”.
 (3) Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần đường Việt Nam ngày 14/3/2019, thể hiện:
“… Thành phần có mặt (5/5): ông Đỗ Thành L – Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa cuộc họp; ông Đỗ Tuấn A – Thành viên HĐQT; bà Nguyễn Thị Thanh H – Thành viên HĐQT; ông Lê Thành L – Thành viên HĐQT; bà Lê Quang Thanh T – Thành viên HĐQT. Mục đích cuộc họp: tại cuộc họp, HĐQT xem xét, thảo luận và cho ý kiến chỉ đạo về xử lý sự cố xảy ra tại Nhà máy Đường và trao đổi, thống nhất về Biên bản thanh lý Hợp đồng mua bán cổ phần giữa V và Công ty K (S hiện nay)…
HĐQT thống nhất các phương án về Biên bản thanh lý Hợp đồng mua bán cổ phần:
căn cứ vào 4 tiêu chí cần đạt được, trong đó hoàn thành 1 tiêu chí là thu mua mía nguyên liệu để hỗ trợ hoạt động sản xuất kinh doanh, V sẽ chuyển trả phần giá trị theo tỷ lệ vốn góp để bên bán ( S) duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh với số tiền 210.925.000.000đ. HĐQT sẽ Thông báo đến Đại hội cổ đông thường niên về kết quả thanh lý và xử lý hợp đồng nêu trên…”.
[2.3] Trong qúa trình giải quyết vụ án, chính Công ty Cổ phần đường Việt Nam không đồng ý với khởi kiện của nguyên đơn và cho rằng hiện nay Công ty không có thiệt hại gì xảy ra.
[3] Căn cứ vào những tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án , lời trình bày của các bên đương sự và những nội dung được phân tích tại các mục [1] và [2] nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng bản án sơ thẩm đã quyết định không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đỗ Thành L là có căn cứ. Kháng cáo của ông Đỗ Thành L là không có căn cứ chấp nhận, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 [4] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: ông Đỗ Thành L là người cao tuổi nên được miễn.
Vì các lẽ trên;
 QUYẾT ĐỊNH:
 1. Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Không chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Thành L, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 17

2. Căn cứ Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 224 của Bộ luật Tố tụng dân sự .
Điều 357 và Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015. Điều 149 ; Điều 160; Điều 161 Luật Doanh nghiệp. Điều 26 và Điều 27 Nghị quyết số 326/20 16/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
2.1. Đình chỉ giải quyết khởi kiện của nguyên đơn với bị đơn Công ty Cổ phần sữa Việt Nam về yêu cầu Tòa án ghi nhận giảm tỷ lệc ổ phần của Công ty Cổ phần sữa Việt Nam tại thời điểm Công ty Cổ phần sữa Việt Nam mua cổ phần của K và sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam xuống tương ứng với phần thanh toán còn thiếu theo Hợp đồng mua cổ phần, cụ thể : tỷ lệ cổp hần Công ty Cổ phần sữa Việt Nam sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam trong trường hợp thiếu 76 tỷ đồng là 61,3%.
2.2. Không chấp nhận khởi kiện của nguyên đơn là ông Đỗ Thành L về việc yêu cầu các thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần đường Vi ệt Nam gồm các ông bà Lê Quang Thanh T, Nguyễn Thị Thanh H, Đỗ Tuấn A và Lê Thành L bồi thường cho ông Đỗ Thành L số tiền 16.522.400.000 đồng là khoản tiền tính trên giá trị cổ phần chiếm 21,74% vốn Điều lệ của ông Đỗ Thành L sở hữu tại Công ty Cổ phần đường Việt Nam trên số tiền 76 tỷ đồng chưa thanh toán cho Công ty Cổ phần đường Việt Nam theo hợp đồng mua cổ phần ngày 25/10/2017.
2.3. Không chấp nhận khởi kiện của ông Đỗ Thành L về yêu cầu các bị đơn bồi thường số tiền lãi tính trên số tiền 16. 522.400.000 đồng tính t ừ thời điểm phát sinh khoản tiền gốc phải thanh toán tới thời điểm xét xử sơ thẩm là 3.221.000.000 đồng.
3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: ông Đ ỗ Thành L không phải chịu Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
 Thành viên Hội đồng xét xử Thẩm phán-Chủ tọa phiên tòa


 (Đã ký) (Đã ký)

Lê Tự Đặng K Nhân Trần Quốc Cường