Bản án số: 27/2023/KDTM-PT
tranh chấp chuyển nhượng phấn vốn góp
Số: 27
Ngày: 27/06/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu được hủy hợp đồng đặt cọc ngày 04/6/2020 giữa Công ty V và Công ty C. Buộc Công ty V trả lại tiền cọc đã nhận là 3.000.000.000 đồng. Ngày 20/10/2022, nguyên đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu Tòa án xem xét hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A, hợp đồng được Văn phòng Công chứng T7 công chứng ngày 17/12/2020. Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty V và Công ty TNHH V1 liên đới trả lại số tiền cọc đã nhận là 3.000.000.000 đồng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 27/2023/KDTM-PT Ngày 27-6-2023 V/v tranh chấp hợp đồng đặt cọc và tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Trí Dũng.
Các Thẩm phán: Ông Đào Minh Đa Ông Huỳnh Văn Luật.
Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hằng – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Bà Trần Thị Ngọc Tuyền - Kiểm sát viên.
Ngày 27 tháng 6 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 11/2023/TLPT- KDTM ngày 22/3/2023 về việc “tranh chấp hợp đồng đặt cọc và tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”.
Do Bản án kinh doanh , thương mại sơ thẩm số 37/2022/KDTM-ST ngày 28/12/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 15/2023/QĐ-PT ngày 27 tháng 4 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Sản xuất thương mại C; địa chỉ: số 13/4A/2, đường số 10, khu phố 2, phường H1, thành phố T1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Bùi Thanh H 2, sinh năm 1995; địa chỉ: Số 1/4D, đường B, xãT 2, huyện H3, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 20/10/2022, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Tạ Minh T3, Luật sư thuộc Công ty TNHH O, Đoàn L tỉnh Bình Dương, có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH V; địa chỉ: thửa đất số 1300, tờ bản đồ số D, đường B41, khu phố BA, phường B, thành phố T1, tỉnh Bình Dương.

## Page 2

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Minh P , sinh năm 1973; địa chỉ: khu phố 3, phường M , thị xã B, tỉnh Bình Dương, địa chỉ liên hệ: số 341, đại lộ B, phường C, thành phố T4, tỉnh Bình Dương là người đại diện ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 18/10/2022, có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH V1; địa chỉ: thửa đất số S, tờ bản đồ số 42, ấp B 1, xã L, huyện B2, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH V: Ông Nguyễn Văn D , sinh năm 1986; địa chỉ: số 11/DC2, khu phố B3, phường B4, thành phố T1, tỉnh Bình Dương, là người đại diện ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 17/10/2022 , có mặt.
2. Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại dịch vụ Đ; địa chỉ: Số 37C4, khu dân cư H2, tổ 111, khu phố 8, phường H4, thành phố T4, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hồ Văn Đ; chức danh Tổng giám đốc, có yêu cầu xét xử vắng mặt.
3. Bà Lâm Ngọc S, sinh năm 1962; địa chỉ: ấp K, xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương, có yêu cầu xét xử vắng mặt.
4. Ông Đặng Thái T5 , sinh năm 1974; địa chỉ: số 6/23/1, đường 10, khu phố 2, phường H1, thành phố T1, Thành phố Hồ Chí Minh , có yêu cầu xét xử vắng mặt.
5. Sở K tỉnh Bình Dương. Địa chỉ: Tòa nhà T6, phường H5, thành phố T4, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
6. Sở T6 tỉnh Bình Dương. Địa chỉ: Tòa nhà T6, phường H5, thành phố T4, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của Sở T6 tỉnh Bình Dương : Ông Võ Đức Hiến M – Phó Giám đốc Văn phòng Đ tỉnh Bình Dương, là người đại diện ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 26/6/2023, vắng mặt.
7. Văn phòng Công chứng T7, địa chỉ: Ô 21, 22 lô G, khu phố Thương mại, đường L, phường H5, thành phố T4, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
- Người kháng cáo: nguyên đơn Công ty TNHH Sản xuất thương mại C.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩm:
Theo đơn khởi kiện và quá trình tố tụng, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn và đại diện nguyên đơn trình bày:
Ngày 04/6/2020, Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiC (sau đây gọi là Công ty C) có ký hợp đồng đặt cọc đối với Công ty TNHH V (sau đây gọi là Công ty V) để chuyển nhượng quyền sử dụng đất cùng tài sản gắn liền với đất thuộc thửa đất số 859, tờ bản đồ số 42, diện tích 25.645,9m 2 đất tọa lạc tại xã L,

## Page 3

huyện B5, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CU do Sở T6 tỉnh Bình Dương cấp ngày 10/01/2020 cho Công ty V. Giá chuyển nhượng là 26.000.000.000 đồng. Ngay sau khi ký hợp đồng đặt cọc Công tyC đã chuyển cọc số tiền 3.000.000.000 đồng cho Công ty V. Số tiền còn lại sẽ được thanh toán thành 02 đợt; đợt 1 bên A đặt cọc thêm số tiền 15.000.000.000 đồng khi có phiếu hẹn giấy phép xây dựng, đợt 2 thanh toán 8.000.000.000 đồng khi công chứng hợp đồng chuyển nhượng. Do đất chuyển nhượng là đất sản xuất kinh doanh và thực hiện dự án theo chủ trương của Cơ quan U nên việc thay đổi chủ đầu tư và dự án cần phải có chủ trương chấp thuận của Cơ quan U nhưng tại thời điểm đặt cọc không có các văn bản này. Sau đó, Công ty V có đề nghị Công tyC ký thêm cọc là 900.000.000 đồng để Công ty V thay chủ đầu tư cũng như chủ trương nhưng Công tyC không đồng ý nên việc tiếp tục chuyển tiền theo thỏa thuận tại hợp đồng không thực hiện được do có sự nhầm lẫn khi tiến hành ký hợp đồng đặt cọc.
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu được hủy hợp đồng đặt cọc ngày 04/6 /2020 giữa Công ty V và Công ty C. Buộc Công ty V trả lại tiền cọc đã nhận là 3.000.000.000 đồng. Ngày 20/10/2022 , nguyên đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu Tòa án xem xét hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A , hợp đồng được Văn phòng Công chứng T7 công chứng ngày 17/12/2020. Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty V và Công ty TNHH V1 liên đới trả lại số tiền cọc đã nhận là 3.000.000.000 đồng.
Chứng cứ nguyên đơn cung cấp gồm: Hợp đồng đặt cọc 01/2020 ngày 04/6/2020; Sao kê chi tiết giao dịch; công văn số 01VM/TT ngày 01/10/2020;
Công văn ngày 02/10/2020; Công văn 02/2020 ngày 10/10/2020 v/v yêu thanh toán tiền hoặc thanh lý hợp đồng đặt cọc 01/2020 ký ngày 04/6/2020; hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A ngày 17/12/2020.
Quá trình tố tụng đại diện bị đơn trình bày:
Thống nhất về thời gian, nội dung của hợp đồng đặt cọc ngày 04/6/2020 giữa Công ty V và Công ty C. Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc trả lại tiền cọc vì: Theo khoản 1 Điều 2 của hợp đồng, nguyên đơn phải thanh toán các đợt 2 và 3 cho bị đơn theo thỏa thuận. Ngày 24/7/2020, bị đơn có phiếu hẹn về giấy phép xây dựng, bị đơn đã chụp phiếu hẹn và gửi cho Công tyC theo quy định tại Điều 2 của hợp đồng nhưng Công ty C vẫn không thanh toán mà cố tình trì hoãn, đồng thời nại ra nhiều yêu cầu không có trong hợp đồng để yêu cầu Công ty V thực hiện. Sau khi Công ty V thực hiện thì Công tyC vẫn không thanh toán. Qua văn bản số 01VM/TT ngày 01/10/2020 và văn bản số 02/2020/CV -VM-GĐ ngày 10/10/2020 Công ty V đã gửi cho Công tyC để yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng thì Công tyC vẫn không thiện chí thực hiện. Do đó, lỗi làm cho hợp đồng không thể tiếp tục là của Công ty C. Bị đơn đồng ý hủy hợp đồng đặt cọc ngày 06/4/2020 giữa Công tyC và Công ty V. Bị đơn không đồng ý trả tiền cọc vì bị đơn không vi phạm hợp

## Page 4

đồng. Bị đơn không ý kiến đối với yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A, được Văn phòng Công chứng T7 công chứng ngày 17/12/2020, vì bà Nguyễn Hoài T8 thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp cho ông Trần Thế A khi Công tyC vi phạm hợp đồng đặt cọc.
Đại diện người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH V1 trình bày:
Cuối tháng 12/2020, giữa bà Nguyễn Hoài T8 trước đây là chủ sở hữu Công ty TNHH V1 và ông Trần Thế A có ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần góp vốn của Công ty TNHH V1 trong đó bao gồm tài sản là quyền sử dụng đất, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CU thuộc thửa số 859, tờ bản đồ số 42, diện tích 25.645,9m 2 đất tọa lạc tại xã L, huyện B5, tỉnh Bình Dương. Cuối tháng 01/2021, Công ty TNHH V1 tiến hành xin phép thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và ông Trần Thế A chính thức là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH V. Đại diện Công ty TNHH V1 xác định việc chuyển nhượng giữa bà T8 và ông Thế A là hợp pháp, không chấp nhận việc Công tyC yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 17/12/2020 giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A. Tại phiên tòa đại diện nguyên đơn yêu cầu Công ty TNHH V1 liên đới trả lại số tiền cọc 3.000.000.000 đồng, đại diện Công ty TNHH V1 không đồng ý với yêu cầu này.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lâm Ngọc S trình bày:
Khoảng tháng 5/2021 bà S có gặp bà Nguyễn Hoài T8 là giám đốc Công ty V để giới thiệu chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuộc thửa số 859, tờ bản đồ số 42, diện tích 25.645,9m 2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CU do Sở T6 tỉnh Bình Dương cấp ngày 10/01/2020 cho Công ty TNHH V, phí môi giới là 700.000.000 đồng. Sau khi trao đổi bà S đã liên hệ với ông Đặng Thái T5 (môi giới) cho bên có nhu cầu nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Ông Nguyễn HảiP sau khi trao đổi cùng bà T8 và xem xét đất thì các bên đã tiến hành đặt cọc. Để đảm bảo cho việc thanh toán tiền môi giới giữa bà S và bà T8 có lập hợp đồng môi giới số 01/2020HĐMG -VM với chi phí môi giới là 700.000.000 đồng. Số tiền môi giới cho bà T8 và ông T5 mỗi bên là 350.000.000 đồng. Ngày 09/6/2020 , bà S đã nhận được tiền chuyển khoản của Công ty V với số tiền 332.500.000 đồng (số tiền 17.500.000 đồng Công ty V giữ lại để quyết toán thuế thu nhập cá nhân). Cùng ngày Công ty V cũng đã chuyển khoản cho ông Đặng Thái T5 với số tiền môi giới là 332.500.000 đồng (số tiền 17.500.000 đồng Công ty V giữ lại để quyết toán thuế thu nhập cá nhân), bà S không ý kiến hay tranh chấp gì, bà S có đơn xin giải quyết vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đặng Thái T5 trình bày:
Ngày 09/6/2020, ông T5 có nhận số tiền môi giới 332.500.000 đồng trong tổng số tiền 350.000.000 đồng (số tiền 17.500.000 đồng Công ty V giữ lại để quyết toán thuế thu nhập cá nhân). Ông T5 cho rằng số tiền trên đã chia lại cho nhóm môi giới. Ông T5 có đơn xin giải quyết vắng mặt.

## Page 5

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ Đ, Sở K tỉnh Bình Dương, Văn phòng Công chứng T7, Sở T6 tỉnh Bình Dương vắng mặt.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 37/2022/KDTM-ST ngày 28/12/2022, Tòa án nhân dân thành phố T1 đã xét xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại C đối với bị đơn Công ty TNHH V tranh chấp hợp đồng đồng đặt cọc và tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Chấm dứt hợp đồng đặt cọc 01/2020 ngày 04/6/2020 giữa Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiC và Công ty TNHH V.
Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiC đối với Công ty TNHH V và Công ty TNHH V về việc liên đới trả lại số tiền cọc là 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng).
Công ty TNHH V được hưởng s ố tiền đặt cọc 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng) do Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiC đặt cọc vào ngày 04/6/2020.
Không chấp nhận yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 17/12/2020 giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A.
Ngày 28/12/2022, nguyên đơn Công tyC kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị sửa bản án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Ý kiến của đại diện nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày bổ sung Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A là không đúng thẩm quyền, không đưa bà T8, ông A vào tham gia tố tụng để họ trình bày ý kiến . Về nội dung Tòa án cấp sơ thẩm gi ải quy ết không đúng với tình ti ết khách quan của v ụ án, vi phạm quyền và lợi ích của nguyên đơn nên đề nghị sửa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ho ặc hủy án sơ thẩm nếu có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Ý kiến bị đơn: Theo Vi bằng trao đổi giữa đại diện hai công ty thể hiện ông P đại diện bị đơn rất nhiều lần đặt ra yêu cầu khác nhau trong khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng đất nhưng cuối cùng vẫn không chịu nhận chuyển nhượng đất nên phải chịu mất tiền cọc. Vì vậy, bị đơn không chấp nhận kháng cáoc ủa nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:
- Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình gi ải quy ết v ụ án vàt ại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và tham giat ố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung vụ án:

## Page 6

Nguyên đơn đưa ra lý do không tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc là không có căn cứ chấp nhận. Nguyên đơn đã biết rõ nguồn gốc, thực trạng và các giấy tờ đất, cũng như thực trạng tài sản trên đất, nên hai bên đã thống nhất thỏa thuận tại Điều V hợp đồng như đã trích dẫn trên và đồng ý ký hợp đồng đặt cọc.
Do đó, nguyên đơn cho rằng bị đơn che giấu thông tin về thửa đất là không có căn cứ chấp nhận. Nguyên đơn cho rằng bị đơn nhận được phiếu hẹn không thông báo cho nguyên đơn biết là không đúng. Bị đơn liên lạc nhiều lần thông qua điện thoại bằng tin nhắn từ zalo yêu cầu nguyên đơn thanh toán và được nguyên đơn đồng ý hứa sẽ thanh toán vào ngày 30/9/2020 nhưng nguyên đơn vẫn không thanh toán. Nguyên đơn có lỗi làm cho hợp đồng chuyển nhượng không thực hiện được. Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán, nên nguyên đơn phải chịu mất cọc là đúng quy định Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015, mục 1 phần I Nghị quyết s ố 01/2003/NQ-HĐTP ngày 16/4/2003 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và Điều V Hợp đồng đặt cọc ngày 04/6/2020. Tuy nhiên, nguyên đơn yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A nhưng Tòa án sơ thẩm không đưa bà T8 và ông A tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền và nghĩa vụ liên quan trong vụ án là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng dân sự . Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn c ứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa , lời trình bàyc ủa đương sự, ý kiến của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Ngày 20/10/2022, nguyên đơn Công tyC bổ sung yêu cầu khởi kiện về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A , hợp đồng được Văn phòng Công chứng T7 công chứng ngày 17/12/2020. Ngày 21/10/2020, Tòa án nhân dân thành phố T1 ban hành thông báo về việc thụ lý vụ án bổ sung số 38.1/TB -TLVABS nhưng lại không đưa bà Nguyễn Hoài T8 và ông Trần Thế A là các chủ thể xác lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 17/12/2020 vào tham gia tố tụng trong vụ án để có ý kiến trình bày là vi phạm Điều 68, 70 của Bộ luật Tố tụng dân sự, ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của bà T8, ông A. Mặt khác, quan hệ tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà T8 là thành viên (chủ sở hữu, đại diện theo pháp luật) của Công ty V với ông A (không phải là thành viên công ty) không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố T1 theo khoản 3 Điều 30, Điều 35 của Bộ luật Tố tụng dân sự nhưng Tòa án cấp sơ thẩm vẫn giải quyết là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
[2] Nguyên đơn kháng cáo cho rằng hợp đồng đặt cọc ngà y 04/6/2020 giữa Công tyC và Công ty V vô hiệu do có sự nhầm lẫn khi tiến hành ký hợp đồng đặt cọc, do đất chuyển nhượng là đất sản xuất kinh doanh và thực hiện dự án theo chủ trương của Cơ quan U nên việc thay đổi chủ đầu tư và dự án (để thực hiện hợp đồng chuyển nhượng đất) cần phải có chủ trương chấp thuận của CƠ

## Page 7

QUAN U tỉnh Bình Dương nhưng tại thời điểm đặt cọc không có văn bản này nên yêu cầu hủy hợp đồng, buộc bị đơn trả lại số tiền cọc 3.000.000.000 đồng cho nguyên đơn.
Xét theo Hợp đồng thuê đất số 133/HĐTĐ-STNMT ngày 10/01/2020 (bút lục 148) thể hiện CƠ QUAN U tỉnh Bình Dương là chủ thể cho Công ty V thuê diện tích đất thuộc thửa đất số 859, tờ bản đồ số 42, diện tích 25.645,9m 2 đất tọa lạc tại xã L, huyện B5, tỉnh Bình Dương. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập chứng cứ, ý kiến của CƠ QUAN U tỉnh Bình Dương về việc bị đơn có quyền chuyển nhượng lại diện tích đất thuê nêu trên hay không, làm rõ điều kiện ký hợp đồng chuyển nhượng đất thuê phải có văn bản chấp thuận chủ trương của CƠ QUAN U tỉnh Bình Dương về việc thay đổi chủ đầu tư và dự án cho phù hợp với ngành nghề của nguyên đơn như ý kiến trình bày hiện nay của nguyên đơn hay không để có căn cứ đánh giá hiệu lực của hợp đồng đặt cọc và lỗi của các bên khi thực hiện hợp đồng. Vì vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ chưa đầy đủ nhưng vẫn quyết định nguyên đơn hoàn toàn có lỗi là không phù hợp với Điều 106 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn bổ sung thêm yêu cầu khởi kiện buộc Công ty TNHH V1 liên đới cùng Công ty V trả lại số tiền cọc 3.000.000.000 đồng.
Tòa án cấp sơ thẩm nhận định yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn là vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu (chủ thể có nghĩa vụ) nên không chấp nhận theo Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự . Trường hợp này Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn để xem xét giải quyết trong cùng vụ án do vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu , cũng như khác bị đơn là chủ thể có nghĩa vụ. Đương sự vẫn có quyền khởi kiện lại đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung chưa được xem xét giải quyết trong vụ án. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên “Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiC đối với Công ty V và Công ty TNHH V1 về việc liên đới trả lại số tiền cọc là 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng)” là đã giải quyết luôn yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn đối với Công ty TNHH V1 trong vụ án, dẫn đến Công tyC sẽ không còn quyền khởi kiện lại Công ty TNHH V1 trong vụ án khác. Vì vậy, Tòa án sơ thẩm đã vi phạm các Điều 5, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự về việc giải quyết vượt quá phạm vi đơn khởi kiện của nguyên đơn.
 [4] Từ những phân tích nhận định nêu trên, xét kháng cáo của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát đề nghị hủy bản án sơ thẩm là phù hợp.
Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm nên đương sự kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự.

## Page 8

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
1. Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại C.
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơt hẩm s ố 37/2022/KDTM-ST ngày 28/12/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh Bình Dương.
Chuyển hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân thành phố T1 giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiC không phải chịu án phí, Chic ục Thi hành án thành phố T1 hoàn trả lại cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại C tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003884 ngày 09/01/2023.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Tòa án nhân dân thành phố T1;
- Chi cục Thi hành án thành phố T1;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án, Tòa KT, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (đã ký)




Phan Trí Dũng