Bản án số: 69/2023/KDTM-PT
Công ty A - Công ty B
Số: 69
Ngày: 14/04/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty A - Công ty B

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 Bản án số: 69/2023/KDTM-PT Ngày 14/4/2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thái Sơn Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Hồng Hạnh Ông Nguyễn Xuân Tuấn
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hoa - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Ông Trần Chí Thành - Kiểm sát viên Ngày 14/4/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 55/2023/TLPT-KDTM ngày 15/02/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 122/2022/KDTM-ST ngày 08/11/2022 của Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 164/2023/QĐ-PT ngày 03/4/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
-Nguyên đơn: Công ty A Địa chỉ: phố T, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông L1 – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đ1; Ông T1. Địa chỉ: đường M, phường M, quận N, thành phố Hà Nội (theo giấy ủy quyền số 37/GUQ -LPG ngày 03/11/2021 và giấy ủy quyền số 1511/GUQ -LAF ngày 15/11/2021) ; có mặt -Bị đơn: Công ty B

## Page 2

Địa chỉ: phố H, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông T2 – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà A1. Địa chỉ: Văn phòng Luật sư X, đường T, phường D, quận C, thành phố Hà Nội; có mặt Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Q1, Luật sư của Văn phòng Luật sư X, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội. Địa chỉ: đường T, phường D, quận C, thành phố Hà Nội; có mặt NỘI DUNG VỤ ÁN Theo đơn khởi kiện và các lời khai, nguyên đơn vàn gười đại diện của nguyên đơn trình bày:
Ngày 01/01/2018, Công ty A và Công ty B đã ký kết Hợp đồng mua bán khí thiên nhiên nén (CNG) số 38/2018/CNG và các phụ lục kèm theo ( sau đây viết tắt là “Hợp đồng số 38”). Theo đó, Công ty A đồng ý bán và Công ty B đồng ý mua khí thiên nhiên nén (CNG) từ Công ty A để cung cấp cho các đơn vị tiêu thụ của Công ty B. Thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã tiến hành cung cấp khí thiên nhiên nén CNG cho các đơn vị tiê u thụ của Công ty B theo đúng khối lượng, chất lượng đã thỏa thuận.
Sau một thời gian thực hiện hợp đồng, xét thấy việc hợp tác kinh doanh khí thiên nhiên nén trong thời gian tới không đạt đượch iệu quả như mong muốn, nguyên đơn và Công ty B đã tiến hành ký Thỏa thuận thanh lý hợp đồng mua bán khí nén số 28122018/ CNG ngày 28/12/2018 (“Thỏa thuận thanh lý hợp đồng”). Theo đó, hai bên đồng ý chấm dứt thực hiện các quyền và nghĩa vụ tại các thỏa thuận, hợp đồng đã ký kết giữa Công ty A và Công ty B , trong đó có Hợp đồng số 38; các nghĩa vụ thanh toán công nợ tồn đọng, bồi thường thiệt hại theo các hợp đồng sẽ được các bên thống nhất bằng văn bản.
Liên quan đến Hợp đồng số 38, vấn đề công nợ được hai bên thương lượng, thống nhất như sau:
- Tại Biên bản làm việc v/v hợp tác trong hoạt động kinh doanh CNG ngày 30/10/2019, hai bên đã thống nhất xác định Công ty B còn phải thanh toán cho Công ty A số công nợ phát sinh từ Hợp đồng số 38 là 3.753.902.611 đồng; Công ty B cam kết thanh toán dần công nợ trong vòng 05 năm, mỗi năm thanh toán 750.780.522 đồng.
- Tại Biên bản làm việc v/v thỏa thuận tiến độ thanh toán công nợ ngày 31/10/2019, hai bên đã thống nhất xác định: Đối với công nợ 3.753.902.611 đồng, Công ty B thanh toán theo lộ trình như sau: “(i) Lần 1: Thanh toán 750.780.522 đồng trong khoản thời gian từ ngày 20 -30/12/2019, (ii) Số tiền còn

## Page 3

lại được chia đều cho các năm tiếp theo, mỗi năm không muộn hơn ngày 30/12 của năm đó. Trong trường hợp việc thanh toán không được thực hiện theo tiến độ Công ty A có quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.”
Thực hiện thỏa thuận thanh lý hợp đồng, biên bản làm việc ngày 30/10/2019, biên bản làm việc ngày 31/10/2019, ngày 20/11/2019 Công ty B thực hiện thanh toán lần 1 cho công nợ số tiền là: 750.780.522 đồng, năm 2020 Công ty B không tiếp tục thanh toán theo thỏa thuận nêu trên. Như vây, công nợ Công ty B chưa thanh toán cho Công ty A tính đến thời điểm ngày 31/ 12/2020 là: 3.003.122.089 đồng , ghi nhận tại Biên bản đối chiếu công nợ số 31.12/VNPLG-TCKT ngày 31/12/2020.
Trên cơ sở vi phạm tiến độ thanh toán của Công ty B và công nợ còn tồn đọng giữa hai bên nêu trên, Công ty A đã nhiều lần yêu cầu Công ty B thực hiện nghĩa vụ thanh toán, song không đạt được kết quả. Công ty B luôn đưa ra lý do yêu cầu bồi thường thiệt hại không có căn cứ nhằm trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho chúng tôi.
Vì vậy, chúng tôi yêu cầu Công ty B :
- Thanh toán dứt điểm công nợ theo Hợp đồng mua bán khí thiên nhiên nén (CNG) số 38/2018/CNG và các phụ lục kèm theo là: 3.003.122.089 đồng;
- Tiền lãi chậm trả phát sinh tạm tính đến ngày 30/9/2021 là: 220.606.058 đồng.
Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn : Nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn.
Bị đơn và người đại diện của bị đơn trình bày:
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Xác nhận số nợ gốc theo Hợp đồng mua bán khí thiên nhiên nén (CNG) số 38/2018/CNG và các phụ lục kèm theo là: 3.003.122.089 đồng. Chúng tôi sẽ có phương án trả nợ dần.
Đối với số tiền lãi chậm trả phát sinh tạm tính đến ngày 30/9/2021 là:
220.606.058 đồng. Chúng tôi không nhất trí và không đồng ý thanh toán khoản tiền này.
Đối với yêu cầu phản tố: Công ty B và Công ty A ký các hợp đồng mua bán khí thiên nhiên nén (CNG) là có thật, trong đó có Hợp đồng số 88/2014/CNG, Hợp đồng số 10/2016/CNG. Quá trình thực hiện hai hợp đồng này, Công ty A đã vi phạm và phía Công ty B đã bị thiệt hại. Vì vậy, Công ty B yêu cầu Công ty A phải bồi thường thiệt hại. Cụ thể :
- Hợp đồng mua bán khí thiên nhiên nén (CNG) số 88/2014/CNG ngày 17/12/2014, thiệt hại là 8.767.651.056 đồng.

## Page 4

- Hợp đồng số 10/2016/CNG ngày 22/03/2016, thiệt hại là 86.611.765 đồng.
Tổng số tiền thiệt hại của hai hợp đồng do Công ty A vi phạm khoản 12.2 điều 12 của các hợp đồng là 8.854.262.821đồng.
Ngày 30/09/2022, Công ty B có đơn xin rút yêu cầu phản tố.
Tại phiên tòa sơ thẩm Nguyên đơn yêu cầu: Công ty B phải thanh toán cho Công ty A (tạm tính đến ngày 08/11/2022) là: 3.546.214.093 đồng, bao gồm: Nợ gốc là 3.003.122.089 đồng; Tiền lãi chậm trả phát sinh (tính từ ngày 31/ 12/2020 đến ngày 08/11/2022) là 543.092.004 đồng.
Bị đơn và luật sư bảo vệ quyền , lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Công nhận số tiền nợ gốc 3.003.122.08 9 đồng; Không đồng ý số tiền lãi vì trong thỏa thuận không đề cập lãi; Vẫn giữ yêu cầu rút yêu cầu phản tố.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 122/2022/KDTM-ST ngày 08/11/2022 của Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội đã xử:
 Căn cứ: Khoản 1 Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 143, Điều 144, Điều 147, Điều 217, Điều 218, Điều 271, Điều 273, Điều 278, Điều 280 - Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 24, Điều 50 – Luật thương mại ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án và danh mục án phí, lệ phí Tòa án; Luật thi hành án dân sự.
Xử:
1- Chấp nhận đơn yêu cầu khởi kiện của Công ty Ađối với Công ty B.
2- Đình chỉ đối với yêu cầu phản tố của Công ty B.
3- Buộc Công ty B thanh toán trả Công ty A số tiền còn nợ của Hợp đồng mua bán khí thiên nhiên nén (CNG) số 38/2018/CNG ngày 01/01/2018 và các phụ lục kèm theo (Sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 38”) được ký kết giữa Công ty A và Công ty B tính đến ngày xét xử sơ thẩm là: 3.546.214.093 đồng (Ba tỷ năm trăm bốn mươi sáu triệu, hai trăm mười bốn nghìn, không trăm chín mươi ba đồng), bao gồm:
Nợ gốc: 3.003.122.089 đồng (Ba tỷ không trăm linh ba triệu, một trăm hai mươi hai nghìn, không trăm tám mươi chín đồng);
Nợ lãi: 543.092.004 đồng (Năm trăm bốn mươi ba triệu, không trăm chín mươi hai nghìn, không trăm linh tư đồng).
3- Về án phí:

## Page 5

Công ty B phải chịu 102.924.000 đồng(Một trăm linh hai triệu, chín trăm hai mươi bốn nghìn đồng) án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty B được hoàn trả số tiền dự phí đã nộp là 56.470.000 đồng (Năm mươi sáu triệu, bốn trăm bảy mươi nghìn đồng) theo biên lai số 0069328 ngày 19/11/2021 của chi cục Thi hành án dân sự quận Đ, thành phố Hà Nội . Đối trừ Công ty B còn phải nộp số tiền là 46.454.000 đồng(Bốn mươi sáu triệu, bốn trăm năm mươi tư nghìn đồng).
Hoàn trả Công ty A số tiền 48.237.000 đồng (Bốn mươi tám triệu, hai trăm ba mươi bảy nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai số 0069120 ngày 11/10/2021 của chi cục Thi hành án dân sự quận Đ, thành phố Hà Nội.
4- Án xử công khai, các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, đương sự vắng mặt tại phiên tòa hoặc không có mặt khi tuyên án mà có lý do chính đáng thì thời hạn kháng cáo tính từ ngày nhận được bản án hoặc được tống đạt hợp lệ.
 5- KÓ tõ ngµy tiÕp theo cña ngµy xÐt xö s¬ thÈm ng­êi ph¶i thi hµnh ¸n d©n sù cßn ph¶i tiÕp tôc chÞu kho¶n tiÒn l·i qu¸ h¹n ®èi víi sè tiÒn nî gèc ch­a thanh to¸n, theo møc l·i suÊt mµ c¸c bªn ®· tháa thuËn trong Hîp ®ång cho ®Õn khi thanh to¸n xong kho¶n nî gèc.
6- Trong trường hîp quyÕt ®Þnh được thi hµnh theo quy ®Þnh t¹i §iÒu 2 LuËt thi hµnh ¸n d©n sù, người được thi hµnh ¸n d©n sù, người ph¶i thi hµnh ¸n d©n sù cã quyÒn tháa thuËn thi hµnh ¸n, quyÒn yªu cÇu thi hµnh ¸n, tù nguyÖn thi hµnh ¸n hoÆc bÞ cưỡng chÕ thi hµnh ¸n theo quy ®Þnh t¹i c¸c ®iÒu 6,7,9 LuËt thi hµnh ¸n d©n sù; Thêi hiÖu thi hµnh ¸n được thùc hiÖn theo quy ®Þnh t¹i §iÒu 30 LuËt thi hµnh ¸n d©n sù.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa lại quyết định của Tòa án nhân dân quận Đ về việc buộc Công ty B phải thanh toán số tiền nợ gốc, nợ lãi theo tinh thần nội dung thỏa thuận giữa các bên được nêu trong các biên bản thỏa thuận về tiến độ thanh toán.
Tại phiên tòa hôm nay: các đương sự đã tự nguyện thỏa thuận như sau:
- Về lộ trình thanh toán: Hai bên thống nhất Công ty B có trách nhiệm thanh toán công nợ gốc thành hai đợt:
Đợt 1: Thanh toán 1.500.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 31/10/2023 Đợt 2: Thanh toán 1.503.122.089 đồng chậm nhất vào ngày 31/10/2024 Nếu Công ty B không thực hiện đúng theo nội dung trên thì Công ty B phải thực hiện theo đúng quyết định được ghi trong bản án sơ thẩm số

## Page 6

122/2022/KDTM-ST ngày 08/11/2022 của Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội.
- Phương thức thanh toán: Công ty B thanh toán thông qua chuyển tiền vào tài khoản của Công ty A sau đây:
Người thụ hưởng: Công ty A Số tài khoản: ************* Mở tại: Ngân hàng thương mạiN – Chi nhánh Hà Nội
- Án phí sơ thẩm do Công ty B chịu trách nhiệm.
- Hai bên cam kết thực hiện đúng thỏa thuận này và không có khiếu kiện, khiếu nại liên quan đến vụ việc tranh chấp này.
Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa nhận xét và đề nghị:
- Vế tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng đúng pháp luật. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật.
- Về nội dung: Xét tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã tự nguyện thỏa thuận về cách giả i quyết toàn bộ vụ án. Căn cứ Điều 300 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[1] - Về thủ tục tố tụng:
Đơn kháng cáo của Công ty B được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.
- Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:
Tranh chấp giữa Công ty Avới Công ty B phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa, nên được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại.
Bị đơn là Công ty B có địa chỉ tại phố H, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội, nên Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm là đúng thẩm quyền.
[2] - Về nội dung kháng cáo, Hội đồng xét xử nhận thấy như sau:

## Page 7

Tại phiên tòa hôm nay, các đương sự đã hòa giải và thống nhất với nhau về cách giải quyết toàn bộ nội dung vụ án như sau:
- Về lộ trình thanh toán: Hai bên thống nhất Công ty B có trách nhiệm thanh toán công nợ gốc thành hai đợt:
Đợt 1: Thanh toán 1.500.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 31/10/2023 Đợt 2: Thanh toán 1.503.122.089 đồng chậm nhất vào ngày 31/10/2024 Nếu Công ty B không thực hiện đúng theo nội dung trên thì Công ty B phải thực hiện theo đúng quyết định được ghi trong bản án sơ thẩm số 122/2022/KDTM-ST ngày 08/11/2022 của Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội.
- Phương thức thanh toán: Công ty B thanh toán thông qua chuyển tiền vào tài khoản của Công ty A sau đây:
Người thụ hưởng: Công ty A Số tài khoản: ************* Mở tại: Ngân hàng N – Chi nhánh Hà Nội
- Án phí sơ thẩm do Công ty B chịu trách nhiệm.
- Hai bên cam kết thực hiện đúng thỏa thuận này và không có khiếu kiện, khiếu nại liên quan đến vụ việc tranh chấp này.
Xét sự tự thỏa thuận của các đương sự về cách giải quyết toàn bộ nội dung vụ án là hoàn toàn tự nguyệ n, đúng pháp luật, không trái đạo đức xã hội và theo đề nghị của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, nên căn cứ Điều 300 của Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm và quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.
Về án phí phúc thẩm: Công ty B kháng cáo, nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
Từ những nhận định trên.
Căn cứ Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự QUYẾT ĐỊNH Áp dụng Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 148; Điều 300 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 Áp dụng Điều 357; Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

## Page 8

Xử:
1. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 122 /2022/KDTM-ST ngày 08/11/2022 của Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội và Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như sau:
 - Về lộ trình thanh toán: Hai bên thống nhất Công ty B có trách nhiệm thanh toán công nợ gốc thành hai đợt:
Đợt 1: Thanh toán 1.500.000.000 đồng chậm nhất vào ngày 31/10/2023 Đợt 2: Thanh toán 1.503.122.089 đồng chậm nhất vào ngày 31/10/2024 Nếu Công ty B không thực hiện đúng theo nội dung trên thì Công ty B phải thực hiện theo đúng quyết định được ghi trong bản án sơ thẩm số 122/2022/KDTM-ST ngày 08/11/2022 của Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội.
- Phương thức thanh toán: Công ty B thanh toán thông qua chuyển tiền vào tài khoản của Công ty Asau đây:
Người thụ hưởng: Công ty A Số tài khoản: ************** Mở tại: Ngân hàng N – Chi nhánh Hà Nội
- Hai bên cam kết thực hiện đúng thỏa thuận này và không có khiếu kiện, khiếu nại liên quan đến vụ việc tranh chấp này.
2. Về án phí sơ thẩm:
-Công ty B phải chịu 92.062.441 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào 56.470.000 đồng tạm ứng án phí (đã nộp) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0069328 ngày 19/11/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Đ, thành phố Hà Nội , nên còn phải nộp 35.592.441 đồng.
-Hoàn trả Công ty A số tiền 48.237.000 đồng tạm ứng án phí (đã nộp) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0069120 ngày 11/10/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Đ, thành phố Hà Nội.
3. Về án phí phúc thẩm:
Công ty B phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào 2.000.000 đồng tạm ứng án phí (đã nộp) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0071088 ngày 28/11/2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Đ, thành phố Hà Nội.

## Page 9

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tp Hà Nội;
- CCTHADS quận Đ, tp Hà Nội;
- TAND quận Đ, tp Hà Nội;
- Các đương sự;
- Lưu Hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa






Nguyễn Thái Sơn