Quyết định giám đốc thẩm Số 11/2023/KDTM-GĐT
saigonbook kiện cty Sao Nam
Số: 11
Ngày: 23/05/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: hủy bản án phúc thẩm để xét xử phúc thẩm lại

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số 11/2023/KDTM-GĐT Ngày 23/5/2023 V/v “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: ông Tô Chánh Trung Các Thẩm phán: ông Lại Văn Trình ông Nguyễn Xuân Thiện
 - Thư ký phiên tòa: ông Trần Quốc Tuấn - Thẩm tra viên
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Vũ Hồng Cường – Kiểm sát viên.
Ngày 23/5/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Phát hành sách S (gọi tắt là Saigonbook); địa chỉ: số 474 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 2, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn : ông Lương Vĩnh K (Giám đốc Công ty TNHH Phát hành sách S ); địa chỉ: số 2 đường số 12, cư xá Chu Văn An, Phường 26, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:
- Ông Phùng Thanh Sơn là Luật sư của Công ty TNHH Thế giới Luật Pháp , thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Tầng 4, Tòa nhà M-Building, số 9 đường số 8 , khu đô thị mới Nam Thành phố, phường Tân Phú, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Ông Đoàn Khắc Độ là Luật sư của Công ty TNHH Đại Đức , thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh ; địa chỉ: Tầng 01, Tòa nhà Vietphone Building, số 64 Nguyễn Đình Chiểu, phường ĐaKao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

 2. đơn: Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn – Kỹ thuật S (gọi tắt là Sao Nam); địa chỉ: số 543/49 Nguyễn Đình Chiểu, Phường 2, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của b đơn: ông Quách Vũ Ân Khoa và bà Mai Thị Thùy Dương ( Giấy ủy quyền số 13042021/ POA/SN-R&T LCT ngày 13/04/2021).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho b đơn:
Ông Đỗ Đức Vân Hồng là Luật sư của Công ty Luật TNHH RAJAH &TANN LCT, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh ; địa chỉ: Phòng 2&3 lầu 13 Sài Gòn Centre số 65 Lê Lợi, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Ông Trần Hải Đức là Luật sư của Văn phòng Luật sư Trần Hải Đức , thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh ; địa chỉ: số 543/49 Nguyễn Đình Chiểu, Phường 2, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V (gọi tắt là KMV); địa chỉ: Phòng 3, Lầu 8, Tòa nhà Bitexco Finacial Tower, 2 đường Hải Triều, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của KMV: bà Phạm Ngọc Linh Lan và bà Nguyễn Thị Thanh Ngọc (Giấy ủy quyền số 08042021/POA/KMV- R&T LCT ngày 08/04/2021).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho KMV: ông Châu Huy Quang là Luật sư của Công ty Luật TNHH RAJAH &TANN LCT, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Phòng 2&3 lầu 13 Sài Gòn Centre số 65 Lê Lợi, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu (gọi tắt ACBL); địa chỉ: Lầu 9, ABC Tower , 444A - 446 Cách Mạng Tháng Tám, Phường 11, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của ACBL: ông Lê Đức Thiệp ( Giấy ủy quyền số 01/UQ-TGĐ.21 ngày 23/03/2021).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện đề ngày 10/11/2015 và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Công ty TNHH Phát hành sách S (gọi tắt là Saigonbook) trình bày:
Căn cứ Hợp đồng nhà phân phối ngày 02/01/2014 và Giấy chứng nhận phân phối ủy quyền ngày 19/01/2015 thì Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn – Kỹ thuật S (gọi tắt là Sao Nam) là đại lý ủy quyền của Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V (gọi tắt là KMV), được KMV ủy quyền phân phối tất cả các máy in màu kỹ thuật số công nghiệp Konica Minolta cùng với các phụ kiện, vật tư tiêu hao, vật tư thay thế liên quan, được ủy quyền báo giá và thựch iện đơn đặt hàng

## Page 3

3 trực tiếp với khách hàng. Ngày 15/8/2014, Saigonbook ký hợp đồng mua máy in C1070P của Konica Minolta thông qua đại lý Sao Nam với giá 1.320.000.000 đồng .
Trong lúc máy in C1070P đang chạy thử thì KMV và Sao Nam giới thiệu với Saigonbook về mô hình Printing Shop đang thịnh hành ở Châu Âu và Bắc Mỹ. Với vị trí đắc địa của Trung Tâm Sách Sài Gòn tại địa chỉ s ố 474 - 476 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 2, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, KMV và Sao Nam hứa sẽ giúp đỡ, tài trợ để Saigonbook xây dựng một Printing Shop đầu tiên ở Việt Nam.
Ngày 14/10/2014, Sao Nam gửi cho Saigonbook bảng chào giá số 128/CTV/14, báo giá máy in kỹ thuật số Konica Minolta bizhuh PRESS C1100 (gọi tắt là máy in C1100) là 3.873.990.185 đồng, khách hàng được khuyến mãi giảm giá đặc biệt 20% (tương đương 774.798.037 đồng) , giá bán được xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT).
Ngày 20/10/2014, Saigonbook và Sao Nam ký Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT-14 (gọi tắt là Hợp đồng 038) để mua bán máy in C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC -602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU -511, bộ làm ẩm giấy HM -101, bộ nạp giấy PF - 707, bộ đóng kim đầu ra FS-532, với giá 3.409.111.200 đồng (bao gồm thuế VAT) ; phương thức thanh toán được chia làm 03 đợt (đợt 1 thanh toán 15%, đợt 2 thanh toán 55%, đợt 3 thanh toán 30%). Cùng ngày Saigonbook đã thanh toán cho Sao Nam số tiền đợt 1 là 511.366.680 đồng.
Theo tư vấn thiết kế của KMV, Saigonbook đã sửa chữa Trung Tâm Sách Sài Gòn thành Printing Shop mang màu xanh đặc trưng của Konica Minolta Nhật Bản.
KMV đã gắn bảng hiệu Printing Shop - Konica Minolta tại trụ sở Saigonbook. Do sửa chữa trụ sở theo thiết kế của KMV nên Saigonbook thiếu tiền thanh toán đợt 2 , Do đó, các bên thỏa thuận thông qua Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu (gọi tắt ACBL) để ACBL cho Saigonbook vay thanh toán tiền đợt 2 dưới hình thức cho thuê tài chính. Ngày 27/12/2014, ACBL ký Hợp đồng cho thuê tài chính số 03 với Saigonbook cho Saigonbook vay số tiền 2.640.436.000 đồng với lãi suất được quy định trong từng khế ước nhận nợ. Để đảm bảo cho khoản vay, cùng ngày 27/12/2014, ba bên là Saigonbook, Sao Nam và ACBL ký Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG (gọi tắt là Hợp đồng 03) và Phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 (gọi tắt là Phụ lục hợp đồng 03) thay thế Hợp đồng 038 trước đây. Tuy nhiên, về nội dung thì cả hai hợp đồng ( Hợp đồng 03 và Hợp đồng 038) hoàn toàn giống nhau, không thay đổi, chỉ thay đổi về chủ thể của hợp đồng cho đúng với quy định pháp luật trong quan hệ cho thuê tài chính theo Nghị định 39/NĐ-CP ngày 07/5/2014 của Chính phủ.
Ngày 30/12/2014 và ngày 31/3/2015, Saigonbook ký 02 khế ước nhận nợ với ACBL và ACBL đã giải ngân số tiền 2.640.436.000 đồng cho Saigonbook để thanh toán cho Sao Nam, số tiền còn lại 257.308.520 đồng do Saigonbook trực tiếp thanh toán cho Sao Nam. Như vậy, Saigonbook đã thanh toán đủ số tiền 3.409.111.200 đồng cho Sao Nam.

## Page 4

4 Ngày 30/12/2014, Sao Nam bàn giao máy in C1100 cho Saigonbook. Ngày 19/3/2015, KMV tặng 01 bộ lưu trữ điện UPS cho Saigonbook. Ngày 26/3/2015, Saigonbook và Sao Nam ký biên bản nghiệm thu máy in C1100.
Ngày 14/08/2015, Saigonbook đã tất toán xong khoản vay với ACBL và nắm quyền sở hữu máy in C1100.
Sau khi mua máy, Saigonbook phát hiện Sao Nam và KMV có các hành vi lừa dối về giá bán, về khuyến mãi, v ề dịch vụ click charge, về chất lượng máy, về thời hạn bảo hành, v ề xuất xứ nên yêu cầu Sao Nam và KMV phải nhận lại máy và trả lại tiền cho Saigonbook. Ngày 06/8/2015, Sao Nam thỏa thuận đồng ý nhận lại hai máy C1070P và C1100, trả lại tiền cho Saigonbook. Ngày 14/8/2015, Sao Nam và KMV thu hồi máy C1070P, trả lại cho Saigonbook 1.320.000.000 đồng. Ngày 18/8/2015, Sao Nam đề nghị làm thủ tục thu hồi máy in C1100 bằng hợp đồng mua bán máy nhưng Saigonbook từ chối ký bán vì “trả máy chứ không bán máy” dẫn đến phát sinh tranh chấp.
Do đó, Saigonbook khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng 038, Hợp đồng 03, Phụ lục hợp đồng 03 vô hiệu do lừa dối và xác định lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu thuộc về Sao Nam, đồng thời yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu như sau:
- Saigonbook hoàn trả lại máy in C1100, bộ lưu trữ điện UPS cho Sao Nam và KMV.
- Sao Nam và KMV phải chịu trách nhiệm liên đới tháo dỡ, di dời máy in C1100 và bộ lưu trữ điện UPS ra khỏi địa chỉ s ố 474 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 2, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh ; hoàn trả lại cho Saigonbook toàn bộ tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng, trừ đi tiền khấu hao (hao mòn) máy được tính trên 225.771 click charge được ghi nhận theo đồng hồ hiện nay và trên cơ sở giá thị trường máy in C1100 là 1 .700.000.000 đồng: (1.700.000.000/20.000.000 click charge) x 225.771 click charge = 19.190.535 đồng.
- Buộc Sao Nam và KMV phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại cho Saigonbook như sau: Tiền lãi là 318.252.579 đồng (theo lãi suất 11,5%/năm tính trên số tiền thanh toán Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và Khế ước nhận nợ theo ba đợt, tính đến ngày 10/11/2015); Phí bảo hiểm máy là 22.500.134 đồng; Phí trả nợ trước hạn là 23.038.000 đồng; Tiền mua lại tài sản là 9.902.000 đồng.
Tổng cộng số tiền Sao Nam và KMV phải trả cho Saigonbook là 3.763.613.378 đồng (3.409.111.200 đồng - 19.190.535 đồng + 318.252.579 đồng + 22.500.134 đồng + 23.038.000 đồng + 9.902.000 đồng = 3.763.613.378 đồng).
Quá trình giải quyết vụ án, b đơn là Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn – Kỹ thuật S trình bày:
Vào khoảng tháng 08/2014, sau khi tìm hiểu mô hình Printing Shop , Saigonbook đề nghị Sao Nam giới thiệu cho Saigonbook một loại máy in công nghiệp của Konica Minolta mới nhất, hiện đạinh ất để làm mô hình Printing Shop.

## Page 5

5 Sao Nam giới thiệu cho Saigonbook loại máy in C1100 với nhi ều tính năng nổi trội hơn các dòng máy in khác mà KMV đang cung cấp tại thời điểm đó và thời gian dự kiến đưa ra thị trường Việt Nam vào Quý 4 năm 2014 . Ngày 14/10/2014, Sao Nam gửi bảng chào giá số 128/CVT/14 cho Saigonbook, chào bán máy in C1100 với giá là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuê GTGT), khách hàng được giảm giá đặc biệt 20/%. Ngày 20/10/2014, Saigonbook ký Hợp đồng 038 với Sao Nam mua máy in C1100. Cùng ngày Saigonbook thanh toán cho Sao Nam số tiền đợt 1 đặt cọc là 511.366.680 đồng.
Ngày 09/12/2014, Sao Nam gửi thông báo giao hàng để Saigonbook chuẩn bị tài chính cho việc thanh toán đợt 2. Do Saigonbook không đủ tiền thanh toán đợt 2 nên đã tìm kiếm nguồn hỗt rợ tài chính thông qua hình thức thuê tài chính tại ACBL. Ngày 27/12/2014, ba bên là Saigonbook, Sao Nam và ACBL ký Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng 03 thay thế Hợp đồng 038. Theo đó, số tiền 511.36 6.680 đồng đặt cọc của Hợp đồng 038 được chuyển sang thanh toán cho đợt 1 của Hợp đồng 03 . Sau đó, Sao Nam lắp đặt, bàn giao máy cho Saigonbook và các bên đã đồng ý ký biên bản nghiệm thu vào ngày 26/03/2015.
Sau một thời gian sử dụng , ngày 25/07/2015, Sao Nam nhận được yêu cầu của Saigonbook đề nghị Sao Nam nhận lại máy và hoàn trả lại tiền cho Saigonbook, với lý do là Sao Nam đã lừa dối Saigonbook trong việc mua bán máy. Trên tinh thần hỗ trợ khách hàng và được sự đồng ý của KMV , Sao Nam đồng ý nhận lại máy, cụ thể như sau: đối với máy in C1070P , Saigonbook mua trực tiếp từ Sao Nam, Sao Nam đồng ý nhận lại máy, hoàn trả tiền cho Saigonbook , việc này hai bên đã giải quyết xong; đối với máy in C1000, do ACBL là bên mua máy, Saigonbook là bên thuê máy, nên Sao Nam yêu cầu Saigonbook phải tất toán xong hợp đồng thuê máy, nắm quyền sở hữu , Sao Nam sẽ mua lại máy với điều kiện Saigonbook phải đính chính các thông tin sai sự thật đăng tải trên các trang báo mạng làm ảnh hưởng đến uy tín của Sao Nam và KMV . Tuy nhi ên, sau khi Saigonbook tất toán xong hợp đồng thuê máy, hai bên gặp nhau bàn về việc mua lại máy thì Saigonbook không đồng ý bán lại máy mà yêu cầu Sao Nam phải thu hồi, dẫn đến phát sinh tranh chấp.
Nay, Saigonbook khởi kiện, Sao Nam có ý kiến như sau:
- Về tư cách khởi kiện: Hợp đồng 038 đã được thay thế bằng Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng 03, nên Hợp đồng 038 đã chấm dứt , hết hiệu lực. Theo Hợp đồng 03 xác định ACBL là bên mua, Sao Nam là bên bán, còn Saigonbook chỉ là bên thuê máy để kinh doanh, nên Saigonbook không có tư cách khởi kiện Sao Nam.
- Về việc Saigonbook cáo buộc Sao Nam lừa dối trong việc bán máy là hoàn toàn không có cơ sở. Bởi lẽ:
Về giá mua bán là do các bên tự nguyện thỏa thuận;
Về việc giảm giá bán 20% là nhằm mục đích hỗ trợ cho khách hàng đầu tiên để thực hiện chiến dịch quảng cáo cho sản phẩm mới nằm trong kế hoạch kinh doanh và quảng bá sản phẩm của doanh nghiệp;

## Page 6

6 Về dịch vục lick charge thìn gay từ lúc chào giá Sao Nam có đưa ra cho Saigonbook hai phương án để áp dụng trong quá trình vận hành máy: phương án thứ nhất là Saigonbook tự mua vật tư, phụ tùng, linh kiện trực tiếp từ Sao Nam để sử dụng, còn phương án thứ hai là Saigonbook phải ký hợp đồng c lick charge để tính phí theo trang in (Saigonbook đã chọn phương án thứ nhất);
Về chất lượng máy thì máy in C1100 là thiết bị chính hãng mới 100%, sản xuất theo tiêu chuẩn chất lượng Konica Minolta , do máy in C1100 là máy mới, hiện đại cần phải cân chỉnh nhiều lần để đạt được độ chính xác tối đa , nên đội ngũ kỹ thuật Sao Nam cần có thời gian tìm hiểu nguyên nhân để xử lý, Sao Nam đã khắc phục xong lỗi kỹ thuật của máy trước ngày 30/03/2015 và Saigonbook đã ký xác nhận in test giấy B350 A4 02 mặt bản in không bị gấp góc (việc này được chứng minh tại phiếuc ông tác số 903 ngày 30/03/2015 ), kể từ thời điểm đó cho đến nay Saigonbook không có bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến chất lượng máy;
Về thời hạn bảo hành máy , Sao Nam thừa nhận thời hạn bảo hành máy in C1100 là 36 tháng , nhưng do sai sót trong khâu đánh máy nên đã ghi sai thời hạn bảo hành là 12 tháng, Sao Nam đã tự khắc phục và thông báo cho Saigonbook biết nhưng Saigonbook từ chối;
Về xuất xứ máy, ngay từ thời điểm báo giá và tại Hợp đồng 038, Sao Nam và Saigonbook không đề cập đến xuất xứ , chỉ thỏa thuận là hàng nhập khẩu mới 100% do Konica Minolta sản xuất năm 2014 , cho đến khi soạn thảo Hợp đồng 03, ACBL tự thêm chi tiết xuất xứ Nhật Bản.
Do đó, Sao Nam không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Saigonbook.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V trình bày: KMV chưa bao giờ ký bất kỳ hợp đồng nào với Saigonbook nên KMV không có liên quan trong vụ án này . Saigonbook cho rằng Sao Nam là đại lý phân phối sản phẩm của KMV thì KMV cũng không có liên quan việc tranh chấp này. Bởi lẽ, căn cứ Điều 166 của Luật Thương mại năm 2005 , khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với khách hàng, Sao Nam đang nhân danh chính mình để thiết lập giao dịch, không phải nhân danh KMV, đây cũng là điểm quan trọng để phân biệt chế định đại lý thương mại và chế định đại diện cho thương nhân theo quy định của pháp luật. Điều đó đồng nghĩa với việc Saigonbook không thể đưa KMV vào bất kỳ tranh chấp nào có liên quan đến Sao Nam. Vì vậy, Saigonbook khởi kiện yêu cầu KMV cùng Sao Nam li ên đới chịu trách nhiệm trong việc này là không đúng.
- Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu trình bày :
ACBL hoạt động chính là cấp tín dụng, thông qua việc mua máy móc thiết bị theo đề nghị của bên thuê tài chính. Khi khách hàng có nhuc ầu thuê tài chính (có nghĩa là thuê tiền dưới dạng hình thức vay có lãi suất) thì phải có đơn đề nghị đối với tài sản mua, ACBL sẽ tham gia. Khách hàng tự lựa chọn đối với tài sản mua và phải chịu trách nhiệm mọi vấn đề liên quan đến tài sản đó, ACBL không chịu trách

## Page 7

7 nhiệm.
ACBL xác nhận có ký Hợp đồng cho thuê tài chính số 03 với Saigonbook như các đương sự đã trình bày. Sau khi ACBL định giá tài sản , ACBL quyết định chỉ cung cấp một phần tài chính cho Saigonbook dưới hình thức cho vayt heo lãi suất các bên thỏa thuận để Saigonbook thanh toán số tiền mua máy in C1100 cho Sao Nam, chứ không phải là bên mua máy, Saigonbook mới là bên mua máy.
Theo Nghị định 39/NĐ -CP ngày 07/5/2014 của Chính phủ quy định thì ACBL phải nắm quyền sở hữu đối với tài sản trong thời gian cho thuê tài chính để đảm bảo về việc thu hồi vốn. Ngày 14/08/2015, Saigonbook đã tất toán xong khoản vay và nắm quyền sở hữu đối với máy in C1100. Vì vậy, ACBL không chịu trách nhiệm gì đối với tranh chấp này.
Tại ản án sơ thẩm số 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016, Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh quyết đ nh:
1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT -14 ngày 20/10/2014, giữa Công ty TNHH Phát hành sách S và Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam bị vô hiệu do lừa dối.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG và Phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014, giữa Công ty TNHH Phát hành sách S, Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu bị vô hiệu.
Tuyên bố Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014, giữa Công ty TNHH Phát hành sách S , Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng Á Châu bị vô hiệu do nhầm lẫn.
- Buộc Công ty TNHH Phát hành sách S có nghĩa vụ trả má y in kỹ thuật số Konica Minolta bizhub PRESS C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC -602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU - 511, bộ làm ẩm giấy HM-101, bộ nạp giấy PF-707, bộ đóng kim đầu ra FS-532 theo đúng Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐBM -SG và Phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 cho Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam và Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V.
- Buộc Công ty TNHH Phát hành sách S trả bộ lưu trữ điện UPS, serial number: UJ1452101550 theo đúng Biên bản nhận hàng ngày 19/02/2015 cho Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam và Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V.

## Page 8

- Buộc Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam và Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V có nghĩa vụ liên đới trả số tiền 3.389.920.665 đồng cho Công ty TNHH Phát hành sách S.
Việc giao trả máy, trả tiền được thực hiện ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày Công ty TNHH Phát hành sách S có đơn yêu cầu thi hành án, trường hợp Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam và Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V chậm thanh toán số tiền trên thì Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam và Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Phát hành sách S về việc yêu cầu Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật Sao Nam và Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V liên đới bồi thường số tiền 373.692.713 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 29/4/2016, Công ty TNHH Phát hành sách S kháng cáo.
Ngày 28/4/2016, Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn – Kỹ thuật S kháng cáo.
Ngày 28/4/2016, Công ty TNHH Konica Minolta Business Solutions V kháng cáo.
Tại ản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM-PT ngày 22/9/2016 (lần 1) , Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết đ nh:
Sửa toàn bộ bản án sơ thẩm.
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Phát hành sách S.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Tại Quyết đ nh Giám đốc thẩm số 49/2020/KDTM -GĐT ngày 06/11/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết đ nh:
Hủy Bản án phúc thẩm số 1106/ 2016/KDTM-PT ngày 22/9/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh (lần 1), giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
Tại ản án phúc thẩm số 52 / 2021/KDTM-PT ngày 15/6/2021 (lần 2), Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết đ nh:
Hủy Bản án sơ thẩm số 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

## Page 9

9 Sau khi xét xử phúc thẩ m, ngày 01/7/2021, Công ty TNHH Phát hành sách S có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm (lần 2).
 Ngày 24/3/2023, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định số 01/2023/KN-KDTM kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm số 528/2021/KDTM-PT ngày 15/6/2021 (lần 2)
của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh , đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm , hủy bản án phúc thẩm nêu trên để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ ChíM inh đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy toàn bộ bản án phúc thẩm để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Tại Quyết định Giám đốc thẩm số 49/2020/KDTM-GĐT ngày 06/11/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có hiệu lực pháp luật đã xác định Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng 03 đều vô hiệu do lừa dối, hủy bản án phúc thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp phúc thẩm để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Quá trình giải quyết lại vụ án , Tòa án cấp phúc thẩm xác định Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng 03 đều vô hiệu do lừa dối, là đúng với Quyết định Giám đốc thẩm nêu trên. Tuy nhiên, Tòa án cấp phúc thẩm không tuyên bố các hợp đồng này vô hiệu mà lại hủy toàn bộ bản án sơ thẩm , giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm là không đúng, cụ thể:
- Việc Tòa án cấp phúc thẩm nhận định tại phiên tòa phúc thẩm phát sinh tình tiết mới là hiện nay máy in C1100 đã bị hư hỏng, không còn như hiện trạng ban đầu, đồng thời Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa thực hiện việc xem xét, thẩm định tại chỗ đối với máy in C1100 và bộ lưu trữ điện UPS nên cần phải hủy bản án sơ thẩm để Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành trưng cầu giám định, định giá tài sản để giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu cho chính xác và tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ đối với máy in C1100 và bộ lưu trữ điện UPS là không cần thiết, bởi lẽ trường hợp Tòa án cấp phúc thẩm xét thấy cần tiến hành trưng cầu giám định, định giá tài sản hoặc xem xét, thẩm định tại chỗ thì vẫn tiến hành được theo thẩm quyền.
- Việc Tòa án cấp phúc thẩm nhận định Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập, làm rõ đối với yêu cầu của nguyên đơn về bồi thường thiệt hại số tiền 354.502.178 đồng để xác định thiệt hại thực tế do lỗi các bên gây ra; xét thấy vấn đề này, Tòa án cấp sơ thẩm đã thu thập tài liệu, chứng cứ như: Hóa đơn giá trị gia tăng (bút lục 49), Hợp đồng cho thuê tài chính (bút lục 56 – 61), Khế ước nhận nợ (bút lục 117 – 119), … và đã xem xét, giải quyết không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối

## Page 10

10 với số tiền này, trường hợp Tòa án cấp phúc thẩm xét thấy cần thiết xác minh, thu thập thêm tài liệu, chứng cứ để giải quyết thì vẫn tiến hành được theo thẩm quyền.
[3] Mặt khác, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng 038 vô hiệu, nhưng về hậu quả pháp lý của Hợp đồng 038 vô hiệu đã được Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết chung trong hậu quả pháp lý của Hợp đồng 03 vô hiệu; do đó, trong trường hợp này, Tòa án cấp phúc thẩm chỉ cần sửa bản án sơ thẩm, tuyên bố Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và Phụ lục hợp đồng 03 vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý của hai hợp đồng vô hiệu trên, mà không cần thiết phải hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
Từ những phân tích trên , Hội đồng xét xử Giám đốc thẩm chấp nhận Quyết định kháng nghị số 01/2023/KN-KDTM ngày 24/3/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy toàn bộ bản án phúc thẩm (lần 2) để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 325, Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1. Hủy toàn bộ Bản án phúc thẩm số 528/2021/KDTM-PT ngày 15/6/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định này./.
Nơi nhận:
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- VKSNDCC tại thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND Quận 3;
- Chi cục THADS Quận 3 (để thi hành);
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Văn phòng, Phòng GĐKT 2, hồ sơ, tiểu hồ sơ.

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Tô Chánh Trung