Bản án số: 45/2023/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Số: 45
Ngày: 15/05/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được công chứng tại Văn phòng Công chứng Trần Thanh V ngày 21/7/2021 giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 45/2023/DS-PT Ngày 15-02-2023 V/v yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Ông Ngô Văn Minh Ông Cao Huy Cường Bà Trần Thị Thắm
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Dung – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- i in in im t nh n n t nh nh ưng tham gia phiên tòa: Bà Đặng Hà Nhung – iểm sát viên.
Trong các ngày 08 và 15 tháng 02 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh B nh Dương t ử ph c thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 223/2022/TLPT-DS ngày 05/10/2022 về việc “yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/DS-ST ngày 27 tháng 6 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện P tỉnh B nh Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra t ử ph c thẩm số 220/2022/ Đ - T ngày 07/11/2022, Thông báo mở lại phiên tòa số 01/2023/TB-TA ngày 05/01/2023, uyết định hoãn phiên tòa số 38/2023/ Đ -PT ngày 13/01/2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH G; địa chỉ: ấp 7, xã A huyện P tỉnh B nh Dương. Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Mỹ Viện chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị Mỹ V: Ông Nguyễn Hoài D sinh năm 1982; địa chỉ: 238/3 Hoàng Diệu 2 phường L thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 29/11/2022) có mặt.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông hạm Văn T, Luật sư thuộc Công ty Luật hợp danh S – Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí

## Page 2

Minh; địa chỉ: 72/1 đường hạm Ngọc T hường 6 uận 3 Thành phố Hồ Chí Minh có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH C; địa chỉ: ấp 7 ãA huyện P tỉnh B nh Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Đinh Thị im N chức vụ: Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Trương Thị DạT sinh năm 1990; địa chỉ: 38 đường phường T uận 7 Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 21/11/2022) có mặt.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Võ Trung T;
địa chỉ: 38 đường phường T uận 7 Thành phố Hồ Chí Minh có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Lê Đức B sinh năm 1980; địa chỉ: ấp 6, xã A huyện P tỉnh B nh Dương có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
2. Ông Bùi Huy V , sinh năm 1973; địa chỉ: ấp Xóm Q , xã A huyện P, tỉnh B nh Dương có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
3. Công ty TNHH Sản uất Thương mại T; địa chỉ: ấp Xóm , xã A , huyện P tỉnh B nh Dương. Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Vũ T, sinh năm 1995; địa chỉ: ấp T đồi 61 huyện T tỉnh Đồng Nai chức vụ: Giám đốc, có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
4. Văn phòng Công chứng Trần Thanh V; địa chỉ: 331 đường T khu phố Tây A phường Đ, thành phố Dĩ An tỉnh B nh Dương. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hữu Hoàng V - Trưởng văn phòng có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
5. Bà Nguyễn Thị Mỹ V sinh năm 1954; địa chỉ: 166 đường N hường 14 quận T, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên hệ: ấp 7, xã A huyện P tỉnh B nh Dương có mặt.
- Người háng cáo: Nguyên đơn là Công ty TNHH G và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Mỹ V.
NỘI D NG VỤ ÁN
- Theo đơn hởi iện của nguyên đơn , quá trình tham giat ố tụng, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Công ty TNHH Giấy A (sau đây viết tắt là Công ty A) và Công ty TNHH C (sau đây viết tắt là Công ty C) ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được công chứng tại Văn phòng Công chứng Trần Thanh V ngày 21/7/2021 đối với các thửa đất số 05 06 tờ bản đồ số 39 tọa lạc tại ãA huyện P tỉnh B nh Dương thuộc quyền sử dụng đất của Công ty A.
Theo quy định của pháp luật th hai công ty không được ph p chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà chỉ được chuyển nhượng tài sản trên đất hoặc chuyển

## Page 3

nhượng phần vốn góp trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp th thực hiện tại Sở ế hoạch và Đầu tư tỉnh B nh Dương, nên việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty A và Công tyC là trái pháp luật. Mặt khác thành viên góp vốn Công ty A là bà Nguyễn Thị Mỹ V bị p buộc phải bán toàn bộ máy móc thiết bị quyền sử dụng đất của doanh nghiệp nhưng không được thông báo. Việc chuyển nhượng không phải chịu thuế giá trị gia tăng, nhưng Công ty A uất hóa đơn để Công tyC hạch toán là không đ ng quy định của pháp luật.
Giao dịch không tự nguyện bị p buộc số tiền chuyển nhượng không đ ng thực tế, trái quy định của Luật Công chứng Bộ luật Dân sự và Luật Thuế giá trị gia tăng. V vậy đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được công chứng tại Văn phòng Công chứng Trần Thanh V ngày 21/7/2021 giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu.
- Quá trình tham gia tố tụng, người đại diện theo pháp luật của bị đơn là bà Đinh Thị Kim Ngọc trình bày:
Việc ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là tự nguyện đã được Văn phòng Công chứng Trần Thanh V công chứng. Bên nhận chuyển nhượng là Công tyC đã thanh toán hết số tiền 35.000.000.000 đồng cho Công ty A qua Ngân hàng TMCP K Việt Nam (sau đây viết tắt là Ngân hàng K). Công ty C cũng đã quản lý sử dụng tài sản nhận chuyển nhượng là các thửa đất số 05 06 tờ bản đồ số 39 tọa lạc tại ãA huyện P tỉnh B nh Dương. Tiền thuế theo hóa đơn giá trị gia tăng cũng do Công tyC chịu chứ không yêu cầu bên Công ty A phải chịu. V vậy Công tyC không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Đức B trình bày:
Trước đây ông B là người đại diện theo pháp luật của Công ty C. Qua sự giới thiệu của ông Bùi Huy V , Công tyC có nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất gồm các thửa đất số 05 06 tờ bản đồ số 39 tại ã A, huyện P tỉnh B nh Dương của Công ty A, giá chuyển nhượng là 35.000.000.000 đồng. Sau khi thỏa thuận th Công ty A, Công tyC và Ngân hàng K đã làm văn bản thỏa thuận thống nhất để Công tyC tất toán số tiền nợ của Công ty A cho Ngân hàng K. Sau khi tất toán nợ th Ngân hàng K đã giải chấp 02 thửa đất nêu trên để Công ty A ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty C. Việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng là tự nguyện không có việc p buộc Công ty A ký kết hợp đồng chuyển nhượng đã tất toán hết số tiền cho Ngân hàng K. Sau khi ký công chứng th Công tyC đã sử dụng và quản lý 02 thửa đất nêu trên. Việc Công ty A cho rằng Công ty TNHH Sản uất thương mạiT (sau đây viết tắt là Công ty T) còn nợ tiền của Công ty A là việc riêng không liên quan đến việc Công tyC và Công ty A ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Ông B nh đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện

## Page 4

của Công ty A.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Huy V trình bày:
Ông V là cha của ông Bùi VũT – Giám đốc Công ty T. Ngày 31/5/2021, bà Mỹ V, bà V là thành viên và đại diện theo pháp luật của Công ty A có gặp ông Vũ và nói khoản nợ của Công ty A sắp đến lượt phải đáo hạn nên đề nghị ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và nhà ưởng (gồm 03 thửa đất 05 06 07 và nhà ưởng 05 chiếc e cùng các tài sản khác) của Công ty A cho Công tyT với giá 66.000.000.000 đồng th ông Vũ đồng ý (v là bạn hàng của nhau lâu năm). Sau đó ông V thấy việc bà Mỹ V, bà V làm vậy là không đ ng giá quá cao nên giới thiệu Công tyC nhận chuyển nhượng lại tài sản của Công ty A thì Công tyC và Công ty A đồng ý thống nhất. Sau đó việc chuyển nhượng và giao tiền thế nào là việc Công tyC và Công ty A không liên quan đến Công ty T. Bà Mỹ V, bà V cho rằng do Công tyT chưa chuyển số tiền 21.000.000.000 đồng nên yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty C là không có căn cứ. Bởi giữa các bên đã thống nhất để Công tyC nhận chuyển nhượng đất và tài sản trên đất của Công ty A. Thỏa thuận giữa Công ty A và Công tyT đã theo thỏa thuận mới từ ngày 06/7/2021 và 14/7/2021. Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và nợ giữa Công ty A và Công tyC là việc riêng. Trường hợp Công ty A kiện Công tyT thì ông V sẽ đứng ra đối chất và làm rõ việc nợ nần của các bên.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiT là ông Bùi VũT trình bày:
Việc giữa Công ty A và Công tyT là việc riêng không liên quang đến việc ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty A và Công ty
C. Đối với việc thỏa thuận giữa ông Bùi Huy V (cha ông T) với Công ty A, ông Tuấn không biết và đó cũng là thỏa thuận riêng giữa ông V và Công ty A.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn phòng Công chứng Trần Thanh V do ông Nguyễn Hữu Hoàng V đại diện trình bày:
Ngày 21/7/2021, Công ty A và Công tyC có đến văn phòng công chứng làm thủ tục ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đối với 02 thửa đất 05 06 tờ bản đồ số 39 tọa lạc tại ã A, huyện P tỉnh B nh Dương giá chuyển nhượng là 35.000.000.000 đồng. Sau khi em thồ sơ của các bên đã đầy đủ việc giao kết hợp đồng là tự nguyện các bên có đủ năng lực trách nhiệm dân sự các bên cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính ác hợp pháp của giấy tờ đã cung cấp mục đích nội dung của hợp đồng không vi phạm pháp luật không trái với đạo đức ã hội các bên đã đọc lại hợp đồng đồng ý toàn bộ nội dung của hợp đồng và ký trước mặt công chứng viên, nên công chứng viên đã công chứng hợp đồng nêu trên.

## Page 5

Công ty A đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng nêu trên vô hiệu th ông không có ý kiếng việc công chứng hợp đồng là đ ng theo quy định của pháp luật. Đề nghị Tòa giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Mỹ V trình bày:
Bà Mỹ V là mẹ của bà Nguyễn Thị Mỹ V Chủ tịch kiêm giám đốc Công ty A và cũng là thành viên góp vốn của Công ty A. Quá trình kinh doanh gặp nhiều khó khăn, nên Công ty A có thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho Công ty C. Tuy nhiên quá tr nh chuyển nhượng thì bà Mỹ V bị p buộc không tự nguyện và Công tyC đã cho nhiều đối tượng p buộc bà Mỹ V cũng như Công ty A phải chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho Công ty C. Việc này đã được bà Mỹ V báo lên cơ quan có thẩm quyền.
Bà Mỹ V đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty A và Công tyC đối với các thửa đất số 05 06 tờ bản đồ số 39 tọa lạc tại ãA huyện P tỉnh B nh Dương vô hiệu.
Tại Bản án dân sự số 14/2022/DS-ST ngày 27/ 6/2022 của Tòa án nhân dân huyện P tỉnh B nh Dương đã tuyên ử:
 hông chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Giấy A đối với Công ty TNHH C về việc tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty TNHH Giấy A và Công ty TNHH C được công chứng tại Văn phòng Công chứng Trần Thanh V ngày 21/7/2021 đối với thửa đất số 05 06 tờ bản đồ số 39 tọa lạc tại ãA huyện P tỉnh B nh Dương vô hiệu.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí trách nhiệm thi hành án và quyền kháng cáo của đương sự.
Sau khi t ử sơ thẩm nguyên đơn là Công ty A và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Mỹ V có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa ph c thẩm: nguyên đơn vẫn giữ yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Mỹ V vẫn giữ yêu cầu kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
- Ý iến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, Luật sư Phạm Văn T trình bày:
Căn cứ pháp lý chứng minh cho kháng cáo của nguyên đơn gồm:
- Về tố tụng: Thứ nhất Tòa án cấp sơ thẩm ban hành quyết định sửa chữa bổ sung bản án ngày 10/10/2022 là sau khi giao hồ sơ cho Tòa án cấp ph c

## Page 6

thẩm. Thứ hai Tòa án cấp sơ thẩm không công khai đầy đủ tài liệu chứng cứ thu thập được là Công văn số 2877/CCT V-KTr3 ngày 04/5/2022 của Chi cục thuế khu vực Tân Uyên; Công văn số 394/22/CLM/TCB ngày 13/01/2022 của Ngân hàng K; Văn bản số 008/2022/CV.C ngày 12/5/2022 của Công ty C;
không thông báo cho các bên đương sự biết không công khai các chứng cứ này là vi phạm Điều 109 khoản 1 Điều 210 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Thứ ba vụ kiện tranh chấp về việc “yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất vô hiệu” nhưng quá tr nh giải quyết Tòa án cấp sơ thẩm không hỏi các đương sự về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là không đ ng quy định của pháp luật. Thứ tư văn phòng công chứng có đơn in vắng mặt gửi sau khi Tòa án cấp sơ thẩm hoãn phiên tòa. Thứ năm những tài sản Công tyC đang chiếm giữ hiện nay Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam đang khởi kiện và Tòa án nhân dân huyện P đang thụ lý giải quyết nhưng Tòa án không đưa Ngân hàng Công Thương vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Thứ sáu sau khi hòa giải ngày 24/5/2022 Tòa án tống đạt giấy triệu tập số 160/TT-TA triệu tập đương sự có mặt vào l c 08 giờ 00 ph t ngày 15/6/2022 để tham gia phiên tòa nhưng không giao quyết định đưa vụ án ra t ử cho đương sự. Thứ bảy ông Bùi Huy V , ông Lê Đức B ông Bùi Vũ Tuấn có đơn in giải quyết vắng mặt là có biểu hiện thiếu minh bạch cụ thể là đơn có cùng nội dung và h nh thức không ghi ngày tháng.
Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đánh giá chứng cứ không khách quan không đầy đủ theo đ ng bản chất vụ việc là giá chuyển nhượng 66.000.000.000 đồng không phải 35.000.000.000 đồng như bị đơn ác định. Thực chất Công ty C là sân sau của Công tyT (hai doanh nghiệp này là một) nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không em t nghĩa vụ của Công tyC có liên quan đến thỏa thuận theo hợp đồng ngày 31/5/2021 giữa nguyên đơn và Công ty T. Mặt khác việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 21/7/2021 không đ ngý chí của nguyên đơn. Bị đơn dùng vũ lực “ ã hội đen” buộc nguyên đơn giao tài sản. V vậy hợp đồng ngày 21/7/2021 không đ ng quy định của pháp luật. Đề nghị Tòa án sửa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
- Ý iến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn, Luật sư Võ Trung T trình bày:
Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa nguyên đơn và bị đơn là hoàn toàn tự nguyện và hợp pháp. Bị đơn thanh toán tiền chuyển nhượng cho nguyên đơn theo đ ng thỏa thuận là 35.000.000.000 đồng thông qua việc bị đơn giải chấp tài sản mà nguyên đơn thế chấp tại Ngân hàng được nguyên đơn và Ngân hàng đồng ý. Nguyên đơn cho rằng bị đơn p nguyên đơn ký hợp đồng chuyển nhượng thấp hơn giá thị trường và p nguyên dơn giao tài sản là không có căn cứ. Việc nợ thỏa thuận tiền cọc giữa nguyên đơn và Công tyT là việc riêng bị đơn không liên quan. Bị đơn ác định quyền lợi của bị đơn chỉ liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và

## Page 7

tài sản gắn liền với đất được Văn phòng Công chứng Trần Thanh V chứng nhận ngày 21/7/2021 (thửa đất số 05 và 06). Các tài sản ngoài đối tượng của hợp đồng này bị đơn không có ý kiến. Đề nghị Hội đồng t ử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và bà Mỹ V giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.
- Ý iến của đại diện Viện Kim sát nh n d n t nh Bình Dương:
Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng tại Tòa án cấp ph c thẩm đã thực hiện đ ng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa ph c thẩm. Nguyên đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan kháng cáo là đ ng về thời hạn luật định.
Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm thủ tục tố tụng trong việc thu thập chứng cứ như sau:
- Hồ sơ vụ án thể hiện Tòa án cấp sơ thẩm có Văn bản số 06/TA- DTM ngày 12/01/2022 hỏi Ngân hàng K trước thời điểm Tòa án thụ lý vụ án (thụ lý ngày 29/4/2022). Sau đó Ngân hàng có Công văn số 394/22/CLM-TCB ngày 13/01/2022 trả lời văn bản trên của Tòa án nhưng trong quá tr nh công khai chứng cứ Tòa án cấp sơ thẩm không công khai chứng cứ này và Công văn số 06/TA- DTM ngày 12/01/2022 cũng không có trong hồ sơ vụ án. Việc thu thập tài liệu chứng cứ này không đảm bảo về thủ tục theo quy định tại Điều 6 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
- Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được Văn phòng Công chứng Trần Thanh V công chứng số 011203 ngày 21/7/2021 vô hiệu. úa tr nh giải quyết Tòa án cấp sơ thẩm cũng không giải thích cho đương sự về việc có yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu hay không; Tòa án cấp sơ thẩm cũng không tiến hành em t thẩm định định giá tài sản tranh chấp để ác định tài sản nào là tài sản các bên thỏa thuận chuyển nhượng theo hợp đồng tài sản nào không chuyển nhượng, v thực tế hiện nay bị đơn đang quản lý toàn bộ nhà ưởng và máy móc trong nhà ưởng nhưng hợp đồng chuyển nhượng không có nội dung nào thỏa thuận chuyển nhượng máy móc.
Về nội dung: hồ sơ vụ án thể hiện uất phát từ việc nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng theo hợp đồng tín dụng đến hạn, nên mới thỏa thuận với Công tyT về việc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa 05 diện tích 7.980m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số B 033818 thửa 06 diện tích 6.742,3m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số B 075098 thửa 07 diện tích 7.117m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BB592250 và một số máy móc với giá là 66.000.000.000 đồng. Công ty T đã đặt cọc số tiền 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng) cho nguyên đơn ngày 31/5/2021. Ngày 06/7/2021 hai bên lập văn bản thỏa thuận có nội dung chỉ định ông Lê Đức B là người thứ ba đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và thanh toán tiền chuyển nhượng đối với các thửa đất trên. Tuy nhiên ngày 14/7/2021 các bên có thỏa thuận lại là Công tyT chỉ định Công ty C đứng tên trên hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán tiền đối với các thửa

## Page 8

đất 05 06. Như vậy có căn cứ ác định việc Công tyC là bên thứ ba được chỉ định đứng tên trên hợp đồng chuyển nhượng để thực hiện một phần hợp đồng đặt cọc ngày 31/5/2022 đã ký giữa Công ty A và Công ty T. Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa đánh giá những chứng cứ này mà chỉ căn cứ vào lời khai của Công ty T, Công tyC để ác định việc chuyển nhượng đất giữa Công ty A và Công tyC không liên quan đến công tyT là đánh giá chứng cứ chưa đầy đủ.
Việc Công tyC được chỉ định đứng tên trên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty A được thể hiện rõ trong văn bản thỏa thuận ngày 06/7/2021. Như vậy, theo hợp đồng đặt cọc ngày 31/5/2021 th Công tyT đã đặt cọc cho Công ty A 5.000.000.000 đồng. Cấp sơ thẩm cũng chưa làm rõ số tiền 5.000.000.000 đồng này với số tiền 35.000.000.000 đồng có liên quan đến nhau và là một phần thỏa thuận của các bên trong hợp đồng đặt cọc ngày 31/5/2021 giữa Công ty A và Công tyT hay không. Bản án sơ thẩm giải quyết là chưa phù hợp. Nguyên đơn người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Mỹ V kháng cáo đề nghị sửa án có cơ sở chấp nhận một phần.
Từ những phân tích trên có cơ sở chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Do cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng điều tra thu thập đánh giá chứng cứ chưa đầy đủ. Đề nghị Hội đồng t ử căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/DS-ST ngày 27/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện P tỉnh B nh Dương giao hồ sơ về cho Tòa án nhân dân huyện P giải quyết lại theo thủ tục chung.
Sau khi nghiên cứu các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa ý kiến của Luật sư iểm sát viên, NH N ĐỊNH CỦA TÒA ÁN [1] Về tố tụng:
[1.1] háng cáo của nguyên đơn là Công ty A và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Mỹ V được thực hiện trong thời hạn luật định; h nh thức đơn kháng cáo phù hợp quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên vụ án được t ử theo thủ tục ph c thẩm.
[1.2] Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan gồm ông Bùi Huy V, ông Lê Đức B Văn phòng Công chứng Trần Thanh V, Công tyT có văn bản yêu cầu Tòa án giải quyết vắng mặt nên Tòa án tiến hành t ử vắng mặt các đương sự nêu trên theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về nội dung: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 21/7/2021 được ký kết giữa Công ty A với Công tyC vô hiệu. Bị đơn Công tyC không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng hợp đồng được ký kết tự nguyện được công chứng đ ng quy định. Bị đơn đã thanh toán đầy đủ tiền chuyển nhượng và cũng đã quản lý sử dụng tài sản nhận chuyển nhượng là

## Page 9

các thửa đất số 05 06 tờ bản đồ số 39 tọa lạc tại ãA huyện P và các tài sản gắn liền với đất hợp pháp. Nguyên đơn ngược lại cho rằng việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất nêu trên không đ ngý chí tự nguyện của nguyên đơn mà do bên bị đơn p buộc ký hợp đồng chuyển nhượng và dùng vũ lực buộc nguyên đơn giao tài sản là quyền sử dụng đất và máy móc thiết bị chế biến mủ cao su (là tài sản hiện nay bị đơn đang quản lý).
Tại phiên tòa ph c thẩm người đại diện hợp pháp của nguyên đơn, ngoài yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 21/7/2021 vô hiệu còn yêu cầu Tòa án em t giá trị pháp lý của “Hợp đồng đặt cọc và mua bán đất nhà ưởng” ngày 31/5/2021 ký giữa nguyên đơn và Công ty T. Đại diện nguyên đơn cho rằng quyền lợi nghĩa vụ của hai bên (nguyên đơn bị đơn) thể hiện tại giao dịch này v Công tyT và bị đơn về danh nghĩa là hai pháp nhân nhưng thực tế là một. V vậy bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng cho nguyên đơn theo giá thỏa thuận tại hợp đồng ngày 31/5/2021 là 66.000.000.000 đồng chứ không phải 35.000.000.000 đồng như bị đơn ác định.
[3] Xét nội dung tranh chấp và kháng cáo của nguyên đơn: Đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 21/7/2021 được công chứng giữa nguyên đơn và bị đơn là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất gồm:
- Thửa đất số 05 tờ bản đồ số 39 diện tích 7.980m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số B 033818 số vào sổ cấp GCN CT03505 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B nh Dương cấp ngày 28/12/2012, đăng ký biến động ngày 28/12/2012; đất cơ sở sản uất kinh doanh; nguồn gốc đất: Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất tài sản gắn liền với đất là nhà kho có diện tích 2.160m2 được cấp chứng nhận quyền sở hữu ngày 01/4/2013 do Công ty A đứng tên.
- Thửa đất số 06 tờ bản đồ số 39 diện tích 6.742 3m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số B 075098 số vào sổ cấp GCN CT03700 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B nh Dương cấp ngày 28/01/2013, đăng ký biến động ngày 16/7/2021; đất cơ sở sản uất kinh doanh; nguồn gốc đất: Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất;
tài sản gắn liền với đất là ưởng diện tích 1.661 4m2 văn phòng diện tích 208,2m2 và nhà ăn diện tích 121 4m2 do Công ty A đứng tên.
[3.1] Tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án thể hiện: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 ngày 03/02/2021 th Công ty A có 02 thành viên gồm bà Nguyễn Thị Mỹ V và bà Nguyễn Thị Mỹ V. Bà Viện là người đại diện theo pháp luật của Công ty A (b t lục 11).
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 09/7/2021 th Công ty C có hai thành viên là ông Lê Đức B và Nguyễn Văn B trong đó ông Lê Đức B là người đại diện theo pháp luật của công ty (b t lục 46).

## Page 10

Ngày 31/5/2021 giữa Công ty A và Công tyT có ký kết hợp đồng đặt cọc và mua bán đất nhà ưởng giá chuyển nhượng 66.000.000.000 đồng. Tuy nhiên, đến ngày 06/7/2021 đại diện Công ty A là bà Mỹ V và đại diện Công tyT là ông Vũ đã ký văn bản thỏa thuận thay đổi một số nội dung trong hợp đồng ngày 31/5/2021 trong đó tại khoản 5 Điều 1 của văn bản thỏa thuận thể hiện “Bên B (Công ty T) ác nhận ông Lê Đức B là người thứ ba do Bên B chỉ định để đứng tên nhận chuyển nhượng trên hợp đồng và thanh toán tiền chuyển nhượng đối với các thửa đất nêu trên; tại Điều 6 của văn bản thỏa thuận thể hiện: bên B chuẩn bị đủ số tiền 35.000.000.000 đồng để thanh toán giá chuyển nhượng cho bên A (là Công ty A) bằng phương thức thanh toán qua ngân hàng mà bên A đang thế chấp. Trên cơ sở đó ngày 14/7/2021, bà Mỹ V ông Vũ và Công tyC có thỏa thuận để Công tyC là bên thứ ba thay bên B đứng tên nhận chuyển nhượng và thanh toán đối với hai thửa đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số B 033818 và B 075098 (tức thửa đất số 05 và 06).
[3.2] Như vậy thời điểm ký kết hợp đồng ngày 31/5/2021 th người ký hợp đồng bên Công ty A là bà V người ký hợp đồng bên Công tyT là ông Bùi Huy V đều là người đại diện theo pháp luật của hai pháp nhân. Đối với các văn bản thỏa thuận thay đổi một số nội dung của hợp đồng được ký vào các ngày 06/7/2021 và ngày 14/7/2021 thì bên Công ty A người ký là bà Mỹ V. Mặc dù bà Mỹ V không phải là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn nhưng là thành viên của nguyên đơn (Công ty A); đồng thời bà Mỹ V là mẹ của bà Viện (bà V là con dâu của bà Mỹ V). Sau đó bà V không có ý kiến phản đối hoặc thắc mắc g về nội dung thỏa thuận nêu trên. Thực tế nguyên đơn và bị đơn thực hiện theo thỏa thuận ngày 06/7/2021 và ngày 14/7/2021.
[3.3] Đã có căn cứ khẳng định ban đầu nguyên đơn thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và các tài sản gắn liền với đất thuộc các thửa đất số 05, 06 và 07 cho Công tyT và hai bên đã lập hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng ngày 31/5/2021. Tuy nhiên quá tr nh thực hiện hợp đồng các bên có sự thỏa thuận thống nhất và thay đổi để bị đơn (Công ty C) là người đứng tên nhận chuyển nhượng và thanh toán tiền chuyển nhượng đối với thửa đất số 05 06 và các tài sản gắn liền hai thửa đất này.
[3.4] Xét hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 21/7/2021 được công chứng tại Văn phòng Công chứng Trần Thanh V, thấy rằng: uyền sử dụng đất và các tài sản gắn liền hai thửa đất số 05 và 06 do nguyên đơn thế chấp tại Ngân hàng K theo Hợp đồng thế chấp số CLN202013078849/HĐTC ngày 20/7/2020 để đảm bảo các khoản vay của nguyên đơn. Để thực hiện việc chuyển nhượng thửa đất số 05 và số 06 và các tài sản gắn liền với đất th giữa nguyên đơn bị đơn và Ngân hàng K đã lập văn bản thỏa thuận ngày 21/7/2021 (b t lục 57 58) trong đó người ký kết thỏa thuận và đóng dấu của Công ty A là bà Viện bên Công tyC là ông Lê Đức B và đại diện Ngân hàng K. Theo nội dung thỏa thuận này th khoản vay của Công ty A tại Ngân hàng K đã quá hạn Ngân hàng K đang ử lý tài sản thế chấp để thu hồi khoản vay của Công ty A. Công tyC là “Bên mua tài sản” thanh toán thay Công

## Page 11

ty A nộp đủ số tiền 35.000.000.000 đồng để giải chấp tài sản thế chấp. Ngân hàng K đồng ý để Công tyC là bên thứ ba thanh toán số tiền 35.000.000.000 đồng và tiến hành giải chấp tài sản thế chấp và trực tiếp bàn giao tài sản cho bên C (Công ty C). Sự thỏa thuận nêu trên của các bên phù hợp với quy định tại Điều 370 của Bộ luật Dân sự về việc chuyển giao nghĩa vụ.
[3.5] Về tài sản chuyển nhượng: Tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng th tài sản chuyển nhượng đã được óa thế chấp theo nội dung ác nhận ngày 20/7/2021 của Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh B nh Dương.
Theo hợp đồng ngày 21/7/2021 nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa số 05 và tài sản gắn liền đất là nhà kho diện tích 2.160m2 thửa đất số 06 và tài sản gắn liền đất gồm ưởng diện tích 1.661,4m2, văn phòng diện tích 208 2m2 và nhà ăn diện tích 121 4m2. uyền sử dụng đất và tài sản gắn liền đất nêu trên th nguyên đơn đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu tài sản gắn liền đất. Theo biên bản em t thẩm định tại chỗ ngày 20/12/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh B nh Dương thể hiện:
khuôn viên công ty đều có tường ây bảo vệ trong khuôn viên có hai nhà ưởng 01 nhà văn phòng 01 nhà ăn; bà Mỹ V ác định hai nhà ưởng thuộc thửa đất số 05 và 06. Các tài sản được em t thẩm định tại chỗ là phù hợp với các tài sản được ghi nhận trong hợp đồng chuyển nhượng cũng như giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cấp cho nguyên đơn.
Như vậy có cơ sở ác định tài sản chuyển nhượng theo hợp đồng ngày 21/7/2021 là quyền sử dụng đất (thửa 05 và 06) và tài sản gắn liền với hai thửa đất gồm nhà ưởng thuộc thửa 05 (biên bản thẩm định ghi nhận là nhà kho – tức là ghi theo hiện trạng sử dụng); nhà ưởng nhà văn phòng và nhà ăn thuộc thửa 06.
[3.6] Xét quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất: nguyên đơn là tổ chức kinh tế được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất đối với thửa đất số 05 và
06. Căn cứ quy định tại Điều 174 Luật Đất đai th tổ chức kinh tế được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất tài sản thuộc sở hữu cuảm nh gắn liền với đất. Chủ thể ký kết hợp đồng là người đại diện theo pháp luật của hai công ty là phù hợp với quy định của pháp luật.
[3.7] Xét giá trị của hợp đồng: Theo văn bản thỏa thuận ngày 21/7/2021 giữa ba bên là nguyên đơn bị đơn và Ngân hàng K, th bị đơn đồng ý nhận chuyển nhượng các tài sản nêu trên của Công ty A số tiền là 35.000.000.000 đồng. Giá ghi trong Hợp đồng chuyển nhượng ngày 21/7/2021 ký giữa nguyên đơn và bị đơn phù hợp với giá ghi trong văn bản thỏa thuận (ba bên nguyên đơn bị đơn và Ngân hàng) có nội dung giải chấp chuyển nhượng tài sản thế chấp ngày 14/7/2021 là 35.000.000.000 đồng; giá này là cao hơn giá trị tài sản mà Ngân hàng K đã thẩm định theo hợp đồng thế chấp ngày 20/7/2020 và chứng thư thẩm định giá của Ngân hàng K cụ thể giá trị tài sản thế chấp (gồm quyền

## Page 12

sử dụng đất và các tài sản gắn liền đất như thể hiện trong hợp đồng chuyển nhượng ngày 21/7/2021) là 20.781.236.000 đồng.
Theo đơn kháng cáo nguyên đơn và bà Mỹ V cho rằng thỏa thuận chuyển nhượng với Công tyT là 66.000.000.000 đồng (theo thỏa thuận trong hợp đồng ngày 31/5/2021) nhưng trên hợp đồng chuyển nhượng th Văn phòng Công chứng Trần Thanh V chỉ ghi 35.000.000.000 đồng nguyên đơn đã phản ứng và đề nghị công chứ`ng viên ghi đ ng giá thỏa thuận, nhưng công chứng viên không đồng ý. Tuy nhiên nguyên đơn không có chứng cứ g chứng minh.
X t thấy thỏa thuận giữa nguyên đơn (bên A) và Công tyT (Bên B) theo hợp đồng ngày 31/5/2021 là thỏa thuận chuyển nhượng 03 thửa đất (các thửa số 05 06 07 và các tài sản gắn liền đất các e cơ giới gồm 02 e máy c 01 e cuốc và 01 e nâng); phương thức thanh toán chia thành 3 đợt: đợt 1 ngay sau khi ký hợp đồng bên B đặt cọc cho bên A 5.000.000.000 đồng; đợt 2 chậm nhất ngày 22/6/2021 bên B thanh toán cho bên A số tiền 40.000.000.000 đồng; đợt 3 thanh toán số tiền còn lại là 21.000.000.000 đồng. Như vậy số lượng tài sản và phương thức thanh toán số tiền thanh toán theo thỏa thuận ngày 31/5/2021 không phù hợp với thỏa thuận theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 21/7/2021 và được công chứng.
Đối với thửa đất số 07 theo tài liệu chứng cứ do bà Mỹ V cung cấp tại phiên tòa ph c thẩm thì bà Mỹ V đã chuyển nhượng cho ông Lê Đức B với giá 19.000.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cũng được Văn phòng Công chứng Trần Thanh V công chứng ngày 06/7/2021 (trước thời điểm nguyên đơn thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho bị đơn).
X t thấy tại phiên tòa ph c thẩm đại diện nguyên đơn còn dẫn chứng biên bản đối chiếu công nợ (không ghi ngày tháng) thỏa thuận theo nội dung ghi trong hợp đồng đặt cọc và mua bán đất nhà ưởng ngày 31/5/2021 để ác định giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là 66.000.000.000 đồng và ác định bị đơn chưa thanh toán hết tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho nguyên đơn. Tuy nhiên bị đơn không là một trong các bên chủ thể tham gia biên bản đối chiếu công nợ nêu trên; mặt khác văn bản thỏa thuận có nội dung Công tyT và Công ty An B nh trừ khoản nợ 21.000.000.000 đồng. Ngoài ra trong văn bản đối chiếu công nợ các bên còn có nội dung: “Số tiền Công tyT đặt cọc 5 tỷ đồng sẽ trả cho Công ty A qua tài khoản ngân hàng cá nhân. hi công chứng giấy tờ ong giữa Công ty A và Công tyT thì Công tyT có trách nhiệm chuyển ngược lại tiền ngoài từng đợt qua tài khoản cá nhân để Công ty An B nh chuyển trả vào tài khoản của Công tyT để phù hợp với công nợ sổ sách giữa hai công ty với số tiền là 17.365.295.000 đồng”.
 Tại biên bản đối chất ngày 09/01/2023 người đại diện theo pháp luật của Công tyT là anh Bùi Vũ Tuấn tr nh bày: Về hợp đồng chuyển nhượng giữa

## Page 13

Công ty A và Công tyC thì Công tyT không có ý kiến về số tiền đặt cọc 5.000.000.000 đồng th Công tyT và Công ty A sẽ tự giải quyết với nhau.
Tại biên bản đối chất nêu trên người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cũng ác định giữa Công ty A và Công tyT đã ký đối chiếu công nợ khoản nợ giữa hai công ty là 17.365.295.000 đồng còn hai khoản tiền Công tyT phải thanh toán cho Công ty A là 8.634.705.000 đồng ác định nguyên đơn đã nhận số tiền cọc 5.000.000.000 đồng của Công tyT đề nghị Tòa án triệu tập ông Bùi Huy V, ông Lê Đức B, Công tyT để đối chất về nội dung vụ việc.
Như đã nhận định ở phần trên đối chiếu công nợ không có bị đơn tham gia và có bên thứ ba là công ty An B nh không thuộc nội dung theo hợp đồng nguyên đơn tranh chấp. Tại Tòa án cấp sơ thẩm ông Bùi VũT – giám đốc cũ của Công tyT có lời khai như sau: Bà Viện bà Mỹ V cho rằng doch ng tôi chưa chuyển số tiền 21 tỷ đồng nên yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công tyC là không có căn cứ. Bởich ng tôi đã thống nhất để Công tyC nhận chuyển nhượng đất và tài sản trên đất của Công ty A.
Thỏa thuận giữa Công ty A và Công tyT đã theo thỏa thuận mới từ ngày 06/7/2021 và 14/7/2021. Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty A và Công tyC là việc riêng. Việc nợ giữa Công ty A và Công tyT là việc riêng. Trường hợp Công ty A kiện Công tyT th tôi sẽ đứng ra đối chất và làm rõ việc nợ nần của các bên (b t lục 77).
X t thấy Tòa án nhân dân tỉnh B nh Dương đã triệu tập các đương sự để đối chất vào các ngày 20/12/2022 và ngày 09/01/2023 các vấn đề cần đối chất đã được làm rõ; ông Vũ cũng đã có lời khai nêu rõ ý kiến cuảm nh trong hồ sơ vụ án. Mặt khác ông Bùi Huy V là người đại diện theo pháp luật cũ của Công ty T th các thỏa thuận do người đại diện theo pháp luật cũ đã ký kết sẽ tiếp tục được Công ty tiếp nhận và kế thừa theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Anh Bùi Vũ Tuấn là người đại diện theo pháp luật mới của Công tyT cũng đã khẳng định không có ý kiến đối với hợp đồng chuyển nhượng giữa nguyên đơn và bị đơn số tiền đặt cọc 5.000.000.000 đồng thì Công tyT và Công ty A sẽ tự giải quyết với nhau. V vậy Tòa án không tiếp tục đối chất lại theo yêu cầu của đại diện nguyên đơn.
 úa tr nh tham gia tố tụng người đại diện hợp pháp của bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn có ý kiến thống nhất ác định thửa đất số 07 và các tài sản là máy móc thiết bị chế biến mủ cao su mà nguyên đơn cho rằng bị đơn chiếm giữ trái pháp luật đồng thời là tài sản hiện nay ngân hàng đang khởi kiện đối với nguyên đơn tại Tòa án nhân dân huyện P không thuộc đối tượng của hợp đồng nguyên đơn đang tranh chấp và văn bản thỏa thuận ba bên (nguyên đơn bị đơn Ngân hàng K ngày 14/7/2021.
 [3.8] X t việc bà Mỹ V cho rằng việc Công tyC tự ý vào nhà ưởng và khuôn viên đất mà không được sự đồng ý của nguyên đơn giữa hai bên chưa có việc bàn giao tài sản chuyển nhượng. Bà Mỹ V cung cấp cho Tòa án thông báo kết quả giải quyết nguồn tin về tội phạm số 328/TB -CSĐT-ĐTTH ngày

## Page 14

29/6/2022 của cơ quan cảnh sát điều tra Công an huyện P thể hiện bà Mỹ V tố cáo ông Bùi Huy V có hành vi âm phạm chỗ ở của người khác cưỡng đoạt tài sản và hủy hoại tài sản của bà Mỹ V vào ngày 17/02/2022. Nội dung thông báo đã thể hiện rõ Công tyC đã nhiều lần yêu cầu bà Mỹ V có trách nhiệm đưa các đồ dùng cá nhân tài sản cuảm nh ra khỏi công ty nhưng bà Mỹ V không thực hiện nên Giám đốc Công tyC đã thuê người dọn đồ dùng cá nhân của bà Mỹ V ra khỏi công ty là không vi phạm pháp luật. Tố cáo của bà Mỹ V là không có căn cứ. Mặt khác theo thỏa thuận ba bên giữa nguyên đơn bị đơn và ngân hàng th bị đơn tiếp nhận tài sản từ ngân hàng. V vậy nguyên đơn cho rằng bị đơn dùng vũ lực để chiếm giữ tài sản của nguyên đơn là không có căn cứ.
[3.9] Nguyên đơn đã thanh toán đủ số tiền 35.000.000.000 đồng là giá trị của hợp đồng chuyển nhượng thể hiện trong các văn bản thỏa thuận vào tài khoản của Ngân hàng K và đã được Ngân hàng K ác nhận (b t lục 62 73). Lời tr nh bày của nguyên đơn và bà Mỹ V về việc giá trị ghi trong hợp đồng thấp hơn giá trị thực tế; bị đơn chưa thanh toán hết tiền chuyển nhượng đất cho nguyên đơn theo giá 66.000.000.000 đồng là không có căn cứ. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 21/7/2021 giữa nguyên đơn và bị đơn là phù hợp quy định pháp luật các bên đã thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng bên nhận chuyển nhượng là Công tyC đã thanh toán đủ tiền và đã nhận tài sản từ ngân hàng và thực hiện quyền quản lý sử dụng hợp pháp.
[3.10] Từ các phân tích trên có cơ sở ác định thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa nguyên đơn và bị đơn ban đầu uất phát từ thỏa thuận giữa nguyên đơn với Công ty T, nhưng sau đó đã tách biệt thành một thỏa thuận độc lập. Trường hợp giữa Công tyT và Công ty A có tranh chấp liên quan đến hợp đồng đặt cọc ngày 31/5/2021 (đối với tài sản còn lại ngoài các tài sản mà nguyên đơn đã chuyển nhượng cho bị đơn) và quyền lợi nghĩa vụ theo văn bản đối chiếu công nợ do các bên thỏa thuận giải quyết trường hợp có tranh chấp đương sự có quyền khởi kiện bằng vụ án khác.
[4] Nguyên đơn và bà Mỹ V kháng cáo; ý kiến của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm có nhiều vi phạm thủ tục tố tụng, nhưng chỉ yêu cầu sửa bản án sơ thẩm để đảm bảo quyền lợi của nguyên đơn và của bà Mỹ
V. X t thấy mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm có những vi phạm tố tụng trong việc giải quyết vụ án, nhưng không thuộc trường hợp vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự một số vi phạm đã được cấp ph c thẩm khắc phục điều tra ác minh thu thập chứng cứ làm rõ; nội dung liên quan đến quyền lợi hợp pháp của các bên đã được Tòa án cấp sơ thẩm em t giải quyết đ ng với tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ nên không cần hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại. Tòa án cấp sơ thẩm cần r t kinh nghiệm. Tại phiên tòa ph c thẩm người đại diện hợp pháp của nguyên đơn đề nghị Hội đồng t ử em t công nhận hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 31/5/2021 nhằm buộc bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ theo giá ghi trong hợp đồng này (66.000.000.000 đồng) là không có căn cứ em

## Page 15

xét. Bởi lẽ trong đơn khởi kiện nguyên đơn không yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề này nên không thuộc phạm vi khởi kiện (phạm vi giải quyết vụ án theo quy định tại Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự) và phạm vi t ử ph c thẩm theo quy định tại Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Nội dung nhận định nêu trên và t thấy việc Tòa án hỏi đương sự có yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu qua hai cấp t ử không có căn cứ ác định hợp đồng vô hiệu, nên không âm phạm quyền lợi của đương sự.
Hội đồng t ử không thống nhất ý kiến của đại diện Viện kiểm sát đề nghị hủy bản án sơ thẩm.
Nguyên đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Mỹ V kháng cáo bản án sơ thẩm đề nghị sửa bản án sơ thẩm là không có căn cứ chấp nhận.
Ý kiến của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là không phù hợp.
Ý kiến của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là có căn cứ.
[6] Từ các phân tích trên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 [7] Về án phí dân sự ph c thẩm: Công ty A phải chịu, bà Mỹ V là người cao tuổi nên được miễn án phí.
Vì các lẽ trên, Q YẾT ĐỊNH
- Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTV H14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ uốc hội quy định về mức thu miễn giảm thu nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. hông chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH G và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Mỹ V.
2. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/DS-ST ngày 27/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện P tỉnh B nh Dương:
2.1. hông chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Giấy A đối với Công ty TNHH C về việc tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty TNHH Giấy A và Công ty TNHH C được công chứng tại Văn phòng Công chứng Trần Thanh V ngày 21/7/2021 đối với thửa đất số 05 06 tờ bản đồ số 39 tọa lạc tại ãA huyện P tỉnh B nh Dương vô hiệu.
2.2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

## Page 16

Công ty TNHH Giấy A phải nộp 300.000 đồng (ba trăm ngh n đồng) được khấu trừ số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí lệ phí Tòa án số 0008238 ngày 25/4/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện P tỉnh B nh Dương. Công ty TNHH Giấy A được nhận lại số tiền 2.700.000 đồng (hai triệu bảy trăm ngh n đồng).
4. Về án phí dân sự ph c thẩm:
Nguyên đơn là Công ty TNHH Giấy A phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự ph c thẩm được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0008358 ngày 07/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện P tỉnh B nh Dương.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Mỹ V được miễn nộp hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Mỹ V số tiền 300.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0008357 ngày 07/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện P tỉnh B nh Dương.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự th người được thi hành án dân sự người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án quyền yêu cầu thi hành án tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án ph c thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
N i nhận:
- VKSND tỉnh B nh Dương;
- TAND huyện P;
- Chi cục THADS huyện P;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ Tổ HCT .

TM HỘI ĐỒNG X T XỬ H C THẨM THẨM HÁN – CHỦ TỌA HIÊN TÒA





Ngô Văn Minh