Công ty Cung ứng thuyền viên BM
Số: 10
Ngày: 30/05/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại
Thông tin vụ việc: Công ty Cung ứng thuyền viên BM

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------------ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- Số:10/2023/QĐ-PQTT Hà Nội, ngày 30 tháng 5 năm 2023

QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Với Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa: Ông Hoàng Minh Thành Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Hồng Hạnh Bà Lê Thúy Linh Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên họp: bà Bà Đinh Thị Tuyết Mai - Kiểm sát viên.
Thư ký ghi biên bản phiên họp: bà Dương Thị Huệ - Thư ký Tòa án.

 Căn cứ vào Điều 71 của Luật trọng tài thương mại;
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ kèm theo và Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 12/22 ngày 30/11/2022 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC)
tại Hà Nội.
 Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của Bên yêu cầu là Công ty Cổ phần đào tạo và cung ứng thuyền viên BM là nguyên đơn trong Phán quyết trọng tài số 12/22 ngày 30/11/2022 với bị đơn là Tổng Công ty Cổ phần BHBĐ và Tổng Công ty cổ phần BHQĐ Các bên tham gia phiên họp xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài gồm có:
Bên yêu cầu: Công ty Cổ phần Đào tạo và cung ứng thuyền viên BM Địa chỉ: Số 558 LTT, phường ĐH I, quận HA, thành phố HP Đại diện theo pháp luật: Ông Trương Ngọc T - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
Địa chỉ liên hệ: Phòng 3A2, Tòa nhà CT2B, chung cư VPQH, đường TVB, phường XP, quận NTL, Hà Nội Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Mạnh H – Phó Giám đốc và ông Thái Văn C – Kiểm soát viên.
Bên liên quan:
 Tổng Công ty Cổ phần BHBĐ Trụ sở: Số 95 TTT, phường DV, quận CG, Hà Nội

## Page 2

2 Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Kim L – Tổng Giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Ngọc T, bà Phạm Thị Thúy H – Cán bộ Tổng Công ty Cổ phần BHBĐ
* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Bà Phạm Thị Hồng V – Văn phòng luật sưNG HH – Đoàn luật sư thành phố Hà Nội Tổng Công ty Cổ phần BHQĐ Trụ sở: Tầng 5-6, Tòa nhà MB, số 21 CL, quận ĐĐ, Hà Nội Đại diện theo pháp luật: Ông Uông Đông H – Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Hương L, ông Trần Bình D –Phòng pháp chế và điều tra chống trục lợi bảo hiểm.
 (Tại phiên họp có mặt: Ông Lê Mạnh H , ông Thái Văn C , bàP hạm Thị Thúy H, luật sư Phạm Thị Hồng V, ông Trần Bình D)
NỘI DUNG VỤ VIỆC NHƯ SAU Công ty Cổ phần đào tạo và cung ứng thuyền viên BM (Sau đây gọi tắt là Công ty BM ) ký Hợp đồng bảo hiểm tàu biển Việt Nam số 026/HD/01 - KD2/TAU.TT/2020 (Gọi tắt là hợp đồng bảo hiểm số 26") với Liên danh Công ty BHBĐ Thủ Đô (“BHBĐ Thủ Đô") (là công ty con hạch toán phụ thuộc của Tổng Công ty CP BHBĐ (Gọi tắt là Công ty BHBĐ ) và Công ty Bảo hiểm BHQĐ Thủ Đô (BHQĐ Thủ Đô") (là công ty con hạch toán phụ thuộc của Tổng Công ty CP BHQĐ (Gọi tắt là Tổng Công ty BHQĐ ) với một số nội dung chính như sau:
 Đối tượng bảo hiểm: Tàu MN 07 (“Tàu”), số IMO/số đăng ký: 3WBP - 8118217. Số tiền bảo hiểm: 25 .000.000.000 VND, mức khấu trừ: 100.000.000 VND/vụ (không áp dụng mức khấu trừ trong trường hợp tàu bị tổn thất toàn bộ), tỷ lệ phí bảo hiểm: 0,8 % (đã bao gồm thuế GTGT), phí bảo hiểm: 181.818.182 VND, thuế GTGT: 18.181.818 VND, tổng phí bảo hiểm: 200.000 .000 VND, thời hạn thanh toán phí bảo hiểm: chia thành 04 kỳ, mỗi kỳ tương ứng với 25% phí bảo hiểm trong vòng, lần lượt là, 30 ngày, 9 0 ngày, 150 ngày và 210 ngày kể từ ngày ký kết Hợp đồng bảo hiểm. Thời hạn bảo hiểm là 01 năm, từ 00h00 ngày 07 tháng 07 năm 2020 đến 24h00 ngày 06 tháng 07 năm 2021.
Theo Kháng nghị hàng hải lập ngày 07 tháng 10 năm 2020, Tàu hành trình từ cảng Xi măng Thăng Long, Hiệp Phước, TP. Hồ Chí Minh đi Cẩm Phả, Quảng Ninh nhận hàng clinker. Khi hành trình ngang qua vùng biển Vũng Áng, Hà Tĩnh thì gặp gió mùa Đông Bắc mạnh dần lên cấp 8, sóng cao khoảng 4 - 5 m vào lúc 7h20 ngày 07 tháng 10 năm 2020. Tàu chuyển hướng vào khu neo Vũng Áng để tránh gió và bảo đảm an toàn cho thuyền viên và Tàu. Tàu đã thả 08 đường neo trái và dùng máy chính để hỗ trợ neo (máy chính tới hết) nhưng do sóng to, gió lớn cộng thêm tàu không chở hàng nên bị trôi neo, trôi nhanh vào phía bờ biển khu vực cửa khẩu và mắc cạn lúc 11h35 phút ngày 07 tháng 10 năm 2020 tại khu vực Cửa Khẩu.
Ngay sau khi xảy ra sực ố đối với Tàu, Nguyên đơn đã cập nhật thông tin và thông báo tổn thất cho BHBĐ Thủ Đô qua thư điện tử ngày 07 tháng 10 năm 2020, 4:04 PM, công văn số 04/CV -BH, và công văn số 150/CV -KD gửi BHBĐ Thủ Đô và BHQĐ Thủ Đô.

## Page 3

3 Sau khi nhận được thông báo sự cố của Ngu yên đơn, Công ty BHBĐ (PTI) đã chỉ định Công ty CP giám định Phương Bắc Hà Nội giám định, đồng thời thu thập tài liệu liên quan.
Ngày 4 tháng 11 năm 2020, các Bên đã có buổi họp tại văn phòng của Công ty BM về việc giải quyết bồi thường cho Tàu. BHBĐ cho rằng theo quy định tại khoản 4.4. Điều 4 Hợp đồng bảo hiểm, Bên được bảo hiểm [Nguyên đơn]
đã thanh toán phí bảo hiểm kỳ 2 chậm so với quy định HĐBH (Hợp đồng bảo hiểm] đã tự động chấm dứt trước thời điểm Bên được bảo hiểm [Nguyên đơn]
thanh toán phí bảo hiểm kỳ 2 và do đó tổn thất của tàu MN 07 xảy ra vào ngày 07/10/2020 phát sinh sau thời điểm HĐBH đã bị tự động chấm dứt. Nguyên đơn “không đồng ý với ý kiến của BHBĐ rằng HĐBH đã bị chấm dứt. Yêu cầu BHBĐ thực hiện trách nhiệm bảo hiểm đối với vụ tổn thất này."Do thương lượng không có kết quả, Công ty BM đã khởi kiện các Bị đơn tại Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) để yêu cầu bồi thường tổn thất Tàu bị mắc cạn và chi phí phát sinh liên quan đến quá trình giải quyết tranh chấp và yêu cầu Hội đồng Trọng tài buộc các Bị đơn phải bồi thưởng cho Nguyên đơn tổng số tiền tạm tính đến ngày 15 tháng 3 năm 2022 là 12.240.000.000 VND; và các bị đơn phải chịu toàn bộ chi phí phát sinh liên quan đến quá trình giải quyết tranh chấp như lãi chậm trả, phí trọng tài, phí luật sư….

Ngày 30/11/2022, Hội đồng trọng tài đã ban hành phán quyết số 12/22 đối với vụ tranh chấp nêu trên và quyết định: Không chấp nhận các yêu cầu trong đơn khởi kiện của Công ty BM . Các bị đơn phải liên đới thanh toán cho Nguyên đơn số tiền phí trọng tài là 151.164.000 đồng.
Không đồng ý với phán quyết trọng tài nêu trên, ngày 28/12/2022, Công ty BM có đơn yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội hủy phán quyết trọng tài nêu trên

Tại đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài ngày 28/12/2022, bản giải trình ngày 10/5/2023 bên yêu cầu (nguyên đơn) trình bày căn cứ yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trọng tài như sau:
 Căn cứ Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010 Công ty CP đào tạo và cung ứng thuyền viên BM đề nghị Tòa án Nhân dân TP Hà Nội xem xét hủy Phán quyết Trọng tài số 12/22 vì:
1- Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với quy định pháp luật và thỏa thuận của các bên và có bằng chứng cho thấy Trọng tài đã sử dụng Bản tự bảo vệ ghi không đúng ngày của Tổng Công ty CP bảo hiểm BHQĐ làm căn cứ để ra phán quyết bất lợi cho BM :
- Theo Thỏa thuận tố tụng Trọng tài giữa các Bên ngày 18/2/2021 (ngày ghi trên Thỏa thuận) thì thủ tục tố tụng được đề nghị theo hình thức rút gọn; tuy nhiên Trọng tài đã vi phạm thỏa thuận này khi chấp thuận các văn bản của BHQĐ cung cấp không theo yêu cầu của Trọng tài và thời gian Trọng tài nhận văn bản chênh lêch rất lớn - ghi lùi ngày, so với ngày ghi trên văn bản; cụt hể: Theo phán quyết của Trọng tài vụ 12/22 thì (trích):

## Page 4

4 + Ngày 12/4/2022 VIAC gửi tới các Bị đơn” Thông báo vụ tranh chấp…Tại Thông báo VIAC đề nghi Bị đơn trong vòng 10 ngày kể từ ngày tiếp theo của ngày nhận được Thông báo, gửi tới VIAC 04 bộ tài liệu gồm Bản tự bảo vệ và các tài liệu có liên quan.
+ Ngày 11/5/2022 VIAC nhận được văn thư số 725/2022/CV -BHQĐ kèm theo Bản tự bảo vệ và các tài liệu của Bị đơn thứ hai. Ngày 12/5/2022 VIAC gửi tới Nguyên đơn và Bị đơn thứ nhất các tài liệu nêu trên của Bị đơn thứ hai. Mặc dù Trọng tài nhận được Văn thư của Bị đơn thứ hai ngày 11/5 nhưng trên văn thư ghi ngày 28/4/2022 nhưng Trọng tài chấp nhận và dù chỉ có 02 bản; thiếu 02 bản.
2- Phán quyết của Trọng tài vụ tranh chấp 12/22 trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” khi công nhận điểm 3,4 Hợp đồng Bảo hiểm số 0000026/HD/0001 KD2/TAU.TT/2020 do liên danh các Công ty bảo hiểm soạn thảo theo mẫu của Bảo hiểm BHBĐ là đúng pháp luật:
 Do bảo hiểm là hình thức kinh doanh có điều kiện nên Luật Kinh Doanh Bảo hiểm 2000 quy định :( Điều 14-trích). Hình thức hợp đồng bảo hiểm : “Hợp đồng bảo hiểm phải được lập thành văn bản và Điều 303 chương Hợp đồng bảo hiểm Hàng hải . Bộ Luật Hàng hải Việt nam 2015 cũng quy định” ( 3). Hợp đồng bảo hiểm hàng hải phải được giao kết bằng văn bản Trong khi đó về Hợp đồng, Bộ luật Dân sự 2015 quy định (điều 385):” Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”
Những quy định Pháp luật trên đây được hiểu rằng việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự trong quan hệ bảo hiểm phải được lập bằng văn bản , việc chấm dứt hiệu lực bảo hiểm không thể mang tính “tự động, nếu 1 trong 2 bên muốn chấm dứt hiệu lực hợp đồng bảo hiểm thì cũng như khi xác lập và thay đổi thì việc chấm dứt bảo hiểm cũng phải được lập thành văn bản để thông báo cho bên được bảo hiểm.
 Mặc dù vậy, điểm 3,4 Hợp đồng Bảo hiểm số 0000026/HD/0001 KD2/TAU.TT/2020 do liên danh các Công ty bảo hiểm soạn thảo theo mẫu của Bảo hiểm BHBĐ lại quy định “ Ngoài những điều quy định trong luật kinh doanh bảo hiểm, Bộ luật Hàng hải và Bộ luật Dân sự Việt nam và điều kiện áp dụng cho từng tàu, Hiệu lực bảo hiểm cũng tự động chấm dứt khi Bên được bảo hiểm không thanh toán phí bảo hiểm đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Hợp đồng”
Thực tế, Bảo hiểm BHBĐ đã không thông báo chấm dứt Hợp đồng bảo hiểm bằng văn bản cho BM Hợp đồng bảo hiểm quy định trái pháp luật, BHBĐ và BHQĐ thực hiện trái pháp luật nhưng nhưng Trọng tài vẫn công nhận.
 - Hợp đồng bảo hiểm cũng quy định trái với Thông tư 50/2017/TT -BTC ngày 01/7/2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định 73/2016/NĐ -CP về kinh doanh bảo hiểm (mà BHBĐ và BHQĐ viện dẫn) như sau:
- Theo Điểm 1.1 Khoản 1 điều 21 Thông tư 5 0/2017 về” Nguyên tắc xác định doanh thu của doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài thì:” hợp đồng bảo hiểm sẽ chấm dứt khi hết thời hạn thanh toán phí bảo hiểm”, không cho phép doanh nghiệp bảo hiểm tự động chấm dứt hợp đồng bảo hiểm khi chưa thông báo cho Bên mua bảo hiểm.
- Hợp đồng bảo hiểm số 0000026/HD/0001 KD2/TAU.TT/2020 cũng quy định sai với quy định của Thông tư 50/2017 của Bộ Tài chính về thời hạn đóng phí bảo hiểm. Cũng tại Điểm 1.1 Khoản 1 điều 21 của Thông tư quy định:” (trích)” Trường hợp đóng phí

## Page 5

5 bảo hiểm theo kỳ: Thời hạn thanh toán phí bảo hiểm của kỳ đóng phí bảo hiểm đầu tiên không vượt quá 30 ngày kể từ ngày bắt đầu thời hạn bảo hiểm theo hợp đồng bảo hiểm, trong khi đó Điểm 4.4 Hợp đồng bảo hiểm số 0000026/HD/0001 KD2/TAU.TT/2020 lại quy định (trích)” trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký kết Hợp đồng bảo hiểm ” quy định này dẫn tới hệ quả khác nhau về thời gian thực hiện việc nộp phí.
3- “Phán quyết của Trọng tài vụ tranh chấp 12/22 trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” phán quyết bỏ qua việc một bên tham gia xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thi ếu thiện chí , trung thực “thể hiện:
- Điểm 4.4 Hợp đồng bảo hiểm số 0000026/HD/0001 KD2/TAU.TT/2020 quy định trách nhiệm thanh toán Phí bảo hiểm của BM như sau (trích)” Kỳ I: Thanh toán 25% phí bảo hiểm trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký kết Hợp đồng bảo hiểm ”; ngày ký kết Hợp đồng bảo hiểm là ngày 06/7/2020; đến ngày 06/8/2020 BM nộp phí bảo hiểm và được BHBĐ và BHQĐ xuất hóa đơn VAT chấp nhận việc nộp phí đúng hạn, trong khi kể từ ngày 06/7/2020 đến ngày 06/8/2020 đã là 32 ngày vì Hợp đồng bảo hiểm tính thời gian từ ngày 06 (khác quy định về tính thời hạn của Bộ luật Dân sự) và tháng 7 có 31 ngày;
Vì sao vào thời điểm đó, Hợp đồng bảo hiểm không tự động chấm dứt hiệu lực dù BM cũng nộp phí trong vòng 32 ngày.
Như vậy, ngay từ kỳ nộp phí bảo hiểm thứ nhất (I) chính BHBĐ và BHQĐ đã phá vỡ hay không thực hiện quy đinh do họ soạn thảo là 30 ngày, quy định tính thời hạn theo quy định của Hợp đồng không còn hiệu lực, phải tuân thủ thời hạn theo quy định của “Quy tắc bảo hiểm thân tàu đối với tàu hoạt động trên biển và các vùng nước liên quan đến biển Việt nam” ban hành kèm theo Quyết định số 144/2008/QĐ-PTI-HH của Tổng Giám đốc Tổng Công ty CP BHBĐ ; theo đó Điểm a Khoản 2 điều 12 về Thời hạn nộp phí quy định:” Đối với tàu bảo hiểm theo thời hạn từ 06 tháng đến 12 tháng, phí bảo hiểm được nộp làm 1 kỳ hoặc nhiều kỳ theo Thỏa thuận giữa Người được bảo hiểm và BHBĐ được nộp trong vòng 10 (mười) ngày đầu mỗi kỳ. Và với quy định này BM đã nộp phí kỳ 2 đúng hạn.
 - Bên cạnh đó, Phán quyết Trọng tài vụ 12/22 cũng sai trái khi không yêu cầu BHBĐ cung cấp tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc thanh toán phí kỳ 2 của BM . Theo quy định của Hợp đồng bảo hiểm thì đến kỳ nộp phí thì BM sẽ nộp phí cho BHBĐ và BHBĐ chuyển phí cho BHQĐ phần tương ứng 50%. Ngày 07/10/2020, BHQĐ đã phát hành hóa đơn VAT phần của Phí bảo hiểm đã nhận chứng tỏ BHBĐ cũng đã nhận, mãi gần 1 tháng sau, ngày 04//11/2020 tại cuộc họp với BM , BHBĐ mới thông báo việc nộp phí chậm vì khi đó biết tàu MN 07 mắc cạn, bị tổn thất.
Với việc BHQĐ đã phát hành hóa đơn, các công ty bảo hiểm đã thu phí và mãi gần 01 tháng sau mới thông báo cho BM đã phát sinh trách nhiệm bảo hiểm THEO QUY ĐỊNH CỦA KHOẢN 1 ĐIỀU 15 LUẬT kINH DOANH BẢO HIỂM về “ Thời điểm phát sinh trách nhiệm bảo hiểm: (trích) “Trách nhiệm bảo hiểm phát sinh khi có một trong những trường hợp sau đây: (1). Hợp đồng bảo hiểm đã được gi ao kết và bên mua bảo hiểm đã đóng đủ phí bảo hiểm;
Trong trường hợp này Trọng tài có thể áp dụng Án lệ 37 để xử lý tranh chấp nhưng lại nhận định mang tính thiên vị làm sai lệch bản chất vụ việc.
 Có thể thấy rõ một trong những nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam là:” Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình

## Page 6

6 một cách thiện chí, trung thực ” thì cả BHBĐ và BHQĐ trong quan hệ hợp đồng bảo hiểm với BM đã thiếu thiện chí, không trung thực dẫn đến tranh chấp nhưng vẫn được Trọng tài bảo vệ, ban hành Quyết định trái pháp luật.
 Bên cạnh đó, Công ty CP đào tạo và cung ứng thuyền viên BM xin được bổ sung quy định của Điều 405. Bộ Luật Dân sự 2015” Hợp đồng theo mẫu:(3)” Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”.
Việc phán quyết Trọng tài vụ 12/22 trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt nam đã gây thiệt hại nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty CP đào tạo và cung ứng thuyền viên BM Tại bản giải trình bổ sung ngày 25/5/2023 gửi Tòa án, Công ty BM giải trình như sau:
 Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với quy định pháp luật và thỏa thuận của các bên và có bằng chứng cho thấy Trọng tài đã sử dụng Bản tự bảo vệ ghi không đúng ngày của BHQĐ làm căn cứ để ra phán quyết bất lợi cho Công ty BM , cụ thể:
- Theo Thỏa thuận tố tụng Trọng tài ngày 18/2/2021 giữac ác Bên (ngày ghi trên Thỏa thuận) thì thủ tục tố tụng được đề nghị theo hình thức rút gọn, (trích điểm 5):”Thời gian gửi Bản bảo vệ và đơn kiện lại (nếu có):không quá 10 ngày kể từ ngày thông qua vụ tranh chấp và hồ sơ kiện từ VIAC; tuy nhiên Trọng tài đã vi phạm thỏa thuận này khi chấp thuận các văn bản của BHQĐ cung cấp không theo yêu cầu của Trọng tài và thời gian Trọng tài nhận văn bản chênh lêch rất lớn - ghi lùi ngày, so với ngày ghi trên văn bản; cụ thể:
+ Ngày 12/4/2022 VIAC gửi tới các Bị đơn” Thông báo vụ tranh chấp số 456/VIAC kèm theo Đơn khởi kiện, Thỏa thuận Trọng tài và các tài liệu có liên quan của Nguyên đơn. Tại Thông báo VIAC đề nghi Bị đơn trong vòng 10 ngày kể từ ngày tiếp theo của ngày nhận được Thông báo, gửi tới VIAC 04 bộ tài liệu gồm Bản tự bảo vệ và các tài liệu có liên quan.
+ Ngày 11/5/2022 VIAC nhận được văn thư số 725/2022/CV -BHQĐ kèm theo Bản tự bảo vệ và các tài liệu của Bị đơn thứ hai tức là sau khi BHQĐ nhận được Thông báo 23 ngày nhưng trên công văn BHQĐ vẫn hợp thức bằng việc ghi ngày soạn thảo là 28/4/2022, dù ghi ngày nhận được Thông báo của VIAC là 18/4/2022.
+ Bản tự bảo vệ số 02 của BHQĐ ghi ngày 05/9/2022 + Bản tự bảo vệ số 03 của BHQĐ ghi ngày 02/11/2022 Vì vậy, Công ty BM kính đề nghị Tòa án ND TP Hà Nội hủy b ỏ phán quyết Trọng tài số 12/22 lập ngày 30/11/2022 bởi Hội đồng Trọng tài Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt nam (VIAC)
Tại bản ý kiến ngày 18/5 /2023, bên liên quan (là bị đơn trong vụ việc)
là Tổng Công ty cổ phần BHBĐ (PTI) trình bày:
 Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty BM không thuộc một trong các trường hợp được hủy phán quyết trọng tài theo quy định của khoản 2 điều 68. Luật trọng tài thương mại năm 2010. Cụ thể:
1.1 Trong đơn xin hủy phán quyết trọng tài và bản tự giảit rình của Công ty BM nêu: “Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với quy định pháp luật và

## Page 7

7 thỏa thuận của các bên.” điều này là không đúng với hồ sơ vụ án và không có căn cứ:
- Liên quan đến nội dung xem xét thẩm quyền trọng tài, VIAC đã ban hành quyết định về thẩm quyền vụ tranh chấp số 12/22 giữa các bên và quyết định: Hội đồng trọng tài có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp giữa các bên. Tại quyết định này Hội đồng trọng tài đã phân tích và xem xét các thủ tục liên quan gồm các nội dung:
 Mục A - Việc nhận đơn khởi kiện của Viac,  Mục B - Thành lập hội đồng trọng tài,  Mục C – Địa điểm trọng tài, ngôn ngữ trọng tài và luật áp dụng,  Mục D – Thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền của Hội đồng trọng tài.
- Đồng thời ngày 31/08/2022 Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội cũng có Quyết định giải quyết khiếu nại số 10/2022/QĐ -GQKN theo đó Tòa án công nhận thẩm quyền của Hội đồng trọng tài trong việc giải quyết vụ tranh chấp.
- Căn cứ theo phán quyết của Hội đồng trọng tài vụ tranh chấp số 12/22 được lập ngày 30/11/2022, Hội đồng trọng tài có thẩm quyền đã xem xét đầy đủ mọi khía cạnh về thủ tục tố tụng trọng tài và các vấn đề tố tụng khác, theo đó Hội đồng trọng tài đã giải quyết vụ việc đúng theo quy định của Luật trọng tài, Quy tắc tố tụng trọng tàic ủa VIAC và đúng theo thỏa thuận Tố tụng trọng tài đã ký giữa các bên bao gồm:
 Hội đồng trọng tài gồm một trọng tài viên là ông Ngô Khắc Lễ,  Địa điểm giải quyết trọng tài là tại Hà Nội,  Thủ tục giải quyết theo thủ tục rút gọn với sự có mặt của các bên,  Phân bổ phí trọng tài theo tỉ lệ 50/50 (mỗi bên chịu ½ số phí trọng tài khi có phán quyết cuối cùng),  Và các nội dung liên quan khác.
Như vậy, trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ tranh chấp tại trọng tài, Hội đồng trọng tài đã tuân thủ đầy đủ các thủ tục tố tụng trọng tài đúng theo quy định của Luật trọng tài thương mại, quy định tại quy tắc tố tụng trọng tài của trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) và thỏa thuận tố tụng trọng tài của các bên.
1.2. Trong đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, Công t y BM cho rằng: “2.
Phán quyết của Trọng tài vụ tranh chấp 12/22 trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam khi công nhận điểm 3.4 Hợp đồng bảo hiểm số 0000026/HD/0001KD2/TAU.TT/2020 do liên danh các Công ty bảo hiểm soạn thảo theo mẫu của Bảo hiểm BHBĐ là đúng pháp luật.” là không có căn cứ và không có bằng chứng chứng minh cho ý kiến của mình.
- Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi và chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự”
- Hợp đồng bảo hiểm 0000026/HD/0001KD2/TAU.TT/2020 được các bên ký kết đúng pháp luật, đảm bảo các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự 2015:

## Page 8

8 “1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.”
-Hợp đồng bảo hiểm được ký giữa các bên không có bất kỳ điều khoản nào vi phạm điều cấm của pháp luật, do đó, các bên phảit hực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo đúng cam kết theo quy định tại khoản 2. Điều 401 Bộ luật dân sự năm 2015:
“Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng
2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.”
-Bên cạnh đó, thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng cũng hoàn toàn phù hợp với các nguyên tắc cơ bản của Bộ luật dân sự năm 2015 và Luật thương mại năm 2005:
Trích luật dân sự:
 “Điều 3. Các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự
1. Mọi cá nhân, pháp nhân đều bình đẳng, không được lấy bất kỳ lý do nào để phân biệt đối xử; được pháp luật bảo hộ như nhau về các quyền nhân thân và tài sản.
2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.
3. Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực.
4. Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.
5. Cá nhân, pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ dân sự.”
Trích Luật Thương mại “Điều 11. Nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận trong hoạt động thương mại
1. Các bên có quyền tự do thỏa thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó.

## Page 9

2. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe dọa, ngăn cản bên nào.”
Vì vậy, Hội đồng trọng tài căn cứ các quy định của hợp đồng, các tài liệu chứng cứ do các bên cung cấp để đưa ra phán quyết là tuân thủ đúng quy định của pháp luật đồng thời phán quyết này hoàn toàn phù hợp với các nguyên tắc cơ bản của Bộ luật dân sự và Luật thương mại là hai luật liên quan đến hợp đồng bảo hiểm tranh chấp giữa cá bên.
Các căn cứ dẫn chiếu trong đơn yêuc ầu hủy phán quyết trọng tài và bản tự giải trình của Công ty BM không đúng với nội dung hồ sơ vụ tranh chấp và phán quyết trọng tài.
Công ty BM xác định Hợp đồng bảo hiểm là hợp đồng theo mẫu theo quy định tại điều 405 Bộ luật dân sự năm 2015 là không phù hợp với quy định về hợp đồng bảo hiểm quy định tại Điều 12. Luật kinh doanh bảo hiểm năm 2000 về hợp đồng bảo hiểm:
“Điều 12. Hợp đồng bảo hiểm
1. Hợp đồng bảo hiểm là sự thỏa thuận giữa bên mua bảo hiểm và doanh nghiệp bảo hiểm, theo đó bên mua bảo hiểm phải đóng phí bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm phải trả tiền bảo hiểm cho người thụ hưởng hoặc bồi thường cho người được bảo hiểm khi xảy ra sự kiện bảo hiểm.”
Như vậy, theo Luật kinh doanh bảo hiểm, hợp đồng bảo hiểm là sự thỏa thuận giữa các các bên chứ không phải là hợp đồng theo mẫu như dẫn chiếu của Công ty BM , vì vậy các căn cứ dẫn của Công ty BM về hợp đồng theo mẫu là không phù hợp trong trường hợp này.
Tại trang 5. Đơn xin hủy phán quyết trọng tài, Công ty BM nêu:
“…Phán quyết trọng tài vụ 12/22 cũng sai trái khi không yêu cầu BHBĐ cung cấp tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc thanh toán phí kỳ 2 của BM .” Luận điểm này của BM là không đúng quá trình giải quyết tranh chấp tại trọng tài và nội dung phán quyết trọng tài:
- Trong quá trình giải quyết tại trọng tài, trọng tài đã yêu cầu các bên cung cấp toàn bộ tài liệu và chứng cứ để bảo vệ ý kiến của mình, BHBĐ đã cung cấp cho Hội đồng trọng tài toàn bộ các tài liệu chứng cứ liên quan bao gồm cả các chứng từ liên quan đến việc thanh toán phí kỳ 2. Trong phán quyết trọng tài, tại mục 30, 31 (trang 7, 8) đã căn cứ vào các tài liệu được các bên cung cấp và phân tích chi tiết các chứng từ liên quan từ ủy nhiệm chi của Nguyên đơn, chứng từ giao dịch - phiếu hạch toán của Vietcombank Chi nhánh Nam Hải Phòng ghi nhận ngày Nguyên đơn thanh toán phí bảo hiểm kỳ 2 và Giấy báo có của Ngân hàng TCCP hàng hải Việt Nam gửi BHBĐ để căn cứ kết luận của việc thanh toán phí bảo hiểm kỳ 2 của Công ty BM .
 Về nội dung Công ty BM nêu “Trong trường hợp này Trọng tài có thể áp dụng Án lệ 37 để xử lý tranh chấp nhưng lại nhận định mang tính thiên vị làm sai lệch bản chất vụ việc” , đây là ý kiến mang tính chủ quan của Công ty BM mà không có bất kỳ căn cứ nào chứng minh trong khi tại phán quyết trọng

## Page 10

10 tài đã ghi nhận tại mục 40 trong đó phân tích chi tiết các căn cứ để Hội đồng trọng tài kết luận Án lệ số 37 không được áp dụng để giải quyết vụ tranh chấp.
Đề nghị của BHBĐ đối với yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty BM Từ các phân tích trên thấy, Phán quyết của Hội đồng trọng tài giải quyết vụ tranh chấp số 12/22 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam ngày 30/11/2022 đã tuân thủ đầy đủ nội dung thành phần trọng tài, các thủ tục tố tụng trọng tài phù hợp với thỏa thuận tố tụng trọng tài của các bên và các quy định của Luật trọng tài thương mại. Phán quyết của trọng tài không vi phạm nguyên tắc cơ bản về tự do, tự nguyện, cam kết, thỏa thuận của các bên quy định tại Bộ luật dân sự năm 2015 và Luật thương mại năm 2005, việc giải quyết của Hội đồng trọng tài hoàn toàn dựa trên hồ sơ vụ án, các căn cứ do các bên đưa ra và hoàn toàn hợp pháp. Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 12/22 ngày 30/22/2022 của VIAC không thuộc một trong các trường hợp bị hủy theo quy định tại khoản 2. Điều 68 Luật trọng tài thương mại.
Vì vậy, BHBĐ không đồng ý với yêu cầu của Người yêu cầu và đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty BM .
Tại bản giải trình ngày 18/5/2023 gửi Tòa án, bên liên quan là Tổng Công ty Cổ phần BHQĐ trình bày:
BHQĐ khẳng định Hội đồng trọng tài quốc tế (VIAC) đã giải quyết vụ việc đúng theo quy định của Luật trọng tài thương mại, Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC và đúng theo thỏa thuận tố tụng trọng tài đã ký giữa các bên.
Trong quá trình giải quyết vụ việc tranh chấp này, Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) đã xem xét đầy đủ và chính xác thẩm quyền trọng tài bằng việ c, Trung tâm trọng tài quốc tế VIAC đã ban hành Quyết định về thẩm quyền vụ tranh chấp số 12/22 giữa các bên và quyết định: Hội đồng trọng tài có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp giữa các bên. Tại quyết định này Hội đồng trọng tài đã phân tích và xem xét các thủ tục liên quan gồm các nội dung:
- Mục A - Việc nhận đơn khởi kiện của VIAC,
- Mục B - Thành lập Hội đồng trọng tài,
- Mục C - Địa điểm trọng tài, ngôn ngữ trọng tài và luật áp dụng,
- Mục D - Thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền của Hội đồng trọng tài.
Đồng thời ngày 31/08/ 2022, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội cũng có Quyết định giải quyết khiếu nại số 10/2022/QĐ -GQKN, theo đó Tòa án công nhận thẩm quyền của Hội đồng trọng tài trong việc giải quyết vụ tranh chấp.
Căn cứ theo Phán quyết của Hội đồng trọng tài vụ tranh chấp s ố 12/22 được lập ngày 30/11/2022, Hội đồng trọng tài có thẩm quyền đã xem xét đầy đủ mọi khía cạnh về thủ tục tố tụng trọng tài và các vấn đề tố tụng khác, theo đó Hội đồng trọng tài đã giải quyết vụ việc đúng theo quy định của Luật trọng tài thương mại, Quy tắc

## Page 11

11 tố tụng trọng tài của VIAC và đúng theo thỏa thuận tố tụng trọng tài đã ký giữa các bên bao gồm:
- Hội đồng trọng tài gồm một trọng tài viên là ông Ngô Khắc Lễ,
- Địa điểm giải quyết trọng tài là tại Hà Nội,
- Thủ tục giải quyết theo thủ tục rút gọn với sự có mặt của các bên,
- Phân bổ phí trọng tài theo tỉ lệ 50/50 (mỗi bên chịu ½ số phí trọng tài khi có phán quyết cuối cùng),
- Và các nội dung liên quan khác.
Như vậy, trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ tranh chấp tại trọng tài, Hội đồng trọng tài đã tuân thủ đầy đủ các thủ tục tố tụng trọng tài đúng theo quy định của Luật trọng tài thương mại, quy định tại quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) và thỏa thuận tố tụng trọng tài của các bên.
Ý kiến phản biện của BHQĐ đối với các căn cứ của Công ty BM đưa ra trong Đơn xin hủy phán quyết trọng tài ngày 28/12/2022.
 “Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên và có bằng chứng cho thấy Trọng tài đã sử dụng Bản tự bảo vệ ghi không đúng ngày của Tổng Công ty CP BHQĐ làm căn cứ để ra phán quyết bất lợi cho BM ”.
Ý kiến của BHQĐ :
Đây là nhận định mang tính suy diễn vì Công ty BM không đưa ra được bất cứ tài liệu, chứng cứ nào chứng minh việc BHQĐ cố tình ghi lùi ngày Công văn số 725/2022/CV-BHQĐ ngày 28/04/2022. Trong khit heo quy định tại Điều 68 Luật trọng tài thương mại xác định nghĩa vụ đưa ra chứng cứ chứng minh để Tòa án xem xét là nghĩa vụ của Công ty BM .
Thực tế, ngày 18/04/2022, BHQĐ nhận được qua đường bưu điện Thông báo của VIAC đề ngày 12/04/2022 đề nghị BHQĐ trong vòng 10 ngày kể từ ngày tiếp theo của ngày nhận được Thông báo phải gửi tới VIAC Bản tự bảo vệ và các tài liệu có liên quan tức là thời hạn gửi Bản tự bảo vệ là 10 ngày tính từ ngày 19/04/2022.
Ngày 28/04/2022, BHQĐ đã gửi qua đường bưu điện tới VIAC, Công văn 725/2022/CV-BHQĐ kèm theo Bản tự bảo vệ và các tài liệu chứng cứ gửi kèm theo. Việc ngày 11/05/2022, VIAC mới nhận được Bản tự bảo vệ của BHQĐ là không do lỗi của BHQĐ vì BHQĐ đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm của mình.
Mặt khác, giả sử trường hợp Công ty BM có bằng chứng chứng minh việc ghi lùi ngày Bản tự bảo vệ của BHQĐ để hợp thức hóa thời hạn cung cấp Bản tự bảo vệ cho VIAC thì theo quy định Luật trọng tài thương mại, Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC thì đây không phải là trường hợp vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, không làm mất đi hoặc xâm phạm nghiêm trọng các quyền và nghĩa vụ của các bên. Bởi lẽ quyền tự bảo vệ, quyền cung cấp, giao nộp tài liệu, chứng cứ, quyền được trình bày ý kiến, quan điểm bảo vệ quyền lợi của mình hoàn toàn được thực hiện trong suốt

## Page 12

12 quá trình tố tụng và ngay cả trong phiên họp giải quyết tranh chấ p. Việc Hội đồng trọng tài vẫn tiếp nhậ n, xem xét Bản tự bảo vệ đó giúp Hội đồng trọng tài đưa r a phán quyết có tính chính xác, khách quan và toàn diện.
Ngoài ra, hiện nay không có bất cứ một quy định pháp luật nào quy định trường hợp nộp Bản tự bảo vệ muộn thời hạn mà VIAC đưa ra thì VIAC phải từ chối không nhận tài liệu đó hoặc xác định đó là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trọng tài.
2. “Phán quyết của Trọng tài vụ tranh chấp 12/22 trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam khi công nhận điểm 3.4 Hợp đồng bảo hiểm số 0000026/HD/0001KD2/TAU.TT/2020 do liên danh các Công ty bảo hiểm soạn thảo theo mẫu của Bảo hiểm BHBĐ là đúng pháp luật.
Phán quyết của Trọng tài vụ tranh chấp 12/22 trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam phán quyết bỏ qua việc một bên tham gia xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiếu thiện chí, trung thực”.
Ý kiến của BHQĐ :
Luận điểm của Công ty BM xác định Phán quyết của Trọng tài trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam là một nhận định không có căn cứ.
Về việc xác định thế nào là phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam đã được quy định cụ thể tại Điểm d Khoản 2 Điều 14 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn thi hành quy định Luật trọng tài thương mại do Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ban hành, cụ thể:
“Điều 14. Căn cứ hủy phán quyết trọng tài quy định tại Điều 68 Luật trọng tài thương mại
2. Tòa án hủy phán quyết trọng tài quy định tại Điều 58 và Điều 61 Luật TTTM khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
đ) “Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” là phán quyết vi phạm các nguyên tắc xử sự cơ bản có hiệu lực bao trùm đối với việc xây dựng và thực hiện pháp luật Việt Nam.
Khi xem xét yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, Tòa án phải xác định được phán quyết trọng tài có vi phạm một hoặc nhiều nguyên tắc cơ bản của pháp luật và nguyên tắc đó có liên quan đến việc giải quyết tranh chấp của Trọng tài.
Tòa án chỉ hủy phán quyết trọng tài sau khi đã chỉ ra được rằng phán quyết trọng tài có nội dung trái với một hoặc nhiều nguyên tắc c ơ bản của pháp luật Việt Nam mà Hội đồng trọng tài đã không thực hiện nguyên tắc này khi ban hành phán quyết trọng tài và phán quyết trọng tài xâm phạm nghiêm trọng lợi ích của nhà nước, quyền, lợi ích hợp pháp của một hoặc các bên, người thứ ba.”.

## Page 13

13 Như vậy, theo quy định trên, phán quyết trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật là phán quyết trái các nguyên tắc xử sự cơ bản có hiệu lực bao trùm đối với việc xây dựng và thực hiện pháp luật Việt Nam.
Đối với vụ việc tranh chấp Hợp đồng bảo hiểm thì nguyên tắc cơ bản của Bộ luật dân sự, Luật thương mại, Luật trọng tài thương mại chính là các nguyên tắc xử sự cơ bản bao trùm chứ không phải như Công ty BM căn cứ vào Nguyên tắc xác định doanh thu của doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài theo quy định của Thông tư 50/2017/TT-BTC để cho rằng phán quyết của Hội đồng trọng tài VIAC là vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật.
Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật dân sự 2015 quy định: “Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi và chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự”. Hợp đồng bảo hiểm 0000026/HD/0001-KD2/TAU.TT/2020 được các bên ký kết đúng pháp luật, đảm bảo các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự 2015.
“Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.”.
Hợp đồng bảo hiểm được ký giữa các bên không có bất kỳ điều khoản nào vi phạm điều cấm của pháp luật, do đó, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo đúng cam kết theo quy định tạ i Khoản 2 Điều 401 Bộ luật dân sự 2015.
“Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng
1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.
2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.”.
Vì vậy, thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng cũng hoàn toàn phù hợp với các nguyên tắc cơ bản của Bộ luật dân sự 2015, Luật thương mại 2005.
3. Công ty BM cho rằng: Hợp đồng bảo hiểm quy định hiệu lực bảo hiểm tự động chấm dứt khi Bên được bảo hiểm không thanh toán phí bảo hiểm đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Hợp đồng là trái pháp luật nhưng Trọng tài vẫn công

## Page 14

14 nhận. Thực tế, Bảo hiểm BHBĐ đã không thông báo chấm dứt Hợp đồng bảo hiểm bằng văn bản cho Công ty BM .
Ý kiến của BHQĐ :
Theo Điều 23 Luật kinh doanh bảo hiểm quy định Hợp đồng bảo hiểm đương nhiên bị chấm dứt khi Bên mua bảo hiểm không đóng đủ phí bảo hiểm hoặc không đóng phí bảo hiểm theo thời hạn thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm:
“Điều 23. Chấm dứt hợp đồng bảo hiểm Ngoài các trường hợp chấm dứt hợp đồng theo quy định của Bộ luật dân sự, hợp đồng bảo hiểm còn chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
2. Bên mua bảo hiểm không đóng đủ phí bảo hiểm hoặc không đóng phí bảo hiểm theo thời hạn thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;”.
Theo đó, quy định đã viện dẫn nêu trên phù hợp với thỏa thuận thời hạn bảo hiểm tự động chấm dứt khi Bên mua bảo hiểm không thanh toán phí bảo hiểm đầy đủ và đúng hạn đã được thỏa thuận trong Hợp đồng bảo hiểm số 0000026/HD/0001- KD2/TAU.TT/2020 mà các bên đã ký kết, không có bất cứ điểm nào trái pháp luật.
Ngoài ra, Luật kinh doanh bảo hiểm quy định Hợp đồng bảo hiểm phải được lập thành văn bản và sự thật là các bên đã lập hợp đồng bảo hiểm bằng văn bản. Còn Luật kinh doanh bảo hiểm không quy định khi hợp đồng bảo hiểm chấm dứt theo các điều kiện đã thỏa thuận, BHQĐ phải có nghĩa vụ lập văn bản thông báo cho bên mua bảo hiểm.
Như vậy, Hội đồng trọng tài VIAC căn cứ các quy định của hợp đồng, các tài liệu chứng cứ do các bên cung cấp để đưa ra phán quyết là tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Từ các phân tích, lập luận nêu trên, BHQĐ khẳng định:
- Những nội dung Công ty BM trình bày trong Đơn xin hủy phán quyết trọng tài ngày 28/12/2022 và Bản tự giải trình ngày 10/05/2023 là không có căn cứ.
- Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 12/22 ngày 30/11 /2022 của VIAC không thuộc một trong các trường hợp bị hủy theo quy định tạ i Khoản 2 Điều 68 Luật trọng tài thương mại.
BHQĐ kính đề nghị Qúy Tòa bác toàn bộ yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty BM .
Tại phiên họp xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài:
Bên yêu cầu trình bày: Bên yêu cầu giữ nguyên yêu cầ u đề nghị Hội đồng xét đơn hủy Phán quyết trọng tài theo các chứng cứ, tài liệu đã cung cấp và trình bày trong quá trình Tòa án giải quyết vụ việc. Xác nhận các tài liệu, chứng cứ về việc tranh chấp đã nộp đầy đủ tại VIAC. Hội đồng trọng tài căn cứ vào bản tự bảo vệ ghi lùi ngày để bảo vệ liên danh bảo hiểm là không đúng. Trọng tài viên vi

## Page 15

15 phạm quy tắc tố tụng trọng tài vì bản tự bảo vệ của bị đơn BHQĐ không có nội dung nào thể hiện thỏa thuận trọng tài có hiệu lực hoặc vô hiệu mà đến 21/6/2 022 mới đề nghị Hội đồng trọng tài xem xét thỏa thuận trọng tài vô hiệu. Về hình thức hợp đồng thì việc chấm dứt hợp đồng phải có sự thỏa thuận của hai bên chứ không tự động chậm dứt được nhưng liên danh lại cho rằng mẫu hợp đồng với nội dung tự động chấm dứt hợp đồng là đúng pháp luật. Bên yêu cầu xác nhận không thắc mắc gì về thời hạn nộp bản tự bảo vệ của PTI, xác nhận trong quá trình giải quyết tại trọng tài chưa bao giờ nêu vấn đế BHQĐ gửi bản tự bảo vệ đến VIAC chậm thời hạn.
Bên liên quan là Tổng Công ty Cổ phần BHBĐ (PTI) trình bày: BHBĐ giữ nguyên quan điểm về việc yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của Công ty BM là không có căn cứ. BHBĐ xác nhận nộp bản tự bảo vệ trực tiếp và đúng hạn. Trong quá trình giải quyết vụ việc tranh chấp thì Hội đồng trọng tài đã xem xét đầy đủ mọi khía cạnh khi giải quyết vụ tranh chấp từ thủ tục trọng tài đến nội dung tranh chấp, các nội dung trọng tài xem xét đánh giá được thể hiện đầy đủ trong phán quyết trọng tài, cụ thể: Hội đồng trọng tài đã xem xét phân tích đầy đủ toàn diện các nội dung liên quan đến vụ án, tuân thủ đầy đủ các quy định tại quy tắc tố tụng trọng tài nên yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của Công ty BM là không có căn cứ.
Luật sư bảo vệ quyền lợi của BHBĐ nhất trí ý kiến của BHBĐ và đề nghị Hội đồng xét đơn không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty BM .
 Bên liên quan là Tổng Công ty Cổ phần BHQĐ (BHQĐ ) trình bày: Hội đồng trọng tài đã xem xét phân tích đầy đủ toàn diện các nội dung liên quan đến vụ án, tuân thủ đầy đủ các quy định tại quy tắc tố tụng trọng tài. Trong suốt quá trình giải quyết vụ tranh chấp, Hội đồng trọng tài đã gửi các văn bản, chứng cứ tài liệu của các đương sự gửi đến các bên để các bên có ý kiến, phản hồi các luận điểm của bên kia đưa ra. Tại quyết định về thẩm quyền trọng tài của VIAC cũng đã nhận định rất nhiều vấn đề liên quan đến thủ tục tố tụng tại trọng tài tuy nhiên bên yêu cầu cũng không có bất kỳ phản hồi nào. Về việc bên yêu cầu cho rằng liên danh bảo hiểm soạn hợp đồng theo mẫu gây bất lợi cho bên yêuc ầu là hoàn toàn vô lý vì toàn bộ nội dung hợp đồng đều được các bên thỏa thuận và tự nguyện ký kết. Mặt khác, vấn đề này thuộc về nội dung vụ việc nên theo quy định thì Hội đồng xét đơn không xem xét. Về việc áp dụng án lệ số 37 thì Hội đồng trọng tài đãn hận định rõ. BHQĐ nhất trí với quan điểm của BHBĐ về việc không có căn cứ yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.
Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên họp phát biểu quan điểm:
Hội đồng xét đơn đã tuân thủ đúng quy định pháp luật tố tụng, đương sự đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.
Về đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài nộp đúng thời gian luật định.
Phán quyết trọng tài đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật nên không c ó

## Page 16

16 căn cứ chấp nhận yêu cầu huỷP hán quyết trọng tài của Bên yêu cầu. Cụ thể là Hội đồng trọng tài có thẩm quyền giải quyết vụ việc theo đúng thỏa thuận của các bên, đúng thành phần và trong quá trình xét xử HĐTT không vi phạm Quy tắc trọng tài. Hội đồng trọng tài đã xem xét kỹ và đầy đủ toàn bộ vụ vi ệc cũng như quyền yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trên cơ sở ủy quyền của bên thụ hưởng .
Nội dung Phán quyết không trái với những nguyên tắc cơ bản pháp luật Việt Nam. Lý do xin hủy Phán quyết trọng tài là không có căn cứ. Phán quyết trọng tài không vi phạm một trong các trường hợp quy định tại Điều 68 L TTTM, đề nghị Hội đồng xét đơn ra Quyết định không hủy Phán quyết trọng tài.
XÉT THẤY Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 12/22 ngày 30/11/2022 của Hội đồng trọng tài và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ việc, ý kiến của những người được triệu tập đến phiên họp và quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội, Hội đồng xét đơn nhận thấy:
Về tố tụng:
Ngày 30/11/2022, VIAC ban hành phán quyết trọng tài số 12/22 giữa Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đào tạo và cung ứng thuyền viên BM và Bị đơn:
Tổng Công ty Cổ phần BHBĐ , Tổng Công ty Cổ phần BHQĐ . Ngày 28/12/2022, nguyên đơn trong vụ việc là Công ty BM nộp đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài nêu trên là phù hợp quy định tại khoản 1 điều 69 Luật Trọng tài thương mại. Tòa án nhân dân thành thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ việc là đúng quy định tại khoản 2 Điều 31 Bộ luật tố tụng dân sự , điểm g khoản 2 , khoản 3 Điều 7 luật Trọng tài thương mại.
Về nội dung: Xét các căn cứ mà bên yêu cầu đưa ra để đề nghị Tòa án hủy phán quyết trọng tài, Hội đồng xét đơn thấy:
Tại đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài và các văn bảng ửi Tòa án, Công ty BM yêu cầu hủy phán quyết trọng tài với các lý do: Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với quy định pháp luật và thỏa thuận của các bên. Có bằng chứng cho thấy Trọng tài đã sử dụng bản tự bảo vệ ghi không đúng ngày của Tổng Công ty BHQĐ (BHQĐ ) làm căn cứ để ra phán quyết bất lợi cho Công ty BM . Phán quyết Trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam Xem xét các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và ý kiến của các bên tại phiên họp xét yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài, Hội đồng xét đơn thấy:
Tại Thỏa thuận tố tụng trọng tài ngày 18/02/2021, các bên có thỏa thuận:
Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng bảo hiểm thân tàu biển Việt Nam số 26 ngày 6/7/2020 và phụ lục hợp đồng số 01 ngày 25/11/2021 giữa các bên sẽ được giải quyết bằng Trọng tài tại Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) theo quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này và được tiến hành theo thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC.

## Page 17

17 Ngày 15/3/2022, Công ty BM có đơn khởi kiện gửi VIAC. Ngày 12/4/2022, VIAC gửi các bị đơn Thông báo vụ tranh chấp số 456/VIAC và yêu cầu các bị đơn phải gửi 04 bộ tài liệu gồm bản tự bảo vệ và các tài liệu cho VIAC trong vòng 10 ngày kể từ ngày tiếp theo của ngày nhận thông báo.
Ngày 29/4/2022 VIAC nhận được bản tự bảo vệ của bị đơn thứ nhất và đến ngày 11/5/2022 VIAC nhận được bản tự bảo vệ và tài liệu kèm theo của bị đơn thứ hai. Công ty BM cho rằng có bị đơn đã nộp bản tự bảo vệ và tài liệu không theo yêu cầu của VIAC (nộp muộn theo thông báo) và có dấu hiệu ghi lùi ngày (ngày 11/5 thì ghi là ngày 28/4). Hội đồng xét đơn thấy rằng: Ngày 12/4/2022, VIAC gửi thông báo cho các bị đơn, đến ngày 18/4/2022 BHQĐ nhận được qua đường bưu điện nên thời hạn 10 ngày tính từ ngày 19/4/2022. Ngày 28/4/2022, BHQĐ đã gửi bản tự bảo vệ cho VIAC là trong thời hạn nêu trên. Việc VIAC nhận được ngày 11/5/2022 không phải do lỗi của BHQĐ và không phải là bằng chứng chứng minh bản tự bảo vệ của BHQĐ là do ghi lùi ngày khi Công ty BM không có chứng cứ chứng minh việc BHQĐ ghi lùi ngày. Ngoài ra, bên yêu cầu là Công ty BM không có ý kiến đối với việc nộp bản tự bảo vệ của Bị đơn thứ nhất theo yêu cầu của VIAC mà chỉ cho rằng bị đơn thứ hai vi phạm thời hạn trả lời VIAC. Xét thấy BHBĐ và BHQĐ là liên danh trong hợp đồng bảo hiểm với Công ty BM nên họ là đồng bị đơn (hay là bị đơn thứ nhất và bị đơn thứ hai) khi Công ty BM khởi kiện tại VIAC nên nếu bị đơn thứ hai vi phạm thời hạn trả lời mà bị đơn thứ nhất không vi phạm thời hạn thì phải xác định bị đơn không vi phạm. Mặt khác, nếu là trường hợp cả hai bị đơn nộp văn bản đến VIAC quá thời hạn 10 ngày mà phía nguyên đơn (công ty BM ) không có phản đối về việc đó mà vẫn tham gia tố tụng trọng tài chỉ khi Hội đồng trọng tài có phán quyết bất lợi thì mới nêu vấn đề trả lời chậm này ra thì cũng đã mất quyền phản đối tại Tòa án về vi phạm này (nếu có) theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại.
Về ý kiến của Công ty BM cho rằng Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp 12/22 trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam khi công nhận điểm 3,4 hợp đồng bảo hiểm, Hội đồng trọng tài không yêu cầu BHBĐ nộp tài liệu liên quan đến việc thanh toán phí kỳ 2 của Công t y BM . Hội đồng xét đơn thấy rằng phán quyết của Hội đồng trọng tài không vi phạm các nguyên tắc cơ bản quy định tại Điều 3 Bộ luật dân sự 2015, lý do này của Công ty BM thuộc về việc xem xét nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giả i quyết. Theo quy định tại khoản 4 điều 71 Luật Trọng tài thương mại thì Hội đồng xét đơn (của Tòa án)
không xem xét các nội dung này.
Xem xét toàn diện phán quyết trọng tài, đối chiếu với Luật trọng tài thương mại, Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC, Thỏa thuận trọng tài và thỏa thuận của các bên, Hội đồng xét đơn thấy:
VIAC giải quyết vụ việc là đúng thỏa thuận tố tụng trọng tài của các bên.
Quá trình giải quyết vụ việc, Trọng tài viên duy nhất giải quyết là ông Ngô Khắc Lễ là phù hợp với mục 8 của Thỏa thuận tố tụng Trọng tài. Thời hạn gửi bản tự

## Page 18

18 bảo vệ là không quá 10 ngày theo mục 5 của Thỏa thuận tố tụng trọng tài. Phiên họp giải quyết tranh chấp có sự có mặt của các bên là phù hợp với mục 6 Thỏa thuận trọng tài. Ngôn ngữ: Tiếng Việt, địa điểm giải q uyết: Hà Nội, luật áp dụng:
Pháp luật Việt Nam hoàn toàn phù hợp với mục 2,3,4 của Thỏa thuận tố tụng trọng tài. Về trình tự tố tụng trọng tài đảm bảo đúng điều 37 Quy tắc tố tụng trọng tài. Hội đồng xét đơn thấy: Trong phán quyết của trọng tài, tại mục số 30,32 đã có viện dẫn phân tích các tài liệu, chứng từ, các bên giao nộp để đưa ra đánh giá còn việc đề xuất của nguyên đơn áp dụng án lệ số 37 cũng được Hội đồng trọng tài nêu ra và xem xét còn việc đánh giá và quyết định như thế nào là quyền của Hội đồng trọng tài theo quy định của pháp luật Phán quyết của Hội đồng trọng tài vụ tranh chấp 12/22 ngày 30/11/2022 không vi phạm các nguyên tắc cơ bản quy định tại điều 3 Bộ luật dân sự 2005, không thuộc một trong các trường hợp phải hủy theo khoản 2 điều 68 Luật trọng tài thương mại.
Từ những phân tích trên, thấy rằng luận cứ của bên yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 12/22 ngày 30/11/2022 của VIAC là không có căn cứ nên không chấp nhận Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với tài liệu có trong hồ sơ vụ việc và phù hợp quy định của pháp luật

Về lệ phí : Bên yêu cầu phải chịu lệ phí xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên,
- Căn cứ khoản 2 Điều 31, Điều 414, Điều 415 Bộ luật tố tụng dân sự;
- Căn cứ Điều 3, Điều 68, Điều 69, Điều 71 và Điều 72 Luật trọng tài thương mại;
 - Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ quốc hội ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
 QUYẾT ĐỊNH
1. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần đào tạo và cung ứng thuyền viên BM về việc đề nghị hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 12/22 ngày 30/11/2022 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC).
2. Về lệ phí: Công ty Cổ phần đào tạo và cung ứng thuyền viên BM phải chịu 500.000 (năm trăm nghìn) đồng lệ phí yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài, được trừ vào số tiền tạm ứng lệ phí đã nộp theo biên lai số 01559 ngày 22/3/2023 của Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.

## Page 19

3. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, các bên đương sự, Hội đồng trọng tài không có quyền khiếu nại, kháng cáo, Viện kiểm sát không có quyền kháng nghị.
Nơi nhận:
- Các bên đương sự;
- HĐTT VIAC;
- Cục THADS TP. Hà Nội;
- VKSND TP Hà Nội;
- Lưu hồ sơ, VP, TKT.


TM. HỘI ĐỒNG XÉT ĐƠN YÊU CẦU THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP



Hoàng Minh Thành

## Page 20

20