Bản án số: 08/2023/KDTM-PT
Công TNHH TM DV XD Hoàng P "“Tranh chấp yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng góp vốn” Công ty TNHH Petro L
Số: 08
Ngày: 12/05/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công TNHH TM DV XD Hoàng P "“Tranh chấp yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng góp vốn” Công ty TNHH Petro L

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN Bản án số: 08/2023/KDTM-PT Ngày: 12-5-2023 V/v tranh chấp yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng góp vốn CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: bà Phan Ngọc Hoàng Đình Thục Các Thẩm phán: bà Lê Thị Kim Nga bà Huỳnh Thị Hồng Vân
- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Mỹ Linh – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: ông Võ Thanh Bình - Kiểm sát viên.
Ngày 12 tháng 5 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 02/2023/TLPT- KDTM ngày 04 tháng 01 năm 2023 về việc “Tranh chấp yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2022/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 07/2023/QĐ-PT ngày 15 tháng 3 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH TM DV Xăng dầu P; địa chỉ trụ sở: Khu vực B, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: ông Phạm Văn P, Giám đốc.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH TM DV Xăng dầu P: ông Nguyễn Hòa B , Luật sưc ủa Văn phòng Lu ật sư Nguyễn Hòa B , thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Long An; địa chỉ: số 338 Quốc lộ B, Phường F, thành phố T, tỉnh Long An.
- Bị đơn: Công ty TNHH Petro L; địa chỉ trụ sở: số 122/3 đường Y, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: ông Thái Khắc T, Giám đốc.

## Page 2

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH U (có yêu cầu độc lập ); địa chỉ trụ sở: số 852 đường B, xã T, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: bà Nguyễn Thị U, Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Châu Thị Thảo L, sinh năm 1994; địa chỉ:
số 227 đường Nguyễn Thái S, Phường G, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 10/4/2023).
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH U: ông Châu Văn T, Luật sư của Văn phòng Luật sưC thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M ; địa chỉ: ấp G , thị trấnH , huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: ông Lê Ngọc M, Trưởng Văn phòng.
3. Ông Lê Hoàng C - Chủ doanh nghiệp Doanh nghiệp tư nhân Nguyễn Thị C; địa chỉ trụ sở: ấp Hòa T2, xã H, huyện Đ, tỉnh Long An.
4. Công ty TNHH Thương mại Dịch vụN hiên liệu H; địa chỉ trụ sở: s ố 212/170/66 đường Nguyễn Văn N, phường T, Quận A, TP.HCM.
Người đại diện theo pháp luật: bà Mai Thị Đ, Giám đốc.
5. Bà Trương Thị Bảo D, sinh năm 1961; địa chỉ: số 80 đường G Tạ Quang B, Phường D, Quận H, TP.HCM.
- Người kháng cáo: bị đơn, Công ty TNHH Petro L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty TNHH U NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện 22/4/2021, đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 24/5/2021, đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 14/9/2022 và trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, nguyên đơn Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP do bà Dương Thị Kim T đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 08/7/2020, bà Trương Thị Bảo D là người đại diện của Doanh nghiệp tư nhân Nguyễn ThịC - Cửa hàng Xăng dầuT ( sau đây gọi tắt là DNTN Nguyễn Thị C) ký hợp đồng đặt cọc với ông Phạm Văn P là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP (sau đây gọi tắt là Công ty P)
mua bán thửa đất số 852, tờ bản đồ số 20 xã T, huyện Đ, tỉnh Long An và tài sản gắn liền trên đất là Cửa hàng Xăng dầuT , trị giá 13.5000.000.000 đồng, số tiền đặt cọc là 1.000.000.000 đồng; bà D thỏa thuận với ông P, nếu ông P tìm được người mua thửa đất số 85 2 và tài sản gắn li ền trên đất, bà D sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng với giá 13.500.000.000 đồng, số tiền chênh lệch 1.000.000.000 đồng thì ông P được hưởng. Để chứng minh cho lời hứa của mình, cùng ngày 08/7/2020, bà D ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn

## Page 3

liền trên đất với ông P, giá chuyển nhượng là 12.500.000.000 đồng, trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày 08/7/2020 đến ngày 08/9/2020, ông P phải thanh toán cho bà D số tiền 12.500.000.000 đồng.
Ngày 27/8/2020, ông T là người đại diện của Công ty TNHH Petro L (gọi tắt là Công ty L) là thành viên góp vốn chung với ông P, đặt cọc thêm cho bà D số tiền 500.000.000 đồng và gia hạn thêm thời gian chuyển nhượng là 60 ngày tính từ ngày 27/8/2020.
Ngày 28/8/2020, Công ty L và Công ty TNHH TMDV Nhiên liệu H (sau đây gọi tắt là Công ty H) ký hợp đồng đặt cọc với DNTN Nguyễn Thị C, với giá chuyển nhượng 13.500.000.000 đồng, số tiền đặt cọc là 2.000.000.000 đồng, bao gồm 1.000.000.000 đồng của Công ty L và 1.000.0000.000 đồng mà trước đây bà D hứa trả tiền chênh lệch cho ông P.
Ngày 25/11/2020, ông P chuyển cho bà D số tiền 210.000.000 đồng để bà D nộp thuế chuyển nhượng . Sau đó, ông P đã tìm được người mua thửa đất số 852 nhưng ông Tkhông đồng ý. Ngày 26/4/2021, ông Ttự ý chuyển nhượng thửa đất 852 và tài sản trên đất cho Công ty TNHH U (sau đây gọi tắt là Công ty U)
mà không có sự đồng ý của ông P.
Nay, Công tyP yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa số 852 và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty L với Công ty U do Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M công chứng số 5500, quyển số 04/2021TP/CC-SCC/HĐGD ngày 26/4/2021 ; yêu cầuC ông ty L trả số tiền hùn vốn là 1.210.000.000 đồng và tiền chênh lệch tại thời điểm chuyển nhượng là 179.259.259 đồng, tổng số tiền phải trả là 1.389.259.259 đồng.
Bị đơn, Công ty TNHH Petro L do ông Thái Khắc T là người đại diện theo pháp luật trình bày:
Ông thống nhất với lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn về việc ký hợp đồng đặt cọc giữa Công ty P, Công ty L và Công ty H với DNTN Nguyễn Thị C.
Ngày 28/8/2020, Công ty L và Công ty H ký hợp đồng đặt cọc số 28/8/2020/HĐĐC với DNTN Nguyễn ThịC , số tiền đặt cọc là 2.000.000.000 đồng, giá trị chuyển là 13.500.000 .000 đồng, trong hợp đồng đặt cọc có nội dung: “ Note: Số tiền đặt cọc 02 (hai) tỷ cho bà Trương Thị Bảo D có 01 (một)
tỷ của anh Phạm Văn P ” nhưng thực tế ông P không đưa số tiền cọc 1.000.000.000 đồng cho DNTN Nguyễn ThịC theo hợp đồng đặt cọc đã ký ngày 08/7/2020. Trong quá trình thực hiện hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty L và Công ty H với DNTN Nguyễn ThịC thì ông P không tìm được khách hàng mua và cũng không đóng góp tiền cho Công ty L để thanh toán khoản nợ với DNTN Nguyễn Thị C. Do đó, ông không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty P.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M do ông Lê Ngọc M đại diện trình bày:

## Page 4

ngày 26/4/2021, Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M đã chứng thực hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được xác lập giữa Công ty U và Công ty L, đối với thửa đất 852, tờ bản đồ số 20 xã T, huyện Đ, tỉnh Long An, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CK 634919 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An cấp ngày 27/10/2017, cập nhật chỉnh lý biến động ngày 03/12/2020 đúng theo trình tự thủ tục theo quy định của pháp luật.
Bà Trương Thị Bảo D trình bày : ngày 08/7/2020, bà có ký 02 ( hai) hợp đồng đặt cọc , có nội dung ông P đặt cọc cho bà số tiền 1.000.000.000 đồng để bà chuyển nhượng cây xăng cho ông P với hai mức giá là 12.500.000.000 đồng và 13.500.000.000 đồng, vì ban đầu bà dự định chuyển nhượng giá 13.500.000.000 đồng, nhưng ông P muốn kinh doanh cây xăng với hình thức kết hợp rửa xe và bán cà phê đúng với mô hình bà định kinh doanh nên bà đồng ý giảm cho ông P 1.000.000.000 đồng, với điều kiện ông P phải chịu mọi chi phí trong thủ tục đăng ký chuyển nhượng tài sản. Thực tế, ông P không có đặt cọc cho bà số tiền 1.000.000.000 đồng.
Ông P tìm đối tác để hợp tác là ông T, khi ông T đến để thỏa thuận với bà, ông T xác định giá chuyển nhượng là 13.500.000.000 đồng. Sau đó, ông T đã đặt cọc 1.000.000.000 đồng. Tổng số tiền ông T đã thanh toán bao gồm tiền cọc là 12.500.000.000 đồng. Đối với số tiền 1.000.000.000 đồng của ông P mà ông T đã ghi trong hợp đồng đặt cọc có nội dung: “ Note: Số tiền đặt cọc 02 (hai) tỷ cho bà Trương Thị Bảo D có 01 (một) tỷ của anh Phạm Văn P ”, thực tế bà không có nhận.
Số tiền bà đã hứa cho ông Phưởng chênh lệch là 1.000.000.000 đồng, với điều kiện là ông P phải chịu thuế , phí chuyển nhượng, nhưng thực t ế đến khi đóng thuế tổng số tiền là 883.636.364 đồng, ông P không có tiền đóng nên bà thỏa thuận với ông T, bà chịu thuế 533.000.000 đồng, ông T chịu 150.000.000 đồng, ông P chịu 200.000.000 đồng. Lúc đó, ông P không có tiền nên bà mượn của ông T thay cho ông P 200.000.000 đồng. Sau đó, ông P đã chuyển trả cho bà 210.000.000 đồng, trong đó 10.000.0000 đồng là tiền mượn cá nhân và bà đã chuyển trả cho ông T 200.000.000 đồng.
Ông Lê Hoàng C là chủ Doanh nghiệp tư nhân Nguyễn ThịC trình bày:
ông thống nhất với lời trình bày của bà D, ngoài ra ông không có ý kiến gì khác.
Công ty TNHH TMDV Nhiên liệu H do bà Mai Thị Đ đại diện theo pháp luật có văn bản trình bày: Ngày 28/8/2020, Công ty L với Công ty H ký hợp đồng đặt cọc với DNTN Nguyễn ThịC , số tiền đặt cọc là 2.000.00 0.000 đồng.
Mục đích của Công ty H cùng đứng tên trên hợp đồng đặt cọc để đứng tên đồng sở hữu trên giấy phép bán lẻ xăng dầu do Sở Công thương tỉnh Long An cấp cho Công ty L, thực tế Công ty H không góp vốn để nhận chuyển nhượng cây xăng , nên sau đó Công ty Hkhông cùng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty L. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bà không có ý kiến gì.

## Page 5

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập , Công ty TNHH U do bà Châu Thị Thảo L đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 26/04/2021, Công ty U nhận chuyển nhượng của Công ty L toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất, thửa số 852, diện tích 2.105 m 2 thuộc tờ bản đồ số 20 tọa lạc tại ấp B, xã T, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số công chứng 5500 quyển số 04/2021TP/CC -SCC/HĐGD do Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M công chứng ngày 26/4/2021.
Công ty U đã thanh toán đầy đủ toàn bộ số tiền nhận chuyển nhượng 15.500.000.000 đồng cho Công ty L. Công ty L đã bàn giao đúng, đầy đủ toàn bộ diện tích đất và tài sản gắn liền với đất choC ông ty Uquản lý, sử dụng, kinh doanh Cửa hàng Xăng dầu T. Trong quá trình mua bán, chuyển nhượng, Công ty U đã tiến hành nộp hồ sơ đăng ký cập nhật biến động trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CK634919, số vào sổ cấp GCN: CT40354 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An cấp ngày 27/10/2017, đăng ký biến động ngày 03/12/2020 theo đúng quy định. Tuy nhiên, do tài sản đang tranh chấp nên Công ty U chưa được đăng ký chỉnh lý biến động.
Việc mua bán, chuyển nhượng nêu trên giữa Công ty U và Công ty L là đúng trình tự, thủ tục, quy định của pháp luật. Vì vậy, Công ty U không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đồng thời, yêu cầu công nhận hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất lập ngày 26/4/2021 giữa Công ty L với Công ty U; nếu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu thì yêu cầu Tòa án buộc Công ty L và Công ty P có trách nhiệm liên đới phải trả cho Công ty U số tiền đã nhận chuyển nhượng là 15.500.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại là 15.500.000.000 đồng.
Tòa án cấp sơ thẩm đã hòa giải nhưng không thành.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2022/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An đã xử (tóm tắt):
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xăng dầuP về việc “Tranh chấp yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng góp vốn” đối với bị đơn Công ty TNHH Petro L.
Vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty TNHH Petro L với Công ty TNHH U do Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M công chứng số 5500, quyển sổ 04/2021TP/CC-SCC/HĐGD ngày 26/4/2021, diện tích đất 2.105m 2, thửa đất 852, tờ bản đồ số 20 cùng với tài sản gắn liền với đất, ấp B, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An.
Công ty TNHH Petro L có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Xăng dầuP số tiền 1.389.259.259đ.

## Page 6

Áp dụng Điều 306 của Luật Kinh doanh Thương mại để tính lãi suất trong trường hợp chậm thi hành án.
2. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH U về việc yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty TNHH Petro L với Công ty TNHH U do Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M công chứng số 5500, quyển sổ 04/2021TP/CC -SCC/HĐGD ngày 26/4/2021, diện tích đất 2.105m 2, thửa đất 852, tờ bản đồ số 20 cùng với tài sản gắn liền với đất, ấp B, xã T, Đ, Long An.
3. Về xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Buộc Công ty TNHH Petro L có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH U số tiền 24.697.600.000đ.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí, quyền, thời hạn kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.
Ngày 05/10/2022, bị đơn, Công ty L kháng cáo.
Ngày 10/10/2022, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty U kháng cáo.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty L do ông Thái Khắc T đại diện trình bày: yêu cầu bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty L với Công ty U. Công ty L đã nhận đủ tiền và đã giao toàn bộ tài sản cho Công ty U, đã ký các giấy tờ cần thiết trong hợp đồng. Việc hợp đồng vô hiệu không phải là mong muốn của Công ty L mà do Công tyP có tranh chấp, nên nếu hợp đồng vô hiệu thì Công ty L chỉ đồng ý trả lại cho Công ty U số tiền đã nhận và không đồng ý bồi thường thiệt hại.
Công ty U do bà Châu Thị Thảo L đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của Công ty U – Luật sư Châu Văn T thống nhất trình bày: yêu cầu sửa bản án sơ thẩm, bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty L với Công ty U; chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty U về việc công nhận hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty L với Công ty U. Trong trường hợp hợp đồng bị vô hiệu, yêu cầu Công tyP và Công ty L phải liên đới hoàn trả cho Công ty U số tiền đã nhận là 15.500.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại là 15.500.000.000 đồng, tổng cộng là 31.000.000.000 đồng. Bởi lẽ, Công ty U hoàn toàn ngay tình, không biết việc hùn vốn giữa Công tyP và Công ty L. Khi ký hợp đồng, Công ty L đang là chủ sở hữu, sử dụng hợp pháp toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Hợp đồng được công chứng, chứng thực theo đúng trình tự, thủ tục quy định của pháp luật . Công ty U đã giao toàn bộ số tiền chuyển nhượng cho Công ty L và Công ty L cũng đã bàn giao đúng, đầy đủ toàn bộ diện tích đất và tài sản gắn liền với đất cho Công ty U quản lý, sử dụng. Bản chất tranh chấp là hợp đồng môi giới giữa 3 bên – Công ty P, Công ty L và DNTN Nguyễn Thị

## Page 7

C, nên Công tyP không có quyền khởi kiện tranh chấp yêu cầu vô hiệu hợp đồng giữa Công ty L và Công ty U.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH TM DV Xăng dầu P, Luật sư Nguyễn Hòa B trình bày: Công tyP và Công ty L đã có thỏa thuận đặt cọc, trong đó xác định có 1.000.000.000 đồng của ông P. Hợp đồng có giá trị 13.500.000.000 đồng, Công ty L chỉ thanh toán tổng cộng 12.500.000.000 đồng nghĩa là đã có khấu trừ 1.000.000.000 đồng mà bà D hứa cho ông P. Do đó, đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty L trả tiền hùn vốn là 1.210.000.000 đồng.
Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của Công ty L và Công ty U đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về nội dung kháng cáo: Công ty L cho rằng Công tyP do ông P đại diện không có góp vốn là không có căn cứ, vì theo biên bản ghi lời khai, bản tự khai, biên bản hòa giải có trong hồ sơ vụ án thể hiện ông T đã trình bày hợp đồng có giá trị 13.500.000.000 đồng, nhưng ông chỉ thanh toán và được bà D xác nhận hai bên chỉ giao nhận 12.500.000.000 đồng. Theo hợp đồng đặt cọc ngày 08/7/2020, mặt sau đã thể hiện Công ty L xác định Công tyP có hùn vốn, các bên cũng đã thỏa thuận chịu thuế. Công ty L ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất với Công ty U mà không có ý kiến của Công tyP là vi phạm điều kiện về chủ thể, nên vô hiệu theo Điều 123 của Bộ luật Dân sự. Công ty U không được xem là người thứ ba ngay tình theo khoản 2 Điều 133 của Bộ luật Dân sự vì hợp đồng chưa được đăng ký. Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác kháng cáo của Công ty L và Công ty U, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 [1] Kháng cáo của bị đơn, Công ty L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty U thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 27 6 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Công tyP giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Công ty U giữ nguyên yêu cầu độc lập. Người kháng cáo giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không tự thỏa thuận được. Vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Việc xét xử vắng mặt các đương sự: các đương sự vắng mặt thuộc trường hợp quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên Tòa án vẫn xét xử phúc thẩm vụ án.
[3] Về xác định quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án: Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp kinh doanh thương mại về hợp đồng góp vốn , vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và thụ lý giải quyết là đúng quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm c khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

## Page 8

 [4] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: Các đương sự còn lại trong vụ án không có kháng cáo. Tuy nhiên, nội dung kháng cáo của Công ty U và Công ty L lại có liên quan trực tiếp đến những phần nội dung còn lại của bản án sơ thẩm. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lạ i toàn bộ bản án sơ thẩm.
 [5] Về việc áp dụng pháp luật về nội dung: các giao dịch đang có tranh chấp được xác lập vào năm 2020, năm 2021. Do đó, cần căn cứ pháp luật về doanh nghiệp, đất đai và dân sự đang có hiệu lực trong quá trình xác lập giao dịch để giải quyết tranh chấp, cụ thể: áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2005; Bộ luật Dân sự năm 20 15; Luật Đất đai năm 20 13 và các văn bản hướng dẫn thi hành luật có liên quan.
[6] Hồ sơ vụ án thể hiện, diễn biến các giao dịch có liên quan đến thửa 852 và tài sản gắn liền với đất như sau:
[6.1] Ngày 08/7/2020, bà Trương Thị Bảo D và ông Phạm Văn P ký “Hợp đồng chuyển nhượng QSD đất và tài sản gắn liền với đất ”, có nội dung: bà D đồng ý chuyển nhượng cho ông P thửa đất số 852 tờ bản đồ số 20 xãT và bán tài sản gắn liền với đất là Cửa hàng Xăng dầuT với giá 12.500.000.000đ. Cùng ngày 08/7/2020, bà Trương Thị Bảo D, với tư cách là đại diện Chi nhánh DNTN Nguyễn ThịC - Cửa hàng Xăng dầuT và ông Phạm Văn P , với tư cách là đại diện Công ty TNHH TM DV Xăng dầu P, ký “Hợp đồng đặt cọc mua bán cây xăng”, có nội dung tương tự như “Hợp đồng chuyển nhượng QSD đất và tài sản gắn liền với đất” cùng ngày được ký bởi cá nhân bà D và cá nhân ông P, nhưng giá chuyển nhượng là 13.500.000.000 đồng. Hợp đồng đặt cọc được lập thành 02 bản, ông P giữ 01 bản, bà D giữ 01 bản.
[6.2] Ngày 27/8/2020, ông Thái Khắc T , bà Trương Thị Bảo D và ông Phạm Văn P ký thỏa thuận, có nội dung: ông T là thành viên chung vốn góp với ông P chuyển khoản đặt cọc thêm cho bà D số tiền 500.000.000 đồng vào ngày 28/8/2020 để nhận chuyển nhượng thửa 852 và tài sản gắn liền với đất. Thỏa thuận giữa 03 bên được ghi tiếp theo ở mặt sau cùng của “Hợp đồng đặt cọc mua bán cây xăng” ngày 08/7/2020 mà ông P giữ (bút lục số 126).
[6.3] Đến ngày 28/8/2020, bên A gồm Công ty L (do ông Thái Khắc T đại diện) và Công ty TNHH TMDV Nhiên liệu H (do bà Mai Thị Đ đại diện) ký Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng Cửa hàng Xăng dầuT , số 28/8/2020/HĐĐC với bên B là DNTN Nguyễn ThịC (do bà Trương Thị Bảo D đại diện), có nội dung, bên A đặt cọc cho bên B số tiền 2.000.000.000 đồng để đảm bảo cho việc giao kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng Cửa hàng Xăng dầuT gồm quyền sử dụng đất thửa 852 và các tài sản gắn liền với đất, giá chuyển nhượng là 13.500.000.000 đồng. Tại mục 4.2 Điều 4 của Hợp đồng số 28/8/2020/HĐĐC đã ghi: “Đợt 1: Bên A đặt cọc cho bên B số tiền là 2.000.000.000 đồng (bằng chữ:
hai tỷ đồng). Trong đó, bên A đã chuyển cho bên B số tiền 01 tỷ đồng (một tỷ đồng) vào ngày 08/7/2020. Ngày 28/8/2020 bên A chuyển cho bên B số tiền 01 tỷ đồng (một tỷ đồng) vào TK DNTN Nguyễn Thị C– Cơ sở 4...”. Hợp đồng này

## Page 9

được ông Thái Khắc T và bà Trương Thị Bảo D ký tên, đóng con dấu của doanh nghiệp. Cũng trong hợp đồng này, ông Tđã ghi chú nội dung “ Note: Số tiền đặt cọc 02 (Hai) tỷ cho Bà Trương Thị Bảo D có 01 (Một) tỷ của Anh Phạm Văn P”
(các bút lục số 72, 74). Công ty TNHH TMDV Nhiên liệu HDMB xác định việc ký hợp đồng đặt cọc số 28/8/2020/HĐĐC chỉ nhằm mục đích được đứng tên đồng sở hữu trên giấy phép bán lẻ xăng dầu do Sở Công thương tỉnh Long An cấp cho Công ty L, Công ty H không góp vốn để nhận chuyển nhượng cây xăng (các bút lục số 218, 219) . Thực hiện Hợp đồng số 28/8/2020/HĐĐC, vào các ngày 28/8/2020 và 31/8/2020, Công ty L đã lần lượt chuyển khoản đặt cọc cho DNTN Nguyễn ThịC số tiền 500.000.000đ/ngày (các bút lục số 91, 92).
[6.4] Ngày 29/8/2020, ông P viết xác nhận vào “Hợp đồng đặt cọc mua bán cây xăng” lập ngày 08/7/2020 mà bà D giữ, với nội dung: số tiền đặt cọc theo hợp đồng ngày 08/7/2020 ông P không đưa cho bà D (bút lục số 128).
[6.5] Ngày 11/11/2020, Công ty L chuyển khoản thanh toán tiếp cho DNTN Nguyễn ThịC số tiền 7.500.000.000 đồng (bút lục số 9 3), còn nợ lại 4.000.000.000 đồng (các bút lục 81, 82, 224, 225).
[6.6] Ngày 12/11/2020, Công ty L và DNTN Nguyễn ThịC ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và nhà ở gắn liền với đất, được Văn phòng Công chứng Lê Thiện Đ chứng nhận số công chứng 2356, quyển số 01TP/CC - SCC/HĐGD, trong đó giá công trình xây dựng là 1.000.000.000 đồng, giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 9.500.000.000 đồng (các bút lục số 78-80).
Cùng ngày, DNTN Nguyễn ThịC chuyển khoản nộp thuế số tiền 883.636.364 đồng (bút lục số 86). Bà D, ông T và ông P đều thừa nhận, trong số tiền nộp thuế này, ông T chịu 150.000.000 đồng, ông P chịu 200.000.000 đồng và bà D chịu số tiền còn lại, quy tròn 533.000.000 đồng (các bút lục số 94, 224, 225, 227, 220).
[6.7] Ngày 03/12/2020, Công ty L được Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Long An chỉnh lý biến động sang tên trên “Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CK 634919 số vào sổ CT40354” do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An cấp ngày 27/10/2017.
[6.8] Ngày 20/4/2021, Công ty L thanh toán xong số tiền 4.000.000.000 đồng còn nợ lại DNTN Nguyễn ThịC (các bút lục số 83, 84, 224).
[6.9] Ngày 26/4/2021, Công ty L ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất với Công ty TNHH U, đối với diện tích đất 2.105m2, thửa đất 852, tờ bản đồ số 20 cùng với tài sản gắn liền với đất tại ấp B, xã T, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, được Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M công chứng số 5500, quyển sổ 04/2021TP/CC -SCC/HĐGD, trong đó giá công trình xây dựng là 900.000.000 đồng, giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 9.500.000.000 đồng (các bút lục số 97-99).
[7] Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện của Công ty L và Công ty Uđều thừa nhận, giá trị thực tế chuyển nhượng quyền sử dụng đất và cây xăng gắn liền

## Page 10

với đất là 15.500.000.000 đồng và các bên đã thanh toán xong tiền, đã nhận đủ tài sản.
[8] Ông Ttrình bày đã thanh toán xong cho DNTN Nguyễn ThịC tổng cộng số tiền 12.500.000.000 đồng, được bà D thừa nhận có nhận tổng cộng của Công ty L số tiền 12.500.000.000 đồng thanh toán do chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa 852 và cây xăng gắn liền với đất. Đến thời điểm hiện nay, giữa Công ty L và DNTN Nguyễn ThịC không tranh chấp gì về hợp đồng. Bà D cũng không tranh chấp yêu cầu Công ty L phải thanh toán tiếp số tiền 1.000.000.000 đồng còn nợ. Như vậy, từ sự thỏa thuận giữa bà D, ông P, quá trình xác lập, thanh toán, nộp thuế liên quan đến giao dịch đặt cọc và chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa 852 và cây xăng gắn liền với đất giữa cá nhân bà D và ông P , giữa Công ty TNHH TM DV Xăng dầu P, DNTN Nguyễn ThịC và Công ty L, có căn cứ để xác định số tiền 1.000.000.000 đồng mà ông P và bà D thỏa thuận cho ông Phưởng chênh lệch nếu môi giới thành công việc mua bán cây xăng T đã được chuyển hóa thành tiền góp vốn của Công tyP vào việc mua cây xăng, như nội dung ông Tghi ngày 27/8/2020 “Note: Số tiền đặt cọc 02 (Hai) tỷ cho Bà Trương Thị Bảo D có 01 (Một) tỷ của Anh Phạm Văn P” (các bút lục số 72, 74).
[9] Tuy nhiên, xét tổng số tiền mà Công tyP đã góp vốn với Công ty L, thấy rằng: hồ sơ vụ án thể hiện, ông P thừa nhận “số tiền 01 tỷ bà D hứa thưởng, không phải đương nhiên bà D cho tôi 01 tỷ mà bà Dđã khoán cho tôi lo chi phí chuyển nhượng, trong đó có 210.000.000 đồng tôi đóng thuế ” (bút lục 220). Sự thừa nhận của ông P cũng phù hợp với trình bày của bà D (bút lục 224, 225) và sự thỏa thuận ban đầu giữa cá nhân bà D (bên A) và ông P (bên B) tại “ Hợp đồng chuyển nhượng QSD đất và tài sản gắn liền với đất” ngày 08/7/2020, trong đó có nội dung “Bên B làm thủ tục sang tên từ bên A , đóng các khoản thuế và phí theo qui định” (bút lục 77). Như vậy, số tiền thuế mà ông P đã nộp 210.000.000 đồng là điều kiện để ông P được hưởng số tiền 1.000.000.000 đồng mà sau đó góp vốn với Công ty L. Do đó, chỉ có căn cứ xác định tổng số tiền mà Công tyP đã góp vốn hùn mua đất và cây xăng là 1.000.000.000 đồng, tương đương 7,4% tổng giá trị của hợp đồng.
[10] Xét yêu cầu của Công ty U, thấy rằng: tại thời điểm Công ty L và Công ty U xác lập giao dịch, Công ty U không biết và không thể biết việc góp vốn giữa Công tyP và Công ty L. Trên “Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất , quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CK 634919 số vào sổ CT40354” do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An cấp ngày 27/10/2017 đã được Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Long An chỉnh lý biến động sang tên cho Công ty L. Các bên trong hợp đồng , gồm Công ty L và Công ty U, đã thực hiện xong quyền và nghĩa vụ của mỗi bên và không có tranh chấp. Căn cứ Điều 117, Điều 129, Điều 133, Điều 401 của Bộ luật Dân sự năm 2015 , cần công nhận hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và cây xăng gắn liền với đất giữa Công ty L và Công ty U. Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu của Công tyP về việc vô hiệu hợp đồng.
[11] Công ty L đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất và cây xăng gắn liền

## Page 11

với đất cho Công ty U với giá 15.500.000.000 đồng, như vậy giá trị tài sản góp vốn của Công tyP và Công ty L đã tăng 2.000.000.000 đồng (= 15.500.000.000đ – 13.500.000.000đ). Do đó, Công ty L có nghĩa vụ hoàn trả cho Công tyP số tiền 1.000.000.000 đồng đã góp vốn ban đầu và chia lợi nhuận do tăng giá trị tài sản là 148.000.000 đồng (=2.000.000.000đ x 7,4%); không chấp nhận yêu cầu của Công tyP yêu cầu Công ty L trả số tiền góp vốn 210.000.000 đồng.
[12] Từ nhận định tại các mục [8] đến [11], chấp nhận kháng cáo của Công ty Uvà một phần kháng cáo của Công ty L.
[13] Vi ệc Tòa án cấp s ơ thẩm áp dụng Điều 306 của Luật Kinh doanh thương mại để tính lãi suất trong trường hợp chậm thi hành án là áp dụng không chính xác tên gọi của văn bản quy phạm pháp luật và cũng không đúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 13 của Nghị quyết số 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm, bởi lẽ các bên không có thỏa thuận về việc trả lãi. Do đó, cần sửa phần này của bản án sơ thẩm.
[14] Về chi phí tố tụng tại cấp sơ thẩm gồm chi phí thẩm định, định giá, đo đạc tổng cộng số tiền 49.000.000 đồng: Công tyP và Công ty L đều có lỗi khi không thực hiện đầy đủ các thủ tục để xác lập quyền sử dụng và sở hữu tài sản hùn mua, nên mỗi bên đương sự phải chịu ½ chi phí tố tụng và phải nộp để hoàn trả Công ty U.
 [15] Về án phí dân sự sơ thẩm : Công tyP phải chịu án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu vô hiệu hợp đồng và án phí có giá ngạch đối với số tiền góp vốn yêu cầu Công ty L thanh toán nhưng không được chấp nhận. Công ty L chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền phải trả cho Công ty P. Công ty U không phải chịu án phí.
[16] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty L và Công ty U không phải chịu do kháng cáo được chấp nhận.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 2 Điều 308, khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 148, Điều 165 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 117, Điều 129, Điều 133 , Điều 401 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 167, Điều 168, Điều 195 của Luật Đất đai năm 2013; Điều 27, Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
2. Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH Petro L.
3. Chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty TNHH U .

## Page 12

4. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2022/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2022 cuảT òa án nhân dân huyện Đức Hòa.
5. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNH H TM DV Xăng dầuP về việc tranh chấp hợp đồng góp vốn đối với Công ty TNHH Petro L.
6. Buộc Công ty TNHH Petro L có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP tổng cộng số tiền 1.148.000.000đ (một tỷ một trăm bốn mươi tám triệu đồng).
7. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP về việc yêu cầu Công ty TNHH Petro L trả số tiền góp vốn 210.000.000đ (hai trăm mười triệu đồng).
8. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP về việc yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty TNHH Petro L với Công ty TNHH U
9. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện độc lập của Công ty TNHH U.
10. Công nhận hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đối với diện tích đất 2.105m 2 cùng với tài sản gắn liền với đất, tọa lạc tại ấp B, thuộc thửa đất số 852, tờ bản đồ số 20 xã T, huyện Đ, tỉnh Long An, được xác lập giữa Công ty TNHH Petro L với Công ty TNHH U, được Văn phòng Công chứng Lê Ngọc M công chứng số 5500, quyển sổ 04/2021TP/CC-SCC/HĐGD ngày 26/4/2021.
11. Công ty TNHH Petro L với Công ty TNHH U có trách nhiệm liên hệ cơ quan có thẩm quyền để thực hiện các thủ tục đăng ký chỉnh lý biến động trên “Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CK 634919 số vào sổ CT40354” do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An cấp ngày 27/10/2017 cho Doanh nghiệp tư nhân Nguyễn Thị C.
12. Trường hợp bên phải thi hành án không giao nộp bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì bên được thi hành án được quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền điều chỉnh, thu hồi, hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp để được cấp mới giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
13. Về chi phí tố tụng tổng cộng số tiền 49.000.000đ (bốn mươi chín triệu đồng): buộc Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP và Công ty TNHH Petro L mỗi bên đương sự phải chịu 24.500.000đ (hai mươi bốn triệu năm trăm ngàn đồng)
và phải nộp số tiền này để hoàn trả cho Công ty TNHH U.
14. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền , hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

## Page 13

15. Về án phí dân sự sơ thẩm:
15.1. Buộc Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP phải chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng) án phí không có giá ngạch và 10.500.000đ (mười triệu năm trăm ngàn đồng) án phí có giá ngạch sung công quỹ nhà nước , được khấu trừ vào số tiền 27.105.000đ (hai mươi bảy triệu một trăm lẻ năm ngàn đồng) và 2.000.000đ (hai triệu đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0007508 ngày 28/4/2021 và biên lai thu số 0000014 ngày 26/9/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, hoàn trả Công ty TNHH TM DV Xăng dầuP 13.605.000đ (mười ba triệu sáu trăm lẻ năm ngàn đồng) tạm ứng án phí còn thừa.
15.2. Buộc Công ty TNHH Petro L phải chịu 46.440.000đ (bốn mươi sáu triệu bốn trăm bốn mươi ngàn đồng) án phí sơ thẩm sung công quỹ nhà nước.
15.3. Công ty TNHH U không phải chịu và được hoàn trả 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0011738 ngày 14/9/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa.
16. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH Petro L và Công ty TNHH Ukhông phải chịu và được hoàn trả tiền tạm ứng án phí mỗi đương sự đã nộp là 2.000.000đ (hai triệu đồng) , theo biên lai thu số 0000119 ngày 05/10/2022 và biên lai thu số 0000298 ngày 14/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa.
17. Về hướng dẫn thi hành án: Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
18. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án là ngày 12/05/2023./.
Nơi nhận:
- TANDCC;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Đức Hòa;
- Chi cục THADS huyện Đức Hòa;
- Các đương sự;
- Lưu HS; AV./.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Ngọc Hoàng Đình Thục

## Page 14

14