Bản án số: 59/2023/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng thuê đất
Số: 59
Ngày: 04/01/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Nguyên đơn yêu càu bị đơn trả lại tiền cọc thuê đất

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 59/2023/KDTM-PT Ngày: 04/01/2023 V/v Tranh chấp hợp đồng thuê đất


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
 - Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Tuyết Trinh Các Thẩm phán: 1/ Bà Trương Thị Quỳnh Trâm 2/ Bà Phùng Thị Như Mai
- Thư ký phiên tòa: Bà Võ Thị Thu Hà – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Ông Tôn Mạnh Hùng - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Trong các ngày 20 tháng 12 năm 2022 và 04 tháng 01 năm 2023, tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 85/2022/TLPT-KDTM ngày 10/8/2022 về việc: “Tranh chấp hợp đồng thuê đất”.
Do Bản án sơ thẩm số 2176/2022/KDTM-ST ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh bị bị đơn đơn Công ty cổ phần Sài Gòn S kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 5811/2022/QĐXX-PT ngày 15/11/2022; Quyết định hoãn phiên tòa số 13904 ngày 01/12/2022 và Quyết định tạm ngưng phiên tòa số 20137 ngày 20/12/2022 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty cổ phần W Địa chỉ: Số 13 đường X, phường T, Thành phố T, Tp. Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền:
Bà Nguyễn ÁiN Ông Nguyễn Thanh L (Văn bản ủy quyền ngày 03/8/2022)


Bị đơn: Công ty cổ phần Sài Gòn S

## Page 2

2 Địa chỉ: Lô I6, Lô I7, Khu C, phường L, Thành phố T, Tp. Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Trương Minh T Địa chỉ: 2/21 Đường T, Phường M, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Văn bản ủy quyền ngày 20/6/2022)
Tại phiên tòa đại diện hợp pháp của nguyên đơn và bị đơn có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN :
Theo bản án sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:
Đại diện nguyên đơn trình bày:
Vào ngày 19/10/2016, Công ty cổ phần W (Sau đây gọi tắt là WP) và Công ty cổ phần công viên Sài Gòn S (Sau đây gọi tắt là SSC) ký Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC. Theo hợp đồng, WP thu ê lại khu đất c ó diện tích 11.467m2 tại thửa 29 thuộc lô X, đường D1 tiếp giáp với đường D10, Khu công nghệ cao, phường L, Quận 9 (nay l à thành phố Thủ Đức), Thành phố Hồ Chí Minh; tổng gi á trị hợp đồng l à 49.961.762.000 đồng s ẽ được WP thanh to án thành 02 đợt như sau:
- Đợt 1: WP sẽ thanh toán 15.000.000.000 đồng ngay sau khi ký hợp đồng (tiền cọc).
- Đợt 2: WP s ẽ thanh to ánh ết số tiền còn lại sau khi WP đã được cấp Giấy chứng nhận quyền s ử dụng đất đối với khu đất thu ê, chậm nhất l à ngày 20/11/2016.
Thực t ế thì WP đã hoàn thành vi ệc thanh to án chó SSC s ố tiền 15.000.000.000 đồng vào ngày 21/10/2016.
Tuy nhiên đến thời hạn giao đất, SSC vẫn không bàn giao khu đất trên cho WP và cho đến thời điểm này thì SSC vẫn chưa giao đất cho WP.
Tại Điều 3.2.2 của Hợp đồng thuê đất, SSC cam kết với WP: việc cho WP thuê lại khu đất là đủ điều kiện và phù hợp với quy định của pháp luật cũng như hợp đồng thuê với Khu công nghệ cao. Tuy nhiên, tại Công văn số 776/KCNC- QLDN ngày 05/7/2019 và Công văn 967/KCNC-XTĐT ngày 28/8/2019 Ban quản lý Khu công nghệ cao Thành phố Hồ Chí Minh khẳng định rằng SSC không có chức năng cho thuê lại đất như SSC đã cam kết và việc SSC cho thuê lại khu đất với mục đích sử dụng: xây dựng kho bãi xuất nhập, thực hiện dịch vụ tổng hợp, dịch vụ logistics là sai quy định, không phù hợp chức năng quy hoạch là khu sản xuất công nghệ cao và quy hoạch chi tiết 1/500 dự án Silicon của SSC. Mặc khác, SSC cũng thừa nhận với WP rằng: Việc ký Hợp đồng cho WP thuê đất, chúng tôi đã sai và gặp nhiều rắc rối do chúng tôi không có chức năng cho thuê đất.
WP và SSC đã nhiều lần trao đổi về cách thức xử lý Hợp đồng thuê đất và khoản tiền cọc 15.000.000.000 đồng. Cuối cùng tại cuộc họp ngày 29/7/2020, WP và SSC đã thống nhất SSC sẽ hoàn tiền cọc 15.000.000.000 đồng cùng tiền lãi 10%/năm trong thời hạn 45 ngày tính từ ngày 29/7/2020. Tuy nhiên đến nay, SS vẫn chưa thanh toán khoản tiền trên cho WP.

## Page 3

3 Nay, Công ty cổ phần W yêu cầu Công ty cổ phần Sài Gòn S trả số tiền theo thỏa thuận tại Biên bản họp ngày 29/7/2020, cụ thể:
- Số tiền cọc là 15.00.000.000 đồng.
- Khoản tiền lãi 10%/năm, tính từ ngày 21/10/2016 đến ngày 29/7/2020 là 5.658.333.333 đồng.
- Khoản ti ền chậm tr ả, k ể từ ngày 12/9/2020 đến ngày 17/6/2022 là 3.643.900.462 đồng.
Tổng cộng là 24.302.233.795 đồng Đại diện bị đơn trình bày:
Công ty cổ phần Sài Gòn S (Sau đây gọi tắt là SSC) thống nhất với Công ty cổ phần W (Sau đây gọi tắt là WP) về quá trình ký kết hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC ngày 19/10/2016. Tuy nhiên hai bên cũng có ký phụ lục hợp đồng s ố 001A-2016/PLHĐ/SSC v à phụ lụch ọp đồng s ố 001B- 2016/PLHĐ/SSC. Ngày 21/10/2019, tại Biên bản làm việc giữa SSC v à WP đã thỏa thuận lại và đã thay đổi nội dung hợp đồng như sau:
“1. Hai bên thống nhất thay đổin ội dung Hợp đồng s ố 001- 2016/HĐTĐ/SSC ngày 19/10/2016; v à phụ lụch ợp đồng s ố 001A/2016/PLHĐ/SSC và số 001B-2016/PLHĐ/SSC thành lập hợp đồng thuê kho theo nội dung chi tiết như sau:
a. Bên A phải xây dựng nhà kho theo thiết kế do Bên B cung cấp và được cấp phép xây dựng khu kho với di ện tích 11.467m2 (Theo s ố thứ tự 29 của Quyết định phê duyệt đồ án quy hoạch 1/500 số 178/QĐ-KCNC do Ban quản lý Khu công nghệ cao Quận 9 cấp cho Silicon ngày 12/7/2016
2. Mục đích thuê:
Bên B thuê nhà kho để sử dụng vào mục đích “ Khu kho xuất nhập – Dịch vụ tổng hợp) đúng với quy hoạch tại Điều 5, khoản 5.2, số thứ tự 29 của Quyết định phê duyệt đồ án quy hoạch 1/500 số 178/QĐ-KCNC và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của Bên B
7. Nghĩa vụ của Bên B:
Cung cấp cho Bên A tất cả các bản vẽ liên quan đến layout, công năng, cao độ cho việc xây dựng nhà kho trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm ký kết biên bản này để Bên B ti ến hành hoàn thiện thiết kế và thủ tục cấp phép xây dựng theo đúng quy định của pháp luật.”
Tuy nhiên, WP vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ của mình theo Biên bản thỏa thuận ngày 21/10/2019. Hơn nữa, theo thỏa thuận của hai bên thì WP thuê “Khu kho xuất nhập – Dịch vụ tổng hợp” theo quy định tại số thứ tự 29 của Quyết định phê duyệt đồ án quy ho ạch 1/500 s ố 178/QĐ-KCNC trên di ện tích 11.467m2 gồm nhiều hạng mục nhưng nay WP chỉ muốn thuê một hạng mục Khu kho xuất nhập là không đúng với thỏa thuận.
Cho đến hôm nay, WP không có bất kỳ thiện chí hòa giải nào nên đề nghị Tòa án xem xét như sau: Căn cứ vào điểm h Điều 6 của Biên bản làm việc ngày

## Page 4

4 21/10/2019, phía WP đơn phương chấm dứt hợp đồng v à Biên bản làm vi ệc ngày 21/10/2019 đã thay thế hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC ngày 19/10/2016 nên SSC không đồng ý trả 15 tỷ cũng như tiền lãi.
Bản án sơ thẩm số 2176/2022/KDTM-ST ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Buộc Công ty cổ phần Sài Gòn S trả cho Công ty cổ phần W số tiền 24.302.233.795 đồng (Hai mươi bốn tỷ ba trăm lẻ hai triệu hai trăm ba mươi ba ngàn bảy trăm chín mươi lăm đồng); bao gồm tiền gốc cọc là 15.000.000.000 đồng (Mười lăm tỷ đồng), tiền lãi là 5.658.333.333 đồng (Năm tỷ sáu trăm năm mươi tám triệu ba trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng), tiền lãi chậm trả là 3.643.900.462 đồng (Ba tỷ sáu trăm bốn mươi ba triệu chín trăm ngàn bốn trăm sáu mươi hai đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của Công ty cổ phần W cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng Công ty cổ phần Sài Gòn S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điềm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
Ngoài ra án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 04/7/2022, bị đơn có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đại diện người kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử hủy án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, nếu không hủy án thì đề nghị chấp nhận kháng cáo của bị đơn, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên án sơ thẩm NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN :
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại

## Page 5

5 phiên tòa; nghe ý kiến tranh luận của các đương sự; của luật sư, nghe ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 17/6/2022, Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh đưa vụ án ra xét xử và ban hành Bản án số 2176/2022/KDTM-ST. Ngày 01/7/2022, bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Căn cứ theo qui định tại Khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì đơn kháng cáo của bị đơn còn trong hạn luật định, nên hợp lệ.
[2] Về nội dung kháng cáo: Bị đơn đề nghị hủy án do Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm thủ tục tố tụng và vi phạm nội dung vụ án:
[2.1] Hội đồng xét xử xét thấy, tại giai đoạn sơ thẩm, phía bị đơn nộp cho Tòa án Giấy ủy quyền số 239/2 020/GUQ-SSC ngày 23/9/2020 của ông Nguyễn Hoàng K là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Sài Gòn S (Gọi tắt là Sài Gòn S) cho ông Nguyễn Hữu H - Tổng giám đốc. Sau đó ông Nguyễn Hữu H ký ủy quyền lại cho ông Nguyễn Ngọc C. Sau khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử xong bản án thì phía bị đơn kháng cáo yêu cầu hủy bản án do vi phạm tố tụng và nộp cho Tòa án cấp phúc thẩm các văn bản sau:
- Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Sài Gòn S (SSC) số 502/2021/BBH-SSC (về việc hủy giấy ủy quyền số 502/2021/GUQ -SSC và Giấy ủy quyền số 239/2020/GUQ-SSC);
- Quyết định về việc hủy giấy ủy quyền số 502/2021/QĐ -SSC ngày 5/2/2021;
- Quyết định về việc hủy giấy ủy quyền số 502A/2021/QĐ-SSC ngày 5/2/2021;
- Giấy ủy quyền số 401/2021/GUQ-SSC ngày 04/01/2021.
[2.2] Bị đơn kháng cáo yêu cầu hủy án do Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là đòi tài sản là không đúng, Hội đồng xét xử xét thấy: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn hoàn trả lại tiền đặt cọc theo hợp đồng thuê đất ngày 19/10/2016. Do đó, xác định nội dung các bên tranh chấp là từ hợp đồng thuê đất số 01 /2016. Vì vậy, cần xác định qu an hệp háp luật tranh chấp là “ Tranh chấp hợp đồng thuê đất” mới đúng qui định pháp luật. Trong suốt quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định và giải quyết theo đúng bản chất của vụ án là tranh chấp hợp đồng thuê đất, tuy nhiên tại phần trích yếu của Bản án số 2176/2022/KDTM-ST Tòa cấp sơ thẩm đã ghi là “ Tranh chấp đòi tài sản” là có sai sót, không đúng theo Nghị Quyết 01/2017/NQHĐTP ngày 04/1/2017 về hình thức viết bản án. Xét thấy, đây là sai sót do lỗi đánh máy, Tòa sơ thẩm cần rút kinh nghiệm, không phải vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng như bị đơn trình bày.
[2.3] Về nội dung:
[2.3.1] Căn cứ biên bản làm việc ngày 21/10/2019 giữa ông Nguyễn Hoàng K là đại diện theo pháp luật của Công ty Silicon và đại diện pháp luật của

## Page 6

6 Công ty W hai bên đã thống nhất thỏa thuận chuyển đổi số tiền 15.000.000.000 đồng này từ tiền thuê đất thành khoản tiền trả trước tiền thuê kho và số tiền thuê kho này theo Điều 4 của Biên bản làm việc ngày 21/10/2019 bao gồm cả chi phí thuê đất, chi phí đầu tư xây dựng nhà kho, chi phí xây dựng, chi phí thiết bị , chi phí quản lý dự án, chi phí tư vấn, đầu tư công trình, các chi phí thực tế phát sinh khác hợp lý…..;đồng thời tại biên bản làm việc này hai bên cũng đã thống nhất về quyền và nghĩa vụ của các bên cũng như qui định rõ trách nhiệm của hai bên trong trường hợp bên nào đơn phương chấm dứt hợp đồng.
[2.3.2] Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 29/7/2020 giữa ông Nguyễn Hữu H (Phó tổng giám đốc) đã ký thỏa thuận với Công ty W để xác định số tiền 15.000.000.000 đồng đồng tiền thuê kho trả trước và các các khoản phí phát sinh chuyển đổi thành 15.000.000.000 đồng tiền đặt cọc và buộc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 15.000.000.000 đồng nêu trên và số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán.
 [2.3.3] Căn cứ theo Điều lệ cuảC ông ty Silicon và căn cứ theo Luật doanh nghiệp thì Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần không có thẩm quyền ký ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu H do Chủ tịch hội đồng quản trị không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty do đó ông H thay mặt Công ty Silicon ký biên bản ngày 29/7/2020 xác nhận số tiền 15.000.000.000 đồng từ tiền trả tiền thuê kho thành số tiền đặt cọc và cam kết hoàn trả cho Công ty W số tiền 15.000.000.000 đồng và lãi suất phát sinh do chậm thanh toán là không có căn cứ.
[2.3.4] Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào biên bản này mà không xem xét đến biên bản thỏa thuận có giá trị pháp lý ngày 21/10/2019 và đồng thời không xem xét đến lỗi của hai bên dẫn đến hợp đồng không thực hiện được là phiến diện, không có căn cứ, không khách quan. Việc căn cứ biên bản này làm thay đổi cơ bản nội dung giải quyết của vụ án.
 [2.3.5] Do đó, xét thấy cần hủy bản án sơ thẩm xét xử lại để xác định vì sao hợp đồng giữa hai bên chấm dứt, xác định rõ số tiền 15.000.000.000 đồng là tiền đặt cọc hay tiền thuê kho, các chi phí hai bên thỏa thuận trong hợp đồng thì phải được giải quyết như thế nào? Bên nào là bên có lỗi để dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng, bảo đảm tính khách quan và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
[2.3.6] Xét thấy việc bị đơn sau khi Tòa án cấp sơ thẩm tuyên án và kháng cáo, sau đó mới nộp các giấy ủy quyền và bản giải trình nêu lý do yêu cầu hủy án cho Hội đồng xét xử phúc thẩm để yêu cầu hủy bản án sơ thẩm, xét thấy các tình tiết này phát sinh sau khi Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết xong vụ án. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không vi phạm tố tụng trong trường hợp này.
 [3] Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hội đồng xét xử giữ nguyên án sơ thẩm . Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không chấp nhận.
[4] Về án phí phúc thẩm: Do việc bị đơn kháng cáo được chấp nhận, nên hoàn trả lại cho bị đơn số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm.

## Page 7

7 Vì lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào Khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Sài Gòn S. Hủy Bản án sơ thẩm số 2176/2022/KDTM-ST ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh. Giao hồ sơ về cho Tòa cấp sơ thẩm giải quyết lại theo trình tự sơ thẩm.
2. Về án phí:
2.1. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Sẽ được xem xét khi giải quyết lại vụ án.
2.2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Hoàn trả cho Công ty cổ phần Sài Gòn S số tiền 2.000.000 (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0027807 ngày 11/07/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.





Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- TAND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- TAND Tp. Thủ Đức.
- Chi cục THADS TP. Thủ Đức ;
- Đương sự;
- Lưu VP, hồ sơ vụ án.
T.M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Lê Thị Tuyết Trinh