Bản án số: 01/2023/KDTM-ST
Công ty D yêu cầu công ty C thực hiện hợp đồng mua bán tài sản
Số: 01/2023/KDTM-ST
Ngày: 05/04/2023
Tòa án xét xử: TAND huyện Quế Sơn, tỉnh Quảng Nam
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty D yêu cầu công ty C thực hiện hợp đồng mua bán tài sản

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN QUẾ SƠN TỈNH QUẢNG NAM Bản án số: 01/2023/KDTM-ST Ngày: 05-4-2023 V/v: “Tranh chấp về hợp đồng mua bán tài sản”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN QUẾ SƠN, TỈNH QUẢNG NAM
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: bà Nguyễn Thị Mai Loan.
Các Hội thẩm nhân dân:
1. Bà Nguyễn Thị Tám;
2. Ông Lê Văn Thêm.
- Thư ký phiên tòa : bà Trần Thị Ngọc Yến , là Thư ký Tòa án nhân dân huyện Quế Sơn, tỉnh Quảng Nam.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Quế Sơn, tỉnh Quảng Nam tham gia phiên tòa: bà Trần Thị Hướng - Kiểm sát viên.
Ngày 05 tháng 4 năm 2023, tại Hội trường xét xử Tòa án nhân dân huyện Quế Sơn, tỉnh Qu ảng Nam xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số:
04/2022/TLST-KDTM ngày 01 tháng 11 năm 2022 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản ” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 09/2023/QĐXXST- KDTM ngày 31 tháng 01 năm 20 23; Quyết định hoãn phiên tòa số 04/2023/QĐST-KDTM ngày 01 tháng 3 năm 2023 và Thông báo thay đổi thời gian mở phiên tòa dân sự sơ thẩm số 05/2023/TB -TA ngày 16/3/2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên D.
Người đại diện theo pháp luật: ông Mai Ngọc S – chức vụ: Giám đốc.
Địa chỉ: thôn R, thị trấn T, huyện G, tỉnh N.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: bà Nguyễn Thị Huyền Tr, sinh năm 1998 (theo Hợp đồng ủy quyền ngày 02/11/2022 và Văn bản ủy quyền ngày 05/12/2022). có mặt Địa chỉ liên hệ: số 52, đường V, phường A, quận S, Thành phố Đ.
- Bị đơn: công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩu C.
Người đại diện theo pháp luật: bà Nguy ễn ThịN – chức vụ: Giám đốc.
vắng mặt

## Page 2

Địa chỉ: cụm công nghiệp thương mại và dịch vụ thôn 2, xã M, huyện S, tỉnh N.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: bà Nguyễn Thị NgọcH – Giám đốc Chi nhánh công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC tại H.
vắng mặt Địa chỉ: số 14, đường P, phường T, quận S, Thành phố Đ.
Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Trương Ngọc A – Luật sư Công ty Luật TNHH S thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Đ (theo Văn bản ủy quyền ngày 08/12/2022). vắng mặt Địa chỉ: số 89, đường H, phường X, quận C, Thành phố Đ.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn khởi kiện đề ngày 21/10/2022, bản tự khai , trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - bà Nguyễn Thị Huyền Tr trình bày: năm 2021, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên D (gọi tắt là công ty xi măng D ) và Chi nhánh công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC tại H (gọi tắt là chi nhánh C) có mối quan hệ hợp tác kinh doanh buôn bán vật liệu xây dựng. Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2021, hai bên xác nhận chi nhánh C còn nợ công ty xi măng D số tiền 268.081.938 đồng. Hai bên thỏa thuận tiếp tục hợp tác mua bán hàng hóa và sử dụng số tiền này để thanh toán cho các đợt hàng tiếp theo.
Ngày 02/01/2022, hai bên tiếp tục ký kết hợp đồng phân phối số 012022/XMQN-NC. Theo đó, công ty xi măng D sẽ thực hiện việc đặt hàng để mua sản phẩm “Gạch Tuynel Quế Hiệp ”, sau đó bán lại sản phẩm này trong phạm vi đã được giao. Chi nhánh C có nghĩa vụ cung ứng đầy đủ hàng hóa kịp thời, đáp ứng yêu cầu về số lượng, chủng loại, kích thước và thời gian theo từng đơn đặt hàng.
Ngày 05/4/2022, hai bên đã ký đơn đặt hàng số 05.0.42022/ĐH với số lượng 500.000 viên gạch 06 lỗ loại A có giá trị 535.000.000 đồng . Khi công ty xi măng D đến nhà máy của chi nhánh C kiểm tra để thanh toán thì thấy nhiều hàng hóa không đảm bảo chất lượng, không có khả năng sản xuất, cung ứng đủ số lượng và chất lượng theo đơn đặt hàng. Do đó, hai bên đã trao đổi, thỏa thuận rằng Công ty xi măng D sẽ đặt, nhận hàng và thanh toán theo khản ăng sản xuất, cung ứng, chất lượng hàng hóa của chi nhánh C. Các bên đã thực hiện mua bán nhiều lần với tổng số tiền 623.660.820 đồng. Công ty xi măng D đã chuyển cho chi nhánh C số tiền 535.000.000 đồng. Ngoài ra, hai bên thỏa thuận công ty xi măng D sẽ giảm cho Chi nhánh C chi phí hóa đơn là 10.671.729 đồng. Như vậy, tính đến ngày 24/4/2022, số tiền chi nhánh C còn nợ công ty xi

## Page 3

măng D là: 268.081.938 – 632.660.820 + 535.000.000 + 10.671.729 = 181.092.847 đồng.
Ngày 22/4/2022, hai bên tiếp tục ký đơn đặt hàng số 22.0.4.2022/ĐH với số lượng 400.000 viên gạch 06 l ỗ Quế Sơn và 400.000 viên gạch thẻ Quế Sơn với số tiền 888.000.000 đồng. Khi công ty xi măng D đến nhà máy của chi nhánh C kiểm tra để thanh toán thì lại thấy khả năng sản xuất của chi nhánh C không đảm bảo để cung cấp đầy đủ số lượng và chất lượng theo đơn đặt hàng.
Do đó, hai bên đã thỏa thuận rằng Công ty xi măng D thanh toán tạm ứng số tiền 500.000.000 đồng cho chi nhánh C để sản xuất hàng hóa. Ngày 26/4/2022, công ty xi măng D đã chuyển cho chi nhánh C số tiền 500.000.000 đồng. Vì chi nhánh C không có khả năng sản xuất và cung cấp hàng hóa nữa nên ngày 20/5/2022 hai bên đã tiến hành đối chiếu công nợ và xác nhận chi nhánh C còn nợ công ty xi măng D số tiền 681.092.847 đồng. Cùng n gày, chi nhánh C đơn đề nghị, trong đó xác nhận còn nợ số tiền 681.092.847 đồng, đề xuất kế hoạch trả nợ và được công ty xi măng D đồng ý.
Tuy nhiên, từ đó đến nay chi nhánh C chưa thanh toán cho công ty xi măng D theo thỏa thuận. Nay nguyên đơn yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Quế Sơn buộc công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC phải trả cho nguyên đơn số tiền nợ gốc 681.092.847 đồng, nợ lãi đến ngày 0 5/4/2023 (10 tháng 5 ngày) là 57.665.861 đồng, tổng cộng tính đến ngày xét xử (05/4/2023)
là 738.758.708 đồng và tiếp tục trả lãi cho đến khi thi hành xong.
Tại hai tờ trình ngày 09/12/2022 và ngày 12/01/2023 , người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC bà Nguyễn ThịN trình bày: nguyên trước đây, bà được bổ nhiệm làm Giám đốc công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩu C. Tuy nhiên, bà đã xin từ chức vì lý do cá nhân nên hiện nay, bà không còn là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩu C. Mọi công việc liên quan đến công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩu C, bà không còn trách nhiệm nữa. Kèm theo tờ trình, bàN cung cấp một bản phô tô Quyết định số 025/QĐ-HĐQT ngày 10/6/2022 về việc miễn nhiệm chức vụ giám đốc Công ty và một bản sao Quyết định số 026/QĐ -HĐQT ngày 10/6/2022 về việc bổ nhiệm Giám đốc công ty . BàN không có ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại bản trình bày và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Ngọc H là luật sư Trương Ngọc A trình bày: xác nhận chi nhánh C có ký kết hợp đồng phân phối số 012022/XMQN -NC ngày 02/01/2022 và hiện còn nợ công ty xi măng D số tiền 681.092.847 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày

## Page 4

20/5/2022. Do tình hình tài chính khó khăn, chi nhánh C không đủ khả năng trả một lần số tiền trên. Đề nghị công ty xi măng D phân chia nhiều kỳ để chi nhánh C trả hết khoản nợ trên trong năm 2023. Người đại diện theo ủy quyền xin xét xử vắng mặt.
Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Quế Sơn phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình, bị đơn chưa thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại các Điều 70, 71, 72 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
 Về nội dung vụ án: đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về tố tụng:
[1.1]. Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án: công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC có trụ sở tại cụm công nghiệp thương mại và dịch vụ thôn 2, xã M, huyện S, tỉnh N. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Dyêu cầu công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC trả số tiền tính đến ngày xét xử (ngày 05/4/2023) là 738.758.708 đồng (trong đó, nợ gốc 681.092.847 đồng, nợ lãi đến ngày 05/4/202 3 (10 tháng 5 ngày) là 57.665.861 đồng). Đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh giữa hai pháp nhân và đều có mục đích lợi nhuận. Do đó, quan hệ pháp luật được xác định là “tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản” , thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Quế Sơn, tỉnh Quảng Nam theo khoản 1 Điều 30, Điều 35 và Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[1.2]. Về sự vắng mặt của đương sự:
Về tư cách người đại diện theo pháp luật của bị đơn: bà Nguyễn ThịN cho rằng, bà không còn là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC . Ngày 17/01/2023, sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam có Công văn số 152/SKHĐT -ĐKKD về việc cung cấp thông

## Page 5

tin xác định “trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty CP thương mại và xuất nhập khẩuC là bà Nguyễn Thị N”. Do đó, việc bàN cho rằng bà không còn là người đại diện theo pháp luật của bị đơn là không có căn cứ.
Tại phiên tòa, người đại diện theo pháp luật của bị đơn – bà Nguyễn Thị N đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt không lý do, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợin ghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị NgọcH là ông Trương Ngọc A có đơn xin xét xử vắng mặt . Vì vậy, Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 227 và Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự, tiến hành xét xử vắng mặt người đại diện theo pháp luật của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tại phiên tòa.
[2]. Về nội dung vụ án:
[2.1]. Về hiệu lực hợp đồng:
Về chủ thể: chi nhánh C là đơn vị phụ thuộc của công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC , có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh C có con dấu riêng, có tài khoản riêng. Tuy nhiên, chi nhánh Choạt động theo ủy quyền của công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC được quy định tại Điều 6 Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp, Điều 84 Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, chủ thể tham gia giao kết hợp đồng phân phối số 012022/XMQN- NC ngày 02/01/2022 là chi nhánh C và công ty xi măng D đảm bảo về năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự.
 Ngày 02/01/2022, chi nhánh C và công ty xi măng D ký kết Hợp đồng phân phối số 012022/XMQN -NC, có dấu mộc và chữ ký củ a hai bên, có mục đích lợi nhuận. Đối tượng của hợp đồng phù hợp giấy phép kinh doanh (được sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét). Nội dung và hình thức hợp đồng đã được lập bằng văn bản, phù hợp với quy định tại khoản 8 Điều 3 và Điều 24 Luật Thương mại, các Điều 398 và 430 Bộ lu ật Dân sự năm 2015. Từ những phân tích trên, căn cứ vào các Điều 117, 401, 430 Bộ luật Dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử xét thấy hợp đồng phân phối số 012022/XMQN -NC ngày 02/01/2022 có hiệu lực kể từ thời điểm các bên giao kết hợp đồng.
[2.2]. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì thấy:
Về yêu cầu trả lại tiền đặt hàng: tại biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 30/5/2022, công ty xi măng D và chi nhánh C đã xác nhận chi nhánh C còn nợ số tiền 681.092.847 đồng. Tại bản trình bày cuản gười đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cũng thống nhất số nợ trên của chi

## Page 6

nhánh C. Đây là tình tiết, sự việc đã được các đương sự thừa nhận nên không cần phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự. Vì vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả lại số tiền đã nhận đặt hàng dư là 681.092.847 đồng.
Về yêu cầu tính lãi: sau khi lập biên bản đối chiếu công nợ, chi nhánh C không thực hiện nghĩa vụ trả tiền. Tại đơn đề nghị lập ngày 30/5/2022, chi nhánh C cũng yêu cầu công ty xi măng D cho trả lại tiền hàng và xin chịu phạt bằng hình thức trả lãi từ tháng 6/2022. Tuy nhiên, chi nhánh C không thực hiện. Nguyên đơn yêu cầu tính lãi suất chậm trả 10%/tháng. Qua kết quả trả lời của ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam, lãi suất quá hạn 06 đến 12 tháng là 12,8%; ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam, chi nhánh tỉnh Quảng Nam có lãi suất 06 – 12 tháng là 10%, lãi quá hạn tối đa 150% lãi suất trong hạn; ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín, Phòng giao dịch tại huyện Quế Sơn, tỉnh Quảng Nam lãi suất trên 10 -12 tháng trên 12%.
Do đó, nguyên đơn yêu cầu tính lãi 10%/năm là thấp hơn trung bình lãi của ba ngân hàng, phù hợp với Điều 306 Luật Thương mại, các Điều 357 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 nên Hội đồng xét xử chấp nhận. Vì vậy, công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC phải trả cho công ty xi măng D số tiền lãi tính đến ngày 05/4/2023 là 57.665.861 đồng.
[3]. Về án phí: bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định tại Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự , Điều 2 6 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
[4]. Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo theo quy định tại Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 92, Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 228, Điều 235, Điều 266, Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự ; khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp ; khoản 8 Điều 3, Điều 24, Điều 306 Luật Thương mại, các Điều 84, 117, 357, 398, 401, 430, 468 Bộ luật Dân sự năm 20 15; Điều 2 6 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

## Page 7

Tuyên xử: chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên D.
1. Buộc công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC phải trả cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên D nợ gốc 681.092.847 đồng, nợ lãi đến ngày 05/4/2023 (10 tháng 5 ngày) là 57.665.861 đồng. Tổng cộng tính đến ngày 05/4/2023 là 738.758.708 (Bảy trăm ba mươi tám triệu bảy trăm năm mươi tám nghìn bảy trăm lẻ tám) đồng.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật, nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: công ty cổ phần thương mại và xuất nhập khẩuC phải chịu là 33.550.348 (Ba mươi ba triệu năm trăm năm mươi nghìn ba trăm bốn mươi tám) đồng.
Trả cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên D số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 16.189.434 (Mười sáu triệu một trăm tám mươi chín nghìn bốn trăm ba mươi bốn ) đồng tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Quế Sơn, tỉnh Quảng Nam theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004853 ngày 01/11/2022.
3. Nguyên đơn có quyền làm đơn kháng cáo yêu cầu xét xử theo trình tự phúc thẩm trong thời hạn 15 ngày , kể từ ngày tuyên án. Riêng bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền làm đơn kháng cá o yêu cầu xét xử theo trình tự phúc thẩm trong thời hạn 15 ngày , kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ.
4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- TAND tỉnh Quảng Nam
- VKSND huyện Quế Sơn;
- Chi cục THADS huyện Quế Sơn;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký)





Nguyễn Thị Mai Loan

## Page 8

8