Bản án số: 04/2023/KDTM-PT
Nguyễn Thị Tuyết H "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp" Công ty Cổ phần L
Số: 04
Ngày: 30/03/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Nguyễn Thị Tuyết H "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp" Công ty Cổ phần L

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN Bản án số: 04/2023/KDTM-PT Ngày 16-3-2023 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Tấn Quốc Các Thẩm phán Bà Lê Thị Kim Nga Bà Phan Ngọc Hoàng Đình Thục
- Thư ký phiên t òa: Ông Nguyễn Thanh Sang – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa : Bà Lê Thị Hồng Hạnh - Kiểm sát viên.
Ngày 16 tháng 3 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 21/2022/TLPT-KDTM ngày 30 tháng 10 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 07/2022/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện B bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 02/2023/QĐ-PT ngày 08 tháng 02 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Tuyết H, sinh năm 1956. Địa chỉ cư trú: Khu phố 2, thị trấn T, huyện C, tỉnh Long An.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Hồng T, sinh năm 1982. Địa chỉ cư trú: Số 585/21/2 Khu phố 2, phường T , Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ liên hệ: Số 345/134 đường T, phường C , Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Văn bản ủy quyền ngày 20/12/2021).
- Bị đơn: Công ty Cổ phần L. Địa chỉ trụ sở chính: Lô D1A, Đường Dọc 2, Khu Công nghiệp P, xã A, huyện B, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn : Ông Lê Thành , Chủ tịch Hội đồng quản trị.

## Page 2

2 Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn : Bà Nguyễn Thị Hồng P, sinh năm 1992. Địa chỉ liên hệ: Lô D1A, Đường Dọc 2, Khu Công nghiệp P, xã A , huyện B, tỉnh Long An.
(Văn bản ủy quyền số 0328/2022/LVF-GUQ ngày 28/3/2022).
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần L.
(Ông T có mặt, bàP có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng nhưt ại phiên tòa, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Tuyết H do ông Nguyễn Hồng T đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 14/5/2019, bà Nguyễn Thị Tuyết H và Công ty Cổp hần L (sau đây gọi tắt là Công ty L) có ký kết Biên bản thỏa thuận và Hợp đồng để chuyển nhượng 100% vốn góp tạiC ông ty Trách nhiệm Hữu hạn Nông SảnH (sau đây gọi tắt là Công ty H) thuộc sở hữu của bà H cho Công ty L, với giách uyển nhượng là 60.000.000.000 đồng (sáu mươi tỷ đồng), việc thanh toán được chia thành 02 đợt, mỗi đợt 30.000.000.000 đồng (ba mươi tỷ đồng) và thời hạn thanh toán cuối cùng là ngày 22/6/2019.
Theo đó, bà H đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo thỏa thuận và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cũng đã xác nhận Công ty L trở thành chủ sở hữu mới của Công ty H vào ngày 14/5/2019. Tuy nhiên, Công ty L đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình đúng như đã cam kết với bà H. Đến ngày 22/6/2019, Công ty L chỉ thanh toán cho bà H số tiền chuyển nhượng đợt 01 là 30.000.000.000 đồng (ba mươi tỷ đồng).
Sau đó, từ ngày 23/ 07/2019 đến 25/02/2020, Công ty L thanh toán tiếp 04 đợt với tổng số tiền được 13.000.000.000 đồng (mười ba tỷ đồng), bao gồm:
+ Ngày 23/7/2019: thanh toán 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng)
+ Ngày 12/12/2019: thanh toán 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng)
+ Ngày 13/01/2020: thanh toán 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng)
+ Ngày 25/02/2020: thanh toán 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng)
Như vậy, Công ty L còn nợ bà H số tiền vốn là 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng).
Bà H đã nhiều lần yêu cầu Công ty L thanh toán nhưng không được giải quyết. Tại cuộc họp ngày 16/4/2021, người đại diện theo pháp luật của Công ty L là ông Nguyễn Phi Long đã xác nhận công nợ và đề nghị cho thêm thời gian trả nợ và sẽ trả lời vào cuộc họp ngày 06/5/2021.
Sau nhiều lần trì hoãn, tại cuộc họp ngày 10/5/202 1, bà H đã yêu cầu Công ty L thanh toán đầy đủ tiền nợ gốc là 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng)
và tiền lãi do chậm trả là 10%/năm kể từ ngày phát sinh khoản nợ đến ngày

## Page 3

3 thanh toán và phải trả hết trong vòng 03 tháng kể từ ngày 10/5/2021. Công ty L đã xác nhận công nợ, nhưng về phương án trả nợ thì sẽ xin ý kiến của Ban lãnh đạo và phản hồi chậm nhất là 01 tuần kể từ ngày 10/5/2021.
Đến ngày 27/12/2021, sau hơn 07 tháng không nhận được bất kỳ phản hồi nào từ Công ty L, bà H đã ủy quyền cho ông Nguyễn Hồng T gửi thông báo yêu cầu Công ty L thanh toán công nợ lần cuối và yêu cầu phải phản hồi trước 10/01/2022. Tuy nhiên, đã quá thời hạn nhưng Công ty L vẫn trốn tránh và không có thiện chí hợp tác để trả nợ. Do đó, bà H làm đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:
Buộc Công ty L thanh toán cho bà H một lần toàn bộ số tiền 24.594.500.000 đồng (hai mươi bốn tỷ, năm trăm chín mươi bốn triệu, năm trăm nghìn đồng) ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật, bao gồm:
- Tiền nợ gốc còn lại là: 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng).
- Lãi suất do chậm trả (tạm tính đến ngày 10/01/2022) là: 7.594.500.000 đồng (bảy tỷ năm trăm chín mươi bốn triệu năm trăm nghìn đồng).
- Đồng thời yêu cầu Công ty L tiếp tục trả lãi đối với số tiền nợ gốc tính từ ngày 11/01/2022 đến khi giải quyết xong với mức lãi suất là 0,83%/tháng.
Trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án, trong các ngày 23/6/2022;
23/7/2022 và ngày 25/8 /2022, Công ty L có trả thêm cho bà H số tiền vốn còn nợ tổng cộng là 300.000.000 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, ông T đại diện theo ủy quyền của bà H xác định lại yêu cầu khởi kiện của bà H. Cụ thể:
Bà Hyêu cầu Tòa án buộc Công ty L thanh toán cho bà H 01 lần toàn bộ số tiền 22.404.783.667 đồng ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật, bao gồm:
- Tiền nợ gốc còn lại là: 16.700.000 .000 đồng (mười sáu tỷ bảy trăm triệu đồng).
- Lãi suất do chậm trả tính đến ngày 23/9/2022 là: 5.704.783.667 đồng.
Bà H rút yêu cầu khởi kiện đòi trả s ố tiền 2.189.716.333 đồng (24.594.500.000 đồng - 22.404.783.667 đồng)
Bị đơn là Công ty L do bà Nguyễn Thị Hồng P đại diện trình bày trong quá trình giải quyết vụ án:
Công ty L có ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của bà Nguyễn Thị Tuyết H tại Công ty H và còn nợ bà H số tiền đúng như người đại diện cho bà H đã trình bày. Công ty Lyêu cầu trả số tiền nợ còn lại cho bà H theo phương án đề xuất là 100.000.000 đồng/tháng cho đến khi thanh toán hết công nợ gố c. Đối với số tiền lãi mà bà Hyêu cầu, Công ty L không đồng ý trả.
Trong thời gian qua, do có sự thay đổi bộ máy nhân sự nên Công ty gặp nhiều khó khăn trong việc quản lý giải quyết các hợp đồng, giao dịch đã ký kết giữa các cá nhân, tổ chức và người đại diện theo pháp luật cũ. Cho nên, Công ty L đề nghị Tòa án cho thêm thời gian để chờ kết quả giải quyết của cơ quan thuế,

## Page 4

4 để làm rõ phạm vi trách nhiệm cuản gười đại diện theo pháp luật cũ đối với các giao dịch đã ký kết cũng như tính hợp pháp, hợp lệ của các giao dịch đó. Nhận thấy kết quả giải quyết của cơ quan thuế có ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án.
Vì vậy, Công ty L đề nghị Tòa án hoãn việc đưa vụ án ra xét xử và tạo điều kiện cho Công ty có thời gian thực hiện quyết toán thuế để có cơ sở giải quyết vụ việc.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 07/2022/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện B đã tuyên xử:
1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi ki ện của bà Nguyễn Thị Tuyết H về việc yêu cầu Công ty Cổ phần L trả số tiền 2.189.716.333 đồng.
2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Tuyết H đối với Công ty Cổ phần L.
Buộc Công ty Cổ phần L trả lại cho bà Nguyễn Thị Tuyết H số tiền 22.404.783.667 đồng (hai mươi hai tỷ, bốn trăm lẻ bốn triệu, bảy trăm tám mươi ba nghìn, sáu trăm sáu mươi bảy đồng).
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.
Ngày 22/10/2022, Tòa án nhân dân huyện B nhận được đơn kháng cáo đề ngày 18/10/2022 của Công ty Cổ phần L kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2022/KDTM-ST ngày 23/9/2022 của Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Long An.
Tại phiên tòa phúc thẩm , nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn không rút đơn kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Chủ tọa phiên tòa công bố đơn kháng cáo của bị đơn với nội dung cho rằng: Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng trong quá trình thu thập chứng cứ, trong việc xác định thẩm quyền giải quyết vụ án, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.
Người đại diện hợp pháp cuản guyên đơn ông Nguyễn Hồng T trình bày:
Ông T vẫn giữ nguyên các ý kiến mà ông đã trình bày tại cấp sơ thẩm, ông không đồng ý với nội dung và yêu cầu kháng cáo trong đơn kháng cáo của bị đơn, ông đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 5

5 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:
Về tính hợp lệ của kháng cáo: Đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.
Về giải quyết yêu cầu kháng cáo của bị đơn: Kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần L là có cơ sở chấp nhận do Tòa án nhân dân huyện B thụ lý giải quyết tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là không đúng quy định tại khoản 3 Điều 30, Điều 35 và 37 Bộ luật T ố tụng dân sự . Đồng thời, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đang thụ lý đơn đề nghị xem xét lại Quyết định không mở thủ tục phá sản đối với Công ty Cổ phần L. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, hủy bản án sơ thẩm giao hồ sơ vụ án về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN [1] Bà Nguyễn Thị Tuyết H khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần L thanh toán số tiền chuyển nhượng phần vốn góp của bà H tại Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nông sảnH mà bà H cho rằng Công ty Cổ phần L còn nợ, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là đúng quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Trong quá trình giải quyết vụ án , phía nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu khởi kiện, Tòa án cấp sơ thẩm đã đình chỉ đối với yêu cầ u của nguyên đơn đã rút, chấp nhận toàn bộ phần yêu cầu còn lại của nguyên đơn nên bị đơn Công ty Cổ phần L kháng cáo.
[2] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Lyêu cầu hủy bản án dân sự sơ thẩm thấy rằng:
[3] Về thẩm quyền giải quyết vụ án: căn cứ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự thì Tòa án cấp huyện chỉ có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp về kinh doanh thương mại theo thủ tục sơ thẩm được quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Đối với tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự thì thuộc thẩm quyền của Tòa án cấp tỉnh theo điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự . Tòa án nhân dân huyện B thụ lý giải quyết vụ án tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là không đúng quy định về thẩm quyền.
[4] Về sự tham gia tố tụng của các đương sự: Bà Nguyễn Thị Tuyết H khởi kiện Công ty Cổ phần Lyêu cầu thanh toán số tiền chuyển nhượng phần vốn góp của bà H tại Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nông sản H, việc thực hiện quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có liên quan đến Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nông sản H, trong đơn kháng cáo, người đại

## Page 6

6 diện hợp pháp của Công ty Cổ phần L đề nghị xem xét tính hợp pháp của các giao dịch đã ký kết. V ì vậy cũng cần lấy ý kiến của Công ty Trách nhiệm hữ u hạn Nông sản H, xem xét việc giải quyết nội dung vụ án có liên quan đến quyền lợi của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nông sảnH hay không để giải quyết vụ án được đúng đắn.
[5] Từ những nhận định trên có cơ sở chấp nhận kháng cáo của phía bị đơn, chấp nhận phát biểu đề nghị giải quyết vụ án của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa, hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án về Tòa án cấp sơ thẩm xem xét giải quyết.
[6] Về án phí phúc thẩm: Bị đơn kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự.
1. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần L.
Hủy Bản án sơ thẩm số: 07/2022/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện B.
Giao hồ sơ vụ án về Tòa án nhân dân huyện B để xem xét giải quyết theo quy định pháp luật.
2. Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần L không phải chịu. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần L 3.000.000đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0012285 ngày 28/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện B.
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- TANDCC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện B;
- Chi cục THADS huyện B;
- Đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Tấn Quốc