Bản án số: 09/2018/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 09/2018/KDTM-PT
Ngày: 30/05/2018
Tòa án xét xử: TAND TP Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Ngày 30 tháng 5 năm 2018 tại Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 04/2018/TLPT-KDTM ngày 03 tháng 4 năm 2018 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 09/2018/KDTM-PT Ngày: 30-5-2018 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Đình Quảng.
Các Thẩm phán: Ông Cao Văn Hiếu.
 Ông Vũ Việt Dũng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Thảo - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Thị Tú Anh - Kiểm sát viên.
Ngày 30 tháng 5 năm 2018 tại Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 04/2018/TLPT-KDTM ngày 03 tháng 4 năm 2018 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 26 tháng 02 năm 2018 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu , thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.
Theo Qu yết định đưa vụ án ra xét xử số 05 /2018/QĐ-PT ngày 10 tháng 5 năm 2018 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Trung tâm Dịch vụ T.
Địa chỉ: Đường N, quậnH , thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Quách Thế K, chức vụ: Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn T, chức vụ: Phó Tổng Giám đốc (Giấy ủy quyền ngày 15/5/2018). Có mặt
2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn C.
Địa chỉ: Đường M, phường H, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đăng C, chức vụ: Chủ tịch kiêm Giám đốc. Có mặt.

## Page 2

3. Người kháng cáo: Công ty Trách nhiệm hữu hạn C, là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:
Ngày 01/01/2016, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Trung tâm Dịch vụT (sau đây gọi tắt là Công ty T) và Doanh nghiệp tư nhân C, nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn C (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên , đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 19/5/2017 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Bình ; sau đây gọi tắt là Công ty C) ký kết Hợp đồng Nhà phân phối số QB-15/2016 và Phụ lục hợp đồng 01, 02, thỏa thuận: Công tyC là Nhà phân phối các sản phẩm dầu nhớt mang nhãn hiệu TTL cho các đại lý bán lẻ tại một khu vực phải nỗ lực kinh doanh cao nhất (Danh mục 01 đính kèm Hợp đồng xác định khu vực này là tỉnh Quảng Bình cho các sản phẩm DEO ) với quy định cụ thể về chỉ tiêu kinh doanh, cơ cấu thưởng tiền khuyến khích bán hàng .
Hợp đồng có giá trị từ ngày 01/01/2016 đến hết ngày 31/12/2016. Theo đó, kể từ ngày 01/01/2016, Công tyT (bên bán) điều chỉnh hạn thanh toán cho Công tyC (bên mua) là 30 ngày và Công tyC sẽ được hưởng khoản tiền chiết khấut hanh toán tương ứng, trong điều kiện không có nợ quá hạn tại thời điểm, như sau:
+ Bên mua sẽ được hưởng khoản tiền chiết khấu thanh toán là 2% giá trị trước thuế của những hóa đơn mà Bên mua thanh toán đúng hạn cho Bên bán;
+ Bên mua sẽ được hưởng khoản tiền chiết khấu thanh toán là 3 % giá trị trước thuế của những hóa đơn mà Bên mua thanh toán trước cho Bên bán;
+ Số tiền chiết khấu thanh toán sẽ được thể hiện trên Biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên và sẽ được cấn trừ trực tiếp vào công nợ của Bên mua.
+ Trường hợp Bên mua phát sinh công nợ quá hạn, Bên mua phải trả thêm cho Bên bán tiền chậm thanh toán tính theo lãi suất 1%/tháng trên số tiền nợ quá hạn và thời gian chậm thanh toán.
Theo Công ty T, trong quá trình thựch iện hợp đồng, Công tyC đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với các đơn hàng trong tháng 8 và tháng 9 năm 2016, cụ thể: Hóa đơn giá trị gia tăng số 1704 ngày 31/8/2016 với số tiền 719.944.682đ và Hóa đơn số 1874 ngày 30/9/2016 với số tiền 561.899.360đ, tổng cộng 1.281.844.042đ. Đến tháng 01/2017, Công tyC thanh toán số tiền 383.416.970đ.
Ngày 03/3/2017, Công tyT và Công tyC ký Biên bản làm việc xác nhận số nợ còn lại là 830.704.644đ và phương án trả nợ là từ tháng 3/2017 trở đi mỗi tháng Công tyC trả 100 triệu trở lên, đến cuối tháng 7/2017 sẽ thanh toán hết số nợ 830.704.644đ. Ngày 30/3/2017, Công tyC thanh toán thêm 100.000.000đ, sau đó không tiếp tục thanh toán nên Công tyT khởi kiện, yêu cầu Công tyC thanh toán số tiền 730.310.064đ và trả lãi quá hạn cho đến thời điểm xét xử sơ thẩm.
Công tyC thừa nhận có ký kết với Công tyT Hợp đồng nhà phân phối số QB-15/2016 và Phụ lục hợp đồng 01, 02 ngày 01/01/2016 với nội dung như Công tyT trình bày. Hiện nay, Công tyC đang gặp khó khăn về kinh tế nên không có

## Page 3

khả năng thanh toán , đồng thời yêu cầu Công tyT giảm 30 % trên tổng số nợ 730.310.064đ, còn lại là 511.217.045đ và không yêu cầu tiền lãi. Trường hợp Công tyT không đồng ý giảm thì Công tyC sẽ xem xét lại khả năng trả nợ vì quá trình kinh doanh không đạt hiệu quả cũng có một phần lỗi của Công tyT . Lẽ ra, quá trình làm việc hai bên phải thực hiện việc đối chiếu công nợ và thanh lý hợp đồng nhưng Công tyT không thực hiện nên không c ó cơ sở để yêu cầu thanh toán.
Đối với Biên bản làm việc ngày 03/3/2017, đại diện hợp pháp của Công tyC ông Nguyễn Đăng C cho rằng do Công tyT nhiều lần ra làm việc, gây sức ép phải trả nợ nên ông buộc lòng phải ký vào biên bản. Ông C không công nhận số nợ ghi trên Biên bản làm việc ngày 03/3/2017 và cho rằng sau khi kiểm tra lại thì số tiền ghi nợ 830.704.644đ trên biên bản là chưa chính xác.
Tại phiên tòa sơ thẩm, Công tyT không yêu cầu tính lãi đối với khoản tiền chưa thanh toán của Công ty C.
Với nội dung trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 26/02/2018 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu đã quyết định:
Áp dụng Điều 50, Điều 55 Luật Thương mại; Điều 266, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Căn cứ Nghị quyết 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Trung tâm dịch vụT đối với Công ty TNHH C.
Buộc Công ty TNHH C phải trả cho Công ty TNHH TTDV T số tiền 730.310.064đ (bảy trăm ba mươi triệu ba trăm mười nghìn không trăm sáu mươi tư nghìn đồng).
2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 33.212.403đ Công ty TNHH C phải chịu. Hoàn trả cho Công ty TNHH TTDV T số tiền: 16.606.201đ tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp tại Chic ục Thi hành án dân sự quận Hải Châu theo biên lai thu số 1062 ngày 30/11/2017.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án dân sự của đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 07/3/2018, Tòa án nhân dân quận Hải Châu nhận đơn kháng cáo của Công ty TNHH C kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 26/02/2018, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm:
1. Giải quyết theo Hợp đồng ký kết ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2016 giữa Doanh nghiệp tư nhân C với Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụ T, theo Hợp đồng ký kết, Doanh nghiệp tư nhân C được phép nợ tối đa 400.000.000đ.

## Page 4

2. Công tyC không chấp nhận Biên bản làm việc ngày 03/3/2017 nên Công tyC không đóng dấu của Công ty.
Ngoài ra, Công tyC yêu cầu Công ty TNHH Trung tâm Dịch vụT xuất trình biên bản đối chiếu công nợ hàng tháng, hàng quý và tất toán cuối năm để Công ty C biết số nợ hàng tháng, hàng quý và cuối năm tổng cộng là bao nhiêu.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn giữ nguyên kháng cáo, đề nghị nguyên đơn giảm số tiền nợ từ 730.310.064đ xuống còn 400.000.000đ. Đại diện hợp pháp của nguyên đơn không chấp nhận yêu cầu của bị đơ n, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng nhận định:
[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công tyT rách nhiệm hữu hạn C được thực hiện trong thời hạn kháng cáo, đảm bảo nội dung, hình thức theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự , nên được Tòa án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.
 [2] Về thẩm quyền giải quyết vụ án:
Tại điểm a mục 16 Hợp đồng nhà phân phối số QB -15/2016 ngày 01/01/2016, phần quy định về Luật điều chỉnh và thẩm quyền giải quyết tranh chấp, các bên đương sự thỏa thuận: “ Hợp đồng này được điều chỉnh và hiểu theo luật pháp của nước Việt Nam. Bất kỳ sự tranh chấp nào xảy ra trong quá trình thi hành Hợp đồng mà hai bên không giải quyết được bằng thương lượng hay thảo hiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát sinh thảo luận sẽ được đệ trình lên Tòa án Kinh tế Thành phố Đà Nẵng xét xử. Quyết định của tòa án sẽ là phán quyết cuối cùng và có hiệu lực bắt buộc thi hành đối với hai bên ”. Như vậy, trong Hợp đồng các bên có thỏa thuận về Tòa án giải quyết vụ án khi xảy ra tranh chấp.
[2.1] Tranh chấp giữa Công tyT và Công tyC phát sinh từ “Hợp đồng nhà phân phối” số QB -15/2016 ngày 01/01/2016, theo đó, Công tyC mua và phân phối lại các sản phẩm dầu nhớt mang nhãn hiệu TTL. Đây là quan hệ tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa hai tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận , Công tyT và Công ty TNHH C (trước đây là DNTN C) là hai doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam, hợp đồng được ký kết, thực hiện tại Việt Nam. Do đó, tranh chấp giữa Công tyT và Công tyC là tranh chấp thuộc trường hợp quy định khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự và theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự thì thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp huyện. Do vậy, thỏa thuận trong Hợp đồng xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp là “Tòa án Kinh tế Thành phố Đà Nẵng” - Tòa án nhân dân cấp tỉnh là thỏa thuận không đúng về cấp Tòa án có thẩm quyền giải quyết, trái với quy định tại các

## Page 5

Điều 35, 36, 37 và Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự nên thỏa thuận này không có hiệu lực.
[2.2] Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án nhân dân quận Hải Châu cũng như Tòa án cấp phúc thẩm , hai bên đương sự không xuất trình tài liệu, văn bản nào khác thể hiện thỏa thuận lựa chọn Tòa án nơi có trụ sởc ủa nguyên đơn giải quyết tranh chấp này. Do đó, căn cứ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự, bị đơn Công tyC có trụ sở tại thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình và việc giao nhận, phân phối các sản phẩm dầu nhớt TTL được thực hiện tại khu vực phải nỗ lực kinh doanh cao nhất là tỉnh Quảng Bình (Danh mục 01). Vì vậy, Tòa án nhân dân thành phố Đ là Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong trường hợp này.
Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử có đủ cơ sở để xác định Tòa án nhân dân quận Hải Châu thụ lý giải quyết vụ án là không đúng về thẩm quyền.
[3] Phát biểu tại phiên tòa của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Hội đồng xét xử phúc thẩm, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ quy định pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý vụ án cho đến trước khi Hội đồng xét xử vào nghị án; đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình. Về nội dung vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị hủy bản án sơ thẩm d o Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết không đúng thẩm quyền, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hải Châu để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về thẩm quyền giải quyết vụ án của Tòa án.
[4] Xét thấy , việc giải quyết vụ án không đúng thẩm quyền của Tòa án cấp sơ thẩm là vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, do vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hải Châu để chuyển vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình giải quyết theo thủ tục sơ thẩm theo quy định pháp luật.
[5] Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm nên không xem xét nội dung kháng cáo của bị đơn. Đương sự kháng cáo được nhận lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM -ST ngày 26/02/2018 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

## Page 6

2. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng để giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm theo quy định pháp luật.
3. Hoàn trả Công ty Trách nhiệm hữu hạn C số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai thu số 1368 ngày 22/3/2018 (300.000đ)
và biên lai thu số 1415 ngày 02/4/2018 (1.700.000đ) tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND TP. Đà Nẵng;
- TAND quận Hải Châu;
- Chi cục THADS quận Hải Châu;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Trần Đình Quảng