Bản án số: 01/2023/KDTM-PT
Công ty TNHH sản xuất N với Công ty TNHH T
Số: 01/2023/KDTM-PT
Ngày: 15/03/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lâm Đồng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty TNHH sản xuất N với Công ty TNHH T

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG Bản án số: 01/2023/KDTM-PT Ngày: 15-3-2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Nguyệt Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Thanh Ông Nguyễn Văn Đức
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Anh Thi – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng tham gia phiên tòa :
Ông Đỗ Văn Phương – Kiểm sát viên.
Ngày 15 tháng 3 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng ; xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 06/2022/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 12 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2022/KDTM-ST ngày 28 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Trọng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 59/2023/QĐ-PT ngày 01/3/2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 16/2023/QĐ -PT ngày 17/ 3/2023 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH sản xuất N.
Địa chỉ: Thửa đất số B, tờ bản đồ số K, ấp B, xã TB, huyện B, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Dương Minh H – Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Dương Đức V, sinh năm 1992; địa chỉ:
H, khu phố J, phường TD, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.
Bị đơn: Công ty TNHH T.
Địa chỉ: Thôn P, xã PH, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Thanh H – Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hữu H, sinh năm 1972; địa chỉ: Số S ngách M, ngõ B SH, phường CN, thành phố V, tỉnh Nghệ An (Văn bản ủy quyền ngày 14/3/2023).
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Anh D, sinh năm 1987.
Địa chỉ: Thôn P, xã PH, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng Do có kháng cáo của: bị đơn Công ty TNHH T.

## Page 2

(Ông V, ông H, ông D có mặt tại phiên tòa, các đương sự còn lại vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN Theo n hởi iện v người ại diện theo ủy quyền của nguyên n Công ty TNHH sản xuất N tr nh y Công ty TNHH sản suất N (bên bán) và Công ty TNHH T (bên mua) tiến hành thỏa thuận, thống nhất về hàng hóa, số lượng, quy cách, giá trị hợp đồng.
Việc thỏa thuận này do Công ty N soạn thảo Hợp đồng mua bán hàng hóa và đã ký nhưng phía Công tyT chưa ký hợp đồ ng. Theo thỏa thuận thì Công tyT đặt hàng mua vật tư: Tấm lợp lấy sáng Composite - dày 0.3 mm 11 sóng vuông - rộng 107 cm, màu trắng mờ và có chất phụ gia chống cháy, số lượng, đơn giá cụ thể như sau:
- Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0.3mm 11 sóng vuông – rộng 107 cm - trắng, 1.792 tấm 2.2 mét, số lượng mét: 3.942,4m, đơn giá: 50.000đ, thành tiền: 197.120.000đ;
- Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0.3mm 11 sóng vuông – rộng 107 cm - trắng, 90 tấm 6 ,5m, số lượng mét: 585m, đơn giá: 50.000đ, thành tiề n:
29.250.000đ;
- Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0.3mm 11 sóng vuông – rộng 107 cm – trắng, 1.163 tấm 9 mét, số lượng mét: 10.467m, đơn giá: 50.000đ, thành tiền: 523.350.000đ.
- Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0.3mm 11 sóng vuông – rộng107cm– trắng, 1 tấm 5,6 mét, số lượng mét: 5 ,6m, đơn giá: 50.000đ, thành tiền:
280.000đ.
Giá trị là 750.000.000đ, thuế VAT 10%, giá trị sau thuế theo các đợt trên là 825.000.000đ.
Sau khi thống nhất phía Công tyT đã thanh toán trước cho Công tyN số tiền 435.000.000đ vào ngày 01/12/2020. Ngày 03/12/2020 Công tyN đã cung cấp vật tư cho Công tyT gồm các: Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0.3mm 11 sóng vuông – rộng 107 cm trắng, 1.792 tấm 2.2 mét, số lượng mét: 3.942,4m và Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0.3mm 11 sóng vuông – rộng 107 cm – trắng, 90 tấm 6.5m, số lượng mét: 585m. Cùng ngày 03/12/2020, Công tyT tiếp tục thanh toán cho Công tyN số tiền 100.000.000đ.
Ngày 28/4/2021 Công tyN đã giao hàng cho Công tyT gồm các: Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0.3mm 11 sóng vuông – rộng 107 cm - trắng, 1.163 tấm 9 mét, số lượng mét: 10.467m và Tấm lợp lấy sáng Ecolight – dày 0,3mm 11 sóng vuông – rộng 107 cm – trắng, 1 tấm 5,6 mét, số lượng mét: 5,6m.
Công tyT cam kết sẽ thanh toán số tiền hàng còn lại cho Công ty N. Tuy nhiên, kể từ thời điểm giao hàng ngày 28/4/2021 cho đến nay phía Công tyT vẫn chưa thanh toán số tiền hàng còn nợ là 290.000.000đ cho Công ty N. Phía Công tyN đã nhiều lần thông báo yêu cầu phía Công tyT thanh toán số tiền hàng còn nợ nhưng phía Công tyT không hợp tác, trì hoãn việc thanh toán.
Nhận thấy quyền và lợi ích hợp của Công tyN bị xâm phạm một cách nghiêm

## Page 3

trọng. Công tyN đã nhận 02 lần chuyển tiền từ Công ty T, điều này chứng minh Công tyT đã đồng ý mua hàng và thanh toán tiền cho Công ty N. Đối với ông D, Công tyN chỉ giao dịch với ông D với tư cách là đại diện cho Công ty T.
Công tyT cho rằng trả lại hàng cho Công tyN và không đồng ý thanh toán số nợ còn lại do hàng không đảm bảo kỹ thuật thì Công tyN không đồng ý nhận lại hàng. Nay Công ty TNHH sản xuất N yêu cầu Công ty TNHH T phải thanh toán cho Công ty TNHH sản xuất N số tiền hàng còn nợ là 290.000.000đ.
Người ại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH T ông Học trình bày:
Giữa Công tyT và Công ty TNHH sản xuất N (sau đây gọi tắt là “Công ty N”) không ký Hợp đồng mua bán tấm lợp lấy sáng. Có sự việc này là do ông Nguyễn Anh D, là Phó giám đốc của Công tyT tự ý trao đổi và thỏa thuận mua tấm lợp lấy sáng để thay thế tôn lợp mái nhà cho dự án điện năng lượng mặt trời mà Công tyT đang triển khai khi đó. Những tấm lợp này không đáp ứng được yêu cầu về mặt kỹ thuật nên Công tyT không sử dụng và đang bảo quản, lưu giữ trong kho của công ty. Công tyT đã yêu cầu ông D trả lại hàng. Hiện quá trình đàm phán giữa ông D với Công tyN đang diễn ra. Do vậy Công tyN khởi kiện Công tyT ra tòa là không hợp lý.
Nay Công tyN yêu cầu Công tyT phải thanh toán cho Công tyN số tiền hàng còn nợ là 290.000.000đ thì Công tyT không đồng ý. Vì giữa ông D (Phó giám đốc Công ty T) và Công tyN đang thương lượng để bên bán nhận lại hàng và bên mua nhận lại tiền vì hàng không đáp ứng được yêu cầu về mặt kỹ thuật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Anh D tr nh y Thông qua mạng xã hội Facebook, ông có biết Công tyN cung cấp tấm lợp lấy sáng để sử dụng cho các công trình điện năng lượng mặt trời. Do đó , vào tháng 7/2020 ông có liên hệ với nhân viên bán hàng tên Hùng của Công tyN để tìm hiểu thông tin về các sản phẩm này. Qua các lần trao đổi, nhân viên kinh doanh tên Hùng của Công tyN gửi nhiều hình ảnh về các dự án có sử dụng sản phẩm của họ và cam kết sản phẩm này sẽ thay thế được các loại tôn mái nhà thông thường và chi phí sẽ tiết kiệm cũng như hợp lý hơn so với sản phẩm tôn mái nhà thông thường. Đến thời điểm tháng 11/2020 thì ông đồng ý mua hàng của Công tyN là loại tấm lợp composite 11 sóng vuông, số lượng hàng hóa ông đặt mua của Công tyN với tổng số tiền là 825.000.000đ. Để dự án kịp thời đi vào hoạt động trước tháng 12 /2020 ông đã yêu cầu bà H – Giám đốc công ty ký sẵn một số ủy nhiệm chi trước khi bà đi công tác để chủ động xử lý công việc khi bà H đi vắng. Sau đó ông đã đề nghị kế toán của Công ty chuyển tiền đặt hàng cho Công tyN hai lần. Lần 01 vào ngày 01/12/2020 với số tiền là 435.000.000đ, lần 02 vào ngày 03/12/2020 với số tiền là 100.000.000đ. Ngày 04/12/2020 thì Công tyN tiến hành giao hàng. Sau khi lên Công ty để kiểm tra hàng hóa thì ông phát hiện Công tyN đã giao sai hàng hoách o Công ty T. Cụ thể: Công tyT đặt hàng là loại sóng vuông nhưng Công tyN lại giao sóng tròn.
Ông đã thông báo và chụp hình gửi lại cho Công tyN vào ngày 07/12/2020.
Ngoài ra hàng hóa này cũng không được điện lực chấp nhận để thay thế cho tôn mái nhà thông thường và tôn dự án điện mặt trời như Công tyN đã quảng cáo.

## Page 4

Sau đó Công tyN tiếp tục giao hàng lần hai và ông đã thông báo cho Công tyN là số lượng hàng hóa này không được điện lực chấp thuận cho sử dụng và yêu cầu trả lại hàng thì Công tyN đã đồng ý. Tuy nhiên, Công tyN lại yêu cầu Công tyT trả nốt số tiền hàng còn lại trước, sau đó mới nhận hàng lại và khi nào bán hết hàng thì sẽ trả tiền lại cho công tyT nên ông không đồng ý về đề nghị này.
Công tyN cũng đề nghị lên Công tyT để làm việc và bên ông cũng đã chuẩn bị sẵn biên bản trả lại hàng hóa cũng như xuất trả hóa đơn nhưng Công tyN không lên và lại khởi kiện Công tyT tại Tòa. Nay qua yêu cầu khởi kiện của Công ty Hưng Thịnh Phát nêu trên thì ông không đồng ý.
Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành.
Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Trọng đã xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH sản xuất N .
Buộc Công ty TNHH T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH sản xuất N số tiền mua hàng hóa còn nợ là 290.000.000đ ai tr m ch n mươi tri u đồng ch n).
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các bên đương sự.
- Ngày 12/10/2022, bà Nguyễn Thị Thanh Hà là đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty TNHH TM -DV-PT T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án theo hướng hủy giao dịch do vô hiệu và xử lý hậu quả giao dịch vô hiệu theo quy định pháp luật.
Tại phiên tòa hôm nay: ông H là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Ông H cho rằng bà H là người đại diện theo pháp luật của Công tyT không trực tiếp tham gia giao dịch mua bán hàng hóa với với Công ty N, bà H không ủy quyền cho ông D thực hiện giao dịch vớiN và cho đến nay nguyên đơn và bị đơn cũng chưa kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
Ông V là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng việc giao dịch mua bán đã hoàn thành, bị đơn đã nhận hàng thì phải thanh toán số tiền còn lại là 290.000.000 đồng cho nguyên đơn. Nguyên đơn không đồng ý với kháng cáo của bị đơn, đề nghị giải quyết như án sơ thẩm.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông D xác định hàng hóa giao cho bị đơn không đúng với đặt hàng của ông . Cụ thể, ông đặt sóng vuông nhưng nguyên đơn giao sóng tròn, đặt màu nhựa tấm lợp sáng trong nhưng lại giao sáng đục. Nguyên đơn quảng cáo hàng hóa phục vụ cho điện năng lượng mặt trời nhưng hàng hóa không phục vụ cho điện năng lượng mặt trời. Như vậy, phía N quảng cáo không đúng , tấm nhựa cuảN không thay thế cho tôn năng lượng mặt trời, đề nghị hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng nêu ý kiến về việc chấp hành pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại giai đoạn phúc thẩm cũng như phiên tòa hôm nay, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Đồng thời nêu quan điểm cho rằng: cấp sơ thẩm vi phạm

## Page 5

nghiêm trọng thủ tục tố tụng về ủy quyền của nguyên đơn (người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn nhưng trong các giấy ủy quyền đều ghi người đại diện theo ủy quyền của bị đơn), chưa xác minh thu thập đầy đủ các tài liệu, chứng cứ, cấp phúc thẩm không khắc phục được. Do đó, căn cứ khoản 3, Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về quan hệ tranh chấp: Công ty TNHH sản xuất N yêu cầu Công ty TNHH T thanh toán số tiền hàng còn nợ là 290.000.000đ , Công tyT không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của công tyN nên phát sinh tranh chấp, cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa , là đúng quy định của pháp luật.
[2] Về tố tụng: Các văn bản ủy quyền của nguyên đơn cho người đại diện theo ủy quyền là bà Thảo, ông Quân, ông Hùng tham gia tố tụng , nhưng nội dung ủy quyền lại ghi người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là không đúng (BL 42,43,65 - 68).
[3] Về nội dung: Xét kháng cáo của bị đơn yêu cầu hủy giao dịch do vô hiệu và xử lý hậu quả giao dịch vô hiệu theo quy định pháp luật thì thấy rằng:
Theo hồ sơ thể hiện, Công ty Hưng Thịnh Phát chuyên sản xuất tấm lợp lấy sáng. Công tyT là công ty thực hiện dự án sản xuất điện và truyền tải điện năng lượng mặt trời. Vào tháng 07/2020 ông Nguyễn Anh D - Phó Giám đốc Công ty TNHH TM -DV-PT T, thông qua Facebook, ông D trực tiếp liên hệ với ông Hùng là nhân viên bán hàng của Công tyN để tìm hiểu thông tin về các sản phẩm. Qua các lần trao đổi bằng điện thoại, đến tháng 11/2020 thì ông D đồng ý mua của Công tyN loại tấm lợp c omposite 11 sóng vuông , rộng 1078cm, màu trắng mờ, có chất chống cháy, đơn giá là 50.00 0đ/1m. Ông D đưa ra các quy cách sản phẩm để Công ty N sản xuất và giao hàng cho Công ty T. Sau khi hai bên thỏa thuận giá, mẫu mã, chủng loại, kích thước hàng hóa thì các bên thống nhất mua bán, giá trị hợp đồng với tổng số tiền là 825.000.000đ.
Ông D đã đề nghị kế toán của Công ty chuyển tiền để đặt hàng cho Công ty Nhai lần. Lần 01 vào ngày 01/12/202 0 với số tiền là 435.000.000 đ, lần 02 vào ngày 03/12/2020 với số tiền là 100.000.000đ. Sau khi Công tyT chuyển tiền thì đến ngày 04/12/2020 Công tyN tiến hành giao hàng. Khi lên Công ty để kiểm tra hàng hóa thì ông D phát hiện Công tyN đã giao sai hàng hóa cho Công ty T.
Cụ thể: Công ty ông đặt hàng là loại sóng vuông nhưng Công tyN lại giao sóng tròn. Ông D đã thông báo và chụp hình gửi lại cho Công tyN vào ngày 07/12/2020.
Theo đơn khởi kiện và trình bày của Công tyN tại Tòa án thì: Công tyN đã chuyển cho Công tyT các loại tấm lợp composite theo thỏa thuận của hai bên là “sóng vuông”.

## Page 6

Tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 7/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Trọng, các bên đương sự đã thống nhất như sau: “theo xác định của các đương sự thì hiện nay toàn bộ tấm lợp lấy sáng đang lưu giữ tại nhà kho của Công ty T, đúng là toàn bộ hàng hóa mà Công tyN đã giao cho Công ty T”
(BL 95 -96). Biên bản trên không thể hiện Công tyN đã giao cho Công tyT tấm lợp loại sóng vuông hay sóng tròn để đánh giá lời khai của các bên đương sự.
Như vậy, Công tyT đã thỏa thuận với Công tyN đặt mua tấm lợp là “sóng vuông”. Nhưng theo lời khai của ông D thì Công tyN đã giao cho Công tyT tấm lợp loại “ sóng tròn”. Tuy nhiên, các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, chưa có tài liệu nào thể hiện Công ty N đã giao cho Công tyT tấm lợp là “sóng vuông, hay sóng tròn”. Thực tế hiện nay toàn bộ hàng hóa của Công tyN đang được bảo quản trong kho của Công tyT trong tình trạng nguyên tem, chưa sử dụng. Cấp sơ thẩm chưa làm rõ mâu thuẫn này trong lời khai của các bên đương sự.
Từ những phân tích trên, cho thấy cấp sơ thẩm cấp sơ thẩm chưa xác minh, thu thập đầy đủ các tài liệu, chứng cứ . Nhận định phía Công tyN đã giao đúng hàng, tuyên xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên là không có căn cứ, ảnh hưởng đến quyền lợi của các đương sự trong vụ án . Vi phạm trên, cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Do đó, cần hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.
[3] Về án phí: Do hủy bản án nên bị đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
Nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm và chi phí tố tụng sẽ được quyết định khi giải quyết lại vụ án.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015.
- Căn cứ khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận kháng cáo của bị đơn. Hủy bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân huyện Đức Trọng.
Tuyên xử:
1. Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Trọng về việc “Tranh chấp hợp đồng dân sự mua bán hàng hóa” giữa nguyên đơn Công ty TNHH sản xuất N ; bị đơn Công ty TNHH T.
Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Đức Trọng giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.
2. Về án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng sẽ được quyết định khi giải quyết lại vụ án.
3. Về án phí phúc thẩm:

## Page 7

Hoàn trả cho bị đơn Công ty TNHH T số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0007206 ngày 24/01/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Trọng.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lâm Đồng;
- Phòng KTNV& THA;
- TAND huyện Đức Trọng;
- Chi cục THADS huyện Đức Trọng;
- Đương sự (04);
- Lưu: bộ phận lưu trữ, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA ( ã ý)
Vũ Thị Nguyệt