Quyết định giám đốc thẩm Số: 32/2022/KDTM-GĐT
Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Số: 32
Ngày: 23/11/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng tín dụng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Quyết định giám đốc thẩm Số: 32/2022/KDTM-GĐT Ngày 23 tháng 11 năm 2022 V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

 Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Thành Quang - Thẩm phán cao cấp;
Các thành viên: Ông Nguyễn Văn Sơn - Thẩm phán cao cấp;
 Ông Vũ Minh Tuấn - Thẩm phán cao cấp.
Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hương - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Thị Thu Hương - Kiểm sát viên cao cấp.
 Ngày 23 tháng 11 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP V; địa chỉ: Tầng 1 (tầng trệt) và tầng 2, tòa nhà S, số 111A P, phường B, quận X, thành phố Hồ Chí Minh. Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Ngọc V, Tổng giám đốc. Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Ngọc Ch, Cán bộ phòng thu hồi nợ Ngân hàng V; địa chỉ: Tầng 3, số 113 đường T, quận L, thành phố Hải Phòng.
2. Bị đơn: Công ty TNHH L; địa chỉ: Phòng 107 -ĐN1, chung cư H, phường H, thành phố H, tỉnh Quảng Ninh. Đại diện theo pháp luật: Bà Tạ Thị Thu H, Giám đốc (theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 12/12/2009); nơi cư trú: Phòng 406, CT -X2, B, phường H, qu ận M, thành phố Hà Nội.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Ngân hàng TMCP V do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

## Page 2

Ngày 11/01/2012, Ngân hàng TMCP V ký hợp đồng tín dụng số 0006/HĐTD2-VIB12 cấp hạn mức tín dụng cho Công ty TNHH L vay vốn 1.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng kể từ ngày nhận nợ đầu tiên . Tại khế ước nhận nợ ngày 11/01/2012 , Công ty L đã nhận giải ngân số tiền 1.000.000.000 đồng. Tài sản đảm bảo cho khoản vay nói trên là 01 máy xúc đào bánh lốp nhãn hiệu Huyndai Robex công suất 170 -7kw, số khung HHIHN5032CA0002190, số máy S6S -075921, máy mới 100% nhập khẩu nguyên chiếc từ Hàn Quốc năm 2010 được thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 0006/2012/BĐ ngày 11/01/2012 giữa bên thế chấp là Công ty TNHH L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP V- Chi nhánh Q (sau đây viết tắt là Ngân hàng).
Do Công ty TNHH L vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng khởi kiện yêu cầu: Buộc Công ty TNHH L phải thanh toán cho Ngân hàng tổng số tiền nợ gốc, nợ lãi theo hợp đồng tín dụng là 2.092.981.199 đồng, trong trường hợp Công ty TNHH L không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ các khoản nghĩa vụ nêu trên, Ngân hàng đề nghị xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ.
Bị đơn là Công ty TNHH L do bà Tạ Thị Thu H nguyên là Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật trình bày:
Công ty TNHH L có ký hợp đồng tín dụng số 0006/HĐTD2-VIB12 vay Ngân hàng 1.000.000.000 đồng và ký hợp đồng thế chấp tài sản bảo đảm như Ngân hàng trình bày. Bà H đồng ý trả nợ cho Ngân hàng tạm tính đến ngày 25/11/2020 là 2.716.490.596 đồng và tiếp tục trả nợ và lãi quá hạn phát sinh theo hợp đồng đã ký cho đến khi Công ty tất toán xong toàn bộ khoản vay, trong trường hợp Công ty TNHH L không trả được nợ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu phát mại tài sản bảo đảm để xử lý thu hồi nợ. Bà H cung cấp thông tin Công ty TNHH L đã giải thể từ ngày 17/4/2014. Đối với chiếc máy xúc đào bánh lốp nhãn hiệu Huyndai Robex là tài sản đảm bảo cho khoản vay của Công ty TNHH L theo hợp đồng tín dụng ký với Ngân hàng thì Công ty giao cho ông Đỗ TháiN là thành viên của Công ty TNHH L trực tiếp quản lý và khai thác từ năm 2012.
Tại phiên hòa giải ngày 25/ 11/2020, có mặt đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng và bà Tạ Thị Thu H - nguyên là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L, vắng mặt ông Đỗ TháiN là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng và bà H đ ã thỏa thuận với nhau về việc giải quyết tranh chấp. Trên cơ sở Biên bản hòa giải thành, Tòa án nhân dân thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh ra Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 15/2020/QĐST -KDTM ngày 02/12/2020 công nhận sự thỏa thuận của các đương sự cụ thể như sau:
Ngân hàng TMCP V (viết tắt là V) và Công ty TNHH L có ký kết Hợp đồng tín dụng số 0006/HĐTD2 -VIB12 ngày 11/01/2012 vay số tiền là 1.000.000.000đ (Một tỷ đồng). Thời hạn vay 12 tháng kể từ ngày nhận nợ đầu tiên. Lãi suất vay : Áp dụng từng thời điểm giải ngân, được điều chỉnh 01 tháng/lần bằng lãi suất điều chuyển vốn kinh doanh VND kỳ hạn 01 tháng của Ngân hàng V cộng biên độ lãi suất tối thiểu 2,5%/năm chịu sự điều chỉnh theo

## Page 3

chính sách lãi suất của Ngân hàng V tại từng thời kỳ và phù hợp với quy định của pháp luật. Mục đích vay để bù đắp vốn mua máy xúc.
Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên là 01 máy xúc đào bánh lốp nhãn hiệu Huyndai Robex công suất 170 - 7kw số khung HHIHN5032CA0002190, số máy S6S - 075921, máy mới 100% nhập khẩu nguyên chiếc từ Hàn Quốc năm 2010. Hồ sơ kèm theo là Hợp đồng kinh tế số 0301/2012/VH -CTLH ngày 03/01/2012 giữa Công ty CP TM và XNK V và Công ty TNHH L; hóa đơn giá trị gia tăng số 0000155 ngày 10/01/2012. Tài sản được thế chấp theo Hợp đồng thế chấp 0006/2012/BĐ ngày 11/01/2012 giữa bên thế chấp là Công ty TNHH L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP V (V) - Chi nhánh Q. Giá trị định giá khi cho vay l à 1.935.000.000đ (Một tỷ chín trăm ba mươi lãm triệu đồng)
theo Biên bản định giá tài sản ngày 11/01/2012.
Nay các đương sự thỏa thuận:
1. Công ty TNHH L phải trả ngay cho Ngân hàng V toàn bộ khoản nợ theo Hợp đồng tín dụng số 0006/HĐTD2 -VIB12 ngày 11/01/2012 (Khoản nợ tạm tính đến ngày 25/11/2020 là 2.176.490.596đ (Hai tỷ một trăm bảy mươi sáu triệu bốn trăm chín mươi nghìn năm trăm chỉn mươi sáu đồng). Trong đó:
+ Nợ gốc: 765.357.880đ (Bảy trăm sáu mươi lăm triệu ba trăm năm mươi bảy nghìn tám trăm tám mươi đồng).
+ Nợ lãi trong hạn: 52.298.720đ (Năm mươi hai triệu hai trăm chín mươi tám nghìn bảy trăm hai mươi đồng).
+ Nợ lãi quá hạn: 1.358.833.996đ (Một tỷ ba trăm năm mươi tám triệu tám trăm ba mươi ba nghìn chín trăm chín mươi sáu đồng).
Công ty TNHH L chấp nhận tiếp tục trả nợ cùng các khoản lãi (lãi quá hạn phát sinh) theo quy định tại Hợp đồng tín dụng đã ký kể từ ngày 25/11/2020 cho đến khi Công ty tất toán xong toàn bộ khoản vay.
2. Kể từ ngày Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự có hiệu lực nếu Công ty TNHH L không thực hiện việc trả nợ thì Ngân hàng V có quyền đề nghị Cơ quan Thi hành án kê biên và phát mại tài sản thế chấp để xử lý thu hồi nợ.
Nếu số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm không đủ trả nợ cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng trên thì Công ty TNHH L phải tiếp tục trả nợ cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng trên cho đến khi tất toán xong khoản vay.
Ngoài ra, Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự còn ghi nhận thỏa thuận về án phí.
Ngày 11/01/2021, Ngân hàng TMCP V có đơn đề ngày 24/12/2020 đề nghị xem xét lại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 15/2020/QĐST-KDTM ngày 02/12/2020 nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

## Page 4

Tại Quyết định số 15/2022/KN-KDTM ngày 29/6/2022, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 15/2020/QĐST -KDTM ngày 02/12/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự nêu trên; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hạ Long giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Ngày 11/01/2012, Công ty TNHH L ký với Ngân hàng TMCP V - chi nhánh Q (sau đây vi ết tắt là Ngân hàng) Hợp đồng tín dụng số 0006/HĐTD2- VIB12 và Khế ước nhận n ợ số 0006.01/KƯNN2 vay Ngân hàng s ố tiền 1.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng. Tài sản đảm bảo cho khoản vay của Công ty TNHH L nêu trên đư ợc thế chấp theo Hợp đồng thế chấp s ố 0006/2012/BĐ ngày 1 1/01/2012 là chi ếc máy xúc đào bánh lốp nhãn hi ệu Huyndai Robex công su ất 170 -7kw có số khung HHIHN5032CA0002190, s ố máy S6S-075921, máym ới 100% nhập khẩu nguyên chi ếc từ Hàn Qu ốc năm 2010 (sau đây viết tắt là máy xúc).
 [2] Ngân hàng xác định do Công ty TNHH L mới thanh toán cho Ngân hàng số tiền nợ gốc là 234.642.120 đồng và vi phạm nghĩa v ụ trả nợ nên khởi kiện yêuc ầu Công ty TNHH L phải thanh toán s ố tiền nợ cho Ngân hàng tạm tính đến ngày 26/6/2020 là 2.176.490.596 đồng gồm nợ gốc 765.357.880 đồng, nợ lãi trong hạn 52.298.720 đồng, nợ lãi quá hạn 1.358.833.996 đồng và tiếp tục trả các khoản lãi phát sinh k ể từ ngày 26/6/2020 cho đến khi Công ty TNHH L tất toán khoản vay, trường hợp Công ty TNHH L không trả được nợ thì yêu cầu phát mại tài sản bảo đảm để thanh toán khoản nợ.
[3] Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH L đăng ký lần đầu ngày 12/12/2009 thể hiện Công ty TNHH L có 02 thành viên góp vốn là bà Tạ Thị Thu H góp vốn chiếm 20% phần vốn góp, là người đại diện pháp luật của công ty có chức danh Giám đốc và ông Đỗ TháiN góp vốn chiếm 80% phần vốn góp.
[4] Quá trình giải quyết vụ án, bà H khai Công ty TNHH L đã giải thể và bị thu hồi giấy phép hoạt động từ ngày 17/4/2014 nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không thực hiện xác minh, thu thập chứng cứ về tình hình hoạt động của Công ty TNHH L như thế nào, không xác định được Công ty đã giải thể hay chưa .
Quá trình giải quyết vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm, tại Công văn số 371/KHĐT-ĐKKD ngày 03/8/2021 của Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Ninh cung cấp Công ty TNHH L đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 12/12/2009 đã bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 17/4/2014. Như vậy, tại thời điểm tháng 12/ 2020 khi Tòa án cấp sơ thẩm hòa giải tranh chấp giữa Ngân hàng và Công ty TNHH L thì doanh nghiệp đã bị thu hồi giấy phép kinh

## Page 5

doanh và bà Tạ Thị Thu H không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L nên không thể đại diện cho Công ty thỏa thuận với Ngân hàng về việc giải quyết tranh chấp. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm công nhận thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp giữa Ngân hàng với Công ty TNHH L khi chỉ có mặt bà Tạ Thị Thu H mà không có mặt ông Đỗ TháiN là thành viên Công ty tại phiên hòa giải , không có ý kiến của ông N về việc hòa giải là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Bởi vì, theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 và khoản 2 Điều 74 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy phép kinh doanh mà có khoản nợ thì các thành viên công ty phải liên đới chịu trách nhiệm và được xác định là bị đơn trong vụ án.
[5] Đối với chiếc máy xúc là tài sản đảm bảo cho khoản nợ của Công ty TNHH L tại Ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp số 0006/2012/BĐ ngày 11/01/2012 thì bà Tạ Thị Thu H khai ông Đỗ TháiN là người trực tiếp quản lý và khai tác tài sản này từ năm 2012. Tuy nhiên, Tòa án đã không tiến hành xem xét thẩm định tại chỗ đối với chiếc máy xúc, không xác định được tài sản thế chấp này còn hay không, đang do ai quản lý, giá trị sử dụng là bao nhiêu mà ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự ghi nhận trường hợp Công ty TNHH L không thực hiện được việc trả nợ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu phát mại tài sản thế chấp là không có cơ sở.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, khoản 1, 2 Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
2. Hủy Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 15/2020/QĐST-KDTM ngày 02/12/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa nguyên đơn là Ngân hàng TMCP V (V) với bị đơn là Công ty TNHH L.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Quảng Ninh;
- TAND thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh (02 bản kèm theo hồ sơ);
- Chi cục THADS thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: P.HCTP-VP, P.GĐKTII, HSGĐT.

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Chu Thành Quang