Bản án số: 183/2022/KDTM- PT
tranh chấp hợp đồng chuyển giao quyền thu phí
V/v: tranh chấp hợp đồng chuyển giao quyền thu phí.
Số: 183/2022/KDTM - PT
Ngày: 17/10/2022
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ
Thông tin vụ việc: tranh chấp hợp đồng chuyển giao quyền thu phí

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Bản án số: 183/2022/KDTM- PT.
Ngày 17/10/2022.
V/v tranh chấp hợp đồng chuyển giao quyền thu phí.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: ông Hoàng Ngọc Thành.
Các Thẩm phán: ông Hoàng Minh Thành và bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh.
Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Thu Huyền- Thư ký Tòa án nhân dân TP Hà Nội.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội: bà Phan Thị Hồng Anh - Kiểm sát viên.
 Trong các ngày 13 và 17/10/2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân TP Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 88/2022/KTPT ngày 01/7/2022 về tranh chấp hợp đồng chuyển giao quyền thu phí do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2022/KDTM- ST ngày 05/3/2022 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy bị kháng cáo, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 376/2022/QĐXX- PT ngày 15/8/2022; Quyết định hoãn phiên tòa số 456/2022/QĐPT- KDTM ngày 31/8/2022 và Thông báo thay đổi thời gian mở phiên tòa số 367/2022/TB- TA ngày 12/9/2022, giữa:
Nguyên đơn: Công ty cổ phần AS Trụ sở: ………………. TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Hoàng Quyết T…….- Chủ tịch HĐQT (ông T có mặt tại phiên tòa).

Bị đơn: Cục …….VN (tên cũ Tổng cục ………….. Việt Nam)
Trụ sở: …………….TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Xuân C - Cục trưởng. Người đại diện theo ủy quyền: ông Đinh CaoT - Trưởng phòng tài chính (ông T có mặt tại phiên tòa).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ngân hàng TM TNHH MTV …………VN Trụ sở: ……………..tỉnh Long An. Ngư ời đại diện theo pháp lu ật: ông Nguyễn Văn T - Chủ tịch HĐTV. Người đại diện theo ủy quyền: ông Chu HữuC - chuyên viên Ban công nợ (ông C có mặt tại phiên tòa).
2. Ngân hàng TMCP …………… Việt Nam

Trụ sở: …………….. TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Hoàng Mạnh L - Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: bà Trần Thị Phương T, ông

## Page 2

2 Nguyễn Trung H và bà Nguyễn Thị V (địa chỉ tại ………. TP Hà Nội) (bà T, bà V vắng mặt, ông H có mặt tại phiên tòa, vắng mặt khi tuyên án).
3. Ông Hoàng Quyết T, …… địa chỉ tại ……………… TP Hà Nội (ông T có mặt tại phiên tòa).
4. Ông Thái Thanh H, ……….., địa chỉ tại ……………….TP Hà Nội (ông H có đơn xin vắng mặt tại phiên tòa).
5. Ông Đỗ Văn H….., ., địa chỉ …………… TP Hà Nội. Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Tiến D….. (theo Giấy ủy quyền ngày 22/8/2022, ông D….
có mặt tại phiên tòa).
6. Ông Hoàng Minh T….., , địa chỉ tại ……………TP Hà Nội (ông T….có mặt tại phiên tòa, vắng mặt khi tuyên án).
NỘI DUNG VỤ ÁN Theo đơn khởi kiện và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn Công ty cổ phần An Sinh do người đại diện hợp pháp trình bày:
Ngày 27/11/2009, Cục......VN(sau đây gọi tắt là bị đơn) và Công ty cổ phần AS (sau đây gọi tắt là nguyên đơn) ký kết Hợp đồng chuyển giao quyền thu phí đường bộ tại trạm thu phí Hoàng Mai, km 393 + 400, quốc Lộ 1A tỉnh Nghệ An số 26/HĐ- CĐBVN (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 26) và Hợp đồng chuyển giao quyền thu phí đường bộ tại trạm thu phí Bãi Cháy, Km 114 + 700, quốc lộ 18 tỉnh Quảng Ninh số 27/HĐ- CĐBVN) (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 27).
Hợp đồng số 26 thì thời gian chuyển giao quyền thu phí trạm Hoàng Mai là 05 năm kể từ ngày 01/01/2010 với giá trị hợp đồng là 225 tỷ đồng. Để thực hiện hợp đồng này, nguyên đơn ký Hợp đồng tín dụng số 0351/HĐTD-TDH- 2009 với Ngân hàng TMCP …………. Chi nhánh Hà Nội (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV ………..Việt Nam, sau đây viết tắt là Ngân hàng XD) để vay 180 tỷ đồng, tài sản thế chấp cho khoản vay chính là quyền thu phí tại trạm thu phí Hoàng Mai và một số tài sản bảo đảm khác.
Hợp đồng số 27 thì thời gian chuyển giao quyền thu phí trạm Bãi Cháy là 05 năm kể từ ngày 01/01/2010 với giá trị hợp đồng là 332 tỷ đồng. Để thực hiện hợp đồng này, nguyên đơn đã ký kết Hợp đồng tín dụng số 0166/09/QN với Ngân hàng TMCP ……..Việt Nam- CN Quảng Ninh (sau đây viết tắt là Ngân hàng HH) với mức vay là 332 tỷ đồng và sử dụng tài sản thế chấp cho khoản vay chính là quyền thu phí tại trạm Bãi Cháy và tài sản bảo đảm khác.
Ngày 13/3/2012, Thủ tướng Chính phủ ban hành Nghị định số 18/2012/CP- NĐ về việc thành lập Quỹ bảo trì đường bộ. Theo chủ trương này, khi Quỹ bảo trì đường bộ đi vào hoạt động thì các trạm thu phí trên hệ thống quốc lộ sẽ dừng thu phí và xóa bỏ trạm. Đối với các trạm thu phí đã bán quyền thu phí thì sắp xếp, xử lý theo phương án Nhà nước sẽ đàm phán để mua lại quyền thu phí từ nhà đầu tư. Trạm thu

## Page 3

3 phí Hoàng Mai và Bãi Cháy nằm trong danh sách các trạm thu phí phải dừng hoạt động.
Ngày 21/5/2013, nguyên đơn gửi Công văn số 74 với nội dung đề nghị Bộ Giao thông vận tải, bị đơn mua lại quyền thu phí theo phương án do nguyên đơn đưa ra như sau: Giá mua lại = Giá chuyển nhượng - Giá trị thực thu sau chi phí + Lãi doanh nghiệp.
Theo cách tính này, giá mua lại của trạm Bãi Cháy là 285 tỷ đồng, trạm Hoàng Mai là 151 tỷ đồng, tổng cộng là 436 tỷ đồng. Đây là cách tính rõ ràng, minh bạch và khách quan phản ánh đúng với thực tế dòng tiền mà nhà đầu tư đã bỏ ra và phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành. Nhà đầu tư cũng cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đúng đắn của số liệu và chứng từ liên quan đến quá trình hoạt động kinh doanh và tính toán giá trị bồi thường theo công thức trên. Tuy nhiên, phương án này không được bị đơn chấp nhận.
Tháng 3/2013, Bộ Giao thông vận tải chỉ đạo bị đơn tiến hành thương thảo giá đền bù với các nhà đầu tư thu phí các trạm nhượng quyền. Bị đơn đã đưa phương pháp thu nhập trong tương lai để tính giá trị đền bù dựa vào đề án chuyển giao quyền thu phí. Nguyên đơn không đồng ý với cách tính này vì lý do:
Việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn là tình huống bất khả kháng xuất phát từ chính sách của Nhà nước, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư nên Nhà nước phải đền bù thỏa đáng cho nhà đầu tư.
Đề án chuyển giao quyền thu phí là tài liệu được được ban hành từ năm 2008 với mục đích duy nhất để phục vụ cho việc đấu thầu chuyển giao quyền thu phí. Vì vậy, đề án này không phù hợp, không có cơ sở pháp lý để dùng tính toán giá trị đền bù khi dừng, xóa trạm, thời điểm dừng xóa trạm cách thời gian lập đề án tới 05 năm nên các số liệu bị chênh lệnh rất lớn.
Phương pháp thu thập là cách tính hoàn toàn dựa vào các chỉ số giả định trong tương lai nên không phản ánh đúng thực tế số vốn nhà đầu tư đã bỏ ra trong 03 năm, việc áp dụng phương pháp này không đáp ứng được nguyên tắc bảo toàn vốn cho nhà đầu tư gây thiệt hại lớn cho nhà đầu tư.
Do vậy, nguyên đơn và bị đơn đã không thống nhất được cách tính toán giá trị đền bù của 02 trạm thu phí trên.
Ngày 16/8/2013, tại Văn bản số 1309 Phó thủ tướng Hoàng Trung Hải đã chỉ đạo về phương án mua lại là Bộ Giao thông vận tải thống nhất với nhà đầu tư đề nghị Bộ Tài chính giới thiệu một tổ chức định giá có tư cách pháp nhân, Bộ Giao thông vận tải tiến hành ký hợp đồng với tổ chức này để xác định giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian còn lại của trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Trên cơ sở đó, Bộ Giao thông vận tải đã giao cho bị đơn ký hợp đồng với Công ty cổ phần định giá và dịch vụ ……….. Việt Nam (sau đây viết tắt là V…..FC) để thẩm định giá trị mua lại quyền thu phí trạm Hoàng Mai và trạm Bãi Cháy.
Ngày 01/10/2013, V….FC đã phát hành Chứng thư số 568/CT-V…FC/BAN4 thông báo kết quả thẩm định, mua lại của hai trạm Bãi Cháy và Hoàng Mai (sau đây

## Page 4

4 viết tắt là Chứng thư số 568) tính đến thời điểm 00 giờ ngày 15/10/2013 là 375.512.233.120 đồng (trạm Hoàng Mai là 117.568.939.095 đồng và trạm Bãi Cháy là 257.943.294.025 đồng). Tuy nhiên, giá của tổ chức thẩm định đưa ra đã không được bị đơn sử dụng để bồi thường cho nhà đầu tư mặc dù đây là tổ chức thẩm định do bị đơn lựa chọn ký hợp đồng theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.
Ngày 07/10/2013, Bộ Giao thông vận tải tiếp tục tổ chức buổi làm việc với nhà đầu tư. Theo đó, Bộ Giao thông vận tải đã đơn phương áp đặt mức giá mua lại là giá mua lại bằng trung bình cộng của giá do Bộ Giao thông vận tải tự tính và giá do nhà đầu tư đề xuất với thời điểm dừng thu là 00 giờ ngày 15/10/2013 nhưng nguyên đơn không đồng ý với phương án này.
Ngày 10/10/2013, Bộ Giao thông vận tải có Văn bản số 1085 xử lý 02 trạm thu phí Bãi Cháy và Hoàng Mai là từ 00 giờ ngày 15/10/2013, nguyên đơn vẫn tiếp tục triển khai thu phí nhưng bị đơn sẽ thay mặt chủ phương tiện để trả tiền cho nguyên đơn theo số liệu phương tiện thực tế phát sinh hàng ngày qua các trạm với mức thu hiện hành.
Ngày 25/11/2013, nguyên đơn có Văn bản kiến nghị gửi Thủ tướng Chính phủ và các Bộ ngành liên quan kiến nghị về phương án đếm xe tại trạm để trả tiền của Bộ Giao thông vận tải là không phù hợp vì đây là phương án áp đặt, chưa có trong tiền lệ, gây tốn kém, thất thoát kinh phí của Nhà nước, ảnh hưởng đến quyền lợi của nguyên đơn.
Ngày 05/12/2013, Bộ Tài chính có Văn bản số 16891, ngày 13/12/2013, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có Văn bản số 10049 và ngày 20/12/2013 Bộ Tư pháp có Văn bản số 8162 gửi Thủ tướng Chính phủ. Các văn bản này đều khẳng định cách làm của Bộ Giao thông vận tải là không đúng với chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ. Đồng thời kiến nghị Thủ tướng Chính phủ chỉ đạo Bộ Giao thông vận tải xác định giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian còn lại của trạm theo đúng chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ tại Văn bản số 1309 ngày 16/8/2013.
Ngày 05/7/2014, ông Nguyễn Xuân Cường là Phó tổng cục trưởng Tổng Cục......VNvà ông Trần Xuân T là Phó Tổng giám đốc của nguyên đơn đều không được ủy quyền đã tự ý ký kết Biên bản đàm phán về việc mua lại quyền thu phí đối với 02 trạm thu phí Bãi Cháy và Hoàng Mai với tổng số tiền là 321,032 tỷ đồng.
Theo đó, phương pháp để tính toàn mua lại trong Biên bản thỏa thuận giữa hai bên là giá mua lại = trung bình cộng của giá do Bộ Giao thông vận tải tự tính và giá do V.....FC định giá.
Bộ Giao thông vận tải đã không tuân theo sự chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ về việc xác định mức giá mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy từ nguyên đơn, khi đã có kết quả định giá của V…FC là Công ty định giá do Bộ Giao thông vận tải lựa chọn.
Đồng thời, Biên bản đàm phán giữa đại diện nguyên đơn và bị đơn cũng không có giá trị pháp lý vì đối với ông Trần Xuân T… chỉ là Phó tổng giám đốc của nguyên

## Page 5

5 đơn đã tự ký kết biên bản mà không được sự ủy quyền, thông qua của người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn, chưa có sự chấp thuận bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông của nguyên đơn trong khi đây là giao dịch bắt buộc phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 23.3 Điều lệ nguyên đơn và điểm d khoản 2 Điều 96 Luật doanh nghiệp năm 2005. Đối với ông Nguyễn Xuân C…. là Phó tổng cục trưởng cũng không được Bộ Giao thông vận tải hoặc bị đơn ủy quyền thực hiện đàm phán, ký kết Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014. Vì vậy, theo quy định tại Điều 145 Bộ luật dân sự thì Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 là không có giá trị pháp lý.
Cho đến nay bị đơn và nguyên đơn vẫn chưa thanh lý các Hợp đồng số 26 và 27 ngày 27/11/2019.
Để thực hiện dự án, nguyên đơn đã thế chấp quyền thu phí tại 02 trạm thu phí trên để vay vốn của Ngân hàng XD số tiền 180 tỷ đồng, Ngân hàng TMCP HH số tiền 332 tỷ đồng. Tuy nhiên, trong quá trình đàm phán giá mua lại trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy giữa bị đơn và nguyên đơn đã không có sự tham gia hoặc lấy ý kiến của các Ngân hàng nhận thế chấp quyền thu phí các trạm trên. Theo quy định của Bộ luật dân sự về thế chấp tại khoản 4 Điều 348, khoản 4 Điều 349 Bộ luật dân sự năm 2005 có hiệu lực tại thời điểm đó, thì việc mua bán tài sản thế chấp phải được sự đồng ý của bên nhận thế chấp tài sản. Do đó, việc bị đơn mua lại quyền thu phí khi không có sự đồng ý của các Ngân hàng nhận thế chấp tài sản là trái pháp luật nên không có giá trị pháp lý.
Do vậy, suốt từ năm 2015 đến nay nguyên đơn vẫn thường xuyên có ý kiến bằng văn bản gửi Bộ Giao thông vận tải cũng như các Bộ ngành cơ quan có liên quan để khiếu nại việc Bộ Giao thông vận tải áp đặt mức giá mua lại các trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi cháy nhưng cho đến nay Bộ Giao thông vận tải vẫn chưa xem xét giải quyết. Trên cơ sở nội dung vụ việc và những căn cứ trên, nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây:
- Yêu cầu tuyên bố Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 vô hiệu.
- Đề nghị bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền còn thiếu trong giá mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo kết quả thẩm định của V.....FC là 54.480.233.120 đồng.
- Yêu cầu bị đơn trả cho nguyên đơn khoản tiền lãi chậm trả tính từ ngày 16/10/2013 đến ngày 15/01/2022 trên số tiền chậm trả là 40.451.573.591 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:
Thực hiện ý kiến chỉ đạo của Bộ Giao thông vận tải, năm 2009 Cục......VN đã đấu thầu chuyển giao quyền thu phí đường bộ có thời hạn 05 năm tại trạm thu phí Hoàng Mai, Bàn Thạch và Bãi Cháy. Trong đó, nguyên đơn trúng thầu mua lại quyền thu phí của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy với giá trị chuyển giao đấu thầu lần lượt, trạm thu phí Hoàng Mai là 225 tỷ đồng, Bãi Cháy là 332 tỷ đồng. Bị đơn đã ký với nguyên đơn 02 Hợp đồng số 26, 27 cùng ngày 27/11/2009, thời gian bán

## Page 6

6 quyền thu phí từ 01/01/2010 đến 31/12/2014. Người ký hợp đồng là ông Hoàng Quyết T vừa là Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn.
Ngày 13/3/2012, Chính phủ ban hành Nghị định số 18/2012/NĐ-CP về Quỹ bảo trì đường bộ, theo đó phí sử dụng đường bộ được thu hàng năm trên đầu phương tiện giao thông cơ giới đường bộ, Quỹ bảo trì ………. được thực hiện từ ngày 01/01/2013.
Ngày 28/12/2012, Thủ tướng Chính phủ có Văn bản 2250 về việc xử lý xắp xếp lại các trạm thu phí đường bộ khi Quỹ bảo trì ……….. đi vào hoạt động, Bộ Giao thông vận tải đã họp triển khai công tác xử lý các trạm thu phí và có Thông báo số 17 ngày 07/01/2013 của Bộ ………….. và kết luận của Thứ trưởng Nguyễn Hồng T….. tại cuộc họp xử lý các trạm thu phí theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.
Thực hiện chỉ đạo của Bộ Giao thông vận tải, bị đơn đã nhiều lần mời nguyên đơn họp để thống nhất giá mua lại quyền thu phí trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Tại các lần đàm phán, bị đơn tính toán giá mua lại quyền thu phí trên cơ sở thời gian còn lại của 02 trạm thu phí theo đề án bán quyền thu phí và hợp đồng chuyển giao quyền thu phí, nguyên đơn tính toán mức giá cao, các chỉ tiêu để xây dựng mức giá không đủ cơ sở. Do đó, hai bên đã không đi đến thống nhất được giá mua lại quyền thu phí trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy (từ tháng 01 đến tháng 8/2013 hai bên đã tổ chức 08 lần họp để đàm phán).
Thực hiện chỉ đạo của Bộ Giao thông vận tải tại Thông báo số 584 ngày 23/8/2013, tại buổi họp ngày 28/8/2013 nguyên đơn và bị đơn đã thống nhất phương án là đề nghị Bộ Giao thông vận tải có văn bản đề nghị Bộ Tài chính giới thiệu một tổ chức định giá có tư cách pháp nhân để Bộ Giao thông vận tải ký hợp đồng xác định giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian còn lại của trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy.
Bộ Giao thông vận tải có Văn bản số 9909 ngày 19/9/2013 và Văn bản số 10235 ngày 27/9/2013 giao bị đơn đàm phán ký hợp đồng với V.....FC thẩm định giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Ngày 30/9/2013, bị đơn đã ký hợp đồng thẩm định giá với V.....FC, thẩm định giá mua đối với thời gian còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy.
Ngày 02/10/2013, V.....FC đã cung cấp cho bị đơn Chứng thư thẩm định giá số 568 đề ngày 01/10/2013 và Báo cáo thuyết minh kết quả thẩm định giá. Do V.....FC thẩm định giá mua lại đối với quyền thu phí còn lại đối với quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy đã sử dụng 02 phương pháp tính khác nhau và có 02 kết quả về giá khác nhau:
- Phương pháp thu nhập tính ra tổng số tiền mua 02 trạm là 285.207.460.125 đồng (trạm Hoàng Mai là 106.606.367.340 đồng, trạm Bãi Cháy là 178.601.092.785 đồng).

## Page 7

- Phương pháp chi phí tính ra tổng số tiền mua hai trạm là 375.512.233.120 đồng (trạm Hoàng Mai là 117.568.939.095 đồng, trạm Bãi Cháy là 257.943.294.025 đồng).
Chứng thư thẩm định giá số 568 của V.....FC lựa chọn phương pháp chi phí để thẩm định giá mua lại đối với quyền thu phí của 02 trạm, Chứng thư thẩm định giá số 568 nêu rõ để bị đơn làm cơ sở tham khảo trong việc trình cấp có thẩm quyền xem xét thương thảo việc mua lại quyền thu phí đối với hợp đồng chuyển giao quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Bị đơn đã báo cáo Bộ Giao thông vận tải tại Văn bản số 4432/TVĐBVN ngày 03/10/2013.
Ngày 04/10/2013, bị đơn đã mời nguyên đơn họp để thương thảo về giá mua lại đối với quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo kết quả thẩm định giá do V.....FC cung cấp. Tại buổi họp, bị đơn đề nghị giá mua lại quyềm thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy với số tiền 285.207.460.125 đồng (tính theo phương pháp thu nhập), trong khi nguyên đơn đề nghị giá mua lại quyền thu phí của 02 trạm trên là 375.512.233.120 đồng theo phương pháp chi phí tại chứng thư thẩm định giá số 568. Kết thúc cuộc họp nguyên đơn và bị đơn vẫn chưa thống nhất được giá mua lại đối với quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Bị đơn đã báo cáo Bộ Giao thông vận tải tại Văn bản số 4487/TCĐBVN-TC ngày 04/10/2013.
Ngày 07/10/2013, Bộ Giao thông vận tải đã mời các bên (nguyên đơn, bị đơn và các cơ quan liên quan) tổ chức họp và bàn về việc mua lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, tại cuộc họp Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải Đinh La Thăng đã kết luận:
1. Bị đơn và nguyên đơn thương thảo để thống nhất giá mua lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy phù hợp giữa giá của bị đơn xây dựng trên cơ sở hợp đồng chuyển giao quyền thu phí và giá đề xuất theo phương án của nguyên đơn trước khi có Chứng thư thẩm định giá của V.....FC.
2. Nếu không thương thảo được thì bị đơn phối hợp với nguyên đơn tổ chức kiểm soát phương tiện giao thông qua 02 trạm thu phí này để trả tiền cho nguyên đơn theo số phương tiện thực tế qua trạm đến hết thời hạn hợp đồng đã ký.
Ngay chiều ngày 07/10/2013, nguyên đơn đã có Văn bản số 156 về giá mua lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, trong đó nguyên đơn đề nghị giá mua lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo Chứng thư thẩm định giá số 568, cụ thể số tiền là trạm Hoàng Mai là 117.568.939.095 đồng và trạm bãi cháy là 257.943.294.025 đồng. Tổng cộng số tiền là 375.512.233.120 đồng.
Căn cứ ý kiến chỉ đạo của Bộ trưởng Đinh La Thăng tại cuộc họp sáng ngày 07/10/2013, tại Văn bản số 4509/TCĐBVN-TC ngày 07/10/2013, bị đơn đề xuất phương án là vẫn để nguyên đơn thu phí tại 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy cho đến hết hợp đồng, nhưng phương tiện giao thông qua 02 trạm này không phải trả tiền, bị

## Page 8

8 đơn sẽ tổ chức giám sát và trực tiếp chi trả tiền cho nguyên đơn theo đúng số phương tiện thực tế qua trạm. Với phương án này, quyền lợi của Nhà nước cũng như nguyên đơn được thực hiện đúng như nội dung hợp đồng chuyển giao quyền thu phí thời hạn 05 năm đã ký giữa nguyên đơn và bị đơn. Số tiền chi trả cho nguyên đơn được đảm bảo từ Quỹ bảo trì đường bộ.
Ngày 10/10/2013, Bộ Giao thông vận tải có Văn bản số 10805/BGTVT-TC chỉ đạo từ 00 giờ ngày 15/10/2013, thực hiện phương thức bị đơn sẽ thay mặt các chủ phương tiện trả tiền vé qua 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy cho nguyên đơn theo đúng số lượng, chủng loại phương tiện thực tế qua 02 trạm này với mức thu phí hiện hành, dự kiến đến hết hợp đồng chuyển giao quyền thu phí đã ký với nguyên đơn.
Ngày 20/01/2014, Bộ Giao thông vận tải có Văn bản số 732/BGTVT-TC chỉ đạo bị đơn nghiên cứu, tiếp tục đàm phán để đi đến thống nhất giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy.
Tại cuộc họp ngày 03/3/2014, đại diện nguyên đơn đưa ra ý kiến có thể đàm phán giá mua lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy bằng trung bình cộng giữa 02 giá trị thẩm định giá theo hai phương pháp của V.....FC khi thẩm định giá mua lại đối với quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, cộng thêm một phần hỗ trợ của Nhà nước cho nguyên đơn nhằm đảm bảo lợi ích của doanh nghiệp khi chấm dứt hợp đồng trước thời hạn (bao gồm lãi suất phát sinh kể từ thời điểm 15/10/2013 đến nay, chi phí tổ chức thu và các chi phí để xử lý việc giải thể do hợp đồng chấm dứt trước thời hạn…). Mức đề nghị hỗ trợ khoảng 8% của số bình quân 02 kết quả thẩm định giá. Do đề xuất của nguyên đơn nằm ngoài tầm quyết định của bị đơn. Bị đơn đã xin ý kiến chỉ đạo của Bộ Giao thông vận tải tại Văn bản số 3056/TCĐBVN-TC ngày 26/6/2014.
Thực hiện chỉ đạo của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải tại Văn bản số 7449 ngày 23/6/2014 về việc hoàn thành thủ tục để kết thúc việc thu phí tại các trạm thu phí. Ngày 26/6/2014, bị đơn đã mời nguyên đơn họp để đàm phán việc mua lại quyền thu phí tại trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Nguyên đơn đã đề xuất giá bán lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy bằng trung bình cộng giữa giá trị thẩm định giá theo Chứng thư số 568 và giá mua lại tính theo phương án của bị đơn tại thời điểm dừng thu 00 giờ ngày 15/10/2013, cộng thêm chi phí cho tổ chức thu mà nhà đầu tư đã thực chi cho hai trạm từ ngày 15/10/2013 cho đến nay.
Ngày 26/6/2014, nguyên đơn đã có Văn bản số 102 do ông Hoàng Quyết T...., Tổng giám đốc nguyên đơn ký gửi Bộ Giao thông vận tải và bị đơn đề nghị Bộ Giao thông vận tải và bị đơn thống nhất phương án trên, cụ thể:
- Mức giá mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy tính đến thời điểm dừng thu ngày 15/10/2013 là 316,302 tỷ đồng (được xác định bằng giá trung bình cộng giữa trí trị thẩm định giá theo Chứng thư thẩm định do V.....FC đã phát hành là 375,512 tỷ đồng và mức giá do bị đơn tính theo Đề án là 257,093 tỷ đồng.

## Page 9

- Hai bên đã báo cáo Bộ Giao thông vận tải đề nghị xem xét hỗ trợ các khoản chi phí thu hợp lý mà nhà đầu tư đã thực chi cho hai trạm từ ngày 15/10/2013 đến nay do doanh nghiệp vẫn duy trì hoạt động của hai trạm để đếm xe theo phương án của Bộ Giao thông vận tải với số tiền là 8,249 tỷ đồng.
Như vậy, theo đề nghị của nguyên đơn, số tiền mua lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy đến thời điểm dừng thu ngày 15/10/2013 là 324,551 tỷ đồng.
Ngày 01/7/2014, bị đơn đã có Văn bản số 3114 báo cáo Bộ Giao thông vận tải với nội dung để sớm mua lại quyền thu phí trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo chỉ đạo của Bộ Giao thông vận tải, kịp thời bàn giao mặt bằng trạm thu phí Hoàng Mai cho dự án BOT cải tạo, nâng cấp quốc lộ 1 cũng như tránh gây bức xúc trong dư luận khi vẫn tiếp tục tồn tại hai trạm thu phí trên, bị đơn đề nghị Bộ Giao thông vận tải chấp thuận mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo mức giá trung bình cộng giữa giá trị thẩm định giá theo Chứng thư số 568 và giá mua lại tính theo phương án của bị đơn tại thời điểm dừng thu 00 giờ ngày 15/10/2013 là 316,302 tỷ đồng. Đồng thời đề nghị Bộ Giao thông vận tải xem xét hỗ trợ chi phí tiền lương và các khoản phụ cấp nguyên đơn đã chi trả cho cán bộ, công nhân viên trạm thu phí từ 15/10/2013 đến 30/6/2013 là 4,730 tỷ đồng.
Nếu được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận thì số tiền mua lại quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy tính theo thời điểm dừng thu ngày 15/10/2013 là 321,032 tỷ đồng. Số tiền Quỹ bảo trì đường bộ đã trả cho nguyên đơn từ 15/10/2013 đến ngày 26/6/2014 là 130,316 tỷ đồng. Số tiền còn phải trả cho nguyên đơn là 190,716 tỷ đồng.
Ngày 04/7/2014, Bộ Giao thông vận tải có Văn bản số 8065 về việc đàm phán mua lại trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, trong đó giao bị đơn khẩn trương làm việc với nguyên đơn để đàm phán mua lại quyền thu phí trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo nguyên tắc không vượt mức giá của bị đơn đề xuất tại Văn bản số 3114 ngày 01/7/2014.
Ngày 05/7/2014, bị đơn đã mời nguyên đơn họp để đàm phán việc mua lại quyền thu phí trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Tại cuộc họp, hai bên đã thống nhất phương pháp và tính toán cụ thể giá mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy như sau:
Giá mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Bãi Cháy và Hoàng Mai bằng trung bình cộng giữa giá trị thẩm định giá theo Chứng thư số 568 và giá mua lại tính theo phương án của bị đơn tại thời điểm dừng thu 00 giờ ngày 15/10/2013 là 316,302 tỷ đồng cộng với khoản hỗ trợ chi phí tiền lương và các khoản phụ cấp nguyên đơn đã chi trả cho cán bộ, công nhân viên trạm thu phí từ ngày 15/10/2013 đến 30/6/2014 là 4,730 tỷ đồng.
Tổng số tiền mua lại quyền thu phí của 02 trạm thu phí Bãi Cháy và Hoàng Mai được hai bên thống nhất là 321,032 tỷ đồng.

## Page 10

10 Số tiền còn phải trả cho nguyên đơn = 321.032 triệu đồng - (trừ) số tiền Quỹ bảo trì đường bộ trung ương đã trả cho nguyên đơn từ ngày 15/10/2013 đến thời điểm cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận giá mua lại quyền thu phí của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy.
Ngày 15/8/2014, bị đơn đã có Văn bản số 4087 báo cáo công tác đàm phán giữa bị đơn và nguyên đơn để mua lại quyền thu phí của 02 trạm thu phí Bãi Cháy và Hoàng Mai là 321,032 tỷ đồng. Trong đó, giá mua lại trạm thu phí Bãi Cháy là 206,152 tỷ đồng, giá mua lại trạm thu phí Hoàng Mai là 114,880 tỷ đồng. Số tiền Quỹ bảo trì đường bộ trung ương đã trả cho nguyên đơn từ ngày 15/10/2013 đến ngày 14/8/2014 là 133,582.515 tỷ đồng. Trong đó đã trả trạm thu phí Bãi Cháy là 72,936.810 tỷ đồng, trạm Hoàng Mai là 60,645.705 tỷ đồng.
Ngày 25/8/2014, Bộ Giao thông vận tải có Văn bản số 10570 gửi Chủ tịch Hội đồng quỹ bảo trì đường bộ trung ương căn cứ vào giá mua lại quyền thu phí của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy tại Văn bản số 4087 ngày 15/8/2014 của bị đơn để thực hiện thanh toán cho nguyên đơn.
Căn cứ vào giá trị đã thống nhất, ngày 29/9/2014 Văn phòng quỹ bảo trì đường bộ trung ương, nguyên đơn và bị đơn đã họp thống nhất kế hoạch trả tiền mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy cho nguyên đơn (có Biên bản kèm theo).
Quỹ bảo trì đường bộ trung ương đã thanh toán cho nguyên đơn như sau: ngày 24/10/2014 là 46.795.302.196 đồng, ngày 11/12/2014 là 46.795.302.196 đồng và ngày 06/02/2015 là 93.590.604.394 đồng. Tổng cộng là 187.181.208.786 đồng (321.032.000.000 đồng - 133.582.515.000 đồng tiền đã trả trong giai đoạn 15/10/2013 đến ngày 14/8/2014 - 268.276.214 đồng tiền nguyên đơn không trả cho chủ phương tiện đã mua vé tháng).
Ngày 21/12/2015, Bộ Giao thông vận tải đã có Quyết định số 4073 về giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian thu phí còn lại của trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy.
Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Thực hiện chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ và Bộ Giao thông vận tải về việc mua lại quyền thu phí khi Quỹ bảo trì đường bộ đi vào hoạt động (01/01/2013) không để nhân dân phải đóng phí chồng phí, bị đơn đã nỗ lực, nhiều lần họp để thương lượng đàm phán với nguyên đơn. Bị đơn đã thực hiện đúng các cam kết, thỏa thuận với nguyên đơn theo hợp đồng đã ký và rất có thiện chí với nhà đầu tư, đảm bảo hài hòa lợi ích của người dân, Nhà nước và lợi ích của nhà đầu tư.
Sau nhiều lần đàm phán, bị đơn đã thống nhất, thỏa thuận với bị đơn về tổng số tiền mua lại quyền thu phí đối với thời gian thu phí còn lại của trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy là 321,032 tỷ đồng, Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 đại diện nguyên đơn ký biên bản là ông Trần xuân T......, phó Tổng giám đốc nguyên đơn ký

## Page 11

11 theo Giấy ủy quyền số 108/AS-TCHC ngày 04/7/2014, người ủy quyền là ông Hoàng Quyết T.... Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn.
Giá mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy với số tiền 321,032 tỷ đồng là kết quả của việc đàm phán kiên trì với tinh thần trách nhiệm, bình đẳng, cầu thị giữa các bên. Mặt khác, trước khi thống nhất thỏa thuận giá mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy tại cuộc họp ngày 05/7/2014, nguyên đơn cũng có Văn bản số 102 ngày 26/6/2014 gửi Bộ Giao thông vận tải và bị đơn do ông Hoàng Quyết T...., Tổng giám đốc của nguyên đơn ký đề nghị Bộ Giao thông vận tải quyết định giá mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy với phương án xác định giá như nội dung thống nhất tại buổi họp với bị đơn ngày 05/7/2014.
Như vậy, việc thỏa thuận giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy được bị đơn và nguyên đơn đàm phán, thỏa thuận, bình đẳng, đúng pháp luật. Bộ Giao thông vận tải ban hành Quyết định số 4703 về giá mua lại quyền thu phí đối với thời gian thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo nội dung đã được các bên thỏa thuận ở trên.
Bị đơn biết nguyên đơn thế chấp quyền thu phí 02 trạm thu phí tại Ngân hàng XD.... và Ngân hàng HH.... Việc thực hiện nghĩa vụ thế chấp là trách nhiệm của nguyên đơn. Bị đơn, Bộ Giao thông vận tải thuê V.....FC thẩm định giá 02 trạm thu phí chỉ để làm cơ sở để đàm phán. Tại Chứng thư thẩm định giá cũng ghi rõ điều này.
Đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng HH... trình bày:
Biên bản đàm phán ngày 05/7/2014 giữa nguyên đơn và bị đơn mà không có mặt đại diện Ngân hàng HH... là ảnh hưởng đến quyền lợi của Ngân hàng. Vì quyền thu phí trạm Bãi Cháy đã được nguyên đơn thế chấp để vay Ngân hàng HH... số tiền 332 tỷ đồng. Nguyên đơn đã trả hết nợ gốc và một phần lãi cho Ngân hàng HH..., hiện nguyên đơn còn nợ Ngân hàng hơn 106 tỷ đồng tiền lãi.
Phần gốc vay và một phần lãi nguyên đơn đã thanh toán hết cho Ngân hàng sau khi bị đơn thanh toán cho nguyên đơn, hiện nguyên đơn chỉ còn nợ Ngân hàng khoản lãi vay.
Đề nghị Tòa án xem xét lại Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 để nguyên đơn có thể trả nợ cho Ngân hàng HH....
Người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng XD.... trình bày:
Giữa Ngân hàng XD.... và nguyên đơn trước đây có các Hợp đồng tín dụng liên quan đến trạm thu phí Hoàng Mai. Tuy nhiên, tài sản thế chấp là quyền thu phí đường bộ tại trạm thu phí Hoàng Mai đã được giải chấp xong. Chúng tôi xác định đối với trạm thu phí này chúng tôi không có quyền lợi, nghĩa vụ gì liên quan. Đề nghị Tòa án không đưa Ngân hàng tham gia vào vụ án này.

## Page 12

12 Các cổ đông của nguyên đơn gồm có ông Hoàng Quyết T...., ông Thái Thanh Hà, ông Đỗ Văn Hiễn và ông Hoàng Minh Tuấn trình bày:
Chúng tôi đồng ý với nội dung Đơn khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn.
Đề nghị Tòa án xem xét đúng bản chất vụ việc để giải quyết, trả lại quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn và các cổ đông.
 Bản án sơ thẩm số 03/2022/KDTM - ST ngày 26/01/2022 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy đã quyết đinh:
 1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tuyên bố Biên bản thỏa thuận mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Trạm thu phí Bãi Cháy ngày 05/7/2014 giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu.
 Buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn giá trị quyền thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy theo Hợp đồng số 26 và 27 ngày 27/11/2009 số tiền là 54.480.233.120 đồng.
 Bác yêu cầu của nguyên đơn về yêu cầu tính lãi suất đối với bị đơn với số tiền lãi là 40.451.573.591đồng.
 Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
 Không đồng ý với Bản án sơ thẩm nêu trên:
Nguyên đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm số 03/2022/KDTM- ST ngày 26/01/2022, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền lãi của số tiền 54.480.233.120 đồng với lãi suất cơ bản áp dụng theo lãi suất tại Quyết định số 2868/QĐ- NHNN ngày 29/11/2020 là 9%/ năm tức là 0,75%/tháng, thời gian tính lãi là 97 tháng từ ngày 16/10/2013 đến ngày 15/01/2022 là 40.451.573.591 đồng.
Bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản sơ thẩm số 03/2022/KDTM - ST ngày 26/01/2022, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận việc tuyên Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 giữa nguyên đơn và bị đơn là vô hiệu và buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền 54.480.233.120 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo và các trình bày trước đây tại Tòa án sơ thẩm đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn vì các lý do sau đây:
Nguyên đơn bị ép phải ký Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 để bị đơn mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy. Khi ký Biên bản này bị đơn do ông Cường là phó Tổng cục trưởng ký mà không có giấy ủy quyền. Bên nguyên đơn ký khi chưa được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Khi ký không có đại diện của Ngân hàng XD....
và Ngân hàng HH... tham gia dẫn đến Biên bản này bị vô hiệu và không có giá trị thi hành đối với các bên. Sau khi nhận được tiền từ Quỹ bảo trì đường bộ quốc gia, nguyên đơn đã thanh toán tiền nợ gốc cho Ngân hàng XD.... và Ngân hàng HH....

## Page 13

13 Hợp đồng số 26, 27 chưa ký Biên bản thanh lý nên vẫn còn có hiệu lực thi hành, bị đơn đề nghị áp dụng thời hiệu là không đúng.
Từ khi nhận tiền mua lại của bị đơn, nguyên đơn vẫn gửi đơn đến Chính phủ và nhiều cơ quan đề nghị xem xét lại việc mua bán và đã khởi kiện vụ án hành chính tại Tòa án nhân dân TP Hà Nội năm 2017, sau đó nguyên đơn rút đơn khởi kiện.
Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.
Đại diện ủy quyền của bị đơn trình bày: đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn và sửa Bản án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn vì các lý do sau:
Khi ký Biên bản mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, nguyên đơn do ông Trần xuân T...... ký có ủy quyền hợp pháp của ông Hoàng Quyết T.... là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn. Trong quá trình đàm phán và thực hiện, nguyên đơn đều do người đại diện theo pháp luật đàm phán, khi ký Biên bản do ông Hoàng Quyết T.... bận đi công tác nên mới ủy quyền cho ông Trường ký. Về phía bị đơn, ông Nguyễn Xuân Cường là phó Tổng cục trưởng ký là có sự phân công trong lãnh đạo phụ trách các mảng việc, đây là ủy quyền thường xuyên của bị đơn, tại phiên tòa hôm nay bị đơn vẫn giữ nguyên quan điểm của mình về vấn đề này. Nguyên đơn cho rằng bị đơn ép buộc nguyên đơn ký Biên bản, nguyên đơn phải chứng minh, vì hai bên có nhiều cuộc họp trong vòng 2 năm, không phải thời gian ngắn để nói bị ép buộc. Bản thân nguyên đơn có văn bản đề nghị bị đơn, Bộ Giao thông vận tải chấp thuận theo giá mà hai bên đã đàm phán. Sau đó còn được Bộ Tài chính thông qua và được Thủ tướng chấp thuận. Giá hai bên áp dụng đã được thảo luận trong một thời gian dài làm việc. Mặt khác, tại Chứng thư số 568 cũng nói rõ đây chỉ là mức giá tham khảo để bị đơn trình cấp có thẩm quyền xem xét lập đề án mua lại 02 trạm thu phí, không có giá trị bắt buộc thi hành đối với hai bên.
Kể từ ngày nguyên đơn, bị đơn ký Biên bản thỏa thuận mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, hai bên đã thực hiện xong. Nguyên đơn đã nhận đủ tiền và trả tiền vay cho hai Ngân hàng và không có tranh chấp, đến khi nguyên đơn khởi kiện đã quá 3 năm nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét về vấn đề thời hiệu. Quá trình đàm phán việc mua lại 02 trạm thu phí, Ngân hàng HH... cũng cử người tham gia và có văn bản đề nghị bị đơn và Bộ giao thông vận tải sớm thông qua phương án mua lại để Ngân hàng thu hồi tiền cho nguyên đơn vay.
Như đã phân tích nêu trên, bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của nguyên đơn.
Người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng XD.... trình bày: sau khi nguyên đơn nhận được tiền mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, nguyên đơn đã thanh toán tiền vay cho Ngân hàng, Ngân hàng không có yêu cầu độc lập, không có kháng cáo nên đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

## Page 14

14 Người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng HH... trình bày: trong quá trình nguyên đơn và bị đơn có đàm phán việc mua lại hai trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy, Ngân hàng có cán bộ tham gia các cuộc họp. Sau khi nguyên đơn nhận được tiền mua lại 02 trạm thu phí này, nguyên đơn đã thanh toán cho Ngân hàng toàn bộ dư nợ gốc, hiện còn nợ tiền lãi. Ngân hàng không có yêu cầu độc lập trong vụ án này nên không kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hoàng Quyết T.... trình bày:
ông đồng ý với ý kiến trình bày của nguyên đơn và đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Đỗ Văn H…. trình bày: ông nhất trí với trình bày của nguyên đơn.
 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hoàng Minh T… trình bày:
ông nhất trí với trình bày của nguyên đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội phát biểu quan điểm:
Về thủ tục tố tụng: nguyên đơn, bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp lệ.
Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, thời hạn chuẩn bị xét xử và tiến hành phiên tòa. Thư ký đã làm đầy đủ nhiệm vụ và phổ biến nội quy phiên tòa. Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm hôm nay, các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, đã được tham gia hỏi và tranh luận, trình bày căn cứ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Về nội dung vụ án: Biên bản thỏa thuận mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy ngày 05/7/2014 đều do hai người đại diện theo ủy quyền hợp lệ ký, hai bên trên thực tế đã thực hiện xong các thỏa thuận trong Biên bản này. Việc thỏa thuận mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy đã được Thủ tướng và các Bộ chấp thuận nên có hiệu lực thi hành đối với cả hai bên. Mặt khác, tính từ ngày ký Biên bản ngày 05/7/2014, hai bên đã thực hiện xong việc mua lại 02 trạm thu phí, nguyên đơn nhận đủ tiền từ ngày 06/2/2015, tính đến ngày nguyên đơn khởi kiện đã hết thời hiệu khởi kiện.
Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử sửa lại Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận kháng cáo của bị đơn, không chấp yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của nguyên đơn.
Nguyên đơn phải chịu án phí sơ thẩm và phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Bị đơn không phải chịu án phí sơ thẩm và phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi nghe ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

## Page 15

15 Về tố tụng: tranh chấp của nguyên đơn và bị đơn phát sinh từ Hợp đồng chuyển giao quyền thu phí là tranh chấp về kinh doanh, thương mại. Bị đơn có trụ sở tại quận Cầu Giấy nên Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy thụ lý giải quyết sơ thẩm là đúng quy định tại khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.
Nguyên đơn, bị đơn kháng cáo Bản án sơ thẩm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Do vậy, kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn là hợp lệ.
Về tư cách tham gia tố tụng của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
theo lời khai của Ngân hàng XD.... thì hiện nay Ngân hàng này đã tất toán khoản vay, không có liên quan đến vụ này và đề nghị Tòa án sơ thẩm không đưa vào tham gia tố tụng, việc Tòa án sơ thẩm đưa Ngân hàng này vào tham gia tố tụng là không đúng quy định của pháp luật.
Về tư cách tham gia tố tụng của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hoàng Quyết T...., ông Thái Thanh H, ông Đỗ VănH và ông Hoàng Minh T đều là các cổ đông của nguyên đơn, Hội đồng xét xử thấy đây là tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là hai pháp nhân với nhau, không phải tranh chấp về thành viên Công ty với Công ty nên Tòa án sơ thẩm đưa ông T, ông H, ông H và ông T vào tham gia tố tụng là không phù hợp với nội dung vụ tranh chấp.
Xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, thì Hội đồng xét xử nhận thấy:
Ngày 27/11/2009, nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng số 26 và 27 chuyển giao quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai, Bãi Cháy trong 05 năm kể từ ngày 01/01/2010 với giá trị hợp đồng là 225 tỷ đồng và 332 tỷ đồng.
Về hình thức và nội dung của 02 hợp đồng trên, đều do hai người đại diện theo pháp luật tham gia ký là đúng thẩm quyền, tuân thủ đầy đủ các quy định tại các điều 17, 19, 91, 388, 389, 401, 402 và 405 Bộ luật dân sự năm 2005 nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.
Quá trình giải quyết vụ án các bên đều xác nhận là sau khi ký kết 02 Hợp đồng số 26 và 27 ngày 27/11/2009, nguyên đơn đã thực hiện quyền thu phí tại 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy bắt đầu từ ngày 01/01/2010. Ngày 13/3/2012, Thủ tướng Chính phủ ban hành Nghị định số 18/2012/CP-NĐ về việc thành lập Quỹ bảo trì đường bộ. Theo chủ trương này, khi Quỹ bảo trì đường bộ đi vào hoạt động thì các trạm thu phí trên hệ thống quốc lộ sẽ dừng thu phí và xóa bỏ trạm. Đối với các trạm thu phí đã bán quyền thu phí thì sắp xếp, xử lý theo phương án Nhà nước sẽ đàm phán để mua lại quyền thu phí từ các nhà đầu tư. 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy nằm trong danh sách các trạm thu phí phải dừng hoạt động.
Ngày 01/10/2013, V.....FC đã phát hành Chứng thư số 568 thông báo kết quả thẩm định, mua lại của hai trạm thu phí Bãi Cháy và Hoàng Mai tính đến thời điểm 00 giờ ngày 15/10/2013 là 375.512.233.120 đồng (trạm Hoàng Mai là 117.568.939.095 đồng và Trạm Bãi Cháy là 257.943.294.025 đồng). Tại mục 8 Chứng thư số 568 đã

## Page 16

16 nói rõ V.....FC trả lời để bị đơn có căn cứ tham khảo trong việc trình cấp có thẩm quyền xem xét thương thảo việc mua lại quyền thu phí với thời gian còn lại của hợp đồng chuyển giao quyền thu phí 02 trạm Bãi Cháy và Hoàng Mai theo quy định của pháp luật hiện hành.
Sau nhiều lần đàm phán, bị đơn đã thống nhất, thỏa thuận với nguyên đơn về tổng số tiền mua lại quyền thu phí đối với thời gian thu phí còn lại của 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy là 321,032 tỷ đồng, Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 được ký giữa nguyên đơn (do người đại diện theo ủy quyền là ông Trần xuân T......, Phó Tổng giám đốc ký theo Giấy ủy quyền số 108 ngày 04/7/2014, người ủy quyền là ông Hoàng Quyết T.... Tổng Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn) và bị đơn (do người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Xuân C Phó tổng cục trưởng, Tổng Cục......VNký, hiện nay ông C là người đại diện theo pháp luật của bị đơn). Việc ký Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 do người được ủy quyền hợp pháp thực hiện.
Giá mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy với số tiền 321,032 tỷ đồng là kết quả của việc đàm phán giữa các bên. Mặt khác, trước khi thống nhất thỏa thuận giá mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy tại cuộc họp ngày 05/7/2014, nguyên đơn đã có Văn bản số 102 ngày 26/6/2014 do ông Hoàng Quyết T.... ký gửi Bộ Giao thông vận tải và bị đơn đề nghị Bộ Giao thông vận tải quyết định giá mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy với phương án xác định giá như nội dung thống nhất tại buổi họp với bị đơn ngày 05/7/2014.
Đến ngày 06/02/2015, bị đơn đã trả đủ cho nguyên đơn số tiền theo đúng thỏa thuận nêu trên của hai bên.
Trong quá trình các bên đàm phán ngày 09/8/2013 giữa nguyên đơn, bị đơn, Ngân hàng HH... đã cử người tham dự cuộc họp thống nhất phương án mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy. Đại diện Ngân hàng HH... tham dự cuộc họp là ông Hoàng XuânH Giám đốc Ban quản lý tín dụng và ông Nguyễn Hữu Xương B quản lý khách hàng.
Ngân hàng HH... có Văn bản số 5571 ngày 18/10/2013 gửi Bộ Giao thông vận tải đề nghị Bộ Giao thông vận tải chỉ đạo bị đơn giải quyết dứt điểm việc đền bù chuyển giao quyền thu phí tại trạm Bãi Cháy cho nguyên đơn để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Maritime Bank.
Ngày 21/4/2014, Ngân hàng HH... có Văn bản số 260 đề nghị hàng tháng, bị đơn đã chuyển trả tiền vé cho nguyên đơn theo số liệu thực tế xe qua trạm, nguyên đơn đã sử dụng số tiền này trả nợ Maritime Bank. Sau thời gian bị đơn thực hiện giám sát và đếm số lượng thực tế xe qua trạm thu phí Bãi Cháy từ 15/10/2013 đến nay, đã đủ căn cứ để các bên đàm phán, đi đến thống nhất giá mua lại trạm thu phí theo chỉ đạo của Bộ Giao thông vận tải. Vậy đề nghị bị đơn triển khai đàm phán với nguyên đơn để mua lại trạm thu phí Bãi Cháy, đảm bảo quyền lợi cho bên cho vay và nhận thế chấp là Maritime Bank.

## Page 17

17 Như vậy, quá trình đàm phán mua lại quyền thu phí trạm thu phí cầu Bãi Cháy, Ngân hàng HH... đã biết, đã tham gia và có Văn bản đề nghị bị đơn triển khai đàm phán với nguyên đơn để mua lại trạm thu phí Bãi Cháy nên việc nguyên đơn khởi kiện cho rằng Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 bị vô hiệu do không có sự tham gia của các Ngân hàng là không có căn cứ.
Nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên bố Biên bản thỏa thuận ngày 5/7/2014 vô hiệu và yêu cầu bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền còn thiếu trong giá mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy theo kết quả thẩm định của V.....FC là 54.480.233.120 đồng. Đồng thời yêu cầu bị đơn trả cho nguyên đơn khoản tiền lãi chậm trả tính từ ngày 16/10/2013 đến ngày 15/01/2022 trên số tiền chậm trả là 40.451.573.591 đồng là không có căn cứ.
Về thời hiệu khởi kiện: sau khi bị đơn nhận được Thông báo về việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân qu ận Cầu Giấy, bị đơn đã có Văn bản s ố 679 ngày 07/02/2020 đề nghị Tòa án xem xét lại về thời hiệu khởi kiện. Tuy nhiên, Tòa án sơ thẩm đã không xem xét đến yêu cầu áp dụng thời hiệu của bị đơn và nhận định trong Bản án sơ thẩm tại trang 15 và cho rằng do 02 Hợp đồng số 26 và 27 ngày 27/11/2009 chưa thanh lý nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn còn thời hiệu khởi kiện là chưa phù hợp với nội dung vụ tranh chấp và quy định của pháp luật về thời hiệu như sau:
Ngày 26/6/2014, nguyên đơn có Văn bản số 102 gửi Bộ Giao thông vận tải và bị đơn, đề nghị Bộ Giao thông vận tải quyết định giá mua lại quyền thu phí 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy.
Ngày 05/7/2014, ông Nguyễn Xuân C… đại diện theo ủy quyền của bị đơn ký với ông Trần xuân T...... đại diện theo ủy quyền của bị đơn Biên bản thỏa thuận giá mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy.
Ngày 10/7/2014, Đại hội đồng cổ đông của nguyên đơn đã họp bất thường và thông qua Nghị quyết số 138/QĐ-HĐQT/2014 và ra quyết nghị hủy bỏ tất cả những quyết định, thỏa thuận hoặc ý kiến giao dịch… của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đã ban hành trái với Điều lệ Công ty và không được đại hội đồng cổ đông (HĐQT) thông qua bằng Nghị quyết. Như vậy, có thể xác định ngày 10/7/2014 Đại hội đồng cổ đông của nguyên đơn đã biết về Biên bản thỏa thuận mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy ngày 05/7/2014.
Theo quy định tại Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015, thì thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp là 3 năm, kể từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm. Như vậy, thời hiệu có thể được xác định bắt đầu tính từ ngày 11/7/2014 là ngày kế tiếp theo ngày Đại hội đồng cổ đông của nguyên đơn họp và ra Nghị quyết số 138/QĐ-HĐQT/2014.
Ngày 06/02/2015, nguyên đơn nhận được khoản tiền thanh toán đợt cuối cùng tiền mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy tiền chuyển khoản từ bị đơn, nguyên đơn đã sử dụng nguồn tiền này để thanh toán tiền nợ cho Ngân hàng HH..., Ngân hàng XD..... Hoạt động kinh doanh này nguyên đơn đều được các cổ

## Page 18

18 đông của nguyên đơn biết, nhưng đến ngày 15/6/2019 nguyên đơn mới có đơn khởi kiện là đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 429 Bộ Luật dân sự năm 2015.
Việc Tòa án sơ thẩm cho rằng giữa nguyên đơn và bị đơn chưa ký Biên bản thanh lý 02 Hợp đồng số 26, 27 nên không áp dụng thời hiệu để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng thực tế hai bên đã đàm phán nhiều lần để bị đơn đại diện cho Nhà nước mua lại 02 trạm thu phí Hoàng Mai và Bãi Cháy tức là hai bên đã có thỏa thuận mới chấm dứt 02 Hợp đồng số 26, 27 ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn bằng việc bị đơn mua lại quyền khai thác 02 trạm thu phí này nên không cần phải ký Biên bản thanh lý hợp đồng như Bản án sơ thẩm đã nêu. Bản án sơ thẩm quyết định như vậy đã làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các đương sự, đặc biệt là quyền lợi của Nhà nước trong vụ án này bị xâm phạm nghiêm trọng, Tòa án sơ thẩm cần nghiêm túc rút kinh nghiệm trong các vụ án có tính chất tương tự.
Như đã phân tích trên, Biên bản thỏa thuận ngày 05/7/2014 được nguyên đơn và bị đơn thống nhất thỏa thuận và thực hiện đúng ý kiến chỉ đạo của Bộ Giao thông vận tải, báo cáo Bộ Tài chính và đã được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. Ngày 06/2/2015, bị đơn đã nhận đủ số tiền 187.181.208.786 đồng, nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện và không có căn cứ để chấp nhận. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy kháng cáo của bị đơn là có căn cứ để chấp nhận.
Như đã phân tích như trên, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của nguyên đơn.
Về án phí: do sửa Bản án sơ thẩm nên án phí sơ thẩm cũng phải sửa lại theo quy định của pháp luật. Nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận. Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ:
- Các điều 293, 294, 308 và 309 Bộ luật tố tụng dân sự;
- Các điều 17, 19, 91, 388, 389, 401, 402 và 405 Bộ luật dân sự năm 2005;
- Các điều 149, 150, 151, 154, 157 và 429 Bộ luật dân sự năm 2015;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.
 Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Cục …. Việt Nam.
2. Không chấp nhận yêu cầu kháng của Công ty cổ phần AS
3. Sửa Bản án sơ thẩm số 03/2022/KDTM- ST ngày 26/01/2022 về tranh chấp hợp đồng chuyển giao quyền thu phí của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy.

## Page 19

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần AS về việc tuyên bố Biên bản thỏa thuận ngày 5/7/2014 vô hiệu.
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần AS buộc Cục......VNphải thanh toán số tiền còn thiếu trong giá mua lại quyền thu phí 02 trạm Hoàng Mai và Bãi Cháy theo kết quả thẩm định của V.....FC là 54.480.233.120 (năm mươi tư tỷ bốn trăm tám mươi triệu hai trăm ba mươi ba nghìn một trăm hai mươi) đồng;
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần AS buộc Cục......VNphải trả khoản tiền lãi chậm trả tính từ ngày 16/10/2013 đến ngày 15/01/2022 trên số tiền chậm trả là 40.451.573.591 (bốn mươi tỷ bốn trăm lăm mươi mốt triệu lăm trăm bảy mươi ba nghìn lăm trăm chín mươi mốt) đồng.
4. Về án phí:
a. Án phí sơ thẩm: Công ty cổ phần AS phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận với số tiền án phí là 202.930.000 (hai trăm linh hai triệu chín trăm ba mươi nghìn) đồng. Công ty cổ phần An Sinh được đối trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 69.582.750 (sáu mươi chín triệu lăm trăm tám mươi hai nghìn bảy trăm lăm mươi) đồng. Công ty cổ phần AS còn phải nộp số tiền là 133.347.250 (một trăm ba mươi ba triệu ba trăm bốn mươi bảy nghìn hai trăm lăm mươi) đồng.
b. Án phí phúc thẩm:
- Công ty cổ phần AS phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng án phí phúc thẩm, được đối trừ vào số tiền đã nộp tại biên lai số 0018220 ngày 03/03/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Cầu Giấy, TP Hà Nội.
- Cục......VNđược hoàn lại số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí phúc thẩm đã nộp tại biên lai số 0018201 ngày 28/02/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Cầu Giấy, TP Hà Nội.
 Bản án phúc thẩm xử công khai và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND TP Hà Nội;
- TAND quận Cầu Giấy;
- Chi cục THADS quận Cầu Giấy;
- Lưu HS, VP, HCTP, TKT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa



Hoàng Ngọc Thành