Bản án số: 578/2022/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 578
Ngày: 12/09/2022
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả lại tiền cọc

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 578/2022/KDTM-PT Ngày: 12/9/2022 V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
 - Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Tuyết Trinh Các Thẩm phán: 1/ Bà Hoàng Thị Bích Thảo 2/ Bà Trương Thị Thảo
- Thư ký phiên tòa: Bà Võ Thị Thu Hà – Cán bộ Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Bà Nguyễn Thị Thanh Phương- Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Trong các ngày 16 và 26 tháng 8 và 12 tháng 9 năm 2022, tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 41/2022/TLPT-KDTM ngày 08/6/2022 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án sơ thẩm số 35/2022/KDTM-ST ngày 28/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh bị bị đơn Công ty TNHH Thép A kháng cáo Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 3749/2022/QĐXX-PT ngày 07/7/2022; Quyết định hoãn phiên tòa số 9732/2022/QĐ -PT ngày 29/7/2022 và Quyết định tạm ngừng phiên tòa só giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty cổ phần Thép T Địa chỉ: khu K, phường S, quận H, Thành phố Hải Phòng.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Quý H, sinh năm 1984 Địa chỉ: Phường A, Quận B, Tp. Hồ Chí Minh. (Có mặt)
(Văn bản ủy quyền số 02/UQ.2021 ngày 17/5/2021)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Phạm Văn V – Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

2 Bị đơn: Công ty TNHH Thép A Địa chỉ:Phường C, Quận D, Tp. Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Bà Cao Thị Tuyết N, sinh năm 1995 Địa chỉ: Phường E, Quận F, Tp. Hồ Chí Minh. (Có mặt)
(Văn bản ủy quyền ngày 29/12/2021)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Nguyễn Văn T – Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt)
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Ngọc T, sinh năm 1985;
Địa chỉ: Phường C, Quận D, Tp. Hồ Chí Minh. (Có mặt ngày 26/8)
2. Ông Nguyễn Quý H, sinh 1984;
Địa chỉ:Phường A, Quận B, Tp. Hồ Chí Minh. (Có mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:
Đại diện nguyên đơn trình bày:
Ngày 05/5/2021, Công ty cổ phần Thép T (sau đây gọi tắt là Công ty T) và Công ty TNHH Thép A (sau đây gọi tắt là Công ty A) ký Hợp đồng mua bán số 050521/TTA-TP về việc mua bán thép (sau đây gọi là Hợp đồng). Giá trị của Hợp đồng là 11.575.221.670 đồng. Sau khi ký Hợp đồng, Công tyT chuyển khoản thành công số tiền đặt cọc theo Hợp đồng là 1.100.000.000 đồng đến số tài khoản của người thụ hưởng là Công ty A theo Giấy báo nợ của Ngân hàng Thương mại cổ phần công thương Việt Nam, lúc 18 giờ 28 phút. Tuy nhiên, sau khi nhận tiền cọc Công ty A không giao hàng cho Công tyT theo thỏa thuận, theo bản ghi âm về việc ghi âm giọng nói của bà Mai NgọcH - đại diện theo pháp luật của công ty A được ghi âm vào lúc 11 giờ 12 phút ngày 10/5/2021 tại trụ sở của Công ty A thì bà Hương xác nhận Công ty A đã nhận đủ tiền đặt cọc và hiện không có hàng (thép)
để giao cho công tyT nên không có khả năng thực hiện Hợp đồng.
Quá 07 ngày thời hạn giao hàng theo quy định của Hợp đồng (chậm nhất vào ngày 12/5/2021), vào ngày 13/5/2021 Công tyT thông báo về việc giao hàng gửi bà Mai NgọcH và ông Nguyễn Ngọc T với mong muốn tiếp tục thực hiện Hợp đồng, Công tyT đồng ý gia hạn thêm 03 ngày đểC ông ty A thực hiện nghĩa vụ giao hàng và yêu cầu giao hàng theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng chậm nhất là 11 giờ ngày 15/5/2021, nhưng Công ty A vẫn không thực hiện nghĩa vụ giao hàng . Căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng: “Thời gian giao hàng:
Trong 07 ngày kể từ ngày ký hợp đồng và nhận tiền cọc”. Và theo Điều 3 của Hợp đồng: “Bên mua không nhận hàng theo đúng thời gian giao hàng trong Điều 2 của Hợp đồng này bên mua sẽ mất tiền cọc là 1. 100.000.000 đồng và ngược lại bên bán không giao hàng cho bên mua ngay khi nhận được tiền cọc thì bên bán phải đền bù cho bên mua số tiền 1.100.000.000 đồng”. Công ty A không thực hiện Hợp đồng, không giao hàng đúng thời hạn quy định của Hợp

## Page 3

3 đồng do đóC ông ty A phải có nghĩa vụ bồi thường choC ông tyT số tiền 1.100.000.000 đồng theo đúng nội dung thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng. V à do Công ty A không có khả năng thực hiệnH ợp đồng, nên phải hoàn trả cho Công tyT số tiền đặt cọc đã nhận là 1.100.000.000 đồng. Vì vậy, Công tyT khởi kiện yêu cầuC ông ty A hoàn trả choC ông tyT số tiền đặt cọc theo Hợp đồng là 1.100.000.000 đồng và bồi thường choC ông tyT số tiền 1.100.000.000 đồng theo Điều 3 của Hợp đồng, tổng cộng 2.200.000.000 đồng. Đề nghị chấm dứt Hợp đồng giữa Công ty A vàC ông ty T. Ngày 19/5/2021 Công ty A đã chuyển hoàn số tiền 1.100.000.000 đồng choC ông ty T. Nên ngày 22/12/2021 Công tyT gửi đơn yêu cầu rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền đặt cọc là 1.100.000.000 đồng.
Đại diện bị đơn trình bày : Lúc 19 giờ 30 phút ngày 05/5/2021 bà Hương nghe ông Nguyễn Ngọc T báo có ký Hợp đồng mua bán số 050521/TTA-TP với Công tyT với số lượng và giá trị như miêu tả trong Hợp đồng. Sau đó vì trời đã tối và mệt nên bà Hương không xem qua hợp đồng . Lúc 8 giờ 20 phút ngày 06/5/2021, bà Hương nghe báo lại việc Công tyT chuyển khoản đặt cọc cho Hợp đồng số tiền 1.100.000.000 đồng, bà H mới xem lại hợp đồng thì thấy Hợp đồng nhiều chỗ chưa hợp lý nhưC ông tyT ký hợp đồng ngoài giờ hành chính, thời gian bà Hương không có mặt tại công ty, ông T là người ký hợp đồng, trong khi bà Hương là chủ doanh nghiệp. Trong thời gian ký kết, vì dịch bệnh bùng phát nghiêm trọng, nhà nước thay đổi chính sách di chuyển và vận chuyển liên tục. Nhưng để thể hiện thiện chí và uy tín của Công ty A, bà H nhiều lần liên hệ Công tyT để thảo luận lại nội dung hợp đồng, ký kết lại một hợp đồng mới đúng theo quy định của pháp luật, cụ thể:
Ngày 13/5/2021, Công ty A nhận được Thông báo số 01 của bà Phạm Thị T và người đại diện theo ủy quyền của bàT là ông Nguyễn Quý H về việc yêu cầu giao hàng theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng và choC ông ty Thép A thêm 03 ngày để giao hàng, chậm nhất là 11 giờ ngày 15/5/2021.
Ngày 18/5/2021, sau nhiều lần thương lượng hai bên không thống nhất được vấn đề giao hàng, loại hàng (giao thép tấm hay thép ống) cũng như việc ký lại hợp đồng mới, đồng thờiC ông ty A cũng chưanh ận được bản chính Hợp đồng nên Công ty A đã gửi Thông báo số 01 về việc chấm dứt thực hiệnh ợp đồng, và chuyển trả lại cho Công tyT số tiền cọc 1.100.000.000 đồng.
Ngày 24/5/2021, Công ty A nhận được Văn bản cuảC ông tyT về việc phản hồi Thông báo số 01 ngày 18/5/2021 cuảC ông ty A và không đồng ý với Thông báo này.
Ngày 28/5/2021, khi rà soát văn thư hồ sơ công ty, Công ty A phát hiện hồ sơ ủy quyền của bà Hủy quyền cho ông Nguyễn Ngọc T chưa hoàn tất nên tại thời điểm ký hợp đồng, ông T không có thẩm quyền ký kết hợp đồng vớiC ông ty T. Nhận thấy phần lỗi thủ tục này nên ngày 28/5/2021 Công ty A gửi Công ty T thông báo số 02, đề xuất ký lại hợp đồng mới đúng theo quy định của pháp luật và thương thảo lại cho hợp đồng mới nhưng không nhận được sự phản hồi của Công ty T. Nay Công ty A không đồng ý trả số tiền 1.100.000.000 đồng cho

## Page 4

4 Công tyT vì những lý do sau: Hợp đồng số 05052 1/TTA-TP do ông Nguyễn Ngọc T ký không đúng thẩm quyền theo quy định của pháp luật nên hợp đồng không có hiệu lực; Công tyT đã giao hợp đồng cho Công ty A sau khi Công ty A thông báo chấm dứt Hợp đồng nên hợp đồng không có hiệu lực thi hành.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Ngọc T trình bày:
Ông T xác nhận ngày 05/5/2021 có ký Hợp đồng mua bán số 050521/TTA- TP vớiC ông tyT với số lượng và giá trị như trong Hợp đồng, người trực tiếp giao dịch hợp đồng với ông T là ông Nguyễn Quý H, ông H có trình bày, sau khi Công ty A ký kết hợp đồng xong thì sẽ mang hợp đồng về cho người đại diện theo pháp luật của Công ty tham khảo, sau đó sẽ báo lại bên Công ty A. Sau khi kết Hợp đồng, ông T báo cho bà H thì phát hiện tại thời điểm ký kết hợp đồng, công ty chưa hoàn thành thủ tục ủy quyền để ký kết hợp đồng mà chỉ được quyền thương lượng, đàm phán trực tiếp với khách hàng, đối tác. Sau khi ký Hợp đồng ông T đã nhiều lần liên hệ ông Nguyễn Quý H để yêu cầu ông H chuyển lại Hợp đồng đã ký để Công ty A có cơ sở thực hiện Hợp đồng nhưng không nhận được phản hồi từ Công tyT cũng như ông Nguyễn Quý H. Sau đó, ông T báo cho bà H về việc không hợp tác với Công tyT thì hay tin Công tyT đã khởi kiện Công ty A. Ông T không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì: Tại thời điểm ký hợp đồng ông H giải thích là ông H không phải là chủ doanh nghiệp nên sau khi ký xong hợp đồng ông H sẽ báo với chủ doanh nghiệp, nếu đồng ý với điều kiện hợp đồng thì Công tyT sẽ ký đóng dấu và gửi lại cho Công ty A. Hết 7 ngày sau khi ký hợp đồng không thấy Công tyT gửi lại hợp đồng nên ông T liên hệ ông H và Công tyT nhưng không nhận được phản hồi nên hợp đồng trên không có hiệu lực. Đề nghị Tòa án nhân dân Quận 7 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công tyT về việc yêu cầu Công ty A bồi thường số tiền 1.100.000.000 đồng.
Bản án sơ thẩm số 35/2022/KDTM-ST ngày 28/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn trả số tiền cọc 1.100.000.000 đồng.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần Thép T, buộc bị đơn Công ty TNHH thép A có trách nhiệm bồi thường cho nguyên đơn số tiền 1.100.000.000 đồng (một tỷ một trăm triệu đồng). Thi hành ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
3. Chấm dứt thực hiện Hợp đồng mua bán số 050521/TTA -TP, ngày 05/5/2021 giữa Công ty cổ phần Thép T và Công ty TNHH thép A.
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất qui định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

## Page 5

5 Ngoài ra án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 04/5/2022, bị đơn Công ty TNHH Thép A có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Đại diện người kháng cáo Công ty TNHH Thép A trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn, giữ y bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nayng uyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm do Hợp đồng mua bán số 050521/TTA -TP ngày 05/5/2021 vô hiệu.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến tranh luận của các đương sự; của luật sư, nghe ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quát rình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức đơn kháng cáo: Ngày 28/4/2022, Tòa án nhân dân quận 7 xét xử vụ án và tuyên án. Ngày 04/5/2022, bị đơn nộp đơn kháng cáo. Như vậy về thời hạn thì đơn được nộp đúng thời hạn, về hình thức đơn thực hiện theo đúng qui định của Bộ luật tố tụng dân sự.
[2] Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Theo đơn khởi kiện và lời trình bày của nguyên đơn tại tòa, thì Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “ Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” theo qui định tại Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự là đúng.
[3] Về tố tụng :
Căn cứ lời trình bà y của ông Nguyễn Ngọc T và ông Nguyễn Quý H tại phiên tòa phúc thẩm thìt ại thời điểm ông Nguyễn Quý H (đại diện cho Thép T)

## Page 6

6 thực hiện giao dịch mua bán với ông Nguyễn Ngọc T (đại diện cho Thép A) cả hai đều không có giấy ủy quyền hợp pháp của hai công ty và tại thời điểm lập hợp đồng thỏa thuận giao dịch thì không có đại diện hợp pháp của hai cả công ty tham gia. Do đó để làm rõ nội dung và sự trao đổi cụ thể như thế nào giữa ông H và ông T để hai bên thực hiện ký hợp đồng mua bán ngày 05/5/2021 thì cần đưa ông H và ông T vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Trong vụ án này ông Nguyễn Quý H ngoài tư cách tham gia tố tụng là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thì phải xác định ông H đồng thời là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án . Tòa án cấp sơ thẩm phải xác định ông Nguyễn Quý H ngoài tư cách l à đại diện nguyên đơn thì còn có tư cách tham gia tố tụng là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.
Căn cứ vào bản tự khai của ông Nguyễn Ngọc T và lời trình bày của ông Nguyễn Quý H thì xét thấy lời trình bày giữa hai bên có sự mâu thuẫn nhau, nhưng cấp sơ thẩm không thực hiện đối chất để làm rõ các mâu thuẫn này là vi phạm Điều 100 Bộ luật T ố tụng dân sự. Tuy nhiên, tại phiên tòa cấp phúc thẩm đã triệu tập được hai bên lên để thực hiện đối chất làm rõ mâu thuẫn trong lời khai. Tòa án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.
 [4] Về nội dung kháng cá o bị đơn đề nghị sửa bản án sơ thẩm cụ thể:
Tuyên hủy Hợp đồng mua bán ngày 05/5/2021 do hợp đồng bị vô hiệu, không chấp nhận yêu cầu đòi bồi thường số tiền 1.100.000.000 đồng của nguyên đơn.
 [4.1] Xét điều kiện có hiệu lực ký Hợp đồng mua bán số 050521/TTA-TP ngày 05/5/2021 và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng giữa Công ty Thép T và bị đơn là Công ty Thép A. Xét thấy:
Căn cứ theo lời trình bày của ông H và ông T tại phiên tòa thì khi ký hợp đồng mua bán đều không có mặt của đại diện hợp pháp của hai Công ty. Cả ông T và ông H đều thừa nhận khi thực hiện ký hợp đồng, thì ông T và ông H đều không có giấy ủy quyền hợp pháp của Công ty để giao cho bên kia. Căn cứ Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015 qui định: “Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây: Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập”.
Ông H trình bày rằng ông được đại diện theo pháp luật của công ty giao cho ông đi thương lượng gi ao dịch, chứ không giao quyền ký hợp đồng. Do đó khi ông T đưa bản chính hợp đồng (đã được ông Nguyễn Ngọc T ký tên và đóng dấu cuảC ông ty Thép A) thì ông H đem bản chính hợp đồng về để gửi ra H Phòng cho đại diện theo pháp luật cuảC ông ty Thép T ký tên đóng dấu, sau đó đến ngày 24/5/20 21 thì mới gửi lại cho bị đơn (tức là sau ngày 19/05/2021 - ngày bị đơn chuyển tiền hoàn trả cho nguyên đơn) . Như vậy, căn cứ theo dấu bưu điện in trên bìa thư thì xác định ngày bên nguyên đơn ký tên đóng dấu được xác định là ngày 24/5/2021 là ngày nguyên đơn gửi bản chính cho bị đơn.
Tại Điều 5 của Hợp đồng đã qui định : “hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký…”.

## Page 7

7 Căn cứ Khoản 1 Điều 401 Bộ luật dân sự qui định : “hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết , trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có qui định khác”.
Căn cứ Khoản 4 Điều 400 BLDS 2015 qui định về thời điểm giao kết hợp đồng như sau: “thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản”.
[4.2] Xét lỗi của hai bên dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu:
Đại diện nguyên đơn cho rằng ông không biết việc ông T không được đại diện theo pháp luật của Công ty A ủy quyền để thực hiện ký hợp đồng mua bán.
Lời trình bày này là không có căn cứ, do tại phiên tòa phúc thẩm ông H nộp bổ sung cho Hội đồng xét xử bản in nội dung tin nhắn trao đổi giữa ông H và ông T về việc giao dịch giữa hai Công ty đối với Hợp đồng mua bán ngày 05/5/2021, trong phần tin nhắn này thì ông T đã gửi cho ông H các nội dung tin nhắn như sau :
“ Ông Nguyễn Ngọc T là giám đốc của Công ty Cổ phần Thép Đ”
Công ty cổ phần Thép A - Đại diện: Bà Mai NgọcH là Giám đốc”.
Như vậy,ông H biết rất rõ ông T không phải là đại diện hợp pháp của Công ty A ngay từ thời điểm thỏa thuận để ký hợp đồng, trước khi chuyển khoản tiền đặt cọc cho bị đơn. Nếu trường hợp ông T thực sự là đại diện hợp pháp của Công ty Thép A có đủ thẩm quyền để ký hợp đồng với nguyên đơn, thì hợp đồng này tính đến ngày bị đơn hoàn trả tiền cọc cho nguyên đơn ( tức ngày 19/5/2021) cũng chưa có hiệu lực do nguyên đơn chưa ký (theo dấu bưu điện )
thì đến ngày 24/5/2021 nguyên đơn mới gửi lại cho bị đơn bản chính hợp đồng có ký tên đóng dấu của phía bị đơn, vì vậy thời điểm có hiệu lực củ a hợp đồng được tính từ ngày 24/5/2021.
Từ những nhận định nêu trên có thể thấy Hợp đồng mua bán số 050521/HĐKT giữa Thép T và Thép A đã bị vô hiệu, về số tiền đặt cọc bị đơn đã hoàn trả lại cho nguyên đơn trước khi nguyên đơn ký hợp đồng. Giữa các bên chưa phát sinh quyền và nghĩa vụ gì từ hợp đồng, cả hai đều có lỗi, do đó không có căn cứ để xem xét việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải bồit hường cho nguyên đơn số tiền 1.100.000.000 đồng .
Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ Điều 2, Điều 3 của hợp đồng chấp nhận y êu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn bồi thường cho nguyên đơn số tiền 1.100.000.000 đồng là chưa đánh giá khách quan toàn diện vụ án.
Từ những tính tiết nêu trên, thì có thể thấy hợp đồng nà y đã vô hiệu ngay từ khi ký kết . Căn cứ Điều 122, Khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 để giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu “ Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. ”
Trường hợp này cả hai bên đều có lỗi như nhau do đó không aip hải bồi thường cho ai trong trường hợp này.
Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy bị đơn kháng cáo

## Page 8

8 yêu cầu tuyên bố Hợp đồng vô hiệu, không chấp nhận yêu cầu bồi thường cho nguyên đơn là có cơ sở, nên chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm.
[5] Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
[3] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của bị đơn được chấp nhận nên bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm Vì lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Áp dụng :
- Khoản 1 Điều 30; Điều 100; Khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Điều 122; khoản 2 Điều 131; Điều 117; khoản 1 Điều 401, khoản 4 Điều 400 Bộ luật dân sự 2015.
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án Tuyên xử:
Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Thép A. Sửa bản án sơ thẩm số 35/2022/KDTM-ST ngày 28/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh. Bản án cụ thể như sau :
1. Đình chỉ một phần y êu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Thép T về việc yêu cầu bị đơn trả số tiền cọc 1.100.000.000 đồng.
2. Hủy Hợp đồng mua bán số 050521/TTA -TP, ngày 05/5/2021 giữa Công ty cổ phần Thép T và Công ty TNHH thép A.
3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần Thép T về việc buộc Công ty TNHH Thép A bồi thường cho Công ty cổ phần Thép T , số tiền 1.100.000.000 đồng (một tỷ một trăm triệu đồng).
4. Về án phí:
4.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 45.000.000 đồng (Bốn mươi lăm triệu đồng) Công ty TNHH Thép T phải chịu. Trừ vào số tiền tạm ứng án phí Công ty Thép T đã nộp là 38.000.000 đồng (Ba mươi tám triệu đồng), theo Biên lai thu tiền số 0013633 ngày 12/11/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Thép T phải nộp thêm số tiền là 7.000.000 (Bảy triệu đồng).
4.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Hoàn trả cho Công ty TNHH Thép A 2.000.000 (Hai triệu đồng) theo Biên lai thu tiền số 0014332

## Page 9

9 ngày 10/5/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 7 , Thành phố Hồ Chí Minh.
Thi hành tại Chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.




Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- TAND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- TAND Quận 7;
- Chi cục THADS Quận 7 ;
- Đương sự;
- Lưu VP, hồ sơ vụ án.
T.M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Lê Thị Tuyết Trinh