Bản án số: 40/2022/KDTM-ST
Công ty TNHH Thương mại N - Công ty TNHH G
Số: 40
Ngày: 21/12/2022
Tòa án xét xử: TAND TX. Tân Uyên, tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Nguyên đơn Công ty N yêu cầu bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền nợ gốc là: 453.114.423 đồng và tiền lãi chậm thanh toán với mức lãi suất là 12%/năm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THỊ XÃ TÂN UYÊN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 40/2022/KDTM-ST Ngày: 21-12-2022 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THỊ XÃ TÂN UYÊN, TỈNH BÌNH DƯƠNG Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Chữ Cần.
Các Hội thẩm nhân dân:
Ông Huỳnh Sơn Tây;
Ông Phạm Văn Châu.
Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trọng Nam - Thư ký Tòa án nhân dân thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Ông Phạm Văn Giáp - Kiểm sát viên.
Ngày 21 tháng 12 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 76/2022/TLST-KDTM ngày 03 tháng 10 năm 2022 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa theo Qu yết định đưa vụ án ra xét xử số 37/2022/QĐXXST–KDTM ngày 03 tháng 11 năm 2022, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại N, địa chỉ: thửa đất số 2147, tờ bản đồ 27, tổ 3, khu phố T, phường T, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Văn H; chức vụ: Giám đốc, là người đại diện theo pháp luật, có mặt.
- Bị đơn:
1. Công ty TNHH G, địa chỉ: số 11, đường ĐX 04, tổ 7, khu phố T, phường T, thị xãT , tỉnh B, địa chỉ hiện nay: thửa đất 223, tờ bản đồ 29, đường N , tổ 4, khu phố T, phường T, thị xã T, tỉnh B. Người đại diện hợp pháp: Ông Hoàng Văn T, chức vụ: Giám đốc, là người đại diện theo pháp luật, vắng mặt.
2. Ông Lê Văn H, sinh năm 1982, địa chỉ: khu phố 1, phường T, thành phố T, tỉnh T, có đơn xin giải quyết vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

Theo đơn khởi kiện , các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Nguyễn VănH thống nhất trình bày:
Công ty TNHH Thương mạiN (gọi tắt là Công ty N) có bán hàng hóa cho Công ty TNHH GỗM (gọi tắt là Công ty Gỗ M) là các nguyên, phụ liệu trong chế biến gỗ theo hợp đồng số 02/2019/HĐMB ngày 01/7/2020. Hợp đồng nêu trên thực chất là hợp đồng nguyên tắc, việc thực hiện giữa Công tyN và Công ty Gỗ M sẽ thể hiện bằng các đơn đặt hàng cụ thể.
Tính từ tháng 12/2020 đến tháng 11/2021, Công tyN đã có 11 đợt giao hàng và xuất hóa đơn cho GỗM với tổng giá trị là 623.114.423 đồng, trong đó hóa đơn số 0000392 ngày 28/12/2020 là 28.459.114 đồng, hóa đơn số 0000405 ngày 28/01/2021 là 42.169.358 đồng, hóa đơn số 0000415 ngày 25/02/2021 là 23.424.533 đồng, hóa đơn số 0000433 ngày 25/3/2021 là 105.511.340 đồng, hóa đơn số 0000454 ngày 28/4/2021 là 88.746.990 đồng, hóa đơn số 0000468 ngày 28/5/2021 là 83.647.067 đồng, hóa đơn số 0000483 ngày 28/6/2021 là 81.645.848 đồng, hóa đơn số 0000494 ngày 19/7/2021 là 41.669.537 đồng, hó a đơn số 0000496 ngày 14/9/2021 là 12.142.196 đồng, hóa đơn số 0000006 ngày 30/10/2021 là 54.574.190 đồng, hóa đơn số 0000021 ngày 17/11/2021 là 61.124.254 đồng.
Hai bên thỏa thuận trong thời gian 60 ngày kể từ khi Công tyN giao hàng, xuất hóa đơn, Công ty GỗM có trách nhiệm thanh toán tiền mua hàng cho Công ty N.
Ngày 23/12/2021, Công ty GỗM chốt công nợ và viết cam kết trả nợ cho số tiền 623.114.423 đồng cho Công ty N. Tính đến ngày 16/5/2022, Công ty Gỗ M đã thanh toán cho Công ty N số tiền 170.000.000 đồng, cụ thể ngày:
07/01/2022 thanh toán số tiền 90.000.000 đồng, ngày 15/3/2022 thanh toán số tiền 50.000.000 đồng, ngày 16/05/2022 thanh toán số tiền 30.000.000 đồ ng. Tổng số tiền Công ty GỗM còn nợ, chưa thanh toán là 453.114.423 đồng.
Hiện nay, Công ty GỗM đã đổi tên thành Công ty TNHH G (viết tắt là Công ty G). Do đó, Công tyN khởi kiện yêu cầu Công ty G, ông Lê VănH phải có trách nhiệm thanh toán cho Công tyN số tiền nợ gốc là 453.114.423 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán với mức lãi suất là 1%/tháng (12%/năm) = 71.000.000 đồng; tổng cộng số tiền nguyên đơn Công tyN yêu cầu bị đơn Công ty G, ông Lê VănH thanh toán là 524.114.423 đồng.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH G - ông Hoàng Văn T trình bày:
Công ty TNHH G không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì không có quan hệ mua bán hàng hóa với Công ty TNHH Thương mạiN (viết tắt là Công ty N). Trước đây ông Hoàng Văn T có quen biết ông Lê VănH là Giám đốc Công ty TNHH GỗM (viết tắt là Công ty Gỗ M). Ông Lê VănH thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty Gỗ M cho ông Hoàng Văn T với giá là 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng). Ông Tuấn đã giao đầy đủ số

## Page 3

tiền chuyển nhượng cho ông H và làm thủ tục chuyển đổi từ Công ty GỗM thành Công ty G vào ngày 23/6/2022 do Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Bình Dương cấp giấy phép. Theo Điều 4 của Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 10 tháng 6 năm 2022, ông Lê VănH cam kết dùng mọi tài sản cá nhân của ông H để thanh toán mọi nghĩa vụ, khoản nợ của Công ty GỗM phát sinh trước ngày bên chuyển nhượng là ông Hoàng Văn T trở thành thành viên của Công ty GỗM . Do việc mua bán giữa Công ty GỗM và Công tyN phát sinh trước ngày 10/6/2022 không liên quan gì đến ông Hoàng Văn T cũng như Công ty G. Ông Hoàng Văn T, Công ty G không biết về việc mua bán cũng như những khoản nợ theo đơn khởi kiện của Công ty N. Do vậy, bị đơn Công ty G không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Trách nhiệm trả số tiền nợ và lãi chậm trả cho công tyN là của ông Lê Văn H.
Bị đơn ông Lê VănH trình bày:
Ông Lê VănH thống nhất với trình bày của Công tyN về quan hệ mua bán hàng hóa và số nợ gốc 453.114.423 đồng mà Công ty GỗM còn nợ Công ty N.
Ông Lê VănH đồng ý trả số tiền còn nợ gốc và lãi cho Công tyN tuy nhiên do hiện nay công việc kinh doanh của ông H không được thuận lợi nên xin được trả nợ cho Công tyN bằng phương thức trả hàng tháng với số tiền mỗi tháng từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng.
Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm tại phiên tòa sơ thẩm như sau:
Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên, Thẩm phán, Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn , buộc Công ty TNHH G có trách nhiệm trả tiền nợ gốc và tiền lãi cho Công ty TNHH Thương mại N, không chấp nhận yêu cầu buộc ông Lê VănH liên đới trả tiền nợ gốc và tiền lãi cho Công ty TNHH Thương mại N.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết của Tòa án:
Xét thấy việc nguyên đơn Công tyN khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bị đơn Công ty G phải trả số tiền còn nợ, xuất phát từ việc mua bán các nguyên, phụ liệu trong chế biến gỗ, đây là vụ án kinh doanh thương mại: “Tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa”. Bị đơn có trụ sở tại thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương nên theo khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự thì vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.
[2] Về sự vắng mặt của đương sự:
Bị đơn là Công ty G, ông Lê VănH đã được Tòa án triệu tập hợp lệ 02 (hai)
lần tham gia phiên tòa nhưng đều vắng mặt, không rõ lý do. Căn cứ điểm b khoản

## Page 4

2 Điều 227 và Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn.
[3] Nguyên đơn Công tyN yêu cầu bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền nợ gốc là: 453.114.423 đồng và tiền lãi chậm thanh toán với mức lãi suất là 12%/năm. Ngày 03-11-2022, Tòa án tiến hành hòa giải, bị đơn Lê VănH đã thừa nhận trước khi chuyển phần vốn góp cho ông Hoàng Văn T thì Công ty GỗM còn nợ Công tyN số tiền 453.114.423 đồng, đây là tình tiết không cần phải chứng minh theo khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự. Căn cứ khoản 1 Điều 50 Luật Thương mại thì bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo thỏa thuận.
[4] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 23/6/2022 và Công văn số 1335/ĐKKD ngày 03/11/2022 của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cung cấp thông tin về Công ty TNHH G thì ngày 23/6/2022 Công ty GỗM chuyển đổi tên thành Công ty G, đồng thời cung cấp cho Tòa án toàn bộ hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 1 ngày 23/6/2022 của Công ty G. Theo đó, cùng ngày 17/6/2022, ông Lê VănH là chủ sở hữu Công ty GỗM (có số vốn điều lệ 3.000.000.000 đồng) và là người đại diện theo pháp luật của Công ty GỗM (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 29/6/2020 – Bút lục 64, 65) đã ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho ông Hoàng Văn T.
[5] Đồng thời cùng ngày 17/6/2022, ông Hoàng Văn T với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH GỗM có thông báo đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi chủ sở hữu công ty, thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, theo đó Công ty TNHH GỗM đổi tên thành Công ty TNHH G, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật từ ông Lê VănH chuyền thành ông Hoàng Văn T. Theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi”. Điều 3 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 17/6/2022 có nêu rõ “Bên mua có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên bán với tư cách là chủ sở hữu của Công ty TNHH GỗM kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp”.
[6] Do vậy, Công ty G phải có trách nhiệm với khoản nợ của Công ty Gỗ M, cụ thể là có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty N, cụ thể Công ty G phải chịu trách nhiệm đối với các giao dịch do Công ty GỗM xác lập, thực hiện và phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công tyN số tiền nợ gốc là 453.114.423 đồng.
[7] Về tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ: Công ty G đã không thanh toán đầy đủ tiền hàng cho Công tyN nên phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả cho Công ty N. Tại phiên tòa, Công tyN yêu cầu Công ty G phải thanh toán tiền lãi trên khoản nợ còn lại với mức lãi suất là 1%/tháng (12%/năm) = 70.000.000 đồng.
Tại thời điểm xét xử , mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là 14,125%/năm, tương đương 1, 177%/tháng (mức lãi suất nợ quá hạn tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam là 13, 875%/năm, tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương Tín là 16,5%/năm, tại Ngân hàng Nông

## Page 5

nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam là 15,75%/năm). Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả là 12%/năm trên là phù hợp và có lợi cho bị đơn nên Hội đồng xét xử chấp nhận.
[8] Về yêu cầu trách nhiệm liên đới: xét thấy, nguyên đơn yêu cầu bị đơn Công ty G và ông Lê VănH cùng trả số tiền nợ gốc và tiền lãi chậm trả cho Công ty N, tại buổi hòa giải ngày 03/11/2022, bị đơn Lê VănH đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn. Xét, Công ty G và ông Lê VănH có tư cách độc lập và tách bạch với nhau. Ông Lê VănH đồng ý thanh toán hết nợ cho Công ty G và được Công tyN đồng ý, đây là tự nguyện và không trái quy định của pháp luật, phù hợp quy định pháp luật về nghĩa vụ trả tiền, về chuyển nghĩa vụ dân sự theo quy định tại Điều 50 của Luật Thương mại; Điều 280, Điều 289, Điều 370 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nên Hội đồng xét xử ghi nhận.
[9] Ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa đề nghị một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là chưa phù hợp.
[10] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào:
- Khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 91, khoản 2 Điều 92, Điều 147, Điều 227, Điều 235, Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Điều 280, Điều 289, Điều 370 của Bộ luật Dân sự năm 2015
- Điều 50, 55, 301, 306 Luật Thương mại;
- Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao
- Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 -12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí của Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mạiN về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa với bị đơn Công ty TNHH G và bị đơn ông Lê Văn H.
Buộc Công ty TNHH G, ông Lê VănH có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho Công ty TNHH Thương mạiN tổng số tiền 524.114.423 đồng, trong đó nợ gốc 453.114.423 đồng, tiền lãi chậm trả là 71.000.000 đồng.
 Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

## Page 6

2. Về án phí:
Buộc Công ty TNHH G phải chịu 12.482.000 đồng, ông Lê VănH phải chịu 12.482.000 đồng, tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Trả lại cho Công ty TNHH Thương mạiN 12.500.000 đồng (mười hai triệu năm trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2021/0006220 ngày 23-9-2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Tân Uyên.
3. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 1, Điều 2 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014./.

Nơi nhận:
- TAND tỉnh Bình Dương;
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- VKSND thị xã Tân Uyên;
- Chi cục THADS thị xã Tân Uyên;
- Các đương sự;
- Lưu VT, HS.


TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Chữ Cần