Bản án số: 62/2022/KDTM-PT
Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A kiện Ông Bùi Xuân S "Tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty trong việc chuyển nhượng cổ phần vốn góp"
Số: 62/2022/KDTM-PT
Ngày: 20/09/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A kiện Ông Bùi Xuân S "Tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty trong việc chuyển nhượng cổ phần vốn góp". Xử Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A; giữ nguyên quyết định Bản án sơ thẩm số: 01/2022/KDTM-ST ngày 15 tháng 3 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 62/2022/KDTM-PT Ngày 20 - 9 - 2022 V/v “Tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty trong việc chuyển nhượng cổ phần vốn góp”


CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Hùng Các Thẩm phán: Ông Trần Xuân Minh Ông Hoàng Minh Thịnh
- Thư ký phiên tòa : Bà Ức Minh Thanh Thúy - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Trần Anh Dũng- Kiểm sát viên.
Ngày 20 tháng 9 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 13/2022 /TLPT- KDTM ngày 05 tháng 5 năm 20 22 về việc “tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty trong việc chuyển nhượng cổ phần vốn góp”
Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 01/20 22/DS-ST ngày 15 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 635/2022/QĐ-PT ngày 03 tháng 7 năm 2022; giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A , địa chỉ: Lô G1 -9, khu Công nghiệp U, phường B, thị xã U, tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Bà Hà Thị N, chức vụ: Giám đốc (vắng mặt).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Thanh T , sinh năm 1980; địa chỉ: Lô G 1-9, khu Công nghiệp U, phường B, thị xã U , tỉnh Bình Dương (theo Giấy ủy quyền ngày 18/01/2021), (có mặt).
2. Bị đơn: Ông Bùi Xuân S , sinh năm 1980; địa chỉ: Nhà bà Nguyễn Thị Thu H, ấp L, xã C, huyện U, tỉnh Bình Dương (vắng mặt).

## Page 2

2 Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông D Hồng S, sinh năm 1996, địa chỉ: Buôn D, K, Krông N, Đắk Lắk (theo Giấy ủy quyền ngày 02 tháng 07 năm 2022), có mặt.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Bà Hà Thị N, sinh năm 1981 (vắng mặt);
3.2. Ông Ngô Văn D, sinh năm 1989 (vắng mặt);
Cùng địa chỉ: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A , Lô G1-9, khu Công nghiệp U, phường B, thị xã U, tỉnh Bình Dương. Bà N, ông D vắng mặt.
 Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo Đơn khởi kiện ngày 26/10/2020, nguyên đơn Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A (gọi tắt là Công ty) trình bày:
Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A (sau đây viết tắt là công ty Ngọc A ) được thành lập từ năm 2018, thành viên sáng lập có 03 người, trong đó có ông Bùi Xuân S (gọi tắt là ông S ), căn cước công dân số 038 080002224 cấp ngày 12/12/2018; địa chỉ: Ấp L, xã C, huyện U, tỉnh Bình Dương . Năm 2019, do nhiều lý do từ chủ quan đến khách quan, ông S muốn rút vốn ra khỏi Công ty.
Theo nguyện vọng của ông S , Công ty ký Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 để mua lại phần vốn góp của ông S; tổng số cổ phần chuyển nhượng là 48.000 cổ phần, giá chuyển nhượng là 1.699.200.000 đồng. Để đảm bảo việc thanh toán, Công ty thế chấp cho ông S 03 máy con Marzohi (Nsf/L), 01 máy ống Muratec (7V -II) theo Hợp đồng thế chấp số 1207/ 2019/HĐTC ngày 12/7/2019. Theo Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 giữa Công ty với ông S, việc thanh toán được chia thành 08 đợt, Công ty đã thanh toán cho ông S được 07 đợt với tổng số tiền 200.000.000 đồng, đợt thanh toán cuối cùng dự kiến ngày 20/02/2020. Nay sau khi tìm hiểu, Công ty nhận thấy việc mua lại cổ phần giữa Công ty với ông S đã vi phạm các quy định của pháp luật về điều kiện chuyển nhượng và thanh toán, cụ thể:
- Vi phạm khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, cụ thể: “ Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này ”.
Do các bên không tuân thủ bất kỳ điểm nào của khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
- Vi phạm khoản 1 Điều 131 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại, cụ thể: “ Công ty chỉ

## Page 3

3 được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác”. Từ thời điểm Công ty ký hợp đồng mua bán cổ phần với ông S cho đến nay, Công ty luôn ở trong tình trạng thua lỗ, không có khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Do đó, việc thanh toán cho ông S là không phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Do đó, Công ty khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 giữa Công ty với ông Bùi Xuân S , buộc ông S phải trả lại cho Công ty số tiền 200.000.000 đồng đã nhận và hủy Hợp đồng thế chấp số 1207/2019/HĐTC ngày 12/7/2019 giữa Công ty với ông Bùi Xuân S.
* Bị đơn ông Bùi Xuân S (gọi tắt là ông S) và người đại diện theo ủy quyền là bà Vũ Thị Ngọc A (gọi tắt là bà Anh) trình bày:
Tại Bản tự khai ngày 25/11/2021, bà Anh xác định: Năm 2018, ông S cùng 02 thành viên gồm: Bà Hà ThịN là Chủ tịch Hội đồng quản trị (sở hữu 64.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 40% vốn điều lệ) và Ông Ngô Văn D là Cổ đông (sở hữu 48.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ) để thành lập Công ty; mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng. Ngày 05/6/ 2019, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và ban hành Quyết định của Đại hội đồng cổ đông ngày 05/6/2019 về việc đồng ý mua lại 48.000 cổ phần phổ thông của ông S tại Công ty, chiếm 30% vốn điều lệ. Công ty thanh toán cho ông S thành 08 đợt, cụ thể: Đợt 1, ngày 20/7/2019 thanh toán 30.000.000 đồng; đợt 2, ngày 20/8/2019 thanh toán 30.000.000 đồng; đợt 3, ngày 20/9/2019 thanh toán 30.000.000 đồng; đợt 4, ngày 20/10/2019 thanh toán 30.000.000 đồng; đợt 5, ngày 20/11/2019 thanh toán 30.000.000 đồng; đợt 6 , ngày 20/12/2019 thanh toán 30.000.000 đồng; đợt 7, ngày 20/01/2020 thanh toán 30.000.000 đồng và đợt 8, ngày 20/02/2020 thanh toán 1.499.200.000 đồng. Ngày 10/6/2019, ông S chào bán 48.000 cổ phần tại Công ty với giá mua lại là 35.400 đồng/01 cổ phần. Ngày 12/7/2019, ông S ký hợp đồng mua bán cổ phần với Công ty để bán lại 48.000 cổ phần phổ thông cho Công ty với giá mua bán là 35.400 đồng/01 cổ phần, với tổng giá trị hợp đồng là 1.699.200.000 đồng. Để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán, Công ty ký Hợp đồng thế chấp số 1207/2019/HĐTC ngày 12/7/2019, đăng ký biện pháp bảo đảm ngày 05/8/2019 tại Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh để thế chấp cho ông S máy móc của Công ty gồm: 03 máy con Marzohi (Nsf/L), 01 máy ống Muratec (7V-II) cùng toàn bộ quyền và lợi ích gắn liền với các tài sản này phát sinh từ các hợp đồng có liên quan. Công ty đã thanh toán cho ông S được 07 đợt với tổng số tiền 200.000.000 đồng. Tuy nhiên, đến đợt thanh toán thứ 8 thì Công ty không thanh toán số tiền 1.499.200.00 0 đồng cho ông S. Qua yêu cầu khởi kiện của Công ty, ông S không đồng ý, đồng thời yêu cầu Công ty phải thanh toán cho ông S số tiền 1.499.200.000 đồng và lãi suất do chậm thanh toán là 15%/năm, tức 1,25%/tháng theo quy định tại điểm 4.2 Điều 4 của Hợp đồng mua bán cổ phần kể từ ngày 21/02/2020 cho đến nay là 11 tháng với tổng số tiền tạm tính là 1.636.700.000 đồng.

## Page 4

4 Tại Biên bản lấy lời khai ngày 10/12/2021, bị đơn ông S xác định: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/20 19 giữa Công ty với ông Bùi Xuân S , buộc ông S phải trả lại cho Công ty số tiền 200.000.000 đồng đã nhận và hủy Hợp đồng thế chấp số 1207/2019/HĐTC ngày 12/7/2019 giữa Công ty với ông Bùi Xuân S thì ông S không đồng ý, bởi vì:
Trước khi ký hợp đồng mua bán cổ phần thì Công ty làm ăn hiệu quả, có lợi nhuận chia cho các cổ đông (năm 2018 chia lợi nhuận 02 đợt, mỗi đợt mỗi cổ đông được chia 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng; năm 2019 chia lợi nhuận 01 lần được 10.000.000 đồng). Do đó, Công ty lấy lý do làm ă n thua lỗ để yêu cầu hủy hợp đồng là không trung thực. Yêu cầu Công ty phải tiếp tục thực hiện hợp đồng và trả tiền cho ông S theo đúng thỏa thuận đã ký kết. Do mọi tiền bạc, giấy tờ, hồ sơ sổ sách của Công ty đều do bà Hà ThịN nắm giữ, việc chia lợi nhuận là chia trực tiếp bằng tiền mặt, không ký nhận bằng văn bản nên ông S không có để cung cấp cho Tòa án. Ông S đồng ý với lời khai của bà Vũ Thị Ngọc A tại Bản tự khai ngày 25/11/2021, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định.
* Những người có quyền l ợi, nghĩa vụ liên quan bà Hà ThịN , Ông Ngô Văn D là các cổ đông của Công ty, có bản tự khai thống nhất với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn (bút lục 139-140).
* Tại Văn bản số 43/TT2 -ĐK ngày 26/5/2021 của Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh xác định: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A đang thế chấp cho ông Bùi Xuân S 03 máy con Marzohi (Nsf/L), 01 máy ống Muratec (7V-II) cùng toàn bộ quyền và lợi ích gắn liền với các tài sản này phát sinh từ các hợp đồng có liên quan; số đăng ký thế chấ p: 1336827659 có hiệu lực từ ngày 05/8/2019. Giao dịch bảo đảm đối với tài sản nêu trên đang có hiệu lực, chưa được xóa trên Hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm (bút lục 109 -117).
* Tại Văn bản số 6789/CCT -KT1 ngày 01/6/2021, Chi cục Thuế khu vực Tân Uyên xác định: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A , Lô G1-9, khu Công nghiệp U, phường B, thị xã U , tỉnh Bình Dương; MST 3702638215 có làm báo cáo tài chính năm 2019, 2020 (kèm theo báo cáo tài chính); Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A chưa được kiểm tra quyết toán thuế 2019, 2020 (bút lục 122 -138).
Tại bản án số: 01/2022/KDTM-ST ngày 15 tháng 3 năm 20 22 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:
Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 92, các Điều 144, 147, 235, 264, 266, 271 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; điểm d khoản 1 Điều 114, khoản 3 Điều 119, khoản 1 Điều 126, khoản 1 Điều 129, khoản 3 Điều 130 và Điều 131 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 1 Điều 6, khoản 1 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A đối với bị đơn ông Bùi Xuân S về việc yêu cầu: “Hủy Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 giữa Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A với

## Page 5

5 ông Bùi Xuân S và Hợp đồng thế chấp tài sản (máy móc) số 1207/2019/HĐTC ngày 12/7/2019 giữa Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A với ông Bùi Xuân S và yêu cầu buộc ông Bùi Xuân S phải trả lại cho Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A số tiền 200.000.000 đồng”.
Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo.
Ngày 28/3/2022, công ty Ngọc A có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm và cho rằng: Việc công ty Ngọc A mua cổ phần của ông S là vi phạm điều kiện chuyển nhượng và thành toán, cụ thể: Vi phạm khoản 3 Điều 130, khoản 1 Điều 131 Luật doanh nghiệp. Đề nghị hủy hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 và hợp đồng thế chấp số 1207/2019/HĐTC ngày 12/7/2019 giữa công ty Ngọc A với ông S.
Tại phiên tòa hôm nay, đại diện công ty Ngọc A vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Trong phần tranh luận, các đương sự trình bày:
Ông Tùng trình bày: Theo quy định thì công ty chỉ có quyền mu a 30% số cổ phần của ông S trong công ty chứ không được quyền mua toàn bộ cổ phần của ông S tương ứng với 30% cổ phần của công ty, ông S không có quyền bán toàn bộ cổ phần của mình. Số cổ phần của ông S chiếm 30% cổ phần của công ty thì ông S chỉ được bán 30% cổ phần của mình trong công ty. Ngoài ra công ty còn nợ người khác nên không có khả năng thanh toán tiền mua cổ phần cho ông S.
Ông D Hồng S trình bày: Ông Tùng trình bày và hiểu về quy định của pháp luật như trên là không đúng. Ông S có quyền bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty mà không bị hạn chế. Thủ tục bán cổ phần của ông S đúng pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Cấp phúc thẩm và các đương sự thực hiện đúng các quy định về tố tụng, Về nội dung kháng cáo: Đại diện công ty trình bày là không có căn cứ, công ty kháng cáo nhưng không đưa ra được chứng cứ cho yêu cầu kháng cáo, cấp sơ thẩm xét xử là đúng pháp luật. Đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên quyết định của án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

 Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
 [1]- Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần mã số doanh nghiệp: 3702638215 do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp ngày 31/01/2018; đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 25/9/2019 (bút lục 32). Công ty có vốn điều lệ là 1.600.000.000 đồng; tổng số cổ phần là 160.000; mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng; cổ đông sáng lập gồm: Ông Bùi Xuân S góp 48.000

## Page 6

6 cổ phần với giá trị 480.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 30%; còn lại là cổ phần góp vốn của bà Hà ThịN và Ông Ngô Văn D chiếm tỉ lệ 70% (bút lục 82, 83).
[2]- Xét kháng cáo của công ty Ngọc A thì thấy:
Theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện: Ngày 05/6/2019, Công ty tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo Biên bản số 0506/2019/BBH -ĐHĐCĐ và biểu quyết thống nhất 100% ban hành Quyết định số 03/2019/QĐ -CTY ngày 05/6/2019 về việc đồng ý mua lại 48.000 cổ phần phổ thông của ông S tại Công ty, chiếm 30% vốn điều lệ với giá mua lại là 35.400 đồng/01 cổ phần. Ngày 10/6/2019, ông S gửi chào bán 48.000 cổ phần của mình tại Công ty với giá mua lại là 35.400 đồng/01 cổ phần. Đến ngày 12/7/2019, ông S ký hợp đồng mua bán cổ phần với Công ty để bán lại 48.000 cổ phần phổ thông cho Công ty với giá mua bán là 35.400 đồng/01 cổ phần, với tổng giá trị hợp đồng là 1.699.200.000 đồng.
Theo khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Tại khoản 3 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định việc mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty như sau: “Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần củ a họ trong Công ty.
Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua ...”. “ Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo…”.
Theo khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau: “Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này”.
Như vậy, việc công ty Ngọc A mua cổ phần của ông S là hoàn toàn phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 119, khoản 1 Điều 129, khoản 3 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
 Quá trình thực hiện hợp đồng từ ngày 20/7/2019 đến 20/01/2020 phía công ty Ngọc A đã thanh toán cho ông S được 07 đợt với số tiền 20 0.000.000 đồng.

## Page 7

7 Mặt khác, theo Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2019 và năm 2020 của Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A do Chi cục thuế khu vực Tân Uyên cung cấp, thể hiện: Năm 2019, lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp của Công ty là 45.411.906 đồng và năm 2020, lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp của Công ty là 21.939.586 đồng (bút lục 125, 133). Việc Công ty Ngọc A cho rằng:
Từ khi ký kết hợp đồng mua bán cổ phần với ông S cho đến nay, Công ty luôn ở trong tình trạng thua lỗ, không có khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác để yêu cầu hủy hợp đồng mua cổ phần của ông S là không có căn cứ chấp nhận.
 Vì vậy, không chấp nhận kháng cáo của công ty Ngọc A ; giữ nguyên quyết định của án sơ thẩm bị kháng cáo.
 Án phí phúc thẩm: Công ty Ngọc A phải chịu.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A ; giữ nguyên quyết định Bản án sơ thẩm số: 01/2022/KDTM-ST ngày 15 tháng 3 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương như sau:
Căn cứ:
 - Khoản 3 Điều 119, khoản 1 Điều 126, khoản 1 Điều 129, khoản 3 Điều 130 và Điều 131 của Luật Doanh nghiệp năm 2014;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án;
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A đối với bị đơn ông Bùi Xuân S về việc yêu cầu: “Hủy Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 12/7/2019 giữa Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A với ông Bùi Xuân S và Hợp đồng thếc hấp tài sản (máy móc) số 1207/2019/HĐTC ngày 12/7/2019 giữa Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A với ông Bùi Xuân S và yêu cầu buộc ông Bùi Xuân S phải trả lại cho Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A số tiền 200.000.000 đồng”.
2. Về án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A phải chịu 3.000.000 đồng án phí không có giá ngạch và 10.000.000 đồng án phí có giá ngạch; tổng cộng Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A phải chịu 13.000.000 đồng, được khấu trừ vào số tiền 5.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0044825 ngày 05/11/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương. Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A còn phải nộp số tiền 8.000.000 đồng.
Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A phải nộp 2.000.000đ, được khấu trừ 2.000.000đ tiền tạm ứng án phí Công ty Cổ phần Sợi Ngọc A đã

## Page 8

8 nộp theo biên lai thu tiền số 100 ngày 28/3/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.
 Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
 Tòa án nhân dân tối cao (1);
 VKSNDCC tại thành phố Hồ Chí Minh (1);
 TAND tỉnh Bình Dương (1);
 VKSND tỉnh Bình Dương (1);
 Cục THADS tỉnh Bình Dương (1);
 Các đương sự;
 Lưu: hồ sơ (1),VP(3) (07);
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ Thẩm phán – Chủ tọa phiên Tòa


(đã ký)


 Nguyễn Văn Hùng