Bản án số: 15/2022/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản và hợp đồng giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Số: 15/2022/KDTM-PT
Ngày: 09/12/2022
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đắk Lắk
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản và hợp đồng giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK Bản án số: 15/2022/KDTM-PT Ngày 09 – 12 – 2022 V/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản và hợp đồng giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hoàng Kim Khánh.
Các Thẩm phán: Ông Văn Công Dần và ông Trần Duy Tuấn.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nông Thị Quỳnh Hoa - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa :
Ông Trần Văn Lai - Kiểm sát viên.
Ngày 09 tháng 12 năm 2022, tại Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 16/2022/TLPT-KDTM ngày 04/11/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản và tranh chấp hợp đồng giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty”.
Do có kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk đối với Bản án sơ thẩm số 17/2022/KDTM -ST ngày 15/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 15/2022/QĐ-PT ngày 10/11/2022, giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH. Địa chỉ: Thị trấn BT, huyện KA, tỉnh Đắk Lắk.
- Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan VănH - Chức vụ: Giám đốc.
- Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Hải H1 – Địa chỉ: Phường TA, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (Văn bản ủy quyền ngày 08/12/2022), có mặt.
* Bị đơn:
1. Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT. Địa chỉ: Đường C, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
- Người đại diện theo pháp luật: Bà Huỳnh Lê Minh N - Giám đốc, có mặt.

## Page 2

2. Bà Huỳnh Lê Minh N. Địa chỉ: Đường C, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
* Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo đơn khởi kiện và quá trình tố tụng người đại diện của nguyên đơn trình bày:
Ngày 24/1/2022, Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH (Công ty TH)
do ông Phan VănH làm Giám đốc, có nhận chuyển nhượng tài sản của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT (Công ty TT) do bà Huỳnh Lê Minh N làm giám đốc. Tài sản chuyển nhượng là Công trình xây dựng gắn với đất thuê thửa đất số 47, tờ bản đồ số 38, tại phường ET, thành phố B , tỉnh Đắk Lắk theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CP 179858 số vào sổ cấp GCN: CT- 02448, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đắk Lắk cấp ngày 25/01/2019 với diện tích 2.761m 2 bao gồm các hạng mục công trình: Nhà xưởng tinh chế gỗ; Nhà kho, nhà ở công nhân, bảo vệ với giá trị chuyển nhượng 2.000.000.000 đồng, theo Hợp đồng số 02/2022/HĐCN. Công ty TH đã giao đủ tiền.
Ngày 22/02/2022, Giám đốc công ty TH - ông Phan VănH tiếp tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TT là 100% vốn điều lệ từ bà Huỳnh Lê Minh N, số tiền chuyển nhượng là 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng);
ông H đã giao đủ tiền.
 Trong quá trình mua bán mặc dù theo Hợp đồng mua bán tài sản, vốn góp, bên Công ty TH đăng ký quyền sở hữu tài sản trên theo quy định của pháp luật, tuy nhiên Công ty TT không bàn giao tài sản, giấy tờ pháp lý có liên quan đến tài sản trên. Mặc dù công ty TH đã nhiều lần liên hệ nhưng đến nay gần 8 tháng nhưng vẫn chưa nhận được các giấy tờ pháp lý có liên quan đến khu đất này.
 Do vậy, nay Công ty TH khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết: Hủy Hợp đồng mua bán số 02/2022/HĐCN ngày 24/1/2022, giữa Công ty TH với Công ty TT, để Công ty TH trả tài sản mua bán trong hợp đồng về cho Công ty TT; Hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty được lập ngày 22/2/2022 giữa bà Huỳnh Lê Minh N và ông Phan Văn H.
Ngoài ra, công ty TH đề nghị bàN trả lại hết số tiền 2.000.000.000 đồng mua bán tài sản trên và số tiền 2.000.000.000 đồng chuyển nhượng vốn góp cho Công ty TH. Đồng thời , đề nghị Tòa án kiến nghị, buộc Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầut ư tỉnh Đắk Lắk hủy bỏ lần đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 ngày 03/3/2022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; hủy bỏ lần đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 4 ngày 18/3/2022 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH; Hủy nội dung đăng ký sáp nhập giữa Công ty TNHH

## Page 3

Thương mại Xăng dầu TH với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT và khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/0 1/2022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 19/01/2016 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH, để các Công ty chúng tôi được khôi phục lại tình trạng ban đầu và tiếp tục hoạt động theo quy định pháp luật.
2. Bị đơn Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT do bà Huỳnh Lê Minh N làm giám đốc và bị đơn bà Huỳnh Lê Minh N cùng trình bày:
Ngày 24/1/2022, Công ty TH (do ông Phan VănH - chức vụ: Giám đốc) có ký hợp đồng mua tài sản của Công ty TT (do tôi Huỳnh Lê Minh N làm giám đốc); Tài sản mua bán là Công trình xây dựng gắn với đất thuê thửa đất số 47, Tờ bản đồ số 38, tại phường ET, thành phố B , tỉnh Đắk Lắk theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số:
CP 179858 số vào sổ cấp GCN: CT - 02448, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đắk Lắk cấp ngày 25/01/2019 với diện tích 2.761m 2, bao gồm các hạng mục công trình: Nhà xưởng tinh chế gỗ; Nhà kho, nhà ở công nhân, bảo vệ; Giá trị chuyển nhượng là 2.000.000.000 đồng theo Hợp đồng số 02/2022/HĐCN;
Bên mua đã giao đủ tiền và bên bán đã xuất hóa đơn.
Ngày 22/02/2022, ông H - Giám đốc Công ty TH tiếp tục ký hợp đồng nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TT là 100% vốn điều lệ từ tôi (N), số tiền chuyển nhượng là 2.000.000.000 đồng, các bên đã giao nhận đủ tiền.
 Tuy nhiên , trong quá trình thực hiện việc chuyển giao tài sản mua bán, chuyển nhượng vốn góp, thay đổi doanh nghiệp… gặp nhiều khó khăn vướng mắc khách quan dẫn đến bên Công ty TH chưa đăng ký được quyền sở hữu tài sản trên theo quy định của pháp luật, còn Công ty TT cũng chưa bàn giao xong tài sản, giấy tờ pháp lý có liên quan đến tài sản trên. Mặc dù , hai bên đã cố gắng khắc phục nhưng chưa thực hiện được các thủ tục giấy tờ pháp lý có liên quan đến khu đất, tài sản này.
Do vậy, nay Công ty TH làm đơn khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết: Hủy Hợp đồng mua bán số 02/2022/HĐCN ngày 24/1/2022, giữa Công ty TH với Công ty TT, để Công ty TH trả tài sản mua bán trong hợp đồng về cho Công ty TT; Hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty được lập ngày 22/2/2022 giữa bà Huỳnh Lê Minh N và ông Phan Văn H, bị đơn đồng ý với yêu cầu khởi kiện này.
Ngoài ra, bàN - nguyên Giám đốc Công ty TT, xin tự nguyện trả lại hết số tiền 2.000.000.000 đồng mua bán tài sản trên và số tiền 2.000.000.000 đồng chuyển nhượng vốn góp. Đồng thời đề nghị Tòa án kiến nghị, buộc Phòng đăng

## Page 4

ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk hủy bỏ lần đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 ngày 03/3/2022 của Công ty TT; hủy bỏ lần đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 4 ngày 18/3/2022 của Công ty TH; Hủy nội dung đăng ký sáp nhập giữa Công ty TH với Công ty TT và khôi phục giát rị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/01/2022 của Công ty TT; khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 19/01/2016 của Công ty TH, để các Công ty chúng tôi được khôi phục lại tình trạng ban đầu và tiếp tục hoạt động theo quy định pháp luật.
* Tại Bản án sơ thẩm số 17/2022/KDTM-ST ngày 15/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk:
Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 và các Điều 147, 227, 228, 266, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự;
Áp dụng Điều 423, Điều 425, Điều 427 Bộ luật dân sự năm 2015 Áp dụng Điều 212 Luật doanh nghiệp năm 2020 Áp dụng Nghị quyết số 326/NQ -UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH.
Hủy Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê, số 02/2022/HĐCN ngày 24/1/2022 (công chứng tại Văn phòng công chứng Đắk Lắk, số công chứng 001585 quyển số 01/2022TP/CC -SCC/HĐGD), ký giữa Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH (Ông Phan VănH , chức vụ: Giám đốc) với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT (Bà Huỳnh Lê Minh N, chức vụ: Giám đốc);
Hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty, ngày 22/2/2022, ký giữa bà Huỳnh Lê Minh N (là giám đốc Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT) và ông Phan VănH (là giám đốc Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH);
Buộc Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 03/3/2022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 18/3/2022 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH; Hủy nội dung đăng ký sáp nhập giữa Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Và khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/01/2022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Khôi phục giá trị pháp lý của

## Page 5

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 19/01/2016 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, các đương sự không kháng cáo, nhưng Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã ban hành quyết định kháng nghị số 1409/QĐ-VKS-KDTM ngày 12/10/2022, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai quan hệ pháp luật và giải quyết không đúng thẩm quyền.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện của nguyên đơn và bị đơn tự nguyện thỏa thuận giải quyết toàn bộ nội dung vụ án và đề nghị Tòa án ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự.
Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk vẫn giữ nguyên Quyết định kháng nghị số 1049/QĐ -VKS-KDTM ngày 12/10/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và phát biểu quan điểm:
Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình thụ lý, giải quyết vụ án, Thẩm phán và hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự; các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Xét thấy, việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản; Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” là không đúng mà cần xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty ” theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự và căn cứ điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự, thì tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp tỉnh. Tuy nhiên, Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột vẫn thụ lý giải quyết là không đúng thẩm quyền, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308;
khoản 2 Điều 310 của Bộ luật tố tụng dân sự - Hủy bản án sơ thẩm và giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk thụ lý, giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được thu thập có trong hồ sơ vụ án, thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các tài liệu, chứng cứ, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1] Về tố tụng:
- Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk kháng nghị trong hạn luật định nên Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk thụ lý giải quyết theo trình tự phúc thẩm là đúng quy định của pháp luật.

## Page 6

- Việc Tòa án cấp sơ thẩm đưa Văn phòng công chứng Đắk Lắk và Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đắk Lắk vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là không đúng. Bởi lẽ, nguyên đơn cho rằng thủ tục Hợp đồng mua bán tài sản, vốn góp giữa Công ty TH với Công ty TT đã ký kết là đúng quy định của pháp luật , tuy nhiên do Công ty TT không bàn giao tài sản, giấy tờ pháp lý có liên quan đến tài sản trên, nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Hủy Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê và hủy hợp đồng chuyển nhượng góp vốn trong Công ty. Phía bị đơn Công ty TT cũng thừa nhận trong quá trình thực hiện việc chuyển giao tài sản mua bán, chuyển nhượng vốn góp, thay đổi doanh nghiệp… gặp nhiều khó khăn vướng mắc, nên Công ty TT chưa bàn giao xong tài sản, giấy tờ pháp lý có liên quan đến tài sản . Còn đối với thủ tục Hợp đồng mua bán tài sản, vốn góp giữa hai công ty đã thực hiện là đúng quy định của pháp luật . Như vậy nội dung mà các bên tranh chấp là không liên quan đến quyền, nghĩa vụ của Văn phòng công chứng Đắk Lắk và Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đắk Lắk, nên tại cấp phúc thẩm không đưa những cơ quan, tổ chức này vào tham gia tố tụng là phù hợp.
[2] Về nội dung: Xét kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk, thì thấy rằng:
Về quan hệ tranh chấp: Ngày 24/ 01/2022, Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH (Công ty TH) do ông Phan VănH làm Giám đốc, có nhận chuyển nhượng tài sản của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT (Công ty TT) do bà Huỳnh Lê Minh N làm giám đốc. Tài sản chuyển nhượng là Công trình xây dựng gắn với đất thuê thửa đất số 47, tờ bản đồ số 38, tại phường ET, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CP 179858 số vào sổ cấp GCN: CT - 02448, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đắk Lắk cấp ngà y 25/01/2019 với diện tích 2.761m 2 bao gồm các hạng mục công trình: Nhà xưởng tinh chế gỗ;
Nhà kho, nhà ở công nhân, bảo vệ với giá trị chuyển nhượng 2.000.000.000 đồng, theo Hợp đồng số 02/2022/HĐCN. Bên mua đã giao đủ tiền và bên bán đã xuất hóa đơn.
Ngày 22/02/2022, Giám đốc công ty TH - Ông Phan VănH tiếp tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TT là 100% vốn điều lệ từ bà Huỳnh Lê Minh N, số tiền chuyển nhượng là 2.000.000.000 đồng, ông H đã giao đủ tiền.
Tuy nhiên, quá trình thực hiện 02 hợp đồng trên Công ty TH chưa đăng ký được quyền sở hữu tài sản trên theo quy định của pháp luật, còn Công ty TT cũng chưa bàn giao xong tài sản, giấy tờ pháp lý có liên quan đến tài sản trên thì hai bên phát sinh tranh chấp.

## Page 7

Xét thấy, quan hệ tranh chấp nêu trên là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản ” và “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty” đây là tranh chấp kinh doanh thương mại được quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điề u 30 Bộ luật tố tụng dân sự , đồng thời theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 thì thẩm quyền giải quyết đối với tranh chấp này là Tòa án nhân dân cấp tỉnh giải quyết sơ thẩm , nhưng Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột lại căn cứ vào khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự để xác định quan hệ tranh chấp là “Hợp đồng chuyển nhượng tài sản; Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” để thụ lý giải quyết mà không xem xét khoản 3 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự là thiếu sót, vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng.
Do vậy kháng nghị của Viện trưởng viện kiểm sát tỉnh Đắk Lắk là hoàn toàn có căn cứ.
Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm thì các đương sự đã thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án. Cụ thể các đương sự đề nghị Tòa án công nhận các nội dung sau:
Hủy Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê, số 02/2022/HĐCN ngày 24/1/2022 (công chứng tại Văn phòng công chứng Đắk Lắk, số công chứng 001585 quyển số 01/2022TP/CC -SCC/HĐGD), ký giữa Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH (Ông Phan VănH , chức vụ: Giám đốc) với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT (Bà Huỳnh Lê Minh N, chức vụ: Giám đốc) và hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty, ngày 22/2/2022, ký giữa bà Huỳnh Lê Minh N (là giám đốc Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT) và ông Phan VănH (là giám đốc Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH). Đồng thời, kiến nghị Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 03/3/2 022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 18/3/2022 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH; Hủy nội dung đăng ký sáp nhập giữa Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Và khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/01/2022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 19/01/2016 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH. Về án phí sơ thẩm: Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH chịu 6.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Hội đồng xét xử xét thấy sự thỏa thuận tại phiên tòa hôm nay của các đương sự về việc giải quyết toàn bộ vụ án là hoàn toàn tự nguyện, không vi

## Page 8

phạm điều cấm của pháp luật và không trái với đạo đức xã hội, nên cần ra bản án phúc thẩm để sửa bản án sơ thẩm và công nhận sự thỏa thuận cuảc ác đương sự tại phiên tòa là phù hợp với Điều 300 của Bộ luật tố tụng dân sự.
Xét đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát hủy án sơ thẩm để giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk thụ lý và giải quyết lại sơ thẩm là có căn cứ, tuy nhiên như đã phân tích nhận định trên thì do tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự đã thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, nên không cần thiết phải hủy án sơ thẩm mà chỉ sử a án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các đương sự thì cũng đảm bảo được quyền và nghĩa vụ của các đương sự . Tòa án cấp sơ thẩm cần nghiêm túc rút kinh nghiệm.
Từ những phân tích, nhận định trên, xét thấy cần chấp nhận nội dung kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk – Sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng công nhận sựt hỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm.
Về án phí phúc thẩm: Do có kháng nghị, nhưng các đương sự không kháng cáo nên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào Điều 300; khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự: Chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk – Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 17/2022/KDTM-ST ngày 15/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Tuyên xử: Công nhận sự thỏ a thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm.
- Hủy Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê, số 02/2022/HĐCN ngày 24/1/2022 (công chứng tại Văn phòng công chứng Đắk Lắk, số công chứng 001585 quyển số 01/2022TP/CC -SCC/HĐGD), ký giữa Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH (Ông Phan VănH , chức vụ: Giám đốc) với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT (Bà Huỳnh Lê Minh N, chức vụ: Giám đốc);
- Hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty, ngày 22/2/2022, ký giữa bà Huỳnh Lê Minh N (là giám đốc Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT) và ông Phan VănH (là giám đốc Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH);
- Kiến nghị Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổ i lần thứ 7 ngày 03/3/2022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 18/3/2022 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH; Hủy nội dung đăng

## Page 9

ký sáp nhập giữa Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Và khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 24/01/2022 của Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ TT; Khôi phục giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 19/01/2016 của Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH.
- Về án phí sơ thẩm: Công ty TNHH Thương mại Xăng dầu TH thỏa thuận chịu 6.000.000 đồng ( Sáu triệu đồng ) được khấu trừ 6.0 00.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số: AA/2021/0021142 ngày 11/8/2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B.
- Về án phí phúc thẩm: Các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm.
Bản án có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TAND tối cao; Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa
- TAND cấp cao tại Đà Nẵng;
- VKSND tỉnh Đắk Lắk; (Đã ký)
- TAND thành phố Buôn Ma Thuột;
- CCTHADS thành phố B;
- Đương sự;
- Công thông tin điện tử Tòa án; Hoàng Kim Khánh
- Lưu.