Bản án số: 01/2022/KDTM-PT
Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn Q, sinh năm 1954; địa chỉ: Thôn T, xã T1, huyện T2, tỉnh Tây Ninh
Số: 01/2022/KDTM-PT
Ngày: 07/01/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn bà Trịnh Thị H1 và kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Châu Thị Nh, bà Lê Thị Ng. Giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG Bản án số: 01/2022/KDTM-PT Ngày: 07/01/2022 V/v: “Tranh chấp giữa thành viên Công ty và người chưa phải là thành viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Cường Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Tấn Trường Ông Phạm Tồn
- Thư ký phiên tòa : Ông Nguyễn Minh Nhật – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đ à Nẵng tham gia phiên tòa: Ông Đinh Văn Chánh, Kiểm sát viên.
Ngày 07 tháng 01 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 04/2020/TLPT-KDTM ngày 07/12/2020 về việc “Tranh chấp giữa thành viên Công ty và người chưa phải là thành viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp” . Do có kháng cáo của bị đơn và người có qu yền lợi nghĩa vụ liên quan đối với Bản án sơ thẩm số 03/2020/KDTM -ST ngày 29/9/2020 của Tòa án nhân dân dân tỉnh Đắk Lắk.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 793/2021/QĐPT -KDTM ngày 14/12/2021 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, giữa:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn Q, sinh năm 1954; địa chỉ: Thôn T, xã T1, huyện T2, tỉnh Tây Ninh, vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Từ Thế Anh H - sinh năm 1987; Địa chỉ: 306 đường N, phường T2, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, ông Hùng có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông Nguyễn Tiến Thịnh – Luật sư Văn phòng luật sư Bách Khoa, thuộc Đoàn Luật sưt ỉnh Đắk Lắk. Địa chỉ:
306 đường N, phường T2, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
- Bị đơn: Bà Trịnh Thị H1, sinh năm 1965.
 Địa chỉ: 12 Tổ 12 A, phường P, thành phố B1, tỉnh Đồng Nai, có mặt.
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có kháng cáo:

## Page 2

1. Bà Lê Thị Ng; địa chỉ: Tổ 7, ấp A2, xã T3, huyện H4, tỉnh Bình Phước, vắng nhưng có đơn đề nghị xét xử vắng mặt (đơn của bàNg đề ngày 23/12/2021, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nhận ngày 27/12/2021).
2. Bà Châu ThịNh ; địa chỉ: xã T4, huyện V, tỉnh Vĩnh Long. Người đại diện theo ủy quyền là ông Phan Văn V1 , sinh năm 1988, địa chỉ: 111A đường HHT, phường T5, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt (đơn của ông V 1 ghi ngày 31/12/2021, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nhận ngày 04/01/2022) .
 NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Công ty trách nhiệm hữu hạn trồng rừng Y (Gọi tắt là Công ty) được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào ngày 17/6/2010. Có trụ sở tại tiểu khu 251, Cầu Y1, xã E, huyện E1, tỉnh Đắk Lắk. Vốn điều lệ ban đầu là 19.500.000.000 đồng (Mười chín tỷ năm trăm triệu đồng). Thành viên góp vốn ban đầu có 02 thành viên là ông Nguyễn Văn Q có giá trị góp vốn là 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng), chiếm 51,28% tỷ lệ vốn góp. Bà Lê ThịNg có giá trị góp vốn là 9.500.000.000 đồng (Chín tỷ năm trăm triệu đồng), chiếm 48,72% tỷ lệ vốn góp.
Ngày 14/9/2017, ông Nguyễn Văn Q thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH trồng rừng Y nêu trên cho bà Trịnh Thị H1 với giá chuyển nhượng là 2.940.000.000 đồng (Hai tỷ chín trăm bốn mươi triệu đồng).
Thực hiện việc chuyển nhượng ngày 14/9/2017, bà H1 thanh toán 500.000.000 đồng. Ngày 06/01/2018, bà H1 thanh toán tiếp 200.000.000 đồng còn nợ lại là 2.240.000.000 đồng (Hai tỷ hai trăm bốn mươi triệu đồng) bà H1 cam kết sẽ thanh toán dứt điểm vào ngày 20/7/2018.
Đến ngày 15/8/2018, bà H1 thanh toán thêm 200.000.000 đồng còn nợ lại là 2.040.000.000 đồng (Hai tỷ không trăm bốn mươi triệu đồng). Cho đến nay bà H1 không trả thêm đồng nào nên ông Nguyễn Văn Q khởi kiện yêu cầu bà Trịnh Thị H1 phải trả cho ông số tiền còn còn nợ lại là 2.040.000.000 đồng (Hai tỷ không trăm bốn mươi triệu đồng) và tiền lãi là 09%/năm kể từ ngày 20/7/2018 đến khi trả hết nợ.
Quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, bị đơn bà Trịnh Thị H1 trình bày:
Ngày 02/11/2017 , ông Nguyễn Văn Q và ông Bạch Văn Q1 đã ký kết “Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty” với nội dung ông Nguyễn Văn Q chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH trồng rừng Y chiếm 51,28% vốn điều lệ cho ông Q1, trị giá 10.000.000.000đ (Mười tỷ đồng) giá cả theo thỏa thuận. Ông Q1 phải thanh toán bằng tiền 10.000.000.000đ, thanh toán đủ một lần vào ngày 02/11/2017. Việc chuyển nhượng được lập thành Hợp đồng có công chứng. Giá chuyển nhượng thực tế là 2.940.000.000 đồng. Về mặt giấy

## Page 3

tờ hồ sơ thì ông Q chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH trồng rừng Y cho ông Q1, nhưng thực tế là bà Trịnh Thị H1 nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Q và nhờ ông Q1 đứng tên, do đó bà H1 mới nhận thanh toán thay cho ông Q1 và được ông Q đồng ý.
Bà H1 thừa nhận đã trả cho ông Q số tiền là 900.000.000 đồng, còn nợ lại 2.040.000.000 đồng. Đồng thời b à cũng nhận chuyển nhượng phần vống óp trong Công ty TNHH trồng rừng Y của bà Lê ThịNg đã trả được 770.000.000 đồng. Tổng số tiền bà trả cho ông Q, bàNg là 1.670.000.000 đồng các bên thỏa thuận giá trị chuyển nhượng được quy ra tính theo gi á đất nhận kho án 14.000.000 đồng/ha.
Tại Biên bản họp giải quyết công nợ tồn đọng tại công ty Y ngày 23/4/2018. Ban giám đốc cũ là ông Nguyễn Văn Q và bà Lê ThịNg cùng ban giám đốc mới là bà Trịnh Thị H1 và ông Phạm Văn Tư các bên thỏa thuận v à trao đổi cụ thể những vấn đề tồn đọng tại công ty. Theo xác nhận thì ông Nguyễn Văn Q , bàNg giao lại cho giám đốc mới là bà H1 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 764989 do Ủy ban nhân dân tỉnh ĐắkLắk cấp ngày 30/12/2010 cho Công ty TNHH trồng rừng Y, tổng diện tích đất rừng Nhà nước cho thuê là 783,4 ha và bàn giao cho bà H1 17 thành viên tương đương diện tích khoán là 623 ha trong đó có bà Trịnh Thị H1. Qua cân đối diện tích đất của công ty còn lại 160 ha tương đương với giá trị thành tiền 160 ha x 14. 000.000 đ/ha = 2.240.000.000 đồng (Hai tỉ hai trăm bốn mươi triệu đồng). Bà H1 đồng ý mua lại phần vốn góp của ông Q và cam kết thanh toán vào ngày 20/7/2018.
Sau khi nhận Công ty vào ngày 11/7/2018 bà H1 đã mời tất cảc ác thành viên theo danh sách mà ông Q bàn giao dự họp, ngoài danh sách 17 thành viên được giao còn nhiều người khác có giấy góp vốn với ông Q yêu cầu ban giám đốc mới giao đất cho họ, các thành viên đã tho ả thuận và thống nhất giao khoán quản lý và bảo vệ rừng kết hợp sản xuất nông lâm nghiệp như sau:
S S T T Họ và tên Số tiền góp vốn Số đất được nhận (ha)
Biên bản họp HĐTV ngày 23/4/2018 (ha)
0 1 Đặng B2 600.000.000 60 58 0 2 Đặng Xuân C1 400.000.000 40 38 0 3 Đinh Văn K 510.000.000 51 49 0 4 Trần Đình N1 550.000.000 55 53

## Page 4

0 5 Lê Thị H2 400.000.000 40 38 0 6 Nguyễn Hoàng L2 30.000.000 03 3 0 7 Trương Thị Nghĩa 30.000.000 03 2 0 8 Trần Văn Th1 75.000.000 7,5 8 0 9 Trần Thế G 20.000.000 02 5 1 10 Võ Quốc D 100.000.000 10 10 1 11 Nguyễn Thị Kim Thoa 160.000.000 16 12 1 12 Trương Quang Tuấn (Vẹn) 160.000.000 16 12 1 13 Võ Đức Thắng 75.000.000 7,5 7 1 14 Nguyễn Văn Thắng(Hà Nội) 50.000.000 05 5 1 15 Nguyễn Thị Q3 30.000.000 03 3 1 16 Giang Văn Hùng 30.000.000 03

1 17 Trương Thị Phe 1.680.000.000 200 200 1 18 Trần Thị H6 316.000.000 31 1 19 Châu ThịNh (Hằng) 200.000.000 15 15 2 20 Nguyễn Bách Thắng (Sài gòn) 20.000.000 02 3

## Page 5

2 21 Trương Văn M 110.000.000 11 2 22 Nguyễn Trọng Q2 300.000.000 15 14


Tổng cộng 5.846.000.000 595 535 Căn cứ vào di ện tích đất của ông Q , bàNg chuyển nhượng chot ôi là 783,4 ha nếu giao đủ diện tích đất khoán cho 22 thành viên thì diện tích còn lại là 783,4 – 595 ha = 188,4 ha. Theo kết luận phúc tra rừng vào năm 2018 đất của công ty bị người dân lấn chiếm diện tích 12 ha (Công ty đã báo cáo với các cơ quan chức năng đến nay vẫn chưa được xử l ý). Diện tích đất thực tế còn lại là 188,4 ha – 12 ha =176,4 ha.
Theo giá đất các bên thỏa thuận khi chuyển nhượng vốn góp là 14.000.000 đồng/ha x 176,4 ha = 2.469.600.000 đồng. Số tiền bà H1 đã thanh toán cho bà Ng, ông Q là 1.670.000.000 đồng tương đương 119,28 ha đất . Tính theo giá đất thì s ố tiền bà H1 chỉ còn n ợ lại là ( 2.469.600.000 đ - 1.670.000.000đ) = 799.600.000 đồng Thực tế hiện nay còn nhiều thành viên đang khiếu nại về việc đã vốn góp với ông Q nhưng chưa được giải quyết dứt điểm gồm các ông, bà sau: Bà Lê Thị Ng, bà Châu Thị Nh, ông Võ Quốc D, Nguyễn Văn Thắng và ông Nguyễn Bách Thắng, bà Trần Thị H6... Do vậy, bà H1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Q. Khi nào ông Q giải quyết dứt điểm công nợ tồn đọng của công ty bà mới mua hết số vốn góp còn lại.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan 1.Ông Bạch Văn Q1 trình bày : Ngày 14/9/2017, ông Q1 có lập hợp đồng đặt cọc số tiền 500.000.000 đồng để mua lại phần vốn góp trong Công ty TNHH trồng rừng Y của ông Nguyễn Văn Q với tỷ lệ 51,28% vốn điều lệ của Công ty với số tiền 10.000.000.000 đồng. Số còn lại 01 tháng sau sẽ thanh toán đủ. Tuy nhiên, trong thời gian 01 tháng thấy tình hình Công ty rất phức tạp, giữa Công ty và thành viên Công ty, những người chưa phải thành viên Công ty đang tranh chấp chưa thỏa thuận được. Ông không đủ khả năng xử lý nên đã ủy quyền bàn giao số tiền đã đặt cọc và quyền hạn của mình cho cô ruột là bà Trịnh Thị H1 để bà H1 tiếp tục thanh toán cho ông Q nếu ông Q xử lý được các tranh chấp trong và ngoài Công ty. Vì ở xa nên mọi công việc trong Công ty Y giao lại cho cô Trịnh Thị H1 giải quyết ông xin vắng mặt.
A. Những người thuộc thành viên công ty
1. Ông Đặng B2 trình bày: Ông là thành viên Công ty trồng rừng Y, vốn góp 1.000.000.000đ (Một tỉ đồng). Cuối năm 2014, ông giao lại cho bà Lê Thị H2 số vốn 400.000.000đ (Bốn trăm triệu đồng) còn lại 600.000.000đ (Sáu trăm

## Page 6

triệu đồng). Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Q và bà H1 thì ông không được biết. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
2. Ông Trần Đình N1 trình bày: Ông là thành viên Công ty TNHH trồng rừng Y. Năm 2010, ông có góp 550.000.000đ (Năm trăm năm mươi triệu đồng).
Việc ông Q chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Q1 và bà H1 thì các thành viên có họp nhưng không đầy đủ và không được họp bàn cụ thể. Quá trình ông Q làm giám đốc Công ty ông Q không giao khoán đất cho các thành viên canh tác. Đến ngày 11/7/2018, bà H1 tổ chức họp hội đồng thành viên Công ty, ông được nhận giao khoán 55 ha tương đương với 10.000.000 đồng/1ha. Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Q đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
3. Ông Đinh Văn K trình bày: Ông là thành viên Công ty TNHH trồng rừng Y. Việc ông Q chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà H1 thì các thành viên có họp nhưng không đầy đủ và không được họp bàn cụ thể. Ngày 11/7/2018, bà H1 tổ chức họp Hội đồng thành viên Công ty mục đích công khai số tiền vốn góp của từng thành viên và tính 10.000.000 đồng/1ha, các thành viên đã đồng ý ký tên. Quá trình giải quyết vụ án, bà H1 đã thừa nhận còn nợ ông Q 2.040.000.000 đồng nhưng yêu cầu ông Q phải giải quyết những người mà ông Q đã nhận tiền tương đương 10.000.000 đồng/1ha, từ đó có cơ sở cân đối tỷ lệ vốn góp trong Công ty của ông Q còn bao nhiêu thì bà H1 mới trả tiền là đúng với thực tế. Do đó, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
4. Ông Đặng Xuân C1 trình bày : Ông là thành viên Công ty TNHH trồng rừng Y với số vốn góp là 400.000.000 đồng. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Q và bà H1 thì ông không được biết. Ông đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
5. Bà Lê Thị H2 trình bày: Bà là thành viên góp vốn của Công ty TNHH trồng rừng Y. Việc ông Q chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà H1 thì các thành viên có họp nhưng không đầy đủ và không được họp bàn cụ thể . Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Q buộc bà H1 trả lại số tiền chuyển nhượng còn thiếu thì bà không biết và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Do điều kiện ở xa, đi lại khó khăn nên bà xin Tòa án vắng mặt tại các buổi làm việc tại Tòa án.
B. Những người góp vốn vào công ty cho ông Q nhưng không thuộc thành viên công ty.
6. Ông Trần Văn H3 trình bày: Ông là chồng của bà Trịnh Thị H1, ông đồng ý với lời trình bày của bà H1 , không bổ sung gì thêm. Đề nghị Tòa án tuyên xử bác đơn khởi kiện của ông Nguyễn Văn Q.
7. Bà Châu ThịNh trình bày: Bà góp vốn vào Công ty TNHH trồng rừng Y số tiền là 520.000.000 đồng nhưng chưa được Công ty giao khoán đất rừng để canh tác. Năm 2018, ban giám đốc mới l à bà H1 đã họp Hội đồng thành viên và quyết định giao khoán 10.000.000 đồng/1ha, nhưng bà chỉ nhận được 15ha, như vậy còn thiếu 37ha so với số vốn mà bà đã góp. Việc ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà H1 thì bà không được biết, không được tham gia họp Hội đồng thành viên để thông qua việc chuyển nhượng vốn góp. Ngày

## Page 7

15/5/2020, bàNh yêu cầu độc lập đề nghị Tòa án hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Nguyễn Văn Q và ông Bạch Văn Q1 ; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Bạch Văn Q1 và bà Trịnh Thị H1. Vì bà cho rằng căn cứ theo các thành viên góp vốn cho ông Q đã nhận tiền, giao đất cho họ thì ông Q không còn đủ đất giao để cho bà H1 theo giá trị chuyển nhượng. Ngày 15/7/2020, bàNh có đơn rút đơn yêu cầu độc lập.
8. Bà Lê Thị Thu H4 trình bày: Ngày 07/5/2017, bà góp vốn điều lệ vào Công ty được ông Q cấp Giấy chứng nhận với số tiền 200.000.000 đồng. Việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Q và bà H1 thì bà không được biết. Ngày 11/7/2018, Giám đốc mới là bà H1 đã họp các thành viên của Công ty và thống nhất tính 10 triệu đồng/1ha, theo đó bà Hằng được giao 20 ha đất trồng rừng và sản xuất rừng. Do đó, bà đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Q về việc buộc bà H1 phải thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp còn thiếu. Trường hợp bà H1 không trả tiền cho ông Q thì bà H1 phải trả lại tất cả giấy tờ pháp lý cho ông Q.
09. Ông Trần Văn Th1 trình bày: Ông đã góp vốn điều lệ vào Công ty với ông Q số tiền 75.000.000 đồng, việc ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà Trịnh Thị H1 ông không được biết và nay xảy ra tranh chấp ông đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
10. Ông Trần Văn H5 trình bày: Ông đã góp vốn điều lệ vào Công ty với ông Q số tiền 20.000.000 đồng nhưng chưa được giao đất, nay ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà Trịnh Thị H1 ông không được biết và nay xảy ra tranh chấp tôi đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
11. Ông Võ Đức Th 1 trình bày: Ông góp vốn điều lệ vào Công ty với ông Q số tiền 75.000.000 đồng và được giao 7,5 ha đất, ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà Trịnh Thị H1 thì ông không được biết và nay xảy ra tranh chấp ông đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
12. Ông Trương Văn M trình bày: Ông góp vốn điều lệ vào Công ty với ông Q số tiền 110.000.000 đồng theo nghị quyết thống nhất 10.000.000 đồng/1ha ông đã được giao 11 ha đất đang sử dụng, nay ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà Trịnh Thị H1 ông không biết và nay xảy ra tranh chấp đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
13. Ông Võ Quốc D trình bày: Ông góp vốn điều lệ vào Công ty với ông Q số tiền 100.000.000 đồng. Sau đó ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà Trịnh Thị H1 ông không được biết và nay xảy ra tranh chấp ông đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật càng sớm càng tốt để ông xin chủ trương làm trên phần đất nhận khoán của mình.
14. Ông Nguyễn Trọng Q2 trình bày: Ông góp vốn điều lệ vào Công ty với ông Q số tiền 300.000.000 đồng, ông Q thỏa thuận chuyển nhượng phần đất của Công ty Y cho ông là 15 ha đất. Sau đó ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà Trịnh Thị H1 thì ông không biết, nay xảy ra tranh chấp ông đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật càng sớm càng tốt để ông xin chủ trương của nhà nước và đi vào sản xuất.

## Page 8

15. Ông Trần Thế G trình bày: Ông góp vốn điều lệ vào Công ty với ông Q số tiền 20.000.000 đồng, ông Q thỏa thuận cho ông tổng số đất là 06 ha.
Sau đó ông Q chuyển quyền giám đốc mới cho bà Trịnh Thị H1 thì ông không rõ và nay xảy ra tranh chấp ông đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
16. Bà Trần Thị H6 trình bày: Vào năm 2007-2008 chồng bà là ông Đỗ Xuân Lữ đã góp vốn vào Công ty với ông Q số tiền 316.000.000 đồng. Đến năm 2009, ông Lữ chết cho đến nay chưa được ông Q giao đất. Đến ngày 11/7/2018 bà Trịnh Thị H1 giám đốc mới có triệu tập tất cả các thành viên công ty đến dự họp và bàn bạc sau đó đi đến thống nhất với giá 10.000.000 đồng/ha nhưng từ đó cho đến nay Công ty vẫn chưa giao đất, nay bà yêu cầu Công ty giao đất cho bà. Ngày 13/12/2019, bà Hải có đơn xin rút yêu cầu độc lập.
17. Bà Nguyễn Thị Q3 trình bày: Bà là con gái ông Q có góp vốn vào Công ty TNHH trồng rừng Y với số tiền là 30.000.000 đồng và là thành viên Công ty nhưng không có tên trong Giấy phép đăng ký kinh doanh. Việc ông Q chuyển nhượng vốn góp cho bà H1 thì bà có được mời họp và biết được việc chuyển nhượng. Tất cả các thành viên đều đồng ý việc ông Q chuyển nhượng vốn góp, riêng ông Đặng Xuân C1 và ông Đặng B2 không đồng ý bỏ về. Do đó, bà đồng ý với yêu cầu của ông Q về việc buộc bà H1 phải thanh toán số tiền 2.040.000.000 đồng còn thiếu và lãi suất theo quy định của pháp luật.
18. Ông Nguyễn Hoàng L2 trình bày: Ông và bà Trương Thị Nghĩa là vợ chồng đã góp số tiền 100.000.000 đồng vào Công ty TNHH trồng rừng Y với ông Q, có Giấy biên nhận phần vốn góp vào Công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Q và bà H1 thì ông không được biết . Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Q đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật để công ty sớm đi vào hoạt động trở lại.
19. Ông Nguyễn Thanh H 6 và bà Trương ThịP trình bày: Ông Hồng là đại diện Công ty Thanh Dũng, vào ngày 28/9/2010 Công tyc ủa ông có hợp đồng liên kết với Công ty trồng rừng Y hai bên đã thỏa thuận công ty Y cắt cho chi nhánh ông 200 ha đất đến nay chưa được làm. Việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Q và bà H1 thì ông không được biết. Đề nghị Tòa án giải quyết yêu cầu ông Q phải có mặt để giải quyết dứt điểm và bàn giao cho bà H1 để bà H1 giao lại cho ông theo quy định của pháp luật.
20. Bà Lê ThịNg trình bày: Công ty TNHH trồng rừng Y được thành lập từ ngày 17/6/2010, lúc đầu có 02 thành viên gồm ông Nguyễn Văn Q và bà với vốn điều lệ là 19.500.000.000 đồng, trong đó ông Q đóng góp 10.000.000.000 đồng, bà góp 9.500.000.000 đồng. Đến ngày 27/5/2014, bàNg chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Đặng B2 trị giá 600.000.000 đồng, bà Lê Thị H2 trị giá 400.000.000 đồng, ông Đặng Văn Khôi trị giá 480.000.000 đồng, ông Đặng Xuân C1 trị giá 400.000.000 đồng, ông Trần Đình N1 trị giá 280.000.000 đồng. Số vốn còn lại bàNg chuyển toàn bộ vốn cho ông Trần Văn H3 (là chồng bà Trịnh Thị H1 ) số tiền là 7.340.000.000 đồng. Đến năm 2017, ông Q họp Hội đồng thành viên Công ty để chào bán phần vốn góp của mình nhưng không ai mua nên ông Q đã chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Bạch Văn Q1. Việc ông Q chuyển nhượng phần vốn góp cho bà H1 không ảnh hưởng

## Page 9

đến vốn góp của bà. Do đó, đối với yêu cầu khởi kiện của ông Q đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Về giá trị cổ phần bà H1 còn nợ của bà số tiền 300.000.000 yêu cầu bà H1 phải thanh toán nếu bà H1 không chịu trả nợ thì cắt đất trả lại 21 ha để sản xuất theo công ty.
21. Bà Trần Thị Kim Th3 trình bày: Ngày 06/9/2009, bà có góp vốn số tiền 160.000.000 đồng vào Công ty TNHH trồng rừng Y cho ông Nguyễn Văn Q là Giám đốc và bà Lê ThịNg là Phó Giám đốc. Sau đó, bà được ông Q báo là Công ty đã chuyển nhượng lại cho bà Trịnh Thị H1, bà H1 có mời bà lên làm việc. Theo bàn giao và thỏa thuận giữa ông Q và bà H1 thì bà được giao 16 ha đất rừng, bà không có ý kiến gì về việc chuyển giao này. Việc ông Q khởi kiện bà H1 thì bà không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Do tuổi cao nên bà xin vắng mặt tại các buổi làm việc tại Tòa án và xin xét xử vắng mặt.
22. Ông Trương Quang T 5 trình bày: Ngày 29/11/2010, ông có góp vốn số tiền 160.000.000 đồng vào Công ty Y để tham gia là thành viên Công ty
Y. Nhưng từ ngày góp vốn đến năm 2018 không có quyền lợi gì. Việc chuyển nhượng vốn góp của ông Q thì ông không được biết và cũng không có ý kiến gì.
Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
23. Ông Nguyễn Bách Th4 (Th4 Sài Gòn) trình bày: Ngày 20/09/2013, ông có góp vốn điều lệ vào Công ty TNHH trồng rừng Y số tiền 20.000.000 đồng cho ông Nguyễn Văn Q – Giám đốc Công ty. Ông Q đồng ý giao cho ông diện tích 50ha đất để cải tạo v à trồng rừng theo quy định cuảNh à nước. Tuy nhiên, đến nay vẫn chưa giao diện tích đất trên cho ông. Vi ệc ông Q chuyển nhượng phần vống óp cho ông Bạch Văn Q1 , ông Q1 chuyển nhượng cho b à Trịnh Thị H1 ông không được biết. Vì vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của ông Q buộc bà H1 phải thanh toán số tiền còn thiếu là 2.040.000.000 đồng và lãi su ất thì ông không có ý ki ến gì, đề nghịT òa án gi ải quyết theo quy định của pháp luật. Do ở xa, đi lại khó khăn nên đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt ông.
24. Ông Hoàng Minh Th 5 (Th5 HàN ội) trình bày: Ông có góp vốn 50.000.000 đồng vào Công ty TNHH trồng rừng Y do ông Nguyễn Văn Q làm Giám đốc. Từ đó cho đến nay dự án chưa triển khai được. Đối với y êu cầu khởi kiện của ông Q đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Do tuổi cao, nhà xa, đi lại khó khăn nên ông không tham dự phiên tòa xét xử được.
Người làm chứng ông Phạm Văn T 6 trình bày: Ông là Phó Giám đốc Công ty TNHH trồng rừng Y do bà Trịnh Thị H1 làm Giám đốc. Tại Biên bản giải quyết công nợ còn tồn đọng tại Công ty ngày 23/4/2018, có mặt ông Nguyễn Văn Q , bà Lê ThịNg , bà Trịnh Thị H1 và ông cùng thỏa thuận thống nhất chuyển nhượng vốn góp còn lại là 2.240.000.000 đồng, bà H1 đã ký cam kết thanh toán số tiền trên vào ngày 20/7/2018. Tuy nhiên, ngày 11/7/2018 Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên xác định lại vốn góp của ông Q và bà Ng.
Thực tế thấy ông Q nhận vốn góp của 24 thành viên chứ không phải 17 thành viên như biên bản bàn giao ngày 23/4/20118, ngoài ra còn có nhiều thành viên khiếu nại vốn góp có giấy xác nhận của ông Q, nên bà H1 không thanh toán tiếp cho ông Q nữa. Vì vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của ông Q là không đủ có căn

## Page 10

cứ để chấp nhận. Nếu khởi kiện thì phải là cả ông Q và bàNg cùng khởi kiện bà H1 mới đúng. Và ông Q phải xác nhận vốn góp cho từng thành viên.
Tại bản án sơ thẩm số 03/2020/KDTM -ST ngày 29 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:
Căn cứ khoản 3 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; Điều 147; khoản 2 Điều 217; Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự.
Căn cứ Điều 53; Điều 68 của Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 200, Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015; khoản 1 Điều 175 của Luật đất đai năm 2013.
Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí lệ phí Tòa án.
Tuyên xử: chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn Q.
[1] Buộc bà Trịnh Thị H1 phải thanh toán cho ông Nguyễn Văn Q số tiền 2.444.196.164 đồng. Bao gồm 2.040.000.000 đồng tiền nhận chuyển nhượng vốn góp còn thiếu và 404.196.164 đồng tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ.
[2] Đình chỉ yêu cầu độc lập của bà Trần Thị H6 về việc yêu cầu Tòa án tuyên buộc ông Q phải giao cho bà Hải 31,5 ha đất tương đương với số tiền 316.000.000 đồng mà chồng bà Hải đã góp vào Công ty TNHH trồng rừng Y.
[3] Đình chỉ yêu cầu độc lập của bà Châu ThịNh về việc Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng vón góp trong Công ty ngày 02/4/2017 giữa ông Nguyễn Văn Q và ông Bạch Văn Q1 ; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 24/11/2017 giữa ông Bạch Văn Q1 và bà Trịnh Thị H1.
[4] Không chấp nhận yêu cầu phản tố ngày 06/7/2020 của bị đơn bà Trịnh Thị H1.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về lãi suất chậm thi hành án, án phí sơ thẩm và quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành theo quy định.
Ngày 08/10/2020, bị đơn bà Trịnh Thị H1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, bà cho rằng bà không đồng ý với bản án sơ thẩm tuy nhiên bà đồng ý mua và thanh toán theo thỏa thuận với điều kiện ông Nguyễn Văn Q giải quyết hết hậu quả công nợ của Công ty.
Ngày 06/10/2020 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Châu ThịNh có đơn kháng cáo với nội dung yêu cầu Tòa phúc thẩm giải quyết buộc ông Nguyễn Văn Q và bà Trịnh Thị H1 phải đưa tên bà vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty và giao cho bà 37ha trồng rừng để quản lý, sử dụng, khai thác.
Ngày 07/10/2020 người có quyền lợi , nghĩa vụ liên quan bà Lê ThịNg kháng cáo yêu cầu Tòa phúc thẩm buộc bà H1 phải trả 300.000.000 đồng cho bà.

## Page 11

 Tại phiên tòa, đại diện viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà nẵng cho rằng Thẩm phán chủ tọa và Hội đồng xét xử phúc thẩm đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật T ố tụng dân sự về xét xử phúc thẩm. Về nội dung, thấy rằng với các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện cuảng uyên đơn là có căn cứ và đúng pháp l uật; kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không có cơ sở, đó đó đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn c ứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật T ố tụng dân sự: Không chấp nhận kháng cáo của đương sự bà Trịnh Thị H1, bà Lê ThịNg và bà Châu Thị Nh, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; Căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ các tài liệu, chứng cứ, ý kiến của các bên đương sự; xem xét quan điểm của Viện kiểm sát, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
[1] Về tố tụng: tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, bị đơn kháng cáo bà Trịnh Thị H1 có mặt. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có kháng cáo là bà Lê ThịNg và bà Châu ThịNh vắng mặt nhưng bà Lê ThịNg có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, ông Phan Văn V1 là người đại diện theo ủy quyền của bà Châu ThịNh , có đơn đ ề nghị xét xử vắng mặt. Do vậy, Hội đồng xét xửt iến hành xét xử vụ án theo quy định tại Điều 296 Bộ luật T ố tụng dân sự và đề nghị của Viện kiểm sát, đương sự có mặt tại phiên tòa.
[2] Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, nguyên đơn không rút nội dung đơn khởi kiện; người kháng cáo là bị đơn có mặt tại phiên tòa bà Trịnh Thị H1, giữ nguyên nội dung kháng cáo. Những người có quyền lợi , nghĩa vụ liên quan có kháng cáo là bà Châu Thị Nh, bà Lê ThịNg có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, do đó Tòa án xét theo nội dung đơn kháng cáo.
[3] Xét kháng cáo của bị đơn bà Trịnh Thị H1 , bà H1 cho rằng không đồng ý với bản án sơ thẩm, tuy nhiên bà đồng ý mua và thanh toán theo thỏa thuận với điều kiện ông Nguyễn Văn Q giải quyết hết tồn động công nợ của Công ty. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng trong vụ án này bản chất của quan hệ tranh chấp là quan hệ chuyển nhượng vốn góp giữa ông Nguyễn Văn Q và ông Bạch Văn Q1 mà thực chất là chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Nguyễn Văn Q và bà Trịnh Thị H1 . Điều này được thể hiện tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vào Công ty TNHH trồng rừng Y giữa ông Nguyễn Văn Q và ông Bạch Văn Q1 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty ngày 24/11/2017 giữa ông Bạch Văn Q1 và bà Trịnh Thị H1 (bút lục 338).
Đây là cách ợp đồng chuyển nhượng vốn góp, không có các điều kiện như nội dung kháng cáo của bị đơn.
[4] Về thủ tục chuyển nhượng vốn góp của ông Nguyễn Văn Q.
Công ty TNHH trồng rừng Y (gọi tắt là Công ty) hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp đăng ký lần đầu ngày 17/6/2010, có vốn điều

## Page 12

lệ là 19.500.000.000 đồng, gồm 2 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Văn Q chiếm 51,28% và bà Lê ThịNg chiếm 48,72% vốn điều lệ (Bút lục 192).
Ngày 17/9/2017, Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên với nội dung:
Ông Q trình bày do sức khỏe yếu, điếc hai tai, mất năng lực quản lý Công ty, ông thông báo sang nhượng vốn để nghỉ không làm Giám đốc, trước hết ưu tiên các thành viên trong Công ty, nếu ai đủ điều kiện và năng lực thì thay ông. Sau khi thảo luận về tình hình Công ty đang có những khó khăn nhất định về nhân sự và kinh phí, do vậy các thành viên trong Công ty cơ bản đồng ý sang nhượng vốn đầu tư dự án cho đối tác khác có năng lực (Bút lục 310).
Ngày 31/10/2017, Công ty có tổ chức họp Hội đồng thành viên với nội dung: Từ kỳ họp ngày 17/9/2017 đến nay gần hai tháng, trong Công ty không có ai mua lại vốn góp nên đã rao bán vốn góp cho người ngoài Công ty. Sau quá trình đàm phán đến nay có 05 thành viên là ông Nguyễn Văn Q, bà Lê Thị Ng, bà Lê Thị H2, ông Trần Đình N1, ông Đinh Văn K đồng ý sang nhượng vốn góp cho ông Bạch Văn Q1 và ông Trần Văn H3 (bút lục 308).
Như vậy, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Q và ông Q1 (người ngoài Công ty) là đủ điều kiện, phù hợp với quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014 và Điều 17 của Điều lệ Công ty sửa đổi lần thứ nhất.
[5] Về nội dung chuyển nhượng:
Ngày 02/11/2017, ông Nguyễn Văn Q và ông Bạch Văn Q1 có lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty. Theo nội dung hợp đồng thì ông Q chuyển nhượng cho ông Q1 51,28% vốn điều lệ, trị giá 10.000.000.000 đồng, giá chuyển nhượng là 10.000.000.000 đồng. Cùng ngày, giữa ông Q và Quyết còn lập Giấy giao nhận tiền, theo Giấy giao nhận tiền thì ông Q1 đã giao đủ tiền chuyển nhượng vốn góp cho ông Q , có đóng dấu xác nhận của Công ty. Tuy nhiên, theo ông Q thì đó chỉ là hình thức, thủ tục để thuận lợi trong việc đăng ký thay đổi thành viên Công ty, thực tế giá chuyển nhượng theo thỏa thuận là 2.940.000.000 đồng, ông Q1 đã đặt cọc trước số tiền 500.000.000 đồng theo Hợp đồng đặt cọc, được Văn phòng công chứng Đại An công chứng vào ngày 14/9/2017, thời hạn đặt cọc là 01 tháng (b út lục 210-212), hết 01 tháng ông Q1 vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán đủ số tiền chuyển nhượng vốn còn lại cho ông Q . Nhưng ông Q đã hoàn thành các thủ tục chu yển nhượng vốn góp sang tên ông Q1. Ngày 06/11/2017, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk đã chứng nhận đăng ký thay đổi lần 2 cho Công ty, gồm 4 thành viên là: ông Bạch Văn Q1 chiếm 57,231%; ông Trần Văn H3 37,641%;
ông Đặng B2 3,080%; ông Đặng Xuân C1 2,050%, người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Bạch Văn Q1 . Trong đó, vốn điều lệ của ông Q1 nhận chuyển nhượng của ông Q là 51,28% và nhận chuyển nhượng của các thành viên khác trong Công ty là 5,951%.
Ngày 24/11/2017, ông Bạch Văn Q1 chuyển nhượng lại cho bà Trịnh Thị H1 54,28% vốn điều lệ, trị giá 10.584.600.000 đồng, với giá 10.584.600.000 đồng. Cùng ngày, các bên cũng lập Giấy giao nhận tiền, theo đó bà H1 đã giao đủ số tiền trên cho ông Q1. Ngày 29/11/2017, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở

## Page 13

Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk đã chứng nhận đăng ký thay đổi lần 3 cho Công ty gồm 05 thành viên, bà Trịnh Thị H1 chiếm 90% vốn điều lệ; ông Đặng Xuân C1 2,5%; ông Bạch Văn Q1 2,5%; ông Trần Văn H3 2,5% và ông Đặng B2 2,5%.
Quá trình giải quyết vụ án, các bên thừa nhận về mặt giấy tờ hồ sơ thì ông Q chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH trồng rừng Y cho ông Q1, nhưng thực tế là bà H1 nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Q và nhờ ông Q1 đứng tên, do đó bà H1 mới nhận thanh toán thay cho ông Q1 và được ông Q đồng ý. Giá chuyển nhượng thực tế là 2.940.000.000 đồng. Theo đó, bà H1 đã thanh toán cho ông Q 03 lần với số tiền 900.000.000 đồng. Cụ thể:
Ngày 14/9/2017, ông Q1 đặt cọc 500.000.000 đồng (Sau đó ủy quyền lại cho bà H1). Ngày 06/01/2018, bà H1 thanh toán tiếp 200.000.000 đồng. Đến ngày 15/8/2018, bà H1 thanh toán thêm 200.000.000 đồng, còn nợ lại là 2.040.000.000 đồng. Lời trình bày của các bên phù hợp với Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp. Vi bằng ngày 15/ 8/2018 được lập tại Văn phòng thừa phát lại Tân Uyên, thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn Q , buộc bà H1 phải thanh toán số tiền 2.040.000.000 đồng là có căn cứ.
[6] Bị đơn bà H1 cho rằng số tiền 2.940.000.000 đồng là số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp của cả ông Nguyễn Văn Q và bà Lê Thị Ng. Hội đồng xét xửn hận thấy: Qua xem xét Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 02/11/2017 giữa ông Q và ông Q1 thể hiện ông Q chuyển nhượng cho ông Q1 51,28% vốn điều lệ Công ty trị giá 10.000.000.000 đồng, giá chuyển nhượng là 10.000.000.000 đồng. Giá trị chuyển nhượng thực tế là 2.940.000.000 đồng. Nội dung Hợp đồng không thể hiện bàNg chuyển nhượng phần vốn góp cho bà H1.
Hơn nữa, bàNg cũng thừa nhận việc ông Q chuyển nhượng phần vốn góp cho bà H1 không ảnh hưởng đến vốn góp của bà. Sau khi chuyển nhượng các bên đã hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi thành viên Công ty.
Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn bà Trịnh Thị H1 thừa nhận đã chuyển ông Nguyễn Văn Q tổng cộng 900.000.000 đồng và xác nhận còn nợ lại là 2.040.000.000 đồng. Hết thời hạn thỏa thuận nhưng bà H1 không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nên ông Q khởi kiện yêu cầu bà H1 phải thanh toán tiền lãi do chậm trả là đúng theo quy định tại Điều 35 7 Bộ luật dân sự năm 2015. Buộc bà H1 phải thanh toán cho ông Q tiền lãi của số tiền 2.240.000.000đ từ ngày 21/7/2018 đến ngày 15/8/2018 là: 26 ngày x 9%/năm x 2.240.000.000đ = 14.360.548đ; và số tiền lãi kể từ ngày 16/8/2018 đến ngày 29/9/2020 (ngày xét xử sơ thẩm) của số tiền 2.040.000.000đ là: 775 ngày x 9%/năm x 2.040.000.000đ = 389.835.616đ. Tổng cộng tiền lãi mà bà H1 phải trả cho ông Q là 404.196.164 đồng là có căn cứ và đúng pháp luật.
[7] Xét kháng cáo của người có quyền lợi , nghĩa vụ liên quan bà Châu Thị Nhyêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm buộc ông Nguyễn Văn Q và bà Trịnh Thị H1 phải tiến hành đưa tên bà vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty và giao cho bà 37 ha trồng rừng để quản lý, sử dụng và khai thác. Cấp phúc thẩm thấy rằng vụ án này giải quyết tranh chấp về chuyển nhượng vốn góp giữa

## Page 14

ông Nguyên Văn Quê và bà Trịnh Thị H1 . Và tại giai đoạn sơ thẩm, ngày 13/5/2020 bà có đơn yêu cầu độc lập và ngày 15/7/2020 bà đã rút đơn yêu cầu độc lập này, do đó Tòa án cấp sơ thẩm đã đình chỉ đối với yêu cầu độc lập của bà Nh. Vì vậy, nội dung yêu cầu kháng cáo của bà không thuộc phạm vi giải quyết của Tòa cấp phúc thẩm.
[7] Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị Ng, bàNg yêu cầu Tòa cấp phúc thẩm buộc bà Trịnh Thị H1 phải trả cho bà 300.000.000 đồng. Cấp phúc thẩm thấy rằng nội dung này Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết nên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa cấp phúc thẩm.
Từ những chứng cứ, phân tích và lập luận nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấ y rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ và đúng pháp luật; kháng cáo của bị đơn bà Trịnh Thị H1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê ThịNg và bà Châu Thị Nh, không có có sở nên không được chấp nhận, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.
Do kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại Nghị quyết 326/NQ - UBTVQH14 về án phí, lệ phí Tòa án.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn bà Trịnh Thị H1 và kháng cáo của ngườ i có quyền lợi , nghĩa vụ liên quan b à Châu ThịNh , bà Lê Thị Ng. Giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.
Căn cứ khoản 3 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; Điều 147; khoản 2 Điều 217; Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ Điều 53, Điều 68 của Luật Do anh nghiệp năm 2014; Điều 200, Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 1 Điều 175 của Luật đất đai năm 2013.
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộ p, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn Q.
1. Buộc bà Trịnh Thị H1 phải thanh toán cho ông Nguyễn Văn Q số tiền 2.444.196.164 đồng ( Hai tỉ, bốn trăm bốn mươi bốn triệu một trăm chín mươi sáu nghìn một trăm sáu mươi tư đồng ). Bao gồm 2.040.000.000 đồng tiền nhận

## Page 15

chuyển nhượng vốn góp còn thiếu và 404.196.164 đồng tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ yêu cầu độc lập của bà Trần Thị H6 về việc đề nghị Tòa án tuyên buộc ông Q phải giao cho bà Hải 31,5ha đất tương đương với số tiền 316.000.000 đồng mà chồng bà Hải đã góp vào Công ty TNHH trồng rừng Y.
3. Đình chỉ yêu cầu độc lập của bà Châu ThịNh về việc đề nghị Tòa án hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty ngày 02/11/2017 giữa ông Nguyễn Văn Q và ông Bạch Văn Q1 ; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 24/11/2017 giữa ông Bạch Văn Q1 và bà Trịnh Thị H1.
4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố ngày 06/7/2020 của bị đơn bà Trịnh Thị H1.
5. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Bà Trịnh Thị H1 phải chịu 2.000.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng số AA/2019/0015499 ngày 12/10/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.
Bà Châu ThịNh phải chịu 2.000.000 đồng tiến án phí phúc thẩm nhưng được khấu trừ số tiền đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng số AA/2019/0 017407 ngày 21/10/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.
Bà Lê ThịNg phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng số AA/2019/0015492 ngày 07/10/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.
6. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao (Vụ II);
- VKSNDCC tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Đắk Lắk;
- VKSND tỉnh Đắk Lắk;
- Cục THA dân sự tỉnh ĐắkLắk;
- Đương sự;
- Lưu Văn phòng; HSVA; LT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(Đã ký)



Nguyễn Cường