Quyết định giám đốc thẩm Số: 28/2022/KDTM-GĐT
Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Số: 28
Ngày: 08/09/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng tín dụng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Quyết định giám đốc thẩm Số: 28/2022/KDTM-GĐT Ngày 08 tháng 9 năm 2022 V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa:
Các thành viên:
Ông Chu Thành Quang;
Ông Nguyễn Văn Sơn;
Ông Vũ Minh Tuấn.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hương - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa: Bà Vũ Thị Thúy - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 08 tháng 9 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa các đương sự:
 1. Nguyên đơn: Ngân hàng thương mại cổ phần N; trụ sở: Số 198 đường K, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị V ( Giấy ủy quyền số 1105/UQ- HPH-KHDN ngày 10/7/2017).
2. Bị đơn: Công ty TNHH L; địa chỉ: Số 55 đường H (số cũ 22), phường M, quận H, thành phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp: Ông Trần Mạnh H - Giám đốc.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn A; địa chỉ: Số 18 đường D, phường Đ, quận N, thành phố Hà Nội. Người đại diện hợp pháp là bà Trần Thị Mai L (Giấy ủy quyền số 619/NHNo.QN ngày 28/7/2015).
- Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ; địa chỉ: Số 22 đường N, quận H, thành phố Hà Nội. Người đại diện hợp pháp là ông Lê Minh G.

## Page 2

- Ông Nguyễn Trường S sinh năm 1961 , bà Nguyễn Phương L sinh năm 1961; địa chỉ: Số 50 đường Đ, phường Ô, quận Đ, thành phố Hà Nội.
- Công ty cổ phần luyện gang V; địa chỉ: Thôn S, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng. Người đại diện hợp pháp là ông Lê Quang V.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Ngân hàng thương mại cổ phần N do người đại diện trình bày:
Ngày 25/04/2007, Chi nhánh H Ngân hàng TMCP N (viết tắt là Ngân hàng NH), Tổng công ty cổ phần Tài chính D - Chi nhánh H nay là Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ (viết tắt là Ngân hàng Đ) và chi nhánh Q Ngân hàng Nông Nghiệp và Phát triển nông thôn A (viết tắt là Ngân hàng AQ) ký Hợp đồng số 01/2007/ĐTT-DH tài trợ dự án nhà máy luyện gang lò cao công suất 250.000 tấn/năm với Công ty TNHH L (viết tắt là Công ty L). Theo đó bên nhận tài trợ là Công ty L, Ngân hàng N H là Ngân hàng đầu mối, số tiền đồng tài trợ là 196.000.000.000 đồng theo tỷ lệ 50/50, thời hạn đồng tài trợ (thời hạn vay) là 09 năm, thời hạn ân hạn là 18 tháng, thời hạn trả nợ gốc là 90 tháng kể từ ngày bên vay rút khoản vốn đầu tiên.
Ngày 05/5/2008, giữa Ngân hàng NH, Ngân hàng Đ, Ngân hàng AQ ký Phụ lục Hợp đồng đồng tài trợ số 02/DTT-VL với nội dung: Ngân hàng NH là Ngân hàng đầu mối, số tiền đồng tài trợ là 260.000.000.000 đồng theo tỷ lệ Ngân hàng NH 33,46% = 87.000.000.000 đ ồng, Ngân hàng AQ 37,69% = 98.000.000.000 đồng, Ngân hàng Đ 28,85% = 75.000.000.000 đ ồng; các điều khoản khác trong Hợp đồng tài trợ số 01/2007/ĐTT-DH ngày 25/4/2017 không thay đổi và Phụ lục Hợp đồng đồng tài trợ số 02/DTT-VL ngày 05/5/2008 là bộ phận không thể tách rời Hợp đồng đồng tài trợ số 01/2007/ĐTT-DH ngày 25/4/2017.
 Theo các thỏa thuận trên, giữa Ngân hàng NH và Công ty L đã ký các hợp đồng tín dụng sau:
1. Hợp đồng tín dụng dài hạn số 02/2007/TDH ngày 25/04/2007 và các Phụ lục số 07/PL-VL ngày 12/6/2009, phụ lục số 10/PL-VL ngày 16/12/2010 với nội dung: số tiền vay là 342.000.000.000 đồng; mục đích vay: để thanh toán các chi phí theo hợp đồng cung cấp máy móc, thiết bị, xây dựng cơ bản và lãi vay thực tế tương ứng phát sinh trong thời gian ân hạn hợp đồng; thời hạn vay: 108 tháng kể từ ngày rút khoản vốn đầu tiên cho đến khi trả hết nợ gốc, nợ lãi và phí vay; thời hạn ân hạn: 18 tháng; thời gian trả nợ gốc: 90 tháng; thời hạn rút vốn: 24 tháng;
lãi suất xác định 01 tháng/lần; giải ngân không quá 24 tháng k ể từ ngày rút vốn lần đầu tiên; kỳ trả lãi: 03 tháng/lần kể từ ngày nhận nợ đầu tiên; kỳ trả gốc: 03 tháng/lần, theo lịch trả nợ. Thực hiện hợp đồng, Ngân hàng NH đã giải ngân theo các giấy nhận nợ. Tài sản bảo đảm cho khoản vay là: Toàn bộ tài sản sau đầu tư từ nguồn vốn vay tự có bao gồm dây chuyền máy móc thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác của Nhà máy Luyện gang tại thôn S, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng của Công ty L hình thành trong tương lai và các khoản tiền bồi thường, bảo hiểm của các tài sản này theo Hợp đồng thế chấp số 01/2007/HĐTC ngày

## Page 3

25/04/2007; toàn bộ dây chuyền máy móc thiết bị đã hình thành của Nhà máy Luyện gang giai đoạn 1 tại thôn S, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng theo Hợp đồng thế chấp số 01/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và Hợp đồng thế chấp số 02/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và các phụ lục kèm theo. Tất cả đã thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với dây chuyền máy móc thiết bị và tài sản gắn liền với đất. Giá trị tài sản đảm bảo là 406.942.000.000 đồng.
2. Hợp đồng tín dụng số 01/2010 ngày 22/12/2010 với số tiền là 5.420.000.000 đồng; mục đích vay: thanh toán tiền mua sắt thép, phế liệu các loại theo Hợp đồng mua bán số: 01/PM-TNHH VL/2010 và 02/PM-TNHH VL/2010 ngày 05/12/2010 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn M và Công ty L; thời hạn vay: 03 tháng kể từ ngày rút vốn cho đến khi thanh toán nợ gốc và nợ lãi xong;
lãi suất cho vay: 16,5%/năm, lãi suất quá hạn 120%/năm lãi suất trong hạn. Tài sản bảo đảm cho khoản vay là: 737.900 kg sắt thép phế liệu các loại, giá trị đầu tư thêm trên tài sản, các khoản tiền bảo hiểm, tiền bồi thường theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2010/HĐTC ngày 22/12/ 2010; giá trị tài sản bảo đảm là:
6.778.703.800 đồng theo Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản bảo đảm.
3. Hợp đồng tín dụng số 02/2010 ngày 24/12/2010 với số tiền là 8.134.000.000 đồng; mục đích vay: thanh toán tiền mua sắt thép, phế liệu các loại theo Hợp đồng mua bán số: 01/HTX-TNHHVL/2010 ngày 17/12/2010 giữa Công ty Cổ phần Đầu tư và Thương mại X với Công ty L; lãi suất là 16,5%/năm; lãi suất quá hạn là 120%/năm lãi suất trong hạn. Tài sản bảo đảm cho khoản vay là:
3.000 tấn sắt thép phế liệu các loại, giá trị đầu tư thêm trên tài sản, các khoản tiền bảo hiểm, tiền bồi thường theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2010/HĐTC ngày 24/12/2010; giá trị tài sản bảo đảm là: 28.710.000.000 đồng theo Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản số 02/2011/ĐG-VLDH ngày 20/01/2011 là 310.985.135.112 đồng. Thực hiện hợp đồng, Ngân hàng N H đã giải ngân theo Giấy nhận nợ số 01/2010 ngày 24/12/2010 với số tiền 8.134.500.000 đồng.
4. Hợp đồng tín dụng số 03/2010 ngày 30/12/2010; số tiền vay là 7.546.000.000 đồng; mục đích vay: thanh toán tiền mua sắt thép, phế liệu các loại theo Hợp đồng mua bán số: 01/PM-TNHH VL/2010 và 02/PM-TNHH VL/2010 ngày 05/12/2010 và các phụ lục kèm theo giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn M với Công ty L; thời hạn vay: 03 tháng kể từ ngày rút vốn cho đến khi thanh toán nợ gốc và nợ lãi xong; lãi suất 16,5%/năm; lãi suất quá hạn là 120%/năm lãi suất trong hạn. Tài sản bảo đảm cho khoản vay là: 1.016,56 tấn sắt thép phế liệu các loại, giá trị đầu tư thêm trên tài sản, các khoản tiền bảo hiểm, tiền bồi thường theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2010/HĐTC ngày 30/12/2010; giá trị tài sản bảo đảm là: 9.433.368.340 đồng theo Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản bảo đảm số 03/2010/ĐG ngày 30/12/2010.
Tổng số tiền Ngân hàng NH đã giải ngân cho Công ty L theo các hợp đồng tín dụng là: 275.083.567.117 đồng và 3.1 14.637,10 USD. Tính đến ngày 15/3/2017, tổng số dư nợ gốc còn lại Công ty L chưa trả cho Ngân hàng NH là:
267.090.115.142 đồng và 3.014.466,82 USD.
Ngày 13/9/2006, giữa Ngân hàng NH, Công ty L, ông Nguyễn Trường S và

## Page 4

bà Nguyễn Phương L ký kết Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ở và tài sản gắn liền với đất của người thứ ba để vay vốn ngân hàng ngày 13/9/ 2006 và Phụ lục hợp đồng thế chấp số 01/2010/VL ngày 14/6/2010, theo đó ông S, bà L đồng ý dùng tài sản của mình để đảm bảo cho khoản vay của Công ty L là: Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 77A, tờ bản đồ số 6G-II-03 tại số 107 đường Đ, phường Ô, quận Đ, thành phố Hà Nội do Ủy ban nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội cấp cho ông Nguyễn Trường S và bà Nguyễn Phương L theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 10109112948 ngày 13/11/2003. Giá trị tài sản bảo đảm cho mức dư nợ tối đa là: 1.594.800.000 đồng theo Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản thế chấp số 01/2010/ĐG-VL ngày 14/6/2010.
 Ngày 04/5/2010, giữa Ngân hàng NH, Ngân hàng AQ và Công ty Luyện gang V ký hợp đồng tín dụng theo hạn mức số 01/2010/CPLG với nội dung: số tiền vay là 140.000.000.000 đồng, thời hạn vay là 09 tháng kể từ ngày rút vốn, lãi suất theo từng lần nhận nợ, điều chỉnh 01 lần/ tháng. Tài sản đảm bảo là: Tài sản hình thành từ vốn vay hoặc tài sản khác, chi tiết được thỏa thuận bằng các phụ lục kèm theo hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2010/CPLG-TC ngày 04/5/2010;
sau khi ưu tiên đảm bảo nghĩa vụ cho hợp đồng tín dụng số 02/2007/TDH ngày 25/04/2007 và các phụ lục, giá trị còn lại của tà i sản thế chấp tương đương 163.000.000.000 đồng đảm bảo cho các khoản vay theo Phụ lục hợp đồng thế chấp số 02/PL ngày 01/3/2011.
Nay xảy ra tranh chấp, nguyên đơn là Ngân hàng NH khởi kiện yêu cầu:
Buộc Công ty L phải trả cho Ngân hàng NH tổng số tiền 582.814.933.462 đồng, trong đó: Nợ gốc tính đến ngày 15/3/ 2017: là 267.090.115.14 đồng và 3.014.466,82 USD (quy đổi 21.890VNĐ/USD) là: 333.076.793.832 đồng; nợ lãi tạm tính đến ngày 31/5/2015 là: 226.100.341.336 đồng và 1.079.844,60 USD (quy đổi 21.890VNĐ/USD) là: 249.738.139.630 đồng. Công ty L phải tiếp tục trả lãi phát sinh kể từ ngày 01/6/2015 cho đến khi trả hết nợ. Nếu Công ty L không trả được nợ thì đề nghị kê biên, phát mại tài sản bảo đảm đã nêu ở trên để thu hồi nợ.
Đối với các tài sản thế chấp là sắt thép phế liệu các loại (được mô tả chi tiết theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 01 ngày 22/12/2010, Hợp đồng thế chấp số 02 ngày 24/12/2010, Hợp đồng thế chấp số 03 ngày 30/12/2010 và các phụ lục kèm theo đã nêu ở trên) của Công ty L hiện không còn nên Ngân hàng không yêu cầu phát mại.
Đối với các tài sản là khoản tiền bồi thường, bảo hiểm của các tài sản này theo nội dung Hợp đồng thế chấp số 01/2007/HĐTC ngày 25/4/2007, Ngân hàng không yêu cầu Tòa án giải quyết.
Số tiền phát mại các tài sản bảo đảm của Nhà máy Luyện gang V sau khi trả nợ cho Ngân hàng nếu còn thừa sẽ chuyển cho Công ty Luyện gang V để thanh toán các khoản nợ ngắn hạn của Công ty Luyện gang V tại Ngân hàng ngoại thương, nếu thiếu Công ty L phải tiếp tục hoàn thành nghĩa vụ trả nợ.
Số tiền phát mại tài sản bảo đảm là nhà và đất của ông Nguyễn Trường S và bà Nguyễn Phương L tại số 107, đường Đ, phường Ô, quận Đ, thành phố Hà Nội

## Page 5

thu được có giá trị đảm bảo cho mức dư nợ tối đa của Công ty L tại Ngân hàng là 1.594.800.000 đồng, nếu còn thừa sẽ trả lại cho bên bảo lãnh là ông S, b à L, nếu thiếu Công ty L phải tiếp tục hoàn thành nghĩa vụ trả nợ.
Bị đơn là Công ty TNHH L do người đại diện trình bày:
Công ty L thừa nhận có ký các hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp, số tiền nợ gốc và nợ lãi như Ngân hàng NH đã trình bày.
Công ty L trong thời gian vừa qua không thể thanh toán cho Ngân hàng đúng hạn các khoản nợ gốc và lãi hoàn toàn là do các khó khăn khách quan của thị trường và khủng hoảng kinh tế mang lại. Trong đó có cả các rủi ro có tính chất bất khả kháng như việc Nhà máy Luyện gang V tại xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng bị nhân dân hai thôn P và thôn K, xã A phong tỏa không cho vận hành sản xuất trong suốt hơn 03 năm qua. Đến nay người dân vẫn chưa chịu di dời đi nơi khác nên nhà máy không thể hoạt động sản xuất được và đẩy Công ty L rơi vào tình trạng bất khả kháng và ngoài tầm kiểm soát của Công ty. Do đó, Công ty L không có nguồn tiền để trả nợ. Nay Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty L phải trả các khoản nợ tín dụng nêu trên, Công ty L không chấp nhận vì lý do Công ty L không trả được nợ là do rơi vào tình trạng bất khả kháng. Đề nghị Ngân hàng cho kéo dài thời gian thực hiện hợp đồng theo quy định pháp luật.
Công ty L không đồng ý phát mại các tài sản thế chấp vì lý do Công ty L không trả được nợ là do rơi vào tình trạng bất khả kháng.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
 - Ngân hàng AQ và Ngân hàng Đ là các đơn vị đồng tài trợ cùng với Ngân hàng NH tài trợ dự án Nhà máy Luyện gang lò cao công suất 250.000 tấn/năm của Công ty L, trong đó Ngân hàng NH là Ngân hàng đầu mối. Công ty L vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng N H khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty L phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ như người đại diện hợp pháp của Ngân hàng NH đã trình bày. Đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng NH, Ngân hàng AQ và Ngân hàng Đ hoàn toàn nhất trí và không có bổ sung gì thêm. Đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty L phải thực hiện nghĩa vụt rả nợ đối với Ngân hàng và chuyển trả trực tiếp cho Ngân hàng đầu mối là Ngân hàng NH.
- Công ty Luyện gang V trình bày: Công ty và Ngân hàng NH có ký hơp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/2010/CPLG ngày 04/5/2010, theo đó: số tiền vay 140.000.000.000 đồng; mục đích vay: để thanh toán tiền mua nguyên vật liệu, nhiên liệu và các mục đích khác phục vụ cho sản xuất; thời hạn vay tối đa là 09 tháng kể từ ngày rút vốn. Tài sản bảo đảm cho khoản vay này là tài sản hình thành từ vốn vay. Tại Điều 1 Phụ lục hợp đồng thế chấp số 02/PL ngày 01/3/2011 giữa Công ty L với Ngân hàng NH có thỏa thuận sau khi ưu tiên thực hiện bảo đảm nghĩa v ụ thanh toán cho Hợp đồng tín dụng s ố 02/2007/TDH-VL ngày 25/4/2007 ký kết giữa Ngân hàng NH với Công ty L, phần còn lại của tài sản thế chấp tương đương với 163.000.000.000 đồng được bảo đảm cho các khoản vay ngắn hạn của Hợp đồng tín dụng số 01/2010/CPLG ngày 04/5/2010 ký giữa Công ty Luyện gang V (đơn vị quản lý tài sản sau đầu tư) với Ngân hàng NH. Do vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng NH về việc buộc Công ty L phải thực

## Page 6

hiện nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng, Công ty đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Trường S và bà Nguyễn Phương L: Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng đều vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án và vắng mặt tại các phiên tòa không có lý do và không có lời khai thể hiện quan điểm của mình.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2017/KDTM-ST ngày 15/3/2017, Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại cổ phần N.
Buộc Công ty Trách nhi ệm hữu hạn L phải thực hiện nghĩa v ụ trả nợ cho Ngân hàng Thương mạic ổ phần N tổng s ố tiền n ợ gốc vàn ợ lãi là 582.814.933.462 đồng (tỷ giá quy đổi: 21.890 VND/USD), trong đó: Nợ gốc tính đến ngày 15/3/2017 là: 333.076.793.832 đồng ( 3.014.466,82 USD và 267.090.115.142 đồng); nợ lãi tạm tính đến ngày 31/5/2015 là: 249.738.139.630 đồng (1.079.844,60 USD và 226.100.341.336 đồng). Kể từ ngày 01/6/2015, Công ty Trách nhiệm hữu hạn L phải tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền nợ gốc chưa trả theo các hợp đồng tín dụng đã nêu trên cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ gốc.
Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn L không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ đối với Ngân hàng Thương mại cổ phần N thì Ngân hàng Thương mại cổ phần N có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự phát mại tài sản bảo đảm gồm:
- Toàn bộ tài sản sau đầu tư từ nguồn vốn vay tự có bao gồm dây chuyền máy móc thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác của nhà máy luyện gang tại thôn S, xã A, huyện D, Hải Phòng của Công ty Trách nhiệm hữu hạn L hình thành trong tương lai (Hợp đồng thế chấp số 01/2007/HĐTC ngày 25/04/2007);
- Toàn bộ dây chuyền máy móc thiết bị đã hình thành của Nhà máy luyện gang V giai đoạn 1 tại thôn S, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng (Hợp đồng thế chấp số 01/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009; Hợp đồng thế chấp số 02/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và các phụ lục kèm theo) gồm các hạng mục sau:
Nhà cửa, vật kiến trúc gồm: 1. Nhà điều hành (gđ1). 2- Nhà ăn ca (gđ1). 3- Đường ray xe Poctic (gđ1). 4- Nhà để xe, nhà WC. 5- Trạm cân 120 tấn. 6- Trạm biến áp (gđ1). 7- Đường giao thông ngoài nhà máy. 8- Đường giao thông trong nhà máy. 9- Trạm nghiền vôi. 10- Trạm nghiền than. 11- Bong ke liệu ngầm thiêu kết. 12- Nhà xưởng thiêu kết. 13 - Nhà lọc bụi đầu máy thiêu kết. 14 - Nhà quạt gió thiêu kết. 15- Ống khói thiêu kết. 16- Trạm điện thiêu kết. 17- Nhà sàng 1,2 thiêu kết. 18- Lọc bụi đuôi thiêu kết. 19- Bể nước, trạm bơm thiêu kết. 20- Lò vôi.
21- Máng liệu trên cao số 1. 22- Lò cao và sàn ra gang số 1. 23- Lọc bụi bãi ra gang lò cao. 24- Phòng tời, trạm điện lò cao số 1. 25 - Lọc bụi trọng lực lò cao số 1. 26- Lọc bụi túi vải lò cao số 1. 27- Lò gió nóng lò cao số 1. 28- Trạm quạt gió lò cao. 29- Nhà bơm, bể tuần hoàn lò cao. 30- Nhà bơm, bể xỉ, máng xỉ. 31-

## Page 7

Ống khói, kênh khói, (gđ1). 32- Tháp nước sự cố. 33- Nhà quạt gió trợ cháy. 34- Trạm thủy lực. 35 - Nhà phun than. 36- Nhà đúc gang. 37 - Máy đúc gang. 38 - Tháp phóng xa. 39- Trạm chuyển liệu hoãn xung. 40- Trạm trung chuyển thành phẩm P16, P17. 41 - Bãi liệu ngoài trời. 42 - Nhà ăn ca, văn phòng điều hành xưởng thiêu kết. 43- Hệ thống cấp thoát nước. 44- Hệ thống đường ống khí than, ống gió.
Thiết bị:
- Các trang thiết bị chủ yếu của dây chuyền gồm: Máy thiêu kết băng 36m2;
Bong ke quặng và hầm liệu lò cao; Lò cao dung tích nhi ệt 200m3; Lò gió nóng diện tích tích nhi ệt 200 m 2: 03 chiếc; Hệ thống lọc bụi thô, lọc bụi tinh; Trạm bơm và trạm xử lý làm mát tuần hoàn (trực tiếp và gián tiếp) 1.750m3/giờ; Trạm biến áp 5000kVA; Trạm khí nén 360m3/giờ.
- Các thiết bị chính: 1- Máy thiêu kết gồm: Hệ thống chuẩn bị phối liệu thiêu kết: Cần trục nhà xưởng chuẩn bị phối liệu: 04 cần trục 10 tấn, khẩu độ 22,5 m;
hệ thống cân phối liệu kiểu rung: 10 chiếc; máy nghiền liệu: 02 chiếc 200 tấn;
các hệ thống băng tải vận chuyển từ bãi quặng vào nhà chuẩn bị phối liệu- trộn phối liệu- sấy phối liệu- máy thiêu kết. 2- Máy thiêu kết băng. 3- Máy làm nguội kiểu băng. 4- Lò cao gồm: Bong ke quặng của lò cao; Tời lò cao và đỉnh lò; Thân lò cao; Hệ thống lọc bụi thô và lọc bụi tinh; Hệ thống xối xỉ; Lò gió nóng và các hệ thống phụ trợ khác.
- Các thiết bị công nghệ: 1- Hệ thống máy thiêu kết. 2- Phần lò cao: Tường làm nguội 200 tấn; Gạch thép cổ lò 22 tấn; Lỗ người chui đỉnh lò; bộ lọc nước;
Bọc lớn lỗ gió; Bọc lớn lỗ xỉ; Khung lỗ gang; Cơ cấu đưa gió. 3 - Phần đỉnh lò:
Thiết bị nạp liệu đỉnh lò: 26 tấn; Máy bố liệu: 4,6 tấn; Cơ cấu thước thăm liệ u kiểu xích. 4- Phần thiết bị trước lò: Súng bắn bùn thủy lực; Máy mở lỗ gang; Máy chắn xỉ kiểu gấp xếp; Máy đúc gang 35m 120 tấn. 5- Hệ thống khí than thô: Van xả khí than; Van chặn khí than 2 chuông; Máy tời thủ công; Lỗ người chui; Van bướm khí bụi; Van mắt. 6- Hệ thống thiết bị lò gió nóng. 7- Nạp liệu đỉnh lò: Xe liệu; Máy tời xe liệu; Máy tời tự động khống chế; Máy tời phức hợp; Ròng rọc;
Quạt gió; Động cơ. 8- Phần lò cao: Tường làm nguội 200 tấn; Gạch thép cổ lò 22 tấn; Lỗ người chui đỉnh lò; bộ lọc nước; Bọc lớn lỗ gió; Bọc lớn lỗ xỉ; Khung lỗ gang; Cơ cấu đưa gió. 9- Phần đỉnh lò: Thiết bị nạp liệu đỉnh lò: 26 tấn; Máy bố liệu: 4,6 tấn; Cơ cấu thước thăm liệu kiểu xích. 10 - Phần thiết bị trước lò:
Súng bắn bùn thủy lực; Máy mở lỗ gang; Máy chắn xỉ kiểu gấp xếp; Máy đúc gang 35m 120 tấn. 11- Hệ thống khí than thô: Van xả khí than; Van chặn khí than 2 chuông; Máy tời thủ công; Lỗ người chui; Van bướm khí bụi; Van mắt. 12- Hệ thống thiết bị lò gió nóng. 13- Nạp liệu đỉnh lò: Xe liệu; Máy tời xe liệu; Máy tời tự động khống chế; Máy tời phức hợp; Ròng rọc; Quạt gió; Động cơ.
- Các hệ thống máy móc khác bao gồm: 1 - Hệ thống làm sạch khí than:
Lượng xử lý khí than của bộ lọc bụi kiểu túi. 2- Hệ thống nước: Bơm nước; Bơm lên tháp; Tháp làm nguội; Bơm nước xối xỉ; Bơm nước bẩn. 3- Hệ thống thiết bị của trạm nghiền vôi. 4- Hệ thống thiết bị của Trạm nghiền than. 5- Hệ thống thiết bị của Bong ke ngầm thiêu kết. 6- Hệ thống thiết bị của Nhà xưởng thiêu kết. 7 -

## Page 8

Hệ thống thiết bị của Nhà lọc bụi đầu máy thiêu kết. 8- Hệ thống thiết bị của Nhà quạt gió thiêu kết. 9- Hệ thống thiết bị của ống khói thiêu kết. 10- Hệ thống thiết bị của Trạm điện thiêu kết. 11- Hệ thống thiết bị của Nhà sàng 1,2 thiêu kết. 12- Hệ thống thiết bị của Lọc bụi đuôi thiêu kết. 13 - Hệ thống thiết bị của Be nước, trạm bơm thiêu kết. 14 - Hệ thống thiết bị của Lò vôi. 15 - Hệ thống thiết bị của Máng liệu trên cao số 1. 16- Hệ thống thiết bị của Lò sàng và sàn ra gang số 1.
17- Hệ thống thiết bị của Lọc bụi bãi ra gang lò cao. 18 - Hệ thống thiết bịc ủa Phòng tời, trạm điện lò cao số 1. 19 - Hệ thống thiết bị của Lọc bụi trọng lực lò cao số 1. 20- Hệ thống thiết bị của Lọc bụi túi vải lò cao số 1. 21- Hệ thống thiết bị của Lò gió nóng lò cao số 1. 22 - Hệ thống thiết bị của Trạm quạt gió lò cao.
23- Hệ thống thiết bị của Nhà bơm, bể tuần hoàn lò cao. 24 - Hệ thống thiết bị của Nhà bơm, bể xỉ, máng xỉ. 25- Hệ thống thiết bị của ống khói, kênh khói, gđ1.
26- Hệ thống thiết bị của Tháp nước sự cố. 27 - Hệ thống thiết bị của Nhà quạt gió trợ cháy. 28- Hệ thống thiết bị của Trạm thủy lực. 29- Hệ thống thiết bị của Nhà phun than. 30 - Hệ thống thiết bị của Nhà đúc gang. 31 - Hệ thống thiết bị của Máy đúc gang. 32- Hệ thống thiết bị của Tháp phóng xa. 33- Hệ thống thiết bị của Trạm chuyển liệu hoãn xung. 34- Hệ thống thiết bị của Trạm trung chuyển thành phẩm P16, P17. 35- Hệ thống thiết bị trạm biến áp.
Toàn bộ tài sản nêu trên nằm trên thửa đất (không ghi số) được trích sao bản đồ địa chính ngày 03/11/2007, tờ bản đồ số “00”, diện tích 106.804,15 m 2 tại địa chỉ xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng. Theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T00475 do Ủy ban nhân dân thành phố Hải Phòng cấp ngày 03/12/2007 tên người sử dụng đất là Công ty Trách nhiện hữu hạn L.
Số tiền phát mại các tài sản bảo đảm để bảo đảm thi hành nghĩa vụ trả nợ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn L đối với khoản vay dài hạn tại Ngân hàng Thương mại cổ phần N. Nếu còn thừa sẽ chuyển cho Công ty cổ phần luyện gang V để Công ty gang V thanh toán khoản vay ngắn hạn tại Ngân hàng Thương mại cổ phần N.
Quyền sử dụng đất 43m2 và tài sản trên đất là nhà ở 04 tầng tổng diện tích sử dụng 150m2, diện tích xây dựng 43m2, kết cấu nhà bê tông tại thửa đất số 77A, tờ bản đồ số 6G-II-03 tại địa chỉ số 107 đường Đ, phường Ô, quận Đ, thành phố Hà Nội theo Giấy chúng nhận quyền sử dụng đất số 10109112948 do Ủy ban nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội cấp ngày 13/11/2003 đứng tên chủ sử dụng là ông Nguyễn Trường S và bà Nguyễn Phương L.
Số tiền phát mại tài sản bảo đảm để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trả nợ với mức dư nợ tối đa là 1.594.800.000đ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn L đối với ngân Ngân hàng Thương mại cổ phần N. Nếu còn thừa sẽ trả lại cho bên thế chấp là ông Nguyễn Trường S và bà Nguyễn Phương L.
 Nếu số tiền phát mại tài sản bảo đảm không đủ để thực hiện nghĩa vụ trả nợ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn L tại Ngân hàng thì Công ty Trách nhi ệm hữu hạn L phải tiếp tục hoàn thành nghĩa vụ trả nợ.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

## Page 9

Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty TNHH L kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 18/2017/KDTM-PT ngày 16/8/2017, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng quyết định:
Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn L.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 26/7/2021, Công ty Cổ phần luyện gang V có đơn đề nghị xem xét bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Ngày 13/5/2022, Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển B có đơn đề nghị xem xét bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Công văn số 528/VKSTC-C1 (P2) ngày 05/4/2022 của Cơ quan điều tra Viện kiểm sát nhân dân tối cao chuyển tài liệu cho Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội giải quyết theo thẩm quyền.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 12/2022/KN-KDTM ngày 16/6/2022, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 18/2017/KDTM-PT ngày 16/8/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2017/KDTM-ST ngày 15/3/2017 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng ;
giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Công ty TNHH L và Công ty Cổ phần luyện gang V cùng đầu tư dự án Nhà máy luyện gang công suất 500.000 tấn/năm (dự án được chia làm hai giai đoạn, giai đoạn I chủ đầu tư là Công ty TNHH L, giai đoạn II chủ đầu tư là Công ty Cổ phần luyện gang V) tại địa bàn thôn S, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng (trên diện tích đất thuê trả tiền hàng năm của Công ty TNHH L).
[2] Ngân hàng Thương mại cổ phần NH (sau đây viết tắt là Ngân hàng NH), Ngân hàng nông nghiệp AQ, Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ có ký kết Hợp đồng số 01/2007/ĐTT-DH ngày 25/4/2007 đồng tài trợ vốn xây dựng giai đoạn I dự án nhà máy luyện gang công suất 250.000 tấn/năm, do Ngân hàng NH là Ngân hàng đầu mối ký kết các hợp đồng tín dụng. Ngân hàng NH và Công ty TNHH L ký các hợp đồng tín dụng: Hợp đồng tín dụng dài hạn số 02/2007/TDH ngày 25/4/2007 và các Phụ lục hợp đồng ngày 12/6/2009, ngày 16/12/2010; Hợp đồng tín dụng từng lần số 01/2 010 ngày 22/12/2010; Hợp đồng tín dụng từng lần số 02/2010 ngày 24/12/2010; Hợp đồng tín dụng từng lần số 03/2010 ngày

## Page 10

30/12/2010. Tổng số tiền Ngân hàng NH đã giải ngân cho Công ty TNHH L theo các hợp đồng tín dụng là: 275.083.567.117 đồng và 3.114.637,10 USD. Tính đến ngày 15/3/2017, tổng số dư nợ gốc còn lại là 267.090.115.142 đồng và 3.014.466,82 USD. Một trong các tài sản bảo đảm cho các khoản vay nêu trên là:
Toàn bộ tài sản sau đầu tư từ nguồn vốn vay tự có bao gồm dây chuyền máy móc thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác của Nhà máy Luyện gang tại thôn S, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng của Công ty TNHH L hình thành trong tương lai và các khoản tiền bồi thường, bảo hiểm của các tài sản này theo Hợp đồng thế chấp số 01/2007/HĐTC ngày 25/04/2007; toàn bộ dây chuyền máy móc thiết bị đã hình thành của Nhà máy Luyện gang giai đoạn I tại thôn S, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng theo Hợp đồng thế chấp số 01/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và Hợp đồng thế chấp số 02/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và các phụ lục kèm theo. Các hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định. Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển B (viết tắt là Ngân hàng B) tài trợ vốn xây dựng giai đoạn II nhà máy luyện gang công suất 500.000 tấn/năm. Ngân hàng B và Công ty Cổ phần luyện gang V ký hợp đồng tín dụng số 02/1992426/HĐTD ngày 03/01/2008. Tài sản bảo đảm là toàn bộ tài sản hình thành sau đầu tư (loại trừ các hạng mục dùng chung giai đoạn I và giai đoạn II) của giai đoạn II nhà máy luyện gang lò cao tổng công suất 500.000 tấn/năm, bao gồm: dây chuyền thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác. Tổng giá trị tài sản thế chấp được dự toán là 319.140.000.000đ. Hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định.
[3] Dự án được đầu tư làm hai giai đoạn trên cùng một khu đất nên để thuận lợi trong việc phối hợp quản lý tài sản thế chấp của các Ngân hàng, ngày 27/02/2008, các bên gồm: Ngân hàng NH, Ngân hàng B, Công ty TNHH L, Công ty Cổ phần luyện gang V và Công ty cổ phần thép I ký biên bản thỏa thuận về việc thế chấp tài sản hình thành sau đầu tư Dự án nhà máy luyện gang công suất 500.000 tấn/năm. Nguyên tắc thế chấp: Tài sản hình thành sau đầu tư trên đất do Ngân hàng nào tài trợ cho giai đoạn nào sẽ được thế chấp cho Ngân hàng đó. Đối với các tài sản dùng chung cho cả hai giai đoạn, các tài sản thế chấp hình thành trên đất do Ngân hàng N H đã đầu tư từ giai đoạn I được dùng chung cho giai đoạn II của dự án sẽ được thế chấp cho Ngân hàng N H, các tài sản trên đất do Ngân hàng B đầu tư được dùng chung cho giai đoạn I của dự án sẽ được thế chấp cho Ngân hàng B. Trong trường hợp phải xử lý tài sản thế chấp, sẽ được thực hiện theo nguyên tắc đối với tài sản trên đất, từng Ngân hàng trên cơ sở tài sản thế chấp của mình sẽ thực hiện xử lý theo quy định.
[4] Do không trả được các khoản nợ đến hạn, Ngân hàng NH khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH L phải trả tổng số tiền nợ gốc và nợ lãi là 582.814.933.462 đồng. Trường hợp Công ty TNHH L không trả được nợ thì đề nghị xử lý tài sản bảo đảm theo quy định. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng N H và buộc Công ty TNHH L phải trả Ngân hàng khoản nợ gốc và lãi là có căn c ứ. Tuy nhiên, tài sản thế chấp gồm dây chuyền, máy móc, thiết bị nhà xưởng của nhà máy luyện gang nhưng quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa phân định,

## Page 11

làm rõ trong số tài sản thế chấp này thì phần tài sản nào thuộc tài sản thế chấp tại Ngân hàng NH thuộc giai đoạn I, phần tài sản nào thuộc tài sản thế chấp tại Ngân hàng B thuộc giai đoạn II, phần tài sản nào dùng chung choc ả hai giai đoạn để làm căn cứ xử lý tài sản bảo đảm, làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự.
 [5] Quá trình giải quyết vụ án, các đương s ự đã cung cấp Biên bản thỏa thuận ngày 27/02/2008 giữa các bên về việc xác định tài sản thế chấp và nguyên tắc thế chấp. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không đưa Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển B vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển B.
[6] Do đó, cần phải hủy bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm để giao cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án. Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ theo khoản 3 Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự và các quy định của pháp luật về thi hành án dân sự để giải quyết vấn đề tài sản, nghĩa vụ đã được thi hành án (nếu có).
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
1. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 18/201 7/KDTM-PT ngày 16/8/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2017/KDTM-ST ngày 15/3/2017 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng về vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”
giữa nguyên đơn là Ngân hàng thương mại cổ phần N với bị đơn là Công ty TNHH L; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng nông nghiệp AQ, Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ, Công ty Cổ phần luyện gang V, ông Nguyễn Trường S, bà Nguyễn Phương L.
2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

## Page 12

Nơi nhận:
- Chánh án TANDCC tại Hà Nội;
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND huyện An Dương, thành phố Hải Phòng (kèm hồ sơ);
- TAND thành phố Hải Phòng;
- Chi cục THADS huyện An Dương, thành phố Hải Phòng;
- Cục THADS thành phố Hải Phòng;
- Ngân hàng BIDV;
- Tổng cục Thi hành án dân sự, Bộ Tư pháp;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu P.HCTP-VP, P.GĐKT2, HSVA, HSGĐT.
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(Đã ký)


Chu Thành Quang