Bản án số: 11/2022/DS-ST
Hợp đồng vay tài sản
Số: 11
Ngày: 24/01/2022
Tòa án xét xử: TAND Q. Cái Răng, TP. Cần Thơ
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Thông tin vụ việc: Hợp đồng vay tài sản (B- Cty Q)

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM QUẬN C Độc lập – Tự do – Hạnh phúc THÀNH PHỐT Bản án số: 11/2022/DS-ST Ngày 24/01/2022 V/v “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”
NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN C Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
- Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Vũ Linh.
- Các Hội thẩm nhân dân:
 1/ Ông Bùi Thanh Trí.
 2/ Ông Nguyễn Thanh Tùng.
- Thư ký ghi biên bản phiên tòa : Bà Trần Thị Hạnh Nhung – Thư ký Tòa án nhân dân quận C, thành phố T.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận C tham gia phiên tòa : Ông Trần Bảo Quốc – Kiểm sát viên.
Trong ngày 24 tháng 01 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân quận C đưa ra xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 180/2020/TLST-DS ngày 03/9/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số: 19/2022/QĐXXST-DS ngày 07 tháng 01 năm 2022, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn:
1.1. Ông Diệp Thanh B, sinh năm 1959.
1.2. Bà Trần Thị Thu V, sinh năm 1964.
Cùng địa chỉ: Số 219A đường 3/2, phường H, quận C, thành phố T.
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông B và bà V:
- Ông Trịnh Hữu B, sinh năm: 1977 (Vắng mặt).
- Ông Nguyễn Sỹ B, sinh năm: 1996 (Có mặt).
 (Văn bản ủy quyền ngày 16/7/2020).
Cùng địa chỉ: Số 116A đường T, phường H, quận N, thành phố T.
2. Bị đơn:
2.1. Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB).

## Page 2

2 Địa chỉ: G3-11 KDC 586, phường P, quận C, thành phố T.
Trụ sở: T ổ 73, khu vực 10, đư ờng Quang Trung, phư ờng H, qu ận C, thành phố T.
Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Quang P – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc (Vắng mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho b ị đơn: Luật sư Nguyễn Thế S– Văn phòng luật sư Song Lý thuộc đoàn luật sư thành phốT (Vắng mặt).
Địa chỉ: L22 đường số 9, khu Đô thị mới H, khu vực 2, phường T, quận C, thành phố T.
2.2. Ông Trần Quang P, sinh năm 1973 (Vắng mặt).
2.3. Bà Nguyễn Thị Phương L, sinh năm 1973 (Vắng mặt).
Cùng địa chỉ: G3-11, KDC 586, phường P, quận C, TP. T NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo khởi kiện (đề ngày 25 tháng 7 năm 2020 của nguyên đơn ông Diệp Thanh B, bà Trần Thị Thu V) và trong quá trình tố tụng, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Từ mối quan hệ quen biết và là đối tác làm ăn chung trong nhiều năm với nhau nên trong giai đoạn từ năm 2012 đến năm 2014 nguyên đơn và ông Trần Quang P, Nguyễn Thị Phương L là Giám đốc Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (gọi tắt là Công ty Q) có ký với nhau hợp đồng hợp tác kinh doanh g ỗ vào ngày 15 /6/2012 thời hạn hợp tác là 02 năm.
Nguyên đơn sẽ bỏ tiền ra cho Công ty Q để cùng mua bán kinh doanh g ỗ. Từ hợp đồng hợp tác kinh doanh g ỗ ký ngày 15/ 6/2012 nguyên đơn đã nhi ều lần chuyển khoản chi phí đầu tư hợp tác mua báng ỗ với bị đơn với nhiều tỷ đồng.
Đến tháng 12 năm 2014, khi thời hạn hợp tác kinh doanh đã h ết, qua nhiều lần đối chiếu xác nhận nợ tính đến ngày 05/12/2014 bị đơn đã ký xác nhận nợ rằng vợ chồng ông P và bà L còn nợ phía nguyên đơn tổng số tiền 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín tri ệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng), nguyên đơn đã nhiều lần liên lạc để thanh toán khoản nợ này nhưng phía b ị đơn không thanh toán.
Nay nguyên đơn yêuc ầu b ị đơn phải trả cho nguyên đơn s ố tiền 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng). Đối với yêu cầu phản tố của Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB) nguyên đơn có ý ki ến như sau: Không đồng ý phải trả ngược lại cho b ị đơn s ố tiền 1.633.071.190đ (Một t ỷ sáu trăm ba mươi ba tri ệu không trăm bảy mươim ốt nghìn một trăm chín mươi đồng) vì lý do:

## Page 3

3 Bản chất của hợp đồng hợp tác kinh doanh là hợp đồng dân s ự giữa nguyên đơn vàC ông ty Q, không tạo thành pháp nhân m ới. Tính t ừ ngày 19/6/2012 đến ngày 25/ 6/2012 nguyên đơn đã chuy ển cho Công ty Q số tiền 4.000.000.000đ (Bốn tỷ đồng) theo bản theo dõi chi thu hợp đồng hợp tác của Công ty Q do ông P và bà L tự lập và ký xác nhận.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh thời hạn 02 (hai) năm với số tiền phải góp theo hợp đồng là 4.000.000.000 đ (Bốn tỷ đồng). Tuynh iên, phía bị đơn đã s ử dụng số tiền nguyên đơn góp vốn không đúng mục đích, không minh bạch trong việc sử dụng 80,2m2 gỗ nên đã chấp nhận chấp dứt hợp đồng và đồng ý hoàn trả tiền lãi trên nợ gốc cho nguyên đơn qua việc lập bảng theo dõi chi thu hợp đồng hợp tác cuảC ông ty Q tính đến ngày 31/ 3/2014 xác nhận rõ “ Chúng em xác nhận đúng ngày 31/3/2014 là chúng em còn thi ếu nợ anh Bình tiền gốc và lãi là 4.431.524.290đ (B ốn t ỷ bốn trăm ba mươim ốt tri ệu năm trăm hai mươi bốn nghìn hai trăm chín mươi đồng)” bà Nguyễn Thị Phương L còn chính tay ghi thêm vào bản theo dõi thu chi hợp đồng với dòng chữ “Nếu không trả lại thì tính lãi là 1,4%” và ký tên vào dư ới dòng chữ này. Do đó hợp đồng hợp tác ký ngày 15/6/2012 này đã chấm dứt hoàn toàn trư ớc thời hạn từ ngày 25/6/2012 (do các bên đã thỏa thuận chuyển tiền hợp tác kinh doanh thành kho ản tiền vay nợ (bắt đầu tính lãit ừ tháng 7/2012). Sau đó bị đơn đã cấn trừ cho nguyên đơn một bộ ngựa căm xe trị giá 250.000.000đ (Hai trăm năm mươi tri ệu đồng) và 02 (hai)
bình bông gỗ căm xe trị giá 150.000.000đ (Một trăm năm mươi triệu đồng) tổng cộng là 400.000.000đ (B ốn trăm tri ệu đồng) và số tiền 21.000.000đ (Hai mươi mốt triệu đồng) nguyên đơn đã rút từ tài khoản vào ngày 14/01/2013, tổng cộng là 421.000.000đ (B ốn trăm hai mư ơi mốt triệu đồng). Số tiền bị đơn còn thi ếu nguyên đơn là 3.829.662.000đ (Ba t ỷ tám trăm hai mươi chín tri ệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng).
* Phần trình bàyc ủa phía bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB): Trước đây giữa nguyên đơn ông B, bà V và bị đơn Công ty TNHH MTV K ỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công tyC ổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB) có ký hợp đồng hợp tác kinh doanh nghề gỗ, nguyên đơn đưa ra yêuc ầu khởi kiện đối với pháp nhân là Công ty, trong khi đó biên bản xác nhận s ố nợ 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng), là do bà L ký xác nhận không liên quan gì đến pháp nhân là Công ty.
Đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh nghề gỗ, trong điều khoản hợp đồng có thỏa thuận khoản lỗ sẽ chia đôi, trong quá trình kinh doanh theo các hóa đơn

## Page 4

4 của Công ty thì vi ệc kinh doanh g ỗ bị thua lỗ tổng số tiền 649.910.380đ (Sáu trăm bốn mươi chín triệu chín trăm mười nghìn ba trăm tám mươi đồng), khoản lỗ này chia đôi thì phía ông B phải hoàn trả lại cho b ị đơn s ố tiền l ỗ là 324.955.190đ (Ba trăm hai mươi bốn triệu chín trăm năm mươi lăm nghìn một trăm chín mươi đồng), Công ty thu các kho ản từ khách hàng là ông B từ hợp đồng hợp tác kinh doanh nghề gỗ sau khi quyết toán số tiền 908.116.000đ (Chín trăm lẻ tám triệu một trăm mười sáu nghìn đồng). Ngoài ra, ông B còn nhận 01 sập gỗ trị giá 250.000.000đ (Hai trăm năm mươi tri ệu đồng) và 01 (một) cặp bình bông (lục bình) trị giá 150.000.000đ (Một trăm năm mươi triệu đồng), tổng số tiền là 1.633.071.190đ (M ột t ỷ sáu trăm ba mươi ba tri ệu không trăm bảy mươi mốt nghìn một trăm chín mươi đồng).
* Bị đơn ông Trần Quang P và bà Nguyễn Thị Phương L trình bày: Với tư cách là cá nhân bà L và ông P là đại diện pháp luật của Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB) giai đoạn ký hợp đồng hợp tác kinh doanh gỗ với ông B thì bà L là đại diện theo pháp luật, sau này ông P là người đại diện theo pháp luật. Đối với yêu cầu của nguyên đơn buộc bà L và ông P liên đới với Công ty trả cho ông B, bà V số tiền 3.829.662.000đ (Ba t ỷ tám trăm hai mươi chín tri ệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng). Ông P và bà L không biết số nợ này và không đồng ý trả cho nguyên đơn. Trước đây bà L có ký xác nhận số tiền 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín tri ệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đ ồng) là do ông B hâm dọa nên bà L có ký nhưng không nhớ cụ thể ngày tháng năm.
Trước đây Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB) và ông B có ký hợp đồng hợp tác kinh doanh g ỗ. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, ông B muốn nhận tiền đầu tư nên kêu ông P bán gỗ với giá thấp cao nào cũng đư ợc để thu tiền, ông P và bà L có bán một số gỗ và có đưa lại cho ông B nhiều lần số tiền gần bằng số tiền đầu tư, có xuất hóa đơn nhưng không nhớ rõ số tiền cụ thể là bao nhiêu.
Việc ông B dựa vào bản ký xác nhận nợ của bà L làm căn cứ khởi kiện là không có cơ s ở, do bà L bị hâm dọa từ ông B, do đó không đồng ý với yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn có yêuc ầu phản tố buộc ông Diệp Thanh B trả số tiền từ hợp đồng hợp tác kinh doanh nghề gỗ sau khi quy ết toán s ố tiền là 1.196.516.000đ (Một tỷ một trăm chín mươi sáu tri ệu năm trăm mười sáu nghìn đồng) và thu từ ông Diệp Thanh B số tiền còn treo nợ là 1.845.488.750đ (Một tỷ tám trăm bốn mươi lăm triệu bốn trăm tám mươi tám nghìn bảy trăm năm mươi đồng).

## Page 5

* Người làm chứng bà Hu ỳnh Thị Ngọc Điệp trình bày : Bà Di ệp là K ế toán của Công ty TNHH MTV K ỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB), theo hồ sơ kế toán thể hiện đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh g ỗ giữa ông B với Công tyt ổng s ố tiền l ỗ là 649.910.380đ (Sáu trăm bốn mươi chín triệu chín trăm mười nghìn ba trăm tám mươi đồng), các kho ản thut ừ khách hàng là ông B từ hợp đồng hợp tác kinh doanh nghề gỗ sau khi quyết toán s ố tiền 908.116.000đ (Chín trăm l ẻ tám triệu một trăm mười sáu nghìn đồng).
Có mặt tại phiên tòa sơ th ẩm, ông Nguyễn Sỹ B (đại diện ủy quyền của nguyên đơn) vẫn giữ phần trình bày và ý kiến của nguyên đơn như trên.
Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa:
- Về thủ tục tố tụng kể từ khi thụ lý vụ án đến khi đưa vụ án ra xét xử, cũng như tại phiên tòa hôm nay: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định về trình tự, thủ tục tố tụng. Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền thụ lý giải quyết đúng quy định; Tòa án đã tiến hành thủ tục hòa giải, thu thập chứng cứ đúng trình tự, thủ tục quy định của pháp luật; thời hạn xét xử chưa đúng quy định; không phát hiện vi phạm.
- Việc chấp hành pháp luật của nguyên đơn đúng quy định. Tại phiên tòa hôm nay các bị đơn Công ty TNHH MTV K ỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB), bà Nguyễn Thị Phương L đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai tham gia phiên tòa, nhưng vắng mặt mà không có lý do. Riêng đối với bị đơn ông Trần Quang P thì tại phiên tòa bà Diệp (kế toán Công ty 27/7-CTB) cung cấp thể hiện ông P chỉ khám bệnh tại Bệnh viện y dược Cổ truyền Vĩnh Long vào ngày 21/01/2022, không phải nhập viện điều trị, đồng thời ông P cũng không có đơn xin hoãn phiên tòa nên đề nghị Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các bị đơn theo quy định.
- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn . Theo hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký ngày 15/6/2012 , theo đó nghĩa vụ của ông B là góp số tiền 4.000.000.000đ (Bốn tỷ đồng), còn bên Công ty gỗ Q sẽ bỏ ra chi phí kinh doanh, sản xuất theo thỏa thuận mỗi bên sẽ chia lợi nhuận hoặc lỗ 50%, đồng thời theo hợp đồng này có thời hạn là 02 (hai) năm. Đến ngày 30/11/2014, bà Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P ký văn bản có nội dung xác nhận số tiền sau khi kết thúc hợp đồng hiện bị đơn còn thiếu số tiền l à 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng), đồng thời có cam kết thời hạn trả số nợ này. Việc bị đơn bà L cho rằng ký

## Page 6

6 văn bản trên là do b ị ép buộc nhưng bà không có tài li ệu, chứng cứ gì chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận. Hơn nữa, ngoài văn bản ký ngày 31/3/2014 thì đến ngày 30/11/2014 ông P và bà L ký xác nhận và cam kết với tư cách cá nhân tự nguyện để trả số nợ trên cho nguyên đơn.
Đối với yêuc ầu phản tố của bị đơn buộc nguyên đơn ông B, bà V có nghĩa vụ trả số tiền lỗ từ hợp đồng số tiền là 649.910.380đ (Sáu trăm bốn mươi chín triệu chín trăm mư ời nghìn ba trăm tám mươi đ ồng) và kho ản phải thut ừ ông B là 908.116.000đ (Chín trăm lẻ tám triệu một trăm mười sáu nghìn đồng)
là không có có cơ sở. Do giao dịch giữa ông B với Công ty gỗ Q là giao dịch thuần túy về việc hợp tác kinh doanh, việc ông B góp số tiền 4.00 0.0000.000đ (Bốn tỷ đồng) thực hiện đúng theo nghĩa vụ trong hợp đồng, trường hợp trong quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác có khoản lỗ như lời nạ i ra của bị đơn thì trong bản đối chiếu xác nhận giữa các bên thì phía bị đơn phải nêu cụ thể từng khoản để cấn trừ với nguyên đơn mới phù hợp. Do đó đề nghị Hội đồng xét xử buộc bị đơn Công ty TNHH MTV K ỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công tyC ổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB), ông Trần Quang P và bà Nguyễn Thị Phương L có nghĩa v ụ liên đới trả cho nguyên đơn ông Diệp Thanh B , bà Trần Thị Thu V tổng số tiền 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng).
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn ông Diệp Thanh B và bà Trần Thị Thu V cho rằng trước đây do quen bi ết và làm ăn chung nên ông B có ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh g ỗ vào ngày 15/6/2012 với Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB). Sau khi kết thúc hợp đồng và đối chiếu với nhau thì ông P, bà L xác nhận còn thi ếu nguyên đơn s ố tiền là 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng). Nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu bị đơn có nghĩa vụ trả số nợ nhưng bị đơn lẫn tránh mà không trả số nợ đã thiếu. Cho nên ông B và bà V khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty TNHH MTV K ỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công tyC ổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB), ông Trần Quang P và bà Nguyễn Thị Phương L có nghĩa vụ liên đới trả cho nguyên đơn số tiền là 3.829.662.000đ (Ba t ỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng).

## Page 7

7 Trong quá trình gi ải quyết vụ án, bị đơn Công tyC ổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB có yêu cầu phản tố buộc ông B, bà V có nghĩa vụ số tiền là 1.633.071.190đ (Một tỷ sáu trăm ba mươi ba tri ệu không trăm bảy mươi mốt nghìn một trăm chín mươi đồng).
Quan hệ trong vụ án được xác định là “ Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”. Vụ việc được Tòa án nhân dân qu ận C thụ lý, giải quyết theo quy định tại khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[2] Về thủ tục tố tụng:
Tại phiên tòa hôm nay, đối với các bị đơn Công ty TNHH MTV K ỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB), ông Trần Quang P, bà Nguyễn Thị Phương L đã được triệu tập hợp lệ đến thứ hai nhưng vắng mặt mà không có lý do. Riêng đối với phiếu khám bệnh do bà Diệp (kế toán Công ty TB 27/7 – CTB) nộp tại phiên tòa thể hiện ông P có khám bệnh tại Bệnh viện y dược C ổ truyền Vĩnh Long vào ngày 21/01/2022, không phải nhập viện điều trị nên không thuộc trường hợp phải hoãn ho ặc tạm ngưng phiên tòa theo quy định.
Đối với Luật sư Nguyễn Thế S(bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB) đã được triệu tập đến tham gia phiên tòa lần thứ hai, trong phần thủ tục tại phiên tòa thì Lu ật sư Song cóm ặt và cho rằng không bi ết bị đơn còn tiếp tục hợp đồng pháp lý với ông hay không và ông không cóch ứng cứ bản gốc của Báo cá o kiểm toán tài chính, không đồng ý tiếp tục tham gia phiên tòa. Hội đồng xét xử xét thấy lý do Luật sư Song đưa ra không phải là lý do để hoãn phiên tòa và theo quy định tại khoản 6 Điều 76 và khoản 16 Điều 70 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì người bảo v ệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự phải cóm ặt theo gi ấy triệu tập của Tòa án và chấp hành theo quyết định của Tòa án.
Cho nênH ội đồng xét x ử quyết định tiến hành xét x ử vắng mặt bị đơn Công ty TNHH MTV K ỹ nghệ gỗ Quốc t ế Q (nay là Công tyC ổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB), ông Trần Quang P, bà Nguyễn Thị Phương L và Luật sư Nguyễn Thế S(bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB) theo quy định tại khoản 2 Điều 227 và khoản 3 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Xét yêu cầu của các đương sự:
Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Diệp Thanh B và bà Trần Thị Thu V buộc bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty

## Page 8

8 Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB), ông Trần Quang P và bà Nguyễn Thị Phương L có nghĩa v ụ liên đới trả tổng số tiền là 3.829.662.000đ (Ba t ỷ tám trăm hai mươi chín tri ệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đ ồng), Hội đồng xét xử xét thấy:
Nguyên đơn ông Diệp Thanh B và bà Trần Thị Thu V cho rằng trước đây có quen biết với ông Trần Q và bà Nguyễn Thị Phương L, tại thời điểm này bà L là Giám đốc (người đại diện theo pháp luật) của Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (sau đây gọi tắt là Công ty gỗ Q), vào ngày 15/6/2012 giữa ông B với Công ty g ỗ Q có ký với nhau Hợp đồng hợp tác kinh doanh g ỗ. Để chứng minh cho yêuc ầu khởi ki ện của mình trong quá trình gi ải quy ết v ụ án phía nguyên đơn có cung cấp cho Tòa án bản gốc của Hợp đồng (BL 193 đến 201).
Trong quá trình giải quyết vụ án phía bị đơn Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB (sau đây viết tắt là Công ty TB), ông Trần Quang P và bà Nguyễn Thị Phương L thừa nhận hợp đồng mà nguyên đơn cung cấp là đúng.
Theo nội dung Hợp đồng hợp tác kinh doanh gỗ được các bên giao kết vào ngày 15/6/2012, theo đó cá nhân ông B có nghĩa v ụ góp s ố tiền là 4.000.000.000đ (Bốn tỷ đồng), bên pháp nhân (Công ty g ỗ Q) chịu mọi trách nhiệm về mua bán sản phẩm gỗ, chuyên môn, kho bãi, uy tín kinh doanh, sau khi trừ các khoản chi phí đầu tư đã b ỏ ra thì số tiền lãi, lỗ được chia mỗi bên 50%, Hợp đồng có thời hạn là 02 (hai) năm. Hội đồng xét x ử xét thấy theon ội dung giao kết được thể hiện trong các điều khoản của Hợp đồng thì đây là hợp đồng giữa một bên là cá nhân với một bên là pháp nhân thỏa thuận với nhau về việc hợp tác kinh doanh, nên đây là hợp đồng dân sự được sự điều chỉnh của pháp luật dân sự.
Sau khi ký hợp đồng trên thì ông B đã chuyển cho Công ty g ỗ Q tổng số tiền là 4.000.000.000đ (B ốn t ỷ đồng), c ụ thể ngày 19/6/2012 chuy ển 1.150.000.000đ (M ột t ỷ một trăm năm mươi tri ệu đ ồng) (BL 217) và ngày 25/6/2012 chuy ển ti ếp s ố tiền là 2.850.000.000đ (Hai t ỷ tám trăm năm mươi triệu đồng) (BL 218). Trong quá trình gi ải quyết vụ án phía b ị đơn thừa nhận ông B có chuyển hai lần với tổng số tiền là 4.000.000.000đ (Bốn tỷ đồng) vào số tài khoản của Công ty g ỗ Q. Như v ậy, ông B đã thực hiện đúng nghĩa v ụ của mình theo nội dung của Hợp đồng đã ký, cụ thể là Điều 4 của Hợp đồng.
Đến ngày 31/3/2014, bà Nguyễn Thị Phương L làm văn bản xác nhận tổng số tiền cân đối đối với việc thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh với ông B thì còn nợ lại số tiền 4.431.524.290đ (Bốn tỷ bốn trăm ba mươi mốt triệu năm trăm hai mươi bốn nghìn hai trăm chín mươi đồng), bà L ký và xác nhận viết nội dung vào cuối văn bản cụ thể “Nếu không trả lại thì tính lãi là 1,4%/tháng” (BL

## Page 9

9 192). Đồng thời bà L còn cam kết sẽ thanh toán s ố tiền còn lại làm hai đ ợt, cụ thể đến ngày 31/11/2014 trả 50% tiền vốn và lãi, đến ngày 31/12/2014 trả dứt số tiền còn lại, chữ viết trong văn bản này là do chính bà L viết ra. Trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn bà L thừa nhận có vi ết nội dung và xác nhận trong văn bản này nhưng do tại thời điểm này bà bị ông B đe dọa nên mới cam kết và viết nội dung trên. Sau đó, tại văn bản đối chi ếu xác nhận công n ợ đến ngày 30/11/2014 bị đơn ông Trần Quang P và bà Nguyễn Thị Phương L xác nhận sau khi cấn trừ đối chiếu đối với quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh với ông B thì số tiền còn nợ lại là 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng), cuối nội dung văn bản này cóch ữ ký xác nhận của ông P và bà L (BL 191), theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật T ố tụng dân s ự năm 2015 quy định “ Một bên đương s ự thừanh ận ho ặc không phản đốinh ững ti ết, s ự kiện, tài li ệu, văn b ản, kết lu ận của cơ quan chuyên môn mà bên đương sự kia đưa ra thì bên đương sự đó không phải chứng minh”.
Như vậy, Hội đồng xét xử xét thấy trong quá trình thực hiện nội dung hợp đồng hợp tác đã ký thì ông B đã thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn của mình, đồng thời các điều khoản quy định ràng buộc về quyền thụ hưởng, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên là hoàn toàn tự nguyện, trên cơ sở thỏa thuận thống nhất với nhau, nên sẽ phát sinh và ràng buộc trách nhiệm pháp lý với nhau. Theo văn bản xác nhận và đối chiếu số tiền giữa ông B, bà V với bà L, ông P vào ngày 30/11/2014 thì số tiền ông P và Linh còn thiếu và cam kết trả lại cho nguyên đơn là 3.829.662.000đ (Ba t ỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng), xét đây là s ự tự nguyện cam kết của bà L và ông P về nghĩa vụ trả cho cho ông B và bà V. Về hiệu lực của Hợp đồng thể hiện tại Điều 5 là hai năm kể từ thời điểm giao kết (trừ trường hợp có thỏa thuận tiếp tục), cho đến thời điểm hiện tại hai bên không ký thêm và thỏa thuận duy trìn ội dung hợp đồng nên theo Điều 10 thì hợp đồng hết hiệu lực sau 02 (hai) năm kể từ thời điểm giao kết.
Xét lời nại ra của bị đơn bà L cho rằng khi ký xác nhận và cam kết vào ngày 31/3/2014 thì bị ông B đe dọa, nhưng ngoài lời nại ra của mình thì bà L không có tài liệu, chứng cứ gì để chứng minh. Hơn nữa, tiếp sau đó đến ngày 30/11/2014 (tức sau đó gần 08 tháng) bà L và ông P xác nhận còn thiếu ông B, bà V số tiền 3.829.662.000đ (Ba t ỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm sáu mươi hai nghìn đồng). Cho nên việc bị đơn nại ra khi ký xác nhận số tiền còn lại

## Page 10

10 do bị đe dọa và chưa tiến hành đối chiếu xác nhận công n ợ để chấm dứt hợp đồng là không có cơ sở chấp nhận.
Xét ý kiến phản tố của bị đơn về việc không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời yêu cầu nguyên đơn có nghĩa vụ chịu 50% của số tiền lỗ 649.910.380đ (Sáu trăm bốn mươi chín triệu chín trăm mười nghìn ba trăm tám mươi đồng) và khoản phải thu từ ông B là 908.116.000đ (Chín trăm lẻ tám triệu một trăm mười sáu nghìn đồng):
Hội đồng xét xử xét thấy, giao dịch giữa ông B với Công ty gỗ Q (nay là Công ty TB) là một giao dịch dân sự về việc hợp tác cùng nhau kinh doanh trong phạm vi số tiền góp vốn của ông B, đồng thời khi kết thúc thời hạn thực hiện hợp đồng thì ông P (đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty), bà L xác nhận và đối chiếu công nợ với ông B, tự nguyện đồng ý thanh toán số tiền còn lại là 3.829.662.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín nghìn sáu trăm sáu mươi hai nghìn đ ồng). Trong trường hợp việc bị đơn cho rằng sau khi kết thúc hợp đồng việc kinh doanh không có lợi nhuận (trường hợp lỗ) thì trong văn bản đối chiếu và xác nhận này bị đơn phải ghi cụ thể từng khoản lỗ nếu có về việc kinh doanh của hai bên, trách nhiệm của từng bên đối với khoản lỗ này.
Tuy nhiên, từ khi ký hợp đồng cho đến khi xác nhận, đối chiếu công nợ vào ngày 30/11/2014, đến khi phát sinh tranh chấp nguyên đơn ông B, bà V khởi kiện thì bị đơn hoàn toàn không có phản hồi, thông báo về việc kinh doanh lỗ trong khoảng thời gian thực hiện hợp đồng với nguyên đơn . Cho nên xét lời nại ra này của bị đơn là không có cơ sở xem xét, chấp nhận.
Đối với số tiền bị đơn phản tố buộc nguyên đơn trả 4 21.000.000đ (Bốn trăm hai mươi mốt triệu đồng), gồm một sập gỗ có giá trị 250.000.000đ ( Hai trăm năm mươi triệu đồng), một cặp bình bông (lục bình) trị giá 150.000.000đ (Một trăm năm mươi triệu đồng) và số tiền rút từ tài khoản là 21.000.000đ (Hai mươi mốt triệu đồng) . Xét thấy tại văn bản xác nhận và đối chiếu ngày 30/11/2014 đã có nội dung cấn trừ giá trị của hai tài sản này vào số ti ền ông P, bà L còn thiếu.
Xét về nghĩa vụ trả nợ, Hội đồng xét xử xét thấy hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký kết giữa ông B với Công ty gỗ Q, theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì Công ty gỗ Q đã chuyển đổi thành Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7 – CTB, nên theo quy định của pháp luật quyền và nghĩa vụ của Công ty gỗ Q trước đây sẽ được Công ty TB 27/7 – CTB kế thừa, cụ thể tại khoản 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp quy định “ Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách

## Page 11

11 nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi”, theo quy định của pháp luật vừa viện dẫn thì kể từ năm 2018 Công ty TB 27/7 - CTB có nghĩa vụ kế thừa toàn bộ nghĩa vụ của Công ty gỗ Q trước đây. Mặt khác, theo văn bản xác nhận và cam kết ngày 31/3/2014 và ngày 30/11/2014 ông Trần Quang P và bà Nguyễn Thị Phương L cam kết trả số tiền trên cho nguyên đơn nên theo quy định của pháp luật bà L, ông P phát sinh nghĩa vụ liên đới trả số tiền còn thiếu cho ông B, bà V cùng với Công ty TB 27/7 – CTB từ thời điểm cam kết.
Như vậy, từ những phân tích trên xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông B, và Vân buộc bị đơn Công ty gỗ Q (nay là Công ty TB 27/7 – CTB), bà Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P có nghĩa vụ trả số tiền 3.829.622.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm hai mươi hai nghìn đồng) là có cơ sở chấp nhận. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TB 27/7 – CTB buộc nguyên đơn ông B, bà V có nghĩa vụ chịu 50% của số tiền lỗ 649.910.380đ (Sáu trăm bốn mươi chín triệu chín trăm mười nghìn ba trăm tám mươi đồng) và khoản phải thu từ ông B là 908.116.000đ (Chín trăm lẻ tám triệu một trăm mười sáu nghìn đồng) là không có cơ sở xem xét chấp nhận.
Xét quan điểm của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định trên của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
[4] Về án phía dân sự sơ thẩm:
Bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7/ - CTB), bà Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P phải chịu án phí dân sự sơ thẩm số tiền là 108.592.400đ (Một trăm lẻ tám triệu năm trăm chín mươi hai nghìn bốn trăm đồng), được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 30.496.068đ (Ba mươi triệu bốn trăm chín mươi sáu nghìn không trăm sáu mươi tám đồng) theo biên lai thu tiền số 0008012 ngày 09/4/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận C, thành phố T. Bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7/ - CTB), bà Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P còn phải nộp 78.096.300đ (Bảy mươi tám triệu không trăm chín mươi sáu nghìn ba trăm đồng).
Nguyên đơn ông Diệp Thanh B , bà Trần Thị Thu V được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 54.297.000đ (Năm mươi bốn triệu hai trăm chín mươi bảy nghìn đồng) theo biên lai thu tiền số 006321 ngày 01/9/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận C, thành phố T.
Vì các lẽ trên.

## Page 12

12 QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 22 7, khoản 3 Điều 228, các Điều 147, 235, 266 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Căn cứ các Điều 274, 275, 276, 398, 401, 504, 505, 507 bà 512 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Căn cứ các Điều 7, 8 và 196 của Luật Doanh nghiệp.
Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Diệp Thanh B, bà Trần Thị Thu V.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7/ - CTB.
Buộc bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7/ - CTB), bà Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P có nghĩa vụ liên đới trả cho nguyên đơn ông Diệp Thanh B, bà Trần Thị Thu V số tiền là 3.829.622.000đ (Ba tỷ tám trăm hai mươi chín triệu sáu trăm hai mươi hai nghìn đồng).
Kể từ ngày nguyên đơn ông Diệp Thanh B , bà Trần Thị Thu V có đơn yêu cầu thi hành án mà bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7/ - CTB), bà Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P chưa thi hành thì còn có nghĩa v ụ trả lãi chậm thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
2. Về án phí dân sự sơ thẩm:
Bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7/ - CTB), bà Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P phải chịu án phí dân sự sơ thẩm số tiền là 108.592.400đ (Một trăm lẻ tám triệu năm trăm chín mươi hai nghìn bốn trăm đồng), được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 30.496.068đ (Ba mươi triệu bốn trăm chín mươi sáu nghìn không trăm sáu mươi tám đồng) theo biên lai thu tiền số 0008012 ngày 09/4/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận C, thành phố T. Bị đơn Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ gỗ Quốc tế Q (nay là Công ty Cổ phần Kinh doanh Tổng hợp và Xây dựng TB 27/7/ - CTB), bà

## Page 13

13 Nguyễn Thị Phương L và ông Trần Quang P còn phải nộp 78 .096.300đ (Bảy mươi tám triệu không trăm chín mươi sáu nghìn ba trăm đồng).
 Nguyên đơn ông Diệp Thanh B , bà Trần Thị Thu V được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 54.297.000đ (Năm mươi bốn triệu hai trăm chín mươi bảy nghìn đồng) theo biên lai thu tiền số 006321 ngày 01/9/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận C, thành phố T.
3. Về quyền kháng cáo: Đương sự có mặt được quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Riêng đối đương sự vắng mặt nên có quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết công khai theo quy định để yêu cầu Tòa án cấp trên xét xử phúc thẩm theo quy định.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền tự thỏa thuận thi hành án; quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM
* Nơi nhận: Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa
- TAND Tp.T;
- VKSND Q.C;
- Chi cục THADS Q.C;
- Các đương sự;
- Lưu HS.
 Phan Vũ Linh