Bản án số: 07/2021/KDTM-PT
Công Ty A - Đoàn Văn T
Số: 07
Ngày: 15/10/2021
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Nam Định
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về đại diện, đại lý
Thông tin vụ việc: 1. Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 BLTTDS: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm. 2.1. Căn cứ Điều 204 của Luật doanh nghiệp 2014; Điều 166, Điều 168 Luật thương mại 2005; Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội: 2.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Avề việc buộc ông Đoàn Văn T thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền số tiền 133.720.000 (một trăm ba mươi ba triệu bảy trăm hai mươi nghìn) đồng theo Hợp đồng đại lý số 01 ngày 01-01-2019. 3. Án phí + Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Aphải nộp 6.686.000 (sáu triệu sáu trăm tám mươi sáu nghìn) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; khấu trừ số tiền tạm ứng án phí là 3.950.000 (ba triệu chín trăm năm mươi nghìn) đồng đã nộp tại biên lai số 0003467 ngày 08-01-2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố N , Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Acòn phải nộp 2.736.000 (hai triệu bảy trăm ba mươi sáu nghìn) đồng. + Án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Aphải nộp 2.000.000 đồng, được khấu trừ số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm Công ty A đã nộp tại biên lại số 0003704 ngày 28/5/2021 của Chi Cục thi hành án dân sự thành phố N , xác định Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Ađã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

## Page 1

Bản án số: 07/2021/KDTM-PT Ngày: 15-10-2021 V/v: Tranh chấp Hợp đồng đại lý NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH N
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Mai Hương Các thẩm phán: Bà Vũ Thị Thu Ông Lại Văn Tùng
- Thư ký phiên tòa: Bà Đoàn Thị Kim Phượng
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh N tham gia phiên tòa:
 Bà Trần Thu Hà - Kiểm sát viên Ngày 15 tháng 10 năm 2021, tại trụ sở, Tòa án nhân dân tỉnh N xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2021/TLPT-KDTM ngày 22 tháng 6 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng đại lý”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 10/2021/KDTM-ST ngày 05/5/2021 của Tòa án nhân dân thành phốN - tỉnh N bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 124/2021/QĐ -PT ngày 05/8/2021 giữa các đương sự:
+ Nguyên đơn: Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh A(gọi tắt là Công ty A)
Địa chỉ: Số 18/4 LêT - quận H- thành phố H Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Nguyễn VănH - Chức vụ: Giám đốc Công ty A;
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Đỗ Thanh T - Chức vụ: Trưởng phòng kinh doanh của Công ty A




TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH N








CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 2

+ Bị đơn: Ông Đoàn Văn T , sinh năm 1990 - nguyên là Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn giải pháp thiết bị an ninh S (gọi tắt là Công ty S )
Nơi cư trú: Số 32 T - phường T - thành phốN - tỉnh N + Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh A NỘI DUNG VỤ ÁN:
+ Tại đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại tòa án, người đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh A(gọi tắt là Công ty A) trình bày:
Công ty A hợp tác với Công ty S do ông Đoàn Văn T là giám đốc và là người đại diện theo pháp luật từ tháng 8 năm 2018, nhưng đến ngày 01 -01-2019 hai bên mới chính thức ký Hợp đồng đại lý số 01. Nội dung chính của hợp đồng có quy định:
Công ty S làm đại lý cho Công ty A các sản phẩm camera quan sát UNV, thiết bị mạng, phụ kiện. Hàng hóa Công ty S mua hàng của Công ty A là mua đứt. Doanh số bán hàng tối thiểu một tháng là 150.000.000 đồng, một quý là 450.000.000 đồng, một năm là 1.800.000.000 đồng. Nếu Công ty S đạt được doanh số nói trên thì Công ty A sẽ để Công ty S là nhà phân phối duy nhất của Công ty A tạiN . Phương thức thanh toán: thanh toán hết công nợ vào ngày mùng 5 hàng tháng bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản. Phương thức giao nhận: đặt hàng bằng điện thoại, email, fax. Hợp đồng còn quy định về giá cả, chiết khấu, nghĩa vụ bảo hành của Công ty A với sản phẩm bán cho Công ty S , về giá, chiết khấu. Thời hạn hợp đồng đến hết ngày 31 - 12-2019.
Từ tháng 8 năm 2018 đến tháng 12 năm 2019, Công ty A đã bán cho Công ty S số tiền hàng là 1.242.856.584 đồng. Việc giao nhận hàng như sau: Ông T gọi điện, nhắn tin báo số lượng, chủng loại hàng gửi cho Công ty A . Hàng tháng vào đầu tháng kế toán Công ty A sử dụng hộp thư điện tử kinhdoanh002.A @gmail.com và kinhdoanh005.A @gmail.com gửi vào hộp thư điện tử tuantupc@gmail.com và kdsaovang@gmail.com của Công ty S thông tin về chủng loại hàng, tiền hàng, các khoản tiền đã thanh toán, tiền chiết khấu và tiền hàng Công ty S còn nợ (nếu có) của tháng trước; khi nhận được thì Công ty S thường không có ý kiến phản hồi. Nếu mặt hàng nào Công ty Syêu cầu xuất hóa đơn thì Công ty A gửi về cho ông Tự.
Ngày 03-01-2020, Công ty A đã sử dụng hộp thư điện tử kinhdoanh005.A

## Page 3

@gmail.com gửi đến hộp thư điện tử kdsaovang@gmail.com của Công ty S thông báo số tiền nợ và “Bảng chi tiết công nợ phải thu theo mặt hàng” nội dung xác nhận công nợ lũy kế Công ty S còn nợ Công ty A tính đến hết ngày 31 -12-2019 là 151.473.756 đồng; phía Công ty S đã trả lời bằng hộp thư điện tử kdsaovang@gmail.com nội dung “OK”, tức là đồng ý với số nợ trên. Công ty A có nhận được file “Biên bản đối chiếu công nợ” năm 2019 do tài khoản Zalo “Kinh doanh S ” gửi vào tài khoản “Nhung A ” của kế toán Công ty A qua ứng dụng Zalo;
“Biên bản đối chiếu công nợ” có nội dung xác nhận tính đến hết ngày 31 -12-2019 Công ty S còn nợ Công ty A số tiền 151.473.756 đồng, có đóng dấu Công ty S và chữ ký của giám đốc Đoàn Văn T .
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty A đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định tại hợp đồng đại lý đã ký giữa hai bên; việc trao đổi thông tin đều thực hiện qua email, Zalo trong thời gian dài, giữa hai bên có một số vướng mắc nhưng không có mâu thuẫn, khiếu nại gì về số liệu hàng hóa, số tiền thanh toán.
Hàng tháng Công ty A đều có bảng kê danh mục hàng hóa, thông báo đầy đủ doanh thu, thanh toán, công nợ lũy kế làm cơ sở để Công ty S xác định doanh số hàng tháng, thanh toán một phần công nợ trong tháng kế tiếp, đặt hàng lần sau. Do tin tưởng ở Công ty S và mong muốn tiếp tục hợp tác nên Công ty A không gặp Ông T là giám đốc Công ty S để ký “Biên bản xác nhận công nợ” giữa hai bên mà chỉ yêu cầu xác nhận công nợ gửi qua Zalo. Đó là căn cứ chứng minh số liệu về khoản tiền Công ty A yêu cầu Công ty S phải trả nợ là chính xác. Hiện nay Công ty A không cung cấp được hóa đơn chứng từ của số hàng hóa đã bán cho Công ty A và quá trình thanh toán giữa hai bên, cũng không tìm lại được tài khoản Zalo đã nhận “Biên bản đối chiếu công nợ” do Ông T gửi theo yêu cầu của Ông T và yêu cầu của Tòa án .
Đến khoảng tháng 5 năm 2020, Công ty S giải thể nhưng không thông báo cho Công ty A, không thanh toán khoản nợ cho Công ty A, vi phạm hợp đồng đại lý số 01 và quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 về giải thể doanh nghiệp.
Vì vậy Công ty A đã làm đơn khởi kiện yêu cầu Công ty S phải trả Công ty A số tiền phải trả theo hợp đồng đại lý, tính đến hết ngày 31-12-2019 là 151.473.756 đồng. Tại biên bản hòa giải ngày 17-3-2021, Công ty A xác nhận: Ngày 17-02-2020, phía Công ty A đã sử dụng hộp thư điện tử kinhdoanh005.A @gmail.com gửi đến hộp thư điện tử tuantupc@gmail.com của Công ty S “Bảng chi tiết công nợ phải thu theo mặt hàng” xác nhận số tiền hàng Ông T mua trong tháng 01 năm 2020 là

## Page 4

40.176.032 đồng, khoản tiền Ông T thanh toán cho Công ty A trong tháng 01 năm 2020 là 68.499.858 đồng, như vậy số tiền Công ty S còn nợ Công ty A đến ngày 31- 01-2020 là 123.149.930 đồng. Phía Công ty S không trả lời thư điện tử này. Ông T cho rằng khoản tiền 68.499.858 đồng Ông T thanh toán cho Công ty A trong tháng 01 năm 2020 là trả hết toàn bộ khoản nợ là không đúng; mà khả năng tài chính của Công ty S tại thời điểm đó chỉ trả được khoản tiền này.
Đến nay Công ty S đã giải thể, do đó Công ty A yêu cầu ông Đoàn Văn T là giám đốc của Công ty S phải trả khoản tiền hàng còn nợ tính đến hết tháng 01 năm 2020 là 123.149.930 đồng và khoản tiền lãi suất nợ quá hạn đối với số tiền chậm trả với lãi suất 10%/năm (từ tháng 01 năm 2020 đến hết tháng 4 năm 2021 ) là 16.420.000 đồng, tổng cộng là 139.570.000 đồng. Công ty A sẽ thanh toán số tiền biển bảng cho ông Đoàn Văn T là 5.850.000 đồng; ông Đoàn Văn T còn phải thanh toán cho Công ty A số tiền 133.720.000 đồng.
+ Tại bản tự khai và quá trình tố tụng tại tòa án, bị đơn là ông Đoàn Văn T trình bày: Công ty S được cấp đăng ký kinh doanh ngày 16-10-2017 là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do ông là chủ sở hữu và là giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; đăng ký địa chỉ công ty tại số 59, đường L, phường T, thành phố N, tỉnh N. Công ty A hợp tác với Công ty S từ tháng 8 năm 2018, nhưng đến tháng 01 năm 2019 hai bên mới chính thức ký kết Hợp đồng đại lý số 01 ngày 01-01-2019. Nội dung chính của hợp đồng như nguyên đơn đã trình bày. Trong quá trình thực hiện hợp đồng đại lý, bên nguyên đơn đã vi phạm hợp đồng khi bán hàng trực tiếp cho khách hàng tạiN , cho người khác làm biển bảng đại lý và bán hàng tại N , không bảo hành và không cung cấp hàng kịp thời làm ảnh hưởng tới việc kinh doanh của ông. Vì vậy, ông không tiếp tục hợp tác với Công ty A khi hợp đồng hết thời hạn.
Công ty S giải thể từ tháng 5 năm 2020 vì lý do chuyển đổi ngành nghề kinh doanh, trước khi giải thể ông đã mời Công ty A về làm việc trực tiếp nhưng Công ty không cử người về. Đến nay, ông không tìm lại được các tài liệu về quá trình hợp tác với Công ty A do máy tính bị hỏng. Quy trình mua hàng và thanh toán như sau:
Công ty S đặt hàng bằng gọi điện hoặc nhắn tin, sau đó Công ty A chuyển hàng kèm chứng từ, hóa đơn (đối với các sản phẩm chính đều lấy đầy đủ hóa đơn), sau đó Công ty A yêu cầu Công ty S ký xác nhận vào phiếu xuất hàng, ký đóng dấu gửi lại cho Công ty A đồng thời chụp ảnh gửi qua Zalo hoặc gmail để xác nhận đã nhận được

## Page 5

hàng. Đối với các thư điện tử trao đổi giữa 02 công ty, Công ty S chỉ sử dụng hộp thư điện tử tuantupc@gmail.com liên lạc với hộp thư điện tử kinhdoanh002.A @gmail.com và kinhdoanh005.A @gmail.com của Công ty A. Đối với hộp thư điện tử kdsaovang@gmail.com là hộp thư trước đây do Ông T lập, tuy nhiên do không nhớ mật khẩu nên Công ty S đã không sử dụng hộp thư điện tử này từ lâu, hiện nay ông không thể mở hộp thư này do đã bị mất mật khẩu. Đối với các thư điện tử trao đổi giữa địa chỉ email kinhdoanh005.A @gmail.com và tuantupc@gmail.com, Ông T xác nhận một số nội dung trao đổi trong quá trình hợp tác như nguyên đơn trình bày, nhưng không có nội dung nào thể hiện Công ty S xác nhận khoản nợ như yêu cầu khởi kiện của Công ty A. Đối với “Biên bản đối chiếu công nợ” đến hết ngày 31-12-2019 là văn bản in từ ảnh chụp qua ứng dụng Zalo do nguyên đơn xuất trình là không đúng vì không phải do Công ty S gửi, ông không ký và đóng dấu Công ty S vào văn bản đó. Một số bảng in nội dung trao đổi qua thư điện tử do Công ty A xuất trình ông có nhận được; nhưng không có văn bản hoặc thư điện tử nào xác nhận số tiền Công ty S còn nợ Công ty A đến ngày 31-12-2019 và ngày 31-01-2020 như nguyên đơn trình bày. Khi Công ty S chuẩn bị giải thể, theo kế toán của Công ty S báo cáo là chỉ còn nợ khoản tiền 68.499.858 đồng nên ông đã chuyển trả cho Công ty A (ủy nhiệm chi vào ngày 15-01-2020 đã nộp cho Tòa án). Việc thanh toán trong quá trình làm đại lý cho Công ty A ông thực hiện bằng nhiều hình thức như ủy nhiệm chi, gửi trả tiền mặt, gửi tiền vào tài khoản. Công ty S bán hàng có xuất hóa đơn và nộp thuế đầy đủ. Ông xác định Công ty S không còn nợ Công ty A nên khi giải thể Công ty Sông không báo cho Công ty A. Vì vậy, ông xác định hai bên đã thanh toán xong toàn bộ các khoản tiền, ông không chấp nhận trả số tiền hàng 133.720.000 đồng theo yêu cầu khởi kiện của Công ty A, đồng thời yêu cầu Công ty A có trách nhiệm bảo hành các sản phẩm do Công ty A đã bán ra trong thời gian Công ty S làm đại lý ủy quyền.
Từ nội dung vụ án như trên, tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 10/2021/KDTM-ST ngày 05/5/2021 của Tòa án nhân dân thành phốN - tỉnh N , đã quyết định:
Căn cứ Điều 204 của Luật doanh nghiệp 2014 ; Điều 166, Điều 168 Luật thương mại 2005; Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 -12- 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần giải pháp thiết bị

## Page 6

an ninh Avề việc buộc ông Đoàn Văn T thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền số tiền 133.720.000 (một trăm ba mươi ba triệu bảy trăm hai mươi nghìn) đồng theo Hợp đồng đại lý số 01 ngày 01-01-2019.
3. Án phí: Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh A phải nộp 6.686.000 (sáu triệu sáu trăm tám mươi sáu nghìn) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm;
khấu trừ số tiền tạm ứng án phí là 3.950.000 (ba triệu chín trăm năm mươi nghìn)
đồng đã nộp tại biên lai số 0003467 ngày 08-01-2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phốN , Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh A còn phải nộp 2.736.000 (hai triệu bảy trăm ba mươi sáu nghìn) đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo của các đương sự.
+ Ngày 20/5/2021, người đại diện theo ủy quyền của Công ty A có đơn kháng cáo với nội dung: Không nhất trí với quyết định của bản án sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét giải quyết lại vụ án theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có mặt, bị đơn ông Đoàn Văn T có đơn xin được xét xử vắng mặt.
- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, nội dung kháng cáo và trình bày ý kiến như sau: Phía Công ty A đã cung cấp bức ảnh gửi qua zalo chụp lại biên bản đối chiếu xác nhận công nợ có chữ ký của ông Đoàn Văn T và dấu của công ty
S. Công ty A cung cấp nội dung trao đổi qua hộp thư điện tử về việc đối chiếu công nợ và đã được phía công ty S xác nhận bằng chữ OK. Đây là những chứng cứ thể hiện phía công ty S còn nợ tiền mua hàng của Công ty A. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo, yêu cầu khởi kiện của Công ty A.
- Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về tố tụng, quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân theo các quy định pháp luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự, quyền lợi của các đương sự được bảo đảm.
Về nội dung kháng cáo của nguyên đơn: Tại phiên tòa phúc thẩm Công ty A không cung cấp thêm tài liệu chứng cứ, vẫn giữ nguyên nội dung khởi kiện và nội dung kháng cáo và đưa ra ý kiến cho rằng căn cứ vào bức ảnh gửi qua zalo chụp lại biên bản đối chiếu xác nhận công nợ có chữ ký của ông Đoàn Văn T và dấu của công ty

## Page 7

S và nội dung trao đổi qua hộp thư điện tử về việc xác nhận công nợ của hai công ty. Hai chứng cứ này đã được cấp sơ thẩm xem xét và thấy không có căn cứ pháp lý.
Vì vậy kháng cáo của Công ty A không có cơ sở để chấp nhận.
Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 BLTTDS: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty A, giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Kháng cáo của người đại diện theo ủy quyền của Công ty A làm trong thời hạn luật định nên được Hội đồng xét xử xem xét theo trình tự tố tụng phúc thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn ông Đoàn Văn T có đơn đề nghị xin được vắng mặt tại phiên tòa. Căn cứ Điều 296 BLTTDS, Tòa án tiến hành xét xử phúc thẩm vắng mặt ông Đoàn Văn T .
[2] Xét nội dung kháng cáo và các tài liệu chứng cứ do các đương sự xuất trình tại phiên tòa phúc thẩm.
+ Về thủ tục tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án, cấp sơ thẩm đã thực hiện đầy đủ các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, không có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, bảo đảm được quyền và nghĩa vụ tố tụng của các đương sự trong vụ án.
+ Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Ngày 01-01-2019 Công ty A và Công ty S ký Hợp đồng đại lý số 01. Nội dung chính của hợp đồng có quy định: Công ty S làm đại lý cho Công ty A các sản phẩm camera quan sát UNV, thiết bị mạng, phụ kiện. Hàng hóa Công ty S mua hàng của Công ty A là mua đứt. Doanh số bán hàng tối thiểu một tháng là 150.000.000 đồng, một quý là 450.000.000 đồng, một năm là 1.800.000.000 đồng. Nếu Công ty S đạt được doanh số nói trên thì Công ty A sẽ để Công ty S là nhà phân phối duy nhất của Công ty A tạiN . Phương thức thanh toán:
thanh toán hết công nợ vào ngày mùng 5 hàng tháng bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản. Phương thức giao nhận: đặt hàng bằng điện thoại, email, fax. Hợp đồng còn quy định về giá cả, chiết khấu, nghĩa vụ bảo hành của Công ty A với sản phẩm bán cho Công ty S , về giá, chiết khấu. Thời hạn hợp đồng đến hết ngày 31-12-2019.

## Page 8

Hết thời hạn hợp đồng hai bên phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng, Công ty A đã khởi kiện ra tòa án, vì vậy quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án được xác định là “Tranh chấp hợp đồng đại lý” – như cấp sơ thẩm đã xác định là có căn cứ pháp lý.
+ Xét tính hợp pháp của Hợp đồng đại lý số 01 ngày 01/01/2019.
- Về hình thức của Hợp đồng: Hợp đồng được lập thành văn bản theo mẫu phù hợp các quy định của pháp luật.
- Về nội dung của Hợp đồng:
Chủ thể ký Hợp đồng: Công ty A và Công ty S đều được thành lập và đăng ký kinh doanh theo quy định; đại diện theo pháp luật của hai Công ty tham gia ký kết Hợp đồng đều có năng lực pháp luật Dân sự, năng lực hành vi Dân sự.
Nguyên tắc ký Hợp đồng: Hợp đồng đại lý số 01 được ký kết trên cơ sở thỏa thuận tự nguyện giữa các bên. Nội dung các điều khoản trong hợp đồng không trái đạo đức xã hội, không vi phạm các quy định của Bộ luật dân sự.
Như vậy Hợp đồng đại lý số 01 được ký kết giữa Công ty A và Công ty S về hình thức và nội dung phù hợp các quy định của pháp luật, do đó Hợp đồng này có hiệu lực pháp luật.
+ Quá trình thực hiện hợp đồng:
Theo nội dung thỏa thuận trong hợp đồng, Công ty S đặt hàng bằng hình thức gọi điện hoặc nhắn tin thông qua hộp thư điện tử, sau đó Công ty A chuyển hàng kèm chứng từ, hóa đơn (đối với các sản phẩm chính đều lấy đầy đủ hóa đơn), Công ty A yêu cầu Công ty S ký xác nhận vào phiếu xuất hàng, ký đóng dấu gửi lại cho Công ty A đồng thời chụp ảnh gửi qua Zalo hoặc gmail để xác nhận đã nhận được hàng.
Công ty A giao dịch bằng hộp thư điện tử kinhdoanh002.A @gmail.com và kinhdoanh005.A @gmail.com Công ty S giao dịch bằng hộp thư điện tử tuantupc@gmail.com do ông Đoàn Văn T quản lý. Ông Đoàn Văn T trình bày đố i với hộp thư điện tử kdsaovang@gmail.com là hộp thư trước đây do Ông T lập, tuy nhiên do không nhớ mật khẩu nên Ông T đã không sử dụng hộp thư điện tử này từ lâu, hiện nay Ông T cũng không thể mở hộp thư này do đã bị mất mật khẩu.

## Page 9

Hai bên đương sự đều xác nhận, hết thời hạn ghi trong hợp đồng đại lý số 01, Công ty A và Công ty S đã không ký gia hạn hợp đồng.
Công ty A cho rằng, hết thời hạn hợp đồng, ngày 03-01-2020, Công ty A đã sử dụng hộp thư điện tử kinhdoanh005.A @gmail.com gửi đến hộp thư điện tử kdsaovang@gmail.com của Công ty S thông báo số tiền nợ và “Bảng chi tiết công nợ phải thu theo mặt hàng” nội dung xác nhận công nợ lũy kế Công ty S còn nợ Công ty A tính đến hết ngày 31 -12-2019 là 151.473.756 đồng; phía Công ty S đã trả lời bằng hộp thư điện tử kdsaovang@gmail.com nội dung “OK”, tức là đồng ý với số nợ trên.
Tuy nhiên, ông Đoàn Văn T cho rằng Công ty S không nhận được “Bảng chi tiết công nợ phải thu theo mặt hàng” của Công ty A vì Ông T không sử dụng hộp thư điện tử kdsaovang@gmail.com để giao dịch với Công ty A. Khi Công ty S chuẩn bị giải thể, theo kế toán của Công ty S báo cáo là chỉ còn nợ khoản tiền 68.499.858 đồng nên Ông T đã chuyển trả cho Công ty A (ủy nhiệm chi vào ngày 15-01-2020 đã nộp cho Tòa án). Việc thanh toán trong quá trình làm đại lý cho Công ty A ông thực hiện bằng nhiều hình thức như ủy nhiệm chi, gửi trả tiền mặt, gửi tiền vào tài khoản. Công ty S bán hàng có xuất hóa đơn và nộp thuế đầy đủ. Ông T xác định Công ty S không còn nợ Công ty A nên khi giải thể Công ty SÔng T không báo cho Công ty A. Ông T xác định hai bên đã thanh toán xong toàn bộ các khoản tiền mua bán hàng hóa theo hợp đồng đại lý số 01.
Như vậy, trên cơ sở ý kiến của các đương sự thì thấy, không có đủ căn cứ pháp lý để xác định sau khi hết hạn hợp đồng, Công ty A và Công ty S đã lập biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên. Hiện nay, Công ty A cũng không cung cấp được tài liệu chứng cứ để chứng minh số lượng hàng hóa đã bán cho Công ty S , số tiền các bên đã thanh toán, số tiền còn nợ như thế nào...
Nguyên đơn xuất trình văn bản là bản chụp Biên bản đối chiếu công nợ tính đến hết ngày 31-12-2019 có hình dấu Công ty S và chữ ký “Đoàn Văn T ” mà nguyên đơn cho rằng Công ty S gửi qua ứng dụng Zalo. Nhưng Ông T không công nhận là Công ty S đã gửi văn bản đó cho Công ty A và Ông T không ký, đóng dấu vào văn bản đó. Công ty A cũng không cung cấp được địa chỉ Zalo đã gửi và nhận văn bản đó. Tòa án cấp sơ thẩm cùng hai bên đương sự đã kiểm tra tài khoản Zalo số điện thoại Ông T thường dùng liên lạc với Công ty A cũng không tìm thấy nội dung này.

## Page 10

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy không có căn cứ pháp lý để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A buộc Công ty S phải có nghĩa vụ thanh toán số tiền hàng còn nợ là 133.720.000 đồng.
Kháng cáo của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn không có căn cứ pháp lý nên không được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận.
[3] Công ty Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh A (gọi tắt là Công ty
A) phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo - kháng nghị, Hội đồng phúc thẩm không xem xét.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 BLTTDS: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm.
2.1. Căn cứ Điều 204 của Luật doanh nghiệp 2014; Điều 166, Điều 168 Luật thương mại 2005; Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 -12- 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:
2.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Avề việc buộc ông Đoàn Văn T thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền số tiền 133.720.000 (một trăm ba mươi ba triệu bảy trăm hai mươi nghìn) đồng theo Hợp đồng đại lý số 01 ngày 01-01-2019.
3. Án phí + Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Aphải nộp 6.686.000 (sáu triệu sáu trăm tám mươi sáu nghìn) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm ; khấu trừ s ố tiền tạm ứng án phí là 3.950.000 (ba triệu chín trăm năm mươi nghìn) đồng đã nộp tại biên lai số 0003467 ngày 08-01- 2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phốN , Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Acòn phải nộp 2.736.000 (hai triệu bảy trăm ba mươi sáu nghìn) đồng.
+ Án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Aphải nộp 2.000.000 đồng, được khấu trừ số tiền 2.000.000 đồng tạm

## Page 11

ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm Công ty A đã nộp tại biên lại số 0003704 ngày 28/5/2021 của Chi Cục thi hành án dân sự thành phốN , xác định Công ty cổ phần giải pháp thiết bị an ninh Ađã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo - kháng nghị, đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh NĐ
- TAND, VKSND TP Nam Định ;
- Chi cục THADS TP Nam Định ;
- Các đương sự;
- Lưu HS, tòa DS.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (đã ký)






Vũ Thị Mai Hương