Bản án số: 90/2022/DSPT
Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Số: 90/2022/DSPT
Ngày: 07/04/2022
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Sửa bản án dân sự sơ thẩm

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 90/2022/DSPT Ngày: 07/4/2022 V/v: Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh.


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 - Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa Ông Đ.N.L Các Thẩm phán: Bà Đ.M.C.Y Bà T.T.L.A
- Thư ký phiên tòa: Ông N.V.H - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố HN.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố HN tham gia phiên tòa:
 Ông N.M.T– Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 07 tháng 4 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố HN mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 3151/2021/TLDS-PT ngày 04/10/2021 về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 20/2021/ST-DS ngày 28/4/2021 của Tòa án nhân dân quận TX, Thành phố HN bị kháng cáo.
 Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 427/2021/QĐ-PT ngày 09/11/2021 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Trịnh Thị Hải Y ; sinh năm: 1980; đăng ký h ộ khẩu thường trú: Số 46, ngách 1/152 HQV, phường N, quận CG, Thành phố HN; Địa chỉ nơi ở: Căn BT09, khu T, số 1 PCK, phường NĐ, quận CG, Thành phố HN; có mặt tại phiên tòa Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Trần Thu N và Luật sư Bùi ThịT - Văn phòng Luật sưT và Cộng sự - Đoàn Luật sư thành phố HN; địa chỉ liên hệ: số nhà 20 ngõ 88, phốpTK, phường YH, quận CG, Thành phố HN; hai Luật sư có mặt tại phiên tòa.
2. Bị đơn:
2.1. Bà Nguyễn Hồng Q ; sinh năm: 1981; đăng ký hộ khẩu thường trú : Số 104 H, phường H, quận HK, Thành phố HN; Địa chỉ nơi ở: Căn hộ chung cư 3105, Tòa R4A, khu đô thị R, số 72 NT, phường T, quận TX, Thành phố HN; có mặt tại phiên tòa.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà Nguyễn Thị Q có Luật sư Nguyễn Hồng Q, Luật sư Nguyễn Đăng T – Công ty Luật TNHH Trung Q , Đoàn Luật sư thành phố HN; địa chỉ liên hệ: số 1683 L, phường Q, quận ĐĐ, Thành phố

## Page 2

2 HN; hai Luật sư có mặt tại phiên tòa.
2.2. Bà Hoàng Thị H ; sinh năm: 1979; đăng ký hộ khẩu thường trú: Căn hộ số 506, Nhà ở cao tầng và dịch vụ - Nhà A khu nhà ở cuối đường NT, phường NC, quận TX, Thành phố HN; Địa chỉ liên hệ: P1703, Tòa nhà 1A V7, số 136 Hồ Tùng M , phường Phú D, quận BTL, Thành phố HN; vắng mặt tại phiên tòa.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trịnh Khánh T ; sinh năm: 1972; địa chỉ liên hệ: số nhà 16 ngách 3 ngõ 814 L, phường T, quận ĐĐ, Thành phố HN; có mặt tại phiên tòa.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ông Nguyễn Tiến M ; sinh năm: 1980; đăng ký hộ khẩu thường trú:: Số 104 HT, phường T, quận HK, Thành phố HN; Địa chỉ nơi ở: Căn hộ chung cư 3105, Tòa R4A, khu đô thị R, số 72 NT, phường Đ, quận TX, Thành phố HN; có mặt tại phiên tòa.
3.2. Ông Trần Quang H ; sinh năm: 1972; đăng ký hộ khẩu thường trú : Số 46, ngách 1/152 HQV, phường NĐ, quận CG, Thành phố HN; Nơi ở hiện tại: Căn BT09, khu T, số 1 PCK, phường NĐ, quận CG, Thành phố HN; có đơn xin vắng mặt tại phiên tòa.
3.3. Ông Nguyễn Hoàng T ; sinh năm: 1976; đăng ký hộ khẩu thường trú:
Căn hộ số 506, Nhà ở cao tầng và dịch vụ - Nhà A khu nhà ở cuối đường NT, phường C, quận TX, thành phố HN; Địa chỉ liên hệ: P1703, Tòa nhà 1A V7, số 136 HTM , phường Phú D , quận BTL, Thành phố HN; vắng mặt tại phiên tòa.
3.4. Bà Phạm Thị Thư; sinh năm: 1982; đăng ký hộ khẩu thường trú: Số 401 TK, phường B, quận TH, Thành phố HN; vắng mặt tại phiên tòa.
4. Người kháng cáo: Bà Trịnh Thị Hải Y là nguyên đơn; bà Hoàng Thị H và bà Nguyễn Hồng Q là bị đơn; ông Nguyễn Hoàng T , ông Nguyễn Tiến M là những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm vụ án có nội dung như sau:
Nguyên đơn trình bày: Bà Trịnh Thị Hải Y có quen biết với chồng bà Nguyễn Hồng Q và ông Nguyễn Tiến M sinh năm 1980. Qua sự chia sẻ của chồng bà Q là bạn học, cơ sở nhóm trẻ tư thục chỗ bà Q cần người góp vốn chung cùng với bà Q và bà H để duy trì hoạt động cơ sở mẫu giáo tư thục. Trước đó bà Q cùng hai người là bà H và bàT thành lập cơ sở Nhóm trẻ lớp mẫu giáo tư thục Tôi bé bỏng (Little Me academy) tại tầng 1, tòa Ruby 2 (R2), khu đô thị Goldmark City 136 HTM , phường Phú D, BTL, HN. Theo sự gợi ý của chồng bà Q , bà Trịnh Thị Hải Y và bà Q đã hẹn gặp nhau để trao đổi các thông tin về cơ sở mầm non nói trên và nhu cầu của 2 bên về việc góp vốn hợp tác kinh doanh cơ sở mầm non này.
Sau một thời gian bà Trịnh Thị Hải Y cùng bà Nguyễn Hồng Q , Hoàng Thị H hẹn gặp nhau để bàn chuyện, các bên thống nhất cùng góp vốn thành lập mới cơ sở mầm non và chuyển tiền thông qua tài khoản cá nhân của Nguyễn Hồng Q số tài khoản 137201868 của Nguyễn Hồng Q mở tại Ngân Hàng Việt Nam T(V) với tổng 3 lần chuyển khoản.
- Lần 1: Ngày 27/06/2018, bà Trịnh Thị Hải Y chuyển từ tài khoản số 190269484015 tại ngân hàng T sang số tài khoản 137201868 của Nguyễn Hồng Q mở tại ngân hàng Việt Nam T (V) số tiền 500 .000.000đ ( Năm trăm triệu Việt Nam đồng). Nội dung chuyển khoản: Y góp vốn hợp tác KD. Nộp lần 1;

## Page 3

- Lần 2: Ngày 28/06/2018, bà Trịnh Thị Hải Y chuyển từ tài khoản số 190269484015 tại ngân hàng T sang số tài khoản 137201868 của Nguyễn Hồng Q mở tại ngân hàng Việt Nam T(V) số tiền 500.000.000đ (Năm trăm triệu Việt Nam đồng). Nội dung chuyển khoản: Y góp vốn hợp tác KD. Nộp lần 2;
- Lần 3: Ngày 29/06/2018, bà Trịnh Thị Hải Y chuyển từ tài khoản số 190269484015 tại ngân hàng T sang số tài khoản 137201868 của Nguyễn Hồng Q mở tại ngân hàng Việt Nam T(V) số tiền 158.652.110đ (Một trăm năm tám triệu, sáu trăm năm hai nghìn, một trăm mười Việt Nam đồng). Nội dung chuyển khoản:
Y góp vốn hợp tác KD. Nộp lần 3.
- Ngoài số tiền 1.158.652.110 VNĐ, bà Trịnh Thị Hải Y đã đưa tiền để vận hành hoạt động của trường mầm non từ tháng 7/2018 đến tháng 01/2019 là 223.984.000 đồng Khoản tiền 223.984.000 đồng này bao gồm: bà Trịnh Thị Hải Y đã đưa trực tiếp và chuyển khoản cho bà H (tháng 7/2018 đưa trực tiếp tiền mặt 20.000.000;
tháng 9/2018 đưa trực tiếp tiền mặt 10.370.000đ. Hai khoản đưa trực tiếp này không có biên lai mà được ghi trực tiếp vào sổ sách trên excel và gửi mail cho các bà H và Q ; tháng 10/2018 chuyển khoản 93.550.000đ; tháng 11/2018 chuyển khoản 68.838.000đ; tháng 1/2019 chuyển khoản 31.226.000đ.
Sau khi góp vốn, ngày 30.6.2018 các bên có làm Giấy xác nhận phần vốn góp và cùng ký vào Giấy xác nhận phần vốn góp.
Nguyên đơn cho rằng : Trước khi chuyển tiền vào tài khoản của bà Nguyễn Hồng Q , bà Hoàng Thị H và bà Nguyễn Hồng Q khẳng định, tài chính của nhóm trẻ đã thanh toán hết và không nợ, nhóm trẻ hiện nay bà Hoàng Thị H đang làm thủ tục pháp lý để được phép đi vào hoạt động đúng pháp luật. Chính vì sự tin tưởng đó nguyên đơn mới tham gia góp vốn để thành lập mới cơ sở mầm non. Đến khi nguyên đơn hoàn thiện việc chuyển tiền thì mới biết được tổng số tiền còn nợ trước ngày 01/07/2018 là gần 160.000.000đ chưa thanh toán nợ. Trong bảng kê tài chính khi các bên ký hợp đồng hợp tác kinh doanh, Hoàng Thị H và Nguyễn Hồng Q kê khai các khoản phí dịch vụ này đã thanh toán. Đây là việc làm không minh bạch của Hoàng Thị H và Nguyễn Hồng Q cố ý lừa dối nguyên đơn và nguyên đơn không chấp nhận, bà Hoàng Thị H và Nguyễn Hồng Q phải tự chịu khoản nợ này.
Sau khi nguyên đơn không đồng ý với việc trả những khoản chưa thanh toán trước đó, giữa các bên xảy ra tranh luận bất đồng quan điểm, không thống nhất được cách thức làm việc, nguyên đơn không đồng tình với sự thiếu trung thực và minh bạch trong quản lý tài chính của hoạt động nhóm trẻ tư thục Tôi bé bỏng.
Nguyên đơn đã đề nghị nếu không thống nhất được cách thức làm việc, xin dừng hợp tác hoặc nguyên đơn sẽ đứng lên kêu gọi mọi người mua lại phần góp vốn của bà Nguyễn Hồng Q và bà Hoàng Thị H ; hoặc hai bà Q và bà H chủ động nhượng lại phần góp vốn của hai bà cho người khác nguyên đơn cũng đồng ý; hoặc hai bà nhượng lại phần vốn góp cho nguyên đơn để nguyên đơn có thể quản lý và phát triển trường mầm non Tôi bé bỏng. Nhưng hai người đều không đồng ý, muốn giải thể trường do không duy trì hoạt động được nữa. Vì vậy, nguyên đơn cho rằng bị lừa dối để ký hợp đồng hợp tác đầu tư, đề nghị bà Q và bà H trả lại số tiền đã chuyển khoản cho bà Q , bà H .

## Page 4

4 Ngày 04 tháng 01 năm 2021, bà Trịnh Thị Hải Y có đơn khởi kiện vụ án dân sự về việc Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh đối với bà Nguyễn Hồng Q , bà Hoàng Thị H , yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề sau:
Đề nghị Tòa án buộc bà Nguyễn Hồng Q phải trả lại số tiền: 1.158.652.110 đồng; buộc bà Hoàng Thị H phải trả số tiền 223.984.000 đồng là số tiền 3 người đã góp vốn để cùng thành lập cơ sở Nhóm trẻ lớp mẫu giáo tư thục Tôi bé bỏng (Little Me academy) tại tầng 1, tòa Ruby 2 (R2), khu đô thị Goldmark City 136 HTM , phường Phú D , BTL, HN.
* Nguyên đơn đã nộp kèm theo đơn khởi kiện, nộp trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án các tài liệu, chứng cứ gồm:
1. Giấy chứng nhận góp vốn, Hợp đồng hợp tác kinh doanh, Biên bản thỏa thuận góp vốn (bản photo).
2. Sao kê tài khoản.
3. Bản sao giấy tờ tùy thân.
Ngoài các tài liệu trên, nguyên đơn không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ gì khác.
Nguyên đơn thay đổi một phần yê u cầu khởi kiện, cụ thể như sau: Trong quá trình hợp tác kinh doanh, có thua lỗ một phần và tất cả cùng phải chịu, không thể cấn trừ khoản lỗ vào số tiền góp vốn của một mình nguyên đơn. Do đó, đề nghị Tòa án căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ s ơ tính toán xác định số tiền thua lỗ, số tiền còn lại của các bên. Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc các bị đơn trả lại nguyên đơn tiền góp vốn ban đầu là 1.158.652.110 đồng; buộc bà Hoàng Thị H trả lại số tiền 31.226.000 đồng là số tiền nguyên đơn đã chu yển vào tài khoản cá nhân bà Hoàng Thị H tháng 1.2019 nhưng bà Hoàng Thị H chưa kê khai vào bản kê khai tài chính. Tổng số tiền yêu cầu là: 1.189.652.100 đồng. Đối với số tiền còn lại đã bị thua lỗ nguyên đơn tự nguyện không yêu cầu bị đơn thanh toán. Đối với hợp đồng hợp tác đầu tư, các bên đã tự chấm dứt, không có yêu cầu gì.
Các bị đơn thống nhất trình bày:
Bà Q và bà H xác nhận lời khai về mối quan hệ quen biết, việc tham gia góp vốn kinh doanh và việc chuyển các khoản tiền góp vốn như bà Y trình bày là đúng.
Do đây là hợp đồng hợp tác kinh doanh, mỗi người góp tỷ lệ vốn góp bằng nhau, có lãi cùng hưởng, thua lỗ cùng phải chịu nên sau khi góp vốn, cơ sở làm ăn thua lỗ hết toàn bộ số tiền các bên đã góp vốn nên không còn để trả lại cho bà Trịnh Thị Hải Y . Cơ sở mầm non này hiện nay bà Hoàng Thị H đã chuyển nhượng lại cho bà Phạm Thị Thư, số tiền thanh lý tài sản là 700.000.000 đồng (bao gồm cả 270.000.000 tiền đặt cọc). Bà Hoàng Thị H đã dùng để chi trả 3 tháng mặt bằng, tiền lương nhân viên tháng 2, tháng 3.2019, tiền điện và các chi phí khác, hiện không còn. Do đó, bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà Trịnh Thị Hải Y .
 Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
Ông Trần Quang H trình bày: Việc bà Trịnh Thị Hải Y dùng tiền của hai vợ chồng góp vốn làm ăn, đến nay xả ra tranh chấp, ông hoàn toàn đồng ý với ý kiến của bà Trịnh Thị Hải Y , để bà Y quyết định mọi vấn đề liên quan và ông xin vắng mặt.
Ông Nguyễn Tiến M , ông Nguyễn Hoàng T trình bày: việc hợp tác kinh

## Page 5

5 doanh lời cùng hưởng, lỗ cùng chịu. Do đó, việc làm ăn thua lỗ đã hết số tiền góp vốn nên đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trịnh Thị Hải Y . Các ông xin vắng mặt trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án và tại phiên tòa.
Bà Phạm ThịT trình bày: bà mua lại cơ sở mầm non của bà Hoàng Thị H với giá 700.000.000 đồng và không liên quan gì đến tranh chấp giữa bà Hoàng Thị H , Nguyễn Hồng Q và Trịnh Thị Hải Y , đề nghị Tòa án cho bà được vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa.
 Tại Bản án sơ thẩm số 20/2021/ST-DS ngày 28/4/2021 của Tòa án nhân dân quận TX, Thành phố Hà Nội đã xử:
* Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trịnh Thị Hải Y đối với bà Nguyễn Hồng Q và Hoàng Thị H .
* Xác định hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa bà Trịnh Thị Hải Y đối với bà Nguyễn Hồng Q và Hoàng Thị H chấm dứt kể từ ngày 31.3.2019.
Xác định số tiền các bên đã thu trong quá trình hợp tác là 4.175.956.330 đồng, số tiền đã chi và thua lỗc ác bên phải chịu là: 1.150.182.581 đồng; số tiền còn lại là: 3.025.773.749 đồng.
Xác định số tiền còn lại các bên được phân chia tương đương với phần vốn góp của mình như sau:
Số tiền còn lại bà Nguyễn Hồng Q được phân chia tương đương với 34% cổ phần góp vốn là: 1.028.763.075 đồng. Số tiền này bà Nguyễn Hồng Q đã đang quản lý.
Số tiền còn lại bà Hoàng Thị H được phân chia tương đương với 33% cổ phần góp vốn là: 998.505.337 đồng. Số tiền này bà Hoàng Thị H đã đang quản lý.
Số tiền còn lại bà Trịnh Thị Hải Y được phân chia tương đương với 33% cổ phần góp vốn là: 998.505.337 đồng. Số tiền này bà Hoàng Thị H và Nguyễn Hồng Q đang quản lý.
* Buộc bà Nguyễn Hồng Q và Hoàng Thị H mỗi người trả cho bà Trịnh Thị Hải Y số tiền vốn góp còn lại là: 499.252.669 đồng.
Buộc bà Hoàng Thị H trả lại bà Trịnh Thị Hải Y số tiền 31.226.000 đồng đã nhận qua tài khoản ngày 29.01.2019.
Tổng số tiền bà Hoàng Thị H phải thanh toán trả bà Trịnh Thị Hải Y là:
530.478.669 đồng.
* Không chấp nhận các yêu cầu khác của các bên đương sự.
 Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí , lãi suất chậm trả và quyền kháng cáo của các bên.
 Không đồng ý bản án sơ thẩm, bà Trịnh Thị Hải Y là nguyên đơn; bà Hoàng Thị H và bà Nguyễn Hồng Q là bị đơn; ông Nguyễn Hoàng T , ông Nguyễn Tiến M là những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có đơn kháng cáo. Cụ thể:
 Bà Trịnh Thị Hải Y kháng cáo đối với toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm vì cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử không công bằng, xâm phạm đến quyền và lợi ích chính đáng của bà.
 Bà Hoàng Thị H , bà Nguyễn Hồng Q , ông Nguyễn Hoàng T và ông Nguyễn Tiến M kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm và cùng đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử và giải quyết vụ án theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

## Page 6

6 Tại phiên tòa phúc thẩm Nguyên đơn là bà Trịnh Thị Hải Y trình bày giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Y là Luật sư Bùi ThịT trình bày luận cứ bảo vệ cho nguyên đơ n. Luật sự đề nghị Hội đồng xét xử xem xét sửa bản án sơ thẩm theo hướng số tiền góp vốn là 3.511.067.000, số tiền học sinh đóng góp và thu thêm là hơn 1 tỷ 8, số tiền bán trường là 700 triệu đồng, tổng là hơn 6,3 tỷ đồng ; các khoản chi tổng là hơn 2 tỷ đồng trong thời gian từ thời điểm thành lập trường đến khi chấm dứt hoạt động; như vậy, số dư sau khi đối trừ thu chi là hơn 4 tỷ đồng. Do đó, cần phải chia số tiền hơn 4 tỷ đồng này theo tỉ lệ vốn góp. Bà H phải trả cho bà Y là hơn 600 triệu, bà Q phải trả cho bà Y là 661 triệu.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Y là Luật sư Trần ThuN thống nhất với lời trình bày của Luật sư T.
Nguyên đơn là bà Trịnh Thị Hải Y thống nhất với lời trình bày của Luật sư Thu.
 Bị đơn là Nguyễn Hồng Q trình bày không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo.
 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Q là Luật sư Nguyễn Đăng T trình bày luận cứ bảo vệ cho bị đơn là bà Q : Bà Y thừa nhận góp tiền tương đương 33% phần vốn góp. Số tiền này trùng khớp với số tiền từ khi thành lập cơ sở trường mầm non tôi bé bỏng khi bà Tgóp vốn cho bà Q và bà H , sau đó bà Y mua lại phần vốn góp từ đầu. Số dư đầu kỳ các bên xác định là 0 đồng, do đó không thể xác định là góp vốn mới. Các bên vẫn kinh doanh dựa trên cơ sở trường mầm non từ trước, đến tháng 7 năm 2019 mới giải thể. Bà Y cũng đến thăm quan cơ sở rất nhiều lần, do đó phải biết rõ trường mầm non c ó những tài sản gì. Quá trình kinh doanh bị thua lỗ, do đó việc chia số tiền còn lại là không phù hợp do không còn tiền còn lại.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Q là Luật sư Nguyễn Hồng Q trình bày luận cứ bảo vệ cho bị đơn là bà Q thông nhất với lời trình bày của Luật sưT và bổ sung quá trình các bên thỏa thuận để góp vốn kinh doanh xác định bà Y sở hữu 33% phần vốn góp; bà Y được quản lý kinh doanh, nhưng các bên xác định số dư đầu kỳ là 0 đồng. Rõ ràng, số tiền các bên xác định theo phần vốn góp không phải là số tiền góp mới. Luật sư Q đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Bị đơn là bà Nguyễn Hồng Q thồng nhất với lời trình bày của Luật sư T, Luật sư Q.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Hoàng Thị H là ông Trịnh Khánh T trình bày quan điểm để bảo vệ quyền và lợi ích họp pháp của bà H : Hợp đồng góp vốn giữa các bên chưa thể hiện đúng bản chất sự việc. Bà Y góp vốn bằng tiền mặt nhưng trên cơ sở là những tài sản đã có của cơ sở và các chi phí hoạt động của trường mầm non. Bà Y cũng đã góp thêm vốn hơn 200 triệu đồng để duy trì hoạt động. Do đó, bà Y cũng hiểu số dư đầu kỳ 0 đồng là do không có góp vốn mới. Ông T đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ông Nguyễn Tiến M trình bày thống nhất với trình bày của bà Nguyễn

## Page 7

7 Hồng Q và các Luật sư bảo vệ quyền lợi cho bà Q .
Ông Nguyễn Hoàng T vắng mặt tại phiên tòa không có lý do.
 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
 Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đầy đủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ án Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự tuyên sửa bản án dân sự sơ thẩm 20/2021/DS- ST ngày 28/4/2021 của Tòa án nhân dân quận TX.
Căn cứ các tài liệu, chứng cứ do các bên đương sự xuất trình vàT òa án thu thâp được. Căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 1. Về thủ tục tố tụng:
Đơn kháng cáo của bà Trịnh Thị Hải Y , bà Hoàng Thị H , bà Nguyễn Hồng Q , ông Nguyễn Hoàng T và ông Nguyễn Tiến M làm trong thời hạn luật định và nộp tạm ứng án phí phúc thẩm là hợp lệ.
Tất cả các đương sự đều đã được Tòa án tống đạt hợp lệ tất cả các văn bản tố tụng nên sự vắng mặt của các đương sự tại phiên tòa hôm nay không làm ảnh hưởng đến việc xét xử vụ án của Hội đồng xét xử.
Tại phiên tòa ngày hôm nay người kháng cáo ông Nguyễn Hoàng T vắng mặt không có lý do, Hội đồng xét xử nhận thấy ông Tung vắng mặt lần thứ hai tại phiên tòa, ông Tùng không có đơn đề nghị xét xử vắng mặt nên tại phiên tòa ngày hôm nay Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của ông Nguyễn Hoàng T .

[2] Về nội dung vụ án:
2.1. Một số nội dung đã được các đương sự thống nhất:
Ngày 22/06/2018, Bà Y , bà Q và bà H lập biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập, điều hành hoạt động cơ sở nhóm trẻ lớp mẫu giáo độc lập thục; các đương sự thống nhất về việc các đương sự thỏa thuận góp vốn vào cơ sở Nhóm trẻ lớp mẫu giáo tư thục Tôi bé bỏng (Little Me academy) để hoạt động kinh doanh.
Tỉ lệ góp vốn theo như thỏa thuận của các đương sự là: bà H góp 33% tổng số vốn góp (tương đương với 1.158.652.110 đồng), bà Q góp 34% tổng số vốn góp (tương đương với 1.193.762.780 đồng) và bà Y góp 33% tổng số vốn góp (tương đương với 1.158.652.110 đồng).
Bà Y đã góp đủ số tiền 1.158.652.1 10 đồng nêu trên theo 03 lần chuyển khoản vào tài khoản của bà Q , bà Q xác nhận nhận đã nhận đủ số tiền vốn góp của bà Y. Ngoài ra, bà Y còn chuyển cho bà H số tiền 223.984.000 đồng, được chuyển làm 05 lần, bao gồm 02 lần đưa tiền mặt và 03 lần chuyển khoản vào tài khoản của bà H .
Sau khi góp vốn, ngày 30 /6/2018 các bên có làm Giấy xác nhận phần vốn góp và cùng ký vào Giấy xác nhận phần vốn góp.
2.1. Xét kháng cáo của nguyên đơn:

## Page 8

8 Nguyên đơn kháng cáo bản án sơ thẩm với các nội dung cụ thể như sau: Tòa án cấp sơ thẩm xác định chưa đúng tổng số tiền góp vốn, số tiền thu và chi từ ngày 01/7/2018 đến 31/3/2019. Từ đó, Tòa án cấp sơ thẩm cũng xác định sai số tiền mà các bị đơn phải trả cho nguyên đơn.
Hội đồng xét xử thấy:
 2.1.1. Về tổng số tiền góp vốn giữa nguyên đơn và bị đơn:
 Bà H góp 33% tổng số vốn góp (tương đương với 1.158.652.110 đồng), bà Q góp 34% tổng số vốn góp (tương đương với 1.193.762.780 đồng) và bà Y góp 33% tổng số vốn góp (tương đương với 1.158.652.110 đồng). Như vậy, tổng số tiền góp vốn giữa các bên là:
 1.158.652.110 đồng + 1.193.762.780 đồng + 1.158.652.110 đồng = 3.511.067.000 đồng.
 Tòa án cấp sơ thẩm xác định tổng số vốn góp của các bên là 3.475.956.330 đồng là chưa chính xác. Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm xác định các bên đã góp vốn với tổng số tiền là 3.511.067.000 đồng nên sửa bản án sơ thẩm ở nội dung này.
 2.1.2. Về tổng khoản thu học phí, thu từ việc đóng góp của các thành viên để duy trì hoạt động của cơ sở từ 01/7/2018 đến 31/3/2019 , các khoản chi và số tiền còn lại của cơ sở:
Tài liệu để thể hiện các khoản thu và chi trong khoảng thời gian nêu trên là các tài liệu tự hạch toán do bà Hoàng Thị H cung cấp để làm căn cứ xác định kết quả kinh doanh của cơ sở từ ngày 01.7.2018 đến hết ngày 31.3.2019 . Trên các tài liệu này, có chữ ký xác nhận của bà Hoàng Thị H và bà Nguyễn Hồng Q .
Nguyên đơn không đồng ý với toàn bộ nội dung của các tài liệu hạch toán này mà chỉ nhất trí với một phần kết quả thu, chi mà các tài liệu này thể hiện. Tuy nhiên, tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn không xuất trình được tài liệu, chứng cứ nào có giá trị chứng minh thể hiện việc thu, chi của cơ sở. Tại cấp phúc thẩm, nguyên đơn có xuất trình cho Tòa án sổ thu chi tháng 2 và tháng 3 năm 2019 của cơ sở, nhưng chỉ có chữ ký xác nhận của nguyên đơn trên tài liệu này mà không có sự xác nhận tính hợp pháp nào khác.
Mặt khác, tại biên bản lấy lời khai đối chất ngày 23/03/2021, về nội dung phân công nhiệm vụ quản lý đối với cơ sở, các đương sự có lời khai như sau:
Bà Y trình bày: “Sau khi góp vốn, việc phân công nhiệm vụ như sau: Bà Hoàng Thị H nắm việc thu chi. Bà Nguyễn Hồng Q làm chương trình dạy (giáo trình). Tôi Trịnh Thị Hải Y làm việc thống kê thu chi...”
Bà Q trình bày: “Sau khi góp vốn, việc phân công nhiệm vụ như sau: chúng tôi thuê một người thực hiện việc thu chi, sau đó báo cáo lại bà Hoàng Thị H . Bà Hoàng Thị H là người giữ quỹ chung. Tôi Nguyễn Hồng Q làm chương trình (giáo trình).”
Bà H trình bày: “Tôi xác nhận bà Nguyễn Hồng Q trình bày là đúng.”
Về nội dung liên quan đến việc c ó sổ sách, chứng từ không? Các đương sự trình bày:
Bà Y trình bày: “Sổ sách chứng từ do bà Hoàng Thị H xuất trình tôi sẽ kiểm tra và ký xác nhận sau”
Bà Q và bà H cùng trình bày: “Có và tôi đã ký xác nhận.”
Bà H trình bày: “ Tôi xác nhận bà Nguyễn Hồng Q trình bày là đúng.”.

## Page 9

9 Mặc dù các đương sự không có lời khai đối chất trùng khớp với nhau hoàn toàn nhưng đều thể hiện được nội dung là bà Hoàng Thị H quản lý việc thu chi và sổ sách, chứng từ do bà Hoàng Thị H lập. Việc xác nhận kết quả thu, chi của cơ sở được thực hiện bằng hình thức các thành viên góp vốn ký xác nhận vào sổ thu chi.
So sánh về tài liệu do nguyên đơn và các bị đơn xuất trình, Hội đồng xét xử nhận thấy: về nhiệm vụ được giao, bà H có nhiệm vụ quản lý việc thu, chi; sổ thu chi do bị đơn xuất trình có xác nhận của 02 thành viên góp vốn là bà Q và bà H .
Sổ thu chi của bà Y xuất trình chỉ có chữ ký xác nhận của bà Y , bà Y cũng không được phân công quản lý việc thu chi của cơ sở. Do đó, tài liệu về tổng khoản thu học phí, thu từ việc đóng góp của các thành viên để duy trì hoạt động của cơ sở từ 01/7/2018 đến 31/3/2019 do bà H xuất trình có giá trị chứng minh cao hơn so với tài liệu mà bà Y xuất trình.
Hội đồng xét xử căn cứ theo tài liệu về việc thu, chi nêu trên do bà H xuất trình để làm căn cứ xem xét, giải quyết vụ án.
Như vậy, trong quá trình hoạt động, cơ sở có tổng các khoản thu như sau:
Tổng số vốn góp + khoản thu từ học phí, thu từ việc đóng góp của các thành viên để duy trì hoạt động của cơ sở từ ngày 01.7.2018 đến ngày 31.3.2019 + khoản thu từ tiền bán mặt bằng. Cụ thể:
Tổng các khoản thu = 3.511.067.000 đồng + 1.840.176.388 đồng + 700.000.000 đồng = 6.051.243.388 đồng.
Bà H và bà Q xác nhận vẫn giữ và quản lý phần vốn góp của mình.
Tổng các khoản chi của cơ sở trong thời gian hoạt động là 2.083.438.149 đồng.
Số tiền còn lại của cơ sở là: Tổng các khoản thu – Tổng các khoản chi = 6.051.243.388 đồng - 2.083.438.149 đồng = 3.967.805.239 đồng.
Như vậy, theo tỷ lệ góp vốn, bà Y được nhận lại 33% tổng số tiền còn lại của cơ sở là: 3.967.805.239 đồng × 33% = 1.309.375.729 đồng.
Bà H và bà Q nắm giữ toàn bộ số tiền còn lại nêu trên của cơ sở . Như vậy, bà Q và bà H phải chịu trách nhiệm thanh toán cho bà Y toàn bộ số tiền 1.309.375.729 đồng. Do không xác định được việc bà Q và bà H nắm giữ số tiền là bao nhiêu trong tổng số 3.967.805.239 đồng nên bà Quyền, bà H phải thàng toán cho bà Yền mỗi người số tiền là 654.587.864 đồng (làm tròn); Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm ở nội dung này.
Về số tiền 31.226.000 đồng bà Y yêu cầu bà H hoàn trả, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu này và bà Y không có kháng cáo về nội dung này nên Hội đồng xét xử không xem xét.
2.2. Xét kháng cáo của các bị đơn và ông Nguyễn Tiến M là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Các bị đơn và những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan nêu trên có kháng cáo đối với toàn bộ bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, các bị đơn không nêu cụ thể vấn đề yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết cũng như không cung cấp được các tài liệu, chứng cứ có giá trị chứng minh đối với yêu cầu kháng cáo của mình nên Hội đồng xét xử không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của các bị đơn và ông Nguyễn Tiến M .
 [3]. Về án phí:
3.1. Về án phí dân sự sơ thẩm:

## Page 10

10 Do được chấp nhận yêu cầu khởi kiện nên nguyên đơn không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Được trả lại tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp.
Bà Q và bà H phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện được chấp nhận của nguyên đơn.
3.2. Về án phí dân sự phúc thẩm:
Do sửa án sơ thẩm nên bà Trịnh Thị Hải Y , bà Nguyễn Hồng Q , bà Hoàng Thị H , ông Nguyễn Tiến M không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp.
Do Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của ông Nguyễn Hoàng T nên ông Tùng phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.
[4]. Quan điểm của Hội đồng xét xử phúc thẩm:
Sửa bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơ n; không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Q , bà H , ông Mùi.
Quan điểm của vị đại diện Viện kiểm sát có phần phù hợp nhận định của Hội đồng xét xử.
 Bởi các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào:
- Các Điều: 147, 148, 200, 202; khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
- Luật giáo dục;
- Điều 101, 102, 103, 208, 209, 117 Bộ luật dân sự 2005;
- Nghị quyết 326/UBTVQH14 ngày 30.12.2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí lệ phí Tòa án.
Xử:
1. Sửa bản án dân sự sơ thẩm 20/2021/ST-DS ngày 28/4/2021 của Tòa án nhân dân quận TX, Thành phố HN. Cụ thể như sau:
1.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trịnh Thị Hải Y đối với bà Nguyễn Hồng Q và Hoàng Thị H .
1.2. Xác định hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa bà Trịnh Thị Hải Y đối với bà Nguyễn Hồng Q và Hoàng Thị H chấm dứt kể từ ngày 31/3/2019.
Xác định số tiền các bên đã thu trong quá trình hợp tác là 6.051.243.388 đồng, số tiền đã chi và thua lỗ các bên phải chịu là: 2.083.438.149 đồng; số tiền còn lại là: 3.967.805.239 đồng.
Xác định số tiền còn lại các bên được phân chia tương đương với phần vốn góp của mình như sau:
Số tiền còn lại bà Nguyễn Hồng Q được phân chia tương đương với 34% cổ phần góp vốn là: 1.349.053.781 đồng.
Số tiền còn lại bà Hoàng Thị H được phân chia tương đương với 33% cổ phần góp vốn là: 1.309.375.729 đồng.
Số tiền còn lại bà Trịnh Thị Hải Y được phân chia tương đương với 33% cổ phần góp vốn là: 1.309.375.729 đồng. Số tiền này bà Hoàng Thị H và Nguyễn Hồng Q đang quản lý.
1.3. Buộc bà Nguyễn Hồng Q và bà Hoàng Thị H mỗi người phải thanh toán cho bà Trịnh Thị Hải Y số tiền 654.587.864 đồng (làm tròn).

## Page 11

11 Buộc bà Hoàng Thị H trả lại bà Trịnh Thị Hải Y số tiền 31.226.000 đồng đã nhận qua tài khoản ngày 29.01.2019.
Tổng số tiền bà Hoàng Thị H phải thanh toán cho bà Trịnh Thị Hải Y là 685.813.864 đồng 1.4. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Hoàng T .
1.5. Không chấp nhận các yêu cầu khác của các bên đương sự.
2 Về án phí:
2.1. Án phí sơ thẩm:
Bà Nguyễn Hồng Q phải chịu số tiền án phí dân sự sơ thẩm là 30.183.515 đồng.
Bà Hoàng Thị H phải chịu số tiền án phí dân sự sơ thẩm là 31.432.555 đồng.
Hoàn trả bà Trịnh Thị Hải Y số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 26.000.000 đồng theo Biên lai tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2018/0001041 ngày 27/01/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận TX, Thành phố Hà Nội.
2.2. Án phí phúc thẩm:
Hoàn trả bà Trịnh Thị Hải Y số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0006627 ngày 11/5/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận TX, Thành phố Hà Nội.
Hoàn trả bà Nguyễn Hồng Q số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0006617 ngày 10/5/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận TX, Thành phố Hà Nội.
Hoàn trả bà Hoàng Thị H số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0006618 ngày 11/5/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận TX, Thành phố Hà Nội.
Hoàn trả ông Nguyễn Tiến M số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0006620 ngày 11/5/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận TX, Thành phố Hà Nội.
Ông Nguyễn Hoàng T phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.
Ông Tùng đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0006619 ngày 11/5/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận TX, Thành phố Hà Nội, nay chuyển thành án phí.
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật ( đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án ( đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án

## Page 12

12 dân sự, có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
 Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án là ngày 07/4/2022.

Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND TP Hà Nội;
- TAND quận TX;
- Chi Cục THADS quận TX;
- Lưu HSVA.
TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Đ.N.L