Bản án số: 141/2022/KDTM-ST
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 141
Ngày: 27/07/2022
Tòa án xét xử: TAND Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Bản án số: 141/2022/KDTM-ST Ngày: 27/7/2022 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1 - THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
 - Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Hoàng Thị Ánh.
Các Hội thẩm nhân dân:
1. Ông Nguyễn Đình Phúc;
2. Ông Đặng Đình Tiến.
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa : Bà Phạm Thị Phương Thảo , là Thư ký Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Viện kiểm sát nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh không tham gia phiên tòa.
Ngày 27 tháng 7 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 1, xét xử công khai vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 52/2022/KTST ngày 08/4/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử s ố 3100/2022/QĐXXST-KDTM ngày 15 tháng 6 năm 2022, Quyết định hoãn phiên tòa số 4159/2022/QĐST-KDTM ngày 08 tháng 7 năm 2022, giữa:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH S (Việt Nam).
(Tên cũ: Công ty TNHH Xi măng H Việt Nam)
Địa chỉ: 1 Đ, Phường MB, Quận B, Tp. Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của Nguyên đơn: Ông Lâm Ngọc T, sinh năm 1976 (Theo Giấy ủy quyền ngày 26/4/2022 – Có mặt).
Địa chỉ liên hệ: 1 Đ, Phường MB, Quận B, Tp. Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần D.
Địa chỉ: 1x N, Phường NTB, Quận M, Tp. Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của Bị đơn: Bà Trần Nguyễn Thảo V, sinh năm 1997 (Theo Giấy ủy quyền ngày 27/4/2022 – Có mặt).
Địa chỉ: Phòng 1101 số 17 Lê Duẩn, phường BN, Quận N, Tp. Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện ngày 08/3/2022, trong quá trình chuẩn bị xét xử và tại phiên tòa, nguyên đơn có ông Lâm Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

## Page 2

Nguyên đơn là Công ty TNHH Xi măng H Việt Nam, nay đổi tên thành Công ty TNHH S (Việt Nam) với Bị đơn là Công ty Cổ phần D (D) ký 03 Hợp đồng mua bán số ICB-NCC-CON-0007 ngày 10/12/2014, Hợp đồng mua bán số BCA-NCC- CON-0059 ngày 01/10/2015 và Hợp đồng mua bán số CCH-NCC-CON-0005 ngày 07/10/2015, trong đó nguyên đơn cung cấp hàng hóa là bê tông trộn sẵn theo yêu cầu của bị đơn.
Trong khoảng thời gian từ tháng 12/2015 đến tháng 3/2016, nguyên đơn đã giao cho bị đơn đủ số lượng hàng hóa theo yêu cầu và hồ sơ thanh quyết toán của 03 hợp đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 31/3/2016 được hai bên xác lập ngày 01/4/2016. Tuy nhiên, bị đơn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hết số tiền mua hàng theo thỏa thuận của 03 hợp đồng đã ký.
Ngày 08/6/2017, bị đơn gửi cho nguyên đơn Công văn số 76-17/CV-DC, trong đó đề xuất phương án thanh toán khoản nợ còn lại 5.729.111.664 đồng như sau: “Từ tháng 6/2017 trở đi mỗi tháng D sẽ thanh toán 200.000.000 đồng cho đến khi hết công nợ” nhưng thực tế bị đơn chỉ hứa hẹn chứ không thanh toán.
Trong 03 hợp đồng đều có thỏa thuận: Bên Mua phải thanh toán cho bên bán 100% giá trị hóa đơn GTGT trong vòng 45 ngày, 60 ngày (tùy từng hợp đồng) kể từ ngày xuất hóa đơn. Trường hợp bên mua không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đúng hạn, bên bán có thể ngưng cung cấp hàng đến khi nhận được thanh toán, đồng thời bên mua phải trả mức lãi suất nợ qu á hạn là 0,05%/ngày cho các hóa đơn chưa thanh toán. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán tiền nợ 5.729.111.664 đồng và tiền lãi chậm trả theo Bảng tính lãi đối với các hóa đơn GTGT đã xuất nhưng bị đơn không thanh toán đúng thỏa thuận sau 45 ngày, sau 60 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn đến ngày 31/01/2022 theo mức lãi 0,05%/ngày số tiền lãi là: 6.523.186.637 đồng. Tổng cộng gốc và lãi là: 12.252.298.301 đồng ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
Tại phiên tòa, người đại diện của nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện về tính tiền lãi chậm trả theo ý kiến của bị đơn, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giải quyết buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn ngay một lần số tiền nợ 5.729.111.664 đồng và tiền lãi chậm thanh toán của khoản nợ này, thời gian tính lãi từ ngày 09/8/2017 (tức sau 60 ngày kể từ ngày bị đơn có Công văn số 76-17/CV-DC ngày 08/6/2017) đến ngày 27/7/2022 theo mức lãi quá hạn của lãi suất trung bình trên thị trường tại thời điểm hiện nay. Nguyên đơn không đồng ý với phương án bị đơn đề nghị thanh toán nợ bằng cách chuyển đổi tiền nợ thành sở hữu cổ phần của bị đơn.
Theo Văn bản ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ngày 16/5/2022 và tại phiên tòa, bị đơn có bà Trần Nguyễn Thảo Vlà người đại diện theo ủy quyền trình bày:
 Bị đơn xác nhận về việc giao kết với nguyên đơn 03 Hợp đồng mua bán số ICB-NCC-CON-0007 ngày 10/12/2014, Hợp đồng mua bán số BCA-NCC-CON- 0059 ngày 01/10/2015 và Hợp đồng mua bán số CCH-NCC-CON-0005 ngày 07/10/2015. Nguyên đơn đã giao đủ hàng hóa theo yêu cầu của bị đơn, xuất hóa đơn giá trị gia tăng đối với số hàng hóa đã giao đầy đủ của 03 hợp đồng theo Biên

## Page 3

bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 31/3/2016 được hai bên lập ngày 01/4/2016 nhưng bị đơn chưa thanh toán hết.
 Theo Công văn số 76-17/CV-DC ngày 08/6/2017, bị đơn có đề xuất phương án trả số tiền nợ còn lại 5.729.111.664 đồng bằng cách trả 200.000.000 đồng/tháng bắt đầu từ tháng 6/2017 cho đến khi hết số nợ. Tuy nhiên, dot ình hình tài chính của bị đơn gặp khó khăn nên sau đó không thanh toán được số tiền nợ này.
 Theo văn bản ý kiến ngày 16/5/2022, bị đơn đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về số tiền nợ gốc là 5.729.111.664 đồng, không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về tính lãi chậm trả theo mức lãi suất 0,05%/ngày trễ hạn cho các hóa đơn chưa thanh toán đến ngày 31/01/2022 số tiền lãi là 6.523.186.637 đồng, đề nghị nguyên đơn tính lãi chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 03 ngân hàng thương mại (Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố nơi Tòa án đang giải quyết tại thời điểm thanh toán để quyết định mức lãi suất chậm trả.
 Tại phiên tòa, người đại diện của bị đơn thống nhất số tiền nợ gốc 5.729.111.664 đồng và tiền lãi trên số tiền nợ gốc phải trả cho nguyên đơn theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tham khảo của 03 ngân hàng thương mại trên địa bàn Thành phố Hồ Chí Minh áp dụng tại thời điểm hiện nay là 10,5%, quá hạn 150% lãi suất trong hạn. Tuy nhiên, hiện bị đơn không có khả năng để thanh toán số tiền nợ này cho nguyên đơn, đề nghị được chuyển đổi tiền nợ thành sở hữu cổ phần, bị đơn sẽ phát hành cổ phần bổ sung tương ứng với số tiền nợ của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về pháp luật tố tụng:
[1.1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền xét xử:
Xét, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán tiền nợ của các hợp đồng mua bán bê tông trộn sẵn là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh được xác lập giữa hai pháp nhân. Bị đơn được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mã số 0302620641, đăng ký lần đầu ngày 29/5/2002, đăng ký thay đổi lần thứ 15 ngày 09/11/2020 có trụ sở chính tại địa chỉ số 1x N, Phường NTB, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại khoản 1 Đi ều 30, đi ểm b kho ản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[1.2] Về thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện:
Xét, theo đơn khởi kiện nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất thỏa thuận tại các hợp đồng là 0,05%/ngày, tại phiên tòa

## Page 4

nguyên đơn thay đổi yêuc ầu tính lãich ậm trả theo lãi su ất nợ quá hạn trung bình trên thị trường quy định tại Điều 306 Luật Thương mại là tự nguyện, phù hợp quy định tại khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[1.3] Về việc đương sự ủy quyền cho nhiều người đại diện tham gia tố tụng:
Xét, người đại diện theo pháp luật của bị đơn lập Giấy ủy quyền ngày 27/4/2022 thể hiện nội dung: Bị đơn ủy quyền cho các ông/bà: Phan Phi Hùng, Trần Nguy ễn Thảo V, Nguyễn Tô Hoài trong phạm vi ủy quyền mỗi người toàn quyền độc lập hoặc đồng thời thay mặt và nhân danh D với tư cách bị đơn tự quyết định mọi vấn đề, được tham gia các buổi giải quyết, hòa giải, xét xử …, nếu một trong các người được ủy quyền vắng mặt ở buổi làm việc với Tòa án nhân dân Quận 1 thì ý kiến hay quyết định của người hoặc những người được ủy quyền còn lại có mặt tại buổi làm việc sẽ là ý kiến cuối cùng của D và những người vắng mặt cũng đồng ý với ý kiến của người đại diện có mặt tại buổi làm việc đó. Như vậy, bà Trần Nguyễn Thảo V có mặt tại phiên tòa với tư cách đại diện bị đơn tham gia tố tụng là hợp lệ, phiên tòa được tiến hành xét xử vắng mặt ông Phan Phi Hùng và ông Nguyễn Tô Hoài không ảnh hưởng đến quyền tự quyết định của bà Trần Nguyễn Thảo V trong phạm vi công việc được ủy quyền là phù hợp quy định tại Điều 85, Điều 86 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[2] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
[2.1]. Về yêu cầu đòi bị đơn thanh toán tiền nợ gốc 5.729.111.664 đồng:
Xét, sự thừa nhận của đại diện bị đơn và tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án có cơ sở xác định nguyên đơn và bị đơn có ký kết 03 Hợp đồng mua bán số ICB-NCC-CON-0007 ngày 10/12/2014, Hợp đồng mua bán số BCA -NCC- CON-0059 ngày 01/10/2015 và Hợp đồng mua bán số CCH-NCC-CON-0005 ngày 07/10/2015, trong đó nguyên đơn cung cấp hàng hóa cho bị đơn là bê tông trộn sẵn đến công trình dự án Ichiban - KCN Tân Bình mở rộng, phường Bình Hưng Hòa, quận B, Tp. Hồ Chí Minh; công trình dự án Chung cư Bộ Công an tại số 83 Đư ờng số 3, phường B, Quận H, Tp. Hồ Chí Minh và công trình CityLand – Gò Vấp. Giá trị hàng hóa nguyên đơn đã cung cấp và xuất hóa đơn GTGT của 03 hợp đồng được hai bên liệt kê xác nhận tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 01/4/2016 với tổng giá trị là 11.958.712.053 đồng nhưng bị đơn chưa thanh toán hết tiền mua hàng cho nguyên đơn.
Ngày 08/6/2017, bị đơn phát hành Công văn số 76 -17/CV-DC xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 5.729.111.664 đồng và đề xuất phương án giải quyết công nợ từ tháng 6/2017 trở đi mỗi tháng sẽ thanh toán 200.000.000 đồng cho đến khi hết nợ nhưng thực tế đến nay bị đơn cũng không thanh toán công nợ theo phương án này là vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận tại khoản 2.1 Điều 2 của 03 hợp đồng mua bán hàng hóa mà hai bên xác lập và Điều 24, Điều 50, Điều 55 Luật Thương mại năm 2005. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền nợ 5.729.111.664 đồng là có cơ sở chấp nhận.
[2.2]. Về yêu cầu đòi bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả:

## Page 5

Xét, mặc dù các bên có thỏa thuận tại khoản 2.1 và 2.4 Điều 2 của Hợp đồng số ICB-NCC-CON-0007 ngày 10/12/2014 “Bên Mua phải thanh toán cho Bên Bán 100% trị giá hóa đơn GTGT trong vòng 45 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn”; của Hợp đồng số BCA -NCC-CON-0059 ngày 01/10/2015 và Hợp đồng số CCH-NCC-CON-0005 ngày 07/10/2015 “Bên Mua phải thanh toán cho Bên Bán 100% trị giá hóa đơn GTGT trong vòng 60 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn”
và “ Bên Mua phải trả mức lãi suất nợ quá hạn 0,05%/ngày cho các hóa đơn chưa thanh toán”. Tuy nhiên tại phiên tòa, người đại diện của bị đơn đề nghị tính mức lãi suất chậm trả theo văn bản ý kiến của bị đơn ngày 16/5/2022 được phía nguyên đơn đồng ý thay đổi yêu cầu tính lãi chậm thanh toán với mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 03 Ngân hàng theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 là tự nguyện nên ghi nhận.
Xét, bị đơn đề xuất phương án thanh toán công nợ 5.729.111.664 đồng bằng cách trả dần cho nguyên đơn 200.000.000 đồng/tháng từ tháng 6/2017 đến khi hết nợ theo Công văn số 76-17/CV-DC ngày 08/6/2017 nhưng bị đơn không thực hiện. Như vậy, nguyên đơn yêu cầu tính tiền lãi chậm trả tính từ ngày 09/8/2017, tức sau 60 ngày kể từ ngày bị đơn đề xuất phương án thanh toán công nợ còn lại đến ngày 27/7/2022 (59 tháng 19 ngày) theo mức lãi nợ quá hạn trung bình trên thị trường quy định tại Điều 306 Luật Thương mại là phù hợp, có lợi cho bị đơn. Tham khảo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 03 Ngân hàng (Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam) tại các Chi nhánh Tp. Hồ Chí Minh thời điểm hiện nay đang áp dụng mức lãi suất quá hạn bằng 10.5%/ năm x 150% là 15,75%/năm. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi là: 5.729.111.664 đồng x 15,75%/năm x 59 tháng 19 ngày = 4.484.576.737 đồng là có cơ sở chấp nhận.
Xét, ý kiến của đại diện bị đơn cho rằng hiện công ty đang gặp khó khăn về tài chính, không có khả năng để thanh toán được nợ cho nguyên đơn nên đề nghị chuyển đổi tiền nợ thành sở hữu cổ phần tương ứng (10.000 đồng/cổ phần)
không được nguyên đơn đồng ý nên không có cơ sở để Hội đồng xét xử xem xét. Do đó, nghĩ nên buộc bị đơn phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền nợ gốc 5.729.111.664 đồng, tiền lãi 4.484.576.737 đồng, tổng cộng là: 10.213.688.401 đồng ( Mười tỷ hai trăm mười ba triệu sáu trăm tám mươi tám nghìn bốn trăm lẻ một đồng) ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
 [3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
 Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 217, Điều 218, Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

## Page 6

 Căn cứ Điều 24, Điều 50, Điều 55, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;
Căn cứ Điều 11, Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Căn cứ Luật Thi hành án dân sự 2008; sửa đổi, bổ sung năm 2014.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Buộc Công ty Cổ phần D phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH S (Việt Nam) tổng số tiền là 10.213.688.401 đồng (Mười tỷ hai trăm mười ba triệu sáu trăm tám mươi tám nghìn bốn trăm lẻ một đồng ) ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, nếu Công ty Cổ phần D chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền nói trên thì Công ty Cổ phần D còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty Cổ phần D phải chịu án phí sơ thẩm số tiền là 118.213.688 đồng (Một trăm mười tám triệu hai trăm mười ba nghìn sáu trăm tám mươi tám đồng).
Hoàn lại cho Công ty TNHH S (Việt Nam) số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 60.126.149 đồng (Sáu mươi triệu một trăm hai mươi sáu nghìn một trăm bốn mươi chín đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2021/0005640 ngày 08/4/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh.
 3. Về quyền kháng cáo:
 Đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 (Mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án.
 Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án Dân sự; thời hiệu thi hành án được quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.

 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa



 Hoàng Thị Ánh Nơi nhận:
- VKSND Q 1;
- VKSND TP. HCM;
- TAND TP. HCM;
- CC THADS Q1;
- Đương sự;
- Lưu (HS, VP).

## Page 7

7