Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2354/2022/QĐ-PT
Bà Lê Thị Túy N khởi kiện Lee Sang M
Số: 48
Ngày: 11/08/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Hủy bản án sơ thẩm

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Huyền Vân Các Thẩm phán: Bà Phạm Thị Duyên Ông Phan Đức Phương
- Thư ký phiên tòa : Bà Mai Thị Thu Trang - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Kim Đoạn - Kiểm sát viên.
Ngày 11 tháng 8 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 17/2021/TLPT- KDTM ngày 05 tháng 03 năm 2021 về việc: “Tranh chấp về trách nhiệm người quản lý công ty”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 806/2020/KDTM-ST ngày 18 tháng 6 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2354/2022/QĐ-PT ngày 14 tháng 7 năm 2022 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Lê Thị TuýN – ông Trần HuyC Địa chỉ cư trú: Phòng B2 -806 Chung cư Sài Gòn A , Số 01 B, Phường 2, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Mạnh H (có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn : Ông Phạm Đình C luật sự Công ty TNHH An Tín thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bị đơn: Ông Lee Sang M Địa chỉ cư tr ú: Tầng 15 số 2 -4-6 L, phường B, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần CJ B

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH.

Bản án số: 48/2022/KDTM-PT Ngày 11 - 8 - 2022 V/v: Tranh chấp về trách nhiệm người quản lý công ty.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 2

Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 15 số 2-4-6 L, phường B, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Lê Thị TuýN Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Đại diện nguyên đơn trình bày:
Công ty Cổ phần CJ B là doanh nghiệp Việt Nam được sở hữu bởi 03 cổ đông sáng lập : CH Holdings là cổ động nắm giữ 50,90% tổng số cổ phần; Vợ chồng Lê Thị TuýN - Trần HuyC nắm giữ 49,10% tông số cổ phần.
 CH Holdings đã cử ông Lee Sang M làm người đại diện theo pháp luật kiêm Tổng giám đốc của Công ty Cổ phần CJ B ; đồng thời cũng cử ông Lee Sang M làm tổng giám đốc của công ty con nói trên.
Theo đơn khởi kiện ngày 07/11/2018 nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải bồi thường cho Công ty CJ Blue tổng giá trị thiệt là với 4.226.800.000 đồng bao gồm khoản tiền cọc bị mất doch ấm dứt hợp thuê trước thời hạn là 1.122.000 000 đồng và thiệt hại chênh lệch phải trả tiền thuê nhà giữa điểm cũ và mới là 3.104.800.000 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn xin rút lại việc yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại về các khoản tiền đặt cọc bị mất khi chấm dứt hợp đồng trước thời hạn tại mặt bằng Tòa nhà An Khánh - địa chỉ 63 Phạm Ngọc Thạch, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh. Vấn đề này nguyên đơn sẽ khởi kiện bị đơn bằng một vụ án khác.
Về thiệt hại do chênh lệch phát sinh liên quan đến việc thuê văn phòng tại địa điểm mới so với việc duy trì hợp đồng thuê tại địa điểm cũ, phía bị đơn cho rằng cách tính toán thiệt hại của nguyên đơn có liên quan đến các hợp đồng thuê của 02 công ty con là Công ty Đại Dương Xanh và Công ty Đông Dương. Do đó nguyên đơn sẽ không đề cập đến việc hợp đồng thuê của hai công ty con trên nửa mà chỉ tính phần thiệt hại theo hợp đồng của Công ty CJ Blue.
Thiệt hại phát sinh có hai khoản như sau:
1. Về chi phí tăng thêm do chênh lệch giá theo hợp đồng số 04/2017/HĐKT/TVP AK -CJ BLUE ngày 01/3/2017 được tính như sau (kèm theo bản giải trình cụ thể):
(378.672.000 đ 22.580.652 đ) x 7,16 tháng =2.549.614.052 đồng.
2. Chi phí tăng thêm do phải trả chi phí quản lý theo phụ lục A của hợp đồng thuê văn phòng số 07CU/20 18/HĐCT ngày 13/3/2018 là 149.500 đồng/mở/tháng (chưa bao gồm 10% thuế VAT) được tính như sau:
7,16 tháng x 149.500 đồng/mở/tháng x 686m2 =734.308.120 đồng.

## Page 3

Như vậy tổng yêu cầu của nguyên đơn là: 2.549.614.052 đồng + 734.308.120 đồng = 3.283.922.172 đồng.
Đại diện bị đơn trình bày:
Bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đại diện bị đơn cho rằng ông Lee Sang M không vi phạm điều lệ công ty, không thay đổi trụ sở công ty, tòa nhà CJ chỉ là địa điểm kinh doanh chứ không phải trụ sở. Thiệt hại cũng không có bởi việc thuê tòa nhà 2-4-6 Lê Thánh Tôn diện tích thuê lớn hơn, vị trí kinh doanh tốt hơn.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần CJ B có ông Chang Bok S là người được nguyên đơn và bị đơn chỉ định làm đại diện cho Công ty Cổ phần CJ B. Ông Chang Bok Sủy quyền cho ông Lê Văn T theo văn bản ủy quyền ngày 08/01/2020 tại Phòng công chứng Dương Đức Hiếu. Tuy nhiên, ông Truyền không tham gia giải quyết vụ án mặc dù đã được Tòa án nhiều lần triệu tập cung cấp lời khai, công khai chứng cứ và hòa giải, tham gia các phiên tòa nhưng ông Truyền vắng mặt.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 806/2020/KDTM-ST ngày 18 tháng 6 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định như sau:
Áp dụng Điều 38, Điều 39, Điều 91, Điều 94, Điều 95, Điều 217, Điều 266, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Đình chỉ giải quyết đới với yêu cầu của nguyên đơn bà Lê Thị TuýN và ông Trần HuyC về việc buộc ông Lee Sang M bồi thường cho Công ty Cổ phần CJ B số tiền 1.122.000.000 (một tỷ một trăm hai mươi hai triệu) đồng tiền mất cọc do nguyên đơn rút yêu cầu.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị TuýN và ông Trần HuyC về việc buộc ông Lee Sang M bồi thường cho Công ty Cổ phần CJ B số tiền 3.140.800.000 đồng (ba tỷ một trăm bốn mươi triệu tám trăm nghìn) đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 01 tháng 7 năm 2020 nguyên đơn bà Lê Thị TuýN kháng cáo một phần bản án về phần không chấp nhận yêu cầu nguyên đơn buộc ông Lee Sang Môn phải bồi thường cho Công ty Cổ phần CJ B số tiền 3.140.800.000 đồng với lý do nguyên đơn chưa chứng minh được thiệt hại là số tiền thuê chênh lệch giữa việc thuê địa điểm của hai tòa nhà.
Ngày 03/7/2020 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị theo hướng sửa một phần bản án sơ thẩm.

## Page 4

Ngày 16/7/2020 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị theo hướng hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo cho rằng nguyên đơn đã bị ông Lee Sang M ngăn cản không cho vào Công ty nên nguyên đơn không thể thu thập được các hợp đồng và chứng cứ tài chính liên quan đến thiệt hại để cung cấp cho Tòa án. Việc nguyên đơn không cung cấp được là vì lý do khách quan. Tuy nhiên, căn cứ vào Hợp đồng thuê địa điểm của hai tòa nhà để yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 3.140.800.000 đồng là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu bị đơn phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần CJ B.
Đại diện Viện kiểm sát cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu:
Về tố tụng: Chủ tọa phiên tòa và các thành viên hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định pháp luật của luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ do yếu tố khách quan. Lẽ ra, cấp sơ thẩm phải tiến hành thu thập chứng cứ bằng biện pháp khác theo quy định tại khoản 2 Điều 97 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 cụ thể như: yêu cầu báo cáo tài chính của Công ty tạ i Cơ quan thuế, xác minh thu thập các hóa đơn, chứng cứ thanh toán từ phía Công ty TNHH CJ Việt Nam để xác định số tiền thuê nhà chênh lệch giữa hai tòa nhà, các tài liệu chứng minh ý kiến của cổ đông có thống nhất hay không có thiệt hại thực tế xảy ra, để làm căn cứ giải quyết toàn diện vụ án. Với chứng cứ thu thập chưa đầy đủ nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn làm ảnh hưởng đến quyền lợi của nguyên đơn.
Đối với quyết định kháng nghị phúc thẩm của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghịt uyên hủy toàn bộ bản án sơ thẩm: Xét thấy, trong quá trình giải quyết vụ án mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ chưa đầy đủ nhưng nguyên đơn bà Nga đã tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với khoản tiền cọc bị mất do chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn là 1.122.000.000 đồng nên Tòa án sơ thẩm đình chỉ đối với yêu cầu này là có căn cứ. Như vậy, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Lê Thị Túy N, hủy một phần bản án sơ thẩm đối với phần không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn trả số tiền 3.140.800.000 đồng.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; lời trình bà y của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát:

## Page 5

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo nguyên đơn , quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh trong thời gian quy định nên hợp lệ.
[2] Về nội dung:
Công ty Cổ phần CJ B được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có trụ sở chính tại Lầu 3, số 63 Phạm Ngọc Thạch, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty Cổ phần CJ B gồm: Hội đồn quản trị có các thành viên: Trần HuyC , Lê Thị TuýN , Chang Bok S, Suh Hynd D và Lee Sang M, trong đó bà Lê Thị TuýN là Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Lee Sang M là Tổng giám đốc.
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ Công ty CJ Blue, trụ sở Công ty được đặt tại Lầu 3, số 63 Phạm Ngọc Thạch, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh , thuê của Công ty cổ phần quản lý dịch vụ An Khánh, theo Hợp đồng thuê số 04/2017HĐKT/TVPAK -CJ-Blue ngày 01/3/2017 (kèm Phụ lục hợp đồng số IV, V ngày 20/12/2017) có thời hạn đến 31/12/2018, diện tích thuê là 58,4m2, giá thuê mỗi mét vuông là 386.665 đồng, tiền đặt cọc thuê là 03 tháng tiền thuê.
Trong quá trình quản lý, điều hành Công ty CJ Blue, ông Lee Sang M với tư cách là Tổng giám đốc đã tự ý chấm dứt hợp đồng thuê địa điểm đặt trụ sở chính của CJ Blue và ký hợp đồng 07/2018 ngày 13/3/2018 (kèm phụ lục) thuê địa điểm mới tại Tầng 15, 2 -4-6 Lê Thánh Tôn, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty TNHH CJ Việt Nam (tổng diện tích thuê là 686m2 giá thuê mỗi mét vuông là 552.000 đồng, chi phí quản lý tòa nhà phát sinh mới là 149.500 đồng/m 2) chuyển trụ sở công ty về địa điểm mới mà không thông qua Hội đồng quản trị cũng không thông qua Đại hội cổ đông của Công ty. Nguyên đơn cho rằng hành vi ông Lee Sang M đã vi phạm quy định của các Điều 157, Điều 160, Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014 vi phạm quy định của các Điều 157, Điều 160, Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc. Điều 3.2, Điều 30.1.a, phụ lục I.1 và I.5 quy định về vấn đề trọng yếu của Cổ đông, Phụ lục II.2 quy định về các vấn đề trọng yếu của Hội đồng quản trị, làm ảnh hưởng đến lợi ích của Công ty của nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Tại Bản án sơ thẩm, Hội đồng xét xử nhận định bị đơn ông Lee Sang M có hành vi trái pháp luật. Tuy nhiên, nguyên đơn chưa chứng minh được thiệt hại thực tế đã xảy ra. Cụ thể là phải chứng minh được Công ty Cổ phần CJ B đã phải thanh toán số tiền thuê nhà cho Tòa nhà An Khánh và Tòa nhà số 2 -4-6 Lê Thánh Tôn, Quận 1 là bao nhiêu, các hó a đơn chứng cứ đã xuất toán… nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là chưa đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Bởi vì, trong quá trình thụ lý, giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm có yêu cầu nguy ên đơn cung cấp chứng cứ nhưng nguyên đơn không thể tự mình cung cấp được chứng cứ do yếu tố khách quan, lẽ ra Tòa

## Page 6

án cấp sơ thẩm phải tiến hành thu thập chứng cứ bằng các biện pháp khác để xác định thiệt hại thiệt tế có xảy ra hay không theo quy định tại khoản 2, Điều 97 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, cụ thể: Báo cáo tài chính của Công ty tại Cơ quan thuế; Xác minh, thu thập các hóa đơn, chứng cứ thanh toán từ phía Công ty TNHH CJ Việt Nam để xác định số tiền thuê nhà chênh lệch giữa hai tòa nhà, các tài liệu chứng minh ý kiến của cổ đông có thống nhất hay không có thiệt hại thực tế xảy ra, để làm căn cứ giải quyết toàn diện vụ án. Với chứng cứ thu thập chưa đầy đủ nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn làm ảnh hưởng đến quyền lợi của nguyên đơn.
Đối với kháng nghị phúc thẩm của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị tuyên hủy toàn bộ bản án sơ thẩm. Xét thấy, trong quá trình giải quyết vụ án mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ chưa đầy đủ nhưng nguyên đơn bà Nga đãt ự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với khoản tiền cọc bị mất do chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn là 1.122.000.000 đồng nên Tòa án sơ thẩm đình chỉ đối với yêu cầu này là có căn cứ.
Như vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Lê Thị TuýN , hủy một phần bản án sơ thẩm đối với phần không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn trả số tiền 3.140.800.000 đồng.
[3] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên bà Lê Thị Túy N không phải chịu án phí.
Bởi các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.
Chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Lê Thị Túy N.
Hủy một phần bản án sơ thẩm số 806/2020/KDTM-ST ngày 18/6/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về phần “Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị TuýN và ông Trần HuyC về việc buộc ông Lee Sang M bồi thường cho Công ty Cổ phần CJ B số tiền 3.140.800.000 đồng (ba tỷ một trăm bốn mươi triệu tám trăm nghìn) đồng”
Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 806/2020/KDTM-ST ngày 18/6/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về phần: “Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của nguyên đơn bà Lê Thị TuýN và ông Trần HuyC về việc buộc ông

## Page 7

Lee Sang M bồi thường cho Công ty Cổ phần CJ B số tiền 1.122.000.000 (một tỷ một trăm hai mươi hai triệu) đồng tiền mất cọc do nguyên đơn rút yêu cầu”.
Chuyển hồ sơ về cho tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.
2. Về án phí: Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xác định lại khi giải quyết sơ thẩm lại vụ án.
Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bà Lê Thị TuýN không phải chịu, được nhận lại tiền tạm ứng án phí kháng cáo 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0091985 ngày 09/7/2020 tại Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
 Tòa án nhân dân tối cao (1);
 VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh (1);
 TAND TP. Hồ Chí Minh (1);
 VKSND TP. Hồ Chí Minh (1);
 Cục THADS TP. Hồ Chí Minh (1);
 Các đương sự (8);
 Lưu: hồ sơ (4),VP(2),20b (MTTT);
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Trần Thị Huyền Vân