Bản án số: 142/2022/KDTM-ST
Tranh chấp hợp đồng đại lý
Số: 142
Ngày: 28/07/2022
Tòa án xét xử: TAND Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về đại diện, đại lý
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng đại lý

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 142/2022/KDTM-ST Ngày: 28-7-2022 V/v tranh chấp hợp đồng đại lý

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1, THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Hiền Các Hội thẩm nhân dân:
1. Ông Nguyễn Đình Phúc;
2. Ông Nguyễn Quốc Cường.
- Thư ký phiên tòa : Bà Cao Thị Mỹ Trà - Thư ký Tòa án nhân dân Quận 1 , Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1 tham gia phiên t òa: Ông Mai Đức Hùng - Kiểm sát viên.
Ngày 28 tháng 7 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 83/2021/TLST-KDTM ngày 16 tháng 4 năm 2021 về việc: “Tranh chấp hợp đồng đại lý” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 3375/2022/QĐXXST-KDTM ngày 28 tháng 6 năm 2022, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH nước giải khát A Địa chỉ: Cao ốc S, số 88 đường DK, phường BN, Quận M , Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của Nguyên đơn: Ông Đào Đình C , bà Huỳnh Thị Bích P, cùng địa chỉ: Số 70 đường LG, Phường ML, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền ( Theo văn bản ủy quyền ngày 29/3/2021).
(có mặt)
2. Bị đơn: Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ B Địa chỉ: Số 89 đường số X, phường TQ, Quận B, Tp. Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của Bị đơn: Bà Trương Thị Mỹ H , sinh năm 1966 , địa chỉ: Số 89 đường số X, phường TQ, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo pháp luật. (có mặt)

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Tại Đơn khởi kiện đề ngày 29 tháng 3 năm 2021, trong quá trình giải quyết vụ án, Nguyên đơn- Công ty TNHH nước giải khát A do bà Huỳnh Thị Bích P là người diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 21/12/2018, Công ty TNHH Nước giải khát A (sau đây gọi tắt là Nguyên đơn) và Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ B (sau đây gọi tắt là Bị đơn ) có ký kết Hợp đồng đại lý phân phối sản phẩm số LDMS.121.2018.018X có thời hạn từ ngày 01/01/2019 đến 31/12/2023 (Sau đâ y gọi là “Hợp đồng đại lý”) và các phụ lục đính kèm.
Theo Hợp đồng đại lý, bị đơn sẽ là nhà phân phối các loại sản phẩm nước giải khát của nguyên đơn bán hàng cho bị đơn theo hình thức mua trả chậm và cho mượn vỏ két, pallet,..(bao bì). Hạn mức trả chậm, thời gian trả chậm tùy vào hiệu quả kinh doanh của bị đơn phù hợp với chính sách bán hàng trả chậm của nguyên đơn và được nguyên đơn thông báo cho từng nhà phân phối trong từng thời kỳ. Việc hoàn trả vỏ két cũng được áp dụng theo chính sách tương ứng của nguyên đơn . Trong trường hợp Hợp đồng đại lý chấm dứt, bên mua hàng phải hoàn thành nghĩa vụ trả nợ tiền hàng theo chính sách mua hàng trả chậm và hoàn trả bao bì mượn ngay khi hợp đồng chấm dứt.
Hợp đồng Đại lý đã được chấm dứt kể từ ngày 12/01/2021 theo đề nghị của bị đơn. Do đó, bị đơn phải hoàn thành dứt điểm mọi nghĩ a vụ đối với nguyên đơn.
Tính đến ngày 29/01/2021, số tiền bị đơn còn nợ nguyên đơn là 4. 857.232.373 đồng, trong đó tiền hàng còn nợ là 2.804.124.375 đồng và bồi thường do không trả các tài sản đã mượn (vỏ, két, pallet) là 2.053.107.998 đồng. Nguyên đơn đã nhiều lần thương lượng và tạo cơ hội để bị đơn thanh toán số công nợ nêu trên.
Tuy nhiên, bị đơn không hợp tác . Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền hàng còn nợ là 2.804.124.375 đồng và yêu cầ u bồi thường cho nguyên đơn số tiền là:
2.053.107.998 đồng do không hoàn trả được tài sản mượn (vỏ, két, pallet) của nguyên đơn. Như vậy, tổng số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn là:
4.857.232.373 đồng . Thi hành ngay khi bản án, quyết định của Tòa án c ó hiệu lực pháp luật. Bị đơn không yêu cầu tiền lãi .
* Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ B do bà Trương Thị Mỹ H là người đại diện theo pháp luật trình bày:
Bị đơn xác nhận có giao kết với nguyên đơn Hợp đồng đại lý phân phối sản phẩm số LDMS.121.2018.018X có thời hạn từ ngày 01/01/2019 đến 31/12/2023 và các phụ lục đính kèm như trình bày của nguyên đơn. Hợp đồng Đại lý đã được chấm dứt kể từ ngày 12/01/2021 theo đề nghị của bị đơn .
Bị đơn xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền hàng là 2.804.124.375 đồng. Tuy nhiên, hiện nay do tình hình kinh tế của bị đơn gặp khó khăn nên không có để trả ngay cho nguyên đơn, khi nào có tiền bị đơn sẽ trả.
Đối với yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn bồi thường số tiền 2.053.107.998 đồng do không hoàn trả được tài sản mượn (vỏ, két, pallet) của nguyên đơn, bị đơn không đồng ý đối với yêu cầu này vì hiện nay tất cả các tài sản

## Page 3

này bị đơn không giữ mà toàn bộ đều do các đại lý mới, khách hàng mới của nguyên đơn đang sử dụng, nguyên đơn hoàn toàn có thể quản lý và tự thu hồi.
Do bị đơn không còn làm đại lý của nguyên đơn, việc bàn giao thị trường là do nhân viên của nguyên đơn tự bàn giao với đại lý mới của nguyên đơn, bị đơn không thể cung cấp được các tài liệu chứng cứ đã bàn giao các tài sản mượn (vỏ, két, pallet) theo yêu cầu của Tòa án.
* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quy ết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:
Việc chấp hành pháp luật tố tụng:
Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa, người tham gia tố tụng đã chấp hành các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự. Tòa án xác định quan hệ tranh chấp, thẩm quyền giải quyết, thực hiện thủ tục cấp tống đạt các văn bản tố tụng, thu thập chứng cứ, mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sá t, thành phần tham gia xét xử…được thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.
Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự về phiên tòa sơ thẩm.
Về nội dung:
Căn cứ các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án có cơ sở xác định nguyên đơn và bị đơn có giao kết Hợp đồng đại lý phân phối sản phẩm số LDMS.121.2018.018X ngày 21/12/2018 , thời hạn từ ngày 01/01/2019 đến ngày 31/12/2023 - Gọi tắt là “Hợp đồng đại lý” - và các phụ lục đính kèm . Căn cứ đề nghị của bị đơn về việc thanh lý hợp đồng được nguyên đơn đồng ý, Hợp đồng đại lý đã chấm dứt kể từ ngày 12/01/2021 tuy nhiên phía bị đơn chưa thanh toán xong công nợ và hoàn trả các vỏ chai, vỏ két, pallet cho nguyên đơn.
Căn cứ biên bản đối chiếu công nợng ày 02/7/2020 giữa hai bên, bị đơn còn nợ nguyên đơn số tiền hàng 4.302.798.048 đồng; nợ 513.382 vỏ chai (đơn giá bồi thường 2.500đ/chai); 21.291 két nhựa (đơn giá bồi thường 28.000đ/cái); 1.176 pallet (đơn giá bồi thường 300.000đ/cái). Tuy nhiên bị đơn đã trả được một phần công nợ, hiện còn nợ lại 2.804.124.375 đồng; 513.382 vỏ chai; 21.291 két nhựa và 867 pallet. Tổng giá trị hàng hóa bồi thường là 2.139.703.000 đồng cấn trừ đi số tiền ký quỹ 86.595.002 đồng, còn nợ lại 2.053.107.998 đồng.
Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền công nợ là 2.804.124.375 đồng và bồi thường số tiền 2.053.107.998 đồng do không hoàn trả số vỏ chai, vỏ két và pallet cho nguyên đơn ngay khi án có hiệu lực pháp luật là có cơ sở chấp nhận.
Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn về việc không yêu cầu bị đơn trả tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền.

## Page 4

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về pháp luật tố tụng:
Ngày 21/12/2018, nguyên đơn và bị đơn giao kết Hợp đồng đại lý phân phối sản phẩm số LDMS.121.2018.018X, thời hạn từ ngày 01/01/2019 đến ngày 31/12/2023 - Gọi tắt là “Hợp đồng đại lý”- và các phụ lục đính kèm. Quá trình thực hiện hợp đồng, do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên nguyên đơn khởi kiện .
Căn cứ Điều 16 của Hợp đồng đại lý các bên thỏa thuận về việc chọn Tòa án nơi có trụ sở của Nguyên đơn để giải quyết tranh chấp. Nguyên đơn là Công ty TNHH nước giải khát A, có trụ sở tại Quận M nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại khoản 1 Đi ều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm b khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng Dân sự.
[2] Về pháp luật nội dung:
[2.1] Xét yêu cầu của Nguyên đơn về việc buộc Bị đơn phải trả cho Nguyên đơn số tiền hàng còn nợ là 2.804.124.375 đồng.
Căn cứ lời khai của nguyên đơn và các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, có cơ sở xác định giữa nguyên đơn và bị đơn có xác lập Hợp đồng đại lý phân phối sản phẩm số LDMS.121.2018.018 X có thời hạn từ ngày 01/01/2019 đến 31/12/2023 và các phụ lục đính kèm phù hợp với quy định tại Điều 168 Luật thương mại .
Theo quy định tại mục 3.3 của Hợp đồng:
 “Khi đã nhận đủ sản phẩm do bên A giao, bên B có trách nhiệm thanh toán cho bên A giá trị số sản phẩm đó và không được trả lại sản phẩm đã nhận khi không được sự đồng ý của bên A”.
Theo quy định tại Điều 2 Phụ đính 3 ngày 21/12/2018:
“ 2. Bên A sẽ gửi thông báo nợ và bên B sẽ xác nhận nợ trên Thư xác nhận nợ hàng tháng.”
…
Nguyên đơn và bị đơn cùng xác nhận quá trình thực hiện hợp đồng đại lý kể trên và cùng xác nhận Hợp đồng đại lý đã chấm dứt kể từ ngày 12/01/2021 theo đề nghị của bị đơn. Theo Thư xác nhận công nợ ngày 02/7/2020 bị đơn còn nợ nguyên đơn số tiền 4.302.798.048 đồng tuy nhiên nguyên đơn xác nhận bị đơn đã trả được một phần công nợ, còn nợ lại 2.804.124.375 đồng cho đến nay vẫn chưa thanh toán. Bị đơn thừa nhận còn nợ số tiền theo nguyên đơn trình bày và yêu cầu tuy nhiên chưa có khả năng thanh toán. Do đó, yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán số tiền hàng còn nợ là 2.804.124.375 đồng phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng đại lý và quy định tại khoản 4 Điều 172; khoản 2, khoản 4 Điều 175 của Luật Thương mại.

## Page 5

Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn về việc không yêu cầu bị đơn trả số tiền lãi do chậm thanh toán.
 [2.2] Xét yêuc ầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải bồi thường do không hoàn trả được tài sản mượn (bao bì) với số tiền 2.053.107.998 đồng.
Theo Thư xác nhận công nợ ngày 02/7/2020, số công nợ vỏ két mà bị đơn còn nợ là: 513.382 chai vỏ chai rỗng, 21.291 két nhựa và 1.176 Pallet. Tuy nhiên qua các lần chuyển hàng, hoàn trả vỏ và giảm trừ hỗ trợ bể vỡ thì đến nay số công nợ vỏ két bị đơn còn nợ nguyên đơn là:
Võ chai rỗng: 513.382 chai (2.500 đồng/chai);
Két nhựa: 21.291 cái (28.000 đồng/cái);
Pallet: 867 cái (300.000 đồng/cái)
Theo quy định tại Điều 1 của Phụ đính 3 về việc quản lý công nợ ngày 21/12/2018:
“Tài sản của bên A bao gồm nhưng không giới hạn ở vỏ bình “Postmix”, bình CO2 (“Tank”), chai và két nhựa, pallet (“Tài sản”), được giao cùng với sản phẩm.
Bên B phải có trách nhiệm hoàn trả tài sản này cho bên A trong thời hạn, định mức nợ hiện đang áp dụng theo chính sách Bên A. Bên B phải bồi thường bằng tiền mặt cho bên A theo giá trị của tài sản bị mất hay hư hỏng theo bảng giá được đề cập trong Thư xác nhận n ợ, hoặc theo giá của sản phẩm mà bên A mua vào, tùy theo quyết định của bên A”.
Việc bị đơn trình bày lý do không hoàn trả được số tài sản trên do hiện nay tất cả các tài sản này bị đơn không giữ mà toàn bộ đều do các đại lý mới, khách hàng mới của nguyên đơn đang sử dụng, nguyên đơn hoàn toàn có thể quản lý và tự thu hồi là không phù hợp với thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã giao kết và Thư xác nhận nợ. Do đó, yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải bồi thường số tiền 2.053.107.998 đồng do bị đơn không hoàn trả được tài sản mượn là có cơ sở chấp nhận theo quy định tại khoản 3 Điều 292; Điều 302;
Điều 303 của Luật Thương mại.
[3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.
[4] Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Các đương sự được quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 , điểm b khoản 1 Điều 39, Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;
Căn cứ vào các Điều 166; 167; 168; 169; 172; 175; 176; 177; 292, 302, 303 và Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005;
Căn cứ vào Điều 2, Điều 6, Điều 7, Điều 7a, Điều 7b, Điều 9, Điều 26 và Điều 30 của Luật Thi hành án Dân sự năm 2008 (Sửa đổi, bổ sung năm 2014);

## Page 6

Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
Buộc Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ B phải trả ngay cho Công ty TNHH nước giải khát A số tiền hàng còn n ợ là 2.804.124.375 đồng và 2.053.107.998 đồng do bị đơn không hoàn trả được tài sản mượn the o Hợp đồng đại lý phân phối sản phẩm số: LDMS.121.2018.018X ngày 21 tháng 12 năm 2018 và các phụ lục đính kèm.
Kể từ ngày Công ty TNHH nước giải khát A có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ B chưa thi hành khoản tiền nêu trên, thì hàng tháng Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ B còn phải chịu thêm lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ B phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 112.857.232 đồng.
Công ty TNHH nước giải khát A không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm . Trả cho Công ty TNHH nước giải khát A 56.460.390 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số :
AA/2019/003067X ngày 14 tháng 4 năm 2021 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Quyền kháng cáo: Các đương có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án Dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a, Điều 7b và Điều 9 của Luật Thi hành án Dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án Dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014).
Nơi nhận:
- TAND TP.HCM;
- VKSND Q.1;
- CCTHADS Q.1;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Nguyễn Thị Thu Hiền

## Page 7

7