Quyết định giám đốc thẩm Số: 57/2021/DS-GĐT
tranh chấp dân sự đòi tài sản
Số: 57/2021/DS-GĐT
Ngày: 23/11/2021
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng mượn tài sản
Thông tin vụ việc: tranh chấp dân sự đòi tài sản

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Quyết định giám đốc thẩm Số: 57/2021/DS-GĐT Ngày 23-11-2021 V/v tranh chấp dân sự đòi tài sản CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Tiến Hùng Các Thẩm phán:
 - Ông Lê Văn Minh
 - Bà Lương Ngọc Trâm
 - Ông Ngô Hồng Phúc
 - Ông Trần Hồng Hà

- Thư ký phiên tòa: Bà Vũ Thị Thái, Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Việt Hùng, Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.

Ngày 23 tháng 11 năm 20 21, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự “Tranh chấp dân sự đòi tài sản”
giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN.

Địa chỉ: Số 20 QT, Phường 2, thành phố BL, tỉnh Lâm Đồng.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Đặng Vĩnh T - Phó Tổng giám đốc là đại diện theo ủy quyền của Tổng giám đốc (Văn bản ủy quyền số 133/DTT-UQ ngày 26/12/2017).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ.

Địa chỉ: Thôn PT, xã HT, huyện ĐT, tỉnh Lâm Đồng.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Trần Trọng Đ - Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:
 Tại đơn khởi kiện ngày 24/5/2014, đơn bổ sung ngày 17/6/2014 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN do ông Đặng Vĩnh T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Theo Quyết định số 284/QĐ/BNN -TCC ngày 24/01/2000 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thì ba xí nghiệp gồm: Xí

## Page 2

nghiệp Dâu tằm tơ ĐD, Xí nghiệp Dâu tằm tơ LA và Xí nghiệp Dâu tằm t ơ DL sáp nhập thành Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ . Theo chính sách chuyển đổi doanh nghiệp của Nhà nước thành các Công ty cổ phần thì năm 2007 Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ đổi tên thành Công ty Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ.
Căn cứ nội dung Biên bản đối chiếu xác nhận nợ số 28/BB -ĐCCXNN ngày 14/9/2006 (trước khi cổ phần hóa) giữa Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ (nay là Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ) và Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN (nay là Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN ) thì Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN còn nợ Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ số tiền là 1.238.636.730 đồng, khoản tiền này phát sinh từ việc hoạt động sản xuất kinh doanh, còn Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ nợ Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN số tiền là 6.543.152.513 đồng, khoản nợ này phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh của các xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD, xí nghiệp Dâu tằm tơ LA và xí nghiệp Dâu tằm tơ DL đã ký nhận nợ với Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN (sau đây viết tắt là Tổng Công ty) trước đó Tổng Công ty điều chuyển thiết bị máy móc, thiết bị dùng cho sản xuất kinh doanh. Thực tế thì quá trình sử dụng thiết bị máy móc giữa hai bên đã đối chiếu xác nhận công nợ nhiều lần. Sau này, Công ty Tơ lụa LĐ cho rằng khi điều chuyển tài sản của Tổng Công ty có việc nâng khống giá trị là không đúng. Từ việc xác nhận nợ và đối trừ số tiền 1.238.636.730 đồng thì Công ty Tơ lụa LĐ còn nợ Tổng Công ty số tiền 5.304.515.483 đồng; vì vậy, Tổng Công ty yêu cầu Công ty Tơ lụa LĐ có nghĩa vụ trả nợ số tiền nêu trên.
 Bị đơn là Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ do ông Trần Trọng Đ là người đại diện theo pháp luật trình bày:

 Theo Biên bản đối chiếu xác nhận nợ ngày 14/9/2006 thì Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ nợ Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN số tiền 6.543.152.513 đồng, số nợ này là phát sinh từ Tổng Công ty đầu tư máy móc thiết bị từ năm 1993 -1995. Cụ thể: Theo Quyết định số 572/DTT/QĐ/TSCĐ ngày 15/11/1993 giao 01 máy sấy kén trị giá 3.609.992.448 đồng; Quyết định số 262/DTT/QĐ ngày 05/5/1995 giao 02 dãy ươm tơ tự động, trị giá là 7.048.477.618 đồng và Quyết định số 068/DT T/QĐ ngày 16/7/1995 giao 01 máy nấu kén trị giá là 2.939.614.177 đồng; tổng cộng số tiền là 13.598.084.243 đồng. Trong các quyết định giao các tài sản nêu trên thì Tổng Công ty tự xác định giá, không có hồ sơ về giá mua bán nhập khẩu hoặc định giá kèm theo các quyết định giao tài sản. Mặt khác, tại thời điểm chuyển giao các thiết bị máy móc nêu trên thì các thiết bị máy đã cũ, không đồng bộ, sản xuất từ năm 1970 nên không thể đưa vào sử dụng sản xuất kinh doanh được, thực tế các tài sản giá trị rất thấp so với giá trị điều chuyển của Tổng Công ty.
Vì vậy, tại thời điểm đối chiếu công nợ Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ đề nghị cung cấp hồ sơ thể hiện về gi á nhưng không được Tổng Công ty chấp nhận, sau đó Công ty Tơ lụa LĐ đã khiếu nại việc Tổng Công ty nâng khống giá trị nhưng không được giải quyết.

## Page 3

 Thực tế, số tài sản mà Tổng Công ty giao cho Công ty Tơ lụa LĐ không còn giá trị sử dụng và từ khi nhận cho đến nay Công ty Tơ lụa LĐ cũng không sử dụng. Do đó, Công ty Tơ lụa LĐ không chấp nhận trả nợ cho Tổng Công ty số tiền 5.304.515.483 đồng.
 Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 109/2014/DS -ST ngày 22/12/2014, Tòa án nhân dân huyện ĐT, tỉnh Lâm Đồng quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN . Buộc Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ trả cho Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN số tiền 5.304.515.483 đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí , nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 26/12/2014, Công ty Tơ lụa LĐ kháng cáo toàn bộ Bản án s ơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 13/2015/KDTM -PT ngày 10/8/2015, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng quyết định:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ.

Hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 109/2014/DS -ST ngày 22/12/2014 của Tòa án nhân dân huyện Đ T về việc kiện“Đòi lại tài sản” giữa nguyên đơn Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN với bị đơn Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ và đình chỉ giải quyết vụ án số 14/TLDS -PT ngày 02/02/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.

Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Sau khi xét xử phúc thẩm, Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 114/2016/KNGĐT - VC3-V3 ngày 28/10/201 6, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 44/2017/KDTM-GĐT ngày 16/9/2017, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh quyết định:
1. Chấp nhận kháng nghị giám đốc thẩm số 114/2016/KNGĐT -VC3-V3 ngày 28/10/2016 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 13/2015/KDTM-PT ngày 10/8/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN với bị đơn là Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ.

## Page 4

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 04/2018/DS -PT ngày 15/01/2018, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng quyết định:


 Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ đối với nguyên đơn Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN .
Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 109/2014/DS -ST ngày 22/12/2014 của Tòa án nhân dân huyện ĐT.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN . Buộc Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ trả cho Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN số tiền 5.304.515.483 đồng.

Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí và nghĩa vụ thi hành án.

Ngày 04/12/2018, Công ty Tơ lụa LĐ có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với Bản án dân sự phúc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 48/2019/KN -DS ngày 02/01/2019, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị Bản án dân sự phúc thẩm số 04/2018/DS-PT ngày 15/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng nêu trên.
Tại Quyết định giám đốc thẩm số 85/2019/DS -GĐT ngày 04/5/2019, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tạiT hành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Chấp nhận Kháng nghị số 48/2019/KN -DS ngày 02/01/2019 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 04/2018/DS -PT ngày 15/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng và hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 109/2014/DS -ST ngày 22/12/2014 của Tòa án nhân dân huyện ĐT, tỉnh Lâm Đồng giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN với bị đơn là Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện ĐT, tỉnh Lâm Đồng giải quyết sơ thẩm lại vụ án theo đúng quy định pháp luật.


Ngày 20/6/2019 , Tổng Công ty có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm nêu trên.
 Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 46/2021/KN-DS ngày 30/7/2021, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Quyết định giám đốc thẩm số 85 /2019/DS-GĐT ngày 04/5/2019 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ;; đ ề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm , hủy Quyết định giám đốc thẩm nêu trên và giữ nguyên Bản án dân sự phúc thẩm số 04/2018/DS-PT ngày 15/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.

## Page 5

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Công ty Tơ lụa LĐ tiền thân là Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ được thành lập trên cơ sở sáp nhập ba Xí nghiệp gồm: Xí nghiệp Dâu tằm tơ Đ D, Xí nghiệp Dâu tằm tơ LA và Xí nghiệp Dâu tằm tơ DL theo Quyết định số 284/QĐ/BNN-TCCB ngày 24/01/2000 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Trước khi được cổ phần hóa và đổi tên thành Công ty Tơ lụa LĐ thì Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ là thành viên trực thuộc Liên hiệp các Xí nghiệp Dâu tằm tơ VN, sau khi cổ phần hóa đổi tên thành Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN.

[2] Trước khi sáp nhập ba Xí nghiệp nêu trên, Liên hiệp các Xí nghiệp Dâu tằm tơ (sau này là Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN ) có chuyển giao một số thiết bị máy móc để phục vụ việc sản xuất, kinh doanh cho các Xí nghiệp này gồm: 01 máy sấy kén; 02 dãy máy ươm tơ tự động; 01 máy nấu kén, cụ thể:

- Tại Quyết định số 572/DTT/QĐ/TSCĐ ngày 15/11/1993, Tổng Công ty chuyển giao cho Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD 01 máy sấy kén trị giá 3.609.992.448 đồng.

- Tại Quyết định số 262/DTT/QĐ ngày 05/5/1995, Tổng Công ty chuyển giao từ Công ty Tơ VY sang cho Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD 02 dãy máy ươm tự động 400 mối ĐAS trị giá là 7.048.477.618 đồng.

- Tại Quyết định số 068/DTT/QĐ ngày 16/7/1995, Tổng Công ty chuyển giao từ Xí nghiệp chế biến Tơ tằm BL sang cho Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD 01 máy nấu kén (Kyunggi) trị giá là 2.939.614.177 đồng.

[3] Quá trình quản lý, sản xuất kinh doanh, từ năm 1995 và các năm tiếp theo Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ (sau đó là Công ty Tơ lụa LĐ) và Tổng Công ty luôn đối chiếu công nợ giữa hai bên; cụ thể, ngày 14/9/2006 đã lập “Biên bản đối chiếu xác nhận nợ” số 28/BB -ĐCXNN, theo đó Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ nợ Tổng Công ty số tiền là 6.543.152.513 đồng; Tổng Công ty còn nợ Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ số tiền 1.238.636.730 đồng. Đến ngày 30/9/2006, Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ tiếp tục lập Bảng kê công nợ phải trả, xác nhận số tiền phải trả nợ cho Tổng Công ty là 6.543.152.513 đồng.

[4] Thực hiện chính sách cổ phần hóa các doanh nghiệp của Nhà nước, tại Quyết định số 4073/QĐ -BNN-ĐMDN ngày 29/12/2006 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thì Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ (doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN) được giao cho tập thể người lao động trong doanh nghiệp để chuyển thành Công ty cổ phần. Theo nguyên trạng nhiệm vụ, tình hình về đất đai, tài sản, tài chính và công nợ của doanh nghiệp và theo các cam kết cụ thể của người lao động được thể hiện tại khoản 4 Điều 1 của Quyết định này là “Kế thừa phần công nợ và các nghĩa vụ về tài sản của doanh nghiệp khi đã xử lý theo các quy định tại

## Page 6

Điều 11 của Nghị định số 80/2005/NĐ -CP ngày 22/6/2005 của Chính phủ về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê Công ty Nhà nước”. Theo quy định của pháp luật thì Công ty khi cổ phần hóa phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty cũ trước khi cổ phần hóa, cụ thể là theo Điều 11 của Nghị định số 80/2005/NĐ-CP ngày 22/6/2005 của Chính phủ nêu trên. Thực tế, đến ngày 25/11/2010 và ngày 09/02/2012, Công ty Tơ lụa LĐ và Tổng Công ty vẫn tiếp tục lập “Biên bản đối chiếu công nợ” theo đó tiếp tục xác nhận số nợ giữa hai bên. Hơn nữa, theo Bảng kê và xác định giá trị tài sản của Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ lập ngày 30/9/2006 đã thể hiện tại Mục A thì tài sản của Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ đang sử dụng có các máy ươm tơ, máy sấy kén đã tính giá trị ban đầu, đã tính khấu hao và xác định giá trị còn lại của các thiết bị được chuyển giao từ Xí nghiệp Dâu tằm tơ Đ D trước đó. Như vậy, việc chuyển đổi Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ thuộc sở hữu Nhà nước thành Công ty Tơ lụa LĐ thì các tài sản của Nhà nước sau khi cổ phần hóa đã được chuyển giao cho người lao động quản lý, sử dụng và tự hạch toán khi kinh doanh, nên sau khi đối trừ công nợ thì Công ty Tơ lụa LĐ phải có nghĩa vụ trả nợ cho Tổng Công ty Dâu tằm tơ. Do đó, sau khi đối trừ công nợ, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty Tơ lụa LĐ trả cho Tổng Công ty số tiền 5.304.515.783 đồng là có căn cứ.

[5] Tại Quyết định giám đốc thẩm, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng: Các tài sản (máy sấy kén , dãy máy ươm tơ tự động, máy nấu kén) mà Tổng Công ty chuyển giao cho Công ty Tơ lụa LĐ đã qua sử dụng nhưng chưa được tính khấu hao tài sản và khi bàn giao cho Công ty Tơ lụa LĐ thì các tài sản thiết bị, máy móc không xác định được giá trị, nên không có cơ sở để xác định Công ty Tơ lụa LĐ có nghĩa vụ thanh toán nợ cho Tổng Công ty . Từ đó, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh hủy Bản án dân sự phúc thẩm và hủy Bản án dân sự sơ thẩm để giải quyết sơ thẩm lại vụ án là không đúng.


 Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 337, khoản 2 Điều 343, Điều 344 và khoản 2 Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự.
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 46/2021/KN-DS ngày 30/7/2021 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Quyết định giám đốc thẩm số 85/2019/DS-GĐT ngày 04/5/2019 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp dân sự đòi tài sản ” giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN với bị đơn là Công ty Cổ phần Tơ lụa LĐ.

3. Giữ nguyên Bản án dân sự phúc thẩm số 04/2018/DS-PT ngày 15/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.

## Page 7

Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- VKSNDTC - Vụ 9;
- TAND cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Lâm Đồng;
- TAND huyện ĐT, tỉnh Lâm Đồng;
- Vụ pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Vụ Tổng hợp TANDTC (kèm theo hồ sơ vụ án);
- Trung tâm tư liệu - Thư viện TANDTC;
- Chi cục THADS H. ĐT, tỉnh Lâm Đồng;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VT, Vụ GĐKTII (02 bản), Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






 Ngô Tiến Hùng