TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
TẠI HÀ NỘI 
 
Quyết định giám đốc thẩm 
Số: 22/2024/KDTM-GĐT 
Ngày 21 tháng 11 năm 2024 
V/v tranh chấp yêu cầu thực hiện  
nghĩa vụ góp vốn 
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
ỦY BAN THẨM PHÁN 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI 
- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có: 
Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Thành Quang - Thẩm phán cao cấp;  
Các thành viên: Ông Phạm Văn Tuyển - Thẩm phán cao cấp;  
   Ông Vũ Minh Tuấn - Thẩm phán cao cấp. 
- Thư ký phiên tòa: Bà Dương Thảo Phương - Thẩm tra viên. 
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa: 
Bà Vũ Thị Thúy - Kiểm sát viên cao cấp.  
Ngày 21 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội 
mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp 
yêu cầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn” giữa các đương sự:  
Nguyên đơn: Công ty cổ phần Bất động sản A; tr ụ sở: Số 10 C, phư ờng 
Q, quận Đ, thành phố Hà Nội;  
Người đại diện hợp pháp: Bà Vũ Thị Việt H, bà Nguyễn Thị V (Văn bản 
ủy quyền số 12/2022/UQ-A ngày 20/10/2022). 
Bị đơn: Công ty TNHH m ột thành viên D; tr ụ sở: Số 10 C, ph ường Q, 
quận Đ, Thành phố Hà Nội;  
Người đại diện theo pháp luật là ông Trần Văn H1 - Chủ tịch Công ty. 
Người có quy ền lợi, nghĩa v ụ liên quan: Ngân hàng N; tr ụ sở: Số 2 L, 
phường T, qu ận B, thành ph ố Hà N ội; ngư ời đ ại di ện theo pháp lu ật là ông 
Phạm Toàn V - Tổng giám đốc. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
Theo đơn khởi kiện đề ngày 29/5/2021 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là 
Công ty Cổ phần Bất động sản A (do người đại diện) trình bày:

2 
 
Ngân hàng N (viết tắt là Ngân hàng) là ch ủ sở hữu của Công ty I  (ngày 
11/01/2011 đổi tên là Công ty TNHH một thành viên D - viết tắt là Công ty D). 
Ngày 31/12/2007, H ội đồng quản trị Ngân hàng ban hành Ngh ị quyết số 
1442/HĐQT-NQ về việc tham gia góp vốn thành lập Công ty Cổ phần Bất động 
sản A (vi ết t ắt là Công ty b ất đ ộng s ản). Theo đó, N gân hàng ch ấp thu ận đ ể 
Công ty D tham gia góp vốn thành lập Công ty bất động sản. 
Căn cứ Nghị quyết số 1442/HĐQT-NQ, ngày 15/4/2009, Công ty D gửi 
công văn số 48/CV-KD đến Hội đồng quản trị Ngân hàng đề nghị được dùng giá 
trị quyền sử dụng đất và tài sản trên đất mà Công ty D đang quản lý làm tài s ản 
góp vốn vào Công ty b ất động sản, kèm theo công văn là bảng kê 10 khu đất, 
trong đó có khu đất tại số 11B N, thị xã B (nay là thành ph ố B), tỉnh Lâm Đồng 
và khu đất tại Khu 6 N, huyện P (nay là thành phố P), tỉnh Kiên Giang. 
Ngày 17/4/2009, Ngân hàng ban hành “Thông báo ngh ị quyết c ủa H ội 
đồng qu ản tr ị kỳ họp th ứ 64 s ố 479/HĐQT-NQ” có n ội dung: “Nh ất trí ch ủ 
trương để Công ty I góp vốn bằng quyền sử dụng một số lô đất theo Tờ trình số 
48/CV-KD ngày 15/4/2009 vào Công ty cổ phần Bất động sản A, giao giám đốc 
công ty t ổ chức thực hiện theo quy đ ịnh”. Ngày 09/12/2009, Công ty b ất động 
sản được thành lập, Công ty D là cổ đông sáng lập chiếm 30% vốn điều lệ.  
Ngày 18/4/2012, Công ty b ất đ ộng s ản và Công ty D lập biên bản xác 
định chi tiết giá trị phần vốn góp tại thời điểm bàn giao 15/4/2011 đối với các tài 
sản mà Công ty I đã góp vốn vào Công ty b ất động sản. Sau khi nh ận bàn giao 
tài sản góp v ốn, Công ty b ất động sản đã đ ầu tư, xây d ựng đối với các tài s ản 
góp vốn, cụ thể: 
- Đối v ới khu đ ất t ại s ố 11B N, huy ện B, t ỉnh Lâm Đ ồng, Công ty b ất 
động sản đã đầu tư, cải tạo để nâng cao hiệu quả khai thác. Tuy nhiên, việc kinh 
doanh không hiệu quả nên Công ty b ất động sản đã quyết định chuyển nhượng 
để thu hồi vốn. 
- Đối v ới khu đ ất t ại Khu 6 N, huy ện P, t ỉnh Kiên Giang, Công ty b ất 
động sản đã k ế thừa quyền và nghĩa v ụ của Chủ đầu tư (Ngân hàng), ti ếp tục 
thực hiện các công vi ệc đầu tư d ự án như: đầu tư kinh phí đ ể lập lại dự án cho 
phù hợp với quy hoạch và xin bổ sung diện tích của dự án từ 1,5ha lên 17ha; nộp 
tiền bồi thường giải phóng mặt bằng cho địa phương. 
Đến nay, Ngân hàng và Công ty D lại cho rằng việc góp v ốn chưa hoàn 
thiện, cố tình trì hoãn, không th ực hiện các thủ tục pháp lý để hoàn tất việc góp 
vốn theo cam k ết, ngăn cản Công ty b ất động sản thực hiện các th ủ tục hành 
chính thay đổi tên để thực hiện Dự án tại Ban quản lý khu kinh tế P, xâm hại đến 
quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty bất động sản. 
Nay, Công ty b ất đ ộng s ản kh ởi ki ện yêu c ầu Tòa án gi ải quy ết: Buộc 
Công ty D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào Công ty bất động sản đối với 
khu đất tại số 11B N, phường 1 thị xã B (nay là thành ph ố B), tỉnh Lâm Đồng; 
Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và đào t ạo 
của Ngân hàng tại Khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang và phải

3 
 
hoàn thiện các thủ tục còn lại theo quy đ ịnh của pháp luật để hoàn tất việc góp 
vốn cho Công ty bất động sản. Trường hợp Công ty D và Ngân hàng không thực 
hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thì Công ty bất động sản có quyền đại 
diện cho Công ty D và Ngân hàng ch ủ động liên h ệ với cơ quan Nhà nư ớc có 
thẩm quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ đầu tư đối với Dự án Trung 
tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và đào t ạo của A t ại khu 
phức hợp B, xã D, thành ph ố P, tỉnh Kiên Giang theo Q uyết định số 139/QĐ-
BQLKKPQ ngày 15/6/2017; chủ động liên h ệ với Cơ quan Nhà nư ớc có th ẩm 
quyền để thực hiện việc đăng ký biến động quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài 
sản gắn liền với đất đối với khu đất tại số 11B N, thành ph ố B, tỉnh Lâm Đồng 
cho Công ty bất động sản.  
Bị đơn là Công ty TNHH một thành viên D (do người đại diện) trình bày:  
Căn cứ quy định pháp lu ật và quy đ ịnh tại Điều lệ của Công ty b ất động 
sản (khoản 1 Đi ều 29 Lu ật Doanh nghi ệp năm 2005; đi ểm 2.2 và 2.3 kho ản 2 
Điều 6 Đi ều lệ Công ty b ất động sản), tại thời điểm Công ty D thực hiện góp 
vốn bằng tài sản là bất động sản vào Công ty bất động sản thì việc góp vốn chỉ 
được coi là h ợp pháp khi bên góp v ốn (Công ty D) ph ải làm th ủ tục chuy ển 
quyền sở hữu tài s ản/ quyền sử dụng đất cho Công ty b ất động sản tại cơ quan 
Nhà nước có thẩm quyền và bên nhận vốn góp (Công ty bất động sản) được cấp 
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với các tài s ản góp v ốn theo quy đ ịnh 
của pháp luật. Tuy nhiên, tất cả các tài sản Công ty D mang đi góp vốn tại Công 
ty bất động sản đều chưa đủ điều kiện và chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu 
cho Công t y bất động sản; do đó vi ệc góp v ốn của Công ty D vào Công ty b ất 
động sản chưa đư ợc coi là thanh toán xong (theo quy đ ịnh tại điểm c kho ản 1 
Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2005). Vì vậy, Công ty D không là cổ đông của 
Công ty b ất động sản. Căn c ứ Điều 84 Lu ật Doanh nghi ệp năm 2005, c ổ đông 
sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày 
được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh. Nếu quá thời hạn này, cổ đông 
chưa thanh toán ho ặc chỉ thanh toán đư ợc một phần số cổ phần đã đăng  ký thì 
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã 
đăng ký, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần 
đã thanh toán đủ. Công ty D chưa thực hiện việc góp vốn bằng tài sản vào Công 
ty bất động sản, do đó Công ty bất động sản phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ 
theo thực tế góp vốn của cổ đông. Tuy nhiên, Công ty b ất động sản không đăng 
ký điều chỉnh việc góp vốn điều lệ theo thực tế mà vẫn ghi nhận Công ty D là cổ 
đông góp 30% vốn điều lệ trong khi việc góp vốn của Công ty D chưa thực hiện 
là trái quy định của pháp luật. 
Từ năm 2014 đến nay, Công ty D không được thực hiện bất kỳ quyền nào 
của cổ đông phổ thông; không được nhận cổ tức; không được nhận văn bản nào 
của Công ty b ất động sản đề nghị Công ty D thực hiện quyền cổ đông tại Công 
ty. Thực tế cho thấy, Công ty b ất động sản không công nh ận Công ty D là cổ 
đông của Công ty. Vì vậy, bị đơn đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện 
của nguyên đơn.

4 
 
Người có quy ền l ợi, nghĩa v ụ liên quan là Ngâ n hàng N (do ngư ời đ ại 
diện) trình bày:  
Công ty I (nay là Công ty D) là Công ty do Ngân hàng sở hữu 100% vốn. 
Đối với các yêu c ầu khởi kiện của nguyên đơn, Ngân hàng đ ề nghị Hội 
đồng xét x ử bác toàn b ộ yêu cầu do các tài li ệu, chứng cứ để chứng minh cho 
yêu cầu khởi kiện mà nguyên đơn cung cấp đều là bản phô tô. 
Đối với các văn bản mà Tòa án yêu cầu Ngân hàng cung cấp, do thời gian 
đã quá lâu nên Ngân hàng vẫn chưa tìm thấy để cung cấp cho Tòa án. 
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 81/2022/KDTM-ST ngày 
05/8/2022, Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội quyết định:  
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần bất động sản A. Buộc 
Công ty TNHH một thành viên D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào Công 
ty Cổ phần bất động sản A đối với:  
Quyền sử dụng đất tại số 11B N, phường 1 thị xã B (nay là thành ph ố B), 
tỉnh Lâm Đồng. 
Quyền đầu tư đ ối với Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết 
hợp với tập huấn và đào t ạo của A tại Khu phức hợp B, xã D, thành ph ố P tỉnh 
Kiên Giang. 
Buộc Công ty TNHH m ột thành viên D và  Ngân hàng N phải hoàn thiện 
các thủ tục còn l ại theo quy đ ịnh của pháp lu ật đ ể hoàn tất việc góp v ốn cho 
Công ty Cổ phần bất động sản A. 
Trường h ợp Công ty TNHH m ột thành viên D và Ngân hàng N không 
thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thì Công ty Cổ phần bất động 
sản A có quyền đại diện cho Công ty TNHH một thành viên D và Ngân hàng N 
chủ động liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thực hiện các quyền và 
nghĩa vụ của Chủ đầu tư v ới Dự án Trung tâm tài chính  - Khu nghỉ dưỡng kết 
hợp với tập huấn và đào t ạo của A tại khu phức hợp B, xã D , thành phố P, tỉnh 
Kiên Giang theo Q uyết đ ịnh s ố 139/QĐ-BQLKKPQ ngày 15/6/2017 c ủa Ban 
quản lý khu kinh tế P; Trường hợp Ngân hàng N không bàn giao bản chính Giấy 
chứng nh ận q uyền s ử dụng đ ất s ố Y 360919 do U ỷ ban nhân dân t ỉnh L c ấp 
ngày 30/12/2003 cho Chi nhánh T - Ngân hàng N (thửa đất số 362; tờ bản đồ số 
F135-IV.A; diện tích 908,7m 2) thì Công ty C ổ phần bất động sản A được chủ 
động liên h ệ với Cơ quan Nhà nư ớc có th ẩm quyền để thực hiện việc đăng ký 
biến đ ộng đối v ới quyền s ử dụng đ ất nói trên đ ứng tên Công ty Cổ phần bất 
động sản A. 
Bác các yêu cầu khác của các đương sự. 
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định  về á n phí và  thông báo  
quyền kháng cáo của các đương sự.  
Sau khi xét x ử sơ thẩm, Công ty TNHH MTV D và Ngân hàng N kháng 
cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

5 
 
Tại B ản án kinh doanh, thương m ại phúc th ẩm số 248/2023/KDTM-PT 
ngày 20, 22, 27/11/2023, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:  
Chấp nh ận một phần kháng cáo c ủa Công ty TNHH m ột thành viên D, 
Ngân hàng N. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 81/2022/KDTM - 
ST ngày 05/08/2022 của Toà án nhân dân quận Đống Đa và quyết định như sau: 
Hủy 1 phần Bản án sơ th ẩm và đình ch ỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu 
buộc Công ty TNHH một thành viên D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào 
Công ty Cổ phần B ất đ ộng s ản A đ ối v ới Quy ền s ử dụng đ ất t ại s ố 11B N, 
phường 1 th ị xã B (nay là thành ph ố B), tỉnh Lâm Đ ồng của Công ty Cổ phần 
Bất động sản A do Công ty Cổ phần Bất động sản A rút yêu cầu. 
Chấp nhận 1 phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Bất động sản A. 
Ghi nhận việc Công ty Cổ phần Bất động sản A ch ấm dứt việc góp v ốn đầu tư 
đối với Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết hợp với tập huấn và 
đào tạo của A tại Khu phức hợp Khu phức hợp B, xã D, thành ph ố P, tỉnh Kiên 
Giang do Ngân hàng N là Chủ đầu tư. 
Ghi nhận việc Ngân hàng N trả cho Công ty Cổ phần Bất động sản A số 
tiền 13.685.58 9.000 đ ồng theo Quy ết đ ịnh s ố 657/QĐ-NHNo-QLĐT ngày 
12/4/2018 của Tổng giám đ ốc Ngân hàng đã phê duy ệt chi phí b ồi thường, hỗ 
trợ và tái định cư để thực hiện Dự án. Ngân hàng N trả cho Công ty Cổ phần Bất 
động s ản A s ố tiền 239.971.307 đ ồng n ộp ngày 13/7/2 017. T ổng c ộng: 
13.925.560.307 đồng.  
Ngân hàng N trả cho Công ty Cổ phần Bất động sản A số tiền lãi tính đến 
ngày 20/11/2023 là 30.852.529.262 đồng. 
Ngoài ra, Tòa án c ấp phúc thẩm còn quyết định về án phí và nghĩa v ụ thi 
hành án. 
Ngày 26/12/2023, ngày 29/12/2023, Ngân hàng và Công ty D có đơn đ ề 
nghị xét lại bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám 
đốc thẩm với lý do  Tòa án cấp phúc thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố 
tụng khi xét xử phúc thẩm vượt quá  yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn , ngoài 
phạm vi kháng cáo của bị đơn ; việc chấp nhận yêu cầu trả lãi của Công ty bất 
động sản từ thời điểm nộp tiền đến ngày xét xử phúc thẩm (ngày 20/11/2023) 
với mức lãi suất 18%/năm là không có cơ sở. 
Tại Quyết định khán g nghị giám đốc  thẩm số 04/QĐKNGĐT-VC1-
KDTM ngày 17/7/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội 
kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 248/2023/KDTM-PT 
ngày 20, 22, 27/11/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội; đề nghị Ủy ban 
thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ 
bản kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên của Tòa án nhân dân thành phố 
Hà Nội và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 81/2022/KDTM -ST 
ngày 05/8/2022 của Tòa á n nhân dân quận Đống Đa; giao hồ sơ vụ án cho Tòa 
án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội giải quyết lại với lý do Tòa án cấp 
phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty bất động sản về thay đổi nội dung

6 
 
yêu cầu khởi kiện là không đúng quy định tại Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 
năm 2015; cần làm rõ lỗi của các bên khi không thực hiện được dự án để xác 
định bồi thường thiệt hại, chi phí cơ hội hợp lý. 
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nh ân dân cấp cao tại 
Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân  cấp cao tại Hà Nội chấp 
nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội. 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Tại Nghị quyết số 1442/HĐQT-NQ ngày 31/12/2007, Thông báo Nghị 
quyết k ỳ họp th ứ 64 s ố 479/HĐQT-NQ ngày 17/4/2009  và Quyết đ ịnh s ố 
790/QĐ-HĐQT ngày 15/6/2009  của Hội đ ồng qu ản tr ị Ngân hàng N thể hiện 
Ngân hàng chấp thuận việc Công ty D góp vốn để thành lập Công ty b ất động 
sản với tỷ lệ 30% vốn điều lệ và nhất trí chủ trương để Công ty D góp vốn bằng 
quyền sử dụng một số lô đất theo T ờ trình số 48/CV-KD ngày 15/4/2009 vào 
Công ty b ất động sản trong đó có 02 tài s ản góp v ốn hiện đang tranh ch ấp là 
quyền sử dụng đất tại số 11B N, thị xã B (nay là thành ph ố B), tỉnh Lâm Đồng 
thuộc thửa đất số 362, tờ bản đồ F135-IV-A được Ủy ban nhân dân  tỉnh L c ấp 
giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 30/12/2003 cho Chi nhánh Ngân hàng 
T và quy ền s ử dụng đ ất t ại khu 6 N, thành ph ố P, t ỉnh Kiên Giang . Ngày 
09/12/2009, Sở kế hoạch và đầu tư Thành ph ố H đã cấp Giấy chứng nhận đăng 
ký kinh doanh cho Công ty b ất đ ộng s ản v ới s ố vốn đi ều l ệ 300.000.000.000 
đồng, trong đó Công ty D là c ổ đông sáng l ập với giá tr ị vốn góp là 
90.000.000.000 đồng (là quyền sử dụng các lô đ ất) tương đương 30% v ốn điều 
lệ của Công ty bất động sản.  
 [2] Công ty bất động sản  khởi kiện yêu cầu Công ty D phải tiếp tục thực 
hiện việc góp vốn vào Công ty bất động sản đối với quyền sử dụng khu đất tại 
Khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang. Theo quy định tại khoản 1 
Điều 106, Điều 111 Luật Đất đai năm 2003 thì người sử dụng đất được góp vốn 
bằng quyền sử dụng đất khi có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Tổ chức 
kinh tế được Nhà nước cho thuê đất có quyền góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu 
của mình gắn liền với đất thuê. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm 
chưa làm rõ tại thời điểm góp vốn, quyền sử dụng đất tại Khu phức hợp B, xã D, 
thành phố P, tỉnh Kiên Giang  đã được Cơ quan Nhà nư ớc có th ẩm quyền cấp 
giấy chứng quyền sử dụng đất hay chưa, hình thức thuê đ ất của Ngân hàng là 
thuê đất trả tiền một lần cho c ả thời gian thuê hay thuê đ ất trả tiền thuê hàng 
năm, tài sản trên đ ất gồm có nh ững gì đ ể xác định tính h ợp pháp c ủa việc góp 
vốn của Công ty D vào Công ty bất động sản nhưng đã chấp nhận yêu cầu khởi 
kiện của Công ty b ất động sản hay ch ấp nhận yêu c ầu thay đ ổi nội dung kh ởi 
kiện của Công ty bất động sản đều là chưa đủ cơ sở. 
[3] Sau khi xét x ử sơ thẩm, Công ty D và Ngân hàng kháng cáo; Công ty 
bất động sản rút yêu cầu khởi kiện đối với tài sản góp vốn tại số 11B N, phường 1 
thị xã B (nay là thành ph ố B), tỉnh Lâm Đ ồng và thay đ ổi yêu c ầu khởi kiện, 
không muốn tiếp tục thực hiện Dự án Trung tâm tài chính - Khu nghỉ dưỡng kết 
hợp với tập huấn và đào tạo của A tại Khu phức hợp B, xã D, thành ph ố P, tỉnh

7 
 
Kiên Giang, yêu cầu Ngân hàng trả cho Công ty bất động sản số tiền đã nộp cho 
Trung tâm phát tri ển quỹ đất huyện P để tạm ứng tiền đền bù hỗ trợ giải phóng 
mặt bằng khi th ực hiện dự án và ti ền lãi đ ến ngày xét x ử sơ thẩm với lãi su ất 
18%/năm.  
[4] Công ty D và Ngân hàng đ ồng ý v ới với việc rút m ột phần yêu c ầu 
khởi kiện của Công ty bất động sản và đều không yêu cầu Tòa án giải quyết các 
nội dung liên quan đến quyền sử dụng đất tại số 11B N, phường 1 thị xã B (nay 
là thành phố B), tỉnh Lâm Đồng. Tòa án cấp phúc thẩm hủy một phần bản án sơ 
thẩm và đình ch ỉ giải quyết đối với yêu c ầu buộc Công ty D phải tiếp tục thực 
hiện việc góp vốn vào Công ty bất động sản đối với quyền sử dụng đất tại số 11 
N nêu trên là đúng quy đ ịnh tại điểm b kho ản 1 Đi ều 299 B ộ luật Tố tụng dân 
sự. Tuy nhiên, Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty b ất động 
sản về việc thay đổi nội dung khởi kiện (từ yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ 
góp vốn thành yêu cầu chấm dứt việc góp vốn; đề nghị Ngân hàng trả số tiền đã 
nộp vào Trung tâm phát tri ển quỹ đất và lợi nhuận tương đương tiền lãi c ủa số 
tiền này), ghi nhận người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng tr ả cho 
Công ty bất động sản số tiền góp vốn là 13.925.560.307 đồng và buộc Ngân hàng 
trả cho Công ty b ất đ ộng s ản 30.852.529.262 đ ồng ti ền lãi tính đ ến ngày 
20/11/2023 trong khi yêu cầu này chưa được xem xét ở cấp sơ thẩm và các bên 
không có th ỏa thuận ở cấp phúc th ẩm là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu 
theo quy đ ịnh tại khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự nên kháng nghị của 
Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội là có cơ sở.  
[5] Tòa án cấp phúc thẩm nhận định Công ty D không thực hiện việc góp 
vốn vào Công ty b ất đ ộng s ản nên theo quy đ ịnh t ại kho ản 3 Đi ều 84 Lu ật 
Doanh nghiệp 2005, Công ty D không còn là cổ đông của Công ty bất động sản, 
theo các văn bản của Ngân hàng thể hiện, dự án tại khu 6 B là đ ối tượng để góp 
vốn với Công ty bất động sản nên quan hệ tranh chấp trong vụ án là tranh chấp 
việc góp v ốn triển khai thực hiện dự án. Tuy nhiên, tại khoản 3 Đi ều 84 Lu ật 
Doanh nghiệp 2005 chỉ quy định trường hợp cổ đông sáng lập không đóng đủ số 
cổ phần đăng ký mua và s ố cổ phần đó đã đư ợc huy động cho người khác mua 
thì cổ đông sáng lập chưa góp c ổ phần theo đăng ký m ới không còn là c ổ đông 
của Công ty. Tại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở kế hoạch và đầu tư 
thành phố H cấp cho Công ty bất động sản ngày 09/12/2009 thể hiện, Công ty D 
là cổ đông sáng lập với giá trị vốn góp 90.000.000.000 đồng (là quyền sử dụng 
các lô đất) tương đương 30% vốn điều lệ của Công ty bất động sản. Tại Báo cáo 
giải trình về quá trình thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghi ệp số 06 
BC-A ngày 29/02/2016 c ủa Công ty b ất động sản vẫn thể hiện Công ty D là cổ 
đông sáng l ập với giá tr ị vốn góp 90.000.000.000 đ ồng tương đương 30% v ốn 
điều l ệ. Do đó, T òa án c ấp phúc th ẩm căn c ứ khoản 3 Đi ều 84 Lu ật Doanh 
nghiệp 2005 để xác định Công ty D không còn là cổ đông của Công ty bất động 
sản là không đúng. Theo quy định tại khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 37 Bộ luật 
Tố tụng dân sự năm 2015, tranh chấp này thuộc th ẩm quyền giải quyết theo thủ 
tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp tỉnh . Tòa án nhân dân quận Đống Đa, 
thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết  theo thủ tục sơ thẩm vụ án này  là vi phạm

8 
 
các quy định của pháp luật  về thẩm quyền giải quyết vụ án. Vì vậy, kháng nghị 
của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị giao hồ sơ 
vụ án cho Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội giải quyết lại theo 
thủ tục sơ thẩm là không phù hợp. 
[6] Từ những  phân tích trên , cần chấp nhận  một phần kháng nghị của 
Viện trưởng Viện kiểm sát nhân cấp cao tại Hà Nội, h ủy bản án kinh doanh 
thương mại phúc thẩm và bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm nêu trên; giao 
hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết lại theo thủ tục sơ 
thẩm đúng quy định của pháp luật. 
Vì các lẽ trên, 
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337; Điều 342; khoản 3 Điều 343; Điều 
345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;    
1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 
04/QĐKNGĐT-VC1-KDTM ngày 17/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát  
nhân dân cấp cao tại Hà Nội. 
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 81/2020/KDTM-ST ngày 
05/8/2022 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội và Bản án kinh 
doanh, thương mại phúc th ẩm số 248/2023/KDTM-PT ngày 20,  22, 27/11/2023 
của Tòa án nhân dân thành ph ố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp yêu cầu thực hiện 
nghĩa vụ góp vốn” giữa nguyên đơn là Công ty cổ phần Bất động sản A với bị 
đơn là Công ty TNHH một thành viên D; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan 
là Ngân hàng N. 
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết sơ 
thẩm lại theo quy định của pháp luật. 
Nơi nhận: 
- Chánh án TANDCC tại Hà Nội (để báo cáo); 
-VKSNDCC tại Hà Nội; 
                  - TAND thành phố Hà Nội (kèm hồ  sơ vụ án); 
                  - TAND quận Đống Đa, thành phố Hà Nội; 
- Chi cục THADS quận Đống Đa, thành phố Hà Nội;             
- Các đương sự (theo địa chỉ); 
- Lưu P.HCTP-VP, P.GĐKTII, HSVA, HSGĐT. 
TM. UỶ BAN THẨM PHÁN 
PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ 
 
 
(đã ký) 
 
 
Chu Thành Quang