1 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
TẠI ĐÀ NẴNG 
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 
Bản án số: 10/2021/KDTM - PT 
Ngày: 02/4/2021 
V/v:“Tranh chấp giữa thành viên 
Công ty với Công ty về quyền sở hữu 
vốn góp; tranh chấp giữa thành viên 
Công ty với nhau về giao dịch 
chuyển nhượng c ổ phần; tranh chấp 
về hủy con dấu công ty; tranh chấp 
trong quá trình quản lý Công ty ” 
 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
 
 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG 
 
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: 
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thanh Long 
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Tào 
Ông Mai Xuân Thành 
- Thư ký phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Phương Liên , Thƣ ký Tòa án nhân 
dân cấp cao tại Đà Nẵng 
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đ à Nẵng tham gia phiên 
tòa: Ông Nguyễn Xuân Thanh, Kiểm sát viên. 
Ngày 02 tháng 4 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà 
Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thƣơng mại  thụ lý số 
08/2020/TLPT-KDTM ngày 30 tháng 12 năm 2020 về việc: “Tranh chấp giữa 
thành viên Công ty với Công ty về quyền sở hữu v ốn góp; tranh chấp giữa 
thành viên Công ty với nhau về giao dịch chuyển nhượng c ổ phần; tranh chấp 
về hủy con dấu công ty; tranh chấp trong quá trình quản lý Công ty ”. 
Do Bản án kinh doanh thƣơng mại sơ thẩm số 06/2020/KDTM - ST ngày 
22-09-2020 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo. 
Theo Quyết định đƣa vụ án ra xét xử  số 738/2021/QĐ-PT ngày 25 tháng 
02 năm 2021, giữa các đƣơng sự: 
* Nguyên đơn: Bà Phan Thị C, sinh năm 1964 và bà T hân Thị Nhật T, 
sinh năm 1993. Cùng trú tại địa chỉ: thành phố Đà Nẵng. Đều có mặt. 
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:  Ông Mai Quốc V và bà Bùi 
Trần Thùy V, địa chỉ: thành phố Đà Nẵng, là ngƣời đại diện theo ủy quyền

2 
 
(theo Giấy ủy quyền ngày 30/10/2019).  Ông V vắng mặt, bà V có mặt. 
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn : Ông Lê Văn C, 
luật sƣ Công ty luật TNHH X, thuộc Đoàn luật sƣ thành phố Đà Nẵng. Có mặt. 
* Bị đơn:  Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. Địa chỉ: 
thành phố Đà Nẵng. 
Người đại diện hợp pháp của bị đơn : Ông Nguyễn Hà A, sinh năm 1976, 
số CMND 001076017007 do Cục Cảnh sát ĐKQL cƣ trú và DLQG về dân cƣ 
cấp ngày 03/8/2017, nơi đăng ký thƣờng trú thành phố Hà Nội, là ngƣời đại 
diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền s ố: 03/2020/GUQ ngày 18/9/2020 của 
Giám đốc Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng). Có mặt. 
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 
1. Ông Bùi Q D, sinh năm 1990, căn cƣớc công dân số 001090000317 do 
Cục CSQLHC về TTXH cấp ngày 26/5/2020; địa chỉ: Hà Nội. Vắng mặt. 
2. Ông Ngô Quốc C, sinh năm 1980, CMND số 012220790 do Công an 
Thành phố Hà Nội cấp ngày 18/3/2011; địa chỉ: Thành phố Hà Nội. Vắng mặt. 
Người đại diện hợp pháp của ông Bùi Q D và ông Ngô Quốc C: Ông 
Nguyễn Tân Q, sinh năm 1963, CMND số 013330555 do Công an thành phố 
Hà Nội cấp ngày 06/7/2010, là ngƣời đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy 
quyền số công chứng: 04464/2020/CCHH/GUQ, quyển số 13 TP/CC -
SCC/HĐGD ngày 18/9/2020 của Văn phòng Công chúng H, thành phố Hà 
Nội). Địa chỉ liên lạc: thành phố Hà Nội. Có mặt. 
 * Người kháng cáo: Bị đơn - Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L 
Đà Nẵng. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
* Tại Đơn khởi kiện ghi ngày 17/01/2020, đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện 
ghi ngày 08/5/2020, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa ngày hôm 
nay, nguyên đơn là bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T thống nhất trình bày: 
Trong quá trình kinh doanh, ông Ngô Quốc C, ông Bùi Q D, thông qua 
nhiều mối quan hệ tìm đến chúng tôi vào đầu tháng 10/2018. Theo đó, ông C và 
ông D muốn thành lập một n hà máy để sản xuất, gia công ép bề mặt gỗ tại Đà 
Nẵng. Ông C và ông D đã đề nghị chúng tôi hợp tác, góp vốn để đầu tƣ xây dựng 
nhà máy, thành lập Công ty tại thành phố Đà Nẵng. 
Vào ngày 01/11/2018, Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà 
Nẵng đƣợc Sở Kế h oạch Đầu tƣ tp. Đà Nẵng cấp Giấy chứng nhận đăng ký 
doanh nghiệp. Doanh nghiệp đƣợc thành lập với các thông tin: 
1. Vốn điều lệ: 4.000.000.000 đồng. 
2. Thành viên góp vốn Công ty, bao gồm: 
Ông Ngô Quốc C - Góp vốn 1.600.000.000 đồng (Một tỷ sáu trăm triệu 
đồng) chiếm 40% tỉ lệ vốn góp;

3 
 
Bà Thân Thị Nhật T - Góp vốn 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng) chiếm 
25% tỉ lệ phần vốn góp; 
Ông Bùi Q D - Góp vốn 800.000.000 đồng (Tám trăm triệu đồng) chiếm 
20% tỉ lệ phần vốn góp, đồng thời là ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty L 
với chức vụ Giám đốc; 
Bà Phan Thị C - Góp vốn 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng) chiếm
  15% tỉ lệ phần vốn góp. 
3. Ngƣời đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Q D, chức danh: Giám đốc. 
4. Ông Ngô Quốc C giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên. 
Từ khi đƣợc thành lập đến nay, Công ty L đã có các sai phạm nghiêm 
trọng, ảnh hƣởng trực tiếp đến quyền lợi chính đáng của chúng tôi. Cụ thể: 
Thứ nhất, sau khi Công ty đƣợc thành lập, tại cuộc họp Hội đồng thành 
viên Công ty lần thứ nhất vào ngày 16/11/2 018 tất cả 04 thành viên Công ty 
thống nhất nâng vốn điều lệ của Công ty lên mức 5.000.000.000đ, với tỉ lệ góp 
vốn bà C và bà T 50%, ông C và ông D 50%, nhƣng thực tế chỉ có bà T và bà C 
góp vốn, còn ông C và ông D không thực hiện việc góp vốn. Tính đến th ời điểm 
khởi kiện, chúng tôi đã góp tổng số vốn góp là 4.911.000.000 đồng vào Công ty 
L, chiếm 98.22% vốn điều lệ đƣợc tăng lên là 5.000.000.000 đồng của Công ty 
L. 
Thứ hai, Công ty L đã không thực hiện việc cấp Giấy chứng nhận phần 
vốn góp đúng thời hạn c ho chúng tôi; không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ 
lệ phần vốn góp tại các Cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền theo quy định pháp 
luật.  
Thứ ba, Công ty phải chịu trách nhiệm liên đới với ông Ngô Quốc C về 
việc không trung thực trong vấn đề sử dụng số tiền 1.970.000.000 đồng mà 
chúng tôi góp vốn vào Công ty. 
Thứ tƣ, Công ty L đã có hành vi tự ý thay đổi con dấu Công ty trái quy 
định pháp luật. 
Thứ năm, ngoài hành vi vi phạm nêu trên, Công ty L Đà Nẵng đã có các 
hành vi khác xâm phạm quyền lợi của những thành viên góp vốn chúng tôi. 
Đồng thời, ông C và ông D lấy tƣ cách là Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng 
thành viên Công ty đã tự ý luân chuyển hàng hóa, tự ý chiếm giữ và sử dụng tài 
sản của Công ty. 
Do đó, chúng tôi yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau: 
- Công nhận Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà 
Nẵng có số vốn điều lệ là 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng). 
- Công nhận quyền sở hữu của bà Phan Thị C đối với số vốn đã góp là 
1.102.500.000 đồng, chiếm tỷ lệ 22,05% trong tổng số vốn điều lệ của Công ty 
Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng; Công nhận quyền sở

4 
 
hữu của bà Thân Thị Nhật T đối với số vốn đã góp là 3.808.500.000 đồng, chiếm 
tỷ lệ 76,17% trong tổng số vốn điều lệ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn 
Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. 
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng phải 
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và ghi vào sổ đăng ký thành viên phần vốn 
góp, giá trị vốn đã góp của bà Phan Thị C, bà Thân Thị Nhật T tƣơng ứng với 
giá trị phần vốn đã góp đƣợc công nhận nêu trên. 
- Bà Phan Thị C, bà Thân Thị Nhật T đƣợc quyền liên hệ với cơ quan 
đăng ký kinh doanh để tiến hành các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh 
doanh của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng 
nhằm ghi nhận quyền sở hữu đối với phần vốn đã góp theo tỷ lệ nêu trên trong 
tổng số vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng. 
- Hủy bỏ con dấu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản 
xuất L Đà Nẵng đƣợc đăng ký theo thông báo số: 30/2019 ngày 12/9/2019, 
Thông báo số: 40/2019 ng ày 18/9/2019 của Công ty Trách nhiệm hữu hạn 
Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. Con dấu đƣợc đăng ký theo Thông báo 
không số ngày 06/11/2018 của Công ty L Đà Nẵng có hiệu lực pháp luật. 
Ngày 16/6/2020, nguyên đơn có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện 
đối với việc công nhận bà T là giám đốc, ngƣời đại diện theo pháp luật của Công 
ty. 
Đối với yêu cầu độc lập của ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông 
Ngô Quốc C và ông Bùi Q D, thì đồng nguyên đơn không đồng ý vì những lý do 
sau: 
Giữa chúng tôi với ô ng C, ông D không có thỏa thuận chuyển nhƣợng cổ 
phần nhƣ trình bày của đại diện ông C, ông D. 
Căn cứ thông báo kết quả giải quyết nguồn tin về tội phạm của Cơ quan 
Cảnh sát Điều tra Công an Tp. Đà Nẵng số: 142/CSĐT -KT ngày 17 tháng 01 
năm 2020: “Đối với nội dung tố cáo ông C chiếm đoạt 800 triệu đồng: Ông C có 
mƣợn của bà C số tiền 1,1 tỷ đồng để đặt mua nguyên vật liệu cho Công ty, đã 
trả cho bà C 300 triệu đồng, còn lại số tiền 800 triệu đồng là do 02 bên chƣa 
thống nhất đƣợc tiền lãi nên ông C chƣa trả cho bà C. Đến nay, ông C đã trả đủ 
cho bà C số tiền 800 triệu đồng trên (cấn trừ vào khoản tiền 991.183.733 đồng 
ông C chuyển khoản để mua lại Công ty L Đà Nẵng nhƣng sau đó không thực 
hiện nữa)”. Nhƣ vậy, số tiền tr ên là ông C dùng để trả nợ cá nhân của ô ng C đối 
với bà C, không phải là số tiền chuyển nhƣợng vốn góp nhƣ ông đã trình bày. 
 Số tiền 350.914.397 đồng. Đây là số tiền từ doanh thu của Công ty 
TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng, bà T là tài vụ của Công ty nên phải 
có trách nhiệm giữ số tiền trên, số tiền trên là tiền doanh thu không phải tiền vốn 
đầu tƣ, nếu xem đó là số tiền vốn đầu tƣ thì Công ty TNHH Thƣơng mại và

5 
 
Sản xuất L Đà Nẵng phải thực hiện việc tăng vốn điều lệ thêm 350.914.397 đồng 
(thông qua sự thống nhất của các thành viên) chứ kh ông thể trừ vào số vốn đầu 
tƣ vì nhƣ ông C đã nêu theo tài liệu ông C trình bày. 
Số tiền 294.901.870 đồng. Đây là số tiền công nợ giữa 2 Công ty A và 
Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng, không phải là tiền vốn đầu 
tƣ, nên không thế trừ vào số tiền vốn đầu tƣ của bà Phan Thị C. 
* Bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Sản xuất L Đà Nẵng (sau đây gọi 
tắt là Công ty L). Tại văn bản ý kiến ngày 19/5/2020, trong quá trình giải quyết 
vụ án và tại phiên tòa hôm nay ( người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trì nh 
bày: 
Đại diện bị đơn xin rút lại các nội dung phản tố đã yêu cầu Tò a án giải 
quyết trƣớc đây. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty L có ý kiến 
nhƣ sau: 
Về tăng vốn điều lệ: Số tiền góp thêm của bà C, bà T chỉ là tiền vốn lƣu 
động, chƣa đƣợc xem là góp vốn để tăng vốn điều lệ vì lý do các bên chƣa họp 
hội đồng thành viên, chƣa có nghị quyết tăng vốn, chỉ tạm thời có chủ trƣơng 
chứ chƣa thực hiện thủ tục, chƣa thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Các 
biên bản họp HĐTV không đƣợc thực hiện  đúng trình tự thủ tục theo quy định 
của Luật doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty L nên không đƣợc xem là nghị 
quyết của Công ty về việc tăng vốn điều lệ. Do đó, bị đơn không đồng ý việc ghi 
nhận vốn điều lệ của Công ty là 05 tỷ đồng và giá trị phần vốn gó p của bà C là 
1.102.500.000đ, bà T là 3.808.500.000đ. Công ty chỉ chấp nhận số tiền góp vốn 
điều lệ của bà T và bà C là 1,6 tỷ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 
của Công ty L Đà Nẵng. Còn lại số tiền vƣợt quá là số tiền bà T, bà C cho Công 
ty vay làm vốn lƣu động, các chi phí này có đƣợc chấp nhận là tiền góp vào công 
ty hay không cần phải đối chiếu xác minh và có ý kiến của đơn vị kiểm toán độc 
lập. 
Về yêu cầu của nguyên đơn về việc công nhận bà Thân Thị Nhật T là 
ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty, do nguyên đơn đã rút yêu cầu này 
nên Công ty L không có ý kiến. 
Về yêu cầu hủy con dấu th ì Công ty L thực hiện việc thay đổi con dấu 
theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp nên Công ty L 
không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. 
Đối với các yêu cầu khác do đối trừ với yêu cầu của bị đơn, ngƣời liên 
quan nên Công ty L không chấp nhận. Công ty L thống nhất với yêu cầu độc lập 
của ông Ngô Quốc C, ông Bùi Q D. 
* Người có quy ền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu c ầu độc lập: Ông Ngô 
Quốc C, ông Bùi Q D. Tại đơn yêu cầu độc lập ghi ngày 19/5/2020, đơn sửa đổi, 
bổ sung yêu cầu độc lập ghi ngày 25/5/2020 trong quá trình giải quyết vụ án

6 
 
người đại diện hợp pháp của ông C, ông D trình bày: 
Giấy chứng nhận phần vốn góp của bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T 
ngày 25/2/2019 với tổng số tiền là 2.940.000.000đ là không phù hợp với giá trị 
vốn góp và tỷ lệ vốn góp giữa bà T và bà C tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh 
nghiệp của Công ty và quy định tại khoản 5 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014, 
giấy chứng n hận phần vốn góp phải có nội dung về phần vốn góp, giá trị vốn 
góp của thành viên, vốn điều lệ của Công ty. 
Trƣớc đây giữa ông C, ông D và bà C, bà T đã có thỏa thuận về việc bà T, 
bà C sẽ bán lại toàn bộ phần vốn góp của bà T, bà C tại Công ty L Đà Nẵng cho 
ông C, ông D với giá 1,637 tỷ đồng (có v ăn bản xác định là 1,6 tỷ đồng) bằng 
tổng giá trị vốn góp của bà T, bà C theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 
lần đầu. Ông C và ông D đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho bà C 1,637 tỷ 
đồng gồm: Chuyển khoản vào tài khoản của bà Phan Thị C số tiền 991.183.733đ, 
số tiền bà T đang giữ của Công ty: 350.914.397đ, công nợ với Công ty A 
294.901.870 đồng. Nhƣng khi ông C và ông D yêu cầu bà C, bà T xác nhận việc 
mua bán phần vốn góp  này thì bà C, bà T không đồng ý. D o đó, C, ông D yêu 
cầu độc lập và xác định phạm vi yêu cầu độc lập nhƣ sau: 
Yêu cầu Tòa án công nhận thỏa thuận chuyển nhƣợng toàn bộ phần vốn 
góp của bà T, bà C tại Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng với 
giá trị chuyển nhƣợng là 1.600.000.000 đ ồng (một tỷ sáu trăm triệu đồng) cho  
ông C, ông D. 
Với các nội dung trên, 
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2020/KDTM - ST 
ngày 22-09-2020 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng quyết định: 
Căn cứ vào: 
- Khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37,  khoản 3 Điều 38, điểm a 
khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 200, 201, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự; 
- Các Điều 18, 35, 36, 44, 48, 62, 68 Luật Doanh nghiệp; 
- Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ -CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của 
Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp; 
- Điều 12 Nghị định 96/2015/NĐ -CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của 
Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp; 
- Nghị quyết số 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban 
Thƣờng vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng  án 
phí và lệ phí tòa án. 
Tuyên xử: 
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện nguyên đơn bà Phan Thị C và bà Thân  
Thị Nhật T đối với bị đơn Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng 
về việc: “Tranh chấp giữa thành viên Công ty vớ i Công ty về quyền sở hữu vốn

7 
 
góp; Tranh chấp về hủy con dấu công ty”. 
1.1. Công nhận Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L 
Đà Nẵng có số vốn điều lệ là 5.000.000.000đ (năm tỷ đồng). 
- Công nhận quyền sở hữu của bà Phan Thị C đối với số vốn đã góp là  
1.102.500.000 đồng, chiếm tỷ lệ 22,05% trong tổng số vốn điều lệ của Công ty 
Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng; Công nhận quyền sở 
hữu của bà Thân Thị Nhật T đối với số vốn đã góp là 3.808.500.000 đồng, chiếm 
tỷ lệ 76,17% trong tổng số vốn điều lệ của Công ty T rách nhiệm hữu hạn 
Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. 
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng phải 
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và ghi vào sổ đăng ký thành viên phần vốn 
góp, giá trị vốn đã góp của bà Phan Thị C, bà Thân Thị Nhật T tƣơng úng với giá 
trị phần vốn đã góp đƣợc công nhận nêu trên. 
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng phải 
thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty nhằm 
ghi nhận quyền sở hữu đối với phần vốn đã góp c ủa bà Phan Thị C là 
1.102.500.000 đồng, chiếm tỷ lệ 22,05% và bà Thân Thị Nhật T là 
3.808.500.000 đồng, chiếm tỷ lệ 76,17% trong tổng số vốn điều lệ 5.000.000.000 
đồng. Trƣờng hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà 
Nẵng không tự thực h iện thì bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T đƣợc quyền 
tự liên hệ với cơ quan đăng ký kinh doanh để tiến hành các thủ tục thay đ ổi nội 
dung đã đƣợc công nhận nêu trên. 
1.2. Hủy bỏ con dấu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và 
Sản xuất L Đà Nẵng đƣợc đăng ký theo mẫu dấu tại thông báo số: 30/2019 ngày 
12/9/2019, Thông báo số: 40/2019 ngày 18/9/2019 ngày 18/9/2019 của Công ty 
Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. Con dấu của Công ty 
Trách nhiệm hữu  hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng đƣợc đăng ký theo 
mẫu dấu tại Thông báo không số ngày 06/11/2018 của Công ty Trách nhiệm hữu 
hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng có hiệu lực pháp luật. 
2. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu “Tranh chấp trong quá trình quản lý 
Công ty” của bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T về việc công nhận bà  Thân 
Thị Nhật T là Giám đốc, ngƣời đại diện theo pháp luật của của Công ty Trách 
nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. 
3. Không chấp nhận yêu cầu độc lập “Tranh ch ấp giữa các thành viên 
Công ty về hợp đồng chuyển nhƣợng vốn góp” của ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ 
liên quan: Ông Bùi Q D và ông Ngô Quốc C với nguyên đơn bà Phan Thị C và 
bà Thân Thị Nhật T về việc công nhận thỏa thuận chuyển nhƣợng toàn bộ phần 
vốn góp của bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T tại Công ty TNHH Thƣơng 
mại và Sản xuất L Đà Nẵng cho ông Bùi Q D, ông Ngô Quốc C với giá trị

8 
 
chuyển nhƣợng là 1.600.000.000 đồng (Một tỷ sáu trăm triệu đồng). 
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và thi 
hành án theo quy định của pháp luật. 
Trong thời hạn luật định, 
Ngày 22 tháng 9 năm 2020, bị đơn Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản 
xuất L Đà Nẵng kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ 
nội dung bản án sơ thẩm. 
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn giữ nguyên nội dung khá ng cáo, nguyên 
đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, các đƣơng sự không tự thỏa thuận đƣợc với 
nhau về việc giải quyết vụ án. 
Ngƣời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị Hội đồng 
xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.  
Ngƣời đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên tất cả các ý kiến tại 
Văn bản ý kiến ngày 15/03/2021 đã gửi đến Tòa án. 
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu quan điểm 
giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng  khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố 
tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Thƣơng mại 
và Sản xuất L Đà Nẵng, giữ nguyên bản án sơ thẩm.  
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đƣợc thẩm tra công 
khai tại phiên tòa; nghe ý kiến trình bày của đƣơng sự; quan điểm giải quyết vụ 
án của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.  
[1] Về tố tụng: 
Ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập là ông Bùi Q D 
và ông Ngô Quốc C, sau khi xét xử sơ thẩm, trong thời hạn luật định hai ông 
không kháng cáo yêu cầu xem xét ở giai đoạn phúc thẩm, đến ngày 15/3/2021, 
hai ông có đơn rút yêu cầu độc lập. Việc rút yêu cầu độc lập  nguyên đơn không 
đồng ý và đề nghị Tòa giải quyết theo quy định của pháp luật nên Hội đồng xét 
xử tiến hành xét xử vụ án. 
[2] Xét kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm thấy: 
[2.1] Về việc thành lập, tỷ lệ vốn góp ban đầu: Công ty Trách nhiệm hữu 
hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng (sau đây gọi tắt là Công ty L Đà Nẵng), 
đăng ký thành lập lần đầu ngày 01/11/2018  (Thông tin thành lập doanh nghiệp: 
loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH hai thành viên trở lên, mã số doanh 
nghiệp 0401935240, trụ sở chính: thành phố Đà Nẵng ) có v ốn điều lệ: 
4.000.000.000 đồng. Danh sách thành viên sáng lập và tỷ lệ cam kết góp vốn ban 
đầu gồm 04 thành viên : Ông Bùi Q D cam kết góp số tiền 800.000.000đ tƣơng 
đƣơng với tỷ lệ 20% vốn điều lệ, ông Ngô Quốc C cam kết góp số tiền

9 
 
1.600.000.000 đồng tƣơng đƣơng với 40% vốn điều lệ, bà Thân Thị Nhật T cam 
kết góp số tiền 1.000.000.000 đồng tƣơng đƣơng với 25% vốn điều lệ, bà Phan 
Thị C cam kết góp 600.000.000  đồng tƣơng đƣơng với 15% vốn điều lệ. Thông 
tin thành lập, danh sách thành viên và tỷ lệ vốn góp là phù hợp thỏa thuận của 
các bên đƣơng sự tại các Điều 7, 14 Điều lệ thành lập Công ty L đƣợc phát hành 
ngày 18/10/2018.  
[2.2] Xét việc tăng tỷ lệ vốn góp của các thành viên (sau đây viết tắt là 
HĐTV) công ty: Tại Biên bản họp HĐTV lần thứ I ngày 16/11/2018 (các bút lục 
từ 258 -260), 04 thành viên sáng lập Công ty gồm ông C, ông D, bà C, bà T 
thống nhất thông qua nội dung “nâng vốn điều lệ công ty lên mức 
5.000.000.000đ, với tỷ lệ góp vốn bà T, bà C góp 50% và ông C, ông D góp 
50%”. Nhƣ vậy, việc thống nhất tăng vốn điều lệ của HĐTV Công ty L Đà Nẵng 
là phù hợp với khoản 1, 2 Điều 13 Điều lệ Công ty. Công ty có thể tăng vốn điều 
lệ trong các trƣờng hợp sau đây: “Tăng vốn góp của thành viên” , điểm b khoản 
2 điều 15 Điều lệ “Hội đồng thành viên quyết định tăng hay giảm vốn điều lệ, 
quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn”  và thỏa mãn điều kiện 
tiến hành cuộc họp  HĐTV, điều kiện thông qua quyết định của HĐTV tại Điều 
22, 23 Điều lệ Công ty và Điều 62 Luật Doanh n ghiệp. Do đó, việc nguyên đơn 
yêu cầu công nhận Công ty L có số vốn điều lệ là 5.000.000.000  đồng là có cơ 
sở. 
[2.3] Sau khi có thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ, bà C, bà T tiếp tục 
thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo vốn điều lệ mới. Do Công ty không công nhận 
đúng số vốn đã góp nên bà C, bà T yêu cầu Tòa án công nhận quyền sở hữu vốn 
đã góp theo tỉ lệ thực tế. Xét việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn của bà C và bà T 
thì thấy: 
[2.3.1] Xét việc góp vốn của bà Phan Thị C: Theo Bảng tổng hợp các 
hạng mục đầu tư được công nhận của bà Phan Thị C (bút lục 289), thấy vốn góp 
của bà C hình thành từ các khoản gồm góp trực tiếp bằng tiền mặt, giá trị đầu tƣ 
cơ sở hạ tầng nhà xƣởng, nhà tập thể, chi phí thàn h lập, hoạt động của công ty...  
với tổng giá trị là 1.102.500.000 đồng. Bà C cung cấp đƣợc các chứng cứ đã chi, 
nộp các khoản tiền trên nhƣ hóa đơn, giấy chuyển tiền, giấy báo có đứng tên bà 
Phan Thị C hoặc ông Thân Trọng M, chồng bà C chi thay bà C khoản tiền này, 
thể hiện tại Văn bản giải trình ngày 28/2/2020 ( bút lục từ 374 – 394). Đến ngày 
25/2/2019, bà C đã đƣợc ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty L Đà Nẵng 
cấp Giấy chứng nhận vốn góp số: 04/GCNGV-L1 ngày 25/02/2019, theo khoản 
5 Điều 8 Điều lệ Công ty và Điều 48 Luật Doanh nghiệp đối với phần giá trị vốn 
góp là 1.102.500.000 đồng.  
[2.3.2] Đối với bà Thân Thị Nhật T: Theo Bảng tổng hợp các hạng mục 
đầu tư được công nhận của bà Thân Thị Nhật T (các bút lục 290, 291) và trình

10 
 
bày của bà T thì thấy: bà T góp vốn bằng tiền mặt, giá trị cơ sở hạ tầng , máy 
móc phục vụ sản xuất và trang thiết bị phục vụ sinh hoạt, đời sống công nhân.... 
với tổng giá trị là 3.808.500.000 đồng, gồm có hai khoản:  
- Số tiền 1.837.500.000 đồng đã đƣợc Công ty cấp Giấy chứng nhận phần 
vốn góp số: 03/GCNGV-L1 ngày 25/2/2019 phù hợp với quy định tại khoản 5 
Điều 8 Điều lệ và Điều 48 Luật Doanh nghiệp.  
- Số tiền 1.971.000.000đ chƣa đƣợc cấp Giấy chứng nhận . Gồm 03 lần 
góp vốn: lần 1, góp 1.100.000.000đ theo Giấy báo có ngày 23/01/2019 của Ngân 
hàng X Việt Nam – Chi nhánh Đà Nẵng  (bút lục 424, 425), đƣợc Công ty sử 
dụng để thanh toán tiền mua máy Melamine theo Ủy nhiệm chi ngày 23/01/2019 
với nội dung “chuyển tiền máy gia công gỗ đợt 1 ”; lần 2, góp 500.000.000 
đồng, đƣợc bà T nộp cùng 600.000.000 đồng là tiền doanh thu của Công ty, tổng 
cộng là 1.100.000.000đ theo Giấy báo có ngày 2 4/01/2019 của Ngân hàng X 
Việt Nam – Chi nhánh Đà Nẵng  (bút lục 421, 422), đƣợc Công ty sử dụng để 
thanh toán tiền mua máy và tiền hàng theo Ủy nhiệm chi ngày 2 4/01/2019 với 
nội dung “chuyển tiền máy đợt 2 và hàng ”; lần 3, góp 370.000.000 đồng theo 
Phiếu hạch toán ngày 25/1/2019 (bút lục 419) của Ngân hàng X Việt Nam – Chi 
nhánh Đà Nẵng. Công ty sử dụng để đặt cọc mua máy Acrylic theo Lệnh yêu cầu 
chuyển tiền ngày 25/01/2020 từ tài khoản của Công ty chuyển cho đối tác p hía 
Trung Quốc. 
Các khoản tiền trên đều đƣợc bà T góp vốn theo yêu cầu của Giám đốc và 
Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty, đã nộp trực tiếp vào tài khoản của Công 
ty và Công ty đã sử dụng đúng mục đích góp vốn. 
[2.3.3] Tại Biên bản lấy lời khai do Cơ quan điều tra – Công an thành phố 
Đà Nẵng lập ngày 01/10/2019 (bút lục 709), ông C thừa nhận có thỏa thuận với 
bà T, bà C về việc mua máy Acrylic, cũng nhƣ trong tháng 01/2019 hai bên thỏa 
thuận góp vốn mua máy Melamine và bà C, bà T đã góp vào Công ty số tiề n là 
1,1 tỷ đồng. Theo Thông báo số 142/CSĐT – KT ngày 17 tháng 01 năm 2020 
của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố Đà Nẵng về kết quả giải quyết 
thông tin về tội phạm thì đối với số tiền 1,971 tỷ đồng  là số tiền trên dùng để 
mua má y ép Acrylic 371 .000.000 đồng, máy gia công gỗ ECE – 900k 
(1.500.895.000 đồng), hàng hóa 99.105.000 đồng. Nhƣ vậy, lời trình bày của bà 
T là có cơ sở, phù hợp với lời khai của các bên đƣơng sự trƣớc khi xảy ra tranh 
chấp, phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án.  
[2.3.4] Tại các Biên bản lấy lời khai ngày 25/10/2019, ngày 01/12/2019 do 
Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an Thành phố Đà Nẵng lập (bút lục 687, 688), 
ông D, ông C đã xác nhận tổng số tiền góp vốn của bà C, bà T là 4.911.000.000 
đồng, trong đó số tiền 2,94 tỷ đồng đã đƣợc cấp Giấy chứng nhận phần phần vốn

11 
 
góp số: 03/GCNGV -L1 ngày 25/02/2019 và số: 04/GCNGV -L1 ngày 
25/02/2019 cho bà C, bà T do chính ông D ký, còn lại số tiền 1,971 tỷ đồng là 
tiền chuyển góp vốn vào Công ty nhƣng chƣa đƣợc đƣợc cấp Giấ y chứng nhận 
vì lý do cần xác định lại số tiền này là tiền của cá nhân bà T, bà C góp vào Công 
ty hay là tiền kinh doanh của Công ty do bà T là ngƣời quản lý tài chính của 
Công ty. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án ông C, ông D cũng nhƣ 
Công ty L không cung cấp đƣợc tài liệu, chứng cứ chứng minh khoản tiền này 
1,971 tỷ đồng này là tiền của Công ty L. Tại Văn bản chi tiết công nợ phải trả từ 
ngày 01/01/2018 đến ngày 25/01/2019 (bút lục 620) có chữ ký xác nhận ông D 
là Giám đốc Công ty cũng thể hiện số tiền bà T, bà C đầu tƣ xây dựng và góp 
vốn chuyển khoản vào Công ty là 4.911.488.321 đồng. 
[2.4] Đối với phần vốn góp của ông C, ông D: Lời khai của hai Ông (thời 
điểm trƣớc khi xảy ra vụ án này) trình bày đã góp 3.438.261.954 đồng, trong đó 
ông D góp khoản 1,2 tỷ đồng và ông C góp khoản 2,2 tỷ đồng, gồm máy dán 
cạnh gỗ ECE – 900k là 2 tỷ đồng, 02 máy cắt CNC giá 199.000.000  đồng tiền 
hàng hóa 1.104.141.156  đồng, máy ép Acrylic 994.312.200  đồng; chi phí thuê 
nhà xƣởng là 120.591.000  đồng, không có chứng  từ nhƣng thể hiện cụ thể tại 
nhà xƣởng về việc sửa chữa, thuê mặt bằng ( các bút lục 686, 690, 691). Nhƣng 
thực tế máy dán cạnh gỗ ECE – 900k, máy ép Acrylic đều đƣợc các bên đƣơng 
sự thừa nhận hình thành từ nguồn tiền là vốn góp của bà T, chứng từ thanh toán 
Hợp đồng thuê nhà xƣởng số 15/11/2018/HĐKT ngày 15/11/2018 (bút lục 603) 
giữa Công ty L Đà Nẵng với Công ty Cổ phần Xuân Hƣng là do bà C thanh toán 
từ tài khoản của bà và đƣợc đại diện theo pháp luật của Công ty xác nhận tại 
Bảng tổng hợp các hạng mục C T đã đầu tư (bút lục 620). Về việc sữa chữa thì 
căn cứ các chứng từ nhƣ xây dựng nhƣ ngăn vách, đổ bê tông nhà xƣởng, cắt bê 
tông, mua bóng đèn, tủ điện, xe nâng tay, thuê nhà tập thể cho công nhân, mua 
sắt sửa chữa nhà xƣởng, chi phí vận chuyển máy dán cạnh, trả tiền hàng cho L 
Hà Nội, mua thép vuông, mua tôn mạ.. đều đứng tên bà Phan Thị C, bà Thân Thị 
Nhật T hoặc ông Thân Trọng M chi thay bà C, bà T.  
Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm , đại diện hợp pháp của 
Công ty L và đại diện hợp pháp  của ông C, ông D khai nhận không thống nhất 
về số tiền góp vốn mà chính ông C, ông D đã khai tại Cơ quan Cảnh sát điều tra 
Công an thành phố Đà Nẵng trƣớc đây; trong vụ án này, ông C, ông D không 
yêu cầu Tòa án xem xét hoặc công nhận phần vốn góp của mình , cũng không 
cung cấp đƣợc tài liệu, chứng cứ chứng minh về số tiền vốn đã góp vào Công ty 
là bao nhiêu. Do đó, không có cơ sở xem xét giá trị, tỷ lệ vốn góp của ông C, 
ông D. Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định và giành quyền khởi kiện cho hai ông 
trƣờng hợp sau khi bản án sơ thẩm có hiệu lực pháp luật, nếu các ông có yêu cầu 
công nhận quyền sở hữu vốn góp dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn

12 
 
giữa các thành viên trong Công ty L Đà Nẵng thì đƣợc giải quyết trong một vụ 
án khác, là phù hợp. 
[2.5] Từ các nhận định trên, có căn cứ xác định v iệc chuyển quyền sở hữu 
tài sản góp vốn giữa bà C, bà T vào Công ty L Đà Nẵng với số tiền 
4.911.000.000 đồng (trong đó bà C là 1.102.500.000 đồng và bà T là 
3.808.500.000 đồng) đã hoàn thành , phù hợp  theo quy định tại kho ản 2 Điều 8 
và Điều 36 Luật Doanh nghiệp nên cần đƣợc công nhận; với số vốn Điều lệ của 
Công ty L ban đầu là 4.000.000.000 đồng, sau đƣợc tất cả các thành viên Công 
ty thống nhất tăng lên là 5.000.000.000 đồng và tỉ lệ cam kết góp vốn là bà C và 
bà T 50%, ông C và ông D 50%. Tuy nhiên, thực tế các bên góp vốn không nhƣ 
tỉ lệ đã cam kết. Bà C, bà T đã góp vốn nhiều hơn tỉ lệ cam kết, còn ông C, ông 
D góp ít hơn tỉ lệ cam kết . Tất cả các lần góp vốn của bà C, bà T đều đƣợc thực 
hiện theo yêu cầu và đƣợc xác nhận bởi Giám đốc, ngƣời đại diện theo pháp luật 
của Công ty và Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty. Trong khi việc góp vốn 
của ông C, ông D thì không đƣợc các thành viên còn lại công nhận, cũng không 
có tài liệu chứng minh. Do đó, cần công nhận số tiền và  tỉ lệ vốn góp thực tế của 
bà C đã góp vào là 1.102.500.000 đồng chiếm tỉ lệ 22,05% trong tổng số vốn 
điều lệ và bà T góp 3.808.500.000 đồng chiếm tỉ lệ 76,17% trong tổng số vốn 
điều lệ. Do vậy, Công ty L Đà Nẵng phải thực hiện việc đăng ký tăng vốn điều lệ 
từ 4.000.000.000 đồng lên 5.000.000.000 đồng, đồng thời đăng ký thay đổi tỷ lệ 
góp vốn cho bà C và bà T với số vốn góp và tỉ lệ nhƣ nêu trên theo quy định tại 
khoản 4 Điều 8 Điều lệ  Công ty L Đà Nẵng, khoản 4 Điều 48, khoản 4 Điều 68 
Luật Doanh nghiệp , Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ – CP ngày 14 tháng 9 
năm 2015 của Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp. Trƣờng hợp Công ty L Đà 
Nẵng không thực hiện thì bà T, bà C có quyền liên hệ với cơ quan đăng ký kinh 
doanh để thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh nhƣ nêu trên.  
[3] Về tranh chấp con dấu của Công ty L: 
[3.1] Tại Điều 1 Điều lệ Công ty L Đà Nẵng quy định chỉ có 01 con dấu. 
Việc quản lý, sử dụng và lƣu trữ con dấu giao cho ngƣời đại diện theo pháp luật 
của Công ty, quy định này của Điều lệ p hù hợp với Điều 44 Luật Doanh nghiệp. 
Sau khi đăng ký thành lập,  mẫu con dấu đƣợc  Hội đồng thành viên Công ty L 
thông qua và Công ty L đã đăng ký mẫu con dấu theo  quy định của pháp luật 
theo Thông báo không số ngày 06/11/2018. Ngày 16/11/2018, Giám đốc Công ty 
L Đà Nẵng ban hành quyết định số 01/2018/QĐ về việc ban hành quy chế quản 
lý nội bộ Công ty, theo đó giao cho bà T thực hiện việc giữ gìn, quản lý, sử dụng 
con dấu dƣới sự kiểm soát của các thành viên trong hội đồng. Do vậy, bà T giữ 
con dấu của Công ty đã đăng ký theo Thông báo không số ngày 06/11/2018  là 
phù hợp với quy chế đã ban hành và quy định của pháp luật.  Nhƣng ngày 
12/9/2019, Công ty L có Thông báo số 30/2019 về việc thay đổi mẫu con dấu

13 
 
của doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 13/9/2019 với lý d o mẫu con dấu cũ bị 
mất, trong khi bà T là ngƣời đang giữ hợp pháp mẫu dấu này. Tiếp đến ngày 
18/9/2019 Công ty L tiếp tục có Thông báo số: 40/2019 về việc thay đổi mẫu 
dấu của doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 20/9/2019. 
[3.2] T heo quy định tại Điều 12 Ngh ị định 96/2015/NĐ -CP ngày 
19/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp 
thì Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, quyết định số lƣợng, hình 
thức, nội dung và mẫu con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu. Theo khoản 3 
điều 23 Điều lệ Công ty và Điều 68 Luật Doanh nghiệp thì việc quyết định của 
Hội đồng thành viên chỉ đƣợc thông qua khi có ít nhất 85% tổng số vốn góp của 
các thành viên dự họp tán thành. Bà T, bà C trình bày từ trƣớc đến khi có tranh 
chấp, các bên đều không có trao đổi nội dung thay đổi mẫu dấu. Ông C, ông D 
cũng không cung cấp đƣợc tài liệu liên quan đến việc Hội đồng thành viên quyết 
định thay đổi mẫu dấu này.  
[3.3] Ngoài ra, mẫu dấu của Công ty L đăng ký thay đổi theo Thông báo 
số 40/2019 ngày 18/9/ 2019 không thể hiện đúng tên Công ty: Tên Công ty đã 
đƣợc đăng ký là “CÔNG TY TNHH THƢƠNG MẠI VÀ SẢN XUẤT L ĐÀ 
NẴNG”, và tên viết tắt của Công ty đã đƣợc đăng ký là “CÔNG TY TNHH TM 
& SX L ĐÀ NẴNG”. Trong khi đó, tên Công ty thể hiện trên con dấu là: 
“CÔNG TY L ĐÀ NẴNG”, không thể hiện đúng mã số doanh nghiệp của Công 
ty: Mã số đăng ký doanh nghiệp của Công ty là “04 01935240”. Mã số thể hiện 
trên con dấu sau khi thay đổi là: “04 10935240”. Do đó, việc hủy hiệu lực con 
dấu theo  Thông báo số 30/2019,  Thông báo  số 40/2019 ngày 18/9/2019 của 
Công ty L theo yêu cầu của bà C, bà T là có cơ sở chấp nhận . Mẫu dấu đƣợc 
đăng ký theo Thông báo không số ngày 06/11/2018 của Công ty L Đà Nẵng 
đƣợc thông qua bởi Hội đồng thành viên và đã dƣợc đăng ký theo quy định của 
Luật Doanh nghiệp có hiệu lực pháp luật.  
[4] Xét yêu cầu độc lập của ông Ngô Quốc C và ông Bùi Q D: 
[4.1] Ông D, ông C yêu cầu Tòa án công nhận thỏa thuận bằng lời nói về 
việc bà T, bà C chuyển nhƣợng toàn bộ phần vốn góp  tại Công ty L cho ông C, 
ông D với giá trị chuyển nhƣợng là 1.600.000.000 đồng; về nội dung này, tại Cơ 
quan điều tra, ông C trình bày ông có văn bản cam kết mua lại Công ty và đã 
thực hiện việc chuyển số tiền 1.600.000.000 đồng. Theo bảng kê chi tiết về 
thanh toán tiền chuyển nhƣợng phần vốn góp do đại diện theo ủy quyền của ông 
C, ông D giao nộp thì số tiền này gồm: chuyển khoản 07 lần vào tài khoản của 
bà C số tiền là 991.183.733 đồng, số tiền bà T đang giữ của Công ty 
350.914.397 đồng, công nợ với Công ty A 294.901.870 đồng. 
Xét việc chuyển nhƣợng vốn góp giữa các bên đƣơng sự không đƣợc lập 
thành Văn bản có xác nhận của hai bên. Hai ông C, D cũng không cung cấp

14 
 
đƣợc tài liệu, chứng cứ thể hiện bà T, bà C đồng ý chuyển nhƣợng phần vốn 
góp, bà C, bà T cũng không thừa nhận có giao dịch chuyển nhƣợng vốn góp. Đại 
diện Công ty L cũng xác nhận Công ty không có tài liệu nào xác nhận việc 
chuyển nhƣợng vốn góp giữa các bên. 
 [4.2] Đối với số tiền 991.183.733  đồng, tại Thông báo số 142/CSĐT – 
KT ngày 17/01/2020 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố Đà Nẵng 
về kết quả giải quyết thông tin về tội phạm, có nêu đối với số tiền ông C mƣợn 
bà C 1,1 tỷ đồng, ông C đã trả cho bà C 300.000.000 đồng và tiếp tục cấn trừ 
vào khoản tiền 991.183.733  đồng chuyển khoản để mua lại công ty nhƣng sau 
đó không thực hiện nữa . Nhƣ vậy, số tiền 991.183.733 đồng này là tiền ông C 
trả nợ cho cá nhân bà C. Đối với số tiền bà T đang giữ của Công ty L Đà Nẵng 
là 350.914.397 đồng thuộc sở hữu của Công ty. Trƣờng hợp giữa Công ty với bà 
T có tranh chấp số tiền này sẽ đƣợc  giải quyết trong một vụ án khác. Công nợ 
giữa Công ty L với Công ty A 294.901.870 đồng không thuộc phạm vi các bên 
tranh chấp. Do đó, Tòa án  cấp sơ thẩm không chấp nhận cầu độc lập của ông C, 
ông D về việc công nhận thỏa thuận chuyển nhƣợng vốn góp, là h oàn toàn phù 
hợp. 
Từ các nhận định, phân tích nêu trên, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận 
đơn khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời bác yêu cầu độc lập của ngƣời có 
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là phù hợp, đúng pháp luật nên Hội đồng xét xử 
không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. 
Từ các nhận định, phân tích nêu trên, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận 
đơn khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời bác yêu cầu độc lập của ngƣời có 
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là phù hợp, đúng pháp luật nên H ội đồng xét xử 
không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. 
[5] Về án phí: Do kháng cáo không đƣợc chấp nhận nên bị đơn phải chịu 
án phí phúc thẩm theo quy định. 
[6] Các quyết định khác còn lại của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, 
kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị. 
Vì các lẽ trên; 
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; 
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn 
Thƣơng mại và Sản xuất L và giữ ng uyên Bản án kinh doanh thƣơng mại sơ 
thẩm số 06/2020/KDTM-ST ngày 22/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Đà 
Nẵng. 
Căn cứ: Khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, điểm 
a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 200, 201, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự;

15 
 
Căn cứ: Các Điều 18, 35, 36, 44, 48, 62, 68 Luật Doanh nghiệp; 
Căn cứ: Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 
của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;  
Căn cứ: Điều 12 Nghị định 96/2015/NĐ -CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 
của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp;  
Căn cứ: Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy 
ban Thƣờng vụ Quốc hội về án phí, lệ phí tòa án. 
Xử: 
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện nguyên đơn: bà Phan Thị C và bà Thân 
Thị Nhật T đối với bị đơn: Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng 
về việc Tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty về quyền sở hữu vốn 
góp; Tranh chấp về hủy con dấu công ty. 
1.1. Công nhận Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L 
Đà Nẵng có số vốn điều lệ là 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng). 
- Công nhận quyền sở hữu của bà Phan Thị C đối với số vốn đã góp là 
1.102.500.000 đồng, chiếm tỷ lệ 22,05% trong tổng số vốn điều lệ  của Công ty 
Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng; Công nhận quyền sở 
hữu của bà Thân Thị Nhật T đối với số vốn đã góp là 3.808.500.000 đồng, chiếm 
tỷ lệ 76,17% trong tổng số vốn điều lệ  của Công ty Trách nhiệm hữu hạn 
Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng.  
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng phải 
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và ghi vào sổ đăng ký thành viên phần vốn 
góp, giá trị vốn đã góp của  bà Phan Thị C, bà Thân Thị Nhật T tƣơng ứng với 
giá trị phần vốn đã góp đƣợc công nhận nêu trên. 
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng phải 
thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty nhằm 
ghi nhận quyền sở hữu đối với phần vốn đã góp của bà Phan Thị C là 
1.102.500.000 đồng, chiếm tỷ lệ 22,05% và bà Thân Thị Nhật T là 
3.808.500.000 đồng, chiếm tỷ lệ 76,17% trong tổng số vốn điều lệ 5.000.000.000 
đồng. Trƣờng hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà 
Nẵng không tự thực hiện thì bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T đƣợc quyền 
tự liên hệ với cơ quan đăng ký kinh doanh để tiến hành các thủ tục th ay đổi nội 
dung đã đƣợc công nhận nêu trên. 
1.2. Hủy bỏ con dấu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và 
Sản xuất L Đà Nẵng đƣợc đăng ký  theo mẫu dấu tại thông báo số 30/2019 ngày 
12/9/2019, Thông báo số 40/2019 ngày 18/9/2019 của Công ty Trách nhiệm hữu 
hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. Con dấu của Công ty Trách nhiệm hữu 
hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng đƣợc đăng ký theo mẫu dấu tại Thông

16 
 
báo không số ngày 06/11/2018 của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại 
và Sản xuất L Đà Nẵng có hiệu lực pháp luật. 
2. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu “Tranh chấp trong quá trình quản 
lý Công ty” của bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T về việc công nhận bà 
Thân Thị Nhật T là Giám đốc, ngƣời đại diện theo pháp luật của của Công ty 
Trách nhiệm hữu hạn Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng. 
3. Không chấp nhận yêu cầu độc lập “Tranh chấp giữa các thành viên 
Công ty về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” của ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ 
liên quan: ông Bùi Q D và ông Ngô Quốc C với nguyên đơn bà Phan Thị C và bà 
Thân Thị Nhật T về việc công nhận thỏa thuận chuyển nhƣợng toàn bộ phần vốn 
góp của bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T tại Công ty TNHH Thƣơng mại 
và Sản xuất L Đà Nẵng cho ông Bùi Q D, ông Ngô Quốc C với giá trị chuyển 
nhƣợng là 1.600.000.000 (Một tỷ sáu trăm triệu) đồng. 
4. Về án phí kinh doanh thƣơng mại phúc thẩm:  Công ty TNHH Thƣơng 
mại và Sản xuất L Đà Nẵng phải chịu 300.000 (Ba trăm nghìn đồng), đƣợc khấu 
trừ vào số tiền 300.000 (Ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 
theo Biên lai thu số 0002 712 ngày 20/10/2020 của Cục thi hành án dân sự thành 
phố Đà Nẵng. Công ty TNHH Thƣơng mại và Sản xuất L Đà Nẵng đã nộp đủ án 
phí phúc thẩm. 
5. Các quyết định khác còn lại của bản án kinh doanh thƣơng mại sơ thẩm 
không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực p háp luật kể từ ngày hết thời hạn 
kháng cáo, kháng nghị. 
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. 
 
Nơi nhận: 
- TAND tối cao; 
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng; 
- TAND thành phố Đà Nẵng; 
- Cục THADS thành phố Đà Nẵng; 
- Những ngƣời tham gia tố tụng; 
- Lƣu HSVA, PHCTP, LT. 
 
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM 
THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
(Đã ký) 
 
 
 
Nguyễn Thanh Long