1 
 
 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO       CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
      TẠI ĐÀ NẴNG                                 Độc lập - Tự do - Hạnh phúc       
Quyết định giám đốc thẩm 
Số: 01/2022/GĐT-KDTM 
Ngày 10-01-2022 
Về “Tranh chấp hợp đồng mua bán căn hộ”. 
 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
 
ỦY BAN THẨM PHÁN 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG 
 
- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:  
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phạm Việt Cường. 
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Tào và ông Nguyễn Cường. 
Thư ký phiên tòa : Bà Võ Thị Nhị Tứ - Thẩm tra viên, Tòa án nhân dân c ấp 
cao tại Đà Nẵng.  
-  Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: 
Ông Nguyễn Xuân Thanh - Kiểm sát viên cao cấp. 
Ngày 10-01-2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân c ấp cao tại Đà Nẵng mở phiên 
tòa giám đốc thẩm xét x ử vụ án Kinh doanh thương m ại: “Tranh chấp hợp đồng 
mua bán căn hộ”, giữa: 
1. Nguyên đơn: Công ty P; địa chỉ: Tầng 25, Tòa nhà PVI, Lô VP2, phố Phạm 
Văn B, phường Y, quận C, Thành phố Hà Nội. 
Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Văn Th - Chức vụ: Tổng Giám đốc. 
Người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền số 26/UQ-PVI ngày 22-8-2019): 
Ông Trần Đức S và ông Nguyễn Huy T. 
2. Bị đơn: Công ty T; địa chỉ: Số 32-34 Trần Phú, phường Lộc Thọ, thành phố 
N, tỉnh Khánh Hòa. 
Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Hồng Q - Chức vụ: Tổng Giám đốc. 
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:  
Luật sư Đặng Thị Kim Ng - Văn phòng Luật sư K, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh 
Khánh Hòa.  
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 
3.1. Công ty TNHH Mua bán n ợ V; đ ịa chỉ: Số 51 ph ố Quang Tr, phường 
Nguyễn D, quận H, thành phố Hà Nội.

2 
 
3.2. Ngân hàng TMCP N; địa chỉ: Số 198 Trần Quang Kh, phường Lý Thái T , 
quận H, Thành phố Hà Nội.  
3.3. Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Khánh Hòa; địa chỉ: Số 14 Hoàng Hoa Th, 
thành phố N, tỉnh Khánh Hòa. 
 
                                         NỘI DUNG VỤ ÁN: 
 
Nguyên đơn, Công ty P trình bày:  
Ngày 22-4-2014, Công ty P (sau đây viết tắt là Công ty P) ký Hợp đồng mua 
bán căn hộ với Công ty cổ phần đầu tư và phát tri ển Q (sau đây viết tắt là Công ty 
Q) đ ể mua l ại 113 căn h ộ, có tổng di ện tích là 16.593,76 m2, v ới giá 
432.372.089.700 đồng, thuộc Dự án The Costa Nha Tr mà trước đó Công ty Q đã 
mua của Công ty T (sau đây viết tắt là Công ty T), theo Hợp đồng mua bán căn hộ số 
001/2012/HĐMBKHCH ngày 16-5-2012 (sau đây viết tắt là Hợp đồng mua bán căn 
hộ số 001). Các Hợp đồng mua bán căn hộ đã được công chứng theo quy định của 
pháp luật và được Công ty T thừa nhận. 
Trước khi ký h ợp đồng mua bán căn h ộ, Công ty P đã biết các căn h ộ này 
đang bị thế chấp cho Ngân hàng TMCP N  (sau đây viết tắt là Ngân hàng N ) và 
Ngân hàng N có văn bản đồng ý cho Công ty T được quyền bán căn hộ, nhưng tiền 
mua bán căn hộ phải được chuyển vào tài khoản của Công ty T mở tại Ngân hàng 
N.  
Do sau đó, Công ty T  bán một số căn hộ đã chuyển nhượng theo H ợp đồng 
mua bán căn hộ số 001, nên Công ty P và Công ty T đã ký một số văn bản sửa đổi 
Hợp đồng mua bán căn hộ số 001, trong đó có Biên bản thỏa thuận và Phụ lục hợp 
đồng s ố PL07/001/2012/HĐMBKHCH The Costa Nha Tr  ngày 14 -8-2015, H ợp 
đồng mua bán căn h ộ số 002/HĐMBCH-2015 ngày 15 -8-2015. Theo đó, các bên 
đồng ý chuyển đổi 31 căn hộ đã bán, có tổng diện tích là 3.395,40 m2 bằng 23 căn 
hộ khác, có diện tích là 3.345,17 m2. Công ty T phải trả cho Công ty P phần chênh 
lệch về diện tích là 1.707.820.000 đồng và tổng số căn hộ mua bán giữa hai bên là 
105 căn. 
Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng căn hộ và các văn bản liên quan nêu trên, 
Công ty P và Công ty T đã hoàn tất việc bàn giao các căn hộ. Theo Điều 4 của Hợp 
đồng mua bán căn hộ, Công ty P có toàn quyền sở hữu và định đoạt đối với các căn 
hộ; theo quy đ ịnh tại khoản 5.1 H ợp đồng mua bán căn h ộ số 001, Công ty P  có 
quyền yêu c ầu Công ty T  làm thủ tục đề nghị cơ quan có th ẩm quyền cấp Giấy 
chứng nhận quyền sở hữu căn hộ hoặc phối hợp, cung cấp giấy tờ liên quan để làm 
thủ tục để nghị cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu căn hộ trong trường hợp Công 
ty P tự đi làm. 
Sau đó, Công ty P đã tiến hành các thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền 
sở hữu căn h ộ dưới tên c ủa Công ty P. Cơ quan đăng ký nhà đ ất tỉnh Khánh Hòa 
cũng đã thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu các căn hộ cho Công 
ty P. Tuy nhiên, cũng trong th ời gian này , do Công ty T  và Ngân hàng N  xảy ra

3 
 
tranh chấp, nên cơ quan đăng ký nhà đất tạm thời giữ lại các Giấy chứng nhận quyền 
sở hữu các căn hộ, vì lý do các căn hộ tranh chấp có liên quan đến các giao dịch thế 
chấp để vay tiền giữa Ngân hàng N với Công ty T (vụ án sau đó đã đư ợc đình chỉ 
ngày 25-5-2017). 
Ngày 05-5-2017, Công ty P và Công ty T ký kết hợp đồng đặt cọc nhằm mục 
đích đảm bảo cho vi ệc ký k ết và th ực hiện hợp đồng mua bán căn hộ. Theo hợp 
đồng đặt cọc thì Công ty T đặt cọc một khoản tiền để mua lại 105 căn hộ của Công 
ty P tại dự án và cam k ết nhận chuyển nhượng theo l ộ trình tương ứng với việc 
thanh toán theo quy định tại khoản 4.2 hợp đồng đặt cọc như sau: 
“a) Trong năm 2017, b ên B cam k ết s ẽ nhận chuy ển như ợng t ối thi ểu s ố 
lượng các căn h ộ tương đương t ừ 20% tổng diện tích c ủa toàn bộ 105 căn h ộ và 
thanh toán cho b ên A tổng giá trị chuyển nhượng tối thiểu tương ứng với các căn 
hộ nhận chuyển nhượng là 100.000.000.000 đồng. 
Nếu đến hết ngày 31-12-2017 mà bên B không thanh toán đủ cho bên A tổng 
giá trị chuyển nhượng tối thiểu nêu trên, thì bên B s ẽ mất quyền chuyển nhượng 
đối với các căn hộ còn lại. 
b) Trong năm 2018, bên B cam k ết sẽ nhận chuyển nhượng toàn b ộ các căn 
hộ còn lại tương đương 80% tổng diện của toàn bộ 105 căn hộ”. 
Sau khi ký k ết hợp đồng đặt cọc, Công ty T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán 
theo lộ trình mà hai bên đã cam k ết. Công ty P  tạo điều kiện đến hết năm 2018, 
nhưng Công ty T vẫn không thanh toán được, cũng như không thực hiện được các 
thỏa thuận khác theo hợp đồng đặt cọc. 
Mặc dù, các căn hộ đã bán cho Công ty P rồi nhưng năm 2018, Công ty T lại tự 
ý làm các th ủ tục để được cơ quan có th ẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử 
dụng đất và quyền sở hữu nhà đối với các căn hộ đã bán cho Công ty P  đứng tên 
Công ty T. 
Vì vậy, để bảo vệ quyền lợi hợp pháp c ủa mình, Công ty P  đề nghị Tòa án 
giải quyết các yêu cầu sau: 
1. Tuyên việc Công ty T tự ý làm thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền 
sở hữu căn hộ dưới tên Công ty T là trái pháp luật và thỏa thuận liên quan giữa các 
bên. 
2. Buộc Công ty T thực hiện các các thủ tục liên quan để Công ty P được cấp 
Giấy chứng nhận quyền sở hữu 105 căn hộ đã mua bán hợp pháp theo thỏa thuận của 
các bên. 
Ngày 09-01-2020, Công ty P có văn bản rút một phần yêu cầu khởi kiện; theo 
đó, Công ty P  rút yêu c ầu đối với 48 căn h ộ với lý do: các căn h ộ này đã đư ợc 
Công ty T làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sỡ hữu sang tên cho Công ty P. 
Công ty P chỉ yêu cầu Công ty T làm thủ tục để Công ty P được cấp Giấy chứng 
nhận quyền sở hữu cho 57 căn hộ. 
- Bị đơn, Công ty T (TDC) trình bày:

4 
 
Toàn bộ tài sản gắn liền với đất thuộc Dự án The Costa Nha Tr tại số 32 -34 
Trần Phú, thành phố N mà Công ty T làm chủ đầu tư đã đư ợc thế chấp cho Ngân 
hàng N. Tại Hợp đồng mua bán căn h ộ ngày 16-5-2012, giữa Công ty T  và Công 
ty Q; các Phụ lục thỏa thuận sau ngày   16-5-2012 giữa Công ty T, Công ty Q và 
Công ty P  thể hiện toàn b ộ tài sản dự án nói chung và 105 căn h ộ mà Công ty P  
khởi kiện đều đang được thế chấp tại Ngân hàng N. Hiện 105 căn hộ trong dự án 
mà Công ty P vẫn chưa hoàn tất thủ tục giải chấp. 
Ngày 07-01-2009, Công ty T ký hợp đồng thế chấp tài sản cho Ngân hàng N; 
ngày 16-5-2012, Công ty T ký hợp đồng bán căn hộ cho Công ty Q. Hợp đồng mua 
bán có ghi nh ận tài sản của dự án đang được thế chấp. Điều này có nghĩa công ty 
không che dấu việc thế chấp và Công ty Q cũng biết rõ việc thế chấp. Mặc dù, hai 
bên đã bi ết rõ toàn b ộ dự án là tài s ản thế chấp, nhưng vẫn ký hợp đồng mua bán 
căn hộ nêu trên, vì bản chất của hợp đồng mua bán là huy động vốn. Do đó, sau khi 
Hợp đồng mua bán căn hộ số 001/2012/HĐMBKHCH ngày 16-5-2012, đến ngày 05-
5-2017, Công ty P và Công ty T lại ký hợp đồng đặt cọc nhằm đảm bảo cho việc ký 
kết hợp đồng chuyển nhượng căn hộ. Theo thỏa thuận này, Công ty T mua lại 105 
căn hộ và đã chuyển cho Công ty P số tiền thanh toán là 100.000.000.000 đồng. 
Hiện nay 105 căn hộ đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu cho Công ty 
T và có 48/105 căn hộ đã được giải chấp và chuyển sang tên Công ty P. Số căn hộ 
còn lại vẫn đang đư ợc thế chấp cho Ngân hàng N . Công ty T  thừa nhận các h ợp 
đồng đã ký với Công ty P vẫn đang còn giá trị và Công ty T đang tích cực cố gắng 
để giải quyết. Vì vậy, Công ty T  đề nghị Công ty P  rút đơn kh ởi kiện để các bên 
tiếp t ục th ực hi ện thỏa thu ận theo H ợp đ ồng mua bán căn h ộ số 
001/2012/HĐMBKHCH ngày 16-5-2012 đến ngày 05-5-2017. 
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 
1. Ngân hàng TMCP N trình bày:  
Theo H ợp đ ồng th ế chấp b ất đ ộng s ản s ố 01/2009/HĐTC/VCB-TDC ngày 
01-7-2009, được sửa đổi bổ sung theo Phụ lục hợp đồng thế chấp bất động sản số 
01/2010/PL.HĐTC/VCB-TDC ngày 12-11-2010; Thỏa thuận sửa đổi, bổ sung số 
01/2017/HĐTC/VCB-TDC ngày 17 -10-2017 v à Thỏa thu ận s ửa đ ổi, b ổ sung s ố 
02/2017/HĐTC/VCB-TDC ngày 20-10-2017, thì 105 căn hộ thuộc Dự án The Costa 
Nha Tr là tài sản thế chấp của Công ty T tại Ngân hàng N.  
Theo Hợp đồng mua bán nợ số 01 ngày 20-10-2017, Ngân hàng N đã bán toàn 
bộ khoản nợ của Công ty T cho Công ty TNHH Mua bán nợ V (sau đây viết tắt là 
Công ty DATC), trong đó có 105 căn h ộ là đối tượng khởi kiện của Công ty P . 
Như vậy, Ngân hàng N  đã chuyển giao cho Công ty DATC quyền chủ nợ, hồ sơ 
đối với khoản nợ, hồ sơ tài sản bảo đảm và đã có văn b ản thông báo chuy ển giao 
quyền chủ nợ, quyền liên quan đ ến tài sản bảo đảm cho Công ty DATC, theo hợp 
đồng mua bán nợ giữa các bên. Ngân hàng N đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo 
quy định của pháp luật và đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt. 
2. Công ty TNHH Mua bán nợ V (Công ty DATC) trình bày:

5 
 
Theo Hợp đồng mua bán n ợ số 01 ngày 20 -10-2017, thì Công ty DATC và 
Ngân hàng N đã đồng ý mua bán toàn b ộ khoản nợ của Công ty T tại Ngân hàng. 
Tổng giá trị là 1.603.417.458.281 đồng nợ gốc và 487.063.364.378 đồng nợ lãi, với 
phương thức thanh toán ti ền mua n ợ và chuyển giao ch ủ quyền chủ nợ và tài s ản 
bảo đảm nợ theo từng lần chuyển tiền. 
Tính đến thời điểm hiện tại, Công ty DATC đã thanh toán 03 đợt tiền mua nợ 
cho Ngân hàng N với số tiền là 1.200.000.000.000 đồng. Ngân hàng N đã tiến hành 
bàn giao hồ sơ tín dụng và hồ sơ các tài sản đảm bảo khoản nợ theo điều kiện của 
hợp đồng đã ký; đồng thời, Ngân hàng N đã có Thông báo chuyển quyền chủ nợ số 
2421/TB ngày 13 -02-2018 và Thông báo s ố 138/TB ngày 15 -01-2019 v ề việc 
Công ty DATC được kế thừa từ Ngân hàng N toàn bộ quyền chủ nợ đối với phần 
dư nợ, bao gồm nợ gốc là 1.200.000.000.000 đồng và n ợ lãi là 399.388.049.491 
đồng tại Công ty T. 
Danh mục các h ồ sơ tài s ản đảm bảo bàn giao t ừ Ngân hàng N cho Công ty 
DATC có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của 251 căn h ộ thuộc Dự án The 
Costa Nha Tr là tài sản đứng tên c ủa Công ty T  bao gồm 146 căn h ộ đã bán đ ến 
người mua cuối cùng và 105 căn hộ có liên quan đến giao dịch của Công ty P. Các 
tài sản nêu trên đang đ ứng tên Công ty T đã được giao dịch đảm bảo và chỉ được 
Công ty DATC giải chấp và đ ề nghị làm thủ tục sang tên cho ngư ời mua sau khi 
Công ty T đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán nợ. 
Hiện tại, Công ty DATC đang thực hiện phương án thu h ồi nợ đối với khoản 
nợ tại Công ty T. Vì vậy, việc khởi kiện của Công ty P có thể gây ảnh hưởng đến 
tiến độ xử lý nợ của Công ty DATC tại Công ty T; đồng thời,  57/105 căn h ộ còn 
lại vẫn thuộc tài sản thế chấp mà Công ty DATC đã mua, nhưng công ty không có 
yêu cầu độc lập. Vì vậy, Công ty DATC đề nghị Tòa án giải quyết vụ án đảm bảo 
quyền và lợi ích của Công ty DATC. 
3. Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Khánh Hòa trình bày: 
Ngày 08-10-2015, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Khánh Hòa tiếp nhận hồ 
sơ đăng ký cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản 
khác gắn liền với đất của Công ty P do nhận chuyển nhượng 105 căn hộ thuộc Dự 
án The Costa Nha Tr do Công ty TĐC làm chủ đầu tư. 
Trong quá trình giải quyết hồ sơ, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Khánh Hòa 
nhận thấy Công ty T  và Ngân hàng N  đã ký H ợp đồng thế chấp bất động sản số 
01/2009/HDTC/VCB-TDC ngày 01-7-2009 và Phụ lục hợp đồng thế chấp bất động 
sản s ố 01/2010/PL.HĐTC/VCB-TDC ngày 12 -11-2010, đã đăng ký th ế chấp t ại 
Văn phòng Đăng ký đất đai Khánh Hòa. T ại điểm (ii) mục 2.06 Phụ lục hợp đồng 
số 01/2010/PL.HDTC/VCB-TDC ngày 12-11-2010 quy định: “… Bên thế chấp có 
toàn quyền ký k ết hợp đồng chuyển nhượng/bán toàn b ộ hoặc một phần diện tích 
Khu căn hộ thuộc dự án ...”. 
Ngày 19-10-2015, Ngân hàng N có Văn bản số 3875/VCB-CN đề nghị Sở Tài 
nguyên và Môi trường tỉnh không thực hiện các điều chỉnh, thay đổi liên quan đến 
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất

6 
 
mà Công ty T đang thế chấp tại Ngân hàng N và chỉ được thay đổi, điều chỉnh liên 
quan đến tài sản thuộc Dự án The Costa khi có sự chấp thuận của Ngân hàng N. 
Ngày 19 -11-2015, Ngân hàng N  có Văn b ản s ố 4298/VCB-CN kiến ngh ị 
UBND tỉnh Khánh Hòa hỗ trợ, chỉ đạo các cơ quan liên quan ch ỉ thực hiện thay 
đổi, điều chỉnh liên quan đến Dự án The Costa Nha Tr, bao gồm cả việc phát hành 
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, sở hữu căn hộ thuộc Dự án The Costa Nha Tr 
cho Công ty P  khi có văn b ản chấp thuận của Ngân hàng N . Do vậy, hồ sơ nhận 
chuyển nhượng 105 căn hộ của Công ty P chưa đủ điều kiện nhận chuyển nhượng và 
cấp Giấy chứng nhận theo quy định. 
Ngày 18-10-2017, Công ty T nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận quyền sử 
dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đối với 251 căn h ộ 
được tách ra từ khối căn hộ cao cấp (trong đó có 105 căn h ộ mà Công ty T chuyển 
nhượng cho Công ty P ). Cùng ngày, Ngân hàng N  có Văn b ản s ố 14852/VCB-
KHDN đồng ý cho phép Công ty T tách sổ 251 căn hộ tại Dự án The Costa Nha Tr 
và ngày 19 -10-2017, Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh Khánh Hòa đã cấp 251 
Giấy chứng nhận cho Công ty T  và cập nhật nội dung đăng ký th ế chấp vào 251 
Giấy chứng nhận trên (trong đó có 105 căn h ộ mà Công ty T chuyển nhượng cho 
Công ty P). 
Về việc đăng ký thế chấp: Công ty T đăng ký xóa thế chấp 146 căn hộ du lịch 
(trừ 105 căn h ộ mà Công ty T  chuyển nhượng cho Công ty P ), được Văn phòng 
Đăng ký đất đai Khánh Hòa xác nhận ngày 13-4-2018. 
Công ty T tiếp tục đăng ký xóa th ế chấp 29 căn h ộ du lịch (trong 105 căn h ộ 
mà Công ty T  chuyển nhượng cho Công ty P ), được Văn phòng đăng ký đ ất đai 
Khánh Hòa xác nhận 04-10-2019. 
Tại B ản án K inh doanh thương m ại sơ th ẩm s ố 02/2020/KDTM -ST ngày 
09-3-2020, Tòa án nhân dân thành phố N quyết định: 
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty P đối với 
bị đơn là Công ty T. 
1.1. Tuyên việc bị đơn là Công ty T tự ý làm thủ tục để được cơ quan có thẩm 
quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác 
gắn liền với đất đối với 57 căn hộ (có danh sách kèm theo) dưới tên của bị đơn tức 
Công ty T là trái pháp luật và thỏa thuận liên quan giữa Công ty P và Công ty T. 
1.2 Buộc bị đơn là Công ty T phải thực hiện các thủ tục liên quan đến cơ quan 
có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài 
sản khác g ắn liền với đất đối với 57 căn h ộ (có danh sách kèm theo) cho nguyên 
đơn tức Công ty P. 
2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện dưới đây của nguyên đơn đối với bị đơn: 
2.1. Tuyên việc bị đơn là Công ty T tự ý làm thủ tục để được cơ quan có thẩm 
quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác 
gắn liền với đất đối với 48 căn h ộ (có danh sách kèm theo) dư ới tên của bị đơn là 
trái pháp luật và thỏa thuận liên quan giữa Công ty P và Công ty T.

7 
 
2.2. Buộc bị đơn là Công ty T phải thực hiện các thủ tục liên quan để cơ quan 
có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử đụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài 
sản khác g ắn liền với đất đối với 48 căn h ộ (có danh sách kèm theo) cho nguyên 
đơn là Công ty P. 
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quy ết định về án phí kinh doanh thương m ại, 
các chi phí tố tụng khác, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo. 
- Ngày 19-3-2020, Công ty T (Công ty T) kháng cáo toàn bộ bản án. 
- Ngày 20-3-2020, Công ty TNHH Mua bán nợ V (Công ty DATC) kháng cáo 
Mục 1 phần quyết định của bản án sơ thẩm. 
Tại B ản án kinh doanh thương m ại phúc th ẩm s ố 06/2020/KDTM-PT ngày 
20-8-2020, Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa quyết định: 
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty T và kháng cáo của người có 
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Mua bán nợ Việt Nam; giữ nguyên 
bản án sơ thẩm. 
Tại Quy ết đ ịnh kháng ngh ị giám đ ốc th ẩm số 125/QĐKNGĐT-VKS-KDTM 
ngày 12-11-2021, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: 
Đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám 
đốc th ẩm, hủy Bản án K inh doanh thương mại phúc th ẩm số 06/2020/KDTM-PT 
ngày 20-8-2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa và Bản án Kinh doanh thương 
mại sơ th ẩm số 02/2020/KDTM-ST ngày 09 -3-2020 của Tòa án nhân dân thành 
phố N; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố N để xét xử lại theo thủ 
tục sơ thẩm. 
Tại phiên tòa giám đ ốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân c ấp cao t ại 
Đà Nẵng đề nghị Ủy ban Th ẩm phán Tòa án nhân dân c ấp cao t ại Đà N ẵng chấp 
nhận Quyết đ ịnh kháng ngh ị giám đ ốc th ẩm số 125/QĐKNGĐT-VKS-KDTM 
ngày 12-11-2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng. 
 
 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
 
 
[1]. Về tố tụng: 
Ngày 22-4-2014, Công ty P ký Hợp đồng mua bán căn h ộ với Công ty Q để 
mua lại 113 căn hộ, có tổng diện tích là 16.593,76 m2, thuộc Dự án The Costa Nha 
Tr, với giá 432.372.089.700 đồng, mà trước đó Công ty Q đã mua c ủa Công ty T 
(theo Hợp đồng mua bán căn hộ số 001/2012/HĐMBKHCH ngày 16-5-2012). Các 
Hợp đồng mua bán căn h ộ đã được công ch ứng theo quy đ ịnh của pháp lu ật và 
được bị đơn (Công ty T) thừa nhận. 
Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc 
thẩm chỉ căn cứ vào Hợp đồng mua bán căn hộ số 01/2012/HĐMBKHCH The Costa 
Nha Tr ngày 16-5-2012, giữa Công ty T và Công ty Q; Thỏa thuận chuyển nhượng 
hợp đồng 001/2012/HDMBKHCH The Costa Nha Tr, giữa Công ty Q với Công ty 
P và cho rằng “Kể từ ngày chuyển nhượng hợp đồng mua bán căn hộ số 001/2012,

8 
 
thì Công ty Q không liên quan gì đ ến quyền và nghĩa v ụ theo hợp đồng nêu trên; 
giữa Công ty Q và Công ty T cũng không có tranh chấp gì liên quan đến khoản lợi 
tức nêu trên. Mặt khác, Công ty T thừa nhận giá trị pháp lý của hợp đồng mua bán 
căn hộ ngày 22-7-2014 nên không cần thiết phải đưa Công ty Q vào tham gia tố tụng 
vụ án” là chưa xem xét toàn diện, khách quan các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ 
vụ án; ngoài ra, Tòa án hai c ấp chưa làm rõ có hay không có H ợp đồng mua bán 
căn hộ giữa Công ty Q và Công ty T có phải thực chất là hợp đồng giả tạo, chỉ để 
vay vốn?. Công ty Q  là một bên c ủa hợp đồng, nhưng Tòa án không đưa công ty 
tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án để 
làm rõ bản chất của hợp đồng là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các 
bên đương s ự, vi  phạm nghiêm tr ọng th ủ tục tố tụng theo quy định t ại kho ản 4 
Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự. 
[2]. Về nội dung: 
Đối với 57 căn h ộ tranh chấp được nêu trong 02 b ản án, trư ớc đó Công ty T 
đã thế chấp hợp pháp cho Ngân hàng N  và hiện nay Ngân hàng đã bán toàn b ộ 
khoản n ợ của Công ty T  cho Công ty DATC , theo H ợp đ ồng mua bán n ợ số 
017/HĐMBN-VIETCOMBANK-DATC ngày 20 -10-2017. Tòa án c ấp sơ thẩm và 
cấp phúc th ẩm tuyên ch ấp nhận toàn b ộ yêu cầu khởi kiện của Công ty P  và chỉ 
tuyên buộc 01 mình Công ty T phải thực hiện các thủ tục liên quan để cơ quan Nhà 
nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở 
và tài sản khác gắn liền với đất đối với 57 căn h ộ cho Công ty P, mà không tuyên 
trách nhiệm của Công ty DATC trong việc xóa thế chấp, vì 57 căn hộ này đang thế 
chấp hợp pháp tại Công ty DATC; bên cạnh đó, Sở Tài nguyên và Môi trường, Ủy 
ban nhân dân tỉnh Khánh Hòa... là nh ững cơ quan liên quan tr ực tiếp đến việc cấp 
Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở, quyền sử dụng đất ở và Cơ quan đăng ký 
giao dịch bảo đảm cũng không được đề cập trong bản án. Do đó, Công ty T không 
thể tự mình thực hiện việc xóa thế chấp được, cũng không thể thực hiện các công 
việc liên quan theo quyết định tại bản án sơ thẩm và bản án phúc thẩm. 
Ngày 12-4-2021, Công ty DATC đề nghị Cục Thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hòa 
tạm dừng thi hành b ản án nêu trên  và ngày 06-7-2021, Công ty DATC có Công 
văn số 370/MBN-QLĐT gửi Cục Thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hòa, có nội dung: 
“Với tư cách là ch ủ nợ, bên nhận thế chấp đối với các tài s ản bảo đảm cho khoản 
nợ của Công ty T, việc thực hiện yêu cầu của Quý đơn vị tại Công văn số1189/TB 
-CTHADS ngày 24-6-2021 sẽ làm mất đi một phần tài sản bảo đảm trả nợ và ảnh 
hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty DATC. Công ty DATC 
chỉ thực hiện giải chấp các tài sản bảo đảm nợ sau khi Công ty T thực hiện đầy đủ 
nghĩa vụ trả nợ đối với khoản nợ của Công ty DATC”. 
Ngày 29-6-2021, Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Khánh Hòa có Công văn số 
694/VPĐKĐĐ-ĐKCGCN trả lời Cục Thi hành án dân s ự tỉnh Khánh Hòa , có nội 
dung: “Để được thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài 
sản gắn liền với đất đối với 57 căn h ộ sang cho Công ty P  thì phải xóa n ội dung 
đang thế chấp đối với Giấy chứng nhận nêu trên”

9 
 
Ngày 28-10-2021, Cục Thi hành án dân s ự tỉnh Khánh Hòa có Công văn s ố 
1864/CTHADS gửi Viện kiểm sát nhân dân c ấp cao t ại Đà N ẵng về việc Thông 
báo kết quả thi hành bản án, xác định: Chưa thi hành được như quyết định của bản 
án phúc thẩm về việc yêu cầu Công ty T làm thủ tục để cơ quan có thẩm quyền cấp 
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài s ản gắn liền trên 
đất đổi với 57 căn hộ cho Công ty P. 
[3]. Như vậy, Tòa án hai cấp tỉnh Khánh Hòa không giải quyết triệt để vụ án, 
cụ thể là không giải quyết hậu quả pháp lý sai phạm của Công ty T trong việc tự ý 
làm thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở 
và tài sản gắn lỉền trên đất đối với 57 căn h ộ đứng tên Công ty T; không xác định 
rõ quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan đ ối với những căn hộ hiện đang thế chấp 
cho Công ty DATC, từ đó dẫn đến việc không thi hành được bản án. 
Do Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ 
tục tố tụng; đồng thời, quyết định của bản án không phù h ợp với những tình ti ết 
khách quan c ủa v ụ án gây thi ệt h ại đ ến quy ền, l ợi ích h ợp pháp c ủa đương s ự, 
được quy định tại điểm a, b kho ản 1 Điều 326 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Để gải 
quyết vụ án đúng pháp luật, bảo đảm được quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, 
cần hủy cả hai bản án để xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm. 
Vì các lẽ trên; 
 
QUYẾT ĐỊNH: 
 
 
1. Căn cứ điểm a kho ản 1 Đi ều 337; kho ản 3 Điều 343, Điều 345, Điều 348 
và Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân sự: 
1.1. Chấp nhận Quyết định kháng ngh ị giám đốc thẩm số 125/QĐKNGĐT-
VKS-KDTM ngày 12-11-2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại 
Đà Nẵng. 
1.2. Hủy toàn bộ Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm số 06/2020/KDTM-
PT ngày 20-8-2020 của Tòa án nhân dân t ỉnh Khánh Hòa và Bản án K inh doanh 
thương mại sơ th ẩm số 02/2020/KDTM-ST ngày 09 -3-2020 của Tòa án nhân dân 
thành phố N về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán căn hộ”, giữa nguyên đơn là 
Công ty P với bị đơn là Công ty T. 
1.3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố N, tỉnh Khánh Hòa để xét 
xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật. 
2. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám 
đốc thẩm ra quyết định. 
 
 
Nơi nhận:    
- TAND thành phố N 
 (02 bản, kèm h/sơ vụ án để xét xử sơ thẩm lại); 
- TAND tỉnh Khánh Hòa; 
- TANDTC- Vụ II; 
- VKSNDCC tại Đà Nẵng; 
    TM. ỦY BAN THẨM PHÁN 
 THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

10 
 
- VKSND tỉnh Khánh Hòa; 
- Chi cục THADS thành phố N; 
- Các đương sự (theo địa chỉ); 
- Lưu: Phòng GĐKT II, HCTP, LTHS. 
 
 
 
           Phạm Việt Cường