1
 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN C
Ấ
P CAO
 
T
Ạ
I THÀNH PH
Ố
 
H
Ồ
 
CHÍ MINH
 
 
B
ả
n
 
án s
ố
:  
02
/20
2
4
/DS
-
PT
 
Ngày 
03
 
tháng
01
 
năm 20
2
4
 
V/v 
Tranh ch
ấ
p ngh
ĩa v
ụ
 
tr
ả
 
ti
ề
n.
 
 
C
Ộ
NG HÒA XÃ H
Ộ
I CH
Ủ
 
NGH
ĨA VI
Ệ
T NAM
 
Đ
ộ
c l
ậ
p 
–
 
T
ự
 
do 
–
 
H
ạ
nh phúc
 
NHÂN DANH
 
NƯ
Ớ
C C
Ộ
NG HÒA XÃ H
Ộ
I CH
Ủ
 
NGH
ĨA VI
Ệ
T NAM
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN C
Ấ
P CAO T
Ạ
I THÀNH PH
Ố
 
H
Ồ
 
CHÍ MINH
 
 
-
 
Thành ph
ầ
n H
ộ
i đ
ồ
ng xét x
ử
 
phúc th
ẩ
m g
ồ
m có:
 
Th
ẩ
m phán 
–
 
Ch
ủ
 
t
ọ
a phiên tòa:
    
Ông V
ũ Ng
ọ
c Huynh
 
Các Th
ẩ
m phán:
Ông 
Hoàng Thanh D
ũng
 
 
 
 
 
 
Bà H
ồ
 
Th
ị
 
Thanh Thúy
 
-
 
Thư k
ý phiên tòa:
 
Ông 
Lê Minh Anh
 
-
 
Thư k
ý Tòa án nhân dân c
ấ
p 
cao t
ạ
i Thành ph
ố
 
H
ồ
 
Chí Minh. 
 
-
 
Đ
ạ
i di
ệ
n Vi
ệ
n ki
ể
m sát nhân dân c
ấ
p cao t
ạ
i Thành ph
ố
 
H
ồ
 
Chí 
Minh tham gia phiên tòa
: 
Ông
Nguy
ễ
n 
Gia Vi
ễ
n
-
 
Ki
ể
m sát viên
. 
(V
ắ
ng m
ặ
t khi 
tuyên án)
 
 
Trong các ngày 27 tháng 12 năm 2023 và n
gày 
03
tháng 
01
năm 202
4
, t
ạ
i 
tr
ụ
 
s
ở
 
Tòa án nhân dân c
ấ
p cao t
ạ
i Thành ph
ố
 
H
ồ
 
Chí Minh xét x
ử
 
phúc th
ẩ
m 
công khai v
ụ
 
án th
ụ
 
lý s
ố
 
162
/202
2
/TLPT
-
DS
 
ngày
 
19
 
tháng
 
5 
năm 202
2
 
v
ề
 
“
Tranh ch
ấ
p ngh
ĩa v
ụ
 
tr
ả
 
ti
ề
n
”.
 
Do B
ả
n án 
dân s
ự
 
sơ th
ẩ
m s
ố
 
02
/202
2/DS
-
ST ngày
 
21
/
01
/202
2
 
c
ủ
a Tòa 
án nhân dân 
t
ỉ
nh Bình Thu
ậ
n
 
b
ị
 
kháng cáo.
 
Theo Quy
ế
t đ
ị
nh đưa v
ụ
 
án ra xét x
ử
 
phúc th
ẩ
m s
ố
3159
/
202
3
/QĐ
-
PT 
ngày
 
05
tháng
 
12
năm 202
3
gi
ữ
a các đương s
ự
:
 
Nguyên đơn: 
Bà 
Lâm Ng
ọc H
, sinh năm 1976 (v
ắng mặt).
 
Đ
ịa chỉ: 
S
ố A đ
ư
ờng C, ph
ư
ờng B, quận P, Th
ành
 
ph
ố Hồ Chí Minh
.
 
Ngư
ời đại diện theo ủy quyền của nguy
ên đơn:
Ông 
H
ồ Đức T
, sinh năm 
1990 (có m
ặt).
 
Đ
ịa chỉ: 
S
ố A V, ph
ư
ờng F, quận C, Th
ành ph
ố Hồ Chí Minh
 
(Theo Văn 
b
ản ủy quyền ng
ày 11/01/2021).
 
B
ị đ
ơn:
 
Bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
, sinh năm 1969 (v
ắngmặt).
 
Đ
ịa chỉ: 
S
ố A Mỹ Thái B P, ph
ư
ờng T, quận G, Th
ành ph
ố Hồ Chí Minh
.
 
Đ
ịa 
ch
ỉ li
ên h
ệ: 
Qu
ốc lộ E, x
ã T, th
ị x
ã L, t
ỉnh B
ì
nh Thu
ận
.

2
 
 
Ngư
ời đại diện theo ủy quyền của bị đ
ơn:
Ông 
Bùi Văn T1
, sinh năm 
1958 (cóm
ặt).
 
Đ
ịa chỉ: 
S
ố A Mỹ Thái B P, ph
ư
ờng T, quận G, Th
ành ph
ố Hồ Chí Minh
.
 
Ngư
ời bảo vệ quyền v
à l
ợi ích hợp pháp của bị đ
ơn:
 
Lu
ật s
ư 
T
ạ Văn H1
 
-
 
Văn ph
òng Lu
ật s
ư 
Nguy
ễn Thế Q
 
thu
ộc 
Đoàn Lu
ật 
sư Thành ph
ố H
 
(v
ắngmặt).
 
Đ
ịa chỉ: 
S
ố H, ng
õ E Khúc T, t
ổ B D, quận C, Th
ành p
h
ố H
à N
ội
.
 
Ngư
ời có quyền lợi, nghĩa vụ li
ên quan: 
Công ty TNHH Đ
.
 
Đ
ịa chỉ: 
Qu
ốc lộ E, x
ã T, th
ị x
ã L, t
ỉnh B
ình Thu
ận
.
 
Ngư
ời đại diện theo pháp luật:
Ông 
Chen Hui C
, sinh năm 1968 (v
ắng 
m
ặt).
 
Đ
ịa chỉ: 
P, khu C
, Tòa nhà 18, 
s
ố A đ
ư
ờng J, quận 
Q, thành ph
ố N
, khu t
ự 
tr
ị dân tộc 
Choang Q, K, Q, Trung Qu
ốc
.
 
Ngư
ời đại diện theo ủy quy
ền của ông 
Chen Hui C
 
-
 
Bà 
Nguy
ễn Ho
àng 
Thiên N
, sinh năm 1969 (v
ắngmặt).
 
Đ
ịa chỉ: 
S
ố A Mỹ Thái B P, ph
ư
ờng T, quận G, Th
ành ph
ố Hồ Chí Minh
 
(Theo Văn b
ản ủy quyền ng
ày 25/6/2015).
 
-
 
Ngư
ời kháng cáo: 
B
ị đ
ơn là bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
và ngư
ời có 
quy
ền l
ợi, nghĩa vụ li
ên quan là 
Công ty TNHH Đ
.
 
N
ỘI DUNG VỤ ÁN:
 
Nguyên đơn 
-
 
bà 
Lâm Ng
ọc H
 
trình bày:
 
Bà 
Lâm Ng
ọc H
 
đ
ã nh
ận chuyển nh
ư
ợng vốn góp của ông 
Chen Hui C1
 
(T
ổng giám đốc 
Công ty TNHH Đ
) do bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
là ngư
ời đại 
di
ện theo ủy quyền của ông 
Chen Hui C
 
ký k
ết. Sau khi ký hợp đồng chuyển 
như
ợng vốn ng
ày 04/6/2019, bà 
H
 
đ
ã giao 
đ
ủ số tiền tr
ên cho ngư
ời đại diện 
theo 
ủy quyền của ông 
Chen Hui C
 
là bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
theo phi
ếu thu 
s
ố 26/PC2019 ng
ày 04/6/2019 sau khi th
ực hiện việc giao tiền xong th
ì bà 
Lâm 
Ng
ọc H
 
đ
ã 
đư
ợc cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp số 04/GCN ng
ày 
04/6/2019, theo đó bà 
Lâm Ng
ọc H
 
đư
ợc sở hữu giá trị phần vốn góp l
à 
7.900.000.000đ chi
ếm 5% tr
ên t
ổng số vốn điều lệ của 
Công ty TNHH Đ
 
(mã s
ố 
doanh nghi
ệp số 3401006653 do Ph
òng 
Đăng ký kinh doanh 
-
 
S
ở Kế hoạch v
à 
Đ
ầu t
ư t
ỉnh B
 
c
ấp đăng ký lần đầu ng
ày 01/3/2007, thay đ
ổi lần thứ 5 ng
ày 
07/11/2016). Tuy nhiên, vào th
ời điểm nguy
ên đơn nh
ận chuyển nh
ư
ợng vốn 
góp c
ủa 
Công ty TNHH Đ
 
(g
ọi tắt l
à công ty) thì công ty 
đang ti
ến h
ành các th
ủ

3
 
 
t
ục pháp lý để loại bỏ th
ành viên không góp v
ốn n
ên công ty cam k
ết sẽ thực 
hi
ện hồ s
ơ pháp l
ý đăng ký t
ên thành viên bà 
Lâm Ng
ọc H
 
trên
 
gi
ấy phép công 
ty sau khi công ty hoàn ch
ỉnh hồ s
ơ v
ề thủ tục p
háp lý t
ại T
òa án nhân dân t
ỉnh 
Bình D
ương và 
S
ở Kế hoạch v
à đ
ầu t
ư t
ỉnh B
. Tr
ư
ờng hợp công ty không thực 
hi
ện th
ì ph
ải có trách nhiệm ho
àn l
ại cho b
à 
Lâm 
Ng
ọc H
 
s
ố tiền 
7.900.000.000đ.
 
 
Hi
ện nay, 
Công ty TNHH Đ
 
đ
ã hoàn thành các th
ủ tục thay đổi tỷ lệ góp 
v
ốn v
à đ
ã 
đư
ợc Sở Kế hoạch v
à đ
ầu t
ư t
ỉnh B
ình Th
u
ận đăng ký thay đổi lần 6 
ngày 25/8/2020 nhưng ông 
Chen Hui C
 
v
ẫn không thực hiện đ
ưa bà 
Lâm Ng
ọc 
H
 
vào thành viên công ty nh
ư đ
ã cam k
ết.
 
 
Nay, trong đơn kh
ởi kiện nguy
ên đơn đ
ề nghị T
òa án bu
ộc ông 
Chen Hui 
C
 
-
 
T
ổng giám đốc 
Công ty TNHH Đ
 
th
ực hiện cam kết góp vốn ng
ày 04/6/2019 
v
ề việc đ
ưa bà 
Lâm Ng
ọc H
 
là thành viên góp v
ốn của 
Công ty TNHH Đ
 
v
ới số 
ti
ền 7.900.000.000đ t
ương 
ứng vốn cổ phần của công ty tại thời điểm nhận 
chuy
ển nh
ư
ợng góp vốn. Tuy nhi
ên, trong quá trình gi
ải quyết vụ án nguy
ên đơn 
thay đ
ổi y
êu c
ầu khởi kiện qua đó y
êu c
ầu T
òa
 
án bu
ộc b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên 
N
 
(ngư
ờ
i đ
ã nh
ận tiền) phải trả số tiền đ
ã nh
ận l
à 7.900.000.000đ và s
ố tiền l
ãi 
ch
ậm trả tạm tính đến ng
ày xét x
ử s
ơ th
ẩm (22/01/2022) l
à 3.800.000.000đ. Tuy 
nhiên t
ại phi
ên tòa nguyên 
đơn rút yêu c
ầu tiền l
ãi ch
ỉ y
êu c
ầu số tiền gốc l
à 
7.900.000.000đ
 
 
B
ị đ
ơn 
-
 
bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
đ
ồng thời l
à n
gư
ời đại theo ủy 
quy
ền của ng
ư
ời có quyền lợi, nghĩa vụ li
ên quan 
Công ty Đ
 
trình bày:
 
 
Bà 
Lâm Ng
ọc H
 
là khách hàng mua căn nhà c
ủa b
à 
N
 
t
ại địa chỉ 
C khu N 
phư
ờng P, quận G,
 
Thành ph
ố Hồ Chí Minh
 
qua s
ự giới thiệu của một ng
ư
ời 
khác. Th
ời điểm đó do b
à 
N
 
g
ặp khó khăn n
ên rao bán căn nhà 08 t
ỷ đồng 
nhưng hai bên không 
th
ống nhất đ
ư
ợc giá. Đồng thời, b
à 
H
 
nói s
ẽ giới thiệu 
ngư
ời mua 5% cổ phần 
Công ty TNHH Đ
 
mà bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
là 
ngư
ời đ
ư
ợc ông 
Chen Hui C
 
ủy quyền. Ng
ày 25/01/2018, bà 
H
 
đưa ông 
Nguy M
 
Giám đ
ến gặp b
à 
N
 
đ
ể th
ương lư
ợng mua 5% giá trị cổ phần 
Công ty TNHH Đ
 
v
ới giá 7.900.000.000đ, ông 
Nguy M
ẫ
u G
 
đ
ã giao cho bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên 
N
 
s
ố tiền tr
ên và bà 
N
 
đ
ã làm gi
ấy chứng nhận góp vốn cho ông 
Nguy M
ẫu G
.
 
 
Ngày 04/6/2019 bà 
H
, ông 
G
 
đ
ến nh
à bà 
N
 
và th
ống nhất việc ông 
Ng
ụy 
M1
 
Giám cho bà 
Lâm Ng
ọc H
 
đ
ứng t
ên trên gi
ấy chứng nhận góp vốn v
à cam 
k
ết ng
ày 04/6/2019 l
ập Giấy chứng nhận góp vốn 5% Cổ phần 
Công
 
ty TNHH 
Đ
. Vi
ệc các b
ên bán c
ổ phần l
à t
ự nguyện, không bị ai ép buộc. Tuy nhi
ên
 
th
ời 
đi
ểm đó 
Công ty TNHH Đ
 
đang kh
ởi kiện 
công ty TNHH T2
 
t
ại T
òa án t
ỉnh

4
 
 
Bình D
ương nên đ
ã cam k
ết sau khi ho
àn thành xong th
ủ tục tại T
òa án thì 
s
ẽ 
ti
ến h
ành th
ủ tục góp vốn của b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
vào công ty.
 
 
Hi
ện nay công ty đ
ã hoàn thành th
ủ tục tại T
òa án và 
đ
ang th
ực hiện các 
th
ủ tục theo Bản án số 03/2014/KDTM
-
PT ngày 26/02/2019 và sau khi hoàn t
ất 
th
ủ tục sẽ thực hiện đúng cam kết ng
ày 04/6/2019 v
ới b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
đưa bà 
H
 
vào thành viên công ty.
 
 
T
ại Bản án dân sự s
ơ th
ẩm
 
s
ố 02/2022/DS
-
ST ngày 21/01/2022, Tòa án 
nhân dân t
ỉnh B
ình Thu
ận quyết định:
 
Căn c
ứ v
ào:
 
 
-
 
Kho
ản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, 
Đi
ều 92 v
à kho
ản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự;
 
 
-
 
Đi
ều 44 Luật doanh nghiệp năm 2005; 
-
 
Đi
ều
 
357, 468 B
ộ luật dân sự;
 
 
-
 
Ngh
ị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ng
ày 30/12/2016 c
ủa Ủy ban 
Thư
ờng vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý v
à s
ử dụng án 
phí và l
ệ phí T
òa án.
 
 
Tuyên x
ử:
 
 
1. Ch
ấp nhận y
êu c
ầu khởi kiện của b
à 
Lâm Ng
ọc H
: Bu
ộc b
à 
Nguy
ễn 
Hoàng Thiên N
 
ph
ải trả cho b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
s
ố tiền 7.900.000.000đ (Bảy tỷ 
chín trăm tri
ệu đồng).
 
 
K
ể từ ng
ày b
ản án có hiệu lực pháp luật (đối với các tr
ư
ờng hợp c
ơ quan 
thi hành án có quy
ền chủ động thi h
ành án) ho
ặc kể từ ng
ày có đơn yêu c
ầu thi 
hành án c
ủa ng
ư
ời đ
ư
ợc thi h
ành án (đ
ối với các khoản tiền phải trả cho ng
ư
ời 
đư
ợc thi h
ành án) cho đ
ến khi thi h
ành án xong, bên ph
ải thi h
ành án còn ph
ải 
ch
ịu khoản tiền l
ãi c
ủa số tiền c
òn ph
ải
 
thi hành án theo m
ức l
ãi su
ất quy định 
t
ại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ tr
ư
ờng hợp pháp luật 
có quy đ
ịnh khác.
 
 
Ngoài ra, Toà án c
ấp s
ơ th
ẩm c
òn quy
ết định vềán phí, v
à quy
ền kháng 
cáo theo quy đ
ịnh của pháp luật.
 
Ngày 20/12/2021, b
ị đ
ơn là bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
kháng cáo toàn b
ộ 
b
ản án s
ơ th
ẩm. Y
êu c
ầu T
òa án c
ấp phúc thẩm sửa bản án s
ơ th
ẩm theo h
ư
ớng 
bác toàn b
ộ y
êu c
ầu khởi kiện của nguy
ên đơn.
 
Ngày 22/12/2021, ngư
ời có quyền lợi, nghĩa vụ li
ên quan là 
Công ty 
TNHH Đ
 
kháng cáo toàn b
ộ bản án s
ơ th
ẩm. Y
êu c
ầu T
òa án c
ấp phúc thẩm sửa 
b
ản án s
ơ th
ẩm theo h
ư
ớng bác to
àn b
ộ y
êu c
ầu khởi kiện của nguy
ên đơn.
 
T
ại phi
ên tòa phúc th
ẩm:

5
 
 
Ông 
H
ồ Đức T
 
trình bày:
 
Qua các gi
ấy tờ t
ài li
ệu 
th
ể hiện việc b
à 
Nguy
ễn 
Hoàng Thiên N
 
có nh
ận tiền của b
à 
Lâm Ng
ọc H
, vì bà 
N
 
đ
ã có ký xác nh
ận đối 
v
ới việc nhận số tiền 7,9 tỷ đồng bằng giấy thu tiền. B
à 
N
 
th
ừa nhận đang c
òn 
gi
ữ 7,9 tỷ của b
à 
H
 
mà chưa đưa vào qu
ỹ công ty. Giấy thu tiền do b
à 
N
 
ký ch
ứ 
không ph
ải kế toán, thủ quỹ Công ty ký. Về thẩm quyền, phía ng
ư
ời đại diện Bị 
đơn cho r
ằng T
òa án nhân dân t
ỉnh B
ình Thu
ận không có thẩm quyền l
à không 
có cơ s
ở. Trong tr
ư
ờng hợp n
ày,
 
b
ất cứ T
òa nào c
ũng sẽ xử c
ùng m
ột đ
ư
ờng lối 
bu
ộc b
à 
N
 
ph
ải trả tiền cho b
à 
H
. Đ
ề nghị Hội đồng xét xử giữ nguy
ên b
ản án s
ơ 
th
ẩm.
 
Ông 
Bùi Văn T1
 
trình bày:
 
Bà 
Lâm Ng
ọc H
 
đ
ã l
ợi dụng l
òng tin c
ủa b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
, t
ừ đó khởi kiện việc chuyển tiền giữa hai Công ty tại 
t
ỉnh B
ình Thu
ận. B
à 
N
 
xuyên su
ốt quá tr
ình tham gia xét x
ử tại B
ình Thu
ận đ
ã 
có đơn xin v
ắng mặt nh
ưng T
òa án c
ấp s
ơ th
ẩm vẫn đ
ưa v
ụ án ra xét xử. T
òa án 
nhân dân t
ỉnh B
ình Thu
ận đ
ã x
ử m
à không có s
ự có mặt của b
à 
N
, xâm ph
ạm 
đ
ến quyền v
à l
ợi ích của b
à 
N
. Vi
ệc b
à 
H
 
đưa ti
ền cho b
à 
N
 
chưa đư
ợc chứng 
minh c
ụ thể. Chỉ thay mặt cá nhân b
à 
N
 
theo 
ủy quyền, không đại diện ủy quyền 
cho 
công ty Đ
. Đ
ề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của Bị đ
ơn, s
ửa 
b
ản án s
ơ th
ẩm theo h
ư
ớng bác to
àn b
ộ y
êu c
ầu khởi kiện của nguy
ên đơn.
 
Quan đi
ểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Th
àn
h 
ph
ố Hồ Chí Minh:
 
Về thủ tục
: 
Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của 
pháp luật tố tụng
. 
Các đương sự thực hiện quyền
, 
nghĩa vụ theo đúng quy định 
pháp luật
.
 
Về nội dung
: Tòa án c
ấp s
ơ th
ẩm đ
ã xác 
đ
ịnh đúng mố
i quan h
ệ tranh chấp 
gi
ữa b
à 
H
 
và bà 
N
 
và tuyên x
ử buộc b
à 
N
 
ph
ải trả tiền cho b
à 
H
 
là phù h
ợp, có 
căn c
ứ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Bị đ
ơn và 
Ngư
ời có quyền lợi, nghĩa vụ li
ên quan, gi
ữ nguy
ên b
ản án s
ơ th
ẩm.
 
NH
ẬN ĐỊNH CỦA T
ÒA ÁN:
 
Căn c
ứ các t
ài li
ệu, chứng cứ trong hồ s
ơ v
ụ án đ
ã 
đư
ợc thẩm
 
tra t
ại phi
ên 
tòa phúc th
ẩm; tr
ên cơ s
ở xem xét đầy đủ, to
àn di
ện t
ài li
ệu, chứng cứ, ý kiến 
trình bày và k
ết quả tranh tụng của đ
ương s
ự v
à c
ủa Kiểm sát vi
ên tham gia 
phiên tòa phúc th
ẩm, Hội đồng xét xử nhận định:
 
[1] V
ề tố tụng:
 
[1.1] Đơn kháng cáo, ng
h
ĩa vụ nộp tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm 
đ
ã 
đư
ợc đ
ương s
ự thực hiện đúng quy định của pháp luật.

6
 
 
[1.2] T
ại phi
ên toà phúc th
ẩm, ng
ư
ời có quyền lợi, nghĩa vụ li
ên quan có 
kháng cáo là 
Công ty TNHH Đ
 
đ
ã 
đư
ợc triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nh
ưng 
v
ẫn vắng mặt không có lý do n
ên đư
ợc xem nh
ư t
ừ bỏ việc kháng cáo. Căn cứ 
kho
ản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử đ
ình ch
ỉ xét xử phúc 
th
ẩ
m đ
ối với y
êu c
ầu kháng cáo của 
Công ty TNHH Đ
.
 
[1.3] T
ại đ
ơn kh
ởi kiện, b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
yêu c
ầu T
òa án bu
ộc ông 
Chen 
Hui C
 
-
 
T
ổng giám đốc 
Công ty TNHH Đ
 
th
ực hiện cam kết g
óp v
ốn ng
ày 
04/6/2019 v
ề việc đ
ưa bà 
Lâm Ng
ọc H
 
là thành viên góp v
ốn của 
Công ty 
TNHH Đ
 
v
ới số tiền 7.900.000.000 đồng t
ương 
ứng vốn cổ phần của công ty tại 
th
ời điểm nhận chuyển nh
ư
ợng góp vốn, c
òn n
ếu không thực hiện th
ì ph
ải trả lại 
s
ố tiền 7.900.000.000 đồng cho
 
bà 
H
. Quá trình gi
ải quyết vụ án, nguy
ên đơn bà 
Lâm Ng
ọc H
 
thay đ
ổi y
êu c
ầu khởi kiện xác định lại quan hệ tranh chấp l
à 
“Tranh ch
ấp nghĩa vụ trả tiền”, y
êu c
ầu b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
là ngư
ời trực 
ti
ếp v
à đang gi
ữ c
ùa bà 
H
 
s
ố tiền 7.900.000.000 đồng  phải trả lại cho b
à 
H
 
7.900.000
.000 đ
ồng. 
 
H
ội đồng xét xử xét thấy, nội dung thay đổi y
êu c
ầu khởi kiện của nguy
ên 
đơn v
ẫn nằm trong phạm vi khởi kiện, v
ì t
ại đ
ơn kh
ởi kiện v
à kh
ởi kiện bổ sung 
nguyên đơn đ
ều y
êu c
ầu bị đ
ơn và ngư
ời có thực hiện cam kết ng
ày 04/6/2019 
đưa bà 
Lâm Ng
ọc H
 
vào thành viên công ty v
ới số vốn góp 7.900.000.000 đồng 
tương 
ứng 5% vốn đi
ều lệ của 
công ty TNHH Đ
, n
ếu không thực hiện th
ì ph
ải 
có trách nhi
ệm trả lại số tiền 7.900.000.000 đồng cho b
à 
Lâm Ng
ọc H
. Yêu c
ầu 
c
ủa nguy
ên đơn đ
ã 
đư
ợc T
òa án c
ấp s
ơ th
ẩm h
òa gi
ải v
à thông báo đ
ến bị đ
ơn, 
ngư
ời có quyền lợi, 
ngh
ĩa vụ li
ên quan. T
ại các văn bản phản hồi của b
à 
Nguy
ễn 
HoàngThiên N1
 
g
ửi đến T
òa án 
đ
ều tr
ình bày s
ẽ t
h
ực hiện cam kết khi có khi 
b
ản án của T
òa án. T
ại thời điểm b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
nh
ận chuyển nh
ư
ợng vốn góp 
c
ủa ông 
Chen Hui C
 
(do b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
là ngư
ời đại di
ện theo ủy 
quy
ền ký kết) các b
ên đ
ã cam k
ết sẽ thực hiện hồ s
ơ pháp l
ý đăng ký t
ên thành 
viên bà 
Lâm Ng
ọc H
 
trên gi
ấy phép 
Công ty Đ
 
sau khi công ty hoàn ch
ỉnh hồ s
ơ 
v
ề thủ tục pháp lý tại Sở Kế hoạch v
à Đ
ầu t
ư t
ỉnh B
ình Thu
ận. Tr
ư
ờng 
h
ợp công 
ty không th
ực hiện th
ì ph
ải có trách nhiệm ho
àn l
ại cho b
à 
Lâm Ng
ọc 
H
 
s
ố tiền 
7.900.000.000 đ
ồng.
 
Hi
ện nay 
Công ty Đ1
 
đ
ã th
ực hiện xong việc điều chỉnh hồ 
sơ pháp l
ý nh
ưng bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
và 
Công ty TNHH Đ
 
v
ẫn ch
ưa ti
ến 
hành th
ực hiện việc đăng ký b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
trên Gi
ấy phép đăng ký kinh doanh 
c
ủa công ty với số cổ phần t
ương 
ứng với 7.900.000.000 đồng m
à bà 
Nguy
ễn 
Hoàng Thiên N
 
đ
ã nh
ận v
à chưa đưa kho
ản tiền n
ày vào 
Công ty Đ
.
 
Do đó, T
òa 
án c
ấp s
ơ th
ẩm chấp nhạn việc thay đổi y
êu c
ầu khởi kiện của nguy
ên đơn là 
phù h
ợp.
 
[2] V
ề nội dung:

7
 
 
[2.1] Nguyên đơn bà 
Lâm Ng
ọc H
 
xác đ
ịnh việc nhận chuyển nh
ư
ợng của 
bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
5% trên t
ổng số vốn điều lệ của 
Công ty TNHH Đ
 
(mã s
ố doanh n
ghi
ệp số 3401006653 do Ph
òng 
đăng ký kinh doanh 
–
 
S
ở Kế 
ho
ạch v
à Đ
ầu t
ư t
ỉnh B
 
c
ấp đăng ký lần đầu ng
ày 01/3/2007, thay đ
ổi lần thứ 5 
ngày 07/11/2016) v
ới giá trị 7.900.000.000 đồng. Nguy
ên đơn đ
ã th
ực hiện việc 
giao ti
ền
 
7.900.000.000 đ
ồng cho b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
(ngư
ời đại diện 
theo 
ủy quyền của ông 
Chen Hui C
 
-
 
Đ
ại diện theo pháp luật của 
công ty TNHH 
Đ2
) theo phi
ếu thu số 26/PC2019 ng
ày 04/6/2019, sau khi th
ực hiện việc giao 
ti
ền xong th
ì bà 
Lâm Ng
ọc H
 
đ
ã 
đư
ợc cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp số 
04/GCN ngày 04/6/2019.
 
 
[2.2] Theo tài li
ệu do T
òa án c
ấp s
ơ th
ẩm tiến h
ành xác minh thu th
ập tại 
S
ở Kế hoạch v
à Đ
ầu t
ư t
ỉnh B
 
thì 
Công ty TNHH Đ
 
đăng ký l
ần đầu ng
ày 
01/3/2007, đăng ký thay đ
ổi lần 5 ng
ày 07/11/2016, công ty có v
ốn điều lệ 
80.505.000.000 đ
ồng, công ty có 04 th
ành viên bao g
ồm ông 
Chen Hui C
 
chi
ếm 
50% v
ốn điều lệ, 
Công ty TNHH T2
 
chi
ếm 40% vốn điều lệ, 
Công ty TNHH S
 
chi
ếm
 
5% v
ốn điều lệ, ông 
Ph
ạm Ngọc M2
 
chi
ếm 5% vốn điều lệ.
 
 
[2.3] Quá trình gi
ải quyết vụ án, 
Công ty TNHH Đ
 
đăng ký thay đ
ổi lần 6 
ngày 25/8/2020 có 04 thành viên bao g
ồm ông 
Chen Hui C
 
chi
ếm 82,921% vốn 
đi
ều lệ, 
Công ty TNHH T2
 
chi
ếm 0,494% vốn điều lệ, 
Công ty TNHH S
 
chi
ếm 
8,292% v
ốn điều lệ, 
ông 
Ph
ạm Ngọc M2
 
chi
ếm 8,292% vốn điều lệ.
 
 
[2.4] Theo quy đ
ịnh tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về 
chuy
ể
n như
ợng phần vốn góp:
 
 
“... thành viên 
công ty trách nhi
ệm hữu hạn H2
 
lên có quy
ền chuyển 
như
ợng một phần hoặc to
àn b
ộ phần vốn góp của m
ình cho ng
ư
ời khác theo quy 
đ
ịnh sau đây:
 
 
1. Ph
ải ch
ào bán ph
ần vốn đó cho các th
ành viên còn l
ại theo tỷ lệ t
ương 
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với c
ùng đi
ều kiện;
 
 
2. Ch
ỉ đ
ư
ợc chuyển nh
ư
ợng cho ng
ư
ời không phải l
à thành viên n
ếu các 
thành viên còn l
ại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba 
mươi ngày, k
ể từ ng
ày chào bán.”.
 
 
Như v
ậy, căn cứ v
ào các quy đ
ịnh tr
ên và các tài li
ệu do bị đ
ơn và ngư
ời 
có quy
ền l
ợi, nghĩa vụ li
ên quan cung c
ấp th
ì trong quá trình gi
ải quyết vụ án 
không có ch
ứng cứ thể hiện việc b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
(ngư
ời đại diện 
theo 
ủy quyền của ông 
Chen Hui C
) đ
ã th
ực hiện các quy tr
ình v
ề chuyển 
như
ợng vốn góp của 
Công ty
 
TNHH Đ
 
đ
ối với các th
ành viên trong công ty 
trư
ớc khi thực hiện việc chuyển nh
ư
ợng vốn cho b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
nên vi
ệc b
à

8
 
 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
chào bán c
ổ phần công ty cho b
à 
H
 
là không đúng quy 
đ
ịnh của pháp luật.
 
 
[2.5] T
ại Điều 1 của Bi
ên b
ản thanh lý hợp đồ
ng s
ố 05
-
HĐ ngày 
04/6/2019 (Bút l
ục 21, 22), Phiếu thu số 26/PC2019 ng
ày 04/6/2019 (bút l
ục 
19), H
ợp đồng chuyển nh
ư
ợng vốn số 05
-
HĐ ngày 04/6/2019 (bút l
ục 23, 24, 
25) các văn b
ản tr
ên đ
ều thể hiện b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
đ
ã giao cho bà 
Nguy
ễn Ho
àng 
Thiên N
 
s
ố tiền 7.900.000.000 đồng. Trong quá tr
ình gi
ải quyết vụ án tại T
òa án 
c
ấp s
ơ th
ẩm v
à t
ại phi
ên tòa phúc th
ẩm b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
c
ũng thừa 
nh
ận đ
ã nh
ận củ
a bà 
H
 
s
ố tiền 7.900.000.000 đồng, đang giữ số tiền n
ày và chưa 
đưa kho
ản tiền n
ày vào 
Công ty TNHH Đ
. Bà 
N
 
còn có l
ời tr
ình bày th
ừa nhận 
ký vào biên nh
ận nhận tiền th
ì bà 
N
 
s
ẽ tự chịu trách nhiệm (Bút lục số 128). Vậy 
nên đ
ủ c
ơ s
ở để xác định b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
đ
ã nh
ận đủ số tiền 
7.900.000.000đ c
ủa b
à 
Lâm Ng
ọc H
.
 
T
ừ ng
ày các bên l
ập cam kết 04/6/2019 đến ng
ày bà 
Lâm Ng
ọc H
 
kh
ởi 
ki
ện (ng
ày 08/6/2020) cho th
ấy b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
và 
Công ty TNHH Đ
 
đ
ã vi ph
ạm nội dung cam kết về việc không thực hiện các thủ tục để bổ sung b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
vào thành viên c
ủa công ty
 
v
ới số vốn góp 7.900.000.000 đồng 
tương 
ứng với 5% cổ phần 
công ty TNHH Đ
. Th
ực tế, b
à 
N
guy
ễn Ho
àng Thiên 
N
 
là ngư
ời đang giữ số tiền 7.900.000.000 đồng của b
à 
H
 
nên bà 
H
 
yêu c
ầu b
à 
N
 
tr
ả lại số tiền 7.900.000.000 đồng l
à có căn c
ứ.
 
Tòa án c
ấp s
ơ th
ẩm chấp nhận 
yêu c
ầu khởi kiện của b
à 
H
 
là đúng quy đ
ịnh của pháp luật.
 
[2.6] T
ừ những phân tích n
êu trên, H
ội đồng xét xử bác kháng cáo của b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
, gi
ữ nguy
ên b
ản án s
ơ th
ẩm.
 
[
3]
 
V
ề chi phí ủy thác, b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
t
ự nguyện chịu v
à đ
ã th
ực hiện 
xong.
 
 
[
4
] V
ề án phí:
 
[
4
.1] Án phí dân s
ự s
ơ th
ẩm:
 
Bà 
Lâm Ng
ọc H
 
không ph
ải chịu án p
hí dân s
ự s
ơ th
ẩm.
 
Bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thi
ên N
 
ph
ải chịu án phí dân sự s
ơ th
ẩm.
 
[
4
.2] Án phí dân s
ự phúc thẩm: B
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
ph
ải chịu. 
Sung vào
 
công qu
ỹ số tiền 300.000 đồng m
à 
Công ty TNHH Đ
 
đ
ã n
ộp tạm ứng 
án phí dân s
ự phúc thẩm.
 
Vì các l
ẽ tr
ên,
 
QUY
ẾT ĐỊNH

9
 
 
Căn c
ứ khoản 2 Điều 296, khoản 1 
Đi
ều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 
2015;
 
Căn c
ứ  Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2005;
 
Căn c
ứ Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự;
 
Căn c
ứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ng
ày 30/12/2016 c
ủa Ủy 
ban thư
ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản 
lý và 
s
ử dụng án phí, lệ phí T
òa án.
 
1. Đ
ình ch
ỉ xét xử xét xử phúc thẩm đối với y
êu c
ầu kháng cáo của ng
ư
ời 
có quy
ền lợi, nghĩa vụ li
ên quan là 
Công t
y TNHH Đ
.
 
2. Bác kháng cáo c
ủa b
à 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
; gi
ữ nguy
ên b
ản án s
ơ 
th
ẩm.
 
3. Ch
ấp nhận y
êu c
ầu khởi kiện của b
à 
Lâm Ng
ọc H
. Bu
ộc b
à 
Nguy
ễn 
Hoàng
 
Thiên N
 
ph
ải trả cho b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
s
ố tiền 7.900.000.000đ (Bảy tỷ 
chín trăm 
tri
ệu đồng).
 
 
K
ể từ ng
ày có đơn yêu c
ầu thi h
ành án c
ủa ng
ư
ời đ
ư
ợc thi h
ành án cho 
đ
ến khi thi h
ành án xong, bên ph
ải thi h
ành án còn ph
ải chịu khoản tiền l
ãi c
ủa 
s
ố tiền chậm thi h
ành án theo m
ức l
ãi su
ất quy định của pháp luật.
 
 
4. Chi phí t
ố tụng: B
à 
Lâm Ng
ọc H
 
ph
ải chịu số tiền 200.000 đồng chi phí 
ủy thác
 
tư pháp v
ề dân sự nh
ư
ng đư
ợc khấu trừ v
ào s
ố tiền 200.000 đồng tạm 
ứng chi phí ủy thác t
ư pháp v
ề dân sự đ
ã n
ộp theo các bi
ên lai thu ti
ền số 
0008011 ngày 16/11/2021 c
ủa Cục Thi h
ành án dân s
ự tỉnh B
ình Thu
ận. 
 
5. V
ề án phí:
 
5.1. Án phí dân s
ự s
ơ th
ẩm:
 
Bà 
Lâm Ng
ọc H
 
không ph
ải chịu. Trả lại cho b
à 
Lâm Ng
ọc H
 
s
ố tiền tạm 
ứng án phí đ
ã n
ộp 3.000.000đồng theo Bi
ên lai thu t
ạm ứng án phí, lệ phí T
òa án 
s
ố 0007317 ng
ày 05/6/2020 c
ủa
 
C
ục Thi h
ành án dân s
ự tỉnh B
ình Thu
ận v
à 
28.250.000 đ
ồng tiền tạm ứng án phí s
ơ th
ẩm đ
ã n
ộp theo Bi
ên lai thu t
ạm ứng 
án phí, l
ệ phí T
òa án s
ố 0005062 ng
ày 10 tháng 7 năm 2020 c
ủa Cục Thi h
ành 
án dân s
ự tỉnh B
ình Thu
ận.
 
 
Bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
ph
ải chịu 115.900.000 (Một trăm m
ư
ời lăm 
tri
ệu,
 
chín trăm ngh
ìn) 
đ
ồng án phí dân sự s
ơ th
ẩm.
 
5.2. Án phí dân s
ự phúc thẩm:
 
Bà 
Nguy
ễn Ho
àng Thiên N
 
ph
ải chịu 300.000 đ
ồng nh
ưng đư
ợc khấu trừ tiền 
t
ạm ứng án phí phúc thẩm đ
ã n
ộp theo Bi
ên lai thu t
ạm ứng án phí, lệ phí T
òa án

10
 
 
s
ố 0008042 ng
ày 21 tháng 03 năm 2022 c
ủa Cục Thi h
ành án dân s
ự tỉnh B
ình 
Thu
ận.
 
Sung vào công qu
ỹ số tiền 300.000 đồng 
Công ty TNHH Đ
 
đ
ã n
ộp tạm 
ứng án phí phúc thẩm theo Bi
ên lai thu t
ạm ứng án phí, lệ phí T
òa án s
ố 
0008043 ngày 21 tháng 03 năm 2022 c
ủa Cục Thi h
ành án dân s
ự tỉnh B
ình 
Thu
ận.
 
6
.
 
B
ản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ng
ày tuyên án.
 
 
 
 
 
 
Nơi nh
ậ
n:
 
-
 
Tòa án nhân dân t
ố
i cao;
 
-
 
VKSNDCC t
ạ
i TP H
ồ
 
Chí Minh;
 
-
 
TAND t
ỉ
nh 
Bình Thu
ậ
n
;
 
-
 
VKSND t
ỉ
nh 
Bình Thu
ậ
n
;
 
-
 
C
ụ
c THADS t
ỉ
nh Bình Thu
ậ
n
 
-
 
Nguyên đơn;
 
-
 
B
ị
 
đơn;
 
-
 
N
CQLNV
LQ
;
 
-
 
Lưu
 
VT (5), HS (2)
 
(BA
-
 
LMA
).
 
 
(1)
 
(1)
 
(1)
 
(1)
 
(1)
 
(1)
 
(1)
 
(
1
)
 
(1)
 
 
 
TM. H
Ộ
I Đ
Ồ
NG XÉT X
Ử
 
PHÚC TH
Ẩ
M
 
TH
Ẩ
M PHÁN 
-
 
CH
Ủ
 
T
Ọ
A PHIÊN TÒA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
V
ũ Ng
ọ
c Huynh