1 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
    TẠI ĐÀ NẴNG 
 
Bản án số: 14/2022/KDTM-PT                              
Ngày:  14  -  4 - 2022 
V/v “Tranh chấp Hợp đồng 
chuyển nhượng vốn và tài sản”   
 
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
                                                                        NHÂN DANH 
                          NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM       
              TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG 
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: 
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Quốc Cường 
Các Thẩm phán:                         Ông Nguyễn Tấn Long 
                                                   Ông Mai Xuân Thành    
- Thư ký phiên tòa: Bà Đinh Thị Trang - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại 
Đà Nẵng. 
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: Ông Phạm Tấn Ánh 
- Kiểm sát viên tham gia phiên tòa. 
Ngày 14 tháng 4 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân c ấp cao t ại Đà N ẵng 
xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 17/2021/TLPT-
KDTM ngày 13 tháng 8 năm 2021 về việc “Tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng 
vốn và tài sản”.  
Do Bản án kinh doanh thương m ại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 17 
tháng 6 năm 2021 của Tòa án nhân dân t ỉnh Quảng Trị bị kháng cáo. Theo Quy ết 
định đưa vụ án ra xét x ử số 1449/2022/QĐ-PT ngày 01 tháng 4 năm 2022, giữa các 
đương sự: 
1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn T, ông Nguy ễn Đ P; cùng địa chỉ: thị trấn H, 
huyện V, tỉnh Quảng Trị, ông B có mặt, ông P vắng mặt;  
Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Đ P: Bà Hoàng Thị L; địa chỉ: 
thị trấn H, huyện V, tỉnh Quảng Trị, vắng mặt;  
2. Bị đơn: Công ty TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H; địa chỉ: tỉnh 
Bà Rịa – Vũng Tàu.  
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hoàng Hữu Đ, chức vụ Chủ tịch Công ty, 
có mặt; 
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:   
3.1. Ông Phan Văn H; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh, vắng mặt; 
3.2. Ông Phạm Thái H; địa chỉ: tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu, vắng mặt;

2 
 
3.3. Bà Nguyễn Thị H N; địa chỉ: tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu, vắng mặt;  
3.4. Công ty TNHH Xây dựng T; địa chỉ: thị trấn H, huyện V, tỉnh Quảng Trị.  
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn T, có mặt; 
Người kháng cáo: Ông Nguyễn T, ông Nguyễn Đ P và Công ty TNHH Thi ết 
kế Xây dựng và Thương mại H. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
1. Theo đơn khởi kiện, tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, trình bày của 
nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thể hiện: 
Ngày 05/3/2001, Công ty TNHH Xây dựng T (Công ty T) được thành lập có 
02 thành viên sáng lập là ông Nguyễn T, ông Nguyễn Đ P và do ông B là người đại 
diện theo pháp luật. Qua các lần thay đối Giấy chứng nhận đ ăng ký doanh nghiệp từ 
lần 01 đến lần 03, Công ty T chỉ có 02 thành viên sáng lập, nhưng Giấy đăng ký 
doanh nghiệp lần 4 và lần 5 có thêm thành viên góp vốn là ông Phạm Thái H. Tuy 
nhiên, do ông H không góp vốn nên khi thay đổi Giấy phép đ ăng ký doanh nghiệp 
lần thứ 6 Công ty T chỉ còn lại 02 thành viên như ban đầu. 
Ngày 10/4/2012, ông B và ông P chuyển nhượng số vốn góp vào Công ty T 
gồm: Đất nhà máy, đất mỏ khai thác Titan tại xã S, huyện L, tỉnh Quảng Bình có 
diện tích 37ha (theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sử dụng nhà ở và tài 
sản khác gắn liền với đất ngày 05/02/2010) cho Công ty TNHH Thiết kế Xây dựng 
và Thương mại H (Công ty H) với giá 18.000.000.000 đồng theo H ợp đồng chuyển 
nhượng vốn và tài sản số 0l/HĐCT và Hợp đồng số 03/HĐCT ngày 10/4/2012, thời 
hạn thanh toán được chia làm 03 giai đoạn, cụ thể như sau: 
 Đợt 1: Sau khi Công ty T được cấp Giấy phép kinh doanh lần thứ 7, Công ty 
H sẽ chuyển cho ông B, ông P 5.000.000.000 đồng. 
 Đợt 2: Sau 30 ngày kể từ ngày chuyển tiền đợt 1, Công ty H chuyển tiếp số 
tiền 5.000.000.000 đồng. 
 Đợt 3: Đến hết ngày 31/12/2012, Công ty H chuyển cho ông B, ông P số tiền 
8.000.000.000 đồng. 
Để phù hợp với hồ sơ kế toán và có cơ sở cho bên nhận chuyển nhượng thực 
hiện việc thay đổi Giấy phép đăng ký doanh nghiệp tương đương với số vốn góp của 
Công ty T là 9.170.000.000 đồng, nên cùng ngày 10/4/2012  hai bên ký Hợp đ ồng 
chuyển nhượng vốn góp số 03 /HĐCT giá là 10.000.000.000 đồng (được Văn phòng 
Công chứng V, tỉnh Quảng Trị chứng nhận ngày 19/4/2012).  
Ngày 20/4/2012, Công ty T được cấp Giấy phép đăng ký doanh nghiệp lần 
thứ 7 thì Công ty H mới chuyển cho ông B, ông P số tiền 1.400.000.000 đồng. Ngày

3 
 
04/5/2012, Công ty H và ông H lại chuyển nhượng tài sản của Công ty T trên cho 
ông Phan Văn H với giá chuyển nhượng 9.700.000.000 đồng và thay đổi Giấy phép 
đăng ký doanh nghiệp của Công ty T lần thứ 8 do ông H là người đại diện theo pháp 
luật. 
Như vậy, Công ty H đã nhận chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản mỏ 
Titan tại S, L, Quảng Bình và khai thác, chuyển nhượng, hưởng hoa lợi trong nhiều 
năm, nhưng Tòa án chỉ xem xét yêu cầu hoàn trả 1.400.000.000đồng cho Công ty H, 
không xem xét hậu quả của Hợp đồng để buộc Công ty H phải hoàn trả giá trị tài sản 
mà ông B, ông P đã giao cho Công ty H là quyền sử dụng đất , quyền khai thác 
khoáng sản mỏ Titan tại S, L, Quảng Bình. Vì vậy, ông B và ông P yêu cầu Tòa án 
giải quyết như sau: 
 Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn và tài sản số 01/HĐCT và H ợp đồng 
số 03/HĐCT ngày 10/4/2012 giữa ông B, ông P với Công ty H là vô hiệu và giải 
quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu buộc Công ty H phải bồi thường số tiền 
18.000.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển như ợng, trừ 1.400.000.000 đồng còn 
16.600.000.000 đồng. 
 Hủy Giấy chúng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 và lần thứ 8 đã cấp cho 
Công ty T và khôi phục lại Giấy đăng ký doanh nghiệp lần 2 chỉ có ông B và ông P 
là thành viên góp vốn. 
Nguyên đơn ông B, ông P không chấp nhận trả cho Công ty H số tiền 
1.185.000.000 đồng. 
2. Tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, trình bày c ủa bị  đơn Công ty 
THNH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H thể hiện: 
Công ty H đã chuyển cho ông B số tiền 2.585.000.000 đồng, nhưng ông B 
không giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhà máy 72.000 m 2 và quyền khai 
thác diện tích 37ha đất mỏ theo thỏa thuận, ông B đã có Giấy phép khai thác mỏ từ 
ngày 25/7/2012 và Công ty H đồng ý thực hiện Hợp đồng số 01 ngày 10/4/2012 có 
giá trị 18.000.000.000 đ ồng với điều kiện ông B phải hỗ trợ tiền đấu nối điện 
1.700.000.000 đồng, tiền khảo sát của Công ty Hoàng Long 2.000.000.000 đồng; 
nếu ông B không đồng ý thì chỉ thực hiện theo Hợp đồng số 03 /HĐCT với giá 
200.000.000 đồng. Trường hợp ông B vẫn yêu cầu hủy 02 hợp đồng chuyển nhượng 
nêu trên thì Công ty H yêu cầu ông B bồi thường số tiền 7.170.000.000 đồng. Sau 
đó, Công ty H rút yêu cầu bồi thường thiệt hại, đồng ý với nguyên đơn về việc tuyên 
bố 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa ông B, ông P với Công ty H là vô hiệu. 
Yêu cầu ông B, ông P trả lại số tiền 2.585.000 .000 đồng, trong đó: Số tiền 
1.400.000.000 đồng chuyển qua tài khoản theo Hợp đồng số 01 /HĐCT và hợp đồng

4 
 
số 03/HĐCT, số tiền 1.185.000.000 đồng là tiền Công ty H chuyển để ông P, ông B 
chi phí cho việc xin cấp Giấy phép khai thác khoáng sản. 
Công ty H không chấp nhận yêu cầu của ông B, ông P về việc buộc Công ty H 
bồi thường số tiền 18.000.000.000 đồng. 
3. Tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, trình bày của người có quyền lợi, 
nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H thể hiện: 
Ngày 04/5/2012, ông H nhận chuyển nhượng 48,5% phần vốn góp của Công 
ty H và ông Phạm Thái H có trong Công ty T, hai bên có ký hợp đồng giá 
9.700.000.000 đồng. Ông H đã thực hiện các thủ tục đ ăng ký, thay đổi và được cấp 
lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 8 do ông H là người đại diện theo 
pháp luật. Từ khi nhận chuy ển nhượng vốn của Công ty T, ông H đã đầu tư vào 
Công ty T, cụ thể: Trả cho Công ty Hoàng Long số tiền 2.000.000.000 đồng (tiền 
kiểm sát, đánh giá trữ lượng mỏ), 1.900.000.000 đồng tiền xin Giấy phép khai thác, 
2.200.000.000 đồng tiền đầu tư 02 trạm điện, 10.000.000.000 đồng cho 11 cụm vít 
để khai thác. Vì vậy, ông H không đồng ý việc hủy các Giấy chứng nhận đ ăng ký 
doanh nghiệp lần thứ 7, 8. Bà Nguyễn Thị Bích N (Tổng giám đốc Công ty H) phải 
trả lại s ố tiền ông H đã đầu tư vào Công ty T. Tại phiên tòa sơ th ẩm ngày 
25/12/2014, ông H cho rằng tranh chấp giữa ông B, ông P và Công ty H là việc riêng 
của hai bên, ông không can thiệp và đ ề nghị Tòa án giải quy ết theo pháp luật, đ ồng 
thời ông H rút yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại trên và sẽ khởi kiện bằng một vụ án 
khác. 
Ngày 24/7/2014 Giấy phép khai thác Titan h ết hiệu lực nên không có việc 
Công ty T đã khai thác 4,5ha mỏ Titan , vì trong thời gian khai thác Công ty mới 
chạy thử trên diện tích 4.500m 2 và ước tính được 350 tấn hỗn hợp cát pha Titan và 
toàn bộ sản phẩm không có giá trị nên không xác định được giá trị bao nhiêu. Vì 
vậy, Công ty để lại bãi khai thác, tiến hành trồng cây và hoàn trả mặt bằng.  Bản án 
số 13/2014/KDTM-ST của Tòa án đã tuyên hủy các Hợp  đồng chuyển nhượng và 
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 7, lần thứ 8 và thu hồi con dấu dẫn đến 
Công ty T do ông H quản lý bị phá sản. Do vụ án kéo dài nên toàn bộ hồ sơ liên 
quan đến Công ty T khi ông H làm Giám đốc không còn lưu giữ. Đến thời điểm này 
ông H không có quyền lợi, nghĩa vụ gì trong vụ án này. 
4. Tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, trình bày của người có quyền lợi, 
nghĩa vụ liên quan ông Phạm Thái H và bà Nguyễn Thị Bích N thể hiện: 
Thống nhất với ý kiến của Công ty H và đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu 
cầu khởi kiện của ông B, ông P.

5 
 
Tại Bản án kinh doanh thương m ại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 17 
tháng 6 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị đã quyết định:  
Căn cứ khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; khoản 3 Điều 38; Điều 147; Điều 
157; khoản 1 Điều 227; Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân s ự. Khoản 3 Điều 317 
Luật Thương mại năm 2005. Điểm đ khoản 1 Điều 12; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 
số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 c ủa Ủy ban thường vụ Quốc 
hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s ử dụng án phí và l ệ phí 
Tòa án. Xử: 
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn T và ông Nguyễn Đ P 
về việc yêu c ầu buộc Công ty TNHH Thi ết kế Xây dựng và Thương m ại H trả số 
tiền 18.000.000.000đ.  
- Không chấp nhận yêu c ầu c ủa Công ty TNHH Thi ết k ế Xây d ựng và 
Thương mại H về việc yêu cầu buộc ông Nguyễn T và ông Nguyễn Đ P trả số tiền 
1.185.000.000đ.  
Ngoài ra, b ản án sơ th ẩm còn quy ết đ ịnh v ề phần chi phí t ố tụng, án phí, 
quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật. 
 Ngày 25/6/2021, ông Nguy ễn T và ông Nguy ễn Đ P kháng cáo  bản án sơ 
thẩm.   
 Ngày 15/7/2021, Công ty TNHH Thi ết kế Xây dựng và Thương m ại H kháng 
cáo bản án sơ thẩm.   
Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự trình bày giữ nguyên kháng cáo: 
Ông Nguyễn T đại diện cho ông P trình bày: Bà N là người ký hợp đồng với tôi 
không rõ ông Đ có biết hay không, sau đó bà N bán lại cho ông H 9.700.000.000 
đồng, ông H đã đi làm gi ấy thuê đ ất, đất nhà máy đã bàn giao cho Công ty H, quá 
trình khai thác ông H chưa trả tiền mà đuổi tôi ra kh ỏi đất mỏ. Giấy phép khai thác 
mỏ lần thứ 08 đã giao cho Công ty H. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu 
của nguyên đơn.  
Ông Hoàng Hữu Đ trình bày: Chưa bao giờ được nhận giấy phép dấu đỏ, chỉ có 
giấy photo không đư ợc sao y nhưng ti ền đã chuy ển 02 l ần. Số tiền 1.185.000.000 
đồng không thu được là thiệt thòi nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét. 
Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu: 
  Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật của những người tiến hành tố tụng và 
việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng từ khi thụ lý phúc thẩm 
vụ án, đến trước thời điểm nghị án là đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. 
Đơn kháng cáo của ông Nguyễn T, ông Nguyễn Đ P và của Công ty TNHH Thiết kế 
Xây dựng và Thương mại H là trong thời hạn luật định.   
Về nội dung vụ án:

6 
 
Bản án sơ thẩm số 13/2014/DKTM-ST ngày 25/12/2014 của Toà án nhân dân 
tỉnh Quảng Trị và Bản án phúc thẩm số 16/2015/KDTM-PT ngày 19/8/2015 của Toà 
án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã có hiệu lực pháp luật đối với Hợp đồng số 
01/HĐCT, Hợp đồng số 03/HĐCT ngà y 10/4/2012 và giải quyết hậu quả của hợp 
đồng vô hiệu; không chấp nhận yêu cầu của Công ty H về việc buộc ông B, ông P 
trả số tiền 1.185.000.000 đồng. Nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty H trả số 
tiền 16,6 tỷ đồn g là đồng nghĩa với việc yêu cầu Công ty H tiếp tục thực hiện các 
Hợp đồng số 01/HĐCT và số 03/HĐCT . Trong khi hai hợp đồng này  đã được giải 
quyết và đang có hiệu lực pháp luậ t. Ngoài ra ông B, ông P lại cho rằng Công ty H 
đã thực hiện việc khai thác Titan sa khoáng thu lợi khoảng 350 tấn Titan nhưng 
không được Toà án xem xét giải quyết . Ông B, ông P không cung cấp được tài liệu, 
chứng cứ để chứng minh nên không có cơ sở để chấp nhận . 
Công ty TNHH thiết kế xây dựng và Thương mại H yêu cầu Toà án giải quyết 
số tiền 1.185.000.000 đồng. Yêu cầu này của Công ty H là không có cơ sở, vì quá 
trình giải quyết vụ án, các tài liệu của Công ty H cung cấp không rõ ràng, khoản chi 
phí tiêu cực mà công ty H yêu cầu là vi phạm điều cấm của pháp luật.  
Do đó đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố 
tụng dân s ự, không ch ấp nhận kháng cáo c ủa nguyên đơn  ông B, ông P và bị đơn 
Công ty TNHH Thiết kế xây dựng và thương mại H. Giữ nguyên bản án sơ thẩm. 
Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông 
B, ông P nhưng Toà sơ thẩm buộc các ông phải chịu án phí kinh doanh thương m ại 
sơ th ẩm có giá ng ạch là 126.000.000 đ ồng, khi tính án phí có giá ng ạch là 
126.000.000 đồng là chưa chính xác, cần phải xem xét l ại theo Nghị quyết 326 của 
Quốc Hội. 
 Căn cứ vào các tài liệu , chứng cứ đã được xem xét  tại phiên tòa; trên cơ sở 
xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của đương sự và của Kiểm sát viên.   
                                        NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Về tố tụng: 
Ngày 25/6/2021 ông Nguyễn T và ông Nguyễn Đ P kháng cáo; ngày 15/7/2021 
Công ty TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H kháng cáo Bản án kinh doanh 
thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 17 tháng 6 năm 2021 của Tòa án 
nhân dân tỉnh Quảng Trị. Như vậy đơn kháng cáo của ông Nguyễn T, ông Nguyễn Đ 
P và của Công ty TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H là trong thời hạn quy 
định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự, do đó Hội đồng xét xử quyết 
định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa xét x ử phúc thẩm ông Nguyễn Đ 
P vắng mặt nhưng nội dung kháng cáo của ông P và ông B là như nhau, do đó ông B 
trình bày và yêu cầu thay ông P là có căn cứ.

7 
 
[2] Xét kháng cáo: 
[2.1] Vụ án đã được thụ lý giải quyết từ năm 2014 đến nay và qua các cấp xét 
xử sơ thẩm, phúc thẩm và giám đốc thẩm, cụ thể:  
Bản án kinh doanh thương m ại sơ thẩm số 13/2014/KDTM-ST ngày 25 tháng 
12 năm 2014 của Tòa án nhân dân t ỉnh Quảng Trị đã quyết đ ịnh: Tuyên b ố Hợp 
đồng chuyển nhượng vốn và tài s ản số 01/HĐCT và s ố 03/HĐCT ngày 10/4/2012 
giữa ông B, ông P với Công ty H là vô hiệu; buộc ông Nguyễn T, ông Nguyễn Đ P 
phải hoàn tr ả số tiền 1.400.000.000đ cho Công ty TNHH Thiết k ế Xây dựng và 
Thương mại H. Không chấp nhận yêu cầu hoàn trả của Công ty TNHH Thiết kế Xây 
dựng và Thương m ại H đối v ới ông Nguy ễn T, ông Nguy ễn Đ P số tiền 
1.185.000.000đ. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông Nguy ễn T, ông Nguyễn Đ 
P hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 7 ngày 20/4/2012 và thứ 8 ngày 
04/5/2012 đã c ấp cho Công ty TNHH Xây dựng T của Phòng đăng ký kinh doanh 
thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Trị.  
Bản án kinh doanh thương m ại phúc thẩm s ố 16/2015/KDTM-PT ngà y 19 
tháng 8 năm 2015 của Tòa án nhân dân cấp cao t ại Đà N ẵng đã quyết định: Tuyên 
bố Hợp đ ồng chuy ển như ợng v ốn và tài s ản s ố 01/HĐCT và s ố 03/HĐCT ngày 
10/4/2012 giữa ông B, ông P với Công ty H là vô hi ệu; buộc ông Nguy ễn T, ông 
Nguyễn Đ P phải hoàn trả lại cho Công ty TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại 
H 1.400.000.000đ. Ch ấp nh ận m ột ph ần yêu c ầu kháng cáo c ủa Công ty TNHH 
Thiết k ế Xây d ựng và Thương mại H. Bu ộc ông Nguy ễn T, ông Nguy ễn Đ P có 
trách nhiệm hoàn trả cho Công ty TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H ½ số 
tiền chi phí xin cấp phép khai thác khoáng sản bằng 592.500.000đ.  
Quyết đ ịnh giám đ ốc th ẩm s ố 02/2019/GĐT ngày 11/01/2019 c ủa H ội đ ồng 
Thẩm phán Tòa án nhân dân t ối cao quyết định: Hủy một phần Bản án kinh doanh 
thương mại phúc thẩm số 16/2015/KDTM-PT ngày 19 tháng 8 năm 2015 của Tòa án 
nhân dân cấp cao t ại Đà N ẵng và h ủy một phần Bản án kinh doanh thương m ại sơ 
thẩm số 13/2014/KDTM-ST ngày 25 tháng 12 năm 2014 của Tòa án nhân dân t ỉnh 
Quảng Trị về phần giải quyết số tiền 1.185.000.000đ đối với vụ án “Tranh chấp Hợp 
đồng chuy ển như ợng v ốn và tài s ản” gi ữa nguyên đơn là ông Nguy ễn T, ông 
Nguyễn Đ P với bị đơn là Công ty TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H và 
những người liên quan khác để giải quyết sơ thẩm lại.  
[2.2] Theo bản án sơ th ẩm, phúc th ẩm và quy ết định giám đ ốc thẩm nêu trên 
thì: Nh ững n ội dung tranh ch ấp v ề Hợp đ ồng chuy ển như ợng v ốn và tài s ản s ố 
01/HĐCT và số 03/HĐCT ngày 10/4/2012; nghĩa vụ hoàn trả số tiền 1.400.000.000đ 
giữa ông B, ông P với Công ty H; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh l ần thứ 7 
ngày 20/4/2012 và lần thứ 8 ngày 04/5/2012 do Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Trị 
cấp cho Công ty TNHH Xây dựng T đã được Toà án giải quyết và đang có hi ệu lực

8 
 
pháp luật. Nội dung này cũng đư ợc nguyên đơn là ông Nguy ễn T, ông Nguyễn Đ P 
thừa nhận và không có ý kiến khiếu nại gì.  
[2.3] Đối với nội dung tranh chấp số tiền 16.600.000.000đ (18.000.000.000đ – 
1.400.000.000đ): 
Qúa trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn T và người đại diện theo ủy quyền của 
ông Nguy ễn Đ P là bà Hoàng Th ị L thừa nh ận: Th ời đi ểm ngày 10/4/2012  ông 
Nguyễn T và ông Nguy ễn Đ P lập Hợp đồng chuyển nhượng diện tích 299.380m 2 
đất mỏ và 72.135m2 đất nhà máy tại S, huyện L, tỉnh Quảng Bình cho Công ty H và 
thời điểm Công ty H lập Hợp đồng chuyển nhượng diện tích 299.380m 2 đất mỏ và 
72.135m2 đất nhà máy tại S, huyện L, tỉnh Quảng Bình cho ông Phan Văn H thì ông 
Nguyễn T, ông Nguyễn Đ P và Công ty H chưa được UBND tỉnh Quảng Bình cấp 
Giấy phép khai thác m ỏ Titan và chưa đư ợc UBND ký H ợp đồng thuê đ ất đối với 
diện tích 299.380m2 đất mỏ Titan tại S, huyện L, tỉnh Quảng Bình.   
Ngày 11/4/2013, UBND t ỉnh Quảng Bình  ban hành Quy ết đ ịnh s ố 849/QĐ-
UBND về việc thu h ồi và chuy ển mục đích s ử dụng 299.380m2 đất có r ừng trồng 
sản xuất tại S, huyện L, tỉnh Quảng Bình sang đất phi nông nghiệp cho Công ty T do 
ông Phan Văn H là người đại diện theo pháp luật thuê để sử dụng vào mục đích khai 
thác Titan. Ngày 14/6/2013 , UBND t ỉnh Quảng Bình  ký H ợp đ ồng cho Công ty 
TNHH xây d ựng T do ông Phan Văn H là ngư ời đ ại di ện theo pháp lu ật thuê 
299.380m2 tại S, huy ện L, t ỉnh Quảng Bình  để sử dụng vào m ục đích khai thác 
Titan. Ngày 22/7/2014, UBND tỉnh Quảng Bình ban hành Quyết định số 1956/QĐ-
UBND v ề việc thu h ồi 299.380m 2 đất c ủa Công ty TNHH xây d ựng T và giao 
UBND xã S, huyện L, tỉnh Quảng Bình quản lý theo quy đ ịnh của pháp luật. Lý do 
thu hồi: Đất được Nhà nư ớc cho thuê có th ời hạn mà không đư ợc gia h ạn khi h ết 
thời h ạn. Ngày 20/9/2016, UBND t ỉnh Quảng Bình  ban hành Quy ết đ ịnh s ố 
2856/QĐ-UBND về việc thu  hồi 72.135,0m 2 đất của Công ty TNHH xây d ựng T 
theo GCNQSDĐ s ố BB034033 do UBND tỉnh Quảng Bình  cấp ngày 05/02/2010 
cho Công ty TNHH xây dựng T. Lý do thu hồi đất: Công ty TNHH xây dựng T thực 
hiện dự án chậm tiến độ trên 24 tháng so v ới tiến độ ghi trong d ự án đầu tư k ể từ 
ngày nhận bàn giao đ ất trên th ực địa. Giao Trung tâm Phát tri ển quỹ đất huyện L 
quản lý 72.135,0m2. Ngày 03/4/2019, UBND tỉnh Quảng Bình ban hành Quyết định 
số 1189/QĐ-UBND về việc đóng c ửa một phần mỏ Titan sa khoáng s ản tại Đông 
Bàu, xã S, huyện L, tỉnh Quảng Bình.  
Tại Công văn s ố 721/STNMT-KS ngày 22/4/2021 c ủa Sở Tài nguyên và Môi 
trường tỉnh Quảng Bình gửi Tòa án nhân dân t ỉnh Quảng Trị thể hiện: “... Công ty 
TNHH xây dựng T được UBND t ỉnh Quảng Bình cấp phép khai thác m ỏ Titan tại 
Đông Bàu Sen, xã S, huyện L theo Quyết định số 782/QĐ-UBND ngày 16/4/2010 
và đã bị đình chỉ hoạt động khai thác khoáng s ản tại Quyết định số 160/QĐ-UBND

9 
 
ngày 25/01/2011 (do khu vực cấp phép khai thác mỏ Titan chưa có tài liệu đánh giá 
chi tiết hoặc thăm dò phê duy ệt trữ lượng). Ngày 25/7/2012  Công ty đư ợc UBND 
tỉnh tiếp tục cấp phép ho ạt động khai thác khoáng s ản tại khu v ực xã S, huyện L 
theo Quyết định số 1677/QĐ-UBND, thời gian hạn cấp phép là 24 tháng k ể từ ngày 
cấp phép tiếp tục khai thác. Theo k ết quả Báo cáo định kỳ của Công ty TNHH xây 
dựng T số 08/2014/TB ngày 26/12/2014 Công ty đã khai thác 350 t ấn. Do h ết thời 
hạn Gi ấy phép nên UBND t ỉnh đã có Quy ết đ ịnh s ố 1956/QĐ-UBND ngày 
22/7/2014 về việc thu hồi đất của Công ty TNHH xây d ựng T tại xã S, huyện L với 
diện tích thu hồi 299.380,0m2 và Quyết định số 1189/QĐ-UBND ngày 03/4/2019 về 
việc đóng c ửa một phần mỏ Titan sa khoáng t ại Đông Bàu Sen, xã S, huyện L với 
diện tích 45.000m2. Như v ậy kể từ ngày 22/7/2014 đ ến nay Công ty TNHH xây 
dựng T không còn được cấp phép hoạt động khai thác khoáng sản Titan trên địa bàn 
xã S, huyện L, tỉnh Quảng Bình... (bút lục số 1163). 
Qúa trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn T và ông Nguyễn Đ P có yêu cầu Tòa 
án cấp sơ th ẩm xem xét th ẩm định tại chỗ đối với 350 t ấn Titan t ại xã S, huyện L, 
tỉnh Quảng Bình theo kết quả Báo cáo đ ịnh kỳ hoạt động khai thác khoáng s ản số 
08/2014/TB ngày 26/12/2014 của Công ty TNHH xây d ựng T do Sở Tài nguyên và 
Môi trường tỉnh Quảng Bình cung cấp. Tuy nhiên, khi Tòa án yêu c ầu ông Nguyễn 
T và ông Nguyễn Đ P cung cấp tài liệu, chứng cứ để chứng minh vị trí, cá nhân, tổ 
chức đang qu ản lý 350 t ấn Titan nhưng ông B, ông P không cung c ấp và ch ứng 
minh được. Hơn nữa, tại phiên tòa xét x ử sơ thẩm ông Nguyễn T và người đại diện 
theo ủy quyền của ông Nguy ễn Đ P trình bày: “72.135m 2 đất của Công ty TNHH 
xây dựng T theo GCNQSDĐ s ố BB034033 do UBND t ỉnh Quảng Bình cấp ngày 
05/02/2010 và diện tích 299.380m2 đất mỏ tại xã S, huyện L, tỉnh Quảng Bình đã bị 
thu hồi và hiện tại không còn tài sản trên đất”. Còn ông Phan Văn H có văn bản với 
nội dung “Do th ời gian quá lâu, nên h ồ sơ không còn lưu gi ữ và không có vi ệc ông 
H đã khai thác 4,5ha mỏ Titan. Công ty mới chạy thử trên diện tích 4.500m2 và ước 
tính đư ợc 350 t ấn h ỗn h ợp cát pha Titan. Toàn b ộ sản ph ẩn không có giá tr ị và 
không xác đ ịnh được giá tr ị bao nhiêu, nên Công ty đ ể lại bãi khai thác, ti ến hành 
trồng cây và hoàn trả mặt bằng”.  
[2.4] Đối với nội dung tranh chấp số tiền 1.185.000.000đ: 
Qúa trình giải quyết vụ án, các đương sự đều thừa nhận có dùng số tiền 
1.185.000.000đ để chi phí vào việc xin cấp giấy phép khai thác khoáng sản. Tuy 
nhiên, thực tế khi lập hợp đồng chuyển nhượng thì tài sản là đối tượng của hợp đồng 
chưa có và số tiền 1.185.000.000đ không phải là tiền chuyển trả cho các hợp đồng 
chuyển nhượng vốn và tài sản trên. Hơn nữa, pháp luật hiện hành không có quy định 
về khoản tiền chi phí cho việc xin cấp giấy phép khai thác khoáng sản ngoài danh 
mục chi phí hợp pháp có Phiếu thu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phát hành.

10 
 
Đồng th ời Quy ết đ ịnh giám đ ốc th ẩm số 02/2019/GĐT ngày 11/01/2019 c ủa Hội 
đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân t ối cao đã quy ết định hủy một phần bản án kinh 
doanh thương mại sơ thẩm và phúc thẩm về phần giải quyết số tiền 1.185.000.000đ 
để giải quyết lại. Tuy nhiên, trong quá trình gi ải quyết lại vụ án Công ty H không 
cung cấp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu này là có căn cứ.   
[2.5] Đối với các khoản chi phí của ông Phan Văn H: 
Qúa trình giải quyết vụ án, ông Phan Văn H trình bày có đầu tư vào Công ty T 
nhưng ông không yêu cầu giải quyết. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải 
quyết là có căn cứ. 
[2.6] Đối với các khoản nợ thuế của Công ty T: 
Qúa trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn T và người đại diện theo ủy quyền của 
ông Nguyễn Đ P không yêu cầu giải quyết. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không xem 
xét giải quyết là có căn cứ.  
[3] Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm hôm nay, các đương sự không cung cấp 
thêm tài liệu, chứng cứ mới. Căn cứ vào những tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ 
án, lời trình bày của các bên đương sự và những nội dung  được phân tích tại các 
mục [1] và [2 ] nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng: Bản án kinh doanh 
thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 17 tháng 6 năm 2021 của Tòa án 
nhân dân t ỉnh Quảng Trị quyết đ ịnh không chấp nhận yêu cầu kh ởi kiện của ông 
Nguyễn T, ông Nguyễn Đ P và không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Thi ết 
kế Xây dựng và Thương m ại H là có căn c ứ. Kháng cáo c ủa ông Nguy ễn T, ông 
Nguyễn Đ P và của Công ty TNHH Thi ết kế Xây dựng và Thương m ại H là không 
có căn cứ để chấp nhận, giữ nguyên bản án sơ thẩm. 
 [4] Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Nguyễn T, ông Nguyễn Đ P và của Công ty 
TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H phải chịu theo quy định của pháp luật.  
Vì các lẽ trên; 
                                                    QUYẾT ĐỊNH: 
1. Căn cứ vào  khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Không 
chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn T, ông Nguy ễn Đ P và của Công ty TNHH 
Thiết kế Xây dựng và Thương mại H, giữ nguyên bản án sơ thẩm. 
2. Căn cứ khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; khoản 3 Điều 38; Điều 147; 
Điều 157; khoản 1 Điều 227; Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân s ự. Khoản 3 Điều 
317 Luật Thương m ại năm 2005. Đi ểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 2 Đi ều 26 Nghị 
quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 c ủa Ủy ban thường vụ 
Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ 
phí Tòa án. Xử:

11 
 
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn T và ông Nguyễn Đ P về 
việc yêu cầu buộc Công ty TNHH Thi ết kế Xây dựng và Thương m ại H trả số tiền 
18.000.000.000đ.  
Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Thi ết kế Xây dựng và Thương 
mại H về việc yêu c ầu bu ộc ông Nguy ễn T và ông Nguy ễn Đ P trả số tiền 
1.185.000.000đ.  
 3. Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Nguyễn T và ông Nguy ễn Đ P phải chịu 
2.000.000đ; Công ty TNHH Thi ết k ế Xây d ựng và Thương m ại H phải chịu 
2.000.000đ. Đ ược tr ừ vào s ố tiền ông Nguyễn T, ông Nguy ễn Đ P và Công ty 
TNHH Thiết kế Xây dựng và Thương mại H đã nộp tại các Biên lai thu tạm ứng án 
phí, lệ phí Tòa án số AA/2010/000844 ngày 29/6/2021 và số AA/2010/000855 ngày 
22/7/2021 đều của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Trị.   
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có 
hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị. 
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.                 
  
Nơi nhận:                                             TM.  HỘI ĐỒNG XÉT XỬ  
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;              THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
- Đương sự; 
- Lưu hồ sơ vụ án. 
 (Đã ký) 
 
 
                                                                                TRẦN QUỐC CƯỜNG