TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 
 
Quyết định giám đốc thẩm 
Số: 10/2024/KDTM-GĐT 
Ngày: 06/6/2024 
V/v Tranh chấp Hợp đồng mua bán  
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
              Độc lập – Tự do – Hạnh phúc 
                  
                   
  
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
ỦY BAN THẨM PHÁN 
 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 
Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:   
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa:   Ông Bùi Đức Xuân 
Các Thẩm phán:                           Ông Nguyễn Xuân Thiện 
                Bà Huỳnh Thanh Duyên 
Thư ký phiên tòa: Ông Lê Minh Luông, Thẩm tra viên. 
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh  
tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên.  
Ngày 06 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành 
phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án Kinh doanh thương 
mại về “Tranh chấp hợp đồng mua bán” giữa các đương sự:  
1. Nguyên đơn: Ông Hồ Ngọc P, sinh năm 1966; địa chỉ: Ấp H.A, xã A.B, 
huyện L, tỉnh V. 
2. Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên thức ăn thủy sản M. 
Người đại diện theo pháp luật:  Ông Phạm Phúc T - Chủ tịch Công ty 
TNHH MTV thức ăn thủy sản M.  
Địa chỉ: Ấp TC, xã CP, huyện N, tỉnh Đ. 
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:  
3.1. Ông Bùi Thanh T1, sinh năm 1979. Địa chỉ: Ấp LP, xã TP B, huyện H, 
tỉnh Đ. 
3.2. Bà Trần Thị Út C, sinh năm 1965. Địa chỉ: Ấp H.A, xã A.B, huyện L, 
tỉnh V. 
3.3. Ông Trương Tấn B, sinh năm 1968. Địa chỉ: Ấp TP B, xã TP B, huyện 
H, tỉnh Đ.

2 
 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
- Tại Đơn khởi kiện ngày 04/5/2020 và trong quá trình giải quyết vụ án, 
nguyên đơn ông Hồ Ngọc P trình bày:  
Ngày 21/12/2018, Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên thức ăn 
thủy sản M (sau đây viết tắt là Công ty M) có ký hợp đồng mua cá tra nguyên 
liệu số 108/HĐMB/2Q18-M (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 108 ) do ông Đặng 
Hoàng P1, chức vụ Tổng giám đốc Công ty M ký hợp đồng với ông và ông T1 
để mua cá tra nguyên liệu, địa chỉ  tại: Ao số 11, xã QT, huyện LV, tỉnh V. Các 
bên thỏa thuận: sau khi bắt xong ao cá 07 ngày có biên bản xác nhận lượng cá 
tại ao bên A thanh toán cho bên B 50% giá trị của hợp đồng chi trả cho ông P. 
Trong thời gian nuôi cá ông P xuất tiền mua cá giống, thuê ao và mua thức ăn 
thủy sản nhãn hiệu DEHUE để cho cá tra ăn đến trọng lượng bình quân mỗi con 
500 gam. Sau đó ông T1 hỏi ông P xin hùn vốn nếu được ông T1 mua thức ăn 
nhãn hiệu Hoàng Long về cho cá ăn, ông T1 nói Công ty M đầu tư thức ăn cho 
ông P và mua cá tra nguyên liệu lại theo giá thị trường khỏi lo kiếm người bán 
cá, ông P thống nhất. Phần còn lại 50% bên B để lại cho bên A cấn trừ công nợ 
và lấy thức ăn thủy sản M mang nhãn hiệu Hoàng Long theo hợp đồng thức ăn 
số 59.DT/2017/MK-TTB ngày 18/12/2017 do ông B đứng tên h ợp đồng. Tổng 
số lượng cá tra nguyên liệu bắt tại ao: 544.904kg, giá bán: 29.000đ/kg, thành 
tiền là 15.802.216.000 đồng. Phần 50% còn lại số tiền là 7.901.108. 000 đồng là 
của ông P. 
Ngày 11/01/2019 Công ty M chuyển vào tài khoản Ngân hàng do ông P 
đứng tên số tiền 1.000.000.000 đồng. Ngày 22/01/2019, Công ty M ký bảng đối 
chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu do ông Đặng Hoàng P1 (Tổng giám 
đốc Công ty M) và ông Nguyễn Quốc H (kế toán trưởng Công ty M) ký xác 
nhận. Ngày 25/01/2019, Công ty M chuyển vào tài khoản Ngân hàng do ông P 
đứng tên số tiền 1.000.000. 000 đồng. Đối chiếu công nợ đến ngày 25/01/2019 , 
Công ty M còn nợ ông P số tiền là: 7.901.108.000 đồng - 2.000.000.000 đồng = 
5.901.108.000 đồng. 
Ông P có đến Công ty M và điện thoại cho ông Đặng Hoàng P1 đề nghị 
thanh toán số tiền Công ty M còn nợ ông P nhưng ông P 1 báo là Công ty M 
chưa có tiền và hứa nhiều lần khi có tiền sẽ chi trả cho ông P. Đến ngày 
31/3/2020, ông P có làm văn bản (thư bảo đảm) gửi đến ôn g Đặng Hoàng P1 đề 
nghị Công ty M thanh toán số tiền 5.901.108. 000 đồng, nhưng Công ty M vẫn 
không thanh toán.

3 
 
Ông T1 đã nhận đủ số tiền 50% giá trị Hợp đồng mua cá tr a nguyên liệu số 
108/HĐMB/2018-M của Công ty M số tiền 7.901.10 8.000 đồng, cụ thể cấn trừ 
công nợ theo Hợp đồng thức ăn số 59.DT/2017/MK-TTB ngày 18/12/2017. Còn 
lại số tiền 50% giá trị Hợp đồng số tiền là 7.901.108.000  đồng đó là số tiền của 
Công ty M còn nợ ông P thể hiện qua bảng đối chiếu công nợ phải trả  cá tra 
nguyên liệu của Công ty M ngày 22/01/2019 do ông Đặng Hoàng P1 Tổng giám 
đốc ký. Ông P là người đầu tư toàn bộ 100% ao số 11 ở xã QT, huyện LV, tỉnh 
V, ông T1 không có đầu tư . Nay ông P không có ý kiến và y êu cầu gì đối với 
ông T1 trong vụ án này. 
Nay ông P yêu cầu Công ty M phải trả số tiền còn nợ theo hợp đồng mua 
cá tra nguyên liệu số 108 là 5.901.108.000 đồng và yêu cầu tính lãi chậm trả từ 
ngày 25/01/2019 đến 06/01/2023, với mức lãi suất 0,83 %/tháng, số tiền lãi là 
2.351.110.000 đồng, tổng cộng 8.252.218.000 đồng.  
- Công ty TNHH Một thành viên thức ăn thủy sản M trình bày:   
Công ty M không đồng ý trả theo yêu cầu của ông P, vì: giá trị ao cá Công 
ty M xác nhận là 15.802.216.000 đồng cho cả 02 người là đúng. Nhưng Công ty 
M đã thanh toán xong, cụ thể: Vào ngày 31/12/2018 Công ty M cấn trừ vào số 
tiền 7.901.108. 000 đồng  thức ăn của ao số 11 theo hợp đồng số 
59.DT/2017/MK- TTB, ngày 18/12/2017, còn lại 7.901.108. 000 đồng Công ty 
M chuyển khoản trực tiếp cho ông P vào ngày 11/01/2019 số tiền là 
1.000.000.000 đồng , ngày 25/01/2019 Công ty M tiếp tục chuyển khoản trực 
tiếp cho ông P thêm số tiền 1.000.000. 000 đồng. Vào ngày 31/01/2019 ,  số tiền 
5.901.108.000 đồng còn lại  Công ty M tiếp tục cấn trừ theo hợp đồng số 
59.DT/2017/MK-TTB, ngày 18/12/2017. Như vậy, Công ty M đã thanh toán 
xong số tiền 15.802.216.000  đồng của ao số 11 cho bên B (ông P và ông T1) 
theo hợp đồng đã ký, do đó Công ty M không còn nợ ông P. 
Công ty M đề nghị Tòa án giải quyết: Ao số 11 chưa quyết toán, ông P cho 
rằng đầu tư toàn bộ là không đúng vì hai ông chưa quyết toán sổ sách nên ông P 
khởi kiện là chưa đảm bảo theo quy định của pháp luật. 
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, ông T1 cố tình ký giả chữ ký của ông 
P tại bảng kê mua hàng ngày 28/12/2018, biên bản cấn trừ công nợ ngày 
31/12/2018 để cấn trừ 50% giá trị Hợp đồng số 108  có thỏa thuận hình thức 
thanh toán: Công ty sẽ trừ 50% giá trị hợp đồng vào tiền nợ thức ăn, còn lại 50% 
thì Công ty sẽ trả tiền mặt cho bên B (gồm ông T1 và ông P). Sau đó, ông T1 đề 
nghị Công ty M chuyển trả vào tài khoản của ông P nhân danh bên B số tiền 
2.000.000.000 đồng vào ngày 11/01/2019 và 25/01/2019 và khi nhận tiền ông P

4 
 
cũng không có ý kiến gì về việc  thanh toán. Lợi dụng lòng tin của Công ty M, 
ông T1 tiếp tục đ ề nghị Công ty M lập phụ lục hợp đồng số 
01/108/HĐMB/2018-M ngày 31/01/2019 thay đổi hình thức thanh toán như sau: 
Công ty trả tiền mặt cho ông T1 và ông P số tiền 2.000.000.000đ, ph ần còn lại 
sẽ cấn trừ vào phần nợ thức ăn. Đồng thời, lập biên bản thỏa thuận cấn trừ công 
nợ cùng ngày 31/01/2019.  
Tại phụ lục hợp đồng số 01/108/HĐMB/2018 -M và biên bả n thỏa thuận 
cấn trừ công nợ thì ông T1 tiếp tục giả ch ữ ký của ông P giống chữ ký mà ông 
T1 đã ký giả chữ ký ông P trước đó tại bảng kê mua hàng và biên bản cấn trừ 
công nợ ngày 31/12/2018. Sau đó, ông T1 và ông P cố ý tiếp tục dùng việc nuôi 
hùn để lừa gạt Công ty M đầu tư thức ăn và làm kéo dài thời gian để cho Công 
ty ngộ nhận đã thanh toán xong tiền cá ao 11. Nay Công ty M yêu cầu chuyển 
sang Cơ quan Cảnh Sát điều tra Công an huyện N giải quyết theo thủ tục tố tụng 
hình sự để làm rõ hành vi gian dối của ông T1 và ông P về việc chiếm đoạt số 
tiền 5.901.108.000 đồng thì mới phù hợp với quy định của pháp luật.  Đối với 
ông T1 thì Công ty M không có ý kiến và yêu cầu gì trong vụ án này. 
Đối với phụ lục hợp đ ồng mua cá tra nguyên liệu số: 0 l/108/HĐMB/2018-
M ngày 31/01/2019 và biên bản thỏa thuận về việc cấn trừ công nợ ngày 
31/01/2019 ông P không thừa nhận, ông T1 thừa nhận ký thay ông P, Công ty M 
không yêu cầu trưng cầu giám định. 
- Người có  quyền lợi, nghĩa vụ liên quan  ông Bùi Thanh T1 có ông Hồ 
Thanh H1 là người đại diện theo ủy quyền trình bày:  
Ngày 18/12/2017, ông T1 ký hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản với Công 
ty M. Theo đó, Công ty cung cấp thức ăn thuỷ sản và thu mua cá tr a của ông T1 
theo giá thị trường. Ngày 14/4/2018, ông T1 cho ông P hùn nuôi ao cá số 11, 
ông P đầu tư thả con giống nhiều lần vào ao cá số 11 với tổng số tiền là 
2.115.000.000 đồng. Ông T1 đầu tư vào ao cá số 11 gồm những khoản tiền sau: 
Ngày 18/4/2018, ông T1 chi tiền mua con giống thả xuống ao, số tiền 
200.000.000 đồng. Chi tiền cho công đoàn lên cá giống, số lượng 85 tấn, giá 
250.000đ/tấn, thành tiền 21.250.000 đồng. Chi tiền thuê ghe chở cá giống 9 lần, 
mỗi lần 6.000.000 đồng, thành tiền là 54.000.000đ. Tiền thuốc, vôi, muối dùng 
để phục vụ việc chăn nuôi là 544.904kg, giá 1.000/kg, thành tiền 544.904. 000 
đồng. S ố lượng thức ăn đầu tư là 913 tấn, giá là 11.200đ/kg, thành tiền 
10.225.600.000 đồng. Tiền công đoàn vác thức ăn là 164.340.000 đồng. Chi tiền 
cho công đoàn kéo cá tra nguyên liệu bán cho Công ty M, 544.904kg, giá 
220.000/tấn, thành tiền 119.878.880 đồng. số tiền ông T1 đã đầu tư cho ao cá số

5 
 
11 là 11.329.972.880 đồng. Tổng số tiền ông T1 và ông P đầu tư cho ao cá số 11 
là 13.444.9780 đồng.  
Số lượng cá thu hoạch của ao sổ 11 gồm: Công ty M thu mua 544.904kg, 
với giá là 29.000đ/kg, thành tiền 15.802.216.000  đồng; Bán cá tra còn sót lại 
trong ao cho Công ty CT số lượng 30 tấn, giá 30.000đ/kg, thành tiền là 
900.000.000 đồng; Tiền bán cá ngộp số lượng là 6.000kg, giá 17.000đ/kg, thành 
tiền là 102.000.000 đồng. Tổng số tiền bán cá tra nguyên liệu của ao là 
16.804.216.000 đồng. 
Lợi nhuận thu được từ ao cá số 11 được tính như sau: Lấy 16.804 .216.000 
đồng - (11.329.972.880 đồng + 2.115.000.000 đồng) - 3.359.243.120 đồng. Mỗi 
bên được 1.679.621.560 đồng lợi nhuận. Ổng P được Công ty M chuyển khoản 
hai lần, mỗi lần 1.000.000. 000 đồng vào ngày 11 và ngày 25/01/2019 và tiền  
bán cá cho Công ty CT, tổng cộn g ông P rút vốn gốc ra  2.900.000.000 đồng. 
Như vậy ông P còn khoản tiền lợi nhuận 1.679.621.560  đồng - 785.000.000 
đồng = 894.621.560 đồng. Số tiền lợi nhuận của ông P và ông T1 hai bên thống 
nhất đầu tư cho vụ nuôi tiếp theo, nhưng nay ông P xin rút vốn ra, ông T1 thống 
nhất cho ông P rút phần vốn. Hai bên chấm dứt hợp tác trong năm 2019. Số tiền 
ao cá số 11 xác nhận là 15.802.216.000  đồng cho cả 02 người là đúng. Nhưng 
Công ty M đã cấn trừ vào số tiền 7.901.108.000  đồng thức ăn theo hợp đồng số 
59.DT/2017/MK-TTB, ngày 18/12/2017. S ố tiền còn lại 7.901.108.000  đồng 
Công ty M thanh toán trực tiếp cho ông P 2.000.000.000 đồng và số tiền còn lại 
5.901.108.000 đồng thì cấn trừ (lần 2) vào tiền thức ăn theo h ợp đồng số 
59.DT/2017/MK-TTB, ngày 18/12/2017. Như vậy Công ty M đã thanh toán tiền 
cho ông T1 xong nhưng phía ông T1 và ông P chưa quyết toán ao số 11. Nay 
ông T1 thống nhất chi trả lại phần lợi nhuận còn lại của ông P số tiền là 
894.621.560 đồng của ao số 11, không thống nhất về phần tính lãi của ông P, 
ông T1 (người đại diện theo ủy quyền ông H1) có nộp đơn xin rút toàn bộ yêu 
cầu độc lập đề ngày 04/01/2023. 
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị Út C có ông Nguyễn 
Đức D là người đại diện theo ủy quyền trình bày:  
Ông P đầu tư toàn bộ vào ao cá số 11 nên ông P hoàn toàn có đủ căn cứ 
pháp lý số tiền 5.901.108.000  đồng là của ông P nên đề nghị Tòa án xem xét 
buộc Công ty M trả cho ông P số tiền gốc và lãi n hư ông P yêu cầu, thống nhất 
giao ông P toàn quyền quyết định. Ngoài ra, bà C không có ý kiến hoặc yêu cầu 
gì khác. 
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Tấn B trình bày:

6 
 
Ông B có ký kết hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản số 5 9.DT/2017/MK-
TTB, ngày 18/12/2017 của Công ty M. Đến ngày 15/01/2018 ký thêm phụ lục 
hợp đồng cho ông T1 lấy thức ăn của Công ty M nên ông B không còn lấy thức 
ăn của Công ty M. Từ năm 2017 đến nay giữa ông B và ông P không có hùn vốn 
làm ăn chung. Nay ông B không có ý kiến và yêu cầu gì trong vụ án này. 
Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 06 
tháng 01 năm 2023, Toà án nhân dân huyện N, quyết định (tóm tắt):  
Chấp nhận một phần yêu cầu của ông Hồ Ngọc P đối với Công ty M. 
Buộc Công ty M có trách trả cho ông Hồ Ngọc P số tiền mua thức ăn thủy 
sản còn thiếu 1.950.554.000 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 156.044.000 
đồng. Tổng cộng 2.106.598.000 đồng.  
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, lãi xuất và quyền kháng 
cáo của các đương sự. 
Ngày 14/01/2023, ông Hồ Ngọc P kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.  
Ngày 17/01/2023, Công ty M kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. 
Tại Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 
14 tháng 7 năm 2023, Tòa án nhân dân tỉnh Đ, quyết định (tóm tắt): 
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty M. 
2. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của ông Hồ Ngọc P. Sửa Bản 
án Kinh doanh thương mại sơ thẩm. 
Buộc Công ty M có nghĩa vụ trả cho ông Hồ Ngọc P số tiền 5.901.108.000 
đồng vốn và 472.088.600 đồng lãi. Tổng cộng là 6.373.196.600 đồng. Giao cho 
ông Hồ Ngọc P 6.373.196.600 đồng quản lý trong trường hợp ông Bùi Thanh T1 
có tranh chấp với ông P. 
Ngoài ra, bản án còn tuyên về phần án phí sơ thẩm, phúc thẩm và nghĩa vụ 
thi hành án theo Luật Thi hành án dân sự. 
Ngày 14/8/2023, Công ty TNHH Môt thành viên thức ăn thủy sản M có 
đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bả n án dân sự phúc 
thẩm nêu trên. 
Tại Quyết định kháng nghị s ố 39/QĐ-VKS-KDTM ngày 29/01/2024, Viện 
trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh  kháng nghị 
Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 14 tháng 
7 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ, đề nghị Ủy ban Thẩm phán  Tòa án 
nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh  xét xử giám đốc thẩm , hủy toàn

7 
 
bộ bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm và bản án Kinh doanh thương mại 
sơ thẩm. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nh ân dân huyện N, tỉnh Đ giải quyết lại 
theo thủ tục chung. 
Tại phiên tòa, đại diệ n Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ 
Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử  giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của 
Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.  
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Về nội dung kháng nghị: Tòa án hai cấp xác định “ Tranh chấp hợp 
đồng mua bán” giữa Công ty M với ông Bùi Thanh T1 và ông Hồ Ngọc P là 
tranh chấp về kinh doanh, thương mại hoàn toàn không đúng theo quy định của 
pháp luật…xác định sai quan hệ tranh chấp dẫn đến áp dụng không đúng quy 
định của pháp luật để giải quyết vụ án”. 
Tại khoản 1 Điều 29 Bộ luật Tố tụng dân sự  (sau đây viết tắt là BLTTDS ) 
năm 2004 quy định “ Những tranh chấp về kinh, do anh thương mại thuộc thẩm 
quyền giải quyết của Tòa án. 
1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá 
nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận…”. 
 Tại khoản 1 Điều 30 BLTTDS năm 2015 quy định “Những tranh chấp về 
kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án” và giữ nguyên 
quy định như khoản 1 Điều 29 BLTTDS năm 2004 (chỉ bỏ phần liệt kê cụ thể từ 
điểm a đến điểm o). 
Nghị quyết số 01/2005/NQ -HĐTP ngày 31/3/2005 của Hội đồng Thẩm 
phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định trong phần 
thứ nhất “ Những quy định chung của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004 ” quy 
định về nhiệm vụ, quyền hạn giải quyết vụ việc dân sự: “b. Tòa kinh tế có nhiệm 
vụ, quyền hạn giải quyết các tranh chấp và các yêu cầu về kinh doanh, thương 
mại quy định tại Điều 29 và Điều 30 của BLTTDS; các tranh chấp về kinh 
doanh, thương mại mà một hoặc các bên không có đăng ký kinh doanh, nhưng 
đều có mục đích lợi nhuận ”. Nghị quyết của Hội đồng Thẩm phán còn hướn g 
dẫn về việc ghi trích yếu đối với án kinh doanh, thương mại.  
Mặc dù Nghị quyết số 01/2005/NQ -HĐTP của Hội đồng Thẩm phán chỉ 
hướng dẫn  đối với BLTTDS năm 2004 và hiện nay đã hết hiệu lực thi hành, 
BLTTDS năm 2015 chưa có hướng dẫn mới. Tuy nhiên, nếu qu y định của 
BLTTDS năm 2004 và BLTTDS năm 2015 đang có hiệu lực thi hành không

8 
 
khác nhau thì phần hướng dẫn của luật cũ vẫn có ý nghĩa tham khảo cho việc áp 
dụng luật đang có hiệu lực.  
Trong vụ án này, Công ty M là doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh k ý 
hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản cho ông T1 và ông P để hai ông nuôi cá số 
lượng lớn, sau đó bán lại cá cho Công ty M. Mặc dù ông T1 và ông P không có 
đăng ký kinh doanh, nhưng việc nuôi cá bán lại đều có mục đích lợi nhuận do 
đó, Tòa á n cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định mối quan hệ tranh 
chấp của vụ án là: “Tranh chấp hợp đồng mua bán”  và xác định là vụ án kinh 
doanh, thương mại là có căn cứ. 
[2] Về nội dung tranh chấp 
[2.1] Tại “Hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản ” số 59.DT/2017/MK-TTB 
ngày 18/12/2017 giữa bên bán là Công ty M (Bên A) và bên mua là ông Trương 
Tấn B (Bên B) có nội dung: Bên A bán cho Bên B các loại thức ăn nuôi cá do 
Công ty M sản xuất mang nhãn hiệu Hoàng Long, hợp đồng còn có các quy định 
về số lượng, đơn giá; phương thức giao nhận hàng; thanh toán; trách nhiệm của 
các bên...Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký đến hết ngày 31/12/2018 với điều 
kiện bên B đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho bên A. Theo Phụ lục hợp 
đồng mua bán thức ăn thủy sản số 01/5 9.DT/2017/MK-TTB ngày 15/01/2018 
giữa bên bán (Bên A) là Công ty M với bên mua (Bên B) là ông Trương Tấn B 
và có bổ sung người đại diện bên mua là ông Bùi Thanh T1 có nội dung điều 
chỉnh đơn giá cá da trơn, Bên A cung cấp thức ăn cho Bên B đầu tư 03 ao cá tại 
ấp LV, xã C.A, huyện TM, tỉnh V (các ao số A1, A2, A3).  
[2.2] Tại “Hợp đồng mua cá tra nguyên liệu ” số 108/HĐMB/2018-M ngày 
21/12/2018 giữa bên mua là Công ty M (Bên A) với bên bán (Bên B) là hai ông 
Bùi Thanh T1, ông Hồ Ngọc P tại: Ao số 11, xã QT, huyện LV, tỉnh V; hợp 
đồng có nội dung: Điều I: Tên hàng, số lượng, đơn giá: Cá tra ao nguyên liệu, số 
lượng tạm tính 650kg, đơn giá 29.000 đ/kg, thành tiền 18.850.000 .000 đồng; 
Điều II: quy định về tiêu chuẩn chất lượng và an toàn vệ sinh; Điều III: quy định 
thời gian giao nhận hàng, phương thức giao nhận và phương thức thanh toán. 
Trong đó khoản 3.3 về phương thức thanh toán quy định:  “Sau khi bắt xong ao 
cá 07 ngày có biên bản xác n hận lượng cá tại ao bên A thanh toán cho bên B 
50% giá trị của hợp đồng; 50% còn lại bên B để lại cho bên A cấn trừ công nợ 
và để lấy thức ăn thủy sản M mang nhãn hiệu Hoàng Long theo hợp đồng thức 
ăn số: Số 59.DT/2017/MK -TTB ngày 18 tháng 12 năm 2017 ; Số lượng thanh 
toán tiền hàng là số lượng thực nhận tại ao, căn cứ Biên bản giao nhận lượng

9 
 
được ký duyệt hai bên”. Ngoài ra, hợp đồng còn quy định Điều IV và Điều V về 
trách nhiệm thực hiện, điều khoản chung. 
[2.3] Tại “ Phụ lục hợp đồng mua cá tra nguyê n liệu ” số 
01/108/HĐMB/2018-M ngày 31/01/2018 (sau đây viết tắt là Phụ lục hợp đồng 
số 01/2018) giữa bên mua là Công ty M và bên bán là ông Bùi Thanh T1 và ông 
Hồ Ngọc P đã điều chỉnh khoản 3.3 Điều 3 Hợp đồng số 108 cụ thể: “ Sau khi 
bắt xong ao cá 07 ngày có biên bản xác nhận lượng cá tại ao bên A thanh toán 
cho bên B số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng); phần còn lại bên B để lại 
cho bên A cấn trừ công nợ thức ăn thủy sản M mang nhãn hiệu Hoàng Long 
theo hợp đồng thức ăn số: Số 59 .DT/2017/MK-TTB ngày 18 tháng 12 năm 2017 
(Biên bản cấn trừ công nợ) ”. Phụ lục hợp đồng do ông Đặng Hoàng P1, Tổng 
giám đốc Công ty M và ông P, ông T1 cùng ký. 
[2.4] Tại “ Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu ” tính đến 
ngày 22/01/2019 của Công ty M do Tổng giám đốc là ông Đặng Hoàng P1 và 
các ông Nguyễn Quốc H, Kế toán trưởng và ông Hồ Ngọc P cùng ký xác nhận 
thì Công ty M còn nợ đối với khách hàng Hồ Ngọc P số tiền 7.901.108.000 
đồng. Ông P xác nhận ngày 11/01/2019 và ngày 25/01/2019, Công ty M chuyển 
khoản trả tiền vào tài khoản của ông 2.000.000.000 đồng, Công ty M còn nợ lại 
5.901.108.000 đồng.  
[2.5] Ngày 31/01/2019, các bên gồm: Bên A là Công ty M (do ông Nguyễn 
Quốc H, Kế toán trưởng làm người đại diện),  Bên B là ông Trương Tấn B và 
ông Bùi Thanh T1, Bên C là ông Bùi Thanh T1 và ông Hồ Ngọc P lập “Biên bản 
thỏa thuận” về việc cấn trừ công nợ với nội dung: “ Căn cứ vào sổ sách tính đến 
ngày 31/01/2019, bên B còn nợ tiền thức ăn thủy sản của bên A theo hợp đồng  
số 59.DT/2017/MK -TTB ngày 18 tháng 12 năm 2017  số tiền 14.770.830.179 
đồng (Bằng chữ: Mười bốn tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, tám trăm ba mươi ngàn, 
một trăm bảy mươi chín đồng). Căn cứ vào sổ sách kế toán tính đến ng ày 
31/01/2019, bên A còn nợ tiền cá tra nguyên liệu của bên B theo hợp đồng số 
108/HĐMB/2018-M ngày 21  tháng 12 năm 2018 số tiền 5.901.108.000 đồng 
(Bằng chữ: Năm tỷ chín trăm lẻ một triệu, một trăm lẻ tám ngàn đồng). Bằng 
văn bản này 03 bên thống nhấ t số tiền 5.901.108.000 đồng sẽ được cấn trừ nợ 
với nhau và ghi nhận: Bên C đồng ý cấn trừ tiền cá mà bên A đang nợ bên C, 
vào tiền thức ăn mà bên B đang nợ bên A, tổng số tiền 5.901.108.000 đồng. Sau 
khi biên bản được ký kết thì Bên A ghi nhận không còn n ợ phải trả tiền cá tra 
nguyên liệu cho bên C, và ghi nhận còn nợ phải thu tiền thức ăn của bên B số 
tiền 8.869.722.179 đồng…Bên C ghi nhận không còn nợ phải thu tiền cá tra 
nguyên liệu của bên A”.

10 
 
[2.6] Quá trình giải quyết vụ án tại Cơ quan Cảnh sát điều tra huyện N, tỉnh 
Đ cũng như hồ sơ vụ án thể hiện: 
Ông Đặng Hoàng P1  là Tổng giám đốc Công ty M trình bày : đa phần 
khách hàng ở xa nên sau khi thỏa thuận thống nhất thì hợp đồng được soạn tại 
Công ty, sau đó ông ký tên xong giao cho  nhân viên đem xuống cho khách hàng 
ký. Đối với Phụ lục hợp đồng số 01/2018 sau khi ông ký xong giao cho nhân 
viên Sell tên Tý mang xuống cho ông T1 và ông P ký. Còn cụ thể người nào có 
mặt ký thì nhân viên Sell tên Tý biết. Ông Đặng Văn Tý trình bày : Công ty có 
soạn thảo phụ lục hợp đồng và ông là người mang xuống đưa cho ông T1 và ông 
P, tuy nhiên ông chỉ gặp ông T1 và ông T1 nói đã bàn bạc thống nhất nội dung 
cấn trừ với ông P rồi, ông T1 tự ký tên mình và ký tên ông P, ông B. Sau khi ông 
T1 ký xong ông mang về đưa cho Công ty lưu. Ông Nguyễn Quốc H là Kế toán 
trưởng Công ty M trình bày: Công ty có ký “Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá 
tra nguyên liệu ” đối với ông P; đối với “ Biên bản thỏa thuận ” về việc cấn trừ 
công nợ ngày 31/01/2019, do ông T1 thông tin là ông B và ông P cũng thống 
nhất nội dung nên ông T1 đã ký thay chữ ký của ông B và ông P. 
Ông Bùi Thanh T1 khai: ông B là người nuôi cá có hợp đồng mua bán thức 
ăn của Công ty M, nhưng sau đó nợ và bán thức ăn của Công ty ra ngoài, Công 
ty phát hiện mới làm việc thì ông B nhờ ông T1 đứng ra bảo lãnh dùm, nhưng 
Công ty yêu cầu cam kết bán cá tra cho Công ty để trừ nợ, ông T1 đồng ý và 
xuống LQ, huyện LV thuê 06 ao cá,  trong đó có ao cá số 2 và số 11 là ao lớn 
nhất. Lúc đầu ông T1 nuôi cá một mình, sau đó khoảng tháng 4/2018 ông P gặp 
ông và cùng thỏa thuận miệng hùn nuôi cá tại ao số 2 và số 11, ông P xuất tiền 
mua cá giống, ông T1 lấy nguồn thức ăn, sau kh i bán trừ tiền cho Công ty và 
tiền giống, còn lại chia đôi (kể cả lời, lỗ). Ông T1 thừa nhận có ký thay chữ ký 
của ông P và ông B tại “Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu ” và 
“Biên bản thỏa thuận”, về nguyên nhân ký ông T1 có nhiều lời khai khác nhau, 
có lời khai cho rằng đã điện thoại thống nhất nội dung với ông B và ông P rồi 
ông mới ký, có lời khai cho rằng ông Tý là nhân viên Công ty M kêu ông ký tên 
cho ông B và ông P luôn để ông Tý hoàn thành nhiệm vụ. 
Đối với ông P và ông B trình bày các ông không biết gì về nội dung “Bảng 
đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu ” và “ Biên bản thỏa thuận ” nêu 
trên. Ông P trình bày tại Tòa án nhân dân huyện N ngày 28/12/2020 với nội 
dung năm 2017 đến trước ngày 15/01/2018 ông có hùn làm ăn với ông T1 nhưng 
đã giải quyết xong công nợ, từ 15/01/2018 đến nay ông không hùn hạp mua bán 
thưc ăn nuôi cá hoặc làm ăn gì với ông T1 và ông P.

11 
 
[3] Xét thấy: Tại Hợp số 108 giữa bên mua là Công ty M (Bên A) với bên 
bán (Bên B) là hai ông Bùi Thanh T1, ông Hồ Ngọc P có nội dung, điều khoản 
như mục [2.2] đã nhận định. Tại “Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên 
liệu” tính đến ngày 22/01/2019 và quá trình giải quyết vụ án, Công ty M thừa 
nhận còn nợ lại ông Hồ Ngọc P 5.901.108.000 đồng. Tuy nhiên, Công ty cho 
rằng đã trả cấn trừ nợ xong vào Phụ lục hợp đồng số 02/59.DT/2017/MK -TTB 
ngày 15/01/2018, nhưng Phụ lục hợp đồng chỉ có ông T1 ký, không thể hiện có 
ao cá số 11 và ông P không ký, không biết nội dung Phụ lục hợp đồng này. 
Mặt khác, từ khi ông T1 và ông P ký Hợp đồng số 108, ông P hoàn toàn 
không ký thêm bất kỳ văn bản thỏa thuận hay phụ lục hợp đồng nào khác. Việc 
ông T1 giả mạo chữ ký của ông P trong Phụ lục hợp đồng số 01/2018 cũng như 
giả mạo chữ ký của ông P, ông B trong “Biên bản thỏa thuận” ngày 31/01/2019 
về việc cấn trừ công nợ mà không thể hiện ý chí đồng ý của ông P là không phù 
hợp. Công ty M không trực tiếp ký kết phụ lục hợp đồng cũng như biên bản thỏa 
thuận với ông P, không phát hiện ông T1 giả mạo chữ ký của ông P để làm các 
văn bản giả mạo cấn trừ nợ là lỗi của Công ty, không phải lỗi của ông P. 
[4] Như trên đã nhận định, việc Công ty M thừa nhận còn nợ lại ông Hồ 
Ngọc P 5.901.108.000 đồng nhưng lại cấn trừ nợ vào giao dịch khác do ông T1 
giả mạo chữ ký mà không được sự đồng ý của ông P. Mặc dù hợp đồng số 108 
ông T1 và ông P cùng ký với Công ty M, tuy nhiên trong vụ án này chỉ có một 
mình ông P khởi kiện, ông T1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng 
không có yêu cầu gì đối với nguyên đơn và bị đơn. Ông T1 tự ý giả mạo chữ ký 
để làm thủ tục cấn trừ nợ riêng của ông T1 đối với Công ty M nên ông P khởi 
kiện buộc Công ty M phải trả số tiền nợ, Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty M 
phải trả 5.901.108.000 đồng và tiền lãi chậm trả và đối với việc hùn vốn giữa 
ông T1, ông P các bên chưa thanh quyết toán với nhau, trường hợp có tranh chấp 
sẽ được giải quyết bằng vụ  kiện khác là có căn cứ. Kháng nghị của Viện kiểm 
sát cho rằng : Tòa án hai cấp xác định sai mối quan hệ tranh chấp dẫn đến áp 
dụng pháp luật không đúng; chưa làm rõ số tiền đầu tư  và tỷ lệ góp vốn của ông 
T1 và ông P, chỉ căn cứ vào bảng đối chiếu cô ng nợ ngày 22/01/2019 để buộc 
Công ty M trả nợ cho ông P...gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của 
Công ty M. Nội dung kháng nghị này không được Hội đồng xét xử chấp nhận.  
Vì các lẽ trên; 
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ các Điều 325, 334, 337, 342; khoản 1 Điều 343 của Bộ luật Tố tụng 
dân sự năm 2015;

12 
 
1. Không chấp nhận Quyết định kháng nghị số 39/QĐ-VKS-KDTM ngày 
29/01/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ 
Chí Minh.  
2. Giữ nguyên  Bản án Kinh doanh thương mại  phúc thẩm số 
08/2023/KDTM-PT ngày 14 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ xét 
xử vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán” giữa nguyên đơn là ông Hồ Ngọc P 
với bị đơn là Công ty TNHH Một thành viên thức ăn thủy sản M. 
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định 
giám đốc thẩm./.  
 
  Nơi nhận: 
- Chánh án TAND cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh; 
- Vụ pháp chế & QLKH TAND tối cao; 
- VKSNDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh; 
- TAND tỉnh Đ; 
- Chi cục THADS huyện N, Đ; 
- Các đương sự (theo địa chỉ); 
- Lưu: P.LTHS, P.GĐKT2, HS, THS (NTP). 
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN 
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
 
 
 
Bùi Đức Xuân