1
 
  TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH. 
              
Bản án số 11/2022/KDTM-PT 
Ngày 28 - 02 - 2022 
V/v Tranh chấp giữa người chưa 
phải là thành viên công ty nhưng 
có giao dịch về chuyển nhượng 
phần vốn góp với công ty. 
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
                   Độc lập - Tự do - hạnh phúc 
 
   
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 
 
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: 
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Đinh Ngọc Thu Hương 
Các Thẩm phán:   Ông Đỗ Đình Thanh 
      Ông Phạm Văn Công 
- Thư ký phiên tòa : Bà Phan Thanh Trúc - Thư ký Tòa án nhân dân cấp 
cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. 
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân  cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh  
Ông Nguyễn Văn Đức -  Kiểm sát viên tham gia phiên toà. 
Ngày 28 tháng 02 năm 2022  tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành 
phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai , vụ án thụ lý số: 33/2021/TLPT-
KDTM  ngày 15 tháng 4 năm 2021 về "“Tranh chấp giữa người  chưa phải là 
thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công 
ty” 
Do Bản án dân sự sơ thẩm số  01/2021/KDTM -ST ngày 08 tháng 01  năm 
2021 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo. 
Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 981/2021/QĐ-PT ngày 27 
tháng 5 năm 2021 ;  Thông báo hoãn phiên tòa số 116 /2021/QĐ-PT ngày 07 
tháng 6 năm 2021;Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1945/2021/QĐ-
PT ngày 21 tháng 6 năm 2021; Thông báo hoãn  phiên tòa số 130 /2021/QĐ-PT 
ngày 08 tháng 7 năm 2021 ; Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 
2653/2021/QĐ-PT ngày 23 tháng 11 năm 2021; Quyết định hoãn phiên tòa số 
206/2021/QĐ-PT ngày 22 tháng 12 năm 2021; Quyết định đưa vụ án ra xét xử 
phúc thẩm số: 2856/2021/QĐ-PT ngày 22 tháng 12 năm 2021; Quyết định hoãn 
phiên tòa số 01/2021/QĐ-PT ngày 05 tháng 01 năm 2022; Quyết định đưa vụ án 
ra xét xử phúc thẩm số: 45/2022/QĐ-PT ngày 21 tháng 01 năm 2022 giữa các 
đương sự: 
- Nguyên đơn: Bà Vương Lệ X, sinh năm 1984; địa chỉ: Số 43 đường Z, 
Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

2
 
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Võ Duy K, sinh năm 1986 
hoặc ông Hà Văn K1 , sinh năm 1979, cùng địa chỉ: Tầng 1 số 233 Đại lộ B , 
phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, là người đại diện theo ủy quyền (theo 
văn bản ủy quyền ngày 05/3/2020). Ông Võ Duy K  có mặt, ông Hà Văn K1  
vắng mặt. 
- Bị đơn: Công ty Cổ phần T1 , địa chỉ: Số 32C, khu phố N, phường B1, 
thị xã D , tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Quốc T2, 
chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc. 
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Võ Khắc C, sinh năm 1954; bà Lê Thị 
Thanh N1, sinh năm 1995, địa chỉ liên lạc: Số 32C, khu phố N, phường B1, thị 
xã D, tỉnh Bình Dương , là người đại diện theo ủy quyền theo văn bản ủy quyền 
ngày 04/01/2022. Ông Võ Khắc C vắng mặt, bà Lê Thị Thanh N1 có mặt. 
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần T1 : Bà 
Nguyễn Mỹ P1- Luật sư Công ty TNHH Trần Văn S và Cộng sự -  Đoàn luật sư 
Thành phố Hồ Chí Minh. 
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 
1. Cục Thi hành án dân sự tỉnh B , địa chỉ: Phường P2, thành phố T , tỉnh 
Bình Dương. Có đơn xin vắng mặt. 
 2. Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản – Sở Tư pháp tỉnh B, địa chỉ: Số 469 
Đại lộ B, phường P2, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Vắng mặt. 
3. Bà Châu Ngọc P3, sinh năm 1971; địa chỉ: Số 782 đường N2, Phường 
12, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh ;  địa chỉ liên lạc: Số 32C, khu phố N, 
phường B1, thị xã D, tỉnh Bình Dương, Vắng mặt. 
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Thị B2 , sinh năm 1992. Hộ khẩu 
thường trú: Hòn Quéo, Thổ Sơn, Hoàn Đất, Kiên Giang. (theo văn bản ủy quyền 
ngày 16/02/2022). 
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Châu Ngọc P3 : Bà 
Nguyễn Mỹ P1- Luật sư Công ty TNHH Trần Văn S và Cộng sự -  Đoàn luật sư 
Thành phố Hồ Chí Minh. 
 - Người kháng cáo: Công ty Cổ phần T1 là bị đơn và bà Châu Ngọc P3 là 
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
Theo đơn khởi kiện ngày  10/3/2020 và lời trình bày của người đại diện 
hợp pháp của nguyên đơn trong quá trình tham gia tố tụng:  
Ngày 23/11/2017, Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh B tổ chức bán 
đấu giá tài sản là 782.180 cổ phần (tương đương 9,77725% cổ phần) Công ty Cổ 
phần T1 của bà Châu Ngọc P3 để thi hành án. Bà Vương Lệ X tham gia đấu giá 
và là người mua trúng đấu giá với giá mua là 1.352.000.000 đồng theo Hợp 
đồng mua bán tài sản đấu giá số 24 ngày 23/11/2017. Sau khi ký Hợp đồng mua 
bán tài sản đấu giá, bà Vương Lệ X đã thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo

3
 
Giấy nộp tiền vào tài khoản lập ngày 05/12/2017. Tuy nhiên, từ đó đến nay bà 
Vương Lệ X  vẫn chưa được Công ty Cổ phần T1  phát hành cổ phiếu và cũng 
chưa ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty, tương ứng với số  cổ phần mà 
bà Vương Lệ X đã nhận chuyển nhượng.  
Việc không được phát hành cổ phiếu và ghi tên bà Vương Lệ X  vào Sổ 
đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1 đã làm cho bà Vương Lệ X không thể 
thực hiện được quyền và nghĩa vụ của cổ đông, gây ảnh hưởng nghiêm trọng 
quyền và lợi ích hợp pháp của bà Vương Lệ X. 
Bà Vương Lệ X yêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu khởi kiện như sau: 
- Buộc Công ty Cổ phần T1  phải trao cổ phiếu hoặc ghi nh ận thông tin 
của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về 
doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ 
phần. 
- Buộc Công ty Cổ phần T1  phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức 
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích 
lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; xem xét, tra 
cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 
và các n ghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến 
nay. 
- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị 
công ty theo đúng quy định pháp luật. 
- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1  Tân Báo cáo tài 
chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay. 
Đến ngày 04/11/2020 bà Vương Lệ X rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ 
thể là rút các yêu cầu sau:  
1) Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức 
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;  
2) Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích 
lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra 
cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 
và các nghị quyết của Đại hội  đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến 
nay;  
3) Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị 
công ty theo đúng quy định pháp luật;  
4) Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1  Báo cáo tài chính 
của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay. 
Sau khi rút một phần yêu cầu khởi kiện như nêu trên, bà Vương Lệ X yêu 
cầu khởi kiện như sau: Buộc Công ty Cổ phần T1  phải trao cổ phiếu hoặc ghi 
nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định

4
 
của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu 
là 782.180 cổ phần. 
 Bị đơn Công ty Cổ phần T1  đã được Tòa án thông báo các văn bản tố 
tụng, triệu tập nhiều lần nhưng không tham gia các phiên làm việc và phiên hòa 
giải; không gửi văn bản ghi ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cũng 
không cung cấp tài liệu, chứng cứ. Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy 
quyền của bị đơn trình bày không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn 
vì cho rằng Công ty Cổ phần T1  không đồng ý với việc thi hành án và kết quả 
bán đấu giá tài sản. 
Tại văn bản số 1864/CTHADS ngày 06/10/2020, người có quyền lợi, 
nghĩa vụ liên quan Cục Thi hành án dân sự tỉnh B  có ý kiến:  Cục Thi hành án 
dân sự tỉnh B  thụ lý thi hành các Quyết định số 56/2012/QĐST -DS, 
57/2012/QĐST-DS, 58/2012/QĐST-DS cùng ngày 30/5/2012 của Tòa án nhân dân 
thị xã D, tỉnh Bình Dương, 
Quá trình tổ chức thi hành bản án trên, Cục Thi hành án dân sự đã xử lý 
bán đấu giá các tài sản để thi hành các quyết định nêu trên, trong đó có: 782.180 
cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1  cho người mua được tài 
sản là bà Vương Lệ X, địa chỉ: Số 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí 
Minh. Sau khi bán đấu giá thành tài sản trên, bà Châu Ngọc P3 không tự nguyện 
giao cho bà Vương Lệ X, do đó bà X chỉ yêu cầu Cục Thi hành án dân sự tỉnh B 
thực hiện giao 782.180 cổ phần cho bà X thông qua biên bản. 
Cục Thi hành án dân sự tỉnh B thụ lý, tổ chức thi hành các quyết định nêu 
trên theo đúng quy định của pháp luật về thi hành án dân sự. Do đó, Cục Thi 
hành án dân sự tỉnh B  không tham gia với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa 
vụ liên quan và không tham gia phiên tòa. 
Tại văn bản số 279/TTDVĐGTS ngày 30/11/2020, Trung tâm dịch vụ đấu 
giá tài sản - Sở Tư pháp tỉnh B  (sau đây gọi tắt là Trung tâm) có ý kiến : Ngày 
01/11/2017, Trung tâm ký hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 21/HĐDVĐGTS 
với Cục Thi hành án dân sự tỉnh B . Tài sản đấu giá là 782.180 cổ phần của bà 
Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1; Địa chỉ: số 32C, khu phố N, phường B1, 
thị xã (nay là thành phố) D, tỉnh Bình Dương. Qua quá trình thực hiện hợp đồng 
thì Trung tâm đều đảm bảo thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của 
pháp luật và sau khi tiến hành thông báo công khai việc đấu giá tài sản (Thông 
báo số 26/TB -TTDVBĐGTS ngày 01/11/2017) thì có 02 khách hàng đăng  ký 
tham gia đấu giá là ông Nguyễn Văn C1 , CCCD số 046071000079 cấp ngày 
12/8/2016 tại Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư; địa chỉ: 
118/125/35N đường P3, Phường 15, quận T3, Thành phố Hồ Chí Minh và bà 
Vương Lệ X, CMND số 024004069 cấp  ngày 13/4/2010 tại C ông an thành phố 
Hồ Chí Minh; Địa chỉ: 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. 
Ngày 23/11/2017, Trung tâm phối hợp cùng Cục THADS tỉnh B  tổ chức 
cuộc đấu giá tài sản. Tại cuộc đấu giá tài sản trên Đấu giá viên đã giới thiệu đầy 
đủ thành phần tham dự cũng như phổ biến một số quy định của Quy chế đấu giá 
tài sản của Trung tâm. Nội dung trong Biên bản cuộc bán đấu giá tài sản có ghi

5
 
rõ ý kiến của đại diện Cục THADS tỉnh B, người tham gia đấu giá và sau 03 lần 
trả giá người trả giá cao nhất là bà Vương Lệ X, CMND số 024004069 cấp ngày 
13/4/2010 tại C ông an Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Số 43 Z, Phường 8, 
Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh với giá đã trả là 1.352.000.000 đồng. 
Ngày 05/12/2017, bà Vương Lệ X  (người mua trúng đấu giá) đã nộp đủ 
tiền mua tài sản là 1.352.000.000 đồng vào tài khoản của Cục THADS tỉnh B tại 
Kho bạc Nhà nước tỉnh Bình Dương. Trung tâm đề nghị vắng mặt tại phiên tòa. 
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Châu Ngọc P3 đã được Tòa 
án thông báo các văn bản tố tụng, triệu tập nhiều lần nhưng không tham gia các 
phiên làm việc và phiên tòa; không gửi văn bản ghi ý kiến về yêu cầu khởi kiện 
của nguyên đơn và cũng không cung cấp tài liệu, chứng cứ. 
 Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2021/KDTM - ST ngày 08 tháng 01 năm 
2021 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định: 
1. Đình chỉ xét xử các yêu c ầu sau c ủa nguyên đơn bà Vương Lệ X đối 
với Công ty Cổ phần T1: 
- Buộc Công ty Cổ phần T1  phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức 
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích 
lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra 
cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đạ i hội đồng cổ đông 
và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến 
nay. 
- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị 
công ty theo đúng quy định pháp luật. 
- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần  T1 Tân báo cáo tài 
chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay. 
2. Chấp nhận yêu c ầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với 
Công ty Cổ phần T1 về việc công nhận tư cách cổ đông như sau: 
- Công nhận bà Vương Lệ X  là cổ đông Công ty Cổ phầ n T1 với số cổ 
phần 782.180 cổ phần trong Công ty Cổ phần T1. 
- Buộc Công ty Cổ phần T1  phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin 
của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về 
doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ 
phần. 
Các bên liên quan có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp 
luật. 
 Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên v ề án phí dân sự sơ thẩm  và quyền 
kháng cáo theo quy định pháp luật.

6
 
Ngày 25 /01/2021, Tòa án nhân dân t ỉnh Bình Dương  nh ận được đơn 
kháng cáo c ủa bị đơn Công ty Cổ phần T1 và ngày 08/02/2021  nhận được đơn 
kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Châu Ngọc P3. 
Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Nga đại diện cho Công ty Cổ phần T1  và bà 
B2 đại diện cho bà Châu Ngọc P3 vẫn giữ kháng cáo toàn bộ án sơ th ẩm, đề 
nghị hủy án chuyển hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại, người khởi kiện vẫn giữ 
nguyên yêu cầu khởi kiện, các đương s ự không tự thỏa thuận được với nhau về 
việc giải quyết vụ án. 
  Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần T1 và bà 
Châu Ngọc P3 trình bày:  
Nội dung B ản án sơ th ẩm c ủa Tòa án nhân dân t ỉnh Bình Dương đã 
tuyên không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án, có rất nhiều mâu thuẫn, 
không phù hợp với quy định của pháp luật, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích 
hợp pháp của đương sự: 
Thứ nhất, n ội dung B ản án Sơ t hẩm c ủa Tòa án nhân dân t ỉnh Bình 
Dương đã tuyên không phù h ợp v ới tình ti ết khách quan c ủa v ụ án: t ại ph ần 
nhận định Mục [2.3] Tòa án Sơ thẩm cho rằng việc bà Vương Lệ X mua cổ phần 
của bà P3 không phải bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại 
Điều 126 Lu ật Doanh nghi ệp 2014, mà vi ệc mua c ổ phần này đư ợc thực hiện 
thông qua biện pháp cưỡng chế thi hành án theo quy đ ịnh pháp luật thi hành án 
nhưng lại không xem xét đ ến trình t ự, thủ tục, quá trình thi hành án, bi ện pháp 
cưỡng chế thi hành án có đúng quy định pháp luật hay không là không đánh giá 
đầy đủ các tình ti ết khách quan c ủa Vụ án. Tại trang 3 B ản án Sơ th ẩm đã ghi 
nhận rõ vi ệc “tại phiên tòa sơ th ẩm, người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn 
trình bày không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng Công 
ty Cổ phần T1  không đồng ý v ới việc thi hành án và k ết qu ả bán đấu giá tài 
sản”. Điều này ch ứng minh phía B ị đơn đã có yêu c ầu Tòa án xem xét l ại việc 
thi hành án và k ết qu ả bán đấu giá tài s ản là không đúng quy đ ịnh pháp lu ật 
nhưng không được Tòa án Sơ thẩm xem xét. Trong khi đó, Chấp hành viên Cục 
THADS tỉnh B đã có nhiều sai phạm trong việc kê biên, cư ỡng chế thi hành án 
theo Quy ết đ ịnh cư ỡng ch ế kê biên, x ử lý tài s ản s ố 03/QĐ-CTHADS ngày 
04/01/2017. C ụ thể, t ại bu ổi kê biên  tài s ản đ ể thi hành án ngày 11/01/2017, 
người đại diện ủy quyền của bà P3 đã đề nghị kê biên c ổ phiếu của bà P3 tại 
Công ty S1 thay cho c ổ phần của bà P3tại Công ty Cổ phần T1 với giá tr ị cổ 
phần tại Công ty S1 lớn hơn số cổ phần của Công ty Cổ phần T1, nhưng không

7
 
được chấp hành viên Hoành – Cục THADS t ỉnh B đồng ý. Đi ều này vi ph ạm 
quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 62/2015/NĐ-CP. 
Thứ hai, nhận định của Tòa án c ấp Sơ thẩm có rất nhiều mâu thuẫn: đó 
là nhận định tại Mục 2.3 mâu thu ẫn với Mục 2.5 trang 7 Bản án Sơ th ẩm dẫn 
đến việc đưa ra kết luận không có cơ sở. Cụ thể: Phần nhận định Mục [2.3] Tòa 
án Sơ thẩm cho rằng việc bà Xmua cổ phần của bà P3không phải bằng hình thức 
chuyển nhượng cổ phần nhưng tại phần nhận định Mục [2.5] Tòa án Sơ thẩm lại 
khẳng định việc chuyển như ợng cổ phần đã hoàn thành là r ất mâu thu ẫn, dẫn 
đến việc đưa ra kết luận “người nhận cổ phần phải được ghi tên vào s ổ đăng ký 
cổ đông và trở thành cổ đông của Công ty Cổ phần T1” là không có cơ sở. Ngay 
từ khâu kê biên tài s ản thi hành án đã sai quy đ ịnh thì không thể đem tài sản đã 
kê biên trái quy đ ịnh này đi th ẩm định giá và bán đ ấu giá đư ợc. Vì v ậy, ngày 
17/01/2017, bà P3đã gửi Đơn khiếu nại lần 1 đến Cục trưởng Cục THADS tỉnh 
B khiếu nại về các sai phạm của chấp hành viên liên quan đ ến quá trình kê biên 
tài sản, cưỡng chế thi hành án. Ngày 28/3/2017, C ục THADS Bình Dương có 
Thông báo nhận được đơn khiếu nại để giải quyết. Trong lúc bà P3chờ được giải 
quyết khiếu nại thì Chấp hành viên tự tiến hành trình tự thủ tục thẩm định giá tài 
sản và bán đ ấu giá tài s ản có rất nhiều sai phạm như:  yêu cầu Công ty cổ phần 
giám đ ịnh và th ẩm đ ịnh Eximvas th ẩm đ ịnh giá tài s ản mà không thông qua 
bước cho phép bà P3được thỏa thuận với các đương s ự (trong quyết định công 
nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự) về giá tài sản hoặc về tổ chức thẩm định 
giá là vi ph ạm khoản 1, kho ản 2 Đi ều 98 Lu ật THADS 2008 (s ửa đổi, bổ sung 
2014). Cục Thi hành án dân s ự tỉnh B không tiến hành thẩm định giá lại tài sản 
trong khi bà P3có đơn yêu c ầu hợp lệ yêu cầu thẩm định giá l ại tài s ản là trái 
quy đ ịnh t ại Đi ều 99 Lu ật THADS 2008 (s ửa đ ổi, b ổ sung năm 2014).  Ngày 
12/11/2017, bà P3 tiếp tục khiếu nại lần 2 đến Tổng cục Thi hành án dân s ự về 
trình tự, thủ tục thẩm định giá tài s ản không đúng quy đ ịnh. Ngày 27/11/2017, 
Tổng C ục thi hành án dân s ự đã có Phi ếu chuyển đơn s ố 739/PC-TCTHADS 
chuyển Đơn khiếu nại của bà P3 cho Cục trưởng Cục Thi hành án dân sự tỉnh B 
giải quyết theo thẩm quyền và theo quy định pháp luật. Cho đến nay thì bà P3và 
Bị đơn đang ch ờ kết quả giải quyết khiếu nại của các cơ quan có th ẩm quyền.  
Tòa án cấp Sơ thẩm lại không xem xét đến trình tự, thủ tục thẩm định giá tài sản 
và bán đấu giá tài sản có đúng quy định pháp luật không. Tòa án Sơ thẩm không 
những không xem xét đến tình ti ết này mà còn nh ận định không đúng s ự thật

8
 
khách quan là “bà Châu Ngọc P3 và Công ty C ổ phần T1 không khiếu nại kết 
quả thẩm định giá và cũng không khi ếu nại kết quả bán đấu giá”, d ẫn đến kết 
luận “cơ quan thi hành án đã ti ến hành bán đấu giá cổ phần của bà P3đúng theo 
quy định pháp luật” là vội vàng, thiếu cơ sở. Kết quả thẩm định giá theo Chứng 
thư th ẩm đ ịnh giá s ố 17165/CT-EXIMVAS ngày 18/05/2017 c ủa Công ty c ổ 
phần giám định và thẩm định Eximvas [với kết quả thẩm định giá trị 01 (một) cổ 
phần của Công ty Cổ phần T1 cho mục địch xác định giá khởi điểm để bán đấu 
giá cổ phần thời điểm tháng 05/2017 làm tròn là 1.677 đ ồng/cổ phần] là không 
có cơ sở pháp lý để áp dụng. Tòa án cấp sơ thẩm thực hiện không đúng quy định 
về thủ tục tố tụng ở chỗ: Tòa án sơ thẩm chỉ căn cứ “các tài liệu chứng cứ có tại 
hồ sơ” mà không xem xét đ ến các tài liệu, chứng cứ tại phiên tòa, kết quả tranh 
tụng tại phiên tòa đ ể nhận định và quyết định Vụ án là vi ph ạm thủ tục tố tụng 
tại khoản 2 Điều 264 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015i. 
Như vậy, ngay từ khâu kê biên tài sản để cưỡng chế thi hành án, Cục Thi 
hành án dân s ự tỉnh B đã không tuân th ủ đúng quy đ ịnh pháp lu ật thi hành án, 
nghĩa là không thể đem tài sản đã kê biên trái quy định để mang đi thẩm định giá 
và bán đấu giá được. Thêm vào đó, kể cả quy trình, thủ tục thẩm định giá tài sản 
cũng sai quy đ ịnh thì Tòa án c ấp sơ thẩm không có cơ s ở để công nhận kết quả 
trúng đấu giá của bà Xnhưng lại cho rằng kết quả trúng đấu giá là đúng lu ật và 
buộc Công ty Cổ phần T1phải ghi nhận bà X vào danh sách c ổ đông của Công 
ty Cổ phần T1 là thiếu cơ sở, không có căn cứ làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến 
quyền và l ợi ích h ợp pháp c ủa bà P3là cổ đông sáng l ập của Công ty C ổ phần 
T1, người đã có công sức đóng góp rất lớn cho sự xây dựng, phát triển của Công 
ty Cổ phần T1từ những ngày đ ầu thành l ập, cũng như quy ền lợi hợp pháp c ủa 
các cổ đông khác của Công ty Cổ phần T1. 
Đề nghị Hội đ ồng xét x ử hủy toàn b ộ Bản án sơ th ẩm s ố 
01/2021/KDTM-ST ngày 08/01/2021 c ủa Tòa án nhân dân t ỉnh Bình Dương và 
chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án c ấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ 
thẩm để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho Bị đơn và Công ty Cổ phần T1. 
Đại diện của Bị đơn: Thống nhất ý kiến của luật sư trình bày. 
Đại di ện c ủa bà P3 : Thống nh ất ý ki ến c ủa lu ật sư trìn h bày, không 
tranh luận gì thêm.

9
 
Đại diện của Nguyên đơn: Công ty đã đấu giá tài sản, bà X đã trúng đấu 
giá, nộp tiền đầy đủ. Bà X khởi kiện và Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận. Đề nghị 
Hội đồng xét x ử giữ nguyên án sơ th ẩm, không chấp nhận yêu c ầu kháng cáo 
của bị đơn và bà P3.  
Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát bi ểu ý ki ến của Viện kiểm sát v ề 
việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:  
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và H ội đồng xét x ử đã thực hiện đúng 
theo quy đ ịnh của Bộ luật tố tụng dân s ự; các đương s ự tham gia t ố tụng chấp 
hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.  
Về nội dung: Các lập luận luật sư  bị đơn và bà P3đưa ra để hủy án là có 
căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn và bà P3. 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
 
[1] Tòa án c ấp sơ thẩm đã xác đ ịnh đúng quan h ệ pháp luật tranh chấp, 
thụ lý và gi ải quyết vụ án đúng th ẩm quyền theo quy đ ịnh của Bộ luật tố tụng 
dân sự. 
[2] Xét kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần T1 và  người có quyền 
lợi nghĩa vụ liên quan là bà Châu Ngọc P3, Hội đồng xét xử nhận thấy:  
[2.1]  Bà Châu Ngọc P3  là một cổ đông của Công ty Cổ phần T1  có 
800.000 cổ phần, với giá trị mỗi cổ phần bằng 8.000 đồng, tương đương 
8.000.000.000 đồng chiếm 10% số cổ phần trong Công ty Cổ phần T1 . Năm 
2012 bà Châu Ngọc P3 và chồng là ông Trần Quốc T2 có tranh chấp hợp đồng 
vay tài sản với một số cá nhân. Kết quả giải quyết, Tòa án nhân dân thị xã (nay 
là thành phố) Dĩ An ra 3 quyết định công nhận sự thỏa thuận sau: 
- Quyết định số 56/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc 
T2 và bà Châu Ngọc P3  có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị T4 
22.500.000.000 đồng. 
- Quyết định số 57/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc 
T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho bà Lê Thị H 332.400.000 đồng. 
- Quyết định số 58/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc 
T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho ông Lê Minh T5 2.800.000.000 
đồng. 
Các quyết định công nhận sự thỏa thuận nêu trên đã được Chi cục Thi 
hành án dân sự D thụ lý và ra các quyết định thi hành án tương ứng với các 
quyết định của Tòa án đã có hiệu lực, nhưng sau đó Cục Thi hành án dân sự tỉnh 
B có quyết định rút hồ sơ thi hành án. 
Ngày 04/01/2017 Chấp hành viên Cục Thi hành án dân sự tỉnh B  ra 
Quyết định cưỡng chế kê biên, xử lý tài sản số 03/QĐ -CTHADS, trong đó đã kê 
biên 800.000 cổ phần phổ thông của bà Châu Ngọc P3  trong Công ty Cổ phần

10
 
T1. Cơ quan thi hành án đã trưng cầu Công ty Cổ phần giám định và thẩm định 
Eximvas thẩm định giá cổ phần với kết quả theo Chứng thư thẩm định giá số 
17165/CT-EXIMVAS ngày 18/5/2017: xác định giá khởi điểm để bán đấu giá 
cổ phần thời điểm tháng 05/2017 làm tròn l à: 1.677 đồng/cổ phần. Đến ngày 
01/11/2017 Cục Thi hành án dân sự tỉnh B  ký Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản 
với Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản – Sở Tư pháp tỉnh B bán đấu giá 782.180 
cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1. Thực hiện hợp đồng trên, 
Trung tâm đã tiến hành bán đấu giá thành và đã ký Hợp đồng mua bán tài sản 
đấu giá số 24 ngày 23/11/2017 với người mua được tài sản là bà Vương Lệ X. 
Bà X đã thanh toán đầy đủ số tiền 1.352.000.000 đồng vào tài khoản cơ quan thi 
hành án. 
Ngày 09/5/2018 Cục Thi hành án dân sự tỉnh B lập biên bản làm việc với 
Công ty Cổ phần T1  tại trụ sở của Công ty tại 32C khu phố N, phường B1, thị 
xã D, tỉnh Bình Dương để yêu cầu Công ty Cổ phần T1 ghi tên người mua trúng 
tài sản đấu giá vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1 . Tuy nhiên, 
người đại diện theo pháp luật của Công ty và bà Châu Ngọc P3 vắng mặt, không 
tham gia. 
Ngày 28/5/2018 Cục Thi hành án dân sự có Công văn số 915/TB -
CTHADS thông báo Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương về việc bà Vương 
Lệ X là người mua được tài sản đấu giá là 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc 
P3 góp vốn vào Công ty Cổ phần T1  để Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý theo quy 
định của pháp luật. 
Ngày 31/5/2018 Cục Thi hành án dân sự có Công văn số 957/CTHADS -
NV thông báo cho bà Vương Lệ X về quyền khởi kiện tại Tòa án để được ghi 
tên vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1. 
Bà Vương Lệ X mua cổ phần của bà Châu Ngọc P3 không phải bằng 
hình th ức chuy ển như ợng c ổ phần theo quy đ ịnh t ại Đi ều 126 Lu ật Doanh 
nghiệp. Việc mua c ổ phần được thực hiện thông qua bi ện pháp cư ỡng chế thi 
hành án do Chấp hành viên cơ quan thi hành án thực hiện nhằm buộc người phải 
thi hành án phải thực hiện nghĩa vụ về tài sản theo quyết định của Tòa án đã có 
hiệu lực khi người phải thi hành án có điều kiện thi hành án mà không tự nguyện 
thi hành ho ặc trong trư ờng hợp cần ngăn ch ặn người phải thi hành án t ẩu tán, 
hủy hoại tài sản theo quy định tại Điều 92 Luật thi hành án dân sự 2008 và Điều 
101 Luật Thi hành án dân sự quy định bán tài sản.  
[2.2] Cơ quan thi hành án đã tiến hành bán đấu giá cổ phần của bà Châu 
Ngọc P3 theo quy định của pháp luật.  Đại diện cho b à Châu Ngọc P3 và Công 
ty Cổ phần T1  đã trả lời đã không có mua lại số cổ phần khi Cơ quan Thi hành 
án kê biên và đưa ra đấu giá vì nguồn lự c tài chính. Hơn nữa, bà Châu Ngọc P3 
và Công ty Cổ phần T1  không  có quyền khiếu nại kết quả bán đấu giá. Theo 
quy định của pháp luật thì chỉ có chấp hành viên, tổ chức bán đấu giá tài sản và 
người mua trúng đấu giá là bà X. Hợp đồng mua bán tài sản đấu g iá số 24 ngày 
23/11/2017 giữa Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản – Sở Tư pháp tỉnh B  và bà

11
 
Vương Lệ X đã có hiệu lực và các bên đã thi hành; không có quyết định có hiệu 
lực nào của cơ quan có thẩm quyền tuyên vô hiệu hợp đồng này hoặc hủy bỏ kết 
quả đấu giá. 
[2.3] V iệc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn thành nên người nhận cổ 
phần phải được ghi tên vào sổ đăn g ký cổ đông và trở thành cổ đông của Công 
ty Cổ phần T1  theo quy định tại khoản 2 Điều 121 và khoản 7 Điều 126 Luật 
Doanh nghiệp 2014. Công ty Cổ phần T1 không hợp tác với bà Vương Lệ X nên 
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận việc bà X khởi kiện yêu cầu Công ty phải ghi tên 
bà X vào sổ đăng ký cổ đông để trở thành cổ đông của Công ty là có căn cứ. 
[2.4] Đơn kháng cáo bà P3 đề nghị hủy án vì cho rằng bà không nhận 
được các thông báo, giấy triệu tập của Tòa án cấp sơ thẩm, đơn kháng cáo bà ghi 
địa chỉ liên lạc là  địa chỉ của Công ty số 32C, khu phố N, phường B1, thị xã D, 
tỉnh Bình Dương . Tòa án cấp sơ thẩm đã tống đạt, niêm yết đúng quy định tại 
địa chỉ của bà số 782 N2, Phường 12, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh  và tại 
địa chỉ của công ty do công ty là bị đơn . Các lập luận do luật sư trình bày  đề 
nghị hủy án tại phiên tòa phúc thẩm là không có căn cứ , không phù hợp với 
nhận định của Hội đồng xét xử. 
[3] Từ những phân tích và nhận định nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử 
đúng pháp lu ật. Do đó, Hội đồng xét x ử không chấp nhận kháng cáo  của Công 
ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc P3, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tham gia 
phiên tòa, giữ nguyên án sơ thẩm. 
[4]  Về án phí dân sự phúc thẩm:  Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc 
P3 phải chịu do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.  
 Vì các lẽ trên; 
QUYẾT ĐỊNH: 
 
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;  
Căn cứ vào các Điều 5, 30, 37, 38, 39, 86, 227,  244 Bộ luật Tố tụng dân 
sự;  
Căn cứ vào  Điều 92 và Điều 101 Luật Thi hành án dân sự 2008 (được 
sửa đổi,  bổ sung 2014); khoản 2 Điều 121 và khoản 7 Điều 126 Luật Doanh 
nghiệp 2014; 
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 c ủa Ủy 
ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và 
sử dụng án phí và lệ phí tòa án.  
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc 
P3.  Giữ nguyên án sơ th ẩm số 01/2021/KDTM - ST ngày 08 tháng 01 năm 
2021 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương . 
1. Đình chỉ xét xử các yêu cầu sau của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối

12
 
với Công ty Cổ phần T1: 
- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức 
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích 
lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra 
cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 
và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến 
nay. 
- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị 
công ty theo đúng quy định pháp luật. 
- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1  Tân báo cáo tài 
chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay. 
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với 
Công ty Cổ phần T1 về việc công nhận tư cách cổ đông như sau: 
- Công nhận bà Vương Lệ X  là cổ đông Công ty Cổ phần T1  với số cổ 
phần 782.180 cổ phần trong Công ty Cổ phần T1. 
- Buộc Công ty Cổ phần T1  phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin 
của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về 
doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ 
phần. 
Các bên liên quan có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của 
pháp luật. 
3. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: 
- Bà Vương Lệ X không phải chịu án phí; được nhận lại  tiền tạm ứng án 
phí đã n ộp 2.000.000 đồng theo Biên lai thu t ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 
0044568 ngày 29/4/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B. 
- Công ty Cổ phần T1 phải chịu án phí là 3.000.000 đồng. 
4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:  
Công ty C ổ phần T1 phải chịu là 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền 
tạm ứng án phí là 2.000 .000 đồng Công ty Cổ phần T1 đã nộp theo biên lai thu 
tiền tạm ứng án phí số 0044905 ngày 26/02/2021 của Cục Thi hành án dân sự 
tỉnh B. 
Bà Châu Ngọc P3 phải chịu là 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm 
ứng án phí là 2.000 .000 đồng bà Châu Ngọc P3  đã nộp theo biên lai thu tiền 
tạm ứng án phí số 0044906 ngày 01/3/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B 
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 
Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành 
án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện 
thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b

13
 
và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện theo quy định tại 
Điều 30 Luật thi hành án dân sự. 
Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                                           
 
Nơi nhận: 
- Tòa án nhân dân tối cao; 
- Viện kiểm sát nhân dân cấp cao 
tại Thành phố Hồ Chí Minh; 
- TAND tỉnh Bình Dương; 
- VKSND tỉnh Bình Dương; 
- Cục THADS tỉnh Bình Dương;  
- Đương sự; 
- Lưu (Án - Trúc). 
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM 
THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
(Đã ký tên và đóng dấu) 
 
 
 
Đinh Ngọc Thu Hương