1 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO  
TẠI ĐÀ NẴNG 
  
Bản án số: 12/2022/KDTM-PT 
Ngày: 12-4-2022 
V/v: “Tranh chấp giữa thành viên Công 
ty với Công ty” 
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM  
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG  
 
Với thành phần Hội đồng  xét xử phúc thẩm gồm có:  
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Cường 
Các Thẩm phán:                      Ông Nguyễn Tấn Long 
                     Ông Mai Xuân Thành 
Thư ký phiên tòa : Bà Đinh Thị Trang – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao 
tại Đà Nẵng. 
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng:  Ông Đỗ Xuân 
Ân – Kiểm sát viên. 
Vào ngày 12 tháng 4 năm 2022, tại Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà 
Nẵng xét xử phúc thẩm  công khai vụ án kinh do an thương mại  thụ lý số : 
27/2021/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 12 năm 2021 về việc:  “Tranh chấp giữa 
thành viên Công ty với Công ty  ”. 
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ  thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 
25/10/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo và kháng nghị.  
Theo Quyết định đưa  vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1442/2022/QĐ-PT 
ngày 28 tháng 3 năm 2022, giữa các đương sự: 
- Nguyên đơn: Bà Võ Thị N, sinh năm 1971 (1966); 
Địa ch ỉ: 47 (184) đường X, phư ờng K, quận C, thành ph ố Đà Nẵng. Có 
mặt. 
- Bị đơn: Công ty Cổ phần ĐTQ; 
Địa ch ỉ: Khu đô th ị mới Đ, kh ối ph ố HD, phư ờng Đ1, th ị xã Đ2, t ỉnh 
Quảng Nam.  
Người đại diện hợp pháp: Ông Trần Quốc B, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng 
quản trị (đồng thời được đại diện theo pháp luật của Công ty ủy quyền); 
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Khánh L . Địa chỉ: Số 77, đường 
T1, phường H1, quận H2, thành phố Đà Nẵng. Ông B, ông L  có mặt tại phiên 
toà. 
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

2 
 
Ông Trần Thanh B1. Địa chỉ: K60/15 đường NTH, quận H2, thành phố Đà 
Nẵng. Vắng mặt. 
Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Võ Thị N.  
Kháng nghị : Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh 
Quảng Nam. 
NỘI DUNG VỤ ÁN 
Tại đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên 
tòa sơ thẩm, nguyên đơn trình bày:  
Ngày 06 tháng 02 năm 2014, bà N ký hợp đồng nhận chuyển nhượng của 
ông Trần Thanh B1 160.000 cổ phần của ông B1 có tại Công ty Cổ phần ĐTQ, 
cùng ngày, bà N và ông B1 có văn bản gửi Công ty Cổ phần ĐTQ thông báo về 
việc chuyển nhượng cổ phần nhưng phía công ty không có văn bản trả lời và cho 
đến nay phía Công ty Cổ phần ĐTQ vẫn không ghi vào sổ cổ đông của Công ty 
nội dung bà N sở hữu 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông B1 từ năm 
2014, việc làm này của phía công ty đã gây ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của bà 
N với tư cách là cổ đông, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của bà N. Do vậy, 
bà N yêu cầu Công ty Cổ phần ĐTQ ghi vào sổ cổ đông của Công ty việc bà N 
sở hữu 160.000 cổ phần nhận chyển nhượng của ông B1 . Trong quá trình tố 
tụng, bà N rút lại yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần ĐTQ phải đăng ký sổ 
cổ phần bà N đã nhận chuyển nhượng của ông B1 với Sở Kế hoạch và Đầu tư. 
Bà N không đồng ý với yêu cầu phản tố của Công ty ĐTQ bởi bà cho rằng việc 
góp vốn của bà tại Công ty Cổ phần ĐTQ đã được nhiều cơ quan pháp luật công 
nhận. Ngoài ra, trước khi nhận chuyển nhượng cổ phần của bà N, đại diện Công 
ty M1 đã kiểm tra toàn bộ sổ sách kế toán, chứng từ gốc của công ty, kiểm tra 
thực trạng tài chính, sổ sách, chứng từ kế toán của công ty. 
Trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị 
đơn trình bày:  
Ngày 19 tháng 02 năm 2013, bà N  ký hợp đồng chuyển nhượng hết 
338.500 cổ phần của bà (tương đương 3.385.000.000 đồng),  trong đó, chuyển 
nhượng 178.500 cổ phần (tương đương 1.785.000.000 đồng) của bà N tại Công 
ty Cổ phần ĐTQ cho Công ty M1 và chuyển nhượng 160.000 cổ phần (tương 
đương 1.600.000.000) cho ông Trần Thanh B1. Tuy nhiên, sổ sách kế toán của 
Công ty ĐTQ thể hiện trong tổng số vốn 3.385.0 00.000 đồng thì bà N đã góp 
vốn bằng hình thức nộp tiền vào tài khoản của Công ty (ngày 07 tháng 01 năm 
2011) là 200.000.000 đồng, số vốn góp còn lại được góp bằng hình thức phiếu 
thu tiền mặt, với 03 phiếu thu (trong các ngày: 01/10/2010, 30/7/2012, 
30/7/2012) với số tiền 3.160.000.000 đồng. Nhưng toàn bộ các chứng tứ góp 
vốn của bà N không có chữ ký nhận tiền của thủ quỹ, không có chứng cứ chứng 
minh phía công ty đã nhận tiền góp vốn của bà N và tài sản của công ty sau khi 
bà N  chuyển nhượng cổ phần cho thấy không có số tiền này. Do vậy, bị đơn

3 
 
không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; 
Bị đơn yêu cầu phản tố, đề nghị Tòa án không công nhận bà N  sở hữu 
316.000 cổ phần (tương đương 3.160.000.000 đồng) và yêu cầu Tòa án tuyên bố 
hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà N với ông B1 và ngược lại giữa ông 
B1 và bà N vô hiệu. Trước khi mở phiên tòa, đại diện hợp pháp của Công ty 
ĐTQ có đơn rút lại yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng giữa ông B1 và bà N vô 
hiệu. 
Trong quá trình tố tụng, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Trần 
Thanh B1 trình bày:  
Năm 2013, ông B1 ký hợp đồng mua 160.000 cổ phần của bà N tại Công ty 
Cổ phần ĐTQ, với giá 1.600.000.000 đồng. Sau một năm, do thấy đầu tư không 
hiệu quả nên ông bán 160.000 cổ phần này lại cho bà N với số tiền 800.000.000 
đồng, ông đã nhận đủ tiền và ký tất toán vào ngày 08 tháng 02 năm 2014, đã gửi 
thông báo đến Chủ tịch HĐQT Công ty ĐTQ về việc đã chuyển nhượng hết cổ 
phần và đề nghị Công ty họp miễn trách nhiệm thành viên HĐQT của ông. Ngày 
28 tháng 11 năm 2015, ông đã gửi văn bản đến Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh 
Quảng Nam nêu rõ ông không còn là cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ. 
Tại Bản án kinh doanh thương mại  sơ thẩm số  02/2021/DS-ST ngày 
25/10/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam đã quyết định: 
Căn cứ các Điều 30, 39, 217, 218 Bộ luật Tố tụng dân s ự 2015; các Đ iều 
77, 78, 79, 80, 84, 86, 87, 89 Lu ật Doanh nghiệp 2005; các đi ều 112, 113, 114, 
115, 121, 122, 125, 126 Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 25 Luật Đầu tư năm 
2005; Nghị định số 01/2010/NĐ – CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 hướng dẫn về 
chào bán cổ phần riêng lẻ; Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27 tháng 02 
năm 2009 v ề án phí, l ệ phí Tòa án; Đi ều 48 Nghị Quyết s ố 
326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 c ủa Ủy ban Thư ờng v ụ 
Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí 
và lệ phí Tòa án; Tuyên xử:  
1. Đình chỉ giải quyết phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc 
Công ty C ổ phần ĐTQ đăng ký 160.000 c ổ phần của bà Võ Thị N tại Sở Kế 
hoạch - Đầu tư; đình ch ỉ giải quyết phần yêu cầu phản tố của Công ty C ổ phần 
ĐTQ về việc tuyên bố các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa bà Võ Thị N 
với ông Trần Thanh B1 và giữa ông Trần Thanh B1 với bà Võ Thị N liên quan 
đến 160.000 cổ phần đang tranh chấp. Quyền khởi kiện lại của các đương sự đối 
với phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố bị đình chỉ được đảm bảo theo quy 
định của Bộ luật Tố tụng dân sự; 
2. Không chấp nhận yêu c ầu khởi kiện của nguyên đơn bà Võ Thị N về 
việc buộc Công ty C ổ phần ĐTQ ghi vào S ổ đăng ký c ổ đông đối với 160.000 
(một trăm sáu mươi nghìn)  cổ phần mà bà Võ Thị N nhận chuyển nhượng của 
ông Trần Thanh B1 vào ngày 06 tháng 02 năm 2014.

4 
 
3. Chấp nhận yêu c ầu phản tố của bị đơn về việc không công nh ận bà Võ 
Thị N sở hữu 316.000 (ba trăm mư ời sáu nghìn)  cổ phần tại Công ty C ổ phần 
ĐTQ. 
Ngoài ra, bản án còn quyết định về phần án ph í, thi hành án và quyền 
kháng cáo theo quy định của pháp luật. 
Ngày 04/11/2021, nguyên đơn bà Võ Thị N kháng cáo một phần Bản án sơ 
thẩm, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận nội dung đơn khởi kiện 
và bác bỏ nội dung phản tố của bị đơn. 
Tại quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT -VKS-KDTM ngày 05/11/2021 
của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam kháng nghị phúc thẩm 
đối với B ản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM -ST ngày 
25/10/2021 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam, đề ng hị Toà án cấp phúc 
thẩm căn cứ vào khoản 2 Điều 308  Bộ luật tố tụng dân sự xử sửa Bản án kinh 
doanh thương mại sơ thẩm theo hướng chấp nhận  yêu cầu khởi kiện của bà Võ 
Thị N, buộc Công ty C ổ phần ĐTQ thực hiện đúng ghi các thông tin về ngư ời 
nhận chuyển nhượng cổ  phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần 
ĐTQ cho bà Võ Thị N  đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông 
Trần Thanh B1  và bác yêu cầu phản tố của Công ty cổ ph ần ĐTQ về yêu cầu 
không công nhận 316.000 cổ phần của bà Võ Thị N. 
Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn có kháng cáo  bà Võ Thị N  đề nghị 
Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận đơn kháng cáo của bà, sửa B ản án sơ 
thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà về việc  yêu cầu bị đơn 
thực hiện thủ tục đầy đủ ghi các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ 
phần vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N  đối 
với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1  và không 
chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. 
Bị đơn, đại diện Công ty Cổ  phần ĐTQ cho rằng B ản án sơ thẩm đã g iải 
quyết vụ án có căn cứ và đúng pháp luật ; kháng cáo  của nguyên đơn không có 
cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của 
nguyên đơn, kháng nghị của Viện kiểm sát, giữ nguyên Bản án sơ thẩm. 
Tại phiên tòa  phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà 
Nẵng giữ nguyên Q uyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT -VKS-KDTM ngày 
05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Quảng Nam, đề 
nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kh áng nghị và chấp nhận kh áng cáo 
của nguyên đơn, xử sửa B ản án sơ thẩm theo  hướng chấp nhận yêu cầu khởi 
kiện của nguyên đơn và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. 
 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên 
tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận t ại phiên tòa; xem xét quan điểm của Viện

5 
 
kiểm sát, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định 
như sau: 
[1] Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp 
cao tại Đà Nẵng giữ nguyên Quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT -VKS-
KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng 
Nam. Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện. Nguyên đơn có kháng cáo giữ 
nguyên nội dung kháng cáo, yêu cầu Toà án c ấp phúc thẩm xử theo hướng sửa 
Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị 
đơn thực hiện thủ tục đầy đủ ghi  các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ 
phần vào Sổ đăng k ý cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N đối 
với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1  và k hông 
chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.  Tại phiên toà phúc thẩm,  các bên đương 
sự không thoả thuận được với nhau v ề việc giải quyết vụ án, Toà án tiến hành 
xét xử vụ án theo quy định của pháp luật. 
[2] Nội dung Quyết đ ịnh kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 
05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và nội 
dung kháng cáo của nguyên đơn bà Võ Thị N  giống nhau, đều đề nghị Toà án 
cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 25/10/2021 của 
Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam, theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của  
nguyên đơn về yêu cầu Công ty C ổ phần ĐTQ thực hiện thủ t ục ghi đầy đủ  
thông tin về người nhận cổ phần là bà Võ Thị N nhận 160.000 cổ phần của ông 
Trần Thanh B1 chuyển nhượng vào Sổ đă ng ký cổ đông của Công ty và không 
chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. X ét nội dung kháng cáo và kháng  nghị, 
Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng: 
[3] Theo hồ sơ vụ án và t rình bày của bà Võ Thị N : Bà N là cổ đông góp 
vốn và sở hữu hợp pháp 338.500 cổ phần, tư ơng đương 3.385.000.000 đồng tại  
Công ty Cổ phần ĐTQ. Ngày 10/01/2013, các  cổ đông Công ty gồm bà Đoàn 
Thị S, ông Đinh Minh Ng, ông Nguyễn Đức Ch, ông Trần Viết Tr và bà Võ Thị 
N lập văn bản thoả thuận thố ng nhất chuyển nhượn g toàn bộ cổ phần của mình 
cho C ông ty Cổ ph ần tập đoàn kinh tế giáo dục M1 (gọi tắt là Công ty M1). 
Ngày 19/02/2013, bà Võ Thị N  ký hợp đ ồng chuyển nhượng 178.500 cổ phần 
tương đương 1.785.000.000 đồng của bà Võ Thị N  tại Công ty Cổ phần ĐTQ 
cho Công ty M1 và chuyển nhượng 160.000 cổ phần tương đương 
1.600.000.000 đồng cho ông Trần Thanh B1 . Trong quá trình thực hiện hợp 
đồng chuyển nhượng cổ phần giữ a bà Võ Thị N và Công ty M1 thì Công ty M1 
đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, không trả tiền mua cổ phần cho bà N nên bà N 
khởi kiện yêu cầu huỷ hợp đồng và đã được giải quyết bằng Bản án kinh doanh  
thương mại sơ thẩm số 05/2014/KDTM -ST ngày 26/8/2014 của Toà án nhân 
dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 
18/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 của Toà án nhân dân cấp cao  tại Đà Nẵng

6 
 
tuyên buộc Cô ng ty M1 phải trả lại cho bà N 178.500 cổ phần, bà N tiếp tục 
được sở hữu 178.500 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Ngày 06/02/2014, ông 
Trần Thanh B1 ký hợp đồng chuyển nhượng lại cho bà N 160.000 cổ phần của 
ông B1 tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Hợp đồng chuyển nhượng này này được công 
chứng tại văn phòng công chứng Hội An. Cùng ngày, ông B1 và bà N có văn 
bản gửi Công ty  Cổ phần ĐTQ thông báo về  việc chuyển nhượng cổ phần, đề 
nghị Công ty ghi nhậ n 160.000 cổ phần sang tên bà Võ Thị N , nhưng Công ty 
không có văn bản trả lời. 
[4] Công ty Cổ ph ần ĐTQ được thành lậ p theo giấy chứng nhận đăng ký 
doanh nghiệp ngày 18/8/2009, do S ở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam  cấp 
lần đầu có vốn điều lệ 3.500.000.000 đồng (BL 29). Tổng số cổ phần 350.000 cổ 
phần; mệnh giá cổ phần 10.000 đồng. Cổ đông sáng lập bao gồm bà Đoàn Thị S, 
ông Đinh Minh Ng, ông Nguyễn Đức Ch. Người đại diện theo pháp luật Công ty 
là bà Đoàn Thị S. Ngày 11/01/2013, Công ty Cổ phần ĐTQ họp Đại hội cổ đông 
bất thường bổ sung phần vốn góp đối với bà Võ Thị N sở hữu 338.500 cổ phần, 
trị giá 3.385.000.000 đồng chiếm tỷ lệ  25,66% được thể hiện tại Biên bản số 
43/BB ngày 11/01/2013 của C ông ty Cổ phần ĐTQ (BL 853; 858) và đã được 
sở Kế hoạch và Đ ầu tư tỉnh Quảng Nam đăng ký thay đổi lần thứ 02, ngày 
14/01/2013 (BL  162). Theo báo cáo kiểm toán số 1415 -00/FAC-BTC ngày 
20/4/2015 của Công ty TNHH kiểm toán FAC - Chi nhánh miền Trung thể hiện: 
Bà Võ Thị N  số tiền theo sổ sách kế toán ngày 31/12/2012 là 3.385.000.000 
đồng; theo sổ đăng ký cổ đông ngày 01/3/2013 cũng là 3.385.000.000 đồng (BL 
107); bà Võ Thị N , số tiền góp vốn  bằng phiếu thu TM (đồng) 3160.000.000 
(BL 104). Việc ngày 11/01/2013, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ĐTQ 
tiến hành họp tăng vốn điều lệ C ông ty từ 12.000.000.000 đồng lên 
13.191.000.000 đồng tương đương 1.319.100 cổ p hần phổ thông cũng thể hiện 
số cổ phần bà N 338.500 cổ phần, trị giá 3.385.000.000  đồng. Đồng thời hồ sơ 
về tăng vốn điều lệ cũng được gửi cho phòn g Đăng ký kinh doanh thuộc S ở Kế 
hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam  (BL 623, 630) và sau đó Cô ng ty Cổ phần 
ĐTQ được cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doan h nghiệp (thay đổi lần hai) 
ngày 14/01/2013, trong đó có vốn góp của bà N 338.500 cổ phần. Cổ phần của 
bà N được các cổ đông Công ty ghi nhận, được đăng ký tại cơ quan nhà nước có 
thẩm quyền ghi nhận việc tăng vốn điều lệ và đến tại thời điểm hiện nay các Cổ 
đông sáng lập Công ty Cổ phần ĐTQ và cổ phần phổ thông cùng thời điểm bà N 
không ai tranh chấp, khiếu nại về phần vốn góp. 
[5] Ngày 19/02 /2013, bà N  ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 
178.500 cổ phần cho Công ty cổ phần tập đoàn kinh tế giáo dục M1 và ông Trần 
Thanh B1 160.000 cổ phần. Tuy nhiên , việc chuyển nhượng xảy ra tranh chấp 
do Công ty M1 không trả tiền chuyển nhượng cổ phần cho bà N nên bà N đã 
khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng và đòi lại số cổ phần đã chuyển

7 
 
nhượng. Tại B ản án kinh doan h thương mại sơ thẩm số 05/2014/KDTM -ST 
ngày 26/8/2014 của Toà án nhâ n dân tỉnh Quảng Nam (BL 45) và Bản án kinh 
doanh thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM -PT ngày 24/8/2015 của 
TANDCC tại Đà Nẵng  (BL 49) đã tuyê n (giữ nguyên b ản án sơ thẩm): B uộc 
Công ty M1 phải trả lại cho bà Võ Thị N 178.500 cổ phần; bà N được tiếp tục sở 
hữu 178.500 cổ phần có tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Theo thông báo số 
129/CTHA ngày 01/12/2015 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng N am, thể 
hiện: “... đến nay, Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã tiến hành bàn 
giao cho bà Võ Thị N  178.500 cổ phần, bà Võ Thị N  tiếp tục được sở hữu 
178.500 cổ phần của Công ty ĐTQ theo nội dung  của bản án đã có hiệu lực ” 
(BL 53). 
[6] Sau khi nhận chuyển nhượng từ bà Võ Thị N  160.000 cổ phần, ông 
Trần Thanh B1  là người sở hữu hợp pháp 160.000 cổ phần của Công ty ĐTQ. 
Ngày 06/02/2014, ông Trần Thanh B1 chuyển nhượng cho bà Võ Thị N 160.000 
cổ phần theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được công chứng tại Văn phòng 
công chứng Hội An (BL 127, 128). Hai bên đã thực hiện xong hợp đồng và đã 
tất toán hợp đồng theo quy định, ông Trần Thanh B1  và bà Võ Thị N  đã gửi 
thông báo bằng văn bản hợp đồng chuyển nhượn g, văn bản tất toán hợp đồng 
cùng các giấy tờ khác có liên quan đến công ty Cổ phần ĐTQ và Sở Kế hoạch 
và Đầu tư tỉnh Quảng Nam. ( Giấy nhận tiền của ông Trần Thanh B1  (BL 89); 
Đơn trình bày của Trần Thanh B1  (BL 90); Thông báo về việc chuy ển nhượng 
cổ phần của ông Trần Thanh B1, gửi Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty Cổ 
phần ĐTQ (BL 91); Thông báo về việc đã chuyển n hượng hết cổ phần của ông 
Trần Thanh B1 gửi Trưởng phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế  hoạch và Đầu tư 
tỉnh Quảng Nam (BL 92); Thông báo đề nghị đăng ký cổ đông của bà Võ Thị N, 
gửi Công ty Cổ phần ĐTQ (BL 93). Tại bút lục 90, Đơn trình bày đề ngày 
10/8/2016, ông Trần Thanh B1 khẳng định: “Tôi làm đơn này một lần nữa xác 
nhận với Toà án nhân dân tỉnh Q uảng Nam hiện nay tôi không còn sở hữu 
160.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Toàn bộ số cổ phần này tôi đã 
chuyển nhượng cho bà Võ Thị N”. Việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông Trần 
Thanh B1 và bà Võ Thị N phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và phù 
hợp với Điều lệ Công ty Cổ phần ĐTQ, thông qua ngày 08/8/2009 (BL  134; 
153). Sau khi nhận chuyển nhượng, bà Võ Thị N đã làm đầy đủ các thủ tục cần 
thiết để Công ty Cổ phần ĐTQ công nhận 160.000 cổ phần thuộc sở hữu  hợp 
pháp của bà N nhưng Công ty Cổ phần ĐTQ đã không thực hiện việc ghi các  
thông tin của người nhận chuyển nhượng cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông của 
Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà N theo quy định tại khoản 2 Điều  121 và Điều 
126 Luật doanh nghiệp năm 2014 là làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp 
pháp của bà Võ Thị N.

8 
 
[7] Đối với yêu cầu phản tố của bị đ ơn Công ty Cổ phần ĐTQ. Từ năm 
2010 đến 2012, bà Võ Thị N  góp vốn vào Công ty Cổ phần ĐTQ với tổng số 
tiền 3.338.500.000 đồng tương đương với 338.500 cổ phần đã được ghi nhận tại 
Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và đã được đăng ký tại S ở Kế hoạch và Đầu tư 
tỉnh Quảng Nam như đã phân tích ở trên. Ngay trong đơn phản tố của bị đơn, đề 
ngày 20/9/2016 (BL 99), bị đơn thừa nhận: Tại biên bản họp số 43/BB ngày 
11/01/2013 của Công ty Cổ phần ĐTQ (kèm theo hồ sơ đăng ký đã được S ở Kế 
hoạch và Đầu tư đăng ký thay đổi) thì bổ sung thêm và điều chỉnh đối với phần 
góp vốn của bà N như sau: Võ Thị N, số cổ phần 338.500, giá trị tương đương 
3.385.000.000 đồng, tỷ lệ 25,66%. 
 Quá trình giải quyết vụ án , bà N khai đã nộp tiền góp vốn vào Công ty 
nhiều lần bằng tiền mặt và cả khoản  tiền bà đã ứng của các nhân để chi phí cho 
xây dựng, chi phí hoạt động của Công ty, sau đó đối chiếu thì C ông ty xác nhận 
số tiền mà bà đã ứng để chi phí là tiền góp vốn của bà, phiếu thu tiền ngày 
01/10/2010 với số tiền 3 tỷ là hợp thức hoá đối với số tiền 3 tỷ bà đã góp và đã 
ứng để chi phí cho Côn g ty, do Công ty mới thành lập chưa có đủ các bộ phận, 
khi nộp tiền vào Công  ty bà đã nộp trực tiếp cho ông Chính.  Căn cứ các phiếu 
thu được lập có trong hồ sơ vụ án có đủ chữ ký của Kế toán trưởng, người lập 
phiếu, Giám đốc Công ty và có cả con dấu của Cô ng ty, bảng kê góp v ốn được 
lập ngày 31/7/2012, sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần mang tên bà 
Võ Thị N và các ông bà Nguyễn Đức Ch, Đoàn Thị S xác nhận số tiền góp vốn 
vào Công ty của bà N là có thật. 
Về khoản 178.500 cổ phần mà bà N chuyển nhượng cho Công ty M1 thì đã 
được giải quyết bằng bản án đã có hiệu lực pháp luật thi hành và đã thi hành án 
xong như trên đã phân tích và bà N là chủ sở hữu của 178.500 cổ phần này tại 
Công ty Cổ phần ĐTQ theo nội dung bản án đã có hiệu lực. 
Về ý kiến của bị đ ơn cho rằng, khi ông B1 chuyển nhượng cho bà N thì 
một bên bị lừa dối d o đó vô hiệu. Như trên đã phân tích, ông B1 khẳng định đã 
chuyển nhượng cho bà N và xác nhận v ới Toà án cấp sơ thẩm. Mặt khác , khi 
ông Trần Quốc B  có đơn tố cáo với cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh 
Quảng Nam, sau khi điều tra xác minh, cơ quan Cảnh sát điều tra  - Công an tỉnh 
Quảng Nam đã có Quyết định số 03/PC44 ngày 06/3/2014 không khởi tố vụ án 
hình sự. Ngày 18/3/2021, Cơ  quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Quảng Nam 
có công văn số 20 0/CV-VPCQCSĐT trả lời Toà án nhâ n dân tỉnh Quảng Nam  
về việc ông Trần Quốc B tố cáo các cổ đông Công ty Cổ phần ĐTQ lừa đảo, bán 
cổ phần ảo để chiếm đoạt tài sản, thể hiện: “Quá trình xác minh tài liệu chứng 
cứ thu thập được chứng minh việc góp vốn của bà Võ Thị N và ông Trần Viết Tr 
vào Công ty ĐTQ là thật, có chứng từ và thể hiện qua sổ sách kế toán được cơ 
quan có thẩm quyền thẩm định.” (BL 1366).  Do đó, đến  thời điểm tháng

9 
 
02/2013, bà Võ Thị N đã sở hữu 338.500 cổ phần của Công ty Cổ phần ĐTQ là 
có cơ sở nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. 
Từ những phân tí ch, lập luận và chứng cứ nêu trên, thấy rằng, Toà án cấp 
sơ thẩm xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của n guyên đơn bà Võ Thị N về 
việc buộc Công ty Cổ phần  ĐTQ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đối với 160.000 
cổ phần và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc không công nhận bà 
Võ Thị N  sở hữu 31 6.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ là không khách 
quan, không đánh giá xem xét khách quan, toàn diện các chứng cứ tài liệu có 
trong hồ sơ vụ án, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Võ Thị 
N. Với các chứng cứ và phân tích nhận định trên, có đủ cơ sở để khẳng định bà 
Võ Thị N là chủ sở hữu của 160.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ nên yêu 
cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo của bà Võ Thị N về việc yêu cầu Công ty 
Cổ phần ĐTQ ghi vào sổ đăn g ký cổ đông đối với 160.000  cổ phần mà bà Võ 
Thị N nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 vào ngày 06/02/2014 là có 
căn cứ, đúng pháp luậ t, được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận. Nội dung 
yêu cầu phản tố của bị đơn không có cơ sở nên không đượ c chấp nhận. Từ đó, 
Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm 
sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và chấp nhận nội dung kháng cáo của bà Võ Thị 
N, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm, theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà 
Võ Thị N buộc Công ty Cổ phần ĐTQ thực hiện đúng ghi các thông tin về người 
nhận chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần 
ĐTQ đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 và 
bác yêu cầu ph ản tố của bị đơn về yêu cầu không công nhận 316.000 cổ phần 
của bà Võ Thị N. 
Do vụ án bị sửa nên Toà án cấp phúc thẩm điều chỉ nh lại án phí sơ thẩm 
theo quy định tại Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH về án phí lệ phí Toà án. 
Kháng cáo được chấp nhận nên đương sự kháng cáo không phải chịu án phí 
kinh doanh thương mại phúc thẩm. Bà Võ Thị N được hoàn trả số tiền tạm ứng 
án phí phúc thẩm đã nộp. 
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị 
có hiệu pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.  
Vì các lẽ trên; 
QUYẾT ĐỊNH: 
  Căn cứ vào khoản 2 Điều 308; Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự: Chấp 
nhận kháng nghị số 29/QĐKNPT -VKS-KDTM ngày 05/11/2021 của Viện 
trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và kháng cáo của bà Võ Thị N, 
sửa toàn bộ bản án sơ thẩm. 
Căn cứ các Điều 77, 78, 79, 87  Luật Doanh nghiệp 2005; các Đ iều 121, 
126 Luật doanh nghiệp năm 2014;  Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày

10 
 
30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, 
miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Tuyên xử:  
1. Chấp nhận yêu cầu khởi ki ện của nguyên đơn Võ Thị N: Buộc Công ty 
Cổ phần ĐTQ thực hiện đăng ký các thông tin về người nhận chuyển nhượng cố 
phần vào Sổ đăng ký cổ đôn g của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N đối 
với 160.000 (một trăm sáu mươi nghìn)  cổ phần mà bà Võ Thị N  nhận chuyển 
nhượng của ông Trần Thanh B1 vào ngày 06 tháng 02 năm 2014. 
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc  không công nhận 
bà Võ Thị N sở hữu 316.000 (ba trăm mười sáu nghìn)  cổ phần tại Công ty Cổ 
phần ĐTQ. 
  3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 
- Bà Võ Thị N không phải chịu 4.000.000 (bốn triệu) đồng án phí sơ thẩm 
nên bà Võ Thị N được trả lại số tiền  tạm ứng án phí 2.000.000 (hai triệu) đồng 
mà bà N đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 000334 ngày 05 tháng 5 
năm 2016 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam. 
- Công ty Cổ phần ĐTQ phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí 
kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 
đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu tiền số 000379 ngày 16 tháng 12 
năm 2016 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam. 
4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: 
Bà Võ Thị N không phải chịu án phí phúc thẩm nên bà Võ Thị N được trả 
lại số tiền 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại biên lai thu 
số 0000033 ngày 04/11/2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam. 
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có 
hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị. 
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.  
 
Nơi nhận: 
- TAND tối cao; 
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng; 
- TAND tỉnh Quảng Nam; 
- VKSND tỉnh Quảng Nam; 
- Cục THADS tỉnh Quảng Nam; 
- Những người tham gia tố tụng; 
- Lưu hồ sơ vụ án, án văn, lưu 
trữ. 
 
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM 
THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
 
(Đã ký) 
 
 
Nguyễn Cường