1 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO   
 TẠI ĐÀ NẴNG 
 
Bản án số: 30/2022/KDTM-PT 
   Ngày 25/11/2022 
    V/v “Tranh chấp giữa Công ty và thành 
viên Công ty; tranh chấp giữa thành viên 
Công ty và thành viên Hội đồng quản trị” 
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG 
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: 
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:  Ông Phạm Tồn 
Các Thẩm phán:                          Ông Nguyễn Tấn Tường 
                                                     Ông Trần Quốc Cường 
- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Văn Phong, Thẩm tra viên Tòa án nhân dân 
cấp cao tại Đà Nẵng.  
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: 
Ông Lê Phước Thạnh - Kiểm sát viên tham gia phiên toà  
Ngày 25 tháng 11 năm 2022 , tại điểm cầu trung tâm trụ sở Tòa án nhân dân 
cấp cao tại Đà Nẵng  và tại điểm cầu thành phần trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Gia 
Lai, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng,  xét xử trực tuyến phúc thẩm công khai 
vụ án  kinh doanh thương mại  thụ lý số  12/2022/TLPT-KDTM ng ày 27 tháng 7 
năm 2022 về  việc  “Tranh chấp cổ đông với giám đốc công ty”.  Do bản án kinh 
doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM -PT ngày 08 tháng 6 năm 2022 của 
Toà án nhân dân tỉnh Gia Lai bị kháng cáo.  Theo Quyết định đ ưa vụ án ra xét xử 
phúc thẩm số 55/2022/QĐ-PT ngày 26 tháng 10 năm 2022, giữa các đương sự: 
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Hồ Việt L; địa chỉ: tỉnh Thừa Thiên Huế, vắng mặt  
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:  
+ Bà Nguyễn Thị Diệu M; địa chỉ: tỉnh Thừa Thiên Huế. có mặt 
+ Ông Nguyễn Văn Q, địa chỉ: tỉnh Thừa Thiên Huế, có mặt 
- Bị đơn: Ông Lê Đình T, Chủ tịch Hội đồng quản trị - Giám đốc, đại diện 
theo pháp luật của Công ty Cổ phần Bệnh việ n mắt Quốc tế X; địa chỉ: tỉnh Gia 
Lai, vắng mặt  
Người đại diện theo ủy quyền  của bị đơn : Ông Lê Văn T; địa chỉ: tỉnh Gia 
Lai, có mặt

2 
 
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:  
+ Ông Tôn Thất Cẩm T; địa chỉ: TP Hồ Chí Minh, vắng mặt 
+ Bà Bùi Thị Hải H; địa chỉ: tỉnh Gia Lai, vắng mặt 
+ Công ty Cổ phần Bệnh Viện mắt Quốc tế X; địa chỉ: tỉnh Gia Lai, vắng mặt 
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần Bệnh viện mắt Quốc tế X: 
Ông Lê Văn T; địa chỉ: tỉnh Gia Lai, có mặt 
Người kháng cáo: Bà Nguyễn Hồ Việt L. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
Nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:  
Công ty Cổ phần Bệnh viện mắt Quốc tế X đăng ký hoạt động vào ngày 03-3-
2017, mã số doanh nghiệp 5901055483. Đến nay, đã qua 3 lần đăng ký thay đổi 
vốn điều lệ: 12.534.000.000 đồng; có 4 thành viên với các tỷ lệ cổ phần gồm: ông 
Lê Đình T (20%), ông Tôn Thất Cẩm T (45%), bà Bùi Thị Hải H (30%), bà 
Nguyễn Hồ Việt L (5%). Ông Lê Đình T là người đại diện theo pháp luật, Giám 
đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Trong quá trình điều hành hoạt động 
của Công ty, ông T với tư cách là Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Người đại diện theo 
pháp luật đã thực hiện quyền và nhiệm vụ được  giao trái với quy định của pháp 
luật, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty cổ phần Bệnh viện mắt Quốc tế Sài 
Gòn – Gia Lai, cụ thể:  
Thứ nhất: Ông T vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ của Công ty cổ phần 
Bệnh viện mắt Quốc tế Sài Gòn – Gia Lai khi không cho bà Nguyễn Hồ Việt L, cổ 
đông của công ty thực hiện quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo 
dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm và kiểm tra, xem xét, tra 
cứu và sao chụp sổ đăng ký cổ đông, biên bản họp, nghị quyết , quyết định của Đại 
hội đồng cổ đông và các tài liệu khác của công ty. 
Căn cứ  vào Khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:  Cổ đông 
phổ thông có quyền: “ Xem xét, tra cứu, trích lục sổ bi ên bản và nghị quyết, quyết 
định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo Ban 
kiểm soát, hợp đồng giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và các tài liệu 
khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty” 
Việc ông T không cho bà L tiếp cận, tra cứu, x em xét, nghiên cứu, đánh giá, 
sao chụp các tài liệu hồ sơ liên quan đến công ty là vi phạm pháp luật doanh 
nghiệp, vi phạm điều lệ công ty gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích 
của cổ đông Công ty. 
Thứ hai: Ông Lê Đình T với tư cách là Chủ tịch Hội  đồng quản trị đã ban 
hành Nghị quyết về việc thông qua dự thảo Điều lệ tổ chức và Báo cáo tài chính

3 
 
năm 2020 của Công ty nhưng không thông qua Đại Hội đồng cổ đông Công ty 
(không có bà L tham dự) theo quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2020. 
Báo cáo tài chính ông T nộp nhưng chưa được kiểm toán theo yêu cầu của thành 
viên cổ đông Công ty (cổ đông Công ty cho rằng Báo cáo tài chính sai sự thật) . 
Ngày 14/04/2021 ông Lê Đình T thay mặt Hội đồng quản trị gửi giấy mời, mời tôi 
họp Đại hội đồng cổ đông Cô ng ty vào ngày 24/04/2021 để tăng vốn điều lệ công 
ty và thay đổi một số điều trong Điều lệ Công ty.  Thực hiện theo thông báo nêu 
trên, đến ngày 24/04/2021 tôi bay từ Hồ Chí Minh  lên Gia Lai để tham dự cuộc 
họp tuy nhiên khi đến nơi thì Công ty không tổ ch ức cuộc họp nào cả, tôi phải bay 
về lại Hồ Chí Minh . Ngày 03/5/2021, tôi nhận được thôn g báo hỏa tốc đề ngày 
28/4/2021 về việc hoãn tổ chức Đại hội đồng cổ đông và thông báo ngày 6/5/2021 
tham gia họp Đại hội đồng cổ đông. Sau khi nhận thông báo thì tôi đã  có văn bản 
gửi lại Công ty về việc tôi không thể tham gia buổi họp Đại hội đồng cổ đông công 
ty nói trên. Lý do: 
Theo như thông báo số 04 nêu trên thì nội dung Đại hội gồm:  Tăng vốn điều 
lệ Công ty cổ phần Bệnh viện mắt quốc tế X thông qua phương án chào bán cổ 
phần cho cổ đông hiện hữu của Công ty;  Thay đổi một số điều trong Điều lệ Công 
ty. Tuy nhiên , cho đến ngày nhận được thông báo họp tôi vẫn chưa nhận được 
Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo Nghị quyết đối 
với từng vấn đề  trong chương trình họp; Phiếu biểu quyết; Mẫu chỉ định đại diện 
theo ủy quyền dự họp; 
Đến ngày 03/5/2021 tôi mới nhận được T báo mời họp số 04/TB -BVM của 
Hội đồng quản trị, thông báo thể hiện thời gian họp Đại hội l à 14 giờ 00 phút ngày 
06/5/2021. Như vậy, kể từ thời điểm tôi nhận được T báo mời họp đến ngày khai 
mạc cuộc họp chỉ là 03 ngày với khoảng thời gian báo trước ngắn như trên, tôi 
không thể sắp xếp được lịch làm việc để dự họp. Vào tháng 7/2021, Công ty đã gửi 
cho tôi Văn bản lấy ý kiến về việc mu a cổ phần do công ty phát hành thêm tôi đã 
có văn bản gửi lại Công ty về việc đồng ý mua thêm cổ phần do công ty phát hành. 
Cùng ngày, Công ty có gửi văn bản lấy ý kiến của tôi về việc thay đổi điều lệ công 
ty, do nhận thấy Điều lệ Công ty không cho phép lấy kiến bằng văn bản khi sửa đổi 
điều lệ Công ty mà phải có mặt trực tiếp nên tôi đã không trả lời đồng ý hay không 
bằng văn bản mà sẽ trả lời khi trực tiếp có mặt tại buổi họp Đại hội đồng cổ đông. 
Ngày 20/7/2021, do T phố Hồ Chí Minh  thực hiện giãn cách xã hội cứng, 
không thể ra khỏi nhà nên tôi có nhờ ông Nguyễn Văn T, đại diện uỷ quyền của tôi 
gửi Đơn đề nghị hoãn tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ngày 26/7/2021 với lý do 
cả tôi và ông T đều đang ở 02 địa phương có tình hình dịch bệnh phức tạp nhất cả 
nước, cả 02 địa phương đều đang thực hiện biện pháp giãn cách xã hội, cấm người 
dân ra khỏi nhà nên không thể dự họp được, đề nghị hoãn, ấn định thời gian khác.  
Tuy nhiên, đến ngày 26/7/2021 Công ty vẫn cố tình tổ chức họp Đại hội đồng cổ

4 
 
đông trong lúc Gia Lai và các tỉnh khác đang có dịch diễn biến phức tạp. Cuộc họp 
diễn ra khi vắng mặt b à L có lý do bất khả kháng, làm ảnh hưởng nghiêm trọng 
đến quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần. 
Sau khi Công ty ban hành nghị quyết nêu trên, Công ty cũng khô ng hề gửi 
Nghị quyết cho tôi, tôi hoàn toàn không biết Công ty đã ban hành nghị quyế t này, 
đến ngày 29/10/2021 khi người đại diện theo ủy quyền của tôi xin sao chụp hồ sơ 
vụ án tại Tòa án thì mới sao chụp và biết được Công ty đã ban hành Nghị quyết 
ngày 26/7/2021. 
Thứ ba: Trong quá trình quản lý Công ty năm 2020, ông T đã vi phạm tài 
chính công ty khi tự ý chi tiền của Công ty cho ông Tôn Thất Cẩm T ngoài sổ sách 
kế toán số tiền 1.000.000.000 đồng. 
Ông T cùng ông Hanh lạm dụng chức vụ quyền hạn để tự ý sử dụng tiền của 
Công ty cho ông T vay 2 lần ngày 17 -1-2020 với số tiền là 500.000.000 đồng và 
ngày 27-6-2020 với số tiền là 500.000.000 đồng không rõ mục đích, không thông 
qua cổ đông công ty, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật doanh nghiệp làm ảnh 
hưởng đến tình hình tài chính chung của Công ty (sử dụng tiền của Công ty cho 
vay trong khi cổ đông của Công ty chưa năm nào được chia cổ tức). Do đó, ông T 
có nghĩa vụ hoàn trả, bồi thường cho công ty số tiền nêu trên và lãi suất (nếu có). 
Do đó bà L khởi kiện đến Tòa án yêu cầu Tòa án xem xét và giải quyết 
những vấn đề sau: 
Buộc ông Lê Đình T cung cấp các văn bản tài liệu để cổ đông công ty kiểm 
tra, xem xét, tra cứu và sao chụp.  
Hủy Nghị quyết số 04/2021/NQ -ĐHĐCĐ ngày 29/7/2021 và Biên bản họp 
Đại hội đồng cổ đôn g ngày 26/7/2021 của Đại hội hội đồng cổ đông Công ty cổ 
phần Bệnh viện mắt quốc tế X về việc thông qua dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt 
động sửa đổi bổ sung lần thứ 7 và Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty. Buộc 
ông Lê Đình T phải tiến hành triệu tập lại Đại hội đồng cổ đông để Đại hội đồng cổ 
đông theo đúng trình tự, thủ tục tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp. 
Lý do: Ngày 26/7/2021 (thời điểm Công ty cổ phần Bệnh việ mắt quốc tế X 
tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông) là thời điểm dịch bệnh Covid 19 bùng phát và 
lây lan nghiêm trọng trên phạm vi cả n ước nói chung và tỉnh Gia Lai, T phố Hồ 
Chí Minh, thành phố Đà Nẵng nói riêng, việc đi lại giữa các địa phương không thể 
thực hiện được. Thời điểm này, T phố Hồ Chí Minh và thành phố Đà Nẵng đều áp 
dụng biện pháp cấm người dân ra khỏi nhà, cả tôi và người đại diện của tôi đều 
không thể ra khỏi nhà nên không thể dự họp và cố gắng scan Đơn đề nghị hoãn 
họp sau đó gửi nhờ người tại Gia Lai đến gửi cho Bảo vệ Bệnh viện (không thể ra 
ngoài để gửi bưu điện). Mặt khác, vào ngày 26/7/2021 là thời điểm thành phố 
Pleiku (nơi Công ty đóng trụ sở) đang áp dụng Chỉ thị 15 của Chính phủ với

5 
 
nguyên tắc khuyến cáo người dân hạn chế đi lại, nhất là từ các tỉnh, thành phố có 
dịch (vùng dịch) đến các địa phương khác do đó việc tham dự họp Đại hội đồng cổ 
đông ngày 26/7/2021 là không thể. Ông Lê Đình T và toàn thể các cổ đông khác 
của Công ty đều ở Gia Lai, biết rất rõ thông tin tình hình dịch bệnh tại T phố Hồ 
Chí Minh, thành phố Đà Nẵng, thành phố Pleiku như ng vẫn cố tình triệu tập họp 
Đại hội đồng cổ đông và họp thông qua Nghị quyết về dự thảo Điều lệ và Báo cáo 
tài chính năm 2020 của Công ty trong lúc dịch bệnh, tôi đã có Đơn xin hoãn họp là 
đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của tô i - cổ đông 
thiểu số trong công ty. Việc ông Lê Đình T lập và nộp Báo cáo tài chính Công ty 
năm 2020 tại Cơ quan thuế sau đó mới triệu tập Đại hội để trình Đại hội đồng cổ 
đông thông qua là vi phạm Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.  Ngoài ra, Báo 
cáo tài chính ông Lê Đình T nộp cho nhà nước nhưng chưa được kiểm toán theo 
yêu cầu của cổ đông Công ty (cổ đông Công ty cho rằng Báo cáo tài chính không 
thể hiện đúng tình hình hoạt động của Công ty); 
Buộc ông Lê Đình T phải bồi thường cho Công ty số tiền 1.000 .000.000 
đồng do ông Lê Đình T lạm dụng chức vụ quyền hạn để tự ý chi tiền của Công ty 
cho ông Tôn Thất Cẩm T vay 2 lần ngày 17 -1-2020 với số tiền là 500.000.000 
đồng và ngày 27 -6-2020 với số tiền là 500.000.000 đồng không rõ mục đích, 
không thông qua cổ đ ông công ty, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật doanh 
nghiệp làm ảnh hưởng đến tình hình tài chính chung của Công ty (sử dụng tiền của 
Công ty cho vay trong khi cổ đông của Công ty chưa năm nào được chia cổ tức). 
  Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Lê Văn T trình bày: 
Đối với yêu cầu buộc ông T cung cấp các văn bản tài liệu để cổ đông công 
ty kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp:  Vấn đề này là không đúng sự thật, từ 
những người quản lý công ty trước đây cho đến ông T đều tạo điều kiện cho các cổ 
đông công ty sao chụp, tra cứu, kiểm tra các văn bản, hồ sơ của công ty. V iệc này 
Công ty giao cho Phòng tổ chức hành chính công ty (nơi lưu trữ hồ sơ công ty) như 
một thông lệ từ trước đến nay thực hiện khi có yêu cầu của các cổ đông. Bà L 
trước đây làm việc và tham gia quản lý công ty đến tháng 10-2020 nên bà rất rõ, có 
đầy đủ các văn bản, hồ sơ… nhưng nay bà cho rằng ông T không cung cấp là 
không đúng vì mục đích không tốt cho công ty. 
Ông T cũng cung cấp cho Tòa án 1 bộ hồ sơ đầy đủ về quá trình hoạt động 
của Công ty mà Phòng tổ chức hành chính Công ty đang lưu trữ (các hồ sơ tài liệu 
này bà L đã có và đã sao chụp hoặc công ty gửi cho bà L). 
Về Hủy Nghị quyết số 04/2021/NQ -ĐHĐCĐ ngày 29/7/2021 và Biên bản 
họp Đại hội đồng cổ đông ngày 26/7/2021 của Đại hội hội đồng cổ đông Công ty 
cổ phần Bệnh viện mắt quốc tế X .

6 
 
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 139 Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều 
lệ hiện hành của Công ty thì Đại hội cổ đông thường niên của Công ty sẽ được họp 
trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Tuy nhiên, quý 1, 2 của 
năm 2021 tình hình dịch bệnh diễn biến phức tạp chưa phù hợp cho việc triệu tập 
họp Đại hội đồng cổ đông công ty. 
Khi sắp hết hạn, ngày 23-4-2021, Công ty có thông báo mời họp số 04/2021 
về việc mời họp Đại hội đồng cổ đông vào này 6 -5-2021. Nhưng ngày 4 -5-2021, 
bà L có thông báo không tham gia họp Đại hội đồng cổ đông. 
Để đảm bảo hoạt động của Công ty không bị ảnh hưởng, vì lợi ích của Công 
ty và các cổ đông trong điều kiện dịch bệnh phức tạp, đồng thời để chuẩn bị nội 
dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, nên ngày 14 -6-2021 
Công ty đã tiến hành lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về việc  tăng vốn điều lệ 
bằng phát hành cổ phần cho cổ đông hiện hữu và đăng ký mua cổ phần của các cổ 
đông hiện hữu. 
Sau khi hoàn tất việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về tăng vốn điều lệ. 
Ngày 05-7-2021 Công ty có T báo số 05/2021 về việc mời họp Đại hội đồn g cổ 
đông tiến hành cuộc họp đại hội đồng cổ đông ngày 26 -7-2021 để thông qua một 
số nội dung (trong đó có thông qua báo cáo tài chính năm 2020). Việc họp đại hội 
đồng cổ đông công ty ngày 26 -7-2021, Công ty có lường trước trường hợp ảnh 
hưởng của dịch bện h nên khả năng các cổ đông không về dự họp trực tiếp nên 
Công ty đã có mục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về nội dung cuộc họp đại hội 
đồng cổ đông năm 2021. Tuy nhiên, ngày 20-7-2021, người đại diện theo ủy quyền 
của bà L có đơn đề nghị hoãn cuộc họp Đại  hội đồng cổ đông ngày 26 -7-2021 và 
cũng không thực hiện việc cho ý kiến bằng văn bản (công ty nhận được đơn đề 
nghị vào sáng ngày 26-7-2021). 
Đề đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, qua lấy ý kiến các cổ đông dự họp 
về nội dung xin hoãn cuộc họp Đại hội đồn g cổ đông ngày 26 -7-2021 của người 
đại diện theo ủy quyền của bà L thì 100% cổ đông công ty dự họp (chiếm 
95/96,76% phiếu có quyền biểu quyết tại công ty) không đồng ý tiếp tục hoãn cuộc 
họp đại hội đồng cổ đông năm 2021. Do vậy, cuộc họp đại hội đồng cổ đ ông 
thường niên năm 2021 vẫn tiến hành họp và biểu quyết thông qua các nội dung 
(trong đó có thông qua báo cáo tài chính năm 2020) theo quy định và đạt tỷ lệ biểu 
quyết thông qua đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty (có biên 
bản họp đại hội đồng cổ đông ngày 26-7-2021 kèm theo). 
Về ý kiến của bà L cho rằng Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty chưa 
được kiểm toán: Theo Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp và các Luật liên quan 
thì trường hợp của Công ty không bắt buộc phải kiểm toán báo cáo  tài chính năm 
vì điều lệ công ty không quy định. Hơn nữa, Công ty đang rất khó khăn do ảnh 
hưởng của dịch bệnh không đủ kinh phí để tiến hành thuê đơn vị kiểm toán.

7 
 
Buộc ông T là người quản lý công ty bồi thường cho Công ty số tiền 
1.000.000.000 đồng vì dùng tiền của Công ty cho ông Tôn Thất Cẩm T vay. 
Việc ông T thay mặt Hội đồng quản trị quyết định dùng vốn của Công ty cho 
cổ đông là ông T vay để nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông Nguyễn Nam 
Trung là thực hiện ý kiến đã  được các cổ đông thông qua tại  cuộc họp Đại hội 
đồng cổ đông bất thường ngày 4 -8-2020 và ngày 17 -1-2020. Hơn nữa, việc nhận 
chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông của công ty có yêu cầu công ty mua lại cổ 
phần của họ theo quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp năm 2014 (Điều 132 
Luật Doanh nghiệp 2020), Công ty vẫn áp dụng quy định tại Điều 130 Luật Doanh 
nghiệp năm 2014 (Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020) để dùng ngân sách Công ty 
mua lại cổ phần của các cổ đông có yêu cầu. Tuy nhiên, thực hiện theo quy định tại 
Điều 131 Luật Doanh nghiệp  năm 2014 (Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020) thì 
trình tự thủ tục dài hơn, phải đăng ký giảm vốn điều lệ, không hiệu quả trong việc 
điều hành doanh nghiệp.  Do đó, ông T thay mặt HĐQT, Đại hội đồng cổ đông 
công ty quyết định như vậy là phù hợp, không xâm phạ m đến quyền lợi của các cổ 
đông và không làm ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty. Đến nay, ông T đã nộp 
lại cho Công ty đủ số tiền mà Công ty đã ứng (cho mượn) để nhận chuyển nhượng 
cổ phần. Từ đó cho thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không phù hợp.  Đề 
nghị Tòa án xem xét không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà L. Nếu bà L thấy 
quyền lợi, nghĩa vụ của mình bị ảnh hưởng thì có thể áp dụng quy định tại Điều 
132 Luật doanh nghiệp để yêu cầu Công ty mua lại cổ phần theo quy định. Công ty 
hoặc các cổ đôn g của công ty sẽ mua lại số cổ phần này theo đúng quy định của 
pháp luật và điều lệ công ty. 
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Bùi Thị Hải H trình bày:  
Đối với yêu cầu buộc ông Lê Đình T cung cấp các văn bản tài liệu để cổ 
đông công ty kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp: Ông T hay những người quản 
lý trước đây đều tạo điều kiện cho các cổ đông công ty sao chụp, tra cứu kiểm tra 
các văn bản, hồ sơ của Công ty. Bản thân tôi, khi cần xem  hồ sơ, tài liệu nào liên 
hệ với Phòng tổ chức hành chính công ty để xem, sao chụp đầy đủ. Việc bà L cho 
rằng người quản lý mới của Công ty là ông Lê Đình T không cung cấp là không 
đúng và có ý đồ không thiện trí trong xây dựng và phát triển công ty.  Về hủy Báo 
cáo tài chính năm 2020, phải tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thông qua 
Báo cáo tài chính năm 2020…Báo cáo tài chính chưa được k iểm toán…Tôi không 
đồng ý với bà L, bởi lẽ: mặc dù bị ảnh hưởng của dịch bệnh nhưng Công ty vẫn 
tiến hành thông báo họp Đại hội đồng cổ đông nhiều lần và lấy văn bản ý kiến cổ 
đông bằng văn bản nhưng bà L và người đại diện theo ủy quyền của bà L vắng mặt 
tại cuộc họp, có đơn hoặc thông báo từ chối họp, không cho ý kiến vào phiếu lấy ý 
kiến bằng văn bản. Do vậy, ngày 26-7-2021 Đại hội đồng cổ đông công ty vẫn tiến 
hành họp (bà L vắng mặt) và tiến hành biểu quyết thông qua một số nội dung theo

8 
 
chương trình họp, trong đó có thông qua Báo cáo tài chính năm 2020 theo đúng tỷ 
lệ biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết tại Công ty và đã thông qua Báo 
cáo tài chính năm đúng quy định. 
Từ khi Công ty thành lập, đi vào hoạt động đến nay chưa tiến hành kiểm 
toán báo cáo tài chính lần nào, vì: Điều lệ công ty không đúng quy định phải kiểm 
toán báo cáo tài chính, Pháp luật cũng không quy định Công ty có 3, 4 cổ đông 
phải kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm, hơn nữa Công ty hiện kinh doanh thua 
lỗ do ảnh hưởng của dịch bệnh nên cũng không đủ kinh phí để tiến hành thuê Công 
ty kiểm toán báo cáo tài chính. Yêu cầu của bà L về kiểm toán báo cáo tài chính 
năm 2020 nếu có thì phải lấy ý kiến biểu quyết của các cổ đông có đồng ý tiến 
hành kiểm toán hay không và theo tỷ lệ biểu quyết của cổ đông có quyền biểu 
quyết tại công ty theo quy định. Bản thân tôi không đồng ý tiến hành kiểm toán 
báo cáo tài chính vì đã biểu quyết thông qua báo cáo tài chính năm 2020 tại cuộc 
họp Đại hội đồng cổ đông năm 2021 ngày 26 -7-2021. Buộc người quản lý công ty 
(ông Lê Đình T) bồi thường cho Công ty số tiền 1.000.000.000 đồng vì dùng tiền 
của Công ty cho ông Tôn Thất Cẩm T vay. 
Bản chất của việc ông T quyết định dùng ngân sách Công ty cho ông T 
mượn để mua lại cổ phần của các cổ đông khác có nhu cầu chuyển nhượng lại cổ 
phần trong công ty là việc Công ty dùng ngân sách mua lại cổ phần của cổ đồng 
khi họ có nhu cầu bán lại. Nhưng việc, Công ty dùng ngân sách của công ty mua sẽ 
thực hiện rất nhiều thủ tục để giảm vốn điều lệ, để chuyển số cổ phần này thành cổ 
phần quỹ của công ty và sau lại chào bán lại cho các cổ đông nên không hiệu quả 
bằng cách cho ông T mượn tiền để nhận chuyển nhượng cổ phần và sau đó một 
thời gian ông T đã nộp lại đủ tiền cho công ty, nên không gây thiệt hại cho công ty 
và các cổ đông.  Hơn nữa, ông T quyết định vấn đề này là thực hiện ý kiến biểu 
quyết của các cổ đông dự họp đã thống nhất qua nội dung này (bà L vắng họp hoặc 
dự họp nhưng từ chối ký biên bản họp).. 
Từ những trình bày trên, tôi cho rằng các yêu cầu khởi kiện của bà L không 
đúng, không thể hiện tính xây dựng công ty, không chia sẽ với những khó khăn của 
công ty hiện tại, k hông đóng góp gì vào sự phát triển của Công ty (có nhiều cổ 
đông trong công ty phải dùng tiền túi cho Công ty mượn để có vốn duy trì hoạt 
động) mà còn gây khó khăn, tổn thất uy tín của Công ty, do vậy tôi đề nghị: Tòa án 
xem xét không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà L. 
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Thôn Thất Cẩm T trình bày:  
Đối với yêu cầu buộc ông Lê Đình T cung cấp các văn bản tài liệu để cổ 
đông công ty kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp: Tôi cho rằng vấn đề này 
không đúng, vì công ty luôn tạo điều kiện cung cấp, sao chụp toàn bộ hồ sơ theo 
yêu cầu của các cổ đông. Từ khi tôi trở thành cổ đông của Công  ty, đây là lần đầu 
tiên tôi nghe thông tin này. Như đối với cá nhân tôi, khi cần xem xét hồ sơ, tài liệu

9 
 
nào liên hệ với Phòng Tổ chức hành chính công ty (nơi lữu trữ các văn bản của 
Công ty) để xem, sao chụp đầy đủ, nên bà L cho rằng người quản lý Công ty không 
cung cấp là sai, có ý đồ khác. Hơn nữa bà L trước đây làm việc và tham gia quản lý 
công ty đến tháng 10 -2020 mới nghỉ. Do vậy tôi đề nghị quý tòa không chấp nhận 
yêu cầu này, vì yêu cầu này có khả năng gây xáo trộn, ảnh hưởng đến uy tín và 
hoạt động của công ty và các cổ đông khác của công ty. 
Về hủy Báo cáo tài chính năm 2020, phải tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ 
đông để thông qua Báo cáo tài chính năm 2020…Báo cáo tài chính chưa được 
kiểm toán…: Tôi không đồng ý với bà L, bởi lẽ: Bà L liên tục từ chối các cuộc họp 
của công ty. Tất cả nội dung, quyết định, biểu quyết của các cổ đông Công ty phải 
thực hiện theo tỷ lệ biểu quyết của công ty có quyền biểu quyết dự họp mà Luật 
Doanh nghiệp và điều lệ công ty đã quy định nếu đa số cổ đông thống nhất biểu 
quyết thông qua.  Thực tế, tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 
2021 ngày 26 -7-2021 các cổ đông dự họp đã biểu quyết thông qua Báo cáo tài 
chính năm 2021 với tỷ lệ rất cao (95/96,76%). Do vậy, báo cáo này đã được thông 
qua đúng quy định. 
Việc bà L cho rằng báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty chưa được kiểm 
toán nên bà yêu cầu tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính là không đúng quy định 
của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp. Vì Điều lệ công ty và Luật doanh 
nghiệp không quy định công ty phải kiểm toán báo cáo tài chính. Hơn nữa, công ty 
đang gặp khó khăn về tài chính, không đủ điều kiện để thuê kiểm toán. Buộc người 
quản lý công ty (ông Lê Đình T) bồi thường cho Công ty số tiền 1.000.000.000 
đồng vì dùng tiền của Công ty cho ông Tôn Thấ t Cẩm T vay. Tôi thừa nhận là 
Công ty có cho tôi mượn tiền để nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông có 
nhu cầu bán lại cổ phần cho công ty. Lúc đó, tôi cũng đang khó khăn về tài chính 
nên có nhận khoản tiền này. Nhưng đến nay tôi đã hoàn trả khoản tiền  này cho 
công ty. Hơn nữa, sự thật của việc ông T quyết định dùng ngân sách Công ty cho 
tôi mượn để mua lại cổ phần đã được các cổ đông khác của công ty biểu quyết nhất 
trí thông qua (bà L không dự hợp). Nhưng việc này thực tế cũng là cách công ty 
mua lại cổ phần của các cổ đông mà không phải thực hiện nhiều thủ tục không hiệu 
quả đối với việc điều hành công ty. Hay nói cách khác, bản chất là công ty mua lại 
cổ phần của các cổ đông có nhu cầu bán cổ phần và sau đó tôi đăng ký mua lại số 
cổ phần này từ công ty mà thôi. Việc này không gây thiệt hại cho công ty và các cổ 
đông khác. 
 Tại Bản án k inh doanh thương mại sơ thẩm số  01/2022/KDTM-ST ngày 
08 tháng 6 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai đã quyết định:  
 Căn cứ vào khoản 5 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự; 
Áp dụng các Điều 115, 138, 139, 140, 141, 145, 147, 148, 151 và 166 Luật 
doanh nghiệp năm 2020.

10 
 
Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự về án phí; 
Căn cứ Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ 
Quốc Hội ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và 
sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; 
 Tuyên xử:  
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Hồ Việt L đối 
với giám đốc Công ty là ông Lê Đình T và Công ty cổ phần Bệnh viện mắt X về 
sao chụp hồ sơ,  hủy Biên bản họp đại hội đồng cổ đông công ty ngày 26 -7-2021, 
hủy Nghị quyết số 04/2021/NQ -ĐHĐCĐ ngày 29-7-2021 và buộc ông Lê Đình T 
bồi thường thiệt hại cho Công ty. 
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, thi hành án dân sự và 
thông báo về quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật. 
Ngày 20 tháng 6 năm 2022, bà Nguyễn Hồ Việt L có đơn kháng cáo với nội 
dung: Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm theo quy 
định của pháp luật về thủ tục tố tụng và nội dung để đảm bảo q uyền và lợi ích hợp 
pháp cho nguyên đơn. 
Tại phiên tòa phúc thẩm. 
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Diệu M và 
ông Nguyễn Văn Q vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo và đề nghị HĐXX chấp 
nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm. 
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại  Đà Nẵng phát biểu: Việc tuân 
theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của 
người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là 
đảm bảo các  quy định của pháp luật. Về nội dung kháng cáo thì thấy bà Nguyễn 
Hồ Việt L kháng cáo nhưng không có gì mới nên đ ề nghị Hội đồng xét xử không 
chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm. 
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Về thủ tục tố tụng: Nguyên đơn bà Nguyễn Hồ Việt L khởi kiện đề nghị 
Tòa án xem xét giải quyết  “Buộc ông Lê Đình T cung cấp các văn bản tài liệu để 
cổ đông công ty kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp. Hủy Nghị quyết số 
04/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29/7/2021 và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 
26/7/2021 của Đại hội hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Bệnh viện mắt quốc tế X. 
Buộc ông Lê Đình T phải tiến hành triệu tập lại Đại hội đồng cổ đông để Đại hội 
đồng cổ đông theo đúng trình tự, thủ tục tại Điều lệ  và Luật Doanh nghiệp. Buộc 
ông Lê Đình T phải bồi thường cho Công ty số tiền 1.000.000.000 đồng ”. Tòa án 
cấp sơ thẩm căn cứ vào Điều 115, 151 và 166 Luật doanh nghiệp và khoản 5 Điều 
30 Bộ luật Tố tụng dân sự để xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh

11 
 
chấp cổ đông với giám đốc công ty ” là không đúng theo quy định của pháp luật. 
Trong trường hợp này cần căn cứ theo từng yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn để 
xác định quan hệ tranh chấp mới đảm bảo ph ù hợp theo quy định tại Điều 30 Bộ 
luật tố tụng dân sự. Cụ thể: Nguyên đơn có yêu cầu khởi kiện “Buộc ông Lê Đình T 
cung cấp các văn bản tài liệu để cổ đông công ty kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao 
chụp” đây là quyền của cổ đông phổ thông theo quy định điểm a khoản 2 Điều 115 
Luật doanh nghiệp và trách nh iệm thực hiện nghĩa vụ này là của Công ty chứ 
không phải của cá nhân ông Lê Đình T. Đồng thời nguyên đơn có yêu cầu  “Hủy 
Nghị quyết số 04/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29/7/2021 và Biên bản họp Đại hội đồng 
cổ đông ngày 26/7/2021 của Đại hội hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Bệnh viện 
mắt quốc tế X”. Do đó đây phải là tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty 
theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Đối với yêu cầu khởi 
kiện “ Buộc ông Lê Đình T phải bồi thường cho Công ty số tiền 1.000.000.000 
đồng” thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp là tranh 
chấp giữa thành viên Công ty và thành viên Hội đồng quản trị công ty theo quy 
định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự. Việc xác định quan hệ tranh chấp 
trong vụ án của Tòa  án cấp sơ thẩm là có sai sót nên HĐXX phúc thẩm căn cứ 
khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự điều chỉnh lại quan hệ tranh chấp trong vụ 
án này là “Tranh chấp giữa Công ty và thành viên Công ty; tranh chấp giữa thành 
viên Công ty và thành viên Hội đồng quản trị”.  
[2] Về nội dung vụ án: Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn là bà Nguyễn 
Hồ Việt L thì thấy: 
[2.1] Bà L là cổ đông sở hữu 05% cổ phần phổ thông trong Công ty nên có 
các quyền của cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 luật doanh nghiệp. Bà L cho 
rằng Công ty không thực hiện các nghĩa vụ theo yêu cầu của bà. Tuy nhiên, quá 
trình giải quyết tại Toà án cấp sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm, bà L không 
cung cấp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho lời khai của mình là có căn 
cứ. Do đó, HĐXX phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của nguyên 
đơn. 
[2.2] Bà L là cổ đông sáng lập công ty, bà L đều tham gia họp các lần Công 
ty tổ chức họp ĐHĐCĐ thể hiện gần nhất là bà L tham gia họp và tán thành việc 
Công ty ban hành Nghị quyết số 03/2021/NQ - ĐHĐCĐ ngày 26 -6-2021 (bút lục 
số 307 -303). Ngày 5 -7-2021, Hội đồng quản trị công ty T báo số 05/2021/TB -
BVM mời họp ĐHĐCĐ thời gian được tổ chức vào ngày 26 -7-2021, trong đó có 
nêu rõ nội dung đại hội, xin ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết 
nếu cổ đông ở vùng dịch Covid 19 không thể dự đại hội trực tiếp, kèm theo phiếu 
xin ý kiến cổ đông, phiếu biểu quyết, dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ… (bút lục số 
323-310), bà L đã nhận được các tài liệu trên, Công ty tổ chức cuộc họp đúng thời 
gian, có 3/4 cổ đông có mặt đã thực hiện hình thức thông qua biểu quyết tại cuộc

12 
 
họp ĐHĐCĐ và sửa đổi Điều lệ Công ty lần 7 thông qua báo cáo tài chính năm 
2020, thực hiện các nội dung đã thông qua  tại Nghị quyết 03/2021/NQ - ĐHĐCĐ 
ngày 26-6-2021 và tán thành ban hành Nghị quyết 04/2021/NQ- ĐHĐCĐ ngày 29-
7-2021 là đúng Điều lệ Công ty sửa đổi lần 6, Các Điều 138, 139, 140, 141, 145, 
147 và 148 Luật doanh nghiệp năm 2020 . Tuy cuộc họp ĐHĐCĐ Công ty ng ày 
26-7-2021 vắng mặt cổ đông là bà L, bà có đơn xin hoãn cuộc họp, nhưng các vấn 
đề của Công ty cần phải thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ, cuộc họp ĐHĐCĐ đã tán 
thành, thông qua các chỉ tiêu, phương hướng kinh doanh của Công ty vẫn đảm bảo 
cho bà L thực hiện các quyền của cổ đông theo quy định. Mặt khác, báo cáo tài 
chính của Công ty không quy định phải kiểm toán. Vì vậy, yêu cầu của bà L về 
hủy Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 26 -7-2021, hủy Nghị quyết số 04/2021/NQ- 
ĐHĐCĐ ngày 29-7-2021 của Công ty, hủy báo cáo tài chính năm 2020 của Công 
ty là không có căn cứ.  
 [2.3] Về yêu cầu buộc ông Lê Đình T phải bồi thường cho Công ty số tiền 
1.000.000.000 đồng, HĐXX thấy rằng: Công ty dùng số tiền 1.000.000.000 đồng 
cho ông Tôn Thất Cẩm T vay vào các ngày 15 -1-2021 và ngày 1 -3-2021. Đây là 
việc làm không đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty ảnh hưởng đến sổ 
sách kế toán và các vấn đề khác liên quan đến tài chính của Công ty bị pháp luật 
nghiêm cấm. Tuy nhiên, ông T đã nộp cho Công ty số tiền trên và không có thiệt 
hại xảy ra, bà L cũng không chứng minh được thiệt hại tại thời điểm Công ty cho 
ông T mượn tiền cho đến nay. Do đó, yêu cầu khởi kiện của bà L về việc buộc ông 
T bồi thường thiệt hại cho Công ty là không có căn cứ. Từ phân tích nhận định như 
trên thì thấy; nội dung kháng cáo bà L là không có cơ sở nên bác yêu cầu. 
[4] Do không chấp nhận kháng cáo nên bà L phải chịu án phí kinh doanh 
thương mại phúc thẩm. 
Vì các lẽ trên;   
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 luật Tố tụng dân sự; 
Căn cứ vào khoản 5 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự; 
Áp dụng các Điều 115, 138, 139, 140, 141, 145, 147, 148, 151 và 166 Luật 
doanh nghiệp năm 2020.  
Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự về án phí. 
Căn cứ Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ 
Quốc Hội ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và 
sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; 
Tuyên xử:

13 
 
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Hồ Việt L đối 
với giám đốc Công ty l à ông Lê Đình T và Công ty Cổ phần Bệnh viện mắt X về 
sao chụp hồ sơ ; hủy Biên bản họp đại hội đồng  cổ đông công ty ngày 26 -7-2021; 
hủy Nghị quyết 04/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29-7-2021 và buộc ông Lê Đình T bồi 
thường thiệt hại cho Công ty. 
2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bà Nguyễn Hồ Việt L phải 
chịu là 2.000.000 đồng và được khấu trừ vào số tiền  tạm ứng án phí mà bà L đã 
nộp theo Biên lai thu số 0000140 ngày 12/7/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh 
Gia Lai.  
Các vấn đề khác không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu pháp luật. 
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.  
Nơi nhận: 
- Tòa án nhân dân tối cao; 
- VKSNDCC tại Đà Nẵng; 
- TAND tỉnh Gia Lai; 
- VKSND tỉnh Gia Lai; 
- Cục THADS tỉnh Gia Lai;  
- Những người tham gia tố tụng; 
- Lưu HSVA, PHCTP, LT. 
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM 
THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
(Đã ký) 
 
 
Phạm Tồn