1 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
TẠI HÀ NỘI 
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 
Quyết định giám đốc thẩm 
Số: 02/2025/KDTM-GĐT 
Ngày 21/02/2025    
V/v tranh chấp Hợp đồng kinh tế đối với điều 
khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế 
chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp 
đồng 
 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
 
ỦY BAN THẨM PHÁN 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI 
 
- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có: 
Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Thành Quang  
Các thành viên:      Ông Phạm Văn Tuyển 
                                Ông Vũ Minh Tuấn   
- Thư ký phiên tòa: Bà Dương Thảo Phương - Thẩm tra viên. 
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên toà: 
Ông Lê Đỗ Quyên -  Kiểm sát viên cao cấp. 
  Ngày 21/02/2025, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên 
tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại  “Tranh chấp Hợp đồng 
kinh tế đối với điều khoản th anh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo 
đảm nghĩa vụ thanh toán của hợp đồng” giữa các đương sự: 
Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thương mại S;  
Địa chỉ: Số 209, đường T, phường T, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn. 
 Người đại diện: Ông Lý Xuân Th, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. 
 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Nguyễn 
Đình S, Văn phòng luật sư N, Đoàn luật sư tỉnh Lạng Sơn. 
Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn L;  
Địa chỉ: Thôn N, xã Đ, huyện H, tỉnh Lạng Sơn.  
Người đại diện: Luật sư Lã Thị Thu H, Công ty Luật TNHH W;  
Địa chỉ: Số 54, đường T, phường D, quận C, Thành phố Hà Nội (Văn bản 
ủy quyền ngày 02/8/2023). 
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp  cho bị đơn : Ông Trần Anh Kh 
ông Vũ Sông H, là các Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH W;

2 
 
Địa chỉ: Số 54, đường T, phường D, quận C, thành phố Hà Nội. 
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:  
 1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn H; địa chỉ: Khu D, xã S, huyện H, tỉnh 
Lạng Sơn.  
Người đại diện: Bà Lê Thị H, Giám đốc Công ty. 
2. Ông Đinh Văn Th1, sinh năm 1960; địa chỉ: Phòng 1803, tầng 18, Tòa 
nhà T, khu N, phố H, phường T, quận C, Thành phố Hà Nội. 
3. Ông Lâm Phi Kh, sinh năm 1958; địa chi: Số 161, đường T, phường T, 
thành phố L, tỉnh Lạng Sơn. 
4. Ông Đặng Hoàng T, sinh năm 1 967; địa chỉ: Số 198 (nay là số 284), 
đường B, phường H, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn. 
5. Bà Nguyễn Thu H2, sinh năm 1984; địa chỉ: Số 1604, nhà 27, đường H, 
phường L, quận Đ, Thành phố Hà Nội. 
6. Bà Đinh Kim Y , sinh năm 1958; địa chỉ: Số 99, đường H, phường  P, 
quận H, Thành phố Hà Nội. 
7. Bà Đinh Kim A, sinh năm 1963; địa chỉ: Phòng 1803, tầng 18, Tòa nhà 
T, khu N, phố H, phường T, quận C, Thành phố Hà Nội. 
8. Anh Đinh Văn Anh T 2, sinh năm 1990; địa chỉ: Phòng 601,  CT8, khu 
Đ, phường Đ, quận H, Thành phố Hà Nội. 
Người đại diện hợp pháp của anh T2: Bà Lã Thị Thu H 1, Luật sư Công ty 
Luật TNHH W, địa chỉ: Số 54, đường T, phường D, quận C, Thành phố Hà Nội 
(Văn bản ủy quyền ngày 16/02/2023). 
9. Bà Đinh Hồng V, sinh năm 1968; địa chỉ: Số 132, đường T, phường T, 
thành phố L, tỉnh Lạng Sơn. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
Năm 2017, Công ty cổ phần Thương mại S (viết tắt là Công ty S) ký 03 hợp 
đồng kinh tế bán gỗ keo, bạch đàn cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn W - nay là 
Công ty Trách nhiệm hữu hạn L (viết tắt là Công ty L)  với t ổng giá trị là 
16.446.560.000 đồng ; Cụ thể:  Hợp đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 
02/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 11) có giá trị 5.468.255.000 đồng, Hợp đồng 
kinh tế số 12/2017/HĐKT ngày 07/01/2017 (viết tắt là Hợp đồng số 12) có giá trị 
5.681.000.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT ngày 12/01/2017 (viết 
tắt là Hợp đồng số 13)  có giá trị 5.297.305.000 đồng. Tháng 7/2017, hai bên đã 
chốt công nợ, theo đó Công ty L còn nợ Công ty S 16.446.560.000 đồng nhưng cho 
đến năm 2023 Công ty L chỉ trả được 2.382.000.000 đồng. Công ty S khởi kiện yêu 
cầu Công ty L thanh toán số tiền nợ gốc 14.064.560.000 đồng, tiền lãi chậm thanh 
toán 16.061.676.000 đồng và tiền lãi phát sinh kể từ ngày 18/5/2023 cho đến khi

3 
 
thanh toán xong khoản nợ; trường hợp Công ty L không trả được nợ, đề nghị phát 
mại tài sản thế chấp là 431.969 cổ phần của ông Đinh Văn Th1, ông Lâm Phi Kh, 
ông Đặng Hoàng T, bà Nguyễn Thu H2, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A tại Công 
ty S. 
Công ty L xác nhận việc ký kết và thực hiện 03 hợp đồng kinh tế n hư  
Công ty S trình bày. Tuy nhiên, Công ty L cho rằng giữa Công ty S và Công ty 
L ký kết với nhau nhiều hợp đồng kinh tế (14 hợp đồng) nên Công ty L không 
xác định được số tiền thanh toán cho Công ty S từ năm 2017 đến nay là thanh 
toán cho hợp đồng nào nê n đề nghị áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ 
án; mặt khác, các hợp đồng kinh tế nêu trên chưa được Hội đồng quản trị Công 
ty S chấp thuận bằng văn bản nên vô hiệu; không chấp nhận việc xử lý tài sản 
bảo đảm do không đủ căn cứ pháp lý để giải quyết.  
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 
- Bà Lê Thị H là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm 
hữu hạn H trình bày: 
Khoảng thời gian từ năm 2015 -2017, Công ty TNHH H có ký nhiều Hợp 
đồng bán lâm sản với Công ty S, có b iên bản giao nhận hàng đầy đủ. Sau khi 
giao nhận hàng , Công ty S đã chuyển khoản thanh toán đủ  tiền hàng, các hợp 
đồng đã thực hiện xong và không còn liên quan gì. 
- Anh Đinh Văn Anh T 2 (con trai của ông Đinh Văn Th1) do người đại 
diện theo ủy quyền là bà Lã Thị Thu H1 trình bày: 
Đề nghị Tòa án k hông chấp nhận yêu cầu khởi kiện của  nguyên đơn về  
việc yêu cầu Cơ quan Thi hành án xử lý tài sản bảo đảm  là căn hộ 601-nhà CT8 
Đ, khu đô thị Đ, phường Đ, quận H, thành phố Hà Nội  đứng tên của anh. Tại 
phiên tòa s ơ thẩm, bà H 1 nhất trí việc nguyên đơn  rút yêu cầu khởi kiện liên 
quan đến tài sản nêu trên  nhưng vẫn yêu cầu Công ty S trả lại Giấy chứng nhận 
quyền sử dụng căn hộ đang cầm giữ. 
- Ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi Kh trình bày:  Nhất trí với ý kiến của 
người đại diện cho bị đơn và không đồng ý  phát mại số cổ phần thuộc sở hữu 
của mình để thanh toán cho nghĩa vụ của Công ty L. 
- Bà Nguyễn Thu H 2, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Hồng V, bà Đinh Kim A 
trình bày: Việc ủy quyền cho ông Đinh Văn Th1 sử dụng cổ phần chỉ nhằm mục 
đích cá nhân, không liên quan đến việc bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của C ông 
ty L; không đồng ý yêu cầu của nguyên đơn về việc xử lý số cổ phần thuộc 
quyền sở hữu  của các bà ; yêu cầu nguyên đơn phải trả lại toàn bộ Giấy chứng 
nhận sở hữu cổ phần.

4 
 
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM -ST ngày 
24/5/2023, Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn quyết định: 
 Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần Thương 
mại S: 
 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn L phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công 
ty cổ phần Thương mại S tổng số tiền còn nợ 30.126.236.000 đồng theo các Hợp 
đồng kinh tế số 11,  12, 13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các 
ngày 02, 07, 12/01/2017, trong đó:  
- Số tiền nợ gốc 14.064.560.000 đồng (Tổng giá trị của 03 hợp đồng kinh 
tế phải thanh toán là 16.446.560.000 đồng, tuy nhiên kể từ tháng 01/2017 đến 
tháng 5/2023, Công ty TNHH L đã thanh toán 2.382.000.000 đồng và được 
Công ty cổ phần Thương mại S xác nhận trừ vào tiền nợ gốc).  
- Số tiền nợ lãi phát sinh do phạt vi phạm điều khoản hợp đồng, thanh 
toán chậm là 16.061.676.000 đồng; 
Phương thức, thời hạn thanh toán: Công ty trách nhiệm hữu hạn L có 
nghĩa vụ thanh toán làm một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật cho 
Công ty cổ phần Thương mại S. 
Kể từ ngày tiếp theo của ngày mở phiên tòa xét xử sơ thẩm (ngày 
17/5/2023) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu 
khoản tiền lãi phạt vi phạm hợp đồng của số tiền nợ gốc còn phải thanh toán 
theo mức lãi suất 0,05%/ngày (18%/năm) do các bên đã thỏa thuận trong các 
Hợp đồng kinh tế số 11, 12, 13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các 
ngày 02, 07, 12/01/2017, nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.  
2. Trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn L không thanh toán hoặc 
thanh toán không đầy đủ số tiền nợ của 03 hợp đồng kinh tế số 11, 12, 
13/2017/HĐKT đã ký kết, thực hiện lần lượt vào các ngày 02, 07, 12/01/2017 thì 
Công ty cổ phần Thương mại S có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có 
thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm là số 431.969 cổ phần để thu hồi đủ khoản 
tiền nợ phải thanh toán theo quy định, cụ thể: 
2.1. Số cổ phần thuộc sở hữu của ông Đinh Văn Th1 và số cổ phần do ông 
Đinh Văn Th1 nhận ủy quyền trực tiếp thế chấp, gồm: 
- Số 132.300 cổ phần thuộc sở hữu trực tiếp của ông Đinh Văn Th1 (trong 
đó có 30.000 cổ phần sở hữu từ ngày 04/5/2015, được ông Th 1 thế chấp ngày 
05/10/2005 và 100.000 cổ phần đã nhận chuyển nhượng của bà Nguyễn Thu H 2 
ngày 23/6/2016 cùng với 2.300 cổ phần đã nhận chuyển nhượng c ủa bà Đinh 
Hồng V ngày 06/6/2016).

5 
 
- Số cổ phần do ông Đinh Văn Th 1 nhận ủy quyền trực tiếp thế chấp vào 
ngày 05/10/2015 của bà Nguyễn Thu H 2 54.500 cổ phần, của bà Đinh Kim Y 
19.800 cổ phần và của bà Đinh Kim A 3.300 cổ phần. 
2.2. Số 97.000 cổ phần của ôn g Lâm Phi Kh sở hữu ngày 04/5/2015, trực 
tiếp thế chấp ngày 08/3/2016. 
2.3. Số 125.069 cổ phần của ông Đặng Hoàng T sở hữu ngày 20/5/2015, 
trực tiếp thế chấp ngày 08/3/2016. 
Số cổ phần và các quyển Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần hiện do Công ty 
Cổ phần Thương mại S quản lý, nắm giữ theo các Biên bản giao nhận hồ sơ tài 
sản thế chấp ngày 05/10/2015 và ngày 08/3/2016 giữa bên giao ông Đinh Văn 
Th1, Lâm Phi Kh, Đặng Hoàng T với bên nhận có đại diện của Công ty cổ phần 
Thương mại S là ông Đặng L, chức vụ: Tổng giám đốc, ông Nông Kim T 3, chức 
vụ: Kế toán trưởng. 
Trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh 
toán khoản nợ thì Công ty trách nhiệm hữu hạn L có nghĩa vụ phải tiếp tục 
thanh toán cho đến khi trả hết khoản nợ. 
3. Giải quyết các yêu cầu có liên quan. 
3.1. Đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu xử lý tài sản thế chấp là 
quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất của Căn hộ 601 -Nhà CT8 Đ, 
khu đô thị Đ, phường Đ, quận H, thành phố Hà Nội theo Giấy chứng nhận 
quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và t ài sản khác gắn liền với đất số BR 
827xxx, số vào sổ cấp GCN: CN 01 xxx/01/QĐ- UB ngày 01/01/2014 do Ủy ban 
nhân dân quận H, thành phố Hà Nội cấp cho ông Đinh Văn Anh T 2 do nguyên 
đơn rút yêu cầu khởi kiện. 
Hậu quả pháp lý:  Nguyên đơn có quyền khởi kiện lại  theo quy định của 
pháp luật tố tụng dân sự và không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. 
3.2. Không chấp nhận yêu cầu đề nghị áp dụng thời hiệu của bị đơn và 
người liên quan vì lý do nguyên đơn khởi kiện đã hết thời hiệu để đình chỉ giải 
quyết vụ án. 
3.3. Tách yêu cầu của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Đinh 
Văn Anh T2 về việc buộc Công ty cổ phần thương mại S phải trả lại Giấy chứng 
nhận quyền sử dụng đất, sở hữu tài sản trên đất...để có thể được giải quyết, xét xử 
bằng một vụ việc khác nếu có yêu cầu, căn cứ theo quy định pháp luật.        
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định nghĩa vụ chậm thi hành án, 
về án phí, chi phí tố tụng và thông báo quyền kháng cáo của các đương sự.

6 
 
Trong thời hạn luật định, bị đơn Công ty TNHH L, người có quyền lợi, 
nghĩa vụ liên quan là ông Đinh Văn Th 1, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm Phi Kh, 
ông Đinh Văn Anh T2 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.  
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM -PT 
ngày 11/9/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn quyết định: 
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH L; người có 
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đinh Văn Th 1, ông Đặng Hoàng T, ông Lâm 
Phi Kh, anh Đinh Văn Anh T 2; giữ nguyên Bản án  sơ thẩm số 02/2023/KDTM-
ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn.  
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.  
Trong các ngày 15/01/2024, 23/01/2024, 26/01/2024, Tòa án nhân dân 
cấp cao tại Hà Nội nhận đơn của bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A, bà Nguyễn 
Thu H2, ông Đặng Hoàng T, ông Lâ m Phi Kh, Công ty TNHH L đề nghị xét lại 
Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM -PT ngày 
11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn theo thủ tục giám đốc thẩm. 
 Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 07/2024/KN -DS ngày 
21/11/2024, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Bản án kinh 
doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023 của Tòa án 
nhân dân tỉnh Lạng Sơn; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại 
Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu 
trên và hủy Bản án kinh doanh, thư ơng mại sơ thẩm số 02/2023/KDT -ST ngày 
24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn; giao hồ sơ vụ án 
cho Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn giải quyết lại theo thủ tục sơ 
thẩm đúng quy định của pháp luật.  
 Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại 
Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp 
nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội. 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty L thanh toán số tiền nợ gốc 
14.064.560.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán 16.061.676.000  đồng và tiền lãi 
phát sinh kể từ ngày 18/5/2023 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ ; trường 
hợp Công ty L không trả được nợ, đề nghị phát mại tài sản thế chấp là 431.969 
cổ phần của ông Đinh Văn Th 1, ông Lâm Phi Kh, ông Đặng Hoàng T, bà 
Nguyễn Thu H2, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A tại Công ty S. Tài liệu, chứng 
cứ Công ty S xuất trình để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là: Hợp 
đồng kinh tế số 11/2017/HĐKT ngày 02/01/2017 mua bán gỗ keo bạch đàn có giá 
trị 5.468.255.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 12/2017/HĐKT  ngày 07/01/2017 có 
giá trị 5.681.000.000 đồng, Hợp đồng kinh tế số 13/2017/HĐKT  ngày 12/01/2017

7 
 
có giá trị 5.297.305.000 đồng; Biên bản làm việc ngày 13/10/2017, Biên bản đối 
chiếu công nợ ngày 05/01/2018; các biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp giữa 
ông Th1, ông T và ông Kh với Công ty S. 
[2] Công ty L xác nhận việc ký kết và thực hiện 03 hợp đồng kinh tế như 
Công ty S trình bày. Tuy nhiên, Công ty L cho rằng giữa Công ty S và Công ty 
L ký kết với nhau nhiều hợp đồng kinh tế (14 hợp đồng) nên Công ty L không 
xác định được số tiền thanh toán cho Công ty S từ năm 2017 đến nay là thanh 
toán cho hợp đồng nào nên đề nghị áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ 
án; mặt khác, các hợp đồng kinh tế nêu trên chưa được Hội đồng quản trị Công 
ty S chấp thuận bằng văn bản nên vô hiệu; không chấp nhận việc xử lý t ài sản 
bảo đảm do không đủ căn cứ pháp lý để giải quyết.  
[3] Tại “Biên bản làm việc” ngày 13/10/2017, Công ty L ký xác nhận còn 
nợ tiền hàng của Công ty S theo các Hợp đồng kinh tế số 11 , 12, 13 với số tiền 
là 16.346.500.000 đồng. Tại “Biên bản đối chiếu công nợ” ngày 05/01/2018, hai 
Công ty đối chiếu xác nhận công nợ năm 2017 tính từ ngày 01/8/2017 đến hết 
ngày 31/12/2017, số dư đầu năm là 16.446.560.000 đồng, đã thanh toán 
250.000.000 đồng, số dư cuối năm là 16.196.560.000 đồng. Sau khi chốt nợ, 
Công ty L tiếp tục trả tiền cho Công ty S nhiều lần  với tổng số tiền 
2.382.000.000 đồng. Công ty S trừ số tiền Công ty L trả từ năm 2017 đến năm 
2023 vào nợ gốc, yêu cầu Công ty L phải trả s ố tiền nợ gốc còn lại là 
14.064.560.000 đồng là có căn cứ.  
[4] Về tiền phạt do vi phạm điều khoản hợp đồng, chậm thanh toán , theo 
quy định tại Điều 8 của các hợp đồng kinh tế thì Công ty L phải trả cho Công ty 
S lãi suất 0,05%/ngày trên tổng số tiền chậm thanh toán. Thỏa thuận này của các 
bên phù hợp với quy định của pháp luậ t dân sự, thương mại, xác định tổng tiền 
lãi tính từ ngày chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán  đến ngày mở phiên tòa xét 
xử sơ thẩm 17/5/2023 là 16.061.676.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án 
cấp phúc thẩm buộc Công ty L phải thanh toán cho Công ty S tổng số tiền còn 
nợ là 30.126.236.000 đồng, trong đó tiền nợ gốc là 14.064.560.000 đồng, tiền nợ 
lãi do vi phạm điều khoản hợp đồng, chậm thanh toán là 16.061.676.000 đồng là 
có căn cứ.  
[5] Về việc xử lý tài sản thế chấp: Tại Công văn số 184 -CV/TMLS ngày 
03/01/2023, Công ty S xác nhận Công ty đã nhận thế chấp 431.969 cổ phần 
thuộc sở hữu của các cá nhân là cổ đông của Công ty thế chấp để bảo đảm thực 
hiện các hợp đồng sản phẩm gỗ đối với Công ty L, cụ thể: Ông Đinh Văn Th1 
thế chấp 132.300 cổ phần (trong đó có 100.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của bà 
Nguyễn Thị H2 và 2.300 cổ phần và nhận chuyển nhượng của bà Đinh Hồng V); bà 
Nguyễn Thu H2 thế chấp 54.500 cổ phần; bà Đinh Kim A thế chấp 3.300 cổ phần;

8 
 
bà Đinh Kim Y thế chấp 19.800 cổ phần; ông Lâm Phi Kh thế chấp 97.000 cổ phần; 
ông Đặng Hoàng T thế chấp 125.069 cổ phần.  
[6] Ông Lâm Phi Kh , ông Đặng Hoàng T  cho rằng họ giao số cổ phần 
thuộc sở hữu của mình cho Công ty S vì tại thời điểm đó Công ty S có chủ 
trương cho phép các cổ đông (gọi là hộ khoán) tự tìm nguồn hàng đưa về cho 
nguyên đơn kinh doanh; trường hợp hộ khoán không có tiền thanh toán cho đối 
tác thì sẽ ký hợp đồng vay tiền với Công ty S và thế chấp bằng tài sản, cổ phần 
thuộc sở hữu của mình cho Công ty S; bà H2, bà Kim A trình bày chỉ ủy quyề n 
cho ông Th1 sử dụng cổ phần  của họ nhằm mục đích cá nhân, không liên quan 
đến việc bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của Công ty L; bà Y cho rằng  bà không 
thế chấp, không ủy quyền cho ông Th1 thế chấp tài sản của bà nên Tòa án cấp sơ 
thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định trường hợp Công ty L không trả được 
nợ, Công ty S có quyền đề nghị Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý 
tài sản bảo đảm là số cổ phần của các ông bà là không đúng.   
 [7] Xét thấy, t heo quy định của Điều 343 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì 
việc thế chấp tài sản phải được lập thành văn bản. H ồ sơ vụ án thể hiện việc thế 
chấp tài sản của các ông bà nêu trên chỉ được thể hiện bằng “Biên bản giao nhận 
hồ sơ tài sản thế chấp”, cụ thể:  Tại Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp 
ngày 08/3/2016 giữa ông Lâm Phi Kh và Công ty S; Biên bản giao nhận hồ sơ 
tài sản thế chấp ngày 08/3 (không đề năm) giữa ông Đặng Hoàng T  với Công ty 
S thể hiện ông Kh thế chấp 97.000 cổ phần, ông T thế chấp 125.069 cổ phần cho 
Công ty S để vay kinh doanh các sả n phẩm về gỗ, thực hiện các hợp đồng kinh 
doanh, đảm bảo cho các nghĩa vụ kinh doanh; không thể hiện ông T, ông Kh thế 
chấp để bảo đảm cho nghĩa vụ của Công ty L theo các Hợp đồng mua bán ký 
giữa Công ty S và Công ty L.  
[8] Tại các Giấy ủy quyền ngày 01/1 0/2015 thể hiện bà Đinh Kim A sở 
hữu 3.300 cổ phần, bà Nguyễn Thu H2 sở hữu 154.500 cổ phần (ngày 23/6/2016 
bà H2 chuyển nhượng cho ông Th 1 100.000 cổ phần) ủy quyền cho ông Đinh 
Văn Th1 được toàn quyền sử dụng số cổ phần của hai bà . Tại “Biên bản giao 
nhận hồ sơ tài sản thế chấp” ngày 05/10/2015, thể hiện ông Th 1 thế chấp 
209.900 cổ phần của 05 cổ đông là ông Đinh Văn Th 1, bà Nguyễn Thị H 2, bà 
Đinh Hồng V, bà Đinh Kim Y, bà Đinh Kim A để đảm bảo khoản vốn kinh 
doanh các nghĩa vụ kinh doanh đối với Công ty S nhưng không thể hiện bên 
được bảo đảm là ai (bảo đảm cho nghĩa vụ của t ổ chức, cá nhân nào  đối với 
Công ty S) đồng thời cũng không thể hiện phạm vi, nghĩa vụ được bảo đảm của 
số cổ phần thế chấp. Mặt khác, ông Th 1 thế chấp 19.800 cổ phần thuộc sở hữu 
của bà Đinh Kim Y cho Công ty S trong khi hồ sơ vụ án không thể hiện bà Y có 
ủy quyền cho ông Th1 sử dụng, định đoạt số cổ phần của bà Y.

9 
 
[9] Tòa án cấp sơ thẩm, Tòa án cấp phúc thẩm quyết định trường hợp Công 
ty L không trả được nợ, Công ty S có quyền yêu cầu xử lý tài sản là cổ phần của bà 
Y trong khi chưa có căn cứ xác định bà Y ủy quyền cho ông Th1 thế chấp cổ phần 
thuộc sở hữu của bà Y là xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Y. Tòa 
án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm cũng chưa xác minh, làm rõ mục đích bà 
H2, bà Kim A ủy quyền cho ông Th1 sử dụng số cổ phần thuộc sở hữu của các bà 
để làm gì; việc ông T, ông Kh thế chấp số cổ phần của h ọ cho Công ty S để vay 
kinh doanh các sản phẩm gỗ là như thế nào, thực hi ện các hợp đồng kinh doanh, 
bảo đảm cho các nghĩa vụ kinh doanh gì, từ đó xác định phạm vi, nghĩa vụ bảo đảm 
của từng tài sản thế chấp nhưng đã quyết định Công ty S có quyền yêu cầu phát 
mại các tài sản thế chấp là cổ phần của ông Th1, ông Kh, ông T, bà H2, bà Kim A 
trong trường hợp Công ty L không trả được nợ là chưa đủ cơ sở vững chắc. 
[10] T ại đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm ngày 
15/01/2024, bà Y trình bày thời điểm Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh 
Lạng Sơn ra Thông báo về việc thụ lý bổ sung số 01/2022/TB -TLVA ngày 
28/11/2022 xác định bà Y tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, 
nghĩa vụ liên quan trong vụ án thì b à Y đã xuất cảnh sang  Canada (có hộ chiếu 
và thị thực  gửi kèm theo). Hồ sơ vụ án thể hiện Tòa án cấp sơ thẩm và T òa án 
cấp phúc thẩm thực hiện thông báo các văn bản tố tụng cho bà Y thông qua d ịch 
vụ bưu chính gửi đến địa chỉ số 99 đường H, phường P, quận H , thành phố Hà 
Nội, không có chữ ký xác nhận của ngư ời nhận nhưng không tiến hành lập biên 
bản về việc giao nhận văn bản tố tụng hoặc niêm yết công khai theo quy định tại 
Điều 175, Điều 177, Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự là chưa tống đạt  hợp lệ 
cho bà Đinh Kim Y để bà Y thực hiện  các quyền và nghĩa vụ tố tụng là vi phạm 
nghiêm trọng thủ tục tố tụng theo quy định của pháp luật. 
 [11] Từ những phân tích nêu trên, xét thấy c ần hủy Bản án kinh doanh, 
thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM -ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân 
dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn và Bản án kinh doanh, thương mại phúc 
thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn 
để giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.  
Vì các lẽ trên, 
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố 
tụng dân sự năm 2015; 
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 07/2024/KN -DS 
ngày 21/11/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

10 
 
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM -PT 
ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn và Bản án kinh doanh, thương 
mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 24/5/2023 của Tòa án nhân dân huyện 
Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn về vụ án “Tranh chấp Hợp đồng kinh tế đối với điều 
khoản thanh toán và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán 
của hợp đồng” giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Thương mại S với bị đơn là 
Công ty Trách nhiệm hữu hạn L và 09 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.  
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn 
giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.  
4. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực  pháp luật kể từ ngày Hội đồng 
giám đốc thẩm ra quyết định.  
Nơi nhận:                                                                
- VKSNDCC tại Hà Nội; 
- TAND tỉnh Lạng Sơn;  
- TAND huyện Hữu Lũng, tỉnh Lạng Sơn 
   (02 bản kèm theo hồ sơ); 
- Chi cục THADS huyện Hữu Lũng,  
   tỉnh Lạng Sơn; 
- Các đương sự (theo địa chỉ); 
- Lưu: P.HCTP-VP, P.GĐKTII, HSGĐT.                              
 
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN 
PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ 
 
 
 
                                       (đã ký) 
 
 
 
                   Chu Thành Quang