1 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
TẠI ĐÀ NẴNG   
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM   
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
Quyết định giám đốc thẩm 
Số 02/2025/KDTM-GĐT 
Ngày 21/5/2025 
V/v: Tranh chấp đòi tiền đặt cọc và 
bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng 
 
 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
ỦY BAN THẨM PHÁN 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG 
- Thành phần tham gia xét xử giám đốc  thẩm gồm: 
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: ông Đặng Kim Nhân. 
Các Thẩm phán: ông Trần Quốc Cường và ông Nguyễn Tấn Long. 
- Thư ký phiên tòa : ông Nguyễn Thế Trường - Thư ký Tòa án nhân dân 
cấp cao tại Đà Nẵng.  
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên 
tòa: ông Nguyễn Xuân Thanh - Kiểm sát viên cao cấp. 
Ngày 21/5/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên 
tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương m ại:“ Tranh chấp đòi ti ền 
đặt cọc và bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng”, giữa các đương sự: 
Nguyên đơn: Công ty  TNHH A; địa ch ỉ: số X1, ph ường Y 1, qu ận Z 1, 
Thành phố Hồ Chí Minh.  
Người đại diện theo ủy quyền: ông Thái Trọng V, sinh năm 1974; địa chỉ: 
số X2, phường Y2, quận Z2, thành phố Hà Nội; địa chỉ liên hệ: số X3, phường 
Y3, quận Z3, thành phố Hà Nội. 
Bị đơn: Công ty TNHH Đầu tư và P hát triển B; địa chỉ: số X4, phường 
Y4, quận Z4, thành phố Đà Nẵng. 
Người đại diện theo pháp luật: ông Thomas Mark C, chức vụ: Tổng Giám 
đốc. Người đại diện theo ủy quyền: ông Vũ Đức D; sinh năm 1990; đ ịa chỉ: số 
X5, phường Y5, quận Z5, Thành phố Hồ Chí Minh. 
Người b ảo v ệ quyền và l ợi ích h ợp pháp:  Luật sư Nguyễn Thanh H  - 
Công ty Luật TNHH ATIM; địa chỉ: số X6, phường Y6, quận Z6, Thành phố Hồ 
Chí Minh. 
Người có quy ền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH qu ản lý d ịch vụ 
V; địa chỉ: số X7, phường Y7, qu ận Z 7, thành ph ố Đà N ẵng. Người đại diện 
theo pháp lu ật: ông Weng L  - Giám đ ốc. Người đ ại di ện theo ủy quyền: bà 
Nguyễn Thị Năm, sinh năm: 1992; địa chỉ: số X8, phường Y8, quận Z8, thành phố 
Đà Nẵng. 
 
NỘI DUNG VỤ ÁN:

2 
 
 
* Tại Đơn kh ởi kiện đề ngày 15/9/2020 (nộp tại Tòa án nhân dân qu ận 
Ngũ Hành Sơn ngày 19/10/2020)  và trong quá trình t ố tụng, nguyên đơn Công 
ty TNHH A trình bày: 
Tháng 02/2019, Công ty TNHH Đ ầu tư và Phát triển B (sau đây viết tắt 
Công ty B) là ch ủ đầu tư có m ời gọi khách hàng thuê gian hàng t ại Trung tâm 
thương mại V, thuộc Khu du l ịch giải trí qu ốc tế đặc biệt B, địa chỉ số 08 Võ 
Nguyên Giáp, phư ờng Khuê M ỹ, quận Ngũ Hành Sơn, thành ph ố Đà Nẵng để 
kinh doanh. Công ty TNHH A (sau đây viết tắt Công ty A) được biết trước đây 
giữa Công ty B và Công ty TNHH qu ản lý dịch vụ V (sau đây viết tắt Công ty 
V) có ký H ợp đ ồng liên k ết kinh doanh khu thương m ại d ịch vụ dùng chung 
ngày 19/6/2018, nội dung Công ty B ủy quyền cho Công ty V toàn quyền kinh 
doanh, quản lý khu thương mại dịch vụ dùng chung của khách sạn tư Mariott Đà 
Nẵng do Công ty B đầu tư.  
Ngày 23/02/2019, Công ty A ký với Công ty V Thư ý định và Hợp đồng 
quản lý m ặt bằng Trung tâm thương m ại V, theo đó Công ty A thuê mặt bằng 
gian hàng tại Tầng 2 số 2L-07 diện tích 69m2 của Trung tâm thương m ại, thời 
gian thuê t ừ ngày 07/6/2019 đ ến ngày 06/6/2022. Công ty A đã chuy ển cho 
Công ty V đầy đủ các khoản tiền theo hợp đồng đã ký gồm tiền đặt cọc để thuê 
mặt bằng 3 tháng và phí quản lý mặt bằng 1843.880.000 đồng, tiền phí quản lý 
17.836.500 đồng, tiền thuê m ặt bằng từ ngày 07/6/2019 đ ến ngày 06/7/2019 là 
49.937.500 đồng, tiền phí quản lý và phí đ ặt cọc thi công m ặt bằng 28.850.950 
đồng và Công ty A đã bỏ chi phí thi công, đ ầu tư trang thi ết bị vào gian hàng 
theo định giá c ủa Công ty c ổ phần th ẩm đ ịnh giá và d ịch v ụ tài chính Mi ền 
Trung là 431.629.581 đồng. Theo nội dung T hư ý đ ịnh thì Công ty V phải 
chuyển lại cho Công ty B và Công ty B phải ký hợp đồng cho thuê mặt bằng với 
Công ty A; tuy nhiên, Công ty B  đã nhận tiền thuê m ặt bằng, nhưng không ký 
hợp đồng cho thuê mặt bằng.  
Sự chậm trễ của Công ty B đã dẫn đến Công ty A bị thiệt hại nên Công ty 
Công ty A khởi kiện yêu cầu Công ty B trả: + Tiền đặt cọc để thuê mặt bằng 3 
tháng và phí quản lý mặt bằng 184.851.000 đồng; + Tiền phí quản lý 17.836.500 
đồng, tiền thuê m ặt bằng từ ngày 07/6/2019 đ ến ngày 06/7/2019 là 49.937.500 
đồng; + T iền phí qu ản lý và phí đ ặt cọc thi công m ặt bằng 28.850.950 đồng; + 
Chi phí thi công  và giá trị trang thiết bị đã đầu tư vào gian hàng theo đ ịnh giá 
của Công ty c ổ phần th ẩm đ ịnh giá và d ịch v ụ tài chính Mi ền Trung là 
431.629.581đồng; + Chi phí đi l ại, lưu trú ph ục vụ thi công gian hàng 2L-07 số 
tiền 380.410.867 đồng. Tại phiên tòa sơ th ẩm, Công ty A rút một phần yêu cầu 
khởi kiện chỉ còn yêu cầu Công ty B trả tổng cộng 481.567.091đồng (gồm tiền 
thuê mặt bằng từ ngày 07/6/2019 đ ến ngày 06/7/2019 là 49.937.500 đ ồng; chi 
phí thi công, đ ầu tư trang thi ết bị vào gian hàng theo đ ịnh giá c ủa Công ty c ổ 
phần thẩm định giá và dịch vụ tài chính Miền Trung là 431.629.581đồng). 
* Bị đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển B trình bày : Công ty B 
không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH A vì:

3 
 
Thư ý định thư và Hợp đồng quản lý được Công ty A và Công ty V ký 
ngày 23/02/2019. Điều 9 Thư ý định quy định: “Trong vòng 10 ngày kể từ ngày 
ký kết Thư ý định, Bên B cần phải ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng VV và Hợp 
đồng quản lý mặt bằng V với Bên A và bên chủ sở hữu tài sản. Nếu như vì lí do 
từ Bên B khiến Hợp đồng thuê mặt bằng V và Hợp đồng quản lý V không thể 
được ký kết thì bị co i như từ bỏ ý định này, tiền cọc  ý định sẽ không được hoàn 
trả”, nhưng hết hạn ngày 04/3/2019 , Công ty B không nhận được Hợp đồng 
thuê đã được A ký trước là vi phạm Thư ý định . Công ty A cố ý gửi Hợp đồng 
thuê mặt bằng cho B đúng thời điểm B và Công ty V đang phát sinh tranh chấp 
về quyền quản lý Trung tâm thương mại V, nhưng việc chưa ký kết Hợp đồng 
thuê mặt bằng không ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty A. Bên cạnh viện lý 
do Trung tâm thương mại V không đảm bảo điều kiện về hồ sơ pháp lý để từ 
chối không ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng thì Công ty A còn lấy lý do việc 
khai trương trung tâm thương mại V không đúng với thời gian dự kiến trước đó, 
gây tổn thất cho Công ty A là hoàn toàn không có căn cứ.  
Dù các bên chưa ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng (chưa xét đến nguyên 
nhân dẫn đến việc chậm trễ ký kết hợp đồng thuê mặt bằng) nhưng Công ty B 
vẫn tạo điều kiện tốt nhất để Công ty A thực hiện hoàn tất mọi công tác chuẩn bị 
để khi Trung tâm thương mại V khai trương thì đưa vào hoạt động kinh doanh 
như dự kiến. Công ty A vi phạm thoả thuận được quy định tại Ý đị nh thư khi từ 
chối ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng 2L -07; sau khi hoàn tất các công tác chuẩn 
bị, ngày 19/6/2020, B gửi Thông báo số 10/2020/TB -SS để yêu cầu A ký kết 
Hợp đồng thuê mặt bằng , nhưng Công ty A không phản hồi . Mãi đến  ngày 
15/9/2020, vừa đủ ba tháng kể từ ngày Công ty B gửi thông báo cho Công ty A 
về yêu cầu ký Hợp đồng thuê mặt bằng thì Công ty A khởi kiện Công ty B. Như 
vậy, với việc từ chối ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng, Công ty A đã vi phạm nội 
dung thoả thuận về việc ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng , Công ty A tự ý dừng 
giao dịch, không tiếp tục thực hiện ký lại Hợp đồng thuê theo yêu cầu của Công 
ty B hoàn toàn xuất phát từ chủ ý của Công ty A, chứ không vì bất cứ nguyên 
nhân nào xuất phát từ Công ty B. Việc Công ty A tự ý đơn phương chấm dứt 
thoả thuận về việc thuê mặt bằng nên phải tự chịu trách nhiệm với mọi thiệt hại ; 
trường hợp phát sinh nghĩa vụ hoàn trả các khoản tiề n mà Công ty A đã thanh 
toán thì trách nhiệm thuộc về Công ty TNHH quản lý dịch vụ V. 
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH qu ản lý dịch vụ 
V trình bày: 
Đối với 49.937.500 đồng tiền thuê mặt bằng gian hàng 2L-07 từ ngày 
07/6/2019 đến ngày 06/7/2019 thì Công ty B nhận trực tiếp từ Công ty A. Công 
ty V có nhận của Công ty A: + Tiền đặt cọc của 03 tháng tiền thuê mặt bằng và 
phí quản lý cho thuê mặt bằng 2L-07 là 184.851.000 đồng; + Tiền phí quản lý từ 
ngày 07/6/2019 đối với mặt bằng 2L -07 là 17.836.500 đồng; + Tiền phí quản lý 
+ Phí đặt cọc thi công mặt bằng 2L-07 là 28.850.950 đồng.  
Công ty V sẽ trả lại C ông ty A tiền đặt cọc của 03 tháng tiền thuê mặt 
bằng 184.851.000 đồng khi nào Công ty A không thuê nữa; tiền phí đặt cọc thi 
công mặt bằng 2L -07 thì nhận để đảm bảo việc thi công , sau khi thi công xong

4 
 
nếu không có vấn đề gì thì sau 03 tháng kể từ ngày hoàn thiện số tiền này sẽ 
được hoàn trả; tiền phí quản lý từ ngày 07/6/2019 đối với mặt bằng 2L -07 (phí 
quản lý thuê gian hàng tháng đầu tiên) là 17.836.500 đồng thì Công ty V căn cứ 
Hợp đồng quản lý do Công ty V và Công ty A để xử lý; tiền phí quản lý thi công 
thì Công ty Mall được hưởng, không phải hoàn trả. 
* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 13/2023/KDTM-ST ngày 
08/9/2023, Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn quyết định: 
 Căn cứ Điều 4 Luật Thương mại; Đ iều 280, 357 Bộ luật D ân sự; Điều 
39; Điều 147; Điều 227; Đ iều 228 Bộ luật T ố tụng dân sự; Nghị quyết số 
326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc 
hội về án phí và lệ phí Tòa án  chấp nhận đơn khởi kiện: “Yêu cầu đòi tiền cọc 
và bồi thường thiệt hại” của Công ty TNHH A đối với Công ty TNHH Đầu tư và 
phát triển B. 
Tuyên xử: Buộc Công ty TNHH đầu tư và phát triển B phải trả Công ty 
TNHH A 481.567.081 đồng, trong đó 49.937.500 đồng tiền đặt cọc thuê gian 
hàng và 431.692.581 đồng tiền chi phí lắp đặt, th i công xây dựng gian hàng. Kể 
từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi 
hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải 
chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định 
tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự. 
Giao cho Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển B quản lý, sử dụng gian 
hàng số 2L-07 diện tích 69 m² tại tầng 01 của trung tâm thương mại V. 
Bản án sơ thẩm còn có quyết định về chi phí tố tụng, án phí. 
* Ngày 29/9/2023, Công ty B có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc 
thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của 
Công ty A. 
* Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 19/2024/KDTM-PT 
ngày 16/7/2024, Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng quyết định: 
Căn cứ Điều 296, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, Điều 280, 
357 Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của 
Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý 
và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. 
I. Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH đầu tư và phát triển 
B đối với Công ty TNHH A. 
II. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm  số 
13/2023/KDTM-ST ngày 18/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, 
thành phố Đà Nẵng. 
II.1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu buộc trả số tiền 49.937.500 
đồng. 
II.2. Giao cho Công ty TNHH Đầu Tư và Phát triển B tiếp tục quản lý, sử 
dụng gian hàng 2L -07, diện tích 69m² tại tầng 2 và sở hữu toàn bộ nội thất tại 
gian hàng 2L-07 của trung tâm thương mại V gồm: Sàn gạch, kệ tủ gỗ, tủ quầy 
pha chế, tầng la phông gạch cao, gỗ, hệ thống đèn rọi cây, đèn lon âm trần, mặt 
nạ điều hòa, loa, chuông báo cháy, đèn exit, tường thạch cao, camera, bóng đèn

5 
 
tròn trang trí, bàn dài, bàn vuông lớn và nhỏ, bàn tròn, ghế dài, ghế tròn, bảng 
hiệu. 
II.3. Buộc Công ty TNHH đầu tư và phát triển B phải có nghĩa vụ bồi 
thường cho Công ty TNH H A số tiền xây dựng gian hàng là 215.814.790 đồng. 
(Hai trăm mười lăm triệu tám trăm mười bốn ngàn bảy trăm chín mươi đồng). 
III. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án 
cho đến khi thi hành án xong tất cả các kho ản tiền, hàng tháng bên phải thi 
hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức 
lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự. 
IV. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm (Về phần buộc Công ty 
TNHH Đầu Tư và Phát triể n B phải có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH A số 
tiền 49.937.500 đồng) không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật thi 
hành. 
Bản án phúc thẩm còn có quyết định về chi phí tố tụng, án phí và nghĩa vụ 
thi hành án. 
* Ngày 16/8/2024 , Viện ki ểm sát nhân dân c ấp cao t ại Đà N ẵng nh ận 
được đơn của Công ty B đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm b ản án 
phúc thẩm theo hướng sửa bản án sơ thẩm, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện đòi 
bồi thường thiệt hại của Công ty A. 
* Ngày 05/9/2024, Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nhận 
được Thông báo số 158 3/TB-VKS-KDTM ngày 04/9/2024 của Viện trưởng 
Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng đề nghị kháng nghị theo thủ tục 
giám đốc thẩm theo hướng hủy cả bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm. 
* Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 33/QĐ-VKS-KDTM ngày 
23/4/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Ủy 
ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm , 
hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương m ại phúc th ẩm số 19/2024/KDTM-PT 
ngày 16/7/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng và Bản án kinh doanh 
thương m ại sơ th ẩm s ố 13/2023/KDTM-ST ngày 1 8/9/2023 c ủa Tòa án nhân 
dân quận Ngũ Hành Sơn để xét xử sơ thẩm lại với nhận định: 
“Qua nghiên cứu đơn đề nghị, tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án do 
đương sự cung cấp và các tài li ệu do TAND hai c ấp thành ph ố Đà Nẵng thu 
thập được trong quá trình gi ải quyết thì th ấy quá trình gi ải quyết đã có các vi 
phạm sau:  
(1) Về tố tụng: Xác định sai tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án: 
Ngày 19/6/2018, Công ty B có ký kết với Công ty TNHH Quản lý dịch vụ V Hợp 
đồng liên k ết kinh doanh khu thương m ại d ịch v ụ dùng chung (podium) JW 
Marriott Đà N ẵng, Việt Nam s ố /HDLK/HD- 2018. Theo đó, ph ần mở đầu và 
Điều 3 của Hợp đồng có nêu “Bên A (Công ty B) đồng ý ủy quyền Bên B (Công 
ty VV Mali) toàn quy ền kinh doanh, qu ản l ý Khu thương m ại d ịch v ụ dùng 
chung (Podium) c ủa Khách s ạn JWMarriott Đà N ẵng”, “Bên A ủy quyền cho 
Bên B v ận hành và qu ản lý d ự án thương m ại và th ời gian hợp tác dư ới hình 
thức hoạt động chung là 20 năm”.

6 
 
Ngày 23/02/2019, Công ty V với Công ty A ký kết Thư ý định cho thuê mặt 
bằng. Sau đó, tiếp tục ký kết Hợp đồng quản lý mặt bằng Trung tâm Thương mại 
V số VV-MC-2L-07. Theo hợp đồng này thì Công ty  A được thuê, sử dụng gian 
hàng số 2L-07 diện tích 69m2 tại tầng 2 của Trung tâm Thương m ại V, Công ty 
A trả tiền thuê c ố định, chuyển trực tiếp cho Công ty B, còn l ại các khoản tiền 
thuê như phí dịch vụ quản lý theo phụ lục do Công ty V toàn quyền xác định, ấn 
định, tiền bảo lãnh th ực hiện hợp đồng, phí nhiên li ệu sử dụng nội bộ, những 
khoản chi phí khác ... thì chuyển cho cho Công ty V (Điều 3,4, 5 H ợp đồng số 
VV-MC-2L-07). Tại Công văn số 65/2022/CV-SS ngày 01/8/2022 của Công ty B 
về việc phúc đáp Công văn s ố 06A/2022/TB-TLVA gửi TAND qu ận Ngũ Hành 
Sơn có nêu: “Công ty TNHH quản lý dịch vụ V (đối tác của Công ty TNHH Đầu 
tư và Phát triển B, Đơn vị quản lý trung tâm thương m ại V) và khách hàng thuê 
gian hàng s ố 2L-07 (Công ty A) đã ký k ết h ợp đ ồng Qu ản lý. Gi ữa Công ty 
TNHH A và Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển B từ trước đến nay chưa ký kết 
bất kỳ Hợp đồng cũng như văn b ản pháp lý nào. T ất cả các đàm phán và k ý kết 
giấy tờ trước đây đối với gian hàng 2L-07 đều do Công ty TNHH Qu ản lý Dịch 
vụ V (đơn vị quản lý TTTM) th ực hiện. Do đó, trong h ồ sơ vụ án này, Công ty 
TNHH Đầu tư và Phát triển B thuộc bên bị đơn là không phù hợp với thực tế ”. 
Theo tài liệu trong hồ sơ vụ án thì bên ký kết Thư ý định cho thuê mặt bằng với 
Nguyên đơn là công ty V. Công ty V đã nh ận t ừ Công ty  A tổng s ố tiền 
231.538.450 đồng bao gồm: tiền đặt cọc của 3 tháng ti ền thuê mặt bằng và phí 
quản lý cho thuê m ặt b ằng 2L -07 là 184.851.500đ, tiền p hí qu ản lý từ ngày 
07/6/2019 đối với mặt bằng 2L-07 là 17.836.500 đ, tiền phí qu ản lý + Phí đặt 
cọc thi công mặt bằng 2L-07 là 28.850.950 đ. Việc Nguyên đơn Công ty A khởi 
kiện yêu cầu Công ty B trả tiền cọc và bồi thường thiệt hại là quyền của Nguyên 
đơn. Tuy nhiên, Tòa án hai c ấp thành ph ố Đà Nẵng xác đ ịnh Công ty B là bị 
đơn, còn Công ty V là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là xác đ ịnh sai tư 
cách tham gia t ố tụng. Trong trường hợp vụ án này, cần phải xác định Công ty 
V là bị đơn, Công ty B là người có quy ền lợi, nghĩa v ụ liên quan thì m ới đúng 
quy định pháp luật.  
(2) Vi ph ạm v ề nội dung gi ải quy ết v ụ án: Theo đơn kh ởi ki ện ngày 
15/9/2020 và trình bày c ủa Nguyên đơn trong quá trình gi ải quy ết v ụ án, 
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu đòi tiền đặt cọc thuê mặt bằng và bồi thường thiệt 
hại (nếu có) nhưng Bản án kinh doanh thương m ại sơ thẩm số 13/2023/KDTM-
ST ngày 08/9/2023 c ủa Tòa án nhân dân qu ận Ngũ Hành Sơn, thành ph ố Đà 
Nẵng tuyên xử “Giao cho Công ty B quản lý, sử dụng gian hàng số 2L-07 diện 
tích 6 9m2 tại t ầng 2 của Trung tâm thương m ại V” và Bản án kinh doanh 
thương mại phúc thẩm số 19/2024/KDTM-PT ngày 16/7/2024 của TAND thành 
phố Đà Nẵng tuyên xử “Giao cho Công ty B tiếp tục quản lý, sử dụng gian hàng 
số 2L-07 diện tích 69m2 tại tầng 2 và sở hữu toàn bộ nội thất tại gian hàng 2L-
07 của Trung tâm thương mại V gồm: Sàn gạch, kệ tủ gỗ, tủ quầy pha chế, tầng 
la phông thạch cao, gỗ, hệ thống đèn rọi cây, đèn ion âm trần, mặt nạ điều hòa, 
loa, chuông báo cháy, đèn e xít, tường thạch cao, camera, bóng đèn tròn trang 
trí, bàn dài, bàn vuông l ớn và nhỏ, bàn tròn, gh ế dài, ghế tròn, bảng hiệu” nội

7 
 
dung này không có trong yêu c ầu kh ởi ki ện c ủa Nguyên đơn và B ị đơn cũng 
không đồng ý nhận tài sản này, do đó n ội dung giải quyết nêu trên c ủa Tòa án 
cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm là giải quyết vượt quá yêu cầu khởi kiện. 
* Tại phiên tòa giám đ ốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân c ấp cao 
tại Đà N ẵng đ ề nghị Hội đ ồng xét x ử giám đ ốc th ẩm chấp nh ận quyết đ ịnh 
kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng. 
 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
 
[1] Về tố tụng: Khoản 3 Đi ều 68 B ộ luật Tố tụng dân s ự quy định: “Bị 
đơn trong v ụ án dân s ự là người bị nguyên đơn khởi kiện...để yêu cầu Tòa án 
giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn 
bị người đó xâm phạm”; trong vụ án này Công ty A khởi kiện cho rằng Công ty 
B chủ đầu tư Khu du l ịch giải trí qu ốc tế đặc biệt B (trong Khu khu du l ịch có 
Trung tâm thương m ại V) xâm ph ạm quyền và l ợi ích h ợp pháp c ủa mình khi 
cho thuê Trung tâm thương m ại V nên yêu cầu Công ty B phải trả số tiền Công 
ty A bị thiệt hại; do đó, Tòa án c ấp sơ thẩm và Tòa án c ấp phúc thẩm xác định 
Công ty B là bị đơn, Công ty V là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là xác 
định đúng tư cách tham gia tố tụng, đúng pháp luật. 
Về nội dung vụ án: 
[2] Ngày 19/6/2018, Công ty B là chủ sở hữu Khu du lịch giải trí quốc tế 
đặc biệt B (trong Khu du lịch có  Trung tâm thương mại V) ký với Công ty V 
Hợp đồng liên kết kinh doanh khu thương mại dịch vụ dùng chung  (podium) 
JW Marriott Đà Nẵng, Việt Nam số /HDLK/HD -2018, nội dung Hợp đồng thể 
hiện:“Bên A (Công ty B) đồng ý ủy quyền Bên B (Công ty V) toàn quyền kinh 
doanh, quản l ý Khu thương mại dịch vụ dùng chung (Podium) của Khách sạn 
JWMarriott Đà Nẵng”, “Bên A ủy quyền cho Bên B vận hành và quản lý dự án 
thương mại và thời gian hợp tác dưới h ình thức hoạt động chung là 20 năm ” 
(phần mở đầu và Điều 3 của Hợp đồng ). Cùng n gày 2 3/02/2019, Công ty V 
(bênA) và Công ty  A (bên B) ký Thư ý định  với Điều 9 ghi:“Trong vòng 10 
ngày kể từ ngày ký kết Thư ý định, Bên B cần phải ký kết Hợp đồng thuê mặt 
bằng VV và Hợp đồng quản lý mặt bằng V với Bên A và bên chủ sở hữu tài sản” 
và Hợp đồng quản lý mặt bằng trung tâm thương mại V về việc Công ty A 
thuê gian hàng số 2L-07 diện tích 69m2 tại tầng 2 của Trung tâm thương mại V.  
[3] Công ty A trình bày sau khi ký v ới Công ty V Thư ý đ ịnh và Hợp 
đồng quản lý mặt bằng trung tâm thương m ại V thì Công ty A đã chuyển cho 
Công ty V tổng số tiền 231.538.450 đồng (gồm tiền đặt cọc của 3 tháng tiền thuê 
mặt bằng và phí quản lý cho thuê mặt bằng 2L-07 là 184.851.500 đồng; tiền phí 
quản lý từ ngày 07/6/2019 đối với mặt bằng 2L-07 là 17.836.500 đồng, tiền phí 
quản lý + Phí đặt cọc thi công mặt bằng 2L-07 là 28.850.950  đồng) và chuyển 
thẳng vào tài khoản của Công ty B số tiền 49.937.500 đồng là tiền thuê mặt bằng 
tháng đầu tiên từ ngày 07/6/2019 đến ngày 06/7/2019 và bỏ chi phí thi công, đầu 
tư trang thiết bị vào gian hàng theo đ ịnh giá của Công ty cổ phần thẩm định giá 
và dịch vụ tài chính Miền Trung là 431.629.581đồng. Theo nội dung Thư ý định

8 
 
thì Công ty V phải chuyển lại cho Công ty B và Công ty B phải ký hợp đồng cho 
thuê mặt bằng với Công ty A; tuy nhiên, Công ty B đã nhận tiền thuê mặt bằng, 
nhưng không ký h ợp đồng cho thuê mặt bằng. Sự chậm trễ của Công ty B dẫn 
đến Công ty A bị thiệt hại nên Công ty A khởi kiện yêu cầu Công ty  B trả các 
khoản tiền Công ty A đã nộp và yêu c ầu bồi thường thiệt hại, nhưng sau đó rút 
một ph ần yêu c ầu kh ởi ki ện ch ỉ còn yêu c ầu Công ty B trả tổng c ộng 
481.567.091đồng (gồm ti ền thuê m ặt b ằng t ừ ngày 07/6/2019  đến ngày 
06/7/2019 là 49.937.500 đ ồng; chi phí thi công, đ ầu tư trang thi ết bị vào gian 
hàng theo định giá của Công ty cổ phần thẩm định giá và dịch vụ tài chính Miền 
Trung là 431.629.581đồng). 
Trong khi đó, Công ty B cho rằng Công ty chỉ nhận được 49.937.500 
đồng là tiền thuê tháng đầu tiên Công ty V chuyển vào tài khoản của Công ty B, 
còn không nhận bất cứ khoản tiền nào của Công ty A. Theo Thư ý định Công ty 
A ký với Công ty V thì Hợp đồng thuê mặt bằng sẽ được gửi cho  Công ty B 
chậm nhất là ngày 04/3/2019, nhưng  Công ty B không nhận được Hợp đồng 
thuê đã được Công ty  A ký trước. Trong tình hình khó khăn , thiệt hại chung vì 
dịch bệnh Covid 19, Công ty B vẫn thường xuyên cùng các cá nhân, đơn vị thuê 
gian hàng liên hệ, phối hợp, đảm bảo các công việc liên quan tiến hành một cách 
thuận lợi; sau khi hoàn tất công tác chuẩn bị, ngày 19/6/2020, Công ty B đã gửi 
Thông báo số 10/20 20/TB-SS cho Công ty  A yêu cầu ký kết hợp đồng thuê, 
nhưng Công ty A không phản hồi mà ngày 15/9/2020 khởi kiện Công ty B. Như 
vậy, Công ty A từ chối ký hợp đồng thuê mặt bằng với Công ty  B và tự ý đơn 
phương chấm dứt thỏa thuận thuê mặt bằng nên phải tự gánh chịu thiệt hại, với 
các khoản tiền Công ty A chuyển cho Công ty V thì trách nhiệm thuộc Công ty 
V. 
[4] Xét, theo nội dung phần mở đầu và Điều 3 Hợp đồng liên kết kinh 
doanh khu thương mại dịch vụ dùng chung  (podium) JW Marriott Đà N ẵng, 
Việt Nam số /HDLK/HD-2018 ký giữa Công ty B và Công ty V ngày 19/6/2018 
thì “Công ty B… ủy quyền cho Công ty V toàn quyền kinh doanh, quản l ý Khu 
thương mại dịch vụ dùng chung …20 năm ” và n gày 2 3/02/2019 không có sự 
tham gia của Công ty B, Công ty V (bên A) và Công ty A (bên B) ký Thư ý định 
và Hợp đồng quản lý mặt bằng trung tâm thương mại V về việc Công ty A 
thuê gian hàng số 2L-07 diện tích 69m2 tại tầng 2 của Trung tâm thương mại V. 
Mặt khác, Điều 9 Thư ý định ký ngày 23/02/2019 hai bên cam kết:“Trong vòng 
10 ngày kể từ ngày ký kết Thư ý định, Bên B cần phải ký kết Hợp đồng thuê mặt 
bằng VV và Hợp đồng quản lý mặt bằng V với Bên A và bên chủ sở hữu tài 
sản”, nhưng hết hạn ngày 04/3/2019 Công ty A không ký và gửi Hợp đồng thuê 
mặt bằng cho Công ty B; như vậy, Công ty A từ chối ký hợp đồng  thuê mặt 
bằng với Công ty B . Trong tình hình khó khăn , thiệt hại  chung vì dịch bệnh 
Covid 19, Công ty B đã liên hệ thường xuyên với các cá nhân, đơn vị khác thuê 
mặt bằng tại Trung tâm thương mại V để giải quyết các vướng mắc và ngày 
19/6/2020 Công ty  B đã gửi Thông báo số 10/2020/TB -SS cho Công ty  A yêu 
cầu ký hợp đồng thuê, nhưng không nhận được phản hồi mà ngày 15/9/2020  
Công ty A đã khởi kiện yêu cầu Công ty B bồi thường. Như vậy, Công ty A chỉ

9 
 
mới dừng lại ở việc ký Thư ý định  và Hợp đồng quản lý mặt bằng trung tâm 
thương mại V với Công ty V, không có sự tham gia của Công ty  B; Công ty B 
chỉ nhận được 49.937.500 đồng là tiền thuê tháng đầu tiên do Công ty V chuyển 
vào tài khoản của Công ty B, còn không nhận bất cứ khoản tiền nào của Công ty 
A; trong khi đó, Công ty A từ chối ký hợp đồng thuê mặt bằng với Công ty B và 
tự ý đơn phương chấm dứt việc thuê mặt bằng (nếu cho rằng có sự tham gia gián 
tiếp của Công ty B); do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đều 
xác định Công ty B có lỗi đối với thiệt hại của Công ty A nên buộc Công ty B 
bồi thường cho Công ty A là chưa đủ căn cứ. 
[5] Từ các mục trên, Hội đồng giám đốc thẩm chấp nhận một phần nhận 
định tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm  số 33/QĐ-VKS-KDTM ngày 
23/4/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng , để hủy 
toàn bộ bản án sơ thẩm và bản án phúc thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ 
thẩm giải quyết sơ thẩm lại vụ án. 
Vì các lẽ trên,                      
 
QUYẾT ĐỊNH: 
 
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337; khoản 3 Điều 343, Điều 345, Điều 348 
và Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân s ự, xử chấp nhận Quyết định kháng ngh ị 
giám đốc th ẩm số 33/QĐ-VKS-KDTM ngày 23/4/2025  của Viện trưởng Vi ện 
kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: 
Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 19/2024/KDTM-PT 
ngày 16/7/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng  và Bản án kinh doanh 
thương m ại sơ th ẩm s ố 13/2023/KDTM-ST ngày 18/9/2023 của Tòa án nhân 
dân quận Ngũ Hành Sơn; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành 
Sơn giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật. 
Quyết đ ịnh giám đ ốc th ẩm có hi ệu l ực pháp lu ật k ể từ ngày H ội đ ồng 
giám đốc thẩm ra quyết định. 
 
Nơi nhận:      
- Tòa án nhân dân tối cao-Vụ 2; 
- Các đương sự (theo địa chỉ); 
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng; 
- TAND thành phố Đà Nẵng; 
- Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn,  
 TP Đà Nẵng (kèm hồ sơ vụ án); 
- Chi cục Thi hành án dân sự quận Ngũ Hành Sơn, 
TP Đà Nẵng; 
- Lưu: Vụ GĐKT; HSVA và THS. 
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN 
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
(đã ký) 
 
 
   Đặng Kim Nhân