1 
 
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO 
Quyết định giám đốc thẩm 
Số: 07/2022/KDTM-GĐT 
           Ngày 29-4-2022 
V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng và 
tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng 
vốn góp giữa các thành viên công ty 
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN 
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO 
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có: 
Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Du - Thẩm phán, Phó Chánh án Tòa 
án nhân dân tối cao; 
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Thuân; 
                  Ông Lê Văn Minh; 
                Ông Ngô Tiến Hùng; 
         Ông Ngô Hồng Phúc. 
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Ngọc - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao. 
- Đại di ện Vi ện kiểm sát nhân dân t ối cao t ham gia phiên tòa : Ông 
Nguyễn Việt Hùng - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao. 
Ngày 29 tháng 4 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân t ối cao mở phiên 
tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng 
tín dụng và tranh ch ấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp gi ữa các thành viên 
công ty” giữa các đương sự: 
- Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV Q; địa chỉ: Số 22 Hàng V, phường 
Lý Thái T, quận Hoàn K, thành phố Hà Nội. 
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH MTV Q: Ông Đoàn Văn 
T, chức vụ: Phó Tổng giám đốc. 
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ngân hàng thương mại TNHH 
MTV O; địa chỉ: Số 520-520A Lý Thường K, Phường 7, quận Tân B, Thành phố 
Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền số 06/VAMC-OJB ngày 09/12/2013). 
Người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng O : Ông Hà Nguyên L  và 
ông Tr ần Lăng T1  (Văn b ản ủy quy ền s ố 202/2019/UQ.O05.02 ngày 
17/5/2019); 
Người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn: Công ty TNHH Mua 
bán nợ T; địa chỉ: Số 1 đường Đ8, Khu biệt thự S, Phường 22, quận Bình T, Thành 
phố Hồ Chí Minh.

2 
 
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Mua bán nợ T: Ông Võ 
Thế M, ông Hà Nguyên L , ông Trần Lăng T1 và ông Phan Hoài N  (Văn bản ủy 
quyền số 019/2019/UQ-VNTP ngày 13/11/2019). 
- Bị đơn: Ông Vũ H ải A, sinh năm 1985; cư trú tại: Số 15/14B Thống N, 
Phường 13, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh. 
Người đại diện theo ủy quyền của ông Vũ H ải A: Ông Nguy ễn Văn T2 , 
sinh năm 1972 (Giấy ủy quyền ngày 15/5/2019). 
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 
1. Công ty TNHH B ệnh vi ện Đa khoa A  (tên cũ Công ty TNHH B ệnh 
viện Đa khoa Quốc tế V); địa chỉ: Số 15-16, đường Phan Văn T, Phường 7, quận 
Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh. 
Người đại diện theo pháp lu ật: Ông Vũ H ải Minh A1 - Giám đốc; cư trú 
tại: Số 671 Nguyễn K, Phường 3, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh. 
2. Ông Vũ H ải Minh A 1, sinh năm 1993; cư trú t ại: Số 671 Nguyễn K, 
Phường 3, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa Quốc tế V (viết tắt là Công ty V) hoạt 
động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0302752510 do Sở Kế hoạch 
và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 16/10/2002, gồm 02 thành viên: Ông 
Vũ Hải A góp 59.000.000.000 đồng, tương đương 10% vốn điều lệ, ông Vũ H ải 
Minh A1 góp 531.000.000.000 đồng, tương đương 90% vốn điều lệ. 
Ngày 25/4/2012, ông Vũ H ải Minh A1  và ông Vũ H ải A  lập H ợp đ ồng 
chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA, với nội dung: Ông Vũ 
Hải Minh A1 chuyển nhượng cho ông Vũ Hải A 80% vốn điều lệ Công ty tương 
đương với giá trị góp vốn là 472.000.000.000 đồng. 
Ngày 28/5/2012, ông Vũ Hải A và Ngân hàng Thương mại TNHH MTV Đ - 
Chi nhánh S  (viết t ắt là Ngân hàng O ) ký H ợp đ ồng tín d ụng ngắn h ạn số 
0012/2012/HĐTD2-O03, v ới n ội dung: Ngân hàng O  cho ông Vũ H ải A  vay 
230.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 18%/năm, lãi suất quá hạn 
bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn, lãi suất phạt chậm trả bằng 150% lãi suất 
cho vay trong hạn. Mục đích vay để bổ sung vốn mua lại một phần vốn góp của 
ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty V. Tài sản thế chấp bảo đảm khoản vay là toàn 
bộ diện tích đất và tài sản gắn liền với đất của Công ty V tại số 15-16, đường Phan 
Văn T, Phường 7, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh và toàn bộ phần vốn góp 
của ông Vũ H ải A, ông Vũ H ải Minh A1 trong Công ty V  là 590.000.000.000 
đồng. 
Ngân hàng O  đã gi ải ngân c ho ông Vũ H ải A  số tiền 83.800.000.000 
đồng. Quá trình vay, ông Vũ H ải A đã trả cho Ngân hàng O  số tiền 14.900.000 
đồng, nợ vốn còn lại 83.785.100.000 đồng. Ngày 09/12/2013, Ngân hàng O đã ký

3 
 
Hợp đồng mua bán nợ số 06/VAMC-OJB bán toàn bộ khoản nợ trên cho Công ty 
TNHH MTV Q. 
Theo đơn khởi kiện đề ngày 27/10/2016 và trong quá trình tố tụng, nguyên 
đơn là Công ty Q có đại diện ủy quyền là Ngân hàng O và người kế thừa quyền, 
nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn là Công ty TNHH mua bán nợ T trình bày: 
Tính đ ến ngày  24/12/2019, ông Vũ H ải A  còn n ợ tổng c ộng 
238.217.403.561 đồng. Trong đó: Nợ gốc là 83.785.100.000 đồng, nợ lãi trong hạn 
là 3.795.079.336 đồng, nợ lãi quá hạn là 150.637.224.225 đồng, phạt chậm trả lãi là 
6.755.471.941 đồng. 
Nay Công ty Q yêu cầu ông Vũ Hải A và Công ty V (nay là Công ty TNHH 
Bệnh viện Đa khoa A - viết tắt là Công ty A) thanh toán toàn bộ số nợ gốc và nợ lãi 
nêu trên và tiếp tục tính lãi đến thời điểm thực tế thanh toán. Trường hợp, ông Vũ 
Hải A và Công ty A không trả nợ, đề nghị phát mại tài sản là: 
- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 44-2, tờ bản đồ 
số 5 BĐC, địa chỉ số 15-16, đường Phan Văn T, Phường 7, quận Gò V, Thành phố 
Hồ Chí Minh. 
- Toàn bộ vốn góp của ông Vũ Hải A và ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty 
A. 
Ngày 07/9/2018, Công ty Q đã bán lại số nợ trên cho Ngân hàng O theo Hợp 
đồng mua bán nợ số 2266/2018/BN.VAMC2. 
Ngày 03/10/2019, Ngân hàng O tiếp tục bán khoản nợ cho Công ty T theo 
Hợp đồng mua bán nợ số 0017/2019/HĐMBN/O- CTYT. 
Công ty T rút lại yêu cầu tính lãi phạt đối với ông Vũ Hải A với số tiền là 
6.755.471.941 đồng, giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện khác. 
Bị đơn là ông Vũ H ải A do ông Nguyễn Văn T2 là người đại diện theo ủy 
quyền trình bày: 
Ngày 25/4/2012, Công ty A lập biên bản họp Hội đồng thành viên gồm ông 
Vũ Hải Minh A1, ông Vũ Hải A và đại diện theo pháp luật là bà Trương Thị Tuyết 
N1, các thành viên thống nhất là ông Vũ Hải Minh A1 chuyển nhượng cho ông Vũ 
Hải A một phần vốn góp trong Công ty là 472.000.000.000 đ ồng, tương đương 
80,25% vốn điều lệ của Công ty. Công nhận số vốn của ông Vũ Hải A sau khi hoàn 
tất thủ tục chuyển nhượng là 532.000.000.000 đồng, chiếm 90% vốn điều lệ, ông 
Vũ Hải Minh A1 còn lại 10% vốn điều lệ. 
Cùng ngày 25/4/2012, ông Vũ Hải Minh A1 và ông Vũ Hải A đã lập Hợp 
đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA. Tuy nhiên, giá 
chuyển nhượng thực tế mà các bên thỏa thuận là 66.400.000.000 đồng. 
Ngày 28/5/2012, ông Vũ Hải A và Ngân hàng O ký Hợp đồng tín dụng số 
0012/HĐTD2-O03 như nguyên đơn đã trình bày. Th ực hiện Hợp đồng tín dụng, 
Ngân hàng O đã giải ngân cho ông Vũ Hải A, cụ thể:

4 
 
- Ngày 01/6/2012, giải ngân 17.400.000.000 đồng để thanh toán cho khoản 
nợ trước đó của Công ty A. 
- Ngày 08/6/2012, giải ngân 66.400.000.000 đồng chuyển khoản trực tiếp 
vào tài kho ản c ủa ông Vũ H ải Minh A 1 để thanh toán cho H ợp đ ồng chuyển 
nhượng phần vốn góp nêu trên. 
Để bảo đảm cho khoản nợ của Hợp đồng tín d ụng, Công ty A đã họp và 
thống nhất dùng tài sản là quyền sử dụng 2.710m2 đất cùng tài sản trên đất để bảo 
lãnh và toàn bộ nguồn thu, lợi nhuận của Công ty để thanh toán nợ gốc, lãi, phí, 
phạt. Đồng thời, ngày 28/5/2012, ông Vũ Hải A và ông Vũ Hải Minh A1 ký hợp 
đồng cầm cố 100% giá trị vốn góp của hai thành viên tại Công ty A để bảo lãnh 
cho khoản vay. 
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Vũ Hải A cho rằng: 
- Ông Vũ Hải Minh A1 đã không thực hiện trách nhiệm thay đổi Đăng ký 
kinh doanh về việc chuyển nhượng vốn góp với ông Vũ Hải A, không hoàn thành 
trách nhiệm điều hành Công ty và cũng không dùng nguồn thu, lợi nhuận của Công 
ty để thanh toán cho H ợp đồng tín d ụng như Công ty đã cam k ết nên phát sinh 
khoản nợ lãi đến 85.321.445.152 đồng. 
- Ngân hàng O cũng thông đồng với ông Vũ Hải Minh A1 trong việc không 
trích nguồn thu và lợi nhuận của Công ty để trả nợ và xử lý dứt điểm khoản nợ của 
ông Vũ Hải A. 
- Mặt khác, theo quy định tại khoản 5 Điều 474 Bộ luật Dân sự năm 2005, 
Văn b ản s ố 678 c ủa Văn phòng Chính Ph ủ chỉ đạo th ực hi ện Quy ết đ ịnh s ố 
1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thì 
việc Ngân hàng tính lãi phạt thực chất là lãi chồng lãi, trái quy định của pháp luật. 
Do đó, ông Vũ Hải A chỉ đồng ý thanh toán khoản nợ gốc là 83.785.100.000 
đồng. Nợ lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi phạt thì Ngân hàng và ông Vũ Hải Minh A1 
tự giải quyết. 
Ngày 14/6/2018, ông Vũ Hải A có đơn khởi kiện đối với ông Vũ Hải Minh 
A2 tại Tòa án nhân dân quận G và được thụ lý tại hồ sơ vụ án số 55/2018/TLST-
KDTM ngày 16/8/2018. Hồ sơ vụ án này đã được chuyển thẩm quyền đến Tòa án 
nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và nhập vụ án vào hồ sơ khởi kiện tranh chấp 
Hợp đồng tín dụng giữa Công ty Q đối với ông Vũ Hải A. Tại đơn khởi kiện này, 
ông Vũ Hải A tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đã ký ngày 25/4/2012 
với ông Vũ H ải Minh A1. Ông Vũ H ải A cho rằng ông đã ký H ợp đồng nhận 
chuyển nhượng 80% v ốn góp t ừ ông Vũ Hải Minh A1 trong Công ty V với giá 
chuyển nhượng là 66.400.000.000 đồng. Ông Vũ Hải A đã dùng tài sản của Công 
ty V thế chấp cho Ngân hàng O để vay 66.400.000.000 đồng và chuyển khoản trực 
tiếp cho ông Vũ Hải Minh A1. Thủ tục đăng ký điều chỉnh tỷ lệ vốn góp tại Sở Kế 
hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh do ông Vũ Hải Minh A1 có trách nhiệm 
thực hiện nhưng ông Vũ Hải Minh A1 đã không thực hiện. Ngoài ra, ông Vũ Hải 
Minh A1 vẫn dùng quyền thành viên có 90% vốn góp để thu tất cả lợi nhuận của

5 
 
Công ty mà không trích lợi nhuận để trả cho các khoản nợ của ông Vũ Hải A tại 
Ngân hàng O. Vì vậy, ông Vũ Hải A yêu cầu Tòa án công nhận Hợp đồng chuyển 
nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012, buộc ông Vũ 
Hải Minh A1 phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đ ổi nội dung Đăng ký doanh 
nghiệp liên quan đến tỷ lệ vốn góp theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 
ngày 25/4/2012. 
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Vũ Hải Minh A1 trình bày: 
Ông xác nh ận các H ợp đ ồng thế chấp s ố 0012A/2012/HĐTC2-O03 giữa 
Ngân hàng O, Công ty A và ông Vũ Hải Minh A1, xác nhận Hợp đồng cầm cố tài 
sản số 0012G/2012/HĐCC2-O03 ngày 28/5/2012. 
Ông yêu cầu Tòa án tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 
01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012 giữa ông và ông Vũ Hải A. Vì cho rằng 
ông Vũ H ải A đã không th ực hiện đúng cam k ết về việc thanh toán đ ủ số tiền 
chuyển nhượng theo thỏa thuận tại Hợp đồng. Ngoài ra, từ năm 2012 đến nay các 
bên cũng chưa liên h ệ làm thủ tục để đăng ký thay đ ổi nội dung Đăng ký kinh 
doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh. Ông tự nguyện trả lại 
cho ông Vũ Hải A số tiền đã nhận là 83.785.100.000 đồng. 
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa 
A do ông Vũ Hải Minh A1 đại diện theo pháp luật trình bày: Thống nhất với ý kiến 
của ông Vũ Hải Minh A1. 
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 1928/2019/KDTM-ST ngày 
24/12/2019, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: 
- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông Vũ Hải 
A thanh toán cho Công ty TNHH Mua bán nợ T là người kế thừa quyền và nghĩa vụ 
tố tụng của nguyên đơn, số tiền sau: 
+ Nợ gốc: 83.785.100.000 đồng. 
+ Nợ lãi trong hạn: 3.795.079.336 đồng. 
+ Nợ lãi quá hạn: 150.637.224.225 đồng. 
Tổng cộng ông Vũ Hải A phải thanh toán số tiền là 238.217.403.561 đồng. 
- Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn 
ông Vũ Hải A phải thanh toán số tiền lãi phạt là 6.755.471.941 đồng. 
- Trường hợp ông Vũ Hải A không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ 
đối với số tiền nêu trên, Công ty TNHH Mua bán nợ T được quyền yêu cầu cơ quan 
Thi hành án phát mại tài sản gồm: 
+ Toàn bộ diện tích đất và tài sản gắn liền trên đất của Công ty TNHH Bệnh 
viện Đa khoa A tại địa chỉ số 15-16 đường Phan Văn T, Phường 7, quận Gò V, 
Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T00004 ngày 
01/02/2005 do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp; và

6 
 
+ Toàn bộ phần vốn góp của ông Vũ Hải A và ông Vũ Hải Minh A1 trong 
Công ty TNHH Bệnh viện Đa khoa A. 
- Chấp nhận một phần yêu cầu của ông Vũ H ải A về việc công nhận Hợp 
đồng chuyển nhượng phần vốn góp s ố 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012. 
Không chấp nhận yêu cầu của ông Vũ Hải A về việc buộc ông Vũ Hải Minh A1 tiếp 
tục thực hiện Hợp đồng góp vốn số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012. 
- Chấp nhận yêu c ầu của ông Vũ H ải Minh A1 về việc hủy bỏ Hợp đồng 
chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012 ký giữa 
ông Vũ Hải Minh A1 và ông Vũ Hải A. Ông Vũ Hải Minh A1 có nghĩa vụ thanh 
toán cho ông Vũ Hải A số tiền 83.785.100.000 đồng. Thực hiện một lần ngay khi 
bản án có hiệu lực thi hành. 
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ do chậm thi 
hành án, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của 
pháp luật. 
Ngày 02/01/2020, ông Vũ Hải A có đơn kháng cáo. 
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 36/2020/KDTM-PT ngày 
15/7/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: 
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Vũ Hải A. 
Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mai sơ thẩm số 1928/2019/KDTM-ST 
ngày 24/12/2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. 
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí. 
Ngày 10/6/2021, ông Vũ Hải A có đơn đề nghị xem xét Bản án kinh doanh, 
thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm. 
Tại Quyết đ ịnh kháng ngh ị giám đốc th ẩm s ố 19/QĐ-VKS-KDTM ngày 
27/12/2021, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh 
doanh, thương mại phúc thẩm số 36/2020/KDTM-PT ngày 15/7/2020 của Tòa án 
nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa 
án nhân dân t ối cao xét x ử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh, thương m ại 
phúc thẩm số 36/2020/KDTM-PT ngày 15/7/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại 
Thành phố Hồ Chí Minh và h ủy B ản án kinh doanh, thương m ại sơ th ẩm s ố 
1928/2019/KDTM-ST ngày 24/12/2019 của Tòa án nhân dân Thành ph ố Hồ Chí 
Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phồ Hồ Chí Minh xét xử sơ 
thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật. 
Tại phiên tòa giám đ ốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân t ối cao đ ề 
nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân t ối cao chấp nhận Quyết định kháng 
nghị giám đốc thẩm của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao. 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Theo th ỏa thu ận t ại Đi ều 1 H ợp đ ồng tín d ụng ngắn h ạn số 
0012/HĐTD2-O03 ngày 28/5/2012 thì s ố tiền ông Vũ H ải A vay là

7 
 
230.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng k ể từ thời điểm giải ngân, lãi suất 
trong hạn là 1,5%/tháng áp dụng kể từ ngày giải ngân đầu tiên, được điều chỉnh 
3 tháng/lần theo lãi su ất huy động tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 12 tháng c ộng biên 
độ tối thiểu 7%, tr ả nợ gốc 1 l ần vào ngày đ ến hạn, trả lãi hàng quý vào ngày 
giải ngân đ ầu tiên ghi trên giấy nhận nợ. Thỏa thuận trong H ợp đồng tín d ụng 
phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 91 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010. 
[2] Theo th ỏa thuận tại Điều 4 H ợp đồng tín dụng thì lãi su ất quá h ạn là 
mức phạt đối với dư nợ gốc do bị chuyển sang quá h ạn và bằng 1,5 lần lãi suất 
cho vay trong h ạn được tính b ằng lãi su ất quá h ạn trên toàn b ộ số nợ gốc bị 
chuyển sang n ợ quá hạn từ thời điểm chuyển nợ quá hạn đến thời điểm trả nợ. 
Theo thỏa thuận t ại đi ểm 7.2 Đi ều 7 Hợp đ ồng tín d ụng thì: Ngân hàng th ực 
hiện chuy ển toàn b ộ dư n ợ gốc còn l ại theo Hợp đ ồng sang n ợ quá h ạn khi 
khách hàng không thanh toán các kho ản nợ lãi đúng th ời hạn, kỳ hạn quy đ ịnh 
tại Điều 1 của Hợp đồng. 
[3] Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì từ ngày Ngân hàng O 
giải ngân l ần đ ầu tiên ngày 01/6/2012 đ ến ngày 01/3/2013 thì ông Vũ H ải A 
không trả được bất cứ khoản tiền lãi nào đối với khoản vay của Ngân hàng O là 
đã vi ph ạm thời hạn trả lãi hàng quý th ỏa thuận tại Điều 1 H ợp đồng tín d ụng. 
Theo thỏa thuận tại Điều 7 Hợp đồng tín dụng thì ông Vũ Hải A vi phạm trả lãi 
nêu trên đã kích hoạt điều khoản chuyển nợ quá hạn đối với toàn bộ dư nợ gốc 
ngay tại kỳ trả lãi lần đầu tiên (3 tháng kể từ ngày giải ngân). Do toàn bộ khoản 
vay đã chuyển sang nợ quá hạn nên quy định về lãi suất cho vay được điều chỉnh 
3 tháng/lần kể từ thời điểm giải ngân sẽ không được thực hiện. 
[4] Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm buộc ông Vũ Hải 
A phải tr ả Công ty  T số tiền 238.217.403.561 đ ồng, trong đó n ợ gốc 
83.785.100.000 đ ồng, n ợ lãi trong h ạn 3.795.079.336 đ ồng, n ợ lãi quá h ạn 
150.637.224.225 đồng là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật. 
[5] Về Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA 
ngày 25/4/2012: Theo thỏa thuận tại Điều 1 của Hợp đồng thì: Phần vốn góp của 
ông Vũ Hải Minh A1 tại Công ty V sẽ được chuyển nhượng cho ông Vũ H ải A 
là 80% v ốn điều lệ tương đương v ới giá tr ị vốn góp là 472.000.000.000 đ ồng. 
Ông Vũ H ải A cho r ằng hai bên th ỏa thu ận giá chuy ển như ợng th ực t ế là 
66.400.000.000 đồng nhưng không có chứng cứ để chứng minh. Thực tế, sau khi 
ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, ông Vũ H ải A đã ký Hợp đồng tín 
dụng vay của Ngân hàng O  số tiền 230.000.000.000 đồng, mục đích vay đ ể bổ 
sung vốn mua lại một phần vốn góp của ông Vũ Hải Minh A1 tại Công ty V. Tại 
các giấy nhận nợ của Ngân hàng  O, các ủy nhiệm chi chuy ển tiền cho ông Vũ 
Hải Minh A1 thì ông Vũ H ải A đều ký v ới n ội dung thanh toán ti ền mua l ại

8 
 
phần vốn góp c ủa ông Vũ Hải Minh A1 với tổng số tiền 83.785.100.000 đồng. 
Do đó, ông Vũ H ải A cho r ằng giá chuy ển như ợng ph ần v ốn góp là 
66.400.000.000 đồng là không có căn cứ. 
[6] Thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, ông Vũ Hải A mới 
thanh toán cho ông Vũ Hải Minh A1 số tiền là 83.785.100.000 đồng từ năm 2012 
tương đương 17% nghĩa vụ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm 
đã chấp nhận yêu cầu của ông Vũ Hải Minh A1 về việc hủy bỏ Hợp đồng chuyển 
nhượng phần vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012 là có căn c ứ. 
Tuy nhiên, khi h ủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp Tòa án c ấp sơ 
thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không giải quyết hậu quả của Hợp đồng bị hủy bỏ 
trong khi ông Vũ H ải Minh A1 nhận của ông Vũ H ải A số tiền 83.785.100.000 
đồng từ năm 2012 và ông Vũ H ải A đã ph ải ch ịu thi ệt h ại trên số tiền 
150.000.000.000 đồng do phải trả tiền lãi cho kho ản tiền này là không đảm bảo 
quyền lợi của ông Vũ Hải A. 
Vì các lẽ trên, 
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343 và Điều 345 của  
Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; 
1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 19/QĐ-
VKS-KDTM ngày 27/12/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao.  
2. H ủy một ph ần Bản án kinh doanh, thương m ại phúc th ẩm s ố 
36/2020/KDTM-PT ngày 15/7/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố 
Hồ Chí Minh và h ủy một ph ần Bản án kinh doanh, thương m ại sơ th ẩm s ố 
1928/2019/KDTM-ST ngày 24/12/2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí 
Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng và tranh ch ấp hợp đồng chuyển 
nhượng v ốn góp gi ữa các thành viên công ty ” gi ữa nguyên đơn là Công ty 
TNHH MTV Q với bị đơn là ông Vũ Hải A và những người có quyền lợi, nghĩa 
vụ liên quan khác về phần giải quyết tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng phần 
vốn góp số 01/2012/HĐCN/HA-MA ngày 25/4/2012 giữa ông Vũ Hải Minh A1 
với ông Vũ Hải A. 
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phồ Hồ Chí Minh xét xử sơ 
thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

9 
 
Nơi nhận: 
- Chánh án TANDTC (để báo cáo); 
- Viện trưởng VKSNDTC; 
- VKSNDTC (vụ 10); 
- TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; 
- TAND Tp. Hồ Chí Minh (kèm hồ sơ vụ án); 
- Cục THADS Thành phố Hồ Chí Minh; 
- Vụ pháp chế và quản lý khoa học TANDTC; 
- Trung tâm tư liệu - Thư viện TANDTC; 
- Các đương sự (theo địa chỉ); 
- Lưu: VP, V ụ GĐKT II TANDTC (2 b ản), 
TKTP, Hồ sơ vụ án. 
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN 
PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
 
 
 
 
Nguyễn Văn Du