TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO 
 
Quyết định giám đốc thẩm 
Số: 22/2020/HC-GĐT 
Ngày 20/8/2020 
Khiếu kiện quyết định hành chính 
trong việc cấp giấy chứng nhận đăng 
ký doanh nghiệp  
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 
 
        NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN 
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO 
 
 
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có: 
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Du , Phó Chánh án Tòa 
án nhân dân tối cao. 
Các Thẩm phán: - Ông Đặng Xuân Đào; 
                           - Ông Nguyễn Văn Thuân; 
                           - Ông Nguyễn Văn Tiến; 
                           - Bà Đào Thị Xuân Lan. 
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Hòa, Thư ký Tòa án nhân dân tối cao. 
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao  tham gia phiên tòa: Ông Lê 
Thành Dương - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao. 
Ngày 20/8/2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc 
thẩm xét xử vụ án hành chính về “Khiếu kiện quyết định hành chính trong việ c 
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” giữa các đương sự: 
1. Người khởi kiện: Bà Nguyễn Thị Hồng T, sinh năm 1975; 
Cư trú tại: Số 20/E5 đường 3 tháng 2, phường H, quận M, thành phố M. 
Người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện: Ông Trần Đại Ng, sinh 
năm 1968; Cư trú tại: Số 171 đường  T, phường K, quận 1, t hành phố M (Theo 
Văn bản ủy quyền ngày 03/5/2017 của bà Nguyễn Thị Hồng T). 
2. Người bị kiện: Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư thành 
phố M; 
Địa chỉ: Số 32 đường T, phường N, quận 1, thành phố M. 
Người đại diện theo ủy quyền của người bị  kiện: Bà Nguyễn Thị Thanh H , 
Phó trưởng phòng Phòng Đăng ký ki nh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư t hành phố 
M (theo Văn bản ủy quyền số 720/GUQ -PĐKKD ngày 19/01/2017 của bà 
Nguyễn Thị Thanh N, Trưởng phòng Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và 
Đầu tư thành phố M). 
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

2 
 
 
 
- Công ty TNHH Xây dựng - Sản xuất - Thương mại Xuất nhập khẩu C; 
Địa chỉ: Số 20/E5 đường 3 tháng 2, phường H, quận M, thành phố M. 
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh H 1, Chủ tịch Hội đồng 
thành viên Công ty. 
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH Xây dựng - Sản 
xuất - Thương mại Xuất nhập khẩu C: Ông Nguyễn Thành S, Luật sư thuộc Đoàn 
Luật sư thành phố M. 
- Ông Nguyễn Thanh H1, sinh năm 1968; 
- Bà Nguyễn Thị P, sinh năm 1964; 
Cùng cư trú tại: Số 24 đường N, phường B, quận B, thành phố M. 
- Ông Vũ Văn K, sinh năm 1958; 
Cư trú tại: Số 20/E5 đường 3 tháng 2, phường H, quận M, thành phố M. 
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 26/01/1999 của 
Công ty TNHH Xây dựng - Sản xuất - Thương mại Xuất nhập khẩu C (sau đây viết 
tắt là Công ty C) đăng ký thay đổi lần thứ 22 ngày 25/7/2012 thì Công ty C có 02 
thành viên góp v ốn là bà Nguy ễn Thị Hồng T và ông Vũ Văn K, do bà T làm 
giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật. 
Ngày 11/9/2014, Công ty C ban hành Ch ứng nh ận ph ần v ốn góp s ố 
01/2014/CN/TAC và s ố 02/2014/CN/TAC có n ội dung ch ứng nh ận vi ệc ông 
Nguyễn Thanh H1 và bà Nguyễn Thị Mỹ P mỗi người góp 34.000.000.000 đồng 
vào Công ty C. 
Cùng ngày 11/9/2014, Công ty C có xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng 
vốn gửi Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đ ầu tư thành phố M, xác 
nhận việc bà T chuyển nhượng phần vốn góp 34.000.000.000 đồng cho bà P; xác 
nhận việc ông K chuyển nhượng phần vốn góp 34.000.000.000 đồng cho ông H1. 
Cùng ngày 11/9/2014 và ngày 16/9/2014, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế 
hoạch và Đầu tư thành phố M cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi 
lần thứ 23 và lần thứ 24 cho Công ty C. Nội dung đăng ký thay đổi lần thứ 23 của 
Công ty C là cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do bị mất bản chính và 
đăng ký bổ sung, cập nhập thông tin đăng ký doanh nghiệp về số điện thoại, fax. Nội 
dung đăng ký thay đổi lần thứ 24 của Công ty C là đăng ký thay đổi thành viên 
Công ty là ông Nguyễn Thanh H1 và bà Nguyễn Thị Mỹ P; bà Nguyễn Thị Hồng T 
và ông Vũ Văn K không còn là thành viên Công ty do đã chuyển nhượng phần vốn 
góp của mình cho bà P và ông H; thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty 
ông Nguyễn Thanh H1 thay bà Nguyễn Thị Hồng T.  
Ngày 10/11/2014, bà Tươi và ông K có đơn khi ếu nại yêu cầu Phòng Đăng 
ký kinh doanh h ủy bỏ các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp thay đ ổi lần 
thứ 23, 24 của Công ty C, vì cho r ằng toàn bộ hồ sơ đăng ký thay đ ổi lần thứ 23

3 
 
 
 
và 24 của Công ty C là hồ sơ giả mạo. 
Do không được giải quyết, ngày 01/9/2016, bà T có đơn kh ởi kiện yêu cầu 
Tòa án hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 23 và 24 của 
Công ty C. 
Bà Nguyễn Thị Hồng T trình bày: Vào cuối năm 2013, ông Nguyễn Thanh 
H1 và bà Nguy ễn Thị Mỹ P có th ỏa thuận cho ông K, bà T vay 4.000.000.000 
đồng với điều kiện ông K, bà T ph ải cầm cố giấy tờ của Công ty C cho vợ chồng 
ông H1, bà P. Để thực hiện việc thỏa thuận này, ông K, bà T đã  ký Hợp đồng (để 
trống ngày, tháng, năm) chuy ển nhượng vốn góp trong Công ty C cho ông H, bà 
P. Do ông H, bà P không có ti ền cho vay nên đã tr ả lại Giấy chứng nhận đăng ký 
doanh nghi ệp (thay đ ổi l ần th ứ 22) cho ông K, bà T. Các gi ấy t ờ về chuyển 
nhượng Công ty C ông H1, bà P nói s ẽ trả sau nhưng không tr ả. Riêng con d ấu 
của Công ty đã b ị thất lạc nên ngày 16/6/2014, bà T đã làm th ủ tục xin c ấp con 
dấu mới, ngày 20/6/2014 bà T đư ợc cấp con dấu mới. Thực chất, ông K và bà T 
không chuyển nhượng vốn góp cho ông  H1, bà P  nên không làm các th ủ tục để 
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 23 và 24. 
Người bị kiện là Phòng Đăng ký kinh doanh S ở Kế hoạch và Đầu tư thành 
phố M trình bày: Sau khi nh ận được khiếu n ại của bà T, Phòng Đăng ký kinh 
doanh đã làm việc với ông H 1, bà P thì ông H 1, bà P xác đ ịnh bà T, ông K đã 
chuyển nhượng toàn bộ cổ phần trong Công ty C cho ông H1, bà P; chữ ký trong 
hồ sơ đăng ký thay đ ổi lần thứ 23 và 24 là c ủa bà T, ông K. Ngày 08/01/2015, 
ông H1, bà P yêu cầu giám định chữ ký của bà T, ông K trong hồ sơ đăng ký thay 
đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 23 và 24 của Công ty C. Tuy 
nhiên, do h ồ sơ đăng ký doanh nghi ệp có m ẫu chữ ký của bà T, ông K hi ện Cơ 
quan cảnh sát đi ều tra B ộ Công an đang mư ợn nên Phòng đăng ký kinh doanh 
chưa có cơ sở để yêu cầu Công an thành ph ố giám định chữ ký của bà T, ông K. 
Do chưa có cơ s ở để xác định nội dung đăng ký thay đ ổi lần thứ 23 và 24 là gi ả 
mạo nên Phòng Đăng ký kinh doanh chưa có cơ s ở để thu h ồi Gi ấy đăng ký 
Doanh nghiệp thay đổi lần thứ 23 và 24 theo yêu cầu của bà T, ông K. 
Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: 
- Công ty C trình bày: Ngày 26/11/2014, bà T đã biết được Phòng Đăng ký 
kinh doanh đã c ấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghi ệp lần thứ 23, 24 cho 
Công ty C, đề ngày 04/11/2016, bà T m ới khởi kiện vụ án hành chính thì đã h ết 
thời hiệu khởi kiện. Do đó, Công ty C đề nghị Tòa án đình ch ỉ giải quyết vụ án. 
Trường hợp Tòa án vẫn tiếp tục giải quyết vụ án thì đề nghị giám định chữ ký của 
ông K và bà T trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 24. 
- Ông Nguyễn Thanh H1, bà Nguyễn Thị Mỹ P trình bày: Thống nhất như 
ý kiến của Công ty C. 
- Ông Vũ Văn K trình bày: Thống nhất với ý kiến của bà T.

4 
 
 
 
Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 834/2017/HC-ST ngày 05/7 /2017, Tòa 
án nhân dân thành phố M đã quyết định:  
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Hồng T; hủy Giấy chứng 
nhận đăng ký thay đổi lần 23 nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH 
Xây dựng, Sản xuất, Thương mại, Xuất nhập khẩu C mã số doanh nghiệp 
0301567057 do Phòng Đăng ký kinh  doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư t hành phố 
M thực hiện ngày 11/9/2014 và Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 24 nội 
dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xây Dựng Sản xuất, Thương mại, 
Xuất nhập k hẩu C mã số doanh nghiệp 0301567057 do Phòng Đăng ký kinh  
doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố M thực hiện ngày 16/9/2014. 
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo 
theo quy định của pháp luật. 
Ngày 19/7/2017, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư 
thành phố M, Công ty C, bà Nguyễn Thị Mỹ P  và ông Nguyễn Thanh H 1 có đơn 
kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm. 
Tại Bản án hành chính phúc thẩm số 117/2018/HC -PT ngày 08/5/201 8, 
Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố M quyết định:  
Không chấp nhận kháng cáo của Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch 
và Đầu tư t hành phố M; kháng cáo của Công ty TNHH Xây dựng - Sản xuất - 
Thương mại Xuất nhập khẩu C; kháng cáo của bà Nguyễn Thị Mỹ P và ông 
Nguyễn Thanh H1. Giữ nguyên các quyết định của bản án hành chính sơ thẩm. 
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.  
Ngày 17/7/2018, Công ty C (do ông Nguyễn Thanh H 1 làm đại diện)  có 
đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án hành chính phúc 
thẩm nêu trên. 
Ngày 26/6/2020, Chánh án T òa án nhân dân tối cao ban hành Quyết định 
kháng nghị giám đốc thẩm số 09/2020/KN -HC kháng nghị đối với Bản án hành 
chính phúc thẩm số 117/2018/HC -PT ngày 08/5/2018 của Tòa án nhân dân cấp 
cao tại thành phố M; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử 
giám đốc thẩm, hủy Bản án hành chính phúc thẩm số 117/2018/HC -PT ngày 
08/5/2018 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố M và Bản án hành chính sơ 
thẩm số 834/2017/HC -ST ngày 05/7/2017 của Tòa án nhân dân t hành phố M và 
đình chỉ giải quyết vụ án. 
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề 
nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao chấp nhận kháng nghị của 
Chánh án Tòa án nhân dân tối cao. 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Ngày 11/9/2014 và ngày 16/9/2 014, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế 
hoạch và Đầu tư thành phố M cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi 
lần thứ 23 và lần thứ 24  cho Công ty TNHH Xây dựng - Sản xuất - Thương mại

5 
 
 
 
Xuất nhập khẩu C (sau đây viết tắt là Công ty C). Nội dung đăng ký thay đổi lần thứ 
23 của Công ty C là cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do bị mất bản 
chính và đăng ký bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp về số điện thoại, 
fax. Nội dung đăng ký thay đổi lần thứ 24 của Công ty C là đăng ký thay đổi thành 
viên Công ty là ông Nguyễn Thanh H 1 và bà Nguyễn Thị Mỹ P; bà Nguyễn Thị 
Hồng T và ông Vũ Văn K không còn là thành viên Công ty do đã chuyển nhượng  
phần vốn góp của mình cho bà P và ông H1; thay đổi người đại diện theo pháp luật 
của Công ty ông Nguyễn Thanh H1 thay bà Nguyễn Thị Hồng T. Không đồng ý với 
việc thay đ ổi này, ngày 10/11/2014, bà T và ông Vũ Văn K có đơn đ ề nghị gửi 
Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư t hành phố M đề nghị hủy bỏ 
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 23 và lần thứ 24. Phòng 
đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư t hành phố M nhận đơn cùng ngày 
10/11/2014; hết thời hạn giải quyết khiếu nại nhưng khi ếu nại không đư ợc giải 
quyết. Theo quy định tại Điều 27 và khoản 1 Điều 28 Luật Khiếu nại, thì thời hạn 
thụ lý và giải quyết khiếu nại của Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu 
tư thành phố M đối với khiếu nại của bà T và ông K tối đa là 55 ngày (10 ngày xem 
xét thụ lý và 45 ngày giải quyết khiếu nại) kể từ ngày nhận đơn khiếu nại. Phòng 
Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố M đã nhận đơn khiếu nại của 
bà T và ông K ngày 10/11/2014, đã tiến hành làm việc với các đương sự nhưng 
không ban hành quyết định giải quyết khiếu nại. Như vậy, ngày hết hạn giải quyết 
khiếu nại lần đầu đối với khiếu nại của bà T, ông K là ngày 04/01/2015.  
[2] Theo quy đ ịnh tại điểm b kho ản 3 Đi ều 116 Lu ật Tố tụng hành chính 
năm 2015 thì th ời hi ệu kh ởi ki ện c ủa bà T và ông K là 01 năm k ể từ ngày 
05/01/2015. Ngày 01/9/2016, bà T mới làm đơn khởi kiện (Tòa án nhân dân thành 
phố M nhận đơn ngày 13/9/2016) thì thời hiệu khởi kiện đã hết. 
[3] Tòa án c ấp sơ th ẩm và Tòa án c ấp phúc thẩm căn cứ vào Công văn số 
698/PĐKKD-KT ngày 19/01/2017 của Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và 
Đầu tư thành phố M; khoản 5 Điều 116 Luật Tố tụng hành chính năm 2015; điểm a 
khoản 1 Điều 157 Bộ luật Dân sự năm 2015 để xác định thời hiệu khởi kiện của vụ 
án này v ẫn còn là không có căn c ứ. B ởi lẽ, Văn bản s ố 698/PĐKKD-KT ngày 
19/01/2017 của Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố M là 
văn bản có ý kiến về thông báo th ụ lý vụ án của Tòa án nhân dân t hành phố M, 
không phải là văn bản giải quyết khiếu nại của bà T. Mặt khác , tại Công văn s ố 
698/PĐKKD-KT nêu trên không có n ội dung nào th ể hiện Phòng Đăng ký kinh 
doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố M vẫn xác định nghĩa vụ của mình đối với 
khiếu nại và khởi kiện của bà T trong việc thu hồi lại các Giấy chứng nhận đăng ký 
doanh nghiệp thay đổi lần thứ 23 và lần thứ 24 của Công ty C, nếu có căn cứ cho 
rằng, hồ sơ đăng ký thay đổi các lần này là giả mạo như Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa 
án cấp phúc thẩm nhận định; mà tại Công văn số 698/PĐKKD-KT nêu trên Phòng 
Đăng ký kinh doanh cho r ằng chưa có cơ s ở xác định hồ sơ đăng ký thay đ ổi nội 
dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 23 và lần thứ 24 có

6 
 
 
 
nội dung kê khai là giả mạo nên chưa có cơ sở xử lý theo quy định tại khoản 1 Điều 
63 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh 
nghiệp theo yêu cầu khởi kiện của bà T. Vì vậy, không có căn cứ xem xét việc bắt 
đầu lại thời hiệu khởi kiện. Trong trường hợp này, Tòa án phải đình chỉ giải quyết 
vụ án theo quy đ ịnh tại điểm g kho ản 1 Đi ều 143 Luật Tố tụng hành chính năm 
2015. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm vẫn thụ lý, xem xét giải quyết vụ án là không 
đúng quy định của pháp luật. Tòa án cấp phúc thẩm đã không phát hiện sai lầm của 
Tòa án cấp sơ thẩm. 
Vì các lẽ trên; 
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 266, khoản 1 Điều 271, khoản 4 Điều 272 
và khoản 2 Điều 274 Luật Tố tụng hành chính;  khoản 3 và khoản 6 Điều 18 Nghị 
quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Quốc hội. 
1. C hấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 09/2019/KN -HC 
ngày 26/6/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đối với Bản án hành chính 
phúc thẩm số 117/2018/HC-PT ngày 08/5/2018 của Tòa án nhân dân cấp cao tại 
thành phố M; 
2. Hủy Bản án hành chính phúc thẩm số 117/2018/HC -PT ngày 08/5/2018 
của Tòa án nhân dân cấp cao tại t hành phố M và Bản án hành chính sơ thẩm số 
834/2017/HC-ST ngày 05/7/2017 của Tòa án nhân dân thành phố M; đình chỉ giải 
quyết vụ án. 
3. Về án phí:  
- Hoàn trả cho Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố 
M 200.000 đồng án phí hành chính sơ thẩm.   
- Hoàn trả cho Công ty TNHH Xây dựng Sản xuất Thương mại Xuất nhập 
khẩu C, ông Nguyễn Thanh H1, bà Nguyễn Thị Mỹ P và Phòng Đăng ký kinh doanh 
- Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố M mỗi người 300.000 đồng án phí hành chính 
phúc thẩm. 
  
Nơi nhận: 
- Chánh án TANDTC (để báo cáo); 
- VKSNDTC (Vụ 10 - để biết); 
- TAND cấp cao tại TPHCM; 
- TAND Thành phố HCM; 
- VKSND thành phố HCM; 
- Cục THA dân sự thành phố HCM; 
- Các đương sự (theo địa chỉ); 
- Lưu: Vụ GĐKTIII (3b), VP 
(TANDTC), Hồ sơ vụ án. 
  
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN 
PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
 
 
Nguyễn Văn Du

7