TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO 
TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 
 
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
Độc lập-Tự do-Hạnh phúc 
 
Quyết định giám đốc thẩm 
Số: 14/2024/KDTM-GĐT  
Ngày: 12/6/2024 
V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán 
hàng hóa và bồi thường thiệt hại. 
 
NHÂN DANH 
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM 
 
 
ỦY BAN THẨM PHÁN 
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 
 
-Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có: 
          Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa:  Bà Huỳnh Thanh Duyên 
         Các Thẩm phán:                        Ông Bùi Đức Xuân 
Ông Nguyễn Xuân Thiện                                                                                    
 
- Thư ký phiên tòa: Ông Đàng Sĩ Hiến,Thẩm tra viên Tòa án. 
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ 
Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đ- Kiểm sát viên. 
Ngày 12 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao mở phiên 
tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp 
hợp đồng mua bán hàng hóa và bồi thường thiệt hại” giữa các đương sự: 
Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đ1. 
Địa chỉ: Tổ F, ấp P, xã P, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu. 
Bị đơn: Công ty Cổ phần T1. 
Địa chỉ: Số C, Đường số A, V, Khu phố B, phường P, thành phố T, Thành 
phố Hồ Chí Minh.  
NỘI DUNG VỤ ÁN: 
Theo bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm, nội dung vụ án được tóm 
tắt như sau: 
Nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ1  do ông Lý Thanh V  là người đại diện 
hợp pháp trình bày: 
Ngày 29/10/2020, bên mua là Công ty Cổ phần Đ1  (sau đây viết tắt là 
Công ty Đ1) và bên bán là Công ty Cổ phần T1  (sau đây viết tắt là Công ty T1) 
ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 29/10/2020/HĐMB -DTSG-VS, có nội 
dung: Công ty Đ1 mua của Công ty T1 số lượng hàng hóa  5.618 tấm pin năng

2 
 
 
 
lượng mặt trời hiệu CANADIAN 445W, đơn giá 2.848.000 đồng/tấm, tổng giá 
trị hợp đồng là 16.000.064.000 đồng, thời hạn giao hàng từ ngày 25/11/2020 -
30/11/2020. 
Theo thỏa thuận, Công ty Đ1 đã chuyển cho Công ty T1 30% số tiền đặt 
cọc, tương đương 4.800.019.200 đồng. Số tiền còn lại sẽ được thanh toán sau 
khi nhận được hàng. 
Đến thời điểm giao hàng, Công ty T1 không giao hàng, hứa giao hàng từ 
ngày 04/12/2020 đến ngày 05/12/2020 nhưng vẫn không thực hiện. Ngày 
09/12/2020, Công ty T1 chỉ giao cho Công ty Đ1  số lượng hàng hóa là  1.188 
tấm pin hiệu CANADIAN 445W, tương đương giá trị 3.383.424.000 đồng. 
Công ty Đ1 tiếp tục thanh toán đợt 3 số tiền 2.5 41.141.000 đồng. Với số lượng 
hàng hóa đã giao nêu trên, thì số tiền cọc được khấu trừ là 932.283.000 đồng. Số 
tiền cọc còn lại là 3.867.736.200 đồng. 
Số lượng hàng hóa còn lại là 4.430 tấm pin, Công ty T1  cam kết giao 
hàng từ ngày 14/12/2020 đến ngày 15/12/2020 nhưng vẫn không thực hiện đúng 
cam kết. 
Do Công ty T1  vi phạm nghĩa vụ giao hàng, Công ty Đ1  phải thực hiện 
nghĩa vụ giao pin và thi công dự án điện mặt trời mái nhà đã ký kết với đối tác là 
Công ty TNHH N  theo Hợp đồng kinh tế số 0210/2020/HĐKT/VS -GPT ngày 
02/10/2020, do không có hàng nên ngày 18/ 12/2020, Công ty Đ1  phải mua 
2.200 tấm pin hiệu Longi từ bên bán khác để thay thế với đơn giá 3.496.500 
đồng/tấm, trong khi đó giá mua của Công ty T1  là 2.848.000 đồn g/tấm, chênh 
lệch giá tăng thêm là 1.426.700.000 đồng. Đây là khoản thiệt hại mà Công ty Đ1 
phải chịu do Công ty T1 vi phạm hợp đồng.  
Từ ngày 29/12/2020 đến ngày 21/ 01/2021, Công ty T1  nhiều lần chuyển 
tiền với tổng số tiền 1.200.000.000 đồng cho Công ty Đ1  để trả tiền cọc. Đến 
nay, Công ty T1 còn nợ Công ty Đ1 số tiền cọc là 2.667.736.200 đồng.     
Vì vậy,  Công ty Đ1 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty T1 
phải trả lại số tiền cọc 2.667.736.200 đồng; T lãi do chậm hoàn trả tiền cọc theo 
mức lãi suất 14%/ năm tương ứng với thời gian chậm trả là 700 ngày (từ ngày 
01/12/2020 đến 01/11/2022), với số tiền lãi 716.268.897 đồng, tiếp tục trả lãi 
phát sinh cho đến khi hoàn trả hết tiền cọc; Bồi thường thiệt hại cho Công ty Đ1 
do hành vi vi phạm hợp đồng với số tiền 1. 426.700.000 đồng. Nguyên đơn rút 
yêu cầu về việc phạt vi phạm hợp đồng.   
Bị đơn Công ty Cổ phần T1 do ông Phạm Văn H là người đại diện theo ủy 
quyền trình bày: 
Công ty T1  thừa nhận quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán 
hàng hòa đúng như nội dung Công ty Đ1  đã trình bày. Công ty T1  cũng thừa 
nhận hiện nay còn nợ Công ty Đ1 số tiền cọc 2.667.736.200 đồng và đồng ý trả, 
nhưng do phía Công ty T1 đang xử lý các khoản tiền mà bên thứ ba còn nợ nên 
chưa có khả năng tài chính để thanh toán theo yêu cầu của nguyên đơn. Đối với

3 
 
 
 
yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty T1  phải trả tiền lãi do chậm trả 
tiền cọc và yêu cầu bồi thường thi ệt hại do vi phạm hợp đồng thì Công ty T1  
không đồng ý.            
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 4014/2022/KDTM -ST 
ngày 01/11/2022, Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh  
tuyên xử (tóm tắt): 
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. 
Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T1  phải trả cho Công ty Cổ phần Đ1  số 
tiền cọc là 2.667.736.200 đồng; Tiền lãi do chậm thanh toán số tiền cọc nêu trên 
là  716.268.897 đồng; Bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng với số 
tiền 1.426.700.000 đồng. Tổng cộng 4.810.705.097 đồng.  
Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng do nguyên đơn 
rút một phần yêu cầu khởi kiện. 
Ngoài ra, Tòa án sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả, 
quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo. 
Ngày 16/11/2022, bị đơn Công ty Cổ phần T1  kháng cáo đối với bản án 
sơ thẩm. 
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 542/2023/KDTM -PT 
ngày 08/5/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: 
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn. 
2. Giữ nguyên các quyết định Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 
4014/2022/KDTM-ST ngày 01/11/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ 
Đức. 
Ngoài ra, Tòa án phúc thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả, 
quyền và nghĩa vụ thi hành án.   
Ngày 18/8/2023, Công ty Cổ phần T1 có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ 
tục giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên. 
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 45/QĐKNGĐT -VKS-
KDTM ngày 01/02/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành 
phố Hồ Chí Minh kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phú c thẩm 
số 542/2023/KDTM-PT ngày 08/5/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí 
Minh. Đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ 
Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ bản án phúc thẩm nêu trên và hủy 
Bản án kinh doanh thương mại s ơ thẩm số 4014/2022/KDTM -ST ngày 
01/11/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa 
án nhân dân thành phố Thủ Đức giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. 
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại 
Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng nghị của Viện trưởng 
Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

4 
 
 
 
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: 
[1] Ngày 29/10/2020, Công ty Đ1  và Công ty T1  ký kết hợp đồng mua 
bán hàng hóa số 29/10/2020/HĐMB -DTSG-VS, có nội dung: Công ty Đ1  mua 
của Công ty T1  số lượng hàng hóa  5.618 tấm pin năng lượng mặt trời hiệu 
CANADIAN 445W, đơn giá 2.848.000 đồng/tấm, tổng giá trị hợp đồng là 
16.000.064.000 đồng, thời hạn giao hàng từ ngày 25/11/2020-30/11/2020. 
Hợp đồng mua bán hàng hóa do người đại diện theo pháp luật của hai bên 
xác lập, được lập văn  bản, trên cơ sở tự nguyện, không vi phạm điều cấm của 
luật, đối tượng của hợp đồng mua bán thuộc trường hợp hàng hóa được phép 
kinh doanh. Như vậy, chủ thể xác lập hợp đồng, nội dung, hình thức hợp đồng 
đều hợp pháp và hoàn toàn tự nguyện. Công ty Đ1 không buộc phải biết Điều lệ 
của Công ty T1. Do đó, hợp đồng mua bán hàng hóa nêu trên là có hiệu lực pháp 
luật. 
Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao  tại Thành 
phố Hồ Chí Minh cho rằng, hợp đồng mua bán hàng hóa bị vô hiệu và phải áp 
dụng quy định về hợp đồng vô hiệu để giải quyết do người đại diện theo pháp 
luật của Công ty T1 ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền là không phù hợp.  
[2] Đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, qua xem xét tài liệu, 
chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, thấy rằng: 
- Đối với yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn phải trả lại số tiền cọc 
2.667.736.200 đồng: Bị đơn thừa nhận có nhận tiền cọc do nguyên đơn giao, đến 
nay chưa trả lại cho nguyên đơn số tiền cọc 2.667.736.200 đồng. Hai bên đã 
thỏa thuận chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa. Do đó, bị đơn phải có nghĩa 
vụ trả lại tiền cọc cho nguyên đơn. Tòa án sơ thẩm và Tòa án phúc thẩm chấp 
nhận yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn, buộc bị đơn trả lại số tiền cọc 
2.667.736.200 đồng là đúng. 
- Đối với yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại do hành 
vi vi phạm hợp đồng số tiền 1.426.700.000 đồng: Căn cứ chứng cứ có trong hồ 
sơ vụ án, có đủ có cơ sở để xác định bị đơn có vi phạm hợp đồng, cụ thể là vi 
phạm nghĩa vụ giao hàng theo thỏa thuận. Hành vi vi phạm hợp đồng của bị đơn 
buộc nguyên đơn phải mua hàng hóa của bên bán khác để thay thế, gây ra thiệt 
hại thực tế cho nguyên đơn do chênh lệch giá tăng với số tiền 1.426.700.000 
đồng. Như vậy, có hành vi vi phạm hợp đồng, có thiệt hại thực tế và hành vi vi 
phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Do đó, Tòa án sơ thẩm và Tòa án 
phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của ng uyên đơn, buộc bị đơn bồi 
thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng số tiền 1.426.700.000 đồng là có 
căn cứ. 
- Đối với yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn phải trả lãi cho số tiền cọc mà bị 
đơn đã nhận, thấy rằng: Theo thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng h óa thì 
số tiền mà nguyên đơn giao cho bị đơn là số tiền đặt cọc. Điều 328 của Bộ luật 
Dân sự năm 2015, không quy định việc phải hoàn trả lãi suất trên số tiền cọc đã

5 
 
 
 
nhận trong trường hợp có vi phạm hợp đồng, do đó không thể tính lãi trên số 
tiền đặt cọc đ ã nhận. Ngoài ra, các bên cũng không thỏa thuận về việc tính lãi. 
Hành vi vi phạm hợp đồng của bị đơn thì bị đơn đã phải chịu chế tài bồi thường 
hại trong hợp đồng theo thỏa thuận của các bên. Tòa án sơ thẩm và Tòa án phúc 
thẩm căn cứ Điều 306 của Luật Thư ơng mại để tính lãi suất trong trường hợp 
này là không đúng. Bởi lẽ, điều luật quy định quyền yêu cầu lãi trong trường 
hợp chậm thanh toán nên không áp dụng để giải quyết đối với yêu cầu tính lãi 
trên số tiền đặt cọc.   
[3] Từ những phân tích nêu trên, có căn cứ chấp nhận một phần kháng 
nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí 
Minh. Sửa một phần bán án kinh doanh thương mại theo hướng không chấp 
nhận yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn về việc buộc trả lãi đối với số tiền 
đặt cọc đã nhận. 
 Do sửa một phần bản án phúc thẩm về nội dung nên sửa về án phí, 
nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu 
không được chấp nhận; bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 
đối với yêu cầu của nguyê n đơn được chấp nhận. Nguyên đơn và bị đơn không 
phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. 
Vì các lẽ trên; 
QUYẾT ĐỊNH: 
Căn cứ Điều 337; Điều 343; Điều 347 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 
2015. 
1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩ m số 
45/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 01/02/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát 
nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. 
2. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 
542/2023/KDTM-PT ngày 08/5/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí 
Minh như sau: 
- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. 
 Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T1  phải trả cho Công ty C ổ phần Đ1  số 
tiền cọc là 2.667.736.200 đồng và bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp 
đồng với số tiền 1.426.700.000 đồng. Tổng cộng 4.094.436.200 đồng.  
- Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc 
buộc bị đơn phải trả tiền lãi đối với số tiền cọc đã nhận với số tiền 716.268.897 
đồng. 
- Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị 
đơn trả số tiền phạt vi phạm 1.009.331.000 đồng và yêu cầu phát mại tài sản 
của bị đơn để thu hồi số tiền do rút một phần yêu cầu khởi kiện.

6 
 
 
 
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, hàng 
tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi 
hành theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm 
thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán. 
Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 
- Công ty Cổ phần Đ1  phải chịu 32.650.755 đồng án phí kinh doanh 
thương mại sơ thẩm. Được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí Công ty Cổ phần 
Đ1 đã nộp là 56.438.475 đồng theo biên lai thu số AA/2018/0028480 ngày 
10/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ 
Chí Minh.  H1 lại cho Công ty Cổ phần Đ1  số tiền tạm ứng án phí sau khi đã 
khấu trừ 23.787.720 đồng theo biên lai thu số AA/2018/0028480 ngày 10/3/2021 
và số tiền tạm ứng án phí đã nộp 27.400.500 đồng, theo biên lai thu số 
AA/2021/0028185 ngày 15/8/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố 
Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh. 
- Công ty Cổ phần T1  phải chịu 112.094.432 đồng án phí kinh doanh 
thương mại sơ thẩm.  
Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: 
- Công ty Cổ phần T1  không phải chịu án phí kinh doanh thương mại 
phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần T1  số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng 
án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2022/006865 ngày 16/11/2022 của Chi 
cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.   
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết 
định.  
Nơi nhận:  
- Chánh án;    
- VKSND cấp cao tại TPHCM; 
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học; 
- TAND TPHCM; 
- TAND tp Thủ Đức; 
-  Chi cục THADS tp Thủ Đức; 
-  Các đương sự; 
-  Lưu: PHÒNG LTHS, hồ sơ vụ án; THS 
(ĐSH). 
                                      
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN 
THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN TÒA 
 
 
 Huỳnh Thanh Duyên

7