ticoAg/ChineseCorpus-Kaggle-fanti huggingface dataset:
* 杜福茂（1824年－1911年）
* 吳秋湘（1838年9月28日－1911年1月31日）
* 吳天保（1880年－1941年2月4日）吳秋湘之子
* 王國璇（1888年－1974年）
* 羅光雲、羅國瑞（1861年－？）之父
* 李子方（1891年9月21日－1953年9月5日），東亞銀行經理、保良局總理，香港市政局和立法局非官守議員
* 李曹秀羣（1908年－2005年)
* 黎新祥（1950年9月1日－2010年6月20日），前香港足球教練及足球員
* 曹仁超（1947年－2016年2月21日）
*區建公(1887年－1971年)
* 楊啟彥（1941年1月6日－2007年2月8日），首位華人庫務司，曾任九廣鐵路公司管理局主席兼行政總裁
*伍華(1874年－1950年)
*羅明佑（1900年－1967年12月18日），香港電影導演和企業家
*顏成坤（1900年12月18日－2001年4月14日），香港企業家和政治家，中華汽車有限公司創辦人
;巴士 （巴士站名“香港華人基督教聯會薄扶林道墳場”是全港最長的分站名稱）
*  香港華人基督教會墓園部官方網頁
北德維納河（以粗藍線標示）及其支流
阿爾漢格爾斯克的北德維納河碼頭
北德維納河（俄語：）是位于俄羅斯北部的一條河流，流經沃洛格達州和阿爾漢格爾斯克州，最終注入白海德維納灣。全長744公里（462英里），如果包括主要支流蘇霍納河，則長1,302公里（809英里）。
蘇霍納河在大烏斯秋格與尤格河匯流成為北德維納河。北德維納河沿岸的主要城市有：大烏斯秋格、科特拉斯、新德文斯克、阿爾漢格爾斯克和北德文斯克。
* A detailed article about Northern Dvina in the 1906 ''Brockhaus and Efron Encyclopedic Dictionary''
梅津河（俄語：）是位于俄羅斯西北部的一條河流。它發源于科米共和國烏拉爾山脈以西，向西北流淌，最終在梅津注入白海。
周仁，字文，名仁，生卒年不詳，祖先是任城人，由於醫術高明而蒙天子召見。漢景帝當太子的時候他擔任舍人，累積功勞升為太中大夫，後來景帝繼位，任命他做了郎中令。
周仁為人深沉持重，不洩露別人的秘密，常常穿著有補丁的舊衣和能吸附尿液的內褲，故意做不潔淨的事，因而得到景帝的寵幸，得以進入臥內。景帝在後宮和妃嬪行房時，周仁常在旁邊，卻始終不說話。當景帝問他旁人的長處和短處，周仁總是說：「皇上自己可以察覺到。」雖然知道別人的缺點，也不在景帝面前詆毀。景帝曾一再駕臨他的家，當他遷徙到陽陵的時候，景帝賞賜的東西很多，然而他卻常常推辭，不敢接受。諸侯群臣餽贈的財物，他也不接受。
漢武帝即位後，由於周仁是先帝的大臣而受到尊重。後來周仁因病免官，帶著每年二千石的俸祿返鄉養老，他的子孫都做到了大官。
《史記．佞幸列傳》和《漢書．佞幸傳》曾形容周仁獲得的恩寵超過平常，但沒有像其他男寵那麼深厚。
*《史記．卷一百三．萬石張叔列傳》
*《史記．卷一百二十五．佞幸列傳》
*《漢書．卷四六．萬石衞直周張傳》
香港仔華人永遠墳場
香港仔華人永遠墳場，右方靈灰閣建築中
香港仔華人永遠墳場於香港仔海旁道及石排灣道的東面交界的車路入口
香港仔華人永遠墳場，簡稱香港仔墳場，是華人永遠墳場管理委員會轄下第一所成立的墳場，位於香港香港島香港仔與田灣之間一帶，總面積約為98,542平方米，車路入口位於香港仔海旁道及石排灣道的東面交界，此外，可以經由貝璐道直達墳場比較上流的位置。墳場內設有土葬墓地、金塔地、骨灰龕位及骨殖龕位。
1911年辛亥革命後，在香港社會上擁有高等地位的華人爭取有一個專為香港華裔永久性居民下葬的地方，香港政府遂於1913年6月16日在香港仔撥地，由一群華人自資興建墳場，墳場於1915年10月17日啟用。這群華人成立了華人永遠墳場管理委員會以便管理墳場，獲時任華民政務司出任主席。
1966年，香港仔華人永遠墳場增設露天靈灰位，提供2,825個露天靈灰位，其後於1971年新建一座樓高兩層、提供1,584個靈灰位的靈灰閣，再於1973年新建一座樓高5層、提供4,498個的靈灰閣落成。
為了滿足公眾對靈灰龕位的需求，華人永遠墳場管理委員會於2011年向食物環境衛生署申請在香港仔墳場辦事大樓位置興建一座樓高6樓的靈灰閣，預計提供多達15,000個龕位。後者於同年4月批準，工程於2015年下半年完成。
葬於香港仔華人永遠墳場的包括不少香港望族先人，例如鄧肇堅、馮秉芬、周壽臣、傅老榕及高可寧和名人如唐紹儀等。中國著名教育家蔡元培於香港逝世後，因為戰亂未能夠安葬於故鄉，結果也葬於此墳場。
*唐紹儀（1862年1月2日－1938年9月30日）中華民國首任國務總理。
*蔡元培（1868年1月11日－1940年3月5日）近代革命家、教育家、政治家，也是中國近代民族學研究的先驅，中華民國首任教育總長。
*熊希齡（1870年7月23日－1937年12月25日）1992年遷葬北京熊希齡墓園。
*李葆葵（1872年-1963年）前清欽加二品銜，候選分巡道。民國時曾任農商部顧問，獲四等嘉禾章及二等嘉禾章
*韋寶珊爵士（1849年－1921年12月16日）
*莫仕揚（1820年-1879年）
**莫藻泉（1857年-1917年）
***莫幹生（1882年－1958年12月26日）
****莫慶堯（1923年3月22日－2010年9月26日）
*區德（1840年—1920年）
*郭少流（1859年－1936年6月2日）
*陳啟明（1859-1919）
*曹善允（1868年11月10日－1953年1月20日）
*伍漢墀 （1877年－1923年4月11日）
*黃金福 （1870年—1931年）
*利希慎（1879年－1928年4月30日）
*馮壽如（1885年─1952年）利工民創辨人
*陸費逵（1886年9月17日，清光緒十二年八月二十日─1941年7月9日）
*周壽臣爵士（1861年3月13日－1959年1月23日）
*林翼中（1887年－1984年）中國民主革命家，中華民國政治人物
*傅老榕（1894年－1960年）澳門一代賭王
*高可寧（1878年－1955年）
*陳瑞祺（1885年－1950年）
*鄧志昂（1872年－1939年）鄧肇堅的父親
**鄧肇堅爵士（1901年3月21日－1986年6月19日）
*花影恨（1917年11月24日 – 1939年11月21日），原名：朱秀珍 (Chu Sau Chun)；香港島石塘嘴妓院裡的粵曲歌伶
*周少岐（1863年－1925年7月17日）
**周埈年爵士（1893年10月22日－1971年1月27日）
**周錫年爵士（1903年4月13日－1985年11月30日）香港首位華人耳鼻喉科醫生
***周啟賢（1926年－1979年）周錫年兒子
***周啟邦（1934年－2010年2月9日）周錫年兒子
*馮平山（1860年－1931年）
**馮秉芬爵士（1911年5月28日－2002年5月16日）
*葉蘭泉（1868年－1946年）香港中華廠商聯合會創辦人
*袁金華（?-1918年）又名袁英山，1912年出任東華醫院主席
*黃耀東（1865-1940年8月16日）
*李賢耀 1920年任東華醫院主席
*黎乙真（1870年－1937年3月1日) 香港佛教真言宗居士林創立人
*黃宣充（1872-1930）黃克競的父親
**黃克競(1906年－1996年1月9日)
*冼秉芬（1888年- 1949年）
*唐賓南 1952-1953年出任保良局主席
*余道生 九龍巴士創辦人及股東之一，實業家，余道生紀念中學贊助人
*韋少伯（1894-1944）
*關祖堯爵士（1907-1971)
*馮師韓，(1875年- 1950年）
*伊秋水（1904年-1955年5月14日）
*何與年（1880年-1962年）
*柯幼裳 皇仁書院學生柯幼裳等在 1919 年 7 月左右'便有在香港承繼「五四」反日愛國精神的行動
*廖俠懷（1903年8月－1952年6月17日）
*歐陽珮珊（1953年12月6日－2017年7月9日）
*鍾子光（1909年-1952年8月21日）澳門自來水公司總經理、澳門電燈公司董事、澳門鏡湖醫院副主席
File:HK Aberdeen Chinese Permanent Cemetery Evening Tang's Family 1.JPG|鄧多福堂墓園
File:HK Aberdeen Chinese Permanent Cemetery Numbering.JPG|分區以數字編號
File:HK Aberdeen Chinese Permanent Cemetery Evening 1.JPG|
File:HK Aberdeen Chinese Permanent Cemetery view Aberdeen Centre.JPG|在香港仔中心出現之前，此地曾經面海
File:Aberdeen Chinese Permanent Cemetery viewed from Peel Rise.jpg|墳地依山而建
File:Aberdeen viewed from Peel Rise.jpg|從墳場一帶望向香港仔市區
靈糧堂怡文中學（，簡稱怡中）位於香港大嶼山東涌文東路37號，為一所以中文為主要授課語言的文法中學，於2002年創立。
此校連同毗鄰的靈糧堂秀德小學，原先已於1998年分配予英華書院，分別作為該校及復辦後的英華小學新校舍，但由於東涌東發展前境不明朗，該校與政府磋商後決定放棄。及後，此等校舍於同年重新納入分配，並由香港靈糧堂一併投得。
而由於校舍建設期較週邊屋苑的入伙期早，此校並沒有隨校舍於1999年建成而創立，而是一直丟空了三年，直至2002年才正式開辦。在空置期間，東涌天主教學校中、小學部曾於2000年借用該校舍率先創校，直至其位於逸東邨的中學部校舍落成為止。
自開辦初期，上述兩校已經結為一條龍學校，秀德小學的學生可繞過中央派位程-{序}-，直接升讀此校。
此校為一座1995年版的中學靈活式校舍，佔地-{面}-積為13,000平方米，設有26間課室及各種特別室。兩座校舍均由中冶集團承建，於1999年完工。
值得一提的是，此校校舍亦是全港最後一座啟用的靈活式校舍（而最後一座落成的同類校舍，是位於筲箕灣愛東邨的聖馬可中學，2000年12月完工，翌年2月正式遷入），而同期千禧校舍已獲廣泛採用。
Ling Liang Church E Wun Secondary School (Hong Kong).jpg|
Ling Liang Church E Wun Secondary School, Tung Chung (Hong Kong).jpg|
*盧偉成先生（2002-2006），現於播道書院擔任校長
*黃偉東先生（2006-2017）
*羅偉文先生（2017-2021）
* 馬源正：香港影視、舞臺劇男演員
祆教墳場標示
祆教墳場，又名波斯墳場，是香港一個私營墳場，位於香港島跑馬地黃泥涌道近養和醫院一帶，於1852年落成，為南亞祆教信徒（帕西人）在香港下葬的地方。
香港地產家麼地爵士及立法局議員的律敦治家族均葬於此墳場。
祆教墳場（約1873年）
*麼地（1838年10月12日－1911年6月16日）
**J·H·律敦治（1880年－1960年）
**鄧律敦治（1903年－1974年）
-{zh-hans:埃德蒙多; zh-hant:艾蒙度;}-·艾維斯·迪·蘇沙(Edmundo Alves de Souza Neto，1971年4月2日 - )，前巴西足球運動員，司職前鋒，現已退役。
艾蒙度早年由巴西球會華斯高打起，曾輾轉投效多家巴西頂級球會，諸如法林明高、哥連泰斯、山度士等等，贏過不少國內比賽冠軍。他以技術稱著，能在一場比賽裡連入六球。不過他亦以脾氣暴躁見稱，曾有動手打鬥紀錄，又常因此獲領紅牌，故「野獸」稱號遂不脛而走。他早在1993年已入選國家隊出賽，但未有出戰1994年世界杯。
1997年艾蒙度首次到海外踢球，效力的是意甲球會費倫天拿。雖然偶有進帳，但兩季總共也不過出賽37場，而他亦以態度囂張稱著意甲。如1998-99年球季費倫天拿正處於意甲聯賽榜首，但到季中突然兵源短缺，首席射手巴迪斯圖達因傷未能出賽。在人手緊張下艾蒙度卻私自回國參加森巴嘉年華會，結果球會主教練公開指責艾蒙度不負責任，沒有把球會放在第一位。而是次事件亦令費倫天拿遭到逼平，最終失去聯賽榜首位置。翌季艾蒙度隨即離開意大利，回到巴西重新加盟華斯高。
這段期間艾蒙度入選了國家隊出賽1998年世界杯，不過他上陣時間不多，也沒有甚麼貢獻。而由意大利回國後，艾蒙度亦斷斷續續地轉會，其中包括了一些日本球會。而國家隊則在2000年以後已再沒有入選。
2003年他再一次返回巴西聯賽，經歷轉會多次，於2006年轉投到彭美拉斯。然而由於年事已高，2007年離開彭美拉斯時，曾有一段時間沒球會接洽。其後再回到華斯高一季，至2009年離開。
* 巴西聯賽冠軍：1993、1994、1997
林朝英可能指以下人物條目中的一個：
* 林朝英 (清朝)，清代臺灣人物。
* 林朝英 (金庸小說)，金庸小說《神雕俠侶》的角色。
* 林朝英 (尚土小說)，尚土小說《魔巒並劍》的角色。
法國戰役（，），德國方面稱為西方戰役，是第二次世界大戰期間納粹德國入侵法國和低地國家的軍事行動。自1940年5月10日戰役爆發開始，德軍在六周的時間內通過機動作戰擊敗盟軍部隊，征服法國、比利時、盧森堡與荷蘭。義大利王國于1940年6月10日加入戰役，翻越阿爾卑斯山入侵法國。法國的淪陷標志著二戰歐洲戰場西線地面戰事告一段落，直到1944年6月6日諾曼底登陸為止。
德軍的入侵作戰分為2個階段：在第一階段「黃色行動」，德軍部隊進攻比利時，吸引盟軍主力北上前往預定的防線迎擊；德軍真正的主力裝甲部隊則穿過防禦鬆散的阿登山區，長驅直入盟軍後方，切斷盟軍補給與通訊以求將其圍殲。盟軍在這一階段被迫撤退至濱海地區，和許多法軍士兵在發電機行動中從敦克爾克成功撤退至英國本土。
6月5日，德軍展開了第二階段作戰「」，從法軍的側翼包圍馬其諾防線的守軍，並南下進攻。法軍剩余的60個師奮力抵抗，但無法克服德軍的制空權優勢和德國裝甲部隊的機動性。法國政府遷至波爾多，將巴黎設為不設防城市。德軍於6月14日佔領巴黎。6月18日，德國軍官與法國官員會面，談判停火條約相關事宜。
6月22日，德法兩國簽署第二次貢比涅停戰協定，正式宣布停火。由法國元帥菲利普·貝當領導的維琪法國中立政權取代法蘭西第三共和國，而德國的佔領區為法國北方與西方的沿海地區。義大利在東南方佔領了一小片區域，而維琪政權保有南方的非佔領區，又被稱作自由區。該區在1942年11月的安東方案后被德國與義大利佔領，直到盟軍在1944年夏解放該地為止。
1930年代，法國沿著德國邊境建造了一系列防禦工事，即馬奇諾防線。該防綫的目的是阻止德國跨越法德邊境的入侵，將德軍的攻擊局限在比利時一帶，此後法軍便可用最精銳的部隊迎擊德軍。如此便可將戰事限制在法國領土之外，從而避免重蹈第一次世界大戰的覆轍。馬奇諾防綫的主要部分南起法國-瑞士邊境，北至盧森堡國界附近的隆維。防綫的北端緊挨著森林茂盛的阿登地區。菲利普·貝當元帥宣稱只要采取“特殊手段”，阿登地區就是“不可逾越”的。他相信任何自林區出現的敵軍容易受到鉗形攻勢的打擊而被消滅。法軍總司令莫里斯·甘末林同樣相信阿登地區不會遭到攻擊，他認爲該地“從不適合大規模行動”。1938年舉辦的法國兵棋推演場景便是德軍自阿登地區發動了裝甲攻勢。這場推演給法國軍方的印象是阿登地區依舊難以突破，而阿登地區和默茲河的阻礙足以讓法軍將部隊調入這一地區發動還擊。
1939年，英國和法國宣佈保證波蘭領土完整，并會在波蘭遭遇德國攻擊時提供軍事支持。1939年9月1日，德國入侵波蘭。英法兩國要求德國部隊立即從波蘭撤軍，但兩國下達的最後通牒未得到德軍回應。兩國隨即在9月3日對德宣戰。隨後澳大利亞、紐西蘭、南非與加拿大也先後對德國宣戰。儘管英法兩國政治上履行了對波蘭的承諾，但盟軍的處境使其無法及時為波蘭人提供任何有意義的軍事援助。即使盟軍能夠對波蘭的軍事干預，由於最近簽署的德蘇互不侵犯條約以及隨後的蘇聯入侵波蘭東部，這樣的干預有可能讓蘇聯加入德國一方。結果，盟軍決定採取持久戰戰略，動員部隊準備對德地面防禦行動。同時盟軍對德國實施貿易封鎖，加速實施戰前開始的重新武裝進程，從而為最終入侵德國做好準備。
1939年9月7日，為履行和波蘭的盟約，法國發動薩爾攻勢，自馬奇諾防綫向薩爾推進5公里。法軍動員了98個師（其中70個師是預備隊或防衛部隊）及輛坦克，攻打一支由43個師（32個師為預備隊）組成且沒有坦克的德軍部隊。法軍一路進軍至當時尚薄弱且缺乏人手的齊格菲防綫。9月17日，法軍最高統帥莫里斯·甘末林下令法軍部隊撤回起始位置；薩爾最後的法軍部隊於10月17日撤出德國。薩爾攻勢之後，交戰各方開始了一段幾乎沒有軍事衝突的時期。這段時期在英國被稱作“假戰”（Phoney War），法國人稱之爲“玩笑戰”（Dr?le de guerre），而德國人稱之爲“靜坐戰”（Sitzkrieg）。希特勒希望英法兩國能默許德國對波蘭的征服，並迅速與德國達成和解。10月6日，希特勒向兩國提議談和。
德軍入侵低地國家的計劃演變，自右上角開始。
1939年10月9日，希特勒頒佈了《元首第6號特別訓令》。希特勒已經意識到必須在進攻東歐前通過軍事行動打敗西歐國家，從而避免的處境。然而《元首第6號特別訓令》中並未體現這一目標。該計劃基於較爲現實的假設，認爲德國需要花費數年時間建設軍力；而在當下只能設想有限的目標，目的是提高德國在西綫持久戰中生存的能力。希特勒下令盡可能迅速地征服低地國家（即荷蘭、比利時和盧森堡），以阻止法國先佔領這些國家，並防止同盟國空軍威脅德國重要的工業心臟—魯爾區。此外，德軍還可以占領的低地國家為基地，對英國實施長期的空中和海上攻擊。元首訓令沒有提到迅速征服整個法國的計劃，但確實提到需儘量多地進佔法國北部的邊境地區。
盡管是書面指令，但希特勒原以為這樣的攻擊最多只需數週便可發起。然而希特勒誤解了當時德軍的真實狀況。為修復在入侵波蘭中損壞的車輛，摩托化單位預計需3個月才能恢復戰力；此外軍隊彈藥庫存也十分匱乏。
1939年10月10日，英國拒絕了希特勒提出的和平建議，法國隨後在10月12日拒絕議和。10月19日，德國國防軍陸軍總司令部參謀長弗蘭茲·哈爾德大將提出了“黃色行動”的第一版計劃：《黃色行動第1號部署指令》（Aufmarschanweisung N°1, Fall Gelb），是入侵低地國家的行動代號。哈爾德的計劃經常被與德國在1914年的第一次世界大戰戰略——施利芬計劃相比。這兩個計劃都需要通過比利時中部發動進攻，但施利芬計劃的意圖是通過一次對法軍的大規模包圍殲滅戰來獲得決定性的勝利，而“黃色行動”寄望於正面攻擊，預計將以犧牲50萬名德軍士兵的代價實現將盟軍迫回索姆河的有限目標。德軍在1940年的兵力將被耗盡，要等到1942年才能發動對法國的主要攻勢。希特勒反對這一計劃，提出希望像波蘭戰役一樣發動決定性的裝甲突破；但哈爾德和布勞希奇勸説他打消這一念頭，辯稱儘管快速移動的摩托化戰術在對抗東歐的“殘次品”軍隊時效果良好，對於法國這樣的一等強軍無法發揮作用。
希特勒對哈爾德的計劃很失望，他最初的反應是決定德國軍隊無論是否已經準備好都必需盡早進攻，希望趁盟軍準備不足時輕鬆取勝。希特勒提出進攻應在1939年10月25日開始，後來認識到這一行動日期可能不現實。10月29日，哈爾德呈上《黃色行動第2號部署指令》（Aufmarschanweisung N°2, Fall Gelb），其中有向荷蘭展開二次攻勢的計劃。11月5日，希特勒告知瓦爾特·馮·布勞希奇稱他打算在11月12日開始入侵。布勞希奇回應道軍隊還未從波蘭戰役中回復，並向希特勒請辭；希特勒拒絕了布勞希奇的請求，兩天後以天氣不佳爲由推遲了攻擊時間。隨後部隊指揮官們又多次說服希特勒將進攻推遲數天乃至數周，以修正籌備工作的一些關鍵缺陷，或等待更好的天氣條件。希特勒本人也嘗試改變讓他不滿的作戰計劃，但他並不瞭解德國的戰爭準備工作有多差，也沒有考慮德軍會如何應對裝甲車輛的損失。德軍在波蘭戰役中很快取勝，但損失了許多裝甲車，又很難換上新的車輛。希特勒對現況的無知最終導致他做出分散德國兵力的方案：德軍的主要進攻仍舊會在比利時中部，但將在側翼進行次要攻擊。希特勒於11月11日提出了這一建議，對軍方施壓要求儘早攻擊毫無準備的目標。
希特勒並不是唯一不喜歡哈爾德計劃的人。A集團軍司令格爾德·馮·倫德施泰特將軍亦不同意該計劃。倫德施泰特認為計劃的基本缺陷是不符合德國自19世紀以來堅持的機動作戰原則——必須以一次突破包圍盟軍主力，並將其最終消滅。爲了實現機動作戰的目標，唯一合理的突破地區是色當地區，它位於倫德施泰特的A集團軍戰區內。10月21日，倫德施泰特與他的參謀長埃里希·馮·曼施坦因中將達成一致，認爲必須基於色當突破這一基本構想安排作戰計劃，且需要以北面的B集團軍為代價盡可能保全A集團軍。
當曼施坦因在科布倫茨制訂新計劃時，第19軍司令海因茨·古德里安中將恰巧在附近的酒店。曼施坦因最初的計畫考慮由色當向北進軍，直插比利時的盟軍主力的後方。當古德里安應邀參與該計畫的非正式討論時，他提出了一個激進的新想法。古德里安認爲整個“裝甲集團”應集中在色當，之後不應該轉移到北部地區，而是向西部迅速插入至英吉利海峽，無須等候後續的步兵師大部隊。這樣的行動可能導致敵人戰略上的崩潰，從而避免了傳統包圍戰通常造成之相對較高的傷亡。這樣高風險地獨立使用裝甲部隊已在戰前的德國受到廣泛討論，但德國陸軍總司令部質疑這樣的作戰行動是否可行。古德里安在1914年和1918年隨德國陸軍親身經歷過阿登地區的環境，對該地的地形瞭如指掌，因此他對曼施坦因的總體計劃立即表示了支持。
曼施坦因於10月31日在他的備忘錄中第一次概述了這一替代方案。他在備忘錄中閉口不談古德里安的名字，淡化了裝甲部隊的戰略部分，以避免產生不必要的阻力。1939年11月6日至1940年1月12日之間，曼施坦因又陸續提交了六份備忘錄，慢慢地提出越來越激進的計劃輪廓。這些建議均被陸軍總司令部拒絕，而且沒有被送呈希特勒。
1940年1月10日，一架德軍梅塞施密特Bf 108飛機因大霧迷航，在比利時馬斯特里赫特北面的馬斯梅赫倫迫降，即後來的“”。德國空軍要員赫爾穆·賴因貝格爾（Helmuth Reinberger）搭乘該機，正攜帶德國空軍想比利時進攻的計劃文件。賴因貝格爾未能銷毀文件，因而這份計劃很快地落入比利時的情報機構手中；但盟軍情報機構懷疑這些文件是否是真實的計劃。在1940年的滿月期間，盟軍又得到警報稱德軍可能向低地國家或荷蘭發動進攻；可能在穿過低地國家后從北部包抄馬奇諾防綫；可能直接攻打馬奇諾防綫；或者途徑瑞士發起入侵。盟軍警報的所有可能中都未考慮到德軍進攻阿登的可能性；而在梅赫倫事件后，德軍推定盟軍對德國意圖的認識會進一步加強。1月30日發佈的《黃色行動第3號部署指令》只是對此前計劃細節的修正；但到了2月24日，德軍主要的努力方向換到了南方的阿登地區。20個師（含7個裝甲師和3個摩托化師）從面對荷蘭與比利時的B集團軍調動到面對阿登的A集團軍。法國軍事情報部門發現德國的幾個師從薩爾轉移到摩澤爾北部，但未能發現從荷蘭邊境向艾費爾山-摩澤爾河地區的重新部署。
1月27日，曼施坦因被解除A集團軍總參謀長的職務，調任東普魯士的司令。為了讓曼施坦因沉默，哈爾德要求他於2月9日在斯德丁開始他的指揮工作。曼施坦因的下屬向希特勒提出了作戰計畫的替代方案，而此時希特勒不顧總司令部的反對意見，自己提出了一項向阿登進軍的建議。希特勒在2月2日獲得了曼施坦因的方案。2月17日，希特勒召集曼施坦因、德軍人事主管將軍和國防軍最高統帥部行動主管阿爾弗雷德·約德爾將軍在柏林開會。
希特勒認爲曼施坦因的計劃可能足以達成決定性勝利，於是第二天便下令按照曼施坦因的構想改變計劃。希特勒只是從戰術角度上瞭解了色當突破，而曼施坦因認爲這一突破是終結戰爭的手段。他設想一項向英吉利海峽開展的軍事行動，將盟軍包圍在比利時；計劃的成功能造成戰略影響。哈爾德隨後產生了“令人驚訝的意見轉變”，接受了主攻色當的的想法。但是，哈爾德無意讓A集團軍的7個裝甲師作獨立的戰略穿插。1940年2月24日，《黃色行動第4號部署指令》發佈；讓古德里安憤怒的是，裝甲師獨立穿插的構想被完全刪去。哈爾德受到的批評和他本人當初攻擊曼施坦因時毫無二致。大多數德軍軍官感到震驚，並將哈爾德稱為“坦克部隊的掘墓人”。即使向常規方式作出了更多妥協，新計劃還是引發了多數德軍將領的抗議。他們認爲不應如此不負責任地沿著容易被法軍切斷的路綫，將部隊集中於一個不可能得到充分補給的地方。如果盟軍未像德軍預期那樣反應，該攻勢最終可能造成災難。不過哈爾德無視了他們的反對意見。哈爾德認為，由於德軍的戰略位置本來就毫無希望，即使獲得決定性勝利的機會再細小也要全力爭取。在入侵法國前不久，根據自己和西綫部隊的交談，以及挪威戰役成功的鼓舞，希特勒充滿信心地預測戰役只需要六周時間。希特勒本人對於用滑翔機突襲的計劃最爲興奮。
1939年9月3日對德宣戰時，法國已經根據對地理、資源和人力的分析確定了軍事戰略。法軍右翼將采取守勢，而左翼將進入比利時，以推進法國戰鬥的前綫。法軍前進的程度取決與具體的事態。但在1936年3月7日萊茵蘭重軍事化之後，比利時中止了1920年簽署的的，使得法軍面臨的情況變得複雜。作為中立國，比利時拒絕與法國公開合作，但確實傳達了有關比利時防禦的訊息。到了1940年5月，法國和比利時已經交換了防務計劃的總體訊息，但沒有合作應對德國經盧森堡和比利時東部向西進攻。法國人預計德國首先會破壞比利時的中立，為法國干預提供藉口；還有可能當入侵迫在眉睫時，比利時人會向法國求援。法國機動部隊的大部分沿比利時邊境集結，準備阻止德國人。
如果比利時提早向法軍求援，那麼法軍可能會有足夠的時間到達德國-比利時邊境；但如果法軍未能及時趕到，在後方還有三條可行的防線。第一條防綫從日韋到那慕爾，穿過“讓布盧走廊”（la trouée de Gembloux），經瓦夫爾和魯汶，沿到安特衛普，比其他的防綫短70-80公里。第2條防綫從法國邊境到埃斯科河畔孔代、圖爾奈，沿埃斯科河（即斯海爾德河）到根特，然後到達北海沿岸的澤布呂赫，可能繼續沿著斯海爾德河到安特衛普。這一防綫計劃後來被稱爲“埃斯科河計劃”或“E計劃”。第三種佈防方案是從盧森堡到敦刻爾克沿法國邊境佈防。對於戰爭的頭兩個星期，甘末林考慮到德國在波蘭的快速推進，更傾向按照E計劃佈防。甘末林和其他法國指揮官懷疑在德國人到達之前法軍無法推進到比E計劃更遠的地方。 9月下旬，甘末林向第1集團軍司令發出指令：
準許第1集團軍進入比利時，依照E計劃沿埃斯科河部署。1939年10月24日，甘末林指示，除非法軍的推進速度足以提前制止德軍，否則越過E計劃防綫繼續進軍絕不可行。
到1939年末，比利時改善了沿綫的防禦，提高了軍隊的戒備程度；甘末林和開始考慮自埃斯科河進一步推進的可能性。到了11月，陸軍總部決定進一步推進至迪爾河防綫是可行的，但東北軍區總司令將軍對能否趕在德國人前面到達迪爾河表示懷疑。英國對比利時的進展一直不冷不熱，但甘末林説服了他們。11月9日，沿迪爾河防禦的計劃（“D計劃”）被採納。11月17日的一場會議認定佔領D計劃防線至關重要。當天甘末林下達了一道指示，詳細説明了一條從日韋經那慕爾、讓布盧走廊、瓦夫爾、魯汶到安特衛普的防線。在接下來的四個月裡，荷蘭和比利時的軍隊努力加強防禦，擴大了規模，法國軍隊接受了更多的裝備和訓練。甘末林還考慮向荷蘭的布雷達進一步推進；假如盟軍能夠阻止德國佔領荷蘭，荷蘭軍隊的十個師將加入盟軍，盟軍對北海的控制將得到加強，德國人則無法獲得攻擊英國的基地。
1940年5月時，第1集團軍負責法國從海峽沿岸到馬其諾防線西端的防禦工作。統率的法國第1軍團、亨利·吉羅統率的、安德烈·喬治·科拉普統率的和戈特勛爵統率的英國遠征軍準備從右翼（南側）的法國第2軍團處轉向，向迪爾河防推進。第7軍團將接管安特衛普以西，準備進入荷蘭；而比利時人預期將推遲德國前進，然後沿阿爾伯特運河撤退至迪爾河，從安特衛普退至魯汶。在比利時右翼，英國遠征軍將有9個師保衛迪爾河從魯汶到瓦夫爾一段約20公里的防區。英國人右側的法國第1軍團將以10個師守衛35公里長的防線，防區為從瓦夫爾到那慕爾的一段區域。這一段即爲“讓布盧走廊”，是位於桑布爾河以北從迪爾河到那慕爾的一段走廊區域，可以從馬斯特里赫特經讓布盧直通蒙斯，沿途幾乎沒有天然障礙，是進攻巴黎的傳統入侵路綫。法國第9軍團將駐紮於那慕爾以南，沿著默茲河到達第2軍團的左翼（北部）。
法國第2軍團是第1集團軍的右翼（東側）部隊，駐守的防綫從色當以西6公里的蓬塔巴爾到隆吉永。陸軍總部認爲第2軍團和第9軍團的任務是集團軍中最簡單的，他們的防線一邊是易於防守的默茲河西岸；另一邊有著阿登地區作爲屏障，如果德軍試圖穿越這一地區，等同於發出大量有關德國攻擊法國前線中心的警告。在從第7軍團的戰略預備隊轉移至第1集團軍后，有7個師駐守在第2軍團和第9軍團後方，更多的師可以從馬奇諾防線後方調來。除了一個師之外，其他所有的師都駐紮在第2軍團和第9軍團的交界處兩側。陸軍總部更擔心德軍從北部繞過馬奇諾防線后沿斯特奈走廊向東南進攻，因此才如此部署後方的這幾個師。
如果盟軍可以控制斯海爾德河口，盟軍便可通過船舶將物資運到安特衛普，並與沿河的荷蘭軍隊建立聯繫。甘末林在11月8日指示稱，假如德國入侵荷蘭，絕不允許入侵發展到安特衛普西部周邊，也不能讓德國人取得斯海爾德河南岸。第7軍團被調去加強第1軍團的左翼，其中包含法國最為精銳和最具機動性的幾個師——這幾個師在12月從總預備隊調出。第7軍團的目的是佔領斯海爾德河的南岸，並準備在假定的荷蘭入侵（Holland Hypothesis）成真時進入荷蘭，守衛安特衛普西北的貝弗蘭半島一線，從而保衛河口北岸。1940年3月12日，甘末林折衷了陸軍總部的反對意見，決定第7軍團在荷蘭被入侵時向安特衛普東北方推進至布雷達，以和荷蘭軍隊聯繫。得知第7軍團在D計劃機動的左翼發揮的作用將與未來向布雷達的推進有關，於是告知如果得到進入荷蘭的命令，集團軍的左翼將盡可能試著進入蒂爾堡，當然肯定會向布雷達進軍。第7軍團將沿阿爾伯特運河穿越比利時部隊，之後轉向東側駐守荷蘭和比利時軍中間的位置，全程行軍175公里；而當時德軍距離布雷達只有90公里。4月16日，甘末林變更了第7軍團的部署目標，針對德國入侵荷蘭而非比利時的情況作出了規定：E計劃僅當德國提前阻止了法國向比利時的進軍時才會實施。
1939年至1940年的冬天，科隆的比利時總領事已經預料到曼斯坦因正計劃的進攻方向。通過情報推斷，德軍部隊主要集中在比利時和盧森堡邊界。比利時人確信，德軍將通過阿登直指英吉利海峽，目的是切斷在比利時和法國東北部的盟軍軍團。然而這警告沒有引起法國的注意。
1940年3月，瑞士情報機構在德國-比利時-盧森堡邊境發現7-8個，在該地區還發現了更多的機械化師。法國情報機構通過空中偵察發現德軍在盧森堡邊境的奧爾河上搭建浮橋，已經修到了河中央。4月30日，伯爾尼的法國軍事專員發出警告稱德軍將向色當與默茲河進攻，時間在5月8日至10月之間。甘末林還從梵蒂岡等中立消息源得到了類似的報告；此外他還得知，有法軍部隊在盧森堡邊境目擊到一支100公里長的德軍裝甲車隊正開回德國境內。然而，所有的這些報告沒有對甘末林造成任何影響。
德國、法國及低地國家在1940年戰役中的部署
德國動員了420萬陸軍、100萬空軍、18萬海軍與10萬黨衛隊。考慮到在波蘭、丹麥和挪威的部隊，1940年5月10日德國陸軍約有300萬人可以參加進攻。這300萬人被組織為157個師，其中的135個師（包括42個預備隊師）被指定用於進攻。5月到6月的德國西綫部隊部署了2,439輛坦克和7,378門火炮。1939年到1940年，德國陸軍45%的成員年齡超過40歲，超過半數的士兵只經歷過幾周的訓練。陸軍遠未實現全摩托化，在1940年只有10%的部隊實現了摩托化，可供使用的車輛僅有12萬輛；與之相比，法國陸軍足有30萬輛車輛，而英國的摩托化部隊位於各國最前列。德軍的大多數後勤運輸使用馬拉車輛。1940年德國可用的部隊中，只有50%的師完成了戰鬥準備；裝備狀況往往比不過同等的英法部隊，有的甚至不如1914年的德國陸軍。總而言之，1940年的德國陸軍是一支半現代化的部隊，少數裝備精良的“精銳師”被“大量二級和三級師抵消了”。
德軍部隊被分爲多個集團軍。A集團軍由格特·馮·倫德施泰特指揮，由45.5個師組成，其中包含7個裝甲師。A集團軍將執行由阿登地區突破盟軍防禦的決定性機動。德軍的這一機動有時被稱作“鐮刀切割”，最早被丘吉爾用來形容德軍的行動，後來又被翻譯回德語（Sichelschnitt），但從未成爲行動的正式名稱。“鐮刀切割”涉及3個軍團，即國防軍、和；共擁有3個裝甲軍。第15軍被分配給第4軍團，而萊因哈特指揮的第41裝甲軍和古德里安的第19裝甲軍與第14軍的兩個摩托化步兵師統一為一個特殊的獨立作戰單位——“克萊斯特裝甲兵團”（Panzergruppe Kleist），官方番號為第22軍團。B集團軍由費多爾·馮·博克指揮，含29.5個師，其中有3個裝甲師。B集團軍的目標是向低地國家進攻，將盟軍的北部部隊引誘入德軍的圈套中。該集團軍包括國防軍第6軍團和。C集團軍由威廉·馮·里布指揮，下轄18個師。C集團軍的主要目的是防止盟軍在東側發起側翼包圍，並沿馬奇諾防綫和萊茵河上游持續發動小規模襲擊。該集團軍包括國防軍第1集團軍和。
事實證明，無綫通訊對德國在戰役中取勝至關重要。德國坦克裝備有無綫電接收機，可以接收自己所屬排的指令。各排的指揮坦克可以與其他部隊間語音通訊。無綫通訊使得戰術控制成爲可能，且使得部隊的即時反應遠快於對手。一些指揮官認爲通訊能力是主要的作戰手段，而無綫電訓練也被認爲比炮術更重要。無綫電使得德國指揮官得以協調編隊，在進攻或防禦中集中編隊實現大規模的火力投射。法國的重型武器和其他裝備往往部署成多個獨立的“零錢包”支援作戰，導致其數量優勢被德軍的集中作戰能力所抵消。大多數法軍坦克缺少無綫電，步兵部隊之間的指令通常以電話乃至口頭傳遞。
德軍通訊系統允許空軍和地面部隊進行一定程度的通訊。各裝甲師附屬有搭乘輪式車輛的“戰術空管部隊”（Fliegerleittruppen）。Sd.Kfz. 251指揮車的數量遠不夠所有地面部隊使用，但理論上來講陸軍部隊可以在某些情況下呼叫空軍的支援進攻。據説向英吉利海峽進軍的第19裝甲軍成員呼叫空中打擊后，空軍抵達指定目標的時間從未超過15-20分鐘。裝備“斯圖卡”俯衝轟炸機的將在A集團軍突破阿登之後支援部隊向海峽的突擊。空軍第8軍始終保持一個斯圖卡大隊和一個戰鬥機大隊待命，平均能在發出指令后45-75分鐘內到場支援裝甲部隊。
1942年6月的德國陸軍。通常所稱的“閃電戰”的的經典特徵為高機動性的步兵與裝甲部隊協同作戰。
德國地面部隊的主要戰術為。德軍的行動戰術依賴於高機動性的進攻部隊，其中包含數量均衡的高素質炮兵、步兵、工兵和坦克編隊，以裝甲師的編制整合。進攻部隊需要優秀的通訊系統，以便在敵人做出反應前突破並利用敵軍陣地。裝甲師可以執行偵察任務、接敵前進、防禦、以及攻擊重要陣地或弱點。接下來，裝甲師攻占的地區可以由步兵和炮兵把守，作爲繼續進攻的支點。德軍的坦克實際存在數量劣勢，但德軍部隊能夠奪取陣地，並將敵軍裝甲部隊吸引至己方師部的反坦克陣地。這樣的作戰可以保全坦克，使下一階段的進攻得以延續。部隊的後勤是自給自足的，可維持三到四天的戰鬥。裝甲師將由摩托化師和步兵師支援。德國的坦克營(Panzer-Abteilungen)理論上主要配備三號坦克與四號坦克；但實際上由於這兩種坦克的缺乏，實際上部隊大量使用輕型的二號坦克乃至更輕的一號坦克填補空缺。
德國陸軍沒有像法國B1重型坦克那樣強大的重型主戰坦克。法國坦克的護甲設計更爲堅實，軍備數量也更多；而德國坦克速度更快，機械更爲可靠。儘管德國陸軍的火炮與坦克數量低於對手，德軍仍有一些關鍵優勢。德國坦克的較新型號采用五人車組，由車長、炮手、裝填手、駕駛員和機械師構成。每項工作由一個專門訓練的人員完成，使得人人各司其職，團隊作戰效率大大提高。法國車組的人員更少，車長要兼職裝填主炮，無法專注與作爲指揮員進行觀察和戰術佈置的主要職務。這樣的車組配置使得法國的戰鬥效率遠低於對手。即使在步兵編隊中，德軍也因爲奉行(Auftragstaktik)學説享有優勢。在任務戰術學説中，軍官運用自己的主動權實現上級指揮官的意圖，並擁有必要的支援武器的控制權。
德國空軍將軍力分爲兩個集群：架作戰飛機用於支援A集團軍和C集團軍；另有架作戰飛機、487架運輸機和50架滑翔機用於支援B集團軍。在當時，德國空軍是全世界經驗最豐富、裝備最精良、訓練最有素的空軍，其飛機數量將近盟軍的飛機總數的兩倍。德國空軍原本是致力於任務性轟炸、戰術轟炸與戰略轟炸任務的基礎雄厚的部隊，但也可以用俯沖轟炸機和提供密接空中支援。1940年，儘管盟軍空軍已經與支援陸軍的任務聯係在一起，德國空軍開始以一種更爲寬泛，更加任務型的方式分配資源：空軍的任務從單純奪取制空權轉變為根據地面部隊需要執行中程、戰略轟炸和密接空中支援等任務。需要注意的是，德國空軍不是裝甲部隊的先頭武裝。密接空中支援并非德國空軍的主要任務；在1939年，只有15%的德國空軍飛機被指派用於密接空中支援。
人們通常認爲德國在防空火力方面同樣擁有優勢。德軍的防空炮被稱作"Flak"，為德語“防空火炮”（Fliegerabwehrkanone）的簡寫。有統計稱德軍共有2,600門88毫米防空炮、6,700門37毫米防空炮與；但這一總數可能是指全德國武裝力量的對空軍備數量，其中還包含訓練部隊的裝備以及德國本土的對空防禦。如果前綫部隊的防空炮總數達到9,300門的話，那麼這支防空部隊的人數將會超過整個英國遠征軍。西綫參與入侵的德軍中，有隸屬於空軍的85個重型防空炮連及18個輕型防空炮連；48個與陸軍各師整合的輕型防空炮連；以及20個由軍級以上總部領導，用作預備隊的輕型防空炮連。這些部隊共擁有空軍的約700門88毫米防空炮、180門37毫米防空炮、以及陸軍的816門20毫米防空機炮。
從1918年到1935年，法國的軍事開銷占國民生產總值的比例超過了其他所有大國，而法國政府在1936年進一步增加了大規模的再武裝行動。第一次大戰和大蕭條時期的出生率下降，加上一戰造成的大量傷亡，導致法國相對其人口而言缺乏兵源；法國的兵源差不多只有德國的半數。法國動員了全國20到45歲男性人口的三分之一，使其軍力達到500萬人。其中只有224萬人在法國北部的部隊服役。英國在1939年貢獻了89萬7千人的兵源，在1940年5月包含預備隊在內一共只有50萬人；但到了6月英國的兵源就飆升至165萬人。荷蘭的兵源儲備約有40萬人，而比利時約有65萬兵源儲備。
1940年6月，新抵達的英國遠征軍步兵奔赴前綫。
法國招募了117個師，其中104個師（含11個預備隊）為北部的防禦設立。英國遠征軍提供了13個師，其中3個師是未經訓練、缺乏武裝的勞工師。盟軍的戰鬥序列中還有21個比利時師、10個荷蘭師與2個波蘭師。盟軍總共約有門火炮，比德軍的總數多出45%.盟軍的火炮中，門來自法軍、門來自英軍、門來自比利時軍、還有656門來自荷蘭軍。法軍的摩托化程度高於仍依賴馬匹運輸的德軍。儘管英、荷、比三國缺乏坦克，法軍自己擁有輛坦克，超過了德軍坦克部隊的數量。
法軍部隊的水準參差不齊。法軍的作戰序列中有一些強大的作戰單位，但輕裝甲師和重裝甲師（稱作）組建不久，沒有徹底訓練。法軍的B級師由預備役人員組成，人員年齡在30歲以上，且缺乏裝備。儘管甘末林盡力生產機動炮兵單位，但法軍仍然缺乏防空火炮、移動反坦克炮和無綫電通信系統。1923年到1939年間的軍費開支中，只有千分之1.5用於無綫電及其他通信設備；而爲了保證信息安全，甘末林使用電話和信差與前綫單位通信。
法軍的戰術部署和在對機動部隊的使用也不如德軍。5月10日，法國在東北前綫上有3,254輛坦克對抗2,439輛德軍坦克；但大多數裝甲部隊被分配用於支援步兵，每個軍團被分配了一個由約90輛輕型步兵坦克組成的坦克旅。然而，由於法軍可用坦克的龐大數量，法國仍舊可以集中相當數量的輕型、中型和重型坦克組建裝甲師，在理論上來講和德國裝甲師實力相當。法國只有重型坦克基本配備了無綫電，而配備的這些不可靠的電臺阻礙了通訊，使得法軍實施戰術機動遠比德國部隊困難。1940年，法國軍事理論家仍認爲坦克應主要作爲支援步兵的車輛；而法國坦克的速度比德國坦克慢（除了SOMUA S35型坦克），使得德國坦克能夠以操控勝過法國坦克，彌補自己的劣勢。在戰役中，法軍很多時候無法趕上德軍裝甲部隊的節奏。法軍部隊的訓練狀態也不均衡，大多數人員只經受過駐扎靜態防禦工事的訓練。在1939年9月和1940年5月期間，部隊僅接受了最低限度的機動作戰訓練。
1940年2月，的士兵在埃塔普勒附近射擊博斯反坦克步槍。
法軍在東北部共有3個集團軍：第2和第3集團軍在東面防守馬其諾防線；由指揮的第1集團軍位於西部，並將執行向低地國家的進軍。戰役初在左翼的沿海地區為法國第7軍團，由1個輕機械化師（Divisions Légères Méchanique）加強。第7軍團的目標是通過安特衛普進入荷蘭。南面緊鄰的是的摩托化師，將推進到迪爾河防線，並防守比利時軍右翼從魯汶到瓦夫爾的地區。法國第1軍團得到2個輕機械化師的加強，以1個後備裝甲師（Division Cuirassée de Réserve）作為預備隊，將防守瓦夫爾與那慕爾之間的讓布盧走廊。是參與進入比利時作戰的最南端部隊，該軍團駐守在那慕爾和色當北部之間的默茲河段。
德國需要進軍100公里才能到達迪爾河防綫位置，因此英國遠征軍司令戈特勛爵原以為他有2到3周的時間準備迎敵；但德軍實際只用四天就到達了迪爾河。計劃會作爲盟軍機動的“鉸鏈”固守原地；而他們即將面對攻打色當的德國精銳裝甲師。第2軍團在兵源、防空、反坦克武器和空中支援的優先度較低；其5個師中有2個是超齡的預備隊員組成的“B級師”，此外還有第3北非師。這支缺乏訓練和裝備的部隊不得不覆蓋一條很長的前綫，形成了法國防禦體系的一個弱點。造成這一情況的緣由是法軍最高司令部對阿登地區防禦能力的錯誤認識：即便比利時和法國的情報部門已經警報一支很長的裝甲與運輸車隊正穿越阿登，且已發生了長時間的交通堵塞，司令部仍舊堅信阿登森林無法通行坦克。1937年和1938年的法國顯示德國人完全可以穿過阿登森林；科拉普更是認爲“敵軍無法穿越阿登”的看法“簡直糊塗”。然而甘末林認爲這一想法不符合他的戰略，所以忽略了這些證據。
柯蒂斯H-75A1戰鬥機。
盟軍在空中處於劣勢：法國空軍共有1,562架飛機；英國皇家空軍戰鬥機司令部可提供680架戰鬥機，同時可提供約392架轟炸機執行任務。盟軍的一些機型瀕臨淘汰，譬如老式的巴特爾轟炸機。在戰鬥機部隊中，只有英國的颶風戰鬥機、美製P-36戰鬥機（又稱H75戰鬥機）和法製地瓦丁D.520戰鬥機可以應對德軍的Bf-109戰鬥機。與Bf-109相比，D.520有更高的機動性但速度稍慢,且在1940年5月10日只派遣了36架D.520戰機。所有的D.520均被派遣至同一個中隊。盟軍的戰鬥機數量占優：德軍的836架Bf-109將面對764架法國戰鬥機、261架英國戰鬥機和81架比利時戰鬥機。法國和英國的戰鬥機儲備也比德國更多。
1940年6月初的法國航空工業產量可觀，據估計有近2,000架飛機的儲備。然而長期缺乏零件使得這支儲備機隊舉步維艱，僅有29%的飛機（599架）可以服役，其中170架為轟炸機。法軍轟炸機的低服役數量意味著德軍擁有明顯的中型轟炸機數量優勢，可用的中型轟炸機是法軍的六倍。儘管存在種種劣勢，法國空軍的表現還是超出預期：在法國戰役的空對空戰鬥中擊毀916架敵機，擊墜比達到了2.35:1.法國三分之一的空戰戰果是由占單座戰鬥機總數12.6%的P-36戰鬥機造成的。
德軍的“黃色行動”於1940年5月9日晚開始。21:00時，陸軍的所有師都收到了行動開始的暗語“但澤”。作戰行動的保密性很高，以至於當部隊接到行動開始的命令時，許多軍官由於持續的延誤還沒有趕到自己的部隊。
德軍在行動伊始占領了盧森堡，幾乎未遭抵抗。B集團軍在9日夜間到10日早上發動了對荷蘭和比利時的。與庫爾特·斯圖登特的空降獵兵突襲了荷蘭海牙、通向鹿特丹的道路、以及比利時的，旨在協助B集團軍的推進。法軍司令部立即做出反應，按照D計劃將第1集團軍派遣至北方。這一機動投入了法軍最好的部隊，但引發了局部的組織混亂且耗盡了燃料儲存，折損了部隊的實力。等到法國第7軍團跨越荷蘭邊境時，他們發現荷蘭軍隊正在全面撤退，正進入比利時保衛安特衛普。
德國空軍在荷蘭以數量優勢確保了制空權：德國空軍出動了247架中型轟炸機、147架戰鬥機、424架容克Ju-52運輸機及12架參加在荷蘭上空的行動。荷蘭空軍（Militaire Luchtvaartafdeling）共有144架作戰飛機，其中一半在第一天內的作戰中被擊毀。剩下的荷蘭空軍飛機被疏散至各地，只擊落了少量德國空軍飛機。荷蘭空軍總共只有332架次的飛行，共有110架飛機被擊落。
荷蘭機場中一架燒毀了的德軍Ju 52運輸機。德國空軍運輸機在荷蘭戰役中損失將近半數。
在中，德軍擊破了荷蘭要塞，從南部繞過了新洪水綫；第18軍團控制了所有具有重要戰略意義的橋梁。德國空軍獨立組織的海牙戰役行動以失敗告終。空軍以一場慘勝占領了海牙周邊伊彭堡、和的機場，但損失了大量運輸機，而當天晚些時候荷蘭軍隊就收復了機場。總共有96架飛機毀於荷蘭的炮擊。德國空軍的運輸機群任務中有125架Ju-52被擊毀，47架被擊傷，損失相當於運輸機群的一半；德軍空降部隊的4000人中將近半數在空降行動中損失，包括20%的士官和42%的軍官；其中有1,200人被俘后送至英國。
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法國第7集團軍未能阻止德國第9裝甲師的增援。5月13日，第9裝甲師抵達了鹿特丹；同一天，東方的荷蘭陸軍對德軍的反攻行動宣告失敗，從撤退至新洪水綫。5月14日，在頗具爭議的鹿特丹轟炸中，的He-111中型轟炸機炸毀了鹿特丹市中心。儘管荷蘭軍隊幾乎未遭受損失，荷蘭軍方認爲自己的戰略位置已經不存希望，且擔心德軍進一步摧毀其他荷蘭城市，於是在轟炸當晚宣佈投降。5月15日雙方簽署了投降文書，但荷蘭部隊仍在法軍參與的中作戰，而荷蘭殖民地的部隊也繼續戰鬥。威廉明娜女王在英國成立了。荷蘭損失為陸軍2,157人、海軍125人、空軍75人，平民2,559人。
德國士兵正在檢視一輛廢棄的比利時。
德軍在比利時掌握了制空權。得益於戰前徹底的，德軍在入侵比利時的最初24小時內便擊毀了比利時空軍（Aeronautique Militaire）179架飛機中的83架。比利時空軍共執行77次飛行作戰任務，但對空戰結果貢獻不大。德軍從此確保了低地國家上空的空中優勢。然而在地面作戰中，由於B集團軍的兵力比原先的計劃有所削弱，而比利時軍在陣地的防衛非常強大，導致德國第6軍團的佯攻面臨立即停滯的危險。德軍的主要推進路線被默茲河和阿爾伯特運河交匯處的封鎖。在當時，埃本-埃美爾要塞被認爲是全歐洲最現代化的大型要塞。
對德軍而言，能否在A集團軍建立橋頭堡之前將盟軍大部引開是勝利的關鍵，因此任何的延宕都可能威脅整個戰役的進展。為了克服這一困難，德國在埃本-埃美爾要塞戰役中採取了非常手段。5月10日清晨，德軍突擊隊搭乘DFS 230滑翔機降落在要塞屋頂，使用錐形裝藥癱瘓了主要炮臺。德軍傘兵佔領了運河上的橋梁。比利時部隊發起了相當程度的反擊，但都被德國空軍瓦解。德軍從可能是防禦最強點的位置突破了比利時防綫，讓比利時最高指揮部大爲震驚。比利時指揮部隨即將各師撤退至，比原計劃提前了5天。然而德軍奪取荷蘭馬斯特里赫特橋梁的一場類似行動宣告失敗：荷蘭人炸毀了所有橋梁，德軍只占領了一座鐵路橋,導致裝甲部隊被迫在荷蘭滯留一段時間。
英國遠征軍和法國第1軍團尚未完成駐防，比利時在邊境戰敗的消息是他們不願聽到的。盟軍原本確信比利時的抵抗可以讓部隊有數周的時間準備讓布盧走廊的防綫。此時，埃里希·霍普納上將正率領由第3裝甲師和第4裝甲師組成的德國第16裝甲軍跨越德軍新占領的橋梁，向讓布盧走廊方向進軍。法軍最高指揮部先前預計德軍閃電戰的攻擊中心會在讓布盧一帶，而第16裝甲軍的行動似乎證實了這一看法。讓布盧位於瓦夫爾和那慕爾之間，地勢平坦，為坦克作戰的理想地區；這一地段也是盟軍防綫上未設防禦工事的一段。法國第1軍團騎兵軍司令派遣第2輕機械化師和第3輕機械化師向讓布盧以東的阿尼進軍，拖延該地德軍裝甲部隊的推進，為第1軍團的其它部隊爭取時間完成讓布盧地區的防禦。
SOMUA S35坦克。
5月12日至13日發生的是截至當時規模最大的坦克戰，雙方共有1,500輛裝甲戰鬥車輛參戰。法軍以損失91輛哈奇斯H35和30輛Somua S35的代價，使160輛德軍坦克癱瘓。但法軍依照戰役計劃實施撤退，使得德軍重新控制了戰場，并得以修復先前癱瘓的坦克。德軍最終無法修復的只有第3裝甲師的20輛坦克及第4裝甲師的29輛坦克。為法軍取得了戰術和戰略勝利，成功將德軍進軍拖延至第1軍團有足夠時間修筑工事為止。進攻的德軍在色當北部與法國第1軍團交戰，實現了霍普納必須完成的最重要目標；但是德軍未能阻止法軍向迪爾河進軍，也未能摧毀第1軍團。5月14日，在阿尼遇阻的霍普納違背軍令，于讓布盧戰役再次發起攻擊。這場戰斗是整個法國戰役中德軍唯一一次正面攻擊防御工事的場合。法國成功擊退德軍進攻，德國第4裝甲師又有42輛坦克癱瘓，其中26輛被徹底擊毀。然而法軍兩次成功的防守很快被色當南部的事態發展抵消了。
德軍直至1940年5月16日正午的攻勢
在中路，德國A集團軍的進攻被進軍阿登的比利時摩托化步兵師和法國機械化騎兵師（“Divisions Légères de Cavalerie”，字面意義為“騎兵師”）所阻。德軍遭遇的主要抵抗來自、由工兵支援的比利時第1騎兵師、以及。比利時部隊在道路設立路障，將德國第1裝甲師攔阻在博當日約8小時；但比軍最終撤離時法軍尚未趕到，而事實證明無人守衛的比利時路障對德軍效果甚微。德軍工兵拆除了比利時人設置的障礙，全程未受干擾。比利時部隊撤退的的原因是部隊缺乏反戰車火力，無法阻攔遭遇的這支數量大得出乎意料的德軍裝甲部隊，只得迅速撤退至默茲河對岸。大量的德軍車輛試圖通過惡劣的道路網，阻礙了德軍的進展。“克萊斯特裝甲兵團”有超過41,140輛車輛，但阿登地區只有四條路線可供這些車輛通過。5月10日晚到11日凌晨，法軍空中偵察報告了德國裝甲車隊的存在，軍方認為這是德軍的次要攻勢，輔助比利時方向的主攻。5月11日晚，一名偵察飛行員報告看到幾列沒有開燈的長車隊；另一名前去確認的飛行員報告了同樣的情景，并補充指出車隊中有大量戰車。當天更晚些時候傳回的飛行員報告和航空照片顯示，車隊中有戰車和架橋設備。5月13日，克萊斯特裝甲兵團的車輛造成了默茲河與萊茵河之間一條道路上的嚴重堵塞，長達250公里；然而這一幾乎靜止的龐大目標卻未遭法國空軍襲擊。法軍的轟炸機此前在比利時北部的馬斯垂克戰役中攻擊了德軍，遭遇慘敗，原本的135架轟炸機在兩天內只剩下72架。
5月11日，甘末林下令預備隊開始在默茲河部分構筑防御工事。由于德國空軍的威脅，盟軍的鐵路運輸僅限于夜間，拖延了工事修建；但法軍并沒有緊迫感，因為他們認為德軍軍力集結會同等緩慢。除非得到重砲火力支援，否則法軍不會渡河作戰。盡管法軍意識到德國戰車和步兵編隊很強大，但他們仍對己方強大的防御工事和砲兵優勢充滿信心。默茲河地區法軍部隊的能力令人生疑；他們的火砲是為步兵戰斗設計的，缺乏反戰車砲和防空砲。德國先頭部隊在5月12日傍晚抵達了默茲河防線。為了讓A集團軍的3個軍團能夠渡河，德軍將建立三個橋頭堡：南部的色當、西北部的蒙特爾梅、以及更北方的迪南。最早到達的德軍部隊幾乎沒有局部數量優勢；德軍每門火砲平均只有12發砲彈，而法軍每門火砲每天配給30發砲彈。
色當附近的默茲河防線是一段縱深6公里的牢固防御帶，位于俯瞰默茲河谷的山坡上，依現代區域防守原則布置，由103個碉堡進一步加強。防御帶由法國第147要塞步兵團把守，更為后方的陣地由法國的一支B級預備隊——駐防。5月13日早，插入色當東部駐防，使得第55步兵師防守的前線縮短了三分之一，并使得防守縱深加深至超過10公里。相對當時到場的德軍部隊而言，法軍55師擁有炮兵火力優勢。同樣在5月13日，克萊斯特裝甲兵團在色當附近發動三次渡河行動，分別由國防軍第1裝甲師、第2裝甲師與執行，由精銳部隊“大德意志”步兵團擔任援軍。和法軍的預期不同，德軍并沒有緩慢集結炮兵火力；缺乏炮兵的德軍選擇集中大部分空軍力量，通過地毯式轟炸和俯沖轟炸的方式在防線狹窄部分打開缺口。德國空軍承諾給予古德里安極大規模的空中支援，他們計劃在早8:00發動持續8小時的空襲。
Ju 87B“斯圖卡”俯衝轟炸機轟炸在色當周圍的法軍陣地
納粹德國空軍執行了截至當時全世界最大規模的空中轟炸行動，同時也是戰爭期間德國最激烈的空襲作戰。空軍的兩個俯沖轟炸機聯隊（Sturzkampfgeschwader）執行了300架次對法軍陣地的攻擊；9個（Kampfgeschwader）共執飛轟炸任務3,940架次。然而法軍仍有一些前線碉堡未遭損傷，碉堡守軍擊退了德國第2裝甲師和第10裝甲師的渡河攻勢。但在展現后方，德軍的空襲造成第55步兵師士氣崩潰，炮兵隨即逃走。到了當天午夜，德國步兵以傷亡數百人的代價，向法國防區突入最多達8公里。直到這時，大多數的德國步兵尚未渡河，德軍的主要戰果來自僅僅6個排兵力的行動，其中大部分還是工兵。
色當的混亂開始沿整條法軍陣線蔓延。默茲河后方10公里處的比爾松山嶺防線是法軍準備的最后一道防線，原本由第55步兵師第295團駐防；但守軍聽信了“德軍坦克已突破至防線后方”的傳言而驚慌失措，于13日19:00撤退，在法軍防線上留下缺口。事實上，德軍坦克直到14日早7:20才成功渡河，距295團撤退已過去12小時。
色當是法國第1集團軍右翼的支點。當認識到色當失敗的嚴重性時，集團軍司令上將敦促盟軍空軍空襲炸毀默茲河上的橋樑，堅信“這些橋上通過的要么是勝利，要么就是失敗！”。5月14日清晨，（AASF）執行了盟軍的首波空襲，在10架次的轟炸中幾乎未遭損失。當天下午，AASF的71架巴特爾轟炸機和布倫亨式轟炸機在戰鬥機護航下嘗試轟炸橋梁。然而德軍的空中防禦得到第26戰鬥機聯隊和第27戰鬥機聯隊的支援，戰鬥機數量達到了盟軍護航戰鬥機的三倍，給皇家空軍造成了巨大損失。此外，德軍三個裝甲師的防空砲營在色當集中了303門各式防空火砲，密集的防空火力導致盟軍無法瞄準轟炸目標。在81架次的轟炸任務中，AASF損失了52%的飛機，約60%的轟炸機被擊毀。英軍的轟炸效果有限，三座橋樑被炸傷，其中可能有一座被炸毀。法國空軍轟炸機部隊在先前的馬斯垂克戰役中損失過半，在色當平均每天只執行1架次的飛行任務。儘管如此，法軍仍有46架轟炸機調往色當參與了空襲任務；但轟炸由於缺乏協調而失敗，途中遭到的迎擊，損失5架轟炸機。5月14日整天，盟軍總共出動250架次任務，損失飛機167架。德國空軍中將將5月14日稱作“屬於戰鬥機的一天”。
1940年，埃爾溫·隆美爾與部下開會。隆美爾和古德里安無視德國陸軍總指揮部停止進軍的指令，在突破默茲河橋頭堡之后繼續進軍，后來證明為德軍的勝利起到了關鍵作用。
第19裝甲軍軍長海因茨·古德里安曾在5月12日表示，他希望將橋頭堡擴大到至少20公里。古德里安的上司埃瓦爾德·馮·克萊斯特，代表希特勒命令古德里安在會師前將行動限定在最多8公里內。5月14日11時45分，倫德施泰特確認此命令，這基本意味著裝甲部隊應當停止行動。古德里安以辭職為威脅，外加使用幕后手段，最終讓克萊斯特同意執行“強力偵察”活動。古德里安隨即不顧先前的停止命令繼續進軍。按照古德里安在原版曼施坦因計畫中的建議，應當向東南方的馬奇諾防線后側發動次級攻勢，這樣一來可以迷惑法軍指揮部，二來可以占領法軍可能用來集結反攻的陣地。哈爾德在黃色方案中刪除了這一提議，但古德里安仍讓第10裝甲師和“大德意志”步兵團向南方的進軍。
法國第2軍團司令夏爾·安齊熱上將打算使用第3裝甲師在斯通高原發起反擊以消除橋頭堡。安齊熱認爲這樣的反攻至少是成功的防守，僅將己方的目標定爲保護法軍側翼。如果能在斯通戰役取勝並收復比爾松，法軍將能夠占領俯瞰色當的高地；就算無法奪取德軍的橋頭堡，也能對其實施觀測砲擊。德法雙方在5月15日至17日展開激烈戰鬥，斯通反復易手達17次之多，在5月17日晚最終落入德軍手中。
先前在5月14日，古德里安已經命令第1裝甲師和第2裝甲師向西進軍，沿索姆河谷快速推進至英吉利海峽。5月15日，古德里安的摩托化步兵經過戰鬥，在位於色當以西的集結區域擊敗了這支新到的援軍，削弱法國第9軍團的南翼。法國第9軍團隨之崩潰，部隊成建制投降。法國第102要塞師兩翼缺乏支援，被德國第6裝甲師和第8裝甲師包圍在蒙特爾梅橋頭堡，與5月15日被德軍殲滅。
埃爾溫·隆美爾率第7裝甲師在交戰24小時后便突破了法軍防綫，給法國第2軍團的兵力造成嚴重打擊，而第9軍團也因沒有時間鞏固防線而不斷後退。隆美爾拒絕讓部隊休息，第7裝甲師被迫日夜兼程不斷進軍，在24小時內推進了30公里。迅速前進的隆美爾與上司赫爾曼·霍特上將失去聯繫，他違背命令繼續進軍，不給法軍建立新防線的時間。第7裝甲師向西北繼續推進至埃爾普河畔阿韋訥，正好趕在第1和第2裝甲師之前。在德軍進軍的路線上露宿，車輛整齊地排在路邊，第7裝甲師從中迅速穿過。後來國防軍第5裝甲師也加入了戰鬥。法軍的實力被部隊的低速、裝載超員和缺乏戰場通訊削弱了，儘管能夠給德軍造成一些損失，但法軍無法跟上德國機動部隊的速度。德軍部隊能夠迅速包圍法軍裝甲車輛，並在近距離加以消滅。法國第1裝甲師在比利時戰役后僅存16輛戰車，遭遇德國第7裝甲師后再度被擊敗，僅存3輛戰車堪用。德軍使用的500輛戰車當中，僅損失50輛。至5月17日，隆美爾宣稱已俘獲10,000人，自身則只損失了36人。古德里安為進軍之快速十分高興，鼓勵第19裝甲軍向英吉利海峽挺進，直至燃油耗盡為止。