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1939年8月，德國和蘇聯秘密簽署了《德蘇互不侵犯條約》。同時雙方也秘密於條約簽署時分配各方之後在「領土與政治重新安排」中所獲得的利益，也對之後如何處理波蘭問題上達成了協議。雙方約定由德國佔領波蘭和立陶宛西部地區，而蘇聯則是佔領波蘭東部領土、芬蘭、愛沙尼亞、拉脫維亞和比薩拉比亞等地。這一協議對希特勒來說相當重要，因為它保證了德國在擊敗波蘭之后不必如在一戰中一樣兩面作戰。
8月末德國繼續向波蘭邊境進行動員，局面逐漸演化為全面危機。在與-{zh-cn:意大利;zh-tw:義大利}-外長齊亞諾伯爵的私人會談中，希特勒表示波蘭是一個“不穩健的中立國”，必須服從德國的要求，否則就應當予以“清算”以免日后在同西方國家的戰爭中消耗德國的兵源。同時他不認為英國和法國會介入這一沖突。8月23日希特勒下令于8月26日進攻波蘭，但在聽說英國與波蘭達成了正式的互助協定以及意大利將保持中立之后，決定延遲進攻。作為對英國希望直接談判的回應，德國于8月29日要求波蘭派出代表來到柏林，商討關于割讓但澤和波蘭走廊以及保護波蘭境內德意志族裔的事宜。波蘭拒絕了這一要求，于是在8月31日晚間，德國宣布談判破裂。
德國國防軍士兵推開波蘭與但澤自由市間的邊境障礙物，攝于1939年9月1日。
1939年9月1日德國和其附屬國斯洛伐克一同進攻波蘭。9月3日法國、英國和大英國協成員國紛紛正式向德國宣戰，但實質上給予波蘭的支援則十分少，只有在法國薩爾當地發起薩爾攻勢。不過9月3日時英國和法國也派遣海軍部隊封鎖德國外海，期望能夠破壞德國的經濟發展並給予戰況有些許支援。1939年9月15日，蘇聯在與日本就日蘇滿蒙邊界戰爭簽署諾門罕停火協議之後，9月17日也緊接著入侵波蘭，波蘭領土隨即被納粹德國和蘇聯瓜分，而立陶宛和斯洛伐克也獲得一部分土地。但儘管如此波蘭政府始終沒有宣布投降，相反地另外組織波蘭地下國和波蘭救國軍，繼續在之後連同佈署在波蘭周遭各條戰線的盟軍部隊一同作戰。此外大約有100,000名波蘭軍事人員則撤退到羅馬尼亞和波羅的海國家，這些士兵後來也加入抵禦德國部隊進攻的行列，而著名的則帶著有關破解密碼的資料撤離到法國。同一時間日本則對具有重要戰略意義的中國城市長沙市首次發起攻勢，但是在9月下旬被中華民國國軍擊退。
波蘭戰役中位于比得哥什附近的一號坦克部隊，攝于1939年9月。
在對波蘭和立陶宛政府進行干預後，蘇聯依照《德蘇互不侵犯條約》強迫波羅的海國家「協助蘇聯軍隊於他們國家內進駐」。然而在1939年11月芬蘭拒絕蘇聯近乎割讓領土的要求，隨後雙方便爆發軍事衝突即冬季戰爭，最終在1940年3月由芬蘭作出讓步簽署《莫斯科和平協定》。在這之期間儘管法國和英國已經向德國宣戰，但是仍盡可能援助芬蘭抵禦蘇聯的入侵，而蘇聯也因為這入侵舉動而被國際聯盟剔除。
而在西歐，英國開始將其軍隊部署到歐洲大陸，但由於英國部隊始終沒有和德軍發生軍事衝突，這使得這段時間又稱「假戰」。一直到1940年4月開始，德軍再發起大規模入侵的情況下才有所交戰。1940年2月時，蘇聯和納粹德國除戰前協議外另外簽署《》，由蘇聯提供各式原料來換取德國的軍事和工業設備，而德國也能夠藉此迴避盟軍對其的原料封鎖。
1940年4月德國為了避免盟軍藉由來阻擋瑞典出產的鐵礦砂運往德國的路線，決定入侵丹麥和挪威以確保原料的運輸。丹麥立即宣告投降，而儘管盟軍提供協助予挪威，德軍仍然在2個月內攻佔挪威。1940年5月為了避免德國搶先攻占，英國隨即入侵冰島以實施軍事管制。同時因為挪威戰役的失敗，溫斯頓·邱吉爾於1940年5月10日取代內維爾·張伯倫，成為英國新任首相。
法國戰役結束後，納粹德軍在巴黎進行勝利遊行，攝于1940年6月
轟炸后的倫敦景象，1940年12月29日。
1940年5月10日，德國開始策劃入侵法國、比利時、荷蘭與盧森堡，在幾天內德軍便以閃電戰和空降戰術成功攻下荷蘭和比利時。法國所設下的馬奇諾防線使得法軍認為透過天然屏障能讓德軍裝甲車輛無法突破，然而德軍則先攻佔防禦較為薄弱的阿登森林後隨即攻擊位在比利時的盟軍側翼。最終到了同年6月初時，英國軍隊放棄其運到歐洲大陸的重型裝備並將軍隊自敦刻爾克緊急撤離。而6月10日時意大利也跟著德軍入侵法國，並且向法國和英國宣戰，12天過後法國政府便宣布投降。向軸心國投降的法國一部分領土很快便被納入德國和意大利佔領區，而法國本土則是由殘存國家身分的維琪法國所管理著。7月3日英軍則襲擊停泊在法屬阿爾及利亞的法國艦隊，以防止德國將法軍艦隊納入自己的海軍中。
同年6月在法國戰役即將結束的最後幾天，蘇聯也強行併吞了愛沙尼亞、拉脫維亞和立陶宛等國家，同時也吞併了羅馬尼亞具有爭議性的比薩拉比亞地區。與此同時，納粹德國也和蘇聯在政治與經濟合作上逐漸陷入僵局，這使得德國和蘇聯開始為彼此交戰進行準備。
不列顛戰役中的德國空軍He 111轟炸機。
在成功瓦解法國後，德國開始嘗試藉由空中優勢來發起取得英國上空的制空權，同時也發起海獅計劃即一項空降與海上登陸的計畫，準備入侵英國。然而德國空軍的作戰行動並沒有達成目標，損失不少飛機，且無法奪取制空權，這使得入侵計劃在9月時便宣告取消。而儘管德國開始將其佔領的法國港口作為其新基地，但是德國海軍對於仍保有一定實力的英國皇家海軍並沒有獲得收益，這使得德國決定改以U型潛艇在大西洋巡邏並對英國航運展開攻勢。另一方面-{zh-cn:意大利;zh-tw:義大利}-則將重點放在地中海及東非周遭地區，於6月時開始圍攻馬爾他、8月意大利佔領英屬索馬利蘭，並且在1940年9月時意大利入侵埃及。日本則在9月時開始強化對中國的封鎖，派遣部隊進駐位在法屬印度支那北部的數個基地。
在此期間態度保持中立的美國決定採取新方案，即租借法案，以協助中華民國和西方盟國作戰。1939年11月美國政府就中立法案進行修訂，允許盟軍以「現購自運」的方式來購買軍事物資與裝備。在1940年時德國成功攻佔巴黎後，美國海軍也藉由《兩洋海軍法案》（Two-Ocean Navy Act）開始顯著擴大其規模；而在日本入侵印度支那後，美國則對日本實施有關鐵、鋼和機械零件的禁運。到了同年9月，美國還同意英國購買原本於美國基地封存的驅逐艦。但儘管如此，一直到1941年珍珠港事件以前大部分的美國公民仍繼續反對美國對任何軍事衝突直接干預。
而為了對付於背後支持同盟國的美國，1940年9月底日本、意大利和德國簽署《三國同盟條約》正式組成軸心國集團，並建立口號（歐洲新秩序）。《三國同盟條約》中規定除了因應蘇聯主動進攻而另外處理外，任何國家都必須協助任何雖未參與戰爭但仍被攻擊的軸心國國家。在這段期間，美國則繼續通過了租借法案來支援英國和中國作戰；美國也授權美國海軍保護英國所購買的物資和裝備運往大西洋中間的安全區，之後由英國艦隊接手進行管理。也因此德國和美國在1941年10月陸續在大西洋北部和中部發生數次海戰，但是美國在官方立場上仍然持續保持中立。
1940年11月時，軸心國開始大規模擴展自身的勢力。1940年10月時意大利嘗試入侵希臘，但是在幾天內便被擊退到阿爾巴尼亞地區而陷入僵局。至1940年11月，匈牙利王國、羅馬尼亞王國和斯洛伐克共和國相繼加入了軸心國行列，而大英帝國所組成的部隊也開始對對位在埃及和東非的意大利軍隊展開攻勢。到了1941年年初，意大利軍隊已經被大英帝國部隊逼到利比亞，而邱吉爾也將下令派遣部隊前往非洲的動作稱為「光采行動」，並且藉此加強正在與希臘交戰的意大利王國部隊的壓力。意大利皇家海軍於戰爭中遭受了十分慘重的損失，皇家海軍派遣航空母艦攻擊位在塔蘭托的意大利部隊在這次的攻擊中也導致3艘意大利的戰列艦受損，而之後在馬塔潘角海戰中意大利又損失更多艘軍艦。
德國傘兵從Ju 52運輸機空降到希臘克里特島上作戰，攝於1941年5月。
因此德國便決定介入此戰事並協助意大利對英作戰。希特勒於2月時將部分德國軍隊派遣前往利比亞當地，並且在3月底時已經對德部隊便已經數次發動小規模進攻。而到了4月時，以德軍部隊為首組成的聯軍成功推進到埃及周遭，甚至對盟軍發起了托布魯克圍城戰。之後大英帝國部隊於5月時發起簡潔行動，6月時再度發起了戰斧行動，但這2次針對軸心國部隊的攻勢隨後都面臨失敗。而3月初時保加利亞王國簽署加入軸心國集團，以及南斯拉夫王國發生退出軸心國的政變，這促使納粹德國決定要對巴爾幹地區進行干預，隨即入侵希臘和南斯拉夫並另外組織政府。軸心國部隊在巴爾幹地區很快獲得進展，在5月底德軍部隊攻佔希臘克里特島後，成功迫使同盟國軍隊於此處撤退。6月中旬，由德國及義大利扶植的傀儡政權克羅埃西亞獨立國加入軸心國。
不過處於劣勢的盟軍，在這段期間也有獲得少數勝利，德國佔領法國及扶植維希政府後，本來希望法屬敘利亞託管地能夠在中東參與對英國的作戰，然而同盟國部隊成功破壞在維希法國空軍基地內的德軍，進而阻止敘利亞於伊拉克後方發動叛亂。稍後在自由法國部隊的協助下，同盟國部隊也接管法國在中東的託管地敘利亞和黎巴嫩，以防止這類事件再度發生。同時，英軍在1941年向意屬東非反攻，成功奪回索馬里及埃塞俄比亞等東非地區的控制。而在大西洋，英國成功擊沉了德國旗艦俾斯麥號，這使得日益低迷的民眾士氣再次受到鼓舞。同時英國皇家空軍也在不列顛空戰中成功抵禦了德國空軍的轟炸，最終德國於英國上空的主要空襲行動在1941年5月宣告結束。
而在亞洲戰區，儘管雙方都互有發起攻勢，但是在1940年時中國和日本之間的戰爭陷入僵局。日本為了增加對中國所施加的壓力，決定開始優先攻佔重要位置以阻止供應路線，同時與準備與西方列強展開戰爭。這一時期，日軍也繼續佔領了印度支那南部地區並給予軍事管制。同年8月中國共產黨在華北發起百團大戰打擊日軍部隊，作為報復日本則決定在佔領區內對共產黨黨員和一般民眾實施嚴厲的三光政策，希望能夠藉此方式有效減少共產黨游擊隊的人力補充和物資供給。另外中國共產黨和中國國民黨之間仍持續存在著互相牽制的氣氛，到了1941年1月雙方爆發武裝衝突後便宣布結束彼此的合作關係。為了能夠成為之後歐洲和亞洲穩定之後的霸主，德國、日本和蘇聯開始對之後可能爆發的軍事衝突進行準備。儘管德國與蘇聯正逐漸處於緊張的局勢，日本考慮到一方面德軍在歐洲戰場上仍占有優勢，而另一方面自身的目標則是奪取歐洲國家殖民下的東南亞地區及其豐富資源，為此日本與蘇聯2個強盛國家在1941年4月簽署了《蘇日中立條約》。但是在另一方面，德國則逐步在蘇聯邊境佈署軍事武力，準備在之後直接攻擊蘇聯。
第二次世界大戰歐洲戰場局勢變化圖
納粹德國步兵與裝甲車正以優勢兵力攻入烏克蘭卡爾可夫，隨即與蘇聯紅軍在街頭爆發戰鬥，攝於1941年10月25日。
1941年6月22日德國發起巴巴羅薩行動，聯合其他歐洲軸心國集團的成員國以及芬蘭共同入侵蘇聯，蘇德戰爭爆發。目標是期望藉由兵分三路的快速突擊攻佔波羅的海地區、莫斯科和烏克蘭，北方主力由里布元帥的德國北方集團軍和芬蘭軍進攻，中路由博克元帥的德國中央集團軍進攻，南方由倫德施泰特元帥的德國南方集團軍下轄曼斯坦因等名將和羅馬尼亞軍進攻。最終戰略目標（Strategic goal）則是在1941年末攻下從阿斯特拉罕至阿爾漢格爾斯克所連結的AA戰線以內範圍，並且能夠有效掌握裏海和白海的周遭交通。希特勒的目標是藉由發展成為軍事大國的德國來??消除蘇聯本身以徹底消滅共產主義，並且藉由驅趕當地居民的方式來獲得所謂的「生存空間」；同時德國也希望能夠攻佔蘇聯的重要地區，並且藉由當地的戰略資源進而能夠擊敗德國的其他對手。
雖然蘇聯紅軍在戰爭之前亦有準備戰略反攻計畫，但是軸心國部隊發起的巴巴羅薩行動仍迫使蘇聯最高統帥部只能夠採取作戰。到了夏日期間，軸心國成功進佔大量的蘇聯領土並且也造成蘇聯軍方巨大的人員和物資損失，交通幾乎癱瘓。然而到了8月中旬德國國防軍陸軍總司令部決定讓漸趨勞累的德國中央集團軍暫止發起對於蘇聯的包圍作戰，並且連同第2裝甲軍團（2nd Panzer Army）一同向烏克蘭以及列寧格勒推進。德軍在對基輔的攻勢中獲得壓倒性的成功，導致一共有4個蘇聯集團軍遭到圍剿和殲滅，這也讓德軍得以更早占領克里米亞到烏克蘭東部的工業發達地區。
將近75%的軸心國部隊以及絕多數原本佈署於法國和地中海中部的空軍部隊陸陸續續轉移到東線，這促使英國政府重新思考其大戰略計畫。同年7月英國和蘇聯一同組成反對德國的英蘇協定，同時英國和蘇聯也一起入侵伊朗，以確保波斯走廊（Persian Corridor）和伊朗當地油田不會落入德軍佔領之下。到了8月英國和美國則一同簽署《大西洋憲章》。
到了10月，芬蘭軍隊入侵蘇聯佔領冬季戰爭前被奪去的領土並發起攻勢更進一步佔領了彼得羅扎沃茨克，並威脅摩爾曼斯克和整個卡累利亞，大量蘇軍被芬蘭牽制；在東線南方，羅馬尼亞軍隊靠著德軍閃電戰的威力奪回巴撒拉比亞和北布科維納等過去割讓給蘇聯的領土。並在敖德薩戰役重創蘇軍並佔領該市，烏克蘭西南部部份領土被羅馬尼亞佔領，在稍後德羅聯軍成功攻陷塞瓦斯托波爾，並且將主要的兵力改調往莫斯科以展開進攻。在經過兩個月的激戰後，德軍部隊幾乎達到莫斯科外圍地區，並隨即包圍莫斯科，莫斯科為蘇聯情報及交通中心，蘇聯共產黨總書記史達林經過思考決定死守城市，莫斯科戰役展開，然而經過長期行軍而疲憊不堪的部隊也迫德軍暫緩進攻，而且遇上嚴寒士兵凍傷十分嚴重。儘管軸心國部隊成功攻佔廣大的領土，然而在這次交戰中並沒有達成主要目標；許多重點城市仍然在蘇聯堅持抵抗下始終無法擊潰（如列寧格勒），這也使得蘇聯在之後仍保留相當程度的軍事潛力，德國暫停攻勢也讓蘇聯有喘息的機會，而在巴巴羅薩行動宣告結束之後，也意味著歐洲戰場的閃擊戰階段也已經結束。
12月初古德里安的德軍下令停止對莫斯科的包圍，而亦蘇聯正式動員所有後備部隊並準備與軸心國部隊展開作戰。蘇聯開始依據理查·佐爾格等間諜所蒐集的資訊陸陸續續將軍隊移往東線準備作戰，期望能夠防止軸心國集團繼續往蘇聯領土進攻，而面對日本關東軍則只佈署最少的兵力來作為警戒用。同時因德國開始受到阻滯，日本放棄了北進。到了12月5日開始蘇聯發了大規模的反攻作戰，對佈署戰線長達1,000公里的德軍展開攻勢，並成功往西推進100公里—250公里之處。
德國1940到1941年在歐洲所獲得的一連串勝利，在某些程度上也鼓勵日本對歐洲各國政府施展壓力。已流亡英國的荷蘭政府同意繼續供應日本由荷屬東印度所製造的石油，但是拒絕將該殖民地的控制權移交給日本政府。相反的維琪法國則同意日本繼續占領法屬印度支那。到了1941年7月，美國、英國和其他西方國家政府決定以日軍試圖占領中南半島為由而凍結所有來自日本的資產，而提供日本近80%石油的美國也決定嚴格實施石油禁運政策。這項石油禁運政策促使得日本可能必須放棄其在亞洲的野心計畫、並且逐一暫緩對中國所發起的戰爭或者是以武力攻佔領土的方式來獲取所需要的自然資源。
對此日本軍方完全捨棄第一個方案，並且許多軍官認為石油禁運實際上就是對日本展開的潛在「宣戰」。
亞利桑那號戰列艦在日本對美國太平洋艦隊的突襲中沉沒，1941年12月7日。
對於這種情勢，日本計劃迅速以武力的方式攻佔歐洲位於亞洲的殖民地地區，並隨即建立一個延伸至太平洋中線的大型防衛圈。隨後日本便會盡可能使用在東南亞所獲得的資源，來對遭受第一波攻擊的同盟國軍隊展開防禦作戰。為了防止之後美國對於日本的作法展開干預，日軍從一開始便策劃對於防衛圈外圍的美國太平洋艦隊展開殲滅性攻勢。於是計畫突襲美軍夏威夷的海軍基地，珍珠港。
1941年12月8日（北美地區為12月7日），日本同時對由英國與美國所掌握的東南亞周遭地區和太平洋島嶼展開攻勢，在這其中也包括有偷襲位於珍珠港的美國艦隊、攻佔泰國和馬來西亞地區以及占領香港等等。
這一系列的襲擊促使美國、英國、澳洲、中華民國和其他同盟國國家正式對日本宣戰，納粹德國、意大利王國和其他簽署《三國同盟條約》的成員國也作出回應並向美國宣戰。1942年1月美國、英國、蘇聯、中華民國和另外22個小國或者流亡政府一同簽署《聯合國宣言》，在內容中再度申明《大西洋憲章》的觀點。然而蘇聯本身出自利益考慮，並沒有完全遵守《聯合國宣言》的內容，除了繼續依照過去與日本簽署的協議而對於日軍保持中立的態度，同時本身對於自決原則也沒有表達正面支持。而從1941年史達林陸陸續續要求丘吉爾以及羅斯福在法國展開「第二戰線」。其中東部戰線當時已經成為歐洲戰區的主要戰場，蘇聯在這次軍事衝突中有將近數百萬的傷亡者，相反的同樣作為同盟國成員的西方國家則大約損失數十萬人。不過丘吉爾和羅斯福則表示他們需要更多的準備時間，在其他同盟國始終無法確保優勢的情況下使得蘇聯只能夠繼續單獨抵抗德軍攻勢，這也使得蘇聯在戰後不斷以此來向西方國家要求賠償。
日軍進犯馬來亞吉隆坡
1942年4月日本與其合作國泰國已經幾乎完全占領緬甸、馬來亞、印尼、新加坡和拉包爾等地，盟軍部隊在日軍攻勢下普遍造成嚴重的損失，同時日軍也俘虜大量的囚犯。儘管日軍在科雷吉多島當地遭遇強硬抵抗，1942年5月菲律賓最終仍然遭到日軍占領且逼使得菲律賓自治領政府被迫流亡。而日本海軍也在在南海、爪哇海和印度洋中獲得勝利，並且成功轟炸盟軍部隊位於澳洲的重要海軍基地達爾文。這段時間中盟軍對於日本唯一的取得勝利則是中華民國於1942年1月上旬爆發的第三次長沙戰役，而獲勝主要原因在於日本過度自信能夠輕易取下勝利，而對於國軍並無完善的準備。
面對美國海軍開始大力協助英軍運補作業，納粹德國海軍決定主動對美國大西洋沿岸所有運輸船隻展開攻擊。而儘管德軍已經造成蘇聯極大的人員與物資損失，歐洲軸心國成員停止對於主要佈署在俄羅斯中部和南部地區的蘇聯軍方展開攻勢，相反的開始強化自身對於所占領領土的控制能力。而在北非戰場方面，德軍於1月時對英國展開大規模攻勢，一直到2月初英軍才勉強在加查拉戰線中抵禦德軍進攻。但儘管軸心國集團暫緩部隊的進攻速度，以德國為首的歐洲軸心國仍加緊準備以投入下一波攻勢。
日本的推進狀況，截至1942年中旬。
早在1942年5月日本開始發起兩棲作戰的MO作戰，準備占領莫士比港來阻斷美國和澳洲之間的通訊以及物資流動。然而盟軍成功在珊瑚海海戰之中，阻止了日本海軍持續往前推進。在美軍成功空襲東京之後，日本計劃占領中途島並引誘美國航空母艦在周遭作戰，期望能夠一次徹底擊潰美國太平洋艦隊的主力；與此同時為了能夠吸引美軍的注意，日本也另外派遣部隊佔領隸屬於阿拉斯加的阿留申群島。日本軍方將大規模的攻擊計畫設定在6月初展開，然而美國於5月下旬時成功破解日本海軍的通訊密碼，在充分了解計劃內容和部隊安排後美軍成功憑藉著資訊優勢取得決定性的勝利，大日本帝國海軍在中途島戰役後也勢力大為削減許多。
在積極策劃的中途島戰役反而損失大量航空母艦後，日本改將重點放在自陸地上發起攻勢佔領位於巴布亞領地（Territory of Papua）的莫士比港。而美軍則是計畫對位在日本索羅門群島南部的軍事基地展開反擊，陸陸續續準備佈署兵力前往瓜達康納爾島，同時美軍也希望能夠另外發起攻勢打擊日本在東南亞重要基地的拉包爾。
美軍兩項計畫於7月開始展開，然而9月中旬時日本將瓜達康納爾島列為優先保衛的目標。日本首先將於布納-哥納當地與美國和澳洲部隊作戰的日本新幾內亞部隊撤離，陸陸續續開始將大量兵力從莫士比港地區移往北部省當地支援。而在瓜達康納爾島成為雙方激烈爭奪地區後，雙方的支援部隊與物資開始紛紛嘗試藉由船艦運送的方式提供。最後到了1943年，日本決定不再繼續增加支援部隊並開始規畫準備撤離。同一時間，盟軍也開始在緬甸發起數起攻勢。首先在1942年年底之針對若開邦發起作戰行動，然而反遭到日軍的反擊並損失大量人力與物資，最終在1943年5月重新撤退回到印度。另外緬甸戰區的盟軍也派遣緬甸遠征軍特種部隊（Chindits）在日軍勢力範圍處展開騷擾作戰，並在4月下旬成功獲得些許戰果。
而位在德國東線戰場部分，軸心國集團成功在刻赤半島和卡爾可夫中擊敗蘇聯反攻。1942年6月時，德軍決定對於蘇聯南部地區發起大規模的藍色行動，希望藉此佔領高加索地區的油田與庫班沙地，同時繼續維持在保北方和中部地區的佔領區統治。為此德國南方集團軍將自身兵力分成兩大部分，分別是負責攻佔頓河的A集團軍（Army Group A）與佔領高加索東南側窩瓦河一帶的B集團軍。另一方面，蘇聯則決定於德軍極有可能攻佔的斯大林格勒進行駐防。
蘇聯紅軍在斯大林格勒戰役中展開反擊，1943年2月。
11月中旬時儘管德軍已經攻下斯大林格勒，然而之後所面臨的城鎮戰卻使得德軍遭遇苦戰，這時蘇聯也開始準備第二次的冬季反攻計畫。其中蘇聯部隊成功在天王星行動包圍德軍絕大多數的部隊勢力，但是在稍後展開的火星行動中蘇聯卻反而獲得大量的損失。不過在一連串反攻計畫下在1943年2月上旬德國陸軍已經難以繼續維持戰線，其中原本佔領斯大林格勒的德軍部隊宣告投降，而軸心國集團也將前線往回撤到夏季攻勢前的位置。不過同樣在2月下旬，隨著蘇聯部隊的撤離行動反而讓德國對卡爾可夫發起攻勢，最後軸心國部隊在庫爾斯克建立了較為突出的前線陣地。
另一方面在1941年11月時盟軍於北非發起反攻，在十字軍行動（Operation Crusader）中成功收復原本德國和義大利的佔領地區。而為了避免日軍佔領維希法國所統轄的馬達加斯加作為基地，1942年5月上旬英軍發起佔領攻勢。稍後軸心國集團成功自利比亞發起攻勢擊敗同盟國部隊，同時逼使盟軍被迫退回到埃及，雙方最終於阿拉曼當地陷入膠著情況。而在歐洲大陸這一部分，儘管同盟國戰略性派遣突擊隊攻佔迪耶普的重要設施，但最後仍然遭到擁有優勢兵力的德軍部隊所擊潰。這次作戰也使得同盟國部隊了解除非有更好的計畫策劃、武器裝備以及後續規畫，否則西方同盟國並無法發動大規模的入侵行動。
1942年8月，盟軍成功擊潰德軍對阿拉曼發起的第二次攻勢，但在面臨重大損失以及需要物資補給的情況下英軍發起基座行動援救馬爾他。兩個月後盟軍自埃及發起大規模作戰行動，成功逼使軸心國部隊撤離利比亞而於更西方北非基地駐守。同一時間英國與美國聯合部隊也跟近占領法屬北非，這也促使統轄該地區的殖民政府決定加入同盟國行列。面對法國殖民地改投靠同盟國集團的作為，希特勒決定派遣部隊佔領維希法國。雖然對於這違反停戰條約的軍事行動法軍並沒有抵抗，然而法國仍特意破壞自己的海軍艦隊以防止納粹德國將其收歸使用。隨後德意志非洲軍開始自突尼西亞當地撤離北非戰場，到了1943年5月同盟國軍隊則成功佔領該地。
參與瓜達康納爾島戰役的美國海軍陸戰隊在瓜達康納爾島野外稍作休息，攝於1942年11月。
瓜達爾卡納爾島戰役結束之後，盟軍針對日本於太平洋地區的部隊開始展開反擊行動。1943年5月，同盟國軍隊前往阿留申群島與占領當地的日本部隊進行交戰。之後盟軍將其目標轉往拉包爾並開始嘗試佔領周遭島嶼以阻礙日軍的補給路線，同一時間也針對太平洋中部日軍所佔領的吉爾伯特及馬紹爾群島展開反擊。1944年3月底時盟軍成功完成這兩個目標，此外也瓦解了日本於加羅林群島的重要根據地特魯克島。到了4月時，同盟國部隊決定優先奪回西新幾內亞地區。
東線戰場方面，德國和蘇聯在1943年春季和夏初都沒有進行作戰，相反的彼此都計畫於蘇聯中部展開大規模攻勢來化解僵局。1943年7月4日，德軍自其戰線突出的庫爾斯克地區展開大規模攻勢行動；然而在蘇聯故意吸引德軍深入再殲滅以及優良的防禦措施準備下，德軍持續一個禮拜的攻勢後便開始被迫撤離。然而儘管德軍在這次會戰中有數次成功取得戰術性成功，然而在希特勒的強烈介入之下反而使得行動提前宣告結束。在這其中部分原因是由於西方同盟國於7月9日對西西里島展開入侵行動，而在這之後一個月後同盟國部隊成功擊潰義大利軍方，並且開始大規模追捕墨索里尼。
1943年7月12日蘇聯則發起自己的反攻作戰，這次行動成功消除了位於東歐的德國部隊期望能夠繼續保持僵局戰況的期望。而自庫爾斯克會戰是以蘇聯勝利結束後，除了意味著德軍於東線的優勢逐漸消逝外，同時也給蘇聯東線戰場的主動權地位。雖然德國試圖匆忙強化佈署的（Panther-Wotan line），然而蘇聯軍對仍然自斯摩棱斯克和第聶伯河展開攻勢，並成功突破德軍於東線的防備。
同盟國空軍正在轟炸位在意大利的重要運輸幹道。
1943年9月西方盟軍入侵意大利本土後，意大利政府隨即開始與盟軍協商停戰事宜。在面臨即將失去意大利部隊協助的情況下，德國派遣部隊試圖奪取意大利部分地區且實施軍事管理，並且另外設立一連串的防線駐守著。同時德國特種部隊也在橡樹行動中成功救出墨索里尼，並且盡快將其送往德國占領地區內，另外成立新的意大利社會共和國。而在意大利本土經過數場戰鬥後，一直到11月中旬西方盟國的主要部隊才開始與德軍設立的冬季防線交戰。
而德軍與大西洋海上的作戰也開始受到阻撓，自1943年5月開始盟軍新開發的反潛設備成功阻擋德國潛艇的攻勢，而大量德軍潛艇損失也迫使德國海軍暫停在大西洋海上的攻擊行動。1943年11月，富蘭克林·德拉諾·羅斯福、溫斯頓·邱吉爾與蔣中正於開羅召開會議，在會議上首次確認了有關日本所佔領土的解決。而稍後羅斯福、邱吉爾和史達林也則召開德黑蘭會議繼續討論戰後問題，其中西方盟國約定將在1944年入侵歐洲大陸，而蘇聯則是同意在德國戰敗後3個月內向日本宣戰。
從1943年11月日本與中國爆發持續7週的常德會戰，在這之中中國政府希望能夠迫使日本在戰爭中必須付出極高昂的代價，並且期望同盟國部隊能夠協助中國繼續維持作戰能量。1944年1月盟軍針對義大利戰場的防線發起了一系列攻勢，甚至希望能藉由兩地包抄的方式瓦解德軍防線。同樣在東線戰場，蘇聯在1943年年底開始嘗試對包圍列寧格勒地區的德軍展開攻勢，並在這攻勢中成功結束歷史上持續最長且最致命的圍攻作戰。隨後蘇聯展開列寧格勒-大諾夫哥羅德攻勢以逼使德國北方集團軍撤離波羅的海地區，但是在納爾瓦戰役後成功佔領過去德國所統治的愛沙尼亞後短暫停止進攻，並且協助愛沙尼亞流亡政府重新掌握政權，而之後針對波羅的海國家作戰時蘇聯也多以這種模式處理。1944年5月下旬，蘇軍成功攻佔克里米亞，這成功促使位在烏克蘭的軸心國部隊紛紛開始向西方後撤；然而在同一時間蘇聯入侵羅馬尼亞時，則反遭到當地駐守的軸心國部隊所擊退。而同盟國部隊亦在義大利戰場上獲得戰略性勝利，成功促使德軍部隊往北方防線撤離，到了6月4日時成功攻佔羅馬。
然而在亞洲戰區上同盟國部隊卻始終沒有獲得更加進一步的進展，其中1944年3月時日本決定從兩個地區展開反擊。首先針對位於英國於印度邊境地區發起烏號作戰，並且一度使得英軍部隊在英帕爾與科西瑪遭到圍困。不過在1944年5月時英國軍隊發起反擊，成功逼使日軍撤回緬甸，而在1943年年底時進攻緬甸北部的中華民國部隊也成功將日軍圍困於密支那地區。另一方面日本也決定強化對於中國入侵行動的進展而發起一號作戰，除了一方面藉此攻勢確保日本所佔地區的交通運輸外，另一方面也期望徹底破壞同盟國提供中國物資的機場設備。到了6月時日本已經佔領了河南省，並且針對湖南省與長沙一帶展開大規模的攻勢。
美國陸軍第1師-{士}-兵搭乘登陸艇於奧馬哈海灘登陸，攝於1944年6月6日（D-Day）。
在蘇聯的施壓之下，1944年6月6日西方盟軍開始大規模入侵法國北部。同一時間佈署在意大利的數支盟軍部隊在重新劃分單位後繼續襲擊法國南部地區。伴隨著登陸計畫的成功，駐守在法國的德國陸軍部隊始終無法有效阻擋同盟國的攻勢。在法國抵抗力量的協助之下，自由法國於8月25日時宣告成功解放巴黎；而在整個下半年間，西方同盟國陸續逼迫其他駐守於西歐各國的德國軍隊撤離。但是儘管盟軍部隊從西歐往東進攻的計畫並無遇到大規模阻擋，然而當盟軍部隊企圖空降荷蘭當地的市場花園行動卻以失敗作結束，這使得盟軍原本打算另外自德國北部攻擊的計畫只能暫止。在此之後西方盟軍逐漸往德國逼近，並在嘗試穿越盧布河（Rur）時遭到德軍較大規模的攻勢阻擋。而原本計畫從義大利往北進攻的盟軍部隊，同樣被最後一個德軍所設下的哥德防線所阻擋著。
而在6月22日時，蘇聯則發起巴格拉基昂行動來向白俄羅斯展開主動進攻，並幾乎摧毀了德國中央集團軍的主要兵力。而在這之後，蘇聯部隊則開始向烏克蘭西部和波蘭東部的德國軍隊展開攻勢。蘇聯的快速進展促使許多波蘭家鄉軍成員開始展開暴風行動（Operation Tempest），其中又以華沙和斯洛伐克南部地區的反抗聲勢最大。然而在蘇聯沒有積極提供協助的情況下，這些反抗行動紛紛遭到德軍部隊的鎮壓。隨後蘇聯紅軍戰略性包圍並殲滅了佈署在羅馬尼亞東部的德國南烏克蘭集團軍（Army Group South Ukraine）部隊，並促使8月23日羅馬尼亞王國國王米哈伊一世政變拘捕親德總理安東內斯庫。9月8日保加利亞王國當地發生政變：蘇聯支持下的保共推翻了保加利亞王室，年僅6歲的沙皇西美昂二世被驅逐，攝政王基里爾王子則被槍決。隨後這蘇軍佔領這兩個國家便宣告加入同盟國的行列。
1944年10月25日，瑞鶴號航空母艦在雷伊泰灣海戰即將沉沒時下達棄船命令。
1944年9月蘇聯部隊提前進入南斯拉夫，這項作法一方面成功逼使佔領希臘的德國部隊迫迅速撤離外，另一方面也促使阿爾巴尼亞和南斯拉夫的軸心國部隊遭到孤立。為此自1941年開始領導共產黨游擊隊的約瑟普·布羅茲·狄托開始進行更大規模的游擊行動，最終成功掌控南斯拉夫境內並且阻止德國部隊的進佔。另外蘇聯也提供少數資源協助在塞爾維亞北部的游擊隊反抗塞爾維亞救國政府部隊，最終兩者在10月20日時一同解放首都貝爾格勒。幾天過後蘇聯發動大規模進攻，並於1945年2月攻陷德國邊境並占領匈牙利的重要城鎮布達佩斯。但相較於蘇聯在巴爾幹半島地區獲得的一連串勝利，蘇聯在針對芬蘭所發起的攻勢之中始終遭遇芬蘭反抗勢力的反擊而無進展，雙方並在卡累利阿地峽隨即陷入膠著。最後芬蘭同意以和平且不併吞為前提的情況下於1944年9月簽署莫斯科停戰協定，放棄所有冬季戰爭前的領土，隨後芬蘭隨也轉移到同盟國陣營的行列。
而自7月開始，位在東南亞的英國部隊成功擊退日本發起的大規模攻勢，同時將日軍逼往欽敦江地區駐守，而中國部隊也成功奪回密支那。但是在中國本土則遭到日本嚴重打擊，日軍在6月中旬時成功攻下長沙、並在8月初佔領衡陽。不久之後日軍南下入侵廣西一帶，在11月底時成功擊敗中國軍隊主力並且佔領桂林與柳州一帶。而到了12月底時，日本已經成功建立了聯結中國與印度當地作戰的兵力聯繫。
不過美國在太平洋戰場上則漸漸獲得優勢，並且不斷自太平洋往日本周遭島嶼逼近。1944年6月中旬，美軍開始針對馬里亞納群島及帛琉等地發起一連串的攻勢，並且在菲律賓海海戰中對日本海軍獲得決定性的勝利。一連串的戰事失敗逼使得東條英機辭去日本首相一職，同時美國陸航隊也開始自周遭基地對日本本土發起密集的襲擊。10月下旬美軍部隊成功佔領菲律賓雷伊泰島，而在作為歷史上最大規模之一的雷伊泰灣海戰成功獲得關鍵性勝利。
雅爾達會議中的同盟國領導人於1945年2月拍攝的合照，坐下者由左而右分別為英國首相溫斯頓·邱吉爾、美國總統富蘭克林·羅斯福與蘇聯共產黨總書記約瑟夫·斯大林。
1944年12月，德國開始集結剩下的部隊以及後備武力並於阿登發起大規模反擊攻勢，德軍希望德國在進行談判時能夠獲得有利地位Danny Parker.  Battle of the Bulge: Hitler's Ardennes Offensive, 1944-1945
遼寧省，簡稱遼，舊稱奉天省，中華人民共和國的一個省份，省會位于沈陽市。是環渤海經濟區的重要組成部分。
遼寧省東北與吉林省接壤，西北與內蒙古自治區為鄰，西南與河北省毗連，是連接華北地區與中國東北地區的要道。遼寧省東南以鴨綠江為界河與朝鮮隔江相望，南臨黃海和渤海。遼寧在自古以來便是通往關外的軍事要隘，也是將遼東地區聯繫內蒙古通向歐亞國家為交通上所必經之要道。
喀左縣東山嘴遺址出土的紅山文化孕婦陶塑像，學者認為體現了女神崇拜
朝陽市出土的遼寧式銅劍，又稱琵琶形銅劍
營口出土的金牛山文化表明早在28萬年前，遼寧省就有人類在此活動。遼寧在春秋戰國時期為燕地。秦始皇統一六國之后，又在此地建立了遼東、遼西、右北平郡。西漢時隸屬于幽州，增設玄菟郡。東漢增設遼東屬國。
北票市出土的慕容鮮卑花樹狀金步搖
三國時襄平城公孫延家族鎮守遼寧和朝鮮半島。經過公孫延、公孫度、公孫康、公孫恭、公孫淵五代人的經營遼東，不斷開闢疆土，東伐高句麗，西擊烏丸，北伐扶余，越海攻東萊。領土擴張後分割遼東郡，遼東王公孫家族238年春被司馬懿和高句麗王高位宮降服，納入魏國直屬版圖。
西晉屬于平州。東晉時，晉朝官方宣稱被營州所管轄，而實際上五胡亂華后相繼存在了前趙，后趙，前燕，前秦，后燕，北燕等政權管轄。在北魏統一北方（除了遼東以北）前比較有影響力的大國有前燕，前秦，其中前燕定都龍城（今遼寧省朝陽市），龍城相繼成為后燕，北燕的首都，后成為北魏的重要軍事重鎮。
337年，鮮卑人慕容廆子慕容皝于大棘城（今遼寧義縣西北）稱燕王，建燕國，史稱前燕。342年遷都龍城，東破遼寧東部的高句麗，鮮卑宇文部及夫余。前燕成為當時一個重要的國家，與前秦，東晉鼎足三分。
397年　魏鮮卑人拓跋圭攻擊后燕都中山（今河北省定州）。燕王慕容寶逃往龍城。409年，原后燕將領漢人馮跋自稱燕天王，仍以燕為國號，都龍城，史稱北燕。436年四月，北魏大軍又攻龍城。五月，馮弘在高句麗軍保護下率龍城百姓東渡遼水，奔高句麗。北魏軍入占龍城，北燕亡。404年，遼東被高句麗所據。
隋朝為遼東郡、柳城郡、燕郡。唐朝屬河北道。貞觀十七年（643年），高句麗與百濟聯合攻打唐的友邦新羅，新羅請唐援。唐太宗便以此下令攻打遼東。貞觀十九年（645年），李勣率軍從陸路，張亮率舟師從水路，兵分兩路進攻高句麗，唐太宗親自到遼東前線督戰。唐軍攻下遼東城后，接著攻打安市城（今遼寧海城），自六月二日至九月十八，歷時三月沒有攻下。唐高宗時期，668年高句麗被唐朝滅后，唐分其境為九都督府、四十二州、一百縣，并于平壤設安東都護府以統之，任命右威衛大將軍薛仁貴為檢校安東都護，領兵二萬鎮守其地，試圖控制朝鮮半島。但遭到了統一新羅的反擊。新羅擁立投降的淵凈土的兒子安勝為高句麗王（史稱報德王），賞賜金姓。并協助高句麗移民策動叛亂。經過數年的反唐戰爭， 新羅最終控制朝鮮半島大同江以南地區。大同江以北則由唐和后來崛起的渤海國占據。唐玄宗天寶十四載十一月甲子日（755年12月16日星期二），身兼范陽、平盧、河東三節度使的安祿山在范陽起兵，史稱安史之亂。
五代時遼寧地漸漸被南下的契丹占領，后唐后成為遼朝的核心部分及發源地。
始建于遼代的義縣奉國寺是中國現存最重要的遼代建筑之一
遼陽長期是中國東北的政治、經濟、文化中心。遼、金兩代以遼陽為東京，圖為遼陽白塔
* 遼朝分屬于東京道、上京道、中京道、下京道。
* 金朝時大部分地區屬東京路統轄，其余分屬咸平路、上京路、北京路。
* 元朝東部地區屬遼陽行省的遼陽路、沈陽路；北部地區屬開元路咸平府；西部地區的廣寧路隸屬遼陽行省；錦州、朝陽地區屬大寧路，隸屬于中書省。
位于興城市的興城古城是明代寧遠衛的所在地，努爾哈赤率領的后金軍曾在這里同袁崇煥大戰
* 永樂年間，明朝設遼陽、寧遠、沈陽等重鎮或衛所。部分屬遼東都指揮使司，隸屬于山東承宣布政使司，其余衛所隸屬奴爾干都司。
* 宣德九年 (1434年)，奴爾干都司撤銷，下屬的衛所則繼續存在。成化年間，明朝為了防范羈縻的女真諸部和韃靼，開始陸續修建遼東邊墻。
* 崇禎十七年（1644年），寧遠總兵吳三桂受命放棄寧遠衛（治所在今遼寧興城），率軍入山海關勤王。至此明朝徹底失去遼西走廊全部領土。十一月，石城島總兵馬登洪投降清軍，明朝勢力完全退出遼寧。
1625年，后金遷都沈陽，圖為沈陽故宮大政殿
* 萬歷三十六年（1608年）四月，努爾哈赤與明邊將立碑劃界，從此自稱為國。
* 萬歷四十四年（1616年）正月，努爾哈赤于赫圖阿拉御八角殿稱汗，建元天命，定國號為金，史稱后金。
* 天啟元年，即後金天命六年（1621年）八月，后金筑遼陽新城，即東京城，遷都于此。
* 天啟五年（1625年），即後金天命十年（1625年）三月，后金遷都沈陽，后定名為盛京。
* 清朝設遼東將軍，后改奉天將軍，再改盛京將軍，清末改奉天省。
*光緒二十年（1894年），甲午戰爭爆發，遼寧南部的遼東半島是戰場之一，戰爭期間日軍攻陷旅順，執行旅順大屠殺，對城內進行4天3夜的搶劫、屠殺和強奸，超過二萬人遇害，屠殺過后全市僅剩三十六人被留下埋葬居民尸體，遇難者葬于白玉山東麓的安葬崗，今稱“萬忠墓”。
日俄戰爭后，日本取得南滿鐵路和關東州租借地。圖為日本統治時期的大連大廣場（今中山廣場）
長期控制東北三省的奉系軍閥首領張作霖
日本關東軍以東北軍炸毀南滿鐵路（柳條湖事件）為借口發動九一八事變，快速占據東北三省。圖為關東軍展示的柳條湖事件物證。實際上炸毀鐵軌一事純系關東軍自導自演
1945年，蘇聯出兵中國東北。圖為蘇聯海軍士兵在旅順揮舞海軍旗。直至1955年，中國政府才從蘇聯手中收回旅順和大連
1922年5月11日，徐世昌頒布大總統令，解除張作霖東三省巡閱使、蒙疆經略使、奉天督軍兼省長。然而5月12日，張作霖宣布東三省獨立。隨后奉天省議會推舉張為東三省總司令兼奉天省長，孫烈臣、吳俊陞為副總司令，張作霖開始全面控制奉天省。1929年東北易幟后歸順南京國民政府。由於考量到「奉天」取自「奉天承運」，故而提出改名，並列出了五個候選名稱：遼東省、沈陽省、安奉省、關東省、遼寧省。1929年2月5日，南京國民政府頒布第91號訓令，取「遼河流域永遠安寧」之意，將「奉天省」改名為「遼寧省」，自3月1日起實行。同年4月，在簽發「司令長官咨為本省改遼寧二字」為題的公文中，東北邊防司令長官張學良寫道：「東北邊防軍司令長官公署為咨復事，案準政府咨開查本省改名遼寧業經通令布告在案。」
此為遼寧得名的開始，但當時民間仍習慣稱「奉天省」。當時該省的行政劃分如下：
*全省五十九縣：瀋陽、鐵嶺、開原、東豐、西豐、西安、營口、遼陽、遼中、臺安、蓋平、海城、錦縣、新民、彰武、黑山、盤山、北鎮、義縣、興城、綏中、錦西、清原、安東、新賓、通化、鳳城、寬甸、桓仁、臨江、輯安、長白、安圖、撫松、撫順、本溪、海龍、輝南、金川、柳河、金縣、復縣、岫巖、莊河、遼源、洮南、雙山、通遼、昌圖、康平、開通、洮安、梨樹、安廣、懷德、瞻榆、突泉、鎮東、法庫。
1931年，九一八事變爆發，全省數日內淪陷。次年3月1日，日本扶植的滿洲國成立。本省分為安東省，奉天省，錦州省三省。
偽滿洲國成立后，日本向偽滿洲國租借關東州。1937年日滿達成了新租借協議，將滿鐵附屬地行政權交給偽滿洲國，但仍保留關東州于名義上獨立的偽滿洲國之外，直至1945年二戰結束日本投降后改回遼寧省。
1945年9月東北地區分為九省后，本省的行政劃分變為遼寧（省會沈陽）、遼北（省會遼源）。
遼寧全省四市二十二縣：
*省轄市：錦州、營口、鞍山、旅順
*縣治：沈陽、撫順、本溪、海城、遼陽、鐵嶺、遼中、金縣、蓋平、復縣、錦縣、綏中、北鎮、興城、義縣、錦西、盤山、新民、黑山、岫巖、莊河、臺安
沈陽市于1947年6月升直轄市。大連、沈陽二市為直轄市，直隸行政院；
1946年1月11日遼寧軍區成立時轄遼陽、鞍山、遼中、臺安、盤山、本溪、沈陽(北寧路南、長春路東)、撫順、鐵嶺、興京、海城、蓋平、營口等縣市，此時遼東省委兼遼寧省分委的工作。3月30日，中共東北局決定撤銷遼寧軍區，所屬第1、第2軍分區合并組成遼南軍分區歸遼東軍區直轄，其余部隊劃歸安東軍區建制。1946年5月5日，東北局發出《關于成立遼寧省分委及干部配備的決定》，遼北省位于中東路以東的轄區與通化省合并，及清原、興京、撫順一部、鐵嶺等縣，組成新的遼寧省分委、遼寧軍區。
1945年10月12日，東北局宣布組建中共遼寧省工委、安東省委、沈陽市委，并任命了主要領導干部：遼寧省工委書記為陶鑄，副書記兼組織部長白堅，組織部副部長饒斌，民運部長張逢時，遼寧省政府黨團書記兼省政府副主席朱其文，遼寧省政府主席兼遼寧省保安司令張學思，遼寧省工業管理委員會主任兼黨團書記呂東；遼寧省工委委員為陶鑄、白堅、張學思、朱其文、饒斌、張逢時、呂東、孔原、陳郁、汪金祥、鄧華。1945年11月蘇聯紅軍要求中共黨政軍勢力撤出沈陽等大城市，移交給國民政府東北行營。1945年11月25日，東北局決定陶鑄和鄧華帶部分干部和部隊去法庫，組成遼西省委和遼西省軍區；張學思和遼寧省工委書記白堅帶另一部分干部和部隊到本溪，組成遼寧省委、遼寧省政府和遼寧省軍區，張學思任遼寧省委常委、遼寧省政府主席、遼寧省軍區司令員，白堅任遼寧省委書記和遼寧省軍區政委。11月26日，張學思率領遼寧省政府機關向本溪出發，轉而在本溪辦公。1945年12月18日遼寧省政府在本溪發布通令，公布了遼寧省行政區劃：全省設置1個行署區(遼西行署區，駐法庫，轄錦州市和新民、法庫、錦縣、錦西、興城、綏中、義縣、康平、北鎮、黑山11縣），3個專區（第一專區駐遼陽，轄鞍山市、遼陽市和遼陽、盤山、遼中、臺安4縣；第二專區以海城中心縣委為基礎，駐海城，轄營口市和營口、海城、蓋平3縣；第三專區駐撫順市，轄撫順市和撫順、清原、新賓、鐵嶺4縣），另省直轄2個市(沈陽市、本溪市)、2個縣(沈陽、本溪縣)。
1946年1月11日遼寧軍區成立，轄遼陽、鞍山、遼中、臺安、盤山、本溪、沈陽(北寧路南、長春路東)、撫順、鐵嶺、興京、海城、蓋平、營口等縣市，遼東省委兼遼寧省分委的工作。原遼寧省分委名義保留；肖華、江華、程世才、白堅、張學思、劉瀾波、羅舜初為遼東省委常委，肖華為遼東省委書記，江華為遼東省委第二書記。
1946年3月30日，中共東北局決定撤銷遼寧省政府、省軍區。1946年4月4日，遼寧省第一、第二專區合并組建遼南地委、遼南專署、遼南分區，駐地岫巖縣小蘑菇峪，直屬于遼東省委與遼東軍區領導。轄鞍山市城工委、遼陽市城工委、遼陽、海城、營口縣委和遼臺盤聯合縣委。遼南地委常委陳一帆、高揚、趙承金、鄒魯風、林輝山、鄭自興、劉云鶴為，以陳一凡為書記，高揚為第二書記。鄒魯風為專員，劉云鶴為副專員。司令員趙承金，政委陳一帆。不久陳一凡、高揚調走，楊春茂任書記。遼寧省其余地域劃歸安東省建制。
中共中央東北局于1946年5月5日決定，將中共遼北省委、遼北省政府（駐東豐）和中共通化省委、通化行署的轄區，以及清源、興京、撫順、鐵嶺部分地方，劃為新的遼寧省轄區，在梅河口成立中共遼寧省分省委，隸屬于中共遼東省委（即南滿分局）。遼寧省府、遼寧省軍區駐梅河口；遼寧省分委委員為白堅、張學思、劉漢生、劉惠農、解沛然、萬毅、周赤萍、王錚、劉東元、連柏生、杜者蘅等11人，白堅、張學思、劉漢生、解沛然、劉東元為常委；其中，張學思任遼寧省軍區司令員，解沛然任副司令員，白堅任遼寧省軍區政委，劉惠農任省軍區副政委兼政治部主任。1946年5月16日正式成立遼寧省政府。1946年5月4日駐地由梅河口遷至通化、臨江，1947年6月又遷回梅河口。1948年7月遼寧省政府與遼南行署合并，轄區劃歸遼北省和安東省。遼寧省政府主席張學思。下轄：
*第一專署（通化）：1946年5月，通化行政公署改建為通化專署，領導通化縣、臨江、長白、靖宇、撫松、輯安、柳河、輝南等縣與通化市。1946年7月21日，遼寧省政府兼通化專署。1946年11月，在臨江重建通化專署，改稱遼寧一專署，領導通化縣、通化市和輯安、柳河縣政府。1947年6月遷駐通化。1948年3月撤銷。
*第二專署（西安）：1946年5月中旬，中共遼寧省分委會在西安縣城建立遼寧二（西安）專署，領導西安、東豐、梨（樹）東、開原、西豐等縣。1946年7月增轄清原、沈（陽）鐵（嶺）撫（順）聯合縣。1946年11月又增轄海（龍）柳（河）清（原）聯合縣。專署駐地，因處于敵后游擊戰爭環境，遷動頻繁，在西安成立3天后，轉移到東豐縣小四平，1946年10月中旬撤到臨江八道江鎮（今白山市），經短暫整頓后返回轄區堅持敵后游擊戰爭，1947年5月遷駐東豐縣城，1947年11月遷回西安縣城。1948年7月，遼寧二（西安）專署撤銷，轄區劃歸遼北省。
*第三專署（遼東）：轄沈陽縣、撫順縣、沈撫鐵縣、本溪縣、新賓縣、清原縣。1946年7月清原縣和沈撫鐵縣劃歸二分區，沈陽縣和撫順縣合并為沈撫縣。
*第四專署（海龍）：1946年7月21日，在輝南縣樣子哨成立，領導海龍、柳河、輝南縣政府。1946年11月增轄靖宇縣。專署駐地，先在柳河縣涼水河子，后又到輝南縣朝陽鎮，于1947年6月又遷至海龍縣城。1948年3月撤銷。
蘇聯援華的156項重點工程有24項在遼寧。其中包括“中國殲擊機的搖籃”沈陽飛機制造廠。圖為沈飛制造的中國第一款噴氣式殲擊機殲-5
* 1951年遼河大水，造成重大人員傷亡和財產損失。
*中華人民共和國建國初期，遼寧省分遼東省(省會安東，今丹東)，遼西省(省會錦州)，旅大行署區（后與大連市合并改旅大直轄市）、沈陽直轄市、鞍山直轄市、撫順直轄市、本溪直轄市，1954年合并恢復遼寧省至今，以沈陽市為省會。
* 1955年 蘇軍撤離大連，蘇聯將大連及旅順的駐軍、防務等主權歸還中華人民共和國。
* 1956年將原熱河省東部朝陽等六個縣劃歸遼寧。
* 1969年，昭烏達盟并入遼寧省，1979年再次劃回內蒙古自治區。
* 1975年，海城、營口縣一帶發生7.3級大地震，死亡1328人，重傷4292人，輕傷12688人，是人類歷史上迄今為止，在正確預測地震的基礎上，由官方組織撤離民眾，明顯降低損失的唯一成功案例。
* 1981年，旅大市改名為大連市。
遼寧丹東市的中朝友誼橋。鴨綠江是中國和朝鮮的界河。
地理坐標位于東經118°53′至125°46′北緯38°43′至43°36′之間，東西之間寬約550KM，南北之間寬約550KM。
遼寧省的陸地面積大約是14萬平方公里，占中國陸地面積的1.5％。陸地面積的59.8％是山地，占8.72萬平方公里，平地面積為4.87萬平方公里，占33.4％，水域面積1萬平方公里，占總面積的6.8％，其余為海域，其中黃海面積為7.19萬平方公里；渤海面積為7.83萬平方公里。
海岸線東起丹東市的鴨綠江入海口，西至山海關的老龍頭，全長為2178公里，占中國海岸線總長的12％。近海分布著506個大小島嶼，總面積為187.7平方公里。
* 接鄰省區：北部與吉林接壤、西北部與內蒙古為鄰、西南與河北毗鄰。
* 接鄰國家：與朝鮮隔江相望。
本省地勢大體為北高南低，從陸地向海洋傾斜；山地丘陵分列于東西兩側，向中部平原傾斜。
地貌劃分為三大區：
1.東部山地丘陵區。以沈丹鐵路為界劃分為東北部低山地區和遼東半島丘陵區，面積約6.7萬平方公里，占全省面積的46%。東北部低山區，此為長白山支脈吉林哈達嶺和龍崗山之延續部分，由南北兩列平行的山地組成，海拔500～800米，最高山峰海拔1300米以上，為本省最高點。遼東半島丘陵區，以千山山脈為骨干，北起本溪連山關，南至旅順老鐵山，長約340公里，構成遼東半島的脊梁，山峰大都在海拔500米以下。區內地形破碎，山丘直通海濱，海岸曲折，港灣很多，島嶼棋布，平原狹小，河流短促。
2.西部山地丘陵區。由東北向西南走向的努魯兒虎山、松嶺、黑山、醫巫閭山組成。山間形成河谷地帶，大、小凌河發源地并流經于此，山勢從北向南由海拔1000米向300米丘陵過渡，北部與內蒙古高原相接，南部形成海拔50米的狹長平原，與渤海相連，其間為遼西走廊。西部山地丘陵面積約為4.2萬平方公里，占全省面積29%。
3.中部平原。由遼河及其30余條支流沖積而成遼河平原，面積為3.7萬平方公里，占全省面積25%。地勢從東北向西南由海拔250米向遼東灣逐漸傾斜。遼北低丘區與內蒙古接壤處有沙丘分布，遼南平原至遼東灣沿岸地勢平坦，土壤肥沃，另有大面積沼澤洼地、漫灘和許多牛軛湖。
本省境內有大小河流390多條，總長約16萬公里。主要有遼河、渾河、大凌河、太子河、繞陽河以及中華人民共和國，朝鮮民主主義人民共和國兩國共有的界河鴨綠江等，形成本省的主要水系。境內大部分河流自東、西、北三個方向往中南部匯集注入渤海。
本省有多個大型水庫，較為著名的有撫順大伙房水庫、遼陽參窩水庫、鐵嶺清河水庫等。
本省海域廣闊，遼東半島的東側臨黃海，西側環渤海，是中國水溫最低，緯度最高的海域。海域面積15萬平方公里，沿海灘涂26.8萬公頃。陸地海岸線東起鴨綠江江口、西至山海關老龍頭。
本省近海島嶼506個,面積1921平方公里，占中國海洋島嶼總面積的 0.24%，島岸線全長628公里，占中國島嶼岸線總長的5%。主要島嶼計有大長山島、小長山島、石城島、大鹿島、菊花島、大小筆架山、長興島、蛇島等。
大黑山的森林
全省森林面積418.5萬公頃，森林覆蓋率為28.7％.
遼寧地處中緯度地區，屬溫帶濕潤性季風氣候。日照豐富，雨熱同季，四季分明。陽光輻射年總量100-200卡/平方厘米，年日照時數2100-2600小時，全省各地年平均氣溫為5.2℃～11.7℃。其中，最高為大連，最低為西豐。極端最高氣溫43.3℃（2000年7月14日，朝陽），極端最低氣溫-43.4℃（2001年1月13日，西豐）。與常年相比，全省各地平均氣溫正常偏高，其中春夏秋三季普遍偏高，冬季氣溫偏低。年降水量全省大部在400～969毫米,時間，空間分布不均，全年平均無霜期130-200天，由西北向東南逐漸增多。年日照時數全省各地在2120～2861小時之間,其中朝陽地區最多為2861小時，丹東地區最少為2120小時。春季大部地區日照不足;夏季前期不足,后期偏多;秋季大部地區偏多；冬季光照明顯不足。
各轄市氣候數據請參閱該條目，以下為省會氣候：
+遼寧省四至及中心
鐵嶺市昌圖縣三江口鎮
本溪市桓仁滿族自治縣二棚甸子鎮
大連市旅順口區鐵山街道
朝陽市凌源市大河北鎮
盤錦市盤山縣沙嶺鎮
遼寧省現轄14個地級市，下設59市轄區、16縣級市、17縣、8自治縣。
* 地級市：沈陽市（行政級別為副省級）、大連市（行政級別為副省級）、鞍山市、撫順市、本溪市、丹東市、錦州市、遼陽市、營口市、阜新市、盤錦市、鐵嶺市、朝陽市、葫蘆島市
遼寧省行政區劃圖
縣級行政區劃
Liáoníng Shěng
— 副省級市 —
Shěnyáng Shì
Dàlián Shì
— 地級市 —
ānshān Shì
Fǔshùn Shì
Běnxī Shì
Dāndōng Shì
Jǐnzhōu Shì
Yíngkǒu Shì
Fùxīn Shì
Liáoyáng Shì
Pánjǐn Shì
Tiělǐng Shì
Cháoyáng Shì
Húlúdǎo Shì
2017年，遼寧省有人口4369萬人，出生率0.649%，死亡率0.693%，人口自然增長率-0.044%。城鎮人口占67.5%，鄉村人口占32.5%。近年來，遼寧省面臨人口減少、流失的問題。排除移民因素，2012至2016年，人口自然增長率除了2014年正增長外，其它年份均為負數。
截至2017年年末，0～15歲（含不滿16周歲）人口484.3萬人，占常住人口的比重為11.09%；16～59歲（含不滿60周歲）人口2886.2萬人，占66.06%；60周歲及以上人口998.4萬人，占22.85%，其中65周歲及以上人口626.8萬人，占14.35%。。
2014年，遼寧省人類發展指數（HDI）為0.798，居中國（大陸）省級行政區第六位。
遼寧民族分佈（2000）
83.94%
12.88%
0.632%
0.576%
0.317%
遼寧是一個多民族的省份。遼寧省總人口中，漢族人口為3511萬（占84％），少數民族人口為678萬（占16％）。在遼寧省人口超過10萬的少數民族有：滿族（539萬，是全國滿族人口最多的省份）、蒙古族（70萬）、回族（26萬）、朝鮮族（24萬）、和錫伯族（13萬）。由于各民族長期生活在一起，形成了大雜居小聚居的特點。早在1950年代就建立的阜新和喀左兩個蒙古族自治縣，而在改革開放之后又建立了新賓、清原等8個滿族自治縣。由於歷史原因，遼寧省是全國滿族人的主要聚居區和滿族文化的重要發祥地。
根據2012年的一項調查，遼寧只有大約10％的人口屬於有組織的宗教，最大的群體是佛教徒，佔5.5％，其次是新教基督徒佔2.2％，穆斯林占0.6％，公教基督徒佔0.2％。報告沒有提供其他宗教的統計數字；大約90％的人口無宗教或信奉中國民間信仰，佛教，儒教和道教。
本省有各種植物161科2200余種，具有經濟價值的1300種以上。藥用類830多種，如人參、細辛、五味子、黨參、天麻等；野果、淀粉釀造類70余種，如山葡萄、獼猴桃、山里紅、山梨等；芳香油類89種，如月見草、藿香、薄荷、薔薇等；油脂類149種，如松子、蒼耳等，還有野菜類、染料類、纖維類等。
本省動物種類繁多，有兩棲、哺乳、爬行、鳥類動物7綱62目210科492屬827種。其中有國家一類保護動物6種，二類保護動物68種，三類保護動物107種。具有科學價值和經濟意義的動物有白鸛、丹頂鶴、蝮蛇、爪鯢、赤狐、黑熊、海豹、海豚等。鳥類400余種，占全國鳥類種類的31％。
本省礦產資源豐富，大體齊全配套。己探明儲量居全國前列的礦種有鐵、錳、石油、天然氣、油頁巖、鉬、熔劑灰巖、滑石、菱鎂礦、硼礦、金剛石、玉石等，是全國黑色金屬、有色金屬、化工產品和石油礦產的生產基地。
本省水產品種繁多，共３大類520余種。第一類浮游生物107種，第二類底棲生物280余種，第三類游泳類生物137種。淡水魚主要有青魚、鰱魚、鯉魚等。可供利用的海洋生物有魚類117種、蝦類20余種、蟹類10余種、貝類20余種。海產品主要有大黃魚、小黃魚、帶魚、蛤、鮑魚、海參、對蝦、海蜇、扇貝、海帶等。
*綏中秋白梨、遼陽凍秋子梨、丹東孤山杏梅、柞蠶絲綢、本溪天女木蘭、桓仁白人參、寬甸柱參、山丁子、軟棗獼猴桃、大連榛子、大連冰葡萄酒、刺嫩芽、板栗、大扁杏、朝陽山杏仁、丹東杜鵑、大連貝雕畫、盤錦河蟹、遼陽軟核杏、文蛤、大連鮑魚、鞍山南果梨、北鎮鴨梨、大連灣魁蚶、香螺、梭子蟹等
2017年遼寧省生產總值23942.0億元，比上年增長4.2%。其中，第一產業增加值2182.1億元，增長3.6%；第二產業增加值9397.8億元，增長3.2%；第三產業增加值12362.1億元，增長5.0%。全年人均地區生產總值54745元，比上年增長4.3%。
遼寧省GDP逐漸衰落，2016甚至成為全國唯一一個出現GDP負增長的省份，不過2018年以來已逐漸恢復。
遼寧省工業的發展，開始于19世紀末。 遼寧省中部城市產業帶主要有：沈陽的機械、電子、醫藥、化工、汽車、航空、紡織、輕工、石化，撫順、阜新的輕工、電力、石化、鋼鐵，遼陽的化纖，鞍山、本溪的鋼鐵、建材、紡織，鐵嶺的電力、煤炭等等。
1929年5月，中國第一輛國產汽車“民生”牌75型載貨汽車于沈陽民生工廠問世。這輛車采用65馬力6缸汽油發動機，液壓制動，裝載量為1816千克，最高時速64千米。除少數重要部件委托國外依圖紙代制以外，其余均為自制。
位于沈陽的中航工業沈陽飛機工業集團及其下屬的沈陽飛機設計研究所，沈陽飛機工業公司，沈陽航空發動機研究所，沈陽黎明航空發動機公司等是中國航空工業飛機設計和制造的搖籃。
本省素有「鋼鐵大省」之稱，省內既有鞍鋼、本鋼等鋼鐵大廠，又有遍地開花的中小鋼廠。2004年9月東北三家企業跨地域重組，東北特鋼集團正式掛牌成立。
遼寧是一個農業強省，農業生產力發展水平在中國居領先地位。進入21世紀，遼寧農業繼續有所發展。2004年糧食總產量達1720萬噸，成為歷史上僅次于1998年(1828.9萬噸)的第二個豐收年。
遼寧省交通十分發達，已經形成了以鐵路為骨干，港口為門戶，公路四通八達，民航、海上、內河相配套的綜合交通網。
秦沈客運專線
瀋陽桃仙國際機場
鐵路密度位居全國首位，有哈大、沈山、沈丹、沈吉、錦承、魏塔、大鄭等鐵路干、支線57條，以沈陽、錦州為樞紐向四周輻射。2001年開通秦沈客運專線，2012年12月開通哈大客運專線，2013年開通盤營客運專線，2015年開通沈丹客運專線和丹大城際鐵路，2021年開通京沈客運專線，至此，每個地級市都至少有一條高鐵通過。
* 沈陽桃仙國際機場（SHE），國家一級干線機場
* 大連周水子國際機場（DLC），國家一級民用國際機場
* 鞍山騰鰲機場（AOG），軍民合用機場，遼寧支線機場
另外有沈陽東塔機場、沈陽于洪全勝機場、沈陽新民農用機場、沈陽蘇家屯紅寶山機場、沈陽遼中機場、大連長海大長山島機場等。
沈大高速公路北起沈陽，南至大連，是全國第一條高速公路，2004年全線升級，成為國內第一條雙向八車道高速公路。全線依次貫穿沈陽、遼陽、鞍山、營口、大連五個工業大中城市，溝通大連港、營口港和鲅魚圈港，是遼寧地區重要的運輸動脈。沈丹高速公路北起沈陽，南至丹東，全長222公里。
主要港口有大連、營口、丹東、莊河、錦州、旅順羊頭洼，國家級有大連港、營口港（均位列全國十大港口）。
頗具水平的有沈陽京劇院和大連京劇院，前者是國家十大重點京劇院團之一。
“南麒北馬關外唐”，沈陽唐派是京劇的重要流派。
評劇在流傳過程中產生了一大批表演藝術家和眾多的表演流派，其中有3大流派韓、花、筱，都出自遼寧沈陽，評劇表演藝術家韓少云創立了韓派、花淑蘭創立了花派、筱俊亭創立了筱派。
在中國相聲地圖上，沈陽的位置僅次于北京及天津。於1970至1980年代，王志濤和楊振華在全國頗具影響。2006年的央視相聲大賽上，沈陽的常佩業、賈承博又一舉奪魁。
知名評書演員有袁闊成、劉蘭芳、田連元和單田芳等。
在每年的央視春晚上，有大批來自或成名于本省的演員，如趙本山，黃宏，鞏漢林，潘長江，范偉，黃曉娟等。
* 遼寧民族樂團，本省唯一的民族音樂專業表演團體。
* 遼寧芭蕾舞團成立于1980年，是當時中國三大芭蕾舞團（中央、上海、遼寧）之一。
* 遼寧人民藝術劇院原名東北人民藝術劇院，於1951年10月2日于沈陽成立，先后上演過180余個劇目。
* 經過長時期醞釀形成的遼菜，經過全國各大菜系的特別是魯菜不斷影響。遼寧菜取材于鄰近地區的山珍野味，烹飪技法則以扒著稱，以煎、炒、烹見長。
* 大秧歌，是明清時在繼承唐代以來東北大秧歌傳統特色而形成的地方鄉土藝術。開始時，是少數民間閑散藝人在街頭表演的謀生手段，逐漸變成了節慶或廟會期間的娛樂活動。
* 婚俗:"三天回酒當天走，七天回酒住一宿"，新娘子拜完天地后，在要進房門的時候，由兩個幾輩老人都健在的所謂"全科"人或漂亮的小姑娘或媳婦在一左一右遞來兩個盛酒的酒壺，這叫"寶貝壺 "，新娘子接了必須把它放在新房的窗臺上，婚后把它帶回娘家去，叫"回酒"。婚后三天的回酒，不能在娘家住，必須當天回婆家，過七天的回酒，可以在娘家宿上一夜。
* 一般滿族婚娶舊俗，子女成年，男女方父母首先要給兒女對照八字，如若合婚，雙方父母才能由媒人帶領"相看"，也叫"相親"，俗稱"看門戶"。如雙方相看中意才能定婚。
中國首艘航空母艦以遼寧省為名──遼寧號航空母艦。
* 遼寧廣播電視臺的電視部門，即原遼寧電視臺，創立于1959年10月1日，是全國最早的五家電視臺之一，其辦公地點與沈陽廣播電視臺的電視部門在同一院內，但使用的門牌號不同。