Partei: CDU/CSU
Wir beraten und beschließen heute in zweiter und dritter Lesung das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes. Es dient der Umsetzung der Richtlinie 2009/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates, die Änderungen bereits bestehender Richtlinien hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen von Gesellschaften vorsieht. Die heute zu beschließenden Änderungen des Umwandlungsrechts stellen einen weiteren wichtigen Baustein im Rahmen der kontinuierlichen Fortentwicklung des Unternehmensrechts in Deutschland dar. Der vorliegende Gesetzentwurf, an dem im Rahmen des parlamentarischen Beratungsverfahrens mehrere wichtige Änderungen vorgenommen wurden, leistet einen Beitrag zur weiteren Stärkung des Wirtschaftsstandorts Deutschland. Denn Unternehmen werden bei Umwandlungen künftig von Einsparungen profitieren und mit einem geringeren Verwaltungsaufwand konfrontiert als bisher. So können künftig etwa die Prüfung der Sacheinlagen und des Verschmelzungsvertrags durch denselben Sachverständigen vorgenommen werden. Eine Zwischenbilanz wird künftig dann entbehrlich sein, wenn alle Anteilsinhaber sämtlicher beteiligter Rechtsträger durch notariell beurkundete Erklärung darauf verzichten oder ein Halbjahresfinanzbericht gemäß § 37 w des Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlicht wurde. Daneben können Aktionären mit ihrer Einwilligung Unterlagen in Zukunft auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden. Auf eine Versendung in Papierform kann verzichtet werden. Konzernverschmelzungen werden dadurch vereinfacht, dass bei Konzernverschmelzungen auf eine Aktiengesellschaft bei 100-prozentiger Beteiligung die Notwendigkeit eines Verschmelzungsbeschlusses nicht wie bisher nur hinsichtlich der Beschlussfassung bei der übernehmenden Aktiengesellschaft, sondern auch bei der übertragenden Kapitalgesellschaft entfällt, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft sämtliche Anteile der übertragenden Aktiengesellschaft gehören. Den berechtigten Interessen an einer Unterrichtung des Betriebsrats über geplante Konzernverschmelzungen wird dabei durch eine vom Rechtsausschuss angeregte gesetzliche Klarstellung Rechnung getragen. Ein wichtiges Element des vorliegenden Änderungsgesetzes zum Umwandlungsrecht ist die Einführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Gehören der übernehmenden Gesellschaft mindestens 90 Prozent des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft, kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft einen Squeeze-out-Beschluss fassen. Während der allgemeine aktienrechtliche Squeeze-out eine mindestens 95-prozentige Beteiligung voraussetzt, ist der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out – wie von der Richtlinie vorgesehen – bereits ab einer 90-prozentigen Beteiligung möglich. Zu Recht war darauf hingewiesen worden, dass der vorgelegte Regierungsentwurf die Möglichkeit eröffnet hätte, bei nur 90-prozentiger Beteiligung zunächst in Ausübung der neu geschaffenen gesetzlichen Regelung einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen zu können, ohne sodann auch die Verschmelzung durchzuführen. Dieser Umgehungsmöglichkeit ist aus Gründen der inhaltlichen Konsistenz der Rechtsordnung nunmehr durch vom Rechtsausschuss beschlossene Änderungen ein Riegel vorgeschoben worden. Wenngleich mit den vorliegenden umwandlungsrechtlichen Änderungen die von der Richtlinie eröffneten Möglichkeiten an allen Stellen in rechtspolitisch überzeugender Weise umgesetzt wurden, besteht im Umwandlungsrecht weiterer Handlungsbedarf, der im Rahmen der hier anstehenden Richtlinienumsetzung thematisch nicht tangiert war. Als wichtige rechtspolitische Herausforderungen des Umwandlungsrechts, die im vorliegenden Gesetzentwurf nicht behandelt werden, seien exemplarisch nur drei genannt: Erstens besteht weiterhin eine rechtspolitisch kaum zu rechtfertigende Ungleichbehandlung der Aktionäre des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers bei der Rüge des Umtauschverhältnisses im Rahmen von Verschmelzungen. Zweitens sind etwaige Ausgleichsleistungen an Aktionäre, die durch das Umtauschverhältnis übervorteilt werden, nach derzeitiger Rechtslage nur in Form von Geldleistungen, nicht jedoch in Form von Anteilsgewährungen möglich. Die letztere Option wäre aber deshalb sinnvoll, weil sie Liquiditätsdruck von Unternehmen nähme, die an Umwandlungsvorgängen beteiligt sind. Drittens wird man kritisch zu hinterfragen haben, ob die Notwendigkeit einer aufwendigen Hauptversammlung in allen Fällen der Ausgliederung wirklich sachgerecht ist. Diese Fragen in den kommenden Monaten aufzugreifen, stünde dem Gesetzgeber nach unserer Überzeugung gut zu Gesicht. Wir freuen uns auch insoweit auf ähnlich konstruktive Beratungen, wie wir sie bei den Erörterungen im Hinblick auf das heute zu verabschiedende Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes erleben durften.