THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 145/1999/QĐ-TTg

Hà Nội, ngày 28 tháng 6 năm 1999

QUYẾT ĐỊNH CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Về ban hành Quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

_____________________________

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992;

Căn cứ Luật Khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi) ngày 20 tháng 5 năm 1998;

Căn cứ Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty Cổ phần;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều1. Nay ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài áp dụng trong các doanh nghiệp nhà nước Việt Nam được cổ phần hóa và các Công ty Cổ phần.

Điều 2. Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ trưởng Bộ Tài chính, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn thi hành Quyết định này.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký.

Điều 4. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủtịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

(Đã ký)

Phan Văn Khải

QUY CHẾ

Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

(Ban hành kèm theo Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày28/06/1999 của Thủ tướng Chính phủ)

I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều1. Bán cổ phần cho nhà đầu tư nứơc ngoài nhằm huy động vốn, công nghệ, phương pháp quản lýdoanh nghiệp của nước ngoài, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, trình độcạnh tranh và mở rộng thị trường để đầu tư phát triển các doanh nghiệp ViệtNam.

Điều 2. Các doanh nghiệp được bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài là các doanh nghiệphoạt động sản xuất kinh doanh trong lĩnh vực quy định tại phụ lục kèm theoQuyết định này, bao gồm:

1.Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa;

2.Công ty Cổ phần và các loại hình doanh nghiệp khác đã có quyết định phát hànhcổ phiếu để chuyển thành Công ty Cổ phần của cấp có thẩm quyền.

Điều 3. Cáctừ ngữ trong Quy chế này được hiểu như sau:

1."Nhà đầu tư nước ngoài" là tổ chức kinh tế nước ngoài, người nướcngoài sở hữu cổ phần, mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam.

2."Doanh nghiệp Việt Nam" là các doanh nghiệp được bán cổ phần cho nhàđầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 2 của Quy chế này.

Điều 4.Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam được Nhà nướcCộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam bảo đảm về quyền lợi và phải thực hiện cácnghĩa vụ theo Quy chế này và các quy định khác của pháp luật Việt Nam.

Điều 5.Việc mua cổ phần, chuyển cổ tức, tiền bán cổ phần ra nước ngoài của nhà đầu tưnước ngoài thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các tổ chức Tài chính, các ngânhàng của Việt Nam hoặc của nước ngoài hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Nhà đầutư nước ngoài được mở tài khoản tại các tổ chức Tài chính, các ngân hàng đó.

Điều 6.Tổng số giá trị cổ phần bán cho các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30%vốn Điều lệ của Công ty. Trong trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài đăng kýmua cổ phần vượt quá 30% số vốn Điều lệ của công ty thì tổ chức đấu giá.

Điều 7.Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện bằng đồng Việt Nam. Nếumua bằng ngoại tệ chuyển đổi thì được quy đổi theo tỷ giá bình quân liên ngânhàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm bán cổ phần.

Việctổ chức bán cổ phần được thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đạichúng.

Điều 8.Cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Namlà cổ phiếu ghi danh do Bộ Tài chính in và quản lý. Giá trị danh nghĩa của mộtcổ phần trên tờ cổ phiếu là 100.000 đồng Việt Nam.

Điều 9. Tạicác doanh nghiệp nhà nước có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì doanhnghiệp và người lao động trong doanh nghiệp nhà nước được hưởng các ưu đãi quyđịnh tại Điều 13, Điều 14 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty Cổ phần.

II. NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 10. Giátrị doanh nghiệp và giá bán cổ phần

1.Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước thốngnhất chung một giá. Giá này đảm bảo nguyên tắc chủ sở hữu doanh nghiệp (ngườibán) và nhà đầu tư nước ngoài (người mua) đều chấp nhận được.

2.Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa thì Giám đốc doanh nghiệplập phương án giá và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốnNhà nước tại doanh nghiệp theo quy định hiện hành, báo cáo cơ quan quản lý trựctiếp hoặc Bộ Tài chính quyết định.

3.Đối với Công ty Cổ phần thì Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị quyết địnhsau khi tham khảo cơ quan bảo lãnh phát hành và các nhà đầu tư nước ngoài.

Mứcgiá công bố của cơ quan có thẩm quyền theo phân cấp hiện hành đối với doanhnghiệp nhà nước cổ phần hóa, của Công ty Cổ phần là giá tối thiểu khi tổ chứcbán đấu giá cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 11.Phát hành cổ phiếu

1.Tất cả các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, các Công ty cổ phần có bán cổphần cho nhà đầu tư nước ngoài đều thực hiện thông qua tổ chức bảo lãnh hoặcđại lý phát hành cổ phiếu.

2.Tổ chức bảo lãnh phát hành tiếp xúc với từng nhà đầu tư nước ngoài để xác định:Số lượng cổ phần, giá bán cổ phần và các điều kiện khác do doanh nghiệp pháthành yêu cầu để chọn nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp.

3.Tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đấu giá khi có nhiều nhà đầu tư nước ngoàiđăng ký mua cổ phần của doanh nghiệp theo quy định về đấu giá hiện hành.

4.Mức chi phí cho tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phát hành do hai bên thỏa thuậntrong chi phí cổ phần hóa hoặc tỷ lệ phần trăm (%) trong tổng số giá trị cổphiếu phát hành.

Điều 12. Quyềnlợi của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài:

1.Được quyền tham gia hoặc không tham gia quản lý Công ty Cổ phần theo quy địnhcủa Luật Công ty và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần.

2.Được đổi các khoản thu về cổ tức, tiền chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam thànhngoại tệ để chuyển ra nước ngoài sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuếtheo quy định trong Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các Luật Thuế hiệnhành.

Trườnghợp nhà đầu tư nước ngoài dùng cổ tức thu được để tái đầu tư tại Việt Nam thì đượcáp dụng như quy định của Luật Khuyến khích đầu tư trong nước.

3.Được sử dụng cổ phiếu để cầm cố, thế chấp trong các quan hệ tín dụng ở ViệtNam;

4.Được cấp thị thực xuất nhập cảnh nhiều lần trong thời gian đầu tư mua cổ phầntại Việt Nam.

5.Được hưởng quyền lợi khác như cổ đông là người trong nước và các quyền do Phápluật quy định.

Điều 13.Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các nghĩa vụ quy định trong LuậtCông ty, Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Khuyến khích đầu tư trong nước của nướcCộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công tyCổ phần.

Điều 14.Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được chuyển nhượng cổ phiếu của mình sau 3 năm (nếutham gia quản lý Công ty Cổ phần), sau 1 năm (nếu không tham gia quản lý Côngty Cổ phần) kể từ ngày sở hữu cổ phần trong Công ty.

III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 15.Trình tự việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài:

1.Các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa lập phương án theo trình tự quyđịnh trong Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ vàcác văn bản hướng dẫn kèm theo của các Bộ, trong đó nêu rõ: tỷ lệ cổ phần sẽbán cho nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ cổ phần nhà nước (nếu có) và tỷ lệ cổ phầnbán cho các cá nhân, pháp nhân trong nước; tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phát hành cổ phiếu.

Các Công ty Cổ phần cũng phải lập phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoàitheo những nội dung trên trình Ủyban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

2.Phương án cổ phần hóa và bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được gửi đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phốtrực thuộc Trung ương hoặc Bộ quản lý ngành hoặc Hội đồng quản trị Tổng công tynhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập (Tổng công ty 91).

3.Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phốtrực thuộc Trung ương; Bộ quản lý ngành, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 cótrách nhiệm thẩm định phương án của từng doanh nghiệp trình Thủ tướng Chính phủquyết định.

4.Sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ, doanh nghiệp ký hợp đồng với cơquan bảo lãnh và thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc báncổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức thực hiện xong trong thời hạn tốiđa không quá 6 tháng kể từ ngày có quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 16. Thẩm quyền quyết định bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài: Tất cảcác doanh nghiệp có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đều do Thủ tướngChính phủ quyết định./.