ỦY BAN NHÂN DÂN

THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

Số: 2109/QĐ-UBND

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 4 năm 2013

QUYẾT ĐỊNH

VỀ QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

CHỦ TỊCH ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Căn cứ Luật tổ chức Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính về hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ;

Căn cứ Thông tư 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần;

Xét đề nghị của Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố tại Tờ trình số 98/ĐMDN ngày 26 tháng 3 năm 2013,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Nay ban hành kèm theo Quyết định này Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Quyết định này thay thế Quyết định số 2466/QĐ-UBND ngày 10 tháng 6 năm 2008 của Ủy ban nhân dân thành phố

Điều 3. Chánh Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố, Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư, Giám đốc Sở Nội vụ, Giám đốc Sở Tài chính, Giám đốc Sở Tài nguyên và Môi trường, Sở Lao động Thương binh và Xã hội, Trưởng Ban Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp, Chi cục trưởng Chi cục Tài chính doanh nghiệp, Cục trưởng Cục Thuế, Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc thành phố, và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

KT. CHỦ TỊCH

PHÓ CHỦ TỊCH

Lê Mạnh Hà

QUY TRÌNH

CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2109/QĐ-UBND ngày 26 tháng 4 năm 2013 của Ủy ban nhân dân thành phố)

Căn cứ vào phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp trong Đề án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp 100% vốn nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần bao gồm các bước công việc như sau:

BƯỚC 1: XÂY DỰNG PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA

I. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp và ban hành Quyết định thực hiện cổ phần hóa

Căn cứ quyết định của Ủy ban nhân dân thành phố ban hành kế hoạch triển khai cổ phần hóa các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, các doanh nghiệp cổ phần hóa đề cử nhân sự thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thực hiện theo quy định quyền hạn, trách nhiệm và thành phần Ban Chỉ đạo cổ phần hóa theo điểm 4 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ.

Thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp bao gồm:

1. Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp:

- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con), Trưởng ban là Phó Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh (hoặc Lãnh đạo Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố nếu được phân công).

- Đối với các doanh nghiệp độc lập khác trực thuộc Ủy ban nhân dân thành phố, Trưởng ban là Lãnh đạo Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

- Đối với doanh nghiệp là thành viên của Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con), Trưởng ban là Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con).

2. Các thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp:

a) Đối với doanh nghiệp là Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con) gồm đại diện lãnh đạo các cơ quan sau:

- Bộ Tài chính và Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp.

- Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố.

Sở Lao động - Thương binh và Xã hội thành phố.

- Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố (trong trường hợp Phó Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố làm Trưởng ban).

- Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Tổng Giám đốc (hoặc Phó Tổng Giám đốc) doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Kiểm soát viên của doanh nghiệp cổ phần hóa.

b) Đối với các doanh nghiệp độc lập khác gồm đại diện lãnh đạo các cơ quan sau:

- Bộ Tài chính và Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp (Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác).

- Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố.

- Sở Lao động - Thương binh và Xã hội thành phố.

- Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Giám đốc (hoặc Phó Giám đốc) doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Kiểm soát viên của doanh nghiệp cổ phần hóa.

c) Đối với doanh nghiệp là thành viên của Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con) gồm đại diện lãnh đạo các cơ quan sau:

- Bộ Tài chính và Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp (Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác).

- Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố.

- Sở Lao động - Thương binh và Xã hội thành phố.

- Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

- Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Giám đốc (hoặc Phó Giám đốc) doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Kiểm soát viên của doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Thời hạn lập danh sách, dự kiến nhân sự tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp gửi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố theo quyết định của Ủy ban nhân dân thành phố về ban hành kế hoạch sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

3. Ban hành Quyết định thực hiện cổ phần hóa

Sau khi được thành lập, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp khẩn trương thực hiện nội dung công việc cổ phần hóa và trình Ủy ban nhân dân thành phố xem xét, ban hành quyết định thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp. Thời điểm xác dịnh giá trị doanh nghiệp được căn cứ vào thời điểm ban hành quyết định cổ phần hóa.

4. Thành lập Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, Tổ giúp việc bao gồm:

a) Tổ trưởng: Tổng Giám đốc, Giám đốc (hoặc Phó Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc) doanh nghiệp cổ phần hóa.

b) Tổ viên:

- Kế toán trưởng, Lãnh đạo Phòng - Ban chuyên môn: Kỹ thuật, Kế hoạch, Tổ chức, Lao động tiền lương của doanh nghiệp cổ phần hóa;

- Chủ tịch Công đoàn của doanh nghiệp cổ phần hóa (đối với Tổng Công ty là Chủ tịch Công đoàn Văn phòng của Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con);

- Cán bộ Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố;

- Cán bộ Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố;

- Cán bộ Sở Lao động - Thương binh và Xã hội thành phố;

- Cán bộ Sở Kế hoạch và Đầu tư.

- Cán bộ Sở Tài Chính (Ban Chỉ đạo 09).

- Trong trường hợp cần thiết mời các đơn vị liên quan như: Cục Thuế, Sở Tài nguyên và Môi trường tham gia Tổ giúp việc.

5. Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp ban hành quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa không quá 3 ngày làm việc, kể từ ngày có Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa.

Trường hợp Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố là Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, danh sách nhân sự của Tổ giúp việc phải gửi đồng thời với danh sách cử nhân sự vào Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.

II. Các công việc thực hiện qui trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần

Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa tổ chức triển khai theo các bước của quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần như sau:

1. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu:

Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa tiến hành:

a) Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp theo quy định của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa.

b) Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

- Các hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp (giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).

- Các hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (phương án sắp xếp nhà đất theo Quyết định 09/2007/QĐ-TTg ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ đã được Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt, quyết định giao đất, cấp nhà, hợp đồng thuê đất, thuê nhà…)

- Hồ sơ công nợ (nợ tồn đọng, nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp) - trong đó hồ sơ về nợ khó đòi phải có đủ chứng từ chứng minh nợ khó đòi.

- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.

- Hồ sơ các công trình xây dựng cơ bản dở dang (kể cả công trình đã có quyết định đình hoãn).

- Hồ sơ các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác (góp vốn: liên doanh, cổ phần, công ty TNHH và các hình thức khác).

- Báo cáo tài chính, quyết toán thuế đến thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.

- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định tại Điều 12 Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính.

2. Kiểm kê xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp

Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn định giá tiến hành:

a) Lập thủ tục giao tài sản để tiến hành cổ phần hóa và xác định giá trị quyền sử dụng đất (nếu chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản)

Căn cứ khoản 1, điểm đ, Điều 9; khoản 9 Điều 18 Thông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài Chính, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn lập thủ tục giao tài sản để tiến hành cổ phần hóa và xác định giá trị quyền sử dụng đất như sau:

- Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thành lập Tổ giúp việc, căn cứ vào phương án xử lý, sắp xếp nhà đất thuộc sở hữu nhà nước của doanh nghiệp theo Quyết định số 09/2007/QĐ-TTg ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ và Thông tư số 09/2006/TT-BTNMT ngày 25 tháng 9 năm 2006 của Bộ Tài nguyên và Môi trường đã được Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt, doanh nghiệp rà soát các nhà đất đang quản lý, sử dụng đúng mục đích sản xuất kinh doanh, đã hạch toán trong sổ sách kế toán để có ý kiến đề xuất bằng văn bản gửi Sở Tài chính (Ban Chỉ đạo 09) về giao tài sản (sau khi có xác nhận của Chi cục Tài chính doanh nghiệp về tài sản đã hạch toán trên sổ sách kế toán), trong đó nêu cụ thể: số địa chỉ nhà, đất đề nghị giao theo hình thức giao đất thu tiền sử dụng đất; số địa chỉ nhà, đất đề nghị giao theo hình thức thuê đất; số địa chỉ nhà đất đề nghị không giao (đề xuất phương án xử lý) kèm biểu chi tiết từng địa chỉ cụ thể.

- Đối với trường hợp doanh nghiệp là thành viên của Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con) thì phải có ý kiến bằng văn bản của Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ- công ty con), trước khi gửi Sở Tài chính (Ban Chỉ đạo 09), thời hạn 3 ngày làm việc.

- Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa, Sở Tài chính (Ban Chỉ đạo 09) có ý kiến cụ thể bằng văn bản đối với từng địa chỉ nhà, đất giao hoặc không giao doanh nghiệp cổ phần hóa để thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp gửi về doanh nghiệp cổ phần hóa và Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

- Căn cứ văn bản trả lời của Sở Tài chính (Ban Chỉ đạo 09), doanh nghiệp cổ phần hoá yêu cầu tổ chức tư vấn thực hiện tiến hành đo vẽ hiện trạng nhà đất, xác định tỷ lệ % giá trị xây dựng còn lại của nhà cửa vật kiến trúc trên đất trong thời hạn 20 ngày làm việc. Trên cơ sở này, doanh nghiệp lập hồ sơ xin giao bất động sản để cổ phần hóa gửi Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

- Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố lập thủ tục trình Ủy ban nhân dân thành phố xem xét và ra quyết định giao tài sản cho doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ giao tài sản của doanh nghiệp.

- Đối với tài sản không giao cho doanh nghiệp cổ phần hóa, Sở Tài chính (Ban Chỉ đạo 09) có trách nhiệm nghiên cứu đề xuất trình Ủy ban nhân dân thành phố chuyển giao đến đơn vị khác quản lý.

- Căn cứ quyết định giao tài sản để cổ phần hóa của Ủy ban nhân dân thành phố, doanh nghiệp cổ phần hóa liên hệ với Sở Tài chính (Ban Vật giá) để được hướng dẫn các thủ tục xác định lại giá trị quyền sử dụng đất (trong trường hợp giao đất) vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Quyết định số 281/2003/QĐ-UB ngày 01 tháng 10 năm 2003 của Ủy ban nhân dân thành phố về việc ban hành bản quy định về quy trình và phương pháp thẩm định giá bán bất động sản thuộc sở hữu nhà nước quản lý tại thành phố Hồ Chí Minh hoặc quyết định thay thế.

Trong thời hạn 20 ngày làm việc, Sở Tài chính (Ban Vật giá) có ý kiến cụ thể bằng văn bản về giá trị đối với các bất động sản để doanh nghiệp cổ phần hóa đưa vào xác định giá trị doanh nghiệp.

b) Xử lý các vấn đề tài chính khi thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần

- Doanh nghiệp phải tiến hành lập báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, đồng thời phải thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm tài chính đó. Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Kiểm kê, phân lọai tài sản, quyết toán tài chính, quyết toán thuế phối hợp với cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Chương II Nghị định số 59/2011NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ và Chương II Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính.

c) Xác định giá trị doanh nghiệp

- Tổ chức tư vấn định giá trị doanh nghiệp

+ Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức tư vấn có chức năng định giá trong hoặc ngoài nước (gọi tắt là tổ chức tư vấn)

+ Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm lựa chọn (hoặc đấu thầu lựa chọn) tổ chức tư vấn theo đúng quy định tại Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ và Điều 12 Thông tư 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài Chính.

+ Khuyến khích các doanh nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng nêu trên, thuê các tổ chức tư vấn để thực hiện chuyên nghiệp đồng bộ và khách quan. Đối với trường hợp này, các doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định giá mà không phải tổ chức đấu thầu theo quy định. Trường hợp không thuê tổ chức tư vấn thì doanh nghiệp tự xác định, tự chịu trách nhiệm về kết quả giá trị doanh nghiệp và báo cáo Ủy ban nhân dân thành phố quyết định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại khoản 6 Điều 12 Thông tư 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính.

+ Trường hợp xác định Tổ chức tư vấn có chức năng thì doanh nghiệp có thể thuê trọn gói về lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.

- Xác định giá trị doanh nghiệp

Tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm chủ động phối hợp cùng Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo các văn bản quy định hiện hành (Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính về chuyển doanh nghiệp 100% nhà nước thành công ty cổ phần).

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, trình Ủy ban nhân dân thành phố ký quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

Thời gian hoàn tất các bước công việc trên không quá 100 ngày làm việc kể từ ngày chuẩn bị xong hồ sơ tài liệu.

III. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp

1. Căn cứ ý kiến thẩm định của các cơ quan chuyên môn, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thẩm tra về trình tự, thủ tục tuân thủ các quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp do tổ chức tư vấn và doanh nghiệp báo cáo, trình Ủy ban nhân dân thành phố xem xét ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính Phủ và Điều 15 Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính.

2. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được tờ trình của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố trình Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm a, khoản 2, Điều 15 Thông tư 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính.

3. Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định 59 của Chính phủ, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp trình Ủy ban nhân dân thành phố gửi văn bản và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, Ủy ban nhân dân thành phố công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo điểm b, khoản 2 Điều 15 Thông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính.

IV. Hoàn tất Phương án cổ phần hóa trình Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt

1. Lập phương án cổ phần hóa

Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa xem xét quyết định thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập phương án cổ phần hóa với các nội dung chính sau:

a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập Công ty, mô hình tổ chức của công ty, tình hình kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa.

Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm:

- Thực trạng về: tài sản (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê), tài chính, công nợ, lao động, trình độ kỹ thuật của máy móc thiết bị và công nghệ và những vấn đề cần tiếp tục xử lý…trong đó phải xác định được giá trị thực tế của doanh nghiệp và vốn Nhà nước thực tế sau khi đánh giá lại.

b) Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý kèm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp đã được duyệt;

c) Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần;

d) Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định

Dự kiến mức vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ (ghi cụ thể số cổ phần, giá trị, mệnh giá 1 cổ phần):

+ Số cổ phần Nhà nước nắm giữ.

+ Số cổ phần bán ưu đãi người lao động (kèm danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động).

+ Số cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp.

+ Số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược

Căn cứ quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, trình Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt theo quy định tại điểm 5 Điều 6 Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính.

+ Số cổ phần bán đấu giá cho các nhà đầu tư thông thường, nhà đầu tư nước ngoài (bán đấu giá công khai).

- Phương thức phát hành cổ phiếu theo qui định (đấu giá trực tiếp tại công ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài chánh trung gian, hoặc đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán).

Sở Tài chính (Chi cục Tài chính doanh nghiệp) có ý kiến thẩm định bằng văn bản trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ của doanh nghiệp.

đ) Dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty cổ phần

Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố có ý kiến thẩm định bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ của doanh nghiệp.

e) Phương án sắp xếp lại lao động

Căn cứ thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động theo quy định của Chính phủ và Bộ Lao động Thương binh và Xã hội:

- Lập danh sách người lao động được mua cổ phần ưu đãi.

- Phương án sử dụng lao động.

- Giải quyết chính sách chế độ đối với người lao động.

Sở Lao động Thương binh và Xã hội có ý kiến thẩm định bằng văn bản trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ của doanh nghiệp.

g) Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo

- Sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp.

- Đổi mới ngành nghề kinh doanh.

- Đầu tư mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh.

- Kế họach sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận, các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động, tiền lương, tỉ lệ chia cổ tức hàng năm, các dự án đầu tư khác…

- Dự kiến kết quả sản xuất kinh doanh 3 năm tiếp theo.

Sở Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến thẩm định bằng văn bản trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ của doanh nghiệp.

h) Phương án sử dụng đất đã được Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt gồm quyết định giao tài sản (nếu có).

2. Hoàn tất Phương án cổ phần hóa

a) Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tổ chức công khai phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức Đại hội công nhân viên chức (bất thường).

b) Sau Hội nghị công nhân viên chức, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện phương án cổ phần hóa báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để tổ chức thẩm định cấp cơ sở.

c) Sau khi thông qua cấp cơ sở, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp gửi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố. Phó Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh (hoặc Lãnh đạo Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố nếu được phân công) họp thẩm định ra Biên bản cuộc họp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp hoàn chỉnh phương án cổ phần hoá gửi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố kiểm tra rà soát và lập hồ sơ trình Ủy ban nhân dân thành phố ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa theo Điều 33 Quyết định số 55/2011/QĐ-UBND ngày 15 tháng 8 năm 2011 của Ủy ban nhân dân thành phố .

d) Đối với các doanh nghiệp có giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả quy định tại khoản 2 Điều 3 Nghị định số 59 của Chính phủ, cơ quan có thẩm quyền chỉ đạo Ban Chỉ đạo và doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án tái cơ cấu doanh nghiệp. Căn cứ tính hiệu quả và khả thi của phương án tái cơ cấu doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt phương án tái cơ cấu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần theo quy định.

Thời hạn hoàn tất phương án cổ phần hóa tại điểm 1 và điểm 2 nêu trên không quá 30 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Phê duyệt phương án cổ phần hóa

Ủy ban nhân dân thành phố xem xét ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ trình của Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

BƯỚC 2: TỔ CHỨC THỰC HIỆN PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA

1. Căn cứ phương án cổ phần đã được Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt tại phần IV Bước 1 nêu trên. Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức bán cổ phần lần đầu theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt và theo quy định tại Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2. Trên cơ sở kết quả đấu giá công khai thấp nhất hoặc kết quả giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thấp nhất, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có) theo phương án đã duyệt.

3. Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ theo quy định.

4. Ban Chỉ đạo Cổ phần hóa doanh nghiệp báo cáo về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố để trình Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa (đối với trường hợp doanh nghiệp không bán hết cổ phần cho các đối tượng không đúng theo phương án đã được duyệt của Ủy ban nhân dân thành phố).

5. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con), các công ty độc lập: Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp xem xét, lựa chọn, đề xuất người đại diện phần vốn nhà nước góp tại doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm a, khoản 4, Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính Phủ đồng thời báo cáo Sở Nội vụ trong vòng 7 ngảy làm việc kể từ ngày có quyết định chuyển doanh nghiệp thành Công ty cổ phần. Sở Nội vụ trình Ủy ban nhân dân thành phố ban hành quyết định trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày có báo cáo đề xuất của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.

6. Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa là thành viên của Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con): Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày quyết định chuyển thành công ty cổ phần.

Thời gian thực hiện bước 2 không quá 3 tháng, kể từ khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa.

BƯỚC 3. HOÀN TẤT VIỆC CHUYỂN DOANH NGHIỆP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp:

a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần, để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

b) Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và khắc con dấu của công ty cổ phần.

c) Công ty cổ phần in tờ cổ phiếu hoặc sổ cổ đông cấp cho các cổ đông theo quy định hiện hành.

d) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Thời gian hoàn tất khoản 1 của Bước 3 nêu trên không quá 30 ngày làm việc.

2. Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

a) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ nhất, thực hiện quyết toán thuế và các khoản nộp ngân sách, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu theo Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ và Điều 10 Thông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính.

Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố, Cục thuế thành phố chịu trách nhiệm kiểm tra, thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế, quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu trong thời hạn 30 ngày làm việc và có ý kiến bằng văn bản kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.

Căn cứ kết quả thẩm định của các cơ quan chức năng, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp trình Ủy ban nhân dân thành phố quyết định phê duyệt báo cáo quyết toán phần vốn của Nhà nước tại thời điểm đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thẩm tra.

Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố chịu trách nhiệm trình ký và phát hành quyết định phê duyệt báo cáo quyết toán phần vốn của Nhà nước tại thời điểm đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.

b) Căn cứ quyết định của Ủy ban nhân dân thành phố công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần (thời điểm đăng ký doanh nghiệp), Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo thực hiện theo Điều 11, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính như sau:

- Doanh nghiệp cổ phần hoá điều chỉnh sổ sách kế toán, lập hồ sơ bàn giao.

- Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần.

Thời gian hoàn thành bàn giao không quá 30 ngày kể từ ngày có quyết định phê duyệt quyết toán tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.

c) Hồ sơ bàn giao gồm:

- Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

- Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán.

- Quyết định xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần được Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt (trong đó quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư).

- Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý (nếu có)).

- Các báo cáo về tình hình lao động và sử dụng đất của doanh nghiệp.

d) Thành phần bàn giao gồm:

- Đại diện Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh (chủ sở hữu), Sở Tài chính (Chi cục Tài chính doanh nghiệp) và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hóa Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con).

- Đại diện Tổng Công ty, Công ty (công ty mẹ - công ty con) trong trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên.

- Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa đại diện và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên giao.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.

e) Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao, cụ thể nội dung sau:

- Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

- Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

- Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

Trong quá trình thực hiện, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp./.

ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ