上場廃止
2013年8月9日に実施された有価証券上場規程改正前は、2回まで「内部管理体制確認書」の再提出が可能であり(改善期間3年。例:6月1日に指定を受けた上場会社で、かつ指定が継続された場合は毎年6月1日に「内部管理体制確認書」の再提出を行わなければならない)、1回目並びに2回目に提出した「内部管理体制確認書」の審査でも上場廃止とはならなかったが、改正後は1回しか再提出が認められず(改善期間1年。改善されていないものの、今後の改善が見込まれる場合のみ改善期間が6ヶ月延長される)、1回目の「内部管理体制確認書」提出日の6か月後の当日に再提出を行わなければならない(例:6月1日に最初の「内部管理体制確認書」を提出し、かつ指定が継続された場合は12月1日に「内部管理体制確認書」の再提出を行わなければならない)。改正後は、前述の通り1回目に提出した「内部管理体制確認書」による審査結果によっては上場廃止となる。「内部管理体制確認書」による審査結果は、1回目の提出時が1ヶ月〜6ヶ月、再提出時が1ヶ月〜7ヶ月と異なる(後述)。また、指定期間中に上場維持基準に抵触(東証旧市場並びに名証旧市場名称では債務超過などの上場廃止基準に該当)する場合もある他、指定期間中や指定解除後も、他の事由(経営破綻、株式公開買付け、公益・投資者保護、有価証券報告書提出遅延など)により上場廃止となった企業もある。
内部管理体制に問題がないと認められた場合はこの銘柄の指定が解除され、通常の取引銘柄に復帰できるが、問題がある場合は指定継続もしくは上場廃止となり、指定継続となった前述の通り指定から1年6ヶ月後に2回目となる「内部管理体制確認書」を再提出しなければならない。指定継続となった上場企業は、再提出した「内部管理体制確認書」の審査結果により、指定解除(上場維持)か上場廃止の最終判断が下される。「内部管理体制確認書」の審査結果によって上場廃止となった場合や、指定期間中に「内部管理体制確認書」の審査結果以外の事由(上場維持基準不適合、経営破綻、株式公開買付け、公益・投資者保護、有価証券報告書提出遅延など)により上場廃止となったは場合は、整理銘柄への指定と同時に特設注意市場銘柄の指定は取り消される。「内部管理体制確認書」の審査結果による指定解除や上場廃止は、特設注意市場銘柄の指定と同様、日本取引所自主規制法人による審査結果によって決定される。
指定された上場企業が行った主な内部管理体制改善策は以下の通りである。
第三者割当増資を実施した上で、第三者割当増資先(上場企業に限る)の連結子会社化(第三者割当増資先の連結子会社となった結果、ディー・エル・イー(朝日放送グループホールディングスの連結子会社化)やハイアス・アンド・カンパニー(くふうカンパニーの連結子会社化)の様に親子上場となったケースもある。非上場企業に対する第三者割当増資は保有比率に制約がある)
第三者割当増資によって親子上場となった場合、会計監査人を親会社と同一に変更
特設注意市場銘柄指定となった原因となった人物や企業の影響力を低下させる(保有株式比率の低下、原因となった人物との接触を禁止、原因となった人物を営業所への出入禁止とする、原因となった人物への退職勧奨など)
等である。
これとは別に、マツヤや日本フォームサービスの様に、株式公開買付けを行った上で自主的に上場廃止に踏み切ったケースもある(マツヤと日本フォームサービスは2回目の内部管理体制確認書提出後に株式公開買付けが成立し、その後上場廃止)。
「内部管理体制確認書」の審査結果によって上場廃止となった企業は6社あり、この内4社は事業停止(休眠状態)に追い込まれたり、経営破綻に至っている。6社の内、上場廃止時における会計監査人は、京王ズホールディングス、グローバルアジアホールディングス、エル・シー・エーホールディングス、アジア開発キャピタルの4社が監査法人アリアであった他、京王ズホールディングス、グローバルアジアホールディングス、五洋インテックスの3社は指定期間中において、監査法人の変更を行っていた他、京王ズホールディングス、グローバルアジアホールディングス、エル・シー・エーホールディングス、フード・プラネットの4社は、上場廃止までの5年間で2回以上も監査法人の変更を行っていた。フード・プラネットと五洋インテックスの2社は指定期間中において本社の移転を繰り返していた。
内部管理体制確認書の審査結果によって上場廃止となった企業において、上場廃止となった主な原因は以下の通りである。
債権者との契約違反、契約書等の文書の保管状況が不備であること
等である。
2020年11月1日以降に新規上場申請を行った企業において、新規申請書類や上場審査の書類に重大な虚偽記載を記載した場合が発覚した場合は、1年以内に宣誓書違反による再審査を受け、上場維持か上場廃止の最終判断が下されることになるため、特設注意市場銘柄の指定対象外となる。
指定を受けてから指定解除もしくは上場廃止までのおおまかな流れは以下の通りである。
上場維持基準は2022年4月4日以降に新規上場した企業と同じ基準を適用。経過処置の適用を受けている企業で、2022年4月4日以降に指定された場合は上場維持基準を同日以降に新規上場した企業と同じ基準に変更
東証マザーズ指数銘柄が2022年4月4日時点で指定を受けている場合、同年4月の最終営業日(2022年4月28日)に東証マザーズ指数から除外。グロース市場上場企業が2022年4月4日以降に指定された場合は、指定から4営業日後に東証マザーズ指数から除外
指定から4日後に東証株価指数から除外(2022年4月1日以前に1部上場(新市場区分は不問)した企業並びにプライム市場へ新規上場もしくはスタンダード市場・グロース市場からプライム市場へ市場変更した企業のみ)
上場維持基準に抵触した場合、「上場維持基準の適合に向けた計画書」(2022年4月4日以降に新規上場した企業と同じ基準)を提出
指定を受けた企業が「再発防止のための改善計画」を開示した後、改善状況報告書を提出
指定期間中に他の事由(上場維持基準を満たさない(東証上場企業、名証メイン上場企業、名証ネクスト上場企業のみ)、経営破綻、株式公開買付け、公益・投資者保護、有価証券報告書提出遅延など)により上場廃止が決定した場合は、整理銘柄への指定と同時に特設注意市場銘柄の指定を取り消された後に上場廃止。上場維持基準に抵触した名証プレミア上場企業が名証メインの上場維持基準を満たさなかった場合(名証メインの上場維持基準を満たしている場合は名証メインへ市場変更)は整理銘柄への指定と同時に特設注意市場銘柄の指定を取り消された後に上場廃止
提出した1回目の内部管理体制確認書の審査に基づく指定解除・指定継続・上場廃止の判断(審査は1か月~6か月を要する)
指定継続となった場合は、1回目の内部管理体制確認書提出日の6か月後に2回目の内部管理体制確認書を提出
審査により上場廃止の恐れがあると判断した場合は、監理銘柄(審査中)へ指定。改善の見込みがないと判断された場合は、監理銘柄(審査中)の指定から7日後に上場廃止の決定を下し、整理銘柄への指定と同時に特設注意市場銘柄の指定を取り消された後に上場廃止
指定を受けた企業が「再発防止のための改善計画」を再度開示(1回目の審査で指定継続となった企業のみ)
指定から1年6か月後に監理銘柄(審査中)へ指定(1回目の審査で指定継続となった企業のみ)
1回目の内部管理体制確認書提出日の6か月後に2回目の内部管理体制確認書を提出(該当する上場維持基準を満たし、かつ1回目の審査で指定継続となった企業のみ)
提出した2回目の内部管理体制確認書の審査に基づく指定解除・上場廃止の最終判断(審査は1か月以上を要する)
上場廃止となった場合は、整理銘柄への指定と同時に特設注意市場銘柄の指定を取り消された後に上場廃止
上場廃止基準は以下の通りである。上場廃止基準は2013年8月9日に実施された有価証券上場規程改正後のものである(下記の上場廃止基準は2013年8月9日以降に指定された上場会社に適用。2013年8月8日以前に指定された上場会社は改正前の規程が適用される)。
指定後1年以内に内部管理体制等について改善がなされなかったと取引所が認める場合(改善の見込みがなくなったと取引所が認めた場合に限る。同時に整理銘柄にも指定される)。
指定中に、上場会社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと取引所が認める場合(同時に整理銘柄にも指定される)。
上記は、フード・プラネットや五洋インテックスの様に、1回目に提出した内部管理体制確認書の内容確認など(指定を受けた上場企業が開示した「再発防止のための改善計画」が進捗せず、かつ改善を完了させるための具体的な計画が示されていない場合や内部管理体制確認書の虚偽記載など)によっては、監理銘柄(審査中)にも指定され、内部管理体制等について改善がなされなかったと取引所が認める場合は上場廃止となる。
指定後1年6か月以内に上場会社の内部管理体制等について改善がなされなかったと取引所が認める場合(同時に監理銘柄<審査中>にも指定され、1回目の内部管理体制確認書提出後の6ヶ月後に2回目の内部管理体制確認書を再提出しなければならない。2回目の提出でも改善がなされていないと取引所が認めた場合は上場廃止となり、同時に整理銘柄にも指定される)。
内部管理体制確認書を指定された日に提出しなかった場合(同時に整理銘柄にも指定される)。
証券コードのリンクがない企業は上場廃止となった企業。商号は現在の商号(会社解散時や法人格消滅時はその時点での商号)。上場銘柄は特記がない限り指定当時のもの。
上場銘柄は現在上場している銘柄。
銘柄は上場廃止時のもの。
指定解除された上場企業における上場銘柄は指定解除時のもの。指定解除されずに株式公開買付けや経営破綻などの他の事由により上場廃止となった上場企業における上場銘柄は上場廃止時のもの。
東京証券取引所では、2020年2月7日に実施された有価証券上場規程改正で、同日以降に1部指定並びに市場変更を実施した上場企業において申請書類に重大な虚偽記載を記載し、特設注意市場銘柄の指定もしくは改善報告書の微求を受けた場合は同時に、指定替え・市場変更等の特例により、他の市場への市場変更並びに申請前の市場への指定替えがそれぞれ行われていたが(対象となった上場企業は、いずれも東証一部からマザーズへ再度市場変更されたハイアス・アンド・カンパニーとEduLabの2社)、新市場区分への移行に伴い、2022年4月4日からは指定替え・市場変更等の特例は廃止された。宣誓書違反による再審査は、東京証券取引所新市場への移行に伴い、指定替え・市場変更等の特例の代替として設立された制度。
上場会社が新規上場や市場変更を行う際、東京証券取引所に提出する書類に関して必要事項を漏れなく記載し、記載した内容がすべて真実である旨の宣言書を提出したにも関わらず、虚偽記載を行うなど宣誓書において宣誓した事項に違反し、新規上場基準等に適合していなかったと東京証券取引所が認める場合は、
1年以内に新規上場審査に準じた上場適格性の審査を受けなければならない。宣誓書において宣誓した事項に違反した上場企業は、1年間の上場廃止基準に係る猶予期間に入る。
宣誓書違反による再審査を受けることになる上場会社は、上場廃止基準に係る猶予期間中において東京証券取引所に再審査の申請を行わなければならない。新規上場基準に準じた基準に適合すると認められた場合は上場が維持されるが、上場廃止基準に係る猶予期間終了日時点において審査が継続されている場合は、監理銘柄(審査中)に指定され、新規上場基準に準じた基準に適合すると認められた場合は上場が維持される。
上場廃止基準に係る猶予期間中に再審査の申請を行わなかった場合や、審査において新規上場基準に準じた基準に適合すると認められなかった場合は上場廃止となる。
証券保管振替機構(以下ほふり)が取扱っている株式が上場廃止となった場合、上場廃止後の取り扱いに関しては、以下の条件がすべて揃っている場合に限り、ほふりによる取扱が継続される。
1:金融商品取引所における上場廃止の原因となる事実が、下記のいずれかであること
会社の解散(合併による解散を除く)
2:ほふりの取扱継続期間において、ほふりが定める業務処理の方法に従うことを発行者が再度確認していること
3:ほふりの取扱継続期間において、発行者と指定株主名簿管理人との契約が継続されていること
4:ほふりの取扱継続期間において、発行者がほふりの定める手数料を支払うこと
ほふりによる取扱が廃止された場合は、上場廃止となった株式は証券会社での管理は不可能となり、その株式は発行会社の株式名簿による管理となる。
上場廃止後に破産手続開始決定を受けたり(破産手続開始決定による上場廃止も含む)、会社更生法または民事再生法の規定による更生計画に基づく100%減資などを行った場合、その株式は無価値となる。これを無価値化や価値喪失という。
無価値化となるのは以下の場合である。
解散(合併は除く)による清算結了
会社更生法または民事再生法の規定による更生計画に基づく100%減資
上場廃止によって無価値化となった例としては、破産法の規定による破産手続開始の決定によって上場廃止となった企業、日本航空(会社更生法よる更生計画に基づく100%減資)、フード・プラネット(上場廃止直後に破産手続開始決定)、インデックス、レナウン(この2社は民事再生手続廃止後に破産手続開始決定)、シベール(民事再生法よる更生計画に基づく100%減資)などがある。
経営破綻、合併や完全子会社化などではなく東京証券取引所第1部を上場廃止になった例として、西武鉄道株(株式の大量保有およびその比率に関する有価証券報告書への重大な虚偽記載を行ったことによる)などがある。同じく、同取引所第2部市場を上場廃止になった例は、駿河屋株、丸石ホールディングス株(ともに架空増資を行ったことによる)などがある。
また新興企業を対象とした東証マザーズ市場の上場廃止例としてライブドアと ライブドアマーケティングの例(有価証券報告書の虚偽記載)がある。
前述の例はいずれも不祥事絡みであるが、不祥事や経営破綻、完全子会社化などではなく、自主的に上場の廃止に踏み切る(非公開化)企業も出現している。なお、理由としては、特に敵対的買収の脅威から逃れることなどが挙げられる。
非公開化に移行する場合、市場に流通している自社株式を企業の関係者が全て買収して、完全に経営権を掌握する必要があり、自社株式を経営陣が買収する場合MBO、従業員が買収する場合EBO、経営者及び従業員が合同で買収する場合MEBOと呼ばれる。
上場廃止を目的するメリットとしては次のようなものが考えられる。
株主の意向(配当率、経営への介入など)に左右されない長期的な視点での経営ができる
情報開示が年一度の有価証券報告書の提出(ただし、半期報告書の提出義務は残る)といった、最小限のレベルで済む
資金調達が銀行からの借り入れ(融資)に限られる
自主的に上場の廃止に踏み切った例としてはサンスター、ワールド (企業)、ポッカコーポレーション、すかいらーく、レックス・ホールディングス、青汁のキューサイなどがある。ただし、すかいらーくとワールドはその後再上場した。
外国企業では米ダウ・ケミカル、仏パリバ、韓ポスコなどが上場廃止となっている。
特異なケースではあるが、証券取引所により上場廃止が決定された後、廃止予定日までにその企業が倒産・解散したケースもある。証券取引所における上場廃止等の決定公告では、「速やかに上場廃止すべき事情が発生した場合は、上記整理銘柄指定期間及び上場廃止日を変更することがあります」の注記がなされる。その影響で、上場廃止が当初の予定よりも前倒しされたことがある。
東証マザーズに2009年11月に上場したエフオーアイは、わずか半年後の2010年5月に上場審査時の有価証券届出書(目論見書)の虚偽記載が発覚し、5月18日に6月19日での上場廃止が決定すると、5月31日にに経営存続が不可能として負債総額約92億円で破産した。これは、そもそも上場を目的に巨額の架空の売上高を計上した目論見書を捏造し、上場審査を通過したという悪質なもので、しかもこれを東証側の上場審査の関係者が見破れずに審査を通過させて上場させてしまったものであった。この破産に伴い、同社の実際の上場廃止は6月15日となった。
また、東証2部に上場していた雪印食品は、雪印牛肉偽装事件と、親会社の雪印乳業(現:雪印メグミルク)が起こした雪印集団食中毒事件の影響で経営破綻に追い込まれた。これを受けて、東京証券取引所は2002年2月14日に同社の株式を整理ポストに割当てた。なお、当時の規則は「整理ポスト割当から3か月後に上場廃止」であったため、本来であれば5月14日に上場廃止となるはずであったが、整理ポスト割当後に4月30日付での解散が決議されたため、上場廃止の期日が当初の予定よりも2週間早い、4月30日に前倒しされた。
複数の市場へ株式を上場(重複上場)する企業が、そのうち特定の市場のみ上場を廃止する例も存在する。とりわけ、情報化社会のもと取引が東証に一極集中する中で、地方証券取引所へ重複上場する意義が薄れ、コストや事務負担の軽減のために重複上場を廃止する事例が多数発生している。
これとは逆に、小島鐵工所や東福製粉の様に、東証による上場廃止基準により上場廃止になったものの、東証と重複上場していた地方証券取引所では上場廃止基準に該当しなかったために、地方証券取引所単独上場となった企業もある。
2007年3月期、証券大手「日興コーディアルグループ」は不正会計処理問題により上場基準に抵触したため、上場廃止が見込まれたが、東京証券取引所は「赤字を黒字と偽る粉飾ではない」「組織的・意図的ではない」などを理由として日興の上場維持を決定した。
ニューヨーク証券取引所(NYSE)では、会社が株主や投資者に対して適時・適切・正確な情報開示を行わなかった場合や財務情報の報告について公正な会計慣行(good accounting practices)に 従わなかった場合などには上場廃止の判断の可能性を生じるとしている。
また、上場廃止基準には取引所との契約違反(Agreements are Violated)、公益に反する活動 (Operations Contrary to Public Interest)、監査委員会(Audit Committee)の不設置なども列挙されているが、取引所は上記の基準に制約されないと規定されており、有価証券報告書等の虚偽記載など個々の事案に即した対応ができるよう証券取引所には広範な裁量権が認められている。
イギリスでは上場に関する権限は第一義的には金融当局であるFSA(Financial Services Authority)にあり、FSA上場規則では発行会社が上場維持義務(continuing obligations for listing)を満足しなくなった場合などが上場廃止の基準とされている。特にFSA規則に定められた「通常の規則立った取引を阻害する特別な事情(special circumstances that preclude normal regular dealings)」があるときは、上場廃止の広範な裁量権がFSAに認められている。
ロンドン証券取引所(LSE)では、金融当局であるFSAなどの定める規則の遵守など「申請及び開示に関する基準 (Admission and Disclosure Standards)」を定めており、これに違反した場合には譴責(censure)、違反金(fine)、損害賠償命令、上場廃止(cancellation)といった処分を行うことができることとなっている。