役員 (会社)
監査役会に関係する規定の大部分は、取締役会 (CA) に適用されるものと同様であるが、監査役会は執行役会を単に監督するのに対して取締役会 (CA) は経営機能を有する点が異なる。
執行役会は執行役会構成員からなり、監査役会により選任される。
執行役会の権限は広汎で、会社の目的および株主総会および監査役会に法律上留保された決定による制約を受けるのみである。
執行役会は合議制の経営機関である。
監査役会は、第三者に対して会社を代表する者として、執行役会の構成員1人を選定しなければならない。
このように選定された者は執行役会長 (Président du directoire)の肩書を有する。執行役会長は、監査役会によって指定される執行役(Directeurs Généraux:複数形)により補佐される。
執行役会の構成員は、通常株主総会および定款で定められている場合において監査役会により解任される。
詳細はフランスの監査役会と執行役会を参照。
フランスの株式合資会社 (SCA) では取締役会 (CA) を設置せず、株主(Commanditaires)の中から選定される無限責任社員(Commandités)が商人資格すなわち商行為を為し得る地位を有し、無限責任社員による指名と株主の同意により選任される取締役 (Gérant) が業務を執行し、5人以上の株主で構成される監査役会 (Conseil de surveillance)が業務を監査する。
フランスの合名会社 (SNC)、合資会社 (SCS)、有限会社 (Sarl) では、社員による意思決定と監督の下で取締役 (Gérant) が業務を執行する。
フランスの簡易株式会社 (SAS) は機関設計の自由度が高く、必置の機関は株主総会と代表者(会長、Président)だけである。定款の定めにより株式会社 (SA) と同様の機関を任意で設置することが出来る。
代表者(会長)を補佐する執行役(社長、DG)や執行役代理(副社長、DGD)を置くことが出来る。また、執行役 (DG) や執行役代理 (DGD) には代表者が有する権能の包括的な委任 (délégation générale) により代表者と同等の代表権を付与することも出来る。
簡易株式会社 (SAS) が株式会社 (SA) の子会社である場合、親会社は簡易株式会社 (SAS) の代表者(会長)として自然人を指定することもできるが、法人である親会社を代表者に選任することもできる。
簡易株式会社 (SAS) の代表者が親会社である場合、代表者の職務は親会社の取締役会 (CA) 等の機関が親会社の名において遂行することになるので、親会社と子会社が一体の経営を行うことができる。また、簡易株式会社 (SAS) に取締役会 (CA) 等の機関を設置しなくても、親会社の取締役会 (CA) 等がその役割を果たすことにより、簡易株式会社 (SAS) の業務の適正を確保するための体制を維持しながら組織構成を簡素化することができる。
ジェラン(Gérant:男性型)、ジェラント(Gérante:女性型)。取締役会を設置しない会社の取締役に相当する。フランスの合名会社 (SNC)、合資会社 (SCS)、株式合資会社 (SCA)、有限会社 (SARL) で、社員の決定や株主総会の決議にしたがって会社の業務を執行する。また、有限会社 (SARL) の取締役は第三者に対して会社を代表する。社員・株主でなくともよい。員数は1人以上で自然人でなければならない。社員の議決権の過半数または株主総会での過半数の決議により選任・解任される。ただし、正当事由がなく取締役を解任した場合には、会社は損害賠償を支払う。取締役が社員ではない場合や持分が少数の社員の場合は、一定の要件(会社役員としての職務とは別個の職務内容、従属関係)を満たす場合には雇用契約による職務も兼任できる。
なお、ジェラン (Gérant) は支配人の意味で使用されることもある。
アドミニストラトゥー(Administrateur:男性型)、アドミニストラトゥリス(Administratrice:女性型)。取締役会設置会社の取締役に相当する。
フランスの株式会社 (SA) の取締役は、取締役会(Conseil d'administration (CA))の構成員であり、員数は3人以上18人以内である。ただし、吸収ないし新設合併の場合は、取締役の数は合併から3年以内であれば最大24人に増加することができる。取締役は法人でもよいが、法人の場合はその常任代表者として自然人を指定しなければならない。2009年1月1日以降、取締役が会社の株式を一定数保有しなければならないのは、定款に定めがある場合に限られる。取締役の任期は最長6年(非公開会社については、設立時の定款において選任される場合は3年)で、株主総会において選任・解任される。株主総会は理由を示さずに取締役を解任することができ、損害賠償の対象にはならない。
取締役は、その職務を遂行するために必要な一切の情報を受取るものとし、また有益と考える文書を入手することができる。通常は業務を執行しない。
なお、定款に定めがある場合は株主総会で選任される取締役とは別に、従業員代表の取締役を従業員の直接選挙で選任することができる。従業員代表の取締役の員数は取締役の定員には含まれない。
使用人を兼務する取締役は三分の一を超えず最大5人までである。
コミッセール・オ・コント(Commissaire aux comptes、略語:CAC)。会計監査役と和訳され、日本の会社の監査役と会計監査人の両方を合わせたような役員である。
監査役会構成員 (Membre du Conseil de surveillance)とは別の役員である。
1966年のフランス商法改正以前の法文上の名称は監査役(コミッセール、Commissaire)であったが、出資検査役(Commissaire aux apports)と区別するため、実務上の名称に合わせて現在の名称に改められた。
詳細は監査役#フランスの会計監査役を参照。
プレジダン(Président:男性型)、プレジダント(Présidente:女性型)。和訳は会長。
フランスでは、単にル・プレジダン(le président)と言うと共和国大統領を意味するので、会社の役員の意味で使用するときは機関名と組み合わせた名称が使用される。
取締役会 (CA) の会長は Président du conseil d'administration (PCA) である。同様に、監査役会の会長は Président du conseil de surveillance、執行役会の会長は Président du directoire である。フランスの簡易株式会社 (SAS) の代表者(Président)場合は、会社の代表なので会社名と組み合わせて表記する。
フランスの会社の取締役会長(Président du conseil d'administration、略語:PCA)は、取締役会 (CA) で互選により選定される1人の自然人である。任期は取締役 (Administrateur)としての任期を超えない。また、取締役会 (CA) で過半数の決議で解職される。取締役会長 (PCA) は、取締役会 (CA) の議長を務め、取締役会 (CA) の職務をとりまとめ、これを指揮することにつき責任を負う。また会社組織の適正な運営を確保し、取締役が確実にその任務を遂行できるようにする。取締役会 (CA) の決議において、可否同数の場合は定款に別段の定めがない限り取締役会長 (PCA) が決定権を有する。取締役会長 (PCA) は、一定の要件(会社役員としての職務とは別個の職務内容、従属関係)を満たしている場合には雇用契約による職務も兼任できる。
2001年のNRE法(新経済規制法)により、伝統的な取締役会 (CA) を設置する会社でも監督と執行の分離を可能にするため、原則として取締役会長 (PCA) は執行役(社長、DG)を兼任せず、会社の代表権が執行役 (DG) に付与されることになった。ただし、代表権を取締役会長 (PCA) または執行役 (DG) のいずれに付与するかは、取締役会 (CA) が決定する。また、定款の定めた条件下で取締役会 (CA) が取締役会長 (PCA) と執行役 (DG) の兼任(プレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG))を決議することもできる。
取締役会 (CA) が従来と同様に会社の代表権を取締役会長 (PCA) に付与すると決定した場合、取締役会長 (PCA) は会社を経営する全権限を有し、会社の目的ならびに法律上株主総会および取締役会 (CA) に付与された権限によってのみ制約を受ける。また、第三者との関係で会社を代表し、経営について責任を負う。定款または取締役会 (CA) が取締役会長 (PCA) の代表権に加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。取締役会長 (PCA) の代表権の有無については会社の登記簿に明記する必要がある。
会社が任意に設置する会議体である経営委員会(Conseil de direction、 Comité de direction、または Comité executif)等の構成員であることが多い。
原則どおりに、代表権が執行役 (DG) に付与された場合、取締役会長 (PCA) は日本の代表権のない取締役会長に相当する。
一方、代表権が取締役会長 (PCA) に付与された場合、取締役会長 (PCA) は日本の代表取締役会長に相当する。この場合、英語では Chairman of the board of directors and CEO と表記されることが多い。
監査役会 (Conseil de surveillance)と執行役会 (Directoire)を設置するフランスの会社では、監査役会長(Président du conseil de surveillance)に関係する規定の大部分は、取締役会長 (PCA) に適用されるものと同様であるが、監査役会長には代表権が付与されず執行役会構成員 (Membre du Directoire)を兼任することができない点で取締役会長 (PCA) とは異なる。
監査役会 (Conseil de surveillance)と執行役会 (Directoire)を設置するフランスの会社では、執行役会長(Président du directoire)は、監査役会により執行役会構成員 (Membre du Directoire)の中から選定・解職される。ただし、執行役会長を解職された場合でも執行役会構成員の地位は失われない。執行役会長は第三者に対して会社を代表するが、会社の経営権は合議体としての執行役会が有し、執行役会長が単独で経営権を有するわけではない点が、取締役会 (CA) を設置する会社の取締役会長 (PCA) や執行役 (DG)との違いである。執行役会長は、監査役会によって指定される執行役(Directeurs Généraux:複数形)により補佐される。執行役会長は日本の代表執行役社長に相当する。英語では CEO と表記することが多い。
フランスの簡易株式会社 (SAS) では、代表者(会長、Président)は株主総会の他に設置が義務づけられた唯一の機関であり会社の代表権を有する。株主でなくともよく法人であってもよいとされる。
会社は代表者を議長とする合議体を設置することもできる。
代表者が有する権能を第三者に委任することも出来るが、代表者が有する権能の包括的な委任 (délégation générale) により代表者(会長)と同等の代表権を持てるのは、執行役(社長、DG)または執行役代理(副社長、DGD)に限られる。
簡易株式会社 (SAS) が株式会社 (SA) の子会社で、簡易株式会社 (SAS) の代表者として親会社を選任した場合、代表者の職務は親会社の取締役会 (CA) 等の機関が親会社の名において遂行することになる。この場合、親会社の取締役会 (CA) が簡易株式会社 (SAS) の代表者として執行役 (DG) や執行役代理 (DGD) を選任してこれに会社の代表権を付与し、その業務執行を監督することができる。
ヴィス・プレジダン(Vice-président:男性型)、ヴィス・プレジダント(Vice-présidente:女性型)。和訳は副会長。フランスの会社で取締役会 (CA) の副会長は Vice-président du conseil d'administration、監査役会の副会長は Vice-président du conseil de surveillance、執行役会の副会長は Vice-président du directoire である。
フランスの会社の取締役会 (CA) は、希望すれば、1人または2人以上の副会長 (Vice-président) を置くことができる。取締役会 (CA) は副会長を取締役 (Administrateur)から選定し、取締役としての任期を超えない任期を定める。副会長または最も上席の副会長は、取締役会長 (PCA) に支障があるときその職務を遂行する。
なお、2人以上の副会長を置く場合の最も上席の副会長の名称は、プルミエ・ヴィス・プレジダン(Premier vice-président、または1er vice-président:男性型)、プルミエール・ヴィス・プレジダント(Première vice-présidente、1ère vice-présidente、または1re vice-présidente:女性型)で、第一副会長と和訳される。
ディレクトゥール・ジェネラル(Directeur général:男性型)、ディレクトリス・ジェネラル(Directrice générale:女性型)、略語:DG。執行役または代表執行役に相当する。
フランスの取締役会 (CA) を設置する会社で、取締役会 (CA) が会社の代表権を取締役会長 (PCA) に付与しないときは、執行役(社長、Directeur général (DG))を選任し、その任期を定める。取締役 (Administrateur)が兼任する場合は執行役 (DG) の任期は取締役としての任期を超えない。執行役 (DG) は自然人でなければならないが、株主でなくともよく、取締役会 (CA) の構成員でなくともよい。
執行役 (DG) は、会社を経営する全権限を有し、会社の目的ならびに法律上株主総会および取締役会 (CA) に付与された権限によってのみ制約を受ける。執行役 (DG) は、第三者との関係において会社を代表し、また裁判所において会社を代表する。定款または取締役会 (CA) が執行役 (DG) の権限に加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。執行役 (DG) の代表権の有無については会社の登記簿に明記する必要がある。
会社が任意に設置する会議体である経営委員会(Conseil de direction、 Comité de direction、または Comité executif)等の構成員であることが多い。
取締役会 (CA) から代表権を付与された執行役 (DG) は、日本の代表執行役社長に相当する。英語では CEO と表記されることが多い。
2001年のNRE法(新経済規制法)により、伝統的な取締役会 (CA) を設置する会社でも監督と執行の分離を可能にするため、原則として取締役会長 (PCA) は執行役 (DG) を兼任せず、会社の代表権が執行役 (DG) に付与されることになった。ただし、代表権を取締役会長 (PCA) または執行役 (DG) のいずれに付与するかは、取締役会 (CA) が決定する。また、定款の定めた条件下で取締役会 (CA) が取締役会長 (PCA) と執行役 (DG) の兼任を決議することもできる。
NRE法が施行される以前の制度では、取締役会 (CA) は1人以上5人以内の執行役 (DG) を置くことができた。1940年から1943年にかけての法改正により、取締役会長 (PCA) は代表権を有するとともに執行役 (DG) を兼任すると定められていたので、取締役会長 (PCA) 兼執行役 (DG)(プレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG))以外の執行役 (DG) は、PDG を補佐して業務を執行する現在の執行役代理 (DGD)と同様の役割であった。PDG 以外の執行役 (DG) は、日本の執行役副社長に相当する。英語では COO と表記されることが多い。
監査役会 (Conseil de surveillance)と執行役会 (Directoire)を設置するフランスの会社では、執行役 (Directeur général (DG)) は執行役会の構成員として監査役会によって選任される。員数は執行役会長 (Président du directoire)を含めて1人以上5人以内(上場会社の場合は7人以内)の自然人である。監査役会構成員 (Membre du Conseil de surveillance)と兼任することはできない。資本金が150,000ユーロ未満の株式会社 (SA) は1人でもよい。この場合当該構成員は単独執行役(Directeur général unique)と呼ばれる。執行役会の構成員の任期は定款に定めがなければ4年で、定めがあるときは最短2年かつ最長6年である。執行役会の構成員は、通常株主総会および定款で定められている場合において監査役会により解任される。
執行役 (DG) は会社の経営権を有する合議体である執行役会の構成員として会社の経営に参画する。執行役会長以外の執行役 (DG) は執行役会長を補佐し、担当部門の責任者として会社の業務を執行する。担当部門の部長 (Directeur) を兼務する場合もある。日本の代表権のない執行役に相当する。英語では担当部門の最高責任者であるchief officerとして表記されることが多い。
フランスの簡易株式会社 (SAS) では、執行役(社長、Directeur général (DG))の設置は任意であり、設置する場合は定款で定める必要がある。執行役 (DG) は自然人でなければならない。代表者(会長、Président)の代表権の包括的な委任 (délégation générale) により、執行役 (DG) は代表者が有する代表権と同等の権限を有することが出来る。執行役 (DG) の権限に加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。代表権を付与しない執行役 (DG) を置く場合は、その旨を定款に明記する必要がある。
執行役 (DG) は代表者に次ぐ地位で日本の執行役副社長や代表執行役副社長に相当すると言えるが、代表者が法人である場合などで執行役 (DG) に代表権の包括的な委任を行い代表者は専ら業務執行の監督を行う場合は、実質的には執行役 (DG) は代表執行役社長に相当する。
ディレクトゥー・ジェネラル・デレゲ(Directeur général délégué:男性型)、ディレクトゥリス・ジェネラル・デレゲ(Directrice générale déléguée:女性型)、略語:DGD。和訳は執行役代理。執行役または代表執行役に相当する。
フランスの取締役会 (CA) を設置する会社の執行役代理 (Directeur général délégué (DGD)) は、2001年のNRE法(新経済規制法)により原則として取締役会長 (PCA) は執行役 (DG)を兼任せず、会社の代表権が執行役 (DG) に付与されることになったことにともない、従来の取締役会長 (PCA) 兼執行役 (DG)(プレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG))以外の執行役 (DG) と同様の役割や権限を有する役員として導入された。
取締役会 (CA) は1人以上5人以内の執行役代理(副社長、DGD)を置くことができる。執行役代理 (DGD) は、執行役 (DG) の提案により取締役会 (CA) が選任する。ただし、代表権が取締役会長 (PCA) に付与された場合は取締役会長 (PCA) の提案による。執行役代理 (DGD) の解任は取締役会 (CA) が行う。執行役代理 (DGD) は自然人でなければならないが、株主でなくともよく、取締役会 (CA) の構成員でなくともよい。
執行役代理 (DGD) が執行役 (DG) を補佐する権限の範囲は、執行役 (DG) と協議して取締役会 (CA) が決定する。執行役 (DG) と同等の代表権を執行役代理 (DGD) に付与することもできる。執行役代理 (DGD) の権限に加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。執行役代理 (DGD) の代表権の有無については会社の登記簿に明記する必要がある。
会社が任意に設置する会議体である経営委員会(Conseil de direction、 Comité de direction、または Comité executif)等の構成員であることが多い。
執行役代理 (DGD) は、日本の執行役副社長または代表執行役副社長に相当する。英語では、シニア・エグゼクティブ・バイス・プレジデント (Senior Executive Vice-President)、または COO と表記されることが多い。
フランスの簡易株式会社 (SAS) では、執行役代理(副社長、Directeur général délégué (DGD))の設置は任意であり、設置する場合は定款に定めを置く必要がある。執行役代理 (DGD) は自然人でなければならない。執行役(社長、DG)を補佐する立場ではあるが、代表者(会長、Président)の代表権の包括的な委任 (délégation générale) により、執行役代理 (DGD) もまた代表者が有する代表権と同等の権限を有することが出来る。執行役代理 (DGD) の権限に加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。代表権を付与しない執行役代理 (DGD) を設置する場合は、その旨を定款に明記する必要がある。
執行役代理 (DGD) は代表者(会長)と執行役(社長、DG)に次ぐ地位で、日本の執行役副社長または代表執行役副社長に相当する。
アドミニストラトゥー・デレゲ(Administrateur délégué:男性型)、アドミニストラトゥリス・デレゲ(Administratrice déléguée:女性型)。フランスの株式会社 (SA) で取締役会 (CA) が執行役 (DG)を選任するまで一時的に業務を執行する取締役 (Administrateur)の実務上の肩書きである。なお、1940年から1943年にかけての法改正で取締役会長 (PCA)に権限を集中させるまでは、契約により会社から代表取締役に相当する権限を付与された取締役の実務上の肩書きであった。
コミッセール・オ・コント・アジョワン(Commissaire aux comptes adjoint:男性形)、コミッセール・オ・コント・アジョワント(Commissaire aux comptes adjointe:女性形)。会計監査役 (CAC) を補佐して会計監査や業務監査を実施する。法定の機関ではなく会社が定める職制である。
プレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル(Président-directeur général:男性型)、プレジダント・ディレクトゥリス・ジェネラル(Présidente-directrice générale:女性型)、略語:PDG。取締役会長兼代表執行役社長に相当する。
フランスやケベック州(カナダ)の会社において、取締役会長 (Président du conseil d'administration (PCA))と代表執行役(社長、Directeur général (DG))を兼任する役員の実務上の肩書きである。取締役会 (CA) のプレジダン (Président) であるとともに会社のプレジダン (Président) でもある、言わば取締役会長兼社長であるとされる。その絶大な権限は米国会社における最高経営責任者(CEO)を凌ぐとされる。
会社が任意に設置する会議体である経営委員会(Conseil de direction、 Comité de direction、または Comité executif)等の構成員であることが多い。
1930年代までは、フランスの商法には株式会社 (SA) の役員として取締役 (Administrateur)と監査役 (Commissaire)が規定されていたが権限に関する規定が不十分で、取締役会についても会社が任意に設置した会議体であり法令には規定がなかった。会社の業務執行については、取締役に代表取締役 (Administrateur délégué)の肩書きを付与するか、取締役以外のものに執行役 (DG) の肩書きを付与して会社の業務執行を委任していたが、代表取締役や執行役 (DG) の権限は契約関係で定められており、権限の所在が不明確であった。また、取締役が会社と雇用契約を結んで、従業員として多額の報酬を受けていたなどの不正行為もあるなど、制度上の不備が認識されていた。そのため、1940年から1943年にかけての法改正で、これらの問題の対策として取締役会 (CA) を法定の機関としてその権限を規定した上で、取締役会長 (PCA) に権限を集中し、取締役会長 (PCA) は代表権を有するとともに執行役 (DG) を兼任すると定められた。この法改正以後、フランスの会社では取締役会長 (PCA) 兼執行役 (DG)、すなわちプレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG) が定着していった。
2001年のNRE法(新経済規制法)により、伝統的な取締役会 (CA) を設置する会社でも監督と執行の分離を可能にするため、原則として取締役会長 (PCA) は執行役 (DG) を兼任せず、会社の代表権が執行役 (DG) に付与されることになったが、定款の定めた条件下で取締役会 (CA) が取締役会長 (PCA) と執行役 (DG) の兼任を決議することができる。NRE法の施行後、上場会社では取締役会長 (PCA) と執行役 (DG) を分離する会社があるが、プレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG) の制度はフランスの会社で根強く支持されている。
ディレクトゥー・ジェネラル・アジョワン(Directeur général adjoint:男性型)、ディレクトゥリス・ジェネラル・アジョワント(Directrice générale adjointe:女性型)、略語:DGA。和訳は執行役補佐。法定の機関ではなく会社が定める職制である。執行役員に相当する。
フランスの株式会社 (SA) や簡易株式会社 (SAS) では、執行役 (DG) および執行役代理 (DGD) を補佐し、担当部門の責任者として会社の業務を執行する。会社が任意に設置する会議体である経営委員会(Conseil de direction、 Comité de direction、または Comité executif)等の構成員であることが多い。担当部門の部長 (Directeur) や会社の総務部長若しくは企業グループの事務総長 (Secrétaire général) を兼務する場合もある。
執行役補佐 (DGA) は日本の専務執行役員または常務執行役員に相当する。英語では担当部門の最高責任者であるchief officerとして表記されることが多い。