Objeto: 1.1 O presente Pregão visa à contratação de serviços técnicos necessários à estruturação e implementação da desestatização da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, por menor preço global e modo de disputa aberto e fechado, conforme as especificações deste Edital e de seus Anexos, observados os seguintes ITENS:
ITEM 1 – “SERVIÇO A” (avaliação econômico-financeira); e
ITEM 2 - “SERVIÇO B” (avaliação econômico-financeira e serviços jurídicos, contábeis, técnico-operacionais e outros serviços profissionais especializados).
1.1.1 Havendo divergência entre as informações constantes do registro da licitação no Portal de Compras do Governo Federal e as constantes deste Edital e de seus Anexos, prevalecerão as últimas.
1.1.2 Poderá ser subcontratada parcela dos serviços licitados por este Pregão, observados os limites previstos no Anexo I (Termo de Referência) deste Edital.

Condições de participação: 2.1 Poderão participar deste Pregão os interessados cadastrados e habilitados parcialmente no Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores – SICAF do Ministério do Planejamento, que atenderem às exigências constantes deste Edital e de seus Anexos.
2.1.1 A inclusão dos documentos e/ou informações no Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores – SICAF é de inteira responsabilidade do Licitante, podendo ocasionar na sua desclassificação a ausência de qualquer documento exigido neste Edital.
2.2 Os interessados poderão participar do procedimento licitatório por intermédio de sua matriz ou filial, desde que cumpram as condições exigidas para o cadastramento e a habilitação parcial no SICAF, bem como as exigências constantes deste Edital e de seus Anexos.
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2.3 Estará impedido de participar deste Pregão o interessado que: I. tenha sofrido decretação de falência ou dissolução;
II. esteja cumprindo penalidade de suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o BNDES;
III. tenha sido declarado inidôneo para licitar ou contratar com a Administração Pública ou esteja cumprindo penalidade de impedimento de licitar e contratar com a União Federal;
IV. esteja proibido de licitar e contratar com a Administração Pública, bem como de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de pessoas jurídicas de direito público ou de pessoas jurídicas controladas pelo Poder Público, com fundamento em outros dispositivos legais não mencionados nos incisos II e III deste subitem;
V. se enquadre em alguma das vedações previstas na Lei nº 13.303/2016, notadamente em seu artigo 38;
VI. possua em seu contrato ou estatuto social finalidade ou objetivo incompatível com o objeto deste Pregão;
VII. esteja em recuperação judicial, salvo nos casos em que haja decisão judicial que permita a participação em licitações.
2.4 Será permitida a participação de sociedades optantes do Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições das Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte – Simples Nacional, observadas as orientações dispostas nos subitens a seguir.
2.4.1 O Licitante/Consorciado optante do Simples Nacional que vier a executar atividade vedada pelo artigo 17 da Lei Complementar nº 123/2006 não poderá beneficiar-se da condição de optante.
2.4.1.1 Na hipótese do item 2.4.1 deste Edital, uma vez celebrado o Contrato, o Contratado deverá providenciar, perante a Receita Federal do Brasil – RFB, sua exclusão obrigatória do Simples Nacional, no prazo estipulado pelo artigo 30 da Lei Complementar nº 123/2006.
2.4.2 O Licitante/Consorciado optante do Simples Nacional, que não se enquadre em situação de vedação prevista no artigo 17 da Lei Complementar nº 123/2006, somente poderá beneficiar-se de tal condição se, com o valor ofertado em sua proposta, não vier a exceder o limite de receita bruta anual, previsto no artigo 3º da Lei Complementar nº 123/2006, ao longo da vigência do Contrato.
2.4.2.1 Se o Licitante/Consorciado optante do Simples Nacional extrapolar o limite de receita bruta anual previsto no artigo 3º da Lei Complementar nº 123/2006 ao longo da vigência do Contrato, uma vez sendo contratado deverá
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providenciar, perante a Receita Federal do Brasil – RFB, sua exclusão obrigatória do Simples Nacional, no prazo estipulado pelo artigo 30 da Lei Complementar nº 123/2006.
2.4.3 Não serão aceitos pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato fundamentados na alteração de regime tributário decorrente dos itens 2.4.1.1 e 2.4.2.1 deste Edital, devendo o Contratado arcar com eventuais custos decorrentes desta alteração.
2.5 Será permitida a participação de sociedades organizadas sob a forma de Consórcio, observadas as orientações dispostas nos subitens a seguir.
2.5.1 Será impedida de participar desta licitação a sociedade que participe, ao mesmo tempo, de mais de um Consórcio ou a sociedade que atue, ao mesmo tempo, isoladamente e em Consórcio.
2.5.2 As declarações exigidas no momento do cadastro da proposta no Sistema de Compras do Governo Federal somente poderão ser realizadas se todos os Consorciados atenderem a seus termos.
2.5.3 Caberá à sociedade líder a representação do Consórcio, sendo responsável, ainda, por operar este Pregão, praticando, em nome do Consórcio, todos os atos relacionados ao procedimento.
2.5.4 A proposta do Consórcio deverá ser assinada pelo Representante Legal ou Procurador da sociedade líder, e deverá observar o modelo contido no Anexo II – Modelo de Proposta, deste Edital.
2.5.5 Deverá ser apresentado instrumento, público ou particular, de compromisso de constituição do consórcio, indicando minimamente:
a) a designação do Consórcio, sua composição, bem como seu objeto;
b) a sociedade líder do Consórcio, a quem deverão ser conferidos amplos poderes para representar o Consórcio durante todo o procedimento licitatório e a vigência contratual, bem como administrativa e judicialmente;
c) o prazo de vigência do Compromisso, que deverá estar vinculado à duração do procedimento licitatório;
d) os compromissos, as obrigações, bem como a responsabilidade de cada Consorciado quanto ao cumprimento das obrigações contratuais, incluindo em relação à participação percentual de cada Consorciado;
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e) a responsabilidade solidária dos Consorciados pelo cumprimento de todas as obrigações decorrentes do procedimento licitatório e do Contrato.
2.5.6 A preferência para microempresas e empresas de pequeno porte somente será aplicável a Consórcio, caso seja formado integralmente por microempresas ou empresas de pequeno porte. Nesta hipótese, as verificações realizadas para conferência do direito à referida preferência serão realizadas para todos os Consorciados.
2.5.7 Todos os documentos de habilitação listados no subitem 4.15.1 deste Edital deverão ser comprovados por todos os Consorciados, sob pena de inabilitação do Consórcio, ressalvando-se que, para atendimento da exigência prevista no inciso VIII do item 4.15.1 deste Edital, será admitido o somatório do capital social registrado ou do patrimônio líquido de todos os Consorciados, na proporção de sua respectiva participação.
2.5.8 Caso o Consórcio se sagre vencedor, deverá providenciar, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, a contar da assinatura do Contrato, sua constituição e registro, observadas as disposições do Termo de Compromisso apresentado na licitação, bem como sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ).
2.5.8.1 O prazo acima previsto poderá ser prorrogado mediante solicitação por escrito, e desde que ocorra motivo justificado e aceito pelo BNDES.
2.5.8.2 Excepcionalmente, mediante solicitação escrita e fundamentada, previamente autorizada pelo BNDES, as disposições do Termo de Compromisso que não impactarem o resultado do julgamento poderão ser alteradas no momento da constituição e registro do Consórcio.
2.5.9 Quanto à forma de prestação de atividades privativas de advocacia, deverá ser observado o disposto no Estatuto da Advocacia e OAB (Lei nº 8.906/1994, arts. 1º, II, e 16, §3º) .


Habilitação: 3.1 O interessado em participar deste Pregão deverá, até a abertura da sessão pública, enviar sua proposta por intermédio do Portal de Compras do Governo Federal, devendo encaminhar, concomitantemente, os documentos de habilitação exigidos no item 4.15 deste Edital.
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3.2 No âmbito do cadastramento da proposta, o Licitante deverá preencher os campos relativos:
I. à descrição do objeto ofertado;
a) a inclusão, no Portal de Compras do Governo Federal, de qualquer dado que identifique o Licitante e/ou qualquer Consorciado, no campo destinado à descrição do objeto ofertado, acarretará sua desclassificação;
II. ao valor global ofertado, de acordo com as seguintes orientações:
a) devem estar incluídas no referido valor todas as despesas e custos, diretos e indiretos (tais como tributos, encargos sociais e trabalhistas, contribuições, transporte, seguro e insumos), necessários ao cumprimento integral do objeto a ser contratado; e
b) o valor deverá ser expresso em Real (R$), com 2 (duas) casas decimais; III. à UASG – 201014 e UF – Rio de Janeiro – RJ;
IV. a quaisquer outras informações/declarações que venham a ser requeridas pelo Portal de Compras do Governo Federal.
3.3 A proposta deverá ter validade não inferior a 60 (sessenta) dias, a contar da data da abertura da sessão pública.
3.4 Não será considerada qualquer oferta de vantagem não prevista neste Edital e em seus Anexos.
3.5 O Licitante poderá retirar ou substituir a documentação de proposta e os documentos de habilitação cadastrados no Portal de Compras do Governo Federal até a abertura da sessão pública.
3.6 Os documentos que compõem a proposta e a habilitação do Licitante melhor classificado somente serão disponibilizados para avaliação do Pregoeiro e para acesso público após o encerramento do envio de lances.
3.7 Os documentos complementares à proposta e à habilitação, quando necessários à confirmação daqueles exigidos neste Edital, serão encaminhados pelo Licitante melhor classificado após o encerramento do envio de lances, no prazo fixado pelo Pregoeiro, que não poderá ser inferior a 2 (duas) horas.
3.8 O cadastro da proposta no Portal de Compras do Governo Federal implica a aceitação integral e irretratável dos termos do presente Edital, não sendo admitidas alegações de desconhecimento de fatos e de condições que impossibilitem ou dificultem a execução do objeto licitado.
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12.1
Para fins de qualificação técnica na fase de habilitação, os LICITANTES devem apresentar:
12.2
Para o SERVIÇO A, a empresa ou consórcio deve apresentar:
12.2.1 Atestado(s) de capacidade técnica, emitido por pessoa(s) jurídica(s) de direito público ou privado, que comprove(m) que o LICITANTE executou diretamente os seguintes serviços:
a) avaliação econômico-financeira, pelo método do fluxo de caixa descontado, realizada no Brasil ou no exterior, para fins de operação de FUSÕES E AQUISIÇÕES com volume financeiro equivalente ou superior a R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), na data-base da prestação do serviço; e
b) elaboração de análise de mercado e de projeções de receitas, custos, despesas e investimentos de empresas do setor de saneamento básico, incluindo necessariamente os serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, realizadas no Brasil.
12.2.2 Não será admitido o somatório de atestados para a comprovação da experiência exigida no inciso “a” do item acima.
12.3
Para o SERVIÇO B, a empresa ou consórcio deve apresentar:
a) comprovação do registro da pessoa jurídica responsável pelos serviços privativos de advocacia na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB);
b) comprovação do registro da pessoa jurídica responsável pelos estudos de engenharia no Conselho Regional de Engenharia e Agronomia (CREA);
c) atestado(s) de capacidade técnica, emitido(s) por pessoa(s) jurídica(s) de direito público ou privado, que comprove(m) que a licitante realizou projeto de engenharia (anteprojeto, básico ou executivo), no Brasil ou exterior, para implantação ou ampliação de instalação(ões) integrante(s) de um ou mais sistemas de abastecimento de água e/ou de esgotamento sanitário, para atendimento, no mínimo, a 2.300.000 (dois milhões e trezentos mil) pessoas ou cujo valor estimado
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dos investimentos tenha sido igual ou superior a R$ 950 milhões (novecentos e cinquenta milhões de reais);
i.
no caso de sistema(s) de abastecimento de água, o projeto de engenharia objeto da atestação deverá ter contemplado, ao menos, rede de distribuição de água ou estação de tratamento de água; e
ii. no caso de sistema(s) de esgotamento sanitário, o projeto de engenharia objeto da atestação deverá ter contemplado, ao menos, rede coletora separadora absoluta de esgoto ou estação de tratamento de esgoto (ETE), não sendo aceita como substituta da rede coletora separadora absoluta de esgoto a experiência em desenvolvimento de sistema de antecipação de coleta ou similares.
d) atestado(s) de capacidade técnica, emitido(s) por pessoa(s) jurídica(s) de direito público ou privado, que comprove(m) que o LICITANTE executou diretamente os seguintes serviços:
i.
avaliação econômico-financeira, pelo método do fluxo de caixa descontado, realizada no Brasil ou no exterior, para fins de operação de FUSÕES E AQUISIÇÕES com volume financeiro equivalente ou superior a R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), na data-base da prestação do serviço;
ii. elaboração de análise de mercado e de projeções de receitas, custos, despesas e investimentos de empresas, realizadas no Brasil ou no exterior, para fins de operação de FUSÕES E AQUISIÇÕES com volume financeiro equivalente ou superior a R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), na data-base da prestação do serviço;
iii. elaboração de análise de mercado e de projeções de receitas, custos, despesas e investimentos de empresas do setor de saneamento básico, incluindo necessariamente os serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, realizadas no Brasil;
iv.
due diligence ou auditoria independente contábil e patrimonial, realizada no Brasil, posteriormente à Lei 11.638 de 28/12/2007, de empresa de capital aberto com receita operacional líquida anual de, no mínimo,
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R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), no ano da prestação do serviço;
v.
assessoria jurídica em operação de FUSÕES E AQUISIÇÕES, realizada no Brasil, de empresa de capital aberto, com volume financeiro equivalente ou superior a R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), na data-base da prestação do serviço;
vi.
assessoria jurídica na área de regulação de serviços de abastecimento de água ou de esgotamento sanitário, realizada no Brasil;
(v.1) entende-se por assessoria/consultoria jurídicas na área de regulação do setor de saneamento básico a elaboração de documentos tais como pareceres, impugnações, questionamentos, minutas de editais, contratos de concessão, arrendamento ou adesão, cujo conteúdo esteja relacionado com a análise e interpretação jurídicas de atos normativos específicos do referido setor;
vii.
execução de, ao menos, um dos serviços abaixo descritos:
(1) coordenação de operação de oferta pública de ações, no Brasil, nos termos da ICVM 400 ou ICVM 476, com volume financeiro equivalente ou superior a R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), na data-base da prestação do serviço; ou
(2) assessoria em operação de alienação privada de ações, no Brasil, com volume financeiro equivalente ou superior a R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), na data-base da prestação do serviço. Para fins desta atestação, serão consideradas as seguintes atividades:
(2.1) avaliação de mercado com vistas a identificar potenciais investidores; e
(2.2) realização de rodadas de negociação com potenciais investidores.
12.3.1 Não será admitido o somatório de atestados para a comprovação dos valores previstos em cada alínea acima.
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12.4
Nas hipóteses das alíneas “i”, “ii”, “v” e “vii” do item 12.3, inciso “d”, e do inciso “a” do item 12.2.1, as operações devem ter sido validamente concluídas e realizadas entre empresas de grupos econômicos distintos.
12.4.1
Os valores descritos nos atestados referentes ao volume financeiro das operações mencionadas no item 12.4 serão atualizados pelo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou, na falta deste, por outro índice oficial de inflação, a partir da data-base em que os instrumentos que formalizam as referidas operações tenham sido celebrados, sendo certo que para as operações de Ofertas Públicas, considera-se como data de celebração a data da publicação do Prospecto Definitivo da Oferta.
12.4.2
Para fins da atestação dos serviços previstos nas alíneas “i”, “ii”, “v” e “vii” do item 12.3, inciso “d”, e do inciso “a” do item 12.2.1, o volume financeiro das operações de FUSÕES E AQUISIÇÕES diz respeito ao valor total da transação, incluindo pagamento à vista ou a prazo e em moeda corrente e/ou em bens (incluindo, neste caso, a permuta de ações).
12.5
Os valores descritos nos atestados referentes ao item 12.3, inciso “c” e inciso “d”, alínea “iv”, serão atualizados pelo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou, na falta deste, por outro índice oficial de inflação, a partir da data-base dos serviços objeto da atestação.
12.6 A habilitação técnica contida nos itens acima poderá ser cumprida com a apresentação de atestados que sejam detidos por qualquer uma das consorciadas, observado, em relação aos serviços jurídicos previstos no TERMO DE REFERÊNCIA, o disposto no art. 1º, II, e no art. 16, caput e §3º, da Lei nº 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia).
12.7 Não serão aceitos, para comprovar quaisquer das experiências exigidas nos subitens anteriores, atestados relativos a serviços de Project Management Office (PMO), coordenação, gestão, integração, supervisão e avaliação qualitativa (“quality assurance”) ou outros serviços similares aos descritos neste item.
12.8
Em relação à comprovação das experiências no exterior mencionadas no item 12.2.1, inciso “a”, e no item 12.3, inciso “c” e inciso “d”, alínea “i”, os LICITANTES poderão apresentar atestados internacionais de capacidade técnica emitidos em nome de sociedades internacionais que componham com elas firma em rede, nos 84/168 Pregão Eletrônico nº 40/2020 - BNDES

termos dos itens 17 a 20 da Resolução 1.311, de 09 de dezembro de 2010, do Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
“17. Quando o objetivo da estrutura maior é a cooperação e as entidades da estrutura têm os mesmos sócios, controle ou administração em comum, ela é considerada uma rede. Isso pode ser estabelecido por contrato ou outros meios.
18. Quando o objetivo da estrutura maior é a cooperação e as entidades da estrutura têm políticas e procedimentos de controle de qualidade em comum, ela é considerada uma rede. Com essa finalidade, políticas e procedimentos de controle de qualidade são aqueles planejados, implementados e monitorados em toda a estrutura maior.
19. Quando o objetivo da estrutura maior é a cooperação e as entidades da estrutura têm uma estratégia de negócios comum, ela é considerada uma rede. Compartilhar uma estratégia de negócios comum envolve um acordo pelas entidades de atingir objetivos estratégicos comuns. Uma entidade não é considerada uma firma em rede simplesmente porque coopera com outra entidade somente para responder conjuntamente a uma solicitação de proposta de prestação de serviço profissional.
20. Quando o objetivo da estrutura maior é a cooperação e as entidades da estrutura compartilham o uso de marca comum, ela é considerada uma rede. Uma marca em comum inclui iniciais em comum ou um nome em comum. Considera-se que uma firma está usando uma marca em comum se ela incluir, por exemplo, a marca em comum como parte do nome da sua firma, ou junto dele, quando um sócio da firma assina um relatório de auditoria.”
12.8.1 Será exigida a tradução juramentada dos atestados de capacidade técnica produzidos/assinados no exterior que comprovem as experiências mencionadas no item 12.2.1, inciso “a”, e no item 12.3, inciso “c” e inciso “d”, alínea “i”. A apresentação da tradução juramentada será exigida:
12.8.1.1 Até o momento da contratação para os atestados em língua inglesa ou espanhola; 12.8.1.2 No momento da habilitação para os atestados nas demais línguas;
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12.8.2
O BNDES poderá, a seu exclusivo critério, quando da análise da documentação de habilitação técnica, exigir a apresentação da tradução juramentada do(s) documento(s) mencionados no item 12.2.1, inciso “a”, e no item 12.3, inciso “c” e inciso “d”, alínea “i”, no momento da habilitação.
12.8.3 Quando da apresentação da tradução juramentada dos atestados de capacidade técnica referidos no item 12.2.1, inciso “a”, e no item 12.3, inciso “c” e inciso “d”, alínea “i”, poderá ser admitida a aplicação da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros (Convenção da Apostila), nos termos Decreto nº 8.660, de 29 de janeiro de 2016, ou outras Convenções e Tratados Internacionais de que o Brasil seja signatário, que versem sobre a simplificação das exigências procedimentais acerca da legalização de documentos públicos estrangeiros.
12.9
A LICITANTE que atender às exigências de habilitação técnica acima mencionadas deverá ser a responsável pela execução direta dos PRODUTOS e SERVIÇOS ESPECIALIZADOS correspondentes descritos neste TERMO DE REFERÊNCIA.
12.10 No caso de participação do LICITANTE em Manifestação de Interesse Privado (MIP), fundamentado na autorização prevista no art. 21 da Lei nº 8.987, de 13 de julho de 1995, ou em Procedimento de Manifestação de Interesse (PMI), fundamentado no Decreto nº 8.428, de 2 de abril de 2015, as atestações referidas nos subitens 12.2.1, alínea “b”, e 12.3, inciso “d”, alíneas “ii” e “v”, somente serão aceitas se os estudos e projetos tiverem sido selecionados pelo ente público que conduziu o procedimento e se forem apresentadas em conjunto com o extrato do edital de licitação correspondente, publicado na imprensa oficial.