Autor: Marcos Batista | Publicado: 2012-06-13T06:23:00-07:00


O litígio entre sócios de sociedades limitada de participações igualitária.

sociedade limitada&nbsp;= no direito brasileiro refere-se a natureza jurídica de um empresa constituída como sociedade, é quando duas pessoas ou mais se juntam para para criar uma empresa formando uma sociedade empresária através de um contrato social, onde constará seus atos constitutivos, forma de operação, as normas da empresa e o capital social. Esse por sua vez será dividido em cotas de capital o que indica que a responsabilidade pelo pagamento das obrigações da empresa é limitada a participação dos sócios.



Participação igualitária = É quando os sócios subscrevem e integralização, o mesmo valor no capital social. Tendo assim ambos os sócios o mesmo numero de cotas.

A convivência dos sócios.

- é de extrema importância, pois assim a sociedade alcança bons resultados para si e para os sócios.

- mas, como em qualquer outro tipo de relacionamento, mais cedo ou mais tarde haverá divergências e é nessa hora que um bom contrato social faz a diferença, tendo boas clausulas como mecanismo de prevenção, podendo assim evitar uma lide com maiores proporções.

- Invariavelmente tais lides comprometem a saúde financeiras da empresa, e se o litigio toma proporções tamanhos&nbsp; que, impõe o afastamento de todo o quadro social da sociedade, com a nomeação de um terceiro para a administrá-la.

Assembleia geral artigo 1.078.c.c

- É o órgão interno e integrante do regime de a-administração societária, tendo função deliberativa formando a vontade social.

- O que nem sempre acontece em uma sociedade que tenha vários sócios.

- pode acontecer de um sócio ter um numero maior de quotas e com isso influenciar no andamento da sociedade de acordo com seus interesses. Quando não compreendido por alguns dos sócios fatalmente acabará em discórdia. O que geralmente parti de um minoritário.

- exclusão do sócio minoritário é permitida na sociedade limitada por quebra affectio societatis, por atrapalhar no desenvolvimento da sociedade e outros atos que constam no código civil.



Ponto de vista 

Quando se trata de uma sociedade com muitos sócios, o bom é ter um administrador não sócio artigo 1.061.c.c. Porque assim em caso de uma má condução do administrador é mais fácil destitui - lo, pois pode ser feita a qualquer tempo. já no caso de um administrador sócio quando nomeado em contrato social, apenas poderá ser destituído pela aprovação dos titulares de quotas que correspondem no minimo de 2/3 ou poderá ser maior numero de votos constando em contrato.

Sócio insatisfeito

-Dentre muitas coisas o sócio pode se dar por insatisfeito por vários motivos o que levará a muitos desacordos.

-insatisfação nos lucros.

-mudança do objeto social.

-aumento no capital social etc.

-E assim com muitos desafetos acaba acontecendo a quebra do affectio societatis( caracteriza-se como uma vontade de união e aceitação das áleas comuns do negocio) 

- E com tudo isso o sócio insatisfeito poderá se desligar da sociedade, saindo e pedindo apuração de haveres. Tais haveres serão pagos mediante dinheiro(moeda corrente) no prazo de 90 dias podendo ser antes ou depois de acordo com o contrato.

tal pagamento será feito após um balanço chamado também de balanço especial para o caso ainda que se interpretando no sentido de que se trata de um balanço fora do tempo regular previsto no artigo 10 § 4º do velho código comercial.

- ou também poderá na omissão em contrato vender suas quotas para outro sócio, ou para terceiros mediante aprovação de ¾ do capital social.

- se o sócio cedente for detentor de ¾ ou mais das quotas ele poderá prosseguir com a venda para terceiro sem a aprovação dos demais sócios. Mas os mesmos, poderão vetar a venda, e terão um prazo para comprar as quotas em caráter de preferencia, se não efetivarem a compra, a transação com o terceiro não sócio será concluída.

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Sociedade limitada com participações igualitária com apenas dois sócios.

- quando se trata de uma sociedade L.T.D.A. igualitária com apenas dois sócios, se imagina que o desacordo entre eles é mais fácil para se resolver, o que nem sempre é verdade.

- o litigio entre dois sócios, em primeira mão, a forma mais fácil de se resolver é quando um resolve aceitar a decisão do outro. E para garantir isso, o bom é ter uma clausula em contrato que determine, quando houver controvérsia em decisões prevaleça a do que domine o assunto.

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- Quando o affectio societatis não é mais possível e nem um dos sócios cedem,o que acaba acontecendo é o ingresso com ação judicial por uma das partes. O que não é vantagem pois é muito moroso e desgastante para os sócios, e muita das vezes não acaba com as desavenças mesmo depois da sentença.

- o juiz poderá nomear um administrador judicial até a solução da lide. Artigo 659 c.p.c. O que não vantagem pois o administrador judicial por não conhecer o andamento da sociedade pode dar rumos insatisfatórios a sociedade. 



As soluções clássicas para o impasse entre os sócios.

- a principio se tem o critério central onde os sócios descordam, mas pretendem continuar com a sociedade. Assim chegam a um senso comum.

- podem nomear um terceiro para resolver a questão, o qual tomará suas decisões de forma neutra,( extrajudicial). 

- como já dito acima, fazendo se valer o voto de qualidade.

- como tudo é cabível de discussão, mesmo com todas as clausulas estipuladas em contrato. O interessado pode pleitear uma ação. 

- Como já dito anteriormente, demos aqui a opção de venda das quotas, podendo acontecer entre os sócios, podendo também ser vendida para terceiro, o que seria mais difícil, pois de pente da votação e possivelmente se um dos sócios for contra não vai acontecer. Alguns juristas ate criticam essa norma de cessão das contas pois assim se dificulta a solução das lides.

- já como de costume quando os ânimos não cooperavam a melhor forma era se pedir a dissolução da sociedade por um ou pelos dois sócios, com base nos cabimentos legais que permitem tal dissolução.

-Mas como hoje em dia é permitido a dissolução parcial. E Se tratando até mesmo da vontade dos sócios de continuarem com a sociedade, mas não com o sócio atual, eles se amarram e nem um e nem o outro pedi a dissolução total, sendo assim o primeiro que tomar a decisão, estará possibilitando que o outro sócio remanescente, peça a conversão de diluição total para parcial. Uma vez que possivelmente será atendido pelo poder judiciário, pois a sociedade está desempenhando um grande papel social, gerando trabalho, pagando impostos etc. 

O direito reciproco de compra das cotas entre os sócios por aquele que fizer a melhor proposta.

- Nesta opção para que transcorra tudo bem, deve desde do primeiro momento na elaboração do contrato social, enquanto os sócios ainda estão em harmonia colocar os critérios que serão necessário para que um sócio compre as quotas do outro.

- se será por oferta,ou seja aquele sócio que fizer a melhor proposta fica com as quotas do outro sócio.

- podendo eles já deixarem em contrato, quem conduzirá as negociações, e todo o processo sera´de forma extrajudicial.

- e caso o quotista vencido não cumpra com o combinado, o sócio vencedor poderá recorrer ao âmbito judiciário para que o juiz efetive o acordo.

- e assim determinando o sócio vendedor e o sócio comprador.

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