Reflexões sobre a abertura do capital social
Autor: Ariovaldo Esgoti | Publicado: 2012-06-29T07:00:00-03:00



Independentemente
do segmento em que atue a empresa, para que tenha “os seus valores mobiliários,
tais como ações, debêntures e notas promissórias, negociados de forma pública”
é preciso obter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, “órgão
regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro”.

Em
regra, ao buscar o registro na CVM, a companhia também solicita autorização
para realizar o lançamento da “oferta pública inicial”, procedimento pelo qual
o mercado recepciona a primeira colocação de títulos da empresa, fato que, se
bem sucedido, estimulará o desenvolvimento do mercado secundário, aquele no
qual investidores interessados transacionam entre si os valores mobiliários
obtidos junto ao mercado primário – o desencadeado pela própria empresa.

Esta
característica implica em que, se por um lado, na sociedade limitada, os sócios
são os detentores do capital social, por outro, na sociedade anônima e, neste
contexto, na de capital aberto, são os acionistas que detém o capital social,
participando da distribuição dos lucros e influenciando potencialmente o
processo decisório.

É
inquestionável o fato de que para a consolidação dos projetos da empresa seja
necessária a aplicação de recursos, ou seja, o financiamento de suas operações.
Tal fonte poderá ser originária da própria empresa, pelo resultado obtido em
suas atividades, ou, ainda, mediante o acesso a capitais de terceiros, segundo
as características das linhas de crédito alcançadas.

Estes
mecanismos tendem a ser dispendiosos, além de escassos, podendo restringir
expressivamente o potencial mercadológico da empresa, a ponto de inviabilizá-la
no médio ou no longo prazo.

Alternativa
interessantíssima é a oferecida pelo acesso ao mercado de capitais, por meio da
negociação dos valores mobiliários da companhia, pois o limite de recursos é
fixado pelo potencial de geração de retorno do empreendimento, sem que incorra
nos custos de financiamento que geralmente corroem os lucros.

Entretanto,
a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (2006, p. 8) adverte que:

Algumas empresas, para garantir sua
sobrevivência e, eventualmente, recolocar-se na rota de crescimento, são
motivadas a pensar na abertura de capital em função da necessidade de
reestruturar seus passivos.

Embora essa seja uma razão forte e
legítima, nem sempre os investidores aceitam, confortavelmente, participar em
uma operação de reestruturação financeira, em particular no caso de uma empresa
nova, que ainda não apresenta histórico na Bolsa. Para fazer a captação de
recursos com esse objetivo, a companhia deve justificá-la muito bem para o
mercado, explicando seus planos e a mudança na estrutura de capital que o
ingresso desses recursos representará.

A
decisão pela abertura do capital da empresa precisa emanar de um acurado
planejamento, pois, em regra, medidas que representam o fortalecimento de dado
negócio podem ter efeito contrário quando aplicadas em outro, devido às
particularidades que se evidenciam no caso concreto.

Além
do perfil peculiar ao mercado aberto, o que pressupõe a adoção de políticas
administrativas que atendam aos interesses difusos dos acionistas e do mercado
em geral, é indispensável que seja considerada a relação existente entre custos
e benefícios, visto que a viabilidade potencial emergirá com a relevância do
último quando comparado com o primeiro.

Segundo
a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (2006, p. 10),

Uma etapa que não pode deixar de ser
citada, dada a sua relevância para o sucesso da operação e para o custo
financeiro da abertura de capital, é a contratação do intermediário financeiro.

Qualquer distribuição pública de
ações tem que ser realizada por meio de uma instituição financeira (corretora
de valores, banco de investimento ou distribuidora), que atuará como
coordenadora da operação. É o intermediário que vai orientar a empresa, em todo
o processo, nas questões relacionadas ao marketing da oferta. Entre elas, quais
investidores visitar, a elaboração do material a ser utilizado, qual o conteúdo
das apresentações e do prospecto de venda, que é um documento completo e
detalhado sobre a empresa e sobre a operação.

Deve
ser destacado que o estatuto social precisará ser adequado aos requisitos do
mercado aberto, prevendo, dentre outros, a “caracterização e direitos das ações
e competências das assembleias de acionistas e do Conselho de Administração”
(BOVESPA, 2006, p. 10).

Para
tanto, conforme orientação da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, “é
necessária a realização de uma assembleia para deliberar a transformação da
empresa em sociedade anônima de capital aberto e votar as alterações para
adequar o estatuto às exigências da lei e das boas práticas de governança
corporativa” (2006, p. 10).

Sem
prejuízo de outros, a BOVESPA alerta ainda que para atuar no mercado aberto, a
empresa deverá “entregar demonstrações financeiras nos padrões definidos pela
CVM, submeter essas demonstrações a uma auditoria externa independente,
confeccionar um prospecto de venda das ações e fornecer diversas outras
informações” (2006, p. 10).

Em
outros termos, a profissionalização da estrutura empresarial, que visa à
abertura de seu capital, precisa assumir pressupostos que nem sempre são
considerados no dia-a-dia dos demais tipos, em especial, das sociedades simples
ou empresárias limitadas, o que justifica, portanto, a realização de
investimentos para o seu adequado gerenciamento.





Ariovaldo Esgoti.