FUSÃO DE EMPRESAS
Autor: Mauro Campos | Publicado: 2012-04-10T05:33:00-07:00


Bom dia Senhores!





Vamos discorrer sobre
um evento de bastante incidência nos dias de hoje e, com sua colaboração,
tentar traçar um perfil do controle, ou descontrole, que se instala em casos de
Fusão e Cisão de grandes corporações e quais as providências que melhor se
enquadram nestes processos.


Para melhor situar
nossas considerações, podemos utilizar, por analogia, a grande negociação
empresarial do momento que envolve o grupo Brasileiro Pão de Açúcar e Casino,
Francês, com alterações significativas a serem confirmadas ainda neste
semestre.




Não vamos comentar o
mérito da negociação, vamos apenas analisar o aspecto controle do ativo
imobilizado e suas implicações contábeis, fiscais e administrativas.




O Grupo Pão de
Açúcar, com seu sócio Francês, incorporou ao seu negócio a Globex/Ponto Frio em
junho de 2009, iniciando processo igual para Casas Bahia em dezembro de 2009,
ratificado em dezembro de 2010. A Globex Utilidades passou então a operar as
marcas Ponto Frio e Casas Bahia que, ainda, posteriormente em fevereiro de 2012
passou a se chamar Via Varejo.




Imaginem que todos
envolvidos já tinham estabelecidos, antes da incorporação, seus padrões de
controle. Eficientes ou não, tiveram que ser&nbsp;adequados e, neste momento,
ainda podem sofrer alterações e ajustes.




INCORPORAÇÃO/FUSÃO




O que acontece,
normalmente, é que os ativos incorporados da empresa “comprada” devam ser
controlados pelo sistema de controle já existente na Empresa Incorporadora. Então
há necessidade de vistoria, conciliação e ajustes do patrimônio a ser
incorporado antes de unificar esta base de dados. 




Mesmo que o controle
da Empresa Incorporadora não atenda completamente, para modificá-lo deve-se
primeiro sanar e validar o imobilizado da Empresa Incorporada. Posteriormente,
criado um universo único de ativo imobilizado, pode-se promover outro trabalho
de saneamento.




Para desenvolver o
assunto vamos ser diretos, utilizando o sistema de perguntas e respostas.




1.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Contratar
terceiros ou executar internamente?


Além de planejar e
executar o projeto de saneamento a empresa deve manter atualizado seu controle,
com a manutenção das transações de aquisições, baixas e transferências. Não há
como coordenar estas atividades sem prejuízo da credibilidade das informações e
confiabilidade dos dados. Portanto as etapas de inventário e conciliação devem
ser feitos por terceiros.&nbsp; 




2.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Durante
o inventário e conciliação como controlar as movimentações?


A empresa contratada para
executar o trabalho deverá implantar uma norma para controle de transferências,
devendo durante o período de inventário assumir o gerenciamento de todas as
informações destas transações.




Quanto às aquisições
e baixas será responsabilidade da Empresa contratante manter o controle
atualizado. Deve-se determinar um “Ponto de Corte” para definir estas
responsabilidades, onde o terceiro seja responsável pelo “passado” e a empresa contratante
responsável pelo “presente”.




3.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Como
serão então controladas, neste período, as aquisições e baixas?


Neste caso deve ser
desenvolvida e implantada em conjunto, terceiro e empresa contratante, uma
norma de procedimentos para controlar entradas e desativações. A
responsabilidade do controle será da Empresa, inclusive identificação e emplaquetamento
de bens novos. Quanto às baixas se, eventualmente já tenham sido vistoriadas
pelo terceiro no final do inventário, deverão ser excluídas do cadastro na
etapa de validação, com os devidos procedimentos contábeis.




4.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Como
serão atualizadas no sistema de controle as movimentações de transferências?


Na etapa de migração,
atualizações cadastrais no sistema de controle, todos os ajustes de conciliação
serão efetuados.




5.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Os
dados tendo origem em sistemas de controle distintos podem gerar duplicidades
de numeração de plaquetas?


Obviamente se o
padrão for sequencial haverá esta incidência. Na etapa de planejamento do
projeto este tópico deverá ser discutido para definir novo padrão. Normalmente
deverá seguir o padrão da Empresa Incorporadora, substituindo-se a plaquetas da
Empresa Incorporada, seguindo a sequência de numeração já existente no
controle. 




Haverá incidência de
intervalo de numeração, porém não haverá relevância no controle.




6.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Se
houver definição que, posteriormente, as plaquetas da Empresa Incorporadora
também serão substituídas, como proceder? (em virtude de adoção de novo logo,
padrão de plaquetas, etc.).


Neste caso deverá
haver estudo de parametrização do sistema de controle para aceitar
duplicidades, com o cuidado de criar padrões que identifiquem os bens por
empresa origem. Somente após o completo saneamento também da Empresa
Incorporadora o cadastro poderá ser consolidado.




Vejam uma sugestão:




ANTES DO SANEAMENTO DA
EMPRESA INCORPORADA




CONTA MÁQUINAS E
EQUIPAMENTOS EMPRESA “A” INCORPORADORA




NUMERAÇÃO SEQUENCIAL
A PARTIR DE 000001


&nbsp;




CONTA MÁQUINAS E
EQUIPAMENTOS EMPRESA “B” INCORPORADA




NUMERAÇÃO SEQUENCIAL
A PARTIR DE 000001


&nbsp;




APÓS SANEAMENTO DA
EMPRESA INCORPORADA




CONTA MÁQUINAS E
EQUIPAMENTOS EMPRESA “A” INCORPORADORA




NUMERAÇÃO SEQUENCIAL
A PARTIR DE 000001





CONTA MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS
EMPRESA “B” INCORPORADA




NUMERAÇÃO SEQUENCIAL
A PARTIR DO ÚLTIMO NÚMERO UTILIZADO NA EMPRESA “A”




&nbsp;Se há uma
incorporação contábil o padrão e numeração de plaquetas deverá ser o mesmo para
ambas as empresas.




&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; 7.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Qual
o momento, período para unificar os cadastros?


Após a conciliação e
validação dos dados da Empresa Incorporada. Ideal que seja coincidente com
encerramento de exercício fiscal da Empresa Incorporadora. 




8.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
O
saneamento e validação de dados da Empresa Incorporada podem ser parciais e a
migração de dados efetuada por períodos?


Somente para empresas
que trabalhem com conceito de filiais, sites, unidades de negócio, regiões,
lojas, que tenham controle individualizado. 




No caso de empresas
de varejo pode ser feito por lojas, gradualmente até ajustar e migrar todo o
cadastro. Importante lembrar que a implantação de norma de procedimento deve
ser voltada a este procedimento diferenciado.




Obviamente os
resultados financeiros só poderão ser vistos no final do projeto.




Outra solução para
tratamento parcial seria considerar a natureza dos bens, divididos entre
Investimentos, Bens Móveis, Bens Imóveis e Veículos, por exemplo.




9.&nbsp;&nbsp;&nbsp;
Havendo
consenso e validação como será feita a migração dos dados para unificação do
cadastro de bens?


O cadastro da Empresa
Incorporada e Empresa Incorporadora devem estar na mesma data base contábil,
com todas as tabelas unificadas (plano de contas, centros de custos, etc.).
Será feita então uma “carga de dados” à base da empresa Incorporadora.




10.
Como
será feita a migração/atualização dos dados?


DESDE O INÍCIO do
projeto deverá haver interatividade entre a equipe de saneamento e área de TI
da empresa incorporadora, com a criação de ambientes de teste e simulações. Sanado
o cadastro da Empresa Incorporada a atualização será feita por “Carga”,
semelhante à transação de aquisições para sistemas de controle. Importante
salientar que no conceito de bancos de dados relacionais, feita a carga, todos
os resultados serão alterados a partir da finalização do processo.




11.
Quanto
ao histórico financeiro dos lançamentos da Empresa Incorporada (ex.: data de
aquisição, valor de aquisição, histórico de depreciação, depreciação acumulada,
taxas de depreciação, etc.) como proceder?


Num processo de
Fusão/compra a data de aquisição dos bens, na Empresa Incorporadora, passa a
ser a data da formalização. Portanto o valor de aquisição passa a ser o valor
residual apurado na Empresa Incorporada, com depreciação acumulada igual a ZERO. 

Porém, se o sistema de
controle permitir, pode-se manter no cadastro o VALOR ORIGINAL DE COMPRA,
reportando-se à nota fiscal de aquisição, apenas para efeito de informação
gerencial.




Valores de saldos
contábeis não reportam-se aos valores da operação de compra e venda.




Quanto às taxas de
depreciação, se no processo de saneamento houve também avaliação para
determinação de vida útil remanescente, serão estes índices que determinarão as
taxas a serem utilizadas. 

Se não houve avaliação poderão ser utilizadas as
taxas fiscais usuais por naturezas de bens, cientes de que o efeito na
depreciação será de “deságio”, visto que estaremos depreciando por um período
mais longo um bem que já teve sua vida reduzida pelo uso na Empresa Incorporada
(importante verificar disposições também da Lei 11.638).




CISÃO/VENDA


Podemos simplesmente
adotar o procedimento inverso, baixando do cadastro os bens em questão,
adotados claro todos os procedimentos contábeis.




Discutimos acima
tópicos básicos, salientando conforme já comentado em artigos anteriores que “PLANEJAMENTO
É TUDO”; sem workshop e interatividade entre as áreas o processo pode ter
prejuízo e financeiro e de tempo.




Ratificando: os nomes
das empresas utilizadas no início do artigo são apenas referências exemplares e
de analogia para melhor compreensão do processo.




Gratos pela atenção.