DIREITO EMPRESARIAL
Autor: direitobunic | Publicado: 2009-06-19T14:23:00-07:00

PREZADOS ALUNOSPOR FAVOR INFORMEM ÀQUELES QUE PERDERAM ALGUMA DAS AVALIAÇÕES OFICIAIS, QUE A SEGUNDA CHAMADASERÁ EFETUADA CONFORME ABAIXO:EMPRESARIAL I E III - NOTURNO - DIA 25/06/2008 ÀS 19:00 HS;EMPRESARIAL I E III - MATUTINO - DIA 26/06/2008 ÀS 08:00 HS. O MATERIAL DE ESTUDO SEGUE ANEXO.POR FAVOR, FAÇAM COM QUE ESTE AVISO CHEGUE A SEUS COLEGAS, POIS NÃO HAVERÁ QUALQUER OUTRA PROVA.ABRAÇOS A TODOSJOSÉ FRANCISCO++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++MATERIAL DO PRIMEIRO BIMESTRE         1) Quais as características da teoria subjetiva – corporativista do direito comercial?     Era caracterizada por uma tônica subjetiva que ligava o mercador a uma corporação de ofício mercantil. Em seu conceito, o comerciante era aquele que praticava a mercancia, subordinando-se à corporação de mercadores e sujeitando-se às decisões dos cônsules dessas corporações.       2) Quem era considerado comerciante na fase subjetiva – corporativista do direito comercial?     Só eram considerados comerciantes aquelas pessoas que estavam registradas nas corporações de ofício.     3) Qual o significado do termo: “Corporações de Ofício”?     Associações que entre os séculos XII e XVII, reuniam trabalhadores (artesãos) de uma mesma profissão, “comerciantes”, carpinteiros, ferreiros, alfaiates, sapateiros, padeiros, entre outros (embriões dos sindicatos modernos).     4) Quais as características da Teoria dos Atos do Comércio?       Seu traço marcante era o objeto da ação do agente, ou seja, o próprio ato do comércio que caracterizava a profissão dos mercadores. Segundo Vivante, "comerciante é aquele que pratica com habitualidade e profissionalidade os atos do comércio".     Surgiu com o Código Comercial Francês de 1808, e passou a traçar um rol taxativo de atos que podem ser considerados como “comércio”, que, como já comentado, não levava mais em conta o sujeito que o pratica, mas o ATO em si.     6) Quem era considerado comerciante na fase dos Atos do Comércio do direito comercial?     Era aquele que praticava determinados atos tidos como comerciais. No Brasil esses atos foram regulamentados pelo Ato 737 do ano de 1.850.                                             r  7) Quais eram os atos considerados como de comércio pelo Código Comercial de 1.850 (regulamentados pelo ato 737 do mesmo ano)?  Eram atos de mercancia ou comércio:  a) compra e venda de bens móveis e semoventes (animais);  b) atividades bancárias e de seguros;  c) operações de câmbio;  d) expedição e armação de navios;  e) espetáculos públicos.     Portanto, ficaram de fora as atividades referentes à compra e venda de bens imóveis, as prestações de serviços e as atividades rurais, que não eram consideradas como “atos de comércio”.     8) Qual a origem da fase da TEORIA DA EMPRESA?     Esta teoria originou-se no Código Civil italiano de 1942, que revogou parcialmente o Código Comercial como legislação separada, unificando o direito obrigacional no Código Civil Brasileiro.     9) Pela TEORIA DA EMPRESA, quem é considerado empresário?     O Livro II do Código Civil, que trata do Direito de Empresa considera empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (art. 966).     Desse modo, a abrangência desta teoria é bem maior do que a anterior, pois considera, também, dentre outras, a compra e venda de bens móveis e imóveis  e a prestação de serviços.        10) Pela TEORIA DA EMPRESA, quem não é considerado empresário?     Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa (art. 966, parágrafo único, CC).     11) Qual o objeto[C1]  do Direito Empresarial?     O objeto do Direito Comercial, para a teoria da empresa, não é identificado pela qualidade do sujeito (fase subjetiva), nem pela natureza do objeto (fase objetiva), mas sim, pelo conceito multifacetário de empresa (a atividade econômica profissional de produção e circulação de bens e serviços mediante a conjugação dos fatores de produção)     A modernização do subjetivismo centra-se no empresário, com base em um conceito de empresa que ultrapassa o de mero empreendimento, para envolver todas as atividades organizadas economicamente para a produção ou circulação de bens e serviços.     12) Qual o conceito econômico de comércio?     O conceito econômico de comércio consiste em colocar em circulação a riqueza produzida pela atividade humana, tornando disponíveis bens e serviços. É o ramo de produção econômica que faz aumentar o valor dos produtos pela interposição entre produtores e consumidores, a fim de facilitar a troca das mercadorias.     13) Qual o conceito jurídico de comércio?     O conceito jurídico de comércio consiste no conjunto de operações elaboradas entre produtor e consumidor, exercidas com habitualidade, profissionalidade e visando o lucro, com a finalidade de realizar, promover ou facilitar a circulação de produtos.     14) Quais os elementos essenciais que caracterizam o comércio?     São elementos essenciais que caracterizam o comércio: intermediação, habitualidade, profissionalidade e intuito de lucro.     15) Qual a finalidade do comércio?     A principal finalidade do comércio é o intuito de lucro, pois o comerciante que exerce a atividade medianeira entre o produtor e o consumidor, não o faz desinteressadamente, mas sim com o intuito de lucro; isto, porém, não é essencial ao comércio, considerando este como atividade profissional.     16.   De acordo com o Código Civil, quais os requisitos para ser empresário?     - CAPACIDADE (ART. 972);     - NÃO ESTAR IMPEDIDO DE EXERCER A ATIVIDADE ECONÔMICA (ART. 973);     - REGISTRO (ART. 967);     17.   Em que situações poderão os incapazes (latu sensu) poderá exercer a atividade empresarial?     O artigo 974 do CC permite que o incapaz, devidamente assistido ou representado, continue o exercício da empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.     O artigo 5o, parágrafo único, inciso V, é expresso em permitir a emancipação aos 16 anos pelo exercício da atividade empresarial.     Desta forma, o maior de 16 anos que tiver economia própria poderá se emancipar e se tornar empresário individual.     Outra situação relacionada á capacidade é a do art. 974. “Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor da herança.”     18.  Quais os legalmente impedidos para exercer atividades empresariais?     Em algumas hipóteses, o direito obstaculiza o acesso ao exercício da empresa a certas pessoas. Trata-se de hipótese distinta da incapacidade. Os legalmente impedidos são plenamente capazes para os atos da vida civil, mas o ordenamento jurídico em vigor entende conveniente vedar-lhes o exercício da atividade profissional.     - Legalmente impedidos     São os leiloeiros (Decreto Nº 21,981/32, art. 36), funcionários públicos (Estatuto dos Funcionários Públicos), comandante de embarcação brasileira contratado sob condição de parceria com o armador sobre o lucro proveniente do transporte de carga, salvo havendo convenção em contrário (Código Comercial, art. 524), os militares da ativa (Lei Nº 6.880/80, art. 29), os magistrados (Lei Complementar Nº 35/79 – LOMN, Art. 36, I), os falidos enquanto não reabilitados (Decreto-lei Nº 7.661/45, art 40 e 138), os empresários que desrespeitarem as normas contidas na Lei Orgânica da Seguridade Social (Lei 8.212/91, art. 95, § 2º, d).     19.   Quais a finalidade do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins?     I- dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos das empresas mercantis submetidos a registro pela Lei 8934/94;     II- cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no país e manter atualizadas as informações pertinentes;     III- proceder a matricula dos agentes auxiliares do comércio, bem como ao seu cancelamento.     20.   Quem pode ser considerado Empresário Individual?     Empresário individual é a pessoa física que exerce a atividade empresarial em nome próprio, sob uma firma individual.     21.   Quem pode ser considerado Profissional Liberal?     É toda pessoa física que exerce atividades econômicas consideradas civis. São os profissionais da área intelectual, científica, artística ou literária, não são considerados empresários.     22.   Conceitue Sociedade Simples.     É um tipo de pessoa jurídica composta por dois ou mais sócios cuja principal característica é a realização de atividades civis pelos próprios sócios este tipo de sociedade é registrado no RCPJ, ou seja, Registro Civil de Pessoas Jurídicas, com exceção das cooperativas que muito embora sejam consideradas sociedades simples o seu registro é feito na Junta Comercial.     23.   Conceitue Sociedade Empresária.     É a pessoa jurídica composta por duas ou mais pessoas que tem por principal característica exercer uma atividade econômica organizada, além disso, é caracterizada pelo fato dos sócios ou da maioria destes não desempenhar a atividade fim ficando apenas na função de organização da atividade. A Sociedade Empresária deve ser registrada na Junta Comercial.     24.   Conceitue e descreva cada uma das Atividades Econômicas Civis.     São as atividades desenvolvidas por quem não esteja definido legalmente como empresário. São portanto, as atividades civis.     O parágrafo único do referido artigo determina aquele que não é considerado empresário: “Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa”.     As atividades econômicas civis são regulamentadas pelo Direito Civil, pelas regras civis.     Podemos falar que são quatro as categorias de atividades econômicas civis: aquelas exploradas por quem não é empresário; quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística; produtores rurais não inscritos no Registro Público de Empresas Mercantis – RPEM - (Junta Comercial) e Cooperativas.     25.   Quais as principais características dos Prepostos do Empresário?     Todos os prepostos, possuem uma característica comum, que é a da continuidade dos serviços prestados, diferentemente da relação criada com um contrato de mandato mercantil, que tem caráter eventual.     Também podemos destacar como característica do vínculo jurídico entre preponente e preposto, a subordinação deste àquele. Esse caráter diferencia-o, por exemplo, do contrato de representação comercial, por não se subordinar o representante ao representado.     26.   Quais as leis que se destacam na regulamentação das práticas comerciais?     No Brasil, temos 03 leis que se destacam na regulamentação das práticas comerciais, combatendo o uso nocivo do capital. São elas: a Lei de Infrações à Ordem Econômica (Lei n.º 8.884/94), a Lei de Propriedade Intelectual (Lei n.º 9.279/96) e o Código de Defesa do Consumidor (Lei n.º 8.078/90). As infrações à ordem econômica correm por duas linhas: a) o abuso do poder econômico; e b) a concorrência desleal.     27.   Quais os principais objetivos do Código de Defesa do Consumidor?     I- regulamentar as práticas comerciais estabelecidas nas relações de consumo (fornecedor / consumidor);  II - reprimir práticas nocivas nas relações de consumo.     28.  Quais os principais objetivos da Lei das Infrações à Ordem Econômica?  I- reprimir atos de abuso do poder econômico.  II- preservar a livre iniciativa e as atividades econômicas.     29.  Quais os principais objetivos da Lei da Propriedade Industrial?     I- regulamentar a utilização dos privilégios da propriedade intelectual (patentes e marcas).  II- combater a concorrência desleal     30.  Conceitue “infração da ordem econômica”.     Configura infração da ordem econômica, todo o tipo de ato de uma determinada empresa, que tenha por objeto ou possa produzir limitação: a) no modo de agir de outra empresa (limitação da livre iniciativa) ou b) no número de concorrentes (limitação da livre concorrência).      Quando, em relação a uma empresa existe restrito número de empresas que não tenham condições de lhe fazer concorrência, em determinado ramo de negócios, de prestação de serviços, ou de fornecimento de bens, tal empresa será obrigada a comprovar o custo de sua produção, sempre que haja nítidos indícios de que impõe preços abusivos.     31.   Conceitue “Abuso do Poder Econômico”.     O abuso do poder econômico reprimido pela Lei n.º 8.884/94 caracteriza-se pelo domínio dos mercados, a eliminação da concorrência e o aumento arbitrário dos lucros. Abuso do poder econômico é toda ação ou manobre do empresário ou de seu representante legal que, dominando o mercado e a concorrência, tenha por objetivo a obtenção de lucros excessivos, causando dano a outras pessoas, físicas ou jurídicas, e ao Estado.     32.   Conceitue “Concorrência Desleal”.     Concorrência desleal é, no sentido amplo, toda atividade econômica contra os bons costumes e direitos econômicos numa situação de concorrência.     No contexto do direito da competição a concorrência desleal é relacionada com o abuso de poder na eliminação da concorrência, domínio dos mercados ou aumento arbitrário dos lucros. A livre concorrência é fato fundamental para o equilibro da ordem econômica do Estado, pois a concorrência desleal, chega-se ao domínio total do mercado.             [C1]Onde se lia objetivo, leia-se objeto.+++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++MATERIAL SEGUNDO BIMESTREAULA - SOCIEDADE LIMITADA     NORMAS DE APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA NO DIREITO EMPRESARIAL     Elaborado por:  José Francisco S. Figueira1 – LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL     As normas de Direito Empresarial estão previstas nos artigos 966 a 1.195 do Código Civil. Entretanto em muitas situações tais artigos não são suficientes para regulamentar uma determinada situação.     Quando tal situação ocorre, aplicam-se subsidiariamente ou supletivamente as normas da legislação civil, tratados internacionais, usos e práticas mercantis, costumes, analogia, doutrina, princípios gerais do direito e por fim, do direito comparado.     Dispõe o art. 4º da LICC: “Quando a lei for omissa, o juiz decidirá o caso de acordo com a analogia, os costumes e os princípios gerai do direito”.     Diferença entre aplicação subsidiária e aplicação supletiva:     Há uma diferença marcante entre aplicação supletiva e aplicação subsidiária.      Aplicação subsidiária significa a integração da legislação subsidiária na legislação principal, de modo a preencher os claros e as lacunas da lei principal.      No nosso caso, as normas referentes às sociedades simples (artigos 997 a 1.038 do Código Civil), por serem em muitas situações mais abrangentes, aplicam-se subsidiariamente aos outros tipos societários: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedades por ações e especialmente às sociedades limitadas (Artigos 1.052 a 1087 do CC.).     Um exemplo claro de aplicação subsidiária encontramos no artigo 1.087 do CC, que trata da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários. Senão vejamos:     Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.     Ora pessoal, estamos portanto, diante de uma norma da Sociedade Limitada, onde é aplicada subsidiariamente uma norma da Sociedade Simples, pois o artigos 1.031 e 1.032 do CC tratam exatamente desta Sociedade.     Entretanto, é bom destacar que conforme o Art. 1.053,  a Sociedade Limitada somente será regida pelas normas da Sociedade Simples quando houver omissão em suas regras próprias, ou seja, as normas da Sociedade Simples não podem ser aplicadas em conjunto com as regras da Limitada.     Outros exemplos de aplicação subsidiária:     a)     Exclusão de sócio (arts. 1.004, 1.030 e 1.085, CC);  b)     Distribuição poderes entre administradores (arts. 1.013 e 1.015);  c)      Limitação poderes administradores (art. 1.015);  d)     Época para exame livros e documentos (art. 1.021);  e)     Quorum deliberação matérias não previstas no art. 977 (art. 999);  f)       Disposições para caso de morte de sócio (art. 1.028);  g)     Condições para pagamento de quota liquidada (art. 1.031);  h)     Causas de dissolução não previstas no art. 1.034 (art. 1.035);  i)        Nomeação de liquidante em caso de dissolução (art. 1.038);  j)        Dentre outras.     Já a aplicação supletiva ocorre quando uma lei completa a outra. A regência complementar e supletiva das normas da Lei das Sociedades Anônimas só será aplicada sobre as questões que poderão ser inseridas livremente no contrato social e que não afetem qualquer dispositivo do Código Civil. Trata-se, portanto, da última norma a ser utilizada em caso de dúvida ou omissão contratual.     Os benefícios da regência supletivada Leidas sociedades por ações (lei 6.404/76) são, de início, o melhor entendimento de uma legislação já trabalhada e conhecida; possui dispositivos expressos acerca de assuntos, tais como acordo de "quotistas" (art. 118), suspensão de direitos dos sócios (art. 120), critério de desempate em deliberações (art. 129, § 2º), direito de retirada (art. 137); e é rica em muitos outros temas já dissecados pela doutrina.     Conclusão     Assim sendo, verifica-se que conforme preceitua o Artigo 1.053 do Código Civil, a Sociedade Limitada rege-se, nas omissões do capítulo, pelas normas da Sociedade Simples. De outro lado, seu parágrafo único dispõe que o seu contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da Sociedade Anônima, portanto, estas normas são complementares.      Desse modo, as normas da Sociedade Simples substituem as normas da Sociedade Limitada, quando estas não existirem e as da Sociedade por ações a completam.     ­­­­­­­­­­­­­­­­­­______________________________________________________________________        SOCIEDADE LIMITADA E SOCIEDADE SIMPLES     Embora algumas das regras da sociedade simples possam ser aplicadas à sociedade limitada, esta tem alguns pontos bem distintos:    Constituição      do capital social: é vedada      a contribuição de sócios, para constituição do capital social, que      consista em prestação de serviços (CC, art. 1.055, par. 2), ao contrario      do que ocorre a sociedade simples (CC, art. 1006).  Objeto: as sociedades simples possuem sempre objeto      não empresarial, podendo constituir-se sob as normas que lhe são próprias      ou revestir-se da forma das sociedades limitadas (CC. 983). É possível,      portanto, uma sociedade simples, no objeto, e limitada, na forma.  Cessão      das cotas: na omissão do      contrato, o sócio de responsabilidade limitada pode cedê-las, total ou      parcialmente, a quem seja sócio, independente de anuência dos outros, ou      mesmo a estranho, se não houver oposição dos outros sócios que representem      mais de 25% do capital social ( CC. Art. 1.057). O sócio da sociedade      simples depende do consentimento de todos os sócios (art.1003).  Sócio      Remisso: na hipótese do      sócio não completar sua contribuição ao capital social, os demais sócios      podem transferi-la a terceiros na sociedade limitada (CC. 1.058). É      possível, ainda, valer-se de outras soluções dadas pela regra aplicável a      sociedade simples: exclusão, com ou redução do capital social, ou redução      de sua participação, pelo valor já integralizado( CC. Art. 1.004).  Administração      da sociedade limitada:      competira indistintamente a sócios ou não sócios, conforme dispuser o      contrato social (CC, art. 1.061); na sociedade simples, a administração      sempre realizada por pessoal natural ( CC. Art. 997, VI), sendo      discutível  a possibilidade de se      atribuí-la a pessoa estranha ao quadro social.  Destituição      de administrador: ocorrerá      a qualquer tempo, na sociedade limitada, dependendo, se o administrador      for sócio, de aprovação de titulares de cotas correspondentes, no mínimo,      a dois terços do capital social, salvo estipulação em contrario (CC, art.      1.063, par. 1); na sociedade simples, a destituição de administrador sócio      investido por clausula expressa do contrato social depende de      reconhecimento judicial (CC, art. 1.019).  Conselho      fiscal: faculta-se sua      constituição na sociedade limitada (CC, art. 1066), inexistindo semelhante      disposição para a sociedade simples.  Deliberação      dos sócios: depende de      realização de assembléia se o numero dos sócios for superior a dez, na      sociedade limitada ( CC, art. 1.072, par 1), inexistindo similar na      sociedade simples.  Deliberação      dos sócios: na sociedade      limitada, as deliberações são tomadas por votos de três quartos; na      maioria do capital social ou maioria dos presentes (CC, art. 1.076); na      sociedade simples, grande parte das deliberações exige unanimidade ou      maioria absoluta (CC, art. 999).  Exclusão      de sócios: o sócio que      estiver pondo em risco a continuidade da empresa pode ser excluído por      decisão dos titulares de mais da metade do capital social, na limitada      (CC, art. 1.085); na sociedade simples, a alegação de falta grave para a      exclusão de sócio dependerá sempre de decisão judicial, em pedido      formulado pela maioria social (CC, art. 1.030).  Responsabilidade      ordinária: os sócios de      responsabilidade limitada respondem pessoalmente pela integralização de      sua cota e, solidariamente com os demais sócios, pela integralização de      todo capital social; o sócio na sociedade simples responde pela      integralização de sua cota e, ainda, subsidiariamente ao patrimônio      social, pelo valor que exceder a divida social, na medida de sua      participação nas perdas sociais (CC, art. 1.023).  Responsabilidade      pela efetivação da contribuição: na sociedade limitada todos os sócios são solidariamente responsáveis      pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social (CC, art.      1.005, par. 1), na sociedade simples, a responsabilidade é individual (CC,      art. 1.005).   ______________________________________________________________________        1. Sociedade Limitada     Essa sociedade é regulada pelo Código Civil em seus artigos 1.052 a 1.087.     No entanto, se essas normas apresentarem lacunas na solução de conflitos oriundos das relações da sociedade, podem ser aplicadas supletivamente outras normas, da seguinte forma:     a) o contrato social prevê, expressamente, a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº. 6404/76);     b) o contrato é omisso, assim se aplicam, supletivamente, as normas destinadas às sociedades simples;     c) o contrato prevê, expressamente, a aplicação supletiva das normas regulamentadoras das sociedades simples (arts. 997 a 1.032 do Código Civil).     2. Responsabilidade limitada dos sócios     Um dos fatos que faz das sociedades limitadas as preferidas dentre as sociedades empresárias é a responsabilidade subsidiária e limitada de seus sócios.     De conformidade com o artigo 1.052 do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem, solidariamente, pela integralização do capital social.     Se o patrimônio da sociedade não for suficiente para o cumprimento das obrigações sociais (dívidas), os credores da sociedade poderão responsabilizar o patrimônio pessoal dos sócios, no limite do valor do capital não integralizado.     Por exemplo:     5.000 cotas subscritas  Sócio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago);  Sócio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000 cotas);  Sócio C = 2.000 cotas - 2.000 integralizadas (valor pago).     Sendo insuficiente o patrimônio social para saldar as dívidas, poderão os credores executar qualquer dos sócios (A,B ou C), pelo valor não integralizado, ou seja, 1.000 cotas.     Os sócios A, B e C responderão, solidariamente, pelo valor das 1.000 não integralizadas. Se o sócio C efetuar esse pagamento (embora já tenha quitado sua parte), poderá regressar contra o sócio B para efetuar a cobrança.     A limitação da responsabilidade dos sócios sofre algumas exceções, tais como:     a) as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram;     b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da comunhão universal ou separação obrigatória de bens, gera a responsabilidade ilimitada;     c) no caso da desconsideração da personalidade jurídica, de conformidade com o Código Civil:     Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.     d) Débito para com a Previdência Social (INSS).     3. Contrato social     A sociedade limitada é constituída por contrato social, que poderá ser efetuado mediante instrumento público ou privado, devidamente registrado na Junta Comercial.      Referido contrato deverá conter, obrigatoriamente, as seguintes cláusulas:     I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;     II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;     III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;     IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;     V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;     VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;     VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;     VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.  Além das cláusulas citadas, poderão os sócios acordar sobre outras necessárias ao pleno desenvolvimento das relações sociais, inclusive resolvendo sobre a característica da sociedade, se de pessoas ou de capital.     4. Das deliberações dos sócios     Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. (art. 1.010 Código Civil).     O quorum é o número requerido de assistentes a uma sessão de qualquer corpo de deliberação para que seja possível chegar uma decisão válida.     São estes os quoruns para a deliberação dos sócios na sociedade limitada:      a) unanimidade: é uma exigência legal para os casos em que a sociedade faça a opção pela nomeação de administrador não sócio, não estando o capital social totalmente integralizado (artigo 1.061).     b) 3/4 do capital social:  é necessário para a aprovação de alteração do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação da liquidação e está previsto nos artigos 1.071,V e VI, e 1.076, I.     Este quorum que representa 75% por cento do capital social, como se observa, passou a ser de importância vital para questões fundamentais da sociedade, especialmente no que se refere às alterações do contrato social, pois se tornou o limite mínimo para que os sócios possam aprovar deliberações desta natureza, independente da vontade da minoria que venha a representar até 1/4 ou 25% do capital social.      c) 2/3 do capital social: tem aplicação em matérias relevantes para a sociedade. É utilizado em situação que vise à destituição de administrador que seja sócio e ainda, que tenha sido nomeado no contrato social. Esta é a regra geral, mas o contrato pode prever de forma diferente.      Entretanto, para o caso citado existindo no contrato um quorum diferente de 2/3, seja ele maior ou menor, prevalecerá o que definir o contrato social (artigo 1.063, § 1º.).      Aplica-se também o quorum de 2/3, para a designação de administrador não sócio, desde que o capital social esteja totalmente integralizado (artigo 1.061, segunda parte).         d) mais da metade do capital social, que é a chamada maioria absoluta: é o quorum cuja exigência se aplica para a designação de administrador sócio feita em ato separado, ou seja, não constando do contrato social.      Este quorum é também utilizado para a destituição do administrador, seja ele sócio ou não sócio, desde que, sendo sócio, este não tenha sido nomeado em contrato social, hipótese em que é exigido 2/3 como já citado anteriormente.      Deve ser observado também o quorum de maioria absoluta nas deliberações do valor da remuneração dos administradores e na impetração de concordata. Este quorum está previsto nos artigos 1.071, II, III, IV e V, e 1.076, II.      Ainda é exigido quorum de maioria absoluta nas deliberações que visem à expulsão extrajudicial de sócio por justa causa (1.085).     e) mais da metade dos sócios presentes à assembléia ou reunião, ou seja, maioria simples: será aplicado nas deliberações que tratem da aprovação das contas dos administradores, nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (artigos 1.071, I, VII, e 1.076, III).      Por fim, também se aplica o quorum de maioria simples, ou seja, pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. Observe que nestes casos o contrato poderá exigir quorum superior à maioria simples, também denominado de quorum qualificado (artigo 1.076, III).      As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.      A deliberação em assembléia será obrigatória, se o número dos sócios for superior a dez. No entanto, a reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis, quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.     De conformidade com o artigo 1.072 § 5º do Código Civil, as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.     5. Administração     As sociedades limitadas serão administradas por um ou mais administradores, sócios ou não, que serão os responsáveis pela direção das atividades empresariais, representando a pessoa jurídica na celebração dos negócios.     O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.     Os administradores serão designados no contrato social ou em ato separado. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.     Deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.     O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução, devendo ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.     No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.     Se a sociedade utilizar supletivamente das regras das sociedades simples, o excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros, se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:     a) - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;     b) - provando-se que era conhecida do terceiro;     c) - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.     Entretanto, se a sociedade aplicar supletivamente as normas referentes às Sociedades Anônimas, responderá perante terceiros por todos os atos praticados em seu nome.     Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.     Serão obrigados os administradores a prestar contas justificadas aos sócios, de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.     6. Conselho fiscal     O Conselho Fiscal é um órgão facultativo da sociedade limitada, podendo ou não estar previsto no contrato social.     O conselho fiscal deverá ser composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país e eleitos na assembléia anual, ficando investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual.     De conformidade com o Art. 1.069 do Código Civil, além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:     I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;     II – lavrar, no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;     III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;     IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;     V - convocar a assembléia dos sócios, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;     VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.     A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.     O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.     7. Dissolução da sociedade limitada     A dissolução da sociedade limitada significa a perda de sua personalidade jurídica, a sua extinção.     A dissolução poderá ser total, quando se dissolvem todos os vínculos entre os sócios e extingue-se a sociedade; e parcial, quando se desvincula da sociedade um ou mais sócios, permanecendo os demais e a sociedade, sendo denominada esta última pelo atual Código Civil de resolução da sociedade em relação a um sócio.     A dissolução também poderá ser judicial ou extrajudicial. Será judicial, caso tenha se operado mediante sentença judicial, e será extrajudicial, se foi realizada mediante deliberação dos sócios, por distrato ou alteração contratual.     São causas de dissolução total da sociedade:     a) decurso do prazo determinado para sua duração;     b) deliberação dos sócios;     c) unipessoalidade por mais de 180 dias;     d) exaurimento de sua finalidade social;     e) inexeqüibilidade do objeto social;     f) falência;     g) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar;     h) outras causas contratuais.     São causas de dissolução parcial:     a) deliberação dos sócios;     b) morte do sócio;     c) retirada do sócio;     d) exclusão do sócio;     e) liquidação a pedido do credor do sócio.     7.1 Liquidação e apuração de haveres     Na dissolução total da sociedade, segue-se a liquidação e a partilha. Na dissolução parcial, tem-se a apuração de haveres e o reembolso.     Na liquidação, é efetuada a realização do ativo e o pagamento do passivo, respeitados os direitos dos credores preferenciais.     Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar, imediatamente, a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.      Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.     Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia dos sócios para a prestação final de contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.     A liquidação poderá ser realizada judicial ou extrajudicialmente,devendo sempre acrescentar ao seu nome a expressão “em liquidação”.     Na apuração de haveres, deverá ser apurado o quantum devido pela sociedade ao sócio que se desvinculou. O sócio desvinculado terá direito ao recebimento do valor patrimonial de sua cota parte, valor este apurado mediante balanço específico.