Anotações pessoais: Palestra acerca da lei 13.303/2016 - PG/DF
Autor: Juliana Capra Maia | Publicado: 2016-12-13T17:58:00-02:00


Companhia Imobiliária de Brasília - Terracap

Controladoria Interna/Coint

Divisão de Auditoria/Diaud

Palestra a respeito da Lei 13.303/2016&nbsp;

Palestrante: Dr. Marlon Tomazette, da PG/DF

Empregada: Juliana Capra Maia

Anotações pessoais







**&nbsp;Aplicação às empresas públicas, sociedades de economia mista, além das respectivas empresas subsidiárias e controladas. Todas são consideradas "Estatais", de primeiro, segundo e terceiro graus.



Aplicação parcial da Lei 13.303/2016 às empresas públicas e sociedades de economia mista cujo faturamento não ultrapasse R$ 90 milhões.&nbsp;


Dúvida: o "valor de alçada" se aplica à empresa/sociedade de economia mista individualmente considerada ou ao grupo empresarial?







** A Lei 13.303/2016 é dividida em duas grandes seções&nbsp;&gt;&gt;&nbsp;

a) Governança

b) Licitações e contratos com as empresas públicas





**&nbsp;Publicação da norma: 01/06/2016.&nbsp;Polêmica. Vigência. Aplicação imediata ou vacatio de 2 anos contados da publicação?&nbsp;



Solução do palestrante: Aplicação imediata para as novas empresas públicas e&nbsp;2 anos de adaptação para as empresas públicas já existentes?Entende o palestrante que não faz sentido prever modificações tão extensas e não conferir o prazo necessário à adequação.&nbsp;


Os doutrinadores divergem. Há, inclusive, representação contra a Terracap por não ter observado a Lei 13.303/2016 para a nomeação dos seus conselheiros (o que ocorreu no segundo semestre de 2016).&nbsp;






**&nbsp;Adoção de "boas práticas" de governança corporativa&nbsp;&gt;&gt;


Transparência ativa


Prestação de contas


Compliance


Responsabilidade social






**&nbsp;Elaboração e publicação obrigatória de documentos e instrumentos de planejamento&nbsp;&gt;&gt;&nbsp;


Carta de compromisso da Diretoria, fixando as diretrizes de curto, médio e longo prazo.


Política de contratação com partes relacionadas. Maior problema, no caso da Terracap: disciplinar o relacionamento entre o DF e a Terracap. Lembrando que o&nbsp;DF só pode contratar com as estatais em condições equivalentes às de mercado.


Política de remuneração de dirigentes.


Política de distribuição de dividendos.


Relatório de sustentabilidade







**&nbsp;Acompanhamento, aprovação e reprovação das contas&nbsp;&gt;&gt;


Conselho Fiscal E Comitê de Auditoria.


Requisito principal para constituir o Comitê de Auditoria: Independência.&nbsp;






**&nbsp;Compliance&nbsp;&gt;&gt;&nbsp;Cumprimento da lei. A lei 13.303/2016 criou a necessidade de um órgão de compliance autônomo, com status de diretoria, distinto do Comitê de Auditoria.&nbsp;









** Fiscalização das empresas públicas e sociedades de economia mista&nbsp;&gt;&gt;





COMITÊ DE AUDITORIA&nbsp;+ DIRETORIA DE COMPLIANCE&nbsp;+ CONSELHO FISCAL&nbsp;+ CONSELHO ESTATUTÁRIO PARA INDICAÇÃO E AVALIAÇÃO DE MEMBROS DA DIRETORIA COLEGIADA







**&nbsp;Estabelecimento de um Código de Ética e de Integridade, aplicável a empregados, dirigentes e a terceirizados&nbsp;&gt;&gt;


Padrão geral a ser fixado pelo GDF.







**&nbsp;Função social da empresa pública: Artigo 27 da Lei 13.303/2016.







** Abusos do acionista controlador. A Lei das S.A já previa responsabilidades por atos de abuso de poder perpetrados pelo sócio controlador.&nbsp;







** A Lei n. 13.303/2016 ratifica a previsão e estabelece que sociedade, sócios (independentemente de %) e terceiros interessados são partes legítimas para ajuizar, no prazo de 06 (seis) anos, ação de responsabilidade em face do sócio controlador. &nbsp;







**&nbsp;CONAD e DIRET: fortemente impactados pela Lei 13.303/2016, Artigo 13.







**&nbsp;CONAD&nbsp;&gt;&gt;&nbsp;Mínimo de 7 e máximo de 11 anos;&nbsp;25% de conselheiros independentes (não pode ser empregado, terceirizado ou dirigente da empresa);&nbsp;01 representante dos empregados;&nbsp;01 representante dos sócios minoritários, ao menos.


Requisitos:


a) Experiência de 10 anos em empresa da mesma área ou conexa; ou

b) 04 anos em cargo de gestão 02 níveis hierárquicos abaixo dos de diretor; ou

c) 04 anos de experiência como pesquisador na área; ou

d) 04 anos de experiência como profissional liberal; ou

e) 04 anos em DAS 4 ou +;

&nbsp;E

f) Formação acadêmica compatível com o cargo; e

g) Ficha limpa; e

h) Sem conflitos de interesse com a empresa pública o sociedade de economia mista em questão; e

Impedimentos: Ministros, Secretários de Estado, Parlamentares, ocupantes de cargo público sem vínculo permanente com a Administração Pública, pessoa que tenha firmado contrato com o controlador, dirigentes de sindicato, coordenadores de campanhas eleitorais (últimos 36 meses) e respectivos parentes em até terceiro grau.






**&nbsp;CONFI&nbsp;&gt;&gt;&nbsp;


03 a 05 membros;&nbsp;


mandato unificado de até dois anos;&nbsp;


máximo de 2 reconduções (total de 06 anos de mandato);&nbsp;


formação acadêmica e experiência profissional.


No mínimo um servidor com vínculo efetivo com a administração.






**&nbsp;Comitê de Auditoria&nbsp;&gt;&gt;



Avaliar a gestão da empresa, escolher auditores;


Recebe diretamente as denúncias;


Reuniões bimestrais, no mínimo;


Maioria independente;


Pelo menos um integrante com conhecimento em contabilidade societária.






**&nbsp;Órgão de compliance&nbsp;&gt;&gt;



Liderado por diretor;


Não é o comitê de auditoria, mas uma unidade autônoma;


O diretor de compliance pode se reportar diretamente à presidência.






**&nbsp;Comitê para análise da regularidade das nomeações dos conselheiros e para a avaliação do seu desempenho &gt;&gt; dentro da empresa?








** Contratações administrativas &gt;&gt;


Vale para editais publicados após 01/07? Não há consenso.


As estatais poderão utilizar o RDC (inversão das fases de habilitação e julgamento).


Novidade: regime de contratação integrada.&nbsp;


Dispensa e inexigibilidade: novos valores máximos. Discricionariedade do Conselho de Administração (com motivação).&nbsp;