SOCIEDADE POR AÇÕES
Autor: Maximilian Köberle | Publicado: 2008-07-30T00:30:00-07:00

SOCIEDADES POR AÇÕESLei das Sociedades por Ações – LSA, Lei nº 6.404/76;Código Civil, em caso de omissão – art. 1.089;Sociedade em Comandita por Ações – art. 1.090 a 1.092 do CC;Sociedade anônima (ou companhia):Sociedade de capital;Ações representativas do capital social livremente negociáveis;Possibilidade de ingresso de novo sócio; Possibilidade de penhora das ações;Possibilidade de ingresso dos sucessores;Sociedade anônima (ou companhia):Acionista responde pelo que falta para a integralização das ações de que são titulares;Valor nominal – operação matemática de divisão do capital social pelo número de ações (previsto no Estatuto Social); Valor patrimonial – valor da participação do titular da ação no patrimônio líquido da companhia (patrimônio líquido/número de ações);Valor de negociação – preço de mercado;Sociedade anônima (ou companhia):Valor econômico – calculado por avaliadores profissionais, segundo metodologia específica;Preço de emissão – preço pago por quem subscreve a ação, é a contribuição para o capital social da companhia e o limite de sua responsabilidade subsidiária (fixado pelos fundadores, na constituição da companhia, ou pela assembléia, no aumento do capital social);Sociedade anônima (ou companhia):Sociedade por ações é sempre empresarial, mesmo que desenvolva atividade não empresarial (exploração de agrobussiness, profissão regulamentada etc);Sempre adota denominação, acrescida das expressões:“sociedade anônima”“companhia”S/A ou Cia. (no começo ou no meio)Sociedade anônima (ou companhia):Sempre com o ramo do comércio na denominação;(Companhia Vale do Rio Doce, Petrobrás – Petróleo Brasileiro S/A)ClassificaçãoAbertas: títulos negociados na Bolsa (associação de corretoras, autorizadas pelo BACEN) ou mercado de balcão (corretoras ou instituições financeiras); negociação em Bolsa deve ser autorizada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários;Fechadas: não tem títulos negociados na Bolsa;ConstituiçãoRequisitos preliminarescapital social subscrito por pelo menos 2 pessoas;realização, como entrada, de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; se instituição financeira, o mínimo sobre para 50%;depósito nas entradas em dinheiro no Banco do Brasil;ModalidadesConstituição por subscrição pública ou sucessiva (investidores);Apresentação de estudo de viabilidade econômica e financeira para a CVMContratar instituição financeira para intermediar a colocação das ações no mercado;Constituição sucessivaApós a subscrição de todo o capital social, convocação de Assembléia de fundação para avaliar os bens oferecidos para integralização;Constituição por subscrição particular (próprios fundadores);Fundadores reunidos em Assembléia ou por escritura pública;Valores mobiliáriosSão títulos de investimento que a sociedade anônima emite para a obtenção dos recursos de que necessita:Ações (unidades do capital social);Debêntures (mútuo);Valores mobiliáriosPartes beneficiárias (participação nos lucros; proibida para companhia aberta);Bônus de subscrição (direito de subscrição em caso de aumento de capital);Nota promissória (captação de recursos para restituição a curto prazo);AçõesOrdinárias: direitos de sócio;Preferenciais: direitos diferenciados, como prioridade na distribuição de dividendos;De Fruição: atribuída a acionista com ações amortizadas totalmente;Quanto a forma de transmissão: Nominativas (registradas em livro próprio) ou escriturais (depositadas em nome do titular);Capital Social Pode ser integralizado em dinheiro, bens ou crédito;Se em bens, deve ser avaliado por três peritos ou empresa especializada;Se em créditos, responde pela solvência do devedor;Aumento de capitalEmissão de ações: novos recursos;Valores mobiliários: conversão de debêntures ou partes beneficiárias em ações ou exercício de bônus de subscrição;Capitalização de lucros e reservas: conversão de parte do lucro em capital social;Órgãos sociaisAssembléia GeralConselho de AdministraçãoDiretoriaConselho FiscalAssembléia GeralÓrgão máximo;Caráter deliberativo;Obrigatória em até 4 meses após o encerramento do exercício social;Quorum para instalação ¼ do capital votante; para reforma de estatuto 2/3 do capital votante;Conselho de administraçãoÓrgão Facultativo, em regra;Nas S/A de capital aberto, é obrigatório;Assume parcela da competência da Assembléia, para agilizar tomada de decisões;Mínimo de 3 conselheiros;Disciplinado pelo Estatuto;DiretoriaRepresentação legalExecução das deliberações da Assembléia Geral e Conselho de Administração;Mínimo de 2 diretores;Disciplinado pelo Estatuto;Conselho FiscalÓrgão obrigatório;Funcionamento facultativo;Destinado a fiscalização dos órgãos da administração;Entre 3 e 5 membros;AdministraçãoAdministradores deve atender aos seguintes deveres impostos pela LSA:Dever de diligência: exercer suas atribuições com vistas à realização dos fins e interesses da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa;Dever de lealdade: não deve se beneficiar de informações privilegiadas;Dever de informar: imediatamente à Bolsa de Valores, deliberações ou fato relevante que influenciem na decisão dos investidores de comprar ou vender valores imobiliários;AdministraçãoRespondem por atos contra a lei ou estatuto, direitos do consumidor, débitos previdenciários e direitos trabalhistas;AcionistaDever de pagar o preço de emissão da ação;Direito de participação nos resultados sociais;Fiscalização da gestão dos negócios sociais;Direito de preferência na subscrição de ações;Direito de retirada em caso de dissidência quanto às deliberações da assembléia geral;Acordo de acionistasAssegurado por lei com força de contrato;Prevalece em caso de dispor sobre:Poder de controle;Direito de voto (não vale para homologação de contas de administradores, laudo de avaliação de bens etc);Compra e venda de ações;Preferência na aquisição de ações;Poder de controleAcionista controlador:- Possuidor de ações que garantam a maioria nas decisões tomadas na assembléia (“prêmio de controle”: mais caras que as demais);- Utilizar essa situação para dirigir a sociedade (art. 116 da LSA);- responsável pelos danos causados por abuso de poder (ex: eleição de administrador sabidamente inapto);Demonstrações financeirasBalanço Patrimonial: retrata o ativo, o passivo e o patrimônio líquido;Lucros ou prejuízos acumulados: revela as parcelas dos lucros aferidos pela companhia e não distribuídos aos acionistas ou os prejuízos não absorvidos por sua receita;Demonstrações financeirasResultado do exercício: apresenta dados sobre o desempenho da companhia durante o último exercício e possibilita ao acionista avaliar não somente o grau de retorno de seu investimento, como a eficiência dos atos da administração (receita bruta e líquida, despesa operacional e não-operacional);Origens e aplicações de recursos: evidencia as modificações na posição financeira da sociedade (identifica a operação que gerou recursos e em quais foram empregados);Lucros, Reservas e DividendosResultado do exercício:Absorção dos prejuízos;Provisão para IR;Pagamento de participações para empregados e partes beneficiárias;Lucros, Reservas e DividendosReserva legal (5%, limitado a 20% do capital social: para aumento de capital ou absorção de prejuízos);Dividendo obrigatório (previsto no Estatuto; se omisso: 50%);Saldo definido pela Assembléia: reserva de lucro, distribuição de dividendo ou capitalização (aumento de capital social);Dissolução e LiquidaçãoDissolução e liquidação:De pleno direito (término do prazo, previsão estatutária, assembléia - 50% dos votos, unipessoalidade e extinção da autorização);por decisão judicial ou da autoridade administrativa;Transformação: se S/A para Ltda. e vice-versa (não acarreta dissolução e liquidação);Incorporação: uma sociedade absorve a outra, que deixa de existir (sujeita a aprovação do CADE);Dissolução e liquidaçãoFusão: união de duas ou mais sociedades;Cisão: transferência de parcelas do patrimônio social para uma ou mais sociedades;Grupos de Sociedade e ConsórcioAssociação de sociedades:Grupos de fato: sociedades coligadas (10% do capital social, vedada a participação recíproca, salvo a “subsidiária integral”) ou entre controladora e controlada (poder de controle);De direito: controle por holding (sociedade brasileira), deve ter designação, com a palavra “grupo”, e registro na JUCESP, mas não tem personalidade jurídica;Grupos de Sociedade e ConsórcioConsórcio: combinação de esforços para o desenvolvimento de empreendimento em comum; sem personalidade jurídica; sujeitas a aprovação pelo CADE;Sociedade de economia mistaS/A com maioria do capital social constituído por recursos do Poder Público; Depende de lei;Sociedade em Comandita por AçõesResponsabilidade ilimitada dos diretores (acionistas obrigatórios);Nome empresarial: firma ou denominação, mais o tipo societário;Deliberações sociais sujeitas a aprovação dos diretores;