SOCIEDADE LIMITADA
Autor: Maximilian Köberle | Publicado: 2008-07-30T00:40:00-07:00

SOCIEDADE LIMITADA90% das sociedades registradas;Limitação da responsabilidade dos sócios:limitação das perdas;integralizado o capital social, os credores não poderão executar seus créditos no patrimônio particular dos sócios;em caso de falência, os bens particulares são preservados;Capital não integralizado: todos os sócios respondem com bens pessoais pelo saldo a integralizar, com direito de regresso contra o sócio remisso;ContratualidadePermite disposições de vontade dos sócios;maior margem de negociação;Sem o rigor legal das S/A’s;Arts. 1.052 a 1.087, com aplicação subsidiária das disposições referentes as sociedade simples, salvo disposição contratual em contrário (LSA); ExemplosEx: em caso de empate na deliberação socialSS: prevalece a decisão com maior número de sócios (art. 1.010, §2º do CC);SA: nova assembléia em 60 dias (art. 129, § 2º da LSA);ExemplosEx: direito de retirada imotivadaSS: possível, art. 1.029 do CC;SA: impossívelEx: Destinação do resultado;SS: livre deliberação dos sócios (reinvestimento ou distribuição);SA: dividendo obrigatório anual (50% no mínimo);Objetivo: estimular o empreendimento (pois os bens particulares não serão atingidos), e redução de preços (pois o risco é reduzido);Credores podem incluir taxa de risco; Responsabilidade subsidiária e ilimitada dos sócios atos contrários à lei ou ao contrato social;sociedade composta por marido e mulher com regime de bens de comunhão universal ou separação obrigatória;Direitos trabalhistas (proteção do hipossuficiente);Fraude a credores (art. 50 do CC);INSS (art. 13 da L. 8.620/93 x STJ não aceita);Deliberações dos sócios Decisões rotineiras e cotidianas dispensam formalidades;Decisões importantes e com repercussão no direito de sócios e terceiros, a lei prevê formalidades:designação e destituição de administradores;remuneração de administradores;votação das contas anuais dos administradores;modificação do contrato social;operações societárias, dissolução e liquidação de sociedade;impetração de concordata (extinta pela nova lei de falências);expulsão de minoritário, se previsto em contrato social (art. 1085); Assembléia:Convocada mediante avisos publicados por três vezes na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de oito dias;Quorum mínimo de ¾  do capital social;Se não atendido o quorum, nova convocação, com antecedência de 05 dias, sem quorum mínimo;Mesa composta por dois sócios, um presidente e um secretário;Redação de ata;Obrigatório uma por ano para aprovar contas dos administradores votar balanço patrimonial e de resultados e eleger administradores, votação de conselho fiscal; Reunião de sócios (sociedade com até 10 sócios)Contrato social pode dispor livremente sobre periodicidade, convocação, realização, instalação, funcionamento e registro;Assembléia e Reunião podem ser substituídas por documento assinado por todos os sócios;Ata deve ser registrada na Junta Comercial;QuorumEm geral, por maioria;Unanimidade:Destituição de sócio administrador, salvo disposição contratual em contrário;Designar administrador não-sócio, se o capital social não estiver totalmente integralizado;Dissolver sociedade com prazo determinado;Quorum¾ do capital socialmodificar contrato socialaprovar incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou levantamento de liquidação;2/3 do capital socialdesignar administrador não-sócio, se o capital estiver totalmente integralizado;QuorumMais da ½ do capital socialDesignar administrador em ato separado do contrato social;Destituir sócio administrador, designado em ato separado;Destituir administrador não-sócio;Expulsar sócio minoritário, desde que previsto no contrato;Dissolver sociedade com prazo indeterminado;AdministraçãoCabe a uma ou mais pessoas, sócias ou não, designadas em contrato social ou ato separado;Escolhidas e destituídas pelos sócios;Administrador não-sócio, apenas se contrato social permitir;Prazo determinado ou não;Nomeação, recondução, cessação e renúncia devem ser arquivados na Junta;Responsabilidade tributária (ato contra a lei ou contrato social); Conselho FiscalJustifica-se em caso de grande número de sócios, afastados do cotidiano da empresa;3 membros efetivos e 3 suplentes;Dissolução Total (distrato, liquidação e partilha):Vontade dos sócios;Decurso do prazo determinado;Falência;Exaurimento do objeto social;Inexeqüibilidade do objeto social (mercado, conflito entre sócios etc);Unipessoalidade por mais de 180 dias;Causas contratuais (lucro mínimo, número mínimo de sócios etc); Dissolução Dissolução parcial (apuração de haveres e reembolso):Vontade dos sócios;Morte de sócio (na sociedade de pessoas, assume o herdeiro se houver concordância dos demais sócios);Retirada de sócio (imotivada, se regulada subsidiariamente pelas regras da SS);Exclusão de sócio (extrajudicial, se remisso ou se prevista no contrato);Liquidação de quota a pedido de credor de sócio (se regulada subsidiariamente pelas regras da SS); Dissolução Dissolução de fato (“golpe na praça”):Venda do acervo;Encerramento das atividades;Dispersão;Causa de Falência;Responsabilização pessoal e ilimitada dos sócios;