Autor: Carlos Carvalho | Publicado: 2014-03-21T14:07:00-03:00


A Importância do Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas



A Importância do Acordo de Quotistas nas Sociedades Limitadas

A gestão administrativa de sociedades familiares pode ser, muitas vezes, prejudicada por conta da existência de sentimentos e relações de afeto que podem influenciar negativamente nos negócios e no processo de tomada de decisões. A falta de uma gestão profissional, ou de orientação sobre as questões societárias e administrativas, pode causar a derrocada dos negócios e a destruição do patrimônio familiar.&nbsp;&nbsp;Por isso, é necessário que as partes envolvidas se antecipem aos acontecimentos naturais e se organizem de modo a definir expressamente um planejamento societário e sucessório adequado, a fim de garantir a preservação da atividade empresarial.

&nbsp;O Acordo de quotistas é um documento parassocial, inicialmente utilizado para sociedades anônimas como “acordo de acionistas”, e que tem alcançado importância relevante também para as sociedades limitadas, em razão de sua função preventiva.

A sua origem se dá no acordo de acionistas, regulado pela Lei das S/A (Lei 6.404/76), em seu artigo 118, e parágrafos, e trata basicamente de regras adicionais ao Estatuto Social que detalham e regulamentam normas específicas sobre a compra e venda de ações, direitos de preferência na aquisição dessas ações, exercício de direitos de voto, bem como sobre regras de controle, definidas pelos acionistas, e outras regras supervenientes e complementares.

O código civil de 2002, em seu artigo 997, parágrafo único, passou a prever a possibilidade da existência de “pacto em separado” para as sociedades limitadas, condicionando apenas sua eficácia perante terceiros à adequação deste com o contrato social. Ou seja, o acordo de quotistas é plenamente possível, desde que não conflitante com o contrato social ou, por óbvio, com o código civil.



Este instrumento tem se revelado, ultimamente, muito útil para as sociedades limitadas, principalmente no que diz respeito ao regramento sobre questões relativas a poder de controle que, no caso das limitadas, significa uma participação social de 75% (setenta e cinco por cento) do capital.

O acordo de quotistas serve como suprimento da lei e do contrato social, visto que busca regular o poder de controle societário através das condições de compra e venda de quotas e, principalmente, no que tange aos direitos de voto, como por exemplo, o chamado “voto em bloco”, temas pouco explorados pelo código civil e que, nos contratos sociais, tendem a não ser taxativos. Por meio dos acordos de quotistas, os sócios podem vincular seus votos em reuniões ou assembleias, de forma ampla ou limitada; podem estabelecer critérios de distribuição de resultados; poderes de indicação ou de veto, em relação a administradores; definir critérios para aquisição de quotas; praticar, enfim, uma série de disposições de acordo com a autonomia da vontade dos sócios.



Importante mais uma vez lembrar que, ainda que seja possível estabelecer uma série de critérios julgados pertinentes pelos sócios, tais disposições não podem conflitar com o código civil, tampouco com o próprio contrato social, sob pena de não ser reconhecido perante terceiros. Além disso, a utilização de regras da Lei das S/A (Lei 6.404/76) como meio de suprir as omissões do contrato e da lei deve sempre estar prevista no próprio contrato social, observadas as regras próprias das limitadas.

Este acordo, para que obtenha o efeito erga omnes, deve ser devidamente registrado e arquivado na sede da sociedade e no Registro de Comércio, bem como deve conter todos os requisitos de validade e eficácia de qualquer outro contrato ou negócio jurídico, como: agentes capazes, objeto lícito e possível, determinado ou determinável, e a observância de forma prescrita ou não proibida em lei.



Importante mencionar que o acordo de quotistas poderá ser celebrado por prazo determinado, podendo ser renovado, ou ainda por prazo indeterminado, quando alguma das partes poderá denunciá-lo a qualquer tempo, o que deverá ser previsto no próprio contrato.

O acordo de quotistas é uma importante ferramenta para o planejamento sucessório da sociedade limitada. Um ponto importante, frequentemente gerador de discussões, é a forma de ingresso de herdeiros ou sucessores na sociedade. Além das regras já vistas para o bom exercício dos direitos políticos e patrimoniais dos sócios, o acordo de quotistas pode definir algumas regras e ferramentas de sucessão, permitindo assim o ingresso de sucessores de maneira harmônica e preestabelecida. Esta previsão pode evitar inúmeros conflitos, especialmente nas sociedades essencialmente familiares, pois permite a transferência de controle entre gerações de modo saudável; vincula sócios, sucessores e herdeiros, gerando comprometimento e protegendo os interesses tanto dos sócios e sucessores, quanto da própria sociedade.



Sabe-se que uma das maiores causas de insucesso nas empresas se dá por conta da transferência de controle, pois geralmente, quando não há a orientação profissional adequada, acaba por se tornar um processo traumático e formador de diversos conflitos. O acordo de quotistas entra neste cenário como uma ferramenta de planejamento societário e sucessório, antecipando as hipóteses de estresse entre as partes e gerando soluções adequadas em um momento prévio, de tranquilidade, antes da instalação de qualquer conflito.

Desta forma, eventual ruptura da affectio societatis pode ser evitada, ou minimizada, quando do falecimento de um sócio originário, por exemplo, uma vez que o acordo de quotistas estabelece regras previamente definidas para a condução dos negócios, protegendo a continuidade da empresa.



Mariana Corrêa Monteiro Seccatto - Consultoria - Curitiba - PR&nbsp;