GORVERNANCA CORPORATIVA E SUA TRAJETÓRIA
Autor: Grupo Manager | Publicado: 2012-04-27T14:05:00-07:00


O surgimento da governança corporativa na década de 80 e 90, com o principal objetivo de criar padrões onde servia de monitoriamente tanto interno quanto externo para que assim evitasse abusos das empresas para com os seus investidores.



Na verdade, a governança corporativa surgiu para criar sistemas de representações institucionais, processos e corpos sociais para que ele mesmo administrasse de maneira econômica e social. Seu principal objetivo é recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa, tendo em vista representantes legítimos homens e mulheres, sendo tratado com igualdade tanto em sua estrutura legal e justa independente do seu poder político, financeiro, classe social e sua profissão.



A boa governança deve assegurar igualdade de todos os grupos perante os objetivos da sociedade e contribuir para um desenvolvimento econômico sustentável.



Devido às transformações ocorridas na economia brasileira ao longo da década de 90, fundamentalmente à abertura comercial, à liberalização dos mercados financeiros e de capitais, o retorno de fluxos de capital estrangeiro para o país, assim como o processo de privatização de grandes companhias estatais, foram criadas pressões para que se fosse repensada a estrutura de governança das empresas brasileiras.



Todos esses estudos empíricos contribuem para atestar a importância e o valor das boas práticas de governança corporativa no cotidiano das empresas. Contudo, as leis do país e seu efetivo cumprimento também têm grande importância na proteção dos direitos dos investidores e desenvolvimento do mercado de capitais do país. 













2 DEFINIÇÃO





Governança Corporativa vem da expressão inglesa corporate governance, que significa governar, dirigir ou guiar.



&nbsp;De acordo com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE, determinando assim a governança, é definida como conjunto de relação entre a administração, seus acionistas e dentre outras partes interessadas.



A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e controladas através da adoção de um conjunto de regras, procedimentos, práticas e relacionamentos entre acionistas e cotistas, conselho de administração, auditoria independente: interna ou externa, conselho fiscal e terceiros (stakehouders), visando uma maior eficiência administrativa e a otimização do desempenho das atividades operacionais das sociedades.



Trata-se de uma área econômica que visa investigar de uma forma que garanta ainda assim uma gestão eficiente na empresa. 



A especialização da estrutura da Governança Corporativa é distribuir os direitos e responsabilidades ao longo dos diferentes participantes na empresa. E dita a regra e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões empresariais, fornecendo também estrutura através da qual a empresa estabelece seus objetivos e formas de atingi-lo e monitorar seu desempenho.



Evidencia que para se tiver um bom sistema de Governança Corporativa é necessário criar um mecanismo eficiente para assegurar que o comportamento dos gestores estejam perfeitamente alinhados com interesses dos acionistas.



Segundo as boas práticas de governança corporativa, o Conselho de Administração ocupa uma posição de estabelecer uma estratégia, elegendo uma comissão executiva, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão, escolhendo uma auditoria independente: interna e/ou externa. Através destas praticas passa a evitar grande parte dos problemas e fracassos nas empresas, tendo relação na maioria das vezes ao abuso de poder, erros estratégicos ou fraudes relacionadas com a falta de eficácia dos conselhos de administração.



3 CONTRIBUIÇOES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS ORGANIZAÇÕES



Segundo as Boas Práticas de Governança Corporativa a gestão está relacionada ao sucesso de uma organização, e esta por sua vez tem uma relação com seus acionistas e demais partes interessadas, sendo eles seus clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, dentre outros, como elementos fundamentais para geração de valor.



A sua essência se baseia em um mecanismo para solucionar conflito de agência, que são decorrentes da assimetria informacional e conflito de interesses entre as partes envolvidas.



A importância da Governança Corporativa não se concentra apenas em disciplinar as relações entre as diversas áreas de uma organização ou com partes externas. A implementação das boas práticas de Governança, possibilitando, dentre outras coisas, uma gestão mais profissionalizada e com transparência, visando diminuir a assimetria informal, diminuindo o problema de agência, estabelecendo formas de convergir os interesses de todas as partes relacionadas, buscando assim uma maximização da criação de valores na empresa.



4 INFLUÊNCIA COMPORTAMENTAL NAS ORGANIZAÇÕES



Segundo o conceito de Governança Corporativa, toda empresa deve possuir um código de ética no qual é elaborado pela diretoria e aprovado pelo conselho de administração, que comprometa a sua administração e os funcionários. Devendo ser formal e amplamente divulgado, abrangendo funcionários, fornecedores e associados.



É necessário cobrir assuntos como propinas, conflitos de interesses, informações privilegiadas, segurança no trabalho, atividades políticas, dentre outras.



A boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento econômico sustentável, proporcionando melhorias no desempenho das empresas, além de maior acesso a fontes externas de capital. Por estes motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e sistemas de Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim diversos fracassos empresariais decorrentes de:



·&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Abusos de poder – Do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros;

·&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Erros estratégicos – Resultado de muito poder concentrado no executivo principal;

·&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Fraudes – Uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses.



5 A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL



O movimento Governança Corporativa iniciou nos meados da década dos anos 80 Nos E.U.A, quando os grandes investidores institucionais passaram a observar e se mobilizar contra algumas corporações que administravam de maneira irregular, com relação aos acionistas. A partir disso, esse movimento passou a se expandir pelo mundo, chegando à Inglaterra e depois se estendendo pelo resto da Europa.



No Brasil esse movimento é mais recente. Começou no ano de 1999, com a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do primeiro código brasileiro das melhores práticas de Governança Corporativa e vem crescendo significativamente. A reforma da Lei das Sociedades Anônimas em 2001, foi quando promoveu um considerável avanço nos padrões de governança na legislação brasileira.



O IBGC foi criado no Brasil com o intuito de tratar das questões sobre Governança Corporativa, atuando na forma de fórum para debates, pesquisas, divulgação e capacitação. Em 1999 o IBGC elaborou o primeiro código sobre Governança Corporativa, como resposta à necessidade de adoção das boas práticas de Governança. O código abrangia informações sobre os conselhos de administração e sua conduta esperada



De acordo com Andrade, Rossette, “Como em qualquer país, a Governança Corporativa no Brasil é influenciada por um amplo conjunto de forças externas e internas, que interferem nos valores, nos princípios e nos modelos praticados”.



Essas forças ligadas às condições macroambientais do país e de seu sistema corporativo no âmbito externo e interno, causam fortes impactos, como os que ocorreram no ambiente corporativo do Brasil, com as grandes mudanças que se iniciaram nos anos 80 e se aprofundaram na década de 90 (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, p 350).



Por mais que os debates sobre Governança e a pressão pelo crescimento para adoção das boas práticas de Governança Corporativa tenham se aprofundado, o Brasil ainda concentra o controle acionário e a baixa participação dos conselhos de administração. Isso demonstra que ainda é necessário ampliar o campo de incentivo ao conhecimento, ações, divulgação e importância das boas práticas de Governança.



6 desdobramento DAS PRATICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA



Verifica-se que as boas práticas de Governança Corporativa têm as seguintes finalidades: aumentar o valor da sociedade, melhorar o seu desempenho, facilitar o seu acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir para sua perenidade, Código Brasileiro da Melhores Práticas de Governança Corporativa. 



É em meio a este cenário que teve origem novo processo de revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC cujo resultado culminou com o lançamento de sua quarta versão, ocorrido&nbsp;no mês de setembro de 2009, depois de quase dois anos de intenso trabalho de uma equipe formada por especialistas de diferentes segmentos de atuação.



Conforme apontou a então&nbsp;conselheira de administração do IBGC, Eliane Lustosa, durante o evento de lançamento, “o ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde a última revisão (2004) e o Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo à frente em relação ao que já é obrigatório para as organizações nacionais”. 



Balizado pelas novas demandas e realidade do mercado, o Código incorporou os debates e as adaptações dividindo-os em três principais tipos de modificações: Inovação, Detalhamento e Revisão/Enxugamento.



Em Inovação foram acrescidas questões que se tornaram mais relevantes nos últimos cinco anos, como voto por procuração e poison pills[1]; enquanto em Detalhamento os temas mais importantes e/ou complexos, como eficácia dos conselhos de administração, transparência de atas e acesso às assembleias. A outra modalidade de alteração ficou por conta do amadurecimento do mercado, o qual viabilizou a revisão e/ou a supressão de conceitos incorporados nas edições anteriores. 

Em sua primeira versão, datada de 1999, o Código centrou-se principalmente no funcionamento, composição e atribuições do conselho de administração, refletindo claramente a tendência dominante na época. Dois anos depois, a segunda versão incluiu recomendações para os demais agentes da Governança: conselho de administração, conselho fiscal, gestores, auditoria independente, além de abordar o princípio da prestação de contas (accountability). Já a terceira versão, de março de 2004, destacou-se por centrar nas questões ‘pós-Eron2’ e na inclusão do princípio de responsabilidade corporativa. A intenção era atentar para a perenidade das organizações, contribuindo com valores e orientações de estratégia empresarial. A evolução do conteúdo do Código reflete as constantes discussões e o aprofundamento dos temas ligados à Governança Corporativa, motivo que faz deste documento referência nacional em conduta de gestão empresarial, e referência nas escolas de negócios.



7 PRINCÍPIOS BÁSICOS



A boa Governança Corporativa assegura aos sócios: equidade, transparência, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.



Através destas práticas o IBGC tem como missão cooperar com o aprimoramento do padrão de governo das empresas nacionais, para seu sucesso e perpetuação. 



7.1 Equidade



De acordo com Tomás de Aquino: “A equidade está ordenada para fazer triunfar a razão de ser da justiça e o bem comum, objeto próprio da justiça legal” (1946: 233).

Em termos de Governança Corporativa, pode-se dizer que o envolvimento entre os líderes da empresa, os integrantes do Conselho, os diretores, os auditores, membros do Conselho Fiscal e as diferentes classes de proprietários deve ser caracterizado pelo tratamento justo e equânime3. Não se aceitam atitudes ou políticas discriminatórias.



7.2 Transparência



Transparente é aquilo que se deixa atravessar pela luz, é diáfano, translúcido, evidente, claro, dizem os dicionários.



O Código das Melhores Práticas do IBGC exige que o executivo principal (CEO) e a diretoria satisfaçam às diferentes necessidades de informação dos proprietários, do conselho de administração, da auditoria independente, do conselho fiscal, das partes interessadas (stakeholders) e do público em geral de modo transparente, sem ocultar nada que seja relevante para o bom andamento dos negócios.



A 4ª edição do referido Código, editado em 2009, pretende basear este princípio em um clima de confiança, não somente entre o público interno das empresas , como também, em suas relações com terceiros.



7.3 Prestação de contas (accountability)



O relatório anual é a mais importante e mais abrangente informação da companhia, e por isso mesmo não deve se limitar às informações exigidas por lei. Envolve todos os aspectos da atividade empresarial em um exercício completo, comparativamente a exercícios anteriores, ressalvados os assuntos de justificada confidencialidade, e destina-se a um público diversificado.



Os agentes de governança (sócios, administradores, conselheiros de administração e executivos/ gestores), conselheiros fiscais e auditores devem prestar contas de sua administração. E mais, esse dever se complementa com a demonstração de sua responsabilidade ao assumir as consequências de seus atos e omissões.



7.4 Responsabilidade Corporativa



A responsabilidade é uma virtude que faz com que a pessoa assuma as consequências pelos seus atos, sejam eles intencionais, resultantes, portanto, das decisões tomadas ou aceitas; ou não intencionais. (Isaacs, 2000: 133). 



Assumir as consequências significa preocupar-se com a projeção desses atos em relação aos demais, isto é, se podem beneficiar ou prejudicar as pessoas.



Em se tratando de empresas ou outras instituições, a responsabilidade pelos resultados, deve ser mais abrangente do que, simplesmente gerar lucros. Significa preocupar-se com a repercussão dos atos de cada um, em relação à própria empresa e aos stakeholders.



A 4ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa incluiu como responsabilidade das empresas, a sustentabilidade, de modo que as estimula 

a incorporarem considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.



8 O MERCADO FINANCEIRO E A GOVERNANÇA



Para a Bovespa (2006), governança corporativa é um esforço para alinhar os objetivos dos administradores com os interesses dos acionistas. Diante disso, a entidade implantou, em dezembro de 2000, níveis diferenciados de governança corporativa que foram desenvolvidos para proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse simultaneamente o interesse dos investidores e a valorização das companhias.



As companhias listadas nesses segmentos se comprometem a realizar melhorias nas práticas de governança corporativa, ampliando os direitos dos acionistas minoritários e se aumentando a transparência das informações divulgadas ao mercado.



Esses níveis de listagem foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.



Dentre as vantagens que a adoção de boas práticas de Governança compete às empresas, a premissa básica é que uma vez adotadas pelas companhias, essas conferem maior credibilidade ao mercado acionário, como se fossem um certificado de qualidade, que como consequência aumentam a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem suas ações a um preço melhor.



O objetivo com a criação dos níveis de Governança Corporativa pela BM&amp;F/BOVESPA é destacar as empresas que apresentam maior transparência, comprometimento e melhores práticas de Governança Corporativa proporcionando maior credibilidade perante o mercado e acionistas 

A adesão a esses níveis diferenciados de Governança Corporativa se dá de forma voluntária, porém, é necessária a adesão a um contrato que envolve os controladores, administradores e a bolsa de valores 



Ao aderirem a esse contrato as empresas assumem também regras e obrigações contratuais que exigem a adoção de práticas corporativas superiores, fazendo com que, os Níveis 1 e 2 e o Novo Mercado funcionem como um selo de qualidade aumentando sua transparência, facilitando o acompanhamento de seus resultados e valorizando suas ações perante o mercado.



Para contribuir com a introdução das práticas de Governança a BM&amp;F/BOVESPA criou segmentos especiais para listar as empresas que apresentassem diferentes padrões de Governança, dessa forma passaram a existir três diferentes segmentos:



8.1 Nível 1



As companhias listadas no Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária.



Além disso, as empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus investidores acionistas melhores práticas de Governança Corporativa, maior transparência e acessibilidade a informações das companhias, com maior qualidade, proporcionando um acompanhamento eficaz, conferindo maior credibilidade e aumento da confiança ao mercado acionário, fazendo com que os investidores sintam-se mais atraídos pelas ações e se disponham a pagar mais por elas.



Podemos observar abaixo as obrigações adicionais à legislação das companhias abertas listadas no Nível 1:

1.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) que obrigatoriamente deverão ser repassadas CVM e à BM&amp;F/BOVESPA; 

2.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) que obrigatoriamente deverão ser repassadas à CVM e à BM&amp;F/BOVESPA;

3.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&amp;F/BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas;

4.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.

5.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Apresentação de um calendário anual, no qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembleias, divulgação de resultados etc.

6.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.

7.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

8.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

9.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.



8.2 Nível 2



As companhias listadas no Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de Governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários.

As empresas que estão no segmento do Nível 2 têm por obrigação práticas relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração.

Podemos observar abaixo as obrigações adicionais à legislação das companhias abertas listadas no Nível 2:



1.&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com os padrões internacionais IFRS (normas internacionais de contabilidade - em inglês: International Financial Reporting Standard) ou US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles in the United States.ou seja, Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ou seja, Legislação contábil americana).

2.&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Conselho de administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permita a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.

3.&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre as companhias e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembleia geral.

4.&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along).

5.&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações e circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste nível.

6.&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; Adesão à Câmera de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários 



8.3 Novo Mercado



O Novo Mercado é um segmento diferenciado dos segmentos de Governança Corporativa, isso porque ele se destina a negociação de ações de empresas que se comprometem voluntariamente a praticar Governança Corporativa de forma adicional em relação ao que é exigido pela regulamentação brasileira.



Seu objetivo é oferecer um ambiente diferenciado, com maior transparência, confiabilidade e segurança das informações aos seus investidores e ter como retorno redução de custos de captação de recursos.



O Novo Mercado surgiu com o objetivo de criar um mercado com regras de listagens diferenciados, partindo de um estudo chamado Desafios e Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro. A premissa básica do Novo Mercado é de que a valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias.

A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias, as quais proporcionam ao titular a participação nos resultados econômicos, garantindo o direito de voto a todos os acionistas.



E para atender a essas exigências, empresas que aderem ao Novo Mercado provavelmente terão acréscimos de custos pela necessidade de preparar e disponibilizar informações adicionais, como por exemplo, demonstrações de fluxo de caixa dentre outros, mas os benefícios são compensadores para ambas as partes.

O Novo Mercado deseja oferecer maiores garantias para investidores por meio de elevados padrões de Governança Corporativa, com mais transparência, transmitindo maior credibilidade, mantendo os investidores e atraindo cada vez mais o mercado a aderir a esse nível diferenciado 



De acordo com a BM&amp;F/BOVESPA, se qualquer das companhias listadas nos níveis diferenciados deixarem de cumprir os regulamentos, a BM&amp;F/BOVESPA enviará uma notificação estabelecendo um prazo para regularização, podendo também aplicar multas, suspender a negociação das ações e até mesmo cancelar o registro nos níveis.





O objetivo central está direcionado para uma amostragem conceitual de que o processo de gestão com base nos conceitos de Governança Corporativa traz soluções eficientes e inovadoras para as corporações, pois não se desvia dos objetivos de lucro, crescimento e desenvolvimento, assim como beneficia as entidades pois torna as ações empreendidas por este setor em ativos sociais de relevante importância para a sociedade assim como agrega valores aos ativos das corporações a exemplo do “ágio de governança” para o valor das ações que comprovam, de forma eficaz e satisfatória sua responsabilidade corporativa. 



No desenvolvimento deste trabalho o foco inicial, tratado no primeiro capítulo, foi sobre uma visão global.



Setor, sua influência na sociedade civil organizada, sua preconização histórica.&nbsp; O segundo capítulo tratou também da visão conceitual do que é Governança Corporativa, sua importância como ferramenta de gestão e as vantagens que podem ser alcançadas pela empresa se estes conceitos forem aplicados e desenvolvidos por seus gestores em parceria com colaboradores, investidores, fornecedores e demais interessados em se tratando da esfera de ambientação da empresa. No capítulo três conhecemos as performances das Ferramentas de Gestão oferecidas pela Governança já adaptadas ao mercado Brasileiro e suas expectativas de crescimento e expansão. O quarto e último capítulo há considerações atuais sobre os ativos financeiros e sociais que a governança corporativa trouxe para o terceiro setor no panorama financeiro do Brasil. 

Este trabalho está constituído em forma de estudo do estado da questão e trouxe relatos interessantes sobre as práticas da boa governança corporativa nas empresas e os reflexos desta gestão.








[1] É um bônus de subscrição que acompanha as ações ordinárias e garante a todos os acionistas (com exceção do Adquirente) o direito de comprar ações a um preço muito inferior ao seu valor de mercado.

2 Corporation era uma companhia de energia estadunidense, localizada em Houston, Texas. A Enron empregava cerca de 21.000 pessoas, tendo sido uma das companhias líderes no mundo em distribuição de energia (eletricidade, gás natural) e comunicações. Seu faturamento atingia $101 bilhões de dólares em 2000, pouco antes do escândalo financeiro que ocasionou sua falência.