Os desafios da escolha adequada de um Conselho de Administração 
Autor: Ari Lopes | Publicado: 2013-04-08T11:21:00-07:00


- Por Marcus Tofanelli*
                                                                        

                                                                            
                                                                        

                                                                            
                                                                                
                                                                                    

                                                                                        



                                                                        

                                                                            
                                                                                
 
                                                                        

                                                                            
                                                                                
                                                                                    

                                                                                        
                                                                                            
                                                                                            Por
 imposição legal (Lei N. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Art. 138, § 
2º), as companhias abertas e as de capital autorizado devem ter, 
obrigatoriamente, um Conselho de Administração, ao qual, juntamente com a
 Diretoria, compete administrá-las.
Segundo a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ao final de 2011 havia 
no Brasil 645 companhias abertas com registro ativo. Assim, em um 
universo da ordem de três milhões de empresas existentes no país, apenas
 0,02% são companhias abertas, ou seja, a esmagadora maioria das 
empresas do país não é obrigada a constituir e manter um Conselho de 
Administração. Tem-se aqui o primeiro e, muito provavelmente, mais 
difícil desafio dos donos das empresas brasileiras: entender para que 
sirva o Conselho e ter efetiva vontade de instituí-lo.

Se vencido este desafio pelas companhias abertas em que o órgão é 
obrigatório, pode-se inferir que todos os demais foram também superados e
 que elas já contam com um Conselho de Administração atuante, que cuida 
para que se perenizem, para o bem de todas as partes que nelas depositam
 os seus mais legítimos interesses.

Se, por outro lado, algumas das companhias abertas não se 
confrontaram adequadamente com este primeiro desafio, é possível que o 
acionista controlador, além de estar jogando dinheiro fora, esteja 
descumprindo a Lei. Isto por não usar o poder de controle com o objetivo
 de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social.
 Sendo este efetivamente o caso, é imprescindível que a companhia 
reflita imediatamente e, uma vez bem compreendida qual é a função do 
Conselho e sedimentada a vontade para que se realize, é momento de 
passar para o desafio seguinte.

Superado o primeiro obstáculo, qualquer que seja a empresa, o 
entendimento claro do papel estratégico do Conselho e o firme propósito 
de instituí-lo levarão o interessado a se defrontar com o próximo 
desafio: a escolha do tamanho de um Conselho de Administração adequado 
ao perfil da sociedade.

A legislação estabelece que seja composto por, no mínimo, três 
membros. Já o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) 
define que este número deve variar entre cinco e nove membros. É 
possível que o interessado seja levado a limitar a quantidade frente ao 
porte e ao estágio atual de evolução da empresa. Não se descarta, por 
outro lado, retroceder e superar tal limitação ao encarar o terceiro 
desafio: a escolha do Conselho de Administração mais adequado para a 
sociedade, seja pelas qualificações individuais requeridas de cada um 
dos seus membros ou pela sinergia que dele fluirá.

Quanto às qualificações individuais esperadas, há um conjunto quase 
inesgotável de competências e habilidades para que se possa buscar as 
que melhor se alinham aos valores organizacionais.

Tão importante quanto as qualificações individuais que os 
conselheiros devem possuir, é a definição das experiências, 
conhecimentos, perfis e gêneros que melhor vão compor o Conselho de 
Administração, que conduzirá a sociedade à posição de destaque 
visualizada no futuro. Ultrapassada mais esta barreira, encontra-se o 
último e, provavelmente, mais fácil desafio a ser vencido: a escolha das
 pessoas com perfis que mais se adéquam aos que foram delimitados para a
 composição do órgão. 
Pronto! Há sem dúvida no ambiente empresarial, interna e externamente, 
um sem número de pessoas que se enquadram nos perfis escolhidos. Não 
será impossível encontrar também os conselheiros independentes, que 
devem compor a maior parte do Conselho. Eles poderão ser encontrados 
junto aos headhunters e/ou aos bancos de conselheiros disponíveis no 
mercado, alguns deles certificados pela Instituição mantenedora.

*Marcus Tofanelli é coordenador do IBGC – Capítulo Minas Gerais