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Der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft in der Schweiz (Firmengründung und Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft in der Schweiz)
Dieser Beitrag eröffnet eine kleine Serie von weiteren Blogbeiträgen zum Thema Verwaltungsrat. Vorweg möchten wir mit diesem Beitrag einen knappen Überblick geben. In der Folge werden die einzelnen Themen in separaten Beiträgen vertieft.
Verwaltungsrat hat verschiedenste Aufgaben
Der Verwaltungsrat (VR) ist das geschäftsführende Organ einer AG. Er ist also nicht nur für die strategische langfristige Planung oder die Beaufsichtigung der Geschäftsleitung zuständig, sondern gemäss Gesetz führt der Verwaltungsrat die Geschäfte, also auch das Tagesgeschäft, selber und direkt. Die Geschäftsführung steht dem gesamtem Verwaltungsrat gemeinsam zu, die Vertretung der Gesellschaft gegen aussen sogar jedem Mitglied alleine (diese kann jedoch beschränkt werden).
Delegation benötigt Organisationsreglement
Es ist jedoch erlaubt die Geschäftsführung an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder auch an Dritte (Geschäftsführer oder Geschäftsleitung) zu übertragen. Eine solche Delegation muss durch die GV bewilligt werden, in den Statuten vorgesehen sein und muss durch ein Organisationsreglement konkretisiert werden. Häufig wird bei grösseren Unternehmen eine zweistufige Organisation eingerichtet, d.h. der Verwaltungsrat delegiert das Tagesgeschäft an die Geschäftsleitung oder an einen leitenden Ausschuss des Verwaltungsrates. Gemäss Gesetz nicht delegierbar sind die sogenannten „unentziehbaren und unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrates„, welche dieser immer selber wahrnehmen muss.
Anzahl Mitglieder kann frei gewählt werden
Ein Verwaltungsrat einer Schweizer AG kann aus nur einer einzigen Person bestehen. Nationalitätserfordernisse gibt es seit dem 1. Januar 2008 keine mehr. Der gewählte VR konstituiert sich selber und gibt sich auch seine innere Organisation (wer übernimmt welchen Aufgabenbereich, welche Ausschüsse werden wie gebildet, wie viele Sitzungen finden statt, etc.). Diese wird in der Regel in einem Organisationsreglement festgehalten. Auch die Entschädigung kann der Verwaltungsrat selber festlegen.
Besteht der Verwaltungsrat aus mehr als einem Mitglied muss zwingend ein Präsident gewählt werden. Dieser beruft die Sitzungen ein, leitet diese und ist ganz allgemein die Anlaufstelle für sämtliche anderen Verwaltungsratsmitglieder und deren Anliegen. Zusätzlich übernimmt er in der Regel die Repräsentation des Unternehmens (z.B. bei Kunden oder an Veranstaltungen) und wird in zeitlich dringenden Notsituationen selbständig über das kurzfristige Vorgehen entscheiden müssen.
Die Rechte und Pflichten eines Verwaltungsratsmitgliedes sind vielfältig. Hauptbestandteil ist aber die Pflicht sowie auch das Recht zur Geschäftsführung, d.h. zur Mitwirkung an der Leitung der Aktiengesellschaft.Verletzt ein Verwaltungsrat seine Pflichten schwerwiegend so haftet er dafür persönlich.
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