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Was ist ein Mantelhandel?
Als Mantelhandel bezeichnet man den Verkauf der Mehrheit, meistens 100%, einer Kapitalgesellschaft, die zum Zeitpunkt der Übertragung die Geschäftstätigkeit eingestellt hat und in liquide Form gebracht wurde. Mit der Übernahme erhält der Käufer eine Gesellschaftshülle, den so genannten Mantel. Meistens passen die neuen Besitzer bei der Übernahme die Statuten, den Namen, den Sitz und den Zweck an ihre eigenen Bedürfnisse an.
Gründe, einen Mantel zu kaufen sind:
- Gründung einer Gesellschaft, ohne dass das nötige Kapital in bar aufgebracht werden muss
- Kauf einer unternehmerischen Vergangenheit: passt der Zweck des Mantels für die zukünftige Tätigkeit, können Anforderungen von Lieferanten und Kreditgeber an Neugründer umgangen werden. Passt die Tätigkeit des Mantels nicht auf die neue unternehmerische Aktivität und ist im Handelsregister ersichtlich, dass am gleichen Tag Zweck und Eigentümer wechseln, ist dieses Motiv obsolet.
- Vermeidung einer Sacheinlagegründung: Die Sacheinlageoffenlegung und deren Prüfung durch einen Revisionsexperten kann mit dem Mantelkauf umgangen werden.
- Chance, sofort eine geschäftliche Aktivität über die neu gekaufte Gesellschaft abzuwickeln.
Das Motiv für den Verkäufer eines Mantels ist die Vermeidung von Liquidationskosten und einen möglichen Ertrag.
Stolpersteine beim Mantelkauf sind vor allem die Übernahme der Pflichten, die die Gesellschaft in der Vergangenheit eingegangen ist. Dies können Rechtsstreitigkeiten, Steuernachforderungen, Garantieversprechen, usw. sein. Eine genaue Prüfung der Risiken ist essentiell.
Aus steuerlicher Sicht wird ein Mantelhandel von allen Kantonen gleich behandelt: Der Handel gilt als steuerliche Liquidation und anschliessende Neugründung zum Stichtag der Übertragung. Eine Nutzung eines Verlustvortrages unter dem neuen Eigentümer ist deshalb nicht möglich. Werden die Verlustvorträge ohne Korrekturbuchungen übernommen, fallen Verrechnungssteuern von 35% an.