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Eine erste Runde im Streit um den Verkauf des Baustoffkonzerns Sika ist entschieden. Die Übernahmekommission hat die umstrittene Opting-Out-Klausel in den Sika-Statuten bestätigt. Minderheitsaktionäre würden nicht benachteiligt, wenn sie von Beginn weg über die Opting Out-Klausel informiert gewesen seien, so die Übernahmekommission.
Zusätzlich hält die Übernahmekommission fest: die Opting-Out-Bestimmung in den Sika-Statuen sei gültig, solange die Generalversammlung des Unternehmens nicht beschliesse, sie aufzuheben.
Minderheitsaktionäre umgangen
Die so genannte Opting-Out-Klausel in den Statuten erlaubt es der Sika-Gründerfamilie, dem französischen Saint-Gobain-Konzern ihre Unternehmensanteile über Sika zu verkaufen, ohne dass die anderen Aktionäre eine Kaufofferte für ihre Aktien erhalten.
Die Gründerfamilie hat ihre Anteile in der Schenker Winkler Holding AG gebündelt. Sie hält 16,4 Prozent des Kapitals und 52,6 Prozent der Stimmrechte an Sika.
Anfang Dezember hatte die Schenker Winkler Holding den Verkauf ihrer Anteile am Unternehmen für 2,75 Milliarden Franken an die französische Konkurrentin angekündigt.
Sika-Führung wehrt sich gegen Verkauf
Gegen den Verkauf erhob sich Widerstand vom Management und vom Verwaltungsrat, aber auch von anderen Aktionären. Sie befürchten unter anderem, dass Sika unter der Kontrolle von Saint-Gobain nicht mehr so erfolgreich wirtschaften könne wie bisher. Die Sika-Führung hat das Stimmrecht der Gründerfamilie bis auf weiteres auf 5 Prozent beschränkt.
Der Streit um Sika ist noch nicht entschieden: Unter anderem ist beim Kantonsgericht Zug derzeit ein Entscheid darüber ausstehend, ob die vom Verwaltungsrat erlassene Stimmrechtsbeschränkung für die Schenker Winkler Holding rechtens sei.
Opting-out-Klausel
Mit dieser Klausel muss kein öffentliches Kaufangebot an alle Besitzer von Beteiligungsparteien erfolgen. Das Opting-out ermöglicht, dass die Kontrolle einer Firma an den Käufer eines dominierenden Anteils von Beteiligungspapieren übergeht, ohne dass die übrigen Besitzer miteinbezogen werden müssen. Dieses Recht stellt international ein Unikum dar.