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ARTICLE 3
Le capital social est de CHF 20’000.– (vingt mille francs).
Il est divisé en 20 parts sociales de CHF 1’000.– (millefrancs) chacune entierement libérées.
La société peut émettre les parts sociales et, le cas échéant, des certificats de parts sociales.
ARTICLE 4
Tous les parts sociales sont consignees en un registre. Celui-ci mentionne :
- le nom et l’adresse des associes;
- le nombre, la valeur nominale et les éventuelles categories de parts sociales detenus par chaque associe;
- le nom et l’adresse des usufruitiers;
- le nom et l’adresse des créanciers gagistes.
Les associes qui ne sont pas autorisés a exercer le droit de vote et les droits qui y sont attaches sont désignés comme étant des associés sans droit de vote.
ARTICLE 5
La cession d’une part sociale nécessite la forme écrite. Le contrat de cession doit contenir les renvois aux droits et obligations statutaires des associés. La cession et la mise en gage de parts sociales sont subordonnées à une décision d’agrément des associés recueillant au moins les deux tiers des voies représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. La cession ou la mise en gage d’une part sociale n’a d’effets à l’égard de la société que si ces actes de disposition ont été formellement notifiés à cette dernière et inscrits au registre des parts sociales. Les personnes intéressées reçoivent confirmation à bref délai de l’enregistrement desdits actes de disposition.
L’acquisition de parts sociales par succession, par partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée est réglée par la loi.
ARTICLE 5 bis
Chaque associé dispose d’un droit de préemption sur les parts sociales des autres associés qu’il peut exercer aux conditions suivantes.
Lorsqu’un associé vend des parts sociales et qu’il déclenche ainsi un cas de préemption au sens de la loi, il est tenu de l’annoncer aux autres associés et aux gérants par courrier recommandé dans les 30 jours des le cas de préemption.
Les titulaires du droit de préemption peuvent l’exercer dans un délai de 60 jours à compter de la réception de la communication du cas de préemption. Le droit s’exerce par un envoi recommandé aux gérants.
Le droit de préemption doit toujours s’exercer sur l’ensemb|e des parts sociales qui sont objet du cas de préemption. Lorsque plusieurs titulaires exercent leur droit de préemption, les parts sociales sont attribuées aux associés proportionnellement à leur participation au capital social.
A l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption, les gérants doivent porter l’exercice du droit à la connaissance des associés dans les 10 jours par courrier recommandé. Lorsque le droit de préemption a été exercé, les parts sociales doivent être cédées aux associés qui l’ont fait valoir dans un délai de 60 jours à compter de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption, contre paiement intégral du prix de vente.
ARTICLE 5 ter
Le droit de préemption sur les parts sociales doit s’exercer à la valeur réelle des parts sociales au moment de la survenance du cas de préemption.
Si les intéressés ne peuvent s’entendre sur la valeur réelle dans les 30 jours à compter de la communication des gérants relative a l’exercice du droit de préemption, ils doivent faire part de leur prix aux gérants par écrit. A défaut d’accord, la valeur réelle est déterminée de manière définitive et contraignante pour tous les intéressés par un arbitre expert-réviseur agrée.
Si les intéressés ne trouvent pas d’accord sur la désignation de l’arbitre expert-réviseur agrée, celui-ci est désigné définitivement et sans appel par le président du Tribunal cantonal au siège de la société.
Avant de déterminer définitivement la valeur réelle, |’arbitre doit soumettre sa proposition et l’ensemble des annexes ainsi que les principes d’évaluation qu’il a retenus à tous les intéressés pour prise de position unique. Les intéressés doivent prendre position par écrit.
Les frais de la procédure d’évaluation sont pris en charge par les intéressés, proportionnellement à la différence entre leur proposition écrite au sens de l’alinéa 2 et le résultat de l’expertise.
Si le président du Tribunal cantonal n’accepte pas le mandat relatif à la désignation d’un arbitre expert-réviseur agrée, la valeur réelle est fixée par le tribunal ordinaire resp. un tribunal arbitral.