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Seit November letzten Jahres hat sich die Kommission mehrmals intensiv mit der Detailberatung der Aktienrechtsrevision beschäftigt und namentlich folgende Beschlüsse gefasst:
Indirekter Gegenentwurf Konzernverantwortungsinitiative
Die Kommission hat sich an ihrer letzten Sitzung im Grundsatz für einen indirekten Gegenentwurf im Rahmen der Aktienrechtsrevision ausgesprochen (siehe Medienmitteilung der RK-N vom 20. April 2018). Sie hat nun die Beratung der
einzelnen Bestimmungen des Gegenentwurfs abgeschlossen. So hat sie unter anderem entschieden, im Zusammenhang mit der Haftung von Muttergesellschaften für das Fehlverhalten von kontrollierten Gesellschaften, ausdrücklich festzuhalten, dass eine Haftung für das Verhalten von Lieferanten ausgeschlossen ist. Der indirekte Gegenentwurf wurde von der Kommission mit 14 zu 10 Stimmen bei 1 Enthaltung angenommen. Eine Minderheit möchte auf einen indirekten Gegenentwurf gänzlich verzichten und beantragt ihrem Rat, die entsprechenden Bestimmungen wieder aus der Aktienrechtsvorlage zu streichen. Die Kommission wird an ihrer nächsten Sitzung einen erläuternden Bericht zum indirekten Gegenentwurf verabschieden.
Loyalitätsaktien
Die Kommission hat beschlossen, dass die Statuten für Aktien, deren Eigentümer seit mehr als zwei Jahren als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist, verschiedene Vorteile vorsehen können. Möglich sollen eine höhere Dividendenausschüttung, eine höhere Rückzahlung von Kapitalreserven sowie Vorzugsrechte und ein vorteilhafter Ausgabebetrag bei der Ausgabe neuer Aktien oder der Einräumung von Optionsrechten sein. Eine Minderheit will keine Loyalitätsaktien einführen.
Beschlussfassung in der Generalversammlung
Betreffend die Beschlussfassung in der Generalversammlung hat die Kommission mit 10 zu 5 Stimmen bei 5 Enthaltungen entschieden, dass für Beschlüsse und Wahlen die Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen nötig ist, soweit Gesetz oder Statuten es nicht anders bestimmen. Eine Minderheit möchte bei der Regelung des bundesrätlichen Entwurfs bleiben und für Beschlussfassung und Wahlen auf die Mehrheit der abgegebenen Stimmen abstellen.
Kapitalband
Mit 15 zu 7 Stimmen hat die Kommission beschlossen, das vom Bundesrat vorgeschlagene Rechtsinstitut des Kapitalbandes einzuführen. Das Kapitalband gibt der Generalversammlung die Möglichkeit, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Aktienkapital während einer Dauer von maximal fünf Jahren innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu erhöhen oder herabzusetzen.
Gegenüber dem Entwurf des Bundesrates hat die Kommission den maximalen Rahmen des Kapitalbands bei der Kapitalherabsetzung eingeschränkt. Die untere Grenze des Kapitalbands soll das Aktienkapital höchstens um einen Viertel unterschreiten dürfen. Die Kommission hat weiter entschieden, die maximale Dauer der Ermächtigung des Verwaltungsrates auf zwei Jahre zu reduzieren, wenn das Kapitalband eine Herabsetzung von mehr als einem Zehntel des Aktienkapitals einschliesst. Eine Minderheit beantragt, bezüglich der Untergrenze sowie der maximalen Dauer des Kapitalbandes dem Bundesrat zu folgen. Eine weitere Minderheit stellt sich der Einführung des Kapitalbandes grundsätzlich entgegen.
Sachübernahme
Entgegen dem Entwurf des Bundesrates beantragt die Kommission mit 20 zu 3 Stimmen bei 1 Enthaltung die beabsichtigte Sachübernahme als qualifizierten Tatbestand bei Gründungen und Kapitalerhöhungen beizubehalten. Die Kommission anerkennt, dass die Regelung des geltenden Rechts Mängel aufweist und zu praktischen Problemen führt. Die Streichung der Sachübernahmebestimmungen würde in den Augen der Kommission aber zu einer nicht wünschenswerten Schwächung des Kapitalschutzes führen. Sie beantragt deshalb, die heutige Regelung zu verbessern und Rechtssicherheit bezüglich des Anwendungsbereichs der Sachübernahmebestimmungen zu schaffen.
Rückerstattung von Leistungen
Mit 18 zu 4 Stimmen und 2 Enthaltungen hat die Kommission entschieden, dass der in Artikel 678 OR festgehaltene Anspruch auf Rückerstattung von ungerechtfertigt bezogenen Leistungen nur der Gesellschaft und dem Aktionär zustehen soll. Der Entwurf des Bundesrates sieht bei Leistungen im Konzern eine Erweiterung des Kreises der Berechtigten auf Gläubiger vor.
Mindestnennwert
Die Kommission hat mit 12 zu 11 Stimmen beschlossen, den Mindestnennwert von Aktien auf einen Wert grösser als null zu reduzieren. Eine Minderheit beantragt, beim geltenden Recht zu bleiben und das Minimum des Nennwerts bei einem Rappen festzuschreiben.
Abbau von Kostenschranken bei den Zivilgerichten
Die Kommission sieht einen grossen Handlungsbedarf bei der Ausgestaltung der Kostenregelung im Bereich der Zivilgerichtsbarkeit. Sie unterstützt einstimmig die Motion des Ständerats, welche vom Bundesrat eine Anpassung der entsprechenden Bestimmungen in der Zivilprozessordnung fordert (17.3868 s Mo. Ständerat (Janiak). Zugang zu den Zivilgerichten erleichtern). Es soll verhindert werden, dass übermässige Kosten den Zugang zum Zivilgericht für weite Teile der Bevölkerung verhindern.
Anpassung des Konkursrechts im Hinblick auf digitale Vermögenswerte
Einstimmig unterstützt die Kommission eine parlamentarische Initiative, welche das Schicksal der digitalen Vermögenswerte im Fall eines Konkurses im geltenden Konkursrecht ausdrücklich regeln möchte (die 17.410 n Pa.Iv. Dobler. Daten sind das höchste Gut privater Unternehmen. Datenherausgabe beim Konkurs von Providern regeln). Anerkennt auch die Schwesterkommission einen entsprechenden Handlungsbedarf, so wird sich die Kommission in einer zweiten Phase mit der Frage der konkreten Umsetzung des Anliegens befassen.
Die Kommission tagte am 02./03. Mai 2018 unter dem Vorsitz von Nationalrat Pirmin Schwander (SVP/SZ) in Bern.