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Die Generalversammlungen der kotierten Schweizer Unternehmen sind seit zwei Jahren von der Umsetzung der Minder-Initiative geprägt, welche bindende Abstimmungen zur Vergütung der Führungsinstanzen und die jährliche Wahl der Verwaltungsratsmitglieder vorsieht. Diese Bestimmungen haben den Druck auf die Verwaltungsräte stark erhöht. Wie die Ethos Studie über die 204 Unternehmen des SPI zeigt, haben sich die Transparenz und Struktur der Vergütungssysteme markant verbessert. Vincent Kaufmann, Direktor von Ethos: „Der Gesamtbetrag der Vergütungen ist 2015 jedoch um durchschnittlich 2% gestiegen und bleibt angesichts der erzielten Ergebnisse oft besonders hoch.“
Anhaltender Druck auf die Verwaltungsräte
In der Generalversammlungssaison 2016 blieb die durchschnittliche Zustimmungsquote der den Aktionären zur Abstimmung vorgelegten Anträge stabil bei etwa 96%. Ethos hat die Annahme von 85% der Anträge empfohlen. Laut Vincent Kaufmann, Direktor von Ethos, dürfen diese relativ hohen Zahlen jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass zwischen den verschiedenen Unternehmen, Abstimmungsthemen und Stimmrechtsberatern wichtige Unterschiede bestehen.
Zu den umstrittensten Resultaten zählen die von der Umsetzungsverordnung zur Minder-Initiative vorgesehene Genehmigung des Betrags der Verwaltungsratshonorare sowie der Vergütungen für die Geschäftsleitung. Die Ablehnungsquote war besonders hoch und überstieg sogar 40% in verschiedenen Unternehmen, in denen die Vergütungen schlecht strukturiert oder angesichts der Unternehmensgrösse und finanziellen Situation zu hoch sind. Solche Abstimmungen stellen ein wichtiges Signal dar und tragen dazu bei, den Druck auf die Verwaltungsräte aufrechtzuerhalten.
Vergütungen trotz Minder-Initiative immer noch hoch
2015 ist der Gesamtbetrag der an die Führungsinstanzen der Unternehmen des SPI ausbezahlten Vergütungen um 2% gestiegen. An die CEO der 20 Unternehmen des SMI wurden im Schnitt CHF 7,2 Millionen ausbezahlt und an deren Verwaltungsratspräsidenten CHF 2,4 Millionen. Die absoluten Beträge verbleiben somit global auf hohem Niveau. Sogar die fixe Vergütung stieg für mehr als die Hälfte der CEOs, welche zwischen 2013 und 2015 durchgehend beim selben Unternehmen beschäftigt waren.
Der Zusammenhang zwischen der Entwicklung der variablen Vergütung und der Unternehmensleistung wird dabei nicht systematisch aufgezeigt. Zum Beispiel hat bei der Hälfte der analysierten Unternehmen der Rückgang des operativen Gewinns nicht zu einer Verringerung des Bonus geführt. Trotzdem stellt man interessanterweise fest, dass 57% der Unternehmen des SPI eine Obergrenze für die variable Vergütung offenlegen. Diese übersteigt in den allermeisten Fällen nicht das Dreifache der fixen Vergütung, was den Empfehlungen von Ethos entspricht. Ebenfalls positiv zu bewerten ist die Tatsache, dass immer weniger Unternehmen eine variable Vergütung an ihre Verwaltungsräte auszahlen.
Mangelnde Unabhängigkeit in vielen Verwaltungsräten
Die Zusammensetzung der Verwaltungsräte verbessert sich kontinuierlich. Vincent Kaufmann dazu: „Die Unabhängigkeit der Verwaltungsräte ist für Ethos allerdings noch nicht zufriedenstellend. So haben die Verwaltungsräte von 45% der Unternehmen des SPI weniger als eine Hälfte unabhängige Mitglieder. Bei dem SMI-Index sind es noch 20% der Firmen.“
Die Vertretung von Frauen steigt leicht an, verbleibt jedoch bei bescheidenen 14% in den Unternehmen des SPI (20% im SMI). Damit liegen Schweizer Unternehmen gegenüber grossen Unternehmen anderer europäischer Finanzplätze im Hintertreffen, wie Frankreich (37%), Deutschland (27%) oder dem Vereinigten Königreich (27%). Zudem ist bei fast 40% der Unternehmen des SPI immer noch keine einzige Frau im Verwaltungsrat vertreten. Das zeigt, dass die Selbstregulierung in diesem Bereich Mühe hat zu greifen.
Gleichbehandlung der Aktionäre in Frage gestellt
Schliesslich behandelt die Studie die verschiedenen Schutzmassnahmen der Unternehmen. So gibt es in 15% der Gesellschaften mehrere Aktienkategorien mit verschiedenen Nominalwerten, 23% haben eine Stimmrechtsbegrenzung, und 28% sehen eine Opting-out-Klausel* (oder Opting-up) in ihren Statuten vor. Mehrere Unternehmen verfügen über zwei oder drei dieser Massnahmen gleichzeitig, was für Aktionäre ein Risiko darstellen kann. Insbesondere kann ein Käufer bei Unternehmen, die gleichzeitig mehrere Aktienkategorien mit verschiedenen Nominalwerten und eine Opting-out-Klausel haben (12 Gesellschaften), die Mehrheit der Stimmrechte mit einer Minderheit des Kapitals erwerben, ohne dabei allen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot machen zu müssen. Die Interessen eines grossen Teils der Aktionäre können so von denen eines Kontrollaktionärs abweichen, der seinen Anteil mit einer Prämie verkaufen möchte, deren einziger Begünstigte er wäre.
* Die Opting-out-Klausel befreit den Käufer von mehr als einem Drittel der Stimmrechte von der Verpflichtung, allen Aktionären zu gleichen Konditionen ein öffentliches Kaufangebot machen zu müssen.