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Als Folge der Annahme der Minder-Initiative ist am 1. Januar 2014 die «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)» in Kraft getreten. Die Verordnung gilt ausschliesslich für Unternehmen, deren Aktien an einer Börse im In- oder Ausland kotiert sind. Die Verordnung gilt als Übergangsregelung bis das Parlament die für die Umsetzung der Initiative notwendige Gesetzesrevision beschlossen hat. Insbesondere die folgenden Regelungen gelten zwingend (d.h. ohne Änderungsmöglichkeit seitens der Aktiengesellschaft):
- Bindende Abstimmung der Generalversammlung (GV) über die Vergütungen von Verwaltungsrat (VR), Geschäftsleitung (GL) und Beirat. In der Wahl der Modalitäten dieser Abstimmung ist die Gesellschaft hingegen frei (vgl. unten).
- Jährliche Einzelwahl der Verwaltungsräte (VR)
- Übertragung der Geschäftsführung nur an natürliche Personen
- Statutenbestimmungen über die zulässigen Tätigkeiten von VR und GL bei anderen Gesellschaften, maximale Dauer bzw. maximale Kündigungsfristen von Verträgen mit VR und GL (wobei diese gemäss Verordnung maximal ein Jahr betragen dürfen) etc.
- Statutenbestimmungen über die Abstimmung betr. Vergütungen. In diesem Bereich hat die AG einen gewissen Spielraum. So ist nicht vorgeschrieben, dass retrospektiv, prospektiv oder in einer Mischform über die Vergütungen abgestimmt werden muss. Schliesslich hat die Gesellschaft auch freie Hand darüber, ob die Vergütungen durch die GV genehmigt werden oder die GV die Vergütungen beschliesst. Die Unterscheidung ist gemäss Zusatzbericht des Bundesrates zur Verordnung insofern relevant, als im ersten Fall seitens der Aktionäre keine anderen Anträge gestellt werden können. Im zweiten Fall sind hingegen Gegenanträge möglich.
- Erstellung eines Vergütungsberichts durch den VR mit zwingendem Inhalt (Angaben über direkt oder indirekt ausgerichtete Vergütungen an VR und GL etc.)
- Falls die GV prospektiv über die Vergütungen abstimmt, kann sie einen Zusatzbetrag für die Vergütung von neuen GL-Mitgliedern vorsehen.
- Gewisse Vergütungen sind unzulässig (Abgangsentschädigungen, im Voraus ausgerichtete Vergütungen usw.)
- Regelung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Für den Fall von Verstössen gegen die Verordnung sind auch Strafbestimmungen enthalten. Möglich sind Freiheitsstrafen bis zu drei Jahren und Geldstrafen. Von der Strafbarkeit erfasst sind die Mitglieder des VR und der GL. Voraussetzung für die Strafbarkeit ist ein Handeln wider besseres Wissen, d.h. es ist die Gewissheit über die Unzulässigkeit der ausgerichteten oder bezogenen Vergütungen erforderlich. Lediglich das Bewusstsein, dass die Vergütung möglicherweise unzulässig sein könnte, begründet noch keine Strafbarkeit.
Den Unternehmen wird eine Übergangsfrist zur Anpassung von Prozessen und Statuten gewährt. Spätestens an der zweiten ordentlichen GV nach Inkrafttreten der Verordnung (in der Regel also im Frühjahr 2015) müssen Statuten und Reglemente die Vorgaben der Verordnung einhalten.
Die Verordnung setzt die Forderungen der Initiative, welche keinen Interpretationsspielraum offen lassen, um. In diesen Punkten ist die Verordnung zwingend. In Punkten, welche die Initiative offenlässt, gewährt die Verordnung der AG bzw. den Aktionären die Freiheit, eine für sie adäquate Regelung zu finden und in den Statuten festzuhalten. Dies ist sicherlich begrüssenswert und zeigt, dass der praktischen Handhabung in den Unternehmen so weit wie möglich Rechnung getragen worden ist. Es bleibt zu hoffen, dass auch das Parlament das gleiche Augenmass wahren wird.
Für Fragen steht Ihnen Urs Meier gerne zur Verfügung (<email-pii>; 044 384 48 10).