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Er kann nur schwer damit umgehen, dass seine Heldentage für immer vorbei sein sollen und dass nun nur noch Bingo spielen und im Wasser planschen angesagt sind. Sein altes Team besteht aus seinem zuverlässigen Kumpel Ted alias „Shimmy“ (Beau Bridges), seiner alten Flamme Madera „Moonlight“ (Fionnula Flanagan) und seinem Erzrivalen Pendle „Total Thunder“ (Louis Gossett Jr.). Die Drei scheinen dagegen ihr würdeloses Schicksal akzeptiert zu haben.
Als Jerry „Rainbow Warrior“ stirbt, nachdem seine Superkräfte zur Sicherheit aller anderen „heruntergefahren“ wurden – eine durchaus übliche Maßnahme der Regierung – wittert Ray ein falsches Spiel und beschließt, Nachforschungen anzustellen. Der Rest der Bande ist von seiner Verschwörungstheorie allerdings keineswegs überzeugt.
Und plötzlich muss Ray nicht nur gegen seine Feinde kämpfen, sondern auch gegen das Stigma des Alters und die Einschränkungen, die dieses so mit sich bringt.