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Erläuterungen zum Vergütungsbericht
Einleitung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Anpassungen des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat sowie der Geschäftsleitung getätigt.
Grundsätze der Vergütung
Die Grundsätze für das Vergütungssystem für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung der Züblin Immobilien Holding AG ist in den Statuten dargelegt und zeichnet sich durch folgende Merkmale aus (vgl. Artikel 20 ff. der Statuten):
- Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat auf Antrag des Vergütungsausschusses festgelegt.
- Die Vergütungspolitik soll die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Ausübung seiner Kontrollfunktion gewährleisten und basiert schwergewichtig auf einer festen Barvergütung sowie einer zusätzlichen variablen Vergütungskomponente, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird.
- Im Hinblick auf die Geschäftsleitung soll die Vergütungspolitik gewährleisten, dass talentierte Führungskräfte rekrutiert, an das Unternehmen gebunden und motiviert werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine feste Vergütung in bar, eine Vergütungskomponente, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird und eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, welche in bar und/oder Aktien ausgerichtet werden kann.
- Die Generalversammlung stimmt verbindlich und prospektiv über die maximale Gesamtbeträge der Vergütung an den Verwaltungsrat (jeweils für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung) und die Geschäftsleitung (jeweils für das nächste Geschäftsjahr) ab.
- Des Weiteren enthalten die Statuten einen definierten maximalen Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Vergütungsabstimmung ernannt werden, sowie Einzelheiten über das Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung.
Festsetzung der Vergütung
Vergütungsausschuss
Der Vergütungsausschuss (Nomination & Compensation Committee, kurz NCC) setzt sich gemäss Artikel 18 der Statuten aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Diese werden jährlich durch die Generalversammlung für ein Jahr gewählt, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungspolitik. Zudem formuliert der Vergütungsausschuss Empfehlungen für die Höhe der Vergütungen an den Verwaltungsrat, an den CEO sowie an die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung und erstellt entsprechende Anträge für die Generalversammlung.
Im Geschäftsjahr 2016/2017 nahmen die Ausschussmitglieder an allen Sitzungen teil. Der CEO und der CFO nahmen an den Sitzungen in beratender Funktion teil. Die Geschäftsleitung verliess die Sitzung bei der Besprechung der eigenen Vergütung. Der Ausschussvorsitzende erstattet dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung Bericht zu den Aktivitäten des Gremiums. Die Protokolle der Ausschusssitzungen stehen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung.
Für Details zu den einzelnen Mitgliedern des Vergütungsausschusses und den weiteren Aufgaben siehe auch Corporate Governance Report (Seite 28 bis 29).
Verfahren zur Festlegung der Vergütung
Die Zusammensetzung und die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden periodisch überprüft und orientieren sich am Branchen- und Arbeitsmarktumfeld, in denen Züblin Immobilien Talente sucht und anstellt. Als vergleichbare Unternehmen gelten Unternehmen ähnlicher Grösse in Bezug auf Marktkapitalisierung, Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und geografische Reichweite, die in vergleichbaren Geschäftsfeldern tätig sind und ihren Hauptsitz in der Schweiz haben.
Ferner fliessen die effektive wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sowie die individuelle Erfüllung der Funktionsanforderungen sowie der Leistungsvorgaben in die Entscheidung des Vergütungsausschusses über die Höhe der Vergütung des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung ein.
Struktur der Vergütung
Vergütung des Verwaltungsrats
Systematik
Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen, bei denen der fest vereinbarte Baranteil überwiegt:
|Instrument||Zweck||Einflussfaktoren||Leistungsziele||Betrag|
|Grundhonorar||Barvergütung||Entschädigung der Verwaltungsratstätigkeit||Position, marktübliche Vergütung||–||Präsident CHF 70 000 Mitglied CHF 49 000|
|Aktienbeteiligung (Restricted Share Units, RSUs)||RSUs mit bis zu 3-jähriger Sperrfrist mit sequentieller Aktienübertragung mit Leverage-Faktor||Aktienbasierte Vergütung (langfristig) im Einklang mit Aktionärsinteressen||Aktienkursentwicklung im Vergleich mit Peergruppe über eine mehrjährige Leisungsperiode||Steigerung des Aktienkurses, Übertreffung der Peergruppe||max. 75% des Grundhonorars|
Grundhonorar
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält ein im Voraus festgelegtes fixes, und für alle Mitglieder des Verwaltungsrats, mit Ausnahme des Präsidenten, gleich hohes Grundhonorar pro Amtsperiode. Die Tätigkeiten in den Ausschüssen werden nicht separat entschädigt. Das jährliche Grundhonorar wird in bar ausbezahlt. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat während der Amtsperiode wird die feste Vergütung pro rata bis zum Ende des Monats berechnet, in dem das Ausscheiden erfolgt. Eine Auszahlung der auf dieser Basis ermittelten Vergütung erfolgt quartalsweise nach Genehmigung des Gesamtbetrags durch die Generalversammlung. Die jährliche feste Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten sowie der anderen Mitglieder des Verwaltungsrats ist unabhängig von der Anzahl der Verwaltungsratssitzungen. Daneben erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates die steuerlich akzeptierten Pauschalspesen im Umfang von CHF 5'000 und eine Vergütung der Auslagen im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen. Es werden für die Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG keine Sitzungsgelder ausbezahlt. Kein nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats wird unter einer Einrichtung der beruflichen Vorsorge versichert.
Die Tätigkeiten der Mitglieder in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften werden in bar als feste Vergütung bezahlt. Je nach Gesellschaft wird zwischen einem jährlichen festen Betrag oder einer Sitzungspauschale unterschieden.
Aktienbeteiligung (Restricted Share Units, RSUs)
In Einklang mit den Statuten wird ein Teil der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder in Form einer variablen, aktienbasierten Vergütungskomponente zugeteilt. Diese wird durch das NCC festgelegt und solll 43% des Grundhonorars nicht übersteigen. Im Umfang des ermittelten nominellen Betrags in Schweizer Franken kann dem Mitglied des Verwaltungsrats eine entsprechende Anzahl RSUs zugeteilt werden. Der für die Umrechnung relevante Wert des RSU berechnet sich anhand des Schlusskurses der Aktien der Züblin am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Übertragung der entsprechenden Anzahl RSUs erfolgt sequentiell nach Ablauf einer Sperrfrist von bis zu drei Jahren. Nach Ablauf jedes Jahres erfolgt die Eigentumsübertragung eines Drittels der RSUs in Aktien (wobei 1 RSU = 1 Aktie).
Zum Zeitpunkt der Aktienübertragung erfolgt eine Beurteilung der relativen Aktienkursentwicklung der Züblin Immobilien Holding AG gegenüber einer festgelegten Peergruppe direkter Mitbewerber. Übertrifft die prozentuale Aktienkursentwicklung der Züblin den Vergleichsmarkt im Jahresvergleich um mehr als einen festgelegten Wert (Überleistung), erhöht sich die Anzahl übertragener Aktien. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat entscheidet der Verwaltungsrat über einen allfälligen Anspruch auf die verbleibenden gesperrten RSUs.
In der Übergangsphase bis zur vollständigen Auszahlung der RSU werden etwaige Nachteile zum bisherigen Vergütungssystem in bar ausgeglichen.
Vergütung im Berichtsjahr
Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt (Seite 38).
Vergütung der Geschäftsleitung
Systematik
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:
|Instrument||Zweck||Einflussfaktoren||Leistungsziele||Zielwert (in % des Jahresgrundgehalts)|
|Jahresgrundgehalt||Monatliche Barvergütung||Gewinnung und Anbindung von Mitarbeitenden||Position, marktübliche Vergütung, Qualifikation und Kompetenz der Person||Erfüllung der Funktion||100%|
|Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)||Leistungsbonus in bar und in Aktien||Leistungsabhängige Vergütung (kurzfristig)||Erreichung Leistungsziele über eine einjährige Leistungsperiode||Return on Equity||maximal 25%|
|Individuelle Ziele||maximal 25%|
|Aktienbeteiligung||Aktien mit 3 jähriger Sperrfrist||Aktienbasierte Vergütung (langfristig) im Einklang mit Aktionärsinteressen||Aktienkurs über eine mehrjährige Leistungsperiode||Steigerung des Aktienkurses||maximal 25%|
|Vorsorge, Nebenleistung||Vorsorge und Versicherungen, Nebenleistungen||Absicherung gegen Risiken, Gewinnung und Anbindung von Mitarbeitenden||Marktübliche Praxis, marktübliche Praxis und Position||–||–|
Jahresgrundgehalt
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine vom Nominations- und Vergütungssauschuss jährlich für die Periode des Geschäftsjahres (1. April – 31. März des Folgejahrs) festgelegte und von der Generalversammlung genehmigte feste Vergütung, die in bar ausbezahlt wird. Diese wird individuell und unter Berücksichtigung der oben erwähnten Kriterien festgesetzt und trägt der Funktion und Verantwortung des einzelnen Geschäftsleitungsmitglieds Rechnung.
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)
Die kurzfristige variable Komponente (Bonus) setzt sich für die Geschäftsleitungsmitglieder aus zwei Teilen, einerseits dem “Operating Performance Bonus” und andererseits dem “Return on Equity Bonus”, zusammen und kann 50% des jeweiligen Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.
Der Operating Performance Bonus kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt von der erreichten individuellen Leistung ab. Die individuelle Leistung wird im Rahmen des jährlichen “Management by Objectives”-Prozess (MbO) bewertet. Hierbei werden zu Jahresbeginn individuelle Zielvorgaben durch den Verwaltungsrat gesetzt resp. genehmigt und zum Jahresende der effektiven Leistung gegenübergestellt. Je nach Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben und unter Berücksichtigung der Gewichtungen bemisst sich der Operating Performance Bonus entsprechend.
Der Operating Performance Bonus wird nicht ausbezahlt, wenn die Gesellschaft einen Gesamtverlust erleidet.
Der Return on Equity Bonus (RoE-Bonus) kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt vom erreichten Geschäftsergebnis ab. Diese wird anhand der erreichten Eigenkapitalrendite (Return on Equity) der Gruppe unter Berücksichtigung von Bewertungsveränderungen und Gewinnen/Verlusten aus Immobilienverkäufen festgelegt.
Der Verwaltungsrat definiert hierzu eine Leistungsmatrix mit einer unteren und einer oberen RoE-Leistungsschwelle. Die untere Leistungsschwelle entspricht dem budgetierten RoE für das Geschäftsjahr. Wird die untere festgelegte RoE-Leistungsschwelle nicht erreicht, reduziert sich der RoE-Bonus auf null. Ab der Erreichung der unteren Leistungsschwelle wird bei ansteigendem Geschäftsergebnis ein grösser werdender Anteil des RoE-Bonus ausbezahlt. Bei Erreichung oder Übertreffung der oberen RoE-Leistungsschwelle erhöht sich der RoE-Bonus auf den maximalen Betrag von 25% des Jahresgrundgehalts. Die Leistungsmatrix wird periodisch durch den Verwaltungsrat überprüft und angepasst.
Die kumulierte kurzfristige variable Komponente wird als nomineller Betrag in Schweizer Franken berrechnet. Die Auszahlung erfolgt zu Dreiviertel in bar und zu einem Viertel in Aktien der Züblin Immobilien Holding AG, wobei sich der Zuteilungswert der Aktien anhand des Schlusskurses am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres errechnet.
Aktienbeteiligung
Die Geschäftsleitungsmitglieder können eine aktienbasierte Vergütungskomponente erhalten. Zweck der aktienbasierten Vergütung ist es, die Interessen der Geschäftsleitung auf die Interessen der Aktionäre auszurichten. Analog zur Aktienbeteiligung der Verwaltungsratsmitglieder kann das NCC die Vergütungskomponente für Geschäftsleitungsmitglieder auf maximal 25% des Jahresgrundgehalts festlegen. Im Umfang des ermittelten nominellen Betrags in Schweizer Franken wird dem Mitglied der Geschäftsleitung eine entsprechende Anzahl Aktien zugeteilt. Der Zuteilungswert der Aktien errechnet sich anhand des Schlusskurses am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Eigentumsübertragung der entsprechenden Anzahl Aktien erfolgt nach Ablauf von drei Jahren. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus der Geschäftsleitung sowie bei Neueintretenden wird ein allfälliger Anspruch in einer Einzelfallbetrachtung durch das NCC festgelegt. Es besteht dabei höchstens ein entsprechender pro rata Anspruch gemäss des gearbeiteten Anteils des Geschäftsjahres.
Vorsorge und Nebenleistungen
Nebenleistungen sind in erster Linie Sozial- und Vorsorgepläne, die einen angemessenen Rentenbeitrag sowie eine angemessene Absicherung bei Risiken im Todes- oder Invaliditätsfall gewähren. Die Planleistungen gehen für die Geschäftsleitungsmitglieder mit einem Schweizer Arbeitsvertrag über die gesetzlichen Vorgaben des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten keine speziellen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf eine Pauschalentschädigung für Geschäftsspesen gemäss dem von den zuständigen kantonalen Steuerbehörden genehmigten Spesenreglement.
Vergütung im Berichtsjahr
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt (Seite 38).
Kündigungsfristen und Abgangsentschädigungen der Geschäftsleitung
Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung sind mit folgenden Kündigungsfristen abgeschlossen:
Dr. Iosif Bakaleynik (CEO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.
Roland Friederich (CFO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.
Anträge an die Generalversammlung 2017
Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft getreten. Neben dem Vergütungs- wurde auch der Genehmigungsmechanismus entsprechend angepasst und ist in den Statuten der Züblin Immobilien Holding AG geregelt.
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen für den Verwaltungsrat prospektiv bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und für die Geschäftsleitung prospektiv für das kommende Geschäftsjahr. Wird der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag von der Generalversammlung nicht genehmigt, so kann der Verwaltungsrat der gleichen Generalversammlung jederzeit neue Anträge zur Genehmigung des entsprechenden Gesamtbetrags stellen oder eine neue Generalversammlung einberufen. Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung 2017 folgende vergütungsspezifische Anträge unterbreiten:
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, der Generalversammlung 2017 den Vergütungsbericht 2016/2017 (Seiten 38 bis 48) zur Annahme in einer Konsulativabstimmung zu unterbreiten. Für Einzelheiten wird auf die Einladung zur Generalversammlung vom 20. Juni 2017 verwiesen.
Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats bis zur ordentlichen Generalversammlung 2018
In Übereinstimmung mit den Statuten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2017 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats für die kommende Amtsperiode von der ordentlichen Generalversammlung 2017 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2018.
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, einen maximalen Gesamtbetrag zu genehmigen. Es sind keine Zahlungen an Verwaltungsratsmitglieder in ihrer Tätigkeit im Verwaltungsrat in eine Vorsorgeeinrichtung vorgesehen. Der Verwaltungsrat beantragt daher der Generalversammlung, für die kommende Amtsperiode einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen des Verwaltungsrates von CHF 550'000 zu genehmigen. Der maximale Gesamtbetrag errechnet sich aufgrund der Summe der festen Honorare der vier zur Wiederwahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder, der Entschädigung auf Ebene der Tochterunternehmen sowie der Aktienbeteiligung.
Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018/2019
In Übereinstimmung mit den Statuten beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2017 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018/2019 (vom 1. April 2018 – 31. März 2019).
Der maximale Gesamtbetrag beträgt CHF 1'800'000 und ist die Summe der in den Arbeitsverträgen der Mitglieder der Geschäftsleitung festgelegten individuellen Höchstbeträge der pro Geschäftsjahr maximal zu zahlenden Vergütung.
Die effektiven Vergütungen 2018/2019 werden aufgrund der Arbeitsverträge und der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2017/2018 festgestellt. Sie werden im Vergütungsbericht 2018/2019 detailliert dargestellt, zu dem die Generalversammlung 2019 im Rahmen einer Konsultativabstimmung Stellung nehmen kann.