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Organigramme du Groupe CSS
au 31.12.2022
La structure de direction de la CSS
Conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe suprême du Groupe CSS. Il décide de la stratégie d’entreprise et exerce la surveillance et le contrôle de la gestion des affaires de la holding et des sociétés affiliées du Groupe CSS. Il se compose du président, de la vice-présidente et de cinq autres membres. Il est élu par le conseil des sociétaires pour un mandat de quatre ans et pour trois mandats au maximum.
Tous les deux ans, la moitié des membres fait l’objet d’une réélection ou d’une nouvelle élection. Les membres ayant atteint l’âge de 70 ans remettent leur mandat lors de l’assemblée du conseil des sociétaires suivante. Les membres du conseil d’administration n’exercent aucun mandat susceptible d’entraîner un conflit avec les intérêts de la CSS. Le conseil d’administration se livre à une appréciation régulière de son travail et veille à la formation continue de ses membres.
Cet organe s’est reuni a onze reprises en 2022 (trois de ses séances se sont tenues en ligne, et trois autres au format hybride). Le conseil d’administration est soutenu dans sa tâche par trois comités et un comité consultatif. Les comités présentent chacun leur rapport annuel. Selon le sujet traité, les membres de la direction générale du Groupe ainsi que d’autres spécialistes internes ou externes participent aux séances à titre consultatif.
Quelles que soient les tâches confiées aux comités, la responsabilité globale et la haute direction incombent toujours au conseil d’administration.
Comité de contrôle et des risques
Présidé par Barbara Hayoz, le comité de contrôle et des risques a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la gestion financière et dans la gestion des risques. Il contrôle les fonctions de révision, évalue le système de contrôle interne (SCI), la gestion des risques ainsi que les autres fonctions de la deuxième ligne de défense («second line of defense») et analyse les rapports financiers.
Au cours de l’exercice sous revue, le comité a organisé neuf séances (dont trois hybrides et une en ligne). Les autres membres sont Erich Ettlin
et Patrick Raaflaub.
Comité de nomination et de rémunération
Présidé par Jodok Wyer, le comité de nomination et de rémunération a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la no- mination et la rémunération des membres des échelons de direction stratégiques et opérationnels. Il prépare notamment les dossiers d’élection et de nomination qui seront traités par le conseil d’administration ou le conseil des sociétaires et veille à ce que le Groupe CSS propose des salaires et rémunérations conformes au marché et à la performance.
Le comité de nomination et de rémunération s’est réuni à cinq reprises au cours de l’année sous revue. Il a également organisé une conférence téléphonique. Les autres membres sont Markus Bapst et Barbara Hayoz.
Comité de placement
Le comité de placement préavise les investissements qui nécessitent l’approbation du conseil d’administration, en conformité avec le règlement de placement. Il est présidé par Erich Ettlin.
Le comité de placement s’est réuni à trois reprises en hybride au cours de l’année sous revue. Les autres membres sont Jodok Wyer et Bernard Rüeger.
Comité consultatif sur l’innovation et la transformation
Le comité consultatif sur l’innovation et la transformation, présidé par Abir Oreibi Colucci, conseille et accompagne la CSS sur les questions d’innovation et de transformation numérique et culturelle. Il lui donne des impulsions importantes dans ce domaine.
Le comité consultatif s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice sous revue. L’une de ses séances s’est tenue en ligne, et deux autres séances ont eu lieu au format hybride. Les autres membres de ce comité sont Markus Bapst et Bernard Rüeger.
Direction générale du Groupe
La conduite opérationnelle du Groupe CSS incombe à la direction générale du Groupe. Elle met en œuvre la stratégie décidée par le conseil d’administration et veille à l’étroite collaboration des différentes divisions et fonctions du Groupe.
Durant l’année sous revue, la direction générale du Groupe n’a pas connu de changement. Aucun membre de la direction générale du Groupe fait en même temps partie du conseil d’administration de la CSS Holding SA, de la CSS Assurancemaladie SA, de la CSS Assurance SA, d’Arcosana SA ou de SwissHealth Ventures SA. Les membres de la direction générale du Groupe sont tenus de se récuser lorsque les affaires traitées touchent leurs propres intérêts ou ceux de personnes physiques ou morales leur étant proches. La direction globale et le pouvoir de décision finale incombent à la présidente de la direction générale du Groupe. Cette dernière représente la CSS à l’interne et à l’externe conformément à l’orientation stratégique décidée par le conseil d’administration.
Conseil des sociétaires
Membres au 31.12.2022 (canton/nom)
|AG||Sonja Eisenring-Ackle||NW||Lisbeth Näpflin-Niederberger|
|AG||Beat Erzer||OW||Carla Osswald|
|AG||Andrea Zehnder-Zehnder||SG||Jürg Kalberer|
|AI||Mauricia Manser||SG||Fridolin Gemperli|
|AR||Oliver Brosch||SG||Silvana Hasler|
|BE||Peter Portmann||SH||Hans Schwaninger|
|BL||Stefan Weishaupt||SO||Hubert Bläsi|
|BS||Josef Niklaus Schüpfer||SO||Thomas Marbet|
|FR||Claude Baechler||SZ||Marcel May|
|FR||Rita Binz-Wohlhauser||SZ||Othmar Suter|
|FR||Elisabeth Simonet||TG||Jakob Zähner|
|GE||Marc-André Raetzo||TI||Michele Andina|
|GL||Brigitte Kubli Schriber||UR||Iwan Imholz|
|GR||Vincent Augustin||VD||Antoine Cottier|
|JU||Pierre Boinay||VS||Doris Monnier|
|LU||Alois Amstad||VS||Ursula Bregy-Kreuzer|
|LU||Hans Bucher||ZG||Irene Iten-Muff|
|LU||Michèle Bucher||ZH||Thomas Lauber|
|LU||Hedy Eggerschwiler-Bättig||ZH||Primus Kaiser|
|NE||Roland Jenzer, démission au 30.06.2022||ZH||Dominik Zehnder|
L’organisation globale en un coup d’œil
Principes de la gestion d’entreprise
Le système de Corporate Governance de la CSS comprend les règles et principes de comportement et de transparence avec lesquels une entreprise est dirigée et contrôlée. Dans ce contexte, la CSS se conforme aux directives du «Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise» d’economiesuisse, l’association faîtière de l’économie suisse. La gestion d’entreprise de la CSS s’appuie en outre sur les principes de notre philosophie d’entreprise, que le conseil des sociétaires a adoptés en 2017. Les valeurs de la solidarité et de la subsidiarité ainsi que le système étatique libéral pour le bien des assurées et assurés sont au centre de l’action de la CSS.
Code of Conduct et système d’alerte
Les collaboratrices et collaborateurs ainsi que le conseil d’administration de la CSS sont soumis au Code of Conduct (règles de comportement). Celui-ci se base sur la philosophie d’entreprise et les valeurs éthiques générales de l’entreprise. L’ensemble des collaboratrices et collaborateurs est régulièrement formé au respect des règles de comportement formulées dans le Code of Conduct. En outre, la CSS utilise depuis 2012 un système d’alerte pour les infractions à la compliance (en particulier les délits économiques). Les collaboratrices et collaborateurs et autres parties prenantes peuvent signaler sur correctness.ch tout fait qui contrevient au Code of Conduct.
Structure du Groupe CSS
Le Groupe CSS est organisé en holding non cotée en bourse, régie par le droit des sociétés anonymes. Il se compose de trois sociétés qui pratiquent les affaires d’assurance et d’une société qui gère le corporate venturing.
La CSS Assurance-maladie SA et Arcosana SA gèrent l’assurance obligatoire des soins (AOS) selon la loi sur l’assurance-maladie (LAMal). Elles sont soumises à la surveillance de l’Office fédéral de la santé publique (OFSP). La CSS Assurance SA s’occupe des affaires d’assurances-maladie complémentaires et d’autres produits d’assurance selon la loi sur le contrat d’assurance (LCA). Elle est assujettie à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).
Le Groupe CSS a adapté sa structure au 1er janvier 2023: dans l’assurance de base, Arcosana SA a fusionné avec la CSS Assurance-maladie SA.
SwissHealth Ventures SA est une filiale de la CSS Holding SA. Elle investit dans des start-up qui contribuent à un système de santé de haute qualité et efficace en termes de coûts. En plus de ses participations existantes dans Pregnolia SA, OnlineDoctor SA, Flow Neuroscience Inc. et Humanoo (eTherapists GmbH), elle a récemment investi dans Heartbeat Medical (HRTBT Medical Solutions GmbH).
Contrôle et reporting
La collaboration entre le conseil d’administration et la direction générale du Groupe visant à assurer le contrôle de l’entreprise est définie dans le règlement d’organisation. La direction générale du Groupe informe le conseil d’administration de la marche des affaires courantes et des principaux événements lors de chaque séance du conseil d’administration. Le système intégré de gestion (Management Information System, MIS), un rapport semestriel de la direction générale du Groupe, représente un instrument de gestion et de contrôle important. De plus, la direction générale du Groupe est informée chaque mois des derniers chiffres clés financiers, de la marche des affaires ainsi que des chiffres clés importants de l’ensemble des domaines d’activité. Ces informations sont également transmises mensuellement au comité de contrôle et des risques et trimestriellement au conseil d’administration.
Rémunérations des organes dirigeants
Toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs de la CSS (y c. les organes) sont employés par la CSS Assurance-maladie SA. Ils fournissent des services pour l’ensemble des sociétés du Groupe CSS.
Les membres du conseil d’administration et de la direction générale de la CSS reçoivent une rémunération globale pour toutes les activités effectuées pour les différentes sociétés du Groupe CSS, c’est-à-dire aussi bien pour leurs activités pour les assurances selon la LAMal (CSS Assurance-maladie SA et Arcosana SA) que pour leurs activités pour les assurances selon la LCA (CSS Assurance SA) et pour les autres sociétés du Groupe CSS.
Le conseil d’administration se charge de fixer le montant des rémunérations pour ses membres et pour la direction générale.
La totalité de la rémunération du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle, d’une indemnité par séance et de frais. Le montant de la rémunération totale est calculé en fonction de la sollicitation et de la responsabilité des mandataires. Les rémunérations figurant ci-après comprennent aussi toutes les rémunérations pour le travail dans les trois comités permanents du conseil d’administration et le comité consultatif sur l’innovation et la transformation.
En 2022, des indemnités se chiffrant à 915 500 francs au total ont été versées aux membres du conseil d’administration (indemnités annuelles, indemnités par séance et frais). La rémunération du président du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle de 137 000 francs, d’indemnités par séance s’élevant à 94 000 francs et de frais à hauteur de 6 000 francs.
Par rapport à 2021, l’ensemble des rémunérations versées au conseil d’administration et au président du conseil d’administration ont augmenté en raison des charges durant l’exercice sous revue.
La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose d’un salaire annuel fixe, d’une composante salariale variable, de cotisations de prévoyance de l’employeur ainsi que de frais. La composante variable dépend de la réalisation des objectifs (résultat de l’entreprise, réalisation des objectifs individuelle). Les membres de la direction générale du Groupe communiquent à la CSS les rémunérations qu’ils reçoivent en lien avec les mandats de la CSS (par exemple pour leur activité dans des associations de branche).
La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose en 2022 d’indemnités financières (salaire annuel fixe et composantes variables) de 2 079 824 francs, de contributions au titre de la prévoyance d’un montant de 464 484 francs et de frais à hauteur de 46 001 francs. La présidente de la direction générale du Groupe reçoit la rémunération la plus élevée avec une indemnisation financière de 593 670 francs (éléments de salaire variables inclus), des contributions au titre de la prévoyance d’un montant de 119 991 francs et des frais à hauteur de 11 470 francs.
La différence de rémunération de la direction générale s’explique par un changement au sein de son effectif et par des parts variables plus faibles dues à la moindre réalisation des objectifs durant l’année sous revue.
Protection globale de l’entreprise
La CSS s’engage en faveur du modèle des trois lignes de défense, qui détermine une approche systématique des risques pour l’entreprise et forme par conséquent un système de surveillance et de contrôle opérationnel au sein de l’entreprise. Les unités opérationnelles représentent la première ligne de défense. La deuxième ligne de défense se compose des fonctions de contrôle axées sur le risque et la compliance, et la troisième englobe l’Audit interne, qui permet d’évaluer l’efficacité et l’efficience des mesures de contrôle et du processus de gestion des risques ainsi que la collaboration des lignes de défense. A titre d’instance indépendante, l’Audit interne rend compte directement au conseil d’administration. La direction générale du Groupe en tant que comité évolue en dehors des trois lignes de défense. Le modèle est fondé sur le principe de gestion globale de la gouvernance, du risque et de la compliance (principe GRC) ainsi que sur un système de protection à trois niveaux, soit la vérification des risques, les contrôles et les mesures.
Gestion intégrale des risques
Le Groupe CSS dispose d’un processus de gestion des risques intégral, systématique et présent à l’échelle du Groupe. Ce processus permet de réaliser annuellement une évaluation du paysage des risques du Groupe CSS, à savoir les risques financiers, actuariels, opérationnels, stratégiques ainsi que les risques émergents. En cas de signe annonçant un changement notable de la menace, la situation en matière de risque est soumise à une évaluation ad hoc complémentaire, et des mesures appropriées sont élaborées, puis présentées aux organes compétents (comité des fonctions de contrôle, direction générale du Groupe, comité de contrôle et des risques ainsi que conseil d’administration). Dans le cadre du processus de gestion du risque habituel, tous les dangers importants ont été à nouveau discutés en 2022. Les risques d’entreprise et les risques transversaux ont été identifiés, évalués, pilotés et surveillés. La direction générale du Groupe a été informée en continu, impliquée et responsabilisée. Des rapports sur les risques détaillés ont été périodiquement établis à l’intention de la direction générale du Groupe, du comité de contrôle et des risques ainsi que du conseil d’administration, puis approuvés par chacun d’eux. Ces rapports périodiques constituent pour la CSS le point de départ de l’application des dispositions légales.
Audit interne et externe
L’Audit interne soutient le conseil d’administration dans l’exercice de la surveillance suprême et du contrôle de la direction générale du Groupe. Il aide à détecter les risques commerciaux à un stade précoce, vérifie les contrôles internes ainsi que les processus de gestion et de surveillance et émet des recommandations afin d’y apporter des améliorations. Les principales recommandations sont traitées au sein du comité de contrôle et des risques. La cheffe de l’Audit interne est directement subordonnée au président du conseil d’administration. Avec le cahier des charges de l’Audit interne adopté par le conseil d’administration, les bases relatives à l’organisation, aux tâches, aux responsabilités et au développement sont garanties.
L’Audit interne de la CSS est conforme aux normes internationales relatives à la pratique professionnelle de l’Institute of Internal Auditors (IIA), ce qui est confirmé tous les cinq ans par un service externe d’assurance qualité (dernière confirmation: 2018).
L’audit externe vérifie les comptes annuels, les comptes consolidés et le système de contrôle interne financier (SCI) de la CSS à l’intention de l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et statutaires. L’organe de révision est, depuis 2009, Ernst & Young SA à Zurich. Le chef-réviseur est Patrik Schaller. En 2022, l’organe de révision a facturé des honoraires de 557 916 francs pour des prestations de contrôle et d’autres services. Lors de sa séance de décembre 2022, le conseil des sociétaires de la CSS a choisi PwC SA à Zurich comme réviseur de comptes pour l’exercice 2023.
Test suisse de solvabilité (SST) et test de solvabilité LAMal
Le Test suisse de solvabilité (SST) et le test de solvabilité LAMal consistent à vérifier si le capital disponible d’une entreprise d’assurance permet de faire face, de manière suffisamment sûre, aux conséquences financières des risques relatifs à l’assurance, au crédit et au marché. Les autorités de surveillance prévoient un taux minimal de 100%. En 2022, la FINMA a légèrement remanié le SST (test de solvabilité pour l’assurance-maladie privée). Pour le calcul du risque de crédit, on est notamment passé à un nouveau modèle («Merton»). Pour le SST 2023, les probabilités de décès sont remaniées pour les calculs des obligations à long terme. Pour la CSS et ses sociétés d’assurance, ces deux tests de solvabilité sont des instruments importants pour la gestion de la dotation en capital.