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Dr. Peter Kurer war von 1991 bis 2001 leitender Partner bei Homburger Rechtsanwälte in Zürich. Bis zu seinem Ausscheiden war er verantwortlich für die Betreuung der Klientin Swissair. Er leitete das Anwalts-Team, welches die Swissair in ihrer zunehmend schwierigeren Situation beriet.
Dr. Kurer arrangierte für die Swissair diverse umstrittene Deals. Heikel war beispielsweise die Übernahme der belgischen Sabena. Halt, eine Übernahme durfte es nicht sein, weil Sabena eine belgische Fluggesellschaft bleiben musste, um die Fluglizenzen nicht zu verlieren.
Also schufen Homburger Rechtsanwälte, beziehungsweise der talentierte Dr. Kurer, die simpel-schlaue Konstruktion, dass die Swissair nur 49.5% von Sabena übernahm und mit der belgischen Regierung vereinbarte, als Aktionäre von Sabena zusammenzuarbeiten.
Dumm war allerdings, dass Sabena marode war. Und dümmer war, dass die Swissair wegen des Vertrages trotz Milliardenverlusten kaum noch aussteigen konnten. Die Sabena ging bald Konkurs.
Als es der Swissair wegen dieser und anderer Übernahmen schlecht ging, beriet sie der talentierte Dr. Kurer im Frühjahr 2001 für eine mögliche Sonderprüfung und verfasste ein Konzept zur „Koordination allfälliger Verantwortlichkeitsansprüche“.
Dann sprang Dr. Kurer ab. Im Mai 2001 fand er einen Weg, von Homburger zur Swissair-Gläubigerin UBS zu wechseln.
Ein Anwalt ist absolut verpflichtet, alles zu unterlassen, was seiner Klientin schaden könnte, und alles zu tun, was ihr nützt. Das gilt auch nach Beendigung des Mandats.
Wie funktioniert das, wenn die Swissair vor dem Kollaps steht und ihr Anwalt zur Bank wechselt? Man würde meinen, dass das nicht funktionieren kann. Aber Dr. Kurer fand einen Weg.
Wie es der Zufall wollte, stand die UBS in der Folge nicht für grössere Überbrückungskredite zur Verfügung. Dafür organisierte der talentierte Anwalt bei der UBS die Swissair-Nachfolge: Zusammen mit der Credit Suisse kaufte die UBS die Crossair.
Und wieder gewann Dr. Kurer. Die UBS bekam 51 Prozent und damit das Sagen. Pech war allerdings, dass der Swissair ohne den Überbrückungskredit die Liquidität ausging und sie genau einen Tag nach Peter Kurers Sieg bankrott ging.
Wie schon beim Beispiel Sabena-Kauf war es auch hier gelaufen: Teilziele erreicht und alles verloren.
Bei der UBS wurde Dr. Kurer der Chefjurist der Bank. Mit all den Verfehlungen der Bank, für welche diese riesige Bussen bezahlen musste, hatte Dr. Kurer nichts zu tun. Wie man so schön sagt: Ich war nur der Chef und weiss von nichts.
Auch die fatalen Geschäfte mit verbrieften Hypotheken und Derivaten darauf, welche die UBS schliesslich fast zusammenbrechen liessen, gingen am Chefjuristen der Bank vorbei.
Obwohl er von nichts nie etwas gewusst hatte, wurde er im April 2008 Präsident des Verwaltungsrates mit dem Auftrag, bei der Bank aufzuräumen.
Wieder errang der talentierte Anwalt einen grandiosen Sieg, doch war auch hier das Ende schon da. Bald wurde er von der Nationalbank und der Bankenkommission aufgeboten, weil die UBS gerettet werden musste.
Dr. Kurer behauptete, man habe die Lage im Griff. Auch ohne Staatshilfe habe man genügend Liquidität. Die Auslagerung der Schrottpapiere in einen Stabilitätsfonds der Nationalbank sei nicht nötig.
Der Chef der EBK widersprach und widerspricht klar und deutlich.
Natürlich hat der talentierte Anwalt Kurer nicht die Unwahrheit gesagt. Und schon gar nicht wissentlich. Er weiss zu formulieren, und der Rest ist halt Pech und falsche Lagebeurteilung.
Aber wie die NZZ im März 2016 schrieb, genügt es nicht, wenn einem Anwalt juristisch nichts nachzuweisen ist. Zudem: Hatten wir nicht schon „alle Teilziele erreicht und dann der Zusammenbruch“?
Der talentierte Anwalt fand einen neuen Wirkungsbereich, aktuell ist es die Sunrise. Dieser Gesellschaft mit einem Aktienkapital von 45.07 Millionen Franken geht es wunderbar. Allerdings müsste man die Zahlen näher anschauen.
„Goodwill“ wird wie folgt definiert: „Goodwill is recorded in a situation in which the purchase price is higher than the sum of the fair value of all identifiable tangible and intangible assets purchased in the acquisition and the liabilities assumed in the process.“
Auf Deutsch: Der Goodwill ist die Differenz zwischen dem wahren Wert und dem Preis einer erworbenen Beteiligung. Oder einfacher: Goodwill ist die Differenz zwischen gut gemeint und gut gemacht beim Beteiligungskauf.
Also: Sunrise hat bisher für Aktiva, Beteiligungen, rund 1,15 Milliarden zu viel bezahlt. Diesen Betrag führt Sunrise in ihren Bilanzen Jahr für Jahr als „Intangible Assets“ (siehe jeweils Anmerkung 15 zu den Abschlüssen).
Und dieser Goodwill ist ungefähr gleich gross wie das Eigenkapital vulgo Buchwert der Gesellschaft.
Wenn man also den Goodwill vom ausgewiesenen Eigenkapital abzieht, bleibt bei Sunrise praktisch nichts mehr übrig – substanzmässig gesehen. Und Sunrise schreibt diesen Buchwert nicht ab (oder schreibt ihn ab und schafft ihn wieder neu).
Weil das Eigenkapital der Gesellschaft dazu da ist, Verluste aufzufangen, stellt sich die Frage, wie das funktionieren soll, wenn man dieses Eigenkapital gar nicht verwerten kann. Will irgendjemand die Differenz kaufen von gut gemeint zu gut gemacht beim Beteiligungskauf?
Mit diesem „immateriellen Gut“ kann niemand etwas anfangen. Das bedeutet, dass genau dann, wenn es gebraucht wird, das Eigenkapital verschwindet.
Sunrise geschäftet in einem unfreien Markt. Der Bund will von seiner Swisscom hohe Ausschüttungen und sorgt so für hohe Preise und Gewinne. Darum funktioniert das laufende Geschäft von Sunrise so gut und kann die Gesellschaft trotz ihrer schwachen Substanz jahrein jahraus sehr hohe Dividenden bezahlen.
Aber Dr. Kurer wäre nicht Dr. Kurer, wenn er nicht Grösseres im Sinne hätte: Er will die UPC übernehmen.
Dass das eine grundsätzlich schlechte Idee sei, kann man nicht sagen. Es stellt sich nur die Frage, woher Sunrise die Substanz nehmen will, um diese Übernahme zu finanzieren.
Denn es wird wohl kaum eine Bank den Kaufpreis vorschiessen, wenn dieser – wiederum – einen erheblichen Goodwill enthält und wenn das Eigenkapital von Sunrise schon jetzt praktisch nur aus Goodwill besteht.
Die Lösung heisst: Substanz schaffen. Sunrise soll eine sehr grosse Kapitalerhöhung durchführen. Dann gibt es auch wieder Kredit.
Nun könnte Sunrise den Kauf wenigstens teilweise mit neuen Aktien bezahlen. Dann aber wäre die Verkäuferin weiter mit dem Erfolg und Misserfolg von Sunrise und damit der verkauften UPC verbunden. Aber das will Liberty Global nicht, und deshalb will Dr. Kurer den Kauf praktisch vollständig in Cash bezahlen.
Wie gross die Risiken für Sunrise werden, darüber kann man lange diskutieren. Aber: Diejenigen, bei denen zählt, was sie am Ende der Übung noch auf dem Konto haben, diese Leute verabschieden sich von den Dividenden und verkaufen ihre Sunrise-Aktien.
Seit Beginn des Jahres stieg der SPI um rund 18 Prozent. Der Kurs der Aktien von Dr. Kurers Sunrise fällt und fällt – eine miserable Performance.
Wenn alle zusammenarbeiten, gelingt oft, was man nicht für möglich hielt. Bei Sunrise gibt es einen Aktionär, der sich bisher an der hohen Dividende freute, der aber die schwache Substanz der Gesellschaft fürchtet und der – wenn es zur Kapitalerhöhung kommen sollte – einen riesigen Betrag einschiessen müsste und trotzdem eine Gewinnverwässerung bekäme.
Schiesst er nicht ein, so wird sein Gewinn noch mehr verwässert und geht auch seine Beteiligung zurück. Ihm stellen sich dieselben Fragen wie allen anderen Aktionären, nur halt viel akzentuierter, weil er eine Milliarde einschiessen müsste.
Zwei mit ihm verbundene Verwaltungsräte vertreten im Rat seine Argumente. Das passt Dr. Kurer nicht. Dumm ist, dass die Verwaltungsräte nicht von Dr. Kurer gewählt wurden, sondern von der Generalversammlung.
Dümmer ist, dass die Verwaltungsräte gemäss Artikel 716a Obligationenrecht eine Reihe von (a) unübertragbaren und (b) unentziehbaren Aufgaben haben, unter anderem die Oberleitung der Gesellschaft. Da gehören Firmenübernahmen und Kapitalerhöhungen dazu.
Als Normalbürger würde man meinen, dass man die abweichenden Verwaltungsräte überzeugen oder überstimmen muss und vielleicht einen besseren Übernahmevertrag finden muss. Aber der talentierte Anwalt Kurer hat eine bessere Idee: Er schafft auch hier, was es noch nie gab in der Schweiz. Kurer schliesst die missliebigen Verwaltungsräte aus.
Sie dürfen nicht mehr mitreden, wenn es um UPC geht. Klar ist, dass spätestens jetzt Feuer im Dach ist. Wie der Verwaltungsrat seinen Pflichten noch nachkommen kann, wenn mehrere Mitglieder ausgeschlossen und mit einander im Streit sind, kann man sich eigentlich nicht mehr vorstellen. Zudem herrscht gewiss Verunsicherung, denn bei jedem Schritt drohen Klagen. Vernünftiges Arbeiten ist vorbei.
Das wird weiter auf den sowieso schon massiv gefallenen Kurs der Sunrise-Aktie drücken. Dies wiederum hat zur Folge, dass der Ausgabepreis neuer Aktien sinken wird. Folglich müssen mehr neue Aktien ausgegeben werden, um die benötigte Summe Eigenkapital zu erlangen – Sunrise braucht mehr Fremdkapital, wofür die Banken höhere Zinsen verlangen werden.
Wieder kommt alles zusammen: ungeahnte juristische Glanzleistungen, verunsicherte Anleger, fallende Kurse, angeheizter Streit mit dem Hauptaktionär und ein tiefer Graben durch den Verwaltungsrat.
Dr. Kurer ist Spezialist für Powerplay; vielleicht will er den Hauptaktionär zu Fehlern provozieren. Was aber passiert, wenn der Hauptaktionär darauf nicht eingeht und dafür den Aktienkurs unter Druck setzt? Die Aktie bietet sich schon jetzt für Baisse-Spekulationen an. Dann ist sehr rasch Schluss mit lustig.
Aber Dr. Kurer hält an seinem Kurs fest. Um den übrigen Aktionären Mut zu machen, lässt er behaupten, dass, schwuppdiwupp, der bei der Übernahme von UPC zu erwartende Gewinn viel grösser sein werde, als er selbst vor kurzem noch gemeint und gesagt habe.
Woher das Wunder kommt, wird nicht gesagt. Geprüfte Zahlen gibt es sowieso nicht. Und schon ist ein Gutachten in Auftrag gegeben, das auf der magischen Verbesserung der Synergie-Gewinne basieren wird. Schon am 27. August 2019 weiss Dr. Kurer, dass das Gutachten „den Deal stützen“ werde. Auch wenn es erst in einer Woche herauskommt.
Wieder hat Dr. Kurer alle Teilziele erreicht – und wieder droht trotzdem der Zusammenbruch. Natürlich ist er überzeugt, dass die Übernahme stattfinden und erst noch erfolgreich sein werde. Aber glaubt das sonst noch jemand?
Wird die bisherige Eigentümerin Liberty Global den grossen Reibach machen? Warum kann sie nicht teilweise in neuen Aktien bezahlt werden? Wird Sunrise das überstehen? Wie gross ist der Goodwill, den Dr. Kurer zusätzlich zum Wert von UPC bezahlen will? Wird Peter Kurer bei Sunrise bleiben oder – analog zum Fall Swissair – zu Liberty Global wechseln?