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Le capitalisme des parties prenantes a franchi début 2021 une étape significative. Le fonds d’investissement Engine No. 1 a réussi à obtenir trois sièges dans le comité exécutif d’Exxon, avec l’objectif avéré de forcer le géant de l’énergie à réduire son empreinte carbone. Cette manœuvre réussie illustre comment certains actionnaires activistes utilisent les votes proxy pour provoquer le changement et encourager certaines sociétés à publier et à améliorer leurs engagements dans le domaine des trois P (People, Profit, Planet). En 2021, des actionnaires activistes ont réussi à faire passer 467 résolutions en assemblée générale sur des sujets liés à l’environnement et à la responsabilité sociale. Cette pression des actionnaires oblige de plus en plus de sociétés cotées à rendre leurs cultures d’entreprises plus inclusives et durables.
Comment fonctionne le vote par procuration
Les sociétés cotées en bourse sont tenues de rapporter le détail de leurs activités à leurs actionnaires lors des assemblées générales annuelles (AG). Quelques semaines avant l’AG, les actionnaires reçoivent par courrier des informations sur l’ordre du jour et les points qui seront mis au vote. Par exemple, la structure de l’actionnariat, la composition du comité de direction et le plan de rémunération des directeurs. Les investisseurs qui détiennent des actions avec droit de vote (il existe aussi des actions sans droit de vote) sont donc invités à voter sur ces sujets. Pour qu’une proposition soit acceptée, elle doit obtenir la majorité.
Un vote proxy (par procuration en français) est un bulletin de vote d’une seule personne qui représente lors de l’AG un grand nombre de petits actionnaires. Ces derniers ne sont peut-être pas en mesure d’assister à l’AG ou n’ont pas envie de s’exprimer sur tous les points à l’ordre du jour. Ces petits actionnaires donnent donc procuration à une personne qui les représente et qui votera selon les indications fournies par l’actionnaire.
Plutôt que d’assister en personne, ces investisseurs confient donc leurs intentions de vote à leur représentant, qui est souvent un directeur de l’entreprise ou un avocat, qui votera à leur place. Dans le jargon, cette personne est nommée un proxy et il ou elle proposera un vote proxy qui correspond aux indications qu’il ou elle a reçu des investisseurs sur la carte proxy, qui contient typiquement les indications «Pour», «Contre», «Abstention» ou «Pas de vote».
Détail important: les actionnaires peuvent également faire des propositions qui seront ensuite votées lors de l’AG. Le rôle des actionnaires activistes prend donc une tout autre signification de nos jours. Ils sont en mesure de faire pression sur la société en créant des coalitions avec d’autres actionnaires pour avancer sur des sujets environnementaux et sociaux par exemple. Bien que la plupart des propositions qui viennent des actionnaires ne soient que des recommandations – ils ne peuvent pas forcer un comité de direction à agir – les firmes qui ignorent ces demandes risquent d’importants dégâts d’image, surtout quand les sujets mis sur la table touchent à l’environnement ou au mouvement #MeToo par exemple.
Le vote proxy, un outil pour plus de justice dans le milieu du travail
Les investisseurs regroupés dans le fonds Nia Capital sont parmi les plus actifs dans l’utilisation du vote proxy pour insuffler plus d’inclusion et de diversité dans le leadership ainsi qu’en termes de développement durable. Les activités de Nia Capital, certifié BCorp depuis 2017, ont été évaluées en 2018 au premier rang des sociétés BCorp du secteur des services financiers. En 2020, Nia Capital a déposé six résolutions qui demandent plus de transparence sur les politiques de diversité des différentes sociétés dont elle détient des actions.
Ces sociétés – dont Gilead Sciences, Sarepta et SunPower – se sont engagées à améliorer la publication de leurs données en matière de diversité. Lors de l’assemblée des actionnaires de Fortinet Inc. en 2020, une résolution déposée par un représentant de Nia Capital et qui exigeait la publication d’un rapport détaillé sur la politique de diversité a obtenu 70% des voix.
Encouragés par ces premiers succès, Nia Capital lève la barre l’année suivante. En avril 2021, les activistes obtiennent 94,3% des voix lors de l’AG du géant informatique IBM et imposent ainsi la publication de toutes leurs données ainsi que leurs programmes liés à l’inclusion & la diversité. Dans le futur, ce rôle toujours plus actif des actionnaires devrait avoir un effet sur d’autres grandes sociétés cotées qui pourraient à terme développer leurs pratiques en termes de reporting, par exemple en publiant les taux de promotion et de rétention de leurs différents segments de population.
Un autre dispositif organisationnel qui est dans le viseur des investisseurs activistes est le recours à l’arbitrage forcé (forced arbitration en anglais). Les investisseurs comme Nia Capital mettent aujourd’hui la pression sur les firmes pour qu’elles revoient leurs politiques RH qui découragent les collaborateurs·trices à déposer des plaintes lors de situations de harcèlement sexuel ou moral. Les arbitrages forcés, parfois aussi sous la forme de médiations, permettent à deux parties (un employeur et son employé) de résoudre leur conflit sans passer par le tribunal, souvent en recourant à un arbitre indépendant. Le désavantage de cette pratique est qu’elle maintient les conflits dans la confidentialité et ne permet donc pas d’apprentissage collectif.
Pendant le mouvement #MeToo, de nombreuses sociétés ont recouru à cette pratique pour régler des cas de harcèlement et de discrimination en interne, évitant ainsi d’en parler publiquement. Nia Capital a échoué d’un cheveu (49%) à forcer Goldman Sachs à publier un rapport sur le recours à l’arbitrage forcé dans la banque. Elle a par contre, réussi à imposer à Sunrun, la plus grande société d’énergie solaire du secteur immobilier américain, à publier un rapport sur leur pratique de l’arbitrage forcé.
La prochaine société dans la ligne de mire de Nia Capital est le fabricant d’automobiles électriques Tesla. Une résolution qui demande la publication d’un rapport sur les pratiques d’arbitrage au sein de Tesla a été déposée en octobre 2021. Le texte n’a obtenu que 45% des voix, ce qui est pourtant considéré comme un succès – la même résolution n’ayant obtenu que 27% des suffrages en 2020. À noter que dans une récente affaire de discrimination raciale, l’employé de Tesla Owen Diaz a obtenu un dédommagement de 137 millions de dollars. Ces signaux positifs indiquent que la culture d’entreprise et les comportements toxiques sont désormais pris au sérieux et considérés comme des risques potentiels par les investisseurs.
Du reporting à la prise de décision
L’influence de l’activisme des actionnaires va sans doute monter en puissance ces prochaines années. Le plus grand fonds d’investissement du monde, BlackRock, a récemment accepté de mettre au vote les propositions de ses actionnaires. Ceci revient à transférer le droit de vote aux détenteurs de 1,5 mille milliards de dollars. Par le passé, le manque de soutien du géant BlackRock ainsi que d’autres fonds d’investissements – Stage Street et Vanguard par exemple – envers les recommandations de certains actionnaires leur a valu plusieurs critiques sévères. En acceptant que la voix des petits investisseurs soient prises en compte lors de votes proxy, ces géants augmenteront la transparence autour de leurs politiques de diversité et d’inclusion.
À noter aussi que les sociétés cotées peuvent saisir cette opportunité des votes proxy afin de stimuler les débats et d’initier des changements dans les pratiques RH. La plupart des investisseurs espèrent des retours sur investissement sur le long terme et ont donc tout intérêt à ce que les enjeux de diversité et d’inclusion soient mis sur la table. Ce dialogue avec les investisseurs permet de modifier les politiques RH et de donner une voix aux investisseurs sur certains sujets délicats.
Des initiatives tels que Business Roundtable peuvent également accompagner ces firmes dans la communication de ces enjeux auprès du grand public. Les certifications tels que BLab sont un autre outil intéressant pour ces firmes qui souhaitent aller vers une plus grande prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux d’une manière crédible et transparente. Pour les DRH, comprendre l’activisme des actionnaires sera déterminant pour aider le CEO, l’équipe de direction et le management à développer des stratégies RH alignées sur les objectifs à plus long terme des investisseurs activistes.