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B. Mitgliederversammlung und Gesellschaftsbeschlüsse
Gesellschaftsbeschlüsse werden wie folgt unterschieden:
- Beschlüsse, die zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrags führen oder in diesen eingreifen;
- Wichtige Beschlüsse; so etwa die Bestellung eines Generalbevollmächtigten oder Beschlüsse zu Geschäften, die über den gewöhnlichen gemeinschaftlichen Betrieb hinausgehen.
Nach dispositiver Vorschrift haben Gesellschafterbeschlüsse einstimmig zu erfolgen; sind Mehrheitsbeschlüsse vorgesehen, haben diese – wiederum dispositiv – nach Köpfen (und nicht nach der Höhe der Einlage) zu erfolgen (Art. 534 OR).
In Bezug auf die Einberufung und die Art der Durchführung der Mitgliederversammlung ist die Gesellschaft frei, solange sichergestellt ist, dass alle Gesellschafter ihre Meinung zum Ausdruck bringen können. Diese Flexibilität ist gerechtfertigt, weil die Personengesellschaften regelmässig nur aus wenigen Mitgliedern bestehen. Die Mitgliederversammlung kann nicht nur von den geschätsführungsbefugten Gesellschaftern einberufen werden, sondern von jedem Gesellschafter.