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Durch Fusion werden zwei oder mehrere
Gesellschaften ohne Liquidation miteinander vereinigt. Die gesamten
Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft und deren
Rechtsverhältnisse gehen durch Universalsukzession auf die übernehmende
Gesellschaft über. Als Gegenleistung erhalten die Gesellschafter der
übertragenden Gesellschaft üblicherweise Anteilsrechte an der
übernehmenden Gesellschaft. Im Fusionsvertrag kann aber zudem oder sogar
ausschliesslich eine Abfindung vorgesehen werden, wobei den
Gesellschaftern auch ein Wahlrecht eingeräumt werden kann.
Eine Fusion von Gesellschaften im Falle von
Kapitalverlust oder Überschuldung, die so genannte Sanierungsfusion, ist
möglich, sofern die anderen an der Fusion beteiligten Gesellschaften
über frei verwendbares Eigenkapital mindestens im Umfang der
Unterdeckung bzw. der Überschuldung verfügen.
Die Generalversammlungen der übertragenden
und übernehmenden Rechtsträger genehmigen den Fusionsvertrag durch
Fusionsbeschluss.
Unter bestimmten Voraussetzungen, die
vorzugsweise für Konzerne zutreffen, können erleichterte Fusionen von
Kapitalgesellschaften durchgeführt werden, wenn wie beispielsweise bei
einer Mutter-Tochter-Fusion die übernehmende Gesellschaft alle Anteile
der übertragenden Gesellschaft besitzt.