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Realisierung: Wie finden sich Verkäufer und Käufer?
Sofern alle bisherigen Schritte sauber und fundiert vorbereitet worden sind, werden die potenziellen Kaufinteressenten auf der Short list nach einer vordefinierten Reihenfolge kontaktiert (siehe Vorbereitung). Damit wird gleichzeitig klar, dass der Schritt nun nicht mehr rückgängig zu machen ist.
Die Ansprache beginnt üblicherweise mit einem ersten Anruf des M&A-Beraters an einen Entscheidungsträger des möglichen Käufers. Auf dieser Basis findet ein erstes Gespräch und Kennenlernen statt. Dabei wird geprüft, ob ein generelles Interesse am anonym vorgestellten Zielunternehmen besteht.
Ist dem so, wird dem Interessenten ein anonymes Kurzprofil (Teaser) zugestellt, zusammen mit einer Vertraulichkeitserklärung. Ist ein potenzieller Investor danach noch immer interessiert und hat er die Vertraulichkeitserklärung inzwischen unterzeichnet und zurückgesandt, erhält er das ausführliche Information Memorandum und damit auch Auskunft über den Namen des zum Verkauf stehenden Unternehmens.
Die verbliebenen Kaufinteressenten geben ein unverbindliches Angebot ab, einen Letter of Intent oder eine ähnlich bezeichnete, inhaltlich aber weitgehend identische Erklärung. Diesem indikativen Angebot gehen aber in der Regel intensive Gespräche voraus, die von Verkäuferseite sehr gut vorbereitet sein müssen und deren Ergebnisse in die Absichtserklärung einfliessen. Zudem werden hier bereits wesentliche Bestandteile des künftigen Kaufvertrags festgehalten.
Mit seinem grundsätzlichen Angebot signalisiert der Käufer sein ernsthaftes Interesse am Target. Darin festgehalten sind die Transaktionsstruktur, die strategischen Ziele der Transaktion, die Zahlungsmodalitäten, die Preisspanne, die Rahmenbedingungen der Due Diligence und eine allfällige Exklusivitätsvereinbarung.
Gleichzeitig werden die nicht mehr zu verhandelnden Punkte definiert und festgeschrieben (obwohl dies keinen bindenden Charakter aufweist), damit die folgenden Gespräche effizient geführt werden können. Der Letter of Intent ist verhandlungspsychologisch ein wichtiges Zeichen, das sowohl die Ernsthaftigkeit unterstreicht als auch eine wichtige Vertrauensbasis darstellt.
Zwischen dem Verkäufer und den potenziellen Käufern besteht naturgemäss eine bedeutende Informationsasymmetrie. Der Verkäufer verfügt über ein weitreichendes Wissen zu Produkten, Produktionsprozessen, Kunden, Lieferanten, Mitarbeitenden, Innovationsprogrammen, über die Infrastruktur, die ungenutzten Potenziale, die Vor- und Nachteile der Organisation, die rechtliche und steuerliche Situation, zu Spezialfällen sowie über die potenziellen Risiken. Der Verkäufer kennt sein Unternehmen also à fond, insbesondere, wenn er im Vorfeld eine Vendor Due Diligence durchführen liess.
Der Käufer hingegen steht vor einer Reihe von Fragen, die er beantwortet haben möchte. Er will beurteilen können, wie das zu erwerbende Unternehmen wirtschaftlich positioniert ist, welche Schwächen und Risiken bestehen und von welchen Entwicklungsperspektiven ausgegangen werden kann. Zudem geht es darum, sogenannte “Deal Breaker” zu identifizieren, die rechtzeitig signalisieren, dass ein Ausstieg aus den Verhandlungen die bessere Lösung darstellen könnte. Zu diesen zählen beispielsweise rechtliche, steuerliche, Haftungs- und Umweltrisiken sowie falsch eingeschätzte Chancen.
Als Voraussetzung zur Realisierung gehören die Besichtigung des Unternehmens, die Managementpräsentation und Gespräche mit Schlüsselpersonen des zu erwerbenden Unternehmens zur detaillierten Prüfung. Gerade die Management-Präsentation, die mit grosser Sorgfalt vorbereitet werden sollte, stellt eine wichtige Entscheidungshilfe dar. Daraus werden Erkenntnisse zu wichtigen Details und vertiefende Informationen zur Unternehmensstrategie gewonnen, die wiederum Einfluss auf den Kaufpreis haben können. Gleichzeitig kann der Käufer auf diese Weise seinen bisherigen Eindruck aus den Unterlagen eins zu eins abgleichen.
Zu diesem Zeitpunkt hat der Verkäufer seine Bewertung in der Regel bereits gemacht. Mit der Unternehmensbewertung verfügt nun auch der Käufer über die notwendige Basis, um seinerseits den Kaufpreis für das Unternehmen zu berechnen und so die Realisierung voranzutreiben.
Für Käufer wie für Verkäufer ist es zur Realisierung der Transaktion nun wichtig, eine Struktur zu finden, die ihren jeweiligen Bedürfnissen entspricht. Dabei können die Interessen der beiden Parteien jedoch erheblich voneinander abweichen.
Zu den wesentlichen Kriterien gehören die Art des Kaufs, das Übernahmevehikel, die Organisation der Integration, die Begleichung des Kaufpreises und die steuerlichen Fragen. Es handelt sich um eine komplexe Aufgabe, die sehr individuell anzugehen und zu gestalten ist. Zu den einzelnen Parametern zählen die folgenden Punkte:
- Rechtliche Struktur: Unterstützt sie die Ziele der Verkäufer- bzw. Käuferseite?
- Steuerliche Ausgestaltung: Wie werden die steuerlichen Aufwendungen optimiert?
- Organisatorische Struktur: Wie wird die Post-Merger-Integration am besten vorbereitet?
- Akquisitionsfinanzierung: Wie kann die Transaktion finanziell optimal ausgestaltet werden?
Zusätzlich sind Fragen zur Rechnungslegung und zu den Aktionärs- bzw. Minderheitsinteressen zu untersuchen sowie die Erwartungen an die Investoren zu klären.