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Revisione del diritto societario svizzero: Capitale azionario - Generale (1/3)
La revCO ha modificato in modo estensivo e in parte sostanziale il quadro giuridico relativo alle disposizioni sul capitale azionario. Inter alia, il capitale autorizzato è stato sostituito dal cosiddetto margine di variazione del capitale, sono state modificate diverse disposizioni sul capitale condizionale e sull'aumento o la riduzione ordinaria del capitale. Nelle prossime newsletter esamineremo sistematicamente le modifiche in questione. Di seguito, inizieremo con alcune modifiche generali di minore entità e con le nuove regole sulla denominazione del capitale in valuta estera.
1. Modifiche generali
La revCO ha attuato le seguenti modifiche legislative riguardanti il capitale azionario:
- Valore nominale minimo: il valore nominale minimo delle azioni di un centesimo (CHF 0.01) è stato abolito. Le azioni possono avere qualsiasi valore nominale superiore a zero (CHF 0).
- (Prevista) assunzione di beni: sono state abrogate le norme sull'assunzione (prevista) di beni ("beabsichtigte Sachübernahme"). Pertanto, i promotori e, in caso di aumento di capitale gli azionisti, non sono più tenuti a sottoporsi alla procedura della cosiddetta costituzione qualificata o dell'aumento di capitale qualificato se (dopo la sua costituzione o l'aumento di capitale) la società intende acquistare beni dai promotori rispettivamente dagli azionisti o da una persona a loro vicina.
- Liberazione mediante compensazione: la liberazione del capitale azionario mediante compensazione di crediti era già consentita prima dell'entrata in vigore della revCO. Le nuove disposizioni specificano e confermano che i requisiti per la liberazione (via compensazione) sono soddisfatti anche se il credito non è più coperto dagli attivi della società (cioè se il credito non può essere valutato al suo valore nominale). Inoltre, la revCO introduce alcuni obblighi informativi, in base ai quali lo statuto della società è tenuto a indicare (i) l'importo del credito compensato, (ii) il nome dell'azionista e (iii) il numero e la categoria di azioni che gli sono attribuite (le stesse disposizioni si applicano anche agli aumenti di capitale mediante capitale proprio). Queste informazioni sono cancellabili dallo statuto solo 10 anni dopo la conversione del credito.
- Conferimento in natura: i promotori e, in caso di aumento di capitale gli azionisti, possono soddisfare in natura i requisiti del conferimento di capitale (conferendo beni anziché denaro). La revCO non apporta modifiche sostanziali ai requisiti relativi ai beni da conferire, ma codifica la prassi attuale. Gli oggetti di un conferimento in natura valgono quale copertura se sono soddisfatte le seguenti condizioni:
- Sono iscrivibili a bilancio negli attivi
- Sono trasferibili nel patrimonio della società;
- La società, dopo l'iscrizione a registro di commercio, può immediatamente e liberamente disporne come proprietaria o, se si tratta di fondi, ottiene il diritto incondizionato di chiederne l'iscrizione a registro fondiario; e
- Sono realizzabili mediante trasferimento a terzi.
- Capitale di partecipazione: Mentre il limite massimo del capitale di partecipazione non quotato (cioè dei buoni di partecipazione, senza diritto di voto) rimane un importo pari al doppio del capitale azionario iscritto a registro di commercio, per il capitale di partecipazione quotato il limite è stato aumentato al decuplo del capitale azionario.
2. Capitale in valuta estera
Dalla revisione del diritto contabile del 2013, le società sono autorizzate a tenere la contabilità nella valuta nazionale (il franco svizzero) o nella valuta necessaria per le operazioni commerciali (la cosiddetta "valuta funzionale"). Questa opzione è stata adottata soprattutto dalle società (quotate) con un'ampia attività internazionale. Tuttavia, il capitale della società e altri dati ad esso correlati (quali, ad esempio, la deliberazione sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio, le riserve, ecc.) dovevano ancora essere indicati in franchi svizzeri, con conseguenti problemi legati alle differenze di cambio.
Dall'entrata in vigore della revCO, le società sono autorizzate a denominare il proprio capitale azionario in una valuta estera, a condizione che la stessa sia la <em wg-2=""> valuta funzionale </em> della società. Al momento della costituzione della società, il capitale denominato in valuta estera deve avere un valore equivalente ad almeno CHF 100'000. Inoltre, contabilità e presentazione dei conti devono avvenire nella stessa valuta (estera). Il Consiglio Federale specifica quali valute estere sono ammesse (ad oggi: l'euro, il dollaro americano, la sterlina e lo yen giapponese).
Con una maggioranza qualificata (cfr. la nostra newsletter "Revisione del diritto societario svizzero: Assemblea generale e delibere"), l'assemblea generale è libera di cambiare la valuta del capitale azionario all'inizio di ogni esercizio. Il Consiglio di amministrazione procede con la modifica statutaria, conferma la conformità della società con requisiti per il cambio di valuta summenzionati e specifica il tasso di cambio applicato.
Se avete domande sulla revCO o se avete bisogno di assistenza in materia societaria, non esitate a contattare i nostri specialisti a Ginevra, Lugano o Zurigo. Saremo lieti di assistervi.