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Vergütung
Vergütungsbericht
Der Bericht erläutert die Grundsätze, Programme und Verfahren, wie die Vergütungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung der CPH-Gruppe festgelegt werden, und enthält Angaben zur Höhe der Vergütungen im Geschäftsjahr.
1 Honorierung und allgemeine Informationen
Die CPH-Gruppe ist eine attraktive Arbeitgeberin, die qualifizierte und leistungsfähige Mitarbeitende beschäftigt und marktgerechte Vergütungen ausrichtet. Unter marktgerechter Vergütung versteht die CPH die Summe der fixen und der variablen Vergütung. Mittels Überprüfung der Funktionseinstufungen sowie Benchmarking der Vergütungen wird in regelmässigen Abständen pro Funktion die Höhe der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Komponenten mit dem Markt verglichen (siehe Details zu Verwaltungsrat bzw. Gruppenleitung). Anpassungen bei der Vergütung für den CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung werden durch den Fachausschuss «Personal und Entschädigung» auf Basis des durchgeführten Marktvergleichs dem Gesamtverwaltungsrat beantragt.
Von jeder Sitzung des Ausschusses «Personal und Entschädigung» wird ein Protokoll erstellt, das jedem Mitglied des Verwaltungsrates zugestellt wird. Der Ausschuss informiert zudem die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates an der nächsten Sitzung über die behandelten Themen und Hintergründe zu allfälligen Vorschlägen und Empfehlungen.
Der Ausschuss «Personal und Entschädigung» trifft sich in der Regel dreimal, mindestens aber zweimal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden fünf Sitzungen statt, davon zwei als Videokonferenzen.
Die Mitglieder des Ausschusses «Personal und Entschädigung» werden durch die Generalversammlung (GV) einzeln für jeweils ein Jahr gewählt. Für weitere Details zur Zusammensetzung und zum Aufgabenbereich wird auf das Kapitel «Corporate Governance» verwiesen.
Struktur und Höhe der Vergütungen ausgewählter Funktionen werden regelmässig alle drei Jahre anhand externer Benchmarks überprüft. 2022 analysierte ein externes Unternehmen die Vergütungen der Gruppenleitung und der Geschäftsleitungen der Bereiche erneut. Es wurden drei Vergleichsgruppen herangezogen. Vergleichsgruppe I bestand aus international tätigen Industrieunternehmen vergleichbarer Grösse mit Sitz in der Schweiz (z.B. Huber + Suhner, Feintool, Burckhardt, Aluflexpack, Vifor). In der Vergleichsgruppe II waren national tätige Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz, die in einer vergleichbaren Branche (Papier, Verpackung, Chemie) tätig sind (z.B. Ems, Dottikon, Vetropack, Gurit). In der Vergleichsgruppe III waren internationale Tochtergesellschaften unter anderem der in den Vergleichsgruppen I und II genannten Unternehmungen mit Sitz in China, Deutschland, USA, Brasilien und Bosnien-Herzegowina. Die Erkenntnisse der Analyse in Bezug auf Struktur und Höhe der Vergütungen werden in die Vergütungen 2023 einfliessen. 2022 erfolgte ebenfalls eine Benchmarkanalyse der Gehälter der verschiedenen Funktionen im Verwaltungsrat. Die Erkenntnisse werden in die Vergütungen ab der Generalversammlung 2023 einfliessen.
Die Anträge über die maximale Vergütung von Verwaltungsrat und Gruppenleitung werden durch den Ausschuss «Personal und Entschädigung» vorbereitet, durch den Gesamtverwaltungsrat überprüft und der GV zur Genehmigung unterbreitet. Wird der Antrag abgelehnt, kann der Verwaltungsrat einen neuen Antrag stellen. Tut er dies und wird auch der neue Antrag abgelehnt, soll innert drei Monaten eine ausserordentliche GV einberufen werden, oder der Verwaltungsrat kann die Vergütungen an der nächsten GV retrospektiv zur Genehmigung unterbreiten.
Für den CEO besteht eine vertragliche Kündigungsfrist von zwölf Monaten, für die übrigen Mitglieder der Gruppenleitung beträgt die Kündigungsfrist sechs Monate. Es gibt keine vertraglichen Vereinbarungen über Abgangsentschädigungen. Für die CPH besteht eine Pensionskassenlösung, die für alle Mitarbeitenden in der Schweiz gilt. Es gibt keine zusätzliche Versicherung für Mitglieder der Gruppenleitung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht pensionskassenversichert. Das Vergütungssystem blieb unverändert zum Vorjahr.
Variable Vergütung (STI)
Die individuelle Leistung hat bei allen Mitarbeitenden, einschliesslich der Führungskräfte, Einfluss auf die Gesamtvergütung. Übergeordnete und individuelle Ziele sind die Grundlage für die Beurteilung der Leistung und werden über die variable Vergütungskomponente Short Term Incentive (STI) entschädigt. Für jede Funktion wird eine Zielgrösse der variablen Vergütung bei 100 % Zielerfüllung festgelegt. Die tatsächliche Höhe berechnet sich aus dem Zielerfüllungsgrad, wobei die maximal erreichbare jährliche variable Vergütung bei einem Faktor von 1.5 des Zielwerts limitiert ist. Zwischen 0 % und 150 % erfolgt eine lineare oder stufenweise Bewertung; Details werden im jährlichen Zielsetzungsprozess festgelegt. Für das Berichtsjahr wurde in allen Fällen zwischen den Eckwerten (0 %, 100 % und 150 %) eine lineare Kurve angewendet.
Beteiligungsprogramm (LTI)
Die Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG ermöglichen den Einsatz von Long Term Incentives (LTI), insbesondere in Form von Mitarbeiterbeteiligungen. 2020 wurde ein Aktienbezugsprogramm ausschliesslich für die Mitglieder der Gruppenleitung in Form eines Restricted Stock Plan eingeführt. Die Aktien werden dabei den Berechtigten zum Zeitpunkt der Gewährung verbindlich zugeteilt und unterliegen danach einer dreijährigen Sperrfrist. Während dieser Frist ist die Anzahl der zugeteilten Aktien an keine weiteren Leistungs- oder Erfolgsbedingungen gebunden. Der Wert ändert sich ausschliesslich in Abhängigkeit zum Börsenkurs. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zuteilung pro rata temporis.
Der Zuteilungskurs der Aktien entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der CPH Chemie + Papier Holding AG an jeweils je 15 aufeinanderfolgenden Kalendertagen unmittelbar vor und nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Für jedes Gruppenleitungsmitglied wird, abhängig vom individuellen LTI-Zielbetrag, die Anzahl zuzuteilender Aktien ermittelt. Die für die Vergütung der Gruppenleitungsmitglieder erforderlichen Aktien werden jährlich durch die CPH Chemie + Papier Holding AG am Markt erworben. Die Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils unmittelbar nach Ermittlung des Zuteilungskurses nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Die Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt.
Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist stehen die Aktien jeder gewährten Tranche den Berechtigten uneingeschränkt zur freien Verfügung. Mit der dreijährigen Sperrfrist wird sichergestellt, dass alle Mitglieder der Gruppenleitung eine entsprechende minimale Aktienbeteiligung am Unternehmen halten.
Ab 2023 soll die Höhe der Aktienzuteilung an Leistungs- und Erfolgsbedingungen geknüpft werden. Als Grundlage dazu sollen dieselben Kriterien dienen, die für die Zielerreichung des STI verwendet werden. Auch soll auf analoger Grundlage das Aktienprogramm auf die Mitglieder der Geschäftsleitungen der Bereiche ausgedehnt werden.
Honorierung Verwaltungsrat
Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einem bar ausbezahlten Fixum. Für die Arbeit in einem der Fachausschüsse wird zusätzlich ein Sitzungsgeld ausgerichtet. Für Verwaltungsratstätigkeiten ausserhalb der normalen Sitzungen wird eine Tagespauschale ausbezahlt.
Die Höhe der Verwaltungsratsentschädigung wird mit den publizierten Daten vergleichbarer, an der SIX Swiss Exchange kotierter schweizerischer Industrieunternehmen abgeglichen und festgelegt. Der Personal- und Entschädigungsausschuss stellt dem Verwaltungsrat Antrag.
Seit der Generalversammlung 2015 erfolgt gemäss «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» (VegüV) und angepassten Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG eine Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur jeweils nächsten Generalversammlung. Für konkrete Vergütungsbeträge wird auf Kapitel 2 des Vergütungsberichtes verwiesen.
Honorierung Gruppenleitung
Die Honorierung des Managements in der CPH-Gruppe setzt sich aus einem fixen und einem variablen Anteil (STI) zusammen, welche vollständig in bar ausbezahlt werden. Zusätzlich wird seit 2020 ein Anteil der Honorierung in Aktien vergütet (LTI). Der ausbezahlte variable Betrag (STI) ist abhängig von der Erreichung der Gruppenziele sowie der individuellen Bereichs- bzw. Funktionsziele. Die maximale variable Vergütung beträgt für den CEO 100 % der fixen Grundvergütung; für die anderen Mitglieder der Gruppenleitung liegt die Grenze bei maximal 50 % der fixen Grundvergütung.
Für die Gruppenleitung besteht ein Zielsetzungsprozess als Grundlage für die Beurteilung der Leistungserfüllung und der variablen Vergütung. Dabei werden Ziele in fünf Kategorien definiert: finanzielle Ergebnisse, Kunden & Markt, Innovation, Prozesse sowie Mitarbeiterführung. Die finanziellen Kennzahlen sind für alle Mitglieder der Gruppenleitung dieselben; für die übrigen Elemente werden individuelle bereichs- bzw. funktionsspezifische Ziele vereinbart.
Das Erreichen der quantitativen Ziele in den finanziellen Kenngrössen EBIT, operativer Cash Flow sowie operatives Nettoumlaufvermögen beeinflusst die variable Vergütung zu 60 %; die Zielerreichung in den übrigen Dimensionen (quantitativ und qualitativ) gesamthaft zu 40 %. Die Bereichsleiter werden bezüglich des finanziellen Ergebnisses zu zwei Dritteln aufgrund der Resultate ihres Geschäftsbereiches und zu einem Drittel aufgrund der Resultate der Gruppe beurteilt. CEO und CFO werden einzig aufgrund des erreichten Gruppenresultates beurteilt.
Über die Zielvorgaben in allen Elementen entscheidet für die gesamte Gruppenleitung der Verwaltungsrat; bei den finanziellen Kenngrössen handelt es sich dabei um die vereinbarten Budgetvorgaben. Der CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung haben für die Zielsetzung ein Vorschlagsrecht. Der CEO hat ein Vorschlagsrecht bezüglich der Vergütung der Mitglieder der Gruppenleitung. Die Beurteilung der jährlichen Zielerreichung wird für die Mitglieder der Gruppenleitung durch den CEO vorgenommen und dem Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» vorgeschlagen.
Der Verwaltungsratspräsident beurteilt die Leistungen des CEO. Der Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» diskutiert diese Beurteilungen und stellt dem Verwaltungsrat Antrag über die Leistungserreichung und die individuellen variablen Vergütungen für die gesamte Gruppenleitung. Der Gesamtverwaltungsrat entscheidet innerhalb der von der GV vorgegebenen Maximalbeträge abschliessend. Den Mitgliedern der Gruppenleitung wird ein Geschäftsfahrzeug zur Verfügung gestellt. Seit der Generalversammlung 2015 erfolgt gemäss VegüV und angepassten Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG eine Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der fixen und variablen Vergütungen der Gruppenleitung für das auf die GV folgende Geschäftsjahr.
Soweit neue Mitglieder der Gruppenleitung ernannt werden und diese ihre Stelle bei der Gesellschaft antreten, nachdem die GV die maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung für das betreffende Geschäftsjahr genehmigt hat, darf diesen neuen Mitgliedern gemäss Artikel 22 der Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG ein Zusatzbetrag ausgerichtet werden, welcher insgesamt für alle neuen Mitglieder 40 % der durch die GV genehmigten Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung im betreffenden Geschäftsjahr nicht übersteigen darf.
Bezüglich der für das Berichtsjahr ausgerichteten Vergütungen an die Verwaltungsräte, an den CEO (höchste Gesamtvergütung in der Gruppenleitung) und an die übrige Gruppenleitung wird auf die Tabellen in Kapitel 2 verwiesen.
2 Ausweis der Vergütungen an Mitglieder von Verwaltungsrat und Gruppenleitung
Die Vergütungen beinhalten Löhne, Boni, Gutschriften, Sozialaufwand Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen und andere Vergütungen.
Erläuterungen zu den Vergütungen an den Verwaltungsrat
Die dargestellten Beträge entsprechen den Vergütungen, die für das jeweilige Jahr ausbezahlt wurden, unabhängig vom (allenfalls späteren) Auszahlungszeitpunkt (Accrual Basis). Die Vergütungen werden ausschliesslich in bar geleistet. Es bestehen weder Aktien- noch Optionspläne für den Verwaltungsrat. Die Vergütungen werden brutto gezeigt, inkl. Arbeitnehmerbeiträge an Sozialversicherungen. Die separat ausgewiesenen Beiträge an Sozialversicherungen beinhalten die Arbeitgeberbeiträge.
Die 2022 ausgewiesenen Vergütungen liegen auf dem Niveau des Vorjahres, da sich die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und das Vergütungssystem im Berichtszeitraum nicht geändert haben.
Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet. Ebenfalls wurden keine Darlehen oder Kredite an aktuelle oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates vergeben, und es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend.
An Personen, die den Mitgliedern des Verwaltungsrates nahe stehen, wurden keine Vergütungen ausgerichtet (vorbehältlich den im Anhang der Konzernrechnung, Erläuterung 31, Transaktionen mit nahe stehenden Personen, aufgeführten). Es wurden an diese Personen weder Darlehen oder Kredite vergeben, noch sind solche Darlehen oder Kredite ausstehend. Es erfolgten keine Transaktionen zu marktunüblichen Konditionen mit natürlichen oder juristischen Personen, die den VR-Mitgliedern nahe stehen.
Vergütungen an den Verwaltungsrat (geprüft)
1 nicht der schweizerischen Sozialversicherung unterstellt.
2 Generalversammlung 2021: Austritt Mauro Gabella, Neuwahl Claudine Mollenkopf.
An der Generalversammlung vom 17. März 2022 wurde für die Periode der ordentlichen Generalversammlung 2022 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023 eine Vergütung von maximal CHF 0.93 Mio. genehmigt.
Erläuterungen zu den Vergütungen an die Gruppenleitung
Die ausgewiesene variable Vergütung für das Berichtsjahr 2022 entspricht der getätigten Rückstellung (Accrual-Basis). Die ausgewiesene variable Vergütung für das Vorjahr 2021 ist auf die effektiv ausbezahlten Beträge angepasst. Dabei handelt es sich nicht um neue Vergütungen, sondern um die gleichen, die bereits im vorjährigen Bericht gezeigt wurden. Damals konnten die Vergütungen jedoch erst basierend auf den getätigten Rückstellungen (Accrual-Basis) gezeigt werden; hier werden nun die finalen, tatsächlich ausbezahlten Beträge für das Vorjahr nachgereicht.
Die fixe sowie die variable Vergütung (STI) werden ausschliesslich in bar geleistet. Die im Beteiligungsprogramm (LTI) an die Gruppenleitung zugewiesenen Aktien werden zu den effektiven Marktwerten offengelegt. Die Vergütungen werden brutto gezeigt, inkl. Arbeitnehmerbeiträge an Pensionskassen und Sozialversicherungen. Die separat ausgewiesenen Beiträge an Pensionskassen und Sozialversicherungen beinhalten die Arbeitgeberbeiträge. Die Kategorie «Andere Vergütungen» umfasst Privatanteile für die Nutzung des Geschäftsautos und allfällige Dienstaltersgeschenke.
Die im Vergleich zum Vorjahr höhere variable Vergütung im Jahr 2022 erklärt sich durch den besseren Geschäftsgang der CPH-Gruppe 2022 und durch den höheren Zielerreichungsgrad der Gruppenleitung von durchschnittlich 118.8 %, im Vergleich zu 96.4 % im Vorjahr. Zudem war die Position des CFOs bedingt durch Personalwechsel während mehreren Monaten 2021 und 2022 doppelt besetzt, ebenso die Position des Leiters Verpackung im Jahr 2022.
Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder der Gruppenleitung ausgerichtet. Ebenfalls wurden keine Darlehen oder Kredite an aktuelle oder ehemalige Mitglieder der Gruppenleitung vergeben, und es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend.
An Personen, die den Mitgliedern der Gruppenleitung nahe stehen, wurden keine Vergütungen ausgerichtet und keine Darlehen oder Kredite vergeben, und es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend. Es erfolgten keine Transaktionen zu marktunüblichen Konditionen mit natürlichen oder juristischen Personen, die den Gruppenleitungsmitgliedern nahe stehen.
Vergütungen an die Gruppenleitung (geprüft)
An der Generalversammlung vom 18. März 2021 wurde für das Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung von maximal CHF 3.50 Mio. genehmigt. Darüber hinaus wurde der Zusatzbetrag von 40 % gemäss Art. 23 der Statuten mit CHF 0.08 Mio. in Anspruch genommen, da die Positionen des CFOs und des Leiters Verpackung im Frühjahr 2022 mehrere Monate doppelt besetzt waren. Im Berichtsjahr sind im Rahmen der aktienbasierten Vergütungen 3 345 Aktien (Vorjahr 2 682) mit einer Sperrfrist von drei Jahren verbindlich zugeteilt worden. Der im Personalaufwand erfasste Aufwand beläuft sich unter Anwendung eines Kurswertes bei Zuteilung von CHF 62.78 pro Aktie (Vorjahr CHF 66.80) auf CHF 0.2 Mio. (Vorjahr CHF 0.2 Mio.).