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Se la successione aziendale rischia di fallire per aspettative diverse riguardo al prezzo o per il finanziamento del prezzo d'acquisto, gli earn-out possono essere una soluzione. Ecco cosa devono sapere venditori e acquirenti sulla quota del prezzo d'acquisto dipendente dal risultato.
Cosa sono gli earn-out?
Con questo metodo di finanziamento per la successione, l'acquirente paga subito una parte del prezzo d'acquisto e poi versa al cedente il resto in tranche dal cash flow corrente. A tale scopo si stabilisce un certo periodo di tempo. A differenza del cosiddetto prestito del venditore la parte del prezzo d'acquisto da pagare successivamente, tuttavia, non è fissa, ma dipende dai risultati dell'impresa. I dettagli dei pagamenti basati sui risultati sono riportati nel contratto di compravendita.
A quali indici devono essere collegati gli earn-out?
Per misurare il successo imprenditoriale si possono utilizzare diversi indici. Il punto fondamentale è utilizzare parametri che non creino falsi incentivi per il venditore o per l'acquirente. Concentrarsi sull'utile netto, ad esempio, può portare gli acquirenti a operare un marketing eccessivo, ad ammortizzare rapidamente o a costituire accantonamenti elevati. Di conseguenza: l'utile si riduce e, con esso, anche l'importo variabile del prezzo d'acquisto a esso collegato. Se si associano gli earn-out solo al fatturato, l'acquirente è incentivato a ritardare i risultati d'esercizio o a sospendere la consegna dei prodotti per ridurre così i suoi pagamenti dipendenti dal risultato.
Per evitare incentivi fuorvianti, si consiglia di scegliere parametri il più possibile oggettivamente misurabili e che siano chiari, inequivocabili e soprattutto equi per entrambe le parti. Sono tutte condizioni soddisfatte dall'utile aziendale EBITDA, ovvero l'utile prima dei tassi d'interesse, delle imposte e degli ammortamenti: in questo modo, né rapidi ammortamenti, né elevati investimenti, né i piani di finanziamento dell'impresa alterano il risultato.
Pertanto, l'EBITDA è il parametro più utilizzato per le componenti del prezzo d'acquisto basate sui risultati.
Nella pratica è anche possibile combinare diversi parametri. Un indicatore finanziario come l'EBITDA può, ad esempio, essere combinato con criteri non finanziari come il mantenimento delle relazioni cliente o il successo nello sviluppo di un prodotto. Spesso, inoltre, i parametri di earn-out vengono limitati verso l'alto e verso il basso. In tal modo si fissa un obiettivo minimo a partire dal quale verrà corrisposto un earn-out. Il limite massimo, spesso chiamato anche cap, determina l'importo massimo possibile dell'earn-out. Entrambi i limiti fanno in modo che per l'acquirente sia più semplice prevedere le spese future.
Quando si utilizzano gli earn-out?
La decisione di optare per gli earn-out ha di solito un solo e unico motivo scatenante: diverse aspettative di prezzo. L'acquirente vede soprattutto i rischi e quindi fissa un prezzo più basso rispetto al venditore, che si concentra sui potenziali. Nel caso di aziende in crescita, questa differenza è spesso particolarmente rilevante e le aspettative della parte venditrice sono particolarmente elevate. Con gli earn-out si rimanda al futuro la valutazione dell'azienda. Il prezzo, così, non si basa su previsioni, ma sul successo effettivo.
Oltre a risolvere le questioni legate al prezzo, l'acquirente ha anche un altro vantaggio: visto che una parte dell'importo d'acquisto viene pagata solo successivamente, gli earn-out possono rappresentare un incentivo per il venditore a cedere l'azienda in buone condizioni.
Un altro motivo per scegliere gli earn-out è la mancanza di mezzi finanziari: con una clausola di earn-out si riduce il fabbisogno di fondi che sono immediatamente dovuti al momento dell'acquisto. I pagamenti dipendenti dal risultato, da effettuare successivamente, si possono quindi finanziare con il cash flow aziendale.
A quanto dovrebbe ammontare la quota di earn-out rispetto al prezzo di vendita?
In linea di principio sono i mezzi finanziari dell'acquirente a determinare il quadro di riferimento. Perché la cessione possa concludersi rapidamente, la quota del prezzo d'acquisto dipendente dal risultato, come valore di riferimento, non dovrebbe superare il 30 per cento del prezzo totale.