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Wenn sich die wirtschaftlichen Verhältnisse verändern, müssen Unternehmen regelmässig auch ihre rechtlichen Strukturen überdenken. Die wichtigsten Formen der Umstrukturierung von Gesellschaften sind die Fusion, die Spaltung, die Umwandlung und die Vermögensübertragung.
Die Wirtschaft ist ein sich ständig verändernder Kosmos, der Unternehmen vor immer wieder neue Herausforderungen stellt und ihnen ein hohes Mass an Anpassungsfähigkeit abverlangt. Nicht selten ist auch eine Änderung der Gesellschaftsstruktur erforderlich. Das Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) vom 3. Oktober 2003 stellt, wie es der Name bereits vermuten lässt, Regeln für die Umstrukturierung von Gesellschaften auf.
Die Fusion
Als Fusion (Art. 3 ff. FusG) wird die Verbindung von rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit bezeichnet. Im schweizerischen Recht werden zwei Arten von Fusionen unterschieden: die Absorptionsfusion und die Kooperationsfusion. Während bei der Absorptionsfusion eine Gesellschaft die andere übernimmt, schliessen sich im Falle der Kooperationsfusion die betroffenen Unternehmen zu einer neuen Gesellschaft zusammen. Die Motive für eine Fusion sind vielseitig. Sie können etwa strategischer, finanzieller und persönlicher Natur sein.
Die Spaltung
Mit der Spaltung (Art. 29 ff. FusG) bezwecken Entrepreneure, ihr Unternehmen aufzuteilen und in anderer Form weiterzuführen. Auch die Spaltung ist auf zwei unterschiedliche Arten möglich. Im Gegensatz zur Aufspaltung, bei der das Vermögen und die Beteiligungsrechte in zwei neue Gesellschaften aufgeteilt und das übertragende Unternehmen liquidiert wird, werden bei der Abspaltung lediglich Gesellschaftsteile herausgelöst, während das übertragende Unternehmen bestehen bleibt. Häufig ist die Spaltung Folge einer Ausweitung der Geschäftsbereiche.
Die Umwandlung
Bei der Umwandlung (Art. 53 ff. FusG) wechselt eine Gesellschaft ihr Rechtskleid. Sie erlaubt einem Unternehmen seine rechtliche Struktur an veränderte wirtschaftliche Bedürfnisse anzupassen. Weil bei der Umwandlung die bisherige Gesellschaft bestehen bleibt, ist keine Auflösung und Neugründung des betroffenen Unternehmens erforderlich. Regelmässig wechselt eine Gesellschaft zur Rechtsform der Kapitalgesellschaft, um die persönliche Haftung der Entrepreneure einzuschränken oder Investoren am Unternehmen zu beteiligen.
Die Vermögensübertragung
Durch die Vermögensübertragung (Art. 69 ff. FusG) schliesslich kann ein Unternehmen seine Aktiven und Passiven ganz oder teilweise an eine andere Gesellschaft übertragen. Eine allfällige Gegenleistung kommt dem übertragenden Unternehmen zugute. Anders als bei den bisher genannten Formen der Umstrukturierung ändern sich die Eigentums- bzw. Beteiligungsverhältnisse der Anteilsnehmer bei einer Vermögensübertragung nicht. Die Vermögensübertragung erlaubt Entrepreneuren dementsprechend sich wirtschaftlichen Bewegungen anzupassen, ohne die rechtlichen Strukturen ihrer Gesellschaft verändern zu müssen.
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