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Aktiengesellschaft (AG)
Vorteile der Aktiengesellschaft
Eine Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Diese bringen ein bestimmtes Kapital ein, das in Teilsummen (die Aktien) zerlegt ist.
Zusammen mit der Einzelfirma ist die Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz die häufigste Rechtsform, da sie bei Haftung, Kapitalvorschriften etc. auch für Kleinunternehmen vorteilhaft ist.
Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen, bei Konkurs verlieren die Gesellschafterinnen und Gesellschafter also höchstens ihr Aktienkapital.
Ein Aktionärsbindungsvertrag schafft Klarheit, wenn mehrere Parteien an einem Unternehmen beteiligt sind. Zur Gründung einer Aktiengesellschaft braucht es mindestens einen Aktionär, wobei dies natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften sein können. Der Gründungsvorgang ist aufwändiger, die Gründungskosten sind höher als bei Personengesellschaften.
Die AG entsteht mit dem Eintrag ins Handelsregister, dem die öffentliche Beurkundung der Gründung, die Genehmigung der Statuten, die Wahl des Verwaltungsrates und die Bestellung der Revisionsstelle vorangegangen sind.
Der Firmenname kann frei gewählt werden, sofern er nicht bereits von einer anderen Gesellschaft besetzt ist. Der Zusatz "AG" muss zwingend angegeben werden.
Nachteilige Doppelbesteuerung
Der Fiskus unterscheidet bei einer AG zwischen Privatem und Geschäftlichem. Die AG ist eine juristische Person und wird wie jede Person separat besteuert. Daraus entsteht ein Nachteil für Aktionäre: Macht die Gesellschaft Gewinn, bezahlt sie daraus Ertragssteuern. Bezahlt sie zusätzlich aus dem Gewinn eine Dividende an die Aktionäre, müssen diese die Dividende nochmals als persönliches Einkommen versteuern. Dies nennt man Doppelbesteuerung.
Auch beim Aktienkapital greift die Steuerbehörde zweimal zu: Auf das Aktienkapital schuldet die Gesellschaft Kapitalsteuern, während die Aktien als Privatvermögen des Aktionärs steuerpflichtig sind.
Die Nachteile der wirtschaftlichen Doppelbelastung wurden durch die Unternehmenssteuerreform II gemildert. Die Teilbesteuerung der Dividende von 60% im Privatvermögen und 50% im Geschäftsvermögen für Anteilseigner ergibt eine Angleichung der steuerlichen Belastung: Firmen, die sich über Kredite finanzieren, werden nicht mehr steuerlich vorteilhafter behandelt als jene, die unternehmerisch engagierte Anteilseigner suchen.
Aktienkapital
Das Gesellschaftskapital (Aktienkapital) muss mindestens CHF 100'000 betragen (Art 621 - 622 OR). Es muss zu mindestens 20% einbezahlt (liberiert) werden, wobei die erforderliche Mindestsumme bei CHF 50'000 liegt (Art. 632 OR). Das Kapital muss nicht zwingend in bar einbezahlt werden. Das Kapital kann auch in Form von Sacheinlagen (z.B. Immobilien, Maschinen usw.) eingebracht werden.
Bei der Gründung einer AG müssen der oder die Gründer bei einer Bank ein Sperrkonto eröffnen. Dabei handelt es sich um ein Bankkonto, auf dem das Kapital des entstehenden Unternehmens hinterlegt wird, bis dieses im Handelsregister eingetragen ist. Es wird eine Kapitaleinzahlungsbestätigung ausgestellt und das Geld bleibt auf dem Sperrkonto, bis die Gründung des Unternehmens im Handelsregister publiziert wurde. Für die Eröffnung eines Sperrkontos bei einer Bank benötigt man von der Person, die den Antrag unterzeichnet hat, eine amtlich beglaubigte Ausweiskopie oder eine Unterschriftenbeglaubigung.
Nach der Publikation der Firmengründung im Schweizerischen Handelsamtsblatt wird das Geld auf das Geschäftskonto des Unternehmens überwiesen und das Sperrkonto wird aufgelöst. Die Überweisung erfolgt frühestens am ersten Werktag nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Die Auszahlung des Kapitals durch die Bank erfolgt gegen Vorlage eines Handelsregisterauszugs im Original oder in beglaubigter Kopie, aus welchem die Eintragung des Unternehmens hervorgeht.
Am Aktienkapital können sich beliebig viele Gesellschafterinnen und Gesellschafter beteiligen. Die Aktien können auf den Inhabenden und/oder auf den Namen lauten; ihr Nominalwert muss mindestens einen Rappen betragen.
Seit dem 1. Juli 2015 müssen sich die Erwerberinnen und Erwerber einer oder mehrerer Inhaberaktien (oder Partizipationsscheine) innerhalb eines Monats bei der Gesellschaft melden. Für Wertpapiere, die vor dem Inkrafttreten der Regelung gekauft wurden, ist die Frist auf Ende des Jahres festgesetzt (Stand: Juli 2015). Zudem müssen sie dem betreffenden Unternehmen mitteilen, wer die wirtschaftlich berechtigte Person ist, wenn die Beteiligung mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen erreicht. Diese Pflicht besteht auch für Wertpapiere, die vor dem 1. Juli 2015 erworben wurden. Darüber hinaus muss der Gesellschaft jede diese Person betreffende Änderung mitgeteilt werden. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, das Verzeichnis über die gemeldeten Inhaberaktionärinnen und -aktionäre sowie das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten stets auf dem aktuellen Stand zu halten. Bei Namensaktien lautet die Aktie auf den konkreten Namen des Aktionärs. Diese Person muss zudem im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein. Namensaktien wechseln den Eigentümer durch die Unterzeichnung des Papiers durch den Veräusserer (sog. "Indossament") und den Eintrag in das Aktienbuch der Gesellschaft. Ihren Einfluss auf die AG können sich die Gründerinnen und Gründer auch über so genannte Stimmrechtsaktien sichern. Das sind Aktien mit niedrigem Nennwert und vollem Stimmrecht, die auf den Namen der Gründerinnen und Gründer lauten. Damit kann erreicht werden, dass ein Aktionär mit 1'000 Aktien zu CHF 10 die Gesellschaftsversammlung gegenüber 100 Aktionären mit 100-Franken-Aktien dominieren kann, obwohl beide Lager gleich viel Geld (CHF 10'000.-) einbezahlt haben.
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Bestimmen die Statuten oder das Organisationsreglement nichts anderes, so steht die Vertretungsbefugnis jedem Mitglied einzeln zu.
Der Verwaltungsrat kann jedoch die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen. Seit dem 1. Juli 2015 muss jede Schweizer Aktiengesellschaft durch eine Person vertreten werden können, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese muss Zugang zum Aktienbuch sowie zum Verzeichnis über die Inhaberaktionärinnen und –aktionäre und über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen haben.
Dieses Erfordernis kann durch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder einen Direktor erfüllt werden (art. 718 OR).
Der Verwaltungsrat ist oberstes Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft. Gemäss Obligationenrecht (OR) führt der Verwaltungsrat die Geschäfte selber, oder er überträgt die Geschäftsführung an Dritte (was die Regel ist). Nach dem Gesetz hat aber der Verwaltungsrat sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben (Art. 716a OR).
Die Namen der Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte werden im Handelsregister publiziert. Sie haften persönlich für Schäden, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht haben.
In den letzten Jahren wurde auch für KMUs das Thema Corporate Governance immer wichtiger. Corporate Governance bezeichnet die Art und Weise, wie eine Firma geführt werden sollte.
Revisionsstelle und Geschäftsbericht
Eine Aktiengesellschaft muss bei der Gründung eine staatlich zugelassene Revisionsstelle einsetzen. Diese muss dem Verwaltungsrat jährlich einen Bericht über die Geschäftsführung vorlegen. Weitere Informationen zu den Verpflichtungen der Aktiengesellschaften im Bereich Revision finden Sie unter Punkt 19 auf folgender Seite:
Jede Aktiengesellschaft muss jährlich einen Geschäftsbericht - bestehend aus Jahresrechnung und Jahresbericht - erstellen. Die Jahresrechnung enthält die Erfolgsrechnung, die Bilanz sowie einen Anhang mit ergänzenden Informationen, die rechtlichen Mindestanforderungen zu genügen haben.
Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung (GV) der Aktionäre ist oberstes Organ einer AG. Die GV bestimmt die Statuten, wählt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle, genehmigt oder verwirft den Jahresbericht und entscheidet über die Verwendung des Unternehmensgewinns. Bei einer Unterbilanz muss der VR unverzüglich eine Generalversammlung einberufen und Sanierungsmassnahmen beantragen. Bei einer Überschuldung hat der Verwaltungsrat - oder die Revisionsstelle - den Richter zu benachrichtigen.
Quelle: www.kmu.admin.ch