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Die Brüder Prosper und Bo sind nach dem Tod der Mutter von Hamburg nach Venedig geflohen, um ihrer verhassten Tante Esther zu entkommen. Im «Sternenversteck» der Waisenkinder Mosca, Riccio und Wespe, einem verlassenen Kino, finden sie Unterschlupf. Scipio – der Anführer der Bande –, unter dem Decknamen «Herr der Diebe» bekannt, schleicht sich nachts angeblich in die Palazzi der Stadt, um durch den Verkauf der erbeuteten Kostbarkeiten für das Wohl der Waisen zu sorgen. Als ihn eines Tages ein mysteriöser «Conte» beauftragt, einen Holzflügel zu stehlen und ihm dafür eine grosse Belohnung verspricht, beginnt für die Kinder ein tollkühnes Abenteuer, das sie auf eine unheimliche Insel mit einem ominösen Karussell führt, das Erwachsene wieder in Kinder und Kinder in Erwachsene verwandeln kann. Zum Glück erhalten sie unerwartet Hilfe von Viktor, einem Privatdetektiv, der die entlaufenen Kinder eigentlich zu ihrer Tante zurückbringen soll, und von Ida, der Besitzerin des Flügels. Doch als sich herausstellt, dass Scipio nicht der ist, der er vorgibt zu sein, droht die Bande zu zerbrechen.