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B. Vermeidung der Auflösung
Anders als die eGes führen KlG und KmG oft Unternehmen, deren Beendigung zu einer Zerstörung wirtschaftlicher Werte führen würde. Somit wäre die Auflösung dieser Gesellschaften beim Ausscheiden oder Konkurs eines Gesellschafters oft unvernünftig. Das Gesetz hat für die KlG und die KmG Regeln geschaffen, welche die Folgen des Ausscheidens eines Gesellschafters mildern und zu einem Weiterbestehen der Gesellschaft führen (Art. 576 ff. OR).
Beim Ausscheiden des Gesellschafters durch Tod oder Austritt besteht die Gesellschaft weiter, wenn dieser Weiterbestand vor dem Ausscheiden im Gesellschaftsvertrag vereinbart worden ist (Art. 576 OR). Ansonsten können der ausscheidende Gesellschafter (bei seinem Austritt) oder seine Erben (bei seinem Tod) die Zustimmung erteilen, dass die Gesellschaft ohne sie weitergeführt werden kann.
Wird der Konkurs über einen Gesellschafter eröffnet, können die anderen Gesellschafter ihn ausschliessen und abfinden und so die Auflösung der Gesellschaft verhindern (Art 578 OR). Gleiches gilt, wenn ein Gesellschafter von seinem Kündigungsrecht Gebrauch macht oder die Auflösung aus wichtigem Grund verlangt: In diesen Fällen kann die Auflösung verhindert werden, wenn die übrigen Gesellschafter dem Gericht beantragen, stattdessen das Ausscheiden des Gesellschafters gegen Abfindung zu verfügen (Art. 577 OR).
Empfehlenswert ist es, die Austrittsregeln im Gesellschaftsvertrag festzulegen, eventuell sogar verbunden mit der Festlegung eines Mechanismus für die Festsetzung der Höhe der Abfindung.
Diese Regeln gelten bei der Zweipersonengesellschaft analog. Nach Ausscheiden eines Gesellschafters kann der andere das Geschäft entsprechend allein fortsetzen (Art. 579 OR).