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Dick Best (Ed Skrein) ist ein hartnäckiger und draufgängerischer amerikanischer Sturzkampfpilot, der mit eigenen Augen den Angriff auf Pearl Harbor im Dezember 1941 miterleben muss.
Die Japaner bombardieren und zerstören in einem Überraschungsangriff die amerikanische Pazifikflotte auf Hawaii. Dies trotz der Warnung von US-Offizier Edwin Layton (Patrick Wilson), die aber ignoriert wurde. Layton besuchte vier Jahre zuvor ein Bankett von Admiral Yamamoto (Etsushi Toyokawa) in Japan, wo bereits erste strategische Ansätze und Meinungsverschiedenheiten beobachtet werden konnten. Offenbar hat man diese nicht ernst genommen.
Dick und sein Kumpel Bruno Gaido (Nick Jonas) haben beim Angriff auf Pearl Harbor jedenfalls viele Kameraden verloren und sind seither Feuer und Flamme für einen raschen Rachefeldzug. Doch dieser muss wohlüberlegt werden. Hierzu wird der neue Oberkommandierende US-Admiral Chester W. Nimitz (Woody Harrelson) beauftragt, der Edwin Layton ins Boot nimmt und auf seine Hilfe angewiesen ist.
Nach abgefangenen und dechiffrierten Nachrichten der Japaner, soll der nächste Angriff bei den Midway-Inseln stattfinden. Für die Amerikaner ist dies der beste Moment für einen Vergeltungsschlag und sie beordern die ganze Flotte samt Bomber zum äussersten westlichen Vorposten der USA.
Wade McClusky (Luke Evans), Ed Skrein, William Bull Halsey (Dennis Quaid), James Murray (Keean Johnson) und Clarence Dickinson (Luke Kleintank) lassen die Japaner in die Falle gehen und bombardieren im Senkrechtflug deren Flugzeugträger...