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Les actionnaires d’une société n’ont pas besoin d’être domiciliés en Suisse, contrairement à ce qui prévalait il y a plusieurs années. Par contre, selon le Code des obligations, au moins un administrateur/gérant avec une signature individuelle ou deux administrateurs/gérants avec une signature collective doivent être domiciliés en Suisse. Si la société a deux administrateurs/gérants avec une signature collective dont l’un est domicilié en Suisse et l’autre en France, le registre du commerce refusera l’inscription jusqu’à nouvel avis, puisque dans ce cas chaque administrateur/gérant ne peut pas agir seul. Le droit suisse exige en effet que la société active en Suisse puisse être gérée (et engagée juridiquement) depuis la Suisse.
La nationalité et l’origine des administrateurs ne jouent par contre aucun rôle. Il est possible d’être domicilié dans un canton et administrateur d’une société enregistrée dans un autre canton (p. ex. résidence de l’administrateur à Verbier mais société inscrite au registre du commerce genevois). Le registre du commerce vérifie cette information, qui doit figurer sur la réquisition d’inscription au registre du commerce.
Une société peut donc avoir plusieurs administrateurs/gérants avec des pouvoirs de signature divers et variés, tant que (i) au moins un de ceux-ci est domicilié en Suisse et dispose d’une signature individuelle (pas de majorité de résidents suisses nécessaire), ou (ii) au moins deux sont domiciliés en Suisse s’il n’y a que des signatures collectives.