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Gemäss Art. 15 der Statuten setzt sich der Verwaltungsrat der Stadtcasino Baden AG aus fünf bis sieben Mitgliedern zusammen. Am 31. Dezember 2021 bestand der Verwaltungsrat aus sechs nicht-exekutiven Mitgliedern.
Kein Mitglied des Verwaltungsrates gehörte zuvor der Geschäftsleitung der Stadtcasino Baden AG oder einer Gruppengesellschaft an. Zur aktuellen Zusammensetzung des Verwaltungsrates gelangen Sie hier.
Wahl und Amtszeit sowie Grundsätze des Wahlverfahrens
Die erstmalige Wahl ist im Portrait der Mitglieder des Verwaltungsrates auf Seite 59 ersichtlich. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt zwei Jahre und dauert jeweils bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich, wobei die maximale Amtsdauer 16 Jahre seit Wahl in die entsprechende Funktion beträgt. Wer das 70. Altersjahr vollendet hat, scheidet an der nachfolgenden ordentlichen Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Der Präsident oder die Präsidentin des Verwaltungsrates («VRP») wird von der Generalversammlung bestimmt. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten oder eine Vizepräsidentin und ernennt einen Sekretär oder eine Sekretärin, der/die nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.
Jede Aktienkategorie hat Anspruch auf einen Sitz im Verwaltungsrat. Bei fünf oder mehr Mitgliedern des Verwaltungsrates hat jede Aktienkategorie Anspruch auf zwei Sitze im Verwaltungsrat. Weitere Mitglieder können Vertreter der Aktionärskategorien der Serie A oder der Serie B sein. Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Serie B werden vom Stadtrat der Einwohnergemeinde Baden zur Wahl vorgeschlagen oder vom Stadtrat der Einwohnergemeinde Baden abgeordnet (Art. 762 OR).
Interne Organisation
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Oberaufsicht über die Geschäftsführung. Er trägt die Verantwortung für die Geschäfte der Gesellschaft und der Gruppe sowie für den nachhaltigen Unternehmenserfolg. Der Verwaltungsrat bestimmt die strategischen Ziele der Gesellschaft und stellt sicher, dass die Gesellschaft über die notwendigen finanziellen und personellen Mittel verfügt, um ihre Ziele zu erreichen. Er überwacht und kontrolliert die Führung der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder einem anderen Geschäftsorgan durch das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement vorbehalten sind.
Der VRP beruft die Sitzungen des Verwaltungsrates ein, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal jährlich. Er hat bei den Sitzungen und den Generalversammlungen den Vorsitz und erfüllt die weiteren Aufgaben und Pflichten gemäss Organisationsreglement. An den Sitzungen nehmen in der Regel der VRP der Grand Casino Baden AG, der CEO sowie der CFO mit beratender Stimme teil. Der VRP ist berechtigt, weitere Gäste zu den Sitzungen einzuladen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Für bestimmte Beschlüsse ist die Anwesenheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich. Über sämtliche Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll geführt. Im Jahr 2021 hielt der Verwaltungsrat sechs Sitzungen ab.
Ausschüsse
Der Verwaltungsrat kann gestützt auf das Organisationsreglement Ausschüsse bilden. Die permanenten Ausschüsse sind der Prüfungsausschuss (Audit Committee), der Projektausschuss und der Sponsoringausschuss.
Die Ausschüsse konstituieren sich selbst. Den Ausschüssen können auch Mitglieder angehören, welche nicht Mitglied des Verwaltungsrates sind. Die Ausschüsse haben in erster Linie vorberatende Funktion. Sie sollen insbesondere mithelfen, die Verwaltungsratssitzungen effizienter zu gestalten und rasche, fundierte Entscheidungen zu treffen. Für jeden Ausschuss hat der Verwaltungsrat ein separates Reglement erlassen. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt.
Das Audit Committee hat primär die Aufgabe, den Verwaltungsrat bei seiner finanziellen und strategischen Führungsaufgabe, insbesondere bei der Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung, der Finanzkontrolle, des internen Kontrollsystems (IKS) und dem Risikomanagement zu unterstützen. Das Audit Committee umfasst drei Mitglieder. Der Vorsitzende ist Christoph Thurnherr, VRP der Grand Casino Baden AG.
Der Projektausschuss hat den primären Zweck, den Verwaltungsrat bei seiner strategischen Führungsaufgabe zu unterstützen. Dies insbesondere im Zusammenhang mit Beteiligungen an Unternehmen, bei Kooperationen, bei Konzessionsverfahren und strategischen Finanzierungsfragen. Der Projektausschuss umfasst drei Mitglieder. Der Vorsitzende ist Jürg Altorfer.
Ziel des Sponsoringausschuss ist es, mit entsprechenden Sponsoringprojekten eine nachhaltige und positive Beeinflussung der gesellschaftlichen Wahrnehmungsfaktoren gegenüber der Marke «Stadtcasino Baden AG» zu fördern. Die Stadtcasino Baden AG stellt jährlich einen Beitrag zur Förderung des Kulturschaffens sowie zur Unterstützung von sozialen Aktivitäten und Interessen von Jugend & Sport zur Verfügung. Der Sponsoringausschuss umfasst zwei Mitglieder. Der Vorsitzende ist Marc Périllard.
Kompetenzregelung
Der Verwaltungsrat hat die operative Geschäftsführung an die Geschäftsleitung unter der Führung des CEO übertragen, wobei die Zuständigkeit für gesetzlich nicht übertragbare Aufgaben weiterhin beim Verwaltungsrat bleibt. Der Verwaltungsrat wird regelmässig über die allgemeine Entwicklung der Geschäftsbereiche orientiert.
Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung
An jeder Sitzung wird der Verwaltungsrat durch den Präsidenten, den Vorsitzenden des Audit Committees sowie CEO, CFO und je nach Traktandum durch weitere Mitglieder der Geschäftsleitung über Geschäftsgang, Finanzlage, wichtige Projekte und Ereignisse sowie gruppenrelevante Angelegenheiten orientiert. Zudem werden dem VRP die Monatsabschlüsse sowie dem Gesamtverwaltungsrat jeweils Halbjahres- und Jahresabschluss mit Bilanz, Erfolgs- und Geldflussrechnung zugestellt und an den Sitzungen präsentiert und diskutiert. VRP und CEO stehen darüber hinaus zu allen wesentlichen unternehmenspolitischen Fragen in regelmässigem Kontakt.