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Stefan Oesterhelt
Susanne Schreiber
Erfolgreiche Einbindung der Gründer und Mitarbeitenden
Workshop von Stefan Oesterhelt und Susanne Schreiber anlässlich des ISIS)-Seminars vom 7. Juni 2023 mit dem Titel «Erfolgreiche Einbindung der Gründer und Mitarbeitenden»
Fall 1: Start-up – Vorüberlegungen
1. Sachverhalt
ETH-Absolvent A möchte aus seiner Abschlussarbeit einen Anwendungsfall machen und plant, mit seiner Schwester Sund seinen zwei Freunden B und C, ein Start-up zu gründen.
Er braucht noch zwei Mitarbeitende, die ihn bei der Forschung unterstützen, fürchtet aber, dass er gerade in der Aufbauphase noch kein hohes Salär zahlen kann.
Frage
- Welche Möglichkeiten gibt es, die Mitarbeiter mit anderen Mitteln als Lohn zu incentivieren bzw. zu vergüten und wie werden diese besteuert?
Fall 2: Gründung
1. Sachverhalt
A, S, B und C möchten die Start-up AG mit einem AK von CHF 100’000 und einem Agio von CHF 100’000 gründen. Dabei ist folgende Beteiligung angedacht: A: 80%, S: 10%, B und C je 5%.
Weil A kein Geld hat, zeichnet S zunächst 90% der Aktien. Sie arbeitet nicht bei der AG, fungiert aber als VR.
Fragen
- Was empfehlen Sie A, um steuerlich als Gründer zu qualifizieren?
- Qualifiziert die Beteiligung von S als Mitarbeiterbeteiligung?
B wartet noch auf seinen Bonus und kann daher erst nach 6 Monaten einsteigen. C zeichnet deshalb zuerst 10% und verkauft nach 6 Monaten 5% an B (für CHF 10’000).
Frage
- Sind die von B erworbenen Aktien Gründeraktien?
Einem Mitarbeiter M der ersten Stunde räumt A «Gründeroptionen» ein, d.h. er kann zum gleichen Preis (Aktienkapital und Agio) nach 12 Monaten Arbeit für die Start-up AG Aktien an der Start-up AG erwerben (per Kapitalerhöhung oder von A).
Frage
- Kann M über die Gründeroptionen Gründeraktien erwerben?
Fall 3: Finanzierungsrunde
1. Sachverhalt
Die Start-up AG hat nach 8 Monaten ihren ersten Investor gefunden und beteiligt die VC AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit 20%.
Die VC AG zeichnet im Rahmen einer Kapitalerhöhung neugeschaffenes Aktienkapital mit einem Nennwert von CHF 25'000 und bringt daneben Agio von CHF 100'000 ein.
Frage
- Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Finanzierungsrunde für die Vermögenssteuer?
C, der 5% hält, möchte sich durch die Einlage von der VC AG nicht vollständig verwässern lassen. Er zeichnet dafür zusätzliches Aktienkapital und Agio von je CHF 1'000, so dass er neu 4.7% hält.
Fragen
- Erläutern Sie die Steuerfolgen für C. Wie könnten die Steuerfolgen vermieden werden?
- Wie würden sich die Steuerfolgen für C ändern, wenn er die Aktien für CHF 1'000 und CHF 4'000 Agio zeichnet?
Fall 4: Wirtschaftliche Neugründung
1. Sachverhalt
Die Start-up AG läuft nicht gut. Die Investorin VC AG verkauft ihre Anteile zum aktuellen Substanzwert derStart-up AG abzüglich 10% "Liquidationsdiscount" an S (Variante: an A).
Fragen
- Was sind die Steuerfolgen für S?
- Variante: Was sind die Steuerfolgen für A?
Nach 6 Monaten ohne Geschäftstätigkeit erwirbt die Start-up AG von Student X eine App für CHF 20’000 und ändert ihren Gesellschaftszweck.
X möchte an der Weiterentwicklung der App beteiligt sein. Er möchte nicht nur Teilzeit für dieStart-up AG arbeiten, sondern auch die Hälfte des Kaufpreises für eine Beteiligung an der Start-up AG verwenden. Er kauft A zum Substanzwert der Start-up AG 10% der Aktien ab.
Fragen
- Was sind die Steuerfolgen für A?
- Handelt es sich bei den von X erworbenen Aktien um Gründeraktien?
- Was ist beim Verkauf der App bei X zu bedenken?
Variante: Anstelle des Erwerbs der Aktien von A beteiligt sich X mittels Kapitalerhöhung im Umfang von 9.09% an der Start-up AG.
Frage
- Handelt es sich dabei um Gründeraktien?
Fall 5: Kaufpreisverteilung
1. Sachverhalt
Die Start-up AG entwickelt sich positiv. 5 Jahre nach Gründung werden alle Aktien von der Alphabet AG für einen Preis von CHF 900'000 gekauft.
Die Anteile werden vor dem Verkauf wie folgt gehalten: S: 10%, A: 70%, B: 3%, C: 4%, X: 10%, M: 3%
Frage
- Was sind die Steuerfolgen aus dem Verkauf für die Aktionäre?
Variante: Die Gesellschafter haben untereinander vereinbart, dass B und C, die in der Anfangszeit noch einen geringen Lohn erhalten haben, einen Vorab-Verkaufserlös von 1% erhalten und dann der Rest des Kaufpreises proportional verteilt wird.
Frage
- Ändert dies etwas an der Beurteilung?
A verpflichtet sich beim Verkauf, weitere 3 Jahre beider Start-up AG als CEO zu arbeiten und wird hierfür mit einem Salär von CHF 200'000 (Variante: CHF 50'000) entschädigt. Nach Ablauf dieser Frist erhält er einen Zusatzkaufpreis (Earn Out) von CHF 300'000 bis CHF 500'000 (je nach Geschäftsentwicklung).
Frage
- Welche Steuerfolgen hat dies für A?
Fall 6: Tod eines Anteilsinhabers
1. Sachverhalt
Die Start-up AG wird immer noch von den Gründern gehalten. 4 Jahre nach der Gründung erleidet der im Kanton Zürich wohnhafte Mehrheitsaktionär A (Variante: B) einen tödlichen Tauchunfall. Die überlebende Witwe erbt die Beteiligung an der Start-up AG. In der Folge veräussert die Witwe die Beteiligung an S, B und C.
Fragen
- Welche Steuerfolgen sind mit dem Versterben von A verbunden?
- Welche Steuerfolgen sind mit der Veräusserung der Beteiligung an S verbunden?
Variante: Die Witwe arbeitet während einem Jahr bei der Start-up AG mit und veräussert die Anteile in der Folge zusammen mit den übrigen Aktionären an die Alphabet AG.
Frage
- Ändert dies etwas an der Beurteilung?
Fall 7: Ausstieg eines Gründers
1. Sachverhalt
Da sich B beruflich neuorientiert, veräussert er seine Beteiligung nach 2 Jahren an der Start-up AG zum Substanzwert je hälftig an A und C.
Fragen
- Handelt es sich bei den von B veräusserten Anteilen auch nach der Veräusserung an A und C noch um Gründeraktien?
- Variante: Wie wäre der Fall zu beurteilen, wenn A, b und C bereits im Zeitpunkt der Gründung untereinander vereinbart hätten, dass ein nicht mehr bei der Start-up AG beschäftigter Anteilsinhaber seine Anteile je hälftig den beiden verbleibenden Anteilsinhabern veräussern muss?