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1. Bis wann muss das neue Aktienrecht umgesetzt werden?
Gesellschaften haben zwei Jahre Zeit (bis zum 1. Januar 2025), ihre Statuten an das neu geltende Recht anzupassen.
2. Wie gross muss neu der Nennwert einer Aktie sein?
Der Nennwert einer Aktie kann neu unter den Mindestbetrag von CHF 0.01 festgesetzt werden. Der Nennwert muss einfach grösser als null sein.
3. Was sind die zulässigen Währungen für das Aktien- resp. Stammkapital?
Schweizer Franken (CHF), British Pound (GBP), Euro (EUR), US-Dollar (USD), Yen (JPY). Ist das Aktienkapital in einer ausländischen Währung festgelegt, so muss dieselbe Währung für die kaufmännische Rechnungslegung und die Abschlüsse verwendet werden.
4. Die Genehmigung einer funktionalen Währung (Fremdwährung) bedarf einer qualifizierten Mehrheit. Die Umrechnung wird auf der Grundlage des "aktuellen" Kurses durchgeführt. Wann kann die Änderung auf funktionale Währung durchgeführt werden?
Der Wechsel der Funktionalwährung kann entweder prospektiv auf den Beginn des nächsten Geschäftsjahrs oder retrospektiv auf den Beginn des laufenden Geschäftsjahrs erfolgen. Für den Wechsel der Funktionalwährung ist ein sogenanntes qualifiziertes Quorum (mindestens zwei Drittel der den vertretenen Aktien zugewiesenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Nennwerte) notwendig. Für den Umrechnungskurs ist auf den "aktuellen" Stichtag abzustellen.
5. Ist die Dauer des Kapitalbands begrenzt?
Ja, für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren.
6. Welche Änderungen bringt das neue Gesetz in Bezug auf die Verteilung des Vermögens während der Liquidation mit sich? (Art. 745 OR)
Die Verteilung darf frühestens nach Ablauf eines Jahres vollzogen werden, von dem Tag an gerechnet, an dem der Schuldenruf ergangen ist. Gemäss altem Recht musste der Schuldenruf dreimal erfolgen.
7. Ist ein Kapitalband trotz Opting-out möglich?
Durch die Einführung des sog. Kapitalbands kann in Zukunft die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite wiederholt herauf- und herabzusetzen, allerdings muss bei einer Herabsetzung mindestens die Pflicht zur eingeschränkten Revision bestehen (kein Opting-out).
8. Kann das Kapitalband von jeder juristischen Person genutzt werden?
Nein, das Kapitalband kann nur von einer AG genutzt werden. Eine GmbH kann das Kapitalband nicht einführen.
9. Was sind die Grenzen des Kapitalbands?
Die Schwankungsbreite des Kapitalbands ist begrenzt, es darf das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte übersteigen (obere Grenze) und das eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte unterschreiten (untere Grenze). Allerdings muss das Mindestaktienkapital von CHF 100'000 eingehalten werden.
10. Wie wirkt sich das Kapitalband auf die Kapitaleinlagereserven (KER) aus?
Der Beschluss des Kapitalbandes fällt dahin, wenn die Generalversammlung beschliesst die Währung des Aktienkapitals zu ändern. Die Statuten sind entsprechend anzupassen. Die während der Gültigkeit eines Kapitalbandes geleisteten Einlagen und Aufgelder, werden der KER gutgeschrieben (sog. «Nettobetrachtung»), sofern diese Beträge die Rückzahlungen der Reserven im Rahmen des Kapitalbands übersteigen. Für die Zwecke der Verrechnungssteuer sind Einlagen in die KER (z.B. Agio), erst nach Beendigung des Kapitalbands mittels entsprechenden Formulars bei der ESTV zu melden.
11. Wann ist die Emissionsabgabe bei einem Kapitalband fällig?
Die Emissionsabgabe ist nur insoweit geschuldet, als die Zuflüsse innerhalb des Kapitalbandes allfällige Rückzahlungen übersteigen. Die Abrechnung der Emissionsabgabe erfolgt konsequenterweise erst am Ende und nicht bereits im Zeitpunkt einer Kapitalerhöhung während der Laufzeit.
12. Gibt es eine Frist zur Benachrichtigung des Gerichts bei einer Überschuldung?
90 Tage nach der Erstellung des Jahresabschlusses, sofern ernsthafte Gründe für die Annahme bestehen, dass die Überschuldung rechtzeitig beseitigt werden kann und die Erfüllung der Forderungen dadurch nicht weiter gefährdet wird.
13. Welche Änderungen bringt das neue Aktienrecht im Zusammenhang mit einer Zwischendividende?
Die GV/Gesellschafterversammlung kann gestützt auf einen geprüften Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen. Sollte eine Gesellschaft das Opting-out gewählt haben, ist die Prüfung des Zwischenabschlusses nicht notwendig.
14. Was sind die neuen Vorschriften im Zusammenhang mit der General- resp. Gesellschafterversammlung?
Die General- resp. Gesellschafterversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durchgeführt werden.
15. Was sind die Schwellenwerte für eine ordentliche Revision?
Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten:
a) Bilanzsumme von CHF 20 Millionen
b) Umsatzerlös von CHF 40 Millionen
c) 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Haben Sie weitere Fragen? Wenden Sie sich an unsere Experten Emilien Gigandet und Dominique Roggo.
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