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Le Groupe Helsana applique les principes du gouvernement d'entreprise pour une gestion d'entreprise responsable et transparente. Celle-ci dessine un cadre clair pour les assurés, les collaborateurs, les actionnaires et le public.
- Structure du Groupe et actionnariat
- Structure du capital
- Conseil d'administration
- Direction d'entreprise
- Rémunérations, participations et prêts
- Droits de participation des actionnaires
- Changement de contrôle et mesures de défense
- Organe de révision
- Gestion très stricte du risque et du contrôle
- Politique d'information
Pour le Groupe Helsana, les principes de gouvernement d'entreprise s'appliquent à l'ensemble de l'organisation de l'entreprise ainsi qu'aux instruments de direction et de contrôle qui lui permettent de satisfaire les prescriptions légales. En matière de transparence et de responsabilités, le Groupe Helsana se réfère aux recommandations du «Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise».
Dans le Code de conduite (PDF, 180KB) , le Conseil d'administration a défini des principes éthiques pour l'activité commerciale auxquels adhèrent tous les collaborateurs d'Helsana. Le Code de conduite établit les valeurs et principes communs que tous les collaborateurs du Groupe Helsana doivent appliquer dans leur travail quotidien afin d'atteindre durablement les objectifs. Il favorise en outre une approche commune d'une pratique commerciale honnête et éthique.Vers le haut
Structure du Groupe et actionnariat
Sont actionnaires d'Helsana SA la Fondation Sana et l'Association Artisana, avec respectivement 79 % et 21 % du capital-actions, qui s'élève à 70 millions de francs. La Fondation Sana se compose d'un conseil de fondation comprenant actuellement 31 membres et d'un comité de sept personnes. L'Association Artisana est dirigée par un comité constitué de dix membres.
Helsana ne détient aucune participation dans des sociétés cotées en Bourse faisant partie du périmètre de consolidation d'Helsana ni aucune participation croisée représentant, de part et d'autre, plus de 5 % du capital ou des voix.
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Structure du capital
Le capital-actions d'Helsana SA s'élève à 70 millions de francs, divisé en 70 000 actions nominatives entièrement libérées, dont la valeur nominale s'élève à 1000 francs chacune. Chaque action donne droit à une voix lors de l'assemblée générale. Les actions nominatives ne peuvent être cédées qu'avec l'approbation du Conseil d'administration. Au cours des trois derniers exercices, aucune modification du capital n'a été actée. Aucune règle n'a été définie quant à l'admissibilité des inscriptions de nominee.
Il n'existe aucune action privilégiée ou à droit de vote privilégié et aucun bon de participation n'a été émis. L'entreprise ne possède par ailleurs aucun capital conditionnel ou autorisé et n'a émis aucun bon de jouissance. Helsana n'a pas non plus émis la moindre action convertible ou option.Vers le haut
Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est responsable de la conduite stratégique du Groupe Helsana. Neuf personnes y siègent, le président et huit membres. Le Conseil d'administration se compose exclusivement de membres non exécutifs.
- Vous trouverez de plus amples informations sur les membres du Conseil d'administration sous: helsana.ch/ca
Aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait partie, au cours des trois derniers exercices, de la direction d'une société du Groupe Helsana. En outre, les membres du Conseil d'administration n'entretiennent pas de relations commerciales avec le Groupe Helsana (ou ses sociétés) susceptibles de les influencer dans l'exercice de leur fonction.
Tous les deux ans, l'assemblée générale élit tous les membres du Conseil d'administration individuellement pour un nouveau mandat. Il n'est possible d'être réélu qu'à cinq reprises. Lorsqu'un membre quitte le conseil en cours de mandat, son successeur entre en fonction pour la période restante.
Organisation interne
L'organisation du Conseil d'administration et de la Direction d'entreprise est précisée dans le règlement d'organisation, qui définit les responsabilités du Conseil d'administration et de ses commissions, de la révision interne et de la Direction d'entreprise et régit l'établissement de rapports.
Le Conseil d'administration est chargé de la haute direction du Groupe Helsana. Trois commissions permanentes sont chargées d'épauler le Conseil d'administration, notamment en matière de coordination, prise de position et préparation de ses décisions. Peuvent s'y ajouter d'éventuelles commissions techniques si certaines tâches l'exigent. Le Conseil d'administration se réunit autant de fois que le requiert la gestion des affaires mais au moins cinq fois par an (2016: huit séances).
Révision interne
Grâce au service de révision interne, qui est directement subordonné au Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration dispose d'un moyen efficace pour obtenir des informations en toute indépendance. Le service de révision interne dépend directement de la présidente de la commission d'audit et de gestion des risques. Les contrôles basés sur les risques des processus de contrôle et de direction ont pour objectif d'améliorer les processus d'exploitation et de créer une plus-value.
Le service de révision interne établit un rapport trimestriel à l'attention du Conseil d'administration. En outre, il est chargé de la coordination et du soutien des travaux de l'organe de révision externe.Vers le haut
Direction d'entreprise
La Direction d'entreprise assure la conduite opérationnelle du Groupe Helsana. Elle se compose de cinq membres. Le CEO est responsable de la direction opérationnelle.
- Vous trouverez de plus amples informations sur les membres de la Direction d'entreprise sous: helsana.ch/direction-d-entreprise
Rémunérations, participations et prêts
Sur proposition de la commission d'entreprise et des indemnisations, le Conseil d'administration fixe la rémunération de ses membres. Ladite commission décide, conformément aux directives du Conseil d'administration, de la rémunération des membres de la Direction d'entreprise. La rémunération globale de la Direction d'entreprise est composée d'un salaire annuel fixe, d'une part variable ainsi que des contributions de l'employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension. La part variable dépend de la réalisation des objectifs.
Rémunération des membres en fonction
Aucune des sociétés du Groupe Helsana n'est cotée en Bourse. Le Groupe Helsana communique, pour chacun de ces organes, la rémunération individuelle la plus élevée. En 2016, la rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction d'entreprise en fonction se présente comme suit: la rémunération globale du Conseil d'administration s'élève à 836 700 francs. Ce montant comprend l'ensemble des rémunérations pour la collaboration au sein des différentes commissions du Conseil d'administration. Aucune part variable n'a été versée. Le Président du Conseil d'administration a été rémunéré à hauteur de 200 800 francs. La rémunération globale des cinq membres de la Direction d'entreprise était constituée de paiements en numéraire à hauteur de 2 110 000 francs, de cotisations de prévoyance de 328 600 francs et d'autres émoluments de 135 400 francs. La rémunération la plus élevée a été perçue par le président de la Direction d'entreprise avec des paiements en numéraire de 542 500 francs, des cotisations de prévoyance de 85 000 francs et d'autres émoluments de 31 800 francs. Les paiements en numéraire incluent le salaire de base et toutes les parts variables. Les rémunérations versées en 2016 ont baissé par rapport à 2015, étant donné que le degré de réalisation des objectifs, déterminant pour le calcul de la part variable, est en recul par rapport à l’exercice précédent.
Les membres de la Direction d'entreprise doivent verser à l'entreprise les tantièmes, honoraires et autres rémunérations qu'ils ont perçus dans le cadre de leur mandat au nom du Groupe Helsana. Aucun honoraire ou rémunération supplémentaire des membres du Conseil d'administration ou de la Direction d'entreprise devant être rendu public n'a été versé.Vers le haut
Droits de participation des actionnaires
Chaque action donne droit à une voix lors de l'assemblée générale. Il n'y a pas d'actions privilégiées ou d'actions à droit de vote privilégié. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale au moyen d'une procuration écrite. Le mandataire ne peut en aucun cas être lui-même actionnaire.
Aucune règle statutaire ne limite le droit de vote ou la participation à l'assemblée générale.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition légale contraignante contraire. Les statuts ne définissent aucun quorum.
L'assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Elle est convoquée par le Conseil d'administration, les liquidateurs ou l'organe de révision. Le Conseil d'administration convoque également une assemblée générale quand des actionnaires représentant au moins 10 % du capital-actions en font la demande par écrit, avec mention des points à mettre à l'ordre du jour ainsi que des propositions.
La convocation de l'assemblée générale ordinaire doit être adressée au moins 20 jours avant la date de l'assemblée générale et doit mentionner les points à mettre à l'ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d'administration et, le cas échéant, des actionnaires.
Helsana tient un registre des actions nominatives où sont inscrits les détenteurs et les usufruitiers, avec mention de leur nom et de leur adresse.Vers le haut
Changement de contrôle et mesures de défense
Comme Helsana n'est pas cotée en Bourse, la société n'a pas l'obligation d'émettre une offre publique d'achat.
Aucune clause de changement de contrôle n'a été incluse dans des conventions ou des plans au bénéfice des membres du Conseil d'administration et/ou de la Direction d'entreprise ou d'autres cadres d'Helsana.Vers le haut
Organe de révision
Conformément aux statuts, l'organe de révision est nommé pour une année. Le mandat du réviseur responsable est limité à sept ans. Il s'étend à la grande majorité des sociétés comprises directement ou indirectement dans le périmètre de consolidation d'Helsana.
La société Ernst & Young SA, sise à Zurich, est l'organe de révision du Groupe Helsana depuis 2006. Le mandat en cours a été prolongé à l'issue de l'assemblée générale du 8 avril 2016. Stefan Marc Schmid exerce la fonction de réviseur responsable depuis 2010. Les honoraires pour les travaux de révision se sont élevés à 623 893 francs en 2016. Les honoraires additionnels pour des prestations de conseil se sont élevés à 727 474 francs en 2016.Vers le haut
Gestion très stricte du risque et du contrôle
Helsana accorde une grande importance à la gestion des risques. Au cours des dernières années, Helsana a donc instauré dans toute l'entreprise une gestion des risques et un système de contrôle interne conformes aux dispositions du Code des obligations et de la loi sur la surveillance des assurances (LSA). La gestion des risques et du contrôle est un instrument de conduite primordial visant à garantir la réalisation des objectifs de l'entreprise ainsi que la pérennité et le succès du Groupe Helsana.
Le Conseil d'administration reçoit régulièrement des rapports sur les principaux risques, leur évolution et les mesures prises pour en limiter l'impact et les maîtriser. Le système de contrôle interne englobe le traitement des risques pour l'activité opérationnelle.Vers le haut
Politique d'information
Le Groupe Helsana informe ses actionnaires, ses collaborateurs et ses clients de manière complète, ouverte et régulière.
Dans la rubrique «Groupe Helsana» du site Internet www.helsana.ch, vous trouverez des informations sur des thèmes tels que la stratégie de l'entreprise, la structure juridique, le gouvernement d'entreprise, les événements, les communiqués de presse et les rapports de gestion ainsi que d'autres informations spécifiquement destinées à différents groupes cibles.
Les résultats du Groupe sont publiés une fois par an. Les communiqués de presse et les présentations sont disponibles sur le site Internet de la société. Le rapport de gestion est disponible en allemand, français, italien et anglais. Il peut aussi être consulté sur le site Internet à partir du jour de la publication des résultats de l'exercice écoulé.
L'assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées au cas par cas.