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I. Allgemeine Bestimmungen
Artikel 1: Rechtsgrundlage
Der Stiftungsrat erlässt das vorliegende Organisationsreglement der Terra Helvetica Anlagestiftung (nachfolgend „Stiftung“ genannt) gestützt auf Art. 10 Abs. 8 der Statuten, unter Berücksichtigung der rechtlichen Vorgaben, der Anforderungen der Aufsichtsbehörde sowie der Bestimmungen der Statuten und des Stiftungsreglements. Mit den maskulinen Bezeichnungen sind fallweise auch die femininen Bezeichnungen mitgemeint.
Artikel 2: Zweck
Das Organisationsreglement definiert die Rechte und Pflichten von Organen und Funktionsträgern der Stiftung, bestimmt die Abgrenzung von Kompetenzen und definiert die zentralen Prozesse.
II. Der Anlegerkreis
Artikel 3: Prüfung der Beitrittsvoraussetzungen
Die Geschäftsführung stellt sicher, dass Anleger die statutarischen und reglementarischen Beitrittsvoraussetzungen erfüllen und implementiert die entsprechenden Prüfungsprozesse.
III. Die Anlegerversammlung
Artikel 4: Einladung
- Der Stiftungsrat avisiert die Anleger spätestens 20 Tage im Voraus in Schriftform über das Datum, den Zeitpunkt sowie den Durchführungsort der nächsten Anlegerversammlung und lädt sie zur Einreichung von Traktandierungsbegehren und Anträgen ein.
- Die Geschäftsführung sammelt die eingegangenen Begehren und unterbreitet sie dem Stiftungsrat zur Beschlussfassung über die weitere Behandlung.
Artikel 5: Abstimmungen
Der Stiftungsrat sorgt dafür, dass die Abstimmungsmodalitäten dergestalt geordnet sind, dass die Willensbildung und Willenserklärung in der Anlegerversammlung unverfälscht, eindeutig und effizient erfolgt.
Artikel 6: Protokoll
Über die in der Anlegerversammlung gefassten Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, welches vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist.
IV. Der Stiftungsrat
Artikel 7: Konstituierung
- Der Stiftungsrat konstituiert sich in der ersten Sitzung nach der ordentlichen Anlegerversammlung, an der Wahlen stattgefunden haben.
- In diesen Fällen wählt der Stiftungsrat aus seiner Mitte einen Präsidenten sowie einen Vizepräsidenten.
- Der Stiftungsrat handelt als Kollektivorgan. Seine Mitglieder haben, soweit nicht in den Statuten oder im Stiftungsreglement etwas anderes vorgesehen ist, keine persönlichen Befugnisse gegenüber der Stiftung und können von sich aus keine Anordnungen treffen
Artikel 8: Sitzungen
- Der Stiftungsrat versammelt sich auf Anordnung des Präsidenten unter Beachtung des im Stiftungsreglement vorgesehenen Sitzungsrhythmus (vgl. Art 6 Abs 3 des Stiftungsreglements).
- Jedes Mitglied des Stiftungsrates kann vom Präsidenten unter Angabe der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen.
- Die Einberufung zu einer Sitzung erfolgt durch die Geschäftsführung im Auftrag des Präsidenten oder, im Falle seiner Verhinderung, des Vizepräsidenten oder eines anderen Mitgliedes des Stiftungsrates. Die Einberufung hat – ausgenommen in dringlichen Fällen – mindestens 10 Tage vor dem geplanten Sitzungstermin, jeweils unter Angabe der Traktanden, zu erfolgen.
- Die Mitglieder des Stiftungsrates sind berechtigt, Traktandierungsbegehren zu stellen. Diese müssen in Schriftform zuhanden des Präsidenten oder des Sekretärs eingereicht werden.
- Die Sitzungen werden geleitet:
- vom Präsidenten des Stiftungsrates;
- bei Abwesenheit des Präsidenten: vom Vizepräsidenten des Stiftungsrates;
- bei gleichzeitiger Abwesenheit von Präsident und Vizepräsident wählen die versammelten Mitglieder einen Tagespräsidenten aus ihren Reihen, welcher die Sitzung leitet.
- Sofern der Stiftungsrat nicht im Einzelfall etwas Gegenteiliges beschliesst, stellt die Geschäftsführung die Funktion des Sekretärs des Stiftungsrates sicher. Der Sekretär hat in dieser Funktion an den Sitzungen des Stiftungsrats kein Stimmrecht.
- Der Stiftungsrat beschliesst jeweils auf Antrag des Präsidenten über die Teilnahme von weiteren Mitgliedern der Geschäftsführung und von weiteren Personen an seinen Sitzungen. Diese Teilnehmenden haben beratende Funktion und kein Stimmrecht.
- Mitglieder des Stiftungsrates oder weitere Personen können an einer Sitzung auch telefonisch, via Video-Konferenz oder unter Nutzung anderer geeigneter Kommunikationsmittel, welche eine unmittelbare und direkte Diskussion zulassen, teilnehmen. Eine solche Teilnahme ist im Protokoll zu vermerken.
Artikel 9: Zirkularbeschlüsse
- Der Versand von Anträgen an die Mitglieder des Stiftungsrates zur Beschlussfassung auf dem Zirkularweg erfolgt durch den Präsidenten oder auf dessen Weisung durch die Geschäftsführung, unter Ansetzung einer Frist an die Adressaten für die Abgabe einer Willenserklärung.
- Der Versand der Anträge wie auch die Abgabe der Willenserklärung der Mitglieder des Stiftungsrats muss in Schriftform erfolgen.
Artikel 10: Spezielle Beschlussquoten
Der Stiftungsrat kann die folgenden Beschlüsse nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen fassen:
- Ernennung und Abberufung der Schätzungsexperten sowie Beschlussfassung über Verträge mit den Schätzungsexperten;
- Ernennung und Abberufung der Revisionsstelle sowie Beschlussfassung über Verträge mit der Revisionsstelle;
- Ernennung und Abberufung der Depotbank sowie Beschlussfassung über Verträge mit der Depotbank;
- Ernennung und Abberufung der gemäss Art. 17 Abs. 1 mit der Wahrnehmung der Geschäftsführung betrauten juristischen Person sowie Beschlussfassung über Verträge mit derselben; und
- Beschlussfassung über Verträge mit der Stifterin.
Artikel 11: Protokoll
- Über die Verhandlungen des Stiftungsrates wird ein Protokoll geführt, welches die Beschlüsse des Gremiums dergestalt aufzeichnet, dass die Beschlussfassung nachvollziehbar ist. Das Protokoll ist vom Präsidenten und dem Sekretär zu unterzeichnen.
- In Ergänzung zum Protokoll führt der Sekretär eine Geschäftskontrolle sowie eine Pendenzenliste.
- Das Protokoll ist innert vier Wochen nach der Sitzung zu versenden. 4Die Protokolle der Stiftungsratssitzungen werden am Sitz der Stiftung archiviert. 5Der Präsident entscheidet über die Gewährung von Einsicht in die Protokolle gegenüber Dritten sowie über die Erstellung von Auszügen daraus und orientiert die übrigen Mitglieder des Stiftungsrates entsprechend.
Artikel 12: Aufgaben und Befugnisse
- Aufgaben und Befugnisse des Stiftungsrates bestimmen sich nach Art 10 der Statuten sowie Art. 21 Abs. 2 dieses Organisationsreglements.
- Jedes Mitglied des Stiftungsrates kann über alle Angelegenheiten der Stiftung Auskunft verlangen und jederzeit in sämtliche Berichte, Anträge, Protokolle, Akten und Korrespondenzen Einsicht nehmen.
Artikel 13 Rücktritt
Rücktritte aus dem Stiftungsrat haben grundsätzlich auf die jeweils nächste ordentliche Anlegerversammlung hin zu erfolgen. Die Demissionserklärung soll wenn möglich 90 Tage vor der ordentlichen Anlegerversammlung in Schriftform beim Präsidenten bzw. (im Falle des Rücktritts des Präsidenten) beim Vizepräsidenten des Stiftungsrates eingetroffen sein.
Artikel 14: Entschädigung
Der Stiftungsrat entscheidet über die seinen Mitgliedern zustehenden Entschädigungen. Die Festlegung der Entschädigungen erfolgt auf der Basis marktüblicher Ansätze nach Massgabe der Beanspruchung und Verantwortlichkeit der Mitglieder. Ausserordentliche Einsätze ausserhalb der ordentlichen Stiftungsratstätigkeit sind separat zu entschädigen.
V. Präsidium des Stiftungsrates
Artikel 15 :Aufgaben
- Der Präsident führt den Stiftungsrat und sorgt dafür, dass der Stiftungsrat und die von diesem eingesetzte Geschäftsführung sowie weitere ernannten Gremien und Ausschüsse die gleichen Ziele verfolgen.
- Der Präsident übernimmt eine führende Rolle bei der Gestaltung der Corporate Governance der Stiftung und bei deren Positionierung zur Wahrung der Interessen der Anleger.
- Der Präsident informiert den Stiftungsrat anlässlich der Sitzungen des Stiftungsrates, mindestens aber quartalsweise, über die geschäftliche Entwicklung der Stiftung, die eingegangenen Risiken und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) sowie über die Erfüllung der Bestimmungen zur Corporate Governance.
Artikel 16: Befugnisse
- Der Präsident entscheidet über die Zuweisung der zu behandelnden Traktanden zu den Sitzungen des Stiftungsrates.
- In ausserordentlichen Situationen, die keine vorherige Benachrichtigung des Stiftungsrates erlauben, ist der Präsident nach Rücksprache mit dem Vizepräsidenten oder in deren oder dessen Abwesenheit mit einem anderen Mitglied des Stiftungsrates zu allen notwendigen Entscheidungen befugt, soweit sich diese im Rahmen der bestehenden Geschäftspolitik bewegen. Er hat den Gesamtstiftungsrat umgehend zu orientieren.
- Im Falle der Verhinderung des Präsidenten übernimmt der Vizepräsident die Funktion des Präsidenten.
VI. Die Geschäftsführung
Artikel 17: Zusammensetzung
- Mit der Geschäftsführung der Stiftung wird eine juristische Person betraut („Geschäftsführerin“). Die Geschäftsführerin bezeichnet zwei natürliche Personen, die bei ihr angestellt sind und die als Geschäftsführer bzw. als stellvertretender Geschäftsführer diese Funktion der Geschäftsführung an ihrer Stelle ausüben (die „Mandatsträger“).
- Die Mandatsträger müssen einen guten Ruf geniessen, Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten sowie über die notwendigen Fähigkeiten zur operativen Führung einer Anlagestiftung verfügen.
- Die Mandatsträger werden gemäss Art. 30 als Funktionsträger der Stiftung ins Handelsregister der Stiftung eingetragen.
Artikel 18: Aufgaben und Befugnisse
- Die Geschäftsführerin besorgt das operative Geschäft der Stiftung auf der Grundlage eines Mandatsvertrags. Die Geschäftsführerin darf ihre Aufgaben weiterdelegieren, sofern die Voraussetzungen von Art. 7 Abs. 1 des Stiftungsreglements erfüllt sind.
- Die Geschäftsführung umfasst insbesondere (die Aufzählung ist nicht abschliessend; die angegebenen Artikel beziehen sich wo nicht anders angegeben auf das Stiftungsreglement):
- Organisation, Führung und Kontrolle des täglichen Geschäftes der Stiftung im ausschliesslichen Interesse der Anleger und nach Massgabe der Stiftungssatzungen, einschliesslich der Umsetzung und Durchführung des IKS;
- Vertretung der Stiftung gegenüber Anlegern, Kunden und anderen Ansprechgruppen sowie gegenüber der Öffentlichkeit;
- Beschaffung von Fremdkapital sowie Refinanzierung unter Berücksichtigung der Richtlinien von Art 27 Abs. 5 bis 7 der ASV;
- Massnahmen zur Sicherstellung einer einwandfreien Qualität der angebotenen Produkte und Dienstleistungen auf Grund von effizienten Betriebsabläufen, verbunden mit einer ständigen Überwachung der Einhaltung der vorsorgerechtlichen und reglementarischen Anlagebeschränkungen;
- Vorbereitung der Anlegerversammlung und der Stiftungsratssitzungen; Koordination von Sitzungen der Fachausschüsse (falls vorhanden);
- Ausarbeitung der Entwürfe zum Jahresbericht der Stiftung und Ausarbeitung eines Vorschlags für die Beschlussfassung über die Höhe der Ausschüttungen;
- Behandlung von Anmerkungen der Revisionsstelle;
- Gewährleisten einer einheitlichen und kontinuierlichen Information der Anleger;
- Führen der Stiftungsbuchhaltung und der Anlegerbuchhaltung einschliesslich Unterstützung bei der Finanzplanung und beim Controlling sowie bei der Erstellung der Liegenschaftsabrechnungen;
- Aufnahme von neuen Anlegern;
- Beschlussfassung über die Vereinigung (mit Genehmigung der Anleger) oder Zerlegung von Ansprüchen;
- Abwicklung von Zeichnungen und Rücknahmen von Ansprüchen;
- Erstellen eines Berichts über erfolgte Immobilien-Sacheinlagen;
- Genehmigung der Abtretung von Ansprüchen sowie Vornahme einer etwaigen Weiterplatzierung;
- Führung des Verzeichnisses der Ansprüche und der Kapitalzusagen;
- Beschlussfassung über die Ausgabe von Ansprüchen (Emissionen) sowie die entsprechenden Modalitäten einschliesslich des Erstausgabepreises;
- Beschlussfassung über die Art und Modalitäten der Liberierung sowie die Beschränkung oder Aufhebung des Vorwegzeichnungsrechts der Anleger;
- Beschlussfassung über die Entgegennahme und den Abruf von Kapitalzusagen;
- Festsetzung der Höhe der Vertriebskommission und Verwendung eines Teils derselben als Rückvergütung;
- Aussetzen der Rücknahme von Ansprüchen für bis zu 24 Monate bei ausserordentlichen Umständen;
- Verwaltung des Stiftungsvermögens bzw., falls vorhanden, der Anlagegruppen auf Rechnung der Anleger im Rahmen der gesetzlichen und reglementarischen Vorschriften;
- Beantragung zu Händen des Stiftungsrats und Durchführung der Bildung und Aufhebung von Anlagegruppen.
- Die Geschäftsführerin übernimmt zusätzlich zu ihren Aufgaben gemäss Art 18 Abs. 2 beratende und unterstützende Funktionen einschliesslich des Immobilien-Managements gemäss separatem Mandatsvertrag.
Artikel 19: Überwachung der Geschäftsführung und Berichterstattung
- Die Geschäftsführung ist dem Stiftungsrat direkt unterstellt. Sie informiert den Präsidenten des Stiftungsrats sowie den Stiftungsrat regelmässig über die geschäftliche Entwicklung der Stiftung, die eingegangenen Risiken und die Wirksamkeit des IKS. Bei aussergewöhnlichen Umständen erstattet die Geschäftsführung dem Präsidenten des Stiftungsrats sowie dem Stiftungsrat umgehend Bericht.
- Die Geschäftsführung informiert den Präsidenten und die übrigen Mitglieder des Stiftungsrates regelmässig über die Entwicklung der von der Stiftung gehaltenen Anlagen. Bei aussergewöhnlichen Umständen, welche die von der Stiftung gehaltenen Anlagen betreffen, erstattet die Geschäftsführung dem Präsidenten und den übrigen Mitgliedern des Stiftungsrates umgehend Bericht.
Artikel 20: Entschädigung
Die Entschädigung der Geschäftsführung ist über einen separaten Management- und Beratungsvertrag geregelt, welcher zwischen der Stiftung und der Geschäftsführerin abgeschlossen wurde.
Artikel 21: Anlageausschuss
- Der Stiftungsrat hat die Möglichkeit, gemäss Artikel 8 Absatz 1 des Stiftungsreglements einen Anlageausschuss einzusetzen. Sollte der Stiftungsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, wird er entsprechende Organisationsregeln für den Anlageausschuss aufstellen.
- Solange der Stiftungsrat von der Möglichkeit gemäss Artikel 8 Absatz 1 des Stiftungsreglements, einen Anlageausschuss einzusetzen, keinen Gebrauch macht, entscheidet er selber im Rahmen der Anlagerichtlinien über die Anlage des Anlagevermögens, insbesondere über den Erwerb, die Überbauung, die Verpfändung und den Verkauf von Grundstücken.
Artikel 22: Kommissionen mit beratender Funktion
Der Stiftungsrat kann zu seiner Beratung und fachlichen Unterstützung sowie zur Bearbeitung bestimmter Aufgaben Kommissionen, Fachausschüsse und Arbeitsgruppen einsetzen. Diese Gremien treten, wo nichts anders vorgesehen ist, nach aussen nicht selbständig im Namen der Stiftung auf.
VII. Überwachung und interne Kontrolle
Artikel 23: Risikomanagement und -kontrolle
- Als Risikomanagement gilt die umfassende und systematische Steuerung und Lenkung von Risiken auf der Grundlage wirtschaftlicher und statistischer Erkenntnisse. Die Risikokontrolle umfasst die Identifikation, Messung, Beurteilung, Steuerung und Berichterstattung über einzelne wie auch über aggregierte Risikopositionen.
- Der Stiftungsrat bestimmt die Grundlagen der unternehmerischen Risikopolitik und der Risikobereitschaft sowie die Risikolimiten.
- Die Aufgaben des Risikomanagements und der Risikokontrolle werden durch die Geschäftsführung wahrgenommen. Sie stellt sicher, dass alle für die Stiftung wesentlichen Risiken erfasst, begrenzt und überwacht werden. Diese systematische Risikoanalyse ist schriftlich zu dokumentieren.
Artikel 24: Internes Kontrollsystem (IKS)
- Der Stiftungsrat definiert die geeigneten Prozesse zur Identifikation, Messung, Bewertung, Beurteilung und Kontrolle der durch die Stiftung eingegangenen Risiken. Diese Prozesse sind geeignet zu dokumentieren. Die Umsetzung und Durchführung des IKS obliegt der Geschäftsführung.
- Der Stiftungsrat implementiert eine Organisationsstruktur, in welcher Verantwortlichkeiten, Kompetenzen, Rechenschaftspflichten sowie Weisungs- und Entscheidungsbefugnisse eindeutig festgelegt und dokumentiert sind.
Artikel 25: Interne Revision
Die Aufgaben der internen Revision werden durch den Stiftungsrat wahrgenommen.
Artikel 26: Compliance
- Als Compliance gilt das Einhalten von gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie die Beachtung von marktüblichen Standards und Standesregeln.
- Die Compliance-Funktionen werden durch den Stiftungsrat wahrgenommen. Der Stiftungsrat ist befugt, die Compliance-Funktionen an einen Dritten zu delegieren.
Artikel 27: Organisationsgrundsätze
- Eine Funktionentrennung zwischen dem Stiftungsrat, welcher die Anlageentscheide fällt und den Verantwortlichen, welche die Anlageentscheide vorbereiten, verbuchen, bewerten und überwachen (u.a. Geschäftsführung, externer Bewerter) ist zu garantieren.
- Der Stiftungsrat prüft und entscheidet abschliessend über ihm vorgelegte Investitions- resp. Devestitionsanträge.
- Eine Investitionsmöglichkeit wird erst an den Stiftungsrat herangetragen, wenn das interne Investment Committee der Geschäftsführung die Investition positiv beurteilt hat und die Andienungsrichtlinien im Sinne der vorgegebenen Compliance geprüft wurden.
Artikel 28: Überwachung und Einhaltung der Anlagestrategie
- Die Einhaltung der vorgegebenen Anlagerichtlinien ist auf allen Prozessstufen zu überprüfen.
- Der Stiftungsrat beurteilt periodisch die Risikofähigkeit der Anlagegruppen der Stiftung.
- Der Stiftungsrat nimmt selbständig eine regelmässige Überprüfung der Anlage- und Finanzierungsstrategie als auch der Renditefähigkeit der Anlagegruppen der Stiftung vor.
Artikel 29: Integrität und Loyalität der Verantwortlichen
- Die Stiftung achtet auf die Integrität und Loyalität der Verantwortlichen und der involvierten Personen und Gremien.
- Der Stiftungsrat ist für die Regelung und die notwendigen Abklärungen zuständig.
VIII. Allgemeine Bestimmungen
Artikel 30: Zeichnungsberechtigung
Die Mitglieder des Stiftungsrates und die gemäss Art. 17 Abs. 3 im Handelsregister eingetragene Mandatsträger zeichnen kollektiv zu zweien.
Artikel 31: Schriftform
Wo das vorliegende Reglement auf die Schriftform verweist, umfasst dies neben der Briefform auch E-Mail sowie andere Kommunikationsmittel, welche den Nachweis durch Text zulassen.
Artikel 32: Funktionendiagramm
Im Anhang zu diesem Organisationsreglement befindet sich ein Funktionendiagramm, welches die Kompetenzordnung und Zuständigkeiten der einzelnen Gremien (Anlegerversammlung, Stiftungsrat, Geschäftsführung, Aufsichtsbehörde) umschreibt.
Artikel 33: Ausstand
- Im Entscheidungsprozess über Geschäfte und Gegenstände hat das betreffende Mitglied des Stiftungsrates bei Beratung und Beschlussfassung in den Ausstand zu treten und somit kein Stimmrecht, wenn es:
- an dem behandelten Geschäft ein persönliches Interesse hat;
- einen an dem Geschäft beteiligten Dritten vertritt, bei einem an dem Geschäft beteiligten Dritten angestellt ist oder für einen Beteiligten in der gleichen Sache als Berater oder Gutachter tätig war oder ist;
- aus anderen Gründen in der Sache befangen sein könnte.
- Ist in einem Fall die Frage des Ausstandes streitig, so entscheidet das betreffende Organ unter Ausschluss des betroffenen Mitgliedes endgültig.
- Ausstandregeln für Einzeltransaktionen werden im Rahmen des Risikomanagement Prozesses aufgestellt.
Artikel 34: Geheimhaltung, Aktenrückgabe
- Alle Mitglieder von Organen sind verpflichtet, gegenüber Dritten Stillschweigen über Tatsachen zu bewahren, die ihnen in Ausübung ihres Amtes zur Kenntnis gelangen. Die Schweigepflicht besteht über die Beendigung der Amtszeit bzw. der Organtätigkeit hinaus.
- Geschäftsakten sind bei Amtsende bzw. Rücktritt zurückzugeben.
Dieses Reglement wurde anlässlich der Sitzung des Stiftungsrates vom 08. Mai 2020 genehmigt.
Anhang Kompetenzordnung