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Conditions générales standard de l'UER relatives aux achats - Accès au fichier PDF
(Dernière mise à jour le 21 novembre 2019 - Afin de faciliter la lecture du présent texte, nous avons employé le masculin comme genre neutre pour désigner aussi bien les femmes que les hommes)
Le terme "Contrat" désigne le contrat juridiquement contraignant conclu entre le Fournisseur et l'Union Européenne de Radio-Télévision. Le Contrat comprend les informations relatives à la Commande, les présentes Conditions générales ainsi que tous autres documents comme convenu par écrit entre le Fournisseur et l'Union Européenne de Radio-Télévision.
L'expression "Produits et Services" désigne tout ou partie des produits et services fournis ou livrés en tout ou partie dans le cadre du Contrat.
L'acronyme "UER" désigne l'Union Européenne de Radio-Télévision, dont le siège social se trouve L'Ancienne-Route 17A, 1218 Grand-Saconnex, à Genève, en Suisse.
"Événement(s)" désigne l'un des événements ou l'ensemble de ceux-ci (notamment mais non exclusivement dans les domaines du sport et de l'actualité) en relation avec lesquels les produits livrables seront fournis ou livrés.
Le terme "Commande" recouvre les instructions formulées par écrit par l'UER en vue de la fourniture et de la livraison de Produits et Services, notamment, mais non exclusivement, par bon de commande, demande de proposition ou appel d'offres, avec toute annexe correspondante, contenant notamment mais non exclusivement les Spécifications, les Procédures de test et les présentes Conditions générales.
Le terme "Prix" désigne le prix total et global convenu pour la fourniture et la livraison à l'UER des Produits et Services faisant l'objet de la Commande.
Le terme "Produit(s)" désigne tout équipement, Produit ou Programme faisant l'objet de la Commande et devant être fourni et livré à l'UER par le Fournisseur conformément aux spécifications de ladite Commande.
Le terme "Programme(s)" désigne tout programme informatique ou logiciel compris dans la Commande, accompagné de toute documentation y afférente.
Le terme "Service(s)" désigne toute tâche à effectuer par le Fournisseur au profit de l'UER dans le cadre du Contrat et conformément à la Commande, dans le respect des Spécifications.
Le terme "Spécifications" désigne les instructions, les conditions stipulées, le calendrier, la description technique des Produits et Services à fournir et à livrer par le Fournisseur, tels que précisés par l'UER. Les Spécifications peuvent être modifiées par l'UER d'une fois à l'autre.
Le terme "Fournisseur" désigne la partie devant fournir et livrer des Produits et Services à l'UER.
L'expression "Conditions générales" désigne les conditions générales d'achat standard telles qu'énoncées par les présentes.
L'expression "Procédures de test" désigne les procédures de test à mener avant l'acceptation des Produits et Services.
2.1 Les présentes Conditions générales s'appliquent à tout achat de Produits et Services par l'UER.
2.2. Les présentes Conditions générales régissent les relations entre les parties, à l'exclusion de toutes autres conditions générales, sans exception.
2.3. Les présentes Conditions générales priment toutes les autres conditions générales divergentes contenues ou mentionnées dans toute documentation remise par le Fournisseur. Le Fournisseur renonce à tout autre droit dont il pourrait se prévaloir pour invoquer d'autres conditions générales accompagnant sa proposition ou intégrées à celle-ci.
2.4. Le Contrat et toutes les transactions y relatives peuvent s'appliquer au profit de tiers en plus de l'UER, notamment mais non exclusivement, toute entité affiliée à l'UER (y compris, le cas échéant, la société mère), ainsi que leurs membres, clients et sous-traitants respectifs et toute entité à laquelle ils pourraient avoir recours pour utiliser, consommer ou revendre les Produits et Services. Chacune de ces entités (ci-après les "Entités liées") bénéficie des droits, voies de recours et avantages stipulés dans le Contrat, au même titre que les autres parties. Le Contrat est réputé avoir été accepté par le Fournisseur à réception par l'UER de tout écrit, transmis notamment par télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique, valant acceptation, ou par l'un des moyens suivants :
Au cas où des conditions générales stipulées par le Fournisseur accompagnent les Produits et Services, ou si l'UER ou le(s) utilisateur(s) UER sont tenus de "cliquer" ou d'exprimer leur acceptation par tout autre moyen ou de se soumettre à des conditions générales en ligne pour avoir accès aux Produits et Services ou pour les utiliser, lesdites conditions générales n'auront aucun effet juridique et ne feront pas partie intégrante de la Commande ou du Contrat.
3.1 Le Fournisseur est tenu :
3.1.1 de faire tout son possible, avec soin, compétence et diligence, pour fournir, livrer, installer et mettre en marche les Produits et Services conformément aux normes professionnelles et sectorielles en vigueur ; il s'assurera que ses employés, mandataires, sous-traitants, consultants ou travailleurs indépendants mandatés pour l'exécution des Services et la livraison des Produits disposent des compétences, de la formation et de l'expérience nécessaires à la réalisation des tâches qui leur sont confiées en relation avec l'exécution du Contrat ;
3.1.2 de s'assurer que les Produits et Services fournis et livrés à l'UER correspondent au but communiqué au Fournisseur et remplissent les fonctions prévues par le Contrat ; le Fournisseur s'assurera que tout manuel ou mode d'emploi fourni comporte les instructions idoines permettant à l'UER de faire bon usage des fonctions en question. Les Produits et Services : i) doivent correspondre au Contrat, et fonctionner conformément aux dispositions qui y sont contenues ; ii) être exempts de tout défaut et iii) être délivrés en temps opportun conformément aux dates et lieu(x) de livraison prévus dans la Commande ; le Fournisseur s'engage en outre à remédier, à ses propres frais, à tous les défauts que présenteraient lesdits Produits et Services. Tout droit à prestation en lien avec les garanties susmentionnées données par le Fournisseur ou le fabricant des Produits et Services sera intégralement transféré, sans frais, à l'UER ou à (aux) l'utilisateur(s) UER final(s), le cas échéant ;
3.1.3 d'être responsable de l'exécution de ses obligations découlant du Contrat, que la fourniture et la livraison des Produits et Service soient faites directement par le Fournisseur ou par l'un quelconque de ses représentants ou sous-traitants. En outre, le Fournisseur doit se conformer à toute la législation applicable ;
3.1.4 de ne contrevenir à aucun droit de propriété intellectuelle appartenant à un tiers lors de la fourniture et de la livraison des Produits et Services et au cours de la période d'utilisation par l'UER desdits Produits et Services ;
3.1.5 d'assurer les Produits et Services jusqu'à ce que les risques soient transférés à l'UER en vertu de l'article 4.3 ; pendant la durée du Contrat, le Fournisseur souscrira des polices d'assurance auprès d'une compagnie d'assurance réputée, afin de se prémunir contre les dommages découlant de la négligence, de l'omission ou de la défaillance du Fournisseur ou de l'un quelconque de ses représentants ou sous-traitants dans l'exécution du Contrat relativement à toute réclamation découlant d'un seul et même incident ;
3.1.6 d'obtenir toutes les licences et autorisations d'exportation nécessaires et assumer seul tous les frais et coûts liés aux formalités douanières d'exportation ;
3.1.7 de détecter et d'éliminer les virus informatiques contenus dans tous les Programmes et de s'assurer que les Programmes livrés ne contiennent aucun virus ou code informatique pouvant désactiver, endommager, porter atteinte aux Programmes ou les effacer ;
3.1.8 d'être responsable de la sécurité de tous les documents et matériels déposés auprès de lui par l'UER en lien avec le Contrat. Le Fournisseur sera en outre responsable de toute perte ou de tout dommage encourus par ceux-ci pendant qu'ils sont sous sa garde. Lesdits matériels et documents resteront en tout temps propriété exclusive de l'UER et ne seront pas utilisés d'une autre manière que celle autorisée par l'UER ;
3.1.9 de s'assurer que l'UER soit régulièrement informée de l'avancement de la fourniture et de la livraison des Produits et Services ;
3.1.10 d'apporter l'assistance pouvant généralement et raisonnablement être requise en vue de la fourniture et de la livraison des Produits et Services ;
3.1.11 Le Fournisseur garantit et s'engage à ce que la personne ou l'équipe responsable devant l'UER et chargée de l'exécution des travaux soit compétente et capable d'exécuter les travaux ("Chef de projet"). Le Fournisseur s'assurera que le Chef de projet respecte toutes les conditions générales énoncées dans les présentes, le cas échéant. Ce faisant, le Fournisseur veillera à ce que le Chef de projet n'agisse en aucune manière au détriment de l'UER ou de son activité. Le Fournisseur s'abstiendra d'agir de manière susceptible de nuire à la réputation de l'UER. Le nom et les qualifications du Chef de projet désigné seront notifiés par écrit à l'UER. Tout changement d'identité de cette personne ou de l'équipe pendant la durée du plan de mise en œuvre doit être convenu à l'avance et par écrit avec l'UER. Si l'UER n'approuve pas un tel changement d'identité, l'UER sera autorisée à résilier le Contrat, en tout ou partie, avec effet immédiat, sans encourir de responsabilité envers le Fournisseur.
3.2 Le Fournisseur s'engage à indemniser, garantir et tenir indemne l'UER, ses entités affiliées (y compris, le cas échéant, la société mère) et ses clients de toute responsabilité eu égard à toute réclamation, responsabilité, perte, dommage, règlement, frais et dépens (y compris les honoraires d'avocat) dirigés contre l'UER ou subis par celle-ci, en conséquence de toute violation par le Fournisseur de l'une de ses obligations au titre du Contrat.
4.1 Le délai stipulé dans la Commande pour la livraison des Produits et Services est de rigueur.
4.2 Le Fournisseur livrera les Produits et Services prêts à l'usage conformément à la (aux) date(s) de livraison prévue(s) et sur le(s) lieu(x) de livraison stipulé(s) dans la Commande.
4.3 Le Fournisseur transférera intégralement les titres de propriété liés aux Produits et Services à la date de livraison, exception faite des Produits et Services qui ne sont pas considérés conformes après exécution des Procédures de test.
4.4 Pour les Produits et Services livrés en plusieurs tranches, la Commande doit être considérée comme un contrat unique s'appliquant à chaque tranche. Cependant, dans les cas où l'UER a le droit de rejeter une tranche particulière, elle peut opter pour le rejet soit de la Commande tout entière, soit de la tranche en question.
5.1 Si les Produits et Services englobent des Programmes, comprenant des logiciels intégrés, ou si et dans la mesure où des droits de propriété intellectuelle subsistent en lien avec lesdits Produits et Services, alors toujours sous réserve de l'article 10.2, le Fournisseur confère par les présentes à l'UER une licence irrévocable, perpétuelle et non exclusive, assortie du droit de vendre ou d'octroyer des sous-licences directement ou indirectement à l'utilisateur final de l'UER en vue d'utiliser ou de permettre à des tiers d'utiliser toutes les copies desdits Programmes et d'effectuer toutes autres copies nécessaires à l'utilisation autorisée par ladite licence.
5.2 Dans le cas où les Produits et Services sont créés ou modifiés pour le compte de l'UER, le Fournisseur octroie par les présentes à l'UER une licence aux termes de l'article 5.1 (sauf que ladite licence sera exclusive) pour la période débutant immédiatement après leur création ou leur modification et s'étendant jusqu'au moment où tous les droits de propriété intellectuelle seront pleinement et complètement transférés à l'UER, conformément à l'article 10.2.
6.1 Avant la livraison des Produits et Services à l'UER, l'UER a le droit de les inspecter et de les tester. Dans le cas où les résultats des tests effectués sur les Produits et Services conduisent l'UER à penser que lesdits Produits et Services ne correspondent pas aux dispositions du Contrat, l'UER en informera le Fournisseur et celui-ci prendra immédiatement les mesures nécessaires, à ses propres frais, pour en rétablir la conformité. Nonobstant toute inspection ou essai, le Fournisseur reste entièrement responsable des Produits et Services et les inspections ou tests n'auront aucune incidence sur les obligations du Fournisseur au titre du Contrat.
6.2 Après livraison complète des Produits et Services, l'UER se réserve le droit d'entreprendre les Procédures de test.
6.3 Nonobstant la réalisation de tests et sans préjudice des autres droits ou voies de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit, l'UER sera autorisée, à tout moment, à demander au Fournisseur de mettre tout en œuvre pour remédier à tout défaut dans les délais fixés par l'UER.
6.4 Si les Produits et Services livrés ne sont pas considérés conformes après exécution des Procédures de test, l'UER, sans préjudice des autres droits ou voies de recours qui lui sont conférés par le Contrat ou en droit, sera autorisée :
6.4.1 à prolonger la période de test avant acceptation pour une période fixée par l'UER, au cours de laquelle le Fournisseur, à ses propres frais et dépens, corrigera le(s) défaut(s) ayant causé la livraison fautive ; ou
6.4.2 à accepter la ou les parties des Produits et Services livrée(s) de façon satisfaisante et, à son entière discrétion, à décider de verser un montant au pro rata pour la livraison desdites parties des Produits et Services; ou
6.4.3 à refuser les Produits et Services et à résilier le Contrat à tout moment avec effet immédiat, sans qu'aucune faute ne lui soit imputable.
6.5 Dans le cas où l'UER prolongerait la période de test avant acceptation selon l'article 6.4.1 et si les Produits et Services livrés ne sont pas considérés comme conformes suite à la répétition des Procédures de test, l'UER, sans préjuger d'autres droits ou voies de recours qui lui sont conférés par le Contrat ou en droit, sera autorisée :
6.5.1 à prolonger la période d'essai avant acceptation pour une période fixée par l'UER au cours de laquelle le Fournisseur, à ses propres frais et dépens, corrigera le(s) défaut(s) ayant causé la livraison fautive ; ou
6.5.2 à accepter la ou les parties des Produits et Services livrée(s) de façon satisfaisante et, à son entière discrétion, à décider de verser un montant au pro rata pour la livraison desdites parties des Produits et Services ; ou
6.5.3 à refuser les Produits et Services et à résilier le Contrat à tout moment avec effet immédiat, sans qu'aucune faute ne lui soit imputable.
6.6 Sans préjudice des autres droits ou voies de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit, le Fournisseur prendra à sa charge tous les frais ou dépens encourus par l'UER lors de l'exécution des Procédures de test ayant permis de conclure à l'échec de la livraison des Produits et Services. Tout Prix déjà payé par l'UER au Fournisseur avant l'échec de la livraison des Produits et Services sera remboursé par le Fournisseur dans les 15 (quinze) jours, après notification écrite par l'UER en ce sens.
7.1 Le Fournisseur informera l'UER immédiatement de toute circonstance susceptible de compromettre l'exécution du Contrat dans les délais prévus.
7.2 Si le Fournisseur n'est pas en mesure de livrer les Produits et Services à la date de livraison et sur le lieu de livraison convenus, le Fournisseur s'acquittera envers l'UER d'une pénalité s'élevant à 10 % du Prix pour chaque jour de retard en compensation de toute perte ou dommage subi par l'UER en conséquence du retard, sauf stipulation contraire figurant par écrit dans le Contrat. En outre, si le Fournisseur ne livre pas le Produit ou Service à la date de livraison convenue, sans préjudice des autres droits ou voies de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit, l'UER sera autorisée à résilier à tout moment ledit Contrat ou la Commande avec effet immédiat, sans encourir de responsabilité d'aucune sorte.
7.3 Le Fournisseur reconnaît et accepte ce qui suit :
7.3.1 le montant de la pénalité est juste et raisonnable et représente une juste estimation de toute perte ou dépens encourus en conséquence par l'UER ;
7.3.2 le paiement de la pénalité ne libérera pas le Fournisseur de ses obligations de fournir ou livrer les Produits et Services, ni d'aucune autre obligation ou responsabilité découlant du Contrat ; et
7.3.3 l'UER est autorisée à déduire tout montant correspondant à une pénalité de tout montant dû et payable au Fournisseur.
8.1 Le Prix est stipulé dans la Commande et n'est sujet à aucune variation. Le Prix doit être considéré comme la rémunération totale de la fourniture et la livraison des Produits et Services et un rachat complet de tous les droits cédés par le Fournisseur à l'UER conformément au Contrat, y compris toute taxe ou prélèvement (notamment la TVA et l'impôt à la source), tous frais de conditionnement, d'emballage, de transport, de fret, d'assurance et débours de toute sorte. Le Fournisseur ne pourra prétendre à aucun autre paiement supplémentaire en lien avec une quelconque forme d'utilisation ou d'exploitation desdits Produits et Services.
8.2 Le Fournisseur est redevable du paiement de toute taxe ou prélèvement dus dans le pays d'origine des Produits et Services et doit obtenir à ses frais toute licence d'import/export et toute autorisation officielle nécessaire à la fourniture desdits Produits et Services, notamment les autorisations prévues par la réglementation en matière d'exportation.
8.3 L'échéancier de paiement du Prix figure dans la Commande.
8.4 Le paiement d'une quelconque somme par l'UER n'implique en aucun cas l'acceptation des Produits et Services, sans préjudice des droits ou voies de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit,
8.5 Le Prix sera payé par l'UER dans les 30 (trente) jours suivant la réception de la facture ou après la livraison des Produits et Services, la date la plus tardive constituant l'échéance, sauf indication contraire dans la Commande.
8.6 Toute contestation par l'UER d'une facture ou d'une partie de celle-ci sera notifiée au Fournisseur en faisant état des raisons pour lesquelles le paiement est retenu.
8.7 Le Fournisseur renonce au droit de compenser toute somme due à l'UER par toute somme due par l'UER au Fournisseur.
9.1 Le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit :
9.1.1 il est pleinement habilité et autorisé à conclure le Contrat et à obtenir toute licence, permis ou autorisation en vue de la fourniture et de la livraison des Produits et Services selon les Conditions générales stipulées dans ledit Contrat, pendant toute la durée de celui-ci ;
9.1.2 les Produits et Services fournis et livrés sont : i) à l'état de neuf et non usagés et ii) adaptés à tout usage porté à la connaissance du Fournisseur, que ce soit expressément ou implicitement, et exempts de tout défaut ; et
9.1.3 la fourniture des Produits et Services et leur utilisation par l'UER ne contreviennent à aucun droit de propriété intellectuelle détenu par un tiers. Le Fournisseur déclare et garantit que lorsque des signaux, des sons ou des images audiovisuelles de l'Événement ou des Événements sont produits ou enregistrés par le Fournisseur (que ces éléments fassent ou non partie des Produits et Services), ceux-ci seront la propriété exclusive de l'UER ou de son (ses) représentant(s) ; l'UER ou son (ses) représentant(s) détiendront tous les droits en relation avec ces éléments conformément à la législation en matière de droit d'auteur ou à toute législation connexe. Aucune utilisation du son, des images audiovisuelles ou du signal ou de parties de ceux-ci par un tiers ne sera autorisée sans l'accord écrit préalable de l'UER. En outre, le Fournisseur convient que si un droit, un titre ou des intérêts liés à l'utilisation ou l'exécution des Produits et Services lui est conféré (par effet juridique ou par d'autres voies), il cèdera inconditionnellement et irrévocablement, à titre gratuit, l'ensemble de ces droits, titres ou intérêts à l'UER ou à son (ses) représentant(s) et signera tous les documents nécessaires à cet égard. Le Fournisseur s'assurera que tout son personnel et tout tiers impliqué dans la fourniture et la livraison des Produits et Services renonce absolument et irrévocablement à ces droits, titres ou intérêts avant de fournir et de livrer lesdits Produits et Services.
9.1.4 le Fournisseur indiquera avec soin et précision, dans ses registres et livres comptables, tous les frais et dépens connexes encourus dans l'exécution de ses obligations au titre du Contrat. Ces registres doivent être tenus conformément aux principes et procédures comptables généralement reconnus. L'UER aura le droit d'inspecter ces registres et d'effectuer un audit pendant 7 (sept) ans à compter de la date de résiliation ou d'expiration du Contrat, dans les locaux du Fournisseur pendant les heures ouvrables, ou de confier l'exécution d'un tel audit à des tiers.
9.1.5 le paiement, l'inspection, le test ou l'acceptation de tout Produit ou Service par l'UER n'exemptera le Fournisseur d'aucune des obligations auxquelles il est tenu par le Contrat ni ne signifiera acceptation ou approbation d'aucun Produit ou Service, ni ne constituera ou ne fonctionnera comme dérogation à l'égard de toute défaillance ou tout défaut de conformité ou droit ou voie de recours conférés par le Contrat ou en droit.
9.1.6 le Fournisseur se chargera de recourir aux services de tous les employés, mandataires, sous-traitants, consultants ou travailleurs indépendants et de se procurer tous équipements ou moyens nécessaires à l'exécution des obligations auxquelles il est tenu en vertu du Contrat ; il sera seul responsable de tout le personnel énuméré ci-dessus engagé pour l'exécution du travail, eu égard à toutes questions et obligations relevant du domaine de l'emploi, et notamment l'impôt, les aspects sanitaires et sécuritaires, les assurances et les permis de travail.
9.1.7 le Fournisseur s'assurera que tout employé, mandataire, sous-traitant, consultant ou travailleur indépendant aura transféré à l'UER, dans toute la mesure du possible, tout droit de propriété intellectuelle pertinent afin de veiller au respect des dispositions des articles 5.2 et 10.2. Le cahier des charges des sous-traitants externes, consultants ou travailleurs indépendants sera précisé en détail dans leur contrat respectif.
9.1.9 Sécurité et confidentialité des données
Le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit :
9.1.10 Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois et règles en matière d'import/export applicables aux Produits ou Services, y compris, mais non exclusivement, à la législation fédérale suisse (notamment la loi sur les embargos), ainsi qu'à la réglementation de l'Union européenne et au droit des États-Unis d'Amérique. Dans le cas où l'UER serait tenue d'obtenir une licence d'import/export conformément à la législation en vigueur, l'efficacité du contrat sera soumise à la condition suspensive de l'octroi d'une licence d'import/export. Le Fournisseur est responsable de l'obtention des licences d'import/export nécessaires. En outre, le Fournisseur, à la demande de l'UER, devra fournir immédiatement à celle-ci toutes les informations et documents nécessaires à l'obtention de permis ou au respect d'autres règles en matière d'import/export.
9.1.11 Le Fournisseur se conformera à toutes les lois applicables et ne fera rien qui puisse amener l'UER à enfreindre les lois applicables. Si l'UER le demande, le Fournisseur acceptera de formuler des assurances écrites et de signer les documents exigés par l'UER pour se conformer aux lois applicables.
9.2 Le Fournisseur s'engage à ce que :
9.2.1 dans le cas de Produits, si ceux-ci présentent un manquement à une garantie ou à l'une quelconque des dispositions du Contrat : i) l'UER pourra exiger que le Fournisseur répare les Produits sans tarder, ou à la demande de l'UER, remplace lesdits Produits, afin de remédier au manquement sans frais pour l'UER (y compris les frais de transport) ; ou ii) le Fournisseur acceptera le rejet et le retour des Produits par l'UER, que ces Produits aient été acceptés préalablement ou non, et immédiatement après réception de ces Produits, le Fournisseur remboursera tout montant déjà payé par l'UER. Pour éviter toute ambiguïté, le risque et le titre de propriété des Produits rejetés reviendront au Fournisseur immédiatement après leur rejet, le cas échéant.
9.2.2 Dans le cas de Services, si les Services contreviennent à la garantie ou aux dispositions du Contrat, le Fournisseur devra rapidement exécuter de nouveau lesdits Services sans frais pour l'UER. Si le Fournisseur ne prend pas les mesures nécessaires, l'UER peut remédier ou faire remédier au manquement aux frais dudit Fournisseur.
9.2.3 Dans tous les cas, si les Produits et Services sont en rupture de garantie ou contreviennent au Contrat, l'UER peut, à son gré, résilier ledit Contrat avec effet immédiat en tout ou partie, sans frais pour l'UER et sans aucune responsabilité.
9.3 Sans préjudice des droits conférés à l'UER par l'art 9.2, si les Produits ou Services devaient présenter des défaillances, pannes ou irrégularités persistantes, le Fournisseur s'engage, à la demande de l'UER, à examiner lesdites défaillances, pannes ou irrégularités avec l'UER et indiquer les mesures ou recommandations que le Fournisseur estime raisonnablement utiles pour remédier à la situation. Selon un délai convenu entre les parties, le Fournisseur corrigera, à ses propres frais, lesdites défaillances, pannes et irrégularités. Si le Fournisseur ne prend pas les mesures nécessaires, l'UER peut remédier ou faire remédier aux défaillances, pannes ou irrégularités aux frais dudit Fournisseur.
9.4 Le Fournisseur s'engage à indemniser, défendre et dégager l'UER, ses entités affiliées (y compris la société mère) et ses clients, y compris leurs employés, cadres, administrateurs, représentants, mandataires, affiliés ou institution financière (ci-après collectivement les "Indemnisés") de toute responsabilité en cas de réclamations, responsabilités, pertes, dommages, règlements, amendes, coûts et dépens (y compris les honoraires d'avocat) découlant de ou liés à des déclarations, garanties ou engagements pris par le Fournisseur dans le cadre du Contrat. Le Fournisseur ne conclura aucun accord transactionnel qui affecte l'un quelconque des Indemnisés sans le consentement écrit préalable de l'UER. Le Fournisseur peut, à ses propres frais, entreprendre toute poursuite ou procédure, par l'intermédiaire de son propre avocat.
9.5 Les droits et voies de recours de l'UER en vertu des dispositions de l'article 9 s'ajoutent aux autres droits et voies de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit.
10.1 Le Fournisseur garantit et fera en sorte que ses représentants et sous-traitants, ou toute société directement ou indirectement sous le contrôle du Fournisseur, s'engagent à n'enregistrer ni à utiliser d'aucune manière, notamment dans le cadre de la publicité ou de la promotion des Produits et Services qu'ils fournissent et livrent à des tiers, la raison sociale de l'UER ou du Fournisseur de l'UER ou les droits de propriété intellectuelle qui sont directement ou indirectement liés, y compris mais non exclusivement le terme "EUROVISION" et ses logos connexes, sauf accord contraire expressément conclu par écrit avec l'UER.
10.2 Le Fournisseur accepte que toute information, graphisme, savoir-faire, spécifications, dessins, concepts, techniques, développements, inventions, technologies, signaux, sons et images audiovisuelles des Événements à l'occasion desquels les Produits et Services sont fournis, et autres produits du travail générés ou mis au point pendant la durée du travail effectué en vertu du Contrat par le Fournisseur et à tout droit de propriété intellectuelle ou autres droits de propriété qui y sont intégrés ou attachés, reviendront à l'UER ou à l'entité ou aux entités désignées par l'UER. Le Fournisseur cédera ou fera céder à l'UER ou à l'entité ou aux entités désignées par l'UER tous les droits, titres et intérêts sur l'ensemble desdits objets et droits et fera tout le nécessaire pour perfectionner lesdits droits et protéger les intérêts de l'UER ou de l'entité ou des entités désignées par l'UER dans ce contexte.
10.3 Sans préjudice des autres droits ou voies de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit, le Fournisseur indemnisera intégralement, et fera en sorte que ses représentants et sous-traitants indemnisent intégralement l'UER et ses Indemnisés et les garantira contre toute responsabilité, réclamation, poursuite, perte (y compris perte de bénéfices, manque à gagner, perte de clientèle ou perte comparable, de nature directe, indirecte ou consécutive) ainsi que des dommages, frais et dépens (y compris les honoraires d'avocat jusqu'à concurrence d'un montant raisonnable) découlant ou en lien avec la revendication d'un tiers arguant que les Produits et Services constituent une atteinte, une violation ou un détournement d'un droit de propriété intellectuelle ou d'un autre droit de propriété détenu par un tiers. Sans préjudice d'aucun autre droit ou voie de recours conféré à l'UER par le Contrat ou en droit, le Fournisseur obtiendra pour l'UER le droit de continuer à utiliser les Produits et Services sans coût supplémentaire pour l'UER et indemnisera intégralement, et fera en sorte que ses représentants et sous-traitants indemnisent intégralement l'UER, ses sociétés affiliées (y compris la société mère) et ses Fournisseurs et les déchargera de toute responsabilité, y compris et sans limitation de toute responsabilité liée aux produits, et les garantira contre toute réclamation, perte de bénéfices, dommages, frais et dépens (y compris les honoraires d'avocat) découlant de ou en lien avec le non-respect de l'une quelconque des obligations du Fournisseur, de ses représentants ou de ses sous-traitants au titre dudit Contrat.
11.1 Le Fournisseur s'engage à préserver la confidentialité de toute information, et notamment mais non exclusivement toute information technique ou commerciale, information en lien avec un événement à l'occasion duquel les Produits et Services sont fournis et livrés, Données, y compris tout document pertinent communiqué par l'UER dans le cadre de ses relation d'affaires avec le Fournisseur, à ne pas en faire usage hors du strict cadre de la fourniture et de la livraison desdits Produits et Services, et à ne pas les divulguer à des tiers. Si les représentants ou sous-traitants du Fournisseur ont besoin d'accéder aux dites informations, le Fournisseur fera en sorte d'obtenir le même engagement de la part de ceux-ci. L'obligation de confidentialité restera valable et applicable au-delà de la fourniture et de la livraison des Produits et Services et continuera à s'appliquer à la résiliation ou à l'expiration du Contrat.
11.2 Le Fournisseur pourra divulguer des informations qui pourraient sinon être confidentielles dans les cas suivants et dans la mesure où :
11.2.1 ces informations sont entrées dans le domaine public, autrement que par manquement à cette condition par le Fournisseur ; ou
11.2.2 elles sont exigées par une autorité de réglementation ou autre autorité publique à laquelle le Fournisseur est soumis.
11.3 Le Fournisseur ne divulguera pas l'existence ou les dispositions du Contrat sans l'accord écrit préalable de l'UER.
11.4 Aucune déclaration publique, divulgation ou publicité ni aucune association d'aucune sorte en lien avec l'utilisateur final ou l'Événement en lien avec les Produits et Services ou pendant lequel ceux-ci sont délivrés par le Fournisseur ne peut être émise ou publiée par le Fournisseur, directement ou indirectement.
12.1 Sauf en cas de violation ou de détournement des droits de propriété intellectuelle, de violation des articles 9 (Déclarations et garanties) et 11 (Confidentialité et non-divulgation), de non-respect des lois (y compris le RGPD et les lois sur la protection de la vie privée) et sans limiter les droits d'indemnisation en vertu du contrat, a) aucune des deux parties ne sera tenue responsable de dommages indirects, spéciaux, accessoires, consécutifs, exemplaires ou punitifs ; et b) la responsabilité d'aucune des deux parties au Contrat ne dépassera le montant effectivement payé ou dû au Fournisseur au titre dudit Contrat.
12.2 Chaque partie reconnaît et accepte expressément par les présentes que les dispositions contenues dans les articles relatifs à l'indemnisation et à la responsabilité constituent des éléments essentiels de la base de l'accord entre les parties ; en l'absence de ces dispositions, les conditions matérielles et économiques du Contrat en seraient considérablement modifiées.
13.1 La durée du Contrat est indiquée dans la Commande, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt conformément aux dispositions dudit Contrat. Nonobstant ce qui précède et ce qui est prévu dans le Contrat, l'UER se réserve le droit de résilier le Contrat ou la Commande, en tout ou partie, à tout moment, sans motif et sans engager sa responsabilité envers le Fournisseur, moyennant un préavis écrit d'un mois adressé à ce dernier.
13.2 Sans préjudice d'aucun autre droit ou voie de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit, l'UER est autorisée à tout moment à suspendre ou résilier le Contrat ou la Commande en tout ou partie, avec effet immédiat et sur préavis écrit communiqué au Fournisseur, sans que sa responsabilité soit engagée, dans les cas suivants :
13.2.1 le Fournisseur ne respecte pas l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans le délai fixé par l'UER ;
13.2.2 le Fournisseur entre en procédure de liquidation ou il existe un risque en ce sens, ou le Fournisseur conclut un arrangement avec ses créditeurs ou l'un d'entre eux, ou encore un administrateur ou curateur est désigné pour tout ou partie de ses biens ou de son capital ;
13.2.3 en cas d'événement de force majeure, au sens donné à ce terme à la section 15;
13.2.4 l'entreprise du Fournisseur change de régime de propriété (directement ou indirectement, par achat, bail, fusion, consolidation ou autre) ;
13.2.5 les Produits et Services doivent être fournis dans le cadre d'un événement ou pendant la durée de celui-ci et ledit événement est annulé en tout ou partie ou déplacé en un autre lieu ou des changements se produisent touchant les Produits et Services et attribuables au propriétaire des contenus, au détenteur des droits à l'événement, à l'organisateur ou à leurs mandataires ;
13.2.6 lorsque cela est prévu dans le Contrat.
13.3 Toutes les dispositions qui de par leur nature restent valables après la résiliation ou l'expiration survivront notamment mais non exclusivement à la résiliation des articles 2, 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 18, 20 et 21.
Sans préjudice d'aucun autre droit ou voie de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit, dans le cas où l'UER suspendrait le Contrat ou la Commande conformément aux dispositions dudit Contrat ou de toute autre condition prévue par ce dernier, l'UER sera autorisée à suspendre tout paiement dû au Fournisseur sans encourir de responsabilité envers le Fournisseur.
14.2 Sans préjudice d'aucun autre droit ou voie de recours conférés à l'UER par le Contrat ou en droit, dans le cas où l'UER résilierait le Contrat ou la Commande conformément aux dispositions dudit Contrat ou de toute autre condition prévue par ce dernier, le Fournisseur i) remboursera l'UER de tout paiement effectué par celle-ci pour la fourniture et la livraison des Produits et Services et de toute dépense encourue par l'UER dans sa recherche d'un prestataire de service de remplacement, y compris mais ne se limitant pas à tout montant dépassant le Prix fixé par le Fournisseur pour la fourniture et la livraison desdits Produits et Services ; ii) le Fournisseur renverra à l'UER toute information confidentielle concernant l'UER et rendra immédiatement et à ses propres frais tout bien appartenant à cette dernière ; l'UER pourra pénétrer dans n'importe quel périmètre ou local pour récupérer lesdits objets aux frais du Fournisseur. Dans un tel cas, l'UER sera dégagée de toute autre responsabilité à l'égard du Fournisseur.
14.3 Au cas où l'UER demanderait au Fournisseur de continuer à fournir et livrer les Produits et Services pendant la période précédant la résiliation effective telle que déterminée par l'UER et communiquée audit Fournisseur, ce dernier apportera toute l'assistance raisonnablement exigible pour faciliter le transfert de la fourniture des Produits et Services vers un autre prestataire de services, le cas échéant.
14.4 En cas de résiliation ou d'expiration du Contrat ou de toute Commande ou à tout moment pendant la durée du Contrat ou de la Commande pour quelque motif que ce soit, le Fournisseur mettra à la disposition de l'UER, à la discrétion de l'UER et sans frais pour celle-ci, et en tout état de cause dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de cessation de tout service : i) un fichier téléchargeable au format spécifié par l'UER, contenant toutes les Données recueillies par le Fournisseur pendant la durée du Contrat ou de toute Commande ; ou ii) effacera et détruira toutes les Données (de manière à ce qu'elles ne puissent être récupérées ou reconstituées) et certifiera à l'UER, dans les 30 (trente) jours suivant la date de cessation, que cette tâche a été accomplie, à moins qu'une législation imposée au Fournisseur ne l'empêche de restituer ou de détruire tout ou partie des Données, auquel cas le Fournisseur doit notifier cette exigence légale par écrit à l'UER. Le Fournisseur garantit qu'il respectera la confidentialité des Données et s'abstiendra de les traiter ultérieurement. Dans un tel cas, le Fournisseur accordera à l'UER, sans frais, ni conditions ni contingence, une licence perpétuelle d'utilisation illimitée de tout logiciel nécessaire à l'accès aux Données.
15.1 Si l'une des Parties se trouve dans l’incapacité de respecter ses obligations découlant du Contrat en raison d’un événement de force majeure, lequel peut être tout événement imprévisible sans qu'il y ait eu faute ou négligence de la Partie en question, cet événement ou ses conséquences échappant au contrôle raisonnable de ladite Partie (y compris lock-out, guerre, incendie, inondation, explosion, embargo, sanctions, changement législatif ou règlementaire, catastrophe naturelle), alors la Partie en question ne sera pas considérée comme ayant enfreint ses obligations. Le Fournisseur fera preuve de toute la diligence nécessaire pour pallier l’événement de force majeure aussi rapidement que possible. En cas d'événement de force majeure, l'UER a le droit, sans aucune responsabilité envers le Fournisseur, de suspendre ou de résilier une partie du Contrat ou de la Commande qui s'en trouve affectée ou de résilier ledit Contrat ou ladite Commande dans son ensemble à tout moment, avec effet immédiat et sans obligation de rémunérer le Fournisseur. Dans un tel cas, le Fournisseur remboursera à l'UER tout paiement déjà effectué.
15.2 En cas d'annulation, totale ou partielle, de tout Événement (pour quelque raison que ce soit, y compris en cas de force majeure), le Prix relatif aux Produits et Services concernés par l'Événement annulé ne sera pas dû par l'UER au Fournisseur et tout Prix ou tout montant payé à l'avance par l'UER sera remboursé par le Fournisseur à l'UER. Toutefois, en cas d'annulation partielle, l'UER sera redevable de tout montant non contesté dû au Fournisseur pour les Produits et Services rendus à l'UER jusqu'à la date d'annulation.
15.3 Le Fournisseur souscrira et maintiendra à ses frais une police d'assurance couvrant le risque de perte résultant de l'un des événements prévus dans les dispositions de l'article 15.
15.4 Si un Événement initialement annulé est reporté à une autre date, le Fournisseur livrera, à la demande de l'UER, les Produits et Services relatifs à l'Événement reporté aux mêmes conditions que pour l'Événement annulé.
16.1 Sauf disposition expresse des présentes, toutes les notifications qui doivent ou peuvent être données en vertu du Contrat doivent être formulées par écrit et remises en main propre, déposées auprès d'un service de messagerie express ou envoyées par courrier recommandé aux adresses figurant ci-dessous.
16.2 Toute communication délivrée par porteur ou messagerie express est réputée reçue lors de sa remise avec accusé de réception (ou, si la remise se fait en dehors des heures ouvrables, à 9 heures le premier jour ouvrable après remise à l'adresse du destinataire figurant ci-dessous). Toute communication délivrée par courrier électronique est réputée reçue lors de sa remise avec accusé de réception (ou, si la remise se fait en dehors des heures ouvrables, à 9 heures le premier jour ouvrable après remise à l'adresse du destinataire figurant ci-dessous). Une notification correctement adressée et expédiée par courrier recommandé est réputée reçue au moment de sa livraison effective avec accusé de réception, mais au plus tard le septième jour suivant la date du timbre postal. Les jours ouvrables vont du lundi au vendredi et les heures d'ouverture, de 9 heures à 17h30 dans le fuseau horaire où l'avis est reçu.
17.1 Le Contrat représente l'intégralité de l'accord entre les parties en relation avec son objet et remplace tout autre accord ou déclaration, formulés oralement ou par écrit.
17.2 Sous réserve des dispositions de l'article 2.5, en cas de divergence entre les conditions générales de la Commande, les présentes Conditions générales et les autres documents faisant partie du Contrat, l'ordre de préséance pour le règlement du différend sera le suivant i) La Commande ; ii)
les présentes Conditions générales ; iii) d'autres documents.
17.3 Dans le cas où des parties du Contrat ou le Contrat dans son intégralité sont traduits dans une autre langue, c'est la version originale anglaise qui fait foi.
18.1 Le Fournisseur s'engage à ne pas céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie du Contrat sans l'autorisation préalable écrite de l'UER. Si cette autorisation est accordée, le Fournisseur reste en tout temps responsable et redevable, au bout du compte, de l'exécution du Contrat.
18.2 L'UER est autorisée à céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie du Contrat sans l'autorisation préalable écrite du Fournisseur et sans autre notification.
19.1 Dans tous les cas, aucune modification ou amendement aux dispositions du Contrat ne seront valables ou contraignants en l'absence d'accord expressément conclu par écrit entre l'UER et le Fournisseur.
19.2 Aucun manquement de la part de l'UER à l'exercice ou au respect de ses droits au titre du Contrat ne peut être considéré comme une renonciation aux dits droits et n'empêchera pas leur exercice ou leur application par la suite.
La nullité ou l'inapplicabilité de l'une quelconque des dispositions du Contrat n’affectera pas la validité ni l’applicabilité des dispositions restantes. Si l'une quelconque des conditions générales du Contrat est réputée nulle en raison de l'application d'une législation ou d'une réglementation nationale, les parties rechercheront en toute bonne foi une solution de rechange aussi proche que possible du résultat visé par la condition générale devenue nulle. Toutes les autres conditions générales du Contrat resteront pleinement en vigueur et continueront à produire leurs effets.
21.1 L'interprétation et les effets produits par le Contrat seront régis à tous égards par la législation suisse, quels que soient les principes de droit choisis.
21.2 Les parties soumettent le Contrat à la seule compétence des tribunaux du Canton de Genève, Suisse.