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Se l’acquirente e il venditore non sono d’accordo sul prezzo di vendita, o se ci sono divergenze di opinione sul futuro dell’azienda, un earn-out può rivelarsi utile. Il prezzo d’acquisto consiste quindi in un pagamento in contanti immediato e in un pagamento supplementare successivo legato alle prestazioni (“earn-out”). Nel seguente articolo vi mostreremo le diverse opzioni per determinare l’importo dell’earn-out.
L’ammontare dell’earn-out dipende dal successo dell’azienda. Per dimostrare il successo di un’azienda, ci sono diverse cifre di riferimento. È importante sceglierne una che non crei falsi incentivi, né per il venditore né per l’acquirente. Se il venditore rimane in azienda come amministratore delegato, naturalmente è nel suo interesse che il pagamento supplementare sia il più alto possibile. Può quindi accadere che egli faccia tutto il possibile per aumentare il profitto, anche a costo di pregiudicare il business. Al contrario, se il venditore ha poca o nessuna influenza sulle attività quotidiane, l’acquirente può ridurre il profitto, al fine di generare un Earn-out minore.
Quali cifre chiave sono adatte come criteri di valutazione?
Nella maggior parte dei casi si utilizzano indici di business visibili nel conto economico della società da cedere. Un esempio di criterio di valutazione è una percentuale dell’EBITDA futuro (utile prima di interessi, imposte, deprezzamenti e ammortamenti). Tuttavia, è anche possibile combinare più cifre per creare i giusti stimoli per entrambe le parti. Un’ottima soluzione potrebbe essere quella di collegare il nuovo portfolio ordini al margine EBITDA. In questo modo, il venditore è incentivato a raccogliere il maggior numero possibile di nuovi ordini e, allo stesso tempo, il collegamento al margine EBITDA assicura che l’azienda sia redditizia. Maggiore è il numero di ordini acquisiti, maggiore è il profitto e maggiore è il pagamento supplementare (Earn-out).
Regole di base per un earn-out
- I criteri di base per determinare l’importo dell’earn-out devono essere definiti in dettaglio da entrambe le parti.
- La derivazione di questi criteri deve essere comprensibile.
- I criteri target non dovrebbero basarsi su valutazioni soggettive delle parti, bensì essere ricavati dai bilanci certificati e dai documenti ufficiali.
- Si raccomanda una comunicazione regolare tra le parti (acquirente, venditore e direzione) al fine di rendere il processo trasparente e di evitare malintesi.
- La procedura concordata unitamente all’accordo sui dati chiave selezionati è registrata nella cosiddetta clausola di earn-out nel contratto di acquisto.
- Si raccomanda di esaminare gli effetti fiscali di questo accordo (eventualmente anche attraverso il ruling).
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