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6.1 Stimmrechtsbeschränkungen und -vertretungen
Jede Namenaktie berechtigt zu einer Stimme. Stimmrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn der Aktionär im Aktienregister der Swisscom AG mit Stimmrecht eingetragen ist. Der Verwaltungsrat kann die Anerkennung eines Aktienerwerbers als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht ablehnen, sofern der Aktienerwerber zusammen mit seinen bereits als stimmberechtigt eingetragenen Aktien die Limite von 5% aller im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreiten würde. Mit den übrigen Aktien wird der Erwerber als Aktionär oder Nutzniesser ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt auch im Falle des Erwerbs von Namenaktien anlässlich der Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten. Für die Berechnung der prozentmässigen Begrenzung gilt eine Gruppenklausel.
Die Stimmrechtsbeschränkung von 5% gilt nicht für den Bund, der gemäss Telekommunikationsunternehmungsgesetz (TUG) die kapital- und stimmenmässige Mehrheit an der Swisscom AG halten muss.
Der Verwaltungsrat kann besonders in folgenden Ausnahmefällen einen Aktienerwerber mit mehr als 5% aller Namenaktien als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht anerkennen:
- bei Erwerb von Aktien zufolge einer Fusion oder eines Unternehmenszusammenschlusses
- bei Erwerb von Aktien zufolge Sacheinlage oder Aktientausches
- zur beteiligungsmässigen Verankerung einer dauernden Zusammenarbeit oder einer strategischenAllianz
Zusätzlich zur prozentmässigen Stimmrechtsbeschränkung kann der Verwaltungsrat die Anerkennung und Eintragung als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht ablehnen, wenn ein Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien beziehungsweise die Nutzniessung an den Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Verweigert der Aktienerwerber diese Erklärung, wird er als Aktionär ohne Stimmrecht eingetragen.
Der Verwaltungsrat kann zudem nach Anhörung des Betroffenen dessen Eintragung als stimmberechtigter Aktionär im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen ist, und ihn als Aktionär ohne Stimmrecht eintragen. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden.
Die statutarisch vorgesehenen Stimmrechtsbeschränkungen können durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden, der die absolute Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt.
6.2 Statutarische Quoren
Die Generalversammlung der Swisscom AG fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Neben den vom Obligationenrecht vorgesehenen besonderen Beschlussquoren sehen die Statuten für folgende Fälle eine Zweidrittelmehrheit der vertretenen Aktienstimmen vor:
- die Einführung von Stimmrechtsbeschränkungen
- die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt
- Änderungen der Statutenbestimmung über besondere Beschlussquoren
6.3 Einberufung der Generalversammlung
Der Verwaltungsrat beruft die Generalversammlung mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt ein. Die Einberufung kann zudem mittels eines nicht eingeschriebenen oder eingeschriebenen Briefs an alle Namenaktionäre erfolgen.
6.4 Traktandierung
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens CHF 40’000 vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Das Begehren ist wenigstens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und hat den Verhandlungsgegenstand und den Antrag zu nennen.
6.5 Vertretungen an der Generalversammlung
Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär mit Stimmrecht sowie den Organvertreter, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter (institutionelle Stimmrechtsvertreter) vertreten lassen. Personengesellschaften und juristische Personen können sich zudem durch unterschriftsberechtigte Personen, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, selbst wenn die vertretenden Personen nicht Aktionäre sind. Aktionäre, die sich vertreten lassen, können zu jedem Verhandlungsgegenstand sowie für nicht in der Einladung aufgeführte Anträge Weisungen erteilen und angeben, ob sie für oder gegen einen Antrag stimmen oder sich der Stimme enthalten. Der Organvertreter allerdings vertritt nur Aktionäre, die den Anträgen des Verwaltungsrats zustimmen. Vollmachten mit anderslautenden Instruktionen werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet. Dieser stimmt den Anträgen des Verwaltungsrats zu, falls keine ausdrücklich anders lautenden Weisungen erteilt werden. Ab dem 1. Januar 2014 ist die institutionelle Stimmrechtsvertretung gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) vom 20. November 2013 eingeschränkt. Aktionäre können sich nur noch durch den von der Generalversammlung gewählten unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Organ- und Depotstimmrechtsvertretung sind unzulässig. Für die erste Generalversammlung nach Inkrafttreten der VegüV bestimmt der Verwaltungsrat den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben.
6.6 Eintragungen im Aktienbuch
An der Generalversammlung sind die im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktien stimmberechtigt. Vor der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2012 vom 4. April 2013 wurde das Register – wie bereits in den Vorjahren – nicht geschlossen. Stimmberechtigt war, wer am 28. März 2013, 16.00 Uhr, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragen war.