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Geschäftsnummer: SB.2019.00001 Entscheidart und -datum: Endentscheid vom 21.08.2019 Spruchkörper: 2. Abteilung/2. Kammer Weiterzug: Dieser Entscheid ist rechtskräftig. Rechtsgebiet: Steuerrecht Betreff: Staats- und Gemeindesteuern 2015 [Geldwerte Leistung aus Mitarbeiterbeteiligungen; Verböserung] Zulässigkeit neuer tatsächlicher Vorbringen sowie neuer rechtlicher Argumente (E. 1.3 und 1.4). Tatsächliche Grundlage der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs bilden zivilrechtliche Verhältnisse, insbesondere abgeschlossene Verträge; Vorrang der subjektiven vor der objektiven Vertragsauslegung; gerichtliche Beweiswürdigung im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung; Beweismass (E. 2.2). Korrelation von rechtserheblichem Sachverhalt, wirtschaftlicher Betrachtungsweise und massgebender steuerrechtlicher Bestimmung (E. 2.3). Rechtliche Grundlagen und Begriff der Mitarbeiterbeteiligungen; Umfang sowie zeitlich anwendbares Recht hinsichtlich der Bescheinigungspflicht (E. 3). Der übereinstimmende wirkliche Wille der Vertragspartner spricht im Grunde für eine Qualifikation der streitbetroffenen Aktien als echte Mitarbeiteraktien (E. 4). Vorliegend handelt es sich nicht um Mitarbeiterbeteiligungen im herkömmlichen Sinn (E. 5). Da die vereinbarte Put-Option nicht unter die Bestimmungen von §§ 17a und 17b StG bzw. Art. 17a und Art. 17b DBG fallen, ist der Zeitpunkt, in welchem eine allfällige geldwerte Leistung zufloss, nach den allgemeinen Grundsätzen zu bestimmen. Ein allfälliger geldwerter Vorteil war vorliegend suspensiv bedingt, sodass er im Zeitpunkt des Bedingungseintritts als realisert gilt, welcher der streitbetroffenen Steuerperiode 2015 entspricht (E. 6). Mit der Rückübertragung der Aktien liegt ein Vermögensabfluss vor, welcher mit dem vereinbarten Rückübertragungspreis korreliert. Dass das kantonale Steueramt den (tatsächlichen) Verkehrswert der Aktien als massgebend erachtete und diesen nach pflichtgemässem Ermessen schätzte, ist nicht zu beanstanden. Die Schätzung ist mangels einer hinreichend substanziierten Rüge zu bestätigen. Im Ergebnis ist dem Pflichtigen ein geldwerter Vorteil von Fr. 400'000.- zugeflossen (E. 7). Schuldzinsen werden nur zum Abzug zugelassen, sofern sie tatsächlich bezahlt wurden. Die Darlehenszinsschuld wurde dem Pflichtigen gestundet und konnte mit Blick auf die vertraglichen Vereinbarungen erst im Zeitpunkt der Rückübertragung der Aktien fällig werden. Dass sie tatsächlich bezahlt worden wären, ist nicht erstellt. Die rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen wurden somit nicht durch einen Vermögensabfluss neutralisiert. Damit liegt in der Höhe von Fr. 163'500.- ein weiterer geldwerter Vorteil vor (E. 8). Der Pflichtige hat die im Jahr 2015 gutgeschriebenen und von der Darlehensgeberin bescheinigten Zinsen in seiner Steuererklärung als Abzug deklariert, was das Steueramt nicht korrigiert hat. Nachdem er sie erwiesenermassen nie bezahlt hatte, sind die Schuldzinsen nicht abzugsfähig und der entsprechende Betrag von Fr. 20'195.- ebenfalls aufzurechnen. Gewährung des rechtlichen Gehörs zufolge Verböserung (E. 9). Abweisung der Beschwerde. Geschäftsnummer: SB.2019.00001 Entscheidart und -datum: Endentscheid vom 21.08.2019 Spruchkörper: 2. Abteilung/2. Kammer Weiterzug: Dieser Entscheid ist rechtskräftig. Rechtsgebiet: Steuerrecht Betreff: Staats- und Gemeindesteuern 2015 [Geldwerte Leistung aus Mitarbeiterbeteiligungen; Verböserung] Zulässigkeit neuer tatsächlicher Vorbringen sowie neuer rechtlicher Argumente (E. 1.3 und 1.4). Tatsächliche Grundlage der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs bilden zivilrechtliche Verhältnisse, insbesondere abgeschlossene Verträge; Vorrang der subjektiven vor der objektiven Vertragsauslegung; gerichtliche Beweiswürdigung im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung; Beweismass (E. 2.2). Korrelation von rechtserheblichem Sachverhalt, wirtschaftlicher Betrachtungsweise und massgebender steuerrechtlicher Bestimmung (E. 2.3). Rechtliche Grundlagen und Begriff der Mitarbeiterbeteiligungen; Umfang sowie zeitlich anwendbares Recht hinsichtlich der Bescheinigungspflicht (E. 3). Der übereinstimmende wirkliche Wille der Vertragspartner spricht im Grunde für eine Qualifikation der streitbetroffenen Aktien als echte Mitarbeiteraktien (E. 4). Vorliegend handelt es sich nicht um Mitarbeiterbeteiligungen im herkömmlichen Sinn (E. 5). Da die vereinbarte Put-Option nicht unter die Bestimmungen von §§ 17a und 17b StG bzw. Art. 17a und Art. 17b DBG fallen, ist der Zeitpunkt, in welchem eine allfällige geldwerte Leistung zufloss, nach den allgemeinen Grundsätzen zu bestimmen. Ein allfälliger geldwerter Vorteil war vorliegend suspensiv bedingt, sodass er im Zeitpunkt des Bedingungseintritts als realisert gilt, welcher der streitbetroffenen Steuerperiode 2015 entspricht (E. 6). Mit der Rückübertragung der Aktien liegt ein Vermögensabfluss vor, welcher mit dem vereinbarten Rückübertragungspreis korreliert. Dass das kantonale Steueramt den (tatsächlichen) Verkehrswert der Aktien als massgebend erachtete und diesen nach pflichtgemässem Ermessen schätzte, ist nicht zu beanstanden. Die Schätzung ist mangels einer hinreichend substanziierten Rüge zu bestätigen. Im Ergebnis ist dem Pflichtigen ein geldwerter Vorteil von Fr. 400'000.- zugeflossen (E. 7). Schuldzinsen werden nur zum Abzug zugelassen, sofern sie tatsächlich bezahlt wurden. Die Darlehenszinsschuld wurde dem Pflichtigen gestundet und konnte mit Blick auf die vertraglichen Vereinbarungen erst im Zeitpunkt der Rückübertragung der Aktien fällig werden. Dass sie tatsächlich bezahlt worden wären, ist nicht erstellt. Die rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen wurden somit nicht durch einen Vermögensabfluss neutralisiert. Damit liegt in der Höhe von Fr. 163'500.- ein weiterer geldwerter Vorteil vor (E. 8). Der Pflichtige hat die im Jahr 2015 gutgeschriebenen und von der Darlehensgeberin bescheinigten Zinsen in seiner Steuererklärung als Abzug deklariert, was das Steueramt nicht korrigiert hat. Nachdem er sie erwiesenermassen nie bezahlt hatte, sind die Schuldzinsen nicht abzugsfähig und der entsprechende Betrag von Fr. 20'195.- ebenfalls aufzurechnen. Gewährung des rechtlichen Gehörs zufolge Verböserung (E. 9). Abweisung der Beschwerde. Stichworte: BESCHEINIGUNGSPFLICHT DARLEHENSZINSEN ERMESSENSEINSCHÄTZUNG GELDWERTE LEISTUNG MITARBEITERBETEILIGUNG NEUTRALISIERUNG NOVENVERBOT PUT-OPTION RECHTLICHES GEHÖR REINVERMÖGENSZUGANGSTHEORIE SCHULDZINSENABZUG SUBSTANZIIERUNGSPFLICHT SUSPENSIVBEDINGUNG SYNALLAGMA VERBÖSERUNG VERKEHRSWERTSCHÄTZUNG VERTRAGSAUSLEGUNG WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM ZIVILRECHTLICHES EIGENTUM Rechtsnormen: Art. 16 Abs. I DBG Art. 17b DBG Art. 17c DBG Art. 129 Abs. I lit. d DBG Art. 130 Abs. II DBG Art. 132 Abs. III DBG Art. 171a DBG Art. 18 Abs. I OR Art. 18 Zus. 1 OR § 16 Abs. I StG § 17b StG § 17c StG § 137a StG § 139 Abs. II StG § 140 Abs. II StG § 149 Abs. II StG Publikationen: - keine - Gewichtung: (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung) Gewichtung: 1 Stichworte: BESCHEINIGUNGSPFLICHT DARLEHENSZINSEN ERMESSENSEINSCHÄTZUNG GELDWERTE LEISTUNG MITARBEITERBETEILIGUNG NEUTRALISIERUNG NOVENVERBOT PUT-OPTION RECHTLICHES GEHÖR REINVERMÖGENSZUGANGSTHEORIE SCHULDZINSENABZUG SUBSTANZIIERUNGSPFLICHT SUSPENSIVBEDINGUNG SYNALLAGMA VERBÖSERUNG VERKEHRSWERTSCHÄTZUNG VERTRAGSAUSLEGUNG WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM ZIVILRECHTLICHES EIGENTUM BESCHEINIGUNGSPFLICHT DARLEHENSZINSEN ERMESSENSEINSCHÄTZUNG GELDWERTE LEISTUNG MITARBEITERBETEILIGUNG NEUTRALISIERUNG NOVENVERBOT PUT-OPTION RECHTLICHES GEHÖR REINVERMÖGENSZUGANGSTHEORIE SCHULDZINSENABZUG SUBSTANZIIERUNGSPFLICHT SUSPENSIVBEDINGUNG SYNALLAGMA VERBÖSERUNG VERKEHRSWERTSCHÄTZUNG VERTRAGSAUSLEGUNG WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM ZIVILRECHTLICHES EIGENTUM Rechtsnormen: Art. 16 Abs. I DBG Art. 17b DBG Art. 17c DBG Art. 129 Abs. I lit. d DBG Art. 130 Abs. II DBG Art. 132 Abs. III DBG Art. 171a DBG Art. 18 Abs. I OR Art. 18 Zus. 1 OR § 16 Abs. I StG § 17b StG § 17c StG § 137a StG § 139 Abs. II StG § 140 Abs. II StG § 149 Abs. II StG Art. 16 Abs. I DBG Art. 17b DBG Art. 17c DBG Art. 129 Abs. I lit. d DBG Art. 130 Abs. II DBG Art. 132 Abs. III DBG Art. 171a DBG Art. 18 Abs. I OR Art. 18 Zus. 1 OR § 16 Abs. I StG § 17b StG § 17c StG § 137a StG § 139 Abs. II StG § 140 Abs. II StG § 149 Abs. II StG Publikationen: - keine - Gewichtung: (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung) Gewichtung: 1 Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung SB.2019.00001 SB.2019.00002 Urteil der 2. Kammer vom 21. August 2019 Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichter Reto Häggi Furrer, Gerichtsschreiberin Nicole Aellen. In Sachen A, vertreten durch RA B und RA C, Beschwerdeführer, gegen 1. Staat Zürich, 2. Schweizerische Eidgenossenschaft, beide vertreten durch das kantonale Steueramt, Beschwerdegegnerschaft, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015 Direkte Bundessteuer 2015, hat sich ergeben: I. A. Mit Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag vom 22. Dezember 2008 bzw. 8. Januar 2009 kaufte A (nachfolgend: der Pflichtige), Verwaltungsrat und Geschäftsführer der D Schweiz AG, von der E AG (F, Land G) 250 Namenaktien der D Schweiz AG zum Nominalwert für insgesamt Fr. …. Im Jahr 2010 erwarb A von der E AG weitere 350 Namenaktien der D Schweiz AG zum Nominalwert für insgesamt Fr. …. Zur Finanzierung des jeweiligen Kaufpreises gewährte die E AG dem Pflichtigen je einen "entgeltlichen Zahlungsaufschub". Diese deklarierte der Pflichtige in seinen Steuererklärungen betreffend die Steuerperioden 2014 und 2015 als "Darlehen D Schweiz AG". Mit Kaufvertrag vom 11. Dezember 2015 übertrug der Pflichtige die 600 Namenaktien zum Preis von Fr. … an die E AG zurück. Dabei wurde der Kaufpreis einerseits im Umfang von Fr. … mit den als Darlehen deklarierten Zahlungsaufschüben und andererseits im Umfang von Fr. … mit den zwischenzeitlich aufgelaufenen Zinsen verrechnet. Im Zusammenhang mit der Einschätzung bzw. Veranlagung für die Steuerperiode 2015 legte der Pflichtige die Veräusserung der Namenaktien der D Schweiz AG und die Tilgung der als Darlehen deklarierten Zahlungsaufschübe der E AG offen. Hierzu verlangte der Steuerkommissär mit Beweisauflage vom 28. April 2017 diverse Unterlagen und Belege. Der Pflichtige reichte daraufhin am 17. Juli 2017 diverse Unterlagen ein. Der Steuerkommissär unterbreitete dem Pflichtigen am 8. August 2017 einen Veranlagungs- bzw. Einschätzungsvorschlag, zu dem der Pflichtige am 28. August 2017 Stellung nahm. In der Folge mahnte der Steuerkommissär am 4. September 2017 die Beweisauflage, worauf der Pflichtige am 18. September 2017 eine weitere Stellungnahme und zusätzliche Unterlagen einreichte. B. Am 20. Oktober 2017 ergingen der Einschätzungsentscheid für die Staats- und Gemeindesteuern 2015 und die Veranlagungsverfügung für die direkte Bundessteuer 2015. Darin wurde der Pflichtige mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … veranlagt (direkte Bundessteuer 2015) bzw. von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern 2015) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … eingeschätzt. Aus der Veräusserung der Namenaktien rechnete der Steuerkommissär beim Einkommen des Pflichtigen den Betrag von Fr… als Einkommen auf und brachte 10 % hiervon für Beiträge an die AHV in Abzug. C. Gegen den Einschätzungsentscheid und die Veranlagungsverfügung erhob der Pflichtige mit Eingabe vom 24. November 2017 Einsprache. Diese wies das kantonale Steueramt mit Einspracheentscheiden vom 13. Februar 2018 ab. II. Hiergegen erhob der Pflichtige am 6. März 2018 Rekurs und Beschwerde beim Steuerrekursgericht, dass die Rechtsmittel mit Entscheid vom 27. November 2018 abwies. III. Mit Eingabe vom 3. Januar 2019 erhob der Pflichtige gegen den Entscheid des Steuerrekursgerichts Beschwerden beim Verwaltungsgericht. Er beantragt, der Rekurs- und Beschwerdeentscheid des Steuerrekursgerichts vom 27. November 2018 und die darin enthaltenen Festsetzungen der Steuerfaktoren für die Einkommenssteuer seien aufzuheben; der Beschwerdeführer sei für die Steuerperiode 2015 (direkte Bundessteuer sowie Staats- und Gemeindesteuern) für ein zusätzliches Einkommen aus unechter Mitarbeiterbeteiligung in Höhe von Fr. …(brutto) zu veranlagen, entsprechend dem Betrag der dem Beschwerdeführer anlässlich der Rückübertragung seiner "Beteiligung" gutgeschriebenen rechnerischen Zinsen-Rückvergütung. Die anteilig auf dieses zusätzliche unselbständige Erwerbseinkommen entfallenden Beiträge an die Sozialversicherungen seien in Abzug zu bringen; alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdegegnerschaft. Während sich das Steuerrekursgericht nicht vernehmen liess, schloss das kantonale Steueramt in seiner Beschwerdeantwort vom 23. Januar 2019 auf kostenfällige Abweisung der Beschwerden. Der Pflichtige replizierte mit Eingabe vom 25. Februar 2019. Mit Präsidialverfügung vom 31. Mai 2019 gab das Verwaltungsgericht dem Pflichtigen Gelegenheit, sich zu einer allfälligen reformatio in peius in Bezug auf den pro 2015 gewährten Schuldzinsenabzug (Fr. …) zu äussern. Mit Eingabe vom 24. Juni 2019 nahm der Pflichtige hierzu Stellung. Die Kammer erwägt: 1. 1.1 Die Beschwerden bezüglich Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2019.00001) und direkter Bundessteuer 2015 (SB.2019.00002) betreffen denselben Pflichtigen und dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb sie zu vereinigen sind. 1.2 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden. In Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschränkte gerichtliche Überprüfung der Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde auf alle Mängel des Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens hin ermöglichen (Art. 140 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG]), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die die Überprüfung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer Verwaltungsbehörde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle beschränken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147). 1.3 Die Beschwerdeschrift muss einen Antrag und dessen Begründung enthalten (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 2 DBG; § 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 147 Abs. 4 StG). In der Begründung muss dargelegt werden, inwiefern der angefochtene Entscheid an einem Rechtsmangel leidet. Dies setzt voraus, dass sich die Beschwerdeschrift substanziiert mit den massgeblichen Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzt (vgl. BGr, 4. März 2010, 2C_567/2009, E. 3.4). Das Verwaltungsgericht als eines der obersten kantonalen Gerichte ist nicht gehalten, gleich einer erstinstanzlichen Behörde den angefochtenen Entscheid von Amtes wegen nach allen Seiten hin zu überprüfen (VGr, 21. Februar 2018, SB.2017.00073/4, E. 1.3.1; VGr, 27. Januar 2016, VB.2015.00662, E. 1.1, bestätigt in BGr, 21. März 2016, 2C_221/2016, E. 2.2). 1.4 Für das Verwaltungsgericht ist sodann die gleiche Aktenlage massgebend wie für das Steuerrekursgericht. Tatsachen oder Beweismittel, die nicht spätestens im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht behauptet bzw. vorgelegt oder angerufen worden sind, dürfen infolgedessen im Beschwerdeverfahren grundsätzlich nicht nachgebracht werden. Neue Beweise dürfen insoweit vorgelegt werden, als sie den bereits behaupteten Sachverhalt untermauern. Vom Novenverbot ausgenommen sind zudem echte Noven, namentlich neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel, die auf einem Revisions- oder Nachsteuergrund (§ 155 bzw. § 160 StG; Art. 147 bzw. Art. 151 DBG) beruhen oder der Stützung von geltend gemachten Rechtsverletzungen dienen, die ihrer Natur nach neuer tatsächlicher Vorbringen oder Beweismittel bedürfen (BGE 131 II 548). 1.4.1 Der Pflichtige stellte sich im vorinstanzlichen Verfahren auf den Standpunkt, es gehe bei der streitbetroffenen Mitarbeiterbeteiligung nicht um eine solche "herkömmlicher Art", sondern um ein mehrstufig aufgebautes Gesamtprodukt spezieller Art. Das kantonale Steueramt habe die vertraglichen Vereinbarungen falsch interpretiert. Auf die Mitarbeiterbeteiligung könnten die Besteuerungsgrundsätze für nicht börsenkotierte Mitarbeiteroptionen im Sinn von § 17b Abs. 3 StG bzw. Art. 17b Abs. 3 DBG analog angewendet werden. Die genannten Bestimmungen regeln die Besteuerung von Einkünften aus echten Mitarbeiter optionen. Die entsprechenden Ausführungen bringt der Pflichtige im vorliegenden Verfahren nur noch als Alternative vor. In erster Linie vertritt er nunmehr die Auffassung, bei den fraglichen Beteiligungen handle es sich um unechte Mitarbeiter beteiligungen im Sinn von § 17c StG bzw. Art. 17c DBG. Dabei handelt es sich um eine neue rechtliche Argumentation. Eine solche ist grundsätzlich zulässig (vgl. BGE 142 I 155 E. 4.4; BGr, 18. September 2018, 2C_799/2017 und 2C_800/2017, E. 4.2.1.2). Soweit der Pflichtige im vorliegenden Verfahren erstmals behauptet, mit der konkreten Ausgestaltung des Aktienkaufvertrags habe ein in Land G so bezeichnetes Mitarbeiter-/Ma­nagementmodell umgesetzt werden wollen, stellt er sodann neue Tatsachenbehauptungen auf, die grundsätzlich unter das Novenverbot fallen. 1.4.2 Um seinen neuen rechtlichen Standpunkt und die neuen Tatsachenbehauptungen zu untermauern, hat der Pflichtige erstmals seine Zeugenaussage offeriert bzw. Bilanzen der E AG eingereicht. Beides erfolgte innert der Beschwerdefrist und damit rechtzeitig. Ob sie in novenrechtlicher Hinsicht zugelassen werden können, kann offenbleiben. Das Verwaltungsgericht ist nicht verpflichtet, alle angebotenen Beweise abzunehmen und sämtliche Argumente zu würdigen. Ein Beweisantrag darf namentlich abgewiesen werden, falls aufgrund zuvor erhobener Beweise bereits eine Meinung gebildet werden kann und ohne Willkür in vorweggenommener, antizipierter Beweiswürdigung angenommen werden darf, die gewonnene Überzeugung werde durch weitere Beweiserhebungen nicht erschüttert (BGE 136 I 229 E. 5.3; BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 7.3.1 f.). 2. 2.1 Umstritten ist zunächst, wie die Beteiligung des Pflichtigen an der D Schweiz AG steuerrechtlich zu qualifizieren ist. 2.2 Der Pflichtige rügt in tatsächlicher Hinsicht, der massgebende Sachverhalt müsse aufgrund der Erwägungen im angefochtenen Entscheid präzisierend ergänzt werden. Er wirft dem Steuerrekursgericht vor, die massgeblichen vertraglichen Beziehungen zwischen dem Pflichtigen und seiner Arbeitgeberin rechtlich und wirtschaftlich nicht zutreffend interpretiert zu haben. 2.2.1 Tatsächliche Grundlage der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs bilden die zivilrechtlichen Verhältnisse, insbesondere die von den Beteiligten abgeschlossenen Verträge (BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 3.2.1, mit Hinweisen). Damit der (behauptete) Inhalt eines zivilrechtlichen Vertrags – wie vom Pflichtigen geltend gemacht – als Element des rechtserheblichen Sachverhalts gelten kann, muss zwischen den Vertragsparteien beim Abschluss des Vertrags ein übereinstimmender wirklicher Wille vorgelegen haben. Dies ergibt sich aus der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur subjektiven Vertragsauslegung (Art. 18 Abs. 1 des Obligationenrechts [OR]), wonach als Tatfrage gilt, was die Vertragsparteien beim Vertragsabschluss gewusst, gewollt oder tatsächlich verstanden haben (natürlicher Konsens; vgl. zum Ganzen: BGE 144 III 93 E. 5.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1 – je mit Hinweisen). Da im schweizerischen Vertragsrecht die subjektive Vertragsauslegung der objektivierten vorgeht (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.1; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 5.2), sind die Willenserklärungen der an den streitbetroffenen Aktienkaufverträgen beteiligten Vertragspartner ohnehin zunächst subjektiv auszulegen (vgl. zur Anwendung dieser Auslegungsregel im Steuerrecht: BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 2.2.4). Auf einseitige empfangsbedürftige (z. B. Gestaltungsrechte wie die Ausübung eines Optionsrechts) und nicht empfangsbedürftige Willenserklärungen ist Art. 18 OR analog anwendbar (BGE 121 III 6 E. 3c; BGr, 16. Oktober 2017, 4A_321/2017, E. 4.3; BGr, 4A_627/2012 und 4A_629/2012, E. 8.5 – je mit Hinweisen). 2.2.2 Die tatsächliche Ermittlung des subjektiven Parteiwillens beruht auf gerichtlicher Beweiswürdigung (BGE 135 III 295 E. 5.2; BGr, 9. Dezember 2016, 2C_308/2016, 2C_309/2016, E. 6.1). Beim wirklichen Willen der Vertragsparteien handelt es sich jedoch um eine innere Tatsache, die nicht direkt bewiesen werden kann, sondern vom Gericht nach allgemeiner Lebenserfahrung anhand von Indizien (empirisch) zu ergründen ist (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.2; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 6.1). Dabei sind sämtliche Umstände des Vertragsschlusses heranzuziehen, die für die Willensabgabe relevant waren, so etwa auch das nachträgliche Verhalten der Parteien. Aber auch vor Vertragsschluss ergangene Erklärungen, Vertragsentwürfe oder die im Zusammenhang mit dem Vertragsabschluss ausgetauschte Korrespondenz können den inneren Willen der erklärenden Partei indizieren (BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 6.1, unter anderem mit Hinweis auf BGE 143 III 157 E. 1.2.2, 142 III 239 E. 5.2.1 und 140 III E. 3.2; vgl. auch BGE 144 III 93 E. 5.2.2). Der Wortlaut einer Willenserklärung ist für das tatsächliche Verständnis hingegen nicht allein massgebend (BGE 143 III 157 E. 1.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1 – je mit Hinweisen). Unbeachtlich sind etwa unrichtige Bezeichnungen oder Ausdrucksweisen. Der übereinstimmende wirkliche Wille geht dem Wortlaut der ausgetauschten Willenserklärungen somit vor (BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 3.3.3). Dies gilt auch im Steuerrecht: Es genügt, dass die Veranlagungsbehörde bzw. das Gericht nach erfolgter Beweiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit "an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit" vom Vorliegen eines rechtserheblichen Sachumstandes überzeugt ist. Die erforderliche Überzeugung kann auf Indizien beruhen und bedingt keinen direkten Beweis (zum Ganzen: BGr, 1. Februar 2019, 2C_57/2019, E. 2.3.2; BGr, 29. November 2018, 2C_647/2018, E. 3.2 – je mit Hinweisen). Für den Fall, dass rechtserhebliche Tatsachen auch nach erfolgter Beweiswürdigung als unbewiesen zu gelten haben ("Beweislosigkeit"), stellt sich die Rechtsfrage nach der Beweislast. Steuerbegründende und steuererhöhende Tatsachen sind nach der im Abgaberecht geltenden Normentheorie von der Veranlagungsbehörde, steuermindernde und steuerausschliessende Tatsachen dagegen von der steuerpflichtigen Person nachzuweisen (BGE 143 II 661 E. 7.2; 142 II 488 E. 3.8.2; BGr, 29. November 2018, 2C_647/2018, E. 3.2, mit weiteren Hinweisen). 2.3 Die subjektive Auslegung gestützt auf Art. 18 OR erfolgt im Rahmen einer zivilrechtlichen Betrachtungsweise, die der steuerrechtlichen Prüfung des Tatbestandes vorausgeht. Werden dabei die gesamten Umstände – auch Tatsachen wirtschaftlicher Natur – herangezogen, hat dies mit der wirtschaftlichen Betrachtungsweise im Steuerrecht nichts zu tun (vgl. BGr, 27. Januar 2003, 2A.79/2002, E. 4.1). Sie ist lediglich eine Folge dessen, dass gewisse steuerrechtliche Rechtssätze auf einer wirtschaftlichen Begrifflichkeit beruhen oder aber die an sich zivilrechtlichen Begriffe einen wirtschaftlichen Inhalt tragen. Bei der Subsumtion sind mithin die massgebenden steuerrechtlichen Bestimmungen auf den vorab erhobenen, rechtserheblichen Sachverhalt anzuwenden. Dabei kommt eine wirtschaftliche Betrachtungsweise einerseits bei der Würdigung des rechtserheblichen Sachverhalts, andererseits bei der Auslegung der massgebenden Rechtssätze zur Anwendung, doch bildet die wirtschaftliche Betrachtungsweise auch im Steuerrecht keine eigenständige Auslegungsregel (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 3.2.1 f.). Anders als im Steuerrecht ist der Begriff "Mitarbeiterbeteiligung" bzw. "Mitarbeiteraktie" im Zivilrecht kein Gesetzesbegriff. Vorliegend ist jedoch unbestritten, dass die Abgabe der Aktien mit der Tätigkeit des Pflichtigen einen derart engen wirtschaftlichen Zusammenhang aufweist, dass allfällige, damit zusammenhängende geldwerte Vorteile aus steuerrechtlicher Sicht Einkommen aus unselbständiger Tätigkeit bilden würden (vgl. zum Kriterium des engen wirtschaftlichen Zusammenhangs: BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 2.2 und 7.3.3.3). Ebenfalls unbestritten ist, dass die Aktien vom (faktischen) Arbeitgeber des Pflichtigen stammen und ein daraus allenfalls zugeflossener geldwerter Vorteil nicht unter den abschliessenden Negativkatalog von § 24 StG bzw. Art. 24 DBG fiele. Nach dem Konzept der Reinvermögenszugangstheorie würde er somit grundsätzlich von der Einkommenssteuer erfasst (vgl. die Generalklausel in § 16 Abs. 1 StG bzw. Art. 16 Abs. 1 DBG und den nicht abschliessenden Positivkatalog in §§ 17–23 StG bzw. Art. 17–23 DBG; weiterführend BGE 142 II 197 E. 5.1; 139 II 363 E. 2.1). Im Folgenden ist die steuerrechtliche Qualifikation als (echte oder unechte) Mitarbeiterbeteiligung zu prüfen. 3. 3.1 Bei geldwerten Vorteilen aus Mitarbeiterbeteiligungen (§ 17 Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG) wird im Wesentlichen unterschieden, ob sie aus echten oder unechten Mitarbeiterbeteiligungen stammen. Bei echten Mitarbeiteraktien fällt der Besteuerungszeitpunkt in aller Regel auf den Zeitpunkt des Erwerbs (§ 17a Abs. 1 in Verbindung mit § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 in Verbindung mit Art. 17b Abs. 1 DBG), wobei einer allfälligen Sperrfrist bei der Berechnung der steuerbaren Leistung mittels Diskontierung Rechnung getragen wird (§ 17b Abs. 2 StG bzw. Art. 17b Abs. 1 DBG). Besteuert wird sodann die positive Differenz zwischen dem Verkehrswert der Mitarbeiterbeteiligungen und deren Abgabepreis. Demgegenüber sind geldwerte Vorteile aus unechten Mitarbeiteraktien im Zeitpunkt ihres Zuflusses steuerbar (§ 17c StG; Art. 17c DBG), wobei der gesamte geldwerte Vorteil der Einkommenssteuer unterliegt (vgl. zum Ganzen auch: Eidgenössische Steuerverwaltung [ESTV], Kreisschreiben Nr. 37, Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, Ziff. 3–6 S. 6–11 [nachfolgend: KS 37]; Merkblatt vom 30. September 2013 des kantonalen Steueramtes über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, in: Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B–D S. 1 ff. [nachfolgend: Merkblatt ZStB 17a.1]). 3.2 Als echte Mitarbeiterbeteiligungen gelten nach § 17a Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, die die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern abgibt (lit. a) sowie Optionen auf den Erwerb von Beteiligungen nach Buchstabe a (lit. b). Als unechte Mitarbeiterbeteiligungen gelten demgegenüber Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen (§ 17a Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG). Das Gesetz definiert nicht näher, was unter "echten" bzw. "unechten" Mitarbeiterbeteiligungen zu verstehen ist. Gemäss der Botschaft vom 17. November 2004 zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen soll mit dem Adjektiv "echt" jedoch zum Ausdruck kommen, dass in einem Mitarbeiterbeteiligungsplan Beteiligungsrechte wie Stimm-, Dividenden-, und Bezugsrechte eingeräumt werden könnten (BBl 2005 575 ff., 595). Im Ergebnis werden Mitarbeitende mit "echten" Beteiligungen am Eigenkapital des Arbeitgebers beteiligt (vgl. KS 37, S. 4; Merkblatt ZStB 17a.1, lit. A Abs. 1 S. 1). Unechte Mitarbeiterbeteiligungen bezwecken demgegenüber weder direkt mittels Aktien noch indirekt mittels Optionen den Erwerb von Beteiligungen an der Arbeitgeberin. In der Regel wird damit die Art und Weise der Berechnung des künftigen Bonus in Aussicht gestellt. So wird etwa der künftige Bonus anhand der Aktienkurssteigerung oder der Dividendenrendite berechnet (BBl 2005 575 ff., 595). Eine Beteiligung am Eigenkapital des Arbeitgebers erfolgt nicht. Vielmehr wird in der Regel nur eine Geldleistung in Aussicht gestellt, welche sich an der Wertentwicklung des Basistitels bestimmt. Weil diese Instrumente dem Mitarbeitenden regelmässig keine weiteren Rechte wie Stimm- und Dividendenrechte einräumen, gelten die unechten Mitarbeiterbeteiligungen bis zu ihrer Realisation steuerlich als blosse Anwartschaften (KS 37, S. 5; Merkblatt ZStB 17a.1, lit. A Abs. 1 S. 1). 3.3 Mitarbeiterbeteiligungen sind vom Arbeitgeber zu bescheinigen (§ 137a StG bzw. Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG). Der Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag vom 22. Dezember 2008 bzw. 8. Januar 2009 (nachfolgend: Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009) war abgeschlossen worden, bevor die fraglichen Bestimmungen am 1. Januar 2013 in Kraft getreten sind. Übergangsrechtlich sieht Art. 18 der Verordnung vom 27. Juni 2012 über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen (MBV) vor, dass die Bescheinigungspflichten dieser Verordnung für Mitarbeiterbeteiligungen gelten, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vor Inkrafttreten dieser Verordnung abgegeben wurden und erst nach deren Inkrafttreten realisiert werden, sofern sie bei der Abgabe noch nicht besteuert worden sind (vgl. zur sinngemässen Anwendung der MBV im Bereich der Staats- und Gemeindesteuern: § 137a letzter Satz StG). Dass die aus den streitbetroffenen Aktien allenfalls zugeflossenen geldwerten Vorteile noch nicht besteuert worden sind, ist vorliegend unbestritten. Die MBV war folglich ab ihrem Inkrafttreten auf die Aktien anwendbar, sofern sie steuerrechtlich als Mitarbeiterbeteiligungen qualifiziert werden können. Altrechtlich bestand keine direkte Bescheinigungspflicht der Arbeitgeber gegenüber den Veranlagungsbehörden. Die Arbeitgeber hatten geldwerte Leistungen aus Mitarbeiterbeteiligungen bei der direkten Bundessteuer (Art. 127 Abs. 1 lit. a DBG; vgl. ESTV, Stabstelle Gesetzgebung, Verordnung über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen [Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG], Erläuterungen vom 13. Juni 2012, S. 14 Ziff. 3 [nachstehend Erläuterungen MBV]) wie auch bei den Staats- und Gemeindesteuern (§ 136 Abs. 1 lit. a aStG; vgl. Richner et. al., Kommentar zum Zürcherischen Steuergesetz, 2. A., Zürich 2006, § 17 N. 69) jedoch gegenüber den Mitarbeitenden bzw. Steuerpflichtigen zu bescheinigen. 4. 4.1 Der Pflichtige macht geltend, die vom Steuerrekursgericht angewendete Berechnungsmethode sei falsch, weil sie dem Kern der vertraglichen Beziehungen und dem tatsächlich verwirklichten wirtschaftlichen Sachverhalt nicht gerecht werde. Im Ergebnis sei ihm keine Beteiligung am Eigenkapital seiner Arbeitgeberin, sondern nur eine Geldleistung in Aussicht gestellt worden, die sich an der Wertentwicklung des Basistitels bestimmt habe. Zu prüfen ist somit, welche Beteiligungsform die Vertragspartner tatsächlich vereinbaren wollten (vgl. vorne, E. 2). 4.2 Zunächst ist vorwegzunehmen, dass die in seiner Beteiligung gründende Beziehung des Pflichtigen zur D Schweiz AG unbestrittenermassen schweizerischem Recht unterliegt. Dies ergibt sich schon aus dem Umstand, dass die D Schweiz AG im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist (vgl. Art. 7 lit. a in Verbindung mit Art. 2 lit. a Ziff. 4 der Handelsregisterverordnung [HRegV] sowie mit Art. 154 Abs. 1 und Art. 155 lit. f des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht [IPRG]; vgl. auch BGr, 2. Oktober 2012, 4A_10/2012, E. 2.1.1). Ferner hatten die Vertragspartner eine Rechtswahl getroffen (vgl. Ziff. 23 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Dieser zufolge sollten der Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009 wie auch der Aktienkaufvertrag vom 11. Dezember 2015 (vgl. Ziff. 7.9 des Aktienkaufvertrags vom 11. Dezember 2015 [nachfolgend: Aktienkaufvertrag 2015]) im Streitfall schweizerischem Recht unterstehen. Ob sich die Vertragspartner tatsächlich an dem in Land G gelebten Manager-/Mitarbeitermodell orientieren wollten, ist damit zumindest fraglich, kann jedoch offenbleiben. Der Pflichtige substanziiert nicht, in welchen Punkten die streitbetroffenen vertraglichen Vereinbarungen tatsächlich mit dem fraglichen Manager-/Mitarbeitermodell übereinstimmten (vgl. vorne, E. 1.3). Der diesbezügliche innere Wille der Vertragspartner lässt sich somit nicht eruieren. 4.2.1 Dem Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009 lässt sich entnehmen, dass während der ersten drei Geschäftsjahre keine Dividende ausgeschüttet werden sollte (Ziff. 13 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Ferner waren die Auszahlungsmodalitäten insoweit bereits vertraglich geregelt, als die Dividenden jeweils zum Optionspreis hätten hinzugeschlagen werden sollen (vgl. Ziff. 13 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Entgegen seiner Auffassung indiziert der Umstand, dass das Gewinnanteilsrecht während der ersten drei Jahre der Vertragslaufzeit aufgehoben war, keineswegs, dass der Pflichtige tatsächlich hätte von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen werden sollen (vgl. zum aktienrechtlichen Anspruch des Aktionärs auf anteilsmässige Beteiligung am Gewinn: Art. 660 Abs. 1 OR). Dieser Umstand ist vielmehr vor dem Hintergrund zu sehen, dass die D Schweiz AG erst kurz vor Vertragsunterzeichnung gegründet worden war (der Handelsregistereintrag erfolgte am 9. Oktober 2008). Aus zivilrechtlicher Sicht ist fraglich, ob innerhalb der ersten drei Jahre der Vertragslaufzeit überhaupt hätten Dividenden ausgeschüttet werden können (vgl. Art. 671 und Art. 674 OR sowie BGE 100 II 384 E. 4, wonach sich der Aktionär damit abfinden muss, wenn die Gesellschaft aus sachlichen Gründen eine Gesellschaftspolitik betreibt, die nur auf lange Sicht gewinnbringend ist). Dass in den rund sieben Jahren bis zur Rückübertragung der Aktien dann tatsächlich keine Dividenden gesprochen worden waren, dürfte weniger am Willen der Vertragspartner, als vielmehr am schlechten Geschäftsgang der D Schweiz AG gelegen haben, der kurze Zeit nach ihrer Gründung bereits eine Kapitalerhöhung erforderte. Die tatsächliche Gewinnbeteiligung des Pflichtigen scheiterte somit nachträglich an realen Gegebenheiten, die den inneren Willen der Vertragspartner nicht zu indizieren vermögen. Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass das Recht auf Gewinnbeteiligung wirklich übereinstimmend gewollt war. 4.2.2 Weiter wurde vertraglich vereinbart, dass dem Pflichtigen im Fall einer Kapitalerhöhung ein zweckgebundenes Darlehen (als "Kapitalerhöhungsdarlehen") gewährt würde, sollte er nicht in der Lage sein, die neuen Akten zu liberieren (vgl. Ziff. 14 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Nach der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 17. März 2010 erhöhte sich die Darlehensschuld des Pflichtigen unbestrittenermassen um Fr. … auf Fr. … und der Pflichtige hielt auch nach der Kapitalerhöhung eine Beteiligung von 25 %. Daraus folgt, dass das Bezugsrecht des Pflichtigen nicht aufgehoben worden war; jedenfalls reichte der Pflichtige keine Belege ein, die zum gegenteiligen Schluss führen müssten (vgl. Art. 650 Abs. 2 Ziff. 8 bzw. Art. 652b Abs. 1 und 2 OR). Folglich war auch in dieser Hinsicht tatsächlich übereinstimmend gewollt, dass ihm in Form eines Bezugsrechts Beteiligungsrechte zukommen sollten. 4.2.3 Schliesslich sahen die Statuten auch keine Beschränkung der Stimmrechte des Pflichtigen vor (vgl. Art. 627 Ziff. 9 OR). Damit konnte er die den Aktien inhärenten Stimmrechte von Beginn weg ausüben. Wie der Pflichtige zutreffend ausführt, verfügte er zwar lediglich über eine Minderheitsbeteiligung, sodass er faktisch immer überstimmt werden konnte. Dass er sich dessen nicht schon beim Vertragsabschluss bewusst gewesen wäre, bringt der Pflichtige jedoch nicht vor und ist auch nicht anzunehmen. Somit indiziert der Umstand, dass der Pflichtige bloss eine Minderheitsbeteiligung erworben hatte, den inneren Willen nicht in dem Sinn, dass der Pflichtige und die E AG seine Stimmberechtigung nicht wirklich gewollt hätten. Im Übrigen spricht eine Minderheitsbeteiligung gerade nicht gegen eine (echte) Mitarbeiterbeteiligung, sondern dürfte im Anwendungsbereich der §§ 17 ff. StG bzw. Art. 17 ff. DBG vielmehr die Regel sein. 4.3 Aus all dem folgt, dass dem Pflichtigen die den Aktien inhärenten Beteiligungsrechte gemäss dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Vertragspartner tatsächlich zukommen sollten. Aus steuerrechtlicher Sicht spricht dieser Sachverhalt im Grunde für eine Qualifikation als echte Mitarbeiteraktien im Sinn von § 17a Abs. 1 in Verbindung mit § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 in Verbindung mit Art. 17b Abs. 1 DBG. 5. 5.1 Der Pflichtige macht geltend, er habe an den Aktien bloss formelles, nicht aber wirtschaftliches Eigentum erworben. Aufgrund der konkreten Ausgestaltung des ursprünglichen Aktienkaufvertrags mit seinen einzelnen Bedingungen und aufgrund der Tatsache, dass diese konkrete Ausgestaltung dazu führte, dass das wirtschaftliche Eigentum zu allen Zeiten bei der Muttergesellschaft verblieben war – was auch exakt den Intentionen der Vertragsparteien entsprochen und sich in der buchhalterischen und steuerlichen Behandlung bei der Muttergesellschaft niedergeschlagen habe – sei von einer unechten Mitarbeiterbeteiligung im Sinn von Ziffer 2.3.2 des KS 37 auszugehen. 5.1.1 Nachdem unbestritten ist, dass der Pflichtige das zivilrechtliche Eigentum an den Aktien erworben hatte, stellt sich in diesem Zusammenhang einzig die Frage, ob die Bedeutung des zivilrechtlichen Eigentums vorliegend vom Begriff des wirtschaftlichen Eigentums abgelöst werden müsste. Diese Frage spielt etwa im Zusammenhang mit der Bilanzierung von Vermögenswerten eine Rolle, an welchen der Geschäftsinhaber eine eigentümerähnliche Sachherrschaft ausübt (vgl. BGE 110 Ib 121 E. 2b; BGr, 7. Juni 2016, 2C_228/2015, E. 6.4.1; BGr, 9. Juli 2013, 2C_2/2013, E. 2.3; BGr, 4. Dezember 2008, 2C_379/2008, E. 2.4 f.). Dabei handelt es sich um eine wirtschaftliche Betrachtungsweise; sie ist von der zivilrechtlichen strikt zu trennen (vgl. zum Verbot des Methodenpluralismus: Richner et. al., Handkommentar zum DBG, 3. A., Zürich 2016, VB zu Art. 109–121 N. 83). Im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung gestützt auf Art. 18 OR ist letzterer zu folgen (vgl. vorne, E. 2.3). 5.1.2 Der Pflichtige bringt vor, die E AG habe ihre Beteiligung an der D Schweiz AG trotz seines zivilrechtlichen Eigentums an 25 % der Aktien weiterhin als 100%-Anteil verbucht. Dies sei von deren Wirtschaftsprüferin verlangt worden. Die Rechnungslegung der E AG entsprach somit den Weisungen ihrer Wirtschaftsprüferin. Diese stellen keine Willenserklärungen dar, die der E AG im Rahmen des Vertragsschlusses zugerechnet werden könnten (vgl. dazu BGE 140 III 86 E. 4.1). Die Rechnungslegung der E AG ist damit kaum geeignet, deren inneren Willen beim Vertragsschluss zu indizieren. Das gilt umso mehr, als sich die Wirtschaftsprüferin am Rechnungslegungsrecht des Landes G zu orientieren hatte und nicht allein auf die (dem schweizerischen Recht unterstehenden; vgl. dazu vorne, E. 4.2) vertraglichen Vereinbarungen abstellen durfte. Wie die E AG die Aktien tatsächlich verbucht hatte, muss im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung daher unberücksichtigt bleiben. Aus diesem Grund sind auch die im vorliegenden Verfahren gestellten Beweisanträge abzuweisen. 5.1.3 Der Pflichtige hatte der E AG mit dem Vertragsschluss das (unwiderrufliche und unbefristete) Angebot unterbreitet, ihr die Aktien wieder zu verkaufen und zu übertragen (Call-Option). Diese Option durfte von der E AG nur in einzelnen, genau umschriebenen Fällen ausgeübt werden (vgl. Ziff. 11.1–11.3 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Sie spricht schon deshalb nicht dagegen, dass das Eigentum an den Aktien vollständig auf den Pflichtigen übergegangen war (vgl. auch Art. 4 Abs. 1 OR). Daran ändert nichts, dass auch ein Veräusserungsverbot und eine Hinterlegungspflicht vereinbart waren (vgl. Ziff. 10 und 17 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Aus den Vorbringen des Pflichtigen, wonach die E AG ihm die Aktien übertragen hätte und sie permanent bei der D Schweiz AG hinterlegt gewesen seien, folgt zwar, dass nach Vertragsschluss sowohl das Veräusserungsverbot als auch die Hinterlegungspflicht tatsächlich vollzogen worden waren, was im Übrigen unbestritten ist. Dass der Pflichtige die Aktien tatsächlich nicht frei am Markt veräussern konnte, wie er dies geltend macht, konnte sich – wie nachfolgend gezeigt wird – auf seine Eigentümerstellung jedoch nicht auswirken. Im Gegenteil hätte weder ein Veräusserungsverbot noch eine Hinterlegungspflicht vereinbart werden müssen, wäre von den Vertragspartnern nicht tatsächlich übereinstimmend gewollt gewesen, dass der Pflichtige die Verfügungsmacht an den Aktien vollumfänglich erlangt. 5.1.4 Die Vertragspartner hatten vereinbart, dass der Pflichtige die Aktien zu jedem beliebigen Zeitpunkt – auch noch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, was nicht per se gegen die steuerrechtliche Qualifikation als Mitarbeiterbeteiligung spricht (vgl. Erläuterungen MBV, S. 13 zu Art. 15 Abs. 1) – auf die E AG zurückübertragen konnte (Put-Option; vgl. Ziff. 11.3 im Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Der Pflichtige sollte also die Möglichkeit haben, einen allfälligen Gewinn jederzeit zu realisieren. Gleichzeitig schlossen die Vertragspartner dadurch das Risiko aus, dass der Pflichtige im Fall einer negativen Wertentwicklung mangels eines Käufermarkts auf den Aktien sitzen bleibt. So war er gar nie auf einen Verkauf auf dem freien Markt angewiesen (vgl. BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 7.3.3.3). Das war er umso weniger, als die E AG sämtliche Risiken dieses Aktienverkaufs selber trug: Der Rückübertragungspreis sollte in jedem Fall mindestens der bis zum Zeitpunkt der Rückübertragung aufgelaufenen Darlehensschuld (unter Hinzurechnung der Zinsen) entsprechen (vgl. Ziff. 11.4 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Der Pflichtige wurde mit dem Vollzug des Aktienkaufvertrags 2015 seinen Angaben zufolge denn auch tatsächlich so gestellt, dass er keinen Verlust zu tragen hatte, obschon der Verkehrswert der Aktien weniger betrug als die dannzumalige Darlehensschuld. Auch unter Berücksichtigung der Vereinbarungen über das Veräusserungsverbot und die Hinterlegungspflicht indizieren die Gesamtumstände den inneren Willen der Vertragspartner somit insoweit, als auch das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien auf den Pflichtigen übergehen sollte. 5.1.5 Im Ergebnis ist festzuhalten, dass der Pflichtige an den streitbetroffenen Aktien entsprechend dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Vertragspartner sowohl das zivilrechtliche als auch das wirtschaftliche Eigentum erwerben sollte und auch tatsächlich erworben hatte. Angesichts dessen, dass der Pflichtige die Put-Option zu jedem beliebigen Zeitpunkt und insbesondere auch noch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausüben konnte (vgl. vorne E. 5.1.3), können die Vereinbarungen über das Verfügungsverbot und die Hinterlegungspflicht von ihrer Wirkung her weder als Sperrfrist im Sinn von § 17b Abs. 2 StG bzw. Art. 17b Abs. 2 DBG noch als Vesting interpretiert werden. 5.2 Die vorliegend zu beurteilenden Aktien sind somit grundsätzlich als echte Mitarbeiteraktien (§ 17a Abs. 1 i. V. m. § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 i.V.m. Art. 17b Abs. 1 DBG) zu qualifizieren, die im Zeitpunkt des Erwerbs zu besteuern wären (vgl. vorne, E. 3.1), was unbestrittenermassen nicht Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens ist, da der Erwerb nicht in die Steuerperiode 2015 fällt. Allerdings handelt es sich bei den streitbetroffenen Aktien nicht um Mitarbeiteraktien im herkömmlichen Sinn: Üblicherweise beschränkt sich der Einfluss des Arbeitgebers auf den geldwerten Vorteil im Zeitpunkt, an welchem er seinem Arbeitnehmer die Mitarbeiteraktien – in der Regel zu einem Preis unter dem Verkehrswert – abgibt. Anschliessend verhält sich der Arbeitgeber passiv und der Arbeitnehmer profitiert von der Preisentwicklung in gleicher Weise wie jeder andere Aktionär auch (vgl. BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014, E. 5.1). Im vorliegenden Fall erweiterten die Vertragspartner die streitbetroffene Beteiligung um unübliche Elemente: Um den Pflichtigen nicht mit den Kapitalkosten für den Kauf der Aktien zu belasten, wurde ihm ein Darlehen zwecks Finanzierung des Aktienkaufs gewährt. Dieses deklarierte der Pflichtige denn auch im Schuldenverzeichnis seiner Steuererklärungen, was wiederum bewirkte, dass das gewährte Darlehen die mit den Aktienkäufen realisierten Vermögenszugänge neutralisierte (vgl. dazu hinten, E. 7.2.2). Mittels der zusätzlich (ohne Gegenleistung) eingeräumten Put-Option beabsichtigten die Vertragspartner sodann, den Pflichtigen – im Unterschied zu einem "richtigen" (Mitarbeiter-)Aktionär – einzig am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen, ohne dass er einen allfälligen Misserfolg bzw. Wertverlust der Aktien der Gesellschaft mittragen müsste. Im Gegensatz zu einer Mitarbeiteroption im steuerrechtlichen Sinn (vgl. § 17a lit. b und § 17b StG sowie Art. 17a lit. b und Art. 17b DBG, die jeweils nur Call-Optionen erfassen) war der Pflichtige selbst als Inhaber einer Put-Option bereits Aktionär und genoss die üblichen gesetzlichen und statutarischen Aktionärsrechte (vgl. Christof Helbling, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen in der Schweiz, 2. A., Zürich 2003, S. 140). 6. 6.1 In der Steuerperiode 2015 übertrug der Pflichtige die Aktien in Ausübung der Put-Option auf die E AG zurück. Zu prüfen bleibt, welche steuerlichen Konsequenzen dieser Vorgang nach sich zieht. 6.2 Aus den vertraglichen Vereinbarungen geht hervor, dass der Rückübertragungspreis insofern objektiv bestimmbar war, als von vornherein feststand, wie er dannzumal berechnet werden sollte (vgl. Ziff. 11.4 ff. Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009).Vereinbart war jedoch wie gesagt auch, dass der Pflichtige die Put-Option jederzeit ausüben konnte (vgl. vorne E. 5.1.4). Einzig der Zeitpunkt war bei Vertragsabschluss weder bekannt noch bestimmbar. In welchem Zeitpunkt die Put-Option ausgeübt würde, hatte direkten Einfluss einerseits auf die Höhe des Verkehrswerts der Aktien und andererseits auf die Höhe der bis dahin aufgelaufenen Darlehensschuld. Die hierfür massgebenden Berechnungsfaktoren hingen also von einem Ereignis ab, dessen Eintritt bei Vertragsabschluss noch ungewiss war. Folglich liess sich auch der – aus Sicht der E AG vertraglich geschuldete – Rückübertragungspreis erst bei Ausübung der Put-Option bestimmen. 6.3 Kraft § 17 Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG sind sämtliche geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen steuerbar. Wie erwähnt gelangen die Bestimmungen von §§ 17a und 17b StG bzw. Art. 17a und Art. 17b DBG im vorliegenden Fall nicht zur Anwendung, weil sie Put-Optionen nicht erfassen (vgl. vorne, E. 5.2). Somit ist für die Bestimmung des Zuflusszeitpunkts auf die allgemeinen Grundsätze zurückzugreifen. 6.4 Vorliegend war ein allfälliger geldwerter Vorteil suspensiv bedingt (Art. 151 ff. OR). Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung gilt ein suspensiv bedingter Anspruch erst als realisiert, sobald die aufschiebende Bedingung – hier die Ausübung der Put-Option und die damit einhergehende Rückübertragung der Aktien – eingetreten ist. Der Abschluss eines suspensiv bedingten Verpflichtungsgeschäfts begründet mithin – von hier nicht vorliegenden Ausnahmen abgesehen – im Prinzip erst eine Anwartschaft. Bis zum Bedingungseintritt liegt somit auch kein steuerbares Vermögen vor (vgl. BGr, 10. August 2018, 2C_705/2018, E. 2.2.2). Die Bedingung trat vorliegend im Steuerjahr 2015 ein. Fraglich ist, inwieweit sie beim Pflichtigen zu einem steuerbaren geldwerten Vorteil geführt hat. 7. 7.1 Der Pflichtige macht geltend, mit der Rückübertragung der Aktien im Jahr 2015 einen steuerbaren geldwerten Vorteil von Fr. …(brutto) realisiert zu haben; eine Aufrechnung beim Einkommen sei höchstens in diesem, den rechnerisch gutgeschriebenen Darlehenszinsen entsprechenden Umfang vorzunehmen. Das kantonale Steueramt hält demgegenüber im Wesentlichen dafür, der Pflichtige habe im Zeitraum 2008/2009 bis 2015 einen steuerlich unbeachtlichen Kursverlust realisiert und ihm sei durch Übernahme der Beteiligung weit über dem Verkehrswert im Jahr 2015 ein entsprechender geldwerter Vorteil aus dem Arbeitsverhältnis gewährt worden. 7.2 Eine vertragliche Konstruktion der hier zu beurteilenden Art bewirkt im Fall eines Wertverlustes – wie er vorliegend auch tatsächlich eingetreten war –, dass der zu leistende Rückübertragungspreis nach wie vor dem Nennwert der Aktien zuzüglich die aufgelaufenen Darlehenszinsen entspricht. In nämlicher Höhe stand dem Pflichtigen ein (obligatorisches) Forderungsrecht zu. Seine vertragliche Gegenleistung bestand innerhalb des zu beurteilenden Synallagmas umgekehrt in der Pflicht zur Rückübertragung der Aktien auf die E AG. Die Frage nach der Höhe eines allfälligen geldwerten Vorteils ist vor dem Hintergrund dieses (zivilrechtlichen) Austauschverhältnisses zu stellen (vgl. vorne, E. 2.3) und zu berechnen (vgl. sogleich, E. 7.2.1 f. und 7.3, insbesondere E. 7.3.4). 7.2.1 Ein zu besteuernder Reinvermögenszugang stellt sich als Nettogrösse dar, die sich aus dem Überschuss der gesamten Vermögenszugänge gegenüber den gesamten Vermögensabgängen derselben Steuerperiode ergibt. Beim Vermögenszufluss handelt es sich um einen faktischen Vorgang. Er tritt ein, falls und sobald die steuerpflichtige Person die rechtliche Verfügungsmacht über die zugegangenen Vermögenswerte erlangt. Der Rechtserwerb kann sich als Forderungs- (obligatorisches Recht) oder Eigentumserwerb (dingliches Recht) darstellen (zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.2, mit zahlreichen Hinweisen). Abzustellen ist auf den Zeitpunkt, in dem der Steuerpflichtige eine rechtlich und tatsächlich durchsetzbare Forderung auf die einkommensbildende Leistung erworben hat. Es muss dabei hinsichtlich des Bestands und des Umfangs der Forderung Gewissheit bestehen. Dabei genügt es, wenn die Höhe der Forderung nach objektiven Kriterien bestimmbar ist (BGE 144 II 427 E. 7.2.3, mit Hinweisen). 7.2.2 Ein Vermögenszufluss ist nicht einkommensbildend, wenn er mit einem korrelierenden Vermögensabgang einhergeht. Nur ein Zugang, der mit keinem korrelierenden Abgang belastet ist, stellt sich als Vermögenszugang im steuerrechtlichen Sinne dar. Denn ein korrelierender Abgang "neutralisiert" den Zugang und lässt ihn zur "Nichteinkunft" werden. Dies schafft einen Schwebezustand, dem das Steuerrecht zu begegnen hat. Das korrelierende Ereignis kann vertraglicher oder gesetzlicher Natur sein. Von einer hinreichenden Korrelation ist freilich nur zu sprechen, falls der Zusammenhang sachlich und zeitlich derart eng ist, dass der Zugang für den Abgang notwendig und ursächlich ist. Ausschlaggebend ist, ob der Vermögenszugang bereits im Zeitpunkt des Rechtserwerbs mit einem hinreichend damit verbundenen möglichen Vermögensabgang belastet ist und daher als unsicher erscheint (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.3 f.). 7.3 Dass der vereinbarte Rückübertragungspreis in der Steuerperiode 2015 realisiert worden ist und grundsätzlich der Einkommenssteuer unterliegt, ist unbestritten (vgl. vorne, E. 2.3). Damit bleibt zu prüfen, inwieweit letzterer durch einen korrelierenden Abfluss neutralisiert worden ist. Fest steht, dass die Rückübertragung der Aktien beim Pflichtigen zeitgleich zu einem Vermögensabfluss führte. Streitig ist indes die Höhe des Vermögensabflusses bzw. der Wert, welcher den Aktien im Zeitpunkt der Rückübertragung beigemessen werden kann. Der Pflichtige erachtet den vertraglich vereinbarten Rückübertragungspreis als massgebend. Demgegenüber geht das kantonale Steueramt vom tatsächlichen (Verkehrs-)Wert der Aktien aus. Diesen hat es nach pflichtgemässem Ermessen auf Fr. … geschätzt. 7.3.1 Haben die Steuerpflichtigen trotz Mahnung ihre Verfahrenspflichten nicht erfüllt oder können die Steuerfaktoren mangels zuverlässiger Unterlagen nicht einwandfrei ermittelt werden, so nimmt die Veranlagungsbehörde die Veranlagung nach pflichtgemässem Ermessen vor (§ 139 Abs. 2 StG; Art. 130 Abs. 2 Satz 1 DBG). Die Steuerpflichtigen können eine Ermessensveranlagung nur wegen offensichtlicher Unrichtigkeit anfechten. Die Einsprache ist zu begründen und muss allfällige Beweismittel nennen (§ 140 Abs. 2 StG; Art. 132 Abs. 3 DBG). Die Erfordernisse der Begründung und der Nennung der Beweismittel stellen bei Einsprachen, die gegen eine Ermessenseinschätzung erhoben werden, Prozessvoraussetzungen dar (BGE 131 II 548 E. 2.3; 123 II 552 E. 4c). Der Nachweis der offensichtlichen Unrichtigkeit ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung umfassend zu führen und kann nicht nur einzelne Positionen der Ermessensveranlagung betreffen. Vielmehr wird der Steuerpflichtige, der seine Mitwirkungspflichten im Veranlagungsverfahren nicht erfüllt und dadurch eine Ermessensveranlagung bewirkt hat, in der Regel die versäumten Mitwirkungshandlungen nachholen – also eine nicht eingereichte Steuererklärung bzw. fehlende Belege nachträglich vorlegen – müssen, um die Einsprache genügend zu begründen. Der Unrichtigkeitsnachweis muss zudem mit der Begründung der Einsprache und damit innert der Einsprachefrist angeboten werden (vgl. zum Ganzen: BGr, 18. September 2018, 2C_799/2017 und 2C_800/2017, E. 3 und 9, je mit Hinweisen). Offensichtlich unrichtig ist etwa eine Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung, die einen wesentlichen Gesichtspunkt übergangen oder falsch gewürdigt hat bzw. wenn der kantonalen Behörde augenfällige Fehler oder Irrtümer unterlaufen sind. Der Sache nach geht es um qualitativ schwerwiegende Fehler, welche die Schätzung im Ergebnis als willkürlich erscheinen lassen (BGr, 16. Oktober 2017, 2C_90/2017 und 2C_91/2017, E. 2.1 f., mit Hinweisen). 7.3.2 Misslingt der Unrichtigkeitsnachweis, kann das Verwaltungsgericht die Ermessenseinschätzung nur in Bezug auf ihre Höhe mit einer auf Willkür beschränkten Kognition überprüfen (RB 1994 Nr. 45 E. a). Willkürlich ist eine Schätzung dann, wenn sie nach den Akten sachlich nicht begründbar ist, namentlich weil sie pönal oder fiskalisch motiviert ist, sich auf sachwidrige Schätzungsgrundlagen, -methoden oder -hilfsmittel stützt oder sonst mit den aktenkundigen Verhältnissen des Einzelfalls aufgrund der Lebenserfahrung vernünftigerweise nicht vereinbart werden kann und damit als geradezu unmöglich erscheint (RB 1983 Nr. 57 E. 3b = ZBl 84 [1983] 547 ff. = ZR 82 [1983] Nr. 123; RB 1963 Nr. 62 = ZBl 65 [1964] 384 ff. = ZR 65 [1966] Nr. 13; vgl. auch BGr, 16. Mai 2011, 2C_6/2011, E. 3.3.1 und 3.3.3). 7.3.3 Der Pflichtige brachte im vorinstanzlichen Verfahren vor, die gesamten Ausführungen zur (ermessensweisen) Verkehrswertschätzung erwiesen sich als obsolet, da der im Zeitpunkt der Rückübertragung geltende Verkehrswert der Mitarbeiterbeteiligungen keine steuerlich relevante Bezugsgrösse sei. Das Steuerrekursgericht überprüfte die Schätzungen des kantonalen Steueramts daher nicht, was der Pflichtige vorliegend nicht beanstandet. Auch macht er nicht geltend, dass die Schätzung des kantonalen Steueramts mangels einer hinreichenden Beweisauflage bzw. Mahnung unzulässig gewesen wäre. Schliesslich substanziiert er nicht, inwieweit die Verkehrswertschätzung als solche offensichtlich unrichtig bzw. der Höhe nach willkürlich sein soll. Entsprechendes ist auch nicht ersichtlich, insbesondere nicht in methodischer Hinsicht, wie sich sogleich zeigen wird. Während sich die grundsätzliche Steuerbarkeit des Reinvermögenszugangs aus dem Gesetz ergibt (Art. 16 Abs. 1 DBG; Art. 7 Abs. 1 StHG), lassen sich diesen Bestimmungen zumindest ihrem Wortlaut nach keine Vorgaben dazu entnehmen, wie er umfangmässig abzugrenzen ist. Bei Aktien kann für die Bewertung auf den Verkehrswert abgestellt werden. Als Verkehrswert gilt im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögenswerts, mithin also der Preis, den ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit gewesen wäre. Der Verkehrswert ist dementsprechend keine mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern ein Schätz- oder Vergleichswert (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.1.1, unter anderem mit Hinweis auf BGE 128 I 240 E. 3.2.1). Das kantonale Steueramt hat bei seiner Schätzung auf das Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz abgestellt (Wegleitung vom 28. August 2008 der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer [nachfolgend KS SSK 28]). Dieses stellt zwar kein Bundesrecht dar und bezieht sich überdies auf die Vermögenssteuer und nicht auf die Einkommenssteuer. Die darin beschriebenen Bewertungsmethoden stellen gemäss gefestigter bundesgerichtlicher Praxis dennoch eine grundsätzlich geeignete Grundlage für die Bewertung nicht kotierter Wertschriften im Privatvermögen dar, auf die sich auch im Bereich der Einkommenssteuer abstellen lässt, sofern nicht besondere Umstände ein Abweichen davon gebieten (BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1, mit Hinweisen). Die Schätzung des kantonalen Steueramts ist nach dem Gesagten zu bestätigen. 7.3.4 Der vereinbarte Rückübertragungspreis betrug mit Fr. … das Dreifache des Verkehrswerts der Aktien von Fr. …, wobei die gutgeschriebene Zinsschuld von Fr. … noch unberücksichtigt bleibt. Diese Differenz erscheint ungewöhnlich und ruft einen entsprechenden Erklärungsbedarf hervor (vgl. BGr, 16. Juni 2005, 2P.69/2005 und 2P.269/2003, E. 4.2.3). Dass der Rückübertragungspreis nicht nur für die Aktien des Unternehmens bezahlt, sondern dass damit auch andere (Gegen-)Leistungen abgegolten wurden, bringt der Pflichtige nicht vor. Fest steht, dass der Rückübertragungspreis im Betrag von Fr. … neutralisiert worden ist. Hinsichtlich des den Verkehrswert übersteigenden Betrags von Fr. … ist jedoch beim Pflichtigen kein Vermögensabfluss ersichtlich. So handelt es sich insbesondere bei der einseitigen Erklärung der E AG, wonach sie ihre Darlehensforderung dereinst mit der Rückübertragungsforderung des Pflichtigen verrechnen werde (vgl. Ziff. 11.4 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009), nicht um eine werthaltige (Gegen-)Leistung, sondern um eine verfrühte Verrechnungserklärung (vgl. Art. 120 Abs. 1 OR) und damit um eine vertragsrechtliche Gestaltungserklärung ohne Vermögenswert (vgl. zum Erfordernis einer vermögenswirksamen Gegenleistung im Steuerrecht: BGE 140 II 353 E. 4.1.3). Dass die Darlehensschuld des Pflichtigen (zivilrechtlich) anders als durch Verrechnung getilgt worden wäre, macht dieser nicht geltend und ist auch nicht ersichtlich. Auch ist angesichts des vertraglich Vereinbarten nicht davon auszugehen, dass sie über die Steuerperiode 2015 hinaus weiterbestand. Damit ist nicht erstellt, dass ernsthaft eine Rückforderung droht. Eine schwebende Neutralisation, die steuerlich zu berücksichtigen wäre, besteht somit nicht (vgl. dazu vorne, E. 7.2.2). 7.4 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Pflichtige mit der Rückübertragung der Aktien in der Steuerperiode 2015 aus unselbständiger Erwerbstätigkeit einen Vermögenszufluss im Betrag von Fr. … realisiert hat. Fraglich und zu prüfen bleibt, wie es sich aus steuerrechtlicher Sicht mit der Darlehenszinsschuld verhält. 8. 8.1 Der Pflichtige beantragt, er sei für die Steuerperiode 2015 (einzig) für ein zusätzliches Einkommen in der Höhe von Fr. … (brutto) zu veranlagen, entsprechend dem Betrag der ihm anlässlich der Rückübertragung seiner "Beteiligung" gutgeschriebenen rechnerischen Zinsen-Rückvergütung – abzüglich der darauf entfallenden Sozialversicherungsbeiträge. Zur Begründung bringt der Pflichtige vor, er habe tatsächlich lediglich eine rechnerische Rückvergütung der ihm zuvor belasteten Darlehenszinsen realisiert. Diese sei mit seiner aufgelaufenen, noch nicht bezahlten Zinsschuld verrechnet worden. 8.2 Als Vermögenszufluss gelten auch blosse Gutschriften, die der Auszahlung der Leistung vorangehen oder als Alternative zu dieser bestehen. Das gilt selbst dann, wenn sie begrifflich von keinen Liquiditätsfolgen begleitet sind. Sie gelten als echte (und nicht bloss fiktive) Erträge. Gutschrift und Auszahlung stellen nur unterschiedliche Modalitäten des Bezugs dar (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.2, mit zahlreichen Hinweisen). Die rechnerisch gutgeschriebene Zinsschuld von Fr. … ist damit grundsätzlich steuerbar, was auch der Pflichtige anerkennt. Fraglich ist, ob ein neutralisierender Abfluss erfolgt ist. 8.3 Aus steuerlicher Sicht sind Schuldzinsen Vergütungen, die für die Gewährung einer Geldsumme zu entrichten sind, sofern dieses Entgelt nach der Zeit und als Quote des Kapitals in Prozenten berechnet wird. Der Begriff ist wirtschaftlich auszulegen. Nicht alle Passivzinsen sind ohne Rücksicht auf ihre wirtschaftliche Natur zum Abzug vom steuerbaren Einkommen zuzulassen. Zum Abzug zuzulassen sind nur tatsächlich bezahlte Schuldzinsen (BGE 140 II 353 E. 5.1, BGr, 13. Mai 2015, 2C_142/2014, E. 2.3.3; vgl. Silvia Hunziker/Jsabelle Mayer-Knobel in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. A., Basel 2017, Art. 33 N. 9 ff., mit weiteren Hinweisen). Die jährlich zu entrichtenden Darlehenszinsen waren dem Pflichtigen bis zur Rückübertragung der Aktien unbestrittenermassen gestundet worden. Demnach konnten sie erst in selbigem Zeitpunkt fällig werden. Ein Schuldzinsenabzug ist somit erst in der Steuerperiode 2015, dafür in Höhe des gesamten Betrags begründet, sofern die Darlehenszinsen tatsächlich bezahlt worden sind. Entsprechendes ist nicht ersichtlich und wird vom Pflichtigen weder substanziiert vorgebracht noch hinreichend belegt. Die rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen sind somit nicht (ganz oder teilweise) durch einen Vermögensabfluss neutralisiert worden. Zum Vermögenszufluss von Fr. … aus der Rückübetragung der Aktien (vgl. vorne, E. 7 und insbesondere E. 7.4) kommt damit ein Vermögenszufluss in Höhe der rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen von Fr. … hinzu, was der Pflichtige letztlich nicht beanstandet. 8.4 Zusammengefasst hat das kantonale Steueramt zu Recht aus der Rückübertragung der Aktien beim Einkommen des Pflichtigen Fr. … aufgerechnet. Dabei hat es einen Abzug für die gesetzlichen Sozialversicherungsbeiträge in der Höhe von 10 % berücksichtigt, was mangels entsprechender Rüge nicht zu beanstanden ist. 9. 9.1 Aus den Akten geht hervor, dass die E AG im Jahr 2015 Darlehenszinsen von Fr. … bescheinigt hat. Der Pflichtige hat in seiner Steuererklärung 2015 beim Einkommen in entsprechender Höhe einen Abzug deklariert, obschon er nach eigenen Angaben nie Darlehenszinsen bezahlt hat. Die vorinstanzlichen Entscheide sind folglich insofern unzutreffend, als dem Pflichtigen der Abzug gewährt worden ist. 9.2 Das Verwaltungsgericht ist in seinem Entscheid nicht an die Anträge der Parteien gebunden. Es kann nach Anhörung des Pflichtigen die Einschätzung auch zu dessen Ungunsten ändern und es führt das Verfahren trotz Rückzug oder Anerkennung der Beschwerde weiter, sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der angefochtene Entscheid dem Gesetz widerspricht (§ 149 Abs. 2 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG). Mit Präsidialverfügung vom 31. Mai 2019 ist dem Pflichtigen eine allfällige Verböserung angedroht und ihm Gelegenheit gegeben worden, sich dazu zu äussern. 9.3 Der Pflichtige rügt in formeller Hinsicht, in der fraglichen Präsidialverfügung hätte angegeben werden müssen, welche Gesichtspunkte das Verwaltungsgericht für eine allfällige Höhereinschätzung für massgeblich halten würde und wie der zugrundeliegende Betrag zustande komme. Entspreche die Begründung diesen Anforderungen nicht, liege eine schwere Gehörsverletzung vor. Anders als der Pflichtige vorbringt, lässt sich seiner Eingabe entnehmen, dass er sein Recht auf Stellungnahme durchaus wahrnehmen konnte. Seine Ausführungen machen insbesondere deutlich, dass er den Hintergrund der angedrohten Verböserung ebenso erkannte wie auch den einer allfälligen Höhereinschätzung zugrundeliegenden Betrag. Vor diesem Hintergrund kann darauf verzichtet werden, den Pflichtigen erneut zur Sache anzuhören (vgl. auch BGr, 23. März 2018, 2C_12/2017 und 2C_13/2017, E. 3.2.2 [nicht publiziert in BGE 144 IV 136]). Die nachträglich gestellten Verfahrensanträge sind abzuweisen. 9.4 In der Sache wendet der Pflichtige ein, die Aufrechnung um den Betrag der deklarierten Schuldzinsen würde insbesondere dem verfassungsrechtlichen Leistungsfähigkeitsprinzip (Art. 127 Abs. 2 BV) zuwiderlaufen und wäre daher rechtswidrig. Die angedrohte Verböserung würde darauf hinauslaufen, dass die in der Steuerperiode 2015 deklarierten Zinsen ein zweites Mal besteuert würden, nachdem sie bereits im Rahmen der Wiedereinbringung der gesamten Zinsschuld der Einkommenssteuer unterworfen würden. Dem Pflichtigen kann nicht gefolgt werden. Nachdem er keine Belege beigebracht hat, aus welchen hervorgeht, dass er den als Schuldzinsenabzug deklarierten Betrag tatsächlich bezahlt hat, ist der pro 2015 unbegründeterweise beim Einkommen gewährte Schuldzinsenabzug von Fr. … aufzurechnen (vgl. vorne, E. 8.3). Entgegen der Auffassung des Pflichtigen werden in der Folge nicht die deklarierten Schuldzinsen (doppelt), sondern das in der Steuerperiode erzielte Einkommen, dem kein neutralisierender Abfluss mehr gegenübersteht, (einfach) besteuert. Eine Verletzung des verfassungsrechtlichen Leistungsfähigkeitsprinzips ist vor diesem Hintergrund nicht auszumachen. 9.5 Abschliessend ist sodann Folgendes festzuhalten: 9.5.1 Der Pflichtige bzw. dessen (faktische) Arbeitgeberin hatten die Aktien – trotz entsprechender (alt- bzw. neurechtlicher) Bescheinigungspflicht (vgl. vorne E. 3.3) – unbestrittenermassen während der gesamten Vertragslaufzeit nie als Mitarbeiterbeteiligung offengelegt. Weiter ist in tatsächlicher Hinsicht erstellt, dass der Pflichtige beim Vermögen sowohl die Aktien wie auch die Darlehensschuld deklariert hatte. Aufgrund der Angaben in seiner Steuererklärung 2014 ist anzunehmen, dass er beide Positionen Jahr für Jahr um den Betrag der für das vorangegangene Jahr geschuldeten Darlehenszinsen erhöht hatte. Bei der Einschätzungs- bzw. Veranlagungsbehörde musste vor diesem Hintergrund zwangsläufig der Eindruck entstehen, dass die Aktien stetig an Wert zulegten – was unbestrittenermassen nicht der realen Wertentwicklung entsprach. Gleichzeitig hatte das Vorgehen des Pflichtigen zur Folge, dass sich der deklarierte Wert der Aktien und die (aufsummierte) Darlehensschuld Jahr für Jahr neutralisierten. Insgesamt ist nicht von der Hand zu weisen, dass dieses gegenüber den Steuerbehörden gezeigte Verhalten mit der im vorliegenden Verfahren vorgebrachten Argumentation in einem gewissen Widerspruch steht. 9.5.2 Soweit das kantonale Steueramt dafür hält, der Pflichtige sei so zu behandeln, wie wenn sich der von ihm formell gewählte Sachverhalt verwirklicht hätte, kann ihm nach all dem Gesagten gleichwohl nicht gefolgt werden. Dies gilt nicht nur in Bezug auf die Steuerperiode 2015. Ob bzw. in welchem Betrag die vereinbarten Jahreszinsen – trotz Stundung – auch in vorangehenden Steuerperioden von der E AG bescheinigt, vom Pflichtigen gestützt darauf als Abzug deklariert und die entsprechenden Abzüge bei der Einschätzung bzw. Veranlagung gebilligt worden waren, ist freilich nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens. Das kantonale Steueramt wird daher für all jene Steuerperioden, auf welche sich die umstrittenen Verträge niedergeschlagen haben, zu ermitteln und darüber zu befinden haben, ob es einen nach- bzw. steuerstrafrechtlich relevanten Sachverhalt erkennt (vgl. § 106 in Verbindung mit §§ 160 ff. sowie §§ 234 ff. StG; § 2 lit. a der Verordnung vom 4. November 1998 über die Durchführung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer in Verbindung mit Art. 104 Abs. 1, Art. 151 ff. und Art. 174 ff. DBG). 9.6 Nachdem im vorliegenden Verfahren der gewährte Schuldzinsenabzug von Fr. … ebenfalls aufzurechnen ist, ist der Pflichtige bei den Staats- und Gemeindesteuern 2015 auf ein steuerbares Einkommen von Fr. … zu veranlagen (direkte Bundessteuer 2015) bzw. von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern 2015) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … einzuschätzen. Dies führt zur Abweisung der Beschwerde im Sinn der Erwägungen. 10. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Das Verwaltungsgericht legt die Gerichtsgebühr nach seinem Zeitaufwand, nach der Schwierigkeit des Falls und nach dem Streitwert oder dem tatsächlichen Streitinteresse fest (§ 150b in Verbindung mit Art. 153 Abs. 4 StG). In besonders aufwändigen Verfahren kann die Gerichtsgebühr bis auf das Doppelte erhöht werden (§ 4 Abs. 1 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts [GebV VGr]). Der Beschwerdeführer hatte mit seiner (faktischen) Arbeitgeberin ein vielschichtiges Vertragskonstrukt vereinbart, das zivilrechtlich unbestrittenermassen als zulässig erachtet werden muss. Dessen steuerrechtliche Beurteilung hat sich – wie der Pflichtige selber zugesteht – in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht als komplex erwiesen. Dies auch deshalb, weil der Beschwerdeführer gegenüber der Veranlagungsbehörde über mehrere Jahre die erforderliche (steuerliche) Transparenz hat vermissen lassen. Zudem hat er im vorliegenden Verfahren mehrere, umfassende Rechtsschriften eingereicht und – im Vergleich zum vorinstanzlichen Verfahren – seine rechtliche Argumentation geändert. Insgesamt hat er einen besonderen Verfahrensaufwand verursacht, der es rechtfertigt, die Gerichtsgebühr angemessen, das heisst um rund die Hälfte zu erhöhen. Dem unterliegenden Beschwerdeführer steht keine Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1954 [VRG], in Verbindung mit § 152 und 153 Abs. 4 bzw. Art. 64 Abs. 1–3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG). Demgemäss erkennt die Kammer : 1. Die Verfahren SB.2019.00001 und SB.2019.00002 werden vereinigt. 2. Die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2019.00001) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … und einem Vermögen von Fr. … eingeschätzt. 3. Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2015 (SB.2019.00002) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … veranlagt. 4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00001 wird festgesetzt auf Fr. 12'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 12'120.-- Total der Kosten. 5. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00002 wird festgesetzt auf Fr. 8'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 8'120.-- Total der Kosten. 6. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 7. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen. 8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. 9. Mitteilung an… Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung SB.2019.00001 SB.2019.00002 Urteil der 2. Kammer vom 21. August 2019 Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichter Reto Häggi Furrer, Gerichtsschreiberin Nicole Aellen. In Sachen A, vertreten durch RA B und RA C, Beschwerdeführer, gegen 1. Staat Zürich, 2. Schweizerische Eidgenossenschaft, beide vertreten durch das kantonale Steueramt, Beschwerdegegnerschaft, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015 Direkte Bundessteuer 2015, hat sich ergeben: I. A. Mit Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag vom 22. Dezember 2008 bzw. 8. Januar 2009 kaufte A (nachfolgend: der Pflichtige), Verwaltungsrat und Geschäftsführer der D Schweiz AG, von der E AG (F, Land G) 250 Namenaktien der D Schweiz AG zum Nominalwert für insgesamt Fr. …. Im Jahr 2010 erwarb A von der E AG weitere 350 Namenaktien der D Schweiz AG zum Nominalwert für insgesamt Fr. …. Zur Finanzierung des jeweiligen Kaufpreises gewährte die E AG dem Pflichtigen je einen "entgeltlichen Zahlungsaufschub". Diese deklarierte der Pflichtige in seinen Steuererklärungen betreffend die Steuerperioden 2014 und 2015 als "Darlehen D Schweiz AG". Mit Kaufvertrag vom 11. Dezember 2015 übertrug der Pflichtige die 600 Namenaktien zum Preis von Fr. … an die E AG zurück. Dabei wurde der Kaufpreis einerseits im Umfang von Fr. … mit den als Darlehen deklarierten Zahlungsaufschüben und andererseits im Umfang von Fr. … mit den zwischenzeitlich aufgelaufenen Zinsen verrechnet. Im Zusammenhang mit der Einschätzung bzw. Veranlagung für die Steuerperiode 2015 legte der Pflichtige die Veräusserung der Namenaktien der D Schweiz AG und die Tilgung der als Darlehen deklarierten Zahlungsaufschübe der E AG offen. Hierzu verlangte der Steuerkommissär mit Beweisauflage vom 28. April 2017 diverse Unterlagen und Belege. Der Pflichtige reichte daraufhin am 17. Juli 2017 diverse Unterlagen ein. Der Steuerkommissär unterbreitete dem Pflichtigen am 8. August 2017 einen Veranlagungs- bzw. Einschätzungsvorschlag, zu dem der Pflichtige am 28. August 2017 Stellung nahm. In der Folge mahnte der Steuerkommissär am 4. September 2017 die Beweisauflage, worauf der Pflichtige am 18. September 2017 eine weitere Stellungnahme und zusätzliche Unterlagen einreichte. B. Am 20. Oktober 2017 ergingen der Einschätzungsentscheid für die Staats- und Gemeindesteuern 2015 und die Veranlagungsverfügung für die direkte Bundessteuer 2015. Darin wurde der Pflichtige mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … veranlagt (direkte Bundessteuer 2015) bzw. von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern 2015) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … eingeschätzt. Aus der Veräusserung der Namenaktien rechnete der Steuerkommissär beim Einkommen des Pflichtigen den Betrag von Fr… als Einkommen auf und brachte 10 % hiervon für Beiträge an die AHV in Abzug. C. Gegen den Einschätzungsentscheid und die Veranlagungsverfügung erhob der Pflichtige mit Eingabe vom 24. November 2017 Einsprache. Diese wies das kantonale Steueramt mit Einspracheentscheiden vom 13. Februar 2018 ab. II. Hiergegen erhob der Pflichtige am 6. März 2018 Rekurs und Beschwerde beim Steuerrekursgericht, dass die Rechtsmittel mit Entscheid vom 27. November 2018 abwies. III. Mit Eingabe vom 3. Januar 2019 erhob der Pflichtige gegen den Entscheid des Steuerrekursgerichts Beschwerden beim Verwaltungsgericht. Er beantragt, der Rekurs- und Beschwerdeentscheid des Steuerrekursgerichts vom 27. November 2018 und die darin enthaltenen Festsetzungen der Steuerfaktoren für die Einkommenssteuer seien aufzuheben; der Beschwerdeführer sei für die Steuerperiode 2015 (direkte Bundessteuer sowie Staats- und Gemeindesteuern) für ein zusätzliches Einkommen aus unechter Mitarbeiterbeteiligung in Höhe von Fr. …(brutto) zu veranlagen, entsprechend dem Betrag der dem Beschwerdeführer anlässlich der Rückübertragung seiner "Beteiligung" gutgeschriebenen rechnerischen Zinsen-Rückvergütung. Die anteilig auf dieses zusätzliche unselbständige Erwerbseinkommen entfallenden Beiträge an die Sozialversicherungen seien in Abzug zu bringen; alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdegegnerschaft. Während sich das Steuerrekursgericht nicht vernehmen liess, schloss das kantonale Steueramt in seiner Beschwerdeantwort vom 23. Januar 2019 auf kostenfällige Abweisung der Beschwerden. Der Pflichtige replizierte mit Eingabe vom 25. Februar 2019. Mit Präsidialverfügung vom 31. Mai 2019 gab das Verwaltungsgericht dem Pflichtigen Gelegenheit, sich zu einer allfälligen reformatio in peius in Bezug auf den pro 2015 gewährten Schuldzinsenabzug (Fr. …) zu äussern. Mit Eingabe vom 24. Juni 2019 nahm der Pflichtige hierzu Stellung. Die Kammer erwägt: 1. 1.1 Die Beschwerden bezüglich Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2019.00001) und direkter Bundessteuer 2015 (SB.2019.00002) betreffen denselben Pflichtigen und dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb sie zu vereinigen sind. 1.2 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden. In Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschränkte gerichtliche Überprüfung der Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde auf alle Mängel des Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens hin ermöglichen (Art. 140 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG]), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die die Überprüfung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer Verwaltungsbehörde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle beschränken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147). 1.3 Die Beschwerdeschrift muss einen Antrag und dessen Begründung enthalten (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 2 DBG; § 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 147 Abs. 4 StG). In der Begründung muss dargelegt werden, inwiefern der angefochtene Entscheid an einem Rechtsmangel leidet. Dies setzt voraus, dass sich die Beschwerdeschrift substanziiert mit den massgeblichen Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzt (vgl. BGr, 4. März 2010, 2C_567/2009, E. 3.4). Das Verwaltungsgericht als eines der obersten kantonalen Gerichte ist nicht gehalten, gleich einer erstinstanzlichen Behörde den angefochtenen Entscheid von Amtes wegen nach allen Seiten hin zu überprüfen (VGr, 21. Februar 2018, SB.2017.00073/4, E. 1.3.1; VGr, 27. Januar 2016, VB.2015.00662, E. 1.1, bestätigt in BGr, 21. März 2016, 2C_221/2016, E. 2.2). 1.4 Für das Verwaltungsgericht ist sodann die gleiche Aktenlage massgebend wie für das Steuerrekursgericht. Tatsachen oder Beweismittel, die nicht spätestens im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht behauptet bzw. vorgelegt oder angerufen worden sind, dürfen infolgedessen im Beschwerdeverfahren grundsätzlich nicht nachgebracht werden. Neue Beweise dürfen insoweit vorgelegt werden, als sie den bereits behaupteten Sachverhalt untermauern. Vom Novenverbot ausgenommen sind zudem echte Noven, namentlich neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel, die auf einem Revisions- oder Nachsteuergrund (§ 155 bzw. § 160 StG; Art. 147 bzw. Art. 151 DBG) beruhen oder der Stützung von geltend gemachten Rechtsverletzungen dienen, die ihrer Natur nach neuer tatsächlicher Vorbringen oder Beweismittel bedürfen (BGE 131 II 548). 1.4.1 Der Pflichtige stellte sich im vorinstanzlichen Verfahren auf den Standpunkt, es gehe bei der streitbetroffenen Mitarbeiterbeteiligung nicht um eine solche "herkömmlicher Art", sondern um ein mehrstufig aufgebautes Gesamtprodukt spezieller Art. Das kantonale Steueramt habe die vertraglichen Vereinbarungen falsch interpretiert. Auf die Mitarbeiterbeteiligung könnten die Besteuerungsgrundsätze für nicht börsenkotierte Mitarbeiteroptionen im Sinn von § 17b Abs. 3 StG bzw. Art. 17b Abs. 3 DBG analog angewendet werden. Die genannten Bestimmungen regeln die Besteuerung von Einkünften aus echten Mitarbeiter optionen. Die entsprechenden Ausführungen bringt der Pflichtige im vorliegenden Verfahren nur noch als Alternative vor. In erster Linie vertritt er nunmehr die Auffassung, bei den fraglichen Beteiligungen handle es sich um unechte Mitarbeiter beteiligungen im Sinn von § 17c StG bzw. Art. 17c DBG. Dabei handelt es sich um eine neue rechtliche Argumentation. Eine solche ist grundsätzlich zulässig (vgl. BGE 142 I 155 E. 4.4; BGr, 18. September 2018, 2C_799/2017 und 2C_800/2017, E. 4.2.1.2). Soweit der Pflichtige im vorliegenden Verfahren erstmals behauptet, mit der konkreten Ausgestaltung des Aktienkaufvertrags habe ein in Land G so bezeichnetes Mitarbeiter-/Ma­nagementmodell umgesetzt werden wollen, stellt er sodann neue Tatsachenbehauptungen auf, die grundsätzlich unter das Novenverbot fallen. 1.4.2 Um seinen neuen rechtlichen Standpunkt und die neuen Tatsachenbehauptungen zu untermauern, hat der Pflichtige erstmals seine Zeugenaussage offeriert bzw. Bilanzen der E AG eingereicht. Beides erfolgte innert der Beschwerdefrist und damit rechtzeitig. Ob sie in novenrechtlicher Hinsicht zugelassen werden können, kann offenbleiben. Das Verwaltungsgericht ist nicht verpflichtet, alle angebotenen Beweise abzunehmen und sämtliche Argumente zu würdigen. Ein Beweisantrag darf namentlich abgewiesen werden, falls aufgrund zuvor erhobener Beweise bereits eine Meinung gebildet werden kann und ohne Willkür in vorweggenommener, antizipierter Beweiswürdigung angenommen werden darf, die gewonnene Überzeugung werde durch weitere Beweiserhebungen nicht erschüttert (BGE 136 I 229 E. 5.3; BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 7.3.1 f.). 2. 2.1 Umstritten ist zunächst, wie die Beteiligung des Pflichtigen an der D Schweiz AG steuerrechtlich zu qualifizieren ist. 2.2 Der Pflichtige rügt in tatsächlicher Hinsicht, der massgebende Sachverhalt müsse aufgrund der Erwägungen im angefochtenen Entscheid präzisierend ergänzt werden. Er wirft dem Steuerrekursgericht vor, die massgeblichen vertraglichen Beziehungen zwischen dem Pflichtigen und seiner Arbeitgeberin rechtlich und wirtschaftlich nicht zutreffend interpretiert zu haben. 2.2.1 Tatsächliche Grundlage der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs bilden die zivilrechtlichen Verhältnisse, insbesondere die von den Beteiligten abgeschlossenen Verträge (BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 3.2.1, mit Hinweisen). Damit der (behauptete) Inhalt eines zivilrechtlichen Vertrags – wie vom Pflichtigen geltend gemacht – als Element des rechtserheblichen Sachverhalts gelten kann, muss zwischen den Vertragsparteien beim Abschluss des Vertrags ein übereinstimmender wirklicher Wille vorgelegen haben. Dies ergibt sich aus der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur subjektiven Vertragsauslegung (Art. 18 Abs. 1 des Obligationenrechts [OR]), wonach als Tatfrage gilt, was die Vertragsparteien beim Vertragsabschluss gewusst, gewollt oder tatsächlich verstanden haben (natürlicher Konsens; vgl. zum Ganzen: BGE 144 III 93 E. 5.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1 – je mit Hinweisen). Da im schweizerischen Vertragsrecht die subjektive Vertragsauslegung der objektivierten vorgeht (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.1; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 5.2), sind die Willenserklärungen der an den streitbetroffenen Aktienkaufverträgen beteiligten Vertragspartner ohnehin zunächst subjektiv auszulegen (vgl. zur Anwendung dieser Auslegungsregel im Steuerrecht: BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 2.2.4). Auf einseitige empfangsbedürftige (z. B. Gestaltungsrechte wie die Ausübung eines Optionsrechts) und nicht empfangsbedürftige Willenserklärungen ist Art. 18 OR analog anwendbar (BGE 121 III 6 E. 3c; BGr, 16. Oktober 2017, 4A_321/2017, E. 4.3; BGr, 4A_627/2012 und 4A_629/2012, E. 8.5 – je mit Hinweisen). 2.2.2 Die tatsächliche Ermittlung des subjektiven Parteiwillens beruht auf gerichtlicher Beweiswürdigung (BGE 135 III 295 E. 5.2; BGr, 9. Dezember 2016, 2C_308/2016, 2C_309/2016, E. 6.1). Beim wirklichen Willen der Vertragsparteien handelt es sich jedoch um eine innere Tatsache, die nicht direkt bewiesen werden kann, sondern vom Gericht nach allgemeiner Lebenserfahrung anhand von Indizien (empirisch) zu ergründen ist (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.2; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 6.1). Dabei sind sämtliche Umstände des Vertragsschlusses heranzuziehen, die für die Willensabgabe relevant waren, so etwa auch das nachträgliche Verhalten der Parteien. Aber auch vor Vertragsschluss ergangene Erklärungen, Vertragsentwürfe oder die im Zusammenhang mit dem Vertragsabschluss ausgetauschte Korrespondenz können den inneren Willen der erklärenden Partei indizieren (BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 6.1, unter anderem mit Hinweis auf BGE 143 III 157 E. 1.2.2, 142 III 239 E. 5.2.1 und 140 III E. 3.2; vgl. auch BGE 144 III 93 E. 5.2.2). Der Wortlaut einer Willenserklärung ist für das tatsächliche Verständnis hingegen nicht allein massgebend (BGE 143 III 157 E. 1.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1 – je mit Hinweisen). Unbeachtlich sind etwa unrichtige Bezeichnungen oder Ausdrucksweisen. Der übereinstimmende wirkliche Wille geht dem Wortlaut der ausgetauschten Willenserklärungen somit vor (BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 3.3.3). Dies gilt auch im Steuerrecht: Es genügt, dass die Veranlagungsbehörde bzw. das Gericht nach erfolgter Beweiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit "an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit" vom Vorliegen eines rechtserheblichen Sachumstandes überzeugt ist. Die erforderliche Überzeugung kann auf Indizien beruhen und bedingt keinen direkten Beweis (zum Ganzen: BGr, 1. Februar 2019, 2C_57/2019, E. 2.3.2; BGr, 29. November 2018, 2C_647/2018, E. 3.2 – je mit Hinweisen). Für den Fall, dass rechtserhebliche Tatsachen auch nach erfolgter Beweiswürdigung als unbewiesen zu gelten haben ("Beweislosigkeit"), stellt sich die Rechtsfrage nach der Beweislast. Steuerbegründende und steuererhöhende Tatsachen sind nach der im Abgaberecht geltenden Normentheorie von der Veranlagungsbehörde, steuermindernde und steuerausschliessende Tatsachen dagegen von der steuerpflichtigen Person nachzuweisen (BGE 143 II 661 E. 7.2; 142 II 488 E. 3.8.2; BGr, 29. November 2018, 2C_647/2018, E. 3.2, mit weiteren Hinweisen). 2.3 Die subjektive Auslegung gestützt auf Art. 18 OR erfolgt im Rahmen einer zivilrechtlichen Betrachtungsweise, die der steuerrechtlichen Prüfung des Tatbestandes vorausgeht. Werden dabei die gesamten Umstände – auch Tatsachen wirtschaftlicher Natur – herangezogen, hat dies mit der wirtschaftlichen Betrachtungsweise im Steuerrecht nichts zu tun (vgl. BGr, 27. Januar 2003, 2A.79/2002, E. 4.1). Sie ist lediglich eine Folge dessen, dass gewisse steuerrechtliche Rechtssätze auf einer wirtschaftlichen Begrifflichkeit beruhen oder aber die an sich zivilrechtlichen Begriffe einen wirtschaftlichen Inhalt tragen. Bei der Subsumtion sind mithin die massgebenden steuerrechtlichen Bestimmungen auf den vorab erhobenen, rechtserheblichen Sachverhalt anzuwenden. Dabei kommt eine wirtschaftliche Betrachtungsweise einerseits bei der Würdigung des rechtserheblichen Sachverhalts, andererseits bei der Auslegung der massgebenden Rechtssätze zur Anwendung, doch bildet die wirtschaftliche Betrachtungsweise auch im Steuerrecht keine eigenständige Auslegungsregel (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 3.2.1 f.). Anders als im Steuerrecht ist der Begriff "Mitarbeiterbeteiligung" bzw. "Mitarbeiteraktie" im Zivilrecht kein Gesetzesbegriff. Vorliegend ist jedoch unbestritten, dass die Abgabe der Aktien mit der Tätigkeit des Pflichtigen einen derart engen wirtschaftlichen Zusammenhang aufweist, dass allfällige, damit zusammenhängende geldwerte Vorteile aus steuerrechtlicher Sicht Einkommen aus unselbständiger Tätigkeit bilden würden (vgl. zum Kriterium des engen wirtschaftlichen Zusammenhangs: BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 2.2 und 7.3.3.3). Ebenfalls unbestritten ist, dass die Aktien vom (faktischen) Arbeitgeber des Pflichtigen stammen und ein daraus allenfalls zugeflossener geldwerter Vorteil nicht unter den abschliessenden Negativkatalog von § 24 StG bzw. Art. 24 DBG fiele. Nach dem Konzept der Reinvermögenszugangstheorie würde er somit grundsätzlich von der Einkommenssteuer erfasst (vgl. die Generalklausel in § 16 Abs. 1 StG bzw. Art. 16 Abs. 1 DBG und den nicht abschliessenden Positivkatalog in §§ 17–23 StG bzw. Art. 17–23 DBG; weiterführend BGE 142 II 197 E. 5.1; 139 II 363 E. 2.1). Im Folgenden ist die steuerrechtliche Qualifikation als (echte oder unechte) Mitarbeiterbeteiligung zu prüfen. 3. 3.1 Bei geldwerten Vorteilen aus Mitarbeiterbeteiligungen (§ 17 Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG) wird im Wesentlichen unterschieden, ob sie aus echten oder unechten Mitarbeiterbeteiligungen stammen. Bei echten Mitarbeiteraktien fällt der Besteuerungszeitpunkt in aller Regel auf den Zeitpunkt des Erwerbs (§ 17a Abs. 1 in Verbindung mit § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 in Verbindung mit Art. 17b Abs. 1 DBG), wobei einer allfälligen Sperrfrist bei der Berechnung der steuerbaren Leistung mittels Diskontierung Rechnung getragen wird (§ 17b Abs. 2 StG bzw. Art. 17b Abs. 1 DBG). Besteuert wird sodann die positive Differenz zwischen dem Verkehrswert der Mitarbeiterbeteiligungen und deren Abgabepreis. Demgegenüber sind geldwerte Vorteile aus unechten Mitarbeiteraktien im Zeitpunkt ihres Zuflusses steuerbar (§ 17c StG; Art. 17c DBG), wobei der gesamte geldwerte Vorteil der Einkommenssteuer unterliegt (vgl. zum Ganzen auch: Eidgenössische Steuerverwaltung [ESTV], Kreisschreiben Nr. 37, Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, Ziff. 3–6 S. 6–11 [nachfolgend: KS 37]; Merkblatt vom 30. September 2013 des kantonalen Steueramtes über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, in: Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B–D S. 1 ff. [nachfolgend: Merkblatt ZStB 17a.1]). 3.2 Als echte Mitarbeiterbeteiligungen gelten nach § 17a Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, die die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern abgibt (lit. a) sowie Optionen auf den Erwerb von Beteiligungen nach Buchstabe a (lit. b). Als unechte Mitarbeiterbeteiligungen gelten demgegenüber Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen (§ 17a Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG). Das Gesetz definiert nicht näher, was unter "echten" bzw. "unechten" Mitarbeiterbeteiligungen zu verstehen ist. Gemäss der Botschaft vom 17. November 2004 zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen soll mit dem Adjektiv "echt" jedoch zum Ausdruck kommen, dass in einem Mitarbeiterbeteiligungsplan Beteiligungsrechte wie Stimm-, Dividenden-, und Bezugsrechte eingeräumt werden könnten (BBl 2005 575 ff., 595). Im Ergebnis werden Mitarbeitende mit "echten" Beteiligungen am Eigenkapital des Arbeitgebers beteiligt (vgl. KS 37, S. 4; Merkblatt ZStB 17a.1, lit. A Abs. 1 S. 1). Unechte Mitarbeiterbeteiligungen bezwecken demgegenüber weder direkt mittels Aktien noch indirekt mittels Optionen den Erwerb von Beteiligungen an der Arbeitgeberin. In der Regel wird damit die Art und Weise der Berechnung des künftigen Bonus in Aussicht gestellt. So wird etwa der künftige Bonus anhand der Aktienkurssteigerung oder der Dividendenrendite berechnet (BBl 2005 575 ff., 595). Eine Beteiligung am Eigenkapital des Arbeitgebers erfolgt nicht. Vielmehr wird in der Regel nur eine Geldleistung in Aussicht gestellt, welche sich an der Wertentwicklung des Basistitels bestimmt. Weil diese Instrumente dem Mitarbeitenden regelmässig keine weiteren Rechte wie Stimm- und Dividendenrechte einräumen, gelten die unechten Mitarbeiterbeteiligungen bis zu ihrer Realisation steuerlich als blosse Anwartschaften (KS 37, S. 5; Merkblatt ZStB 17a.1, lit. A Abs. 1 S. 1). 3.3 Mitarbeiterbeteiligungen sind vom Arbeitgeber zu bescheinigen (§ 137a StG bzw. Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG). Der Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag vom 22. Dezember 2008 bzw. 8. Januar 2009 (nachfolgend: Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009) war abgeschlossen worden, bevor die fraglichen Bestimmungen am 1. Januar 2013 in Kraft getreten sind. Übergangsrechtlich sieht Art. 18 der Verordnung vom 27. Juni 2012 über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen (MBV) vor, dass die Bescheinigungspflichten dieser Verordnung für Mitarbeiterbeteiligungen gelten, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vor Inkrafttreten dieser Verordnung abgegeben wurden und erst nach deren Inkrafttreten realisiert werden, sofern sie bei der Abgabe noch nicht besteuert worden sind (vgl. zur sinngemässen Anwendung der MBV im Bereich der Staats- und Gemeindesteuern: § 137a letzter Satz StG). Dass die aus den streitbetroffenen Aktien allenfalls zugeflossenen geldwerten Vorteile noch nicht besteuert worden sind, ist vorliegend unbestritten. Die MBV war folglich ab ihrem Inkrafttreten auf die Aktien anwendbar, sofern sie steuerrechtlich als Mitarbeiterbeteiligungen qualifiziert werden können. Altrechtlich bestand keine direkte Bescheinigungspflicht der Arbeitgeber gegenüber den Veranlagungsbehörden. Die Arbeitgeber hatten geldwerte Leistungen aus Mitarbeiterbeteiligungen bei der direkten Bundessteuer (Art. 127 Abs. 1 lit. a DBG; vgl. ESTV, Stabstelle Gesetzgebung, Verordnung über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen [Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG], Erläuterungen vom 13. Juni 2012, S. 14 Ziff. 3 [nachstehend Erläuterungen MBV]) wie auch bei den Staats- und Gemeindesteuern (§ 136 Abs. 1 lit. a aStG; vgl. Richner et. al., Kommentar zum Zürcherischen Steuergesetz, 2. A., Zürich 2006, § 17 N. 69) jedoch gegenüber den Mitarbeitenden bzw. Steuerpflichtigen zu bescheinigen. 4. 4.1 Der Pflichtige macht geltend, die vom Steuerrekursgericht angewendete Berechnungsmethode sei falsch, weil sie dem Kern der vertraglichen Beziehungen und dem tatsächlich verwirklichten wirtschaftlichen Sachverhalt nicht gerecht werde. Im Ergebnis sei ihm keine Beteiligung am Eigenkapital seiner Arbeitgeberin, sondern nur eine Geldleistung in Aussicht gestellt worden, die sich an der Wertentwicklung des Basistitels bestimmt habe. Zu prüfen ist somit, welche Beteiligungsform die Vertragspartner tatsächlich vereinbaren wollten (vgl. vorne, E. 2). 4.2 Zunächst ist vorwegzunehmen, dass die in seiner Beteiligung gründende Beziehung des Pflichtigen zur D Schweiz AG unbestrittenermassen schweizerischem Recht unterliegt. Dies ergibt sich schon aus dem Umstand, dass die D Schweiz AG im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist (vgl. Art. 7 lit. a in Verbindung mit Art. 2 lit. a Ziff. 4 der Handelsregisterverordnung [HRegV] sowie mit Art. 154 Abs. 1 und Art. 155 lit. f des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht [IPRG]; vgl. auch BGr, 2. Oktober 2012, 4A_10/2012, E. 2.1.1). Ferner hatten die Vertragspartner eine Rechtswahl getroffen (vgl. Ziff. 23 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Dieser zufolge sollten der Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009 wie auch der Aktienkaufvertrag vom 11. Dezember 2015 (vgl. Ziff. 7.9 des Aktienkaufvertrags vom 11. Dezember 2015 [nachfolgend: Aktienkaufvertrag 2015]) im Streitfall schweizerischem Recht unterstehen. Ob sich die Vertragspartner tatsächlich an dem in Land G gelebten Manager-/Mitarbeitermodell orientieren wollten, ist damit zumindest fraglich, kann jedoch offenbleiben. Der Pflichtige substanziiert nicht, in welchen Punkten die streitbetroffenen vertraglichen Vereinbarungen tatsächlich mit dem fraglichen Manager-/Mitarbeitermodell übereinstimmten (vgl. vorne, E. 1.3). Der diesbezügliche innere Wille der Vertragspartner lässt sich somit nicht eruieren. 4.2.1 Dem Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009 lässt sich entnehmen, dass während der ersten drei Geschäftsjahre keine Dividende ausgeschüttet werden sollte (Ziff. 13 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Ferner waren die Auszahlungsmodalitäten insoweit bereits vertraglich geregelt, als die Dividenden jeweils zum Optionspreis hätten hinzugeschlagen werden sollen (vgl. Ziff. 13 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Entgegen seiner Auffassung indiziert der Umstand, dass das Gewinnanteilsrecht während der ersten drei Jahre der Vertragslaufzeit aufgehoben war, keineswegs, dass der Pflichtige tatsächlich hätte von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen werden sollen (vgl. zum aktienrechtlichen Anspruch des Aktionärs auf anteilsmässige Beteiligung am Gewinn: Art. 660 Abs. 1 OR). Dieser Umstand ist vielmehr vor dem Hintergrund zu sehen, dass die D Schweiz AG erst kurz vor Vertragsunterzeichnung gegründet worden war (der Handelsregistereintrag erfolgte am 9. Oktober 2008). Aus zivilrechtlicher Sicht ist fraglich, ob innerhalb der ersten drei Jahre der Vertragslaufzeit überhaupt hätten Dividenden ausgeschüttet werden können (vgl. Art. 671 und Art. 674 OR sowie BGE 100 II 384 E. 4, wonach sich der Aktionär damit abfinden muss, wenn die Gesellschaft aus sachlichen Gründen eine Gesellschaftspolitik betreibt, die nur auf lange Sicht gewinnbringend ist). Dass in den rund sieben Jahren bis zur Rückübertragung der Aktien dann tatsächlich keine Dividenden gesprochen worden waren, dürfte weniger am Willen der Vertragspartner, als vielmehr am schlechten Geschäftsgang der D Schweiz AG gelegen haben, der kurze Zeit nach ihrer Gründung bereits eine Kapitalerhöhung erforderte. Die tatsächliche Gewinnbeteiligung des Pflichtigen scheiterte somit nachträglich an realen Gegebenheiten, die den inneren Willen der Vertragspartner nicht zu indizieren vermögen. Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass das Recht auf Gewinnbeteiligung wirklich übereinstimmend gewollt war. 4.2.2 Weiter wurde vertraglich vereinbart, dass dem Pflichtigen im Fall einer Kapitalerhöhung ein zweckgebundenes Darlehen (als "Kapitalerhöhungsdarlehen") gewährt würde, sollte er nicht in der Lage sein, die neuen Akten zu liberieren (vgl. Ziff. 14 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Nach der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 17. März 2010 erhöhte sich die Darlehensschuld des Pflichtigen unbestrittenermassen um Fr. … auf Fr. … und der Pflichtige hielt auch nach der Kapitalerhöhung eine Beteiligung von 25 %. Daraus folgt, dass das Bezugsrecht des Pflichtigen nicht aufgehoben worden war; jedenfalls reichte der Pflichtige keine Belege ein, die zum gegenteiligen Schluss führen müssten (vgl. Art. 650 Abs. 2 Ziff. 8 bzw. Art. 652b Abs. 1 und 2 OR). Folglich war auch in dieser Hinsicht tatsächlich übereinstimmend gewollt, dass ihm in Form eines Bezugsrechts Beteiligungsrechte zukommen sollten. 4.2.3 Schliesslich sahen die Statuten auch keine Beschränkung der Stimmrechte des Pflichtigen vor (vgl. Art. 627 Ziff. 9 OR). Damit konnte er die den Aktien inhärenten Stimmrechte von Beginn weg ausüben. Wie der Pflichtige zutreffend ausführt, verfügte er zwar lediglich über eine Minderheitsbeteiligung, sodass er faktisch immer überstimmt werden konnte. Dass er sich dessen nicht schon beim Vertragsabschluss bewusst gewesen wäre, bringt der Pflichtige jedoch nicht vor und ist auch nicht anzunehmen. Somit indiziert der Umstand, dass der Pflichtige bloss eine Minderheitsbeteiligung erworben hatte, den inneren Willen nicht in dem Sinn, dass der Pflichtige und die E AG seine Stimmberechtigung nicht wirklich gewollt hätten. Im Übrigen spricht eine Minderheitsbeteiligung gerade nicht gegen eine (echte) Mitarbeiterbeteiligung, sondern dürfte im Anwendungsbereich der §§ 17 ff. StG bzw. Art. 17 ff. DBG vielmehr die Regel sein. 4.3 Aus all dem folgt, dass dem Pflichtigen die den Aktien inhärenten Beteiligungsrechte gemäss dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Vertragspartner tatsächlich zukommen sollten. Aus steuerrechtlicher Sicht spricht dieser Sachverhalt im Grunde für eine Qualifikation als echte Mitarbeiteraktien im Sinn von § 17a Abs. 1 in Verbindung mit § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 in Verbindung mit Art. 17b Abs. 1 DBG. 5. 5.1 Der Pflichtige macht geltend, er habe an den Aktien bloss formelles, nicht aber wirtschaftliches Eigentum erworben. Aufgrund der konkreten Ausgestaltung des ursprünglichen Aktienkaufvertrags mit seinen einzelnen Bedingungen und aufgrund der Tatsache, dass diese konkrete Ausgestaltung dazu führte, dass das wirtschaftliche Eigentum zu allen Zeiten bei der Muttergesellschaft verblieben war – was auch exakt den Intentionen der Vertragsparteien entsprochen und sich in der buchhalterischen und steuerlichen Behandlung bei der Muttergesellschaft niedergeschlagen habe – sei von einer unechten Mitarbeiterbeteiligung im Sinn von Ziffer 2.3.2 des KS 37 auszugehen. 5.1.1 Nachdem unbestritten ist, dass der Pflichtige das zivilrechtliche Eigentum an den Aktien erworben hatte, stellt sich in diesem Zusammenhang einzig die Frage, ob die Bedeutung des zivilrechtlichen Eigentums vorliegend vom Begriff des wirtschaftlichen Eigentums abgelöst werden müsste. Diese Frage spielt etwa im Zusammenhang mit der Bilanzierung von Vermögenswerten eine Rolle, an welchen der Geschäftsinhaber eine eigentümerähnliche Sachherrschaft ausübt (vgl. BGE 110 Ib 121 E. 2b; BGr, 7. Juni 2016, 2C_228/2015, E. 6.4.1; BGr, 9. Juli 2013, 2C_2/2013, E. 2.3; BGr, 4. Dezember 2008, 2C_379/2008, E. 2.4 f.). Dabei handelt es sich um eine wirtschaftliche Betrachtungsweise; sie ist von der zivilrechtlichen strikt zu trennen (vgl. zum Verbot des Methodenpluralismus: Richner et. al., Handkommentar zum DBG, 3. A., Zürich 2016, VB zu Art. 109–121 N. 83). Im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung gestützt auf Art. 18 OR ist letzterer zu folgen (vgl. vorne, E. 2.3). 5.1.2 Der Pflichtige bringt vor, die E AG habe ihre Beteiligung an der D Schweiz AG trotz seines zivilrechtlichen Eigentums an 25 % der Aktien weiterhin als 100%-Anteil verbucht. Dies sei von deren Wirtschaftsprüferin verlangt worden. Die Rechnungslegung der E AG entsprach somit den Weisungen ihrer Wirtschaftsprüferin. Diese stellen keine Willenserklärungen dar, die der E AG im Rahmen des Vertragsschlusses zugerechnet werden könnten (vgl. dazu BGE 140 III 86 E. 4.1). Die Rechnungslegung der E AG ist damit kaum geeignet, deren inneren Willen beim Vertragsschluss zu indizieren. Das gilt umso mehr, als sich die Wirtschaftsprüferin am Rechnungslegungsrecht des Landes G zu orientieren hatte und nicht allein auf die (dem schweizerischen Recht unterstehenden; vgl. dazu vorne, E. 4.2) vertraglichen Vereinbarungen abstellen durfte. Wie die E AG die Aktien tatsächlich verbucht hatte, muss im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung daher unberücksichtigt bleiben. Aus diesem Grund sind auch die im vorliegenden Verfahren gestellten Beweisanträge abzuweisen. 5.1.3 Der Pflichtige hatte der E AG mit dem Vertragsschluss das (unwiderrufliche und unbefristete) Angebot unterbreitet, ihr die Aktien wieder zu verkaufen und zu übertragen (Call-Option). Diese Option durfte von der E AG nur in einzelnen, genau umschriebenen Fällen ausgeübt werden (vgl. Ziff. 11.1–11.3 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Sie spricht schon deshalb nicht dagegen, dass das Eigentum an den Aktien vollständig auf den Pflichtigen übergegangen war (vgl. auch Art. 4 Abs. 1 OR). Daran ändert nichts, dass auch ein Veräusserungsverbot und eine Hinterlegungspflicht vereinbart waren (vgl. Ziff. 10 und 17 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Aus den Vorbringen des Pflichtigen, wonach die E AG ihm die Aktien übertragen hätte und sie permanent bei der D Schweiz AG hinterlegt gewesen seien, folgt zwar, dass nach Vertragsschluss sowohl das Veräusserungsverbot als auch die Hinterlegungspflicht tatsächlich vollzogen worden waren, was im Übrigen unbestritten ist. Dass der Pflichtige die Aktien tatsächlich nicht frei am Markt veräussern konnte, wie er dies geltend macht, konnte sich – wie nachfolgend gezeigt wird – auf seine Eigentümerstellung jedoch nicht auswirken. Im Gegenteil hätte weder ein Veräusserungsverbot noch eine Hinterlegungspflicht vereinbart werden müssen, wäre von den Vertragspartnern nicht tatsächlich übereinstimmend gewollt gewesen, dass der Pflichtige die Verfügungsmacht an den Aktien vollumfänglich erlangt. 5.1.4 Die Vertragspartner hatten vereinbart, dass der Pflichtige die Aktien zu jedem beliebigen Zeitpunkt – auch noch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, was nicht per se gegen die steuerrechtliche Qualifikation als Mitarbeiterbeteiligung spricht (vgl. Erläuterungen MBV, S. 13 zu Art. 15 Abs. 1) – auf die E AG zurückübertragen konnte (Put-Option; vgl. Ziff. 11.3 im Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Der Pflichtige sollte also die Möglichkeit haben, einen allfälligen Gewinn jederzeit zu realisieren. Gleichzeitig schlossen die Vertragspartner dadurch das Risiko aus, dass der Pflichtige im Fall einer negativen Wertentwicklung mangels eines Käufermarkts auf den Aktien sitzen bleibt. So war er gar nie auf einen Verkauf auf dem freien Markt angewiesen (vgl. BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 7.3.3.3). Das war er umso weniger, als die E AG sämtliche Risiken dieses Aktienverkaufs selber trug: Der Rückübertragungspreis sollte in jedem Fall mindestens der bis zum Zeitpunkt der Rückübertragung aufgelaufenen Darlehensschuld (unter Hinzurechnung der Zinsen) entsprechen (vgl. Ziff. 11.4 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Der Pflichtige wurde mit dem Vollzug des Aktienkaufvertrags 2015 seinen Angaben zufolge denn auch tatsächlich so gestellt, dass er keinen Verlust zu tragen hatte, obschon der Verkehrswert der Aktien weniger betrug als die dannzumalige Darlehensschuld. Auch unter Berücksichtigung der Vereinbarungen über das Veräusserungsverbot und die Hinterlegungspflicht indizieren die Gesamtumstände den inneren Willen der Vertragspartner somit insoweit, als auch das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien auf den Pflichtigen übergehen sollte. 5.1.5 Im Ergebnis ist festzuhalten, dass der Pflichtige an den streitbetroffenen Aktien entsprechend dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Vertragspartner sowohl das zivilrechtliche als auch das wirtschaftliche Eigentum erwerben sollte und auch tatsächlich erworben hatte. Angesichts dessen, dass der Pflichtige die Put-Option zu jedem beliebigen Zeitpunkt und insbesondere auch noch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausüben konnte (vgl. vorne E. 5.1.3), können die Vereinbarungen über das Verfügungsverbot und die Hinterlegungspflicht von ihrer Wirkung her weder als Sperrfrist im Sinn von § 17b Abs. 2 StG bzw. Art. 17b Abs. 2 DBG noch als Vesting interpretiert werden. 5.2 Die vorliegend zu beurteilenden Aktien sind somit grundsätzlich als echte Mitarbeiteraktien (§ 17a Abs. 1 i. V. m. § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 i.V.m. Art. 17b Abs. 1 DBG) zu qualifizieren, die im Zeitpunkt des Erwerbs zu besteuern wären (vgl. vorne, E. 3.1), was unbestrittenermassen nicht Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens ist, da der Erwerb nicht in die Steuerperiode 2015 fällt. Allerdings handelt es sich bei den streitbetroffenen Aktien nicht um Mitarbeiteraktien im herkömmlichen Sinn: Üblicherweise beschränkt sich der Einfluss des Arbeitgebers auf den geldwerten Vorteil im Zeitpunkt, an welchem er seinem Arbeitnehmer die Mitarbeiteraktien – in der Regel zu einem Preis unter dem Verkehrswert – abgibt. Anschliessend verhält sich der Arbeitgeber passiv und der Arbeitnehmer profitiert von der Preisentwicklung in gleicher Weise wie jeder andere Aktionär auch (vgl. BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014, E. 5.1). Im vorliegenden Fall erweiterten die Vertragspartner die streitbetroffene Beteiligung um unübliche Elemente: Um den Pflichtigen nicht mit den Kapitalkosten für den Kauf der Aktien zu belasten, wurde ihm ein Darlehen zwecks Finanzierung des Aktienkaufs gewährt. Dieses deklarierte der Pflichtige denn auch im Schuldenverzeichnis seiner Steuererklärungen, was wiederum bewirkte, dass das gewährte Darlehen die mit den Aktienkäufen realisierten Vermögenszugänge neutralisierte (vgl. dazu hinten, E. 7.2.2). Mittels der zusätzlich (ohne Gegenleistung) eingeräumten Put-Option beabsichtigten die Vertragspartner sodann, den Pflichtigen – im Unterschied zu einem "richtigen" (Mitarbeiter-)Aktionär – einzig am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen, ohne dass er einen allfälligen Misserfolg bzw. Wertverlust der Aktien der Gesellschaft mittragen müsste. Im Gegensatz zu einer Mitarbeiteroption im steuerrechtlichen Sinn (vgl. § 17a lit. b und § 17b StG sowie Art. 17a lit. b und Art. 17b DBG, die jeweils nur Call-Optionen erfassen) war der Pflichtige selbst als Inhaber einer Put-Option bereits Aktionär und genoss die üblichen gesetzlichen und statutarischen Aktionärsrechte (vgl. Christof Helbling, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen in der Schweiz, 2. A., Zürich 2003, S. 140). 6. 6.1 In der Steuerperiode 2015 übertrug der Pflichtige die Aktien in Ausübung der Put-Option auf die E AG zurück. Zu prüfen bleibt, welche steuerlichen Konsequenzen dieser Vorgang nach sich zieht. 6.2 Aus den vertraglichen Vereinbarungen geht hervor, dass der Rückübertragungspreis insofern objektiv bestimmbar war, als von vornherein feststand, wie er dannzumal berechnet werden sollte (vgl. Ziff. 11.4 ff. Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009).Vereinbart war jedoch wie gesagt auch, dass der Pflichtige die Put-Option jederzeit ausüben konnte (vgl. vorne E. 5.1.4). Einzig der Zeitpunkt war bei Vertragsabschluss weder bekannt noch bestimmbar. In welchem Zeitpunkt die Put-Option ausgeübt würde, hatte direkten Einfluss einerseits auf die Höhe des Verkehrswerts der Aktien und andererseits auf die Höhe der bis dahin aufgelaufenen Darlehensschuld. Die hierfür massgebenden Berechnungsfaktoren hingen also von einem Ereignis ab, dessen Eintritt bei Vertragsabschluss noch ungewiss war. Folglich liess sich auch der – aus Sicht der E AG vertraglich geschuldete – Rückübertragungspreis erst bei Ausübung der Put-Option bestimmen. 6.3 Kraft § 17 Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG sind sämtliche geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen steuerbar. Wie erwähnt gelangen die Bestimmungen von §§ 17a und 17b StG bzw. Art. 17a und Art. 17b DBG im vorliegenden Fall nicht zur Anwendung, weil sie Put-Optionen nicht erfassen (vgl. vorne, E. 5.2). Somit ist für die Bestimmung des Zuflusszeitpunkts auf die allgemeinen Grundsätze zurückzugreifen. 6.4 Vorliegend war ein allfälliger geldwerter Vorteil suspensiv bedingt (Art. 151 ff. OR). Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung gilt ein suspensiv bedingter Anspruch erst als realisiert, sobald die aufschiebende Bedingung – hier die Ausübung der Put-Option und die damit einhergehende Rückübertragung der Aktien – eingetreten ist. Der Abschluss eines suspensiv bedingten Verpflichtungsgeschäfts begründet mithin – von hier nicht vorliegenden Ausnahmen abgesehen – im Prinzip erst eine Anwartschaft. Bis zum Bedingungseintritt liegt somit auch kein steuerbares Vermögen vor (vgl. BGr, 10. August 2018, 2C_705/2018, E. 2.2.2). Die Bedingung trat vorliegend im Steuerjahr 2015 ein. Fraglich ist, inwieweit sie beim Pflichtigen zu einem steuerbaren geldwerten Vorteil geführt hat. 7. 7.1 Der Pflichtige macht geltend, mit der Rückübertragung der Aktien im Jahr 2015 einen steuerbaren geldwerten Vorteil von Fr. …(brutto) realisiert zu haben; eine Aufrechnung beim Einkommen sei höchstens in diesem, den rechnerisch gutgeschriebenen Darlehenszinsen entsprechenden Umfang vorzunehmen. Das kantonale Steueramt hält demgegenüber im Wesentlichen dafür, der Pflichtige habe im Zeitraum 2008/2009 bis 2015 einen steuerlich unbeachtlichen Kursverlust realisiert und ihm sei durch Übernahme der Beteiligung weit über dem Verkehrswert im Jahr 2015 ein entsprechender geldwerter Vorteil aus dem Arbeitsverhältnis gewährt worden. 7.2 Eine vertragliche Konstruktion der hier zu beurteilenden Art bewirkt im Fall eines Wertverlustes – wie er vorliegend auch tatsächlich eingetreten war –, dass der zu leistende Rückübertragungspreis nach wie vor dem Nennwert der Aktien zuzüglich die aufgelaufenen Darlehenszinsen entspricht. In nämlicher Höhe stand dem Pflichtigen ein (obligatorisches) Forderungsrecht zu. Seine vertragliche Gegenleistung bestand innerhalb des zu beurteilenden Synallagmas umgekehrt in der Pflicht zur Rückübertragung der Aktien auf die E AG. Die Frage nach der Höhe eines allfälligen geldwerten Vorteils ist vor dem Hintergrund dieses (zivilrechtlichen) Austauschverhältnisses zu stellen (vgl. vorne, E. 2.3) und zu berechnen (vgl. sogleich, E. 7.2.1 f. und 7.3, insbesondere E. 7.3.4). 7.2.1 Ein zu besteuernder Reinvermögenszugang stellt sich als Nettogrösse dar, die sich aus dem Überschuss der gesamten Vermögenszugänge gegenüber den gesamten Vermögensabgängen derselben Steuerperiode ergibt. Beim Vermögenszufluss handelt es sich um einen faktischen Vorgang. Er tritt ein, falls und sobald die steuerpflichtige Person die rechtliche Verfügungsmacht über die zugegangenen Vermögenswerte erlangt. Der Rechtserwerb kann sich als Forderungs- (obligatorisches Recht) oder Eigentumserwerb (dingliches Recht) darstellen (zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.2, mit zahlreichen Hinweisen). Abzustellen ist auf den Zeitpunkt, in dem der Steuerpflichtige eine rechtlich und tatsächlich durchsetzbare Forderung auf die einkommensbildende Leistung erworben hat. Es muss dabei hinsichtlich des Bestands und des Umfangs der Forderung Gewissheit bestehen. Dabei genügt es, wenn die Höhe der Forderung nach objektiven Kriterien bestimmbar ist (BGE 144 II 427 E. 7.2.3, mit Hinweisen). 7.2.2 Ein Vermögenszufluss ist nicht einkommensbildend, wenn er mit einem korrelierenden Vermögensabgang einhergeht. Nur ein Zugang, der mit keinem korrelierenden Abgang belastet ist, stellt sich als Vermögenszugang im steuerrechtlichen Sinne dar. Denn ein korrelierender Abgang "neutralisiert" den Zugang und lässt ihn zur "Nichteinkunft" werden. Dies schafft einen Schwebezustand, dem das Steuerrecht zu begegnen hat. Das korrelierende Ereignis kann vertraglicher oder gesetzlicher Natur sein. Von einer hinreichenden Korrelation ist freilich nur zu sprechen, falls der Zusammenhang sachlich und zeitlich derart eng ist, dass der Zugang für den Abgang notwendig und ursächlich ist. Ausschlaggebend ist, ob der Vermögenszugang bereits im Zeitpunkt des Rechtserwerbs mit einem hinreichend damit verbundenen möglichen Vermögensabgang belastet ist und daher als unsicher erscheint (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.3 f.). 7.3 Dass der vereinbarte Rückübertragungspreis in der Steuerperiode 2015 realisiert worden ist und grundsätzlich der Einkommenssteuer unterliegt, ist unbestritten (vgl. vorne, E. 2.3). Damit bleibt zu prüfen, inwieweit letzterer durch einen korrelierenden Abfluss neutralisiert worden ist. Fest steht, dass die Rückübertragung der Aktien beim Pflichtigen zeitgleich zu einem Vermögensabfluss führte. Streitig ist indes die Höhe des Vermögensabflusses bzw. der Wert, welcher den Aktien im Zeitpunkt der Rückübertragung beigemessen werden kann. Der Pflichtige erachtet den vertraglich vereinbarten Rückübertragungspreis als massgebend. Demgegenüber geht das kantonale Steueramt vom tatsächlichen (Verkehrs-)Wert der Aktien aus. Diesen hat es nach pflichtgemässem Ermessen auf Fr. … geschätzt. 7.3.1 Haben die Steuerpflichtigen trotz Mahnung ihre Verfahrenspflichten nicht erfüllt oder können die Steuerfaktoren mangels zuverlässiger Unterlagen nicht einwandfrei ermittelt werden, so nimmt die Veranlagungsbehörde die Veranlagung nach pflichtgemässem Ermessen vor (§ 139 Abs. 2 StG; Art. 130 Abs. 2 Satz 1 DBG). Die Steuerpflichtigen können eine Ermessensveranlagung nur wegen offensichtlicher Unrichtigkeit anfechten. Die Einsprache ist zu begründen und muss allfällige Beweismittel nennen (§ 140 Abs. 2 StG; Art. 132 Abs. 3 DBG). Die Erfordernisse der Begründung und der Nennung der Beweismittel stellen bei Einsprachen, die gegen eine Ermessenseinschätzung erhoben werden, Prozessvoraussetzungen dar (BGE 131 II 548 E. 2.3; 123 II 552 E. 4c). Der Nachweis der offensichtlichen Unrichtigkeit ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung umfassend zu führen und kann nicht nur einzelne Positionen der Ermessensveranlagung betreffen. Vielmehr wird der Steuerpflichtige, der seine Mitwirkungspflichten im Veranlagungsverfahren nicht erfüllt und dadurch eine Ermessensveranlagung bewirkt hat, in der Regel die versäumten Mitwirkungshandlungen nachholen – also eine nicht eingereichte Steuererklärung bzw. fehlende Belege nachträglich vorlegen – müssen, um die Einsprache genügend zu begründen. Der Unrichtigkeitsnachweis muss zudem mit der Begründung der Einsprache und damit innert der Einsprachefrist angeboten werden (vgl. zum Ganzen: BGr, 18. September 2018, 2C_799/2017 und 2C_800/2017, E. 3 und 9, je mit Hinweisen). Offensichtlich unrichtig ist etwa eine Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung, die einen wesentlichen Gesichtspunkt übergangen oder falsch gewürdigt hat bzw. wenn der kantonalen Behörde augenfällige Fehler oder Irrtümer unterlaufen sind. Der Sache nach geht es um qualitativ schwerwiegende Fehler, welche die Schätzung im Ergebnis als willkürlich erscheinen lassen (BGr, 16. Oktober 2017, 2C_90/2017 und 2C_91/2017, E. 2.1 f., mit Hinweisen). 7.3.2 Misslingt der Unrichtigkeitsnachweis, kann das Verwaltungsgericht die Ermessenseinschätzung nur in Bezug auf ihre Höhe mit einer auf Willkür beschränkten Kognition überprüfen (RB 1994 Nr. 45 E. a). Willkürlich ist eine Schätzung dann, wenn sie nach den Akten sachlich nicht begründbar ist, namentlich weil sie pönal oder fiskalisch motiviert ist, sich auf sachwidrige Schätzungsgrundlagen, -methoden oder -hilfsmittel stützt oder sonst mit den aktenkundigen Verhältnissen des Einzelfalls aufgrund der Lebenserfahrung vernünftigerweise nicht vereinbart werden kann und damit als geradezu unmöglich erscheint (RB 1983 Nr. 57 E. 3b = ZBl 84 [1983] 547 ff. = ZR 82 [1983] Nr. 123; RB 1963 Nr. 62 = ZBl 65 [1964] 384 ff. = ZR 65 [1966] Nr. 13; vgl. auch BGr, 16. Mai 2011, 2C_6/2011, E. 3.3.1 und 3.3.3). 7.3.3 Der Pflichtige brachte im vorinstanzlichen Verfahren vor, die gesamten Ausführungen zur (ermessensweisen) Verkehrswertschätzung erwiesen sich als obsolet, da der im Zeitpunkt der Rückübertragung geltende Verkehrswert der Mitarbeiterbeteiligungen keine steuerlich relevante Bezugsgrösse sei. Das Steuerrekursgericht überprüfte die Schätzungen des kantonalen Steueramts daher nicht, was der Pflichtige vorliegend nicht beanstandet. Auch macht er nicht geltend, dass die Schätzung des kantonalen Steueramts mangels einer hinreichenden Beweisauflage bzw. Mahnung unzulässig gewesen wäre. Schliesslich substanziiert er nicht, inwieweit die Verkehrswertschätzung als solche offensichtlich unrichtig bzw. der Höhe nach willkürlich sein soll. Entsprechendes ist auch nicht ersichtlich, insbesondere nicht in methodischer Hinsicht, wie sich sogleich zeigen wird. Während sich die grundsätzliche Steuerbarkeit des Reinvermögenszugangs aus dem Gesetz ergibt (Art. 16 Abs. 1 DBG; Art. 7 Abs. 1 StHG), lassen sich diesen Bestimmungen zumindest ihrem Wortlaut nach keine Vorgaben dazu entnehmen, wie er umfangmässig abzugrenzen ist. Bei Aktien kann für die Bewertung auf den Verkehrswert abgestellt werden. Als Verkehrswert gilt im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögenswerts, mithin also der Preis, den ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit gewesen wäre. Der Verkehrswert ist dementsprechend keine mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern ein Schätz- oder Vergleichswert (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.1.1, unter anderem mit Hinweis auf BGE 128 I 240 E. 3.2.1). Das kantonale Steueramt hat bei seiner Schätzung auf das Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz abgestellt (Wegleitung vom 28. August 2008 der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer [nachfolgend KS SSK 28]). Dieses stellt zwar kein Bundesrecht dar und bezieht sich überdies auf die Vermögenssteuer und nicht auf die Einkommenssteuer. Die darin beschriebenen Bewertungsmethoden stellen gemäss gefestigter bundesgerichtlicher Praxis dennoch eine grundsätzlich geeignete Grundlage für die Bewertung nicht kotierter Wertschriften im Privatvermögen dar, auf die sich auch im Bereich der Einkommenssteuer abstellen lässt, sofern nicht besondere Umstände ein Abweichen davon gebieten (BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1, mit Hinweisen). Die Schätzung des kantonalen Steueramts ist nach dem Gesagten zu bestätigen. 7.3.4 Der vereinbarte Rückübertragungspreis betrug mit Fr. … das Dreifache des Verkehrswerts der Aktien von Fr. …, wobei die gutgeschriebene Zinsschuld von Fr. … noch unberücksichtigt bleibt. Diese Differenz erscheint ungewöhnlich und ruft einen entsprechenden Erklärungsbedarf hervor (vgl. BGr, 16. Juni 2005, 2P.69/2005 und 2P.269/2003, E. 4.2.3). Dass der Rückübertragungspreis nicht nur für die Aktien des Unternehmens bezahlt, sondern dass damit auch andere (Gegen-)Leistungen abgegolten wurden, bringt der Pflichtige nicht vor. Fest steht, dass der Rückübertragungspreis im Betrag von Fr. … neutralisiert worden ist. Hinsichtlich des den Verkehrswert übersteigenden Betrags von Fr. … ist jedoch beim Pflichtigen kein Vermögensabfluss ersichtlich. So handelt es sich insbesondere bei der einseitigen Erklärung der E AG, wonach sie ihre Darlehensforderung dereinst mit der Rückübertragungsforderung des Pflichtigen verrechnen werde (vgl. Ziff. 11.4 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009), nicht um eine werthaltige (Gegen-)Leistung, sondern um eine verfrühte Verrechnungserklärung (vgl. Art. 120 Abs. 1 OR) und damit um eine vertragsrechtliche Gestaltungserklärung ohne Vermögenswert (vgl. zum Erfordernis einer vermögenswirksamen Gegenleistung im Steuerrecht: BGE 140 II 353 E. 4.1.3). Dass die Darlehensschuld des Pflichtigen (zivilrechtlich) anders als durch Verrechnung getilgt worden wäre, macht dieser nicht geltend und ist auch nicht ersichtlich. Auch ist angesichts des vertraglich Vereinbarten nicht davon auszugehen, dass sie über die Steuerperiode 2015 hinaus weiterbestand. Damit ist nicht erstellt, dass ernsthaft eine Rückforderung droht. Eine schwebende Neutralisation, die steuerlich zu berücksichtigen wäre, besteht somit nicht (vgl. dazu vorne, E. 7.2.2). 7.4 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Pflichtige mit der Rückübertragung der Aktien in der Steuerperiode 2015 aus unselbständiger Erwerbstätigkeit einen Vermögenszufluss im Betrag von Fr. … realisiert hat. Fraglich und zu prüfen bleibt, wie es sich aus steuerrechtlicher Sicht mit der Darlehenszinsschuld verhält. 8. 8.1 Der Pflichtige beantragt, er sei für die Steuerperiode 2015 (einzig) für ein zusätzliches Einkommen in der Höhe von Fr. … (brutto) zu veranlagen, entsprechend dem Betrag der ihm anlässlich der Rückübertragung seiner "Beteiligung" gutgeschriebenen rechnerischen Zinsen-Rückvergütung – abzüglich der darauf entfallenden Sozialversicherungsbeiträge. Zur Begründung bringt der Pflichtige vor, er habe tatsächlich lediglich eine rechnerische Rückvergütung der ihm zuvor belasteten Darlehenszinsen realisiert. Diese sei mit seiner aufgelaufenen, noch nicht bezahlten Zinsschuld verrechnet worden. 8.2 Als Vermögenszufluss gelten auch blosse Gutschriften, die der Auszahlung der Leistung vorangehen oder als Alternative zu dieser bestehen. Das gilt selbst dann, wenn sie begrifflich von keinen Liquiditätsfolgen begleitet sind. Sie gelten als echte (und nicht bloss fiktive) Erträge. Gutschrift und Auszahlung stellen nur unterschiedliche Modalitäten des Bezugs dar (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.2, mit zahlreichen Hinweisen). Die rechnerisch gutgeschriebene Zinsschuld von Fr. … ist damit grundsätzlich steuerbar, was auch der Pflichtige anerkennt. Fraglich ist, ob ein neutralisierender Abfluss erfolgt ist. 8.3 Aus steuerlicher Sicht sind Schuldzinsen Vergütungen, die für die Gewährung einer Geldsumme zu entrichten sind, sofern dieses Entgelt nach der Zeit und als Quote des Kapitals in Prozenten berechnet wird. Der Begriff ist wirtschaftlich auszulegen. Nicht alle Passivzinsen sind ohne Rücksicht auf ihre wirtschaftliche Natur zum Abzug vom steuerbaren Einkommen zuzulassen. Zum Abzug zuzulassen sind nur tatsächlich bezahlte Schuldzinsen (BGE 140 II 353 E. 5.1, BGr, 13. Mai 2015, 2C_142/2014, E. 2.3.3; vgl. Silvia Hunziker/Jsabelle Mayer-Knobel in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. A., Basel 2017, Art. 33 N. 9 ff., mit weiteren Hinweisen). Die jährlich zu entrichtenden Darlehenszinsen waren dem Pflichtigen bis zur Rückübertragung der Aktien unbestrittenermassen gestundet worden. Demnach konnten sie erst in selbigem Zeitpunkt fällig werden. Ein Schuldzinsenabzug ist somit erst in der Steuerperiode 2015, dafür in Höhe des gesamten Betrags begründet, sofern die Darlehenszinsen tatsächlich bezahlt worden sind. Entsprechendes ist nicht ersichtlich und wird vom Pflichtigen weder substanziiert vorgebracht noch hinreichend belegt. Die rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen sind somit nicht (ganz oder teilweise) durch einen Vermögensabfluss neutralisiert worden. Zum Vermögenszufluss von Fr. … aus der Rückübetragung der Aktien (vgl. vorne, E. 7 und insbesondere E. 7.4) kommt damit ein Vermögenszufluss in Höhe der rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen von Fr. … hinzu, was der Pflichtige letztlich nicht beanstandet. 8.4 Zusammengefasst hat das kantonale Steueramt zu Recht aus der Rückübertragung der Aktien beim Einkommen des Pflichtigen Fr. … aufgerechnet. Dabei hat es einen Abzug für die gesetzlichen Sozialversicherungsbeiträge in der Höhe von 10 % berücksichtigt, was mangels entsprechender Rüge nicht zu beanstanden ist. 9. 9.1 Aus den Akten geht hervor, dass die E AG im Jahr 2015 Darlehenszinsen von Fr. … bescheinigt hat. Der Pflichtige hat in seiner Steuererklärung 2015 beim Einkommen in entsprechender Höhe einen Abzug deklariert, obschon er nach eigenen Angaben nie Darlehenszinsen bezahlt hat. Die vorinstanzlichen Entscheide sind folglich insofern unzutreffend, als dem Pflichtigen der Abzug gewährt worden ist. 9.2 Das Verwaltungsgericht ist in seinem Entscheid nicht an die Anträge der Parteien gebunden. Es kann nach Anhörung des Pflichtigen die Einschätzung auch zu dessen Ungunsten ändern und es führt das Verfahren trotz Rückzug oder Anerkennung der Beschwerde weiter, sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der angefochtene Entscheid dem Gesetz widerspricht (§ 149 Abs. 2 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG). Mit Präsidialverfügung vom 31. Mai 2019 ist dem Pflichtigen eine allfällige Verböserung angedroht und ihm Gelegenheit gegeben worden, sich dazu zu äussern. 9.3 Der Pflichtige rügt in formeller Hinsicht, in der fraglichen Präsidialverfügung hätte angegeben werden müssen, welche Gesichtspunkte das Verwaltungsgericht für eine allfällige Höhereinschätzung für massgeblich halten würde und wie der zugrundeliegende Betrag zustande komme. Entspreche die Begründung diesen Anforderungen nicht, liege eine schwere Gehörsverletzung vor. Anders als der Pflichtige vorbringt, lässt sich seiner Eingabe entnehmen, dass er sein Recht auf Stellungnahme durchaus wahrnehmen konnte. Seine Ausführungen machen insbesondere deutlich, dass er den Hintergrund der angedrohten Verböserung ebenso erkannte wie auch den einer allfälligen Höhereinschätzung zugrundeliegenden Betrag. Vor diesem Hintergrund kann darauf verzichtet werden, den Pflichtigen erneut zur Sache anzuhören (vgl. auch BGr, 23. März 2018, 2C_12/2017 und 2C_13/2017, E. 3.2.2 [nicht publiziert in BGE 144 IV 136]). Die nachträglich gestellten Verfahrensanträge sind abzuweisen. 9.4 In der Sache wendet der Pflichtige ein, die Aufrechnung um den Betrag der deklarierten Schuldzinsen würde insbesondere dem verfassungsrechtlichen Leistungsfähigkeitsprinzip (Art. 127 Abs. 2 BV) zuwiderlaufen und wäre daher rechtswidrig. Die angedrohte Verböserung würde darauf hinauslaufen, dass die in der Steuerperiode 2015 deklarierten Zinsen ein zweites Mal besteuert würden, nachdem sie bereits im Rahmen der Wiedereinbringung der gesamten Zinsschuld der Einkommenssteuer unterworfen würden. Dem Pflichtigen kann nicht gefolgt werden. Nachdem er keine Belege beigebracht hat, aus welchen hervorgeht, dass er den als Schuldzinsenabzug deklarierten Betrag tatsächlich bezahlt hat, ist der pro 2015 unbegründeterweise beim Einkommen gewährte Schuldzinsenabzug von Fr. … aufzurechnen (vgl. vorne, E. 8.3). Entgegen der Auffassung des Pflichtigen werden in der Folge nicht die deklarierten Schuldzinsen (doppelt), sondern das in der Steuerperiode erzielte Einkommen, dem kein neutralisierender Abfluss mehr gegenübersteht, (einfach) besteuert. Eine Verletzung des verfassungsrechtlichen Leistungsfähigkeitsprinzips ist vor diesem Hintergrund nicht auszumachen. 9.5 Abschliessend ist sodann Folgendes festzuhalten: 9.5.1 Der Pflichtige bzw. dessen (faktische) Arbeitgeberin hatten die Aktien – trotz entsprechender (alt- bzw. neurechtlicher) Bescheinigungspflicht (vgl. vorne E. 3.3) – unbestrittenermassen während der gesamten Vertragslaufzeit nie als Mitarbeiterbeteiligung offengelegt. Weiter ist in tatsächlicher Hinsicht erstellt, dass der Pflichtige beim Vermögen sowohl die Aktien wie auch die Darlehensschuld deklariert hatte. Aufgrund der Angaben in seiner Steuererklärung 2014 ist anzunehmen, dass er beide Positionen Jahr für Jahr um den Betrag der für das vorangegangene Jahr geschuldeten Darlehenszinsen erhöht hatte. Bei der Einschätzungs- bzw. Veranlagungsbehörde musste vor diesem Hintergrund zwangsläufig der Eindruck entstehen, dass die Aktien stetig an Wert zulegten – was unbestrittenermassen nicht der realen Wertentwicklung entsprach. Gleichzeitig hatte das Vorgehen des Pflichtigen zur Folge, dass sich der deklarierte Wert der Aktien und die (aufsummierte) Darlehensschuld Jahr für Jahr neutralisierten. Insgesamt ist nicht von der Hand zu weisen, dass dieses gegenüber den Steuerbehörden gezeigte Verhalten mit der im vorliegenden Verfahren vorgebrachten Argumentation in einem gewissen Widerspruch steht. 9.5.2 Soweit das kantonale Steueramt dafür hält, der Pflichtige sei so zu behandeln, wie wenn sich der von ihm formell gewählte Sachverhalt verwirklicht hätte, kann ihm nach all dem Gesagten gleichwohl nicht gefolgt werden. Dies gilt nicht nur in Bezug auf die Steuerperiode 2015. Ob bzw. in welchem Betrag die vereinbarten Jahreszinsen – trotz Stundung – auch in vorangehenden Steuerperioden von der E AG bescheinigt, vom Pflichtigen gestützt darauf als Abzug deklariert und die entsprechenden Abzüge bei der Einschätzung bzw. Veranlagung gebilligt worden waren, ist freilich nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens. Das kantonale Steueramt wird daher für all jene Steuerperioden, auf welche sich die umstrittenen Verträge niedergeschlagen haben, zu ermitteln und darüber zu befinden haben, ob es einen nach- bzw. steuerstrafrechtlich relevanten Sachverhalt erkennt (vgl. § 106 in Verbindung mit §§ 160 ff. sowie §§ 234 ff. StG; § 2 lit. a der Verordnung vom 4. November 1998 über die Durchführung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer in Verbindung mit Art. 104 Abs. 1, Art. 151 ff. und Art. 174 ff. DBG). 9.6 Nachdem im vorliegenden Verfahren der gewährte Schuldzinsenabzug von Fr. … ebenfalls aufzurechnen ist, ist der Pflichtige bei den Staats- und Gemeindesteuern 2015 auf ein steuerbares Einkommen von Fr. … zu veranlagen (direkte Bundessteuer 2015) bzw. von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern 2015) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … einzuschätzen. Dies führt zur Abweisung der Beschwerde im Sinn der Erwägungen. 10. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Das Verwaltungsgericht legt die Gerichtsgebühr nach seinem Zeitaufwand, nach der Schwierigkeit des Falls und nach dem Streitwert oder dem tatsächlichen Streitinteresse fest (§ 150b in Verbindung mit Art. 153 Abs. 4 StG). In besonders aufwändigen Verfahren kann die Gerichtsgebühr bis auf das Doppelte erhöht werden (§ 4 Abs. 1 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts [GebV VGr]). Der Beschwerdeführer hatte mit seiner (faktischen) Arbeitgeberin ein vielschichtiges Vertragskonstrukt vereinbart, das zivilrechtlich unbestrittenermassen als zulässig erachtet werden muss. Dessen steuerrechtliche Beurteilung hat sich – wie der Pflichtige selber zugesteht – in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht als komplex erwiesen. Dies auch deshalb, weil der Beschwerdeführer gegenüber der Veranlagungsbehörde über mehrere Jahre die erforderliche (steuerliche) Transparenz hat vermissen lassen. Zudem hat er im vorliegenden Verfahren mehrere, umfassende Rechtsschriften eingereicht und – im Vergleich zum vorinstanzlichen Verfahren – seine rechtliche Argumentation geändert. Insgesamt hat er einen besonderen Verfahrensaufwand verursacht, der es rechtfertigt, die Gerichtsgebühr angemessen, das heisst um rund die Hälfte zu erhöhen. Dem unterliegenden Beschwerdeführer steht keine Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1954 [VRG], in Verbindung mit § 152 und 153 Abs. 4 bzw. Art. 64 Abs. 1–3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG). Demgemäss erkennt die Kammer : 1. Die Verfahren SB.2019.00001 und SB.2019.00002 werden vereinigt. 2. Die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2019.00001) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … und einem Vermögen von Fr. … eingeschätzt. 3. Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2015 (SB.2019.00002) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … veranlagt. 4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00001 wird festgesetzt auf Fr. 12'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 12'120.-- Total der Kosten. 5. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00002 wird festgesetzt auf Fr. 8'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 8'120.-- Total der Kosten. 6. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 7. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen. 8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. 9. Mitteilung an…

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung Verwaltungsgericht

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich

des Kantons Zürich 2. Abteilung

2. Abteilung SB.2019.00001 SB.2019.00002

Urteil

Urteil der 2. Kammer

der 2. Kammer vom 21. August 2019

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichter Reto Häggi Furrer, Gerichtsschreiberin Nicole Aellen.

(Vorsitz) In Sachen

A, vertreten durch RA B und RA C,

A, vertreten durch RA B und RA C, Beschwerdeführer,

Beschwerdeführer, gegen

gegen 1. Staat Zürich,

2. Schweizerische Eidgenossenschaft,

beide vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdegegnerschaft,

betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015 Direkte Bundessteuer 2015,

hat sich ergeben:

I.

A. Mit Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag vom 22. Dezember 2008 bzw. 8. Januar 2009 kaufte A (nachfolgend: der Pflichtige), Verwaltungsrat und Geschäftsführer der D Schweiz AG, von der E AG (F, Land G) 250 Namenaktien der D Schweiz AG zum Nominalwert für insgesamt Fr. …. Im Jahr 2010 erwarb A von der E AG weitere 350 Namenaktien der D Schweiz AG zum Nominalwert für insgesamt Fr. …. Zur Finanzierung des jeweiligen Kaufpreises gewährte die E AG dem Pflichtigen je einen "entgeltlichen Zahlungsaufschub". Diese deklarierte der Pflichtige in seinen Steuererklärungen betreffend die Steuerperioden 2014 und 2015 als "Darlehen D Schweiz AG". Mit Kaufvertrag vom 11. Dezember 2015 übertrug der Pflichtige die 600 Namenaktien zum Preis von Fr. … an die E AG zurück. Dabei wurde der Kaufpreis einerseits im Umfang von Fr. … mit den als Darlehen deklarierten Zahlungsaufschüben und andererseits im Umfang von Fr. … mit den zwischenzeitlich aufgelaufenen Zinsen verrechnet.

Im Zusammenhang mit der Einschätzung bzw. Veranlagung für die Steuerperiode 2015 legte der Pflichtige die Veräusserung der Namenaktien der D Schweiz AG und die Tilgung der als Darlehen deklarierten Zahlungsaufschübe der E AG offen. Hierzu verlangte der Steuerkommissär mit Beweisauflage vom 28. April 2017 diverse Unterlagen und Belege. Der Pflichtige reichte daraufhin am 17. Juli 2017 diverse Unterlagen ein. Der Steuerkommissär unterbreitete dem Pflichtigen am 8. August 2017 einen Veranlagungs- bzw. Einschätzungsvorschlag, zu dem der Pflichtige am 28. August 2017 Stellung nahm. In der Folge mahnte der Steuerkommissär am 4. September 2017 die Beweisauflage, worauf der Pflichtige am 18. September 2017 eine weitere Stellungnahme und zusätzliche Unterlagen einreichte.

B. Am 20. Oktober 2017 ergingen der Einschätzungsentscheid für die Staats- und Gemeindesteuern 2015 und die Veranlagungsverfügung für die direkte Bundessteuer 2015. Darin wurde der Pflichtige mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … veranlagt (direkte Bundessteuer 2015) bzw. von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern 2015) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … eingeschätzt. Aus der Veräusserung der Namenaktien rechnete der Steuerkommissär beim Einkommen des Pflichtigen den Betrag von Fr… als Einkommen auf und brachte 10 % hiervon für Beiträge an die AHV in Abzug.

C. Gegen den Einschätzungsentscheid und die Veranlagungsverfügung erhob der Pflichtige mit Eingabe vom 24. November 2017 Einsprache. Diese wies das kantonale Steueramt mit Einspracheentscheiden vom 13. Februar 2018 ab.

II.

Hiergegen erhob der Pflichtige am 6. März 2018 Rekurs und Beschwerde beim Steuerrekursgericht, dass die Rechtsmittel mit Entscheid vom 27. November 2018 abwies.

III.

Mit Eingabe vom 3. Januar 2019 erhob der Pflichtige gegen den Entscheid des Steuerrekursgerichts Beschwerden beim Verwaltungsgericht. Er beantragt, der Rekurs- und Beschwerdeentscheid des Steuerrekursgerichts vom 27. November 2018 und die darin enthaltenen Festsetzungen der Steuerfaktoren für die Einkommenssteuer seien aufzuheben; der Beschwerdeführer sei für die Steuerperiode 2015 (direkte Bundessteuer sowie Staats- und Gemeindesteuern) für ein zusätzliches Einkommen aus unechter Mitarbeiterbeteiligung in Höhe von Fr. …(brutto) zu veranlagen, entsprechend dem Betrag der dem Beschwerdeführer anlässlich der Rückübertragung seiner "Beteiligung" gutgeschriebenen rechnerischen Zinsen-Rückvergütung. Die anteilig auf dieses zusätzliche unselbständige Erwerbseinkommen entfallenden Beiträge an die Sozialversicherungen seien in Abzug zu bringen; alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdegegnerschaft.

Während sich das Steuerrekursgericht nicht vernehmen liess, schloss das kantonale Steueramt in seiner Beschwerdeantwort vom 23. Januar 2019 auf kostenfällige Abweisung der Beschwerden. Der Pflichtige replizierte mit Eingabe vom 25. Februar 2019.

Mit Präsidialverfügung vom 31. Mai 2019 gab das Verwaltungsgericht dem Pflichtigen Gelegenheit, sich zu einer allfälligen reformatio in peius in Bezug auf den pro 2015 gewährten Schuldzinsenabzug (Fr. …) zu äussern. Mit Eingabe vom 24. Juni 2019 nahm der Pflichtige hierzu Stellung.

Die Kammer erwägt:

Die Kammer erwägt: 1.

1.1 Die Beschwerden bezüglich Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2019.00001) und direkter Bundessteuer 2015 (SB.2019.00002) betreffen denselben Pflichtigen und dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb sie zu vereinigen sind.

1.2 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

In Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschränkte gerichtliche Überprüfung der Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde auf alle Mängel des Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens hin ermöglichen (Art. 140 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG]), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die die Überprüfung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer Verwaltungsbehörde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle beschränken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147).

1.3 Die Beschwerdeschrift muss einen Antrag und dessen Begründung enthalten (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 2 DBG; § 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 147 Abs. 4 StG). In der Begründung muss dargelegt werden, inwiefern der angefochtene Entscheid an einem Rechtsmangel leidet. Dies setzt voraus, dass sich die Beschwerdeschrift substanziiert mit den massgeblichen Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzt (vgl. BGr, 4. März 2010, 2C_567/2009, E. 3.4). Das Verwaltungsgericht als eines der obersten kantonalen Gerichte ist nicht gehalten, gleich einer erstinstanzlichen Behörde den angefochtenen Entscheid von Amtes wegen nach allen Seiten hin zu überprüfen (VGr, 21. Februar 2018, SB.2017.00073/4, E. 1.3.1; VGr, 27. Januar 2016, VB.2015.00662, E. 1.1, bestätigt in BGr, 21. März 2016, 2C_221/2016, E. 2.2).

1.4 Für das Verwaltungsgericht ist sodann die gleiche Aktenlage massgebend wie für das Steuerrekursgericht. Tatsachen oder Beweismittel, die nicht spätestens im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht behauptet bzw. vorgelegt oder angerufen worden sind, dürfen infolgedessen im Beschwerdeverfahren grundsätzlich nicht nachgebracht werden. Neue Beweise dürfen insoweit vorgelegt werden, als sie den bereits behaupteten Sachverhalt untermauern. Vom Novenverbot ausgenommen sind zudem echte Noven, namentlich neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel, die auf einem Revisions- oder Nachsteuergrund (§ 155 bzw. § 160 StG; Art. 147 bzw. Art. 151 DBG) beruhen oder der Stützung von geltend gemachten Rechtsverletzungen dienen, die ihrer Natur nach neuer tatsächlicher Vorbringen oder Beweismittel bedürfen (BGE 131 II 548).

1.4.1 Der Pflichtige stellte sich im vorinstanzlichen Verfahren auf den Standpunkt, es gehe bei der streitbetroffenen Mitarbeiterbeteiligung nicht um eine solche "herkömmlicher Art", sondern um ein mehrstufig aufgebautes Gesamtprodukt spezieller Art. Das kantonale Steueramt habe die vertraglichen Vereinbarungen falsch interpretiert. Auf die Mitarbeiterbeteiligung könnten die Besteuerungsgrundsätze für nicht börsenkotierte Mitarbeiteroptionen im Sinn von § 17b Abs. 3 StG bzw. Art. 17b Abs. 3 DBG analog angewendet werden.

Die genannten Bestimmungen regeln die Besteuerung von Einkünften aus echten Mitarbeiter optionen. Die entsprechenden Ausführungen bringt der Pflichtige im vorliegenden Verfahren nur noch als Alternative vor. In erster Linie vertritt er nunmehr die Auffassung, bei den fraglichen Beteiligungen handle es sich um unechte Mitarbeiter beteiligungen im Sinn von § 17c StG bzw. Art. 17c DBG. Dabei handelt es sich um eine neue rechtliche Argumentation. Eine solche ist grundsätzlich zulässig (vgl. BGE 142 I 155 E. 4.4; BGr, 18. September 2018, 2C_799/2017 und 2C_800/2017, E. 4.2.1.2). Soweit der Pflichtige im vorliegenden Verfahren erstmals behauptet, mit der konkreten Ausgestaltung des Aktienkaufvertrags habe ein in Land G so bezeichnetes Mitarbeiter-/Ma­nagementmodell umgesetzt werden wollen, stellt er sodann neue Tatsachenbehauptungen auf, die grundsätzlich unter das Novenverbot fallen.

1.4.2 Um seinen neuen rechtlichen Standpunkt und die neuen Tatsachenbehauptungen zu untermauern, hat der Pflichtige erstmals seine Zeugenaussage offeriert bzw. Bilanzen der E AG eingereicht. Beides erfolgte innert der Beschwerdefrist und damit rechtzeitig. Ob sie in novenrechtlicher Hinsicht zugelassen werden können, kann offenbleiben. Das Verwaltungsgericht ist nicht verpflichtet, alle angebotenen Beweise abzunehmen und sämtliche Argumente zu würdigen. Ein Beweisantrag darf namentlich abgewiesen werden, falls aufgrund zuvor erhobener Beweise bereits eine Meinung gebildet werden kann und ohne Willkür in vorweggenommener, antizipierter Beweiswürdigung angenommen werden darf, die gewonnene Überzeugung werde durch weitere Beweiserhebungen nicht erschüttert (BGE 136 I 229 E. 5.3; BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 7.3.1 f.).

2.

2.1 Umstritten ist zunächst, wie die Beteiligung des Pflichtigen an der D Schweiz AG steuerrechtlich zu qualifizieren ist.

2.2 Der Pflichtige rügt in tatsächlicher Hinsicht, der massgebende Sachverhalt müsse aufgrund der Erwägungen im angefochtenen Entscheid präzisierend ergänzt werden. Er wirft dem Steuerrekursgericht vor, die massgeblichen vertraglichen Beziehungen zwischen dem Pflichtigen und seiner Arbeitgeberin rechtlich und wirtschaftlich nicht zutreffend interpretiert zu haben.

2.2.1 Tatsächliche Grundlage der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs bilden die zivilrechtlichen Verhältnisse, insbesondere die von den Beteiligten abgeschlossenen Verträge (BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 3.2.1, mit Hinweisen). Damit der (behauptete) Inhalt eines zivilrechtlichen Vertrags – wie vom Pflichtigen geltend gemacht – als Element des rechtserheblichen Sachverhalts gelten kann, muss zwischen den Vertragsparteien beim Abschluss des Vertrags ein übereinstimmender wirklicher Wille vorgelegen haben. Dies ergibt sich aus der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur subjektiven Vertragsauslegung (Art. 18 Abs. 1 des Obligationenrechts [OR]), wonach als Tatfrage gilt, was die Vertragsparteien beim Vertragsabschluss gewusst, gewollt oder tatsächlich verstanden haben (natürlicher Konsens; vgl. zum Ganzen: BGE 144 III 93 E. 5.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1 – je mit Hinweisen). Da im schweizerischen Vertragsrecht die subjektive Vertragsauslegung der objektivierten vorgeht (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.1; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 5.2), sind die Willenserklärungen der an den streitbetroffenen Aktienkaufverträgen beteiligten Vertragspartner ohnehin zunächst subjektiv auszulegen (vgl. zur Anwendung dieser Auslegungsregel im Steuerrecht: BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 2.2.4). Auf einseitige empfangsbedürftige (z. B. Gestaltungsrechte wie die Ausübung eines Optionsrechts) und nicht empfangsbedürftige Willenserklärungen ist Art. 18 OR analog anwendbar (BGE 121 III 6 E. 3c; BGr, 16. Oktober 2017, 4A_321/2017, E. 4.3; BGr, 4A_627/2012 und 4A_629/2012, E. 8.5 – je mit Hinweisen).

2.2.2 Die tatsächliche Ermittlung des subjektiven Parteiwillens beruht auf gerichtlicher Beweiswürdigung (BGE 135 III 295 E. 5.2; BGr, 9. Dezember 2016, 2C_308/2016, 2C_309/2016, E. 6.1). Beim wirklichen Willen der Vertragsparteien handelt es sich jedoch um eine innere Tatsache, die nicht direkt bewiesen werden kann, sondern vom Gericht nach allgemeiner Lebenserfahrung anhand von Indizien (empirisch) zu ergründen ist (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.2; BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 6.1). Dabei sind sämtliche Umstände des Vertragsschlusses heranzuziehen, die für die Willensabgabe relevant waren, so etwa auch das nachträgliche Verhalten der Parteien. Aber auch vor Vertragsschluss ergangene Erklärungen, Vertragsentwürfe oder die im Zusammenhang mit dem Vertragsabschluss ausgetauschte Korrespondenz können den inneren Willen der erklärenden Partei indizieren (BGr, 20. April 2018, 5A_109/2018, E. 6.1, unter anderem mit Hinweis auf BGE 143 III 157 E. 1.2.2, 142 III 239 E. 5.2.1 und 140 III E. 3.2; vgl. auch BGE 144 III 93 E. 5.2.2). Der Wortlaut einer Willenserklärung ist für das tatsächliche Verständnis hingegen nicht allein massgebend (BGE 143 III 157 E. 1.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1 – je mit Hinweisen). Unbeachtlich sind etwa unrichtige Bezeichnungen oder Ausdrucksweisen. Der übereinstimmende wirkliche Wille geht dem Wortlaut der ausgetauschten Willenserklärungen somit vor (BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 3.3.3).

Dies gilt auch im Steuerrecht: Es genügt, dass die Veranlagungsbehörde bzw. das Gericht nach erfolgter Beweiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit "an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit" vom Vorliegen eines rechtserheblichen Sachumstandes überzeugt ist. Die erforderliche Überzeugung kann auf Indizien beruhen und bedingt keinen direkten Beweis (zum Ganzen: BGr, 1. Februar 2019, 2C_57/2019, E. 2.3.2; BGr, 29. November 2018, 2C_647/2018, E. 3.2 – je mit Hinweisen). Für den Fall, dass rechtserhebliche Tatsachen auch nach erfolgter Beweiswürdigung als unbewiesen zu gelten haben ("Beweislosigkeit"), stellt sich die Rechtsfrage nach der Beweislast. Steuerbegründende und steuererhöhende Tatsachen sind nach der im Abgaberecht geltenden Normentheorie von der Veranlagungsbehörde, steuermindernde und steuerausschliessende Tatsachen dagegen von der steuerpflichtigen Person nachzuweisen (BGE 143 II 661 E. 7.2; 142 II 488 E. 3.8.2; BGr, 29. November 2018, 2C_647/2018, E. 3.2, mit weiteren Hinweisen).

2.3 Die subjektive Auslegung gestützt auf Art. 18 OR erfolgt im Rahmen einer zivilrechtlichen Betrachtungsweise, die der steuerrechtlichen Prüfung des Tatbestandes vorausgeht. Werden dabei die gesamten Umstände – auch Tatsachen wirtschaftlicher Natur – herangezogen, hat dies mit der wirtschaftlichen Betrachtungsweise im Steuerrecht nichts zu tun (vgl. BGr, 27. Januar 2003, 2A.79/2002, E. 4.1). Sie ist lediglich eine Folge dessen, dass gewisse steuerrechtliche Rechtssätze auf einer wirtschaftlichen Begrifflichkeit beruhen oder aber die an sich zivilrechtlichen Begriffe einen wirtschaftlichen Inhalt tragen. Bei der Subsumtion sind mithin die massgebenden steuerrechtlichen Bestimmungen auf den vorab erhobenen, rechtserheblichen Sachverhalt anzuwenden. Dabei kommt eine wirtschaftliche Betrachtungsweise einerseits bei der Würdigung des rechtserheblichen Sachverhalts, andererseits bei der Auslegung der massgebenden Rechtssätze zur Anwendung, doch bildet die wirtschaftliche Betrachtungsweise auch im Steuerrecht keine eigenständige Auslegungsregel (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 3.2.1 f.).

Anders als im Steuerrecht ist der Begriff "Mitarbeiterbeteiligung" bzw. "Mitarbeiteraktie" im Zivilrecht kein Gesetzesbegriff. Vorliegend ist jedoch unbestritten, dass die Abgabe der Aktien mit der Tätigkeit des Pflichtigen einen derart engen wirtschaftlichen Zusammenhang aufweist, dass allfällige, damit zusammenhängende geldwerte Vorteile aus steuerrechtlicher Sicht Einkommen aus unselbständiger Tätigkeit bilden würden (vgl. zum Kriterium des engen wirtschaftlichen Zusammenhangs: BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 2.2 und 7.3.3.3). Ebenfalls unbestritten ist, dass die Aktien vom (faktischen) Arbeitgeber des Pflichtigen stammen und ein daraus allenfalls zugeflossener geldwerter Vorteil nicht unter den abschliessenden Negativkatalog von § 24 StG bzw. Art. 24 DBG fiele. Nach dem Konzept der Reinvermögenszugangstheorie würde er somit grundsätzlich von der Einkommenssteuer erfasst (vgl. die Generalklausel in § 16 Abs. 1 StG bzw. Art. 16 Abs. 1 DBG und den nicht abschliessenden Positivkatalog in §§ 17–23 StG bzw. Art. 17–23 DBG; weiterführend BGE 142 II 197 E. 5.1; 139 II 363 E. 2.1). Im Folgenden ist die steuerrechtliche Qualifikation als (echte oder unechte) Mitarbeiterbeteiligung zu prüfen.

3.

3.1 Bei geldwerten Vorteilen aus Mitarbeiterbeteiligungen (§ 17 Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG) wird im Wesentlichen unterschieden, ob sie aus echten oder unechten Mitarbeiterbeteiligungen stammen. Bei echten Mitarbeiteraktien fällt der Besteuerungszeitpunkt in aller Regel auf den Zeitpunkt des Erwerbs (§ 17a Abs. 1 in Verbindung mit § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 in Verbindung mit Art. 17b Abs. 1 DBG), wobei einer allfälligen Sperrfrist bei der Berechnung der steuerbaren Leistung mittels Diskontierung Rechnung getragen wird (§ 17b Abs. 2 StG bzw. Art. 17b Abs. 1 DBG). Besteuert wird sodann die positive Differenz zwischen dem Verkehrswert der Mitarbeiterbeteiligungen und deren Abgabepreis.

Demgegenüber sind geldwerte Vorteile aus unechten Mitarbeiteraktien im Zeitpunkt ihres Zuflusses steuerbar (§ 17c StG; Art. 17c DBG), wobei der gesamte geldwerte Vorteil der Einkommenssteuer unterliegt (vgl. zum Ganzen auch: Eidgenössische Steuerverwaltung [ESTV], Kreisschreiben Nr. 37, Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, Ziff. 3–6 S. 6–11 [nachfolgend: KS 37]; Merkblatt vom 30. September 2013 des kantonalen Steueramtes über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, in: Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B–D S. 1 ff. [nachfolgend: Merkblatt ZStB 17a.1]).

3.2 Als echte Mitarbeiterbeteiligungen gelten nach § 17a Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, die die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern abgibt (lit. a) sowie Optionen auf den Erwerb von Beteiligungen nach Buchstabe a (lit. b). Als unechte Mitarbeiterbeteiligungen gelten demgegenüber Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen (§ 17a Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG). Das Gesetz definiert nicht näher, was unter "echten" bzw. "unechten" Mitarbeiterbeteiligungen zu verstehen ist. Gemäss der Botschaft vom 17. November 2004 zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen soll mit dem Adjektiv "echt" jedoch zum Ausdruck kommen, dass in einem Mitarbeiterbeteiligungsplan Beteiligungsrechte wie Stimm-, Dividenden-, und Bezugsrechte eingeräumt werden könnten (BBl 2005 575 ff., 595). Im Ergebnis werden Mitarbeitende mit "echten" Beteiligungen am Eigenkapital des Arbeitgebers beteiligt (vgl. KS 37, S. 4; Merkblatt ZStB 17a.1, lit. A Abs. 1 S. 1).

Unechte Mitarbeiterbeteiligungen bezwecken demgegenüber weder direkt mittels Aktien noch indirekt mittels Optionen den Erwerb von Beteiligungen an der Arbeitgeberin. In der Regel wird damit die Art und Weise der Berechnung des künftigen Bonus in Aussicht gestellt. So wird etwa der künftige Bonus anhand der Aktienkurssteigerung oder der Dividendenrendite berechnet (BBl 2005 575 ff., 595). Eine Beteiligung am Eigenkapital des Arbeitgebers erfolgt nicht. Vielmehr wird in der Regel nur eine Geldleistung in Aussicht gestellt, welche sich an der Wertentwicklung des Basistitels bestimmt. Weil diese Instrumente dem Mitarbeitenden regelmässig keine weiteren Rechte wie Stimm- und Dividendenrechte einräumen, gelten die unechten Mitarbeiterbeteiligungen bis zu ihrer Realisation steuerlich als blosse Anwartschaften (KS 37, S. 5; Merkblatt ZStB 17a.1, lit. A Abs. 1 S. 1).

3.3 Mitarbeiterbeteiligungen sind vom Arbeitgeber zu bescheinigen (§ 137a StG bzw. Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG). Der Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag vom 22. Dezember 2008 bzw. 8. Januar 2009 (nachfolgend: Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009) war abgeschlossen worden, bevor die fraglichen Bestimmungen am 1. Januar 2013 in Kraft getreten sind. Übergangsrechtlich sieht Art. 18 der Verordnung vom 27. Juni 2012 über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen (MBV) vor, dass die Bescheinigungspflichten dieser Verordnung für Mitarbeiterbeteiligungen gelten, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vor Inkrafttreten dieser Verordnung abgegeben wurden und erst nach deren Inkrafttreten realisiert werden, sofern sie bei der Abgabe noch nicht besteuert worden sind (vgl. zur sinngemässen Anwendung der MBV im Bereich der Staats- und Gemeindesteuern: § 137a letzter Satz StG). Dass die aus den streitbetroffenen Aktien allenfalls zugeflossenen geldwerten Vorteile noch nicht besteuert worden sind, ist vorliegend unbestritten. Die MBV war folglich ab ihrem Inkrafttreten auf die Aktien anwendbar, sofern sie steuerrechtlich als Mitarbeiterbeteiligungen qualifiziert werden können.

Altrechtlich bestand keine direkte Bescheinigungspflicht der Arbeitgeber gegenüber den Veranlagungsbehörden. Die Arbeitgeber hatten geldwerte Leistungen aus Mitarbeiterbeteiligungen bei der direkten Bundessteuer (Art. 127 Abs. 1 lit. a DBG; vgl. ESTV, Stabstelle Gesetzgebung, Verordnung über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen [Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG], Erläuterungen vom 13. Juni 2012, S. 14 Ziff. 3 [nachstehend Erläuterungen MBV]) wie auch bei den Staats- und Gemeindesteuern (§ 136 Abs. 1 lit. a aStG; vgl. Richner et. al., Kommentar zum Zürcherischen Steuergesetz, 2. A., Zürich 2006, § 17 N. 69) jedoch gegenüber den Mitarbeitenden bzw. Steuerpflichtigen zu bescheinigen.

4.

4.1 Der Pflichtige macht geltend, die vom Steuerrekursgericht angewendete Berechnungsmethode sei falsch, weil sie dem Kern der vertraglichen Beziehungen und dem tatsächlich verwirklichten wirtschaftlichen Sachverhalt nicht gerecht werde. Im Ergebnis sei ihm keine Beteiligung am Eigenkapital seiner Arbeitgeberin, sondern nur eine Geldleistung in Aussicht gestellt worden, die sich an der Wertentwicklung des Basistitels bestimmt habe. Zu prüfen ist somit, welche Beteiligungsform die Vertragspartner tatsächlich vereinbaren wollten (vgl. vorne, E. 2).

4.2 Zunächst ist vorwegzunehmen, dass die in seiner Beteiligung gründende Beziehung des Pflichtigen zur D Schweiz AG unbestrittenermassen schweizerischem Recht unterliegt. Dies ergibt sich schon aus dem Umstand, dass die D Schweiz AG im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist (vgl. Art. 7 lit. a in Verbindung mit Art. 2 lit. a Ziff. 4 der Handelsregisterverordnung [HRegV] sowie mit Art. 154 Abs. 1 und Art. 155 lit. f des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht [IPRG]; vgl. auch BGr, 2. Oktober 2012, 4A_10/2012, E. 2.1.1).

Ferner hatten die Vertragspartner eine Rechtswahl getroffen (vgl. Ziff. 23 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Dieser zufolge sollten der Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009 wie auch der Aktienkaufvertrag vom 11. Dezember 2015 (vgl. Ziff. 7.9 des Aktienkaufvertrags vom 11. Dezember 2015 [nachfolgend: Aktienkaufvertrag 2015]) im Streitfall schweizerischem Recht unterstehen. Ob sich die Vertragspartner tatsächlich an dem in Land G gelebten Manager-/Mitarbeitermodell orientieren wollten, ist damit zumindest fraglich, kann jedoch offenbleiben. Der Pflichtige substanziiert nicht, in welchen Punkten die streitbetroffenen vertraglichen Vereinbarungen tatsächlich mit dem fraglichen Manager-/Mitarbeitermodell übereinstimmten (vgl. vorne, E. 1.3). Der diesbezügliche innere Wille der Vertragspartner lässt sich somit nicht eruieren.

4.2.1 Dem Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009 lässt sich entnehmen, dass während der ersten drei Geschäftsjahre keine Dividende ausgeschüttet werden sollte (Ziff. 13 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Ferner waren die Auszahlungsmodalitäten insoweit bereits vertraglich geregelt, als die Dividenden jeweils zum Optionspreis hätten hinzugeschlagen werden sollen (vgl. Ziff. 13 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Entgegen seiner Auffassung indiziert der Umstand, dass das Gewinnanteilsrecht während der ersten drei Jahre der Vertragslaufzeit aufgehoben war, keineswegs, dass der Pflichtige tatsächlich hätte von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen werden sollen (vgl. zum aktienrechtlichen Anspruch des Aktionärs auf anteilsmässige Beteiligung am Gewinn: Art. 660 Abs. 1 OR). Dieser Umstand ist vielmehr vor dem Hintergrund zu sehen, dass die D Schweiz AG erst kurz vor Vertragsunterzeichnung gegründet worden war (der Handelsregistereintrag erfolgte am 9. Oktober 2008). Aus zivilrechtlicher Sicht ist fraglich, ob innerhalb der ersten drei Jahre der Vertragslaufzeit überhaupt hätten Dividenden ausgeschüttet werden können (vgl. Art. 671 und Art. 674 OR sowie BGE 100 II 384 E. 4, wonach sich der Aktionär damit abfinden muss, wenn die Gesellschaft aus sachlichen Gründen eine Gesellschaftspolitik betreibt, die nur auf lange Sicht gewinnbringend ist). Dass in den rund sieben Jahren bis zur Rückübertragung der Aktien dann tatsächlich keine Dividenden gesprochen worden waren, dürfte weniger am Willen der Vertragspartner, als vielmehr am schlechten Geschäftsgang der D Schweiz AG gelegen haben, der kurze Zeit nach ihrer Gründung bereits eine Kapitalerhöhung erforderte. Die tatsächliche Gewinnbeteiligung des Pflichtigen scheiterte somit nachträglich an realen Gegebenheiten, die den inneren Willen der Vertragspartner nicht zu indizieren vermögen. Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass das Recht auf Gewinnbeteiligung wirklich übereinstimmend gewollt war.

4.2.2 Weiter wurde vertraglich vereinbart, dass dem Pflichtigen im Fall einer Kapitalerhöhung ein zweckgebundenes Darlehen (als "Kapitalerhöhungsdarlehen") gewährt würde, sollte er nicht in der Lage sein, die neuen Akten zu liberieren (vgl. Ziff. 14 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Nach der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 17. März 2010 erhöhte sich die Darlehensschuld des Pflichtigen unbestrittenermassen um Fr. … auf Fr. … und der Pflichtige hielt auch nach der Kapitalerhöhung eine Beteiligung von 25 %. Daraus folgt, dass das Bezugsrecht des Pflichtigen nicht aufgehoben worden war; jedenfalls reichte der Pflichtige keine Belege ein, die zum gegenteiligen Schluss führen müssten (vgl. Art. 650 Abs. 2 Ziff. 8 bzw. Art. 652b Abs. 1 und 2 OR). Folglich war auch in dieser Hinsicht tatsächlich übereinstimmend gewollt, dass ihm in Form eines Bezugsrechts Beteiligungsrechte zukommen sollten.

4.2.3 Schliesslich sahen die Statuten auch keine Beschränkung der Stimmrechte des Pflichtigen vor (vgl. Art. 627 Ziff. 9 OR). Damit konnte er die den Aktien inhärenten Stimmrechte von Beginn weg ausüben. Wie der Pflichtige zutreffend ausführt, verfügte er zwar lediglich über eine Minderheitsbeteiligung, sodass er faktisch immer überstimmt werden konnte. Dass er sich dessen nicht schon beim Vertragsabschluss bewusst gewesen wäre, bringt der Pflichtige jedoch nicht vor und ist auch nicht anzunehmen. Somit indiziert der Umstand, dass der Pflichtige bloss eine Minderheitsbeteiligung erworben hatte, den inneren Willen nicht in dem Sinn, dass der Pflichtige und die E AG seine Stimmberechtigung nicht wirklich gewollt hätten. Im Übrigen spricht eine Minderheitsbeteiligung gerade nicht gegen eine (echte) Mitarbeiterbeteiligung, sondern dürfte im Anwendungsbereich der §§ 17 ff. StG bzw. Art. 17 ff. DBG vielmehr die Regel sein.

4.3 Aus all dem folgt, dass dem Pflichtigen die den Aktien inhärenten Beteiligungsrechte gemäss dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Vertragspartner tatsächlich zukommen sollten. Aus steuerrechtlicher Sicht spricht dieser Sachverhalt im Grunde für eine Qualifikation als echte Mitarbeiteraktien im Sinn von § 17a Abs. 1 in Verbindung mit § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17a Abs. 1 in Verbindung mit Art. 17b Abs. 1 DBG.

5.

5.1 Der Pflichtige macht geltend, er habe an den Aktien bloss formelles, nicht aber wirtschaftliches Eigentum erworben. Aufgrund der konkreten Ausgestaltung des ursprünglichen Aktienkaufvertrags mit seinen einzelnen Bedingungen und aufgrund der Tatsache, dass diese konkrete Ausgestaltung dazu führte, dass das wirtschaftliche Eigentum zu allen Zeiten bei der Muttergesellschaft verblieben war – was auch exakt den Intentionen der Vertragsparteien entsprochen und sich in der buchhalterischen und steuerlichen Behandlung bei der Muttergesellschaft niedergeschlagen habe – sei von einer unechten Mitarbeiterbeteiligung im Sinn von Ziffer 2.3.2 des KS 37 auszugehen.

5.1.1 Nachdem unbestritten ist, dass der Pflichtige das zivilrechtliche Eigentum an den Aktien erworben hatte, stellt sich in diesem Zusammenhang einzig die Frage, ob die Bedeutung des zivilrechtlichen Eigentums vorliegend vom Begriff des wirtschaftlichen Eigentums abgelöst werden müsste. Diese Frage spielt etwa im Zusammenhang mit der Bilanzierung von Vermögenswerten eine Rolle, an welchen der Geschäftsinhaber eine eigentümerähnliche Sachherrschaft ausübt (vgl. BGE 110 Ib 121 E. 2b; BGr, 7. Juni 2016, 2C_228/2015, E. 6.4.1; BGr, 9. Juli 2013, 2C_2/2013, E. 2.3; BGr, 4. Dezember 2008, 2C_379/2008, E. 2.4 f.). Dabei handelt es sich um eine wirtschaftliche Betrachtungsweise; sie ist von der zivilrechtlichen strikt zu trennen (vgl. zum Verbot des Methodenpluralismus: Richner et. al., Handkommentar zum DBG, 3. A., Zürich 2016, VB zu Art. 109–121 N. 83). Im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung gestützt auf Art. 18 OR ist letzterer zu folgen (vgl. vorne, E. 2.3).

5.1.2 Der Pflichtige bringt vor, die E AG habe ihre Beteiligung an der D Schweiz AG trotz seines zivilrechtlichen Eigentums an 25 % der Aktien weiterhin als 100%-Anteil verbucht. Dies sei von deren Wirtschaftsprüferin verlangt worden. Die Rechnungslegung der E AG entsprach somit den Weisungen ihrer Wirtschaftsprüferin. Diese stellen keine Willenserklärungen dar, die der E AG im Rahmen des Vertragsschlusses zugerechnet werden könnten (vgl. dazu BGE 140 III 86 E. 4.1). Die Rechnungslegung der E AG ist damit kaum geeignet, deren inneren Willen beim Vertragsschluss zu indizieren. Das gilt umso mehr, als sich die Wirtschaftsprüferin am Rechnungslegungsrecht des Landes G zu orientieren hatte und nicht allein auf die (dem schweizerischen Recht unterstehenden; vgl. dazu vorne, E. 4.2) vertraglichen Vereinbarungen abstellen durfte. Wie die E AG die Aktien tatsächlich verbucht hatte, muss im Rahmen der subjektiven Vertragsauslegung daher unberücksichtigt bleiben. Aus diesem Grund sind auch die im vorliegenden Verfahren gestellten Beweisanträge abzuweisen.

5.1.3 Der Pflichtige hatte der E AG mit dem Vertragsschluss das (unwiderrufliche und unbefristete) Angebot unterbreitet, ihr die Aktien wieder zu verkaufen und zu übertragen (Call-Option). Diese Option durfte von der E AG nur in einzelnen, genau umschriebenen Fällen ausgeübt werden (vgl. Ziff. 11.1–11.3 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Sie spricht schon deshalb nicht dagegen, dass das Eigentum an den Aktien vollständig auf den Pflichtigen übergegangen war (vgl. auch Art. 4 Abs. 1 OR). Daran ändert nichts, dass auch ein Veräusserungsverbot und eine Hinterlegungspflicht vereinbart waren (vgl. Ziff. 10 und 17 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Aus den Vorbringen des Pflichtigen, wonach die E AG ihm die Aktien übertragen hätte und sie permanent bei der D Schweiz AG hinterlegt gewesen seien, folgt zwar, dass nach Vertragsschluss sowohl das Veräusserungsverbot als auch die Hinterlegungspflicht tatsächlich vollzogen worden waren, was im Übrigen unbestritten ist. Dass der Pflichtige die Aktien tatsächlich nicht frei am Markt veräussern konnte, wie er dies geltend macht, konnte sich – wie nachfolgend gezeigt wird – auf seine Eigentümerstellung jedoch nicht auswirken. Im Gegenteil hätte weder ein Veräusserungsverbot noch eine Hinterlegungspflicht vereinbart werden müssen, wäre von den Vertragspartnern nicht tatsächlich übereinstimmend gewollt gewesen, dass der Pflichtige die Verfügungsmacht an den Aktien vollumfänglich erlangt.

5.1.4 Die Vertragspartner hatten vereinbart, dass der Pflichtige die Aktien zu jedem beliebigen Zeitpunkt – auch noch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, was nicht per se gegen die steuerrechtliche Qualifikation als Mitarbeiterbeteiligung spricht (vgl. Erläuterungen MBV, S. 13 zu Art. 15 Abs. 1) – auf die E AG zurückübertragen konnte (Put-Option; vgl. Ziff. 11.3 im Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009). Der Pflichtige sollte also die Möglichkeit haben, einen allfälligen Gewinn jederzeit zu realisieren. Gleichzeitig schlossen die Vertragspartner dadurch das Risiko aus, dass der Pflichtige im Fall einer negativen Wertentwicklung mangels eines Käufermarkts auf den Aktien sitzen bleibt. So war er gar nie auf einen Verkauf auf dem freien Markt angewiesen (vgl. BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014 und 2C_358/2014, E. 7.3.3.3). Das war er umso weniger, als die E AG sämtliche Risiken dieses Aktienverkaufs selber trug: Der Rückübertragungspreis sollte in jedem Fall mindestens der bis zum Zeitpunkt der Rückübertragung aufgelaufenen Darlehensschuld (unter Hinzurechnung der Zinsen) entsprechen (vgl. Ziff. 11.4 des Aktienkauf- und Beteiligungsvertrags 2008/2009). Der Pflichtige wurde mit dem Vollzug des Aktienkaufvertrags 2015 seinen Angaben zufolge denn auch tatsächlich so gestellt, dass er keinen Verlust zu tragen hatte, obschon der Verkehrswert der Aktien weniger betrug als die dannzumalige Darlehensschuld. Auch unter Berücksichtigung der Vereinbarungen über das Veräusserungsverbot und die Hinterlegungspflicht indizieren die Gesamtumstände den inneren Willen der Vertragspartner somit insoweit, als auch das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien auf den Pflichtigen übergehen sollte.

5.1.5 Im Ergebnis ist festzuhalten, dass der Pflichtige an den streitbetroffenen Aktien entsprechend dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Vertragspartner sowohl das zivilrechtliche als auch das wirtschaftliche Eigentum erwerben sollte und auch tatsächlich erworben hatte. Angesichts dessen, dass der Pflichtige die Put-Option zu jedem beliebigen Zeitpunkt und insbesondere auch noch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausüben konnte (vgl. vorne E. 5.1.3), können die Vereinbarungen über das Verfügungsverbot und die Hinterlegungspflicht von ihrer Wirkung her weder als Sperrfrist im Sinn von § 17b Abs. 2 StG bzw. Art. 17b Abs. 2 DBG noch als Vesting interpretiert werden.

5.2 Die vorliegend zu beurteilenden Aktien sind somit grundsätzlich als echte Mitarbeiteraktien (§ 17a Abs. 1 i. V. m. § 17b Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 i.V.m. Art. 17b Abs. 1 DBG) zu qualifizieren, die im Zeitpunkt des Erwerbs zu besteuern wären (vgl. vorne, E. 3.1), was unbestrittenermassen nicht Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens ist, da der Erwerb nicht in die Steuerperiode 2015 fällt. Allerdings handelt es sich bei den streitbetroffenen Aktien nicht um Mitarbeiteraktien im herkömmlichen Sinn: Üblicherweise beschränkt sich der Einfluss des Arbeitgebers auf den geldwerten Vorteil im Zeitpunkt, an welchem er seinem Arbeitnehmer die Mitarbeiteraktien – in der Regel zu einem Preis unter dem Verkehrswert – abgibt. Anschliessend verhält sich der Arbeitgeber passiv und der Arbeitnehmer profitiert von der Preisentwicklung in gleicher Weise wie jeder andere Aktionär auch (vgl. BGr, 23. Mai 2016, 2C_357/2014, E. 5.1). Im vorliegenden Fall erweiterten die Vertragspartner die streitbetroffene Beteiligung um unübliche Elemente: Um den Pflichtigen nicht mit den Kapitalkosten für den Kauf der Aktien zu belasten, wurde ihm ein Darlehen zwecks Finanzierung des Aktienkaufs gewährt. Dieses deklarierte der Pflichtige denn auch im Schuldenverzeichnis seiner Steuererklärungen, was wiederum bewirkte, dass das gewährte Darlehen die mit den Aktienkäufen realisierten Vermögenszugänge neutralisierte (vgl. dazu hinten, E. 7.2.2). Mittels der zusätzlich (ohne Gegenleistung) eingeräumten Put-Option beabsichtigten die Vertragspartner sodann, den Pflichtigen – im Unterschied zu einem "richtigen" (Mitarbeiter-)Aktionär – einzig am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen, ohne dass er einen allfälligen Misserfolg bzw. Wertverlust der Aktien der Gesellschaft mittragen müsste. Im Gegensatz zu einer Mitarbeiteroption im steuerrechtlichen Sinn (vgl. § 17a lit. b und § 17b StG sowie Art. 17a lit. b und Art. 17b DBG, die jeweils nur Call-Optionen erfassen) war der Pflichtige selbst als Inhaber einer Put-Option bereits Aktionär und genoss die üblichen gesetzlichen und statutarischen Aktionärsrechte (vgl. Christof Helbling, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen in der Schweiz, 2. A., Zürich 2003, S. 140).

6.

6.1 In der Steuerperiode 2015 übertrug der Pflichtige die Aktien in Ausübung der Put-Option auf die E AG zurück. Zu prüfen bleibt, welche steuerlichen Konsequenzen dieser Vorgang nach sich zieht.

6.2 Aus den vertraglichen Vereinbarungen geht hervor, dass der Rückübertragungspreis insofern objektiv bestimmbar war, als von vornherein feststand, wie er dannzumal berechnet werden sollte (vgl. Ziff. 11.4 ff. Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009).Vereinbart war jedoch wie gesagt auch, dass der Pflichtige die Put-Option jederzeit ausüben konnte (vgl. vorne E. 5.1.4). Einzig der Zeitpunkt war bei Vertragsabschluss weder bekannt noch bestimmbar.

In welchem Zeitpunkt die Put-Option ausgeübt würde, hatte direkten Einfluss einerseits auf die Höhe des Verkehrswerts der Aktien und andererseits auf die Höhe der bis dahin aufgelaufenen Darlehensschuld. Die hierfür massgebenden Berechnungsfaktoren hingen also von einem Ereignis ab, dessen Eintritt bei Vertragsabschluss noch ungewiss war. Folglich liess sich auch der – aus Sicht der E AG vertraglich geschuldete – Rückübertragungspreis erst bei Ausübung der Put-Option bestimmen.

6.3 Kraft § 17 Abs. 1 StG bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG sind sämtliche geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen steuerbar. Wie erwähnt gelangen die Bestimmungen von §§ 17a und 17b StG bzw. Art. 17a und Art. 17b DBG im vorliegenden Fall nicht zur Anwendung, weil sie Put-Optionen nicht erfassen (vgl. vorne, E. 5.2). Somit ist für die Bestimmung des Zuflusszeitpunkts auf die allgemeinen Grundsätze zurückzugreifen.

6.4 Vorliegend war ein allfälliger geldwerter Vorteil suspensiv bedingt (Art. 151 ff. OR). Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung gilt ein suspensiv bedingter Anspruch erst als realisiert, sobald die aufschiebende Bedingung – hier die Ausübung der Put-Option und die damit einhergehende Rückübertragung der Aktien – eingetreten ist. Der Abschluss eines suspensiv bedingten Verpflichtungsgeschäfts begründet mithin – von hier nicht vorliegenden Ausnahmen abgesehen – im Prinzip erst eine Anwartschaft. Bis zum Bedingungseintritt liegt somit auch kein steuerbares Vermögen vor (vgl. BGr, 10. August 2018, 2C_705/2018, E. 2.2.2). Die Bedingung trat vorliegend im Steuerjahr 2015 ein. Fraglich ist, inwieweit sie beim Pflichtigen zu einem steuerbaren geldwerten Vorteil geführt hat.

7.

7.1 Der Pflichtige macht geltend, mit der Rückübertragung der Aktien im Jahr 2015 einen steuerbaren geldwerten Vorteil von Fr. …(brutto) realisiert zu haben; eine Aufrechnung beim Einkommen sei höchstens in diesem, den rechnerisch gutgeschriebenen Darlehenszinsen entsprechenden Umfang vorzunehmen. Das kantonale Steueramt hält demgegenüber im Wesentlichen dafür, der Pflichtige habe im Zeitraum 2008/2009 bis 2015 einen steuerlich unbeachtlichen Kursverlust realisiert und ihm sei durch Übernahme der Beteiligung weit über dem Verkehrswert im Jahr 2015 ein entsprechender geldwerter Vorteil aus dem Arbeitsverhältnis gewährt worden.

7.2 Eine vertragliche Konstruktion der hier zu beurteilenden Art bewirkt im Fall eines Wertverlustes – wie er vorliegend auch tatsächlich eingetreten war –, dass der zu leistende Rückübertragungspreis nach wie vor dem Nennwert der Aktien zuzüglich die aufgelaufenen Darlehenszinsen entspricht. In nämlicher Höhe stand dem Pflichtigen ein (obligatorisches) Forderungsrecht zu. Seine vertragliche Gegenleistung bestand innerhalb des zu beurteilenden Synallagmas umgekehrt in der Pflicht zur Rückübertragung der Aktien auf die E AG. Die Frage nach der Höhe eines allfälligen geldwerten Vorteils ist vor dem Hintergrund dieses (zivilrechtlichen) Austauschverhältnisses zu stellen (vgl. vorne, E. 2.3) und zu berechnen (vgl. sogleich, E. 7.2.1 f. und 7.3, insbesondere E. 7.3.4).

7.2.1 Ein zu besteuernder Reinvermögenszugang stellt sich als Nettogrösse dar, die sich aus dem Überschuss der gesamten Vermögenszugänge gegenüber den gesamten Vermögensabgängen derselben Steuerperiode ergibt. Beim Vermögenszufluss handelt es sich um einen faktischen Vorgang. Er tritt ein, falls und sobald die steuerpflichtige Person die rechtliche Verfügungsmacht über die zugegangenen Vermögenswerte erlangt. Der Rechtserwerb kann sich als Forderungs- (obligatorisches Recht) oder Eigentumserwerb (dingliches Recht) darstellen (zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.2, mit zahlreichen Hinweisen). Abzustellen ist auf den Zeitpunkt, in dem der Steuerpflichtige eine rechtlich und tatsächlich durchsetzbare Forderung auf die einkommensbildende Leistung erworben hat. Es muss dabei hinsichtlich des Bestands und des Umfangs der Forderung Gewissheit bestehen. Dabei genügt es, wenn die Höhe der Forderung nach objektiven Kriterien bestimmbar ist (BGE 144 II 427 E. 7.2.3, mit Hinweisen).

7.2.2 Ein Vermögenszufluss ist nicht einkommensbildend, wenn er mit einem korrelierenden Vermögensabgang einhergeht. Nur ein Zugang, der mit keinem korrelierenden Abgang belastet ist, stellt sich als Vermögenszugang im steuerrechtlichen Sinne dar. Denn ein korrelierender Abgang "neutralisiert" den Zugang und lässt ihn zur "Nichteinkunft" werden. Dies schafft einen Schwebezustand, dem das Steuerrecht zu begegnen hat. Das korrelierende Ereignis kann vertraglicher oder gesetzlicher Natur sein. Von einer hinreichenden Korrelation ist freilich nur zu sprechen, falls der Zusammenhang sachlich und zeitlich derart eng ist, dass der Zugang für den Abgang notwendig und ursächlich ist. Ausschlaggebend ist, ob der Vermögenszugang bereits im Zeitpunkt des Rechtserwerbs mit einem hinreichend damit verbundenen möglichen Vermögensabgang belastet ist und daher als unsicher erscheint (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.3 f.).

7.3 Dass der vereinbarte Rückübertragungspreis in der Steuerperiode 2015 realisiert worden ist und grundsätzlich der Einkommenssteuer unterliegt, ist unbestritten (vgl. vorne, E. 2.3). Damit bleibt zu prüfen, inwieweit letzterer durch einen korrelierenden Abfluss neutralisiert worden ist. Fest steht, dass die Rückübertragung der Aktien beim Pflichtigen zeitgleich zu einem Vermögensabfluss führte. Streitig ist indes die Höhe des Vermögensabflusses bzw. der Wert, welcher den Aktien im Zeitpunkt der Rückübertragung beigemessen werden kann. Der Pflichtige erachtet den vertraglich vereinbarten Rückübertragungspreis als massgebend. Demgegenüber geht das kantonale Steueramt vom tatsächlichen (Verkehrs-)Wert der Aktien aus. Diesen hat es nach pflichtgemässem Ermessen auf Fr. … geschätzt.

7.3.1 Haben die Steuerpflichtigen trotz Mahnung ihre Verfahrenspflichten nicht erfüllt oder können die Steuerfaktoren mangels zuverlässiger Unterlagen nicht einwandfrei ermittelt werden, so nimmt die Veranlagungsbehörde die Veranlagung nach pflichtgemässem Ermessen vor (§ 139 Abs. 2 StG; Art. 130 Abs. 2 Satz 1 DBG). Die Steuerpflichtigen können eine Ermessensveranlagung nur wegen offensichtlicher Unrichtigkeit anfechten. Die Einsprache ist zu begründen und muss allfällige Beweismittel nennen (§ 140 Abs. 2 StG; Art. 132 Abs. 3 DBG). Die Erfordernisse der Begründung und der Nennung der Beweismittel stellen bei Einsprachen, die gegen eine Ermessenseinschätzung erhoben werden, Prozessvoraussetzungen dar (BGE 131 II 548 E. 2.3; 123 II 552 E. 4c). Der Nachweis der offensichtlichen Unrichtigkeit ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung umfassend zu führen und kann nicht nur einzelne Positionen der Ermessensveranlagung betreffen. Vielmehr wird der Steuerpflichtige, der seine Mitwirkungspflichten im Veranlagungsverfahren nicht erfüllt und dadurch eine Ermessensveranlagung bewirkt hat, in der Regel die versäumten Mitwirkungshandlungen nachholen – also eine nicht eingereichte Steuererklärung bzw. fehlende Belege nachträglich vorlegen – müssen, um die Einsprache genügend zu begründen. Der Unrichtigkeitsnachweis muss zudem mit der Begründung der Einsprache und damit innert der Einsprachefrist angeboten werden (vgl. zum Ganzen: BGr, 18. September 2018, 2C_799/2017 und 2C_800/2017, E. 3 und 9, je mit Hinweisen). Offensichtlich unrichtig ist etwa eine Ermessenseinschätzung bzw. -veranlagung, die einen wesentlichen Gesichtspunkt übergangen oder falsch gewürdigt hat bzw. wenn der kantonalen Behörde augenfällige Fehler oder Irrtümer unterlaufen sind. Der Sache nach geht es um qualitativ schwerwiegende Fehler, welche die Schätzung im Ergebnis als willkürlich erscheinen lassen (BGr, 16. Oktober 2017, 2C_90/2017 und 2C_91/2017, E. 2.1 f., mit Hinweisen).

7.3.2 Misslingt der Unrichtigkeitsnachweis, kann das Verwaltungsgericht die Ermessenseinschätzung nur in Bezug auf ihre Höhe mit einer auf Willkür beschränkten Kognition überprüfen (RB 1994 Nr. 45 E. a). Willkürlich ist eine Schätzung dann, wenn sie nach den Akten sachlich nicht begründbar ist, namentlich weil sie pönal oder fiskalisch motiviert ist, sich auf sachwidrige Schätzungsgrundlagen, -methoden oder -hilfsmittel stützt oder sonst mit den aktenkundigen Verhältnissen des Einzelfalls aufgrund der Lebenserfahrung vernünftigerweise nicht vereinbart werden kann und damit als geradezu unmöglich erscheint (RB 1983 Nr. 57 E. 3b = ZBl 84 [1983] 547 ff. = ZR 82 [1983] Nr. 123; RB 1963 Nr. 62 = ZBl 65 [1964] 384 ff. = ZR 65 [1966] Nr. 13; vgl. auch BGr, 16. Mai 2011, 2C_6/2011, E. 3.3.1 und 3.3.3).

7.3.3 Der Pflichtige brachte im vorinstanzlichen Verfahren vor, die gesamten Ausführungen zur (ermessensweisen) Verkehrswertschätzung erwiesen sich als obsolet, da der im Zeitpunkt der Rückübertragung geltende Verkehrswert der Mitarbeiterbeteiligungen keine steuerlich relevante Bezugsgrösse sei. Das Steuerrekursgericht überprüfte die Schätzungen des kantonalen Steueramts daher nicht, was der Pflichtige vorliegend nicht beanstandet. Auch macht er nicht geltend, dass die Schätzung des kantonalen Steueramts mangels einer hinreichenden Beweisauflage bzw. Mahnung unzulässig gewesen wäre. Schliesslich substanziiert er nicht, inwieweit die Verkehrswertschätzung als solche offensichtlich unrichtig bzw. der Höhe nach willkürlich sein soll. Entsprechendes ist auch nicht ersichtlich, insbesondere nicht in methodischer Hinsicht, wie sich sogleich zeigen wird.

Während sich die grundsätzliche Steuerbarkeit des Reinvermögenszugangs aus dem Gesetz ergibt (Art. 16 Abs. 1 DBG; Art. 7 Abs. 1 StHG), lassen sich diesen Bestimmungen zumindest ihrem Wortlaut nach keine Vorgaben dazu entnehmen, wie er umfangmässig abzugrenzen ist. Bei Aktien kann für die Bewertung auf den Verkehrswert abgestellt werden. Als Verkehrswert gilt im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögenswerts, mithin also der Preis, den ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit gewesen wäre. Der Verkehrswert ist dementsprechend keine mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern ein Schätz- oder Vergleichswert (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.1.1, unter anderem mit Hinweis auf BGE 128 I 240 E. 3.2.1). Das kantonale Steueramt hat bei seiner Schätzung auf das Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz abgestellt (Wegleitung vom 28. August 2008 der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer [nachfolgend KS SSK 28]). Dieses stellt zwar kein Bundesrecht dar und bezieht sich überdies auf die Vermögenssteuer und nicht auf die Einkommenssteuer. Die darin beschriebenen Bewertungsmethoden stellen gemäss gefestigter bundesgerichtlicher Praxis dennoch eine grundsätzlich geeignete Grundlage für die Bewertung nicht kotierter Wertschriften im Privatvermögen dar, auf die sich auch im Bereich der Einkommenssteuer abstellen lässt, sofern nicht besondere Umstände ein Abweichen davon gebieten (BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1, mit Hinweisen).

Die Schätzung des kantonalen Steueramts ist nach dem Gesagten zu bestätigen.

7.3.4 Der vereinbarte Rückübertragungspreis betrug mit Fr. … das Dreifache des Verkehrswerts der Aktien von Fr. …, wobei die gutgeschriebene Zinsschuld von Fr. … noch unberücksichtigt bleibt. Diese Differenz erscheint ungewöhnlich und ruft einen entsprechenden Erklärungsbedarf hervor (vgl. BGr, 16. Juni 2005, 2P.69/2005 und 2P.269/2003, E. 4.2.3). Dass der Rückübertragungspreis nicht nur für die Aktien des Unternehmens bezahlt, sondern dass damit auch andere (Gegen-)Leistungen abgegolten wurden, bringt der Pflichtige nicht vor. Fest steht, dass der Rückübertragungspreis im Betrag von Fr. … neutralisiert worden ist. Hinsichtlich des den Verkehrswert übersteigenden Betrags von Fr. … ist jedoch beim Pflichtigen kein Vermögensabfluss ersichtlich. So handelt es sich insbesondere bei der einseitigen Erklärung der E AG, wonach sie ihre Darlehensforderung dereinst mit der Rückübertragungsforderung des Pflichtigen verrechnen werde (vgl. Ziff. 11.4 Aktienkauf- und Beteiligungsvertrag 2008/2009), nicht um eine werthaltige (Gegen-)Leistung, sondern um eine verfrühte Verrechnungserklärung (vgl. Art. 120 Abs. 1 OR) und damit um eine vertragsrechtliche Gestaltungserklärung ohne Vermögenswert (vgl. zum Erfordernis einer vermögenswirksamen Gegenleistung im Steuerrecht: BGE 140 II 353 E. 4.1.3). Dass die Darlehensschuld des Pflichtigen (zivilrechtlich) anders als durch Verrechnung getilgt worden wäre, macht dieser nicht geltend und ist auch nicht ersichtlich. Auch ist angesichts des vertraglich Vereinbarten nicht davon auszugehen, dass sie über die Steuerperiode 2015 hinaus weiterbestand. Damit ist nicht erstellt, dass ernsthaft eine Rückforderung droht. Eine schwebende Neutralisation, die steuerlich zu berücksichtigen wäre, besteht somit nicht (vgl. dazu vorne, E. 7.2.2).

7.4 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Pflichtige mit der Rückübertragung der Aktien in der Steuerperiode 2015 aus unselbständiger Erwerbstätigkeit einen Vermögenszufluss im Betrag von Fr. … realisiert hat. Fraglich und zu prüfen bleibt, wie es sich aus steuerrechtlicher Sicht mit der Darlehenszinsschuld verhält.

8.

8.1 Der Pflichtige beantragt, er sei für die Steuerperiode 2015 (einzig) für ein zusätzliches Einkommen in der Höhe von Fr. … (brutto) zu veranlagen, entsprechend dem Betrag der ihm anlässlich der Rückübertragung seiner "Beteiligung" gutgeschriebenen rechnerischen Zinsen-Rückvergütung – abzüglich der darauf entfallenden Sozialversicherungsbeiträge. Zur Begründung bringt der Pflichtige vor, er habe tatsächlich lediglich eine rechnerische Rückvergütung der ihm zuvor belasteten Darlehenszinsen realisiert. Diese sei mit seiner aufgelaufenen, noch nicht bezahlten Zinsschuld verrechnet worden.

8.2 Als Vermögenszufluss gelten auch blosse Gutschriften, die der Auszahlung der Leistung vorangehen oder als Alternative zu dieser bestehen. Das gilt selbst dann, wenn sie begrifflich von keinen Liquiditätsfolgen begleitet sind. Sie gelten als echte (und nicht bloss fiktive) Erträge. Gutschrift und Auszahlung stellen nur unterschiedliche Modalitäten des Bezugs dar (vgl. zum Ganzen: BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016 und 2C_343/2016, E. 2.2.2, mit zahlreichen Hinweisen). Die rechnerisch gutgeschriebene Zinsschuld von Fr. … ist damit grundsätzlich steuerbar, was auch der Pflichtige anerkennt. Fraglich ist, ob ein neutralisierender Abfluss erfolgt ist.

8.3 Aus steuerlicher Sicht sind Schuldzinsen Vergütungen, die für die Gewährung einer Geldsumme zu entrichten sind, sofern dieses Entgelt nach der Zeit und als Quote des Kapitals in Prozenten berechnet wird. Der Begriff ist wirtschaftlich auszulegen. Nicht alle Passivzinsen sind ohne Rücksicht auf ihre wirtschaftliche Natur zum Abzug vom steuerbaren Einkommen zuzulassen. Zum Abzug zuzulassen sind nur tatsächlich bezahlte Schuldzinsen (BGE 140 II 353 E. 5.1, BGr, 13. Mai 2015, 2C_142/2014, E. 2.3.3; vgl. Silvia Hunziker/Jsabelle Mayer-Knobel in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. A., Basel 2017, Art. 33 N. 9 ff., mit weiteren Hinweisen).

Die jährlich zu entrichtenden Darlehenszinsen waren dem Pflichtigen bis zur Rückübertragung der Aktien unbestrittenermassen gestundet worden. Demnach konnten sie erst in selbigem Zeitpunkt fällig werden. Ein Schuldzinsenabzug ist somit erst in der Steuerperiode 2015, dafür in Höhe des gesamten Betrags begründet, sofern die Darlehenszinsen tatsächlich bezahlt worden sind. Entsprechendes ist nicht ersichtlich und wird vom Pflichtigen weder substanziiert vorgebracht noch hinreichend belegt. Die rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen sind somit nicht (ganz oder teilweise) durch einen Vermögensabfluss neutralisiert worden. Zum Vermögenszufluss von Fr. … aus der Rückübetragung der Aktien (vgl. vorne, E. 7 und insbesondere E. 7.4) kommt damit ein Vermögenszufluss in Höhe der rechnerisch gutgeschriebenen Zinsen von Fr. … hinzu, was der Pflichtige letztlich nicht beanstandet.

8.4 Zusammengefasst hat das kantonale Steueramt zu Recht aus der Rückübertragung der Aktien beim Einkommen des Pflichtigen Fr. … aufgerechnet. Dabei hat es einen Abzug für die gesetzlichen Sozialversicherungsbeiträge in der Höhe von 10 % berücksichtigt, was mangels entsprechender Rüge nicht zu beanstanden ist.

9.

9.1 Aus den Akten geht hervor, dass die E AG im Jahr 2015 Darlehenszinsen von Fr. … bescheinigt hat. Der Pflichtige hat in seiner Steuererklärung 2015 beim Einkommen in entsprechender Höhe einen Abzug deklariert, obschon er nach eigenen Angaben nie Darlehenszinsen bezahlt hat. Die vorinstanzlichen Entscheide sind folglich insofern unzutreffend, als dem Pflichtigen der Abzug gewährt worden ist.

9.2 Das Verwaltungsgericht ist in seinem Entscheid nicht an die Anträge der Parteien gebunden. Es kann nach Anhörung des Pflichtigen die Einschätzung auch zu dessen Ungunsten ändern und es führt das Verfahren trotz Rückzug oder Anerkennung der Beschwerde weiter, sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der angefochtene Entscheid dem Gesetz widerspricht (§ 149 Abs. 2 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG). Mit Präsidialverfügung vom 31. Mai 2019 ist dem Pflichtigen eine allfällige Verböserung angedroht und ihm Gelegenheit gegeben worden, sich dazu zu äussern.

9.3 Der Pflichtige rügt in formeller Hinsicht, in der fraglichen Präsidialverfügung hätte angegeben werden müssen, welche Gesichtspunkte das Verwaltungsgericht für eine allfällige Höhereinschätzung für massgeblich halten würde und wie der zugrundeliegende Betrag zustande komme. Entspreche die Begründung diesen Anforderungen nicht, liege eine schwere Gehörsverletzung vor.

Anders als der Pflichtige vorbringt, lässt sich seiner Eingabe entnehmen, dass er sein Recht auf Stellungnahme durchaus wahrnehmen konnte. Seine Ausführungen machen insbesondere deutlich, dass er den Hintergrund der angedrohten Verböserung ebenso erkannte wie auch den einer allfälligen Höhereinschätzung zugrundeliegenden Betrag. Vor diesem Hintergrund kann darauf verzichtet werden, den Pflichtigen erneut zur Sache anzuhören (vgl. auch BGr, 23. März 2018, 2C_12/2017 und 2C_13/2017, E. 3.2.2 [nicht publiziert in BGE 144 IV 136]). Die nachträglich gestellten Verfahrensanträge sind abzuweisen.

9.4 In der Sache wendet der Pflichtige ein, die Aufrechnung um den Betrag der deklarierten Schuldzinsen würde insbesondere dem verfassungsrechtlichen Leistungsfähigkeitsprinzip (Art. 127 Abs. 2 BV) zuwiderlaufen und wäre daher rechtswidrig. Die angedrohte Verböserung würde darauf hinauslaufen, dass die in der Steuerperiode 2015 deklarierten Zinsen ein zweites Mal besteuert würden, nachdem sie bereits im Rahmen der Wiedereinbringung der gesamten Zinsschuld der Einkommenssteuer unterworfen würden.

Dem Pflichtigen kann nicht gefolgt werden. Nachdem er keine Belege beigebracht hat, aus welchen hervorgeht, dass er den als Schuldzinsenabzug deklarierten Betrag tatsächlich bezahlt hat, ist der pro 2015 unbegründeterweise beim Einkommen gewährte Schuldzinsenabzug von Fr. … aufzurechnen (vgl. vorne, E. 8.3). Entgegen der Auffassung des Pflichtigen werden in der Folge nicht die deklarierten Schuldzinsen (doppelt), sondern das in der Steuerperiode erzielte Einkommen, dem kein neutralisierender Abfluss mehr gegenübersteht, (einfach) besteuert. Eine Verletzung des verfassungsrechtlichen Leistungsfähigkeitsprinzips ist vor diesem Hintergrund nicht auszumachen.

9.5 Abschliessend ist sodann Folgendes festzuhalten:

9.5.1 Der Pflichtige bzw. dessen (faktische) Arbeitgeberin hatten die Aktien – trotz entsprechender (alt- bzw. neurechtlicher) Bescheinigungspflicht (vgl. vorne E. 3.3) – unbestrittenermassen während der gesamten Vertragslaufzeit nie als Mitarbeiterbeteiligung offengelegt. Weiter ist in tatsächlicher Hinsicht erstellt, dass der Pflichtige beim Vermögen sowohl die Aktien wie auch die Darlehensschuld deklariert hatte. Aufgrund der Angaben in seiner Steuererklärung 2014 ist anzunehmen, dass er beide Positionen Jahr für Jahr um den Betrag der für das vorangegangene Jahr geschuldeten Darlehenszinsen erhöht hatte. Bei der Einschätzungs- bzw. Veranlagungsbehörde musste vor diesem Hintergrund zwangsläufig der Eindruck entstehen, dass die Aktien stetig an Wert zulegten – was unbestrittenermassen nicht der realen Wertentwicklung entsprach. Gleichzeitig hatte das Vorgehen des Pflichtigen zur Folge, dass sich der deklarierte Wert der Aktien und die (aufsummierte) Darlehensschuld Jahr für Jahr neutralisierten. Insgesamt ist nicht von der Hand zu weisen, dass dieses gegenüber den Steuerbehörden gezeigte Verhalten mit der im vorliegenden Verfahren vorgebrachten Argumentation in einem gewissen Widerspruch steht.

9.5.2 Soweit das kantonale Steueramt dafür hält, der Pflichtige sei so zu behandeln, wie wenn sich der von ihm formell gewählte Sachverhalt verwirklicht hätte, kann ihm nach all dem Gesagten gleichwohl nicht gefolgt werden. Dies gilt nicht nur in Bezug auf die Steuerperiode 2015. Ob bzw. in welchem Betrag die vereinbarten Jahreszinsen – trotz Stundung – auch in vorangehenden Steuerperioden von der E AG bescheinigt, vom Pflichtigen gestützt darauf als Abzug deklariert und die entsprechenden Abzüge bei der Einschätzung bzw. Veranlagung gebilligt worden waren, ist freilich nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens. Das kantonale Steueramt wird daher für all jene Steuerperioden, auf welche sich die umstrittenen Verträge niedergeschlagen haben, zu ermitteln und darüber zu befinden haben, ob es einen nach- bzw. steuerstrafrechtlich relevanten Sachverhalt erkennt (vgl. § 106 in Verbindung mit §§ 160 ff. sowie §§ 234 ff. StG; § 2 lit. a der Verordnung vom 4. November 1998 über die Durchführung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer in Verbindung mit Art. 104 Abs. 1, Art. 151 ff. und Art. 174 ff. DBG).

9.6 Nachdem im vorliegenden Verfahren der gewährte Schuldzinsenabzug von Fr. … ebenfalls aufzurechnen ist, ist der Pflichtige bei den Staats- und Gemeindesteuern 2015 auf ein steuerbares Einkommen von Fr. … zu veranlagen (direkte Bundessteuer 2015) bzw. von Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern 2015) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … einzuschätzen.

Dies führt zur Abweisung der Beschwerde im Sinn der Erwägungen.

10.

Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Das Verwaltungsgericht legt die Gerichtsgebühr nach seinem Zeitaufwand, nach der Schwierigkeit des Falls und nach dem Streitwert oder dem tatsächlichen Streitinteresse fest (§ 150b in Verbindung mit Art. 153 Abs. 4 StG). In besonders aufwändigen Verfahren kann die Gerichtsgebühr bis auf das Doppelte erhöht werden (§ 4 Abs. 1 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts [GebV VGr]). Der Beschwerdeführer hatte mit seiner (faktischen) Arbeitgeberin ein vielschichtiges Vertragskonstrukt vereinbart, das zivilrechtlich unbestrittenermassen als zulässig erachtet werden muss. Dessen steuerrechtliche Beurteilung hat sich – wie der Pflichtige selber zugesteht – in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht als komplex erwiesen. Dies auch deshalb, weil der Beschwerdeführer gegenüber der Veranlagungsbehörde über mehrere Jahre die erforderliche (steuerliche) Transparenz hat vermissen lassen. Zudem hat er im vorliegenden Verfahren mehrere, umfassende Rechtsschriften eingereicht und – im Vergleich zum vorinstanzlichen Verfahren – seine rechtliche Argumentation geändert. Insgesamt hat er einen besonderen Verfahrensaufwand verursacht, der es rechtfertigt, die Gerichtsgebühr angemessen, das heisst um rund die Hälfte zu erhöhen. Dem unterliegenden Beschwerdeführer steht keine Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1954 [VRG], in Verbindung mit § 152 und 153 Abs. 4 bzw. Art. 64 Abs. 1–3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG).

Demgemäss erkennt die Kammer :

Demgemäss erkennt die Kammer : die Kammer 1. Die Verfahren SB.2019.00001 und SB.2019.00002 werden vereinigt.

1. Die Verfahren SB.2019.00001 und SB.2019.00002 werden vereinigt. 2. Die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2019.00001) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … und einem Vermögen von Fr. … eingeschätzt.

2. Die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2019.00001) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … und einem Vermögen von Fr. … eingeschätzt. 3. Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2015 (SB.2019.00002) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … veranlagt.

3. Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2015 (SB.2019.00002) wird im Sinn der Erwägungen abgewiesen. Der Beschwerdeführer wird mit einem Einkommen von Fr. … veranlagt. 4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00001 wird festgesetzt auf Fr. 12'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 12'120.-- Total der Kosten.

4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00001 wird festgesetzt auf Fr. 12'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 12'120.-- Total der Kosten. 5. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00002 wird festgesetzt auf Fr. 8'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 8'120.-- Total der Kosten.

5. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2019.00002 wird festgesetzt auf Fr. 8'000.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 120.-- Zustellkosten, Fr. 8'120.-- Total der Kosten. 6. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

6. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 7. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

7. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen. 8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.

8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. 9. Mitteilung an…

9. Mitteilung an…