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Die im Jahr 2008 erlassenen Bestimmungen des Obligationenrechts unterscheiden zwischen der ordentlichen und der eingeschränkten Revision. Zudem wurde die Möglichkeit eingeführt, ganz von der Revision abzusehen (sog. Opting-out). Der Gesetzgeber wollte damit Umstand Rechnung tragen, dass in der Schweiz unzählige kleine Aktiengesellschaften und GmbHs bestehen, welche nach weniger strengen Kriterien behandelt werden sollen als grosse Gesellschaften.
Gemäss Art. 727 OR besteht für wirtschaftlich bedeutende Unternehmen und Publikumsgesellschaften die Pflicht der ordentlichen Revision. Bedeutend sind Gesellschaften, welche gemäss den ab dem 1.1.2012 geltenden Bestimmungen während zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren folgende Kriterien erfüllen:
- CHF 20 Mio. Bilanzsumme
- CHF 40 Mio. Umsatz
- 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Das Erfordernis der ordentlichen Revision erstreckt sich auch auf Gesellschaften, welche zur Erstellung einer Konzernrechnung gehalten sind. Dies ist der Fall, wenn zwei der folgenden Kriterien während zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllt sind:
- CHF 10 Mio. Bilanzsumme
- CHF 20 Mio. Umsatz
- 200 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Die ordentliche unterscheidet sich von der eingeschränkten Revision in erster Linie dadurch, dass darin die Existenz eines Internen Kontrollsystems (IKS) geprüft wird. Zum Thema IKS verweisen wir auf den Fachbeitrag unter der Dienstleistung „Corporate Governance“. Zudem sind die Prüfungshandlungen unterschiedlich tief, wobei eine klare Grenze schwer gezogen werden kann, denn je nach Komplexität und Risiko der geprüften Gesellschaft, ist der Prüfer gehalten seine Prüfungen entsprechend auszurichten und anzupassen. Weiter besteht ein wesentlicher Unterschied in der Berichterstattung. Schliesslich nimmt der Prüfer bei der ordentlichen Revision Stellung zur Ordnungsmässigkeit der Jahresrechnung gegenüber Gesetz und Statuten und erteilt dem Verwaltungsrat die Empfehlung, bei positivem Prüfungsurteil die Jahresrechnung anzunehmen. Dagegen teilt der Prüfer bei der eingeschränkten Revision in seinem Bericht lediglich mit, ob er auf Sachverhalte gestossen ist, wonach die Jahresrechnung nicht Gesetzt und Statuten entspricht. Zudem äussert er sich gegenüber dem Verwaltungsrat nicht darüber aus, ob dieser die Jahresrechnung annehmen soll.
Aus obigen Ausführungen ist unschwer zu erkennen, dass die ordentliche Revision dem Berichtsempfänger weitaus mehr bringt. Das heisst aber nicht, dass die eingeschränkte Revision nicht ihren Zweck erfüllt. Wenn Verwaltungsräte in der Gesellschaft operativ tätig sind oder sonst wie einen guten Einblick in die Geschäftstätigkeit haben, kann eine eingeschränkte Revision durchaus genügen. Dies gilt auch für den Fall, dass allfällige Minderheitsaktionäre einen guten Einblick ins operative Geschäft haben.
Was, wenn trotz nicht erfüllter Grössenkriterien die Verhältnisse es als angebracht erscheinen lassen, eine ordentliche Revision durchzuführen? Dabei denken wir – nebst der Stellung von Verwaltungsräten und Minderheitsaktionären – auch an Kreditgeber oder Lieferanten, welche durchaus ein Interesse an einer weitgehende Stellungsnahme der Revisionsgesellschaft haben können. In solch einem Fall empfehlen wir eine Art Mischlösung, welche vorsieht, dass die Jahresrechnung ähnlich der ordentlichen Revision vertieft geprüft wird, die Revisionsstelle sich dabei ausspricht, ob der Verwaltungsrat die Jahresrechnung annehmen soll und die Prüfung des IKS dabei entfällt.