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B. (Beschwerdegegner) war als Chief Financial Officer (CFO) und als Mitglied der operativen Geschäftsleitung der A‑Gruppe tätig. Formelle Arbeitgeberin war zunächst die A1 AG. Im Jahre 2003 wurde das Arbeitsverhältnis auf die A2 AG übertragen. Der Arbeitsvertrag wurde 2006 insofern geändert, als dem B. bei Auflösung des Arbeitsverhältnisses durch die Arbeitgeberin vor dem 1. März 2009 eine Abfindung in der Höhe von zwei Jahresgehältern vereinbart wurde. Im Dezember 2006 wurde das Arbeitsverhältnis zum 31. Dezember 2007 gekündigt und B. freigestellt. Die Parteien stritten sich in der Folge insbesondere über den Abfindungsanspruch sowie darüber, welches Ersatzeinkommen sich der Arbeitnehmer an den Lohnfortzahlungsanspruch während der Kündigungsfrist anrechnen lassen musste.
Mit Entscheid vom 23. Mai 2016 wies das Bezirksgericht Uster die Klage des Arbeitnehmers ab. Die Berufung dagegen hiess das Obergericht des Kantons Zürich teilweise gut und stellte fest, dass dem Kläger die Abgangsentschädigung grundsätzlich zustand. Die Beschwerde der A1 AG wies das Bundesgericht ab (Urteil 4A_645/2017 vom 25. August 2018).
Vor Bundesgericht war nur noch die Abgangsentschädigung zu beurteilen. Strittig war zunächst, ob die A1 AG gültig vertreten war, als der Änderungsvertrag abgeschlossen wurde (E. 5). Das Bundesgericht kam zum Schluss, dass die A1 AG gültig vertreten war (E. 5.3.2).
Das Gericht erinnerte an die Grundsätze zum Selbstkontrahieren. Das Bundesgericht wendet diese Grundsätze unter Vorbehalt des Schutzes gutgläubiger Dritter auch auf Fälle an, wo nicht eigentliches Selbstkontrahieren, jedoch sonst ein Konflikt zwischen den Interessen der juristischen Person und der handelnden Organen vorliegt. Ein Schutzbedürfnis der vertretenen Gesellschaft entfällt, wenn der mit sich selbst kontrahierende Vertreter zugleich Alleinaktionär ist (E. 5.1).
Das Bundesgericht hielt trotz Kritik aus der Lehre an dieser Rechtsprechung fest (E. 5.3.2). Da im vorliegenden Fall die Situation vergleichbar mit jener eines Alleinaktionärs war, war die Vereinbarung einer Abgangsentschädigung gültig zustande gekommen (E. 5.3.1).
Eine andere Frage war, ob die Abgangsentschädigung wegen ihres Inhalts gesellschaftsrechtlich unzulässig war (E. 6). Das Bundesgericht erachtete die Vereinbarung einer Abgangsentschädigung im konkreten Fall für zulässig. Es verneinte insbesondere das Vorliegen eines unzulässigen „Goldenen Fallschirms“, da kein Verstoss gegen Gesellschaftsinteressen auszumachen war (E. 6.1 und 6.3).