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Die entsprechende gesetzliche Grundlage trat bereits vor etwas mehr als einem Jahr in Kraft. Ferner wurde eine bereits bestehende Meldepflicht präzisiert und neue Sanktionen eingeführt.
Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien
Gemäss der genannten Gesetzesbestimmung sind die Unternehmen verpflichtet, bis zum 30. April 2021 ihre ausgegebenen Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Davon sind drei Fälle ausgenommen:
- die Gesellschaft hat ihre Inhaberaktien an einer Börse kotiert; oder
- die Gesellschaft hat ihre Inhaberaktien als Bucheffekten bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt; oder
- die Gesellschaft hat ihre Inhaberaktien im Hauptregister einer Verwahrungsstelle in der Schweiz eingetragen.
Trifft eine dieser Ausnahmen zu, muss sie zwingend im Handelsregister eingetragen werden.
Wie bereits ausgeführt besteht in den übrigen Fällen für die Unternehmen die Pflicht, die Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Die meisten Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien werden wohl eine Umwandlung vornehmen (müssen).
Erfolgt keine Umwandlung bis zum 1. Mai 2021, wird sie zusammen mit dem entsprechenden Handelsregistereintrag von Amtes wegen vorgenommen.
Präzisierung der Meldepflicht
Die Meldepflicht besteht gegenüber der Beteiligungsgesellschaft und betrifft Aktionäre und GmbH-Anteilseigner, welche für sich alleine oder in Absprache mit Dritten 25% des Kapitals oder der Stimmrechte erreichen oder überschreiten. Sie umfasst die Angabe der wirtschaftlich berechtigten Person(en). Diese Meldepflicht wurde im Wesentlichen mit einer Handlungsanweisung ergänzt, wie vorzugehen ist, wenn der Aktionär eine juristische Person oder eine Personengesellschaft ist.
In Zusammenhang mit der Abschaffung der Inhaberaktien ist die Meldepflicht für die bisherigen Eigentümer von Inhaberaktien (mit 25% oder mehr Kapital- oder Stimmrechten) relevant. Denn sie müssen innert Monatsfrist (seit der Umwandlung) die wirtschaftlich berechtige(n) Person(en) der Aktiengesellschaft melden.
Neue Sanktionen
Mit Busse bis CHF 10'000 wird belegt, wer vorsätzlich die wirtschaftlich berechtigte Person oder die Änderung der Verhältnisse nicht meldet. Gleich wird bestraft, wer im Rahmen einer Gesellschaft die Pflicht zur Führung des Aktien- oder Anteilsbuchs oder des Verzeichnisses über die wirtschaftlich berechtigten Personen verletzt. Neben diesen strafrechtlichen Konsequenzen für die natürlichen Personen droht dem Unternehmen selber ein Verfahren wegen Organisationsmängeln, in welchem ein Gericht Massnahmen gegen die Gesellschaft anordnen kann.
Handlungsbedarf
Falls Ihr Unternehmen noch Inhaberaktien im Umlauf hat und keine Ausnahme im Vordergrund steht, ist zu empfehlen, die Umwandlung schnellst möglich an die Hand zu nehmen. Denn mit der Umwandlung ist auch eine durch die Generalversammlung zu genehmigende Statutenänderung verbunden. Erfahrungsgemäss ist es am zielführendsten, den Umwandlungsvorgang zusammen mit der Revisionsstelle durchzuführen.
Für weitergehende Informationen und für Kontakte zu Fachleuten steht Ihnen Urs Meier (<email-pii>) gerne zur Verfügung.