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Gold Royalty verlängert Angebotsfrist zum Erwerb von Elemental Royalties und reicht dritte Ankündigung und Verlängerung ein
Vancouver, British Columbia - 27. April 2022 - Gold Royalty Corp. (NYSE American: GROY) ("Gold Royalty" oder das "Unternehmen" - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/gold-royalty-corp/ ) gibt bekannt, dass es das Ablaufdatum seines zuvor angekündigten Angebots (das "Angebot") zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien von Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) ("Elemental") bis 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) am 12. Mai 2022 verlängert hat, vorbehaltlich einer weiteren Verkürzung, Verlängerung oder Rücknahme.
Eine dritte Änderungs- und Verlängerungsmitteilung, die die Folgeänderungen zur Berücksichtigung des verlängerten Verfallsdatums darlegt, wird unter dem Profil von Elemental auf www.sedar.com hinterlegt und an die Elemental-Aktionäre versandt. Abgesehen von der Verlängerung des Verfallsdatums ändern sich die Hauptbedingungen des Angebots in keiner wesentlichen Hinsicht.
David Garofalo, Präsident und CEO von Gold Royalty, kommentierte: "Wie bereits erwähnt, loben wir das Team von Elemental für das, was es bis heute aufgebaut hat. Wir sind jedoch nach wie vor der Meinung, dass der Zusammenschluss mit Gold Royalty eine einzigartige und überzeugende Gelegenheit für die Elemental-Aktionäre darstellt, von einer verbesserten Größe, Wachstum und Liquidität zu profitieren. Zu diesem Zweck haben wir dem Board und dem Management von Elemental mehrere Angebote gemacht, um Gespräche zu führen und Zugang zu Informationen zu erhalten, mit dem Ziel, eine für beide Seiten vorteilhafte, vom Board unterstützte Transaktion zu erreichen. Obwohl unsere Bemühungen bisher erfolglos waren, sind wir weiterhin bereit und gewillt, Gespräche zu führen und Zugang zum Management und zur Due-Diligence-Prüfung zu erhalten, mit dem Ziel, das aktuelle Angebot möglicherweise zu überarbeiten und eine für beide Seiten vorteilhafte, vom Vorstand unterstützte Transaktion zum Nutzen aller Beteiligten zu erreichen."
Das Unternehmen hat das Ablaufdatum des Angebots um 10 Arbeitstage verlängert, um den Elemental-Aktionären zusätzliche Zeit zu geben, das Angebot zu prüfen und zu berücksichtigen. Für den Fall, dass die Bedingungen für das Angebot, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Einlagen von Elemental-Stammaktien, bis zum neuen Ablaufdatum nicht erfüllt sind und keine konstruktive Zusammenarbeit mit Elemental im Hinblick auf eine ausgehandelte Transaktion zustande kommt, plant das Unternehmen derzeit keine weitere Verlängerung des Ablaufdatums.
Bedingungen für das Angebot
Das Angebot ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, darunter unter anderem: (i) die Anzahl der Elemental-Aktien, die zusammen mit den damit verbundenen Rechten gemäß dem Aktionärsrechtsplan von Elemental vom 30. Dezember 2021 (die "SRP-Rechte") mehr als 50 % der ausstehenden Elemental-Aktien ausmachen, mit Ausnahme der Elemental-Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Gold Royalty oder von Personen, die gemeinsam oder in Absprache mit dem Bieter handeln, befinden oder über die Gold Royalty die Kontrolle oder Leitung ausübt, und die zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots nicht zurückgezogen wurden. Auf diese Bedingung kann Gold Royalty nicht verzichten; (ii) dass im Rahmen des Angebots eine solche Anzahl von Elemental-Aktien zusammen mit den damit verbundenen SRP-Rechten gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen wurde, dass sie zusammen mit den von Gold Royalty und seinen verbundenen Unternehmen gehaltenen Elemental-Aktien nicht weniger als 66 2/3% der Gesamtzahl der ausstehenden Elemental-Aktien ausmachen, berechnet auf vollständig verwässerter Basis; und (iii) Gold Royalty hat nach vernünftigem Ermessen festgestellt, dass seit dem Datum des Angebots keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen bestehen und auch nicht eingetreten sind oder öffentlich bekannt gemacht wurden.
Das Angebot unterliegt zusätzlich zu den oben aufgeführten Bedingungen bestimmten weiteren Bedingungen. Eine detailliertere Erörterung der Bedingungen für den Vollzug des Angebots finden Sie im Angebot und Rundschreiben des Unternehmens vom 11. Januar 2022, ergänzt durch die Änderungsmitteilung vom 21. Januar 2022 und in der Fassung, die durch die Änderungs- und Ergänzungsmitteilung vom 11. April 2022 und die dritte Änderungs- und Ergänzungsmitteilung vom 27. April 2022 (zusammen die "Angebotsdokumente") ergänzt und geändert wurde, die auf SEDAR unter www.sedar.com und auf der Website von Gold Royalty unter www.goldroyalty.com/elemental-offer/ verfügbar sind.
Elemental-Aktionären wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen sorgfältig und vollständig zu lesen, da sie zusätzliche wichtige Informationen über Gold Royalty und die Bedingungen des Angebots sowie detaillierte Anweisungen darüber enthalten, wie Elemental-Aktionäre ihre Elemental-Aktien im Rahmen des Angebots einreichen können.
Über Gold Royalty Corp.
Gold Royalty Corp. ist eine auf Gold ausgerichtete Royalty-Gesellschaft, die kreative Finanzierungslösungen für die Metall- und Bergbauindustrie anbietet. Das Unternehmen erwirbt Lizenzgebühren, Streams und ähnliche Beteiligungen in verschiedenen Phasen des Minenlebenszyklus, um ein ausgewogenes Portfolio aufzubauen, das kurz-, mittel- und langfristig attraktive Renditen für seine Investoren bietet. Das diversifizierte Portfolio von Gold Royalty besteht derzeit aus Net-Smelter-Return-Royalties auf Goldgrundstücken in Nord- und Südamerika.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Gold Royalty Corp.
Telefon: (833) 396-3066
E-Mail: [email protected]
In Europe:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
Elemental-Aktionäre, die Fragen haben oder zusätzliche Informationen benötigen, wenden sich bitte an:
Laurel Hill Beratungsgruppe
Gebührenfrei in Nordamerika: 1-877-452-7184 (+1-416-304-0211 außerhalb Nordamerikas)
E-Mail: [email protected]
Kein Angebot oder Aufforderung
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot wird ausschließlich durch und unter den in den Angebotsunterlagen dargelegten Bedingungen und Konditionen unterbreitet.
Mitteilung an die U.S.-Aktionäre von Elemental
Gold Royalty hat bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formblatt F-4 in der durch Änderung Nr. 1 geänderten Fassung (die "Registrierungserklärung") eingereicht, die einen Prospekt im Zusammenhang mit dem Angebot zum Erwerb der Wertpapiere von Elemental gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung enthält. AKTIONÄREN VON ELEMENTAL UND ANDEREN INTERESSIERTEN PARTEIEN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIESE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT EINGEREICHT WURDEN ODER NOCH EINGEREICHT WERDEN, ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE VERFÜGBAR SIND, SOWIE ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZU DIESEN DOKUMENTEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER GOLD ROYALTY, ELEMENTAL UND DAS ANGEBOT ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN. Die bei der SEC eingereichten Unterlagen werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov unter dem Profil von Gold Royalty elektronisch und kostenlos zur Verfügung gestellt und auf der Website von Gold Royalty unter www.goldroyalty.com veröffentlicht.
Gold Royalty ist ein ausländischer privater Emittent und darf das Kaufangebot und das Rundschreiben zum Übernahmeangebot sowie die dazugehörigen Dokumente gemäß den kanadischen Offenlegungsvorschriften erstellen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Gold Royalty erstellt seine Jahresabschlüsse nach den vom International Accounting Standards Board herausgegebenen International Financial Reporting Standards, die möglicherweise nicht direkt mit den Jahresabschlüssen US-amerikanischer Unternehmen vergleichbar sind.
Elemental-Aktionäre sollten sich darüber im Klaren sein, dass der Besitz von Gold Royalty-Aktien sowohl in den Vereinigten Staaten als auch in Kanada steuerliche Konsequenzen nach sich ziehen kann. In den Angebotsunterlagen werden diese steuerlichen Konsequenzen möglicherweise nicht vollständig beschrieben. Elemental-Aktionäre sollten alle steuerlichen Ausführungen in den Angebotsunterlagen lesen, und Inhabern von Elemental-Aktien wird dringend empfohlen, ihre Steuerberater zu konsultieren.
Die Fähigkeit eines Elemental-Aktionärs, zivilrechtliche Verpflichtungen nach den US-Bundeswertpapiergesetzen geltend zu machen, kann dadurch beeinträchtigt werden, dass Gold Royalty in Kanada gegründet wurde, einige oder alle Führungskräfte und Direktoren von Gold Royalty und einige oder alle in den Angebotsunterlagen genannten Experten außerhalb der USA ansässig sind und ein wesentlicher Teil des Vermögens von Gold Royalty und des Vermögens dieser Personen außerhalb der USA liegt. Elemental-Aktionäre in den Vereinigten Staaten sind möglicherweise nicht in der Lage, Gold Royalty oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung der US-Bundeswertpapiergesetze zu verklagen. Es könnte schwierig sein, diese Parteien zu zwingen, sich der Rechtsprechung eines Gerichts in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen oder ein von einem Gericht in den Vereinigten Staaten erwirktes Urteil zu vollstrecken.
WEDER DIE SEC NOCH EINE STAATLICHE WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE HAT DIE IN DEN ANGEBOTSUNTERLAGEN ANGEBOTENEN GOLD ROYALTY SHARES GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, NOCH HAT SIE FESTGESTELLT, OB DIE ANGEBOTSUNTERLAGEN WAHRHEITSGETREU ODER VOLLSTÄNDIG SIND, NOCH WIRD SIE DIES TUN. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST EINE STRAFBARE HANDLUNG.
Elemental-Aktionäre sollten sich darüber im Klaren sein, dass Gold Royalty oder mit ihr verbundene Unternehmen während der Laufzeit des Angebots direkt oder indirekt Angebote für die zu verteilenden oder umzutauschenden Wertpapiere oder bestimmte damit verbundene Wertpapiere abgeben oder diese kaufen können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften Kanadas, seiner Provinzen oder Territorien und der Vereinigten Staaten, einschließlich der Regel 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils geltenden Fassung, zulässig ist. Soweit Informationen über derartige Käufe oder Kaufvereinbarungen in Kanada veröffentlicht werden, werden diese Informationen durch eine Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, die geeignet ist, die Aktionäre in den Vereinigten Staaten über diese Informationen zu informieren.
Vorsichtige Erklärung zu zukunftsgerichteten Informationen
Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Informationen stellen "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze ("zukunftsgerichtete Aussagen") dar und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Erfolge von Gold Royalty erheblich von den darin ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen. Die Worte "glauben", "erwarten", "werden", "vorschlagen" und deren Ableitungen sowie andere Ausdrücke, die Vorhersagen von oder Hinweise auf zukünftige Ereignisse, Trends oder Aussichten sind und sich nicht auf historische Sachverhalte beziehen, kennzeichnen die oben genannten und andere zukunftsgerichtete Aussagen. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen, einschließlich u.a. Aussagen über die Erfüllung der Bedingungen des Angebots und den voraussichtlichen Zeitpunkt, die Vorteile und die Auswirkungen des Vollzugs des Angebots, beinhalten Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen in die Zukunft gerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem die Fähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen zu erhalten und die anderen Bedingungen des Angebots zu erfüllen, die Fähigkeit, die Vorteile der vorgeschlagenen Transaktion zu realisieren, wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Liegenschaften und das Vermögen der Parteien, die Auswirkungen der allgemeinen Wirtschafts- und Marktbedingungen, die Unfähigkeit der Betreiber der Liegenschaften, die den Lizenzgebühren und anderen Beteiligungen der Parteien zugrunde liegen, die vorgeschlagenen Pläne für diese Liegenschaften auszuführen, Risiken im Zusammenhang mit diesen Betreibern oder den Explorations-, Erschließungs- und Bergbaubetrieben der Liegenschaften, die den Lizenzgebühren und anderen Beteiligungen der Parteien zugrunde liegen; die Auswirkungen makroökonomischer Entwicklungen, die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und die Reaktionen der betreffenden Regierungen auf diese Pandemie sowie die Wirksamkeit dieser Reaktionen und die anderen wichtigen Risiken und Unwägbarkeiten, die in den Angebotsunterlagen, im Jahresbericht von Gold Royalty auf Formular 20-F für das am 30. September 2021 endende Jahr und in den anderen öffentlichen Dokumenten, die auf SEDAR unter www.sedar.com und EDGAR unter www.sec.gov. Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Das Unternehmen verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, außer in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen.