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b. Mitgliederversammlung und Gesellschaftsbeschlüsse
Gesellschaftsbeschlüsse sind Beschlüsse, die zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrags führen und wichtige Beschlüsse, d.h. Beschlüsse, welche die Bestellung eines Generalbevollmächtigten zum Inhalt haben oder Geschäfte betreffen, die über den gewöhnlichen Betrieb der gemeinschaftlichen Geschäfte hinausgehen.
Nach dispositiver Vorschrift haben Gesellschafterbeschlüsse einstimmig zu erfolgen (Art. 534 Abs. 1 OR); sind Mehrheitsbeschlüsse vorgesehen, haben diese – wiederum dispositiv – nach Köpfen (und nicht nach der Höhe der Einlage) zu erfolgen (Art. 534 Abs. 2 OR).
In Bezug auf die Einberufung und die Art der Durchführung der Mitgliederversammlung ist die Gesellschaft frei, solange sichergestellt ist, dass alle Gesellschafter ihre Meinung zum Ausdruck bringen können. Diese Flexibilität ist gerechtfertigt, weil die Personengesellschaften regelmässig nur aus wenigen Mitgliedern bestehen. Die Mitgliederversammlung kann nicht nur von den geschätsführungsbefugten Gesellschaftern einberufen werden, sondern von jedem Gesellschafter.