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Ziel und Zweck
Die «Richtlinien für Institutionelle Investoren zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte bei Aktiengesellschaften» («Richtlinien») beschreiben Best-Practices bei der Ausübung von Mitwirkungsrechten. Andere Aspekte des verantwortlichen Investierens, wie etwa der angemessene Dialog zwischen Institutionellem Investor und Gesellschaft, werden nur am Rande adressiert und sollen keineswegs verhindert werden.
Mit der freiwilligen Annahme dieser Regeln setzen die Institutionellen Investoren ein deutliches Signal, ihre Verantwortung gegenüber den Anlegern ernst zu nehmen. Die Institutionellen Investoren konkretisieren damit die an sie gerichteten Vorgaben zur Wahrnehmung der Mitwirkungsrechte und setzen diese um.
Hintergrund
Im Sommer 2011 haben economiesuisse, Institutionelle Investoren, Stimmrechtsberater und Regulierungsbehörden zusammen die Richtlinien initiiert. Sie gehen auf den wachsenden Druck politischer Kreise zurück, die von Institutionellen Investoren eine systematischere Wahrnehmung ihrer Rechte erwarten. Neben dem «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» (Swiss Code), der sich an die börsenkotierten Unternehmen richtet, ergänzen die vorliegenden Richtlinien die auf dem Markt verfügbaren Selbstregulierungsinstrumente der «Good Corporate Governance» im Bereich der Mitwirkungsrechte. Damit positioniert sich die Schweizer Wirtschaft in der Spitzengruppe der Finanzplätze in diesem Bereich.
Institutionelle Investoren wie Vorsorgeeinrichtungen, Versicherungen oder Anlagefonds tragen mit ihrer Stimmrechtsausübung eine grosse Verantwortung. Entsprechend wichtig ist, dass auch sie – wie die börsenkotierten Unternehmen – im Bereich der Mitwirkungsrechte über eine «Good Corporate Governance» verfügen. Weil es den meisten Institutionellen Investoren aus Kapazitätsgründen unmöglich ist, bei sämtlichen von ihnen gehaltenen Aktien eine vertiefte Analyse über die an den Generalversammlungen abzustimmenden Traktanden vorzunehmen, greifen sie gerne auf die Dienste von Stimmrechtsberatern (sog. «Proxy Advisors») zurück. Folglich üben diese Stimmrechtsberater einen erheblichen Einfluss auf die einzelnen Abstimmungen an den Generalversammlungen der kotierten Gesellschaften aus. Die Grundlagen und Prozesse, aufgrund welcher die Institutionellen Investoren ihre Mitwirkungsrechte ausüben und die Stimmrechtsberater ihre konkreten Abstimmungsempfehlungen abgeben, sind oft nicht hinreichend bekannt und offengelegt. Zudem können Letztere Interessenkonflikten ausgesetzt sein.
Der Gedanke, dass Institutionelle Investoren ihre Mitwirkungsrechte ausüben und im Bereich der Mitwirkungsrechte selber über eine «Good Corporate Governance» verfügen sollen, ist nicht neu. In der Schweiz verlangt Art. 49a Abs. 2 lit. b BVV bereits seit einigen Jahren, dass das oberste Organ der Vorsorgeeinrichtungen Regeln aufzustellen hat, die bei der Ausübung der Aktionärsrechte der Vorsorgeeinrichtung zur Anwendung gelangen. Zudem bestimmt Art. 23 Abs. 1 KAG für Anlagefonds, dass die mit den Anlagen verbundenen Mitgliedschafts- und Gläubigerrechte von der Fondsleitung unabhängig und ausschliesslich im Interesse der Anlegerinnen und Anleger auszuüben sind. Der Schweizerische Pensionskassenverband ASIP sowie die Swiss Funds Association SFA sprechen in ihren Verhaltensrichtlinien die Ausübung der Mitwirkungsrechte durch die Institutionellen Investoren teilweise ebenfalls an. In England wurde im Juli 2010 der sogenannte «UK Stewardship Code» publiziert. Dieser formuliert in sieben Grundsätzen einen konkreten Verhaltenskodex für Institutionelle Investoren. Ähnliche Kodizes sind in anderen Ländern in Ausarbeitung; auch das von der Europäischen Kommission 2011 publizierte «Grünbuch zum Europäischen Corporate Governance-Rahmen» sowie der kürzlich veröffentlichte «Aktionsplan: Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance – ein moderner Rechtsrahmen für engagiertere Aktionäre und besser überlebensf.hige Unternehmen» widmen sich ausführlich diesen Fragen. Die Richtlinien sind ein pragmatischer schweizerischer Ansatz. Wie der Swiss Code für die schweizerischen Publikumsgesellschaften sind auch die in den Richtlinien beschriebenen Best-Practices für Institutionelle Investoren prinzipienbasiert und verzichten auf detaillierte Vorgaben. Sie werden periodisch überprüft und gegebenenfalls aufdatiert.
Unterstellung
Die Richtlinien gehören zur «Selbstregulierung», denen sich Institutionelle Investoren und Stimmrechtsberater freiwillig unterstellen können, wenn sie mit den darin enthaltenen Prinzipien grundsätzlich einverstanden sind. Bei einer Selbstunterstellung bleibt es aber möglich, von einzelnen Regeln abzuweichen (Grundsatz des «Comply or Explain»).
Auch wenn es letztlich jedem einzelnen Institutionellen Investor und Stimmrechtsberater überlassen sein wird, sich freiwillig den Richtlinien zu unterstellen, ist es für die Akzeptanz der Richtlinien wichtig, dass diese breit anerkannt und abgestützt sind. Umgekehrt soll eine Anerkennung der Richtlinien den beteiligten Organisationen Gelegenheit bieten, sich als engagierte Unterstützer einer «Good Corporate Governance» im Bereich der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte darzustellen.
Fazit
Die Herausgeber der Richtlinien wünschen, dass die Anlegergemeinschaft die Relevanz der Richtlinien erkennt und begrüsst: Letztlich geht es um ihre eigenen Interessen, jene der schweizerischen Publikumsgesellschaften und darüber hinaus um das Funktionieren des Marktes und der Schweizer Wirtschaft generell.