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Wahl des Verwaltungsrates einer Aktiengesellschaft in der Schweiz
Die Wahl des Verwaltungsrates ist eine wichtige Aufgabe der Generalversammlung, weil dieser unentziehbare und unübertragbare Kompetenzen besitzt. Gibt es verschiedene Aktionärsgruppen innerhalb der AG, haben diese Anspruch auf Sitz im Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat (VR) ist nach Schweizer Recht das geschäftsführende Organ einer Aktiengesellschaft (vgl. Überblick über den VR). Er führt grundsätzlich alle Geschäfte der Gesellschaft selber und direkt. Das operative Tagesgeschäft kann und wird meistens an eine Geschäftsleitung delegiert. Auch nach einer Delegation an eine Geschäftsleitung verbleiben dem Verwaltungsrat unentziehbare und unübertragbare Kompetenzen (Art. 716a OR).
Wahl des Verwaltungsrates durch GV
Die Generalversammlung hat die unübertragbare Befugnis die Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen (Art. 698 Abs. 2 OR). Die Amtsdauer eines VR wird in den Statuten der Aktiengesellschaft geregelt. Sie darf aber sechs Jahre nicht übersteigen. Die GV befasst ihre Beschlüsse, soweit es das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen (Art. 703 OR).
Recht auf einen Verwaltungsratssitz
Gemäss Art. 709 Abs. 1 OR muss einzelnen Aktionärskategorien die Wahl wenigstens eines Vertreters des VR gesichert werden. Aktionärskategorien ergeben sich dann, wenn es in der AG mehrere Kategorien von Aktien gibt wie z.B. Namens-, Inhaber-, Stamm- oder Stimmrechtsaktien gibt. Die gesetzliche Regelung von Art. 709 OR erfasst aber nur die beiden Aktionärskategorien der Stamm- und Stimmrechtsaktionäre. Inhaber- und Namensaktionäre sind nicht erfasst und haben deshalb keinen Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz. Es ist aber möglich, auch für diese Aktienarten einen Verwaltungsratssitz vorzusehen indem eine entsprechende Bestimmung in die Statuten aufgenommen wird.
Andere Aktionärsminderheiten können Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz erhalten, wenn sie dies in einem Aktionärbindungsvertrag vorsehen.
Rücktritt oder Abwahl
Das Verwaltungsratsmandat endet grundsätzlich mit Ablauf der statutarischen Amtsdauer, sofern keine Wiederwahl erfolgt. Die GV hat aber das Recht ein VR-Mitglied abzuberufen. Dazu muss vorgängig ein Traktandum zur Abwahl des betroffenen VR-Mitglieds gestellt und aufgenommen werden.
Häufig geben Verwaltungsräte auch selber ihren Rücktritt bekannt.