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Oft ist der Kaufpreis eines Unternehmens höher als sich der Käufer (familienintern, unternehmensintern, unternehmensextern) aus eigenen Mitteln leisten kann. Hier bietet sich eine Akquisitionsholding an, auch aus haftungsrechtlichen und steuerrechtlichen Gründen.
Eine Akquisitionsholding kann sich lohnen, wenn der Kaufpreis weitgehend durch die zukünftigen Gewinne der zu übernehmenden Gesellschaft finanziert wird. Grund: Auf diese Weise lassen sich private Steuerfolgen, ausgelöst durch Dividendenausschüttungen zur Begleichung des Kaufpreises und der Zinsen, verhindern. Auftrieb für dieses Konstrukt geben sicherlich zusätzlich die zu erwartenden tieferen Unternehmens- und höheren Dividendenbesteuerungen aufgrund der Annahme der STAF Abstimmung (19. Mai 2019)
Und so geht’s (Beispiel):
a) Kaufpreis der Firma: 1‘600‘000 CHF
b) Die Käufer gründen ein Unternehmen mit dem Zweck, ein Unternehmen zu kaufen. Das Eigenkapital der Akquisitionsholding bringen die Käufer ein (z.B. 100‘000 CHF).
c) Die Käufer gewähren der Holding zudem ein Darlehen (z.B. 400‘000 CHF). Der bisherige Inhaber gibt der Holding ebenfalls ein Verkäuferdarlehen (z.B. 600‘000 CHF). Für den Rest des Kaufpreises kommt die Bank mit 500’000 CHF auf. Der Bankkredit steht im ersten Rang und ist mit persönlichen Sicherheiten unterlegt.
d) Mit diesen Mitteln erwirbt die Holding die Aktien der Firma.
e) Mit den Gewinnen, die die Firma in den folgenden Jahren ausschüttet, werden die Zinsen und die Amortisationen für die Darlehen und Kredite des Unternehmenskaufs finanziert.
f) Das Fremdkapital der Holding von aktuell CHF 1‘500‘000 schrumpft somit kontinuierlich.
Um steuerlich keine Überraschungen zu erleben, empfiehlt es sich, vor der Transaktion ein Steuerruling durchzuführen, was bedeutet, einen verbindlichen Vorentscheid einzuholen. Hier gilt besonders das Augenmerk auf die Themen «Indirekte Teilliquidation» (keine Substanzdividende in den ersten 5 Jahren) und der «Transponierung» (Beteiligung der aktuellen Eigentümer an der Akquisitionsholding) zu legen. Richtig umgesetzt, ist dieses Konstrukt auch aus steuerlicher Sicht optimal, da der Verkaufserlös als steuerfreier Kapitalgewinn des Verkäufers angesehen wird.
Der Steuervorteil kann kurz- und mittelfristig erheblich sein und die Amortisationszeit und das finanzielle Risiko einer Akquisition deutlich reduzieren. Dem gegenüber stehen jedoch höhere administrative Aufwände sowie erhöhte Strukturkosten (z. B. Gründungskosten, Buchhaltung, Abschlusserstellung etc.).
Lassen Sie uns bei einem unverbindlichen Gespräch kennen lernen und Ihre Situation besprechen. Ich freue mich über Ihre Kontaktaufnahme.
Bruno Etter