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Geschäftsnummer: SB.2023.00117 Entscheidart und -datum: Endentscheid vom 18.12.2024 Spruchkörper: 2. Abteilung/2. Kammer Weiterzug: Dieser Entscheid ist rechtskräftig. Rechtsgebiet: Steuerrecht Betreff: Staats- und Gemeindesteuern 2020 Start-up-Unternehmen: Überführung einer Einzelunternehmung in eine AG; Bewertung der ausgegebenen Aktien. [Das Steuerrekursgericht gelangte in Anwendung des KS SSK Nr. 28 zum Schluss, es sei bei der AG von einem Start-up-Unternehmen auszugehen. Der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften entspreche dem Substanzwert; dies müsse auch für die Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommenssteuer gelten. Demgegenüber verficht das beschwerdeführende kantonale Steueramt die Auffassung, das KS SSK Nr. 28 sei nicht einschlägig, vielmehr sei auf die Unternehmensbewertung abzustellen, welche im Rahmen der Zuteilung der Aktien an die Investoren zur Anwendung gelangt sei. Ein Start-up liege nicht vor.] Das Bundesgericht stützt sich regelmässig auch zur Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommens- oder Gewinnsteuer auf das KS SSK Nr. 28, weshalb vorliegend darauf abzustützen ist (E. 2.4). Gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1 KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis, wenn – wie hier - eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat (E. 2.5). Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 sieht aber weiter vor, dass die während der Aufbauphase einer Gesellschaft bezahlten Investorenpreise unberücksichtigt bleiben. Laut Kommentar zum KS SSK Nr. 28 entspricht der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften, d.h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (üblicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren Geschäftsmodell, bis zum Vorliegen von repräsentativen Geschäftsergebnissen dem Substanzwert (E. 2.6.1). Die technologiebetriebene AG qualifiziert als Start-up (E. 2.6.2). Dies führt im vorliegenden Fall dazu, dass die Investorenpreise während der Aufbauphase gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 unberücksichtigt bleiben. Vorliegend würde das Abstellen auf den Substanzwert zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen, nachdem ein Gutachten das Einzelunternehmen zu einem höheren Nettowert bewertet hat und sich der Pflichtige auf den Standpunkt stellte, dass stille Reserven im Umfang der Einzelunternehmung auf die Gesellschaft übertragen worden seien. Vor diesem Hintergrund hat die Vorinstanz zu Recht auf diesen höheren Wert abgestellt und davon ausgehend das steuerbare Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit ermittelt (E. 2.6.4). Abweisung. Geschäftsnummer: SB.2023.00117 Entscheidart und -datum: Endentscheid vom 18.12.2024 Spruchkörper: 2. Abteilung/2. Kammer Weiterzug: Dieser Entscheid ist rechtskräftig. Rechtsgebiet: Steuerrecht Betreff: Staats- und Gemeindesteuern 2020 Start-up-Unternehmen: Überführung einer Einzelunternehmung in eine AG; Bewertung der ausgegebenen Aktien. [Das Steuerrekursgericht gelangte in Anwendung des KS SSK Nr. 28 zum Schluss, es sei bei der AG von einem Start-up-Unternehmen auszugehen. Der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften entspreche dem Substanzwert; dies müsse auch für die Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommenssteuer gelten. Demgegenüber verficht das beschwerdeführende kantonale Steueramt die Auffassung, das KS SSK Nr. 28 sei nicht einschlägig, vielmehr sei auf die Unternehmensbewertung abzustellen, welche im Rahmen der Zuteilung der Aktien an die Investoren zur Anwendung gelangt sei. Ein Start-up liege nicht vor.] Das Bundesgericht stützt sich regelmässig auch zur Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommens- oder Gewinnsteuer auf das KS SSK Nr. 28, weshalb vorliegend darauf abzustützen ist (E. 2.4). Gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1 KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis, wenn – wie hier - eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat (E. 2.5). Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 sieht aber weiter vor, dass die während der Aufbauphase einer Gesellschaft bezahlten Investorenpreise unberücksichtigt bleiben. Laut Kommentar zum KS SSK Nr. 28 entspricht der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften, d.h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (üblicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren Geschäftsmodell, bis zum Vorliegen von repräsentativen Geschäftsergebnissen dem Substanzwert (E. 2.6.1). Die technologiebetriebene AG qualifiziert als Start-up (E. 2.6.2). Dies führt im vorliegenden Fall dazu, dass die Investorenpreise während der Aufbauphase gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 unberücksichtigt bleiben. Vorliegend würde das Abstellen auf den Substanzwert zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen, nachdem ein Gutachten das Einzelunternehmen zu einem höheren Nettowert bewertet hat und sich der Pflichtige auf den Standpunkt stellte, dass stille Reserven im Umfang der Einzelunternehmung auf die Gesellschaft übertragen worden seien. Vor diesem Hintergrund hat die Vorinstanz zu Recht auf diesen höheren Wert abgestellt und davon ausgehend das steuerbare Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit ermittelt (E. 2.6.4). Abweisung. Stichworte: AKTIEN AKTIENWERT EINKOMMENSSTEUERWERT KAPITALGEWINN KREISSCHREIBEN SSK SELBSTÄNDIGE ERWERBSTÄTIGKEIT START UP START-UP STEUERNEUTRALE UMSTRUKTURIERUNG STILLE RESERVEN SUBSTANZWERT ÜBERFÜHRUNG VERKEHRSWERT WERTPAPIERE OHNE KURSWERT Rechtsnormen: Art. 18 DBG Art. 19 DBG § 18 StG § 19 StG Publikationen: - keine - Gewichtung: (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung) Gewichtung: 3 Stichworte: AKTIEN AKTIENWERT EINKOMMENSSTEUERWERT KAPITALGEWINN KREISSCHREIBEN SSK SELBSTÄNDIGE ERWERBSTÄTIGKEIT START UP START-UP STEUERNEUTRALE UMSTRUKTURIERUNG STILLE RESERVEN SUBSTANZWERT ÜBERFÜHRUNG VERKEHRSWERT WERTPAPIERE OHNE KURSWERT AKTIEN AKTIENWERT EINKOMMENSSTEUERWERT KAPITALGEWINN KREISSCHREIBEN SSK SELBSTÄNDIGE ERWERBSTÄTIGKEIT START UP START-UP STEUERNEUTRALE UMSTRUKTURIERUNG STILLE RESERVEN SUBSTANZWERT ÜBERFÜHRUNG VERKEHRSWERT WERTPAPIERE OHNE KURSWERT Rechtsnormen: Art. 18 DBG Art. 19 DBG § 18 StG § 19 StG Art. 18 DBG Art. 19 DBG § 18 StG § 19 StG Publikationen: - keine - Gewichtung: (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung) Gewichtung: 3 Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung SB.2023.00117 SB.2023.00118 Urteil der 2. Kammer vom 18. Dezember 2024 Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Gerichtsschreiberin Jsabelle Mayer. In Sachen Kanton Zürich, vertreten durch das kantonale Steueramt, Beschwerdeführer, gegen 1. A, 2. B, beide vertreten durch RA C, Beschwerdegegnerschaft, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 sowie direkte Bundessteuer 2020, hat sich ergeben: I. A. A nahm im Jahr 2020 eine selbständige Erwerbstätigkeit auf und gründete dazu die Einzelunternehmung "D". Diese Einzelunternehmung bezweckte gemäss Eintrag im Handelsregister das Angebot von Online-Services für … Ein konkretes Ziel von A war es, eine technische Lösung zur Vereinfachung von … zu schaffen. Nachdem ein Prototyp, ein …-Modul, entwickelt und Investoren für das Projekt gewonnen werden konnten, wurde für die weiteren Schritte die Aktiengesellschaft E AG gegründet. Die Gründung erfolgte mit Handelsregistereintrag vom 23. November 2020 mittels Barliberierung, wobei 352'000 Aktien zu je Fr. 1.- ausgegeben wurden. Im Anschluss wurde der Prototyp, das …-Modul, auf die Gesellschaft übertragen und die Einzelunternehmung gelöscht. Mit Auflage vom 27. September 2022 verlangte das kantonale Steueramt u. a. Angaben im Zusammenhang mit der Überführung der Einzelunternehmung in die Gesellschaft, insbesondere betreffend die Form der Übertragung des …-Moduls und dessen Bewertung. Nachdem A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) die Auflage beantwortet und diverse Unterlagen eingereicht hatten, wurden sie am 31. Oktober 2022 für die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … eingeschätzt und für die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … veranlagt. Dabei rechnete das kantonale Steueramt u. a. einen Nettoertrag in Höhe von Fr. … (brutto Fr. …) infolge steuersystematischer Realisierung stiller Reserven im Zusammenhang mit der Übertragung des …-Moduls auf. Unter Berücksichtigung einer AHV-Rückstellung von 10 % resultierte daraus eine Aufrechnung aus selbständiger Erwerbstätigkeit im Betrag von Fr. … B. Die hiergegen von den Pflichtigen erhobene Einsprache wies das kantonale Steueramt mit Entscheid vom 2. Juni 2023 ab. II. Das Steuerrekursgericht hiess die dagegen von den Pflichtigen erhobenen Rechtsmittel am 31. Oktober 2023 teilweise gut, soweit es darauf eintrat. Es veranlagte die Pflichtigen für die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. … und schätzte sie für die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. … und einem steuerbaren und satzbestimmenden Vermögen von Fr. … ein. Im Wesentlichen erwog das Steuerrekursgericht, es liege keine steuerneutrale Umstrukturierung vor, weshalb auf sämtlichen mit dem …-Modul übertragenen stillen Reserven abzurechnen sei. Für die Bestimmung des Werts der Gegenleistung sei auf den Verkehrswert der erhaltenen Aktien abzustellen. Deren Verkehrswert sei gestützt auf die Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer, Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 (KS SSK Nr. 28), zu ermitteln. Danach entspreche der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften dem Substanzwert. Vorliegend sei bei der Aktiengesellschaft E AG von einem solchen Start-up-Unternehmen auszugehen. Der Substanzwert würde Fr. … (53,04 % von Fr. …) betragen. Da das Gutachten und der Pflichtige sich auf den Standpunkten stellten, es seien stille Reserven im Wert von Fr. … auf die Aktiengesellschaft übertragen worden, sei auf diesen höheren Wert abzustellen. Abzüglich des vom Pflichtigen bezahlten Ausgabepreises von Fr. … resultiere somit ein steuerbarer Mehrwert von Fr. … Unter Berücksichtigung des unbestrittenen Verlusts aus der selbständigen Erwerbstätigkeit von Fr. … und nach Abzug einer Rückstellung für AHV-Beiträge von 10 % (Fr. …) ergebe sich für 2020 ein steuerbares Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit von Fr. … III. Mit Beschwerden vom 5. Dezember 2023 beantragte das kantonale Steueramt (nachfolgend: der Beschwerdeführer) dem Verwaltungsgericht die Aufhebung des Entscheids des Steuerrekursgerichts vom 31. Oktober 2023, unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdegegnerschaft, und die Bestätigung der Einspracheentscheide vom 2. Juni 2023. Das Steuerrekursgericht verzichtete am 11. Dezember 2023 auf Vernehmlassung. Mit Beschwerdeantwort vom 9. Januar 2024 liessen die Pflichtigen dem Verwaltungsgericht die Abweisung der Beschwerden und die Bestätigung des Entscheids des Steuerrekursgerichts beantragen, wobei der Substanzwert gemäss Berechnung des KS SSK Nr. 28 auf Fr. … festzulegen sei, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdeführers. Die Kammer erwägt: 1. 1.1 Die Beschwerdeverfahren SB.2023.00117 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2020 und SB.2023.00118 betreffend die direkte Bundessteuer 2020 betreffen dieselben Pflichtigen, dieselben Steuerperioden, denselben Sachverhalt und eine analoge Rechtslage, weshalb sie zu Recht vereinigt worden sind. 1.2 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden. Für die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere verwaltungsunabhängige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer gelten laut Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) die Vorschriften von Art. 140 bis 144 DBG über das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission "sinngemäss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist, dass die Überprüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den Staats- und Gemeindesteuern auf die Rechtskontrolle beschränkt ist (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147; VGr, 18. Juli 2023, SB.2023.00036/37, E. 1.2). 2. 2.1 Nach Art. 18 DBG und § 18 StG sind alle Einkünfte aus einem Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Land- und Forstwirtschaftsbetrieb, aus einem freien Beruf sowie aus jeder anderen selbständigen Erwerbstätigkeit steuerbar. Zu den Einkünften aus selbständiger Erwerbstätigkeit zählen auch alle Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen. Der Veräusserung gleichgestellt ist die Überführung von Geschäftsvermögen in das Privatvermögen. 2.2 Vorliegend nicht mehr umstritten ist, dass die Übertragung des …-Moduls auf die Aktiengesellschaft durch den Pflichtigen keine steuerneutrale Umstrukturierung i. S. v. Art. 19 DBG bzw. § 19 StG darstellt. Ebenso wenig ist strittig, dass der Pflichtige einen steuerbaren Kapitalgewinn aus der Veräusserung von Geschäftsvermögen erzielt hat und demzufolge über die mit dem …-Modul übertragenen stillen Reserven abzurechnen ist. Nunmehr strittig und vorliegend zu beurteilen ist jedoch die Bewertung des …-Moduls und damit die Höhe der abzurechnenden stillen Reserven. 2.3 Einig sind sich die Parteien, dass für die Bewertung des …-Moduls auf den Wert der erhaltenen Gegenleistung – nämlich auf den Verkehrswert der Aktien, die der Pflichtige im Gegenzug verbilligt zeichnen konnte, – abgestellt werden kann. Darüber, wie der Verkehrswert dieser Aktien zu ermitteln ist, gehen die Meinungen indes auseinander: Während die Vorinstanz das KS SSK Nr. 28 und die darin vorgesehene Ausnahmebestimmung für die Bewertung von Anteilen an Start-up-Gesellschaften zugrunde legte, verficht der Beschwerdeführer zusammengefasst die Auffassung, das KS SSK Nr. 28 sei nicht einschlägig, vielmehr sei auf die Unternehmensbewertung abzustellen, welche im Rahmen der Zuteilung der Aktien (an der Aktiengesellschaft E AG) an die vier unabhängigen Investoren zur Anwendung gelangt sei, und entsprechend von einem aufzurechnenden Betrag von Fr. … x 53,04 % abzüglich Fr. … (total Fr. …) auszugehen. Wenn das KS SSK Nr. 28 dennoch angewendet würde, käme die Start-up-Ausnahme nicht zur Anwendung. Falls diese Ausnahme anwendbar wäre, dürfte nicht auf einen anderen Wert abgestellt werden, wie dies die Vorinstanz gemacht hätte. Demgegenüber schliesst sich die Beschwerdegegnerschaft grundsätzlich der Auffassung der Vorinstanz an, wobei sie ausdrücklich den Antrag stellt, "der Substanzwert [sei] auf CHF … gemäss Berechnung des KS 28 festzulegen". 2.4 Um den Verkehrswert der erhaltenen Aktien zu bestimmen, hat die Vorinstanz gemäss Ziff. B.I.2. der Weisung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die Vermögenssteuer vom 1. November 2016 (ZStB Nr. 39.1; Weisung) das KS SSK Nr. 28 herangezogen. Sowohl die Vorinstanz als auch die Parteien anerkennen, dass das KS SSK Nr. 28 in erster Linie für die Bewertung von Wertpapieren für die Vermögenssteuer anwendbar ist. Für die Anwendung auf den vorliegenden Fall berufen sich die Vorinstanz und die Pflichtigen auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach die Bewertung gestützt auf das KS SSK Nr. 28 "auch dann anwendbar [ist], wenn […] zu prüfen ist, welcher Preis normalerweise vereinbart worden wäre, wenn nicht der Aktionär oder eine ihm nahestehende Person, sondern ein unabhängiger Dritter die Wertpapiere erworben hätte" (BGr, 22. Mai 2003, 2A.590/2002, E. 2.2). In der Tat stützt sich das Bundesgericht regelmässig auch zur Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommens- oder Gewinnsteuer auf das KS SSK Nr. 28 (vgl. z. B. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2 f.; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013, E. 5.3.1). Allerdings kann aufgrund besserer Erkenntnisse oder mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalls vom KS SSK Nr. 28 Abstand genommen und eine andere Bewertungsmethode herangezogen werden, handelt es sich doch beim KS SSK Nr. 28 um eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthält und keine Rechte und Pflichten begründet (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1; BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 3.6 – je mit Hinweisen; zum Ganzen VGr, 21. August 2019, SB.2019.00006, E. 5.2 f.). Somit ist auch für den vorliegenden Sachverhalt zunächst vom KS SSK Nr. 28 auszugehen. 2.5 Gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1 KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis, wenn eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat. Sowohl der Beschwerdeführer als auch die Vorinstanz betrachten den Erwerb eines Aktienpakets von 30 % durch die F AG zu Recht als solche massgebliche Handänderung (vgl. SSK, KS SSK Nr. 28, Kommentar zu Ziff. 2). Demzufolge wäre an sich auf den von der F AG für die Anteile bezahlten Preis, der auf einer Bewertung der Aktiengesellschaft E AG zu Fr. … beruht, abzustellen. Zu diesem Ergebnis käme man im Übrigen auch, wenn man – im Sinn des Beschwerdeführers – das KS SSK Nr. 28 für die Einkommenssteuer als nicht anwendbar erachtete und zwecks Bewertung auf einen Drittvergleich, d. h. auf die erwähnte massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten, abstellte (vgl. oben E. 2.3). 2.6 2.6.1 Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 sieht aber weiter vor, dass die während der Aufbauphase einer Gesellschaft bezahlten Investorenpreise unberücksichtigt bleiben. Laut Kommentar zum KS SSK Nr. 28 entspricht der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften, d. h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (üblicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren Geschäftsmodell, bis zum Vorliegen von repräsentativen Geschäftsergebnissen dem Substanzwert. Es kann aufgrund der – im Vergleich zu anderen Unternehmen – sehr hohen Bewertungsunsicherheiten nicht auf die von Investoren bei Finanzierungsrunden bezahlten Preise abgestellt werden. Investorenpreise sind nur massgeblich, wenn sie nach Abschluss der Aufbauphase bezahlt werden. Vorbehalten bleiben Fälle, in welchen das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde. Die identische Regelung sieht die Weisung des Kantons Zürich in Ziff. B.I.2 (ZStB Nr. 39.1) vor. 2.6.2 Zunächst stellt der Beschwerdeführer infrage, ob es sich bei der Aktiengesellschaft E AG überhaupt um ein Start-up-Unternehmen handelt. So sei das …-Modul im Zeitpunkt seiner Einbringung in die AG bereits fertig entwickelt gewesen. Das Geschäft habe sich somit nicht mehr in der Aufbauphase befunden. Die Pflichtigen präzisieren, dass bei Gründung der AG ein Prototyp des … vorgelegen habe, der sich aufgrund der Marktsituation nicht habe monetarisieren lassen. Durch die Weiterentwicklung des Prototyps und den Aufbau des notwendigen Marketing und Vertriebs habe ein verkaufsfähiges und skalierbares Produkt mit entsprechenden Funktionen für zahlende Kunden erstellt werden können. Wie die Pflichtigen feststellen, fehlt eine allgemeingültige Definition für Start-up-Unternehmen. Auch wenn im Zeitpunkt der Gründung der AG bereits ein …-Modul vorlag und in die AG eingebracht werden konnte, ist die AG dennoch aufgrund ihres Zwecks und ihres Geschäftsmodells als technologiegetrieben zu bezeichnen. Dafür, dass sich die AG im Jahr 2020 noch in einer Aufbauphase befunden hat, spricht zum einen die mit Auflageantwort vom 14. Oktober 2022 eingereichte Unternehmensbewertung, die von hohen Personal-, IT- und Marketingkosten und einem Break-even im November 2021 ausging, sowie zum anderen der Umstand, dass die Pflichtigen Investoren zwecks Finanzierung der Weiterentwicklung des …-Moduls suchen mussten und welche fanden. Somit ist die Schlussfolgerung der Vorinstanz, dass sich die technologiegetriebene AG in ihrem Gründungsjahr 2020 in einer Aufbauphase befunden hat und demzufolge als Start-up-Unternehmen zu qualifizieren ist, nicht zu beanstanden. 2.6.3 Weiter macht der Beschwerdeführer geltend, dass die politischen Vorstösse, welche zur Änderung der Weisung für Start-up-Unternehmen geführt hätten, immer die Verbesserung im Bereich der Vermögenssteuer bezweckt hätten. Eine Andersbehandlung von Start-up-Unternehmen im Bereich der Einkommenssteuer gegenüber herkömmlichen Unternehmen sei nie ein Thema gewesen. In der Medienmitteilung des Kantons Zürich zu den attraktiveren Regeln für die Besteuerung von Start-ups am 1. März 2016 sei sogar explizit darauf hingewiesen worden, dass die neuen Bewertungsregeln nur für die Vermögenssteuer gälten, nicht aber wenn Aktionäre einen massgeblichen Teil ihrer Anteile verkaufen. Wie erwähnt, wird das KS SSK Nr. 28 als solches von der Rechtsprechung nicht nur für die Ermittlung des Verkehrswerts von nicht an einer Börse kotierten Wertpapieren im Rahmen der Vermögensbesteuerung, sondern auch im Bereich der Einkommensteuer herangezogen (vgl. E. 2.4). Dies schliesst grundsätzlich nicht aus, dass einzelne Bestimmungen dennoch ausschliesslich im Rahmen der Vermögensbesteuerung zur Anwendung gelangen. Mit anderen Worten ist daher Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 auszulegen. Weder aus dem Wortlaut, der lediglich vom "Verkehrswert" spricht, noch aus der systematischen Stellung ergibt sich eine Einschränkung hinsichtlich des Anwendungsbereichs auf die Vermögenssteuer. Historisch mag es zwar zutreffen, dass die Regelung – im Kanton Zürich – vorab zur Milderung der Vermögenssteuerfolgen für Aktien von Jungunternehmern an ihren Start-ups geschaffen wurde und im Fall eines Verkaufs eines massgeblichen Teils der Aktien durch Aktionäre nicht zur Anwendung gelangen soll. Zum einen geht es vorliegend jedoch nicht um den Verkauf, sondern um den Erwerb eines massgeblichen Teils solcher Aktien durch den Pflichtigen. Zum anderen wäre im Rahmen der historischen Auslegung des schweizweit geltenden KS SSK Nr. 28 nicht (nur) auf die Auffassung des Kantons Zürich abzustellen. Dies liefe gerade dem Sinn und Zweck des KS SSK Nr. 28, das allgemein die einheitliche Bewertung von Wertpapieren in der Schweiz (Ziff. 1 Abs. 1) bezweckt, zuwider. Mangels entsprechender Anhaltspunkte unterscheidet sich der Anwendungsbereich von Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 somit nicht von demjenigen der übrigen Bestimmungen des KS SSK Nr. 28. 2.6.4 Dies führt im vorliegenden Fall dazu, dass die Investorenpreise während der Aufbauphase gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 unberücksichtigt bleiben: Für die Bewertung der vom Pflichtigen erworbenen Aktien ist daher nicht auf die Preise abzustellen, welche die anderen Investoren (wie die F AG, vgl. E. 2.5) in der Aufbauphase zwecks Erwerbs der Aktien an der Aktiengesellschaft E AG, einer Start-up-Gesellschaft, bezahlten. Vielmehr ist vom Substanzwert von Fr. … (53,04 % von Fr. …) auszugehen, allerdings unter dem Vorbehalt, dass das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde (vgl. E. 2.4 und E. 2.6.1). Letzteres wäre vorliegend in der Tat der Fall, nachdem ein Gutachten das Einzelunternehmen bzw. das …-Modul zu einem Nettowert von Fr. … bewertet hat und sich der Pflichtige auf den Standpunkt stellte, dass stille Reserven im Umfang der Einzelunternehmung auf die Gesellschaft übertragen worden seien. Vor diesem Hintergrund hat die Vorinstanz entgegen dem Beschwerdeführer zu Recht auf diesen Wert (Fr. …) abgestellt und davon ausgehend das steuerbare Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit ermittelt. Die dabei berücksichtigten weiteren Positionen (Ausgabepreis, Verlust, AHV-Beiträge etc.) sind nicht umstritten. Auf den in der Beschwerdeantwort gestellten Eventualantrag der Beschwerdegegnerschaft, welcher auf eine Festlegung des Substanzwerts auf Fr. … zielt, ist nur schon deshalb nicht weiter einzugehen, weil das Zürcher Recht die Möglichkeit der Anschlussbeschwerde nicht vorsieht (RB 2001 Nr. 94; VGr, 16. März 2022, SB.2021.00070, E. 3.3.2 in fine). 2.7 Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen. 3. 3.1 Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). 3.2 Der Beschwerdeführer wird zudem verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung zu bezahlen, weil die rechtsgenügende Darlegung der Rechtsfragen vorliegend den Beizug eines Rechtsbeistands rechtfertigte (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 4 DBG in Verbindung mit Art. 64 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]). 3.3 Die angemessene Entschädigung ist nach pflichtgemässem Ermessen festzusetzen (vgl. RB 1998 Nr. 8). Zu beachten ist allerdings § 8 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018 (GebV VGr). Gestützt darauf ist die Parteientschädigung nach der Bedeutung der Streitsache, der Schwierigkeit des Falls, dem Zeitaufwand und den Auslagen zu bemessen. Ein unnötiger oder geringfügiger Aufwand wird nicht ersetzt. 3.4 Einem bestimmten oder bestimmbaren Streitwert trägt die 2. Kammer des Verwaltungsgerichts in langjähriger Praxis bei einer vertretenen Partei durch Heranziehung der Verordnung des Obergerichts über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV) Rechnung. Die nach dem dort in § 4 Abs. 1 festgelegten Tarif berechnete Grundgebühr wird für das Beschwerdeverfahren in der Regel auf ein Drittel herabgesetzt (VGr, 21. Februar 2024, SB.2023.00111 und SB.2023.00112, E. 3.2.3; VGr, 21. Mai 2003, SB.2002.00103 und SB.2002.00104, E. 5b, veröffentlicht in ZStP 2003, 361), wobei die so ermittelte Entschädigung bei Vorliegen besonderer Umstände um höchstens die Hälfte über- oder unterschritten werden kann. Hat das Verwaltungsgericht auch über die Parteientschädigung für das Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zu befinden, wird diese in der Regel auf zwei Drittel der Grundgebühr bzw. auf das Doppelte der Entschädigung für das verwaltungsgerichtliche Verfahren festgelegt (VGr, 11. November 2020, SB.2020.00088; VGr, 26. August 2020, SB.2020.00066, E. 5.2.3), sodass gesamthaft eine volle Entschädigung geschuldet ist. Diese Aufteilung berücksichtigt, dass die Vertretung im ersten gerichtlichen Verfahren in der Regel deutlich aufwändiger ist. 3.5 In Anwendung der vorgenannten Grundsätze, mit Blick auf die den Pflichtigen im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zugesprochene Parteientschädigung, welche in einem angemessenen Verhältnis zu jener für das verwaltungsgerichtliche Verfahren stehen soll, sowie unter Berücksichtigung des Streitgegenstands und des Verfahrensausgangs vor Steuerrekursgericht rechtfertigt es sich, die Parteientschädigung auf Fr. 2'000.- (für das Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020, inkl. Mehrwertsteuer) und auf Fr. 1'000.- (für das Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020, inkl. Mehrwertsteuer) festzusetzen. Demgemäss erkennt die Kammer : 1. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 wird abgewiesen. 2. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020 wird abgewiesen. 3. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00117 wird festgesetzt auf Fr. 4'400.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 87.50 Zustellkosten, Fr. 4'487.50 Total der Kosten. 4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00118 wird festgesetzt auf Fr. 2'200.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 52.50 Zustellkosten, Fr. 2'252.50 Total der Kosten. 5. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 6. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00117 eine Parteientschädigung von Fr. 2'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen. 7. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00118 eine Parteientschädigung von Fr. 1'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen. 8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen. 9. Mitteilung an: a) die Parteien; b) das Steuerrekursgericht; c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts; d) das Steueramt der Stadt G; e) die Eidgenössische Steuerverwaltung. Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung SB.2023.00117 SB.2023.00118 Urteil der 2. Kammer vom 18. Dezember 2024 Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Gerichtsschreiberin Jsabelle Mayer. In Sachen Kanton Zürich, vertreten durch das kantonale Steueramt, Beschwerdeführer, gegen 1. A, 2. B, beide vertreten durch RA C, Beschwerdegegnerschaft, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 sowie direkte Bundessteuer 2020, hat sich ergeben: I. A. A nahm im Jahr 2020 eine selbständige Erwerbstätigkeit auf und gründete dazu die Einzelunternehmung "D". Diese Einzelunternehmung bezweckte gemäss Eintrag im Handelsregister das Angebot von Online-Services für … Ein konkretes Ziel von A war es, eine technische Lösung zur Vereinfachung von … zu schaffen. Nachdem ein Prototyp, ein …-Modul, entwickelt und Investoren für das Projekt gewonnen werden konnten, wurde für die weiteren Schritte die Aktiengesellschaft E AG gegründet. Die Gründung erfolgte mit Handelsregistereintrag vom 23. November 2020 mittels Barliberierung, wobei 352'000 Aktien zu je Fr. 1.- ausgegeben wurden. Im Anschluss wurde der Prototyp, das …-Modul, auf die Gesellschaft übertragen und die Einzelunternehmung gelöscht. Mit Auflage vom 27. September 2022 verlangte das kantonale Steueramt u. a. Angaben im Zusammenhang mit der Überführung der Einzelunternehmung in die Gesellschaft, insbesondere betreffend die Form der Übertragung des …-Moduls und dessen Bewertung. Nachdem A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) die Auflage beantwortet und diverse Unterlagen eingereicht hatten, wurden sie am 31. Oktober 2022 für die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … eingeschätzt und für die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … veranlagt. Dabei rechnete das kantonale Steueramt u. a. einen Nettoertrag in Höhe von Fr. … (brutto Fr. …) infolge steuersystematischer Realisierung stiller Reserven im Zusammenhang mit der Übertragung des …-Moduls auf. Unter Berücksichtigung einer AHV-Rückstellung von 10 % resultierte daraus eine Aufrechnung aus selbständiger Erwerbstätigkeit im Betrag von Fr. … B. Die hiergegen von den Pflichtigen erhobene Einsprache wies das kantonale Steueramt mit Entscheid vom 2. Juni 2023 ab. II. Das Steuerrekursgericht hiess die dagegen von den Pflichtigen erhobenen Rechtsmittel am 31. Oktober 2023 teilweise gut, soweit es darauf eintrat. Es veranlagte die Pflichtigen für die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. … und schätzte sie für die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. … und einem steuerbaren und satzbestimmenden Vermögen von Fr. … ein. Im Wesentlichen erwog das Steuerrekursgericht, es liege keine steuerneutrale Umstrukturierung vor, weshalb auf sämtlichen mit dem …-Modul übertragenen stillen Reserven abzurechnen sei. Für die Bestimmung des Werts der Gegenleistung sei auf den Verkehrswert der erhaltenen Aktien abzustellen. Deren Verkehrswert sei gestützt auf die Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer, Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 (KS SSK Nr. 28), zu ermitteln. Danach entspreche der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften dem Substanzwert. Vorliegend sei bei der Aktiengesellschaft E AG von einem solchen Start-up-Unternehmen auszugehen. Der Substanzwert würde Fr. … (53,04 % von Fr. …) betragen. Da das Gutachten und der Pflichtige sich auf den Standpunkten stellten, es seien stille Reserven im Wert von Fr. … auf die Aktiengesellschaft übertragen worden, sei auf diesen höheren Wert abzustellen. Abzüglich des vom Pflichtigen bezahlten Ausgabepreises von Fr. … resultiere somit ein steuerbarer Mehrwert von Fr. … Unter Berücksichtigung des unbestrittenen Verlusts aus der selbständigen Erwerbstätigkeit von Fr. … und nach Abzug einer Rückstellung für AHV-Beiträge von 10 % (Fr. …) ergebe sich für 2020 ein steuerbares Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit von Fr. … III. Mit Beschwerden vom 5. Dezember 2023 beantragte das kantonale Steueramt (nachfolgend: der Beschwerdeführer) dem Verwaltungsgericht die Aufhebung des Entscheids des Steuerrekursgerichts vom 31. Oktober 2023, unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdegegnerschaft, und die Bestätigung der Einspracheentscheide vom 2. Juni 2023. Das Steuerrekursgericht verzichtete am 11. Dezember 2023 auf Vernehmlassung. Mit Beschwerdeantwort vom 9. Januar 2024 liessen die Pflichtigen dem Verwaltungsgericht die Abweisung der Beschwerden und die Bestätigung des Entscheids des Steuerrekursgerichts beantragen, wobei der Substanzwert gemäss Berechnung des KS SSK Nr. 28 auf Fr. … festzulegen sei, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdeführers. Die Kammer erwägt: 1. 1.1 Die Beschwerdeverfahren SB.2023.00117 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2020 und SB.2023.00118 betreffend die direkte Bundessteuer 2020 betreffen dieselben Pflichtigen, dieselben Steuerperioden, denselben Sachverhalt und eine analoge Rechtslage, weshalb sie zu Recht vereinigt worden sind. 1.2 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden. Für die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere verwaltungsunabhängige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer gelten laut Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) die Vorschriften von Art. 140 bis 144 DBG über das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission "sinngemäss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist, dass die Überprüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den Staats- und Gemeindesteuern auf die Rechtskontrolle beschränkt ist (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147; VGr, 18. Juli 2023, SB.2023.00036/37, E. 1.2). 2. 2.1 Nach Art. 18 DBG und § 18 StG sind alle Einkünfte aus einem Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Land- und Forstwirtschaftsbetrieb, aus einem freien Beruf sowie aus jeder anderen selbständigen Erwerbstätigkeit steuerbar. Zu den Einkünften aus selbständiger Erwerbstätigkeit zählen auch alle Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen. Der Veräusserung gleichgestellt ist die Überführung von Geschäftsvermögen in das Privatvermögen. 2.2 Vorliegend nicht mehr umstritten ist, dass die Übertragung des …-Moduls auf die Aktiengesellschaft durch den Pflichtigen keine steuerneutrale Umstrukturierung i. S. v. Art. 19 DBG bzw. § 19 StG darstellt. Ebenso wenig ist strittig, dass der Pflichtige einen steuerbaren Kapitalgewinn aus der Veräusserung von Geschäftsvermögen erzielt hat und demzufolge über die mit dem …-Modul übertragenen stillen Reserven abzurechnen ist. Nunmehr strittig und vorliegend zu beurteilen ist jedoch die Bewertung des …-Moduls und damit die Höhe der abzurechnenden stillen Reserven. 2.3 Einig sind sich die Parteien, dass für die Bewertung des …-Moduls auf den Wert der erhaltenen Gegenleistung – nämlich auf den Verkehrswert der Aktien, die der Pflichtige im Gegenzug verbilligt zeichnen konnte, – abgestellt werden kann. Darüber, wie der Verkehrswert dieser Aktien zu ermitteln ist, gehen die Meinungen indes auseinander: Während die Vorinstanz das KS SSK Nr. 28 und die darin vorgesehene Ausnahmebestimmung für die Bewertung von Anteilen an Start-up-Gesellschaften zugrunde legte, verficht der Beschwerdeführer zusammengefasst die Auffassung, das KS SSK Nr. 28 sei nicht einschlägig, vielmehr sei auf die Unternehmensbewertung abzustellen, welche im Rahmen der Zuteilung der Aktien (an der Aktiengesellschaft E AG) an die vier unabhängigen Investoren zur Anwendung gelangt sei, und entsprechend von einem aufzurechnenden Betrag von Fr. … x 53,04 % abzüglich Fr. … (total Fr. …) auszugehen. Wenn das KS SSK Nr. 28 dennoch angewendet würde, käme die Start-up-Ausnahme nicht zur Anwendung. Falls diese Ausnahme anwendbar wäre, dürfte nicht auf einen anderen Wert abgestellt werden, wie dies die Vorinstanz gemacht hätte. Demgegenüber schliesst sich die Beschwerdegegnerschaft grundsätzlich der Auffassung der Vorinstanz an, wobei sie ausdrücklich den Antrag stellt, "der Substanzwert [sei] auf CHF … gemäss Berechnung des KS 28 festzulegen". 2.4 Um den Verkehrswert der erhaltenen Aktien zu bestimmen, hat die Vorinstanz gemäss Ziff. B.I.2. der Weisung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die Vermögenssteuer vom 1. November 2016 (ZStB Nr. 39.1; Weisung) das KS SSK Nr. 28 herangezogen. Sowohl die Vorinstanz als auch die Parteien anerkennen, dass das KS SSK Nr. 28 in erster Linie für die Bewertung von Wertpapieren für die Vermögenssteuer anwendbar ist. Für die Anwendung auf den vorliegenden Fall berufen sich die Vorinstanz und die Pflichtigen auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach die Bewertung gestützt auf das KS SSK Nr. 28 "auch dann anwendbar [ist], wenn […] zu prüfen ist, welcher Preis normalerweise vereinbart worden wäre, wenn nicht der Aktionär oder eine ihm nahestehende Person, sondern ein unabhängiger Dritter die Wertpapiere erworben hätte" (BGr, 22. Mai 2003, 2A.590/2002, E. 2.2). In der Tat stützt sich das Bundesgericht regelmässig auch zur Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommens- oder Gewinnsteuer auf das KS SSK Nr. 28 (vgl. z. B. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2 f.; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013, E. 5.3.1). Allerdings kann aufgrund besserer Erkenntnisse oder mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalls vom KS SSK Nr. 28 Abstand genommen und eine andere Bewertungsmethode herangezogen werden, handelt es sich doch beim KS SSK Nr. 28 um eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthält und keine Rechte und Pflichten begründet (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1; BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 3.6 – je mit Hinweisen; zum Ganzen VGr, 21. August 2019, SB.2019.00006, E. 5.2 f.). Somit ist auch für den vorliegenden Sachverhalt zunächst vom KS SSK Nr. 28 auszugehen. 2.5 Gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1 KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis, wenn eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat. Sowohl der Beschwerdeführer als auch die Vorinstanz betrachten den Erwerb eines Aktienpakets von 30 % durch die F AG zu Recht als solche massgebliche Handänderung (vgl. SSK, KS SSK Nr. 28, Kommentar zu Ziff. 2). Demzufolge wäre an sich auf den von der F AG für die Anteile bezahlten Preis, der auf einer Bewertung der Aktiengesellschaft E AG zu Fr. … beruht, abzustellen. Zu diesem Ergebnis käme man im Übrigen auch, wenn man – im Sinn des Beschwerdeführers – das KS SSK Nr. 28 für die Einkommenssteuer als nicht anwendbar erachtete und zwecks Bewertung auf einen Drittvergleich, d. h. auf die erwähnte massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten, abstellte (vgl. oben E. 2.3). 2.6 2.6.1 Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 sieht aber weiter vor, dass die während der Aufbauphase einer Gesellschaft bezahlten Investorenpreise unberücksichtigt bleiben. Laut Kommentar zum KS SSK Nr. 28 entspricht der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften, d. h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (üblicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren Geschäftsmodell, bis zum Vorliegen von repräsentativen Geschäftsergebnissen dem Substanzwert. Es kann aufgrund der – im Vergleich zu anderen Unternehmen – sehr hohen Bewertungsunsicherheiten nicht auf die von Investoren bei Finanzierungsrunden bezahlten Preise abgestellt werden. Investorenpreise sind nur massgeblich, wenn sie nach Abschluss der Aufbauphase bezahlt werden. Vorbehalten bleiben Fälle, in welchen das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde. Die identische Regelung sieht die Weisung des Kantons Zürich in Ziff. B.I.2 (ZStB Nr. 39.1) vor. 2.6.2 Zunächst stellt der Beschwerdeführer infrage, ob es sich bei der Aktiengesellschaft E AG überhaupt um ein Start-up-Unternehmen handelt. So sei das …-Modul im Zeitpunkt seiner Einbringung in die AG bereits fertig entwickelt gewesen. Das Geschäft habe sich somit nicht mehr in der Aufbauphase befunden. Die Pflichtigen präzisieren, dass bei Gründung der AG ein Prototyp des … vorgelegen habe, der sich aufgrund der Marktsituation nicht habe monetarisieren lassen. Durch die Weiterentwicklung des Prototyps und den Aufbau des notwendigen Marketing und Vertriebs habe ein verkaufsfähiges und skalierbares Produkt mit entsprechenden Funktionen für zahlende Kunden erstellt werden können. Wie die Pflichtigen feststellen, fehlt eine allgemeingültige Definition für Start-up-Unternehmen. Auch wenn im Zeitpunkt der Gründung der AG bereits ein …-Modul vorlag und in die AG eingebracht werden konnte, ist die AG dennoch aufgrund ihres Zwecks und ihres Geschäftsmodells als technologiegetrieben zu bezeichnen. Dafür, dass sich die AG im Jahr 2020 noch in einer Aufbauphase befunden hat, spricht zum einen die mit Auflageantwort vom 14. Oktober 2022 eingereichte Unternehmensbewertung, die von hohen Personal-, IT- und Marketingkosten und einem Break-even im November 2021 ausging, sowie zum anderen der Umstand, dass die Pflichtigen Investoren zwecks Finanzierung der Weiterentwicklung des …-Moduls suchen mussten und welche fanden. Somit ist die Schlussfolgerung der Vorinstanz, dass sich die technologiegetriebene AG in ihrem Gründungsjahr 2020 in einer Aufbauphase befunden hat und demzufolge als Start-up-Unternehmen zu qualifizieren ist, nicht zu beanstanden. 2.6.3 Weiter macht der Beschwerdeführer geltend, dass die politischen Vorstösse, welche zur Änderung der Weisung für Start-up-Unternehmen geführt hätten, immer die Verbesserung im Bereich der Vermögenssteuer bezweckt hätten. Eine Andersbehandlung von Start-up-Unternehmen im Bereich der Einkommenssteuer gegenüber herkömmlichen Unternehmen sei nie ein Thema gewesen. In der Medienmitteilung des Kantons Zürich zu den attraktiveren Regeln für die Besteuerung von Start-ups am 1. März 2016 sei sogar explizit darauf hingewiesen worden, dass die neuen Bewertungsregeln nur für die Vermögenssteuer gälten, nicht aber wenn Aktionäre einen massgeblichen Teil ihrer Anteile verkaufen. Wie erwähnt, wird das KS SSK Nr. 28 als solches von der Rechtsprechung nicht nur für die Ermittlung des Verkehrswerts von nicht an einer Börse kotierten Wertpapieren im Rahmen der Vermögensbesteuerung, sondern auch im Bereich der Einkommensteuer herangezogen (vgl. E. 2.4). Dies schliesst grundsätzlich nicht aus, dass einzelne Bestimmungen dennoch ausschliesslich im Rahmen der Vermögensbesteuerung zur Anwendung gelangen. Mit anderen Worten ist daher Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 auszulegen. Weder aus dem Wortlaut, der lediglich vom "Verkehrswert" spricht, noch aus der systematischen Stellung ergibt sich eine Einschränkung hinsichtlich des Anwendungsbereichs auf die Vermögenssteuer. Historisch mag es zwar zutreffen, dass die Regelung – im Kanton Zürich – vorab zur Milderung der Vermögenssteuerfolgen für Aktien von Jungunternehmern an ihren Start-ups geschaffen wurde und im Fall eines Verkaufs eines massgeblichen Teils der Aktien durch Aktionäre nicht zur Anwendung gelangen soll. Zum einen geht es vorliegend jedoch nicht um den Verkauf, sondern um den Erwerb eines massgeblichen Teils solcher Aktien durch den Pflichtigen. Zum anderen wäre im Rahmen der historischen Auslegung des schweizweit geltenden KS SSK Nr. 28 nicht (nur) auf die Auffassung des Kantons Zürich abzustellen. Dies liefe gerade dem Sinn und Zweck des KS SSK Nr. 28, das allgemein die einheitliche Bewertung von Wertpapieren in der Schweiz (Ziff. 1 Abs. 1) bezweckt, zuwider. Mangels entsprechender Anhaltspunkte unterscheidet sich der Anwendungsbereich von Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 somit nicht von demjenigen der übrigen Bestimmungen des KS SSK Nr. 28. 2.6.4 Dies führt im vorliegenden Fall dazu, dass die Investorenpreise während der Aufbauphase gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 unberücksichtigt bleiben: Für die Bewertung der vom Pflichtigen erworbenen Aktien ist daher nicht auf die Preise abzustellen, welche die anderen Investoren (wie die F AG, vgl. E. 2.5) in der Aufbauphase zwecks Erwerbs der Aktien an der Aktiengesellschaft E AG, einer Start-up-Gesellschaft, bezahlten. Vielmehr ist vom Substanzwert von Fr. … (53,04 % von Fr. …) auszugehen, allerdings unter dem Vorbehalt, dass das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde (vgl. E. 2.4 und E. 2.6.1). Letzteres wäre vorliegend in der Tat der Fall, nachdem ein Gutachten das Einzelunternehmen bzw. das …-Modul zu einem Nettowert von Fr. … bewertet hat und sich der Pflichtige auf den Standpunkt stellte, dass stille Reserven im Umfang der Einzelunternehmung auf die Gesellschaft übertragen worden seien. Vor diesem Hintergrund hat die Vorinstanz entgegen dem Beschwerdeführer zu Recht auf diesen Wert (Fr. …) abgestellt und davon ausgehend das steuerbare Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit ermittelt. Die dabei berücksichtigten weiteren Positionen (Ausgabepreis, Verlust, AHV-Beiträge etc.) sind nicht umstritten. Auf den in der Beschwerdeantwort gestellten Eventualantrag der Beschwerdegegnerschaft, welcher auf eine Festlegung des Substanzwerts auf Fr. … zielt, ist nur schon deshalb nicht weiter einzugehen, weil das Zürcher Recht die Möglichkeit der Anschlussbeschwerde nicht vorsieht (RB 2001 Nr. 94; VGr, 16. März 2022, SB.2021.00070, E. 3.3.2 in fine). 2.7 Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen. 3. 3.1 Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). 3.2 Der Beschwerdeführer wird zudem verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung zu bezahlen, weil die rechtsgenügende Darlegung der Rechtsfragen vorliegend den Beizug eines Rechtsbeistands rechtfertigte (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 4 DBG in Verbindung mit Art. 64 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]). 3.3 Die angemessene Entschädigung ist nach pflichtgemässem Ermessen festzusetzen (vgl. RB 1998 Nr. 8). Zu beachten ist allerdings § 8 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018 (GebV VGr). Gestützt darauf ist die Parteientschädigung nach der Bedeutung der Streitsache, der Schwierigkeit des Falls, dem Zeitaufwand und den Auslagen zu bemessen. Ein unnötiger oder geringfügiger Aufwand wird nicht ersetzt. 3.4 Einem bestimmten oder bestimmbaren Streitwert trägt die 2. Kammer des Verwaltungsgerichts in langjähriger Praxis bei einer vertretenen Partei durch Heranziehung der Verordnung des Obergerichts über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV) Rechnung. Die nach dem dort in § 4 Abs. 1 festgelegten Tarif berechnete Grundgebühr wird für das Beschwerdeverfahren in der Regel auf ein Drittel herabgesetzt (VGr, 21. Februar 2024, SB.2023.00111 und SB.2023.00112, E. 3.2.3; VGr, 21. Mai 2003, SB.2002.00103 und SB.2002.00104, E. 5b, veröffentlicht in ZStP 2003, 361), wobei die so ermittelte Entschädigung bei Vorliegen besonderer Umstände um höchstens die Hälfte über- oder unterschritten werden kann. Hat das Verwaltungsgericht auch über die Parteientschädigung für das Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zu befinden, wird diese in der Regel auf zwei Drittel der Grundgebühr bzw. auf das Doppelte der Entschädigung für das verwaltungsgerichtliche Verfahren festgelegt (VGr, 11. November 2020, SB.2020.00088; VGr, 26. August 2020, SB.2020.00066, E. 5.2.3), sodass gesamthaft eine volle Entschädigung geschuldet ist. Diese Aufteilung berücksichtigt, dass die Vertretung im ersten gerichtlichen Verfahren in der Regel deutlich aufwändiger ist. 3.5 In Anwendung der vorgenannten Grundsätze, mit Blick auf die den Pflichtigen im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zugesprochene Parteientschädigung, welche in einem angemessenen Verhältnis zu jener für das verwaltungsgerichtliche Verfahren stehen soll, sowie unter Berücksichtigung des Streitgegenstands und des Verfahrensausgangs vor Steuerrekursgericht rechtfertigt es sich, die Parteientschädigung auf Fr. 2'000.- (für das Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020, inkl. Mehrwertsteuer) und auf Fr. 1'000.- (für das Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020, inkl. Mehrwertsteuer) festzusetzen. Demgemäss erkennt die Kammer : 1. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 wird abgewiesen. 2. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020 wird abgewiesen. 3. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00117 wird festgesetzt auf Fr. 4'400.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 87.50 Zustellkosten, Fr. 4'487.50 Total der Kosten. 4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00118 wird festgesetzt auf Fr. 2'200.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 52.50 Zustellkosten, Fr. 2'252.50 Total der Kosten. 5. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 6. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00117 eine Parteientschädigung von Fr. 2'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen. 7. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00118 eine Parteientschädigung von Fr. 1'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen. 8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen. 9. Mitteilung an: a) die Parteien; b) das Steuerrekursgericht; c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts; d) das Steueramt der Stadt G; e) die Eidgenössische Steuerverwaltung.

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung Verwaltungsgericht

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich

des Kantons Zürich 2. Abteilung

2. Abteilung SB.2023.00117 SB.2023.00118

Urteil

Urteil der 2. Kammer

der 2. Kammer vom 18. Dezember 2024

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Gerichtsschreiberin Jsabelle Mayer.

(Vorsitz) In Sachen

Kanton Zürich,

Kanton Zürich, vertreten durch das kantonale Steueramt,

vertreten durch das kantonale Steueramt, Beschwerdeführer,

Beschwerdeführer, gegen

1. A,

1. A, 2. B,

2. B, beide vertreten durch RA C,

Beschwerdegegnerschaft,

Beschwerdegegnerschaft, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 sowie

betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 sowie direkte Bundessteuer 2020,

direkte Bundessteuer 2020, hat sich ergeben:

I.

A. A nahm im Jahr 2020 eine selbständige Erwerbstätigkeit auf und gründete dazu die Einzelunternehmung "D". Diese Einzelunternehmung bezweckte gemäss Eintrag im Handelsregister das Angebot von Online-Services für … Ein konkretes Ziel von A war es, eine technische Lösung zur Vereinfachung von … zu schaffen. Nachdem ein Prototyp, ein …-Modul, entwickelt und Investoren für das Projekt gewonnen werden konnten, wurde für die weiteren Schritte die Aktiengesellschaft E AG gegründet. Die Gründung erfolgte mit Handelsregistereintrag vom 23. November 2020 mittels Barliberierung, wobei 352'000 Aktien zu je Fr. 1.- ausgegeben wurden. Im Anschluss wurde der Prototyp, das …-Modul, auf die Gesellschaft übertragen und die Einzelunternehmung gelöscht.

Mit Auflage vom 27. September 2022 verlangte das kantonale Steueramt u. a. Angaben im Zusammenhang mit der Überführung der Einzelunternehmung in die Gesellschaft, insbesondere betreffend die Form der Übertragung des …-Moduls und dessen Bewertung. Nachdem A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) die Auflage beantwortet und diverse Unterlagen eingereicht hatten, wurden sie am 31. Oktober 2022 für die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … eingeschätzt und für die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … veranlagt. Dabei rechnete das kantonale Steueramt u. a. einen Nettoertrag in Höhe von Fr. … (brutto Fr. …) infolge steuersystematischer Realisierung stiller Reserven im Zusammenhang mit der Übertragung des …-Moduls auf. Unter Berücksichtigung einer AHV-Rückstellung von 10 % resultierte daraus eine Aufrechnung aus selbständiger Erwerbstätigkeit im Betrag von Fr. …

B. Die hiergegen von den Pflichtigen erhobene Einsprache wies das kantonale Steueramt mit Entscheid vom 2. Juni 2023 ab.

II.

Das Steuerrekursgericht hiess die dagegen von den Pflichtigen erhobenen Rechtsmittel am 31. Oktober 2023 teilweise gut, soweit es darauf eintrat. Es veranlagte die Pflichtigen für die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. … und schätzte sie für die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. … und einem steuerbaren und satzbestimmenden Vermögen von Fr. … ein.

Im Wesentlichen erwog das Steuerrekursgericht, es liege keine steuerneutrale Umstrukturierung vor, weshalb auf sämtlichen mit dem …-Modul übertragenen stillen Reserven abzurechnen sei. Für die Bestimmung des Werts der Gegenleistung sei auf den Verkehrswert der erhaltenen Aktien abzustellen. Deren Verkehrswert sei gestützt auf die Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer, Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 (KS SSK Nr. 28), zu ermitteln. Danach entspreche der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften dem Substanzwert. Vorliegend sei bei der Aktiengesellschaft E AG von einem solchen Start-up-Unternehmen auszugehen. Der Substanzwert würde Fr. … (53,04 % von Fr. …) betragen. Da das Gutachten und der Pflichtige sich auf den Standpunkten stellten, es seien stille Reserven im Wert von Fr. … auf die Aktiengesellschaft übertragen worden, sei auf diesen höheren Wert abzustellen. Abzüglich des vom Pflichtigen bezahlten Ausgabepreises von Fr. … resultiere somit ein steuerbarer Mehrwert von Fr. … Unter Berücksichtigung des unbestrittenen Verlusts aus der selbständigen Erwerbstätigkeit von Fr. … und nach Abzug einer Rückstellung für AHV-Beiträge von 10 % (Fr. …) ergebe sich für 2020 ein steuerbares Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit von Fr. …

III.

Mit Beschwerden vom 5. Dezember 2023 beantragte das kantonale Steueramt (nachfolgend: der Beschwerdeführer) dem Verwaltungsgericht die Aufhebung des Entscheids des Steuerrekursgerichts vom 31. Oktober 2023, unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdegegnerschaft, und die Bestätigung der Einspracheentscheide vom 2. Juni 2023. Das Steuerrekursgericht verzichtete am 11. Dezember 2023 auf Vernehmlassung. Mit Beschwerdeantwort vom 9. Januar 2024 liessen die Pflichtigen dem Verwaltungsgericht die Abweisung der Beschwerden und die Bestätigung des Entscheids des Steuerrekursgerichts beantragen, wobei der Substanzwert gemäss Berechnung des KS SSK Nr. 28 auf Fr. … festzulegen sei, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdeführers.

Die Kammer erwägt:

Die Kammer erwägt: 1.

1.1 Die Beschwerdeverfahren SB.2023.00117 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2020 und SB.2023.00118 betreffend die direkte Bundessteuer 2020 betreffen dieselben Pflichtigen, dieselben Steuerperioden, denselben Sachverhalt und eine analoge Rechtslage, weshalb sie zu Recht vereinigt worden sind.

1.2 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden. Für die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere verwaltungsunabhängige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer gelten laut Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) die Vorschriften von Art. 140 bis 144 DBG über das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission "sinngemäss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist, dass die Überprüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den Staats- und Gemeindesteuern auf die Rechtskontrolle beschränkt ist (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147; VGr, 18. Juli 2023, SB.2023.00036/37, E. 1.2).

2.

2.1 Nach Art. 18 DBG und § 18 StG sind alle Einkünfte aus einem Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Land- und Forstwirtschaftsbetrieb, aus einem freien Beruf sowie aus jeder anderen selbständigen Erwerbstätigkeit steuerbar. Zu den Einkünften aus selbständiger Erwerbstätigkeit zählen auch alle Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen. Der Veräusserung gleichgestellt ist die Überführung von Geschäftsvermögen in das Privatvermögen.

2.2 Vorliegend nicht mehr umstritten ist, dass die Übertragung des …-Moduls auf die Aktiengesellschaft durch den Pflichtigen keine steuerneutrale Umstrukturierung i. S. v. Art. 19 DBG bzw. § 19 StG darstellt. Ebenso wenig ist strittig, dass der Pflichtige einen steuerbaren Kapitalgewinn aus der Veräusserung von Geschäftsvermögen erzielt hat und demzufolge über die mit dem …-Modul übertragenen stillen Reserven abzurechnen ist. Nunmehr strittig und vorliegend zu beurteilen ist jedoch die Bewertung des …-Moduls und damit die Höhe der abzurechnenden stillen Reserven.

2.3 Einig sind sich die Parteien, dass für die Bewertung des …-Moduls auf den Wert der erhaltenen Gegenleistung – nämlich auf den Verkehrswert der Aktien, die der Pflichtige im Gegenzug verbilligt zeichnen konnte, – abgestellt werden kann. Darüber, wie der Verkehrswert dieser Aktien zu ermitteln ist, gehen die Meinungen indes auseinander: Während die Vorinstanz das KS SSK Nr. 28 und die darin vorgesehene Ausnahmebestimmung für die Bewertung von Anteilen an Start-up-Gesellschaften zugrunde legte, verficht der Beschwerdeführer zusammengefasst die Auffassung, das KS SSK Nr. 28 sei nicht einschlägig, vielmehr sei auf die Unternehmensbewertung abzustellen, welche im Rahmen der Zuteilung der Aktien (an der Aktiengesellschaft E AG) an die vier unabhängigen Investoren zur Anwendung gelangt sei, und entsprechend von einem aufzurechnenden Betrag von Fr. … x 53,04 % abzüglich Fr. … (total Fr. …) auszugehen. Wenn das KS SSK Nr. 28 dennoch angewendet würde, käme die Start-up-Ausnahme nicht zur Anwendung. Falls diese Ausnahme anwendbar wäre, dürfte nicht auf einen anderen Wert abgestellt werden, wie dies die Vorinstanz gemacht hätte. Demgegenüber schliesst sich die Beschwerdegegnerschaft grundsätzlich der Auffassung der Vorinstanz an, wobei sie ausdrücklich den Antrag stellt, "der Substanzwert [sei] auf CHF … gemäss Berechnung des KS 28 festzulegen".

2.4 Um den Verkehrswert der erhaltenen Aktien zu bestimmen, hat die Vorinstanz gemäss Ziff. B.I.2. der Weisung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die Vermögenssteuer vom 1. November 2016 (ZStB Nr. 39.1; Weisung) das KS SSK Nr. 28 herangezogen. Sowohl die Vorinstanz als auch die Parteien anerkennen, dass das KS SSK Nr. 28 in erster Linie für die Bewertung von Wertpapieren für die Vermögenssteuer anwendbar ist. Für die Anwendung auf den vorliegenden Fall berufen sich die Vorinstanz und die Pflichtigen auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach die Bewertung gestützt auf das KS SSK Nr. 28 "auch dann anwendbar [ist], wenn […] zu prüfen ist, welcher Preis normalerweise vereinbart worden wäre, wenn nicht der Aktionär oder eine ihm nahestehende Person, sondern ein unabhängiger Dritter die Wertpapiere erworben hätte" (BGr, 22. Mai 2003, 2A.590/2002, E. 2.2). In der Tat stützt sich das Bundesgericht regelmässig auch zur Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommens- oder Gewinnsteuer auf das KS SSK Nr. 28 (vgl. z. B. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2 f.; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013, E. 5.3.1). Allerdings kann aufgrund besserer Erkenntnisse oder mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalls vom KS SSK Nr. 28 Abstand genommen und eine andere Bewertungsmethode herangezogen werden, handelt es sich doch beim KS SSK Nr. 28 um eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthält und keine Rechte und Pflichten begründet (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1; BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 3.6 – je mit Hinweisen; zum Ganzen VGr, 21. August 2019, SB.2019.00006, E. 5.2 f.). Somit ist auch für den vorliegenden Sachverhalt zunächst vom KS SSK Nr. 28 auszugehen.

2.5 Gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1 KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis, wenn eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat. Sowohl der Beschwerdeführer als auch die Vorinstanz betrachten den Erwerb eines Aktienpakets von 30 % durch die F AG zu Recht als solche massgebliche Handänderung (vgl. SSK, KS SSK Nr. 28, Kommentar zu Ziff. 2). Demzufolge wäre an sich auf den von der F AG für die Anteile bezahlten Preis, der auf einer Bewertung der Aktiengesellschaft E AG zu Fr. … beruht, abzustellen. Zu diesem Ergebnis käme man im Übrigen auch, wenn man – im Sinn des Beschwerdeführers – das KS SSK Nr. 28 für die Einkommenssteuer als nicht anwendbar erachtete und zwecks Bewertung auf einen Drittvergleich, d. h. auf die erwähnte massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten, abstellte (vgl. oben E. 2.3).

2.6

2.6.1 Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 sieht aber weiter vor, dass die während der Aufbauphase einer Gesellschaft bezahlten Investorenpreise unberücksichtigt bleiben. Laut Kommentar zum KS SSK Nr. 28 entspricht der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften, d. h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (üblicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren Geschäftsmodell, bis zum Vorliegen von repräsentativen Geschäftsergebnissen dem Substanzwert. Es kann aufgrund der – im Vergleich zu anderen Unternehmen – sehr hohen Bewertungsunsicherheiten nicht auf die von Investoren bei Finanzierungsrunden bezahlten Preise abgestellt werden. Investorenpreise sind nur massgeblich, wenn sie nach Abschluss der Aufbauphase bezahlt werden. Vorbehalten bleiben Fälle, in welchen das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde. Die identische Regelung sieht die Weisung des Kantons Zürich in Ziff. B.I.2 (ZStB Nr. 39.1) vor.

2.6.2 Zunächst stellt der Beschwerdeführer infrage, ob es sich bei der Aktiengesellschaft E AG überhaupt um ein Start-up-Unternehmen handelt. So sei das …-Modul im Zeitpunkt seiner Einbringung in die AG bereits fertig entwickelt gewesen. Das Geschäft habe sich somit nicht mehr in der Aufbauphase befunden. Die Pflichtigen präzisieren, dass bei Gründung der AG ein Prototyp des … vorgelegen habe, der sich aufgrund der Marktsituation nicht habe monetarisieren lassen. Durch die Weiterentwicklung des Prototyps und den Aufbau des notwendigen Marketing und Vertriebs habe ein verkaufsfähiges und skalierbares Produkt mit entsprechenden Funktionen für zahlende Kunden erstellt werden können.

Wie die Pflichtigen feststellen, fehlt eine allgemeingültige Definition für Start-up-Unternehmen. Auch wenn im Zeitpunkt der Gründung der AG bereits ein …-Modul vorlag und in die AG eingebracht werden konnte, ist die AG dennoch aufgrund ihres Zwecks und ihres Geschäftsmodells als technologiegetrieben zu bezeichnen. Dafür, dass sich die AG im Jahr 2020 noch in einer Aufbauphase befunden hat, spricht zum einen die mit Auflageantwort vom 14. Oktober 2022 eingereichte Unternehmensbewertung, die von hohen Personal-, IT- und Marketingkosten und einem Break-even im November 2021 ausging, sowie zum anderen der Umstand, dass die Pflichtigen Investoren zwecks Finanzierung der Weiterentwicklung des …-Moduls suchen mussten und welche fanden. Somit ist die Schlussfolgerung der Vorinstanz, dass sich die technologiegetriebene AG in ihrem Gründungsjahr 2020 in einer Aufbauphase befunden hat und demzufolge als Start-up-Unternehmen zu qualifizieren ist, nicht zu beanstanden.

2.6.3 Weiter macht der Beschwerdeführer geltend, dass die politischen Vorstösse, welche zur Änderung der Weisung für Start-up-Unternehmen geführt hätten, immer die Verbesserung im Bereich der Vermögenssteuer bezweckt hätten. Eine Andersbehandlung von Start-up-Unternehmen im Bereich der Einkommenssteuer gegenüber herkömmlichen Unternehmen sei nie ein Thema gewesen. In der Medienmitteilung des Kantons Zürich zu den attraktiveren Regeln für die Besteuerung von Start-ups am 1. März 2016 sei sogar explizit darauf hingewiesen worden, dass die neuen Bewertungsregeln nur für die Vermögenssteuer gälten, nicht aber wenn Aktionäre einen massgeblichen Teil ihrer Anteile verkaufen.

Wie erwähnt, wird das KS SSK Nr. 28 als solches von der Rechtsprechung nicht nur für die Ermittlung des Verkehrswerts von nicht an einer Börse kotierten Wertpapieren im Rahmen der Vermögensbesteuerung, sondern auch im Bereich der Einkommensteuer herangezogen (vgl. E. 2.4). Dies schliesst grundsätzlich nicht aus, dass einzelne Bestimmungen dennoch ausschliesslich im Rahmen der Vermögensbesteuerung zur Anwendung gelangen. Mit anderen Worten ist daher Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 auszulegen. Weder aus dem Wortlaut, der lediglich vom "Verkehrswert" spricht, noch aus der systematischen Stellung ergibt sich eine Einschränkung hinsichtlich des Anwendungsbereichs auf die Vermögenssteuer. Historisch mag es zwar zutreffen, dass die Regelung – im Kanton Zürich – vorab zur Milderung der Vermögenssteuerfolgen für Aktien von Jungunternehmern an ihren Start-ups geschaffen wurde und im Fall eines Verkaufs eines massgeblichen Teils der Aktien durch Aktionäre nicht zur Anwendung gelangen soll. Zum einen geht es vorliegend jedoch nicht um den Verkauf, sondern um den Erwerb eines massgeblichen Teils solcher Aktien durch den Pflichtigen. Zum anderen wäre im Rahmen der historischen Auslegung des schweizweit geltenden KS SSK Nr. 28 nicht (nur) auf die Auffassung des Kantons Zürich abzustellen. Dies liefe gerade dem Sinn und Zweck des KS SSK Nr. 28, das allgemein die einheitliche Bewertung von Wertpapieren in der Schweiz (Ziff. 1 Abs. 1) bezweckt, zuwider. Mangels entsprechender Anhaltspunkte unterscheidet sich der Anwendungsbereich von Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 somit nicht von demjenigen der übrigen Bestimmungen des KS SSK Nr. 28.

2.6.4 Dies führt im vorliegenden Fall dazu, dass die Investorenpreise während der Aufbauphase gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 unberücksichtigt bleiben: Für die Bewertung der vom Pflichtigen erworbenen Aktien ist daher nicht auf die Preise abzustellen, welche die anderen Investoren (wie die F AG, vgl. E. 2.5) in der Aufbauphase zwecks Erwerbs der Aktien an der Aktiengesellschaft E AG, einer Start-up-Gesellschaft, bezahlten. Vielmehr ist vom Substanzwert von Fr. … (53,04 % von Fr. …) auszugehen, allerdings unter dem Vorbehalt, dass das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde (vgl. E. 2.4 und E. 2.6.1). Letzteres wäre vorliegend in der Tat der Fall, nachdem ein Gutachten das Einzelunternehmen bzw. das …-Modul zu einem Nettowert von Fr. … bewertet hat und sich der Pflichtige auf den Standpunkt stellte, dass stille Reserven im Umfang der Einzelunternehmung auf die Gesellschaft übertragen worden seien. Vor diesem Hintergrund hat die Vorinstanz entgegen dem Beschwerdeführer zu Recht auf diesen Wert (Fr. …) abgestellt und davon ausgehend das steuerbare Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit ermittelt. Die dabei berücksichtigten weiteren Positionen (Ausgabepreis, Verlust, AHV-Beiträge etc.) sind nicht umstritten. Auf den in der Beschwerdeantwort gestellten Eventualantrag der Beschwerdegegnerschaft, welcher auf eine Festlegung des Substanzwerts auf Fr. … zielt, ist nur schon deshalb nicht weiter einzugehen, weil das Zürcher Recht die Möglichkeit der Anschlussbeschwerde nicht vorsieht (RB 2001 Nr. 94; VGr, 16. März 2022, SB.2021.00070, E. 3.3.2 in fine).

2.7 Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen.

3.

3.1 Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG).

3.2 Der Beschwerdeführer wird zudem verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung zu bezahlen, weil die rechtsgenügende Darlegung der Rechtsfragen vorliegend den Beizug eines Rechtsbeistands rechtfertigte (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 4 DBG in Verbindung mit Art. 64 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]).

3.3 Die angemessene Entschädigung ist nach pflichtgemässem Ermessen festzusetzen (vgl. RB 1998 Nr. 8). Zu beachten ist allerdings § 8 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018 (GebV VGr). Gestützt darauf ist die Parteientschädigung nach der Bedeutung der Streitsache, der Schwierigkeit des Falls, dem Zeitaufwand und den Auslagen zu bemessen. Ein unnötiger oder geringfügiger Aufwand wird nicht ersetzt.

3.4 Einem bestimmten oder bestimmbaren Streitwert trägt die 2. Kammer des Verwaltungsgerichts in langjähriger Praxis bei einer vertretenen Partei durch Heranziehung der Verordnung des Obergerichts über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV) Rechnung. Die nach dem dort in § 4 Abs. 1 festgelegten Tarif berechnete Grundgebühr wird für das Beschwerdeverfahren in der Regel auf ein Drittel herabgesetzt (VGr, 21. Februar 2024, SB.2023.00111 und SB.2023.00112, E. 3.2.3; VGr, 21. Mai 2003, SB.2002.00103 und SB.2002.00104, E. 5b, veröffentlicht in ZStP 2003, 361), wobei die so ermittelte Entschädigung bei Vorliegen besonderer Umstände um höchstens die Hälfte über- oder unterschritten werden kann. Hat das Verwaltungsgericht auch über die Parteientschädigung für das Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zu befinden, wird diese in der Regel auf zwei Drittel der Grundgebühr bzw. auf das Doppelte der Entschädigung für das verwaltungsgerichtliche Verfahren festgelegt (VGr, 11. November 2020, SB.2020.00088; VGr, 26. August 2020, SB.2020.00066, E. 5.2.3), sodass gesamthaft eine volle Entschädigung geschuldet ist. Diese Aufteilung berücksichtigt, dass die Vertretung im ersten gerichtlichen Verfahren in der Regel deutlich aufwändiger ist.

3.5 In Anwendung der vorgenannten Grundsätze, mit Blick auf die den Pflichtigen im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zugesprochene Parteientschädigung, welche in einem angemessenen Verhältnis zu jener für das verwaltungsgerichtliche Verfahren stehen soll, sowie unter Berücksichtigung des Streitgegenstands und des Verfahrensausgangs vor Steuerrekursgericht rechtfertigt es sich, die Parteientschädigung auf Fr. 2'000.- (für das Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020, inkl. Mehrwertsteuer) und auf Fr. 1'000.- (für das Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020, inkl. Mehrwertsteuer) festzusetzen.

Demgemäss erkennt die Kammer :

Demgemäss erkennt die Kammer : die Kammer 1. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 wird abgewiesen.

1. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 wird abgewiesen. 2. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020 wird abgewiesen.

2. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020 wird abgewiesen. 3. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00117 wird festgesetzt auf Fr. 4'400.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 87.50 Zustellkosten, Fr. 4'487.50 Total der Kosten.

3. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00117 wird festgesetzt auf Fr. 4'400.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 87.50 Zustellkosten, Fr. 4'487.50 Total der Kosten. 4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00118 wird festgesetzt auf Fr. 2'200.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 52.50 Zustellkosten, Fr. 2'252.50 Total der Kosten.

4. Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2023.00118 wird festgesetzt auf Fr. 2'200.--; die übrigen Kosten betragen: Fr. 52.50 Zustellkosten, Fr. 2'252.50 Total der Kosten. 5. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

5. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 6. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00117 eine Parteientschädigung von Fr. 2'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen.

6. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00117 eine Parteientschädigung von Fr. 2'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen. 7. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00118 eine Parteientschädigung von Fr. 1'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen.

7. Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2023.00118 eine Parteientschädigung von Fr. 1'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen. 8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.

8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen. 9. Mitteilung an: a) die Parteien; b) das Steuerrekursgericht; c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts; d) das Steueramt der Stadt G; e) die Eidgenössische Steuerverwaltung.

9. Mitteilung an: a) die Parteien; b) das Steuerrekursgericht; c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts; d) das Steueramt der Stadt G; e) die Eidgenössische Steuerverwaltung.