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Sibanye Gold Limited beginnt mit der internen Umstrukturierung und schafft eine neue Holdinggesellschaft sowie Börsengänge für die Gruppe.
Wichtige Highlights:
- Die aktuelle Unternehmensstruktur der Sibanye Gold Limited umfasst die aktuellen südafrikanischen Goldvermögenswerte auf Holdingebene.
- Mit dem Wachstum des Unternehmens wurden die PGM-Akquisitionen von Aquarius, Rustenburg Platinum, Stillwater und zuletzt Lonmin als Tochtergesellschaften der Holdinggesellschaft übernommen.
- Um die strukturelle Flexibilität und Effizienz zu gewährleisten, wird es als angemessen erachtet, die Goldvermögenswerte als Tochtergesellschaft der Holdinggesellschaft einbeziehen zu lassen.
- Dies setzt voraus, dass eine neue Holdinggesellschaft mit den gleichen Aktionären und genau die gleichen Aktien der neuen Holdinggesellschaft an die bestehenden Aktionäre ausgegeben werden. Die neue Holdinggesellschaft wird die Corporate Governance Strukturen und Richtlinien der Sibanye Gold Limited nachbilden. Dies wird durch einen Vorschlag für ein Arrangement erreicht.
- Die neue Holdinggesellschaft wird Sibanye-Stillwater heißen und die Goldtochter wird den Namen Sibanye Gold Limited behalten.
1. Einführung
Zur Durchführung der internen Restrukturierung, die eine effizientere Konzernstruktur bewirken soll, hat der Vorstand der SGL ("SGL Board") ein Angebot von Sibanye-Stillwater, einer 100%igen Tochtergesellschaft der SGL, erhalten, (das "Sibanye-Stillwater-Angebot"), das gesamte ausgegebene Aktienkapital der SGL ("SGL-Aktien") zu erwerben, das von Aktionären der SGL am Stichtag des Plans gehalten wird ("SGL-Aktionäre"), im Wege eines Arrangements ("Scheme") im Sinne von § 114 des South African Companies Act, 2008 ("Companies Act"), zum Preis von 1 (einer) Sibanye-Stillwater-Aktie für jede gehaltene SGL-Aktie (einschließlich der SGL-Aktien, die durch die SGL American Depository Shares ("SGL ADSs") repräsentiert werden, ohne Anspruch auf Barmittel ("Scheme Consideration").
SGL und Sibanye-Stillwater haben eine Vereinbarung in Bezug auf das Schema getroffen ("Scheme Implementation Agreement"). Die Scheme Implementation Agreement enthält unter anderem die aufschiebenden Bedingungen, denen das Schema unterliegt ("Scheme Conditions Precedent"), Bestimmungen über die Umsetzung des Schemas und bestimmte Garantien und Zusicherungen der einzelnen SGL und Sibanye-Stillwater.
Die Umsetzung des Plans setzt voraus, dass die aufschiebenden Bedingungen des Plans erfüllt oder aufgehoben werden, einschließlich unter anderem der Genehmigung des Plans durch die SGL-Aktionäre. Wenn nicht alle aufschiebenden Bedingungen des Schemas erfüllt oder aufgehoben sind, wird das Schema nicht umgesetzt und die SGL-Aktionäre behalten ihre SGL-Aktien.
2. Informationen über SGL und den Konzern
Die Gruppe ist eine unabhängige, weltweit tätige Edelmetallgruppe, die eine Mischung aus Metallen herstellt, zu der auch Gold- und Platingruppenmetalle gehören. Nach dem erfolgreichen Abschluss der Übernahme von Lonmin plc und den damit verbundenen Raffinerieanlagen für Bergbau, Rückbau, Schmelze, Basismetalle und Edelmetalle in Südafrika im Juni 2019 hat sich die Gruppe zum weltweit größten Primärproduzenten von Platin, zum zweitgrößten Produzenten von Palladium und zum führenden globalen Produzenten von Gold aus diversifizierten Aktivitäten im südlichen Afrika und in Amerika entwickelt.
In Amerika besitzt die Gruppe PGM-, Gold- und Kupferaktivitäten sowie Projekte in den Vereinigten Staaten, Kanada und Argentinien. Die US PGM Operations bestehen aus den Bergbauaktivitäten East Boulder und Stillwater sowie dem Columbus Metallurgical Complex im Bundesstaat Montana, USA. Der Metallurgische Komplex Columbus beherbergt die Konzentrator- und Schmelzanlagen sowie eine Basismetallraffinerie, die einen PGM-reichen Filterkuchen herstellt, der von einer Dritt-Edelmetallraffinerie weiterverarbeitet wird. Diese Verarbeitungs- und Metallurgieeinrichtungen werden auch zur Verarbeitung von recyceltem Material wie gebrauchten Autokatalysatoren und Katalysatoren für die Erdölraffinerie eingesetzt. Die Gruppe hat ein Joint Venture für ein Explorationsprojekt, Marathon, einen PGM-Kupfer-Porphyr in Ontario, Kanada, mit Generation Mining Limited sowie ein Joint Venture für das Altar-Kupfer-Gold-Projekt in Argentinien mit Aldebaran Resources Inc. Die Gruppe hält auch eine 19,9%ige Beteiligung an Aldebaran, die indirekt mit den argentinischen Explorationsanlagen von Aldebaran, einschließlich der Projekte Rio Grande und Aguas Calientes, verbunden ist.
Im südlichen Afrika besitzt die Gruppe PGM- und Goldaktivitäten sowie Projekte in Südafrika und Simbabwe.
Die südafrikanischen PGM-Vermögenswerte umfassen die Geschäftsbereiche Kroondal, Rustenburg, Platinum Mile und Marikana (die im Rahmen der Lonmin-Akquisition erworben wurden), die sich alle am westlichen Rand des Bushveld-Komplexes in Südafrika befinden. Das Gemeinschaftsunternehmen Mimosa befindet sich im südlichen Teil des Großen Deiches in Simbabwe.
Die Gruppe ist ein integrierter Mine-to-Market-Produzent von PGMs in Südafrika, der über eine PGM-Schmelze sowie Raffinerien für Grund- und Edelmetalle verfügt. Die Gruppe hält auch verschiedene PGM-Projekte, darunter Limpopo PGM-Projekte, die sich am östlichen Rand des Bushveld-Komplexes befinden, und das Akanani PGM-Projekt, das sich am nördlichen Rand des Bushveld-Komplexes befindet.
Die südafrikanischen Goldvermögenswerte umfassen die untertägigen und obertägigen Goldminen in Südafrika, die Driefontein- und Kloof-Operationen in der Region West Witwatersrand in der Provinz Gauteng sowie die Beatrix-Operation in der Provinz Südfrankreich und die damit verbundenen Goldgewinnungs- und -verarbeitungsanlagen, in denen Erz behandelt und zur Herstellung von Gold Doré aufbereitet wird. Die Gruppe hält außerdem eine 38,05-prozentige Beteiligung an der DRDGOLD Limited, einem weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Rückstandsbehandlung von Oberflächengold. Darüber hinaus hat die Gruppe mehrere südafrikanische Goldprojekte im Portfolio.
3. Informationen über Sibanye-Stillwater
Sibanye-Stillwater ist eine Aktiengesellschaft, die am 7. November 2014 nach südafrikanischem Recht gegründet wurde. Sibanye-Stillwater hat 1 Stammaktie im Umlauf, die von SGL gehalten wird und somit derzeit eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von SGL ist und keine Handelshistorie und kein Vermögen hat.
4. Begründung
Das Programm wird vorgeschlagen, um eine effizientere Unternehmensstruktur zu schaffen und die Wachstumsstrategie der Gruppe durch eine Reorganisation der bestehenden Aktivitäten zu erleichtern. Nach der Umsetzung des Programms wird Sibanye-Stillwater als Holdinggesellschaft der Gruppe fungieren.
Im Jahr 2012 schlug Gold Fields Limited die Entflechtung seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft GFI Mining South Africa Proprietary Limited ("GFIMSA") vor, die die Kloof, Driefontein und Beatrix Operations sowie verschiedene Dienstleistungsunternehmen besitzt. GFIMSA wurde 2013 an der Johannesburger Börse ("JSE") und der New Yorker Börse ("NYSE") als "Sibanye Gold Limited" notiert.
Die Gruppe verfolgt eine akquisitorische Wachstumsstrategie und hat ein bedeutendes Portfolio an PGM-Assets erworben, die sich sowohl im südlichen Afrika als auch in Nordamerika befinden und hauptsächlich unter der Sibanye Platinum Proprietary Limited ("Sibanye Platinum"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der SGL, gehalten werden.
SGL hält weiterhin die Bereiche Kloof, Driefontein und Beatrix direkt. Um eine Unternehmensstruktur zu schaffen, bei der die Gold- und PGM-Portfolios der SGL jeweils innerhalb ihrer eigenen juristischen Einheiten gehalten werden, schlägt SGL vor, dass Sibanye-Stillwater, wie im Rahmen des Programms vorgesehen, das gesamte Grundkapital der SGL im Austausch für die Ausgabe und Zuteilung von Aktien an Sibanye-Stillwater an die SGL-Aktionäre übernimmt. Sibanye-Stillwater wird als Holdinggesellschaft für die Gruppe fungieren.
Darüber hinaus geht der Konzern davon aus, dass im Anschluss an die Umsetzung des Programms die Beteiligung von Sibanye Platinum neu organisiert wird, was letztendlich zu einem Ergebnis führt: (i) alle ausgegebenen Aktien von Sibanye Platinum werden direkt von Sibanye-Stillwater gehalten und nicht mehr direkt von SGL (die eine Tochtergesellschaft von Sibanye-Stillwater sein wird), wie derzeit der Fall, und (ii) SGL, als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sibanye-Stillwater, wird das Goldportfolio der Gruppe halten und Sibanye Platinum wird das PGM-Portfolio der Gruppe halten.
5. Mechanik des Schemas und Berücksichtigung des Schemas
Das Schema wird vom SGL-Vorstand zwischen SGL und den SGL-Aktionären vorgeschlagen. Wenn das Schema bedingungslos wird und umgesetzt wird:
- Sibanye-Stillwater wird alle SGL-Aktien, einschließlich der durch die SGL-ADSs vertretenen SGL-Aktien, von den SGL-Aktionären erwerben, wobei jeder SGL-Aktionär für jede gehaltene SGL-Aktie (einschließlich der durch die SGL-ADS vertretenen SGL-Aktien) 1 (einen) Sibanye-Stillwater-Aktien erhält ("Anrechtsverhältnis"), ohne Anspruch auf Bargeld;
- Der ADS-Verwahrer wird die Rückgabe aller ausstehenden SGL-ADS (jeweils 4 (vier) SGL-Aktien) auf verbindlicher Basis gesondert verlangen, und bei der Rückgabe der SGL-ADS wird der ADS-Verwahrer diese gesondert liefern, im Verhältnis 1:1 Sibanye-Stillwater American Depositary Shares (die "Sibanye-Stillwater ADSs") (jeweils 4 (vier) Sibanye-Stillwater-Aktien), so dass jeder ehemalige registrierte Inhaber von SGL ADS (die "SGL ADS-Inhaber") 1 (ein) Sibanye-Stillwater ADS für jede SGL ADS erhält, ohne Anspruch auf Bargeld;
- Sibanye-Stillwater wird alle ausgegebenen SGL-Aktien halten;
- SGL wird zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Sibanye-Stillwater;
- Die Sibanye-Stillwater-Aktien werden im Main Board der JSE notiert;
- SGL-Aktionäre werden Aktionäre von Sibanye-Stillwater und SGL ADS-Aktionäre werden registrierte Inhaber von Sibanye-Stillwater-ADSs;
- Die SGL-Aktien werden danach von der JSE gestrichen;
- die Sibanye-Stillwater-ADSs werden an der NYSE notiert, vorbehaltlich der Genehmigung der NYSE; und
- Die SGL-ADSs werden von der NYSE gestrichen.
Sibanye-Stillwater wird über genügend nicht ausgegebene Aktien in seinem genehmigten Aktienkapital verfügen, um so viele Sibanye-Stillwater-Aktien auszugeben, wie erforderlich sind, um die Anforderungen des Programms vollständig zu erfüllen. Sibanye-Stillwater wird zum Zeitpunkt der Umsetzung und unmittelbar nach der Umsetzung des Programms die von SGL gehaltene 1 (eine) Sibanye-Stillwater-Aktie zurückkaufen und von SGL annullieren, so dass die unmittelbar nach der Umsetzung des Programms ausgegebenen Sibanye-Stillwater-Aktien den unmittelbar vor der Umsetzung des Programms ausgegebenen SGL-Aktien entsprechen.
6. Aufschiebende Bedingungen
Die Umsetzung des Systems unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die vorrangigen Schemabedingungen, wie sie in der Schema-Ausführungsvereinbarung festgelegt sind, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen und Genehmigungen, die für die Umsetzung des Systems erforderlich sind. Wenn nicht alle aufschiebenden Bedingungen des Schemas erfüllt oder aufgehoben sind, wird das Schema nicht umgesetzt, und die SGL-Aktionäre und SGL-ADS-Inhaber behalten ihre SGL-Aktien bzw. SGL-ADSs.
Bestimmte Teile der Schemabedingungen, die vor der Veröffentlichung des Rundschreibens in Bezug auf das Schema erfüllt sein müssen (das "Schemazirkular") und die JSE-Vorlistungserklärung (die "Vorlistungserklärung"), beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf das Folgende:
- die Genehmigung des Scheme Circular durch die Übernahmestelle ("TRP") und die JSE;
- die Genehmigung des Pre-Listing-Statements durch die JSE; und
- die Genehmigung des Programms durch die South African Reserve Bank in Übereinstimmung mit den südafrikanischen Devisenkontrollbestimmungen, soweit eine solche Genehmigung erforderlich ist;
Die vorstehenden Schemabedingungen, die vor der Umsetzung des Schemas erfüllt oder (soweit gesetzlich zulässig) aufgehoben werden müssen, umfassen unter anderem die folgenden:
- Soweit von SGL für die Umsetzung des Schemas erforderlich und gegebenenfalls anwendbar, erfolgt eine schriftliche Benachrichtigung der Schemata an Drittfinanzierer oder Wertpapierinhaber von SGL oder die bedingungslose schriftliche Zustimmung eines solchen Drittfinanziers oder Wertpapierinhabers von SGL oder, falls eine solche Genehmigung unter bestimmten Bedingungen erteilt wird, die schriftliche Annahme dieser Bedingungen durch SGL;
- Beschlüsse über die Genehmigung und Umsetzung des Programms werden mit der erforderlichen Mehrheit der SGL-Aktionäre gefasst;
- Die U.S. Securities Exchange Commission (die "SEC") hat die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular F-4 in Bezug auf das Schema ("2019 Formular F-4") und der Registrierungserklärung auf Formular F-6 in Bezug auf die Sibanye-Stillwater-ADSs ("2019 Formular F-6") sowie der Stop-Order, mit der die Wirksamkeit der Formulare 2019 F-4 und 2019 Form F-6 ausgesetzt wird, erklärt;
- die Zulassung zur Notierung durch Einführung aller Sibanye-Stillwater-Aktien im Hauptboard der JSE, insbesondere der Scheme Consideration Shares;
- die Genehmigung aller von der JSE geforderten Unterlagen durch die JSE, die ihr im Zusammenhang mit der Kotierung vorzulegen sind;
- die Genehmigung zur Notierung der Sibanye-Stillwater-ADSs an der NYSE; und
- die Ausstellung eines Konformitätszertifikats durch die TRP in Bezug auf das Schema und dessen Umsetzung, wie in § 121(b)(i) des Aktiengesetzes vorgesehen.
SGL und Sibanye-Stillwater haben Mitteilungen und Anträge auf Erlangung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Zulassungen im Zusammenhang mit dem System eingereicht oder sind dabei, diese einzureichen.
7. Aktienpläne
SGL hat 2013 und erneut 2017 einen Aktienplan aufgelegt (zusammenfassend als "Aktienpläne" bezeichnet), dessen Zweck es ist, ausgewählten Mitarbeitern einer Konzerngesellschaft ("Teilnehmer") die Möglichkeit zu geben, SGL-Aktien als Anreiz für diese Mitarbeiter und als Aufbewahrungsmechanismus zu erhalten. Sollte das Schema bedingungslos sein und umgesetzt werden, nehmen die Teilnehmer weiterhin an den jeweiligen Aktienplänen teil, aber die den Teilnehmern gemäß den Aktienplänen gewährten nicht verfügbaren Zuteilungen werden in eine gleiche Anzahl von Zuteilungen in Bezug auf Sibanye-Stillwateraktien umgewandelt, vorbehaltlich der gleichen Einschränkungen, die im Rahmen der Aktienpläne gelten. Dadurch wird sichergestellt, dass diese Teilnehmer des Aktienplans nach der Umsetzung des Programms, das im Wesentlichen die Position widerspiegelt, in der sie sich befunden hätten, in der Lage sind, wenn das System nicht auf der Grundlage der gleichen Einschränkungen umgesetzt worden wäre. Dementsprechend werden keine Anpassungen hinsichtlich der Anzahl der Sibanye-Stillwater-Aktien vorgenommen, die die entsprechende Aktienzuteilung umfassen.
8. Vorteilhafte Interessen
Sibanye-Stillwater hält keine direkten oder indirekten Beteiligungen an SGL-Aktien.
9. Pro-forma-Finanzinformationen
Sibanye-Stillwater wird im Rahmen des vorgeschlagenen Programms alle SGL-Aktien, einschließlich der durch SGL-ADSs vertretenen SGL-Aktien, von den SGL-Aktionären erwerben, wobei jeder SGL-Aktionär gemäß dem Anrechtsverhältnis 1 (einen) Sibanye-Stillwateranteil für jeden 1 (einen) SGL-Anteil ohne Anspruch auf Bargeld erhält.
Der Erwerb der SGL stellt keinen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von IFRS 3 dar. Dies liegt daran, dass keine der Parteien des Plans als buchhalterischer Erwerber in der Transaktion identifiziert werden kann und nach der Umsetzung keine Änderung der wirtschaftlichen Substanz oder des Eigentums an der Gruppe stattfindet. Die derzeitigen SGL-Aktionäre haben das gleiche wirtschaftliche und kommerzielle Interesse wie vor der Umsetzung des Plans, und es werden keine zusätzlichen neuen Stammaktien von SGL im Rahmen des Plans ausgegeben. Der Konzernabschluss von Sibanye-Stillwater spiegelt daher wider, dass die Vereinbarung im Wesentlichen eine Fortsetzung des bestehenden Konzerns darstellt. Die Vergleichsinformationen von Sibanye-Stillwater werden so dargestellt, als ob die Reorganisation vor Beginn der frühesten dargestellten Periode stattgefunden hätte.
Alle Einzelheiten zu den pro forma finanziellen Auswirkungen des Systems sowie der Bericht der berichtenden Wirtschaftsprüfer dazu werden im Scheme Circular enthalten sein.
Pro-forma-Finanzeffekte auf Ergebnis und Net Asset Value
Die folgende Tabelle zeigt die pro forma finanziellen Auswirkungen des Schemas auf den geprüften verkürzten Abschluss von Sibanye-Stillwater für die sechs Monate bis zum 30. Juni 2019, einschließlich der damit verbundenen Transaktionskosten. Die Pro-forma-Finanzeffekte veranschaulichen die Auswirkungen des Schemas, wenn es am 30. Juni 2019 für die Zwecke der Pro-forma verkürzten Konzernbilanz und am 1. Januar 2019 für die Zwecke der Pro-forma verkürzten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Pro-forma verkürzten Konzernrechnung des sonstigen Gesamtergebnisses wirksam gewesen wäre.
Die Pro-forma-Finanzwirkungen wurden nur zu Veranschaulichungszwecken erstellt und können aufgrund ihrer Art die Finanzlage, die Entwicklung des Eigenkapitals, die Ertragslage oder die Cashflows von Sibanye-Stillwater nicht angemessen darstellen. Die nachfolgend dargestellten Pro-forma-Finanzeffekte geben keinen Hinweis auf die finanziellen Ergebnisse und Auswirkungen des Systems, wenn es zu einem anderen Zeitpunkt umgesetzt worden wäre.
Die Pro-forma-Finanzeffekte wurden nach den IFRS-Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellt, die mit denen übereinstimmen, die SGL in seinem geprüften Jahresabschluss zum spätesten Stichtag 30. Juni 2019 anwendet, den Sibanye-Stillwater nach erfolgreichem Abschluss des Programms anwenden wird. Die Pro-Forma-Finanzinformationen werden in Übereinstimmung mit den JSE Listing Requirements und dem SAICA Guide on Pro Forma Financial Information dargestellt.
Der SGL-Vorstand ist für die Zusammenstellung, den Inhalt und die Erstellung der Pro-forma-Finanzinformationen verantwortlich.
Vor dem Schema (1)
Nach dem Schema (2) (3)
Effekt %
Sibanye- Stillwater
SGL
Sibanye-Stillwater
Für die sechs Monate bis zum 30. Juni 2019:
Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie ("EPS") (Cent) (2)
0
(11)
(13)
18.2
Unverwässertes und verwässertes Gesamtergebnis je Aktie ("HEPS") (Cent) (2)
0
(54)
(56)
3.7
Zum 30. Juni 2019:
Nettoinventarwert pro Aktie ("NAVPS") (Cent) (3)
0
1,133.5
1,131.7
(0.2)
Materieller Nettoinventarwert pro Aktie ("TNAVPS") (Cent) (3)
0
853.7
851.9
(0.2)
Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien ('000) (4a)
1
2,670,029
2,670,029
0
Summe der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der ausgegebenen Aktien ('000) (4b)
1
2,341,567
2,341,567
0
Hinweise und Annahmen:
- Die Finanzinformationen in der Spalte "Vor dem Programm" wurden ohne Anpassung aus dem geprüften verkürzten Zwischenabschluss von Sibanye-Stillwater und dem verkürzten Konzernzwischenabschluss von SGL extrahiert.
- Die Pro-forma-Finanzinformationen für die EPS und HEPS in der Spalte "Nach dem Schema" veranschaulichen die Auswirkungen des Schemas auf die Finanzinformationen "Vor dem Schema", als ob das Schema am 1. Januar 2019 in Kraft getreten wäre. In der Spalte "Nach dem Schema" sind die geschätzten Transaktionskosten von 48,8 Mio. R berücksichtigt, die als nicht steuerlich absetzbar gelten, da sie sich auf EPS und HEPS beziehen. Es wird nicht erwartet, dass diese Kosten einen anhaltenden Einfluss auf die pro forma verkürzte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Sibanye-Stillwater und die pro forma verkürzte Konzern-Gesamtergebnisrechnung haben werden.
- Die Pro-forma-Finanzinformationen für die Zwecke der NAVPS und TNAVPS in der Spalte "Nach dem Schema" veranschaulichen die Auswirkungen des Schemas auf die Finanzinformationen "Vor dem Schema", als ob das Schema am 30. Juni 2019 umgesetzt worden wäre. Die Spalte "Nach dem Schema" berücksichtigt die folgenden Anpassungen und Annahmen:
- die geschätzten Transaktionskosten betragen 48,8 Mio. R, die mit einem entsprechenden Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten als Aufwand erfasst werden.
- Aufgrund des Umtauschverhältnisses von einer zu einer Aktie ohne Anspruch auf Barmittel hat das Schema keine Auswirkungen auf:
- die Anzahl der ausgegebenen Aktien zum 30. Juni 2019 für die Zwecke der Berechnungen von NAVPS und TNAVPS; und
- die gewichtete Anzahl der Aktien für die sechs Monate bis zum 30. Juni 2019 für die Berechnung des EPS und des HEPS.
10. Wichtige Daten und Zeiten
Die wichtigsten Daten und Zeiten in Bezug auf das Schema werden im Scheme Circular und 2019 Form F-4 aufgeführt.
11. Unabhängiges Gutachten und Empfehlung
Gemäß § 114 des Companies Act besteht das unabhängige Gremium der SGL aus allen unabhängigen, nicht geschäftsführenden Direktoren der SGL ("Independent Board"), bestehend aus Dr. Vincent Maphai, Timothy Cumming, Savannah Danson, Harry Kenyon-Slaney, Richard Menell, Nkosemntu Nika, Keith Rayner, Susan van der Merwe und Jerry Vilakazi, und hat PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Proprietary Limited ("PwC") mit der Erstellung eines unabhängigen Gutachtens über das Programm beauftragt. Unter Berücksichtigung der Bedingungen des Programms ist PwC der Ansicht, dass diese Bedingungen für die SGL-Aktionäre fair und angemessen sind. Der unabhängige Expertenbericht von PwC wird in das Scheme Circular aufgenommen.
Der Unabhängige Ausschuss beabsichtigt, auf der Grundlage der ihm derzeit zur Verfügung stehenden Informationen den SGL-Aktionären einstimmig zu empfehlen, für die der Scheme Meeting vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen.
12. Aushang der Dokumentation
Das Schema verlangt unter anderem zwei primäre Sätze von öffentlichen Dokumenten: (i) das Scheme Circular, das die Einberufung der Versammlung der SGL-Aktionäre zur Genehmigung des Schemas zusammen mit der Vornotierungserklärung für die Zulassung zum Handel und die Notierung der Sibanye-Stillwater-Aktien am Main Board der JSE unter dem Tickersymbol "SSW" enthält; und (ii) das 2019er Formular F-4 und das von der SEC genehmigte 2019er Formular F-6 für die Registrierung der Sibanye-Stillwater-Aktien und ADSs in den Vereinigten Staaten und die Zulassung zum Handel und zur Notierung der Sibanye-Stillwater-ADSs an der NYSE.
Das Scheme Circular und die Pre-Listing-Erklärung, die detaillierte Zeitpläne enthalten, werden den SGL-Aktionären nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, deren Zeitpunkt unsicher ist, zugestellt. SGL-Aktionäre und SGL-ADS-Inhaber werden zu gegebener Zeit über die Verfügbarkeit relevanter Transaktionsdokumente und die wichtigen Daten und Zeiten im Zusammenhang mit dem Schema informiert.
13. Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Erklärung zur Verantwortung des SGL Independent Board
Die Mitglieder des SGL Independent Board übernehmen gemeinsam und einzeln die volle Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (jedoch nur insoweit, als sie sich auf SGL beziehen und nur insoweit, als sie gesetzlich und gemäß den JSE Listings Requirements verpflichtet sind, diese Verantwortung zu übernehmen) und bestätigen, dass die hier dargelegten Informationen nach bestem Wissen und Gewissen wahr sind und diese Mitteilung nichts auslässt, was die Bedeutung der enthaltenen Informationen beeinträchtigen könnte.
Sibanye-Stillwater Board Verantwortungserklärung
Die Mitglieder des Sibanye-Stillwater-Boards übernehmen gemeinsam und einzeln die volle Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (jedoch nur insoweit, als sie sich auf Sibanye-Stillwater beziehen und nur insoweit, als sie nach dem Gesetz und den JSE Listings-Anforderungen verpflichtet sind, diese Verantwortung zu übernehmen) und bestätigen, dass die hier dargelegten Informationen nach bestem Wissen und Gewissen wahr sind und diese Mitteilung nichts auslässt, was die Bedeutung der enthaltenen Informationen beeinträchtigen könnte.
Im Auftrag des SGL Independent Board und des Sibanye-Stillwater Board.
Johannesburg, 4. Oktober 2019.
Enden.
Investor Relations-Kontakt:
James Wellsted
Leiter Investor Relations SGL
+27 (0) 83 453 4014
E-Mail: [email protected]
Unternehmensberater von Sibanye-Stillwater und SGL
Qinisele Resources Proprietary Limited (Eigene Ressourcen)
Südafrikanischer Rechtsberater von Sibanye-Stillwater und SGL
Edward Nathan Sonnenbergs Incorporated
Südafrikanischer Steuerberater für Sibanye-Stillwater und SGL
Cliffe Dekker Hofmeyr Incorporated
US-Rechtsberater für Sibanye-Stillwater und SGL
Linklaters LLP
Unabhängiger Wirtschaftsprüfer mit Berichterstattung an Sibanye-Stillwater und SGL
KPMG Incorporated.
Unabhängige Wirtschaftsprüfer und unabhängiger Berichtsbuchhalter an Sibanye-Stillwater und SGL
Ernst & Young Incorporated
Unabhängiger Experte für SGL
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Proprietary Limited Limited
Sponsor von Sibanye-Stillwater und SGL
J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited (Südafrika)
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
SAVE HEAVEN STATEMENT
Gegebenenfalls unterliegen diese Maßnahmen den entsprechenden Konsultationen und Genehmigungen.
Bestimmte Aussagen in dieser Mitteilung über SGL und Sibanye-Stillwater sowie mündliche Erklärungen, die von SGL, Sibanye-Stillwater oder von Führungskräften, Direktoren oder Mitarbeitern, die in ihrem Namen im Zusammenhang mit dem vorliegenden Gegenstand handeln, abgegeben werden können, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen oder darauf beruhen, einschließlich "zukunftsgerichteter Aussagen" im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren nicht auf historischen Fakten und werden in der Regel von den Wörtern "Ziel", "würde", "potenziell", "Ziel", "Ausblick", "kann", "wird", "sollte", "erwarten", "beabsichtigen", "beabsichtigen", "planen", "projizieren", "schätzen", "erwarten", "glauben", "hoffen", "können", "ist darauf ausgerichtet" oder ähnlichen Formulierungen geleitet. Diese zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich, unter anderem, derjenigen, die sich auf zukünftige Geschäftsaussichten, Umsätze und Erträge beziehen, Aussagen, die sich auf erwartete Zeitpunkte des Plans und potenzielle Vorteile des Plans beziehen, PGM-Preisvorstellungen, Produktionsniveaus, Angebot und Nachfrage, Informationen über das unterirdische Blitz-Projekt der Gruppe angrenzend an den Osten der bestehenden Stillwater-Mine, das zur Erkundung bestimmt ist, Definition und Extraktion der PGM-Ressource entlang der fernöstlichen Ausdehnung des J-M-Riffs, und Schätzungen oder Erwartungen an den Unternehmenswert, das bereinigte EBITDA und die Nettoinventarwerte, wo immer sie in dieser Mitteilung auftreten, sind notwendigerweise Schätzungen, die das beste Urteil des oberen Managements widerspiegeln und eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten beinhalten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen vorgeschlagen werden. Daher sollten diese zukunftsgerichteten Aussagen im Hinblick auf verschiedene wichtige Faktoren, einschließlich der in dieser Mitteilung dargelegten, berücksichtigt werden.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen über SGL und/oder Sibanye-Stillwater beinhalten naturgemäß eine Reihe bekannter und unbekannter Risiken, Unsicherheiten und anderer Faktoren, von denen viele schwer vorherzusagen sind und die sich im Allgemeinen außerhalb der Kontrolle von SGL und/oder Sibanye-Stillwater befinden, was dazu führen könnte, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Ergebnisse von SGL und/oder Sibanye-Stillwater wesentlich von den historischen Ergebnissen oder von allen zukünftigen Ergebnissen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder impliziert werden.
Darüber hinaus treten von Zeit zu Zeit neue Risikofaktoren auf, und es ist nicht möglich, dass SGL und/oder Sibanye-Stillwater alle diese Risikofaktoren vorhersagen können. SGL und Sibanye-Stillwater können die Auswirkungen aller Risikofaktoren auf ihr Geschäft nicht beurteilen oder darüber, inwieweit ein Faktor oder eine Kombination von Faktoren dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen in zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten sollten Sie sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen als Vorhersage der tatsächlichen Ergebnisse verlassen.
SGL und Sibanye-Stillwater übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Mitteilung oder das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben. Weitere Einzelheiten zu potenziellen Risiken und Unsicherheiten, die den Konzern betreffen, sind in den Unterlagen des Konzerns bei der JSE und der SEC beschrieben, einschließlich im SGL-Geschäftsbericht auf Formular 20-F 2018.
WICHTIGE INFORMATIONEN
Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar noch wird es einen Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung geben, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung rechtswidrig wäre. Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. In den Vereinigten Staaten dürfen keine Wertpapiere angeboten werden, es sei denn, es handelt sich um eine Registrierung nach dem U.S. Securities Act von 1933 (der "Securities Act") oder eine Ausnahme davon.
Im Zusammenhang mit dem Schema beabsichtigt Sibanye-Stillwater, eine Registrierungserklärung auf dem Formular F-4 einzureichen, die wichtige Informationen in Bezug auf das Schema enthalten wird. Die endgültige Registrierungserklärung auf dem Formular F-4 wird den jeweiligen Wertpapierinhabern der SGL zur Verfügung gestellt.
Die Veröffentlichung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich eingeschränkt sein, und daher sollten sich Personen in solchen Rechtsordnungen, in denen diese Mitteilung veröffentlicht, veröffentlicht oder verteilt wird, über solche Einschränkungen informieren und diese einhalten.
AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND WERBETREIBENDE VON SGL WERDEN GEBETEN, DIE US-REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG BEZÜGLICH DES VORGESCHLAGENEN SCHEMAS SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, EINSCHLIEßLICH DER AUSSTELLUNGEN DAZU UND ALLER DOKUMENTE, DIE ZUVOR BEI DER SEC EINGEREICHT UND DURCH BEZUGNAHME IN DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG AUFGENOMMEN WURDEN, SOWIE ALLER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZU DIESEN DOKUMENTEN, WENN SIE VERFÜGBAR WERDEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER SGL, SIBANYE-STILLWATER UND DAS GEPLANTE SCHEMA ENTHALTEN WERDEN.
Aktionäre und ADS-Inhaber können kostenlos Kopien der Angebotsunterlage des US-Programms sowie anderer Unterlagen mit Informationen über SGL und Sibanye-Stillwater auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhalten. Aktionäre und ADS-Inhaber können diese Unterlagen auch kostenlos auf der Website von SGL unter http://www.sibanyestillwater.com erhalten.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. Ein Angebot wird nicht in einer Gerichtsbarkeit abgegeben und auch keine Einlagen in einer Gerichtsbarkeit angenommen, in der die Erstellung oder Annahme nicht mit den Gesetzen dieser Gerichtsbarkeit übereinstimmt. Wenn jedoch ein Angebot gemacht wird, kann Sibanye-Stillwater nach eigenem Ermessen die Maßnahmen ergreifen, die es für notwendig hält, um ein Angebot in einer solchen Gerichtsbarkeit auszuweiten.