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A. Objet
Le présent code de bonne gouvernance sert à la réalisation efficace et à long terme de l'objectif de la Fondation Susy Utzinger pour la protection des animaux.
Il définit de manière plus détaillée les responsabilités du Conseil de fondation et de la Direction générale et garantit des structures de direction claires.
B. Conseil de fondation
I. Responsabilité et tâches (art. 5 et 6 de la charte de la fondation SUST)
a) Le Conseil de fondation est l'organe de gestion stratégique et exerce les fonctions de direction et de contrôle à moyen et long terme. Le Conseil de fondation assume la responsabilité globale de la Fondation, en particulier en ce qui concerne ses activités commerciales, l'administration et l'utilisation des fonds de la Fondation, la gestion des risques et le contrôle efficace.
b) Outre les tâches décrites aux articles 5 et 6 de l'acte de fondation, le Conseil de fondation est en particulier responsable de ce qui suit:
• Il veille à ce que les activités soient adaptées à l'objet de la fondation et à son patrimoine.
• Il définit les groupes cibles de la Fondation et définit l'orientation stratégique et les principes de finance, de comptabilité et de contrôle.
• Il dirige et contrôle l'acquisition et l'utilisation des fonds nécessaires à la réalisation des objectifs et soutient activement le Conseil exécutif dans ses efforts de collecte de fonds.
• Il approuve le plan financier et le budget.
• Il règle la structure et la responsabilité de la direction. Il réglemente la surveillance et le contrôle des activités commerciales.
• Il approuve les principes de rémunération des membres du Conseil de fondation.
• Il informe régulièrement tous les membres du Conseil de fondation des activités de la Fondation et assure la transparence dans l'utilisation des fonds.
c) Le Conseil de fondation est responsable des tâches qui ne sont pas expressément confiées à la Direction générale ou à un autre organe. En cas de doute, il décidera de l'attribution d'une transaction.
d) Le Conseil de fondation peut déléguer des tâches à la Direction générale tout en conservant sa surveillance et sa responsabilité.
II. Mode de fonctionnement
a) Le Conseil d'administration détermine les structures et procédures appropriées pour l'accomplissement de ses tâches.
b) Le conseil d'administration détermine le nombre de réunions annuelles. Si nécessaire, le président peut convoquer des réunions extraordinaires.
c) Le Conseil de fondation veille à ce que les flux d'informations entre ses membres et le bureau administratif soient standardisés. Elle réglemente la représentation vis-à-vis du monde extérieur, des banques et de la Poste.
III. Eviter les conflits d'intérêts entre le Conseil de fondation et la Direction générale
a) Les membres du Conseil de fondation et du Comité de direction veillent à éviter les conflits d'intérêts.
b) Si les intérêts de la Fondation entrent en conflit avec ceux des membres du Conseil de fondation ou de la Direction générale ou de personnes qui leur sont proches, ils sont communiqués au Conseil de fondation. Dans ce cas, le membre concerné fait une pause.
c) Les transactions juridiques de la Fondation avec les membres du Conseil de fondation et en particulier les mandats qui leur sont confiés sont conclues et communiquées au sein du Conseil de fondation dans les mêmes conditions que celles des tiers.
IV. Transfert de tâches spéciales
a) Le Conseil de fondation peut déléguer à un ou plusieurs membres du Conseil de fondation, dans le cadre de tâches spéciales liées à un projet, des tâches nécessitant des connaissances ou une expérience particulières dans le cadre de l'objet de la fondation.
b) Le Conseil de fondation décide de déléguer des tâches spéciales à des membres individuels et règle par écrit le contenu, les conditions et les conditions. La délégation de tâches spéciales est limitée dans le temps.
c) Le transfert de tâches spéciales ne peut pas être compensé pour un montant supérieur à ce qui est d'usage dans l'industrie.
V. Remboursements
a) Les membres du Conseil de fondation fournissent leurs services gratuitement, sous réserve de dépenses spéciales. Une indemnité présidentielle ne sera pas versée. La représentation juridique de la Fondation dans les procédures civiles, administratives et pénales est assurée par des avocats de confiance en dehors du Conseil de fondation.
b) Les principes suivants s'appliquent si une indemnisation est versée dans des cas exceptionnels:
• La compensation pour des tâches spéciales au sens de la section 5 est calculée sur la base de critères d'évaluation objectivement compréhensibles, arbitraires et transparents.
• Les critères prennent en compte le caractère non lucratif de la fondation ainsi que la mission, l'effort, la compétence, l'expérience, la performance et les fonds de la fondation.
• Les critères d'évaluation doivent être décidés par le Conseil de fondation.
• La durée et l'étendue des indemnités versées aux membres du Conseil de fondation doivent être déterminées par décision du Conseil de fondation.
VI. Présidence
a) Le Président (la Présidente) préside le Conseil de fondation.
b) il préside ses réunions et veille à leur bon fonctionnement. En particulier, il assure une planification à long terme en termes de temps et de contenu (élaboration de l'ordre du jour) et des procédures ordonnées pour la préparation et la conduite de la réunion.
c) Il veille à ce que la confidentialité soit respectée au sein du Conseil de fondation afin d'assurer une discussion ouverte.
d) Il surveille et promeut la mise en œuvre des décisions du Conseil de fondation par la Direction générale.
VII. Coopération entre le Conseil de fondation et la Direction générale
a) La Direction générale soutient le Conseil de fondation dans sa prise de décision et exécute ses décisions.
b) La Direction générale prépare les affaires du Conseil de fondation et exécute ses décisions. Elle pense et agit avec prévoyance et donne des impulsions et des suggestions.
c) Elle veille à ce que le Conseil de fondation soit informé en temps utile et de manière exhaustive des questions relatives à ses tâches.
d) La Direction générale participe généralement aux réunions du Conseil de fondation avec voix consultative.
C. direction
a) Le bureau administratif et les affaires opérationnelles sont gérés de manière efficace et efficiente par la Direction générale en ce qui concerne les objectifs de la Fondation.
b) Elle établit et met en œuvre les priorités pour atteindre les objectifs fixés dans le cadre des exigences du Conseil de fondation.
c) Les membres du Directoire informent préalablement le Conseil d'administration de toute nomination de leurs proches ou de leurs mandats.
d) Les membres de la Direction générale veillent au développement approprié de leurs propres compétences managériales et spécialisées ainsi que de celles des employés et des représentants régulièrement désignés de la Fondation.
D. Comptabilité, contrôle et communication
a) Le Conseil de fondation veille à ce que le système de contrôle interne et la gestion des risques soient adéquats.
b) Le Conseil de fondation, en collaboration avec la Direction générale, est responsable d'une communication transparente, ponctuelle et ciblée.
Kollbrunn, le 23 février 2010