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Grundlagen
Die Steuerfolgen sind bei der zivilrechtliche Handänderung (asset deal) und bei der wirtschaftlichen Handänderung (share deal) unterschiedlich.
Problematik latente Steuern
Bei der wirtschaftlichen Handänderung entsteht folgendes steuerliches Problem:
- Bei der juristischen Person als Rechtsträger der Immobilie werden i.d.R. handelsrechtlich Abschreibungen und Rückstellungen vorgenommen sowie stille Reserven gebildet.
- Diese Abschreibungen i.w.S. bleiben beim Anteilsverkauf bestehen.
- Der Immobilienverkehrswert ist im Zeitpunkt des Anteilsverkaufs aber meistens höher.
- Die Differenz zwischen Buchwert (Wert nach Abschreibungen) und Verkehrswert bilden die sog. “latente Steuern“.
- Verkäuft der Anteilskäufer später die Immobilie aus der juristischen Person heraus (asset deal) an einen Dritten, werden der Verkäuferin die sog. „wieder eingebrachten Abschreibungen“ als Verkaufserlös aufgerechnet.
- Der Anteilskäufer bezahlt somit bei der wirtschaftlichen Handänderung bzw. beim späteren asset deal Steuern, die eigentlich der Anteilsverkäufer beim einem Direktverkauf (asset deal anstatt share deal) hätte selber tragen müssen.
- Die Tragung / Umlage dieser latenten Steuern ist in die Kaufpreisverhandlungen des share deals einzubringen.