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Revisione del diritto societario svizzero
Fino ad allora e per un breve periodo successivo, vi forniremo dettagli sulle nuove disposizioni di legge e raccomandazioni sul da farsi in una serie di newsletter.
In queste newsletter ci concentreremo su temi importanti relativi alla governance di una società svizzera (in particolare delle società anonime e delle società a garanzia limitata) e alle corrispondenti disposizioni di legge modificate, come ad esempio quelle relative a: (i) assemblea degli azionisti, (ii) consiglio di amministrazione, (iii) ufficio di revisione, (iv) capitale sociale, (v) dividendi, (vi) diritti degli azionisti e (vii) doveri (del consiglio di amministrazione) in caso di difficoltà finanziarie.
Prima di presentare i suddetti temi, diamo un breve sguardo alle disposizioni transitorie della revCO.
Disposizioni transitorie relative alla revCO – Bisogna agire immediatamente?
In linea di principio, le disposizioni della revCO si applicano a partire dalla loro entrata in vigore (cioè dal 1° gennaio 2023). Tuttavia, le società che sono già state iscritte a registro di commercio prima del 1° gennaio 2023, ma che non sono (ancora) conformi alla revCO, devono modificare i propri statuti e regolamenti entro il "periodo di tolleranza" di due anni previsto dalle disposizioni transitorie della revCO. Pertanto, le disposizioni statutarie e regolamentari incompatibili con la revCO rimarranno in vigore fino al loro adeguamento, ma non oltre il 31 dicembre 2024.
In questo contesto, la necessità di intervenire non è così urgente come potrebbe suggerire il principio del diritto intertemporale. Tuttavia, poiché gli statuti e i regolamenti devono essere resi conformi alla revCO al più tardi entro due anni dalla sua entrata in vigore, vi consigliamo vivamente di verificare la conformità di tali documenti della vostra società e, se necessario, di rivederli alla prossima occasione (ad esempio in occasione di una modifica dello statuto a causa di un cambiamento del capitale sociale).
Sebbene la revCO non entri in vigore prima del 1° gennaio 2023, va detto che secondo la comunicazione dell'Ufficio federale svizzero del registro di commercio datata 17 gennaio 2022, le modifiche statutarie in conformità alle disposizioni della revCO possono già essere adottate oggi. In base a tale comunicazione (i) le modifiche statutarie che non sono oggetto di pubblicazione nel registro di commercio (come ad esempio, le modifiche relative alla forma dell'assemblea generale) possono essere deliberate e depositate presso il registro di commercio (cosiddette decisioni a termine), mentre (ii) le modifiche statutarie che sono oggetto di pubblicazione nel registro di commercio (come ad esempio, la forbice del capitale) possono essere deliberate, ma non depositate presso il registro di commercio prima del 1° gennaio 2023 (cosiddette decisioni condizionali). Di conseguenza, le decisioni "a termine" adottate in anticipo entreranno automaticamente in vigore il 1° gennaio 2023, mentre le decisioni condizionali dovranno essere notificate al registro di commercio solo successivamente.
Se avete domande sulla revCO o se avete bisogno di assistenza in materia societaria, non esitate a contattare i nostri specialisti a Ginevra, Lugano o Zurigo. Saremo lieti di assistervi.