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Quando un’impresa è ben gestita, l’acquisto di azioni è meno rischioso. Se invece si delinea una situazione di predominio da parte di singoli gruppi di investitori o del management, occorre maggiore prudenza. L’analisi della sostenibilità aiuta a individuare le concentrazioni di potere.
L’analisi della corporate governance, come viene spesso chiamata la conduzione d’impresa dagli specialisti del settore, mira a individuare le concentrazioni di potere in mano al management o all’azionista principale. Immaginate la seguente situazione. Avete accuratamente esaminato il modello aziendale e la strategia di un’impresa. Il risultato delle vostre ricerche: il mercato azionario sottovaluta le aspettative di fatturato e di profitto dell’azienda. Comprate le azioni e vi sembra di avere i guadagni a portata di mano.
Ma ora cominciano i problemi. Il management prende decisioni sbagliate, ma siccome è in buoni rapporti con il maggior azionista e il consiglio d’amministrazione, rimane comunque in carica. Nonostante l’ottima situazione di partenza, la nostra società fittizia non è in grado di generare il rendimento desiderato. Frustrati, rivendete le azioni perché, in qualità di piccoli azionisti, non avete alcuna influenza. Tuttavia, con un’analisi della conduzione d’impresa, avreste potuto riconoscere già in precedenza i rapporti di potere sfavorevoli.
Un consiglio d’amministrazione indipendente è una garanzia di sicurezza per gli azionisti
Il consiglio di amministrazione è l’autorità di controllo centrale di un’impresa, rappresentando l’anello di collegamento tra i titolari, ossia gli azionisti, e la Direzione generale. Il consiglio viene eletto all’assemblea generale annuale. È preferibile che la maggior parte del consiglio di amministrazione sia indipendente sia dal management che dall’azionista di maggioranza. Ma soprattutto le imprese a conduzione familiare o le società gestite dal fondatore spesso non rispettano questo principio di indipendenza. Sotto questo aspetto, le dimensioni dell’azienda non hanno alcuna importanza, come dimostrano i casi di Facebook e di Alphabet, la casa madre di Google.
Gli studi del resto non concordano su quale sia l’impatto dell’indipendenza del consiglio di amministrazione in termini di rendimento medio. Si osserva, però, che le azioni di società con un’elevata concentrazione di potere ai più alti livelli manageriali mostrano più spesso nette oscillazioni delle quotazioni, sia verso l’alto che verso il basso. La situazione è paragonabile a quella di un sovrano assoluto in uno Stato. Se il monarca agisce sempre per il bene del Paese, il fatto che le decisioni vengano attuate immediatamente favorisce la popolazione. La situazione nasconde tuttavia un rischio di abuso latente. Se prende il potere un autocrate meno benevolo, le condizioni della popolazione possono peggiorare rapidamente, poiché mancano le istanze di controllo tipiche di una democrazia. Lo stesso discorso vale per gli azionisti: con una migliore distribuzione del potere, possono dormire sogni più tranquilli, perché il rischio di abuso è inferiore.
Mancanza di correlazione tra stipendio e prestazioni
La retribuzione può costituire un ulteriore indizio dello squilibrio di potere tra gli azionisti e il management. Uno studio MSCI ESG Research ha indagato la corrispondenza tra il salario cumulato dei CEO e il rendimento complessivo ottenuto dagli azionisti. In totale sono state analizzate 423 imprese americane. Circa nel 60% dei casi non è stato possibile riscontrare alcuna correlazione tra lo stipendio e l’andamento delle quotazioni azionarie. Questa constatazione è vera in entrambe le direzioni: la quantità di imprese che pagavano eccessivamente il proprio CEO era più o meno la stessa di quelle che lo sottopagavano. In termini statistici, non è stato possibile stabilire una correlazione significativa tra retribuzione e rendimento azionario.
L’MSCI ha inoltre rilevato che i manager con stipendi superiori al dovuto s’incontrano soprattutto nelle aziende di grandi dimensioni. Da tempo i rappresentanti degli azionisti, come l’azienda svizzera Ethos, criticano l’elevato livello delle retribuzioni in diverse grandi imprese. Quest’anno Ethos ha raccomandato all’Assemblea generale di UBS di respingere tutte le richieste relative alla remunerazione. Alla luce della performance negativa della banca in borsa, ha infatti ritenuto inadeguato il bonus di 73,3 milioni per l’anno 2018. Per circa un terzo delle imprese dello SPI, nel 2018 Ethos ha dichiarato che andrebbero respinte le richieste di remunerazione relative al Consiglio d’amministrazione e alla Direzione generale. Una quota tanto elevata dimostra che gli investitori non dovrebbero trascurare l’analisi della conduzione d’impresa.
Condizioni quadro per la conduzione d’impresa in Svizzera
Il diritto svizzero prevede solo poche norme in materia di conduzione d’impresa. Il Codice delle obbligazioni contiene passaggi relativi ai compiti del consiglio di amministrazione, all’obbligo di diligenza e fedeltà, al sistema di controllo interno e alla retribuzione del management. Queste disposizioni sono poco concrete. Ulteriori requisiti per le aziende quotate in borsa derivano dall’attuazione della cosiddetta iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive». Quest’ultima prevede, tra l’altro, che il consiglio di amministrazione e la direzione generale debbano presentarsi ogni anno per la rielezione e che le retribuzioni dei loro membri debbano essere approvate dall’assemblea generale. Alle società quotate in borsa si applicano inoltre le direttive sulla conduzione d’impresa della Borsa svizzera SIX Swiss Exchange, che sono ampiamente basate sui principi della conduzione d’impresa, giuridicamente non vincolanti, formulati da Economiesuisse.
L’analisi alla Banca Migros
Proprio come per l’analisi ambientale e sociale, anche nell’ambito della corporate governance la Banca Migros collabora con MSCI ESG Research. Le aziende vengono valutate su una scala da uno a dieci, dove dieci rappresenta il punteggio massimo. Esistono circa cento indicatori dei potenziali rischi, suddivisi in diversi sottotemi. Se viene individuato un rischio, ad esempio l’assenza regolare dei membri del consiglio di amministrazione alle riunioni, si applica una deduzione dal punteggio massimo. Il seguente grafico illustra i temi principali, insieme a esempi di ciascun sottotema.
|Tema||Sottotema||Esempio|
|Consiglio di amministrazione||Presidenza||Il presidente del consiglio di amministrazione è anche il direttore generale?|
|Indipendenza||La maggioranza dei membri è indipendente?|
|Efficienza||In passato i membri sono stati coinvolti in controversie in altri consigli di amministrazione?|
|Capacità e diversità||Vi sono membri con competenze di amministrazione finanziaria o di gestione dei rischi?|
|Controllo del revisore||Il revisore è indipendente?|
|Monitoraggio degli stipendi||Esiste un comitato indipendente per gli stipendi?|
|Sorveglianza strategica||L’impresa ha violato le clausole definite per le obbligazioni in circolazione?|
|Stipendio||Incentivi alle prestazioni||L’andamento delle quotazioni azionarie a lungo termine influisce sulla retribuzione?|
|Indicatori degli stipendi||Lo stipendio è estremamente elevato rispetto ad altre imprese simili?|
|Indennità di uscita||Esiste un «golden parachute»?|
|Diluizione del capitale||In che misura il capitale sociale viene diluito in seguito all’emissione di azioni per i collaboratori?|
|Direttive per l’acquisizione di azioni della società||Esistono direttive per i collaboratori sull’acquisto di azioni dell’impresa?|
|Proprietà e controllo||Struttura proprietaria||Vi sono partecipazioni incrociate tra diverse aziende?|
|Un’azione, un voto||Esistono azioni con diritti di voto diversi?|
|Meccanismi di controllo||Esistono «poison pill»? (strategie di difesa contro i tentativi di acquisizione ostili)|
|Diritti degli azionisti||Gli azionisti possono votare sugli stipendi?|
|Elezione del consiglio di amministrazione||I membri del consiglio di amministrazione vengono eletti ogni anno?|
|Clausole di acquisizione||C’è un sistema di protezione degli azionisti di minoranza in caso di acquisizioni?|
|Contabilità||Indicatori contabili||Quant’è aggressiva la contabilizzazione del fatturato (ad es. di progetti non ancora completati)?|
|Eventi nell’ambito della contabilità||Vi sono reclami da parte del revisore contabile?|
Maggiori informazioni
- Economiesuisse: Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (tedesco, francese, italiano) https://www.economiesuisse.ch/it/node/33884
- MSCI ESG Research: analisi della correlazione tra salario e rendimento (inglese) https://www.msci.com/www/blog-posts/out-of-whack-us-ceo-pay-and/0746315997