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On peut sans arbitraire considérer qu’une procuration spéciale, conférée sans avoir vu le contrat à signer et ne mentionnant pas de prorogation de for, ne permet pas au représentant d’engager la société signataire quant au choix des tribunaux compétents pour traiter les litiges liés au contrat. Par ailleurs, l’échec des parties à convenir d’une élection de for valide ne suffit pas, à lui seul, à fonder un for de nécessité (art. 3 LDIP) en Suisse.
Faits
Une société avec siège dans les Îles Vierges Britanniques s’engage à vendre à une société dubaïote les actions d’une de ses filiales pour un prix d’environ CHF 10 millions. Les deux parties conviennent par la suite d’un avenant portant notamment sur l’échelonnement du paiement du prix de vente. Un même individu signe le contrat initial et l’avenant pour la société dubaïote.
En cas de litige lié à la vente d’actions, les deux documents contractuels prévoient un for en Suisse, à Saint Gall.
L’acheteuse ne s’acquitte pas de tous les montants dus. La venderesse agit devant le Handelsgericht de Saint-Gall afin d’obtenir le paiement du prix de vente convenu. Le Handelsgericht retient que faute de pouvoir de représentation du signataire pour la société dubaïote, les contrats (et la clause d’élection de for) n’ont pas été valablement conclus.… Lire la suite