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Im Fusionsgesetz sind die Regelungen für die Spaltung eines Unternehmens festgehalten. Was Sie beachten müssen erfahren Sie in unserem Blogbeitrag.
Aufspaltung oder Abspaltung
Zu unterscheiden ist zwischen zwei verschiedenen Formen. Bei einer Aufspaltung wird die bisherige Gesellschaft aufgelöst und ihr ganzes Vermögen wird auf andere Gesellschaften übertragen. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft wird aufgelöst und im Handelsregister gelöscht.Bei der Abspaltung wird ein oder mehrere Teile des Vermögens auf andere Gesellschaften übertragen. Die Gesellschaften erhalten Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften.Weiter kann unterschieden werden zwischen der symmetrischen und der asymmetrischen Spaltung.
Verschiedene Dokumente notwendig
Für die Abwicklung schreibt das Fusionsgesetz verschiedene Dokumente und Abläufe vor. Der Spaltungsvertrag bzw. -plan muss in schriftlicher Form vorliegen. Der Abschluss muss durch den Verwaltungsrat bzw. das oberste Leitungsgremium vorgenommen werden. Die Zustimmung der Generalversammlung ist erforderlich und muss mittels einer öffentlichen Beurkundung bestätigt werden. Zusätzlich ist ein Inventar zu erstellen und die Aktiven und Passiven sind zuzuordnen. Für Grundstücke, Wertschriften sowie immaterielle Werte sind besondere Vorschriften zu beachten.Dies ist in einem Spaltungsbericht festzuhalten. Dieser muss geprüft werden und das Ergebnis ist im sogenannten Prüfungsbericht festzuhalten. Mit dem Eintrag in das Handelsregister wird die Spaltung rechtskräftig und die im Inventar genannten Aktiven und Passiven gehen die übernehmende Gesellschaft über. Zu beachten ist der Gläubiger und Arbeitnehmerschutz. Die beteiligten Gesellschafter unterstehen in dieser Hinsicht einer subsidiären Haftung.