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Definition und Bedeutung der Due Diligence-Prüfung
Eine Due Diligence (in deutsch: sorgfältige Prüfung) erfolgt in der Regel im Rahmen eines Unternehmenskaufs. Sie ist ein fester Bestandteil des Transaktionsprozesses. Sie findet üblicherweise zwischen der Unterzeichnung einer Absichtserklärung und vor der Verhandlung des Kaufvertrags statt.
Im Rahmen einer Due Diligence analysieren die Kaufinteressenten detailliert das Zielunternehmen. Dabei verfolgen die Kaufinteressenten das Ziel, die Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer zu reduzieren und Stärken und Schwächen des Zielunternehmens zu identifizieren. Insbesondere prüfen die Kaufinteressenten, ob die bislang bereitgestellten Unterlagen und die der Absichtserklärung zugrundeliegenden Annahmen für den Kauf des Unternehmens korrekt waren. Die Ergebnisse fliessen anschliessend in die Kaufpreisbestimmungen, den Kaufvertrag oder in die Phase nach dem Kauf des Zielunternehmens ein.
Eine Due Diligence kann auch zum Abbruch des Transaktionsprozesses führen, wenn bei der Prüfung sogenannte Deal breaker gefunden werden.
Umfang der Due Diligence-Prüfung
Der Umfang der Due Diligence ist massgeblich von der Grösse des Zielunternehmens und der geplanten Transaktionsstruktur abhängig. Bei einem Asset Deal beschränkt sich die Prüfung auf die zu übertragenden Vermögensgegenstände und Verpflichtungen. Bei einem Share Deal ist die Übernahme des gesamten Unternehmens geplant. Im Rahmen eines Share Deals sind deshalb alle Vermögensgegenstände, Verpflichtungen sowie die generellen Risiken eines Unternehmens zu prüfen.
Da sich die Due Diligence bei einem Asset Deal auf die zu übertragenden Vermögenswerte beschränkt, ist der Prüfaufwand bei einem Asset Deal in der Regel kleiner als bei einem Share Deal.
Prozess der Due Diligence-Prüfung
Eine Due Diligence ist für beide Parteien grundsätzlich zeitaufwändig. Deswegen arbeiten bei der Prüfung in der Regel neben den Kaufinteressenten und dem Verkäufer weitere Experten (z.B. Treuhänder, Steuerexperten etc.) mit. Bei der Koordination wird ausserdem häufig auf einen M&A-Berater zurückgegriffen. Zusammen mit diesen Spezialisten und Experten bereitet der Verkäufer des Unternehmens die notwendigen Informationen auf und stellt die Unterlagen für die bevorstehende Prüfung zusammen. Die Zusammenstellung der Unterlagen erfolgt in der Regel anhand einer Checkliste. Falls der Verkäufer von einem M&A-Berater unterstützt wird, stellt dieser üblicherweise diese Checkliste zusammen. Die Informationen und Unterlagen werden den Kaufinteressenten anschliessend in einem (elektronischen) Datenraum zugänglich gemacht. Im Rahmen der Durchführung werden von den Kaufinteressenten häufig zusätzliche Informationen und Unterlagen eingefordert. Eine sorgfältige Vorbereitung des Verkäufers und ein gut organisierter Datenraum erleichtern den Prozess. Ausserdem sollte der Verkäufer während der Durchführung für Fragen der Kaufinteressenten erreichbar sein.
Themengebiete der Due Diligence-Prüfung
Die Due Diligence eines Unternehmens umfasst immer mehrere Themenbereiche. Die zu prüfenden Themenbereiche sind für jedes Zielunternehmen individuell zusammenzustellen. In der Regel umfasst sie die folgenden Themengebiete:
Finanzen
Die Financial Due Diligence umfasst die Analyse der aktuellen finanziellen Situation sowie der geplanten finanziellen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei wird insbesondere der historische und geplante Ertrag sowie die Vermögens- und Finanzlage des Unternehmens geprüft:
- Bei der Analyse der Ertragslage sind insbesondere die Erfolgsrechnungspositionen EBIT und EBITDA von Bedeutung. Im Rahmen der Analyse werden EBIT und EBITDA um einmalige, nicht wiederkehrende Aufwände und Erträge bereinigt. Auf Basis der Ergebnisse wird die geplante Ertragslage des Zielunternehmens plausibilisiert.
- Die Analyse der Vermögenslage wird insbesondere basierend auf den Bilanzen der vergangenen Geschäftsjahren und per Stichtag durchgeführt. Auf Basis der Ergebnisse wird geprüft, ob die Bilanzplanung des Zielunternehmens plausibel erscheint.
- Die Analyse der Finanzlage basiert überwiegend auf dem Free Cash Flow. Die Herleitung eines nachhaltigen Free Cash Flows ist zentral und ist die Basis für die Plausibilisierung des geplanten Free Cash Flows.
Steuern
Bei der Tax Due Diligence wird insbesondere die steuerliche Situation des Zielunternehmens analysiert. Steuererklärungen, Jahresabschlüsse, Steuerverlustvorträge etc. stehen bei diesem Themengebiet im Fokus.
Recht
Die Legal Due Diligence analysiert die rechtliche Situation und zeigt die rechtlichen Risiken des Zielunternehmens auf. Die Spannbreite der Prüfung reicht vom Gesellschaftsrecht bis zum Patentrecht. Sie kann je nach Zielunternehmen diverse rechtliche Spezialgebiete beinhalten.
Betriebswirtschaft
Die Commercial Due Diligence umfasst insbesondere die Analyse der Kunden-, Markt- und Wettbewerbssituation des Zielunternehmens. Hierbei steht insbesondere die Analyse des Geschäftsmodells und der Strategie des Zielunternehmens im Fokus. Die Erkenntnisse daraus werden für die Plausibilisierung der Umsatzplanung, des Preis- und Mengengerüsts sowie der Marge verwendet.
Betrieb
Die Operational Due Diligence zeigt insbesondere Chancen und Risiken in der operativen Leistungsfähigkeit des Zielunternehmens auf.
IT
Die IT Due Diligence prüft die Effizienz und Effektivität der operativen Abläufe und die strategische Ausrichtung der IT-Landschaft des Zielunternehmens.
HR
Bei der HR Due Diligence werden insbesondere HR-relevante Kennzahlen wie Mitarbeiterzahlen, Fluktuation etc. geprüft. Die Analyse von Arbeitsverträgen sowohl von Mitarbeitenden als auch vom Management ist ebenfalls eine Kernaufgabe der HR Prüfung. Ausserdem stehen in der Regel auch die Pensionskassenverpflichtungen im Fokus.
Weitere mögliche Themengebiete bei einer Prüfung sind beispielsweise Environment, Compliance, Real Estate und Insurance. Wobei je nach Zielunternehmen im Rahmen des Unternehmenskaufs die Prüfung weiterer Themen sinnvoll sein kann.
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