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Jurisprudences récentes – septembre 2019
Me Géraldine Schmidt revient dans chaque numéro sur les dernières modifications législatives et jurisprudences récentes
Interprétation d’un contrat mixte et bases légales applicables
Dans le cas traité par le Tribunal fédéral dans son arrêt du 9 mai 2019 (arrêt 4A_335/2018), une société est propriétaire d’un appartement dont la vente est soumise à autorisation en vertu de la LDTR. La loi prévoyait la possibilité pour un locataire occupant le logement depuis trois ans au moins de l’acquérir. La propriétaire a été mise en contact avec une acquéreuse. En date du 3 décembre 2010, une promesse de vente et d’achat a été conclue ainsi qu’un contrat de bail avec une échéance au 30 avril 2014, correspondant au jour où l’autorisation de vendre pourrait être délivrée. Une condition résolutoire stipulait que la promesse de vente deviendrait nulle de plein droit et sans indemnité en cas d’impossibilité définitive d’obtenir l’autorisation administrative de vente des locaux. L’acquéreuse a procédé à des travaux de réfection et de rénovation à ses frais, soit pour un montant de plus de CHF 600 000.- durant le contrat de bail, dès lors que l’appartement a été remis sans aucun aménagement. Une clause particulière du contrat de bail prévoyait qu’aucune indemnité ne pourrait être réclamée par la locataire pour les travaux à plus-value effectués par elle.
Suite à un arrêt du Tribunal fédéral de 2013 donnant lieu à un changement de pratique concernant la délivrance des autorisations de vente, la propriétaire a informé l’acquéreuse que l’autorisation de vente ne serait pas délivrée, les conditions n’étant plus réalisées. L’acquéreuse a déclaré résilier tant le contrat de bail que la promesse de vente en invoquant un vice du consentement. Elle a initié une procédure en paiement en concluant au remboursement des frais engendrés pour les travaux effectués dans l’appartement en invoquant la nullité des contrats, respectivement à leur invalidité. La Cour cantonale genevoise, a, sur appel, condamné la propriétaire à verser à la potentielle acquéreuse la somme de CHF 500’000.- à titre d’indemnité pour la plus-value des travaux. La propriétaire recourt au Tribunal fédéral.
La question de l’interprétation de ce contrat s’est posée compte tenu des divers rapports entre les parties, qui ont conclu un contrat de vente et un contrat de bail. Selon la jurisprudence, l’on est en présence de contrats composés lorsque la convention réunit plusieurs contrats distincts, mais dépendants entre eux. En présence d’un tel contrat, chaque question litigieuse doit être résolue conformément aux normes légales ou aux principes juridiques adaptés à chacune d’elles, en recherchant le centre de gravité du contrat, appréhendé comme un accord global unique.
Selon la loi, le contrat n’oblige pas celle des parties qui, au moment de conclure, était dans une erreur essentielle. Dans le cas présent, la certitude de l’obtention de l’autorisation d’aliéner était un élément essentiel du contrat, de sorte que le changement de pratique du département, avec pour conséquence l’impossibilité d’obtenir une autorisation de vente, est constitutif d’une erreur essentielle portant sur un fait futur. Dans le cas d’espèce, le Tribunal fédéral a admis l’existence d’une erreur essentielle induisant l’invalidité du contrat avec effet ex tunc, soit dès le début, dès lors que le fondement des contrats était la volonté pour l’acquéreuse de devenir propriétaire, soit les dispositions légales du contrat de vente. Le centre de gravité de la relation contractuelle était ainsi l’acquisition d’un appartement, ce qui entraine la nullité des contrats conclus depuis le début.
Reste à examiner la seconde question litigieuse, soit celle de l’indemnité pour les travaux à plus-value effectués par l’acquéreuse. Le Tribunal fédéral a considéré que, sur ce point, le centre de gravité de ladite indemnité correspondait aux dispositions sur le droit du bail et a ainsi confirmé le raisonnement de la Cour cantonale en octroyant une indemnité correspondant à 80% du prix des travaux de rénovation effectués.
Cet arrêt est très intéressant, car il détaille et précise la manière d’interpréter les contrats composés en fonction du centre de gravité de l’accord.
Requalification d’un contrat de durée déterminée en un contrat de durée indéterminée
Dans le cas traité par le Tribunal fédéral, dans son arrêt du 18 mai 2019 (arrêt 4A_48/2018), un contrat de bail d’une durée déterminée de quatre ans a été conclu à compter du 16 octobre 2016 et prévoyait un échelon, le loyer annuel étant fixé en application de la LDTR à CHF 17 ’724.- du 16 octobre 2016 au 21 octobre 2019, puis passant à CHF 34 ’800.- du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020.
Le locataire a contesté son loyer initial et a aussi demandé que son contrat de bail soit requalifié en contrat de bail de durée indéterminée, reprochant à la bailleresse une fraude à la loi dès lors que le bailleur n’a pas indiqué de motif particulier pour la conclusion d’un tel bail.
Le Tribunal des baux et loyers a fixé le loyer à CHF 20 ’571.- pour la quatrième année de bail et a requalifié le contrat en durée indéterminée. La Cour de Justice est toutefois revenue sur cette qualification, considérant qu’il n’y avait pas de fraude à la loi et que l’interprétation des intentions des parties conduisait à maintenir un contrat de durée déterminée. Le Tribunal fédéral a rappelé la jurisprudence sur la conclusion de baux de durée déterminée en chaîne et a indiqué que la loi ne requiert aucun motif particulier pour conclure un bail de durée déterminée et n’interdit pas d’enchaîner deux ou plusieurs baux de ce type. Il convient de rechercher si les faits recueillis conduisent à retenir que le bailleur a mis en place un système qui ne s’explique que par la volonté de contourner des règles impératives. Le fardeau de la preuve incombe au locataire ; le bailleur n’a pas à établir un intérêt spécial à conclure des baux de durée déterminée.
Dès lors, au vu du complexe des faits, soit d’un loyer LDTR, augmenté au terme des trois premières années de 96,4 %, du fait que la bailleresse n’avait pas de motif particulier pour conclure un contrat de bail de durée déterminée, le Tribunal fédéral a considéré que la volonté de la bailleresse était d’éluder les dispositions impératives protégeant le locataire et était donc constitutive d’une fraude à la loi. L’arrêt de la Cour de Justice a été réformé et le Tribunal fédéral a considéré que le bail était de durée indéterminée.