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Oftmals wird im Rahmen einer Nachfolgeregelung eine sogenannte Übernahmeholding gegründet, um die Transaktion auf der rechtlichen Ebene abzuwickeln. Die Strukturierung einer Transaktion über eine Holdinglösung hat auch weitere Auswirkungen bezüglich Finanzierung und Steuern.
Bei der Übernahmeholding handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, welche nur für den Kauf der Zielgesellschaft (Target) gegründet wird. Die Übernahmeholding kauft die Aktien der Zielgesellschaft und nimmt das dafür notwendige Fremdkapital auf. Für die Rückzahlung der Fremdfinanzierung (Kaufpreistilgung) werden Dividenden aus der Zielgesellschaft an die Übernahmeholding ausgeschüttet. Der Kauf der Zielgesellschaft über eine Übernahmeholding kann, im Vergleich zum Kauf ins Privatvermögen, eine schnellere Amortisation des Fremdkapitals in der Übernahmeholding (Darlehen zur Kaufpreistilgung) ermöglichen. Damit kommt der Nachfolger schneller in den Genuss der Früchte (z.B. Dividenden) des Unternehmens.
Für die Rückzahlung des aufgenommenen Fremdkapitals ist der Nachfolger im Normalfall auf Dividendenausschüttungen aus der Zielgesellschaft angewiesen. Während Dividenden bei Privatpersonen (privilegiert) besteuert werden, ist deren Ausschüttung an eine Holding aufgrund des Beteiligungsabzugs praktisch steuerfrei möglich. Hinzu können verrechnungssteuerliche Vorteile kommen (Meldeverfahren anstatt Entrichtung der Verrechnungssteuer).
Der Kauf einer Beteiligung mittels Übernahmeholding ist nach wirtschaftlichen Überlegungen unter gewissen Rahmenbedingungen sinnvoll. Dadurch wird nämlich die Finanzierung des Kaufpreises erleichtert: Die künftigen Gewinne der übernommenen Gesellschaft können dank des Beteiligungsabzugs ohne steuerliche Belastung an die übernehmende Gesellschaft ausgeschüttet und von dieser zur Amortisation und Verzinsung des Verkäuferdarlehens eingesetzt werden. Demgegenüber beim Kauf der Beteiligungsrechte in das Privatvermögen der Käufer den Kaufpreis aus versteuerten Ausschüttungen aus der übernommenen Gesellschaft bestreiten muss.
Der Verkäufer generiert im Rahmen des Verkaufs seiner Aktien an die Übernahmeholding einen steuerfreien Kapitalgewinn, soweit und sofern eine indirekte Teilliquidation vermieden werden kann.
Demzufolge ist bei einer Holdinglösung fast immer, die Frage der indirekten Teilliquidation zentral.
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