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Irgendwo in Europa im 18. Jahrhundert. Die junge Rayne (Kristanna Loken) fristet ein furchtbares Dasein. Ihre Mutter wurde von Kagan (Ben Kingsley), dem König der Vampire, vergewaltigt und grausam ermordet. Sie selbst ist halb Vampir, halb Mensch weder lebendig noch tot. Ihr einziger Antrieb: Rache an Kagan. Unerwartete Unterstützung erhält sie dabei von dem Vampirjäger-Trio Vladimir (Michael Madsen) Sebastian (Matthew Davis) und Katarin (Michelle Rodriguez), deren Vertrauen sie sich aber erst hart erarbeiten muss. Der Weg bis zum finalen Kampf ist auch aus anderen Gründen steinig: Rayne muss sich unbedingt die Hilfe dreier mächtiger Artefakte sichern - zudem erschwert ein Verräter in den eigenen Reihen die Aufgabe weiter.