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Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Statutarische Regeln nach VegüV
Die Statuten der COMET Holding AG wurden 2014, wie von der VegüV verlangt, überarbeitet und an der Generalversammlung 2015 von den Aktionären genehmigt. Art. 21 bis 28 regeln die Genehmigung der Vergütungen, die Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung, die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Modalitäten des Aktienbezugs.
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen zur Genehmigung vor:
- die Vergütung des Verwaltungsrats für die kommende Amtsdauer,
- die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr,
- die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.
Die COMET Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied der Geschäftsleitung, das erst während einer Periode eintritt, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40 % des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.
Der Bezug von Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung inkl. nahestehender Personenen wurde in den Statuten nicht gesondert geregelt.
Die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung ist in Art. 24 der Statuten wie folgt geregelt:
- Die Gesamtsumme der an alle Mitglieder der Geschäftsleitung der COMET Group ausbezahlten variablen Vergütung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der COMET Group.
- Voraussetzung für die Ausschüttung einer erfolgsabhängigen Vergütung ist somit, dass nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung ein konsolidierter Reingewinn ausgewiesen werden kann.
- Der Verwaltungsrat definiert periodisch, welcher Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns als erfolgsabhängige Vergütung festgelegt wird. Dieser Prozentsatz orientiert sich an Kriterien wie Umsatzwachstum, Kapitalrendite, Economic Profit usw.
- Der Vergütungsausschuss regelt die Einzelheiten in einem Ausführungsreglement, das vom Gesamtverwaltungsrat genehmigt werden muss.
Die Modalitäten des Aktienbezugs sind in Art. 25 der Statuten wie folgt geregelt:
- Der Abgabepreis der Aktien berechnet sich aus dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der COMET Holding AG im Zeitraum zwischen der Jahrespressekonferenz und der ordentlichen Generalversammlung, abzüglich eines Einschlags. Der Einschlag wird an den Gesamtwert der Vergütung angerechnet bzw. ist Teil dieses Gesamtwerts.
- Der Einschlag soll einerseits der verzögerten Entschädigung und der Dividendenberechtigung sowie der dreijährigen Sperre der Aktien und andererseits dem mit der Sperre verbundenen Kursrisiko Rechnung tragen. Die bezogenen Aktien dürfen während der Sperrfrist von drei Jahren nicht veräussert werden. Der Verwaltungsrat kann z. B. bei einem Change of Control das vorzeitige Ende der laufenden Sperrfristen beschliessen.
Entscheidungskompetenz und Verantwortlichkeit für die Vergütung
Für die Ausarbeitung und regelmässige Überprüfung und Beurteilung des Ver- gütungssystems ist das Nomination & Compensation Committee (NCC) zuständig.
Im Rahmen der durch die ordentliche Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge bereitet der Verwaltungsrat die Vergütungsanträge wie folgt vor:
|Entscheid über||CEO||NCC||Verwaltungsrat||Generalversammlung|
|Vergütungspolitik und -richtlinien im Einklang mit den Statuten||schlägt vor||genehmigt|
|Maximale Entschädigung Verwaltungsrat||schlägt vor||prüft||bindende Abstimmung|
|Individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder||schlägt vor||genehmigt|
|Fixer Gehaltsanteil CEO||schlägt vor||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
|Fixer Gehaltsanteil übrige Mitglieder der Geschäftsleitung||schlägt vor||prüft||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
|Variable Vergütung CEO||schlägt vor||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
|Variable Vergütung übrige Mitglieder der Geschäftsleitung||schlägt vor||prüft||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
Im Auftrag des Verwaltungsrats überprüft die externe Revisionsstelle jährlich die Konformität der Vergütungsentscheide mit den entsprechenden Reglementen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung und die Einhaltung der durch die ordentliche Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge.
Vergleichskriterien
COMET orientiert sich an marktgerechten Entschädigungen, die von der Firma Hay Group mittels Benchmark periodisch geprüft werden. Dies gilt sowohl für den Verwaltungsrat als auch für die Geschäftsleitung. Das Nomination & Compensation Committee (NCC) vergleicht die Zusammensetzung der einzelnen Vergütungselemente und die Höhe der Gesamtentschädigung periodisch mit dem entsprechenden Branchenumfeld und stellt dem Verwaltungsrat entsprechende Anträge.
Vergütungssystem für die Mitarbeiter
Das Vergütungssystem für die Mitarbeiter der COMET Group besteht aus zwei Hauptelementen. Einerseits beziehen alle Mitarbeiter einen fixen Gehaltsanteil und andererseits ist für alle Mitarbeiter eine erfolgsabhängige Komponente vorgesehen.
Berechnung der Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung
Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der COMET Group. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Gruppe im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2015 nach folgendem Modell festgelegt:
|Umsatzwachstum||Prozentsatz vom Reingewinn|
|< 5 %||15 %|
|5 % − 15 %||Linearer Anstieg zwischen 15 % und 25 %|
|> 15 %||25 %|
80 % der Erfolgsbeteiligung werden an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung der COMET Group verteilt (genereller Verteilschlüssel).
Bis maximal 20 % der Erfolgsbeteiligung können individuell an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt werden (individueller Verteilschlüssel). Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leistungen werden nach reinem Ermessen des Verwaltungsrats und des CEO jeweils am Ende des Geschäftsjahrs festgelegt. Es bestehen keine vorgängig festgelegten Leistungskriterien. Ein allfällig nicht beanspruchter individueller Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüssel verteilt.
Kompensationsgruppen und Kalibrierung
Die Mitarbeitenden sind insgesamt fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Der CEO, die Mitglieder der Geschäftsleitung der COMET Group sowie die Mitarbeiter (aufgeteilt in 3 Untergruppen) sind jeweils in eigene Kompensationsgruppen mit unterschiedlichen Multiplikatoren eingeteilt. Innerhalb der gleichen Kompensationsgruppe wird jedem Mitglied der Kompensationsgruppe derselbe Multiplikator zugeordnet. Dieser Multiplikator drückt die Gewichtung des Mitglieds der Kompensationsgruppe bei der Verteilung der Gesamterfolgsbeteiligungssumme aus. Der jeweilige Wert der einzelnen Multiplikatoren wird durch den Verwaltungsrat der COMET Holding AG festgelegt.
Der Verwaltungsrat der COMET Holding AG hat das Recht, die Kalibrierung der Erfolgsbeteiligung so anzupassen, dass sie der Entwicklung des Unternehmens entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und allenfalls angepasst.
Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung
Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass auch nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein konsolidierter Reingewinn der COMET Group ausgewiesen werden kann.
Vergütungssystem für den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seinen Antrag bezüglich der maximalen Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung vor.
Zuständigkeit und Verfahren
Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats orientiert sich am Branchenumfeld und wird regelmässig anhand von Quervergleichen überprüft. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2014 stattgefunden. Die Details der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Entschädigungsreglement festgelegt.
Fixes Honorar
Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen für ihre Arbeit eine Entschädigung bestehend aus einem fixen Honorar.
Vergütung in Aktien
Das fixe Honorar wird zu 75 % in bar und zu 25 % in Aktien ausbezahlt. Zusätzlich werden Pauschalspesen in bar ausbezahlt.
Übersicht über die Entschädigungen:
|in CHF|
|Funktion||Fixes Honorar||Vergütung in bar 75 %||Vergütung in Aktien 25 %||Wert des Rabatts auf den Aktien||Total ausgewiesener Wert der Vergütung||Pauschalspesen (zusätzlich)|
|Verwaltungsratspräsident||172 000||129 000||43 000||24 188||196 188||8 000|
|Verwaltungsratsmitglied||86 000||64 500||21 500||12 094||98 094||4 000|
Zusätzlich fallen die effektiven Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen an.
Die normale Amtsperiode beginnt mit dem Datum der ordentlichen Generalversammlung und endet mit dem Datum der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung.
Ein- und Austritt aus dem Verwaltungsrat
Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet.
Tritt ein Mitglied unterjährig aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Das ihm zustehende Honorar wird im Falle eines Austritts ausschliesslich in bar ausbezahlt.
Vergütungssystem für die Geschäftsleitung
Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einer vom Verwaltungsrat verabschiedeten Regelung festgelegt. Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:
- die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr,
- die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.
Zuständigkeit und Verfahren
Der Verwaltungsrat der COMET Holding AG hat mit Wirkung zum 1. Januar 2014 ein neues, weltweit gültiges Vergütungssystem in Kraft gesetzt. Das System regelt die Erfolgsbeteiligung aller Mitarbeitenden, die berechtigt sind an diesem Erfolgsbeteiligungsprogramm teilzunehmen. Die Einzelheiten dazu werden in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Ausführungsreglement festgehalten. Im Geschäftsjahr sind diese Kriterien das Umsatzwachstum und der Reingewinn der COMET Group. Der Verwaltungsrat erhält ab dem Geschäftsjahr 2015 ausschliesslich ein fixes Honorar. Die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden im separaten Vergütungsbericht offengelegt.
Fixer Gehaltsanteil
Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausbezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der Verantwortung, Aufgabe, Leistung, den lokalen Marktverhältnissen sowie der Erfahrung und den individuellen Fähigkeiten des Mitarbeitenden. Diese Entschädigungen werden in bar ausbezahlt.
|Art der Entschädigung||Auszahlungsmodalität||Zweck||Treiber|
|Fixer Gehaltsanteil||Monatliche Zahlung in bar||Entgelt der Funktion||Umfang und Verantwortung der Funktion, individuelle Qualifikation, Arbeitsmarkt|
|Erfolgsbeteiligung||Jährliche Barzahlung (Anteil 50 %)||Gewinnbeteiligung auf Basis des Erfolgs der Gesamtunternehmung||Erfolg des Unternehmens gemessen an profitablem Wachstum|
|Erfolgsbeteiligung||Jährliche Aktienzuteilung (Anteil 50 %)||Langfristige Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre||Erfolg des Unternehmens gemessen an profitablem Wachstum|
|Sozialleistungen||Berufliche Vorsorge und AHV/ALV, Kranken- und Unfallversicherung||Schutz vor Risiken||Lokale Gesetzgebung und freiwillige Leistungen gemäss Marktverhältnissen|
|Pauschalspesen||Monatliche Zahlung in bar||Zur Deckung von Kleinspesen||Lokale Gesetzgebung Steuerbehörden|
|Sachleistungen||Kostenübernahme durch Firma/Barzahlung||Entgelt der Funktion||Lokale Marktverhältnisse|
Erfolgsbeteiligung
Zusätzlich zum fixen Gehaltsanteil sieht das Reglement über die Erfolgsbeteiligung der Mitarbeitenden der COMET Group eine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente vor, die bis zu 50 % in Aktien bezogen werden muss.
Berechnung der Erfolgsbeteiligung
Der an ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung berechnet sich nach folgendem Modell:
a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung
|Bruttogehalt Mitarbeitender × Multiplikator × 100||= %-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung|
|Summe der gewichteten Bruttogehälter aller Mitarbeitenden 1)|
1) Entspricht der Summe der mit entsprechenden Multiplikatoren gewichteten Bruttogehälter aller Mitarbeitenden sowie der Honorare des Verwaltungsrats.
b) Berechnung effektive Erfolgsbeteiligung
%-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung × zu verteilende Erfolgsbeteiligung
Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen.
Zuweisungen an CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder genehmigt der Verwaltungsrat und schlägt diese zwecks Genehmigung der Generalversammlung vor.
Ein- und Austritt aus der Geschäftsleitung
Erfolgt der Eintritt unterjährig, partizipiert der Mitarbeitende pro rata temporis am Erfolg. Mitarbeitende in ordentlich gekündigtem Arbeitsverhältnis haben einen Pro-rata-temporis-Anspruch auf die Erfolgsbeteiligung, berechnet auf dem letzten vom Verwaltungsrat der COMET Holding AG verabschiedeten Rolling Forecast. Bei Austritten erfolgt die Auszahlung der entsprechenden Erfolgsbeteiligung ausschliesslich in bar.
Anstellungsbedingungen
Die Mitglieder der Geschäftsleitung besitzen Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal einem Jahr. Sie haben keinen Anspruch auf irgendwelche Abgangsentschädigungen.
Auszahlung der Erfolgsbeteiligung
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten 50 % der ihnen zustehenden Erfolgsbeteiligung in Form von Aktien. Der verbleibende Betrag wird in bar ausbezahlt. Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass auch nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein positiver konsolidierter Reingewinn ausgewiesen werden kann.
Berechnung Bezugspreis für Aktienbezüge durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Der Bezugspreis der Aktien basiert auf dem durchschnittlichen Wert der Aktie zwischen dem Zeitpunkt der Bilanzpressekonferenz und jenem der Generalversammlung abzüglich eines Einschlags von 36 %. Der Einschlag soll einerseits der verzögerten Entschädigung und andererseits den mit der Sperre verbundenen Kursrisiken Rechnung tragen. Die abgegebenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Während dieser Sperrfrist können die Aktien nicht verkauft werden. Alle anderen Aktionärsrechte, insbesondere das Recht auf Auszahlung einer Dividende und das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, sind auch während der Sperrfrist gewährleistet.