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Vergütungsgrundsätze
1. Grundsätze der Vergütung
Die Grundsätze für das Vergütungssystem für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung der Züblin Immobilien Holding AG ist in den Statuten dargelegt und zeichnet sich durch folgende Merkmale aus (vgl. Artikel 20 ff. der Statuten):
- Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat auf Antrag des Vergütungsausschusses festgelegt.
- Die Vergütungspolitik soll die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Ausübung seiner Kontrollfunktion gewährleisten und basiert schwergewichtig auf einer festen Barvergütung sowie einer zusätzlichen variablen Vergütungskomponente, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird.
- Im Hinblick auf die Geschäftsleitung soll das Vergütungsmodell gewährleisten, dass talentierte Führungskräfte rekrutiert, an das Unternehmen gebunden und motiviert werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine feste Vergütung in bar, eine Vergütungskomponente, die in gesperrten Aktien ausgegeben wird und eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, welche in bar und/oder Aktien ausgerichtet werden kann.
- Die Generalversammlung stimmt verbindlich und prospektiv über die maximale Gesamtbeträge der Vergütung an den Verwaltungsrat (jeweils für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung) und die Geschäftsleitung (jeweils für das nächste Geschäftsjahr) ab.
- Des Weiteren enthalten die Statuten einen definierten maximalen Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Vergütungsabstimmung ernannt werden, sowie Einzelheiten über das Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung.
2. Festlegung der Vergütung
2.1 Vergütungsausschuss
Der Vergütungsausschuss (Nomination & Compensation Committee, kurz NCC) setzt sich gemäss Artikel 18 der Statuten aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Diese werden jährlich durch die Generalversammlung für ein Jahr gewählt, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Das NCC unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung des Vergütungmodells. Zudem formuliert der Vergütungsausschuss Empfehlungen für die Höhe der Vergütungen an den Verwaltungsrat, an den CEO sowie an die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung und erstellt entsprechende Anträge für die Generalversammlung.
Im Geschäftsjahr 2017/18 nahmen die Ausschussmitglieder an allen Sitzungen teil. Der CEO und der CFO nahmen an den Sitzungen in beratender Funktion teil. Die Geschäftsleitung verliess die Sitzung bei der Besprechung der eigenen Vergütung. Der Ausschussvorsitzende erstattet dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung Bericht zu den Aktivitäten des Gremiums. Die Protokolle der Ausschusssitzungen stehen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung.
Für Details zu den einzelnen Mitgliedern des Vergütungsausschusses und den weiteren Aufgaben verweisen wir auf die Angaben im Corporate Governance Bericht.
2.2 Verfahren zur Festlegung der Vergütung
Die Zusammensetzung und die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden periodisch überprüft und orientieren sich am Branchen- und Arbeitsmarktumfeld, in denen Züblin Talente sucht und anstellt. Ferner fliessen die effektive wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sowie die individuelle Erfüllung der Funktionsanforderungen sowie der Leistungsvorgaben in die Entscheidung des Vergütungsausschusses über die Höhe der Vergütung des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung ein.
2.3 Struktur der Vergütung
Vergütung des Verwaltungsrats
Systematik: Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates kann sich aus folgenden Komponenten zusammensetzen, bei denen der fest vereinbarte Baranteil überwiegt.
Grundhonorar: Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält ein im Voraus festgelegtes fixes, und für alle Mitglieder des Verwaltungsrats, mit Ausnahme des Präsidenten, gleich hohes Grundhonorar pro Amtsperiode. Die Tätigkeiten in den Ausschüssen werden nicht separat entschädigt. Das jährliche Grundhonorar wird in bar ausbezahlt. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat während der Amtsperiode wird die feste Vergütung pro rata bis zum Ende des Monats berechnet, in dem das Ausscheiden erfolgt. Eine Auszahlung der auf dieser Basis ermittelten Vergütung erfolgt quartalsweise nach Genehmigung des Gesamtbetrags durch die Generalversammlung. Die jährliche feste Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten sowie der anderen Mitglieder des Verwaltungsrats ist unabhängig von der Anzahl der Verwaltungsratssitzungen. Daneben erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates die steuerlich akzeptierten Pauschalspesen (CHF 6'500 für den Chairman und je CHF 5'000 für die Mitglieder des Verwaltungsrats) sowie eine Vergütung der Auslagen im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen. Es werden für die Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG keine Sitzungsgelder ausbezahlt. Kein nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats wird unter einer Einrichtung der beruflichen Vorsorge versichert.
Die Tätigkeiten der Mitglieder in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften werden in bar als feste Vergütung bezahlt. Je nach Gesellschaft wird zwischen einem jährlichen festen Betrag oder einer Sitzungspauschale unterschieden.
Aktienbeteiligung: In Einklang mit den Statuten kann ein Teil der Vergütung des Verwaltungsrats in Form einer variablen, aktienbasierten Vergütungskomponente erfolgen. Im Zuge seiner periodischen Überprüfungen hat der Vergütungsausschuss (NCC) im abgelaufenen Geschäftsjahr die vorgesehene Einführung einer solchen Vergütungskomponente vor dem Hintergrund der aktuellen Grösse der Gesellschaft einer Neubeurteilung unterzogen. Abgestützt auf die Empfehlung des NCC hat der Verwaltungsrat beschlossen, auf eine langfristig ausgerichtete, aktienbasierte Vergütungskomponente vorerst zu verzichten.
Vergütung im Berichtsjahr: Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das Vergütungsmodell für aktienbasierte Vergütungskomponenten des Verwaltungsrats angepasst. Die effektive Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für das Berichtsjahr ist im Folgenden zusammengestellt.
Vergütung der Geschäftsleitung
Systematik: Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung kann sich aus folgenden Komponenten zusammensetzen.
Jahresgrundgehalt: Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine vom Vergütungsausschuss jährlich für die Periode des Geschäftsjahres (vom 1. April bis 31. März des Folgejahrs) festgelegte und von der Generalversammlung genehmigte feste Vergütung, die in bar ausbezahlt wird. Diese wird individuell und unter Berücksichtigung der oben erwähnten Kriterien festgesetzt und trägt der Funktion und Verantwortung des einzelnen Geschäftsleitungsmitglieds Rechnung.
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus): Die kurzfristig variable Komponente (Bonus) für Geschäftsleitungsmitglieder setzt sich aus dem "Operating Performance Bonus" und dem "Return on Equity Bonus" zusammen. Der Bonus sollte sich in der Regel auf maximal 50% des Jahresgrundgehalts beschränken, kann aber auch höher ausfallen.
Der Operating Performance Bonus kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt von der erreichten individuellen Leistung ab. Die individuelle Leistung wird im Rahmen des jährlichen "Management by Objectives"-Prozess (MbO) bewertet. Hierbei werden zu Jahresbeginn individuelle Zielvorgaben durch den Verwaltungsrat gesetzt resp. genehmigt und zum Jahresende der effektiven Leistung gegenübergestellt. Je nach Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben und unter Berücksichtigung der Gewichtungen bemisst sich der Operating Performance Bonus entsprechend. Der Operating Performance Bonus wird nicht ausbezahlt, wenn die Gesellschaft einen Gesamtverlust erleidet.
Der Return on Equity Bonus (RoE-Bonus) kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt vom erreichten Geschäftsergebnis ab. Dieses wird anhand der erreichten Eigenkapitalrendite (Return on Equity) der Gruppe unter Berücksichtigung von Bewertungsveränderungen und Gewinnen/Verlusten aus Immobilienverkäufen festgelegt.
Der Verwaltungsrat definiert hierzu eine Leistungsmatrix mit einer unteren und einer oberen RoE-Leistungsschwelle. Die untere Leistungsschwelle entspricht dem budgetierten RoE für das Geschäftsjahr. Wird die untere festgelegte RoE-Leistungsschwelle nicht erreicht, reduziert sich der RoE-Bonus auf null. Ab der Erreichung der unteren Leistungsschwelle wird bei ansteigendem Geschäftsergebnis ein grösser werdender Anteil des RoE-Bonus ausbezahlt. Bei Erreichung oder Übertreffung der oberen RoE-Leistungsschwelle erhöht sich der RoE-Bonus auf den maximalen Betrag von 25% des Jahresgrundgehalts. Die Leistungsmatrix wird periodisch durch den Verwaltungsrat überprüft und angepasst.
Die kumulierte kurzfristige variable Komponente wird als nomineller Betrag in Schweizer Franken berechnet. Die Auszahlung erfolgt in der Regel in bar, kann sich aber auch aus Dreivierteln in bar und einem Viertel in Aktien der Züblin Immobilien Holding AG zusammensetzen, wobei sich der Zuteilungswert der Aktien anhand des Schlusskurses am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahres errechnet.
Aktienbeteiligung: Die Geschäftsleitungsmitglieder können eine aktienbasierte Vergütungskomponente erhalten. Zweck der aktienbasierten Vergütung ist es, die Interessen der Geschäftsleitung auf die Interessen der Aktionäre auszurichten. Analog zur Aktienbeteiligung der Verwaltungsratsmitglieder kann das NCC die Vergütungskomponente für Geschäftsleitungsmitglieder auf maximal 25% des Jahresgrundgehalts festlegen.
Vorsorge und Nebenleistungen: Nebenleistungen sind in erster Linie Sozial- und Vorsorgepläne, die einen angemessenen Rentenbeitrag sowie eine angemessene Absicherung bei Risiken im Todes- oder Invaliditätsfall gewähren. Die Planleistungen gehen für die Geschäftsleitungsmitglieder mit einem Schweizer Arbeitsvertrag über die gesetzlichen Vorgaben des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten keine speziellen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf eine Pauschalentschädigung für Geschäftsspesen gemäss dem von den zuständigen kantonalen Steuerbehörden genehmigten Spesenreglement.
Vergütung im Berichtsjahr: Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten die Mitglieder der Geschäftsleitung einen einmaligen, transaktionsbezogenen Bonus. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Berichtsjahr ist nachfolgend im Vergütungsbericht zusammengestellt.
Kündigungsfristen und Abgangsentschädigungen der Geschäftsleitung: Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung sind mit folgenden Kündigungsfristen abgeschlossen:
- Dr. Iosif Bakaleynik (CEO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.
- Roland Friederich (CFO): Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.