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1. Allgemeines
Bei der Veräusserung der Mehrheit der Beteiligungsrechte einer inaktiven Aktiengesellschaft liegt faktisch eine Liquidation oder ein Mantelhandel vor, wenn:
Wird lediglich eine Zweckänderung vorgenommen ohne dass die Beteiligungsrechte veräussert werden, die Aktien aber im Eigentum des selben Steuerpflichtigen verbleiben, kann nicht von einem Mantelhandel gesprochen werden.
2. Steuerliche Behandlung
2.1. Einkommenssteuern
Der Mantelhandel wird steuerlich wie eine Liquidation mit anschliessender Neugründung behandelt. Der Betrag des Verkaufserlöses, der den Nennwert der Anteilsrechte übersteigt, wird beim Veräusserer als geldwerte Leistung (Liquidationserlös) besteuert.
Wird ein Aktienmantel mit Bilanzverlust verkauft, so hat dies für den Veräusserer keine Steuerfolgen. Beim Erwerber führt jedoch das Auffüllen des Bilanzverlustes mit Gewinnen aus der neuen Geschäftstätigkeit zu geldwerten Leistungen bis das nominelle Grundkapital wieder vollumfänglich gedeckt ist (sog. Gratisliberierung). Der Zeitpunkt der Besteuerung fällt mit dem Auffüllen des Bilanzverlustes zusammen.
2.2. Beginn der Steuerpflicht
Derjenige Zeitpunkt, in welchem die Aktien die Hand wechseln, wird als Zeitpunkt der Neugründung, d.h. dem Beginn der Steuerpflicht, betrachtet.
2.3. Verlustverrechnung
Der Kauf eines Aktienmantels und die anschliessende Verrechnung von später erzielten Gewinnen mit früher erlittenen Verlusten wird als Steuerumgehung beurteilt. Eine solche Verlustverrechnung wird daher steuerlich nicht anerkannt.
3. Stempelsteuer
Gemäss Artikel 5 Absatz 2 Bst. b des Bundesgesetzes über die Stempelabgaben gilt die Reaktivierung eines Aktienmantels als Neugründung. Es fällt deshalb eine Stempelsteuer an.