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input-fr220Loi fédéralecomplétant le Code civil suisse(Livre cinquième: Droit des obligations)du 30 mars 1911 (État le 1 janvier 2024)L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse,vu les messages du Conseil fédéral des 3 mars 1905 et 1 juin 1909,arrête: FF 1905 II 1, 1909 III 747, 1911 I 695Première partie:  Dispositions généralesTitre premier:  De la formation des obligationsChapitre I:  Des obligations résultant d’un contratA.  Conclusion du contratI.  Accord des parties1.  Conditions généralesArt. 1 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d’une manière concordante, manifesté leur volonté. Cette manifestation peut être expresse ou tacite.2.  Points secondaires réservésArt. 2 Si les parties se sont mises d’accord sur tous les points essentiels, le contrat est réputé conclu, lors même que des points secondaires ont été réservés. À défaut d’accord sur les points secondaires, le juge les règle en tenant compte de la nature de l’affaire. Sont réservées les dispositions qui régissent la forme des contrats.II.  Offre et acceptation1.  Offre avec délai pour accepterArt. 3 Toute personne qui propose à une autre la conclusion d’un contrat en lui fixant un délai pour accepter, est liée par son offre jusqu’à l’expiration de ce délai. Elle est déliée, si l’acceptation ne lui parvient pas avant l’expiration du délai.2.  Offre sans délai pour acceptera.  Entre présentsArt. 4 Lorsque l’offre a été faite à une personne présente, sans fixation d’un délai pour l’accepter, l’auteur de l’offre est délié si l’acceptation n’a pas lieu immédiatement. Les contrats conclus par téléphone sont censés faits entre présents, si les parties ou leurs mandataires ont été personnellement en communication.b.  Entre absentsArt. 5 Lorsque l’offre a été faite sans fixation de délai à une personne non présente, l’auteur de l’offre reste lié jusqu’au moment où il peut s’attendre à l’arrivée d’une réponse expédiée à temps et régulièrement. Il a le droit d’admettre que l’offre a été reçue à temps. Si l’acceptation expédiée à temps parvient tardivement à l’auteur de l’offre, et que celui-ci entende ne pas être lié, il doit en informer immédiatement l’acceptant.3.  Acceptation taciteArt. 6Lorsque l’auteur de l’offre ne devait pas, en raison soit de la nature spéciale de l’affaire, soit des circonstances, s’attendre à une acceptation expresse, le contrat est réputé conclu si l’offre n’a pas été refusée dans un délai convenable.3a.  Envoi de choses non commandéesArt. 6a L’envoi d’une chose non commandée n’est pas considéré comme une offre. Le destinataire n’est pas tenu de renvoyer la chose ni de la conserver. Si l’envoi d’une chose non commandée est manifestement dû à une erreur, le destinataire doit en informer l’expéditeur. Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1 juil. 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360).4.  Offre sans engagement et offres publiquesArt. 7 L’auteur de l’offre n’est pas lié s’il a fait à cet égard des réserves expresses, ou si son intention de ne pas s’obliger résulte soit des circonstances, soit de la nature spéciale de l’affaire. L’envoi de tarifs, de prix courants, etc., ne constitue pas une offre de contracter. Le fait d’exposer des marchandises, avec indication du prix, est tenu dans la règle pour une offre.5.  Promesses publiquesArt. 8 Celui qui promet publiquement un prix en échange d’une prestation est tenu de le payer conformément à sa promesse. S’il retire sa promesse avant qu’une prestation lui soit parvenue, il est tenu de rembourser, au plus jusqu’à concurrence de ce qu’il avait promis, les impenses faites de bonne foi; à moins cependant qu’il ne prouve que le succès espéré n’aurait pas été obtenu.6.  Retrait de l’offre et de l’acceptationArt. 9 L’offre est considérée comme non avenue, si le retrait en parvient avant l’offre ou en même temps au destinataire, ou si, étant arrivé postérieurement, il est communiqué au destinataire avant que celui-ci ait pris connaissance de l’offre. La même règle s’applique au retrait de l’acceptation.III.  Temps auquel remontent les effets d’un contrat entre absentsArt. 10 Le contrat conclu entre absents déploie ses effets dès le moment où l’acceptation a été expédiée. Si une acceptation expresse n’est pas nécessaire, les effets du contrat remontent au moment de la réception de l’offre.B.  Forme des contratsI.  Règle générale et portée des formes prescritesArt. 11 La validité des contrats n’est subordonnée à l’observation d’une forme particulière qu’en vertu d’une prescription spéciale de la loi. À défaut d’une disposition contraire sur la portée et les effets de la forme prescrite, le contrat n’est valable que si cette forme a été observée.II.  Forme écrite1.  Forme requise par la loia.  Sa portéeArt. 12Lorsque la loi exige qu’un contrat soit fait en la forme écrite, cette règle s’applique également à toutes les modifications du contrat, hormis les stipulations complémentaires et accessoires qui ne sont pas en contradiction avec l’acte.b.  Ses élémentsArt. 13 Le contrat pour lequel la loi exige la forme écrite doit être signé par toutes les personnes auxquelles il impose des obligations. ... Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique, avec effet au 1 janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).c.  SignatureArt. 14 La signature doit être écrite à la main par celui qui s’oblige. Celle qui procède de quelque moyen mécanique n’est tenu pour suffisante que dans les affaires où elle est admise par l’usage, notamment lorsqu’il s’agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considérable. La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou conventionnelles contraires sont réservées. La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment légalisée, ou s’il est établi qu’ils ont connu le texte de l’acte au moment de signer. RS 943.03 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique  (RO 2004 5085; FF 2001 5423). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 4 de la LF  du 18 mars 2016 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2016 4651; FF 2014 957).d.  Marques pouvant remplacer la signatureArt. 15Il est permis à toute personne qui ne peut signer de remplacer sa signature par une marque à la main, dûment légalisée, ou par une attestation authentique; sont réservées les dispositions concernant la lettre de change.2.  Forme réservée dans le contratArt. 16 Les parties qui ont convenu de donner une forme spéciale à un contrat pour lequel la loi n’en exige point, sont réputées n’avoir entendu se lier que dès l’accomplissement de cette forme. S’il s’agit de la forme écrite, sans indication plus précise, il y a lieu d’observer les dispositions relatives à cette forme lorsqu’elle est exigée par la loi.C.  Cause de l’obligationArt. 17La reconnaissance d’une dette est valable, même si elle n’énonce pas la cause de l’obligation.D.  Interprétation des contrats; simulationArt. 18 Pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. Le débiteur ne peut opposer l’exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d’une reconnaissance écrite de la dette.E.  Objet du contratI.  ÉlémentsArt. 19 L’objet d’un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi. La loi n’exclut les conventions des parties que lorsqu’elle édicte une règle de droit strict, ou lorsqu’une dérogation à son texte serait contraire aux moeurs, à l’ordre public ou aux droits attachés à la personnalité.II.  NullitéArt. 20 Le contrat est nul s’il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs. Si le contrat n’est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu’il n’y ait lieu d’admettre que le contrat n’aurait pas été conclu sans elles.III.  LésionArt. 21 En cas de disproportion évidente entre la prestation promise par l’une des parties et la contre-prestation de l’autre, la partie lésée peut, dans le délai d’un an, déclarer qu’elle résilie le contrat et répéter ce qu’elle a payé, si la lésion a été déterminée par l’exploitation de sa gêne, de sa légèreté ou de son inexpérience. Le délai d’un an court dès la conclusion du contrat.IV.  Promesse de contracterArt. 22 L’obligation de passer une convention future peut être assumée contractuellement. Lorsque, dans l’intérêt des parties, la loi subordonne la validité du contrat à l’observation d’une certaine forme, celle-ci s’applique également à la promesse de contracter.F.  Vices du consentementI.  Erreur1.  Effets de l’erreurArt. 23Le contrat n’oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était dans une erreur essentielle.2.  Cas d’erreurArt. 24 L’erreur est essentielle, notamment:1. lorsque la partie qui se prévaut de son erreur entendait faire un contrat autre que celui auquel elle a déclaré consentir;2. lorsqu’elle avait en vue une autre chose que celle qui a fait l’objet du contrat, ou une autre personne et qu’elle s’est engagée principalement en considération de cette personne;3. lorsque la prestation promise par celui des contractants qui se prévaut de son erreur est notablement plus étendue, ou lorsque la contre-prestation l’est notablement moins qu’il ne le voulait en réalité;4. lorsque l’erreur porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat. L’erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n’est pas essentielle. De simples erreurs de calcul n’infirment pas la validité du contrat; elles doivent être corrigées.3.  Action contraire aux règles de la bonne foiArt. 25 La partie qui est victime d’une erreur ne peut s’en prévaloir d’une façon contraire aux règles de la bonne foi. Elle reste notamment obligée par le contrat qu’elle entendait faire, si l’autre partie se déclare prête à l’exécuter.4.  Erreur commise par négligenceArt. 26 La partie qui invoque son erreur pour se soustraire à l’effet du contrat est tenue de réparer le dommage résultant de l’invalidité de la convention si l’erreur provient de sa propre faute, à moins que l’autre partie n’ait connu ou dû connaître l’erreur. Le juge peut, si l’équité l’exige, allouer des dommages-intérêts plus considérables à la partie lésée.5.  Erreur d’un intermédiaireArt. 27Les règles concernant l’erreur s’appliquent par analogie, lorsque la volonté d’une des parties a été inexactement transmise par un messager ou quelque autre intermédiaire.II.  DolArt. 28 La partie induite à contracter par le dol de l’autre n’est pas obligée, même si son erreur n’est pas essentielle. La partie qui est victime du dol d’un tiers demeure obligée, à moins que l’autre partie n’ait connu ou dû connaître le dol lors de la conclusion du contrat.III.  Crainte fondée1.  Conclusion du contratArt. 29 Si l’une des parties a contracté sous l’empire d’une crainte fondée que lui aurait inspirée sans droit l’autre partie ou un tiers, elle n’est point obligée. Lorsque les menaces sont le fait d’un tiers et que l’autre partie ne les a ni connues, ni dû connaître, celui des contractants qui en est victime et qui veut se départir du contrat est tenu d’indemniser l’autre si l’équité l’exige.2.  Éléments de la crainte fondéeArt. 30 La crainte est réputée fondée lorsque la partie menacée devait croire, d’après les circonstances, qu’un danger grave et imminent la menaçait elle-même, ou l’un de ses proches, dans sa vie, sa personne, son honneur ou ses biens. La crainte de voir invoquer un droit ne peut être prise en considération que si la gêne de la partie menacée a été exploitée pour extorquer à celle-ci des avantages excessifs.IV.  Vice du consentement couvert par la ratification du contratArt. 31 Le contrat entaché d’erreur ou de dol, ou conclu sous l’empire d’une crainte fondée, est tenu pour ratifié lorsque la partie qu’il n’oblige point a laissé s’écouler une année sans déclarer à l’autre sa résolution de ne pas le maintenir, ou sans répéter ce qu’elle a payé. Le délai court dès que l’erreur ou le dol a été découvert, ou dès que la crainte s’est dissipée. La ratification d’un contrat entaché de dol ou conclu sous l’empire d’une crainte fondée n’implique pas nécessairement la renonciation au droit de demander des dommages-intérêts.G.  ReprésentationI.  En vertu de pouvoirs1.  En générala.  Effets de la représentationArt. 32 Les droits et les obligations dérivant d’un contrat fait au nom d’une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté. Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s’est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu’il existait un rapport de représentation, ou s’il lui était indifférent de traiter avec l’un ou l’autre. Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.b.  Étendue des pouvoirsArt. 33 Le pouvoir d’accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu’il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons. Lorsque les pouvoirs découlent d’un acte juridique, l’étendue en est déterminée par cet acte même. Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d’un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.2.  Pouvoirs découlant d’un acte juridiquea.  Restriction et révocationArt. 34 Le représenté a en tout temps le droit de restreindre ou de révoquer les pouvoirs découlant d’un acte juridique, sans préjudice des réclamations que le représentant peut avoir à former contre lui en vertu d’une autre cause, telle qu’un contrat individuel de travail, un contrat de société ou un mandat.  Est nulle toute renonciation anticipée à ce droit par le représenté. Lorsque le représenté a fait connaître, soit en termes exprès, soit par ses actes, les pouvoirs qu’il a conférés, il ne peut en opposer aux tiers de bonne foi la révocation totale ou partielle que s’il a fait connaître également cette révocation. Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1 janv. 1972. Voir aussi les disp. fin. et trans. du tit. X à la fin du texte.b.  Effets du décès, de l’incapacité, etc.Art. 35 Les pouvoirs découlant d’un acte juridique s’éteignent par la perte de l’exercice des droits civils, par la faillite, par la mort ou par la déclaration d’absence, soit du représenté, soit du représentant, à moins que le contraire n’ait été ordonné ou ne résulte de la nature de l’affaire. Il en est de même lorsqu’une personne morale cesse d’exister, ou lorsqu’une société inscrite au registre du commerce est dissoute. Les droits personnels des parties l’une envers l’autre demeurent réservés. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1 janv. 2013  (RO 2011 725; FF 2006 6635).c.  Restitution du titre constatant les pouvoirsArt. 36 Le représentant nanti d’un titre constatant ses pouvoirs est tenu, lorsqu’ils ont pris fin, de le restituer ou d’en effectuer le dépôt en justice. Si le représenté ou ses ayants droit négligent d’y contraindre le représentant, ils répondent du dommage qui pourrait en résulter à l’égard des tiers de bonne foi.d.  Moment à compter duquel l’extinction des pouvoirs produit ses effetsArt. 37 Aussi longtemps que le représentant n’a pas connaissance de l’extinction de ses pouvoirs, le représenté ou ses ayants cause deviennent par son fait créanciers ou débiteurs comme si les pouvoirs existaient encore. Sont exceptés les cas dans lesquels des tiers ont su que les pouvoirs avaient pris fin.II.  En l’absence de pouvoirs1.  RatificationArt. 38 Lorsqu’une personne contracte sans pouvoirs au nom d’un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s’il ratifie le contrat. L’autre partie a le droit d’exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s’il ratifie ou non le contrat; elle cesse d’être liée, faute de ratification dans ce délai.2.  À défaut de ratificationArt. 39 Si la ratification est refusée expressément ou tacitement, celui qui a pris la qualité de représentant peut être actionné en réparation du préjudice résultant de l’invalidité du contrat, à moins qu’il ne prouve que l’autre partie a connu ou dû connaître l’absence de pouvoirs. En cas de faute du représentant, le juge peut, si l’équité l’exige, le condamner à des dommages-intérêts plus considérables. L’action fondée sur l’enrichissement illégitime subsiste dans tous les cas.III.  Dispositions spéciales réservéesArt. 40Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux.H.  Droit de révocation en matière de démarchage à domicile ou de contrats semblablesI.  Champ d’applicationArt. 40a Les dispositions ci-après sont applicables aux contrats portant sur des choses mobilières ou des services destinés à un usage personnel ou familial du client si:a. le fournisseur de biens ou de services a agi dans le cadre d’une activité professionnelle ou commerciale et queb. la prestation de l’acquéreur dépasse 100 francs.Ces dispositions ne sont pas applicables aux actes juridiques conclus par des établissements financiers ou par des banques dans le cadre de contrats de prestations financières existants au sens de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les services financiers. Pour les contrats d’assurance, les dispositions de la loi du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance sont applicables. En cas de modification importante du pouvoir d’achat de la monnaie, le Conseil fédéral adapte en conséquence le montant indiqué à l’al. 1, let. b.Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1 juil. 1991  (RO 1991 846; FF 1986 II 360). RS 950.1 Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1 janv. 2022 (RO 2020 4969; FF 2017 4767). RS 221.229.1 Introduit par le ch. II de la LF du 19 juin 2020, en vigueur depuis le 1 janv. 2022  (RO 2020 4969; FF 2017 4767).II.  PrincipeArt. 40bL’acquéreur peut révoquer son offre ou son acceptation s’il a été invité à prendre un engagement:a.  à son lieu de travail, dans des locaux d’habitation ou dans leurs alentours immédiats;b. dans les transports publics ou sur la voie publique;c. lors d’une manifestation publicitaire liée à une excursion ou à une occasion de même genre;d. par téléphone ou par un moyen semblable de télécommunication vocale instantanée.Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1 juil. 1991  (RO 1991 846; FF 1986 II 360).Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1 janv. 1994 (RO 1993 3120; FF 1993 I 757). Introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).III.  ExceptionsArt. 40cL’acquéreur ne peut invoquer son droit de révocation:a. s’il a demandé expressément les négociations;b. s’il a fait sa déclaration à un stand de marché ou de foire.Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1 janv. 1994  (RO 1993 3120; FF 1993 I 757).IV.  Obligation d’informerArt. 40d Le fournisseur doit, par écrit ou par tout autre moyen permettant d’en établir la preuve par un texte, informer l’acquéreur de son droit de révocation, de la forme et du délai à observer pour le faire valoir, et lui communiquer son adresse. Ces informations doivent être datées et permettre l’identification du contrat. Elles doivent être fournies à l’acquéreur de sorte qu’il en ait connaissance au moment où il propose le contrat ou l’accepte.Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1 janv. 1994  (RO 1993 3120; FF 1993 I 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).V.  Révocation1.  Forme et délaiArt. 40e La révocation n’est soumise à aucune forme. La preuve qu’elle a eu lieu dans les délais incombe à l’acquéreur. Le délai de révocation est de quatorze jours et commence à courir dès que l’acquéreur:a. a proposé ou accepté le contrat etb. a eu connaissance des informations prévues à l’art. 40d. La preuve du moment où l’acquéreur a eu connaissance des informations prévues à l’art. 40d incombe au fournisseur. Le délai est respecté si l’acquéreur communique son avis de révocation au fournisseur ou le remet à la poste le dernier jour du délai.Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1 janv. 1994  (RO 1993 3120; FF 1993 I 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).2.  ConséquencesArt. 40f Si l’acquéreur a révoqué le contrat, les parties doivent rembourser les prestations reçues. Si l’acquéreur a fait usage de la chose, il doit un loyer approprié au fournisseur. L’acquéreur doit rembourser les avances et les frais faits par la personne qui lui a fourni une prestation de service, conformément aux dispositions régissant le mandat (art. 402). L’acquéreur ne doit aucun autre dédommagement au fournisseur.Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1 juil. 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360).Art. 40gIntroduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1 juil. 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Abrogé par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au 1 janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).Chapitre II:  Des obligations résultant d’actes illicitesA.  Principes générauxI.  Conditions de la responsabilitéArt. 41 Celui qui cause, d’une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer. Celui qui cause intentionnellement un dommage à autrui par des faits contraires aux moeurs est également tenu de le réparer.II.  Fixation du dommageArt. 42 La preuve du dommage incombe au demandeur. Lorsque le montant exact du dommage ne peut être établi, le juge le détermine équitablement en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée. Les frais de traitement pour les animaux qui vivent en milieu domestique et ne sont pas gardés dans un but patrimonial ou de gain font l’objet d’un remboursement approprié, même s’ils sont supérieurs à la valeur de l’animal. Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 2002 (Animaux), en vigueur depuis le 1 avr. 2003 (RO 2003 463; FF 2002 3885 5418).III.  Fixation de l’indemnitéArt. 43 Le juge détermine le mode ainsi que l’étendue de la réparation, d’après les circonstances et la gravité de la faute. Lorsqu’un animal qui vit en milieu domestique et n’est pas gardé dans un but patrimonial ou de gain, est blessé ou tué, le juge peut tenir compte dans une mesure appropriée de la valeur affective de l’animal pour son détenteur ou les proches de celui-ci. Des dommages-intérêts ne peuvent être alloués sous forme de rente que si le débiteur est en même temps astreint à fournir des sûretés. Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 2002 (Animaux), en vigueur depuis le 1 avr. 2003 (RO 2003 463; FF 2002 3885 5418).IV.  Réduction de l’indemnitéArt. 44 Le juge peut réduire les dommages-intérêts, ou même n’en point allouer, lorsque la partie lésée a consenti à la lésion ou lorsque des faits dont elle est responsable ont contribué à créer le dommage, à l’augmenter, ou qu’ils ont aggravé la situation du débiteur. Lorsque le préjudice n’a été causé ni intentionnellement ni par l’effet d’une grave négligence ou imprudence, et que sa réparation exposerait le débiteur à la gêne, le juge peut équitablement réduire les dommages-intérêts.V.  Cas particuliers1.  Mort d’homme et lésions corporellesa.  Dommages-intérêts en cas de mortArt. 45 En cas de mort d’homme, les dommages-intérêts comprennent les frais, notamment ceux d’inhumation. Si la mort n’est pas survenue immédiatement, ils comprennent en particulier les frais de traitement, ainsi que le préjudice dérivant de l’incapacité de travail. Lorsque, par suite de la mort, d’autres personnes ont été privées de leur soutien, il y a également lieu de les indemniser de cette perte.b.  Dommages-intérêts en cas de lésions corporellesArt. 46 En cas de lésions corporelles, la partie qui en est victime a droit au remboursement des frais et aux dommages-intérêts qui résultent de son incapacité de travail totale ou partielle, ainsi que de l’atteinte portée à son avenir économique. S’il n’est pas possible, lors du jugement, de déterminer avec une certitude suffisante les suites des lésions corporelles, le juge a le droit de réserver une révision du jugement pendant un délai de deux ans au plus à compter du jour où il a prononcé.c.  Réparation moraleArt. 47Le juge peut, en tenant compte de circonstances particulières, allouer à la victime de lésions corporelles ou, en cas de mort d’homme, à la famille une indemnité équitable à titre de réparation morale.2.  ...Art. 48Abrogé par l’art. 21 al. 1 de la LF du 30 sept. 1943 sur la concurrence déloyale, avec effet au 1 mars 1945 (RS 2 945).3.  Atteinte à la personnalitéArt. 49 Celui qui subit une atteinte illicite à sa personnalité a droit à une somme d’argent à titre de réparation morale, pour autant que la gravité de l’atteinte le justifie et que l’auteur ne lui ait pas donné satisfaction autrement. Le juge peut substituer ou ajouter à l’allocation de cette indemnité un autre mode de réparation.Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le 1 juil. 1985 (RO 1984 778; FF 1982 II 661).Dans le texte allemand «... und diese nicht anders wiedergutgemacht worden ist» et dans le texte italien «... e questa non sia stata riparata in altro modo...» (... et que le préjudice subi n’ait pas été réparé autrement ...).VI.  Responsabilité plurale1.  En cas d’acte illiciteArt. 50 Lorsque plusieurs ont causé ensemble un dommage, ils sont tenus solidairement de le réparer, sans qu’il y ait lieu de distinguer entre l’instigateur, l’auteur principal et le complice. Le juge appréciera s’ils ont un droit de recours les uns contre les autres et déterminera, le cas échéant, l’étendue de ce recours. Le receleur n’est tenu du dommage qu’autant qu’il a reçu une part du gain ou causé un préjudice par le fait de sa coopération.2.  Concours de diverses causes du dommageArt. 51 Lorsque plusieurs répondent du même dommage en vertu de causes différentes (acte illicite, contrat, loi), les dispositions légales concernant le recours de ceux qui ont causé ensemble un dommage s’appliquent par analogie. Le dommage est, dans la règle, supporté en première ligne par celle des personnes responsables dont l’acte illicite l’a déterminé et, en dernier lieu, par celle qui, sans qu’il y ait faute de sa part ni obligation contractuelle, en est tenue aux termes de la loi.VII.  Légitime défense, cas de nécessité, usage autorisé de la forceArt. 52 En cas de légitime défense, il n’est pas dû de réparation pour le dommage causé à la personne ou aux biens de l’agresseur. Le juge détermine équitablement le montant de la réparation due par celui qui porte atteinte aux biens d’autrui pour se préserver ou pour préserver un tiers d’un dommage ou d’un danger imminent. Celui qui recourt à la force pour protéger ses droits ne doit aucune réparation, si, d’après les circonstances, l’intervention de l’autorité ne pouvait être obtenue en temps utile et s’il n’existait pas d’autre moyen d’empêcher que ces droits ne fussent perdus ou que l’exercice n’en fût rendu beaucoup plus difficile.VIII.  Relation entre droit civil et droit pénalArt. 53 Le juge n’est point lié par les dispositions du droit criminel en matière d’imputabilité, ni par l’acquittement prononcé au pénal, pour décider s’il y a eu faute commise ou si l’auteur de l’acte illicite était capable de discernement. Le jugement pénal ne lie pas davantage le juge civil en ce qui concerne l’appréciation de la faute et la fixation du dommage.B.  Responsabilité des personnes incapables de discernementArt. 54 Si l’équité l’exige, le juge peut condamner une personne même incapable de discernement à la réparation totale ou partielle du dommage qu’elle a causé. Celui qui a été frappé d’une incapacité passagère de discernement est tenu de réparer le dommage qu’il a causé dans cet état, s’il ne prouve qu’il y a été mis sans sa faute.C.  Responsabilité de l’employeurArt. 55 L’employeur est responsable du dommage causé par ses travailleurs ou ses autres auxiliaires dans l’accomplissement de leur travail, s’il ne prouve qu’il a pris tous les soins commandés par les circonstances pour détourner un dommage de ce genre ou que sa diligence n’eût pas empêché le dommage de se produire. L’employeur a son recours contre la personne qui a causé le préjudice, en tant qu’elle est responsable du dommage.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 2 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1 janv. 1972. Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.D.  Responsabilité du détenteur d’animauxI.  Dommages-intérêtsArt. 56 En cas de dommage causé par un animal, la personne qui le détient est responsable, si elle ne prouve qu’elle l’a gardé et surveillé avec toute l’attention commandée par les circonstances ou que sa diligence n’eût pas empêché le dommage de se produire. Son recours demeure réservé, si l’animal a été excité soit par un tiers, soit par un animal appartenant à autrui. ...Abrogé par l’art. 27 ch. 3 de la LF du 20 juin 1986 sur la chasse, avec effet au 1 avr. 1988 (RO 1988 506; FF 1983 II 1229).II.  Droit de s’emparer des animauxArt. 57 Le possesseur d’un immeuble a le droit de s’emparer des animaux appartenant à autrui qui causent du dommage sur cet immeuble, et de les retenir en garantie de l’indemnité qui peut lui être due; il a même le droit de les tuer, si cette mesure est justifiée par les circonstances. Il est toutefois tenu d’aviser sans retard le propriétaire des animaux, et, s’il ne le connaît pas, de prendre les mesures nécessaires pour le découvrir.E.  Responsabilité pour des bâtiments et autres ouvragesI.  Dommages-intérêtsArt. 58 Le propriétaire d’un bâtiment ou de tout autre ouvrage répond du dommage causé par des vices de construction ou par le défaut d’entretien. Est réservé son recours contre les personnes responsables envers lui de ce chef.II.  Mesures de sûretéArt. 59 Celui qui est menacé d’un dommage provenant du bâtiment ou de l’ouvrage d’autrui a le droit d’exiger du propriétaire que celui-ci prenne les mesures nécessaires pour écarter le danger. Sont réservés les règlements de police concernant la protection des personnes et des propriétés.F.  Responsabilité en matière de clé cryptographiqueArt. 59a Le titulaire d’une clé cryptographique utilisée pour créer une signature ou un cachet électronique répond envers les tiers des dommages que ces derniers ont subis parce qu’ils se sont fiés à un certificat réglementé valable délivré par un fournisseur de services de certification reconnu au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique. Le titulaire de la clé est libéré de sa responsabilité s’il peut établir de manière crédible qu’il a pris les mesures de sécurité raisonnablement imposées par les circonstances pour éviter qu’elle ne soit utilisée de façon abusive. Le Conseil fédéral arrête les mesures de sécurité à prendre au sens de l’al. 2. Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique  (RO 2004 5085; FF 2001 5423). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 4 de la LF  du 18 mars 2016 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2016 4651; FF 2014 957). RS 943.03G.  Prescription Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1 janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).Art. 60 L’action en dommages-intérêts ou en paiement d’une somme d’argent à titre de réparation morale se prescrit par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue à réparation et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé. En cas de mort d’homme ou de lésions corporelles, elle se prescrit par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue à réparation et, dans tous les cas, par vingt ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé. Si le fait dommageable résulte d’un acte punissable de la personne tenue à réparation, elle se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de prescription de l’action pénale, nonobstant les alinéas précédents. Si la prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la notification du jugement. Si l’acte illicite a donné naissance à une créance contre la partie lésée, celle-ci peut en refuser le paiement lors même que son droit d’exiger la réparation du dommage serait atteint par la prescription. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).H.  Responsabilité des fonctionnaires et employés publics Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 déc. 2003 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1 janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).Art. 61 La législation fédérale ou cantonale peut déroger aux dispositions du présent chapitre, en ce qui concerne la responsabilité encourue par des fonctionnaires et employés publics pour le dommage ou le tort moral qu’ils causent dans l’exercice de leur charge. Les lois cantonales ne peuvent déroger aux dispositions du présent chapitre, s’il s’agit d’actes commis par des fonctionnaires ou des employés publics et se rattachant à l’exercice d’une industrie.Chapitre III: Des obligations résultant de l’enrichissement illégitimeA.  ConditionsI.  En généralArt. 62 Celui qui, sans cause légitime, s’est enrichi aux dépens d’autrui, est tenu à restitution. La restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause valable, en vertu d’une cause qui ne s’est pas réalisée, ou d’une cause qui a cessé d’exister.II.  Paiement de l’induArt. 63 Celui qui a payé volontairement ce qu’il ne devait pas ne peut le répéter s’il ne prouve qu’il a payé en croyant, par erreur, qu’il devait ce qu’il a payé. Ce qui a été payé pour acquitter une dette prescrite ou pour accomplir un devoir moral ne peut être répété. Sont réservées les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite relatives à la répétition de l’indu.RS 281.1B.  Étendue de la restitutionI.  Obligations du défendeurArt. 64Il n’y a pas lieu à restitution, dans la mesure où celui qui a reçu indûment établit qu’il n’est plus enrichi lors de la répétition; à moins cependant qu’il ne se soit dessaisi de mauvaise foi de ce qu’il a reçu ou qu’il n’ait dû savoir, en se dessaisissant, qu’il pouvait être tenu à restituer.II.  Droits résultant des impensesArt. 65 Le défendeur a droit au remboursement de ses impenses nécessaires ou utiles; néanmoins, s’il était déjà de mauvaise foi lors de la réception, les impenses utiles ne lui sont remboursées que jusqu’à concurrence de la plus-value existant encore au moment de la restitution. Les autres impenses ne lui donnent droit à aucune indemnité, mais il a la faculté d’enlever, avant toute restitution, ce qu’il a uni à la chose et qui en peut être séparé sans dommage pour elle, si le demandeur ne lui offre la contre-valeur de ses impenses.C.  Répétition exclueArt. 66Il n’y a pas lieu à répétition de ce qui a été donné en vue d’atteindre un but illicite ou contraire aux moeurs.D.  PrescriptionArt. 67 L’action pour cause d’enrichissement illégitime se prescrit par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance de son droit de répétition et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la naissance de ce droit. Si l’enrichissement consiste en une créance contre la partie lésée, celle-ci peut en refuser le paiement lors même que ses droits seraient atteints par la prescription. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de  la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).Titre deuxième:  De l’effet des obligationsChapitre I:  De l’exécution des obligationsA.  Principes générauxI.  Exécution par le débiteur lui-mêmeArt. 68Le débiteur n’est tenu d’exécuter personnellement son obligation que si le créancier a intérêt à ce qu’elle soit exécutée par le débiteur lui-même.II.  Objet de l’exécution1.  Paiement partielArt. 69 Le créancier peut refuser un paiement partiel, lorsque la dette est liquide et exigible pour le tout. Si le créancier accepte un paiement partiel, le débiteur ne peut refuser d’acquitter la partie reconnue de la dette.2.  Obligation indivisibleArt. 70 Lorsque l’obligation est indivisible et qu’il y a plusieurs créanciers, chacun d’eux peut en exiger l’exécution intégrale et le débiteur est tenu de se libérer envers tous. S’il y a plusieurs débiteurs, chacun d’eux est tenu d’acquitter l’obligation indivisible pour le tout. À moins que le contraire ne résulte des circonstances, le débiteur qui a payé a un recours contre ses codébiteurs pour leur part et portion et il est subrogé dans cette mesure aux droits du créancier.3.  Dette d’une chose indéterminéeArt. 71 Si la chose due n’est déterminée que par son genre, le choix appartient au débiteur, à moins que le contraire ne résulte de l’affaire. Toutefois, le débiteur ne peut offrir une chose de qualité inférieure à la qualité moyenne.4.  Obligations alternativesArt. 72Si le contraire ne résulte de l’affaire, le choix appartient au débiteur lorsque son obligation s’étend à plusieurs prestations mais qu’il ne peut être tenu que de l’une d’elles.5.  IntérêtsArt. 73 Celui qui doit des intérêts dont le taux n’est fixé ni par la convention, ni par la loi ou l’usage, les acquitte au taux annuel de 5 %. La répression des abus en matière d’intérêt conventionnel est réservée au droit public.B.  Lieu de l’exécutionArt. 74 Le lieu où l’obligation doit être exécutée est déterminé par la volonté expresse ou présumée des parties. À défaut de stipulation contraire, les dispositions suivantes sont applicables:1. lorsqu’il s’agit d’une somme d’argent, le paiement s’opère dans le lieu où le créancier est domicilié à l’époque du paiement;2. lorsque l’obligation porte sur une chose déterminée, la chose est délivrée dans le lieu où elle se trouvait au temps de la conclusion du contrat;3. toute autre obligation est exécutée dans le lieu où le débiteur était domicilié lorsqu’elle a pris naissance. Si l’exécution d’une obligation qui devait être acquittée au domicile du créancier est notablement aggravée par le fait que le créancier a changé de domicile depuis que l’obligation a pris naissance, l’exécution peut avoir lieu valablement en son domicile primitif.C.  Époque de l’exécutionI.  Obligations sans termeArt. 75À défaut de terme stipulé ou résultant de la nature de l’affaire, l’obligation peut être exécutée et l’exécution peut en être exigée immédiatement.II.  Obligations à terme1.  Termes mensuelsArt. 76 Le terme fixé pour l’exécution au commencement ou à la fin d’un mois s’entend du premier ou du dernier jour du mois. Le terme fixé au milieu d’un mois s’entend du quinze de ce mois.2.  Autres termesArt. 77 Lorsqu’une obligation doit être exécutée ou quelque autre acte juridique accompli à l’expiration d’un certain délai depuis la conclusion du contrat, l’échéance est réglée comme suit:1. si le délai est fixé par jours, la dette est échue le dernier jour du délai, celui de la conclusion du contrat n’étant pas compté; s’il est de huit ou de quinze jours, il signifie non pas une ou deux semaines, mais huit ou quinze jours pleins;2. si le délai est fixé par semaines, la dette est échue le jour qui, dans la dernière semaine, correspond par son nom au jour de la conclusion du contrat;3. si le délai est fixé par mois ou par un laps de temps comprenant plusieurs mois (année, semestre, trimestre), la dette est échue le jour qui, dans le dernier mois, correspond par son quantième au jour de la conclusion du contrat; s’il n’y a pas, dans le dernier mois, de jour correspondant l’obligation s’exécute le dernier jour dudit mois.L’expression «demi-mois» équivaut à un délai de quinze jours; si le délai est d’un ou plusieurs mois et d’un demi-mois, les quinze jours sont comptés en dernier lieu. Ces règles sont également applicables si le délai court à partir d’une époque autre que celle de la conclusion du contrat. Lorsqu’une obligation doit être exécutée au cours d’un certain laps de temps, le débiteur est tenu de s’acquitter avant l’expiration du délai fixé.3.  Dimanche et jours fériésArt. 78 L’échéance qui tombe sur un dimanche ou sur un autre jour reconnu férié par les lois en vigueur dans le lieu du paiement, est reportée de plein droit au premier jour non férié qui suit. Les conventions contraires demeurent réservées.Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformément au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiellement (art. 1de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un samedi; RS 173.110.3).III.  Heures consacrées aux affairesArt. 79L’exécution a lieu et doit être acceptée, le jour de l’échéance, pendant les heures habituellement consacrées aux affaires.IV.  Prolongation du termeArt. 80En cas de prolongation du terme convenu pour l’exécution, le nouveau délai court, sauf stipulation contraire, à partir du premier jour qui suit l’expiration du précédent délai.V.  Exécution anticipéeArt. 81 Le débiteur peut exécuter son obligation avant l’échéance, si l’intention contraire des parties ne ressort ni des clauses ou de la nature du contrat, ni des circonstances. Il n’a toutefois le droit de déduire un escompte que s’il y est autorisé par la convention ou l’usage.VI.  Dans les contrats bilatéraux1.  Mode de l’exécutionArt. 82Celui qui poursuit l’exécution d’un contrat bilatéral doit avoir exécuté ou offrir d’exécuter sa propre obligation, à moins qu’il ne soit au bénéfice d’un terme d’après les clauses ou la nature du contrat.2.  Résiliation unilatérale en cas d’insolvabilitéArt. 83 Si, dans un contrat bilatéral, les droits de l’une des parties sont mis en péril parce que l’autre est devenue insolvable, et notamment en cas de faillite ou de saisie infructueuse, la partie ainsi menacée peut se refuser à exécuter jusqu’à ce que l’exécution de l’obligation contractée à son profit ait été garantie. Elle peut se départir du contrat si cette garantie ne lui est pas fournie, à sa requête, dans un délai convenable.D.  Du paiementI.  Monnaie du paysArt. 84 Le paiement d’une dette qui a pour objet une somme d’argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n’est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l’échéance, à moins que l’exécution littérale du contrat n’ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu’autre complément analogue. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 22 déc. 1999 sur l’unité monétaire et les moyens de paiement, en vigueur depuis le 1 mai 2000 (RO 2000 1144; FF 1999 6536).II.  Imputation1.  En cas de paiement partielArt. 85 Le débiteur ne peut imputer un paiement partiel sur le capital qu’en tant qu’il n’est pas en retard pour les intérêts ou les frais. Si le créancier a reçu pour une fraction de la créance des cautionnements, gages ou autres sûretés, le débiteur n’a pas le droit d’imputer un paiement partiel sur la fraction garantie ou mieux garantie de la créance.2.  S’il y a plusieurs dettesa.  D’après la déclaration du débiteur ou du créancierArt. 86 Le débiteur qui a plusieurs dettes à payer au même créancier a le droit de déclarer, lors du paiement, laquelle il entend acquitter. Faute de déclaration de sa part, le paiement est imputé sur la dette que le créancier désigne dans la quittance, si le débiteur ne s’y oppose immédiatement.b.  D’après la loiArt. 87 Lorsqu’il n’existe pas de déclaration valable, ou que la quittance ne porte aucune imputation, le paiement s’impute sur la dette exigible; si plusieurs dettes sont exigibles, sur celle qui a donné lieu aux premières poursuites contre le débiteur; s’il n’y a pas eu de poursuites, sur la dette échue la première. Si plusieurs dettes sont échues en même temps, l’imputation se fait proportionnellement. Si aucune des dettes n’est échue, l’imputation se fait sur celle qui présente le moins de garanties pour le créancier.III.  Quittance et remise du titre1.  Droit de les exigerArt. 88 Le débiteur qui paie a le droit d’exiger une quittance et, si la dette est éteinte intégralement, la remise ou l’annulation du titre. Si le paiement n’est pas intégral ou si le titre confère d’autres droits au créancier, le débiteur peut seulement exiger une quittance et la mention du paiement sur le titre.2.  EffetsArt. 89 Lorsqu’il s’agit d’intérêts ou d’autres redevances périodiques, le créancier qui donne quittance pour un terme, sans faire de réserves, est présumé avoir perçu les termes antérieurs. S’il donne quittance pour le capital, il est présumé avoir perçu les intérêts. La remise du titre au débiteur fait présumer l’extinction de la dette.3.  Impossibilité de remettre le titreArt. 90 Si le créancier prétend avoir perdu son titre, le débiteur qui paie peut l’obliger à lui délivrer une déclaration authentique, ou dûment légalisée, constatant l’annulation du titre et l’extinction de la dette. Sont réservées les dispositions concernant l’annulation des papiers-valeurs.E.  Demeure du créancierI.  ConditionsArt. 91Le créancier est en demeure lorsqu’il refuse sans motif légitime d’accepter la prestation qui lui est régulièrement offerte, ou d’accomplir les actes préparatoires qui lui incombent et sans lesquels le débiteur ne peut exécuter son obligation.II.  Effets1.  Quand l’objet de l’obligation consiste en une chosea.  Droit de consignerArt. 92 Lorsque le créancier est en demeure, le débiteur a le droit de consigner la chose aux frais et risques du créancier et de se libérer ainsi de son obligation. Le juge décide du lieu de la consignation; toutefois les marchandises peuvent, même sans décision du juge, être consignées dans un entrepôt. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur depuis le 1 janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).b.  Droit de vendreArt. 93 Si la nature de la chose ou le genre d’affaires met obstacle à une consignation, si la chose est sujette à dépérissement ou si elle exige des frais d’entretien ou des frais considérables de dépôt, le débiteur peut, après sommation préalable et avec l’autorisation du juge, la faire vendre publiquement et en consigner le prix. Si la chose est cotée à la bourse, si elle a un prix courant, ou si elle est de peu de valeur proportionnellement aux frais, il n’est pas nécessaire que la vente soit publique, et le juge peut l’autoriser même sans sommation préalable.c.  Droit de retirer la chose consignéeArt. 94 Le débiteur a le droit de retirer la chose consignée, tant que le créancier n’a pas déclaré qu’il l’acceptait ou tant que la consignation n’a pas eu pour effet l’extinction d’un gage. La créance renaît avec tous ses accessoires dès le retrait de la consignation.2.  Quand l’objet de l’obligation n’est pas une choseArt. 95Lorsque l’objet de l’obligation ne consiste pas dans la livraison d’une chose, le débiteur peut, si le créancier est en demeure, résilier le contrat en conformité des dispositions qui régissent la demeure du débiteur.F.  Exécution empêchée pour d’autres causesArt. 96Le débiteur est autorisé à consigner ou à se départir du contrat, comme dans le cas de la demeure du créancier, si la prestation due ne peut être offerte ni à ce dernier, ni à son représentant, pour une autre cause personnelle au créancier, ou s’il y a incertitude sur la personne de celui-ci sans la faute du débiteur.Chapitre II:  Des effets de l’inexécution des obligationsA.  InexécutionI.  Responsabilité du débiteur1.  En généralArt. 97 Lorsque le créancier ne peut obtenir l’exécution de l’obligation ou ne peut l’obtenir qu’imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable. Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite et du code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) s’appliquent à l’exécution. RS 281.1 RS 272 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).2.  Obligations de faire et de ne pas faireArt. 98 S’il s’agit d’une obligation de faire, le créancier peut se faire autoriser à l’exécution aux frais du débiteur; toute action en dommages-intérêts demeure réservée. Celui qui contrevient à une obligation de ne pas faire doit des dommages-intérêts par le seul fait de la contravention. Le créancier a, en outre, le droit d’exiger que ce qui a été fait en contravention de l’engagement soit supprimé; il peut se faire autoriser à opérer cette suppression aux frais du débiteur.II.  Étendue de la réparation1.  En généralArt. 99 En général, le débiteur répond de toute faute. Cette responsabilité est plus ou moins étendue selon la nature particulière de l’affaire; elle s’apprécie notamment avec moins de rigueur lorsque l’affaire n’est pas destinée à procurer un avantage au débiteur. Les règles relatives à la responsabilité dérivant d’actes illicites s’appliquent par analogie aux effets de la faute contractuelle.2.  Convention exclusive de la responsabilitéArt. 100 Est nulle toute stipulation tendant à libérer d’avance le débiteur de la responsabilité qu’il encourrait en cas de dol ou de faute grave. Le juge peut, en vertu de son pouvoir d’appréciation, tenir pour nulle une clause qui libérerait d’avance le débiteur de toute responsabilité en cas de faute légère, si le créancier, au moment où il a renoncé à rechercher le débiteur, se trouvait à son service, ou si la responsabilité résulte de l’exercice d’une industrie concédée par l’autorité. Les règles particulières du contrat d’assurance demeurent réservées.3.  Responsabilité pour des auxiliairesArt. 101 Celui qui, même d’une manière licite, confie à des auxiliaires, tels que des personnes vivant en ménage avec lui ou des travailleurs, le soin d’exécuter une obligation ou d’exercer un droit dérivant d’une obligation, est responsable envers l’autre partie du dommage qu’ils causent dans l’accomplissement de leur travail. Une convention préalable peut exclure en tout ou en partie la responsabilité dérivant du fait des auxiliaires. Si le créancier est au service du débiteur, ou si la responsabilité résulte de l’exercice d’une industrie concédée par l’autorité, le débiteur ne peut s’exonérer conventionnellement que de la responsabilité découlant d’une faute légère.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 3 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.B.  Demeure du débiteurI.  ConditionsArt. 102 Le débiteur d’une obligation exigible est mis en demeure par l’interpellation du créancier. Lorsque le jour de l’exécution a été déterminé d’un commun accord, ou fixé par l’une des parties en vertu d’un droit à elle réservé et au moyen d’un avertissement régulier, le débiteur est mis en demeure par la seule expiration de ce jour.II.  Effets1.  Responsabilité pour les cas fortuitsArt. 103 Le débiteur en demeure doit des dommages-intérêts pour cause d’exécution tardive et répond même du cas fortuit. Il peut se soustraire à cette responsabilité en prouvant qu’il s’est trouvé en demeure sans aucune faute de sa part ou que le cas fortuit aurait atteint la chose due, au détriment du créancier, même si l’exécution avait eu lieu à temps.2.  Intérêt moratoirea.  En généralArt. 104 Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d’une somme d’argent doit l’intérêt moratoire à 5 % l’an, même si un taux inférieur avait été fixé pour l’intérêt conventionnel. Si le contrat stipule, directement ou sous la forme d’une provision de banque périodique, un intérêt supérieur à 5 %, cet intérêt plus élevé peut également être exigé du débiteur en demeure. Entre commerçants, tant que l’escompte dans le lieu du paiement est d’un taux supérieur à 5 %, l’intérêt moratoire peut être calculé au taux de l’escompte.b.  Débiteur en demeure pour les intérêts, arrérages et sommes donnéesArt. 105 Le débiteur en demeure pour le paiement d’intérêts, d’arrérages ou d’une somme dont il a fait donation, ne doit l’intérêt moratoire qu’à partir du jour de la poursuite ou de la demande en justice. Toute stipulation contraire s’apprécie conformément aux dispositions qui régissent la clause pénale. Des intérêts ne peuvent être portés en compte pour cause de retard dans le paiement des intérêts moratoires.3.  Dommage supplémentaireArt. 106 Lorsque le dommage éprouvé par le créancier est supérieur à l’intérêt moratoire, le débiteur est tenu de réparer également ce dommage, s’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable. Si ce dommage supplémentaire peut être évalué à l’avance, le juge a la faculté d’en déterminer le montant en prononçant sur le fond.4.  Droit de résiliationa.  Avec fixation d’un délaiArt. 107 Lorsque, dans un contrat bilatéral, l’une des parties est en demeure, l’autre peut lui fixer ou lui faire fixer par l’autorité compétente un délai convenable pour s’exécuter. Si l’exécution n’est pas intervenue à l’expiration de ce délai, le droit de la demander et d’actionner en dommages-intérêts pour cause de retard peut toujours être exercé; cependant, le créancier qui en fait la déclaration immédiate peut renoncer à ce droit et réclamer des dommages-intérêts pour cause d’inexécution ou se départir du contrat.b.  Résiliation immédiateArt. 108La fixation d’un délai n’est pas nécessaire:1. lorsqu’il ressort de l’attitude du débiteur que cette mesure serait sans effet;2. lorsque, par suite de la demeure du débiteur, l’exécution de l’obligation est devenue sans utilité pour le créancier;3. lorsque aux termes du contrat l’exécution doit avoir lieu exactement à un terme fixe ou dans un délai déterminé.c.  Effets de la résiliationArt. 109 Le créancier qui se départ du contrat peut refuser la prestation promise et répéter ce qu’il a déjà payé. Il peut en outre demander la réparation du dommage résultant de la caducité du contrat, si le débiteur ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.Chapitre III:  De l’effet des obligations à l’égard des tiersA.  SubrogationArt. 110Le tiers qui paie le créancier est légalement subrogé, jusqu’à due concurrence, aux droits de ce dernier:1. lorsqu’il dégrève une chose mise en gage pour la dette d’autrui et qu’il possède sur cette chose un droit de propriété ou un autre droit réel;2. lorsque le créancier a été prévenu par le débiteur que le tiers qui le paie doit prendre sa place.B.  Porte-fortArt. 111Celui qui promet à autrui le fait d’un tiers, est tenu à des dommages-intérêts pour cause d’inexécution de la part de ce tiers.C.  Stipulations pour autruiI.  En généralArt. 112 Celui qui, agissant en son propre nom, a stipulé une obligation en faveur d’un tiers a le droit d’en exiger l’exécution au profit de ce tiers. Le tiers ou ses ayants droit peuvent aussi réclamer personnellement l’exécution, lorsque telle a été l’intention des parties ou que tel est l’usage. Dans ce cas, et dès le moment où le tiers déclare au débiteur qu’il entend user de son droit, il ne dépend plus du créancier de libérer le débiteur.II.  En cas de responsabilité civile couverte par une assuranceArt. 113Lorsqu’un employeur est assuré contre les suites de la responsabilité civile et que l’employé a contribué au moins pour la moitié au paiement des primes, les droits dérivant de l’assurance appartiennent exclusivement à l’employé.Titre troisième:  De l’extinction des obligationsA.  Extinction des accessoires de l’obligationArt. 114 Lorsque l’obligation principale s’éteint par le paiement ou d’une autre manière, les cautionnements, gages et autres droits accessoires s’éteignent également. Les intérêts courus antérieurement ne peuvent plus être réclamés que si ce droit a été stipulé ou résulte des circonstances. Sont réservées les dispositions spéciales sur le gage immobilier, les papiers-valeurs et le concordat.B.  Remise conventionnelleArt. 115Il n’est besoin d’aucune forme spéciale pour annuler ou réduire conventionnellement une créance, lors même que, d’après la loi ou la volonté des parties, l’obligation n’a pu prendre naissance que sous certaines conditions de forme.C.  NovationI.  En généralArt. 116 La novation ne se présume point. En particulier, la novation ne résulte pas de la souscription d’un engagement de change en raison d’une dette existante, ni de la signature d’un nouveau titre de créance ou d’un nouvel acte de cautionnement; le tout, sauf convention contraire.II.  Compte courantArt. 117 La seule inscription des divers articles dans un compte courant n’emporte point novation. Il y a toutefois novation lorsque le solde du compte a été arrêté et reconnu. Si l’un des articles est au bénéfice de garanties spéciales, le créancier conserve ces garanties, même après que le solde du compte a été arrêté et reconnu; toute convention contraire demeure réservée.D.  ConfusionArt. 118 L’obligation est éteinte par confusion, lorsque les qualités de créancier et de débiteur se trouvent réunies dans la même personne. L’obligation renaît, si la confusion vient à cesser. Sont réservées les dispositions spéciales sur le gage immobilier et les papiers-valeurs.E.  Impossibilité de l’exécutionArt. 119 L’obligation s’éteint lorsque l’exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur. Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l’enrichissement illégitime, ce qu’il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû. Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l’obligation soit exécutée.F.  CompensationI.  Conditions1.  En généralArt. 120 Lorsque deux personnes sont débitrices l’une envers l’autre de sommes d’argent ou d’autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles. Le débiteur peut opposer la compensation même si sa créance est contestée. La compensation d’une créance prescrite peut être invoquée, si la créance n’était pas éteinte par la prescription au moment où elle pouvait être compensée.2.  CautionnementArt. 121La caution peut refuser de payer le créancier, en tant que le débiteur principal a le droit d’invoquer la compensation.3.  Stipulations pour autruiArt. 122Celui qui s’est obligé en faveur d’un tiers ne peut compenser sa dette avec ce que lui doit l’autre contractant.4.  En cas de faillite du débiteurArt. 123 Les créanciers ont le droit, dans la faillite du débiteur, de compenser leurs créances, même si elles ne sont pas exigibles, avec celles que le failli peut avoir contre eux. L’inadmissibilité ou la révocabilité de la compensation en cas de faillite du débiteur est régie par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite.RS 281.1II.  EffetsArt. 124 La compensation n’a lieu qu’autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l’invoquer. Les deux dettes sont alors réputées éteintes, jusqu’à concurrence du montant de la plus faible, depuis le moment où elles pouvaient être compensées. Sont réservés les usages particuliers du commerce en matière de compte courant.III.  Créances non compensablesArt. 125Ne peuvent être éteintes par compensation contre la volonté du créancier:1. les créances ayant pour objet soit la restitution, soit la contre-valeur d’une chose déposée, soustraite sans droit ou retenue par dol;2. les créances dont la nature spéciale exige le paiement effectif entre les mains du créancier, telles que des aliments et le salaire absolument nécessaires à l’entretien du débiteur et de sa famille;3. les créances dérivant du droit public en faveur de l’État et des communes.Dans les textes allemand «des Gläubigers» et italien «del creditore». Il faut lire en français «du créancier».IV.  RenonciationArt. 126Le débiteur peut renoncer d’avance à la compensation.G.  PrescriptionI.  Délais1.  Dix ansArt. 127Toutes les actions se prescrivent par dix ans, lorsque le droit civil fédéral n’en dispose pas autrement.2.  Cinq ansArt. 128Se prescrivent par cinq ans:1. les loyers et fermages, les intérêts de capitaux et toutes autres redevances périodiques;2. les actions pour fournitures de vivres, pension alimentaire et dépenses d’auberge;3. les actions des artisans, pour leur travail; des marchands en détail, pour leurs fournitures; des médecins et autres gens de l’art, pour leurs soins; des avocats, procureurs, agents de droit et notaires, pour leurs services professionnels; ainsi que celles des travailleurs, pour leurs services.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 4 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.2a.  Vingt ansArt. 128aEn cas de mort d’homme ou de lésions corporelles résultant d’une faute contractuelle, l’action en dommages-intérêts ou en paiement d’une somme d’argent à titre de réparation morale se prescrit par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage et, dans tous les cas, par vingt ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé. Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).3.  Délais péremptoiresArt. 129Les délais de prescription fixés dans le présent titre ne peuvent être modifiés conventionnellement.4.  Début de la prescriptiona.  En généralArt. 130 La prescription court dès que la créance est devenue exigible. Si l’exigibilité de la créance est subordonnée à un avertissement, la prescription court dès le jour pour lequel cet avertissement pouvait être donné.b.  En matière de prestations périodiquesArt. 131 En matière de rentes viagères et autres prestations périodiques analogues, la prescription court, quant au droit d’en réclamer le service, dès le jour de l’exigibilité du premier terme demeuré impayé. La prescription de la créance entraîne celle des arrérages.5.  Supputation des délaisArt. 132 Dans le calcul des délais, le jour à partir duquel court la prescription n’est pas compté et celle-ci n’est acquise que lorsque le dernier jour du délai s’est écoulé sans avoir été utilisé. Les règles relatives à la computation des délais en matière d’exécution des obligations sont d’ailleurs applicables.II.  Prescription des accessoiresArt. 133La prescription de la créance principale entraîne celle des intérêts et autres créances accessoires.III.  Empêchement et suspension de la prescriptionArt. 134 La prescription ne court point et, si elle avait commencé à courir, elle est suspendue:1. à l’égard des créances des enfants contre leurs père et mère, jusqu’à la majorité des enfants;2. à l’égard des créances de la personne incapable de discernement contre le mandataire pour cause d’inaptitude pendant la durée de validité du mandat;3. à l’égard des créances des époux l’un contre l’autre, pendant le mariage;3.à l’égard des créances des partenaires enregistrés l’un contre l’autre, pendant le partenariat;4. à l’égard des créances des travailleurs contre l’employeur, lorsqu’ils vivent dans son ménage, pendant la durée des rapports de travail;5. tant que le débiteur est usufruitier de la créance;6. tant qu’il est impossible, pour des raisons objectives, de faire valoir la créance devant un tribunal;7. à l’égard des créances et dettes de la succession, pendant l’inventaire;8. pendant les discussions en vue d’une transaction, pendant une médiation ou pendant toute autre procédure extrajudiciaire visant la résolution d’un litige, si les parties en sont convenues par écrit. La prescription commence à courir, ou reprend son cours, dès l’expiration du jour où cessent les causes qui la suspendent. Sont réservées les dispositions spéciales de la loi sur la poursuite et la faillite. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 20 mars 2015 (Entretien de l’enfant), en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2015 4299; FF 2014 511). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1 janv. 2013  (RO 2011 725; FF 2006 6635). Introduit par l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 5 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).IV.  Interruption1.  Actes interruptifsArt. 135La prescription est interrompue:1. lorsque le débiteur reconnaît la dette, notamment en payant des intérêts ou des acomptes, en constituant un gage ou en fournissant une caution;2. lorsque le créancier fait valoir ses droits par des poursuites, par une requête de conciliation, par une action ou une exception devant un tribunal ou un tribunal arbitral ou par une intervention dans une faillite. Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).2.  Effets de l’interruption envers des coobligésArt. 136 La prescription interrompue contre l’un des débiteurs solidaires ou l’un des codébiteurs d’une dette indivisible l’est également contre tous les autres, si l’interruption découle d’un acte du créancier. La prescription interrompue contre le débiteur principal l’est également contre la caution, si l’interruption découle d’un acte du créancier. La prescription interrompue contre la caution ne l’est point contre le débiteur principal. La prescription interrompue contre l’assureur l’est aussi contre le débiteur et inversement, s’il existe un droit d’action direct contre l’assureur. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).3.  Début du nouveau délaia.  Reconnaissance ou jugementArt. 137 Un nouveau délai commence à courir dès l’interruption. Si la dette a été reconnue dans un titre ou constatée par un jugement, le nouveau délai de prescription est toujours de dix ans.b.  Fait du créancierArt. 138 La prescription interrompue par l’effet d’une requête en conciliation, d’une action ou d’une exception recommence à courir lorsque la juridiction saisie clôt la procédure. Si l’interruption résulte de poursuites, la prescription reprend son cours à compter de chaque acte de poursuite. Si l’interruption résulte de l’intervention dans une faillite, la prescription recommence à courir dès le moment où, d’après la législation sur la matière, il est de nouveau possible de faire valoir la créance. Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).V.  Prescription de l’action récursoireArt. 139Lorsque plusieurs personnes répondent solidairement, le recours de celui qui a indemnisé le créancier se prescrit par trois ans à compter du jour où il a indemnisé ce dernier et qu’il connaît le codébiteur. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).VI.  Créance garantie par gage mobilierArt. 140L’existence d’un gage mobilier en faveur de la créance n’empêche pas la prescription de celle-ci, mais le créancier conserve le droit de faire valoir son gage.VII.  Renonciation à soulever l’exception de prescription Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).Art. 141 Le débiteur peut renoncer à soulever l’exception de prescription, à chaque fois pour dix ans au plus, à compter du début du délai de prescription. La renonciation s’effectue par écrit. Seul l’utilisateur des conditions générales peut renoncer dans celles-ci à soulever l’exception de prescription. La renonciation faite par l’un des codébiteurs solidaires n’est pas opposable aux autres. Il en est de même si elle émane de l’un des codébiteurs d’une dette indivisible, et la renonciation faite par le débiteur principal n’est pas non plus opposable à la caution. La renonciation faite par le débiteur est opposable à l’assureur et inversement, s’il existe un droit d’action direct contre ce dernier. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Introduit par le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).VIII.  Invocation de la prescriptionArt. 142Le juge ne peut suppléer d’office le moyen résultant de la prescription.Titre quatrième:  Des modalités des obligationsChapitre I:  Des obligations solidairesA.  Solidarité passiveI.  ConditionsArt. 143 Il y a solidarité entre plusieurs débiteurs lorsqu’ils déclarent s’obliger de manière qu’à l’égard du créancier chacun d’eux soit tenu pour le tout. À défaut d’une semblable déclaration, la solidarité n’existe que dans les cas prévus par la loi.II.  Rapports entre créancier et débiteur1.  Effetsa.  Responsabilité des codébiteursArt. 144 Le créancier peut, à son choix, exiger de tous les débiteurs solidaires ou de l’un d’eux l’exécution intégrale ou partielle de l’obligation. Les débiteurs demeurent tous obligés jusqu’à l’extinction totale de la dette.b.  Exceptions appartenant aux codébiteursArt. 145 Un débiteur solidaire ne peut opposer au créancier d’autres exceptions que celles qui résultent, soit de ses rapports personnels avec lui, soit de la cause ou de l’objet de l’obligation solidaire. Il est responsable envers ses coobligés s’il ne fait pas valoir les exceptions qui leur sont communes à tous.c.  Fait personnel de l’un des codébiteursArt. 146Sauf stipulation contraire, l’un des débiteurs solidaires ne peut aggraver par son fait personnel la position des autres.2.  Extinction de l’obligation solidaireArt. 147 Celui des débiteurs solidaires dont le paiement ou la compensation éteint la dette en totalité ou en partie libère les autres jusqu’à concurrence de la portion éteinte. Si l’un des débiteurs solidaires est libéré sans que la dette ait été payée, sa libération ne profite aux autres que dans la mesure indiquée par les circonstances ou la nature de l’obligation.III.  Rapports entre les codébiteurs1.  Partage de la solidaritéArt. 148 Si le contraire ne résulte de leurs obligations, chacun des débiteurs solidaires doit prendre à sa charge une part égale du paiement fait au créancier. Celui qui paie au-delà de sa part a, pour l’excédent, un recours contre les autres. Ce qui ne peut être récupéré de l’un d’eux se répartit par portions égales entre tous les autres.2.  SubrogationArt. 149 Le débiteur solidaire qui jouit d’un recours est subrogé aux droits du créancier jusqu’à concurrence de ce qu’il lui a payé. Si le créancier améliore la condition de l’un des débiteurs solidaires au détriment des autres, il supporte personnellement les conséquences de son fait.B.  Solidarité activeArt. 150 Il y a solidarité entre plusieurs créanciers, lorsque le débiteur déclare conférer à chacun d’eux le droit de demander le paiement intégral de la créance, et lorsque cette solidarité est prévue par la loi. Le paiement fait à l’un des créanciers solidaires libère le débiteur envers tous. Le débiteur a le choix de payer à l’un ou à l’autre, tant qu’il n’a pas été prévenu par les poursuites de l’un d’eux.Chapitre II:  Des obligations conditionnellesA.  Condition suspensiveI.  En généralArt. 151 Le contrat est conditionnel, lorsque l’existence de l’obligation qui en forme l’objet est subordonnée à l’arrivée d’un événement incertain. Il ne produit d’effets qu’à compter du moment où la condition s’accomplit, si les parties n’ont pas manifesté une intention contraire.II.  Pendant que la condition est en suspensArt. 152 Tant que la condition n’est pas accomplie, le débiteur doit s’abstenir de tout acte qui empêcherait que l’obligation ne fût dûment exécutée. Le créancier dont les droits conditionnels sont mis en péril peut prendre les mêmes mesures conservatoires que si sa créance était pure et simple. Tout acte de disposition accompli avant l’avènement de la condition est nul en tant qu’il compromet les effets de celle-ci.III.  Profit retiré dans l’intervalleArt. 153 Le créancier auquel la chose promise a été livrée avant l’accomplissement de la condition peut, lorsque la condition s’accomplit, garder le profit réalisé dans l’intervalle. Lorsque la condition vient à défaillir, il est tenu de restituer le profit réalisé.B.  Condition résolutoireArt. 154 Le contrat dont la résolution est subordonnée à l’arrivée d’un événement incertain cesse de produire ses effets dès le moment où la condition s’accomplit. Il n’y a point, dans la règle, d’effet rétroactif.C.  Dispositions communesI.  Accomplissement de la conditionArt. 155Si la condition a pour objet l’accomplissement d’un acte par l’une des parties, sans que celle-ci soit tenue d’agir personnellement, son héritier peut prendre sa place.II.  Empêchement frauduleuxArt. 156La condition est réputée accomplie quand l’une des parties en a empêché l’avènement au mépris des règles de la bonne foi.III.  Conditions prohibéesArt. 157Lorsque la condition stipulée a pour objet de provoquer soit un acte, soit une omission illicite ou contraire aux moeurs, l’obligation qui en dépend est nulle et de nul effet.Chapitre III:  Des arrhes, du dédit, des retenues de salaire et de la clause pénaleA.  Arrhes et déditArt. 158 Celui qui donne des arrhes est réputé les donner en signe de la conclusion du contrat, et non à titre de dédit. Sauf usage local ou convention contraire, celui qui a reçu les arrhes les garde sans avoir à les imputer sur sa créance. Lorsqu’un dédit a été stipulé, chacun des contractants est censé pouvoir se départir du contrat, celui qui a versé la somme en l’abandonnant, celui qui l’a reçue en la restituant au double.B.  ...Art. 159Abrogé par le ch. II art. 6 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, avec effet au 1 janv. 1972  (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.C.  Clause pénaleI.  Droits du créancier1.  Relation entre la peine et l’exécutionArt. 160 Lorsqu’une peine a été stipulée en vue de l’inexécution ou de l’exécution imparfaite du contrat, le créancier ne peut, sauf convention contraire, demander que l’exécution ou la peine convenue. Lorsque la peine a été stipulée en vue de l’inexécution du contrat au temps ou dans le lieu convenu, le créancier peut demander à la fois que le contrat soit exécuté et la peine acquittée, s’il ne renonce expressément à ce droit ou s’il n’accepte l’exécution sans réserves. Le débiteur conserve la faculté de prouver qu’il a le droit de se départir du contrat en payant la peine stipulée.2.  Relation entre la peine et le dommageArt. 161 La peine est encourue même si le créancier n’a éprouvé aucun dommage. Le créancier dont le dommage dépasse le montant de la peine, ne peut réclamer une indemnité supérieure qu’en établissant une faute à la charge du débiteur.3.  Droit du créancier aux versements partiels en cas de résiliationArt. 162 Les dispositions concernant la clause pénale sont applicables à la convention par laquelle les versements partiels effectués restent, en cas de résiliation, acquis au créancier. ... Abrogé par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation, avec effet au 1 janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).II.  Montant, nullité et réduction de la peineArt. 163 Les parties fixent librement le montant de la peine. La peine stipulée ne peut être exigée lorsqu’elle a pour but de sanctionner une obligation illicite ou immorale, ni, sauf convention contraire, lorsque l’exécution de l’obligation est devenue impossible par l’effet d’une circonstance dont le débiteur n’est pas responsable. Le juge doit réduire les peines qu’il estime excessives.Titre cinquième:  De la cession des créances et de la reprise de detteA.  Cession des créancesI.  Conditions1.  Cession volontairea.  AdmissibilitéArt. 164 Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n’en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l’affaire. Le débiteur ne peut exciper de ce que la créance avait été stipulée incessible, si le tiers est devenu créancier sur la foi d’une reconnaissance écrite ne mentionnant pas l’incessibilité.b.  Forme du contratArt. 165 La cession n’est valable que si elle a été constatée par écrit. Aucune forme particulière n’est requise pour la promesse de céder une créance.2.  Cession légale ou judiciaireArt. 166Lorsque la cession s’opère en vertu de la loi ou d’un jugement, elle est opposable aux tiers sans aucune formalité et même indépendamment de toute manifestation de volonté de la part du précédent créancier.II.  Effets de la cession1.  Situation du débiteur cédéa.  Paiement opéré de bonne foiArt. 167Le débiteur est valablement libéré si, avant que la cession ait été portée à sa connaissance par le cédant ou le cessionnaire, il paie de bonne foi entre les mains du précédent créancier ou, dans le cas de cessions multiples, entre les mains d’un cessionnaire auquel un autre a le droit d’être préféré.b.  Refus de paiement et consignationArt. 168 Le débiteur d’une créance dont la propriété est litigieuse peut en refuser le paiement et se libérer par la consignation du montant en justice. Il paie à ses risques et périls, s’il le fait en ayant connaissance du litige. S’il y a procès pendant et que la créance soit exigible, chacune des parties peut contraindre le débiteur à consigner la somme due.c.  Exceptions du débiteur cédéArt. 169 Le débiteur peut opposer au cessionnaire, comme il aurait pu les opposer au cédant, les exceptions qui lui appartenaient au moment où il a eu connaissance de la cession. S’il possédait contre le cédant une créance non encore exigible à cette époque, il peut invoquer la compensation, pourvu que sa créance ne soit pas devenue exigible postérieurement à la créance cédée.2.  Transfert des droits accessoires, titres et moyens de preuveArt. 170 La cession d’une créance comprend les droits de préférence et autres droits accessoires, sauf ceux qui sont inséparables de la personne du cédant. Le cédant est tenu de remettre au cessionnaire le titre de créance et de lui fournir les moyens de preuve existants, ainsi que les renseignements nécessaires pour faire valoir ses droits. Les intérêts arriérés sont présumés avoir été cédés avec la créance principale.3.  Garantiea.  En généralArt. 171 Si la cession a lieu à titre onéreux, le cédant est garant de l’existence de la créance au moment du transfert. Il ne répond de la solvabilité du débiteur que lorsqu’il s’y est engagé. Si la cession a lieu à titre gratuit, le cédant n’est pas même garant de l’existence de la créance.b.  Cession à titre de dation en paiementArt. 172Lorsqu’une cession a eu lieu à titre de paiement, mais sans indication de la somme à décompter, le cessionnaire n’est tenu d’imputer sur sa créance que ce qu’il reçoit effectivement du débiteur, ou ce qu’il aurait pu recevoir de lui en faisant les diligences nécessaires.c.  Étendue de la garantieArt. 173 Le cédant obligé à garantie n’est tenu envers le cessionnaire que jusqu’à concurrence de la somme qu’il a reçue, en principal et intérêts; il doit, en outre, les frais de la cession et ceux des poursuites infructueuses contre le débiteur. Lorsque la cession a lieu en vertu de la loi, le précédent créancier n’est garant ni de l’existence de la créance, ni de la solvabilité du débiteur.III.  Règles spéciales réservéesArt. 174Sont réservées les règles spéciales auxquelles la loi soumet la cession de certains droits.B.  Reprise de detteI.  Débiteur et reprenantArt. 175 La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement de celui-ci. Le reprenant ne peut être actionné en exécution de cet engagement par le débiteur, aussi longtemps que ce dernier n’a pas accompli envers lui ses obligations dérivant du contrat de reprise de dette. L’ancien débiteur qui n’est pas libéré peut demander des sûretés au reprenant.II.  Contrat entre reprenant et créancier1.  Offre et acceptationArt. 176 Le remplacement de l’ancien débiteur et sa libération s’opèrent par un contrat entre le reprenant et le créancier. L’offre de conclure ce contrat peut résulter de la communication faite au créancier par le reprenant ou, avec l’autorisation de celui-ci, par l’ancien débiteur, de la convention intervenue entre eux. Le consentement du créancier peut être exprès ou résulter des circonstances; il se présume lorsque, sans faire de réserves, le créancier accepte un paiement ou consent à quelque autre acte accompli par le reprenant à titre de débiteur.2.  Offre annuléeArt. 177 L’offre peut être acceptée en tout temps par le créancier; le reprenant ou l’ancien débiteur a néanmoins le droit de fixer, pour l’acceptation, un délai à l’expiration duquel l’offre est censée refusée en cas de silence du créancier. Celui qui a offert de reprendre une dette est libéré si, avant l’acceptation de son offre, une nouvelle reprise de dette a été convenue et que le nouveau reprenant ait adressé son offre au créancier.III.  Effet du changement de débiteur1.  Accessoires de la detteArt. 178 Les droits accessoires subsistent malgré le changement de débiteur dans la mesure où ils ne sont pas inséparables de la personne de ce dernier. Toutefois, les tiers qui ont constitué un gage en garantie de la dette et la caution ne restent obligés envers le créancier que s’ils ont consenti à la reprise de dette.2.  ExceptionsArt. 179 Les exceptions dérivant de la dette reprise passent de l’ancien débiteur au nouveau. Le nouveau débiteur ne peut faire valoir les exceptions personnelles que l’ancien aurait pu former contre le créancier, si le contraire ne résulte du contrat passé avec le créancier. Il ne peut opposer au créancier les exceptions que les faits qui ont donné naissance à la reprise de dette lui auraient permis d’opposer à l’ancien débiteur.IV.  Annulation du contratArt. 180 Lorsque le contrat de reprise est annulé, l’ancienne dette renaît avec tous ses accessoires, mais sous réserve des droits appartenant aux tiers de bonne foi. Le créancier peut, en outre, se faire indemniser par le reprenant du dommage qu’il a subi soit en perdant des garanties antérieurement constituées, soit de toute autre manière, si le reprenant ne peut établir que l’annulation du contrat et le préjudice causé au créancier ne lui sont pas imputables.V.  Cession d’un patrimoine ou d’une entreprise avec actif et passifArt. 181 Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l’acquisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu’il l’a publiée dans les journaux. Toutefois, l’ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois ans avec le nouveau; ce délai court, pour les créances exigibles, dès l’avis ou la publication, et, pour les autres créances, dès la date de leur exigibilité. Les effets d’un semblable transfert de passif sont d’ailleurs les mêmes que ceux du contrat de reprise de dette proprement dit. La cession d’un patrimoine ou d’une entreprise appartenant à des sociétés commerciales, à des sociétés coopératives, à des associations, à des fondations ou à des entreprises individuelles qui sont inscrites au registre du commerce, est régie par les dispositions de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). RS 221.301 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).VI.  ...Art. 182 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).VII.  En matière de partages et de ventes immobilièresArt. 183Sont réservées les dispositions spéciales relatives à la reprise de dette en matière de partage successoral ou d’aliénation d’immeubles grevés de gages.Deuxième partie:  Des diverses espèces de contratsTitre sixième:  De la vente et de l’échangeChapitre I:  Dispositions généralesA.  Droits et obligations des parties; en généralArt. 184 La vente est un contrat par lequel le vendeur s’oblige à livrer la chose vendue à l’acheteur et à lui en transférer la propriété, moyennant un prix que l’acheteur s’engage à lui payer. Sauf usage ou convention contraire, le vendeur et l’acheteur sont tenus de s’acquitter simultanément de leurs obligations. Le prix de vente est suffisamment déterminé lorsqu’il peut l’être d’après les circonstances.B.  Profits et risquesArt. 185 Les profits et les risques de la chose passent à l’acquéreur dès la conclusion du contrat, sauf les exceptions résultant de circonstances ou de stipulations particulières. Si la chose n’est déterminée que par son genre, il faut en outre qu’elle ait été individualisée; si elle doit être expédiée dans un autre lieu, il faut que le vendeur s’en soit dessaisi à cet effet. Dans les contrats faits sous condition suspensive, les profits et les risques de la chose aliénée ne passent à l’acquéreur que dès l’accomplissement de la condition.C.  Législation cantonale réservéeArt. 186Il appartient à la législation cantonale de restreindre ou même de supprimer le droit de poursuivre en justice le recouvrement de créances résultant de la vente au détail de boissons spiritueuses, y compris les dépenses d’auberge.Chapitre II:  De la vente mobilièreA.  ObjetArt. 187 La vente mobilière est celle de toutes choses qui ne sont pas des biens-fonds ou des droits immatriculés comme immeubles au registre foncier. La vente des parties intégrantes d’un immeuble est une vente mobilière lorsque, tels des fruits, les matériaux d’un bâtiment à démolir ou le produit des carrières, elles doivent être transférées comme meubles à l’acquéreur après leur séparation.B.  Obligations du vendeurI.  Délivrance1.  Frais de la délivranceArt. 188Sauf usage ou convention contraire, les frais de la délivrance, notamment ceux du mesurage et du pesage, sont à la charge du vendeur, les frais d’acte et ceux de l’enlèvement à la charge de l’acheteur.2.  Frais de transportArt. 189 Sauf usage ou convention contraire, les frais de transport sont à la charge de l’acheteur si la chose vendue doit être expédiée dans un autre lieu que celui de l’exécution du contrat. Le vendeur est présumé avoir pris à sa charge les frais de transport, si la livraison a été stipulée franco. S’il a été convenu que la livraison se ferait sans frais de port et de douane, le vendeur est présumé avoir pris à sa charge les droits de sortie, de transit et d’entrée perçus pendant le transport, mais non les droits de consommation prélevés lors de la réception de la chose.3.  Demeure du vendeura.  Dans les ventes commercialesArt. 190 Lorsqu’en matière de commerce la convention fixe un terme pour la livraison et que le vendeur est en demeure, il y a lieu de présumer que l’acheteur renonce à la livraison et réclame des dommages-intérêts pour cause d’inexécution. Si l’acheteur entend demander la délivrance, il doit en informer le vendeur immédiatement après l’échéance du terme.b.  Dommages-intérêts et calcul de ceux-ciArt. 191 Le vendeur qui n’exécute pas son obligation répond du dommage causé de ce chef à l’acheteur. L’acheteur peut, en matière de commerce, se faire indemniser du dommage représenté par la différence entre le prix de vente et le prix qu’il a payé de bonne foi pour remplacer la chose qui ne lui a pas été livrée. Si la vente porte sur des marchandises cotées à la bourse ou ayant un prix courant, l’acheteur peut se dispenser d’en acquérir d’autres et réclamer, à titre de dommages-intérêts, la différence entre le prix de vente et le cours du jour au terme fixé pour la livraison.II.  Garantie en cas d’éviction1.  Obligation de garantirArt. 192 Le vendeur est tenu de garantir l’acheteur de l’éviction qu’il souffre, dans la totalité ou dans une partie de la chose vendue, en raison d’un droit qui appartenait à un tiers déjà lors de la conclusion du contrat. Si l’acheteur connaissait les risques d’éviction au moment de la conclusion du contrat, le vendeur n’est tenu que de la garantie qu’il a expressément promise. Toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur a intentionnellement dissimulé le droit appartenant au tiers.2.  Procédurea.  Dénonciation d’instanceArt. 193 Les conditions et les effets de la dénonciation d’instance sont régis par le CPC. Lorsque le défaut de dénonciation d’instance n’est pas imputable au vendeur, celui-ci est libéré de son obligation de garantie dans la mesure où il prouve que le procès aurait pu avoir une issue plus favorable si l’instance lui avait été dénoncée à temps. Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). RS 272b.  Abandon de la chose sans décision judiciaireArt. 194 Il y a lieu à garantie même si l’acheteur a reconnu de bonne foi le droit du tiers sans attendre une décision judiciaire ou s’il a accepté un compromis, pourvu qu’il ait averti le vendeur en temps utile et l’ait vainement invité à prendre fait et cause pour lui. Il en est de même si l’acheteur prouve qu’il devait se dessaisir de la chose.3.  Droits de l’acheteura.  En cas d’éviction totaleArt. 195 En cas d’éviction totale, la vente est réputée résiliée et l’acheteur a le droit de réclamer du vendeur:1. la restitution du prix payé, avec les intérêts, déduction faite des fruits et autres profits qu’il a perçus ou négligé de percevoir;2. ses impenses, en tant qu’il ne peut s’en faire indemniser par le tiers qui l’évince;3. tous les frais du procès, judiciaires et extrajudiciaires, à l’exception de ceux qu’il aurait évités en dénonçant l’instance au vendeur;4. les autres dommages-intérêts résultant directement de l’éviction. Le vendeur est également tenu de réparer tout autre préjudice subi par l’acheteur, s’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.b.  En cas d’éviction partielleArt. 196 En cas d’éviction partielle, ou lorsque la chose est grevée d’une charge réelle dont le vendeur est garant, l’acheteur ne peut demander la résiliation du contrat; il a seulement le droit à la réparation du dommage qui résulte pour lui de l’éviction. Il peut toutefois actionner en résiliation lorsque les circonstances font présumer qu’il n’eût point acheté s’il avait prévu l’éviction partielle. Il doit alors rendre au vendeur la partie de la chose dont il n’a pas été évincé, avec les profits qu’il en a retirés dans l’intervalle.c.  Biens culturelsArt. 196aPour les biens culturels au sens de l’art. 2, al. 1, de la loi du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels, l’action en garantie en cas d’éviction se prescrit par un an à compter du moment où l’acheteur a découvert les défauts; elle se prescrit dans tous les cas par 30 ans à compter de la conclusion du contrat. Introduit par l’art. 32 ch. 2 de la LF du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels, en vigueur depuis le 1 juin 2005 (RO 2005 1869; FF 2002 505). RS 444.1III.  Garantie en raison des défauts de la chose1.  Objet de la garantiea.  En généralArt. 197 Le vendeur est tenu de garantir l’acheteur tant en raison des qualités promises qu’en raison des défauts qui, matériellement ou juridiquement, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit son utilité prévue, ou qui les diminuent dans une notable mesure. Il répond de ces défauts, même s’il les ignorait.b.  Dans le commerce du bétailArt. 198Il n’y a lieu à garantie dans le commerce du bétail (chevaux, ânes, mulets, race bovine, moutons, chèvres et porcs), que si le vendeur s’y est obligé par écrit envers l’acheteur ou s’il l’a intentionnellement induit en erreur.2.  Garantie exclueArt. 199Toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur a frauduleusement dissimulé à l’acheteur les défauts de la chose.3.  Défauts connus de l’acheteurArt. 200 Le vendeur ne répond pas des défauts que l’acheteur connaissait au moment de la vente. Il ne répond des défauts dont l’acheteur aurait dû s’apercevoir lui-même en examinant la chose avec une attention suffisante, que s’il lui a affirmé qu’ils n’existaient pas.4.  Vérification de la chose et avis au vendeura.  En généralArt. 201 L’acheteur a l’obligation de vérifier l’état de la chose reçue aussitôt qu’il le peut d’après la marche habituelle des affaires; s’il découvre des défauts dont le vendeur est garant, il doit l’en aviser sans délai. Lorsqu’il néglige de le faire, la chose est tenue pour acceptée, à moins qu’il ne s’agisse de défauts que l’acheteur ne pouvait découvrir à l’aide des vérifications usuelles. Si des défauts de ce genre se révèlent plus tard, ils doivent être signalés immédiatement; sinon, la chose est tenue pour acceptée, même avec ces défauts.b.  Dans le commerce du bétailArt. 202 Lorsque, dans le commerce du bétail, le délai n’est pas fixé par écrit et que la garantie ne concerne pas le fait que l’animal vendu serait portant, le vendeur n’est responsable envers l’acheteur que si les défauts ont été découverts et signalés dans les neuf jours à partir de la délivrance ou de la demeure de prendre livraison, et si, dans le même délai, l’autorité compétente a été requise d’ordonner un examen de l’animal par des experts. Le juge apprécie librement le rapport d’expertise. La procédure est réglée par une ordonnance du Conseil fédéral.5.  Effets du dol du vendeurArt. 203Le vendeur qui a induit l’acheteur en erreur intentionnellement ne peut se prévaloir du fait que l’avis des défauts n’aurait pas eu lieu en temps utile.6.  Ventes à distanceArt. 204 L’acheteur qui prétend que la chose expédiée d’un autre lieu est défectueuse doit, si le vendeur n’a pas de représentant sur place, prendre provisoirement des mesures pour assurer la conservation de la chose; il ne peut la renvoyer au vendeur sans autre formalité. Il est tenu de faire constater l’état de la chose régulièrement et sans retard, sous peine d’avoir à prouver que les défauts allégués existaient déjà lors de la réception. S’il est à craindre que la chose ne se détériore promptement, l’acheteur a le droit et même, quand l’intérêt du vendeur l’exige, l’obligation de la faire vendre, avec le concours de l’autorité compétente du lieu où la chose se trouve; il est toutefois tenu d’en aviser le plus tôt possible le vendeur, sous peine de dommages-intérêts.7.  Action en garantiea.  Résiliation de la vente ou réduction du prixArt. 205 Dans les cas de garantie en raison des défauts de la chose, l’acheteur a le choix ou de faire résilier la vente en exerçant l’action rédhibitoire, ou de réclamer par l’action en réduction de prix une indemnité pour la moins-value. Lorsque l’acheteur a intenté l’action rédhibitoire, le juge peut se borner à réduire le prix s’il estime que la résiliation n’est pas justifiée par les circonstances. Si la moins-value est égale au prix de vente, l’acheteur ne peut demander que la résiliation.b.  Remplacement de la chose vendueArt. 206 Lorsque la vente est d’une quantité déterminée de choses fongibles, l’acheteur a le choix, soit de demander la résiliation du contrat ou la réduction du prix, soit d’exiger d’autres choses recevables du même genre. Le vendeur peut également, s’il ne s’agit pas de choses expédiées d’un autre lieu, se libérer de toute réclamation ultérieure de la part de l’acheteur en lui livrant sur-le-champ des choses recevables du même genre, et en l’indemnisant de tout le dommage éprouvé.c.  Résiliation en cas de perte de la choseArt. 207 La résiliation peut être demandée même si la chose a péri par suite de ses défauts ou par cas fortuit. L’acheteur n’est alors tenu de rendre que ce qui lui reste de la chose. Si la chose a péri par la faute de l’acheteur, ou qu’il l’ait aliénée ou transformée, il ne peut demander que la réduction du prix pour la moins-value.8.  Effets de la résiliationa.  En généralArt. 208 En cas de résiliation de la vente, l’acheteur est tenu de rendre au vendeur la chose avec les profits qu’il en a retirés. Le vendeur doit restituer à l’acheteur le prix payé, avec intérêts, et, comme en matière d’éviction totale, les frais de procès et les impenses; il indemnise, en outre, l’acheteur du dommage résultant directement de la livraison de marchandises défectueuses. Le vendeur est tenu d’indemniser aussi l’acheteur de tout autre dommage, s’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.b.  Résiliation en cas de vente de plusieurs chosesArt. 209 Lorsque la vente est de plusieurs choses à la fois ou d’un ensemble de pièces, et que certaines d’entre elles seulement sont défectueuses, la résiliation ne peut être demandée qu’à l’égard de ces dernières. Toutefois, si la chose ou la pièce défectueuse ne peut être détachée de celles qui sont exemptes de défauts, sans un préjudice notable pour l’acheteur ou le vendeur, la résiliation doit s’étendre à tout l’objet de la vente. La résiliation qui porte sur la chose principale s’étend aux accessoires, même s’ils ont été vendus pour un prix distinct; au contraire, la résiliation qui porte sur les accessoires ne s’étend pas à la chose principale.9.  PrescriptionArt. 210 Toute action en garantie pour les défauts de la chose se prescrit par deux ans à compter de la livraison faite à l’acheteur, même si ce dernier n’a découvert les défauts que plus tard; sauf dans le cas où le vendeur aurait promis sa garantie pour un délai plus long. L’action se prescrit par cinq ans si les défauts de la chose intégrée dans un ouvrage immobilier conformément à l’usage auquel elle est normalement destinée sont à l’origine des défauts de l’ouvrage. Pour les biens culturels au sens de l’art. 2, al. 1, de la loi du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels, l’action se prescrit par un an à compter du moment où l’acheteur a découvert les défauts; elle se prescrit dans tous les cas par 30 ans à compter de la conclusion du contrat. Toute clause prévoyant une réduction du délai de prescription est nulle si les conditions suivantes sont remplies:a. la clause prévoit un délai de prescription inférieur à deux ans ou, en cas de vente de choses d’occasion, inférieur à un an;b. la chose est destinée à l’usage personnel ou familial de l’acheteur;c. le vendeur agit dans le cadre d’une activité professionnelle ou commerciale. Les exceptions dérivant des défauts de la chose subsistent lorsque l’avis prévu par la loi a été donné au vendeur dans le délai de prescription. Le vendeur ne peut invoquer la prescription s’il est prouvé qu’il a induit l’acheteur en erreur intentionnellement. Cette dernière disposition ne s’applique pas au délai de 30 ans prévu à l’al. 3. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 mars 2012 (Prescription de la garantie pour défauts. Prolongation et coordination), en vigueur depuis le 1 janv. 2013  (RO 2012 5415; FF 2011 2699 3655). RS 444.1C.  Obligations de l’acheteurI.  Paiement du prix et acceptation de la choseArt. 211 L’acheteur est tenu de payer le prix conformément aux clauses du contrat et d’accepter la chose vendue, pourvu qu’elle lui soit offerte dans les conditions stipulées. Sauf usage ou convention contraire, la réception doit avoir lieu immédiatement.II.  Détermination du prixArt. 212 Si l’acheteur a fait une commande ferme, mais sans indication de prix, la vente est présumée conclue au cours moyen du jour et du lieu de l’exécution. Lorsque le prix se calcule sur le poids de la marchandise, le poids de l’emballage (tare) est déduit. Sont réservés les usages particuliers du commerce, d’après lesquels le prix de certaines marchandises se calcule, soit sur le poids brut, soit avec une déduction fixe ou de tant pour cent.III.  Exigibilité et intérêts du prix de venteArt. 213 Sauf convention contraire, le prix est exigible aussitôt que la chose est en possession de l’acheteur. Indépendamment des dispositions sur la demeure encourue par la seule échéance du terme, le prix de vente porte intérêts, même sans interpellation, si tel est l’usage ou si l’acheteur peut retirer de la chose des fruits ou autres produits.IV.  Demeure de l’acheteur1.  Droit de résiliation du vendeurArt. 214 Si la chose doit n’être livrée qu’après ou contre paiement du prix et que l’acheteur soit en demeure de payer, le vendeur peut se départir du contrat sans autre formalité. Il est néanmoins tenu, s’il veut faire usage de ce droit, d’aviser immédiatement l’acheteur. Lorsque l’acheteur a été mis en possession de l’objet de la vente avant d’en avoir payé le prix, sa demeure n’autorise le vendeur à se départir du contrat et à répéter la chose que s’il s’en est expressément réservé le droit.2.  Dommages-intérêts et calcul de ceux-ciArt. 215 En matière de commerce, le vendeur a le droit de réclamer de l’acheteur en demeure de payer son prix de vente, des dommages-intérêts représentant la différence entre ce prix et celui pour lequel il a revendu la chose de bonne foi. Lorsque la vente porte sur des marchandises cotées à la bourse ou ayant un prix courant, le vendeur peut se dispenser de les revendre, et réclamer, à titre de dommages-intérêts, la différence entre le prix de vente et le cours du jour au terme fixé pour l’exécution.Chapitre III:  De la vente d’immeublesA.  Forme du contratArt. 216 Les ventes d’immeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique. Les promesses de vente et les pactes de préemption, d’emption et de réméré portant sur un immeuble ne sont valables que s’ils ont été passés en la forme authentique. Les pactes de préemption qui ne fixent pas le prix à l’avance sont valables en la forme écrite.Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).A.  Durée et annotationArt. 216aLes droits de préemption et de réméré peuvent être convenus pour une durée de 25 ans au plus, les droits d’emption pour dix ans au plus, et être annotés au registre foncier.Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 janv. 1994  (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).A.  Transmissibilité par succession et cessibilitéArt. 216b Sauf convention contraire, les droits de préemption, d’emption et de réméré conventionnels sont transmissibles par succession, mais non cessibles. Si la cession est permise par le pacte, elle doit revêtir la même forme que celle fixée pour la constitution du droit.Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).A.  Droits de préemptionI.  Cas de préemptionArt. 216c Le droit de préemption peut être invoqué en cas de vente de l’immeuble ainsi qu’à l’occasion de tout autre acte juridique équivalant économiquement à une vente (cas de préemption). Ne constituent pas des cas de préemption, l’attribution à un héritier dans le partage, la réalisation forcée et l’acquisition pour l’exécution d’une tâche publique, notamment.Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 janv. 1994  (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).II.  Effets du cas de préemption, conditionsArt. 216d Le vendeur doit informer les titulaires du droit de préemption de la conclusion du contrat de vente et de son contenu. Si le contrat de vente est résilié alors que le droit de préemption a déjà été exercé ou si une autorisation nécessaire est refusée pour des motifs tenant à la personne de l’acheteur, la résiliation ou le refus restent sans effet à l’égard du titulaire du droit de préemption. Sauf clause contraire du pacte de préemption, le titulaire du droit de préemption peut acquérir l’immeuble aux conditions dont le vendeur est convenu avec le tiers.Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 janv. 1994  (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).III.  Exercice, préemptionLire «péremption» (Dans le texte allemand «Verwirkung» et dans le texte italien «Perenzione»).Art. 216eSi le titulaire du droit de préemption entend exercer son droit, il doit l’invoquer dans les trois mois à l’encontre du vendeur ou, si le droit est annoté au registre foncier, à l’encontre du propriétaire. Le délai commence à courir le jour où le titulaire a eu connaissance de la conclusion du contrat et de son contenu.Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 janv. 1994  (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).B.  Vente conditionnelle et réserve de propriétéArt. 217 Les ventes conditionnelles d’immeubles ne sont inscrites au registre foncier qu’après l’avènement de la condition. Le pacte de réserve de propriété ne peut être inscrit.C.  Immeubles agricolesArt. 218L’aliénation des immeubles agricoles est en outre régie par la loi fédérale du 4 octobre 1991 sur le droit foncier rural.Nouvelle teneur selon l’art. 92 ch. 2 de la LF du 4 oct. 1991 sur le droit foncier rural, en vigueur depuis le 1 janv. 1994 (RO 1993 1410; FF 1988 III 889).RS 211.412.11D.  GarantieArt. 219 Sauf convention contraire, le vendeur est tenu d’indemniser l’acheteur lorsque l’immeuble n’a pas la contenance indiquée dans l’acte de vente. Si l’immeuble vendu n’a pas la contenance portée au registre foncier d’après une mensuration officielle, le vendeur n’est tenu d’indemniser l’acheteur que lorsqu’il s’y est expressément obligé. L’action en garantie pour les défauts d’un bâtiment se prescrit par cinq ans à compter du transfert de propriété.E.  Profits et risquesArt. 220Lorsqu’un terme a été fixé conventionnellement pour la prise de possession de l’immeuble vendu, les profits et les risques de la chose sont présumés ne passer à l’acquéreur que dès l’échéance de ce terme.F.  Renvoi aux règles de la vente mobilièreArt. 221Les règles concernant la vente mobilière s’appliquent par analogie aux ventes d’immeubles.Chapitre IV:  De quelques espèces de venteA.  Vente sur échantillonArt. 222 Dans la vente sur échantillon, celle des parties à qui l’échantillon a été confié n’est pas tenue de prouver l’identité de celui qu’elle représente avec celui qu’elle avait reçu; elle en est crue sur son affirmation personnelle en justice, même lorsque l’échantillon a changé de forme depuis sa remise, si ce changement est le résultat nécessaire de l’examen qui en a été fait. Dans tous les cas, l’autre partie a la faculté de prouver le défaut d’identité. Si l’échantillon s’est détérioré ou a péri chez l’acheteur, même sans la faute de celui-ci, le vendeur n’a plus à prouver que la chose est conforme à l’échantillon; il incombe à l’acheteur de prouver le contraire.B.  Vente à l’essai ou à l’examenI.  Sa natureArt. 223 Dans la vente à l’essai ou à l’examen, l’acheteur est libre d’agréer la chose ou de la refuser. Tant que la chose n’est pas agréée, le vendeur en reste propriétaire, même si elle est passée en la possession de l’acheteur.II.  Examen chez le vendeurArt. 224 Lorsque l’examen doit se faire chez le vendeur, celui-ci cesse d’être lié si l’acheteur n’a pas agréé la chose dans le délai fixé par la convention ou par l’usage. Faute d’un délai ainsi fixé, le vendeur peut, après un laps de temps convenable, sommer l’acheteur de déclarer s’il agrée la chose, et il cesse d’être lié si l’acheteur ne se prononce pas immédiatement.III.  Examen chez l’acheteurArt. 225 Lorsque la chose a été remise à l’acheteur avant l’examen, la vente est réputée parfaite si l’acheteur ne déclare pas refuser la chose ou ne la rend pas dans le délai fixé par la convention ou par l’usage, ou, faute d’un délai ainsi fixé, immédiatement après la sommation du vendeur. La vente est également réputée parfaite si l’acheteur paie sans réserves tout ou partie du prix, ou s’il dispose de la chose autrement qu’il n’était nécessaire pour en faire l’essai.Art. 226Abrogé par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, avec effet au 1 janv. 1963  (RO 1962 1082; FF 1960 I 537).C.  ...Art. 226a à 226dIntroduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogés par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation, avec effet au 1 janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).Art. 226e Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogé par le ch. I de la LF du 14 déc. 1990, avec effet au 1 juil. 1991 (RO 1991 974;  FF 1989 III 1189, 1990 I 108).Art. 226f à 226kIntroduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogés par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation, avec effet au 1 janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).Art. 226l  Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogé par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au 1 janv. 2000  (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).Art. 226mIntroduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogé par l’annexe 2 ch. II 1 de la LF du 23 mars 2001 sur le crédit à la consommation, avec effet au 1 janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 III 2879).Art. 227Abrogé par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, avec effet au 1 janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537).Art. 227a à 227iIntroduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogés par le ch. I de la LF du 13 déc. 2013 (Abrogation des dispositions sur la vente avec paiements préalables), avec effet au 1 juil. 2014 (RO 2014 869; FF 2013 4139 5221).Art. 228Abrogé par le ch. I de la LF du 13 déc. 2013 (Abrogation des dispositions sur la vente avec paiements préalables), avec effet au 1 juil. 2014 (RO 2014 869; FF 2013 4139 5221).D.  EnchèresI.  Conclusion de la venteArt. 229 Le contrat de vente en cas d’enchères forcées est conclu par l’adjudication que le préposé aux enchères fait de la chose mise en vente. Le contrat de vente en cas d’enchères volontaires et publiques, où toutes les offres sont admises, est conclu par l’adjudication que le vendeur fait de la chose. La personne qui dirige les enchères est réputée avoir le droit d’adjuger la chose au plus offrant, si le vendeur n’a pas manifesté d’intention contraire.II.  Nullité des enchèresArt. 230 Les enchères dont le résultat a été altéré par des manoeuvres illicites ou contraires aux moeurs peuvent être attaquées, dans les dix jours, par tout intéressé. Dans les enchères forcées, l’action est portée devant l’autorité de surveillance en matière de poursuites et de faillite; dans les autres cas, devant le juge.III.  Quand l’enchérisseur est lié1.  En généralArt. 231 L’enchérisseur est lié par son offre dans les termes des conditions de vente. À défaut d’une clause contraire, il est délié si une surenchère est faite ou si son offre n’est pas acceptée immédiatement après les criées ordinaires.2.  Adjudication des immeublesArt. 232 L’adjudication des immeubles ou le refus d’adjuger doit se faire aux enchères mêmes. Sont nulles les clauses qui obligeraient l’enchérisseur à maintenir sa mise au-delà des enchères; cette disposition ne s’applique pas aux enchères forcées, ni aux cas dans lesquels la vente doit être soumise à la ratification d’une autorité.IV.  Paiement comptantArt. 233 L’adjudicataire est tenu de payer comptant, si le contraire n’est prévu dans les conditions de vente. Le vendeur peut immédiatement se départir du contrat, s’il n’est pas payé comptant ou selon les conditions de vente.V.  GarantieArt. 234 Sauf les cas de promesses formelles ou de dol commis à l’égard des enchérisseurs, il n’y a pas lieu à garantie dans les enchères forcées. L’adjudicataire acquiert la chose dans l’état et avec les droits et les charges qui résultent soit des registres publics ou des conditions de vente, soit de la loi elle-même. Dans les enchères publiques et volontaires, le vendeur est tenu de la même garantie que dans les ventes ordinaires; il peut toutefois, par des conditions de vente dûment publiées, s’affranchir de toute garantie autre que celle dérivant de son dol.VI.  Transfert de la propriétéArt. 235 L’adjudicataire d’un meuble en acquiert la propriété dès l’adjudication; en matière d’immeubles, la propriété n’est transférée que par l’inscription au registre foncier. Le préposé aux enchères communique immédiatement au conservateur du registre foncier, pour que ce fonctionnaire procède à l’inscription, l’adjudication constatée par le procès-verbal de vente. Sont réservées les règles concernant les adjudications au cours d’enchères forcées.VII.  Droit cantonalArt. 236Les cantons peuvent, en matière d’enchères publiques, édicter d’autres règles pourvu qu’elles ne dérogent pas au droit fédéral.Chapitre V:  De l’échangeA.  Renvoi aux règles de la venteArt. 237Les règles de la vente s’appliquent au contrat d’échange, en ce sens que chacun des copermutants est traité comme vendeur quant à la chose qu’il promet et comme acheteur quant à la chose qui lui est promise.B.  GarantieArt. 238Le copermutant qui est évincé de la chose par lui reçue ou qui l’a rendue en raison de ses défauts peut, à son choix, demander des dommages-intérêts ou répéter la chose qu’il a délivrée.Titre septième:  De la donationA.  Son objetArt. 239 La donation est la disposition entre vifs par laquelle une personne cède tout ou partie de ses biens à une autre sans contre-prestation correspondante. Le fait de renoncer à un droit avant de l’avoir acquis ou de répudier une succession ne constitue pas une donation. Il en est de même de l’accomplissement d’un devoir moral.B.  CapacitéI.  De disposerArt. 240 Toute personne ayant l’exercice des droits civils peut disposer de ses biens par donation, sauf les restrictions dérivant du régime matrimonial ou du droit des successions. Les biens d’un incapable ne peuvent être donnés que s’il s’agit de présents d’usage. La responsabilité du représentant légal est réservée. ... Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1 janv. 2013  (RO 2011 725; FF 2006 6635). Abrogé par l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), avec effet au 1 janv. 2013 (RO 2011 725;  FF 2006 6635).II.  De recevoirArt. 241 Une personne privée de l’exercice des droits civils peut accepter une donation et acquérir de ce chef, si elle est capable de discernement. Toutefois, la donation est non avenue ou révoquée dès que le représentant légal défend de l’accepter ou ordonne la restitution.C.  FormeI.  DonationArt. 242 La donation manuelle a lieu par la remise que le donateur fait de la chose au donataire. La donation d’immeubles ou de droits réels immobiliers n’est parfaite que par son inscription au registre foncier. L’inscription ne peut avoir lieu qu’en vertu d’une promesse de donner valablement faite.II.  Promesse de donnerArt. 243 La promesse de donner n’est valable que si elle est faite par écrit. La promesse de donner un immeuble ou un droit réel immobilier n’est valable que si elle est faite par acte authentique. Dès que la promesse est exécutée, elle est assimilée à une donation manuelle.III.  Effets de l’acceptationArt. 244Celui qui, dans l’intention de donner, dispose d’une chose en faveur d’un tiers peut, même s’il l’a séparée effectivement du surplus de ses biens, revenir sur sa décision aussi longtemps que son offre n’a pas été acceptée par le donataire.D.  Conditions et chargesI.  En généralArt. 245 La donation peut être grevée de conditions ou de charges. Les donations dont l’exécution est fixée au décès du donateur sont soumises aux règles concernant les dispositions pour cause de mort.II.  De leur exécutionArt. 246 Le donateur peut exiger, dans les termes du contrat, l’exécution d’une charge acceptée par le donataire. L’autorité compétente peut, après la mort du donateur, poursuivre l’exécution d’une charge imposée dans l’intérêt public. Le donataire est en droit de refuser l’exécution d’une charge, en tant que la valeur de la libéralité ne couvre pas les frais et que l’excédent ne lui est pas remboursé.III.  Droit de retourArt. 247 Le donateur peut stipuler à son profit le retour des objets donnés, pour le cas de prédécès du donataire. Ce droit de retour peut être annoté au registre foncier, lorsque la donation comprend des immeubles ou des droits réels immobiliers.E.  Responsabilité du donateurArt. 248 Le donateur ne répond, envers le donataire, du dommage dérivant de la donation qu’en cas de dol ou de négligence grave. Il n’est tenu que de la garantie promise pour la chose donnée ou la créance cédée.F.  AnnulationI.  Restitution des biens donnésArt. 249Le donateur peut révoquer les dons manuels et les promesses de donner qu’il a exécutées et actionner en restitution jusqu’à concurrence de l’enrichissement actuel de l’autre partie:1. lorsque le donataire a commis une infraction pénale grave contre le donateur ou l’un de ses proches;2. lorsqu’il a gravement failli aux devoirs que la loi lui impose envers le donateur ou sa famille;3. lorsqu’il n’exécute pas, sans cause légitime, les charges grevant la donation. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 26 juin 1998, en vigueur depuis le 1 janv. 2000 (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).II.  Révocation de la promesse de donner et refus d’exécutionArt. 250 L’auteur d’une promesse de donner peut révoquer sa promesse et en refuser l’exécution:1. lorsqu’il existe des motifs qui permettraient d’exiger la restitution des biens dans le cas d’une donation manuelle;2. lorsque, depuis sa promesse, sa situation financière s’est modifiée de telle sorte que la donation serait extraordinairement onéreuse pour lui;3. lorsqu’il lui est survenu, depuis sa promesse, des devoirs de famille nouveaux ou sensiblement plus onéreux. La promesse de donner est annulée, lorsqu’un acte de défaut de biens est délivré contre le donateur ou lorsque ce dernier est déclaré en faillite.III.  Prescription et transfert de l’action aux héritiersArt. 251 La révocation peut avoir lieu dans l’année à compter du jour où le donateur a eu connaissance de la cause de révocation. Si le donateur décède avant l’expiration de l’année, son action passe à ses héritiers, qui peuvent l’intenter jusqu’à la fin de ce délai. Les héritiers peuvent révoquer la donation lorsque le donataire, avec préméditation et d’une manière illicite, a causé la mort du donateur ou a empêché ce dernier d’exercer son droit de révocation.IV.  Décès du donateurArt. 252Sauf disposition contraire, la donation qui a pour objet des prestations périodiques s’éteint au décès du donateur.Titre huitième: Du bail à loyerNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 déc. 1989, en vigueur depuis le 1 juil. 1990 (RO 1990 802; FF 1985 I 1369). Voir aussi les disp. fin. des tit. VIII et VIII art. 5, à la fin du texte.Chapitre I:  Dispositions généralesA.  Définition et champ d’applicationI.  DéfinitionArt. 253Le bail à loyer est un contrat par lequel le bailleur s’oblige à céder l’usage d’une chose au locataire, moyennant un loyer.II.  Champ d’application1.  Dispositions concernant les baux d’habitations et de locaux commerciauxArt. 253a Les dispositions concernant les baux d’habitations et de locaux commerciaux s’appliquent aussi aux choses dont l’usage est cédé avec ces habitations ou locaux commerciaux. Elles ne sont pas applicables aux appartements de vacances loués pour trois mois ou moins. Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution.2.  Dispositions concernant la protection contre les loyers abusifsArt. 253b Les dispositions sur la protection contre les loyers abusifs (art. 269 et s.) s’appliquent par analogie aux baux à ferme non agricoles et aux autres contrats qui visent principalement la cession à titre onéreux de l’usage d’habitations ou de locaux commerciaux. Elles ne s’appliquent pas aux baux d’appartements et de maisons familiales de luxe comprenant six pièces ou plus (cuisine non comprise). Les dispositions relatives à la contestation des loyers abusifs ne s’appliquent pas aux locaux d’habitation en faveur desquels des mesures d’encouragement ont été prises par les pouvoirs publics et dont le loyer est soumis au contrôle d’une autorité.B.  Transactions coupléesArt. 254Une transaction couplée avec le bail d’habitations ou de locaux commerciaux est nulle lorsque la conclusion ou la continuation du bail y est subordonnée et que, par cette transaction, le locataire contracte envers le bailleur ou un tiers des obligations qui ne sont pas en relation directe avec l’usage de la chose louée.C.  Durée du bailArt. 255 Le bail peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est de durée déterminée lorsqu’il doit prendre fin, sans congé, à l’expiration de la durée convenue. Les autres baux sont réputés conclus pour une durée indéterminée.D.  Obligations du bailleurI.  En généralArt. 256 Le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un état approprié à l’usage pour lequel elle a été louée, et de l’entretenir en cet état. Les dérogations au détriment du locataire sont nulles si elles sont prévues:a. dans des conditions générales préimprimées;b. dans les baux d’habitations ou de locaux commerciaux.II.  Obligation de renseignerArt. 256a Si un procès-verbal a été établi lors de la restitution de la chose à la fin du bail précédent, le bailleur doit, sur demande, présenter ce document au nouveau locataire lors de la délivrance de la chose. De même, le locataire peut exiger que le montant du loyer fixé dans le contrat de bail précédent lui soit communiqué.III.  Contributions publiques et chargesArt. 256bLe bailleur supporte les contributions publiques et les charges qui grèvent la chose louée.E.  Obligations du locataireI.  Paiement du loyer et des frais accessoires1.  LoyerArt. 257Le loyer est la rémunération due par le locataire au bailleur pour la cession de l’usage de la chose.2.  Frais accessoiresa.  En généralArt. 257a Les frais accessoires sont dus pour les prestations fournies par le bailleur ou un tiers en rapport avec l’usage de la chose. Ils ne sont à la charge du locataire que si cela a été convenu spécialement.b.  Habitations et locaux commerciauxArt. 257b Pour les habitations et les locaux commerciaux, on entend par frais accessoires les dépenses effectives du bailleur pour des prestations en rapport avec l’usage de la chose, telles que frais de chauffage, d’eau chaude et autres frais d’exploitation, ainsi que les contributions publiques qui résultent de l’utilisation de la chose. Le bailleur doit, à la demande du locataire, lui permettre de consulter les pièces justificatives.3.  Termes de paiementArt. 257cLe locataire doit payer le loyer et, le cas échéant, les frais accessoires, à la fin de chaque mois, mais au plus tard à l’expiration du bail, sauf convention ou usage local contraires.4.  Demeure du locataireArt. 257d Lorsque, après la réception de la chose, le locataire a du retard pour s’acquitter d’un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de paiement et lui signifier qu’à défaut de paiement dans ce délai il résiliera le bail. Ce délai sera de dix jours au moins et, pour les baux d’habitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. Faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux d’habitations et de locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d’un mois.II.  Sûretés fournies par le locataireArt. 257e Si le locataire d’habitations ou de locaux commerciaux fournit des sûretés en espèces ou sous forme de papiers-valeurs, le bailleur doit les déposer auprès d’une banque, sur un compte d’épargne ou de dépôt au nom du locataire. Lorsqu’il s’agit de baux d’habitations, le bailleur ne peut exiger des sûretés dont le montant dépasse trois mois de loyer. La banque ne peut restituer les sûretés qu’avec l’accord des deux parties ou sur la base d’un commandement de payer non frappé d’opposition ou d’un jugement exécutoire. Si, dans l’année qui suit la fin du bail, le bailleur n’a fait valoir aucune prétention contre le locataire dans le cadre d’une procédure judiciaire ou d’une poursuite pour dettes ou d’une faillite, celui-ci peut exiger de la banque la restitution des sûretés. Les cantons peuvent édicter des dispositions complémentaires.III.  Diligence et égards envers les voisinsArt. 257f Le locataire est tenu d’user de la chose avec le soin nécessaire. S’il s’agit d’un immeuble, il est tenu d’avoir pour les personnes habitant la maison et les voisins les égards qui leur sont dus. Lorsque le maintien du bail est devenu insupportable pour le bailleur ou les personnes habitant la maison parce que le locataire, nonobstant une protestation écrite du bailleur, persiste à enfreindre son devoir de diligence ou à manquer d’égards envers les voisins, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux d’habitations et de locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d’un mois. Les baux d’habitations et de locaux commerciaux peuvent toutefois être résiliés avec effet immédiat, si le locataire cause volontairement un préjudice grave à la chose.IV.  Obligation d’aviser le bailleurArt. 257g Le locataire doit signaler au bailleur les défauts auxquels il n’est pas tenu de remédier lui-même. Le locataire répond du dommage résultant de l’omission d’aviser le bailleur.V.  Obligation de tolérer les réparations et inspections de la choseArt. 257h Le locataire doit tolérer les travaux destinés à remédier aux défauts de la chose ainsi qu’à réparer ou à prévenir des dommages. Le locataire doit autoriser le bailleur à inspecter la chose dans la mesure où cet examen est nécessaire à l’entretien, à la vente ou à une location ultérieure. Le bailleur doit annoncer à temps au locataire les travaux et les inspections et tenir compte, lors de leur accomplissement, des intérêts de celui-ci; les prétentions éventuelles du locataire en réduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées.F.  Inexécution ou exécution imparfaite du contrat lors de la délivrance de la choseArt. 258 Si le bailleur ne délivre pas la chose à la date convenue ou qu’il la délivre avec des défauts qui excluent ou entravent considérablement l’usage pour lequel elle a été louée, le locataire peut invoquer les art. 107 à 109 concernant l’inexécution des contrats. Si, malgré de tels défauts, le locataire accepte la chose et réclame l’exécution parfaite du contrat, il ne peut faire valoir que les prétentions qu’il serait en droit d’élever si les défauts étaient apparus pendant le bail (art. 259a à 259i). Le locataire peut faire valoir les prétentions prévues aux art. 259a à 259i même si, au moment de la délivrance, la chose présente des défauts:a. qui restreignent l’usage pour lequel elle a été louée, sans l’exclure ni l’entraver considérablement;b. auxquels, pendant le bail, le locataire devrait remédier à ses propres frais (art. 259).G.  Défauts pendant le bailI.  Obligation du locataire de faire les menus travaux de nettoyage et de réparationArt. 259Le locataire doit, conformément à l’usage local, remédier à ses frais aux défauts qui peuvent être éliminés par les menus travaux de nettoyage ou de réparation indispensables à l’entretien normal de la chose.II.  Droits du locataire1.  En généralArt. 259a Lorsque apparaissent des défauts de la chose qui ne sont pas imputables au locataire et auxquels il n’est pas tenu de remédier à ses frais ou lorsque le locataire est empêché d’user de la chose conformément au contrat, il peut exiger du bailleur:a. la remise en état de la chose;b. une réduction proportionnelle du loyer;c. des dommages-intérêts;d. la prise en charge du procès contre un tiers. Le locataire d’un immeuble peut en outre consigner le loyer.2.  Remise en étata.  PrincipeArt. 259bLorsque le bailleur a connaissance d’un défaut et qu’il n’y a pas remédié dans un délai convenable, le locataire peut:a. résilier le contrat avec effet immédiat si le défaut exclut ou entrave considérablement l’usage pour lequel un immeuble a été loué ou si le défaut restreint l’usage pour lequel une chose mobilière a été louée;b. remédier au défaut aux frais du bailleur si le défaut restreint, sans l’entraver considérablement, l’usage pour lequel la chose a été louée.b.  ExceptionArt. 259cLe locataire ne peut pas exiger la remise en état de la chose lorsque le bailleur remplace celle-ci, dans un délai convenable, par une chose sans défaut.3.  Réduction du loyerArt. 259dSi le défaut entrave ou restreint l’usage pour lequel la chose a été louée, le locataire peut exiger du bailleur une réduction proportionnelle du loyer à partir du moment où le bailleur a eu connaissance du défaut et jusqu’à l’élimination de ce dernier.4.  Dommages-intérêtsArt. 259eSi, en raison du défaut, le locataire a subi un dommage, le bailleur lui doit des dommages-intérêts s’il ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.5.  Prise en charge du procèsArt. 259fSi un tiers fait valoir sur la chose un droit incompatible avec celui du locataire, le bailleur est tenu de se charger du procès sur l’avertissement du locataire.6.  Consignation du loyera.  PrincipeArt. 259g Le locataire d’un immeuble qui exige la réparation d’un défaut doit fixer par écrit au bailleur un délai raisonnable à cet effet; il peut lui signifier qu’à défaut de réparation dans ce délai, il consignera auprès d’un office désigné par le canton les loyers à échoir. Le locataire avisera par écrit le bailleur de son intention de consigner les loyers. Les loyers consignés sont réputés payés.b.  Libération des loyers consignésArt. 259h Les loyers consignés sont acquis au bailleur si le locataire ne fait pas valoir, dans les 30 jours qui suivent l’échéance du premier loyer consigné, ses prétentions contre le bailleur auprès de l’autorité de conciliation. Dès que le locataire a avisé le bailleur qu’il consignera les loyers à échoir, le bailleur peut demander à l’autorité de conciliation d’ordonner le versement des loyers consignés à tort.c.  ProcédureArt. 259iLa procédure est régie par le CPC. Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). RS 272H.  Rénovation et modificationI.  Par le bailleurArt. 260 Le bailleur n’a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au locataire et que le bail n’a pas été résilié. Lors de l’exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intérêts du locataire; les prétentions du locataire en réduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intérêts (art. 259e) sont réservées.II.  Par le locataireArt. 260a Le locataire n’a le droit de rénover ou de modifier la chose qu’avec le consentement écrit du bailleur. Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s’il en a été convenu par écrit. Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées.J.  Changement de propriétaireI.  Aliénation de la choseArt. 261 Si, après la conclusion du contrat, le bailleur aliène la chose louée ou si elle lui est enlevée dans le cadre d’une poursuite pour dettes ou d’une faillite, le bail passe à l’acquéreur avec la propriété de la chose. Le nouveau propriétaire peut cependant:a. pour les habitations ou les locaux commerciaux, résilier le bail en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal s’il fait valoir un besoin urgent pour lui-même ou ses proches parents ou alliés;b. pour une autre chose, résilier le bail en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal, à moins que le contrat ne permette d’y mettre fin plus tôt. Si le nouveau propriétaire résilie le contrat plus tôt que ne le permettrait le bail, le bailleur précédent répond de tous les dommages ainsi causés au locataire. Les dispositions relatives à l’expropriation sont réservées.II.  Droits réels limitésArt. 261aLorsque le bailleur accorde à un tiers un droit réel limité et que cette opération équivaut à un changement de propriétaire, les dispositions sur l’aliénation de la chose louée sont applicables par analogie.III.  Annotation au registre foncierArt. 261b Les parties peuvent stipuler l’annotation de baux d’immeubles au registre foncier. L’annotation oblige tout nouveau propriétaire à laisser au locataire l’usage de l’immeuble en conformité du bail.K.  Sous-locationArt. 262 Le locataire peut sous-louer tout ou partie de la chose avec le consentement du bailleur. Le bailleur ne peut refuser son consentement que:a. si le locataire refuse de lui communiquer les conditions de la sous-location;b. si les conditions de la sous-location, comparées à celles du contrat de bail principal, sont abusives;c. si la sous-location présente pour le bailleur des inconvénients majeurs. Le locataire est garant envers le bailleur que le sous-locataire n’emploiera la chose qu’à l’usage autorisé par le bail principal. Le bailleur peut s’adresser directement au sous-locataire à l’effet de l’y obliger.L.  Transfert du bail à un tiersArt. 263 Le locataire d’un local commercial peut transférer son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur. Le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs. Si le bailleur donne son consentement, le tiers est subrogé au locataire. Le locataire est libéré de ses obligations envers le bailleur. Il répond toutefois solidairement avec le tiers jusqu’à l’expiration de la durée du bail ou la résiliation de celui-ci selon le contrat ou la loi mais, dans tous les cas, pour deux ans au plus.M.  Restitution anticipée de la choseArt. 264 Lorsque le locataire restitue la chose sans observer les délai ou terme de congé, il n’est libéré de ses obligations envers le bailleur que s’il lui présente un nouveau locataire qui soit solvable et que le bailleur ne puisse raisonnablement refuser; le nouveau locataire doit en outre être disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions. À défaut, le locataire doit s’acquitter du loyer jusqu’à l’expiration de la durée du bail ou jusqu’au prochain terme de congé contractuel ou légal. Le bailleur doit admettre l’imputation sur le loyer:a. de la valeur des impenses qu’il a pu épargner ainsi queb. des profits qu’il a retirés d’un autre usage de la chose ou auxquels il a intentionnellement renoncé.N.  CompensationArt. 265Le bailleur et le locataire ne peuvent renoncer à l’avance au droit de compenser les créances découlant du bail.O.  Fin du bailI.  Expiration de la durée convenueArt. 266 Lorsque les parties sont convenues expressément ou tacitement d’une durée déterminée, le bail prend fin sans congé à l’expiration de la durée convenue. Si le bail est reconduit tacitement, il devient un contrat de durée indéterminée.II.  Délais et termes de congés1.  En généralArt. 266a Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier en observant les délais de congé et les termes légaux, sauf si un délai plus long ou un autre terme ont été convenus. Lorsque le délai ou le terme de congé n’est pas respecté, la résiliation produit effet pour le prochain terme pertinent.2.  Immeubles et constructions mobilièresArt. 266bUne partie peut résilier le bail d’un immeuble ou d’une construction mobilière en observant un délai de congé de trois mois pour le terme fixé par l’usage local ou, à défaut d’un tel usage, pour la fin d’un semestre de bail.3.  HabitationsArt. 266cUne partie peut résilier le bail d’une habitation en observant un délai de congé de trois mois pour le terme fixé par l’usage local ou, à défaut d’un tel usage, pour la fin d’un trimestre de bail.4.  Locaux commerciauxArt. 266dUne partie peut résilier le bail d’un local commercial en observant un délai de congé de six mois pour le terme fixé par l’usage local ou, à défaut d’un tel usage, pour la fin d’un trimestre de bail.5.  Chambres meublées et places de stationnementArt. 266eUne partie peut résilier le bail d’une chambre meublée, d’une place de stationnement ou d’une autre installation analogue louée séparément en observant un délai de congé de deux semaines pour la fin d’un mois de bail.6.  Choses mobilièresArt. 266fUne partie peut résilier le bail de choses mobilières à n’importe quel moment, en observant un délai de congé de trois jours.III.  Congé extraordinaire1.  Justes motifsArt. 266g Si, pour de justes motifs, l’exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n’importe quel moment, en observant le délai de congé légal. Le juge statue sur les conséquences pécuniaires du congé anticipé, en tenant compte de toutes les circonstances.2.  Faillite du locataireArt. 266h En cas de faillite du locataire après la délivrance de la chose, le bailleur peut exiger que des sûretés lui soient fournies pour les loyers à échoir. À cet effet, il s’adresse par écrit au locataire et à l’administration de la faillite en leur fixant un délai convenable. Si ces sûretés ne lui sont pas fournies dans ce délai, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat.3.  Décès du locataireArt. 266iEn cas de décès du locataire, ses héritiers peuvent résilier le contrat en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal.4.  Chose mobilièreArt. 266kLe locataire d’une chose mobilière servant à son usage privé et louée par le bailleur dans l’exercice de son activité professionnelle peut résilier le bail en observant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d’un trimestre de bail. Le bailleur n’a droit de ce chef à aucune indemnité.IV.  Forme du congé pour les habitations et les locaux commerciaux1.  En généralArt. 266l Le congé des baux d’habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au locataire la manière dont il doit procéder s’il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail.2.  Logement de la famillea.  Congé donné par le locataireArt. 266m Lorsque la chose louée sert de logement à la famille, un époux ne peut résilier le bail sans le consentement exprès de son conjoint. S’il n’est pas possible de recueillir ce consentement ou si le conjoint le refuse sans motif légitime, le locataire peut en appeler au juge. Le présent article s’applique par analogie aux partenaires enregistrés. Introduit par l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).b.  Congé donné par le bailleurArt. 266nLe congé donné par le bailleur ainsi que la fixation d’un délai de paiement assorti d’une menace de résiliation (art. 257d) doivent être communiqués séparément au locataire et à son conjoint ou à son partenaire enregistré. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).3.  Nullité du congéArt. 266oLe congé qui ne satisfait pas aux conditions prévues aux art. 266l à 266n est nul.P.  Restitution de la choseI.  En généralArt. 267 À la fin du bail, le locataire doit restituer la chose dans l’état qui résulte d’un usage conforme au contrat. Est nulle toute convention conclue avant la fin du bail et prévoyant que le locataire devra verser une indemnité destinée à couvrir autre chose qu’un dommage éventuel.II.  Vérification de l’état de la chose et avis au locataireArt. 267a Lors de la restitution, le bailleur doit vérifier l’état de la chose et aviser immédiatement le locataire des défauts dont celui-ci répond. Si le bailleur néglige de le faire, le locataire est déchargé de toute responsabilité, à moins qu’il ne s’agisse de défauts qui ne pouvaient pas être découverts à l’aide des vérifications usuelles. Si le bailleur découvre plus tard des défauts de ce genre, il doit les signaler immédiatement au locataire.Q.  Droit de rétention du bailleurI.  ObjetArt. 268 Le bailleur de locaux commerciaux a, pour garantie du loyer de l’année écoulée et du semestre courant, un droit de rétention sur les meubles qui se trouvent dans les locaux loués et qui servent soit à l’aménagement, soit à l’usage de ceux-ci. Le droit de rétention du bailleur grève aussi les meubles apportés par le sous-locataire dans la mesure où celui-ci n’a pas payé son loyer au locataire. Ne sont pas soumis au droit de rétention les biens qui ne pourraient être saisis par les créanciers du locataire.II.  Choses appartenant à des tiersArt. 268a Les droits des tiers sur des choses dont le bailleur savait ou devait savoir qu’elles n’étaient pas la propriété du locataire prévalent sur le droit de rétention; il en va de même pour les choses que le possesseur a perdues, qui lui ont été volées ou dont il est dessaisi de quelque autre manière contre sa volonté. Lorsque le bailleur apprend seulement au cours du bail que des meubles apportés par le locataire ne sont pas la propriété de ce dernier, son droit de rétention sur ces meubles s’éteint s’il ne résilie pas le contrat pour le prochain terme.III.  Exercice du droitArt. 268b Lorsque le locataire veut déménager ou a l’intention d’emporter les meubles qui se trouvent dans les locaux loués, le bailleur peut, avec l’assistance de l’autorité compétente, en retenir autant qu’il en faut pour garantir sa créance. Les objets emportés clandestinement ou avec violence peuvent être réintégrés avec l’assistance de la force publique dans les dix jours qui suivent leur déplacement.Chapitre II:  Protection contre les loyers abusifs ou d’autres prétentions abusives du bailleur en matière de baux d’habitations et de locaux commerciauxA.  Loyers abusifsI.  RègleArt. 269Les loyers sont abusifs lorsqu’ils permettent au bailleur d’obtenir un rendement excessif de la chose louée ou lorsqu’ils résultent d’un prix d’achat manifestement exagéré.II.  ExceptionsArt. 269aNe sont en règle générale pas abusifs les loyers qui, notamment:a. se situent dans les limites des loyers usuels dans la localité ou dans le quartier;b. sont justifiés par des hausses de coûts ou par des prestations supplémentaires du bailleur;c. se situent, lorsqu’il s’agit de constructions récentes, dans les limites du rendement brut permettant de couvrir les frais;d. ne servent qu’à compenser une réduction du loyer accordée antérieurement grâce au report partiel des frais usuels de financement et sont fixés dans un plan de paiement connu du locataire à l’avance;e. ne compensent que le renchérissement pour le capital exposé aux risques;f. n’excèdent pas les limites recommandées dans les contrats-cadres conclus entre les associations de bailleurs et de locataires ou les organisations qui défendent des intérêts semblables.B.  Loyers indexésArt. 269bLes conventions prévoyant que le loyer est adapté en fonction d’un indice ne sont valables que si le bail est conclu pour une durée minimale de cinq ans et que la référence est l’indice suisse des prix à la consommation.C.  Loyers échelonnésArt. 269cLes conventions prévoyant que le loyer sera majoré périodiquement d’un montant déterminé ne sont valables que si:a. le bail est conclu pour une durée minimale de trois ans;b. le loyer n’est pas augmenté plus d’une fois par an, etc. le montant de l’augmentation est fixé en francs.D.  Augmentations de loyer et autres modifications unilatérales du contrat par le bailleurArt. 269d Le bailleur peut en tout temps majorer le loyer pour le prochain terme de résiliation. L’avis de majoration du loyer, avec indication des motifs, doit parvenir au locataire dix jours au moins avant le début du délai de résiliation et être effectué au moyen d’une formule agréée par le canton. Les majorations de loyer sont nulles lorsque:a. elles ne sont pas notifiées au moyen de la formule officielle;b. les motifs ne sont pas indiqués;c. elles sont assorties d’une résiliation ou d’une menace de résiliation. Les al. 1 et 2 sont aussi applicables lorsque le bailleur envisage d’apporter unilatéralement au contrat d’autres modifications au détriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais accessoires.E.  Contestation du loyerI.  Demande de diminution du loyer1.  Loyer initialArt. 270 Lorsque le locataire estime que le montant du loyer initial est abusif au sens des art. 269 et 269a, il peut le contester devant l’autorité de conciliation dans les 30 jours qui suivent la réception de la chose et en demander la diminution:a. s’il a été contraint de conclure le bail par nécessité personnelle ou familiale ou en raison de la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux, oub. si le bailleur a sensiblement augmenté le loyer initial pour la même chose par rapport au précédent loyer. En cas de pénurie de logements, les cantons peuvent rendre obligatoire, sur tout ou partie de leur territoire, l’usage de la formule officielle mentionnée à l’art. 269d pour la conclusion de tout nouveau bail.2.  En cours de bailArt. 270a Le locataire peut contester le montant du loyer et en demander la diminution pour le prochain terme de résiliation, s’il a une raison d’admettre que la chose louée procure au bailleur un rendement excessif au sens des art. 269 et 269a, à cause d’une notable modification des bases de calcul, résultant en particulier d’une baisse des frais. Le locataire doit adresser par écrit sa demande de diminution au bailleur, qui a un délai de 30 jours pour se déterminer. Si le bailleur ne donne pas suite à la demande, qu’il ne l’accepte que partiellement ou qu’il ne répond pas dans le délai prescrit, le locataire peut saisir l’autorité de conciliation dans un délai de 30 jours. L’al. 2 n’est pas applicable lorsque le locataire qui conteste une augmentation de loyer en demande simultanément la diminution.II.  Contestation des augmentations de loyer et des autres modifications unilatérales du contratArt. 270b Si le locataire estime qu’une majoration de loyer est abusive au sens des art. 269 et 269a, il peut la contester devant l’autorité de conciliation dans les 30 jours qui suivent l’avis de majoration. L’al. 1 est aussi applicable lorsque le bailleur apporte unilatéralement au contrat d’autres modifications au détriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais accessoires.III.  Contestation des loyers indexésArt. 270cSous réserve de la contestation du loyer initial, une partie peut seulement faire valoir devant l’autorité de conciliation que l’augmentation ou la diminution du loyer demandée par l’autre partie n’est pas justifiée par une variation de l’indice ou qu’elle ne correspond pas à l’ampleur de celle-ci.IV.  Contestation des loyers échelonnésArt. 270dSous réserve de la contestation du loyer initial, le locataire ne peut pas contester le loyer pendant le bail.F.  Validité du bail pendant la procédure de contestationArt. 270eLe bail reste en vigueur sans changement:a. pendant la procédure de conciliation, si les parties ne sont pas parvenues à un accord;b. pendant la procédure judiciaire, sous réserve des mesures provisionnelles ordonnées par le juge.Chapitre III:  Protection contre les congés concernant les baux d’habitations et de locaux commerciauxA.  Annulabilité du congéI.  En généralArt. 271 Le congé est annulable lorsqu’il contrevient aux règles de la bonne foi. Le congé doit être motivé si l’autre partie le demande.II.  Congé donné par le bailleurArt. 271a Le congé est annulable lorsqu’il est donné par le bailleur, notamment:a. parce que le locataire fait valoir de bonne foi des prétentions découlant du bail;b. dans le but d’imposer une modification unilatérale du bail défavorable au locataire ou une adaptation de loyer;c. seulement dans le but d’amener le locataire à acheter l’appartement loué;d. pendant une procédure de conciliation ou une procédure judiciaire en rapport avec le bail, à moins que le locataire ne procède au mépris des règles de la bonne foi;e. dans les trois ans à compter de la fin d’une procédure de conciliation ou d’une procédure judiciaire au sujet du bail et si le bailleur:1. a succombé dans une large mesure;2. a abandonné ou considérablement réduit ses prétentions ou conclusions;3. a renoncé à saisir le juge;4. a conclu une transaction ou s’est entendu de toute autre manière avec le locataire.f. en raison de changements dans la situation familiale du locataire, sans qu’il en résulte des inconvénients majeurs pour le bailleur. La let. e de l’al. 1 est également applicable lorsque le locataire peut prouver par des écrits qu’il s’est entendu avec le bailleur, en dehors d’une procédure de conciliation ou d’une procédure judiciaire, sur une prétention relevant du bail. Les let. d et e de l’al. 1 ne sont pas applicables lorsqu’un congé est donné:a. en raison du besoin urgent que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent avoir d’utiliser eux-mêmes les locaux;b. en cas de demeure du locataire (art. 257d);c. pour violation grave par le locataire de son devoir de diligence ou pour de graves manques d’égards envers les voisins (art. 257f, al. 3 et 4);d. en cas d’aliénation de la chose louée (art. 261, al. 2);e. pour de justes motifs (art. 266g);f. en cas de faillite du locataire (art. 266h).B.  Prolongation du bailI.  Droit du locataireArt. 272 Le locataire peut demander la prolongation d’un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. Dans la pesée des intérêts, l’autorité compétente se fondera notamment sur:a. les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat;b. la durée du bail;c. la situation personnelle, familiale et financière des parties ainsi que leur comportement;d. le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent avoir d’utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que l’urgence de ce besoin;e. la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux. Lorsque le locataire demande une deuxième prolongation, l’autorité compétente examine en outre si le locataire a entrepris toutes les démarches qui pouvaient raisonnablement être exigées de lui afin de remédier aux conséquences pénibles du congé.II.  Exclusion de la prolongationArt. 272a Aucune prolongation n’est accordée lorsqu’un congé est donné:a. en cas de demeure du locataire (art. 257d);b. pour violation grave par le locataire de son devoir de diligence ou pour de graves manques d’égards envers les voisins (art. 257f, al. 3 et 4);c. en cas de faillite du locataire (art. 266h);d. si, en prévision d’une transformation ou d’une démolition, le contrat de bail a expressément été conclu pour une période expirant au début des travaux ou à la réception de l’autorisation requise. En règle générale, aucune prolongation n’est accordée lorsque le bailleur offre au locataire des locaux d’habitation ou des locaux commerciaux équivalents.III.  Durée de la prolongationArt. 272b Le bail d’habitations peut être prolongé de quatre ans au maximum, celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux prolongations peuvent être accordées. Lorsque les parties conviennent d’une prolongation du bail, elles ne sont liées à aucune durée maximale et le locataire peut renoncer à une deuxième prolongation.IV.  Validité du bailArt. 272c Une partie peut demander que la décision de prolongation modifie le contrat en l’adaptant à la nouvelle situation. Si la décision de prolongation n’a pas modifié le contrat, celui-ci reste en vigueur sans changements pendant la prolongation; sont réservées les possibilités d’adaptation légales.V.  Congé donné pendant la prolongationArt. 272dÀ défaut d’un jugement ou d’un accord contraires, le locataire peut résilier le bail:a. en observant un délai de congé d’un mois pour la fin d’un mois lorsque la prolongation ne dépasse pas une année;b. en observant un délai de congé de trois mois pour un terme légal lorsque la prolongation dépasse une année.C.  Délais et procédure Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).Art. 273 La partie qui veut contester le congé doit saisir l’autorité de conciliation dans les 30 jours qui suivent la réception du congé. Le locataire qui veut demander une prolongation du bail doit saisir l’autorité de conciliation:a. lorsqu’il s’agit d’un bail de durée indéterminée, dans les 30 jours qui suivent la réception du congé;b. lorsqu’il s’agit d’un bail de durée déterminée, au plus tard 60 jours avant l’expiration du contrat. Le locataire qui demande une deuxième prolongation doit saisir l’autorité de conciliation au plus tard 60 jours avant l’expiration de la première. La procédure devant l’autorité de conciliation est régie par le CPC. Lorsque l’autorité compétente rejette une requête en annulabilité du congé introduite par le locataire, elle examine d’office si le bail peut être prolongé. RS 272 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).D.  Logement de la familleArt. 273a Lorsque la chose louée sert de logement à la famille, le conjoint du locataire peut aussi contester le congé, demander la prolongation du bail et exercer les autres droits du locataire en cas de congé. Les conventions prévoyant une prolongation du bail ne sont valables que si elles sont conclues avec les deux époux. Le présent article s’applique par analogie aux partenaires enregistrés. Introduit par l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).E.  Sous-locationArt. 273b Les dispositions du présent chapitre s’appliquent à la sous-location jusqu’à l’extinction du bail principal. La prolongation n’est possible que pour la durée du bail principal. Lorsque la sous-location a pour but principal d’éluder les dispositions sur la protection contre le congé, le sous-locataire bénéficie de cette protection sans égard au bail principal. Si ce dernier est résilié, le bailleur principal est subrogé au sous-bailleur dans le contrat avec le sous-locataire.F.  Dispositions impérativesArt. 273c Le locataire ne peut renoncer à des droits que lui confère le présent chapitre que si ce dernier le prévoit expressément. Les conventions contraires sont nulles.Chapitre IV:  ...Art. 274 à 274g Abrogés par l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1 janv. 2011  (RO 2010 1739; FF 2006 6841).Titre huitième: Du bail à fermeIntroduit par le ch. I de la LF du 15 déc. 1989, en vigueur depuis le 1 juil. 1990 (RO 1990 802; FF 1985 I 1369). Voir aussi les disp. fin. des tit. VIII et VIII art. 5, à la fin du texte.A.  Définition et champ d’applicationI.  DéfinitionArt. 275Le bail à ferme est un contrat par lequel le bailleur s’oblige à céder au fermier, moyennant un fermage, l’usage d’un bien ou d’un droit productif et à lui en laisser percevoir les fruits ou les produits.II.  Champ d’application1.  Habitations et locaux commerciauxArt. 276Les dispositions concernant les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux s’appliquent aussi aux choses dont l’usage et la jouissance sont cédés avec ces habitations ou locaux commerciaux.2.  Bail agricoleArt. 276a Les baux à ferme portant sur des exploitations agricoles ou sur des immeubles affectés à l’agriculture sont régis par la loi fédérale du 4 octobre 1985 sur le bail à ferme agricole, en tant qu’elle contient des dispositions spéciales. Au surplus, le code des obligations est applicable, à l’exception des dispositions relatives aux baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux.RS 221.213.2 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).B.  InventaireArt. 277Si des ustensiles, du bétail ou des provisions sont compris dans le bail, chacune des parties est tenue d’en remettre à l’autre un inventaire exact, signé, et de participer à une estimation contradictoire.C.  Obligations du bailleurI.  Délivrance de la choseArt. 278 Le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue dans un état approprié à l’usage et à l’exploitation pour lesquels elle a été affermée. Si un procès-verbal a été établi lors de la restitution de la chose à la fin du bail précédent, le bailleur doit, sur demande, présenter ce document au nouveau fermier lors de la délivrance de la chose. De même, le fermier peut exiger que le montant du fermage fixé dans le contrat de bail précédent lui soit communiqué.II.  Grosses réparationsArt. 279Le bailleur est tenu d’exécuter à ses frais les grosses réparations qui s’imposent pendant la durée du bail, dès que le fermier lui en a communiqué la nécessité.III.  Contributions publiques et chargesArt. 280Le bailleur supporte les contributions publiques et les charges qui grèvent la chose affermée.D.  Obligations du fermierI.  Paiement du fermage et des frais accessoires1.  En généralArt. 281 Le fermier doit payer le fermage et, le cas échéant, les frais accessoires à la fin de chaque année de bail, mais au plus tard à l’expiration du bail, sauf convention ou usage local contraires. En ce qui concerne les frais accessoires, l’art. 257a est applicable.2.  Demeure du fermierArt. 282 Lorsque, après la réception de la chose, le fermier a du retard pour s’acquitter d’un terme ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui fixer par écrit un délai de 60 jours au moins et lui signifier qu’à défaut de paiement dans ce délai, il résiliera le bail. Faute de paiement dans le délai fixé, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d’un mois.II.  Diligence, égards envers les voisins et entretien de la chose1.  Diligence et égards envers les voisinsArt. 283 Le fermier est tenu d’exploiter la chose affermée avec le soin nécessaire, conformément à l’usage auquel elle est destinée; il doit notamment en maintenir la productivité à long terme. S’il s’agit d’un immeuble, il est tenu d’avoir pour les personnes habitant la maison et les voisins les égards qui leur sont dus.2.  Entretien de la choseArt. 284 Le fermier doit pourvoir au bon entretien de la chose. Il doit, conformément à l’usage local, effectuer les petites réparations et remplacer les ustensiles et outils de peu de valeur qui ont péri de vétusté ou par l’usage.3.  Violation de ses devoirs par le fermierArt. 285 Lorsque le maintien du bail est devenu insupportable pour le bailleur ou les personnes habitant la maison parce que le fermier, nonobstant une protestation écrite du bailleur, persiste à enfreindre son devoir de diligence, à manquer d’égards envers les voisins ou à négliger son devoir d’entretien, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d’un mois. Les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent toutefois être résiliés avec effet immédiat si le locataire cause volontairement un préjudice grave à la chose.III.  Obligation d’aviser le bailleurArt. 286 Si de grosses réparations deviennent nécessaires, ou si un tiers élève des prétentions sur la chose affermée, le fermier est tenu d’en aviser immédiatement le bailleur. Le fermier répond du dommage résultant de l’omission d’aviser le bailleur.IV.  Obligation de tolérer les réparations et inspections de la choseArt. 287 Le fermier doit tolérer les grosses réparations destinées à remédier aux défauts de la chose ainsi qu’à réparer ou à prévenir des dommages. Le fermier doit autoriser le bailleur à inspecter la chose dans la mesure où cet examen est nécessaire à l’entretien, à la vente ou à un affermage ultérieur. Le bailleur doit annoncer à temps au fermier les travaux et les inspections et tenir compte, lors de leur accomplissement, des intérêts de celui-ci; les dispositions sur le bail à loyer (art. 259d et 259e) sont applicables par analogie en ce qui concerne les prétentions éventuelles du fermier en réduction du fermage et en dommages-intérêts.E.  Droits du fermier en cas d’inexécution ou de défautsArt. 288 Les dispositions sur le bail à loyer (art. 258 et 259a à 259i) sont applicables par analogie:a. lorsque le bailleur ne délivre pas la chose à la date convenue ou qu’il la délivre avec des défauts;b. lorsque apparaissent des défauts de la chose qui ne sont pas imputables au fermier et auxquels il n’est pas tenu de remédier à ses frais ou que le fermier est empêché d’user de la chose conformément au contrat. Les dérogations au détriment du fermier sont nulles si elles sont prévues:a. dans des conditions générales préimprimées;b. dans les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux.F.  Rénovation et modificationI.  Par le bailleurArt. 289 Le bailleur n’a le droit de rénover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement être imposés au fermier et que le bail n’a pas été résilié. Lors de l’exécution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intérêts du fermier; les dispositions sur le bail à loyer (art. 259d et 259e) sont applicables par analogie en ce qui concerne les prétentions éventuelles du fermier en réduction du fermage et en dommages-intérêts.II.  Par le fermierArt. 289a Sans le consentement écrit du bailleur, le fermier ne peut:a. apporter au mode d’exploitation de la chose un changement essentiel dont les effets s’étendraient au-delà de la durée du bail;b. entreprendre des travaux de rénovation ou de modification de la chose qui dépassent le bon entretien de celle-ci. Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s’il en a été convenu par écrit. Si le bailleur n’a pas donné son consentement écrit à un changement, au sens de l’al. 1, let. a, et que le fermier n’a pas remis la chose en état dans un délai convenable, le bailleur peut résilier le contrat avec effet immédiat; les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent être résiliés moyennant un délai de congé minimum de 30 jours pour la fin d’un mois.G.  Changement de propriétaireArt. 290Les dispositions sur le bail à loyer (art. 261 à 261b) sont applicables par analogie:a. en cas d’aliénation de la chose;b. en cas d’octroi d’un droit réel limité;c. en cas d’annotation du bail au registre foncier.H.  Sous-affermageArt. 291 Le fermier peut sous-affermer ou sous-louer tout ou partie de la chose avec le consentement du bailleur. Le bailleur ne peut refuser son consentement à la sous-location de locaux qui font partie de la chose affermée que:a. si le fermier refuse de lui communiquer les conditions de la sous-location;b. si les conditions de la sous-location, comparées à celles du contrat de bail principal, sont abusives;c. si la sous-location présente pour le bailleur des inconvénients majeurs. Le fermier est garant envers le bailleur que le sous-fermier ou le sous-locataire n’utilisera ou n’exploitera la chose que conformément au bail principal. Le bailleur peut s’adresser directement au sous-fermier ou au sous-locataire à l’effet de les y obliger.J.  Transfert du bail à un tiersArt. 292L’art. 263 est applicable par analogie au transfert à un tiers du bail à ferme de locaux commerciaux.K.  Restitution anticipée de la choseArt. 293 Lorsque le fermier restitue la chose sans observer le délai ou terme de congé, il n’est libéré de ses obligations envers le bailleur que s’il lui présente un nouveau fermier qui soit solvable et que le bailleur ne puisse raisonnablement refuser; le nouveau fermier doit en outre être disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions. À défaut, le fermier doit s’acquitter du fermage jusqu’à l’expiration de la durée du bail ou jusqu’au prochain terme de congé contractuel ou légal. Le bailleur doit admettre l’imputation sur le fermage:a. de la valeur des impenses qu’il a pu épargner ainsi queb. des profits qu’il a retirés d’un autre usage de la chose ou auxquels il a intentionnellement renoncé.L.  CompensationArt. 294L’art. 265 est applicable par analogie à la compensation de créances découlant du bail à ferme.M.  Fin du bailI.  Expiration de la durée convenueArt. 295 Lorsque les parties sont convenues expressément ou tacitement d’une durée déterminée, le bail prend fin sans congé à l’expiration de la durée convenue. Si le bail est reconduit tacitement, il se renouvelle d’année en année, aux mêmes conditions, sauf convention contraire. Une partie peut résilier le bail renouvelé en observant le délai de congé légal pour la fin d’une année de bail.II.  Délais et termes de congéArt. 296 Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier en observant un délai de congé de six mois pour n’importe quel terme, s’il n’existe ni convention ni usage local contraires et si la nature de la chose ne laisse présumer aucune autre volonté des parties. Une partie peut résilier le bail à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux conclu pour une durée indéterminée en observant un délai de congé minimum de six mois pour le terme fixé par l’usage local ou, à défaut d’un tel usage, pour la fin d’un trimestre de bail. Les parties peuvent convenir d’un délai plus long ou d’un autre terme. Lorsque le délai ou le terme de congé n’est pas respecté, la résiliation produit effet pour le prochain terme pertinent.III.  Congé extraordinaire1.  Justes motifsArt. 297 Si, pour de justes motifs, l’exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n’importe quel moment, en observant le délai de congé légal. Le juge statue sur les conséquences pécuniaires du congé anticipé, en tenant compte de toutes les circonstances.2.  Faillite du fermierArt. 297a En cas de faillite du fermier après la délivrance de la chose, le bail prend fin à l’ouverture de la faillite. Toutefois, si des sûretés suffisantes sont fournies au bailleur pour le fermage courant et pour les objets portés à l’inventaire, le bailleur est tenu de laisser subsister le contrat jusqu’à la fin de l’année de bail.3.  Décès du fermierArt. 297bEn cas de décès du fermier, ses héritiers, de même que le bailleur, peuvent résilier le contrat en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal.IV.  Forme du congé pour les habitations et les locaux commerciauxArt. 298 Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit être donné par écrit. Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au fermier la manière dont il doit procéder s’il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. À défaut, le congé est nul.N.  Restitution de la choseI.  En généralArt. 299 À la fin du bail, le fermier doit restituer la chose, avec tous les objets portés à l’inventaire, dans l’état où ils se trouvent. Il a droit à une indemnité pour les améliorations qui résultent:a. de soins dépassant une administration diligente de la chose;b. de rénovations ou de modifications auxquelles le bailleur a donné son consentement écrit. Il doit indemniser le bailleur des dégradations qu’il aurait pu prévenir par une administration diligente de la chose. Est nulle toute convention conclue avant la fin du bail et prévoyant que le locataire devra verser une indemnité destinée à couvrir autre chose qu’un dommage éventuel.II.  Vérification de l’état de la chose et avis au fermierArt. 299a Lors de la restitution, le bailleur doit vérifier l’état de la chose et aviser immédiatement le fermier des défauts dont celui-ci répond. Si le bailleur néglige de le faire, le fermier est déchargé de toute responsabilité, à moins qu’il ne s’agisse de défauts qui ne pouvaient pas être découverts à l’aide des vérifications usuelles. Si le bailleur découvre plus tard des défauts de ce genre, il doit les signaler immédiatement au fermier.III.  Remplacement des objets portés à l’inventaireArt. 299b Si, lors de la délivrance de la chose, les objets portés à l’inventaire ont été estimés, le fermier doit, à la fin du bail, les restituer de même espèce et valeur ou payer la moins-value. Il ne doit aucune indemnité s’il prouve que les objets non représentés ont péri par la faute du bailleur ou par force majeure. Il a droit à une indemnité pour la plus-value provenant de ses impenses et de son travail.O.  Droit de rétentionArt. 299cLe bailleur a, pour la garantie du fermage de l’année écoulée et de l’année courante, le même droit de rétention qu’en matière de bail à loyer (art. 268 et s.).P.  Protection contre les congés concernant les baux d’habitations ou de locaux commerciauxArt. 300 Les dispositions sur le bail à loyer (art. 271 à 273c) sont applicables par analogie pour ce qui est de la protection contre les congés concernant les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux. Les dispositions relatives au logement de la famille (art. 273a) ne sont pas applicables.Q.  ProcédureArt. 301La procédure est régie par le CPC. Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). RS 272R.  Bail à cheptelI.  Droits et obligations du fermierArt. 302 Dans le bail à cheptel qui ne se rattache pas à un bail agricole, tous les profits tirés du bétail loué appartiennent au fermier, sauf convention ou usage local contraires. Le fermier nourrit et soigne le bétail; il paie au bailleur un fermage consistant soit en espèces soit en une part des profits.II.  ResponsabilitéArt. 303 Sauf convention ou usage local contraires, le fermier répond du dommage subi par le cheptel, s’il ne prouve que le dommage s’est produit malgré toute la diligence déployée dans les soins et la garde du bétail. Les frais extraordinaires d’entretien qui n’ont pas été causés par la faute du fermier sont à la charge du bailleur. Le fermier est tenu de signaler dès que possible au bailleur les accidents ou maladies d’une certaine gravité.III.  RésiliationArt. 304 Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier pour n’importe quel terme, sauf convention ou usage local contraires. La résiliation doit être faite de bonne foi et ne doit pas avoir lieu en temps inopportun.Titre neuvième:  Du prêtChapitre I:  Du prêt à usageA.  DéfinitionArt. 305Le prêt à usage est un contrat par lequel le prêteur s’oblige à céder gratuitement l’usage d’une chose que l’emprunteur s’engage à lui rendre après s’en être servi.B.  EffetsI.  Droits de l’emprunteurArt. 306 L’emprunteur ne peut employer la chose prêtée qu’à l’usage déterminé par le contrat ou, à défaut, par la nature de la chose ou sa destination. Il n’a pas le droit d’autoriser un tiers à se servir de la chose. L’emprunteur qui enfreint ces règles répond même du cas fortuit, à moins qu’il ne prouve que la chose en eût été atteinte également s’il les avait observées.II.  Frais d’entretienArt. 307 L’emprunteur supporte les frais ordinaires d’entretien; il doit notamment nourrir les animaux prêtés. Il peut répéter les dépenses extraordinaires qu’il a dû faire dans l’intérêt du prêteur.III.  Responsabilité solidaireArt. 308Ceux qui ont conjointement emprunté la même chose en sont solidairement responsables.C.  ExtinctionI.  En cas de prêt pour un usage convenuArt. 309 Lorsque la durée du contrat n’a pas été fixée conventionnellement, le prêt à usage prend fin aussitôt que l’emprunteur a fait de la chose l’usage convenu, ou par l’expiration du temps dans lequel cet usage aurait pu avoir lieu. Le prêteur peut réclamer la chose, même auparavant, si l’emprunteur en fait un usage contraire à la convention, s’il la détériore, s’il autorise un tiers à s’en servir, ou enfin s’il survient au prêteur lui-même un besoin urgent et imprévu de la chose.II.  En cas de prêt pour un usage indéterminéArt. 310Si le prêt a été fait pour un usage dont le but ni la durée ne sont déterminés, le prêteur est libre de réclamer la chose quand bon lui semble.III.  Mort de l’emprunteurArt. 311Le prêt à usage finit par la mort de l’emprunteur.Chapitre II:  Du prêt de consommationA.  DéfinitionArt. 312Le prêt de consommation est un contrat par lequel le prêteur s’oblige à transférer la propriété d’une somme d’argent ou d’autres choses fongibles à l’emprunteur, à charge par ce dernier de lui en rendre autant de même espèce et qualité.B.  EffetsI.  Intérêts1.  Quand ils sont dusArt. 313 En matière civile, le prêteur ne peut réclamer des intérêts que s’ils ont été stipulés. En matière de commerce, il en est dû même sans convention.2.  Règles concernant les intérêtsArt. 314 Si le contrat n’a pas fixé le taux de l’intérêt, le prêt est censé fait au taux usuel pour les prêts de même nature, à l’époque et dans le lieu où l’objet du prêt a été délivré. Sauf convention contraire, les intérêts stipulés se paient annuellement. Les parties ne peuvent, sous peine de nullité, convenir d’avance que les intérêts s’ajouteront au capital et produiront eux-mêmes des intérêts; les règles du commerce pour le calcul des intérêts composés dans les comptes courants de même que les autres usages analogues, admis notamment dans les opérations des caisses d’épargne, demeurent réservés.II.  Prescription du droit à la délivrance et à l’acceptationArt. 315Le droit de l’emprunteur de réclamer la délivrance de la chose promise et celui du prêteur d’en exiger l’acceptation se prescrivent par six mois à compter du jour où l’autre partie est en demeure.III.  Insolvabilité de l’emprunteurArt. 316 Le prêteur peut se refuser à livrer la chose promise, si l’emprunteur est devenu insolvable depuis la conclusion du contrat. Il a ce droit même si l’insolvabilité est survenue avant la conclusion du contrat, et qu’il l’ait connue seulement après s’être engagé.C.  Papiers-valeurs ou marchandises délivrés au lieu de numéraireArt. 317 Lorsque le prêt est d’une certaine somme d’argent et que l’emprunteur reçoit, au lieu de numéraire, des papiers-valeurs ou des marchandises, la somme prêtée s’évalue d’après le cours ou le prix courant à l’époque et dans le lieu de la délivrance. Toute convention contraire est nulle.D.  Temps de la restitutionArt. 318Si le contrat ne fixe ni terme de restitution ni délai d’avertissement, et n’oblige pas l’emprunteur à rendre la chose à première réquisition, l’emprunteur a, pour la restituer, six semaines qui commencent à courir dès la première réclamation du prêteur.Titre dixième:  Du contrat de travailNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. trans. et fin. du tit. X art. 7 à la fin du texte.Chapitre I:  Du contrat individuel de travailA.  Définition et formationI.  DéfinitionArt. 319 Par le contrat individuel de travail, le travailleur s’engage, pour une durée déterminée ou indéterminée, à travailler au service de l’employeur et celui-ci à payer un salaire fixé d’après le temps ou le travail fourni (salaire aux pièces ou à la tâche). Est aussi réputé contrat individuel de travail le contrat par lequel un travailleur s’engage à travailler régulièrement au service de l’employeur par heures, demi-journées ou journées (travail à temps partiel).II.  FormationArt. 320 Sauf disposition contraire de la loi, le contrat individuel de travail n’est soumis à aucune forme spéciale. Il est réputé conclu lorsque l’employeur accepte pour un temps donné l’exécution d’un travail qui, d’après les circonstances, ne doit être fourni que contre un salaire. Si le travailleur fournit de bonne foi un travail pour l’employeur en vertu d’un contrat qui se révèle nul par la suite, tous deux sont tenus de s’acquitter des obligations découlant des rapports de travail, comme s’il s’agissait d’un contrat valable, jusqu’à ce que l’un ou l’autre mette fin aux rapports de travail en raison de l’invalidité du contrat.B.  Obligations du travailleurI.  Travail personnelArt. 321Le travailleur exécute en personne le travail dont il s’est chargé, à moins que le contraire ne résulte d’un accord ou des circonstances.II.  Diligence et fidélité à observerArt. 321a Le travailleur exécute avec soin le travail qui lui est confié et sauvegarde fidèlement les intérêts légitimes de l’employeur. Il est tenu d’utiliser selon les règles en la matière les machines, les instruments de travail, les appareils et les installations techniques ainsi que les véhicules de l’employeur, et de les traiter avec soin, de même que le matériel mis à sa disposition pour l’exécution de son travail. Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas accomplir du travail rémunéré pour un tiers dans la mesure où il lèse son devoir de fidélité et, notamment, fait concurrence à l’employeur. Pendant la durée du contrat, le travailleur ne doit pas utiliser ni révéler des faits destinés à rester confidentiels, tels que les secrets de fabrication et d’affaires dont il a pris connaissance au service de l’employeur; il est tenu de garder le secret même après la fin du contrat en tant que l’exige la sauvegarde des intérêts légitimes de l’employeur.III.  Obligation de rendre compte et de restituerArt. 321b Le travailleur rend compte à l’employeur de tout ce qu’il reçoit pour lui dans l’exercice de son activité contractuelle, notamment des sommes d’argent; il lui remet immédiatement ce qu’il a reçu. Il remet en outre immédiatement à l’employeur tout ce qu’il produit par son activité contractuelle.IV.  Heures de travail supplémentairesArt. 321c Si les circonstances exigent des heures de travail plus nombreuses que ne le prévoit le contrat ou l’usage, un contrat-type de travail ou une convention collective, le travailleur est tenu d’exécuter ce travail supplémentaire dans la mesure où il peut s’en charger et où les règles de la bonne foi permettent de le lui demander. L’employeur peut, avec l’accord du travailleur, compenser les heures de travail supplémentaires par un congé d’une durée au moins égale, qui doit être accordé au cours d’une période appropriée. L’employeur est tenu de rétribuer les heures de travail supplémentaires qui ne sont pas compensées par un congé en versant le salaire normal majoré d’un quart au moins, sauf clause contraire d’un accord écrit, d’un contrat-type de travail ou d’une convention collective.V.  Directives générales et instructions à observerArt. 321d L’employeur peut établir des directives générales sur l’exécution du travail et la conduite des travailleurs dans son exploitation ou son ménage et leur donner des instructions particulières. Le travailleur observe selon les règles de la bonne foi les directives générales de l’employeur et les instructions particulières qui lui ont été données.VI.  Responsabilité du travailleurArt. 321e Le travailleur répond du dommage qu’il cause à l’employeur intentionnellement ou par négligence. La mesure de la diligence incombant au travailleur se détermine par le contrat, compte tenu du risque professionnel, de l’instruction ou des connaissances techniques nécessaires pour accomplir le travail promis, ainsi que des aptitudes et qualités du travailleur que l’employeur connaissait ou aurait dû connaître.C.  Obligations de l’employeurI.  Salaire1.  Nature et montant en généralArt. 322 L’employeur paie au travailleur le salaire convenu, usuel ou fixé par un contrat-type de travail ou par une convention collective. Si le travailleur vit dans le ménage de l’employeur, son entretien et son logement font partie du salaire, sauf accord ou usage contraire.2.  Participation au résultat de l’exploitationArt. 322a Si, en vertu du contrat, le travailleur a droit à une part du bénéfice ou du chiffre d’affaires ou participe d’une autre manière au résultat de l’exploitation, cette part est calculée sur la base du résultat de l’exercice annuel, déterminé conformément aux prescriptions légales et aux principes commerciaux généralement reconnus. L’employeur fournit les renseignements nécessaires au travailleur ou, à sa place, à un expert désigné en commun ou par le juge; il autorise le travailleur ou l’expert à consulter les livres de comptabilité dans la mesure où le contrôle l’exige. Si une participation aux bénéfices de l’entreprise est convenue, une copie du compte de résultat est en outre remise au travailleur qui le demande. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).3.  Provisiona.  Naissance du droit à la provisionArt. 322b S’il est convenu que le travailleur a droit à une provision sur certaines affaires, elle lui est acquise dès que l’affaire a été valablement conclue avec le tiers. En cas de contrats d’assurance ou d’affaires comportant une exécution par prestations successives, un accord écrit peut prévoir que le droit à la provision s’acquiert lors de l’exigibilité de chaque acompte ou à chaque prestation. Le droit à la provision s’éteint lorsque l’employeur n’exécute pas l’affaire sans faute de sa part ou si le tiers ne remplit pas ses obligations; si l’inexécution n’est que partielle, la provision est réduite proportionnellement.b.  DécompteArt. 322c Si le travailleur n’est pas tenu par le contrat d’établir un relevé de ses provisions, l’employeur lui remet à chaque échéance un décompte indiquant les affaires qui donnent droit à une provision. L’employeur fournit les renseignements nécessaires au travailleur ou, à sa place, à un expert désigné en commun ou par le juge; il autorise le travailleur ou l’expert à consulter les livres et les pièces justificatives dans la mesure où le contrôle l’exige.4.  GratificationArt. 322d Si l’employeur accorde en sus du salaire une rétribution spéciale à certaines occasions, telles que Noël ou la fin de l’exercice annuel, le travailleur y a droit lorsqu’il en a été convenu ainsi. En cas d’extinction des rapports de travail avant l’occasion qui donne lieu à la rétribution spéciale, le travailleur n’a droit à une part proportionnelle de cette rétribution que s’il en a été convenu ainsi.II.  Paiement du salaire1.  Délais et terme de paiementArt. 323 Si des délais plus courts ou d’autres termes de paiement ne sont pas prévus par accord ou ne sont pas usuels et sauf clause contraire d’un contrat-type de travail ou d’une convention collective, le salaire est payé au travailleur à la fin de chaque mois. La provision est payée à la fin de chaque mois, à moins qu’un terme de paiement plus court n’ait été convenu ou ne soit usuel; toutefois, lorsque l’exécution de certaines affaires exige plus d’une demi-année, l’échéance de la provision peut être différée par accord écrit pour ces affaires. La participation au résultat de l’exploitation est payée dès que ce résultat est constaté, mais au plus tard six mois après la fin de l’exercice. Dans la mesure du travail déjà exécuté, l’employeur accorde au travailleur dans le besoin les avances qu’il peut raisonnablement faire.2.  Retenue sur le salaireArt. 323a En tant que le prévoit un accord, l’usage, un contrat-type de travail ou une convention collective, l’employeur peut retenir une partie du salaire. La retenue ne doit pas excéder un dixième du salaire dû le jour de la paie ni, au total, le salaire d’une semaine de travail; toutefois, le contrat-type de travail ou la convention collective peut prévoir une retenue plus élevée. Sauf accord ou usage contraire ou disposition dérogatoire d’un contrat-type de travail ou d’une convention collective, la retenue est réputée garantir les créances de l’employeur découlant des rapports de travail, sans avoir le caractère d’une peine conventionnelle.3.  Garantie du salaireArt. 323b Sauf accord ou usage contraire, le salaire en numéraire est payé pendant les heures de travail en monnaie ayant cours légal. Un décompte est remis au travailleur. L’employeur ne peut compenser le salaire avec une créance contre le travailleur que dans la mesure où le salaire est saisissable; toutefois, les créances dérivant d’un dommage causé intentionnellement peuvent être compensées sans restriction. Les accords sur l’utilisation du salaire dans l’intérêt de l’employeur sont nuls.III.  Salaire en cas d’empêchement de travailler1.  En cas de demeure de l’employeurArt. 324 Si l’employeur empêche par sa faute l’exécution du travail ou se trouve en demeure de l’accepter pour d’autres motifs, il reste tenu de payer le salaire sans que le travailleur doive encore fournir son travail. Le travailleur impute sur son salaire ce qu’il a épargné du fait de l’empêchement de travailler ou ce qu’il a gagné en exécutant un autre travail, ou le gain auquel il a intentionnellement renoncé.2.  En cas d’empêchement du travailleura.  PrincipeArt. 324a Si le travailleur est empêché de travailler sans faute de sa part pour des causes inhérentes à sa personne, telles que maladie, accident, accomplissement d’une obligation légale ou d’une fonction publique, l’employeur lui verse le salaire pour un temps limité, y compris une indemnité équitable pour le salaire en nature perdu, dans la mesure où les rapports de travail ont duré plus de trois mois ou ont été conclus pour plus de trois mois. Sous réserve de délais plus longs fixés par accord, contrat-type de travail ou convention collective, l’employeur paie pendant la première année de service le salaire de trois semaines et, ensuite, le salaire pour une période plus longue fixée équitablement, compte tenu de la durée des rapports de travail et des circonstances particulières. En cas de grossesse de la travailleuse, l’employeur est tenu de lui verser le salaire dans la même mesure. Un accord écrit, un contrat-type de travail ou une convention collective peut déroger aux présentes dispositions à condition d’accorder au travailleur des prestations au moins équivalentes. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1 juil. 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).b.  ExceptionsArt. 324b Si le travailleur est assuré obligatoirement, en vertu d’une disposition légale, contre les conséquences économiques d’un empêchement de travailler qui ne provient pas de sa faute mais est dû à des raisons inhérentes à sa personne, l’employeur ne doit pas le salaire lorsque les prestations d’assurance dues pour le temps limité couvrent les quatre cinquièmes au moins du salaire afférent à cette période. Si les prestations d’assurance sont inférieures, l’employeur doit payer la différence entre celles-ci et les quatre cinquièmes du salaire. Si les prestations d’assurance ne sont versées qu’après un délai d’attente, l’employeur doit verser pendant cette période quatre cinquièmes au moins du salaire. Introduit par l’annexe ch. 12 de la LF du 20 mars 1981 sur l’assurance-accidents, en vigueur depuis le 1 janv. 1984 (RO 1982 1676 1724 art. 1 al. 1; FF 1976 III 143).IV.  Cession et mise en gage de créancesArt. 325 Le travailleur ne peut céder ou mettre en gage son salaire futur pour garantir une obligation d’entretien découlant du droit de la famille que dans la mesure où il est saisissable; à la demande d’un intéressé, l’office des poursuites du domicile du travailleur fixe le minimum insaisissable, conformément à l’art. 93 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite. Sont nulles la cession et la mise en gage de salaires futurs en garantie d’autres obligations.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 14 déc. 1990, en vigueur depuis le 1 juil. 1991 (RO 1991 974; FF 1989 III 1189, 1990 I 108).RS 281.1V.  Travail aux pièces ou à la tâche1.  Fourniture de travailArt. 326 Lorsqu’en vertu du contrat le travailleur travaille exclusivement aux pièces ou à la tâche pour un seul employeur, celui-ci doit lui fournir du travail en quantité suffisante. L’employeur peut charger le travailleur d’un travail payé au temps lorsque les conditions de l’exploitation l’exigent momentanément ou qu’il se trouve, sans faute de sa part, dans l’impossibilité de fournir le travail aux pièces ou à la tâche prévu par le contrat. Si le salaire payé au temps n’est pas fixé dans un accord, un contrat-type de travail ou une convention collective, l’employeur doit verser au travailleur l’équivalent du salaire moyen aux pièces ou à la tâche qu’il gagnait jusqu’alors. L’employeur qui ne peut pas fournir suffisamment de travail aux pièces ou à la tâche ni de travail payé au temps, n’en reste pas moins tenu, conformément aux dispositions sur la demeure, de payer le salaire qu’il devrait verser pour du travail payé au temps.2.  SalaireArt. 326a Lorsqu’en vertu du contrat le travailleur travaille aux pièces ou à la tâche, l’employeur doit lui indiquer le taux du salaire avant le début de chaque travail. Si l’employeur omet de donner ces indications, il paye le salaire selon le taux fixé pour un travail identique ou analogue.VI.  Instruments de travail, matériaux et frais1.  Instruments de travail et matériauxArt. 327 Sauf accord ou usage contraire, l’employeur fournit au travailleur les instruments de travail et les matériaux dont celui-ci a besoin. Si, d’entente avec l’employeur, le travailleur fournit lui-même des instruments de travail ou des matériaux, il est indemnisé convenablement, sauf accord ou usage contraire.2.  Fraisa.  En généralArt. 327a L’employeur rembourse au travailleur tous les frais imposés par l’exécution du travail et, lorsque le travailleur est occupé en dehors de son lieu de travail, les dépenses nécessaires pour son entretien. Un accord écrit, un contrat-type de travail ou une convention collective peut prévoir que les frais engagés par le travailleur lui seront remboursés sous forme d’une indemnité fixe, telle qu’une indemnité journalière ou une indemnité hebdomadaire ou mensuelle forfaitaire, à la condition qu’elle couvre tous les frais nécessaires. Les accords en vertu desquels le travailleur supporte lui-même tout ou partie de ses frais nécessaires sont nuls.b.  Véhicule à moteurArt. 327b Si, d’entente avec l’employeur, le travailleur utilise pour son travail son propre véhicule à moteur ou un véhicule à moteur mis à sa disposition par l’employeur, il a droit au remboursement des frais courants d’usage et d’entretien, dans la mesure où le véhicule sert à l’exécution du travail. S’il fournit le véhicule à moteur d’entente avec l’employeur, le travailleur a droit en outre au paiement des impôts sur le véhicule et des primes d’assurance contre la responsabilité civile, ainsi qu’à une indemnité d’usure équitable, dans la mesure où le véhicule sert à l’exécution du travail. ...Abrogé par l’annexe ch. 12 de la LF du 20 mars 1981 sur l’assurance-accidents, avec effet au 1 janv. 1984 (RO 1982 1676; FF 1976 III 143).c.  ÉchéanceArt. 327c Le remboursement des frais a lieu en même temps que le paiement du salaire sur la base du décompte établi par le travailleur, à moins qu’un délai plus court ne soit convenu ou usuel. Lorsque l’accomplissement de ses obligations contractuelles impose régulièrement des frais au travailleur, l’employeur lui fait une avance convenable pour les frais à couvrir, à intervalles déterminés et en tous cas chaque mois.VII.  Protection de la personnalité du travailleur1.  En généralArt. 328 L’employeur protège et respecte, dans les rapports de travail, la personnalité du travailleur; il manifeste les égards voulus pour sa santé et veille au maintien de la moralité. En particulier, il veille à ce que les travailleurs ne soient pas harcelés sexuellement et qu’ils ne soient pas, le cas échéant, désavantagés en raison de tels actes. Il prend, pour protéger la vie, la santé et l’intégrité personnelle du travailleur, les mesures commandées par l’expérience, applicables en l’état de la technique, et adaptées aux conditions de l’exploitation ou du ménage, dans la mesure où les rapports de travail et la nature du travail permettent équitablement de l’exiger de lui.Phrase introduite par l’annexe ch. 3 de la LF du 24 mars 1995 sur l’égalité, en vigueur depuis le 1 juil. 1996 (RO 1996 1498; FF 1993 I 1163).Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 3 de la LF du 24 mars 1995 sur l’égalité, en vigueur depuis le 1juil. 1996 (RO 1996 1498; FF 1993 I 1163).2.  Communauté domestiqueArt. 328a Lorsque le travailleur vit dans le ménage de l’employeur, celui-ci fournit une nourriture suffisante et un logement convenable. L’employeur accorde au travailleur empêché de travailler sans sa faute pour cause de maladie ou d’accident les soins et secours médicaux pour un temps limité, soit pendant trois semaines au cours de la première année de service et, ensuite, pendant une période plus longue, fixée équitablement compte tenu de la durée des rapports de travail et des circonstances particulières. En cas de grossesse et d’accouchement de la travailleuse, l’employeur a les mêmes obligations.3.  Lors du traitement de données personnellesArt. 328bL’employeur ne peut traiter des données concernant le travailleur que dans la mesure où ces données portent sur les aptitudes du travailleur à remplir son emploi ou sont nécessaires à l’exécution du contrat de travail. En outre, les dispositions de la loi fédérale du 25 septembre 2020 sur la protection des données sont applicables.Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 1992 sur la protection des données, en vigueur depuis le 1 juil. 1993 (RO 1993 1945; FF 1988 II 421). RS 235.1 Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe 1 ch. II 18 de la LF du 25 sept. 2020 sur la protection des données, en vigueur depuis le 1 sept. 2023 (RO 2022 491; FF 2017 6565).VIII.  Congés et vacances 1.  Congés hebdomadaire et usuelsNouvelle teneur selon le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941).Art. 329 L’employeur accorde au travailleur un jour de congé par semaine, en règle générale le dimanche ou, si les circonstances ne le permettent pas, un jour ouvrable entier. Il peut exceptionnellement grouper les jours de congé auxquels le travailleur peut prétendre ou accorder deux demi-jours au lieu d’un jour complet, si des conditions particulières le justifient et si le travailleur y consent. Il accorde au surplus au travailleur les heures et jours de congé usuels et, une fois le contrat dénoncé, le temps nécessaire pour chercher un autre emploi. Les parties tiennent équitablement compte des intérêts de l’employeur et du travailleur pour fixer les heures et jours de congé.2.  Vacancesa.  DuréeArt. 329a L’employeur accorde au travailleur, chaque année de service, quatre semaines de vacances au moins et cinq semaines au moins aux travailleurs jusqu’à l’âge de 20 ans révolus. ... Les vacances sont fixées proportionnellement à la durée des rapports de travail lorsque l’année de service n’est pas complète.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le 1 juil. 1984 (RO 1984 580; FF 1982 III 177).Abrogé par le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, avec effet au 1 juil. 1984 (RO 1984 580; FF 1982 III 177).b.  RéductionArt. 329b Lorsqu’au cours d’une année de service, le travailleur est, par sa propre faute, empêché de travailler pendant plus d’un mois au total, l’employeur peut réduire la durée de ses vacances d’un douzième par mois complet d’absence. Si la durée de l’empêchement n’est pas supérieure à un mois au cours d’une année de service, et si elle est provoquée, sans qu’il y ait faute de sa part, par des causes inhérentes à la personne du travailleur, telles que maladie, accident, accomplissement d’une obligation légale, exercice d’une fonction publique ou prise d’un congé-jeunesse, l’employeur n’a pas le droit de réduire la durée des vacances. L’employeur ne peut pas réduire la durée des vacances si:a. une travailleuse, en raison d’une grossesse, est empêchée de travailler pendant deux mois au plus;b. une travailleuse a pris un congé de maternité au sens de l’art. 329f;c. un travailleur a pris le congé de l’autre parent au sens de l’art. 329g ou le congé en cas de décès de la mère au sens de l’art. 329g;d. un travailleur a bénéficié d’un congé de prise en charge au sens de l’art. 329i;e. une travailleuse ou un travailleur a pris un congé d’adoption au sens de l’art. 329j. Un contrat-type de travail ou une convention collective peut déroger aux al. 2 et 3, à la condition d’offrir, dans l’ensemble, une réglementation au moins équivalente pour les travailleurs.Nouvelle teneur selon l’art. 117 de la LF du 25 juin 1982 sur l’assurance-chômage, en vigueur depuis le 1 janv. 1984 (RO 1982 2184, 1983 1204; FF 1980 III 485).Nouvelle teneur selon l’art. 13 de la LF du 6 oct. 1989 sur les activités de jeunesse, en vigueur depuis le 1 janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742). Introduite par l’annexe ch. 1 de la LF du 1 oct. 2021, en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2022 468; FF 2019 6723, 6909). Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941).Introduit par le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le 1 juil. 1984  (RO 1984 580; FF 1982 III 177).c.  Continuité et dateArt. 329c En règle générale, les vacances sont accordées pendant l’année de service correspondante; elles comprennent au moins deux semaines consécutives. L’employeur fixe la date des vacances en tenant compte des désirs du travailleur dans la mesure compatible avec les intérêts de l’entreprise ou du ménage.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 déc. 1983, en vigueur depuis le 1 juil. 1984 (RO 1984 580; FF 1982 III 177).d.  SalaireArt. 329d L’employeur verse au travailleur le salaire total afférent aux vacances et une indemnité équitable en compensation du salaire en nature. Tant que durent les rapports de travail, les vacances ne peuvent pas être remplacées par des prestations en argent ou d’autres avantages. Si, pendant les vacances, le travailleur exécute un travail rémunéré pour un tiers au mépris des intérêts légitimes de l’employeur, celui-ci peut lui refuser le salaire afférent aux vacances ou en exiger le remboursement s’il l’a déjà versé.3.  Congé pour les activités de jeunesse extra-scolairesArt. 329e Chaque année de service, l’employeur accorde au travailleur jusqu’à l’âge de 30 ans révolus un congé-jeunesse représentant au plus et en tout une semaine de travail, lorsque ce dernier se livre bénévolement à des activités de jeunesse extra-scolaires pour le compte d’une organisation du domaine culturel ou social, en y exerçant des fonctions de direction, d’encadrement ou de conseil, ou qu’il suit la formation et la formation continue nécessaires à l’exercice de ces activités. Le travailleur n’a pas droit à un salaire pendant le congé-jeunesse. Un accord, un contrat-type de travail ou une convention collective peuvent déroger à cette règle, au profit du travailleur. L’employeur et le travailleur conviennent des dates et de la durée du congé-jeunesse en tenant compte des intérêts de chacun. S’ils ne peuvent se mettre d’accord, le congé-jeunesse sera accordé à condition que le travailleur ait annoncé à l’employeur son intention de faire valoir son droit deux mois avant le début du congé. Les jours du congé-jeunesse que le travailleur n’a pas pris à la fin de l’année civile ne peuvent être reportés sur l’année suivante. À la demande de l’employeur, le travailleur apportera la preuve des tâches et des fonctions qui lui ont été attribuées dans le cadre des activités de jeunesse extra-scolaires.Introduit par l’art. 13 de la LF du 6 oct. 1989 sur les activités de jeunesse, en vigueur depuis le 1 janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 9 de la LF du 20 juin 2014 sur la formation continue, en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2016 689; FF 2013 3265).4.  Congé de maternitéArt. 329f En cas de maternité, la travailleuse a droit, après l’accouchement, à un congé d’au moins 14 semaines. En cas d’hospitalisation du nouveau-né, le congé est prolongé d’une durée équivalente à la prolongation de la durée du versement de l’allocation de maternité. En cas de décès de l’autre parent durant les six mois qui suivent la naissance de l’enfant, la travailleuse a droit à deux semaines de congé supplémentaires; celles-ci peuvent être prises sous la forme de semaines ou de journées dans un délai-cadre de six mois à compter du jour suivant le décès. Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1 juil. 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595). Introduit par le ch. II de la LF du 18 déc. 2020, en vigueur depuis le 1 juil. 2021  (RO 2021 288; FF 2019 141). Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742).5.  Congé de l’autre parenta.  En généralArt. 329g Ont droit au congé de l’autre parent de deux semaines:a. le travailleur, s’il est le père légal au moment de la naissance de l’enfant ou s’il le devient au cours des six mois qui suivent;b. la travailleuse, si elle est l’autre parent légal au moment de la naissance de l’enfant. Le congé doit être pris dans les six mois qui suivent la naissance de l’enfant. Ce délai est suspendu pendant le congé au sens de l’art. 329g. Le congé peut être pris sous la forme de semaines ou de journées. Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches (RO 2020 4525; FF 2019 3941). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742).b.  En cas de décès de la mèreArt. 329g En cas de décès de la mère le jour de l’accouchement ou durant les 14 semaines qui suivent, l’autre parent a droit à un congé de 14 semaines à prendre de manière ininterrompue à compter du jour qui suit le décès. L’autre parent a droit au congé lorsque le lien de filiation est établi au jour du décès ou durant les 14 semaines qui suivent. En cas d’hospitalisation du nouveau-né selon l’art. 329f, al. 2, le congé prévu à l’al. 1 est prolongé d’une durée équivalente à celle de l’hospitalisation, mais de huit semaines au plus. Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742).6.  Congé pour la prise en charge de prochesArt. 329hLe travailleur a droit à un congé payé pour la prise en charge d’un membre de la famille ou du partenaire atteint dans sa santé; le congé est limité au temps nécessaire à la prise en charge, mais ne doit pas dépasser trois jours par cas et dix jours par an au total. Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941).7.  Congé pour la prise en charge d’un enfant gravement atteint dans sa santé en raison d’une maladie ou d’un accidentArt. 329i Si le travailleur a droit à une allocation de prise en charge au sens des art. 16n à 16s LAPG parce que son enfant est gravement atteint dans sa santé en raison d’une maladie ou d’un accident, il a droit à un congé de prise en charge de quatorze semaines au plus.  Le congé de prise en charge doit être pris dans un délai-cadre de 18 mois. Le délai-cadre commence à courir le jour pour lequel la première indemnité journalière est versée. Si les deux parents travaillent, chacun a droit à un congé de prise en charge de sept semaines au plus. Ils peuvent convenir de se partager le congé de manière différente. Le congé peut être pris en une fois ou sous la forme de journées.  L’employeur est informé sans délai des modalités selon lesquelles le congé est pris et de tout changement. Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941). RS 834.18.  Congé d’adoptionArt. 329j Toute travailleuse ou tout travailleur qui accueille un enfant en vue d’une adoption a droit à un congé d’adoption de deux semaines pour autant que les conditions visées à l’art. 16t LAPG soient remplies. Le congé d’adoption doit être pris pendant la première année qui suit l’accueil de l’enfant. Il peut être pris par un seul parent ou partagé entre les deux. Les deux parents ne peuvent pas prendre le congé simultanément. Le congé d’adoption peut être pris sous la forme de journées ou de semaines. Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 1 oct. 2021, en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2022 468; FF 2019 6723, 6909). RS 834.1IX.  Autres obligations1.  SûretéArt. 330 L’employeur doit tenir hors de son patrimoine la sûreté que le travailleur lui remet pour assurer l’exécution de ses obligations; il lui fournit une garantie pour sa conservation. L’employeur restitue la sûreté au plus tard à la fin du contrat à moins que la date de la restitution ne soit différée par un accord écrit. Si l’employeur fait valoir des prétentions contestées découlant du contrat de travail, il peut retenir la sûreté jusqu’à droit connu; à la demande du travailleur, il doit consigner en justice le montant retenu. Dans la faillite de l’employeur, le travailleur peut réclamer la sûreté que l’employeur a tenue hors de son patrimoine, sous réserve des prétentions de celui-ci qui découlent du contrat de travail.2.  CertificatArt. 330a Le travailleur peut demander en tout temps à l’employeur un certificat portant sur la nature et la durée des rapports de travail, ainsi que sur la qualité de son travail et sa conduite. À la demande expresse du travailleur, le certificat ne porte que sur la nature et la durée des rapports de travail.3.  Obligation d’informerArt. 330b Lorsque le rapport de travail a été convenu pour une durée indéterminée ou pour plus d’un mois, l’employeur doit informer le travailleur par écrit, au plus tard un mois après le début du rapport de travail, sur les points suivants:a. le nom des parties;b. la date du début du rapport de travail;c. la fonction du travailleur;d. le salaire et les éventuels suppléments salariaux;e. la durée hebdomadaire du travail. Lorsque des éléments faisant l’objet de l’information écrite obligatoire au sens de l’al. 1 sont modifiés durant le rapport de travail, les modifications doivent être communiquées par écrit au travailleur, au plus tard un mois après qu’elles ont pris effet. Introduit par l’art. 2 ch. 2 de l’AF du 17 déc. 2004 portant approbation et mise en œuvre du prot. relatif à l’extension de l’ac. entre la Confédération suisse, d’une part, et la CE et ses Etats membres, d’autre part, sur la libre circulation des personnes aux nouveaux Etats membres de la CE et portant approbation de la révision des mesures d’accompagnement concernant la libre circulation des personnes, en vigueur depuis le 1 avr. 2006  (RO 2006 979; FF 2004 5523 6187).D.  Prévoyance en faveur du personnelI.  Obligations de l’employeurArt. 331 Si l’employeur effectue des prestations dans un but de prévoyance ou si les travailleurs versent des contributions à cette fin, l’employeur doit transférer ces prestations et contributions à une fondation, à une société coopérative ou à une institution de droit public. Lorsque les prestations de l’employeur et les contributions éventuelles du travailleur sont utilisées pour assurer celui-ci contre la maladie, les accidents, sur la vie, en cas d’invalidité ou de décès auprès d’une compagnie d’assurance soumise à surveillance ou auprès d’une caisse-maladie reconnue, l’employeur est délié de l’obligation de transfert prévue à l’alinéa précédent, si le travailleur à une créance directe contre l’assureur au moment où le risque assuré se réalise. Lorsqu’il incombe au travailleur de verser des cotisations à une institution de prévoyance, l’employeur est tenu de verser en même temps une contribution au moins égale à la somme des cotisations de tous les travailleurs; il financera sa contribution par ses moyens propres ou à l’aide de réserves de cotisations de l’institution de prévoyance; ces réserves doivent avoir été accumulées préalablement dans ce but par l’employeur et être comptabilisées séparément. L’employeur doit transférer à l’institution de prévoyance le montant de la cotisation déduite du salaire du travailleur en même temps que sa propre contribution, au plus tard à la fin du premier mois suivant l’année civile ou l’année d’assurance pour lesquelles les cotisations sont dues.  L’employeur donne au travailleur les renseignements nécessaires sur ses droits envers une institution de prévoyance professionnelle ou en faveur du personnel ou envers un assureur. L’employeur livre à la Centrale du 2 pilier, sur demande de celle-ci, les informations dont il dispose et qui pourraient permettre de retrouver les ayants droit d’avoirs oubliés ou les institutions qui les gèrent.Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 (1 révision LPP), en vigueur depuis le 1 janv. 2005 (RO 2004 1677; FF 2000 2495).Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529). Introduit par le ch. II 2 de la LF du 18 déc. 1998, en vigueur depuis le 1 mai 1999 (RO 1999 1384; FF 1998 V 4873).II.  Début et fin de la prévoyanceArt. 331a La prévoyance commence le jour où débute le rapport de travail; elle prend fin le jour où le travailleur quitte l’institution de prévoyance. Le travailleur bénéficie toutefois d’une protection de prévoyance contre le risque du décès ou de l’invalidité jusqu’à la conclusion d’un nouveau rapport de prévoyance, mais au maximum pendant un mois. L’institution de prévoyance peut exiger de l’assuré des cotisations de risque pour la prévoyance maintenue après la fin du rapport de prévoyance.Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).III.  Cession et mise en gageArt. 331bLa créance en prestations de prévoyance futures ne peut être valablement ni cédée ni mise en gage avant d’être exigible.Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).IV.  Réserves pour raisons de santéArt. 331cLes institutions de prévoyance peuvent faire des réserves pour raisons de santé en relation avec les risques d’invalidité et de décès. La durée de ces réserves est de cinq ans au plus.Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).V.  Encouragement à la propriété du logement1.  Mise en gageArt. 331d Le travailleur peut, au plus tard trois ans avant la naissance du droit aux prestations de vieillesse, mettre en gage le droit aux prestations de prévoyance ou un montant à concurrence de sa prestation de libre passage pour la propriété d’un logement pour ses propres besoins. La mise en gage est également autorisée pour acquérir des parts d’une coopérative de construction et d’habitation ou s’engager dans des formes similaires de participation si le travailleur utilise personnellement le logement cofinancé de la sorte. Pour que la mise en gage soit valable, il faut en aviser par écrit l’institution de prévoyance. Les travailleurs âgés de plus de 50 ans peuvent mettre en gage au maximum la prestation de libre passage à laquelle ils avaient droit à l’âge de 50 ans ou la moitié de la prestation de libre passage déterminante au moment de la mise en gage. Lorsque le travailleur est marié, la mise en gage n’est autorisée que si le conjoint donne son consentement écrit. S’il n’est pas possible de recueillir ce consentement ou s’il est refusé, le travailleur peut en appeler au tribunal civil. Cette disposition s’applique aux partenaires enregistrés. Si le gage est réalisé avant la survenance d’un cas de prévoyance ou avant le paiement en espèces, les art. 30d, 30e, 30g et 83a de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité sont applicables. Le Conseil fédéral détermine:a. les buts pour lesquels la mise en gage est autorisée ainsi que la notion de «propriété d’un logement pour ses propres besoins»;b. les conditions à remplir pour la mise en gage des parts d’une coopérative de construction et d’habitation ou des formes similaires de participation.Introduit par le ch. II de la LF du 17 déc. 1993 sur l’encouragement à la propriété du logement au moyen de la prévoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1 janv. 1995 (RO 1994 2372; FF 1992 VI 229). Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1 janv. 2017  (RO 2016 2313; FF 2013 4341). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192). RS 831.40 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2016 2313;  FF 2013 4341).2.  Versement anticipéArt. 331e Le travailleur peut, au plus tard trois ans avant la naissance du droit aux prestations de vieillesse, faire valoir auprès de son institution de prévoyance le droit au versement d’un montant pour la propriété d’un logement pour ses propres besoins. Les travailleurs peuvent obtenir, jusqu’à l’âge de 50 ans, un montant jusqu’à concurrence de leur prestation de libre passage. Les travailleurs âgés de plus de 50 ans peuvent obtenir au maximum la prestation de libre passage à laquelle ils avaient droit à l’âge de 50 ans ou la moitié de la prestation de libre passage à laquelle ils ont droit au moment du versement. Le travailleur peut également faire valoir le droit au versement de ce montant pour acquérir des parts d’une coopérative de construction et d’habitation ou s’engager dans des formes similaires de participation s’il utilise personnellement le logement cofinancé de la sorte. Le versement entraîne simultanément une réduction des prestations de prévoyance calculée d’après les règlements de prévoyance et les bases techniques des institutions de prévoyance respectives. Afin d’éviter que la couverture de prévoyance ne soit restreinte par la diminution des prestations en cas de décès ou d’invalidité, l’institution de prévoyance offre elle-même une assurance complémentaire ou fait office d’intermédiaire pour la conclusion d’une telle assurance. Lorsque le travailleur est marié, le versement et la constitution ultérieure d’un droit de gage immobilier ne sont autorisés que si le conjoint donne son consentement écrit. S’il n’est pas possible de recueillir ce consentement ou s’il est refusé, le travailleur peut en appeler au tribunal civil. Cette disposition s’applique par analogie aux partenaires enregistrés. Lorsque les époux divorcent avant la survenance d’un cas de prévoyance, le versement anticipé est considéré comme une prestation de libre passage; il est partagé conformément aux art. 123 du code civil, 280 et 281 CPC et 22 à 22b de la loi du 17 décembre 1993 sur le libre passage. Cette disposition s’applique par analogie en cas de dissolution judiciaire du partenariat enregistré. Si le versement anticipé ou la mise en gage remettent en question les liquidités de l’institution de prévoyance, celle-ci peut différer l’exécution des demandes y relatives. L’institution de prévoyance fixe dans son règlement un ordre de priorités pour l’ajournement de ces versements anticipés ou de ces mises en gage. Le Conseil fédéral règle les modalités. Sont en outre applicables les art. 30d, 30e, 30g et 83a de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité.Introduit par le ch. II de la LF du 17 déc. 1993 sur l’encouragement à la propriété du logement au moyen de la prévoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1 janv. 1995  (RO 1994 2372; FF 1992 VI 229). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2016 2313;  FF 2013 4341). RS 210 RS 272 RS 831.42 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2016 2313;  FF 2013 4341). RS 831.40 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 19 juin 2015 (Partage de la prévoyance professionnelle en cas de divorce), en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2016 2313;  FF 2013 4341).3.  Limitations en cas de découvert de l’institution de prévoyanceArt. 331f L’institution de prévoyance peut prévoir dans son règlement que la mise en gage, le versement anticipé et le remboursement peuvent être limités dans le temps, réduits ou refusés aussi longtemps que cette institution se trouve en situation de découvert. Le Conseil fédéral fixe les conditions dans lesquelles les limitations au sens de l’al. 1 sont admises et en détermine l’étendue. Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 18 juin 2004, en vigueur depuis le 1 janv. 2005 (RO 2004 4635; FF 2003 5835).E.  Droit sur des inventions et des designsArt. 332 Les inventions que le travailleur a faites et les designs qu’il a créés, ou à l’élaboration desquels il a pris part, dans l’exercice de son activité au service de l’employeur et conformément à ses obligations contractuelles, appartiennent à l’employeur, qu’ils puissent être protégés ou non. Par accord écrit, l’employeur peut se réserver un droit sur les inventions que le travailleur a faites et sur les designs qu’il a créés dans l’exercice de son activité au service de l’employeur, mais en dehors de l’accomplissement de ses obligations contractuelles. Le travailleur qui a fait une invention ou créé un design visé à l’al. 2 en informe par écrit l’employeur; celui-ci lui fait savoir par écrit dans les six mois s’il entend acquérir ou lui laisser l’invention ou le design. Si l’invention ou le design n’est pas laissé au travailleur, l’employeur lui verse une rétribution spéciale équitable, compte tenu de toutes les circonstances, notamment de la valeur économique de l’invention ou du design, de la collaboration de l’employeur et de ses auxiliaires, de l’usage qui a été fait de ses installations, ainsi que des dépenses du travailleur et de sa situation dans l’entreprise. Nouvelle teneur sleon l’annexe ch. II 1 de la LF du 5 oct. 2001 sur les designs, en vigueur depuis le 1 juil. 2002 (RO 2002 1456; FF 2000 2587).Art. 332a Abrogé par l’annexe ch. II 1 de la LF du 5 oct. 2001 sur les designs, avec effet au 1 juil. 2002 (RO 2002 1456; FF 2000 2587).F.  Transfert des rapports de travail1.  EffetsNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757).Art. 333 Si l’employeur transfère l’entreprise ou une partie de celle-ci à un tiers, les rapports de travail passent à l’acquéreur avec tous les droits et les obligations qui en découlent, au jour du transfert, à moins que le travailleur ne s’y oppose.  Si les rapports de travail transférés sont régis par une convention collective, l’acquéreur est tenu de la respecter pendant une année pour autant qu’elle ne prend pas fin du fait de l’expiration de la durée convenue ou de sa dénonciation.  En cas d’opposition, les rapports de travail prennent fin à l’expiration du délai de congé légal; jusque-là, l’acquéreur et le travailleur sont tenus d’exécuter le contrat. L’ancien employeur et l’acquéreur répondent solidairement des créances du travailleur échues dès avant le transfert jusqu’au moment où les rapports de travail pourraient normalement prendre fin ou ont pris fin par suite de l’opposition du travailleur. Au surplus, l’employeur ne peut pas transférer à un tiers les droits découlant des rapports de travail, à moins que le contraire n’ait été convenu ou ne résulte des circonstances.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757).Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757).2.  Consultation de la représentation des travailleursArt. 333a Si l’employeur transfère l’entreprise ou une partie de celle-ci à un tiers, il est tenu d’informer la représentation des travailleurs ou, à défaut, les travailleurs en temps utile avant la réalisation du transfert de l’entreprise sur:a. le motif du transfert;b. les conséquences juridiques, économiques et sociales du transfert pour les travailleurs. Si des mesures concernant les travailleurs sont envisagées suite au transfert de l’entreprise, la consultation de la représentation des travailleurs ou, à défaut, des travailleurs doit avoir lieu en temps utile avant que ces mesures ne soient décidées.Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).3.  Transfert d’entreprise pour cause d’insolvabilitéArt. 333bLorsque l’entreprise ou une partie de celle-ci est transférée à un tiers durant un sursis concordataire dans le cadre d’une faillite ou dans celui d’un concordat par abandon d’actifs, les rapports de travail passent à l’acquéreur avec tous les droits et les obligations qui en découlent pour autant que ce transfert ait été convenu avec l’acquéreur et que le travailleur ne s’y oppose pas. Pour le reste, les art. 333, à l’exception de l’al. 3, et 333a sont applicables par analogie. Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871).G.  Fin des rapports de travailI.  Contrat de durée déterminéeArt. 334 Le contrat de durée déterminée prend fin sans qu’il soit nécessaire de donner congé. Si, après l’expiration de la période convenue, le contrat de durée déterminée est reconduit tacitement, il est réputé être un contrat de durée indéterminée. Le contrat conclu pour plus de dix ans peut être résilié après dix ans par chacune des parties pour la fin d’un mois, moyennant un délai de congé de six mois.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).II.  Contrat de durée indéterminée1.  Congé en généralArt. 335 Le contrat de durée indéterminée peut être résilié par chacune des parties. La partie qui donne le congé doit motiver sa décision par écrit si l’autre partie le demande.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).2.  Délais de congéa.  En généralArt. 335a Les délais de congé doivent être identiques pour les deux parties; si un accord prévoit des délais différents, le délai le plus long est applicable aux deux parties. Lorsque l’employeur a manifesté son intention de résilier le contrat de travail ou qu’il l’a résilié pour des motifs d’ordre économique, des délais de congé plus courts peuvent toutefois être prévus en faveur du travailleur, par accord, contrat-type de travail ou convention collective.Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989  (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).b.  Pendant le temps d’essaiArt. 335b Pendant le temps d’essai, chacune des parties peut résilier le contrat de travail à tout moment moyennant un délai de congé de sept jours; est considéré comme temps d’essai le premier mois de travail. Des dispositions différentes peuvent être prévues par accord écrit, contrat-type de travail ou convention collective; toutefois, le temps d’essai ne peut dépasser trois mois. Lorsque, pendant le temps d’essai, le travail est interrompu par suite de maladie, d’accident ou d’accomplissement d’une obligation légale incombant au travailleur sans qu’il ait demandé de l’assumer, le temps d’essai est prolongé d’autant.Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989  (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).c.  Après le temps d’essaiArt. 335c Le contrat peut être résilié pour la fin d’un mois moyennant un délai de congé d’un mois pendant la première année de service, de deux mois de la deuxième à la neuvième année de service, de trois mois ultérieurement. Ces délais peuvent être modifiés par accord écrit, contrat-type de travail ou convention collective; des délais inférieurs à un mois ne peuvent toutefois être fixés que par convention collective et pour la première année de service. Si l’employeur résilie le contrat de travail et que le travailleur bénéficie du congé de l’autre parent au sens de l’art. 329g avant la fin du contrat de travail, le délai de congé est prolongé du nombre de jours de congé qui n’ont pas été pris.Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989  (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 27 sept. 2019 (RO 2020 4689; FF 2019 3309 3743). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742).II.  Licenciement collectif1.  DéfinitionArt. 335dPar licenciement collectif, on entend les congés donnés dans une entreprise par l’employeur dans un délai de 30 jours pour des motifs non inhérents à la personne du travailleur et dont le nombre est au moins:1. égal à 10 dans les établissements employant habituellement plus de 20 et moins de 100 travailleurs;2. de 10 % du nombre des travailleurs dans les établissements employant habituellement au moins 100 et moins de 300 travailleurs;3. égal à 30 dans les établissements employant habituellement au moins 300 travailleurs.Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).2.  Champ d’applicationArt. 335e Les dispositions relatives au licenciement collectif s’appliquent également aux contrats de durée déterminée, lorsque les rapports de travail prennent fin avant l’expiration de la durée convenue. Elles ne s’appliquent pas en cas de cessation d’activité de l’entreprise intervenue sur ordre du juge ni en cas de licenciement collectif par suite de faillite ni en cas de concordat par abandon d’actifs.Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757). Nouvelle teneur selon l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014 (RO 2013 4111; FF 2010 5871).3.  Consultation de la représentation des travailleursArt. 335f L’employeur qui envisage de procéder à un licenciement collectif est tenu de consulter la représentation des travailleurs ou, à défaut, les travailleurs. Il leur donne au moins la possibilité de formuler des propositions sur les moyens d’éviter les congés ou d’en limiter le nombre, ainsi que d’en atténuer les conséquences. Il est tenu de fournir à la représentation des travailleurs ou, à défaut, aux travailleurs tous les renseignements utiles à cet effet et de leur communiquer en tout cas par écrit:a. les motifs du licenciement collectif;b. le nombre des travailleurs auxquels le congé doit être signifié;c. le nombre des travailleurs habituellement employés;d. la période pendant laquelle il est envisagé de donner les congés. Il transmet à l’office cantonal du travail une copie de la communication prévue à l’al. 3.Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).4.  ProcédureArt. 335g L’employeur est tenu de notifier par écrit à l’office cantonal du travail tout projet de licenciement collectif et de transmettre à la représentation des travailleurs ou, à défaut, aux travailleurs une copie de cette notification. La notification doit contenir les résultats de consultation de la représentation des travailleurs (art. 335f) ainsi que tous les renseignements utiles concernant le projet de licenciement collectif. L’office cantonal du travail tente de trouver des solutions aux problèmes posés par le licenciement collectif projeté. La représentation des travailleurs ou, à défaut, les travailleurs peuvent lui communiquer leurs observations. Si le contrat de travail est résilié dans le cadre d’un licenciement collectif, les rapports de travail prennent fin 30 jours après la notification du projet de licenciement collectif à l’office cantonal du travail, à moins que, selon les dispositions contractuelles ou légales, le congé ne produise effet à un terme ultérieur.Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).5.  Plan sociala.  Définition et principesArt. 335h Le plan social est une convention par laquelle l’employeur et les travailleurs fixent les moyens d’éviter les licenciements, d’en limiter le nombre ou d’en atténuer les conséquences.  Il ne doit pas mettre en danger l’existence de l’entreprise. Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014 (RO 2013 4111; FF 2010 5871).b.  Obligation de négocierArt. 335i L’employeur est tenu de mener des négociations avec les travailleurs en vue d’établir un plan social lorsqu’il remplit les critères suivants:a. il emploie habituellement au moins 250 travailleurs;b. il entend résilier le contrat d’au moins 30 travailleurs dans un délai de 30 jours pour des motifs de gestion non inhérents à leur personne. Les licenciements qui sont étalés dans le temps mais dictés par les mêmes motifs sont additionnés. L’employeur négocie:a. avec les associations de travailleurs liées par une convention collective de travail s’il est partie à cette convention;b. avec la représentation des travailleurs; c. directement avec les travailleurs, à défaut de représentation des travailleurs. Les associations de travailleurs, les représentants des travailleurs ou les travailleurs peuvent se faire assister par des experts lors des négociations. Les experts sont tenus de garder le secret envers les personnes étrangères à l’entreprise. Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871).c.  Plan social établi par sentence arbitraleArt. 335j Si les parties ne parviennent pas à s’accorder sur un plan social, il y a lieu de saisir un tribunal arbitral.  Le tribunal arbitral arrête un plan social obligatoire. Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871).d.  Licenciement collectif pendant une procédure de faillite ou de concordatArt. 335kLes dispositions relatives au plan social (art. 335h à 335j) ne s’appliquent pas en cas de licenciement collectif effectué pendant une procédure de faillite ou une procédure concordataire qui aboutit à la conclusion d’un concordat. Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871).III.  Protection contre les congés1.  Résiliation abusivea.  PrincipeArt. 336 Le congé est abusif lorsqu’il est donné par une partie:a. pour une raison inhérente à la personnalité de l’autre partie, à moins que cette raison n’ait un lien avec le rapport de travail ou ne porte sur un point essentiel un préjudice grave au travail dans l’entreprise;b. en raison de l’exercice par l’autre partie d’un droit constitutionnel, à moins que l’exercice de ce droit ne viole une obligation résultant du contrat de travail ou ne porte sur un point essentiel un préjudice grave au travail dans l’entreprise;c. seulement afin d’empêcher la naissance de prétentions juridiques de l’autre partie, résultant du contrat de travail;d. parce que l’autre partie fait valoir de bonne foi des prétentions résultant du contrat de travail;e.  parce que l’autre partie accomplit un service obligatoire, militaire ou dans la protection civile, ou un service civil, en vertu de la législation fédérale, ou parce qu’elle accomplit une obligation légale lui incombant sans qu’elle ait demandé de l’assumer. Est également abusif le congé donné par l’employeur:a. en raison de l’appartenance ou de la non-appartenance du travailleur à une organisation de travailleurs ou en raison de l’exercice conforme au droit d’une activité syndicale;b. pendant que le travailleur, représentant élu des travailleurs, est membre d’une commission d’entreprise ou d’une institution liée à l’entreprise et que l’employeur ne peut prouver qu’il avait un motif justifié de résiliation.c.  sans respecter la procédure de consultation prévue pour les licenciements collectifs (art. 335f). Dans les cas prévus à l’al. 2, let. b, la protection du représentant des travailleurs dont le mandat a pris fin en raison d’un transfert des rapports de travail (art. 333) est maintenue jusqu’au moment où ce mandat aurait expiré si le transfert n’avait pas eu lieu.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 3 de la LF du 6 oct. 1995 sur le service civil, en vigueur depuis le 1 oct. 1996 (RO 1996 1445; FF 1994 III 1597).Introduite par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757).b.  SanctionArt. 336a La partie qui résilie abusivement le contrat doit verser à l’autre une indemnité. L’indemnité est fixée par le juge, compte tenu de toutes les circonstances; toutefois, elle ne peut dépasser le montant correspondant à six mois de salaire du travailleur. Sont réservés les dommages-intérêts qui pourraient être dus à un autre titre. En cas de congé abusif au sens de l’art. 336, al. 2, let. c, l’indemnité ne peut s’élever au maximum qu’au montant correspondant à deux mois de salaire du travailleur.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).Introduit par le ch. I de la LF du 17 déc. 1993, en vigueur depuis le 1 mai 1994  (RO 1994 804; FF 1993 I 757).c.  ProcédureArt. 336b La partie qui entend demander l’indemnité fondée sur les art. 336 et 336a doit faire opposition au congé par écrit auprès de l’autre partie au plus tard jusqu’à la fin du délai de congé. Si l’opposition est valable et que les parties ne s’entendent pas pour maintenir le rapport de travail, la partie qui a reçu le congé peut faire valoir sa prétention à une indemnité. Elle doit agir par voie d’action en justice dans les 180 jours à compter de la fin du contrat, sous peine de péremption.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).2.  Résiliation en temps inopportuna.  Par l’employeurArt. 336c Après le temps d’essai, l’employeur ne peut pas résilier le contrat:a. pendant que le travailleur accomplit un service obligatoire, militaire ou dans la protection civile, ou un service civil, en vertu de la législation fédérale, ou encore pendant les quatre semaines qui précédent et qui suivent ce service pour autant qu’il ait duré plus de onze jours;b. pendant une incapacité de travail totale ou partielle résultant d’une maladie ou d’un accident non imputables à la faute du travailleur, et cela, durant 30 jours au cours de la première année de service, durant 90 jours de la deuxième à la cinquième année de service et durant 180 jours à partir de la sixième année de service;c. pendant la grossesse et au cours des seize semaines qui suivent l’accouchement;c. avant le terme du congé de maternité prolongé conformément à l’art. 329f, al. 2;c. entre le début du congé prévu à l’art. 329f, al. 3, et le dernier jour de congé pris, mais pendant trois mois au plus à compter de la fin de la période de protection prévue à la let. c;c. tant que dure le droit au congé de prise en charge visé à l’art. 329i, pour une période maximale de six mois à compter du jour où le délai-cadre commence à courir;c. pendant le congé prévu à l’art. 329g;d. pendant que le travailleur participe, avec l’accord de l’employeur, à un service d’aide à l’étranger ordonné par l’autorité fédérale. Le congé donné pendant une des périodes prévues à l’alinéa précédent est nul; si le congé a été donné avant l’une de ces périodes et si le délai de congé n’a pas expiré avant cette période, ce délai est suspendu et ne continue à courir qu’après la fin de la période. Lorsque les rapports de travail doivent cesser à un terme, tel que la fin d’un mois ou d’une semaine de travail, et que ce terme ne coïncide pas avec la fin du délai de congé qui a recommencé à courir, ce délai est prolongé jusqu’au prochain terme.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 3 de la LF du 6 oct. 1995 sur le service civil, en vigueur depuis le 1 oct. 1996 (RO 1996 1445; FF 1994 III 1597).Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 33 LREC; RO 1974 1051). Introduite par le ch. II de la LF du 18 déc. 2020, en vigueur depuis le 1 juil. 2021  (RO 2021 288; FF 2019 141). Introduite par l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742). Anciennement let. cpuis c. Introduite par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941). Introduite par l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742).Rectifié par la Commission de rédaction le 10 nov. 1988.b.  Par le travailleurArt. 336d Après le temps d’essai, le travailleur ne peut pas résilier le contrat si un supérieur dont il est en mesure d’assumer les fonctions ou l’employeur lui-même se trouve empêché pour les motifs indiqués à l’art. 336c, al. 1, let. a, et s’il incombe audit travailleur d’assurer le remplacement. L’art. 336c, al. 2 et 3, est applicable par analogie.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).IV.  Résiliation immédiate1.  Conditionsa.  Justes motifsArt. 337 L’employeur et le travailleur peuvent résilier immédiatement le contrat en tout temps pour de justes motifs; la partie qui résilie immédiatement le contrat doit motiver sa décision par écrit si l’autre partie le demande.  Sont notamment considérées comme de justes motifs toutes les circonstances qui, selon les règles de la bonne foi, ne permettent pas d’exiger de celui qui a donné le congé la continuation des rapports de travail. Le juge apprécie librement s’il existe de justes motifs, mais en aucun cas il ne peut considérer comme tel le fait que le travailleur a été sans sa faute empêché de travailler.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).b.  Insolvabilité de l’employeurArt. 337aEn cas d’insolvabilité de l’employeur, le travailleur peut résilier immédiatement le contrat, si des sûretés ne lui sont pas fournies dans un délai convenable pour garantir ses prétentions contractuelles.2.  Conséquencesa.  Résiliation justifiéeArt. 337b Si les justes motifs de la résiliation immédiate du contrat consistent dans son inobservation par l’une des parties, celle-ci doit réparer intégralement le dommage causé, compte tenu de toutes les prétentions découlant des rapports de travail. Dans les autres cas, le juge apprécie librement les conséquences pécuniaires de la résiliation immédiate en tenant compte de toutes les circonstances.b.  Résiliation injustifiéeArt. 337c Lorsque l’employeur résilie immédiatement le contrat sans justes motifs, le travailleur a droit à ce qu’il aurait gagné, si les rapports de travail avaient pris fin à l’échéance du délai de congé ou à la cassation du contrat conclu pour une durée déterminée. On impute sur ce montant ce que le travailleur a épargné par suite de la cessation du contrat de travail ainsi que le revenu qu’il a tiré d’un autre travail ou le revenu auquel il a intentionnellement renoncé. Le juge peut condamner l’employeur à verser au travailleur une indemnité dont il fixera librement le montant, compte tenu de toutes les circonstances; elle ne peut toutefois dépasser le montant correspondant à six mois de salaire du travailleur.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).Lire «cessation».c.  Non-entrée en service ou abandon injustifié de l’emploiArt. 337d Lorsque le travailleur n’entre pas en service ou abandonne son emploi abruptement sans justes motifs, l’employeur a droit à une indemnité égale au quart du salaire mensuel; il a en outre droit à la réparation du dommage supplémentaire. Le juge peut réduire l’indemnité selon sa libre appréciation si l’employeur ne subit aucun dommage ou si le dommage est inférieur à l’indemnité prévue à l’alinéa précédent. Si le droit à l’indemnité ne s’éteint pas par compensation, il doit, sous peine de péremption, être exercé par voie d’action en justice ou de poursuites dans les 30 jours à compter de la non-entrée en place ou de l’abandon de l’emploi. ...Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).Abrogé par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, avec effet au 1 janv. 1989  (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).V.  Décès du travailleur ou de l’employeur1.  Décès du travailleurArt. 338 Le contrat prend fin au décès du travailleur. Toutefois, l’employeur doit payer le salaire, à partir du jour du décès, pour un mois encore et, si les rapports de travail ont duré plus de cinq ans, pour deux mois encore, si le travailleur laisse un conjoint, un partenaire enregistré ou des enfants mineurs ou, à défaut, d’autres personnes en faveur desquelles il remplissait une obligation d’entretien. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).2.  Décès de l’employeurArt. 338a À la mort de l’employeur, le contrat passe aux héritiers; les dispositions relatives au transfert des rapports de travail en cas de transfert de l’entreprise sont applicables par analogie. Le contrat conclu essentiellement en considération de la personne de l’employeur prend fin à son décès; toutefois, le travailleur peut réclamer une indemnité équitable pour le dommage causé par l’extinction prématurée du contrat.VI.  Conséquences de la fin du contrat1.  Exigibilité des créancesArt. 339 À la fin du contrat, toutes les créances qui en découlent deviennent exigibles. Lorsque le travailleur a droit à une provision pour des affaires dont l’exécution a lieu entièrement ou partiellement après la fin du contrat, l’exigibilité peut être différée par accord écrit, mais en général pour six mois au plus; l’exigibilité ne peut pas être différée de plus d’une année s’il s’agit d’affaires donnant lieu à des prestations successives, ni de plus de deux ans s’il s’agit de contrats d’assurance ou d’affaires dont l’exécution s’étend sur plus d’une demi-année. Le droit à une participation au résultat de l’exploitation est exigible conformément à l’art. 323, al. 3.2.  RestitutionArt. 339a Au moment où le contrat prend fin, les parties se rendent tout ce qu’elles se sont remis pour la durée du contrat, de même que tout ce que l’une d’elles pourrait avoir reçu de tiers pour le compte de l’autre. Le travailleur restitue notamment les véhicules à moteur et les permis de circulation, de même que les avances de salaire et de frais dans la mesure où elles excèdent ses créances. Les droits de rétention des parties sont réservés.3.  Indemnité à raison de longs rapports de travaila.  ConditionsArt. 339b Si les rapports de travail d’un travailleur âgé d’au moins 50 ans prennent fin après vingt ans ou plus, l’employeur verse au travailleur une indemnité à raison de ces longs rapports de travail. Si le travailleur meurt pendant la durée des rapports de travail, l’indemnité est versée au conjoint ou au partenaire enregistré survivant, aux enfants mineurs ou, à défaut, aux autres personnes en faveur desquelles le travailleur remplissait une obligation d’entretien. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).b.  Montant et échéanceArt. 339c Le montant de l’indemnité peut être fixé par accord écrit, contrat-type de travail ou convention collective, mais ne doit pas être inférieur au montant du salaire pour deux mois. Si le montant de l’indemnité n’est pas déterminé, le juge le fixe selon sa libre appréciation, compte tenu de toutes les circonstances; l’indemnité ne doit toutefois pas dépasser le montant du salaire pour huit mois. L’indemnité peut être réduite ou supprimée si le travailleur a résilié le contrat sans justes motifs ou si l’employeur l’a résilié avec effet immédiat pour de justes motifs ou si le paiement de cette indemnité l’exposerait à la gêne. L’indemnité est due au moment où les rapports de travail prennent fin, mais l’échéance peut en être différée par un accord écrit, par un contrat-type de travail, par une convention collective ou par le juge.c.  Prestations de remplacementArt. 339d Si le travailleur reçoit des prestations d’une institution de prévoyance, celles-ci peuvent être déduites de l’indemnité à raison des longs rapports de travail dans la mesure où elles ont été financées soit par l’employeur lui-même, soit par l’institution de prévoyance au moyen de la contribution de l’employeur. L’employeur est également libéré de l’obligation de verser une indemnité de départ dans la mesure où il s’engage à payer dans le futur des prestations de prévoyance au travailleur ou les lui fait assurer par un tiers.Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité, en vigueur depuis le 1 janv. 1985  (RO 1983 797 827 art. 1 al. 1; FF 1976 I 117).VII.  Prohibition de faire concurrence1.  ConditionsArt. 340 Le travailleur qui a l’exercice des droits civils peut s’engager par écrit envers l’employeur à s’abstenir après la fin du contrat de lui faire concurrence de quelque manière que ce soit, notamment d’exploiter pour son propre compte une entreprise concurrente, d’y travailler ou de s’y intéresser. La prohibition de faire concurrence n’est valable que si les rapports de travail permettent au travailleur d’avoir connaissance de la clientèle ou de secrets de fabrication ou d’affaires de l’employeur et si l’utilisation de ces renseignements est de nature à causer à l’employeur un préjudice sensible.2.  LimitationsArt. 340a La prohibition doit être limitée convenablement quant au lieu, au temps et au genre d’affaires, de façon à ne pas compromettre l’avenir économique du travailleur contrairement à l’équité; elle ne peut excéder trois ans qu’en cas de circonstances particulières. Le juge peut réduire selon sa libre appréciation une prohibition excessive, en tenant compte de toutes les circonstances; il aura égard, d’une manière équitable, à une éventuelle contre-prestation de l’employeur.3.  Conséquences des contraventionsArt. 340b Le travailleur qui enfreint la prohibition de faire concurrence est tenu de réparer le dommage qui en résulte pour l’employeur. Il peut, lorsque la contravention est sanctionnée par une peine conventionnelle et sauf accord contraire, se libérer de la prohibition de faire concurrence en payant le montant prévu; toutefois, il est tenu de réparer le dommage qui excéderait ce montant. L’employeur peut exiger, s’il s’en est expressément réservé le droit par écrit, outre la peine conventionnelle et les dommages-intérêts supplémentaires éventuels, la cessation de la contravention, lorsque cette mesure est justifiée par l’importance des intérêts lésés ou menacés de l’employeur et par le comportement du travailleur.4.  FinArt. 340c La prohibition de faire concurrence cesse s’il est établi que l’employeur n’a plus d’intérêt réel à ce qu’elle soit maintenue. La prohibition cesse également si l’employeur résilie le contrat sans que le travailleur lui ait donné un motif justifié ou si le travailleur résilie le contrat pour un motif justifié imputable à l’employeur.H.  Impossibilité de renoncer et prescriptionArt. 341 Le travailleur ne peut pas renoncer, pendant la durée du contrat et durant le mois qui suit la fin de celui-ci, aux créances résultant de dispositions impératives de la loi ou d’une convention collective. Les dispositions générales en matière de prescription sont applicables aux créances découlant du contrat de travail.I.  Réserve en faveur du droit public; ses effets de droit civilArt. 342 Sont réservées:a. les dispositions de la Confédération, des cantons et des communes concernant les rapports de travail de droit public, sauf en ce qui concerne les art. 331, al. 5, et 331a à 331e;b. les dispositions de droit public de la Confédération et des cantons sur le travail et la formation professionnelle. Si des dispositions de la Confédération ou des cantons sur le travail et la formation professionnelle imposent à l’employeur ou au travailleur une obligation de droit public susceptible d’être l’objet d’un contrat individuel de travail, l’autre partie peut agir civilement en vue d’obtenir l’exécution de cette obligation.Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de la LF du 18 déc. 1998, en vigueur depuis le 1 mai 1999 (RO 1999 1384; FF 1998 V 4873).Art. 343 Abrogé par l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1 janv. 2011  (RO 2010 1739; FF 2006 6841).Chapitre II: Des contrats individuels de travail de caractère spécialA. Du contrat d’apprentissage Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 3 de la LF du 13 déc. 2002 sur la formation professionnelle, en vigueur depuis le 1 janv. 2004 (RO 2003 4557; FF 2000 5256).I.  Définition et formation1.  DéfinitionArt. 344Par le contrat d’apprentissage, l’employeur s’engage à former la personne en formation à l’exercice d’une activité professionnelle déterminée, conformément aux règles du métier, et la personne en formation s’engage à travailler au service de l’employeur pour acquérir cette formation.2.  Formation et projetArt. 344a Le contrat d’apprentissage n’est valable que s’il est passé par écrit. Le contrat règle la nature et la durée de la formation professionnelle, le salaire, le temps d’essai, l’horaire de travail et les vacances. Le temps d’essai ne doit pas être inférieur à un mois ni supérieur à trois mois. S’il n’est pas fixé dans le contrat, il est de trois mois. Avant l’expiration du temps d’essai, ce dernier peut exceptionnellement être prolongé jusqu’à six mois, d’entente entre les parties et avec l’approbation des autorités cantonales. Le contrat peut contenir d’autres clauses, notamment sur la fourniture des instruments de travail, la contribution aux frais de logement et d’entretien, le paiement de primes d’assurances ou d’autres prestations des parties. Les accords qui portent atteinte à la libre décision de la personne en formation quant à son activité professionnelle après l’apprentissage sont nuls.II.  Effets1.  Obligations spéciales de la personne en formation et de son représentant légalArt. 345 La personne en formation s’efforce d’atteindre le but de l’apprentissage. Le représentant légal de la personne en formation appuie de son mieux l’employeur dans sa tâche et favorise la bonne entente entre celui-ci et la personne en formation.2.  Obligations spéciales de l’employeurArt. 345a L’employeur veille à ce que la personne en formation soit formée sous la responsabilité d’une personne du métier ayant les capacités professionnelles et les qualités personnelles nécessaires. Il laisse à la personne en formation, sans réduction de salaire, le temps nécessaire pour suivre les cours de l’école professionnelle et les cours interentreprises, et pour passer l’examen de fin d’apprentissage. Il accorde à la personne en formation, jusqu’à l’âge de 20 ans révolus, au moins cinq semaines de vacances par année d’apprentissage. Il ne peut occuper la personne en formation à des travaux étrangers à l’activité professionnelle envisagée et à des travaux aux pièces ou à la tâche que s’ils sont en relation avec l’exercice de la profession et que sa formation n’est pas compromise.III.  Fin du contrat1.  Résiliation anticipéeArt. 346 Pendant le temps d’essai, le contrat d’apprentissage peut être résilié en tout temps moyennant un délai de congé de sept jours. Le contrat d’apprentissage peut être résilié immédiatement pour de justes motifs au sens de l’art. 337, notamment:a. si la personne responsable de la formation n’a pas les capacités professionnelles ou les qualités personnelles nécessaires pour former la personne en formation;b. si la personne en formation n’a pas les aptitudes physiques ou intellectuelles indispensables à sa formation ou si sa santé ou sa moralité est compromise; la personne en formation et, le cas échéant, ses représentants légaux, doivent être entendus au préalable;c. si la formation ne peut être achevée ou ne peut l’être que dans des conditions essentiellement différentes de celles qui avaient été prévues.2.  Certificat d’apprentissageArt. 346a L’employeur délivre à la personne en formation, au terme de l’apprentissage, un certificat indiquant l’activité professionnelle apprise et la durée de l’apprentissage. À la demande de la personne en formation ou de son représentant légal, le certificat porte aussi sur les aptitudes, le travail et la conduite de la personne en formation.B.  Du contrat d’engagement des voyageurs de commerceI.  Définition et formation1.  DéfinitionArt. 347 Par le contrat d’engagement des voyageurs de commerce, le voyageur de commerce s’oblige, contre paiement d’un salaire, à négocier ou à conclure, pour le compte d’un commerçant, d’un industriel ou d’un autre chef d’entreprise exploitée en la forme commerciale, des affaires de n’importe quelle nature hors de l’établissement. N’est pas considéré comme voyageur de commerce le travailleur qui n’exerce pas principalement une activité de voyageur ou qui ne travaille qu’occasionnellement ou passagèrement pour l’employeur, de même que le voyageur qui fait des affaires pour son propre compte.2.  Formation et objetArt. 347a Le contrat doit être fait par écrit et régler notamment:a. la durée et la fin du contrat;b. les pouvoirs du voyageur;c. la rémunération et le remboursement des frais;d. le droit applicable et le for, lorsqu’une des parties est domiciliée à l’étranger. À défaut de contrat écrit, les questions visées à l’alinéa précédent sont réglées par les dispositions légales et, au surplus, par les conditions habituelles de travail. Un accord verbal ne peut porter que sur le début des services, sur les modalités et le rayon des voyages, ainsi que sur d’autres clauses ne contrevenant pas aux prescriptions légales ou aux stipulations écrites.II.  Obligations et pouvoirs du voyageur de commerce1.  Obligations spécialesArt. 348 Le voyageur visite la clientèle de la manière qui lui a été prescrite, à moins qu’un motif justifié ne l’oblige à s’en écarter; sauf autorisation écrite de l’employeur, il ne peut négocier ou conclure d’affaires ni pour son propre compte, ni pour le compte de tiers. Si le voyageur est autorisé à conclure des affaires, il observe les prix et autres conditions qui lui sont prescrits et il réserve pour toute dérogation le consentement de l’employeur. Le voyageur fait régulièrement rapport sur son activité, transmet immédiatement à l’employeur toutes les commandes qu’il a reçues et porte à sa connaissance tous les faits importants qui concernent le cercle de sa clientèle.2.  DucroireArt. 348a Sont nuls les accords en vertu desquels le voyageur de commerce répond du paiement ou d’un autre mode d’exécution des obligations de la clientèle ou supporte tout ou partie des frais de recouvrement de créances. Lorsque le voyageur est chargé de conclure des affaires avec la clientèle particulière, il peut s’engager par écrit à répondre, pour chaque affaire, du quart au plus du dommage résultant pour l’employeur de l’inexécution des obligations de la clientèle, à la condition qu’une provision convenable (ducroire) soit convenue. En ce qui concerne les contrats d’assurance, le voyageur acquisiteur peut s’engager par écrit à prendre à sa charge la moitié au plus des frais de recouvrement de créances si une prime ou fraction de prime n’a pas été payée et s’il demande qu’elle soit recouvrée par voie d’action en justice ou d’exécution forcée.3.  PouvoirsArt. 348b À moins qu’un accord écrit n’en dispose autrement, le voyageur de commerce n’a que le pouvoir de négocier des affaires. Si le voyageur est autorisé à conclure des affaires, ses pouvoirs s’étendent à tous les actes juridiques que comporte habituellement l’exécution de celles-ci; toutefois, il ne peut pas, sans pouvoirs spéciaux, encaisser les paiements des clients, ni accorder des délais de paiement. L’art. 34 de la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance est réservé.RS 221.229.1III.  Obligations spéciales de l’employeur1.  Rayon d’activitéArt. 349 Lorsqu’un rayon ou un cercle de clients déterminé est attribué au voyageur de commerce, il en a l’exclusivité sous réserve d’un accord écrit contraire; toutefois, l’employeur garde la faculté de conclure personnellement des affaires dans ce rayon ou ce cercle de clients. L’employeur peut modifier de son chef les dispositions contractuelles relatives au rayon ou au cercle de clients si un motif justifié le nécessite avant le terme de résiliation du contrat; est cependant réservé, dans ce cas, le droit du voyageur de commerce de demander une indemnité et de résilier le contrat pour de justes motifs.2.  Salairea.  En généralArt. 349a L’employeur paie au voyageur de commerce un salaire comprenant un traitement fixe, avec ou sans provision. Un accord écrit prévoyant que le salaire consiste exclusivement ou principalement en une provision n’est valable que si cette dernière constitue une rémunération convenable des services du voyageur de commerce. Pendant un temps d’essai de deux mois au maximum, le salaire peut être librement fixé par écrit.b.  ProvisionArt. 349b Lorsqu’un rayon ou un cercle de clients déterminé est attribué exclusivement à un voyageur de commerce, celui-ci a droit à la provision convenue ou usuelle pour toutes les affaires conclues par lui ou son employeur dans son rayon ou avec sa clientèle. Si un rayon ou un cercle de clients déterminé ne lui a pas été attribué exclusivement, le voyageur de commerce n’a droit à la provision que pour les affaires qu’il a négociées ou conclues. Si, à l’échéance de la provision, la valeur d’une affaire ne peut pas être déterminée exactement, la provision est d’abord payée sur la base d’une évaluation minimum faite par l’employeur, le solde étant versé au plus tard lors de l’exécution de l’affaire.c.  Empêchement de voyagerArt. 349c Lorsque le voyageur de commerce est empêché sans sa faute de voyager et que le salaire doit néanmoins lui être payé en vertu de la loi ou du contrat, ce salaire est calculé sur la base du traitement fixe et d’une indemnité convenable pour perte de la provision. Si la provision constitue moins d’un cinquième du salaire, il peut être convenu par écrit qu’au cas où le voyageur de commerce est empêché sans sa faute d’exercer son activité, aucune indemnité ne lui est due en raison de la perte de la provision. Lorsque le voyageur de commerce est empêché sans sa faute de voyager et que son salaire intégral lui est payé, il peut être employé dans l’établissement, à la demande de l’employeur, à d’autres travaux dont il est capable de se charger et qu’on peut raisonnablement exiger de lui.3.  FraisArt. 349d Si le voyageur de commerce travaille en même temps pour le compte de plusieurs employeurs sans que la répartition des frais soit réglée par écrit, chaque employeur en rembourse une part égale. Sont nuls les accords prévoyant que tout ou partie de l’indemnité pour frais est comprise dans le traitement fixe ou la provision.4.  Droit de rétentionArt. 349e En garantie des créances exigibles et, en cas d’insolvabilité de l’employeur, des créances inexigibles découlant du contrat, le voyageur de commerce peut retenir les choses mobilières et les papiers-valeurs, ainsi que les sommes qu’il recouvre de clients en vertu de son pouvoir d’encaissement. Le droit de rétention ne peut pas être exercé sur les titres de transport, ni sur les tarifs de prix, ni sur les listes de clients et autres documents.IV.  Fin du contrat1.  Cas spécial de résiliationArt. 350 Lorsque la provision constitue au moins un cinquième du salaire et qu’elle est soumise à des fluctuations saisonnières importantes, le voyageur de commerce qui est engagé depuis la fin d’une saison ne peut être congédié pendant la saison suivante que pour la fin du deuxième mois après la résiliation du contrat. Dans les mêmes circonstances, le voyageur de commerce qui a été occupé jusqu’à la fin d’une saison peut résilier le contrat jusqu’au début de la saison suivante, mais uniquement pour la fin du deuxième mois après la résiliation.2.  Conséquences spécialesArt. 350a À la fin des rapports de travail, le voyageur de commerce a droit à la provision sur toutes les affaires qu’il a conclues ou négociées, ainsi que sur toutes les commandes transmises à l’employeur jusqu’à la fin des rapports de travail, quelle que soit la date de leur acceptation et de leur exécution. À la fin des rapports de travail, le voyageur de commerce rend à l’employeur les échantillons et modèles, les tarifs de prix, les listes de clients et les autres documents mis à sa disposition pour son activité; le droit de rétention est réservé.C.  Du contrat de travail à domicileI.  Définition et formation1.  DéfinitionArt. 351Par le contrat de travail à domicile, le travailleur s’engage à exécuter, seul ou avec l’aide de membres de sa famille et contre salaire, du travail pour l’employeur dans son propre logement ou dans un autre local de son choix.2.  Communication des conditions de travailArt. 351a Avant de confier du travail au travailleur, l’employeur lui indique chaque fois les modalités importantes de l’exécution, notamment les particularités non spécifiées dans des conditions générales de travail; il mentionne le matériel à fournir par le travailleur et indique par écrit l’indemnité due pour ce matériel, ainsi que le salaire. Si le salaire et l’indemnité pour le matériel à fournir par le travailleur ne sont pas indiqués par écrit avant la remise du travail, les conditions usuelles de travail sont applicables.II.  Obligations spéciales du travailleur1.  Exécution du travailArt. 352 Le travailleur est tenu de commencer à temps le travail qu’il a accepté, de l’achever pour le terme convenu et d’en livrer le produit à l’employeur. Si le travail exécuté est défectueux par sa faute, le travailleur le corrige à ses frais dans la mesure où les défauts peuvent être supprimés.2.  Matériel et instruments de travailArt. 352a Le travailleur utilise avec soin le matériel et les instruments de travail que l’employeur lui a remis, lui rend compte de leur emploi et restitue le matériel non utilisé et les instruments de travail. Si le travailleur constate, en cours de travail, que le matériel ou les instruments remis sont défectueux, il en informe immédiatement l’employeur et attend ses instructions avant de poursuivre le travail. Si le travailleur a détérioré, par sa faute, le matériel ou les instruments qui lui ont été remis, il est responsable envers l’employeur au plus du montant des frais de remplacement.III.  Obligations spéciales de l’employeur1.  Acceptation du produit du travailArt. 353 L’employeur examine le travail livré et signale les défauts au travailleur, au plus tard dans la semaine. Si l’employeur ne signale pas à temps les défauts au travailleur, le travail est considéré comme accepté.2.  Salairea.  PaiementArt. 353a Lorsque le travailleur est occupé d’une manière ininterrompue par l’employeur, le salaire pour le travail fourni est payé par période d’un demi-mois ou, avec l’assentiment du travailleur, à la fin du mois; dans les autres cas, le salaire est payé au moment de la livraison du travail. Un décompte indiquant le motif des déductions éventuelles est remis au travailleur à chaque paiement du salaire.b.  En cas d’empêchement de travaillerArt. 353b L’employeur qui occupe le travailleur d’une manière ininterrompue lui paie le salaire conformément aux art. 324 et 324a lorsqu’il est en demeure d’accepter les services ou que le travailleur est empêché de travailler sans faute de sa part pour des causes inhérentes à sa personne. Dans les autres cas, l’employeur n’est pas tenu de payer le salaire conformément aux art. 324 et 324a.IV.  FinArt. 354 Si du travail à l’essai est confié au travailleur, le contrat est considéré, sauf accord contraire, comme conclu à l’essai pour un temps déterminé. Lorsque le travailleur est occupé d’une manière ininterrompue par l’employeur, le contrat est considéré, sauf accord contraire, comme conclu pour un temps indéterminé; dans les autres cas, il est réputé conclu pour un temps déterminé.D.  Applicabilité des dispositions généralesArt. 355Les règles générales du contrat individuel de travail s’appliquent à titre supplétif au contrat d’apprentissage, au contrat d’engagement des voyageurs de commerce et au contrat de travail à domicile.Chapitre III:  De la convention collective de travail et du contrat type de travailA.  De la convention collective de travailI.  Définition, objet, forme et durée1.  Définition et objetArt. 356 Par la convention collective, des employeurs ou associations d’employeurs, d’une part, et des associations de travailleurs, d’autre part, établissent en commun des clauses sur la conclusion, l’objet et la fin des contrats individuels de travail entre employeurs et travailleurs intéressés. La convention peut également contenir d’autres clauses, pourvu qu’elles concernent les rapports entre employeurs et travailleurs; elle peut même être limitée à ces clauses. La convention peut en outre régler les droits et obligations réciproques des parties contractantes, ainsi que le contrôle et l’exécution des clauses prévues aux alinéas précédents. Lorsque plusieurs associations d’employeurs ou de travailleurs sont liées par la convention, soit pour avoir pris part à sa conclusion, soit pour y avoir adhéré ultérieurement avec le consentement des parties, elles ont les unes envers les autres les mêmes droits et obligations; tout accord contraire est nul.2.  Liberté de s’affilier à une organisation et d’exercer la professionArt. 356a Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent à contraindre des employeurs ou des travailleurs à s’affilier à une association contractante sont nuls. Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent à empêcher ou à limiter l’exercice d’une profession ou d’une activité déterminée par le travailleur ou encore l’acquisition de la formation nécessaire à cet effet, sont nuls. Les clauses et les accords visés à l’alinéa précédent sont exceptionnellement valables s’ils sont justifiés par des intérêts prépondérants dignes de protection, tels que la sécurité et la santé de personnes ou la qualité du travail; toutefois, l’intérêt d’éloigner de nouvelles personnes de la profession n’est pas digne de protection.3.  Soumission à la conventionArt. 356b Les employeurs, ainsi que les travailleurs au service d’un employeur lié par la convention, peuvent se soumettre individuellement à cette dernière avec le consentement des parties; ils sont dès lors considérés comme liés par la convention. La convention peut régler les modalités d’application. Si elle prévoit des conditions inéquitables, en particulier des contributions excessives, le juge peut les annuler ou les ramener à de justes limites; toutefois, les clauses et les accords tendant à fixer des contributions au profit d’une seule partie sont nuls. Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent à contraindre les membres d’associations d’employeurs ou de travailleurs à se soumettre à la convention sont nuls lorsque ces associations ne peuvent devenir parties à la convention ou conclure une convention analogue.4.  Forme et duréeArt. 356c La conclusion de la convention, ses modifications et sa résiliation par accord des parties, l’adhésion d’une nouvelle partie et la dénonciation ne sont valables qu’en la forme écrite; la déclaration de soumission individuelle de l’employeur ou du travailleur, le consentement des parties selon l’art. 356b, al. 1, ainsi que la dénonciation de la soumission sont également subordonnés à l’observation de la forme écrite. Lorsque la convention n’a pas été conclue pour une durée déterminée, chaque partie peut, sauf stipulation contraire, la dénoncer après un an et moyennant un avertissement de six mois, avec effet pour toutes les autres parties; cette disposition s’applique par analogie à la soumission individuelle.II.  Effets1.  À l’égard des employeurs et travailleurs liés par la conventionArt. 357 Sauf disposition contraire de la convention, les clauses relatives à la conclusion, au contenu et à l’extinction des contrats individuels de travail ont, pour la durée de la convention, un effet direct et impératif envers les employeurs et travailleurs qu’elles lient. En tant qu’ils dérogent à des clauses impératives, les accords entre employeurs et travailleurs liés par la convention sont nuls et remplacés par ces clauses; toutefois, les dérogations stipulées en faveur des travailleurs sont valables.2.  À l’égard des partiesArt. 357a Les parties veillent à l’observation de la convention; à cette fin, les associations interviennent auprès de leurs membres en usant, au besoin, des moyens que leur confèrent leurs statuts et la loi. Chaque partie maintient la paix du travail et, en particulier, s’abstient de tout moyen de combat quant aux matières réglées dans la convention; l’obligation de maintenir la paix n’est illimitée que si les parties en sont convenues expressément.3.  Exécution communeArt. 357b Lorsque la convention est conclue par des associations, celles-ci peuvent stipuler qu’elles auront le droit, en commun, d’en exiger l’observation de la part des employeurs et travailleurs liés par elle, en tant qu’il s’agit des objets suivants:a. conclusion, objet et fin des contrats individuels de travail, seule une action en constatation étant admissible;b. paiement de cotisations à des caisses de compensation ou à d’autres institutions concernant les rapports de travail, représentation des travailleurs dans l’entreprise et maintien de la paix du travail;c. contrôles, cautionnements et peines conventionnelles, en rapport avec les dispositions visées aux let. a et b. Les parties ne peuvent insérer dans la convention les stipulations prévues à l’alinéa précédent sans y être autorisées expressément par leurs statuts ou leur organe suprême. Sauf clause contraire de la convention, les dispositions sur la société simple s’appliquent par analogie aux rapports internes des parties.III.  Rapport avec le droit impératifArt. 358Le droit impératif de la Confédération et des cantons l’emporte sur la convention; toutefois, les dérogations stipulées en faveur des travailleurs sont valables, à moins que le droit impératif ne s’y oppose expressément.B.  Du contrat-type de travailI.  Définition et objetArt. 359 Par le contrat-type de travail sont établies des clauses sur la conclusion, l’objet et la fin de diverses espèces de contrats de travail. Les cantons sont tenus d’édicter des contrats-types pour les travailleurs agricoles et le service de maison; notamment, ces contrats-types règlent la durée du travail et du repos et les conditions de travail des travailleuses et des jeunes travailleurs. L’art. 358 est applicable par analogie au contrat-type de travail.II.  Autorités compétentes et procédureArt. 359a Le Conseil fédéral édicte les contrats-types valables pour plusieurs cantons; les cantons sont compétents dans les autres cas. Avant d’être édicté, le contrat-type de travail est publié d’une manière suffisante, avec indication d’un délai pendant lequel quiconque justifie d’un intérêt peut présenter des observations par écrit; en outre, l’autorité prend l’avis des associations professionnelles et des sociétés d’utilité publique intéressées. Le contrat-type entre en vigueur après avoir été publié conformément aux prescriptions valables pour les publications officielles. La même procédure est applicable à l’abrogation et à la modification d’un contrat-type de travail.III.  EffetsArt. 360 Sauf accord contraire, le contrat-type de travail s’applique directement aux rapports de travail qu’il régit. Le contrat-type peut prévoir que les accords dérogeant à certaines de ses dispositions doivent être passés en la forme écrite.IV.  Salaires minimaux1.  ConditionsArt. 360a Si, au sein d’une branche économique ou d’une profession, les salaires usuels dans la localité, la branche ou la profession font l’objet d’une sous-enchère abusive et répétée et qu’il n’existe pas de convention collective de travail contenant des dispositions relatives aux salaires minimaux pouvant être étendue, l’autorité compétente peut édicter, sur proposition de la commission tripartite visée à l’art. 360b, un contrat-type de travail d’une durée limitée prévoyant des salaires minimaux différenciés selon les régions et, le cas échéant, selon les localités, dans le but de combattre ou de prévenir les abus. Les salaires minimaux ne doivent pas être contraires à l’intérêt général et ne doivent pas léser les intérêts légitimes d’autres branches économiques ou d’autres milieux de la population. Ils doivent tenir équitablement compte des intérêts des minorités dans les branches économiques ou professions concernées, quand ces intérêts résultent de la diversité des conditions régionales et des entreprises. Si les dispositions d’un contrat-type de travail fixant des salaires minimaux au sens de l’al. 1 font l’objet d’infractions répétées ou s’il existe des indices que l’arrivée à échéance du contrat-type peut conduire à de nouveaux abus au sens de l’al. 1, l’autorité compétente peut, sur demande de la commission tripartite, proroger le contrat-type pour une durée limitée. Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vigueur depuis le 1 juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440). Introduit par le ch. II de la LF du 30 sept. 2016, en vigueur depuis le 1 avr. 2017  (RO 2017 2077; FF 2015 5359).2.  Commissions tripartitesArt. 360b La Confédération et chaque canton instituent une commission tripartite composée en nombre égal de représentants des employeurs et des travailleurs ainsi que de représentants de l’État. Les associations d’employeurs et de travailleurs peuvent proposer des représentants dans les commissions prévues à l’al. 1. Les commissions observent le marché du travail. Si elles constatent des abus au sens de l’art. 360a, al. 1, elles tentent en règle générale de trouver un accord avec les employeurs concernés. Si elles n’y parviennent pas dans un délai de deux mois, elles proposent à l’autorité compétente d’édicter pour les branches ou professions concernées un contrat-type de travail fixant des salaires minimaux. Si l’évolution de la situation dans les branches concernées le justifie, la commission tripartite propose à l’autorité compétente la modification ou l’abrogation du contrat-type de travail. Afin qu’elles soient en mesure de remplir leurs tâches, les commissions tripartites ont, dans les entreprises, le droit d’obtenir des renseignements et de consulter tout document nécessaire à l’exécution de l’enquête. En cas de litige, une autorité désignée à cet effet par la Confédération ou par le canton tranche. Lorsque cela est nécessaire à l’exécution de leurs enquêtes, les commissions tripartites qui en font la demande peuvent obtenir de l’Office fédéral de la statistique les données individuelles contenues dans des conventions collectives de travail d’entreprises. Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vigueur depuis le 1 juin 2003 (RO 2003 1370; FF 1999 5440). Introduit par l’art. 2 ch. 2 de l’AF du 17 déc. 2004 portant approbation et mise en œuvre du prot. relatif à l’extension de l’ac. entre la Confédération suisse, d’une part, et la CE et ses Etats membres, d’autre part, sur la libre circulation des personnes aux nouveaux Etats membres de la CE et portant approbation de la révision des mesures d’accompagnement concernant la libre circulation des personnes, en vigueur depuis le 1 avr. 2006  (RO 2006 979; FF 2004 5523 6187).3.  Secret de fonctionArt. 360c Les membres des commissions tripartites sont soumis au secret de fonction; ils ont en particulier l’obligation de garder le secret envers les tiers sur toutes les indications de nature commerciale ou privée dont ils ont eu connaissance en leur qualité de membre. Cette obligation subsiste après la fin de leur activité au sein de la commission tripartite. Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vigueur depuis le 1 juin 2003 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).4.  EffetsArt. 360d Le contrat-type de travail au sens de l’art. 360a s’applique également aux travailleurs qui ne sont actifs que pour une période limitée dans son champ d’application territorial, ainsi qu’aux travailleurs dont les services ont été loués. Il ne peut pas être dérogé à un contrat-type de travail au sens de l’art. 360a en défaveur du travailleur. Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vigueur depuis le 1 juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).5.  Qualité pour agir des associationsArt. 360eLes associations représentant les employeurs ou les travailleurs peuvent ouvrir une action tendant à faire constater le respect ou le non-respect du contrat-type de travail au sens de l’art. 360a. Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vigueur depuis le 1 juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).6.  CommunicationArt. 360fLes cantons qui édictent un contrat-type de travail en application de l’art. 360a en font tenir un exemplaire à l’office fédéral compétent. Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 8 oct. 1999 sur les travailleurs détachés, en vigueur depuis le 1 juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440). Actuellement Secrétariat d’Etat à l’économie (SECO).Chapitre IV:  Dispositions impérativesA.  Dispositions auxquelles il ne peut être dérogé ni au détriment de l’employeur ni à celui du travailleurArt. 361 Il ne peut être dérogé aux dispositions ci-après par accord, contrat-type de travail ou convention collective, ni au détriment de l’employeur ni au détriment du travailleur:art. 321c,  al. 1 (heures de travail supplémentaire);art. 323,  al. 4 (avances);art. 323b,  al. 2 (compensation avec des créances contre l’autre partie);art. 325,  al. 2 (cession et mise en gage de créances de salaire);art. 326,  al. 2 (fourniture de travail);art. 329d,  al. 2 et 3 (salaire afférent aux vacances);art. 331,  al. 1 et 2 (prestations pour la prévoyance en faveur du personnel);art. 331b,  (cession et mise en gage de créances en prestations de prévoyance);...art. 334,  al. 3 (résiliation en cas de contrat de longue durée);art. 335,  (résiliation du contrat);art. 335k,  (plan social, licenciement collectif pendant une procédure de faillite ou de concordat);art. 336,  al. 1 (résiliation abusive);art. 336a,  (indemnité en cas de résiliation abusive);art. 336b,  (indemnité, procédure);art. 336d,  (résiliation en temps inopportun par le travailleur);art. 337,  al. 1 et 2 (résiliation immédiate pour justes motifs);art. 337b,  al. 1 (conséquences de la résiliation justifiée);art. 337d,  (conséquences de la non-entrée en service ou de l’abandon injustifié de l’emploi);art. 339,  al. 1 (exigibilité des créances);art. 339a,  (restitution);art. 340b,  al. 1 et 2 (conséquences des contraventions à la prohibition de faire concurrence);art. 342,  al. 2 (effets de droit civil du droit public);...art. 346,  (résiliation anticipée du contrat d’apprentis sage);art. 349c,  al. 3 (empêchement de voyager);art. 350,  (cas spécial de résiliation);art. 350a,  al. 2 (restitution). Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de conventions collectives qui dérogent aux dispositions susdites au détriment de l’employeur ou du travailleur, sont nuls.Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, avec effet au 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529). Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014 (RO 2013 4111; FF 2010 5871). Abrogé par l’annexe 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au 1 janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).B.  Dispositions auxquelles il ne peut pas être dérogé au détriment du travailleurArt. 362 Il ne peut pas être dérogé aux dispositions ci-après par accord, contrat-type de travail ou convention collective, au détriment de la travailleuse ou du travailleur:art. 321e,  (responsabilité du travailleur);art. 322a,  al. 2 et 3 (participation au résultat de l’exploitation);art. 322b,  al. 1 et 2 (naissance du droit à la provision);art. 322c,  (décompte de la provision);art. 323b,  al. 1, 2 phrase (décompte de salaire);art. 324,  (salaire en cas de demeure de l’employeur);art. 324a,  al. 1 et 3 (salaire en cas d’empêchement du travailleur);art. 324b,  (salaire en cas d’assurance obligatoire);art. 326,  al. 1, 3 et 4 (travail aux pièces ou à la tâche);art. 326a,  (salaire pour travail aux pièces ou à la tâche);art. 327a,  al. 1 (remboursement des frais en général);art. 327b,  al. 1 (remboursement des frais en cas d’utilisation d’un véhicule à moteur);art. 327c,  al. 2 (avances pour les frais);art. 328,  (protection de la personne du travailleur en général);art. 328a,  (protection de la personne du travailleur en cas de communauté domestique);art. 328b,  (protection de la personnalité lors du traitement de données personnelles);art. 329,  al. 1, 2 et 3 (congé);art. 329a,  al. 1 et 3 (durée des vacances);art. 329b,  al. 2 et 3 (réduction de la durée des vacances);art. 329c,  (continuité et date des vacances);art. 329d,  al. 1 (salaire afférent aux vacances);art. 329e,  al. 1 et 3 (congé-jeunesse);art. 329f,  (congé de maternité);art. 329g,  (congé de l’autre parent);art. 329g,  (congé en cas de décès de la mère);art. 329h,  (congé pour la prise en charge de proches);art. 329i,  (congé pour la prise en charge d’un enfant gravement atteint dans sa santé en raison d’une maladie ou d’un accident);art. 329j,  (congé d’adoption);art. 330,  al. 1, 3 et 4 (sûreté);art. 330a,  (certificat);art. 331,  al. 3 et 4 (contributions et renseignements en matière de prévoyance en faveur du personnel);art. 331a,  (début et fin de la prévoyance);...art. 332,  al. 4 (rétribution en cas d’invention);art. 333,  al. 3 (responsabilité en cas de transfert des rapports de travail);art. 335c,  al. 3 (délai de congé);art. 335i,  (obligation de négocier);art. 335j,  (plan social établi par sentence arbitrale);art. 336,  al. 2 (résiliation abusive de la part de l’employeur);art. 336c,  (résiliation en temps inopportun par l’employeur);art. 337a,  (résiliation immédiate pour cause d’insolvabilité de l’employeur);art. 337c,  al. 1 (conséquences de la résiliation injustifiée);art. 338,  (décès du travailleur);art. 338a,  (décès de l’employeur);art. 339b,  (conditions pour l’indemnité de départ);art. 339d,  (prestations de remplacement);art. 340,  al. 1 (conditions de la prohibition de faire concurrence);art. 340a,  al. 1 (limitations de la prohibition de faire concurrence);art. 340c,  (fin de la prohibition de faire concurrence);art. 341,  al. 1 (impossibilité de renoncer);art. 345a,  (obligations du maître d’apprentissage);art. 346a,  (certificat d’apprentissage);art. 349a,  al. 1 (salaire du voyageur de commerce);art. 349b,  al. 3 (paiement de la provision);art. 349c,  al. 1 (salaire en cas d’empêchement de voyager);art. 349e,  al. 1 (droit de rétention du voyageur de commerce);art. 350a,  al. 1 (provision à la fin des rapports de travail);art. 352a,  al. 3 (responsabilité du travailleur à domicile);art. 353,  (acceptation du produit du travail);art. 353a,  (paiement du salaire);art. 353b,  al. 1 (paiement du salaire en cas d’empêchement de travailler). Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de conventions collectives qui dérogent aux dispositions susdites au détriment du travailleur, sont nuls. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis  le 1 juil. 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 1992 sur la protection des données,  en vigueur depuis le 1 juil. 1993 (RO 1993 1945; FF 1988 II 421).Introduit par l’art. 13 de la LF du 6 oct. 1989 sur les activités de jeunesse, en vigueur depuis le 1 janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777). Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1 juil. 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595). Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches (RO 2020 4525; FF 2019 3941). Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742). Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 17 mars 2023 (Indemnités journalières pour le parent survivant), en vigueur depuis le 1 janv. 2024 (RO 2023 680; FF 2022 2515, 2742). Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941). Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 juil. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941). Introduit par l’annexe ch. 1 de la LF du 1 oct. 2021, en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2022 468; FF 2019 6723, 6909).Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage,  en vigueur depuis le 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 1993 sur le libre passage, avec effet  au 1 janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529). Introduit par le ch. II 1 de la LF du 20 déc. 2019 sur l’amélioration de la conciliation entre activité professionnelle et prise en charge de proches, en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 4525; FF 2019 3941). Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871). Introduit par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2014  (RO 2013 4111; FF 2010 5871). Actuellement: de l’employeur.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis  le 1 janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).Titre onzième:  Du contrat d’entrepriseA.  DéfinitionArt. 363Le contrat d’entreprise est un contrat par lequel une des parties (l’entrepreneur) s’oblige à exécuter un ouvrage, moyennant un prix que l’autre partie (le maître) s’engage à lui payer.B.  Effets du contratI.  Obligations de l’entrepreneur1.  En généralArt. 364 La responsabilité de l’entrepreneur est soumise, d’une manière générale, aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de travail. L’entrepreneur est tenu d’exécuter l’ouvrage en personne ou de le faire exécuter sous sa direction personnelle, à moins que, d’après la nature de l’ouvrage, ses aptitudes ne soient sans importance. Sauf usage ou convention contraire, l’entrepreneur est tenu de se procurer à ses frais les moyens, engins et outils qu’exige l’exécution de l’ouvrage.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 6 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis  le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X  à la fin du texte.2.  Relativement à la matière fournieArt. 365 L’entrepreneur est responsable envers le maître de la bonne qualité de la matière qu’il fournit, et il lui doit de ce chef la même garantie que le vendeur. Si la matière est fournie par le maître, l’entrepreneur est tenu d’en user avec tout le soin voulu, de rendre compte de l’emploi qu’il en a fait et de restituer ce qui en reste. Si, dans le cours des travaux, la matière fournie par le maître ou le terrain désigné par lui est reconnu défectueux, ou s’il survient telle autre circonstance qui compromette l’exécution régulière ou ponctuelle de l’ouvrage, l’entrepreneur est tenu d’en informer immédiatement le maître, sous peine de supporter les conséquences de ces faits.3.  Commencement et exécution des travaux en conformité du contratArt. 366 Si l’entrepreneur ne commence pas l’ouvrage à temps, s’il en diffère l’exécution contrairement aux clauses de la convention, ou si, sans la faute du maître, le retard est tel que, selon toute prévision, l’entrepreneur ne puisse plus l’achever pour l’époque fixée, le maître a le droit de se départir du contrat sans attendre le terme prévu pour la livraison. Lorsqu’il est possible de prévoir avec certitude, pendant le cours des travaux, que, par la faute de l’entrepreneur, l’ouvrage sera exécuté d’une façon défectueuse ou contraire à la convention, le maître peut fixer ou faire fixer à l’entrepreneur un délai convenable pour parer à ces éventualités, en l’avisant que, s’il ne s’exécute pas dans le délai fixé, les réparations ou la continuation des travaux seront confiées à un tiers, aux frais et risques de l’entrepreneur.4.  Garantie des défauts de l’ouvragea.  VérificationArt. 367 Après la livraison de l’ouvrage, le maître doit en vérifier l’état aussitôt qu’il le peut d’après la marche habituelle des affaires, et en signaler les défauts à l’entrepreneur, s’il y a lieu. Chacune des parties a le droit de demander, à ses frais, que l’ouvrage soit examiné par des experts et qu’il soit dressé acte de leurs constatations.b.  Droits du maître en cas d’exécution défectueuse de l’ouvrageArt. 368 Lorsque l’ouvrage est si défectueux ou si peu conforme à la convention que le maître ne puisse en faire usage ou être équitablement contraint à l’accepter, le maître a le droit de le refuser et, si l’entrepreneur est en faute, de demander des dommages-intérêts. Lorsque les défauts de l’ouvrage ou les infractions au contrat sont de moindre importance, le maître peut réduire le prix en proportion de la moins-value, ou obliger l’entrepreneur à réparer l’ouvrage à ses frais si la réfection est possible sans dépenses excessives; le maître a, de plus, le droit de demander des dommages-intérêts lorsque l’entrepreneur est en faute. S’il s’agit d’ouvrages faits sur le fonds du maître et dont, à raison de leur nature, l’enlèvement présenterait des inconvénients excessifs, le maître ne peut prendre que les mesures indiquées au précédent alinéa.c.  Fait du maîtreArt. 369Le maître ne peut invoquer les droits résultant pour lui des défauts de l’ouvrage, lorsque l’exécution défectueuse lui est personnellement imputable, soit à raison des ordres qu’il a donnés contrairement aux avis formels de l’entrepreneur, soit pour toute autre cause.d.  Acceptation de l’ouvrageArt. 370 Dès l’acceptation expresse ou tacite de l’ouvrage par le maître, l’entrepreneur est déchargé de toute responsabilité, à moins qu’il ne s’agisse de défauts qui ne pouvaient être constatés lors de la vérification régulière et de la réception de l’ouvrage ou que l’entrepreneur a intentionnellement dissimulés. L’ouvrage est tacitement accepté lorsque le maître omet la vérification et l’avis prévus par la loi. Si les défauts ne se manifestent que plus tard, le maître est tenu de les signaler à l’entrepreneur aussitôt qu’il en a connaissance; sinon, l’ouvrage est tenu pour accepté avec ces défauts.e.  PrescriptionArt. 371 Les droits du maître en raison des défauts de l’ouvrage se prescrivent par deux ans à compter de la réception de l’ouvrage. Le délai est cependant de cinq ans si les défauts d’un ouvrage mobilier intégré dans un ouvrage immobilier conformément à l’usage auquel il est normalement destiné sont à l’origine des défauts de l’ouvrage. Les droits du maître en raison des défauts d’un ouvrage immobilier envers l’entrepreneur et envers l’architecte ou l’ingénieur qui ont collaboré à l’exécution de l’ouvrage se prescrivent par cinq ans à compter de la réception de l’ouvrage.  Pour le reste, les règles relatives à la prescription des droits de l’acheteur sont applicables par analogie. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 mars 2012 (Prescription de la garantie pour défauts. Prolongation et coordination), en vigueur depuis le 1 janv. 2013  (RO 2012 5415; FF 2011 2699 3655).II.  Obligations du maître1.  Exigibilité du prixArt. 372 Le prix de l’ouvrage est payable au moment de la livraison. Si des livraisons et des paiements partiels ont été convenus, le prix afférent à chaque partie de l’ouvrage est payable au moment de la livraison de cette partie.2.  Prixa.  ForfaitArt. 373 Lorsque le prix a été fixé à forfait, l’entrepreneur est tenu d’exécuter l’ouvrage pour la somme fixée, et il ne peut réclamer aucune augmentation, même si l’ouvrage a exigé plus de travail ou de dépenses que ce qui avait été prévu. Toutefois, si l’exécution de l’ouvrage est empêchée ou rendue difficile à l’excès par des circonstances extraordinaires, impossibles à prévoir, ou exclues par les prévisions qu’ont admises les parties, le juge peut, en vertu de son pouvoir d’appréciation, accorder soit une augmentation du prix stipulé, soit la résiliation du contrat. Le maître est tenu de payer le prix intégral, même si l’ouvrage a exigé moins de travail que ce qui avait été prévu.b.  D’après la valeur du travailArt. 374Si le prix n’a pas été fixé d’avance, ou s’il ne l’a été qu’approximativement, il doit être déterminé d’après la valeur du travail et les dépenses de l’entrepreneur.C.  Fin du contratI.  Dépassement de devisArt. 375 Lorsque le devis approximatif arrêté avec l’entrepreneur se trouve sans le fait du maître dépassé dans une mesure excessive le maître a le droit, soit pendant, soit après l’exécution, de se départir du contrat. S’il s’agit de constructions élevées sur son fonds, le maître peut demander une réduction convenable du prix des travaux ou, si la construction n’est pas achevée, en interdire la continuation à l’entrepreneur et se départir du contrat en payant une indemnité équitable pour les travaux exécutés.II.  Perte de l’ouvrageArt. 376 Si, avant la livraison, l’ouvrage périt par cas fortuit, l’entrepreneur ne peut réclamer ni le prix de son travail, ni le remboursement de ses dépenses, à moins que le maître ne soit en demeure de prendre livraison. La perte de la matière est, dans ce cas, à la charge de la partie qui l’a fournie. Lorsque l’ouvrage a péri soit par suite d’un défaut de la matière fournie ou du terrain désigné par le maître, soit par l’effet du mode d’exécution prescrit par lui, l’entrepreneur peut, s’il a en temps utile signalé ces risques au maître, réclamer le prix du travail fait et le remboursement des dépenses non comprises dans ce prix; il a droit en outre à des dommages-intérêts, s’il y a faute du maître.III.  Résiliation par le maître moyennant indemnitéArt. 377Tant que l’ouvrage n’est pas terminé, le maître peut toujours se départir du contrat, en payant le travail fait et en indemnisant complètement l’entrepreneur.IV.  Impossibilité d’exécuter imputable au maîtreArt. 378 Si l’exécution de l’ouvrage devient impossible par suite d’un cas fortuit survenu chez le maître, l’entrepreneur a droit au prix du travail fait et au remboursement des dépenses non comprises dans ce prix. Si c’est par la faute du maître que l’ouvrage n’a pu être exécuté, l’entrepreneur a droit en outre à des dommages-intérêts.V.  Mort ou incapacité de l’entrepreneurArt. 379 Lorsque l’entrepreneur meurt ou devient, sans sa faute, incapable de terminer l’ouvrage, le contrat prend fin s’il avait été conclu en considération des aptitudes personnelles de l’entrepreneur. Le maître est tenu d’accepter les parties déjà exécutées de l’ouvrage, s’il peut les utiliser, et d’en payer le prix.Titre douzième:  Du contrat d’éditionA.  DéfinitionArt. 380Le contrat d’édition est un contrat par lequel l’auteur d’une oeuvre littéraire ou artistique ou ses ayants cause s’engagent à la céder à un éditeur, qui s’oblige à la reproduire en un nombre plus ou moins considérable d’exemplaires et à la répandre dans le public.B.  Effets du contratI.  Transfert et garantieArt. 381 Le contrat transfère à l’éditeur les droits de l’auteur, en tant et aussi longtemps que l’exécution de la convention l’exige. Celui qui cède l’oeuvre à publier doit avoir le droit d’en disposer dans ce but au moment du contrat; il est tenu à garantir de ce chef, et, si l’œuvre est protégée, la garantie s’étend à l’existence du droit d’auteur. Si tout ou partie de l’oeuvre a déjà été cédée à un autre éditeur, ou si elle a été publiée au su du cédant, ce dernier doit en informer l’autre partie avant de conclure le contrat.II.  Droit de disposition de l’auteurArt. 382 Tant que les éditions que l’éditeur a le droit de faire ne sont pas épuisées, l’auteur ou ses ayants cause ne peuvent disposer à son préjudice ni de l’oeuvre entière, ni d’aucune de ses parties. Les articles de journaux et les articles isolés de peu d’étendue insérés dans une revue peuvent toujours être reproduits ailleurs par l’auteur ou ses ayants cause. Les travaux faisant partie d’une oeuvre collective ou les articles de revue qui ont une certaine étendue ne peuvent être reproduits par l’auteur ou ses ayants cause avant l’expiration d’un délai de trois mois à partir du moment où la publication en a été achevée.III.  Nombre des éditionsArt. 383 Si le contrat ne précise pas le nombre des éditions à faire, l’éditeur n’a le droit d’en publier qu’une seule. Sauf stipulation contraire, l’éditeur est libre, pour chaque édition, de fixer le chiffre des exemplaires, mais il est tenu, si l’autre partie l’exige, d’en imprimer au moins un nombre suffisant pour donner à l’ouvrage une publicité convenable; une fois le premier tirage terminé, l’éditeur ne peut en faire de nouveaux. Si la convention autorise l’éditeur à publier plusieurs éditions ou toutes les éditions d’un ouvrage, et qu’il néglige de préparer une édition nouvelle après que la dernière est épuisée, l’auteur ou ses ayants cause peuvent lui faire fixer par le juge un délai pour la publication d’une édition nouvelle; faute par l’éditeur de s’exécuter dans ce délai, il est déchu de son droit.IV.  Reproduction et venteArt. 384 L’éditeur est tenu de reproduire l’oeuvre sous une forme convenable, sans aucune abréviation, addition ou modification; il doit faire également les annonces nécessaires et prendre les mesures habituelles pour le succès de la vente. Il fixe le prix de vente, sans toutefois pouvoir l’élever de façon à entraver l’écoulement de l’ouvrage.V.  Améliorations et correctionsArt. 385 L’auteur conserve le droit d’apporter à son œuvre des corrections et des améliorations pourvu qu’elles ne nuisent pas aux intérêts ou n’augmentent pas la responsabilité de l’éditeur; s’il impose par là des frais imprévus à ce dernier, il lui en doit récompense. L’éditeur ne peut faire une nouvelle édition ou un nouveau tirage sans avoir mis, au préalable, l’auteur en mesure d’améliorer son œuvre.VI.  Éditions d’ensemble et publications séparéesArt. 386 Le droit de publier séparément différents ouvrages du même auteur n’emporte pas celui d’en faire une publication d’ensemble. De même, le droit d’éditer les œuvres complètes d’un auteur, ou une catégorie de ses œuvres, n’implique pas pour l’éditeur celui de publier séparément les divers ouvrages qu’elles comprennent.VII.  Droit de traductionArt. 387Sauf convention contraire, le droit de traduction demeure exclusivement réservé à l’auteur ou à ses ayants cause.VIII.  Honoraires de l’auteur1.  Leur montantArt. 388 Celui qui donne une oeuvre à éditer est réputé avoir droit à des honoraires, lorsque les circonstances ne permettent pas de supposer qu’il entendait renoncer à toute rémunération. Le chiffre des honoraires est fixé par le juge, à dire d’expert. Si l’éditeur a le droit de faire plusieurs éditions, les stipulations relatives aux honoraires et, en général, les diverses conditions fixées pour la première édition sont présumées applicables à chacune des suivantes.2.  Exigibilité, décompte et exemplaires gratuitsArt. 389 Les honoraires sont exigibles dès que l’œuvre entière ou, si elle paraît par parties détachées (volumes, fascicules, feuilles), dès que chaque partie est imprimée et prête pour la vente. Lorsque les contractants conviennent de faire dépendre les honoraires en tout ou en partie du résultat de la vente, l’éditeur est tenu d’établir son compte de vente et d’en fournir la justification conformément à l’usage. Sauf convention contraire, l’auteur ou ses ayants cause ont droit au nombre d’exemplaires gratuits fixés par l’usage.C.  Fin du contratI.  Perte de l’oeuvreArt. 390 Lorsque l’oeuvre, après avoir été livrée à l’éditeur, périt par cas fortuit, l’éditeur n’en est pas moins tenu du paiement des honoraires. Si l’auteur possède un second exemplaire de l’œuvre qui a péri, il doit le mettre à la disposition de l’éditeur; sinon, il est tenu de la refaire, lorsque ce travail est relativement facile. Il a droit à une juste indemnité dans les deux cas.II.  Perte de l’éditionArt. 391 Si antérieurement à la mise en vente, l’édition déjà préparée par l’éditeur périt en tout ou en partie par cas fortuit, l’éditeur a le droit de faire rétablir à ses frais les exemplaires détruits, sans que l’auteur ou ses ayants cause puissent prétendre à de nouveaux honoraires. L’éditeur est tenu de remplacer les exemplaires détruits, s’il peut le faire sans frais excessifs.III.  Faits concernant la personne de l’éditeur ou de l’auteurArt. 392 Le contrat s’éteint si, avant l’achèvement de l’oeuvre, l’auteur décède, devient incapable ou se trouve sans sa faute dans l’impossibilité de la terminer. Exceptionnellement, si le maintien intégral ou partiel du contrat paraît possible et équitable, le juge peut l’autoriser et prescrire toutes mesures nécessaires. En cas de faillite de l’éditeur, l’auteur ou ses ayants cause peuvent remettre l’œuvre à un autre éditeur, à moins qu’ils ne reçoivent des garanties pour l’accomplissement des obligations non encore échues lors de la déclaration de faillite.D.  Oeuvre composée d’après le plan de l’éditeurArt. 393 Lorsqu’un ou plusieurs auteurs s’engagent à composer un ouvrage d’après un plan que leur fournit l’éditeur, ils ne peuvent prétendre qu’aux honoraires convenus. Le droit d’auteur appartient alors à l’éditeur.Titre treizième:  Du mandatChapitre I:  Du mandat proprement ditA.  DéfinitionArt. 394 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s’oblige, dans les termes de la convention, à gérer l’affaire dont il s’est chargé ou à rendre les services qu’il a promis. Les règles du mandat s’appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions légales régissant d’autres contrats. Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l’usage lui en assure une.B.  Formation du contratArt. 395À moins d’un refus immédiat, le mandat est réputé accepté lorsqu’il se rapporte à des affaires pour la gestion desquelles le mandataire a une qualité officielle, ou qui rentrent dans l’exercice de sa profession, ou pour lesquelles il a publiquement offert ses services.C.  EffetsI.  Étendue du mandatArt. 396 L’étendue du mandat est déterminée, si la convention ne l’a pas expressément fixée, par la nature de l’affaire à laquelle il se rapporte. En particulier, le mandat comprend le pouvoir de faire les actes juridiques nécessités par son exécution. Le mandataire ne peut, sans un pouvoir spécial, transiger, compromettre, souscrire des engagements de change, aliéner ou grever des immeubles, ni faire des donations. Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis  le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).II.  Obligations du mandataire1.  Exécution conforme au contratArt. 397 Le mandataire qui a reçu des instructions précises ne peut s’en écarter qu’autant que les circonstances ne lui permettent pas de rechercher l’autorisation du mandant et qu’il y a lieu d’admettre que celui-ci l’aurait autorisé s’il avait été au courant de la situation. Lorsque, en dehors de ces cas, le mandataire enfreint au détriment du mandant les instructions qu’il en a reçues, le mandat n’est réputé accompli que si le mandataire prend le préjudice à sa charge.1.  Devoir d’informationArt. 397aLorsque le mandant est frappé d’une incapacité de discernement probablement durable, le mandataire doit en informer l’autorité de protection de l’adulte du domicile du mandant pour autant que la démarche paraisse appropriée au regard de la sauvegarde de ses intérêts. Introduit par l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit  des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2011 725;  FF 2006 6635).2.  Responsabilité pour une bonne et fidèle exécutiona.  En généralArt. 398 La responsabilité du mandataire est soumise, d’une manière générale, aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de travail. Le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle exécution du mandat. Il est tenu de l’exécuter personnellement, à moins qu’il ne soit autorisé à le transférer à un tiers, qu’il n’y soit contraint par les circonstances ou que l’usage ne permette une substitution de pouvoirs.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 7 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis  le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X  à la fin du texte.b.  En cas de substitutionArt. 399 Le mandataire répond, comme s’ils étaient siens, des actes de celui qu’il s’est indûment substitué. S’il avait reçu le pouvoir de se substituer quelqu’un, il ne répond que du soin avec lequel il a choisi le sous-mandataire et donné ses instructions. Dans les deux cas, le mandant peut faire valoir directement contre la personne que le mandataire s’est substituée les droits que ce dernier a contre elle.3.  Reddition de compteArt. 400 Le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu’il a reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit. Il doit l’intérêt des sommes pour le versement desquelles il est en retard.4.  Transfert des droits acquis par le mandataireArt. 401 Lorsque le mandataire acquiert en son propre nom, pour le compte du mandant, des créances contre des tiers, ces créances deviennent la propriété du mandant dès que celui-ci a satisfait, de son côté, à ses diverses obligations envers le mandataire. Le mandant peut faire valoir le même droit contre la masse du mandataire, si ce dernier tombe en faillite. Le mandant peut, de même, revendiquer dans la faillite du mandataire les objets mobiliers acquis par ce dernier en son propre nom, mais pour le compte du mandant; sauf à la masse à exercer le droit de rétention qui appartiendrait au mandataire.III.  Obligations du mandantArt. 402 Le mandant doit rembourser au mandataire, en principal et intérêts, les avances et frais que celui-ci a faits pour l’exécution régulière du mandat, et le libérer des obligations par lui contractées. Il doit aussi l’indemniser du dommage causé par l’exécution du mandat, s’il ne prouve que ce dommage est survenu sans sa faute.IV.  Responsabilité en cas de mandat constitué ou accepté conjointementArt. 403 Lorsque le mandataire a été constitué par plusieurs personnes conjointement, elles sont tenues solidairement envers lui. Lorsque plusieurs personnes ont accepté conjointement un mandat, elles sont tenues solidairement de l’exécuter, et les actes faits par elles conjointement peuvent seuls obliger le mandant, à moins qu’elles ne soient autorisées à transférer leurs pouvoirs à un tiers.D.  Fin du contratI.  Causes1.  Révocation et répudiationArt. 404 Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps. Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l’autre du dommage qu’elle lui cause.2.  Mort, incapacité, failliteArt. 405 Le mandat finit par la perte de l’exercice des droits civils, par la faillite, par la mort ou par la déclaration d’absence soit du mandant, soit du mandataire, à moins que le contraire n’ait été convenu ou ne résulte de la nature de l’affaire. Toutefois, si l’extinction du mandat met en péril les intérêts du mandant, le mandataire, ses héritiers ou son représentant sont tenus de continuer la gestion jusqu’à ce que le mandant, ses héritiers ou son représentant soient en mesure d’y pourvoir eux-mêmes. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1 janv. 2013  (RO 2011 725; FF 2006 6635).II.  Effets de l’extinction du mandatArt. 406Le mandant ou ses héritiers sont tenus, comme si le mandat eût encore existé, des opérations que le mandataire a faites avant d’avoir connaissance de l’extinction du mandat.Chapitre I: Du mandat visant à la conclusion d’un mariage ou à l’établissement d’un partenariat  Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 26 juin 1998, en vigueur depuis le 1 janv. 2000 (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).A.  Définition et droit applicableArt. 406a Le mandat visant à la conclusion d’un mariage ou à l’établissement d’un partenariat est un contrat par lequel le mandataire s’oblige envers le mandant, moyennant rémunération, à lui présenter des personnes en vue de la conclusion d’un mariage ou de l’établissement d’un partenariat stable. Les règles du mandat proprement dit sont applicables à titre supplétif à ce mandat.B.  Présentation de personnes venant de l’étranger ou s’y rendantI.  Frais du voyage de rapatriementArt. 406b En cas de présentation de personnes venant de l’étranger ou s’y rendant, le mandataire est tenu de rembourser les frais de rapatriement si le voyage de retour est entrepris dans les six mois qui suivent l’arrivée. Si la collectivité publique a supporté les frais de rapatriement, elle est subrogée aux prétentions des personnes présentées contre le mandataire. Le mandant n’est tenu de rembourser au mandataire les frais de rapatriement que jusqu’à concurrence du montant maximum prévu par le contrat.II.  AutorisationArt. 406c L’activité à titre professionnel du mandataire est soumise à l’autorisation et à la surveillance de l’autorité désignée par le droit cantonal lorsqu’elle concerne des personnes venant de l’étranger. Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution et règle notamment:a. les conditions et la durée de l’autorisation;b. les sanctions prises contre le mandataire en cas de contravention;c. l’obligation du mandataire de garantir les frais du voyage de retour des personnes concernées par le mandat.C.  Forme et contenu du contratArt. 406dLe contrat n’est valable que s’il est établi en la forme écrite et contient les indications suivantes:1. le nom et le domicile des parties;2. le nombre et la nature des prestations que le mandataire s’engage à fournir, ainsi que le montant de la rémunération et des frais correspondant à chaque prestation, notamment les frais d’inscription;3. en cas de présentation de personnes venant de l’étranger ou s’y rendant (art. 406b), le montant maximum de l’indemnité due par le mandant au mandataire si celui-ci a supporté les frais de rapatriement;4. les modalités de paiement;5. le droit du mandant de révoquer son offre ou son acceptation, par écrit et sans dédit, dans les quatorze jours;6. l’interdiction pour le mandataire d’accepter un paiement avant l’échéance du délai de quatorze jours;7. le droit du mandant de révoquer par écrit le contrat en tout temps, mais à charge pour lui, s’il le fait en temps inopportun, d’indemniser le mandataire du dommage qu’il lui cause, à l’exclusion de toute autre indemnité. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).D.  Entrée en vigueur, révocation, dénonciationArt. 406e Le contrat n’entre en vigueur pour le mandant que quatorze jours après qu’une copie signée par les parties lui a été remise. Le mandataire ne doit accepter aucun paiement du mandant avant l’échéance de ce délai. Le mandant peut révoquer par écrit son offre ou son acceptation dans le délai fixé à l’al. 1. La renonciation anticipée à ce droit est nulle. Au demeurant, les dispositions relatives aux conséquences de la révocation (art. 40f) s’appliquent par analogie. La dénonciation doit revêtir la forme écrite. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), en vigueur depuis le 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).E.  ...Art. 406f  Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2015 (Révision du droit de révocation), avec effet au 1 janv. 2016 (RO 2015 4107; FF 2014 893 2883).F.  Information et protection des donnéesArt. 406g Avant la signature du contrat et pendant son exécution, le mandataire informe le mandant des difficultés particulières pouvant survenir dans l’accomplissement du mandat au regard de sa personne. Lors du traitement de données personnelles concernant le mandant, le mandataire est tenu à un devoir de discrétion; les dispositions de la loi fédérale du 25 septembre 2020 sur la protection des données sont réservées. RS 235.1 Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 18 de la LF du 25 sept. 2020 sur la protection des données, en vigueur depuis le 1 sept. 2023 (RO 2022 491; FF 2017 6565).G.  Rémunération et frais excessifsArt. 406hLorsqu’une rémunération ou des frais excessifs ont été stipulés, le mandant peut demander au juge de les réduire équitablement.Chapitre II:  De la lettre et de l’ordre de créditA.  Lettre de créditArt. 407 Est soumise aux règles du mandat et de l’assignation, la lettre de crédit par laquelle le destinataire est chargé de remettre, avec ou sans fixation d’un maximum, à une personne déterminée les valeurs dont celle-ci fera la demande. Si aucun maximum n’est fixé et que le crédité fasse des demandes en disproportion évidente avec la position des intéressés, le destinataire doit prévenir son correspondant et, jusqu’à ce qu’il en ait reçu des instructions, surseoir au paiement. Le mandat conféré par une lettre de crédit n’est réputé accepté que si l’acceptation a été faite pour une somme déterminée.B.  Ordre de créditI.  Définition et formeArt. 408 Lorsqu’une personne a reçu et accepté l’ordre d’ouvrir ou de renouveler, en son propre nom et pour son propre compte, un crédit à un tiers sous la responsabilité du mandant, celui-ci répond, comme une caution, de la dette du crédité, en tant que le créditeur n’a pas outrepassé son mandat. Toutefois, le mandant n’encourt cette responsabilité que si l’ordre a été donné par écrit.II.  Incapacité du créditéArt. 409Le mandant ne peut exciper contre le créditeur du fait que le crédité est personnellement incapable de s’obliger.III.  Délais accordés arbitrairementArt. 410Le mandant cesse d’être responsable de la dette, lorsque le créditeur a accordé de son chef des délais au crédité ou négligé de procéder contre lui aux termes de ses instructions.IV.  Droits et obligations des partiesArt. 411Les droits et obligations du mandant et du crédité sont régis par les dispositions applicables à la caution et au débiteur principal.Chapitre III:  Du courtageA.  Définition et formeArt. 412 Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d’indiquer à l’autre partie l’occasion de conclure une convention, soit de lui servir d’intermédiaire pour la négociation d’un contrat. Les règles du mandat sont, d’une manière générale, applicables au courtage.B.  Salaire du courtierI.  Quand il est dûArt. 413 Le courtier a droit à son salaire dès que l’indication qu’il a donnée ou la négociation qu’il a conduite aboutit à la conclusion du contrat. Lorsque le contrat a été conclu sous condition suspensive, le salaire n’est dû qu’après l’accomplissement de la condition. S’il a été convenu que les dépenses du courtier lui seraient remboursées, elles lui sont dues lors même que l’affaire n’a pas abouti.II.  Comment il est fixéArt. 414La rémunération qui n’est pas déterminée s’acquitte, s’il existe un tarif, par le paiement du salaire qui y est prévu; à défaut de tarif, le salaire usuel est réputé convenu.III.  DéchéanceArt. 415Le courtier perd son droit au salaire et au remboursement de ses dépenses, s’il agit dans l’intérêt du tiers contractant au mépris de ses obligations, ou s’il se fait promettre par lui une rémunération dans des circonstances où les règles de la bonne foi s’y opposaient.IV.  ...Art. 416 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 26 juin 1998, avec effet au 1 janv. 2000  (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).V.  Salaire excessifArt. 417Lorsqu’un salaire excessif a été stipulé soit pour avoir indiqué une occasion de conclure un contrat individuel de travail ou une vente d’immeuble, soit pour avoir négocié l’un de ces contrats, il peut être, à la requête du débiteur, équitablement réduit par le juge.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 8 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis  le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X  à la fin du texte.C.  Droit cantonal réservéArt. 418Les cantons peuvent soumettre à des prescriptions spéciales les agents de change, les courtiers et les bureaux de placement.Chapitre IV:  Du contrat d’agenceIntroduit par le ch. I de la LF du 4 fév. 1949, en vigueur depuis le 1 janv. 1950  (RO 1949 813).A.  Règles généralesI.  DéfinitionArt. 418a L’agent est celui qui prend à titre permanent l’engagement de négocier la conclusion d’affaires pour un ou plusieurs mandants ou d’en conclure en leur nom et pour leur compte, sans être lié envers eux par un contrat de travail. Sauf convention écrite prévoyant le contraire, les dispositions du présent chapitre s’appliquent également aux personnes exerçant accessoirement la profession d’agent. Les dispositions relatives au ducroire, à la prohibition de faire concurrence et à la résiliation du contrat pour de justes motifs ne peuvent pas être rendues inopérantes par convention au détriment de l’agent.II.  Droit applicableArt. 418b Le chapitre relatif au courtage est applicable à titre supplétif aux agents négociateurs, le titre concernant la commission l’est aux agents stipulateurs. ...Abrogé par l’annexe ch. I let. c de la LF du 18 déc. 1987 sur le droit international privé, avec effet au 1 janv. 1989 (RO 1988 1776; FF 1983 I 255).B.  Obligations de l’agentI.  Règles générales et ducroireArt. 418c L’agent veille aux intérêts du mandant avec la diligence requise d’un bon commerçant. Il peut, sauf convention écrite prévoyant le contraire, travailler aussi pour d’autres mandants. Il ne peut assumer que moyennant convention écrite l’engagement de répondre du paiement ou de l’exécution des autres obligations incombant à ses clients ou celui de supporter tout ou partie des frais de recouvrement des créances. L’agent acquiert ainsi un droit à une rémunération spéciale équitable qui ne peut pas lui être supprimée par convention.II.  Obligation de garder le secret et prohibition de faire concurrenceArt. 418d L’agent ne peut, même après la fin du contrat, utiliser ou révéler les secrets d’affaires du mandant qui lui ont été confiés ou dont il a eu connaissance en raison du contrat. Les dispositions sur le contrat de travail sont applicables par analogie à l’obligation contractuelle de ne pas faire concurrence. Lorsqu’une prohibition de faire concurrence a été convenue, l’agent a droit, à la fin du contrat, à une indemnité spéciale équitable qui ne peut pas lui être supprimée par convention.C.  Pouvoir de représentationArt. 418e L’agent est présumé n’avoir que le droit de négocier des affaires, de recevoir les avis relatifs aux défauts de la chose et les autres déclarations par lesquelles les clients exercent ou réservent leurs droits en raison de la prestation défectueuse du mandant et d’exercer les droits de ce dernier pour assurer ses moyens de preuve. En revanche, l’agent n’est pas présumé avoir le droit d’accepter des paiements, d’accorder des délais de paiement ou de convenir avec les clients d’autres modifications du contrat. Les art. 34 et 44, al. 3, de la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance sont réservés.RS 221.229.1D.  Obligations du mandantI.  En généralArt. 418f Le mandant doit faire tout ce qu’il peut pour permettre à l’agent d’exercer son activité avec succès. En particulier, il doit mettre à sa disposition les documents nécessaires. Il est tenu de faire savoir sans délai à l’agent s’il prévoit que les affaires ne pourront ou ne devront être conclues que dans une mesure sensiblement moindre que celle qui avait été convenue ou que les circonstances permettaient d’attendre. Sauf convention écrite prévoyant le contraire, l’agent à qui est attribué une clientèle ou un rayon déterminé en a l’exclusivité.II.  Provision1.  Pour affaires négociées et concluesa.  Droit à la provision et étendueArt. 418g L’agent a droit à la provision convenue ou usuelle pour toutes les affaires qu’il a négociées ou conclues pendant la durée du contrat. Sauf convention écrite prévoyant le contraire il y a aussi droit pour les affaires conclues sans son concours par le mandant pendant la durée du contrat, mais avec des clients qu’il a procurés pour des affaires de ce genre. L’agent auquel a été attribuée l’exclusivité dans un rayon ou auprès d’une clientèle déterminée a droit à la provision convenue ou, à défaut de convention, à la provision usuelle pour toutes les affaires conclues pendant la durée du contrat avec des personnes de ce rayon ou de cette clientèle. Sauf convention écrite prévoyant le contraire, le droit à la provision naît dès que l’affaire a été valablement conclue avec le client.b.  Extinction du droit à la provisionArt. 418h L’agent perd son droit à la provision dans la mesure où l’exécution d’une affaire conclue est empêchée par une cause non imputable au mandant. Ce droit s’éteint en revanche si la contre-prestation correspondant à la prestation déjà effectuée par le mandant n’est pas accomplie ou l’est si peu que le paiement d’une provision ne saurait être exigé du mandant.c.  Exigibilité de la provisionArt. 418iLa provision est exigible, sauf convention ou usage contraire, pour la fin du semestre de l’année civile dans lequel l’affaire a été conclue; en matière d’assurances, elle n’est toutefois exigible que dans la mesure où la première prime annuelle a été payée.d.  Relevé de compteArt. 418k Si l’agent n’est pas tenu par convention écrite de présenter un relevé de ses provisions, le mandant doit lui remettre un relevé de compte à chaque échéance en indiquant les affaires donnant droit à une provision. L’agent a le droit de consulter les livres et les pièces justificatives correspondants. Il ne peut pas renoncer d’avance à ce droit.2.  Provision d’encaissementArt. 418l Sauf convention ou usage contraire, l’agent a droit à une provision d’encaissement sur les sommes qu’il a encaissées en vertu d’un ordre du mandant et qu’il lui a remises. À la fin du contrat, l’agent perd tout pouvoir d’encaissement et son droit à des provisions d’encaissement ultérieures s’éteint.III.  Empêchement de travaillerArt. 418m Lorsque le mandant, en violant ses obligations légales ou contractuelles, a empêché par sa faute l’agent de gagner la provision convenue ou à laquelle celui-ci pouvait s’attendre raisonnablement, il est tenu de lui payer une indemnité équitable. Toute convention contraire est nulle. L’agent qui ne peut travailler que pour un seul mandant et qui est empêché de travailler, sans sa faute, pour cause de maladie, de service militaire obligatoire en vertu de la législation fédérale ou pour telle cause analogue, a droit pour un temps relativement court, si le contrat dure depuis un an au moins, à une rémunération équitable en rapport avec la perte de gain qu’il a subie. L’agent ne peut pas renoncer d’avance à ce droit.IV.  Frais et déboursArt. 418n Sauf convention ou usage contraire, l’agent n’a pas droit au remboursement des frais et débours résultant de l’exercice normal de son activité, mais bien de ceux qu’il a assumés en vertu d’instructions spéciales du mandant ou en sa qualité de gérant de ce dernier, tels que les frais de transport et de douane. Le remboursement des frais et débours est dû même si l’affaire n’aboutit pas.V.  Droit de rétentionArt. 418o En garantie des créances exigibles qui découlent du contrat, l’agent a sur les choses mobilières et les papiers-valeurs qu’il détient en vertu du contrat, ainsi que sur les sommes qui lui ont été versées par des clients en vertu de son pouvoir d’encaissement, un droit de rétention auquel il ne peut pas renoncer d’avance; lorsque le mandant est insolvable, l’agent peut exercer ce droit même pour la garantie d’une créance non exigible. Le droit de rétention ne peut pas être exercé sur les tarifs et les listes de clients.E.  Fin du contratI.  Expiration du tempsArt. 418p Le contrat d’agence fait pour une durée déterminée ou dont la durée résulte de son but prend fin à l’expiration du temps prévu, sans qu’il soit nécessaire de donner congé. Si le contrat fait pour une durée déterminée est tacitement prolongé de part et d’autre, il est réputé renouvelé pour le même temps, mais pour une année au plus. Lorsque la résiliation est subordonnée à un congé préalable, le contrat est réputé renouvelé si aucune des parties n’a donné congé.II.  Par résiliation1.  En généralArt. 418q Lorsque le contrat d’agence n’a pas été fait pour une durée déterminée et qu’une telle durée ne résulte pas non plus de son but, il peut être résilié de part et d’autre, au cours de la première année, moyennant un congé donné un mois d’avance pour la fin d’un mois. Un délai de congé plus court doit être stipulé par écrit. Lorsque le contrat a duré un an au moins, il peut être résilié moyennant un congé donné deux mois d’avance, pour la fin d’un trimestre de l’année civile. Les parties peuvent convenir d’un délai de congé plus long ou d’un autre terme de résiliation. Les délais conventionnels de congé ne peuvent être différents pour le mandant et l’agent.2.  Pour de justes motifsArt. 418r Le mandant et l’agent peuvent, sans avertissement préalable, résilier immédiatement le contrat pour de justes motifs. Les dispositions relatives au contrat de travail sont applicables par analogie.III.  Mort, incapacité, failliteArt. 418s Le contrat d’agence finit par la mort ou l’incapacité de l’agent, ainsi que par la faillite du mandant. Le contrat finit par la mort du mandant lorsqu’il a été conclu essentiellement en raison de sa personne.IV.  Droits de l’agent1.  ProvisionArt. 418t Sauf convention ou usage contraire, l’agent n’a droit à une provision pour les commandes supplémentaires d’un client qu’il a procuré pendant la durée du contrat que si elles sont passées avant la fin du contrat. Toutes les créances de l’agent à titre de provisions ou de remboursement de débours sont exigibles à la fin du contrat. L’exigibilité des provisions dues en raison d’affaires exécutées entièrement ou partiellement après la fin du contrat peut être fixée par convention écrite à une date ultérieure.2.  Indemnité pour la clientèleArt. 418u Lorsque l’agent, par son activité, a augmenté sensiblement le nombre des clients du mandant et que ce dernier ou son ayant cause tire un profit effectif de ses relations d’affaires avec ces clients même après la fin du contrat, l’agent ou ses héritiers ont droit, à moins que ce ne soit inéquitable, à une indemnité convenable, qui ne peut pas leur être supprimée par convention. Cette indemnité ne peut cependant pas dépasser le gain annuel net résultant du contrat et calculé d’après la moyenne des cinq dernières années ou d’après celle de la durée entière du contrat si celui-ci a duré moins longtemps. Aucune indemnité n’est due lorsque le contrat a été résilié pour un motif imputable à l’agent.V.  Devoir de restitutionArt. 418vChaque partie est tenue de restituer à la fin du contrat tout ce qui lui a été remis pour la durée du contrat soit par l’autre partie, soit par des tiers pour le compte de cette dernière. Sont réservés les droits de rétention des parties.Titre quatorzième:  De la gestion d’affairesA.  Droits et obligations du gérantI.  Exécution de l’affaireArt. 419Celui qui, sans mandat, gère l’affaire d’autrui, est tenu de la gérer conformément aux intérêts et aux intentions présumables du maître.II.  ResponsabilitéArt. 420 Le gérant répond de toute négligence ou imprudence. Sa responsabilité doit toutefois être appréciée avec moins de rigueur quand il a géré l’affaire du maître pour prévenir un dommage dont ce dernier était menacé. Lorsqu’il a entrepris la gestion contre la volonté que le maître a manifestée en termes exprès ou de quelque autre manière reconnaissable, et si cette défense n’était contraire ni aux lois, ni aux mœurs, il est tenu même des cas fortuits, à moins qu’il ne prouve qu’ils seraient aussi survenus sans son immixtion.III.  Incapacité du gérantArt. 421 Si le gérant était incapable de s’obliger par contrat, il n’est responsable de sa gestion que jusqu’à concurrence de son enrichissement ou du bénéfice dont il s’est dessaisi de mauvaise foi. Est réservée la responsabilité plus étendue dérivant d’actes illicites.B.  Droits et obligations du maîtreI.  Gestion dans l’intérêt du maîtreArt. 422 Lorsque son intérêt commandait que la gestion fût entreprise, le maître doit rembourser au gérant, en principal et intérêts, toutes ses dépenses nécessaires ainsi que ses dépenses utiles justifiées par les circonstances, le décharger dans la même mesure de tous les engagements qu’il a pris et l’indemniser de tout autre dommage que le juge fixera librement. Cette disposition peut être invoquée par celui qui a donné à sa gestion les soins nécessaires, même si le résultat espéré n’a pas été obtenu. À l’égard des dépenses que le gérant n’est pas admis à répéter, il a le droit d’enlèvement comme en matière d’enrichissement illégitime.II.  Affaire entreprise dans l’intérêt du gérantArt. 423 Lorsque la gestion n’a pas été entreprise dans l’intérêt du maître, celui-ci n’en a pas moins le droit de s’approprier les profits qui en résultent. Il n’est tenu d’indemniser le gérant ou de lui donner décharge que jusqu’à concurrence de son enrichissement.III.  Approbation de la gestionArt. 424Si les actes du gérant ont été ratifiés par le maître, les règles du mandat deviennent applicables.Titre quinzième:  De la commissionA.  Commission de vente et d’achatI.  DéfinitionArt. 425 Le commissionnaire en matière de vente ou d’achat est celui qui se charge d’opérer en son propre nom, mais pour le compte du commettant, la vente ou l’achat de choses mobilières ou de papiers-valeurs, moyennant un droit de commission (provision). Les règles du mandat sont applicables au contrat de commission, sauf les dérogations résultant du présent titre.II.  Obligations du commissionnaire1.  Avis obligatoire et assuranceArt. 426 Le commissionnaire doit tenir le commettant au courant de ses actes et, notamment, l’informer sans délai de l’exécution de la commission. Il n’a l’obligation d’assurer les choses formant l’objet du contrat que si le commettant lui en a donné l’ordre.2.  Soins à donner aux marchandisesArt. 427 Lorsque les marchandises expédiées en commission pour être vendues se trouvent dans un état visiblement défectueux, le commissionnaire doit sauvegarder les droits de recours contre le voiturier, faire constater les avaries, pourvoir de son mieux à la conservation de la chose et avertir sans retard le commettant. Sinon, il répond du préjudice causé par sa négligence. Lorsqu’il y a lieu de craindre que les marchandises expédiées en commission pour être vendues ne se détériorent promptement, le commissionnaire a le droit et même, si l’intérêt du commettant l’exige, l’obligation de les faire vendre avec l’assistance de l’autorité compétente du lieu où elles se trouvent.3.  Prix fixé par le commettantArt. 428 Le commissionnaire qui a vendu au-dessous du minimum fixé par le commettant est tenu envers lui de la différence, s’il ne prouve qu’en vendant il a préservé le commettant d’un dommage et que les circonstances ne lui ont plus permis de prendre ses ordres. S’il est en faute, il doit réparer en outre tout le dommage causé par l’inobservation du contrat. Le commissionnaire qui achète à plus bas prix ou qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant ne peut bénéficier de la différence et doit en tenir compte à ce dernier.4.  Avances de fonds et créditsArt. 429 Le commissionnaire agit à ses risques et périls si, sans le consentement du commettant, il fait crédit ou avance des fonds à un tiers. Il peut toutefois vendre à crédit, si tel est l’usage du commerce dans le lieu de la vente et si le commettant ne lui a pas donné d’instructions contraires.5.  DucroireArt. 430 Sauf le cas dans lequel il fait crédit sans en avoir le droit, le commissionnaire ne répond du paiement, ou de l’exécution des autres obligations incombant à ceux avec lesquels il a traité, que s’il s’en est porté garant ou si tel est l’usage du commerce dans le lieu où il est établi. Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite a droit à une provision spéciale (ducroire).III.  Droits du commissionnaire1.  Remboursement des avances et fraisArt. 431 Le commissionnaire a droit au remboursement, avec intérêts, de tous les frais, avances et débours faits dans l’intérêt du commettant. Il peut aussi porter en compte une indemnité pour les frais de magasinage et de transport, mais non pour le salaire de ses employés.2.  Provisiona.  Droit de la réclamerArt. 432 La provision est due au commissionnaire si l’opération dont il était chargé a reçu son exécution, ou si l’exécution a été empêchée par une cause imputable au commettant. Quant aux affaires qui n’ont pu être faites pour d’autres causes, le commissionnaire peut seulement réclamer, pour ses démarches, l’indemnité qui est due selon l’usage de la place.b.  Déchéance; commissionnaire tenu pour acheteur ou vendeurArt. 433 Le commissionnaire perd tout droit à la provision s’il s’est rendu coupable d’actes de mauvaise foi envers le commettant, notamment s’il a porté en compte un prix supérieur à celui de l’achat ou inférieur à celui de la vente. En outre, dans ces deux derniers cas, le commettant a le droit de tenir le commissionnaire lui-même pour acheteur ou vendeur.3.  Droit de rétentionArt. 434Le commissionnaire a un droit de rétention sur les choses formant l’objet du contrat, ou sur le prix qui a été réalisé.4.  Vente aux enchères des marchandisesArt. 435 Si les marchandises n’ont pu se vendre, ou si l’ordre de vente a été révoqué par le commettant et que celui-ci tarde outre mesure à les reprendre ou à en disposer, le commissionnaire peut en poursuivre la vente aux enchères devant l’autorité compétente du lieu où elles se trouvent. Lorsque le commettant n’est ni présent ni représenté sur la place, la vente peut être ordonnée sans qu’il ait été entendu. Un avis officiel doit lui être préalablement adressé, à moins qu’il ne s’agisse de choses exposées à une prompte dépréciation.5.  Commissionnaire se portant acheteur ou vendeura.  Prix et provisionArt. 436 Le commissionnaire chargé d’acheter ou de vendre des marchandises, des effets de change ou d’autres papiers-valeurs cotés à la bourse ou sur le marché, peut, à moins d’ordres contraires du commettant, livrer lui-même comme vendeur la chose qu’il devait acheter, ou conserver comme acheteur celle qu’il devait vendre. Dans ces cas, le commissionnaire doit compte du prix d’après le cours de la bourse ou du marché au temps de l’exécution du mandat et il a droit tant à la provision ordinaire qu’aux frais d’usage en matière de commission. Pour le surplus, l’opération est assimilée à une vente.b.  Acceptation présumée du commissionnaireArt. 437Lorsque le commissionnaire peut se porter personnellement acheteur ou vendeur et qu’il annonce au commettant l’exécution du mandat sans lui désigner un contractant, il est réputé avoir assumé lui-même les obligations qui incomberaient à ce dernier.c.  DéchéanceArt. 438Le commissionnaire n’est plus admis à se porter personnellement acheteur ou vendeur, si le commettant a révoqué son ordre et que la révocation soit parvenue au commissionnaire avant que celui-ci ait expédié l’avis de l’exécution du mandat.B.  Du commissionnaire-expéditeurArt. 439Le commissionnaire-expéditeur ou agent de transport qui, moyennant salaire et en son propre nom, se charge d’expédier ou de réexpédier des marchandises pour le compte de son commettant, est assimilé au commissionnaire, mais n’en est pas moins soumis, en ce qui concerne le transport des marchandises, aux dispositions qui régissent le voiturier.Titre seizième:  Du contrat de transportA.  DéfinitionArt. 440 Le voiturier est celui qui se charge d’effectuer le transport des choses moyennant salaire. Les règles du mandat sont applicables au contrat de transport, sauf les dérogations résultant du présent titre.B.  Effets du contratI.  Obligations de l’expéditeur1.  Indications nécessairesArt. 441 L’expéditeur doit indiquer exactement au voiturier l’adresse du destinataire et le lieu de la livraison, le nombre, le mode d’emballage, le poids et le contenu des colis, le délai de livraison et la voie à suivre pour le transport, ainsi que la valeur des objets de prix. Le dommage qui résulte de l’absence ou de l’inexactitude de ces indications est à la charge de l’expéditeur.2.  EmballageArt. 442 L’expéditeur veille à ce que la marchandise soit convenablement emballée. Il répond des avaries provenant de défauts d’emballage non apparents. Le voiturier, de son côté, est responsable des avaries provenant de défauts d’emballage apparents, s’il a accepté la marchandise sans réserves.3.  Droit de disposer des objets expédiésArt. 443 L’expéditeur a le droit de retirer la marchandise tant qu’elle est entre les mains du voiturier, en indemnisant celui-ci de ses débours et du préjudice causé par le retrait; toutefois, ce droit ne peut être exercé:1. lorsqu’une lettre de voiture a été créée par l’expéditeur et remise au destinataire par le voiturier;2. lorsque l’expéditeur s’est fait délivrer un récépissé par le voiturier et qu’il ne peut le restituer;3. lorsque le voiturier a expédié au destinataire un avis écrit de l’arrivée de la marchandise, afin qu’il eût à la retirer;4. lorsque le destinataire, après l’arrivée de la marchandise dans le lieu de destination, en a demandé la livraison. Dans ces cas, le voiturier est tenu de se conformer uniquement aux instructions du destinataire; toutefois, lorsque l’expéditeur s’est fait délivrer un récépissé, le voiturier n’est lié par ces instructions, avant l’arrivée de la marchandise dans le lieu de destination, que si le récépissé a été remis au destinataire.La teneur de cet alinéa correspond aux textes allemand et italien. Le texte français du RO contient une erreur manifeste de traduction.II.  Obligations du voiturier1.  Soins à donner aux marchandisesa.  Procédure en cas d’empêchement de livrerArt. 444 Lorsque la marchandise est refusée, ou que les frais et autres réclamations dont elle est grevée ne sont pas payés, ou lorsque le destinataire ne peut être atteint, le voiturier doit aviser l’expéditeur et garder provisoirement la chose en dépôt ou la déposer chez un tiers, aux frais et risques de l’expéditeur. Si l’expéditeur ou le destinataire ne dispose pas de la marchandise dans un délai convenable, le voiturier peut, de la même manière qu’un commissionnaire, la faire vendre pour le compte de qui de droit, avec l’assistance de l’autorité compétente du lieu où la chose se trouve.b.  Vente nécessaireArt. 445 Si la marchandise est exposée à une prompte détérioration ou si sa valeur présumable ne couvre pas les frais dont elle est grevée, le voiturier doit sans délai le faire constater officiellement et peut procéder à la vente de la marchandise comme dans les cas d’empêchement de la livrer. Les intéressés seront, autant que possible, informés de la mise en vente.c.  GarantieArt. 446Le voiturier, en exerçant les droits qui dérivent pour lui des soins à donner à la marchandise, sauvegarde de son mieux les intérêts du propriétaire; en cas de faute, il est passible de dommages-intérêts.2.  Responsabilité du voituriera.  Perte de la marchandiseArt. 447 Si la marchandise périt ou se perd, le voiturier en doit la valeur intégrale, à moins qu’il ne prouve que la perte ou la destruction résulte soit de la nature même de la chose, soit d’une faute imputable à l’expéditeur ou au destinataire ou des instructions données par l’un d’eux, soit de circonstances que les précautions prises par un voiturier diligent n’auraient pu prévenir. Est considéré comme une faute de l’expéditeur le fait qu’il a négligé d’informer le voiturier de la valeur particulièrement élevée de la marchandise. Sont réservées toutes conventions fixant des dommages-intérêts supérieurs ou inférieurs à la valeur intégrale de la marchandise.b.  Retard, avarie, destruction partielleArt. 448 Le voiturier est responsable, comme en cas de perte et sous les mêmes réserves, de tout dommage résultant de la livraison tardive, de l’avarie, ou de la destruction partielle de la marchandise. Faute de convention spéciale, l’indemnité ne peut excéder celle qui serait accordée en cas de perte totale.c.  Responsabilité pour les intermédiairesArt. 449Le voiturier répond de tous accidents survenus et de toutes fautes commises pendant le transport, soit qu’il l’ait effectué lui-même jusqu’à destination, soit qu’il en ait chargé un autre voiturier; sous réserve, dans ce dernier cas, de son recours contre celui auquel il a remis la marchandise.3.  Avis obligatoireArt. 450Le voiturier est tenu d’aviser le destinataire aussitôt après l’arrivée de la marchandise.4.  Droit de rétentionArt. 451 Lorsque le destinataire conteste les réclamations dont la marchandise est grevée, il ne peut exiger la livraison que s’il consigne en justice le montant contesté. La somme consignée remplace la marchandise quant au droit de rétention appartenant au voiturier.5.  Fin de l’action en responsabilitéArt. 452 L’acceptation sans réserves de la marchandise et le paiement du prix de transport éteignent toute action contre le voiturier, sauf dans les cas de dol ou de faute grave. En outre, le voiturier reste tenu des avaries non apparentes si le destinataire les constate dans le délai où, d’après les circonstances, la vérification pouvait ou devait se faire et s’il avise le voiturier aussitôt après les avoir constatées. Cet avis doit néanmoins être donné au plus tard dans les huit jours qui suivent la livraison.6.  ProcédureArt. 453 Toutes les fois qu’il y a litige, l’autorité compétente du lieu où se trouve la marchandise peut, à la demande de l’une des parties, ordonner le dépôt de la chose en main tierce ou, au besoin, la vente, après avoir, dans ce dernier cas, fait constater l’état de la marchandise. La vente peut être prévenue par le paiement de toutes les créances dont la marchandise est prétendument grevée, ou par la consignation de leur montant.7.  Prescription de l’action en dommages-intérêtsArt. 454 Les actions en dommages-intérêts contre le voiturier se prescrivent par une année à compter, en cas de destruction, de perte ou de retard, du jour où la livraison aurait dû avoir lieu, et, en cas d’avarie, du jour où la marchandise a été livrée au destinataire. Le destinataire et l’expéditeur peuvent toujours faire valoir, par voie d’exception, leurs droits contre le voiturier, pourvu que la réclamation soit formée dans l’année et que l’action ne soit pas éteinte par l’acceptation de la marchandise. Sont réservés les cas de dol ou de faute grave du voiturier.C.  Entreprises de transport de l’État ou autorisées par luiArt. 455 Les entreprises de transport dont l’exploitation est subordonnée à l’autorisation de l’État, ne peuvent, par des règlements ou par des conventions particulières, se soustraire d’avance, en tout ou en partie, à l’application des dispositions légales concernant la responsabilité des voituriers. Toutefois, les parties peuvent convenir de déroger à ces règles dans la mesure permise par le présent titre. Les dispositions spéciales concernant les transports effectués par les prestataires de services postaux, les chemins de fer et les bateaux à vapeur sont réservées.Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 2 de la LF du 17 déc. 2010 sur la poste, en vigueur depuis le 1 oct. 2012 (RO 2012 4993; FF 2009 4649).D.  Emploi d’une entreprise publique de transportArt. 456 Le voiturier ou le commissionnaire-expéditeur qui recourt à une entreprise publique pour effectuer le transport dont il s’est chargé, ou qui coopère à l’exécution d’un transport par elle accepté, est soumis aux dispositions spéciales qui régissent cette entreprise. Sont réservées toutes conventions contraires entre le voiturier ou le commissionnaire-expéditeur et le commettant. Le présent article n’est pas applicable aux camionneurs.E.  Responsabilité du commissionnaire-expéditeurArt. 457Le commissionnaire-expéditeur qui utilise une entreprise publique de transport pour exécuter son contrat, ne peut décliner sa responsabilité en alléguant qu’il n’a pas de recours contre l’entreprise, si c’est par sa propre faute que le recours est perdu.Titre dix-septième:  Des fondés de procuration et autres mandataires commerciauxA.  Fondé de procurationI.  Définition; constitution des pouvoirsArt. 458 Le fondé de procuration est la personne qui a reçu du chef d’une maison de commerce d’une fabrique ou de quelque autre établissement exploité en la forme commerciale, l’autorisation expresse ou tacite de gérer ses affaires et de signer par procura en se servant de la signature de la maison. Le chef de la maison doit pourvoir à l’inscription de la procuration au registre du commerce; il est néanmoins lié, dès avant l’inscription, par les actes de son représentant. Lorsqu’il s’agit d’autres espèces d’établissements ou d’affaires, le fondé de procuration ne peut être constitué que par une inscription au registre du commerce.II.  Étendue de la procurationArt. 459 Le fondé de procuration est réputé, à l’égard des tiers de bonne foi, avoir la faculté de souscrire des engagements de change pour le chef de la maison et de faire, au nom de celui-ci, tous les actes que comporte le but du commerce ou de l’entreprise. Le fondé de procuration ne peut aliéner ou grever des immeubles, s’il n’en a reçu le pouvoir exprès.III.  RestrictionsArt. 460 La procuration peut être restreinte aux affaires d’une succursale. Elle peut être donnée à plusieurs personnes à la fois, sous la condition que la signature de l’une d’entre elles n’oblige le mandant que si les autres concourent à l’acte de la manière prescrite (procuration collective). D’autres restrictions des pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.IV.  RetraitArt. 461 Le retrait de la procuration doit être inscrit au registre du commerce, même s’il n’y a point eu d’inscription quand le fondé de procuration a été constitué. La procuration subsiste à l’égard des tiers de bonne foi, tant que le retrait n’en a pas été inscrit et publié.B.  Autres mandataires commerciauxArt. 462 Le mandataire commercial est la personne qui, sans avoir la qualité de fondé de procuration, est chargée de représenter le chef d’une maison de commerce, d’une fabrique ou de quelque autre établissement exploité en la forme commerciale, soit pour toutes les affaires de l’entreprise, soit pour certaines opérations déterminées; ses pouvoirs s’étendent à tous les actes que comportent habituellement cette entreprise ou ces opérations. Toutefois le mandataire commercial ne peut souscrire des engagements de change, emprunter ni plaider, si ce n’est en vertu de pouvoirs exprès.C.  ...Art. 463Abrogé par le ch. II art. 6 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, avec effet au 1 janv. 1972  (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X à la fin du texte.D.  Prohibition de faire concurrenceArt. 464 Le fondé de procuration et le mandataire commercial qui a la direction de toute l’entreprise ou qui est au service du chef de la maison ne peuvent, sans l’autorisation de celui-ci, faire pour leur compte personnel ni pour le compte d’un tiers des opérations rentrant dans le genre d’affaires de l’établissement. S’ils contreviennent à cette disposition, le chef de la maison a contre eux une action en dommages-intérêts et il peut prendre à son compte les opérations ainsi faites.E.  Fin de la procuration et des autres mandats commerciauxArt. 465 La procuration et le mandat commercial sont révocables en tout temps, sans préjudice des droits qui peuvent résulter du contrat individuel de travail, du contrat de société, du mandat ou des autres relations juridiques existant entre parties.  La mort du chef de la maison ou la perte de l’exercice de ses droits civils n’entraîne la fin ni de la procuration, ni du mandat commercial.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 11 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis  le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X  à la fin du texte.Titre dix-huitième:  De l’assignationA.  DéfinitionArt. 466L’assignation est un contrat par lequel l’assigné est autorisé à remettre à l’assignataire, pour le compte de l’assignant, une somme d’argent, des papiers-valeurs ou d’autres choses fongibles, que l’assignataire a mandat de percevoir en son propre nom.B.  Effets du contratI.  Rapports entre l’assignant et l’assignataireArt. 467 Lorsque l’assignation a pour objet d’éteindre une dette contractée par l’assignant envers l’assignataire, cette dette n’est éteinte que par le paiement de l’assigné. Toutefois, le créancier qui a accepté l’assignation ne peut faire valoir de nouveau sa créance contre l’assignant que si, ayant demandé le paiement à l’assigné, il n’a pu l’obtenir à l’expiration du terme fixé dans l’assignation. Le créancier qui reçoit de son débiteur une assignation doit, s’il entend ne pas l’accepter, prévenir le débiteur sans délai, sous peine de dommages-intérêts.II.  Obligations de l’assignéArt. 468 L’assigné qui a notifié son acceptation à l’assignataire sans faire de réserves, est tenu de le payer et ne peut lui opposer que les exceptions résultant de leurs rapports personnels ou du contenu de l’assignation, à l’exclusion de celles qui dérivent de ses relations avec l’assignant. Si l’assigné est débiteur de l’assignant, il est tenu de payer l’assignataire jusqu’à concurrence du montant de sa dette, lorsque ce paiement n’est pas plus onéreux pour lui que celui qu’il ferait à l’assignant. Même dans ce cas, il n’est pas obligé de déclarer son acceptation antérieurement au paiement, si le contraire n’a pas été convenu entre lui et l’assignant.III.  Avis à défaut de paiementArt. 469Si l’assigné refuse le paiement que lui demande l’assignataire ou s’il déclare d’avance qu’il ne paiera pas, celui-ci doit en aviser sans délai l’assignant, sous peine de dommages-intérêts.C.  RévocationArt. 470 L’assignant peut toujours révoquer l’assignation à l’égard de l’assignataire, à moins qu’il ne l’ait délivrée dans l’intérêt de ce dernier et, notamment, pour s’acquitter d’une dette envers lui. Il peut la révoquer, à l’égard de l’assigné, tant que celui-ci n’a pas notifié son acceptation à l’assignataire. Si les règles d’un système de paiement n’en disposent pas autrement, l’assignation dans le trafic des paiements sans numéraire est irrévocable dès que le montant du virement est débité du compte de l’assignant. La faillite de l’assignant emporte révocation de l’assignation qui n’est pas encore acceptée.  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur depuis le 1 oct. 2009(RO 2009 3577; FF 2006 8817).D.  Assignation en matière de papiers-valeursArt. 471 L’assignation qui a été libellée au porteur est régie par les dispositions du présent titre, tout porteur ayant à l’égard de l’assigné la qualité d’assignataire, et les droits qui naissent entre l’assignant et l’assignataire ne s’établissant qu’entre chaque cédant et son cessionnaire. Sont réservées les dispositions spéciales concernant le chèque et les assignations analogues aux effets de change.Titre dix-neuvième:  Du dépôtA.  Du dépôt en généralI.  DéfinitionArt. 472 Le dépôt est un contrat par lequel le dépositaire s’oblige envers le déposant à recevoir une chose mobilière que celui-ci lui confie et à la garder en lieu sûr. Le dépositaire ne peut exiger une rémunération que si elle a été expressément stipulée, ou si, eu égard aux circonstances, il devait s’attendre à être rémunéré.II.  Obligations du déposantArt. 473 Le déposant doit rembourser au dépositaire les dépenses que l’exécution du contrat a rendues nécessaires. Il est tenu d’indemniser le dépositaire du dommage occasionné par le dépôt, à moins qu’il ne prouve que ce dommage s’est produit sans aucune faute de sa part.III.  Obligations du dépositaire1.  Défense de se servir de la chose déposéeArt. 474 Le dépositaire ne peut se servir de la chose sans la permission du déposant. S’il enfreint cette règle, il doit au déposant une juste indemnité, et il répond en outre du cas fortuit, à moins qu’il ne prouve que la chose eût été atteinte également s’il ne s’en était pas servi.2.  Restitutiona.  Droits du déposantArt. 475 Le déposant peut réclamer en tout temps la chose déposée, avec ses accroissements, même si un terme a été fixé pour la durée du dépôt. Il est néanmoins tenu de rembourser au dépositaire les frais faits par lui en considération du terme convenu.b.  Droits du dépositaireArt. 476 Le dépositaire ne peut rendre le dépôt avant le terme fixé, à moins que des circonstances imprévues ne le mettent hors d’état de le garder plus longtemps sans danger pour la chose ou sans préjudice pour lui-même. À défaut de terme fixé, il peut restituer en tout temps.c.  Lieu de la restitutionArt. 477La restitution s’opère aux frais et risques du déposant, dans le lieu même où la chose a dû être gardée.3.  Responsabilité en cas de dépôt reçu conjointementArt. 478Ceux qui ont reçu conjointement un dépôt en sont solidairement responsables.4.  Droits de propriété prétendus par des tiersArt. 479 Si un tiers se prétend propriétaire de la chose déposée, le dépositaire n’en est pas moins tenu de la restituer au déposant, tant qu’elle n’a pas été judiciairement saisie ou que le tiers n’a pas introduit contre lui sa demande en revendication. En cas de saisie ou de revendication, le dépositaire doit immédiatement avertir le déposant.IV.  SéquestreArt. 480Lorsque deux ou plusieurs personnes déposent entre les mains d’un tiers, en vue de sauvegarder leurs droits, une chose dont la condition juridique est litigieuse ou incertaine, le dépositaire ou séquestre ne peut la restituer que du consentement de tous les intéressés, ou sur un ordre du juge.B.  Dépôt irrégulierArt. 481 S’il a été convenu expressément ou tacitement que le dépositaire d’une somme d’argent serait tenu de restituer, non les mêmes espèces, mais seulement la même somme, il en a les profits et les risques. Une convention tacite se présume, dans le sens indiqué, si la somme a été remise non scellée et non close. Lorsque le dépôt consiste en d’autres choses fongibles ou en papiers-valeurs, le dépositaire n’a le droit d’en disposer que s’il y a été expressément autorisé par le déposant.C.  Du contrat d’entrepôtI.  Droit d’émettre des papiers-valeursArt. 482 L’entrepositaire qui offre publiquement de recevoir des marchandises en dépôt peut requérir de l’autorité compétente le droit d’émettre des titres représentatifs des marchandises entreposées. Ces titres sont des papiers-valeurs permettant d’exiger la livraison des marchandises entreposées. Ils peuvent être nominatifs, à ordre ou au porteur.II.  Obligation de garde de l’entrepositaireArt. 483 L’entrepositaire est tenu d’apporter à la garde des marchandises les mêmes soins qu’un commissionnaire. Il avise, si possible, le déposant lorsque des changements subis par la chose paraissent exiger d’autres mesures. Il doit lui permettre de constater l’état des marchandises, et de procéder à des essais pendant le temps consacré aux affaires, ainsi que de prendre en tout temps les mesures conservatoires nécessaires.III.  Mélange de choses entreposéesArt. 484 L’entrepositaire ne peut mélanger des choses fongibles avec d’autres de même espèce et qualité que si ce droit lui a été expressément conféré. Tout déposant peut réclamer, sur des choses ainsi mélangées, une part proportionnelle à ses droits. L’entrepositaire peut alors assigner la part de ce déposant sans le concours des autres.IV.  Droits de l’entrepositaireArt. 485 L’entrepositaire a droit à la taxe d’entrepôt convenue ou usuelle, ainsi qu’au remboursement de toutes les dépenses qui n’ont pas été causées par la garde même des marchandises (frais de transport, de douane, d’entretien). Ces dépenses doivent être remboursées sans délai; la taxe d’entrepôt est payable après chaque trimestre et, dans tous les cas, lors de la reprise totale ou partielle des marchandises. Les créances de l’entrepositaire sont garanties par un droit de rétention sur les marchandises, aussi longtemps qu’il est en possession de celles-ci ou qu’il en peut disposer au moyen du titre qui les représente.V.  Restitution des marchandisesArt. 486 L’entrepositaire est tenu de restituer les marchandises comme dans le cas d’un dépôt ordinaire; il doit néanmoins les garder jusqu’à l’expiration du temps convenu, même dans les circonstances où un dépositaire serait autorisé à en faire la restitution anticipée par suite d’événements imprévus. Lorsqu’un titre représentatif des marchandises a été émis, l’entrepositaire ne peut ni ne doit les rendre qu’au créancier légitimé par ce titre.D.  Dépôt d’hôtellerieI.  Responsabilité des hôteliers1.  Conditions et étendueArt. 487 Les aubergistes ou hôteliers sont responsables de toute détérioration, destruction ou soustraction des effets apportés par les voyageurs qui logent chez eux, à moins qu’ils ne prouvent que le dommage est imputable au voyageur lui-même, à des personnes qui le visitent, l’accompagnent ou sont à son service, ou qu’il résulte soit d’un événement de force majeure, soit de la nature de la chose déposée. Toutefois, la responsabilité en raison des effets apportés est restreinte à la somme de 1000 francs pour chaque voyageur, si aucune faute ne peut être imputée à l’hôtelier, ni à son personnel.2.  Objets de prixArt. 488 Lorsque des objets de prix, des sommes d’argent d’une certaine importance ou des papiers-valeurs n’ont pas été confiés à l’hôtelier, celui-ci en répond seulement en cas de faute commise par lui ou par son personnel. S’il en a reçu ou refusé le dépôt, il est tenu sans limitation de sa responsabilité. S’il s’agit d’objets ou de valeurs que le voyageur doit pouvoir conserver par-devers lui, l’hôtelier en répond comme des autres effets du voyageur.3.  Fin de la responsabilitéArt. 489 Les droits du voyageur s’éteignent, s’il ne signale pas à l’hôtelier le dommage éprouvé aussitôt après l’avoir découvert. L’hôtelier ne peut s’affranchir de sa responsabilité en déclarant, par des avis affichés dans son établissement, qu’il entend la décliner ou la faire dépendre de conditions non spécifiées par la loi.II.  Responsabilité de ceux qui tiennent des écuries publiquesArt. 490 Ceux qui tiennent des écuries publiques sont responsables de toute détérioration, destruction ou soustraction des animaux et voitures, ainsi que des harnais et autres accessoires remisés chez eux, ou reçus soit par eux, soit par leur personnel, s’ils ne prouvent que le dommage est imputable au déposant, à des personnes qui le visitent, l’accompagnent ou sont à son service, ou qu’il résulte soit d’un événement de force majeure, soit de la nature de la chose déposée. Toutefois, la responsabilité en raison des animaux et voitures, ainsi que des accessoires reçus, est restreinte à la somme de 1000 francs pour chaque déposant, si aucune faute ne peut être imputée à l’autre partie, ni à son personnel.III.  Droit de rétentionArt. 491 Les aubergistes, les hôteliers et ceux qui tiennent des écuries publiques ont, sur les choses apportées ou remisées chez eux, un droit de rétention en garantie de leurs créances pour frais d’hôtel et de garde. Les règles concernant le droit de rétention du bailleur s’appliquent par analogie.Titre vingtième:  Du cautionnementNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 10 déc. 1941, en vigueur depuis le 1 juil. 1942 (RO 58 279 290 646; FF 1939 II 857). Voir aussi les disp. trans. de ce titre à la fin du texte.A.  ConditionsI.  DéfinitionArt. 492 Le cautionnement est un contrat par lequel une personne s’engage envers le créancier à garantir le paiement de la dette contractée par le débiteur. Le cautionnement ne peut exister que sur une obligation valable. Une obligation future ou conditionnelle peut être garantie pour l’éventualité où elle sortirait effet. Quiconque déclare garantir la dette résultant d’un contrat qui, par suite d’erreur ou d’incapacité, n’oblige pas le débiteur, en répond aux conditions et d’après les principes applicables en matière de cautionnement s’il connaissait, au moment où il s’est engagé, le vice dont le contrat était entaché. La même règle s’applique à celui qui s’engage à garantir l’exécution d’une dette prescrite pour le débiteur. À moins que le contraire ne ressorte de la loi, la caution ne peut pas renoncer d’avance aux droits qui lui sont conférés dans le présent titre.II.  FormeArt. 493 La validité du cautionnement est subordonnée à la déclaration écrite de la caution et à l’indication numérique, dans l’acte même, du montant total à concurrence duquel la caution est tenue. Lorsque la caution est une personne physique, la déclaration de cautionnement doit en outre revêtir la forme authentique conformément aux règles en vigueur au lieu où l’acte est dressé. Si le cautionnement ne dépasse pas la somme de 2000 francs, il suffit que la caution écrive de sa main, dans l’acte même, le montant à concurrence duquel elle est tenue et, le cas échéant, qu’elle s’engage en qualité de caution solidaire. Pour les cautionnements de dettes de droit public envers la Confédération ou ses établissements de droit public ou envers un canton, comme les droits de douane, les impôts et autres droits semblables, et pour les cautionnements de transport, il suffit dans tous les cas de la déclaration écrite de la caution et de l’indication numérique, dans l’acte même, du montant total à concurrence duquel elle est tenue. Si la somme garantie est fractionnée en vue d’éluder la forme authentique, la forme prescrite pour le montant total doit être observée. Pour les modifications subséquentes du cautionnement, sauf l’augmentation du montant et la transformation d’un cautionnement simple en un cautionnement solidaire, la forme écrite suffit. Lorsque la dette est reprise par un tiers et que le débiteur est libéré de ce fait, le cautionnement s’éteint à moins que la caution n’ait consenti par écrit à cette reprise. Sont soumis aux mêmes conditions de forme que le cautionnement le pouvoir spécial de cautionner et la promesse de cautionner l’autre partie ou un tiers. Les parties peuvent convenir, en observant la forme écrite, de limiter la responsabilité de la caution à la portion de la dette qui sera amortie la première. Le Conseil fédéral peut limiter le montant des émoluments dus pour l’acte authentique.III.  Consentement du conjointArt. 494 Une personne mariée ne peut cautionner valablement qu’avec le consentement écrit de son conjoint donné préalablement ou au plus tard simultanément dans l’espèce, à moins que les époux ne soient séparés de corps par jugement. ... Pour les modifications subséquentes d’un cautionnement, le consentement du conjoint n’est nécessaire que si le montant total doit être augmenté ou un cautionnement simple transformé en un cautionnement solidaire ou si la modification a pour effet de diminuer notablement les sûretés. Le présent article s’applique par analogie aux partenaires enregistrés. Abrogé par le ch. I de la LF du 17 juin 2005 (Cautionnement. Consentement du conjoint), avec effet au 1 déc. 2005 (RO 2005 5097; FF 2004 4647 4657)Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 11 de la LF du 18 juin 2004 sur le partenariat,  en vigueur depuis le 1 janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192)B.  ObjetI.  Particularités des diverses espèces de cautionnement1.  Cautionnement simpleArt. 495 Le créancier ne peut exiger le paiement de la caution simple que si, après qu’elle s’est engagée, le débiteur a été déclaré en faillite ou a obtenu un sursis concordataire ou a été, de la part du créancier, qui a observé la diligence nécessaire, l’objet de poursuites ayant abouti à la délivrance d’un acte de défaut de biens définitif ou a transféré son domicile à l’étranger et ne peut plus être recherché en Suisse ou encore qu’en raison du transfert de son domicile d’un État étranger dans un autre l’exercice du droit du créancier est sensiblement entravé. Lorsque la créance est garantie par des gages, la caution simple peut exiger que le créancier se paie d’abord sur eux, à moins que le débiteur ne soit en faillite ou n’ait obtenu un sursis concordataire. Lorsque la caution s’est engagée seulement à rembourser au créancier le montant de sa perte, elle ne peut être recherchée que si un acte de défaut de biens définitif a été délivré contre le débiteur ou si celui-ci a transféré son domicile à l’étranger ou si en raison du transfert de son domicile d’un État étranger dans un autre l’exercice du droit du créancier est sensiblement entravé. Lorsqu’un concordat a été conclu, la caution peut être recherchée immédiatement après son entrée en vigueur pour la partie remise de la dette. Sont réservées les conventions contraires.2.  Cautionnement solidaireArt. 496 Si la caution s’oblige avec le débiteur en prenant la qualification de caution solidaire ou toute autre équivalente, le créancier peut la poursuivre avant de rechercher le débiteur et de réaliser ses gages immobiliers, à condition que le débiteur soit en retard dans le paiement de sa dette et qu’il ait été sommé en vain de s’acquitter ou que son insolvabilité soit notoire. Le créancier ne peut poursuivre la caution avant d’avoir réalisé ses gages sur les meubles et créances que dans la mesure où, suivant l’appréciation du juge, ces gages ne couvrent probablement plus la dette, ou s’il en a été ainsi convenu ou encore si le débiteur est en faillite ou a obtenu un sursis concordataire.3.  Cautionnement conjointArt. 497 Lorsque plusieurs personnes ont garanti conjointement une même dette divisible, chacune d’elles est obligée comme caution simple pour sa part et comme certificateur de caution pour la part des autres. Si les cautions se sont obligées comme cautions solidaires, soit avec le débiteur, soit entre elles, chacune d’elles répond de la dette entière. Une caution peut cependant refuser de payer au-delà de sa part, tant que la poursuite n’a pas été introduite contre toutes les cautions qui se sont engagées solidairement avec elle, avant ou en même temps, et qui peuvent être recherchées en Suisse pour cette dette. Elle peut exercer le même droit tant que les autres cautions ont payé leur part ou fourni des sûretés d’ordre réel. Sauf convention contraire, la caution qui a payé a un droit de recours contre les autres dans la mesure où chacune d’elles n’a pas déjà payé sa part. Ce droit peut être exercé avant le recours contre le débiteur. Si le créancier savait ou pouvait savoir que la caution s’est engagée en supposant que la même créance serait garantie par d’autres cautions, la caution est libérée si cette supposition ne se vérifie pas ou si, dans la suite, l’une des cautions est déliée par le créancier ou si son engagement est déclaré nul. Dans ce dernier cas, le juge peut se borner, si l’équité l’exige, à atténuer convenablement la responsabilité de la caution. Lorsque plusieurs personnes ont, indépendamment les unes des autres, garanti la même dette, chacune d’elles répond de la somme entière. Celle qui paie a cependant, sauf convention contraire, un droit de recours contre les autres pour leurs parts et portions.4.  Certificateur de caution et arrière-cautionArt. 498 Le certificateur de caution, qui garantit à l’égard du créancier l’engagement de la caution, est tenu, avec celle-ci, de la même manière qu’une caution simple avec le débiteur. L’arrière-caution est garante envers la caution qui a payé du recours appartenant à celle-ci contre le débiteur.II.  Dispositions communes1.  Rapports entre la caution et le créanciera.  Étendue de la responsabilitéArt. 499 La caution n’est, dans tous les cas, tenue qu’à concurrence du montant total indiqué dans l’acte de cautionnement. Dans cette limite, elle est tenue, sauf convention contraire:1. du montant de la dette, ainsi que des suites légales de la faute ou de la demeure du débiteur. Elle ne répond toutefois du dommage résultant de la caducité du contrat et n’encourt une peine conventionnelle que s’il en a expressément été convenu;2. des frais des poursuites et des actions intentées contre le débiteur, pourvu qu’elle ait été mise, en temps utile, à même de les prévenir en désintéressant le créancier, ainsi que, le cas échéant, des frais occasionnés par la remise de gages et le transfert de droits de gage;3. des intérêts conventionnels à concurrence des intérêts courants pour l’année et des intérêts échus d’une année; le cas échéant, de l’annuité courante et d’une annuité échue. À moins que le contraire ne résulte du contrat ou des circonstances, la caution ne répond que des engagements du débiteur qui sont postérieurs à la souscription du cautionnement.b.  Réduction légale de la garantieArt. 500 Lorsque la caution est une personne physique, le montant total dont elle est tenue diminue chaque année, sauf dérogation convenue d’emblée ou subséquemment, de 3 %, et, si la créance est garantie par un gage immobilier, de 1 %. Dans tous les cas, le montant dont est tenue la personne physique diminue au moins dans la même proportion que la dette. Font exception les cautionnements de dettes de droit public envers la Confédération ou ses établissements de droit public ou envers un canton, comme les droits de douane, les impôts et autres droits semblables, et les cautionnements de transport, ainsi que les cautionnements d’officiers publics et d’employés et les cautionnements de dettes à montant variable, comme les comptes courants et les contrats de vente par livraisons successives, et de prestations périodiques.c.  Poursuite de la cautionArt. 501 La caution ne peut être contrainte de payer avant le terme fixé pour le paiement de la dette, même si l’exigibilité en est avancée par suite de la faillite du débiteur. Quelle que soit la nature du cautionnement, la caution peut, en fournissant des sûretés d’ordre réel, demander au juge de suspendre la poursuite dirigée contre elle jusqu’à ce que tous les gages aient été réalisés et qu’un acte de défaut de biens définitif ait été délivré contre le débiteur, ou qu’un concordat ait été conclu. Si l’exigibilité de la dette est subordonnée à un avertissement préalable de la part du créancier ou du débiteur, le délai ne court, pour la caution, qu’à partir du jour où l’avertissement lui est signifié. Si le débiteur est domicilié à l’étranger et se trouve dans l’impossibilité de s’acquitter ou ne peut s’exécuter que partiellement en raison de prescriptions de la loi étrangère, par exemple en matière de trafic de compensation ou d’interdiction de transférer des devises, la caution domiciliée en Suisse peut également invoquer cette loi, à moins qu’elle n’y ait renoncé.d.  ExceptionsArt. 502 La caution a le droit et l’obligation d’opposer au créancier toutes les exceptions qui appartiennent au débiteur ou à ses héritiers et qui ne résultent pas de l’insolvabilité du débiteur. Est réservé le cas d’une dette qui n’oblige pas le débiteur par suite d’erreur ou d’incapacité de contracter, ou d’une dette prescrite. Si le débiteur renonce à une exception qui lui appartient, la caution peut néanmoins l’opposer au créancier. La caution qui néglige d’opposer des exceptions appartenant au débiteur est déchue de son droit de recours en tant qu’elles l’auraient dispensée de payer, si elle ne prouve qu’elle les ignorait sans qu’il y eût faute de sa part. La caution qui s’est engagée à garantir une dette résultant d’un jeu ou d’un pari peut opposer les mêmes exceptions que le débiteur, même si elle connaissait la nature de la dette.e.  Devoir de diligence du créancier; remise des gages et des titresArt. 503 Lorsque le créancier diminue au préjudice de la caution des droits de gage, sûretés et droits de préférence existant lors du cautionnement ou obtenus plus tard du débiteur pour la garantie spéciale de la créance, la responsabilité de la caution se réduit d’une somme correspondante, à moins qu’il ne soit prouvé que le dommage est moins élevé. Est réservée l’action en répétition du trop-perçu. Le créancier est en outre responsable envers la caution d’officiers publics et de fonctionnaires lorsqu’il a négligé d’exercer sur le travailleur la surveillance à laquelle il était tenu ou la diligence qu’on pouvait attendre de lui, et que la dette est née de ce chef ou a augmenté dans des proportions qu’elle n’eût pas atteintes. Le créancier est tenu de remettre à la caution qui le paie les titres pouvant l’aider à exercer ses droits et de lui donner les renseignements nécessaires. Il doit aussi lui remettre les gages et autres sûretés existant au moment du cautionnement ou constitués dans la suite par le débiteur spécialement pour la créance ou remplir les formalités prescrites pour leur transfert. Les droits de gage et de rétention qui appartiennent au créancier pour d’autres créances sont réservés, en tant qu’ils sont de rang préférable à ceux de la caution. Si le créancier refuse indûment de s’exécuter ou s’il s’est dessaisi de mauvaise foi ou par négligence grave des preuves existantes ou des gages et autres sûretés dont il est responsable, la caution est libérée. Elle peut exiger la restitution de ce qu’elle a payé et la réparation du dommage supplémentaire.Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 12 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis  le 1 janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. fin. et trans. tit. X  à la fin du texte.f.  Droit d’imposer le paiementArt. 504 Dès que la dette est exigible, même par suite de la faillite du débiteur, la caution peut demander en tout temps au créancier d’en accepter le paiement. Si la dette est garantie par plusieurs personnes, le créancier est tenu d’accepter même un paiement partiel, pourvu que celui-ci représente au moins la part afférente à la caution qui l’offre. Si le créancier refuse indûment d’accepter le paiement, la caution est libérée. La responsabilité des cautions solidaires se réduit alors du montant de sa part. Si le créancier y consent, la caution peut le désintéresser même avant l’exigibilité de la dette. Elle ne peut cependant exercer son droit de recours contre le débiteur avant que la dette ne soit exigible.g.  Avis du créancier et intervention dans la faillite et le concordat du débiteurArt. 505 Lorsque le débiteur est en retard de six mois pour un paiement de capital ou pour l’intérêt d’un semestre ou pour un amortissement annuel, le créancier doit aviser la caution. Sur demande, il doit en tout temps la renseigner sur l’état de la dette. Si le débiteur est déclaré en faillite ou demande un concordat, le créancier est tenu de produire sa créance et de faire tout ce qui peut être exigé de lui pour sauvegarder les droits. Il doit porter la faillite et le sursis concordataire à la connaissance de la caution dès qu’il en est lui-même informé. Si le créancier omet l’une de ces formalités, il perd ses droits contre la caution à concurrence du préjudice résultant pour elle de cette omission.2.  Rapports entre la caution et le débiteura.  Droit à des sûretés et à la libérationArt. 506La caution peut requérir des sûretés du débiteur et, si la dette est exigible, réclamer sa libération:1. lorsque le débiteur contrevient aux engagements qu’il a pris envers elle, notamment à sa promesse de la faire libérer dans un délai donné;2. lorsqu’il est en demeure ou ne peut être recherché que dans des conditions sensiblement plus difficiles parce qu’il a transféré son domicile dans un autre État;3. lorsque, en raison des pertes qu’il a subies, ou de la diminution de la valeur de sûretés, ou encore d’une faute par lui commise, la caution court des risques sensiblement plus grands qu’au moment où elle s’est engagée.b.  Droit de recours de la cautionaa. En généralArt. 507 La caution est subrogée aux droits du créancier à concurrence de ce qu’elle lui a payé. Elle peut les exercer dès l’exigibilité de la dette. Sauf convention contraire, elle n’acquiert cependant les droits de gage et autres sûretés garantissant la créance que s’ils existaient au moment du cautionnement ou ont été constitués dans la suite par le débiteur spécialement pour cette créance. Si la caution, s’étant acquittée partiellement, n’est subrogée qu’à une partie d’un droit de gage, la partie restant au créancier est de rang préférable à celle de la caution. Sont toutefois réservées les actions et exceptions qui dérivent des rapports juridiques entre la caution et le débiteur. Lorsqu’un gage garantissant une créance est réalisé ou que le propriétaire effectue volontairement le paiement, celui-ci ne peut exercer de recours contre la caution que s’il en a été ainsi convenu entre elle et lui ou si le gage a été constitué subséquemment par un tiers. La prescription du droit de recours de la caution court dès que celle-ci a désintéressé le créancier. La caution n’a aucun droit de recours contre le débiteur lorsqu’elle a payé une dette ne donnant lieu à aucune action en justice ou ne liant pas le débiteur par suite d’erreur ou d’incapacité de contracter. Toutefois, si elle a garanti une dette prescrite par mandat du débiteur, celui-ci répond envers elle selon les règles du mandat.bb. Avis du paiement opéré par la cautionArt. 508 La caution qui paie la dette en tout ou en partie doit en informer le débiteur. Elle perd son droit de recours si elle omet de faire cette communication et que le débiteur ait payé une seconde fois parce qu’il ignorait et pouvait ignorer le paiement. Est réservée l’action résultant de l’enrichissement illégitime du créancier.C.  Fin du cautionnementI.  En vertu de la loiArt. 509 La caution est libérée dès que la dette principale est éteinte pour quelque cause que ce soit. Si la qualité de débiteur et celle de caution se trouvent réunies dans la même personne, le créancier conserve les avantages particuliers qui résultent pour lui du cautionnement. Tout cautionnement donné par une personne physique s’éteint à l’expiration du délai de vingt ans dès sa conclusion. Font exception les cautionnements de dettes de droit public envers la Confédération ou ses établissements de droit public ou envers un canton, comme les droits de douane, les impôts et autres droits semblables, et les cautionnements de transport, ainsi que les cautionnements d’officiers publics et d’employés et les cautionnements de prestations périodiques. Pendant la dernière année de ce délai, la caution peut être recherchée même si elle s’est engagée pour un délai plus long, à moins qu’elle n’ait précédemment prolongé le cautionnement ou ne l’ait remplacé par un nouveau. La prolongation peut se faire par déclaration écrite de la caution pour une nouvelle période de dix ans au maximum. Mais cette déclaration doit être donnée une année au plus tôt avant la fin du cautionnement. Si la dette est exigible moins de deux ans avant la fin du cautionnement et que le créancier n’ait pas pu la dénoncer avant ce terme, la caution peut, quelle que soit la nature du cautionnement, être recherchée sans que le débiteur ou les gages soient préalablement mis à contribution. En revanche, la caution peut exercer son droit de recours contre le débiteur avant l’exigibilité de la dette.II.  Cautionnement pour un temps déterminé; résiliationArt. 510 La caution qui a garanti une dette future peut, tant que la dette n’a pas pris naissance, révoquer en tout temps son cautionnement par une déclaration écrite au créancier, lorsque la situation financière du débiteur s’est sensiblement aggravée depuis le jour où elle s’est engagée ou lorsqu’il s’avère subséquemment que cette situation est notablement plus mauvaise qu’elle l’avait admis de bonne foi. Le cautionnement d’officiers publics ou d’employés ne peut plus être révoqué lorsque la nomination ou l’engagement a eu lieu. La caution est tenue de réparer le dommage résultant pour le créancier du fait qu’il s’est fié au cautionnement. La caution qui ne s’est engagée que pour un temps déterminé est libérée, si le créancier ne poursuit pas juridiquement l’exécution de ses droits dans les quatre semaines qui suivent l’expiration de ce temps et s’il ne continue ses poursuites sans interruption notable. Si la dette n’est pas exigible à ce moment, la caution ne peut se libérer qu’en fournissant des sûretés d’ordre réel. Au cas où elle ne le fait pas, elle demeure liée, sous réserve des dispositions sur la durée maximum du cautionnement, comme si cet engagement avait été convenu jusqu’à l’exigibilité de la dette.III.  Cautionnement pour un temps indéterminéArt. 511 Si le cautionnement a été donné pour un temps indéterminé, la caution peut, en tant qu’elle n’est recherchable qu’à ces conditions, demander à l’échéance de la dette que, dans le délai de quatre semaines, le créancier poursuive juridiquement l’exécution de ses droits, introduise la poursuite en réalisation des gages qui pourraient exister et continue les poursuites sans interruption notable. S’il s’agit d’une dette dont l’exigibilité peut être déterminée par un avertissement du créancier, la caution a le droit, un an après qu’elle s’est engagée envers le créancier, de réclamer de lui qu’il donne cet avertissement et que, la dette étant devenue exigible, il poursuive juridiquement l’exécution de ses droits comme il est dit ci-dessus. La caution est libérée si le créancier ne satisfait pas à cette sommation.IV.  Cautionnement d’officiers publics et d’employésArt. 512 Le cautionnement d’un officier public peut, s’il est de durée indéterminée, être dénoncé pour la fin de chaque période de nomination par avertissement donné une année à l’avance. S’il s’agit d’un office public qui n’est pas conféré pour une période fixe, le cautionnement peut, par avertissement donné une année à l’avance, être dénoncé pour la fin de chaque période de quatre ans comptée à partir de l’entrée en fonctions. Dans le cautionnement d’employés donné pour une durée indéterminée, la caution a le même droit de dénonciation que s’il s’agissait d’officiers publics. Sont réservées les conventions contraires.Titre vingt et unième:  Du jeu et du pariA.  Inadmissibilité d’une action en justiceArt. 513 Le jeu et le pari ne donnent aucun droit de créance. Il en est de même des avances ou prêts faits sciemment en vue d’un jeu ou d’un pari, ainsi que des marchés différentiels et autres marchés à terme sur des marchandises ou valeurs de bourse quand ils offrent les caractères du jeu ou du pari.B.  Reconnaissance de dette et paiement volontaireArt. 514 Nul ne peut faire valoir une reconnaissance de dette ou un effet de change souscrits par l’auteur du jeu ou du pari, même s’il avait transféré à un tiers le titre qui constate son obligation; demeurent réservés les droits que les papiers-valeurs confèrent aux tiers de bonne foi. Il n’y a lieu à répétition de paiements volontaires que si l’exécution régulière du jeu ou du pari a été empêchée par un cas fortuit, par le fait de l’autre partie, ou si cette dernière s’est rendue coupable de manœuvres déloyales.C.  Loteries et tirages au sortArt. 515 Les loteries et tirages au sort ne donnent un droit de créance qu’à la condition d’avoir été permis par l’autorité compétente. À défaut d’autorisation, les règles concernant les dettes de jeu sont applicables. Les loteries ou tirages au sort autorisés à l’étranger ne jouissent pas, en Suisse, de la protection de la loi, à moins que l’autorité compétente n’ait permis la vente des billets.D.  Jeu dans les maisons de jeu, prêts des maisons de jeuArt. 515aLes jeux de hasard dans les maisons de jeu donnent un droit de créance dans la mesure où ils se sont déroulés dans une maison de jeu autorisée par l’autorité compétente. Introduit par l’annexe ch. 5 de la LF du 18 déc. 1998 sur les maisons de jeu, en vigueur depuis le 1 avr. 2000 (RO 2000 677; FF 1997 III 137).Titre vingt-deuxième:  De la rente viagère et du contrat d’entretien viagerA.  Rente viagèreI.  Son objetArt. 516 La rente viagère peut être constituée sur la tête du créancier, du débiteur ou d’un tiers. À défaut de stipulation précise, elle est présumée constituée sur la tête du créancier. La rente constituée sur la tête du débiteur ou sur celle d’un tiers passe, sauf convention contraire, aux héritiers du créancier.II.  Forme écriteArt. 517Le contrat de rente viagère n’est valable que s’il a été fait en la forme écrite.III.  Droits de créancier1.  Exercice du droitArt. 518 La rente viagère est, sauf convention contraire, payable par semestre et d’avance. Si la personne sur la tête de qui elle est constituée décède avant la fin de la période pour laquelle la rente est payable d’avance, le débiteur doit le terme tout entier. Si le débiteur tombe en faillite, le créancier peut faire valoir ses droits en réclamant un capital équivalent à celui qu’exigerait, au moment de l’ouverture de la faillite, la constitution d’une rente égale auprès d’une caisse de rentes sérieuse.2.  CessibilitéNouvelle teneur selon l’annexe ch. 6 de la LF du 16 déc. 1994, en vigueur depuis  le 1 janv. 1997 (RO 1995 1227 1309; FF 1991 III 1).Art. 519 Le créancier peut céder ses droits, sauf convention contraire. ...Abrogé par l’annexe ch. 6 de la LF du 16 déc. 1994, avec effet au 1 janv. 1997  (RO 1995 1227; FF 1991 III 1).IV.  Rentes viagères soumises à la loi sur le contrat d’assuranceArt. 520Les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas aux contrats de rente viagère soumis à la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance; sous réserve toutefois de ce qui est prescrit pour l’insaisissabilité de la rente.RS 221.229.1B.  Contrat d’entretien viagerI.  DéfinitionArt. 521 Le contrat d’entretien viager est celui par lequel l’une des parties s’oblige envers l’autre à lui transférer un patrimoine ou certains biens, contre l’engagement de l’entretenir et de la soigner sa vie durant. Si le débiteur est institué héritier du créancier, le contrat est régi par les dispositions relatives au pacte successoral.II.  Conditions1.  FormeArt. 522 Le contrat d’entretien viager doit être reçu dans la forme des pactes successoraux, même s’il n’implique pas une institution d’héritier. La forme sous seing privé suffit néanmoins, lorsque le contrat est conclu avec un asile reconnu par l’État et aux conditions fixées par l’autorité compétente.2.  SûretésArt. 523Le créancier qui remet à l’autre partie un immeuble y conserve, pour la garantie de ses droits, une hypothèque légale au même titre qu’un vendeur.III.  Objet du contratArt. 524 Le créancier vit dans le ménage du débiteur; celui-ci lui doit les prestations que la valeur des biens reçus et la condition sociale antérieure du créancier permettent équitablement d’exiger. Le débiteur est, en particulier, tenu de fournir au créancier une nourriture et un logement convenables; en cas de maladie, il lui doit les soins nécessaires et l’assistance du médecin. Les asiles fondés en vue de pourvoir à l’entretien viager de leurs pensionnaires peuvent déterminer ces prestations d’une manière obligatoire pour tous, dans des règlements approuvés par l’autorité compétente.IV.  Nullité et réductionArt. 525 Un contrat d’entretien viager peut être attaqué par les personnes envers lesquelles le créancier est légalement tenu à des aliments, lorsque ce contrat l’a dépouillé des moyens d’accomplir son devoir d’assistance envers elles. Le juge peut, au lieu d’annuler le contrat, obliger le débiteur à fournir des aliments aux ayants droit, sauf à imputer ces prestations sur celles dues au créancier. Sont en outre réservées l’action en réduction des héritiers et l’action révocatoire des créanciers.V.  Extinction1.  DénonciationArt. 526 Le contrat d’entretien viager peut être dénoncé en tout temps six mois à l’avance par l’une ou l’autre des parties, lorsque leurs prestations conventionnelles sont de valeur sensiblement inégale, et que celle des parties qui reçoit le plus ne peut prouver que l’autre a eu l’intention de faire une libéralité. Il y a lieu de tenir compte, à cet égard, de la proportion admise entre le capital et la rente viagère par une caisse de rentes sérieuse. Les prestations faites au moment de la résiliation sont restituées, sauf compensation entre elles pour leur valeur en capital et intérêts.2.  Résiliation unilatéraleArt. 527 Chacune des parties est autorisée à résilier unilatéralement le contrat, lorsque la continuation en est devenue intolérable en raison d’une violation des charges imposées, ou lorsque d’autres justes motifs rendent cette continuation impossible ou onéreuse à l’excès. Si le contrat est annulé pour l’une de ces causes, la partie qui est en faute doit, outre la restitution de ce qu’elle a reçu, une indemnité équitable à celle qui n’a commis aucune faute. Au lieu d’annuler le contrat, le juge peut, à la demande de l’une des parties ou d’office, prononcer la cessation de la vie en commun et allouer au créancier une rente viagère à titre de compensation.3.  Résiliation en cas de mort du débiteurArt. 528 Au décès du débiteur, le créancier peut demander la résiliation du contrat dans le délai d’un an. Dans ce cas, il a le droit de faire valoir contre les héritiers une créance égale à celle qu’il serait autorisé à produire dans la faillite du débiteur.VI.  Incessibilité et réalisation en cas de faillite ou de saisieArt. 529 Les droits du créancier sont incessibles. Il peut, en cas de faillite du débiteur, intervenir pour une créance égale au capital qui serait nécessaire à la constitution, auprès d’une caisse de rentes sérieuse, d’une rente viagère représentant la valeur des prestations qui lui sont dues. Le créancier peut, pour la sauvegarde de cette créance, participer, sans poursuite préalable, à une saisie faite contre son débiteur.Titre vingt-troisième:  De la société simpleA.  DéfinitionArt. 530 La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun. La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lorsqu’elle n’offre pas les caractères distinctifs d’une des autres sociétés réglées par la loi.B.  Rapports des associés entre euxI.  ApportsArt. 531 Chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d’autres biens ou en industrie. Sauf convention contraire, les apports doivent être égaux, et de la nature et importance qu’exige le but de la société. Les règles du bail à loyer s’appliquent par analogie aux risques et à la garantie dont chaque associé est tenu, lorsque l’apport consiste dans la jouissance d’une chose, et les règles de la vente lorsque l’apport est de la propriété même de la chose.II.  Bénéfices et pertes1.  Partage des bénéficesArt. 532Les associés sont tenus de partager entre eux tout gain qui, par sa nature, doit revenir à la société.2.  Répartition des bénéfices et des pertesArt. 533 Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport. Si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les deux cas. Il est permis de stipuler qu’un associé qui apporte son industrie est dispensé de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les bénéfices.III.  Décisions de la sociétéArt. 534 Les décisions de la société sont prises du consentement de tous les associés. Lorsque le contrat remet ces décisions à la majorité, celle-ci se compte par tête.IV.  AdministrationArt. 535 Tous les associés ont le droit d’administrer, à moins que le contrat ou une décision de la société ne l’ait conféré exclusivement soit à un ou plusieurs d’entre eux, soit à des tiers. Lorsque le droit d’administrer appartient à tous les associés ou à plusieurs d’entre eux, chacun d’eux peut agir sans le concours des autres; chacun des autres associés gérants peut néanmoins s’opposer à l’opération avant qu’elle soit consommée. Le consentement unanime des associés est nécessaire pour nommer un mandataire général, ou pour procéder à des actes juridiques excédant les opérations ordinaires de la société; à moins toutefois qu’il n’y ait péril en la demeure.V.  Responsabilité entre associés1.  Prohibition de concurrenceArt. 536Aucun associé ne peut faire pour son compte personnel des affaires qui seraient contraires ou préjudiciables au but de la société.2.  Dépenses et travail des associésArt. 537 Si l’un des associés a fait des dépenses ou assumé des obligations pour les affaires de la société, les autres associés en sont tenus envers lui; ils répondent également des pertes qu’il a subies et qui sont la conséquence directe de sa gestion ou des risques inséparables de celle-ci. L’associé qui fait une avance de fonds à la société peut en réclamer les intérêts à compter du jour où il l’a faite. Il n’a droit à aucune indemnité pour son travail personnel.3.  Diligence requiseArt. 538 Chaque associé doit apporter aux affaires de la société la diligence et les soins qu’il consacre habituellement à ses propres affaires. Il est tenu envers les autres associés du dommage qu’il leur a causé par sa faute, sans pouvoir compenser avec ce dommage les profits qu’il a procurés à la société dans d’autres affaires. L’associé gérant qui est rémunéré pour sa gestion a la même responsabilité qu’un mandataire.VI.  Révocation et restriction du pouvoir de gérerArt. 539 Le pouvoir de gérer conféré à l’un des associés par le contrat de société ne peut être révoqué ni restreint par les autres associés sans de justes motifs. S’il y a de justes motifs, la révocation peut être faite par chacun des autres associés, même si le contrat de société en dispose autrement. Il y a lieu, en particulier, de considérer comme un juste motif le fait que l’associé gérant a gravement manqué à ses devoirs ou qu’il est devenu incapable de bien gérer.VII.  Rapports entre les gérants et les autres associés1.  En généralArt. 540 À moins que le présent titre ou le contrat de société n’en dispose autrement, les rapports des associés gérants avec les autres associés sont soumis aux règles du mandat. Lorsqu’un associé agit pour le compte de la société sans posséder le droit d’administrer, ou lorsqu’un associé gérant outrepasse ses pouvoirs, il y a lieu d’appliquer les règles de la gestion d’affaires.2.  Droit de se renseigner sur les affaires de la sociétéArt. 541 Tout associé, même s’il n’a pas la gestion, a le droit de se renseigner personnellement sur la marche des affaires sociales, de consulter les livres et les papiers de la société, ainsi que de dresser, pour son usage personnel, un état sommaire de la situation financière. Toute convention contraire est nulle.VIII.  Admission de nouveaux associés; tiers intéressésArt. 542 Aucun associé ne peut introduire un tiers dans la société sans le consentement des autres associés. Lorsque, de son propre chef, un associé intéresse un tiers à sa part dans la société ou qu’il lui cède cette part, ce tiers n’a pas la qualité d’associé et il n’acquiert pas, notamment, le droit de se renseigner sur les affaires de la société.C.  Rapports des associés envers les tiersI.  ReprésentationArt. 543 L’associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers. Lorsqu’un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu’en conformité des règles relatives à la représentation. Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu’il est chargé d’administrer.II.  Effets de la représentationArt. 544 Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société. Les créanciers d’un associé ne peuvent exercer leurs droits que sur sa part de liquidation, à moins que le contrat de la société n’en dispose autrement. Les associés sont solidairement responsables des engagements qu’ils ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l’entremise d’un représentant; toutes conventions contraires sont réservées.D.  Fin de la sociétéI.  Causes de dissolution1.  En généralArt. 545 La société prend fin:1. par le fait que le but social est atteint ou que la réalisation en est devenue impossible;2. par la mort de l’un des associés, à moins qu’il n’ait été convenu antérieurement que la société continuerait avec ses héritiers;3. par le fait que la part de liquidation d’un associé est l’objet d’une exécution forcée, ou que l’un des associés tombe en faillite ou est placé sous curatelle de portée générale;4. par la volonté unanime des associés;5. par l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée;6. par la dénonciation du contrat par l’un des associés, si ce droit de dénonciation a été réservé dans les statuts, ou si la société a été formée soit pour une durée indéterminée, soit pour toute la vie de l’un des associés;7. par un jugement, dans les cas de dissolution pour cause de justes motifs. La dissolution peut être demandée, pour de justes motifs, avant le terme fixé par le contrat ou, si la société a été formée pour une durée indéterminée, sans avertissement préalable. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1 janv. 2013  (RO 2011 725; FF 2006 6635).2.  Société de durée indéterminéeArt. 546 Lorsqu’une société a été formée pour une durée indéterminée ou pour la vie de l’un des associés, chacune des parties peut en provoquer la dissolution, moyennant un avertissement donné six mois à l’avance. La dénonciation doit avoir lieu selon les règles de la bonne foi et ne pas être faite en temps inopportun; si les comptes se font par année, la dissolution de la société ne peut être demandée que pour la fin d’un exercice annuel. Lorsqu’une société continue tacitement après l’expiration du temps pour lequel elle avait été constituée, elle est réputée renouvelée pour une durée indéterminée.II.  Continuation des affaires après la dissolutionArt. 547 Lorsque la société est dissoute pour une autre cause que la dénonciation du contrat, le droit d’un associé de gérer les affaires de la société n’en subsiste pas moins en sa faveur jusqu’au jour où il a connu la dissolution, ou aurait dû la connaître s’il avait déployé l’attention commandée par les circonstances. Lorsque la société est dissoute par la mort d’un associé, l’héritier de ce dernier porte sans délai le décès à la connaissance des autres associés; il continue, d’après les règles de la bonne foi, les affaires précédemment gérées par le défunt, jusqu’à ce que les mesures nécessaires aient été prises. Les autres associés continuent de la même manière à gérer provisoirement les affaires de la société.III.  Liquidation1.  Des apportsArt. 548 Celui qui a fait un apport en propriété ne le reprend pas en nature dans la liquidation à laquelle les associés procèdent après la dissolution de la société. Il a droit au prix pour lequel son apport a été accepté. Si ce prix n’a pas été déterminé, la restitution se fait d’après la valeur de la chose au moment de l’apport.2.  Des bénéfices et des pertesArt. 549 Si après le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des apports, il reste un excédent, ce bénéfice se répartit entre les associés. Si, après le paiement des dettes, dépenses et avances, l’actif social n’est pas suffisant pour rembourser les apports, la perte se répartit entre les associés.3.  Mode de la liquidationArt. 550 La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion. Toutefois, si le contrat de société n’avait trait qu’à certaines opérations déterminées que l’un des associés devait faire en son propre nom pour le compte de la société, cet associé est tenu, même après la dissolution, de les terminer seul et d’en rendre compte aux autres associés.IV.  Responsabilité envers les tiersArt. 551La dissolution de la société ne modifie pas les engagements contractés envers les tiers.Troisième partie:  Des sociétés commerciales et de la société coopérativeNouvelle teneur selon la LF du 18 déc. 1936, en vigueur depuis le 1 juil. 1937 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir aussi les disp. fin. et trans. des tit. XXIV à XXXIII, à la fin du texte.Titre vingt-quatrième:  De la société en nom collectifChapitre I:  Définition et constitution de la sociétéA.  Sociétés exerçant une activité commercialeArt. 552 La société en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur responsabilité envers les créanciers de la société, pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale quelque autre industrie. Les membres de la société sont tenus de la faire inscrire sur le registre du commerce.B.  Sociétés n’exerçant pas une activité commercialeArt. 553Si la société n’exploite pas une industrie en la forme commerciale, elle n’existe comme société en nom collectif que du moment où elle se fait inscrire sur le registre du commerce.C.  Inscription au registre du commerceI.  LieuArt. 554La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis  le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).II.  ReprésentationArt. 555Ne peuvent être inscrites sur le registre du commerce, en matière de droit de représentation, que les dispositions qui confèrent ce droit à l’un des associés seulement ou à quelques-uns d’entre eux, ou celles qui portent que la société sera représentée par un associé conjointement avec d’autres associés ou avec des fondés de procuration.III.  Formes à observerArt. 556 Les demandes ayant pour objet l’inscription de faits ou la modification d’inscriptions doivent être signées personnellement par tous les associés en présence du fonctionnaire préposé au registre ou lui être remises par écrit et revêtues des signatures dûment légalisées. Les associés chargés de représenter la société apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature devant le fonctionnaire préposé au registre, ou les lui remettent dûment légalisées.Chapitre II:  Rapports des associés entre euxA.  Liberté du contrat. Renvoi aux règles de la société simpleArt. 557 Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne par le contrat de société. Si le contrat n’en dispose pas autrement, il y a lieu d’appliquer les règles de la société simple, sauf les modifications qui résultent des articles suivants.B.  Présentation des comptes Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 558 À la fin de l’exercice, les bénéfices ou les pertes ainsi que la part de chaque associé sont déterminés sur la base des comptes annuels. L’intérêt d’une part de l’actif social peut être bonifié à l’associé, dans les conditions fixées par le contrat, même si elle a été diminuée par des pertes subies au cours de l’exercice. Si le contrat n’en dispose pas autrement, l’intérêt est de 4 %. Lors du calcul des bénéfices et des pertes, les honoraires convenus pour le travail d’un associé sont assimilés à une dette de la société. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).C.  Droit aux bénéfices, intérêts et honorairesArt. 559 Chaque associé a le droit de retirer de la caisse sociale les bénéfices, intérêts et honoraires afférents à l’exercice écoulé. Si le contrat le prévoit, les intérêts et honoraires peuvent être perçus au cours de l’exercice; les bénéfices ne sont perçus qu’après l’approbation du rapport de gestion. Les bénéfices, intérêts et honoraires que l’associé n’a pas perçus sont ajoutés à sa part de l’actif social après l’approbation du rapport de gestion, si aucun des autres associés ne s’y oppose. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).D.  PertesArt. 560 Lorsque des pertes ont diminué une part de l’actif social, l’associé conserve son droit au paiement des honoraires et aux intérêts de sa part réduite, mais il ne peut retirer des bénéfices avant que sa part ait été reconstituée. Aucun associé n’est tenu de faire un apport supérieur à celui qui est prévu par le contrat, ni de compléter son apport réduit par des pertes.E.  Prohibition de faire concurrenceArt. 561Aucun des associés ne peut, dans la branche exploitée par la société et sans le consentement des autres, faire des opérations pour son compte personnel ou pour le compte d’un tiers, ni s’intéresser à une autre entreprise à titre d’associé indéfiniment responsable ou de commanditaire, ni faire partie d’une société à responsabilité limitée.Chapitre III:  Rapports de la société envers les tiersA.  En généralArt. 562La société peut, sous sa raison sociale, acquérir des droits et s’engager, actionner et être actionnée en justice.B.  ReprésentationI.  Droit de représenter la sociétéArt. 563Si le registre du commerce ne contient aucune inscription contraire, les tiers de bonne foi peuvent admettre que chaque associé a le droit de représenter la société.II.  Étendue de ce droitArt. 564 Les associés autorisés à représenter la société ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes juridiques que peut impliquer le but social. Toute clause limitant l’étendue de ces pouvoirs est nulle à l’égard des tiers de bonne foi.III.  Retrait de ce droitArt. 565 Le droit de représenter la société peut être retiré à un associé pour de justes motifs. À la requête d’un associé qui rend vraisemblable l’existence de tels motifs, le tribunal peut, s’il y a péril en la demeure, prononcer le retrait provisoire du droit de représenter la société. Ce retrait est inscrit sur le registre du commerce. Nouvelle expression selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255). Il n’a été tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionées au RO.IV.  Fondés de procuration et mandataires commerciauxArt. 566Il ne peut être désigné de fondé de procuration ni de mandataire commercial pour toutes les affaires de l’entreprise qu’avec le consentement de tous les associés gérants, mais chacun d’eux a qualité pour le révoquer avec effet à l’égard des tiers.V.  Actes accomplis au nom de la société et actes illicitesArt. 567 La société acquiert des droits et s’engage par les actes d’un associé gérant faits en son nom. Il suffit que l’intention d’agir pour la société résulte des circonstances. La société répond du dommage résultant d’actes illicites qu’un associé commet dans la gestion des affaires sociales.C.  Situation des créanciers sociauxI.  Responsabilité des associésArt. 568 Les associés sont tenus des engagements de la société solidairement et sur tous leurs biens. Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des tiers. Néanmoins un associé ne peut être recherché personnellement pour une dette sociale, même après sa sortie de la société que s’il est en faillite ou si la société est dissoute ou a été l’objet de poursuites restées infructueuses. Demeure réservée la responsabilité d’un associé pour un cautionnement solidaire souscrit en faveur de la société.II.  Responsabilité de nouveaux associésArt. 569 Celui qui entre dans une société en nom collectif est tenu des dettes existantes solidairement avec les autres associés et sur tous ses biens. Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des tiers.III.  Faillite de la sociétéArt. 570 Les créanciers de la société sont payés sur l’actif social à l’exclusion des créanciers personnels des associés. Les associés n’ont pas le droit de produire dans la faillite de la société le capital et les intérêts courants de leurs apports, mais ils peuvent faire valoir leurs prétentions pour les intérêts échus, les honoraires et les dépenses faites dans l’intérêt de la société.IV.  Faillite de la société et des associésArt. 571 La faillite de la société n’entraîne pas celle des associés. De même, la faillite de l’un des associés n’entraîne pas celle de la société. Les droits des créanciers sociaux dans la faillite d’un associé sont régis par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite.RS 281.1D.  Situation des créanciers personnels d’un associéArt. 572 Les créanciers personnels d’un associé n’ont, pour se faire payer ou pour obtenir des sûretés, aucun droit sur l’actif social. Ils n’ont droit, dans la procédure d’exécution, qu’aux intérêts, aux honoraires, aux bénéfices et à la part de liquidation revenant à leur débiteur en sa qualité d’associé.E.  CompensationArt. 573 Le débiteur de la société ne peut compenser une créance de celle-ci avec ce que lui doit personnellement un associé. De même, un associé ne peut opposer à son créancier la compensation avec ce que ce dernier doit à la société. Toutefois, lorsqu’un créancier de la société est en même temps débiteur personnel d’un associé, la compensation est opposable aussi bien à l’un qu’à l’autre dès l’instant où l’associé peut être recherché personnellement pour une dette de la société.Chapitre IV:  Dissolution de la société et sortie des associésA.  En généralArt. 574 La société est dissoute par l’ouverture de sa faillite. Au surplus, les règles de la société simple sont applicables à la dissolution, sauf les dérogations résultant du présent titre. Sauf le cas de faillite, la dissolution est inscrite sur le registre du commerce à la diligence des associés. Lorsqu’une action tendant à la dissolution de la société est ouverte, le tribunal peut, à la requête d’une des parties, ordonner des mesures provisionnelles.B.  Dissolution requise par les créanciers d’un associéArt. 575 En cas de faillite d’un associé, l’administration de la faillite peut, après un avertissement donné au moins six mois à l’avance, demander la dissolution de la société, même lorsque celle-ci a été constituée pour une durée déterminée. Le même droit peut être exercé par le créancier de chaque associé, lorsque ce créancier a fait saisir la part de liquidation de son débiteur. Aussi longtemps que la dissolution n’est pas inscrite sur le registre du commerce, la société ou les autres associés peuvent détourner l’effet de l’avertissement prévu ci-dessus en désintéressant la masse ou le créancier poursuivant.C.  Sortie d’un ou plusieurs associésI.  ConventionArt. 576S’il a été convenu, avant la dissolution, que nonobstant la sortie d’un ou de plusieurs associés la société continuerait, elle ne prend fin qu’à l’égard des associés sortants; elle subsiste avec les mêmes droits et les mêmes engagements.II.  Exclusion par le tribunalArt. 577Lorsque la dissolution pourrait être demandée pour de justes motifs se rapportant principalement à un ou à plusieurs associés, le tribunal peut, si tous les autres le requièrent, prononcer l’exclusion, en ordonnant la délivrance à l’associé ou aux associés exclus de ce qui leur revient dans l’actif social.III.  Exclusion par les autres associésArt. 578Lorsqu’un associé est déclaré en faillite ou que le créancier d’un associé demande la dissolution de la société après avoir fait saisir la part de liquidation de son débiteur, les autres associés peuvent exclure celui-ci en lui remboursant ce qui lui revient dans l’actif social.IV.  Société composée de deux associésArt. 579 Si la société n’est composée que de deux associés, celui qui n’a pas donné lieu à la dissolution peut, sous les mêmes conditions, continuer les affaires en délivrant à l’autre ce qui lui revient dans l’actif social. Le tribunal peut en disposer ainsi lorsque la dissolution est demandée pour un juste motif se rapportant principalement à la personne d’un des associés.V.  Somme due à l’associé sortantArt. 580 La somme qui revient à l’associé sortant est fixée d’un commun accord. Si le contrat de société ne prévoit rien à cet égard et si les parties ne peuvent s’entendre, le tribunal détermine cette somme en tenant compte de l’état de l’actif social lors de la sortie et, le cas échéant, de la faute de l’associé sortant.VI.  InscriptionArt. 581La sortie d’un associé, ainsi que la continuation des affaires par l’un des associés, doivent être inscrites sur le registre du commerce.D.  Carences dans l’organisation de la sociétéArt. 581aLes dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société en nom collectif. Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce),  en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).Chapitre V:  LiquidationA.  RègleArt. 582La liquidation de la société dissoute s’opère conformément aux dispositions qui suivent, à moins que les associés ne soient convenus d’un autre règlement ou que la société ne soit en faillite.B.  LiquidateursArt. 583 La liquidation est faite par les associés gérants, à moins que des empêchements inhérents à leurs personnes ne s’y opposent et que les associés ne conviennent de désigner d’autres liquidateurs. À la demande d’un associé, le tribunal peut, pour de justes motifs, révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres. Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, même si la représentation de la société n’est pas modifiée.C.  Représentation d’héritiersArt. 584Les héritiers d’un associé doivent désigner un mandataire commun, qui les représente dans la liquidation.D.  Droits et obligations des liquidateursArt. 585 Les liquidateurs ont pour mission de terminer les affaires courantes, d’exécuter les engagements, de faire rentrer les créances de la société dissoute et de réaliser l’actif social dans la mesure exigée pour la répartition. Ils représentent la société pour les actes juridiques impliqués par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations. Lorsqu’un associé s’oppose à la décision des liquidateurs d’opérer ou de refuser une vente en bloc ou au mode adopté pour l’aliénation d’immeubles, le tribunal statue à sa requête. La société répond du dommage résultant d’actes illicites qu’un liquidateur commet dans la gestion des affaires sociales.E.  Répartition provisoireArt. 586 Les fonds sans emploi pendant la liquidation sont provisoirement distribués entre les associés et imputés sur la part de liquidation définitive. Les fonds nécessaires au paiement des dettes litigieuses ou non encore échues sont retenus.F.  Règlement des comptesI.  BilanArt. 587 Les liquidateurs dressent un bilan au début de la liquidation. Lorsque celle-ci se prolonge, les liquidateurs dressent chaque année un compte intermédiaire. Nouvelle expression selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Il n’a été tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionnées au RO.II.  Remboursement du capital et répartition de l’excédentArt. 588 L’actif social est employé, après règlement des dettes, d’abord à rembourser le capital aux associés, puis à payer des intérêts pour la durée de la liquidation. L’excédent est distribué entre les associés suivant les dispositions applicables à la répartition des bénéfices.G.  Radiation au registre du commerceArt. 589Après la fin de la liquidation, les liquidateurs requièrent la radiation de la raison sociale au registre du commerce.H.  Conservation des livres et autres documentsArt. 590 Les livres et autres documents de la société dissoute sont conservés, pendant dix ans à compter de la radiation de la raison sociale, dans un lieu désigné par les associés ou, s’ils ne peuvent s’entendre, par le préposé au registre du commerce. Les associés et leurs héritiers gardent le droit de les consulter.Chapitre VI:  PrescriptionA.  Objet et délaiArt. 591 Les actions qu’un créancier de la société peut faire valoir contre un associé en raison de dettes sociales se prescrivent par cinq ans dès la publication de sa sortie ou de la dissolution de la société dans la Feuille officielle suisse du commerce, à moins que la créance ne soit, de par sa nature, soumise à une prescription plus courte. Si la créance n’est devenue exigible que postérieurement à la publication, le délai court dès l’exigibilité. La prescription ne s’applique point aux actions des associés les uns contre les autres.B.  Cas spéciauxArt. 592 La prescription de cinq ans n’est pas opposable au créancier qui exerce ses droits uniquement sur des biens non encore partagés de la société. Si l’affaire est reprise, avec actif et passif, par un associé, il ne peut opposer aux créanciers la prescription de cinq ans. Pour les autres associés, en revanche, la prescription de trois ans est substituée à celle de cinq ans selon les règles de la reprise de dettes; cette dernière disposition est également applicable en cas de reprise par un tiers. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).C.  InterruptionArt. 593L’interruption de la prescription envers la société qui a continué d’exister ou envers un associé quelconque n’a pas d’effet à l’égard de l’associé sortant.Titre vingt-cinquième:  De la société en commanditeChapitre I:  Définition et constitution de la sociétéA.  Sociétés exerçant une activité commercialeArt. 594 La société en commandite est celle que contractent deux ou plusieurs personnes, sous une raison sociale, pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale une autre industrie quelconque, lorsque l’un au moins des associés est indéfiniment responsable et qu’un ou plusieurs autres, appelés commanditaires, ne sont tenus qu’à concurrence d’un apport déterminé, dénommé commandite. Les associés indéfiniment responsables ne peuvent être que des personnes physiques; les commanditaires, en revanche, peuvent être aussi des personnes morales et des sociétés commerciales. Les membres de la société sont tenus de la faire inscrire sur le registre du commerce.B.  Sociétés n’exerçant pas une activité commercialeArt. 595Si la société n’exploite pas une industrie en la forme commerciale, elle n’existe comme société en commandite que si elle se fait inscrire sur le registre du commerce.C.  Inscription au registre du commerceI.  Lieu et apports en nature Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 596 La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège. ... Si la commandite n’est pas ou n’est que partiellement versée en argent comptant, l’apport en nature et la valeur qui lui est attribuée sont expressément déclarés et inscrits sur le registre du commerce. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).II.  Formes à observerArt. 597 Les demandes ayant pour objet l’inscription de faits ou la modification d’inscriptions doivent être signées par tous les associés en présence du fonctionnaire préposé au registre du commerce ou lui être remises par écrit et revêtues des signatures dûment légalisées. Les associés indéfiniment responsables qui sont chargés de représenter la société apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature devant le fonctionnaire préposé au registre, ou les lui remettent dûment légalisées.Chapitre II:  Rapports des associés entre euxA.  Liberté du contrat. Renvoi aux règles de la société en nom collectifArt. 598 Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne par le contrat de société. Si le contrat n’en dispose pas autrement, il y a lieu d’appliquer les règles de la société en nom collectif, sauf les modifications qui résultent des articles suivants.B.  GestionArt. 599La société est gérée par l’associé ou les associés indéfiniment responsables.C.  Situation du commanditaireArt. 600 Le commanditaire n’a, en cette qualité, ni le droit ni l’obligation de gérer les affaires de la société. Il ne peut non plus s’opposer aux actes de l’administration qui rentrent dans le cadre des opérations ordinaires de la société. Il a le droit de réclamer une copie du compte de résultat et du bilan et d’en contrôler l’exactitude en consultant les livres et les pièces comptables, ou de remettre ce contrôle aux soins d’un expert indépendant; en cas de contestation, l’expert est désigné par le tribunal. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).D.  Participation aux bénéfices et aux pertesArt. 601 Le commanditaire n’est tenu des pertes qu’à concurrence du montant de sa commandite. À défaut d’une convention réglant la participation du commanditaire aux bénéfices et aux pertes, cette participation est fixée librement par le tribunal. Si le montant inscrit de la commandite n’a pas été intégralement versé ou a été réduit, les intérêts, bénéfices et, le cas échéant, les honoraires ne peuvent y être ajoutés qu’à concurrence de ce montant.Chapitre III:  Rapports de la société envers les tiersA.  En généralArt. 602La société peut, sous sa raison sociale, acquérir des droits et s’engager, actionner et être actionnée en justice.B.  ReprésentationArt. 603La société est représentée par l’associé ou les associés indéfiniment responsables, conformément aux règles applicables aux sociétés en nom collectif.C.  Responsabilité de l’associé tenu indéfinimentArt. 604L’associé indéfiniment responsable ne peut être personnellement recherché pour une dette de la société avant que celle-ci ait été dissoute ou ait été l’objet de poursuites infructueuses.D.  Responsabilité du commanditaireI.  Quand il agit pour la sociétéArt. 605Le commanditaire qui conclut des affaires pour la société sans déclarer expressément n’agir qu’en qualité de fondé de procuration ou de mandataire est tenu, à l’égard des tiers de bonne foi, comme un associé indéfiniment responsable, des engagements résultant de ces affaires.II.  Faute d’inscriptionArt. 606Lorsque la société a fait des affaires avant d’être inscrite sur le registre du commerce, le commanditaire est tenu, à l’égard des tiers, comme un associé indéfiniment responsable, des dettes sociales nées antérieurement, à moins qu’il n’établisse que les tiers connaissaient les restrictions apportées à sa responsabilité.III.  ...Art. 607 Abrogé par le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), avec effet au 1 juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).IV.  Étendue de la responsabilitéArt. 608 Le commanditaire est tenu envers les tiers jusqu’à concurrence de la commandite inscrite sur le registre du commerce. Si le commanditaire lui-même ou la société, au su du commanditaire, a indiqué à des tiers un montant plus élevé de la commandite, le commanditaire répond jusqu’à concurrence de ce montant. Les créanciers sont admis à faire la preuve que la valeur attribuée aux apports en nature ne correspond pas à leur valeur réelle au moment où ils ont été effectués.V.  Diminution du montant de la commanditeArt. 609 Lorsque le commanditaire, par une convention avec les autres associés ou par des prélèvements, a diminué le montant de la commandite, tel qu’il a été inscrit ou indiqué d’une autre manière, cette modification n’est opposable aux tiers que si elle a été inscrite sur le registre du commerce et publiée. Les dettes sociales nées avant cette publication demeurent garanties par le montant intégral de la commandite.VI.  Actions des créanciersArt. 610 Pendant la durée de la société, les créanciers sociaux n’ont aucune action contre le commanditaire. Si la société est dissoute, les créanciers, les liquidateurs ou l’administration de la faillite peuvent demander que la commandite soit remise à la masse en liquidation ou en faillite, en tant qu’elle n’a pas été apportée ou qu’elle a été restituée au commanditaire.VII.  Paiement d’intérêts et de bénéficesArt. 611 Le commanditaire ne peut toucher des intérêts ou bénéfices que dans la mesure où il n’en résulte pas une diminution de la commandite. Le commanditaire qui a perçu indûment des intérêts ou bénéfices est tenu à restitution. L’art. 64 est applicable. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).VIII.  Entrée dans une sociétéArt. 612 Celui qui entre en qualité de commanditaire dans une société en nom collectif ou en commandite est tenu jusqu’à concurrence de sa commandite des dettes nées antérieurement. Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des tiers.E.  Situation des créanciers personnelsArt. 613 Les créanciers personnels d’un associé indéfiniment responsable ou d’un commanditaire n’ont, pour se faire payer ou pour obtenir des sûretés, aucun droit sur l’actif social. Ils n’ont droit, dans la procédure d’exécution, qu’aux intérêts, aux bénéfices et à la part de liquidation revenant à leur débiteur en sa qualité d’associé, ainsi qu’aux honoraires qui pourraient lui être attribués.F.  CompensationArt. 614 Le créancier de la société qui est en même temps débiteur personnel du commanditaire ne peut lui opposer la compensation que si le commanditaire est indéfiniment responsable. La compensation est soumise d’ailleurs aux règles établies pour la société en nom collectif.G.  FailliteI.  Règle généraleArt. 615 La faillite de la société n’entraîne pas celle des associés. De même, la faillite de l’un des associés n’entraîne pas celle de la société.II.  Faillite de la sociétéArt. 616 Lorsque la société est en faillite, l’actif sert à désintéresser les créanciers sociaux, à l’exclusion des créanciers personnels des divers associés. La commandite entièrement ou partiellement libérée ne peut être produite dans la masse à titre de créance.III.  Contribution de l’associé indéfiniment responsableArt. 617Lorsque l’actif social est insuffisant pour désintéresser les créanciers de la société, ces derniers ont le droit de poursuivre le paiement de ce qui leur reste dû sur les biens personnels de chacun des associés indéfiniment responsables, en concurrence avec les créanciers personnels de ceux-ci.IV.  Faillite du commanditaireArt. 618Les créanciers sociaux et la société ne jouissent, dans la faillite d’un commanditaire, d’aucun privilège à égard de ses créanciers personnels.Chapitre IV:  Dissolution, liquidation, prescriptionArt. 619 Les dispositions régissant la société en nom collectif sont applicables à la dissolution et à la liquidation de la société en commandite, ainsi qu’à la prescription des actions contre les associés. Si un commanditaire est déclaré en faillite ou si sa part dans la liquidation est saisie, les dispositions concernant les associés en nom collectif s’appliquent par analogie. Toutefois, la société n’est pas dissoute par la mort ou la mise sous curatelle de portée générale d’un commanditaire. Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 10 de la LF du 19 déc. 2008 (Protection de l’adulte, droit des personnes et droit de la filiation), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2011 725; FF 2006 6635).Titre vingt-sixième:  De la société anonymeVoir aussi les disp. fin. de ce titre, à la fin du code.Chapitre I:  Dispositions généralesA.  DéfinitionArt. 620 La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties que par l’actif social. Les actionnaires ne sont tenus qu’aux prestations statutaires. Est actionnaire quiconque détient au moins une action de la société. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).B.  Capital-actionsArt. 621 Le capital-actions ne peut être inférieur à 100 000 francs. Le capital-actions peut également être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Il doit avoir une contre-valeur de 100 000 francs au moins lors de la constitution. Lorsque le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère, la même monnaie doit être utilisée pour la comptabilité commerciale et la présentation des comptes. Le Conseil fédéral définit les monnaies autorisées. L’assemblée générale peut décider au début de l’exercice de modifier la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé. Le conseil d’administration adapte alors les statuts. Il constate que les conditions visées à l’al. 2 sont réunies et fixe le taux de change applicable. Les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration sont constatées par acte authentique.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).C.  ActionsI.  EspècesArt. 622 Les actions sont nominatives ou au porteur. Elles peuvent être émises sous forme de papiers-valeurs. Les statuts peuvent prévoir qu’elles sont émises sous forme de droits-valeurs au sens des art. 973c ou 973d ou de titres intermédiés au sens de la loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés (LTI). Les actions au porteur ne sont autorisées que si la société a des titres de participation cotés en bourse ou si elles sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI et sont déposées auprès d’un dépositaire en Suisse désigné par la société ou inscrites au registre principal. Des actions de ces deux espèces peuvent exister les unes à côté des autres, dans la proportion fixée par les statuts. Une société qui a des actions au porteur doit faire inscrire au registre du commerce qu’elle a des titres de participation cotés en bourse ou qu’elle a émis ses actions au porteur sous forme de titres intermédiés. Si tous les titres de participation sont décotés, la société doit, dans un délai de six mois, soit convertir les actions au porteur existantes en actions nominatives soit les émettre sous forme de titres intermédiés. Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur, et les actions au porteur en actions nominatives. Les actions ont une valeur nominale supérieure à zéro. Lorsque des titres sont émis, ils sont signés par un membre du conseil d’administration au moins. RS 957.1  Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223). Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales (RO 2019 3161; FF 2019 277). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33;  FF 2020 223). Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements  à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277). Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements  à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Division et réunionArt. 623 L’assemblée générale a le droit de diviser les actions en titres de valeur nominale réduite, ou de les réunir en titres de valeur nominale plus élevée, par une modification des statuts et à la condition que le montant du capital-actions ne subisse pas de changement. La réunion d’actions non cotées en bourse requiert le consentement de tous les actionnaires concernés. Nouveau terme selon le ch. II 1 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Cours d’émissionArt. 624 Les actions ne peuvent être émises qu’au pair ou à un cours supérieur. Demeure réservée l’émission de nouvelles actions destinées à remplacer celles qui ont été annulées. et  ...Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).Art. 625 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).D.  Contenu des statuts exigé par la loi Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 626 Les statuts doivent contenir des dispositions sur:1. la raison sociale et le siège de la société;2. le but de la société;3. le montant du capital-actions, la monnaie dans laquelle il est fixé et le montant des apports effectués;4. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;5. et 6. ...7. la forme des communications de la société à ses actionnaires. Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, les statuts doivent également contenir des dispositions:1. sur le nombre d’activités que les membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif peuvent exercer dans des fonctions similaires dans d’autres entreprises poursuivant un but économique;2. sur la durée maximale des contrats qui prévoient les rémunérations des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, et sur le délai de résiliation maximal pour les contrats à durée indéterminée (art. 735b);3. sur les principes régissant les tâches et les compétences du comité de rémunération;4. sur les modalités relatives au vote de l’assemblée générale sur les rémunérations du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif. Ne sont pas considérées comme des «autres entreprises» selon l’al. 2, ch. 1, les entreprises qui sont contrôlées par la société ou qui contrôlent la société.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 627 et 628 Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).E.  FondationI.  Acte constitutif1.  Contenu Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 629 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent que:1. toutes les actions ont été valablement souscrites;2. les apports promis correspondent au prix total d’émission;3. les apports effectués respectent les exigences légales et statutaires au moment de la signature de l’acte constitutif;4. il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. Si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change applicable doit être mentionné dans l’acte constitutif.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce)  (RO 2020 957; FF 2015 3255). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005;  2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Souscription d’actionsArt. 630Pour être valable, la souscription requiert:1. l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions;2. l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).II.  Pièces justificativesArt. 631 L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi qu’aux fondateurs. Doivent être annexés à l’acte constitutif:1. les statuts;2. le rapport de fondation;3. l’attestation de vérification;4. l’attestation de dépôt des apports en espèces;5. les contrats relatifs aux apports en nature;6. ...Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis  le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Apports1.  Apport minimumArt. 632 Lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir libéré 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action. Dans tous les cas, un montant de 50 000 francs au moins doit être couvert par les apports effectués. Lorsque le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère, les apports effectués doivent avoir une contre-valeur de 50 000 francs au moins lors de la constitution.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Phrase introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Libération des apportsa.  En espècesArt. 633 Les apports en espèces doivent être déposés auprès d’une banque au sens de l’art. 1, al. 1, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques et être tenus à la disposition exclusive de la société. La banque ne libère cette somme qu’après l’inscription de la société au registre du commerce. Ont qualité d’apports en espèces les versements effectués dans la monnaie dans laquelle le capital-actions est libellé, ainsi que les versements effectués dans une monnaie librement convertible autre que celle dans laquelle est fixé le capital-actions.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). RS 952.0b.  En natureArt. 634 L’objet d’un apport en nature vaut comme couverture lorsque sont remplies les conditions suivantes:1. il peut être porté à l’actif du bilan;2. il peut être transféré dans le patrimoine de la société;3. la société peut en disposer librement comme propriétaire dès son inscription au registre du commerce, ou a le droit inconditionnel, s’il s’agit d’un immeuble, d’en requérir l’inscription au registre foncier;4. il peut être réalisé par transfert à un tiers. L’apport en nature est convenu par écrit. Le contrat est dressé en la forme authentique si la cession de l’apport le requiert. Un acte authentique unique suffit même si les immeubles faisant l’objet de l’apport en nature sont situés dans différents cantons. L’acte est établi par un officier public au siège de la société. Les statuts mentionnent l’objet et l’évaluation de l’apport en nature, le nom de l’apporteur et les actions émises en échange, ainsi que toute autre contre-prestation de la société. L’assemblée générale peut abroger les dispositions statutaires après dix ans.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).c.  Compensation d’une créanceArt. 634a La libération peut aussi être effectuée par compensation d’une créance. La compensation vaut également comme couverture lorsque la créance n’est plus couverte par les actifs. Les statuts mentionnent le montant de la créance à compenser, le nom de l’actionnaire et les actions qui lui reviennent. L’assemblée générale peut abroger les dispositions statutaires après dix ans.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).d.  Libération ultérieureArt. 634b Le conseil d’administration décide de l’appel ultérieur d’apports relatifs aux actions non entièrement libérées. La libération ultérieure peut être effectuée en espèces, en nature, par compensation d’une créance ou par la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Vérification des apportsa.  Rapport de fondationArt. 635Les fondateurs rendent compte dans un rapport écrit:1. de la nature et de l’état des apports en nature et du bien-fondé de leur évaluation;2. de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation;3. des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés à des fondateurs ou à d’autres personnes.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  Attestation de vérificationArt. 635aUn réviseur agréé vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit qu’il est complet et exact.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).IV.  Avantages particuliersArt. 636Si, lors de la constitution de la société, des avantages particuliers sont accordés aux fondateurs ou à d’autres personnes, les statuts doivent indiquer le nom des bénéficiaires et préciser le contenu et la valeur de ces avantages particuliers. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 637 à 639Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).F.  Inscription au registre du commerceI.  Société Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 640La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis  le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).II.  ...Art. 641Abrogé par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), avec effet au 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).III.  ...Art. 642Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).G.  Acquisition de la personnalitéI.  Moment; inaccomplissement des conditions légalesNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 643 La société n’acquiert la personnalité que par son inscription sur le registre du commerce. La personnalité est acquise de par l’inscription, même si les conditions de celle-ci n’étaient pas remplies. Toutefois, lorsque les intérêts de créanciers ou d’actionnaires sont gravement menacés ou compromis par le fait que des dispositions légales ou statutaires ont été violées lors de la fondation, le tribunal peut, à la requête d’un de ces créanciers ou actionnaires, prononcer la dissolution de la société. ... L’action s’éteint si elle n’est pas introduite au plus tard trois mois dès la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Phrase abrogée par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet audepuis le 1 janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).II.  Nullité des actions émises avant l’inscription au registre du commerce Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 644 Les actions émises avant l’inscription de la société au registre du commerce sont nulles; les engagements qui résultent de la souscription de ces actions restent valables. Les auteurs de l’émission sont responsables de tout le dommage causé. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Actes faits avant l’inscriptionArt. 645 Les actes faits au nom de la société avant l’inscription entraînent la responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs. Toutefois, lorsque des obligations expressément contractées au nom de la future société ont été assumées par elle dans les trois mois à dater de son inscription, les personnes qui les ont contractées en sont libérées, et la société demeure seule engagée.Art. 646Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).H.  Modification des statutsArt. 647Toute décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du commerce. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 648 et 649Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).I.  Augmentation et réduction du capital-actionsI.  Augmentation ordinaire1.  Décision de l’assemblée généraleArt. 650 L’assemblée générale décide de l’augmentation ordinaire du capital-actions. La décision de l’assemblée générale doit être constatée par acte authentique et contenir les indications suivantes:1. le montant nominal, ou le cas échéant le montant nominal maximal, de l’augmentation;2. le nombre ou le cas échéant le nombre maximal, la valeur nominale et l’espèce des actions nouvellement émises ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles;3. le prix d’émission ou l’autorisation donnée au conseil d’administration de le fixer ainsi que le moment à partir duquel les actions nouvelles donneront droit à des dividendes;4. en cas d’apport en nature: son objet et son estimation, ainsi que le nom de l’apporteur, les actions qui lui reviennent et toute autre contre-prestation de la société;5. en cas de libération par compensation d’une créance: le montant de la créance à compenser, le nom du créancier et les actions qui lui reviennent;6. la conversion des fonds propres dont la société peut disposer librement;7. le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires;8. toute restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;9. toute limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel ainsi que le sort des droits de souscription non exercés ou supprimés;10. les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement. L’inscription de l’augmentation du capital-actions doit être requise auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée générale; passé ce délai, la décision est caduque.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 651Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 651aIntroduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Souscription d’actions Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 652 Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de souscription) selon les règles en vigueur pour la fondation. Le bulletin de souscription doit se référer à la décision d’augmentation du capital-actions prise par l’assemblée générale et à la décision correspondante du conseil d’administration. Si un prospectus est exigé par la loi, le bulletin de souscription s’y réfère également. ...Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 652a Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par l’annexe ch. 1 de la LF du 15 juin 2018 sur les services financiers, avec effet au 1 janv. 2020 (RO 2019 4417; FF 2015 8101).3.  Droit de souscription préférentiel et prix d’émission Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 652b Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui correspond à sa participation antérieure. La décision prise par l’assemblée générale d’augmenter le capital-actions ne peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l’acquisition d’une entreprise, de parties d’entreprise ou de participations à une entreprise, ainsi que la participation des travailleurs. La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la transmissibilité des actions nominatives, retirer l’exercice du droit d’acquérir des actions à l’actionnaire auquel elle a accordé ce droit. Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ou par la fixation du prix d’émission.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).4.  Libération des apports Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 652cSauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation s’appliquent à la libération des apports.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).5.  Augmentation au moyen de fonds propres Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 652d Le capital-actions peut aussi être augmenté par la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer. La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée:1. au moyen des comptes annuels dans la version approuvée par l’assemblée générale et vérifiée par un réviseur agréé, ou2. au moyen des comptes intermédiaires vérifiés par un réviseur agréé, lorsque la date de clôture du bilan remonte à plus de six mois au jour de la décision de l’assemblée générale. Les statuts doivent mentionner le fait que l’augmentation de capital a été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).6.  Rapport d’augmentation Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 652eLe conseil d’administration rend compte dans un rapport écrit:1. de la nature et de l’état des apports en nature et du bien-fondé de leur évaluation;2. de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation;3. de la libre disponibilité des fonds propres convertis;4. de l’application de la décision de l’assemblée générale, en particulier quant à la limitation ou à la suppression du droit de souscription préférentiel et quant au sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés;5. des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés à certains actionnaires ou à d’autres personnes.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).7.  Attestation de vérification Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 652f Un réviseur agréé vérifie le rapport d’augmentation et atteste par écrit qu’il est complet et exact. Il n’est pas nécessaire d’établir d’attestation de vérification lorsque l’apport au nouveau capital-actions est fourni en espèces, que le capital-actions n’est pas augmenté en vue d’une reprise de biens et que les droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).8.  Modification des statuts et constatations du conseil d’administrationArt. 652g Au vu du rapport d’augmentation du capital et, si nécessaire, de l’attestation de vérification, le conseil d’administration décide la modification des statuts et constate que: 1. toutes les actions ont été valablement souscrites;2. les apports promis correspondent au prix total d’émission;3. au moment de la constatation, les apports effectués répondent aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision de l’assemblée générale;4. il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives;5. les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation de capital lui ont été présentées. La décision relative à la modification des statuts et les constatations revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions et atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à l’acte authentique.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).9.  Nullité des actions émises avant l’inscription au registre du commerceArt. 652hLes actions émises avant l’inscription au registre du commerce de l’augmentation du capital-actions sont nulles; les engagements qui résultent de la souscription de ces actions restent valables.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Augmentation au moyen d’un capital conditionnel1.  PrincipeArt. 653 L’assemblée générale peut décider la création d’un capital conditionnel en accordant aux actionnaires, aux créanciers d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, aux travailleurs, aux membres du conseil d’administration de la société ou d’une autre société du groupe ou à des tiers le droit d’acquérir des actions nouvelles (droits de conversion et d’option). Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la mesure où les droits de conversion ou d’option sont exercés et où les obligations d’apport sont remplies en espèces ou par compensation. Les dispositions régissant l’augmentation du capital-actions au moyen d’un capital conditionnel s’appliquent par analogie en cas d’obligations de conversion et d’acquisition. Les dispositions de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques concernant le capital convertible sont réservées.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). RS 952.02.  LimitesArt. 653a Le montant nominal dont le capital-actions peut être augmenté au moyen d’un capital conditionnel ne doit pas dépasser la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce. L’apport effectué doit correspondre au moins à la valeur nominale.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Base statutaireArt. 653b Les statuts doivent indiquer:1. le montant nominal du capital conditionnel;2. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;3. le cercle des bénéficiaires du droit de conversion ou d’option;4. une limitation ou une suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels, dans la mesure où les droits d’option ne leur sont pas attribués;5. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions;6. la restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;7. la forme de l’exercice des droits de conversion ou d’option et de la renonciation à ces droits. Si les obligations d’emprunt ou des obligations semblables liées à des droits de conversion ou d’option ne sont pas offertes en souscription par préférence aux actionnaires, les statuts doivent en plus indiquer:1. les conditions d’exercice des droits de conversion ou d’option;2. les bases de calcul du prix d’émission. Est nul le droit de conversion ou d’option accordé avant l’inscription au registre du commerce de la disposition statutaire qui introduit l’augmentation du capital au moyen d’un capital conditionnel.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).4.  Protection des actionnairesArt. 653c Les dispositions régissant le droit de souscription préférentiel en cas d’augmentation ordinaire du capital s’appliquent par analogie lorsque des droits d’option sont accordés aux actionnaires dans le cadre d’un capital conditionnel. Si, dans le cadre d’un capital conditionnel, sont émises des obligations d’emprunt ou des obligations semblables auxquelles sont liés des droits de conversion ou d’option, ces obligations doivent être offertes en souscription en priorité aux actionnaires proportionnellement à leur participation antérieure. Ce droit de souscription prioritaire peut être limité ou supprimé:1. lorsqu’il existe un juste motif, ou2. lorsque les actions sont cotées en bourse et que les obligations d’emprunt ou des obligations semblables sont émises à des conditions équitables. La suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel ou du droit de souscription prioritaire ne doit avantager ou désavantager personne de manière non fondée.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).5.  Protection des titulaires d’un droit de conversion ou d’optionArt. 653d Le titulaire d’un droit de conversion ou d’option ne peut voir son droit limité par une restriction à la transmissibilité des actions nominatives, à moins que cette réserve ne soit prévue dans les statuts et dans le prospectus. Il ne peut être porté atteinte aux droits de conversion ou d’option par une augmentation du capital-actions, par l’émission de nouveaux droits de conversion ou d’option ou de toute autre manière que si le prix de conversion est abaissé ou qu’une compensation équitable est assurée d’une autre façon aux titulaires de ces droits ou encore si les actionnaires subissent le même préjudice.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).6.  Exécution de l’augmentationa.  Exercice des droits; apportsArt. 653e La déclaration d’exercice des droits de conversion ou d’option se réfère à la disposition statutaire sur le capital conditionnel; si la loi exige un prospectus, la déclaration doit également se référer à celui-ci. Les apports en espèces doivent être déposés auprès d’un établissement au sens de l’art. 1, al. 1, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques et être tenus à la disposition exclusive de la société. Les droits de l’actionnaire naissent au moment de la libération de l’apport.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). RS 952.0 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  Attestation de vérificationArt. 653f  À la fin de chaque exercice, un expert-réviseur agréé vérifie que les actions nouvelles ont été émises conformément à la loi, aux statuts et, le cas échéant, au prospectus. Il consigne le résultat de ce contrôle dans une attestation écrite. Le conseil d’administration peut exiger que ce contrôle soit effectué plus tôt.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).c.  Modification des statuts et constatations du conseil d’administrationArt. 653g À la réception de l’attestation de vérification, le conseil d’administration modifie les statuts et constate:1. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions nouvellement émises;2. le cas échéant, les privilèges attachés à certaines catégories d’actions;3. l’état du capital-actions et du capital conditionnel à la fin de l’exercice ou au moment de la vérification;4. que les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation de capital lui ont été présentées. Si les statuts prévoient une marge de fluctuation du capital, le conseil d’administration adapte, dans le cadre de la modification des statuts, la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation en fonction du montant de l’augmentation du capital-actions, à moins que cette augmentation ne repose sur une autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital-actions au moyen d’un capital conditionnel.  La décision relative à la modification des statuts et les constatations revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions et atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à l’acte authentique.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 653hIntroduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).7.  ÉpurationArt. 653i  Le conseil d’administration peut supprimer ou adapter la disposition statutaire relative au capital conditionnel:1. lorsque les droits de conversion ou d’option se sont éteints;2. lorsqu’aucun de ces droits n’a été accordé, ou3. lorsque tout ou partie des ayants droit ont renoncé à l’exercice de leurs droits de conversion ou d’option. Les statuts ne peuvent être modifiés que si un expert-réviseur agréé a constaté ces faits par écrit.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991(RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Réduction du capital-actions1.  Réduction ordinairea.  PrincipesArt. 653j L’assemblée générale décide de la réduction du capital-actions. Le conseil d’administration prépare et exécute la réduction. La réduction du capital peut se faire par réduction de la valeur nominale ou par destruction d’actions. Le capital-actions ne peut être réduit à un montant inférieur à 100 000 francs que s’il est simultanément augmenté à nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent. Lorsque le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère, il doit être remplacé par un capital avec une contre-valeur de 100 000 francs au moins. L’inscription de la réduction du capital-actions doit être requise auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée générale; passé ce délai, la décision est caduque. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  Garantie des créancesArt. 653k Lorsqu’il est prévu de réduire le capital-actions, le conseil d’administration informe les créanciers qu’ils peuvent exiger des sûretés s’ils produisent leurs créances. L’appel est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce. Les créances sont produites par écrit, en précisant leur montant et leur motif juridique. La société garantit les créances à concurrence de la diminution de la couverture résultant de la réduction du capital lorsque les créanciers l’exigent dans les 30 jours qui suivent la parution dans la Feuille officielle suisse du commerce. L’obligation de fournir des sûretés s’éteint si la société exécute la créance ou prouve que la réduction du capital ne compromet pas l’exécution de la créance. S’il existe une attestation de vérification, l’exécution de la créance est réputée ne pas être compromise. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).c.  Comptes intermédiairesArt. 653lLa société doit établir des comptes intermédiaires si la date de clôture du bilan est antérieure de plus de six mois à la décision de l’assemblée générale de réduire le capital-actions. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).d.  Attestation de vérification Art. 653m Un expert-réviseur agréé atteste par écrit, en se fondant sur les comptes et sur l’issue de l’appel aux créanciers, que les créances restent entièrement couvertes malgré la réduction du capital. Si l’attestation de vérification est déjà disponible lorsque l’assemblée générale statue sur la réduction du capital-actions, le conseil d’administration informe du résultat. L’expert-réviseur agréé doit alors être présent à l’assemblée générale, à moins que cette dernière ne décide à l’unanimité de se passer de sa présence. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).e.  Décision de l’assemblée générale Art. 653nLa décision de l’assemblée générale sur la réduction du capital-actions est constatée par acte authentique et contient les indications suivantes:1. le montant nominal, ou le cas échéant le montant nominal maximal, de la réduction du capital-actions;2. les modalités de l’exécution de la réduction du capital, notamment le fait que la réduction a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou par destruction d’actions;3. l’affectation du montant de la réduction du capital. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).f.  Modification des statuts et constatations du conseil d’administration; inscription au registre du commerceArt. 653o Lorsque toutes les conditions de la réduction du capital-actions sont réunies, le conseil d’administration modifie les statuts et constate que la transaction répond, au moment des constatations, aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision de l’assemblée générale et que les pièces sur lesquelles se fonde la réduction de capital lui ont été présentées. La décision relative à la modification des statuts et les constatations du conseil d’administration revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes les pièces sur lesquelles se fonde la réduction du capital et atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à l’acte authentique. Les fonds disponibles par suite de la réduction du capital ne peuvent être distribués aux actionnaires qu’après l’inscription de la transaction au registre du commerce. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Réduction du capital-actions en cas de bilan déficitaireArt. 653p Lorsque le capital-actions est réduit pour supprimer partiellement ou complètement un excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes et lorsqu’un expert-réviseur agréé atteste, à l’intention de l’assemblée générale, que le montant de la réduction du capital ne dépasse pas celui de l’excédent passif à supprimer, les dispositions régissant la réduction ordinaire du capital qui concernent la garantie des créances, les comptes intermédiaires, l’attestation de vérification et les constatations du conseil d’administration ne s’appliquent pas. La décision de l’assemblée générale contient les indications prévues à l’art. 653n. Elle se réfère au résultat du rapport de révision et modifie les statuts. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Réduction et augmentation simultanées du capital-actionsa.  PrincipeArt. 653q Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent et que les apports effectués ne sont pas réduits, les dispositions régissant la réduction du capital qui concernent la garantie des créances, les comptes intermédiaires, l’attestation de vérification et les constatations du conseil d’administration ne s’appliquent pas. Les dispositions régissant l’augmentation ordinaire du capital s’appliquent par analogie. Le conseil d’administration n’est pas tenu de modifier les statuts lorsque le nombre et la valeur nominale des actions ainsi que le montant des apports effectués restent inchangés. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  Destruction d’actionsArt. 653r Lorsque, à des fins d’assainissement, le capital-actions est réduit à zéro et simultanément augmenté à nouveau, les droits sociaux de l’actionnaire sont supprimés par la réduction du capital. Les actions émises doivent être détruites. Lors de la réaugmentation du capital-actions, les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel qui ne peut pas leur être retiré. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).IV.  Marge de fluctuation du capital1.  AutorisationArt. 653s Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration à modifier le capital-actions dans certaines limites (marge de fluctuation) pendant une durée n’excédant pas cinq ans. Ils précisent les limites dans lesquelles le conseil d’administration peut augmenter ou réduire le capital. La limite supérieure de la marge de fluctuation ne peut être supérieure à une fois et demie le capital-actions inscrit au registre du commerce. La limite inférieure de la marge de fluctuation ne peut être inférieure à la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce. Les statuts peuvent limiter les attributions du conseil d’administration. Ils peuvent notamment prévoir qu’il est autorisé soit uniquement à augmenter le capital soit uniquement à le réduire. Les statuts ne peuvent autoriser le conseil d’administration à réduire le capital que si la société n’a pas renoncé au contrôle restreint de ses comptes annuels. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Bases statutairesArt. 653t Lorsqu’une marge de fluctuation du capital est instituée, les statuts indiquent:1. la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation;2. la date d’expiration de l’autorisation donnée au conseil d’administration de modifier le capital-actions;3. les restrictions, charges et conditions attachées à l’autorisation;4. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d’actions ou de bons de participation;5. l’étendue et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires;6. les restrictions à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;7. les limitations ou suppressions du droit de souscription préférentiel ou les justes motifs qui permettent au conseil d’administration de limiter ou de supprimer ce droit, ainsi que le sort des droits non exercés ou supprimés;8. les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement;9. l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital au moyen d’un capital conditionnel et les indications prévues à l’art. 653b;10. l’autorisation conférée au conseil d’administration de constituer un capital-participation. À l’expiration la durée de validité de l’autorisation, le conseil d’administration supprime les dispositions statutaires relatives à la marge de fluctuation du capital. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Augmentation et réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation du capitalArt. 653u Le conseil d’administration peut augmenter et réduire le capital-actions dans les limites définies par l’autorisation de l’assemblée générale. Si le conseil d’administration décide d’augmenter ou de réduire le capital-actions, il édicte les dispositions nécessaires, à moins qu’elles ne soient intégrées à la décision d’autorisation de l’assemblée générale. Si le conseil d’administration doit procéder à une réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation, les dispositions relatives à la garantie des créances, aux comptes intermédiaires et à l’attestation de vérification dans le cadre de la réduction ordinaire du capital s’appliquent par analogie. Après chaque augmentation ou réduction du capital, le conseil d’administration procède aux constatations requises et modifie les statuts. La décision relative à la modification des statuts et les constatations revêtent la forme authentique. Pour le reste, les dispositions relatives à l’augmentation ordinaire, à l’augmentation au moyen d’un capital conditionnel et à la réduction du capital s’appliquent par analogie. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).4.  Augmentation et réduction du capital-actions par l’assemblée générale Art. 653v Si, pendant la durée de validité de l’autorisation donnée au conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’augmenter ou de réduire le capital-actions ou de modifier la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé, la décision instituant une marge de fluctuation du capital devient caduque. Les statuts doivent être adaptés en conséquence. Si l’assemblée générale décide de créer un capital conditionnel, la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation sont relevées en fonction du montant de l’augmentation du capital-actions. Au lieu de cela, l’assemblée générale peut également décider, dans les limites de la marge de fluctuation existante, de conférer ultérieurement au conseil d’administration une autorisation d’augmenter le capital au moyen d’un capital conditionnel. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).V.  Actions privilégiées1.  ConditionsNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 654 L’assemblée générale peut, en vertu d’une clause ou d’une modification des statuts, décider d’émettre des actions privilégiées ou de convertir d’anciens titres en actions privilégiées. S’il y a des actions privilégiées, il ne peut être émis de nouvelles actions qui les primeraient qu’avec l’approbation tant d’une assemblée spéciale des actionnaires atteints que d’une assemblée générale de tous les actionnaires. Demeurent réservées les dispositions contraires des statuts. Cette disposition est également applicable en cas de modification ou de suppression de droits de priorité attachés par les statuts aux actions privilégiées.Art. 655Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).2.  Droits attachés aux actions privilégiéesNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 656 Les actions privilégiées jouissent des avantages qui leur sont expressément conférés par rapport aux actions ordinaires dans les statuts primitifs ou à la suite d’une modification de ceux-ci. Elles sont assimilées, pour le surplus, aux actions ordinaires. Les avantages peuvent s’étendre notamment aux dividendes, avec ou sans droit aux dividendes supplémentaires, à la part de liquidation et au droit préférentiel de souscription en cas d’émissions futures.J.  Bons de participationI.  Définition; dispositions applicables Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 656a Les statuts peuvent prévoir un capital-participation divisé en parts (bons de participation). Ces bons de participation sont libellés dans la même monnaie que le capital-actions. Ils sont émis contre un apport, ont une valeur nominale et ne confèrent pas le droit de vote. Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à l’action et à l’actionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant à moins que la loi n’en dispose autrement. Les bons de participation doivent être désignés comme tels. Le capital-participation peut être créé:1. lors de la constitution de la société;2. au moyen d’une augmentation ordinaire;3. au moyen d’une augmentation de capital dans le cadre d’un capital conditionnel;4. dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital. La transformation d’actions en bons de participation nécessite l’accord de l’ensemble des actionnaires concernés.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Capital-participation et capital-actionsArt. 656b La part du capital-participation composé de bons de participation cotés en bourse ne peut pas être plus de dix fois supérieure au capital-actions inscrit au registre du commerce. L’autre part du capital-participation ne peut dépasser le double du capital-actions inscrit au registre du commerce. Les dispositions sur le capital minimum ne sont pas applicables. Le capital-participation s’ajoute au capital-actions:1. pour constituer la réserve légale issue du bénéfice;2. pour employer les réserves légales issues du capital et du bénéfice;3. pour déterminer s’il y a bilan déficitaire ou perte de capital;4. pour limiter l’étendue d’une augmentation de capital au moyen d’un capital conditionnel;5. pour déterminer la limite supérieure et la limite inférieure d’une marge de fluctuation du capital.  Les seuils prévus sont calculés séparément pour les actionnaires et pour les participants pour l’exercice des droits suivants:1. l’institution d’un examen spécial en cas de rejet d’une proposition en ce sens par l’assemblée générale;2. la dissolution de la société par un jugement;3. l’annonce de l’ayant droit économique selon l’art. 697j. Ils sont calculés sur la base:1. des actions émises, pour l’acquisition par la société de ses propres actions;2. des bons de participation émis, pour l’acquisition par la société de ses propres bons de participation. Ils sont calculés exclusivement sur la base du capital-actions en ce qui concerne:1. le droit de requérir la convocation de l’assemblée générale;2. le droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et le droit de proposition.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Statut juridique du participant1.  En généralArt. 656c Le participant n’a ni le droit de vote ni, dans la mesure où les statuts n’en disposent pas autrement, aucun des droits qui s’y rapportent. Sont considérés comme droits qui se rapportent au droit de vote, le droit de faire convoquer l’assemblée générale, le droit d’y prendre part, le droit d’obtenir des renseignements, le droit de consulter les documents ainsi que le droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et le droit de proposition. Le participant a le droit de proposer l’institution d’un examen spécial aux mêmes conditions que l’actionnaire. Si les statuts ne lui accordent pas de droits plus étendus, le participant peut adresser une requête écrite à l’assemblée générale afin d’obtenir des renseignements, de consulter des documents ou d’instituer un examen spécial.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Communication de la convocation et informations sur les décisions de l’assemblée générale Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 656d Sont communiqués aux participants la convocation à l’assemblée générale ainsi que les objets portés à l’ordre du jour et les propositions. Chaque participant peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Représentation au conseil d’administrationArt. 656eLes statuts peuvent reconnaître aux participants le droit à un représentant au conseil d’administration.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).4.  Droits patrimoniauxa.  En généralArt. 656f Les statuts ne doivent pas défavoriser les participants par rapport aux actionnaires lors de la répartition du bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation, ainsi que lors de la souscription de nouvelles actions. S’il y a plusieurs catégories d’actions, les bons de participation doivent au moins être assimilés à la catégorie la moins favorisée. Les modifications des statuts et les autres décisions de l’assemblée générale qui aggravent la situation des participants ne sont autorisées que si elles affectent dans la même mesure les actionnaires auxquels les participants sont assimilés. Sauf disposition contraire des statuts, les privilèges et les droits sociaux accordés aux participants par les statuts ne peuvent être supprimés ou modifiés qu’avec l’accord d’une assemblée spéciale des participants concernés et de l’assemblée générale des actionnaires.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).b.  Droits de souscription préférentielsArt. 656g Lors de la création d’un capital-participation, les actionnaires ont le même droit de souscription préférentiel que lors de l’émission d’actions nouvelles. Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires ne pourront souscrire que des actions et les participants que des bons de participation, si le capital-actions et le capital-participation sont augmentés simultanément et dans la même proportion. Lorsque seul le capital-participation ou seul le capital-actions est augmenté ou que l’un est augmenté plus que l’autre, les droits de souscription doivent être répartis de manière à permettre aux actionnaires et aux participants de conserver la proportion du capital qu’ils détenaient jusqu’alors.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).K.  Bons de jouissance Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 657 Les statuts peuvent prévoir l’attribution de bons de jouissance à des personnes liées à la société par des mises de fonds antérieures, à des actionnaires, des créanciers, des travailleurs ou à des personnes liées à la société à un titre analogue. Ils doivent indiquer le nombre des bons de jouissance émis et le contenu des droits qui leur sont attachés. Les bons de jouissance ne peuvent conférer qu’un droit à une part du bénéfice résultant du bilan ou du produit de liquidation ou qu’un droit préférentiel à la souscription d’actions nouvelles. Le bon de jouissance ne peut avoir de valeur nominale; il ne peut être désigné comme bon de participation ni être émis contre un apport qui soit porté à l’actif du bilan. Les porteurs de bons de jouissance constituent de plein droit une communauté à laquelle les dispositions sur la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations sont applicables par analogie. Toutefois, la décision de renoncer à certains droits ou à tous les droits découlant des bons de jouissance n’est obligatoire pour tous les porteurs que si elle est prise à la majorité des titulaires de tous les bons en circulation. Des bons de jouissance ne peuvent être créés en faveur des fondateurs de la société que si les statuts initiaux le prévoient.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 658Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).L.  Acquisition par la société de ses propres actionsI.  Conditions et limitationsArt. 659 La société ne peut acquérir ses propres actions que si elle dispose librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant de la valeur d’acquisition. Elle peut acquérir ses propres actions à concurrence de 10 % du capital-actions inscrit au registre du commerce. Cette limite maximale est portée à 20 % si les propres actions sont acquises en relation avec une restriction à la transmissibilité ou une action en dissolution. La société aliène ou détruit par réduction du capital, dans un délai de deux ans, les actions acquises au-delà du seuil de 10 % du capital-actions.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Conséquences de l’acquisitionArt. 659a  Si la société acquiert ses propres actions, le droit de vote lié à ces actions et les droits qui lui sont attachés sont suspendus. Le droit de vote et les autres droits attachés aux actions sont également suspendus lorsque la société aliène ses propres actions et conclut un contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions. Les dispositions sur la participation sans droit à l’assemblée générale (art. 691) s’appliquent lorsque le droit de vote est exercé bien qu’il soit suspendu. Dans le bilan, la société fait figurer un montant correspondant à la valeur d’acquisition des propres actions en diminution des capitaux propres (art. 959a, al. 2, ch. 3, let. e).Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Actions propres au sein du groupeArt. 659b Si une société contrôle une ou plusieurs entreprises (art. 963), l’acquisition de ses actions par ces entreprises est soumise, par analogie, aux conditions, aux limitations et aux conséquences qui valent pour l’acquisition par la société de ses propres actions. La société contrôlante doit constituer pour les actions selon l’al. 1 une réserve légale issue du bénéfice séparée d’un montant correspondant à la valeur d’acquisition de ces actions.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Chapitre II:  Droits et obligations des actionnairesA.  Droit au bénéfice et liquidationI.  En généralArt. 660 Tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires. Il a droit, lors de la dissolution de la société, à une part proportionnelle du produit de la liquidation, à moins que les statuts ne règlent autrement l’emploi de l’actif de la société dissoute. Les privilèges que les statuts confèrent à certaines catégories d’actions sont réservés.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).II.  Calcul de ces partsArt. 661Sauf disposition contraire des statuts, les parts de bénéfice et de liquidation sont calculées en proportion des versements opérés au capital-actions.Art. 662Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 662aIntroduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991(RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 663Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 663a et 663bIntroduits par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991(RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogés par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013  (RO 2012 6679; FF 2008 1407).B.  ...Art. 663b Introduit par le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnités versées aux membres du conseil d’administration et de la direction) (RO 2006 2629; FF 2004 4223). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 663cIntroduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 663d à 663hIntroduits par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogés par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013  (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 664 et 665Abrogés par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 665aIntroduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013  (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 666 et 667Abrogés par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 668 Abrogé par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).Art. 669Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).Art. 670Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).C.  RéservesI.  Réserve légale issue du capitalArt. 671 Sont affectés à la réserve légale issue du capital:1. le produit réalisé lors de l’émission d’actions au-dessus de leur valeur nominale, sous déduction des frais d’émission;2. les paiements libératoires retenus sur les actions annulées (art. 681, al. 2), pour autant qu’aucune moins-value n’ait été réalisée sur les nouvelles actions émises;3. les autres apports et versements supplémentaires libérés par les titulaires de titres de participation. La réserve légale issue du capital peut être remboursée aux actionnaires si les réserves légales issues du capital et du bénéfice après déduction du montant des pertes éventuelles dépassent la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce. Lorsque le but principal de la société est la prise de participations dans d’autres entreprises (société holding), la réserve légale ne peut être remboursée aux actionnaires que si les réserves légales issues du capital et du bénéfice dépassent 20 % du capital-actions inscrit au registre du commerce. La réserve légale pour actions propres dans le groupe (art. 659b) et la réserve légale issue du bénéfice résultant de réévaluations (art. 725c) ne sont pas prises en considération dans le calcul des seuils visés aux al. 2 et 3.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 671a et 671bIntroduits par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Réserve légale issue du bénéficeArt. 672 5 % du bénéfice de l’exercice sont affectés à la réserve légale issue du bénéfice. Un report de pertes éventuel est compensé avec le bénéfice de l’exercice écoulé avant l’affectation à la réserve légale. La réserve légale issue du bénéfice est alimentée jusqu’à ce qu’elle atteigne, avec la réserve légale issue du capital, la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce. Une société holding doit alimenter la réserve légale issue du bénéfice jusqu’à ce qu’elle atteigne, avec la réserve légale issue du capital, 20 % du capital-actions inscrit au registre du commerce. L’art. 671, al. 2, 3 et 4 s’applique par analogie à l’évaluation et à l’affectation de la réserve légale issue du bénéfice. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Réserves facultatives issues du bénéficeArt. 673 L’assemblée générale peut adopter une disposition statutaire sur la constitution de réserves facultatives issues du bénéfice ou prendre une décision portant constitution de telles réserves. Le bénéfice ne peut être affecté à la constitution de réserves facultatives que si cela est justifié pour assurer durablement la prospérité de l’entreprise, compte tenu des intérêts de tous les actionnaires. L’assemblée générale décide de l’affectation des réserves facultatives issues du bénéfice; sont réservées les dispositions sur la compensation des pertes. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).IV.  Compensation des pertesArt. 674 Les pertes doivent être compensées avec, dans l’ordre suivant:1. le bénéfice reporté;2. les réserves facultatives issues du bénéfice;3. la réserve légale issue du bénéfice;4. la réserve légale issue du capital. Les pertes résiduelles peuvent être reportées partiellement ou intégralement dans les nouveaux comptes annuels au lieu d’être compensées avec la réserve légale issue du bénéfice ou avec la réserve légale issue du capital. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).D.  Dividendes, intérêts intercalaires et tantièmesI.  DividendesArt. 675 Il ne peut être payé d’intérêts sur le capital-actions. Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet.  Le dividende ne peut être fixé qu’après les affectations à la réserve légale issue du bénéfice et aux réserves facultatives issues du bénéfice.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Dividendes intermédiairesArt. 675a L’assemblée générale peut décider, sur la base de comptes intermédiaires, de verser un dividende intermédiaire. Les comptes intermédiaires doivent être vérifiés par l’organe de révision avant que l’assemblée générale ne statue. Aucune vérification n’est nécessaire si la société ne doit pas soumettre ses comptes annuels à un contrôle restreint par un organe de révision. Il est possible de renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire et que l’exécution des créances ne s’en trouve pas compromise. Les dispositions relatives aux dividendes s’appliquent également (art. 660, al. 1 et 3, 661, 671 à 674, 675, al. 2, 677, 678, 731 et 958e). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Intérêts intercalaires Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 676 Un intérêt d’un montant déterminé, qui est porté au débit du compte d’installation, peut être prévu en faveur des actionnaires pour la période des travaux de préparation et de construction de l’entreprise; il cessera d’être payé dès l’exploitation normale de celle-ci. Les statuts indiqueront, dans ces limites, le moment à partir duquel le paiement des intérêts cessera. Lorsque la société décide, pour étendre le cercle de ses opérations, d’émettre de nouvelles actions, elle peut attribuer à celles-ci un intérêt déterminé, qui est mis à la charge du compte d’installation; cet intérêt n’est consenti que jusqu’à une date exactement fixée et qui ne pourra être postérieure à la mise en exploitation des installations nouvelles.IV.  Tantièmes Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 677Des parts de bénéfice ne peuvent être attribuées aux membres du conseil d’administration que si elles sont prélevées sur le bénéfice résultant du bilan, après les affectations à la réserve légale et la répartition d’un dividende de 5 % ou d’un taux supérieur prévu par les statuts.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).E.  Restitution de prestationsI.  En généralArt. 678 Les actionnaires, les membres du conseil d’administration, les personnes qui s’occupent de la gestion et les membres du conseil consultatif ainsi que les personnes qui leur sont proches sont tenus de restituer les dividendes, les tantièmes, les autres parts de bénéfice, les rémunérations, les intérêts intercalaires, les réserves légales issues du capital ou du bénéfice et les autres prestations qu’ils ont perçus indûment. Si la société a repris des biens de ces personnes ou si elle a conclu d’autres actes juridiques avec elles, celles-ci sont tenues de restituer la contre-prestation reçue dans la mesure où cette dernière est en disproportion manifeste avec la valeur des biens ou avec la prestation reçue. L’art. 64 est applicable.  La restitution est exigible par la société et par l’actionnaire. Celui-ci agit en paiement à la société. L’assemblée générale peut décider que la société intente une action en restitution. Elle peut charger le conseil d’administration ou un représentant de conduire le procès. En cas de faillite de la société, l’art. 757 est applicable par analogie.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Prescription Art. 678a Le droit à la restitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la société ou l’actionnaire en a eu connaissance et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la naissance de ce droit. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant l’institution d’un examen spécial et son exécution. Si le fait qui donne lieu à la prétention résulte d’un acte punissable de la personne tenue à restitution, l’action se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de prescription de l’action pénale. Si la prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la notification du jugement. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Tantièmes en cas de faillite Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 679 En cas de faillite de la société, les membres du conseil d’administration doivent restituer les tantièmes qu’ils ont reçus au cours des trois ans précédant l’ouverture de la faillite, à moins qu’ils ne prouvent que les conditions posées par la loi et les statuts pour la distribution de tantièmes étaient remplies et en particulier que cette distribution était fondée sur un bilan établi avec prudence. ...Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par l’annexe de la LF du 21 juin 2013, avec effet au 1 janv. 2014 (RO 2013 4111; FF 2010 5871).F.  Versements des actionnairesI.  ObjetArt. 680 Les actionnaires ne peuvent être tenus, même par les statuts, à des prestations excédant le montant fixé, lors de l’émission, pour l’acquisition de leurs titres. Ils n’ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements.II.  Effets de la demeure1.  Aux termes de la loi et des statutsArt. 681 Les actionnaires qui ne libèrent pas leurs actions en temps utile doivent des intérêts moratoires. Le conseil d’administration peut déclarer en outre qu’ils sont déchus des droits résultant de leur souscription et que leurs versements sont acquis à la société, et émettre des actions nouvelles en lieu et place de celles qui ont été ainsi annulées. Si les titres déjà émis ne sont pas restitués, l’annulation sera publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts. Les statuts peuvent aussi frapper d’une peine conventionnelle les actionnaires en demeure.Nouveau terme selon le ch. II 3 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte.2.  Appels de versementsArt. 682 Si le conseil d’administration se propose de déclarer les actionnaires en demeure déchus de leurs droits de souscripteurs ou de leur réclamer l’exécution de la clause pénale prévue par les statuts, il doit publier un appel de versements dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts, en leur impartissant un nouveau délai de 30 jours au moins à compter de la publication. La déchéance ne peut être prononcée et l’application de la clause pénale ne peut être exigée que si l’actionnaire ne paie pas non plus dans le nouveau délai. Pour les titres nominatifs, la sommation a lieu par un avis adressé sous pli recommandé aux actionnaires inscrits sur le registre des actions. Dans ce cas, le nouveau délai court à partir de la réception de l’avis. L’actionnaire en demeure est tenu, envers la société, du montant qui n’est pas couvert par les prestations du nouvel actionnaire. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).G.  Émission et transfertI.  Actions au porteurArt. 683 Les actions au porteur ne peuvent être émises que si elles ont été libérées à concurrence de leur valeur nominale. Les titres émis auparavant sont nuls. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts.II.  Actions nominativesArt. 684 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles. Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre endossé à l’acquéreur.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).H.  Restriction à la transmissibilitéI.  Restriction légaleArt. 685 Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation de la société, sauf s’il s’agit d’actions acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée. La société ne peut refuser son approbation que si la solvabilité de l’acquéreur est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été fournies.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).II.  Restriction statutaire1.  PrincipesArt. 685a Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nominatives est subordonné à l’approbation de la société. Cette restriction vaut aussi pour la constitution d’un usufruit. Si la société entre en liquidation, les restrictions de la transmissibilité tombent.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).2.  Actions nominatives non cotées en boursea.  Motifs de refusArt. 685b La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l’aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d’autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête. Sont considérées comme de justes motifs les dispositions concernant la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard au but social ou à l’indépendance économique de l’entreprise. La société peut en outre refuser l’inscription au registre des actions si l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte. Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l’acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle. L’acquéreur peut demander que le tribunal du siège de la société détermine la valeur réelle. La société supporte les frais d’évaluation. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée. Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de transfert.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).b.  EffetsArt. 685c Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à l’aliénateur. En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, la propriété du titre et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur, les droits sociaux, seulement au moment de l’approbation par la société. L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).3.  Actions nominatives cotées en boursea.  Conditions de refusArt. 685d La société ne peut refuser comme actionnaire l’acquéreur d’actions nominatives cotées en bourse que si les statuts prévoient une limite en pour-cent des actions nominatives jusqu’à laquelle un acquéreur doit être reconnu comme actionnaire, et que cette limite est dépassée. La société peut en outre refuser un acquéreur lorsque, malgré sa demande, celui-ci n’a pas déclaré expressément qu’il a acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte, qu’aucun contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions n’a été conclu et qu’il supporte le risque économique lié aux actions. Elle ne peut pas refuser l’inscription au seul motif que la demande a été déposée par la banque de l’acquéreur. Si des actions nominatives cotées en bourse ont été acquises par succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, l’acquéreur ne peut pas être refusé comme actionnaire.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 33 LREC; RO 1974 1051).b.  Obligation d’annoncerArt. 685eSi des actions nominatives cotées en bourse sont vendues en bourse, la banque de l’aliénateur annonce immédiatement à la société le nom du vendeur et le nombre d’actions vendues.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).c.  Transfert du droitArt. 685f Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises en bourse, les droits passent à l’acquéreur du fait de leur transfert. Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises hors bourse, les droits passent à l’acquéreur dès que celui-ci a déposé auprès de la société une demande de reconnaissance comme actionnaire. Jusqu’à cette reconnaissance, l’acquéreur ne peut exercer ni le droit de vote qui découle de l’action ni les autres droits attachés au droit de vote. L’acquéreur n’est pas restreint dans l’exercice de tous les autres droits, en particulier du droit de souscription préférentiel. Les acquéreurs non encore reconnus par la société sont, après le transfert du droit, inscrits au registre des actions comme actionnaires sans droit de vote. Leurs actions ne sont pas représentées à l’assemblée générale. En cas de refus illicite de l’acquéreur, la société est tenue de reconnaître son droit de vote ainsi que les droits attachés au droit de vote à partir du jour du jugement; elle est en outre tenue de réparer le dommage que l’acquéreur a subi du fait de son refus à moins qu’elle ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).d.  Délai de refusArt. 685gSi la société ne refuse pas la reconnaissance de l’acquéreur dans les 20 jours, celui-ci est réputé reconnu comme actionnaire.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).4.  Registre des actionsa.  InscriptionArt. 686 La société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives. Elle tient ce registre de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse. L’inscription au registre des actions n’a lieu qu’au vu d’une pièce établissant l’acquisition du titre en propriété ou la constitution d’un usufruit. Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse veillent à ce que les détenteurs ou les usufruitiers puissent déposer leur demande d’inscription au registre des actions par voie électronique. La société est tenue de porter cette mention sur le titre. Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l’égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions. Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation du propriétaire ou de l’usufruitier du registre des actions.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Phrase introduite par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).b.  RadiationArt. 686aLa société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d’informations fausses données par l’acquéreur. Celui-ci doit en être immédiatement informé.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).5.  Actions nominatives non entièrement libéréesNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 687 L’acquéreur d’une action nominative qui n’est pas intégralement libéré répond des versements à l’égard de la société dès qu’il est inscrit sur le registre des actions. Lorsque le souscripteur aliène son action, il peut être recherché pour le montant non versé si la société est déclarée en faillite dans les deux ans qui suivent son inscription sur le registre du commerce et si l’ayant cause a été déclaré déchu de ses droits d’actionnaire. L’aliénateur qui n’est pas souscripteur est, dès l’inscription de l’acquéreur sur le registre des actions, délié de l’obligation de faire des versements. Tant que des actions nominatives ne sont pas libérées à concurrence de leur valeur nominale, le montant versé doit être indiqué sur le titre.III.  Certificats intérimairesArt. 688 Il ne peut être établi de certificats intérimaires au porteur que pour les actions au porteur libérées à concurrence de leur valeur nominale. Les certificats établis avant la libération sont nuls. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts. S’il est établi des certificats intérimaires nominatifs pour des actions au porteur, ils ne peuvent être transférés qu’en la forme prévue pour la cession de créances; toutefois, le transfert n’a effet envers la société que s’il lui a été communiqué. Pour les actions nominatives, les certificats intérimaires doivent être nominatifs. Le transfert est régi par les dispositions applicables à ces actions.J.  Droits sociaux inhérents à la qualité d’actionnaireI.  Participation à l’assemblée générale1.  PrincipeArt. 689 Au sein de l’assemblée générale, l’actionnaire exerce ses droits, notamment ceux qui concernent la désignation des organes, l’approbation du rapport de gestion et la décision concernant l’emploi du bénéfice. ...Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Légitimation à l’égard de la sociétéArt. 689a Peut exercer les droits sociaux liés à l’action nominative quiconque y est habilité par son inscription au registre des actions ou par les pouvoirs écrits reçus de l’actionnaire. Peut exercer les droits sociaux liés à l’action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu’il produit l’action. Seul celui qui communique son nom et son lieu de domicile lors de sa participation à l’assemblée générale peut exercer le droit de vote. Le possesseur d’une action au porteur mise en gage, déposée ou prêtée, ne peut exercer les droits sociaux que si l’actionnaire l’y a habilité par écrit. Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d’administration peut autoriser d’autres formes de légitimation à l’égard de la société.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Représentation de l’actionnairea.  En généralArt. 689b L’actionnaire peut exercer ses droits sociaux, en particulier son droit de vote, par l’intermédiaire d’un représentant de son choix. La représentation par un membre d’un organe de la société et la représentation par un dépositaire sont interdites dans le cas de sociétés dont les actions sont cotées en bourse. Si la société prévoit l’institution d’un représentant indépendant ou d’une représentation par un membre d’un organe de la société, le représentant est tenu d’exercer les droits de vote conformément aux instructions. Lorsqu’il n’a pas reçu d’instructions, il s’abstient. Le conseil d’administration établit les formulaires qui doivent être utilisés pour l’attribution des pouvoirs et instructions. L’indépendance du représentant indépendant ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence. Les dispositions concernant l’indépendance de l’organe de révision lors du contrôle ordinaire (art. 728, al. 2 à 6) sont applicables par analogie. Le représentant indépendant peut être une personne physique ou morale ou une société de personnes.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  Représentant indépendant dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourseArt. 689c Si les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée générale élit le représentant indépendant. La durée des fonctions s’achève à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible. L’assemblée générale peut révoquer le représentant indépendant pour la fin de l’assemblée générale. Lorsque l’assemblée générale n’a pas désigné de représentant indépendant, le conseil d’administration en désigne un en vue de l’assemblée générale suivante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation. Le conseil d’administration s’assure que les actionnaires ont notamment la possibilité d’octroyer au représentant indépendant:1. des instructions sur toute proposition mentionnée dans la convocation et relative aux objets portés à l’ordre du jour;2. des instructions générales sur toute proposition non annoncée relative aux objets portés à l’ordre du jour et sur tout nouvel objet au sens de l’art. 704b. Le représentant indépendant traite les instructions de chaque actionnaire de manière confidentielle jusqu’à l’assemblée générale. Il peut fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions reçues. Il n’est pas autorisé à fournir les renseignements plus de trois jours ouvrables avant l’assemblée générale et doit indiquer, lors de l’assemblée générale, quelles informations il a fournies à la société. Les pouvoirs et les instructions ne peuvent être octroyés que pour l’assemblée générale à venir. Ils peuvent être octroyés par voie électronique.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).c.  Représentant indépendant et représentation par un membre d’un organe de la société dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourseArt. 689d Les statuts d’une société dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent disposer qu’un actionnaire ne peut être représenté à l’assemblée générale que par un autre actionnaire. Lorsque les statuts en disposent ainsi, le conseil d’administration est tenu, si un actionnaire le demande, de désigner un représentant indépendant ou une représentation par un membre d’un organe de la société, auxquels peut être transmis l’exercice des droits sociaux. En pareil cas, le conseil d’administration indique aux actionnaires, au moins 10 jours avant l’assemblée générale, qui ils peuvent mandater pour représenter leurs actions. Si le conseil d’administration ne remplit pas cette obligation, l’actionnaire peut mandater un tiers de son choix pour le représenter à l’assemblée générale. Les statuts règlent les modalités concernant la désignation du représentant. L’art. 689c, al. 4, s’applique aussi bien lorsqu’un représentant indépendant est mandaté que lorsque l’exercice des droits sociaux est transmis à un membre d’un organe de la société.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).d.  Représentant dépositaire dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourseArt. 689e Le représentant dépositaire demande avant chaque assemblée générale des instructions au déposant en vue de l’exercice des droits de vote liés à des actions non côtées en bourse. Si les instructions ne sont pas données à temps, le représentant dépositaire exerce le droit de vote conformément aux instructions générales du déposant; à défaut de celles-ci, il s’abstient. Sont considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la loi du 8 novembre 1934 sur les banques et les établissements financiers au sens de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). RS 952.0 RS 954.1e.  CommunicationArt. 689f Les représentants indépendants, les représentations par un membre d’un organe de la société et les représentants dépositaires communiquent à la société le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu’ils représentent. S’ils ne le font pas, les décisions de l’assemblée générale sont annulables aux mêmes conditions qu’en cas de participation sans droit à l’assemblée générale (art. 691). Le président communique ces informations à l’assemblée générale globalement pour chaque mode de représentation. Si, malgré la demande d’un actionnaire, il ne le fait pas, tout actionnaire peut attaquer les décisions de l’assemblée générale en actionnant la société. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).4.  S’il y a plusieurs ayants droitNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 690 Lorsqu’une action est la propriété de plusieurs personnes, celles-ci ne peuvent exercer que par un représentant commun les droits attachés à leur titre. L’action grevée d’un droit d’usufruit est représentée par l’usufruitier; celui-ci est responsable envers le propriétaire s’il ne prend pas ses intérêts en équitable considération.II.  Participation sans droit à l’assemblée généraleArt. 691 Il est interdit d’abandonner des actions pour permettre au représentant d’exercer le droit de vote à l’assemblée générale si cet abandon a pour but de rendre illusoire une restriction apportée à ce droit. Tout actionnaire peut protester auprès du conseil d’administration contre une participation illicite à l’assemblée générale ou faire inscrire son opposition au procès-verbal de l’assemblée. Les membres du conseil d’administration et de la direction ont le droit de prendre part à l’assemblée générale. Lorsque des personnes qui n’ont pas le droit de participer à l’assemblée générale coopèrent à l’une de ses décisions, chaque actionnaire peut l’attaquer en justice, même faute de toute protestation préalable, à moins que la preuve ne soit faite que cette coopération n’a exercé aucune influence sur la décision prise. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Droit de vote à l’assemblée générale1.  PrincipeArt. 692 Les actionnaires exercent leur droit de vote à l’assemblée générale proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent. Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s’il ne possède qu’une action. La société peut toutefois limiter, dans les statuts, le nombre de voix attribué au porteur de plusieurs actions. ... Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Actions à droit de vote privilégiéArt. 693 Les statuts peuvent déclarer que le droit de vote sera exercé proportionnellement au nombre des actions de chaque actionnaire sans égard à leur valeur nominale, de telle sorte que chaque action donne droit à une voix. Dans ce cas, des actions de valeur nominale inférieure à d’autres actions de la société ne peuvent être émises que comme actions nominatives et doivent être intégralement libérées. La valeur nominale des autres actions ne peut pas être plus de dix fois supérieure à celle des actions à droit de vote privilégié. La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre d’actions ne s’applique pas lorsqu’il s’agit de:1. désigner l’organe de révision;2. désigner les experts chargés de vérifier tout ou une partie de la gestion;3. décider d’instituer un examen spécial;4. décider l’ouverture d’une action en responsabilité. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).3.  Naissance du droit de voteArt. 694Le droit de vote prend naissance dès que le versement fixé par la loi ou les statuts a été opéré sur l’action.4.  Droit de vote excluArt. 695 Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent décharge au conseil d’administration. ... Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 696Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).IV.  Droit aux renseignements et à la consultation1.  RenseignementsArt. 697 Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société et à l’organe de révision sur l’exécution et le résultat de sa vérification. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société.  Le conseil d’administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d’administration sont mises à la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de l’assemblée générale suivante. Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  ConsultationArt. 697a Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix. Le conseil d’administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes. Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d’accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Refus de la demande de renseignements ou de consultationArt. 697bSi les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la consultation, ou ont été empêchés d’exercer ces droits, totalement ou partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).V.  Droit à l’institution d’un examen spécial1.  Avec l’accord de l’assemblée généraleArt. 697c Tout actionnaire qui a déjà exercé son droit à être renseigné ou son droit de consultation peut proposer à l’assemblée générale de faire examiner par des experts indépendants des faits déterminés si cela est nécessaire à l’exercice de ses droits. Si l’assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou tout actionnaire peut, dans un délai de 30 jours, requérir du tribunal qu’il désigne des experts pour mener à bien l’examen spécial.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  En cas de refus de l’assemblée généraleArt. 697d Si l’assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires peuvent, dans un délai de trois mois, demander au tribunal d’ordonner un examen spécial s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;2. dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix. La requête demandant l’institution d’un examen spécial peut porter sur toute question qui a fait l’objet d’une demande de renseignements ou de consultation ou qui a été soulevée durant les débats de l’assemblée générale concernant la proposition d’institution d’un examen spécial, dans la mesure où la réponse est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire. Le tribunal ordonne un examen spécial lorsque les requérants rendent vraisemblable que des fondateurs ou organes ont enfreint les dispositions de la loi ou des statuts et que cette violation est de nature à porter préjudice à la société ou aux actionnaires.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Procédure judiciaireArt. 697e Le tribunal statue après avoir entendu la société et l’actionnaire qui a requis l’examen spécial lors de l’assemblée générale. Si le tribunal donne suite à la requête, il désigne les experts indépendants qui exécuteront l’examen spécial et définit l’objet de l’examen.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).4.  Déroulement de l’examen spécialArt. 697f L’examen spécial doit être effectué dans un délai utile sans perturber inutilement la marche des affaires. Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les commissaires et les liquidateurs sont tenus de renseigner les experts sur tous les faits importants. En cas de litige, le tribunal tranche. Les experts entendent la société sur les résultats de l’examen spécial. Ils sont tenus à la confidentialité.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).5.  RapportArt. 697g Les experts rendent compte par écrit du résultat de leur examen de manière détaillée. Lorsque l’examen spécial a été ordonné par un tribunal, les experts soumettent leur rapport au tribunal. Le tribunal transmet le rapport à la société et, à la demande de celle-ci, décide si certaines parties du rapport portent atteinte au secret des affaires ou à d’autres intérêts sociaux dignes de protection, et si ces passages doivent de ce fait être soustraits à la consultation des requérants. Il donne l’occasion au conseil d’administration et aux requérants de prendre position sur le rapport épuré et de poser des questions supplémentaires.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).6.  Délibération et communicationArt. 697h Le conseil d’administration soumet le rapport des experts ainsi que son avis et celui des requérants à l’assemblée générale suivante. Tout actionnaire peut, dans l’année qui suit l’assemblée générale, demander que la société fasse établir aux frais de la société une copie du rapport et des avis et les lui remette.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).7.  Coûts de l’examen spécialArt. 697h  Les coûts induits par l’examen spécial sont à la charge de la société. Celle-ci est tenue de procéder aux éventuelles avances de frais. Si des circonstances particulières le justifient, le tribunal peut mettre tout ou partie des frais à la charge des requérants.Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 697i Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;  FF 2014 585). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, avec effet au 1 mai 2021 (RO 2019 3161; FF 2019 277).K.  Obligation d’annoncer de l’actionnaireI.  Annonce de l’ayant droit économique des actionsArt. 697j Quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des actions d’une société dont les droits de participation ne sont pas cotés en bourse et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou dépasse le seuil de 25 % du capital-actions ou des droits de vote, est tenu d’annoncer dans un délai d’un mois à la société le prénom, le nom et l’adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique). Si l’actionnaire est une personne morale ou une société de personnes, chaque personne physique qui contrôle l’actionnaire en application par analogie de l’art. 963, al. 2, doit être annoncée comme étant l’ayant droit économique. S’il n’y a pas d’ayant droit économique, l’actionnaire est tenu d’en informer la société. Si l’actionnaire est une société de capitaux dont les droits de participation sont cotés en bourse ou s’il contrôle une telle société ou est contrôlé par elle au sens de l’art. 963, al. 2, il doit annoncer uniquement ce fait ainsi que la raison sociale et le siège de la société de capitaux. L’actionnaire est tenu de communiquer à la société dans un délai de trois mois toute modification du prénom, du nom ou de l’adresse de l’ayant droit économique. N’est pas soumise à l’obligation d’annoncer l’acquisition d’actions émises sous forme de titres intermédiés et déposées auprès d’un dépositaire en Suisse ou inscrites au registre principal. La société désigne le dépositaire. Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;  FF 2014 585). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 nov. 2019 (RO 2019 3161;  FF 2019 277).Art. 697k Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;  FF 2014 585). Abrogé par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, avec effet au 1 mai 2021 (RO 2019 3161; FF 2019 277).II.  Liste des ayants droit économiquesArt. 697l La société tient une liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés. Cette liste mentionne le prénom et le nom ainsi que l’adresse des ayants droit économiques. Les pièces justificatives de l’annonce au sens de l’art. 697j doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne de la liste. La liste doit être tenue de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse. Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;  FF 2014 585). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 mai 2021 (RO 2019 3161;  FF 2019 277).III.  Non-respect des obligations d’annoncer Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 mai 2021 (RO 2019 3161; FF 2019 277).Art. 697m L’actionnaire ne peut pas exercer les droits sociaux liés aux actions dont l’acquisition est soumise aux obligations d’annoncer tant qu’il ne s’est pas conformé à ces dernières. Il ne peut faire valoir les droits patrimoniaux liés à ses actions qu’une fois qu’il s’est conformé à ses obligations d’annoncer. Si l’actionnaire omet de se conformer à ses obligations d’annoncer dans un délai d’un mois à compter de l’acquisition de l’action, ses droits patrimoniaux s’éteignent. S’il répare cette omission à une date ultérieure, il peut faire valoir les droits patrimoniaux qui naissent à compter de cette date. Le conseil d’administration s’assure qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits en violation de ses obligations d’annoncer. Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).L.  Tribunal arbitralArt. 697n Les statuts peuvent prévoir que les différends relevant du droit des sociétés sont tranchés par un tribunal arbitral sis en Suisse. Sauf disposition contraire des statuts, la société, ses organes, les membres des organes et les actionnaires sont liés par la clause d’arbitrage. La procédure arbitrale est régie par la 3 partie du code de procédure civile; le chapitre 12 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé n’est pas applicable. Les statuts peuvent régler les modalités, notamment par le biais d’un renvoi à un règlement d’arbitrage. Ils veillent à ce que les personnes qui peuvent être directement concernées par les effets juridiques de la sentence arbitrale soient informées de l’introduction et de la conclusion de la procédure et puissent participer à la constitution du tribunal arbitral et à la procédure en tant qu’intervenants. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). RS 272 RS 291Chapitre III:  Organisation de la sociétéA.  Assemblée généraleI.  Ses pouvoirsArt. 698 L’assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société. Elle a le droit intransmissible:1. d’adopter et de modifier les statuts;2. de nommer les membres du conseil d’administration et de l’organe de révision;3. d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;4. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;5. de fixer le dividende intermédiaire et d’approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;6. de décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;7. de donner décharge aux membres du conseil d’administration;8. de procéder à la décotation des titres de participation de la société;9. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts. Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée générale a en outre le droit intransmissible:1. d’élire le président du conseil d’administration;2. d’élire les membres du comité de rémunération;3. d’élire le représentant indépendant;4. de voter les rémunérations du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif.  Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Convocation et déroulement de l’assemblée générale1.  Mode de convocationArt. 699 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration et, au besoin, par l’organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Des actionnaires peuvent requérir la convocation de l’assemblée générale s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;2. dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix. La convocation d’une assemblée générale doit être requise par écrit. Les objets de l’ordre du jour et les propositions doivent être mentionnés dans la requête.  Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête dans un délai raisonnable, mais au plus tard dans les 60 jours, les requérants peuvent demander au tribunal d’ordonner la convocation de l’assemblée générale. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Communication du rapport de gestionArt. 699a Au moins 20 jours avant l’assemblée générale, le rapport de gestion et les rapports de révision sont rendus accessibles aux actionnaires. Si les documents ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut exiger qu’ils lui soient délivrés à temps. Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l’assemblée générale et les rapports de révision ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut, pendant une année à compter de l’assemblée générale, demander que ces documents lui soient délivrés. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et droit de propositionArt. 699b Des actionnaires peuvent demander l’inscription d’un objet à l’ordre du jour s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 0,5 % du capital-actions ou des voix;2. dans les autres sociétés: 5 % du capital-actions ou des voix. Aux mêmes conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscription dans la convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour.  Les actionnaires peuvent joindre une motivation succincte à leur demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou à leur proposition. Cette motivation doit être retranscrite dans la convocation à l’assemblée générale. Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête, les requérants peuvent demander au tribunal d’ordonner l’inscription de l’objet à l’ordre du jour ou l’inscription de la proposition dans la convocation à l’assemblée générale, avec les motivations correspondantes. Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut formuler des propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).4.  Contenu de la convocation Art. 700 Le conseil d’administration communique aux actionnaires la convocation à l’assemblée générale au moins 20 jours avant la date à laquelle elle doit avoir lieu. Sont mentionnés dans la convocation:1. la date, l’heure, la forme et le lieu de l’assemblée générale;2. les objets portés à l’ordre du jour;3. les propositions du conseil d’administration et, pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, une motivation succincte;4. le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées d’une motivation succincte;5. le cas échéant, le nom et l’adresse du représentant indépendant. Le conseil d’administration veille à ce que les objets portés à l’ordre du jour respectent l’unité de la matière et fournit à l’assemblée générale tous les renseignements nécessaires à la prise de décision. Le conseil d’administration peut faire une présentation succincte des objets portés à l’ordre du jour dans la convocation pour autant qu’il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).5.  Réunion de tous les actionnaires et approbation donnée à une proposition Art. 701 Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, tenir une assemblée générale sans observer les prescriptions régissant la convocation. Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions y participent, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assemblée générale. Une assemblée générale peut également être tenue sans observer les prescriptions régissant la convocation lorsque les décisions sont prises par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une discussion ne soit requise par un actionnaire ou son représentant. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).6.  Lieu de réuniona.  En généralArt. 701a Le conseil d’administration décide du lieu où se tient l’assemblée générale. La détermination du lieu de réunion ne doit, pour aucun actionnaire, compliquer l’exercice de ses droits liés à l’assemblée générale de manière non fondée. L’assemblée générale peut se tenir simultanément en plusieurs lieux. En pareil cas, les interventions sont retransmises en direct par des moyens audiovisuels sur tous les sites de réunion. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  À l’étrangerArt. 701b L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si les statuts le prévoient et si le conseil d’administration désigne un représentant indépendant dans la convocation. Le conseil d’administration de sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peut renoncer à désigner un représentant indépendant si l’ensemble des actionnaires y consentent.  Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).7.  Recours aux médias électroniquesa.  Exercice des droits des actionnairesArt. 701cLe conseil d’administration peut autoriser les actionnaires qui ne sont pas présents au lieu où se tient l’assemblée générale à exercer leurs droits par voie électronique. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  Assemblée générale virtuelle Art. 701d L’assemblée générale peut se tenir sous forme électronique et sans lieu de réunion physique si les statuts le prévoient et que le conseil d’administration désigne dans la convocation un représentant indépendant. Les statuts des sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent prévoir la possibilité de renoncer à la désignation d’un représentant indépendant. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).c.  Conditions du recours aux médias électroniques Art. 701e Le conseil d’administration règle le recours aux médias électroniques. Il s’assure que:1. l’identité des participants est établie;2. les interventions à l’assemblée générale sont retransmises en direct;3. tout participant peut faire des propositions et prendre part aux débats;4. le résultat du vote ne peut pas être falsifié. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).d.  Problèmes techniques Art. 701f Si l’assemblée générale ne se déroule pas conformément aux prescriptions en raison de problèmes techniques, elle doit être convoquée à nouveau. Les décisions que l’assemblée générale a prises avant que les problèmes techniques ne surviennent restent valables. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Mesures préparatoires; procès-verbalArt. 702 Le conseil d’administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires. Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:1. la date, l’heure de début et de fin, ainsi que la forme et le lieu de l’assemblée générale;2. le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées, en précisant celles qui sont représentées par le représentant indépendant, celles qui sont représentées par un membre d’un organe de la société et celles qui sont représentées par le représentant dépositaire;3. les décisions et le résultat des élections;4. les demandes de renseignement formulées lors de l’assemblée générale et les réponses données;5. les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription;6. les problèmes techniques significatifs survenus durant l’assemblée générale. Le procès-verbal est signé par la personne qui l’a rédigé et par le président de l’assemblée générale. Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale. Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, les décisions et le résultat des élections, avec indication de la répartition exacte des voix, sont accessibles par voie électronique dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).IV.  Droit des membres du conseil d’administration et de la direction de s’exprimer; droit du conseil d’administration de faire des propositions Art. 702a Les membres du conseil d’administration et de la direction qui participent à l’assemblée générale ont le droit de s’exprimer sur les objets portés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut en outre faire des propositions sur les objets portés à l’ordre du jour. Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).V.  Décisions et élections1.  En généralArt. 703 Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix attribuées aux actions représentées. Les statuts peuvent prévoir que le président a voix prépondérante en cas d’égalité des voix. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Décisions importantesArt. 704 Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées est nécessaire:1. pour la modification du but social;2. pour la réunion d’actions, pour autant que le consentement de tous les actionnaires concernés ne soit pas requis;3. pour l’augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou par compensation, et pour l’attribution d’avantages particuliers;4. pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;5. pour la création d’un capital conditionnel, l’institution d’une marge de fluctuation du capital ou la constitution d’un capital de réserve au sens de l’art. 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques;6. pour la transformation de bons de participation en actions;7. pour la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;8. pour l’introduction d’actions à droit de vote privilégié;9. pour le changement de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé;10. pour l’introduction de la voix prépondérante du président à l’assemblée générale;11. pour l’introduction d’une disposition statutaire prévoyant la tenue de l’assemblée générale à l’étranger;12. pour la décotation des titres de participation de la société;13. pour le transfert du siège de la société;14. pour l’introduction d’une clause d’arbitrage dans les statuts;15. pour la renonciation à la désignation d’un représentant indépendant en vue de la tenue d’une assemblée générale virtuelle dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse;16. pour la dissolution de la société. Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une majorité plus forte que celle requise par la loi ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue. Les titulaires d’actions nominatives qui n’ont pas adhéré à une décision ayant pour objet la transformation du but social ou l’introduction d’actions à droit de vote privilégié ne sont pas liés par les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions pendant un délai de six mois à compter de la publication de cette décision dans la Feuille officielle suisse du commerce.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). RS 952.0 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Conversion d’actions au porteur en actions nominativesArt. 704aL’assemblée générale peut décider, à la majorité des voix exprimées, de convertir des actions au porteur en actions nominatives. Les statuts ne doivent pas durcir les conditions de la conversion.Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).4.  Inscription des objets à l’ordre du jourArt. 704bAucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été dûment portés à l’ordre du jour, sauf sur les propositions de convocation d’une assemblée générale extraordinaire, d’institution d’un examen spécial ou de désignation d’un organe de révision. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).VI.  Droit de révocationNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 705 L’assemblée générale peut révoquer toutes les personnes qu’elle a élues. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).VII.  Droit d’attaquer les décisions de l’assemblée générale1.  Qualité pour agir et motifsNouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 706 Le conseil d’administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l’action est dirigée contre la société. Sont en particulier annulables les décisions qui:1. suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts;2. suppriment ou limitent les droits des actionnaires d’une manière non fondée;3. entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société;4. suppriment le but lucratif de la société sans l’accord de tous les actionnaires. et  ... Le jugement qui annule une décision de l’assemblée générale est opposable à tous les actionnaires, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).2.  ProcédureArt. 706a L’action s’éteint si elle n’est pas exercée au plus tard dans les deux mois qui suivent l’assemblée générale. Si l’action est intentée par le conseil d’administration, le tribunal désigne un représentant de la société. ...Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogé par l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1 janv. 2011  (RO 2010 1739; FF 2006 6841).VIII.  NullitéNouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 706bSont nulles en particulier les décisions de l’assemblée générale qui:1. suppriment ou limitent le droit de prendre part à l’assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d’intenter action ou d’autres droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi;2. restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet la loi ou3. négligent les structures de base de la société anonyme ou portent atteinte aux dispositions de protection du capital.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).B.  Conseil d’administrationNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).I.  En général1.  ÉligibilitéNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 707 Le conseil d’administration de la société se compose d’un ou de plusieurs membres. ... Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale est membre de la société, elle ne peut avoir la qualité de membre du conseil d’administration, mais ses représentants sont éligibles en son lieu et place. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).Nouveau terme selon le ch. II 4 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). II a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte.Art. 708Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).2.  Représentation de catégories et de groupes d’actionnairesNouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 709 S’il y a plusieurs catégories d’actions en ce qui concerne le droit de vote ou les droits patrimoniaux, les statuts assurent à chacune d’elles l’élection d’un représentant au moins au conseil d’administration. Les statuts peuvent prévoir des dispositions particulières pour protéger les minorités ou certains groupes d’actionnaires.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).3.  Durée des fonctionsArt. 710 La durée des fonctions des membres du conseil d’administration d’une société dont les actions sont cotées en bourse s’achève au plus tard à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. Les membres sont élus individuellement. Lorsque les actions de la société ne sont pas cotées en bourse, la durée des fonctions est de trois ans, pour autant que les statuts n’en disposent pas autrement; cette durée ne peut toutefois pas être supérieure à six ans. Les membres sont élus individuellement à moins que les statuts n’en disposent autrement ou que le président de l’assemblée générale n’en décide autrement, avec l’accord de tous les actionnaires représentés. La réélection est possible.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 711Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).II.  Organisation1.  PrésidentArt. 712 L’assemblée générale des sociétés dont les actions sont cotées en bourse élit un président parmi les membres du conseil d’administration. Le mandat du président s’achève au plus tard à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. Lorsque les actions de la société ne sont pas cotées en bourse, le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Les statuts peuvent prévoir que le président est élu par l’assemblée générale. La réélection est possible. Lorsque la fonction de président est vacante, le conseil d’administration désigne un nouveau président pour la durée du mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  DécisionsArt. 713 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante, sauf disposition contraire des statuts. Le conseil d’administration peut prendre ses décisions:1. dans le cadre d’une séance avec lieu de réunion;2. sous une forme électronique par analogie avec les art. 701c à 701e;3. par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une discussion ne soit requise par l’un des membres du conseil d’administration. En cas de décision par voie électronique, aucune signature n’est nécessaire; les décisions écrites divergentes du conseil d’administration sont réservées. Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal; celui-ci est signé par le président et par la personne qui l’a rédigé.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Décisions nullesArt. 714Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale s’appliquent par analogie aux décisions du conseil d’administration.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).4.  Droit à la convocationArt. 715Chaque membre du conseil d’administration peut exiger du président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d’administration à une séance.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).5.  Droit aux renseignements et à la consultationArt. 715a Chaque membre du conseil d’administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société. Pendant les séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargées de la gestion. En dehors des séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des personnes chargées de la gestion des renseignements sur la marche de l’entreprise et, avec l’autorisation du président, sur des affaires déterminées. Dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil d’administration peut demander au président la production des livres ou des dossiers. Si le président rejette une demande de renseignement, d’audition ou de consultation, le conseil d’administration tranche. Les réglementations ou décisions du conseil d’administration, qui élargissent le droit aux renseignements et à la consultation des documents des membres du conseil d’administration, sont réservées.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).III.  Attributions1.  En généralArt. 716 Le conseil d’administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n’en a pas délégué la gestion.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).2.  Attributions intransmissibles Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 716a Le conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;2. fixer l’organisation;3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;6. établir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;7. déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;8. lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération. Le conseil d’administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d’exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 33 LREC; RO 1974 1051). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Délégation de la gestionArt. 716b Si les statuts n’en disposent pas autrement, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers (direction) sur la base d’un règlement d’organisation. Pour les sociétés cotées en bourse, la gestion peut être déléguée à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à d’autres personnes physiques. La gestion de fortune peut également être déléguée à une personne morale. Le règlement d’organisation fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulier l’obligation de faire rapport. À la requête d’actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l’existence d’un intérêt digne de protection, le conseil d’administration les informe par écrit ou par voie électronique sur l’organisation de la gestion. Lorsque la gestion n’a pas été déléguée, elle est exercée conjointement par tous les membres du conseil d’administration.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).IV.  Devoirs de diligence et de fidélité1.  En général Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 717 Les membres du conseil d’administration, de même que les tiers qui s’occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société. Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).2.  Conflits d’intérêtsArt. 717a Les membres du conseil d’administration et de la direction qui se trouvent dans une situation de conflit d’intérêts en informent le conseil d’administration sans retard et de manière complète. Le conseil d’administration adopte les mesures qui s’imposent afin de préserver les intérêts de la société. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).V.  Représentation1.  En généralArt. 718 Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d’organisation, chaque membre du conseil d’administration a le pouvoir de représenter la société. Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs). Un membre du conseil d’administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société. La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d’administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l’art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).2.  Étendue et limitationArt. 718a Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d’accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social. Une limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l’établissement principal ou d’une succursale ou la représentation commune de la société.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).3.  Contrat entre la société et son représentantArt. 718bSi la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dépasse pas 1000 francs. Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).4.  Signature Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 719Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature personnelle à la raison sociale.Art. 720 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).5.  Fondés de procuration et mandataires commerciaux Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 721Le conseil d’administration peut nommer des fondés de procuration et d’autres mandataires commerciaux.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).VI.  Responsabilité pour les organesArt. 722La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 723 et 724Abrogés par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, avec effet au 1 juil. 1992 (RO 1992 733;  FF 1983 II 757).VII.  Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendettement 1.  Menace d’insolvabilitéArt. 725  Le conseil d’administration surveille la solvabilité de la société. Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d’administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d’assainir la société ou propose de telles mesures à l’assemblée générale, pour autant qu’elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire. Le conseil d’administration agit avec célérité.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Perte de capitalArt. 725a  Lorsqu’il ressort des derniers comptes annuels que les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, le conseil d’administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte de capital. Au besoin, il prend d’autres mesures d’assainissement ou en propose à l’assemblée générale, pour autant qu’elles relèvent de la compétence de cette dernière. Les derniers comptes annuels doivent être soumis à un contrôle restreint par un réviseur agréé avant leur approbation par l’assemblée générale si la société n’a pas d’organe de révision. Le conseil d’administration nomme le réviseur agréé. L’obligation de révision prévue à l’al. 2 s’éteint lorsque le conseil d’administration dépose une demande de sursis concordataire. Le conseil d’administration et l’organe de révision ou le réviseur agréé agissent avec célérité.Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  SurendettementArt. 725b S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que les dettes de la société ne sont plus couvertes par les actifs, le conseil d’administration établit immédiatement des comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation et à la valeur de liquidation. Il peut être renoncé à l’établissement de comptes intermédiaires à la valeur de liquidation lorsque la poursuite de l’exploitation est envisagée et que les comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation ne présentent pas de surendettement. L’établissement de comptes intermédiaires à la valeur de liquidation est suffisant lorsque la poursuite de l’exploitation n’est plus envisagée. Le conseil d’administration fait vérifier les comptes intermédiaires par l’organe de révision ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur agréé; il nomme le réviseur agréé.  S’il ressort des deux comptes intermédiaires que la société est surendettée, le conseil d’administration en avise le tribunal. Celui-ci déclare la faillite ou procède conformément à l’art. 173a de la loi du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite. Le conseil d’administration n’est pas tenu d’aviser le tribunal:1. si des créanciers ajournent des créances et acceptent qu’elles soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société dans la mesure de l’insuffisance de l’actif, pour autant que la postposition porte également sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement;2. aussi longtemps qu’il existe des raisons sérieuses d’admettre qu’il est possible de supprimer le surendettement en temps utile, mais au plus dans les 90 jours qui suivent l’établissement des comptes intermédiaires, et que l’exécution des créances ne s’en trouve pas davantage compromise. Si la société ne dispose pas d’un organe de révision, il appartient au réviseur agréé de procéder aux avis obligatoires qui incombent à l’organe de révision chargé du contrôle restreint. Le conseil d’administration, l’organe de révision ou le réviseur agréé agissent avec célérité. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). RS 281.14.  Réévaluation des immeubles et des participationsArt. 725c Lorsqu’il existe une perte de capital au sens de l’art. 725a ou un surendettement au sens de l’art. 725b, les immeubles ou les participations dont la valeur réelle dépasse le prix d’acquisition ou le coût de revient peuvent être réévalués jusqu’à concurrence de cette valeur au plus. Le montant de la réévaluation doit figurer séparément dans la réserve légale issue du bénéfice comme réserve de réévaluation. La réévaluation ne peut intervenir que si l’organe de révision, ou, s’il n’y en a pas, un réviseur agréé, atteste par écrit que les conditions légales sont remplies. La réserve de réévaluation ne peut être dissoute que par transformation en capital-actions ou en capital-participation, par correction de valeur ou par aliénation des actifs réévalués. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).VIII.  Révocation et suspensionNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 726 Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les comités, délégués, directeurs, ainsi que tous fondés de procuration et mandataires nommés par lui. De même, il peut en tout temps suspendre dans l’exercice de leurs fonctions les fondés de procuration et mandataires désignés par l’assemblée générale, il convoquera alors immédiatement cette dernière. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées ou suspendues dans l’exercice de leurs fonctions.C. Organe de révision Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).I.  Obligation de révision1.  Contrôle ordinaireArt. 727 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d’un organe de révision:1. les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:a. qui ont des titres de participation cotés en bourse,b. qui sont débitrices d’un emprunt par obligations,c. dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d’affaires des comptes consolidés d’une société au sens des let. a et b;2. les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:a. total du bilan: 20 millions de francs,b. chiffre d’affaires: 40 millions de francs,c. effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;3. les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes consolidés. Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice. Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l’exigent. Lorsque la loi n’exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée générale. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 juin 2011 (Droit de la révision), en vigueur depuis le 1 janv. 2012 (RO 2011 5863; FF 2008 1407). Voir aussi la disp. trans. de cette mod. à la fin du texte. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Contrôle restreintArt. 727a Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision. Moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Le conseil d’administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu’un défaut de réponse équivaut à un consentement. Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l’assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l’organe de révision. Au besoin, le conseil d’administration procède à l’adaptation des statuts et requiert que l’organe de révision soit radié du registre du commerce.II.  Exigences auxquelles les organes de révision doivent satisfaire1.  Pour un contrôle ordinaireArt. 727b Les sociétés ouvertes au public désignent comme organe de révision une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État conformément à la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision. Elles doivent également charger une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État de réaliser les contrôles qui, selon la loi, doivent être effectués par un réviseur agréé ou par un expert-réviseur agréé. Les autres sociétés tenues à un contrôle ordinaire désignent comme organe de révision un expert-réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision. Elles doivent également charger un expert-réviseur agréé de réaliser les contrôles qui, selon la loi, doivent être effectués par un réviseur agréé. RS 221.3022.  Pour un contrôle restreintArt. 727cLes sociétés tenues à un contrôle restreint désignent comme organe de révision un réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision. RS 221.302III.  Contrôle ordinaire1.  Indépendance de l’organe de révisionArt. 728 L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence. L’indépendance de l’organe de révision est, en particulier, incompatible avec:1. l’appartenance au conseil d’administration, d’autres fonctions décisionnelles au sein de la société ou des rapports de travail avec elle;2. une participation directe ou une participation indirecte importante au capital-actions ou encore une dette ou une créance importantes à l’égard de la société;3. une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et l’un des membres du conseil d’administration, une autre personne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire important;4. la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler son propre travail en tant qu’organe de révision;5. l’acceptation d’un mandat qui entraîne une dépendance économique;6. la conclusion d’un contrat à des conditions non conformes aux règles du marché ou d’un contrat par lequel l’organe de révision acquiert un intérêt au résultat du contrôle;7. l’acceptation de cadeaux de valeur ou d’avantages particuliers. Les dispositions relatives à l’indépendance s’appliquent à toutes les personnes participant à la révision. Si l’organe de révision est une société de personnes ou une personne morale, ces dispositions s’appliquent également aux membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration et aux autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles. Aucun employé de l’organe de révision ne participant pas à la révision ne peut être membre du conseil d’administration de la société soumise au contrôle, ni exercer au sein de celle-ci d’autres fonctions décisionnelles. L’indépendance n’est pas garantie non plus lorsque des personnes proches de l’organe de révision, de personnes participant à la révision, de membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou d’autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles ne remplissent pas les exigences relatives à l’indépendance. Les dispositions concernant l’indépendance s’étendent également aux entreprises qui sont contrôlées par la société ou l’organe de révision, ou qui contrôlent la société ou l’organe de révision. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Attributions de l’organe de révisiona.  Objet et étendue du contrôleArt. 728a L’organe de révision vérifie:1. si les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et au cadre de référence choisi;2. si la proposition du conseil d’administration à l’assemblée générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts;3. s’il existe un système de contrôle interne;4. lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, si le rapport de rémunération est conforme aux dispositions légales et aux statuts. L’organe de révision tient compte du système de contrôle interne lors de l’exécution du contrôle et de la détermination de son étendue. La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est pas soumise au contrôle de l’organe de révision. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).b.  Rapport de révisionArt. 728b L’organe de révision établit à l’intention du conseil d’administration un rapport détaillé contenant des constatations relatives à l’établissement des comptes, au système de contrôle interne ainsi qu’à l’exécution et au résultat du contrôle. L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:1. un avis sur le résultat du contrôle;2. des indications attestant de l’indépendance de l’organe de révision;3. des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses qualifications professionnelles;4. une recommandation d’approuver, avec ou sans réserve, les comptes annuels et les comptes consolidés, ou de les refuser. Les deux rapports doivent être signés par la personne qui a dirigé la révision. Nouvelle expression selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Il n’a été tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionnées au RO.c.  Avis obligatoiresArt. 728c Si l’organe de révision constate des violations de la loi, des statuts ou du règlement d’organisation, il en avertit par écrit le conseil d’administration. L’organe de révision informe également l’assemblée générale lorsqu’il constate une violation de la loi ou des statuts:1. si celle-ci est grave, ou2. si le conseil d’administration omet de prendre des mesures adéquates après un avertissement écrit de l’organe de révision. Si la société est manifestement surendettée et que le conseil d’administration omet d’en aviser le tribunal, l’organe de révision avertit ce dernier. Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 58, al. 1, LParl; RS 171.10). Rectifié par la Commission de rédaction de l’Ass. féd. (art. 58, al. 1, LParl; RS 171.10).IV.  Contrôle restreint1.  Indépendance de l’organe de révision Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 729 L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence. La collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d’autres prestations à la société soumise au contrôle sont autorisées. Si le risque existe de devoir contrôler son propre travail, un contrôle sûr doit être garanti par la mise en place de mesures appropriées sur le plan de l’organisation et du personnel.2.  Attributions de l’organe de révisiona.  Objet et étendue du contrôleArt. 729a L’organe de révision vérifie s’il existe des faits dont il résulte:1. que les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions légales et aux statuts;2. que la proposition du conseil d’administration à l’assemblée générale concernant l’emploi du bénéfice n’est pas conforme aux dispositions légales et aux statuts. Le contrôle se limite à des auditions, à des opérations de contrôle analytiques et à des vérifications détaillées appropriées. La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est pas soumise au contrôle de l’organe de révision.b.  Rapport de révisionArt. 729b L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:1. une mention du caractère restreint du contrôle;2. un avis sur le résultat de la révision;3. des indications attestant de l’indépendance de l’organe de révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que de la fourniture d’autres prestations à la société soumise au contrôle;4. des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses qualifications professionnelles. Le rapport doit être signé par la personne qui a dirigé la révision.c.  Avis obligatoiresArt. 729cSi la société est manifestement surendettée et que le conseil d’administration omet d’en aviser le tribunal, l’organe de révision avertit ce dernier.V.  Dispositions communes1.  Élection de l’organe de révisionArt. 730 L’assemblée générale élit l’organe de révision. Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes. Les contrôles des finances des pouvoirs publics ou leurs collaborateurs sont éligibles comme organe de révision s’ils remplissent les conditions requises par la présente loi. Les dispositions relatives à l’indépendance sont applicables par analogie. Au moins un membre de l’organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce.2.  Durée de fonction de l’organe de révisionArt. 730a L’organe de révision est élu pour une durée de un à trois exercices comptables. Son mandat prend fin avec l’approbation des derniers comptes annuels. Il peut être reconduit dans ses fonctions. En matière de contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus. Elle ne peut reprendre le même mandat qu’après une interruption de trois ans. Lorsqu’un organe de révision démissionne, il en indique les motifs au conseil d’administration; ce dernier les communique à la prochaine assemblée générale. L’assemblée générale ne peut révoquer l’organe de révision que pour de justes motifs. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Information et maintien du secretArt. 730b Le conseil d’administration remet tous les documents à l’organe de révision et lui communique tous les renseignements dont il a besoin pour s’acquitter de ses tâches; sur demande, il lui transmet ces renseignements par écrit. L’organe de révision garde le secret sur ses constatations, à moins que la loi ne l’oblige à les révéler. Il garantit le secret des affaires de la société lorsqu’il établit son rapport, lorsqu’il procède aux avis obligatoires et lorsqu’il fournit des renseignements lors de l’assemblée générale.4.  Documentation et conservation des piècesArt. 730c L’organe de révision consigne par écrit toutes les prestations qu’il fournit en matière de révision; il doit, en outre, conserver les rapports de révision et toutes les pièces importantes pendant dix ans. Les données enregistrées sur un support informatique doivent être accessibles pendant une période de même durée. Les pièces doivent permettre de contrôler efficacement le respect des dispositions légales.5.  Approbation des comptes et emploi du bénéficeArt. 731 Pour les sociétés ayant l’obligation de faire contrôler leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par un organe de révision, le rapport de révision doit être disponible avant que l’assemblée générale approuve les comptes annuels et les comptes consolidés et se prononce sur l’emploi du bénéfice. En cas de contrôle ordinaire, l’organe de révision doit être présent à l’assemblée générale. Celle-ci peut renoncer à la présence de l’organe de révision par une décision prise à l’unanimité. Si le rapport de révision n’a pas été présenté, les décisions d’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que la décision concernant l’emploi du bénéfice sont nulles. Si les dispositions concernant la présence de l’organe de révision ne sont pas respectées, ces décisions sont annulables.6.  Dispositions spécialesArt. 731a Les statuts et l’assemblée générale peuvent régler plus en détails l’organisation de l’organe de révision et étendre ses attributions. L’organe de révision ne peut être chargé d’attributions incombant au conseil d’administration ni de tâches qui compromettraient son indépendance. L’assemblée générale peut nommer des experts pour contrôler l’ensemble ou une partie de la gestion.D. Carences dans l’organisation de la société Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 731b Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu’il prenne les mesures nécessaires lorsque l’organisation de la société présente l’une des carences suivantes:1. un des organes prescrits fait défaut;2. un organe prescrit n’est pas composé correctement;3. la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;4. la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;5. la société n’a plus de domicile à son siège. Le tribunal peut notamment:1. fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;2. nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire;3. prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite. Si le tribunal nomme l’organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées. La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu’il a nommées. Si l’actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite. Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 janv. 2021, sous réserve du ch. 4, en vigueur depuis le 1 mai 2021 (RO 2019 3161, 2020 957; FF 2019 277). Introduit par le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277). Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).Chapitre IV: Rémunérations dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023, sauf l’art. 734f, en vigueur depuis le 1 janv. 2021  (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).A.  Champ d’applicationArt. 732 Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux sociétés dont les actions sont cotées en bourse. Les autres sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts que le présent chapitre est applicable en tout ou partie.Art. 732aAbrogéB.  Comité de rémunérationArt. 733 L’assemblée générale élit les membres du comité de rémunération individuellement. Seuls les membres du conseil d’administration sont éligibles. Leur mandat s’achève à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible. Lorsque le comité de rémunération n’est pas complet, le conseil d’administration désigne les nouveaux membres pour la durée de mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation. Les statuts déterminent les principes régissant les tâches et les compétences du comité de rémunération.C.  Rapport de rémunérationI.  En généralArt. 734 Le conseil d’administration établit tous les ans un rapport de rémunération écrit. Les dispositions du titre trente-deuxième régissant le principe de régularité, la présentation, la monnaie et la langue ainsi que la tenue et la conservation des livres s’appliquent par analogie au rapport de rémunération. Les dispositions concernant la communication et la publication du rapport de gestion s’appliquent par analogie au rapport de rémunération.II.  Indemnités versées au conseil d’administration, à la direction et au conseil consultatifArt. 734a Le rapport de rémunération doit indiquer toutes les indemnités que la société a versées directement ou indirectement:1. aux membres en fonction du conseil d’administration;2. aux membres en fonction de la direction;3. aux membres en fonction du conseil consultatif;4. aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, lorsqu’elles sont en relation avec leur ancienne activité de membre d’un organe de la société; les prestations de prévoyance professionnelle ne sont pas couvertes par cette disposition. Les indemnités comprennent notamment:1. les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de crédit;2. les tantièmes, les participations au chiffre d’affaires et les autres participations au résultat d’exploitation;3. les prestations de service et les prestations en nature;4. les titres de participation, les droits de conversion et les droits d’option;5. les primes d’embauche;6. les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution de gages et autres sûretés;7. la renonciation à des créances;8. les charges qui fondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance;9. l’ensemble des prestations rémunérant les travaux supplémentaires;10. les indemnités liées à une interdiction de faire concurrence. Les indications sur les indemnités comprennent:1. le montant global accordé aux membres du conseil d’administration, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;2. le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;3. le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;4. le cas échéant, les noms et les fonctions des membres de la direction qui reçoivent un montant complémentaire.III.  Prêts et crédits aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatifArt. 734b Le rapport de rémunération doit indiquer:1. les prêts et autres crédits en cours consentis aux membres en fonction du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif;2. les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions du marché qui ont été consentis aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif. L’art. 734a, al. 3, s’applique par analogie aux indications relatives aux prêts et aux crédits.IV.  Indemnités, prêts et crédits octroyés aux prochesArt. 734c Le rapport de rémunération doit indiquer séparément:1. les indemnités non conformes aux conditions du marché que la société a octroyées directement ou indirectement aux proches de personnes siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’administration, la direction ou le conseil consultatif;2. les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions du marché qui ont été consentis aux proches des personnes siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’administration, la direction ou le conseil consultatif. Il n’est pas obligatoire de mentionner le nom des proches. Pour le reste, les dispositions régissant les informations à fournir sur les indemnités, les prêts et les crédits accordés aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif sont applicables.V.  Droits de participation et options sur de tels droitsArt. 734dDoivent également être indiqués dans le rapport de rémunération les droits de participation ainsi que les options sur de tels droits de chacun des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, y compris leurs proches, avec mention du nom et de la fonction de ces membres.VI.  Fonctions exercées auprès d’autres entreprisesArt. 734e Le rapport de rémunération mentionne les activités visées à l’art. 626, al. 2, ch. 1, exercées par les membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif auprès d’autres entreprises. Les indications contiennent le nom des membres, la dénomination de l’entreprise et la fonction exercée.VII.  Représentation des sexes au sein du conseil d’administration et de la directionArt. 734fÀ moins que la représentation de chaque sexe n’atteigne au minimum 30 % au sein du conseil d’administration et 20 % au sein de la direction, le rapport de rémunération des sociétés qui dépassent les valeurs fixées à l’art. 727, al. 1, ch. 2, doit mentionner:1. les raisons pour lesquelles la représentation de chaque sexe n’atteint pas le minimum prévu;2. les mesures de promotion du sexe le moins représenté. Voir aussi l’art. 4 des disp. trans. de la mod. du 19 juin 2020 à la fin du texte.D.  Vote de l’assemblée générale I.  RémunérationsArt. 735 L’assemblée générale vote les rémunérations que la société verse directement ou indirectement au conseil d’administration, à la direction et au conseil consultatif. Les statuts règlent les modalités du vote. Ils peuvent fixer la marche à suivre en cas de refus des rémunérations par l’assemblée générale. Les conditions suivantes doivent être respectées:1. l’assemblée générale vote tous les ans sur les indemnités;2. l’assemblée générale vote séparément sur les montants globaux accordés au conseil d’administration, à la direction et au conseil consultatif;3. le vote de l’assemblée générale a un caractère contraignant;4. lorsque l’assemblée générale vote de manière prospective sur les rémunérations variables, le rapport de rémunération doit être soumis au vote consultatif de l’assemblée générale.II.  Montant complémentaire pour les membres de la directionArt. 735a Lorsque l’assemblée générale vote sur les rémunérations de la direction de manière prospective, les statuts peuvent prévoir un montant complémentaire pour la rémunération des personnes nommées en qualité de nouveau membre de la direction après le vote. Le montant complémentaire ne peut être utilisé que si le montant global décidé par l’assemblée générale pour la rémunération de la direction ne suffit pas pour couvrir la rémunération des nouveaux membres pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale suivante. L’assemblée générale ne vote pas sur le montant complémentaire utilisé.E.  Durée des contratsArt. 735b La durée des contrats qui prévoient les rémunérations des membres du conseil d’administration ne doit pas excéder la durée des fonctions. La durée maximale des contrats de durée déterminée et le délai de résiliation des contrats de durée indéterminée qui prévoient les rémunérations de la direction et du conseil consultatif ne doivent pas excéder un an.F.  Indemnités interdites I.  Dans la sociétéArt. 735cLe versement des indemnités ci-après aux membres en fonction et aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif ou à leurs proches est interdit:1. les indemnités de départ convenues contractuellement et celles prévues par les statuts; les indemnités dues jusqu’à la fin des contrats ne sont pas considérées comme des indemnités de départ;2. les indemnités découlant d’une interdiction de faire concurrence qui dépassent la rémunération moyenne des trois derniers exercices ou d’une interdiction de faire concurrence qui n’est pas justifiée par l’usage commercial; 3. les indemnités versées en relation avec une précédente activité en tant qu’organe de la société qui ne sont pas conformes à la pratique du marché;4. les primes d’embauche qui ne compensent pas un désavantage financier établi;5. les indemnités anticipées;6. les provisions pour la reprise ou le transfert de tout ou partie d’une entreprise;7. les prêts, les crédits, les prestations de prévoyance en dehors de la prévoyance professionnelle et les indemnités liées aux résultats, lorsque les principes ne sont pas prévus par les statuts;8. les titres de participation, les droits de conversion et les droits d’option, lorsque les principes de leur attribution ne sont pas prévus par les statuts. II.  Dans le groupeArt. 735dEst interdit le versement d’indemnités rémunérant les activités de membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, ou de leurs proches, exercées dans des entreprises contrôlées par la société, lorsque ce versement:1. serait également interdit si les indemnités étaient versées directement par la société;2. n’est pas prévu par les statuts de la société, ou3. n’a pas été approuvé par l’assemblée générale.Chapitre V:  Dissolution de la sociétéA.  Dissolution en généralI.  CausesArt. 736 La société est dissoute:1. en conformité des statuts;2. par une décision de l’assemblée générale constatée en la forme authentique;3. par l’ouverture de la faillite;4. par un jugement, lorsque des actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions ou des voix requièrent la dissolution pour de justes motifs;5. pour les autres motifs prévus par la loi. En cas d’action tendant à la dissolution pour justes motifs, le tribunal peut adopter en lieu et place de la dissolution une autre solution adaptée aux circonstances et acceptable par les intéressés.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Inscription au registre du commerceArt. 737 La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le juge en avise sans délai l’office du registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert l’inscription de cette dissolution au registre du commerce.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  ConséquencesArt. 738La société dissoute entre en liquidation, sauf en cas de fusion, de division ou de transfert de son patrimoine à une corporation de droit public. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).B.  Dissolution avec liquidationI.  La société pendant sa liquidation. CompétenceArt. 739 Aussi longtemps que la répartition entre actionnaires n’est pas terminée, la société en liquidation garde sa personnalité et conserve sa raison sociale, à laquelle s’ajoutent les mots «en liquidation». Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont nécessaires à cette opération et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.II.  Désignation et révocation des liquidateurs1.  DésignationNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).Art. 740 La liquidation a lieu par les soins du conseil d’administration, à moins que les statuts ou l’assemblée générale ne désignent d’autres liquidateurs. Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, par les soins du conseil d’administration, même si ce dernier est chargé de la liquidation. L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société. Si la société est dissoute par une décision judiciaire, le tribunal nomme les liquidateurs. En cas de faillite, la liquidation se fait par l’administration de la masse, en conformité des règles de la faillite. Les organes de la société ne conservent le pouvoir de la représenter que dans la mesure où leur intervention est encore nécessaire. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).2.  RévocationArt. 741 L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les liquidateurs qu’elle a nommés. À la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).III.  Objet de la liquidation1.  Bilan. Appel aux créanciersArt. 742 Les liquidateurs dressent un bilan lors de leur entrée en fonction. À cet effet, les créanciers sont informés de la dissolution de la société et sommés de faire connaître leurs réclamations, ceux qui sont mentionnés dans les livres ou connus autrement, par avis spécial, ceux qui sont inconnus ou dont le domicile est ignoré, par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts.2.  Autres obligationsArt. 743 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes. Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite. Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gré à gré. Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des comptes annuels intermédiaires. La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l’exercice de leurs fonctions.3.  Protection de créanciersArt. 744 Si des créanciers connus ont négligé de produire, le montant de leurs créances est consigné en justice. Une somme correspondante doit être également consignée pour les obligations non échues ou litigieuses de la société, à moins que les créanciers ne reçoivent des sûretés équivalentes ou que la répartition de l’actif ne soit ajournée jusqu’au règlement de ces obligations.4.  Répartition de l’actifArt. 745 Après paiement des dettes, l’actif de la société dissoute est, sauf disposition contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au prorata de leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines catégories d’actions. Cette répartition ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année à compter du jour où l’appel aux créanciers a été publié. Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).IV.  Radiation au registre du commerceArt. 746Après la fin de la liquidation, les liquidateurs sont tenus d’aviser le préposé au registre du commerce que la raison sociale est éteinte.V.  Conservation du registre des actions, des livres de la société et de la listeArt. 747 Le registre des actions, les livres de la société, la liste visée à l’art. 697l et les pièces justificatives qui la concernent, doivent être conservés pendant dix ans après la radiation de la société en un lieu sûr. Celui-ci est désigné par les liquidateurs ou, si ces derniers ne peuvent s’entendre, par l’office du registre du commerce. Le registre des actions et la liste doivent être conservés de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse. Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).C.  Dissolution sans liquidationI.  ...Art. 748 à 750 Abrogés par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).II.  Reprise par une corporation de droit publicArt. 751 Lorsque les biens d’une société anonyme sont repris par la Confédération, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou une commune, la liquidation peut être conventionnellement exclue si l’assemblée générale y consent. L’assemblée générale se prononce suivant les règles applicables à la dissolution, et sa décision est inscrite sur le registre du commerce. Dès cette inscription, le transfert de l’actif et du passif est accompli, et la raison sociale de la société doit être radiée.Chapitre VI:  ResponsabilitéA.  ResponsabilitéI.  ...Art. 752Abrogé par l’annexe ch. 1 de la LF du 15 juin 2018 sur les services financiers, avec effet au 1 janv. 2020 (RO 2019 4417; FF 2015 8101).II.  Dans les actes de fondationArt. 753Les fondateurs, les membres du conseil d’administration et toutes les personnes qui coopèrent à la fondation d’une société répondent à son égard de même qu’envers chaque actionnaire et créancier social du dommage qu’ils leur causent:1. en indiquant de manière inexacte ou trompeuse, en dissimulant ou en déguisant, intentionnellement ou par négligence, des apports en nature ou des avantages particuliers accordés à des actionnaires ou à d’autres personnes, dans les statuts, dans un rapport de fondation ou d’augmentation de capital-actions, ou en agissant de quelque autre manière illégale lors de l’approbation d’une telle mesure;2. en faisant inscrire, intentionnellement ou par négligence, la société au registre du commerce au vu d’une attestation ou de quelque autre document qui renfermerait des indications inexactes;3. en concourant sciemment à ce que soient acceptées des souscriptions émanant de personnes insolvables.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Dans l’administration, la gestion et la liquidationArt. 754 Les membres du conseil d’administration et toutes les personnes qui s’occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l’égard de la société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. Celui qui d’une manière licite, délègue à un autre organe l’exercice d’une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu’il ne prouve avoir pris en matière de choix, d’instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).IV.  Dans la révisionArt. 755 Toutes les personnes qui s’occupent de la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés, de la fondation ainsi que de l’augmentation ou de la réduction du capital-actions répondent à l’égard de la société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu’elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. Si la vérification a été effectuée par un contrôle des finances des pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilité en incombe à la collectivité publique concernée. La collectivité publique peut recourir contre les personnes ayant participé à la vérification selon les règles du droit public.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).B.  Dommage subi par la sociétéI.  Prétentions hors failliteArt. 756 Pour le dommage causé à la société, la société et chaque actionnaire ont le droit d’intenter action. Les actionnaires ne peuvent agir qu’en paiement de dommages-intérêts à la société. L’assemblée générale peut décider que la société intente l’action. Elle peut charger le conseil d’administration ou un représentant de conduire le procès.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Prétentions dans la failliteArt. 757 Dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont aussi le droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts. Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont exercés en premier lieu par l’administration de la faillite. Si l’administration de la faillite renonce à exercer ces droits, tout actionnaire ou créancier social peut le faire. Le produit sert d’abord à couvrir les créances des créanciers demandeurs, conformément aux dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite. Les actionnaires demandeurs participent à l’excédent dans la mesure de leur participation à la société; le reste tombe dans la masse. Est réservée la cession de créance de la société, conformément à l’art. 260 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite. Les créances des créanciers sociaux qui ont accepté qu’elles soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances ne sont pas prises en compte dans le calcul du dommage de la société.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).RS 281.1 Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Effet de la déchargeArt. 758 Pour les faits révélés, la décharge donnée par l’assemblée générale est opposable à la société et à l’actionnaire qui a adhéré à la décharge ou qui a acquis les actions postérieurement en connaissance de celle-ci. Le droit des autres actionnaires d’intenter action s’éteint 12 mois après la décharge. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant l’institution d’un examen spécial et l’exécution de celui-ci.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).C.  Responsabilité solidaire et action récursoireArt. 759 Si plusieurs personnes répondent d’un même dommage, chacune d’elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances. Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité du dommage et demander au tribunal de fixer au cours de la même procédure les dommages-intérêts dus par chacun des défendeurs. Le tribunal règle le recours entre plusieurs responsables en tenant compte de toutes les circonstances.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).D.  PrescriptionArt. 760 Les actions en responsabilité régies par les dispositions qui précèdent se prescrivent par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne responsable et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant l’institution d’un examen spécial et l’exécution de celui-ci. Si le fait dommageable résulte d’un acte punissable de la personne responsable, l’action se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de prescription de l’action pénale. Si la prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la notification du jugement. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 761 Abrogé par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au 1 janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).Chapitre VII:  Participation de corporations de droit publicArt. 762 Lorsqu’une corporation de droit public telle que la Confédération, un canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une société anonyme, les statuts de la société peuvent lui conférer le droit de déléguer des représentants au sein du conseil d’administration ou de l’organe de révision même si elle n’est pas actionnaire. Dans de semblables sociétés, comme aussi dans les entreprises mixtes auxquelles une telle corporation participe en qualité d’actionnaire, les membres du conseil d’administration et les réviseurs délégués par la corporation ne peuvent être révoqués que par elle. Les membres du conseil d’administration et les réviseurs délégués par la corporation ont les mêmes droits et obligations que ceux qui sont élus par l’assemblée générale. La responsabilité des membres du conseil d’administration et des réviseurs délégués par la corporation à l’égard de la société, des actionnaires et des créanciers est assumée par la corporation sous réserve de recours selon le droit applicable de la Confédération ou du canton. Le droit des corporations de droit public de déléguer des représentants dans le conseil d’administration et de les révoquer vaut également pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouveau terme selon le ch. II 2 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le texte.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Chapitre VIII:  Institutions de droit public non soumises à la présente loiArt. 763 Les dispositions concernant les sociétés anonymes ne sont pas applicables aux sociétés ou établissements tels que banques, caisses d’assurance, entreprises électriques créés par des lois cantonales spéciales et administrés avec le concours des autorités publiques, si le canton est subsidiairement responsable de leurs obligations et encore que la totalité ou une fraction du capital soit divisée en actions et fournie par des particuliers. Ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés et établissements créés avant le 1 janvier 1883 par des lois cantonales spéciales, et administrés avec le concours d’autorités publiques, alors même que le canton n’est pas subsidiairement responsable de leurs obligations.Titre vingt-septième:  De la société en commandite par actionsA.  DéfinitionArt. 764 La société en commandite par actions est une société dont le capital est divisé en actions et dans laquelle un ou plusieurs associés sont tenus sur tous leurs biens et solidairement des dettes sociales, au même titre qu’un associé en nom collectif. Les règles de la société anonyme sont applicables, sauf dispositions contraires, à la société en commandite par actions. Lorsqu’un capital de commandite est divisé en parts n’ayant pas le caractère d’actions, mais créées uniquement en vue de déterminer dans quelle mesure plusieurs commanditaires participent à la société, les règles de la société en commandite sont applicables.B.  AdministrationI.  Désignation et pouvoirsArt. 765 Les associés indéfiniment responsables forment l’administration de la société. Ils ont le pouvoir de l’administrer et de la représenter. Leurs noms sont indiqués dans les statuts. ... Aucune mutation ne peut être opérée parmi les associés indéfiniment responsables sans le consentement des autres administrateurs et une modification des statuts. Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Adhésion à des décisions de l’assemblée généraleArt. 766Les décisions de l’assemblée générale concernant la transformation du but social, l’extension ou la restriction du cercle des affaires, de même que la continuation de la société au-delà du terme fixé dans les statuts, ne sont valables que si tous les administrateurs y adhèrent.III.  Retrait du pouvoir d’administrer et de représenter la sociétéArt. 767 Le pouvoir d’administrer et de représenter la société peut être retiré aux administrateurs sous les conditions admises à l’égard d’un associé en nom collectif. Le retrait du pouvoir met fin à la responsabilité illimitée de l’associé à l’égard des engagements de la société nés postérieurement.C.  ContrôleI.  Désignation et pouvoirsArt. 768 Toute société en commandite par actions doit avoir un organe spécial chargé du contrôle et tenu d’exercer une surveillance permanente sur la gestion; les statuts peuvent lui conférer des attributions plus étendues. Les administrateurs n’ont pas le droit de participer à la désignation des contrôleurs. Les contrôleurs sont inscrits sur le registre du commerce.II.  Action en responsabilitéArt. 769 Les contrôleurs peuvent, au nom de la société, demander aux administrateurs compte de leur gestion et les actionner en justice. Si les administrateurs se sont rendus coupables de dol, les contrôleurs peuvent les rechercher devant le tribunal même si l’assemblée générale en a disposé autrement.D.  DissolutionArt. 770 La société prend fin par la sortie, le décès, l’incapacité ou la faillite de tous les associés indéfiniment responsables. La dissolution de la société est d’ailleurs soumise aux règles concernant la dissolution de la société anonyme; toutefois l’assemblée générale ne peut décider la dissolution avant le terme fixé dans les statuts que si l’administration y consent. ... Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).E.  DénonciationArt. 771 L’associé indéfiniment responsable a un droit de dénonciation, qui s’exerce de la même manière que celui de l’associé en nom collectif. Lorsqu’un des associés indéfiniment responsables fait usage de ce droit, les autres continuent la société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.Titre vingt-huitième De la société à responsabilité limitée Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Voir aussi les disp. fin. de cette mod. à la fin du code.Chapitre I:  Dispositions généralesA.  DéfinitionArt. 772 La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Son capital social est fixé dans les statuts. Ses dettes ne sont garanties que par l’actif social. Chaque associé détient au moins une part sociale du capital. Les statuts peuvent prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.B.  Capital socialArt. 773 Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs. Le capital social peut également être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Les dispositions du droit de la société anonyme sur le capital-actions fixé en une monnaie étrangère s’appliquent par analogie. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).C.  Parts socialesArt. 774 Les parts sociales ont une valeur nominale supérieure à zéro. Les parts sociales doivent être émises à leur valeur nominale au moins. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).D.  Bons de jouissanceArt. 774aLes statuts peuvent prévoir l’émission de bons de jouissance; le droit de la société anonyme est applicable par analogie.E.  ...Art. 775 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).F.  StatutsI.  Dispositions nécessairesArt. 776Les statuts doivent contenir des dispositions sur:1. la raison sociale et le siège de la société;2. le but de la société;3. le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales;4. la forme des communications de la société aux associés. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  ...Art. 776a Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).G.  FondationI.  Acte constitutifArt. 777 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsabilité limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et constatent:1. que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;2. que les apports correspondent au prix total d’émission;3. que les apports respectent les exigences légales et statutaires au moment de la signature de l’acte constitutif;4. qu’ils acceptent l’obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires;5. qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce)  (RO 2020 957; FF 2015 3255). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005;  2022 109; FF 2017 353).II.  Souscription des parts socialesArt. 777a Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert l’indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d’émission des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l’indication de leur catégorie. L’acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires concernant:1. l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires;2. l’obligation de fournir des prestations accessoires;3. la prohibition pour les associés de faire concurrence;4. les droits de préférence, de préemption et d’emption des associés ou de la société;5. les peines conventionnelles.III.  Pièces justificativesArt. 777b L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi qu’aux fondateurs. Doivent être annexés à l’acte constitutif:1. les statuts;2. le rapport de fondation;3. l’attestation de vérification;4. l’attestation de dépôt des apports en espèces;5. les contrats relatifs aux apports en nature;6. ... Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).IV.  ApportsArt. 777c Lors de la fondation de la société, un apport correspondant au prix d’émission doit être libéré pour chaque part sociale. Pour le surplus, le droit de la société anonyme s’applique par analogie à:1. l’indication des apports en nature, des compensations de créances et des avantages particuliers dans les statuts;2. ...3. la libération et la vérification des apports. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).H.  Inscription au registre du commerceI.  SociétéArt. 778La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège.II.  ...Art. 778a Abrogé par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), avec effet au 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).J.  Acquisition de la personnalitéI.  Moment; conditions légales non rempliesArt. 779 La société acquiert la personnalité par son inscription au registre du commerce. Elle acquiert la personnalité même si les conditions d’inscription ne sont pas remplies. Lorsque les intérêts de créanciers ou d’associés sont gravement menacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou statutaires n’ont pas été remplies lors de la fondation, le tribunal peut, à la requête d’un de ces créanciers ou associés, prononcer la dissolution de la société. L’action s’éteint si elle n’est pas introduite dans les trois mois qui suivent la publication de la fondation de la société dans la Feuille officielle suisse du commerce.II.  Actes accomplis avant l’inscriptionArt. 779a Les personnes qui agissent au nom de la société avant l’inscription de cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et solidairement responsables. Les personnes qui contractent expressément des obligations au nom de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations dans les trois mois à compter de son inscription au registre du commerce; dans ce cas, la société demeure seule engagée.K.  Modification des statutsArt. 780Toute décision de l’assemblée des associés ou des gérants qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du commerce. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).L.  Augmentation du capital socialArt. 781 L’assemblée des associés peut décider d’augmenter le capital social. L’exécution de la décision incombe aux gérants. La souscription des parts sociales et la libération des apports sont régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. Le renvoi aux droits et obligations statutaires n’est pas nécessaire lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’augmentation du capital-actions s’appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue. L’inscription de l’augmentation du capital social doit être requise auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée des associés; passé ce délai, la décision est caduque. Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l’augmentation ordinaire du capital-actions s’appliquent par analogie:1. à la forme et au contenu de la décision de l’assemblée des associés;2. au droit de souscription préférentiel des associés;3. à l’augmentation du capital social par des fonds propres;4. au rapport d’augmentation et à l’attestation de vérification;5. à la modification des statuts et aux constatations des gérants;6. à l’inscription de l’augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l’inscription. Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).M.  Réduction du capital socialArt. 782 L’assemblée des associés peut décider de réduire le capital social. Le capital social ne peut être réduit à un montant inférieur à 20 000 francs que s’il est augmenté simultanément au moins à concurrence de ce montant. Le capital social ne peut être réduit dans le but de supprimer un excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes que si les associés se sont entièrement acquittés de leur obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires. Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme concernant la réduction du capital-actions sont applicables par analogie. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).N.  Acquisition par la société de parts sociales propresArt. 783 La société ne peut acquérir de parts sociales propres que si elle dispose librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l’ensemble de ces parts sociales ne dépasse pas 10 % du capital social. Lorsque des parts sociales sont acquises à la suite d’une restriction du transfert, ou de la sortie ou de l’exclusion d’un associé, cette limite s’élève à 35 % au plus. Lorsque la société détient plus de 10 % de son capital social, elle doit ramener cette part à 10 % en aliénant ses parts sociales propres ou en les supprimant par une réduction de capital dans les deux ans. Lorsqu’une part sociale liée à une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est liée à une part sociale qui doit être acquise, cette obligation doit être supprimée avant l’acquisition. Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’acquisition d’actions propres par la société sont applicables par analogie.Chapitre II:  Droits et obligations des associésA.  Parts socialesI. TitreArt. 784 Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne constitue qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif. Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales.II.  Transfert1.  Cessiona.  FormeArt. 785 La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite. Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé. Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).b.  Exigences relatives à l’approbationArt. 786 La cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans en indiquer les motifs. Les statuts peuvent déroger à cette réglementation:1. en renonçant à exiger l’approbation de la cession;2. en déterminant les motifs pour lesquels l’approbation de la cession peut être refusée;3. en prévoyant que l’approbation peut être refusée si la société propose à l’aliénateur de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle;4. en excluant la cession de parts sociales;5. en prévoyant que l’approbation peut être refusée lorsque l’exécution d’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été fournies. Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que l’assemblée des associés refuse de l’approuver, le droit de sortir de la société pour de justes motifs est réservé.c.  Moment du transfertArt. 787 Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts sociales, celle-ci ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation donnée. L’approbation est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois qui suivent la réception de la requête.2.  Modes particuliers d’acquisitionArt. 788 Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont attachés passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des associés. Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont attachés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec droit de vote par l’assemblée des associés. L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui de tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée. La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la demande. Les statuts peuvent renoncer à l’exigence de la reconnaissance.3.  Détermination de la valeur réelleArt. 789 Lorsque la loi ou les statuts se réfèrent à la valeur réelle des parts sociales, les parties peuvent requérir du tribunal qu’il détermine cette dernière. Le tribunal répartit les frais de la procédure et de l’estimation selon son pouvoir d’appréciation.4.  UsufruitArt. 789a Les dispositions concernant le transfert de parts sociales s’appliquent par analogie à la constitution d’un usufruit sur une part sociale. Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un usufruit sur une part sociale est également exclue.5.  Droit de gageArt. 789b Les statuts peuvent prévoir que la constitution d’un droit de gage sur une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour de justes motifs. Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un droit de gage sur une part sociale est également exclue.III.  Registre des parts socialesArt. 790 La société tient un registre des parts sociales. Elle tient ce registre de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse. Le registre des parts sociales doit mentionner:1. le nom et l’adresse des associés;2. le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des parts sociales détenues par chaque associé;3. le nom et l’adresse des usufruitiers;4. le nom et l’adresse des créanciers gagistes. Les associés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les droits qui y sont attachés sont désignés comme étant des associés sans droit de vote. Chaque associé a le droit de consulter le registre des parts sociales. Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre des parts sociales. Phrase introduite par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585). Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).III.  Annonce de l’ayant droit économique des parts socialesArt. 790a Quiconque acquiert, seul ou de concert avec un tiers, des parts sociales et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou dépasse le seuil de 25 % du capital social ou des droits de vote, est tenu d’annoncer dans un délai d’un mois à la société le prénom, le nom et l’adresse de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu (ayant droit économique). Si l’associé est une personne morale ou une société de personnes, chaque personne physique qui contrôle l’associé en application par analogie de l’art. 963, al. 2, doit être annoncée comme étant l’ayant droit économique. S’il n’y a pas d’ayant droit économique, l’associé est tenu d’en informer la société. Si l’associé est une société de capitaux dont les droits de participation sont cotés en bourse ou s’il contrôle une telle société ou est contrôlé par elle au sens de l’art. 963, al. 2, il doit annoncer uniquement ce fait ainsi que la raison sociale et le siège de la société de capitaux. L’associé est tenu de communiquer à la société dans un délai de trois mois toute modification du prénom, du nom ou de l’adresse de l’ayant droit économique. Les dispositions du droit de la société anonyme relatives à la liste des ayants droit économiques (art. 697l) et aux conséquences du non-respect des obligations d’annoncer (art. 697m) sont applicables par analogie. Introduit par le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012 (RO 2015 1389;  FF 2014 585). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1 nov. 2019 (RO 2019 3161;  FF 2019 277).IV.  Inscription au registre du commerceArt. 791Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils détiennent. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).V.  Propriété de plusieurs ayants droitArt. 792Lorsqu’une part sociale est la propriété de plusieurs ayants droit, ceux-ci:1. désignent en commun une personne pour les représenter; ils ne peuvent exercer les droits attachés à cette part sociale que par l’intermédiaire de cette personne;2. sont solidairement tenus d’effectuer les versements supplémentaires et de fournir les prestations accessoires.B.  Apports à libérerArt. 793 Les associés doivent libérer un apport correspondant au prix d’émission de leurs parts sociales. Les apports libérés ne peuvent pas être restitués.C.  Responsabilité des associésArt. 794Les dettes de la société ne sont garanties que par l’actif social.D.  Versements supplémentaires et prestations accessoiresI.  Versements supplémentaires1.  Principe et montantArt. 795 Les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires. Lorsque les statuts prévoient une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, ils fixent le montant des versements supplémentaires afférents à une part sociale. Ce montant ne peut dépasser le double de la valeur nominale de cette part sociale. Les associés sont tenus uniquement à l’exécution des versements supplémentaires afférents à leurs parts sociales.2.  ExigibilitéArt. 795a Les versements supplémentaires sont requis par les gérants. Ils ne sont exigibles que lorsque:1. la somme du capital social et des réserves légales n’est plus couverte;2. la société ne peut continuer à gérer ses affaires de manière diligente sans ces moyens additionnels;3. la société a besoin de fonds propres pour un motif prévu par les statuts. L’ouverture de la faillite rend exigibles les versements supplémentaires encore dus.3.  RestitutionArt. 795bLes versements supplémentaires effectués ne peuvent être restitués, en tout ou en partie, qu’au moyen de fonds propres dont la société peut librement disposer; un expert-réviseur agréé doit l’attester par écrit.4.  RéductionArt. 795c Une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ne peut être réduite ou supprimée que si le capital social et les réserves légales sont entièrement couverts. Les dispositions concernant la réduction du capital social sont applicables par analogie.5.  Maintien Art. 795d Sous réserve des restrictions qui suivent, l’obligation des associés qui quittent la société d’effectuer des versements supplémentaires subsiste durant trois ans. L’inscription au registre du commerce détermine le moment de la sortie. Les associés qui ont quitté la société ne sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires qu’en cas de faillite de la société. L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires s’éteint dans la mesure où elle a été remplie par les acquéreurs subséquents des parts sociales. L’obligation d’un associé qui a quitté la société d’effectuer des versements supplémentaires ne peut être étendue.II.  Prestations accessoiresArt. 796 Les statuts peuvent obliger les associés à fournir des prestations accessoires. Ils ne peuvent prévoir que des obligations de fournir des prestations accessoires qui servent le but de la société ou qui visent à assurer le maintien de son indépendance ou le maintien de la composition du cercle des associés. L’objet et l’étendue des obligations d’effectuer des prestations accessoires afférentes à une part sociale ainsi que les autres éléments qui, selon les circonstances, s’avèrent essentiels doivent être déterminés par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer à un règlement de l’assemblée des associés pour les détails. L’obligation statutaire d’effectuer un paiement en espèces ou de fournir une autre prestation de nature patrimoniale est régie par les dispositions relatives à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires lorsqu’aucune contre-prestation équitable n’est prévue et que la prestation sert à couvrir un besoin de la société en fonds propres.III.  Introduction subséquenteArt. 797L’introduction subséquente et l’extension des obligations statutaires d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires requièrent l’approbation de l’ensemble des associés concernés.IV.  Tribunal arbitralArt. 797aLes dispositions du droit de la société anonyme concernant le tribunal arbitral sont applicables par analogie. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).E.  Dividendes, intérêts, tantièmesArt. 798Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les dividendes, les dividendes intermédiaires, les intérêts intercalaires et les tantièmes sont applicables par analogie. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 798a et 798b Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).F.  Parts sociales privilégiéesArt. 799Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les actions privilégiées s’appliquent par analogie aux parts sociales privilégiées.G.  Restitution de prestationsArt. 800Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la restitution de prestations s’appliquent par analogie à la restitution de prestations de la société aux associés, aux gérants et aux personnes qui leur sont proches.H.  RéservesArt. 801Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les réserves sont applicables par analogie. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).J.  Remise du rapport de gestionArt. 801a Le rapport de gestion et le rapport de révision doivent être remis aux associés au plus tard lors de la convocation à l’assemblée ordinaire des associés. Les associés peuvent se faire remettre le rapport de gestion après l’assemblée des associés dans la forme approuvée par cette dernière.K.  Droit aux renseignements et à la consultationArt. 802 Chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur toutes les affaires de la société. Lorsqu’une société n’a pas d’organe de révision, chaque associé peut consulter les livres et les dossiers sans restrictions. Lorsqu’elle a un organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n’est accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu vraisemblable. S’il existe un risque que l’associé utilise les informations obtenues pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière, les gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation dans la mesure nécessaire; sur requête de l’associé, l’assemblée des associés décide. Si les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment, l’associé peut demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).L.  Devoir de fidélité et interdiction de faire concurrenceArt. 803 Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires. Ils s’abstiennent de tout ce qui porte préjudice aux intérêts de la société. Ils ne peuvent en particulier gérer des affaires qui leur procureraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables au but de la société. Les statuts peuvent prévoir que les associés doivent s’abstenir de faire concurrence à la société. Un associé peut, moyennant l’approbation écrite de tous les autres associés, exercer des activités qui violent le devoir de fidélité ou une éventuelle interdiction de faire concurrence. Les statuts peuvent prévoir, à la place, que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire. Les dispositions particulières relatives à l’interdiction pour les gérants de faire concurrence sont réservées.Chapitre III:  Organisation de la sociétéA.  Assemblée des associésI.  AttributionsArt. 804 L’assemblée des associés est l’organe suprême de la société. Elle a le droit intransmissible:1. de modifier les statuts;2. de nommer et de révoquer les gérants;3. de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révision;4. d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;5. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantièmes;5. de décider du remboursement des réserves issues du capital;6. de déterminer l’indemnité des gérants;7. de donner décharge aux gérants;8. d’approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;9. d’approuver la constitution d’un droit de gage sur des parts sociales, lorsque les statuts le prévoient;10. de décider de l’exercice des droits statutaires de préférence, de préemption ou d’emption;11. d’autoriser les gérants à acquérir pour la société des parts sociales propres, ou d’approuver une telle acquisition;12. d’adopter un règlement relatif à l’obligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;13. d’approuver les activités des gérants et des associés qui sont contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence, pour autant que les statuts renoncent à l’exigence de l’approbation de tous les associés;14. de décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;15. d’exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;16. de dissoudre la société;17. d’approuver les opérations des gérants que les statuts soumettent à son approbation;18. de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts lui réservent ou que les gérants lui soumettent. L’assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi conférer ce droit aux gérants. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Convocation et tenueArt. 805 L’assemblée des associés est convoquée par les gérants et, au besoin, par l’organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la convoquer. L’assemblée ordinaire des associés a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Les assemblées extraordinaires des associés sont convoquées conformément aux statuts et aussi souvent qu’il est nécessaire. L’assemblée des associés est convoquée 20 jours au moins avant la date de la réunion. Les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire à un minimum de dix jours. La possibilité de tenir une assemblée universelle est réservée. ... Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l’assemblée générale s’appliquent par analogie en ce qui concerne:1. la convocation;2. le droit des associés de convoquer l’assemblée des associés et de demander l’inscription d’un objet ou d’une proposition à l’ordre du jour;2. le lieu de l’assemblée des associés et le recours aux médias électroniques;3. l’objet des délibérations;4. les propositions;5. l’assemblée universelle et l’approbation donnée à une proposition;6. les mesures préparatoires;7. le procès-verbal;8. la représentation des associés;9. la participation sans droit. Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Droit de vote1.  DéterminationArt. 806 Le droit de vote de chaque associé se détermine en fonction de la valeur nominale des parts sociales qu’il détient. Chaque associé a droit à une voix au moins. Les statuts peuvent toutefois limiter le nombre de voix des titulaires de plusieurs parts sociales. Les statuts peuvent déterminer le droit de vote indépendamment de la valeur nominale, de telle sorte que chaque part sociale donne droit à une voix. Dans ce cas, les parts sociales dont la valeur nominale est la plus basse doivent avoir une valeur nominale qui correspond au moins à un dixième de celle des autres parts sociales. La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre de parts sociales ne s’applique pas lorsqu’il s’agit:1. de désigner les membres de l’organe de révision;2. de désigner les experts chargés de vérifier tout ou partie de la gestion;3. de décider l’ouverture d’une action en responsabilité.2.  Interdiction de voterArt. 806a Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent décharge aux gérants. Lorsque la société est appelée à décider de l’acquisition de parts sociales propres, l’associé qui cède les parts sociales en question ne peut prendre part à la décision. Les associés qui souhaitent exercer des activités qui sont contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence ne peuvent prendre part à la décision concernant ces activités.3.  UsufruitArt. 806bLorsqu’une part sociale est remise en usufruit, l’usufruitier exerce le droit de vote et les droits qui y sont attachés. Celui-ci est responsable envers le propriétaire s’il ne prend pas les intérêts de ce dernier en équitable considération dans l’exercice de ses droits.IV.  Droit de vetoArt. 807 Les statuts peuvent prévoir l’institution, en faveur des associés, d’un droit de veto contre certaines décisions de l’assemblée des associés. Ils doivent définir les décisions contre lesquelles le droit de veto peut être exercé. L’introduction subséquente d’un droit de veto requiert l’approbation de tous les associés. Le droit de veto est incessible.V.  Décisions1.  En généralArt. 808Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée des associés prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix représentées.2.  Voix prépondéranteArt. 808aLe président de l’assemblée des associés a voix prépondérante. Les statuts peuvent prévoir une autre réglementation.3.  Décisions importantesArt. 808b Une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé est nécessaire pour:1. modifier le but social;2. introduire des parts sociales à droit de vote privilégié;3. rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts sociales;4. approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;5. augmenter le capital social;6. limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel;6. changer la monnaie dans laquelle le capital social est fixé;7. approuver les activités des gérants et des associés qui violent le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence;8. décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;9. exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;10. transférer le siège de la société;10. introduire une clause d’arbitrage statutaire;11. dissoudre la société. Les dispositions statutaires qui prévoient pour certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).VI.  Contestation des décisions de l’assemblée des associésArt. 808cLes dispositions du droit de la société anonyme concernant la contestation des décisions de l’assemblée générale s’appliquent par analogie à la contestation des décisions de l’assemblée des associés.B.  Gestion et représentationI.  Désignation des gérants et organisationArt. 809 Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les statuts peuvent régler la gestion de manière différente. Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale a la qualité d’associé, elle désigne le cas échéant une personne physique qui exerce cette fonction à sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent prévoir que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire. Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés règle la présidence. Si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante. Les statuts peuvent prévoir une réglementation différente.II.  Attributions des gérantsArt. 810 Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts. Sous réserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;2. décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts;3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;4. exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;5. établir le rapport de gestion;6. préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;7. déposer une demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement. Le président des gérants ou le gérant unique a les attributions suivantes:1. convoquer et diriger l’assemblée des associés;2. faire toutes les communications aux associés;3. s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l’office du registre du commerce. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Approbation de l’assemblée des associésArt. 811 Les statuts peuvent prévoir que les gérants:1. doivent soumettre certaines décisions à l’approbation de l’assemblée des associés;2. peuvent soumettre certaines questions à l’approbation de l’assemblée des associés. L’approbation de l’assemblée des associés ne restreint pas la responsabilité des gérants.IV.  Devoirs de diligence et de fidélité; prohibition de faire concurrenceArt. 812 Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société. Ils sont tenus au même devoir de fidélité que les associés. Ils ne peuvent faire concurrence à la société, à moins que les statuts n’en disposent autrement ou que tous les autres associés donnent leur approbation par écrit. Les statuts peuvent toutefois prévoir que seule l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.V.  Égalité de traitementArt. 813Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion traitent de la même manière les associés qui se trouvent dans la même situation.VI.  ReprésentationArt. 814 Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société. Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente, mais un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société. Les statuts peuvent renvoyer à un règlement pour les détails. La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des parts sociales et à la liste des ayants droit économiques selon l’art. 697l. Le droit de la société anonyme s’applique par analogie à l’étendue et à la limitation des pouvoirs de représentation ainsi qu’aux contrats conclus entre la société et son représentant. Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature personnelle à la raison sociale. ... Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585). Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).VII.  Révocation de gérants; retrait des pouvoirs de représentationArt. 815 L’assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant qu’elle a nommé. Chaque associé peut demander au tribunal de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant pour de justes motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou s’il est devenu incapable de bien gérer la société. Les gérants peuvent à tout moment suspendre de ses fonctions un directeur, un fondé de procuration ou un mandataire commercial. Si la personne suspendue de ses fonctions a été désignée par l’assemblée des associés, celle-ci est convoquée immédiatement. L’action en dommages-intérêts de la personne révoquée ou suspendue de ses fonctions est réservée.VIII.  Nullité des décisions Art. 816Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale de la société anonyme s’appliquent par analogie aux décisions des gérants.IX.  ResponsabilitéArt. 817La société répond des dommages résultant des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.C.  Organe de révisionArt. 818 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe de révision sont applicables par analogie. Un associé soumis à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires peut requérir un contrôle ordinaire des comptes annuels.D.  Carences dans l’organisation de la sociétéArt. 819Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.E.  Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendettementArt. 820Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace d’insolvabilité, la perte de capital et le surendettement ainsi que la réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par analogie. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Chapitre IV:  Dissolution et départA.  DissolutionI.  CausesArt. 821 La société à responsabilité limitée est dissoute:1. si une des causes de dissolution prévues dans les statuts se produit;2. si l’assemblée des associés le décide;3. si la faillite de la société est ouverte;4. pour les autres motifs prévus par la loi. Si l’assemblée des associés décide la dissolution de la société, sa décision doit faire l’objet d’un acte authentique. Chaque associé peut requérir du tribunal la dissolution de la société pour de justes motifs. Le tribunal peut adopter une autre solution, adaptée aux circonstances et acceptable pour les intéressés, notamment l’indemnisation de l’associé demandeur pour ses parts sociales à leur valeur réelle.II.  ConséquencesArt. 821a Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les conséquences de la dissolution s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée. La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le tribunal en avise sans délai l’office du registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert son inscription au registre du commerce.B.  Départ d’associésI.  SortieArt. 822 Un associé peut requérir du tribunal l’autorisation de sortir de la société pour de justes motifs. Les statuts peuvent conférer aux associés le droit de sortir de la société et en subordonner l’exercice à des conditions déterminées.II.  Sortie conjointeArt. 822a Lorsqu’un associé ouvre une action tendant à la sortie de la société pour de justes motifs ou qu’il déclare exercer un droit statutaire de sortie, les gérants en informent sans délai les autres associés. Lorsque, dans le délai de trois mois à compter de la réception de cette communication, d’autres associés ouvrent leur propre action tendant à la sortie de la société pour de justes motifs ou exercent un droit statutaire de sortie, tous les associés sortants doivent être traités de la même façon, proportionnellement à la valeur nominale de leurs parts sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués, leur montant s’ajoute à la valeur nominale des parts sociales.III.  ExclusionArt. 823 La société peut requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs. Les statuts peuvent prévoir que l’assemblée des associés a le droit d’exclure un associé pour des motifs déterminés. Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas applicables en cas d’exclusion.IV.  Mesures provisionnellesArt. 824Dans une procédure relative au départ d’un associé, le tribunal peut, sur requête d’une partie, décider que tout ou partie des droits et obligations de l’associé concerné sont suspendus.V.  Indemnisation1.  Droit et montantArt. 825 Lorsqu’un associé quitte la société, il a droit à une indemnisation correspondant à la valeur réelle de ses parts sociales. Dans les cas de départs fondés sur l’exercice d’un droit de sortie prévu par les statuts, ceux-ci peuvent fixer l’indemnisation de manière différente.2.  VersementArt. 825a L’indemnité liée au départ d’un associé est exigible dans la mesure où la société:1. dispose de fonds propres disponibles;2. peut aliéner les parts sociales de l’associé qui quitte la société;3. peut réduire son capital social dans le respect des dispositions en la matière. Un expert-réviseur agréé constate le montant des fonds propres disponibles. Lorsque ces fonds ne suffisent pas à indemniser l’associé qui quitte la société, il prend en outre position sur le montant possible de la réduction du capital social. L’associé qui a quitté la société dispose d’une créance de rang inférieur, qui ne porte pas d’intérêts, sur le montant pour lequel il n’a pas encore été indemnisé. Cette créance est exigible dans la mesure où il ressort du rapport de gestion annuel que la société dispose de fonds propres disponibles. Aussi longtemps que l’indemnité de l’associé qui a quitté la société n’est pas entièrement versée, celui-ci peut exiger que la société désigne un organe de révision et fasse procéder à un contrôle ordinaire des comptes annuels.C.  LiquidationArt. 826 Chaque associé a droit à une part du produit de la liquidation qui soit proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués, leur montant doit être ajouté à la valeur nominale des parts sociales; les statuts peuvent régler l’affectation du produit de la liquidation de manière différente. Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la dissolution de la société avec liquidation s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.Chapitre V:  ResponsabilitéArt. 827Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la responsabilité des personnes qui ont coopéré à la fondation de la société ou qui s’occupent de la gestion, de la révision ou de la liquidation de la société s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.Titre vingt-neuvième:  De la société coopérativeChapitre I:  Définition et constitution de la sociétéA.  Société coopérative du droit des obligationsArt. 828 La société coopérative est celle que forment des personnes ou sociétés commerciales d’un nombre variable, organisées corporativement, et qui poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, des intérêts économiques de ses membres ou qui poursuit un but d’utilité publique. La constitution de sociétés coopératives à capital déterminé d’avance est prohibée. Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).B.  Sociétés coopératives de droit publicArt. 829Les communautés de droit public poursuivant un but coopératif sont régies par le droit public de la Confédération et des cantons.C.  ConstitutionI.  Conditions1.  En généralArt. 830La société coopérative est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société coopérative, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Nombre des associésArt. 831 Sept membres au moins doivent prendre part à la constitution d’une société coopérative. Lorsque ce nombre est inférieur, les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société sont applicables par analogie. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).II.  Statuts1.  Clauses nécessairesArt. 832Les statuts doivent contenir des dispositions concernant:1. la raison sociale et le siège de la société;2. le but de la société;3. et 4. ...5. la forme des communications de la société aux associés. Abrogés par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Autres clausesArt. 833Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant:1. la création d’un capital social au moyen de parts sociales;2. les apports en nature, leur objet et le prix pour lequel ils sont acceptés, ainsi que la personne de l’associé intéressé;3. ...4. les dérogations aux règles de la loi sur l’entrée dans la société et la perte de la qualité d’associé;5. la responsabilité individuelle des associés et leur obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations en argent ou sous une autre forme, ainsi que la nature et le montant des prestations concernées;6. les dérogations aux règles de la loi sur l’organisation, la représentation, ainsi que sur la modification des statuts et le mode des décisions à prendre par l’assemblée générale;7. l’extension ou la restriction du droit de vote;8. le calcul et l’affectation du bénéfice résultant du bilan dans le compte d’exercice et en cas de liquidation. Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Assemblée constitutiveArt. 834 Les statuts, rédigés par écrit, sont discutés et approuvés dans une assemblée que doivent convoquer les fondateurs. Au projet de statuts est joint, le cas échéant, un rapport écrit des fondateurs concernant les apports en nature; ce document doit être discuté dans l’assemblée. Les fondateurs doivent confirmer qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. Celle-ci désigne, en outre, les organes statutaires nécessaires au fonctionnement de la société. Jusqu’à l’inscription de la société sur le registre du commerce, la qualité d’associé ne peut s’acquérir que par la signature des statuts. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).IV.  Inscription au registre du commerce1.  SociétéArt. 835La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).2.  ...Art. 836 Abrogé par le ch. I 2 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), avec effet au 1 janv. 2021 (RO 2020 957; FF 2015 3255).3.  Liste des associésArt. 837 La société coopérative tient une liste des associés où sont mentionnés soit le prénom et le nom, soit la raison sociale ainsi que l’adresse de chaque associé. Elle tient cette liste de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse. Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de l’associé concerné de la liste. Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).V.  Acquisition de la personnalitéArt. 838 La société n’acquiert la personnalité que par son inscription sur le registre du commerce. Les actes faits au nom de la société avant l’inscription entraînent la responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs. Toutefois, lorsque des obligations expressément contractées au nom de la future société ont été assumées par elle dans les trois mois à dater de son inscription, les personnes qui les ont contractées en sont libérées, et la société demeure seule engagée.D.  Modification des statutsArt. 838aToute décision de l’assemblée générale ou de l’administration modifiant les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du commerce. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Chapitre II:  Acquisition de la qualité d’associéA.  En principeArt. 839 La société peut en tout temps recevoir de nouveaux membres. Les statuts peuvent, sous réserve de ce qui est prescrit quant au nombre variable des associés, régler les conditions particulières de l’admission; ces conditions ne doivent pas rendre l’entrée onéreuse à l’excès.B.  Déclaration d’entréeArt. 840 Celui qui désire acquérir la qualité d’associé doit présenter une déclaration écrite. Lorsque la société est de celles qui, en dehors de la responsabilité frappant la fortune sociale, imposent à leurs membres une responsabilité personnelle ou des versements supplémentaires, la déclaration d’entrée n’est valable que si le candidat accepte expressément ces obligations. L’administration prononce sur l’admission de nouveaux sociétaires, à moins que les statuts ne disposent qu’une déclaration d’entrée est suffisante, ou n’exigent une décision de l’assemblée générale.C.  Liée à un contrat d’assuranceArt. 841 Lorsque la qualité d’associé dépend de la conclusion d’un contrat d’assurance avec la société, elle s’acquiert par le fait que l’organe compétent accepte la proposition d’assurance. Les contrats d’assurance qu’une société d’assurance concessionnaire a conclus avec ses membres sont assujettis aux dispositions de la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance de la même façon que les contrats d’assurance conclus par elle avec des tiers.RS 221.229.1Chapitre III:  Perte de la qualité d’associéA.  SortieI.  Libre exercice du droit de sortieArt. 842 Tout associé a le droit de sortir de la société aussi longtemps que la dissolution n’a pas été décidée. Les statuts peuvent prescrire que si la sortie, en raison des circonstances où elle a lieu, cause un sérieux préjudice à la société ou en compromet l’existence, l’associé sortant doit verser une indemnité équitable. Les statuts ou la convention ne peuvent supprimer d’une façon durable le droit de sortie ni en rendre l’exercice onéreux à l’excès.II.  Limitation du droit de sortieArt. 843 L’exercice du droit de sortie peut être statutairement ou conventionnellement exclu pour cinq ans au plus. La sortie est permise même pendant ce temps si elle se fonde sur de justes motifs. Demeure réservée l’obligation de verser une indemnité équitable sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie.III.  Délai de dénonciation et date de la sortieArt. 844 La sortie ne peut être déclarée que pour la fin d’un exercice annuel et au moins un an à l’avance. Les statuts peuvent prévoir un délai plus court et autoriser la sortie pendant l’exercice annuel.IV.  Exercice du droit de sortie en cas de faillite et de saisieArt. 845Lorsque les statuts réservent en faveur de l’associé sortant une part de la fortune sociale, le droit de sortie qui lui appartient peut être exercé dans sa faillite par l’administration de la faillite, ou par le préposé aux poursuites si cette part devait être saisie.B.  ExclusionArt. 846 Les statuts peuvent spécifier les causes d’exclusion d’un associé. En outre, l’exclusion peut toujours être prononcée pour de justes motifs. L’exclusion est du ressort de l’assemblée générale. Les statuts peuvent disposer que l’administration est compétente pour prononcer l’exclusion, sous réserve de recours à l’assemblée générale. L’associé exclu a la faculté d’en appeler au tribunal dans le délai de trois mois. Il peut être tenu au versement d’une indemnité sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie.C.  Décès de l’associéArt. 847 La qualité d’associé s’éteint par le décès. Les statuts peuvent disposer toutefois que les héritiers sont de plein droit membres de la société. Ils peuvent prescrire aussi que les héritiers ou l’un d’eux devront, sur demande écrite, être reconnus membres de la société à la place du défunt. La communauté des héritiers désigne un représentant de ses intérêts dans la société.D.  Perte de fonction ou d’emploi ou fin d’un contratArt. 848Lorsque la qualité d’associé est attachée à une fonction ou à un emploi ou qu’elle dépend de la conclusion d’un contrat, notamment avec une société coopérative d’assurance, elle s’éteint par la perte de la fonction ou de l’emploi ou par la fin du contrat, à moins que les statuts n’en disposent autrement.E.  Transfert de la qualité d’associéI.  En généralArt. 849 La cession des parts sociales et, lorsque la qualité d’associé ou la part sociale est constatée par un titre, le transfert de ce titre ne suffisent pas à conférer à l’acquéreur la qualité d’associé. Celle-ci ne lui est attribuée que par une décision conforme à la loi ou aux statuts. Les droits personnels attachés à la qualité d’associé ne passent à l’acquéreur que lors de son admission. Lorsque la qualité d’associé dépend de la conclusion d’un contrat, les statuts peuvent prescrire que la qualité d’associé est transférée de plein droit par la reprise du contrat.II.  Aliénation d’un immeuble ou d’une exploitationArt. 850 La qualité d’associé peut être liée par les statuts à la propriété ou à l’exploitation d’un immeuble. En pareils cas, les statuts peuvent prescrire que l’aliénation de l’immeuble ou la reprise de l’exploitation transfère de plein droit la qualité d’associé à l’acquéreur ou au reprenant. La clause portant transfert de la qualité d’associé en cas d’aliénation de l’immeuble ne peut être opposée à des tiers que si elle est annotée au registre foncier.F.  Sortie du nouvel associéArt. 851Lorsque la qualité d’associé est transférée ou acquise par voie de succession, les conditions mises à la sortie s’appliquent au nouvel associé.Chapitre IV:  Droits et obligations des associésA.  Constatation de la qualité d’associéArt. 852 Les statuts peuvent prescrire l’établissement d’une pièce constatant la qualité d’associé. Cette constatation peut aussi être formulée dans le titre de part sociale.B.  Titres de part socialeArt. 853 Lorsque les parts sociales sont constatées par des titres, toute personne qui entre dans la société doit en acquérir un au moins. Les statuts peuvent permettre l’acquisition de plusieurs de ces titres dans les limites d’un maximum. Les titres constatant les parts sociales sont créés au nom de l’associé. Toutefois, ils n’ont pas le caractère de papiers-valeurs et ne constituent que des preuves.C.  Égalité entre associésArt. 854Tous les associés ont, en dehors des exceptions prévues par la loi, les mêmes droits et les mêmes obligations.D.  Droits des associésI.  Droit de voteArt. 855Les associés exercent, dans l’assemblée générale ou dans les votations par correspondance autorisées par la loi, les droits qui leur appartiennent relativement aux affaires sociales, notamment ceux qui concernent la gestion et les actes destinés à assurer la prospérité de l’entreprise.II.  Droit de contrôle des associés1.  Communication du rapport de gestion Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 856 Le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels ainsi que le rapport de révision sont déposés au siège de la société afin que les associés puissent les consulter; ce dépôt se fait dix jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée générale chargée d’approuver le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels ou avant le vote par correspondance qui en tient lieu. Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l’assemblée générale et le rapport de révision ne sont pas accessibles électroniquement, tout associé peut, pendant une année à compter de l’assemblée générale, demander que la société les lui fasse parvenir. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  RenseignementsArt. 857 Les associés peuvent signaler les évaluations douteuses à l’organe de révision et demander les explications nécessaires. Ils ne peuvent consulter les livres et la correspondance qu’en vertu d’une autorisation expresse de l’assemblée générale ou d’une décision de l’administration, et à la condition que le secret des affaires ne soit pas compromis. Le tribunal peut obliger la société à renseigner ses membres, par des extraits certifiés conformes de ses livres ou de sa correspondance, sur des faits précis qui sont importants pour l’exercice du droit de contrôle. De telles communications ne doivent pas compromettre les intérêts de la société. Le droit de contrôle des associés ne peut être supprimé ou restreint ni par les statuts, ni par une décision d’un organe social. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).III.  Droit éventuel au bénéfice de l’exercice Nouvelle expression selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Il n’a été tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionnées au RO.1.  ...Art. 858 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), avec effet au 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).2.  Principes appliqués à la répartitionArt. 859 Sauf disposition contraire des statuts, le bénéfice de l’exercice de l’exploitation rentre pour le tout dans la fortune de la société. Lorsqu’une répartition du bénéfice de l’exercice aux sociétaires a été prévue, elle a lieu, si les statuts n’en disposent autrement, dans la mesure où chacun des membres de la société en a utilisé les institutions. S’il existe des titres constatant les parts sociales, la portion du bénéfice de l’exercice y afférente ne peut dépasser le taux de l’intérêt usuel pour des prêts à longue échéance accordés sans garanties spéciales.3.  Obligation de créer et d’alimenter un fonds de réserveArt. 860 Lorsque le bénéfice de l’exercice est employé à une autre destination qu’à l’augmentation de la fortune sociale, un vingtième au moins doit être affecté annuellement à la constitution d’une réserve. Cette affectation doit se poursuivre pendant vingt ans au moins et, en outre, s’il existe des titres constatant les parts sociales, jusqu’à ce que la réserve atteigne un cinquième du capital social. Les statuts peuvent prescrire une dotation plus large de la réserve. Lorsque les réserves ne dépassent pas la moitié de la fortune sociale restante ou, s’il existe des titres constatant les parts sociales, la moitié du capital social, elles ne peuvent être affectées qu’à couvrir des pertes ou à des mesures tendant à permettre que le but social soit atteint en temps de crise. ... Abrogé par l’annexe ch. II 1 de la LF du 17 déc. 2004 sur la surveillance des assurances, avec effet au 1 janv. 2006 (RO 2005 5269; FF 2003 3353).4.  Emploi du bénéfice de l’exercice par les sociétés de créditArt. 861 Les sociétés de crédit peuvent prévoir, dans leurs statuts, une répartition du bénéfice de l’exercicet différente de celle qui est réglée par les articles précédents, mais n’en sont pas moins tenues, elles aussi, de constituer un fonds de réserve et d’employer celui-ci conformément aux dispositions qui précédent. Elles affectent au fonds de réserve annuellement au moins un dixième du bénéfice de l’exercice jusqu’à ce que le fonds atteigne un dixième du capital social. Si une portion du bénéfice de l’exercice supérieure au taux usuel de l’intérêt pour les prêts à long terme sans sûretés spéciales est répartie sur les parts sociales, il est également prélevé au profit du fonds de réserve un dixième du montant dépassant le susdit taux.5.  Fonds de prévoyanceNouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1 juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).Art. 862 Les statuts peuvent notamment prévoir la constitution de fonds destinés soit à créer et à soutenir des institutions de prévoyance au profit d’employés et d’ouvriers de l’entreprise, soit à favoriser des associés. à  ...Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1 juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1 juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).Abrogés par le ch. I let. b de la LF du 21 mars 1958, avec effet au 1 juil. 1958  (RO 1958 389; FF 1956 II 845).6.  Autres réservesArt. 863 Les versements à faire au fonds de réserve ou à d’autres fonds en application de la loi et des statuts sont prélevés d’abord sur le bénéfice de l’exercice à distribuer. L’assemblée générale peut de même constituer d’autres réserves qui ne sont prévues ni par la loi, ni par les statuts, ou qui excédent les exigences de la loi et des statuts, dans la mesure nécessaire pour assurer d’une manière durable la prospérité de l’entreprise. D’autres sommes peuvent être prélevées de la même manière sur le bénéfice de l’exercice pour créer et soutenir des institutions de prévoyance au profit d’employés, d’ouvriers et d’associés, ou telles autres institutions analogues, même si les statuts ne le prévoient pas; ces prélèvements sont soumis aux dispositions qui régissent les fonds statutaires de prévoyance .Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1 juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1 juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1 juil. 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).IV.  Droit à l’avoir social1.  Aux termes des statutsArt. 864 Les statuts décident si les associés sortants ou leurs héritiers possèdent des droits sur la fortune sociale et quels sont ces droits; ils déterminent l’étendue de ces droits, qui se calculent sur l’actif net constaté par le bilan à la date de la sortie, réserves non comprises. Ils peuvent conférer aux associés sortants ou aux héritiers le droit de se faire rembourser tout ou partie des parts sociales, à l’exclusion du droit d’entrée. Ils peuvent prévoir que le remboursement sera ajourné jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans au plus à compter de la sortie. La société est toutefois autorisée, même à défaut de dispositions statutaires, à ne pas se libérer avant trois ans au plus si ce paiement devait lui causer un sérieux préjudice ou compromettre son existence. Demeure réservé le droit de la société à une indemnité équitable. Le droit des associés sortants ou des héritiers se prescrit par trois ans dès le jour à partir duquel ils ont pu se faire rembourser.2.  Aux termes de la loiArt. 865 À défaut de disposition des statuts, les associés sortants et leurs héritiers n’ont aucun droit à la fortune sociale. Lorsque la société est dissoute dans l’année qui suit la sortie ou le décès d’un associé, et que l’actif est réparti, l’associé sortant ou ses héritiers ont les mêmes droits que les personnes qui étaient membres de la société lors de la dissolution.E.  ObligationsI.  Bonne foiArt. 866Les associés sont tenus de veiller de bonne foi à la défense des intérêts sociaux.II.  PrestationsArt. 867 Les statuts déterminent les prestations des associés. Les associés qui ont l’obligation de libérer des parts sociales ou de faire d’autres versements sont sommés par lettre recommandée de s’acquitter dans un délai convenable. Lorsque les paiements ne sont point effectués après cette première sommation, l’associé qui ne s’exécute pas dans le mois qui suit une sommation réitérée peut être déclaré déchu de ses droits s’il en a été menacé par lettre recommandée. Sauf disposition contraire des statuts, cette déclaration de déchéance n’exonère pas l’associé de ses obligations exigibles ni de celles qui le deviendraient par suite de l’exclusion.III.  Responsabilité1.  De la sociétéArt. 868La fortune sociale répond des engagements de la société. Sauf disposition contraire des statuts, elle en répond seule.2.  Des associésa.  Responsabilité illimitéeArt. 869 Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les statuts peuvent, à titre subsidiaire, imposer aux associés une responsabilité individuelle et illimitée. Dans ce cas, en tant que les créanciers subissent une perte dans la faillite sociale, les associés sont obligés solidairement et sur tous leurs biens pour l’ensemble des engagements de la société. Jusqu’à la clôture de la faillite, seule l’administration de la faillite peut exercer l’action en responsabilité.b.  Responsabilité restreinteArt. 870 Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les statuts peuvent prescrire que les associés répondent subsidiairement, à titre personnel, des engagements de la société au-delà de leurs contributions statutaires et de la libération de leurs parts sociales, mais à concurrence seulement d’une somme déterminée. S’il existe des parts sociales, cette somme se calcule pour chacun des associés proportionnellement au montant de ses parts. L’action en responsabilité est exercée, pendant la faillite, par l’administration de cette dernière.c.  Versements supplémentairesArt. 871 Les statuts peuvent, au lieu d’imposer une responsabilité aux associés ou à côté de cette responsabilité, les obliger à faire des versements supplémentaires, qui ne seront toutefois employés qu’à éteindre les pertes constatées par le bilan. Cette obligation peut être illimitée ou restreinte à des sommes déterminées, ou encore proportionnée aux contributions statutaires ou aux parts sociales. Lorsque les statuts ne contiennent pas de dispositions concernant les versements à opérer par chacun des associés, la répartition se fait proportionnellement au montant des parts sociales ou, s’il n’en existe pas, par tête. Les versements peuvent être exigés en tout temps. En cas de faillite de la société, le droit de les réclamer est exercé par l’administration de la faillite. Sont d’ailleurs applicables les règles relatives au recouvrement des prestations et à la déclaration de déchéance.d.  Restrictions inadmissiblesArt. 872Ne sont pas valables les dispositions statutaires qui limitent la responsabilité à une période déterminée ou à la garantie d’engagements spéciaux, ou à certaines catégories d’associés.e.  En cas de faillite socialeArt. 873 En cas de faillite d’une société dont les membres répondent individuellement des engagements sociaux ou sont tenus d’opérer des versements supplémentaires, l’administration de la faillite fixe et réclame, en même temps qu’elle dresse l’état de collocation, les sommes dont répond provisoirement chacun des associés ou le montant de leurs versements supplémentaires. Les sommes non recouvrables se répartissent dans la même proportion entre les autres associés et le solde actif est restitué après l’établissement définitif du tableau de distribution. Demeure réservé le recours des associés les uns contre les autres. Le règlement provisoire des obligations incombant aux associés et l’établissement du tableau de distribution peuvent être l’objet d’une plainte conformément aux dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite. Une ordonnance du Conseil fédéral déterminera la procédure à suivre.RS 281.1 Nouvelle teneur selon le ch. II 10 de la LF du 20 mars 2008 relative à la mise à jour formelle du droit fédéral, en vigueur depuis le 1 août 2008 (RO 2008 3437;  FF 2007 5789).f.  Modification du régime de la responsabilitéArt. 874 La responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des versements supplémentaires ne peuvent être modifiées que par une révision des statuts; il en est de même de la réduction ou de la suppression de parts sociales. Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la réduction du capital-actions s’appliquent au surplus à la réduction et à la suppression des parts sociales. L’atténuation de la responsabilité des associés ou de leur obligation d’opérer des versements supplémentaires ne s’applique pas aux dettes nées antérieurement à la publication des statuts révisés. La révision des statuts qui a pour objet soit d’introduire, soit d’aggraver la responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des versements supplémentaires profite à tous les créanciers dès qu’elle a été inscrite. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).g.  Responsabilité des nouveaux sociétairesArt. 875 Celui qui entre dans une société dont les membres répondent individuellement des engagements sociaux ou sont obligés d’opérer des versements supplémentaires est tenu, comme les autres associés, des dettes nées antérieurement à son admission. Toute disposition contraire des statuts ou convention contraire passée entre les associés est sans effet à l’égard des tiers.h.  Responsabilité après la sortie d’un associé ou la dissolutionArt. 876 Lorsqu’un associé dont la responsabilité est restreinte ou illimitée cesse de faire partie de la société par suite de décès ou pour toute autre cause, les engagements nés antérieurement subsistent si la société est déclarée en faillite dans l’année qui suit l’inscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fixé par les statuts. L’obligation d’opérer des versements supplémentaires subsiste sous les mêmes conditions et dans les mêmes délais. Lorsque la société est dissoute, ses membres demeurent pareillement responsables des engagements sociaux ou tenus d’opérer des versements supplémentaires si elle est déclarée en faillite dans l’année qui suit l’inscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fixé par les statuts.i.  Avis donné des admissions et sorties au registre du commerceArt. 877 Si les associés assument une responsabilité illimitée ou restreinte ou s’ils sont tenus d’opérer des versements supplémentaires, l’administration doit porter à la connaissance du préposé au registre du commerce, dans les trois mois, toute admission ou sortie. En outre, les associés sortants ou exclus, de même que les héritiers d’un associé décédé, ont le droit de requérir directement l’inscription de la sortie, de l’exclusion ou du décès sur le registre du commerce. Le préposé au registre avise immédiatement de cette réquisition l’administration de la société. Les sociétés d’assurance concessionnaires sont dispensées de l’obligation de porter les noms de leurs membres à la connaissance du préposé au registre du commerce.k.  Prescription de l’action en responsabilitéArt. 878 Les droits des créanciers dérivant de la responsabilité personnelle des divers associés peuvent encore être exercés par chacun d’eux dans l’année qui suit la clôture de la procédure de faillite, à moins qu’ils ne soient déjà éteints en vertu d’une disposition légale. Le droit de recours des associés entre eux se prescrit par trois ans à compter du paiement qui est l’objet du recours. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).Chapitre V:  Organisation de la sociétéA.  Assemblée généraleI.  Ses pouvoirsArt. 879 L’assemblée générale des associés est le pouvoir suprême de la société. Elle a le droit intransmissible:1. d’adopter et de modifier les statuts;2.  de nommer l’administration et l’organe de révision;2. d’approuver les comptes annuels et de statuer le cas échéant sur l’utilisation du bénéfice résultant du bilan;3. d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;3. de décider du remboursement de réserves issues du capital;4. de donner décharge aux administrateurs;5. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).II.  Votation par correspondanceArt. 880Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les associés exercent tout ou partie des attributions de l’assemblée générale en votant par correspondance.III.  Convocation1.  Droit et obligation de convoquerArt. 881 L’assemblée générale est convoquée par l’administration ou par tout autre organe auquel les statuts confèrent ce droit et, au besoin, par l’organe de révision. Les liquidateurs et les représentants des obligataires ont également le droit de la convoquer. Elle doit être convoquée lorsque la demande en est faite par le dixième au moins des associés ou, si le nombre de ces derniers est inférieur à trente, par au moins trois d’entre eux. Si l’administration ne donne pas suite à cette requête dans un délai convenable, la convocation est ordonnée par le tribunal, à la demande des requérants. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).2.  Mode de convocationArt. 882 L’assemblée générale est convoquée suivant le mode établi par les statuts, mais cinq jours au moins avant la date de sa réunion. Dans les sociétés qui comptent plus de trente membres, l’assemblée générale est valablement convoquée dès qu’elle l’a été par avis public.3.  Ordre du jourArt. 883 L’avis de convocation indique les objets portés à l’ordre du jour et, dans le cas d’une révision des statuts, la teneur essentielle des modifications proposées. Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été ainsi portés à l’ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une nouvelle assemblée générale. Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions et les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.4.  Réunion de tous les associésArt. 884Lorsque tous les associés sont présents à l’assemblée, ils peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, prendre des décisions sans observer les formes prévues pour la convocation de l’assemblée générale.IV.  Droit de voteArt. 885Chaque associé a droit à une voix dans l’assemblée générale ou dans les votations par correspondance.V.  Représentation d’un associéArt. 886 Le droit de vote peut être exercé en assemblée générale par l’intermédiaire d’un autre associé, mais aucun membre ne peut représenter plus d’un associé. Les sociétés de plus de mille membres peuvent disposer, dans leurs statuts, qu’un associé a le droit de représenter jusqu’à neuf membres. Les statuts peuvent permettre à un associé de se faire représenter par un membre de sa famille ayant l’exercice des droits civils.VI.  Exclusion du droit de voteArt. 887 Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent décharge à l’administration. ... Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).VII.  Décisions1.  En généralArt. 888 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix émises. La même règle s’applique aux votations par correspondance. La majorité des deux tiers des voix émises est nécessaire pour la dissolution de la société coopérative et pour la révision des statuts. Toutefois, les statuts peuvent assujettir ces décisions à des règles plus rigoureuses. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).2.  Extension des obligations imposées aux associésArt. 889 Pour les décisions qui tendent à introduire ou aggraver la responsabilité individuelle ou l’obligation d’opérer des versements supplémentaires, la majorité doit réunir les trois quarts de tous les associés. Ces décisions n’obligent pas ceux qui n’y ont point adhéré, s’ils déclarent leur sortie dans les trois mois à compter du jour où elles ont été publiées. Une telle déclaration porte effet à la date de l’entrée en vigueur de la décision. L’exercice du droit de sortie ne peut être subordonné, dans ce cas, au paiement d’une indemnité.VIII.  Révocation de l’administration et de l’organe de révision Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 890 L’assemblée générale peut révoquer les membres de l’administration et de l’organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et mandataires nommés par elle. Le tribunal peut les révoquer pour de justes motifs, à la requête d’au moins un dixième des associés, en particulier s’ils ont négligé leurs devoirs ou sont incapables de les remplir. Il charge, au besoin, les organes compétents de la société de remplacer les personnes révoquées et prescrit toutes mesures utiles pour la période intermédiaire. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).IX.  Droit d’attaquer les décisions de l’assemblée généraleArt. 891 L’administration et chaque associé peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale ou celles qui ont été prises dans une votation par correspondance, lorsqu’elles violent la loi ou les statuts. Si l’action est intentée par l’administration, le tribunal désigne un représentant de la société. L’administration et les associés sont déchus de leur action s’ils ne l’intentent pas au plus tard dans les deux mois qui suivent la décision contestée. Le jugement qui annule une décision est opposable à tous les associés, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.X.  Assemblée des déléguésArt. 892 Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les attributions de l’assemblée générale sont exercées, en tout ou en partie, par une assemblée de délégués. Les statuts règlent la composition, le mode d’élection et la convocation de l’assemblée des délégués. Sauf disposition contraire des statuts, chaque délégué dispose d’une voix. Pour le surplus, l’assemblée des délégués est soumise aux dispositions de la loi qui régissent l’assemblée générale.XI.  Régime exceptionnel des sociétés d’assuranceArt. 893 Les sociétés d’assurance concessionnaires de plus de mille membres peuvent transférer, en vertu d’une clause statutaire, tout ou partie des attributions de l’assemblée générale à leur administration. Ne peuvent être transférées les attributions de l’assemblée générale relatives à l’introduction ou à l’extension du régime des versements supplémentaires, à la dissolution de la société, à sa fusion, à sa scission et à la transformation de sa forme juridique. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).XII.  Lieu de réunion et recours aux médias électroniquesArt. 893aLes dispositions du droit de la société anonyme concernant le lieu de réunion et le recours aux médias électroniques pour la préparation et la tenue de l’assemblée générale s’appliquent par analogie. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).B.  AdministrationI.  Éligibilité1.  Qualité d’associéArt. 894 L’administration de la société se compose de trois personnes au moins, qui doivent être en majorité des associés. Les personnes morales et les sociétés commerciales ne peuvent être nommées comme telles; leurs représentants sont toutefois éligibles à leur place.2.  ...Art. 895 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).II.  Durée des fonctionsArt. 896 Les administrateurs sont élus pour quatre ans au plus; ils sont rééligibles si les statuts n’en disposent autrement. Les règles concernant la durée des fonctions de l’administration dans les sociétés anonymes sont applicables aux sociétés d’assurance concessionnaires.III.  ComitésArt. 897Les statuts peuvent conférer une partie des obligations et des pouvoirs de l’administration à un ou plusieurs comités élus par elle.IV.  Gestion et représentation1.  En généralArt. 898 Les statuts peuvent autoriser l’assemblée générale ou l’administration à confier tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation à un ou plusieurs gérants, directeurs ou autres personnes, lesquels n’ont pas nécessairement la qualité d’associés. La société coopérative doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un administrateur, un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès à la liste des associés selon l’art. 837. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1 juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).2.  Étendue et limitation des pouvoirsArt. 899 Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social. Une limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de bonne foi; demeurent réservées les clauses inscrites sur le registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l’établissement principal ou d’une succursale ou la représentation collective de la raison sociale. La société répond des actes illicites commis dans la gestion des affaires sociales par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.3.  Contrat entre la société et son représentantArt. 899aSi la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dépasse pas 1000 francs. Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).4.  Signature Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 900Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature à la raison sociale.5.  ...Art. 901 Abrogé par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec effet au 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).V.  Obligations1.  En généralArt. 902 L’administration applique toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires sociales et contribue de toutes ses forces à la prospérité de l’entreprise commune. Elle est tenue en particulier:1. de préparer les délibérations de l’assemblée générale et d’exécuter les décisions de celle-ci;2. de surveiller les personnes chargées de la gestion et de la représentation, afin d’assurer à l’entreprise une activité conforme à la loi, aux statuts et aux règlements, et de se faire renseigner régulièrement sur la marche des affaires. L’administration est responsable:1. de la tenue de ses procès-verbaux et de ceux de l’assemblée générale, ainsi que des livres nécessaires et de la liste des associés;2. de l’établissement du rapport de gestion et de la remise de celui-ci à la vérification de l’organe de révision conformément à la loi, et3. de la communication des admissions et des sorties d’associés à l’office du registre du commerce. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Restitution de prestationsArt. 902aLes dispositions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie à la restitution des prestations. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).3.  Menace d’insolvabilité, perte de capital et surendettementArt. 903 Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace d’insolvabilité et le surendettement ainsi que la réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par analogie. Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la perte de capital sont également applicables aux sociétés coopératives qui ont émis des parts sociales. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).VI.  Restitution de paiementsArt. 904 En cas de faillite de la société, les administrateurs sont tenus envers les créanciers sociaux de restituer toutes les sommes qu’ils ont perçues comme parts de bénéfice ou sous une autre dénomination au cours des derniers trois ans qui ont précédé la déclaration de faillite, en tant que ces sommes outrepassent une indemnité convenable pour des prestations et qu’elles n’auraient pas dû être distribuées si le bilan avait été prudemment dressé. Il n’y a pas lieu à la restitution des sommes qui ne pourraient être exigées aux termes des dispositions sur l’enrichissement illégitime. Le tribunal statue librement, en tenant compte de toutes les circonstances.VII.  Suspension et révocationArt. 905 L’administration peut révoquer en tout temps les comités, gérants, directeurs, ainsi que tous fondés de procuration et mandataires désignés par elle. De même, elle peut en tout temps suspendre dans l’exercice de leurs fonctions les fondés de procuration et mandataires désignés par l’assemblée générale; elle convoquera alors immédiatement cette dernière. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées ou suspendues dans l’exercice de leurs fonctions.C.  Organe de révisionI.  En généralArt. 906 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe de révision sont applicables par analogie. Peuvent exiger un contrôle ordinaire des comptes annuels par un organe de révision:1. 10 % des associés;2. les associés qui, ensemble, représentent au moins 10 % du capital social;3. les associés responsables individuellement ou tenus d’effectuer des versements supplémentaires. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).II.  Contrôle de la liste des associésArt. 907Si les associés d’une société sont individuellement responsables ou sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires, l’organe de révision contrôle que la liste des associés est tenue à jour correctement. Si la société n’a pas d’organe de révision, l’administration fait contrôler la liste des associés par un réviseur agréé. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).D.  Carences dans l’organisation de la sociétéArt. 908Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société coopérative. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 909 et 910 Abrogés par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).Chapitre VI:  Dissolution de la sociétéA.  Causes de dissolutionArt. 911La société est dissoute:1. en conformité des statuts;2. par une décision de l’assemblée générale;3. par l’ouverture de la faillite;4. pour les autres motifs prévus par la loi.B.  Inscription au registre du commerceArt. 912 La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le juge en avise sans délai l’office du registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert l’inscription de cette dissolution au registre du commerce. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).C.  Liquidation. Répartition de l’actifArt. 913 La liquidation de la société s’opère, sous réserve des dispositions qui suivent, en conformité des règles adoptées pour la société anonyme. L’excédent qui reste après extinction de toutes les dettes et, s’il y a lieu, remboursement des parts sociales, ne peut être réparti entre les associés que si les statuts le permettent. Sauf clause contraire des statuts, la répartition a lieu par tête entre tous ceux qui sont associés au jour de la dissolution ou leurs ayants droit. Demeurent réservés les droits conférés par la loi aux associés sortis ou à leurs héritiers. Si les statuts ne prescrivent rien au sujet de la répartition de l’excédent, celui-ci doit être affecté à des buts coopératifs ou d’utilité publique. Si les statuts n’en disposent autrement, l’affectation est du ressort de l’assemblée générale.D.  ...Art. 914 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).E.  Reprise par une corporation de droit publicArt. 915 Lorsque les biens d’une société coopérative sont repris par la Confédération, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou une commune, la liquidation peut être conventionnellement exclue si l’assemblée générale y consent. L’assemblée générale se prononce suivant les règles applicables à la dissolution, et sa décision est inscrite sur le registre du commerce. Dès cette inscription, le transfert de l’actif et du passif est accompli, et la raison sociale de la société doit être radiée.Chapitre VII:  ResponsabilitéA.  Envers la sociétéArt. 916Toutes les personnes chargées de l’administration, de la gestion, de la révision ou de la liquidation répondent envers la société du préjudice qu’elles lui causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).B.  Envers la société, les associés et les créanciersArt. 917 Les membres de l’administration et les liquidateurs répondent, à l’égard de la société de même qu’envers les membres de celle-ci et ses créanciers, des dommages qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence aux devoirs que la loi leur impose en cas d’insolvabilité de la société. L’action en réparation d’un dommage qui aurait été éprouvé par la société elle-même, mais subi d’une manière seulement indirecte par les associés ou les créanciers, s’exerce conformément aux règles adoptées pour la société anonyme.C.  Solidarité et recoursArt. 918 Les personnes qui répondent d’un même dommage en sont tenues solidairement. Le tribunal règle le recours de ces personnes les unes contre les autres en prenant en considération le degré de la faute de chacune.D.  PrescriptionArt. 919 Les actions en responsabilité régies par les dispositions qui précèdent se prescrivent par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne responsable et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé. Si le fait dommageable résulte d’un acte punissable de la personne responsable, l’action se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de prescription de l’action pénale. Si la prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la notification du jugement. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1 janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).E.  Dans des sociétés de crédit et d’assuranceArt. 920Dans les sociétés de crédit et les sociétés d’assurance concessionnaires, la responsabilité est soumise aux règles adoptées pour la société anonyme.Chapitre VIII:  FédérationsA.  ConditionsArt. 921Trois sociétés coopératives au moins peuvent se fédérer et constituer une société de même espèce.B.  OrganisationI.  Assemblée des déléguésArt. 922 Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée des délégués est l’organe suprême de la fédération. Les statuts déterminent le nombre des délégués des sociétés fédérées. Sauf clause contraire des statuts, chaque délégué possède une voix.II.  AdministrationArt. 923L’administration se compose de membres des sociétés fédérées, si les statuts n’en disposent autrement.III.  Contrôle. Recours au tribunalArt. 924 Les statuts peuvent conférer à l’administration commune le droit de contrôler l’activité des sociétés fédérées. Ils peuvent conférer à l’administration commune le droit d’attaquer devant le tribunal les décisions prises isolément par les sociétés fédérées.IV.  Exclusion d’obligations nouvellesArt. 925Les membres de la société qui entre dans une fédération ne peuvent être astreints de ce chef à d’autres obligations que celles qui leur incombaient aux termes de la loi ou des statuts de leur société.Chapitre IX:  Participation de corporations de droit publicArt. 926 Lorsqu’une corporation de droit public telle que la Confédération, un canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une société coopérative, les statuts de celle-ci peuvent lui conférer le droit de déléguer des représentants dans l’organe d’administration ou l’organe de révision. Les délégués d’une corporation de droit public ont les mêmes droits et obligations que ceux de la société. Les membres de l’organe d’administration et de révision délégués par une corporation de droit public ne peuvent être révoqués que par elle. La corporation répond pour ses délégués envers la société, les associés et les créanciers, sous réserve de recours selon le droit applicable de la Confédération ou du canton. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Quatrième partie:  Du registre du commerce, des raisons de commerce et de la comptabilité commercialeNouvelle teneur selon la LF du 18 déc. 1936, en vigueur depuis le 1 juil. 1937 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir aussi les disp. fin. et trans. des tit. XXIV à XXXIII, à la fin du CO.Titre trentième: Du registre du commerce Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 17 mars 2017 (Droit du registre du commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2021, sous réserve des art. 928b et 928c, en vigueur depuis le 1 avr. 2020 (RO 2020 957; FF 2015 3255). A.  Définition et objetArt. 927 Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées par l’État. Il vise notamment à enregistrer et à publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers. Par entités juridiques au sens du présent titre, on entend:1. les entreprises individuelles;2. les sociétés en nom collectif;3. les sociétés en commandite;4. les sociétés anonymes;5. les sociétés en commandite par actions;6. les sociétés à responsabilité limitée;7. les sociétés coopératives;8. les associations;9. les fondations;10. les sociétés en commandite de placements collectifs;11. les sociétés d’investissement à capital fixe;12. les sociétés d’investissement à capital variable;13. les instituts de droit public;14. les succursales.B.  OrganisationI.  Autorités du registre du commerceArt. 928 Les offices du registre du commerce relèvent des cantons. Ces derniers sont libres d’instituer un registre supracantonal. La Confédération exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.II.  Collaboration entre les autoritésArt. 928a Les autorités du registre du commerce collaborent dans l’exécution de leurs tâches. Elles se transmettent mutuellement les informations et les documents dont elles ont besoin pour exécuter leurs tâches. Sauf disposition contraire de la loi, les tribunaux et les autorités administratives de la Confédération et des cantons communiquent aux offices du registre du commerce les faits nécessitant une inscription, une modification ou une radiation. Les renseignements et communications ne sont pas soumis à émolument.C.  Bases de données centralesArt. 928b L’autorité de haute surveillance de la Confédération gère les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes inscrites dans les registres des cantons. Les bases de données centrales permettent de différencier et de rechercher les entités juridiques et les personnes inscrites, et de mettre ces données en relation. La saisie dans la base de données centrale des entités juridiques incombe à l’autorité de haute surveillance de la Confédération. Celle-ci fait en sorte que les données publiques des entités juridiques puissent faire gratuitement l’objet d’interrogations spécifiques sur Internet. La saisie dans la base de données centrale des personnes incombe aux offices du registre du commerce. La Confédération est responsable de la sécurité des systèmes d’information et de la légalité du traitement des données.D.  Numéro AVS et numéro personnelArt. 928c Les autorités du registre du commerce utilisent systématiquement le numéro AVS pour l’identification des personnes physiques. Elles ne communiquent le numéro AVS qu’à d’autres services et institutions qui en ont besoin pour accomplir leurs tâches légales en relation avec le registre du commerce et qui sont habilités à l’utiliser de manière systématique. Les personnes physiques inscrites dans la base de données centrale des personnes se voient en outre attribuer un numéro personnel non signifiant.E.  Inscription, modification et radiation I.  PrincipesArt. 929 Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public. L’inscription au registre du commerce repose sur une réquisition. Les faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires. Les inscriptions peuvent également reposer sur un jugement ou une décision d’un tribunal ou d’une autorité administrative ou être opérées d’office.II.  Numéro d’identification des entreprisesArt. 930Les entités juridiques inscrites au registre du commerce reçoivent un numéro d’identification des entreprises tel qu’il est prévu par la loi fédérale du 18 juin 2010 sur le numéro d’identification des entreprises. RS 431.03III.  Inscription obligatoire et inscription volontaire1.  Entreprises individuelles et succursalesArt. 931 Toute personne physique qui exploite une entreprise et qui, au cours du précédent exercice, a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 100 000 francs doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce au lieu de l’établissement. Sont libérés de cette obligation les membres des professions libérales et les agriculteurs lorsqu’ils n’exploitent pas une entreprise en la forme commerciale. Les succursales sont inscrites au registre du commerce du lieu où elles se trouvent. Les entreprises individuelles et les succursales qui ne sont pas soumises à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.2.  Instituts de droit publicArt. 932 Les instituts de droit public sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce lorsqu’ils exercent principalement une activité économique lucrative privée ou que le droit fédéral, cantonal ou communal le prévoit. Ils requièrent leur inscription au lieu où ils ont leur siège. Les instituts de droit public qui ne sont pas soumis à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.IV.  Modification Art. 933 Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite. Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l’ordonnance.V.  Radiation d’office1.  Entités juridiques sans activités et sans actifs Art. 934 L’office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n’exercent plus d’activités et n’ont plus d’actifs réalisables. Pour ce faire, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de faire valoir un intérêt au maintien de l’inscription. Si la sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées, par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de faire valoir un tel intérêt. Si cette sommation est également sans résultat, l’entité juridique est radiée. Lorsqu’une autre personne concernée fait valoir un intérêt au maintien de l’inscription, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal afin que celui-ci tranche. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).2.  Absence de domicile d’une entreprise individuelle ou d’une succursale Art. 934a Après avoir publié, sans résultat, une sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce, l’office du registre du commerce radie les entreprises individuelles qui n’ont plus de domicile. Après avoir sommé, sans résultat, l’établissement principal, l’office du registre du commerce radie la succursale dont l’établissement principal, situé en Suisse, n’a plus de domicile. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).VI.  RéinscriptionArt. 935 Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d’une entité juridique radiée. Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque:1. après la liquidation de l’entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n’ont pas été réalisés ou distribués;2. l’entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire;3. la réinscription est nécessaire pour l’adaptation d’un registre public, ou4. la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l’entité juridique radiée puisse être terminée. Lorsque l’entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu’il ordonne la réinscription.F.  Publicité et effetsI.  Publicité et publication en ligneArt. 936 Le registre du commerce est public. La publicité s’applique aux inscriptions, aux réquisitions et aux pièces justificatives. Le numéro AVS n’est pas public. Les inscriptions, les statuts et les actes de fondation peuvent être consultés en ligne gratuitement. Les autres pièces justificatives et les réquisitions peuvent être consultées auprès de l’office du registre du commerce compétent; celui-ci peut également permettre leur consultation en ligne, sur demande. Les inscriptions au registre du commerce publiées en ligne doivent pouvoir faire l’objet de recherches par critères. Les modifications opérées dans le registre du commerce doivent pouvoir être retracées chronologiquement.II.  Publications dans la Feuille officielle suisse du commerce et début des effetsArt. 936a Les inscriptions au registre du commerce sont publiées par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elles déploient leurs effets dès la publication. De même, toutes les publications exigées par la loi sont faites par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.III.  EffetsArt. 936b Dès lors qu’un fait a été inscrit au registre du commerce, nul ne peut se prévaloir de ne pas en avoir eu connaissance. Lorsqu’un fait dont l’inscription est requise n’a pas été enregistré, il ne peut être opposé à un tiers que s’il est établi que celui-ci en a eu connaissance. Quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait erroné inscrit au registre du commerce est protégé dans sa bonne foi lorsqu’aucun intérêt prépondérant ne s’y oppose.G.  Obligations I.  ContrôleArt. 937Les autorités du registre du commerce vérifient que les conditions légales requises pour une inscription sont remplies, notamment que la réquisition et les pièces justificatives ne dérogent pas à des dispositions impératives et que leur contenu est conforme aux exigences légales.II.  Sommation et inscription d’officeArt. 938 L’office du registre du commerce somme les intéressés de requérir les inscriptions obligatoires et leur impartit un délai. Il procède d’office aux inscriptions si les intéressés ne donnent pas suite à cette sommation dans le délai imparti.III.  Carences dans l’organisationArt. 939 Lorsque l’office du registre du commerce constate qu’une société commerciale, une société coopérative, une association, une fondation qui n’est pas soumise à surveillance ou une succursale dont l’établissement principal est à l’étranger, inscrite au registre du commerce, présente des carences dans l’organisation impérativement prescrite par la loi, il somme l’entité juridique concernée d’y remédier et lui impartit un délai. Si elle ne remédie pas aux carences dans le délai imparti, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal. Celui-ci prend les mesures nécessaires. Pour les fondations et les entités juridiques qui sont soumises à surveillance en vertu de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs, l’affaire est transmise à l’autorité de surveillance. RS 951.31H.  Amendes d’ordreArt. 940L’office du registre du commerce peut punir d’une amende d’ordre de 5000 francs au plus celui qui a été sommé de s’acquitter de son obligation de requérir une inscription sous la menace de la peine prévue au présent article et qui a omis de le faire dans le délai imparti.I.  ÉmolumentsArt. 941 Quiconque provoque une décision d’une autorité du registre du commerce ou sollicite d’elle une prestation est tenu de payer un émolument. Le Conseil fédéral fixe les modalités de la perception des émoluments, en particulier:1. la base de calcul de l’émolument;2. la renonciation aux émoluments;3. la responsabilité dans les cas où plusieurs personnes sont débitrices d’un même émolument;4. l’exigibilité, la facturation et l’avance d’émoluments;5. la prescription du droit au recouvrement des émoluments;6. la part des émoluments perçus par les cantons qui revient à la Confédération. Le Conseil fédéral tient compte des principes de l’équivalence et de la couverture des coûts.J.  Voies de droitArt. 942 Les décisions des offices du registre du commerce peuvent faire l’objet d’un recours dans les 30 jours qui suivent leur notification. Chaque canton désigne un tribunal supérieur comme unique instance de recours. Les autorités judiciaires cantonales communiquent immédiatement leurs décisions à l’office du registre du commerce et les notifient à l’autorité de haute surveillance de la Confédération.K.  OrdonnanceArt. 943Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution sur:1. la tenue du registre du commerce et la haute surveillance;2. la réquisition, l’inscription, la modification, la radiation et la réinscription;3. le contenu des inscriptions;4. les pièces justificatives et leur vérification;5. la publicité et les effets;6. l’organisation et la publication de la Feuille officielle suisse du commerce;7. la collaboration et l’obligation d’informer;8. l’utilisation du numéro AVS et du numéro personnel;9. les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes;10. les modalités de la transmission électronique;11. les procédures. Titre trente et unième:  Des raisons de commerceA.  Formation des raisons de commerceI.  En généralArt. 944 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l’entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu’elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public. Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.II.  Entreprises individuelles1.  Éléments essentiels Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 945 Celui qui est seul à la tête d’une maison doit prendre comme élément essentiel de la raison de commerce son nom de famille avec ou sans prénoms. Lorsque la raison de commerce contient d’autres noms de famille, le nom de famille du titulaire doit être mis en évidence. La raison de commerce ne doit pas comprendre d’adjonction pouvant faire présumer l’existence d’une société.Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).2.  Droit exclusif d’user de la raison inscriteArt. 946 Lorsqu’une raison individuelle est inscrite sur le registre du commerce, un autre chef de maison ne peut en user dans la même localité, encore que ses nom et prénoms soient identiques avec ceux qui figurent dans la raison inscrite. En pareil cas, il est tenu d’apporter à son nom une adjonction qui distingue nettement sa raison de commerce de la raison déjà inscrite. Demeurent réservés, à l’égard d’une raison individuelle inscrite dans un autre lieu, les droits dérivant des dispositions relatives à la concurrence déloyale.Art. 947 et 948 Abrogés par le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), avec effet au 1 juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105). Voir aussi les disp. trans. de cette mod. à la fin du texte.Art. 949 Abrogé par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1 janv. 2008 (RO 2007 4791;  FF 2002 2949, 2004 3745).III.  Raisons sociales1.  Formation de la raisonArt. 950 Les sociétés commerciales et les sociétés coopératives peuvent, sous réserve des dispositions générales sur la formation des raisons de commerce, former librement leur raison de commerce. Celle-ci doit en désigner la forme juridique. Le Conseil fédéral détermine les abréviations autorisées des formes juridiques. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).2.  Droit exclusif à la raison de commerce inscriteArt. 951La raison de commerce d’une société commerciale ou d’une société coopérative doit se distinguer nettement de toute autre raison de commerce d’une société commerciale ou d’une société coopérative déjà inscrite en Suisse. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105). Voir aussi les disp. trans. de cette mod. à la fin du texte.IV.  SuccursalesArt. 952 La raison de commerce des succursales doit être la même que celle de l’établissement principal; il est toutefois permis d’y apporter une adjonction spéciale, si celle-ci ne s’adapte qu’à la succursale. Lorsque le siège d’une entreprise est à l’étranger, la raison de la succursale indiquera en outre le siège de l’établissement principal, celui de la succursale et la désignation expresse de celle-ci avec sa qualité.V.  ...Art. 953 Abrogé par le ch. I de la LF du 25 sept. 2015 (Droit des raisons de commerce), avec effet au 1 juil. 2016 (RO 2016 1507; FF 2014 9105).VI.  Changement de nomArt. 954L’ancienne raison de commerce peut être maintenue si le nom du titulaire ou d’un associé y figurant a été changé de par la loi ou par décision de l’autorité compétente.B.  Obligation d’utiliser la raison de commerce et le nomArt. 954a La raison de commerce ou le nom inscrits au registre du commerce doivent figurer de manière complète et inchangée dans la correspondance, les bulletins de commande, les factures et les communications de la société. L’utilisation complémentaire d’abréviations, de logos, de noms commerciaux, d’enseignes ou d’indications analogues est admissible. Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008  (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).C.  Contrôle officiel Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).Art. 955Le préposé au registre du commerce doit inviter d’office les intéressés à se conformer aux dispositions concernant la formation des raisons de commerce.D.  Réserve en faveur des autres dispositions fédéralesArt. 955aL’inscription d’une raison de commerce au registre ne libère pas l’ayant droit de l’obligation de respecter les autres dispositions fédérales, notamment celles qui établissent une protection contre les tromperies dans les relations commerciales.  Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2015 3631; FF 2009 7711).E.  Protection des raisons de commerce Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 21 juin 2013, en vigueur depuis le 1 janv. 2017 (RO 2015 3631; FF 2009 7711).Art. 956 Dès que la raison de commerce d’un particulier, d’une société commerciale ou d’une société coopérative a été inscrite sur le registre et publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce, l’ayant droit en a l’usage exclusif. Celui qui subit un préjudice du fait de l’usage indu d’une raison de commerce peut demander au juge d’y mettre fin et, s’il y a faute, réclamer des dommages-intérêts.Titre trente-deuxième: De la comptabilité commerciale, de la présentation des comptes, des autres devoirs de transparence et de diligence Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vigueur depuis le 1 janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407). Voir aussi les disp. trans. à la fin du texte. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Contre-projet indirect à l’initiative populaire «Entreprises responsables – pour protéger l’être humain et l’environnement»), en vigueur depuis le 1 janv. 2022 (RO 2021 846; FF 2017 353).Chapitre I:  Dispositions généralesA.  Obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes Art. 957 Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:1. les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;2. les personnes morales. Les entreprises suivantes ne tiennent qu’une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine:1. les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;2. les associations et les fondations qui n’ont pas l’obligation de requérir leur inscription au registre du commerce;3. les fondations dispensées de l’obligation de désigner un organe de révision en vertu de l’art. 83b, al. 2, CC. Le principe de régularité de la comptabilité s’applique par analogie aux entreprises visées à l’al. 2. RS 210B.  ComptabilitéArt. 957a La comptabilité constitue la base de l’établissement des comptes. Elle enregistre les transactions et les autres faits nécessaires à la présentation du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise (situation économique). La comptabilité est tenue conformément au principe de régularité, qui comprend notamment:1. l’enregistrement intégral, fidèle et systématique des transactions et des autres faits nécessaires au sens de l’al. 1;2. la justification de chaque enregistrement par une pièce comptable;3. la clarté;4. l’adaptation à la nature et à la taille de l’entreprise;5. la traçabilité des enregistrements comptables. On entend par pièce comptable tout document écrit, établi sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, qui permet la vérification de la transaction ou du fait qui est l’objet de l’enregistrement. La comptabilité est tenue dans la monnaie nationale ou dans la monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Elle est tenue dans l’une des langues nationales ou en anglais. Elle peut être établie sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente.C.  Présentation des comptesI.  But et contenuArt. 958 Les comptes doivent présenter la situation économique de l’entreprise de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opinion fondée. Les comptes sont présentés dans le rapport de gestion. Ce dernier contient les comptes annuels individuels (comptes annuels) qui se composent du bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Les dispositions applicables aux grandes entreprises et aux groupes sont réservées. Le rapport de gestion est établi et soumis dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice à l’organe ou aux personnes qui ont la compétence de l’approuver. Il est signé par le président de l’organe supérieur de direction ou d’administration et par la personne qui répond de l’établissement des comptes au sein de l’entreprise.II.  Règles fondamentales de l’établissement des comptes1.  Principe de continuité de l’exploitationArt. 958a Les comptes sont établis selon l’hypothèse que l’entreprise poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Si la cessation de tout ou partie de l’activité de l’entreprise est envisagée ou paraît inévitable dans les douze mois qui suivent la date du bilan, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de liquidation pour les parties concernées de l’entreprise. Des provisions sont constituées au titre des charges induites par la cessation ou la réduction de l’activité. Les dérogations au principe de continuité de l’exploitation et leur influence sur la situation économique de l’entreprise sont commentées dans l’annexe aux comptes annuels.2.  Principes de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux produitsArt. 958b Les charges et les produits sont présentés conformément aux principes de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux produits. Si les produits nets des ventes des biens et des prestations de services ou les produits financiers ne dépassent pas 100 000 francs, il est possible de déroger au principe de la délimitation périodique et d’établir une comptabilité de dépenses et de recettes. Si les comptes ne sont pas présentés en francs, le cours moyen de l’exercice est déterminant pour établir la valeur fixée à l’al. 2. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).III.  Principe de régularité Art. 958c L’établissement régulier des comptes est régi en particulier par les principes suivants:1. la clarté et l’intelligibilité;2. l’intégralité;3. la fiabilité;4. l’importance relative;5. la prudence;6.la permanence de la présentation et des méthodes d’évaluation;7. l’interdiction de la compensation entre les actifs et les passifs et entre les charges et les produits. Le montant de chaque poste présenté dans le bilan et dans l’annexe est justifié par un inventaire ou d’une autre manière. La présentation des comptes est adaptée aux particularités de l’entreprise et de la branche, dans le respect du contenu minimal prévu par la loi.IV.  Présentation, monnaie et langueArt. 958d Le bilan et le compte de résultat peuvent être présentés sous forme de tableau ou de liste. Il n’y a pas lieu de présenter séparément les postes qui affichent un montant nul ou insignifiant. Dans les comptes annuels, les chiffres de l’exercice précédent figurent en regard des valeurs de l’exercice sous revue. Les comptes sont établis dans la monnaie nationale ou dans la monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise. S’ils ne sont pas établis dans la monnaie nationale, les contre-valeurs en monnaie nationale doivent aussi être indiquées. Les cours de conversion utilisés sont mentionnés et éventuellement commentés dans l’annexe. Les comptes sont établis dans une langue nationale ou en anglais.D.  Publication et consultation Art. 958e Les comptes annuels individuels et les comptes annuels consolidés accompagnés des rapports de révision sont publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce ou délivrés à toute personne qui en fait la demande dans les douze mois qui suivent leur approbation, à ses frais, lorsque l’entreprise répond à l’une des conditions suivantes:1. elle est débitrice d’un emprunt par obligations;2. elle a des titres de participation cotés en bourse. Les autres entreprises doivent reconnaître à tout créancier qui fait valoir un intérêt digne de protection le droit de consulter le rapport de gestion et les rapports de révision. En cas de litige, le juge tranche. Lorsque l’entreprise fait usage des possibilités de renonciation prévues aux art. 961d, al. 1, 962, al. 3, ou 963a, al. 1, ch. 2, la publication et la consultation sont soumises aux règles applicables à ses propres comptes annuels. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).E.  Tenue et conservation des livresArt. 958f Les livres et les pièces comptables ainsi que le rapport de gestion et le rapport de révision sont conservés pendant dix ans. Ce délai court à partir de la fin de l’exercice. Un exemplaire imprimé et signé du rapport de gestion et du rapport de révision sont conservés. Les livres et les pièces comptables peuvent être conservés sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, pour autant que le lien avec les transactions et les autres faits sur lesquels ils portent soit garanti et que leur lecture reste possible en toutes circonstances. Le Conseil fédéral édicte les dispositions relatives aux livres à tenir, aux principes régissant leur tenue et leur conservation et aux supports d’information pouvant être utilisés.Chapitre II:  Comptes annuels et comptes intermédiaires Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).A.  BilanI.  But du bilan, conditions pour la comptabilisation au bilanArt. 959 Le bilan reflète l’état du patrimoine et la situation financière de l’entreprise à la date du bilan. Il se compose de l’actif et du passif. L’actif comprend les éléments du patrimoine dont l’entreprise peut disposer en raison d’événements passés, dont elle attend un flux d’avantages économiques et dont la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant. Aucun autre élément du patrimoine ne peut être porté au bilan. L’actif circulant comprend la trésorerie et les actifs qui seront vraisemblablement réalisés au cours des douze mois suivant la date du bilan, dans le cycle normal des affaires ou d’une autre manière. Tous les autres actifs sont classés dans l’actif immobilisé. Le passif comprend les capitaux étrangers et les capitaux propres. Les capitaux étrangers comprennent les dettes qui résultent de faits passés, qui entraînent un flux probable d’avantages économiques à la charge de l’entreprise et dont la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant. Les capitaux étrangers à court terme comprennent les dettes qui seront vraisemblablement exigibles dans les douze mois suivant la date du bilan ou dans le cycle normal des affaires. Toutes les autres dettes sont classées dans les capitaux étrangers à long terme. Les capitaux propres sont présentés et structurés en fonction de la forme juridique de l’entreprise.II.  Structure minimaleArt. 959a L’actif du bilan est présenté par ordre de liquidité décroissante; il comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante:1. actif circulant:a. trésorerie et actifs cotés en bourse détenus à court terme,b. créances résultant de la vente de biens et de prestations de services,c. autres créances à court terme,d. stocks et prestations de services non facturées,e. actifs de régularisation;2. actif immobilisé:a. immobilisations financières,b. participations,c. immobilisations corporelles,d. immobilisations incorporelles,e. capital social ou capital de la fondation non libéré. Le passif du bilan est présenté par ordre d’exigibilité décroissante; il comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante:1. capitaux étrangers à court terme:a. dettes résultant de l’achat de biens et de prestations de services,b. dettes à court terme portant intérêt,c. autres dettes à court terme,d. passifs de régularisation;2. capitaux étrangers à long terme:a. dettes à long terme portant intérêt,b. autres dettes à long terme,c. provisions et postes analogues prévus par la loi;3. capitaux propres:a. capital social ou capital de la fondation, le cas échéant ventilé par catégories de droits de participation,b. réserve légale issue du capital,c. réserve légale issue du bénéfice,d. réserves facultatives issues du bénéfice,e. propres parts du capital, en diminution des capitaux propres,f. bénéfice reporté ou perte reportée en diminution des capitaux propres,g. bénéfice de l’exercice ou perte de l’exercice en diminution des capitaux propres. Le bilan ou l’annexe font apparaître d’autres postes si ceux-ci sont importants pour l’évaluation du patrimoine ou de la situation financière par des tiers ou si cela répond aux usages dans le secteur d’activité de l’entreprise. Les créances et les dettes envers les détenteurs de participations directes et indirectes, envers les organes et envers les sociétés dans lesquelles l’entreprise détient une participation directe ou indirecte sont présentées séparément dans le bilan ou dans l’annexe. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Erratum de la CdR de l’Ass. féd. du 2 sept. 2021 (RO 2022 111). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduite par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).B.  Compte de résultat; structure minimaleArt. 959b Le compte de résultat reflète les résultats de l’entreprise durant l’exercice. Il peut être établi selon la méthode de l’affectation des charges par nature (compte de résultat par nature) ou selon la méthode de l’affectation des charges par fonction (compte de résultat par fonction). Le compte de résultat par nature comporte au moins les postes ci‐après, indiqués séparément et selon la structure suivante:1. produits nets des ventes de biens et de prestations de services;2. variation des stocks de produits finis et semi-finis et variation des prestations de services non facturées;3. charges de matériel;4. charges de personnel;5. autres charges d’exploitation;6. amortissements et corrections de valeur sur les postes de l’actif immobilisé;7. charges et produits financiers;8. charges et produits hors exploitation;9. charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période;10. impôts directs;11. bénéfice ou perte de l’exercice. Le compte de résultat par fonction comporte au moins les postes ci‐après, indiqués séparément et selon la structure suivante:1. produits nets des ventes de biens et de prestations de services;2. coûts d’acquisition ou de production des biens et prestations de services vendus;3. charges d’administration et de distribution;4. charges et produits financiers;5. charges et produits hors exploitation;6. charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période;7. impôts directs;8. bénéfice ou perte de l’exercice. Lorsque le compte de résultat est établi selon la méthode de l’affectation des charges par fonction, les charges de personnel ainsi que les amortissements et corrections de valeur sur les postes de l’actif immobilisé doivent être indiqués séparément dans l’annexe. Le compte de résultat ou l’annexe font apparaître d’autres postes si ceux-ci sont importants pour l’évaluation des résultats par des tiers ou si cela répond aux usages dans le secteur d’activité de l’entreprise.C.  AnnexeArt. 959c L’annexe complète et commente les informations données dans les comptes annuels. Elle contient:1. des informations sur les principes comptables appliqués, lorsqu’ils ne sont pas prescrits par la loi;2. des informations, une structure détaillée et des commentaires concernant certains postes du bilan et du compte de résultat;3. le montant global provenant de la dissolution des réserves de remplacement et des réserves latentes supplémentaires dissoutes, dans la mesure où il dépasse le montant global des réserves similaires nouvellement créées, si la présentation du résultat économique s’en trouve sensiblement améliorée;4. les autres informations prescrites par la loi. L’annexe comporte également les indications suivantes, à moins qu’elles ne ressortent directement du bilan ou du compte de résultat:1. la raison de commerce ou le nom, la forme juridique et le siège de l’entreprise;2. le cas échéant, une déclaration attestant que la moyenne annuelle des emplois à plein temps n’est pas supérieure, selon le cas, à 10, à 50 ou à 250;3. la raison de commerce, la forme juridique et le siège des entreprises dans lesquelles une participation directe ou une participation indirecte importante est détenue, ainsi que la part du capital et la part des droits de vote;4. le nombre de parts de son propre capital détenues par l’entreprise ou par les entreprises qu’elle contrôle (art. 963);5. l’acquisition et l’aliénation par l’entreprise de ses propres parts sociales et les conditions auxquelles elles ont été acquises ou aliénées;6. la valeur résiduelle des dettes découlant d’opérations de crédit-bail assimilables à des contrats de vente et des autres dettes résultant d’opérations de crédit-bail, dans la mesure où celles-ci n’échoient pas ni ne peuvent être dénoncées dans les douze mois qui suivent la date du bilan;7. les dettes envers des institutions de prévoyance;8. le montant total des sûretés constituées en faveur de tiers;9. le montant total des actifs engagés en garantie des dettes de l’entreprise et celui des actifs grevés d’une réserve de propriété;10. les obligations légales ou effectives pour lesquelles une perte d’avantages économiques apparaît improbable ou est d’une valeur qui ne peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant (engagement conditionnel);11. le nombre et la valeur des droits de participation ou des options sur de tels droits accordés aux membres de l’ensemble des organes de direction ou d’administration ainsi qu’aux collaborateurs; 12. les explications relatives aux postes extraordinaires, uniques ou hors période du compte de résultat;13. les événements importants survenus après la date du bilan;14. en cas de démission avant le terme du mandat ou de révocation de l’organe de révision, les raisons de ce départ;15. toutes les augmentations et réductions du capital auxquelles le conseil d’administration a procédé dans les limites de la marge de fluctuation. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ne sont pas tenues d’établir une annexe si elles ne sont pas soumises aux dispositions régissant l’établissement des comptes des grandes entreprises. Si les dispositions sur la structure minimale du bilan et du compte de résultat requièrent des informations supplémentaires et que l’entreprise n’établit pas d’annexe, elle fournit directement les informations requises dans le bilan ou dans le compte de résultat. Les entreprises débitrices d’emprunts par obligations indiquent séparément le montant, le taux d’intérêt, l’échéance et les autres conditions de chacun de ces emprunts. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).D.  ÉvaluationI.  PrincipesArt. 960 En règle générale, les éléments de l’actif et les dettes sont évalués individuellement s’ils sont importants et qu’en raison de leur similitude, ils ne sont habituellement pas regroupés. L’évaluation doit être prudente, mais ne doit pas empêcher une appréciation fiable de la situation économique de l’entreprise. Lorsque des indices concrets laissent supposer que des actifs sont surévalués ou que des provisions sont insuffisantes, les valeurs doivent être vérifiées et, le cas échéant, adaptées.II.  Actifs1.  En généralArt. 960a Lors de sa première comptabilisation, un actif est évalué au plus à son coût d’acquisition ou à son coût de revient. Lors des évaluations subséquentes, la valeur de l’actif ne peut être supérieure à son coût d’acquisition ou à son coût de revient. Les dispositions relatives à certaines catégories d’actifs sont réservées.  Les pertes de valeur dues à l’utilisation de l’actif et au facteur temps sont comptabilisées par le biais des amortissements, celles dues à d’autres facteurs, par le biais de corrections de valeur. Les corrections de valeur et les amortissements sont calculés conformément aux principes généralement admis dans le commerce. Ils sont imputés directement ou indirectement sur l’actif visé, à charge du compte de résultat; leur comptabilisation au passif est prohibée. Des amortissements et corrections de valeur supplémentaires peuvent être opérés à des fins de remplacement et pour assurer la prospérité de l’entreprise à long terme. L’entreprise peut, pour les mêmes motifs, renoncer à dissoudre des amortissements ou des corrections de valeur qui ne sont plus justifiés.2.  Actifs ayant un prix courant observable Art. 960b Lors des évaluations subséquentes, les actifs cotés en bourse ou ayant un autre prix courant observable sur un marché actif peuvent être évalués au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan, même si ce cours est supérieur à la valeur nominale ou au coût d’acquisition. L’entreprise qui fait usage de ce droit évalue tous les actifs du même poste du bilan qui sont liés à un prix courant observable au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan. Elle indique ce choix dans l’annexe. La valeur totale des actifs ayant un prix courant observable fait apparaître séparément la valeur des titres et celle des autres actifs. Lorsque des actifs sont évalués au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan, une correction de valeur peut être constituée à charge du compte de résultat afin de tenir compte de la fluctuation des cours. Ces corrections de valeur ne sont cependant pas autorisées si elles conduisent à la comptabilisation d’une valeur inférieure au coût d’acquisition ou, s’il est plus bas, au cours boursier. Le montant total des réserves de fluctuation doit apparaître séparément dans le bilan ou dans l’annexe.3.  Stocks et prestations de services non facturéesArt. 960c Lors des évaluations subséquentes, les stocks et les prestations de services non facturées sont comptabilisés à la valeur vénale diminuée des coûts résiduels prévisibles à la date du bilan si cette valeur est inférieure au coût d’acquisition ou au coût de revient. Par stocks, on entend les matières premières, les produits en cours de fabrication, les produits finis et les marchandises.4.  Actif immobiliséArt. 960d L’actif immobilisé comprend les valeurs acquises en vue d’une utilisation ou d’une détention à long terme. Par long terme, on entend une période de plus de douze mois. Par participation, on entend les parts du capital d’une autre entreprise qui sont détenues à long terme et confèrent au détenteur une influence notable. L’influence est présumée notable lorsque les parts de capital détenues donnent droit à au moins 20 % des droits de vote.III.  Dettes Art. 960e Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque, en raison d’événements passés, il faut s’attendre à une perte d’avantages économiques pour l’entreprise lors d’exercices futurs, il y a lieu de constituer des provisions à charge du compte de résultat, à hauteur du montant vraisemblablement nécessaire. En outre, des provisions peuvent être constituées notamment aux titres suivants:1. charges régulières découlant des obligations de garantie;2. remise en état des immobilisations corporelles;3. restructurations;4. mesures prises pour assurer la prospérité de l’entreprise à long terme. Les provisions qui ne se justifient plus ne doivent pas obligatoirement être dissoutes.E.  Comptes intermédiairesArt. 960f Les comptes intermédiaires sont établis selon les règles applicables aux comptes annuels et se composent d’un bilan, d’un compte de résultat et d’une annexe. Les dispositions applicables aux grandes entreprises et aux groupes sont réservées. Des simplifications ou réductions sont admissibles pour autant que la représentation de la marche des affaires donnée par les comptes intermédiaires ne s’en trouve pas altérée. Les comptes intermédiaires doivent comporter au moins les rubriques et les totaux intermédiaires qui figurent dans les derniers comptes annuels. L’annexe aux comptes intermédiaires contient en outre les indications suivantes:1. le but des comptes intermédiaires; 2. les simplifications et réductions, y compris tout écart par rapport aux principes régissant les derniers comptes annuels;3. tout autre facteur qui a sensiblement influencé la situation économique de l’entreprise pendant la période considérée, notamment la saisonnalité.  Les comptes intermédiaires doivent être désignés comme tels. Ils sont signés par le président de l’organe supérieur de direction ou d’administration et par la personne qui répond de l’établissement des comptes intermédiaires au sein de l’entreprise. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Chapitre III: Présentation des comptes des grandes entreprisesA.  Exigences supplémentaires concernant le rapport de gestionArt. 961Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire ont les obligations suivantes:1. fournir des informations supplémentaires dans l’annexe aux comptes annuels;2. intégrer un tableau des flux de trésorerie dans leurs comptes annuels;3. rédiger un rapport annuel.B.  Mentions supplémentaires dans l’annexe aux comptes annuels Art. 961aL’annexe aux comptes annuels fournit des informations supplémentaires sur les faits suivants:1. la ventilation des dettes à long terme portant intérêt, selon leur exigibilité, à savoir de un à cinq ans et plus de cinq ans;2. le montant des honoraires versés à l’organe de révision pour les prestations en matière de révision, d’une part, et pour les autres prestations de services, d’autre part.C.  Tableau des flux de trésorerie Art. 961bLe tableau des flux de trésorerie présente séparément les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, aux activités d’investissement et aux activités de financement.D.  Rapport annuelArt. 961c Le rapport annuel présente la marche des affaires et la situation économique de l’entreprise, le cas échéant de son groupe de sociétés, à la fin de l’exercice; il souligne les aspects qui n’apparaissent pas dans les comptes annuels. Le rapport annuel précise en particulier les éléments suivants:1. la moyenne annuelle des emplois à plein temps;2. la réalisation d’une évaluation des risques;3. l’état des commandes et des mandats;4. les activités de recherche et développement;5. les événements exceptionnels;6. les perspectives de l’entreprise. Le rapport annuel ne doit pas être en contradiction avec la situation économique présentée dans les comptes annuels.E.  Simplifications Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Art. 961d L’entreprise peut renoncer aux mentions supplémentaires dans l’annexe aux comptes annuels, au tableau des flux de trésorerie et au rapport annuel:1. lorsqu’elle établit des états financiers ou des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue;2. lorsqu’une personne morale qui la contrôle établit des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue. Les personnes suivantes peuvent exiger des comptes établis conformément au présent chapitre:1. les associés, s’ils représentent ensemble au moins 10 % du capital social;2. 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association;3. tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à l’obligation de faire des versements supplémentaires. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).Chapitre IV: États financiers établis selon une norme comptable reconnueA.  En généralArt. 962 En plus des comptes annuels qu’elles établissent conformément au présent titre, les entreprises suivantes sont tenues de dresser des états financiers selon une norme reconnue:1. les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l’exige;2. les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000 membres;3. les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire. Les personnes suivantes peuvent en outre exiger l’établissement d’états financiers selon une norme reconnue:1. les associés, s’ils représentent ensemble au moins 20 % du capital social;2. 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association;3. tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à l’obligation de faire des versements supplémentaires. L’obligation de dresser des états financiers selon une norme reconnue s’éteint lorsque l’entreprise présente des comptes consolidés établis selon une norme reconnue. Le choix d’une norme reconnue incombe à l’organe supérieur de direction ou d’administration à moins que les statuts, le contrat de société ou l’acte de fondation n’en disposent autrement ou que l’organe suprême ne désigne lui-même une norme reconnue.B.  Normes comptables reconnuesArt. 962a Si les états financiers sont dressés selon une norme comptable reconnue, ils indiquent laquelle. La norme reconnue qui a été choisie est appliquée dans son intégralité et pour l’ensemble des états financiers. Le respect de la norme reconnue est vérifié par un expert-réviseur agréé. Les états financiers sont soumis au contrôle ordinaire. Les états financiers dressés selon une norme reconnue sont présentés à l’organe suprême lors de l’approbation des comptes annuels mais ne nécessitent aucune approbation. Le Conseil fédéral désigne les normes reconnues. Il peut fixer les conditions à remplir pour choisir une norme ou pour en changer.Chapitre V:  Comptes consolidésA.  ObligationArt. 963 Toute personne morale tenue d’établir des comptes qui contrôle une ou plusieurs entreprises tenues d’établir des comptes doit inclure dans son rapport de gestion des comptes annuels consolidés (comptes consolidés) portant sur l’ensemble des entreprises qu’elle contrôle. Une personne morale est réputée contrôler une autre entreprise si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:1. elle dispose directement ou indirectement de la majorité des voix au sein de l’organe suprême;2. elle dispose directement ou indirectement du droit de désigner ou de révoquer la majorité des membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration;3. elle peut exercer une influence dominante en vertu des statuts, de l’acte de fondation, d’un contrat ou d’instruments analogues. La norme comptable reconnue conformément à l’art. 963b peut déterminer les entreprises dont les comptes sont consolidés. Les associations, les fondations et les sociétés coopératives peuvent transférer l’obligation d’établir des comptes consolidés à une entreprise contrôlée si celle-ci réunit toutes les autres entreprises sous une direction unique par la détention d’une majorité des voix ou d’une autre manière et prouve qu’elle les contrôle effectivement. Erratum de la Commission de rédaction de l’Ass. féd. du 7 mai 2013, publié le 28 mai 2013 (RO 2013 1489).B.  Libération Art. 963a Une personne morale est libérée de l’obligation de dresser des comptes consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:1. au cours de deux exercices successifs, la personne morale et les entreprises qu’elle contrôle ne dépassent pas ensemble deux des valeurs suivantes:a. total du bilan: 20 millions de francs,b. chiffre d’affaires: 40 millions de francs,c. effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;2. elle est contrôlée par une entreprise dont les comptes consolidés sont établis conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes du droit étranger et sont soumis au contrôle ordinaire;3. elle a transféré l’obligation de dresser des comptes consolidés à une entreprise qu’elle contrôle au sens de l’art. 963, al. 4. La personne morale reste néanmoins tenue d’établir des comptes consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:1. cette opération est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de sa situation économique;2. des associés représentant au moins 20 % du capital social, 10 % des associés de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association l’exigent;3. un associé ou un membre de l’association répondant personnellement des dettes de l’entreprise ou soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l’exige;4. l’autorité de surveillance de la fondation l’exige. Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 1, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).C.  Normes comptables reconnuesArt. 963b Les comptes consolidés des entreprises suivantes sont établis selon une norme comptable reconnue:1. les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l’exige;2. les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000 membres;3. les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire. L’art. 962a, al. 1 à 3, et 5, est applicable par analogie. Les comptes consolidés des autres entreprises sont soumis au principe de régularité. Dans l’annexe aux comptes consolidés, l’entreprise mentionne les règles d’évaluation appliquées. Lorsqu’elle s’en écarte, elle l’indique dans l’annexe et fournit d’une autre manière les indications rendant compte de l’état du patrimoine, de la situation financière et des résultats du groupe. Dans les cas suivants, l’entreprise reste tenue d’établir des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue:1. des associés représentant ensemble au moins 20 % du capital social, 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association l’exigent;2. un associé ou un membre de l’association qui répond personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l’exigent;3. l’autorité de surveillance de la fondation l’exige.Art. 964 Abrogé par le ch. I de la LF du 22 déc. 1999, avec effet au 1 juin 2002 (RO 2002 949; FF 1999 4753).Chapitre VI: Transparence sur les questions non financières Introduit par les ch. I et III 1 de la LF du 19 juin 2020 (Contre-projet indirect à l’initiative populaire «Entreprises responsables – pour protéger l’être humain et l’environnement»), en vigueur depuis le 1 janv. 2022 (RO 2021 846; FF 2017 353). Voir aussi les disp. trans. de cette mod. à la fin du texte.A.  PrincipeArt. 964a Les entreprises rédigent annuellement un rapport sur les questions non financières lorsqu’elles:1. sont des sociétés d’intérêt public au sens de l’art. 2, let. c, de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision;2. atteignent au cours de deux exercices consécutifs, conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères qu’elles contrôlent, un effectif de 500 emplois à plein temps au moins en moyenne annuelle, et3. dépassent au cours de deux exercices consécutifs, conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères qu’elles contrôlent, au moins une des valeurs suivantes:a. total du bilan: 20 millions de francs,b. chiffre d’affaires: 40 millions de francs. Sont libérées de cette obligation, les entreprises qui sont contrôlées par une autre entreprise:1. à laquelle l’al. 1 est applicable, ou2. qui doit établir un rapport équivalent en vertu du droit étranger. RS 221.302 B.  But et contenu du rapportArt. 964b Le rapport sur les questions non financières rend compte des questions environnementales, notamment des objectifs en matière de CO2, des questions sociales, des questions de personnel, du respect des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption. Le rapport contient les informations qui sont nécessaires pour comprendre l’évolution des affaires, la performance et la situation de l’entreprise ainsi que les incidences de son activité sur ces questions. Ce rapport comprend notamment:1. une description du modèle commercial de l’entreprise;2. une description des concepts appliqués en ce qui concerne les questions mentionnées à l’al. 1, y compris les procédures de diligence mises en œuvre;3. une description des mesures prises en application de ces concepts ainsi qu’une évaluation de l’efficacité de ces mesures;4. une description des principaux risques liés aux questions mentionnées à l’al. 1 et la manière dont l’entreprise gère ces risques; les risques déterminants sont:a. ceux qui découlent de l’activité propre de l’entreprise, etb. lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, ceux qui découlent de ses relations d’affaires, de ses produits ou de ses services;5. les indicateurs clés de performance dans les domaines mentionnés à l’al. 1, qui sont déterminants pour l’activité de l’entreprise. Si le rapport se base sur des réglementations nationales, européennes ou internationales, comme les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la réglementation applicable doit être mentionnée dans le rapport. En cas d’application d’une de ces réglementations, l’entreprise doit veiller à ce que les exigences du présent article soient remplies. Le cas échéant, elle doit rédiger un rapport supplémentaire. Lorsqu’une entreprise contrôle, seule ou conjointement avec d’autres entreprises, une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères, le rapport s’étend à l’ensemble de ces entreprises.  Lorsque l’entreprise n’applique pas de concept en ce qui concerne une ou plusieurs des questions mentionnées à l’al. 1, elle intègre dans le rapport une explication claire et motivée des raisons le justifiant. Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais.C.  Approbation, publication, tenue et conservationArt. 964c Le rapport sur les questions non financières doit être approuvé et signé par l’organe suprême de direction ou d’administration, et approuvé par l’organe compétent pour l’approbation des comptes annuels. L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le rapport:1. soit publié par voie électronique immédiatement après son approbation;2. reste accessible au public pendant au moins dix ans. L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation des rapports.Chapitre VII: Transparence dans les entreprises de matières premières Anciennement chap. VI, art. 964a à 964f. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2021 (RO 2020 4005;  FF 2017 353). Voir aussi l’art. 7 des disp. trans. de cette mod. à la fin du texte.A.  PrincipeArt. 964d Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire et qui sont, directement ou par l’intermédiaire d’une entreprise qu’elles contrôlent, actives dans la production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou dans l’exploitation de forêts primaires, doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Les entreprises tenues d’établir des comptes annuels consolidés établissent un rapport consolidé sur leurs paiements au profit de gouvernements (rapport sur les paiements du groupe); celui-ci remplace le rapport des sociétés du groupe. Si une entreprise ayant son siège en Suisse est incluse dans le rapport sur les paiements du groupe établi conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes, par elle ou par une autre entreprise ayant son siège à l’étranger, elle n’est pas tenue d’établir son propre rapport. Dans ce cas, l’entreprise doit indiquer dans l’annexe aux comptes annuels le nom de l’autre entreprise qui établit le rapport dans lequel elle est incluse et doit publier ce rapport.  La production comprend toutes les activités de l’entreprise consistant en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou en l’exploitation de bois provenant de forêts primaires. Sont considérés comme des gouvernements les autorités nationales, régionales ou communales d’un pays tiers ainsi que les administrations et les entreprises contrôlées par ces dernières.  Erratum de la CdR de l’Ass. féd. du 21 nov. 2022, publié le 9 fév. 2023 (RO 2023 62).B.  Types de prestationsArt. 964e Les paiements effectués au profit de gouvernements peuvent l’être en espèces ou en nature. Ils comprennent notamment les types de prestations suivants:1. les droits à la production; 2. les impôts ou taxes sur la production, le revenu ou le bénéfice des entreprises, à l’exclusion des taxes sur la valeur ajoutée ou sur le chiffre d’affaires et des autres impôts ou taxes sur la consommation;3. les redevances;4. les dividendes, à l’exclusion des dividendes versés à un gouvernement en sa qualité d’associé tant que ces dividendes lui sont versés à des conditions identiques à celles applicables aux autres associés;5. les primes de signature, de découverte et de production;6. les droits de licence, de location et d’entrée et toute autre contrepartie d’autorisations ou de concessions; 7. les paiements pour amélioration des infrastructures. Si le paiement effectué au profit d’un gouvernement consiste en une prestation en nature, l’objet, la valeur, le mode d’évaluation et, le cas échéant, le volume de la prestation doivent être mentionnés.C.  Forme et contenu du rapportArt. 964f Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements ne rend compte que des paiements provenant des activités de production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou d’exploitation de forêts primaires. Il comprend tous les paiements qui atteignent au moins 100 000 francs par exercice, qu’ils prennent la forme d’un versement effectué en une seule fois ou d’une série de paiements atteignant ensemble au moins 100 000 francs. Il mentionne le montant total des paiements et le montant des paiements par types de prestation effectués au profit de chaque gouvernement et pour chaque projet spécifique. Le rapport est établi par écrit dans une des langues nationales ou en anglais et doit être approuvé par l’organe supérieur de direction ou d’administration.D.  PublicationArt. 964g Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements est publié par voie électronique dans un délai de six mois à compter de la fin de l’exercice. Il doit rester accessible au public pendant au moins dix ans. Le Conseil fédéral peut édicter des dispositions sur la structure des données à mentionner dans le rapport.E.  Tenue et conservation Art. 964hL’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements.F.  Extension du champ d’applicationArt. 964iLe Conseil fédéral peut, dans le cadre d’une procédure harmonisée à l’échelle internationale, décider que les obligations visées aux art. 964d à 964h s’appliquent également aux entreprises actives dans le négoce de matières premières.Chapitre VIII: Devoirs de diligence et de transparence en matière de minerais et de métaux provenant de zones de conflit et en matière de travail des enfants Introduit par les ch. I et III 1 de la LF du 19 juin 2020 (Contre-projet indirect à l’initiative populaire «Entreprises responsables – pour protéger l’être humain et l’environnement»), en vigueur depuis le 1 janv. 2022 (RO 2021 846; FF 2017 353). Voir aussi les disp. trans. de cette mod. à la fin du texte.A.  PrincipeArt. 964j Les entreprises, dont le siège, l’administration centrale ou l’établissement principal se trouve en Suisse, doivent respecter les devoirs de diligence dans la chaîne d’approvisionnement et en rendre compte dans un rapport, lorsqu’elles:1. mettent en libre circulation en Suisse ou traitent en Suisse des minerais ou des métaux contenant de l’étain, du tantale, du tungstène ou de l’or, provenant de zones de conflit ou de zones à haut risque, ou2. offrent des biens ou des services pour lesquels il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants. Le Conseil fédéral détermine les volumes annuels d’importation de minerais et de métaux jusqu’auxquels les entreprises sont libérées des devoirs de diligence et de rapport. Il détermine les conditions auxquelles les petites et moyennes entreprises et les entreprises qui présentent de faibles risques dans le domaine du travail des enfants ne sont pas tenues d’examiner s’il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants. Il détermine les conditions auxquelles les entreprises sont exemptées des devoirs de diligence et de rapport pour autant qu’elles respectent une réglementation internationalement reconnue et équivalente, comme les principes directeurs de l’OCDE.B.  Devoirs de diligenceArt. 964k Les entreprises mettent en place un système de gestion et définissent les éléments suivants:1. leur politique relative à la chaîne d’approvisionnement en minerais et en métaux provenant potentiellement de zones de conflit ou de zones à haut risque;2. leur politique relative à la chaîne d’approvisionnement pour les produits ou services pour lesquels il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants;3. un système qui permet d’établir une traçabilité de la chaîne d’approvisionnement. Elles identifient et évaluent les risques d’effets néfastes dans leur chaîne d’approvisionnement. Elles élaborent un plan de gestion des risques et prennent des mesures en vue de réduire au minimum les risques constatés. Le respect des devoirs de diligence en matière de minerais et de métaux fait l’objet d’une vérification par un expert indépendant. Le Conseil fédéral édicte les prescriptions nécessaires; il tient compte des réglementations internationalement reconnues, comme les principes directeurs de l’OCDE.C.  Obligation de faire rapportArt. 964l L’organe suprême de direction ou d’administration rapporte annuellement sur la mise en œuvre des devoirs de diligence. Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais. L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le rapport:1. soit publié par voie électronique dans les six mois suivant la fin de l’exercice;2. reste accessible au public pendant au moins dix ans. L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation des rapports. Les entreprises qui offrent des biens ou des services d’entreprises ayant établi un rapport ne sont pas tenues d’établir un rapport pour ces produits ou services.Cinquième partie:  Des papiers-valeursNouvelle teneur selon la LF du 18 déc. 1936, en vigueur depuis le 1 juil. 1937 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir aussi les disp. fin. et trans. des tit. XXIV à XXXIII, à la fin du CO.Titre trente-troisième:  Des titres nominatifs, au porteur ou à ordreChapitre I:  Dispositions généralesA.  Définition du papier-valeurArt. 965Sont papiers-valeurs tous les titres auxquels un droit est incorporé d’une manière telle qu’il soit impossible de le faire valoir ou de le transférer indépendamment du titre.B.  Obligations dérivant du papier-valeurArt. 966 Celui dont la dette est incorporée dans un papier-valeur n’est tenu de payer que contre la remise du titre. Sauf dol ou négligence grave de sa part le débiteur est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la personne à qui le titre confère la qualité de créancier.C.  TransfertI.  Forme ordinaireArt. 967 Pour transférer la propriété d’un papier-valeur ou le grever de quelque autre droit réel, il faut dans tous les cas le transfert de possession du titre. Il faut en plus pour les titres à ordre un endossement, et pour les titres nominatifs une déclaration écrite, qui ne sera pas nécessairement insérée sur le titre même. La loi ou la convention peut prévoir, pour le transfert, la coopération d’autres personnes, en particulier du débiteur.II.  Endossement1.  FormeArt. 968 L’endossement s’opère dans tous les cas selon les règles du droit de change. L’endossement complet, avec remise du titre, constitue une forme suffisante du transfert.2.  EffetsArt. 969Les droits de l’endosseur sont, pour tous les papiers-valeurs transmissibles, transférés à l’acquéreur par l’endossement et la remise du titre, à moins que l’objet ou la nature de ce dernier ne fasse présumer qu’il en est autrement.D.  ConversionArt. 970 Un titre nominatif ou un titre à ordre ne peut être converti valablement en un titre au porteur qu’avec l’assentiment de tous ceux auxquels il confère des droits et impose des obligations. Cet assentiment doit être mentionné sur le titre même. La même règle est applicable à la conversion d’un titre au porteur en un titre nominatif ou à ordre. Si, dans ce dernier cas, l’une des personnes auxquelles le titre confère des droits ou impose des obligations ne donne pas son assentiment, la conversion reste valable, mais ne produit d’effets qu’entre le créancier qui en est l’auteur et son ayant cause immédiat.E.  AnnulationI.  ConditionsArt. 971 Un papier-valeur perdu peut être annulé par le juge. L’annulation peut être demandée par celui qui, lors de la perte ou de la découverte de la perte, avait droit au titre.II.  Procédure. EffetsArt. 972 Celui qui a obtenu l’annulation peut faire valoir ses droits, même à défaut du titre, ou requérir la création d’un nouveau titre. La procédure d’annulation et ses effets sont d’ailleurs régis par les dispositions applicables aux diverses catégories de papiers-valeurs.F.  Dispositions spécialesArt. 973Demeurent réservées les règles spéciales concernant les divers papiers-valeurs, notamment les effets de change, les chèques et les titres de gage.G.  Dépôt collectif, certificat global et droits-valeurs simplesI.  Dépôt collectif de papiers-valeurs Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).Art. 973a Le dépositaire est autorisé à conserver ensemble les papiers-valeurs fongibles de plusieurs déposants à moins qu’un déposant n’exige expressément la conservation séparée de ses titres. Lorsqu’un déposant remet à un dépositaire des papiers-valeurs fongibles pour être conservés en dépôt collectif, il acquiert une part de copropriété sur l’ensemble des titres du même genre ainsi conservés. Sa quote-part est proportionnelle à la valeur nominale ou, à défaut, au nombre des titres déposés. Le déposant peut, sans le concours ni le consentement des autres déposants, exiger en tout temps la remise de papiers-valeurs à charge du dépôt collectif à hauteur de sa quote-part.  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur depuis le 1 janv. 2010(RO 2009 3577; FF 2006 8817).II.  Certificat globalArt. 973b Le débiteur peut émettre des certificats globaux ou remplacer par un certificat global les papiers-valeurs fongibles conservés par un même dépositaire, pour autant que les conditions de l’émission ou ses statuts le prévoient ou que les déposants aient donné leur consentement. Le certificat global est un papier-valeur de même espèce que les papiers-valeurs qu’il remplace. Il appartient en copropriété aux propriétaires des titres qu’il remplace à proportion de leurs quote-parts respectives. L’art. 973a, al. 2, est applicable par analogie aux droits des copropriétaires.  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur depuis le 1 janv. 2010(RO 2009 3577; FF 2006 8817).III.  Droits-valeurs simples Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).Art. 973c Le débiteur peut émettre des droits-valeurs simples ou remplacer par de tels droits-valeurs des papiers-valeurs fongibles ou des certificats globaux conservés par un même dépositaire, pour autant que les conditions de l’émission ou ses statuts le prévoient ou que les déposants aient donné leur consentement. Le débiteur inscrit dans un registre le nombre et la valeur nominale des droits-valeurs émis ainsi que leurs créanciers. Ce registre n’est pas public. Les droits-valeurs sont créés par l’inscription dans le registre et n’existent que dans la mesure de cette inscription. Le transfert des droits-valeurs exige une cession écrite. Leur nantissement est soumis aux règles relatives à l’engagement des créances.  Introduit par l’annexe ch. 3 de la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermédiés, en vigueur depuis le 1 janv. 2010(RO 2009 3577; FF 2006 8817). Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).H.  Droits-valeurs inscritsI.  ConstitutionArt. 973d Est droit-valeur inscrit tout droit présentant les caractéristiques suivantes par convention entre les parties:1. il est inscrit dans un registre de droits-valeurs au sens de l’al. 2, et2. il n’est possible de le faire valoir et de le transférer que par ce registre. Le registre de droits-valeurs doit satisfaire aux exigences suivantes:1. il donne aux créanciers, mais non au débiteur, le pouvoir de disposer de leurs droits au moyen de procédés techniques;2. son intégrité est protégée par des mesures organisationnelles et techniques adaptées le préservant de toute modification non autorisée, comme la gestion du registre en commun par de multiples participants indépendants les uns des autres;3. le contenu des droits, le mode de fonctionnement du registre et la convention d’inscription sont consignés en son sein ou dans une documentation d’accompagnement qui lui est associée;4. il permet aux créanciers de consulter les informations et les inscriptions du registre qui les concernent et de vérifier l’intégrité du contenu du registre qui les concerne sans l’intervention d’un tiers. Le débiteur veille à ce que l’organisation du registre de droits-valeurs soit adaptée au but de ce dernier. Il veille en particulier à ce que le registre fonctionne en tout temps conformément à la convention d’inscription. Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).II.  EffetsArt. 973e Le débiteur d’un droit-valeur inscrit n’a le droit et n’est tenu de s’exécuter qu’envers la personne à qui le registre de droits-valeurs confère la qualité de créancier et contre une adaptation correspondante du registre. Sauf dol ou négligence grave de sa part, il est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la personne à qui le registre de droits-valeurs confère la qualité de créancier, même si celle-ci n’est pas le créancier effectif. Quiconque, sauf s’il agit de mauvaise foi ou par négligence grave au moment de l’acquisition, acquiert un droit-valeur inscrit auprès de la personne à qui le registre de droits-valeurs confère la qualité de créancier est protégé dans son acquisition, même si l’aliénateur n’avait pas le pouvoir d’en disposer. Le débiteur ne peut opposer à l’action dérivant d’un droit-valeur inscrit que les exceptions qui répondent à l’une des conditions suivantes:1. elles sont tirées de la nullité de l’enregistrement, du registre de droits-valeurs ou de la documentation d’accompagnement;2. le débiteur les fait valoir personnellement contre le créancier actuel du droit-valeur;3. elles se fondent sur les rapports personnels du débiteur avec un créancier antérieur du droit-valeur si le créancier actuel, en acquérant le droit-valeur, a agi sciemment au détriment du débiteur. Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).III.  TransfertArt. 973f Le transfert d’un droit-valeur inscrit est régi par les règles de la convention d’inscription. En cas de faillite du créancier d’un droit-valeur inscrit, d’exécution d’une saisie ou d’octroi d’un sursis concordataire, les actes de disposition du créancier sont juridiquement contraignants et déploient des effets envers les tiers si les conditions suivantes sont réunies:1. le créancier les a préalablement pris; 2. ils sont devenus irrévocables selon les règles du registre ou d’un autre système de négociation;3. ils ont été effectivement inscrits dans le registre de droits-valeurs dans un délai de 24 heures.  Si, concernant un même droit, l’acquéreur de bonne foi d’un papier-valeur est en conflit avec l’acquéreur de bonne foi d’un droit-valeur inscrit, le premier a la préférence. Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).IV.  SûretésArt. 973g Une sûreté peut être constituée sans transfert de droit-valeur inscrit si les conditions suivantes sont réunies:1. la constitution de la sûreté est visible dans le registre de droits-valeurs;2. la personne qui bénéficie de la sûreté est assurée de jouir d’un pouvoir exclusif de disposer du droit-valeur inscrit si elle n’est pas désintéressée. Au surplus:1. le droit de rétention sur les droits-valeurs inscrits est régi par les dispositions sur le droit de rétention applicables aux papiers-valeurs (art. 895 à 898 CC); 2. le droit de gage sur les droits-valeurs inscrits est régi par les dispositions relatives au gage sur les créances et autres droits applicables aux papiers-valeurs (art. 899 à 906 CC). Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223). RS 210V.  AnnulationArt. 973h L’ayant droit d’un droit-valeur inscrit peut requérir du juge l’annulation de ce droit-valeur s’il rend plausible qu’il avait le pouvoir d’en disposer et qu’il a perdu ce pouvoir. S’il obtient l’annulation, il peut faire valoir son droit en dehors du registre ou demander à ses frais au débiteur l’attribution d’un nouveau droit-valeur inscrit. La procédure et les effets de l’annulation sont régis pour le surplus par les art. 982 à 986 qui sont applicables par analogie. Les parties peuvent prévoir une procédure d’annulation plus simple en réduisant le nombre des sommations publiques ou la durée des délais. Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).VI.  Information et responsabilitéArt. 973i Le débiteur d’un droit-valeur inscrit, ou d’un droit proposé en tant que tel, doit communiquer à chaque acquéreur de ce droit-valeur:1. le contenu du droit-valeur;2. les informations sur le mode de fonctionnement du registre de droits-valeurs ainsi que les mesures visant à assurer son fonctionnement et à préserver son intégrité conformément à l’art. 973d, al. 2 et 3. Il répond du dommage causé à l’acquéreur du fait d’informations inexactes, trompeuses ou non conformes aux exigences légales, à moins qu’il ne prouve qu’il a agi avec toute la diligence nécessaire.  Les conventions qui restreignent ou excluent cette responsabilité sont nulles. Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).Chapitre II:  Des titres nominatifsA.  DéfinitionArt. 974Est titre nominatif tout papier-valeur créé au nom d’une personne déterminée, et qui n’est ni émis à ordre ni déclaré titre à ordre par la loi.B.  Preuve du droit du créancierI.  Règle généraleArt. 975 Le débiteur n’est tenu de payer qu’entre les mains de celui qui est porteur du titre et qui justifie de son identité avec la personne au nom de laquelle le titre est créé ou de la qualité d’ayant cause de cette personne. Le débiteur qui paie sans avoir obtenu cette justification n’est pas libéré à l’égard d’un tiers qui établirait ses droits de créancier.II.  Justification par la seule possession du titreArt. 976Le débiteur qui s’est réservé, sur le titre nominatif, la faculté de payer entre les mains de tout porteur est libéré par le paiement qu’il a fait de bonne foi au porteur même s’il ne lui a pas réclamé la justification de sa qualité de créancier: il n’est cependant pas tenu de payer entre les mains du porteur.C.  AnnulationArt. 977 Sauf dispositions contraires, les titres nominatifs sont annulés selon les règles applicables aux titres au porteur. Le débiteur peut se réserver sur le titre le droit de recourir à une procédure d’annulation plus simple en réduisant le nombre des sommations publiques ou la durée des délais; il peut aussi se réserver le droit de payer valablement, même sans présentation et sans annulation du titre, quand le créancier a déclaré dans un acte authentique ou dûment légalisé que titre et dette sont éteints.Chapitre III:  Des titres au porteurA.  DéfinitionArt. 978 Est titre au porteur tout papier-valeur dont le texte ou la forme constate que chaque porteur en sera reconnu comme l’ayant droit. Toutefois le débiteur ne peut plus valablement payer lorsque les autorités judiciaires ou de police lui en ont fait défense.B.  Exceptions du débiteurI.  En généralArt. 979 Le débiteur ne peut opposer à l’action dérivant d’un titre au porteur que les exceptions tirées de la nullité du titre ou de son texte même, et celles qu’il a personnellement contre son créancier. Il peut opposer les exceptions fondées sur ses rapports personnels avec un porteur antérieur, si le porteur, en acquérant le titre, a agi sciemment au détriment du débiteur. Il ne peut exciper du fait que le titre a été mis en circulation contre son gré.II.  Coupons d’intérêts au porteurArt. 980 Le débiteur ne peut opposer à la demande fondée sur un coupon d’intérêts au porteur l’exception que le capital serait payé. Il a toutefois le droit, lors du paiement du capital, de retenir jusqu’à la fin du délai de prescription établi pour les coupons d’intérêts le montant des coupons qui ne seraient échus qu’après le remboursement du capital, si ces coupons ne lui ont pas été remis avec le titre, à moins que les coupons non délivrés n’aient été annulés ou que des sûretés ne soient fournies pour le montant de ces coupons.C.  AnnulationI.  En général1.  Requête Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur depuis le 1 janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).Art. 981 L’annulation des titres au porteur, tels qu’actions, obligations, bons de jouissance, feuilles de coupons, talons pour le renouvellement des feuilles de coupons, mais à l’exclusion des coupons isolés, est prononcée par le juge à la requête de l’ayant droit. ... Le requérant doit rendre plausible qu’il a possédé le titre et qu’il l’a perdu. Lorsque le porteur a perdu seulement la feuille de coupons ou le talon dont le titre était muni, il suffit que le titre principal soit produit à l’appui de sa requête. Abrogé par l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, avec effet au 1 janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).2.  Défense de payerArt. 982 À la demande du requérant, le juge peut interdire au débiteur du titre d’en acquitter le montant, sous la menace de devoir payer deux fois. En cas d’annulation de feuilles de coupons, les règles concernant l’annulation de coupons d’intérêts s’appliquent par analogie aux coupons qui échoient en cours de procédure.3.  Sommation et délaiArt. 983Si le juge estime dignes de foi les allégations du requérant au sujet de la possession et de la perte du titre, il somme, par avis public, le détenteur inconnu de produire le titre dans un délai déterminé, sous peine d’en voir prononcer l’annulation. Le délai sera de six mois au moins à compter de la première publication.4.  Mode de publicationArt. 984 La sommation de produire le titre est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce. Le juge peut exceptionnellement prescrire telles autres mesures de publicité qui lui paraîtraient utiles. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).5.  Effetsa.  En cas de production du titreArt. 985 Lorsque le titre perdu est produit, le juge impartit au requérant un délai pour intenter l’action en revendication. Si le requérant n’intente pas l’action avant l’expiration du délai, le juge restitue le titre et lève la défense de payer.b.  Si le titre n’est pas produitArt. 986 Lorsque le titre n’est pas produit dans le délai imparti, le juge peut prononcer l’annulation ou prendre, s’il y a lieu, d’autres mesures. L’annulation d’un titre au porteur est immédiatement publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce et par tels autres moyens qui paraissent utiles au juge. Dès que l’annulation est prononcée, le requérant peut demander qu’un nouveau titre lui soit remis à ses frais ou que le paiement de la dette exigible lui soit fait.II.  Procédure pour les coupons isolésArt. 987 Lorsque des coupons isolés sont perdus, le juge ordonne, à la requête de l’ayant droit, que le montant en soit consigné en justice dès l’échéance, ou, si les titres sont échus, immédiatement. Le juge ordonne que le montant des titres soit remis au requérant dès que trois ans se sont écoulés à compter de l’échéance, si aucun ayant droit ne s’est présenté dans l’intervalle.III.  Procédure pour les billets de banque, etc.Art. 988Ne peuvent être l’objet d’une demande d’annulation les billets de banque de même que les autres titres au porteur émis en nombre considérable pour une somme fixe, payables à vue et destinés à remplacer le numéraire.D.  Cédule hypothécaireArt. 989Les dispositions spéciales relatives à la cédule hypothécaire au porteur sont réservées. Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de la LF du 11 déc. 2009 (Cédule hypothécaire de registre et droits réels), en vigueur depuis le 1 janv. 2012 (RO 2011 4637; FF 2007 5015).Chapitre IV:  De la lettre de change et du billet à ordreA.  De la capacité de s’obligerArt. 990Quiconque est capable de s’obliger par contrat peut s’obliger par lettre de change ou par billet à ordre.B.  De la lettre de changeI.  De la création et de la forme de la lettre de change1.  ÉnonciationsArt. 991La lettre de change contient:1. la dénomination de lettre de change insérée dans le texte même du titre et exprimée dans la langue employée pour la rédaction de ce titre;2. le mandat pur et simple de payer une somme déterminée;3. le nom de celui qui doit payer (tiré);4. l’indication de l’échéance;5. celle du lieu où le paiement doit s’effectuer;6. le nom de celui auquel ou à l’ordre duquel le paiement doit être fait;7. l’indication de la date et du lieu où la lettre est créée;8. la signature de celui qui émet la lettre (tireur).2.  Défaut d’énonciationsArt. 992 Le titre dans lequel une des énonciations indiquées à l’article précédent fait défaut ne vaut pas comme lettre de change, sauf dans les cas déterminés par les alinéas suivants. La lettre de change dont l’échéance n’est pas indiquée est considérée comme payable à vue. À défaut d’indication spéciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré est réputé être le lieu du paiement et, en même temps, le lieu du domicile du tiré. La lettre de change n’indiquant pas le lieu de sa création est considérée comme souscrite dans le lieu désigné à côté du nom du tireur.3.  EspècesArt. 993 La lettre de change peut être à l’ordre du tireur lui-même. Elle peut être tirée sur le tireur lui-même. Elle peut être tirée pour le compte d’un tiers.4.  Lettre de change domiciliéeArt. 994Une lettre de change peut être payable au domicile d’un tiers, soit dans la localité où le tiré a son domicile, soit dans une autre localité.5.  Promesse d’intérêtsArt. 995 Dans une lettre de change payable à vue ou à un certain délai de vue, il peut être stipulé par le tireur que la somme sera productive d’intérêts. Dans toute autre lettre de change, cette stipulation est réputée non écrite. Le taux des intérêts doit être indiqué dans la lettre; à défaut de cette indication, la clause est réputée non écrite. Les intérêts courent à partir de la date de la lettre de change si une autre date n’est pas indiquée.6.  Différences dans l’énonciation du montantArt. 996 La lettre de change dont le montant est écrit à la fois en toutes lettres et en chiffres vaut, en cas de différence, pour la somme écrite en toutes lettres. La lettre de change dont le montant est écrit plusieurs fois, soit en toutes lettres, soit en chiffres, ne vaut, en cas de différence, que pour la moindre somme.7.  Signature de personnes incapables de s’obligerArt. 997Si la lettre de change porte des signatures de personnes incapables de s’obliger par lettre de change, des signatures fausses ou des signatures de personnes imaginaires, ou des signatures qui, pour toute autre raison, ne sauraient obliger les personnes qui ont signé la lettre de change, ou au nom desquelles elle a été signée, les obligations des autres signataires n’en sont pas moins valables.8.  Signature sans pouvoirsArt. 998Quiconque appose sa signature sur une lettre de change, comme représentant d’une personne pour laquelle il n’avait pas le pouvoir d’agir, est obligé lui-même en vertu de la lettre et, s’il a payé, a les mêmes droits qu’aurait eus le prétendu représenté. Il en est de même du représentant qui a dépassé ses pouvoirs.9.  Responsabilité du tireurArt. 999 Le tireur est garant de l’acceptation et du paiement. Il peut s’exonérer de la garantie de l’acceptation; toute clause par laquelle il s’exonère de la garantie du paiement est réputée non écrite.10.  Lettre de change en blancArt. 1000Si une lettre de change, incomplète à l’émission, a été complétée contrairement aux accords intervenus, l’inobservation de ces accords ne peut pas être opposée au porteur, à moins qu’il n’ait acquis la lettre de change de mauvaise foi ou que, en l’acquérant, il n’ait commis une faute lourde.II.  De l’endossement1.  TransmissibilitéArt. 1001 Toute lettre de change, même non expressément tirée à ordre, est transmissible par la voie de l’endossement. Lorsque le tireur a inséré dans la lettre de change les mots «non à ordre» ou une expression équivalente, le titre n’est transmissible que dans la forme et avec les effets d’une cession ordinaire. L’endossement peut être fait même au profit du tiré, accepteur ou non, du tireur ou de tout autre obligé. Ces personnes peuvent endosser la lettre à nouveau.2.  ÉlémentsArt. 1002 L’endossement doit être pur et simple. Toute condition à laquelle il est subordonné est réputée non écrite. L’endossement partiel est nul. L’endossement au porteur vaut comme endossement en blanc.3.  FormesArt. 1003 L’endossement doit être inscrit sur la lettre de change ou sur une feuille qui y est attachée (allonge). Il doit être signé par l’endosseur. L’endossement peut ne pas désigner le bénéficiaire ou consister simplement dans la signature de l’endosseur (endossement en blanc). Dans ce dernier cas, l’endossement, pour être valable, doit être inscrit au dos de la lettre de change ou sur l’allonge.4.  Effetsa.  TransfertArt. 1004 L’endossement transmet tous les droits résultant de la lettre de change. Si l’endossement est en blanc, le porteur peut:1. remplir le blanc, soit de son nom, soit du nom d’une autre personne;2. endosser la lettre de nouveau en blanc ou à une autre personne;3. remettre la lettre à un tiers, sans remplir le blanc et sans l’endosser.b.  GarantiesArt. 1005 L’endosseur est, sauf clause contraire, garant de l’acceptation et du paiement. Il peut interdire un nouvel endossement; dans ce cas, il n’est pas tenu à la garantie envers les personnes auxquelles la lettre est ultérieurement endossée.c.  Légitimation du porteurArt. 1006 Le détenteur d’une lettre de change est considéré comme porteur légitime, s’il justifie de son droit par une suite ininterrompue d’endossements, même si le dernier endossement est en blanc. Les endossements biffés sont à cet égard réputés non écrits. Quand un endossement en blanc est suivi d’un autre endossement, le signataire de celui-ci est réputé avoir acquis la lettre par l’endossement en blanc. Si une personne a été dépossédée d’une lettre de change par quelque événement que ce soit, le porteur, justifiant de son droit de la manière indiquée à l’alinéa précédent, n’est tenu de se dessaisir de la lettre que s’il l’a acquise de mauvaise foi ou si, en l’acquérant, il a commis une faute lourde.5.  ExceptionsArt. 1007Les personnes actionnées en vertu de la lettre de change ne peuvent pas opposer au porteur les exceptions fondées sur leurs rapports personnels avec le tireur ou avec les porteurs antérieurs, à moins que le porteur, en acquérant la lettre, n’ait agi sciemment au détriment du débiteur.6.  Endossement par procurationArt. 1008 Lorsque l’endossement contient la mention «valeur en recouvrement», «pour encaissement», «par procuration» ou toute autre mention impliquant un simple mandat, le porteur peut exercer tous les droits dérivant de la lettre de change, mais il ne peut endosser celle-ci qu’à titre de procuration. Les obligés ne peuvent, dans ce cas, invoquer contre le porteur que les exceptions qui seraient opposables à l’endosseur. Le mandat renfermé dans un endossement de procuration ne prend pas fin par le décès du mandant ou la survenance de son incapacité.7.  Endossement pignoratifArt. 1009 Lorsqu’un endossement contient la mention «valeur en garantie», «valeur en gage» ou toute autre mention impliquant un nantissement, le porteur peut exercer tous les droits dérivant de la lettre de change, mais un endossement fait par lui ne vaut que comme un endossement à titre de procuration. Les obligés ne peuvent invoquer contre le porteur les exceptions fondées sur leurs rapports personnels avec l’endosseur, à moins que le porteur, en recevant la lettre, n’ait agi sciemment au détriment du débiteur.8.  Endossement postérieur à l’échéance ou au protêtArt. 1010 L’endossement postérieur à l’échéance produit les mêmes effets qu’un endossement antérieur. Toutefois, l’endossement postérieur au protêt faute de paiement, ou fait après l’expiration du délai fixé pour dresser le protêt, ne produit que les effets d’une cession ordinaire. Sauf preuve contraire, l’endossement sans date est censé avoir été fait avant l’expiration du délai fixé pour dresser le protêt.III.  De l’acceptation1.  Droit de présentationArt. 1011La lettre de change peut être, jusqu’à l’échéance, présentée à l’acceptation du tiré, au lieu de son domicile, par le porteur ou même par un simple détenteur.2.  Ordre ou défense de présentationArt. 1012 Dans toute lettre de change, le tireur peut stipuler qu’elle devra être présentée à l’acceptation, avec ou sans fixation de délai. Il peut interdire dans la lettre la présentation à l’acceptation, à moins qu’il ne s’agisse d’une lettre de change payable chez un tiers ou d’une lettre payable dans une localité autre que celle du domicile du tiré ou d’une lettre tirée à un certain délai de vue. Il peut aussi stipuler que la présentation à l’acceptation ne pourra avoir lieu avant un terme indiqué. Tout endosseur peut stipuler que la lettre devra être présentée à l’acceptation, avec ou sans fixation de délai, à moins qu’elle n’ait été déclarée non acceptable par le tireur.3.  Obligation de présenter les lettres de change à un certain délai de vueArt. 1013 Les lettres de change à un certain délai de vue doivent être présentées à l’acceptation dans le délai d’un an à partir de leur date. Le tireur peut abréger ce dernier délai ou en stipuler un plus long. Ces délais peuvent être abrégés par les endosseurs.4.  Seconde présentationArt. 1014 Le tiré peut demander qu’une seconde présentation lui soit faite le lendemain de la première. Les intéressés ne sont admis à prétendre qu’il n’a pas été fait droit à cette demande que si celle-ci est mentionnée dans le protêt. Le porteur n’est pas obligé de se dessaisir, entre les mains du tiré, de la lettre présentée à l’acceptation.5.  Forme de l’acceptationArt. 1015 L’acceptation est écrite sur la lettre de change. Elle est exprimée par le mot «accepté» ou tout autre mot équivalent; elle est signée du tiré. La simple signature du tiré apposée au recto de la lettre vaut acceptation. Quand la lettre est payable à un certain délai de vue ou lorsqu’elle doit être présentée à l’acceptation dans un délai déterminé en vertu d’une stipulation spéciale, l’acceptation doit être datée du jour où elle a été donnée, à moins que le porteur n’exige qu’elle soit datée du jour de la présentation. À défaut de date, le porteur, pour conserver ses droits de recours contre les endosseurs et contre le tireur, fait constater cette omission par un protêt dressé en temps utile.6.  Acceptation restreinteArt. 1016 L’acceptation est pure et simple, mais le tiré peut la restreindre à une partie de la somme. Toute autre modification apportée par l’acceptation aux énonciations de la lettre de change équivaut à un refus d’acceptation. Toutefois, l’accepteur est tenu dans les termes de son acceptation.7.  Domiciliataire et lieu de paiementArt. 1017 Quand le tireur a indiqué dans la lettre de change un lieu de paiement autre que celui du domicile du tiré, sans désigner un tiers chez qui le paiement doit être effectué, le tiré peut l’indiquer lors de l’acceptation. À défaut de cette indication, l’accepteur est réputé s’être obligé à payer lui-même au lieu du paiement. Si la lettre est payable au domicile du tiré, celui-ci peut, dans l’acceptation, indiquer une adresse du même lieu où le paiement doit être effectué.8.  Effets de l’acceptationa.  En généralArt. 1018 Par l’acceptation le tiré s’oblige à payer la lettre de change à l’échéance. À défaut de paiement, le porteur, même s’il est le tireur, a contre l’accepteur une action directe résultant de la lettre de change pour tout ce qui peut être exigé en vertu des art. 1045 et 1046.b.  Acceptation bifféeArt. 1019 Si le tiré qui a revêtu la lettre de change de son acceptation a biffé celle-ci avant la restitution de la lettre, l’acceptation est censée refusée. Sauf preuve contraire, la radiation est réputée avoir été faite avant la restitution du titre. Toutefois, si le tiré a fait connaître son acceptation par écrit au porteur ou à un signataire quelconque, il est tenu envers ceux-ci dans les termes de son acceptation.IV.  De l’aval1.  Donneurs d’avalArt. 1020 Le paiement d’une lettre de change peut être garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie est fournie par un tiers ou même par un signataire de la lettre.2.  FormeArt. 1021 L’aval est donné sur la lettre de change ou sur une allonge. Il est exprimé par les mots «bon pour aval» ou par toute autre formule équivalente; il est signé par le donneur d’aval. Il est considéré comme résultant de la seule signature du donneur d’aval, apposée au recto de la lettre de change, sauf quand il s’agit de la signature du tiré ou de celle du tireur. L’aval doit indiquer pour le compte de qui il est donné. À défaut de cette indication, il est réputé donné pour le tireur.3.  EffetsArt. 1022 Le donneur d’aval est tenu de la même manière que celui dont il s’est porté garant. Son engagement est valable, alors même que l’obligation qu’il a garantie serait nulle pour toute cause autre qu’un vice de forme. Quand il paie la lettre de change, le donneur d’aval acquiert les droits résultant de la lettre de change contre le garanti et contre ceux qui sont tenus envers ce dernier en vertu de la lettre de change.V.  De l’échéance1.  En généralArt. 1023 Une lettre de change peut être tirée: à vue; à un certain délai de vue; à un certain délai de date; à jour fixe. Les lettres de change, soit à d’autres échéances, soit à échéances successives, sont nulles.2.  Des lettres de change à vueArt. 1024 La lettre de change à vue est payable à sa présentation. Elle doit être présentée au paiement dans le délai d’un an à partir de sa date. Le tireur peut abréger ce délai ou en stipuler un plus long. Ces délais peuvent être abrégés par les endosseurs. Le tireur peut prescrire qu’une lettre de change payable à vue ne doit pas être présentée au paiement avant un terme indiqué. Dans ce cas, le délai de présentation part de ce terme.3.  Des lettres de change à un certain délai de vueArt. 1025 L’échéance d’une lettre de change à un certain délai de vue est déterminée, soit par la date de l’acceptation, soit par celle du protêt. En l’absence du protêt, l’acceptation non datée est réputée, à l’égard de l’accepteur, avoir été donnée le dernier jour du délai prévu pour la présentation à l’acceptation.4.  Calcul des délaisArt. 1026 L’échéance d’une lettre de change tirée à un ou plusieurs mois de date ou de vue a lieu à la date correspondante du mois où le paiement doit être effectué. À défaut de date correspondante, l’échéance a lieu le dernier jour de ce mois. Quand une lettre de change est tirée à un ou plusieurs mois et demi de date ou de vue, on compte d’abord les mois entiers. Si l’échéance est fixée au commencement, au milieu (mi-janvier, mi-février, etc.) ou à la fin du mois, on entend par ces termes le premier, le quinze ou le dernier jour du mois. Les expressions «huit jours» ou «quinze jours» s’entendent, non d’une ou deux semaines, mais d’un délai de huit ou de quinze jours effectifs. L’expression «demi-mois» indique un délai de quinze jours.5.  Ancien styleArt. 1027 Quand une lettre de change est payable à jour fixe dans un lieu où le calendrier est différent de celui du lieu de l’émission, la date de l’échéance est considérée comme fixée d’après le calendrier du lieu de paiement. Quand une lettre de change tirée entre deux places ayant des calendriers différents est payable à un certain délai de date, le jour de l’émission est ramené au jour correspondant du calendrier du lieu de paiement et l’échéance est fixée en conséquence. Les délais de présentation des lettres de change sont calculés conformément aux règles de l’alinéa précédent. Ces règles ne sont pas applicables si une clause de la lettre de change, ou même les simples énonciations du titre, indiquent que l’intention a été d’adopter des règles différentes.VI.  Du paiement1.  Présentation au paiementArt. 1028 Le porteur d’une lettre de change payable à jour fixe ou à un certain délai de date ou de vue doit présenter la lettre de change au paiement, soit le jour où elle est payable, soit l’un des deux jours ouvrables qui suivent. La présentation d’une lettre de change à une chambre de compensation reconnue par la Banque nationale suisse équivaut à une présentation au paiement. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la Banque nationale, en vigueur depuis le 1 mai 2004 (RO 2004 1985; FF 2002 5645).2.  Quittance. Paiement partielArt. 1029 Le tiré peut exiger, en payant la lettre de change, qu’elle lui soit remise acquittée par le porteur. Le porteur ne peut refuser un paiement partiel. En cas de paiement partiel, le tiré peut exiger que mention de ce paiement soit faite sur la lettre et que quittance lui en soit donnée.3.  Paiement anticipé et paiement à l’échéanceArt. 1030 Le porteur d’une lettre de change ne peut être contraint d’en recevoir le paiement avant l’échéance. Le tiré qui paie avant l’échéance le fait à ses risques et périls. Celui qui paie à l’échéance est valablement libéré, à moins qu’il n’y ait de sa part une fraude ou une faute lourde. Il est obligé de vérifier la régularité de la suite des endossements mais non la signature des endosseurs.4.  Paiement en monnaie étrangèreArt. 1031 Lorsqu’une lettre de change est stipulée payable en une monnaie n’ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé dans la monnaie du pays d’après sa valeur au jour de l’échéance. Si le débiteur est en retard, le porteur peut, à son choix, demander que le montant de la lettre de change soit payé dans la monnaie du pays d’après le cours soit du jour de l’échéance, soit du jour du paiement. Les usages du lieu du paiement servent à déterminer la valeur de la monnaie étrangère. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme à payer sera calculée d’après un cours déterminé dans la lettre. Les règles ci-énoncées ne s’appliquent pas au cas où le tireur a stipulé que le paiement devra être fait dans une certaine monnaie indiquée (clause de paiement effectif en une monnaie étrangère). Si le montant de la lettre de change est indiqué dans une monnaie ayant la même dénomination, mais une valeur différente dans le pays d’émission et dans celui du paiement, on est présumé s’être référé à la monnaie du lieu du paiement.5.  ConsignationArt. 1032À défaut de présentation de la lettre de change au paiement dans le délai fixé par l’art. 1028, tout débiteur a la faculté d’en remettre le montant en dépôt à l’autorité compétente, aux frais, risques et périls du porteur.VII.  Des recours faute d’acceptation et faute de paiement1.  Recours du porteurArt. 1033Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligés: à l’échéance: si le paiement n’a pas eu lieu; même avant l’échéance:1. s’il y a eu refus, total ou partiel, d’acceptation;2. dans les cas de faillite du tiré, accepteur ou non, de cessation de ses paiements, même non constatée par un jugement, ou de saisie de ses biens demeurée infructueuse;3. dans les cas de faillite du tireur d’une lettre non acceptable.Dans le texte allemand, cet article compte deux alinéas. L’al. 2 commence à «même avant l’échéance».2.  Protêta.  Conditions et délaisArt. 1034 Le refus d’acceptation ou de paiement doit être constaté par un acte authentique (protêt faute d’acceptation ou faute de paiement). Le protêt faute d’acceptation doit être fait dans les délais fixés pour la présentation à l’acceptation. Si, dans le cas prévu par l’art. 1014, al. 1, la première présentation a eu lieu le dernier jour du délai, le protêt peut encore être dressé le lendemain. Le protêt faute de paiement d’une lettre de change payable à jour fixe ou à un certain délai de date ou de vue doit être fait l’un des deux jours ouvrables qui suivent le jour où la lettre de change est payable. S’il s’agit d’une lettre payable à vue, le protêt doit être dressé dans les conditions indiquées à l’alinéa précédent pour dresser le protêt faute d’acceptation. Le protêt faute d’acceptation dispense de la présentation au paiement et du protêt faute de paiement. En cas de cessation de paiements du tiré, accepteur ou non, ou en cas de saisie de ses biens demeurée infructueuse, le porteur ne peut exercer ses recours qu’après présentation de la lettre au tiré pour le paiement et après confection d’un protêt. En cas de faillite déclarée du tiré, accepteur ou non, ainsi qu’en cas de faillite déclarée du tireur d’une lettre non acceptable, la production du jugement déclaratif de la faillite suffit pour permettre au porteur d’exercer ses recours.b.  Officier public compétentArt. 1035Le protêt doit être dressé par une personne ou un office public ayant qualité à cet effet.c.  ÉnonciationsArt. 1036 Le protêt contient:1. le nom de la personne ou la raison de commerce pour et contre laquelle il est dressé;2. la mention que la personne ou la raison de commerce contre laquelle le protêt est dressé a été sommée en vain d’exécuter la prestation dérivant de la lettre de change ou qu’elle est restée introuvable, ou encore que ses bureaux ou sa demeure n’ont pu être découverts;3. l’indication du lieu et du jour où ladite sommation a été faite ou tentée en vain;4. la signature de celui qui a dressé le protêt. Le paiement partiel est mentionné sur le protêt. Lorsque le tiré à qui une lettre de change est présentée à l’acceptation demande qu’une seconde présentation lui soit faite le lendemain, cette demande est insérée dans le protêt.d.  FormeArt. 1037 Le protêt est dressé par acte séparé et rattaché à la lettre de change. Si le protêt est dressé sur présentation de plusieurs exemplaires de la même lettre de change ou de l’original et d’une copie de la lettre, il suffit de le rattacher à l’un des exemplaires ou au titre original. Mention de cette opération est faite sur les autres exemplaires ou sur la copie.e.  En cas d’acceptation partielleArt. 1038Lorsque l’acceptation est restreinte à une partie de la somme et qu’un protêt est dressé de ce chef, il y a lieu de faire une copie de la lettre et de rédiger le protêt sur cette copie.f.  Protêt dressé contre plusieurs personnesArt. 1039Lorsqu’une même prestation fondée sur une lettre de change doit être réclamée à plusieurs personnes, les protêts peuvent être dressés dans un seul et même acte.g.  Copie du protêtArt. 1040 Les personnes ou les offices publics ayant qualité pour dresser les protêts en font une copie. Cette copie indique:1. la somme à payer;2. l’échéance;3. le lieu et le jour de création de la lettre de change;4. le tireur, le tiré, ainsi que la personne ou la raison de commerce à laquelle ou à l’ordre de laquelle le paiement doit être fait;5. la personne ou la raison de commerce désignée pour payer, si elle n’est pas identique avec le tiré;6. ceux qui sont désignés comme devant payer au besoin et les accepteurs par intervention. Les personnes ou les offices publics ayant qualité pour dresser les protêts en conservent des copies rangées par ordre chronologique.h.  Vices de formeArt. 1041Le protêt signé par la personne ou l’office public ayant qualité à cet effet est valable, même s’il n’a pas été rédigé conformément à la loi ou s’il contient des énonciations inexactes.3.  AvisArt. 1042 Le porteur doit donner avis du défaut d’acceptation ou de paiement à son endosseur et au tireur dans les quatre jours ouvrables qui suivent le jour du protêt ou celui de la présentation en cas de clause de retour sans frais. Chaque endosseur doit, dans les deux jours ouvrables qui suivent le jour où il a reçu l’avis, faire connaître à son endosseur l’avis qu’il a reçu, en indiquant les noms et les adresses de ceux qui ont donné les avis précédents, et ainsi de suite, en remontant jusqu’au tireur. Les délais ci-dessus indiqués courent de la réception de l’avis précédent. Lorsque, en conformité de l’alinéa précédent, un avis est donné à un signataire de la lettre de change, le même avis doit être donné dans le même délai à son avaliseur. Dans le cas où un endosseur n’a pas indiqué son adresse ou l’a indiquée d’une façon illisible, il suffit que l’avis soit donné à l’endosseur qui le précède. Celui qui a un avis à donner peut le faire sous une forme quelconque, même par un simple renvoi de la lettre de change. Il doit prouver qu’il a donné l’avis dans le délai imparti. Ce délai sera considéré comme observé si une lettre missive donnant l’avis a été mise à la poste dans ledit délai. Celui qui ne donne pas l’avis dans le délai ci-dessus indiqué n’encourt pas de déchéance; il est responsable, s’il y a lieu, du préjudice causé par sa négligence, sans que les dommages-intérêts puissent dépasser le montant de la lettre de change.4.  Clause «sans protêt»Art. 1043 Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut, par la clause «retour sans frais», «sans protêt», ou toute autre clause équivalente, inscrite sur le titre et signée, dispenser le porteur de faire dresser, pour exercer ses recours, un protêt faute d’acceptation ou faute de paiement. Cette clause ne dispense pas le porteur de la présentation de la lettre de change dans les délais prescrits ni des avis à donner. La preuve de l’inobservation des délais incombe à celui qui s’en prévaut contre le porteur. Si la clause est inscrite par le tireur, elle produit ses effets à l’égard de tous les signataires; si elle est inscrite par un endosseur ou un avaliseur, elle produit ses effets seulement à l’égard de celui-ci. Si malgré la clause inscrite par le tireur, le porteur fait dresser le protêt, les frais en restent à sa charge. Quand la clause émane d’un endosseur ou d’un avaliseur, les frais du protêt, s’il en est dressé un, peuvent être recouvrés contre tous les signataires.5.  Garantie solidaire des personnes obligéesArt. 1044 Tous ceux qui ont tiré, accepté, endossé ou avalisé une lettre de change sont tenus solidairement envers le porteur. Le porteur a le droit d’agir contre toutes ces personnes, individuellement ou collectivement, sans être astreint à observer l’ordre dans lequel elles se sont obligées. Le même droit appartient à tout signataire d’une lettre de change qui a remboursé celle-ci. L’action intentée contre un des obligés n’empêche pas d’agir contre les autres, même postérieurs à celui qui a été d’abord poursuivi.6.  Étendue du recoursa.  Du porteurArt. 1045 Le porteur peut réclamer à celui contre lequel il exerce son recours:1. le montant de la lettre de change non acceptée ou non payée avec les intérêts, s’il en a été stipulé;2. les intérêts au taux de 6 % à partir de l’échéance;3. les frais du protêt, ceux des avis donnés, ainsi que les autres frais;4. un droit de commission d’un tiers pour cent au plus. Si le recours est exercé avant l’échéance, déduction sera faite d’un escompte sur le montant de la lettre. Cet escompte sera calculé, d’après le taux de l’escompte officiel (taux de la Banque nationale suisse), tel qu’il existe à la date du recours au lieu du domicile du porteur.b.  De celui qui a rembourséArt. 1046Celui qui a remboursé la lettre de change peut réclamer à ses garants:1. la somme intégrale qu’il a payée;2. les intérêts de ladite somme, calculés au taux de 6 %, à partir du jour où il l’a déboursée;3. les frais qu’il a faits;4. un droit de commission de 2 pour mille au plus.c.  Droit à la remise de la lettre, du protêt et de la quittanceArt. 1047 Tout obligé contre lequel un recours est exercé ou qui est exposé à un recours peut exiger, contre remboursement, la remise de la lettre de change avec le protêt et un compte acquitté. Tout endosseur qui a remboursé la lettre de change peut biffer son endossement et ceux des endosseurs subséquents.d.  En cas d’acceptation partielleArt. 1048En cas d’exercice d’un recours après une acceptation partielle, celui qui rembourse la somme pour laquelle la lettre n’a pas été acceptée peut exiger que ce remboursement soit mentionné sur la lettre et qu’il lui en soit donné quittance. Le porteur doit, en outre, lui remettre une copie certifiée conforme de la lettre et le protêt pour permettre l’exercice des recours ultérieurs.e.  RetraiteArt. 1049 Toute personne ayant le droit d’exercer un recours peut, sauf stipulation contraire, se rembourser au moyen d’une nouvelle lettre (retraite) tirée à vue sur l’un de ses garants et payable au domicile de celui-ci. La retraite comprend, outre les sommes indiquées dans les art. 1045 et 1046, un droit de courtage et le droit de timbre de la retraite. Si la retraite est tirée par le porteur, le montant en est fixé d’après le cours d’une lettre de change à vue, tirée du lieu où la lettre primitive était payable sur le lieu du domicile du garant. Si la retraite est tirée par un endosseur, le montant en est fixé d’après le cours d’une lettre à vue tirée du lieu où le tireur de la retraite a son domicile sur le lieu du domicile du garant.7.  Déchéancesa.  En généralArt. 1050 Après l’expiration des délais fixés:pour la présentation d’une lettre de change à vue ou à un certain délai de vue;pour la confection du protêt faute d’acceptation ou faute de paiement;pour la présentation au paiement en cas de clause de retour sans frais, le porteur est déchu de ses droits contre les endosseurs, contre le tireur et contre les autres obligés, à l’exception de l’accepteur. À défaut de présentation à l’acceptation dans le délai stipulé par le tireur, le porteur est déchu de ses droits de recours, tant pour défaut de paiement que pour défaut d’acceptation, à moins qu’il ne résulte des termes de la stipulation que le tireur n’a entendu s’exonérer que de la garantie de l’acceptation. Si la stipulation d’un délai pour la présentation est contenue dans un endossement, l’endosseur, seul, peut s’en prévaloir.b.  Force majeureArt. 1051 Quand la présentation de la lettre de change ou la confection du protêt dans les délais prescrits est empêchée par un obstacle insurmontable (prescription légale d’un État quelconque ou autre cas de force majeure), ces délais sont prolongés. Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure à son endosseur et de mentionner cet avis, daté et signé de lui, sur la lettre de change ou sur une allonge; pour le surplus, les dispositions de l’art. 1042 sont applicables. Après la cessation de la force majeure, le porteur doit, sans retard, présenter la lettre à l’acceptation ou au paiement et, s’il y a lieu, faire dresser le protêt. Si la force majeure persiste au-delà de trente jours à partir de l’échéance, les recours peuvent être exercés, sans que ni la présentation ni la confection d’un protêt soit nécessaire. Pour les lettres de change à vue ou à un certain délai de vue, le délai de trente jours court de la date à laquelle le porteur a, même avant l’expiration des délais de présentation, donné avis de la force majeure à son endosseur; pour les lettres de change à un certain délai de vue, le délai de trente jours s’augmente du délai de vue indiqué dans la lettre de change. Ne sont point considérés comme constituant des cas de force majeure les faits purement personnels au porteur ou à celui qu’il a chargé de la présentation de la lettre ou de la confection du protêt.c.  EnrichissementArt. 1052 Le tireur et l’accepteur restent obligés envers le porteur jusqu’à concurrence du montant dont ils se sont enrichis illégitimement à ses dépens, même lorsque leurs obligations fondées sur la lettre de change se sont éteintes par prescription ou par suite de l’omission des actes requis par la loi pour la conservation des droits dérivant du titre. L’action pour cause d’enrichissement illégitime peut être exercée aussi contre le tiré, contre le domiciliataire et contre la personne ou la raison de commerce pour le compte de laquelle la lettre a été tirée. Les endosseurs dont l’obligation est éteinte ne peuvent être l’objet de cette action.VIII.  Du transfert de la provisionArt. 1053 En cas de faillite du tireur, l’action civile que celui-ci pourrait avoir contre le tiré en restitution de la provision ou au remboursement des sommes dont il a été crédité est dévolue au porteur de la lettre de change. Si le tireur déclare sur la lettre de change faire cession de ses droits relatifs à la provision, ceux-ci passent au porteur. Après publication de la faillite ou notification de la cession, le tiré ne peut payer qu’au porteur dûment légitimé, contre remise de la lettre de change.IX.  De l’intervention1.  Dispositions généralesArt. 1054 Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut indiquer une personne pour accepter ou payer au besoin. La lettre de change peut être, sous les conditions déterminées ci-après, acceptée ou payée par une personne intervenant pour un débiteur quelconque exposé au recours. L’intervenant peut être un tiers, même le tiré, ou une personne déjà obligée en vertu de la lettre de change, sauf l’accepteur. L’intervenant est tenu de donner, dans un délai de deux jours ouvrables, avis de son intervention à celui pour qui il est intervenu. En cas d’inobservation de ce délai, il est responsable, s’il y a lieu, du préjudice causé par sa négligence sans que les dommages-intérêts puissent dépasser le montant de la lettre de change.2.  Acceptation par interventiona.  Conditions. Situation du porteurArt. 1055 L’acceptation par intervention peut avoir lieu dans tous les cas où des recours sont ouverts, avant l’échéance, au porteur d’une lettre de change acceptable. Lorsqu’il a été indiqué sur la lettre de change une personne pour l’accepter ou la payer au besoin au lieu du paiement, le porteur ne peut exercer avant l’échéance ses droits de recours contre celui qui a apposé l’indication et contre les signataires subséquents, à moins qu’il n’ait présenté la lettre de change à la personne désignée et que, celle-ci ayant refusé l’acceptation, ce refus n’ait été constaté par un protêt. Dans les autres cas d’intervention, le porteur peut refuser l’acceptation par intervention. Toutefois s’il l’admet, il perd les recours qui lui appartiennent avant l’échéance contre celui pour qui l’acceptation a été donnée et contre les signataires subséquents.b.  FormeArt. 1056L’acceptation par intervention est mentionnée sur la lettre de change; elle est signée par l’intervenant. Elle indique pour le compte de qui elle a lieu; à défaut de cette indication, l’acceptation est réputée donnée pour le tireur.c.  Obligation de l’accepteur; effets quant au droit de recoursArt. 1057 L’accepteur par intervention est obligé envers le porteur et envers les endosseurs postérieurs à celui pour le compte duquel il est intervenu, de la même manière que celui-ci. Malgré l’acceptation par intervention, celui pour lequel elle a été faite et ses garants peuvent exiger du porteur, contre remboursement de la somme indiquée à l’art. 1045, la remise de la lettre de change, du protêt et d’un compte acquitté, s’il y a lieu.3.  Paiement par interventiona.  ConditionsArt. 1058 Le paiement par intervention peut avoir lieu dans tous les cas où, soit à l’échéance, soit avant l’échéance, des recours sont ouverts au porteur. Le paiement doit comprendre toute la somme qu’aurait à acquitter celui pour lequel il a lieu. Il doit être fait au plus tard le lendemain du dernier jour admis pour la confection du protêt faute de paiement.b.  Obligations du porteurArt. 1059 Si la lettre de change a été acceptée par des intervenants ayant leur domicile au lieu du paiement, ou si des personnes ayant leur domicile dans ce même lieu ont été indiquées pour payer au besoin, le porteur doit présenter la lettre à toutes ces personnes et faire dresser, s’il y a lieu, un protêt faute de paiement au plus tard le lendemain du dernier jour admis pour la confection du protêt. À défaut de protêt dans ce délai, celui qui a indiqué le besoin ou pour le compte de qui la lettre a été acceptée et les endosseurs postérieurs cessent d’être obligés.c.  Conséquence du refusArt. 1060Le porteur qui refuse le paiement par intervention perd ses recours contre ceux qui auraient été libérés.d.  Droit à la remise de la lettre, du protêt et de la quittanceArt. 1061 Le paiement par intervention doit être constaté par un acquit donné sur la lettre de change avec indication de celui pour qui il est fait. À défaut de cette indication, le paiement est considéré comme fait pour le tireur. La lettre de change et le protêt, s’il en a été dressé un, doivent être remis au payeur par intervention.e.  Transfert des droits du porteur. Concours d’intervenantsArt. 1062 Le payeur par intervention acquiert les droits résultant de la lettre de change contre celui pour lequel il a payé et contre ceux qui sont tenus vis-à-vis de ce dernier en vertu de la lettre de change. Toutefois, il ne peut endosser la lettre de change à nouveau. Les endosseurs postérieurs au signataire pour qui le paiement a eu lieu sont libérés. En cas de concurrence pour le paiement par intervention, celui qui opère le plus de libération est préféré. Celui qui intervient, en connaissance de cause, contrairement à cette règle, perd ses recours contre ceux qui auraient été libérés.X.  De la pluralité d’exemplaires (duplicata) et des copies1.  Pluralité d’exemplairesa.  Droit à plusieurs exemplairesArt. 1063 La lettre de change peut être tirée en plusieurs exemplaires identiques (duplicata). Ces exemplaires doivent être numérotés dans le texte même du titre, faute de quoi, chacun d’eux est considéré comme une lettre de change distincte. Tout porteur d’une lettre n’indiquant pas qu’elle a été tirée en un exemplaire unique peut exiger à ses frais la délivrance de plusieurs exemplaires. À cet effet, il doit s’adresser à son endosseur immédiat, qui est tenu de lui prêter ses soins pour agir contre son propre endosseur, et ainsi de suite, en remontant jusqu’au tireur. Les endosseurs sont tenus de reproduire les endossements sur les nouveaux exemplaires.b.  Relation des divers exemplaires entre euxArt. 1064 Le paiement fait sur un des exemplaires est libératoire, alors même qu’il n’est pas stipulé que ce paiement annule l’effet des autres exemplaires. Toutefois, le tiré reste tenu à raison de chaque exemplaire accepté dont il n’a pas obtenu la restitution. L’endosseur qui a transféré les exemplaires à différentes personnes, ainsi que les endosseurs subséquents, sont tenus à raison de tous les exemplaires portant leur signature et qui n’ont pas été restitués.c.  Mention de l’acceptationArt. 1065 Celui qui a envoyé un des exemplaires à l’acceptation doit indiquer sur les autres exemplaires le nom de la personne entre les mains de laquelle cet exemplaire se trouve. Celle-ci est tenue de le remettre au porteur légitime d’un autre exemplaire. Si elle s’y refuse, le porteur ne peut exercer de recours qu’après avoir fait constater par un protêt:1. que l’exemplaire envoyé à l’acceptation ne lui a pas été remis sur sa demande;2. que l’acceptation ou le paiement n’a pu être obtenu sur un autre exemplaire.2.  Copiesa.  Forme et effetsArt. 1066 Tout porteur d’une lettre de change a le droit d’en faire des copies. La copie doit reproduire exactement l’original avec les endossements et toutes les autres mentions qui y figurent. Elle doit indiquer où elle s’arrête. Elle peut être endossée et avalisée de la même manière et avec les mêmes effets que l’original.b.  Délivrance de l’originalArt. 1067 La copie doit désigner le détenteur du titre original. Celui-ci est tenu de remettre ledit titre au porteur légitime de la copie. S’il s’y refuse, le porteur ne peut exercer de recours contre les personnes qui ont endossé ou avalisé la copie qu’après avoir fait constater par un protêt que l’original ne lui a pas été remis sur sa demande. Si le titre original, après le dernier endossement survenu avant que la copie ne soit faite, porte la clause: «à partir d’ici l’endossement ne vaut que sur la copie» ou toute autre formule équivalente, un endossement signé ultérieurement sur l’original est nul.XI.  Des altérationsArt. 1068En cas d’altération du texte d’une lettre de change, les signataires postérieurs à cette altération sont tenus dans les termes du texte altéré. Les signataires antérieurs le sont dans les termes du texte originaire.XII.  De la prescription1.  DélaisArt. 1069 Toutes actions résultant de la lettre de change contre l’accepteur se prescrivent par trois ans à compter de la date de l’échéance. Les actions du porteur contre les endosseurs et contre le tireur se prescrivent par un an à partir de la date du protêt dressé en temps utile ou de celle de l’échéance, en cas de clause de retour sans frais. Les actions des endosseurs les uns contre les autres et contre le tireur se prescrivent par six mois à partir du jour où l’endosseur a remboursé la lettre ou du jour où il a été lui-même actionné.2.  Interruptiona.  CausesArt. 1070La prescription est interrompue par l’introduction d’une action en justice, une réquisition de poursuite, une dénonciation d’instance ou par une production faite dans la faillite.b.  EffetsArt. 1071 L’interruption de la prescription n’a d’effet que contre celui à l’égard duquel l’acte interruptif a été fait. Lorsque la prescription est interrompue, une nouvelle prescription de même durée commence à courir.XIII.  De l’annulation1.  Mesures provisionnellesArt. 1072 Celui qui est dessaisi sans sa volonté d’une lettre de change peut requérir du juge une ordonnance interdisant au tiré de payer le titre. Dans cette ordonnance, le juge autorise le tiré à consigner, lors de l’échéance, le montant de la lettre de change et il désigne le lieu de la consignation. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 5 de la LF du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur depuis le 1 janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 III 2591).2.  Si le détenteur du titre est connuArt. 1073 Lorsque le détenteur de la lettre de change est connu, le juge fixe au requérant un délai convenable pour intenter l’action en restitution. Si le requérant n’actionne pas dans le délai fixé, le juge lève l’interdiction de payer faite au tiré.3.  Si le détenteur est inconnua.  Obligation du requérantArt. 1074 Si le détenteur de la lettre de change est inconnu, l’annulation du titre peut être demandée. Celui qui demande l’annulation doit rendre plausible qu’il a été dessaisi du titre sans sa volonté et en produire une copie ou en indiquer la teneur essentielle.b.  SommationArt. 1075Après ces justifications, le juge somme le détenteur inconnu de produire la lettre de change dans un délai déterminé, sous peine d’en voir prononcer l’annulation.c.  DélaisArt. 1076 Le délai pour produire la lettre de change est de trois mois au moins et d’une année au plus. Le juge peut fixer un délai plus court pour les lettres de change échues qui seraient prescrites avant l’expiration du délai de trois mois. Le délai court, à l’égard des lettres de change échues, dès le jour où la première sommation a été publiée et, à l’égard des titres non échus, dès l’échéance.d.  PublicationArt. 1077 La sommation de produire la lettre de change est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce. Le juge peut exceptionnellement prescrire telles autres mesures de publicité qui lui paraîtraient utiles. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).4.  Effetsa.  En cas de production du titreArt. 1078 Si la lettre de change perdue est produite, le juge impartit au requérant un délai pour intenter l’action en restitution. Si l’action n’est pas intentée dans ce délai, le juge restitue le titre à celui qui l’a produit et lève l’interdiction de payer faite au tiré.b.  Si le titre n’est pas produitArt. 1079 Lorsque la lettre de change n’est pas produite dans le délai imparti, le juge en prononce l’annulation. Dès lors, l’action de change peut être encore intentée contre l’accepteur.5.  Ordonnances du jugeArt. 1080 Le juge peut, déjà avant de prononcer l’annulation, ordonner à l’accepteur de consigner le montant de la lettre de change ou, contre sûreté suffisante, de le payer. Le montant de la sûreté garantit celui qui, de bonne foi, est devenu acquéreur de la lettre de change; il peut être retiré si le titre est annulé ou si les droits en dérivant sont éteints pour quelque autre cause.XIV.  Dispositions générales1.  Délaisa.  Jours fériésArt. 1081 Le paiement d’une lettre de change dont l’échéance est à un dimanche ou à un autre jour reconnu férié par l’État ne peut être exigé que le premier jour ouvrable qui suit. De même, tous autres actes relatifs à la lettre de change, notamment la présentation à l’acceptation et le protêt, ne peuvent être faits qu’un jour ouvrable. Lorsqu’un de ces actes doit être accompli dans un certain délai dont le dernier jour est un dimanche ou un autre jour reconnu férié par l’État, ce délai est prorogé jusqu’au premier jour ouvrable qui en suit l’expiration. Les jours fériés intermédiaires sont compris dans la computation du délai.Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformément au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiellement (art. 1de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un samedi; RS 173.110.3).Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformément au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiellement (art. 1de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un samedi; RS 173.110.3).b.  Calcul des délaisArt. 1082Les délais légaux ou conventionnels ne comprennent pas le jour qui leur sert de point de départ.c.  Exclusion des jours de grâceArt. 1083Aucun jour de grâce, ni légal ni judiciaire n’est admis.2.  Lieu où doivent se faire les actes relatifs à la lettre de changeArt. 1084 La présentation à l’acceptation ou au paiement, le protêt, la demande de duplicata, ainsi que tous les autres actes à faire auprès d’une personne déterminée, doivent être faits dans ses bureaux ou, à défaut de bureaux, dans sa demeure. Les bureaux ou la demeure seront l’objet de recherches diligentes. Toutefois, ces recherches peuvent être abandonnées si les informations prises auprès de la police ou de l’office postal de la localité sont restées infructueuses.3.  Signature manuscrite; signature des aveuglesArt. 1085 Les déclarations faites par lettre de change doivent porter la signature manuscrite de leur auteur. La signature manuscrite ne peut être remplacée ni par une signature qui procède de quelque moyen mécanique, ni par une marque à la main, même légalisée, ni par une attestation authentique. La signature de l’aveugle doit être légalisée.XV.  Du conflit des lois1.  Capacité de s’obligerArt. 1086 La capacité d’une personne pour s’engager par lettre de change et billet à ordre est déterminée par sa loi nationale. Si cette loi nationale déclare compétente la loi d’un autre pays, cette dernière loi est appliquée. La personne qui serait incapable, d’après la loi indiquée par l’alinéa précédent, est néanmoins valablement tenue, si la signature a été donnée sur le territoire d’un pays d’après la législation duquel la personne aurait été capable.2.  Forme et délais des engagements de changea.  En généralArt. 1087 La forme des engagements pris en matière de lettre de change et de billet à ordre est réglée par la loi du pays sur le territoire duquel ces engagements ont été souscrits. Cependant, si les engagements souscrits sur une lettre de change ou un billet à ordre ne sont pas valables d’après les dispositions de l’alinéa précédent, mais qu’ils soient conformes à la législation de l’État où un engagement ultérieur a été souscrit, la circonstance que les premiers engagements sont irréguliers en la forme n’infirme pas la validité de l’engagement ultérieur. De même, les engagements pris en matière de lettre de change ou de billet à ordre à l’étranger par un Suisse seront valables en Suisse à l’égard d’un autre ressortissant de ce pays, pourvu qu’ils aient été pris dans une forme prévue par la loi suisse.b.  Actes destinés à exercer et conserver les droits en matière de changeArt. 1088La forme et les délais du protêt, ainsi que la forme des autres actes nécessaires à l’exercice ou à la conservation des droits en matière de lettre de change et de billet à ordre, sont réglés par les lois du pays sur le territoire duquel doit être dressé le protêt ou passé l’acte en question.c.  Exercice de recoursArt. 1089Les délais de l’exercice de l’action en recours restent déterminés pour tous les signataires par la loi du lieu de la création du titre.3.  Effets des engagements de changea.  En généralArt. 1090 Les effets des obligations de l’accepteur d’une lettre de change et du souscripteur d’un billet à ordre sont déterminés par la loi du lieu où ces titres sont payables. Les effets que produisent les signatures des autres obligés par lettre de change ou billet à ordre sont déterminés par la loi du pays sur le territoire duquel les signatures ont été données.b.  Acceptation partielle et paiement partielArt. 1091La loi du pays où la lettre de change est payable règle la question de savoir si l’acceptation peut être restreinte à une partie de la somme ou si le porteur est tenu ou non de recevoir un paiement partiel.c.  PaiementArt. 1092Le paiement à l’échéance, en particulier le calcul du jour de l’échéance et du paiement, de même que le paiement des lettres de change dont le montant est exprimé en monnaie étrangère, se règlent conformément à la loi du pays dans le territoire duquel le titre est payable.d.  Droits dérivant de l’enrichissementArt. 1093L’action exercée pour cause d’enrichissement illégitime contre le tiré, contre le domiciliataire ou contre la personne ou raison de commerce pour le compte de laquelle la lettre de change a été tirée se règle en conformité de la loi du pays où ces personnes sont domiciliées.e.  Transfert de la créanceArt. 1094La loi du lieu de la création du titre détermine si le porteur d’une lettre de change acquiert la créance qui a donné lieu à l’émission du titre.f.  AnnulationArt. 1095La loi du pays où la lettre de change ou le billet à ordre sont payables détermine les mesures à prendre en cas de perte ou de vol de la lettre de change ou du billet à ordre.C.  Du billet à ordre1.  ÉnonciationsArt. 1096Le billet à ordre contient:1. la dénomination du titre insérée dans le texte même et exprimée dans la langue employée pour la rédaction de ce titre;2. la promesse pure et simple de payer une somme déterminée;3. l’indication de l’échéance;4. celle du lieu où le paiement doit s’effectuer;5. le nom de celui auquel ou à l’ordre duquel le paiement doit être fait;6. l’indication de la date et du lieu où le billet est souscrit;7. la signature de celui qui émet le titre (souscripteur).2.  Défaut d’énonciationsArt. 1097 Le titre dans lequel une des énonciations indiquées à l’article précédent fait défaut ne vaut pas comme billet à ordre, sauf dans les cas déterminés par les alinéas suivants. Le billet à ordre dont l’échéance n’est pas indiquée est considéré comme payable à vue. À défaut d’indication spéciale, le lieu de création du titre est réputé être le lieu du paiement et, en même temps, le lieu du domicile du souscripteur. Le billet à ordre n’indiquant pas le lieu de sa création est considéré comme souscrit dans le lieu désigné à côté du nom du souscripteur.3.  Renvoi aux règles sur la lettre de changeArt. 1098 Sont applicables au billet à ordre, en tant qu’elles ne sont pas incompatibles avec la nature de ce titre, les dispositions relatives à la lettre de change et concernant:l’endossement (art. 1001 à 1010);l’échéance (art. 1023 à 1027);le paiement (art. 1028 à 1032);les recours faute de paiement (art. 1033 à 1047, 1049 à 1051);le paiement par intervention (art. 1054, 1058 à 1062);les copies (art. 1066 et 1067);les altérations (art. 1068);la prescription (art. 1069 à 1071);l’annulation (art. 1072 à 1080);les jours fériés, la computation des délais, l’interdiction des jours de grâce, le lieu où doivent se faire les actes relatifs à la lettre de change et la signature (art. 1081 à 1085). Sont aussi applicables au billet à ordre les dispositions concernant la lettre de change payable chez un tiers ou dans une localité autre que celle du domicile du tiré (art. 994 et 1017), la stipulation d’intérêts (art. 995), les différences d’énonciation relatives à la somme à payer (art. 996), les conséquences de l’apposition d’une signature dans les conditions visées à l’art. 997, celles de la signature d’une personne qui agit sans pouvoirs ou en dépassant ses pouvoirs (art. 998) et la lettre de change en blanc (art. 1000). Sont également applicables au billet à ordre, les dispositions relatives à l’aval (art. 1020 à 1022); dans le cas prévu à l’art. 1021, dernier alinéa, si l’aval n’indique pas pour le compte de qui il a été donné, il est réputé l’avoir été pour le compte du souscripteur du billet à ordre.4.  Responsabilité du souscripteur; présentation et délai de vueArt. 1099 Le souscripteur d’un billet à ordre est obligé de la même manière que l’accepteur d’une lettre de change. Les billets à ordre payables à un certain délai de vue doivent être présentés au visa du souscripteur dans les délais fixés à l’art. 1013. Le délai de vue court de la date du visa signé du souscripteur sur le billet. Le refus du souscripteur de donner son visa daté est constaté par un protêt (art. 1015) dont la date sert de point de départ au délai de vue.Chapitre V:  Du chèqueI.  De la création et de la forme du chèque1.  ÉnonciationsArt. 1100Le chèque contient:1. la dénomination de chèque, insérée dans le texte même du titre et exprimée dans la langue employée pour la rédaction de ce titre;2. le mandat pur et simple de payer une somme déterminée;3. le nom de celui qui doit payer (tiré);4. l’indication du lieu où le paiement doit s’effectuer;5. l’indication de la date et du lieu où le chèque est créé;6. la signature de celui qui émet le chèque (tireur).2.  Défaut d’énonciationsArt. 1101 Le titre dans lequel une des énonciations indiquées à l’article précédent fait défaut ne vaut pas comme chèque, sauf dans les cas déterminés par les alinéas suivants. À défaut d’indication spéciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré est réputé être le lieu de paiement. Si plusieurs lieux sont indiqués à côté du nom du tiré, le chèque est payable au premier lieu indiqué. À défaut de ces indications ou de toute autre indication, le chèque est payable au lieu où le tiré a son établissement principal. Le chèque sans indication du lieu de sa création est considéré comme souscrit dans le lieu désigné à côté du nom du tireur.3.  Désignation du tiréArt. 1102 Les chèques payables en Suisse ne peuvent être tirés que sur des banquiers. Un chèque tiré sur une autre personne vaut comme simple assignation.4.  Provision préalableArt. 1103 Le chèque ne peut être émis que si le tireur a des fonds à sa disposition chez le tiré et conformément à une convention, expresse ou tacite, d’après laquelle le tireur a le droit de disposer de ces fonds par chèque. Néanmoins, en cas d’inobservation de ces prescriptions, la validité du titre comme chèque n’est pas atteinte. Lorsque le tireur ne peut disposer que d’une provision partielle chez le tiré, ce dernier est tenu d’en verser le montant. Le tireur qui émet un chèque sans posséder de provision chez le tiré pour la somme indiquée doit au porteur 5 % du montant non couvert du chèque, outre la réparation du dommage causé.5.  Acceptation exclueArt. 1104Le chèque ne peut pas être accepté. Une mention d’acceptation portée sur le chèque est réputée non écrite.6.  Désignation du créancierArt. 1105 Le chèque peut être stipulé payable:à une personne dénommée, avec ou sans clause expresse «à ordre»;à une personne dénommée, avec la clause «non à ordre» ou une clause équivalente;au porteur. Le chèque au profit d’une personne dénommée, avec la mention «ou au porteur», ou un terme équivalent, vaut comme chèque au porteur. Le chèque sans indication du bénéficiaire vaut comme chèque au porteur.7.  Stipulation d’intérêtsArt. 1106Toute stipulation d’intérêts insérée dans le chèque est réputée non écrite.8.  Lieux de paiement et chèque domiciliéArt. 1107Le chèque peut être payable au domicile d’un tiers, soit dans la localité où le tiré a son domicile, soit dans une autre localité, à condition toutefois que le tiers soit banquier.II.  De la transmission1.  TransmissibilitéArt. 1108 Le chèque stipulé payable au profit d’une personne dénommée avec ou sans clause expresse «à ordre» est transmissible par la voie de l’endossement. Le chèque stipulé payable au profit d’une personne dénommée avec la clause «non à ordre» ou une clause équivalente n’est transmissible que dans la forme et avec les effets d’une cession ordinaire. L’endossement peut être fait même au profit du tireur ou de tout autre obligé. Ces personnes peuvent endosser le chèque à nouveau.2.  ÉlémentsArt. 1109 L’endossement doit être pur et simple. Toute condition à laquelle il est subordonné est réputée non écrite. L’endossement partiel est nul. Est également nul l’endossement du tiré. L’endossement au porteur vaut comme endossement en blanc. L’endossement au tiré ne vaut que comme quittance, sauf dans le cas où le tiré a plusieurs établissements et où l’endossement est fait au bénéfice d’un établissement autre que celui sur lequel le chèque a été tiré.3.  Légitimation du porteurArt. 1110Le détenteur d’un chèque endossable est considéré comme porteur légitime s’il justifie de son droit par une suite ininterrompue d’endossements, même si le dernier endossement est en blanc. Les endossements biffés sont, à cet égard, réputés non écrits. Quand un endossement en blanc est suivi d’un autre endossement, le signataire de celui-ci est réputé avoir acquis le chèque par l’endossement en blanc.4.  Chèque au porteurArt. 1111Un endossement figurant sur un chèque au porteur rend l’endosseur responsable aux termes des dispositions qui régissent le recours; il ne convertit, d’ailleurs, pas le titre en un chèque à ordre.5.  DépossessionArt. 1112Lorsqu’une personne a été dépossédée d’un chèque par quelque événement que ce soit, le porteur entre les mains duquel le chèque est parvenu – soit qu’il s’agisse d’un chèque au porteur, soit qu’il s’agisse d’un chèque endossable pour lequel le porteur justifie de son droit de la manière indiquée à l’art. 1110 – n’est tenu de se dessaisir du chèque que s’il l’a acquis de mauvaise foi ou si, en l’acquérant, il a commis une faute lourde.6.  Droits dérivant de l’endossement postérieur à l’échéance ou au protêtArt. 1113 L’endossement fait après le protêt ou une constatation équivalente, ou après l’expiration du délai de présentation, ne produit que les effets d’une cession ordinaire. Sauf preuve contraire, l’endossement sans date est présumé avoir été fait avant le protêt ou les constatations équivalentes ou avant l’expiration du délai visé à l’alinéa précédent.III.  De l’avalArt. 1114 Le paiement d’un chèque peut être garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie est fournie par un tiers, sauf le tiré, ou même par un signataire du chèque.IV.  De la présentation et du paiement1.  ÉchéanceArt. 1115 Le chèque est payable à vue. Toute mention contraire est réputée non écrite. Le chèque présenté au paiement avant le jour indiqué comme date d’émission est payable le jour de la présentation.2.  Présentation au paiementArt. 1116 Le chèque émis et payable dans le même pays doit être présenté au paiement dans le délai de huit jours. Le chèque émis dans un autre pays que celui où il est payable doit être présenté dans un délai, soit de vingt jours, soit de soixante-dix jours, selon que le lieu d’émission et le lieu de paiement se trouvent situés dans la même ou dans une autre partie du monde. À cet égard, les chèques émis dans un pays de l’Europe et payables dans un pays riverain de la Méditerranée ou vice versa sont considérés comme émis et payables dans la même partie du monde. Le point de départ des délais susindiqués est le jour porté sur le chèque comme date d’émission.3.  Ancien styleArt. 1117Lorsqu’un chèque est tiré entre deux places ayant des calendriers différents, le jour de l’émission sera ramené au jour correspondant du calendrier du lieu du paiement.4.  Présentation à une chambre de compensationArt. 1118La présentation d’un chèque à une chambre de compensation reconnue par la Banque nationale suisse équivaut à la présentation au paiement. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la Banque nationale, en vigueur depuis le 1 mai 2004 (RO 2004 1985; FF 2002 5645).5.  Révocationa.  En généralArt. 1119 La révocation du chèque n’a d’effet qu’après l’expiration du délai de présentation. S’il n’y a pas de révocation, le tiré peut payer même après l’expiration du délai. Si le tireur allègue que le chèque a été perdu par lui ou par un tiers, il peut en interdire le paiement au tiré.b.  En cas de mort, d’incapacité et de failliteArt. 1120Ni le décès du tireur ni son incapacité survenant après l’émission ni sa faillite ne touchent aux effets du chèque.6.  Vérification des endossementsArt. 1121Le tiré qui paie un chèque endossable est obligé de vérifier la régularité de la suite des endossements mais non la signature des endosseurs.7.  Paiement en monnaie étrangèreArt. 1122 Lorsqu’un chèque est stipulé payable en une monnaie n’ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé, dans le délai de présentation du chèque, en la monnaie du pays d’après sa valeur au jour du paiement. Si le paiement n’a pas été effectué à la présentation, le porteur peut, à son choix, demander que le montant du chèque soit payé dans la monnaie du pays d’après le cours, soit du jour de la présentation, soit du jour du paiement. Les usages du lieu du paiement servent à déterminer la valeur de la monnaie étrangère. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme à payer sera calculée d’après un cours déterminé dans le chèque. Les règles ci-énoncées ne s’appliquent pas au cas où le tireur a stipulé que le paiement devra être fait dans une certaine monnaie indiquée (clause de paiement effectif en une monnaie étrangère). Si le montant du chèque est indiqué dans une monnaie ayant la même dénomination, mais une valeur différente, dans le pays d’émission et dans celui du paiement, on est présumé s’être référé à la monnaie du lieu du paiement.V.  Du chèque barré et du chèque à porter en compte1.  Chèque barréa.  DéfinitionArt. 1123 Le tireur ou le porteur d’un chèque peut le barrer avec les effets indiqués dans l’article suivant. Le barrement s’effectue au moyen de deux barres parallèles apposées au recto. Il peut être général ou spécial. Le barrement est général s’il ne porte entre les deux barres aucune désignation ou la mention «banquier» ou un terme équivalent; il est spécial si le nom d’un banquier est inscrit entre les deux barres. Le barrement général peut être transformé en barrement spécial, mais le barrement spécial ne peut être transformé en barrement général. Le biffage du barrement ou du nom du banquier désigné est réputé non avenu.b.  EffetsArt. 1124 Un chèque à barrement général ne peut être payé par le tiré qu’à un banquier ou à un client du tiré. Un chèque à barrement spécial ne peut être payé par le tiré qu’au banquier désigné ou, si celui-ci est le tiré, qu’à son client. Toutefois, le banquier désigné peut recourir pour l’encaissement à un autre banquier. Un banquier ne peut acquérir un chèque barré que d’un de ses clients ou d’un autre banquier. Il ne peut l’encaisser pour le compte d’autres personnes que celles-ci. Un chèque portant plusieurs barrements spéciaux ne peut être payé par le tiré que dans le cas où il s’agit de deux barrements dont l’un pour encaissement par une chambre de compensation. Le tiré ou le banquier qui n’observe pas les dispositions ci-dessus est responsable du préjudice jusqu’à concurrence du montant du chèque.2.  Chèque à porter en comptea.  En généralArt. 1125 Le tireur ainsi que le porteur d’un chèque peut défendre qu’on le paie en espèces, en insérant au recto la mention transversale «à porter en compte» ou une expression équivalente. Dans ce cas, le chèque ne peut donner lieu, de la part du tiré, qu’à un règlement par écritures (crédit en compte, virement ou compensation). Le règlement par écritures vaut paiement. Le biffage de la mention «à porter en compte» est réputé non avenu. Le tiré qui n’observe pas les dispositions ci-dessus est responsable du préjudice jusqu’à concurrence du montant du chèque.b.  Droits du porteur en cas de faillite, suspension de paiements, saisieArt. 1126 Le porteur d’un chèque de compensation peut toutefois exiger du tiré qu’il paie comptant et, faute par celui-ci de le faire, exercer son recours si le tiré est en faillite, a suspendu ses paiements ou a été l’objet d’une saisie infructueuse. Il en est de même du porteur qui, par suite de mesures prises en application de la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne, ne peut pas disposer de son avoir auprès du tiré.RS 952.0c.  Droits du porteur en cas de refus d’opérer virement ou compensationArt. 1127Le porteur d’un chèque de compensation a, en outre, le droit d’exercer son recours s’il établit que le tiré refuse d’en opérer le virement sans condition ou si la chambre de compensation du lieu de paiement déclare que ce chèque ne se prête pas à éteindre des dettes du porteur.VI.  Du recours faute de paiement1.  Droits du porteurArt. 1128Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligés, si le chèque, présenté en temps utile, n’est pas payé et si le refus de paiement est constaté:1. soit par un acte authentique (protêt);2. soit par une déclaration du tiré, datée et écrite sur le chèque avec l’indication du jour de la présentation;3. soit par une déclaration datée d’une chambre de compensation constatant que le chèque a été remis en temps utile et qu’il n’a pas été payé.2.  Protêt. DélaisArt. 1129 Le protêt ou la constatation équivalente doit être fait avant l’expiration du délai de présentation. Si la présentation a lieu le dernier jour du délai, le protêt ou la constatation équivalente peut être établi le premier jour ouvrable suivant.3.  Étendue du recoursArt. 1130Le porteur peut réclamer à celui contre lequel il exerce son recours:1. le montant du chèque non payé;2. les intérêts au taux de 6 % à partir du jour de la présentation;3. les frais du protêt ou de la constatation équivalente, ceux des avis donnés, ainsi que les autres frais;4. un droit de commission d’un tiers pour cent au plus.4.  Réserve concernant la force majeureArt. 1131 Quand la présentation du chèque, la confection du protêt ou la constatation équivalente dans les délais prescrits est empêchée par un obstacle insurmontable (prescription légale d’un État quelconque ou autre cas de force majeure), ces délais sont prolongés. Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure à son endosseur et de mentionner cet avis, daté et signé de lui, sur le chèque ou sur une allonge; pour le surplus, les dispositions de l’art. 1042 sont applicables. Après la cessation de la force majeure, le porteur doit, sans retard, présenter le chèque au paiement et, s’il y a lieu, faire établir le protêt ou une constatation équivalente. Si la force majeure persiste au-delà de quinze jours à partir de la date à laquelle le porteur a, même avant l’expiration du délai de présentation, donné avis de la force majeure à son endosseur, les recours peuvent être exercés, sans que ni la présentation ni le protêt ou une constatation équivalente soit nécessaire. Ne sont pas considérés comme constituant des cas de force majeure les faits purement personnels au porteur ou à celui qu’il a chargé de la présentation du chèque ou de l’établissement du protêt ou d’une constatation équivalente.VII.  Du chèque faux ou falsifiéArt. 1132Le dommage résultant d’un chèque faux ou falsifié est à la charge du tiré si aucune faute n’est imputable à la personne désignée comme tireur dans le titre; la faute du tireur consistera notamment dans le fait de n’avoir pas veillé avec assez de soin à la conservation des formulaires de chèque qui lui ont été remis.VIII.  De la pluralité d’exemplairesArt. 1133Sauf les chèques au porteur, tout chèque émis dans un pays et payable dans un autre pays ou dans une partie d’outre-mer du même pays et vice versa, ou bien émis et payable dans la même partie ou dans diverses parties d’outre-mer du même pays, peut être tiré en plusieurs exemplaires identiques. Lorsqu’un chèque est établi en plusieurs exemplaires, ces exemplaires doivent être numérotés dans le texte même du titre, faute de quoi chacun d’eux est considéré comme un chèque distinct.IX.  De la prescriptionArt. 1134 Les actions en recours du porteur contre les endosseurs, le tireur et les autres obligés se prescrivent par six mois à partir de l’expiration du délai de présentation. Les actions en recours des divers obligés au paiement d’un chèque les uns contre les autres se prescrivent par six mois à partir du jour où l’obligé a remboursé le chèque ou du jour où il a été lui-même actionné.X.  Dispositions générales1.  Définition du «banquier»Art. 1135Dans le présent chapitre, le mot «banquier» comprend les raisons de commerce qui sont soumises à la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne.RS 952.02.  Délaisa.  Jours fériésArt. 1136 La présentation et le protêt d’un chèque ne peuvent être faits qu’un jour ouvrable. Lorsque le dernier jour du délai accordé par la loi pour l’accomplissement des actes relatifs au chèque et notamment pour la présentation ou pour l’établissement du protêt ou d’un acte équivalent, est un dimanche ou un autre jour reconnu férié par l’État, ce délai est prorogé jusqu’au premier jour ouvrable qui en suit l’expiration. Les jours fériés intermédiaires sont compris dans la computation du délai.Pour les délais légaux de droit fédéral et pour les délais fixés par des autorités conformément au droit fédéral, le samedi est actuellement assimilé à un jour férié reconnu officiellement (art. 1de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des délais comprenant un samedi; RS 173.110.3).b.  Calcul des délaisArt. 1137Les délais prévus par la présente loi ne comprennent pas le jour qui leur sert de point de départ.XI.  Du conflit des lois1.  Capacité passive de s’obliger par chèqueArt. 1138 La loi du pays où le chèque est payable détermine les personnes sur lesquelles un chèque peut être tiré. Si, d’après cette loi, le titre est nul comme chèque en raison de la personne sur laquelle il a été tiré, les obligations résultant des signatures y apposées dans d’autres pays dont les lois ne contiennent pas ladite disposition sont néanmoins valables.2.  Forme et délais des engagements par chèqueArt. 1139 La forme des engagements pris en matière de chèques est réglée par la loi du pays sur le territoire duquel ces engagements ont été souscrits. Toutefois, l’observation des formes prescrites par la loi du lieu du paiement suffit. Cependant, si les engagements souscrits sur un chèque ne sont pas valables d’après les dispositions de l’alinéa précédent, mais qu’ils soient conformes à la législation du pays où un engagement ultérieur a été souscrit, la circonstance que les premiers engagements sont irréguliers en la forme n’infirme pas la validité de l’engagement ultérieur. De même, les engagements pris en matière de chèques à l’étranger par un Suisse seront valables en Suisse à l’égard d’un autre de ses ressortissants, pourvu qu’ils aient été pris dans la forme prévue par la loi suisse.3.  Effets des engagements de chèquesa.  Loi du lieu de souscriptionArt. 1140La loi du pays sur le territoire duquel les obligations résultant du chèque ont été souscrites règle les effets de ces obligations.b.  Loi du lieu de paiementArt. 1141La loi du pays où le chèque est payable détermine:1. si le chèque est nécessairement à vue ou s’il peut être tiré à un certain délai de vue et également quels sont les effets d’une postdate;2. le délai de présentation;3. si le chèque peut être accepté, certifié, confirmé ou visé et quels sont les effets de ces mentions;4. si le porteur peut exiger et s’il est tenu de recevoir un paiement partiel;5. si le chèque peut être barré ou être revêtu de la clause «à porter en compte» ou d’une expression équivalente et quels sont les effets de ce barrement ou de cette clause ou de cette expression équivalente;6. si le porteur a des droits spéciaux sur la provision et quelle est la nature de ceux-ci;7. si le tireur peut révoquer le chèque ou faire opposition au paiement de celui-ci;8. les mesures à prendre en cas de perte ou de vol du chèque;9. si un protêt ou une constatation équivalente est nécessaire pour conserver le droit de recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligés.c.  Loi du lieu de domicileArt. 1142Les droits dérivant de l’enrichissement illégitime contre le tiré ou le domiciliataire se règlent en conformité de la loi du pays où ces personnes sont domiciliées.XII.  Application du droit de changeArt. 1143 Les dispositions suivantes du droit de change sont applicables au chèque:1. art. 990 sur la capacité de s’obliger par lettre de change;2. art. 993 sur la lettre de change à l’ordre du tireur, tirée sur lui-même et pour le compte d’un tiers;3. art. 996 à 1000 sur les différences dans l’énonciation du montant, la signature de personnes incapables de s’obliger, la signature sans pouvoirs, la responsabilité du tireur et la lettre de change en blanc;4. art. 1003 à 1005 sur l’endossement;5. art. 1007 sur les exceptions de la lettre de change;6. art. 1008 sur les droits dérivant de l’endossement par procuration;7. art. 1021 et 1022 sur la forme et les effets de l’aval;8. art. 1029 sur le droit d’exiger une quittance et le paiement partiel;9. art. 1035 à 1037 et art. 1039 à 1041 sur le protêt;10. art. 1042 sur l’avis;11. art. 1043 sur la clause «sans protêt»;12. art. 1044 sur la garantie solidaire des personnes obligées;13. art. 1046 et 1047 sur le recours en cas de remboursement de la lettre de change et le droit à la remise de la lettre, du protêt et de la quittance;14. art. 1052 sur les droits dérivant de l’enrichissement;15. art. 1053 sur le transfert de la provision;16. art. 1064 sur la relation des divers exemplaires entre eux;17. art. 1068 sur les altérations;18. art. 1070 et 1071 sur l’interruption de la prescription;19. art. 1072 à 1078 et 1079, al. 1, sur l’annulation;20. art. 1083 à 1085 sur l’exclusion des jours de grâce, le lieu où doivent se faire les actes relatifs à la lettre de change et la signature manuscrite;21. art. 1086, 1088 et 1089 sur le conflit des lois relatif à la capacité de s’obliger, aux actes destinés à exercer et conserver les droits en matière de change et à l’exercice des recours. Ne sont pas applicables au chèque les dispositions de ces articles relatives à l’acceptation de la lettre de change. Pour être applicables au chèque, les art. 1042, al. 1, 1043, al. 1 et 3, et 1047 sont complétés en ce sens que le protêt peut être remplacé par la constatation analogue prévue à l’art. 1128, ch. 2 et 3.XIII.  Réserve de la législation spécialeArt. 1144Demeurent réservées les dispositions particulières régissant le chèque postal.Chapitre VI:  Des titres analogues aux effets de change et des autres titres à ordreA.  En généralI.  ConditionsArt. 1145Est considéré comme titre à ordre tout papier-valeur créé avec la clause à ordre ou déclaré tel par la loi.II.  Exceptions du débiteurArt. 1146 Le débiteur d’un titre à ordre ne peut opposer que les exceptions tirées de la nullité du titre ou de son texte même, et celles qu’il a personnellement contre le créancier. Il peut opposer les exceptions fondées sur ses rapports personnels avec le tireur ou avec un porteur antérieur si le porteur, en acquérant le titre, a agi sciemment au détriment du débiteur.B.  Titres analogues aux effets de changeI.  Assignation à ordre1.  En généralArt. 1147Les assignations qui ne sont pas définies dans le titre comme effets de change, mais qui sont expressément créées à ordre et qui d’ailleurs satisfont aux conditions requises pour la lettre de change, sont assimilées à celle-ci.2.  Pas de présentation obligatoireArt. 1148 L’assignation à ordre n’est pas présentée à l’acceptation. Si elle est présentée néanmoins et que l’acceptation soit refusée, le porteur n’a aucun droit de recours de ce chef.3.  Effets de l’acceptationArt. 1149 Lorsqu’une assignation à ordre est acceptée de plein gré, l’auteur de l’acceptation est assimilé à l’accepteur d’une lettre de change. Le porteur ne peut cependant exercer son recours avant l’échéance si l’assigné est en faillite, a suspendu ses paiements ou a été l’objet d’une saisie infructueuse. De même, il n’y a pas de recours avant l’échéance lorsque l’assignant est en faillite.4.  Exclusion de la poursuite pour effets de changeArt. 1150Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite relatives à la poursuite pour effets de change ne sont pas applicables à l’assignation à ordre.RS 281.1II.  Promesse de payer à ordreArt. 1151 Les promesses de payer qui ne sont pas désignées dans le titre comme des effets de change, mais qui sont expressément créées à ordre et qui satisfont d’ailleurs aux conditions requises pour le billet à ordre, sont assimilées à celui-ci. Toutefois, les promesses de payer créées à ordre ne sont pas soumises aux règles concernant le paiement par intervention. Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite relatives à la poursuite pour effets de change ne sont pas applicables aux promesses de payer à ordre.RS 281.1C.  Autres titres endossablesArt. 1152 Tous titres par lesquels le souscripteur s’engage à faire dans un lieu, dans un temps et pour une somme déterminés, certains paiements en numéraire ou la livraison de certaines quantités de choses fongibles peuvent être transférés par endossement s’ils sont expressément créés à ordre. Ces titres, de même que les autres titres endossables, tels que certificats de dépôt, warrants, bulletins de chargement, sont soumis aux règles du droit de change en ce qui concerne la forme de l’endossement, la légitimation du porteur, l’annulation et l’action en restitution donnée contre celui qui les détient. Les dispositions relatives au recours en matière d’effets de change ne sont pas applicables à ces titres.Chapitre VII:  Des titres représentatifs de marchandisesA.  ConditionsI.  En général Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).Art. 1153Les titres représentatifs de marchandises émis comme papiers-valeurs par un entrepositaire ou un voiturier doivent mentionner:1. le lieu et le jour de l’émission, ainsi que la signature de la personne qui émet le titre;2. le nom et le domicile de cette personne;3. le nom et le domicile du déposant ou de l’expéditeur;4. la désignation de la marchandise entreposée ou expédiée, avec indication de sa qualité, de sa quantité et des signes qui peuvent l’individualiser;5. les émoluments et frais à payer ou dont le paiement a été anticipé;6. les conventions particulières des intéressés relatives à la manutention des marchandises;7. le nombre des exemplaires du titre;8. le nom de la personne qui a le droit de disposer, ou la mention que le titre est à ordre ou au porteur.II.  Titres représentatifs de marchandises d’un registre de droits-valeursArt. 1153a Les parties peuvent prévoir des titres représentatifs de marchandises sous la forme de droits-valeurs inscrits. Les art. 1154 et 1155 sont applicables par analogie. La signature de l’émetteur peut être omise si ce titre peut lui être clairement attribué par un autre moyen. Pour le reste, le contenu du titre, y compris les charges qui le grèvent, doit être consigné dans le registre de droits-valeurs ou dans une documentation d’accompagnement qui lui est associée. Introduit par le ch. I 1 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1 fév. 2021(RO 2021 33; FF 2020 223).B.  Du warrantArt. 1154 Lorsque plusieurs exemplaires d’un de ces titres sont dressés et que l’un d’eux est destiné à être remis en nantissement, il doit être désigné comme tel (warrant) et renfermer d’ailleurs les éléments d’un titre représentatif de marchandises. L’émission du warrant est mentionnée sur les autres exemplaires, et tout nantissement y est inscrit avec indication de la somme à payer et de l’échéance.C.  Portée des formes prescritesArt. 1155 Les titres émis pour des marchandises entreposées ou qui sont l’objet d’un contrat de transport ne constituent point des papiers-valeurs si les formes requises par la loi n’ont pas été observées; ils n’ont que le caractère de récépissés ou d’autres documents probatoires. Les titres émis par des entrepositaires qui n’ont pas obtenu de l’autorité compétente la concession prévue par la loi sont considérés comme des papiers-valeurs si les formes légales ont été observées. Les auteurs de ces émissions seront frappés par l’autorité cantonale compétente d’une amende pouvant atteindre 1000 francs.Titre trente-quatrième:  Des emprunts par obligationsChapitre I:  ...Art. 1156 Abrogé par l’annexe ch. 1 de la LF du 15 juin 2018 sur les services financiers, avec effet au 1 janv. 2020 (RO 2019 4417; FF 2015 8101).Chapitre II:  De la communauté des créanciers dans les emprunts par obligationsNouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 1 avr. 1949, en vigueur depuis le 1 janv. 1950 (RO 1949 I 820 830; FF 1947 III 905). Voir aussi les disp. fin. de ce chapitre à la fin du CO (chap. II du tit. XXXIV).A.  ConditionsArt. 1157 Lorsque les obligations d’un emprunt pour lequel des conditions uniformes ont été adoptées sont émises, directement ou indirectement, à la suite d’une souscription publique, par un débiteur ayant en Suisse son domicile ou un établissement industriel ou commercial, les créanciers constituent, de plein droit, une communauté. Lorsque plusieurs emprunts sont émis, les créanciers de chacun d’eux forment une communauté distincte. Les dispositions du présent chapitre ne sont pas applicables aux emprunts de la Confédération, des cantons, des communes et de collectivités ou institutions de droit public.B.  Le représentant de la communautéI.  DésignationArt. 1158 Sauf disposition contraire, les représentants désignés dans les conditions de l’emprunt représentent tant la communauté des créanciers que le débiteur. L’assemblée des créanciers peut élire un ou plusieurs représentants de la communauté. Si plusieurs représentants ont été désignés, ils exercent, sauf convention contraire, leurs pouvoirs conjointement.II.  Pouvoirs du représentant1.  Règles généralesArt. 1159 Le représentant a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, par les conditions de l’emprunt ou par l’assemblée des créanciers. Il requiert du débiteur, s’il y a lieu, la convocation de l’assemblée des créanciers, en exécute les décisions et représente la communauté dans les limites des pouvoirs dont il est investi. Les créanciers ne peuvent faire valoir individuellement leurs droits, en tant que le représentant a le pouvoir de les exercer.2.  Contrôle du débiteurArt. 1160 Le représentant de la communauté des créanciers est autorisé à exiger du débiteur tous renseignements offrant un intérêt pour la communauté, aussi longtemps que ce débiteur est en retard dans l’exécution des obligations que lui impose le contrat d’emprunt. Si le débiteur est une société anonyme, une société en commandite par actions, une société à responsabilité limitée ou une société coopérative, le représentant peut, sous les mêmes conditions, prendre part, avec voix consultative, aux délibérations des organes sociaux en tant qu’elles affectent les intérêts des créanciers de l’emprunt. Il doit être convoqué à ces délibérations et recevoir en temps utile communication de toutes les pièces qui s’y rapportent.3.  En cas d’emprunts garantis par gageArt. 1161 Lorsqu’un représentant du débiteur et des créanciers a été désigné pour un emprunt garanti par un gage mobilier ou immobilier, il a les mêmes droits que le fondé de pouvoirs en matière de gage sur des immeubles. Le représentant est tenu de sauvegarder avec la plus grande diligence et en toute impartialité les droits tant des créanciers que du débiteur et du propriétaire du gage.III.  Fin des pouvoirsArt. 1162 L’assemblée des créanciers peut révoquer ou modifier en tout temps les pouvoirs qu’elle a conférés à un représentant. Les pouvoirs d’un représentant désigné dans les conditions de l’emprunt peuvent être révoqués ou modifiés en tout temps par décision de la communauté avec l’assentiment du débiteur. Le juge peut, pour de justes motifs, prononcer la révocation des pouvoirs à la requête du débiteur ou d’un obligataire. Lorsque les pouvoirs du représentant s’éteignent pour une cause quelconque, le juge prend, à la requête d’un obligataire ou du débiteur, les mesures commandées par la sauvegarde de leurs droits.IV.  FraisArt. 1163 Les frais d’un représentant désigné dans les conditions de l’emprunt sont à la charge du débiteur de l’emprunt. Les frais d’un représentant élu par la communauté des créanciers sont imputés sur les prestations du débiteur de l’emprunt et portés en compte à tous les créanciers au prorata de la valeur nominale des obligations qu’ils détiennent.C.  Assemblée des créanciersI.  Règles généralesArt. 1164 La communauté des créanciers peut recourir, dans les limites de la loi, à toutes mesures utiles pour la défense des intérêts communs, notamment si le débiteur se trouve dans une situation critique. Les décisions de la communauté sont prises par l’assemblée des créanciers et sont valables si elles satisfont aux conditions générales ou spéciales établies par la loi. Les obligataires ne peuvent plus exercer individuellement leurs droits dans la mesure ou une décision valable de l’assemblée des créanciers s’y oppose. Les frais occasionnés par la convocation et la réunion de l’assemblée sont à la charge du débiteur.II.  Convocation1.  Règles généralesArt. 1165 L’assemblée des créanciers est convoquée par le débiteur. Le débiteur est tenu de la convoquer dans les vingt jours lorsque des créanciers qui possèdent ensemble au moins un vingtième du capital en circulation ou lorsque le représentant de la communauté le demandent par écrit en indiquant le but et les motifs de cette convocation. Si le débiteur ne donne pas suite à la demande, le juge peut autoriser ses auteurs à convoquer eux-mêmes l’assemblée. Le juge du siège actuel ou du dernier siège du débiteur en Suisse est impérativement compétent. Lorsque le débiteur n’a ou n’avait qu’un établissement en Suisse, le tribunal du lieu de cet établissement est impérativement compétent. Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). Nouvelle teneur selon l’annexe 1 ch. II 5 du CPC du 19 déc. 2008, en vigueur depuis le 1 janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).2.  SursisArt. 1166 Il est sursis à l’exercice des droits exigibles appartenant aux créanciers de l’emprunt dès que la convocation de l’assemblée des créanciers a été régulièrement publiée et jusqu’à ce que la procédure devant l’autorité de concordat soit définitivement close. Ce sursis n’est pas assimilé à la suspension de paiement aux termes de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite; la faillite ne peut être déclarée sans poursuite préalable. Pendant la durée du sursis pour les droits exigibles appartenant aux créanciers de l’emprunt la prescription ou la péremption qui pourraient être interrompues par un acte de poursuite restent suspendues. L’autorité cantonale supérieure en matière de concordat peut, à la demande d’un créancier, révoquer le sursis dont le débiteur ferait abus.RS 281.1III.  Réunion1.  Droit de voteArt. 1167 Le droit de vote appartient au propriétaire d’une obligation ou à son représentant; si l’obligation est grevée d’usufruit, il appartient toutefois à l’usufruitier ou à son représentant. L’usufruitier est cependant responsable envers le propriétaire si, en exerçant le droit de vote, il ne prend pas ses intérêts en considération dans une mesure équitable. Les obligations dont le débiteur est propriétaire ou usufruitier ne confèrent pas le droit de vote. Toutefois, lorsque des obligations appartenant au débiteur sont mises en gage, le créancier gagiste conserve le droit de vote. Le propriétaire des obligations grevées d’un droit de gage ou de rétention en faveur du débiteur a le droit de vote.2.  Représentation d’obligataires déterminésArt. 1168 La représentation d’un créancier ne peut être exercée qu’en vertu de pouvoirs écrits, à moins qu’elle ne dérive de la loi. Il n’est pas permis au débiteur de représenter des obligataires ayant droit de vote.IV.  Règles de procédureArt. 1169Le Conseil fédéral édicte des règles pour la convocation de l’assemblée des créanciers, la communication de l’ordre du jour, la justification du droit de prendre part à l’assemblée, la présidence de celle-ci, la forme à observer pour les décisions et le mode selon lequel les intéressés en sont avisés.D.  Décisions de la communautéI.  Restriction des droits des créanciers1.  Mesures licites et majorité requisea.  Communauté uniqueArt. 1170 Une majorité des deux tiers au moins du capital en circulation est nécessaire pour que des décisions valables puissent être prises sur les objets suivants:1. l’ajournement du paiement d’intérêts pour cinq années au plus, avec possibilité de prolongation pour deux nouvelles périodes de cinq années au maximum;2. la remise d’intérêts pour cinq années au plus, comprises dans une période de sept ans;3. la réduction du taux de l’intérêt jusqu’à la moitié du taux stipulé dans les conditions de l’emprunt ou le remplacement d’un intérêt fixe par un intérêt dépendant du résultat des affaires, dans les deux cas pour dix années au plus, avec possibilité de prolongation pour cinq ans au plus;4. la prolongation de dix ans au plus du délai prévu pour l’amortissement, au moyen de la réduction des annuités ou de l’augmentation du nombre des remboursements partiels ou de la suspension temporaire de ces prestations, avec possibilité de prorogation pour cinq ans au plus;5. l’ajournement pendant dix années au plus des termes de remboursement, soit pour un emprunt échu ou venant à échéance dans le délai de cinq ans, soit pour des fractions de cet emprunt, avec possibilité de prorogation pour cinq ans au plus;6. l’autorisation d’un remboursement anticipé du capital;7. la constitution d’un gage avec droit de priorité en faveur de nouveaux capitaux versés à l’entreprise, la modification des sûretés garantissant un emprunt ou la renonciation totale ou partielle à ces sûretés;8. l’approbation de la révision des clauses qui limitent l’émission des obligations par rapport au capital-actions;9. l’approbation de la conversion totale ou partielle d’obligations de l’emprunt en actions. Ces mesures peuvent être combinées.b.  S’il y a plus d’une communautéArt. 1171 Lorsqu’il existe plus d’une communauté de créanciers, le débiteur peut leur soumettre simultanément une ou diverses des mesures prévues par le précédent article, dans le premier cas sous la réserve que la mesure proposée ne sera valable que si toutes les communautés y adhèrent, dans le second sous la réserve supplémentaire que la validité de chacune de ces mesures dépendra de l’acceptation des autres. Sont considérées comme acceptées les propositions auxquelles ont adhéré les représentants d’au moins les deux tiers du capital en circulation de toutes les communautés, à condition encore que la majorité de ces dernières les ait approuvées et que, dans chacune d’elles, les propositions aient été agréées au moins par la majorité simple du capital représenté.c.  Détermination de la majoritéArt. 1172 Les obligations qui ne confèrent pas le droit de vote n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul du capital en circulation. Lorsqu’une proposition soumise à l’assemblée des créanciers ne réunit pas la majorité requise, le débiteur peut compléter le nombre des voix obtenues en faisant tenir au président de l’assemblée, dans les deux mois qui suivent, des déclarations d’adhésion écrites et légalisées, et provoquer ainsi une décision valable.2.  Clause limitativea.  Règle généraleArt. 1173 Aucun obligataire ne peut être contraint par décision de la communauté de tolérer d’autres restrictions des droits des créanciers que celles que prévoit l’art. 1170 ou à exécuter des prestations qui n’ont pas été prévues dans les conditions de l’emprunt ni convenues avec lui lors de la remise de l’obligation. La communauté des créanciers ne peut étendre les droits de ces derniers sans le consentement du débiteur.b.  Égalité de traitementArt. 1174 Les décisions de caractère obligatoire doivent avoir le même effet pour tous les créanciers d’une communauté, sauf l’adhésion expresse de ceux qui seraient traités plus défavorablement que les autres. Le rang des créanciers gagistes ne peut être modifié que de leur gré. Est réservé l’art. 1170, ch. 7. Sont nulles les assurances données ou les attributions faites à certains créanciers au détriment des autres membres de la communauté.c.  État de situation et bilanArt. 1175Des propositions visant les mesures prévues à l’art. 1170 ne peuvent être faites par le débiteur et discutées par l’assemblée des créanciers que sur la base d’un état de situation au jour de sa réunion ou d’un bilan remontant à six mois au plus, régulièrement dressé et certifié exact par l’organe de révision, s’il y en a un. Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1 janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).3.  Approbationa.  Règles généralesArt. 1176 Les décisions restreignant les droits des créanciers n’ont d’effet que si elles ont été approuvées par l’autorité cantonale supérieure en matière de concordat. Le débiteur les soumet à l’approbation de cette autorité dans le mois à compter du jour où elles ont été prises. La date prévue pour délibérer à ce sujet est publiée et les obligataires sont avisés qu’ils pourront présenter leurs observations par écrit ou, au cours de la discussion, aussi de vive voix. Les frais de cette procédure sont à la charge du débiteur.b.  ConditionsArt. 1177L’approbation ne peut être refusée que dans les cas suivants:1. si les prescriptions relatives à la convocation de l’assemblée et aux conditions que doivent remplir les décisions de celle-ci ont été violées;2. si la décision prise pour remédier à une situation critique du débiteur n’était pas indispensable;3. si les intérêts communs des obligataires ne sont pas suffisamment sauvegardés;4. si la décision est intervenue d’une manière illicite.c.  RecoursArt. 1178 Tout obligataire peut, dans les trente jours, conformément à la procédure de recours en matière de poursuite et de faillite, déférer au Tribunal fédéral le prononcé d’approbation d’une décision à laquelle il n’a pas adhéré, lorsque cette décision viole la loi ou n’est pas appropriée aux circonstances. De même, le créancier qui a adhéré à une décision et le débiteur peuvent recourir contre le refus de l’approuver.d.  RévocationArt. 1179 S’il est constaté ultérieurement que la décision de l’assemblée des créanciers est intervenue d’une manière illicite, l’autorité cantonale supérieure en matière de concordat peut, à la requête d’un obligataire, révoquer totalement ou partiellement son approbation. La requête doit être présentée dans les six mois à compter du jour où l’obligataire a eu connaissance de l’irrégularité de la décision. Le débiteur et tout obligataire peuvent, dans les trente jours, conformément à la procédure de recours en matière de poursuite et de faillite, recourir au Tribunal fédéral contre la révocation de l’approbation, lorsqu’elle viole la loi ou n’est pas appropriée aux circonstances. De même, l’obligataire requérant peut recourir contre le refus de révoquer l’approbation.II.  Autres décisions1.  Pouvoirs du représentant de la communautéArt. 1180 L’assentiment de créanciers représentant plus de la moitié du capital en circulation est nécessaire pour révoquer ou modifier les pouvoirs conférés à un représentant de la communauté. La même majorité est requise pour donner à un représentant de la communauté les pouvoirs nécessaires pour sauvegarder d’une manière égale les droits des créanciers dans la faillite du débiteur.2.  Autres casArt. 1181 Les décisions qui n’entament pas les droits des obligataires ni n’imposent à ceux-ci de nouvelles prestations peuvent être prises à la majorité absolue des voix représentées, à moins que la loi n’en dispose autrement ou que les conditions de l’emprunt n’exigent une majorité plus forte. La majorité absolue est calculée, dans tous les cas, sur la valeur nominale du capital représenté à l’assemblée par les obligations donnant droit de vote.3.  RecoursArt. 1182Tout obligataire qui n’a pas adhéré aux décisions visées par les art. 1180 et 1181 peut, lorsqu’elles violent la loi ou des clauses conventionnelles, les déférer au juge dans le mois à compter du jour où il en a eu connaissance.E.  Cas particuliersI.  Faillite du débiteurArt. 1183 Lorsque le débiteur est déclaré en faillite, l’administration de la faillite convoque immédiatement une assemblée des créanciers, qui donne au représentant déjà désigné, ou à celui qu’elle désignera elle-même, les pouvoirs nécessaires pour sauvegarder d’une manière égale les droits des créanciers dans la faillite. Faute de décision conférant les pouvoirs nécessaires à un représentant, chaque créancier exerce personnellement ses droits.II.  ConcordatArt. 1184 Dans la procédure concordataire, les créanciers ne prennent, sous réserve de ce qui est prescrit pour les emprunts garantis par gage, aucune décision au sujet du concordat et leur adhésion est exclusivement régie par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite. Les règles de la communauté des créanciers s’appliquent aux créanciers de l’emprunt garantis par gage, en tant que des restrictions seraient apportées à leurs droits dans une mesure excédant les effets du concordat.RS 281.1III.  Emprunts d’entreprises de chemins de fer ou de navigationArt. 1185 Les dispositions du présent chapitre sont applicables sous réserve de celles qui suivent, aux entreprises de chemins de fer ou de navigation. La requête tendant à la convocation d’une assemblée des créanciers est adressée au Tribunal fédéral. Le Tribunal fédéral est compétent pour convoquer l’assemblée des créanciers, ainsi que pour constater, approuver et exécuter ses décisions. Dès que le Tribunal fédéral est saisi de la requête tendant à la convocation d’une assemblée des créanciers, il peut ordonner un sursis ayant les effets prévus à l’art. 1166.F.  Conventions dérogatoiresArt. 1186 Les droits conférés par la loi à la communauté des créanciers et à son représentant ne peuvent être supprimés, modifiés ou restreints par les conditions de l’emprunt ou par des conventions spéciales entre les créanciers et le débiteur que si une majorité de créanciers peut continuer à adapter les conditions de l’emprunt. Si des emprunts par obligations sont, en tout ou partie, émis publiquement en dehors de la Suisse, les dispositions d’un autre ordre juridique régissant l’émission publique de ces emprunts et concernant la communauté des créanciers, son représentant, l’assemblée et ses décisions peuvent être déclarées applicables en lieu et place des dispositions du présent chapitre. Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dépôts), en vigueur depuis le 1 janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).Dispositions transitoires de la loi fédérale du 30 mars 1911I.  Le titre final du code civil reçoit les modifications suivantes:...II.  La présente loi entrera en vigueur le 1 janvier 1912.Le Conseil fédéral est chargé, conformément aux dispositions de la loi fédérale du 17 juin 1874 concernant les votations populaires sur les lois et arrêtés fédéraux, de publier la présente loi.RS 210 Les mod. peuvent être consultées au RO 27 321.[RS 1 162; RO 1962 827 art. 11 al. 3. RO 1978 688 art. 89 let. b]Dispositions finales de la modification du 23 mars 1962RO 1962 1082; FF 1960 I 537A.  Privilège dans la failliteArt. 1... Les mod. peuvent être consultées au RO 1962 1082.B.  Concurrence déloyaleArt. 2... Les mod. peuvent être consultées au RO 1962 1082.C.  Dispositions transitoiresArt. 3 Les art. 226f, 226g, 226h, 226i et 226k sont également applicables aux ventes par acomptes conclues avant l’entrée en vigueur de la présente loi. L’art. 226k est seul applicable aux ventes avec paiements préalables conclues avant l’entrée en vigueur de la présente loi. Ces contrats doivent toutefois être adaptés dans le délai d’une année à l’art. 227b, à défaut de quoi ils sont caducs, l’avoir intégral de l’acheteur, intérêts et bonifications compris, devant lui être remis. Ces articles sont actuellement abrogés.D.  Entrée en vigueurArt. 4Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la présente loi.Dispositions transitoires de la modification du 16 décembre 2005 RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745A.  Règle généraleArt. 1 Le titre final du code civil est applicable à la présente loi dans la mesure où les dispositions suivantes n’en disposent pas autrement. Les dispositions de la nouvelle loi s’appliquent aux sociétés existantes dès leur entrée en vigueur.B.  Délai d’adaptationArt. 2 Les sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce mais qui ne sont pas conformes aux nouvelles dispositions sont tenues d’adapter leurs statuts et leurs règlements dans un délai de deux ans. Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas conformes à la nouvelle réglementation restent en vigueur jusqu’à leur adaptation mais au plus pendant deux ans. Les art. 808a et 809, al. 4, 2 phrase, ne s’appliquent aux sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi sont inscrites au registre du commerce, qu’à l’expiration du délai dont elles disposent pour adapter leurs statuts. Les sociétés anonymes et les sociétés coopératives qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce et dont la raison de commerce n’est pas conforme aux nouvelles dispositions légales doivent adapter leur raison de commerce dans les deux ans. À l’expiration de ce délai, le préposé au registre du commerce complète d’office la raison de commerce.C.  Libération des apportsArt. 3 Lorsque, dans des sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce, les apports n’ont pas été libérés au prix d’émission de l’ensemble des parts sociales, la libération doit être effectuée dans les deux ans. Les associés répondent de toutes les obligations de la société, conformément à l’art. 802 du code des obligations dans sa teneur du 18 décembre 1936, aussi longtemps que les apports n’ont pas été intégralement libérés jusqu’à concurrence du montant du capital social. RO 53 185D.  Bons de participation et bons de jouissanceArt. 4 Les parts de sociétés à responsabilité limitée qui ont une valeur nominale et figurent au passif du bilan mais ne confèrent pas le droit de vote (bons de participation) sont considérées, après deux ans, comme des parts sociales avec des droits patrimoniaux identiques, si elles ne sont pas supprimées par une réduction du capital social dans ce délai. Si les parts sont supprimées, les participants doivent être indemnisés à leur valeur réelle. Les décisions que l’assemblée des associés doit prendre à cet effet peuvent, malgré l’existence de dispositions statutaires contraires, être prises à la majorité absolue des voix représentées. Après l’entrée en vigueur de la présente loi, les dispositions relatives aux bons de jouissance s’appliquent aux parts de sociétés à responsabilité limitée qui ne figurent pas au passif du bilan, même si ces parts sont qualifiées de bons de participation. Ces parts ne peuvent pas avoir de valeur nominale et doivent être qualifiées de bons de jouissance. La qualification des titres et les statuts doivent être adaptés dans les deux ans.E.  Parts sociales propresArt. 5Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des sociétés à responsabilité limitée ont acquis des parts sociales propres, elles doivent les aliéner ou les supprimer par une réduction du capital social dans les deux ans, pour autant que leur valeur nominale dépasse 10 % du capital social.F.  Obligation d’effectuer des versements supplémentairesArt. 6 Les obligations statutaires d’effectuer des versements supplémentaires qui sont prévues avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui dépassent le double de la valeur nominale de la part sociale à laquelle elles sont attachées restent valables et ne peuvent être réduites qu’en application de la procédure fixée à l’art. 795c. Pour le surplus, la nouvelle réglementation s’applique dès l’entrée en vigueur de la présente loi, notamment en ce qui concerne l’exigibilité des versements supplémentaires.G.  Organe de révisionArt. 7Les dispositions de la présente loi concernant l’organe de révision sont applicables dès l’exercice qui commence avec l’entrée en vigueur de la présente loi ou qui la suit.H.  Droit de voteArt. 8 Les sociétés à responsabilité limitée qui, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, ont déterminé le droit de vote indépendamment de la valeur nominale des parts sociales ne sont pas tenues d’adapter les dispositions correspondantes aux exigences fixées à l’art. 806. Lorsque de nouvelles parts sociales sont émises, l’art. 806, al. 2, 2 phrase, doit être respecté dans tous les cas.J.  Adaptation des exigences statutaires de majorité Art. 9Lorsqu’une société à responsabilité limitée n’a fait que reproduire dans ses statuts les dispositions de l’ancien droit qui prévoient des majorités qualifiées pour les décisions de l’assemblée des associés, celle-ci peut, dans les deux ans, décider à la majorité absolue des voix représentées d’adapter ces dispositions statutaires à la nouvelle réglementation.K.  Destruction d’actions et de parts sociales en cas d’assainissementArt. 10Lorsque, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, le capital-actions ou le capital social a été réduit à zéro, puis immédiatement augmenté, à des fins d’assainissement, les droits d’associé des anciens actionnaires ou associés disparaissent à l’entrée en vigueur de la présente loi.L.  Droit exclusif aux raisons de commerce inscritesArt. 11Le droit exclusif aux raisons de commerce qui ont été inscrites au registre du commerce avant l’entrée en vigueur de la présente loi est régi par l’art. 951 du code des obligations dans sa teneur du 18 décembre 1936. RO 53 185Disposition transitoire de la modification du 17 juin 2011 RO 2011 5863; FF 2008 1407La disposition de la présente modification est applicable dès l’exercice qui commence avec l’entrée en vigueur de la présente modification ou qui la suit.Dispositions transitoires de la modification du 23 décembre 2011 RO 2012 6679; FF 2008 1407A.  Règle généraleArt. 1 Le titre final du code civil est applicable à la présente loi, sous réserve des dispositions suivantes. La modification du 23 décembre 2011 s’applique dès son entrée en vigueur à toutes les sociétés existantes.RS 210B.  Comptabilité commerciale et présentation des comptesArt. 2 Le titre trente-deuxième est applicable à compter de l’exercice qui commence deux ans après l’entrée en vigueur de la présente modification. Le total du bilan, le chiffre d’affaires et la moyenne annuelle des emplois à plein temps des deux exercices qui précèdent l’entrée en vigueur de la présente modification sont déterminants pour l’application des dispositions concernant les comptes des grandes entreprises. Les dispositions relatives aux comptes consolidés sont applicables à compter de l’exercice qui commence trois ans après l’entrée en vigueur de la présente modification. Les deux exercices précédents sont déterminants pour la libération de l’obligation d’établir des comptes consolidés. Lors de la première application des dispositions relatives à la présentation des comptes, l’entreprise peut renoncer à mentionner les chiffres des exercices précédents. Ensuite, seuls les chiffres de l’exercice précédent doivent être mentionnés. Si les chiffres des exercices antérieurs sont mentionnés, l’entreprise peut déroger au principe de permanence de la présentation et à la structure des comptes. Ce choix doit être commenté dans l’annexe.Dispositions transitoires de la modification du 12 décembre 2014 RO 2015 1389; FF 2014 585A.  Règle généraleArt. 1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil sont applicables à la présente loi, sous réserve des dispositions suivantes. Les dispositions de la modification du 12 décembre 2014 s’appliquent dès son entrée en vigueur à toutes les sociétés existantes. RS 210B.  Adaptation des statuts et des règlementsArt. 2 Les sociétés qui, à l’entrée en vigueur de la modification du 12 décembre 2014, sont inscrites au registre du commerce mais ne sont pas conformes aux nouvelles dispositions, sont tenues d’adapter leurs statuts et leurs règlements dans un délai de deux ans. Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas conformes à la nouvelle réglementation restent en vigueur jusqu’à leur adaptation mais au plus pendant deux ans.C.  Obligations d’annoncerArt. 3 Les personnes qui détiennent des actions au porteur à l’entrée en vigueur de la modification du 12 décembre 2014 doivent se conformer aux obligations d’annoncer prévues aux art. 697i et 697j pour l’acquisition. Le délai relatif à l’extinction des droits patrimoniaux (art. 697m, al. 3) expire six mois après l’entrée en vigueur de la modification du 12 décembre 2014.Dispositions transitoires de la modification du 25 septembre 2015 RO 2016 1507; FF 2014 9105A.  Règle généraleArt. 1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil sont applicables à la présente loi dans la mesure où les dispositions suivantes n’en disposent pas autrement. Les dispositions de la modification du 25 septembre 2015 s’appliquent dès son entrée en vigueur aux entités juridiques existantes.  RS 210B.  Adaptation des raisons de commerce inscrites Art. 2Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, et les sociétés en commandite par actions qui, à l’entrée en vigueur de la modification du 25 septembre 2015, sont inscrites dans le registre du commerce et dont la raison de commerce n’est pas conforme aux dispositions de cette modification peuvent maintenir leur raison de commerce sans changement, tant que les art. 947 et 948 de l’ancien droit ne requièrent pas de modification.C.  Droit exclusif à la raison de commerce inscrite Art. 3Le droit exclusif à la raison de commerce d’une société en nom collectif, d’une société en commandite ou d’une société en commandite par actions, qui a été inscrite dans le registre du commerce avant l’entrée en vigueur de modification du 25 septembre 2015, est régi par l’art. 946 du droit en vigueur et par l’art. 951 de l’ancien droit.Dispositions transitoires relatives à la modification du 17 mars 2017 RO 2020 957; FF 2015 3255A.  Règles généralesArt. 1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil sont applicables à la modification du 17 mars 2017, sous réserve des dispositions suivantes. Le nouveau droit s’applique à toutes les entités juridiques existantes dès son entrée en vigueur. RS 210B.  Inscription obligatoire des instituts de droit publicArt. 2Les instituts de droit public constitués avant l’entrée en vigueur du nouveau droit et qui exercent principalement une activité économique lucrative privée sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce dans les deux ans.Dispositions transitoires de la modification du 21 juin 2019 RO 2019 3161; FF 2019 277.A.  Dispositions généralesArt. 1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil sont applicables à la présente loi, sous réserve des dispositions suivantes. Les dispositions de la modification du 21 juin 2019 s’appliquent dès leur entrée en vigueur aux sociétés existantes. RS 210B.  Communication des exceptions à l’office du registre du commerceArt. 2Dans un délai de 18 mois à compter de l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions ayant des actions au porteur qui ont des titres de participation cotés en bourse ou qui ont des actions au porteur émises sous forme de titres intermédiés, doivent demander une inscription au registre du commerce compétent conformément à l’art. 622, al. 2.C.  Sociétés qui n’ont pas de titres de participation cotés en bourse et dont les actions au porteur ne sont pas émises sous forme de titres intermédiés1.  Champ d’applicationArt. 3Les art. 4 à 8 s’appliquent aux sociétés qui n’ont pas de titres de participation cotés en bourse et dont les actions au porteur ne sont pas émises sous forme de titres intermédiés, ainsi qu’aux sociétés qui n’ont pas demandé une inscription au registre du commerce au sens de l’art. 622, al. 2.2.  Conversion d’actions au porteur en actions nominativesArt. 4 Si, 18 mois après l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1, une société anonyme ou une société en commandite par actions a encore des actions au porteur qui ne font pas l’objet d’une inscription au registre du commerce au sens de l’art. 622, al. 2, ces actions au porteur sont converties de plein droit en actions nominatives. La conversion développe ses effets à l’égard de toute personne, indépendamment des dispositions statutaires et inscriptions au registre du commerce contraires et indépendamment du fait que des titres ont été émis ou non pour les actions au porteur. L’office du registre du commerce procède d’office aux modifications d’inscription découlant de l’al. 1. Il saisit au registre une remarque précisant que les pièces justificatives contiennent des indications contraires à l’inscription. Les actions converties conservent leur valeur nominale, leur taux de libération et leurs propriétés quant au droit de vote et aux droits patrimoniaux. Leur transmissibilité n’est pas limitée.3.  Modification des statuts et inscription au registre du commerceArt. 5 Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions dont les actions ont été converties doivent adapter leurs statuts à la conversion lors de la prochaine modification de ces derniers. L’office du registre du commerce rejette toute réquisition d’inscription d’une autre modification des statuts aussi longtemps que cette adaptation n’a pas été faite. Pour une société qui a des titres de participation cotés en bourse ou dont les actions converties sont émises sous forme de titres intermédiés, une modification des statuts n’est pas nécessaire lorsque sont remplies les deux conditions suivantes:a. l’assemblée générale décide de convertir en actions au porteur les actions converties, sans modification du nombre, de la valeur nominale ou de la catégorie d’action;b. la société demande l’inscription prévue à l’art. 622, al. 2. Lorsque la société a adapté ses statuts à la conversion conformément à l’al. 1 ou lorsqu’une modification n’est pas nécessaire en vertu de l’al. 3, l’office du registre du commerce supprime la remarque visée à l’art. 4, al. 2.4.  Mise à jour du registre des actions et suspension de droitsArt. 6 Après la conversion d’actions au porteur en actions nominatives, la société inscrit au registre des actions les actionnaires qui se sont conformés à l’obligation d’annoncer prévue à l’art. 697i de l’ancien droit. Les droits sociaux des actionnaires qui ne se sont pas conformés à l’obligation d’annoncer sont suspendus, et les droits patrimoniaux sont éteints. Le conseil d’administration s’assure qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits en violation de la présente disposition. Il est inscrit au registre des actions que lesdits actionnaires ne se sont pas conformés à l’obligation d’annoncer et que les droits liés aux actions ne peuvent pas être exercés.5.  Réparation de l’obligation d’annoncerArt. 7 Dans un délai de cinq ans à compter de l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1, les actionnaires qui ne se sont pas conformés à l’obligation d’annoncer prévue à l’art. 697i de l’ancien droit et dont les actions au porteur ont été converties en actions nominatives conformément à l’art. 4 peuvent, avec l’accord préalable de la société, demander au tribunal leur inscription au registre des actions de la société. Le tribunal approuve la demande si l’actionnaire apporte la preuve de sa qualité d’actionnaire. Le tribunal rend sa décision en procédure sommaire. Les frais de justice sont à la charge de l’actionnaire. Si le tribunal approuve la demande, la société procède à l’inscription. Les actionnaires peuvent faire valoir les droits patrimoniaux qui naissent à partir de ce moment.6.  Perte définitive de la qualité d’actionnaireArt. 8 Les actions d’actionnaires qui, cinq ans après l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1bis, n’ont pas demandé au tribunal leur inscription au registre des actions conformément à l’art. 7, sont annulées de par la loi. Les actionnaires sont déchus de leurs droits liés aux actions. Les actions annulées sont remplacées par des actions propres de la société. Les actionnaires dont les actions ont été annulées sans faute de leur part peuvent faire valoir auprès de la société un droit à une indemnisation dans un délai de dix ans à compter de l’annulation des actions s’ils prouvent qu’ils avaient la qualité d’actionnaire à ce moment-là. L’indemnisation correspond à la valeur réelle des actions au moment de leur conversion au sens de l’art. 4. Si la valeur réelle des actions est plus basse au moment de la revendication qu’au moment de leur conversion, la valeur la plus basse est due par la société. Une indemnisation est exclue si la société ne dispose pas des fonds propres librement disponibles nécessaires.Dispositions transitoires de la modification du 19 juin 2020 RO 2020 4005; 2021 846 ch. III 1; 2022 109; FF 2017 353A.  Règle généraleArt. 1 Les art. 1 à 4 du titre final du code civil sont applicables à la modification du 19 juin 2020, sous réserve des dispositions suivantes. Les dispositions du nouveau droit s’appliquent dès son entrée en vigueur à toutes les sociétés existantes. RS 210B.  Adaptation des statuts et des règlementsArt. 2 Les sociétés qui, au moment de l’entrée en vigueur du nouveau droit, sont inscrites au registre du commerce mais dont les statuts ou les règlements ne sont pas conformes aux nouvelles dispositions, sont tenues de les adapter dans un délai de deux ans. Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas conformes au nouveau droit restent en vigueur jusqu’à leur adaptation, mais pendant deux ans au plus tard après l’entrée en vigueur du nouveau droit.C.  Augmentation autorisée et augmentation du capital-actions au moyen d’un capital conditionnelArt. 3Les augmentations autorisées et les augmentations du capital-actions au moyen d’un capital conditionnel décidées avant l’entrée en vigueur de la présente loi restent régies par l’ancien droit. Les décisions de l’assemblée générale ne peuvent être prorogées ou modifiées.D.  Représentation des sexesArt. 4 L’obligation de fournir dans le rapport de rémunération les informations prévues à l’art. 734f concernant le conseil d’administration doit être respectée au plus tard à compter de l’exercice débutant cinq ans après l’entrée en vigueur du nouveau droit. L’obligation de fournir dans le rapport de rémunération les informations prévues à l’art. 734f concernant la direction doit être respectée au plus tard à compter de l’exercice débutant dix ans après l’entrée en vigueur du nouveau droit.E.  Ajournement de la faillite Art. 5Les ajournements de faillites ordonnés avant l’entrée en vigueur du nouveau droit restent régis par l’ancien droit jusqu’à leur terme.F.  Adaptation des contrats soumis à l’ancien droit Art. 6Les contrats existant au moment de l’entrée en vigueur du nouveau droit doivent être adaptés dans un délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur du nouveau droit. Passé ce délai, les dispositions du nouveau droit sont applicables à tous les contrats.G.  Transparence dans les entreprises de matières premièresArt. 7Les art. 964d à 964h sont applicables à compter de l’exercice qui commence une année après l’entrée en vigueur du nouveau droit.Disposition transitoire de la modification du 19 juin 2020 RO 2021 846; FF 2017 353Les dispositions des chapitres VI et VIII du titre trente-deuxième sont applicables à compter de l’exercice qui commence une année après l’entrée en vigueur de la modification du 19 juin 2020.Dispositions finales des titres huitième et huitièmeIntroduites par le ch. II de la LF du 15 déc. 1989, en vigueur depuis le 1 juil. 1990 (RO 1990 802: FF 1985 I 1369).Art. 1L’arrêté fédéral du 30 juin 1972 instituant des mesures contre les abus dans le secteur locatif est abrogé.[RO 1972 1531, 1977 1269, 1982 1234, 1987 1189]Art. 2 à 4... Les mod. peuvent être consultées au RO 1990 802.Art. 5 Les dispositions sur la protection contre le congé en matière de baux à loyer et de baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux s’appliquent à tous les baux à loyer et à ferme pour lesquels le congé est donné après l’entrée en vigueur de la présente loi. Lorsqu’un bail à loyer ou à ferme a été résilié avant l’entrée en vigueur de la présente loi et que le congé ne produit effet qu’après cette date, les délais pour contester le congé et pour demander une prolongation du bail (art. 273) ne commencent à courir qu’au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi.Art. 6 La présente loi est sujette au référendum facultatif. Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.Dispositions finales et transitoires du titre dixièmeIntroduites par le ch. II de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1 janv. 1972  (RO 1971 1461; FF 1967 II 249).Modification du COArt. 1... Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.Modification du CCArt. 2... Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.Modification de la loi sur le contrat d’assuranceArt. 3... Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.Modification de la loi sur l’agricultureArt. 4... Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.Modification de la loi sur le travailArt. 5... Les mod. peuvent être consultées au RO 1971 1461.Abrogation de dispositions de droit fédéralArt. 6Sont abrogés dès l’entrée en vigueur de la présente loi:1. les art. 159 et 463 du code des obligations;2. l’art. 130 de la loi fédérale du 13 juin 1911 sur l’assurance en cas de maladie et d’accidents;3. les art. 20 à 26, 28, 29 et 69, al. 2 et 5, de la loi fédérale du 18 juin 1914 sur le travail dans les fabriques;4. les art. 4, 8, al. 1, 2 et 5, 9 et 19 de la loi fédérale du 12 décembre 1940 sur le travail à domicile;5. la loi fédérale du 13 juin 1941 sur les conditions d’engagement des voyageurs de commerce;6. la loi fédérale du 1 avril 1949 restreignant le droit de résilier un contrat de travail en cas de service militaire;7. les art. 96 et 97 de la loi fédérale du 3 octobre 1951 sur l’amélioration de l’agriculture et le maintien de la population paysanne (loi sur l’agriculture);8. l’art. 32 de la loi fédérale du 25 septembre 1952 sur les allocations pour perte de gain en faveur des militaires et des personnes astreintes à servir dans l’organisation de la protection civile;9. l’art. 19 de la loi fédérale du 28 septembre 1956 permettant d’étendre le champ d’application de la convention collective de travail;10. l’art. 49 de la loi fédérale du 23 mars 1962 sur la protection civile;11. les art. 20, al. 2, et 59 de la loi fédérale du 20 septembre 1963 sur la formation professionnelle;12. les art. 64 et 72, al. 2, let. a, de la loi fédérale du 13 mars 1964 sur le travail dans l’industrie, l’artisanat et le commerce (loi sur le travail).[RS 8 283; RO 1959 888, 1964 961, 1968 66, 1977 2249 ch. I 611, 1978 1836 annexe ch. 4, 1982 196 1676 annexe ch. 1 2184 art. 114, 1990 1091, 1991 362 ch. II 412,  1992 288 annexe ch. 37, 1995 511. RO 1995 1328 annexe ch. 1]RS 821.41 [RS 8 231; RO 1951 1239 art. 14 al. 2, 1966 57 art. 68. RO 1983 108 art. 21 ch. 3][RS 2 768; RO 1966 57 art. 69][RO 1949 II 1394][RO 1953 1095, 1962 1185 art. 14, 1967 766, 1968 92, 1974 763, 1975 1088, 1977 2249 ch. I 921 942 931, 1979 2060, 1982 1676 annexe ch. 6, 1988 640, 1989 504 art. 33 let. c, 1991 362 ch. II 51 857 appendice ch. 25 2611, 1992 1860 art. 75 ch. 5 1986 art. 36 al. 1, 1993 1410 art. 92 ch. 4 1571 2080 annexe ch. 11, 1994 28, 1995 1469 art. 59 ch. 3 1837 3517 ch. I 2, 1996 2588 annexe ch. 2, 1997 1187 1190, 1998 1822 art. 15; RS 2 189 disp. fin. trans. tit. X, art. 6 ch. 7. RO 1998 3033 annexe let. c].RS 834.1. Actuellement: LF sur les allocations pour perte de gain en cas de service et de maternité.RS 221.215.311[RO 1962 1127, 1964 423 art. 22 al. 2 let. b, 1968 81 1065 art. 35, 1969 318 ch. III,  1971 751, 1978 50 570, 1985 1649, 1990 1882 appendice ch. 7, 1992 288 annexe ch. 22, 1993 3043 annexe ch. 3. RO 1994 2626 art. 71][RO 1965 325, 1968 87, 1972 1709, 1975 1078 ch. III, 1977 2249 ch. I 331.  RO 1979 1687 art. 75]RS 822.11. L’art. 64 a actuellement une nouvelle teneur.Adaptation des rapports juridiques nés sous l’empire de l’ancien droitArt. 7 Les contrats de travail (contrats individuels de travail, contrats-types de travail et conventions collectives de travail) existant au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi doivent être adaptés à ses dispositions dans le délai d’une année; passé ce délai, la présente loi est applicable à tous les contrats de travail. Les institutions de prévoyance en faveur du personnel qui existent au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi doivent, jusqu’au 1 janvier 1977, adapter leurs statuts ou règlements, en observant les prescriptions de forme prévues pour leur modification, aux art. 331a, 331b et 331c; ceux-ci s’appliquent dès le 1 janvier 1977 à toutes les institutions de prévoyance.1 janv. 1972Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 juin 1976, en vigueur depuis le 1 janv. 1977 (RO 1976 1972; FF 1976 I 1273).Entrée en vigueurArt. 8Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la présente loi.Dispositions finales du chapitre IV du titre treizièmeIntroduites par le ch. II de la LF du 4 fév. 1949, en vigueur depuis le 1 janv. 1950 (RO 1949 I 813; FF 1947 III 681).A.  Régime transitoireArt. 1 Les art. 418d, al. 1, 418, al. 1, 418k, al. 2, 418o, 418p, 418r et 418s s’appliquent immédiatement aux contrats d’agence déjà conclus à l’entrée en vigueur de la nouvelle loi. Les contrats d’agence déjà conclus à l’entrée en vigueur de la nouvelle loi devront être adaptés à ses dispositions dans le délai de deux ans. Après l’expiration de ce délai, la nouvelle loi sera aussi applicable aux contrats d’agence conclus antérieurement. Sauf convention contraire, les dispositions du présent chapitre seront également applicables, après l’expiration du délai de deux ans, aux contrats déjà conclus à l’entrée en vigueur de la nouvelle loi par des personnes n’exerçant qu’accessoirement la profession d’agent.B.  Privilège dans la failliteArt. 2... Les mod. peuvent être consultées au RO 1949 I 813.C.  Entrée en vigueurArt. 3Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la présente loi.Dispositions transitoires du titre vingtièmeIntroduites par le ch. II de la LF du 10 déc. 1941, en vigueur depuis le 1 juil. 1942 (RO 58 279 290 646; FF 1939 II 857). Les dispositions du droit nouveau sont applicables à tous les cautionnements donnés après l’entrée en vigueur de la présente loi. Elles ne sont applicables aux cautionnements donnés antérieurement que pour les faits qui se produisent postérieurement et avec les restrictions suivantes:1. les nouveaux art. 492, al. 3, 496, al. 2, 497, al. 3 et 4, 499, 500, 501, al. 4, 507, al. 4 et 6, 511, al. 1, ne sont pas applicables;2. les dispositions des nouveaux art. 493 sur la forme et 494 sur le consentement du conjoint ne leur sont applicables qu’en tant qu’elles visent des modifications ultérieures du cautionnement;3. l’art. 496, al. 1, leur est applicable en ce sens que la caution peut être recherchée non seulement avant le débiteur et avant la réalisation des gages immobiliers, mais aussi avant la réalisation des autres gages, pourvu que le débiteur soit en retard dans le paiement de sa dette et ait été sommé en vain de s’acquitter ou que son insolvabilité soit notoire;4. pour l’avis de retard prévu à l’art. 505, al. 1, un délai de six mois à compter du début du retard, mais au moins de trois mois dès l’entrée en vigueur de la loi est garanti au créancier;5. l’art. 505, al. 2, n’est applicable qu’aux faillites et sursis concordataires prononcés trois mois au moins après l’entrée en vigueur de la loi;6. le délai indiqué à l’art. 509, al. 3, ne court que du jour de l’entrée en vigueur de la loi. Les art. 77 à 80 de la loi du 18 mars 2005 sur les douanes sont réservées. Le Conseil fédéral fixe la date d’entrée en vigueur de la présente loi. RS 631.0 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 18 mars 2005 sur les douanes, en vigueur depuis le 1 mai 2007 (RO 2007 1411; FF 2004 517).Dispositions finales et transitoires des titres vingt‐quatrième à trente-troisièmeIntroduites par la LF du 18 déc. 1936 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217).A.  Application du titre finalArt. 1Les dispositions du titre final du code civil sont applicables aux matières régies par la présente loi.RS 210B.  Adaptation des sociétés de l’ancien droit au nouveau régime légalI.  En généralArt. 2 Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés coopératives inscrites sur le registre du commerce lors de l’entrée en vigueur de la présente loi, et qui ne seraient pas conformes aux règles de celle-ci, sont tenues d’adapter, dans un délai de cinq ans, leurs statuts aux exigences de la législation nouvelle. Elles demeurent, pendant ce délai, soumises à l’ancien droit, en tant que leurs statuts dérogent à la législation nouvelle. Celles qui ne régularisent pas leur situation avant l’expiration du délai sont d’office déclarées dissoutes par le préposé au registre du commerce. Le Conseil fédéral peut, dans un cas déterminé, prolonger l’application de la loi ancienne aux sociétés coopératives d’assurance et de crédit. La demande doit lui en être faite avant l’expiration de trois ans à partir de l’entrée en vigueur de la loi.II.  Fonds de bienfaisanceActuellement: «de prévoyance» (LF du 21 mars 1958; RO 1958 389).Art. 3Si des sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions et sociétés coopératives ont, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, affecté des biens d’une façon reconnaissable à la création et au soutien d’oeuvres de bienfaisance au profit d’employés, d’ouvriers ou de sociétaires, elles sont tenues d’adapter ces fonds dans le délai de cinq ans aux dispositions des art. 673 et 862.Actuellement «de prévoyance» (LF du 21 mars 1958; RO 1958 389).Cet article a actuellement une nouvelle teneur.Cet article a actuellement une nouvelle teneur.Art. 4 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1 juil. 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).C.  Règles concernant le bilanI.  Dérogation en cas de crise économiqueArt. 5 Lorsque des difficultés économiques extraordinaires l’exigent, le Conseil fédéral peut prescrire que les personnes et sociétés tenues de dresser un bilan auront le droit de déroger aux règles prévues par le présent code en matière de bilan. La décision doit être publiée. Lorsqu’une telle décision a été appliquée pour l’établissement d’un bilan, il en est fait mention dans ce dernier.II.  ...Art. 6Sans objet.D.  Responsabilité des membres d’une société coopérativeArt. 7 Les modifications que subit, de par la présente loi, la responsabilité des membres de sociétés coopératives ne peuvent porter atteinte aux droits des créanciers existant lors de l’entrée en vigueur de la législation nouvelle. Les sociétés coopératives dont les membres ne répondent personnellement des engagements sociaux qu’en vertu de l’art. 689 du code des obligations jusqu’ici en vigueur demeurent pendant cinq ans soumises audit code. Au cours de cette période, l’assemblée générale peut, à la majorité absolue des voix, exclure totalement ou partiellement ou constater expressément la responsabilité individuelle. La disposition de l’art. 889, al. 2, relative à la sortie n’est pas applicable.RO 27 321E.  Raisons de commerceArt. 8 Les raisons de commerce existant lors de l’entrée en vigueur de la présente loi et qui ne seraient pas conformes à ses dispositions peuvent subsister sans changement pendant deux ans à compter de ce moment. Toutefois, si elles subissent dans l’intervalle des modifications quelconques, elles doivent être mises en harmonie avec les règles de la législation nouvelle.F.  Papiers-valeursI.  Titres nominatifsArt. 9Les livrets de caisse d’épargne et de dépôt, les certificats d’épargne et de dépôt, créés comme titres nominatifs avant l’entrée en vigueur de la législation nouvelle, sont régis par les dispositions de l’art. 977 relatives à l’annulation de titres même si le débiteur ne s’est pas expressément réservé, dans le titre, la faculté de payer sans que ce dernier lui soit présenté ou soit annulé.II.  Actions1.  Valeur nominaleArt. 10Les actions émises avant l’entrée en vigueur de la présente loi peuvent:1. conserver une valeur nominale inférieure à 100 francs;2. être réduites dans les trois ans dès l’entrée en vigueur de la présente loi, à une valeur nominale inférieure à 100 francs en cas de réduction du capital social.2.  Actions au porteur non entièrement libéréesArt. 11 Les actions et les certificats provisoires au porteur émis avant l’entrée en vigueur de la présente loi ne sont pas soumis aux dispositions des art. 683 et 688, al. 1 et 3. Les droits et obligations des souscripteurs et acquéreurs de ces titres sont régis par le droit jusqu’ici en vigueur.III.  Lettres de change et chèquesArt. 12Les lettres de change et les chèques créés avant l’entrée en vigueur de la présente loi sont soumis, pour tous leurs effets, au droit ancien.G.  Communauté des créanciersArt. 13Les dispositions de l’ordonnance du 20 février 1918 sur la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations, de même que les arrêtés complémentaires du Conseil fédéral, demeurent applicables aux cas qui ont été réglés sous leur empire.[RO 34 231, 35 301, 36 637 913][RO 51 684, 53 454, 57 1549, 58 936, 62 1072, 63 1343]H.  ...Art. 14Abrogé par l’annexe ch. I let. c de la LF du 18 déc. 1987 sur le droit international privé, avec effet au 1 janv. 1989 (RO 1988 1776; FF 1983 I 255).J.  Modification de la loi sur la poursuite pour dettes et la failliteArt. 15... Les mod. peuvent être consultées au RO 53 185.K.  Rapport avec la loi sur les banquesI.  Réserve généraleArt. 16Demeurent réservées les prescriptions de la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne.RS 952.0II.  Modification de certaines prescriptionsArt. 17... Les mod. peuvent être consultées au RO 53 185.L.  Abrogation du droit civil fédéralArt. 18Sont abrogées, à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, toutes les dispositions contraires du droit civil fédéral, en particulier la troisième partie du code fédéral des obligations, du 14 juin 1881, intitulée: «Des sociétés commerciales, des papiers-valeurs et des raisons de commerce» (art. 552 à 715, 720 à 880).[RO 5 577, 11 449; RS 2 776 art. 103 al. 1. RS 2 3 tit. fin. art. 60 al. 2]M.  Entrée en vigueur de la présente loiArt. 19 La présente loi entre en vigueur le 1 juillet 1937. Est excepté le chapitre concernant la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations (art. 1157 à 1182), dont l’entrée en vigueur sera fixée par le Conseil fédéral.  Le Conseil fédéral est chargé d’assurer l’exécution de la présente loi.Ce chapitre a été mis en vigueur selon le texte du 1 avr. 1949 (RO 53 185).Dispositions finales du titre vingt-sixièmeIntroduites par le ch. III de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1 juil. 1992  (RO 1992 733; FF 1983 II 757).A.  Titre final du code civilArt. 1Le titre final du code civil est applicable à la présente loi.RS 210B.  Adaptation au nouveau régime légalI.  En généralArt. 2 Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions inscrites au registre du commerce lors de l’entrée en vigueur de la présente loi et qui ne seraient pas conformes aux règles de celle-ci sont tenues d’adapter leurs statuts aux exigences de la législation nouvelle dans un délai de cinq ans. Les sociétés qui, malgré une sommation officielle publiée à plusieurs reprises dans la Feuille officielle suisse du commerce et dans les Feuilles officielles cantonales n’adaptent pas leurs statuts dans les cinq ans aux dispositions sur le capital minimum, le montant minimal de libération et les bons de participation et de jouissance sont dissoutes par le juge à la requête du préposé au registre du commerce. Le juge peut impartir un délai supplémentaire de six mois au plus. Les sociétés constituées avant le 1 janvier 1985 ne sont pas tenues d’adapter leur disposition statutaire relative au capital minimum. Les sociétés dont le capital-participation dépassait le double du capital-actions au 1 janvier 1985 ne sont pas tenues de s’adapter à la limite légale. Les autres dispositions statutaires incompatibles avec le nouveau régime légal restent en vigueur jusqu’à leur adaptation, mais au plus pendant cinq ans.II.  Dispositions particulières1.  Bons de participation et de jouissanceArt. 3 Les art. 656a, 656b, al. 2 et 3, 656c et 656d, ainsi que 656g s’appliquent aux sociétés existant dès l’entrée en vigueur de la présente loi, même en cas de non-conformité des statuts ou des conditions d’émission. Ils s’appliquent à tous les titres désignés comme bons de participation ou bons de jouissance qui ont une valeur nominale et sont portés au passif du bilan. S’agissant des titres mentionnés au al. 1, les sociétés doivent, dans un délai de cinq ans, transcrire les conditions d’émission dans les statuts et les adapter à l’art. 656f, requérir les inscriptions nécessaires au registre du commerce et qualifier de bons de participation les titres en circulation qui ne sont pas désignés comme tels. Les titres autres que ceux qui sont mentionnés au al. 1 sont soumis aux nouvelles dispositions sur les bons de jouissance, même s’ils sont qualifiés de bons de participation. Ils doivent être qualifiés conformément au nouveau droit dans un délai de cinq ans et ne peuvent plus avoir de valeur nominale. Les statuts doivent être modifiés en conséquence. La conversion en bons de participation est réservée.2.  Refus des propriétaires d’actions nominativesArt. 4En complément à l’art. 685d, al. 1, la société peut, en vertu d’une disposition statutaire, refuser l’acquéreur d’actions nominatives cotées en bourse, pour autant et aussi longtemps que leur acceptation pourrait empêcher la société de produire la preuve exigée par la législation fédérale relative à la composition du cercle des actionnaires.3.  Actions à droit de vote privilégiéArt. 5Les sociétés qui, en application de l’art. 10 des dispositions finales et transitoires de la loi fédérale du 18 décembre 1936 sur la révision des titres vingt-quatrième à trente-troisième du code des obligations, ont maintenu des actions à droit de vote privilégié avec une valeur nominale inférieure à 10 francs ainsi que les sociétés dont les plus grandes actions ont une valeur nominale supérieure à dix fois celle des plus petites, n’ont pas l’obligation d’adapter leurs statuts à l’art. 693, al. 2, deuxième phrase. Toutefois, elles ne peuvent plus émettre de nouvelles actions dont la valeur nominale est supérieure à dix fois la valeur nominale des plus petites ou inférieure à 10 % de la valeur nominale des plus grandes.Ci-devant.4.  Majorités qualifiéesArt. 6Si une société, en reproduisant simplement des dispositions de l’ancien droit, a repris dans ses statuts, pour certaines décisions, les dispositions relatives à des majorités qualifiées, elle peut dans l’année qui suit l’entrée en vigueur de cette loi décider de s’adapter au nouveau droit à la majorité absolue des voix représentées a l’assemblée générale.C.  Modification de lois fédéralesArt. 7... Les mod. peuvent être consultées au RO 1992 733.D.  RéférendumArt. 8La présente loi est sujette au référendum facultatif.E.  Entrée en vigueurArt. 9Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.Dispositions finales du chapitre II du titre trente‐quatrièmeIntroduites par le ch. II de la LF du 1 avr. 1949, en vigueur depuis le 1 janv. 1950  (RO 1949 I 820; FF 1947 III 905).1. et 2. ...3. Les décisions de la communauté votées sous le régime de l’ancien droit demeurent valables sous celui du nouveau droit.Les décisions votées après l’entrée en vigueur de la présente loi sont soumises aux prescriptions du nouveau droit.Toutefois, lorsqu’un débiteur aura déjà bénéficié, en vertu de décisions de la communauté prises sous le régime de l’ancien droit, de facilités égales ou correspondantes à celles que prévoit l’art. 1170, il en sera tenu équitablement compte lors de l’application de cette disposition.En outre les dispositions finales et transitoires de la loi fédérale du 18 décembre 1936 révisant les titres vingt-quatrième à trente-troisième du code des obligations sont applicables.4. La présente loi abroge toutes les dispositions qui lui sont contraires, notamment l’ordonnance du Conseil fédéral du 20 février 1918 sur la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations.5. Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur de la présente loi.Les mod. peuvent être consultées au RO 1949 I 820 ch. II ch. 2.[RO 34 231, 35 301, 36 637 913]

input-rm220Rumantsch è ina lingua naziunala, ma ina lingua parzialmain uffiziala da la Confederaziun, numnadamain en la correspundenza cun persunas da lingua rumantscha. La translaziun d’in decret federal serva a l’infurmaziun, n’ha dentant nagina validitad legala.Lescha federaladavart la cumplettaziun dal Cudesch civil svizzer(Tschintgavla part: Dretg d’obligaziuns)dals 30 da mars 1911 (versiun dal 1. da schaner 2024)L’Assamblea federala da la Confederaziun svizra,suenter avair gì invista da las missivas dal Cussegl federal dals 3 da mars 1905 e dal 1. da zercladur 1909,concluda:BBl 1905 II 1, 1909 III 725, 1911 I 845Emprima partiziun:  Disposiziuns generalasEmprim titel:  L’origin da las obligaziunsEmprim chapitel:  Obligaziuns che resultan tras contractA.  Conclusiun dal contractI.  Voluntad concordanta e vicendaivla1.  En generalArt. 1 Per far in contract èsi necessari che las partidas exprimian lur voluntad concordanta e vicendaivla. Ella po vegnir manifestada expressivamain u taciturnamain.2.  Concernent puncts secundarsArt. 2 Sche las partidas èn s’unidas davart tut ils puncts essenzials, vegni supponì che la resalva da puncts secundars na duaja betg impedir ch’il contract saja liant. Sch’i n’è betg pussaivel da cuntanscher ina cunvegna concernent ils puncts secundars resalvads, ha il derschader da decider davart quels tenor la natira da la fatschenta. Resalvadas restan las disposiziuns davart la furma dals contracts.II.  Offerta ed acceptaziun1.  Offerta cun termin per l’acceptaziunArt. 3 Tgi che fa ad in’autra persuna in’offerta per far in contract e fixescha in termin per l’acceptar, resta lià vi da questa offerta, fin ch’il termin è scadì. El è puspè liber d’agir, sch’il termin è scadì senza ch’el haja survegnì ina decleraziun che l’offerta vegnia acceptada.2.  Offerta senza termin per l’acceptaziuna.  Tranter persunas preschentasArt. 4 Sche l’offerta vegn fatga ad ina persuna preschenta senza fixar in termin e sche questa offerta na vegn betg acceptada immediatamain da questa persuna, n’è l’offerent betg lià pli ditg. Sche las persunas contrahentas u sche lur persunas autorisadas sa servan persunalmain dal telefon, vala il contract sco contract ch’è vegnì fatg tranter persunas preschentas.b.  Tranter persunas absentasArt. 5 Sche l’offerta vegn fatga ad ina persuna absenta senza fixar in termin, resta l’offerent lià fin al mument ch’el dastga spetgar l’arrivada da la resposta ch’è vegnida spedida a temp e confurm a l’urden. En quest connex dastga el premetter che sia offerta saja arrivada a temp. Sche la decleraziun d’acceptaziun, ch’è vegnida spedida a temp, arriva tar l’offerent pir suenter quest termin, è el, sch’el na vul betg esser lià, obligà d’annunziar quai senza retard al speditur da la decleraziun.3.  Acceptaziun taciturnaArt. 6Sch’i na po betg vegnir spetgada in’acceptaziun expressiva pervia da la natira da la fatschenta u pervia da las circumstanzas, vala il contract sco fatg, sche l’offerta na vegn betg refusada entaifer in termin adequat.3a.  Furniziun da chaussas betg empustadasArt. 6a La furniziun d’ina chaussa betg empustada n’è betg in’offerta. Il retschavider n’è betg obligà da trametter enavos la chaussa u da la tegnair en salv. Sch’ina chaussa betg empustada è vegnida furnida evidentamain per sbagl, sto il retschavider infurmar il speditur.Integrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990, en vigur dapi il 1. da fan. 1991 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354).4.  Offerta betg lianta, offerta publica, exposiziunArt. 7 L’offerent na vegn betg lià, sch’el agiunta a l’offerta ina decleraziun, cun la quala i vegn refusada la responsabladad, u sch’ina tala resalva resulta tras la natira da la fatschenta u tras las circumstanzas. La spediziun da tariffas, da glistas da pretschs e da chaussas sumegliantas n’è da princip betg in’offerta. Percunter vala l’exposiziun da rauba cun indicaziun dal pretsch per regla sco in’offerta.5.  Offerta publica e concurrenzasArt. 8 Tgi che offrescha ina recumpensa per ina prestaziun, saja quai cun in’offerta publica u cun ina concurrenza, sto pajar tala sco empermess. Sch’el retira l’offerta avant che la prestaziun è vegnida furnida, ha el da prestar a quellas persunas che han fatg – pervia da l’offerta publica – expensas en buna fai ina indemnisaziun fin a maximalmain l’import da la recumpensa empermessa, nun ch’el possia cumprovar ch’ellas na fissan betg stadas en cas da furnir la prestaziun.6.  Revocaziun da l’offerta e da l’acceptaziunArt. 9 L’offerta vegn considerada sco sch’ella na fiss betg vegnida fatga, sche la retratga da tala arriva tar il destinatur avant u cun l’offerta u sche la retratga arriva posteriuramain tar il destinatur e vegn enconuschenta a tal, avant che quel haja prendì enconuschientscha da l’offerta. Il medem vala per la revocaziun da l’acceptaziun.III.  Cumenzament da l’effect d’in contract fatg tranter persunas absentasArt. 10 Sch’in contract è vegnì fatg tranter persunas absentas, cumenzan ses effects il mument che la decleraziun da l’acceptaziun è vegnida spedida. Sch’ina acceptaziun expressiva n’è betg necessaria, cumenzan ils effects dal contract cun la retschavida da l’offerta.B.  Furma dals contractsI.  Premissa ed impurtanza en generalArt. 11 Contracts na dovran betg ina furma speziala per esser valaivels, nun che la lescha prescrivia ina tala. Sch’i n’è betg disponì insatge auter davart l’impurtanza e davart l’effect d’ina furma che vegn prescritta da la lescha, vala il contract mo, sche questa furma vegn observada.II.  Furma scritta1.  Furma prescritta da la leschaa.  ImpurtanzaArt. 12Sche la lescha prescriva la furma scritta per in contract, vala questa prescripziun er per mintga midada dal contract, cun excepziun da disposiziuns cumplementaras ed accessoricas che na stattan betg en cuntradicziun cun il document.b.  PremissasArt. 13 In contract, per il qual la lescha prescriva la furma scritta, sto esser suttascrit da tut las persunas che duain vegnir obligadas tras il contract. ... Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2003 davart la signatura electronica, cun effect dapi il 1. da schan. 2005 (AS 2004 5085; BBl 2001 5679).c.  SuttascripziunArt. 14 La suttascripziun sto esser scritta cun agen maun. Ina reproducziun mecanica da l’atgna suttascripziun vegn renconuschida sco suffizienta mo là, nua ch’il diever d’ina tala è usità, en spezial sch’i sa tracta da suttascripziuns sin vaglias che vegnan emessas en grond dumber. Il medem status giuridic sco l’atgna suttascripziun ha la signatura electronica qualifitgada cun in bul da temp qualifitgà tenor la Lescha federala dals 18 da mars 2016 davart la signatura electronica. Resalvadas restan regulaziuns legalas u contractualas che divergeschan da quai. Per persunas tschorvas è la suttascripziun mo alura lianta, sch’ella è vegnida legalisada u sch’i vegn cumprovà ch’ellas han gì enconuschientscha dal cuntegn dal document il mument ch’ellas han suttascrit quel. SR 943.03 Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2003 davart la signatura electronica (AS 2004 5085; BBl 2001 5679). Versiun tenor la cifra II 4 da l’agiunta da la LF dals 18 da mars 2016 davart la signatura electronica, en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2016 4651; BBl 2014 1001).d.  Remplazzament da la suttascripziunArt. 15Sch’ina persuna na po betg suttascriver, èsi permess – cun resalva da las disposiziuns davart la cambiala – da remplazzar la suttascripziun cun in segn da maun legalisà u cun ina documentaziun publica.2.  Furma resalvada en il contractArt. 16 Sch’igl è vegnida resalvada ina furma speziala per in contract che n’è – tenor la lescha – betg lià vi d’ina furma, vegni supponì che las partidas na veglian betg esser obligadas avant che questa furma saja ademplida. Sch’i sa tracta d’ina furma scritta senza indicaziuns pli precisas, valan las pretensiuns per la furma scritta ch’èn fixadas en la lescha.C.  Motiv da l’obligaziunArt. 17La renconuschientscha d’in debit è valaivla, er sch’i na vegn betg inditgà in motiv da l’obligaziun.D.  Interpretaziun dals contracts, simulaziunArt. 18 Per giuditgar in contract tant tenor la furma sco er tenor il cuntegn sto vegnir resguardada la voluntad reala e concordanta da las partidas e betg la denominaziun u l’expressiun incorrecta che vegn duvrada da las partidas per sbagl u cun l’intenziun da zuppentar la vaira natira dal contract. Il debitur na po betg far l’objecziun da la simulaziun cunter terzas persunas che han acquistà la pretensiun, sa fidond d’ina renconuschientscha en scrit dal debit.E.  Cuntegn dal contractI.  Determinaziun dal cuntegnArt. 19 Il cuntegn dal contract po vegnir fixà libramain entaifer ils limits da la lescha. Cunvegnas che divergeschan da las prescripziuns legalas èn mo admessas, nua che la lescha na fixescha betg prescripziuns nunmidablas e sche la divergenza na cuntrafa betg a l’urden public, a la buna morala u a la persunalitad giuridica.II.  NunvalaivladadArt. 20 In contract è nunvalaivel, sch’el ha in cuntegn ch’è nunpussaivel u illegal u sch’el cuntrafa a la buna morala. Sche la mancanza pertutga mo singulas parts dal contract, èn mo quellas nunvalaivlas, nun ch’ins possia supponer ch’il contract na fiss insumma betg vegnì fatg senza la part nunvalaivla.III.  UsuraArt. 21 En cas d’ina disproporziun evidenta tranter la prestaziun e la cuntraprestaziun en in contract ch’è vegnì fatg d’ina partida per explotar ina situaziun d’urgenza, la mancanza d’experientscha u il levsenn da l’autra partida, po la partida violada declerar entaifer 1 onn ch’ella na sa tegnia betg vi dal contract e pretender enavos quai ch’è gia vegnì prestà. Il termin dad 1 onn cumenza cun la conclusiun dal contract.IV.  Contract preliminarArt. 22 Cun in contract po vegnir fixada l’obligaziun da far in contract futur. Nua che la lescha prescriva – per proteger las persunas contrahentas – ina tscherta furma per ch’il contract futur saja valaivel, vala quella furma er per il contract preliminar.F.  Mancanzas dal contractI.  Errur1.  EffectArt. 23Sch’ina persuna è stada en in’errur essenziala il mument ch’il contract è vegnì fatg, n’è quel betg liant per questa persuna.2.  Cas d’errurArt. 24 L’errur è essenziala en spezial en ils suandants cas:1. sche la partida en errur ha vulì far in auter contract che quel, per il qual ella ha dà ses consentiment;2. sche la voluntad da la partida en errur è stada drizzada sin in’autra chaussa u – sch’il contract è vegnì fatg cun resguard sin ina tscherta persuna – sin in’autra persuna che quella ch’ella ha declerà;3. sche la partida en errur ha empermess ina prestaziun ch’è considerablamain pli gronda u sch’ella è sa laschada empermetter ina cuntraprestaziun ch’è considerablamain pli pitschna che quella ch’ella ha vulì en realitad;4. sche l’errur ha pertutgà in tschert fatg ch’è vegnì considerà da la partida en errur da buna fai sco basa necessaria dal contract en las relaziuns commerzialas. L’errur n’è betg essenziala, sch’ella sa referescha mo al motiv per far il contract. Sbagls simpels da calculaziun na fan betg ch’il contract è nunvalaivel. Els ston dentant vegnir curregids.3.  Errur che vegn fatga valair cunter la buna faiArt. 25 I n’è betg admess da sa referir ad in’errur, sche quai cuntrafa a la buna fai. En spezial sto la partida en errur laschar valair il contract uschia sco ch’ella ha chapì quel, uschespert che l’autra partida va d’accord cun quai.4.  Errur per negligientschaArt. 26 Sche la partida en errur, che na lascha betg valair il contract cunter sai, ha d’attribuir sia errur a sia atgna negligientscha, è ella obligada d’indemnisar il donn che resulta tras l’annullaziun dal contract, nun che l’autra partida haja enconuschì u avess stuì enconuscher l’errur. Il derschader po conceder ina indemnisaziun supplementara, sche quai è giustifitgà.5.  Transmissiun incorrectaArt. 27Sche l’offerta u sche l’acceptaziun è vegnida transmessa incorrectamain tras in currier u en autra moda tar la conclusiun dal contract, vegnan applitgadas correspundentamain las prescripziuns davart l’errur.II.  Engion intenziunàArt. 28 Sch’ina persuna contrahenta è vegnida surmanada da far in contract tras in engion intenziunà da l’autra persuna, n’è il contract betg liant per ella, e quai er, sche l’engion chaschunà n’è betg stà in engion essenzial. L’engion intenziunà ch’è vegnì fatg da terzas persunas impedescha ch’il contract saja liant per la persuna engianada mo, sche l’autra persuna ha enconuschì u avess stuì enconuscher l’engion il mument ch’il contract è vegnì fatg.III.  Chaschunar tema1.  Conclusiun dal contractArt. 29 Sch’ina persuna contrahenta ha fatg in contract sut l’influenza da tema ch’è vegnida chaschunada illegalmain tras l’autra partida u tras terzas persunas, n’è quest contract betg liant per la persuna smanatschada. Sche la smanatscha è vegnida fatga da terzas persunas, sto la persuna smanatschada che na vul betg ademplir il contract pajar ina indemnisaziun a l’autra persuna, nua che quai è giustifitgà, sche quella n’ha ni enconuschì ni avess stuì enconuscher la smanatscha.2.  Tema motivadaArt. 30 La tema è motivada per la persuna smanatschada, sche quella sto supponer tenor las circumstanzas ch’ella u ch’ina persuna che stat datiers ad ella saja smanatschada cun in privel imminent e grond per il corp e per la vita, per l’onur u per la facultad. La tema ch’è vegnida chaschunada per far valair in dretg vegn resguardada mo, sche la situaziun d’urgenza da la persuna smanatschada è vegnida duvrada per la sfurzar da conceder avantatgs smesirads.IV.  Aboliziun da las mancanzas tras l’approvaziun dal contractArt. 31 Sche la partida contrahenta ch’è vegnida influenzada tras errur, tras engion u tras tema na communitgescha betg entaifer 1 onn a l’autra partida contrahenta ch’ella n’adempleschia betg il contract, u sch’ella na pretenda betg enavos ina prestaziun ch’è gia vegnida furnida, vala il contract sco approvà. En cas d’errur ed en cas d’engion cumenza il termin il mument che l’errur e che l’engion èn vegnids scuvrids, en ils cas da tema il mument ch’igl è vegnì mess ina fin a questa tema. Sch’in contract che n’è betg liant pervia d’engion u pervia da tema, vegn approvà, n’excluda quai betg senza auter il dretg da survegnir ina indemnisaziun.G.  RepreschentanzaI.  Cun autorisaziun1.  En generala.  Effect da la represchentanzaArt. 32 Sch’ina persuna ch’è autorisada da represchentar in’autra persuna fa in contract en num da tala, survegn la persuna represchentada ils dretgs e las obligaziuns e betg la persuna represchentanta. Sche la persuna represchentanta n’ha betg dà da s’enconuscher sco tala, cur ch’il contract è vegnì fatg, survegn la persuna represchentada mo alura directamain ils dretgs e las obligaziuns, sche l’autra partida contrahenta ha stuì concluder da las circumstanzas ch’i sa tractia d’ina relaziun da represchentanza u sch’igl era ad ella tuttina, cun tge persuna ch’ella fetschia il contract. Sche quai n’è betg il cas, dovri ina cessiun da la pretensiun u ina surpigliada dal debit tenor ils princips che valan per quai.b.  Dimensiun da l’autorisaziunArt. 33 Uschenavant che l’autorisaziun da far acts giuridics en num d’ina autra persuna resulta tras relaziuns dal dretg public, sto ella vegnir giuditgada tenor las prescripziuns dal dretg public da la Confederaziun e dals chantuns. Sche questa autorisaziun vegn concedida tras in act giuridic, vegn sia dimensiun giuditgada tenor il cuntegn da quest act giuridic. Sche la persuna che dat il plainpudair communitgescha il plainpudair a terzas persunas, sa giuditgescha sia dimensiun vers questas terzas persunas a norma da la communicaziun ch’è vegnida fatga.2.  Sin basa d’in act giuridica.  Limitaziun e revocaziunArt. 34 In’autorisaziun ch’è vegnida concedida tras in act giuridic po vegnir limitada u revocada da tut temp da la persuna che ha dà il plainpudair, e quai senza pregiuditgar ils dretgs che pon resultar tras in’autra relaziun da dretg ch’exista tranter las partidas participadas, sco in contract individual da lavur, in contract social u ina incumbensa. Sche la persuna che dat il plainpudair declera gia ordavant da renunziar a quest dretg, n’è quai betg valaivel. Sche la persuna represchentada ha rendì explicitamain u effectivamain enconuschent il plainpudair, po ella far valair sia revocaziun cumpletta u parziala vers terzas persunas da buna fai mo, sch’ella las ha er communitgà questa revocaziun.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 1 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).b.  Influenza da la mort, da l’inabilitad d’agir e.u.v.Art. 35 Sch’i n’è betg fixà il cuntrari u sche quai na resulta betg tras la natira da l’act giuridic, extingua l’autorisaziun, ch’è vegnida concedida tras in act giuridic, cun la perdita da l’abilitad d’agir correspundenta, cun il concurs, cun la mort u cun la decleraziun da spariziun da la persuna che dat il plainpudair u da la persuna che ha survegnì il plainpudair. Il medem effect ha la schliaziun d’ina persuna giuridica u d’ina societad ch’è inscritta en il register da commerzi. Las pretensiuns persunalas vicendaivlas na vegnan betg pertutgadas da quai. Versiun tenor la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001).c.  Restituziun dal document da plainpudairArt. 36 Sche la persuna che ha survegnì in plainpudair ha retschavì in document da plainpudair, è ella obligada da restituir quest document u d’al depositar tar la dretgira, suenter ch’il plainpudair è extinguì. Sche quai na vegn betg pretendì da la persuna che dat il plainpudair u da ses successurs legals, èn quels responsabels per ils donns ch’èn resultads a terzas persunas da buna fai.d.  Mument, a partir dal qual l’extincziun dal plainpudair s’effectueschaArt. 37 Uschè ditg che la persuna che ha survegnì in plainpudair n’ha nagina enconuschientscha da l’extincziun dal plainpudair, autoriseschan ed obligheschan ses acts la persuna che dat il plainpudair u ses successur legal, sco sch’il plainpudair existiss anc adina. Exceptads da quai èn ils cas, en ils quals las terzas persunas avevan enconuschientscha da l’extincziun dal plainpudair.II.  Senza autorisaziun1.  ApprovaziunArt. 38 Sch’ina persuna ha fatg in contract sco represchentanta, e quai senza esser autorisada da far quai, daventa la persuna represchentada mo alura creditura u debitura, sch’ella accepta il contract. L’autra persuna ha il dretg da pretender da la persuna represchentada ina decleraziun davart l’approvaziun entaifer in termin adequat e n’è betg pli liada, sche la persuna represchentada na declera betg entaifer quest termin ch’ella acceptia il contract.2.  Refusa da l’approvaziunArt. 39 Sche l’approvaziun vegn refusada expressivamain u taciturnamain, po quella persuna che ha agì sco represchentanta vegnir obligada d’indemnisar il donn ch’è resultà tras l’annullaziun dal contract, nun ch’ella possia cumprovar che l’autra partida haja enconuschì u avess stuì enconuscher la mancanza dal plainpudair. Sche la persuna represchentanta è la culpa, po il derschader conceder ina indemnisaziun supplementara, sche quai è giustifitgà. En tut ils cas resta resalvada la pretensiun pervia d’enritgiment nungiustifitgà.III.  Resalva da prescripziuns spezialasArt. 40En quai che concerna il plainpudair da represchentants sco er d’organs da societads, da procurists sco er da mandataris restan resalvadas las prescripziuns spezialas.H.  Revocaziun en cas da fatschentas al domicil ed en cas da contracts sumegliantsI.  Champ d’applicaziunArt. 40a Las suandantas disposiziuns èn applitgablas per contracts davart chaussas moviblas e davart prestaziuns da servetsch ch’èn destinadas per il diever persunal u famigliar dal client, sche:a. l’offerent da la rauba u da las prestaziuns da servetsch ha agì en il rom d’ina activitad professiunala u commerziala; eb. la prestaziun dal client surpassa 100 francs. Las disposiziuns na valan betg per acts giuridics che vegnan concludids tras instituts da finanzas e tras bancas en il rom da contracts da servetschs finanziars existents tenor la Lescha federala dals 15 da zercladur 2018 davart ils servetschs finanziars. Per ils contracts d’assicuranza valan las disposiziuns da la Lescha dals 2 d’avrigl 1908 davart il contract d’assicuranza. Sche la capacitad da cumpra dals daners sa mida en moda essenziala, adatta il Cussegl federal correspundentamain l’import che vegn numnà en l’alinea 1 litera b.Integrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990, en vigur dapi il 1. da fan. 1991 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354). SR 950.1 Versiun tenor la cifra II da la LF dals 19 da zer. 2020, en vigur dapi il 1. da schan. 2022 (AS 2020 4969; BBl 2017 5089). SR 221.229.1 Integrà tras la cifra II da la LF dals 19 da zer. 2020, en vigur dapi il 1. da schan. 2022 (AS 2020 4969; BBl 2017 5089).II.  PrincipArt. 40bIl client po revocar sia proposta da far in contract u sia decleraziun d’acceptaziun, sche l’offerta è vegnida fatga:a. a sia plazza da lavur, en locals d’abitar u en lur conturns directs;b. en meds da transport publics u sin vias e plazzas publicas;c. tar in’occurrenza da reclama ch’era colliada cun in’excursiun u cun in arranschament sumegliant;d. al telefon u sur meds cumparegliabels da la telecommunicaziun simultana a bucca.Integrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990, en vigur dapi il 1. da fan. 1991 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da zer. 1993, en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 3120; BBl 1993 I 805).Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).III.  ExcepziunsArt. 40cIl client n’ha nagin dretg da revocaziun, sch’el:a. ha giavischà explicitamain las tractativas contractualas;b. ha dà sia decleraziun sin in stan da fiera u d’exposiziun.Integrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da zer. 1993, en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 3120; BBl 1993 I 805).IV.  Obligaziun da l’offerent d’infurmar il clientArt. 40d L’offerent sto infurmar il client en scrit u en in’autra furma che permetta ina cumprova tras text, davart il dretg da revocaziun sco er davart la furma e davart il termin da la revocaziun e sto communitgar ad el sia adressa. Questas indicaziuns ston esser datadas e ston pussibilitar l’identificaziun dal contract. Ellas ston vegnir transmessas al client uschia, ch’el las enconuscha, cur ch’el propona u accepta il contract.Integrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da zer. 1993, en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 3120; BBl 1993 I 805).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).V.  Revocaziun1.  Furma e terminArt. 40e La revocaziun n’è suttamessa a nagina furma. La cumprova che la revocaziun haja gì lieu entaifer il termin, è chaussa dal client. Il termin da revocaziun importa 14 dis e cumenza, uschespert ch’il client:a. ha proponì u acceptà il contract; eb. ha survegnì enconuschientscha da las indicaziuns tenor l’artitgel 40d. La cumprova dal termin, ch’il client ha survegnì enconuschientscha da las indicaziuns tenor l’artitgel 40d, è chaussa da l’offerent. Il termin è observà, sch’il client communitgescha sia revocaziun a l’offerent u surdat sia decleranza da revocaziun a la posta l’ultim di dal termin da revocaziun.Integrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da zer. 1993, en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 3120; BBl 1993 I 805).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).2.  ConsequenzasArt. 40f Sch’il client ha revocà, ston las partidas restituir las prestaziuns ch’ellas han gia retschavì. Sch’il client ha gia duvrà la chaussa, debitescha el a l’offerent in tschains da locaziun adequat. Sche l’offerent ha prestà in servetsch, sto il client indemnisar ad el las expensas tenor las disposiziuns davart il mandat (art. 402). Il client na debitescha naginas autras indemnisaziuns a l’offerent.Integrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990, en vigur dapi il 1. da fan. 1991 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354).Art. 40gIntegrà tras la cifra I da la LF dals 5 d’oct. 1990 (AS 1991 846; BBl 1986 II 354). Abolì tras la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, cun effect dapi il 1. da schan. 2001 (AS 2000 2355, BBl 1999 III 2829).Segund chapitel:  Obligaziuns che resultan tras acts illegalsA.  Responsabladad en generalI.  Premissas da la responsabladadArt. 41 Tgi che fa donn ad in’autra persuna illegalmain, saja quai cun intenziun u per negligientscha, è obligà d’indemnisar quest donn. Er tgi che chaschuna intenziunadamain donn ad in’autra persuna en ina moda che cuntrafa a la buna morala, è obligà d’indemnisar quest donn.II.  Fixaziun dal donnArt. 42 Tgi che pretenda l’indemnisaziun d’in donn, sto cumprovar quel. Il donn che na po betg vegnir inditgà en cifras ha il derschader da giuditgar tenor ses appreziar, resguardond il curs ordinari da las chaussas e las mesiras che la persuna donnegiada ha prendì. En cas dad animals che vegnan tegnids en il sectur chasan e che na vegnan betg tegnids per intents da facultad u per intents da gudogn pon ils custs da guariziun vegnir fatgs valair sco adequats per in donn, er sch’els surpassan la valur da l’animal. Integrà tras la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 2002 (artitgel da princip concernent animals), en vigur dapi il 1. d’avr. 2003 (AS 2003 463; BBl 2002 4164 5806).III.  Fixaziun da l’indemnisaziunArt. 43 Il gener e la dimensiun da l’indemnisaziun per il donn chaschunà vegnan fixads dal derschader, e quai resguardond tant las circumstanzas sco er la grevezza da la culpa. Sch’in animal che vegn tegnì en il sectur chasan e che na vegn betg tegnì per intents da facultad u per intents da gudogn vegn blessà u mazzà, po il derschader tegnair adequatamain quint da la valur affectiva che quest animal ha gì per ses possessur u per ils confamigliars da tal. Sche l’indemnisaziun vegn fixada en furma d’ina renta, vegn il debitur obligà il medem mument da prestar ina garanzia. Integrà tras la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 2002 (artitgel da princip concernent animals), en vigur dapi il 1. d’avr. 2003 (AS 2003 463; BBl 2002 4164 5806).IV.  Motivs da reducziunArt. 44 Sche la persuna donnegiada ha dà ses consentiment a l’act donnegiant u sche circumstanzas, per las qualas ella è responsabla, han contribuì a crear u a pegiurar il donn u sche quellas circumstanzas han engrevgià en autra moda la posiziun da la persuna che sto pajar l’indemnisaziun, po il derschader reducir l’obligaziun da prestar indemnisaziuns u deliberar la persuna che sto pajar l’indemnisaziun dal tuttafatg da talas. Sch’ina persuna che sto pajar l’indemnisaziun e che n’ha chaschunà il donn ni intenziunadamain ni per greva negligientscha vegniss en ina situaziun d’urgenza, perquai ch’ella sto prestar ina indemnisaziun, po il derschader reducir l’obligaziun da prestar indemnisaziuns er per quest motiv.V.  Cas spezials1.  Mazzament e blessura corporalaa.  Indemnisaziun en cas da mazzamentArt. 45 Sch’in uman vegn mazzà, ston ils custs che vegnan chaschunads tras quai, en spezial ils custs da la sepultura, vegnir indemnisads. Sche la mort n’è betg entrada immediatamain, ston oravant tut er vegnir indemnisads ils custs che resultan tras l’emprova da guarir sco er tras ils dischavantatgs pervia da l’incapacitad da lavurar. Sche autras persunas han pers lur provedider pervia dal mazzament, sto er quest donn vegnir indemnisà.b.  Indemnisaziun en cas da blessura corporalaArt. 46 En cas da blessura corporala ha la persuna blessada il dretg ch’ils custs sco er ch’ils dischavantatgs pervia da l’incapacitad cumpletta u parziala da lavurar vegnian indemnisads, e quai resguardond l’engrevgiament dal progress economic. Sche las consequenzas da la blessura na pon betg vegnir constatadas cun ina segirezza suffizienta il mument che la sentenzia vegn pronunziada, po il derschader resalvar per fin 2 onns – a partir dal di da la sentenzia – che la sentenzia vegnia midada.c.  SatisfacziunArt. 47Sch’in uman vegn mazzà e sch’el subescha blessuras corporalas, po il derschader – considerond las circumstanzas spezialas – attribuir a la persuna blessada u als confamigliars da la persuna mazzada ina summa da daners adequata sco satisfacziun.2.  ...Art. 48Abolì tras l’art. 21 al. 1 da la LF dals 30 da sett. 1943 davart la concurrenza illoiala, cun effect dapi il1. da mars 1945 (BS 2 95).3.  Violaziun da la persunalitadArt. 49 Tgi che vegn violà illegalmain en sia persunalitad, ha il dretg da survegnir ina summa da daners sco satisfacziun, sche la grevezza da la violaziun giustifitgescha quai e sche tala n’è betg vegnida fatga buna en autra moda. Empè u ultra da questa prestaziun po il derschader er fixar in’autra moda da satisfacziun.Versiun tenor la cifra II 1 da la LF dals 16 da dec. 1983, en vigur dapi il 1. da fan. 1985 (AS 1984 778; BBl 1982 II 636).VI.  Responsabladad da pliras persunas1.  En cas d’acts illegalsArt. 50 Sche pliras persunas han chaschunà communablamain il donn, saja quai sco instigaders, sco auturs u sco cumplizis, èn ellas responsablas en moda solidarica vers la persuna donnegiada. Sche ed en tge dimensiun che las persunas participadas pon prender regress ina cunter l’autra, vegn fixà dal derschader tenor ses appreziar. Il cumplizi è responsabla per l’indemnisaziun mo alura e mo uschenavant ch’el ha survegnì ina part dal gudogn u ha chaschunà in donn cun sia participaziun.2.  En cas da differents motivs giuridicsArt. 51 Sche pliras persunas èn responsablas per il medem donn vers ina persuna donnegiada per differents motivs giuridics, saja quai pervia d’ina act scumandà, pervia d’in contract u pervia d’ina prescripziun da lescha, vegn applitgada correspundentamain cunter ellas la disposiziun davart il regress tranter persunas che han chaschunà communablamain il donn. En quest connex vegn il donn purtà en emprima lingia da quella persuna che l’ha chaschunà tras in act illegal, ed en ultima lingia da quella persuna ch’è responsabla – senza atgna culpa e senza in’obligaziun contractuala – tenor la prescripziun da lescha.VII.  Responsabladad en cas da defensiun legitima, en cas d’urgenza ed en cas d’agid a sasezArt. 52 Tgi che agescha en defensiun legitima giustifitgada na sto betg indemnisar il donn ch’el chaschuna a la persuna u a la facultad da l’agressur. Tgi che metta maun vi da la facultad estra per deviar da sai u d’ina autra persuna in privel u in donn che smanatscha, sto pajar ina indemnisaziun che vegn fixada dal derschader tenor ses appreziar. Tgi che procura per sia atgna protecziun cun l’intent da segirar in dretg giustifitgà, na sto betg pajar ina indemnisaziun, sche l’agid uffizial n’ha – tenor las circumstanzas dadas – betg pudì vegnir prestà a temp e sch’igl ha pudì vegnir impedì mo cun l’agid a sasez che ses dretg giaja a perder u possia vegnir fatg valair mo cun in engrevgiament essenzial.VIII.  Relaziun cun il dretg penalArt. 53 Sch’in derschader sto giuditgar davart la culpabilitad u davart la nunculpabilitad, davart la capacitad u davart la nuncapacitad da giuditgar, n’è el betg lià vi da las disposiziuns dal dretg penal davart l’abilitad da giuditgar u vi d’ina decleraziun d’innocenza pronunziada da la dretgira penala. Er la sentenzia da la dretgira penala areguard il giudicament da la culpa ed areguard la determinaziun dal donn n’è betg lianta per il derschader civil.B.  Responsabladad da persunas che n’èn betg ablas da giuditgarArt. 54 Il derschader po – per motivs da giustia – condemnar er ina persuna che n’è betg abla da giuditgar e che ha chaschunà in donn, da pajar per part u cumplainamain ina indemnisaziun. Sch’ina persuna ha pers temporarmain sia abilitad da giuditgar e sch’ella ha chaschunà in donn en quest stadi, sto ella pajar ina indemnisaziun per quest donn, nun ch’ella possia cumprovar che quest stadi saja entrà senza sia culpa.C.  Responsabladad dal patrun d’in manaschiArt. 55 Il patrun d’in manaschi è responsabel per il donn che ses lavurants u che autras persunas auxiliaras chaschunan cun exequir lur activitads da servetsch u da fatschenta, nun ch’el possia cumprovar ch’el haja agì cun tut la premura che correspunda a las circumstanzas per evitar in donn da quest gener, u ch’il donn fiss entrà er senza questas mesiras da premura. Il patrun d’in manaschi po prender regress sin quella persuna che ha chaschunà il donn, uschenavant che questa persuna è sezza obligada da pajar l’indemnisaziun.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 2 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).D.  Responsabladad per animalsI.  Obligaziun da prestar indemnisaziunsArt. 56 Per il donn che vegn chaschunà tras in animal è quella persuna responsabla che tegna quest animal, nun ch’ella possia cumprovar ch’ella haja agì cun tut la premura che correspunda a las circumstanzas per tegnair e per survegliar l’animal, u ch’il donn fiss entrà er senza questas mesiras da premura. Resalvà resta il regress, sche l’animal è vegnì cutizzà d’ina autra persuna u da l’animal d’ina autra persuna. ...Abolì tras l’art. 27 cifra 3 da la L da chatscha dals 20 da zer. 1986 (AS 1988 506, BBl 1983 II 1197).II.  Impegnaziun da l’animalArt. 57 Il possessur d’in bain immobigliar ha il dretg da tschiffar animals che tutgan a terzas persunas e che fan donn sin il bain immobigliar, da tegnair quels en fermanza per segirar sia pretensiun d’indemnisaziun e schizunt d’als mazzar, sche las circumstanzas giustifitgeschan quai. El è dentant obligà d’infurmar immediatamain il proprietari e – sch’el n’enconuscha betg questa persuna – da far tut il necessari per l’eruir.E.  Responsabladad dal proprietari d’ina ovraI.  Obligaziun da prestar indemnisaziunsArt. 58 Il proprietari d’in edifizi u d’ina autra ovra sto indemnisar il donn che quests stabiliments chaschunan pervia da mancanzas da construcziun u pervia d’in mantegniment manglus. Il regress sin autras persunas ch’èn responsablas vers el en questa chaussa resta resalvà.II.  Mesiras da segirezzaArt. 59 Tgi che ha motivs da temair in donn tras in edifizi u tras in’ovra d’ina autra persuna po pretender dal proprietari ch’el prendia las mesiras necessarias per eliminar il privel. Resalvadas restan las ordinaziuns da la polizia per proteger persunas e la proprietad.F.  Responsabladad per clavs criptograficasArt. 59a Il titular d’ina clav criptografica, che vegn duvrada per producir signaturas u sigils electronics, è responsabel per donns che vegnan chaschunads a terzas persunas, perquai che quellas èn sa fidadas d’in certificat reglamentà valaivel emess d’in purschider renconuschì da servetschs da certificaziun en il senn da la Lescha federala dals 18 da mars 2016 davart la signatura electronica. La responsabladad croda, sch’il titular po render vardaivel d’avair prendì las mesiras da segirezza ch’èn stadas necessarias e pretendiblas tenor las circumstanzas per evitar in abus da la clav criptografica. Il Cussegl federal circumscriva las mesiras da segirezza en il senn da l’artitgel 2. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2003 davart la signatura electronica (AS 2004 5085; BBl 2001 5679). Versiun tenor la cifra II 4 da l’agiunta da la LF dals 18 da mars 2016 davart la signatura electronica, en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2016 4651; BBl 2014 1001). SR 943.03G.  Surannaziun Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2003 davart la signatura electronica, en vigur dapi il 1. da schan. 2005 (AS 2004 5085, BBl 2001 5679).Art. 60 Il dretg sin indemnisaziun u sin satisfacziun surannescha suenter 3 onns quintà a partir dal di che la persuna donnegiada è vegnida a savair dal donn e da la persuna che sto pajar l’indemnisaziun u la satisfacziun, en mintga cas dentant suenter 10 onns quintà a partir dal di ch’il cumportament donnegiant ha gì lieu u è vegnì terminà. En cas dal mazzament d’in uman u en cas da blessuras corporalas surannescha il dretg sin indemnisaziun u sin satisfacziun suenter 3 onns quintà a partir dal di che la persuna donnegiada è vegnida a savair dal donn e da la persuna che sto pajar l’indemnisaziun u la satisfacziun, en mintga cas dentant suenter 20 onns quintà a partir dal di ch’il cumportament donnegiant ha gì lieu u è vegnì terminà. Sche la persuna responsabla ha commess in malfatg tras ses cumportament donnegiant, surannescha il dretg sin indemnisaziun u sin satisfacziun – independentamain dals alineas qua survart – il pli baud cun l’entrada da la surannaziun da la persecuziun penala. Sche la surannaziun da la persecuziun penala n’entra betg pli en consequenza d’ina sentenzia penala da l’emprima instanza, surannescha il dretg il pli baud 3 onns suenter la communicaziun da la sentenzia. Sch’igl è vegnida stabilida ina pretensiun che sa basa sin in act illegal vers la persuna donnegiada, po quella persuna refusar d’ademplir questa pretensiun er, sche ses dretg che sa basa sin quest act illegal è surannà. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Integrà tras la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).H.  Responsabladad da funcziunaris e d’emploiads publics Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2003 davart la signatura electronica, en vigur dapi il 1. da schan. 2005 (AS 2004 5085; BBl 2001 5679).Art. 61 Davart l’obligaziun da funcziunaris u d’emploiads publics d’indemnisar u da dar satisfacziun per il donn ch’els chaschunan cun exequir lur activitads uffizialas, pon la Confederaziun ed ils chantuns fixar – en lur legislaziun – disposiziuns divergentas. Per activitads commerzialas da funcziunaris u d’emploiads publics na pon las disposiziuns da quest chapitel dentant betg vegnir midadas tras leschas chantunalas.Terz chapitel:  Obligaziuns che resultan tras enritgiment nungiustifitgàA.  PremissasI.  En generalArt. 62 Tgi ch’è s’enritgì en moda nungiustifitgada or da la facultad d’ina autra persuna, sto restituir l’enritgiment. Questa obligaziun vala en spezial, sch’ina persuna ha obtegnì ina donaziun senza in motiv valaivel u pervia d’in motiv betg realisà u pervia d’in motiv ch’è crudà davent posteriuramain.II.  Pajament d’in nundebitArt. 63 Tgi che paja voluntarmain in nundebit, po pretender enavos quai ch’el ha pajà mo, sch’el è en cas da cumprovar ch’el saja stà en in’errur davart l’obligaziun da pajar il debit. La pretensiun da restituziun è exclusa, sch’il pajament è vegnì fatg per cuvrir in debit surannà u per ademplir in’obligaziun morala. Resalvada resta la pretensiun da restituir in nundebit pajà tenor il detg da scussiun e da concurs.B.  Dimensiun da la restituziunI.  Obligaziun da la persuna enritgidaArt. 64La restituziun na po betg vegnir pretendida, sche la persuna che ha survegnì il pajament n’è cumprovadamain betg pli enritgida il mument che la restituziun vegn pretendida, nun ch’ella haja dà davent l’enritgiment en mala fai u haja tuttina stuì quintar da stuair restituir il pajament.II.  Dretgs che resultan tras las expensasArt. 65 Il retschavider ha il dretg da survegnir ina indemnisaziun da las expensas necessarias e nizzaivlas, per las ultimas dentant, sch’el n’era betg en buna fai il mument dal retschaviment, mo fin a l’import da la plivalur ch’è anc stà avant maun il mument da la restituziun. Per autras expensas na po el betg pretender ina indemnisaziun, dastga dentant, sch’ina tala na vegn betg offrida ad el, puspè deducir da la chaussa – avant che restituir tala – las expensas ch’el ha fatg, uschenavant che quai sa lascha far senza donnegiar la chaussa sezza.C.  Exclusiun da la restituziunArt. 66Quai ch’è vegnì dà cun ina intenziun illegala u immorala na po betg vegnir pretendì enavos.D.  SurannaziunArt. 67 Il dretg d’enritgiment surannescha 3 onns suenter che la persuna donnegiada ha survegnì enconuschientscha da ses dretg, en mintga cas dentant 10 onns suenter il cumenzament da quest dretg. Sche l’enritgiment consista d’ina pretensiun a la persuna donnegiada, po quella refusar d’ademplir questa pretensiun er, sch’il dretg d’enritgiment è surannà. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).Segund titel:  L’effect da las obligaziunsEmprim chapitel:  L’adempliment da las obligaziunsA.  Princips generalsI.  Prestaziun persunalaArt. 68Il debitur è obligà d’ademplir persunalmain sia obligaziun mo, sch’il creditur vul ch’ella vegnia ademplida dal debitur sez.II.  Object da l’adempliment1.  Pajament parzialArt. 69 Il creditur na sto betg acceptar in pajament parzial, sche l’entir debit è liquid e sch’il termin dal pajament è arrivà. Sch’il creditur vul acceptar in pajament parzial, na po il debitur betg refusar da pajar la part dal debit ch’el ha renconuschì.2.  Prestaziuns indivisiblasArt. 70 Sch’ina prestaziun indivisibla sto vegnir furnida a plirs crediturs, sto il debitur furnir questa prestaziun a tuts communablamain, e mintga creditur po pretender che questa prestaziun vegnia furnida a tuts communablamain. Sch’ina prestaziun indivisibla sto vegnir furnida da plirs debiturs, è mintga debitur obligà da furnir tut la prestaziun. Sch’i na resulta betg insatge auter tras las circumstanzas, po il debitur che ha cuntentà il creditur alura pretender dals auters debiturs ina indemnisaziun adequata, ed ils dretgs dal creditur cuntentà vegnan transferids ad el, sch’el ha insumma il dretg da pretender ina tala indemnisaziun.3.  Determinaziun tenor il generArt. 71 Sche la chaussa debitada è determinada mo tenor ses gener, ha il debitur il dretg da tscherner, uschenavant ch’i na resulta nagut auter tras la relaziun giuridica. El na dastga dentant betg offrir ina chaussa che ha ina qualitad che sa chatta sut la media.4.  Obligaziun alternativaArt. 72Sche l’obligaziun da pajar il debit s’extenda sin pliras prestaziuns en quella maniera che mo l’ina u che mo l’autra duai vegnir pajada, ha il debitur il dretg da tscherner, uschenavant ch’i na resulta nagut auter tras la relaziun giuridica.5.  TschainsArt. 73 Sche l’obligaziun da pajar il debit s’extenda sin il pajament da tschains e sche lur autezza n’è betg determinada ni en in contract ni en la lescha ni tenor isanza, sto vegnir pajà in tschains annual da 5 pertschient. I resta resalvà al dretg public da decretar disposiziuns cunter l’abus en ils fatgs dals tschains.B.  Lieu da l’ademplimentArt. 74 Il lieu da l’adempliment vegn determinà da las partidas tras la voluntad expressiva u tras la voluntad che po vegnir deducida da las circumstanzas. Nua ch’i n’è fixà nagut auter, valan ils suandants princips:1. debits en daners ston vegnir pajads en quel lieu, nua ch’il creditur ha ses domicil il mument ch’il pajament sto vegnir fatg;2. sch’i vegn debitada ina tscherta chaussa, sto quella vegnir surdada là, nua ch’ella sa chatta il mument ch’il contract è vegnì fatg;3. autras obligaziuns ston vegnir ademplidas en quel lieu, nua ch’il debitur ha gì ses domicil il mument che quellas èn naschidas. Sch’il creditur mida ses domicil, al qual el po pretender che l’obligaziun vegnia ademplida, suenter che quella è naschida, e sch’i resulta tras quai ina grevezza considerabla per il debitur, ha quel il dretg d’ademplir l’obligaziun al domicil oriund.C.  Temp da l’ademplimentI.  Obligaziun senza terminArt. 75Sch’il temp da l’adempliment n’è determinà ni tras contract ni tras la natira da la relaziun giuridica, po l’adempliment vegnir prestà e pretendì immediatamain.II.  Obligaziun sin termin1.  Termin mensilArt. 76 Sch’il termin è fixà per il cumenzament u per la fin d’in mais, sa tracti en quest connex da l’emprim u da l’ultim di dal mais. Sch’il termin è fixà per il mez d’in mais, vala il 15avel di da quest mais.2.  Auters terminsArt. 77 Sch’ina obligaziun u sch’in auter act giuridic duai vegnir ademplì cun la scadenza d’in tschert termin suenter ch’il contract è vegnì fatg, vala la suandanta regulaziun:1. en cas ch’il termin è fixà tenor dis, vala l’ultim di dal termin, dentant senza quintar il di ch’il contract è vegnì fatg, ed – en cas ch’il termin è fixà sin 8 u sin 15 dis – na vala betg il temp dad 1 u da 2 emnas, mabain dad 8 u da 15 dis cumplains;2. en cas ch’il termin è fixà tenor emnas, vala quel di da l’ultima emna che correspunda cun ses num al di, ch’il contract è vegnì fatg;3. en cas ch’il termin è fixà tenor mais u tenor ina perioda che cumpiglia plirs mais (onn, mez onn, quart onn), vala quel di da l’ultim mais, dal qual la cifra correspunda al di ch’il contract è vegnì fatg e – sche quest di manca en l’ultim mais – vala l’ultim di da quest mais.La noziun «mez mais» vegn definida sco in temp da 15 dis che ston vegnir quintads sco ultims, sch’in termin vegn fixà per 1 u per plirs mais e mez. Da medema maniera vegn il termin calculà er, sch’el na cumenza betg il di ch’il contract è vegnì fatg, mabain ad in’autra data. Sche l’adempliment duai vegnir fatg entaifer in termin determinà, sto el vegnir fatg avant che quest termin scada.3.  Dumengias e firadsArt. 78 Sch’il termin da l’adempliment u sche l’ultim di d’in termin croda sin ina dumengia u sin in auter firà ch’è renconuschì uffizialmain sco tal al lieu da l’adempliment, vala il proxim lavurdi sco di d’adempliment u sco ultim di da quest termin. Cunvegnas divergentas restan resalvadas.Concernent il termin legal dal dretg federal e concernent ils termins che vegnan fixads da las autoritads confurm al dretg federal ha la sonda oz il medem status sco in firà renconuschì (art. 1 da la LF dals 21 da zer. 1963 davart il curs dals termins las sondas; SR 173.110.3).III.  Adempliment durant las uras da fatschentaArt. 79L’adempliment da l’obligaziun sto vegnir fatg ed acceptà il di fixà durant las uras da fatschenta usitadas.IV.  Prolungaziun dal terminArt. 80Sch’il termin ch’è fixà en il contract è vegnì prolungà, cumenza il nov termin – sch’i na resulta betg insatge auter tras il contract – l’emprim di suenter ch’il termin vegl è scadì.V.  Adempliment anticipàArt. 81 Sch’i na resulta betg in’autra voluntad da las partidas tras il cuntegn u tras la natira dal contract u tras las circumstanzas, po il debitur ademplir sia obligaziun gia avant il di da scadenza dal termin. El na dastga dentant betg deducir in sconto, nun ch’ina cunvegna u ch’ina isanza permettia quai.VI.  En cas da contracts bilaterals1.  Moda da l’ademplimentArt. 82Tgi che vul pretender da l’autra partida l’adempliment d’in contract bilateral, sto gia avair ademplì sia atgna obligaziun u sto offrir da l’ademplir, nun ch’el haja d’ademplir quella – confurm al cuntegn u confurm a la natira dal contract – pir pli tard.2.  Insolvenza d’ina partidaArt. 83 Sch’ina partida n’è – en cas d’in contract bilateral – betg pli solventa, en spezial pervia da concurs, u sch’ella è vegnida impegnada senza success e sch’il dretg da l’autra vegn periclità tras quest pegiurament da la situaziun finanziala, po la partida periclitada retegnair sia prestaziun uschè ditg, fin che la cuntraprestaziun è garantida en sia favur. Sche questa garanzia na vegn betg prestada sin ses giavisch entaifer in termin adequat, po ella sa retrair dal contract.D.  PajamentI.  Valuta dal pajaisArt. 84 Debits en daners ston vegnir pajads cun meds da pajament legals en l’unitad monetara debitada. Sch’il debit sa cloma sin in’unitad monetara che n’è betg la valuta dal pajais, po la summa debitada tuttina vegnir pajada en la valuta dal pajais tenor sia valur il di da scadenza dal termin, sch’i n’è betg vegnì fixà – duvrond la noziun «valur effectiva» u in’agiunta sumeglianta – ch’il contract stoppia vegnir ademplì pled per pled. Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 22 da dec. 1999 davart l’unitad monetara ed ils meds da pajament, en vigur dapi il 1. da matg 2000 (AS 2000 1144; BBl 1999 7258).II.  Imputaziun1.  En cas d’in pajament parzialArt. 85 In debitur po imputar in pajament parzial al chapital mo, sch’el n’è betg en retard cun ils tschains u cun ils custs. Sch’il creditur ha survegnì ina cauziun, in pegn u autras garanzias per ina part da sia pretensiun, n’ha il debitur betg il dretg d’imputar in pajament parzial sin la part da la pretensiun ch’è garantida u ch’è garantida meglier.2.  En cas da plirs debitsa.  Tenor la decleraziun dal debitur u dal crediturArt. 86 Sch’il debitur ha plirs debits tar il medem creditur, ha el il dretg da declerar tar il pajament, tge debit ch’el veglia pajar. Sch’i manca ina tala decleraziun, vegn il pajament quintà tar quel debit ch’il creditur ha inditgà en sia quittanza, premess ch’il debitur na fetschia betg immediatamain opposiziun cunter quai.b.  Tenor la leschaArt. 87 Sch’i n’è avant maun ni ina decleraziun valaivla davart il pajament ni ina indicaziun en la quittanza, sto il pajament vegnir imputà al debit che scada, sch’i scadan plirs debits a quel debit, per il qual igl è vegnida fatga l’emprim ina scussiun cunter il debitur, e sch’i n’è betg vegnida fatga ina scussiun, al debit ch’è scadì sco emprim. Sch’ils debits èn scadids a medem temp, vegn l’imputaziun fatga en moda proporziunala. Sch’i n’è scadì nagin da plirs debits, vegn il pajament imputà al debit che porscha la garanzia la pli pitschna al creditur.III.  Quittanza e restituziun dal certificat da debit1.  Dretg dal debiturArt. 88 Il debitur che ha prestà in pajament ha il dretg da pretender ina quittanza ed – en cas ch’il debit è pajà dal tuttafatg – er la restituziun dal certificat da debit u l’annullaziun da quel. Sch’i na vegn betg pajà tut il debit u sch’il certificat da debit cuntegna anc auters dretgs dal creditur, po il debitur pretender – ultra da la quittanza – mo ch’il pajament vegnia remartgà sin il certificat da debit.2.  EffectArt. 89 Sch’i vegnan debitads tschains u autras prestaziuns periodicas, lascha la quittanza che vegn dada senza resalvas per ina prestaziun posteriura supponer che las prestaziuns, ch’èn scadidas pli baud, sajan vegnidas pajadas. Sch’i vegn dada ina quittanza per in debit da chapital, vegni supponì che er ils tschains sajan vegnids pajads. La restituziun dal certificat da debit al debitur lascha supponer ch’il debit saja pajà.3.  Nunpussaivladad da la restituziunArt. 90 Sch’il creditur pretenda ch’il certificat da debit saja ì a perder, po il debitur pretender tar il pajament ch’il creditur decleria en in document public u en in document legalisà ch’il certificat da debit saja annullà e ch’il debit saja pajà. Resalvadas restan las disposiziuns davart l’annullaziun da vaglias.E.  Retard dal crediturI.  PremissaArt. 91Il creditur vegn en retard, sch’el refusa en moda nungiustifitgada d’acceptar la prestaziun che vegn offrida ad el en moda correcta, u d’ademplir ils acts preparativs ch’èn sia chaussa e senza ils quals il debitur n’è betg en cas d’ademplir sias obligaziuns.II.  Effect1.  En cas da prestaziuns materialasa.  Dretg da depositarArt. 92 Sch’il creditur sa chatta en retard, ha il debitur il dretg da depositar la chaussa debitada sin donn e cust dal creditur e da sa deliberar uschia da sia obligaziun. Il lieu dal deposit sto vegnir fixà dal derschader. Rauba po dentant er vegnir depositada en in magasin senza ina disposiziun giudiziala. Versiun tenor la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, en vigur dapi il 1. da schan. 2001 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).b.  Dretg da venderArt. 93 Sch’in deposit n’è betg cunvegnent pervia da la natira da la chaussa u pervia dal gener dal manaschi, u sche la chaussa è en privel d’ir en malura u sch’ella chaschuna custs da mantegniment u custs considerabels per la metter en salv, po il debitur – suenter avair fatg ordavant ina smanatscha e cun il consentiment dal derschader – laschar vender publicamain la chaussa e depositar il retgav. Sche la chaussa ha in pretsch da bursa u da martgà u sch’ella ha ina pitschna valur cumpareglià cun ils custs, na sto la vendita betg vegnir fatga en moda publica ed ella po vegnir permessa dal derschader er senza ch’i vegnia fatga ordavant ina smanatscha.c.  Dretg da prender enavosArt. 94 Il debitur ha il dretg da puspè prender enavos la chaussa depositada, uschè ditg ch’il creditur n’ha betg anc declerà d’acceptar quella u uschè ditg ch’in dretg da pegn n’è betg vegnì abolì en consequenza dal deposit. Per il termin da la retratga entra la pretensiun puspè en vigur cun tut ses dretgs accessorics.2.  En cas d’autras prestaziunsArt. 95Sche l’obligaziun na concerna betg la furniziun d’ina chaussa, po il debitur – sch’il creditur è en retard – sa retrair dal contract tenor las disposiziuns davart il retard dal debitur.F.  Impediment da l’adempliment per auters motivsArt. 96Sch’ina obligaziun debitada na po betg vegnir ademplida vers il creditur ed er betg vers sia represchentanza per in auter motiv che ha da far cun la persuna dal creditur u pervia d’ina intschertezza davart il creditur, senza che quel saja la culpa da quest fatg, ha il debitur il dretg da far il deposit u da sa retrair dal contract, sco en cas dal retard dal creditur.Segund chapitel:  Las consequenzas, sche las obligaziuns na vegnan betg ademplidasA.  NunademplimentI.  Obligaziun dal debitur da prestar indemnisaziuns1.  En generalArt. 97 Sche l’obligaziun na po insumma betg vegnir ademplida u sch’ella na po betg vegnir ademplida en moda correcta, sto il debitur pajar ina indemnisaziun per il donn che vegn chaschunà tras quai, nun ch’el possia cumprovar ch’el n’haja nagina culpa. L’execuziun suttastat a las disposiziuns da la Lescha federala dals 11 avrigl 1889 davart la scussiun ed il concurs ed a la Procedura civila dals 19 december 2008 (PC). SR 281.1 SR 272 Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).2.  Obligaziuns da far u da betg far insatgeArt. 98 Sch’il debitur è obligà da far insatge, po il creditur – cun resalva da ses dretgs concernent l’indemnisaziun dal donn – sa laschar autorisar da far la prestaziun sin donn e cust dal debitur. Sch’il debitur è obligà da betg far insatge, sto el indemnisar il donn mo gia en il cas da cuntravenziun. Il creditur po ultra da quai pretender ch’il stadi illegal vegnia eliminà e sa laschar autorisar d’eliminar quel sin donn e cust dal debitur.II.  Dimensiun da la responsabladad e da l’indemnisaziun1.  En generalArt. 99 Il debitur è en general responsabel per mintga culpa. La dimensiun da la responsabladad sa drizza tenor la natira da la fatschenta e vegn giuditgada en moda main severa en spezial, sche la fatschenta n’aveva betg l’intenziun da procurar per in avantatg per il debitur. Dal rest vegnan las disposiziuns davart la dimensiun da la responsabladad tar acts illegals applitgadas analogamain per giuditgar ils effects da sbagls contractuals.2.  Exclusiun da la responsabladadArt. 100 Ina cunvegna ch’è vegnida fatga ordavant per excluder la responsabladad en cas d’intenziun illegala u en cas da greva negligientscha è nunvalaivla. Er ina renunzia – ch’è vegnida declerada ordavant – a la responsabladad en cas d’ina leva culpa po tenor l’appreziar dal derschader vegnir resguardada sco nunvalaivla, sche la persuna che renunzia è stada en il servetsch da l’autra persuna il mument che la decleraziun è vegnida fatga u sche la responsabladad resulta tras la gestiun d’in manaschi ch’è concessiunà da las autoritads. Resalvadas restan las prescripziuns spezialas davart il contract d’assicuranza.3.  Responsabladad per persunas auxiliarasArt. 101 Tgi che lascha ademplir in’obligaziun u che lascha exequir in dretg che resulta tras ina relaziun da debit – er sche quai vegn fatg en moda legala – d’ina persuna auxiliara, d’in commember da la chasada u d’in lavurant, sto indemnisar a l’autra persuna il donn che la persuna auxiliara ha chaschunà exequind sia incumbensa. Questa responsabladad po vegnir limitada u abolida cun ina cunvegna che vegn fatga ordavant. Sche la persuna che renunzia stat en il servetsch da l’autra persuna u sche la responsabladad resulta tras la gestiun d’in manaschi ch’è concessiunà da las autoritads, dastga la responsabladad vegnir refusada maximalmain per ils cas che resultan tras ina leva culpa.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 3 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).B.  Retard dal debiturI.  PremissaArt. 102 Sch’ina obligaziun è scadida, vegn il debitur mess en retard tras l’admoniziun dal creditur. Sche l’adempliment è vegnì fixà sin in di determinà u sch’in tal di resulta en consequenza d’ina disditga ch’è stada resalvada e ch’è vegnida pronunziada en moda correcta, vegn il debitur mess en retard gia cun la scadenza da quest di.II.  Effect1.  Responsabladad per casualitadArt. 103 Sch’il debitur sa chatta en retard, sto el indemnisar il donn che resulta tras l’adempliment retardà ed è er responsabel per la casualitad. El po sa deliberar da questa responsabladad cun cumprovar ch’il retard saja succedì senza culpa da sia vart e che la casualitad avess pertutgà l’object da la prestaziun en moda dischavantagiusa per il creditur er, sche l’adempliment fiss vegnì fatg a temp.2.  Tschains da retarda.  En generalArt. 104 Sch’il debitur è en retard cun pajar in debit en daners, sto el pajar in tschains da retard da 5 pertschient per onn, er sch’ils tschains fixads en il contract importassan main. Sch’igl èn vegnids fixads en il contract tschains ch’èn pli auts che 5 pertschient, saja quai en moda directa u saja quai tras ina cunvegna d’ina provisiun periodica da banca, pon els vegnir pretendids er durant il temp da retard. Nua ch’il sconto da banca ch’è usità al lieu surpassa 5 pertschient, pon vegnir mess a quint tranter commerziants ils tschains da retard en questa autezza.b.  En cas da tschains, da rentas e da donaziunsArt. 105 In debitur ch’è en retard cun il pajament da tschains, da rentas u d’ina summa regalada, sto pajar il tschains da retard pir a partir dal di che la scussiun cumenza u ch’il plant giudizial vegn inizià. Ina cunvegna cuntraria sto vegnir giuditgada tenor ils princips davart il chasti convenziunal. Da tschains da retard na dastgan vegnir pretendids nagins tschains da retard.3.  Ulteriur donnArt. 106 Sch’il creditur ha subì in donn ch’è pli grond che quai ch’i vegn indemnisà ad el tras ils tschains da retard, è il debitur obligà d’indemnisar er quest donn, nun ch’el cumprovia ch’el n’haja nagina culpa. Sche quest donn pli grond po vegnir giuditgà ordavant, po il derschader fixar l’indemnisaziun gia en la sentenzia davart la pretensiun principala.4.  Retratga ed indemnisaziuna.  Cun fixar in terminArt. 107 Sch’in debitur sa chatta en retard en cas da contracts bilaterals, ha il creditur il dretg da fixar in termin adequat per el per ademplir posteriuramain l’obligaziun u da laschar fixar in tal termin tras l’autoritad cumpetenta. Sche l’obligaziun na vegn er betg ademplida fin a quest termin, po il creditur anc adina purtar plant per cuntanscher l’adempliment e per survegnir ina indemnisaziun dal donn pervia dal retard; el po dentant er, sch’el fa quai immediatamain, declerar da vulair desister da la prestaziun posteriura ed ubain pretender ina indemnisaziun dal donn ch’è vegnì chaschunà cun tralaschar l’adempliment ubain sa retrair dal contract.b.  Senza fixar in terminArt. 108I n’è betg necessari da fixar in termin per l’adempliment posteriur:1. sch’i resorta dal cumportament dal debitur ch’in tal termin fiss inutil;2. sche la prestaziun è daventada inutila per il creditur pervia dal retard dal creditur;3. sch’i resulta – tras il contract – l’intenziun da las partidas che la prestaziun stoppia vegnir fatga precis ad in tschert termin u fin ad in tschert termin.c.  Effect da la retratgaArt. 109 Tgi che sa retira dal contract po refusar la cuntraprestaziun empermessa e pretender la restituziun da quella part ch’è gia vegnida prestada. Ultra da quai ha el il dretg da survegnir l’indemnisaziun dal donn ch’è naschì tras l’annullaziun dal contract, nun ch’il debitur possia cumprovar ch’el n’haja nagina culpa.Terz chapitel:  Effects da las obligaziuns vers terzas persunasA.  Cuntentada d’ina terza persunaArt. 110Uschenavant ch’ina terza persuna cuntenta ils dretgs d’in creditur, vegnan ils dretgs da tal transferids sin ella:1. sch’ella cumpra liber ina chaussa ch’è vegnida impegnada per in debit ester, vi da la quala ella ha in dretg da proprietad u in dretg real limità;2. sch’il debitur renda enconuschent al creditur che la persuna che paja duai surpigliar il post dal creditur.B.  Contract sin donn e cust d’ina terza persunaArt. 111Tgi che empermetta ad in’autra persuna che la prestaziun vegnia furnida d’ina terza persuna è obligà d’indemnisar il donn che resulta, sche la prestaziun na vegn betg furnida.C.  Contract a favur d’ina terza persunaI.  En generalArt. 112 Sch’ina persuna che agescha en agen num è sa laschada empermetter ina prestaziun a favur d’ina terza persuna, ha ella il dretg da pretender che questa prestaziun vegnia furnida a la terza persuna. La terza persuna u sia successura legala po pretender persunalmain che l’obligaziun vegnia ademplida, sche quai è stada la voluntad da las duas autras partidas u sche quai correspunda a l’isanza. En quest cas na po il creditur betg pli deliberar il debitur da sia obligaziun, uschespert che la terza persuna ha declerà al debitur da vulair far diever da ses dretg.II.  En cas d’ina assicuranza da responsabladadArt. 113Sch’in patrun è stà assicurà cunter las consequenzas da la responsabladad civila e sch’il lavurant n’ha betg pajà main che la mesadad da la premia, appartegnan ils dretgs che derivan da l’assicuranza exclusivamain al lavurant.Terz titel:  L’extincziun da las obligaziunsA.  L’extincziun dals dretgs accessoricsArt. 114 Sch’ina pretensiun extingua perquai ch’ella è vegnida ademplida u per auters motivs, extinguan er tut ses dretgs accessorics sco en spezial cauziuns e dretgs da pegn. Tschains ch’èn gia scadids pon vegnir pretendids posteriuramain mo, sche quest dretg dal creditur è vegnì concludì u sch’el po vegnir deducì da las circumstanzas. Resalvadas restan las prescripziun spezialas davart il dretg da pegn funsil, davart las vaglias e davart l’accumodament.B.  Annullaziun tras ina cunvegnaArt. 115Ina pretensiun po vegnir annullada dal tuttafatg u parzialmain tras ina cunvegna senza ina furma speziala er, sch’ina tala è stada necessaria per constituir l’obligaziun u sch’ina tala è vegnida tschernida da las persunas contrahentas.C.  NovaziunI.  En generalArt. 116 Il pajament d’in debit vegl tras la creaziun d’in debit nov na vegn betg supponì. En spezial na chaschuna la constituziun d’ina obligaziun da cambiala en connex cun in debit existent u l’emissiun d’in nov certificat da debit u da cauziun betg ina novaziun dal debit vertent, nun ch’i vegnia concludì insatge auter.II.  Conto currentArt. 117 L’inscripziun dals singuls posts en in conto current na chaschuna betg ina novaziun. I sa tracta dentant d’ina novaziun, sch’il saldo è fatg ed approvà. Sch’igl existan garanzias spezialas per in singul post, na vegnan quellas – cun resalva d’ina autra cunvegna – betg annulladas cun far e cun approvar il saldo.D.  ReuniunArt. 118 Sche las qualitads dal creditur e dal debitur sa reuneschan en ina persuna, vala la pretensiun sco extinguida tras reuniun. Sche questa reuniun vegn revocada, vala la pretensiun puspè. Resalvadas restan las prescripziuns spezialas davart il dretg da pegn funsil e davart las vaglias.E.  Nunpussaivladad d’ademplir ina prestaziunArt. 119 Sche l’adempliment d’ina pretensiun è daventà nunpussaivel pervia da circumstanzas, per las qualas il debitur n’è betg responsabel, vala la pretensiun sco extinguida. En cas da contracts bilaterals è il debitur ch’è vegnì deliberà uschia, responsabel per la cuntraprestaziun ch’el ha gia survegnì sco enritgiment nungiustifitgà e perda la cuntrapretensiun che n’è betg anc vegnida ademplida. Exceptads èn ils cas, en ils quals la prescripziun da lescha u il cuntegn dal contract adossescha la ristga al creditur avant che l’obligaziun vegnia ademplida.F.  ScuntradaI.  Premissa1.  En generalArt. 120 Sche duas persunas debiteschan ina a l’autra summas da daners u autras prestaziuns ch’èn d’in gener equivalent, po mintga persuna scuntrar ses debit cun sia pretensiun, premess che tuttas duas pretensiuns sajan scadidas. Il debitur po pretender la scuntrada, er sche sia cuntrapretensiun vegn contestada. Ina pretensiun surannada po vegnir scuntrada, sch’ella n’era betg anc surannada il mument ch’ella avess pudì vegnir scuntrada cun l’autra pretensiun.2.  En cas da garanziaArt. 121Il garant po refusar da cuntentar il creditur, uschenavant ch’il debitur principal ha il dretg da pretender la scuntrada.3.  En cas da contracts a favur da terzas persunasArt. 122La persuna ch’è s’obligada a favur d’ina terza persuna na po betg scuntrar quest debit cun pretensiuns che l’autra persuna la debitescha.4.  En cas da concurs dal debiturArt. 123En cas da concurs dal debitur pon ils crediturs scuntrar lur pretensiuns, er sche quellas n’èn betg anc scadidas, cun pretensius ch’il concursit ha vers els. L’exclusiun u la contestaziun da la scuntrada en cas da concurs dal debitur suttastat a las prescripziuns dal dretg da scussiun e da concurs.II.  Effect da la scuntradaArt. 124 Ina scuntrada ha mo lieu, sch’il debitur dat d’enconuscher al creditur ch’ella veglia far diever da ses dretg da pretender ina scuntrada. Sche quai è capità, vegni supponì che la pretensiun e che la cuntrapretensiun sajan, uschenavant ch’ellas sa guliveschan, vegnidas pajadas gia il mument ch’ellas avessan pudì vegnir scuntradas. Resalvadas restan las isanzas spezialas concernent ils contos currents commerzials.III.  Cas d’exclusiunArt. 125Cunter la veglia dal creditur na pon betg vegnir pajadas tras scuntrada:1. obligaziuns per restituir u per indemnisar chaussas ch’èn vegnidas depositadas, privadas illegalmain u retegnidas cun malart;2. obligaziuns, da las qualas la natira pretenda ch’ellas vegnian ademplidas effectivamain vers il creditur, sco dretgs d’aliments e dabuns da salari ch’èn absolutamain necessaris per il mantegniment dal creditur e da sia famiglia;3. obligaziuns a favur da la communitad che resultan tras il dretg public.IV.  RenunziaArt. 126Il debitur po renunziar gia ordavant a la scuntrada.G.  SurannaziunI.  Termins1.  10 onnsArt. 127Suenter 10 onns suranneschan tut las pretensiuns, per las qualas il dretg civil federal na dispona betg insatge auter.2.  5 onnsArt. 128Suenter 5 onns suranneschan las pretensiuns:1. per tschains da locaziun, da fittanza e da chapital sco er per autras prestaziuns periodicas;2. per furniziuns da victualias, per la dunsena e per debits d’ustaria;3. per lavurs da mastergn, per la vendita da rauba en detagl, per tractaments dal medi, per lavurs professiunalas d’advocats, d’agents da dretg, da procuraturs, da notars sco er per relaziuns da lavur da lavurants.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 4 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).2a.  20 onnsArt. 128aPretensiuns sin indemnisaziun u sin satisfacziun pervia da blessuras corporalas u pervia dal mazzament d’in uman en consequenza d’in sbagl contractual suranneschan suenter 3 onns quintà a partir dal di che la persuna donnegiada è vegnida a savair dal donn e da la persuna che sto pajar l’indemnisaziun u la satisfacziun, en mintga cas dentant suenter 20 onns quintà a partir dal di ch’il cumportament donnegiant ha gì lieu u è vegnì terminà. Integrà tras la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).3.  Invariabladad dals terminsArt. 129Ils termins da surannaziun che vegnan menziunads en quest titel na pon betg vegnir midads tras ina disposiziun da las persunas participadas.4.  Cumenzament da la surannaziuna.  En generalArt. 130 La surannaziun cumenza cun la scadenza da la pretensiun. Sche la scadenza da la pretensiun dependa d’ina disditga, cumenza la surannaziun cun il di che la disditga po vegnir fatga.b.  En cas da prestaziuns periodicasArt. 131 En cas da rentas vitalizias u da prestaziuns periodicas sumegliantas cumenza la surannaziun per l’entira pretensiun il mument che l’emprima prestaziun retardada scada. Sche l’entira pretensiun è surannada, èn quai er las singulas prestaziuns.5.  Calculaziun dals terminsArt. 132 Tar la calculaziun da la surannaziun na vegn il di che la surannaziun cumenza betg quintà, e la surannaziun vegn resguardada sco terminada pir, cur che l’ultim di dal termin è passà senza ch’i saja vegnì fatg diever da la surannaziun. Dal rest valan las prescripziuns per calcular il termin da l’adempliment er per la surannaziun.II.  Effect per ils dretgs accessoricsArt. 133Cun la pretensiun principala suranneschan er ils tschains che resultan tras questa pretensiun ed ils auters dretgs accessorics.III.  Impediment e suspensiun da la surannaziunArt. 134 La surannaziun na cumenza betg e vegn suspendida, sch’ella ha gia cumenzà:1. per pretensiuns dals uffants vers lur geniturs fin a la maiorennitad dals uffants;2. per pretensiuns da la persuna inabla da giuditgar cunter la persuna che ha il mandat preventiv, uschè ditg che quest mandat è valaivel;3. per pretensiuns dals conjugals in cunter l’auter durant lur lètg;3. per pretensiuns da partenarias registradas e da partenaris registrads in cunter l’auter durant lur partenadi registrà;4. per pretensiuns dals lavurants che vivan en la medema chasada cun il patrun, vers quel durant la relaziun da lavur;5. uschè ditg ch’il debitur ha in dretg da giudida vi da la pretensiun;6. uschè ditg ch’ina pretensiun na po betg vegnir fatga valair davant ina dretgira per motivs objectivs;7. per pretensiuns dal testader u cunter il testader, durant l’inventari public;8. durant discurs d’enclegientscha, durant ina procedura da mediaziun u durant autras proceduras che han l’intent da reglar dispitas sin via extragiudiziala, uschenavant che las partidas fixeschan quai en scrit. Sch’il di che questas relaziuns van a fin è passà, cumenza la surannaziun u – sch’ella aveva gia cumenzà – cuntinuescha ella. Resalvadas restan las prescripziuns spezialas davart il dretg da scussiun e da concurs. Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 20 da mars 2015 (mantegniment dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2015 4299; BBl 2014 529). Versiun tenor la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001). Integrà tras la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288).Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 5 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Integrà tras la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Integrà tras la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).IV.  Interrupziun da la surannaziun1.  Motivs da l’interrupziunArt. 135La surannaziun vegn interrutta:1. sch’il debitur renconuscha la pretensiun, en spezial cun pajar tschains e ratas sco er cun dar in pegn u ina cauziun;2. tras scussiun, cun purtar plant u cun far objecziun davant ina dretgira u davant ina dretgira da cumpromiss sco er tras ina intervenziun en cas da concurs u tras ina citaziun ad in’emprova da mediaziun uffiziala.Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).2.  Effect da l’interrupziun tranter cunobligadsArt. 136 Sche la surannaziun cunter in debitur solidaric u cunter il cundebitur d’ina prestaziun indivisibla vegn interrutta, vala quai er per ils auters cundebiturs, uschenavant che l’interrupziun resulta d’ina acziun dal debitur. Sche la surannaziun cunter il debitur principal è interrutta, è quai er il cas cunter il garant, uschenavant che l’interrupziun resulta d’ina acziun dal debitur. Percunter na vala l’interrupziun cunter il garant betg cunter il debitur principal. L’interrupziun cunter l’assicurader vala er cunter il debitur e viceversa, uschenavant ch’in dretg da pretensiun direct exista cunter l’assicurader. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).3.  Cumenzament d’in nov termina.  En cas da renconuschientscha e da sentenziaArt. 137 Cun l’interrupziun cumenza la surannaziun da nov. Sche la pretensiun vegn renconuschida cun emetter in document u constatada tras la sentenzia dal derschader, dura la nova surannaziun adina 10 onns.b.  En cas d’acts dal crediturArt. 138 Sche la surannaziun vegn interrutta tras in plant u tras in’objecziun, cumenza ella da nov en il decurs da la dispita giuridica cun mintga act giudizial da las partidas e cun mintga disposiziun u decisiun dal derschader. Sche l’interrupziun vegn chaschunada tras ina scussiun, cumenza la surannaziun da nov cun mintga act da scussiun. Sche l’interrupziun vegn chaschunada tras ina intervenziun en cas da concurs, cumenza la nova surannaziun il mument che la pretensiun po puspè vegnir fatga valair tenor il dretg da concurs.Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).V.  Surannaziun dal dretg da regressArt. 139Sche plirs debiturs èn responsabels solidaricamain, surannescha il dretg da regress da quel debitur, che ha indemnisà il creditur, suenter 3 onns quintà a partir dal di ch’el ha indemnisà il creditur e ch’el enconuscha il cundebitur. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).VI.  Surannaziun en cas da dretg da pegn movibelArt. 140Tras l’existenza d’in dretg da pegn movibel na vegn la surannaziun d’ina pretensiun betg exclusa. Sch’ella cumenza, n’impedescha quai betg il creditur da far valair il dretg da pegn.VII.  Renunzia a l’objecziun da prescripziun Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).Art. 141 Il debitur po renunziar d’inoltrar l’objecziun da prescripziun per mintgamai maximalmain 10 onns quintà a partir dal cumenzament da la surannaziun. La renunzia sto vegnir fatga en scrit. Mo l’utilisader da cundiziuns generalas da fatschenta po renunziar en quellas d’inoltrar l’objecziun da prescripziun. La renunzia d’in debitur solidaric na po betg vegnir opponida cunter ils ulteriurs debiturs solidarics. Il medem vala tranter plirs debiturs d’ina prestaziun indivisibla e per il garant en cas da la renunzia dal debitur principal. La renunzia tras il debitur po vegnir opponida cunter l’assicurader e viceversa, uschenavant ch’in dretg da pretensiun direct exista cunter l’assicurader. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Integrà tras la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Integrà tras la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).VIII.  Far valair la surannaziunArt. 142Il derschader na dastga betg resguardar d’uffizi la surannaziun.Quart titel:  Relaziuns spezialas tar obligaziunsEmprim chapitel:  La solidaritadA.  Debit solidaricI.  OriginArt. 143 La solidaritad tranter plirs debiturs nascha, sch’els decleran da vulair esser mintgin dad els persunalmain responsabel vers il creditur per ademplir l’entir debit. Senza ina tala decleraziun da voluntad nascha la solidaritad mo en ils cas che vegnan determinads da la lescha.II.  Relaziun tranter debitur e creditur1.  Effecta.  Responsabladad dals debitursArt. 144 Il creditur po pretender da tut ils debiturs solidarics tenor sia tscherna mintgamai mo ina part u l’entira obligaziun. Tut ils debiturs restan uschè ditg obligads, fin che l’entira pretensiun è pajada.b.  Objecziuns dals debitursArt. 145 In debitur solidaric po far cunter il creditur mo talas objecziuns che resultan u tras sia relaziun persunala cun il creditur, tras l’origin communabel u tras il cuntegn da l’obligaziun solidarica. Mintga debitur solidaric daventa responsabel vers ils auters debiturs, sch’el na fa betg valair quellas objecziuns, da las qualas tuts han communablamain il dretg.c.  Act persunal d’in debiturArt. 146In debitur solidaric na po, uschenavant che quai n’è betg fixà autramain, betg engrevgiar la situaziun dals auters cun ses act persunal.2.  Extincziun dal debit solidaricArt. 147 Uschenavant ch’in debitur solidaric ha cuntentà il creditur tras pajament u tras scuntrada, èn deliberads er ils auters. Sch’in debitur solidaric vegn deliberà senza ch’il creditur saja vegnì cuntentà, ha la deliberaziun ses effect vers ils auters mo uschenavant che las circumstanzas u che la natira da l’obligaziun giustifitgeschan quai.III.  Relaziun tranter ils debiturs solidarics1.  ParticipaziunArt. 148 Sch’i na resulta nagut auter tras la relaziun giuridica tranter ils debiturs solidarics, sto mintgin dad els surpigliar ina part eguala dal pajament ch’è vegnì fatg al creditur. Sch’in debitur solidaric paja dapli che sia part, po el prender regress sin ses cundebiturs per l’import ch’el ha pajà dapli. Quai che na po betg vegnir obtegnì d’in cundebitur, ston ils auters pajar en parts egualas.2.  Transiziun dals dretgs dals creditursArt. 149 Ils dretgs dal creditur vegnan transferids sin il debitur solidaric che ha il dretg da prender regress, e quai en quella dimensiun ch’el ha cuntentà il creditur. Il creditur è responsabel, sch’el meglierescha la situaziun giuridica d’in debitur solidaric sin donn e cust dals auters.B.  Pretensiun solidaricaArt. 150 La solidaritad tranter plirs crediturs nascha, sch’il debitur declera da dar a mintgin singul il dretg da pretender il pajament da l’entira pretensiun, sco er en ils cas che vegnan determinads da la lescha. Sche la prestaziun vegn pajada ad in dals crediturs solidarics, deliberescha quai il debitur vers tuts. Il debitur po tscherner, a tgenin dals crediturs solidarics ch’el vul pajar, uschè ditg ch’el n’è betg vegnì clamà avant dretgira d’in dad els.Segund chapitel:  Las cundiziunsA.  Cundiziun suspensivaI.  En generalArt. 151 In contract sto vegnir resguardà sco cundiziunà, sche sia obligaziun vegn fatga dependenta dal fatg ch’in eveniment intschert entria. Per il cumenzament da l’effect è decisiv il mument che la cundiziun vegn ademplida, premess ch’i na stoppia betg vegnir concludì che las partidas hajan in’autra intenziun.II.  Durant che las cundiziuns èn pendentasArt. 152 La persuna ch’è obligada cundiziunadamain na dastga – uschè ditg che la cundiziun è pendenta – interprender nagut che pudess impedir che sias obligaziuns vegnian ademplidas correctamain. Sche ses dretgs èn periclitads ha la persuna ch’è autorisada cundiziunadamain il dretg da pretender las medemas mesiras da segiranza, sco sche sia pretensiun fiss nuncundiziunada. Disposiziuns che vegnan prendidas durant che la cundiziun è pendenta scadan mo, cur che la cundiziun vegn ademplida, sch’ellas pericliteschan ses effect.III.  Profit che vegn fatg en il fratempArt. 153 Sche la chaussa empermessa è vegnida surdada al creditur avant l’adempliment da la cundiziun, po el, cur che la cundiziun vegn ademplida, salvar il profit ch’è vegnì fatg en il fratemp. Sche la cundiziun na vegn betg ademplida, sto el restituir il profit ch’è vegnì fatg.B.  Cundiziun schliantaArt. 154 In contract, dal qual la schliaziun è vegnida fatga dependenta da l’adempliment d’ina cundiziun, perda sia vigur il mument che questa cundiziun vegn ademplida. In effect retroactiv na datti per regla betg.C.  Prescripziuns communablasI.  Adempliment da la cundiziunArt. 155Sche la cundiziun premetta in act d’ina da las persunas contrahentas, il qual na dependa betg da la persunalitad da questa persuna, po ella vegnir ademplida er da ses ertavels.II.  Impediment cunter la buna faiArt. 156Ina cundiziun vala sco ademplida, sche ses adempliment è vegnì impedì d’ina da las partidas cunter la buna fai.III.  Cundiziuns scumandadasArt. 157Sch’ina cundiziun vegn fixada cun l’intenziun da promover in act illegal u immoral u ina omissiun illegala u immorala, è il dretg cundiziunà nunvalaivel.Terz chapitel:  Cauziun e chaparra penala. Deducziuns dal salari. Chasti convenziunalA.  Cauziun e chaparra penalaArt. 158 La chaparra che vegn dada a chaschun da la conclusiun d’in contract vala sco cauziun e betg sco chaparra penala. Nua ch’il contract u nua che l’isanza locala na dispona betg autramain, resta la cauziun tar il retschavider, senza ch’ella vegnia deducida da ses dretg. Sch’igl è vegnida concludida ina chaparra penala, po il pajader sa retrair dal contract renunziond a l’import pajà ed il retschavider pajond l’import dubel.B.  ...Art. 159Abolì tras la cifra II art. 6 cifra 1 da la LF dals 25 da zer. 1971, cun effect dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).C.  Chasti convenziunalI.  Dretg dal creditur1.  Relaziun tranter il chasti e l’adempliment dal contractArt. 160 Sch’igl è vegnì concludì in chasti convenziunal per il cas ch’in contract na vegnia betg ademplì u na vegnia betg ademplì en moda correcta, ha il creditur – en cas ch’i mancan autras cunvegnas – mo il dretg da pretender ubain l’adempliment ubain il chasti. Sche quest chasti è vegnì concludì per il cas ch’il termin da l’adempliment u ch’il lieu da l’adempliment na vegn betg resguardà, po el vegnir pretendì – ultra da l’adempliment dal contract –, uschè ditg ch’il creditur na renunzia betg expressivamain a l’adempliment u accepta quel senza resalvas. Al debitur resti resalvà da cumprovar ch’el haja il dretg da sa retrair dal contract suenter avair pajà il chasti concludì.2.  Relaziun tranter il chasti ed il donnArt. 161 Il chasti convenziunal è scadì, er sch’i n’ha dà nagin donn per il creditur. Sch’il donn subì surpassa l’import dal chasti, po il creditur pretender l’import supplementar mo, uschenavant ch’el po cumprovar ina culpa da vart dal debitur.3.  Scadenza da pajaments parzialsArt. 162 La cunvegna che pajaments parzials duajan restar tar il creditur en cas da la retratga dal contract, sto vegnir giuditgada tenor las prescripziuns davart il chasti convenziunal. ... Abolì tras la cifra II 1 da l’agiunta 2 da la LF dals 23 da mars 2001 davart credits da consum, cun effect dapi il 1. da schan. 2003 (AS 2002 3846; BBl 1999 III 3155).II.  Autezza, nunvalaivladad e reducziun dal chastiArt. 163 Las partidas pon fixar libramain l’import dal chasti convenziunal. El na po betg vegnir pretendì, sch’el duai rinforzar ina cunvegna illegala u immorala e – en cas ch’i mancan autras cunvegnas – sch’i n’è betg pussaivel da l’ademplir pervia d’ina circumstanza che na po betg vegnir responsada dal debitur. Chastis convenziunals sproporziunads ha il derschader da reducir tenor ses appreziar.Tschintgavel titel:  La cessiun da pretensiuns e la surpigliada da debitsA.  Cessiun da pretensiunsI.  Premissas1.  Cessiun voluntaraa.  AdmissibladadArt. 164 Il creditur po ceder sia pretensiun ad in’autra persuna senza il consentiment dal debitur, sche ni la lescha ni ina cunvegna ni la natira da la relaziun giuridica na s’oppona cunter quai. Cunter terzas persunas che han acquistà la pretensiun, sa fidond d’ina renconuschientscha en scrit dal debit che na cuntegna betg in scumond da cessiun, na po il debitur betg opponer cun l’objecziun che la cessiun saja vegnida exclusa tras ina cunvegna.b.  Furma dal contractArt. 165 La cessiun è mo valaivla, sch’ella è vegnida fixada en scrit. L’obligaziun da far in contract da cessiun na dovra betg ina furma speziala.2.  Transferiment pervia d’ina lescha e pervia d’ina sentenzia giudizialaArt. 166Sche la lescha u sch’ina sentenzia giudiziala fixescha ch’ina pretensiun vegnia transferida ad in’autra persuna, vala quest transferiment er vers terzas persunas, senza che quai basegnia ina furma speziala u er mo ina decleraziun da voluntad dal creditur vertent.II.  Effect da la cessiun1.  Posiziun dal debitura.  Pajament en buna faiArt. 167In debitur è deliberà valaivlamain, sch’el fa – avant che la cessiun al è vegnida annunziada dal cedent u da l’acquistader – il pajament en buna fai a l’anteriur creditur u – en cas da pliras cessiuns – ad in acquistader ch’è ses successur legal.b.  Refusa dal pajament e depositArt. 168 Sch’i dat ina dispita davart la dumonda, tgi che haja il dretg d’ina tscherta pretensiun, po il debitur refusar il pajament e sa deliberar cun consegnar in deposit a la dretgira. Sch’il debitur paja, malgrà ch’el ha enconuschientscha da la dispita, fa el quai sin atgna ristga. Sche la dispita è pendenta davant dretgira e sch’il debit è scadì, po mintga partida pretender ch’il debitur depositeschia la summa debitada.c.  Objecziuns dal debiturArt. 169 Objecziuns che s’opponivan cunter las pretensiuns dal cedent po il debitur er far valair cunter l’acquistader, sch’ellas eran avant maun il mument ch’el ha survegnì enconuschientscha da la cessiun. Sch’ina cuntrapretensiun dal debitur n’è betg anc scadida per quest termin, po el tuttina la duvrar per la scuntrada, sche questa cuntrapretensiun n’è betg scadida pli tard che la pretensiun cedida.2.  Transferiment dals dretgs da privilegi e dals dretgs accessorics, da documents e da meds da cumprovaArt. 170 Cun la pretensiun vegnan transferids ils dretgs da privilegi ed ils dretgs accessorics cun excepziun da quels ch’èn colliads nunseparablamain cun la persuna dal cedent. Il cedent è obligà da consegnar a l’acquistader ils documents dal debit e tut ils mussaments ch’èn avant maun e d’al dar las infurmaziuns ch’èn necessarias per far valair las pretensiuns. I vegn supponì ch’i vegnian transferids – ensemen cun la pretensiun principala – er ils tschains da retard a l’acquistader.3.  Garanziaa.  En generalArt. 171 Sch’ina persuna ceda ina pretensiun cun l’obligaziun da surpigliar ils custs, è ella responsabla per l’existenza da la pretensiun il mument ch’ella vegn cedida. Per la solvenza dal debitur è il cedent mo responsabel, sch’el è s’obligà da star bun per quella. Sch’ina persuna ceda ina pretensiun senza l’obligaziun da surpigliar ils custs, n’è ella er betg responsabla per l’existenza da la pretensiun.b.  En cas d’ina cessiun per dar en pajament la pretensiunArt. 172Sch’in creditur ha cedì sia pretensiun cun l’intent da pajar in debit, dentant senza inditgar l’import, per il qual ella duai vegnir messa a quint, sto l’acquistader sa laschar imputar mo quella summa ch’el survegn dal debitur u ch’el avess stuì survegnir cun la premura necessaria.c.  Dimensiun da la responsabladadArt. 173 Tras sia garanzia è il cedent mo responsabel vers il debitur per la summa ch’el ha retschavì per la cessiun inclusiv ils tschains e plinavant per ils custs da la cessiun e d’acts che n’han nagin success cunter il debitur. Sch’ina pretensiun vegn transferida tras lescha sin in’autra persuna, n’è il creditur vertent responsabel ni per l’existenza da la pretensiun ni per la solvenza dal debitur.III.  Disposiziuns spezialasArt. 174Nua che la lescha prescriva disposiziuns spezialas per transferir pretensiuns, restan quellas resalvadas.B.  Surpigliada dal debitI.  Debitur e surpigliader dal debitArt. 175 Sch’ina persuna empermetta ad in debitur da surpigliar ses debit, s’oblighescha ella d’al deliberar da quest debit, saja quai cun cuntentar il creditur ubain cun daventar sezza la debitura cun il consentiment dal creditur. Il debitur na po betg sfurzar il surpigliader d’ademplir questa obligaziun, uschè ditg ch’il debitur n’ha betg ademplì vers il surpigliader las obligaziuns che derivan dal contract davart la surpigliada dal debit. Sche la deliberaziun dal debitur vegl vegn tralaschada, po quel pretender ina garanzia dal nov debitur.II.  Contract cun il creditur1.  Offerta ed acceptaziunArt. 176 Sch’ina persuna che surpiglia il debit entra en la relaziun da debit empè e cun deliberaziun dal debitur vertent, vegn quai fatg cun in contract tranter il surpigliader ed il creditur. L’offerta dal surpigliader po vegnir fatga uschia ch’el u – cun ses consentiment – ch’il debitur vertent communitgescha la surpigliada dal debit al creditur. La decleraziun dal creditur che l’offerta vegnia acceptada po vegnir fatga expressivamain u po resultar tras las circumstanzas e vegn supponida, sch’il creditur accepta senza resalvas in pajament dal surpigliader u sch’el dat ses consentiment ad in auter act dal debitur.2.  Scadenza da l’offertaArt. 177 L’offerta po vegnir acceptada da tut temp dal creditur. Il surpigliader sco er il debitur vertent pon dentant fixar in termin per il creditur per acceptar la surpigliada. Sche quest scada, vala l’acceptaziun sco refusada, sch’il creditur ha taschì. Sch’i vegn concludida – avant ch’il creditur haja acceptà l’autra surpigliada – ina nova surpigliada dal debit e sche er il nov surpigliader fa in’offerta al creditur, vegn il surpigliader precedent deliberà da sia obligaziun.III.  Effect da la midada dal debitur1.  Dretgs accessoricsArt. 178 Ils dretgs accessorics na vegnan betg pertutgads tras la midada dal debitur, uschenavant ch’els n’èn betg colliads nunseparablamain cun la persuna dal debitur vertent. Terzas persunas che han constituì pegns sco er cauziuns per il debit restan dentant vinavant responsablas vers il creditur mo, sch’ellas han dà lur consentiment a la surpigliada dal debit.2.  ObjecziunsArt. 179 Il nov debitur ha ils medems dretgs sco il debitur vertent da far objecziuns che naschan tras la relaziun da debit. Las objecziuns ch’il debitur vertent ha fatg persunalmain cunter il creditur na po il nov debitur betg far cunter quest, uschenavant ch’i na resulta betg insatge auter tras il contract cun il creditur. Il surpigliader na po betg far valair las objecziuns cunter il creditur, ch’el ha il dretg da far cunter il debitur sin basa da las relaziuns giuridicas che resultan tras la surpigliada dal debit.IV.  Annullaziun dal contract davart la surpigliada dal debitArt. 180 Sch’in contract davart la surpigliada dal debit vegn annullà, nascha puspè l’obligaziun da l’anteriur debitur cun tut ils dretgs accessorics, dentant cun resalva dals dretgs da terzas persunas da buna fai. Ultra da quai po il creditur pretender dal surpigliader ch’il donn ch’el ha subì en consequenza da la perdita d’anteriuras garanzias u da chaussas sumegliantas vegnia indemnisà, uschenavant ch’il surpigliader na po betg cumprovar ch’el na portia nagina culpa per l’annullaziun da la surpigliada dal debit e per il donn ch’è vegnì chaschunà tras quai al creditur.V.  Surpigliada d’ina facultad u d’ina fatschentaArt. 181 Tgi che surpiglia ina facultad u ina fatschenta cun las activas e cun las passivas s’oblighescha senza auter vers ils crediturs per ils debits correspundents, e quai uschespert ch’el ha dà enconuschent la surpigliada als crediturs u ha fatg enconuschent quai en ils fegls publics. Il debitur vertent resta dentant responsabel solidaricamain cun il nov debitur durant 3 onns che cumenzan per pretensiuns scadidas cun la communicaziun u cun la publicaziun e per pretensiuns che scadan pli tard cun il di da la scadenza. Dal rest ha questa surpigliada dal debit il medem effect sco la surpigliada d’in singul debit. La surpigliada da la facultad u da la fatschenta da societads commerzialas, d’associaziuns, d’uniuns, da fundaziuns e d’interpresas singulas ch’èn inscrittas en il register da commerzi sa drizza tenor las prescripziuns da la Lescha dals 3 d’october 2003 davart la fusiun. Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, en vigur dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337). SR 221.301 Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun (AS 2004 2617; BBl 2000 4337). Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).VI.  ...Art. 182 Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, cun effect dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).VII. Partiziun  d’ierta ed alienaziun da bains immobigliarsArt. 183Las disposiziuns spezialas che concernan la surpigliada dal debit tar la partiziun d’ierta e tar l’alienaziun da bains immobigliars impegnads restan resalvadas.Segunda partiziun:  Las singulas relaziuns contractualasSisavel titel:  Cumpra e baratEmprim chapitel:  Disposiziuns generalasA.  Dretgs ed obligaziuns en generalArt. 184 Cun il contract da cumpra s’oblighescha il vendider da surdar l’object da cumpra al cumprader e da procurar per quel la proprietad vi da quest object, ed il cumprader da pajar il pretsch da cumpra al vendider. Sch’i n’exista betg ina cunvegna u ina isanza cuntraria, èn il vendider ed il cumprader obligads d’ademplir lur prestaziuns a medem temp. Il pretsch è determinà suffizientamain, sch’el è definibel tenor las circumstanzas.B.  Profit e privelArt. 185 Premess ch’i na resulta betg in’excepziun tras relaziuns u tras cunvegnas spezialas, vegnan il profit ed il privel da la chaussa transferids sin l’acquistader il mument ch’il contract vegn fatg. Sche la chaussa vendida è determinada mo tenor il gener, sto ella ultra da quai vegnir zavrada e – sch’ella duai vegnir spedida – sto ella esser consegnada per la spediziun. Tar contracts ch’èn vegnids fatgs cun ina cundiziun suspensiva, vegnan il profit ed il privel da la chaussa vendida transferids sin l’acquistader pir cur che la cundiziun s’ademplescha.C.  Resalva da la legislaziun chantunalaArt. 186I resta resalvà a la legislaziun chantunala da limitar u d’excluder la pussaivladad da purtar plant cunter pretensiuns che resultan tras la vendita en detagl da bavrondas alcoholicas, inclusiv las pretensiuns per expensas che vegnan fatgas en ustarias.Segund chapitel:  La cumpra da bains movibelsA.  ObjectArt. 187 Sco cumpra da bains movibels vegn considerada mintga cumpra che n’ha betg per object ina immobiglia u in dretg ch’è vegnì inscrit sco bain immobigliar en il register funsil. Parts integralas d’in bain immobigliar, sco fritgs u material da demoliziuns u da chavas da crappa, èn l’object d’ina cumpra da bains movibels, sch’ellas duain vegnir transferidas sin l’acquistader sco chaussa movibla suenter ch’ellas èn vegnidas separadas dal sulom.B.  Obligaziuns dal vendiderI.  Surdada1.  Custs da la surdadaArt. 188Sch’i n’exista betg ina cunvegna u ina isanza cuntraria, porta il vendider ils custs da la surdada, en spezial ils custs dal mesirar e dal pasar, il cumprader percunter ils custs da la documentaziun e da la surpigliada.2.  Custs da transportArt. 189 Sche la chaussa vendida sto vegnir spedida en in auter lieu che quel da l’adempliment, porta il cumprader ils custs da transport, nun ch’igl existia ina cunvegna u ina isanza cuntraria. Sch’igl è vegnì concludì ina spediziun gratuita, vegni supponì ch’il vendider haja surpiglià ils custs da transport. Sch’igl è vegnì concludì ina spediziun gratuita senza dazi, valan ils dazis d’export, da transit e d’import che vegnan incassads durant il transport – dentant betg las taglias da consum che vegnan incassadas cur che la chaussa vegn prendida en consegna – sco pajads.3.  Retard da la surdadaa.  Retratga en il traffic commerzialArt. 190 Sch’igl è vegnì concludì in tschert termin da furniziun en il traffic commerzial e sch’il vendider è en retard, vegni supponì ch’il cumprader renunzia a la furniziun e pretendia ina indemnisaziun dal donn, perquai ch’il contract n’è betg vegnì ademplì. Sch’il cumprader preferescha da pretender la furniziun, ha el da communitgar quai al vendider immediatamain suenter la scadenza dal termin.b.  Obligaziun da prestar ina indemnisaziun e calculaziun dal donnArt. 191 Sch’il vendider n’ademplescha betg sias obligaziuns contractualas, sto el indemnisar il donn che resulta tras quai al cumprader. Sco ses donn en il traffic commerzial po il cumprader far valair la differenza tranter il pretsch da cumpra ed il pretsch ch’el ha pajà da buna fai per remplazzar la chaussa che n’è betg vegnida furnida. Tar rauba che ha in pretsch da martgà u da bursa po el – senza acquistar il remplazzament – pretender sco indemnisaziun dal donn la differenza tranter il pretsch fixà en il contract ed il pretsch il mument da l’adempliment.II.  Garanzia areguard la privaziun1.  Obligaziun da dar garanziaArt. 192 Il vendider sto garantir ch’ina terza persuna na possia betg privar il cumprader per part u dal tuttafatg da l’object da cumpra per motivs giuridics ch’existivan gia il mument cur ch’il contract è vegnì fatg. Sch’il cumprader enconuscheva il privel da la privaziun il mument ch’il contract è vegnì fatg, sto il vendider mo garantir per l’object da cumpra, uschenavant ch’el è s’obligà explicitamain da far quai. Ina cunvegna che abolescha u che limitescha l’obligaziun da dar garanzia na vala betg, sch’il vendider ha taschentà intenziunadamain il dretg da la terza persuna.2.  Proceduraa.  Denunzia da la dispitaArt. 193 Las premissas e consequenzas da la denunzia da la dispita sa drizzan tenor la Procedura civila. Sche la denunzia da la dispita è vegnida tralaschada dal vendider senza motiv, vegn quel deliberà da l’obligaziun da dar ina garanzia, uschenavant ch’el po cumprovar ch’i fiss stà pussaivel da cuntanscher in resultat pli favuraivel dal process, sche la dispita fiss vegnida denunziada a temp.Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).SR 272b.  Renconuschientscha dal dretg d’ina terza persuna senza decisiun giudizialaArt. 194 L’obligaziun dal vendider da dar ina garanzia exista er, sche sch’il cumprader – senza ch’el laschia vegnir ad ina decisiun giudiziala – ha renconuschì il dretg da la terza persuna en buna fai u sch’el è sa suttamess ad ina dretgira da cumpromiss, sch’il vendider è vegnì smanatschà ad ura cun quella dretgira e sch’el è vegnì envidà senza success d’acceptar il process. Questa obligaziun exista er, sch’il cumprader cumprova ch’el saja stà obligà da dar ora la chaussa.3.  Dretgs dal cumpradera.  En cas d’ina privaziun totalaArt. 195 En cas d’ina privaziun totala sto il contract da cumpra vegnir considerà sco abolì ed il cumprader ha il dretg da pretender:1. la restituziun dal pretsch pajà inclusiv tschains, dal qual èn vegnids deducids ils fritgs ch’el ha racoltà u ha negligì da racoltar e las ulteriuras utilisaziuns;2. l’indemnisaziun da las expensas ch’el ha fatg per la chaussa, uschenavant che questa indemnisaziun n’è betg obtegnibla da la terza persuna che ha quest dretg;3. l’indemnisaziun da tut ils custs giudizials ed extragiudizials ch’èn vegnids chaschunads tras il process, cun excepziun da quels custs che avessan pudì vegnir evitads, sche la dispita fiss vegnida denunziada;4. l’indemnisaziun da l’ulteriur donn ch’è vegnì chaschunà directamain tras la privaziun. Il vendider è er obligà d’indemnisar l’ulteriur donn, sch’el na cumprova betg, ch’el na saja betg la culpa.b.  En cas d’ina privaziun parzialaArt. 196 Sch’il cumprader vegn privà mo d’ina part da l’object da cumpra u sche la chaussa vendida è engrevgiada tras ina grevezza reala, per la quala il vendider sto garantir, na po il cumprader betg pretender ch’il contract vegnia abolì, mabain mo ch’i vegnia indemnisà quel donn ch’è vegnì chaschunà tras questa privaziun. Sch’ins sto dentant supponer a norma da las circumstanzas ch’il cumprader n’avess betg fatg il contract, sch’el avess previs la privaziun parziala, ha el il dretg da pretender l’aboliziun dal contract. En quest cas sto el restituir al vendider la part da l’object da cumpra che n’è betg vegnì privà, inclusiv il profit ch’è vegnì fatg en il fratemp.c.  En cas da bains culturalsArt. 196aPer bains culturals en il senn da l’artitgel 2 alinea 1 da la Lescha federala dals 20 da zercladur 2003 davart il transferiment internaziunal da bains culturals surannescha il plant sin garanzia areguard la privaziun 1 onn, suenter ch’il cumprader ha scuvrì la mancanza, en mintga cas dentant 30 onns suenter la conclusiun dal contract. Integrà tras l’art. 32 cifra 2 da la LF dals 20 da zer. 2003 davart il transferiment da bains culturals, en vigur dapi il 1. da zer. 2005 (AS 2005 1869; BBl 2002 535). SR 444.1III.  Garanzia pervia da mancanzas da la chaussa1.  Object da la garanziaa.  En generalArt. 197 Il vendider è responsabel vers il cumprader tant per las qualitads garantidas sco er che la chaussa n’haja betg mancanzas materialas u giuridicas che aboleschan sia valur u sia abilitad per il diever previs ubain che reduceschan quellas considerablamain. Il vendider è er alura responsabel, sch’el n’ha betg enconuschì las mancanzas.b.  Tar il commerzi da muvelArt. 198Tar il commerzi da muvel (chavals, asens, mils, arments, nursas, chauras e portgs) exista in’obligaziun da dar ina garanzia mo, uschenavant ch’il vendider l’ha dà en scrit al cumprader u uschenavant ch’el ha engianà quel intenziunadamain.2.  Exclusiun da la garanziaArt. 199Ina cunvegna che abolescha u che limitescha l’obligaziun da dar garanzia na vala betg, sch’il vendider ha taschentà malignamain al cumprader las mancanzas da la chaussa.3.  Mancanzas ch’il cumprader ha enconuschìArt. 200 Il vendider n’è betg responsabel per mancanzas ch’il cumprader ha enconuschì il mument da la cumpra. Per mancanzas ch’il cumprader avess stuì realisar, sch’el fiss stà attent en moda normala, è il vendider mo responsabel, sch’el ha garantì ch’ellas n’existian betg.4.  Reclamaziun da mancanzasa.  En generalArt. 201 Il cumprader duai examinar il stadi da la chaussa retschavida, uschespert che quai è inditgà tenor l’isanza commerziala, e sch’el po constatar mancanzas, per las qualas il vendider ha da garantir, sto el annunziar quai immediatamain a tal. Sch’il cumprader tralascha quai, vala la chaussa cumprada sco acceptada, sch’i na sa tracta betg da mancanzas che n’han betg pudì vegnir constatadas a chaschun da l’examinaziun usitada. Sche talas mancanzas sa mussan pli tard, sto l’annunzia vegnir fatga immediatamain suenter la scuverta, cas cuntrari vala la chaussa sco acceptada er areguard questas mancanzas.b.  Tar il commerzi da muvelArt. 202 Sche la garanzia en scrit tar il commerzi da muvel na cuntegna betg in termin e sch’i na sa tracta betg da la garanzia che l’animal saja purtant, è il vendider responsabel vers il cumprader mo, sche la mancanza vegn scuverta e sche l’avis correspundent vegn fatg entaifer 9 dis dapi la surdada u dapi il retard da l’acceptaziun e sch’i vegn pretendì entaifer il medem termin tar l’autoritad cumpetenta che l’animal vegnia examinà d’experts. L’expertisa dals experts vegn valitada dal derschader tenor ses appreziar. Dal rest vegn la procedura reglada tras in’ordinaziun dal Cussegl federal.5.  Engion intenziunàArt. 203Sch’il vendider engiona intenziunadamain il cumprader, na datti betg ina restricziun da la garanzia per il cas che l’annunzia vegn tralaschada.6.  Procedura tar la vendita a distanzaArt. 204 Sche la chaussa che vegn spedida d’in auter lieu vegn contestada e sch’il vendider n’ha betg in represchentant al lieu da la retschavida, è il cumprader obligà da procurar che la chaussa vegnia conservada ad interim; el na dastga betg senza auter respedir la chaussa al vendider. El duai laschar constatar immediatamain il causal, cas cuntrari sto el cumprovar che las mancanzas pretendidas eran avant maun gia il mument che la chaussa è vegnida retschavida. Sch’igl exista il privel che la chaussa ch’è vegnida spedida pudess ir spertamain en malura, ha il cumprader il dretg ed è – uschenavant ch’ils interess dal vendider pretendan quai – obligà da la laschar vender cun la cooperaziun dals uffizis cumpetents dal lieu, nua che la chaussa sa chatta; el ha dentant da communitgar quai uschè svelt sco pussaivel al vendider, per evitar da stuair indemnisar eventuals donns.7.  Cuntegn dal plant dal cumpradera.  Annullaziun da la vendita u reducziun dal pretschArt. 205 Sch’igl è avant maun in cas da garanzia pervia da mancanzas da la chaussa, ha il cumprader la tscherna d’annullar la cumpra cun in plant da redebitaziun u da pretender cun in plant da reducziun che la valur reducida da la chaussa vegnia indemnisada. Er sch’il plant da redebitaziun è vegnì fatg, è il derschader liber da decider che la valur reducida da la chaussa vegnia indemnisada, sche las circumstanzas na giustifitgeschan betg d’annullar la cumpra. Sche la valur reducida che vegn pretendida correspunda al pretsch da cumpra, po il cumprader mo pretender l’annullaziun.b.  Prestaziun d’ina indemnisaziunArt. 206 Sche la cumpra cumpiglia la spediziun d’ina tscherta quantitad da chaussas remplazzablas, po il cumprader tscherner, sch’el vul far u in plant da redebitaziun u in plant da reducziun ubain sch’el vul pretender autra rauba da medem gener che n’ha naginas mancanzas. Sche las chaussas n’èn betg vegnidas spedidas d’in auter lieu al cumprader, ha er il vendider il dretg – furnind immediatamain al cumprader rauba da medem gener che n’ha naginas mancanzas ed indemnisond tut ils donns – da sa deliberar da mintga ulteriur dretg dal cumprader.c.  Annullaziun da la vendita en cas che la chaussa va a perderArt. 207 L’annullaziun po vegnir pretendida er alura, sche la chaussa è ida en malura pervia da sias mancanzas u per casualitad. En quest cas sto il cumprader restituir mo quai ch’è restà ad el da la chaussa. Sche la chaussa è ida en malura pervia da la culpa dal cumprader ubain sch’ella è vegnida vendida u transfurmada vinavant, po el mo pretender che la valur reducida vegnia indemnisada.8.  Effects da l’annullaziun da la venditaa.  En generalArt. 208 Sche la cumpra vegn annullada, sto il cumprader restituir la chaussa al vendider, inclusiv il profit ch’è vegnì fatg en il fratemp. Il vendider sto restituir il pretsch da cumpra ch’è vegnì pajà inclusiv tschains ed indemnisar plinavant – confurm a las prescripziuns davart la privaziun totala – ils custs da process, las expensas ed il donn ch’il cumprader ha subì directamain pervia da la spediziun da rauba cun mancanzas. Il vendider è obligà d’indemnisar l’ulteriur donn, sch’el na cumprova betg ch’el n’haja nagina culpa.b.  En cas d’ina vendita da pliras chaussasArt. 209 Sche mo singulas parts da chaussas ch’èn vegnidas vendidas ensemen u sche singulas parts d’ina chaussa entira ch’è vegnida vendida han mancanzas, po vegnir pretendida mo l’annullaziun da las parts manglusas. Sche las parts manglusas na sa laschan betg separar da las parts che n’han naginas mancanzas senza dischavantatgs considerabels per il cumprader u per il vendider, sto l’annullaziun vegnir extendida sin l’entir object da cumpra. L’annullaziun da la chaussa principala ha per consequenza che er la chaussa secundara vegn annullada, e quai er, sch’igl è vegnì fixà in pretsch spezial per la chaussa secundara, l’annullaziun da la chaussa secundara n’ha dentant betg per consequenza che er la chaussa principala vegn annullada.9.  SurannaziunArt. 210 Ils plants sin garanzia pervia da mancanzas da la chaussa suranneschan 2 onns suenter ch’ella è vegnida consegnada al cumprader, er sche quel scuvra las mancanzas pli tard, nun ch’il vendider haja surpiglià ina responsabladad per in temp pli lung. Il termin importa 5 onns, sche las mancanzas d’ina chaussa ch’è vegnida integrada tenor las disposiziuns en in’ovra immovibla, han chaschunà la manglusitad da l’ovra. Per bains culturals en il senn da l’artitgel 2 alinea 1 da la Lescha federala dals 20 da zercladur 2003 davart il transferiment da bains culturals surannescha il plant 1 onn suenter ch’il cumprader ha scuvrì la mancanza, en mintga cas dentant 30 onns suenter la conclusiun dal contract. Ina cunvegna davart la reducziun dal termin da surannaziun n’è betg valaivla:a. sch’ella reducescha il termin da surannaziun a main che 2 onns, tar chaussas da segund maun a main che 1 onn;b. sche la chaussa è destinada al diever persunal u famigliar dal cumprader; ec. sch’il vendider agescha en il rom da sia activitad professiunala u commerziala. Las objecziuns dal cumprader pervia da mancanzas existentas restan, sche l’annunzia prescritta è vegnida fatga al vendider entaifer il termin da surannaziun. Il vendider na po betg far valair la surannaziun, sch’i vegn cumprovà ch’el haja engianà intenziunadamain il cumprader. Quai na vala betg per il termin da 30 onns tenor l’alinea 3. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 16 da mars 2012 (termins da surannaziun dals dretgs da garanzia; prolungaziun e coordinaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 5415; BBl 2011 2889 3903). SR 444.1C.  Obligaziuns dal cumpraderI.  Pajar il pretsch e surpigliar la chaussaArt. 211 Il cumprader è obligà da pajar il pretsch tenor las disposiziuns dal contract e da surpigliar la chaussa cumprada, sche quella vegn purschida dal vendider confurm al contract. La chaussa sto vegnir surpigliada immediatamain, nun ch’igl existia ina cunvegna u ina isanza cuntraria.II.  Fixar il pretsch da cumpraArt. 212 Sch’il cumprader ha empustà definitivamain senza numnar il pretsch, vegni supponì ch’i saja manegià il pretsch mesaun dal martgà che vala per il temp e per il lieu da l’adempliment. Sch’il pretsch da cumpra sto vegnir calculà tenor il pais da la rauba, vegn deducì il pais da l’emballadi (tara). Resalvadas restan las isanzas commerzialas spezialas, tenor las qualas il pretsch da tscherts artitgels da commerzi vegn calculà cun ina deducziun fixa dal pais brut u cun ina deducziun tenor pertschients ubain tenor las qualas tut il pais brut vegn mess a quint tar la calculaziun dal pretsch.III.  Scadenza e tschainsida dal pretsch da cumpraArt. 213 Sch’i n’è betg definì in auter termin, sto il pretsch da cumpra vegnir pajà il mument che l’object da cumpra mida en il possess dal cumprader. Abstrahà da la prescripziun davart il retard pervia da la scadenza d’in tschert termin fixà, vegn il pretsch da cumpra tschainsì senza admoniziun, sche quai è usità uschia u sch’il cumprader po retrair fritgs u auters retgavs da l’object da cumpra.IV.  Retard dal cumprader1.  Dretg dal vendider da sa retrairArt. 214 Sche la chaussa vendida sto vegnir surdada cunter pajament anticipà dal pretsch u a medem temp e sch’il cumprader è en retard cun pajar il pretsch da cumpra, ha il vendider il dretg da sa retrair senza auter dal contract. Sch’el vul dentant far diever da ses dretg da sa retrair, sto el annunziar quai immediatamain al cumprader. Sche l’object da cumpra è ì en il possess dal cumprader avant ch’il pretsch è vegnì pajà, po il vendider sa retrair dal contract, perquai ch’il cumprader è en retard, e pretender enavos la chaussa surdada, sch’el è sa resalvà expressivamain quest dretg.2.  Indemnisaziun e calculaziun dal donnArt. 215 Sch’il cumprader n’ademplescha betg sia obligaziun da pajar en il traffic commerzial, ha il cumprader il dretg da calcular ses donn sin basa da la differenza tranter il pretsch da cumpra ed il pretsch, per il qual el ha vendì vinavant la chaussa da buna fai. Tar rauba che ha in pretsch da martgà u da bursa po el pretender – senza avair vendì vinavant la chaussa – sco indemnisaziun dal donn la differenza tranter il pretsch fixà en il contract ed il pretsch da martgà u da bursa il mument da l’adempliment.Terz chapitel:  La cumpra da bains immobigliarsA.  Prescripziuns da la furma dal contractArt. 216 Contracts da cumpra che han per object in bain immobigliar basegnan ina documentaziun publica per esser valaivels. Contracts preliminars sco er contracts che motiveschan in dretg da precumpra, in dretg da cumpra u in dretg da recumpra d’in bain immobigliar basegnan ina documentaziun publica per esser valaivels. Contracts davart in dretg da precumpra che na fixeschan betg ordavant il pretsch da cumpra èn valaivels en furma scritta.Versiun tenor la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart la revisiun parziala dal Cudesch civil svizzer (dretgs reals immobigliars) e dal Dretg d’obligaziuns (cumpra da bains immobigliars), en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1404; BBl 1988 III 953).Versiun tenor la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart la revisiun parziala dal Cudesch civil svizzer (dretgs reals immobigliars) e dal Dretg d’obligaziuns (cumpra da bains immobigliars), en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1404; BBl 1988 III 953).A.  Limitaziun temporara e prenotaziunArt. 216aIls dretgs da precumpra e da recumpra dastgan vegnir concludids e prenotads en il register funsil per maximalmain 25 onns, dretgs da cumpra per maximalmain 10 onns.Integrà tras la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart la revisiun parziala dal Cudesch civil svizzer (dretgs reals immobigliars) e dal Dretg d’obligaziuns (cumpra da bains immobigliars), en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1404; BBl 1988 III 953).A.  Transmissibladad tras ierta e cessiunArt. 216b Sch’i n’è betg vegnì concludì insatge auter, èn ils dretgs da precumpra, da cumpra e da recumpra transmissibels tras ierta, dentant betg cedibels. Sche la cessiun è admissibla tenor contract, basegna ella la medema furma sco la motivaziun.Integrà tras la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart la revisiun parziala dal Cudesch civil svizzer (dretgs reals immobigliars) e dal Dretg d’obligaziuns (cumpra da bains immobigliars), en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1404; BBl 1988 III 953).A.  Dretg da precumpraI.  Cas da precumpraArt. 216c Il dretg da precumpra po vegnir fatg valair, sch’il bain immobigliar vegn vendì, sco er tar mintga auter act giuridic che correspunda economicamain ad ina vendita (cas da precumpra). Betg sco cas da precumpra na valan en spezial l’assegnaziun ad in ertavel en la partiziun d’ierta, l’ingiant sfurzà e l’acquist per ademplir incumbensas publicas.Integrà tras la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart la revisiun parziala dal Cudesch civil svizzer (dretgs reals immobigliars) e dal Dretg d’obligaziuns (cumpra da bains immobigliars), en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1404; BBl 1988 III 953).II.  Effects dal cas da precumpra, cundiziunsArt. 216d Il vendider sto infurmar il titular dal dretg da precumpra davart la conclusiun e davart il cuntegn dal contract da cumpra. Sch’il contract da cumpra vegn abolì suenter ch’igl è vegnì fatg diever dal dretg da precumpra u sch’i vegn refusada ina permissiun ch’è necessaria per motivs che han da far cun la persuna dal cumprader, n’ha quai nagin effect visavi il titular dal dretg da precumpra. Sch’il contract da precumpra na prevesa nagut auter, po il titular dal dretg da precumpra acquistar il bain immobigliar per las cundiziuns ch’il vendider ha concludì cun la terza persuna.Integrà tras la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart la revisiun parziala dal Cudesch civil svizzer (dretgs reals immobigliars) e dal Dretg d’obligaziuns (cumpra da bains immobigliars), en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1404; BBl 1988 III 953).III.  Diever dal dretg, perditaArt. 216eSch’il titular dal dretg da precumpra vul far diever da ses dretg, sto el far valair quel entaifer 3 mais vers il vendider ubain – sche quest dretg è prenotà en il register funsil – vers il proprietari. Il termin cumenza cun l’enconuschientscha da la conclusiun e dal cuntegn dal contract.Integrà tras la cifra II da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart la revisiun parziala dal Cudesch civil svizzer (dretgs reals immobigliars) e dal Dretg d’obligaziuns (cumpra da bains immobigliars), en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1404; BBl 1988 III 953).B.  Cumpra cun cundiziuns e resalva da la proprietadArt. 217 Sche la cumpra da bains immobigliars è vegnida concludida cun cundiziuns, vegn l’inscripziun en il register funsil fatga pir, cur che la cundiziun è ademplida. L’inscripziun d’ina resalva da la proprietad è exclusa.C.  Bains immobigliars agriculsArt. 218Per l’alienaziun da bains immobigliars agriculs vala ultra da quai la Lescha federala dals 4 d’october 1991 davart il dretg funsil puril.Versiun tenor l’art. 92 cifra 2 da la LF dals 4 d’oct. 1991 davart il dretg funsil puril, en vigur dapi il 1. da schan. 1994 (AS 1993 1410; BBl 1988 III 953).SR 211.412.11D.  GaranziaArt. 219 Il vendider d’in bain immobigliar sto – cun resalva d’autras cunvegnas – indemnisar il cumprader, sch’il bain immobigliar n’ha betg la dimensiun ch’è inditgada en il contract da vendita. Sch’in bain immobigliar n’ha betg la dimensiun ch’è inditgada en il register funsil sin basa da la mesiraziun uffiziala, sto il vendider indemnisar il cumprader mo, sch’el ha surpiglià explicitamain la garanzia per quai. L’obligaziun da dar ina garanzia per las mancanzas d’in edifizi surannescha suenter 5 onns, quintads a partir da l’acquist da la proprietad.E.  Profit e privelArt. 220Sch’igl è fixà en il contract in tschert termin, per il qual il cumprader surpiglia il bain immobigliar, vegni supponì ch’il profit e ch’il privel vegnian transferids sin il cumprader pir per quest termin.F.  Renviament a la cumpra da bains movibelsArt. 221Per la cumpra d’in bain immobigliar vegnan dal rest applitgadas correspundentamain las disposiziuns davart la cumpra da bains movibels.Quart chapitel:  Geners spezials da la cumpraA.  Cumpra tenor musterArt. 222 Tar la cumpra tenor muster n’è quella persuna, a la quala il muster è vegnì consegnà, betg obligada da cumprovar l’identitad dal muster ch’ella ha preschentà cun quel ch’ella ha retschavì. I basta dentant sia decleraziun persunala davant dretgira e quai er, sch’il muster na vegn betg pli preschentà en la furma ch’el aveva il mument da la surdada e sche questa midada è la consequenza necessaria da l’examinaziun dal muster. En mintga cas ha la cuntrapartida il dretg da cumprovar ch’il muster na saja betg autentic. Sch’il muster è vegnì ruinà u sch’el è ì en malura tar il cumprader, e quai er senza sia culpa, n’ha betg il vendider da cumprovar che la chaussa correspundia al muster, mabain ha il cumprader da cumprovar il cuntrari.B.  Cumpra sin emprova u sin examinaziunI.  NoziunArt. 223 Sch’igl è vegnida concludida ina cumpra sin emprova u sin examinaziun, statti liber al cumprader d’acceptar u da refusar la chaussa. Uschè ditg che la chaussa n’è betg acceptada, resta ella en la proprietad dal vendider, er sch’ella è ida en il possess dal cumprader.II.  Examinaziun tar il vendiderArt. 224 Sche l’examinaziun da la chaussa sto vegnir fatga tar il vendider, n’è quel betg pli lià, sch’il cumprader n’accepta betg la chaussa entaifer il termin ch’è vegnì concludì u ch’è usità. Sch’i manca in tal termin, po il vendider pretender dal cumprader – suenter ch’in temp adequat è passà – da declerar, sch’el veglia acceptar la chaussa; el n’è betg pli lià, sch’il cumprader na dat betg immediatamain questa decleraziun.III.  Examinaziun tar il cumpraderArt. 225 Sche la chaussa è vegnida surdada al cumprader avant l’examinaziun, vala la cumpra sco acceptada, sch’il cumprader na declera betg ch’el refusia la chaussa ubain sch’el na restituescha betg la chaussa entaifer il termin ch’è fixà en il contract u ch’è usità ubain – sch’in tal termin manca – immediatamain suenter ch’el è vegnì intimà dal vendider. La cumpra vala er sco acceptada, sch’il cumprader paja il pretsch dal tuttafatg u per part – e quai senza resalvas – u dispona da la chaussa en in’autra moda che quella ch’è necessaria per l’examinaziun.C.  ...Art. 226Abolì tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962, cun effect dapi il 1. da schan. 1963 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523).Art. 226a226dIntegrà tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523). Abolì tras la cifra II 1 da l’agiunta 2 da la LF dals 23 da mars 2001 davart credits da consum, cun effect dapi il 1. da schan. 2003 (AS 2002 3846; BBl 1999 III 3155).Art. 226eIntegrà tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523). Abolì tras la cifra I da la LF dals 14 da dec. 1990, cun effect dapi il 1. da fan. 1991 (AS 1991 974; BBl 1989 III 1233, 1990 I 120).Art. 226f 226kIntegrà tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523). Abolì tras la cifra II 1 da l’agiunta 2 da la LF dals 23 da mars 2001 davart credits da consum, cun effect dapi il 1. da schan. 2003 (AS 2002 3846; BBl 1999 III 3155).Art. 226l Integrà tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523). Abolì tras la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, cun effect dapi il 1. da schan. 2003 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).Art. 226mIntegrà tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523). Abolì tras la cifra II 1 da l’agiunta 2 da la LF dals 23 da mars 2001 davart credits da consum, cun effect dapi il 1. da schan. 2003 (AS 2002 3846; BBl 1999 III 3155).Art. 227Abolì tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962, cun effect dapi il 1. da schan. 1963 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523).Art. 227a–227iIntegrà tras la cifra I da la LF dals 23 da mars 1962 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523). Abolì tras la cifra I da la LF dals 13 da dec. 2013 (aboliziun da las disposiziuns davart il contract da pajament anticipà), cun effect dapi il 1. da fan. 2014 (AS 2014 869; BBl 2013 4631 5793).Art. 228Abolì tras la cifra I da la LF dals 13 da dec. 2013 (aboliziun da las disposiziuns davart il contract da pajament anticipà), cun effect dapi il 1. da fan. 2014 (AS 2014 869; BBl 2013 4631 5793).D.  IngiantI.  Conclusiun da la cumpraArt. 229 En cas d’in ingiant sfurzà vegn il contract da cumprà concludì tras quai ch’il funcziunari che fa l’ingiant agiuditgescha l’object a l’offerent. Il contract da cumpra tar in ingiant voluntar ch’è vegnì annunzià publicamain e tar il qual mintgin po offrir vegn concludì tras quai che l’alienader declera l’agiudicaziun. Uschè ditg che in’autra voluntad da l’alienader na vegn betg rendida enconuschenta, è la persuna che maina l’ingiant autorisada d’agiuditgar l’object a quella persuna che ha fatg l’offerta la pli auta.II.  ContestaziunArt. 230 Sche l’ingiant è vegnì influenzà en moda illegala u en ina moda che cuntrafa a la buna morala, po mintga persuna interessada contestar la valaivladad da l’ingiant entaifer 10 dis. En cas d’in ingiant sfurzà sto la contestaziun vegnir inoltrada tar l’autoritad da surveglianza, en ils auters cas tar il derschader.III.  Co che l’offerent è lià1.  En generalArt. 231 L’offerent è lià vi da sia offerta a norma da las cundiziuns da l’ingiant. Sche questas cundiziuns na prescrivan nagut auter, vegn el puspè liber, sch’i vegn fatga in’offerta pli auta u sche sia offerta na vegn betg acceptada immediatamain suenter il clom usità.2.  Tar bains immobigliarsArt. 232 Tar bains immobigliars sto il consentiment u la refusa vegnir dà durant l’ingiant sez. Resalvas, tras las qualas l’offerent vegn obligà da mantegnair sia offerta sur l’acziun da l’ingiant or, èn nunvalaivlas, uschenavant ch’i na sa tracta betg d’in ingiant sfurzà u d’in cas, tar il qual la vendita sto vegnir approvada d’ina autoritad.IV.  Pajament en daner blutArt. 233 L’offerent ha da pajar en daner blut, nun che las cundiziuns da l’ingiant prevesian insatge auter. L’alienader po sa retrair immediatamain da la vendita, sch’i na vegn betg pajà en daner blut u tenor las cundiziuns da l’ingiant.V.  GaranziaArt. 234 Tar l’ingiant sfurzà na vegn betg dada ina garanzia, cun excepziun da garanzias spezialas u d’engions intenziunads dals offerents. L’offerent acquista la chaussa en il stadi, cun ils dretgs e cun las grevezzas che resultan tras registers publics u tras las cundiziuns da l’ingiant u ch’existan tras lescha. En cas d’in ingiant public voluntar è l’alienader responsabel sco in auter vendider, po dentant refusar per sasez tuttas garanzias en las cundiziuns da l’ingiant che vegnan communitgadas publicamain, cun excepziun da la responsabladad per engion intenziunà.VI.  Transiziun da la proprietadArt. 235 L’offerent acquista la proprietad vi d’in bain movibel ingiantà il mument che quel vegn agiuditgà ad el, vi d’in bain immobigliar dentant pir cun l’inscripziun en il register funsil. Sin basa dal protocol da l’ingiant ha l’autoritad d’ingiant dad annunziar immediatamain l’agiudicaziun a l’administratur dal register funsil per l’inscripziun. Resalvadas restan las prescripziuns davart l’acquist da proprietad a chaschun d’ingiants sfurzads.VII.  Prescripziuns chantunalasArt. 236Entaifer ils limits da la legislaziun federala pon ils chantuns fixar ulteriuras prescripziuns davart l’ingiant public.Tschintgavel chapitel:  Il contract da baratA.  Renviament a la cumpraArt. 237Per il contract da barat vegnan applitgadas las prescripziuns davart il contract da cumpra en quel senn che mintga partida contrahenta vegn tractada sco vendidra en quai che pertutga la chaussa che vegn empermessa dad ella e sco cumpradra en quai che pertutga la chaussa che vegn empermessa ad ella.B.  GaranziaArt. 238Sche la chaussa barattada vegn prendida davent u restituida pervia da sias mancanzas, ha la partida donnegiada la tscherna da pretender ina indemnisaziun u da pretender enavos la chaussa barattada.Settavel titel:  La donaziunA.  Cuntegn da la donaziunArt. 239 Sco donaziun vala mintga assegnaziun tranter persunas vivas, cun la quala ina persuna enritgescha in’autra or da sia atgna facultad senza cuntraprestaziun correspundenta. Tgi che renunzia a ses dretg avant che l’avair acquistà u tgi che refusa ina ierta n’ha betg fatg ina donaziun. L’adempliment d’ina obligaziun morala na vegn betg considerà sco donaziun.B.  Abilitad persunalaI.  Dal donaturArt. 240 Tgi ch’è abel d’agir po disponer da sia facultad faschond donaziuns, nun ch’il dretg dals bains matrimonials u il dretg d’ierta la restrenschian. Da la facultad d’ina persuna inabla d’agir dastgan vegnir concedids mo regals occasiunals usitads. La responsabladad da la represchentanza legala resta resalvada. ... Versiun tenor la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001). Abolì tras la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001).II.  Dal donatariArt. 241 Acceptar ina donaziun ed acquistar ina donaziun en moda giuridicamain valaivla po er ina persuna che n’è betg abla d’agir, premess ch’ella saja abla da giuditgar. La donaziun n’è dentant betg acquistada u vegn annullada, sche la represchentanza legala scumonda da l’acceptar u ordinescha ch’ella stoppia vegnir restituida.C.  Constituziun da la donaziunI.  Donaziun da maun a maunArt. 242 Ina donaziun da maun a maun vegn fatga cun surdar la chaussa dal donatur al donatari. Sch’i sa tracta da proprietad funsila u da dretgs reals vi da bains immobigliars, daventa ina donaziun pir valaivla cun l’inscripziun en il register funsil. Questa inscripziun premetta in’empermischun da donaziun valaivla.II.  Empermischun da donaziunArt. 243 L’empermischun da donaziun è mo valaivla, sch’ella è vegnida fixada en scrit. Sche bains immobigliars u sche dretgs reals vi da tals èn l’object da la donaziun, sto vegnir fatga ina documentaziun publica, per che la donaziun saja valaivla. Cur che l’empermischun da donaziun è exequida, vegn ella giuditgada sco donaziun da maun a maun.III.  Effects da l’acceptaziunArt. 244Tgi che surdat insatge ad in’autra persuna cun l’intent da far ina donaziun po da tut temp revocar sia decisiun, uschè ditg che la donaziun n’è anc betg vegnida acceptada dal donatari, e quai er sch’el ha effectivamain separà la donaziun da sia facultad.D.  Cundiziuns e pretensiunsI.  En generalArt. 245 La donaziun po vegnir colliada cun cundiziuns u cun pretensiuns. Sche l’execuziun da la donaziun è colliada cun la mort dal donatur, è la donaziun suttamessa a las prescripziuns davart las disposiziuns per causa da mort.II.  Execuziun da las cundiziunsArt. 246 Il donatur po pretender – confurm al cuntegn dal contract – ch’ina cundiziun ch’è vegnida acceptada dal donatari vegnia exequida. Sche l’execuziun da la cundiziun è en l’interess public, po l’autoritad cumpetenta pretender – suenter la mort dal donatur – che la cundiziun vegnia exequida. Il donatari po refusar l’execuziun da la cundiziun, sche la valur da la donaziun na cuvra betg ils custs da la cundiziun e sche la differenza na vegn betg indemnisada ad el.III.  Cunvegna concernent il returnArt. 247 Il donatur po resalvar il dretg che la chaussa regalada vegnia returnada a sasez, en cas ch’il donatari avess da murir avant el. En cas da donaziuns da bains immobigliars u da dretgs reals vi da tals po quest dretg da return vegnir prenotà en il register funsil.E.  Responsabladad dal donaturArt. 248 Il donatur è responsabel vers il donatari per il donn che nascha ad el tras la donaziun mo en cas da donns ch’èn vegnids chaschunads cun intenziun u per greva negligientscha. Per la chaussa regalada u per la pretensiun cedida sto el dar mo quella garanzia ch’el ha empermess al donatari.F.  Annullaziun da la donaziunI.  Restituziun da la donaziunArt. 249En cas d’ina donaziun da maun a maun ed en cas che empermischuns da donaziun èn exequidas po il donatur revocar la donaziun e pretender enavos la chaussa ch’el ha regalà, uschenavant ch’il donatari è anc enritgì:1. sch’il donatari ha commess in act chastiabel grev vers il donatur ubain vers ina persuna che stat datiers dad el;2. sch’el ha violà grevamain sias obligaziuns dal dretg da famiglia vers il donatur ubain vers in da ses confamigliars;3. n’ademplescha – senza motivs giustifitgads – betg las cundiziuns ch’èn colliadas cun la donaziun. Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 26 da zer. 1998, en vigur dapi il 1. da schan. 2000 (AS 1999 1118; BBl 1996 I 1).II.  Revocaziun e scadenza da l’empermischun da donaziunArt. 250 En cas da l’empermischun da donaziun po il donatur revocar l’empermischun e refusar da l’ademplir:1. per ils medems motivs, per ils quals la chaussa regalada po vegnir pretendida enavos tar la donaziun da maun a maun;2. sche las relaziuns da facultad dal donatur èn sa midadas uschè ferm dapi l’empermischun, che la donaziun engrevgiass il donatur en moda extraordinaria;3. sch’igl èn naschidas – dapi l’empermischun dal donatur – obligaziuns dal dretg da famiglia che n’eran betg avant maun avant u ch’eran avant maun avant en ina dimensiun bler pli pitschna. Cun emetter in attest da perdita u cun declerar il concurs cunter il donatur vegn annullada mintga empermischun da donaziun.III.  Surannaziun e dretg dals ertavels da purtar plantArt. 251 La revocaziun po vegnir fatga entaifer 1 onn a partir dal mument ch’il donatur ha survegnì enconuschientscha dal motiv da revocaziun. Sch’il donatur mora avant che quest onn è passà, vegn il dretg da purtar plant transferì sin ils ertavels fin a la fin da quest termin. Ils ertavels dal donatur pon revocar la donaziun, sch’il donatari ha mazzà intenziunadamain ed illegalmain il donatur ubain sch’el ha impedì il donatur da revocar la donaziun.IV.  Mort dal donaturArt. 252Sch’il donatur è s’obligà a prestaziuns periodicas, extingua questa obligaziun cun la mort dal donatur, nun ch’i saja vegnì fixà insatge auter.Otgavel titel: La locaziunVersiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da dec. 1989, en vigur dapi il 1. da fan. 1990 (AS 1990 802; BBl 1985 I 1389). Guardar er art. 5 da las disp. fin. dals titels VIII ed VIII a la fin dal DO.Emprim chapitel:  Disposiziuns generalasA.  Noziun e champ d’applicaziunI.  NoziunArt. 253Tras il contract da locaziun s’oblighescha il locatur da surlaschar ina chaussa al locatari per ses diever, ed il locatari s’oblighescha da pajar in tschains da locaziun per quai al locatur.II.  Champ d’applicaziun1.  Localitads d’abitar e da fatschentaArt. 253a Las disposiziuns davart la locaziun da localitads d’abitar e da fatschenta valan er per chaussas ch’il locatur surlascha al locatari per ses diever ensemen cun questas localitads. Ellas na valan betg per abitaziuns da vacanzas che vegnan prendidas en locaziun per maximalmain 3 mais. Il Cussegl federal decretescha las prescripziuns executivas.2.  Disposiziuns davart la protecziun cunter tschains da locaziun abusivsArt. 253b Las disposiziuns davart la protecziun cunter tschains da locaziun abusivs (art. 269 ss.) valan confurm al senn per contracts da locaziun betg agriculs e per auters contracts che reglan principalmain la surlaschada da localitads d’abitar u da fatschenta cunter ina bunificaziun. Ellas na valan betg per la locaziun d’abitaziuns e da chasas d’ina famiglia luxuriusas cun sis u dapli locals d’abitar (senza quintar la cuschina). Las disposiziuns davart la contestaziun da tschains da locaziun abusivs na valan betg per localitads d’abitar, las qualas èn vegnidas messas a disposiziun cun agid da meds publics e da las qualas ils tschains da locaziun vegnan controllads d’ina autoritad.B.  Fatschentas cumbinadasArt. 254Ina fatschenta cumbinada che stat en connex cun la locaziun da localitads d’abitar u da fatschenta n’è betg valaivla, sche la conclusiun u sche la cuntinuaziun dal contract da locaziun vegn fatga dependenta da questa fatschenta cumbinada e sch’il locatari surpiglia en quest connex in’obligaziun vers il locatur ubain vers ina terza persuna che na stat betg en ina relaziun directa cun il diever da la chaussa da locaziun.C.  Durada da la relaziun da locaziunArt. 255 La relaziun da locaziun po esser fixada per in temp limità u per in temp illimità. La relaziun da locaziun è limitada, sch’ella duai finir – senza ch’ella stoppia vegnir disditga – cun la scadenza da la durada fixada. Las ulteriuras relaziuns da locaziun valan sco illimitadas.D.  Obligaziuns dal locaturI.  En generalArt. 256 Il locatur è obligà da surdar la chaussa al termin fixà en in stadi ch’è adattà per il diever previs e da la mantegnair en quest stadi. Cunvegnas divergentas a disfavur dal locatari n’èn betg valaivlas, sch’ellas èn cuntegnidas en:a. cundiziuns generalas da fatschenta preformuladas;b. contracts da locaziun per localitads d’abitar u da fatschenta.II.  Obligaziun da dar infurmaziunsArt. 256a Sch’igl è vegnì fatg in protocol da restituziun, cur che la relaziun da locaziun precedenta è vegnida terminada, sto il locatur preschentar quest protocol al nov locatari a chaschun da la surdada da la chaussa, sche quel al vul vesair. Il locatari po ultra da quai pretender ch’i vegnia communitgà ad el l’autezza dal tschains da locaziun da la relaziun da locaziun precedenta.III.  Taxas e grevezzasArt. 256bIl locatur porta las grevezzas e paja las taxas publicas ch’èn colliadas cun la chaussa.E.  Obligaziuns dal locatariI.  Pajar il tschains da locaziun ed ils custs accessorics1.  Tschains da locaziunArt. 257Il tschains da locaziun è la bunificaziun ch’il locatari debitescha al locatur per la surlaschada da la chaussa.2.  Custs accessoricsa.  En generalArt. 257a Ils custs accessorics èn la bunificaziun per las prestaziuns dal locatur u d’ina terza persuna che stattan en connex cun il diever da la chaussa. Il locatari sto pajar ils custs accessorics mo, sch’el ha concludì quai spezialmain cun il locatur.b.  Localitads d’abitar e da fatschentaArt. 257b En cas da localitads d’abitar e da fatschenta èn ils custs accessorics las expensas effectivas ch’il locatur ha per prestaziuns che stattan en connex cun il diever, sco custs da stgaudament, d’aua chauda e custs sumegliants dal manaschi, sco er per taxas publicas che resultan tras il diever da la chaussa. Sin dumonda sto il locatur conceder al locatari invista dals mussaments.3.  Termins da pajamentArt. 257cIl locatari sto pajar il tschains da locaziun ed eventualmain ils custs accessorics per la fin da mintga mais, il pli tard dentant per la fin dal temp da locaziun, sch’i n’è betg vegnì concludì in auter termin u sch’in auter termin n’è betg usità al lieu.4.  Retard dal pajament dal locatariArt. 257d Sch’il locatari è – suenter ch’el ha surpiglià la chaussa – en retard cun pajar ils tschains da locaziun u ils custs accessorics scadids, po il locatur fixar ad el en scrit in termin da pajament e smanatschar da disdir la relaziun da locaziun, sch’il termin scada senza ch’i vegnia pajà. Quest termin importa almain 10 dis, en cas da localitads d’abitar e da fatschenta almain 30 dis. Sch’il locatari na paja betg entaifer il termin fixà, po il locatur disdir immediatamain il contract da locaziun, en cas da localitads d’abitar e da fatschenta cun in termin d’almain 30 dis per la fin d’in mais.II.  Garanzias dal locatariArt. 257e Sch’il locatari da localitads d’abitar u da fatschenta presta ina garanzia en daners u en vaglias, sto il locatur depositar quella tar ina banca sin in conto da spargn u en in deposit, e quai sin il num dal locatari. En cas da la locaziun da localitads d’abitar dastga il locatur pretender maximalmain trais tschains mensils sco garanzia. La banca dastga dar ora la garanzia mo cun il consentiment da tuttas duas partidas u sa basond sin in avis da pajament cun vigur legala u sin ina sentenzia giudiziala cun vigur legala. Sch’il locatur n’ha betg fatg valair giuridicamain in dretg vers il locatari entaifer 1 onn dapi la terminaziun da la relaziun da locaziun, po il locatari pretender che la banca restitueschia la garanzia. Ils chantuns pon decretar disposiziuns cumplementaras.III.  Quità e resguard vers vischinsArt. 257f Il locatari sto duvrar cun quità la chaussa. Il locatari d’ina chaussa immovibla sto prender resguard dals avdants sco er dals vischins. Sch’il locatari violescha vinavant sia obligaziun d’avair quità u da prender resguard vers ils vischins malgrà in’admoniziun en scrit dal locatur, uschia ch’ins na po betg pretender dal locatur ubain dals avdants da supportar vinavant la relaziun da locaziun, po il locatur disdir immediatamain il contract da locaziun, en cas da localitads d’abitar e da fatschenta cun in termin d’almain 30 dis per la fin d’in mais. Il locatur da localitads d’abitar u da fatschenta po dentant disdir immediatamain il contract da locaziun, sch’il locatari chaschuna intenziunadamain grond donn a la chaussa.IV.  Obligaziun d’annunziaArt. 257g Il locatari sto annunziar al locatur mancanzas ch’el na sto betg eliminar sez. Sch’il locatari tralascha l’annunzia, è el responsabel per il donn che resulta tras quai al locatur.V.  Obligaziun da tolerarArt. 257h Il locatari sto tolerar lavurs vi da la chaussa, sch’ellas èn necessarias per eliminar mancanzas ubain per reparar u per evitar donns. Il locatari sto permetter al locatur d’inspectar la chaussa, uschenavant che quai è necessari per il mantegniment, per la vendita u per la relocaziun. Il locatur sto annunziar lavurs ed inspecziuns a temp al locatari e prender resguard dals interess dal locatari tar l’execuziun da talas lavurs ed inspecziuns; eventuals dretgs dal locatari sin reducziun dal tschains da locaziun (art. 259d) u sin indemnisaziun da donns (art. 259e) restan resalvads.F.  Nunadempliment u adempliment manglus dal contract tar la surdada da la chaussaArt. 258 Sch’il locatur na surdat la chaussa betg al termin fixà u cun mancanzas che excludan u che sminueschan considerablamain l’abilitad per il diever previs, po il locatari proceder tenor ils artitgels 107–109 davart il nunadempliment da contracts. Sch’il locatari surpiglia la chaussa malgrà questas mancanzas e sch’el insista ch’il contract vegnia ademplì en moda correcta, po el far valair mo ils dretgs ch’el avess en cas da mancanzas che sa mussan durant la locaziun (art. 259a–259i). Il locatari po er far valair ils dretgs tenor ils artitgels 259a–259i, sche la chaussa ha – il mument da la surdada – mancanzas:a. che reduceschan bain l’abilitad per il diever previs, ma che n’excludan betg u che na sminueschan betg considerablamain questa abilitad;b. ch’il locatari stuess eliminar sin agens custs durant la locaziun (art. 259).G.  Mancanzas durant la locaziunI.  Obligaziuns dal locatari da far pitschnas lavurs da nettegiament e da reparaturaArt. 259Il locatari sto eliminar tenor l’isanza locala e sin agens custs mancanzas che pon vegnir dismessas cun pitschnas lavurs da nettegiament e da reparatura ch’èn necessarias per il mantegniment ordinari da la chaussa.II.  Dretgs dal locatari1.  En generalArt. 259a Sch’i resultan mancanzas vi da la chaussa ch’il locatari n’ha ni da responsar ni d’eliminar sin agens custs u sch’il locatari vegn disturbà da far diever da la chaussa tenor contract, po el pretender ch’il locatur:a. elimineschia la mancanza;b. reduceschia adequatamain il tschains da locaziun;c. indemniseschia il donn;d. surpiglia la dispita giuridica cun ina terza persuna. Il locatari d’ina chaussa immovibla po ultra da quai depositar il tschains da locaziun.2.  Eliminaziun da la mancanzaa.  PrincipArt. 259bSch’il locatur enconuscha ina mancanza e sch’el na l’eliminescha betg entaifer in termin adequat, po il locatari:a. disdir immediatamain il contract, sche la mancanza excluda u restrenscha considerablamain l’abilitad per il diever previs d’ina chaussa immovibla u sche la mancanza sminuescha l’abilitad per il diever previs d’ina chaussa movibla;b. laschar eliminar la mancanza sin donn e cust dal locatur, sche questa mancanza sminuescha bain l’abilitad per il diever previs da la chaussa, na la restrenscha dentant betg considerablamain.b.  ExcepziunArt. 259cIl locatari n’ha nagin dretg che la mancanza vegnia eliminada, sch’il locatur presta ina indemnisaziun cumplaina per la chaussa manglusa entaifer in termin adequat.3.  Reducziun dal tschains da locaziunArt. 259dSche l’abilitad per il diever previs da la chaussa vegn restrenschida u sminuida, po il locatari pretender dal locatur ch’el reduceschia correspundentamain il tschains da locaziun a partir dal mument ch’el ha survegnì enconuschientscha da la mancanza fin che quella è eliminada.4.  IndemnisaziunArt. 259eSch’il locatari ha subì in donn pervia da la mancanza, sto il locatur prestar ina indemnisaziun ad el, nun ch’el cumprovia ch’el saja senza culpa.5.  Surpigliada da la dispita giuridicaArt. 259fSch’ina terza persuna fa valair in dretg sin la chaussa che na sa cumporta betg cun ils dretgs dal locatari, sto il locatur surpigliar – sin avis dal locatari – la dispita giuridica.6.  Deposit dal tschains da locaziuna.  PrincipArt. 259g Sch’il locatari d’ina chaussa immovibla pretenda dal locatur ch’ina mancanza vegnia eliminada, sto el fixar ad el en scrit in termin adequat e po smanatschar ad el ch’el vegnia a depositar ils tschains da locaziun che futurs tar in post che vegn designà dal chantun, en cas ch’il termin fixà scadia senza ch’el saja vegnì duvrà. Il deposit sto el annunziar en scrit al locatur. Cun il deposit valan ils tschains da locaziun sco pajads.b.  Restituziun dals tschains da locaziun depositadsArt. 259h Ils tschains da locaziun depositads tutgan al locatur, sch’il locatari n’ha betg fatg valair sias pretensiuns vers il locatur tar l’autoritad da mediaziun entaifer 30 dis dapi la scadenza da l’emprim tschains da locaziun ch’è vegnì deposità. Il locatur po pretender tar l’autoritad da mediaziun ch’ils tschains da locaziun ch’èn vegnids depositads nungiustifitgadamain vegnian pajads ora, uschespert ch’il locatari l’ha annunzià d’avair deposità ils tschains da locaziun.c.  ProceduraArt. 259iLa procedura sa drizza tenor la Procedura civila.Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).SR 272H.  Renovaziuns e midadasI.  Tras il locaturArt. 260 Il locatur po far renovaziuns e midadas vi da la chaussa mo, sch’ellas èn supportablas per il locatari e sche la relaziun da locaziun n’è betg disditga. Il locatur sto prender resguard dals interess dal locatari tar l’execuziun da las lavurs; eventuals dretgs dal locatari sin reducziun dal tschains da locaziun (art. 259d) u sin indemnisaziun da donns (art. 259e) restan resalvads.II.  Tras il locatariArt. 260a Il locatari po far renovaziuns e midadas vi da la chaussa mo, sch’il locatur ha dà ses consentiment en scrit. Sch’il locatur ha dà ses consentiment, po el pretender che l’anteriur stadi vegnia restabilì mo, sche quai è vegnì concludì en scrit. Sche la chaussa – a la fin da la relaziun da locaziun – ina plivalur considerabla grazia a la renovaziun u grazia a la midada, a la quala il locatur ha dà ses consentiment, po il locatari pretender per indemnisaziun correspundenta per questa plivalur; ulteriuras pretensiuns d’indemnisaziun ch’èn vegnidas fixadas en scrit restan resalvadas.J.  Midada dal proprietariI.  Alienaziun da la chaussaArt. 261 Sch’il locatur alienescha la chaussa suenter la conclusiun dal contract da locaziun u sch’el vegn privà da quella tras ina procedura da scussiun u da concurs, va la relaziun da locaziun cun la proprietad vi da la chaussa a l’acquistader. Il nov proprietari po dentant:a. en cas da localitads d’abitar e da fatschenta: disdir la relaziun da locaziun observond il termin legal per la proxima data legala, sch’el fa valair in agen basegn urgent per sasez, per proxims parents u per quinads;b. en cas d’ina autra chaussa: disdir la relaziun da locaziun observond il termin legal per la proxima data legala, sch’il contract na permetta betg d’al schliar pli baud. Sch’il nov proprietari disdescha il contract pli baud che quai ch’i fiss stà permess tenor il contract cun il locatur vertent, è quel responsabel vers il locatari per tut ils donns che resultan tras quai. Resalvadas restan las disposiziuns davart l’expropriaziun.II.  Concessiun da dretgs reals limitadsArt. 261aLas disposiziuns davart l’alienaziun da la chaussa èn applitgablas confurm al senn, sch’il locatur conceda in dretg real limità ad ina terza persuna e sche quai correspunda ad ina midada dal proprietari.III.  Prenotaziun en il register funsilArt. 261b En cas da la locaziun d’in bain immobigliar poi vegnir concludì che la relaziun da locaziun vegnia prenotada en il register funsil. L’effect da la prenotaziun è quel che mintga proprietari sto permetter al locatari da duvrar il bain immobigliar confurm al contract da locaziun.K.  SutlocaziunArt. 262 Cun il consentiment dal locatur po il locatari dar la chaussa en sutlocaziun, saja quai dal tuttafatg u parzialmain. Il locatur po refusar da dar ses consentiment mo, sche:a. il locatari refusa da dar enconuschent al locatur las cundiziuns da la sutlocaziun;b. las cundiziuns da la sutlocaziun èn abusivas cumpareglià cun talas dal contract da locaziun principal;c. la sutlocaziun chaschuna dischavantatgs essenzials al locatur. Il locatari è responsabel vers il locatur ch’il sutlocatari na dovria la chaussa betg autramain che quai ch’igl è permess ad el sez. Per cuntanscher quai po il locatur sa drizzar directamain al sutlocatari.L.  Transferiment da la locaziun ad ina terza persunaArt. 263 Cun il consentiment en scrit dal locatur po il locatari da localitads da fatschenta transferir la relaziun da locaziun ad ina terza persuna. Il locatur po refusar da dar il consentiment mo per motivs impurtants. Sch’il locatur dat ses consentiment, surpiglia la terza persuna la relaziun da locaziun empè dal locatari. Il locatari è deliberà da sias obligaziuns vers il locatur. El è dentant responsabel solidaricamain cun la terza persuna fin al mument che la relaziun da locaziun finescha u po vegnir terminada tenor contract u tenor lescha, maximalmain dentant per 2 onns.M.  Restituziun anticipada da la chaussaArt. 264 Sch’il locatari restituescha la chaussa senza observar il termin da disditga, è el deliberà da sias obligaziuns vers il locatur mo, sch’el propona in nov locatari ch’è acceptabel per il locatur; il nov locatari sto esser solvent e pront da surpigliar il contract da locaziun per las medemas cundiziuns. Cas cuntrari sto el pajar il tschains da locaziun fin al mument che la relaziun da locaziun finescha u po vegnir terminada tenor contract u tenor lescha. Il locatur sto sa laschar metter a quint quai ch’el:a. spargna vi d’expensas; eb. gudogna u tralascha intenziunadamain da gudagnar, duvrond la chaussa en autra moda.N.  ScuntradaArt. 265Il locatur ed il locatari na pon betg renunziar gia ordavant al dretg da scuntrar las pretensiuns ed ils debits da la relaziun da locaziun.O.  Terminaziun da la relaziun da locaziunI.  Scadenza da la durada fixadaArt. 266 Sche las partidas han concludì expressivamain u taciturnamain ina tscherta durada dal contract, finescha la relaziun da locaziun senza disditga cun la scadenza da quest termin. Sche las partidas cuntinueschan taciturnamain cun la relaziun da locaziun, vala quella sco relaziun da locaziun illimitada.II.  Termins da disditga1.  En generalArt. 266a Las partidas pon disdir la relaziun da locaziun illimitada, observond ils termins legals, sch’ellas n’han betg concludì in termin pli lung u in auter termin. Sche las partidas n’observan betg il termin, vala la disditga per il proxim termin ch’è pussaivel.2.  Chaussas immoviblas e construcziuns moviblasArt. 266bSche chaussas immoviblas e sche construcziuns moviblas èn vegnidas prendidas en locaziun, pon las partidas – observond in termin da 3 mais – disdir il contract sin in termin d’usit local u, sch’i na dat betg ina isanza locala, per la fin d’ina durada da locaziun da 6 mais.3.  AbitaziunsArt. 266cSche abitaziuns èn vegnidas prendidas en locaziun, pon las partidas – observond in termin da 3 mais – disdir il contract sin in termin d’usit local u, sch’i na dat betg ina isanza locala, per la fin d’ina durada da locaziun da 3 mais.4.  Localitads da fatschentaArt. 266dSche localitads da fatschenta èn vegnidas prendidas en locaziun, pon las partidas – observond in termin da 6 mais – disdir il contract sin in termin d’usit local u, sch’i na dat betg ina isanza locala, per la fin d’ina durada da locaziun da 3 mais.5.  Chombras mobigliadas e plazzas da parcarArt. 266eSche chombras mobigliadas e sche plazzas da parcar che vegnan dadas en locaziun separadamain u sche indrizs sumegliants èn vegnids prendids en locaziun, pon las partidas – observond in termin da 2 emnas – disdir il contract per la fin d’ina durada da locaziun da 3 mais.6.  Chaussas moviblasArt. 266fSche chaussas moviblas èn vegnidas prendidas en locaziun, pon las partidas – observond in termin da 3 dis – disdir il contract sin tge termin ch’i saja.III.  Disditga extraordinaria1.  Per motivs impurtantsArt. 266g Per motivs impurtants pon las partidas – observond il termin legal – disdir ina relaziun da locaziun sin tge termin ch’i saja, sche l’adempliment dal contract è daventà insupportabel per ellas. Il derschader regla las consequenzas patrimonialas da la disditga anticipada, considerond tut las circumstanzas.2.  Concurs dal locatariArt. 266h Sch’il locatari fa concurs, suenter ch’el ha surpiglià la chaussa, po il locatur pretender ina garanzia per ils tschains da locaziun futurs. Per quest intent sto el fixar en scrit in termin adequat per il locatari sco er per l’administraziun da concurs. Sch’il locatur na survegn betg ina garanzia entaifer quest termin, po el disdir immediatamain il contract da locaziun.3.  Mort dal locatariArt. 266iSch’il locatari mora, pon ses ertavels – observond il termin legal – disdir il contract per il proxim termin legal.4.  Chaussas moviblasArt. 266kIl locatari d’ina chaussa movibla che serva a ses diever privat e che vegn dada en locaziun dal locatur en il rom da sia activitad commerziala po disdir il contract – observond in termin d’almain 30 dis – per la fin d’ina durada da locaziun da 3 mais. Il locatur n’ha nagin dretg da survegnir ina indemnisaziun.IV.  Furma da la disditga en cas da localitads d’abitar e da fatschenta1.  En generalArt. 266l Il locatur ed il locatari da localitads d’abitar e da fatschenta ston disdir il contract en scrit. Il locatur sto disdir cun in formular ch’è approvà dal chantun e che inditgescha, co ch’il locatari ha da proceder, sch’el vul contestar la disditga ubain pretender ina prolungaziun da la relaziun da locaziun.2.  Abitaziun da la famigliaa.  Disditga tras il locatariArt. 266m Sche la chaussa prendida en locaziun serva a la famiglia sco abitaziun, po il conjugal disdir il contract da locaziun mo cun il consentiment expressiv da l’auter conjugal. Sch’il conjugal na po betg cuntanscher quest consentiment u sche quel al vegn refusà senza in motiv plausibel, po el appellar al derschader. Per partenadis registrads vala la medema regulaziun confurm al senn. Integrà tras la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288).b.  Disditga tras il locaturArt. 266nLa disditga tras il locatur sco er la fixada d’in termin da pajament cun la smanatscha da disditga (art. 257d) ston vegnir consegnadas separadamain al locatari ed a ses conjugal, a sia partenaria registrada u a ses partenari registrà. Versiun tenor la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288).3.  Disditga nunvalaivlaArt. 266oLa disditga è nunvalaivla, sch’ella na correspunda betg als artitgels 266l–266n.P.  Restituziun da la chaussaI.  En generalArt. 267 Il locatari sto restituir la chaussa en quel stadi che resulta tras il diever da la chaussa tenor contract. Cunvegnas, cun las qualas il locatari s’oblighescha ordavant da pajar – a la fin da la relaziun da locaziun – ina indemnisaziun che cumpiglia autras chaussas che la cuvrida d’in eventual donn, èn nunvalaivlas.II.  Examinaziun da la chaussa ed annunzia al locatariArt. 267a Il mument da la restituziun sto il locatur examinar il stadi da la chaussa ed annunziar immediatamain mancanzas al locatari, per las qualas quel è responsabel. Sch’il locatur tralascha quai, perda el ses dretgs, uschenavant ch’i na sa tracta betg da mancanzas che n’èn betg stadas vesaivlas en cas d’ina examinaziun usitada. Sch’il locatur chatta talas mancanzas pli tard, sto el annunziar immediatamain quellas al locatari.Q.  Dretg da retenziun dal locaturI.  DimensiunArt. 268 Per in tschains annual scadì e per il tschains current d’in mez onn ha il locatur da localitads da fatschenta in dretg da retenziun vi da las chaussas moviblas che sa chattan en las localitads dadas en locaziun e che tutgan a l’equipament u a l’utilisaziun da questas localitads. Il dretg da retenziun dal locatur cumpiglia er ils objects en possess dal sutlocatari, uschenavant che quel n’ha betg pajà ses tschains da locaziun. Exclus è il dretg da retenziun vi da chaussas che na pudessan betg vegnir impegnadas dals crediturs dal locatari.II.  Chaussas da terzas persunasArt. 268a Ils dretgs da terzas persunas vi da chaussas, da las qualas il locatur ha savì u ha stuì savair ch’ellas na tutgan betg al locatari, sco er vi da chaussas enguladas, persas u vegnidas davent en autra moda precedan il dretg da retenziun dal locatur. Sch’il locatur vegn a savair pir durant la locaziun che chaussas ch’èn en possess dal locatari na tutgan betg a quel, extingua ses dretg da retenziun vi da questas chaussas, sch’el na disdescha betg il contract da locaziun sin il proxim termin ch’è pussaivel.III.  Far valair il dretgArt. 268b Sch’il locatari vul ir davent u manar davent las chaussas che sa chattan en las localitads prendidas en locaziun, po il locatur retegnair cun agid da l’uffizi cumpetent uschè blers objects sco quai ch’igl è necessari per cuvrir sia pretensiun. Objects ch’èn vegnids manads davent zuppadamain u cun forza pon – cun agid da la polizia – vegnir purtads enavos en las localitads dadas en locaziun, e quai entaifer 10 dis dapi ch’els èn vegnids manads davent.Segund chapitel:  Protecziun cunter tschains da locaziun abusivs e cunter autras pretensiuns abusivas dal locatur en cas d’ina locaziun da localitads d’abitar e da fatschentaA.  Tschains da locaziun abusivsI.  ReglaArt. 269Tschains da locaziun èn abusivs, sch’i vegn fatg in profit stravagà cun la chaussa dada en locaziun u sch’els sa basan evidentamain sin in pretsch da cumpra exagerà.II.  ExcepziunsArt. 269aBetg abusivs n’èn per regla en spezial ils tschains da locaziun che:a. sa chattan en il rom dals tschains da locaziun usitads al lieu u en il quartier;b. èn motivads tras augments dals custs u tras prestaziuns pli grondas da vart dal locatur;c. sa chattan – en cas da construcziuns pli giuvnas – en il rom da la rendita brutta che permetta da cuvrir ils custs;d. servan mo a gulivar ina reducziun dal tschains da locaziun ch’è vegnida concedida ordavant tras ina transposiziun dals custs da finanziaziun ch’è usitada sin il martgà, ed èn fixads en in plan da pajament ch’è vegnì dà enconuschent gia ordavant al locatari;e. guliveschan mo la chareschia per il chapital che porta la ristga;f. na surpassan betg la dimensiun che vegn recumandada en ils contracts generals da las federaziuns da locaturs sco er da locataris u d’organisaziuns che fan valair interess sumegliants.B.  Tschains da locaziun indexadsArt. 269bLa cunvegna ch’il tschains da locaziun stoppia vegnir adattà ad in index è mo valaivla, sch’il contract da locaziun è vegnì fatg per almain 5 onns e sche l’index naziunal dals pretschs da consum è previs sco index.C.  Tschains da locaziun graduadsArt. 269cLa cunvegna ch’il tschains da locaziun s’augmentia periodicamain per in tschert import è mo valaivla, sche:a. il contract da locaziun vegn fatg per almain 3 onns;b. il tschains da locaziun vegn augmentà maximalmain ina giada l’onn; ec. l’import da l’augment vegn fixà en francs.D.  Augments dals tschains da locaziun ed autras midadas unilateralas dal contract tras il locaturArt. 269d Il locatur po augmentar il tschains da locaziun da tut temp sin il proxim termin da disditga ch’è pussaivel. El sto communitgar – sin in formular approvà dal chantun – l’augment dal tschains da locaziun al locatari e motivar quest augment, e quai almain 10 dis avant ch’il termin da disditga cumenza. L’augment dal tschains da locaziun è nunvalaivel, sch’il locatur:a. n’al communitgescha betg cun il formular prescrit;b. n’al motivescha betg;c. smanatscha en la communicaziun cun la disditga dal contract u pronunzia quella en la communicaziun. Ils alineas 1 e 2 valan er, sch’il locatur ha l’intenziun da midar autramain il contract da locaziun mo sin donn e cust dal locatari, spezialmain cun reducir sias prestaziuns vertentas u cun introducir novs custs accessorics.E.  Contestaziun dal tschains da locaziunI.  Dumonda da reducziun1.  Tschains da locaziun inizialArt. 270 Il locatari po contestar il tschains da locaziun inizial sco abusiv tar l’autoritad da mediaziun e quai entaifer 30 dis dapi la surpigliada da la chaussa e confurm als artitgels 269 e 269a e pretender la reducziun dal tschains, sche:a. el è stà sfurzà da far il contract da locaziun pervia d’ina situaziun d’urgenza persunala u famigliara ubain pervia da las relaziuns sin il martgà local da localitads d’abitar e da fatschenta; ub. il locatur ha – cumpareglià cun l’anteriur tschains da locaziun – augmentà considerablamain il tschains da locaziun inizial per la medema chaussa. En cas da mancanza d’abitaziuns pon ils chantuns obligar ils locaturs da duvrar per lur territori u per ina part da quel il formular tenor l’artitgel 269d per far in nov contract da locaziun.2.  Durant la locaziunArt. 270a Il locatari po contestar il tschains da locaziun sco abusiv e pretender ch’el vegnia reducì sin il proxim termin da disditga ch’è pussaivel, sch’el ha motivs da supponer ch’il locatur realiseschia in profit stravagà tenor ils artitgels 269 e 269a tras la chaussa dada en locaziun, e quai pervia d’ina midada essenziala da la basa da calculaziun, spezialmain pervia d’ina reducziun dals custs. Il locatari sto far en scrit la dumonda da reducziun al locatur; quel sto prender posiziun entaifer 30 dis. Sch’il locatur na correspunda betg u mo parzialmain a la dumonda ubain sch’el na respunda betg entaifer il termin, po il locatari appellar entaifer 30 dis a l’autoritad da mediaziun. L’alinea 2 n’è betg applitgabel, sch’il locatari inoltrescha a medem temp ina contestaziun da l’augment dal tschains da locaziun ed ina dumonda per reducir quel.II.  Contestaziun d’augments dal tschains da locaziun e d’autras midadas unilateralas dal contractArt. 270b Il locatari po contestar in augment dal tschains da locaziun sco abusiv tar l’autoritad da mediaziun en il senn dals artitgels 269 e 269a, e quai entaifer 30 dis dapi la communicaziun. L’alinea 1 vala er, sch’il locatur mida autramain il contract da locaziun sin donn e cust dal locatari, spezialmain cun reducir sias prestaziuns vertentas u cun introducir novs custs accessorics.III.  Contestaziun da tschains da locaziun indexadsArt. 270cCun resalva da la contestaziun dal tschains da locaziun inizial po ina partida mo far valair davant l’autoritad da mediaziun che l’augment u che la reducziun dal tschains da locaziun che vegn pretendì da l’autra partida na saja betg giustifitgà tras ina midada correspundenta da l’index.IV.  Contestaziun da tschains da locaziun graduadsArt. 270dCun resalva da la contestaziun dal tschains da locaziun inizial na po il locatari betg contestar tschains da locaziun graduads.F.  Valaivladad dal contract da locaziun durant la procedura da contestaziunArt. 270eIl contract da locaziun vala vinavant senza midadas:a. durant la procedura da mediaziun, sch’i na vegn betg cuntanschida in’enclegientscha tranter las partidas; eb. durant la procedura giudiziala, cun resalva da mesiras preventivas dal derschader.Terz chapitel:  Protecziun cunter la disditga abusiva en cas d’ina locaziun da localitads d’abitar e da fatschentaA.  Contestabladad da la disditgaI.  En generalArt. 271 La disditga è contestabla, sch’ella cuntrafa al princip da la buna fai. La disditga sto vegnir motivada, sche quai vegn pretendì da l’autra partida.II.  Disditga tras il locaturArt. 271a La disditga tras il locatur è contestabla en spezial, sch’ella vegn pronunziada:a. perquai ch’il locatari fa valair en buna fai pretensiuns or da la relaziun da locaziun;b. perquai ch’il locatur vul chatschar tras ina midada unilaterala dal contract u in’adattaziun dal tschains da locaziun sin donn e cust dal locatari;c. sulettamain per intimar il locatari d’acquistar l’abitaziun prendida en locaziun;d. durant ina procedura da mediaziun u durant ina procedura giudiziala che stat en connex cun la relaziun da locaziun, nun ch’il locatari haja introducì la procedura en moda abusiva;e. avant la scadenza da 3 onns suenter la terminaziun d’ina procedura da mediaziun u d’ina procedura giudiziala che stat en connex cun la relaziun da locaziun, ed en la quala il locatur:1. ha stuì suttacumber per ina part considerabla;2. ha retratg u reducì considerablamain sia pretensiun u ses plant;3. ha renunzià d’appellar al derschader;4. ha concludì in’enclegientscha u è sa cunvegnì autramain cun il locatari;f. pervia da midadas da la situaziun famigliara dal locatari che na chaschunan betg dischavantatgs essenzials per il locatur. L’alinea 1 litera e è er applitgabel, sch’il locatari po cumprovar cun documents en scrit ch’el saja sa cunvegnì cun il locatur davart ina pretensiun da la relaziun da locaziun, e quai ordaifer ina procedura da mediaziun ubain ordaifer ina procedura giudiziala. L’alinea 1 literas d ed e n’èn betg applitgablas en cas da disditgas:a. pervia d’in basegn urgent dal locatur per sasez, per proxims parents u per quinads;b. pervia da retard dal pajament dal locatari (art. 257d);c. perquai ch’il locatari ha violà grevamain l’obligaziun d’avair quità e da prender resguard (art. 257f al. 3 e 4);d. pervia da l’alienaziun da la chaussa (art. 261);e. per motivs impurtants (art. 266g);f. pervia da concurs dal locatari (art. 266h).B.  Prolungaziun da la relaziun da locaziunI.  Dretg dal locatariArt. 272 Il locatari po pretender ch’ina relaziun da locaziun limitada u illimitada vegnia prolungada, sche la terminaziun da la locaziun avess per consequenza ina direzza per el ubain per sia famiglia che na po betg vegnir giustifitgada tras ils interess dal locatur. Giuditgond ils interess resguarda l’autoritad cumpetenta spezialmain:a. las circumstanzas da la conclusiun dal contract ed il cuntegn da quel;b. la durada da la relaziun da locaziun;c. las relaziuns persunalas, famigliaras ed economicas da las partidas e lur cumportament;d. in eventual basegn dal locatur per sasez, per proxims parents u per quinads, sco er l’urgenza da quest basegn;e. las relaziuns sin il martgà local da localitads d’abitar e da fatschenta. Sch’il locatari pretenda ina segunda prolungaziun, resguarda l’autoritad cumpetenta er, sch’el ha fatg tut il pussaivel ch’ins po pretender dad el per impedir la direzza.II.  Exclusiun da la prolungaziunArt. 272a La prolungaziun è exclusa en cas da disditgas:a. pervia da retard dal pajament dal locatari (art. 257d);b. perquai ch’il locatari ha violà grevamain l’obligaziun d’avair quità e da prender resguard (art. 257f al. 3 e 4);c. pervia da concurs dal locatari (art. 266h);d. d’in contract da locaziun ch’è vegnì fatg – en vista ad in proxim project da midada da construcziun u da demoliziun – expressivamain mo per il temp limità fin al cumenzament da la construcziun u fin che la permissiun necessaria è vegnida concedida. La prolungaziun è per regla exclusa, sch’il locatur offra al locatari ina cumpensaziun equivalenta per las localitads d’abitar e da fatschenta.III.  Durada da la prolungaziunArt. 272b La relaziun da locaziun po vegnir prolungada per localitads d’abitar per maximalmain 4 onns e per localitads da fatschenta per maximalmain 6 onns. En il rom da la prolungaziun maximala pon vegnir concedidas ina u duas prolungaziuns. Sche las partidas concludan ina prolungaziun da la relaziun da locaziun, n’èn ellas betg liadas vi d’ina prolungaziun maximala ed il locatari po renunziar ad ina segunda prolungaziun.IV.  Valaivladad dal contract da locaziunArt. 272c Mintga partida po pretender ch’il contract vegnia adattà cun la decisiun da prolungaziun a las relaziuns midadas. Sch’il contract n’è betg vegnì midà cun la decisiun da prolungaziun, vala el senza midadas per il temp da prolungaziun; resalvadas restan las pussaivladads d’adattaziun che la lescha permetta.V.  Disditga durant la prolungaziunArt. 272dSche la decisiun da prolungaziun u sche la cunvegna da prolungaziun na fixescha betg insatge auter, po il locatari disdir la relaziun da locaziun sco suonda:a. en cas d’ina prolungaziun fin ad 1 onn cun in termin dad 1 mais per la fin d’in mais;b. en cas d’ina prolungaziun per dapli che 1 onn cun in termin da 3 mais sin in termin legal.C.  Termins e procedurasVersiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).Art. 273 Sch’ina partida vul contestar la disditga, sto ella inoltrar la contestaziun a l’autoritad da mediaziun entaifer 30 dis suenter avair retschavì la disditga. Sch’il locatari vul pretender che la relaziun da locaziun vegnia prolungada, sto el inoltrar la dumonda a l’autoritad da mediaziun:a. en cas d’ina relaziun da locaziun illimitada entaifer 30 dis suenter avair retschavì la disditga;b. en cas d’ina relaziun da locaziun limitada il pli tard 60 dis avant la scadenza dal contract. La dumonda per ina segunda prolungaziun sto il locatari inoltrar a l’autoritad da mediaziun il pli tard 60 dis avant la scadenza da l’emprima prolungaziun. Il process da l’autoritad da mediaziun sa drizza tenor la Procedura civila. Sche l’autoritad responsabla refusa la contestaziun da la disditga tras il locatari, sto ella examinar uffizialmain, sche la relaziun da locaziun po vegnir prolungada.SR 272Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).D.  Abitaziun da la famigliaArt. 273a Sche la chaussa prendida en locaziun serva a la famiglia sco abitaziun, po er il conjugal dal locatari contestar la disditga, pretender la prolungaziun da la relaziun da locaziun u far diever dals ulteriurs dretgs ch’il locatari ha en cas d’ina disditga. Cunvegnas davart la prolungaziun èn mo valaivlas, sch’ellas èn vegnidas concludidas cun tuts dus conjugals. Per partenadis registrads vala la medema regulaziun confurm al senn. Integrà tras la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288).E.  SutlocaziunArt. 273b Las disposiziuns da quest chapitel valan per la sutlocaziun, uschè ditg che la relaziun da locaziun principala n’è betg dissolvida. La sutlocaziun po mo vegnir prolungada per la durada da la relaziun da locaziun principala. Sche la sutlocaziun ha spezialmain l’intent da guntgir las prescripziuns davart la protecziun cunter la disditga, vegn la protecziun cunter la disditga concedida al sutlocatari senza prender resguard da la relaziun da locaziun principala. Sche la relaziun da locaziun principala vegn disditga, surpiglia il locatur empè dal locatari il contract cun il sutlocatari.F.  Disposiziuns stringentasArt. 273c Il locatari po mo desister da ses dretgs ch’el ha tenor quest chapitel, sche quai è previs expressivamain. Cunvegnas divergentas n’èn betg valaivlas.Quart chapitel:  ...Art. 274 –274g Abolì tras la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, cun effect dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).Otgavel titel: La fittanzaIntegrà tras la cifra I da la LF dals 15 da dec. 1989, en vigur dapi il 1. da fan. 1990 (AS 1990 802; BBl 1985 I 1389). Guardar er art. 5 da las disp. fin. dals titels VIII ed VIII a la fin dal DO.A.  Noziun e champ d’applicaziunI.  NoziunArt. 275Cun il contract da fittanza s’oblighescha l’affittader, da surlaschar al fittadin ina chaussa utilisabla u in dretg utilisabel per ses diever e per la retratga dals fritgs u dals retgavs, ed il fittadin s’oblighescha da pajar in tschains da fittanza a l’affittader.II.  Champ d’applicaziun1.  Localitads d’abitar e da fatschentaArt. 276Las disposiziuns davart la fittanza da localitads d’abitar e da fatschenta valan er per chaussas che l’affittader surlascha al fittadin per l’utilisaziun ensemen cun questas localitads.2.  Fittanza agriculaArt. 276a Per contracts da fittanza per manaschis agriculs u per bains immobigliars ch’èn destinads ad in’utilisaziun agricula vala la Lescha federala dals 4 d’october 1985 davart la fittanza agricula, uschenavant ch’ella cuntegna regulaziuns spezialas. Dal rest vala il Dretg d’obligaziuns, cun excepziun da las disposiziuns davart la fittanza da locals d’abitar e da fatschenta.SR 221.213.2Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).B.  InventarisaziunArt. 277Sche la fittanza cumpiglia er utensils da lavur, muvel u provisiuns, sto mintga partida surdar a l’autra in inventari exact e suttascrit e sa participar ad ina stimaziun cuminaivla.C.  Obligaziuns da l’affittaderI.  Surdada da la chaussaArt. 278 L’affittader è obligà da surdar la chaussa il termin fixà en in stadi ch’è adattà per l’utilisaziun e per la cultivaziun previsa. Sch’igl è vegnì fatg in protocol da restituziun, cur che la relaziun da fittanza precedenta è vegnida terminada, sto l’affittader preschentar quest protocol al nov fittadin a chaschun da la surdada da la chaussa, sche quel al vul vesair. Il fittadin po ultra da quai pretender ch’i vegnia communitgà ad el l’autezza dal tschains da fittanza da la relaziun da fittanza precedenta.II.  Reparaturas principalasArt. 279L’affittader è obligà da far sin agens custs reparaturas pli grondas vi da la chaussa che daventan necessarias durant il temp da fittanza, e quai uschespert ch’il fittadin l’ha fatg enconuschent questa necessitad.III.  Taxas e grevezzasArt. 280L’affittader porta las grevezzas e paja las taxas publicas ch’èn colliadas cun la chaussa.D.  Obligaziuns dal fittadinI.  Pajar il tschains da fittanza ed ils custs accessorics1.  En generalArt. 281 Il fittadin sto pajar il tschains da fittanza ed eventualmain ils custs accessorics per la fin d’in onn da fittanza, il pli tard dentant per la fin dal temp da fittanza, sch’i n’è betg vegnì concludì in auter termin u sch’in auter termin n’è betg usità al lieu. Per ils custs accessorics vala l’artitgel 257a.2.  Retard dal pajament dal fittadinArt. 282 Sch’il fittadin è – suenter ch’el ha surpiglià la chaussa – en retard cun pajar ils tschains da fittanza u ils custs accessorics scadids, po l’affittader fixar ad el en scrit in termin da pajament d’almain 60 dis e smanatschar da disdir la relaziun da fittanza, sch’il termin scada senza ch’i vegnia pajà. Sch’il fittadin na paja betg entaifer il termin fixà, po l’affittader disdir immediatamain il contract da fittanza, en cas da localitads d’abitar e da fatschenta cun in termin d’almain 30 dis per la fin d’in mais.II.  Quità, resguard vers vischins e mantegniment1.  Quità e resguard vers vischinsArt. 283 Il fittadin sto cultivar e giudair la chaussa cun quità tenor sia destinaziun, en spezial sto el procurar che la chaussa mantegnia sia productivitad a lung temp. Il fittadin d’ina chaussa immovibla sto prender resguard dals avdants sco er dals vischins.2.  Mantegniment ordinariArt. 284 Il fittadin sto procurar per il mantegniment ordinari da la chaussa. El sto far reparaturas pli pitschnas tenor l’isanza locala sco er remplazzar ils utensils da lavur e l’iseglia che ha ina pitschna valur, sch’ella è daventada nunduvrabla pervia da la vegliadetgna u pervia dal diever.3.  Violaziun da las obligaziunsArt. 285 Sch’il fittadin violescha vinavant sia obligaziun d’avair quità u da prender resguard malgrà in’admoniziun en scrit da l’affittader, uschia ch’ins na po betg pretender da l’affittader u dals avdants da supportar vinavant la relaziun da fittanza, po l’affittader disdir immediatamain il contract da fittanza, en cas da localitads d’abitar e da fatschenta cun in termin d’almain 30 dis per la fin dal mais. L’affittader da localitads d’abitar u da fatschenta po dentant disdir immediatamain il contract da fittanza, sch’il fittadin chaschuna intenziunadamain grond donn a la chaussa.III.  Obligaziun d’annunziaArt. 286 Sch’igl è necessari da far reparaturas pli grondas u sch’ina terza persuna pretenda dretgs vi da l’object affittà, sto il fittadin annunziar quai immediatamain a l’affittader. Sch’il fittadin tralascha l’annunzia, è el responsabel per il donn che resulta tras quai a l’affittader.IV.  Obligaziun da tolerarArt. 287 Il fittadin sto tolerar reparaturas pli grondas, sch’ellas èn necessarias per eliminar mancanzas ubain per reparar u per evitar donns. Il fittadin sto permetter a l’affittader d’inspectar la chaussa, uschenavant che quai è necessari per il mantegniment, per la vendita u per la relocaziun. L’affittader sto annunziar lavurs ed inspecziuns a temp al fittadin e prender resguard dals interess dal fittadin tar l’execuziun da talas lavurs ed inspecziuns; per eventuals dretgs dal fittadin sin reducziun dal tschains da fittanza u sin indemnisaziun da donns vala il dretg da locaziun (art. 259d e 259e) confurm al senn.E.  Dretgs dal fittadin, en cas ch’il contract na vegn betg ademplì ed en cas da mancanzasArt. 288 Il dretg da locaziun (art. 258 ed art. 259a–259i) vala confurm al senn, sche:a. l’affittader na surdat la chaussa betg al termin fixà u la surdat en in stadi manglus;b. i resultan mancanzas vi da la chaussa ch’il fittadin n’ha ni da responsar ni d’eliminar sin agens custs u il fittadin vegn disturbà d’utilisar la chaussa tenor contract. Cunvegnas divergentas a disfavur dal fittadin n’èn betg valaivlas, sch’ellas èn cuntegnidas en:a. cundiziuns generalas da fatschenta preformuladas;b. contracts da fittanza per localitads d’abitar e da fatschenta.F.  Renovaziuns e midadasI.  Tras l’affittaderArt. 289 L’affittader po far renovaziuns e midadas vi da la chaussa mo, sch’ellas èn supportablas per il fittadin e sche la relaziun da fittanza n’è betg disditga. L’affittader sto prender resguard dals interess dal fittadin tar l’execuziun da talas lavurs ed inspecziuns; per eventuals dretgs dal fittadin sin reducziun dal tschains da fittanza u sin indemnisaziun da donns vala il dretg da locaziun (art. 259d e 259e) confurm al senn.II.  Tras il fittadinArt. 289a Il fittadin dovra il consentiment en scrit da l’affittader per:a. midadas da la cultivaziun tradiziunala da la chaussa che pon esser d’ina impurtanza essenziala sur il temp da fittanza ora;b. renovaziuns e midadas vi da la chaussa che surpassan il mantegniment ordinari. Sche l’affittader ha dà ses consentiment, po el pretender che l’anteriur stadi vegnia restabilì mo, sche quai è vegnì concludì en scrit. Sche l’affittader n’ha betg dà ses consentiment en scrit per ina midada tenor l’alinea 1 litera a e sch’il fittadin na restabilescha questa midada betg entaifer in termin adequat, po l’affittader disdir immediatamain il contract da fittanza, en cas da localitads d’abitar e da fatschenta cun in termin d’almain 30 dis per la fin d’in mais.G.  Midada dal proprietariArt. 290Il dretg da locaziun (art. 261–261b) vala confurm al senn en cas da:a. alienaziun da l’object da fittanza;b. concessiun da dretgs reals limitads vi da l’object da fittanza;c. prenotaziun da la relaziun da fittanza en il register funsil.H.  SutfittanzaArt. 291 Cun il consentiment da l’affittader po il fittadin dar la chaussa en sutfittanza u en locaziun, saja quai dal tuttafatg u parzialmain. L’affittader po refusar il consentiment da dar en locaziun singulas localitads che tutgan tar la chaussa mo, sche:a. il fittadin refusa da dar enconuschent a l’affittader las cundiziuns da la locaziun;b. las cundiziuns da la locaziun èn abusivas cumpareglià cun talas dal contract da fittanza;c. la locaziun chaschuna dischavantatgs essenzials a l’affittader. Il fittadin è responsabel vers l’affittader ch’il sutfittadin u ch’il locatari na dovria la chaussa betg autramain che quai ch’igl è permess ad el sez. Per cuntanscher quai po l’affittader sa drizzar directamain al sutfittadin ed al locatari.J.  Transferiment da la fittanza sin ina terza persunaArt. 292Per transferir la fittanza da localitads da fatschenta sin ina terza persuna vala l’artitgel 263 confurm al senn.K.  Restituziun anticipada da la chaussaArt. 293 Sch’il fittadin restituescha la chaussa senza observar il termin da disditga, è el deliberà da sias obligaziuns vers l’affittader mo, sch’el propona in nov fittadin ch’è acceptabel per l’affittader; il nov fittadin sto esser solvent e pront da surpigliar il contract da fittanza per las medemas cundiziuns. Cas cuntrari sto el pajar il tschains da fittanza fin al mument che la relaziun da fittanza finescha u po vegnir terminada tenor contract u tenor lescha. L’affittader sto sa laschar metter a quint quai ch’el:a. spargna vi d’expensas; eb. gudogna u tralascha intenziunadamain da gudagnar duvrond la chaussa en autra moda.L.  ScuntradaArt. 294Per scuntrar pretensiuns e debits che resultan tras la relaziun da fittanza vala l’artitgel 265 confurm al senn.M.  Terminaziun da la relaziun da fittanzaI.  Scadenza da la durada fixadaArt. 295 Sche las partidas han concludì expressivamain u taciturnamain ina tscherta durada dal contract, finescha la relaziun da fittanza senza disditga cun la scadenza da quest termin. Sche las partidas cuntinueschan taciturnamain cun la relaziun da fittanza, vala quella per las medemas cundiziuns mintgamai per in ulteriur onn, sch’i n’è betg vegnì concludì insatge auter. Las partidas pon disdir la relaziun da fittanza ch’è vegnida cuntinuada – observond il termin legal – per la fin d’in onn da fittanza.II.  Termins da disditgaArt. 296 Las partidas pon disdir la relaziun da fittanza illimitada – observond in termin da 6 mais – sin tge termin ch’i saja, sch’i n’è betg fixà insatge auter tras contract u tenor l’isanza locala e sch’i na sto betg vegnir supponida in’autra veglia da las partidas sin fundament da la spezia da l’object da fittanza. Sche localitads d’abitar e da fatschenta èn vegnidas prendidas a fittanza illimitadamain, pon las partidas – observond in termin d’almain 6 mais – disdir il contract sin in termin d’usit local u, sch’i na dat betg ina isanza locala, per la fin d’ina durada da fittanza da 3 mais. Ellas pon concluder in termin pli lung ed in’autra data. Sche las partidas n’observan betg il termin u la data, vala la disditga per il proxim termin ch’è pussaivel.III.  Terminaziun extraordinaria1.  Per motivs impurtantsArt. 297 Per motivs impurtants pon las partidas – observond il termin legal – disdir ina relaziun da fittanza sin tge termin ch’i saja, sche l’adempliment dal contract è daventà insupportabel per ellas. Il derschader regla las consequenzas patrimonialas da la disditga anticipada, considerond tut las circumstanzas.2.  Concurs dal fittadinArt. 297a Sch’il fittadin fa concurs, suenter ch’el ha surpiglià la chaussa, finescha la relaziun da fittanza cun la decleraziun da concurs. Sche l’affittader survegn dentant garanzias suffizientas per il tschains da fittanza current e per l’inventari, sto el cuntinuar cun la fittanza fin la fin da l’onn da fittanza.3.  Mort dal fittadinArt. 297bSch’il fittadin mora, pon tant ses ertavels sco er l’affittader – observond il termin legal – disdir il contract sin il proxim termin legal.IV.  Furma da la disditga en cas da localitads d’abitar e da fatschentaArt. 298 L’affittader ed il fittadin da localitads d’abitar e da fatschenta ston disdir il contract en scrit. L’affittader sto disdir cun in formular ch’è approvà dal chantun e che inditgescha, co ch’il fittadin ha da proceder, sch’el vul contestar la disditga u pretender ina prolungaziun da la relaziun da fittanza. La disditga è nunvalaivla, sch’ella na correspunda betg a questas pretensiuns.N.  Restituziun da la chaussaI.  En generalArt. 299 Il fittadin restituescha la chaussa e l’entir inventari en quest stadi, en il qual els sa chattan il mument da la restituziun. Il fittadin po pretender ina indemnisaziun per meglieraziuns, sch’ellas èn resultadas tras:a. stentas che surpassan la gestiun duida da la chaussa;b. renovaziuns u midadas, per las qualas l’affittader ha dà ses consentiment en scrit. Il fittadin sto prestar ina indemnisaziun per pegiuraments ch’el avess pudì evitar cun ina gestiun duida da la chaussa. Cunvegnas, cun las qualas il fittadin s’oblighescha ordavant da pajar – a la fin da la relaziun da fittanza – ina indemnisaziun che cumpiglia autras chaussas che la cuvrida d’in eventual donn, èn nunvalaivlas.II.  Examinaziun da la chaussa ed annunzia al fittadinArt. 299a Il mument da la restituziun sto l’affittader examinar il stadi da la chaussa ed annunziar immediatamain mancanzas al fittadin, per las qualas quel è responsabel. Sche l’affittader tralascha quai, perda el ses dretgs, uschenavant ch’i na sa tracta betg da mancanzas che n’èn betg stadas vesaivlas en cas d’ina examinaziun usitada. Sche l’affittader chatta talas mancanzas pli tard, sto el annunziar immediatamain quellas al fittadin.III.  Remplazzament d’objects inventarisadsArt. 299b Sche l’inventari è vegnì stimà a chaschun da la surdada da la chaussa, sto il fittadin restituir – a la fin da la relaziun da fittanza – in inventari dal medem gener e da la medema valur da stimaziun u indemnisar la differenza da la valur. Il fittadin na sto betg indemnisar objects che mancan, sch’el cumprova che la perdita po vegnir attribuida ad ina culpa da l’affittader u a forza superiura. Il fittadin po pretender l’indemnisaziun da la plivalur ch’è resultada tras sias expensas e tras sia lavur.O.  Dretg da retenziunArt. 299cPer in tschains da fittanza scadì e per in tschains current ha l’affittader da localitads da fatschenta il medem dretg da retenziun sco il locatur per las pretensiuns da tschains da locaziun (art. 268 ss.).P.  Protecziun cunter la disditga abusiva en cas d’ina fittanza da localitads d’abitar e da fatschentaArt. 300 Per la protecziun cunter la disditga abusiva en cas d’ina fittanza da localitads d’abitar e da fatschenta vala il dretg da locaziun (art. 271–273c) confurm al senn. Las disposiziuns davart l’abitaziun da la famiglia (art. 273a) n’èn betg applitgablas.Q.  ProceduraArt. 301La procedura sa drizza tenor la Procedura civila.Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).SR 272R.  Fittanza ed affittaziun da muvelI.  Dretgs ed obligaziuns dal fittadinArt. 302 En cas d’ina fittanza e d’ina affittaziun da muvel che n’è betg colliada cun ina fittanza agricula, appartegna il gudogn che resulta tras il muvel affittà al fittadin, nun ch’in contract u che l’isanza locala disponia autramain. Il fittadin sto pavlar e tgirar il muvel sco er pajar a l’affittader in tschains en daners u al dar ina part dal gudogn.II.  ResponsabladadArt. 303 Sch’il contract u sche l’isanza locala na dispona betg autramain, è il fittadin responsabel per il muvel affittà, nun ch’el possia cumprovar ch’el n’haja betg pudì impedir ils donns malgrà in bun quità e malgrà ina tgira premurusa. Per custs da tgira extraordinaris po il fittadin pretender ina indemnisaziun da l’affittader, nun ch’el haja chaschunà quests custs per atgna culpa. Il fittadin sto annunziar a l’affittader uschè svelt sco pussaivel accidents pli grevs u malsognas pli grevas.III.  DisditgaArt. 304 Sch’il contract è vegnì fatg per in temp illimità, al po mintga partida disdir sin tge termin ch’i saja, nun ch’il contract u che l’isanza locala disponia autramain. La disditga duai dentant vegnir fatga en buna fai e betg da temp maladattà.Novavel titel:  L’emprestEmprim chapitel:  L’emprest per il dieverA.  NoziunArt. 305Cun il contract d’emprest per il diever s’oblighescha l’emprestader da surlaschar a l’emprestant ina chaussa per il diever gratuit, e l’emprestant s’oblighescha da returnar la medema chaussa a l’emprestader suenter avair fatg diever da tala.B.  EffectI.  Dretg dal diever da l’emprestantArt. 306 L’emprestant dastga mo far quel diever da la chaussa emprestada che resulta tras il contract u, sch’i n’exista nagina cunvegna, quel diever che resulta tras la natira da la chaussa u tras sia destinaziun. El na dastga betg surlaschar la chaussa ad in’autra persuna per il diever. Sche l’emprestant cuntrafa a questas disposiziuns, è el er responsabel per la casualitad, nun ch’el possia cumprovar che la casualitad avess tutgà la chaussa er, sch’el avess observà las disposiziuns.II.  Custs da mantegnimentArt. 307 L’emprestant surpiglia ils custs ordinaris per il mantegniment da la chaussa, en cas d’animals emprestads en spezial ils custs per als pavlar. Per anticipaziuns extraordinarias ch’el ha stuì far en l’interess da l’emprestader, po el pretender ina indemnisaziun.III.  Responsabladad da plirs emprestantsArt. 308Sche pliras persunas han emprestà cuminaivlamain ina chaussa, èn ellas responsablas en moda solidara.C.  TerminaziunI.  En cas d’in diever determinàArt. 309 Sch’i n’è betg vegnida fixada ina durada, terminescha l’emprest per il diever, uschespert che l’emprestant ha duvrà la chaussa tenor contract u sche quel temp è scadì, entaifer il qual quest diever avess pudì vegnir fatg. L’emprestader po pretender enavos la chaussa pli baud, sche l’emprestant dovra quella en ina moda che cuntrafa al contract ubain sch’el pegiurescha quella ubain la surlascha ad ina terza persuna per il diever, u sche l’emprestader sez basegna urgentamain la chaussa pervia d’in cas nunprevis.II.  En cas d’in diever betg determinàArt. 310Sche l’emprestader ha surlaschà la chaussa per in diever che n’è determinà ni areguard la durada ni areguard l’intent, po el pretender enavos la chaussa, cur ch’el vul.III.  Mort da l’emprestantArt. 311L’emprest per il diever finescha cun la mort da l’emprestant.Segund chapitel:  L’emprest da danersA.  NoziunArt. 312Cun il contract d’emprest da daners s’oblighescha l’emprestader da transferir la proprietad vi d’ina summa da daners u vi d’autras chaussas remplazzablas, e l’emprestant s’oblighescha da restituir las chaussas da la medema spezia en la medema quantitad e qualitad.B.  EffectI.  Tschains1.  TschainsaziunArt. 313 L’emprest da daners po vegnir tschainsì en il traffic civil mo, sch’igl èn vegnids concludids tschains. En il traffic commerzial ston vegnir pajads tschains er senza ch’igl existia ina cunvegna.2.  Prescripziuns concernent ils tschainsArt. 314 Sch’il contract na fixescha betg l’autezza dal tschains, sto vegnir supponì quel tschains ch’è usità il mument ed al lieu, nua che l’emprest da daners è vegnì retschavì per la spezia correspundenta d’emprests da daners. Sch’i mancan autras cunvegnas, ston ils tschains fixads vegnir pajads annualmain. La cunvegna precedenta, ch’ils tschains duain vegnir agiunts al chapital e tschainsids vinavant ensemen cun quel, è nunvalaivla cun resalva da calculaziuns da tschains commerzialas en quints currents e tar furmas da fatschenta sumegliantas, tar las qualas igl è usità da calcular ils tschains dals tschains, sco en spezial tar cassas da spargn.II.  Surannaziun dal dretg da la consegna e da l’acceptaziunArt. 315Il dretg da l’emprestant da consegnar l’emprest da daners ed il dretg da l’emprestader d’acceptar l’emprest da daners suranneschan entaifer 6 mais a partir dal mument che l’autra partida è en retard.III.  Insolvenza da l’emprestantArt. 316 L’emprestader po refusar da consegnar l’emprest da daners, sche l’emprestant è daventà insolvent dapi ch’il contract è vegnì fatg. Questa cumpetenza ha l’emprestader er, sche l’insolvenza ha existì gia avant ch’il contract è vegnì fatg e sche questa insolvenza è vegnida enconuschenta ad el pir pli tard.C.  Consegna da vaglias e da rauba empè da danersArt. 317 Sche l’emprestant ha survegnì vaglias u rauba empè da la summa da daners concludida, vala sco summa da l’emprest da daners la valur da bursa u il pretsch da martgà che questas vaglias u che questa rauba avevan il mument ed al lieu, nua ch’ellas èn vegnidas consegnadas. Ina cunvegna cuntraria è nunvalaivla.D.  Temp dal rembursamentArt. 318Sch’il contract na fixescha ni ina tscherta data ni in termin da disditga e sch’el n’oblighescha betg l’emprestant da rembursar l’emprest da daners sin cumond da l’emprestader, sto l’emprestant rembursar l’emprest da daners entaifer 6 emnas a partir da l’emprim cumond.Dieschavel titel: Il contract da lavur Versiun tenor la cifra I da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (AS 1971 1465; BBl 1967 II 241). Guardar er art. 7 da las disp. fin. e trans. dal titel X a la fin dal DO.Emprim chapitel:  Il contract individual da lavurA.  Noziun e furmaziunI.  NoziunArt. 319 Tras il contract individual da lavur s’oblighescha il lavurant da lavurar durant in temp limità u illimità en il servetsch dal patrun, ed il patrun s’oblighescha da pajar in salari tenor il temp (salari per temp) u tenor la lavur prestada (salari per la lavur en accord). Sco contract individual da lavur vala er il contract, tras il qual in lavurant s’oblighescha da lavurar regularmain per ura, per mez di u per di (lavur a temp parzial) en il servetsch dal patrun.II.  FurmaziunArt. 320 Sche la lescha na dispona betg autramain, na dovra il contract individual da lavur betg in furma speziala per esser valaivel. El vala er sco concludì, sch’il patrun accepta durant in tschert temp la prestaziun d’ina lavur en ses servetsch, la quala po – tenor las circumstanzas – vegnir spetgada mo cunter in salari. Sch’il lavurant lavura en buna fai en il servetsch dal patrun sin basa d’in contract da lavur che sa mussa posteriuramain sco nunvalaivel, ston tuttas duas partidas ademplir las obligaziuns che resultan tras la relaziun da lavur da medema maniera sco sin basa d’in contract valaivel, fin ch’ina u l’autra partida metta fin a la relaziun da lavur, perquai ch’il contract è nunvalaivel.B.  Obligaziuns dal lavurantI.  Lavur persunalaArt. 321Il lavurant sto prestar persunalmain la lavur ch’el ha surpiglià tras il contract, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter u ch’i resultia insatge auter tras las circumstanzas.II.  Quità e fidaivladadArt. 321a Il lavurant sto exequir conscienziusamain la lavur ch’è vegnida surdada ad el e sto mantegnair en buna fai ils interess giustifitgads dal patrun. El sto utilisar en moda cumpetenta las maschinas, ils utensils da lavur, ils indrizs ed ils stabiliments tecnics sco er ils vehichels dal patrun e tractar tut quai cun quità; quai vala er per il material che vegn mess a disposiziun ad el per exequir la lavur. Durant la relaziun da lavur na dastga il lavurant betg lavurar a quint d’ina terza persuna, sch’el violescha qua tras sia obligaziun da fidaivladad, cunzunt sch’el concurrenzescha il patrun. Durant la relaziun da lavur na dastga il lavurant betg duvrar u communitgar ad autras persunas fatgs che ston restar confidenzials, en spezial secrets da fabricaziun e da fatschenta ch’el vegn a savair en il servetsch dal patrun; er suenter la fin da la relaziun da lavur è el obligà a la discreziun, sche quai è necessari per mantegnair ils interess giustifitgads dal patrun.III.  Pled e fatg, consegnaArt. 321b Il lavurant sto dar pled e fatg al patrun davart tut quai ch’el retschaiva – durant sia activitad contractuala – da terzas persunas per il patrun, en spezial davart summas da daners, e consegnar tut quai immediatamain al patrun. El sto er consegnar immediatamain al patrun quai ch’el producescha tras sia activitad contractuala.IV.  Lavur supplementaraArt. 321c Sch’i daventa necessari da prestar lavur supplementara en cumparegliaziun cun las uras da lavur ch’èn vegnidas concludidas, ch’èn usitadas u ch’èn determinadas tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur, è il lavurant obligà da prestar questa lavur, uschenavant ch’el è abel da la prestar ed uschenavant che questa lavur po vegnir pretendida dad el en buna fai. Cun il consentiment dal lavurant po il patrun cumpensar la lavur supplementara entaifer ina perioda adequata cun temp liber d’almain la medema durada. Sche la lavur supplementara na vegn betg cumpensada cun temp liber e sch’i n’è vegnì concludì nagut auter en scrit ubain tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur, sto il patrun pajar il salari per la lavur supplementara, il qual correspunda al salari normal plus in supplement d’almain in quart.V.  Observar ordinaziuns e directivasArt. 321d Davart l’execuziun da la lavur e davart il cumportament dals lavurants en il manaschi u en la chasada po il patrun decretar ordinaziuns generalas e dar directivas spezialas als lavurants. Il lavurant sto observar en buna fai las ordinaziuns generalas e las directivas spezialas dal patrun.VI.  Responsabladad dal lavurantArt. 321e Il lavurant è responsabel per il donn ch’el fa intenziunadamain u per negligientscha al patrun. La dimensiun dal quità, per il qual il lavurant sto star bun, sa drizza tenor la singula relaziun da lavur, resguardond la ristga professiunala, il grad da furmaziun u las enconuschientschas professiunalas che vegnan pretendidas per la lavur sco er las abilitads e las qualitads dal lavurant ch’il patrun ha u avess stuì enconuscher.C.  Obligaziuns dal patrunI.  Salari1.  Gener ed autezza en generalArt. 322 Il patrun sto pajar al lavurant il salari ch’è vegnì concludì, ch’è usità u ch’è determinà tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur. Sch’il lavurant viva en la chasada dal patrun, è il mantegniment en la chasada cun l’alloschi e cun l’alimentaziun ina part dal salari, nun ch’i saja vegnì concludì u ch’i saja usità insatge auter.2.  Participaziun al resultat da la fatschentaArt. 322a Sch’il lavurant ha in dretg contractual sin ina part dal gudogn u da la svieuta ubain autramain sin il resultat da la fatschenta, vegn questa part calculada sin basa dal resultat da l’onn da gestiun che vegn eruì tenor las prescripziuns legalas e tenor ils princips commerzials ch’èn renconuschids en general. Al lavurant ubain – empè da quel – ad in expert che vegn designà communablamain u da la dretgira sto il patrun dar las infurmaziuns necessarias e dar invista dals cudeschs da fatschenta, sche quai è necessari per la controlla. Sch’igl è vegnì concludì ina participaziun vi dal gudogn da l’interpresa, sto ultra da quai vegnir consegnada al lavurant – sch’el pretenda quai – ina copia dal quint economic. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).3.  Provisiuna.  Cumenzament dal dretgArt. 322b Sch’igl è vegnì concludì ch’il lavurant haja il dretg da survegnir ina provisiun per tschertas fatschentas, cumenza quest dretg, cur che la fatschenta è vegnida concludida valaivlamain cun la terza persuna. En cas da fatschentas cun in adempliment successiv sco er en cas da contracts d’assicuranza poi vegnir concludì en scrit ch’il dretg da survegnir ina provisiun cumenzia cun la scadenza u cun la prestaziun da mintga rata. Il dretg da survegnir ina provisiun s’extingua posteriuramain, sch’il patrun n’exequescha betg la fatschenta senza sia culpa u sche la terza persuna n’ademplescha betg sias obligaziuns; en cas d’in adempliment parzial vegn la provisiun reducida proporziunalmain.b.  RendaquintArt. 322c Sch’il contract n’oblighescha betg il lavurant da preschentar il rendaquint da sias provisiuns, sto il patrun consegnar al lavurant per mintga termin da pajament in rendaquint en scrit, inditgond las fatschentas che dattan il dretg da survegnir ina provisiun. Al lavurant ubain – empè da quel – ad in expert che vegn designà communablamain u da la dretgira sto il patrun dar las infurmaziuns necessarias e dar invista dals cudeschs e dals mussaments ch’èn decisivs per il rendaquint, sche quai è necessari per la controlla.4.  GratificaziunArt. 322d Sch’il patrun paja – ultra dal salari – ina indemnisaziun speziala a tschertas chaschuns, sco a Nadal u a la fin da l’onn da gestiun, ha il lavurant il dretg da survegnir quella, sche quai è vegnì concludì. Sche la relaziun da lavur finescha, avant che la chaschun da pajar l’indemnisaziun speziala haja lieu, ha il lavurant il dretg da survegnir ina part proporziunala da quella, sche quai è vegnì concludì.II.  Pajament dal salari1.  Termins da pajamentArt. 323 Sch’i n’èn betg vegnids concludids u sch’i n’èn betg usitads termins pli curts u auters termins e sch’i n’è betg determinà insatge auter tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur, sto il salari vegnir pajà al lavurant a la fin da mintga mais. Sch’i n’è betg vegnì concludì u sch’i n’è betg usità in termin pli curt, sto la provisiun vegnir pajada a la fin da mintga mais; sch’i dovra dentant dapli che 1 mez onn per exequir tschertas fatschentas, po il pajament da la provisiun vegnir suspendì per questas fatschentas tras ina cunvegna en scrit. La participaziun al resultat da la fatschenta sto vegnir pajada, uschespert che quella è vegnida eruida, il pli tard dentant 6 mais suenter la fin da l’onn da gestiun. A norma da la lavur prestada sto il patrun conceder al lavurant in pajament anticipà, sch’il lavurant dovra in tal pervia d’ina situaziun d’urgenza e sch’il patrun po far quai raschunaivlamain.2.  Retenziun dal salariArt. 323a Sche quai è vegnì concludì, sche quai è usità u sche quai è determinà tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur, dastga il patrun retegnair ina part dal salari. Dal salari che sto vegnir pajà il singul di da pajament na dastgi betg vegnir retegnì dapli ch’in dieschavel dal salari ed en tut betg dapli ch’il salari per 1 emna da lavur; dentant po in contract normal u in contract collectiv da lavur prevair ina retenziun pli auta. Sch’i n’è vegnì concludì u sch’i n’è usità nagut auter u sch’i n’è determinà nagut auter tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur, vala il salari retegnì sco garanzia per las pretensiuns dal patrun che resultan tras la relaziun da lavur e betg sco chasti convenziunal.3.  Garanzia dal salariArt. 323b Il salari en daners sto vegnir pajà al lavurant en valuta legala entaifer il temp da lavur, nun ch’i saja vegnì concludì u ch’i saja usità insatge auter; al lavurant stoi vegnir surdà in rendaquint en scrit. Il patrun dastga mo scuntrar cuntrapretensiuns cun la pretensiun dal salari, sche quella è impegnabla; dentant dastgan pretensiuns d’indemnisaziun per donns ch’èn vegnids fatgs intenziunadamain vegnir scuntradas illimitadamain. Cunvegnas davart l’utilisaziun dal salari en l’interess dal patrun èn nunvalaivlas.III.  Salari en cas d’impediment da lavurar1.  En cas da retard dal patrunArt. 324 Sche la lavur na po betg vegnir prestada per culpa dal patrun u sch’il patrun vegn per auters motivs en retard cun l’acceptaziun da la lavur, è el obligà da pajar il salari, senza ch’il lavurant saja obligà da prestar posteriuramain la lavur. Il lavurant sto sa laschar deducir dal salari quai ch’el ha spargnà pervia da l’impediment da lavurar, gudagnà tras in’autra lavur ubain tralaschà intenziunadamain da gudagnar.2.  En cas da retard dal lavuranta.  PrincipArt. 324a Sch’il lavurant vegn impedì senza sia culpa da lavurar, e quai per motivs che sa chattan tar sia atgna persuna, sco malsogna, accident, adempliment d’obligaziuns legalas u execuziun d’in uffizi public, sto il patrun pajar ad el il salari respectiv per in temp limità inclusiv ina indemnisaziun adequata per il salari en natiralias pers, sche la relaziun da lavur ha durà dapli che 3 mais u è vegnida concludida per dapli che 3 mais. Sch’i n’èn betg determinads temps pli lungs tras ina cunvegna, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur, sto il patrun pajar – durant l’emprim onn da servetsch – il salari per 3 emnas, e suenter – tut tenor la durada da la relaziun da lavur e tut tenor las circumstanzas – il salari per in temp adequat pli lung. En cas da gravidanza da la lavuranta sto il patrun pajar il salari en la medema dimensiun. Tras ina cunvegna en scrit, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur poi vegnir concludida ina regulaziun che divergescha da las disposiziuns qua survart, sche quella è almain equivalenta per il lavurant. Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 3 d’oct. 2003, en vigur dapi il 1. da fan. 2005 (AS 2005 1429; BBl 2002 7522, 2003 1112 2923).b.  ExcepziunsArt. 324b Sch’il lavurant è – sin basa da prescripziuns legalas – assicurà obligatoricamain cunter las consequenzas economicas d’impediments da lavurar che resultan senza sia culpa, e quai per motivs che sa chattan tar sia atgna persuna, na sto il patrun betg pajar il salari, uschenavant che las prestaziuns d’assicuranza che vegnan debitadas per il temp limità cuvran almain quatter tschintgavels dal salari pers. Sche las prestaziuns d’assicuranza èn pli pitschnas, sto il patrun pajar la differenza tranter quellas ed ils quatter tschintgavels dal salari. Sche las prestaziuns d’assicuranza vegnan concedidas pir suenter in temp da spetga, sto il patrun pajar per quest temp almain quatter tschintgavels dal salari.Integrà tras la cifra 12 da l’agiunta da la LF davart l’assicuranza d’accidents, en vigur dapi il 1. da schan. 1984 (AS 1982 1676 art. 1 al. 1; BBl 1976 III 141).IV.  Cessiun ed impegnaziun da pretensiuns da salariArt. 325 Per segirar obligaziuns da mantegniment e da sustegn tenor il dretg da famiglia po il lavurant ceder u impegnar pretensiuns da salari futuras, e quai en quella dimensiun ch’ellas èn impegnablas; sin dumonda d’ina persuna participada fixescha l’uffizi da scussiun al domicil dal lavurant l’import che n’è betg impegnabel tenor l’artitgel 93 da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs. La cessiun e l’impegnaziun da pretensiuns da salari futuras per segirar autras obligaziuns èn nunvalaivlas.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 14 da dec. 1990, en vigur dapi il 1. da fan. 1991 (AS 1991 974; BBl 1989 III 1233, 1990 I 120).SR 281.1V.  Lavur en accord1.  Assegnaziun da lavurArt. 326 Sch’il lavurant sto prestar – tenor il contract – exclusivamain lavur en accord mo per in patrun, sto quel assegnar lavur avunda. Sch’il patrun n’è senza sia culpa betg en cas d’assegnar lavur en accord tenor il contract u sche las relaziuns en il manaschi pretendan transitoricamain da prestar lavur pajada tenor il temp, po il patrun assegnar al lavurant tala lavur. Sch’il salari per temp n’è betg determinà tras ina cunvegna, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur, sto il patrun pajar al lavurant il salari ch’el ha gudagnà fin alura en media per la lavur en accord. Sch’il patrun na po assegnar ni avunda lavur en accord ni avunda lavur pajada tenor il temp, è el tuttina obligà da pajar il salari ch’el avess da pajar cun assegnar lavur pajada tenor il temp, e quai tenor las prescripziuns davart il retard da l’acceptaziun.2.  SalariArt. 326a Sch’il lavurant sto prestar – tenor il contract – lavur en accord, sto il patrun communitgar al lavurant la tariffa dal salari, avant che quel cumenza cun la singula lavur. Sch’il patrun tralascha da far questa communicaziun, sto el pajar il salari tenor la tariffa ch’è fixada per lavurs equivalentas u sumegliantas.VI.  Utensils da lavur, material ed expensas1.  Utensils da lavur e materialArt. 327 Sch’i n’è vegnì concludì u sch’i n’è usità nagut auter, sto il patrun equipar il lavurant cun ils utensils e cun il material ch’el basegna per lavurar. Sch’il lavurant metta – cun il consentiment dal patrun – a disposiziun sez ils utensils u il material per exequir la lavur, sto el vegnir indemnisà adequatamain per quai, nun ch’i saja vegnì concludì u ch’i saja usità insatge auter.2.  Expensasa.  En generalArt. 327a Il patrun sto indemnisar al lavurant tut las expensas necessarias che resultan tras l’execuziun da la lavur e – sch’el sto lavurar ordaifer il lieu da lavur – er las expensas ch’el dovra per ses mantegniment. Tras ina cunvegna en scrit, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur poi vegnir fixada – empè da las expensas – ina indemnisaziun fixa, en spezial ina diaria u ina indemnisaziun emnila u mensila fixa, che sto dentant cuvrir tut las expensas necessarias. Cunvegnas ch’il lavurant stoppia surpigliar cumplettamain u parzialmain sez las expensas necessarias, èn nunvalaivlas.b.  Vehichel a motorArt. 327b Sch’il lavurant utilisescha per sia lavur – cun il consentiment dal patrun – in vehichel a motor ch’il patrun u ch’el sez metta a disposiziun, ston vegnir bunifitgadas ad el las expensas usitadas per il manaschi e per il mantegniment dal vehichel en la dimensiun che quel vegn duvrà per la lavur. Sch’il lavurant metta a disposiziun sez in vehichel a motor cun il consentiment dal patrun, ston ultra da quai vegnir bunifitgadas ad el las taxas publicas per il vehichel, las premias per l’assicuranza da responsabladad ed ina indemnisaziun adequata per l’isada dal vehichel en la dimensiun che quel vegn duvrà per la lavur. ...Abolì tras la cifra 12 da l’agiunta da la LF dals 20 da mars 1981 davart l’assicuranza d’accidents, cun effect dapi il 1. da schan. 1984 (AS 1982 1676 art. 1 al. 1; BBl 1976 III 141).c.  PajamentArt. 327c Sin basa dal rendaquint dal lavurant sto l’indemnisaziun da las expensas vegnir pajada ensemen cun il salari, nun ch’i saja vegnì concludì u ch’i saja usità in termin pli curt. Sch’il lavurant sto far regularmain expensas per ademplir las obligaziuns contractualas, stoi vegnir pajà ad el in pajament anticipà adequat en tscherts intervals, dentant almain mintga mais.VII.  Protecziun da la persunalitad dal lavurant1.  En generalArt. 328 En la relaziun da lavur sto il patrun respectar e proteger la persunalitad dal lavurant, prender adequatamain resguard da sia sanadad e procurar che la moralitad vegnia mantegnida. En spezial sto el procurar ch’ils lavurants na vegnian betg mulestads sexualmain e ch’i na resultian nagins ulteriurs dischavantatgs per las victimas da mulestas sexualas. Per proteger la vita, la sanadad e l’integritad persunala dals lavurants sto el prender las mesiras ch’èn necessarias tenor l’experientscha, applitgablas tenor il stadi da la tecnica ed adattadas a las relaziuns en il manaschi u en la chasada, sche quai po vegnir pretendì raschunaivlamain dad el, resguardond la singula relaziun da lavur e la natira da la prestaziun pretendida.Integrà la segunda frasa tras la cifra 3 da l’agiunta da la LF d’egualitad dals 24 da mars 1995, en vigur dapi il 1. da fan. 1996 (AS 1996 498; BBl 1993 I 1248). Correctura da la Cumissiun da redacziun da l’AF (AS 1974 1051).Versiun tenor la cifra 3 da l’agiunta da la LF d’egualitad dals 24 da mars 1995, en vigur dapi il 1. da fan. 1996 (AS 1996 498; BBl 1993 I 1248).2.  En la chasada dal patrunArt. 328a Sch’il lavurant viva en la chasada dal patrun, sto il patrun procurar per in’alimentaziun suffizienta e per in alloschi irreproschabel. Sch’il lavurant vegn – pervia da malsogna u d’accident – impedì senza sia culpa da lavurar, sto il patrun conceder tgira e tractament medicinal per in tschert temp, e quai per 3 emnas durant l’emprim onn da servetsch, e suenter – tut tenor la durada da la relaziun da lavur e tut tenor las circumstanzas spezialas – per in temp adequat pli lung. En cas da gravidanza e da pagliola sto il patrun conceder las medemas prestaziuns a la lavuranta.3.  A chaschun da l’elavuraziun da datas da persunasArt. 328bIl patrun dastga mo elavurar datas davart il lavurant, sche questas datas concernan sia qualificaziun per la relaziun da lavur u èn necessarias per realisar il contract da lavur. Dal rest valan las disposiziuns da la Lescha federala dals 25 da settember 2020 davart la protecziun da datas.Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 19 da zer. 1992 davart la protecziun da datas, en vigur dapi il 1. da fan. 1993 (AS 1993 1945; BBl 1988 II 413). SR 235.1 Versiun da la segunda frasa tenor la cifra II 18 da l’agiunta 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart la protecziun da datas, en vigur dapi il 1. da sett. 2023 (AS 2022 491; BBl 2017 6941).VIII.  Temp liber, vacanzas e congedi1.  Temp liber Versiun tenor la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da fan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103).Art. 329 Il patrun sto conceder al lavurant mintga emna 1 di liber, per regla la dumengia u – nua che las circumstanzas na permettan betg quai – in lavurdi entir. Sut circumstanzas spezialas e cun il consentiment dal lavurant po il patrun excepziunalmain conceder ad el plirs dis libers in suenter l’auter u – empè dad 1 di liber – 2 mezs dis libers. Al lavurant ston dal rest vegnir concedids las uras ed ils dis libers usitads e – suenter che la plazza è vegnida disditga – il temp ch’i dovra per tschertgar in’autra plazza. Fixond il temp liber stoi vegnir tegnì quint adequatamain dals interess dal patrun sco er dal lavurant.2.  Vacanzasa.  DuradaArt. 329a Mintga onn da servetsch sto il patrun conceder al lavurant almain 4 emnas vacanzas, al lavurant che n’ha betg anc cumplenì 20 onns almain 5 emnas vacanzas. ... Per in onn da servetsch incumplet ston las vacanzas vegnir concedidas proporziunalmain a la durada da la relaziun da lavur durant l’onn da servetsch respectiv.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 16 da dec. 1983, en vigur dapi il 1. da fan. 1984 (AS 1984 580; BBl 1982 III 201).Abolì tras la cifra I da la LF dals 16 da dec. 1983, cun effect dapi il 1. da fan. 1984 (AS 1984 580; BBl 1982 III 201).b.  ReducziunArt. 329b Sch’il lavurant è impedì da lavurar per atgna culpa, e quai en tut durant dapli che 1 mais entaifer 1 onn da servetsch, po il patrun reducir las vacanzas per in dudeschavel per mintga mais entir d’absenza. Sche l’impediment n’importa en tut betg dapli che 1 mais entaifer 1 onn da servetsch e sch’el è vegnì chaschunà senza la culpa dal lavurant tras motivs che sa chattan tar la persuna dal lavurant, sco malsogna, accident, adempliment d’obligaziuns legalas, execuziun d’in uffizi public u congedi per giuvenils, na dastga il patrun betg reducir las vacanzas. Il patrun na dastga er betg reducir las vacanzas, sche:a. ina lavuranta è impedida da lavurar fin 2 mais pervia da gravidanza;b. ina lavuranta ha retratg in congedi da maternitad tenor l’artitgel 329f;c. ina lavuranta u in lavurant ha retratg il congedi da l’auter genitur tenor l’artitgel 329g u il congedi en cas da mort da la mamma tenor l’artitgel 329g;d. ina lavuranta u in lavurant ha retratg in congedi d’assistenza tenor l’artitgel 329i;e. ina lavuranta u in lavurant ha retratg in congedi d’adopziun tenor l’artitgel 329j. Tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur poi vegnir concludida ina regulaziun che divergescha dals alineas 2 e 3, sche quella è tut en tut almain equivalenta per il lavurant.Versiun tenor l’art. 117 da la LF davart l’assicuranza cunter la dischoccupaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1984 (AS 1982 2184; BBl 1980 III 489).Versiun tenor l’art. 13 da la LF dals 6 d’oct. 1989 davart la lavur cun giuvenils, en vigur dapi il 1. da schan. 1991 (AS 1990 2007; BBl 1988 I 825). Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742). Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dal 1. d’oct. 2021, en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2022 468; BBl 2019 7095, 7303). Versiun tenor la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da fan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103).Integrà tras la cifra I da la LF dals 16 da dec. 1983, en vigur dapi il 1. da fan. 1984 (AS 1984 580; BBl 1982 III 201).c.  Coerenza e dataArt. 329c Las vacanzas ston per regla vegnir concedidas en il decurs da l’onn da servetsch respectiv; almain 2 emnas da vacanzas ston suandar ina l’autra. Il patrun fixescha la data da las vacanzas, resguardond ils giavischs dal lavurant, uschenavant che quels èn cumpatibels cun ils interess dal manaschi u da la chasada.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 16 da dec. 1983, en vigur dapi il 1. da fan. 1984 (AS 1984 580; BBl 1982 III 201).d.  SalariArt. 329d Il patrun ha da pajar al lavurant l’entir salari per la durada da las vacanzas ed ina indemnisaziun adequata per il salari en natiralias pers. Durant la relaziun da lavur na dastgan las vacanzas betg vegnir cumpensadas cun prestaziuns finanzialas u cun autras prestaziuns. Sch’il lavurant presta – durant las vacanzas – ina lavur pajada per ina terza persuna e sche quai violescha ils interess giustifitgads dal patrun, po il patrun refusar da pajar il salari da vacanzas e pretender enavos il salari da vacanzas ch’è gia vegnì pajà.3.  Congedi per la lavur cun giuvenils ordaifer la scolaArt. 329e Fin ch’il lavurant ha cumplenì il 30avel onn da vegliadetgna, sto il patrun conceder ad el durant mintga onn da servetsch in congedi per giuvenils da tut en tut fin 1 emna da lavur, e quai tant per l’activitad gratuita en ina funcziun da direcziun, da tgira u da cussegliaziun en il rom da la lavur cun giuvenils ordaifer la scola en in’organisaziun culturala u sociala sco er per la scolaziun e per la furmaziun supplementara necessaria. Il lavurant n’ha betg il dretg da survegnir il salari durant il congedi per giuvenils. Tras ina cunvegna, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur poi vegnir concludida in’autra regulaziun a favur dal lavurant. Il patrun ed il lavurant sa cunvegnan davart la data e davart la durada dal congedi per giuvenils, resguardond ils interess da tuttas duas partidas. En cas ch’els na vegnan betg da sa cunvegnir, sto il congedi per giuvenils vegnir concedì, sch’il lavurant ha annunzià al patrun gia 2 mais ordavant l’intenziun da far valair ses dretg. Ils dis da congedi per giuvenils che na vegnan betg retratgs scrodan a la fin da l’onn chalendar. Sin dumonda dal patrun sto il lavurant cumprovar sias activitads e sias funcziuns en il rom da la lavur cun giuvenils ordaifer la scola.Integrà tras l’art. 13 da la LF dals 6 d’oct. 1989 davart la lavur cun giuvenils, en vigur dapi il 1. da schan. 1991 (AS 1990 2007; BBl 1988 I 825).4.  Congedi da maternitadArt. 329f  Suenter la pagliola ha la lavuranta il dretg d’in congedi da maternitad d’almain 14 emnas. Sche l’uffant novnaschì vegn ospitalisà, sa prolunghescha il congedi da maternitad per la durada prolungada dal pajament da l’indemnisaziun da maternitad. En cas da mort da l’auter genitur durant ils 6 mais suenter la naschientscha da l’uffant ha la lavuranta il dretg d’in congedi supplementar da 2 emnas; ella po retrair quest congedi en furma d’entiras emnas u da singuls dis entaifer 6 mais a partir dal di suenter la mort.Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 3 d’oct. 2003, en vigur dapi il 1. da fan. 2005 (AS 2005 1429; BBl 2002 7522, 2003 1112 2923). Integrà tras la cifra II da la LF dals 18 da dec. 2020, en vigur dapi il 1. da fan. 2021 (AS 2021 288; BBl 2019 141). Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742).5.  Congedi da l’auter genitura.  En generalArt. 329g Il dretg dal congedi da 2 emnas da l’auter genitur ha:a. il lavurant ch’è – il mument da la naschientscha da l’uffant – ses bab legitim u daventa quai entaifer ils proxims 6 mais;b. la lavuranta ch’è – il mument da la naschientscha da l’uffant – l’auter genitur legal. Il congedi sto vegnir retratg entaifer 6 mais suenter la naschientscha da l’uffant. Quest termin è suspendì durant il congedi tenor l’artitgel 329g. Il congedi po vegnir retratg en furma d’entiras emnas u da singuls dis. Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars (AS 2020 4525; BBl 2019 4103). Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742).b.  En cas da mort da la mammaArt. 329g Sche la mamma mora il di da la naschientscha u durant las 14 emnas suenter la naschientscha, ha l’auter genitur il dretg d’in congedi da 14 emnas; quest congedi sto vegnir retratg a partir dal di suenter la mort en furma da dis consecutivs. L’auter genitur ha il dretg dal congedi, sche la relaziun da figlialanza è constituida il di da la mort u vegn constituida durant las 14 emnas suenter il di da la mort. Sche l’uffant novnaschì vegn ospitalisà tenor l’artitgel 329f alinea 2, sa prolunghescha il congedi tenor l’alinea 1 per la durada da l’ospitalisaziun, maximalmain dentant per 8 emnas. Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742).6.  Congedi per l’assistenza da confamigliarsArt. 329hIl lavurant ha il dretg d’in congedi pajà per il temp ch’è necessari per assister in commember da la famiglia u il partenari da vita che ha ina restricziun da la sanadad; il congedi importa dentant maximalmain 3 dis per eveniment e maximalmain 10 dis per onn. Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103).7.  Congedi per tgirar in uffant cun grevs problems da la sanadad pervia da malsogna u d’accidentArt. 329i Sch’il lavurant ha il dretg d’ina indemnisaziun d’assistenza tenor ils artitgels 16n–16s LCG, perquai che ses uffant ha grevs problems da la sanadad pervia da malsogna u d’accident, ha el il dretg d’in congedi d’assistenza da maximalmain 14 emnas.  Il congedi d’assistenza sto vegnir retratg entaifer in termin general da 18 mais. Il termin general cumenza quel di, per il qual l’emprima diaria vegn retratga.  Sche tuts dus geniturs èn lavurants, ha mintga genitur il dretg d’in congedi d’assistenza da maximalmain 7 emnas. Els pon sa cunvegnir da reparter autramain il congedi. Il congedi po vegnir retratg en ina giada u durant singuls dis.  Il patrun sto vegnir infurmà immediatamain davart las modalitads da la retratga dal congedi sco er davart eventualas midadas. Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da fan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103). SR 834.18.  Congedi d’adopziunArt. 329j Il lavurant che recepescha in uffant en vista ad in’adopziun, ha il dretg d’in congedi d’adopziun da 2 emnas, sche las premissas tenor l’artitgel 16t LCG èn ademplidas. Il congedi d’adopziun sto vegnir retratg entaifer l’emprim onn suenter la recepziun da l’uffant. Il congedi d’adopziun po vegnir retratg d’in genitur u vegnir repartì sin ils geniturs. Ils geniturs na pon betg retrair a medem temp il congedi. El po vegnir retratg per emna u per di. Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dal 1. d’oct. 2021, en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2022 468; BBl 2019 7095, 7303). SR 834.1IX.  Ulteriuras obligaziuns1.  CauziunArt. 330 Sch’il lavurant surdat al patrun ina cauziun per segirar sias obligaziuns che resultan tras la relaziun da lavur, sto il patrun tegnair separada la cauziun da sia facultad e prestar al lavurant ina garanzia persuenter. Il patrun sto restituir la cauziun il pli tard a la fin da la relaziun da lavur, nun che la data da la restituziun saja vegnida suspendida tras ina cunvegna en scrit. Sch’il patrun fa pretensiuns dispitaivlas che resultan tras la relaziun da lavur, po el retegnair la cauziun, fin che la chaussa è decidida; sin dumonda dal lavurant sto el dentant deponer l’import retegnì tar la dretgira. En cas da concurs dal patrun po il lavurant pretender che la cauziun, che vegn tegnida separada da la facultad dal patrun, vegnia restituida, cun resalva da las pretensiuns dal patrun che resultan tras la relaziun da lavur.2.  AttestatArt. 330a Il lavurant po pretender da tut il temp dal patrun in attestat davart il gener e davart la durada da la relaziun da lavur sco er davart sias prestaziuns e davart ses cumportament. Sch’il lavurant dumonda explicitamain quai, sto l’attestat sa restrenscher a las indicaziuns davart il gener e davart la durada da la relaziun da lavur.3.  Obligaziun da dar infurmaziunsArt. 330b Sch’ina relaziun da lavur è vegnida concludida per in temp illimità u per dapli che 1 mais, sto il patrun infurmar en scrit il lavurant il pli tard 1 mais suenter il cumenzament da la relaziun da lavur davart:a. il num da las partidas contrahentas;b. la data dal cumenzament da la relaziun da lavur;c. la funcziun dal lavurant;d. il salari ed eventuals supplements da salari;e. il temp da lavur per emna. Sch’i vegnan midads durant la relaziun da lavur elements dal contract che suttastattan a l’obligaziun da dar infurmaziuns tenor l’alinea 1, ston questas midadas vegnir communitgadas en scrit al lavurant il pli tard 1 mais suenter ch’ellas èn entradas en vigur. Integrà tras l’art. 2 cifra 2 dal COF dals 17 da dec. 2004 pertutgant l’approvaziun e la realisaziun dal protocol concernent l’extensiun da la cunvegna davart la libra circulaziun da persunas sin ils novs stadis commembers da la CE tranter la Confederaziun svizra d’ina vart e la Communitad europeica e ses stadis commembers da l’autra vart sco er pertutgant l’approvaziun da la revisiun da las mesiras accumpagnantas concernent la libra circulaziun da persunas, en vigur dapi il 1. d’avr. 2006 (AS 2006 979; BBl 2004 5891 6565).D.  Provediment dal persunalI.  Obligaziuns dal patrunVersiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).Art. 331 Sch’il patrun furnescha prestaziuns al provediment dal persunal u sch’ils lavurants pajan contribuziuns per quest intent, sto il patrun transferir questas prestaziuns u contribuziuns ad ina fundaziun, ad in’associaziun u ad ina instituziun dal dretg public. Sche las prestaziuns dal patrun e sche eventualas contribuziuns dal lavurant vegnan applitgadas per assicurar il lavurant cunter malsogna, cunter accidents, sur la vita, cunter invaliditad u en cas da mort tar ina interpresa ch’è suttamessa a la surveglianza da las assicuranzas u tar in’autra cassa da malsauns renconuschida, na sto il patrun betg transferir las prestaziuns u las contribuziuns tenor l’alinea precedent, sch’il lavurant ha ina pretensiun directa cunter l’instituziun d’assicuranza il mument ch’il cas assicurà capita. Sch’il lavurant sto pajar contribuziuns ad ina instituziun da prevenziun, è il patrun obligà da pajar a medem temp contribuziuns ch’èn almain uschè grondas sco tut las contribuziuns da tut ils lavurants; las contribuziuns dal patrun ston vegnir finanziadas tras agens meds u tras reservas da contribuziuns da l’instituziun da prevenziun; las reservas ston vegnir accumuladas ordavant per quest intent e ston esser cudeschadas separadamain. Il pli tard la fin da l’emprim mais suenter l’onn chalendar u suenter l’onn d’assicuranza, per il qual las contribuziuns ston vegnir pajadas, sto il patrun transferir a l’instituziun da prevenziun la part da la contribuziun ch’è vegnida deducida dal salari dal lavurant, ensemen cun sia part da la contribuziun. Il patrun sto dar il scleriment necessari al lavurant davart ils dretgs ch’el po far valair cunter ina instituziun da prevenziun u cunter ina instituziun d’assicuranza. Sin dumonda dal post central da la 2. pitga al furnescha il patrun las indicaziuns disponiblas ch’èn adattadas da chattar las persunas che han il dretg sin dabuns emblidads u las instituziuns che administreschan tals dabuns.Expressiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 3 d’oct. 2003 (1. revisiun da la LPP), en vigur dapi il 1. da schan. 2005 (AS 2004 1677; BBl 2000 2637).Expressiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533). Integrà tras la cifra II 2 da la LF dals 18 da dec. 1998, en vigur dapi il 1. da matg 1999 (AS 1999 1384; BBl 1998 V 5569).II.  Cumenzament e fin da la prevenziunArt. 331a La prevenziun cumenza il di che la relaziun da lavur cumenza; ella finescha il di ch’il lavurant banduna l’instituziun da prevenziun. Il lavurant profitescha dentant d’ina protecziun da prevenziun cunter las ristgas da mort e d’invaliditad fin a la conclusiun d’ina nova relaziun da prevenziun, maximalmain dentant durant 1 mais. Per la prevenziun ch’è garantida suenter la finiziun da la relaziun da prevenziun po l’instituziun da prevenziun pretender contribuziuns da ristga dal lavurant.Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).III.  Cessiun ed impegnaziunArt. 331bAvant la scadenza na po la pretensiun da prestaziuns da prevenziun futuras ni vegnir cedida ni vegnir impegnada valaivlamain.Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).IV.  Resalvas per motivs da sanadadArt. 331cAreguard las ristgas da mort e d’invaliditad dastgan las instituziuns da prevenziun far resalvas per motivs da sanadad. Questas resalvas dastgan durar maximalmain 5 onns.Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).V.  Promoziun da la proprietad d’abitaziuns1.  ImpegnaziunArt. 331d Fin 3 onns avant ch’il dretg da survegnir prestaziuns da vegliadetgna cumenza, po il lavurant impegnar ses dretg da survegnir prestaziuns da prevenziun u in import fin a l’autezza da sias prestaziuns da libra circulaziun per la proprietad d’ina abitaziun per l’agen basegn. L’impegnaziun è er admissibla per acquistar certificats da participaziun d’ina societad per la construcziun d’abitaziuns u participaziuns sumegliantas, sch’il lavurant utilisescha sez l’abitaziun che vegn confinanziada en questa moda. Per esser valaivla sto l’impegnaziun vegnir communitgada en scrit a l’instituziun da prevenziun. Lavurants ch’èn pli vegls che 50 onns dastgan impegnar maximalmain la prestaziun da libra circulaziun, sin la quala els avessan gì il dretg a la vegliadetgna da 50 onns, u la mesadad da la prestaziun da libra circulaziun ch’è s’accumulada il mument da l’impegnaziun. Sch’il lavurant è maridà, è l’impegnaziun mo permessa, sche ses conjugal dat ses consentiment en scrit. Sch’i n’è betg pussaivel da survegnir il consentiment u sch’il consentiment vegn refusà, po il lavurant appellar a la dretgira civila. La medema regulaziun vala per partenadis registrads. Sch’il pegn vegn realisà avant il cas da prevenziun u avant il pajament en daner blut, vegnan applitgads ils artitgels 30d, 30e, 30g ed 83a da la Lescha federala dals 25 da zercladur 1982 davart la prevenziun professiunala per vegls, survivents ed invaliditad. Il Cussegl federal fixescha:a. ils intents d’impegnaziun admissibels e la noziun «proprietad d’abitaziuns per l’agen basegn»;b. las premissas che ston esser ademplidas per impegnar certificats da participaziun d’ina societad per la construcziun d’abitaziuns u participaziuns sumegliantas.Integrà tras la cifra II da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la promoziun da la proprietad d’abitaziuns cun meds da la prevenziun professiunala, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2372; BBl 1992 VI 237). Versiun da la segunda frasa tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 19 da zer. 2015 (cumpensaziun da la prevenziun professiunala en cas da divorzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2016 2313; BBl 2013 4887). Versiun tenor la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288). SR 831.40 Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 19 da zer. 2015 (cumpensaziun da la prevenziun professiunala en cas da divorzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2016 2313; BBl 2013 4887).2.  Retratga anticipadaArt. 331e Fin 3 onns avant ch’il dretg da survegnir prestaziuns da vegliadetgna cumenza, po il lavurant far valair tar sia instituziun da prevenziun il dretg da survegnir in import per la proprietad d’ina abitaziun per l’agen basegn. Fin al 50avel onn da vegliadetgna dastgan ils lavurants retrair in import fin a l’autezza da la prestaziun da libra circulaziun. Persunas assicuradas ch’èn pli veglias che 50 onns dastgan pretender maximalmain la prestaziun da libra circulaziun, sin la quala ellas avessan il dretg a la vegliadetgna da 50 onns, u la mesadad da la prestaziun da libra circulaziun ch’è s’accumulada il mument da la retratga. Il lavurant po er duvrar quest import per acquistar certificats da participaziun d’ina societad per la construcziun d’abitaziuns u participaziuns sumegliantas, sch’el utilisescha sez l’abitaziun che vegn confinanziada en questa moda. Tras la retratga vegn reducì a medem temp il dretg da survegnir prestaziuns da prevenziun confurm als reglaments da prevenziun e confurm a las basas tecnicas da l’instituziun da prevenziun respectiva. Per evitar che la protecziun da prevenziun giaja a perder en cas da mort u d’invaliditad pervia d’ina reducziun da las prestaziuns, offrescha l’instituziun da prevenziun in’assicuranza supplementara u intermediescha ina tala. Sch’il lavurant è maridà, èn la retratga e mintga ulteriura constituziun d’in dretg da pegn immobigliar mo permessas, sche ses conjugal dat il consentiment en scrit. Sch’i n’è betg pussaivel da survegnir il consentiment u sch’il consentiment vegn refusà, po il lavurant appellar a la dretgira civila. La medema regulaziun vala per partenadis registrads. Sch’ils conjugals vegnan divorziads avant l’entrada d’in cas da prevenziun, vala la retratga anticipada sco prestaziun da libra circulaziun e vegn partida tenor l’artitgel 123 dal Cudesch civil svizzer, tenor ils artitgels 280 e 281 CPC e tenor ils artitgels 22–22b da la Lescha dals 17 da december 1993 davart la libra circulaziun. La medema regulaziun vala per la schliaziun giudiziala d’in partenadi registrà. Sche la retratga anticipada u sche l’impegnaziun mettan en dumonda sia liquiditad, po l’instituziun da prevenziun suspender la liquidaziun da las dumondas correspundentas. En ses reglament fixescha ella in urden da prioritads per la suspensiun da questas retratgas anticipadas respectivamain da questas impegnaziuns. Il Cussegl federal regla ils detagls. Dal rest valan ils artitgels 30d, 30e, 30g ed 83a da la Lescha federala dals 25 da zercladur 1982 davart la prevenziun professiunala per vegls, survivents ed invaliditad.Integrà tras la cifra II da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la promoziun da la proprietad d’abitaziuns cun meds da la prevenziun professiunala, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2372; BBl 1992 VI 237). Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 19 da zer. 2015 (cumpensaziun da la prevenziun professiunala en cas da divorzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2016 2313; BBl 2013 4887). SR 210 SR 272 SR 831.42 Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 19 da zer. 2015 (cumpensaziun da la prevenziun professiunala en cas da divorzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2016 2313; BBl 2013 4887).SR 831.40 Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 19 da zer. 2015 (cumpensaziun da la prevenziun professiunala en cas da divorzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2016 2313; BBl 2013 4887).3.  Restricziuns durant che l’instituziun da prevenziun n’è betg cuvrida suffizientamainArt. 331f  En ses reglament po l’instituziun da prevenziun prevair che l’impegnaziun, che la retratga anticipada e ch’il rembursament pon vegnir restrenschids areguard il temp ed areguard l’import u vegnir refusads dal tuttafatg durant ina perioda da sutgaranzia. Il Cussegl federal fixescha las premissas, sut las qualas las restricziuns tenor l’alinea 1 èn admissiblas, e determinescha lur dimensiun. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2005 (AS 2004 4635; BBl 2003 6399).E.  Dretgs sin invenziuns e sin designsArt. 332 Invenziuns e designs, las qualas u ils quals il lavurant fa u creescha ubain a la producziun da las qualas u dals quals el cooperescha exequind sias activitads da servetsch u ademplind sias obligaziuns contractualas, appartegnan al patrun, e quai independentamain da lur protegibladad. Tras ina cunvegna en scrit po il patrun sa resalvar l’acquist d’invenziuns e da designs ch’il lavurant fa u creescha exequind sias activitads da servetsch, betg dentant ademplind sias obligaziuns contractualas. Il lavurant che fa u che creescha ina invenziun u in design tenor l’alinea 2 sto communitgar quai en scrit al patrun; entaifer 6 mais sto il patrun communitgar en scrit al lavurant, sch’el vul acquistar l’invenziun u il design ubain al surlaschar al lavurant. Sche l’invenziun u sch’il design na vegn betg surlaschà al lavurant, sto il patrun pajar ina indemnisaziun adequata ad el; fixond questa indemnisaziun ston vegnir resguardadas tut las circumstanzas, en spezial la valur economica da l’invenziun u dal design, la cooperaziun dal patrun e da sias persunas auxiliaras, il diever dals indrizs da manaschi, ils custs dal lavurant sco er sia posiziun en il manaschi. Versiun tenor la cifra II 1 da l’agiunta da la LF dals 5 d’oct. 2001 davart il design, en vigur dapi il 1. da fan. 2002 (AS 2002 1456; BBl 2000 2729).Art. 332a Abolì tras la cifra II 1 da l’agiunta da la LF dals 5 d’oct. 2001 davart il design, cun effect dapi il 1. da fan. 2002 (AS 2002 1456; BBl 2000 2729).F.  Transferiment da la relaziun da lavur1.  EffectsVersiun tenor la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).Art. 333 Sch’il patrun transferescha il manaschi u ina part dal manaschi ad ina terza persuna, passa – il di dal transferiment – la relaziun da lavur cun tut ils dretgs e cun tut las obligaziuns a l’acquistader, nun ch’il lavurant refusia il transferiment. Sche la relaziun da lavur transferida è reglada tras in contract collectiv da lavur, sto l’acquistader observar quest contract durant 1 onn, nun ch’el fineschia avant pervia da scadenza u pervia da disditga. Sch’il transferiment vegn refusà, vegn la relaziun da lavur schliada cun la fin dal termin legal da disditga; fin a quest termin èn l’acquistader dal manaschi ed il lavurant obligads d’ademplir il contract. Il patrun vertent e l’acquistader dal manaschi stattan buns solidaricamain per las pretensiuns dal lavurant ch’èn scadidas avant il transferiment e che scadan pli tard fin al mument che la relaziun da lavur avess pudì vegnir terminada en moda regulara u vegn terminada en cas ch’il lavurant refusa il transferiment. Dal rest na po il patrun betg transferir ad ina terza persuna ils dretgs che resultan tras la relaziun da lavur, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter u ch’i resultia insatge auter tras las circumstanzas.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).2.  Consultaziun da la represchentanza dals lavurantsArt. 333a Sch’in patrun transferescha il manaschi u ina part dal manaschi ad ina terza persuna, sto el infurmar a temp, avant la realisaziun dal transferiment, la represchentanza dals lavurants u – per mancanza d’ina tala – ils lavurants sezs davart:a. il motiv dal transferiment;b. las consequenzas giuridicas, economicas e socialas dal transferiment per ils lavurants. Sch’igl èn – pervia dal transferiment – previsas mesiras che concernan ils lavurants, ston la represchentanza dals lavurants u – per mancanza d’ina tala – ils lavurants sezs vegnir consultads a temp, avant la realisaziun dal transferiment.Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).3.  Transferiment dal manaschi en cas d’insolvenzaArt. 333bSch’il manaschi u ina part dal manaschi vegn transferì ad ina terza persuna durant in moratori, en il rom d’in concurs u d’in contract d’accumodament cun cessiun da facultad, passa la relaziun da lavur cun tut ils dretgs e cun tut las obligaziuns a l’acquistader, premess che quai saja vegnì fixà uschia cun l’acquistader e ch’il lavurant na refusia betg il transferiment. Dal rest valan l’artitgel 333, cun excepziun da ses alinea 3, e l’artitgel 333a tenor il senn.Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).G.  Fin da la relaziun da lavurI.  Relaziun da lavur limitadaArt. 334 Ina relaziun da lavur limitada finescha senza disditga. Sch’ina relaziun da lavur limitada vegn cuntinuada taciturnamain suenter la fin da la durada fixada, vala ella sco relaziun da lavur illimitada. Suenter la scadenza da 10 onns po ina relaziun da lavur limitada, ch’è vegnida concludida per pli che 10 onns, vegnir disditga da mintga partida contrahenta da tut temp per la fin d’in mais, observond in termin da disditga da 6 mais.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).II.  Relaziun da lavur illimitada1.  Disditga en generalArt. 335 Ina relaziun da lavur illimitada po vegnir disditga da mintga partida contrahenta da tut temp. La partida che disdescha sto motivar en scrit la disditga, sche l’autra partida pretenda quai.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).2.  Termins da disditgaa.  En generalArt. 335a Per il patrun e per il lavurant ston ils termins da disditga esser identics; en cas d’ina cunvegna cuntradictorica vala il termin pli lung per tuttas duas partidas. Sch’il patrun ha disditg la relaziun da lavur per motivs economics u sch’el ha communitgà ina tala intenziun, dastgan dentant vegnir concludids termins da disditga pli curts a favur dal lavurant tras ina cunvegna, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur.Integrà tras la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).b.  Durant il temp d’emprovaArt. 335b Durant il temp d’emprova dastga la relaziun da lavur vegnir disditga da tut temp, observond in termin da disditga da 7 dis; sco temp d’emprova vala l’emprim mais da la relaziun da lavur. Tras ina cunvegna en scrit, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur pon vegnir concludidas cunvegnas divergentas; il temp d’emprova dastga dentant vegnir prolungà a maximalmain 3 mais. En cas ch’il temp d’emprova vegn effectivamain reducì pervia da malsogna, pervia d’accident u pervia da l’adempliment d’ina obligaziun legala che n’è betg vegnida surpigliada voluntarmain, vegn il temp d’emprova prolungà correspundentamain.Integrà tras la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).c.  Suenter il temp d’emprovaArt. 335c La relaziun da lavur po vegnir disditga durant l’emprim onn da servetsch observond in termin da disditga dad 1 mais, durant il segund fin e cun il 9avel onn da servetsch observond in termin da disditga da 2 mais, e suenter observond in termin da disditga da 3 mais, e quai mintgamai per la fin d’in mais. Quests termins dastgan vegnir midads tras ina cunvegna en scrit, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur; sut 1 mais dastgan els dentant vegnir reducids mo tras in contract collectiv da lavur e mo per l’emprim onn da servetsch. Sch’il patrun disdescha la relaziun da lavur e sche la lavuranta u il lavurant ha – avant la fin da la relaziun da lavur – il dretg dal congedi da l’auter genitur en il senn da l’artitgel 329g, vegn il termin da disditga prolungà per ils dis da congedi anc betg retratgs.Integrà tras la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551). Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 27 da sett. 2019 (AS 2020 4689; BBl 2019 3405 3851). Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742).II.  Relaschada en massa1.  NoziunArt. 335dRelaschadas en massa èn disditgas ch’il patrun pronunzia en in manaschi entaifer 30 dis per motivs che na stattan betg en connex cun la persuna dal lavurant e che concernan:1. almain 10 lavurants en manaschis che occupan per regla passa 20 e main che 100 lavurants;2. almain 10 pertschient dals lavurants en manaschis che occupan per regla almain 100 e main che 300 lavurants;3. almain 30 lavurants en manaschis che occupan per regla almain 300 lavurants.Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).2.  Champ d’applicaziunArt. 335e Las disposiziuns davart la relaschada en massa valan er per relaziuns da lavur limitadas, sche quellas fineschan avant la fin da la durada fixada. Ellas na valan betg per manaschis che vegnan serrads sin basa da decisiuns giudizialas, per relaschadas en massa en consequenza d’in concurs u per contracts d’accumodament cun cessiun da facultad.Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).Versiun tenor l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).3.  Consultaziun da la represchentanza dals lavurantsArt. 335f  Sch’il patrun ha l’intenziun da pronunziar ina relaschada en massa, sto el consultar la represchentanza dals lavurants u – per mancanza d’ina tala – ils lavurants sezs. L’emprim als dat il patrun almain la pussaivladad da far propostas per evitar las disditgas u per reducir lur dumber sco er per diminuir lur consequenzas. A la represchentanza dals lavurants u – per mancanza d’ina tala – als lavurants sezs sto el dar tut las infurmaziuns utilas e communitgar en scrit en mintga cas:a. ils motivs da la relaschada en massa;b. il dumber da lavurants che duain vegnir relaschads;c. il dumber da lavurants ch’èn occupads per regla;d. la perioda, entaifer la quala las disditgas duain vegnir pronunziadas. A l’uffizi chantunal da lavur trametta el ina copia da la communicaziun tenor l’alinea 3.Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).4.  ProceduraArt. 335g Il patrun sto communitgar en scrit a l’uffizi chantunal da lavur mintga relaschada en massa previsa e sto trametter ina copia da questa communicaziun a la represchentanza dals lavurants u – per mancanza d’ina tala – als lavurants sezs. La communicaziun sto cuntegnair ils resultats da la consultaziun da la represchentanza dals lavurants (art. 335f) e tut las indicaziuns utilas davart la relaschada en massa previsa. L’uffizi chantunal da lavur emprova da chattar soluziuns per ils problems che vegnan chaschunads tras la relaschada en massa previsa. La represchentanza dals lavurants u – per mancanza d’ina tala – ils lavurants sezs pon inoltrar lur remartgas a l’uffizi chantunal da lavur. Sche la relaziun da lavur è vegnida disditga en il rom d’ina relaschada en massa, finescha ella 30 dis suenter che la relaschada en massa previsa è vegnida communitgada a l’uffizi chantunal da lavur, nun che la disditga entria en vigur ad in termin posteriur tenor las disposiziuns contractualas u legalas.Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).5.  Plan sociala.  Noziun e principsArt. 335h Il plan social è ina cunvegna, en la quala il patrun ed ils lavurants fixeschan las mesiras per evitar disditgas, per limitar il dumber da disditgas e per mitigiar lur consequenzas. El na dastga betg periclitar la cuntinuitad dal manaschi.Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).b.  Obligaziun da manar tractativasArt. 335i Il patrun sto manar tractativas cun ils lavurants cun la finamira da fixar in plan social, sch’el:a. occupa normalmain almain 250 lavurants; eb. ha l’intenziun da relaschar entaifer 30 dis almain 30 lavurants per motivs che na stattan betg en connex cun lur persuna. Disditgas ch’èn repartidas sur in temp, ma che sa basan sin la medema decisiun manaschiala vegnan quintadas ensemen. Il patrun maina tractativas:a. cun las federaziuns da lavurants participadas al contract collectiv da lavur, sch’el è partida da quest contract collectiv da lavur;b. cun la represchentanza dals lavurants; uc. directamain cun ils lavurants, sch’ils lavurants n’han nagina represchentanza. Las federaziuns da lavurants, la represchentanza dals lavurants u ils lavurants pon clamar experts a las tractativas. Quels èn suttamess a l’obligaziun da discreziun envers persunas che n’appartegnan betg al manaschi.Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).c.  Fixaziun tras ina dretgira da cumpromissArt. 335j Sche las partidas na vegnan betg da sa cunvegnir ad in plan social, sto vegnir nominada ina dretgira da cumpromiss. La dretgira da cumpromiss fixescha in plan social tras ina sentenzia da cumpromiss lianta.Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).d.  Durant ina procedura da concurs u d’accumodamentArt. 335kLas disposiziuns davart il plan social (art. 335h–335j) na valan betg per relaschadas en massa che han lieu durant ina procedura da concurs u d’accumodament che vegn concludida cun in contract d’accumodament.Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).III.  Protecziun cunter la disditga1.  Disditga abusivaa.  PrincipArt. 336 La disditga d’ina relaziun da lavur è abusiva, sch’ella vegn pronunziada d’ina partida:a. per ina raschun che sa chatta tar la persunalitad da l’autra partida, nun che questa raschun stettia en in connex cun la relaziun da lavur u disturbia considerablamain la collavuraziun en il manaschi;b. perquai che l’autra partida exequescha in dretg constituziunal, nun che l’execuziun da quest dretg violeschia in’obligaziun che resulta tras la relaziun da lavur u disturbia considerablamain la collavuraziun en il manaschi;c. sulettamain per impedir ch’i cumenzian pretensiuns da l’autra partida che resultan tras la relaziun da lavur;d. perquai che l’autra partida fa valair en buna fai pretensiuns che resultan tras la relaziun da lavur;e. perquai che l’autra partida presta obligatoricamain servetsch militar u servetsch da protecziun civila svizzer u servetsch civil svizzer ubain ademplescha in’obligaziun legala che n’è betg vegnida surpigliada voluntarmain. La disditga da la relaziun da lavur tras il patrun è ultra da quai abusiva, sch’ella vegn pronunziada:a. perquai ch’il lavurant appartegna u n’appartegna betg ad ina federaziun da lavurants u perquai ch’el exequescha legalmain in’activitad sindicala;b. durant ch’il lavurant fa part – sco represchentant elegì dals lavurants – d’ina instituziun da l’interpresa u d’ina instituziun ch’è colliada cun l’interpresa, entant ch’il patrun na po betg cumprovar d’avair gì in motiv giustifitgà per pronunziar la disditga;c. en il rom d’ina relaschada en massa, senza avair consultà la represchentanza dals lavurants u – per mancanza d’ina tala – ils lavurants sezs (art. 335f). Sch’il mandat d’in represchentant dals lavurants va a fin pervia dal transferiment da la relaziun da lavur (art. 333), cuntinuescha sia protecziun tenor l’alinea 2 litera b uschè ditg, sco quai ch’il mandat avess durà en cas che la relaziun da lavur na fiss betg vegnida transferida.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).Versiun tenor la cifra 3 da l’agiunta da la LF dals 6 d’oct. 1995 davart il servetsch civil, en vigur dapi il 1. d’oct. 1996 (AS 1996 1445; BBl 1994 III 1609).Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).b.  SancziunsArt. 336a La partida che disdescha la relaziun da lavur en moda abusiva, ha da pajar ina indemnisaziun a l’autra partida. L’indemnisaziun vegn fixada dal derschader, tegnend quint da tut las circumstanzas; ella na dastga dentant betg surpassar l’import che correspunda al salari dal lavurant per 6 mais. Pretensiuns d’indemnisaziun che resultan tras auters titels giuridics restan resalvadas. Sche la disditga è abusiva tenor l’artitgel 336 alinea 2 litera c, na dastga l’indemnisaziun betg importar dapli ch’il salari dal lavurant per 2 mais.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).Integrà tras la cifra I da la LF dals 17 da dec. 1993, en vigur dapi il 1. da matg 1994 (AS 1994 804; BBl 1993 I 805).c.  ProceduraArt. 336b Tgi che vul far valair ina indemnisaziun sin basa dals artitgels 336 e 336a, sto inoltrar ina protesta en scrit cunter la disditga tar l’autra partida, e quai fin il pli tard a la scadenza dal termin da disditga. Sche la protesta è vegnida inoltrada valaivlamain e sche las partidas na sa cunvegnan betg da cuntinuar cun la relaziun da lavur, po la partida che ha survegnì la disditga far valair ses dretg da survegnir ina indemnisaziun. Sch’i na vegn betg purtà plant entaifer 180 dis suenter la finiziun da la relaziun da lavur, scada il dretg.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).2.  Disditga da temp maladattàa.  Tras il patrunArt. 336c Suenter la fin dal temp d’emprova na dastga il patrun betg disdir la relaziun da lavur:a. durant che l’autra partida presta obligatoricamain servetsch militar u servetsch da protecziun civila svizzer u servetsch civil svizzer e – sch’il servetsch dura passa 11 dis – durant las 4 emnas avant e suenter;b. durant ch’il lavurant è – senza sia culpa – impedì cumplettamain u parzialmain da lavurar pervia da malsogna u d’accident, e quai l’emprim onn da servetsch durant 30 dis, a partir dal segund fin e cun il 5avel onn da servetsch durant 90 dis ed a partir dal 6avel onn da servetsch durant 180 dis;c. durant la gravidanza e durant las 16 emnas suenter la pagliola;c. avant la fin dal congedi da maternitad prolungà tenor l’artitgel 329f alinea 2;c. tranter il cumenzament dal congedi tenor l’artitgel 329f alinea 3 e l’ultim di da congedi retratg, maximalmain dentant durant 3 mais a partir dal temp da bloccada tenor la litera c;c. uschè ditg ch’il dretg d’in congedi d’assistenza tenor l’artitgel 329i exista, maximalmain dentant durant 6 mais a partir dal di ch’il termin general cumenzà;c. durant il congedi tenor l’artitgel 329g;d. durant ch’il lavurant sa participescha – cun il consentiment dal patrun – ad in servetsch che l’autoritad federala cumpetenta ha ordinà en il rom d’ina acziun d’agid a l’exteriur. La disditga che vegn pronunziada durant in temp da bloccada tenor l’alinea 1 è nunvalaivla; sche la disditga è dentant vegnida pronunziada avant il cumenzament d’in tal temp da bloccada e sch’il termin da disditga n’è betg anc scadì fin alura, vegn la scadenza dal termin interrutta e cuntinuada pir suenter la fin dal temp da bloccada. Sch’i vala – per la fin da la relaziun da lavur – in termin final, sco la fin d’in mais u la fin d’ina emna da lavur, e sche quest termin final n’è betg identic cun la fin dal termin da disditga ch’è vegnì cuntinuà, sa prolunghescha il termin da disditga fin al proxim termin final.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).Versiun tenor la cifra 3 da l’agiunta da la LF dals 6 d’oct. 1995 davart il servetsch civil, en vigur dapi il 1. d’oct. 1996 (AS 1996 1455; BBl 1994 III 1609).Rectifitgà da la Cumissiun da redacziun da l’AF (art. 33 LRC – AS 1974 1051). Integrà tras la cifra II da la LF dals 18 da dec. 2020, en vigur dapi il 1. da fan. 2021 (AS 2021 288; BBl 2019 141). Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742). Oriundamain: lit. c, lura c. Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da fan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103). Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742).b.  Tras il lavurantArt. 336d Suenter la fin dal temp d’emprova na dastga il lavurant betg disdir la relaziun da lavur, sch’in superiur cun funcziuns ch’il lavurant è en cas d’exequir, ubain sch’il patrun sez è impedì d’exequir l’activitad tenor las premissas da l’artitgel 336c alinea 1 litera a e sch’il lavurant ha da surpigliar questa activitad durant l’impediment. L’artitgel 336c alineas 2 e 3 è applitgabel analogamain.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).IV.  Schliaziun immediata1.  Premissasa.  Per motivs impurtantsArt. 337 Per motivs impurtants po tant il patrun sco er il lavurant schliar da tut temp immediatamain la relaziun da lavur; la schliaziun immediata sto vegnir motivada en scrit, sche l’autra partida pretenda quai. Sco motiv impurtant vala en spezial mintga circumstanza che na permetta – tenor las reglas da buna fai – betg pli a la persuna che ha pronunzià la disditga da cuntinuar cun la relaziun da lavur. Davart l’existenza da talas circumstanzas decida il derschader tenor ses appreziar; el na dastga dentant renconuscher en nagin cas sco motiv impurtant il fatg ch’il lavurant è stà impedì senza sia culpa da lavurar.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).b.  Pervia d’insolvenza dal patrunArt. 337aSch’il patrun daventa insolvent, po il lavurant schliar immediatamain la relaziun da lavur, nun ch’ina garanzia vegnia prestada ad el entaifer in termin adequat per sias pretensiuns che resultan tras la relaziun da lavur.2.  Consequenzasa.  En cas da schliaziun giustifitgadaArt. 337b Sch’il motiv impurtant per schliar immediatamain la relaziun da lavur è quel ch’ina partida contrahenta ha violà il contract, sto questa partida contrahenta indemnisar l’entir donn, e quai resguardond tut las pretensiuns che resultan tras la relaziun da lavur. En ils auters cas fixescha il derschader tenor ses appreziar las consequenzas pecuniaras da la schliaziun immediata, tegnend quint da tut las circumstanzas.b.  En cas da relaschada nungiustifitgadaArt. 337c Sch’il patrun relascha immediatamain il lavurant senza motivs impurtants, ha il lavurant il dretg da quai ch’el avess gudagnà, sche la relaziun da lavur fiss vegnida terminada observond il termin da disditga ubain a la fin da la durada determinada dal contract. Il lavurant sto sa laschar deducir quai ch’el ha spargnà pervia da la fin da la relaziun da lavur sco er quai ch’el ha gudagnà tras in’autra lavur u ha tralaschà intenziunadamain da gudagnar. Il derschader po obligar il patrun da pajar al lavurant ina indemnisaziun ch’el fixescha tenor appreziar, tegnend quint da tut las circumstanzas; questa indemnisaziun na dastga dentant betg surpassar il salari dal lavurant per 6 mais.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).c.  Betg cumparair a la lavur u bandunar la lavur senza motivs giustifitgadsArt. 337d Sch’il lavurant na cumpara betg a la lavur u banduna la lavur senza motivs impurtants, ha il patrun il dretg da survegnir ina indemnisaziun che correspunda ad in quart dal salari per 1 mais; plinavant ha el il dretg da vegnir indemnisà per ulteriurs donns. Sch’il patrun n’ha betg subì in donn u sch’il donn è pli pitschen che quel che correspunda a l’indemnisaziun tenor l’alinea precedent, po il derschader reducir l’indemnisaziun tenor ses appreziar. Sch’il dretg da survegnir ina indemnisaziun n’extingua betg tras scuntrada, sto el vegnir fatg valair tras plant u tras scussiun entaifer 30 dis, dapi ch’il lavurant n’è betg cumparì a la lavur u ha bandunà la lavur; cas cuntrari scada il dretg. ...Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551). Cuntrari al sboz dal Cussegl federal ha l’AF acceptà in text ch’è dal tuttafatg identic cun la versiun oriunda.Abolì tras la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, cun effect dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).V.  Mort dal lavurant u dal patrun1.  Mort dal lavurantArt. 338 Cun la mort dal lavurant extingua la relaziun da lavur. Il patrun ha dentant da pajar il salari per 1 ulteriur mais e suenter 5 onns da servetsch per 2 ulteriurs mais, quintà dal di da la mort davent, sch’il lavurant lascha enavos in conjugal, in partenari registrà ubain uffants minorens u – per mancanza da quests ertavels – autras persunas, vers las qualas el ha ademplì in’obligaziun da sustegn. Versiun tenor la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288).2.  Mort dal patrunArt. 338a Cun la mort dal patrun vegn la relaziun da lavur transferida als ertavels; las prescripziuns davart il transferiment da la relaziun da lavur en cas d’in transferiment dal manaschi èn applitgablas confurm al senn. Sche la relaziun da lavur è vegnida concludida essenzialmain per resguard da la persuna dal patrun, extingua ella cun sia mort; il lavurant po dentant pretender ina indemnisaziun adequata per il donn che resulta per el, perquai che la relaziun da lavur è ida a fin anticipadamain.VI.  Consequenzas da la fin da la relaziun da lavur1.  Pajament da las pretensiunsArt. 339 Cun la fin da la relaziun da lavur ston vegnir pajadas tut las pretensiuns che resultan tras la relaziun da lavur. Per pretensiuns da provisiuns per fatschentas che vegnan ademplidas cumplettamain u parzialmain suenter la fin da la relaziun da lavur, po il pajament vegnir suspendì tras ina cunvegna en scrit, per regla dentant betg per dapli che 6 mais, en cas da fatschentas cun in adempliment successiv betg per dapli che 1 onn ed en cas da fatschentas d’assicuranza sco er en cas da fatschentas che dovran dapli che 1 mez onn per vegnir liquidadas, betg per dapli che 2 onns. La pretensiun d’ina participaziun al resultat da la fatschenta sto vegnir pajada a norma da l’artitgel 323 alinea 3.2.  RestituziunArt. 339a Il mument che la relaziun da lavur finescha ha mintga partida contrahenta da restituir a l’autra partida contrahenta tut quai ch’ella ha survegnì dad ella u da terzas persunas – per la durada da la relaziun da lavur – a quint da l’autra partida contrahenta. Il lavurant ha en spezial da dar enavos vehichels e permiss da manischar sco er da restituir pajaments anticipads dal salari e d’expensas, sche quests pajaments surpassan sias pretensiuns. Resalvads restan ils dretgs da retenziun da las partidas contrahentas.3.  Indemnisaziun da partenzaa.  PremissasArt. 339b Sche la relaziun da lavur d’in lavurant d’almain 50 onns finescha suenter 20 onns da servetsch u dapli, al sto il patrun pajar ina indemnisaziun da partenza. Sch’il lavurant mora durant la relaziun da lavur, sto l’indemnisaziun vegnir pajada al conjugal survivent, al partenari registrà ubain als uffants minorens u – per mancanza da quests ertavels – ad autras persunas, vers las qualas il lavurant ha ademplì in’obligaziun da sustegn. Versiun tenor la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288).b.  Autezza e pajamentArt. 339c L’autezza da l’indemnisaziun po vegnir fixada tras ina cunvegna en scrit, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur; ella na dastga dentant betg sutpassar l’import che correspunda al salari dal lavurant per 2 mais. Sche l’autezza da l’indemnisaziun n’è betg determinada, sto ella vegnir fixada dal derschader tenor ses appreziar, tegnend quint da tut las circumstanzas; ella na dastga dentant betg surpassar l’import che correspunda al salari dal lavurant per 8 mais. L’indemnisaziun po vegnir reducida u stritgada, sch’il lavurant disdescha la relaziun da lavur senza motivs impurtants u sch’il patrun schlia immediatamain la relaziun da lavur per motivs impurtants u sch’il patrun vegniss en ina situaziun d’urgenza, pajond questa indemnisaziun. L’indemnisaziun sto vegnir pajada a la fin da la relaziun da lavur; il termin da pajament po dentant vegnir suspendì tras ina cunvegna en scrit, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur ubain tras il derschader.c.  Prestaziuns da cumpensaziunArt. 339d Sch’il lavurant survegn prestaziuns d’ina instituziun da prevenziun per il persunal, pon questas prestaziuns vegnir deducidas da l’indemnisaziun da partenza, uschenavant ch’ellas èn vegnidas finanziadas ubain dal patrun ubain da l’instituziun da prevenziun per il persunal sin basa da contribuziuns dal patrun. Il patrun n’ha er betg da pajar ina indemnisaziun, sch’el s’oblighescha da pajar al lavurant prestaziuns da prevenziun futuras u lascha garantir quai tras ina terza persuna.Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 25 da zer. 1982 davart la prevenziun professiunala per vegliadetgna, survivents ed invaliditad, en vigur dapi il 1. da schan. 1985 (AS 1983 797 art. 1 al. 1; BBl 1976 I 149).VII.  Scumond da concurrenza1.  PremissasArt. 340 Il lavurant ch’è abel d’agir po s’obligar en scrit vers il patrun da desister suenter la fin da la relaziun da lavur da tut las activitads da concurrenza, en spezial da manar sin agen quint ina fatschenta che stat en concurrenza cun la fatschenta dal patrun e da lavurar en ina tala fatschenta u da sa participar ad ina tala fatschenta. Il scumond da concurrenza è mo liant, sch’il lavurant survegn – tras la relaziun da lavur – invista dal circul da clientella u da secrets da fatschenta e sche l’utilisaziun da questas enconuschientschas pudess donnegiar considerablamain il patrun.2.  RestricziunsArt. 340a Il scumond sto vegnir limità adequatamain areguard il lieu, areguard il temp ed areguard l’object per excluder in engrevgiament malgist da l’avegnir economic dal lavurant; il scumond dastga surpassar 3 onns mo sut circumstanzas spezialas. Il derschader po restrenscher tenor ses appreziar in scumond excessiv da concurrenza, e quai tegnend quint da tut las circumstanzas e resguardond adequatamain in’eventuala cuntraprestaziun dal patrun.3.  Consequenzas dal surpassamentArt. 340b Sch’in lavurant surpassa il scumond da concurrenza, sto el indemnisar il donn che resulta tras quai per il patrun. Sch’in surpassament dal scumond è sancziunà cun in chasti convenziunal e sch’i n’è vegnì concludì nagut auter, po il lavurant sa deliberar dal scumond, pajond il chasti convenziunal; per mintga ulteriur donn sto el dentant star bun. Sin basa d’ina cunvegna speziala en scrit po il patrun pretender – ultra dal chasti convenziunal e da l’indemnisaziun d’ulteriurs donns – ch’il stadi che violescha il contract vegnia eliminà, sch’ils interess violads u smanatschads dal patrun e sch’il cumportament dal lavurant giustifitgeschan quai.4.  Scrudada dal scumondArt. 340c Il scumond da concurrenza scroda, cur ch’igl è cumprovà ch’il patrun n’ha betg pli in interess considerabel da mantegnair quest scumond. Plinavant croda il scumond, sch’il patrun disdescha la relaziun da lavur, senza ch’il lavurant l’avess dà in motiv giustifitgà, ubain sch’il lavurant schlia la relaziun da lavur per in motiv giustifitgà ch’il patrun sto responsar.H.  Nunpussaivladad da renunziar a la surannaziunArt. 341 Durant la relaziun da lavur e durant 1 mais suenter sia fin na po il lavurant betg renunziar a pretensiuns che resultan tras prescripziuns stringentas da la lescha u tras disposiziuns stringentas d’in contract collectiv da lavur. Las prescripziuns generalas davart la surannaziun èn applitgablas per las pretensiuns che resultan tras la relaziun da lavur.I.  Resalva dal dretg public e ses effects sin il dretg civilArt. 342 Resalvadas restan:a. las prescripziuns da la Confederaziun, dals chantuns e da las vischnancas davart la relaziun da servetsch da dretg public, nun ch’ellas concernian l’artitgel 331 alinea 5 ed ils artitgels 331a–331e;b. las prescripziuns da dretg public da la Confederaziun e dals chantuns davart la lavur e davart la furmaziun professiunala. Sche las prescripziuns da la Confederaziun u dals chantuns davart la lavur e davart la furmaziun professiunala imponan al patrun u al lavurant in’obligaziun da dretg public, ha l’autra partida contrahenta il dretg da pretender l’adempliment sin via civila, sche l’obligaziun pudess esser ina part d’in contract individual da lavur.Versiun tenor la cifra II 2 da la LF dals 18 da dec. 1998, en vigur dapi il 1. da matg 1999 (AS 1999 1384; BBl 1998 V 5569).Art. 343Abolì tras la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, cun effect dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).Segund chapitel:  Ils contracts individuals spezials da lavurA. Il contract d’emprendissadiVersiun tenor la cifra II 3 da l’agiunta da la LF dals 13 da dec. 2002 davart la furmaziun professiunala, en vigur dapi il 1. da schan. 2004 (AS 2003 4557; BBl 2000 56868).I.  Noziun e furmaziun1.  NoziunArt. 344Tras il contract d’emprendissadi s’oblighescha il patrun da scolar l’emprendist en moda cumpetenta per ina tscherta professiun, e l’emprendist s’oblighescha da lavurar per quest intent en il servetsch dal patrun.2.  Furmaziun e cuntegnArt. 344a Per esser valaivel sto il contract d’emprendissadi vegnir concludì en scrit. Il contract ha da reglar il gener e la durada da la furmaziun professiunala, il salari, il temp d’emprova, il temp da lavur e las vacanzas. Il temp d’emprova na dastga betg importar main che 1 mais e betg dapli che 3 mais. Sche las partidas contrahentas n’han betg fixà in temp d’emprova en il contract d’emprendissadi, vala in temp d’emprova da 3 mais. Avant sia fin po il temp d’emprova vegnir prolungà excepziunalmain fin a 6 mais, e quai tras ina cunvegna da las partidas e cun il consentiment da l’autoritad chantunala. Il contract po cuntegnair ulteriuras disposiziuns, en spezial davart l’acquist dals utensils da lavur, davart las contribuziuns a l’alloschi ed a l’alimentaziun, davart la surpigliada da premias d’assicuranza u d’autras prestaziuns da las partidas contrahentas. Cunvegnas che restrenschan la libra decisiun da l’emprendist areguard sia professiun suenter la fin da l’emprendissadi, èn nunvalaivlas.II.  Effects1.  Obligaziuns spezialas da l’emprendist e da sia represchentanza legalaArt. 345 L’emprendist ha da far tut il pussaivel per cuntanscher la finamira da l’emprendissadi. La represchentanza legala da l’emprendist ha da sustegnair il patrun il meglier pussaivel en l’adempliment da sia incumbensa ed ha da promover la buna enclegientscha tranter il patrun e l’emprendist.2.  Obligaziuns spezialas dal patrunArt. 345a Il patrun ha da procurar che l’emprendissadi stettia sut la responsabladad d’ina persuna dal fatg che posseda las abilitads professiunalas e las qualitads persunalas necessarias per quest intent. Il patrun ha da conceder a l’emprendist – senza reducir il salari – il temp ch’è necessari per frequentar la scola professiunala spezialisada ed ils curs intermanaschials sco er per sa participar als examens finals d’emprendissadi. A l’emprendist che n’ha betg anc cumplenì 20 onns ha el da conceder almain 5 emnas vacanzas per mintga onn d’emprendissadi. El dastga engaschar l’emprendist per autras lavurs che las lavurs da sia professiun e per lavur en accord mo, sche talas lavurs stattan en connex cun sia professiun e na restrenschan betg la furmaziun.III.  Fin dal contract1.  Schliaziun anticipadaArt. 346 Durant il temp d’emprova dastga la relaziun d’emprendissadi vegnir disditga da tut temp, observond in termin da disditga da 7 dis. Per motivs impurtants en il senn da l’artitgel 337 po la relaziun d’emprendissadi vegnir schliada immediatamain, en spezial sche:a. la persuna dal fatg ch’è responsabla per la furmaziun n’ha betg las abilitads professiunalas e las qualitads persunalas necessarias per scolar l’emprendist;b. l’emprendist n’ha betg las disposiziuns corporalas u spiertalas ch’èn indispensablas per sia furmaziun ubain sia sanadad u sia morala è periclitada; l’emprendist ed eventualmain sia represchentanza legala ston l’emprim vegnir tadlads;c. la furmaziun na po betg vegnir terminada u po vegnir terminada mo sut cundiziuns considerablamain differentas da las cundiziuns previsas.2.  Attestat d’emprendissadiArt. 346a Suenter la fin da l’emprendissadi ha il patrun da dar a l’emprendist in attestat che cuntegna las infurmaziuns necessarias davart la professiun emprendida e davart la durada da l’emprendissadi. Sin dumonda da l’emprendist ubain da sia represchentanza legala sto l’attestat er infurmar davart las abilitads, davart las prestaziuns e davart il cumportament da l’emprendist.B.  Il contract d’engaschament dal viagiatur da commerziI.  Noziun e furmaziun1.  NoziunArt. 347 Tras il contract d’engaschament dal viagiatur da commerzi s’oblighescha il viagiatur da commerzi d’intermediar u da concluder – per in salari ed a quint dal possessur d’ina fatschenta da commerzi, d’ina fatschenta da fabricaziun u d’ina fatschenta commerziala d’auter gener – fatschentas da tut gener ordaifer las localitads da fatschenta dal patrun. Il lavurant che n’exequescha betg principalmain in’activitad da viagiatur u che lavura mo occasiunalmain u transitoricamain per il patrun, na vala betg sco viagiatur da commerzi; il medem vala per il viagiatur che concluda fatschentas sin agen quint.2.  Furmaziun e cuntegnArt. 347a La relaziun da lavur sto vegnir reglada tras in contract en scrit che duai en spezial cuntegnair disposiziuns davart:a. la durada e la fin da la relaziun da lavur;b. ils plainpudairs dal viagiatur da commerzi;c. la remuneraziun e l’indemnisaziun da las expensas;d. il dretg applitgabel e la dretgira cumpetenta, sch’ina partida contrahenta è domiciliada a l’exteriur. Sche la relaziun da lavur n’è betg reglada tras in contract en scrit, vegn il cuntegn, ch’è circumscrit en l’alinea precedent, determinà tras las prescripziuns legalas e tras las cundiziuns da lavur usitadas. La cunvegna a bucca vala mo per fixar il cumenzament da la lavur, il gener ed il territori da l’activitad da viagiatur sco per determinar ulteriuras disposiziuns che na stattan betg en cuntradicziun cun las prescripziuns legalas e cun il contract en scrit.II.  Obligaziuns e plainpudairs dal viagiatur da commerzi1.  Obligaziuns spezialasArt. 348 Il viagiatur da commerzi ha da visitar la clientella en la moda ch’è vegnida prescritta ad el, nun ch’in motiv giustifitgà sforzia el da far ina midada; senza la permissiun en scrit dal patrun na dastga el betg intermediar u concluder fatschentas, e quai ni per agen quint ni a quint d’ina terza persuna. Sch’il viagiatur da commerzi è autorisà da concluder fatschentas, sto el observar ils pretschs ed autras cundiziuns da fatschenta ch’èn vegnids prescrits ad el, e per far midadas sto el resalvar il consentiment dal patrun. Il viagiatur da commerzi sto rapportar regularmain davart sia activitad da viagiatur, sto transmetter immediatamain las empustaziuns al patrun e sto communitgar ad el ils fatgs relevants che concernan ses circul da clientella.2.  DelcredereArt. 348a Cunvegnas ch’il viagiatur da commerzi stoppia star bun per il pajament u per in auter adempliment da las obligaziuns da la clientella ubain haja da surpigliar cumplettamain u parzialmain ils custs per incassar pretensiuns, èn nunvalaivlas. Sch’il viagiatur da commerzi ha da concluder fatschentas cun la clientella privata, po el s’obligar en scrit da star bun tar mintga singula fatschenta per maximalmain in quart dal donn che resulta per il patrun tras il nunadempliment da las obligaziuns, ma quai sut la cundiziun ch’i vegnia concludida ina provisiun adequata (delcredere). En cas da contracts d’assicuranza po l’agent viagiatur d’assicuranzas s’obligar en scrit da surpigliar maximalmain la mesadad dals custs per incassar pretensiuns, sch’ina premia u sche parts d’ina premia na vegnan betg pajadas e sch’el pretenda lur incassament tras in plant u tras in’execuziun sfurzada.3.  PlainpudairsArt. 348b Sch’i n’è vegnì concludì nagut auter en scrit, è il viagiatur da commerzi mo autorisà d’intermediar fatschentas. Sch’il viagiatur da commerzi è autorisà da concluder fatschentas, s’extenda ses plainpudair sin tut ils acts giuridics che resultan per ordinari tras l’execuziun da questas fatschentas; senza in’autorisaziun speziala na dastga el dentant acceptar nagins pajaments da la clientella e permetter nagins termins da pajament. L’artitgel 34 da la Lescha federala dals 2 d’avrigl 1908 davart il contract d’assicuranza resta resalvà.SR 221.229.1III.  Obligaziuns spezialas dal patrun1.  Circul d’activitadArt. 349 Sch’in tschert intschess u sch’in tschert circul da clientella è vegnì attribuì al viagiatur da commerzi e sch’i n’è vegnì concludì nagut auter en scrit, è el engaschà cun exclusiun d’autras persunas; il patrun ha dentant il dretg da concluder persunalmain fatschentas cun la clientella da l’intschess u dal circul dal viagiatur da commerzi. Il patrun po midar unilateralmain la disposiziun contractuala concernent l’intschess u concernent il circul da clientella, sch’in motiv giustifitgà al sforza da far ina midada avant la fin dal termin da disditga; en quest cas resta dentant resalvà il dretg dal viagiatur da commerzi da pretender ina indemnisaziun e da schliar la relaziun da lavur per motivs impurtants.2.  Salaria.  En generalArt. 349a Il patrun ha da pajar al viagiatur da commerzi in salari che sa cumpona d’in salari fix cun u senza provisiun. Ina cunvegna en scrit ch’il salari sa cumponia exclusivamain u principalmain d’ina provisiun, è mo valaivla, sche la provisiun porta ina remuneraziun adequata per l’activitad da viagiatur da commerzi. Per in temp d’emprova da maximalmain 2 mais po il salari vegnir fixà libramain tras ina cunvegna en scrit.b.  ProvisiunArt. 349b Sch’in tschert intschess u sch’in tschert circul da clientella è vegnì attribuì exclusivamain al viagiatur da commerzi, sto vegnir pajada ad el l’entira provisiun fixada u usitada per tut las fatschentas ch’el ubain che ses patrun concluda cun la clientella da ses intschess u da ses circul. Sch’in tschert intschess u sch’in tschert circul da clientella n’è betg vegnì attribuì exclusivamain al viagiatur da commerzi, sto vegnir pajada ad el la provisiun mo per las fatschentas ch’el intermediescha u concluda. Sche la valur d’ina fatschenta na po betg anc vegnir determinada exactamain il mument che la provisiun sto vegnir pajada, sto la provisiun l’emprim vegnir pajada sin basa d’ina valur minimala che vegn stimada dal patrun, ed il rest vegn pajà il pli tard, cur che la fatschenta vegn exequida.c.  En cas d’impediment da viagiarArt. 349c Sch’il viagiatur da commerzi è impedì senza sia culpa d’exequir sia activitad da viagiatur e sch’il salari al sto tuttina vegnir pajà sin fundament da la lescha u dal contract, vegn quest salari calculà sin fundament dal salari fix e sin fundament d’ina indemnisaziun adequata per la perdita da la provisiun. Sche la provisiun importa main ch’in tschintgavel dal salari, poi vegnir concludì en scrit ch’i na stoppia betg vegnir pajada ina indemnisaziun per la perdita da la provisiun, en cas ch’il viagiatur da commerzi saja impedì senza sia culpa d’exequir sia activitad da viagiatur. Sch’il viagiatur da commerzi survegn tuttina l’entir salari, en cas ch’el è impedì senza sia culpa d’exequir sia activitad da viagiatur, sto el – sin dumonda dal patrun – lavurar en ses manaschi, premess ch’el saja abel da prestar questa lavur e premess che questa lavur possia vegnir pretendida dad el.3.  ExpensasArt. 349d Sch’il viagiatur da commerzi lavura a medem temp per plirs patruns e sche la repartiziun da l’indemnisaziun da las expensas n’è betg reglada tras ina cunvegna en scrit, sto mintga patrun indemnisar ina part eguala da las expensas. Cunvegnas che l’indemnisaziun da las expensas saja inclusa cumplettamain u parzialmain en il salari fix u en la provisiun, èn nunvalaivlas.4.  Dretg da retenziunArt. 349e Per segirar las pretensiuns che ston vegnir pajadas tras la relaziun da lavur ed – en cas d’insolvenza dal patrun – er per segirar las pretensiuns betg incassablas ha il viagiatur da commerzi il dretg da retegnair chaussas moviblas e vaglias sco er pajaments ch’el ha prendì en consegna da la clientella sin basa d’in plainpudair d’incassament. Il dretg da retenziun na po betg vegnir exequì sin permiss da manischar, sin tariffas da pretschs, sin glistas da la clientella e sin auters documents.IV.  Fin dal contract1.  Disditga spezialaArt. 350 Sche la provisiun importa almain in tschintgavel dal salari e sch’ella è suttamessa a fluctuaziuns stagiunalas considerablas, dastga il patrun disdir la relaziun da lavur al viagiatur da commerzi, che ha lavurà per el dapi la fin da la stagiun precedenta, durant la nova stagiun mo per la fin dal segund mais che suonda il mais da la disditga. Sut las medemas premissas dastga il viagiatur da commerzi disdir la relaziun da lavur al patrun, che l’ha occupà fin la fin da la stagiun, fin al cumenzament da la proxima stagiun mo per la fin dal segund mais che suonda il mais da la disditga.2.  Consequenzas spezialasArt. 350a A la fin da la relaziun da lavur sto vegnir pajada al viagiatur da commerzi la provisiun per tut las fatschentas ch’el ha concludì u intermedià sco er per tut las empustaziuns che arrivan tar il patrun fin a la fin da la relaziun da lavur, e quai senza resguardar il mument da lur acceptaziun e da lur execuziun. A la fin da la relaziun da lavur ha il viagiatur da commerzi da restituir ils musters ed ils models, las tariffas da pretschs e las glistas da la clientella sco er auters documents ch’èn vegnids mess a sia disposiziun per sia activitad da viagiatur; il dretg da retenziun restà resalvà.C.  Il contract da lavur a chasaI.  Noziun e furmaziun1.  NoziunArt. 351Tras il contract da lavur a chasa s’oblighescha il lavurant a chasa d’exequir sulet u cun agid da ses confamigliars lavurs pajadas per il patrun, e quai en sia atgna abitaziun u en in’autra localitad da sia tscherna.Expressiun tenor l’art. 21 cifra 1 da la LF dals 20 da mars 1981 davart la lavur a chasa, en vigur dapi il 1. d’avr. 1983 (AS 1983 108; BBl 1980 II 282). Questa midada è resguardada en ils art. 351–354 ed en l’art. 362 al. 1.2.  Communicaziun da las cundiziuns da lavurArt. 351a Avant che confidar la lavur ha il patrun da communitgar al lavurant a chasa las cundiziuns ch’èn relevantas per sia execuziun, en spezial ils detagls che n’èn betg reglads en las cundiziuns generalas da lavur; el sto inditgar il material ch’il lavurant a chasa ha da procurar sez e sto communitgar en scrit tant l’indemnisaziun per quest material sco er il salari. Sch’il salari e sche l’indemnisaziun per il material ch’il lavurant a chasa ha da procurar sez na vegnan betg communitgads en scrit avant che confidar la lavur, valan las cundiziuns da lavur usitadas.II.  Obligaziuns spezialas dal lavurant1.  Execuziun da la lavurArt. 352 Il lavurant a chasa sto cumenzar a temp cun la lavur surpigliada, la sto finir fin al termin fixà e sto surdar il product al patrun. En cas che la lavur è vegnida exequida manglusamain per sia culpa, sto il lavurant a chasa curreger gratuitamain il product, sche la mancanza po vegnir eliminada tras quai.2.  Material ed utensils da lavurArt. 352a Il lavurant a chasa è obligà da tractar cun grond quità il material ed ils utensils da lavur ch’il patrun metta a sia disposiziun, da dar pled e fatg davart lur utilisaziun sco er da restituir il material restant ed ils utensils da lavur. Sch’il lavurant a chasa constatescha – exequind la lavur – ch’il material u ch’ils utensils da lavur mess a disposiziun han mancanzas, sto el infurmar immediatamain il patrun e spetgar sias instrucziuns, avant che cuntinuar cun la lavur. Sch’il lavurant a chasa ha donnegià per sia culpa il material u ils utensils da lavur ch’èn vegnids mess a sia disposiziun, sto el star bun vers il patrun maximalmain per l’import dals custs da remplazzament.III.  Obligaziuns spezialas dal patrun1.  Collaudaziun dal productArt. 353 Suenter la furniziun sto il patrun controllar il product e communitgar al lavurant a chasa las mancanzas il pli tard entaifer 1 emna. Sch’il patrun tralascha da communitgar a temp las mancanzas, vala la lavur sco acceptada.2.  Salaria.  Pajament dal salariArt. 353a Sch’il lavurant a chasa è occupà nuninterruttamain dal patrun, sto il salari per la lavur prestada vegnir pajà duas giadas il mais u – cun il consentiment dal lavurant a chasa – a la fin da mintga mais, en ils auters cas mintgamai, cur ch’il product vegn furnì. Cun mintga pajament dal salari sto vegnir surdà al lavurant a chasa in rendaquint en scrit che inditgescha il motiv per eventualas deducziuns dal salari.b.  En cas d’impediment da lavurarArt. 353b Sch’il lavurant a chasa è occupà nuninterruttamain dal patrun, è quel obligà da pajar il salari a norma dals artitgels 324 e 324a, en cas ch’el vegn en retard cun l’acceptaziun da la lavur u en cas ch’il lavurant a chasa è impedì senza sia culpa da lavurar, e quai per motivs che sa chattan tar sia atgna persuna. En ils auters cas n’è il patrun betg obligà da pajar il salari a norma dals artitgels 324 e 324a.IV.  Fin dal contractArt. 354 Sch’il lavurant a chasa survegn ina lavur d’emprova, vala la relaziun da lavur – cun resalva d’ina autra cunvegna – sco concludida sin emprova per in temp limità. Sch’il lavurant a chasa è occupà nuninterruttamain dal patrun, vala la relaziun da lavur – cun resalva d’ina autra cunvegna – sco concludida per in temp illimità; en ils auters cas vala ella sco concludida per in temp limità.D.  Applitgabladad da las prescripziuns generalasArt. 355Per il contract d’emprendissadi, per il contract d’engaschament dal viagiatur da commerzi e per il contract da lavur a chasa èn applitgablas cumplementarmain las prescripziuns generalas davart il contract individual da lavur.Terz chapitel:  Il contract collectiv ed il contract normal da lavurA.  Il contract collectiv da lavurI.  Noziun, cuntegn, furma e durada1.  Noziun e cuntegnArt. 356 Tras il contract collectiv da lavur fixeschan d’ina vart ils patruns u lur federaziuns e da l’autra vart las federaziuns da lavurants communablamain disposiziuns davart la conclusiun, davart il cuntegn e davart la fin da las singulas relaziuns da lavur tranter ils patruns ed ils lavurants participads. Il contract collectiv da lavur po cuntegnair er autras disposiziuns, sche quellas concernan la relaziun tranter ils patruns ed ils lavurants, u po sa restrenscher a la fixaziun da talas disposiziuns. Il contract collectiv da lavur po plinavant reglar ils dretgs e las obligaziuns da las partidas contrahentas tranter ellas sco er la controlla e l’execuziun da las disposiziuns ch’èn menziunadas en ils alineas precedents. Sche pliras federaziuns da patruns u da lavurants èn participadas ad in contract collectiv da lavur, saja tras quai ch’ellas l’han concludì u saja tras quai ch’ellas èn sa participadas posteriuramain a tal cun il consentiment da las partidas contrahentas, han ellas ils medems dretgs e las medemas obligaziuns ina visavi l’autra; cunvegnas divergentas èn nunvalaivlas.2.  Libertad da s’unir ad in’organisaziun e da pratitgar la professiunArt. 356a Disposiziuns d’in contract collectiv da lavur e cunvegnas tranter las partidas contrahentas che duain sfurzar ils patruns u ils lavurants da sa participar ad ina federaziun contrahenta, èn nunvalaivlas. Disposiziuns d’in contract collectiv da lavur e cunvegnas tranter las partidas contrahentas che duain excluder ils lavurants d’ina tscherta professiun u d’ina tscherta activitad ubain da la scolaziun ch’è necessaria per quest intent u che duain restrenscher els en quest reguard, èn nunvalaivlas. Disposiziuns e cunvegnas en il senn da l’alinea precedent èn excepziunalmain valaivlas, sch’ellas èn giustifitgadas sin basa d’interess predominants ch’èn degns da vegnir protegids, en spezial per proteger la segirezza e la sanadad da persunas u la qualitad da la lavur; l’interess da tegnair davent novs commembers da la professiun n’è dentant betg degn da vegnir protegì.3.  ParticipaziunArt. 356b Cun il consentiment da las partidas contrahentas pon singuls patruns e singuls lavurants ch’èn en il servetsch da patruns participads sa participar al contract collectiv da lavur e valan sco patruns e sco lavurants participads. Il contract collectiv da lavur po reglar ils detagls da la participaziun. Sch’el prevesa cundiziuns da participaziun inadequatas, en spezial disposiziuns davart contribuziuns inadequatas, po il derschader declerar quellas sco nunvalaivlas u reducir quellas a la mesira admissibla; disposiziuns u cunvegnas davart contribuziuns a favur d’ina singula partida contrahenta èn dentant nunvalaivlas. Disposiziuns d’in contract collectiv da lavur e cunvegnas tranter las partidas contrahentas che duain sfurzar ils commembers da federaziuns da sa participar al contract collectiv, èn nunvalaivlas, sche questas federaziuns na pon betg sa participar al contract collectiv da lavur u concluder in contract analog.4.  Furma e duradaArt. 356c La conclusiun dal contract collectiv da lavur, sia midada e sia aboliziun tras ina cunvegna da las partidas, la participaziun d’ina nova partida contrahenta sco er la disditga èn mo valaivlas, sch’ellas vegnan fixadas en scrit; il medem vala per la decleraziun da participaziun da singuls patruns e da singuls lavurants, per il consentiment da las partidas contrahentas tenor l’artitgel 356b alinea 1 sco er per la disditga da la participaziun. Sch’il contract collectiv da lavur n’è betg vegnì concludì per in temp limità e sch’el na prevesa nagut auter, al po mintga partida contrahenta disdir da tut temp suenter 1 onn cun effect per tut las autras partidas, observond in termin da disditga da 6 mais. Questa disposiziun vala confurm al senn er per la participaziun.II.  Effects1.  Per ils patruns e per ils lavurants participadsArt. 357 Las disposiziuns dal contract collectiv da lavur davart la conclusiun, davart il cuntegn e davart la fin da las singulas relaziuns da lavur valan – per la durada dal contract – directamain e stringentamain per ils patruns e per ils lavurants participads, nun ch’il contract collectiv da lavur disponia insatge auter. Cunvegnas tranter ils patruns ed ils lavurants participads che cuntrafan a las disposiziuns stringentas, èn nunvalaivlas e vegnan remplazzadas tras las disposiziuns dal contract collectiv da lavur; cunvegnas divergentas pon dentant vegnir concludidas a favur dals lavurants.2.  Per las partidas contrahentasArt. 357a Las partidas contrahentas èn obligadas da procurar ch’il contract collectiv da lavur vegnia observà; per quest intent han las federaziuns d’intervegnir tar lur commembers ed – en cas da basegn – d’applitgar ils meds statutars e legals. Mintga partida contrahenta è obligada da mantegnair la pasch da lavur ed en spezial da s’abstegnair da tut las mesiras da cumbat, sch’i sa tracta da chaussas ch’èn regladas en il contract collectiv da lavur; l’obligaziun da pasch vala mo illimitadamain, sche quai è fixà expressivamain.3.  Execuziun communablaArt. 357b En in contract collectiv da lavur ch’è vegnì concludì tranter federaziuns pon las partidas contrahentas concluder ch’ellas hajan communablamain il dretg da pretender dals patruns e dals lavurants participads ch’il contract vegnia observà, sch’i sa tracta da las suandantas chaussas:a. conclusiun, cuntegn e fin da la relaziun da lavur; il dretg sa referescha dentant mo a la constataziun;b. contribuziuns a cassas da cumpensaziun ed ad autras instituziuns che concernan la relaziun da lavur, represchentanza dals lavurants en ils manaschis e mantegniment da la pasch da lavur;c. controlla, cauziuns e chastis convenziunals en connex cun las disposiziuns tenor las literas a e b. Cunvegnas en il senn da l’alinea precedent pon vegnir concludidas, sche las partidas contrahentas èn autorisadas expressivamain latiers tras ils statuts u tras in conclus da l’organ suprem da la federaziun. Per la relaziun da las partidas contrahentas tranter ellas èn applitgablas las prescripziuns davart la societad simpla confurm al senn, nun ch’il contract collectiv da lavur disponia insatge auter.III.  Relaziun cun il dretg stringentArt. 358Il dretg stringent da la Confederaziun e dals chantuns ha la precedenza vers las disposiziuns dal contract collectiv da lavur; a favur dals lavurants pon dentant vegnir fixadas disposiziuns divergentas, nun ch’i resultia insatge auter tras il dretg stringent.B.  Il contract normal da lavurI.  Noziun e cuntegnArt. 359 Tras il contract normal da lavur vegnan fixadas disposiziuns davart la conclusiun, davart il cuntegn e davart la fin da singuls geners da relaziuns da lavur. Per la relaziun da lavur dals lavurants en l’agricultura ed en il servetsch da chasa ston ils chantuns decretar contracts normals da lavur che han da reglar en spezial il temp da lavur e da paus sco er las cundiziuns da lavur da las dunnas e dals giuvenils. L’artitgel 358 è applitgabel per il contract normal da lavur confurm al senn.II.  Cumpetenza e proceduraArt. 359a Sch’il champ d’applicaziun dal contract normal da lavur s’extenda sin il territori da plirs chantuns, è il Cussegl federal cumpetent per decretar il contract; en ils auters cas ha il chantun questa cumpetenza. Avant che decretar il contract normal da lavur sto quel vegnir publitgà adequatamain, fixond in termin, entaifer il qual mintgin che po far valair vardaivlamain in interess, po prender posiziun en scrit en chaussa; ultra da quai ston vegnir tadladas las federaziuns professiunalas e las uniuns d’utilitad publica interessadas. Il contract normal da lavur entra en vigur, suenter ch’el è vegnì publitgà tenor las prescripziuns che valan per las publicaziuns uffizialas. Per abolir e per midar in contract normal da lavur vala la medema procedura.III.  EffectsArt. 360 Las disposiziuns dal contract normal da lavur valan directamain per las relaziuns da lavur ch’èn suttamessas ad el, nun ch’i vegnia concludì insatge auter. Il contract normal da lavur po prevair che cunvegnas, che divergeschan da singulas da sias disposiziuns, stoppian vegnir fixadas en scrit per esser valaivlas.IV.  Salaris minimals1.  PremissasArt. 360a Sch’i vegnan pajads – en ina branscha u en ina professiun – repetidamain ed en moda abusiva salaris ch’èn pli bass ch’ils salaris ch’èn usitads al lieu, en la professiun ed en la branscha, e sch’i n’è betg avant maun in contract collectiv da lavur che cuntegna disposiziuns davart ils salaris minimals e che pudess vegnir declerà sco generalmain liant, po l’autoritad cumpetenta decretar – sin dumonda da la cumissiun tripartita tenor l’artitgel 360b – in contract normal da lavur per ina durada limitada cun l’intent da cumbatter u d’impedir abus; quest contract ha da prevair salaris minimals ch’èn differenziads tenor la regiun ed eventualmain tenor il lieu. Ils salaris minimals na dastgan ni cuntrafar a l’interess general ni violar ils interess giustifitgads en autras branschas u en auters circuls da la populaziun. Els ston tegnair quint adequatamain dals interess da las minoritads en las branschas u en las professiuns pertutgadas, sche quests interess èn il resultat da differenzas regiunalas u da differenzas en ils manaschis. Sche las disposiziuns davart il salari minimal en in contract normal da lavur tenor l’alinea 1 vegnan violadas repetidamain u sch’i èn avant maun indizis ch’i pudessan resultar novs abus tenor l’alinea 1 suenter la scrudada dal contract normal da lavur, po l’autoritad cumpetenta prolungar il contract normal da lavur per ina durada limitada sin proposta da la cumissiun tripartita. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 8 d’oct. 1999 davart ils lavurants tramess en Svizra, en vigur dapi il 1. da zer. 2004 (AS 2003 1370; BBl 1999 6128). Integrà tras la cifra II da la LF dals 30 da sett. 2016, en vigur dapi il 1. d’avr. 2017 (AS 2017 2077; BBl 2015 5845).2.  Cumissiuns tripartitasArt. 360b La Confederaziun e mintga chantun institueschan ina cumissiun tripartita che sa cumpona d’in dumber egual da represchentants dals patruns, dals lavurants sco er dal stadi. Areguard l’elecziun da lur represchentants tenor l’alinea 1 han las federaziuns da patruns e da lavurants in dretg da far propostas. Las cumissiuns observan il martgà da lavur. Sch’ellas constateschan abus en il senn da l’artitgel 360a alinea 1, emprovan ellas per regla da sa cunvegnir directamain cun ils patruns pertutgads. Sche quai na reussescha betg entaifer 2 mais, proponan ellas a l’autoritad cumpetenta da decretar in contract normal da lavur che prevesa salaris minimals per las branschas u per las professiuns pertutgadas. Sche la situaziun sin il martgà da lavur sa mida en las branschas pertutgadas, propona la cumissiun tripartita a l’autoritad cumpetenta da midar u d’abolir il contract normal da lavur. Per ademplir las incumbensas ch’èn vegnidas surdadas ad ellas han las cumissiuns tripartitas il dretg da survegnir infurmaziuns en ils manaschis e da prender invista da tut ils documents ch’èn necessaris per far la retschertga. En cas da dispita decida in’autoritad che vegn designada per quest intent da la Confederaziun respectivamain dal chantun. Sche quai è necessari per far lur scleriments, pon las cumissiuns tripartitas retrair da l’Uffizi federal da statistica – sin dumonda – las datas da persunas ch’èn cuntegnidas en contracts da lavur collectivs da firmas. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 8 d’oct. 1999 davart ils lavurants tramess en Svizra, en vigur dapi il 1. da zer. 2003 (AS 2003 1370; BBl 1999 6128). Integrà tras l’art. 2 cifra 2 dal COF dals 17 da dec. 2004 pertutgant l’approvaziun e la realisaziun dal protocol concernent l’extensiun da la cunvegna davart la libra circulaziun da persunas sin ils novs stadis commembers da la CE tranter la Confederaziun svizra d’ina vart e la Communitad europeica e ses stadis commembers da l’autra vart sco er pertutgant l’approvaziun da la revisiun da las mesiras accumpagnantas concernent la libra circulaziun da persunas, en vigur dapi il 1. d’avr. 2006 (AS 2006 979; BBl 2004 5891 6565).3.  Secret d’uffiziArt. 360c Ils commembers da las cumissiuns tripartitas èn suttamess al secret d’uffizi; en spezial èn els obligads da taschair vers terzas persunas en chaussas dal manaschi u en chaussas privatas ch’els vegnan a savair en questa funcziun. Questa obligaziun vala er suenter l’extrada or da la cumissiun tripartita. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 8 d’oct. 1999 davart ils lavurants tramess en Svizra, en vigur dapi il 1. da zer. 2003 (AS 2003 1370; BBl 1999 6128).4.  EffectsArt. 360d Il contract normal da lavur tenor l’artitgel 360a vala er per lavurants che lavuran mo transitoricamain en il territori, nua ch’il contract è applitgabel, sco er per lavurants emprestads. Tras ina cunvegna na dastgi betg vegnir divergià dal contract normal da lavur tenor l’artitgel 360a a disfavur dal lavurant. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 8 d’oct. 1999 davart ils lavurants tramess en Svizra, en vigur dapi il 1. da zer. 2004 (AS 2003 1370; BBl 1999 6128).5.  Dretg da las federaziuns da purtar plantArt. 360eLas federaziuns da patruns e da lavurants han in dretg da laschar constatar ina dretgira, sch’in patrun ademplescha il contract normal da lavur tenor l’artitgel 360a. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 8 d’oct. 1999 davart ils lavurants tramess en Svizra, en vigur dapi il 1. da zer. 2004 (AS 2003 1370; BBl 1999 6128).6.  CommunicaziunArt. 360f Sch’in chantun decretescha in contract normal da lavur en applicaziun da l’artitgel 360a, trametta el in exemplar a l’uffizi federal cumpetent. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 8 d’oct. 1999 davart ils lavurants tramess en Svizra, en vigur dapi il 1. da zer. 2004 (AS 2003 1370; BBl 1999 6128). Actualmain il Secretariat da stadi per l’economia (SECO).Quart chapitel:  Prescripziuns stringentasA.  Nunpussaivladad da midar las disposiziuns a disfavur dal lavurant e dal patrunArt. 361 Tras ina cunvegna, tras in contract normal u tras in contract collectiv da lavur na dastgi vegnir divergià da las suandantas disposiziuns ni a disfavur dal lavurant ni a disfavur dal patrun:artitgel 321c: alinea 1 (lavur supplementara)artitgel 323: alinea 4 (pajament anticipà)artitgel 323b: alinea 2 (scuntrada cun cuntrapretensiuns)artitgel 325: alinea 2 (cessiun ed impegnaziun da pretensiuns da salari)artitgel 326: alinea 2 (assegnaziun da lavur)artitgel 329d: alineas 2 e 3 (salari da vacanzas)artitgel 331: alineas 1 e 2 (prestaziuns al provediment dal persunal)artitgel 331b: (cessiun ed impegnaziun da pretensiuns da prestaziuns da provediment)...artitgel 334: alinea 3 (disditga d’ina relaziun da lavur da blers onns)artitgel 335: (disditga da la relaziun da lavur)artitgel 335k: (plan social durant ina procedura da concurs u d’accumodament)artitgel 336: alinea 1 (disditga abusiva)artitgel 336a: (indemnisaziun en cas d’ina disditga abusiva u nungiustifitgada)artitgel 336b: (far valair l’indemnisaziun)artitgel 336d: (disditga da temp maladattà tras il lavurant)artitgel 337: alineas 1 e 2 (schliaziun immediata per motivs impurtants)artitgel 337b: alinea 1 (consequenzas en cas da schliaziun giustifitgada)artitgel 337d: (consequenzas, sch’il lavurant na cumpara betg a la lavur u banduna la lavur senza motivs giustifitgads)artitgel 339: alinea 1 (pajament da las pretensiuns)artitgel 339a: (restituziun)artitgel 340b: alineas 1 e 2 (consequenzas dal surpassament dal scumond da concurrenza)artitgel 342: alinea 2 (effects dal dretg public sin il dretg civil)...artitgel 346: (schliaziun anticipada dal contract d’emprendissadi)artitgel 349c: alinea 3 (impediment da viagiar)artitgel 350: (disditga speziala)artitgel 350a: alinea 2 (restituziun). Cunvegnas e disposiziuns da contracts collectivs e da contracts normals da lavur che divergeschan da las prescripziuns numnadas qua survart a disfavur dal patrun u dal lavurant, èn nunvalaivlas.Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, cun effect dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455). Abolì tras la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, cun effect dapi il 1. da schan. 2001 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).B.  Nunpussaivladad da midar las disposiziuns a disfavur dal lavurantArt. 362 Tras ina cunvegna, tras in contract normal da lavur u tras in contract collectiv da lavur na dastgi betg vegnir divergià da las suandantas disposiziuns a disfavur dal lavurant:artitgel 321e: (responsabladad dal lavurant)artitgel 322a: alineas 2 e 3 (participaziun al resultat da la fatschenta)artitgel 322b: alineas 1 e 2 (cumenzament dal dretg da survegnir ina provisiun)artitgel 322c: (rendaquint da la provisiun)artitgel 323b: alinea 1 segunda frasa (rendaquint dal salari)artitgel 324: (salari en cas da retard dal patrun)artitgel 324a: alineas 1 e 3 (salari en cas da retard dal lavurant)artitgel 324b: (salari en cas d’ina assicuranza obligatorica dal lavurant)artitgel 326: alineas 1, 3 e 4 (lavur en accord)artitgel 326a: (salari per la lavur en accord)artitgel 327a: alinea 1 (indemnisaziun da las expensas en general)artitgel 327b: alinea 1 (indemnisaziun da las expensas per l’utilisaziun d’in vehichel a motor)artitgel 327c: alinea 2 (pajament anticipà per expensas)artitgel 328: (protecziun da la persunalitad dal lavurant en general)artitgel 328a: (protecziun da la persunalitad dal lavurant en la chasada dal patrun)artitgel 328b: (protecziun da la persunalitad a chaschun da l’elavuraziun da datas da persunas)artitgel 329: alineas 1, 2 e 3 (temp liber)artitgel 329a: alineas 1 e 3 (durada da las vacanzas)artitgel 329b: alineas 2 e 3 (reducziun da las vacanzas)artitgel 329c: (coerenza e data da las vacanzas)artitgel 329d: alinea 1 (salari da vacanzas)artitgel 329e: alineas 1 e 3 (congedi per giuvenils)artitgel 329f: (congedi da maternitad)artitgel 329g: (congedi da l’auter genitur)artitgel 329g: (congedi en cas da mort da la mamma)artitgel 329h: (congedi per l’assistenza da confamigliars)artitgel 329i: (congedi per tgirar in uffant cun grevs problems da la sanadad pervia da malsogna u d’accident)artitgel 329j: (congedi d’adopziun)artitgel 330: alineas 1, 3 e 4 (cauziun)artitgel 330a: (attestat)artitgel 331: alineas 3 e 4 (contribuziun ed obligaziun da dar infurmaziuns en connex cun il provediment dal persunal)artitgel 331a: (cumenzament e fin dal provediment)... artitgel 332: alinea 4 (indemnisaziun en cas d’invenziuns)artitgel 333: alinea 3 (responsabladad en cas d’in transferiment da la relaziun da lavur)artitgel 335c: alinea 3 (termins da disditga)artitgel 335i: (obligaziun da manar tractativas per concluder in plan social)artitgel 335j: (fixaziun dal plan social tras ina dretgira da cumpromiss)artitgel 336: alinea 2 (disditga abusiva tras il patrun)artitgel 336c: (disditga da temp maladattà tras il patrun)artitgel 337a: (schliaziun immediata pervia d’insolvenza dal patrun)artitgel 337c: alinea 1 (consequenzas en cas da relaschada nungiustifitgada)artitgel 338: (mort dal lavurant)artitgel 338a: (mort dal patrun)artitgel 339b: (premissas da l’indemnisaziun da partenza)artitgel 339d: (prestaziuns da cumpensaziun)artitgel 340: alinea 1 (premissas dal scumond da concurrenza)artitgel 340a: alinea 1 (restricziun dal scumond da concurrenza)artitgel 340c: (scrudada dal scumond da concurrenza)artitgel 341: alinea 1 (nunpussaivladad da renunziar a la surannaziun)artitgel 345a: (obligaziuns dal patrun d’emprendissadi)artitgel 346a: (attestat d’emprendissadi)artitgel 349a: alinea 1 (salari dal viagiatur da commerzi)artitgel 349b: alinea 3 (pajament da la provisiun)artitgel 349c: alinea 1 (salari en cas d’impediment da viagiar)artitgel 349e: alinea 1 (dretg da retenziun dal viagiatur da commerzi)artitgel 350a: alinea 1 (provisiun a la fin da la relaziun da lavur)artitgel 352a: alinea 3 (responsabladad dal lavurant a chasa)artitgel 353: (collaudaziun dal product)artitgel 353a: (pajament dal salari)artitgel 353b: alinea 1 (salari en cas d’impediment da lavurar). Cunvegnas e disposiziuns da contracts collectivs e da contracts normals da lavur che divergeschan da las prescripziuns numnadas qua survart a disfavur dal lavurant, èn nunvalaivlas.Versiun tenor la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103).Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 19 da zer. 1992 davart la protecziun da datas, en vigur dapi il 1. da fan. 1993 (AS 1993 1945; BBl 1988 II 413).Integrà tras l’art. 13 da la LF dals 6 d’oct. 1989 davart la lavur cun giuvenils, en vigur dapi il 1. da schan. 1991 (AS 1990 2007; BBl 1988 I 825).Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 3 d’oct. 2003, en vigur dapi il 1. da fan. 2005 (AS 2005 1429; BBl 2002 7522, 2003 1112 2923). Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars (AS 2020 4525; BBl 2019 4103). Versiun tenor la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742). Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da mars 2023 (diarias per il genitur survivent), en vigur dapi il 1. da schan. 2024 (AS 2023 680; BBl 2022 2515, 2742). Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103). Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da fan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103). Integrà tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dal 1. d’oct. 2021, en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2022 468; BBl 2019 7095, 7303).Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, en vigur dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533).Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 1993 davart la libra circulaziun, cun effect dapi il 1. da schan. 1995 (AS 1994 2386; BBl 1992 III 533). Integrà tras la cifra II 1 da la LF dals 20 da dec. 2019 davart la meglieraziun da la cumpatibilitad da l’activitad da gudogn cun la tgira da confamigliars, en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 4525; BBl 2019 4103).Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).Integrà tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455). Ussa: dal patrun.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 18 da mars 1988, en vigur dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1472; BBl 1984 II 551).Indeschavel titel:  Il contract d’execuziun da lavursA.  NoziunArt. 363Il contract d’execuziun da lavurs oblighescha l’interprendider d’exequir ina lavur, e l’empustader da prestar ina bunificaziun per quai.B.  EffectsI.  Obligaziuns da l’interprendider1.  En generalArt. 364 L’interprendider è en general suttamess a las medemas normas da responsabladad sco il lavurant en la relaziun da lavur. El è obligà d’exequir persunalmain la lavur u da laschar exequir quella sut sia direcziun persunala, cun excepziun dals cas, nua ch’i na dependa tenor la natira da la fatschenta betg da las qualitads persunalas da l’interprendider. L’interprendider ha da procurar sin agens custs per ils meds auxiliars, per las iseglias e per ils utensils ch’èn necessaris per exequir la lavur, nun ch’igl existia ina isanza u ina cunvegna cuntraria. Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 6 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).2.  Concernent la materia furnidaArt. 365 Uschenavant che l’interprendider ha surpiglià da furnir la materia, è el responsabel per la qualitad da quella ed ha da dar ina garanzia sco in vendider. La materia che vegn furnida da l’empustader ha l’interprendider da tractar cun tut quità, el ha da dar pled e fatg davart sia utilisaziun e da restituir eventuals rests a l’empustader. Sch’i sa mussan – tar l’execuziun da la lavur – mancanzas vi da la materia che l’empustader ha furnì ubain vi dal sulom ch’è destinà per la construcziun, u sch’i resultan uschiglio relaziuns che pericliteschan l’execuziun correcta u punctuala da la lavur, ha l’interprendider d’annunziar quai immediatamain a l’empustader; en cas ch’el tralascha quai, ha el sez da purtar las consequenzas negativas che naschan tras quai.3.  Cumenzament a temp ed execuziun da la lavur tenor contractArt. 366 Sche l’interprendider na cumenza betg a temp cun la lavur u sch’el retardescha l’execuziun da la lavur en ina moda che cuntrafa al contract u sch’el è – senza culpa da l’empustader – uschè ferm en retard ch’ina terminaziun punctuala da la lavur n’è betg pli da prevair, po l’empustader sa retrair dal contract senza spetgar il termin da furniziun. Sch’igl è da prevair cun tschertezza durant l’execuziun d’ina lavur che quella vegn fatga en moda manglusa u cuntraria al contract, e quai per culpa da l’interprendider, po l’empustader fixar u laschar fixar in termin adequat per far remedi, e quai cun la smanatscha che la reparaziun u che la cuntinuaziun da la lavur vegnia surdada ad ina terza persuna sin donn e cust da l’interprendider, sch’el tralaschia da far remedi.4.  Garanzia per mancanzasa.  Constataziun da las mancanzasArt. 367 Suenter la furniziun da l’ovra ha l’empustader, uschespert che quai è inditgà tenor l’andament ordinari da la fatschenta, d’examinar quella e da communitgar eventualas mancanzas a l’interprendider. Mintga partida ha il dretg da pretender sin agens custs in’examinaziun da l’ovra tras in expert ed ina documentaziun da las constataziuns.b.  Dretgs da l’empustader en cas da mancanzasArt. 368 Sche l’ovra ha mancanzas uschè considerablas u sch’ella divergescha uschè fitg dal contract ch’ella è nunduvrabla per l’empustader u che l’approvaziun na po betg vegnir pretendida giustifitgadamain da l’empustader, po quel refusar l’ovra e pretender che l’interprendider indemniseschia il donn, sch’el è la culpa. Sche las mancanzas e sche las divergenzas dal contract èn main gravantas, po l’empustader far ina deducziun dal pretsch che correspunda a la valur reducida da l’ovra u – sche quai na chaschuna betg custs sproporziunads a l’interprendider – er pretender che l’ovra vegnia meglierada gratuitamain e ch’ina indemnisaziun vegnia prestada, sche l’interprendider è la culpa. En cas dad ovras che vegnan construidas sin il sulom da l’empustader e che pon vegnir allontanadas – pervia da lur natira – mo cun dischavantatgs sproporziunads ha l’empustader mo ils dretgs che vegnan numnads en il segund alinea da quest artitgel.c.  Responsabladad da l’empustaderArt. 369Ils dretgs che l’empustader ha en cas che l’ovra ha mancanzas scrodan, sch’el ha chaschunà questas mancanzas per atgna culpa tras ordinaziuns concernent l’execuziun da la lavur ch’el ha dà cunter l’avertiment da l’interprendider ubain en autra moda.d.  Approvaziun da l’ovraArt. 370 Sche l’ovra furnida vegn approvada expressivamain u taciturnamain da l’empustader, è l’interprendider deliberà da sia responsabladad, uschenavant ch’i na sa tracta betg da mancanzas che n’eran betg da vesair a chaschun da la collaudaziun u d’ina examinaziun regulara ubain da mancanzas ch’èn vegnidas taschentadas intenziunadamain da l’interprendider. In’approvaziun taciturna vegn supponida, sche l’empustader tralascha l’examinaziun e l’annunzia ch’è previsa da la lescha. Sche las mancanzas sa mussan pli tard, sto l’annunzia vegnir fatga immediatamain suenter la scuverta, cas cuntrari vala l’ovra sco approvada er areguard questas mancanzas.e.  SurannaziunArt. 371 Ils dretgs da l’empustader pervia da mancanzas da l’ovra suranneschan 2 onns suenter la collaudaziun da l’ovra. Sche mancanzas d’ina ovra movibla ch’è vegnida integrada tenor las disposiziuns en in’ovra immovibla, han percunter chaschunà la manglusitad da l’ovra, importa il termin da surannaziun 5 onns. Ils dretgs da l’empustader d’ina ovra immovibla pervia d’eventualas mancanzas da l’ovra suranneschan vers l’interprendider sco er vers l’architect u vers l’inschigner, che han collavurà tar l’execuziun da l’ovra, 5 onns suenter la collaudaziun da l’ovra. Dal rest vegnan applitgadas confurm al senn las reglas davart la surannaziun dals dretgs correspundents dal cumprader. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 16 da mars 2012 (termins da surannaziun dals dretgs da garanzia; prolungaziun e coordinaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 5415; BBl 2011 2889 3903).II.  Obligaziuns da l’empustader1.  Scadenza da la bunificaziunArt. 372 L’empustader ha da pajar la bunificaziun per l’ovra il mument che quella vegn furnida. Sche l’ovra vegn furnida en parts e sch’igl è vegnì fixà da pajar bunificaziuns parzialas, ston quellas vegnir pajadas mintgamai il mument ch’ina part vegn furnida.2.  Autezza da la bunificaziuna.  Surpigliada pauschalaArt. 373 Sche la bunificaziun è vegnida fixada gia ordavant, è l’interprendider obligà da finir l’ovra per questa summa, ed el na dastga betg pretender in augment, er sch’el ha gì dapli lavur u expensas pli grondas che quai ch’igl è stà previs. En cas che circumstanzas extraordinarias che na pudevan betg vegnir previsas u ch’eran exclusas tenor las premissas ch’èn vegnidas supponidas da las duas partidas participadas, impedeschan u engrevgeschan però smesiradamain da finir l’ovra, po il derschader permetter tenor ses appreziar in augment dal pretsch u la schliaziun dal contract. L’empustader ha da pajar il pretsch cumplain er, sche la finiziun da l’ovra ha chaschunà main lavur che quai ch’igl è stà previs.b.  Fixaziun tenor la valur da la lavurArt. 374Sch’il pretsch n’è insumma betg vegnì determinà ordavant u sch’el è vegnì determinà mo approximativamain, vegn el fixà a norma da la valur da la lavur e da las expensas da l’interprendider.C.  Fin dal contractI.  Retratga, perquai ch’il preventiv è vegnì surpassàArt. 375 Sch’ina calculaziun approximativa ch’è vegnida fatga en enclegientscha cun l’interprendider vegn surpassada en moda sproporziunada, e quai senza cooperaziun da l’empustader, ha quel il dretg da sa retrair dal contract, e quai tant durant sco er suenter l’execuziun da l’ovra. En cas da construcziuns che vegnan erigidas sin il sulom da l’empustader po el pretender ch’il pretsch per la lavur vegnia reducì en moda adequata u – sche la construcziun n’è anc betg terminada – scumandar a l’interprendider da cuntinuar cun la lavur e sa retrair dal contract, indemnisond adequatamain las lavurs ch’èn gia vegnidas exequidas.II.  Perdita da l’ovraArt. 376 Sche l’ovra va per casualitad a perder avant ch’ella ha pudì vegnir surdada, na po l’interprendider pretender ni in salari per sia lavur ni ina indemnisaziun da sias expensas, nun che l’empustader sa chattia en retard cun l’approvaziun da l’ovra. La perdita da la materia ch’è ida en malura sto en quest cas vegnir purtada da quella partida che l’ha furnida. Sche l’ovra è ida en malura pervia d’ina mancanza da la materia ch’è vegnida furnida da l’empustader ubain pervia d’ina mancanza dal sulom da construcziun ch’è vegnì mess a disposiziun ubain pervia da la moda d’exequir la lavur ch’è vegnida prescritta a l’interprendider, po quel pretender – sch’el ha rendì attent l’empustader a temp a quests privels – l’indemnisaziun da la lavur ch’el ha gia prestà e da las expensas che n’èn betg cumpigliadas en quest pajament e pretender ultra da quai ina indemnisaziun dal donn, sche l’empustader è la culpa.III.  Retratga da l’empustader cunter indemnisaziunArt. 377Uschè ditg che l’ovra n’è betg terminada, po l’empustader sa retrair da tut temp dal contract, sch’el paja la lavur ch’è gia vegnida fatga e sch’el indemnisescha cumplainamain l’interprendider.IV.  Nunpussaivladad d’exequir la lavur pervia da l’empustaderArt. 378 Sch’i daventa nunpussaivel da terminar l’ovra pervia d’ina casualitad ch’è capitada tar l’empustader, ha l’interprendider il dretg che tant la lavur ch’è vegnida prestada sco er che las expensas che n’èn betg cuntegnidas en il pretsch vegnian indemnisadas. Sche l’empustader è la culpa ch’i n’è betg pussaivel d’exequir la lavur, po l’interprendider ultra da quai pretender ina indemnisaziun dal donn.V.  Mort ed inabilitad da l’interprendiderArt. 379 Sche l’interprendider mora u sch’el daventa senza sia culpa inabel da terminar l’ovra, extingua il contract d’execuziun da lavurs, sch’el è vegnì fatg aposta resguardond las abilitads persunalas da l’interprendider. L’empustader è obligà d’approvar e da pajar la part da la lavur da l’ovra ch’è gia vegnida exequida, uschenavant che quella è duvrabla per ella u per el.Dudeschavel titel:  Il contract d’ediziunA.  NoziunArt. 380Cun il contract d’ediziun s’obligheschan l’autur d’ina ovra litterara u artistica u ses successurs legals (cedents da l’ovra) da surlaschar l’ovra ad in editur per la publitgar, e l’editur s’oblighescha da reproducir e da metter en vendita l’ovra.B.  EffectsI.  Transferiment e garanzia dal dretg d’auturArt. 381 Ils dretgs d’autur vegnan transferids a l’editur uschenavant ed uschè ditg che quai è necessari per exequir il contract d’ediziun. Quella persuna che ceda l’ovra ha da garantir a l’editur ch’el haja il dretg da disponer da l’ovra il mument ch’il contract vegn fatg, e – sche l’ovra è protegida – ch’el haja ils dretgs d’autur vi da quella. Sche l’ovra è gia stada surdada cumplainamain u parzialmain ad ina terza persuna per l’edir ubain sch’ella è stada publitgada cun savida da la persuna che ceda l’ovra, ha quella d’infurmar l’editur da quest fatg avant che far il contract.II.  Dretg da disponer da l’auturArt. 382 Uschè ditg che las ediziuns da l’ovra, che l’editur ha il dretg da far, n’èn betg exaustas, na dastga l’autur betg disponer autramain ni da l’entira ovra ni da parts da quella per dischavantatg da l’editur. Artitgels en gasettas e singuls tractats pli pitschens en revistas u periodicas dastga l’autur publitgar vinavant da tut temp. Contribuziuns che fan part d’ovras collectivas u da contribuziuns pli grondas per revistas u per periodicas na dastga l’autur betg publitgar vinavant avant ch’igl èn scadids 3 mais dapi la cumparida cumpletta da la contribuziun.III.  Disposiziuns davart las ediziunsArt. 383 Sch’i n’è vegnì fixà nagut concernent il dumber da las ediziuns, ha l’editur mo il dretg da publitgar in’unica ediziun. Il dumber da l’ediziun vegn fixà da l’editur, nun ch’i saja fixà insatge auter en quest reguard; sin giavisch da l’autur ha l’editur da laschar stampar almain tants exemplars sco quai ch’igl èn necessaris per ina vendita normala e – suenter che l’emprima stampa è terminada – na dastga el betg laschar stampar novs exemplars. Sch’il dretg d’ediziun è vegnì cedì per pliras ediziuns u per tuttas ediziuns e sche l’editur tralascha da procurar per ina nova ediziun suenter che l’ultima è stada exausta, po l’autur laschar fixar giudizialmain in termin per ina nova ediziun; suenter che quest termin è scadì, perda l’editur ses dretgs.IV.  Reproducziun e venditaArt. 384 L’editur è obligà da reproducir l’ovra en ina furma cunvegnenta senza scursanidas, senza agiuntas e senza midadas, ed el ha da render enconuschent l’ovra en moda adattada e d’applitgar ils meds usitads per avair success cun la vendita. La fixaziun dal pretsch è chaussa da l’editur; el na dastga dentant betg periclitar la vendita cun in pretsch exagerà.V.  Meglieraziuns e rectificaziunsArt. 385 L’autur resalva il dretg da far rectificaziuns e meglieraziuns, sche quellas na violeschan betg ils interess da l’ediziun u n’augmentan betg la responsabladad da l’editur; el ha però d’indemnisar ils custs nunprevis che vegnan chaschunads da quai. L’editur na dastga betg far ina nova ediziun u ina restampa senza dar ordavant la pussaivladad a l’autur da meglierar sia ovra.VI.  Ediziuns cumplettas ed ediziuns singulasArt. 386 Sche l’ediziun speziala da pliras ovras singulas dal medem autur è vegnida surlaschada ad ina chasa editura, na dat quai betg er il dretg a l’editur da far in’ediziun cumpletta da questas ovras. Medemamain n’ha l’editur che posseda il dretg d’edir in’ediziun cumpletta u in’entira spezia d’ovras dal medem autur betg il dretg da publitgar ediziuns spezialas da las singulas ovras.VII.  Dretg da translatarArt. 387Il dretg da laschar far ina translaziun d’ina ovra è resalvà exclusivamain a l’autur, nun ch’igl existia in’autra cunvegna cun l’editur.VIII.  Onurari da l’autur1.  Autezza da l’onurariArt. 388 L’autur ha il dretg da survegnir in onurari, sch’igl era – tenor las circumstanzas – da far quint che l’ovra vegnia cedida mo cunter in onurari. L’autezza da l’onurari vegn fixada dal derschader sin basa d’in giudicat d’experts. Sche l’editur ha il dretg da far pliras ediziuns, vegni supponì che l’onurari e che las ulteriuras cundiziuns contractualas, ch’èn vegnidas fixadas per l’emprima ediziun, valian er per tut las autras ediziuns che suondan.2.  Scadenza, rendaquint ed exemplars gratuitsArt. 389 L’onurari sto vegnir pajà, uschespert che l’entira ovra cumpara u, sch’ella cumpara en parts (toms, carnets, fegls), uschespert che la part è stampada ed è pronta per la vendita. Sche l’onurari vegn fatg dependent cumplainamain u parzialmain dal resultat da la vendita, è l’editur obligà da preschentar tenor l’usit in rendaquint e la cumprova da la vendita. L’autur ha il dretg da survegnir il dumber usità d’exemplars gratuits, nun ch’igl existia in’autra cunvegna.C.  Fin dal contractI.  Perdita da l’ovraArt. 390 Sche l’ovra va per casualitad a perder suenter ch’ella è vegnida furnida a l’editur, è quel obligà da pajar l’onurari malgrà quai. Sche l’autur ha anc in segund exemplar da l’ovra ch’è ida a perder, sto el surlaschar quel a l’editur; cas cuntrari è el obligà da refar l’ovra, sche quai è pussaivel cun pitschna fadia. En tuts dus cas ha el il dretg da survegnir ina indemnisaziun adequata.II.  Perdita da l’ediziunArt. 391 Sche l’ediziun che l’editur ha gia fatg da l’ovra va per casualitad cumplainamain u parzialmain a perder avant ch’ella è vegnida vendida, ha l’editur il dretg da reproducir sin ses custs ils exemplars ch’èn ids a perder, senza che l’autur possia pretender in nov onurari per quai. L’editur è obligà da reproducir ils exemplars ch’èn ids a perder, sche quai po vegnir fatg senza custs sproporziunads.III.  Motivs che sa chattan en la persuna da l’autur e da l’editurArt. 392 Il contract d’ediziun extingua, sche l’autur mora avant che terminar l’ovra ubain daventa inabel u è – senza sia culpa – impedì da la terminar. Per cuntinuar cumplainamain u parzialmain cun il contract d’ediziun po il derschader excepziunalmain permetter ed ordinar il necessari, sche quai para d’esser pussaivel e giustifitgà. Sche l’editur fa concurs, po l’autur surdar quella ad in auter editur, nun ch’i vegnia dà ina garanzia ad el che las obligaziuns, che n’èn anc betg scadidas il mument da la decleraziun da concurs, vegnian ademplidas.D.  Elavuraziun d’ina ovra tenor il plan da l’editurArt. 393 Sch’in autur u sche plirs auturs surpiglian d’elavurar in’ovra tenor il plan da l’editur, han els mo il dretg da survegnir l’onurari ch’è vegnì fixà en quest contract. Il dretg d’autur vi da l’ovra appartegna a l’editur.Tredeschavel titel:  Il mandatEmprim chapitel:  Il mandat simpelA.  NoziunArt. 394 Cun acceptar in mandat s’oblighescha il mandatari d’exequir tenor contract las fatschentas u ils servetschs ch’èn vegnids surdads ad el. Contracts davart prestaziuns da lavur che n’èn betg suttamess ad ina spezia da contract particulara tenor questa lescha, suttastattan a las prescripziuns davart il mandat. I sto vegnir pajada ina indemnisaziun, sch’ella è vegnida concludida u sch’ella è usitada.B.  Furmaziun dal contractArt. 395Sco acceptà vala in mandat che n’è betg vegnì refusà immediatamain, sch’el sa referescha a l’adempliment da fatschentas ch’il mandatari exequescha grazia a sia nominaziun uffiziala u en il rom da sia professiun ubain per l’execuziun da las qualas el è sa recumandà publicamain.C.  EffectsI.  Dimensiun dal mandatArt. 396 Sche la dimensiun dal mandat n’è betg vegnida designada expressivamain, vegn ella determinada tras la natira da la fatschenta che sto vegnir exequida. Il mandat cuntegna en spezial er l’autorisaziun per ils acts giuridics ch’èn necessaris per exequir il mandat. In’autorisaziun speziala basegna il mandatari sch’i sa tracta d’instradar in process, da far in’enclegientscha, d’acceptar ina dretgira da cumpromiss, da surpigliar obligaziuns che pertutgan cambialas, d’alienar u d’engrevgiar bains immobigliars u da far donaziuns. Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).II.  Obligaziun dal mandatari1.  Execuziun tenor las prescripziunsArt. 397 Sch’il mandant ha formulà ina prescripziun, co che la fatschenta surdada stoppia vegnir ademplida, dastga il mandatari divergiar da questa prescripziun mo, uschenavant ch’i n’è betg cunvegnent da dumandar ina permissiun dal mandant e sch’i po ultra da quai vegnir supponì ch’il mandant l’avess dada, sch’el avess gì enconuschientscha dals fatgs. Sch’il mandatari è divergià da las prescripziuns dal mandant per dischavantatg da tal senza che questas premissas eran avant maun, vala il mandat mo alura sco ademplì, sch’il mandatari surpiglia il dischavantatg che resulta tras quai.1.  Obligaziun d’annunziaArt. 397aSch’il mandant daventa probablamain permanentamain inabel da giuditgar, sto il mandatari infurmar l’autoritad da protecziun da creschids al domicil dal mandant, sch’ina tala annunzia para inditgada per mantegnair ils interess. Integrà tras la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001).2.  Responsabladad per in’execuziun buna e fidaivlaa.  En generalArt. 398 Il mandatari è en general suttamess a las medemas normas da responsabladad sco il lavurant en la relaziun da lavur. El è responsabel vers il mandant per exequir bain ed en moda fidaivla la fatschenta ch’è vegnida surdada ad el. El sto ademplir persunalmain la fatschenta, nun ch’el haja l’autorisaziun u nun ch’el saja sfurzà tras las circumstanzas da la surdar ad ina terza persuna, ubain sch’ina substituziun vegn – tenor isanza – resguardada sco admessa. Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 7 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).b.  En cas da transferiment ad ina terza persunaArt. 399 Sch’il mandatari ha transferì nunautorisadamain l’adempliment da la fatschenta ad ina terza persuna, è el responsabel per ils acts da tal, sco sche quai fissan ses agens acts. Sch’el era autorisà da sa laschar substituir, è el mo responsabel d’avair tschernì ed instruì la terza persuna cun la premura necessaria. En tuts dus cas po il mandant far valair ils dretgs ch’il mandatari ha vers la terza persuna directamain cunter quella.3.  RendaquintArt. 400 Sin dumonda dal mandant è il mandatari da tut temp obligà da dar pled e fatg davart l’execuziun dal mandat e da restituir tut quai ch’è vegnì consegnà ad el en quest connex per tge motiv ch’i saja. Sch’el è en retard cun il pajament da daners, ha el da pajar in tschains per quests daners.4.  Transferiment dals dretgs acquistadsArt. 401 Sch’il mandatari ha acquistà en ses agen num dretgs da pretensiun vers terzas persunas al quint dal mandant, vegnan quels transferids al mandant, uschespert che quel ha ademplì tut sias obligaziuns ch’èn naschidas tras il mandat. Quai vala er vers la massa, sch’il mandatari ha fatg concurs. Medemamain po il mandant – en cas da concurs dal mandatari – pretender las chaussas moviblas che quel ha acquistà sco proprietad en ses agen num, dentant sin quint dal mandant. Resalvà resta il dretg da retenziun dal mandatari.III.  Obligaziuns dal mandantArt. 402 Il mandant è obligà da restituir al mandatari las expensas e las anticipaziuns – inclusiv ils tschains – che quel ha fatg cun exequir correctamain il mandat, e da deliberar quel da tut las obligaziuns ch’el ha surpiglià. El è ultra da quai responsabel vers il mandatari per il donn ch’è naschì tras il mandat, nun ch’el possia cumprovar ch’il donn saja vegnì chaschunà senza sia culpa.IV.  Responsabladad da pliras persunasArt. 403 Sche pliras persunas han surdà communablamain in mandat, èn ellas responsablas en moda solidarica vers il mandatari. Sche pliras persunas han surpiglià communablamain in mandat, èn ellas responsablas en moda solidarica e pon obligar il mandant mo tras acts communabels, nun ch’ellas sajan autorisadas da transferir l’adempliment dal mandat ad ina terza persuna.D.  FiniziunI.  Motivs1.  Revocaziun, disditgaArt. 404 Il mandat po vegnir revocà u disditg da tut temp da mintga partida. Sche quai succeda dentant da temp maladattà, è la partida che sa retira obligada d’indemnisar il donn che vegn chaschunà a l’autra partida.2.  Mort, inabilitad d’agir, concursArt. 405 Sch’i n’è betg fixà il cuntrari u sche quai na resulta betg tras la natira da l’act giuridic, extingua il mandat cun la perdita da l’abilitad d’agir correspundenta, cun il concurs, cun la mort u cun la decleraziun da spariziun dal mandant u dal mandatari. Sche l’extincziun dal mandat periclitescha dentant ils interess dal mandant, èn il mandatari, ses ertavels u ses represchentant obligads da procurar ch’i vegnia cuntinuà cun la fatschenta fin ch’il mandant, ses ertavels u ses represchentant èn en cas da far quai sez. Versiun tenor la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001).II.  Effect da l’extincziunArt. 406Il mandant u ses ertavel è obligà da laschar exequir il mandatari las fatschentas ch’el ha manà avant che avair survegnì enconuschientscha da l’extincziun dal mandat, sco sch’il mandat existiss anc adina.Emprim chapitel: Mandat per l’intermediaziun da maridaglias u da partenadis Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 26 da zer. 1998, en vigur dapi il 1. da schan. 2000 (AS 1999 1118; BBl 1996 I 1).A.  Noziun e dretg applitgabelArt. 406a Tgi che accepta in mandat per l’intermediaziun da maridaglias u da partenadis, s’oblighescha d’intermediar – cunter ina indemnisaziun – persunas al mandant per ina lètg u per in partenadi fix. Per l’intermediaziun da maridaglias u da partenadis èn applitgablas cumplementarmain las prescripziuns davart il mandat simpel.B.  Intermediaziun da persunas da l’exteriur u a persunas da l’exteriurI.  Custs dal viadi da returnArt. 406b Sche la persuna intermediada vegn da l’exteriur en Svizra u sch’ella va a l’exteriur, sto il mandatari indemnisar ad ella ils custs dal viadi da return, sche quel vegn fatg entaifer 6 mais dapi l’arriv. Las pretensiuns che la persuna, che duai vegnir intermediada, ha vers il mandatari vegnan transferidas cun tut ils dretgs a la communitad, sche quella ha pajà ils custs dal viadi da return. Il mandatari po pretender dal mandant ina indemnisaziun dals custs dal viadi da return mo en il rom da l’import maximal ch’è previs en il contract.II.  Obligaziun da dumandar ina permissiunArt. 406c L’intermediaziun professiunala da maridaglias u da partenadis da persunas da l’exteriur u a persunas da l’exteriur basegna la permissiun d’in post che vegn designà dal dretg chantunal e suttastat a la surveglianza da quest post. Il Cussegl federal decretescha las prescripziuns executivas e regla en spezial:a. las premissas e la durada da la permissiun;b. las sancziuns che vegnan pronunziadas vers il mandatari en cas da cuntravenziuns;c. l’obligaziun dal mandatari da garantir ils custs per il viadi da return da las persunas che duain vegnir intermediadas.C.  Furma e cuntegnArt. 406dIl contract è mo valaivel, sch’el vegn fixà en scrit e sch’el cuntegna las suandantas indicaziuns:1. il num ed il domicil da las partidas;2. il dumber e la spezia da las prestaziuns, per las qualas il mandatari s’oblighescha, sco er l’autezza da l’indemnisaziun e dals custs ch’èn colliads cun mintga prestaziun, en spezial la taxa d’inscripziun;3. l’import maximal da l’indemnisaziun ch’il mandant debitescha al mandatari, sche quel ha pajà ils custs dal viadi da return en cas d’ina intermediaziun da persunas da l’exteriur u a persunas da l’exteriur (art. 406b);4. las cundiziuns da pajament;5. il dretg dal mandant da revocar entaifer 14 dis – en scrit e senza stuair pajar ina indemnisaziun – sia proposta da far in contract u sia decleraziun d’acceptaziun;6. il scumond per il mandatari d’acceptar in pajament avant la scadenza dal termin da 14 dis;7. il dretg dal mandant da disdir da tut temp il contract senza stuair pajar ina indemnisaziun, cun resalva da l’obligaziun da prestar ina indemnisaziun pervia d’ina disditga da temp maladattà.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).D.  Entrada en vigur, revocaziun, disditgaArt. 406e Per il mandant entra il contract en vigur pir 14 dis suenter ch’el ha survegnì ina copia dal contract ch’è vegnì suttascrit da tuttas duas partidas. Avant la scadenza da quest termin na dastga il mandatari acceptar nagin pajament dal mandant. Entaifer il termin tenor l’alinea 1 po il mandant revocar en scrit sia proposta da far in contract u sia decleraziun d’acceptaziun. Ina renunzia anticipada a quest dretg è nunlianta. Dal rest èn applitgablas tenor il senn las disposiziuns davart las consequenzas da la revocaziun (art. 40f). La disditga sto vegnir fatga en scrit.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).E.  ...Art. 406fAbolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2015 (revisiun dal dretg da revocaziun), cun effect dapi il 1. da schan. 2016 (AS 2015 4107; BBl 2014 921 2993).F.  Infurmaziun e protecziun da datasArt. 406g Avant che suttascriver il contract e durant la durada dal contract infurmescha il mandatari il mandant davart difficultads spezialas che pon – en vista a las relaziuns persunalas dal mandant – resultar tras l’adempliment dal mandat. Tar l’elavuraziun da las datas persunalas dal mandant è il mandatari suttamess a l’obligaziun da la secretezza; las disposiziuns da la Lescha federala dals 25 da settember 2020 davart la protecziun da datas restan resalvadas. SR 235.1 Versiun tenor la cifra II 18 da l’agiunta 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart la protecziun da datas, en vigur dapi il 1. da sett. 2023 (AS 2022 491; BBl 2017 6941).G.  ReducziunArt. 406hSch’igl èn vegnids concludids indemnisaziuns u custs sproporziunads, po la dretgira – sin dumonda dal mandant – reducir talas u tals ad in import adequat.Segund chapitel:  La brev da credit ed il mandat da creditA.  La brev da creditArt. 407 Brevs da credit, cun las qualas l’adressader incumbensescha l’adressat, cun u senza inditgar in import maximal, da pajar ad ina persuna determinada ils imports pretendids, vegnan giuditgadas tenor las prescripziuns davart il mandat e davart l’assegnaziun. Sch’i n’è betg inditgà in import maximal, ha l’adressat – en cas da pretensiuns che na correspundan evidentamain betg a las relaziuns da las persunas pertutgadas – da communitgar quai a l’adressader e da refusar il pajament, fin ch’el ha retschavì ina directiva da quel. Il mandat ch’è cuntegnì en la brev da credit vala mo alura sco acceptà, sch’i vegn inditgà expressivamain in tschert import en l’acceptaziun.B.  Il mandat da creditI.  Noziun e furmaArt. 408 Sch’ina persuna ha survegnì ed acceptà in mandat da conceder u da renovar in credit ad ina terza persuna, saja quai en l’agen num e sin agen quint, dentant sut la responsabladad dal mandant, è il mandant responsabel sco in garant, nun ch’il mandatari haja surpassà ils cunfins dal mandat da credit. Per questa obligaziun dovri la decleraziun en scrit dal mandant.II.  Inabilitad da la terza persuna da far in contractArt. 409Il mandant na po betg far l’objecziun vers il mandatari che la terza persuna na saja betg stada abla da surpigliar persunalmain il debit.III.  Prorogaziun arbitraraArt. 410La responsabladad dal mandant extingua, sch’il mandatari ha concedì arbitrariamain ina prorogaziun a la terza persuna u sch’el ha tralaschà da proceder cunter quella tenor las directivas dal mandant.IV.  Relaziun tranter il mandant e la terza persunaArt. 411La relaziun giuridica tranter il mandant e la terza persuna, a la quala è vegnì concedì in credit, vegn giuditgada tenor las disposiziuns davart la relaziun giuridica tranter il garant ed il debitur principal.Terz chapitel:  Il contract d’intermediaziunA.  Noziun e furmaArt. 412 Tras il contract d’intermediaziun survegn l’intermediatur il mandat d’inditgar cunter ina indemnisaziun a l’autra partida in’occasiun da far in contract u d’intermediar la conclusiun d’in contract. Il contract d’intermediaziun suttastat en general a las prescripziuns davart il mandant simpel.B.  Salari da l’intermediaturI.  FurmaziunArt. 413 L’intermediatur ha il dretg da survegnir ses salari, uschespert ch’il contract è reussì en consequenza da l’indicaziun u da l’intermediaziun da l’intermediatur. Sch’il contract vegn fatg cun ina cundiziun suspensiva, po il salari per l’intermediaziun vegnir pretendì pir, cur che la cundiziun è ademplida. Uschenavant ch’il contract garantescha a l’intermediatur che sias expensas vegnian indemnisadas, po el pretender questa indemnisaziun er, sche la fatschenta n’è betg reussida.II.  FixaziunArt. 414Sche l’import da l’indemnisaziun na vegn betg fixà, vala ina taxa, nua ch’igl exista ina tala, u, en cas ch’ina tala taxa manca, il salari usità sco concludì.III.  Perdita dal dretg da survegnir in salariArt. 415Sche l’intermediatur è stà activ per l’auter en ina moda che cuntrafa al contract ubain sch’el è sa laschà empermetter er da l’auter in salari en in cas, che cuntrafa a la buna fai, na po el pretender da ses mandant ni il salari ni l’indemnisaziun da las expensas.IV.  ...Art. 416 Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 26 da zer. 1998, cun effect dapi il 1. da schan. 2000 (AS 1999 1118; BBl 1996 I 1).V.  ReducziunArt. 417Sch’igl è vegnì concludì in salari sproporziunà per l’intermediatur per inditgar l’occasiun da far in contract individual da lavur u da cumprar in bain immobigliar ubain per intermediar in tal contract u ina tala cumpra, po il derschader – sin dumonda dal debitur – reducir quest salari ad in import adequat.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 8 resp. 9 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).C.  Resalva dal dretg chantunalArt. 418I resta resalvà als chantuns da far prescripziuns spezialas davart las activitads dals agents da bursa, dals intermediaturs sco er dals intermediaturs da plazzas.Quart chapitel: Il contract d’agenturaIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 da favr. 1949, en vigur dapi il 1. da schan. 1950 (AS 1949 I 802 808; BBl 1947 III 661). Guardar disp. fin. da quest chapitel (quart chapitel dal titel XIII) a la fin dal DO.A.  En generalI.  NoziunArt. 418a Agent è, tgi che surpiglia l’obligaziun d’intermediar permanentamain fatschentas ad in mandant u a plirs mandants ubain da concluder fatschentas en lur num e sin lur quint, senza ch’el stettia en ina relaziun da lavur cun ils mandants. Per agents che exequeschan in’activitad d’agent mo sco professiun accessorica vegnan las prescripziuns da quest chapitel applitgadas mo uschenavant che las partidas n’han betg concludì insatge auter en scrit. Las prescripziuns davart il delcredere, davart il scumond da far concurrenza e davart la schliaziun dal contract per motivs impurtants na dastgan betg vegnir exclusas a disfavur da l’agent.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 8 resp. 9 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).II.  Dretg applitgabelArt. 418b Las prescripziuns davart il contract d’intermediaziun èn applitgablas per l’agent che intermediescha fatschentas, quellas davart la cumissiun per l’agent che concluda fatschentas. ...Abolì tras la cifra I litera b da l’agiunta da la LF dals 18 da dec. 1987 davart il dretg internaziunal privat, cun effect dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1776; BBl 1983 I 263).B.  Obligaziuns da l’agentI.  En general e delcredereArt. 418c L’agent defenda ils interess dal mandant cun il quità d’in bun commerziant. El dastga er esser activ per auters mandants, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter en scrit. In’obligaziun da star bun per il pajament u per in auter adempliment da las obligaziuns dal client ubain da surpigliar dal tuttafatg u parzialmain ils custs per incassar pretensiuns po el surpigliar mo, sche questa obligaziun è vegnida fixada en scrit. L’agent survegn tras quai in dretg da survegnir ina indemnisaziun speziala adequata, e quest dretg na po betg vegnir exclus.II.  Obligaziun da discreziun e scumond da far concurrenzaArt. 418d L’agent na dastga – er suenter ch’il contract è terminà – betg far diever u communitgar ad auters secrets da fatschenta dal mandant, ch’èn vegnids confidads ubain ch’èn vegnids enconuschents ad el sin basa da la relaziun d’agentura. Las disposiziuns davart il contract da servetsch èn applitgablas correspundentamain per contracts che cuntegnan scumonds da far concurrenza. Sche las partidas han concludì in scumond da far concurrenza, ha l’agent – a la fin dal contract – in dretg da survegnir ina indemnisaziun speziala adequata, e quest dretg na po betg vegnir exclus.C.  Autorisaziun da represchentanzaArt. 418e L’agent è mo autorisà d’intermediar fatschentas, da retschaiver reclamaziuns da mancanzas ed autras decleraziuns, cun las qualas il client fa valair u sa resalva ses dretg che nascha tras prestaziuns manglusas dal mandant, e da far valair ils dretgs ch’il mandant ha per garantir la cumprova. Perencunter n’è el betg autorisà d’acceptar pajaments, da conceder termins da pajament u da concluder autras midadas dal contract cun ils clients. Ils artitgels 34 e 44 alinea 3 da la Lescha federala dals 2 d’avrigl 1908 davart il contract d’assicuranza restan resalvads.SR 221.229.1D.  Obligaziuns dal mandantI.  En generalArt. 418f Il mandant ha da far tut per pussibilitar a l’agent d’exequir sia activitad cun success. En spezial ha el d’al metter a disposiziun ils documents necessaris. El ha da communitgar immediatamain als agents, sch’el prevesa che fatschentas pon u duain vegnir fatgas mo en ina dimensiun ch’è considerablamain pli pitschna che quai ch’è stà concludì u che po vegnir spetgà tenor las circumstanzas. Sch’igl è vegnì attribuì in tschert territori u ina tscherta clientella a l’agent, s’occupa quel exclusivamain da quest territori u da questa clientella, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter en scrit.II.  Provisiun1.  Provisiun per l’intermediaziun e per la conclusiunA.  Dimensiun e furmaziunArt. 418g L’agent ha il dretg da survegnir la provisiun concludida u usitada per tut las fatschentas ch’el ha intermedià u fatg durant la relaziun d’agentura, sco er – en cas ch’i mancan autras cunvegnas en scrit – per quellas fatschentas che vegnan fatgas dal mandant durant la relaziun d’agentura senza sia cooperaziun, sch’el ha gudagnà la terza persuna sco clienta per talas fatschentas. L’agent, al qual è vegnì attribuì exclusivamain in tschert territori u ina tscherta clientella, ha il dretg da survegnir la provisiun concludida u – en cas ch’i manca ina cunvegna – da survegnir la provisiun usitada per tut las fatschentas che vegnan fatgas durant la relaziun d’agentura cun persunas da quest territori u cun questa clientella. Il dretg da survegnir la provisiun nascha, uschespert che la fatschenta è vegnida concludida valaivlamain cun il client, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter en scrit.b.  Perdita dal dretg da survegnir ina provisiunArt. 418h L’agent perda posteriuramain ses dretg da survegnir ina provisiun, sche l’execuziun d’ina fatschenta concludida na vegn betg realisada per in motiv ch’il mandant na po betg responsar. Quest dretg scada però dal tuttafatg, sche la cuntraprestaziun per las prestaziuns ch’èn gia vegnidas fatgas dal mandant na vegn betg ademplida u vegn ademplida mo uschia ch’ins na po betg pretender dal mandant da pajar ina provisiun.c.  Termin da pajamentArt. 418iUschenavant ch’i n’exista betg ina cunvegna u ina isanza cuntraria, vegn la provisiun pajada a la fin da quel mez onn da l’onn chalendar, en il qual la fatschenta è vegnida fatga; pertutgant fatschentas d’assicuranza vegn la provisiun dentant pajada a norma dal pajament da l’emprima premia annuala.d.  RendaquintArt. 418k Sche l’agent n’è betg obligà tras ina cunvegna en scrit da preschentar in rendaquint da sias provisiuns, sto il mandant consegnar a l’agent per mintga termin da pajament in rendaquint en scrit, inditgond las fatschentas che dattan il dretg da survegnir ina provisiun. Sin dumonda sto il mandant dar a l’agent invista dals cudeschs e dals mussaments ch’èn decisivs per il rendaquint. L’agent na po betg renunziar gia ordavant a quest dretg.2.  Provisiun d’incassamentArt. 418l Uschenavant ch’i n’exista betg ina cunvegna u ina isanza cuntraria, ha l’agent il dretg da survegnir ina provisiun d’incassament per ils imports ch’el ha incassà en num dal mandant u ch’el ha consegna a quel. Cur che la relaziun d’agentura vegn terminada, scrodan il dretg d’incassament da l’agent sco er ses dretg da survegnir ulteriuras provisiuns d’incassament.III.  Impediment da lavurarArt. 418m Il mandant ha da pajar ina indemnisaziun adequata a l’agent, sch’el impedescha l’agent per atgna culpa – violond sias obligaziuns legalas u contractualas – da gudagnar sia provisiun en la dimensiun ch’è vegnida concludida u che po vegnir spetgada tenor las circumstanzas. Ina cunvegna cuntraria è nunvalaivla. Sch’in agent, che na dastga betg esser activ per in auter mandant il medem mument, vegn impedì senza sia culpa tras ina malsogna, tras servetsch militar svizzer obligatoric u tras motivs sumegliants d’exequir sia activitad, ha el – per in temp relativamain curt – il dretg da survegnir ina indemnisaziun adequata a norma da la perdita da gudogn ch’è resultada, sche la relaziun d’agentura ha durà almain 1 onn. L’agent na po betg renunziar gia ordavant a quest dretg.IV.  Custs ed expensasArt. 418n Uschenavant ch’i n’exista betg ina cunvegna u ina isanza cuntraria, n’ha l’agent nagin dretg da survegnir ina indemnisaziun per ils custs e per las expensas ch’èn resultads tras la gestiun regulara da sia fatschenta, dentant bain per ils custs e per las expensas ch’el ha surpiglià per incumbensa speziala dal mandant ubain sco ses administratur senza mandat, sco expensas da vitgiras e dazis. L’obligaziun da prestar indemnisaziuns na dependa betg dal fatg, sche l’act giuridic reussescha u betg.V.  Dretg da retenziunArt. 418o Per garantir las pretensiuns scadentas che resultan tras la relaziun d’agentura ed – en cas d’insolvenza dal mandant – er las pretensiuns betg scadentas, ha l’agent in dretg da retenziun vi da las chaussas moviblas e vi da las vaglias ch’el posseda sin basa da la relaziun d’agentura, sco er vi dals pajaments ch’el ha prendì en consegna da terzas persunas sin basa da ses plainpudair d’incassament. A quest dretg da retenziun na po l’agent betg renunziar ordavant. Il dretg da retenziun na po betg vegnir applitgà per tariffas da pretschs e per glistas da clients.E.  FiniziunI.  Scadenza dal temp fixàArt. 418p Sch’il contract d’agentura è vegnì fatg per in tschert temp u sch’in tal resulta tras l’intent dal contract, finescha el er senza ina disditga, cur che quest temp è scadì. Sch’in contract d’agentura ch’è vegnì fatg per in tschert temp vegn cuntinuà taciturnamain da tuttas duas partidas, suenter che quest temp è scadì, vala il contract sco renovà per la medema durada, dentant maximalmain per 1 onn. Sch’in contract po vegnir schlià mo cun ina disditga, vala el sco renovà, sche questa disditga vegn tralaschada da tuttas duas partidas.II.  Disditga1.  En generalArt. 418q Sch’in contract d’agentura n’è betg vegnì fatg per in tschert temp e sch’in tal na resulta er betg tras l’intent dal contract, po el vegnir disditg en l’emprim onn da sia durada da tuttas duas partidas per la fin dal mais chalendar che suonda il mais da la disditga. In termin da disditga pli curt sto vegnir fixà en scrit. Sche la relaziun da contract ha durà almain 1 onn, po ella vegnir disditga cun in termin da 2 mais per la fin d’in quartal chalendar. I po dentant vegnir concludì in termin da disditga pli lung u in auter termin final. I na dastgan betg vegnir concludids termins da disditga ch’èn differents per il mandat e per l’agent.2.  Per motivs impurtantsArt. 418r Per motivs impurtants po tant il mandant sco er l’agent schliar da tut temp immediatamain il contract. Las disposiziuns davart il contract da servetsch èn applitgablas correspundentamain.III.  Mort, inabilitad d’agir, concursArt. 418s La relaziun d’agentura extingua cun la mort e cun la perdita da l’abilitad d’agir da l’agent sco er cun il concurs dal mandant. Cun la mort dal mandant extingua la relaziun d’agentura, sch’il mandat è vegnì acceptà essenzialmain resguardond sia persuna.IV.  Dretgs da l’agent1.  ProvisiunArt. 418t Sch’in client che l’agent ha gudagnà durant la relaziun d’agentura fa in’empustaziun supplementara, exista il dretg da l’agent da survegnir ina provisiun mo, sche l’empustaziun è entrada avant la terminaziun da la relaziun d’agentura, nun ch’igl existia ina cunvegna u ina isanza cuntraria. Cun la terminaziun da la relaziun d’agentura scadan tut ils dretgs da l’agent da survegnir ina provisiun u ina indemnisaziun. Per fatschentas ch’èn d’ademplir cumplainamain u parzialmain pir suenter la terminaziun da la relaziun d’agentura, poi vegnir concludì en scrit in termin posteriur per la scadenza dal dretg da survegnir ina provisiun.2.  Indemnisaziun per la clientellaArt. 418u Sche l’agent ha augmentà – grazia a sia activitad – essenzialmain la clientella dal mandant e sche quel u sche ses successur legal ha avantatgs considerabels sin basa da las relaziuns da fatschenta cun la clientella gudagnada er suenter la terminaziun da la relaziun d’agentura, han l’agent u ses ertavels, uschenavant che quai è giustifitgà, in dretg da survegnir ina indemnisaziun adequata, e quest dretg na po betg vegnir exclus. Quest dretg importa maximalmain in gudogn annual net da questa relaziun da contract, calculà tenor la media dals ultims 5 onns u, sche la relaziun n’ha betg durà uschè ditg, tenor la media da la durada effectiva dal contract. In dretg da survegnir ina indemnisaziun n’exista betg, sche la relaziun d’agentura è vegnida schliada per in motiv che l’agent ha da responsar.V.  Obligaziuns da restituziunArt. 418vIl mument che la relaziun d’agentura vegn terminada ha mintga partida contrahenta da restituir a l’autra partida contrahenta tut quai ch’ella ha survegnì dad ella u da terzas persunas – per la durada da la relaziun d’agentura – a quint da l’autra partida contrahenta. Resalvads restan ils dretgs da retenziun da las partidas contrahentas.Quattordeschavel titel:  La gestiun senza mandatA.  Posiziun da l’administraturI.  Spezia da l’execuziunArt. 419Tgi che procura ina fatschenta per in’autra persuna senza avair in mandat da tala, è obligà d’exequir la fatschenta surpigliada uschia che quai correspunda a l’avantatg ed a l’intenziun presumtiva da l’autra persuna.II.  Responsabladad da l’administratur en generalArt. 420 L’administratur è responsabel per mintga negligientscha. Sia responsabladad sto dentant vegnir giuditgada en moda main severa, sch’el ha agì per impedir in donn che ha smanatschà il patrun. Sch’el ha exequì la gestiun cunter la voluntad expressiva u mussada autramain dal patrun e sche ses scumond n’è betg stà immoral u illegal, è el er responsabel per la casualitad, nun ch’el possia cumprovar che la casualitad fiss entrada er senza sia intervenziun.III.  Responsabladad da l’administratur ch’è incapabel da far in contractArt. 421 Sche l’administratur è stà incapabel da s’obligar cun contracts, è el responsabel per sia gestiun mo uschenavant ch’el è s’enritgì ubain uschenavant ch’el è sa privà da l’enritgiment cun malart. Resalvada resta ina responsabladad pli extendida che deriva dad acts illegals.B.  Posiziun dal patrunI.  Gestiun en l’interess dal patrunArt. 422 Sche l’administratur ha stuì surpigliar la gestiun d’ina fatschenta pervia da l’interess dal patrun, è quel obligà da pajar al manader da fatschenta tut las anticipaziuns ch’èn stadas necessarias u utilas ed adattadas a las relaziuns, inclusiv ils tschains, e da deliberar l’administratur en la medema dimensiun da las obligaziuns ch’el ha surpiglià sco er da prestar indemnisaziun per auters donns tenor appreziar dal derschader. Quest dretg ha l’administratur, sch’el ha agì cun la premura necessaria, er alura, sch’il resultat intenziunà n’è betg vegnì cuntanschì. Sche las anticipaziuns na ston betg vegnir indemnisadas a l’administratur, ha el il dretg da prender quai ch’el ha mess a disposiziun tenor las prescripziuns da l’enritgiment nungiustifitgà.II.  Gestiun en l’interess da l’administraturArt. 423 Sche la gestiun n’è betg vegnida exequida resguardond ils interess da l’administratur, ha quel tuttina il dretg da s’acquistar ils avantatgs che resultan tras la gestiun da la fatschenta. Il patrun è obligà d’indemnisar l’administratur e da deliberar quel mo uschenavant ch’el è s’enritgì.III.  Approvaziun da la gestiunArt. 424Sche la gestiun vegn approvada posteriuramain dal patrun, vegnan applitgadas las prescripziuns davart il mandat.Quindeschavel titel:  La cumissiunA.  Cumissiun da cumpra e da venditaI.  NoziunArt. 425 Cumissiunari da cumpra u da vendita è quella persuna che surpiglia d’exequir cunter ina taxa da cumissiun (provisiun) la cumpra u la vendita da chaussas moviblas u da vaglias en ses agen num, dentant sin quint d’ina autra persuna (dal committent). Per la relaziun da cumissiun vegnan applitgadas las prescripziuns davart il mandat, nun che las disposiziuns da quest titel cuntegnian insatge auter.II.  Obligaziuns dal cumissiunari1.  Obligaziun d’annunzia, assicuranzaArt. 426 Il cumissiunari ha da dar las infurmaziuns necessarias al committent ed en spezial d’annunziar a quel immediatamain l’execuziun dal mandat. El è mo obligà d’assicurar la rauba ch’el ha surpiglià en cumissiun, sch’el ha survegnì l’incumbensa dal committent da far quai.2.  Tractament da la rauba en cumissiunArt. 427 Sche la rauba en cumissiun, ch’è vegnida consegnada per la vendita, sa chatta en in stadi ch’è visiblamain manglus, ha il cumissiunari da defender ils dretgs vers il transportader da la rauba, da procurar per la cumprova dal stadi manglus da la rauba ed – uschenavant che quai è pussaivel – per il mantegniment da la rauba e d’infurmar immediatamain il committent. Sch’il cumissiunari tralascha questas obligaziuns, è el responsabel per il donn che resulta tras sia tralaschada. Sch’igl exista in privel che la rauba en cumissiun, ch’è vegnida consegnada per la vendita, giaja svelt en malura, ha il cumissiunari il dretg ed – uschenavant ch’ils interess dal committent pretendan quai – er l’obligaziun da laschar vender la rauba cun la cooperaziun da l’uffizi ch’è cumpetent al lieu, nua che la rauba sa chatta.3.  Tariffa da pretsch dal committentArt. 428 Sch’il cumissiunari da vendita ha vendì la rauba sut il pretsch minimal ch’è vegnì fixà per el, sto el indemnisar la differenza dal pretsch al committent, nun ch’el possia cumprovar ch’i saja vegnì evità cun la vendita da la rauba in donn per il committent e ch’i na saja betg pli stà pussaivel da dumandar il cumond dal committent. En cas ch’el è la culpa, ha el ultra da quai d’indemnisar tut ils donns che resultan tras la violaziun dal contract. Sch’il cumissiunari ha cumprà la chaussa pli bunmartgà che quai ch’il committent aveva previs, u sch’el l’ha vendida pli char che quai ch’igl è stà prescrit ad el, na dastga el betg tegnair il gudogn per sasez, mabain al sto attribuir al committent.4.  Concessiun da pajaments anticipads e da credits a terzas persunasArt. 429 Il cumissiunari che conceda – senza il consentiment dal committent – pajaments anticipads u credits ad ina terza persuna, fa quai sin atgna ristga. Il cumissiunari ha dentant il dretg da vender la rauba sin credit, sche quai è l’isanza commerziala al lieu da la vendita e sch’il committent n’ha betg decretà disposiziuns cuntrarias.5.  DelcredereArt. 430 Abstrahà dal cas, nua ch’il cumissiunari ha concedì in credit senza avair il dretg da far quai, ha el mo da star bun per pajar u per ademplir en autra moda las obligaziuns dal debitur, sch’el è s’obligà da far quai u sche quai è l’isanza commerziala al lieu da ses domicil. Il cumissiunari che stat bun per il debitur ha il dretg da survegnir ina indemnisaziun (provisiun da delcredere).III.  Dretgs dal cumissiunari1.  Indemnisaziun per pajaments anticipads e per expensasArt. 431 Il cumissiunari ha il dretg da pretender ina indemnisaziun per tut ils pajaments anticipads, per tut las expensas e per autras anticipaziuns ch’el ha fatg en l’interess dal committent e da calcular tschains sin quests imports. El po er metter a quint il pajament per ils magasins e per ils meds da transport ch’èn vegnids duvrads, dentant betg il salari da ses emploiads.2.  Provisiuna.  Dretg da survegnir la provisiunArt. 432 Il cumissiunari ha il dretg da pretender la provisiun, sche la fatschenta è vegnida realisada u sch’ella n’è betg vegnida realisada per in motiv che ha da far cun la persuna dal committent. Per fatschentas che n’èn betg vegnidas realisadas per in auter motiv, ha il cumissiunari mo il dretg da survegnir ina indemnisaziun per sias stentas tenor l’usit local.b.  Perdita da quest dretg e midada en in’atgna fatschentaArt. 433 Il dretg da survegnir la provisiun s’extingua, sch’il cumissiunari è sa fatg culpabel tras in agir malonest vers il committent, en spezial sch’el ha mess a quint in pretsch da cumpra memia aut u in pretsch da vendita memia bass. En ils dus cas numnads sco ultims ha il committent ultra da quai la cumpetenza da considerar il cumissiunari sez sco vendider u sco cumprader.3.  Dretg da retenziunArt. 434Il cumissiunari ha in dretg da retenziun vi da la rauba en cumissiun sco er vi dal retgav da la vendita.4.  Ingiant da la rauba en cumissiunArt. 435 Sche la rauba en cumissiun n’è betg vendibla u sch’il mandat vegn revocà, ha il cumissiunari il dretg da pretender in ingiant tar l’uffizi ch’è cumpetent al lieu, nua che la rauba sa chatta, en cas ch’il committent s’entarda en moda smesirada cun prender enavos la rauba u cun disponer da la rauba. L’ingiant po vegnir ordinà senza tadlar la cuntrapartida, sche ni il committent ni in substitut è preschent al lieu, nua che la rauba sa chatta. Avant l’ingiant sto dentant vegnir fatga ina communicaziun uffiziala al committent, nun che la rauba saja en privel da perder svelt sia valur.5.  Cumissiunari sco cumprader u sco vendider en atgna fatschentaa.  Calculaziun dal pretsch e provisiunArt. 436 En cas da cumissiuns per cumprar u per vender rauba, cambialas ed autras vaglias che han in pretsch da bursa u in pretsch da martgà, ha il cumissiunari – sch’il committent n’ha betg disponì insatge auter – il dretg da furnir sez sco vendider la rauba ch’el duai cumprar u da tegnair per sasez sco cumprader la rauba ch’el ha survegnì en cumissiun per la vender. En quests cas è il cumissiunari obligà da metter a quint il pretsch da bursa u da martgà che vala il mument ch’il mandat vegn exequì, ed el po metter a quint tant la provisiun ordinaria sco er las spesas regularas che resultan normalmain tras fatschentas da cumissiun. Dal rest sto questa fatschenta vegnir tractada sco in contract da vendita u da cumpra.b.  Surpigliada presumada dal cumissiunariArt. 437Sch’il cumissiunari annunzia en quels cas, nua ch’el ha il dretg d’esser sez il cumprader u il vendider, l’execuziun dal mandat senza numnar in’autra persuna sco cumpradra u sco vendidra, stoi vegnir supponì ch’el sez haja surpiglià l’obligaziun d’in cumprader u d’in vendider.c.  Scrudada da la surpigliadaArt. 438Sch’il committent revochescha il mandat e sche la revocaziun arriva tar il cumissiunari, avant che quel haja tramess l’annunzia ch’il mandat saja exequì, n’è il cumissiunari betg pli autorisà dad esser sez il cumprader u il vendider.B.  Contract da spediziunArt. 439Tgi che surpiglia cunter indemnisaziun da spedir u da spedir vinavant rauba a quint dal committent, dentant en ses agen num, sto vegnir resguardà sco cumissiunari; concernent il transport da rauba è el dentant suttamess a las disposiziuns davart il contract da transport.Sedeschavel titel:  Il contract da transportA.  NoziunArt. 440 Transportadra da rauba è la persuna che surpiglia da transportar rauba cunter indemnisaziun. Per il contract da transport vegnan applitgadas las prescripziuns davart il mandat, nun che las disposiziuns da quest titel cuntegnian insatge auter.B.  EffectsI.  Posiziun dal speditur1.  Indicaziuns necessariasArt. 441 Il speditur sto inditgar exactamain al transportader da rauba l’adressa dal retschavider ed il lieu da la furniziun, il dumber, l’emballadi, il cuntegn ed il pais dals tocs da martganzia, il temp e la via da la furniziun sco er – en cas d’objects prezius – lur valur. Ils donns che resultan tras la tralaschada u tras l’inexactadad d’ina tala indicaziun van a quint dal speditur.2.  EmballadiArt. 442 Il speditur ha da procurar che la rauba saja emballada adequatamain. El è responsabel per las consequenzas che resultan tras mancanzas da l’emballadi che n’èn betg vesaivlas exteriuramain. Percunter porta il transportader da rauba las consequenzas che resultan tras las mancanzas ch’èn stadas vesaivlas exteriuramain, sch’el ha acceptà la rauba senza resalvas.3.  Dretg da disponer da la rauba transportadaArt. 443 Uschè ditg che la martganzia sa chatta anc en ils mauns dal transportader, ha il speditur il dretg da prender enavos la rauba, indemnisond il transportader per las expensas u per ils dischavantatgs che resultan tras quai, dentant cun las suandantas excepziuns:1. sch’ina brev da martganzia è vegnida emessa dal speditur e sche quella è vegnida surdada dal transportader da rauba al retschavider;2. sch’il speditur ha survegnì ina quittanza dal transportader da rauba e sch’el na po betg pli returnar quella;3. sch’il transportader da rauba ha tramess al retschavider in’annunzia en scrit che la rauba saja arrivada e ch’ella possia vegnir retratga;4. sch’il retschavider ha pretendì la consegna da la rauba, suenter che quella è arrivada al lieu da destinaziun. En quests cas ha il transportader da rauba d’observar unicamain las instrucziuns dal retschavider; el è dentant obligà da far quai mo, sch’il speditur è sa laschà dar ina quittanza, sche la rauba n’è anc betg arrivada al lieu da destinaziun e sche questa quittanza è vegnida tramessa al retschavider.II.  Posiziun dal transportader da rauba1.  Tractament da la martganziaa.  Procedura en cas d’impediments da la furniziunArt. 444 Sche la martganzia na vegn betg acceptada ubain sche las pretensiuns ch’èn colliadas cun questa martganzia na vegnan betg pajadas ubain sch’il retschavider na po betg vegnir eruì, ha il transportader da rauba da communitgar quai al speditur e da tegnair en salv la martganzia en il fratemp sin donn e cust dal speditur u da la depositar tar ina terza persuna. Sch’i na vegn betg disponì da la martganzia entaifer in temp che correspunda a las circumstanzas, e quai ni dal speditur ni dal retschavider, po il transportader da rauba laschar vender la martganzia – sco in cumissiunari – a favur da quella persuna che ha il dretg dal retgav e cun l’agid da l’uffizi ch’è cumpetent al lieu, nua che la martganzia sa chatta.b.  VenditaArt. 445 Sche la martganzia è en privel d’ir svelt en malura u sche sia valur presumtiva na cuvra betg ils custs ch’èn colliads cun tala, ha il transportader da rauba da laschar constatar quests fatgs immediatamain ed uffizialmain; el po laschar vender la martganzia da medema maniera sco en cas dals impediments da la furniziun. Uschenavant sco pussaivel ston las partidas participadas vegnir infurmadas ch’igl è vegnì ordinà da vender la martganzia.c.  ResponsabladadArt. 446Exequind las cumpetenzas concernent il tractament da la martganzia ha il transportader da rauba da mantegnair il meglier pussaivel ils interess dal proprietari, ed el è responsabel d’indemnisar ils donns che resultan tras sia culpa.2.  Responsabladad dal transportader da raubaa.  Martganzia ida a perder u en maluraArt. 447 Sch’ina martganzia è ida a perder u en malura, ha il transportader da rauba d’indemnisar l’entira valur, nun ch’el possia cumprovar che la martganzia saja ida a perder u en malura pervia da la natira da la chaussa ubain pervia d’ina culpa u pervia d’ina ordinaziun dal speditur u dal retschavider ubain possia vegnir attribuida a circumstanzas che n’hajan betg pudì vegnir evitadas d’in transportader che fa sia chaussa cun premura e cun quità. Sco culpa dal speditur stoi vegnir considerà, sch’el n’ha betg infurmà il transportader da rauba davart la valur spezialmain gronda da la martganzia. Cunvegnas, tenor las qualas i sto vegnir indemnisà in interess che surpassa la valur cumplaina u tenor las qualas i sto vegnir indemnisà main che la valur cumplaina, restan resalvadas.b.  Martganzia furnida cun retard, martganzia donnegiada, martganzia ida per part en maluraArt. 448 Sut las medemas premissas e cun las medemas resalvas sco en cas da la perdita da la martganzia è il transportader da rauba responsabel per tut ils donns che vegnan chaschunads, sche la martganzia vegn consegnada cun retard u sch’ella è donnegiada u sch’ella è ida per part en malura. Senza ina cunvegna speziala na poi betg vegnir pretendì ina indemnisaziun pli gronda che quella per ina perdita cumpletta.c.  Responsabladad per il transportader intermediar da raubaArt. 449Il transportader da rauba è responsabel per tut ils accidents e per tut ils sbagls che capitan sin il transport surpiglià, saja quai ch’el haja fatg sez il transport fin a la fin ubain ch’el l’haja laschà far d’in auter transportader da rauba, cun resalva dal regress sin il transportader da rauba, al qual el ha surdà la martganzia.3.  Obligaziun d’annunziaArt. 450Il transportader da rauba ha d’annunziar al retschavider immediatamain che la martganzia saja arrivada.4.  Dretg da retenziunArt. 451 Sch’il retschavider contesta la pretensiun ch’è colliada cun la martganzia, po el pretender la consegna mo, sch’el ha deposità uffizialmain l’import dispitaivel. Areguard il dretg da retenziun dal transportader da rauba remplazza quest import la martganzia.5.  Extincziun da las pretensiuns e da la responsabladadArt. 452 Sche la martganzia vegn acceptada senza resalvas e sch’ils custs da transport vegnan pajads, extinguan tut las pretensiuns vers il transportader da rauba, cun excepziun dals cas d’engion intenziunà e da greva negligientscha. Ultra da quai resta il transportader da rauba responsabel per donns che n’èn betg vesaivels exteriuramain, sch’il retschavider chatta tals entaifer il temp, durant il qual el ha – tenor las circumstanzas – pudì far l’examinaziun u durant il qual i po vegnir pretendì dad el da far l’examinaziun, e sch’el communitgescha ils donns al transportader da rauba immediatamain suenter ch’els èn vegnids chattads. Questa communicaziun sto dentant vegnir fatga il pli tard 8 dis suenter la consegna da la martganzia.6.  ProceduraArt. 453 En tut ils cas da dispita po l’uffizi ch’è cumpetent al lieu, nua che la martganzia sa chatta, ordinar – sin dumonda d’ina da las duas partidas – che la martganzia vegnia depositada en ils mauns d’ina terza persuna u – suenter avair constatà ses stadi – ch’ella vegnia vendida. La vendita po vegnir evitada, sche l’import da tut las pretensiuns ch’èn colliadas apparentamain cun la martganzia vegn pajà u deposità.7.  Surannaziun dals plants d’indemnisaziunArt. 454 Ils plants d’indemnisaziun cunter il transportader da rauba suranneschan suenter 1 onn, e quai a partir dal di che la martganzia avess stuì vegnir consegnada, en cas che la martganzia è ida en malura, è ida a perder u è vegnida consegnada cun retard, ed a partir dal di che la martganzia è vegnida surdada al retschavider, en cas che la martganzia è donnegiada. Il retschavider u il speditur po adina far valair ses dretgs sin via da l’objecziun, uschenavant ch’el ha reclamà entaifer 1 onn ed uschenavant ch’il dretg n’è betg scadì, perquai che la martganzia è vegnida acceptada. Resalvads restan ils cas d’engion e da greva negligientscha dal transportader da rauba.C.  Instituziuns da transport concessiunadas e statalasArt. 455 Instituziuns da transport che dovran ina permissiun dal stadi n’èn betg autorisadas d’excluder u da restrenscher gia ordavant per lur avantatg l’applicaziun da las disposiziuns legalas davart la responsabladad dal transportader da rauba tras ina cunvegna speziala u tras reglaments. Resalvadas restan dentant disposiziuns divergentas dal contract ch’èn decleradas per admissiblas en quest titel. Las prescripziuns spezialas per contracts da transport da furnituras postalas, da las viafiers e dals bastiments a vapur restan resalvadas. Versiun tenor la cifra II 2 da l’agiunta a la L da posta dals 17 da dec. 2010, en vigur dapi il 1. d’oct. 2012 (AS 2012 4993; BBl 2009 I 5181).D.  Cooperaziun d’ina instituziun da transport publicaArt. 456 In transportader da rauba u in speditur che sa serva d’ina instituziun da transport publica per exequir in transport ch’el ha surpiglià ubain che cooperescha tar l’execuziun d’in transport ch’è vegnì surpiglià d’ina tala instituziun, è suttamess a las disposiziuns spezialas davart il traffic da martganzia che valan per questa instituziun. Cunvegnas divergentas tranter il transportader da rauba u il speditur ed il mandant restan dentant resalvadas. Quest artitgel n’è betg applitgabel per transports al domicil (per camiunists).E.  Responsabladad dal spediturArt. 457Il speditur che sa serva d’ina instituziun da transport publica per exequir ses contract na po betg refusar sia responsabladad pervia da mancanza d’in regress, sch’el è sez la culpa da la perdita dal regress.Deschsettavel titel:  La procura ed auters mandats commerzialsA.  ProcuraI.  Noziun e constituziunArt. 458 Tgi ch’è vegnì autorisà expressivamain u taciturnamain dal possessur d’in manaschi da commerzi, da fabricaziun u d’ina autra interpresa che vegn manada tenor princips commerzials, da manar per quel las fatschentas e da suttascriver «per procura» en num da la firma è procurist. Il patrun dal manaschi ha d’annunziar la concessiun da la procura al register da commerzi per l’inscripziun; el vegn dentant obligà tras las acziuns dal procurist gia avant l’inscripziun. In procurist po vegnir engaschà per manar autras interpresas u autras fatschentas mo tras ina inscripziun en il register da commerzi.II.  Extensiun da la procuraArt. 459 Il procurist è autorisà vers terzas persunas da buna fai d’obligar il patrun dal manaschi cun suttascriver cambialas e da far en num da quel tut ils acts giuridics ch’èn necessaris per ademplir l’intent dal manaschi u da la fatschenta. Il procurist è mo autorisà d’alienar u d’engrevgiar bains immobigliars, sch’el ha survegnì expressivamain questa cumpetenza.III.  LimitaziunArt. 460 La procura po vegnir limitada al champ d’activitads d’ina filiala. Ella po vegnir dada a pliras persunas per la suttascripziun cuminaivla (procura collectiva) cun l’effect che la suttascripziun d’ina singula persuna n’è betg lianta senza la cooperaziun prescritta da las autras persunas. Autras limitaziuns da la procura n’han betg in effect giuridic vers terzas persunas da buna fai.IV.  Extincziun da la procuraArt. 461 L’extincziun da la procura sto vegnir inscritta en il register da commerzi, er sche l’inscripziun n’è betg vegnida fatga, cur che la procura è vegnida concedida. Uschè ditg che l’extincziun n’è betg vegnida fatga e n’è betg vegnida communitgada, resta la procura en vigur vers terzas persunas da buna fai.B.  Auters mandats commerzialsArt. 462 Sch’il possessur d’in manaschi da commerzi, da fabricaziun u d’ina autra interpresa che vegn manada tenor princips commerzials engascha ina persuna sco represchentanta senza la conceder la procedura, saja quai per manar l’entir manaschi, saja quai per exequir tschertas fatschentas en quel manaschi, s’extenda il plainpudair sin tut ils acts giuridics che la gestiun d’in tal manaschi u che l’execuziun da talas fatschentas pretendan normalmain. Il mandatari è dentant mo autorisà da suttascriver cambialas, da far emprests da daners e da manar process, sch’el ha survegnì expressivamain la cumpetenza da far quai.C.  ...Art. 463 Abolì tras la cifra II art. 6 cifra 1 da la LF dals 25 da zer. 1971, cun effect dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).D.  Scumond da concurrenzaArt. 464 Il procurist sco er il mandatari ch’è engaschà per manar l’entir manaschi u che stat en ina relaziun da lavur cun il possessur dal manaschi, na dastga – senza il consentiment dal patrun dal manaschi – far ni sin l’agen quint ni a quint d’ina terza persuna, fatschentas che appartegnan als secturs da fatschenta dal patrun. En cas che questa prescripziun vegn surpassada, po il patrun dal manaschi pretender ch’il donn chaschunà vegnia indemnisà e surpigliar las fatschentas correspundentas sin agen quint.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 10 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).E.  Extincziun da la procura e dals auters mandats commerzialsArt. 465 La procura ed ils auters mandats commerzials pon vegnir revocads da tut temp, senza pregiuditgar ils dretgs che pon resultar tras in contract individual da lavur, tras in contract social, tras ina incumbensa u tras chaussas sumegliantas tranter las partidas participadas. La mort dal patrun dal manaschi u la perdita da sia abilitad d’agir n’ha chaschuna betg l’extincziun da la procura u dals auters mandats commerzials.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 11 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).Deschdotgavel titel:  L’assegnaziunA.  NoziunArt. 466Cun l’assegnaziun vegn l’assegnà autorisà da consegnar – a quint da l’assegnader – daners, vaglias u autras chaussas remplazzablas al retschavider da l’assegnaziun, e quest vegn autorisà da retrair la chaussa en ses agen num.B.  EffectsI.  Relaziun tranter l’assegnader ed il retschavider da l’assegnaziunArt. 467 Sche l’assegnaziun serva a pajar in debit da l’assegnader vers il retschavider da l’assegnaziun, s’extingua quest debit pir, sche l’assegnà ha fatg il pajament. Il retschavider che ha acceptà l’assegnaziun po dentant puspè far valair sia pretensiun vers l’assegnader mo, sch’el ha pretendì il pajament da l’assegnà e sch’el n’ha betg survegnì quel suenter ch’il temp, ch’è vegnì fixà en l’assegnaziun, è scadì. Il creditur che na vul betg acceptar in’assegnaziun da ses debitur, ha da communitgar quai immediatamain a quel per evitar da stuair indemnisar eventuals donns.II.  Obligaziun da l’assegnàArt. 468 L’assegnà che declera al retschavider da l’assegnaziun d’acceptar quella senza resalva, è obligà da far il pajament, e cunter quel po el far mo talas objecziuns che resultan tras lur relaziuns persunalas u tras il cuntegn da l’assegnaziun sezza, dentant betg talas che resultan tras sia relaziun cun l’assegnader. Uschenavant che l’assegnà è debitur da l’assegnader ed uschenavant che sia situaziun na vegn insumma betg pegiurada tras quai, ch’el duai far in pajament al retschavider da l’assegnaziun, è el obligà da far il pajament a quel. Da declerar ch’el acceptia l’assegnaziun avant ch’il pajament è fatg, n’è l’assegnà obligà gnanc en quest cas, nun ch’el haja concludì il cuntrari cun l’assegnader.III.  Obligaziun d’annunzia, en cas ch’il pajament è vegnì refusàArt. 469Sche l’assegnà refusa da far il pajament che vegn pretendì dal retschavider da l’assegnaziun ubain sch’el declera gia ordavant da betg vulair far il pajament al retschavider, è quest obligà da communitgar quai immediatamain a l’assegnader per evitar da stuair indemnisar eventuals donns.C.  RevocaziunArt. 470 L’assegnader po revocar l’assegnaziun vers il retschavider da l’assegnaziun, sch’el n’ha betg dà quella per pajar ses debit u uschiglio per avantatg dal retschavider. Vers l’assegnà po l’assegnader revocar da tut temp l’assegnaziun, uschè ditg che l’assegnà n’ha betg declerà al retschavider ch’el acceptia l’assegnaziun. Sche las reglas d’in sistem da pajament na defineschan nagut auter, è l’assegnaziun tar pajaments electronics irrevocabla en il mument che l’import è vegnì debità sin il conto da l’assegnader. Sche l’assegnader fa concurs, vala l’assegnaziun – en cas ch’ella n’è anc betg vegnida acceptada – sco revocada. Integrà tras la cifra 3 da l’agiunta a la LF davart las vaglias contabilisadas dals 3 d’oct. 2008, en vigur dapi il 1. d’oct. 2009 (AS 2009 3577; BBl 2006 9315).D.  Assegnaziun en cas da vagliasArt. 471 Assegnaziuns en scrit per il pajament al possessur dal document vegnan giuditgadas tenor las prescripziuns da quest titel, e quai en quel senn che mintga possessur vala vers l’assegnà sco retschavider da l’assegnaziun; ils dretgs tranter l’assegnader ed il retschavider vegnan percunter fundads mo tras mintga singula cessiun. Resalvadas restan las disposiziuns spezialas davart il schec e davart las assegnaziuns che sumeglian cambialas.Deschnovavel titel:  Il contract da depositA.  Il deposit en generalI.  NoziunArt. 472 Cun il contract da deposit s’oblighescha il conservader da surpigliar e da conservar en in lieu segir ina chaussa movibla che vegn confidada ad el dal depositur. Ina indemnisaziun po el pretender mo, sch’ina tala è vegnida fixada explicitamain u ha pudì vegnir spetgada tenor las circumstanzas.II.  Obligaziuns dal depositurArt. 473 Il depositur è responsabel vers il conservader per las expensas necessarias ch’èn colliadas cun l’adempliment dal contract. El è responsabel per il donn che vegn chaschunà al conservader tras il deposit, nun ch’el possia cumprovar ch’il donn saja capità senza la minima culpa da sia vart.III.  Obligaziuns dal conservader1.  Scumond da duvrar la chaussa depositadaArt. 474 Il conservader na dastga betg duvrar la chaussa senza il consentiment dal depositur. Cas cuntrari debitescha el al depositur ina indemnisaziun correspundenta ed è er responsabel per la casualitad, nun ch’el possia cumprovar che la casualitad avess tutgà la chaussa er sch’el avess observà il scumond.2.  Restituziuna.  Dretg dal depositurArt. 475 Il depositur po pretender enavos da tut temp la chaussa depositada plus in eventual augment, e quai er sch’igl è stà concludì in tschert temp per la conservaziun. El ha dentant d’indemnisar al conservader las expensas che quel ha fatg resguardond il temp concludì.b.  Dretgs dal conservaderArt. 476 Il conservader po restituir la chaussa depositada avant la scadenza dal temp concludì mo, sche circumstanzas nunprevisas impedeschan el da conservar pli ditg la chaussa en moda segira u senza in agen dischavantatg. Sch’i n’è betg vegnì fixà in temp da conservaziun, po il conservader restituir la chaussa da tut temp.c.  Lieu da la restituziunArt. 477La chaussa depositada sto vegnir restituida sin donn e cust dal depositur al lieu, nua ch’ella è stada conservada.3.  Responsabladad da plirs conservatursArt. 478Sche pliras persunas han survegnì cuminaivlamain la chaussa per la conservar, èn ellas responsablas en moda solidarica.4.  Pretensiuns da proprietad da terzas persunasArt. 479 Sch’ina terza persuna fa valair la proprietad vi da la chaussa depositada, è il conservader tuttina obligà da restituir la chaussa al depositur, nun ch’ella saja sequestrada giudizialmain u ch’i saja vegnì purtà in plant da proprietad cunter el. El ha d’infurmar immediatamain il depositur davart quests impediments.IV.  SequesterArt. 480Sche pliras persunas han deposità ina chaussa, da la quala las relaziuns giuridicas èn dispitaivlas u nuncleras, tar ina terza persuna (il sequestratur) per segirar lur pretensiuns, dastga il sequestratur dar or la chaussa mo cun il consentiment da las persunas participadas u sin cumond dal derschader.B.  Il deposit da chaussas remplazzablasArt. 481 Sch’igl èn vegnids depositads daners cun la cunvegna expressiva u taciturna ch’il conservader n’haja betg da restituir ils medems daners, mabain mo la medema summa, ha el il profit ed il privel. Ina cunvegna taciturna en quest senn po vegnir supponida, sche la summa da daners è vegnida surdada en moda betg sigillada e betg serrada. Sch’i vegnan depositadas autras chaussas remplazzablas u vaglias, dastga il conservader mo disponer da quellas, sch’el ha survegnì expressivamain quella cumpetenza dal depositur.C.  Magasin da depositI.  Dretg d’emetter titels da martganziaArt. 482 In possessur d’in magasin che sa porscha publicamain da conservar rauba, po survegnir la permissiun da l’autoritad cumpetenta d’emetter titels da martganzia per la rauba depositada. Ils titels da martganzia èn vaglias che dattan il dretg da retrair la rauba depositada. Els pon vegnir emess sin il num, sin il cumond ubain sin il purtader.II.  Obligaziun da conservaziun dal possessur d’in magasinArt. 483 Il possessur d’in magasin è obligà da conservar la rauba sco in cumissiunari. El ha, sche pussaivel, da communitgar al depositur, sch’i dat midadas vi da la rauba che pretendan da prender ulteriuras mesiras. El ha da permetter al depositur da prender invista da la rauba e da far emprovas durant las uras da fatschenta sco er da permetter da tut temp las mesiras necessarias per il mantegniment da la rauba.III.  Maschaida da la raubaArt. 484 Il possessur d’in magasin dastga maschadar rauba remplazzabla cun autra rauba da la medema spezia e da la medema qualitad mo, sch’el ha il consentiment expressiv da far quai. Da rauba maschadada po mintga depositur pretender la quantitad che correspunda a sia part depositada. Il possessur d’in magasin dastga far la zavrada pretendida senza la cooperaziun dals auters depositurs.IV.  Dretg dal possessur d’in magasinArt. 485 Il possessur d’in magasin ha il dretg da survegnir la taxa da deposit ch’è vegnida concludida u ch’è usitada sco er da survegnir l’indemnisaziun da las expensas che n’èn betg resultadas tras la conservaziun sco tala, sco custs da transport, da dazi u da reparatura. Las expensas ston vegnir indemnisadas immediatamain, las taxas da deposit suenter la scadenza da 3 mais dapi la magasinaziun ed en mintga cas, cur che la rauba vegn retratga dal tuttafatg u per part. Per sias pretensiuns ha il possessur d’in magasin in dretg da retenziun vi da la rauba, uschè ditg ch’el è en possess da la rauba u ch’el po disponer da quella cun agid dals titels da martganzia.V.  Restituziun da la raubaArt. 486 Il possessur d’in magasin ha da restituir la rauba sco in conservader, el è dentant lià vi da la durada da la conservaziun tenor contract er alura, sch’in conservader ordinari avess il dretg – pervia da circumstanzas nunprevisas – da restituir la rauba avant la scadenza dal temp fixà. Sch’igl è vegnì emess in titel da martganzia, dastga e sto el restituir la rauba mo a quella persuna che ha il dretg da la retrair tenor quest attest.D.  Ustiers e possessurs da stallas publicasI.  Responsabladad dals ustiers1.  Premissa ed extensiunArt. 487 Ustiers ed hoteliers che dattan alloschi a persunas estras èn responsabels per tut ils donns, per tut las destrucziuns u per tut ils enguladitschs da las chaussas appurtadas da lur giasts, nun ch’els cumprovian ch’il donn saja vegnì chaschunà dal giast sez, da ses visitaders, da ses accumpagnaders u da ses servients u tras forza superiura ubain pervia da la natira da la chaussa sezza. Questa responsabladad exista dentant per las chaussas da mintga singul giast mo fin a l’import da 1000 francs, sche l’ustier ubain sche ses persunal na porta nagina culpa.2.  Responsabladad en spezial per preziusadadsArt. 488 Sche preziusadads, sche summas da daners pli grondas u sche vaglias na vegnan betg confidadas a l’ustier per la conservaziun, è quel mo responsabel per questas chaussas, sch’el ubain sche ses persunal è la culpa. Sch’el ha surpiglià u sch’el ha refusà la conservaziun, sto el star bun per l’entira valur. Sch’ins na dastga betg pretender dal giast da confidar talas chaussas, porta l’ustier la responsabladad per ellas sco per las autras chaussas dal giast.3.  Fin da la responsabladadArt. 489 Ils dretgs dal giast extinguan, sch’el n’annunzia betg il donn a l’ustier immediatamain suenter ch’el l’ha constatà. L’ustier na po betg sa retrair da sia responsabladad, tras quai ch’el refusa quella cun pender si affischas correspundentas en las localitads da l’albiert ubain tras quai ch’el fa dependenta sia responsabladad da cundiziuns che na vegnan betg numnadas en la lescha.II.  Responsabladad dals possessurs da stallas publicasArt. 490 Ils possessurs da stallas publicas èn responsabels per ils donns, per las destrucziuns u per ils enguladitschs dals animals, dals vehichels e da las chaussas accessoricas ch’èn vegnids confidads ad els ubain surpigliads dad els u da lur persunal en autra moda, nun ch’els cumprovian ch’il donn saja vegnì chaschunà dal confidader sez, da ses visitaders, da ses accumpagnaders u da ses servients u tras forza superiura ubain pervia da la natira da la chaussa sezza. Questa responsabladad exista dentant per ils animals, per ils vehichels e per las chaussas accessoricas ch’èn vegnids surpigliads da mintga singul confidader mo fin a l’import da 1000 francs, sch’il possessur d’ina stalla publica ubain sche ses persunal na porta nagina culpa.III.  Dretg da retenziunArt. 491 Ustiers sco er possessurs da stallas publicas han in dretg da retenziun vi da las chaussas appurtadas, e quai per las pretensiuns che derivan da l’alloschament e da la stallaziun. Las disposiziuns davart il dretg da retenziun dal locatur vegnan applitgadas confurm al senn.Ventgavel titel: La garanzia Versiun tenor la cifra I da la LF dals 10 da dec. 1941, en vigur dapi il 1. da fan. 1942 (AS 58 279 290 644; BBl 1939 II 841). Guardar disp. trans. da quest titel a la fin dal DO.A.  PremissasI.  NoziunArt. 492 Cun il contract da garanzia s’oblighescha il garant vers il creditur dal debitur principal da star bun per il pajament dal debit. Mintga garanzia premetta in debit principal ch’exista cun dretg. Per il cas ch’il debit principal daventa efficazi, po la garanzia er vegnir dada per in debit futur u per in debit cundiziunà. Tgi che declera da star bun per il debit che resulta tras in contract ch’è nunliant per il debitur principal pervia d’ina errur u pervia da l’inabilitad da far in contract, è responsabel sut las premissas e tenor ils princips dal dretg da garanzia, sch’el ha enconuschì la mancanza il mument ch’el ha surpiglià sia obligaziun. Quai vala er, sch’insatgi s’oblighescha da star bun per il pajament d’in debit dal debitur principal ch’è surannà. Uschenavant che la lescha na dispona betg autramain, na po il garant betg renunziar ordavant als dretgs che vegnan concedids ad el en quest titel.II.  FurmaArt. 493 Per esser valaivla dovra la garanzia ina decleraziun en scrit dal garant ed – en il document da garanzia sez – l’indicaziun en cifras da l’import maximal, per il qual el stat bun. La decleraziun da garanzia da persunas natiralas dovra ultra da quai la documentaziun publica che sto correspunder a las prescripziuns valaivlas dal lieu, nua che la decleraziun da garanzia vegn fatga. Sche l’import da garanzia na surpassa dentant betg la summa da 2000 francs, basti d’inditgar cun l’agen maun en il document da garanzia sez las cifras da l’import da responsabladad e, sche quai è il cas, quellas da la responsabladad solidarica. Garanzias che vegnan surpigliadas vers la Confederaziun u vers sias instituziuns da dretg public u vers in chantun per obligaziuns da dretg public, sco dazis, taglias e chaussas sumegliantas, u per taxas da vitgira dovran en tuts cas unicamain la decleraziun en scrit dal garant e l’indicaziun en cifras da l’import maximal da la summa garantida en il document da garanzia sez. Sche l’import garantì è vegnì dividì en imports pli pitschens per evitar la furma da la documentaziun publica, èsi necessari da duvrar la furma ch’è prescritta per l’import total per garantir ils imports parzials. Sche la garanzia vegn midada posteriuramain, cun excepziun da l’augment da l’import garantì e da la midada d’ina garanzia simpla en ina garanzia solidarica, basta la furma en scrit. Sch’il debit principal vegn surpiglià d’ina terza persuna cun l’effect ch’il debitur saja deliberà dal debit, extingua la garanzia, sch’il garant n’ha betg consentì en scrit da surpigliar il debit. La medema furma sco la garanzia dovran er la concessiun d’in plainpudair spezial per surpigliar ina garanzia e l’empermischun da prestar ina garanzia a l’auter contrahent u ad ina terza persuna. Tras ina cunvegna en scrit po la responsabladad dal garant vegnir limitada a quella part dal debit principal che vegn amortisada l’emprim. Il Cussegl federal po limitar l’autezza da las taxas per la documentaziun publica.III.  Consentiment dal conjugalArt. 494 Per esser valaivla dovra la garanzia d’ina persuna maridada il consentiment en scrit dal conjugal, sche la lètg n’è betg separada tras ina sentenzia giudiziala. Quest consentiment sto vegnir dà en il cas singul ordavant u il pli tard il medem mument. ... Per midar posteriuramain ina garanzia dovri il consentiment da l’auter conjugal mo, sche l’import garantì duai vegnir augmentà u sch’ina garanzia simpla duai vegnir midada en ina garanzia solidarica u sche la midada signifitga ina reducziun considerabla da la segirezza. Per partenadis registrads vala la medema regulaziun confurm al senn. Abolì tras la cifra I da la LF dals 17 da zer. 2005, cun effect dapi il 1. da dec. 2005 (garanzias; consentiment dal conjugal; AS 2005 5097; BBl 2004 4955 4965).Versiun tenor la cifra 11 da l’agiunta da la L da partenadi dals 18 da zer. 2004, en vigur dapi il 1. da schan. 2007 (AS 2005 5685; BBl 2003 1288).B.  CuntegnI.  Particularitads da las singulas spezias da garanzia1.  Garanzia simplaArt. 495 Il creditur po pretender ch’il garant simpel paja il debit pir sch’il debitur principal ha fatg concurs – suenter che la garanzia è vegnida surpigliada – u sch’el ha survegnì in moratori u sch’el è vegnì stumà dal creditur – observond il quità necessari – fin ch’in attest da perdita definitiv è vegnì emess u sch’el ha transferì ses domicil a l’exteriur e na po betg pli vegnir clamà davant dretgira en Svizra u perquai ch’igl è considerablamain pli difficil da clamar el davant dretgira pervia dal transferiment da ses domicil a l’exteriur. Sch’igl existan dretgs da pegn per la pretensiun garantida, po il garant simpel pretender – uschè ditg ch’il debitur principal n’ha betg fatg concurs u n’ha betg survegnì in moratori – ch’il creditur sa laschia pajar l’emprim or da quests dretgs da pegn. Sch’il garant è mo s’obligà da pajar l’import da la perdita (garanzia d’indemnisaziun), po el vegnir obligà da prestar la garanzia pir, cur ch’igl è avant maun in attest da perdita definitiv cunter il debitur principal ubain cur ch’el ha transferì ses domicil a l’exteriur e na po betg pli vegnir clamà davant dretgira en Svizra u perquai ch’igl è considerablamain pli difficil da clamar el davant dretgira pervia dal transferiment da ses domicil a l’exteriur. Sch’igl è vegnì fatg in concordat, po il garant vegnir obligà da star bun per la part relaschada dal debit principal, e quai immediatamain suenter ch’il concordat è entrà en vigur. Cunvegnas cuntrarias restan resalvadas.2.  Garanzia solidaricaArt. 496 Tgi che s’oblighescha sco garant cun agiuntar l’expressiun «solidaric» u cun autras expressiuns equivalentas po vegnir obligà da star bun avant il debitur principal ed avant ch’ils pegns immobigliars vegnian realisads, sch’il debitur principal è en retard cun il pajament da ses debit ed è vegnì admonì senza success u sche sia insolvenza è evidenta. Avant la realisaziun dals dretgs dal pegn manual e dal pegn da pretensiun po el mo vegnir obligà da star bun, uschenavant che quests dretgs na bastan – tenor l’appreziar dal derschader – probablamain betg per cuvrir il debit, u sche quai è vegnì concludì uschia u sch’il debitur principal ha fatg concurs u sch’el ha survegnì in moratori.3.  CungaranziaArt. 497 Plirs garants che han surpiglià da star buns cuminaivlamain per il medem debit principal divisibel, stattan buns per lur parts sco garants simpels e per las parts dals auters sco garants dal garant. Sch’els han surpiglià ina garanzia solidarica cun il debitur principal ubain tranter els, stat mintgin bun per l’entir debit. Il garant po dentant refusar da pajar l’import che surpassa sia part, uschè ditg ch’i n’è betg vegnida introducida la scussiun cunter tut ils congarants che ston star buns solidaricamain, perquai ch’els han surpiglià la garanzia avant el ubain cun el e perquai ch’els pon vegnir clamads davant dretgira en Svizra per quest debit. Il medem dretg ha el, sche ses congarants han pajà lur part u sch’els han dà ina garanzia reala per quella. Per ils pajaments prestads ha il garant – nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter – il dretg da prender regress sin ils congarants che stattan buns solidaricamain cun el, uschenavant che mintgin dad els n’ha betg gia pajà sia part. Quest dretg po preceder al regress sin il debitur principal. Sch’in garant ha surpiglià la garanzia sut la premissa ch’il creditur sappia che anc auters garants – ultra dad el – vegnian a s’obligar per il medem debit principal, vegn el deliberà da la garanzia, sche questa premissa na vegn betg ademplida u sch’in tal congarant vegn deliberà posteriuramain da sia responsabladad tras il creditur ubain sche sia garanzia vegn declerada sco nunvalaivla. En quest ultim cas po il derschader er mo reducir adequatamain la responsabladad, sche quai è giustifitgà. Sche plirs garants han surpiglià independentamain in da l’auter la garanzia per il medem debit principal, sto mintgin star bun per l’entir import, per il qual el ha surpiglià la garanzia. Quel garant che presta il pajament ha dentant il dretg da prender regress sin ils auters tenor la proporziun da lur parts, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter.4.  Garanzia per il garant e cuntragaranziaArt. 498 Il garant dal garant ch’è s’obligà vers il creditur d’ademplir las obligaziuns ch’el ha surpiglià da l’emprim garant, stat bun per quest ultim en la medema maniera sco ch’il garant simpel stat bun per il debitur principal. Il cuntragarant è obligà da star bun vers il garant che ha pajà per il regress che quel po prender sin il debitur principal.II.  Disposiziuns cuminaivlas1.  Relaziun dal garant vers il creditura.  Extensiun da la responsabladadArt. 499 Il garant stat bun en tut ils cas mo fin a l’import maximal ch’è inditgà en il document da garanzia. Fin a quest import maximal stat il garant bun cun resalva d’ina autra cunvegna:1. per l’import respectiv dal debit principal sco er per las consequenzas legalas d’ina culpa u d’in retard dal debitur principal; per il donn che resulta tras l’annullaziun dal contract e per in chasti convenziunal vala quai mo, sche quai è vegnì concludì expressivamain;2. per ils custs da la scussiun e da plants cunter il debitur principal, uschenavant ch’il garant ha survegnì ad uras la chaschun d’evitar quests custs cun cuntentar il creditur, sco er eventualmain per ils custs per consegnar pegns e per transferir dretgs da pegn;3. per tschains ch’èn fixads en in contract fin a l’import dal tschains annual current e dal tschains annual scadì u eventualmain per in’annuitad currenta e per in’annuitad scadida. Il garant ha mo da star bun per las obligaziuns ch’el ha surpiglià dal debitur principal cun suttascriver la garanzia, nun ch’i resultia insatge auter tras il contract da garanzia u tras las circumstanzas.b.  Reducziun legala da l’import da garanziaArt. 500 En cas da garanzias ch’èn vegnidas surpigliadas da persunas natiralas sa reducescha l’import da garanzia mintga onn per trais tschientavels, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter gia ordavant u posteriuramain; sche questas pretensiuns èn dentant garantidas d’in pegn funsil, sa reduceschan quellas ad in tschintgavel da l’import oriund. En mintga cas sa reducescha l’import da garanzia tar garanzias ch’èn vegnidas surpigliadas da persunas natiralas almain en la medema proporziun sco il debit principal. Exceptadas èn garanzias ch’èn vegnidas surpigliadas vers la Confederaziun u vers ses instituts da dretg public u vers in chantun per obligaziuns da dretg public, sco dazis, sco taglias e sco chaussas sumegliantas, u per taxas da vitgira, sco er las garanzias per uffizis publics e per servetschs publics, las garanzias per obligaziuns cun imports variabels, sco quints currents, u sco contracts da vendita cun furniziuns successivas, e las garanzias per prestaziuns che sa repetan periodicamain.c.  Obligaziun dal garant da pajarArt. 501 Il garant na po betg vegnir obligà da pajar il debit principal avant il termin fixà, e quai er betg, sche la scadenza vegn anticipada tras il concurs dal debitur principal. Prestond ina garanzia reala po il garant pretender per mintga spezia da garanzia ch’il derschader suspendia la scussiun cunter el, fin che tut ils pegns èn vegnids realisads e fin ch’igl è avant maun in attest da perdita definitiv cunter il debitur principal ubain fin ch’in concordat è vegnì fatg. Sch’il debit principal dovra per sia scadenza la disditga tras il creditur u tras il debitur principal, cumenza il termin a currer per il garant pir quel di ch’el survegn la communicaziun da questa disditga. Sche la legislaziun estra, per exempel las prescripziuns davart il traffic da cumpensaziun u ils scumonds da far transferiments, aboleschan u limiteschan las obligaziuns da prestaziun d’in debitur che ha ses domicil a l’exteriur, po il garant che viva en Svizra medemamain far valair quai, nun ch’el haja renunzià da far questas objecziuns.d.  ObjecziunsArt. 502 Il garant ha il dretg e l’obligaziun da far las objecziuns cunter il creditur, las qualas il debitur principal u ses ertavels han il dretg da far e las qualas na resultan betg tras l’insolvenza dal debitur principal. Resalvada resta la garanzia per in debit ch’è nunliant per il debitur principal pervia d’ina errur u pervia da l’inabilitad da far in contract ubain la garanzia per in debit surannà. Sch’il debitur principal renunzia a l’objecziun ch’el avess il dretg da far, la po il garant tuttina far valair. Sch’il garant renunzia da far valair objecziuns dal debitur principal, perda el ses regress mo uschenavant ch’el avess pudì sa deliberar cun agid da questas objecziuns, sch’el n’è betg en cas da cumprovar ch’el na las haja betg enconuschidas senza culpa da sia vart. Il garant ch’è stà bun per in debit betg accusabel che deriva d’in gieu u d’ina scumessa ha il dretg, er sch’el ha enconuschì questa mancanza, da far las medemas objecziuns sco il debitur principal.e.  Obligaziun dal creditur d’avair quità e da consegnar ils documentsArt. 503 Sch’il creditur sminuescha per dischavantatg dal garant dretgs da pegn u autras segirezzas ed auters dretgs da privilegi ch’existan il mument, che la garanzia vegn surpigliada, u ch’el ha obtegnì posteriuramain dal debitur principal en spezial per garantir il credit, sa sminuescha la responsabladad dal garant per in import che correspunda a questa sminuziun, nun ch’i vegnia cumprovà ch’il donn è main grond. I resta resalvà da pretender che l’import, ch’è vegnì pajà da memia, vegnia restituì. En cas d’ina garanzia per uffizis publics e per servetschs publics, stat il creditur ultra da quai bun vers il garant, sch’il debit è naschì perquai ch’el ha negligì la surveglianza dal lavurant, la quala el era obligà d’exequir u perquai ch’el ha tralaschà il quità che pudeva vegnir pretendì dad el u sche quest debit è s’augmentà en ina proporziun ch’el n’avess betg cuntanschì il cas cuntrari. Il creditur ha da consegnar ils documents ch’èn utils e da dar las infurmaziuns ch’èn necessarias al garant, che l’ha cuntentà, per che quel possia far valair ses dretgs. El ha ultra da quai er da consegnar ils pegns e las autras garanzias ch’eran avant maun il mument, che la garanzia vegn surpigliada, u ch’èn vegnids stabilids posteriuramain dal debitur principal en spezial per la pretensiun garantida, u da far ils pass ch’èn necessaris per lur transferiment. Ils dretgs da pegn e da retenziun ch’il creditur ha per far valair autras pretensiuns restan resalvads, uschenavant ch’els precedan a quels dal garant en quai che concerna il rang. Il garant vegn deliberà, sch’il creditur refusa nungiustifitgadamain da far quests pass ubain sch’el è sa privà cun malart u per greva negligientscha dals meds da cumprova ch’èn avant maun u dals pegns e da las autras segirezzas, per ils quals el è responsabel. El po pretender enavos quai ch’el ha pajà ed ultra da quai pretender ch’il donn ch’è resultà tras quai vegnia indemnisà.Versiun tenor la cifra II art. 1 cifra 12 da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (a la fin dal DO, disposiziuns finalas e transitoricas dal titel X; AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).f.  Obligaziun dal creditur d’acceptar il pajamentArt. 504 Sch’il debit principal sto vegnir pajà, saja quai er pervia dal concurs dal debitur principal, po il garant pretender da tut temp ch’il creditur sa laschia cuntentar dad el. Sche plirs garants stattan buns per ina pretensiun, è il creditur obligà d’acceptar er mo in pajament parzial, sche quel è almain uschè grond sco la part dal garant ch’è pront da pajar. Il garant vegn deliberà, sch’il creditur refusa nungiustifitgadamain d’acceptar il pajament. En quest cas sa reducescha la responsabladad d’eventuals congarants solidarics per l’import da sia part. Il garant po er cuntentar il creditur avant la scadenza dal debit principal, sche quel è pront d’acceptar quai. Il regress sin il debitur principal po dentant vegnir fatg pir, cur ch’il debit sto vegnir pajà enavos.g.  Obligaziun dal creditur da communitgar e d’annunziar al garant, sch’il debitur ha fatg concurs e sch’i dat ina procedura da relasch cunter elArt. 505 Sch’il debitur principal ha in retard da 6 mais cun il pajament da chapital, da tschains per in mez onn u d’ina amortisaziun annuala, ha il creditur da communitgar quai al garant. Sin dumonda ha el d’infurmar quel da tut temp davart il stadi dal debit principal. En cas d’in concurs e d’ina procedura da relasch dal debitur principal ha il creditur d’annunziar sia pretensiun e da far tut quai ch’ins po pretender dad el per mantegnair ses dretgs. El ha da communitgar als garants il concurs ed il moratori, uschespert ch’el ha enconuschientscha da quai. Sch’il creditur tralascha ina da questas acziuns, perda el ses dretgs vers il garant, uschenavant che quel ha patì in donn pervia da la tralaschada.2.  Relaziun tranter il garant ed il debitur principala.  Dretg da pretender segirezza e deliberaziunArt. 506Il garant po pretender segirezzas dal debitur principal e, sch’il debit principal sto vegnir pajà, la deliberaziun da la garanzia:1. sch’il debitur principal violescha las cunvegnas ch’el ha fatg cun il garant, en spezial sch’el na tegna betg l’empermischun da distgargiar il garant entaifer in tschert termin;2. sch’il debitur principal vegn en retard cun sias obligaziuns u sch’i daventa considerablamain pli difficil da persequitar el giuridicamain, perquai ch’el ha transferì ses domicil en in auter stadi;3. sch’il privel per il garant è daventà considerablamain pli grond che quai ch’el era dal temp, cur ch’el ha surpiglià la garanzia, e quai pervia d’in pegiurament da las relaziuns da facultad dal debitur principal, pervia d’ina svalitaziun da las segirezzas u pervia d’ina culpa dal debitur principal.b.  Dretg dal garant da prender regressaa. En generalArt. 507 Ils dretgs dal creditur vegnan transferids sin il garant, e quai en quella dimensiun ch’el ha cuntentà il creditur. El als po far valair immediatamain, cur ch’il debit sto vegnir pajà enavos. Dals dretgs da pegn ch’èn responsabels per las pretensiuns garantidas e da las autras segirezzas vegnan dentant transferids – nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter – sin il garant mo quels ch’eran avant maun il mument che la garanzia è vegnida surpigliada u ch’èn vegnids stabilids posteriuramain dal debitur principal en spezial per questa pretensiun. Sche mo ina part d’in dretg da pegn vegn transferida sin il garant, perquai che mo ina part dal debit è vegnida pajada, ha la part che resta al creditur la precedenza avant la part dal garant. Resalvads restan ils dretgs spezials e las objecziuns che resultan tras la relaziun giuridica tranter il garant ed il debitur principal. Sch’i vegn realisà in pegn ch’è vegnì stabilì per ina pretensiun garantida ubain sch’il proprietari dal pegn paja voluntarmain, ha il proprietari dal pegn il dretg da prender regress sin il garant per quest intent mo, sche quai è vegnì concludì uschia tranter quella persuna che ha vulì il pegn ed il garant, u sch’il pegn è vegnì stabilì posteriuramain d’ina terza persuna. La surannaziun da la pretensiun da regress cumenza il mument ch’il garant cuntenta il creditur. Per il pajament d’ina pretensiun che n’è betg accusabla ubain per il pajament d’in debit ch’è nunliant per il debitur principal pervia d’ina errur u pervia da l’inabilitad da far in contract n’ha il garant nagin dretg da prender regress sin il debitur principal. Sch’el ha dentant surpiglià la responsabladad per in debit surannà per incumbensa dal debitur principal, sto el star bun tenor ils princips davart il mandat.bb. Obligaziun d’annunzia dal garantArt. 508 Sch’il garant paja cumplainamain u parzialmain il debit principal , sto el communitgar quai al debitur principal. Sch’el tralascha da communitgar quai e sch’il debitur principal – che aveva u che stuess avair gì enconuschientscha da quest pajament – paja er il debit, perda il garant ses dretg da prender regress sin el. La pretensiun cunter il creditur pervia d’enritgiment nungiustifitgà resta resalvada.C.  Finiziun da la garanziaI.  Sin fundament da la leschaArt. 509 Il garant vegn deliberà tras mintga extincziun dal debit principal. Sche la responsabladad sco debitur principal e sche la responsabladad da la garanzia s’uneschan dentant en la medema persuna, mantegna il creditur ils avantatgs spezials che resultan per el tras la garanzia. Mintga garanzia d’ina persuna natirala extingua 20 onns suenter ch’ella è vegnida surpigliada. Exceptadas èn garanzias ch’èn vegnidas surpigliadas vers la Confederaziun u vers ses instituts da dretg public u vers in chantun per obligaziuns da dretg public sco dazis, sco taglias e sco chaussas sumegliantas, u per taxas da vitgira sco er las garanzias per uffizis publics e per servetschs publics ed er las garanzias per prestaziuns che sa repetan periodicamain. Durant l’ultim onn da quest termin po la garanzia vegnir fatga valair, er sch’ella è vegnida surpigliada per in temp pli lung, sch’il garant na l’ha betg prolungada u remplazzada ordavant tras ina nova garanzia. Ina prolungaziun po vegnir fatga tras ina decleraziun en scrit dal garant per maximalmain 10 ulteriurs onns. Quella è dentant mo valaivla, sch’ella na vegn betg fatga pli baud che 1 onn avant che la garanzia extingua. Sch’il debit principal sto vegnir pajà main che 2 onns avant l’extincziun da la garanzia e sch’il creditur na l’ha betg pudì disdir avant quest termin, sto il garant star bun per mintga spezia da garanzia e senza ch’il debitur principal u senza che ses pegns vegnian obligads precedentamain a prestaziuns. Il garant ha dentant il dretg da prender regress sin il debitur principal, e quai gia avant ch’il debit principal sto vegnir pajà.II.  Garanzia per in temp limità; revocaziunArt. 510 Sch’ina pretensiun futura è garantida, po il garant revocar da tut temp la garanzia cun ina decleraziun en scrit al creditur, uschè ditg che la pretensiun n’è anc betg naschida e sche las relaziuns da facultad dal debitur principal èn sa pegiuradas considerablamain dapi che la garanzia è vegnida suttascritta u sch’i sa mussa pir pli tard che la situaziun da sia facultad è considerablamain mendra che quai ch’il garant aveva supponì da buna fai. Ina garanzia per uffizis publics e per servetschs publics na po betg pli vegnir revocada, sche la relaziun d’uffizi u da servetsch è gia realisada. Il garant sto indemnisar il donn ch’il creditur ha gì cun sa fidar da buna fai da la garanzia. Sche la garanzia è vegnida surpigliada mo per in tschert temp, extingua l’obligaziun dal garant, sch’il creditur na fa betg valair giuridicamain sia pretensiun entaifer 4 emnas suenter ch’il termin è scadì e na persequitescha betg la via giudiziala senza interrupziuns considerablas. Sche la pretensiun na sto betg vegnir pajada entaifer quest termin, po il garant sa deliberar da la garanzia mo cun prestar ina segirezza reala. Sch’el tralascha quai, vala la garanzia vinavant sco sch’ella fiss vegnida concludida fin a la scadenza dal debit principal; resalvà resta dentant la disposiziun davart la durada maximala da la garanzia.III.  Garanzia per in temp nundeterminàArt. 511 Sche la garanzia è vegnida surpigliada per in temp illimità e sch’il debit principal sto vegnir pajà, po il garant pretender – sche quai è la premissa per ch’el possia vegnir obligà a prestaziuns – ch’il creditur fetschia valair giuridicamain la pretensiun vers il debitur principal entaifer 4 emnas, ch’el inizieschia la realisaziun d’eventuals pegns e ch’el persequiteschia la via giudiziala senza interrupziuns considerablas. Sch’i sa tracta d’ina pretensiun, da la quala la scadenza po vegnir chaschunada tras la disditga dal creditur, ha il garant il dretg da pretender – suenter che 1 onn è passà dapi che la garanzia è vegnida surpigliada – ch’il creditur dettia la disditga e ch’el fetschia valair ses dretg – suenter che la scadenza ha cumenzà – en il senn da la disposiziun qua survart. Sch’il creditur n’ademplescha betg questa pretensiun, è il garant deliberà da sia garanzia.IV.  Garanzia per uffizis publics e per servetschs publicsArt. 512 Ina garanzia per uffizis publics ch’è vegnida surpigliada per in temp illimità po vegnir disditga per la fin d’ina perioda d’uffizi, observond in termin da disditga dad 1 onn. Sch’i n’exista betg ina perioda d’uffizi limitada, po il garant uffizial disdir la garanzia mintgamai per la fin dal 4. onn suenter l’entrada en uffizi, observond in termin da disditga dad 1 onn. Sch’in garant surpiglia ina garanzia per servetschs publics per in temp illimità, ha el il medem dretg da disditga sco il garant uffizial en cas d’ina perioda d’uffizi illimitada. Cunvegnas cuntrarias restan resalvadas.Ventginavel titel:  Gieu e scumessaA.  Pretensiuns senza dretg da purtar plantArt. 513 Il gieu e la scumessa na dattan betg in dretg da far pretensiuns. Il medem vala per emprests da daners e per pajaments anticipads che vegnan fatgs sapientivamain per als duvrar per gieus e per scumessas sco er per fatschentas differenzialas e per fatschentas da furniziun concernent rauba u valurs da bursa che han il caracter d’in gieu u d’ina scumessa.B.  Renconuschientscha da debits e pajament voluntarArt. 514 Ina renconuschientscha da debits u in’obligaziun tras ina cambiala per cuvrir summas da gieus u da scumessas na po betg vegnir fatga valair, malgrà ch’ella è vegnida consegnada; resalvads èn ils dretgs che terzas persunas da buna fai han concernent las vaglias. In pajament che vegn prestà voluntarmain po mo vegnir pretendì enavos, sche l’execuziun dal gieu u da la scumessa tenor plan è vegnida impedida per casualitad u tras il retschavider u sche quel è sa fatg culpabel d’ina malonestadad.C.  Lottarias u trair la sortArt. 515 Da lottarias u da trair la sort naschan pretensiuns mo, sche talas acziuns èn vegnidas permessas da l’autoritad cumpetenta. Sche questa permissiun manca, vegn ina tala pretensiun tractada tenor las disposiziuns davart ils debits da gieu. Lottarias e contracts da trair la sort ch’èn permess a l’exteriur giaudan ina protecziun legala en Svizra mo, sche l’autoritad svizra cumpetenta ha permess la vendita dals numers da lottaria e da las bistgettas.D.  Gieu en bancas da gieu, emprests da daners da bancas da gieuArt. 515aDa gieus da fortuna che vegnan fatgs en bancas da gieu naschan pretensiuns accusablas, premess che la banca da gieu saja vegnida approvada da l’autoritad cumpetenta. Integrà tras la cifra 5 da l’agiunta da la LF da bancas da gieu dals 18 da dec. 1998, en vigur dapi il 1. d’avr. 2000 (AS 2000 677; BBl 1997 III 145).Ventgadusavel titel:  Il contract da renta vitalizia ed il vitaliziA.  Contract da renta vitaliziaI.  CuntegnArt. 516 La renta vitalizia po vegnir constituida sin la vita dal creditur d’ina renta, dal debitur d’ina renta ubain d’ina terza persuna. Sch’i manca in conclus precis, vegni supponì ch’ella saja vegnida constituida sin la vita dal creditur d’ina renta. Ina renta vitalizia ch’è vegnida constituida sin la vita dal debitur d’ina renta ubain d’ina terza persuna passa vi sin ils ertavels dal creditur d’ina renta, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter.II.  FurmaArt. 517Per esser valaivel sto il contract da renta vitalizia vegnir concludì en scrit.III.  Dretgs dal creditur1.  Far valair il dretgArt. 518 La renta vitalizia sto vegnir pajada mintga mez onn ed ordavant, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter. Sche la persuna che ha il dretg da la renta vitalizia mora avant la scadenza da la perioda, per la quala la renta sto vegnir pajada ordavant, ha il debitur da pajar l’entir import. Sch’il debitur da la renta vitalizia fa concurs, po il creditur da la renta vitalizia far valair ses dretgs en furma d’in chapital ch’è egual a quel ch’i duvrass – il mument da la decleraziun da concurs – per constituir la medema renta vitalizia tar ina cassa da rentas solida.2.  TransferibilitadVersiun tenor la cifra 6 da l’agiunta da la LF dals 16 da dec. 1994, en vigur dapi il 1. da schan. 1997 (AS 1995 1227; BBl 1991 III 1).Art. 519 Il creditur da la renta vitalizia po ceder l’execuziun da ses dretgs, nun ch’i saja vegnì concludì insatge auter. ...Abolì tras la cifra 6 da l’agiunta da la LF dals 16 da dec. 1994, cun effect dapi il 1. da schan. 1997 (AS 1995 1227; BBl 1991 III 1).IV.  Rentas vitalizias tenor la Lescha federala davart il contract d’assicuranzaArt. 520Las disposiziuns da questa lescha che concernan il contract da renta vitalizia na vegnan betg applitgadas per contracts da rentas vitalizias ch’èn suttamess a la Lescha federala dals 2 d’avrigl 1908 davart il contract d’assicuranza; resalvada resta la prescripziun concernent la privaziun dal dretg da survegnir ina renta.SR 221.229.1B.  Contract da vitaliziI.  NoziunArt. 521 Cun il contract da vitalizi s’oblighescha il vitalizià da surdar al vitaliziari ina facultad u singulas valurs da facultad, ed il vitaliziari s’oblighescha da mantegnair e da tgirar il vitalizià uschè ditg ch’el viva. Sch’il vitaliziari è vegnì numnà sco ertavel dal vitalizià, è l’act da vitalizi suttamess a las disposiziuns davart il contract d’ierta.II.  Furmaziun1.  FurmaArt. 522 Er sch’ina nominaziun d’ertavels n’è betg colliada cun il contract da vitalizi, sto el – per esser valaivel – vegnir fatg en la medema furma sco il contract d’ierta. Sch’il contract vegn fatg cun in institut da vitalizi ch’è renconuschì dal stadi e tenor las cundiziuns ch’èn vegnidas approvadas da l’autoritad cumpetenta, basta la cunvegna en scrit.2.  GaranziaArt. 523Sch’il vitalizià ha surdà in bain immobigliar al vitaliziari, ha el – sco in vendider – il dretg da survegnir ina ipoteca legala sin quest bain sco garanzia per sias pretensiuns.III.  CuntegnArt. 524 Il vitalizià viva da cuminanza en la chasada dal vitaliziari, e quel è obligà da prestar al vitalizià quai che quel dastga spetgar giustifitgadamain tenor la valur da sia atgna prestaziun e tenor las relaziuns, en las qualas el ha vivì fin ussa. Il vitaliziari ha da dar alloschi e dunsena al vitalizià en moda adequata; en cas da malsogna debitescha el al vitalizià la tgira necessaria ed il tractament medicinal. Instituts da vitalizi pon fixar questas prestaziuns en lur reglaments da chasa sco normas da contract ch’èn liantas per tuttas e per tuts; quests reglaments ston vegnir approvads da l’autoritad cumpetenta.IV.  Contestaziun e reducziunArt. 525 In contract da vitalizi po vegnir contestà da quellas persunas che han in dretg legal da survegnir sustegn dal vitalizià, sche quel sa priva – tras il contract da vitalizi – da la pussaivladad d’ademplir sias obligaziuns da sustegn. Empè d’abolir il contract po il derschader obligar il vitaliziari da sustegnair las persunas che han in dretg da survegnir sustegn, cumpensond questas prestaziuns cun quai ch’el debitescha al vitalizià tenor il contract da vitalizi. Resalvads restan plinavant ils plants da reducziun dals ertavels sco er la contestaziun tras ils crediturs.V.  Aboliziun1.  DisditgaArt. 526 Il contract da vitalizi po vegnir disditg da tut temp, observond in termin d’in mez onn, tant dal vitalizià sco er dal vitaliziari, sche – tenor il contract – la prestaziun d’in dad els è – en quai che reguarda sia valur – considerablamain pli gronda che la prestaziun da l’auter e sch’il retschavider da la prestaziun pli gronda na po betg cumprovar che l’auter haja gì l’intent da far ina donaziun. Decisiva en quest connex è la proporziun tranter il chapital e la renta vitalizia tenor ils princips d’ina cassa da rentas solida. Las prestaziuns ch’èn gia vegnidas fatgas il mument da la disditga dal contract vegnan restituidas, cumpensond la valur dal chapital ed ils tschains.2.  Aboliziun unilateralaArt. 527 Tant il vitalizià sco er il vitaliziari po abolir unilateralmain il contract da vitalizi, sche la relaziun è daventada insupportabla pervia da violaziun da las obligaziuns contractualas u sch’igl è – per auters motivs impurtants – daventà smesiradamain difficil u schizunt nunpussaivel da cuntinuar cun il contract. Sch’il contract da vitalizi vegn abolì per in tal motiv, ha la partida culpaivla – ultra da restituir las prestaziuns retschavidas – da pajar ina indemnisaziun adequata a la partida senza culpa. Empè dad abolir cumplainamain il contract po il derschader abolir – sin giavisch d’ina partida u d’uffizi – la cuminanza en la chasada e conceder al vitalizià ina renta vitalizia sco cumpensaziun.3.  Mort dal vitaliziariArt. 528 Sch’il vitaliziari mora, po il vitalizià pretender entaifer 1 onn ch’il contract da vitalizi vegnia abolì. En quest cas po el far valair ina pretensiun cunter ils ertavel, sco ch’el avess il dretg da far en cas da concurs dal vitaliziari.VI.  Intransferibilitad, validaziun da pretensiuns en cas da concurs e d’impegnaziunArt. 529 Il dretg dal vitalizià n’è betg transferibel. En cas ch’il vitaliziari fa concurs importa la pretensiun dal vitalizià quella summa, per la quala el pudess acquistar tar ina cassa da rentas solida ina renta vitalizia che correspunda a la valur da las prestaziuns che vegnan debitadas ad el. Sch’i dat ina scussiun sin impegnaziun cunter il vitaliziari, po il vitalizià sa participar a quella per sia pretensiun, e quai senza ch’i saja vegnida fatga ordavant ina scussiun.Ventgatraisavel titel:  La societad simplaA.  NoziunArt. 530 La societad è in contract, cun il qual duas u pliras persunas uneschan lur forzas u lur meds finanzials per cuntanscher ina finamira communabla. Ella è ina societad simpla en il senn da quest titel, uschenavant ch’ella n’ha betg il caracter distinctiv d’ina da las autras societads ch’èn regladas da la lescha.B.  Relaziun dals societaris tranter saiI.  ContribuziunsArt. 531 Mintga societari ha da prestar ina contribuziun, saja quai en furma da daners, da chaussas, da credits u da lavur. Ils societaris han da prestar contribuziuns egualas che han da correspunder tenor la spezia e tenor la dimensiun a l’intent concludì da la societad, nun ch’i dettia ina cunvegna cuntraria. Pertutgant il surpigliar la ristga e pertutgant l’obligaziun da dar garanzia vegnan applitgads ils princips dal contract da locaziun, uschenavant ch’il singul societari ha da surlaschar il diever d’ina chaussa, ed ils princips dal contract da cumpra, uschenavant ch’el ha da transferir la proprietad.II.  Gudogn e perdita1.  Repartiziun dal gudognArt. 532Mintga societari è obligà da parter cun ils auters societaris in gudogn che appartegna tenor sia natira a la societad.2.  Participaziun al gudogn ed a la perditaArt. 533 Mintga societari ha la medema part vi dal gudogn e vi da la perdita, senza resguard da la spezia e da la grondezza da sia contribuziun, nun ch’i dettia ina cunvegna cuntraria. Sch’igl è vegnida concludida mo la part vi dal gudogn u mo la part vi da la perdita, vala quest conclus per tuts dus cas. La cunvegna ch’in societari, che ha da contribuir lavur per l’intent cuminaivel, duaja avair part mo vi dal gudogn, ma betg vi da la perdita, è valaivla.III.  Conclus da la societadArt. 534 Ils conclus da la societad vegnan prendids cun il consentiment da tut ils societaris. Sch’il contract prevesa ina maioritad da las vuschs, correspunda quella a la pluralitad da las persunas.IV.  GestiunArt. 535 La gestiun po vegnir ademplida da tut ils societaris, nun ch’ella saja vegnida surdada tras contract u tras conclus exclusivamain ad in u a plirs societaris u a terzas persunas. Sche la gestiun po vegnir ademplida u da tuts u da plirs societaris, po mintgin dad els agir senza la cooperaziun dals auters; mintgin dals auters societaris che ha il dretg d’ademplir la gestiun ha dentant il dretg – faschond opposiziun – d’impedir quest agir, avant che quel saja cumplenì. Per nominar in mandatari general e per far acts giuridics che surpassan la gestiun ordinaria da las fatschentas cuminaivlas dovri il consentiment da tut ils societaris, nun ch’i smanatschia in privel tras il retardament.V.  Responsabladad tranter sai1.  Scumond da concurrenzaArt. 536Nagins dals societaris na dastgan far fatschentas per lur avantatg persunal che impedeschan u che pregiuditgeschan l’intent da la societad.2.  Expensas, obligaziuns e prestaziuns dals societarisArt. 537 Sch’in dals societaris ha fatg expensas u sch’el ha surpiglià obligaziuns per fatschentas da la societad e sch’el ha chaschunà perditas che stattan en in connex direct cun sia gestiun u sch’el ha chaschunà ristgas che n’èn betg separablas da la gestiun, ston ils auters societaris star buns per el. Per daners ch’il societari dat sco anticipaziun po el pretender tschains a partir dal di ch’el ha dà quels. El n’ha percunter betg il dretg da pretender ina bunificaziun per sias stentas persunalas.3.  Mesira dal quità duaivelArt. 538 Mintga societari è obligà d’applitgar quella premura e quel quità per las fatschentas da la societad ch’el impunda per sias atgnas fatschentas. El stat bun vers ils ulteriurs societaris per il donn ch’el ha chaschunà per sia culpa, senza pudair cumpensar quel cun ils avantatgs ch’el ha procurà a la societad cun autras chaschuns. Il societari che ademplescha la gestiun e che survegn ina bunificaziun per sia lavur stat bun tenor las disposiziuns davart il mandat.VI.  Retratga e restricziun da la gestiunArt. 539 La cumpetenza d’ademplir la gestiun ch’è vegnida surdada ad in societari en il contract da societad na dastga ni vegnir retratga ni vegnir restrenschida dals auters societaris senza motivs impurtants. Sch’igl èn avant maun motivs impurtants, po la cumpetenza d’ademplir la gestiun vegnir retratga da mintgin dals societaris er alura, sch’il contract da societad dispona insatge auter. In motiv è en spezial avant maun, sche quel che ademplescha la gestiun è sa fatg culpabel d’ina greva violaziun da sias obligaziuns u sch’el ha pers l’abilitad d’ademplir la gestiun bain ed en urden.VII.  Societaris ch’èn autorisads e che n’èn betg autorisads d’ademplir la gestiun1.  En generalArt. 540 Sch’i n’è betg previs insatge auter en las disposiziuns da quest titel u en il contract da societad, vegnan applitgadas las prescripziuns davart il mandat per la relaziun tranter il societari che ademplescha la gestiun ed ils auters societaris. Sch’in societari che n’ha betg il dretg d’ademplir la gestiun, procura fatschentas da la societad u sch’in societari che ha il dretg d’ademplir la gestiun surpassa sias cumpetenzas, vegnan applitgadas las disposiziuns davart la gestiun senza mandat.2.  Invista da las fatschentas da la societadArt. 541 Il societari ch’è exclus da la gestiun ha il dretg da s’infurmar persunalmain davart l’andament da las fatschentas da la societad, da prender invista dals cudeschs da fatschenta e dals palpiris da la societad e da far per sasez ina survista davart il stadi da la facultad cuminaivla. Ina cunvegna cuntraria è nunvalaivla.VIII.  Admissiun da novs societaris e participaziun da terzas persunasArt. 542 In societari na po betg admetter ina terza persuna en la societad senza il consentiment dals auters societaris. Sch’in societari lascha sa participar ina terza persuna vi da sia part u sch’el ceda a quella sia part, na daventa questa terza persuna betg associada cun ils auters e na survegn en spezial betg il dretg da prender invista da las fatschentas da la societad.C.  Relaziun dals societaris vers terzas persunasI.  RepreschentanzaArt. 543 Sch’in societari fa fatschentas cun ina terza persuna sin quint da la fatschenta, dentant en ses agen num, daventa el sulet debitur u creditur vers questa terza persuna. Sch’in societari fa fatschentas cun ina terza persuna en num da la societad u en num da tut ils societaris, daventan ils ulteriurs societaris debiturs u crediturs vers questa terza persuna mo uschenavant che quai correspunda a las disposiziuns da la represchentanza. In’autorisaziun dal singul societari, da represchentar la societad u tut ils societaris vers terzas persunas vegn supponida, uschespert che la gestiun è vegnida confidada ad el.II.  Effect da la represchentanzaArt. 544 Chaussas, dretgs reals u pretensiuns ch’èn vegnids transferids a la societad u ch’èn vegnids acquistads per la societad, tutgan cuminaivlamain als societaris a norma dal contract da societad. Per lur satisfacziun pon ils crediturs d’in societari far valair lur dretgs mo per la part da liquidaziun da lur debitur, nun ch’il contract da societad disponia autramain. Sch’ils societaris han surpiglià cuminaivlamain u tras represchentanza obligaziuns vers ina terza persuna, stattan els buns solidaricamain vers quella, cun la resalva d’ina cunvegna cuntraria.D.  Finiziun da la societadI.  Motivs da dissoluziun1.  En generalArt. 545 La societad vegn dissolvida:1. sche la finamira, per la quala ella è vegnida fundada, è cuntanschida u sch’igl è daventà nunpussaivel da la cuntanscher;2. sch’in societari mora e sch’i n’è betg vegnì concludì gia ordavant per quest cas, che la societad duaja vegnir cuntinuada cun ils ertavels;3. sche la part da liquidaziun d’in societari è l’object d’ina utilisaziun sfurzada u sch’in societari fa concurs e vegn mess sut curatella cumplessiva;4. tras ina cunvegna reciproca;5. sch’il temp è scadì, per il qual la societad è vegnida fundada;6. tras la disditga d’in dals societaris, sch’ina tala disditga è resalvada en il contract da societad u sche la societad è vegnida fundada per ina durada illimitada u per il temp da vita d’in dals societaris;7. tras la sentenzia da la dretgira, sche la societad duai vegnir dissolvida per in motiv impurtant. Per motivs impurtants po la dissoluziun da la societad vegnir pretendida avant che la durada dal contract è scadida u, sch’il contract è vegnì fatg per ina durada illimitada, senza ina disditga precedenta. Versiun tenor la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001). Expressiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617). Questa midada è vegnida fatga en las disposiziuns numnadas en la AS.2.  Societad da durada illimitadaArt. 546 Sche la societad è vegnida fundada per ina durada illimitada u per il temp da vita d’in dals societaris, po mintga societari disdir il contract, observond in termin da disditga da 6 mais. La disditga duai dentant vegnir fatga en buna fai e betg da temp maladattà e dastga vegnir fatga mo per la fin d’in onn da gestiun per il cas ch’igl èn previs rendaquints annuals. Sch’ina societad ch’è vegnida fundada per in tschert temp vegn cuntinuada taciturnamain, suenter che quest temp è scadì, vala ella sco renovada per in temp illimità.II.  Effect da la dissoluziun per la gestiunArt. 547 Sche la societad vegn dissolvida en autra moda che tras disditga, exista vinavant la cumpetenza d’in societari d’ademplir la gestiun en sia favur, fin ch’el vegn a savair da la dissoluziun u ch’el stuess vegnir a savair da tala cun far l’attenziun duaivla. Sche la societad vegn dissolvida tras la mort d’in societari, ha l’ertavel da quel d’annunziar immediatamain il mortori als auters societaris e da cuntinuar en buna fai cun la gestiun da las fatschentas che ses testader sto far, fin ch’ins ha prendì las mesiras necessarias. Ils auters societaris han perentant da cuntinuar en medema moda e maniera cun la gestiun da las fatschentas.III.  Liquidaziun1.  Tractament dals apportsArt. 548 En cas da la liquidaziun, ch’ils societaris han da far suenter che la societad è vegnida dissolvida, na vegnan las chaussas ch’in societari a appurtà sco proprietad en la societad betg restituidas ad el. El ha dentant il dretg sin il pretsch, per il qual ils apports èn vegnids surpigliads. Sch’in tal pretsch n’è betg vegnì determinà, po el pretender la valur che las chaussas avevan il mument ch’ellas èn vegnidas appurtadas.2.  Repartiziun dal surpli e dal deficitArt. 549 Sch’i resta in surpli suenter la deducziun dals debits cuminaivels, suenter la cumpensaziun da las expensas e da las anticipaziuns als singuls societaris e suenter la restituziun dals imports da facultad, sto quest surpli vegnir repartì tranter ils societaris sco gudogn. Sche la facultad cuminaivla na basta betg – suenter ch’ils debits èn vegnids pajads e suenter che las expensas e che las anticipaziuns èn vegnidas cumpensadas – per restituir ils imports da facultad ch’èn vegnids appurtads, han ils societaris da purtar questas mancanzas sco deficit.3.  Proceder tar la liquidaziunArt. 550 La liquidaziun che suonda la dissoluziun da la societad sto vegnir fatga da tut ils societaris en moda cuminaivla, inclusiv quels ch’èn stads exclus da la gestiun. Sch’il contract da societad ha però pertutgà mo tschertas singulas fatschentas ch’in dals societaris ha gì da procurar en ses agen num sin quint da la societad, ha quel da liquidar sulet questas fatschentas er suenter che la societad è vegnida dissolvida, ed ha da render quint als ulteriurs societaris.IV.  Responsabladad vers terzas persunasArt. 551La dissoluziun da la societad na mida nagut vi da las obligaziuns ch’èn vegnidas surpigliadas vers terzas persunas.Terza partiziun: Las societads commerzialas e l’associaziun Versiun tenor la LF dals 18 da dec. 1936, en vigur dapi il 1. da fan. 1937 (AS 53 185; BBl 1928 I 205, 1932 I 217). Guardar disp. fin. e trans. dals titels XXIV–XXXIII a la fin dal DO.Ventgaquatteravel titel:  La societad collectivaEmprim chapitel:  Noziun e constituziunA.  Societad commerzialaArt. 552 La societad collectiva è ina societad, en la quala duas u pliras persunas natiralas s’uneschan sut ina firma communabla cun l’intent da far commerzi, da manar ina fabrica u da manar in’autra interpresa en furma commerziala, e quai senza restrenscher lur responsabladad vers ils crediturs da la societad. Ils societaris ston laschar inscriver la societad en il register da commerzi.B.  Societad betg commerzialaArt. 553Sch’ina tala societad maina ina interpresa en furma betg commerziala, exista ella sco societad collectiva pir a partir dal mument ch’ella sa lascha inscriver en il register da commerzi.C.  Inscripziun en il register da commerziI.  LieuArt. 554La societad sto vegnir inscritta en il register da commerzi da quel lieu, nua ch’ella ha sia sedia.Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).II.  RepreschentanzaArt. 555En il register da commerzi pon vegnir inscrittas mo talas disposiziuns davart la represchentanza da la societad, las qualas restrenschan la represchentanza ad in u a singuls societaris ubain ad in societari en cuminanza cun auters societaris u en cuminanza cun procurists.III.  Pretensiuns formalasArt. 556 L’annunzia dals fatgs che ston vegnir inscrits u l’annunzia da lur midada sto vegnir suttascritta persunalmain da tut ils societaris tar l’uffizi dal register da commerzi u vegnir inoltrada en scrit cun suttascripziuns legalisadas. Ils societaris che duain represchentar la societad han da dar persunalmain la suttascripziun da la firma e lur atgna suttascripziun tar l’uffizi dal register da commerzi u d’inoltrar las suttascripziuns en furma legalisada.Segund chapitel:  Relaziun dals societaris tranter saiA.  Libertad contractuala, renviament a la societad simplaArt. 557 La relaziun giuridica dals societaris tranter sai è determinada en emprima lingia tras il contract da societad. Sch’il contract na dispona betg autramain, vegnan applitgadas las prescripziuns davart la societad simpla, cun resalva da las divergenzas che resultan tras las suandantas disposiziuns.B.  RendaquintVersiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 558 Per mintga onn da gestiun sto – sin basa dal quint annual – vegnir eruì il gudogn u la perdita e vegnir calculada la quota da mintga societari. A mintga societari dastgan vegnir bunifitgads ils tschains per sia quota da chapital tenor il contract, er sche questa quota è sa reducida tras la perdita da l’onn da gestiun. Sch’il contract na dispona betg autramain, importa il tschains 4 pertschient. Eruind il gudogn e la perdita vegn in onurari, ch’è fixà contractualmain per la lavur d’in societari, tractà sco debit da la societad. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).C.  Dretg sin il gudogn, sin ils tschains e sin ils onurarisArt. 559 Mintga societari ha il dretg da prender or da la cassa da la societad il gudogn, ils tschains ed ils onuraris da l’onn da gestiun scadì. Sch’il contract prevesa quai, dastgan ils tschains ed ils onuraris vegnir retratgs gia durant l’onn da gestiun, ils gudogns percunter pir suenter l’approvaziun dal rapport da gestiun. Ils gudogns, ils tschains ed ils onuraris ch’in societari na retira betg, vegnan agiuntads a sia quota da chapital suenter l’approvaziun dal rapport da gestiun, nun ch’in auter societari fetschia objecziuns cunter quai. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589). Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).D.  PerditasArt. 560 Sche la quota da chapital è vegnida reducida tras perditas, mantegna il societari ses dretg da retrair ils onuraris ed ils tschains che ston vegnir calculads sin basa da la quota da chapital reducida; ina quota dal gudogn dastga dentant pir puspè vegnir pajada, cur che la reducziun ch’è resultada tras la perdita, è gulivada. Ils societaris n’èn betg obligads da pajar apports pli auts che quai ch’il contract prevesa, ubain da cumplettar lur apports, sche quels èn sa reducids tras la perdita.E.  Scumond da concurrenzaArt. 561Senza il consentiment dals ulteriurs societaris na dastga in societari – en la branscha da la societad – ni far fatschentas per agen quint u per quint da terzas persunas ni sa participar ad in’autra interpresa sco societari cun responsabladad illimitada, sco commanditari u sco commember d’ina societad cun responsabladad limitada.Terz chapitel:  Relaziun da la societad vers terzas persunasA.  En generalArt. 562Sut ses num po la societad acquistar dretgs e surpigliar obligaziuns, purtar plant e vegnir accusada davant dretgira.B.  RepreschentanzaI.  PrincipArt. 563Sch’il register da commerzi na cuntegna naginas inscripziuns cuntrarias, han terzas persunas da buna fai il dretg da supponer che mintga singul societari saja autorisà da represchentar la societad.II.  ExtensiunArt. 564 Ils societaris ch’èn autorisads da represchentar la societad han il dretg da far en num da la societad tut ils acts giuridics che pon vegnir cumpigliads da l’intent da la societad. Clausulas che limitassan l’extensiun da l’autorisaziun da represchentanza n’han nagin effect vers terzas persunas da buna fai.III.  RetratgaArt. 565 L’autorisaziun da represchentanza po vegnir retratga d’in societari per motivs impurtants. Sin dumonda d’in societari che fa valair vardaivlamain tals motivs po la dretgira retrair provisoricamain l’autorisaziun da represchentanza, sch’in privel smanatscha. Questa disposiziun giudiziala sto vegnir inscritta en il register da commerzi.IV.  Procura e mandat commerzialArt. 566Igl è pussaivel da dar la procura e da conceder in mandat commerzial per manar l’entira interpresa mo cun il consentiment da tut ils societaris ch’èn autorisads da represchentar la societad, ma mintgin dad els po revocar efficaziamain la procura u in mandat commerzial visavi terzas persunas.V.  Acts giuridics e responsabladad per acts illegalsArt. 567 La societad acquista dretgs e surpiglia obligaziuns tras ils acts giuridics che vegnan concludids en ses num tras in societari ch’è autorisà da represchentar la societad. I basta che l’intenziun d’agir per la societad resultia tras las circumstanzas. La societad è responsabla per il donn che resulta tras acts illegals ch’in societari commetta, exequind sias fatschentas.C.  Posiziun dals crediturs da la societadI.  Responsabladad dals societarisArt. 568 Ils societaris stattan buns solidaricamain e cun tut lur facultad per tut las obligaziuns da la societad. Ina cunvegna cuntraria tranter ils societaris n’ha nagin effect vers terzas persunas. Il singul societari po dentant, er suenter sia extrada da la societad, vegnir accusà persunalmain per debits da la societad pir, sch’el sez ha fatg concurs, sche la societad è vegnida dissolvida u sche la societad è vegnida stumada senza success. La responsabladad dal societari sin basa d’ina garanzia solidarica ch’è vegnida surpigliada a favur da la societad resta resalvada.II.  Responsabladad da novs societarisArt. 569 Tgi che sa participescha ad ina societad collectiva, è responsabel solidaricamain cun ils ulteriurs societaris sco er cun sia entira facultad er per las obligaziuns da la societad ch’existivan gia avant sia participaziun. Ina cunvegna cuntraria tranter ils societaris n’ha nagin effect vers terzas persunas.III.  Concurs da la societadArt. 570 Ils crediturs da la societad han il dretg da vegnir cuntentads or da la facultad da la societad, cun exclusiun dals crediturs privats dals singuls societaris. Ils societaris na pon betg sa participar al concurs sco crediturs per far valair lur apports da chapital e lur tschains currents, bain dentant per far valair lur pretensiuns sin ils tschains scadids, sin ils onuraris u sin las expensas fatgas en l’interess da la societad.IV.  Concurs da la societad e dals societarisArt. 571 Il concurs da la societad n’ha chaschuna betg il concurs dals singuls societaris. Medemamain na chaschuna il concurs d’in societari betg il concurs da la societad. En cas d’in concurs dal singul societari sa drizzan ils dretgs dals crediturs da la societad tenor las prescripziuns da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs.SR 281.1D.  Posiziun dal creditur privat d’in societariArt. 572 Ils crediturs privats d’ina societari n’han betg il dretg da recurrer a la facultad da la societad per survegnir pajaments u garanzias. En l’execuziun sfurzada han els mo il dretg sin ils tschains, sin ils onuraris, sin il gudogn e sin las quotas da liquidaziun che tutgan al debitur sin basa dal contract da societad.E.  CumpensaziunArt. 573 Il debitur da la societad na po betg cumpensar ina pretensiun da la societad cun ina pretensiun ch’el ha cunter in singul societari. Medemamain na po in societari betg cumpensar ina pretensiun da ses creditur cun ina pretensiun che ses creditur debitescha a la societad. Sch’in creditur da la societad è percunter a medem temp debitur privat d’in societari, è admessa la cumpensaziun tant a favur dal creditur da la societad sco er a favur dal societari, uschespert ch’il societari po vegnir accusà persunalmain per in debit da la societad.Quart chapitel:  Dissoluziun da la societad ed extrada dals societarisA.  En generalArt. 574 La societad vegn dissolvida tras la decleraziun dal concurs. Per la dissoluziun valan dal rest las disposiziuns davart la societad simpla, nun ch’i resultia insatge auter tras las prescripziuns da quest titel. Ils societaris han d’annunziar la dissoluziun a l’uffizi dal register da commerzi, cun excepziun dal cas da concurs. Sch’igl è vegnì fatg in plant sin dissoluziun da la societad, po la dretgira ordinar mesiras preventivas sin dumonda d’ina partida.B.  Disditga tras ils crediturs d’in societariArt. 575 Sch’in societari ha fatg concurs, po l’administraziun dal concurs – observond in termin da disditga d’almain 6 mais – pretender che la societad vegnia dissolvida, e quai er sche la societad è vegnida fundada per in temp limità. Il medem dretg ha il creditur d’in societari, sche quest creditur ha impegnà la quota da liquidaziun dal societari. Uschè ditg che la dissoluziun n’è betg inscritta en il register da commerzi, pon la societad u ils ulteriurs societaris dentant evitar l’effect d’ina tala disditga cun cuntentar la massa da concurs u il creditur stumant.C.  Extrada da societarisI.  CunvegnaArt. 576Sch’ils societaris èn sa cunvegnids avant la dissoluziun da cuntinuar cun la societad malgrà l’extrada d’in u da plirs societaris, finescha la societad mo per ils extrants; dal rest exista ella vinavant cun tut ils dretgs e cun tut las obligaziuns da fin ussa.II.  Exclusiun tras la dretgiraArt. 577Sche la dissoluziun da la societad pudess vegnir pretendida per motivs impurtants e sche quests motivs sa chattan en emprima lingia en la persuna d’in u da plirs societaris, po la dretgira pronunziar lur exclusiun, ordinond che lur quotas vi da la facultad da la societad vegnian pajadas or, premess che tut ils ulteriurs societaris pretendian quai.III.  Exclusiun tras ils ulteriurs societarisArt. 578Sch’in societari fa concurs u sch’in da ses crediturs, che ha impegnà sia quota da liquidaziun, pretenda che la societad vegnia dissolvida, pon ils ulteriurs societaris l’excluder da la societad e pajar or sia quota vi da la facultad da la societad.IV.  En cas da dus societarisArt. 579 Sche la societad sa cumpona mo da dus societaris, po quel che n’ha chaschunà nagins motivs per dissolver la societad, cuntinuar cun la fatschenta sut las medemas premissas e pajar or a l’auter societari sia quota vi da la facultad da la societad. La dretgira po disponer il medem, sche la dissoluziun vegn pretendida per in motiv che sa chatta en emprima lingia en la persuna dad in dals societaris.V.  Fixaziun da l’importArt. 580 L’import che tutga al societari extrant vegn fixà en ina cunvegna. Sch’il contract da societad na cuntegna naginas disposiziuns correspundentas e sche las partidas na vegnan betg da sa cunvegnir, fixescha la dretgira l’import, resguardond la situaziun finanziala da la societad il mument da l’extrada ed in’eventuala culpa dal societari extrant.VI.  InscripziunArt. 581L’extrada d’in societari sco er la cuntinuaziun da la fatschenta tras in societari ston vegnir inscrittas en il register da commerzi.D.  Mancanzas en l’organisaziun da la societadArt. 581aEn cas da mancanzas en l’organisaziun prescritta per la societad collectiva èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).Tschintgavel chapitel:  LiquidaziunA.  PrincipArt. 582Suenter la dissoluziun da la societad ha lieu sia liquidaziun tenor las suandantas prescripziuns, nun ch’ils societaris hajan fixà in’autra regulaziun per far la repartiziun u nun che la societad haja fatg concurs.B.  LiquidatursArt. 583 La liquidaziun vegn fatga dals societaris ch’èn autorisads da represchentar la societad, uschenavant ch’i n’existan nagins impediments en lur persuna ed uschenavant ch’ils societaris na sa cunvegnan betg da designar auters liquidaturs. Sin dumonda d’in societari e per motivs impurtants po la dretgira revocar ils liquidaturs e numnar auters. Ils liquidaturs ston vegnir inscrits en il register da commerzi, e quai er sche lur designaziun na mida betg la represchentanza existenta da la societad.C.  Represchentanza d’ertavelsArt. 584Ils ertavels d’in societari han da designar in represchentant communabel per la liquidaziun.D.  Dretgs ed obligaziuns dals liquidatursArt. 585 Ils liquidaturs ston terminar las fatschentas currentas, ademplir las obligaziuns da la societad dissolvida, incassar las pretensiuns e – sche quai è necessari per far la repartiziun – vender la facultad da la societad. Els ston represchentar la societad en ils acts giuridics che tutgan tar la liquidaziun e pon far process, enclegientschas e contracts da cumpromiss e – sche quai è necessari per la liquidaziun – far novas fatschentas per la societad. Sch’in societari s’oppona cunter ina vendita en bloc ch’è vegnida concludida dals liquidaturs, cunter la refusa d’ina tala vendita u cunter ina tscherta moda e maniera d’alienar bains immobigliars, decida la dretgira sin dumonda da quest societari. La societad è responsabla per il donn che resulta tras acts illegals ch’in liquidatur commetta, exequind sias fatschentas.E.  Repartiziun provisoricaArt. 586 Ils daners e las valurs ch’i na dovra betg durant la liquidaziun vegnan repartids provisoricamain tranter ils societaris a quint da la quota da liquidaziun definitiva. Per cuvrir obligaziuns dispitaivlas u obligaziuns che n’èn betg anc da pajar, ston vegnir retegnids ils meds necessaris.F.  Regulaziun dals quintsI.  BilantschaArt. 587 Al cumenzament da la liquidaziun han ils liquidaturs da far ina bilantscha. En cas ch’ina liquidaziun dura pli ditg, sto vegnir fatga mintga onn ina clusiun intermediara. Expressiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Questa midada è vegnida fatga en las disposiziuns numnadas en la AS.II.  Restituziun dal chapital e repartiziun dal surpliArt. 588 La facultad che resta suenter l’amortisaziun dals debits vegn duvrada l’emprim per restituir il chapital als societaris ed alura per pajar ils tschains per la durada da la liquidaziun. In surpli sto vegnir repartì tranter ils societaris tenor las prescripziuns davart la participaziun al gudogn.G.  Extincziun en il register da commerziArt. 589Cur che la liquidaziun è finida, han ils liquidaturs da procurar che la firma vegnia stizzada en il register da commerzi.H.  Conservaziun dals cudeschs e dals documentsArt. 590 Durant 10 onns suenter che la firma è vegnida stizzada en il register da commerzi vegnan ils cudeschs ed ils documents da la societad dissolvida conservads en in lieu che vegn designà dals societaris u – sche quels na vegnan betg da sa cunvegnir – en in lieu che vegn designà da l’uffizi dal register da commerzi. Ils societaris sco er lur ertavels mantegnan il dretg da prender invista dals cudeschs e dals documents.Sisavel chapitel:  SurannaziunA.  Object e terminArt. 591 Las pretensiuns dals crediturs da la societad cunter in societari per obligaziuns da la societad suranneschan entaifer 5 onns, suenter che sia extrada u suenter che la dissoluziun da la societad è vegnida publitgada en il Fegl uffizial svizzer da commerzi, nun ch’i valia in termin da surannaziun pli curt pervia da la natira da la pretensiun. Sche la pretensiun sto vegnir pajada pir suenter questa publicaziun, cumenza la surannaziun il mument che la pretensiun sto vegnir pajada. Questa surannaziun na vegn betg applitgada per pretensiuns dals societaris tranter sai.B.  Cas spezialsArt. 592 La surannaziun da 5 onns na po betg vegnir fatga valair cunter il creditur che vul vegnir cuntentà sulettamain or da la facultad da la societad che n’è betg repartida. Sch’in societari surpiglia la fatschenta cun las activas e cun las passivas, na po el betg far valair la surannaziun da 5 onns cunter ils crediturs. Per ils societaris extrads vegn il termin da 5 onns percunter remplazzà tras il termin da 3 onns tenor ils princips da la surpigliada da debits; il medem vala, sch’ina terza persuna surpiglia la fatschenta cun las activas e cun las passivas. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).C.  InterrupziunArt. 593L’interrupziun da la surannaziun cunter la societad ch’exista vinavant u cunter in auter societari na po betg interrumper la surannaziun cunter in societari extrà.Ventgatschintgavel titel:  La societad commanditaraEmprim chapitel:  Noziun e constituziunA.  Societad commerzialaArt. 594 En ina societad commanditara s’uneschan duas u pliras persunas sut ina firma communabla cun l’intent da far commerzi, da manar ina fabrica u da manar in’autra interpresa en furma commerziala, e quai uschia che almain in commember è responsabel illimitadamain, entant che in u plirs auters commembers èn responsabels sco commanditaris mo fin a l’import d’in tschert apport da facultad, numnà summa commanditara. Mo persunas natiralas pon esser societaris cun responsabladad illimitada; percunter pon er persunas giuridicas e societads commerzialas esser commanditaris. Ils societaris ston laschar inscriver la societad en il register da commerzi.B.  Societad betg commerzialaArt. 595Sch’ina tala societad maina ina interpresa en furma betg commerziala, exista ella sco societad commanditara pir a partir dal mument ch’ella sa lascha inscriver en il register da commerzi.C.  Inscripziun en il register da commerziI.  Lieu ed apport en natiraliasVersiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 596 La societad sto vegnir inscritta en il register da commerzi da quel lieu, nua ch’ella ha sia sedia. ... Sche la summa commanditara na duai betg vegnir pajada en daner blut u duai vegnir pajada mo per part en daner blut, ston l’apport en natiralias e la valur attribuida vegnir designads expressivamain en l’annunzia e vegnir inscrits en il register da commerzi.Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).II.  Pretensiuns formalasArt. 597 L’annunzia dals fatgs che ston vegnir inscrits u l’annunzia da lur midada sto vegnir suttascritta da tut ils societaris tar l’uffizi dal register da commerzi u vegnir inoltrada en scrit cun suttascripziuns legalisadas. Ils societaris cun responsabladad illimitada che duain represchentar la societad han da dar persunalmain la suttascripziun da la firma e lur atgna suttascripziun tar l’uffizi dal register da commerzi u d’inoltrar las suttascripziuns en furma legalisada.Segund chapitel:  Relaziun dals societaris tranter saiA.  Libertad contractuala. Renviament a la societad collectivaArt. 598 La relaziun giuridica dals societaris tranter sai è determinada en emprima lingia tras il contract da societad. Sch’il contract na dispona betg autramain, vegnan applitgadas las prescripziuns davart la societad collectiva, cun resalva da las divergenzas che resultan tras las suandantas disposiziuns.B.  GestiunArt. 599La gestiun da la societad vegn procurada dal societari u dals societaris cun responsabladad illimitada.C.  Posiziun dal commanditariArt. 600 Il commanditari n’è – sco tal – ni autorisà ni obligà da manar las fatschentas da la societad. El n’è er betg autorisà da far opposiziun cunter in act da la gestiun da la societad, sche quest act appartegna al manaschi ordinari da la societad. El ha il dretg da pretender ina copia dal quint economic e da la bilantscha e da controllar lur correctadad, prendend invista dals cudeschs da fatschenta e da las quittanzas da cudeschaziun, ubain da laschar controllar lur correctadad tras in expert independent; en cas da dispita designescha il derschader l’expert. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).D.  Participaziun al gudogn ed a la perditaArt. 601 Il commanditari ha da surpigliar ina perdita fin maximalmain a l’import da sia summa commanditara. Sch’i manca ina cunvegna che regla la participaziun dal commanditari al gudogn ed a la perdita, decida la dretgira en chaussa tenor appreziar. Sche la summa commanditara n’è betg vegnida pajada cumplainamain u sch’ella è vegnida reducida posteriuramain, dastgan ils tschains, ils gudogns ed eventuals onuraris vegnir agiuntads ad ella mo, fin ch’ella ha puspè cuntanschì ses import cumplain.Terz chapitel:  Relaziun da la societad vers terzas persunasA.  En generalArt. 602Sut ses num po la societad acquistar dretgs e surpigliar obligaziuns, purtar plant e vegnir accusada davant dretgira.B.  RepreschentanzaArt. 603La societad vegn represchentada tras il societari u tras ils societaris cun responsabladad illimitada tenor las prescripziuns che valan per la societad collectiva.C.  Responsabladad dal societari cun responsabladad illimitadaArt. 604Il societari cun responsabladad illimitada po vegnir accusà persunalmain per in debit da la societad pir, sche la societad è vegnida dissolvida u sche la societad è vegnida stumada senza success.D.  Responsabladad dal commanditariI.  Fatschentas per la societadArt. 605Sch’il commanditari fa fatschentas per la societad senza declerar expressivamain ch’el ageschia mo sco procurist u sco mandatari, è el responsabel per questas fatschentas vers terzas persunas sco in societari cun responsabladad illimitada.II.  Mancanza da l’inscripziunArt. 606Sche la societad ha fatg fatschentas avant che s’inscriver en il register da commerzi, è il commanditari responsabel per las obligaziuns ch’èn resultadas fin a l’inscripziun vers terzas persunas sco in societari cun responsabladad illimitada, nun ch’el cumprovia che las terzas persunas enconuschevan la limitaziun da sia responsabladad.III.  ...Art. 607 Abolì tras la cifra I da la LF dals 25 da sett. 2015 (dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da fan. 2016 (AS 2016 1507; BBl 2014 9305).IV.  Extensiun da la responsabladadArt. 608 Il commanditari è responsabel vers terzas persunas cun la summa commanditara ch’è inscritta en il register da commerzi. Sch’el sez ha communitgà a terzas persunas ina summa commanditara pli auta u sche la societad ha fatg quai cun sia enconuschientscha, è el responsabel fin a quest import. Ils crediturs han il dretg da cumprovar che la valur ch’è vegnida attribuida ad apports en natiralias na correspundia betg a lur valur reala il mument ch’els èn vegnids appurtads en la societad.V.  Reducziun da la summa commanditaraArt. 609 Sch’il commanditari reducescha – tras ina cunvegna cun ils ulteriurs societaris u tras retratgas – la summa commanditara ch’è inscritta en il register da commerzi u ch’è vegnida communitgada en autra moda, ha questa midada in effect sin terzas persunas pir, cur ch’ella è vegnida inscritta en il register da commerzi ed è vegnida publitgada. Per las obligaziuns ch’èn resultadas avant questa communicaziun resta il commanditari responsabel cun l’entira summa commanditara.VI.  Dretg dals crediturs da purtar plantArt. 610 Durant che la societad exista, n’han ils crediturs da la societad betg il dretg da purtar plant cunter il commanditari. Sche la societad vegn dissolvida, pon ils crediturs, ils liquidaturs u l’administraziun da concurs pretender che la summa commanditara vegnia agiuntada a la massa da liquidaziun u da concurs, uschenavant ch’ella n’è betg anc vegnida pajada u uschenavant ch’ella è puspè vegnida restituida al commanditari.VII.  Retratga da tschains e da gudognsArt. 611 Il commanditari ha mo il dretg da retrair tschains e gudogns, uschenavant che la summa commanditara na vegn betg reducida tras il pajament. Il commanditari è obligà da restituir tschains e gudogns ch’el ha retratg senza dretg. L’artitgel 64 è applitgabel. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).VIII.  Participaziun ad ina societadArt. 612 Tgi che sa participescha ad ina societad collectiva u commanditara sco commanditari, è responsabel cun la summa commanditara er per las obligaziuns da la societad ch’existivan gia avant sia participaziun. Ina cunvegna cuntraria tranter ils societaris n’ha nagin effect sin terzas persunas.E.  Posiziun dals crediturs privatsArt. 613 Ils crediturs privats d’in societari cun responsabladad illimitada u d’in commanditari n’han betg il dretg da recurrer a la facultad da la societad per survegnir pajaments u garanzias. En l’execuziun sfurzada han els mo il dretg sin ils tschains, sin il gudogn e sin las quotas da liquidaziun sco er sin eventuals onuraris che tutgan al debitur sin basa dal contract da societad.F.  CumpensaziunArt. 614 In creditur da la societad ch’è a medem temp debitur privat dal commanditari po pretender da quel ina cumpensaziun mo, sch’il commanditari è responsabel illimitadamain. Dal rest sa drizza la cumpensaziun tenor las prescripziuns davart la societad collectiva.G.  ConcursI.  En generalArt. 615 Il concurs da la societad n’ha chaschuna betg il concurs dals singuls societaris. Medemamain na chaschuna il concurs d’in societari betg il concurs da la societad.II.  Concurs da la societadArt. 616 En il concurs da la societad vegn la facultad da la societad duvrada per cuntentar ils crediturs da la societad, cun exclusiun dals crediturs privats dals singuls societaris. Quai ch’il commanditari ha pajà a la societad a quint da sia summa commanditara, na po el betg far valair sco pretensiun.III.  Proceder cunter il societari cun responsabladad illimitadaArt. 617Sche la facultad da la societad na basta betg per cuntentar ils crediturs da la societad, han quels il dretg da pretender che l’entir rest da lur pretensiuns nunpajadas vegnia pajà or da la facultad privata da mintga singul societari cun responsabladad illimitada, e quai en concurrenza cun lur crediturs privats.IV.  Concurs dal commanditariArt. 618En il concurs dal commanditari n’han ni ils crediturs da la societad ni la societad in privilegi vers ils crediturs privats.Quart chapitel:  Dissoluziun, liquidaziun, surannaziunArt. 619 Per la dissoluziun e per la liquidaziun da la societad sco er per la surannaziun da las pretensiuns cunter ils societaris valan las medemas disposiziuns sco tar la societad collectiva. Sch’in commanditari fa concurs u sche sia quota da liquidaziun vegn impegnada, èn applitgablas analogamain las disposiziuns che valan per il societari collectiv. Percunter na vegn la societad betg dissolvida, sch’il commanditari mora u sch’el vegn mess sut curatella cumplessiva. Versiun da la segunda frasa tenor la cifra 10 da l’agiunta da la LF dals 19 da dec. 2008 (protecziun da creschids, dretg da persunas e dretg dals uffants), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2011 725; BBl 2006 7001).Ventgasisavel titel: La societad anonima Guardar er disp. fin. da quest titel a la fin dal DO.Emprim chapitel:  Disposiziuns generalasA.  NoziunArt. 620 La societad anonima è ina societad da chapital, a la quala ina u pliras persunas u societads commerzialas èn participadas. Per sias obligaziuns stat buna mo la facultad da la societad. Ils acziunaris èn obligads mo a las prestaziuns statutaras. Acziunari è, tgi ch’è participà a la societad cun almain in’aczia. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).B.  Chapital d’acziasArt. 621 Il chapital d’aczias importa almain 100 000 francs. Admissibel è er in chapital d’aczias en la valuta estra la pli impurtanta per l’activitad commerziala. Il mument da la constituziun sto il chapital d’aczias correspunder ad ina cuntravalur d’almain 100 000 francs. Sch’il chapital d’aczias è fixà en ina valuta estra, sto questa valuta vegnir utilisada er per la contabilitad e per il rendaquint. Il Cussegl federal fixescha las valutas admissiblas. La radunanza generala po concluder da midar per il cumenzament d’in onn da gestiun la valuta ch’è fixada per il chapital d’aczias. En in tal cas adatta il cussegl d’administraziun ils statuts. El constatescha che las premissas da l’alinea 2 èn ademplidas e fixescha il curs che vegn applitgà per il stgomi. Ils conclus da la radunanza generala e dal cussegl d’administraziun ston vegnir documentads publicamain. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).C.  AcziasI.  SpeziasArt. 622 I dat aczias al num ed aczias al possessur. Ellas pon vegnir emessas sco vaglias. Ils statuts pon fixar ch’ellas vegnian emessas sco dretgs da valur tenor l’artitgel 973c u 973d u sco vaglias contabilisadas en il senn da la Lescha federala dals 3 d’october 2008 davart las vaglias contabilisadas (LVC). Aczias al possessur èn mo admissiblas, sche la societad ha quotà titels da participaziun a la bursa u sche las aczias al possessur èn concepidas sco vaglias contabilisadas en il senn da la LVC ed èn deponidas en Svizra en in lieu da deposit designà da la societad u èn inscrittas en il register principal. Tuttas duas spezias d’aczias pon exister ina sper l’autra en ina proporziun che vegn determinada dals statuts. Ina societad cun aczias al possessur sto laschar inscriver en il register da commerzi, sch’ella ha quotà titels da participaziun a la bursa u sche sias aczias al possessur èn concepidas sco vaglias contabilisadas. Sche tut ils titels da participaziun vegnan dequotads, sto la societad – entaifer 6 mais – ubain transfurmar las aczias al possessur existentas en aczias al num ubain las concepir sco vaglias contabilisadas.Aczias al num pon vegnir convertidas en aczias al possessur ed aczias al possessur pon vegnir convertidas en aczias al num. Las aczias han ina valur nominala ch’è pli gronda che nulla. Sch’i vegnan emess titels, ston quels vegnir suttascrits d’almain in commember dal cussegl d’administraziun. SR 957.1 Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233). Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals (AS 2019 3161; BBl 2019 279). Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233). Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279). Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Divisiun e reuniunArt. 623 Tras ina midada dals statuts ha la radunanza generala il dretg da divider las aczias en talas d’ina valur nominala pli pitschna u da reunir ellas en talas d’ina valur nominala pli gronda, premess ch’il chapital d’aczias restia il medem. Per reunir aczias che n’èn betg quotadas ad ina bursa dovri il consentiment da tut ils acziunaris pertutgads.Expressiun tenor la cifra II 1 da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Questa midada è resguardada en l’entir decret. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Import d’emissiunArt. 624 Las aczias dastgan vegnir emessas mo per la valur nominala u per in import pli aut che la valur nominala. Resalvada resta l’emissiun da novas aczias ch’èn destinadas a remplazzar aczias annulladas. ...Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 625Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).D.  Disposiziuns statutaras prescrittas da la lescha Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 626 Ils statuts ston cuntegnair disposiziuns davart:1. la firma e la sedia da la societad;2. l’intent da la societad;3. l’autezza e la valuta dal chapital d’aczias sco er l’import dals apports prestads per tal;4. il dumber, la valur nominala e la spezia da las aczias;5. e 6. ...7. la furma da las communicaziuns da la societad a ses acziunaris. En cas d’ina societad cun aczias quotadas ad ina bursa ston ils statuts ultra da quai cuntegnair disposiziuns davart:1. il dumber d’activitads ch’ils commembers dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ dastgan exequir en funcziuns cumparegliablas en autras interpresas cun finamiras economicas;2. la durada maximala dals contracts che prevesan las indemnisaziuns dals commembers dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ, sco er il termin da disditga maximal per contracts da durada illimitada (art. 735b);3. ils princips concernent las incumbensas e concernent las cumpetenzas da la cumissiun d’indemnisaziun;4. ils detagls concernent la votaziun da la radunanza generala davart las indemnisaziuns dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ. Betg sco autras interpresas en il senn da l’alinea 2 cifra 1 na valan interpresas che vegnan controlladas da la societad u che controlleschan la societad.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 627 e 628 Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).E.  FundaziunI.  Act da constituziun1.  Cuntegn Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 629 La societad vegn constituida cun in document public, en il qual ils fundaturs decleran da constituir ina societad anonima, determineschan ils statuts e nomineschan ils organs. En quest act da constituziun suttascrivan ils fundaturs las aczias e constateschan:1. che tut las aczias èn vegnidas suttascrittas en moda valaivla;2. ch’ils apports empermess correspundan a l’entir import d’emissiun;3. ch’ils apports prestads adempleschan las pretensiuns legalas e statutaras il mument da la suttascripziun da l’act da constituziun;4. ch’i n’existan nagins apports en natiralias, naginas cumpensaziuns da credits u avantatgs spezials, auter che quellas e quels numnads en ils mussaments. Sch’il chapital d’aczias vegn fixà en ina valuta estra u sch’ils apports vegnan prestads en in’autra valuta che quella dal chapital d’aczias, sto il document public inditgar ils curs da stgomi applitgads.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Suttascripziun d’acziasArt. 630Per esser valaivla sto la suttascripziun cuntegnair:1. l’indicaziun dal dumber, da la valur nominala, da la spezia, da la categoria e da l’import d’emissiun da las aczias;2. in’obligaziun nuncundiziunada da prestar in apport che correspunda a l’import d’emissiun.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).II.  MussamentsArt. 631 En l’act da constituziun sto il funcziunari da documentaziun numnar tut ils singuls mussaments concernent la fundaziun e confermar che quels sajan stads avant maun ad el sco er als fundaturs. A l’act da constituziun ston vegnir agiuntads ils suandants documents:1. ils statuts;2. il rapport da fundaziun;3. la conferma da controlla;4. la conferma ch’ils apports en daners sajan vegnids deponids;5. ils contracts d’apports en natiralias;6. ...Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Apports1.  Apport minimalArt. 632 Cur che la societad vegn constituida, ston ils sutsegnaders avair prestà almain 20 pertschient da la valur nominala da mintga aczia. En mintga cas ston ils apports prestads importar almain 50 000 francs. Sch’il chapital d’aczias è fixà en ina valuta estra, ston ils apports prestads correspunder ad ina cuntravalur d’almain 50 000 francs il mument da la constituziun.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà la segunda frasa tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Prestaziun dals apportsa.  PajamentsArt. 633 Ils apports en daners ston vegnir deponids tar ina banca tenor l’artitgel 1 alinea 1 da la Lescha da bancas dals 8 da november 1934 e ston star a la disposiziun exclusiva da la societad. La banca dat liber quest import pir, cura che la societad è inscritta en il register da commerzi. Sco apports en daners valan pajaments en la valuta ch’è fixada per il chapital d’aczias, sco er pajaments en autras valutas libramain convertiblas en la valuta dal chapital d’aczias. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). SR 952.0b.  Apports en natiraliasArt. 634 Ils objects d’in apport en natiralias valan sco garanzia, sche las suandantas premissas èn ademplidas:1. els pon vegnir bilantschads sco activas;2. els pon vegnir transferids en la facultad da la societad;3. suenter lur inscripziun en il register da commerzi po la societad disponer immediatamain e libramain da quests objects sco proprietaria u survegn, en cas da bains immobigliars, il dretg nuncundiziunà che quests bains immobigliars vegnian inscrits en il register funsil;4. els pon vegnir utilisads tras il transferiment a terzas persunas. L’apport en natiralias sto vegnir fixà en scrit. Il contract sto vegnir documentà publicamain, sche quai è prescrit per transferir l’object. In unic document public basta er, sch’ils bains immobigliars ch’èn l’object da l’apport en natiralias, èn situads en differents chantuns. Il document sto vegnir constituì tras in funcziunari da documentaziun a la sedia da la societad. Ils statuts ston inditgar l’object e la valitaziun da l’apport, il num da l’apportader e las aczias emessas per l’apport sco er eventualas ulteriuras cuntraprestaziuns da la societad. La radunanza generala po abolir las disposiziuns statutaras suenter 10 onns. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).c.  Scuntrada cun ina pretensiunArt. 634a La liberaziun è er pussaivla tras la scuntrada cun ina pretensiun. La scuntrada cun ina pretensiun vala er sco garanzia, sche la pretensiun n’è betg pli garantida tras las activas. Ils statuts ston inditgar l’import da la pretensiun che vegn scuntrada, il num da l’acziunari e las aczias che al vegnan attribuidas. La radunanza generala po abolir las disposiziuns statutaras suenter 10 onns.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).d.  Prestaziun posteriuraArt. 634b Il cussegl d’administraziun decida, sch’i ston vegnir prestads apports posteriurs sin aczias che n’èn betg liberadas cumplainamain. La prestaziun posteriura è pussaivla en daners, tras in apport en natiralias, tras la scuntrada cun ina pretensiun u tras la conversiun d’agen chapital libramain disponibel. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Controlla dals apportsa.  Rapport da fundaziunArt. 635En in rapport en scrit rendan ils fundaturs quint davart:1. la spezia ed il stadi d’apports en natiralias e l’adequatezza da la valitaziun;2. l’existenza e la cumpensabladad dal debit;3. ils motivs e l’adequatezza d’avantatgs spezials a favur da fundaturs u d’autras persunas.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  Conferma da la controllaArt. 635aIn revisur admess controllescha il rapport da fundaziun e conferma en scrit che quest rapport saja cumplet e correct.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).IV.  Avantatgs spezialsArt. 636Sch’i vegnan fixads, a chaschun da la fundaziun, avantatgs spezials a favur dals fundaturs u d’autras persunas, ston ils statuts inditgar il num da las persunas favurisadas sco er il cuntegn e la valur dals avantatgs concedids. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 637–639Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).F.  Inscripziun en il register da commerziI.  Societad Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 640La societad sto vegnir inscritta en il register da commerzi da quel lieu, nua ch’ella ha sia sedia.Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).II.  ...Art. 641Abolì tras la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), cun effect dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).III.  ...Art. 642Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).G.  Acquist da la persunalitad giuridicaI.  Termin; mancanza da premissasVersiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 643 La societad survegn la persunalitad giuridica pir cun l’inscripziun en il register da commerzi. Tras l’inscripziun vegn la persunalitad giuridica acquistada er, sche las premissas per l’inscripziun n’eran effectivamain betg ademplidas. Sche prescripziuns legalas u statutaras èn dentant vegnidas violadas a chaschun da la fundaziun e sch’ils interess da crediturs u d’acziunaris èn vegnids periclitads u violads considerablamain tras quai, po la dretgira ordinar la dissoluziun da la societad sin dumonda da tals crediturs u acziunaris. ... Il dretg da purtar plant extingua, sch’il plant na vegn betg inoltrà il pli tard 3 mais suenter la publicaziun en il Fegl uffizial svizzer da commerzi.Abolì la segunda frasa tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns dal dretg d’aczias, d’associaziuns, dal register da commerzi e da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).II.  Nunvalaivladad d’aczias emessas avant l’inscripziunVersiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 644 Las aczias che vegnan emessas avant l’inscripziun da la societad en il register da commerzi èn nunvalaivlas; las obligaziuns che resultan tras la suttascripziun d’aczias restan percunter intactas. Tgi che emetta aczias avant l’inscripziun, è responsabel per tut ils donns che resultan tras quai. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Obligaziuns surpigliadas avant l’inscripziunArt. 645 Tgi che ha agì en num da la societad avant l’inscripziun en il register da commerzi, è responsabel persunalmain e solidaricamain per sias acziuns. Sche talas obligaziuns èn vegnidas fatgas expressivamain en num da la societad che duai vegnir fundada e sche la societad surpiglia questas obligaziuns entaifer in termin da 3 mais suenter l’inscripziun en il register da commerzi, vegnan deliberadas las persunas che han agì, e mo la societad è responsabla.Art. 646Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).H.  Midada dals statutsArt. 647Il conclus da la radunanza generala u dal cussegl d’administraziun davart ina midada dals statuts sto vegnir documentà publicamain e vegnir inscrit en il register da commerzi. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 648 e 649Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).I.  Augment e reducziun dal chapital d’acziasI.  Augment ordinari dal chapital1.  Conclus da la radunanza generalaArt. 650 La radunanza generala concluda l’augment ordinari dal chapital d’aczias. Il conclus da la radunanza generala sto vegnir documentà publicamain e sto cuntegnair las suandantas indicaziuns:1. l’import nominal u eventualmain l’import nominal maximal, per il qual il chapital d’aczias duai vegnir augmentà;2. il dumber u eventualmain il dumber maximal, la valur nominala e la spezia da las aczias emessas da nov sco er ils privilegis ch’èn colliads cun singulas categorias d’aczias;3. l’import d’emissiun u l’autorisaziun dal cussegl d’administraziun da fixar quest import sco er il mument, a partir dal qual las novas aczias dattan il dretg da retrair dividendas;4. en cas d’apports en natiralias: l’object e la valitaziun da l’apport, il num da l’apportader e las aczias emessas per l’apport sco er eventualas ulteriuras cuntraprestaziuns da la societad;5. en cas d’ina liberaziun tras la scuntrada cun ina pretensiun: l’import da la pretensiun che vegn scuntrada, il num dal creditur e las aczias che al vegnan attribuidas;6. la conversiun d’agen chapital libramain disponibel;7. il cuntegn e la valur dals avantatgs spezials sco er ils nums da las persunas favurisadas;8. ina restricziun da la transferibilitad da novas aczias al num;9. ina restricziun u in’aboliziun dal dretg da suttascripziun e las consequenzas, sche quest dretg na vegn betg exequì u vegn retratg;10. las premissas per exequir ils dretgs da suttascripziun ch’èn vegnids acquistads tras contract. L’inscripziun da l’augment dal chapital sto vegnir annunziada a l’uffizi dal register da commerzi entaifer 6 mais suenter il conclus da la radunanza generala; cas cuntrari scada il conclus. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 651Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 651aIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Suttascripziun d’aczias Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 652 Las aczias vegnan suttascrittas en in document spezial (scrit da suttascripziun) tenor las reglas che valevan per la fundaziun. Il scrit da suttascripziun sto sa referir al conclus da la radunanza generala davart l’augment dal chapital d’aczias ed al conclus correspundent dal cussegl d’administraziun. Sche la lescha pretenda in prospect, sa referescha il scrit da suttascripziun er a quel. ...Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 652aIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 15 da zer. 2018 davart ils servetschs finanziars, cun effect dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2019 4417; BBl 2015 8901).3.  Dretg da suttascripziun ed import d’emissiun Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 652b Mintga acziunari ha il dretg da suttascriver quella part da las aczias che vegnan emessas da nov, la quala correspunda a sia participaziun anteriura. Il conclus da la radunanza generala davart l’augment dal chapital d’aczias dastga restrenscher u abolir il dretg da suttascripziun mo per motivs impurtants. Sco motivs impurtants valan en spezial la surpigliada d’interpresas, da parts d’interpresas u da participaziuns sco er la participaziun dals lavurants. Pervia d’ina restricziun statutara da la transferibilitad d’aczias al num na po la societad betg scumandar a l’acziunari da far diever dal dretg da suttascriver aczias ch’ella ha concedì a l’acziunari. Tras la restricziun u tras l’aboliziun dal dretg da suttascripziun u tras la fixaziun da l’import d’emissiun na dastga nagin vegnir favurisà u dischavantagià en moda nungiustifitgada.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).4.  Prestaziun dals apports Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 652cSche la lescha na prescriva nagut auter, ston ils apports vegnir prestads tenor las disposiziuns davart la fundaziun.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).5.  Augment tras agen chapital Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 652d Il chapital d’aczias po vegnir augmentà er cun converter agen chapital che stat a libra disposiziun. La cumprova che l’import da l’augment saja garantì vegn furnida:1. cun il quint annual en la versiun approvada da la radunanza generala e controllada d’in revisur admess; u2. cun ina clusiun intermediara controllada d’in revisur admess, sch’i èn passads – il mument dal conclus da la radunanza generala – dapli che 6 mais dapi il di da referenza da la bilantscha. Ils statuts ston menziunar ch’il chapital è vegnì augmentà tras la conversiun d’agen chapital libramain disponibel.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).6.  Rapport davart l’augment dal chapital Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 652eEn in rapport en scrit renda il cussegl d’administraziun quint davart:1. la spezia ed il stadi d’apports en natiralias e l’adequatezza da la valitaziun;2. l’existenza e la cumpensabladad dal debit;3. la libra disponibladad d’agen chapital convertì;4. l’observaziun dal conclus da la radunanza generala, en spezial davart la restricziun u davart l’aboliziun dal dretg da suttascripziun e davart l’attribuziun da dretgs da suttascripziun che n’èn betg vegnids exequids u ch’èn vegnids retratgs;5. ils motivs e l’adequatezza d’avantatgs spezials a favur da singuls acziunaris u d’autras persunas.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).7.  Conferma da la controlla Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 652f In revisur admess controllescha il rapport davart l’augment dal chapital e conferma en scrit che quest rapport saja cumplet e correct. I na dovra betg ina conferma da controlla, sche l’apport sin il nov chapital d’aczias vegn prestà en daners, sch’il chapital d’aczias na vegn betg augmentà en vista ad ina surpigliada da bains e sch’ils dretgs da suttascripziun na vegnan ni restrenschids ni abolids.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).8.  Midada dals statuts e constataziuns dal cussegl d’administraziunArt. 652g Cura ch’il rapport davart l’augment dal chapital e – sche necessari – la conferma da la controlla èn avant maun, mida il cussegl d’administraziun ils statuts e constatescha:1. che tut las aczias èn vegnidas suttascrittas en moda valaivla;2. ch’ils apports empermess correspundan a l’entir import d’emissiun;3. ch’ils apports prestads adempleschan las pretensiuns da la lescha, dals statuts e dal conclus da la radunanza generala il mument da las constataziuns;4. ch’i n’existan nagins apports en natiralias, naginas cumpensaziuns da credits u avantatgs spezials, auter che quellas e quels numnads en ils mussaments;5. ch’ils mussaments ch’èn stads la basa per l’augment dal chapital, èn stads avant maun ad el. Il conclus davart la midada dals statuts e las constataziuns ston vegnir documentads publicamain. Il funcziunari da documentaziun sto numnar tut ils singuls mussaments ch’èn stads la basa per l’augment dal chapital e confermar ch’els sajan stads avant maun ad el. Ils mussaments ston vegnir agiuntads al document public.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).9.  Nunvalaivladad d’aczias emessas avant l’inscripziunArt. 652hLas aczias che vegnan emessas avant l’inscripziun da l’augment dal chapital en il register da commerzi èn nunvalaivlas; las obligaziuns che resultan tras la suttascripziun d’aczias restan percunter intactas.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Augment tras chapital cundiziunà1.  PrincipArt. 653 La radunanza generala po concluder in chapital cundiziunà cun conceder als acziunaris, als crediturs d’obligaziuns d’emprest u d’obligaziuns sumegliantas, als lavurants, als commembers dal cussegl d’administraziun da la societad u d’ina autra societad dal concern ubain a terzas persunas il dretg d’acquistar novas aczias (dretgs da conversiun u d’opziun). Il chapital d’aczias s’augmenta senz’auter, uschespert ed uschenavant ch’ils dretgs da conversiun u d’opziun vegnan exequids e che las obligaziuns d’apport vegnan ademplidas tras pajament u tras cumpensaziun. Las disposiziuns davart l’augment dal chapital d’aczias tras chapital cundiziunà èn applitgablas analogamain er en cas ch’i vegnan imponidas obligaziuns da conversiun e d’acquist. Resalvadas restan las prescripziuns da la Lescha da bancas dals 8 da november 1934 davart il chapital convertibel.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). SR 952.02.  LimitasArt. 653a L’import nominal, per il qual il chapital d’aczias po vegnir augmentà, na dastga betg surpassar la mesadad dal chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. L’apport prestà sto correspunder almain a la valur nominala.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Basa statutaraArt. 653b Ils statuts ston inditgar:1. l’import nominal dal chapital cundiziunà;2. il dumber, la valur nominala e la spezia da las aczias;3. il circul dals possessurs d’in dretg da conversiun u d’opziun;4. ina restricziun u aboliziun dal dretg da suttascripziun dals acziunaris vertents, uschenavant ch’ils dretgs d’opziun na vegnan betg attribuids ad els;5. ils privilegis da singulas categorias d’aczias;6. la restricziun da la transferibilitad da novas aczias al num;7. la furma da l’execuziun dals dretgs da conversiun u d’opziun e da la renunzia a quests dretgs. Sche las obligaziuns d’emprest u sche las obligaziuns sumegliantas che cuntegnan dretgs da conversiun u d’opziun na vegnan betg offridas l’emprim als acziunaris per la suttascripziun, ston ils statuts inditgar ultra da quai:1. las premissas per exequir ils dretgs da conversiun u d’opziun;2. las basas per calcular l’import d’emissiun. Ils dretgs da conversiun u d’opziun che vegnan concedids avant che la disposiziun statutara davart l’augment dal chapital tras chapital cundiziunà vegn inscritta en il register da commerzi, èn nunvalaivels.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).4.  Protecziun dals acziunarisArt. 653c Sche dretgs d’opziun vegnan concedids als acziunaris en il rom dal chapital cundiziunà, èn applitgablas analogamain las prescripziuns davart il dretg da suttascripziun en cas d’in augment ordinari dal chapital. Sch’i vegnan emessas – en il rom dal chapital cundiziunà – obligaziuns d’emprest u obligaziuns sumegliantas che cuntegnan dretgs da conversiun u d’opziun, ston questas obligaziuns vegnir offridas l’emprim als acziunaris per la suttascripziun, e quai en proporziun da lur participaziun anteriura. Quest dretg da suttascripziun preferenzial po vegnir restrenschì u abolì:1. sch’igl è avant maun in motiv impurtant; u2. sche las aczias èn quotadas ad ina bursa e las obligaziuns d’emprest u las obligaziuns sumegliantas vegnan emessas sut cundiziuns commensuradas. Tras la restricziun u tras l’aboliziun dal dretg da suttascripziun u tras il dretg da suttascripziun preferenzial na dastga nagin vegnir favurisà u dischavantagià en moda nungiustifitgada.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).5.  Protecziun dals possessurs d’in dretg da conversiun u d’opziunArt. 653d A las persunas che han in dretg da conversiun u d’opziun na poi betg vegnir scumandà d’exequir quest dretg pervia d’ina restricziun da la transferibilitad da las aczias al num, nun che quai saja previs en ils statuts ed en il prospect. Tras l’augment dal chapital d’aczias, tras l’emissiun da novs dretgs da conversiun u d’opziun u en autra moda dastgan ils dretgs da conversiun u d’opziun vegnir restrenschids mo, sch’il pretsch da conversiun vegn sbassà, sch’i vegn concedida in’autra cumpensaziun adequata als possessurs da quests dretgs u sche la medema restricziun tutga er ils acziunaris.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).6.  Execuziun da l’augment dal chapitala.  Execuziun dals dretgs; apportArt. 653e La decleraziun davart l’execuziun dals dretgs da conversiun u d’opziun renviescha a la disposiziun statutara davart il chapital cundiziunà; sche la lescha pretenda in prospect, renviescha la decleraziun er a quel. Ils apports en daners ston vegnir deponids tar ina banca tenor l’artitgel 1 alinea 1 da la Lescha da bancas dals 8 da november 1934 e ston star a la disposiziun exclusiva da la societad. Ils dretgs d’acziunari naschan il mument che l’obligaziun d’apport è ademplida.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). SR 952.0 Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  Conferma da la controllaArt. 653f A la fin da mintga onn da gestiun controllescha in expert da revisiun admess, sche las novas aczias èn vegnidas emessas confurm a la lescha, confurm als statuts ed eventualmain confurm al prospect. El conferma il resultat en scrit. Il cussegl d’administraziun po ordinar che questa controlla vegnia fatga pli baud.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).c.  Midada dals statuts e constataziuns dal cussegl d’administraziunArt. 653g Suenter che la conferma da la controlla è entrada, mida il cussegl d’administraziun ils statuts e constatescha:1. il dumber, la valur nominala e la spezia da las aczias emessas da nov;2. eventualmain ils privilegis ch’èn colliads cun singulas categorias d’aczias;3. il stadi dal chapital d’aczias e dal chapital cundiziunà a la fin da l’onn da gestiun u il mument da la controlla;4. ch’ils mussaments ch’èn stads la basa per l’augment dal chapital, èn stads avant maun ad el. Sch’ils statuts cuntegnan ina marscha da chapital, adatta il cussegl d’administraziun – en il rom da la midada dals statuts – la limita superiura ed inferiura da la marscha da chapital confurm a la dimensiun da l’augment dal chapital, nun ch’il chapital vegnia augmentà sin basa d’ina autorisaziun dal cussegl d’administraziun d’auzar il chapital tras chapital cundiziunà. Il conclus davart la midada dals statuts e las constataziuns ston vegnir documentads publicamain. Il funcziunari da documentaziun sto numnar tut ils singuls mussaments ch’èn stads la basa per l’augment dal chapital e confermar ch’els sajan stads avant maun ad el. Ils mussaments ston vegnir agiuntads al document public.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 653hIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).7.  StritgadaArt. 653i Il cussegl d’administraziun po abolir u adattar la disposiziun statutara davart il chapital cundiziunà, sche:1. ils dretgs da conversiun u d’opziun èn extinguids;2. nagins dretgs da conversiun u d’opziun n’èn vegnids concedids; u3. tuts u ina part dals possessurs dals dretgs da conversiun u d’opziun han renunzià a l’execuziun da quests dretgs concedids ad els. Ils statuts dastgan mo vegnir midads, sch’in expert da revisiun admess ha confermà quests fatgs en scrit.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Reducziun dal chapital d’aczias1.  Reducziun ordinaria dal chapitala.  PrincipsArt. 653j La radunanza generala concluda la reducziun dal chapital d’aczias. Il cussegl d’administraziun prepara ed exequescha la reducziun. Il chapital po vegnir reducì tras ina reducziun da la valur nominala u tras la destrucziun d’aczias. Il chapital d’aczias dastga mo vegnir reducì sut 100 000 francs, sch’el vegn a medem temp puspè augmentà almain fin a quest import. Sch’il chapital d’aczias è fixà en ina valuta estra, sto el vegnir remplazzà tras in chapital d’ina cuntravalur d’almain 100 000 francs. L’inscripziun da la reducziun dal chapital d’aczias sto vegnir annunziada a l’uffizi dal register da commerzi entaifer 6 mais suenter il conclus da la radunanza generala; cas cuntrari scada il conclus. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  Garanzia da las pretensiunsArt. 653k Sch’il chapital d’aczias duai vegnir reducì, renda il cussegl d’administraziun attent ils crediturs ch’els pon pretender garanzias, sch’els annunzian lur pretensiuns. L’avis sto vegnir publitgà en il Fegl uffizial svizzer da commerzi. Las pretensiuns ston vegnir annunziadas en scrit, cun inditgar lur import e lur motiv giuridic. La societad sto garantir las pretensiuns dals crediturs en la dimensiun che la garanzia vertenta vegn diminuida tras la reducziun dal chapital, sch’ils crediturs pretendan quai entaifer 30 dis dapi la publicaziun en il Fegl uffizial svizzer da commerzi. L’obligaziun da garanzia scroda, sche la societad ademplescha la pretensiun u sch’ella cumprova che l’adempliment da la pretensiun na vegn betg periclità tras la reducziun dal chapital d’aczias. Sch’ina conferma da la controlla è avant maun, vegni supponì che l’adempliment da la pretensiun na vegnia betg periclità. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).c.  Clusiun intermediaraArt. 653lSch’i èn passads – il mument che la radunanza generala concluda da reducir il chapital d’aczias – dapli che 6 mais dapi il di da referenza da la bilantscha, sto la societad far ina clusiun intermediara. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).d.  Conferma da la controllaArt. 653m In expert da revisiun admess sto confermar en scrit, sin basa da la clusiun e sin basa dal resultat dal clom da quints, che las pretensiuns dals crediturs èn garantidas cumplainamain, malgrà la reducziun dal chapital d’aczias. Sche la conferma da la controlla è gia avant maun il mument che la radunanza generala prenda il conclus, infurmescha il cussegl d’administraziun davart il resultat. L’expert da revisiun admess sto esser preschent a la radunanza generala, nun che tala haja concludì unanimamain da desister da sia preschientscha. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).e.  Conclus da la radunanza generalaArt. 653nIl conclus da la radunanza generala davart la reducziun dal chapital d’aczias sto vegnir documentà publicamain e sto cuntegnair las suandantas indicaziuns:1. l’import nominal u eventualmain l’import nominal maximal, per il qual il chapital d’aczias vegn reducì;2. la moda e maniera da la reducziun dal chapital, en spezial l’indicaziun, sch’il chapital vegn diminuì tras ina reducziun da la valur nominala u tras la destrucziun d’aczias;3. l’utilisaziun da l’import da la reducziun dal chapital. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).f.  Midada dals statuts e constataziuns dal cussegl d’administraziun; inscripziun en il register da commerziArt. 653o Sche tut las premissas per reducir il chapital d’aczias èn ademplidas, mida il cussegl d’administraziun ils statuts e constatescha che las pretensiuns da la lescha, dals statuts e dal conclus da la radunanza generala èn ademplidas il mument da las constataziuns e ch’ils mussaments ch’èn stads la basa per la reducziun dal chapital, èn stads avant maun ad el. Il conclus davart la midada dals statuts e las constataziuns dal cussegl d’administraziun ston vegnir documentads publicamain. Il funcziunari da documentaziun sto numnar tut ils singuls mussaments ch’èn stads la basa per la reducziun dal chapital e confermar ch’els sajan stads avant maun ad el. Ils mussaments ston vegnir agiuntads al document public. Ils meds finanzials disponibels en consequenza da la reducziun dal chapital dastgan vegnir pajads als acziunaris pir suenter l’inscripziun da la reducziun dal chapital en il register da commerzi. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Reducziun dal chapital en cas d’ina bilantscha deficitaraArt. 653p Sch’il chapital d’aczias vegn reducì per eliminar per part u dal tuttafatg ina bilantscha deficitara resultada tras perditas, e sch’in expert da revisiun admess conferma per mauns da la radunanza generala che l’import da la reducziun dal chapital na surpassa betg l’import da questa bilantscha deficitara, n’èn las disposiziuns davart la reducziun ordinaria dal chapital concernent la garanzia da las pretensiuns, concernent la clusiun intermediara, concernent la conferma da la controlla e concernent las constataziuns dal cussegl d’administraziun betg applitgablas. Il conclus da la radunanza generala cuntegna las indicaziuns tenor l’artitgel 653n. El sa referescha al resultat dal rapport da controlla e mida ils statuts. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Reducziun ed augment dal chapital d’aczias a medem tempa.  PrincipArt. 653q Sch’il chapital d’aczias vegn reducì ed auzà a medem temp almain fin a l’import vertent e sche l’import dals apports prestads na vegn betg reducì, n’èn las disposiziuns davart la reducziun dal chapital concernent la garanzia da las pretensiuns, concernent la clusiun intermediara, concernent la conferma da la controlla e concernent las constataziuns dal cussegl d’administraziun betg applitgablas. Las disposiziuns davart l’augment ordinari dal chapital vegnan percunter applitgadas analogamain. Il cussegl d’administraziun na sto betg adattar ils statuts, sch’il dumber e la valur nominala da las aczias sco er l’import dals apports prestads per talas na vegnan betg midads. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  Destrucziun d’acziasArt. 653r Sch’il chapital d’aczias vegn reducì a nulla ed a medem temp puspè augmentà per intents da sanaziun, van ils dretgs da commembranza dals acziunaris anteriurs a perder tras la reducziun. Las aczias emessas ston vegnir destruidas. Cura ch’il chapital d’aczias vegn puspè augmentà, han ils acziunaris anteriurs in dretg da suttascripziun che na po betg vegnir retratg dad els. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).IV.  Marscha da chapital1.  AutorisaziunArt. 653s Ils statuts pon autorisar il cussegl d’administraziun da midar il chapital d’aczias, durant maximalmain 5 onns, entaifer tschertas limitas (marscha da chapital). Els fixeschan, entaifer tge limitas ch’il cussegl d’administraziun dastga auzar e reducir il chapital d’aczias. La limita superiura da la marscha da chapital dastga esser maximalmain per la mesadad pli auta ch’il chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. La limita inferiura da la marscha da chapital dastga esser maximalmain per la mesadad pli bassa ch’il chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. Ils statuts pon restrenscher las cumpetenzas dal cussegl d’administraziun. En spezial pon els prevair ch’il cussegl d’administraziun po unicamain auzar u unicamain reducir il chapital d’aczias. Ils statuts dastgan mo autorisar il cussegl d’administraziun da reducir il chapital d’aczias, sche la societad n’ha betg desistì da la revisiun limitada dal quint annual. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Basas statutarasArt. 653t Sch’i vegn introducì ina marscha da chapital, ston ils statuts inditgar il suandant:1. la limita superiura ed inferiura da la marscha da chapital;2. la data da scadenza da l’autorisaziun dal cussegl d’administraziun da midar il chapital d’aczias;3. restricziuns, pretensiuns e cundiziuns da l’autorisaziun;4. il dumber, la valur nominala e la spezia da las aczias sco er ils privilegis da singulas categorias d’aczias u da certificats da participaziun;5. il cuntegn e la valur dals avantatgs spezials sco er ils nums da las persunas favurisadas;6. restricziuns da la transferibilitad da novas aczias al num;7. la restricziun u l’aboliziun dal dretg da suttascripziun respectivamain ils motivs impurtants, per ils quals il cussegl d’administraziun po restrenscher u abolir il dretg da suttascripziun, sco er l’attribuziun da dretgs da suttascripziun betg exequids u retratgs;8. las premissas per exequir ils dretgs da suttascripziun ch’èn vegnids acquistads tras contract;9. l’autorisaziun dal cussegl d’administraziun d’auzar il chapital d’aczias tras chapital cundiziunà e las indicaziuns tenor l’artitgel 653b;10. l’autorisaziun dal cussegl d’administraziun da stgaffir in chapital da participaziun. Suenter la scadenza da la perioda previsa per l’autorisaziun stritga il cussegl d’administraziun las disposiziuns davart la marscha da chapital or dals statuts. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Augment e reducziun dal chapital d’aczias entaifer la marscha da chapitalArt. 653u En il rom da sia autorisaziun po il cussegl d’administraziun auzar e reducir il chapital d’aczias. Sch’il cussegl d’administraziun concluda d’auzar u da reducir il chapital d’aczias, decretescha el las disposiziuns necessarias, uschenavant che quellas n’èn betg cuntegnidas en il conclus d’autorisaziun da la radunanza generala. Sch’il chapital d’aczias vegn reducì entaifer la marscha da chapital, èn applitgablas analogamain las disposiziuns concernent la garanzia da las pretensiuns, concernent la clusiun intermediara e concernent la conferma da la controlla en cas d’ina reducziun ordinaria dal chapital. Suenter mintga augment u reducziun dal chapital d’aczias fa il cussegl d’administraziun las constataziuns necessarias e mida ils statuts. Il conclus davart la midada dals statuts e las constataziuns dal cussegl d’administraziun ston vegnir documentads publicamain. Dal rest valan analogamain las prescripziuns davart l’augment ordinari dal chapital respectivamain davart l’augment dal chapital tras chapital cundiziunà e davart la reducziun dal chapital. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).4.  Augment u reducziun dal chapital d’aczias tras la radunanza generalaArt. 653v Sche la radunanza generala concluda durant il temp che l’autorisaziun dal cussegl d’administraziun è en vigur, d’auzar u da reducir il chapital d’aczias u da midar la valuta dal chapital d’aczias, scroda il conclus davart la marscha da chapital. Ils statuts ston vegnir adattads correspundentamain. Sche la radunanza generala concluda in chapital cundiziunà, s’augmentan la limita superiura e la limita inferiura da la marscha da chapital tut tenor la dimensiun da l’augment dal chapital d’aczias. Empè da quai po la radunanza generala concluder posteriuramain, en il rom da la marscha da chapital existenta, d’autorisar il cussegl d’administraziun d’auzar il chapital tras chapital cundiziunà. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).V.  Aczias privilegiadas1.  PremissasVersiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 654 A norma dals statuts u cun ina midada dals statuts po la radunanza generala concluder l’emissiun d’aczias privilegiadas u convertir aczias existentas en aczias privilegiadas. Sch’ina societad ha emess aczias privilegiadas, pon ulteriuras aczias privilegiadas, a las qualas i duain vegnir concedids privilegis visavi las aczias privilegiadas existentas, vegnir emessas mo cun il consentiment d’ina radunanza speziala dals acziunaris privilegiads ch’èn tutgads da la restricziun e cun il consentiment d’ina radunanza generala da tut ils acziunaris. Resalvadas restan disposiziuns divergentas en ils statuts. Il medem vala, sch’i duain vegnir midads u abolids privilegis statutars ch’èn colliads cun aczias privilegiadas.Art. 655Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).2.  Posiziun da las aczias privilegiadasVersiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 656 Vers las aczias ordinarias han las aczias privilegiadas quels privilegis ch’èn vegnids concedids expressivamain ad ellas en ils statuts oriunds u tras ina midada dals statuts. Dal rest han ellas ils medems dretgs sco las aczias ordinarias. Ils privilegis pon s’extender en spezial sin la dividenda cun u senza dretg da survegnir dividendas supplementaras, sin la quota da la liquidaziun e sin ils dretgs da suttascripziun en cas ch’i vegnan emessas novas aczias.J.  Certificats da participaziunI.  Noziun; prescripziuns applitgablas Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 656a Ils statuts pon prevair in chapital da participaziun ch’è dividì en summas parzialas (certificats da participaziun). Ils certificats da participaziun ston avair la medema valuta sco il chapital d’aczias. Els vegnan emess cunter in apport, han ina valur nominala e na concedan nagin dretg da votar. Uschenavant che la lescha na prevesa nagut auter, valan las disposiziuns davart il chapital d’aczias, davart l’aczia e davart l’acziunari er per il chapital da participaziun, per il certificat da participaziun e per il participant. Ils certificats da participaziun ston vegnir designads sco tals. Chapital da participaziun po vegnir stgaffì:1. il mument da la fundaziun;2. tras in augment ordinari dal chapital;3. tras in augment dal chapital tras chapital cundiziunà;4. entaifer la marscha da chapital. Per converter aczias en certificats da participaziun dovri il consentiment da tut ils acziunaris pertutgads.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Chapital da participaziun e chapital d’acziasArt. 656b La cumpart dal chapital da participaziun che sa cumpona da certificats da participaziun, ils quals èn quotads ad ina bursa, na dastga betg esser pli che diesch giadas pli gronda ch’il chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. L’ulteriura part dal chapital da participaziun na dastga betg esser pli che duas giadas pli gronda ch’il chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. Las disposiziuns davart il chapital minimal n’èn betg applitgablas. Il chapital da participaziun sto vegnir agiuntà al chapital d’aczias, sch’i sa tracta:1. da furmar la reserva legala dal gudogn;2. d’utilisar las reservas legalas dal chapital e dal gudogn;3. da giuditgar, sch’igl è avant maun ina bilantscha deficitara u ina perdita da chapital;4. da limitar la dimensiun d’in augment dal chapital tras chapital cundiziunà;5. da fixar la limita inferiura e superiura d’ina marscha da chapital. Las valurs da sava ston vegnir calculadas separadamain per ils acziunaris e per ils participants, sch’i sa tracta:1. d’introducir in’examinaziun speziala en cas che la radunanza generala refusa ina dumonda correspundenta;2. da dissolver la societad tras la sentenzia d’ina dretgira;3. d’annunziar la persuna che ha il dretg economic tenor l’artitgel 697j. Las valurs da sava vegnan calculadas:1. sin basa da las aczias emessas per acquistar atgnas aczias;2. sin basa dals certificats da participaziun emess per acquistar agens certificats da participaziun. Las valurs da sava ston vegnir calculadas exclusivamain sin basa dal chapital d’aczias, sch’i sa tracta:1. dal dretg da convocar la radunanza generala;2. dal dretg da tractandaziun ed il dretg da far propostas.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Posiziun giuridica dal participant1.  En generalArt. 656c Il participant n’ha betg il dretg da votar ed – uschenavant ch’ils statuts na disponan betg autramain – nagins dretgs che stattan en connex cun il dretg da votar. Sco dretgs che stattan en connex cun il dretg da votar valan il dretg da convocar ina radunanza generala, il dretg da sa participar ad ina radunanza generala, il dretg da survegnir infurmaziuns, il dretg da prender invista da documents, il dretg da tractandaziun ed il dretg da far propostas. Sut las medemas premissas sco l’acziunari ha il participant in dretg d’introducir in’examinaziun speziala. Sch’ils statuts na concedan nagins ulteriurs dretgs, po il participant far ina dumonda en scrit per mauns da la radunanza generala per survegnir infurmaziuns, per pudair prender invista da documents u per introducir in’examinaziun speziala.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Communicaziun da la convocaziun ed infurmaziun davart ils conclus da la radunanza generala Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 656d Al participant ston vegnir communitgadas la convocaziun da la radunanza generala sco er la glista da tractandas e las propostas. Mintga participant po pretender ch’il protocol al vegnia mess a disposiziun entaifer 30 dis suenter la radunanza generala.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Represchentanza en il cussegl d’administraziunArt. 656eIls statuts pon conceder als participants il dretg d’avair in represchentant en il cussegl d’administraziun.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).4.  Dretgs da facultada.  En generalArt. 656f Tar la repartiziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha, tar la repartiziun dal retgav da la liquidaziun e tar la suttascripziun da novas aczias na dastgan ils statuts betg dischavantagiar ils participants en cumparegliaziun cun ils acziunaris. Sch’igl existan pliras categorias d’aczias, ston ils certificats da participaziun avair almain ils medems dretgs sco quella categoria ch’è privilegiada il pli pauc. Midadas dals statuts ed auters conclus da la radunanza generala che dischavantageschan ils participants èn mo admissibels, sch’els dischavantageschan er correspundentamain la posiziun dals acziunaris che han ils medems dretgs sco ils participants. Uschenavant ch’ils statuts na disponan betg autramain, dastgan ils privilegis ed ils dretgs da cundecisiun statutars dals participants vegnir restrenschids u abolids mo cun il consentiment d’ina radunanza speziala dals participants pertutgads e da la radunanza generala dals acziunaris.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).b.  Dretgs da suttascripziunArt. 656g Sch’i vegn creà in chapital da participaziun, han ils acziunaris in dretg da suttascripziun sco tar l’emissiun da novas aczias. Ils statuts pon prevair ch’ils acziunaris possian suttascriver mo aczias ed ils participants mo certificats da participaziun, sch’il chapital d’aczias e sch’il chapital da participaziun vegnan augmentads a medem temp ed en la medema proporziun. Sche mo il chapital da participaziun u sche mo il chapital d’aczias vegn augmentà ubain sch’in da quests chapitals vegn augmentà pli fitg che l’auter, ston ils dretgs da suttascripziun vegnir attribuids uschia, ch’ils acziunaris e ch’ils participants pon mantegnair la participaziun a l’entir chapital en la medema proporziun sco fin ussa.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).K.  Certificats da giudida Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 657 Ils statuts pon prevair la creaziun da certificats da giudida a favur da persunas ch’èn colliadas cun la societad tras ina participaziun anteriura al chapital ubain sco acziunaris, sco crediturs, sco lavurants u en moda sumeglianta. Els ston inditgar il dumber dals certificats da giudida emess ed il cuntegn dals dretgs ch’èn colliads cun quels. Ils certificats da giudida concedan als possessurs mo il dretg sin ina quota dal gudogn che resulta tras la bilantscha u vi dal retgav da la liquidaziun u mo il dretg da suttascriver novas aczias. Il certificat da giudida na dastga betg avair ina valur nominala; el na dastga betg vegnir numnà certificat da participaziun e na dastga betg vegnir emess cunter in apport che vegn declerà tar las activas da la bilantscha. Ils possessurs dals certificat da giudida furman tras lescha ina cuminanza, per la quala las disposiziuns davart la cuminanza dals crediturs en cas d’obligaziuns d’emprest valan confurm al senn. La renunzia a singuls u a tut ils dretgs che resultan tras ils certificats da giudida po dentant vegnir concludida en moda lianta mo dals possessurs da la maioritad da tut ils certificats da giudida ch’èn en circulaziun. Novs certificats da giudida dastgan vegnir creads a favur dals fundaturs da la societad mo, sch’ils statuts oriunds prevesan quai.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 658Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).L.  Atgnas acziasI.  Premissas e restricziuns da l’acquistArt. 659 La societad dastga acquistar atgnas aczias mo, sch’igl è avant maun agen chapital libramain disponibel en l’autezza da la valur d’acquisiziun. L’acquist d’atgnas aczias è limità a 10 pertschient dal chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. Sche l’acquist stat en connex cun ina restricziun da la transferibilitad u cun in plant da dissoluziun, importa la limita maximala 20 pertschient. Las aczias acquistadas sur la limita da 10 pertschient ston vegnir alienadas u vegnir destruidas tras ina reducziun dal chapital entaifer 2 onns.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Consequenzas da l’acquistArt. 659a Sch’ina societad acquista atgnas aczias, èn suspendids – per questas aczias – il dretg da votar ed ils dretgs ch’èn colliads cun tal. Il dretg da votar ed ils dretgs ch’èn colliads cun tal èn er suspendids, sche la societad transferescha atgnas aczias e fixescha da prender enavos u da restituir aczias correspundentas. Sch’il dretg da votar vegn exequì, cumbain ch’el è suspendì, vegnan applitgadas las disposiziuns davart la participaziun nunautorisada a la radunanza generala (art. 691). En la bilantscha sto la societad preschentar, sco post negativ da l’agen chapital (art. 959a al. 2 cifra 3 lit. e), in import che correspunda a la valur d’acquisiziun da las atgnas aczias.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Atgnas aczias entaifer il concernArt. 659b Sch’ina societad controllescha ina u pliras interpresas (art. 963), valan analogamain las premissas, las restricziuns e las consequenzas per l’acquist d’atgnas aczias, sche questas interpresas acquistan sias aczias. Per las aczias tenor l’alinea 1 sto la societad controllanta constituir separadamain ina reserva legala dal gudogn d’in import che correspunda a la valur d’acquisiziun da questas aczias.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Segund chapitel:  Dretgs ed obligaziuns dals acziunarisA.  Dretg sin la quota dal gudogn e da liquidaziunI.  En generalArt. 660 Mintga acziunari ha il dretg da survegnir ina quota proporziunala dal gudogn che resulta tras la bilantscha, uschenavant che la lescha u ch’ils statuts prevesan da reparter quest gudogn tranter ils acziunaris. A chaschun da la dissoluziun da la societad ha l’acziunari il dretg da survegnir ina quota proporziunala dal retgav da la liquidaziun, nun ch’ils statuts disponian d’utilisar en autra moda la facultad da la societad dissolvida. Resalvads restan ils privilegis ch’èn fixads en ils statuts per singulas categorias d’aczias.Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).II.  Moda da calculaziunArt. 661Las quotas dal gudogn e dal retgav da la liquidaziun ston vegnir calculadas en la proporziun dals imports ch’èn vegnids pajads sin il chapital d’aczias, nun ch’ils statuts prevesian insatge auter.Art. 662Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 662aIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 663Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 663a e 663bIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 663b Integrà tras la cifra I da la LF dals 7 d’oct. 2005 (transparenza concernent las indemnisaziuns che vegnan pajadas als commembers dal cussegl d’administraziun e da la direcziun) (AS 2006 2629; BBl 2004 4471). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 663cIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 663d–663hIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 664 e 665Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 665aIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 666 e 667Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 668Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 669Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).Art. 670Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).C.  ReservasI.  Reserva legala dal chapitalArt. 671 A la reserva legala dal chapital vegnan attribuids:1. il retgav che vegn cuntanschì tar l’emissiun d’aczias sur lur valur nominala, minus ils custs d’emissiun;2. il pajament retegnì sin aczias annulladas (art. 681 al. 2), uschenavant ch’i na vegn betg cuntanschì in retgav pli pitschen per las aczias emessas da nov;3. ulteriurs apports e pajaments prestads tras ils titulars da titels da participaziun. La reserva legala dal chapital dastga vegnir pajada enavos als acziunaris, sche las reservas legalas dal chapital e dal gudogn, minus l’import d’eventualas perditas, surpassan la mesadad dal chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. Las societads che han principalmain l’intent da sa participar ad autras interpresas (societads da holding), dastgan pajar enavos la reserva legala dal chapital als acziunaris, sche las reservas legalas dal chapital e dal gudogn surpassan 20 pertschient dal chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. La reserva legala dal gudogn per atgnas aczias entaifer il concern (art. 659b) e la reserva legala dal gudogn tras augments da la valur (art. 725c) na dastgan betg vegnir resguardadas per calcular las valurs da sava tenor ils alineas 2 e 3.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 671a e 671bIntegrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Reserva legala dal gudognArt. 672 A la reserva legala dal gudogn ston vegnir attribuids 5 pertschient dal gudogn annual. In eventual transport da perditas sto vegnir eliminà avant l’attribuziun a la reserva. La reserva legala dal gudogn vegn alimentada, fin ch’ella cuntanscha, ensemen cun la reserva legala dal chapital, la mesadad dal chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. Las societads da holding ston alimentar la reserva legala dal gudogn, fin ch’ella cuntanscha, ensemen cun la reserva legala dal chapital, 20 pertschient dal chapital d’aczias inscrit en il register da commerzi. Per eruir e per utilisar la reserva legala dal gudogn vala l’artitgel 671 alineas 2, 3 e 4 analogamain.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Reservas facultativas dal gudognArt. 673 En ils statuts u tras in conclus po la radunanza generala prevair da furmar reservas facultativas dal gudogn. Reservas facultativas dal gudogn dastgan vegnir furmadas mo, sche la prosperitad duraivla da l’interpresa giustifitgescha quai e sch’ils interess da tut ils acziunaris vegnan resguardads. La radunanza generala decida davart l’utilisaziun da reservas facultativas dal gudogn; resalvadas restan las prescripziuns davart la cumpensaziun da las perditas.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).IV.  Cumpensaziun da las perditasArt. 674 Las perditas ston vegnir cumpensadas en la suandanta successiun cun:1. il transport dal gudogn;2. las reservas facultativas dal gudogn;3. las reservas legalas dal gudogn;4. la reserva legala dal chapital. Empè da vegnir cumpensadas cun la reserva legala dal gudogn u cun la reserva legala dal chapital, dastgan perditas restantas er vegnir transportadas per part u dal tuttafatg sin il nov quint annual.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).D.  Dividendas, tschains da construcziun e tantiemasI.  DividendasArt. 675 Per il chapital d’aczias na dastgan vegnir pajads nagins tschains. Las dividendas dastgan vegnir pajadas mo cun il gudogn che resulta tras la bilantscha e cun las reservas ch’èn vegnidas constituidas per quest intent. Las dividendas dastgan vegnir fixadas pir suenter las attribuziuns a la reserva legala dal gudogn ed a las reservas facultativas dal gudogn.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Dividendas intermediarasArt. 675a Sa basond sin ina clusiun intermediara po la radunanza generala decider da pajar ina dividenda intermediara. Il post da revisiun sto controllar la clusiun intermediara avant il conclus da la radunanza generala. Ina controlla n’è betg necessaria, sche la societad na sto betg suttametter ses quint annual ad ina controlla limitada tras in post da revisiun. D’ina controlla poi vegnir desistì, sche tut ils acziunaris acceptan il pajament da la dividenda intermediara e sche las pretensiuns dals crediturs na vegnan betg periclitadas qua tras. Las disposiziuns davart las dividendas èn applitgablas (art. 660 al. 1 e 3, 661, 671–674, 675 al. 2, 677, 678, 731 sco er 958e). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Tschains da construcziun Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 676 Per il temp ch’i dovra per preparar e per construir l’interpresa fin al cumenzament dal manaschi cumplain, po vegnir garantì als acziunaris in tschains d’ina tscherta autezza a quint dal conto d’investiziun. Entaifer quest rom ston ils statuts inditgar la data, a partir da la quala quest tschains na vegn betg pli pajà. Sche l’interpresa vegn engrondida tras l’emissiun da novas aczias, po il conclus davart l’augment dal chapital attribuir a las novas aczias in tschert tschains a quint dal conto d’investiziun, e quai fin ad ina data che sto vegnir inditgada exactamain, maximalmain dentant fin che las novas installaziuns vegnan messas en funcziun.IV.  Tantiemas Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 677Als commembers dal cussegl d’administraziun dastgan vegnir attribuidas quotas dal gudogn mo, sche quellas vegnan prendidas or dal gudogn che resulta tras la bilantscha, suenter ch’igl è vegnì fatg l’attribuziun a las reservas legalas e suenter ch’igl è vegnì pajà als acziunaris ina dividenda da 5 pertschient u ina dividenda pli auta ch’è fixada en ils statuts.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).E.  Restituziun da prestaziunsI.  En generalArt. 678 Ils acziunaris, ils commembers dal cussegl d’administraziun, las persunas che s’occupan da la gestiun ed ils commembers dal cussegl consultativ sco er las persunas che han ina stretga relaziun cun talas e tals, ston restituir las dividendas, las tantiemas, autras participaziuns al gudogn, las indemnisaziuns, ils tschains da construcziun, las reservas legalas dal chapital e dal gudogn u autras prestaziuns ch’ellas ed els han retratg nungiustifitgadamain. Sche la societad surpiglia valurs da facultad da talas persunas u concluda auters acts giuridics cun questas persunas, èn quellas suttamessas a l’obligaziun da restituziun, sch’igl exista ina disproporziun evidenta tranter la prestaziun e la cuntraprestaziun. L’artitgel 64 è applitgabel. Il dretg da restituziun han la societad e l’acziunari. L’acziunari po mo purtar plant sin ina prestaziun a la societad. La radunanza generala po decider che la societad inoltreschia in plant sin restituziun. Ella po incumbensar il cussegl d’administraziun u in represchentant da manar il process. En il concurs da la societad vegn applitgà analogamain l’artitgel 757.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  SurannaziunArt. 678a Il dretg da restituziun surannescha 3 onns suenter che la societad u l’acziunari ha survegnì enconuschientscha da tal, en mintga cas dentant 10 onns suenter ch’il dretg è naschì. Il termin è suspendì durant la procedura sin ordinaziun d’ina examinaziun speziala e durant la realisaziun da questa examinaziun. Sch’il retschavider ha commess in malfatg tras ses cumportament, surannescha il dretg da restituziun il pli baud cun l’entrada da la surannaziun da la persecuziun penala. Sche la surannaziun da la persecuziun penala na cumenza betg pli en consequenza d’ina sentenzia penala da l’emprima instanza, surannescha il dretg il pli baud 3 onns suenter la communicaziun da la sentenzia. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Tantiemas en cas da concurs Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 679 En il concurs da la societad ston ils commembers dal cussegl d’administraziun restituir tut las tantiemas ch’els han survegnì ils ultims 3 onns avant la decleraziun dal concurs, nun ch’els cumprovian che las premissas per pajar las tantiemas eran ademplidas tenor lescha e tenor statuts; en spezial stoi vegnir cumprovà ch’il pajament haja gì lieu sin basa d’ina bilantschaziun precauta. ...Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Abolì tras l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, cun effect dapi il 1. da schan. 2014 (AS 2013 4111; BBl 2010 6455).F.  Prestaziuns da l’acziunariI.  ObjectArt. 680 L’acziunari na po er betg vegnir obligà tras ils statuts da prestar dapli che l’import ch’è fixà per acquistar aczias a chaschun da lur emissiun. L’acziunari n’ha betg in dretg da pretender la restituziun da l’import pajà.II.  Consequenzas dal retard1.  Tenor lescha e tenor statutsArt. 681 In acziunari che na paja betg a temp l’import d’emissiun da sias aczias, è obligà da pajar tschains da retard. Ultra da quai è il cussegl d’administraziun autorisà da declerar che l’acziunari tardivant perdia ses dretgs che resultan tras la suttascripziun da las aczias sco er ses pajaments parzials gia prestads, ed el po emetter novas aczias empè da las aczias annulladas. Sch’ils titels annullads emess na vegnan betg restituids, sto la decleraziun da perdita vegnir publitgada en il Fegl uffizial svizzer da commerzi sco er en la furma ch’è previsa en ils statuts. Ils statuts pon er obligar in acziunari tardivant da pajar in chasti convenziunal.Expressiun tenor la cifra II 3 da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Questa midada è resguardada en l’entir decret.2.  Appel da pajamentArt. 682 Sch’il cussegl d’administraziun ha l’intenziun da declerar a l’acziunari tardivant ch’el perdia ses dretgs che resultan tras la suttascripziun, u da pretender dad el il chasti convenziunal ch’è previs en ils statuts, sto el publitgar in appel al pajament en il Fegl uffizial svizzer da commerzi sco er en la furma ch’è previsa en ils statuts, e quai fixond in termin supplementar d’almain 30 dis quintà a partir da la publicaziun. Pir sche l’acziunari na presta er betg il pajament entaifer il termin supplementar, dastgi vegnir declerà ch’el haja pers ses dretgs che resultan tras la suttascripziun u dastga vegnir applitgà il chasti convenziunal. En cas d’aczias al num vegnan las publicaziuns remplazzadas tras in appel da pajament e tras in termin supplementar che vegnan tramess cun ina brev recumandada als acziunaris ch’èn inscrits en il register da las aczias. En quest cas cumenza il termin supplementar il mument ch’ils acziunaris retschaivan l’appel da pajament. L’acziunari tardivant è responsabel vers la societad per l’import che n’è betg cuvrì tras las prestaziuns dal nov acziunari. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).G.  Emissiun e transferiment da las acziasI.  Aczias al possessurArt. 683 Las aczias al possessur dastgan vegnir emessas pir suenter che l’entira valur nominala è vegnida pajada. Las aczias ch’èn vegnidas emessas avant l’entir pajament èn nunvalaivlas. Pretensiuns d’indemnisaziun restan resalvadas.II.  Aczias al numArt. 684 Las aczias al num èn transferiblas senza restricziuns, nun che la lescha u ch’ils statuts disponian autramain. Il transferiment tras in act giuridic po avair lieu cun surdar il titel indossà a l’acquistader.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).H.  Restricziun da la transferibilitadI.  Restricziun legalaArt. 685 Aczias al num che n’èn betg liberadas cumplainamain dastgan vegnir transferidas mo cun l’approvaziun da la societad, nun ch’ellas vegnian acquistadas tras ierta, tras ina partiziun d’ierta, tras il dretg dals bains matrimonials u tras in’execuziun sfurzada. La societad po refusar l’approvaziun mo, sche la solvenza da l’acquistader è dubitaivla e sche la garanzia che vegn pretendida da la societad na vegn betg prestada.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).II.  Restricziun statutara1.  PrincipsArt. 685a Ils statuts pon prevair che aczias al num dastgian vegnir transferidas mo cun l’approvaziun da la societad. Questa restricziun vala er per la constituziun d’ina giudida. Sche la societad entra en liquidaziun, scada la restricziun da la transferibilitad.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).2.  Aczias al num betg quotadas a la bursaa.  Motivs per ina refusaArt. 685b La societad po refusar la dumonda d’approvaziun, sch’ella po sa basar sin in motiv impurtant ch’è previs en ils statuts u sch’ella offrescha a l’alienader da las aczias da surpigliar las aczias sin agen quint, sin quint d’auters acziunaris u sin quint da terzas persunas per la valur reala il mument da la dumonda. Sco motivs impurtants valan disposiziuns davart la cumposiziun dal circul dals acziunaris, las qualas giustifitgeschan ina refusa en vista a l’intent da la societad u a l’independenza economica da l’interpresa. Ultra da quai po la societad refusar l’inscripziun en il register da las aczias, sche l’acquistader na declera betg expressivamain ch’el haja acquistà las aczias en agen num e sin agen quint. Sche las aczias èn vegnidas acquistadas tras ierta, tras ina partiziun d’ierta, tras il dretg dals bains matrimonials u tras in’execuziun sfurzada, po la societad refusar la dumonda d’approvaziun mo, sch’ella offrescha a l’acquistader da surpigliar las aczias per la valur reala. L’acquistader po pretender che la dretgira a la sedia da la societad fixeschia la valur reala. Ils custs da la valitaziun vegnan surpigliads da la societad. Sche l’acquistader na refusa betg l’offerta da surpigliada entaifer 1 mais suenter ch’el enconuscha la valur reala, vala l’offerta sco acceptada. Ils statuts na dastgan betg engrevgiar las cundiziuns da la transferibilitad.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).b.  EffectArt. 685c Uschè ditg che l’approvaziun necessaria per il transferiment da las aczias n’è betg vegnida dada, resta l’alienader proprietari da las aczias e da tut ils dretgs ch’èn colliads cun quellas. En cas d’in acquist da las aczias tras ierta, tras ina partiziun d’ierta, tras il dretg dals bains matrimonials u tras in’execuziun sfurzada passan la proprietad ed ils dretgs da facultad immediatamain a l’acquistader, ils dretgs da cundecisiun pir cun l’approvaziun da la societad. L’approvaziun vala sco dada, sche la societad na refusa betg la dumonda d’approvaziun entaifer 3 mais suenter avair survegnì la dumonda u sche la societad refusa nungiustifitgadamain la dumonda.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).3.  Aczias al num quotadas a la bursaa.  Motivs per ina refusaArt. 685d En cas d’aczias al num ch’èn quotadas a la bursa po la societad refusar in acquistader sco acziunari mo, sch’ils statuts prevesan ina limitaziun procentuala da las aczias al num, fin a la quala in acquistader sto vegnir renconuschì sco acziunari, e sche questa limitaziun vegn surpassada. Plinavant po la societad refusar in acquistader, sche quel na declera – sin dumonda da la societad – betg expressivamain ch’el haja acquistà las aczias en agen num e sin agen quint, ch’i n’existian naginas cunvegnas da prender enavos u da restituir aczias correspundentas e ch’el portia la ristga economica ch’è colliada cun las aczias. Mo perquai che la dumonda è vegnida inoltrada tras la banca da l’acquistader, na po ella betg refusar l’inscripziun. Sche aczias al num ch’èn quotadas a la bursa èn vegnidas acquistadas tras ierta, tras ina partiziun d’ierta u tras il dretg dals bains matrimonials, na po l’acquistader betg vegnir refusà.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Rectifitgà da la Cumissiun da redacziun da l’AF (art. 33 LRC – AS 1974 1051).b.  Obligaziun d’annunziaArt. 685eSche aczias al num ch’èn quotadas a la bursa vegnan vendidas a la bursa, annunzia la banca da l’alienader immediatamain a la societad il num da l’alienader ed il dumber da las aczias vendidas.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).c.  Transferiment dals dretgsArt. 685f Sche aczias al num ch’èn quotadas a la bursa vegnan acquistadas a la bursa, passan ils dretgs a l’acquistader cun il transferiment. Sche aczias al num ch’èn quotadas a la bursa vegnan acquistadas ordaifer la bursa, passan ils dretgs a l’acquistader, uschespert che quel ha inoltrà a la societad la dumonda da vegnir renconuschì sco acziunari. Fin che la societad n’ha betg renconuschì l’acquistader, na po el exequir ni il dretg da votar ch’è collià cun las aczias ni auters dretgs che stattan en connex cun il dretg da votar. Areguard l’execuziun da tut ils auters dretgs d’acziunari, en spezial il dretg da suttascripziun, n’è l’acquistader betg restrenschì. Ils acquistaders che la societad n’ha betg anc renconuschì ston vegnir inscrits – suenter il transferiment dals dretgs – sco acziunaris senza dretg da votar en il register da las aczias. Lur aczias n’èn betg represchentadas a la radunanza generala. Sche la refusa è illegala, ha la societad da renconuscher il dretg da votar ed ils dretgs che stattan en connex cun il dretg da votar a partir dal mument che la sentenzia giudiziala è vegnida pronunziada; plinavant ha la societad da prestar ina indemnisaziun, nun ch’ella cumprovia ch’ella n’haja nagina culpa.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).d.  Termin da refusaArt. 685gSche la societad na refusa betg entaifer 20 dis la renconuschientscha da l’acquistader, è quel renconuschì sco acziunari.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).4.  Register da las acziasa.  InscripziunArt. 686 La societad maina in register da las aczias al num, en il qual ils proprietaris ed ils giudiders vegnan inscrits cun il num e cun l’adressa. Ella sto manar quest register uschia, ch’igl è pussaivel d’acceder da tut temp a tal en Svizra. L’inscripziun en il register da las aczias ha lieu mo, sch’i vegn cumprovà che l’aczia saja vegnida acquistada sco proprietad u ch’i saja vegnida constituida ina giudida. Las societads cun aczias quotadas ad ina bursa procuran ch’ils proprietaris u ils giudiders possian inoltrar sin via electronica la dumonda d’inscripziun en il register da las aczias. La societad sto confermar l’inscripziun sin il titel da l’aczia. Sco acziunari u sco giudider visavi la societad vala, tgi ch’è inscrit en il register da las aczias. Ils mussaments che resultan d’ina inscripziun ston vegnir conservads durant 10 onns suenter ch’il proprietari u il giudider è vegnì stritgà or dal register da las aczias.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà la segunda frasa tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).b.  StritgadaArt. 686aSuenter avair tadlà il pertutgà po la societad stritgar inscripziuns en il register da las aczias, sche quellas eran vegnidas fatgas sin basa da faussas indicaziuns da l’acquistader. L’acquistader sto vegnir infurmà immediatamain davart la stritgada.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).5.  Aczias al num betg pajadas entiramainVersiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 687 L’acquistader d’ina aczia al num betg pajada entiramain è obligà visavi la societad da pajar il rest, uschespert ch’el è inscrit en il register da las aczias. Sch’il sutsegnader alienescha sia aczia, po el vegnir persequità per l’import betg pajà, en cas che la societad fa concurs entaifer 2 onns dapi sia inscripziun en il register da commerzi ed en cas ch’igl è vegnì declerà che ses successur legal haja pers ses dretg che resulta tras l’aczia. L’alienader, che n’è betg sutsegnader, vegn deliberà da l’obligaziun da pajar il rest, cur che l’acquistader da l’aczia vegn inscrit en il register da las aczias. Uschè ditg che las aczias al num n’èn betg vegnidas pajadas cumplainamain, stoi vegnir inditgà sin mintga titel l’import ch’è effectivamain vegnì pajà.III.  Certificat provisoricArt. 688 Ils certificats provisorics al possessur dastgan vegnir emess mo per aczias al possessur, da las qualas l’entira valur nominala è vegnida pajada. Ils certificats provisorics al possessur ch’èn vegnids emess avant l’entir pajament èn nunvalaivels. Pretensiuns d’indemnisaziun restan resalvadas. Sche certificats provisorics al num vegnan emess per aczias al possessur, pon els vegnir transferids mo tenor las disposiziuns che valan per la cessiun da pretensiuns; visavi la societad entra il transferiment dentant en vigur pir, cur ch’el è vegnì communitgà a la societad. Per aczias al num ston vegnir emess certificats provisorics al num. Il transferiment da tals certificats provisorics sa drizza tenor las prescripziuns che valan per il transferiment d’aczias al num.J.  Dretgs persunals ch’èn colliads cun la commembranzaI.  Participaziun a la radunanza generala1.  PrincipArt. 689 Ses dretgs en fatschentas da la societad, sco la nominaziun dals organs, l’approvaziun dal rapport da gestiun e la decisiun davart l’utilisaziun dal gudogn, exequescha l’acziunari a la radunanza generala. ...Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Legitimaziun vers la societadArt. 689a Exequir ils dretgs da commembranza che resultan tras aczias al num po, tgi ch’è inscrit en il register da las aczias u tgi che ha in’autorisaziun en scrit da l’acziunari. Exequir ils dretgs da commembranza che resultan da las aczias al possessur po, tgi che sa legitimescha sco possessur, preschentond las aczias. Exequir il dretg da votar po mo, tgi che inditgescha ses num e ses lieu da domicil, cura ch’el sa participescha a la radunanza generala. Tgi che posseda in’aczia al possessur sin basa d’ina impegnaziun, d’in deposit u d’in emprest, dastga exequir ils dretgs da commembranza mo, sch’el ha survegnì l’autorisaziun respectiva en scrit da l’acziunari. Il cussegl d’administraziun po admetter ulteriuras furmas da la legitimaziun vers la societad, uschenavant ch’ils statuts na prevesan nagut auter.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Represchentanza da l’acziunaria.  En generalArt. 689b L’acziunari po laschar exequir ses dretgs da cundecisiun, cunzunt ses dretg da votar, d’in represchentant da sia tscherna. La represchentanza dal dretg da votar da l’organ e la represchentanza dal dretg da votar dal deposit èn scumandadas per societads cun aczias quotadas ad ina bursa. Sche la societad engascha in represchentant independent dal dretg da votar u in represchentant dal dretg da votar da l’organ, è quel obligà d’exequir il dretg da votar tenor las instrucziuns. Sch’el n’ha survegnì naginas instrucziuns, s’abstegna el da la vusch. Il cussegl d’administraziun prepara formulars che ston vegnir duvrads per dar las autorisaziuns e las instrucziuns. L’independenza dal represchentant independent dal dretg da votar na dastga esser restrenschida ni effectivamain ni apparentamain. Las prescripziuns davart l’independenza dal post da revisiun per la revisiun ordinaria (art. 728 al. 2–6) èn applitgablas analogamain. Sco represchentants independents dal dretg da votar pon vegnir elegidas persunas natiralas u giuridicas ubain societads da persunas.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  Represchentanza independenta dal dretg da votar en societads cun aczias quotadas ad ina bursaArt. 689c En societads cun aczias quotadas ad ina bursa elegia la radunanza generala il represchentant independent dal dretg da votar. La durada d’uffizi finescha cun la conclusiun da la proxima radunanza generala ordinaria. La reelecziun è pussaivla. La radunanza generala po revocar il represchentant independent dal dretg da votar per la fin da la radunanza generala. Sche la radunanza generala n’ha betg elegì in represchentant independent dal dretg da votar, nominescha il cussegl d’administraziun in tal per la proxima radunanza generala. Ils statuts pon prevair autras reglas per eliminar questa mancanza organisatorica. Il cussegl d’administraziun procura ch’ils acziunaris hajan en spezial la pussaivladad da dar al represchentant independent dal dretg da votar:1. instrucziuns davart mintga proposta che figurescha en la convocaziun e che pertutga las tractandas;2. instrucziuns generalas davart propostas betg annunziadas che pertutgan las tractandas sco er davart novas tractandas tenor l’artitgel 704b. Fin a la radunanza generala tracta il represchentant independent dal dretg da votar en moda confidenziala las instrucziuns dals singuls acziunaris. El po dar ina infurmaziun generala a la societad davart las instrucziuns survegnidas. El dastga dar l’infurmaziun il pli baud 3 dis da lavur avant la radunanza generala, ed a chaschun da la radunanza generala sto el inditgar, tge infurmaziuns ch’el ha dà a la societad. Autorisaziuns ed instrucziuns pon vegnir dadas mo per la proxima radunanza generala. Ellas pon vegnir dadas er sin via electronica.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).c.  Represchentanza independenta dal dretg da votar e represchentanza dal dretg da votar da l’organ en societads senza aczias quotadas ad ina bursaArt. 689d Ils statuts da societads senza aczias quotadas ad ina bursa pon prevair ch’in acziunari po vegnir represchentà en la radunanza generala mo tras in auter acziunari. Sch’ils statuts cuntegnan ina tala disposiziun, sto il cussegl d’administraziun designar – sin dumonda d’in acziunari – in represchentant independent dal dretg da votar u in represchentant dal dretg da votar da l’organ, che po vegnir incumbensà cun l’exercizi dals dretgs da cundecisiun. En quest cas sto il cussegl d’administraziun communitgar als acziunaris il pli tard 10 dis avant la radunanza generala, tgi ch’els pon incumbensar cun la represchentanza. Sch’il cussegl d’administraziun n’ademplescha betg questa obligaziun, po l’acziunari sa laschar represchentar tras in terz da sia tscherna. Ils statuts reglan ils detagls da la designaziun dal represchentant. L’artitgel 689c alinea 4 è applitgabel en cas d’ina represchentanza independenta dal dretg da votar sco er d’ina represchentanza dal dretg da votar da l’organ.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).d.  Represchentanza dal dretg da votar dal deposit en societads senza aczias quotadas ad ina bursaArt. 689e Tgi che vul exequir – en ina societad senza aczias quotadas ad ina bursa – ils dretgs da votar che resultan tras aczias depositadas tar el, fa dar il depositur avant mintga radunanza generala las instrucziuns per votar. Sch’il depositari na survegn betg a temp las instrucziuns dal depositur, exequescha el il dretg da votar tenor ina instrucziun generala dal depositur; sch’ina tala manca, s’abstegna el da la vusch. Sco depositaris valan ils instituts ch’èn suttamess a la Lescha federala dals 8 da november 1934 davart las bancas e cassas da spargn sco er ils instituts da finanzas tenor la Lescha federala dals 15 da zercladur 2018 davart ils instituts da finanzas.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). SR 952.0 SR 954.1e.  CommunicaziunArt. 689f Ils represchentants independents dal dretg da votar, ils represchentants dal dretg da votar da l’organ ed ils depositaris communitgeschan a la societad il dumber, la spezia, la valur nominala e la categoria da las aczias ch’els represchentan. Sch’els na fan betg quai, èn ils conclus da la radunanza generala contestabels sut las medemas premissas sco en cas d’ina participaziun nunautorisada a la radunanza generala (art. 691). Il parsura communitgescha questas indicaziuns a la radunanza generala, e quai globalmain per mintga moda da represchentaziun. Sch’el na fa betg quai, cumbain ch’in acziunari ha pretendì quai, po mintga acziunari contestar ils conclus da la radunanza generala cun in plant cunter la societad. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).4.  Plirs proprietaris, giudidaVersiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 690 Sch’ina aczia è en proprietad da pliras persunas, pon questas persunas exequir ils dretgs che resultan da l’aczia mo tras in represchentant cuminaivel. En cas d’ina giudida vi d’ina aczia vegn l’aczia represchentada tras il giudider; quel è responsabel vers il proprietari, sch’el na tegna betg quint adequatamain dals interess dal proprietari.II.  Participaziun nunautorisadaArt. 691 I n’è betg admess da surlaschar aczias cun l’intent d’exequir il dretg da votar a la radunanza generala, sche quai vegn fatg cun l’intenziun d’evitar ina restricziun dal dretg da votar. Cunter la participaziun da persunas nunautorisadas ha mintga acziunari il dretg da protestar tar il cussegl d’administraziun u per mauns dal protocol da la radunanza generala. Ils commembers dal cussegl d’administraziun e da la direcziun han il dretg da sa participar a la radunanza generala. Sche persunas che n’èn betg autorisadas da sa participar a la radunanza generala coopereschan ad in conclus, po mintga acziunari – er sch’el n’ha betg fatg protesta – contestar quest conclus, nun che la societad accusada cumprovia che questa cooperaziun n’haja gì nagina influenza sin il conclus. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Dretg da votar a la radunanza generala1.  PrincipArt. 692 Ils acziunaris exequeschan lur dretg da votar a la radunanza generala en proporziun da l’entira valur nominala da las aczias ch’els possedan. Mintga acziunari ha almain ina vusch, e quai er sch’el posseda mo in’unica aczia. Ils statuts pon dentant limitar il dumber da las vuschs dals possessurs da pliras aczias. ... Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Aczias cun dretg da votarArt. 693 Ils statuts pon fixar il dretg da votar independentamain da la valur nominala tenor il dumber da las aczias che appartegnan a mintga acziunari, uschia che mintga aczia ha ina vusch. En quest cas pon aczias che han ina valur nominala pli pitschna che autras aczias da la societad vegnir emessas mo sco aczias al num, ed ellas ston esser liberadas cumplainamain. La valur nominala da las ulteriuras aczias na dastga betg surpassar dapli che diesch giadas la valur nominala da las aczias cun dretg da votar. La fixaziun dal dretg da votar tenor il dumber da las aczias na po betg vegnir applitgada per:1. eleger il post da revisiun;2. nominar experts per laschar controllar la gestiun u singulas parts da la gestiun;3. decider davart l’introducziun d’ina examinaziun speziala;4. decider davart l’inoltraziun d’in plant da responsabladad.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).3.  Cumenzament dal dretg da votarArt. 694Il dretg da votar cumenza, uschespert che l’import che vegn fixà da la lescha u dals statuts è vegnì pajà per l’aczia.4.  Exclusiun dal dretg da votarArt. 695 En cas da conclus davart la distgargia dal cussegl d’administraziun n’han las persunas ch’èn sa participadas en ina moda u l’autra a la gestiun nagin dretg da votar. ... Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 696Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).IV.  Dretg da survegnir infurmaziuns e da prender invista1.  Dretg da survegnir infurmaziunsArt. 697 A la radunanza generala ha mintga acziunari il dretg da pretender infurmaziuns dal cussegl d’administraziun davart las fatschentas da la societad ed infurmaziuns dal post da revisiun davart l’execuziun e davart il resultat da sia controlla. En societads senza aczias quotadas ad ina bursa pon acziunaris – che represchentan ensemen almain 10 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs – pretender en scrit infurmaziuns dal cussegl d’administraziun davart las fatschentas da la societad. Il cussegl d’administraziun furnescha las infurmaziuns entaifer 4 mais. Las respostas dal cussegl d’administraziun ston plinavant vegnir exponidas il pli tard a la proxima radunanza generala, per ch’ils acziunaris possian prender invista da talas. Las infurmaziuns ston vegnir furnidas, sch’ellas èn necessarias per exequir ils dretgs dals acziunaris e sch’ellas na pericliteschan nagins secrets da fatschenta u auters interess da la societad ch’èn degns da vegnir protegids. Sche las infurmaziuns vegnan refusadas, sto quai vegnir motivà en scrit.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Dretg da prender invistaArt. 697a Acziunaris pon prender invista dals cudeschs da fatschenta e da las actas, sch’els represchentan ensemen almain 5 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs. Il cussegl d’administraziun conceda l’invista entaifer 4 mais suenter l’inoltraziun da la dumonda. Ils acziunaris dastgan far notizias. L’invista sto vegnir concedida, sch’ella è necessaria per exequir ils dretgs dals acziunaris e sch’ella na periclitescha nagins secrets da fatschenta u auters interess da la societad ch’èn degns da vegnir protegids. Sche l’invista vegn refusada, sto quai vegnir motivà en scrit.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Refusa da la dumonda da survegnir infurmaziuns u da prender invistaArt. 697bSche las infurmaziuns u l’invista vegnan refusadas u impedidas dal tuttafatg u per part, pon ils acziunaris pretender entaifer 30 dis da la dretgira, ch’ella ordineschia a la societad da furnir las infurmaziuns u da conceder l’invista.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).V.  Dretg sin l’introducziun d’ina examinaziun speziala1.  Cun l’approvaziun da la radunanza generalaArt. 697c Mintga acziunari che ha gia exequì ses dretg da survegnir infurmaziuns u da prender invista, po proponer a la radunanza generala da laschar sclerir tscherts fatgs tras experts independents, sche quai è necessari per exequir ils dretgs d’acziunari. Sche la radunanza generala accepta la proposta, po la societad u mintga acziunari pretender entaifer 30 dis da la dretgira, ch’ella designeschia ils experts che fan l’examinaziun speziala.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  En cas da refusa tras la radunanza generalaArt. 697d Sche la radunanza generala refusa la proposta, pon ils acziunaris pretender entaifer 3 mais da la dretgira, ch’ella ordineschia in’examinaziun speziala, sch’els tegnan ensemen almain ina da las suandantas participaziuns:1. en societads cun aczias quotadas ad ina bursa: 5 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs;2. en autras societads senza aczias quotadas ad ina bursa: 10 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs. La dumonda d’ordinar in’examinaziun speziala po s’extender sin tut las dumondas ch’èn stadas l’object da la dumonda da survegnir infurmaziuns u da prender invista u ch’èn vegnidas discutadas da la radunanza generala en la tractativa davart la dumonda da realisar in’examinaziun speziala, uschenavant che la resposta a questas dumondas è necessaria per exequir ils dretgs d’acziunari. La dretgira ordinescha l’examinaziun speziala, sch’ils petents pon far valair vardaivlamain che fundaturs u organs hajan violà la lescha u ils statuts e che la violaziun saja buna da donnegiar la societad u ils acziunaris.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Procedura giudizialaArt. 697e La dretgira decida suenter avair tadlà la societad sco er l’acziunari che ha dumandà in’examinaziun speziala en la radunanza generala. Sche la dretgira accepta la dumonda, designescha ella ils experts independents che realiseschan l’examinaziun speziala, e circumscriva l’object da l’examinaziun.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).4.  Realisaziun da l’examinaziun spezialaArt. 697f  L’examinaziun speziala sto vegnir fatga a temp util e senza disturbar nunnecessariamain l’andament da las fatschentas. Ils fundaturs, ils organs, ils incumbensads, ils lavurants, ils curaturs ed ils liquidaturs ston infurmar l’expert davart tut ils fatgs relevants. En cas da dispita decida la dretgira. Ils experts taidlan la societad concernent ils resultats da l’examinaziun speziala. Els èn obligads da mantegnair il secret.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).5.  RapportArt. 697g Ils experts rapportan en scrit e detagliadamain davart il resultat da lur examinaziun. Sche l’examinaziun speziala è vegnida ordinada da la dretgira, preschentan ils experts lur rapport a la dretgira. La dretgira trametta il rapport a la societad e decida sin dumonda da la societad, sche tschertas parts dal rapport violeschan il secret da fatschenta u auters interess da la societad ch’èn degns da vegnir protegids, e sche questas parts na dastgan perquai betg vegnir suttamessas als petents. Al cussegl d’administraziun ed als petents dat la dretgira la chaschun da prender posiziun davart il rapport rectifitgà e da far dumondas supplementaras.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).6.  Deliberaziun e communicaziunArt. 697h A la proxima radunanza generala suttametta il cussegl d’administraziun il rapport dals experts, sia atgna posiziun sco er la posiziun dals petents. Durant 1 onn suenter la radunanza generala po mintga acziunari pretender da la societad – sin donn e cust da la societad – in exemplar dal rapport e da las posiziuns.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).7.  Custs da l’examinaziun spezialaArt. 697h La societad surpiglia ils custs da l’examinaziun speziala. Ella paja er eventualas anticipaziuns dals custs. Sche circumstanzas spezialas giustifitgeschan quai, po la dretgira adossar tut ils custs u ina part da tals als petents. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 697i Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, cun effect dapi il 1. da matg 2021 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).K.  Obligaziun d’annunzia da l’acziunariI.  Annunzia da la persuna che ha il dretg economic da las acziasArt. 697j Tgi che acquista – sulet u en enclegientscha cuminaivla cun terzas persunas – aczias d’ina societad, da la quala ils dretgs da participaziun n’èn betg quotads a la bursa, e cuntanscha u surpassa uschia la limita da 25 pertschient dal chapital d’aczias u dals dretgs da votar, sto annunziar a la societad entaifer 1 mais il prenum ed il num e l’adressa da la persuna natirala, per la quala el agescha la finala (persuna che ha il dretg economic). Sche l’acziunari è ina persuna giuridica u ina societad da persunas, sto mintga persuna natirala che controllescha l’acziunari applitgond l’artitgel 963 alinea 2 tenor il senn, vegnir annunziada sco persuna che ha il dretg economic. Sch’i n’existan naginas talas persunas, sto l’acziunari annunziar quai a la societad. Sche l’acziunari è ina societad da chapital, da la quala ils dretgs da participaziun èn quotads a la bursa, sch’el vegn controllà d’ina tala societad en il senn da l’artitgel 963 alinea 2 u sch’el controllescha ina tala societad en quest senn, sto el annunziar mo quest fatg sco er la firma e la sedia da la societad da chapital. L’acziunari sto annunziar a la societad entaifer 3 mais mintga midada dal prenum, dal num u da l’adressa da la persuna che ha il dretg economic. L’obligaziun d’annunzia n’exista betg, sche las aczias èn concepidas sco vaglias contabilisadas ed èn deponidas en in lieu da deposit en Svizra u èn inscrittas en il register principal. La societad designescha il lieu da deposit. Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).Art. 697k Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Abolì tras la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, cun effect dapi il 1. da matg 2021 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).II.  Glista da las persunas che han il dretg economicArt. 697l La societad maina ina glista davart las persunas che han il dretg economic e ch’èn vegnidas annunziadas ad ella. Questa glista cuntegna il prenum ed il num sco er l’adressa da las persunas che han il dretg economic. Ils mussaments che resultan d’ina annunzia tenor l’artitgel 697j ston vegnir conservads durant 10 onns suenter che la persuna è vegnida stritgada da la glista. La glista sto vegnir manada uschia, ch’igl è pussaivel d’acceder da tut temp a tala en Svizra. Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da matg 2021 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).III.  Inobservanza da las obligaziuns d’annunzia Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da matg 2021 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).Art. 697m Uschè ditg che l’acziunari n’ha betg ademplì sias obligaziuns d’annunzia, na po el betg far diever da ses dretgs da commembranza ch’èn colliads cun las aczias, da las qualas l’acquist sto vegnir annunzià. Ils dretgs da facultad ch’èn colliads cun talas aczias po l’acziunari far valair pir, cur ch’el ha ademplì sias obligaziuns d’annunzia. Sche l’acziunari n’ademplescha betg sias obligaziuns d’annunzia entaifer 1 mais suenter l’acquist da las aczias, van ils dretgs da facultad a perder. Sch’el ademplescha pli tard questas obligaziuns, po el far valair ils dretgs da facultad che resultan a partir da quest mument. Il cussegl d’administraziun procura che nagins acziunaris na fetschian diever da lur dretgs violond las obligaziuns d’annunzia. Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).L.  Dretgira da cumpromissArt. 697n Ils statuts pon prevair che dispitas dal dretg da societads vegnian giuditgadas d’ina dretgira da cumpromiss cun sedia en Svizra. Sch’ils statuts na disponan betg autramain, è la clausula da cumpromiss lianta per la societad, per ils organs da la societad, per ils commembers dals organs e per ils acziunaris. Per la procedura davant la dretgira da cumpromiss èn applitgablas las disposiziuns da la 3. part dal Cudesch da procedura civila; il 12. chapitel da la Lescha federala dals 18 da december 1987 davart il dretg internaziunal privat n’è betg applitgabel. Ils statuts pon reglar ils detagls, en spezial tras il renviament ad in urden da cumpromiss. En mintga cas garanteschan els che las persunas, che pon esser pertutgadas directamain dals effects giuridics da la sentenzia da cumpromiss, vegnian infurmadas davart l’introducziun e la terminaziun da la procedura e possian sa participar a la nominaziun da la dretgira da cumpromiss sco er intervegnir en la procedura. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). SR 272 SR 291Terz chapitel:  Organisaziun da la societad anonimaA.  La radunanza generalaI.  CumpetenzasArt. 698 L’organ suprem da la societad anonima è la radunanza generala dals acziunaris. Ella ha las suandantas cumpetenzas intransferiblas:1. fixar e midar ils statuts;2. eleger ils commembers dal cussegl d’administraziun e dal post da revisiun;3. approvar il rapport da situaziun ed il quint dal concern;4. approvar il quint annual sco er decider davart l’utilisaziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha, en spezial fixar la dividenda e la tantiema;5. fixar la dividenda intermediara ed approvar la clusiun intermediara necessaria per quest intent;6. decider davart la restituziun da la reserva legala dal chapital;7. distgargiar ils commembers dal cussegl d’administraziun;8. dequotar ils titels da participaziun da la societad;9. decider davart fatschentas ch’èn resalvadas a la radunanza generala tras la lescha u tras ils statuts. En societads cun aczias quotadas ad ina bursa ha ella las suandantas ulteriuras cumpetenzas intransferiblas:1. eleger il president dal cussegl d’administraziun;2. eleger ils commembers da la cumissiun d’indemnisaziun;3. eleger il represchentant independent dal dretg da votar;4. votar davart las indemnisaziuns dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ. Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Convocaziun e realisaziun da la radunanza generala1.  Moda da convocaziunArt. 699 La radunanza generala vegn convocada dal cussegl d’administraziun, en cas da basegn dal post da revisiun. Il dretg da convocaziun han er ils liquidaturs ed ils represchentants dals crediturs d’emprests. La radunanza generala ordinaria ha lieu mintga onn entaifer 6 mais suenter la clusiun da l’onn da gestiun. Acziunaris pon pretender la convocaziun d’ina radunanza generala, sch’els tegnan ensemen almain ina da las suandantas participaziuns:1. en societads cun aczias quotadas ad ina bursa: 5 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs;2. en autras societads: 10 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs. Els ston pretender en scrit la convocaziun. La dumonda sto cuntegnair las tractandas e las propostas. Sch’il cussegl d’administraziun n’accepta betg la dumonda entaifer in termin adequat, dentant maximalmain entaifer 60 dis, pon ils petents dumandar la dretgira d’ordinar la convocaziun. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Communicaziun dal rapport da gestiunArt. 699a Almain 20 dis avant la radunanza generala ston il rapport da gestiun ed ils rapports da revisiun vegnir rendids accessibels als acziunaris. Sch’ils documents n’èn betg accessibels electronicamain, po mintga acziunari pretender ch’els al vegnian tramess ad uras. Sch’ils documents n’èn betg accessibels electronicamain, po mintga acziunari pretender durant 1 onn suenter la radunanza generala, ch’i vegnia tramess ad el il rapport da gestiun en la furma approvada da la radunanza generala sco er ils rapports da revisiun. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Dretg da tractandaziun e dretg da far propostasArt. 699b Acziunaris pon pretender la tractandaziun d’objects, sch’els tegnan ensemen almain ina da las suandantas participaziuns:1. en societads cun aczias quotadas ad ina bursa: 0,5 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs;2. en autras societads: 5 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs. Sut las medemas premissas pon ils acziunaris pretender che propostas davart tractandas vegnian integradas en la convocaziun da la radunanza generala. Cun la tractandaziun u cun las propostas pon ils acziunaris inoltrar ina curta motivaziun. Quella sto vegnir integrada en la convocaziun da la radunanza generala. Sch’il cussegl d’administraziun n’accepta betg ina dumonda, pon ils petents dumandar la dretgira d’ordinar la tractandaziun d’objects u l’integraziun da propostas e da motivaziuns correspundentas en la convocaziun da la radunanza generala. A la radunanza generala po mintga acziunari far propostas en il rom da las tractandas. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).4.  Cuntegn da la convocaziunArt. 700 Il cussegl d’administraziun communitgescha als acziunaris la convocaziun da la radunanza generala almain 20 dis avant il di da la radunanza. En la convocaziun stoi vegnir inditgà:1. la data, il cumenzament, il gener ed il lieu da la radunanza generala;2. las tractandas;3. las propostas dal cussegl d’administraziun ed – en societads cun aczias quotadas ad ina bursa – ina curta motivaziun da questas propostas;4. eventualmain las propostas dals acziunaris cun ina curta motivaziun;5. eventualmain il num e l’adressa dal represchentant independent dal dretg da votar. Il cussegl d’administraziun procura che las tractandas observian l’unitad da la materia e suttametta a la radunanza generala tut las infurmaziuns ch’èn necessarias per prender ses conclus. En la convocaziun dastga il cussegl d’administraziun preschentar las tractandas en moda summarica, sch’el metta a disposiziun als acziunaris infurmaziuns pli detagliadas en autra moda.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).5.  Radunanza universala ed approvaziun d’ina propostaArt. 701 Sch’i na vegn betg fatg opposiziun, pon ils proprietaris u ils represchentants da tut las aczias far ina radunanza generala senza observar las prescripziuns che valan per la convocaziun. Uschenavant ch’ils proprietaris u ils represchentants da tut las aczias sa participeschan a questa radunanza, po ella tractar e decider valaivlamain davart tut ils objects che appartegnan a la cumpetenza da la radunanza generala. Ina radunanza generala po medemamain vegnir salvada senza observar las prescripziuns che valan per la convocaziun, sch’ils conclus vegnan prendids en scrit sin palpiri u en furma electronica, uschenavant ch’in acziunari u ses represchentant na pretenda betg ina tractativa a bucca.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).6.  Lieu da la radunanzaa.  En generalArt. 701a Il cussegl d’administraziun fixescha il lieu da la radunanza generala. La fixaziun dal lieu da la radunanza na dastga difficultar a nagins acziunaris en moda nunfundada l’exercizi da lur dretgs en connex cun la radunanza generala. La radunanza generala po vegnir salvada il medem mument en differents lieus. En quest cas ston ils votums dals participants vegnir transmess audiovisualmain en directa en tut ils lieus da radunanza. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  A l’exteriurArt. 701b La radunanza generala po vegnir salvada a l’exteriur, sch’ils statuts prevesan quai e sch’il cussegl d’administraziun designescha en la convocaziun in represchentant independent dal dretg da votar. En societads senza aczias quotadas ad ina bursa po il cussegl d’administraziun desister da designar in represchentant independent dal dretg da votar, sche quai è bun per tut ils acziunaris. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).7.  Utilisaziun da meds electronicsa.  Exercizi dals dretgs d’acziunariArt. 701cIl cussegl d’administraziun po prevair che acziunaris possian exequir lur dretgs sin via electronica, sch’els n’èn betg preschents al lieu da la radunanza generala. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  Radunanza generala virtualaArt 701d Ina radunanza generala po vegnir salvada cun meds electronics senza lieu da dieta, sch’ils statuts prevesan quai e sch’il cussegl d’administraziun designescha en la convocaziun in represchentant independent dal dretg da votar. En societads senza aczias quotadas ad ina bursa pon ils statuts prevair la pussaivladad da renunziar a la designaziun d’in represchentant independent dal dretg da votar. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).c.  Premissas per l’utilisaziun da meds electronicsArt. 701e Il cussegl d’administraziun regla l’utilisaziun da meds electronics. El procura che:1. l’identitad dals participants saja clera;2. ils votums da la radunanza generala vegnian transmess en directa;3. mintga participant possia far propostas e sa participar a la discussiun;4. il resultat da la votaziun na possia betg vegnir sfalsifitgà. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).d.  Problems tecnicsArt. 701f Sch’i dat problems tecnics durant la radunanza generala, uschia ch’ella na po betg vegnir salvada confurm a l’urden, sto ella vegnir repetida. Conclus che la radunanza generala ha prendì avant ch’ils problems tecnics èn cumparids, restan valaivels. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Mesiras preparatoricas; protocolArt. 702 Il cussegl d’administraziun prenda las mesiras ch’èn necessarias per constatar ils dretgs da votar dals acziunaris. El procura ch’i vegnia scrit in protocol che cuntegna:1. la data, il cumenzament e la fin sco er la furma ed il lieu da la radunanza generala;2. il dumber, la spezia, la valur nominala e la categoria da las aczias represchentadas, cun l’indicaziun da las aczias che vegnan represchentadas dal represchentant independent dal dretg da votar, dals represchentants dal dretg da votar da l’organ u dals depositaris;3. ils conclus ed ils resultats da las elecziuns;4. las dumondas da survegnir infurmaziuns, formuladas durant la radunanza generala, e las respostas respectivas;5. las decleraziuns ch’ils acziunaris han dà per mauns dal protocol;6. ils problems tecnics relevants ch’èn resultads durant la radunanza generala. Il protocol sto vegnir suttascrit dal protocollist e dal parsura da la radunanza generala. Mintga acziunari po pretender ch’il protocol al vegnia mess a disposiziun entaifer 30 dis suenter la radunanza generala. En societads cun aczias quotadas ad ina bursa ston ils conclus ed ils resultats da las elecziuns, inclusiv l’indicaziun da las relaziuns exactas da las vuschs, vegnir mess a disposiziun sin via electronica entaifer 15 dis suenter la radunanza generala.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).IV.  Dretg dals commembers dal cussegl d’administraziun e da la direcziun da s’exprimer; dretg dal cussegl d’administraziun da far propostasArt. 702a Sch’ils commembers dal cussegl d’administraziun u da la direcziun sa participeschan a la radunanza generala, dastgan els s’exprimer davart mintga tractanda. Il cussegl d’administraziun po far propostas tar mintga tractanda. Integrà tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns dal dretg d’aczias, d’associaziuns, dal register da commerzi e da firmas) (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).V.  Conclus ed elecziuns1.  En generalArt. 703 La radunanza generala prenda ses conclus e fa sias elecziuns cun la maioritad da las vuschs d’aczias represchentadas, nun che la lescha u ch’ils statuts fixeschian insatge auter. Ils statuts pon prevair ch’il parsura haja la vusch decisiva en cas da paritad da las vuschs. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Conclus impurtantsArt. 704 In conclus da la radunanza generala che vegn approvà d’almain dus terzs da las vuschs represchentadas sco er da la maioritad da las valurs nominalas da las aczias represchentadas, è necessari per:1. midar l’intent da la societad;2. reunir aczias, nun che quai dovria il consentiment da tut ils acziunaris pertutgads;3. augmentar il chapital tras agen chapital, tras apports en natiralias u tras la scuntrada cun ina pretensiun, e conceder avantatgs spezials;4. restrenscher u abolir il dretg da suttascripziun;5. introducir in chapital cundiziunà, introducir ina marscha da chapital u stgaffir chapital da reserva tenor l’artitgel 12 da la Lescha da bancas dals 8 da november 1934;6. converter certificats da participaziun en aczias;7. restrenscher la transferibilitad d’aczias al num;8. introducir aczias cun dretg da votar;9. midar la valuta dal chapital d’aczias;10. introducir la vusch decisiva dal parsura en la radunanza generala;11. fixar ina disposiziun statutara per salvar la radunanza generala a l’exteriur;12. dequotar ils titels da participaziun da la societad;13. spustar la sedia da la societad;14. introducir in clausula da cumpromiss en ils statuts;15. desister da designar in represchentant independent dal dretg da votar per salvar ina radunanza generala virtuala en societads senza aczias quotadas ad ina bursa;16. dissolver la societad. Disposiziuns statutaras che prevesan – per tscherts conclus – maioritads pli grondas che las maioritads prescrittas da la lescha, pon vegnir introducidas, midadas u abolidas mo cun la maioritad previsa. Ils possessurs d’aczias al num che n’han betg approvà in conclus davart la midada da l’intent da la societad u davart l’introducziun d’aczias cun dretg da votar n’èn betg liads vi da las restricziuns statutaras da la transferibilitad da las aczias, e quai durant 6 mais suenter la publicaziun dal conclus en il Fegl uffizial svizzer da commerzi.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). SR 952.0 Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Conversiun d’aczias al possessur en aczias al numArt. 704aDavart la conversiun d’aczias al possessur en aczias al num po la radunanza generala concluder cun la maioritad da las vuschs consegnadas. Ils statuts na dastgan betg engrevgiar la conversiun. Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).4.  Annunzia da las tractandasArt. 704bDavart tractandas che n’èn betg vegnidas annunziadas duidamain, na pon vegnir prendidas naginas decisiuns; exceptadas da quai èn propostas da convocar ina radunanza generala extraordinaria, da realisar in’examinaziun speziala e d’eleger in post da revisiun. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).VI.  Dretg da revocaziunVersiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 705 La radunanza generala po revocar tut las persunas ch’ella ha elegì. Pretensiuns d’indemnisaziun dals revocads restan resalvadas. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).VII.  Contestaziun da conclus da la radunanza generala1.  Legitimaziun e motivsVersiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 706 Il cussegl d’administraziun e mintga acziunari po contestar tar la dretgira ils conclus da la radunanza generala cun in plant cunter la societad, sche quels cuntrafan a la lescha u als statuts. Contestabels èn en spezial ils conclus che:1. retiran u restrenschan ils dretgs dals acziunaris, violond la lescha u ils statuts;2. retiran u restrenschan ils dretgs dals acziunaris en moda nunfundada;3. chaschunan in tractament inegual u in dischavantatg per ils acziunaris che n’è betg giustifitgà tras l’intent da la societad;4. aboleschan la finamira da la societad da far gudogn, senza il consentiment da tut ils acziunaris. ... La sentenzia che abolescha in conclus da la radunanza generala ha in effect per e cunter tut ils acziunaris.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).2.  ProceduraArt. 706a Il dretg da contestar ils conclus extingua, sch’il plant na vegn betg purtà il pli tard 2 mais suenter la radunanza generala. Sch’il cussegl d’administraziun porta plant, nominescha la dretgira in represchentant per la societad. ...Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Abolì tras la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, cun effect dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).VIII.  NunvalaivladadVersiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 706bNunvalaivels èn en spezial ils conclus da la radunanza generala che:1. retiran u limiteschan il dretg da sa participar a la radunanza generala, il dretg da votar minimal, ils dretgs da purtar plant u auters dretgs che la lescha conceda stringentamain a l’acziunari;2. restrenschan ils dretgs da controlla dals acziunaris en ina moda che surpassa la dimensiun che vegn admessa da la lescha; u3. cuntrafan a las structuras fundamentalas da la societad anonima u violeschan las disposiziuns davart la protecziun dal chapital.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).B.  Il cussegl d’administraziunVersiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).I.  En general1.  ElegibladadVersiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 707 Il cussegl d’administraziun da la societad sa cumpona d’in u da plirs commembers. ... Sch’ina persuna giuridica u sch’ina societad commerziala è participada a la societad, n’è ella sco tala betg elegibla sco commembra dal cussegl d’administraziun; percunter pon ses represchentants vegnir elegids empè dad ella. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 708Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).2.  Represchentanza da categorias e da gruppas d’acziunaris Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 709 Sch’igl existan pliras categorias d’aczias areguard il dretg da votar u areguard ils dretgs da facultad, ston ils statuts garantir ch’ils acziunaris da mintga categoria possian eleger almain in represchentant en il cussegl d’administraziun. Ils statuts pon prevair disposiziuns spezialas per proteger minoritads u singulas gruppas d’acziunaris.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).3.  Durada d’uffiziArt. 710 La durada d’uffizi dals commembers dal cussegl d’administraziun da societads cun aczias quotadas ad ina bursa finescha il pli tard cun la conclusiun da la proxima radunanza generala ordinaria. Ils commembers vegnan elegids individualmain. En societads senza aczias quotadas ad ina bursa importa la durada d’uffizi 3 onns, nun ch’ils statuts disponian autramain; la durada d’uffizi na dastga dentant betg surpassar 6 onns. Ils commembers vegnan elegids individualmain, nun ch’ils statuts prevesian insatge auter u ch’il parsura da la radunanza generala ordineschia insatge auter cun il consentiment da tut ils acziunaris represchentads. Ina reelecziun è pussaivla. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 711Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).II.  Organisaziun1.  PresidentArt. 712 En societads cun aczias quotadas ad ina bursa elegia la radunanza generala il president or dal ravugl dals commembers dal cussegl d’administraziun. Sia durada d’uffizi finescha il pli tard cun la conclusiun da la proxima radunanza generala ordinaria. En societads senza aczias quotadas ad ina bursa elegia il cussegl d’administraziun il president or dal ravugl da ses commembers. Ils statuts pon prevair che la radunanza generala elegia il president. Ina reelecziun è pussaivla. Sche l’uffizi dal president è vacant, nominescha il cussegl d’administraziun in nov president per la durada d’uffizi restanta. Ils statuts pon prevair autras reglas per eliminar questa mancanza organisatorica.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  ConclusArt. 713 Ils conclus dal cussegl d’administraziun vegnan prendidas cun la maioritad da las vuschs dadas. Il parsura ha la vusch decisiva, nun ch’ils statuts fixeschian insatge auter. Il cussegl d’administraziun po prender ses conclus:1. en il rom d’ina sesida cun lieu da radunanza;2. tras l’utilisaziun da meds electronics, applitgond analogamain ils artitgels 701c–701e;3. en scrit sin palpiri u en furma electronica, uschenavant ch’in commember na pretenda betg ina tractativa a bucca. Sch’ils conclus vegnan prendids sin via electronica, na dovri nagina suttascripziun; resalvada resta ina disposiziun divergenta ch’il cussegl d’administraziun ha determinà en scrit. Las tractativas ed ils conclus ston vegnir protocollads; il protocol vegn suttascrit dal parsura e dal protocollist.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Conclus nunvalaivelsArt. 714Per ils conclus dal cussegl d’administraziun valan confurm al senn ils medems motivs da nunvalaivladad sco per ils conclus da la radunanza generala.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).4.  Dretg da convocaziunArt. 715Inditgond ils motivs, po mintga commember dal cussegl d’administraziun pretender dal president ch’el convocheschia immediatamain ina sesida.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).5.  Dretg da survegnir infurmaziuns u da prender invista da documentsArt. 715a Mintga commember dal cussegl d’administraziun po dumandar infurmaziuns davart tut las fatschentas da la societad. A las sesidas èn tut ils commembers dal cussegl d’administraziun sco er las persunas ch’èn incumbensadas cun la gestiun obligads da dar infurmaziuns. Ordaifer las sesidas po mintga commember dumandar da las persunas ch’èn incumbensadas cun la gestiun infurmaziuns davart l’andament da las fatschentas e – cun l’autorisaziun dal president – er davart singulas fatschentas. Uschenavant che quai è necessari per ademplir ina incumbensa, po mintga commember pretender dal president ch’el al preschentia ils cudeschs e las actas. Sch’il president refusa ina dumonda da survegnir infurmaziuns, da vegnir tadlà u da survegnir invista da documents, decida il cussegl d’administraziun. Regulaziuns u conclus dal cussegl d’administraziun ch’extendan il dretg dals commembers da survegnir infurmaziuns u da prender invista da documents, restan resalvads.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).III.  Incumbensas1.  En generalArt. 716 Il cussegl d’administraziun po prender conclus en tut las fatschentas che na vegnan betg attribuidas tenor lescha u tenor statuts a la radunanza generala. Il cussegl d’administraziun maina las fatschentas da la societad, nun ch’el haja delegà la gestiun.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).2.  Incumbensas intransferiblasArt. 716a Il cussegl d’administraziun ha las suandantas incumbensas intransferiblas e nunprivablas:1. exequir la direcziun superiura da la societad e dar las directivas necessarias;2. fixar l’organisaziun;3. concepir la contabilitad, la controlla da finanzas sco er la planisaziun da finanzas, sche quella è necessaria per manar la societad;4. nominar e revocar las persunas ch’èn incumbensadas cun la gestiun e cun la represchentanza;5. exequir la surveglianza suprema da las persunas ch’èn incumbensadas cun la gestiun, en spezial en vista a l’observaziun da las leschas, dals statuts, dals reglaments e da las directivas;6. far il rapport da gestiun sco er preparar la radunanza generala ed exequir ses conclus;7. inoltrar ina dumonda da moratori d’accumodament ed infurmar la dretgira en cas d’ina surdebitaziun;8. en societads cun aczias quotadas ad ina bursa: rediger il rapport d’indemnisaziun. Il cussegl d’administraziun po surdar la preparaziun e l’execuziun da ses conclus u la surveglianza da fatschentas a giuntas u a singuls commembers. El ha da procurar che ses commembers vegnian infurmads adequatamain.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Rectifitgà da la Cumissiun da redacziun da l’AF (art. 33 LRC – AS 1974 1051). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Transferiment da la gestiunArt. 716b Sch’ils statuts na prevesan nagut auter, po il cussegl d’administraziun transferir – sin basa d’in reglament d’organisaziun – l’entira gestiun u ina part da tala a singuls commembers u a terzas persunas (direcziun). En societads cun aczias quotadas ad ina bursa po la gestiun vegnir transferida a singuls commembers dal cussegl d’administraziun u ad autras persunas natiralas. L’administraziun da la facultad po er vegnir transferida a persunas giuridicas. Il reglament regla la gestiun, fixescha las plazzas necessarias, circumscriva lur incumbensas e regla en spezial la rapportaziun. Sin dumonda dals acziunaris e dals crediturs da la societad che fan valair in interess degn da vegnir protegì, als orientescha il cussegl d’administraziun en scrit u en furma electronica davart l’organisaziun da la gestiun. Sche la gestiun n’è betg vegnida transferida, vegn ella exequida cuminaivlamain da tut ils commembers dal cussegl d’administraziun.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).IV.  Quità e fidaivladad1.  En general Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 717 Ils commembers dal cussegl d’administraziun sco er terzas persunas ch’èn incumbensadas cun la gestiun ston ademplir lur incumbensas cun tut quità e mantegnair en buna fai ils interess da la societad. Els han da tractar da medema maniera ils acziunaris che sa chattan en la medema situaziun.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).2.  Conflicts d’interessArt. 717a Ils commembers dal cussegl d’administraziun e da la direcziun infurmeschan immediatamain e cumplettamain il cussegl d’administraziun davart conflicts d’interess che pertutgan lur persuna. Il cussegl d’administraziun prenda las mesiras necessarias per mantegnair ils interess da la societad. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).V.  Represchentanza1.  En generalArt. 718 Il cussegl d’administraziun represchenta la societad vers anora. Mintga commember è autorisà da represchentar la societad, nun ch’ils statuts u ch’il reglament d’organisaziun fixeschian insatge auter. Il cussegl d’administraziun po surdar la represchentanza ad in u a plirs commembers (delegads) u a terzas persunas (directurs). Almain in commember dal cussegl d’administraziun sto esser autorisà da represchentar la societad. La societad sto pudair vegnir represchentada tras ina persuna ch’è domiciliada en Svizra. Questa persuna sto appartegnair al cussegl d’administraziun u esser directura. Ella sto avair access al register da las aczias sco er a la glista tenor l’artitgel 697l, nun che questa glista vegnia manada d’in intermediari finanzial.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas; AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).2.  Dimensiun e restricziunArt. 718a Las persunas ch’èn autorisadas da represchentar la societad pon far – en num da la societad – tut ils acts giuridics che pon vegnir cumpigliads da l’intent da la societad. Ina restricziun da questa autorisaziun da represchentanza n’ha nagin effect vers terzas persunas da buna fai; exceptadas èn las disposiziuns ch’èn inscrittas en il register da commerzi concernent la represchentanza exclusiva da la sedia principala u d’ina filiala ubain concernent la represchentanza cuminaivla da la societad.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).3.  Contracts tranter la societad e ses represchentantArt. 718bSche la societad fa in contract e sch’ella vegn represchentada en questa fatschenta tras quella persuna, cun la quala ella fa il contract, sto il contract vegnir fatg en scrit. Questa pretensiun na vala betg per contracts da las fatschentas currentas, tar las qualas la prestaziun da la societad na surpassa betg la valur da 1000 francs.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).4.  Suttascripziun Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 719Las persunas ch’èn autorisadas da represchentar la societad han da suttascriver uschia ch’ellas agiunteschan lur suttascripziun a la firma da la societad.Art. 720 Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).5.  Procurists e mandataris Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 721Il cussegl d’administraziun po nominar procurists ed auters mandataris.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).VI.  Responsabladad per ils organs Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 722La societad è responsabla per il donn ch’ina persuna, ch’è incumbensada cun la gestiun u ch’è autorisada da represchentar la societad, commetta tras acts illegals, exequind sias fatschentas.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 723–724Abolì tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, cun effect dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).VII.  Insolvenza smanatschanta, perdita da chapital e surdebitaziun1.  Insolvenza smanatschantaArt. 725 Il cussegl d’administraziun surveglia la solvenza da la societad. Sch’igl exista il privel che la societad pudess daventar insolventa, prenda il cussegl d’administraziun mesiras per garantir la solvenza. Sche necessari prenda el ulteriuras mesiras per sanar la societad u propona a la radunanza generala da prender talas mesiras, sche quai tutga en la cumpetenza da la radunanza generala. En cas da basegn inoltrescha el ina dumonda da moratori d’accumodament. Il cussegl d’administraziun agescha cun la prescha duida.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Perdita da chapitalArt. 725a Sche l’ultim quint annual mussa che las activas na cuvran, suenter la deducziun da las obligaziuns, betg pli la mesadad da la summa dal chapital d’aczias, da la reserva legala dal chapital che na dastga betg vegnir pajada enavos als acziunari sco er da la reserva legala dal gudogn, prenda il cussegl d’administraziun mesiras per eliminar la perdita da chapital. Sche necessari prenda el ulteriuras mesiras per sanar la societad u propona a la radunanza generala da prender talas mesiras, sche quai tutga en la cumpetenza da la radunanza generala. Sche la societad n’ha betg in post da revisiun, sto l’ultim quint annual ultra da quai vegnir suttamess ad in revisur admess per laschar far ina revisiun limitada, avant ch’el vegn approvà da la radunanza generala. Il cussegl d’administraziun nominescha il revisur admess. L’obligaziun da revisiun tenor l’alinea 2 scroda, sch’il cussegl d’administraziun inoltrescha ina dumonda da moratori d’accumodament. Il cussegl d’administraziun ed il post da revisiun u il revisur admess ageschan cun la prescha duida.Integrà tras la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  SurdebitaziunArt. 725b Sch’igl exista ina tema fundada che las obligaziuns da la societad na sajan betg pli cuvridas tras las activas, fa il cussegl d’administraziun immediatamain ina clusiun intermediara da las valurs d’explotaziun ed ina clusiun intermediara da las valurs d’alienaziun. D’ina clusiun intermediara da las valurs d’alienaziun poi vegnir desistì, sch’i dat motivs da supponer che l’activitad vegnia cuntinuada e sche la clusiun intermediara da las valurs d’explotaziun na mussa nagina surdebitaziun. Sch’i na dat nagins motivs da supponer che l’activitad vegnia cuntinuada, basta ina clusiun intermediara da las valurs d’alienaziun. Il cussegl d’administraziun lascha examinar las clusiuns intermediaras tras il post da revisiun u – en cas che la societad n’ha betg in post da revisiun – tras in revisur admess; el nominescha il revisur admess. Sche las duas clusiuns intermediaras mussan che la societad è surdebitada, infurmescha il cussegl d’administraziun la dretgira. Quella declera il concurs u proceda tenor l’artitgel 173a da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart la scussiun ed il concurs. La dretgira na sto betg vegnir infurmada:1. sche tscherts crediturs da la societad prorogheschan lur pretensiuns ed acceptan ch’els vegnian plazzads davos tut ils auters crediturs en la dimensiun da la surdebitaziun, uschenavant che la cessiun dal rang cumpiglia l’import debità e las pretensiuns da tschains durant la surdebitaziun; u2. uscheditg ch’i dat buns motivs da sperar che la surdebitaziun possia vegnir eliminada entaifer in termin adequat, il pli tard dentant 90 dis suenter che las clusiuns intermediaras controlladas èn avant maun, e che las pretensiuns dals crediturs na vegnian betg periclitadas supplementarmain. Sche la societad n’ha betg in post da revisiun, ha il revisur admess d’ademplir las obligaziuns d’annunzia dal post da revisiun che fa la controlla limitada. Il cussegl d’administraziun ed il post da revisiun u il revisur admess ageschan cun la prescha duida. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). SR 281.14.  Revalitaziun da bains immobigliars e da participaziunsArt. 725c Per eliminar ina perdita da chapital tenor l’artitgel 725a u ina surdebitaziun tenor l’artitgel 725b dastga, en cas nua che la valur reala da bains immobigliars u da participaziuns è s’augmentada sur ils custs d’acquisiziun u da producziun, lur valur vegnir augmentada maximalmain fin a questa plivalur. L’import da revalitaziun sto figurar separadamain en la reserva legala dal gudogn sco reserva da revalitaziun. La revalitaziun è mo admissibla, sch’il post da revisiun u – en cas che la societad n’ha betg in post da revisiun – in revisur admess conferma en scrit che las disposiziuns legalas vegnian observadas. La reserva da revalitaziun po vegnir dissolvida mo tras ina conversiun en chapital d’aczias u en chapital da participaziun, tras ina rectificaziun da la valur u tras l’alienaziun da las activas revalitadas. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).VIII.  Revocaziun e suspensiunVersiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 726 Il cussegl d’administraziun po revocar da tut temp las giuntas, ils delegads, ils directurs ed auters mandataris ed incumbensads ch’ella ha nominà. Ils mandataris ed ils autorisads ch’èn vegnids nominads da la radunanza generala pon vegnir suspendids da tut temp da lur funcziuns tras il cussegl d’administraziun; quel sto dentant convocar immediatamain ina radunanza generala. Las pretensiuns d’indemnisaziun da las persunas ch’èn vegnidas revocadas u ch’èn vegnidas suspendidas da lur funcziuns restan resalvadas.C. Il post da revisiunVersiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).I.  Obligaziun da revisiun1.  Revisiun ordinariaArt. 727 Las suandantas societads ston laschar far in post da revisiun ina controlla ordinaria da lur quint annual ed eventualmain da lur quint dal concern:1. societads ch’èn avertas per il public, quai vul dir societads che:a. han quotà ils titels da participaziun ad ina bursa,b. han da pajar obligaziuns d’emprest,c. che contribueschan almain 20 pertschient da las activas u da la svieuta al quint dal concern d’ina societad tenor la litera a u b;2. societads che surpassan durant dus onns da gestiun consecutivs duas da las suandantas grondezzas:a. ina summa da bilantscha da 20 milliuns francs,b. in retgav da la svieuta da 40 milliuns francs,c. 250 plazzas a temp cumplain en la media annuala;3. societads che han l’obligaziun da cumpilar in quint dal concern. Sch’il rendaquint na vegn betg preschentà en francs, vegnan las valurs tenor l’alinea 1 cifra 2 fixadas sco suonda: per la summa da bilantscha sin basa dal curs da stgomi dal di da referenza da la bilantscha e per il retgav da la svieuta sin basa da la media annuala dal curs. Ina revisiun ordinaria sto vegnir fatga er, sche acziunaris che represchentan ensemen almain 10 pertschient dal chapital d’aczias, pretendan quai. Sche la lescha na pretenda betg ina revisiun ordinaria dal quint annual, pon ils statuts prevair u po la radunanza generala concluder ch’il quint annual vegnia suttamess ad ina controlla ordinaria. Versiun tenor la cifra 1 da la LF dals 17 da zer. 2011 (dretg da revisiun), en vigur dapi il 1. da schan. 2012 (AS 2011 5863; BBl 2008 159). Guardar er disp. trans. da questa midada. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Revisiun limitadaArt. 727a Sche las premissas per ina revisiun ordinaria n’èn betg dadas, sto la societad laschar far in post da revisiun ina controlla limitada da ses quint annual. Cun il consentiment da tut ils acziunaris poi vegnir renunzià a la revisiun limitada, sche la societad n’ha betg dapli che 10 plazzas a temp cumplain en la media annuala. Il cussegl d’administraziun po dumandar il consentiment dals acziunaris en scrit. Per la resposta po el fixar in termin d’almain 20 dis e render attent che quai valia sco consentiment, sche la dumonda na vegnia betg respundida. Sch’ils acziunaris han renunzià ad ina revisiun limitada, vala questa renunzia er per ils onns suandants. Mintga acziunari ha dentant il dretg da pretender in revisiun limitada il pli tard 10 dis avant la radunanza generala. En quest cas sto la radunanza generala eleger il post da revisiun. Sche necessari adatta il cussegl d’administraziun ils statuts ed annunzia al register da commerzi l’extincziun u l’inscripziun dal post da revisiun.II.  Pretensiuns al post da revisiun1.  En cas d’ina revisiun ordinariaArt. 727b Las societads ch’èn avertas per il public ston designar sco post da revisiun ina interpresa da revisiun che stat sut la surveglianza dal stadi tenor las prescripziuns da la Lescha federala dals 16 da december 2005 davart la surveglianza da la revisiun. Las controllas che ston – tenor las prescripziuns legalas – vegnir fatgas d’in revisur admess u d’in expert da revisiun admess, ston ellas medemamain laschar far d’ina interpresa da revisiun che stat sut la surveglianza dal stadi. Las ulteriuras societads che han l’obligaziun da far ina revisiun ordinaria ston designar sco post da revisiun in expert da revisiun admess tenor las prescripziuns da la Lescha federala dals 16 da december 2005 davart la surveglianza da la revisiun. Las controllas che ston – tenor las prescripziuns legalas – vegnir fatgas d’in revisur admess, ston ellas medemamain laschar far d’in expert da revisiun admess. SR 221.3022.  En cas d’ina revisiun limitadaArt. 727cLas societads che han l’obligaziun da far ina revisiun limitada ston designar sco post da revisiun in revisur admess tenor las prescripziuns da la Lescha federala dals 16 da december 2005 davart la surveglianza da la revisiun. SR 221.302III.  Revisiun ordinaria1.  Independenza dal post da revisiunArt. 728 Il post da revisiun sto esser independent e sto far ses giudicament da controlla en moda objectiva. L’independenza na dastga esser restrenschida ni effectivamain ni apparentamain. Betg cumpatibel cun l’independenza è en spezial:1. l’appartegnientscha en il cussegl d’administraziun, in’autra funcziun da decisiun en la societad u ina relaziun da lavur cun la societad;2. ina participaziun directa u ina participaziun indirecta impurtanta al chapital d’aczias ubain ina pretensiun u in debit considerabel vers la societad;3. in stretga relaziun tranter la persuna che maina la controlla ed in commember dal cussegl d’administraziun, in’autra persuna cun ina funcziun da decisiun u in acziunari impurtant;4. la cooperaziun a la contabilitad sco er la furniziun da prestaziuns che cuntegnan il privel da stuair controllar atgnas lavurs sco post da revisiun;5. la surpigliada d’ina incumbensa che chaschuna ina dependenza economica;6. la conclusiun d’in contract a cundiziuns che na correspundan betg al martgà u la conclusiun d’in contract, tras il qual il post da revisiun survegn in interess vi dal resultat da la controlla;7. l’acceptaziun da regals custaivels u d’avantatgs spezials. Las disposiziuns davart l’independenza valan per tut las persunas ch’èn participadas a la revisiun. Sch’il post da revisiun è ina societad da persunas u ina persuna giuridica, valan las disposiziuns davart l’independenza er per ils commembers da l’organ directiv u administrativ suprem e per autras persunas cun funcziuns da decisiun. Ils lavurants dal post da revisiun che n’èn betg participads a la revisiun na dastgan betg esser commembers dal cussegl d’administraziun da la societad che duai vegnir controllada ed er betg exequir in’autra funcziun da decisiun en questa societad. L’independenza n’è er betg dada, sche persunas che stattan en in stretga relaziun cun il post da revisiun, cun las persunas ch’èn participadas a la revisiun, cun ils commembers da l’organ directiv u administrativ suprem u cun autras persunas cun funcziuns da decisiun n’adempleschan betg las premissas d’independenza. Las disposiziuns davart l’independenza valan er per interpresas che vegnan controlladas da la societad u dal post da revisiun ubain che controlleschan la societad u il post da revisiun. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Incumbensas dal post da revisiuna.  Object e dimensiun da la controllaArt. 728a Il post da revisiun controllescha, sche:1. il quint annual ed eventualmain il quint dal concern correspundan a las prescripziuns legalas, als statuts ed a las reglas tschernidas;2. la proposta dal cussegl d’administraziun a la radunanza generala davart l’utilisaziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha correspunda a las prescripziuns ed als statuts;3. igl exista in sistem da controlla intern;4. il rapport d’indemnisaziun da societads cun aczias quotadas ad ina bursa correspunda a las prescripziuns legalas ed als statuts. Faschond la controlla e fixond la dimensiun da quella, resguarda il post da revisiun il sistem da controlla intern. La gestiun dal cussegl d’administraziun n’è betg object da la controlla dal post da revisiun. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).b.  Rapport da revisiunArt. 728b Il post da revisiun suttametta al cussegl d’administraziun in rapport cumplessiv che cuntegna constataziuns davart il rendaquint, davart il sistem da controlla intern sco er davart l’execuziun e davart il resultat da la revisiun. Il post da revisiun suttametta a la radunanza generala in rapport en scrit che resumescha il resultat da la revisiun. Quest rapport cuntegna:1. ina posiziun davart il resultat da la controlla;2. indicaziuns davart l’independenza;3. indicaziuns davart la persuna che ha manà la revisiun e davart sias qualificaziuns professiunalas;4. ina recumandaziun, sch’il quint annual e sch’il quint dal concern possian vegnir acceptads cun u senza restricziuns ubain sch’els stoppian vegnir refusads. Tuts dus rapports ston vegnir suttascrits da la persuna che ha manà la revisiun.c.  Obligaziuns d’annunziaArt. 728c Sch’il post da revisiun constatescha cuntravenziuns cunter la lescha, cunter ils statuts u cunter il reglament d’organisaziun, annunzia el quai en scrit al cussegl d’administraziun. Plinavant infurmescha el la radunanza generala davart cuntravenziuns cunter la lescha u cunter ils statuts, sche:1. quellas èn grevas; u2. sch’il cussegl d’administraziun na prenda naginas mesiras adequatas sin basa da l’annunzia ch’il post da revisiun ha fatg en scrit. Sche la societad è evidentamain indebitada e sch’il cussegl d’administraziun tralascha d’annunziar quai, infurmescha il post da revisiun la dretgira.IV.  Revisiun limitada1.  Independenza dal post da revisiun Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 729 Il post da revisiun sto esser independent e sto far ses giudicament da controlla en moda objectiva. L’independenza na dastga esser restrenschida ni effectivamain ni apparentamain. La cooperaziun a la contabilitad sco er la furniziun d’autras prestaziuns per la societad che duai vegnir controllada èn admissiblas. Sch’i resulta il privel da stuair controllar atgnas lavurs, ston vegnir prendidas mesiras organisatoricas e persunalas adequatas per garantir ina controlla fidada.2.  Incumbensas dal post da revisiuna.  Object e dimensiun da la controllaArt. 729a Il post da revisiun controllescha, sch’igl èn avant maun fatgs che laschan concluder che:1. il quint annual na correspunda betg a las prescripziuns ed als statuts;2. la proposta dal cussegl d’administraziun a la radunanza generala davart l’utilisaziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha na correspunda betg a las prescripziuns ed als statuts. La controlla sa restrenscha ad interrogaziuns, ad acts da controlla analitics sco er a controllas detagliadas adequatas. La gestiun dal cussegl d’administraziun n’è betg object da la controlla dal post da revisiun.b.  Rapport da revisiunArt. 729b Il post da revisiun suttametta a la radunanza generala in rapport en scrit che resumescha il resultat da la revisiun. Quest rapport cuntegna:1. ina infurmaziun davart la natira limitada da la revisiun;2. ina posiziun davart il resultat da la controlla;3. indicaziuns davart l’independenza ed eventualmain davart la cooperaziun a la contabilitad sco er davart la furniziun d’autras prestaziuns per la societad che duai vegnir controllada;4. indicaziuns davart la persuna che ha manà la revisiun e davart sias qualificaziuns professiunalas. Il rapport sto vegnir suttascrit da la persuna che ha manà la revisiun.c.  Obligaziun d’annunziaArt. 729cSche la societad è evidentamain indebitada e sch’il cussegl d’administraziun tralascha d’annunziar quai, infurmescha il post da revisiun la dretgira.V.  Disposiziuns cuminaivlas1.  Elecziun dal post da revisiunArt. 730 La radunanza generala elegia il post da revisiun. Sco post da revisiun pon vegnir elegidas ina u pliras persunas natiralas u giuridicas ubain societads da persunas. Las controllas da finanzas dal maun public u lur collavuraturs pon vegnir elegids sco post da revisiun, sch’els adempleschan las pretensiuns da questa lescha. Las prescripziuns davart l’independenza valan confurm al senn. Almain in commember dal post da revisiun sto avair en Svizra ses domicil, sia sedia u ina filiala ch’è inscritta en il register da commerzi.2.  Perioda d’uffizi dal post da revisiunArt. 730a Il post da revisiun vegn elegì per 1 fin 3 onns da gestiun. Ses uffizi finescha cun l’approvaziun da l’ultim quint annual. Ina reelecziun è pussaivla. En cas da la revisiun ordinaria dastga la persuna che maina la revisiun exequir quest mandat durant maximalmain 7 onns. Ella dastga surpigliar il medem mandat pir suenter ina interrupziun da 3 onns. Sch’in post da revisiun demissiunescha, sto el infurmar il cussegl d’administraziun davart ils motivs; quel communitgescha la demissiun a la proxima radunanza generala. La radunanza generala po revocar il post da revisiun mo per motivs impurtants. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Infurmaziuns e secretezzaArt. 730b Il cussegl d’administraziun surdat al post da revisiun tut ils documents sco er las infurmaziuns ch’el dovra per ademplir sias incumbensas; sin dumonda dat el las infurmaziuns er en scrit. Il post da revisiun mantegna il secret davart sias constataziuns, nun ch’el saja obligà tras lescha da communitgar quellas. En ses rapport, en sias annunzias ed en las infurmaziuns ch’el dat a la radunanza generala mantegna el ils secrets da fatschenta da la societad.4.  Documentaziun e conservaziun dals documentsArt. 730c Il post da revisiun sto documentar tut ils servetschs da revisiun e sto conservar ils rapports da revisiun sco er tut ils documents impurtants durant almain 10 onns. Las datas electronicas ston esser legiblas durant la medema perioda. Ils documents ston pussibilitar da controllar en moda effizienta, sche las prescripziuns legalas èn vegnidas observadas.5.  Approvaziun dal quint ed utilisaziun dal gudognArt. 731 En cas da societads ch’èn obligadas da laschar controllar in post da revisiun lur quint annual ed eventualmain lur quint dal concern, sto il rapport da revisiun esser avant maun, avant che la radunanza generala approvescha il quint annual ed il quint dal concern e concluda davart l’utilisaziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha. En cas d’ina revisiun ordinaria, sto il post da revisiun esser preschent a la radunanza generala. Tras in conclus unanim po la radunanza generala renunziar a la preschientscha dal post da revisiun. Sch’il rapport da revisiun necessari n’è betg avant maun, èn ils conclus davart l’approvaziun dal quint annual e dal quint dal concern sco er davart l’utilisaziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha nunvalaivels. Sche las disposiziuns davart la preschientscha dal post da revisiun vegnan violadas, pon quests conclus vegnir contestads.6.  Disposiziuns spezialasArt. 731a Ils statuts e la radunanza generala pon reglar pli detagliadamain l’organisaziun dal post da revisiun ed extender sias incumbensas. Al post da revisiun na dastgan vegnir surdadas ni incumbensas dal cussegl d’administraziun ni incumbensas che restrenschan sia independenza. La radunanza generala po nominar experts per laschar controllar la gestiun u singulas parts da la gestiun.D. Mancanzas en l’organisaziun da la societadIntegrà tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 731b In acziunari u in creditur po dumandar la dretgira da prender las mesiras necessarias, en cas che l’organisaziun da la societad ha las suandantas mancanzas:1. a la societad manca in dals organs prescrits;2. in dals organs da la societad prescrits n’è betg cumponì correctamain;3. la societad na maina betg tenor las prescripziuns il register da las aczias u la glista davart las persunas che han il dretg economic e ch’èn vegnidas annunziadas ad ella;4. la societad ha emess aczias al possessur senza avair quotà titels da participaziun a la bursa u senza avair concepì las aczias al possessur sco vaglias contabilisadas;5. la societad n’ha pli nagin domicil legal a sia sedia. La dretgira po en spezial:1. fixar a la societad in termin per restabilir il stadi legal, smanatschond da dissolver la societad;2. nominar l’organ mancant u in curatur;3. dissolver la societad ed ordinar sia liquidaziun tenor las prescripziuns davart il concurs. Sche la dretgira nominescha l’organ mancant u in curatur, fixescha ella la durada, per la quala la nominaziun è valaivla. Ella oblighescha la societad da surpigliar ils custs e da pajar ina provisiun a las persunas nominadas. En cas da motivs impurtants po la societad pretender da la dretgira ch’ella revocheschia persunas ch’ella ha nominà. Uschespert ch’ils liquidaturs incumbensads da liquidar la societad tenor las prescripziuns davart il concurs constateschan ina surdebitaziun, ston els infurmar la dretgira; quella declera il concurs. Versiun tenor la cifra II da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da schan. 2021, cifra 4 en vigur dapi il 1. da matg 2021 (AS 2019 3161, 2020 957; BBl 2019 279). Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279). Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).Quart chapitel: Indemnisaziuns en societads cun aczias quotadas ad ina bursa Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023, art. 734f en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).A.  Champ d’applicaziunArt. 732 Las disposiziuns da quest chapitel valan per societads cun aczias quotadas ad ina bursa. Autras societads pon prevair en lur statuts, che quest chapitel saja applitgabel per part u dal tuttafatg per ellas.Art. 732aAbolìB.  Cumissiun d’indemnisaziunArt. 733 La radunanza generala elegia individualmain ils commembers da la cumissiun d’indemnisaziun. Elegibels èn mo commembers dal cussegl d’administraziun. La durada d’uffizi finescha cun la conclusiun da la proxima radunanza generala ordinaria. La reelecziun è pussaivla. Sche la cumissiun d’indemnisaziun n’è betg occupada cumplettamain, nominescha il cussegl d’administraziun ils commembers mancants per la durada d’uffizi restanta. Ils statuts pon prevair autras reglas per eliminar questa mancanza organisatorica. Ils statuts reglan ils princips concernent las incumbensas e concernent las cumpetenzas da la cumissiun d’indemnisaziun.C.  Rapport d’indemnisaziunI.  En generalArt. 734 Il cussegl d’administraziun redigia mintga onn in rapport d’indemnisaziun en scrit. Las disposiziuns dal trentadusavel titel davart ils princips dal rendaquint regular, da la preschentaziun, da la valuta e da la lingua sco er da la gestiun e da la conservaziun dals cudeschs da fatschenta èn applitgablas analogamain per il rapport d’indemnisaziun. Per communitgar e per publitgar il rapport d’indemnisaziun èn applitgablas analogamain las disposiziuns davart la communicaziun e davart la publicaziun dal rapport da gestiun.II.  Indemnisaziuns al cussegl d’administraziun, a la direcziun ed al cussegl consultativArt. 734a En il rapport d’indemnisaziun ston vegnir inditgadas tut las indemnisaziuns che la societad ha pajà directamain u indirectamain:1. a commembers actuals dal cussegl d’administraziun;2. a commembers actuals da la direcziun;3. a commembers actuals dal cussegl consultativ;4. ad anteriurs commembers dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ, sche las indemnisaziuns han in connex cun l’anteriura activitad sco organ da la societad; exceptadas èn prestaziuns dal provediment professiunal. Sco indemnisaziuns valan en spezial:1. onuraris, salaris e bunificaziuns;2. tantiemas, participaziuns a la svieuta ed autras participaziuns al resultat da la fatschenta;3. prestaziuns da servetsch e prestaziuns materialas;4. l’attribuziun da titels da participaziun sco er da dretgs da conversiun e d’opziun;5. premias d’entrada;6. garanzias, obligaziuns da garanzia, constituziuns da pegns ed autras segirezzas;7. la renunzia a pretensiuns;8. expensas che constitueschan u augmentan ils dretgs da survegnir prestaziuns da provediment;9. tut las prestaziuns per lavurs supplementaras;10. indemnisaziuns en connex cun scumonds da concurrenza. Las indicaziuns davart las indemnisaziuns cumpiglian:1. l’import total che vegn pajà al cussegl d’administraziun e l’import che vegn pajà a mintga commember, inditgond il num e la funcziun dal commember respectiv;2. l’import total che vegn pajà a la direcziun e l’import il pli aut che vegn pajà ad in singul commember, inditgond il num e la funcziun dal commember respectiv;3. l’import total che vegn pajà al cussegl consultativ e l’import che vegn pajà a mintga commember, inditgond il num e la funcziun dal commember respectiv;4. eventualmain ils nums e las funcziuns dals commembers da la direcziun che han survegnì pajaments supplementars.III.  Emprests e credits al cussegl d’administraziun, a la direcziun ed al cussegl consultativArt. 734b En il rapport d’indemnisaziun ston vegnir inditgads:1. ils emprests ed ils credits betg anc restituids, ch’eran vegnids concedids als commembers actuals dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ;2. ils emprests ed ils credits betg anc restituids, ch’eran vegnids concedids sut cundiziuns betg usitadas sin il martgà ad anteriurs commembers dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ. Per las indicaziuns davart ils emprests e davart ils credits vala l’artitgel 734a alinea 3 analogamain.IV.  Indemnisaziuns, emprests e credits a persunas cun ina stretga relaziunArt. 734c En il rapport d’indemnisaziun stoi vegnir inditgà separadamain:1. las indemnisaziuns betg usitadas sin il martgà, che la societad ha pajà directamain u indirectamain a persunas che han ina stretga relaziun cun commembers actuals u anteriurs dal cussegl d’administraziun, da la direcziun u dal cussegl consultativ;2. ils emprests ed ils credits betg anc restituids, ch’eran vegnids concedids sut cundiziuns betg usitadas sin il martgà a persunas che han ina stretga relaziun cun commembers actuals u anteriurs dal cussegl d’administraziun, da la direcziun u dal cussegl consultativ. Ils nums da las persunas cun ina stretga relaziun na ston betg vegnir inditgads. Dal rest vegnan applitgadas las prescripziuns concernent las indicaziuns davart las indemnisaziuns, davart ils emprests e davart ils credits che vegnan pajads a commembers dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ.V.  Dretgs da participaziun ed opziuns sin tals dretgsArt. 734dEn il rapport d’indemnisaziun ston vegnir inditgads ils dretgs da participaziun a la societad sco er las opziuns sin tals dretgs, e quai da mintga commember actual dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ, inclusiv las persunas che han ina stretga relaziun cun quests commembers, inditgond il num e la funcziun dals commembers respectivs.VI.  Activitads tar autras interpresasArt. 734e Il rapport d’indemnisaziun menziunescha las funcziuns tenor l’artitgel 626 alinea 2 cifra 1, ch’ils commembers dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl administrativ exequeschan en autras interpresas. Las indicaziuns cuntegnan il num dal commember, la designaziun da l’interpresa e la funcziun exequida.VII.  Represchentanza da las schlattainas en il cussegl d’administraziun ed en la direcziunArt. 734fSch’ina schlattaina n’è betg represchentada cun almain 30 pertschient en il cussegl d’administraziun e cun almain 20 pertschient en la direcziun, stoi vegnir inditgà il suandant en il rapport d’indemnisaziun da societads che surpassan las valurs tenor l’artitgel 727 alinea 1 cifra 2:1. ils motivs, pertge che las schlattainas n’èn betg represchentadas sco previs; e2. las mesiras per promover la schlattaina ch’è sutrepreschentada. Guardar er art. 4 da las disp. trans. da la midada dals 19 da zer. 2020 a la fin dal text.D.  Votaziuns da la radunanza generalaI.  IndemnisaziunsArt. 735 La radunanza generala votescha davart las indemnisaziuns che la societad paja directamain u indirectamain al cussegl d’administraziun, a la direcziun u al cussegl consultativ. Ils statuts reglan ils detagls da la votaziun. Els pon reglar, co ch’i duai vegnir procedì, sche la radunanza generala refusa las indemnisaziuns. Las suandantas reglas ston vegnir observadas:1. la radunanza generala votescha annualmain davart las indemnisaziuns;2. la radunanza generala votescha separadamain davart l’import total da las indemnisaziuns dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ;3. la votaziun da la radunanza generala ha in effect liant;4. sch’i vegn votà en moda prospectiva davart indemnisaziuns variablas, sto il rapport d’indemnisaziun vegnir suttamess a la votaziun consultativa da la radunanza generala.II.  Import supplementar per la direcziunArt. 735a Per il cas che la radunanza generala votescha en moda prospectiva davart las indemnisaziuns da la direcziun, pon ils statuts prevair in import supplementar per indemnisar commembers da la direcziun che vegnan nominads da nov suenter la votaziun. L’import supplementar dastga vegnir duvrà mo, sche l’import total concludì da la radunanza generala per indemnisar la direcziun na basta betg per indemnisar ils novs commembers fin a la proxima votaziun da la radunanza generala. La radunanza generala na votescha betg davart l’import supplementar duvrà.E.  Durada dals contractsArt. 735b La durada dals contracts che prevesan las indemnisaziuns dals commembers dal cussegl d’administraziun, na dastga betg surpassar la durada d’uffizi. La durada dals contracts da durada limitada ed il termin da desditga dals contracts da durada illimitada, che prevesan las indemnisaziuns dals commembers da la direcziun e dal cussegl consultativ, dastgan importar maximalmain 1 onn.F.  Indemnisaziuns scumandadasI.  En la societadArt. 735cLas suandantas indemnisaziuns a commembers actuals u anteriurs dal cussegl d’administraziun, da la direcziun u dal cussegl consultativ u a persunas che han ina stretga relaziun cun els, èn scumandadas:1. indemnisaziuns da partenza ch’èn fixadas tras contract u previsas en ils statuts; las indemnisaziuns ch’èn debitadas fin a la scadenza dals contracts na valan betg sco indemnisaziuns da partenza;2. indemnisaziuns sin basa d’in scumond da concurrenza, sch’ellas surpassan la media da las indemnisaziuns dals ultims 3 onns da gestiun, u indemnisaziuns sin basa d’in scumond da concurrenza che n’è betg motivà tras l’utilisaziun commerziala;3. indemnisaziuns betg usitadas sin il martgà en connex cun in’anteriura activitad sco organ da la societad;4. premias d’entrada che na cumpenseschan nagin dischavantatg finanzial cumprovabel;5. indemnisaziuns pajadas anticipadamain;6. provisiuns per surpigliar u per transferir interpresas u parts d’interpresas;7. emprests, credits, prestaziuns da provediment ordaifer il provediment professiunal ed indemnisaziuns dependentas dal success, sche lur princips n’èn betg previs en ils statuts;8. l’attribuziun da titels da participaziun sco er da dretgs da conversiun e d’opziun, sche lur princips n’èn betg previs en ils statuts.II.  En il concernArt. 735dIgl è scumandà da pajar indemnisaziuns a commembers dal cussegl d’administraziun, da la direcziun e dal cussegl consultativ u a persunas che han ina stretga relaziun cun els per activitads en interpresas che vegnan controlladas da la societad, sche questas indemnisaziuns:1. fissan scumandadas, sch’ellas vegnissan pajadas directamain da la societad;2. n’èn betg previsas en ils statuts da la societad; u3. n’èn betg vegnidas approvadas da la radunanza generala da la societad.Tschintgavel chapitel:  Dissoluziun da la societad anonimaA.  Dissoluziun en generalI.  MotivsArt. 736 La societad vegn dissolvida:1. a norma dals statuts;2. tras in conclus da la radunanza generala che sto vegnir documentà publicamain;3. tras la decleraziun dal concurs;4. tras ina sentenzia giudiziala, sche acziunaris che represchentan ensemen almain 10 pertschient dal chapital d’aczias u da las vuschs, pretendan la dissoluziun per motivs impurtants;5. en ils ulteriurs cas ch’èn previs da la lescha. En cas d’in plant sin dissoluziun per motivs impurtants po la dretgira – empè da pronunziar la dissoluziun – ordinar in’autra soluziun adequata ed acceptabla per ils participads. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Inscripziun en il register da commerziArt. 737 La dissoluziun d’ina societad sto vegnir inscritta en il register da commerzi. En cas d’ina dissoluziun tras sentenzia sto la dretgira infurmar immediatamain l’uffizi dal register da commerzi. Sche la societad vegn dissolvida per auters motivs, sto la societad infurmar l’uffizi dal register da commerzi.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  ConsequenzasArt. 738La societad dissolvida entra en liquidaziun, cun resalva dals cas da la fusiun, da la spartiziun e dal transferiment da sia facultad ad ina corporaziun da dretg public. Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, en vigur dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).B.  Dissoluziun cun liquidaziunI.  Stadi da la liquidaziun, cumpetenzasArt. 739 Sche la societad entra en liquidaziun, mantegna ella sia persunalitad giuridica e maina sia firma existenta, dentant cun il supplement «en liquidaziun», fin che er las differenzas cun ils acziunaris èn regladas. Cun l’entrada da la liquidaziun vegnan las cumpetenzas dals organs da la societad restrenschidas a quels acts ch’èn necessaris per exequir la liquidaziun, che na pon dentant – pervia da lur natira – betg vegnir exequids dals liquidaturs.II.  Nominaziun e revocaziun dals liquidaturs1.  NominaziunVersiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Art. 740 La liquidaziun vegn procurada dal cussegl d’administraziun, nun ch’ils statuts u ch’in conclus da la radunanza generala la transfereschia ad autras persunas. Ils liquidaturs ston vegnir annunziads dal cussegl d’administraziun per l’inscripziun en il register da commerzi, er sch’il cussegl d’administraziun procura la liquidaziun. Almain in dals liquidaturs sto esser domicilià en Svizra ed avair il dretg da represchentar la societad. Sche la societad vegn dissolvida tras ina sentenzia giudiziala, nominescha la dretgira ils liquidaturs.  En cas da concurs procura l’administraziun da concurs la liquidaziun tenor las prescripziuns dal dretg da concurs. Ils organs da la societad mantegnan l’autorisaziun da represchentanza mo, sch’ina represchentanza da lur vart è anc necessaria.Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).2.  RevocaziunArt. 741 La radunanza generala po revocar da tut temp ils liquidaturs ch’ella ha nominà. Sin dumonda d’in acziunari e per motivs impurtants po la dretgira revocar ils liquidaturs e numnar auters, sche quai fa da basegn.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).III.  Activitad dals liquidaturs1.  Bilantscha, clom da quintsArt. 742 Cur ch’els surpiglian lur uffizi, han ils liquidaturs da far ina bilantscha. Ils crediturs ston vegnir infurmads davart la dissoluziun da la societad e vegnir envidads d’annunziar lur pretensiuns tras ina communicaziun speziala, sch’els èn menziunads en ils cudeschs da fatschenta u sch’els èn enconuschents autramain, respectivamain tras ina publicaziun uffiziala en il Fegl uffizial svizzer da commerzi ed ultra da quai en la furma ch’è previsa en ils statuts, sch’els èn nunenconuschents u sche lur domicil è nunenconuschent.2.  Ulteriuras incumbensasArt. 743 Ils liquidaturs ston terminar las fatschentas currentas, incassar – en cas da basegn – imports d’aczias che n’èn betg anc vegnids pajads, reutilisar las activas ed ademplir las obligaziuns da la societad, nun che la bilantscha e ch’il clom da quints chaschunian ina surdebitaziun. Uschespert ch’els constateschan ina surdebitaziun, han els d’infurmar la dretgira; quella ha da declerar il concurs. Els ston represchentar la societad en ils acts giuridics che tutgan tar la liquidaziun e pon far process, enclegientschas e contracts da cumpromiss e – sche necessari – er novas fatschentas per la societad. Els dastgan er vender las activas a maun liber, nun che la radunanza generala haja ordinà insatge auter. En cas che la liquidaziun dura pli ditg, ston els far mintga onn clusiuns intermediaras. La societad è responsabla per il donn che resulta tras acts illegals ch’in liquidatur commetta, exequind sias fatschentas.3.  Protecziun dals creditursArt. 744 Sche crediturs enconuschents n’èn betg s’annunziads, sto l’import da lur pretensiuns vegnir deponì tar la dretgira. Medemamain stoi vegnir deponì in import correspundent per las obligaziuns da la societad che n’èn betg anc da pajar e per las obligaziuns dispitaivlas, nun ch’i vegnia dà als crediturs ina segirezza equivalenta u che la repartiziun da la facultad da la societad vegnia suspendida, fin che questas obligaziuns èn ademplidas.4.  Repartiziun da la facultadArt. 745 Suenter ch’ils debits èn pajads, vegn repartida la facultad da la societad dissolvida sin ils acziunaris a norma dals imports ch’èn vegnids pajads e resguardond ils privilegis da singulas categorias d’aczias, nun ch’ils statuts disponian insatge auter. La repartiziun dastga vegnir fatga il pli baud suenter la scadenza dad 1 onn, quintà a partir dal di ch’il clom da quints è vegnì publitgà. Ina repartiziun dastga vegnir fatga gia suenter la scadenza da 3 mais, sch’in expert da revisiun admess conferma ch’ils debits sajan pajads e ch’i possia – tenor las circumstanzas – vegnir supponì che nagins interess da terzas persunas vegnian periclitads.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).IV.  Extincziun en il register da commerziArt. 746Suenter che la liquidaziun è finida, ston ils liquidaturs annunziar l’extincziun da la firma a l’uffizi dal register da commerzi.V.  Conservaziun dal register da las aczias, dals cudeschs da fatschenta e da la glistaArt. 747 Il register da las aczias, ils cudeschs da fatschenta e la glista tenor l’artitgel 697l sco er ils mussaments che resultan da tala ston vegnir conservads en in lieu segir durant 10 onns suenter l’extincziun da la societad. Quest lieu vegn designà dals liquidaturs u – sche quels na vegnan betg da sa cunvegnir – da l’uffizi dal register da commerzi. Il register da las aczias sco er la glista ston vegnir conservads uschia, ch’igl è pussaivel d’acceder da tut temp a tals en Svizra. Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).C.  Dissoluziun senza liquidaziunI.Art. 748–750 Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, cun effect dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).II.  Surpigliada tras ina corporaziun da dretg publicArt. 751 Sche la facultad d’ina societad anonima vegn surpigliada da la Confederaziun, d’in chantun u – cun la garanzia dal chantun – d’in district u d’ina vischnanca, po la liquidaziun vegnir exclusa cun il consentiment da la radunanza generala. Il conclus da la radunanza generala sto vegnir prendì tenor las prescripziuns davart la dissoluziun e sto vegnir annunzià a l’uffizi dal register da commerzi. Cun l’inscripziun da quest conclus è ademplì il transferiment da la facultad da la societad, inclusiv ils debits, e la firma da la societad sto vegnir extinguida.Sisavel chapitel:  ResponsabladadA.  ResponsabladadI.  ...Art. 752Abolì tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 15 da zer. 2018 davart ils servetschs finanziars, cun effect dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2019 4417; BBl 2015 8901).II.  Per la fundaziunArt. 753Ils fundaturs, ils commembers dal cussegl d’administraziun e tut las persunas che coopereschan a la fundaziun, daventan responsabels tant vers la societad sco er vers ils singuls acziunaris e crediturs da la societad per il donn, sch’els:1. inditgeschan en moda incorrecta u engianaivla, taschentan u zuppentan – intenziunadamain u per negligientscha – apports en natiralias u la concessiun d’avantatgs spezials a favur d’acziunaris e d’autras persunas en ils statuts, en in rapport da fundaziun u en in rapport davart l’augment dal chapital, ubain cuntrafan en autra moda a la lescha a chaschun da l’approvaziun d’ina tala mesira;2. fan inscriver intenziunadamain u per negligientscha la societad en il register da commerzi sin basa d’ina attestaziun u d’in document che cuntegnan indicaziuns faussas;3. contribueschan sapientivamain al fatg che suttascripziuns da persunas insolventas vegnan acceptadas.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Per l’administraziun, per la gestiun e per la liquidaziunArt. 754 Ils commembers dal cussegl d’administraziun e tut las persunas ch’èn occupadas cun la gestiun u cun la liquidaziun èn responsabels tant vers la societad sco er vers ils singuls acziunaris e crediturs da la societad per il donn ch’els chaschunan, violond intenziunadamain u per negligientscha lur obligaziuns. Tgi che transferescha en moda legala l’adempliment d’ina incumbensa ad in auter organ, è responsabel per il donn che quest organ chaschuna, nun ch’el cumprovia ch’el haja agì cun tut il quità che vegn pretendì da las circumstanzas en quai che reguarda la tscherna, l’instrucziun e la surveglianza da quest organ.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).IV.  Per la revisiunArt. 755 Tut las persunas ch’èn occupadas cun la controlla dal quint annual e dal quint dal concern, cun la fundaziun, cun l’augment u cun la reducziun dal chapital èn responsablas tant vers la societad sco er vers ils singuls acziunaris e crediturs da la societad per il donn ch’ellas chaschunan, violond intenziunadamain u per negligientscha lur obligaziuns. Sche la controlla è vegnida fatga d’ina controlla da finanzas dal maun public u d’in da ses collavuraturs, è responsabla l’instituziun publica respectiva. Il regress a las persunas ch’èn stadas participadas a la controlla sa drizza tenor il dretg public.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).B.  Donn chaschunà a la societadI.  Pretensiuns ordaifer il concursArt. 756 Ultra da la societad han er ils singuls acziunaris il dretg da purtar plant sin ina indemnisaziun dal donn ch’è vegnì chaschunà a la societad. L’acziunari po mo purtar plant sin ina prestaziun a la societad. La radunanza generala po decider che la societad inoltreschia il plant. Ella po incumbensar il cussegl d’administraziun u in represchentant da manar il process.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Pretensiuns en il concursArt. 757 En il concurs da la societad donnegiada han er ils crediturs da la societad il dretg da pretender ina indemnisaziun dal donn a favur da la societad. L’emprim ha dentant l’administraziun da concurs il dretg da far valair las pretensiuns dals acziunaris e dals crediturs da la societad. Sche l’administraziun da concurs desista da far valair questas pretensiuns, po mintga acziunari u creditur far valair quellas. Il retgav vegn utilisà l’emprim per cuvrir las pretensiuns dals crediturs accusants tenor las disposiziuns da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs. Al surpli sa participeschan ils acziunaris accusants en la dimensiun da lur participaziun a la societad; il rest tutga a la massa da concurs. Resalvada resta la cessiun da pretensiuns da la societad tenor l’artitgel 260 da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs. Las pretensiuns dals crediturs da la societad che han acceptà ch’els vegnian plazzads davos tut ils auters crediturs, na vegnan betg resguardadas per calcular il donn da la societad.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).SR 281.1 Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Effect dal conclus da distgargiaArt. 758 Il conclus da distgargia da la radunanza generala vala mo per fatgs enconuschents ed ha mo in effect vers la societad sco er vers ils acziunaris che han approvà quest conclus u che han acquistà dapi lura las aczias, enconuschend il conclus. Il dretg dals ulteriurs acziunaris da purtar plant extingua 12 mais suenter il conclus da distgargia. Il termin è suspendì durant la procedura sin ordinaziun d’ina examinaziun speziala e durant la realisaziun da questa examinaziun.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).C.  Solidaritad e regressArt. 759 Sche pliras persunas èn responsablas per in donn, sto mintgina dad ellas star buna en moda solidarica cun las autras, uschenavant ch’il donn po vegnir adossà persunalmain ad ella sin basa da sia atgna culpa e sin basa da las circumstanzas. L’accusader po purtar plant cunter plirs participads per l’entir donn e pretender che la dretgira fixeschia en la medema procedura l’obligaziun da cumpensaziun da mintga singul accusà. La dretgira fixescha il regress tranter plirs participads, tegnend quint da tut las circumstanzas.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).D.  SurannaziunArt. 760 Il dretg sin indemnisaziun cunter las persunas responsablas tenor las disposiziuns qua survart surannescha suenter 5 onns a partir dal di che la persuna donnegiada è vegnida a savair dal donn e da la persuna che sto pajar l’indemnisaziun, en mintga cas dentant suenter 10 onns quintà a partir dal di ch’il cumportament donnegiant ha gì lieu u è vegnì terminà. Il termin è suspendì durant la procedura sin ordinaziun d’ina examinaziun speziala e durant la realisaziun da questa examinaziun. Sche la persuna responsabla ha commess in malfatg tras ses cumportament donnegiant, surannescha il dretg d’indemnisaziun il pli baud cun l’entrada da la surannaziun da la persecuziun penala. Sche la surannaziun da la persecuziun penala n’entra betg pli en consequenza d’ina sentenzia penala da l’emprima instanza, surannescha il dretg il pli baud 3 onns suenter la communicaziun da la sentenzia. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 761 Abolì tras la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, cun effect dapi il 1. da schan. 2001 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).Settavel chapitel:  Participaziun da corporaziuns da dretg publicArt. 762 Sch’ina corporaziun da dretg public sco la Confederaziun, in chantun, in district u ina vischnanca ha in interess public vi d’ina societad anonima, pon ils statuts da la societad conceder a la corporaziun il dretg da delegar represchentants en il cussegl d’administraziun u en il post da revisiun, er sche la corporaziun n’è betg acziunaria. En cas da talas societads sco er en cas dad interpresas semiprivatas, a las qualas ina corporaziun da dretg public è participada sco acziunaria, ha mo questa corporaziun sezza il dretg da revocar ils commembers dal cussegl d’administraziun e dal post da revisiun ch’ella ha delegà. Ils commembers dal cussegl d’administraziun e dal post da revisiun ch’èn vegnids delegads d’ina corporaziun da dretg public han ils medems dretgs e las medemas obligaziuns sco quels ch’èn vegnids elegids da la radunanza generala. Per ils commembers ch’èn vegnids delegads d’ina corporaziun da dretg public è la corporaziun responsabla vers la societad, vers ils acziunaris e vers ils crediturs, cun resalva dal regress tenor il dretg federal e chantunal. Il dretg da las corporaziuns da dretg public da delegar represchentants en il cussegl d’administraziun u da revocar tals, vala er per societads cun aczias quotadas ad ina bursa.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).Expressiun tenor la cifra II 2 da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Questa midada è resguardada en l’entir decret.Versiun tenor la cifra I da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Otgavel chapitel:  Instituziuns da dretg public che n’èn betg suttamessas a questa leschaArt. 763 En cas ch’il chantun surpiglia la responsabladad subsidiara per las obligaziuns da societads e d’instituziuns sco bancas, assicuranzas u interpresas d’electricitad ch’èn vegnidas fundadas tras leschas chantunalas spezialas e che vegnan administradas en cooperaziun cun autoritads publicas, na vegnan las disposiziuns davart la societad anonima er alura betg applitgadas, sch’il chapital è dividì dal tuttafatg u per part en aczias e sch’el vegn furnì cun la participaziun da persunas privatas. Per societads e per instituziuns ch’èn vegnidas fundadas tras leschas chantunalas spezialas avant il 1. da schaner 1883 e che vegnan administradas en cooperaziun cun autoritads publicas, na vegnan las disposiziuns davart la societad anonima er alura betg applitgadas, sch’il chantun na surpiglia betg la responsabladad subsidiara per las obligaziuns.Ventgasettavel titel:  La societad acziunara commanditaraA.  NoziunArt. 764 La societad acziunara commanditara è ina societad, da la quala il chapital è dividì en aczias e tar la quala in u plirs commembers èn responsabels illimitadamain e solidaricamain vers ils crediturs da la societad, sumegliantamain als societaris d’ina societad collectiva. Per la societad acziunara commanditara vegnan applitgadas las disposiziuns davart la societad anonima, nun ch’i saja previs insatge auter. Sch’in chapital da commandita na vegn betg dividì en aczias, mabain en parts che reglan mo la mesira da la participaziun da plirs commanditaris, valan las prescripziuns davart la societad commanditara.B.  AdministraziunI.  Designaziun e cumpetenzasArt. 765 Ils commembers che stattan buns illimitadamain furman l’administraziun da la societad acziunara commanditara. Els han la cumpetenza da l’administrar e da la represchentar. Lur nums ston esser inditgads en ils statuts. ... Per midar il dumber dals commembers che stattan buns illimitadamain dovri il consentiment dals auters commembers che fan part da l’administraziun sco er ina midada dals statuts. Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Consentiment als conclus da la radunanza generalaArt. 766Conclus da la radunanza generala davart la midada da l’intent da la societad, davart l’extensiun u davart la reducziun dal sectur da fatschenta e davart la cuntinuaziun da la societad sur il temp ch’è fixà en ils statuts or dovran il consentiment dals commembers da l’administraziun.III.  Retratga da la gestiun e da la represchentanzaArt. 767 La gestiun e la represchentanza pon vegnir retratgas dals commembers da l’administraziun sut las cundiziuns che valan per la societad collectiva. Cun la retratga finescha er la responsabladad illimitada dal commember per las obligaziuns da la societad ch’i vegn pir a dar.C.  Post da surveglianzaI.  Nominaziun e cumpetenzasArt. 768 La controlla, en cumbinaziun cun la surveglianza permanenta da la gestiun, sto vegnir surdada ad in post da surveglianza, al qual i pon vegnir attribuidas ulteriuras incumbensas tras ils statuts. Ils commembers da l’administraziun n’han nagin dretg da votar tar la nominaziun dal post da surveglianza. Ils commembers dal post da surveglianza ston vegnir inscrits en il register da commerzi.II.  Plant da responsabladadArt. 769 En num da la societad po il post da surveglianza pretender pled e fatg dals commembers da l’administraziun ed als accusar davant dretgira. En cas d’in cumportament malign da commembers da l’administraziun ha il post da surveglianza er alura il dretg d’als accusar, sch’in conclus da la radunanza generala s’oppona a quai.D.  DissoluziunArt. 770 La societad prenda ina fin cun l’extrada, cun la mort, cun l’inabilitad d’agir u cun il concurs da tut ils societaris cun responsabladad illimitada. Per dissolver la societad acziunara commanditara valan dal rest las medemas prescripziuns sco per dissolver ina societad anonima; la radunanza generala na po dentant betg decider ina dissoluziun avant il termin ch’è fixà en ils statuts senza il consentiment da l’administraziun. ... Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, cun effect dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).E.  DisditgaArt. 771 Il societari che stat bun illimitadamain ha il medem dretg da disditga sco il societari collectiv. Sch’in da plirs societaris che stattan buns illimitadamain fa diever da ses dretg da disditga, vegn la societad cuntinuada dals auters, nun ch’ils statuts disponian autramain.Ventgotgavel titel: La societad cun responsabladad limitadaVersiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Emprim chapitel:  Disposiziuns generalasA.  NoziunArt. 772 La societad cun responsabladad limitada è ina societad da chapital che sa referescha ad ina persuna ed a la quala ina u pliras persunas u societads commerzialas èn participadas. Ses chapital da basa è fixà en ils statuts. Responsabla per ses debits è unicamain la facultad da la societad. Ils societaris èn participads al chapital da basa cun mintgamai almain ina quota da basa. Ils statuts pon preveder per els in’obligaziun da far pajaments supplementars u da furnir prestaziuns accessoricas.B.  Chapital da basaArt. 773 Il chapital da basa importa almain 20 000 francs. Admissibel è er in chapital da basa en la valuta estra la pli impurtanta per l’activitad commerziala. Las disposiziuns dal dretg d’aczias davart il chapital d’aczias en ina valuta estra vegnan applitgadas analogamain. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).C.  Quotas da basaArt. 774 Las quotas da basa han ina valur nominala ch’è pli gronda che nulla. Las quotas da basa ston vegnir emessas almain a la valur nominala. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).D.  Certificats da giudidaArt. 774aIls statuts pon preveder l’emissiun da certificats da giudida; las prescripziuns dal dretg d’aczias èn applitgablas correspundentamain.E.  ...Art. 775 Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).F.  StatutsI.  Disposiziuns prescrittas da la leschaArt. 776Ils statuts ston cuntegnair disposiziuns davart:1. la firma e la sedia da la societad;2. l’intent da la societad;3. l’import dal chapital da basa sco er il dumber e la valur nominala da las quotas da basa;4. la furma da las communicaziuns da la societad a ses societaris. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  ...Art. 776a Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).G.  FundaziunI.  Act da constituziunArt. 777 La societad vegn constituida cun in document public, en il qual ils fundaturs decleran da constituir ina societad cun responsabladad limitada, determineschan ils statuts e nomineschan ils organs. En quest act da constituziun suttascrivan ils fundaturs las quotas da basa e constateschan:1. che tut las quotas da basa èn suttascrittas en moda valaivla;2. ch’ils apports correspundan a l’entir import d’emissiun;3. ch’ils apports adempleschan las pretensiuns legalas e statutaras il mument da la suttascripziun da l’act da constituziun;4. ch’els acceptan l’obligaziun statutara da far pajaments supplementars u da furnir prestaziuns accessoricas;5. ch’i n’existan nagins apports en natiralias, naginas cumpensaziuns da credits u avantatgs spezials, auter che quellas e quels numnads en ils mussaments. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi) (AS 2020 957; BBl 2015 3617). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Suttascripziun da las quotas da basaArt. 777a Per che la suttascripziun da las quotas da basa saja valaivla, ston vegnir inditgads il dumber, la valur nominala, l’import d’emissiun sco eventualmain er la categoria da las quotas da basa. En il document davart la suttascripziun stoi vegnir renvià a las disposiziuns statutaras davart:1. las obligaziuns da far pajaments supplementars;2. las obligaziuns da furnir prestaziuns accessoricas;3. ils scumonds per ils societaris da far concurrenza;4. ils dretgs da preferenza, ils dretgs da precumpra u ils dretgs da cumpra dals societaris u da la societad;5. ils chastis convenziunals.III.  MussamentsArt. 777b Il funcziunari da documentaziun sto numnar en l’act da constituziun tut ils singuls mussaments concernent la fundaziun e confermar che quels sajan stads avant maun ad el sco er als fundaturs. A l’act da constituziun ston vegnir agiuntads ils suandants documents:1. ils statuts;2. il rapport da fundaziun;3. la conferma da verificaziun;4. la conferma davart il deposit d’apports en daners;5. ils contracts d’apports en natiralias;6. ... Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).IV.  ApportsArt. 777c A chaschun da la fundaziun stoi vegnir pajà per mintga quota da basa in apport che correspunda cumplettamain a l’import d’emissiun. Dal rest vegnan applitgadas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias per:1. l’indicaziun dals apports en natiralias, da las scuntradas e dals avantatgs spezials en ils statuts;2. ...3. la prestaziun e la verificaziun dals apports. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).H.  Inscripziun en il register da commerziI.  SocietadArt. 778La societad sto vegnir inscritta en il register da commerzi dal lieu, nua ch’ella ha sia sedia.II.  ...Art. 778a Abolì tras la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), cun effect dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).J.  Acquist da la persunalitadI.  Termin; mancanza da premissasArt. 779 La societad survegn la persunalitad giuridica cun l’inscripziun en il register da commerzi. Ella survegn la persunalitad giuridica er, sche las premissas per l’inscripziun n’èn effectivamain betg ademplidas. Sch’i n’eran betg ademplidas tschertas premissas legalas u statutaras a chaschun da la fundaziun e sch’igl èn vegnids periclitads u violads tras quai en moda considerabla ils interess dals crediturs u dals societaris, po la dretgira – sin dumonda d’ina da questas persunas – disponer la dissoluziun da la societad. Il dretg da purtar plant extingua 3 mais suenter la publicaziun da la fundaziun da la societad en il Fegl uffizial svizzer da commerzi.II.  Obligaziuns surpigliadas avant l’inscripziunArt. 779a Las persunas che ageschan en num da la societad avant che quella è inscritta en il register da commerzi stattan bunas persunalmain e solidaricamain per lur agir. Sche la societad surpiglia expressivamain en ses num obligaziuns entaifer ils 3 mais suenter sia inscripziun, vegnan las persunas, che han agì, deliberadas; en quest cas stat sulettamain buna la societad.K.  Midada dals statutsArt. 780Il conclus da la radunanza dals societaris u dals mainagestiun davart ina midada dals statuts sto vegnir documentà publicamain e vegnir inscrit en il register da commerzi. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).L.  Augment dal chapital da basaArt. 781 La radunanza dals societaris po concluder l’augment dal chapital da basa. L’augment sto vegnir realisà dals mainagestiun. La suttascripziun da las quotas da basa ed ils apports sa drizzan tenor las prescripziuns davart la fundaziun. In renviament a dretgs ed ad obligaziuns statutaras n’è betg necessari, sch’il sutsegnader è gia societari. Las prescripziuns davart l’augment dal chapital d’aczias vegnan ultra da quai applitgadas correspundentamain per il scrit da suttascripziun. In’offerta publica per suttascriver las quotas da basa è exclusa. L’inscripziun da l’augment dal chapital da basa sto vegnir annunziada a l’uffizi dal register da commerzi entaifer 6 mais suenter il conclus da la radunanza dals societaris; cas cuntrari scada il conclus. Dal rest vegnan applitgadas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias davart l’augment dal chapital ordinari per:1. la furma ed il cuntegn dal conclus da la radunanza dals societaris;2. il dretg da subscripziun dals societaris;3. l’augment dal chapital da basa tras l’agen chapital;4. il rapport davart l’augment dal chapital e la conferma da verificaziun;5. la midada dals statuts e las constataziuns dals mainagestiun;6. l’inscripziun da l’augment dal chapital da basa en il register da commerzi e la nunvalaivladad dals documents ch’èn vegnids emess avant l’inscripziun. Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).M.  Reducziun dal chapital da basaArt. 782 La radunanza dals societaris po concluder la reducziun dal chapital da basa. Il chapital da basa dastga mo vegnir reducì sut 20 000 francs, sch’el vegn a medem temp puspè augmentà almain fin a quest import. Il chapital da basa dastga mo vegnir reducì per eliminar ina bilantscha deficitara che resulta da perditas, sch’ils societaris han fatg tut ils pajaments supplementars ch’èn previs en ils statuts. Dal rest vegnan applitgadas correspundentamain las prescripziuns davart la reducziun dal chapital d’aczias. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).N.  Acquist da quotas da basa propriasArt. 783 La societad dastga acquistar quotas da basa proprias mo, sch’ella dispona libramain dad agen chapital d’in import dals meds finanzials ch’èn necessaris per l’acquist e sche la valur nominala da tut questas quotas da basa na surpassa betg 10 pertschient dal chapital da basa. Sch’ella acquista quotas da basa en connex cun ina restricziun da la transferibilitad, cun ina sortida u cun in’exclusiun, importa la limita maximala 35 pertschient. Entaifer dus onns sto la societad alienar u eliminar tras ina reducziun dal chapital sias quotas da basa proprias che surpassan 10 pertschient dal chapital da basa. Sche las quotas da basa, che duain vegnir acquistadas, èn colliadas cun in’obligaziun da far pajaments supplementars u cun in’obligaziun da furnir prestaziuns accessoricas, sto questa obligaziun vegnir abolida avant l’acquist. Dal rest vegnan applitgadas correspundentamain las prescripziuns davart aczias proprias per l’acquist da quotas da basa proprias tras la societad.Segund chapitel:  Dretgs ed obligaziuns dals societarisA.  Quotas da basaI.  DocumentArt. 784 Documents che concernan las quotas da basa pon mo vegnir emess sco documents da cumprova u sco titels nominals. Quests documents ston renviar als medems dretgs statutars ed a las medemas obligaziuns statutaras sco il document che concerna la suttascripziun da las quotas da basa.II.  Transferiment1.  Cessiuna.  FurmaArt. 785 La cessiun da quotas da basa sco er l’obligaziun da ceder talas quotas ston vegnir fixadas en scrit. Il contract da cessiun sto renviar als medems dretgs statutars ed a las medemas obligaziuns statutaras sco il document che concerna la suttascripziun da las quotas da basa, nun che l’acquistader saja gia societari. Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).b.  Necessitads da consentimentArt. 786 La cessiun da quotas da basa sto vegnir approvada da la radunanza dals societaris. La radunanza dals societaris po refusar l’approvaziun senza inditgar motivs. Ils statuts pon divergiar da questa regulaziun:1. renunziond a la necessitad d’approvar la cessiun;2. fixond ils motivs che giustifitgeschan da refusar l’approvaziun;3. prevesend che l’approvaziun po vegnir refusada, sche la societad offra a l’alienader da surpigliar las quotas da basa a la valur reala;4. excludend la cessiun;5. prevesend che l’approvaziun po vegnir refusada, sch’i vegn dubità che las obligaziuns statutaras da far pajaments supplementars u da furnir prestaziuns accessoricas vegnian ademplidas e sch’i na vegn betg prestada ina segirezza che la societad pretenda. Sch’ils statuts excludan la cessiun u sche la radunanza dals societaris refusa dad approvar la cessiun, resta resalvà il dretg da sortida per motivs impurtants.c.  Transferiment dals dretgsArt. 787 Sche la cessiun da las quotas da basa suttastat a l’approvaziun da la radunanza dals societaris, va ella pir en vigur cun questa approvaziun. L’approvaziun vala sco concedida, sche la radunanza dals societaris na refusa betg la dumonda dad approvar la cessiun entaifer 6 mais suenter sia entrada.2.  Modas spezialas d’acquisiziunArt. 788 Sche las quotas da basa vegnan acquistadas tras ierta, tras la partiziun d’ierta, tras il dretg dals bains matrimonials u tras l’execuziun sfurzada, vegnan tut ils dretgs e tut las obligaziuns ch’èn colliads cun quai transferids a l’acquistader senza l’approvaziun da la radunanza dals societaris. Per pudair far diever da ses dretg da votar e dals dretgs che stattan en connex cun il dretg da votar, sto l’acquistader dentant vegnir renconuschì da la radunanza dals societaris sco societari cun dretg da votar. La radunanza dals societaris po mo refusar ad el la renconuschientscha, sche la societad offra ad el da surpigliar las quotas da basa a la valur reala il mument da la dumonda. L’offerta po vegnir fatga sin agen quint u sin quint dad auters societaris u da terzas persunas. Sche l’acquistader na refusa betg questa offerta entaifer 1 mais suenter ch’el enconuscha la valur reala, vala l’offerta sco acceptada. La renconuschientscha vala sco concedida, sche la radunanza dals societaris na refusa betg la dumonda da renconuschientscha entaifer 6 mais suenter sia entrada. Ils statuts pon renunziar a la necessitad da la renconuschientscha.3.  Fixaziun da la valur realaArt. 789 Sche la lescha u sch’ils statuts sa refereschan a la valur reala da las quotas da basa, pon las partidas pretender, che questa valur vegnia fixada da la dretgira. La dretgira reparta ils custs da la procedura e da la fixaziun tenor ses appreziar.4.  GiudidaArt. 789a Per stabilir ina giudida d’ina quota da basa pon vegnir applitgadas correspundentamain las prescripziuns davart il transferiment da las quotas da basa. Sch’ils statuts excludan la cessiun da las quotas da basa, èsi er exclus da stabilir ina giudida d’ina quota da basa.5.  Dretg da pegnArt. 789b Ils statuts pon prevair la necessitad d’approvaziun da la radunanza dals societaris per stabilir in dretg da pegn sin las quotas da basa. La radunanza dals societaris dastga refusar l’approvaziun mo, sch’igl è avant maun in motiv impurtant. Sch’ils statuts excludan la cessiun da las quotas da basa, èsi er exclus da stabilir in dretg da pegn sin ina quota da basa.III.  Register da participaziunArt. 790 La societad maina in register da participaziun davart las quotas da basa. Ella sto manar quest register uschia, ch’igl è pussaivel d’acceder da tut temp a tal en Svizra. En il register da participaziun ston vegnir registrads:1. il num e l’adressa dals societaris;2. il dumber, la valur nominala ed eventualmain er la categoria da las quotas da basa da mintga societari;3. il num e l’adressa dals giudiders;4. il num e l’adressa dals crediturs da pegn. Ils societaris che n’èn betg autorisads da far diever dal dretg da votar e dals dretgs che stattan en connex cun il dretg da votar, ston vegnir designads sco societaris senza dretg da votar. Ils societaris han il dretg da prender invista dal register da participaziun. Ils mussaments che resultan d’ina inscripziun ston vegnir conservads durant 10 onns suenter che la persuna inscritta è vegnida stritgada or dal register da participaziun. Integrà la segunda frasa tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).III.  Annunzia da la persuna che ha il dretg economic da las quotas da basaArt. 790a Tgi che acquista – sulet u en enclegientscha cuminaivla cun terzas persunas – quotas da basa e cuntanscha u surpassa uschia la limita da 25 pertschient dal chapital da basa u dals dretg da votar, sto annunziar a la societad entaifer 1 mais il prenum, il num e l’adressa da la persuna natirala, per la quala el agescha la finala (persuna che ha il dretg economic). Sch’il societari è ina persuna giuridica u ina societad da persunas, sto mintga persuna natirala che controllescha il societari applitgond l’artitgel 963 alinea 2 tenor il senn, vegnir annunziada sco persuna che ha il dretg economic. Sch’i n’existan naginas talas persunas, sto il societari annunziar quai a la societad. Sch’il societari è ina societad da chapital, da la quala ils dretgs da participaziun èn quotads a la bursa, sch’el vegn controllà d’ina tala societad en il senn da l’artitgel 963 alinea 2 u sch’el controllescha ina tala societad en quest senn, sto el annunziar mo quest fatg sco er la firma e la sedia da questa societad da chapital. Il societari sto annunziar a la societad entaifer 3 mais mintga midada dal prenum, dal num u da l’adressa da la persuna che ha il dretg economic. Las disposiziuns dal dretg d’aczias concernent la glista da las persunas che han il dretg economic (art. 697l) e las consequenzas da l’inobservanza da las obligaziuns d’annunzia (art. 697m) èn applitgablas tenor il senn. Integrà tras la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 21 da zer. 2019 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal Forum global per la transparenza ed il barat d’infurmaziuns per intents fiscals, en vigur dapi il 1. da nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).IV.  Inscripziun en il register da commerziArt. 791Ils societaris ston vegnir inscrits en il register da commerzi cun il dumber e cun la valur nominala da lur quotas da basa. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).V.  Proprietad collectivaArt. 792Sche pliras persunas autorisadas han il dretg nundividì d’ina quota da basa, ston ellas:1. inditgar cuminaivlamain ina persuna che represchenta ellas; ellas pon exequir ils dretgs da la quota da basa mo tras questa persuna;2. star bun solidaricamain per obligaziuns da far pajaments supplementars e per obligaziuns da furnir prestaziuns accessoricas.B.  Prestaziun dals apportsArt. 793 Ils societaris èn obligads da pajar in apport che correspunda a l’import d’emissiun da lur quotas da basa. Ils apports na dastgan betg vegnir restituids.C.  Responsabladad dals societarisArt. 794Per las obligaziuns da la societad stat buna unicamain la facultad da la societad.D.  Pajaments supplementars e prestaziuns accessoricasI.  Pajaments supplementars1.  Princip ed importArt. 795 Ils statuts pon obligar ils societaris da far pajaments supplementars. Sch’ils statuts prevesan in’obligaziun da far pajaments supplementars, ston quels fixar l’import dals pajaments supplementars ch’èn colliads cun ina quota da basa. Quest import na dastga betg surpassar il dubel da la valur nominala da la quota da basa. Ils societaris ston mo star buns per ils pajaments ch’èn colliads cun las atgnas quotas da basa.2.  IncassamentArt. 795a Ils pajaments supplementars vegnan incassads dals mainagestiun. Els dastgan mo vegnir incassads, sche:1. la summa dal chapital da basa e da las reservas legalas n’è betg pli cuvrida;2. la societad na po betg pli cuntinuar cun sias fatschentas confurm a l’urden senza quests meds finanzials supplementars;3. la societad dovra agen chapital per motivs ch’èn circumscrits en ils statuts. Sch’i dat in concurs ston vegnir pajads ils pajaments supplementars che n’èn anc betg pajads.3.  RembursamentArt. 795bPajaments supplementars, ch’èn gia vegnids pajads, dastgan mo vegnir rembursads cumplainamain u parzialmain, sche l’import vegn cuvrì da l’agen chapital a libra disposiziun e sch’in expert da revisiun admess conferma quai en scrit.4.  ReducziunArt. 795c In’obligaziun statutara da far pajaments supplementars dastga mo vegnir reducida u abolida, sch’il chapital da basa e sche las reservas legalas èn cuvridas dal tuttafatg. Las prescripziuns davart la reducziun dal chapital da basa èn applitgablas correspundentamain.5.  DuradaArt. 795d L’obligaziun per societaris, che sortan da la societad, da far pajaments supplementars, dura vinavant durant 3 onns, cun resalva da las suandantas restricziuns. L’inscripziun en il register da commerzi fixescha il termin da sortida. Societaris sortids èn obligads da far pajaments supplementars mo, sche la societad fa concurs. Lur obligaziun da far pajaments supplementars croda, uschenavant che l’obligaziun è vegnida ademplida d’in successur legal. L’obligaziun per societaris sortids da far pajaments supplementars na dastga betg vegnir augmentada.II.  Prestaziuns accessoricasArt. 796 Ils statuts pon obligar ils societaris da furnir prestaziuns accessoricas. Quels pon mo prevair obligaziuns da furnir prestaziuns accessoricas, che servan a l’intent da la societad, a mantegnair l’independenza da la societad u a mantegnair la cumposiziun dal circul dals societaris. L’object e la dimensiun da l’obligaziun da furnir prestaziuns accessoricas ch’è colliada cun ina quota da basa, sco er ulteriurs puncts d’ina tala obligaziun, ils quals èn essenzials tenor las circumstanzas, ston vegnir fixads en ils statuts. Per la circumscripziun pli detagliada poi vegnir renvià ad in reglament da la radunanza dals societaris. L’obligaziun statutara da pajar daners u da prestar autras valurs da facultad è suttamessa a las disposiziuns davart ils pajaments supplementars, sch’i n’è betg previs ina cuntraprestaziun adequata e sche l’incassament serva a la societad da cuvrir ils basegns da l’agen chapital.III.  Introducziun posteriuraArt. 797L’introducziun posteriura u l’extensiun da las obligaziuns statutaras da far pajaments supplementars u da furnir prestaziuns accessoricas sto vegnir approvada da tut ils societaris pertutgads.IV.  Dretgira da cumpromissArt. 797aLas prescripziuns dal dretg d’aczias davart la dretgira da cumpromiss èn applitgablas analogamain. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).E.  Dividendas, tschains, tantiemasArt. 798Las prescripziuns dal dretg d’aczias davart dividendas, davart dividendas intermediaras, davart tschains da construcziun e davart tantiemas èn applitgablas analogamain. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 798a e 798b Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).F.  Quotas da basa privilegiadasArt. 799Per las quotas da basa privilegiadas èn las prescripziuns dal dretg d’aczias davart aczias privilegiadas applitgablas correspundentamain.G.  Restituziuns da prestaziunsArt. 800Per restituir prestaziuns da la societad als societaris, als mainagestiun sco er a persunas che stattan datiers a quels èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias.H.  ReservasArt. 801Per las reservas èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).J.  Consegna dal rapport da gestiunArt. 801a Il rapport da gestiun ed il rapport da revisiun ston vegnir tramess als societaris il pli tard ensemen cun l’invit a la radunanza ordinaria dals societaris. Ils societaris pon pretender che la versiun dal rapport da gestiun, ch’è vegnida approvada dad els, als vegnia tramess suenter la radunanza dals societaris.K.  Dretg da survegnir infurmaziuns e da prender invistaArt. 802 Mintga societari po pretender dals mainagestiun infurmaziuns davart tut las fatschentas da la societad. Sche la societad n’ha betg in post da revisiun, po mintga societari prender invista dals cudeschs da fatschenta e da las actas senza restricziuns. Sche la societad ha in post da revisiun, vala il dretg da prender invista mo, uschenavant ch’i po vegnir fatg valair in interess giustifitgà. Sch’igl exista il privel ch’il societari dovra las enconuschientschas ch’el ha acquistà per intents esters che fan donn a la societad, pon ils mainagestiun refusar en la dimensiun necessaria da dar infurmaziuns e da laschar prender invista; la radunanza dals societaris decida sin dumonda dal societari. Sche la radunanza dals societaris refusa nungiustifitgadamain da dar infurmaziuns u da laschar prender invista, ordinescha la dretgira quella sin dumonda dal societari. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).L.  Obligaziun da fidaivladad e scumond da concurrenzaArt. 803 Ils societaris èn obligads da mantegnair il secret da fatschenta. Els ston tralaschar tut quai che periclitescha ils interess da la societad. Els na dastgan en spezial betg far fatschentas ch’èn in avantatg spezial per els e che pericliteschan l’intent da la societad. Ils statuts pon prevair ch’ils societaris stoppian tralaschar activitads che concurrenzeschan la societad. Ils societaris dastgan pratitgar activitads che cuntrafan a l’obligaziun da fidaivladad u ad in eventual scumond da concurrenza, sche tut ils ulteriurs societaris dattan lur consentiment en scrit. Ils statuts pon prevair, ch’i saja necessari – empè da quai – l’approvaziun da la radunanza dals societaris. Las prescripziuns spezialas davart il scumond da concurrenza per ils mainagestiun restan resalvadas.Terz chapitel:  Organisaziun da la societadA.  Radunanza dals societarisI.  IncumbensasArt. 804 L’organ suprem da la societad è la radunanza dals societaris. La radunanza dals societaris ha las suandantas cumpetenzas intransferiblas:1. modifitgar ils statuts;2. nominar e revocar ils mainagestiun;3. nominar e revocar ils commembers dal post da revisiun;4. approvar il rapport da situaziun ed il quint dal concern;5. approvar il quint annual sco er decider davart il diever dal gudogn che resulta da la bilantscha, en spezial fixar la dividenda e la tantiema;5. decider davart la restituziun da reservas dal chapital;6. fixar l’indemnisaziun dals mainagestiun;7. distgargiar ils mainagestiun;8. approvar la cessiun da las quotas da basa respectivamain renconuscher ils societaris cun dretg da votar;9. approvar l’installaziun d’in dretg da pegn sin las quotas da basa, sch’ils statuts prevesan quai;10. decider davart l’execuziun dals dretgs statutars da preferenza, da precumpra e da cumpra;11. autorisar ils mainagestiun d’acquistar atgnas quotas da basa tras la societad u d’approvar in tal acquist;12. reglar pli detagliadamain las obligaziuns da furnir prestaziuns accessoricas en in reglament, sch’ils statuts renvieschan ad in reglament;13. approvar activitads dals mainagestiun e dals societaris che cuntrafan a l’obligaziun da fidaivladad u al scumond da concurrenza, sch’ils statuts desistan da la necessitad che tut ils societaris ston approvar talas activitads;14. decider davart la dumonda, sch’i duai vegnir pretendì da la dretgira d’excluder in societari per motivs impurtants;15. excluder in societari per motivs ch’èn previs en ils statuts;16. dissolver la societad;17. approvar las fatschentas dals mainagestiun, las qualas ston vegnir approvadas da la radunanza dals societaris tenor ils statuts;18. decider davart ils objects che la lescha u ch’ils statuts resalvan per la radunanza dals societaris u ch’ils mainagestiun suttamettan ad ella. La radunanza dals societaris nominescha ils directurs, ils procurists sco er ils mandataris. Ils statuts pon conceder questa cumpetenza er als mainagestiun. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Convocaziun e realisaziunArt. 805 La radunanza dals societaris vegn convocada dals mainagestiun, en cas da basegn dal post da revisiun. Il dretg da convocaziun han er ils liquidaturs. La radunanza ordinaria ha lieu mintga onn entaifer 6 mais suenter la conclusiun da l’onn da gestiun. Radunanzas extraordinarias vegnan convocadas a norma dals statuts ed en cas da basegn. La radunanza dals societaris sto vegnir convocada il pli tard 20 dis avant il di da la radunanza. Ils statuts pon prolungar quest termin u al reducir fin a 10 dis. La pussaivladad per ina radunanza universala resta resalvada. ... Dal rest vegnan applitgadas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias davart la radunanza generala per:1. la convocaziun;2. il dretg da convocaziun, il dretg da tractandaziun ed il dretg da far propostas per ils societaris;2. il lieu da radunanza e l’utilisaziun da meds electronics;3. ils objects da tractativa;4. las propostas;5. la radunanza universala e l’approvaziun d’ina proposta;6. las mesiras preparatoricas;7. il protocol;8. la represchentanza dals societaris;9. la participaziun senza dretg. Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Dretg da votar1.  FixaziunArt. 806 Il dretg da votar dals societaris sa drizza tenor la valur nominala da lur quotas da basa. Ils societaris han mintgamai almain ina vusch. Ils statuts pon limitar il dumber da las vuschs dals possessurs da pliras quotas da basa. Ils statuts pon fixar il dretg da votar independentamain da la valur nominala, uschia ch’i tutga a mintga quota da basa ina vusch. En quest cas ston las quotas da basa cun la valur nominala la pli bassa valair almain in dieschavel da la valur nominala da las ulteriuras quotas da basa. La fixaziun dal dretg da votar tenor il dumber da las quotas da basa na po betg vegnir applitgada per:1. eleger il post da revisiun;2. nominar experts per examinar la gestiun u singulas parts da la gestiun;3. decider davart il purtar in plant da responsabladad.2.  Exclusiun dal dretg da votarArt. 806a En connex cun conclus davart la distgargia dal mainagestiun n’han las persunas ch’èn sa participadas en ina moda u l’autra a la gestiun nagin dretg da votar. En connex cun conclus davart l’acquist d’atgnas quotas da basa tras la societad n’ha il societari che ceda questas quotas da basa nagin dretg da votar. En connex cun conclus davart il consentiment d’activitads dals societaris che cuntrafan a l’obligaziun da fidaivladad u al scumond da concurrenza n’ha la persuna pertutgada nagin dretg da votar.3.  GiudidaArt. 806bEn cas da la giudida d’ina quota da basa ha il giudider il dretg da votar e tut ils dretgs che stattan en connex cun il dretg da votar. Il giudider ha l’obligaziun da cumpensaziun vers il proprietari, sch’el na tegna betg quint en moda giustifitgada dals interess dal proprietari exequind ses dretgs.IV.  Dretg da vetoArt. 807 Ils statuts pon conceder als societaris in dretg da veto cunter tscherts conclus da la radunanza dals societaris. Ils statuts ston circumscriver ils conclus, per ils quals il dretg da veto vala. L’introducziun posteriura d’in dretg da veto sto vegnir approvada da tut ils societaris. Il dretg da veto na po betg vegnir transferì.V.  Deliberaziun1.  En generalArt. 808La radunanza dals societaris prenda ses conclus e realisescha sias elecziuns cun la maioritad absoluta da las vuschs represchentadas, nun che la lescha u ch’ils statuts prescrivian insatge auter.2.  Decisiun da taglArt. 808aIl president da la radunanza dals societaris prenda la decisiun da tagl. Ils statuts pon prevair ina regulaziun divergenta.3.  Conclus impurtantsArt. 808b In conclus da la radunanza dals societaris che survegn almain dus terzs da las vuschs represchentadas sco er la maioritad absoluta da l’entir chapital da basa, cun il qual è colliada l’execuziun dal dretg da votar, è necessari per:1. midar l’intent da la societad;2. introducir las quotas da basa che han il dretg da votar privilegià;3. engrevgiar, excluder u facilitar la transferibilitad da las quotas da basa;4. approvar la cessiun da las quotas da basa respectivamain renconuscher ils societaris che han il dretg da votar;5. augmentar il chapital da basa;6. restrenscher u abolir il dretg da suttascripziun;6. midar la valuta dal chapital da basa;7. approvar activitads dals mainagestiun sco er dals societaris che cuntrafan a l’obligaziun da fidaivladad u al scumond da concurrenza;8. dumandar la dretgira d’excluder in societari per motivs impurtants;9. excluder in societari per motivs ch’èn previs en ils statuts;10. spustar la sedia da la societad;10. introducir in clausula da cumpromiss en ils statuts;11. dissolver la societad. Disposiziuns statutaras che prevesan – per tscherts conclus – maioritads pli grondas che las maioritads prescrittas da la lescha, pon vegnir introducidas, midadas u abolidas mo cun la maioritad previsa. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).VI.  Contestaziun dals conclus da la radunanza dals societarisArt. 808cPer contestar ils conclus da la radunanza dals societaris èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias.B.  Gestiun e represchentanzaI.  Designaziun dals mainagestiun ed organisaziunArt. 809 Tut ils societaris exequeschan communablamain la gestiun. Ils statuts pon reglar la gestiun en moda divergenta. Mo persunas natiralas pon vegnir nominadas sco mainagestiun. Sch’ina persuna giuridica u sch’ina societad commerziala sa participescha a la societad, designescha quella eventualmain ina persuna natirala che pratitgescha questa funcziun per ella. Ils statuts pon pretender per quest cas il consentiment da la radunanza dals societaris. Sche la societad ha plirs mainagestiun, sto la radunanza dals societaris reglar il presidi. Sche la societad ha plirs mainagestiun, decidan quels cun la maioritad da las vuschs che vegnan dadas. Il president prenda la decisiun da tagl. Ils statuts pon prevair ina regulaziun divergenta da la deliberaziun tras ils mainagestiun.II.  Incumbensas dals mainagestiunArt. 810 Ils mainagestiun èn cumpetents per tut las fatschentas che na vegnan betg attribuidas tenor la lescha u tenor ils statuts a la radunanza dals societaris. Cun resalva da las disposiziuns che suondan qua sutvart, han ils mainagestiun las suandantas incumbensas intransferiblas e nunprivablas:1. exequir la direcziun superiura da la societad e dar las directivas ch’èn necessarias;2. determinar l’organisaziun en il rom da la lescha e dals statuts;3. concepir la contabilitad e la controlla da finanzas sco er la planisaziun da finanzas, premess che quella saja necessaria per manar la societad;4. survegliar las persunas ch’èn incaricadas cun parts da la gestiun, en spezial en vista a l’observaziun da las leschas, dals statuts, dals reglaments e da las directivas;5. rediger il rapport da gestiun;6. preparar la radunanza dals societaris sco er exequir lur conclus;7. inoltrar ina dumonda da moratori d’accumodament ed infurmar la dretgira en cas d’ina surdebitaziun. Il president dals mainagestiun, respectivamain l’unic mainagestiun ha las suandantas incumbensas:1. convocar e manar la radunanza dals societaris;2. far tut las communicaziuns als societaris;3. garantir che las annunzias necessarias sajan fatgas tar il register da commerzi. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Approvaziun tras la radunanza dals societarisArt. 811 Ils statuts pon prevair, ch’ils mainagestiun:1. stoppian suttametter tscherts conclus per l’approvaziun da la radunanza dals societaris;2. possian suttametter singulas dumondas per l’approvaziun da la radunanza dals societaris. L’approvaziun da la radunanza dals societaris na limitescha betg la responsabladad dals mainagestiun.IV.  Quità e fidaivladad; scumond da concurrenzaArt. 812 Ils mainagestiun sco er terzas persunas che sa fatschentan cun la gestiun ston ademplir lur incumbensa cun tut quità e mantegnair en buna fai ils interess da la societad. Els suttastattan a la medema obligaziun da fidaivladad sco ils societaris. Els na dastgan betg exequir ina activitad da concurrenza, nun ch’ils statuts prevesian insatge auter u che tut ils ulteriurs societaris approvian questa activitad en scrit. Ils statuts pon prevair, ch’i saja necessari – empè da quai – l’approvaziun da la radunanza dals societaris.V.  Tractament egualArt. 813Ils mainagestiun sco er terzas persunas che sa fatschentan cun la gestiun ston tractar ils societaris en moda eguala, sche las premissas èn las medemas.VI.  RepreschentanzaArt. 814 Mintga mainagestiun ha il dretg da represchentar la societad. Ils statuts pon reglar la represchentanza en moda divergenta. Almain in mainagestiun sto dentant avair il dretg da represchentar la societad. Areguard ils detagls pon ils statuts renviar ad in reglament. La societad sto pudair vegnir represchentada tras ina persuna ch’è domiciliada en Svizra. Questa persuna sto esser gestiunaria u directura. Ella sto avair access al register da participaziun sco er a la glista da las persunas che han il dretg economic tenor l’artitgel 697l. Areguard la dimensiun ed areguard la limitaziun da l’autorisaziun da represchentanza sco er areguard ils contracts tranter la societad e la persuna che la represchenta èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. Las persunas che han il dretg da represchentar la societad ston suttascriver agiuntond lur suttascripziun a la firma da la societad. ... Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).VII.  Revocaziun dals mainagestiun; retratga da l’autorisaziun da represchentanzaArt. 815 La radunanza dals societaris po revocar da tut temp ils mainagestiun ch’ella ha elegì. Mintga societari po pretender da la dretgira da revocar u da limitar l’autorisaziun da gestiun e da represchentanza d’in mainagestiun, sch’igl è avant maun in motiv impurtant, en spezial, sche la persuna respectiva ha violà grevamain sias obligaziuns u sch’ella ha pers l’abilitad da manar bain ina fatschenta. Ils mainagestiun pon suspender da tut temp directurs, procurists u mandataris da lur funcziun. Sche questas persunas èn vegnidas elegidas da la radunanza dals societaris, sto vegnir convocada immediatamain ina radunanza dals societaris. Las pretensiuns d’indemnisaziun da las persunas ch’èn vegnidas revocadas u da las persunas ch’èn vegnidas suspendidas da lur funcziuns restan resalvadas.VIII.  Nunvalaivladad da conclusArt. 816Per ils conclus dals mainagestiun valan confurm al senn ils medems motivs da nunvalaivladad sco per ils conclus da la radunanza generala da la societad anonima.IX.  ResponsabladadArt. 817La societad stat buna per il donn che resulta tras acts illegals ch’ina persuna, la quala è autorisada da manar u da represchentar la fatschenta, commetta, exequind sias fatschentas.C.  Post da revisiunArt. 818 Per il post da revisiun èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. In societari che suttastat ad in’obligaziun da far pajaments supplementars po pretender ina revisiun ordinaria dal quint annual.D.  Mancanzas en l’organisaziun da la societadArt. 819En cas da mancanzas en l’organisaziun da la societad èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias.E.  Insolvenza smanatschanta, perdita da chapital e surdebitaziunArt. 820Las disposiziuns dal dretg d’aczias davart l’insolvenza smanatschanta, davart la perdita da chapital, davart la surdebitaziun sco er davart la revalitaziun da bains immobigliars e da participaziuns èn applitgablas analogamain. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Quart chapitel:  Dissoluziun ed extradaA.  DissoluziunI.  MotivsArt. 821 La societad cun responsabladad limitada vegn dissolvida:1. sch’i dat motivs da dissoluziun ch’èn previs en ils statuts;2. sche la radunanza dals societaris concluda la dissoluziun;3. sch’i vegn declerà il concurs;4. en ils ulteriurs cas ch’èn previs da la lescha; Sche la radunanza dals societaris concluda la dissoluziun, sto quest conclus vegnir documentà publicamain. Mintga societari po pretender da la dretgira la dissoluziun da la societad per motivs impurtants. La dretgira po – empè da la dissoluziun – approvar in’autra soluziun ch’è adequata e ch’è supportabla per las persunas participadas, en spezial l’indemnisaziun dal societari che porta plant tenor la valur reala da sias quotas da basa.II.  ConsequenzasArt. 821a Per las consequenzas da la dissoluziun èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. La dissoluziun d’ina societad sto vegnir inscritta en il register da commerzi. La dissoluziun tras sentenzia sto vegnir annunziada immediatamain da la dretgira al register da commerzi. La dissoluziun per auters motivs sto la societad annunziar al register da commerzi.B.  Extrada dals societarisI.  SortidaArt. 822 In societari po dumandar a la dretgira la permissiun da sortir da la societad per motivs impurtants. Ils statuts pon conceder als societaris in dretg da sortir e far dependent quel da tschertas cundiziuns.II.  Sortida adesivaArt. 822a Sch’in societari dumonda da sortir per motivs impurtants u sch’el declera sia sortida sa basond sin il dretg da sortir statutar, ston ils mainagestiun infurmar immediatamain ils ulteriurs societaris. Sche auters societaris dumondan, entaifer 3 mais suenter l’entrada da questa communicaziun, da sortir per motivs impurtants u sch’els exequeschan il dretg da sortir statutar, ston tut ils societaris che sortan vegnir tractads en moda eguala en proporziun a la valur nominala da lur quotas da basa. Sch’igl èn vegnids fatgs pajaments supplementars, ston lur imports vegnir quintads vitiers a la valur nominala.III.  ExclusiunArt. 823 Sch’i dat in motiv impurtant, po la societad dumandar a la dretgira d’excluder in societari. Ils statuts pon prevair che la radunanza dals societaris po excluder societaris da la societad, sch’igl èn avant maun tscherts motivs. Las prescripziuns davart la sortida adesiva èn applitgablas correspundentamain.IV.  Mesira preventivaArt. 824En ina procedura concernent l’extrada d’in societari po la dretgira decider sin dumonda d’ina partida da suspender singuls u tut ils dretgs e singulas u tut las obligaziuns da commembranza da la persuna pertutgada.V.  Indemnisaziun1.  Dretg ed autezzaArt. 825 Sch’in societari extrescha da la societad, ha el il dretg da survegnir ina indemnisaziun che correspunda a la valur reala da sias quotas da basa. Per in’extrada sin basa d’in dretg statutar da sortir da la societad, pon ils statuts fixar ina indemnisaziun en moda divergenta.2.  PajamentArt. 825a L’indemnisaziun sto vegnir pajada cun l’extrada, uschenavant che la societad:1. dispona dad agen chapital;2. po alienar las quotas da basa da la persuna ch’extrescha;3. dastga reducir ses chapital da basa resguardond las prescripziuns correspundentas. In expert da revisiun admess sto constatar l’autezza da l’agen chapital che po vegnir utilisà. Sche quel na basta betg per pajar l’indemnisaziun, sto l’expert da revisiun ultra da quai prender posiziun davart la dumonda, en tge dimensiun ch’il chapital da basa pudess vegnir reducì. Il societari ch’è extrà ha ina pretensiun subordinada senza tschains per la part da l’indemnisaziun che n’è anc betg vegnida pajada. Questa pretensiun sto vegnir pajada, sch’i vegn constatà en il rapport da gestiun annual che la societad disponia dad agen chapital che po vegnir utilisà. Uscheditg che l’indemnisaziun n’è betg pajada dal tuttafatg, po il societari ch’extrescha pretender che la societad designeschia in post da revisiun e ch’ella laschia reveder en moda ordinaria il quint annual.C.  LiquidaziunArt. 826 Mintga societari ha il dretg da survegnir ina part dal resultat da la liquidaziun che correspunda a la proporziun tranter la valur nominala da sias quotas da basa ed il chapital da basa. Sch’igl èn vegnids fatgs pajaments supplementars e sche quels n’èn betg vegnids restituids, sto lur import vegnir quintà vitiers a las quotas da basa dals societaris respectivs ed al chapital da basa. Ils statuts pon prevair ina regulaziun divergenta. Per la dissoluziun da la societad tras liquidaziun èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias.Tschintgavel chapitel:  ResponsabladadArt. 827Per la responsabladad da las persunas che coopereschan tar la fundaziun u che s’occupan da la gestiun, da la revisiun u da la liquidaziun èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias.Ventganovavel titel:  L’associaziunEmprim chapitel:  Noziun e constituziunA.  Associaziun dal Dretg d’obligaziunsArt. 828 L’associaziun è ina colliaziun d’in dumber betg determinà da persunas u da societads commerzialas, ch’è organisada sco corporaziun e che ha l’intent principal da promover u da segirar interess economics da ses commembers cun agid d’acziuns communablas u che ha in intent d’utilitad publica. Associaziuns cun in chapital da basa ch’è gia fixà ordavant n’èn betg permessas. Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).B.  Associaziuns da dretg publicArt. 829Federaziuns da persunas da dretg public èn suttamessas al dretg da la Confederaziun e dals chantuns, er sch’ellas servan ad intents cooperativs.C.  ConstituziunI.  Premissas1.  En generalArt. 830L’associaziun vegn constituida cun in document public, en il qual ils fundaturs decleran da constituir in’associaziun e fixeschan ils statuts ed ils organs. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Dumber da commembersArt. 831 Almain set commembers ston sa participar a la fundaziun d’ina associaziun. Sch’il dumber dals societaris sa sminuescha pli tard sut quest dumber minimal, ston vegnir applitgadas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias davart mancanzas en l’organisaziun da la societad. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).II.  Statuts1.  Cuntegn che vegn prescrit da la leschaArt. 832Ils statuts ston cuntegnair disposiziuns davart:1. la firma e la sedia da l’associaziun;2. l’intent da l’associaziun;3. e 4. ...5. la furma da las communicaziuns da l’associaziun a ses associads. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Ulteriuras disposiziunsArt. 833Per esser liantas ston esser fixadas en ils statuts:1. prescripziuns davart la furmaziun d’in chapital d’associaziun tras participaziuns dals associads (certificats da participaziun);2. disposiziuns davart ils apports al chapital d’associaziun che na vegnan betg fatgs tras pajament (apports en natiralias), davart lur object e davart lur valur sco er davart la persuna da l’associà che fa quests apports;3. ...4. prescripziuns che divergeschan da las disposiziuns legalas davart la participaziun a l’associaziun e davart la perdita da la commembranza;5. disposiziuns davart la responsabladad persunala dals associads, davart lur obligaziun da far pajaments supplementars u da furnir prestaziuns en daners u en autra furma sco er davart il gener e l’autezza da las prestaziuns correspundentas;6. prescripziuns che divergeschan da las disposiziuns legalas davart l’organisaziun, davart la represchentanza, davart la midada dals statuts e davart las decisiuns che ston vegnir prendidas da la radunanza generala;7. restricziuns ed extensiuns dal dretg da votar;8. disposiziuns davart la calculaziun e davart l’utilisaziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha sco er dal surpli da liquidaziun. Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Radunanza constitutivaArt. 834 Ils statuts ston esser avant maun en furma scritta e ston vegnir preschentads – per il tractament e per l’approvaziun – ad ina radunanza che sto vegnir convocada dals fundaturs. Ultra da quai han ils fundaturs da preschentar a la radunanza in rapport en scrit davart eventuals apports en natiralias; quest rapport sto vegnir tractà a la radunanza. Ils fundaturs ston confermar ch’i n’existan nagins apports en natiralias, naginas cumpensaziuns da credits e nagins avantatgs spezials, auter che quellas e quels numnads en ils mussaments. Questa radunanza nominescha er ils organs necessaris. Fin che l’associaziun n’è betg inscritta en il register da commerzi, po la commembranza mo vegnir declerada cun suttascriver ils statuts. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).IV.  Inscripziun en il register da commerzi1.  AssociaziunArt. 835L’associaziun sto vegnir inscritta en il register da commerzi da quel lieu, nua ch’ella ha sia sedia. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).2.  ...Art. 836 Abolì tras la cifra I 2 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), cun effect dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).3.  Glista dals associadsArt. 837 L’associaziun maina ina glista, sin la quala vegnan inscrits il prenum ed il num u la firma sco er l’adressa dals associads. Ella sto manar la glista uschia, ch’igl è pussaivel d’acceder da tut temp a tala en Svizra. Ils mussaments che resultan d’ina inscripziun ston vegnir conservads durant 10 onns suenter che l’associà è vegnì stritgà da la glista. Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).V.  Acquist da la persunalitad giuridicaArt. 838 L’associaziun survegn la persunalitad giuridica pir cun l’inscripziun en il register da commerzi. Tgi che ha agì en num da l’associaziun avant l’inscripziun, è responsabel persunalmain e solidaricamain per sias acziuns. Sche talas obligaziuns èn vegnidas fatgas expressivamain en num da l’associaziun che duai vegnir fundada e sche l’associaziun surpiglia questas obligaziuns entaifer in termin da 3 mais suenter l’inscripziun en il register da commerzi, vegnan deliberadas las persunas che han agì, e l’associaziun è responsabla.D.  Midada dals statutsArt. 838aIl conclus da la radunanza generala u da l’administraziun davart ina midada dals statuts sto vegnir documentà publicamain e vegnir inscrit en il register da commerzi. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Segund chapitel:  Acquist da la commembranzaA.  PrincipArt. 839 L’associaziun po admetter da tut temp novs commembers. Mantegnend il princip dal dumber da commembers betg determinà, pon ils statuts fixar las disposiziuns detagliadas pertutgant l’admissiun sco commember; els na dastgan dentant betg engrevgiar l’admissiun sur mesira.B.  Decleraziun da participaziunArt. 840 Per daventar commember dovri ina decleraziun en scrit. Sch’igl exista tar in’associaziun – ultra da la responsabladad da la facultad da l’associaziun – per ils singuls associads ina responsabladad persunala u in’obligaziun da far pajaments supplementars, sto la decleraziun da participaziun cuntegnair expressivamain questas obligaziuns. Davart l’admissiun da novs commembers decida l’administraziun, nun che la decleraziun da participaziun saja suffizienta tenor ils statuts u ch’i saja necessari in conclus da la radunanza generala.C.  Colliaziun cun in contract d’assicuranzaArt. 841 Sche l’appartegnientscha a l’associaziun è colliada cun in contract d’assicuranza tar questa associaziun, vegn la commembranza acquistada, cur che l’organ cumpetent accepta la proposta d’assicuranza. Ils contracts d’assicuranza ch’ina associaziun d’assicuranza concessiunada ha fatg cun ses commembers èn suttamess a las disposiziuns da la Lescha federala dals 2 d’avrigl 1908 davart il contract d’assicuranza en la medema maniera sco ils contracts d’assicuranza ch’ella ha fatg cun terzas persunas.SR 221.229.1Terz chapitel:  Perdita da la commembranzaA.  ExtradaI.  Libertad d’extradaArt. 842 Uschè ditg che la dissoluziun da l’associaziun n’è betg concludida, è mintga associà liber d’extrar da l’associaziun. Ils statuts prescrivan che l’extrant è obligà da pajar ina summa da deliberaziun adequata, sch’i resulta – tenor las circumstanzas – in donn considerabel tras l’extrada da l’associà u sche l’existenza da l’associaziun è periclitada. Il dretg d’extrada na dastga betg vegnir supprimì permanentamain u engrevgià smesiradamain tras ils statuts u tras contract.II.  Limitaziun da l’extradaArt. 843 Il dretg d’extrada po vegnir exclus tras ils statuts u tras contract per maximalmain 5 onns. Per motivs impurtants po l’associà extrar er durant quest termin. L’obligaziun da pajar ina summa da deliberaziun adequata tenor las premissas ch’èn previsas per l’extrada libra resta resalvada.III.  Termin da disditga e mument da l’extradaArt. 844 L’extrada po avair lieu mo per la fin da l’onn da gestiun ed observond in termin da disditga dad 1 onn. I resta resalvà als statuts da prescriver in termin da disditga pli curt e da permetter l’extrada er durant l’onn da gestiun.IV.  Dretg d’extrada en cas da concurs e d’impegnaziunArt. 845Sch’ils statuts concedan al commember extrant ina part da la facultad da l’associaziun, po in dretg d’extrada che tutga a l’associà vegnir fatg valair tras l’administraziun da concurs en cas da concurs da l’associà, u tras l’uffizi da scussiun, sche questa part vegn impegnada.B.  ExclusiunArt. 846 Ils statuts pon fixar, per tge motivs ch’in associà dastga vegnir exclus. Ultra da quai po el vegnir exclus da tut temp per motivs impurtants. Davart l’exclusiun decida la radunanza generala. Ils statuts pon surdar questa cumpetenza a l’administraziun; l’exclus ha en quest cas il dretg da far in recurs tar la radunanza generala. El ha er il dretg d’appellar a la dretgira entaifer 3 mais. Sut las premissas ch’èn previsas per l’extrada libra po il commember exclus vegnir obligà da pajar ina summa da deliberaziun.C.  Mort da l’associàArt. 847 La commembranza extingua cun la mort da l’associà. Ils statuts pon dentant fixar ch’ils ertavels èn senza auter commembers da l’associaziun. Ils statuts pon plinavant fixar ch’ils ertavels u ch’in da plirs ertavels stoppian vegnir renconuschids sin dumonda en scrit sco commembers empè dal defunct. La cuminanza dals ertavels ha da nominar in represchentant cuminaivel per la participaziun a l’associaziun.D.  Perdita d’ina funcziun u d’in engaschament ubain d’in contractArt. 848Sche l’appartegnientscha ad in’associaziun è colliada cun ina funcziun u cun in engaschament u sch’ella è la consequenza d’ina relaziun da contract, sco tar in’associaziun d’assicuranza, finescha la commembranza cun la fin da la funcziun uffiziala u da l’engaschament ubain dal contract, nun ch’ils statuts disponian autramain.E.  Transferiment da la commembranzaI.  En generalArt. 849 Tras la cessiun dals certificats da participaziun e, sch’igl è vegnì emess in document davart la commembranza u davart ils certificats da participaziun, tras il transferiment da quest document na daventa l’acquistader betg senza auter associà. L’acquistader daventa associà pir tras in conclus d’admissiun che correspunda a la lescha ed als statuts. Uschè ditg che l’acquistader n’è betg admess sco associà, è l’alienader autorisà d’exequir ils dretgs persunals ch’èn colliads cun la commembranza. Sche l’appartegnientscha ad in’associaziun è colliada cun in contract, pon ils statuts fixar che la commembranza vegnia transferida senza auter al successur legal, cur che quel surpiglia il contract.II.  Tras il transferiment da bains immobigliars u da manaschis economicsArt. 850 Ils statuts pon colliar la commembranza ad in’associaziun cun la proprietad u cun il manaschi economic d’in bain immobigliar. Ils statuts pon prescriver per tals cas che la commembranza vegnia senza auter transferida a l’acquistader u al surpigliader il mument ch’il bain immobigliar vegn alienà u ch’il manaschi vegn surpiglià. La disposiziun pertutgant il transferiment da la commembranza en cas d’ina alienaziun dal bain immobigliar sto vegnir prenotada en il register funsil, per ch’ella saja valaivla vers terzas persunas.F.  Extrada dal successur legalArt. 851En cas dal transferiment e da l’ierta da la commembranza valan per il successur legal las medemas cundiziuns d’extrada sco per l’anteriur commember.Quart chapitel:  Dretgs ed obligaziuns dals associadsA.  Cumprova da la commembranzaArt. 852 Ils statuts pon prescriver ch’i vegnia emess in document sco cumprova per la commembranza. Questa cumprova po er esser cuntegnida en il certificat da participaziun.B.  Certificats da participaziunArt. 853 Sch’igl existan certificats da participaziun tar in’associaziun, ha mintgin che sa participescha a l’associaziun da surpigliar almain in da quels certificats. Ils statuts pon fixar ch’in associà dastga acquistar plirs certificats da participaziun, e quai fin ad in dumber maximal determinà. Ils certificats da participaziun vegnan emess sin il num dal commember. Els na valan dentant betg sco vaglias, mabain mo sco documents da cumprova.C.  Egualitad giuridicaArt. 854Ils associads han tuts ils medems dretgs e las medemas obligaziuns, nun che la lescha prevesia excepziuns.D.  DretgsI.  Dretg da votarArt. 855Ils dretgs ch’ils associads han en fatgs da l’associaziun, en spezial areguard la gestiun da las fatschentas ed areguard la promoziun dals intents da l’associaziun, vegnan exequids cun la participaziun a la radunanza generala u cun la votaziun per correspundenza en quels cas che vegnan previs da la lescha.II.  Dretg da controlla dals associads1.  Communicaziun dal rapport da gestiun Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 856 Il pli tard 10 dis avant la radunanza generala u avant la votaziun per correspundenza, che decida davart l’approvaziun dal rapport da situaziun, dal quint dal concern e dal quint annual, ston quests documents vegnir deponids a la sedia da l’associaziun, per ch’ils associads possian prender invista da tals. Sch’ils documents n’èn betg accessibels electronicamain, po mintga associà pretender durant 1 onn suenter la radunanza generala, ch’i vegnia tramess ad el il rapport da gestiun en la furma approvada da la radunanza generala sco er il rapport da revisiun. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Dar infurmaziunsArt. 857 Ils associads pon render attent il post da revisiun ad indicaziuns dubiusas e pretender las explicaziuns necessarias. L’invista dals cudeschs da fatschenta e da la correspundenza è permessa mo cun l’autorisaziun expressiva da la radunanza generala u sin fundament d’in conclus da l’administraziun e cun la cundiziun ch’il secret da fatschenta vegnia mantegnì. La dretgira po disponer che l’associaziun dettia a l’associà – cun agid d’extracts legalisads da ses cudeschs da fatschenta u da correspundenzas – infurmaziuns davart tscherts fatgs ch’èn relevants per pudair exequir il dretg da controlla. Ils interess da l’associaziun na dastgan betg vegnir periclitads tras questa disposiziun. Il dretg da controlla dals associads na dastga vegnir abolì u restrenschì ni dals statuts ni dal conclus d’in organ da l’associaziun. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).III.  Eventuals dretgs dal gudogn annual Expressiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Questa midada è vegnida fatga en las disposiziuns numnadas en la AS.1.  ...Art. 858 Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), cun effect dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).2.  Princips da la repartiziunArt. 859 In gudogn annual dal manaschi da l’associaziun croda entiramain a la facultad da l’associaziun, nun ch’ils statuts disponian autramain. Sch’igl è previs da reparter il gudogn annual tranter ils associads, vegn questa repartiziun fatga tenor la proporziun, en la quala ils singuls commembers han utilisà las instituziuns da l’associaziun, nun ch’ils statuts reglian quai autramain. Sch’i existan certificats da participaziun, na dastga la quota dal gudogn annual che tutga a quests certificats betg surpassar il tschains usità per emprests da daners a lunga durada ch’èn vegnids concedids senza garanzias spezialas.3.  Obligaziun da furmar e d’augmentar in fond da reservasArt. 860 Uschenavant ch’il gudogn annual vegn duvrà en autra maniera che per augmentar la facultad da l’associaziun, sto vegnir assegnà mintga onn in ventgavel da quel ad in fond da reservas. Questa assegnaziun sto vegnir fatga almain durant 20 onns; sch’i existan certificats da participaziun, ha l’assegnaziun da vegnir fatga en mintga cas uschè ditg, fin ch’il fond da reservas cuntanscha in tschintgavel dal chapital da l’associaziun. Ils statuts pon prescriver ch’il fond da reservas vegnia augmentà anc pli fitg. Uschenavant ch’il fond da reservas na surpassa betg la mesadad da l’ulteriura facultad da l’associaziun u – en cas ch’igl existan certificats da participaziun – la mesadad dal chapital da l’associaziun, dastga el vegnir duvrà mo per cuvrir las perditas u per mesiras ch’èn adattadas da garantir che la finamira da l’associaziun vegnia cuntanschida en temps che las fatschentas van mal. ... Abolì tras la cifra II 1 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 2004 davart la surveglianza da las interpresas d’assicuranza, cun effect dapi il 1. da schan. 2006 (AS 2005 5269; BBl 2003 3789).4.  Gudogn annual tar associaziuns da creditArt. 861 Associaziuns da credit pon decretar en ils statuts prescripziuns davart la repartiziun dal gudogn annual che divergeschan da las disposiziuns dals artitgels qua survart; er ellas èn dentant obligadas da furmar in fond da reservas e d’al duvrar tenor las disposiziuns qua survart. Al fond da reservas sto vegnir assegnà mintga onn almain in dieschavel dal gudogn annual, e quai fin ch’el ha cuntanschì in’autezza d’in dieschavel dal chapital da l’associaziun. Sch’i vegn repartì sin ils certificats da participaziun ina quota dal gudogn annual che surpassa il tschains usità per emprests da daners a lunga durada ch’èn vegnids concedids senza garanzias spezialas, sto in dieschavel da l’import che surpassa quest tschains medemamain vegnir assegnà al fond da reservas.5.  Fond per intents da prevenziunArt. 862 Ils statuts pon prevair en spezial er fonds per fundar e per sustegnair instituziuns da prevenziun per ils emploiads e per ils lavurants da l’interpresa sco er per ils associads. ...Abolì tras la cifra I litera b da la LF dals 21 da mars 1958, cun effect dapi il 1. da fan. 1958 (AS 1958 379; BBl 1956 II 825).6.  Autras reservasArt. 863 Ils apports en fonds da reserva ed en auters fonds che correspundan a la lescha ed als statuts ston vegnir deducids en emprima lingia dal gudogn annual che duai vegnir distribuì. La radunanza generala po er approvar tals apports da reserva che n’èn betg previs en la lescha u en ils statuts ubain che surpassan las pretensiuns da la lescha u dals statuts, uschenavant che quai para dad esser inditgà cun resguard da la prosperitad durabla da l’interpresa. Da medema maniera pon vegnir zavradas contribuziuns or dal gudogn annual, er sch’ellas n’èn betg previsas en ils statuts, per fundar e per sustegnair instituziuns da provediment per emploiads, per lavurants e per associads sco er per auters intents da provediment; talas contribuziuns èn suttamessas a las disposiziuns davart ils fonds da provediment statutars.IV.  Dretg vi da la facultad da l’associaziun1.  A norma dals statutsArt. 864 Ils statuts fixeschan tge dretgs vi da la facultad da l’associaziun ch’ils associads extrants u lur ertavels han. Quests dretgs ston vegnir calculads sin basa da la facultad netta tenor la bilantscha il mument da l’extrada, e quai excludend las reservas. Ils statuts pon conceder a l’extrant u a ses ertavels in dretg sin la restituziun cumpletta u parziala dals certificats da participaziun, e quai excludend la taxa d’entrada. Els pon prevair ch’il pajament vegnia suspendì per maximalmain 3 onns suenter l’extrada. Er senza disposiziuns statutaras ha l’associaziun il dretg da suspender la restituziun per fin 3 onns en questa chaussa, sch’ella avess in donn considerabel qua tras u sche sia existenza fiss periclitada. In eventual dretg da l’associaziun da pretender ina summa da deliberaziun adequata na vegn betg tangà da questa disposiziun. Ils dretgs da l’extrant u da ses ertavels suranneschan en 3 onns a partir dal mument che la restituziun po vegnir pretendida.2.  Tenor leschaArt. 865 Sch’ils statuts na cuntegnan naginas disposiziuns davart il dretg vi da la facultad da l’associaziun, na pon ils associads extrants u lur ertavels betg far valair in tal dretg. Sche l’associaziun vegn dissolvida entaifer 1 onn suenter l’extrada u suenter la mort d’in associà e sche la facultad vegn repartida, han l’extrant u ses ertavels ils medems dretgs sco ils commembers da l’associaziun il mument che quella vegn dissolvida.E.  ObligaziunsI.  Buna faiArt. 866Ils associads èn obligads da defender e da mantegnair en buna fai ils interess da l’associaziun.II.  Contribuziuns e prestaziunsArt. 867 Ils statuts reglan l’obligaziun da pajar contribuziuns e da furnir prestaziuns. Sch’ils associads èn obligads da pajar en certificats da participaziun u da pajar autras contribuziuns, ha l’associaziun da pretender quests pajaments cun ina brev recumandada, fixond in termin adequat. Sche l’associà na paja betg suenter l’emprim appel ed er betg suenter in segund entaifer in termin dad 1 mais, po el vegnir declerà sco privà da ses dretgs d’associà, suenter che quai è vegnì smanatschà ad el cun ina brev recumandada. Sch’ils statuts na reglan quai betg autramain, na vegn l’associà betg deliberà da sias obligaziuns che resultan tras la perdita da ses dretgs d’associà u tras l’exclusiun da l’associaziun.III.  Responsabladad1.  Da l’associaziunArt. 868Per las obligaziuns da l’associaziun stat buna la facultad da l’associaziun. Ella stat buna exclusivamain, nun ch’ils statuts fixeschian insatge auter.2.  Dals associadsa.  Responsabladad illimitadaArt. 869 Ils statuts pon – cun excepziun d’associaziuns d’assicuranza concessiunadas – disponer ch’ils associads hajan da star buns persunalmain ed illimitadamain en moda subsidiara suenter la facultad da l’associaziun. En quest cas stattan ils associads buns solidaricamain cun tut lur facultad per las obligaziuns da l’associaziun, uschenavant ch’ils crediturs ston subir perditas en cas da concurs da l’associaziun. Questa responsabladad vegn fatga valair da l’administraziun da concurs fin a la finiziun dal concurs.b.  Responsabladad limitadaArt. 870 Ils statuts pon – cun excepziun d’associaziuns d’assicuranza concessiunadas – disponer ch’ils associads hajan da star buns persunalmain en moda subsidiara suenter la facultad da l’associaziun per las obligaziuns da l’associaziun, sur las contribuziuns da commembranza e sur ils certificats da participaziun or, dentant mo fin ad ina tscherta summa. Sch’igl existan certificats da participaziun, vegn questa summa calculada per il singul associà tenor la proporziun da l’import da quests certificats da participaziun. La responsabladad vegn fatga valair da l’administraziun da concurs fin a la finiziun dal concurs.c.  Obligaziun da far in pajament supplementarArt. 871 Ils statuts pon obligar ils associads da far pajaments supplementars empè u ultra da la responsabladad; quests pajaments dastgan dentant mo servir per cuvrir perditas ch’èn vegnidas constatadas en la bilantscha. L’obligaziun da far in pajament supplementar po esser illimitada, ella po dentant er vegnir limitada a tscherts imports u en ina tscherta relaziun cun las contribuziuns da commembranza u cun ils certificats da participaziun. Sch’ils statuts na cuntegnan naginas disposiziuns davart la repartiziun dals pajaments supplementars sin ils singuls associads, vegn questa repartiziun fatga tenor l’import dals certificats da participaziun u, sche tals n’existan er betg, tenor chaus. Ils pajaments supplementars pon vegnir incassads da tut temp. En cas da concurs da l’associaziun ha l’administraziun da concurs il dretg d’incassar quests pajaments supplementars. Dal rest èn applitgablas las prescripziuns davart l’incassament da prestaziuns e davart la decleraziun da perdita dals dretgs d’associà.d.  Restricziuns inadmissiblasArt. 872Disposiziuns dals statuts che restrenschan la responsabladad ad in tschert temp u ad obligaziuns spezialas u a singulas gruppas da commembers n’èn betg valaivlas.e.  Procedura en cas da concursArt. 873 En cas da concurs d’ina associaziun cun responsabladad persunala u cun l’obligaziun da far in pajament supplementar da vart dals associads ha l’administraziun da concurs da constatar e d’incassar las parts da responsabladad u ils pajaments supplementars che pertutgan provisoricamain mintga associà; ella procura quai il medem mument sco quai ch’ella fa il plan da collocaziun. Imports nunincassabels ston vegnir repartids sin ils ulteriurs associads en la medema relaziun, surplis ston vegnir restituids suenter che la glista da repartiziun è fixada definitivamain. Il regress dals associads tranter els resta resalvà. La constataziun provisorica da las obligaziuns dals associads e la glista da repartiziun pon vegnir contestadas cun recurs tenor las prescripziuns da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs. La procedura vegn reglada tras in’ordinaziun dal Cussegl federal.SR 281.1 Versiun tenor la cifra II 10 da la LF dals 20 da mars 2008 davart la rectificaziun formala dal dretg federal, en vigur dapi il 1. d'avust. 2008 (AS 2008 3437; BBl 2007 6121).f.  Midada da las disposiziuns da responsabladadArt. 874 Midadas da las obligaziuns da responsabladad u da las obligaziuns da far in pajament supplementar da vart dals associads sco er la reducziun u l’aboliziun dals certificats da participaziun pon mo vegnir fatgas tras ina revisiun dals statuts. Per reducir u per abolir ils certificats da participaziun vegnan ultra da quai applitgadas las disposiziuns davart la reducziun dal chapital da la societad anonima. Las obligaziuns ch’èn naschidas avant la publicaziun da la revisiun dals statuts na vegnan betg pertutgadas d’ina reducziun da la responsabladad u da l’obligaziun da far in pajament supplementar. La nova fundaziun u l’extensiun da la responsabladad u da l’obligaziun da far in pajament supplementar ha in effect en favur da tut ils crediturs da l’associaziun a partir dal mument ch’il conclus è inscrit. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).g.  Responsabladad da novs associadsArt. 875 Tgi che sa participescha ad in’associaziun cun responsabladad persunala u cun obligaziun da far in pajament supplementar, stat bun sco ils auters associads er per las obligaziuns ch’èn naschidas avant sia participaziun. Ina disposiziun cuntraria dals statuts u ina cunvegna tranter ils associads n’ha nagin effect sin terzas persunas.h.  Responsabladad suenter l’extrada u suenter la dissoluziunArt. 876 Sch’in associà che stat bun illimitadamain u limitadamain na fa betg pli part da l’associaziun pervia da mort u per auters motivs, dura la responsabladad per las obligaziuns ch’èn naschidas avant sia extrada vinavant, sche l’associaziun fa concurs entaifer 1 onn dapi l’inscripziun da l’extrada en il register da commerzi u entaifer in termin pli lung fixà en ils statuts. L’obligaziun da far in pajament supplementar exista sut las medemas premissas e per ils medems termins. Sch’ina associaziun vegn dissolvida, restan ils commembers responsabels u obligads da far in pajament supplementar en la medema maniera, uschenavant che l’associaziun fa concurs entaifer 1 onn dapi l’inscripziun da la dissoluziun en il register da commerzi u entaifer in termin pli lung fixà en ils statuts.i.  Annunzia d’entradas e d’extradas a l’uffizi dal register da commerziArt. 877 Sch’ils associads han da star bun illimitadamain u limitadamain per ils debits da l’associaziun u sch’els èn obligads da far in pajament supplementar, ha l’administraziun d’annunziar mintga entrada u mintga extrada d’in associà a l’uffizi dal register da commerzi entaifer 3 mais. Ultra da quai han mintga commember extrant u exclus sco er ils ertavels d’in commember il dretg da laschar inscriver da sai anor l’extrada, l’exclusiun u il mortori. L’uffizi dal register da commerzi ha da communitgar questa annunzia immediatamain a l’administraziun da l’associaziun. Las associaziuns d’assicuranza concessiunadas èn deliberadas da l’obligaziun d’annunziar lur commembers a l’uffizi dal register da commerzi.k.  Surannaziun da la responsabladadArt. 878 Ils dretgs dals crediturs che derivan da la responsabladad persunala dals singuls associads pon vegnir fatgs valair da mintga creditur anc durant 1 onn suenter la fin da la procedura da concurs, uschenavant ch’els n’èn betg extinguids gia avant sin basa d’ina prescripziun legala. Il regress dals associads tranter els surannescha entaifer 3 onns a partir dal mument dal pajament, per il qual il regress è vegnì fatg valair. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235).Tschintgavel chapitel:  Organisaziun da l’associaziunA.  Radunanza generalaI.  CumpetenzasArt. 879 L’organ suprem da l’associaziun è la radunanza generala dals associads. Ella ha las suandantas cumpetenzas intransferiblas:1. fixar e midar ils statuts;2. eleger l’administraziun ed il post da revisiun;2. approvar il quint annual sco er eventualmain decider davart l’utilisaziun dal gudogn che resulta tras la bilantscha;3. approvar il rapport da situaziun ed il quint dal concern;3. decider davart la restituziun da reservas dal chapital;4. distgargiar l’administraziun;5. decider davart fatschentas ch’èn resalvadas a la radunanza generala tras la lescha u tras ils statuts. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).II.  Votaziun per correspundenzaArt. 880En cas ch’ina associaziun ha pli che 300 commembers u en cas che la maioritad da quels èn associaziuns, pon ils statuts fixar che las cumpetenzas da la radunanza generala vegnian exequidas dals associads per part u dal tuttafatg tras ina votaziun per correspundenza.III.  Convocaziun1.  Dretgs ed obligaziunsArt. 881 La radunanza generala vegn convocada da l’administraziun u d’in auter organ che ha, tenor ils statuts, il dretg da far quai u – sche necessari – dal post da revisiun. Il dretg da la convocar han er ils liquidaturs ed ils represchentants dals crediturs d’emprests. La radunanza generala sto vegnir convocada, sche quai vegn pretendì d’almain in dieschavel dals associads u – en cas d’associaziuns che han main che 30 commembers – d’almain trais associads. Sche l’administraziun n’accepta betg questa dumonda entaifer in termin adequat, ha la dretgira d’ordinar la convocaziun sin proposta dals petents. Versiun da l’emprima frasa tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).2.  FurmaArt. 882 La radunanza generala sto vegnir convocada en la furma ch’è previsa en ils statuts, dentant il pli tard 5 dis avant il di da la radunanza. Per las associaziuns che han pli che 30 commembers è la convocaziun valaivla, uschespert ch’ella è publitgada uffizialmain.3.  Objects da tractativaArt. 883 La convocaziun ha da cuntegnair las fatschentas che vegnan tractadas ed en cas d’ina midada dals statuts il cuntegn essenzial da las midadas proponidas. Concernent fatschentas che n’èn betg vegnidas annunziadas en questa maniera na pon vegnir prendids nagins conclus, cun excepziun da la proposta da convocar in’ulteriura radunanza generala. Per far propostas e per tractar fatschentas, per las qualas i na sto betg vegnir prendida ina decisiun, na dovri betg in’annunzia precedenta.4.  Radunanza da tut ils associadsArt. 884Sche ed uscheditg che tut ils associads èn preschents a la radunanza, pon els prender decisiuns, er sche las prescripziuns davart la convocaziun n’èn betg vegnidas observadas, però cun la cundiziun che nagin na fetschia opposiziun.IV.  Dretg da votarArt. 885Mintga associà ha ina vusch en la radunanza generala u tar la votaziun per correspundenza.V.  RepreschentanzaArt. 886 Il dretg da votar en la radunanza generala po in associà surdar ad in auter associà; in mandatari na po dentant betg represchentar dapli ch’in associà. Associaziuns che han dapli che 1000 commembers pon prevair en ils statuts che mintga associà dastgia represchentar dapli ch’in associà, maximalmain dentant nov auters associads. I resta resalvà als statuts da permetter ad in associà da sa laschar represchentar d’in confamigliar ch’è abel d’agir.VI.  Exclusiun dal dretg da votarArt. 887 En cas da conclus davart la distgargia da l’administraziun n’han las persunas ch’èn sa participadas en ina moda u l’autra a la gestiun nagin dretg da votar. ... Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).VII.  Deliberaziun1.  En generalArt. 888 La radunanza generala prenda ses conclus e fa sias elecziuns cun la maioritad absoluta da las vuschs dadas, nun che la lescha u ch’ils statuts fixeschian insatge auter. Il medem vala per conclus che vegnan prendids sco er per elecziuns che vegnan fatgas tras ina votaziun per correspundenza. Per dissolver l’associaziun sco er per midar ils statuts dovri ina maioritad da dus terzs da las vuschs dadas. Ils statuts pon anc engrevgiar las cundiziuns per quests conclus. Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, en vigur dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).2.  En cas d’in augment da las prestaziuns dals associadsArt. 889 Conclus davart l’introducziun u davart l’extensiun da la responsabladad persunala u da l’obligaziun da far in pajament supplementar dovran il consentiment da trais quarts da tut ils associads. Tals conclus n’èn betg liants per associads che n’han betg dà lur consentiment, sch’els decleran lur extrada entaifer 3 mais dapi la publicaziun dal conclus. Questa extrada vala a partir dal mument ch’il conclus entra en vigur. L’extrada na dastga en quest cas betg vegnir fatga dependenta dal pajament d’ina summa da deliberaziun.VIII.  Revocaziun da l’administraziun e dal post da revisiun Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 890 La radunanza generala ha il dretg da revocar ils commembers da l’administraziun e dal post da revisiun sco er auters autorisads e mandataris ch’ella ha elegì. Sin dumonda d’almain in dieschavel dals associads po la dretgira disponer la revocaziun, sch’i èn avant maun motivs impurtants, en spezial sch’ils revocads han negligì las obligaziuns ch’èn vegnidas delegadas ad els u sch’els n’èn betg stads en cas da las ademplir. En in tal cas ha ella – sche necessari – da disponer ina nova elecziun tras ils organs cumpetents da l’associaziun e da prender las mesiras necessarias per questa fasa intermediara. Pretensiuns d’indemnisaziun dals revocads restan resalvadas. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).IX.  Contestaziun dals conclus da la radunanza generalaArt. 891 L’administraziun e mintga associà pon contestar cun in plant tar la dretgira ils conclus da la radunanza generala e tals ch’èn vegnids prendids tras votaziuns per correspundenza, sch’els cuntrafan a la lescha u als statuts. Sch’il plant vegn purtà da l’administraziun, fixescha la dretgira in represchentant per l’associaziun. Il dretg da contestar extingua, sch’il plant na vegn betg purtà il pli tard 2 mais suenter ch’il conclus è vegnì prendì. La sentenzia che abolescha in conclus ha in effect per e cunter tut ils associads.X.  Radunanza da delegadsArt. 892 En cas ch’ina associaziun ha pli che 300 commembers u en cas che la maioritad da quels èn associaziuns, pon ils statuts fixar che las cumpetenzas da la radunanza generala vegnian delegadas per part u dal tuttafatg ad ina radunanza da delegads. La cumposiziun, la moda d’elecziun e la convocaziun da la radunanza da delegads vegnan regladas tras ils statuts. Mintga delegà ha ina vusch en la radunanza da delegads, nun ch’ils statuts reglian autramain il dretg da votar. Dal rest valan per la radunanza da delegads las prescripziuns legalas davart la radunanza generala.XI.  Disposiziuns excepziunalas per associaziuns d’assicuranzaArt. 893 Las associaziuns d’assicuranza concessiunadas che han passa 1000 commembers pon transferir tras ils statuts las cumpetenzas da la radunanza generala per part u dal tuttafatg a l’administraziun. Las cumpetenzas da la radunanza generala per introducir u per extender l’obligaziun da far in pajament supplementar, per dissolver, per fusiunar, per sparter l’associaziun e per midar la furma giuridica da l’associaziun èn intransferiblas. Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, en vigur dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).XII.  Lieu da radunanza ed utilisaziun da meds electronicsArt. 893aLas prescripziuns dal dretg d’aczias davart il lieu da radunanza e davart l’utilisaziun da meds electronics per preparar e per salvar la radunanza generala èn applitgablas analogamain. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).B.  AdministraziunI.  Elegibladad1.  CommembranzaArt. 894 L’administraziun da l’associaziun consista d’almain trais persunas; la maioritad sto esser associads. Sch’ina persuna giuridica u sch’ina societad commerziala è sa participada a l’associaziun, n’è ella betg elegibla sco tala sco commembra da l’administraziun; percunter pon lur represchentants vegnir elegids empè dad ella.2.  ...Art. 895 Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).II.  Perioda d’uffiziArt. 896 Ils commembers da l’administraziun vegnan elegids per maximalmain 4 onns; els èn dentant reelegibels, nun ch’ils statuts fixeschian insatge auter. Per las associaziuns d’assicuranza concessiunadas vegnan applitgadas las prescripziuns che valan per la perioda d’uffizi da l’administraziun da las societads anonimas.III.  Giunta d’administraziunArt. 897Ils statuts pon surdar ina part da las obligaziuns e da las cumpetenzas da l’administraziun ad ina u a pliras giuntas d’administraziun che vegnan elegidas da tala.IV.  Gestiun e represchentanza1.  En generalArt. 898 Ils statuts pon autorisar la radunanza generala u l’administraziun da surdar la gestiun u singuls secturs da la gestiun e la represchentanza ad ina u a pliras persunas, manaders da fatschenta u directurs che na ston betg esser commembers da l’associaziun. L’associaziun sto pudair vegnir represchentada d’ina persuna che ha ses domicil en Svizra. Questa persuna sto appartegnair a l’administraziun ubain esser gestiunaria u directura. Questa persuna sto avair access a la glista tenor l’artitgel 837. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 12 da dec. 2014 davart la realisaziun da las recumandaziuns dal «Groupe d’action financière», revedidas l’onn 2012, en vigur dapi il 1. da fan. 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).2.  Dimensiun e restricziunArt. 899 Las persunas ch’èn autorisadas da represchentar l’associaziun han il dretg da far – en num da l’associaziun – tut ils acts giuridics che pon vegnir cumpigliads da l’intent da l’associaziun. Ina restricziun da questa autorisaziun da represchentanza n’ha nagin effect vers terzas persunas da buna fai; resalvadas restan las disposiziuns ch’èn inscrittas en il register da commerzi concernent la represchentanza exclusiva da la sedia principala u d’ina filiala u che prescrivan da manar cuminaivlamain la firma. L’associaziun è responsabla per il donn che resulta tras acts illegals ch’ina persuna, la quala è autorisada d’ademplir la gestiun u da represchentar l’associaziun, commetta, exequind sias fatschentas.3.  Contracts tranter l’associaziun e ses represchentantArt. 899aSche l’associaziun fa in contract e sch’ella vegn represchentada en questa fatschenta da quella persuna, cun la quala ella fa il contract, sto il contract vegnir fatg en scrit. Questa necessitad na vala betg per contracts da las fatschentas currentas, tar las qualas la prestaziun da l’associaziun na surpassa betg la valur da 1000 francs. Integrà tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).4.  Suttascripziun Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 900Las persunas che han il dretg da represchentar l’associaziun ston suttascriver uschia ch’ellas agiunteschan lur suttascripziun a la firma da l’associaziun.5.  ...Art. 901 Abolì tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), cun effect dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).V.  Obligaziuns1.  En generalArt. 902 L’administraziun ha d’ademplir las fatschentas da l’associaziun cun tut quità e da promover las incumbensas da quella cun tut sias forzas. En spezial è ella obligada:1. da preparar las fatschentas da la radunanza generala e d’exequir ils conclus da tala;2. da survegliar che las persunas, ch’èn incumbensadas cun la gestiun e cun la represchentanza, observian las leschas, ils statuts ed eventuals reglaments e da sa laschar infurmar regularmain davart l’andament da las fatschentas. L’administraziun è responsabla:1. per manar ses protocols, ils protocols da la radunanza generala, ils cudeschs da fatschenta necessaris sco er la glista dals associads;2. per rediger il rapport da gestiun tenor las prescripziuns legalas e per al suttametter a l’examinaziun dal post da revisiun; e3. per annunziar las entradas e las extradas dals associads a l’uffizi dal register da commerzi. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Restituziun da prestaziunsArt. 902aPer la restituziun da prestaziuns èn applitgablas analogamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).3.  Insolvenza smanatschanta, perdita da chapital e surdebitaziunArt. 903 Las disposiziuns dal dretg d’aczias davart l’insolvenza smanatschanta, davart la surdebitaziun sco er davart la revalitaziun da bains immobigliars e da participaziuns èn applitgablas analogamain. En cas d’associaziuns cun certificats da participaziun èn ultra da quai applitgablas analogamain las disposiziuns dal dretg d’aczias davart la perdita da chapital. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).VI.  Restituziun da pajamentsArt. 904 En cas da concurs da l’associaziun èn ils commembers da l’administraziun obligads vers ils crediturs da l’associaziun da restituir tuttas parts dal gudogn u autras retratgas ch’èn vegnidas fatgas sut in auter titel durant ils ultims 3 onns avant la decleraziun dal concurs, uschenavant che questas retratgas surpassan ina indemnisaziun adequata per cuntraprestaziuns ed uschenavant ch’ellas n’avessan betg duì vegnir concedidas, sche la bilantscha fiss vegnida fatga precautamain. La restituziun è exclusa, nun ch’ella possia vegnir pretendida sin basa da las disposiziuns davart l’enritgiment nungiustifitgà. La dretgira decida tenor appreziar, suenter ch’ella ha considerà tut las circumstanzas.VII.  Suspensiun e revocaziunArt. 905 L’administraziun po revocar da tut temp las giuntas, ils manaders da fatschenta, ils directurs ed auters autorisads e mandataris ch’èn vegnids nominads dad ella sezza. Ils autorisads ed ils mandataris ch’èn vegnids designads da la radunanza generala pon vegnir suspendids da lur funcziun da tut temp tras l’administraziun; quella sto dentant convocar immediatamain ina radunanza generala. Las pretensiuns d’indemnisaziun da las persunas ch’èn vegnidas revocadas u suspendidas da lur funcziuns restan resalvadas.C.  Post da revisiunI.  En generalArt. 906 Per il post da revisiun èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. Ina revisiun ordinaria dal quint annual tras in post da revisiun pon pretender:1. 10 pertschient dals associads;2. ils associads che represchentan ensemen almain 10 pertschient dal chapital dals certificats da participaziun;3. ils associads ch’èn suttamess ad ina responsabladad persunala u ad in’obligaziun da far in pajament supplementar. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).II.  Controlla dal register d’associadsArt. 907En cas d’associads che han ina responsabladad persunala u in’obligaziun da far in pajament supplementar sto il post da revisiun controllar, sch’il register d’associads vegn manà en moda correcta. Sche l’associaziun n’ha nagin post da revisiun, sto l’administraziun laschar controllar il register d’associads tras in revisur admess. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Rectifitgà da la Cumissiun da redacziun da l’AF (art. 58 al. 1 LParl; SR 171.10). Rectifitgà da la Cumissiun da redacziun da l’AF (art. 58 al. 1 LParl; SR 171.10).D.  Mancanzas en l’organisaziunArt. 908En cas da mancanzas en l’organisaziun da l’associaziun èn applitgablas correspundentamain las prescripziuns dal dretg d’aczias. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 909 e 910 Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Sisavel chapitel:  Dissoluziun da l’associaziunA.  Motivs da dissoluziunArt. 911L’associaziun vegn dissolvida:1. a norma dals statuts;2. tras in conclus da la radunanza generala;3. tras la decleraziun dal concurs;4. en ils ulteriurs cas ch’èn previs da la lescha.B.  Inscripziun en il register da commerziArt. 912 La dissoluziun d’ina associaziun sto vegnir inscritta en il register da commerzi. En cas d’ina dissoluziun tras sentenzia sto la dretgira infurmar immediatamain l’uffizi dal register da commerzi. Sche la societad vegn dissolvida per auters motivs, sto l’associaziun infurmar l’uffizi dal register da commerzi. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).C.  Liquidaziun, repartiziun da la facultadArt. 913 L’associaziun vegn liquidada tenor las prescripziuns che valan per la societad anonima, cun resalva da las disposiziuns che suondan qua sutvart. La facultad da l’associaziun dissolvida che resta suenter che tut ils debits èn pajads e suenter che eventuals certificats da participaziun èn restituids, dastga vegnir repartida tranter ils associads mo, sch’ils statuts prevesan ina tala repartiziun. La repartiziun vegn fatga en quest cas tenor chaus tranter ils associads ch’èn avant maun il mument da la dissoluziun u tranter lur successurs legals, nun ch’ils statuts fixeschian insatge auter. Il dretg legal dals associads extrads u da lur ertavels da survegnir ina indemnisaziun resta resalvà. Sch’ils statuts na cuntegnan naginas prescripziuns davart la repartiziun tranter ils associads, sto il surpli da la liquidaziun vegnir duvrà per intents da l’associaziun u per promover finamiras d’utilitad publica. La decisiun en questa chaussa cumpeta a la radunanza generala, nun ch’ils statuts disponian insatge auter.D.  ...Art. 914 Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, cun effect dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).E.  Surpigliada tras ina corporaziun dal dretg publicArt. 915 Sche la facultad d’ina associaziun vegn surpigliada da la Confederaziun, d’in chantun u – cun la garanzia dal chantun – d’in district u d’ina vischnanca, po la liquidaziun vegnir exclusa tras contract cun il consentiment da la radunanza generala. Il conclus da la radunanza generala sto vegnir prendì tenor las prescripziuns davart la dissoluziun e sto vegnir annunzià a l’uffizi dal register da commerzi. Cun l’inscripziun da quest conclus è ademplì il transferiment da la facultad da l’associaziun inclusiv ils debits; la firma da l’associaziun sto vegnir extinguida.Settavel chapitel:  ResponsabladadA.  Responsabladad vers l’associaziunArt. 916Tut las persunas ch’èn incumbensadas cun l’administraziun, cun la gestiun, cun la revisiun u cun la liquidaziun èn responsablas per il donn ch’ellas chaschunan a l’associaziun cun violar intenziunadamain u per negligientscha lur obligaziuns. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).B.  Responsabladad vers l’associaziun, vers ils associads e vers ils creditursArt. 917 Ils commembers da l’administraziun ed ils liquidaturs che violeschan intenziunadamain u per negligientscha las obligaziuns che vegnan fixadas da la lescha per il cas d’ina surdebitaziun da l’associaziun, èn responsabels per il donn ch’els chaschunan a l’associaziun, als singuls associads ed als crediturs. L’indemnisaziun dal donn ch’è vegnì chaschunà als associads ed als crediturs mo indirectamain cun donnegiar l’associaziun sto vegnir fatga valair tenor las prescripziuns ch’èn vegnidas fixadas per la societad anonima.C.  Solidaritad e regressArt. 918 Sche pliras persunas èn responsablas per il medem donn, stattan ellas bunas solidaricamain per tal. Il regress tranter plirs participads vegn fixà da la dretgira tenor il grad da la culpa da mintgin da quels.D.  SurannaziunArt. 919 Il dretg sin indemnisaziun cunter las persunas responsablas tenor las disposiziuns qua survart surannescha suenter 5 onns a partir dal di che la persuna donnegiada è vegnida a savair dal donn e da la persuna che sto pajar l’indemnisaziun, en mintga cas dentant suenter 10 onns quintà a partir dal di ch’il cumportament donnegiant ha gì lieu u è vegnì terminà. Sche la persuna responsabla ha commess in malfatg tras ses cumportament donnegiant, surannescha il dretg d’indemnisaziun il pli baud cun l’entrada da la surannaziun da la persecuziun penala. Sche la surannaziun da la persecuziun penala n’entra betg pli en consequenza d’ina sentenzia penala da l’emprima instanza, surannescha il dretg il pli baud 3 onns suenter la communicaziun da la sentenzia. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 15 da zer. 2018 (revisiun dal dretg da surannaziun), en vigur dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2018 5343; BBl 2014 235). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).E.  En cas d’associaziuns da credit e d’assicuranzaArt. 920Per las associaziuns da credit e per las associaziuns d’assicuranza concessiunadas sa drizza la responsabladad tenor las disposiziuns dal dretg d’aczias.Otgavel chapitel:  Federaziuns d’associaziunsA.  PremissasArt. 921Trais u dapli associaziuns pon furmar ina federaziun d’associaziuns e la constituir sco associaziun.B.  OrganisaziunI.  Radunanza da delegadsArt. 922 L’organ suprem da la federaziun d’associaziuns è la radunanza da delegads, nun ch’ils statuts fixeschian insatge auter. Ils statuts fixeschan il dumber dals delegads da las associaziuns participadas. Mintga delegà ha ina vusch, nun ch’ils statuts fixeschian insatge auter.II.  AdministraziunArt. 923L’administraziun sa cumpona da commembers da las associaziuns participadas, nun ch’ils statuts fixeschian insatge auter.III.  Surveglianza. ContestaziunArt. 924 Ils statuts pon conceder a l’administraziun da la federaziun il dretg da survegliar l’activitad da fatschenta da las associaziuns participadas. Els pon conceder a l’administraziun da la federaziun il dretg da contestar cun in plant tar la dretgira ils conclus ch’èn vegnids prendids da las singulas associaziuns participadas.IV.  Exclusiun da novas obligaziunsArt. 925Per ils commembers da l’associaziun participanta na dastga la participaziun ad ina federaziun d’associaziuns betg avair la consequenza ch’els stoppian surpigliar autras obligaziuns che quellas che vegnan gia prescrittas da la lescha u dals statuts da lur atgna associaziun.Novavel chapitel:  Participaziun da corporaziuns da dretg publicArt. 926 En cas d’associaziuns, vi da las qualas corporaziuns dal dretg public, sco la Confederaziun, il chantun, il district u la vischnanca, han in interess public, pon ils statuts da las associaziuns conceder a la corporaziun il dretg da delegar represchentants en l’administraziun u en il post da revisiun. Ils commembers che vegnan delegads d’ina corporaziun dal dretg public han ils medems dretgs e las medemas obligaziuns sco quels che vegnan elegids da l’associaziun. Il dretg da revocar ils commembers da l’administraziun e dal post da revisiun ch’èn vegnids delegads da la corporaziun dal dretg public ha mo la corporaziun sezza. Quella stat buna per quests commembers vers l’associaziun, vers ils associads e vers ils crediturs, cun resalva dal regress tenor il dretg da la Confederaziun e dals chantuns. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Versiun da l’emprima frasa tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Quarta partiziun: Il register da commerzi, las firmas commerzialas e la contabilitad commerzialaVersiun tenor la LF dals 18 da dec. 1936, en vigur dapi il 1. da fan. 1937 (AS 53 185; BBl 1928 I 205, 1932 I 217). Guardar disp. fin. e trans. dals titels XXIV–XXXIII a la fin dal DO.Trentavel titel: Il register da commerzi Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 17 da mars 2017 (dretg dal register da commerzi), en vigur dapi il 1. da schan. 2021, art. 928b e 928c en vigur dapi il 1. d’avr. 2020 (AS 2020 957; BBl 2015 3617).A.  Noziun ed intentArt. 927 Il register da commerzi è in’unitad da bancas da datas manadas dal stadi. Ses intent è en spezial la registraziun e la publicaziun da fatgs giuridicamain relevants davart unitads giuridicas, ed el serva a la segirezza giuridica sco er a la protecziun da terzas persunas. Unitads giuridicas en il senn da questa lescha èn:1. interpresas singulas;2. societads collectivas;3. societads commanditaras;4. societads anonimas;5. societads acziunaras commanditaras;6. societads cun responsabladad limitada;7. associaziuns;8. uniuns;9. fundaziuns;10. societads commanditaras per investiziuns collectivas da chapital;11. societads d’investiziun a chapital fix;12. societads d’investiziun a chapital variabel;13. instituts da dretg public;14. filialas.B.  OrganisaziunI.  Autoritads dal register da commerziArt. 928 La gestiun dals uffizis dal register da commerzi è chaussa dals chantuns. Ils chantuns èn libers da manar registers da commerzi interchantunals. La Confederaziun ha la surveglianza suprema da la gestiun dal register da commerzi.II.  Collavuraziun tranter las autoritadsArt. 928a Las autoritads dal register da commerzi collavuran ina cun l’autra per ademplir lur incumbensas. Ellas surdattan ina a l’autra quellas infurmaziuns e quels documents ch’ellas dovran per ademplir lur incumbensas. Uschenavant che la lescha na prevesa nagut auter, communitgeschan las dretgiras e las autoritads administrativas da la Confederaziun e dals chantuns als uffizis dal register da commerzi ils fatgs che ston vegnir inscrits, midads u stizzads en il register da commerzi. Per las infurmaziuns e per las communicaziuns na vegnan incassadas naginas taxas.C.  Bancas da datas centralasArt. 928b L’autoritad da surveglianza suprema da la Confederaziun maina las bancas da datas centralas davart las unitads giuridicas e davart las persunas ch’èn inscrittas en ils registers chantunals. Las bancas da datas centralas servan a colliar las datas sco er a differenziar ed a chattar las unitads giuridicas e las persunas inscrittas. La registraziun da las datas en la banca da datas centrala da las unitads giuridicas è chaussa da l’autoritad da surveglianza suprema da la Confederaziun. Quella renda accessiblas las datas publicas da las unitads giuridicas per consultaziuns singulas gratuitas en l’internet. La registraziun da las datas en la banca da datas centrala da las persunas è chaussa dals uffizis dal register da commerzi. La Confederaziun è responsabla per la segirezza dals sistems d’infurmaziun e per la legalitad da l’elavuraziun da las datas.D.  Numer da la AVS e numer persunal Expressiun tenor la cifra 3 da l’agiunta da la LF dals 18 da dec. 2020 (diever sistematic dal numer da la AVS tras las autoritads), en vigur dapi il 1. da schan. 2022 (AS 2021 758; BBl 2019 7359). Questa midada è vegnida fatga en las disposiziuns numnadas en la AS.Art. 928c Las autoritads dal register da commerzi utiliseschan sistematicamain il numer da la AVS per identifitgar persunas natiralas. Ellas communitgeschan il numer da la AVS mo a posts ed ad instituziuns che basegnan quest numer per ademplir lur incumbensas legalas en connex cun il register da commerzi e ch’èn autorisads d’utilisar sistematicamain quest numer. A las persunas natiralas registradas en la banca da datas centrala da las persunas vegn ultra da quai attribuì in numer persunal betg signifitgant.E.  Inscripziun, midada e stizzadaI.  PrincipsArt. 929 Las inscripziuns en il register da commerzi ston esser vairas e na dastgan betg chaschunar engions u cuntrafar ad in interess public. L’inscripziun en il register da commerzi sa basa sin in’annunzia. Ils fatgs che duain vegnir inscrits ston vegnir cumprovads. Las inscripziuns pon er sa basar sin ina sentenzia u sin ina disposiziun d’ina dretgira u d’ina autoritad administrativa u vegnir fatgas d’uffizi.II. Numer d’identificaziun d’interpresasArt. 930Las unitads giuridicas inscrittas en il register da commerzi survegnan in numer d’identificaziun d’interpresas tenor la Lescha federala dals 18 da zercladur 2010 davart il numer d’identificaziun da las interpresas. SR 431.03III.  Inscripziun obligatorica ed inscripziun facultativa1.  Interpresas singulas e filialasArt. 931 Ina persuna natirala che maina ina fatschenta, la quala ha cuntanschì durant l’ultim onn da gestiun in retgav da la svieuta d’almain 100 000 francs, sto laschar inscriver sia interpresa singula en il register da commerzi al lieu da la sedia. Exceptads da questa obligaziun èn ils appartegnents da las professiuns libras sco er ils purs, premess ch’els na mainian betg ina interpresa en furma commerziala. Las filialas ston vegnir inscrittas en il register da commerzi dal lieu, nua ch’ellas sa chattan. Interpresas singulas e filialas che n’èn betg obligadas da s’inscriver, han il dretg da sa laschar inscriver.2.  Instituts da dretg publicArt. 932 Ils instituts da dretg public ston sa laschar inscriver en il register da commerzi, sch’els pratitgeschan principalmain in’activitad da gudogn en l’economia privata u sch’il dretg federal, chantunal u communal prevesa ina inscripziun. Els sa laschan inscriver al lieu da lur sedia. Ils instituts da dretg public che n’èn betg obligads da s’inscriver, han il dretg da sa laschar inscriver.IV.  Midada da fatgsArt. 933 Sch’in fatg è inscrit en il register da commerzi, sto er vegnir inscritta mintga midada da quest fatg. Persunas che bandunan lur funcziuns han il dretg da dumandar che lur inscripziun vegnia stizzada en il register da commerzi. L’ordinaziun regla ils detagls.V.  Stizzada d’uffizi1.  Unitads giuridicas senza activitad commerziala e senza activasArt. 934 Sch’ina unitad giuridica n’ha pli ni activitads commerzialas ni activas utilisablas, stizza l’uffizi dal register da commerzi questa unitad giuridica or dal register da commerzi. Per quest intent supplitgescha l’uffizi dal register da commerzi l’unitad giuridica da communitgar in interess vi dal mantegniment da l’inscripziun. Sche questa supplica n’ha nagin success, fa el ina publicaziun en il Fegl uffizial svizzer da commerzi, supplitgond ulteriuras persunas pertutgadas da communitgar in interess. Sch’er questa supplica n’ha nagin success, vegn stizzada l’unitad giuridica. Sche ulteriuras persunas pertutgadas fan valair in interess vi dal mantegniment da l’inscripziun, surdat l’uffizi dal register da commerzi la chaussa a la dretgira per la decisiun. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).2.  Interpresas singulas e filialas senza domicil legalArt. 934a Sch’ina interpresa singula n’ha nagin domicil legal pli, la stizza l’uffizi dal register da commerzi or dal register da commerzi, suenter ch’el ha publitgà senza success ina supplica en il Fegl uffizial svizzer. Sch’ina filiala cun sedia principala en Svizra n’ha pli nagin domicil legal, la stizza l’uffizi dal register da commerzi or dal register da commerzi, suenter ch’el ha suttamess senza success ina supplica a la sedia principala. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).VI.  ReinscripziunArt. 935 Tgi che fa valair in interess degn da vegnir protegì, po dumandar la dretgira da laschar reinscriver en il register da commerzi in’unitad giuridica stizzada. In interess degn da vegnir protegì exista en spezial, sche:1. betg tut las activas n’èn vegnidas liquidadas u repartidas suenter la terminaziun da la liquidaziun da l’unitad giuridica stizzada;2. l’unitad giuridica stizzada sa participescha ad ina procedura giudiziala sco partida;3. la reinscripziun è necessaria per rectifitgar in register public; u4. la reinscripziun è necessaria per terminar la procedura da concurs da l’unitad giuridica stizzada. En cas da mancanzas en l’organisaziun da l’unitad giuridica prenda la dretgira las mesiras necessarias ensemen cun l’ordinaziun da la reinscripziun.F.  Publicitad ed effectsI.  Publicitad e publicaziun en l’internetArt. 936 Il register da commerzi è public. La publicitad concerna las inscripziuns, las annunzias ed ils mussaments. Il numer d’assicuranza da la AVS n’è betg public. Las inscripziuns, ils statuts ed ils documents da fundaziun vegnan rendids accessibels gratuitamain en l’internet. Ulteriurs mussaments ed ulteriuras annunzias pon vegnir consultads tar l’uffizi dal register da commerzi cumpetent; sin dumonda po tal uffizi er render accessibels quests documents sur l’internet. Per las inscripziuns dal register da commerzi che vegnan rendidas accessiblas en l’internet, sto vegnir pussibilitada ina tschertga tenor tscherts criteris. Las midadas en il register da commerzi ston restar suandablas cronologicamain.II.  Publicaziun en il Fegl uffizial svizzer da commerzi e cumenzament dals effectsArt. 936a Las inscripziuns en il register da commerzi vegnan publitgadas sin via electronica en il Fegl uffizial svizzer da commerzi. Lur effects cumenzan cun la publicaziun. Er tut las publicaziuns previsas da la lescha succedan sin via electronica en il Fegl uffizial svizzer da commerzi.III.  EffectsArt. 936b Sch’in fatg è vegnì inscrit en il register da commerzi, na po nagin far l’objecziun ch’el n’haja betg enconuschì quest fatg. Sch’in fatg, che sto vegnir inscrit obligatoricamain en il register da commerzi, n’è betg vegnì inscrit, po el vegnir opponì ad ina terza persuna mo, sch’i vegn cumprovà che quella aveva enconuschientscha dal fatg. Tgi ch’è sa fidà da buna fai d’in fatg inscrit, cumbain che quel era fauss, sto vegnir protegì en la buna fai, premess che nagins interess predominants na s’opponian a quai.G.  ObligaziunsI.  Obligaziun d’examinaziunArt. 937Las autoritads dal register da commerzi examineschan, sche las premissas giuridicas per ina inscripziun en il register da commerzi èn ademplidas, en spezial sche l’annunzia ed ils mussaments na cuntrafan betg a prescripziuns imperativas e sch’il cuntegn correspunda a las prescripziuns giuridicas.II.  Supplica ed inscripziun d’uffiziArt. 938 L’uffizi dal register da commerzi supplitgescha las persunas participadas d’ademplir l’obligaziun d’inscripziun e fixescha per ellas in termin per quest intent. Sche las persunas participadas n’adempleschan betg la supplica entaifer il termin fixà, fa el d’uffizi las inscripziuns prescrittas.III. Mancanzas en l’organisaziun Art. 939 Sche l’uffizi dal register da commerzi constatescha che societads commerzialas, associaziuns, uniuns, fundaziuns betg suttamessas a la surveglianza u filialas cun sedia principala a l’exteriur, las qualas èn inscrittas en il register da commerzi, han mancanzas en l’organisaziun prescritta imperativamain da la lescha, supplitgescha el l’unitad giuridica pertutgada d’eliminar la mancanza e fixescha per ella in termin per quest intent. Sche la mancanza na vegn betg eliminada entaifer il termin fixà, surdat el la chaussa a la dretgira. Quella prenda las mesiras necessarias. En cas da fundaziuns e d’unitads giuridicas ch’èn suttamessas a la surveglianza tenor la Lescha dals 23 da zercladur 2006 davart las investiziuns collectivas, vegn la chaussa surdada a l’autoritad da surveglianza. SR 951.31H.  Multas disciplinarasArt. 940Tgi che vegn supplitgà da l’uffizi dal register da commerzi, sut la smanatscha dal chasti da quest artitgel, d’ademplir sia obligaziun d’inscripziun e n’ademplescha betg questa obligaziun entaifer il termin fixà, po vegnir chastià da l’uffizi dal register da commerzi cun ina multa disciplinara fin 5000 francs.I.  TaxasArt. 941 Tgi che chaschuna ina disposiziun d’ina autoritad dal register da commerzi u fa diever d’in servetsch d’ina tala autoritad, sto pajar ina taxa. Il Cussegl federal regla l’incassament da las taxas en il cas singul, en spezial:1. la basa da calculaziun da las taxas;2. la renunzia a l’incassament da taxas;3. la responsabladad en cas che pliras persunas èn obligadas da pajar taxas;4. la scadenza, la facturaziun ed il pajament anticipà da taxas;5. la surannaziun da pretensiuns da taxas;6. la part da las taxas incassadas dals chantuns che tutga a la Confederaziun. Per la regulaziun da las taxas resguarda el il princip d’equivalenza ed il princip da la cuvrida dals custs.J.  Protecziun giuridicaArt. 942 Cunter disposiziuns dals uffizis dal register da commerzi poi vegnir fatg recurs entaifer 30 dis suenter la communicaziun.  Mintga chantun designescha ina dretgira superiura sco instanza da recurs. Las dretgiras chantunalas annunzian immediatamain lur decisiuns a l’uffizi dal register da commerzi e las communitgeschan a l’autoritad da surveglianza suprema da la Confederaziun.K.  OrdinaziunArt. 943Il Cussegl federal decretescha prescripziuns davart:1. la gestiun dal register da commerzi e la surveglianza suprema;2. l’annunzia, l’inscripziun, la midada, la stizzada e la reinscripziun;3. il cuntegn da las inscripziuns;4. ils mussaments e lur verificaziun;5. la publicitad ed ils effects;6. l’organisaziun dal Fegl uffizial svizzer da commerzi e sia publicaziun;7. la collavuraziun e l’obligaziun da dar infurmaziuns;8. l’utilisaziun dal numer d’assicuranza da la AVS e dal numer persunal;9. las bancas da datas centralas davart las unitads giuridicas e davart las persunas;10. las modalitads da la transmissiun electronica;11. las proceduras.Trentinavel titel:  Las firmas commerzialasA.  Princips per furmar firmasI.  Disposiziuns generalasArt. 944 Mintga firma dastga – ultra dal cuntegn essenzial ch’è prescrit da la lescha – cuntegnair indicaziuns che servan a circumscriver pli detagliadamain las persunas numnadas lien u che rendan attent a la natira da l’interpresa e ch’èn in num da fantasia, premess ch’il cuntegn da la firma correspundia a la vardad, ch’el na possia betg chaschunar errurs e ch’el na cuntrafetschia betg ad interess publics. Il Cussegl federal po decretar in’ordinaziun che regla en tge dimensiun ch’ins dastga duvrar designaziuns naziunalas e territorialas per la furmaziun da firmas.II.  Interpresas singulas1.  Cuntegn principal Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 945 Tgi che maina ina fatschenta sco possessur sulet, sto furmar il cuntegn essenzial da sia firma or dal num da famiglia cun u senza il prenum. Sche la firma cuntegna ulteriurs nums da famiglia, stoi resortir, tgenin ch’è il num da famiglia dal possessur. I n’è betg permess d’agiuntar a la firma insatge che fa presumar l’existenza d’ina societad. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 25 da sett. 2015 (dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da fan. 2016 (AS 2016 1507; BBl 2014 9305).2.  Exclusivitad da la firma inscrittaArt. 946 Ina firma singula ch’è inscritta en il register da commerzi na dastga betg vegnir duvrada en il medem lieu d’in auter possessur da fatschenta, e quai er betg, sche quel ha il medem prenum e num da famiglia, sut il qual la firma pli veglia è vegnida inscritta. Il nov possessur da fatschenta ha en quest cas d’agiuntar a ses num en la firma in attribut che differenziescha quella cleramain da la firma pli veglia. Vers ina firma singula ch’è inscritta en in auter lieu restan resalvads ils dretgs davart la concurrenza illoiala. Ussa: firma. Ussa: firma.Art. 947 e 948 Abolì tras la cifra I da la LF dals 25 da sett. 2015 (dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da fan. 2016 (AS 2016 1507; BBl 2014 9305). Guardar dentant disp. trans. da questa midada a la fin dal text.Art. 949 Abolì tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).III.  Firmas societaras1.  Furmaziun da la firmaArt. 950 Societads commerzialas ed associaziuns pon eleger libramain lur firma, cun la cundiziun ch’ellas observian ils princips generals davart la furmaziun d’ina firma. En la firma sto vegnir inditgada la furma giuridica. Il Cussegl federal fixescha, tge scursanidas ch’èn admissiblas per las furmas giuridicas. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 25 da sett. 2015 (dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da fan. 2016 (AS 2016 1507; BBl 2014 9305).2.  Exclusivitad da la firma inscrittaArt. 951La firma d’ina societad commerziala u d’ina associaziun sto sa distinguer cleramain da tut las firmas da societads commerzialas u d’associaziuns ch’èn gia inscrittas en Svizra. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 25 da sett. 2015 (dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da fan. 2016 (AS 2016 1507; BBl 2014 9305). Guardar dentant disp. trans. da questa midada a la fin dal text.IV.  FilialasArt. 952 Filialas ston purtar la medema firma sco la sedia principala; ellas dastgan dentant agiuntar attributs spezials a lur firma, sche quels sa refereschan mo a la filiala. La firma da la filiala d’ina interpresa cun sedia a l’exteriur sto ultra da quai cuntegnair il lieu da la sedia principala, il lieu da la sedia da la filiala e la designaziun expressiva sco filiala.V.  ...Art. 953 Abolì tras la cifra I da la LF dals 25 da sett. 2015 (dretg da firmas), cun effect dapi il 1. da fan. 2016 (AS 2016 1507; BBl 2014 9305).VI.  Midada dal numArt. 954La firma vertenta po vegnir mantegnida, sch’il num dal possessur da la fatschenta u d’in societari ch’è cuntegnì en quella firma è vegnì midà tras la lescha u tras l’autoritad cumpetenta.B.  Obligaziun da duvrar la firma ed il numArt. 954a En la correspundenza, sin ils formulars d’empustaziun e sin ils quints sco er en publicaziuns sto vegnir inditgada la firma ch’è inscritta en il register da commerzi u il num ch’è inscrit en il register da commerzi, e quai cumplettamain e senza midadas. Supplementarmain pon vegnir duvrads designaziuns curtas, logos, designaziuns da fatschenta, ensainas ed indicaziuns sumegliantas. Integrà tras la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).C.  Surveglianza Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).Art. 955L’administratur dal register da commerzi è obligà d’uffizi d’intimar ils participads d’observar las disposiziuns davart la furmaziun d’ina firma.D.  Resalva d’autras prescripziuns federalasArt. 955aTras l’inscripziun d’ina firma na vegn la persuna autorisada betg deliberada d’observar autras prescripziuns federalas, particularmain talas davart la protecziun cunter engions en las relaziuns commerzialas. Integrà tras la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2015 3631; BBl 2009 8533).E.  Protecziun da la firma Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 21 da zer. 2013, en vigur dapi il 1. da schan. 2017 (AS 2015 3631; BBl 2009 8533).Art. 956 Il dretg da duvrar la firma d’in singul possessur da fatschenta u d’ina societad commerziala u d’ina associaziun ch’è inscritta en il register da commerzi e publitgada en il Fegl uffizial svizzer da commerzi ha sulettamain il possessur da quella. Tgi che vegn pregiuditgà tras l’utilisaziun nunautorisada d’ina firma, po dumandar dal derschader da metter ina fin a quest abus; en cas da culpa po el purtar plant per pretender ina indemnisaziun.Trentadusavel titel: Contabilitad commerziala, rendaquint, ulteriuras obligaziuns da transparenza e da diligenza Versiun tenor la cifra I 2 da la LF dals 23 da dec. 2011 (dretg da rendaquint), en vigur dapi il 1. da schan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589). Guardar er disp. trans. da questa midada a la fin dal text. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (cuntraproposta indirecta a l’iniziativa dal pievel «Per interpresas responsablas – per proteger ils umans e l’ambient»), en vigur dapi il 1. da schan. 2022 (AS 2021 846; BBl 2017 399).Emprim chapitel:  Disposiziuns generalasA.  Obligaziun da far ina contabilitad e da render quintArt. 957 Obligadas da far ina contabilitad e da render quint tenor las suandantas disposiziuns èn:1. interpresas singulas e societads da persunas che han cuntanschì in retgav da la svieuta d’almain 500 000 francs durant l’ultim onn da gestiun;2. persunas giuridicas. Obligadas da far ina contabilitad mo davart las entradas e las expensas sco er davart la situaziun da la facultad èn:1. interpresas singulas e societads da persunas cun in retgav da la svieuta da main che 500 000 francs durant l’ultim onn da gestiun;2. uniuns e fundaziuns che n’èn betg obligadas da laschar s’inscriver en il register da commerzi;3. fundaziuns ch’èn deliberadas da l’obligaziun da designar in post da revisiun tenor l’artitgel 83b alinea 2 CCS. Per las interpresas tenor l’alinea 2 valan ils princips da la contabilitad regulara confurm al senn. SR 210B.  ContabilitadArt. 957a La contabilitad è la basa dal rendaquint. Ella registrescha quellas fatschentas e quels fatgs ch’èn necessaris per preschentar la situaziun da la facultad, da la finanziaziun e dal retgav da l’interpresa (situaziun economica). Ella observa ils princips da la contabilitad regulara. En spezial ston vegnir resguardads ils suandants princips:1. registraziun cumpletta, vardaivla e sistematica da las fatschentas e dals fatgs;2. cumprova da las singulas cudeschaziuns a maun da mussaments;3. clerezza;4. adequatezza en vista al gener ed a la grondezza da l’interpresa;5. verifitgabladad. Quittanzas da cudeschaziun èn tut ils documents scrits, saja quai sin palpiri, en furma electronica u en ina furma cumparegliabla, ch’èn necessaris per pudair verifitgar la fatschenta u il fatg ch’è la basa d’ina cudeschaziun. La contabilitad vegn fatga en la valuta naziunala u en la valuta la pli impurtanta per l’activitad commerziala da l’interpresa. Ella vegn fatga en ina da las linguas naziunalas u en englais. Ella po vegnir fatga sin palpiri, en furma electronica u en ina furma cumparegliabla.C.  RendaquintI.  Intent e cuntegnArt. 958 Il rendaquint duai preschentar la situaziun economica da l’interpresa uschia, che terzas persunas sa pon far in’opiniun fidada da tala. Il rendaquint vegn preschentà en il rapport da gestiun. Quel cuntegna il quint annual (bilantscha individuala) che sa cumpona da la bilantscha, dal quint economic e da l’agiunta. Las prescripziuns per interpresas pli grondas e per concerns restan resalvadas. Entaifer 6 mais suenter la fin da l’onn da gestiun sto vegnir redigì il rapport da gestiun e preschentà a l’organ cumpetent u a las persunas cumpetentas per l’approvaziun. Il rapport da gestiun sto vegnir suttascrit dal parsura da l’organ directiv u administrativ suprem e da la persuna ch’è responsabla entaifer l’interpresa per il rendaquint.II.  Basas dal rendaquint1.  Supposiziun da la cuntinuaziun da l’interpresaArt. 958a Il rendaquint sa basa sin la supposiziun che l’interpresa vegnia cuntinuada durant il proxim temp. Sche la terminaziun da l’activitad u da parts da tala è previsa u n’è probablamain betg evitabla durant ils 12 mais che suondan il di da referenza da la bilantscha, sto il rendaquint da las parts respectivas da l’interpresa sa basar sin valurs d’alienaziun. Per las expensas ch’èn colliadas cun la terminaziun da l’activitad ston vegnir furmadas retenziuns. Divergenzas da la supposiziun da la cuntinuaziun da l’interpresa ston vegnir remartgadas en l’agiunta; i sto vegnir preschentà, tge influenza ch’ellas han sin la situaziun economica da l’interpresa.2.  Cunfinaziun temporala e materialaArt. 958b Ils custs ed ils retgavs ston vegnir cunfinads in da l’auter en reguard temporal e material. Sch’ils retgavs nets da las furniziuns e da las prestaziuns u sch’ils retgavs finanzials na surpassan betg 100 000 francs, pon ins desister da la cunfinaziun temporala e far empè da quai ina contabilitad da las expensas e da las entradas. Sch’il rendaquint na vegn betg preschentà en francs, è la media annuala dal curs decisiva per fixar la valur tenor l’alinea 2. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).III.  Princips dal rendaquint regularArt. 958c Per il rendaquint èn decisivs en spezial ils suandants princips:1. clerezza e la chapaivladad;2. cumplettadad;3. fidadadad;4. essenzialitad;5. precauziun;6. cuntinuitad da la preschentaziun e dals criteris da valitaziun;7. scumond da scuntrar las activas cun las passivas ed ils custs cun il retgav. L’existenza da las singulas posiziuns en la bilantscha ed en l’agiunta sto vegnir cumprovada tras in inventari u en autra moda. Il rendaquint sto vegni adattà a las particularitads da l’interpresa e da la branscha, resguardond il cuntegn minimal prescrit da la lescha.IV.  Preschentaziun, valuta e linguaArt. 958d La bilantscha ed il quint economic pon vegnir preschentads en furma da conto u en furma graduada. Posiziuns che n’han nagina valur u mo ina valur irrelevanta na ston betg vegnir enumeradas separadamain. Ultra da las cifras da l’onn da gestiun ston vegnir inditgadas en il quint annual er las valurs correspundentas da l’onn precedent. Il rendaquint vegn fatg en la valuta naziunala u en la valuta la pli impurtanta per l’activitad commerziala da l’interpresa. Sch’il rendaquint na vegn betg fatg en la valuta naziunala, ston las valurs er anc vegnir inditgadas en la valuta naziunala. Ils curs da conversiun ston vegnir preschentads ed eventualmain explitgads en l’agiunta. Il rendaquint vegn fatg en ina da las linguas naziunalas u en englais.D.  Publicaziun ed invista Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 958e Suenter che l’organ cumpetent ha approvà il quint annual ed il quint dal concern, ston quels vegnir publitgads ensemen cun ils rapports da revisiun en il Fegl uffizial svizzer da commerzi ubain vegnir tramess – en in exemplar e sin ses custs – a mintga persuna che dumonda quels entaifer 1 onn suenter l’approvaziun, sche:1. l’interpresa debitescha obligaziuns d’emprest; u2. titels da participaziun da l’interpresa èn quotads ad ina bursa. Las ulteriuras interpresas ston dar als crediturs che cumprovan in interess degn da vegnir protegì, il dretg da prender invista dal rapport da gestiun e dals rapports da revisiun. En cas da dispita decida il derschader. Sche l’interpresa fa diever d’ina pussaivladad da renunzia tenor l’artitgel 961d alinea 1, 962 alinea 3 u 963a alinea 1 cifra 2, sa drizzan la publicaziun e l’invista tenor las prescripziuns per l’agen quint annual. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).E.  Manar e conservar ils cudeschs da fatschentaArt. 958f Ils cudeschs da fatschenta e las quittanzas da cudeschaziun sco er il rapport da gestiun ed il rapport da revisiun ston vegnir conservads durant 10 onns. Il termin da conservaziun cumenza cun la fin da l’onn da gestiun. Il rapport da gestiun ed il rapport da revisiun ston vegnir conservads sin palpiri ed esser suttascrits. Ils cudeschs da fatschenta e las quittanzas da cudeschaziun pon vegnir conservads sin palpiri, en furma electronica u en ina furma cumparegliabla, uschenavant che la colliaziun cun las fatschentas ed ils fatgs ch’èn la basa da las cudeschaziuns è garantida ed uschenavant che lur legibladad è pussaivla da tut temp. Il Cussegl federal decretescha las prescripziuns davart ils cudeschs da fatschenta ch’èn da manar, davart ils princips per manar e conservar tals sco er davart ils purtaders d’infurmaziuns che dastgan vegnir utilisads.Segund chapitel:  Quint annual e clusiun intermediara Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).A.  BilantschaI.  Intent da la bilantscha, obligaziun ed abilitad da far ina bilantschaArt. 959 La bilantscha preschenta la situaziun da la facultad e da la finanziaziun da l’interpresa per il di da referenza da la bilantscha. Ella è dividida en activas e passivas. Sco activas ston vegnir bilantschadas valurs da facultad, sche l’interpresa po disponer da talas sin basa d’eveniments anteriurs, sch’ina afflussiun da meds è probabla e sche lur valur po vegnir stimada en moda fidada. Autras valurs da facultad na dastgan betg vegnir bilantschadas. Sco facultad en circulaziun ston vegnir bilantschads ils meds liquids sco er autras activas che daventan probablamain liquidas entaifer 1 onn a partir dal di da referenza da la bilantscha u entaifer il ciclus da fatschentas normal u che vegnan realisadas en autra moda. Sco facultad d’investiziun ston vegnir bilantschadas tut las autras activas. Sco passivas ston vegnir bilantschads il chapital ester e l’agen chapital. Ils debits ston vegnir bilantschads sco chapital ester, sch’els èn vegnids effectuads tras eveniments passads, sch’ina deflussiun da meds è probabla e sche lur valur po vegnir stimada en moda fidada. Sco debits a curta vista ston vegnir bilantschads ils debits ch’èn probablamain da pajar entaifer 1 onn a partir dal di da referenza da la bilantscha u entaifer il ciclus da fatschentas normal. Sco debits a lunga vista ston vegnir bilantschads tut ils auters debits. L’agen chapital sto vegnir preschentà e structurà tenor la furma giuridica.II.  Structura minimalaArt. 959a Tar las activas ston vegnir preschentadas separadamain – tut tenor lur grad da liquiditad – almain las suandantas posiziuns, e quai en la suandanta successiun:1. facultad en circulaziun:a. meds liquids sco er activas quotadas a la bursa e tegnidas a curta vista,b. pretensiuns da furniziuns e da prestaziuns,c. autras pretensiuns a curta vista,d. provisiuns e servetschs betg facturads,e. cudeschaziuns transitoricas activas;2. facultad d’investiziun:a. investiziuns finanzialas,b. participaziuns,c. investiziuns materialas,d. investiziuns immaterialas,e. chapital da basa, chapital da la societad u chapital da la fundaziun betg pajà. Tar las passivas ston vegnir preschentadas separadamain – tut tenor la data ch’ellas èn da pajar – almain las suandantas posiziuns, e quai en la suandanta successiun:1. chapital ester a curta vista:a. debits da furniziuns e da prestaziuns,b. debits tschainsibels a curta vista,c. auters debits a curta vista,d. cudeschaziuns transitoricas passivas;2. chapital ester a lunga vista:a. debits tschainsibels a lunga vista,b. auters debits a lunga vista,c. retenziuns sco er posiziuns sumegliantas previsas da la lescha;3. agen chapital:a. chapital da basa, chapital da la societad u chapital da la fundaziun, eventualmain zavrà tenor categorias da participaziun,b. reserva legala dal chapital,c. reserva legala dal gudogn,d. reservas facultativas dal gudogn,e. atgnas quotas dal chapital sco posts negativs,f. il transport dal gudogn u da la perdita sco post negativ,g. il gudogn annual u la perdita annuala sco post negativ. Ulteriuras posiziuns ston vegnir preschentadas separadamain en la bilantscha u en l’agiunta, sche quai è impurtant per che terzas persunas possian giuditgar la situaziun da la facultad u da la finanziaziun u sche quai è usità en il sectur d’activitad da l’interpresa. Pretensiuns e debits envers persunas participadas directamain u indirectamain, envers organs ed envers interpresas, vi da las qualas l’interpresa è participada directamain u indirectamain, ston mintgamai vegnir preschentads separadamain en la bilantscha u en l’agiunta. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).B.  Quint economic; structura minimalaArt. 959b Il quint economic preschenta la situaziun dal retgav da l’interpresa durant l’onn da gestiun. El po vegnir stabilì sco quint economic da producziun u sco quint economic da vendita. En il quint economic da producziun (procedura dals custs totals) ston vegnir preschentadas mintgamai separadamain almain las suandantas posiziuns, e quai en la suandanta successiun:1. retgavs nets da furniziuns e da prestaziuns;2. midadas da la provisiun da products finids e betg finids sco er da servetschs betg facturads;3. custs da material;4. custs da persunal;5. ulteriurs custs da manaschi;6. amortisaziuns e rectificaziuns da valurs sin posiziuns da la facultad d’investiziun;7. custs e retgavs finanzials;8. custs e retgavs d’ordaifer il manaschi;9. custs e retgavs extraordinaris, unics u d’autras periodas;10. taglias directas;11. gudogn annual u perdita annuala. En il quint economic da vendita (procedura dals custs da la svieuta) ston vegnir preschentadas mintgamai separadamain almain las suandantas posiziuns, e quai en la suandanta successiun:1. retgavs nets da furniziuns e da prestaziuns;2. custs d’acquisiziun u da producziun dals products vendids u da las prestaziuns vendidas;3. custs d’administraziun e da distribuziun;4. custs e retgavs finanzials;5. custs e retgavs d’ordaifer il manaschi;6. custs e retgavs extraordinaris, unics u d’autras periodas;7. taglias directas;8. gudogn annual u perdita annuala. En l’agiunta dal quint economic da vendita ston plinavant vegnir preschentads ils custs da persunal sco er – en ina posiziun – las amortisaziuns e las rectificaziuns da valurs sin posiziuns da la facultad d’investiziun. Ulteriuras posiziuns ston vegnir preschentadas separadamain en il quint economic, sche quai è impurtant per che terzas persunas possian giuditgar la situaziun dal retgav u sche quai è usità en il sectur d’activitad da l’interpresa.C.  AgiuntaArt. 959c L’agiunta dal quint annual cumplettescha ed explitgescha las autras parts dal quint annual. Ella cuntegna:1. indicaziuns davart ils princips applitgads en il quint annual, nun che quels sajan prescrits da la lescha;2. indicaziuns, classificaziuns ed explicaziuns davart tschertas posiziuns da la bilantscha e dal quint economic;3. l’import total da las reservas dissolvidas per reacquisiziuns e da las reservas zuppadas supplementaras, uschenavant che quest import surpassa l’import total da las reservas da medema spezia ch’èn vegnidas constituidas da nov, sch’il resultat realisà vegn preschentà qua tras en moda bler pli favuraivla;4. ulteriuras indicaziuns pretendidas da la lescha. L’agiunta sto plinavant cuntegnair las suandantas indicaziuns, sche quellas na resortan betg gia da la bilantscha u dal quint economic:1. la firma u il num sco er la furma giuridica e la sedia da l’interpresa;2. ina decleraziun ch’il dumber da plazzas a temp cumplain na surpassia betg 10, 50 respectivamain 250 en la media annuala;3. la firma, la furma giuridica e la sedia da las interpresas, vi da las qualas l’interpresa è participada en moda directa u en moda indirecta relevanta, inditgond la quota da chapital e la quota dals dretgs da votar;4. il dumber d’atgnas quotas che vegnan tegnidas da l’interpresa sezza u da las interpresas ch’ella controllescha (art. 963);5. l’acquist e l’alienaziun d’atgnas quotas e las cundiziuns, sut las qualas ellas èn vegnidas acquistadas u alienadas;6. l’import restant dals debits or da fatschentas da leasing sumegliantas al contract da cumpra ed or d’autras fatschentas da leasing, sche quellas na fineschan betg entaifer 12 mais a partir dal di da referenza da la bilantscha u na pon betg vegnir disditgas entaifer quest termin;7. ils debits envers instituziuns da prevenziun;8. l’import total da las segirezzas constituidas per ils debits da terzas persunas;9. mintgamai l’import total da las activas duvradas per segirar agens debits sco er da las activas sut resalva da la proprietad;10. las obligaziuns giuridicas u effectivas, sch’ina deflussiun da meds na para betg d’esser probabla u sch’ellas han ina valur che na po betg vegnir stimada en moda fidada (obligaziuns eventualas);11. il dumber e la valur da dretgs da participaziun u d’opziuns sin tals dretgs per tut ils organs directivs ed administrativs sco er per ils collavuraturs;12. explicaziuns davart posiziuns extraordinarias u unicas dal quint economic u davart posiziuns che sa refereschan ad autras periodas;13. eveniments impurtants suenter il di da referenza da la bilantscha;14. en cas d’ina demissiun anticipada u d’ina revocaziun dal post da revisiun: ils motivs da questa demissiun u revocaziun;15. tut ils augments e tut las reducziuns dal chapital ch’il cussegl d’administraziun ha fatg entaifer la marscha da chapital. Las interpresas singulas e las societads da persunas pon desister da rediger l’agiunta, sch’ellas n’èn betg obligadas da far il rendaquint tenor las prescripziuns per interpresas pli grondas. Sche las prescripziuns davart la structura minimala da la bilantscha e dal quint economic pretendan indicaziuns supplementaras, ma sch’i vegn desistì da rediger in’agiunta, ston questas indicaziuns vegnir fatgas directamain en la bilantscha u en il quint economic. Las interpresas che debiteschan obligaziuns d’emprest ston inditgar ils imports, las tariffas da tschains, la scadenza sco er autras cundiziuns da talas. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).D.  ValitaziunI.  PrincipsArt. 960 Las activas ed ils debits vegnan per regla valitads separadamain, sch’els èn impurtants e sch’els na vegnan normalmain betg valitads en gruppas pervia da lur sumeglientscha. La valitaziun sto vegnir fatga cun precauziun, senza dentant impedir in giudicament fidabel da la situaziun economica da l’interpresa. Sch’igl existan indizis concrets per ina survalitaziun da las activas u per retenziuns memia pitschnas, ston las valurs vegnir examinadas ed eventualmain adattadas.II.  Activas1.  En generalArt. 960a Tar lur emprima registraziun dastgan las activas vegnir valitadas maximalmain per ils custs d’acquisiziun u da producziun. La valitaziun sequenta da las activas na dastga betg esser pli auta ch’ils custs d’acquisiziun u da producziun. Resalvadas restan disposiziuns per singuls geners d’activas. Las perditas da valur en consequenza d’utilisaziun e da vegliadetgna ston vegnir resguardadas cun far amortisaziuns, autras perditas da valur ston vegnir resguardadas tras rectificaziuns da las valurs. Las amortisaziuns e las rectificaziuns da las valurs ston vegnir fatgas tenor ils princips commerzials ch’èn renconuschids en general. Ellas ston vegnir imputadas directamain u indirectamain tar las activas correspundentas sin donn e cust dal quint economic e na dastgan betg vegnir preschentadas tar las passivas. Per intents da reacquisiziun sco er per segirar la prosperitad duraivla da l’interpresa dastgan vegnir fatgas ulteriuras amortisaziuns e rectificaziuns da valurs. Per ils medems motivs dastga l’interpresa desister da dissolver amortisaziuns e rectificaziuns da valurs che n’èn betg pli giustifitgadas.2.  Activas cun pretschs da martgà observabelsArt. 960b En la valitaziun sequenta dastgan activas ch’èn quotadas a la bursa u che han in auter pretsch da martgà observabel sin in martgà activ, vegnir valitadas per il curs u per il pretsch da martgà dal di da referenza da la bilantscha, er sche quest pretsch è pli aut che la valur nominala u che la valur d’acquisiziun. Tgi che fa diever da quest dretg, sto valitar tut las activas da las posiziuns correspundentas da la bilantscha, che han in pretsch da martgà observabel, per il curs u per il pretsch da martgà dal di da referenza da la bilantscha. En l’agiunta stoi vegnir rendì attent a questa valitaziun. Per las vaglias e per las ulteriuras activas, che han in pretsch da martgà observabel, sto la valur totala da las activas correspundentas mintgamai vegnir inditgada separadamain. Sche las activas vegnan valitadas per il curs da la bursa u per il pretsch da martgà dal di da referenza da la bilantscha, dastga la valur vegnir rectifitgada sin donn e cust dal quint economic per tegnair quint da la fluctuaziun dals curs. Talas rectificaziuns da la valur n’èn dentant betg permessas, sch’i vegnissan uschia sutpassadas tant la valur d’acquisiziun sco er la valur da bursa, en cas che quella fiss pli bassa che la valur d’acquisiziun. L’import total da las reservas da fluctuaziun sto vegnir preschentà separadamain en la bilantscha u en l’agiunta.3.  Provisiuns e servetschs betg facturadsArt. 960c Sche la valitaziun sequenta da las provisiuns e dals servetschs betg facturads mussa che la valur d’alienaziun è – resguardond ils custs che resultan anc – pli bassa ch’ils custs d’acquisiziun u da producziun per il di da referenza da la bilantscha, sto vegnir cudeschada questa valur. Provisiuns èn las materias primas, ils products en elavuraziun, ils products finids e la martganzia.4.  Facultad d’investiziunArt. 960d Facultad d’investiziun èn valurs che vegnan acquistadas cun l’intenziun da las utilisar u tegnair a lunga vista. Ina perioda a lunga vista è ina perioda da passa 12 mais. Participaziuns èn quotas dal chapital d’ina autra interpresa che vegnan tegnidas a lunga vista e che dattan al titular ina influenza considerabla. Ina influenza considerabla vegn supponida, sche las quotas dal chapital represchentan almain 20 pertschient dals dretgs da votar.III.  DebitsArt. 960e Ils debits ston vegnir cudeschads per la valur nominala. Sch’ins sto quintar cun ina deflussiun da meds durant ils onns da gestiun vegnints pervia d’eveniments passads, ston las retenziuns ch’èn probablamain necessarias vegnir fatgas sin donn e cust dal quint economic. Retenziuns dastgan plinavant vegnir fatgas en spezial per:1. custs regulars che resultan d’obligaziuns da garanzia;2. sanaziuns d’investiziuns materialas;3. restructuraziuns;4. segirar la prosperitad duraivla da l’interpresa. Las restituziuns che n’èn betg pli giustifitgadas na ston betg vegnir dissolvidas.E.  Clusiun intermediaraArt. 960f Ina clusiun intermediara vegn fatga tenor las prescripziuns per il quint annual e cuntegna ina bilantscha, in quint economic ed in’agiunta. Las prescripziuns per interpresas pli grondas e per concerns restan resalvadas. Simplificaziuns u scursanidas èn admissiblas, sche la preschentaziun da l’andament da las fatschentas na vegn betg restrenschida. Vegnir preschentadas ston almain las rubricas e las summas intermediaras ch’èn cuntegnidas en l’ultim quint annual. Plinavant cuntegna l’agiunta da la clusiun intermediara las suandantas indicaziuns:1. l’intent da la clusiun intermediara;2. las simplificaziuns e las scursanidas, inclusiv eventualas divergenzas dals princips applitgads per l’ultim quint annual;3. ulteriurs facturs che han influenzà essenzialmain la situaziun economica da l’interpresa durant la perioda da rapport, en spezial explicaziuns davart la stagiunalitad. La clusiun intermediara sto vegnir designada sco tala. Ella sto vegnir suttascritta dal parsura da l’organ directiv u administrativ suprem e da la persuna ch’è responsabla entaifer l’interpresa per la clusiun intermediara. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Terz chapitel:  Rendaquint en interpresas grondasA.  Pretensiuns supplementaras envers il rapport da gestiunArt. 961Las interpresas ch’èn obligadas tras lescha da laschar far ina revisiun ordinaria ston:1. far indicaziuns supplementaras en l’agiunta dal quint annual;2. integrar in quint da la circulaziun dals daners en il quint annual;3. rediger in rapport da situaziun.B.  Indicaziuns supplementaras en l’agiunta dal quint annualArt. 961aEn l’agiunta dal quint annual ston vegnir fatgas indicaziuns supplementaras davart:1. ils debits tschainsibels a lunga vista, classifitgads tenor scadenza dad 1 fin 5 onns e da passa 5 onns;2. l’onurari dal post da revisiun, d’ina vart per las prestaziuns da revisiun e da l’autra vart per autras prestaziuns.C.  Quint da la circulaziun dals danersArt. 961bIl quint da la circulaziun dals daners preschenta mintgamai separadamain la midada dals meds liquids che derivan da l’activitad commerziala, da l’activitad d’investiziun e l’activitad da finanziaziun.D.  Rapport da situaziunArt. 961c Il rapport da situaziun preschenta l’andament da las fatschentas e la situaziun economica da l’interpresa sco er eventualmain dal concern a la fin da l’onn da gestiun, e quai tenor criteris che na figureschan betg en il quint annual. Il rapport da situaziun sto infurmar en spezial davart:1. il dumber da plazzas a temp cumplain en la media annuala;2. la realisaziun d’ina valitaziun da las ristgas;3. la situaziun da las empustaziuns e da las incaricas;4. l’activitad da perscrutaziun e da svilup;5. eveniments extraordinaris;6. las perspectivas per l’avegnir. Il rapport da situaziun na dastga betg star en cuntradicziun cun la preschentaziun da la situaziun economica en il quint annual.E.  Facilitaziuns Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Art. 961d Da las indicaziuns supplementaras en l’agiunta dal quint annual, dal quint da la circulaziun dals daners sco er dal rapport da situaziun poi vegnir desistì, sche:1. l’interpresa fa ina clusiun u in quint dal concern tenor in standard da rendaquint renconuschì; u2. ina persuna giuridica, che controllescha l’interpresa, fa in quint dal concern tenor in standard da rendaquint renconuschì. In rendaquint tenor las prescripziuns da quest chapitel po vegnir pretendì:1. dals societaris che represchentan almain 10 pertschient dal chapital da basa;2. da 10 pertschient dals commembers da l’associaziun u da 20 pertschient dals commembers da l’uniun;3. da mintga societari u commember ch’è suttamess ad ina responsabladad persunala u ad in’obligaziun da far pajaments supplementars. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).Quart chapitel:  Clusiun tenor in standard da rendaquint renconuschìA.  En generalArt. 962 Ultra dal quint annual tenor quest titel sto vegnir fatga ina clusiun tenor in standard da rendaquint renconuschì:1. da societads, sche lur titels da participaziun èn quotads ad ina bursa e sche la bursa pretenda quai;2. d’associaziuns cun almain 2000 commembers;3. da fundaziuns ch’èn obligadas tras lescha da laschar far ina revisiun ordinaria. Ina clusiun tenor in standard renconuschì po plinavant vegnir pretendida:1. dals societaris che represchentan almain 20 pertschient dal chapital da basa;2. da 10 pertschient dals commembers da l’associaziun u da 20 pertschient dals commembers da l’uniun;3. dals societaris u da commembers ch’èn suttamess ad ina responsabladad persunala u ad in’obligaziun da far pajaments supplementars. L’obligaziun da far ina clusiun tenor in standard renconuschì croda davent, sch’i vegn fatg in quint dal concern tenor in standard renconuschì. L’organ directiv u administrativ suprem è responsabel per la tscherna dals standards renconuschids, premess ch’ils statuts, il contract da societad u il document da fundaziun na disponian betg autramain u premess che l’organ suprem na fixeschia betg il standard renconuschì.B.  Standards da rendaquint renconuschidsArt. 962a Sch’ina clusiun vegn fatga tenor in standard da rendaquint renconuschì, sto quest standard vegnir inditgà en la clusiun. Il standard renconuschì tschernì sto vegnir applitgà en moda integrala e per l’entira clusiun. In expert da revisiun admess sto controllar ch’il standard renconuschì vegnia observà. La clusiun sto vegnir suttamessa ad ina revisiun ordinaria. La clusiun tenor in standard renconuschì sto vegnir preschentada a l’organ suprem a chaschun da l’approvaziun dal quint annual, na sto dentant betg vegnir approvada. Il Cussegl federal designescha ils standards renconuschids. El po fixar las premissas che ston esser ademplidas per tscherner in standard u per midar d’in standard ad in auter.Tschintgavel chapitel:  Quint dal concernA.  Obligaziun da far il quintArt. 963 Sch’ina persuna giuridica ch’è obligada da render quint controllescha ina u pliras interpresas, ch’èn medemamain obligadas da render quint, sto ella integrar en il rapport da gestiun in quint annual consolidà (quint dal concern) per tut las interpresas controlladas. Ina persuna giuridica controllescha in’autra interpresa, sch’ella:1. dispona directamain u indirectamain da la maioritad da las vuschs en l’organ suprem;2. ha directamain u indirectamain il dretg da nominar u da revocar la maioritad dals commembers da l’organ directiv u administrativ suprem; u3. po avair ina influenza dominanta sin basa dals statuts, dal document da fundaziun, d’in contract u d’instruments cumparegliabels. In standard renconuschì tenor l’artitgel 963b po definir il circul da las interpresas ch’èn da consolidar. Las uniuns, las fundaziuns e las associaziuns pon delegar ad ina interpresa controllada l’obligaziun da far in quint dal concern, sche questa interpresa controllada reunescha – tras la maioritad da las vuschs u en autra moda – tut las ulteriuras interpresas sut ina direcziun unitara e cumprova ch’ella haja effectivamain la controlla.B.  Liberaziun da l’obligaziun da far il quintArt. 963a Ina persuna giuridica è deliberada da l’obligaziun da far in quint dal concern, sch’ella:1. na surpassa betg – ensemen cun las interpresas controlladas – duas da las suandantas grondezzas entaifer 2 onns consecutivs:a. summa da bilantscha da 20 milliuns francs,b. retgav da la svieuta da 40 milliuns francs,c. 250 plazzas a temp cumplain en la media annuala;2. vegn controllada d’ina interpresa, da la quala il quint dal concern è vegnì fatg e controllà en moda ordinaria tenor prescripziuns svizras u tenor prescripziuns estras equivalentas; u3. ha delegà l’obligaziun da far in quint dal concern ad ina interpresa controllada tenor l’artitgel 963 alinea 4. In quint dal concern sto tuttina vegnir fatg, sche:1. quai è necessari per giuditgar en moda uschè fidabla sco pussaivel la situaziun economica;2. quai vegn pretendì da societaris che represchentan almain 20 pertschient dal chapital da basa, u da 10 pertschient dals associads u da 20 pertschient dals commembers da l’uniun;3. quai vegn pretendì d’in societari u d’in commember da l’uniun ch’è suttamess ad ina responsabladad persunala u ad in’obligaziun da far pajaments supplementars; u4. quai vegn pretendì da l’autoritad da surveglianza da la fundaziun. Sch’il rendaquint na vegn betg preschentà en francs, vegnan las valurs tenor l’alinea 1 cifra 1 fixadas sco suonda: per la summa da bilantscha sin basa dal curs da stgomi dal di da referenza da la bilantscha e per il retgav da la svieuta sin basa da la media annuala dal curs. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).C.  Standards da rendaquint renconuschidsArt. 963b Il quint dal concern da las suandantas interpresas sto vegnir fatg tenor in standard da rendaquint renconuschì:1. societads, sche lur titels da participaziun èn quotads ad ina bursa e sche la bursa pretenda quai;2. associaziuns cun almain 2000 commembers;3. fundaziuns ch’èn obligadas tras lescha da laschar far ina revisiun ordinaria. L’artitgel 962a alineas 1–3 e 5 è applitgabel confurm al senn. Il quint dal concern da las ulteriuras interpresas è suttamess als princips dal rendaquint regular. En l’agiunta dal quint dal concern menziunescha l’interpresa las reglas da valitaziun. Sch’ella divergescha da questas reglas, inditgescha ella quai en l’agiunta e furnescha en autra moda las indicaziuns ch’èn necessarias per dar invista da la situaziun da la facultad, da la finanziaziun e dal retgav dal concern. In quint dal concern sto tuttina vegnir fatg tenor in standard da rendaquint renconuschì, sche:1. quai vegn pretendì da societaris che represchentan almain 20 pertschient dal chapital da basa, da 10 pertschient dals commembers da l’associaziun u da 20 pertschient dals commembers da l’uniun;2. quai vegn pretendì d’in societari u d’in commember da l’uniun ch’è suttamess ad ina responsabladad persunala u ad in’obligaziun da far pajaments supplementars; u3. quai vegn pretendì da l’autoritad da surveglianza da la fundaziun.Art. 964 Abolì tras la cifra I da la LF dals 22 da dec. 1999, cun effect dapi il 1. da zer. 2002 (AS 2002 949; BBl 1999 5149).Sisavel chapitel: Transparenza davart dumondas betg finanzialas Integrà tras las cifras I e III 1 da la LF dals 19 da zer. 2020 (cuntraproposta indirecta a l’iniziativa dal pievel «Per interpresas responsablas – per proteger ils umans e l’ambient»), en vigur dapi il 1. da schan. 2022 (AS 2021 846; BBl 2017 399). Guardar er disp. trans. da questa midada a la fin dal text.A.  PrincipArt. 964a Las interpresas suttamettan mintga onn in rapport davart las dumondas betg finanzialas, sch’ellas:1. èn societads d’interess public en il senn da l’artitgel 2 litera c da la Lescha dals 16 da december 2005 davart la surveglianza da la revisiun; 2. han durant dus onns da gestiun consecutivs – ensemen cun las interpresas svizras u estras ch’ellas controlleschan – almain 500 plazzas a temp cumplain en la media annuala; e 3. surpassan durant dus onns da gestiun consecutivs – ensemen cun las interpresas svizras u estras ch’ellas controlleschan – almain ina da las suandantas grondezzas: a. ina summa da bilantscha da 20 milliuns francs,b. in retgav da la svieuta da 40 milliuns francs. Deliberadas da questa obligaziun èn interpresas che vegnan controlladas d’ina autra interpresa:1. per la quala l’alinea 1 è applitgabel; u2. che sto far in rapport equivalent tenor il dretg ester. SR 221.302B.  Intent e cuntegn dal rapportArt. 964b Il rapport davart las dumondas betg finanzialas infurmescha davart dumondas da l’ambient, en spezial davart las finamiras da CO2, davart dumondas socialas, davart dumondas da persunal, davart il respect dals dretgs umans sco er davart il cumbat cunter la corrupziun. Il rapport cuntegna quellas indicaziuns ch’èn necessarias per chapir l’andament ed il resultat da las fatschentas, la situaziun da l’interpresa sco er las consequenzas da sia activitad sin quests aspects. Il rapport cuntegna en spezial:1. ina descripziun dal model da fatschenta;2. ina descripziun dals concepts persequitads areguard las dumondas tenor l’alinea 1, inclusiv l’examinaziun da la diligenza che vegn applitgada;3. ina preschentaziun da las mesiras prendidas per realisar quests concepts sco er ina valitaziun da l’efficacitad da questas mesiras;4. ina descripziun da las ristgas essenzialas en connex cun las dumondas tenor l’alinea 1 sco er dal management da questas ristgas tras l’interpresa; decisivas èn las ristgas:a. che resultan tras l’atgna activitad commerziala da l’interpresa, eb. che resultan – en cas che quai è relevant e commensurà – tras sias relaziuns commerzialas, tras ses products u tras ses servetschs;5. ils indicaturs da prestaziuns ch’èn essenzials per las activitads da l’interpresa areguard las dumondas tenor l’alinea 1. Sch’il rapport sa basa sin ovras reglamentaras naziunalas, europeicas u internaziunalas, sco en spezial las Directivas da l’Organisaziun da cooperaziun e svilup economic (OECD), sto l’ovra reglamentara applitgada vegnir numnada en il rapport. Sche talas ovras reglamentaras vegnan applitgadas, stoi vegnir garantì che tut las prescripziuns da quest artitgel èn ademplidas. En cas da basegn sto vegnir redigì in rapport cumplementar. Sch’ina interpresa controllescha, suletta u ensemen cun autras interpresas, ina u pliras interpresas svizras u estras, cumpiglia il rapport tut questas interpresas. Sche l’interpresa na persequitescha betg in concept areguard ina u pliras dumondas tenor l’alinea 1, sto ella explitgar e motivar quai cleramain en il rapport. Il rapport sto vegnir redigì en ina lingua naziunala u en englais.C.  Approvaziun, publicaziun, gestiun e conservaziunArt. 964c Il rapport davart las dumondas betg finanzialas sto vegnir approvà e suttascrit tras l’organ directiv u administrativ suprem sco er approvà tras l’organ ch’è responsabel per l’approvaziun dal quint annual. L’organ directiv u administrativ suprem procura ch’il rapport:1. vegnia publitgà sin via electronica immediatamain suenter l’approvaziun;2. restia accessibel a la publicitad durant almain 10 onns. Per manar e per conservar ils rapports vala l’artitgel 958f tenor il senn.Settavel chapitel: Transparenza d’interpresas dal sectur da materias primas Oriundamain: sisavel chapitel ed art. 964a–964f. Integrà tras la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2021 (AS 2020 4005; BBl 2017 399). Guardar er art. 7 da las disp. trans. da questa midada a la fin dal text.A.  PrincipArt. 964d Interpresas ch’èn obligadas tras lescha da far ina revisiun ordinaria e ch’èn – sezzas u tras ina interpresa controllada dad ellas – activas en il sectur da l’explotaziun da minerals, da petroli u da gas natiral ubain dal tagl da laina en guauds primars, ston rediger mintga onn in rapport davart ils pajaments a posts statals. Sche l’interpresa sto far in quint annual consolidà, sto ella rediger in rapport consolidà davart ils pajaments a posts statals (rapport davart ils pajaments dal concern); quel remplazza la rapportaziun da las singulas societads. Sche l’interpresa cun sedia en Svizra è inclusa en il rapport davart ils pajaments dal concern, il qual ella u in’autra interpresa cun sedia a l’exteriur ha redigì tenor prescripziuns svizras u equivalentas, na sto ella betg rediger in rapport separà davart ils pajaments a posts statals. En l’agiunta dal quint annual sto ella dentant inditgar l’interpresa che ha redigì il rapport, en il qual ella è vegnida inclusa, e publitgar quest rapport. L’explotaziun cumpiglia tut las activitads da l’interpresa en ils secturs da l’exploraziun, da la prospecziun, da la scuverta, da l’explotaziun e da l’extracziun da minerals, da petroli e da gas natiral sco er dal tagl da laina en guauds primars. Sco posts statals valan autoritads naziunalas, regiunalas u communalas d’in terz pajais sco er partiziuns u interpresas controlladas da questas autoritads.B.  Tips da prestaziunsArt. 964e Ils pajaments a posts statals pon consister da prestaziuns en daners u da prestaziuns materialas. Els cumpiglian en spezial ils suandants tips da prestaziuns:1. pajaments per dretgs da producziun;2. taglias sin la producziun, sin ils retgavs u sin ils gudogns d’interpresas, cun excepziun da taglias sin la plivalur u sin la svieuta e d’autras taglias sin il consum;3. indemnisaziuns d’utilisaziun;4. dividendas, cun excepziun da las dividendas pajadas ad in post statal sco societari da questa interpresa, uschenavant che questas dividendas vegnan pajadas al post statal sut las medemas cundiziuns sco als auters societaris;5. bonus da suttascripziun, da scuverta e da producziun;6. taxas da licenza, da locaziun e d’access u autras cuntraprestaziuns per permissiuns u per concessiuns;7. pajaments a favur da la meglieraziun da l’infrastructura. En cas da prestaziuns materialas ston vegnir inditgads l’object, la valur, la metoda da valitaziun ed eventualmain la dimensiun.C.  Furma e cuntegn dal rapportArt. 964f Il rapport davart ils pajaments a posts statals cumpiglia mo pajaments che resultan da l’activitad commerziala en l’industria ch’explotescha minerals, petroli u gas natiral u en il sectur dal tagl da laina en guauds primars. El cumpiglia tut ils pajaments d’almain 100 000 francs per onn da gestiun a posts statals, e quai tant pajaments singuls sco er pajaments parzials en transchas che cuntanschan ensemen almain 100 000 francs. Vegnir inditgà sto l’import dals pajaments ch’èn vegnids prestads – tut en tut sco er classifitgà tenor tip da prestaziun – a mintga post statal ed a mintga project. Il rapport sto vegnir redigì en scrit en ina lingua naziunala u en englais e sto vegnir approvà da l’organ directiv u administrativ suprem.D.  PublicaziunArt. 964g Il rapport davart ils pajaments a posts statals sto vegnir publitgà en furma electronica entaifer 6 mais suenter la fin da l’onn da gestiun. El sto restar accessibel a la publicitad durant almain 10 onns. Il Cussegl federal po decretar prescripziuns davart la structura da las datas pretendidas per il rapport.E.  Gestiun e conservaziunArt. 964hPer manar e per conservar il rapport davart ils pajaments a posts statals vala analogamain l’artitgel 958f.F.  Extensiun dal champ d’applicaziunArt. 964iEn il rom d’in proceder coordinà sin plaun internaziunal po il Cussegl federal fixar che las obligaziuns tenor ils artitgels 964d–964h valian er per interpresas che fan commerzi cun materias primas.Otgavel chapitel: Obligaziuns da diligenza e transparenza areguard minerals e metals che derivan da territoris da conflict ed areguard la lavur d’uffants Integrà tras las cifras I e III 1 da la LF dals 19 da zer. 2020 (cuntraproposta indirecta a l’iniziativa dal pievel «Per interpresas responsablas – per proteger ils umans e l’ambient»), en vigur dapi il 1. da schan. 2022 (AS 2021 846; BBl 2017 399). Guardar er disp. trans. da questa midada a la fin dal text.A.  PrincipArt. 964j Interpresas che han la sedia, l’administraziun principala u il domicil principal en Svizra ston observar obligaziuns da diligenza en la chadaina da furniziun e suttametter in rapport en chaussa, sch’ellas:1. mettan en libra circulaziun en Svizra u elavuran en Svizra minerals u metals che cuntegnan zin, tantal, volfram u aur e che derivan da territoris da conflict u d’auta ristga; u2. offran products u servetschs, per ils quals igl exista in suspect motivà ch’els sajan vegnids producids u furnids cun agid da lavur d’uffants. Il Cussegl federal fixescha quantitads d’import annualas per minerals e per metals, fin a las qualas ina interpresa è deliberada da l’obligaziun da diligenza e da rapport. El fixescha, sut tge premissas che interpresas pitschnas e mesaunas sco er interpresas cun pitschnas ristgas en il sectur da la lavur d’uffants èn deliberadas d’examinar, sch’igl exista in suspect motivà da lavur d’uffants. El fixescha, sut tge premissas che las interpresas che observan in’ovra reglamentara equivalenta renconuschida sin plaun internaziunal, sco en spezial las Directivas da la OECD, èn deliberadas da las obligaziuns da diligenza e da rapport.B.  Obligaziuns da diligenzaArt. 964k Las interpresas mainan in sistem da management e fixeschan per quest intent il suandant:1. la politica concernent la chadaina da furniziun per minerals e per metals che derivan eventualmain da territoris da conflict u d’auta ristga;2. la politica concernent la chadaina da furniziun per products u per servetschs, per ils quals igl exista in suspect motivà da lavur d’uffants;3. in sistem che permetta da repersequitar la chadaina da furniziun. Las interpresas erueschan e giuditgeschan las ristgas da consequenzas nuschaivlas en lur chadaina da furniziun. Ellas elavuran in plan da management da las ristgas e prendan mesiras per minimar las ristgas constatadas. Las interpresas laschan examinar ina persuna spezialisada independenta, sche las obligaziuns da diligenza areguard ils minerals ed ils metals vegnan observadas. Il Cussegl federal decretescha las prescripziuns pli detagliadas; per quest intent resguarda el ovras reglamentaras renconuschidas sin plaun internaziunal, sco en spezial las Directivas da la OECD.C.  RapportArt. 964l L’organ directiv u administrativ suprem suttametta mintga onn in rapport davart l’adempliment da las obligaziuns da diligenza. Il rapport sto vegnir redigì en ina lingua naziunala u en englais. L’organ directiv u administrativ suprem procura ch’il rapport:1. vegnia publitgà sin via electronica entaifer 6 mais suenter la fin da l’onn da gestiun;2. restia accessibel a la publicitad durant almain 10 onns. Per manar e per conservar ils rapports vala l’artitgel 958f tenor il senn. Interpresas che offran products e servetschs d’interpresas che han fatg in rapport, na ston betg far in agen rapport per quests products e servetschs.Tschintgavla partiziun: Las vaglias Versiun tenor la LF dals 18 da dec. 1936, en vigur dapi il 1. da fan. 1937 (AS 53 185; BBl 1928 I 205, 1932 I 217). Guardar disp. fin. e trans. dals titels XXIV–XXXIII a la fin dal DO.Trentatraisavel titel: Ils titels nominals, ils titels al possessur ed ils titels a l’ordraEmprim chapitel:  Disposiziuns generalasA.  Noziun da la vagliaArt. 965Ina vaglia è mintga document, cun il qual è collià in dretg uschia, ch’el na po ni vegnir fatg valair ni vegnir transferì sin insatgi auter senza il document.B.  Obligaziun sin basa d’ina vagliaArt. 966 Il debitur sin basa d’ina vaglia è mo obligà da prestar in pajament cunter la consegna dal document. Il debitur vegn deliberà, sch’el presta – il mument da la scadenza – in pajament a favur dal creditur cumprovà en il document, nun ch’el saja culpant d’engion u da greva negligientscha.C.  Transferiment da la vagliaI.  Furma generalaArt. 967 Per transferir la proprietad da la vaglia u per l’engrevgiar cun in dretg real limità dovri en mintga cas il transferiment dal possess dal document. En cas da titels a l’ordra dovri ultra da quai l’indossament, en cas da titels nominals dovri ina decleraziun en scrit che na sto betg vegnir fatga sin il titel sez. Per il transferiment po la lescha u il contract prescriver la cooperaziun d’autras persunas, sco en spezial dal debitur.II.  Indossament1.  FurmaArt. 968 L’indossament vegn fatg en tut ils cas tenor las prescripziuns che valan per la cambiala. En cumbinaziun cun la surdada dal document vala l’indossament emplenì sco furma suffizienta dal transferiment.2.  EffectArt. 969Cun l’indossament e cun la surdada dal document indossà vegnan transferids ils dretgs da l’indossader sin l’acquistader; quai vala per tut las vaglias transferiblas, uschenavant ch’i na resulta betg insatge auter dal cuntegn u da la natira dal document.D.  ConversiunArt. 970 In titel nominal u in titel a l’ordra po mo vegnir convertì en in titel al possessur cun il consentiment da tut las persunas, a las qualas quest titel conceda dretgs u impona obligaziuns. Quest consentiment sto vegnir declerà sin il document sez. Il medem princip vala per la conversiun da titels al possessur en titels nominals u en titels a l’ordra. Sch’i manca en quest cas il consentiment d’ina da las persunas, a la quala il titel conceda dretgs u impona obligaziuns, è la conversiun valaivla, dentant mo per il creditur ch’è l’autur da la conversiun e per ses successur legal direct.E.  AnnullaziunI.  CundiziunsArt. 971 Ina vaglia ch’è ida a perder po vegnir annullada da la dretgira. L’annullaziun po pretender tgi che ha il dretg dal titel il mument che quel è ì a perder u il mument ch’ins ha constatà la perdita. Expressiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). Questa midada è vegnida fatga en las disposiziuns numnadas en la AS.II.  Procedura, effectArt. 972 Suenter l’annullaziun po la persuna autorisada far valair ses dretg er senza il document u pretender l’emissiun d’in nov document. Per la procedura e per l’effect da l’annullaziun vegnan dal rest applitgadas las disposiziuns ch’èn vegnidas fixadas per las singulas spezias da vaglias.F.  Prescripziuns spezialasArt. 973Resalvadas restan las prescripziuns spezialas davart las vaglias, sco en spezial davart la cambiala, davart il schec e davart ils titels da pegn.G.  Deposit collectiv, document global e dretgs da valur simpels Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).I.  Deposit collectiv da vagliasArt. 973a Il conservader ha il dretg da conservar ensemen vaglias remplazzablas da plirs depositurs, danor sch’in depositur pretenda explicitamain ch’ins conservia separadamain sias vaglias. Sch’in depositur depositescha vaglias remplazzablas en il deposit collectiv d’in conservader, vegn el al mument da la deposiziun tar il conservader en possess d’ina cumpart da las vaglias remplazzablas en il deposit collectiv. Sia cumpart sa basa sin la valur nominala da las vaglias, tar vaglias senza valur nominala sin il dumber da vaglias ch’el ha deposità. Il depositur ha en mintga mument il dretg da survegnir sia cumpart da vaglias or dal deposit collectiv, independentamain da l’agir u dal consentiment d’auters depositurs.Integrà tras la cifra 3 da l’agiunta da la L da vaglias contabilisadas dals 3 d’oct. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2010 (AS 2009 3577; BBl 2006 9315).II.  Certificat globalArt. 973b Il debitur po distribuir certificats globals u substituir pliras vaglias remplazzablas, che sa chattan tar in unic conservader, tras in certificat global, sche las cundiziuns da distribuziun u sch’ils statuts da la societad prevesan quai u sch’ils depositurs han dà lur lubientscha. Il certificat global è ina vaglia dal medem tip ch’ils singuls dretgs ch’el represchenta. Ils depositurs ch’èn participads al certificat global possedan mintgamai ina cumpart en relaziun a lur participaziun. Per il status ed ils dretgs dals possessurs dal certificat global vala analogamain l’artitgel 973a.Integrà tras la cifra 3 da l’agiunta da la L da vaglias contabilisadas dals 3 d’oct. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2010 (AS 2009 3577; BBl 2006 9315).III.  Dretgs da valur simpels Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).Art. 973c Il debitur po emetter dretgs da valur simpels u remplazzar vaglias remplazzablas u documents globals, ch’èn confidads ad in unic conservader, tras dretgs da valur simpels, sche las cundiziuns d’emissiun u ses statuts prevesan quai u sch’ils depositurs han dà lur consentiment per quai. Il debitur fa ina contabilitad davart ils dretgs da vaglias ch’el distribuescha en la quala el notescha il dumber e la scumpartiziun dals dretgs da vaglias distribuids ed ils nums dals crediturs. La contabilitad n’è betg publica. Ils dretgs da vaglias resultan cun la registraziun en la contabilitad ed èn valaivels mo tenor las disposiziuns da questa registraziun. Per la transmissiun da dretgs da vaglias dovri ina decleraziun da cessiun en scrit. Lur impegnaziun sa drizza tenor las prescripziuns dal dretg da pegn sin pretensiuns.Integrà tras la cifra 3 da l’agiunta da la L da vaglias contabilisadas dals 3 d’oct. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2010 (AS 2009 3577; BBl 2006 9315). Versiun tenor la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).H.  Dretgs da valur inscritsI.  ConstituziunArt. 973d In dretg da valur inscrit è in dretg che ha las suandantas caracteristicas sin basa d’ina cunvegna tranter las partidas: 1. el è inscrit en in register da dretgs da valur tenor l’alinea 2; e 2. el po vegnir fatg valair e transferì sin autras persunas mo sur quest register da dretgs da valur. Il register da dretgs da valur sto ademplir las suandantas pretensiuns:1. cun agid da proceduras tecnicas dat el als crediturs, dentant betg al debitur, la cumpetenza da disponer da lur dretgs;2. sia integritad è protegida grazia a mesiras tecnicas ed organisatoricas adequatas che al preservan da midadas nunautorisadas, sco l’administraziun cuminaivla tras pliras parts participadas ch’èn independentas ina da l’autra;3. il cuntegn dals dretgs, la moda da funcziun dal register e la cunvegna d’inscripziun figureschan en il register u en datas accumpagnantas agiuntadas;4. ils crediturs pon prender invista da las infurmaziuns e da las inscripziuns en il register che pertutgan lur persuna sco er verifitgar l’integritad dal cuntegn dal register che pertutga lur persuna, senza l’intervenziun da terzas persunas. Il debitur sto procurar ch’il register da dretgs da valur saja organisà tenor ses intent. En spezial sto el procurar ch’il register funcziunia da tut temp tenor la cunvegna d’inscripziun. Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).II.  EffectsArt. 973e Il debitur d’in dretg da valur inscrit ha il dretg e l’obligaziun da prestar ses pajament mo al creditur cumprovà en il register da dretgs da valur e mo sin basa d’ina adattaziun correspundenta dal register. Premess ch’i na saja betg avant maun ina malignadad u ina greva negligientscha da vart dal debitur, vegn el deliberà, sch’el presta – il mument da la scadenza – in pajament a favur dal creditur cumprovà en il register da dretgs da valur, er sch’il creditur cumprovà n’è betg il creditur effectiv. Tgi che ha acquistà dal creditur cumprovà en il register da dretgs da valur in dretg da valur inscrit en quest register, sto vegnir protegì en ses acquist, er sche l’alienader n’era betg autorisà da disponer dal dretg, nun che l’acquistader haja agì da mala fai u per greva negligientscha il mument da l’acquist. Cunter la pretensiun che sa basa sin in dretg da valur inscrit po il debitur mo far objecziuns:1. ch’èn drizzadas cunter la valaivladad da la registraziun ubain resortan dal register da dretgs da valur u da sias datas accumpagnantas;2. ch’el persunalmain po far valair envers il creditur actual dal dretg da valur inscrit; u3. che sa basan sin la relaziun directa dal debitur cun in anteriur creditur dal dretg da valur inscrit, sch’il creditur actual ha agì sapientivamain a disfavur dal debitur a chaschun da l’acquist dal dretg da valur inscrit. Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).III.  TransferimentArt. 973f Il transferiment dal dretg da valur inscrit è suttamess a las reglas da la cunvegna d’inscripziun. Sch’il concurs vegn declerà, sche l’impegnaziun vegn exequida u sch’il moratori d’accumodament vegn concedì envers in creditur d’in dretg da valur inscrit, èn sias disposiziuns davart ils dretgs da valur inscrits giuridicamain liantas ed han in effect envers terzas persunas, sch’ellas:1. èn vegnidas prendidas ordavant;2. èn daventadas irrevocablas tenor las reglas dal register da dretgs da valur u d’in auter sistem da commerzi; e3. èn effectivamain vegnidas inscrittas en il register da dretgs da valur entaifer 24 uras. Areguard il medem dretg ha quella persuna che ha retschavì da buna fai ina vaglia, la precedenza envers quella persuna che ha retschavì da buna fai il dretg da valur inscrit. Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).IV.  SegirezzasArt. 973g Ina segirezza po vegnir constituida er senza transferir il dretg da valur inscrit, sche: 1. la segirezza è visibla en il register da dretgs da valur; e 2. igl è garantì ch’il benefiziari da la segirezza po disponer exclusivamain dal dretg da valur inscrit, en cas ch’el n’è betg vegnì cuntentà. Dal rest sa drizza:1. il dretg da retegnair dretgs da valur inscrits tenor las disposiziuns davart il dretg da retenziun che valan per las vaglias (art. 895–898 CCS);2. il dretg da pegnar dretgs da valur inscrits tenor las disposiziuns davart il dretg da pegn che valan per pretensiuns e per auters dretgs (art. 899–906 CCS). Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233). SR 210V.  AnnullaziunArt. 973h La persuna che ha il dretg d’in dretg da valur inscrit po pretender che la dretgira annulleschia quest dretg da valur inscrit, sch’ella fa valair vardaivlamain d’avair gì oriundamain la cumpetenza da disponer dal dretg e d’avair pers questa cumpetenza. Suenter l’annullaziun po ella far valair ses dretg er ordaifer il register u pretender sin agens custs ch’il debitur l’attribueschia in nov dretg da valur inscrit. Per la procedura e per l’effect da l’annullaziun èn dal rest applitgabels ils artitgels 982–986 tenor il senn. Las partidas pon prevair in’annullaziun simplifitgada cun reducir il dumber d’appels publics u cun scursanir ils termins. Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).VI.  Infurmaziun e responsabladadArt. 973i Il debitur d’in dretg da valur inscrit u d’in dretg che vegn offrì sco tal sto communitgar a mintga acquistader:1. il cuntegn dal dretg da valur;2. la moda da funcziun dal register da dretgs da valur sco er las mesiras per proteger il funcziunament e l’integritad dal register da dretgs da valur tenor l’artitgel 973d alineas 2 e 3. El stat bun per il donn che resulta a l’acquistader tras indicaziuns incorrectas, engianusas u betg confurmas a las pretensiuns legalas, nun ch’el cumprovia d’avair applitgà il quità necessari. Cunvegnas ch’excludan u che limiteschan questa responsabladad èn nunvalaivlas. Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).Segund chapitel:  Ils titels nominalsA.  NoziunArt. 974Ina vaglia vala sco titel nominal, sch’ella porta il num d’ina persuna determinada e n’è ni emessa a l’ordra ni vegnida declerada tras la lescha sco titel a l’ordra.B.  Mussament dal dretg dal crediturI.  Regla generalaArt. 975 Il debitur è mo obligà da pajar al possessur dal document che po cumprovar d’esser la persuna ch’è numnada sin il document u d’esser il successur legal da quella. Sch’il debitur paja senza avair obtegnì questa cumprova, na vegn el betg deliberà da sia obligaziun vers ina terza persuna che cumprova ses dretg da creditur.II.  Mussament sulettamain pervia dal possessArt. 976Sch’il debitur ha resalvà en il titel nominal il dretg da dastgar pajar a mintga possessur dal document, vegn el deliberà tras il pajament da buna fai al possessur, er sch’el na pretenda betg da quel il mussament dal dretg da creditur; il debitur n’è dentant betg obligà da pajar al possessur.C.  AnnullaziunArt. 977 Ils titels nominals vegnan, sch’i n’èn vegnidas decretadas naginas prescripziuns spezialas, annullads tenor las disposiziuns vertentas per ils titels al possessur. Il debitur po prevair en il document ina procedura d’annullaziun simplifitgada cun reducir il dumber dals appels publics u cun scursanir ils termins, u po resalvar per sasez il dretg da pajar en moda valaivla er senza preschentar il document e senza l’annullaziun, sch’il creditur conferma cun in document public u legalisà ch’il certificat da debit saja annullà e ch’il debit saja pajà.Terz chapitel:  Ils titels al possessurA.  NoziunArt. 978 Ina vaglia vala sco titel al possessur, sch’i resulta da ses text u da sia furma ch’il possessur respectiv vegnia renconuschì sco persuna autorisada dal document. Il debitur na dastga dentant betg pli pajar, sche l’autoritad giudiziala u da polizia al ha scumandà da far quai.B.  Objecziuns dal debiturI.  En generalArt. 979 Il debitur na po betg opponer a la pretensiun che deriva d’in titel al possessur insatge auter che las objecziuns ch’èn drizzadas cunter la validitad dal document u che resultan dal document sez, sco er las objecziuns ch’el po far persunalmain cunter ses creditur actual. Objecziuns che sa basan sin las relaziuns directas dal debitur cun in anteriur possessur èn admissiblas, sch’il possessur ha agì sapientivamain a disfavur dal debitur a chaschun da l’acquist dal document. Exclusa è l’objecziun ch’il document saja vegnì mess en circulaziun cunter la veglia dal debitur.II.  En cas da cupons da tschains al possessurArt. 980 Il debitur na po betg opponer a la pretensiun sin basa da cupons da tschains al possessur l’objecziun ch’il debit da chapital saja pajà. Pajond il debit da chapital ha il debitur dentant il dretg da retegnair l’import dals cupons da tschains al possessur che n’èn anc betg scadids, sche quels cupons n’èn betg vegnids preschentads ad el cun il titel principal, fin ch’il termin da prescripziun da quests cupons è scadì, nun ch’ils cupons na preschentads sajan vegnids annullads u ch’ina garanzia vegnia dada per l’import da quests cupons.C.  AnnullaziunI.  En general1.  Dumonda Versiun tenor la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, en vigur dapi il 1. da schan. 2001 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).Art. 981 Ils titels al possessur sco aczias, obligaziuns, certificats da giudida, fegls da cupons, taluns per retrair tals fegls, dentant cun exclusiun da singuls cupons, vegnan annullads da la dretgira sin dumonda da la persuna autorisada. ... Il petent sto far valair crediblamain il possess e la perdita dal document. Sch’il possessur dal titel ch’è munì cun in fegl da cupons u cun in talun per retrair tals cupons ha pers sulettamain quest fegl u quest talun, basti da preschentar il titel principal per giustifitgar la dumonda. Abolì tras la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, cun effect dapi il 1. da schan. 2001 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).2.  Scumond da pajarArt. 982 Sin dumonda dal petent poi vegnir scumandà al debitur dal titel da sa deliberar dal debit, al faschond attent sin la ristga da stuair pajar duas giadas. Sch’in fegl da cupons duai vegnir annullà, vegn la disposiziun davart l’annullaziun da cupons da tschains applitgada per ils singuls cupons che scadan durant il temp da la procedura.3.  Clom public, termin d’annunziaArt. 983Sch’il derschader è da l’avis che la preschentaziun dal petent concernent ses anteriur possess e concernent la perdita dal document saja credibla, pretenda el dal possessur nunenconuschent cun ina communicaziun publica da preschentar la vaglia entaifer in termin determinà, cas cuntrari vegn annullà il document. Il termin vegn fixà ad almain 6 mais; el vala a partir dal di da l’emprima publicaziun.4.  Moda da la publicaziunArt. 984 L’appel da preschentar il document sto vegnir publitgà en il Fegl uffizial svizzer da commerzi. En cas spezials po la dretgira procurar anc en autra moda per ina publicaziun adequata. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).5.  Effectsa.  En cas da la preschentaziun dal documentArt. 985 Sch’il titel al possessur ch’è ì a perder vegn preschentà, fixescha la dretgira per il petent in termin per purtar in plant per cuntanscher ch’il document vegnia restituì. Sch’il petent na porta betg plant entaifer quest termin, restituescha la dretgira il document ed annullescha il scumond da pajar.b.  Sch’il document na vegn betg preschentàArt. 986 Sch’il titel al possessur ch’è ì a perder na vegn betg preschentà entaifer il termin fixà, al po la dretgira annullar u – tenor las circumstanzas – ordinar ulteriuras mesiras. L’annullaziun d’in titel al possessur sto vegnir publitgada immediatamain en il Fegl uffizial svizzer da commerzi, tenor appreziar da la dretgira er en autra moda. Suenter l’annullaziun ha il petent il dretg da pretender sin agens custs l’emissiun d’in nov document u la prestaziun dal pajament debità.II.  En cas da cupons en spezialArt. 987 Sche singuls cupons èn ids a perder, sto la dretgira ordinar sin dumonda da la persuna autorisada, che l’import dal cupon stoppia vegnir deponì tar la dretgira il mument ch’el scada u immediatamain, en cas ch’el è gia scadì. Suenter ch’i èn passads 3 onns dapi il di da scadenza e sche nagina persuna autorisada n’è s’annunziada en il fratemp, sto la dretgira ordinar la restituziun da l’import al petent.III.  En cas da bancnotas e da titels sumegliantsArt. 988Sch’i sa tracta da bancnotas e d’auters titels al possessur che vegnan emess en grond dumber per ina summa fixa, ch’èn pajabels a vista e ch’èn destinads per remplazzar ils daners, na vegn betg fatga in’annullaziun.D.  Brev ipotecara e brev da renditaArt. 989Resalvadas restan las disposiziuns spezialas davart la brev ipotecara e davart che pertutga il possessur. Versiun tenor la cifra II 2 da la LF dals 11 da dec. 2009 (brev ipotecara registrada ed ulteriuras midadas dal dretg real), en vigur dapi il 1. da schan. 2012 (AS 2011 4637; BBl 2007 5283).Quart chapitel:  La cambialaA.  Abilitad da s’obligar cun ina cambialaArt. 990Tgi che po s’obligar cun in contract è abel da s’obligar cun ina cambiala.B.  Cambiala tratgaI.  Emissiun e furma da la cambiala tratga1.  Cuntegn da la cambialaArt. 991La cambiala tratga cuntegna:1. la denominaziun sco cambiala en il text dal document, e quai en la lingua, en la quala el è emess;2. l’ordra da pajar senza cundiziuns ina summa determinada;3. il num da quel che duai pajar (trassà);4. l’indicaziun da la scadenza;5. l’indicaziun dal lieu da pajament;6. il num da quel, al qual u a l’ordra dal qual il pajament duai vegnir fatg;7. l’indicaziun dal di e dal lieu da l’emissiun;8. la suttascripziun da l’emittent.2.  Mancanza da parts dal cuntegnArt. 992 In document, al qual manca ina da las indicaziuns ch’èn vegnidas menziunadas en l’artitgel precedent, na vala betg sco cambiala tratga, cun resalva dals cas designads en ils suandants alineas. Ina cambiala senza indicaziun da la scadenza vala sco cambiala pajabla a vista. Sch’i manca ina indicaziun speziala, vala il lieu inditgà tar il num dal trassà sco lieu da pajament ed a medem temp sco domicil dal trassà. Ina cambiala senza indicaziun dal lieu d’emissiun vala sco emessa al lieu ch’è inditgà tar il num da l’emittent.3.  Spezias da cambialasArt. 993 La cambiala po esser a l’ordra da l’emittent sez. Ella po esser tratga sin l’emittent sez. Ella po esser tratga per quint d’ina terza persuna.4.  Lieus da pajament. Midada dal domicilArt. 994La cambiala po esser pajabla al domicil d’ina terza persuna, al domicil dal trassà u en in auter lieu.5.  Empermischun da tschainsArt. 995 En ina cambiala ch’è pajabla a vista u ch’è pajabla a vista per in tschert temp po l’emittent fixar che la summa da la cambiala stoppia vegnir tschainsida. Per tut las autras cambialas vala questa remartga da tschains sco betg scritta. Il tschains sto vegnir inditgà en la cambiala; sche questa indicaziun manca, vala la remartga da tschains sco betg scritta. Ils tschains curran a partir dal di da l’emissiun da la cambiala, nun ch’i saja fixà in auter di.6.  Indicaziuns differentas da la summaArt. 996 Sche la summa da la cambiala è inditgada en bustabs ed en cifras, vala l’indicaziun en bustabs. Sche la summa è inditgada pliras giadas en bustabs u pliras giadas en cifras, vala – en cas da divergenzas – la summa la pli pitschna.7.  Suttascripziuns da persunas incapablas da s’obligarArt. 997Sch’ina cambiala porta la suttascripziun da persunas che na pon betg s’obligar cun ina cambiala, suttascripziuns falsifitgadas, suttascripziuns da persunas inventadas u suttascripziuns che na pon per auters motivs betg obligar las persunas che han suttascrit u cun il num da las qualas igl è vegnì suttascrit, n’ha quai nagina influenza sin la valaivladad da las ulteriuras suttascripziuns.8.  Suttascripziun senza autorisaziunArt. 998Tgi che metta sia suttascripziun sin ina cambiala sco represchentant d’in auter senza avair l’autorisaziun da pudair far quai, stat sez bun tenor la cambiala sco sch’el avess suttascrit sez, ed el ha, sch’el ha pajà, ils medems dretgs sco ch’igl avess gì quel, ch’el ha pretendì da represchentar. Il medem vala per in represchentant che ha surpassà sias cumpetenzas.9.  Responsabladad da l’emittentArt. 999 L’emittent stat bun per l’acceptaziun e per il pajament da la cambiala. El po excluder la responsabladad per l’acceptaziun; mintga remartga, cun la quala el excluda la responsabladad per il pajament, vala sco betg scritta.10.  Cambiala en blancoArt. 1000Sch’ina cambiala, ch’è stada incumpletta il mument da l’emissiun, è vegnida cumplettada cuntrari a las cunvegnas fixadas, na po la negligientscha da questas cunvegnas betg vegnir opponida al possessur da la cambiala, nun che quel haja acquistà la cambiala da mala fai u ch’el haja commess ina gronda negligientscha a chaschun da l’acquist da tala.II.  Indossament1.  TransferibilitadArt. 1001 Mintga cambiala po vegnir transferida tras indossament, er sche l’ordra na cuntegna betg expressivamain quai. Sche l’emittent ha scrit en la cambiala ils pleds «betg a l’ordra» u ina remartga equivalenta, po la cambiala vegnir transferida mo en la furma e cun ils effects d’ina cessiun ordinaria. L’indossament po er vegnir fatg a favur dal trassà, ch’el haja acceptà la cambiala u betg, a favur da l’emittent u a favur da mintgin ch’è obligà a la cambiala. Questas persunas la pon indossar danovamain.2.  PretensiunsArt. 1002 L’indossament na dastga cuntegnair naginas cundiziuns. Tut las cundiziuns, a las qualas el è suttamess, valan sco betg scrittas. In indossament parzial è nunvalaivel. In indossament al possessur vala sco indossament en blanco.3.  FurmaArt. 1003 L’indossament sto esser scrit sin la cambiala u sin in fegl ch’è collià cun quella (agiunta). El sto esser suttascrit da l’indossant. L’indossament na sto betg inditgar l’indossà e po consister sulettamain da la suttascripziun da l’indossant (indossament en blanco). Per esser valaivel sto l’indossament esser scrit en quest ultim cas sin la vart davos da la cambiala u sin l’agiunta.4.  Effectsa.  Funcziun da transferimentArt. 1004 L’indossament transferescha tut ils dretgs che resultan tras la cambiala. Sch’i sa tracta d’in indossament en blanco, po il possessur:1. emplenir or l’indossament sin ses num u sin il num d’in auter;2. indossar la cambiala cun in indossament en blanco u l’indossar vinavant ad ina persuna determinada;3. dar vinavant la cambiala ad ina terza persuna senza emplenir or l’indossament en blanco e senza l’indossar.b.  Funcziun da garanziaArt. 1005 L’indossant stat bun per l’acceptaziun e per il pajament, nun ch’i dettia ina remartga cuntraria. El po scumandar che la cambiala vegnia indossada vinavant; en quest cas na stat el betg bun vers quels, als quals la cambiala è vegnida indossada vinavant.c.  Legitimaziun dal possessurArt. 1006 Tgi che ha en maun la cambiala, vala sco possessur legal, uschenavant ch’el cumprova ses dretg cun ina retscha nuninterrutta d’indossaments, e quai er alura, sche l’ultim indossament è in indossament en blanco. Indossaments stritgads ora valan en quest cas sco betg scrits. Sch’in ulteriur indossament suonda in indossament en blanco, vegni supponì che quel che ha sutsegnà quest indossament haja acquistà la cambiala tras l’indossament en blanco. Sch’in anteriur possessur ha pers la cambiala en ina maniera u l’autra, è il nov possessur che cumprova ses dretg tenor las prescripziuns da l’alinea precedent mo obligà da restituir la cambiala, sch’el ha acquistà quella da mala fai u sch’el ha commess ina gronda negligientscha a chaschun da l’acquist da tala.5.  ObjecziunsArt. 1007Persunas, cunter las qualas igl è vegnì purtà plant pervia da la cambiala, na pon betg opponer al possessur objecziuns che sa basan sin sias relaziuns directas cun l’emittent u cun in anteriur possessur, nun ch’il possessur haja – il mument da l’acquist da la cambiala – agì sapientivamain per dischavantatg dal debitur.6.  Indossament per procuraArt. 1008 Sche l’indossament cuntegna la remartga «valur per incassament», «per incassament», «per procura» u in’autra remartga ch’exprima in simpel mandat, po il possessur far valair tut ils dretgs che resultan tras la cambiala; el po dentant transferir quella mo cun in ulteriur indossament per procura. Tgi ch’è obligà a la cambiala po en quest cas opponer al possessur mo talas objecziuns ch’el po far vers l’indossant. Il plainpudair ch’è cuntegnì en l’indossament per procura n’extingua ni cun la mort ni cun la perdita da l’abilitad d’agir da la persuna che ha dà il plainpudair.7.  Indossament d’impegnaziunArt. 1009 Sche l’indossament cuntegna la remartga «valur en garanzia», «valur en pegn» u in’autra remartga ch’exprima ina impegnaziun, po il possessur far valair tut ils dretgs che resultan tras la cambiala; in tal indossament ha però mo l’effect d’in indossament per procura. Tgi ch’è obligà a la cambiala na po opponer al possessur naginas objecziuns che sa basan sin lur relaziuns directas cun l’indossant, nun ch’il possessur haja – tar l’acquist da la cambiala – agì sapientivamain per dischavantatg dal debitur.8.  Indossament suenter la scadenza u suenter la protestaArt. 1010 In indossament suenter la scadenza ha ils medems effects sco in indossament avant la scadenza. Sche la cambiala è dentant vegnida indossada pir suenter la protesta pervia da mancanza dal pajament u suenter la scadenza dal termin ch’è vegnì fixà per quest intent, ha l’indossament mo ils effects d’ina cessiun ordinaria. Fin ch’igl è vegnì cumprovà il cuntrari, vegni supponì ch’in indossament betg datà saja vegnì fatg sin la cambiala avant la scadenza dal termin ch’è vegnì fixà per far la protesta.III.  Acceptaziun1.  Dretg da preschentaziunArt. 1011Dal possessur da la cambiala u da mintgin che l’ha en ses mauns po quella vegnir preschentada al trassà per l’acceptaziun, e quai en ses lieu da domicil fin al di da scadenza.2.  Cumond e scumond da preschentaziunArt. 1012 L’emittent po prescriver en mintga cambiala, cun u senza fixar in termin, che la cambiala stoppia vegnir preschentada per l’acceptaziun. El po scumandar en la cambiala da la preschentar per l’acceptaziun, sch’i na sa tracta betg d’ina cambiala ch’è pajabla tar ina terza persuna u en in lieu different dal domicil dal trassà ubain d’ina cambiala pajabla a vista per in tschert temp. El po er prescriver che la cambiala na dastgia betg vegnir preschentada per l’acceptaziun avant in tschert termin inditgà. Mintga indossant po prescriver, cun u senza fixar in termin, che la cambiala stoppia vegnir preschentada per l’acceptaziun, nun che l’emittent haja scumandà da la preschentar per l’acceptaziun.3.  Obligaziun da preschentar las cambialas emessas a vista per in tschert tempArt. 1013 Cambialas ch’èn emessas a vista per in tschert temp ston vegnir preschentadas per l’acceptaziun entaifer 1 onn dapi la data da lur emissiun. L’emittent po fixar in termin pli curt u pli lung. Ils indossants pon scursanir ils termins da preschentaziun.4.  Segunda preschentaziunArt. 1014 Il trassà po pretender che la cambiala al vegnia preschentada anc ina giada il di suenter l’emprima preschentaziun. Ils participads pon mo sa referir al fatg ch’i na saja betg vegnì satisfatg a questa pretensiun , sche quella è menziunada en la protesta. Il possessur n’è betg obligà da laschar al trassà la cambiala ch’è vegnida preschentada per l’acceptaziun.5.  Furma da l’acceptaziunArt. 1015 La decleraziun d’acceptaziun vegn scritta sin la cambiala. Ella vegn exprimida cun il pled «acceptà» u cun in auter pled equivalent; ella sto vegnir suttascritta dal trassà. La simpla suttascripziun dal trassà sin la vart davant da la cambiala vala sco acceptaziun. Sche la cambiala è pajabla a vista per in tschert temp u sch’ella sto vegnir preschentada per l’acceptaziun entaifer in tschert termin en consequenza d’ina retratga speziala, sto la decleraziun d’acceptaziun inditgar la data dal di cur ch’ella è vegnida fatga, nun ch’il possessur pretendia l’indicaziun dal di da la preschentaziun. Sche quest di n’è betg inditgà, sto il possessur laschar constatar questa mancanza ad ura cun ina protesta, per uschia salvar ses dretg da regress cunter ils indossaments e cunter l’emittent.6.  Restricziuns da l’acceptaziunArt. 1016 L’acceptaziun na dastga cuntegnair naginas cundiziuns; il trassà la po dentant restrenscher ad ina part da la summa da la cambiala. Sche la decleraziun d’acceptaziun cuntegna autras divergenzas da las disposiziuns da la cambiala, vala l’acceptaziun sco refusada. L’acceptader stat dentant bun confurm al cuntegn da sia decleraziun d’acceptaziun.7.  Domicil e lieu da pajamentArt. 1017 Sche l’emittent ha inditgà en la cambiala in auter lieu da pajament che quel dal domicil dal trassà, senza inditgar ina terza persuna, tar la quala il pajament duai vegnir fatg, po il trassà designar quella a chaschun da la decleraziun d’acceptaziun. Sch’i manca ina tala designaziun, vegni supponì che l’acceptader saja s’obligà da pajar sez al lieu da pajament. Sche la cambiala è pajabla tar il trassà sez, po quel designar en la decleraziun d’acceptaziun in post al lieu da pajament, nua ch’il pajament duai vegnir fatg.8.  Effect da l’acceptaziuna.  En generalArt. 1018 Cun l’acceptaziun vegn il trassà obligà da pajar la cambiala il di da scadenza. Sch’il pajament n’ha betg lieu, ha il possessur, er sch’el è l’emittent, cunter l’acceptader in dretg direct da tut quai che nascha tras la cambiala e da tut quai che po vegnir pretendì sin fundament dals artitgels 1045 e 1046.b.  En cas da stritgadaArt. 1019 Sch’il trassà ha stritgà la decleraziun d’acceptaziun ch’è scritta sin la cambiala avant la restituziun da quella, vala l’acceptaziun sco refusada. Fin ch’i vegn cumprovà il cuntrari vegni supponì che la stritgada saja vegnida fatga avant la restituziun da la cambiala. Sch’il trassà ha dentant communitgà en scrit al possessur u ad ina persuna che ha mess sia suttascripziun sin la cambiala, stat el bun vers quels tenor il cuntegn da sia decleraziun d’acceptaziun.IV.  Garanzia d’aval1.  AvallantsArt. 1020 Il pajament da la summa da la cambiala po vegnir garantida per part u dal tuttafatg tras ina garanzia d’aval. Questa garanzia po vegnir prestada d’ina terza persuna u er d’ina persuna che ha gia mess sia suttascripziun sin la cambiala.2.  FurmaArt. 1021 La decleraziun da garanzia vegn dada sin la cambiala u sin ina agiunta. Ella vegn exprimida cun ils pleds «sco garant» u cun ina remartga equivalenta; ella sto vegnir suttascritta da l’avallant. La simpla suttascripziun sin la vart davant da la cambiala vala sco decleraziun da garanzia, uschenavant ch’i na sa tracta betg da la suttascripziun dal trassà e da l’emittent. En la decleraziun stoi vegnir inditgà, per tgi che la garanzia vegn dada; sch’ina tala indicaziun manca, vala la garanzia per l’emittent.3.  EffectsArt. 1022 L’avallant d’ina cambiala stat bun en la medema moda sco quel, per il qual el ha dà la garanzia. Sia decleraziun da garanzia è er valaivla, sche l’obligaziun garantida è nunvalaivla per in auter motiv che pervia d’in sbagl formal. L’avallant che paja la cambiala acquista ils dretgs che resultan tras la cambiala cunter quel, per il qual el ha dà la garanzia, e cunter tut quels che stattan buns vers quel sin basa da la cambiala.V.  Scadenza1.  En generalArt. 1023 Ina cambiala po vegnir tratga: a vista; a vista per in tschert temp; per in tschert temp suenter l’emissiun; per in tschert di. Cambialas cun auters temps da scadenza u cun plirs temps da scadenza consecutivs èn nunvalaivlas.2.  Cambialas a vistaArt. 1024 La cambiala a vista scada cun la preschentaziun. Ella sto vegnir preschentada per il pajament entaifer 1 onn dapi l’emissiun. L’emittent po fixar in termin pli curt u pli lung. Ils indossants pon scursanir ils termins da preschentaziun. L’emittent po prescriver che la cambiala a vista na dastgia betg vegnir preschentada per il pajament avant in tschert termin inditgà. En quest cas cumenza il termin da preschentaziun cun quest di.3.  Cambialas emessas a vista per in tschert tempArt. 1025 La scadenza d’ina cambiala emessa a vista per in tschert temp sa drizza tenor il di ch’è inditgà en la decleraziun d’acceptaziun u tenor il di da la protesta. Sch’i n’è betg inditgà in di en la decleraziun d’acceptaziun e sch’i n’è betg vegnida fatga ina protesta, vala la cambiala vers l’acceptader sco acceptada l’ultim di dal termin ch’è previs per l’acceptaziun.4.  Calculaziun dals terminsArt. 1026 Ina cambiala ch’è vegnida emessa per 1 u per plirs mais ubain a vista, scada il di correspundent dal mais da pajament. Sche quest di manca, scada la cambiala l’ultim di dal mais. Sch’ina cambiala è vegnida emessa per 1 u per plirs mais e mez ubain a vista, vegnan ils mais entirs quintads l’emprim. Sche la scadenza è fixada per il cumenzament, per mez u per la fin d’in mais, scada la cambiala l’emprim, il quindeschavel u l’ultim di dal mais. Las noziuns «8 dis» u «15 dis» na signifitgeschan betg 1 u 2 emnas, mabain 8 u 15 dis cumplains. La noziun «mez mais» vul dir 15 dis.5.  Calculaziun dal temp tenor il stil veglArt. 1027 Sch’ina cambiala sto vegnir pajada in tschert di en in lieu, dal qual il chalender divergescha dal chalender dal lieu d’emissiun, è il chalender dal lieu da pajament decisiv per il di da scadenza. Sch’ina cambiala, ch’è tratga tranter dus lieus che han differents chalenders, è pajabla in tschert temp suenter il di d’emissiun, vegn il di d’emissiun convertì en il di che correspunda al di dal chalender dal lieu da pajament e sin questa basa vegn alura calculà il di da scadenza. Las prescripziuns da l’alinea precedent vegnan applitgadas correspundentamain per calcular ils termins per la preschentaziun da cambialas. Las prescripziuns da quest artitgel na vegnan betg applitgadas, sch’i resulta tras ina remartga en la cambiala u autramain tras il cuntegn da quella ch’insatge auter era intenziunà.VI.  Pajament1.  Preschentaziun per il pajamentArt. 1028 Il possessur d’ina cambiala ch’è pajabla in tschert di u in tschert temp suenter il di d’emissiun ubain a vista ha da preschentar la cambiala il di da pajament u durant in dals dus lavurdis che suondan. La preschentaziun da la cambiala ad in post da rendaquint ch’è renconuschì da la Banca naziunala svizra è equivalenta a la preschentaziun per il pajament.Versiun tenor la cifra II 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la Banca naziunala svizra, en vigur dapi il 1. da matg 2004 (AS 2004 1985; BBl 2002 6097).2.  Dretg da survegnir ina quittanza. Pajament parzialArt. 1029 Cunter pajament po il trassà pretender dal possessur da surdar la cambiala quittada. Il possessur na dastga betg refusar in pajament parzial. En cas d’in pajament parzial po il trassà pretender ch’il pajament parzial vegnia inditgà sin la cambiala e ch’el survegnia ina quittanza.3.  Pajament anticipà e pajament a la scadenzaArt. 1030 Il possessur da la cambiala n’è betg obligà d’acceptar il pajament avant sia scadenza. Il trassà che paja avant la scadenza, fa quai sin atgna ristga. Tgi che paja il mument da la scadenza, vegn deliberà da sia obligaziun, nun ch’ins al possia rinfatschar mala fai u gronda negligientscha. El è obligà da controllar la regularitad da la cuntinuitad dals indossaments, dentant betg las suttascripziuns dals indossants.4.  Pajament en valuta estraArt. 1031 Sche la cambiala è emessa en in valuta che na vala betg al lieu da pajament, po la summa da la cambiala vegnir pajada en la valuta dal pajais tenor sia valur ch’ella ha il di da scadenza. Sch’il debitur retardescha il pajament, po il possessur decider, sche la summa da la cambiala duai vegnir convertida en la valuta dal pajais tenor il curs dal di da scadenza u tenor quel dal di da pajament. La valur da la valuta estra vegn fixada tenor l’isanza commerziala dal lieu da pajament. L’emittent po dentant fixar en la cambiala che la summa che sto vegnir pajada vegnia calculada tenor il curs inditgà en la cambiala. Las prescripziuns dals emprims dus alineas na vegnan betg applitgadas, sche l’emittent ha fixà il pajament en ina tscherta valuta inditgada (remartga da pajament effectiv en ina valuta estra). Sche la summa è inditgada en ina spezia da daners che ha la medema denominaziun en il pajais d’emissiun, però in’autra valur ch’en il pajais da pajament, vegni supponì che l’indicaziun sa refereschia al daner dal lieu da pajament.5.  DepositArt. 1032Sche la cambiala na vegn betg preschentada per il pajament entaifer il termin fixà en l’artitgel 1028, po il debitur deponer la summa da la cambiala tar l’autoritad cumpetenta sin donn e cust dal possessur da la cambiala.VII.  Regress per mancanza d’acceptaziun e per mancanza da pajament1.  Regress dal possessurArt. 1033 Il possessur po prender regress sin l’indossant, sin l’emittent e sin ils auters obligads a la cambiala il mument da la scadenza da la cambiala, sche quella n’è betg vegnida pajada. Il medem dretg ha il possessur gia avant la scadenza:1. sche l’acceptaziun è vegnida refusada per part u dal tuttafatg;2. sch’igl è vegnì declerà il concurs sin la facultad dal trassà, ch’el haja acceptà u refusà la cambiala, u sch’il trassà ha er mo suspendì ses pajaments u sch’ina execuziun sfurzada cunter sia facultad è vegnida fatga senza success;3. sch’igl è vegnì declerà il concurs sin la facultad da l’emittent d’ina cambiala che n’è betg acceptabla.En il text franzos e talian consista quest artitgel d’in unic alinea.2.  Protestaa.  Termins e pretensiunsArt. 1034 La refusa da l’acceptaziun e dal pajament sto vegnir constatada tras in document public (protesta pervia da mancanza d’acceptaziun u pervia da mancanza da pajament). La protesta pervia da mancanza d’acceptaziun sto vegnir fatga entaifer il termin che vala per preschentar l’acceptaziun. Sche la cambiala è – en il cas previs en l’artitgel 1014 alinea 1 – vegnida preschentada per l’emprima giada l’ultim di dal termin, po la protesta vegnir fatga anc il di suenter. En cas d’ina cambiala ch’è pajabla in tschert di u in tschert temp suenter il di d’emissiun ubain a vista sto la protesta pervia da mancanza da pajament vegnir fatga durant in dals dus lavurdis che suondan il di da pajament. En cas d’ina cambiala a vista sto la protesta pervia da mancanza da pajament vegnir fatga entaifer ils medems termins ch’èn previs en l’alinea precedent per la protesta pervia da mancanza d’acceptaziun. Sch’igl è vegnì fatg ina protesta pervia da mancanza d’acceptaziun, na dovri ni la preschentaziun per il pajament ni la protesta pervia da mancanza da pajament. Sch’il trassà, ch’el haja acceptà u refusà la cambiala, ha sistì ses pajaments u sch’ina execuziun sfurzada cunter sia facultad è vegnida fatga senza success, po il possessur prender regress mo, suenter che la cambiala è vegnida preschentada al trassà per il pajament e suenter ch’igl è vegnida fatga ina protesta. Sch’igl è vegnì declerà il concurs sin la facultad dal trassà, ch’el haja acceptà u refusà la cambiala, u sin la facultad da l’emittent d’ina cambiala che n’è betg acceptabla, basti per exequir il dretg da regress ch’i vegnia preschentada la decisiun giudiziala davart la decleraziun dal concurs.b.  CumpetenzaArt. 1035La protesta sto vegnir fatga d’in funcziunari da documentaziun u d’in uffizi ch’è autorisà da far quai.c.  CuntegnArt. 1036 La protesta cuntegna:1. il num da la persuna u da la firma, per la quala u cunter la quala i vegn fatg la protesta;2. l’indicaziun che la persuna u che la firma, cunter la quala i vegn fatg la protesta, saja vegnida envidada senza success d’ademplir la prestaziun che deriva da la cambiala u ch’ella na saja betg stada da chattar u ch’i na saja betg stà pussaivel d’eruir ses local da fatschenta u sia abitaziun;3. l’indicaziun dal lieu e dal di che l’appel è vegnì fatg u è vegnì empruvà senza success;4. la suttascripziun da la persuna u da l’uffizi che fa la protesta. Sch’i vegn prestà in pajament parzial, sto quai vegnir menziunà en la protesta. Sch’il trassà, al qual la cambiala è vegnida preschentada per l’acceptaziun, pretenda che la cambiala vegnia preschentada ina segunda giada il proxim di, sto er quai vegnir menziunà en la protesta.d.  FurmaArt. 1037 La protesta sto vegnir fatga sin in fegl spezial che vegn collià cun la cambiala. Sche la protesta vegn fatga cun preschentar plirs exemplars da la medema cambiala u cun preschentar l’original ed ina copia, basti da colliar la protesta cun in dals exemplars u cun l’original da la cambiala. Sin ils auters exemplars u sin la copia stoi vegnir remartgà che la protesta sa chattia sin in dals auters exemplars u sin l’original da la cambiala.e.  En cas d’ina acceptaziun parzialaArt. 1038Sche la cambiala è vegnida acceptada mo per ina part da sia summa e sche quai è il motiv per far ina protesta, sto vegnir fatga ina copia da la cambiala e la protesta sto vegnir nudada sin quella.f.  Cunter pliras persunasArt. 1039Sch’ina prestaziun che deriva da la cambiala sto vegnir pretendida da plirs obligads, basta in sulet document per las diversas protestas.g.  Copia dal document da protestaArt. 1040 Il funcziunari da documentaziun u l’uffizi che fa la protesta ha da far ina copia dal document da la protesta. Sin questa copia ston vegnir inditgads:1. l’import da la cambiala;2. la scadenza;3. il lieu e la data da l’emissiun da la cambiala;4. l’emittent da la cambiala, il trassà sco er il num da la persuna u da la firma, a la quala u a l’ordra da la quala il pajament sto vegnir fatg;5. il num da la persuna u da la firma che ha da far il pajament, sch’ella n’è betg identica cun il trassà;6. ils pajaders en cas d’urgenza ed ils acceptaders per intervenziun. Ils funcziunaris da documentaziun u ils uffizis che fan la protesta han da tegnair en salv las copias dals documents da protesta en in urden cronologic.h.  Protesta manglusaArt. 1041Sche la protesta è vegnida suttascritta d’in funcziunari da documentaziun u d’in uffizi cumpetent, è ella valaivla er, sch’ella n’è betg vegnida fatga tenor las prescripziuns u sche las indicaziuns ch’èn cuntegnidas en la protesta n’èn betg correctas.3.  InfurmaziunArt. 1042 Il possessur sto infurmar ses indossant direct e l’emittent che l’acceptaziun u ch’il pajament na saja betg vegnì fatg, e quai entaifer ils 4 lavurdis che suondan il di da l’inoltraziun da la protesta u che suondan il di da la preschentaziun en cas da la remartga «senza spesas» sin la cambiala. Mintga indossant sto infurmar l’indossant precedent – e quai entaifer 2 lavurdis suenter avair retschavì l’infurmaziun – d’avair retschavì l’infurmaziun, e communitgar a quel ils nums e las adressas da quels che l’han dà l’infurmaziun precedenta ed uschia vinavant en la successiun fin a l’emittent. Ils termins curran cun il retschaviment da l’infurmaziun precedenta. Sch’i vegn, confurm a l’alinea precedent, dada l’infurmaziun ad ina persuna che ha suttascrit la cambiala, sto la medema infurmaziun vegnir dada a ses avallant entaifer il medem termin. Sch’in indossant n’ha betg inditgà sia adressa u l’ha inditgada en moda illegibla, basti d’infurmar ses indossant precedent. L’infurmaziun po vegnir dada en mintga autra furma, er cun simplamain turnentar la cambiala. Tgi ch’è obligà da dar l’infurmaziun, sto cumprovar ch’el haja fatg quai entaifer il termin prescrit. Il termin vala sco observà, sch’ina brev che cuntegna l’infurmaziun è vegnida surdada a la posta entaifer quest termin. Tgi che tralascha d’infurmar a temp, na perda betg il regress; el stat bun per il donn che resulta tras sia negligientscha, dentant mo fin a l’autezza da la summa da la cambiala.4.  Dispensa da la protestaArt. 1043 L’emittent sco er mintga indossant u mintga avallant po, cun la remartga «senza spesas», «senza protesta» u cun ina remartga equivalenta che vegn scritta sin la cambiala e che vegn suttascritta deliberar il possessur da l’obligaziun da far – per exequir il regress – protesta pervia da mancanza d’acceptaziun u pervia da mancanza da pajament. La remartga na deliberescha betg il possessur da l’obligaziun da preschentar la cambiala a temp e da dar las infurmaziuns ch’èn necessarias. La cumprova ch’il termin na saja betg vegnì observà sto prestar quel che fa questa rinfatscha al possessur. Sche la remartga è vegnida agiunta da l’emittent, ha ella effect vers tut ils obligads a la cambiala; sch’ella è vegnida agiunta d’in indossant u d’in avallant, ha ella effect mo vers quels. Sch’in possessur lascha far protesta malgrà la remartga ch’è vegnida agiuntada da l’emittent, ha el da purtar ils custs. Sche la remartga è vegnida agiuntada d’in indossant u d’in avallant, èn tut ils obligads a la cambiala obligads d’indemnisar ils custs d’ina protesta ch’è vegnida fatga malgrà quai.5.  Responsabladad solidarica dals obligads a la cambialaArt. 1044 Tut tgi che ha emess, acceptà u indossà ina cambiala ubain l’ha munida cun ina decleraziun da garanzia, stat bun vers il possessur sco debitur general. Il possessur ha il dretg da proceder cunter tut quellas persunas, individualmain u collectivamain, senza stuair observar la successiun, en la quala ellas èn s’obligadas. Il medem dretg ha mintga obligà a la cambiala che l’ha pajada. Cun far valair il dretg cunter in obligà a la cambiala na perda il possessur betg ses dretg vers ils auters obligads a la cambiala, er betg vers quels obligads a la cambiala che suondan quel obligà a la cambiala, cunter il qual el è procedì l’emprim.6.  Cuntegn dal regressa.  Dal possessurArt. 1045 Il possessur po pretender sin via dal regress:1. la summa da la cambiala betg acceptada u betg pajada, inclusiv ils tschains ch’èn eventualmain vegnids fixads;2. ils tschains per ina tariffa da 6 pertschient dapi il di da scadenza;3. ils custs da la protesta e da las infurmaziuns sco er las autras expensas;4. ina provisiun da maximalmain 1/3 pertschient. Sch’i vegn prendì regress avant la scadenza, vegnan ils tschains deducids da la summa da la cambiala. Quests tschains vegnan calculads sin basa da la tariffa da discont publitgada uffizialmain (tariffa da la Banca naziunala svizra) che vala il di dal regress al domicil dal possessur.b.  Dal pajaderArt. 1046Tgi che ha pajà la cambiala, po pretender da quels che han suttascrit la cambiala avant el:1. l’import entir ch’el ha pajà;2. ils tschains da quest import per la tariffa da 6 pertschient dapi il di dal pajament;3. sias expensas;4. ina provisiun da maximalmain 2 permilli.c.  Dretg da consegnar la cambiala, la protesta e la quittanzaArt. 1047 Mintga obligà a la cambiala, cunter il qual i vegn prendì u i po vegnir prendì regress, ha il dretg da pretender – cunter pajament da la summa da regress – che la cambiala al vegnia consegnada cun la protesta e cun il quint quittà. Mintga indossant che ha pajà la cambiala po stritgar ses indossament e quels dals indossants posteriurs.d.  En cas d’ina acceptaziun parzialaArt. 1048En cas d’in regress suenter in’acceptaziun parziala po quel che ha pajà la part da la summa betg pajada pretender che quai vegnia inditgà sin la cambiala e ch’el survegnia ina quittanza per ses pajament. Il possessur al sto plinavant consegnar ina copia legalisada da la cambiala e la protesta per pussibilitar ulteriurs regress.e.  Cambiala retratgaArt. 1049 Tgi che il dretg da far in regress, po, pervia da mancanza d’ina remartga cuntraria, prender il regress tras quai ch’el tira sin l’in da ses precedents ina nova cambiala (cambiala retratga) a vista ch’è pajabla al domicil da quest precedent. La cambiala retratga cumpiglia – ultra dals imports ch’èn inditgads en ils artitgels 1045 e 1046 – la taxa d’intermediaziun e la taxas da bul per la cambiala retratga. Sche la cambiala retratga vegn tratga dal possessur, sa drizza l’autezza da la summa da la cambiala tenor il curs ch’ina cambiala a vista ha, ch’è vegnida tratga dal lieu, nua che la cambiala originala era pajabla, sin il lieu da domicil dal garant. Sche la cambiala retratga vegn tratga d’in indossant, sa drizza l’autezza da la summa da la cambiala tenor il curs ch’ina cambiala a vista ha, ch’è vegnida tratga dal lieu da domicil da l’emittent da la cambiala retratga sin il lieu da domicil dal garant.7.  Pregiudicaziuna.  En generalArt. 1050 Tralaschond ils terminsper preschentar ina cambiala ch’è vegnida emessa a vista u a vista per in tschert temp,per far protesta pervia da mancanza d’acceptaziun u pervia da mancanza da pajament,per preschentar ina cambiala per il pajament en cas da la remartga «senza spesas»perda il possessur ses dretgs cunter ils indossants, cunter l’emittent e cunter tut ils auters obligads a la cambiala, cun excepziun da l’acceptader. Sch’il possessur tralascha il termin che vegn prescrit da l’emittent per la preschentaziun per l’acceptaziun, perda el il dretg da prender regress pervia da mancanza d’acceptaziun e pervia da mancanza da pajament, nun ch’i resultia tras la formulaziun da la remartga che l’emittent haja mo vulì excluder la responsabladad per l’acceptaziun. Sch’il termin per la preschentaziun è cuntegnì en in indossament, po mo l’indossant sa basar sin quel.b.  Forza superiuraArt. 1051 Sch’in obstachel betg surmuntabel (prescripziun legala d’in stadi u auter cas da forza superiura) impedescha da preschentar la cambiala u da far protesta a temp, vegnan prolungads ils termins ch’èn fixads per quests acts. Il possessur è obligà d’infurmar immediatamain ses indossant precedent direct davart il cas da forza superiura e da menziunar sin la cambiala u sin in’agiunta il di ed il lieu da l’infurmaziun sco er da munir quella cun sia suttascripziun; dal rest vegnan applitgadas las prescripziuns da l’artitgel 1042. Sche la forza superiura croda davent, sto il possessur preschentar la cambiala immediatamain per l’acceptaziun u per il pajament ed eventualmain laschar far protesta. Sche la forza superiura dura pli che 30 dis suenter la scadenza, poi vegnir prendì regress senza ch’i dovria la preschentaziun u la protesta. En cas da cambialas ch’èn vegnidas emessas a vista u a vista per in tschert temp curra il termin da 30 dis a partir dal di ch’il possessur ha infurmà ses indossant precedent davart il cas da forza superiura; questa infurmaziun po vegnir fatga gia avant ch’il termin da preschentaziun scadia. En cas da cambialas ch’èn vegnidas emessas a vista per in tschert temp vegn il termin da 30 dis prolungà per il termin da vista ch’è inditgà en la cambiala. Fatgs dal tuttafatg persunals che pertutgan il possessur u quel ch’è incumbensà da preschentar la cambiala u da far protesta, na valan betg sco cas da forza superiura.c.  Enritgiment nungiustifitgàArt. 1052 Uschenavant che l’emittent d’ina cambiala e che l’acceptader èn s’enritgids nungiustifitgadamain sin donn e cust dal possessur da la cambiala, èn els obligads vers quel, er sche l’obligaziun che sa basa sin la cambiala è extinguida en consequenza da prescripziuns e pervia da la tralaschada d’acts che vegnan prescrits da la lescha per mantegnair ils dretgs che derivan da la cambiala. Il plant pervia d’enritgiment nungiustifitgà po er vegnir purtà cunter il trassà, cunter il domiciliatari e cunter la persuna u cunter la firma, per il quint da la quala l’emittent ha tratg la cambiala. In tal plant na po dentant betg vegnir purtà cunter ils indossants, dals quals l’obligaziun che sa basa sin la cambiala è extinguida.VIII.  Transferiment da la garanziaArt. 1053 Sch’igl è vegnì declerà il concurs da l’emittent d’ina cambiala, vegn in’eventuala pretensiun da dretg civil da quel cunter il trassà pertutgant la restituziun da la garanzia u pertutgant il rembursament d’imports ch’èn vegnids scrits buns transferida sin il possessur da la cambiala. Sche l’emittent declera sin la cambiala, ch’el cedia ses dretgs che derivan da la garanzia, tutgan quels al possessur respectiv da la cambiala. Uschespert ch’il concurs è publitgà u uschespert che la cessiun è vegnida annunziada al trassà, dastga quel far il pajament mo al possessur ch’è legitimà duaivlamain, e quai cunter la restituziun da la cambiala.IX.  Intervenziun1.  Prescripziuns generalasArt. 1054 L’emittent sco er mintga indossant u avallant po inditgar ina persuna ch’è pronta dad acceptar u da pajar en cas d’urgenza. Cun las premissas che vegnan inditgadas qua sutvart po la cambiala vegnir acceptada u pajada d’ina persuna ch’intervegn a favur da mintga obligà a la cambiala, cunter il qual i po vegnir prendì regress. La persuna che accepta u che paja po esser mintga terza persuna, er il trassà, sco er mintga persuna ch’è gia obligada a la cambiala, cun excepziun da la persuna ch’accepta. Tgi che accepta u tgi che paja sco intervegnider è obligà d’infurmar l’obligà a la cambiala, per il qual el intervegn, entaifer 2 lavurdis. Sch’el n’observa betg quest termin, stat el bun per il donn ch’è vegnì chaschunà da sia negligientscha, dentant mo fin a l’autezza da la summa da la cambiala.2.  Acceptaziun per intervenziuna.  Premissas. Posiziun dal possessurArt. 1055 L’acceptaziun per intervenziun po vegnir fatga en tuts cas, en ils quals il possessur d’ina cambiala po prender regress avant la scadenza da quella, nun ch’i sa tractia d’ina cambiala che n’è betg acceptabla. Sch’igl è inditgada sin la cambiala ina persuna che duai acceptar u pajar al lieu da pajament en cas d’urgenza, po il possessur mo prender regress avant la scadenza sin quel che ha agiunta l’adressa d’urgenza u sin ses sutsegnaders successurs, sch’el ha preschentà la cambiala a la persuna ch’è inditgada en l’adressa d’urgenza, ed en cas che quella refusa l’acceptaziun, sch’el ha laschà constatar la refusa tras ina protesta. En ils auters cas d’intervenziun po il possessur refusar l’acceptaziun per intervenziun. Sch’el la permetta però, perda el il dretg da prender regress avant la scadenza sin quel, per il qual l’acceptaziun è vegnida dada e sin ils sutsegnaders successurs.b.  FurmaArt. 1056L’acceptaziun per intervenziun vegn inditgada sin la cambiala; ella sto vegnir suttascritta da l’intervegnider. En la decleraziun d’acceptaziun stoi vegnir inditgà, per tgi che l’acceptaziun per intervenziun vegn fatga; sch’ina tala indicaziun manca, vala l’acceptaziun per intervenziun per l’emittent.c.  Responsabladad da l’acceptader per intervenziun, effects sin il dretg da prender regressArt. 1057 L’acceptader per intervenziun stat bun vers il possessur e vers ils indossants posteriurs da quel, a favur dal qual el è intervegnì, e quai en la medema moda e maniera sco quel sez. Malgrà l’acceptaziun per intervenziun pon l’obligà a la cambiala, a favur dal qual l’intervenziun è vegnida fatga, e ses garants pretender dal possessur che la cambiala e che eventualmain la protesta sco er ch’in quint quittà vegnian consegnads, e quai restituind l’import inditgà en l’artitgel 1045.3.  Pajament per intervenziuna.  PremissasArt. 1058 Il pajament per intervenziun è admess per tut ils cas, per ils quals il possessur po prender regress il mument da la scadenza u avant la scadenza. Il pajament per intervenziun sto cumpigliar l’entir import che stuess vegnir pajà a l’obligà a la cambiala, per il qual il pajament vegn fatg. Il pajament per intervenziun sto vegnir fatg il pli tard il di suenter ch’il termin per far protesta pervia da mancanza da pajament è scadì.b.  Obligaziun dal possessurArt. 1059 Sche la cambiala è vegnida acceptada per intervenziun da persunas che han lur domicil al lieu da pajament u sch’igl èn inditgadas persunas che vivan al lieu da pajament e che duessan pajar en cas d’urgenza, sto il possessur preschentar la cambiala a tut questas persunas ed eventualmain laschar far ina protesta, perquai ch’il pajament per intervenziun n’è betg vegnì fatg; quai ha da vegnir fatg il pli tard il di suenter ch’il termin per far protesta è scadì. Sche la protesta na vegn betg fatga a temp, vegnan quel che ha inditgà l’adressa d’urgenza u per il qual la cambiala è vegnida acceptada, ed ils indossants posteriurs liberads da lur obligaziuns.c.  Consequenzas da la refusaArt. 1060Sch’il possessur refusa il pajament per intervenziun, perda el il regress sin quels che fissan vegnids libers da lur obligaziun.d.  Dretg da consegnar la cambiala, la protesta e la quittanzaArt. 1061 Il pajament per intervenziun sto vegnir confermà sin la cambiala cun ina quittanza che ha d’inditgar, per tgi ch’igl è vegni pajà. Sche questa indicaziun manca, vegni supponì ch’il pajament saja vegnì fatg a favur da l’emittent. La cambiala ed ina eventuala protesta ston vegnir consegnadas al pajader per intervenziun.e.  Transferiment dals dretgs dal possessur, plirs pajaments per intervenziunArt. 1062 Quel che paja per intervenziun acquista ils dretgs che resultan tras la cambiala cunter l’obligà a la cambiala, per il qual el ha pajà, e cunter las persunas che stattan bunas vers quel concernent la cambiala. El na po dentant betg indossar vinavant la cambiala. Ils indossants posteriurs da l’obligà a la cambiala, per il qual igl è vegnì pajà, vegnan libers da lur obligaziuns. Sche pliras persunas offran il pajament per intervenziun, vegn quella preferida che liberescha cun ses pajament il dumber il pli grond d’obligads a la cambiala. Tgi che paja sapientivamain per intervenziun cuntrari a questa disposiziun, perda il regress sin quels che fissan uschiglio vegnids libers da lur obligaziuns.X.  Duplicats e copias da cambialas1.  Duplicatsa.  Dretg da plirs duplicatsArt. 1063 La cambiala po vegnir emessa en plirs exemplars sumegliants (duplicats). Quests duplicats ston esser numerads successivamain en il text da mintga document; cas cuntrari vala mintga emissiun sco cambiala individuala. Mintga possessur d’ina cambiala po pretender sin ses custs la consegna da plirs duplicats, nun ch’i resultia tras la cambiala ch’ella saja vegnida emessa en in sulet exemplar. Per quest intent ha il possessur da sa drizzar a ses indossant direct, il qual sto da sia vart er sa drizzar a ses indossant ed uschia vinavant en la successiun fin a l’emittent. Ils indossants èn obligads da repeter lur indossaments sin ils duplicats.b.  Relaziuns dals duplicats tranter elsArt. 1064 Sch’in duplicat vegn pajà, extinguan ils dretgs da tut ils auters duplicats, e quai er, sche quels na cuntegnan betg la remartga ch’els perdian lur valaivladad, sch’in dad els vegn pajà. Il trassà resta dentant obligà per mintga duplicat acceptà ch’el n’ha betg survegnì enavos. Sch’in indossant ha transferì ils duplicats a pliras persunas, stattan el e ses indossants posteriurs buns per tut ils duplicats che portan lur suttascripziun e che n’èn betg vegnids restituids.c.  Remartga d’acceptaziunArt. 1065 Tgi che trametta in duplicat per l’acceptaziun, ha d’inditgar sin ils auters duplicats il num da la persuna che ha survegnì il duplicat tramess. Quella è obligada d’al consegnar al possessur legitim d’in auter duplicat. Sche la consegna vegn refusada, po il possessur prender regress mo, sch’el ha laschà constatar cun ina protesta:1. ch’il duplicat ch’è vegnì tramess per l’acceptaziun n’al saja betg vegnì consegnà sin sia dumonda;2. che l’acceptaziun u ch’il pajament na saja er betg stà da survegnir sin in auter duplicat.2.  Copiasa.  Furma ed effectsArt. 1066 Mintga possessur d’ina cambiala è autorisà da far copias da quella. La copia sto reproducir exactamain il text original cun ils indossaments e cun tut las autras remartgas che sa chattan sin quel. La copia sto inditgar, fin nua ch’ella tanscha. La copia po vegnir indossada e munida cun ina decleraziun da garanzia en la medema moda e maniera e cun ils medems effects sco l’original.b.  Consegna da l’originalArt. 1067 La copia sto inditgar il conservader dal document original. Quel è obligà da consegnar il document original al possessur legitim da la copia. Sche la consegna vegn refusada, po il possessur prender regress sin ils indossants da la copia e sin quels che han dà ina decleraziun da garanzia sin la copia, però mo, sch’el ha laschà constatar cun ina protesta ch’il titel original n’al saja betg vegnì consegnà sin sia dumonda. Sch’il document original cuntegna suenter l’ultim indossament ch’è vegnì fatg, avant che la copia è vegnida reproducida, la remartga «da qua davent valan indossaments mo pli sin la copia» u ina remartga equivalenta, è in indossament, ch’è vegnì mess posteriuramain sin il document original, nunvalaivel.XI.  Midadas da la cambialaArt. 1068Sch’il text d’ina cambiala vegn midà, stattan quels buns confurm al text midà che han mess lur suttascripziun sin la cambiala suenter ch’il text è vegnì midà. Tgi che ha suttascrit avant la midada, stat bun tenor il text oriund.XII.  Surannaziun1.  TerminsArt. 1069 Ils dretgs or da la cambiala cunter l’acceptader suranneschan suenter 3 onns a partir dal di da scadenza. Ils dretgs dal possessur cunter ils indossants e cunter l’emittent suranneschan suenter 1 onn a partir dal di ch’igl è vegnì fatg protesta a temp u – en cas da la remartga «senza spesas» – a partir dal di da scadenza. Ils dretgs d’in indossant cunter auters indossants e cunter l’emittent suranneschan suenter 6 mais a partir dal di, il qual l’indossant ha pajà la cambiala u dal di, il qual il plant da regress è vegnì inoltrà cunter el.2.  Interrupziuna.  MotivsArt. 1070La surannaziun vegn interrutta cun l’inoltraziun dal plant, cun l’inoltraziun da la dumonda da scussiun, cun la denunzia da la dispita u cun l’inoltraziun da las pretensiuns en cas da concurs.b.  EffectsArt. 1071 L’interrupziun da la surannaziun ha in effect mo per l’obligà a la cambiala, en resguard dal qual l’interrupziun è vegnida fatga. Cun l’interrupziun da la surannaziun cumenza a currer ina nova surannaziun che ha la medema durada.XIII.  Annullaziun1.  Mesiras preventivasArt. 1072 Tgi che ha pers ina cambiala en ina maniera u l’autra, po pretender da la dretgira, ch’i vegnia scumandà al trassà da pajar la cambiala. Cun il scumond da pajar dat la dretgira al trassà il dretg da depositar la summa da la cambiala il di che quella scada, ed ella fixescha il lieu dal deposit. Versiun tenor la cifra 5 da l’agiunta da la LF dals 24 da mars 2000 davart la cumpetenza en chaussas civilas, en vigur dapi il 1. da schan. 2001 (AS 2000 2355; BBl 1999 III 2829).2.  Possessur enconuschentArt. 1073 Sch’il possessur da la cambiala è enconuschent, fixescha la dretgira in termin adequat per il petent per purtar plant sin restituziun da la cambiala. Sch’il petent na porta betg plant entaifer quest termin, abolescha la dretgira il scumond da pajar ch’è vegnì decretà per il trassà.3.  Possessur nunenconuschenta.  Obligaziuns dal petentArt. 1074 Sch’il possessur da la cambiala n’è betg enconuschent, pon ins pretender che la cambiala vegnia annullada. Tgi che pretenda l’annullaziun, sto far valair crediblamain d’esser il possessur da la cambiala e dad avair pers quella; el sto u preschentar ina copia da la cambiala u far indicaziuns essenzialas davart ses cuntegn.b.  Introducziun da l’invitaziunArt. 1075Sche la dretgira è da l’avis che la preschentaziun dal petent concernent l’anteriur possess e concernent la perdita da la cambiala saja credibla, pretenda ella dal possessur – cun ina communicaziun publica – da preschentar la cambiala entaifer in tschert termin, cas cuntrari vegn annullada la cambiala.c.  TerminsArt. 1076 Il termin per preschentar la cambiala dura almain 3 mais e maximalmain 1 onn. La dretgira n’è però betg liada a la durada minimala da 3 mais, sche la surannaziun d’ina cambiala scadida entrass avant la scadenza da quest termin. En cas da cambialas scadidas curra il termin a partir da l’emprim di da la publicaziun, en cas da cambialas betg anc scadidas a partir dal di da scadenza.d.  PublicaziunArt. 1077 La pretensiun da preschentar la cambiala sto vegnir publitgada en il Fegl uffizial svizzer da commerzi. En cas spezials po la dretgira procurar anc en autra moda per ina publicaziun adequata. Versiun tenor la cifra I da la LF dals 19 da zer. 2020 (dretg d’aczias), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).4.  Effecta.  En cas che la cambiala vegn preschentadaArt. 1078 Sche la cambiala ch’è ida a perder vegn preschentada, fixescha la dretgira in termin per il petent per purtar plant sin restituziun da la cambiala. Sch’il petent na porta betg plant entaifer quest termin, restituescha la dretgira la cambiala ed abolescha il scumond da pajar ch’è vegnì dà al trassà.b.  En cas che la cambiala na vegn betg preschentadaArt. 1079 Sche la cambiala ch’è ida a perder na vegn betg preschentada entaifer il termin fixà, la sto la dretgira annullar. Suenter l’annullaziun da la cambiala po il petent anc far valair ses dretgs or da la cambiala cunter l’acceptader.5.  Disposiziuns giudizialasArt. 1080 La dretgira po obligar l’acceptader gia avant l’annullaziun da la cambiala da depositar la summa da la cambiala u schizunt da la pajar cunter ina garanzia. La summa da la garanzia stat buna vers quel che ha acquistà la cambiala da buna fai. Ella vegn libra, sche la cambiala vegn annullada u sche las pretensiuns vers quella extinguan en autra maniera.XIV.  Prescripziuns generalas1.  Disposiziuns concernent ils terminsa.  FiradsArt. 1081 Sche la cambiala scada ina dumengia u in auter firà uffizial, po il pajament vegnir pretendì pir il proxim lavurdi. Er tut ils auters acts en connex cun la cambiala, en spezial la preschentaziun per l’acceptaziun e la protesta, pon mo vegnir exequids in lavurdi. Sche l’ultim di d’in termin, entaifer il qual in da quests acts sto vegnir exequì, croda sin ina dumengia u sin in auter firà uffizial, vegn il termin prolungà fin al proxim lavurdi. Firads che han lieu en il decurs d’in termin vegnan dumbrads tar la calculaziun dal termin.Concernent ils termins legals dal dretg federal e concernent ils termins che vegnan fixads da las autoritads confurm al dretg federal ha la sonda oz il medem status sco in firà renconuschì (art. 1 da la LF dals 21 da zer. 1963 davart il curs dals termins las sondas; SR 173.110.3).b.  Calculaziun dals terminsArt. 1082Tar la calculaziun dals termins legals u dals termins fixads en la cambiala na vegn betg dumbrà il di, ch’il termin cumenza a currer.c.  Exclusiun da dis da respectArt. 1083Renconuschids na vegnan ni dis da respect legals ni dis da respect giudizials.2.  Lieu, nua che acts che concernan la cambiala vegnan exequidsArt. 1084 La preschentaziun per l’acceptaziun u per il pajament, la protesta, la dumonda per la consegna d’in duplicat da la cambiala sco er tut ils ulteriurs acts ch’èn d’exequir tar ina tscherta persuna ston vegnir fatgs en il local da fatschenta da questa persuna u, per mancanza d’in tal local, en sia abitaziun. Il local da fatschenta u l’abitaziun sto vegnir eruì minuziusamain. Sch’ina retschertga tar l’autoritad da polizia u tar l’uffizi postal dal lieu n’ha dentant gì nagin success, na dovri betg ulteriuras retschertgas.3.  Suttascripziun cun agen maun, suttascripziun da tschorvsArt. 1085 Decleraziuns da cambiala ston esser suttascrittas cun agen maun. La suttascripziun na po betg vegnir remplazzada cun ina reproducziun da l’atgna scrittira sin via mecanica, cun segns da maun, er sch’els èn legalisads, u cun ina documentaziun publica. La suttascripziun d’ina persuna tschorva sto esser legalisada.XV.  Champ d’applicaziun da las leschas1.  L’abilitad da s’obligar cun ina cambialaArt. 1086 L’abilitad d’ina persuna da s’obligar cun ina cambiala u cun titels a l’ordra sa drizza tenor il dretg da ses pajais naziunal. Sche quest dretg declera il dretg d’in auter pajais sco decisiv, sto vegnir applitgà quest ultim dretg. Tgi che n’è betg abel da s’obligar cun ina cambiala tenor il dretg inditgà en l’alinea precedent, vegn tuttina obligà valaivlamain, sche la suttascripziun è vegnida dada en il territori d’in pajais, tenor il dretg dal qual el fiss abel da s’obligar cun ina cambiala.2.  Furma e termins per decleraziuns da cambialaa.  En generalArt. 1087 La furma d’ina decleraziun da cambiala sa drizza tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual la decleraziun è vegnida suttascritta. Però, sch’ina decleraziun da cambiala ch’è nunvalaivla tenor las prescripziuns da l’alinea precedent, correspunda al dretg dal pajais, en il territori dal qual ina decleraziun da cambiala posteriura è vegnida suttascritta, na vegn la valaivladad da la decleraziun posteriura betg messa en dumonda pervia da mancanzas formalas da l’emprima decleraziun da cambiala. Medemamain è ina decleraziun da cambiala ch’in Svizzer ha fatg a l’exteriur, valaivla en Svizra vers in auter Svizzer, sch’ella satisfa a las pretensiuns formalas dal dretg svizzer.b.  Acts per exequir e per mantegnair ils dretgs concernent la cambialaArt. 1088La furma da la protesta ed ils termins per far protesta sco er la furma dals ulteriurs acts ch’èn necessaris per exequir e per mantegnair ils dretgs concernent la cambiala, sa drizzan tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual la protesta sto vegnir fatga u l’act sto esser exequì.c.  Execuziun dal regressArt. 1089Ils termins per exequir ils dretgs da regress vegnan determinads per tut ils obligads a la cambiala tras il dretg dal lieu, al qual la cambiala è vegnida emessa.3.  Effects da las decleraziuns da cambialaa.  En generalArt. 1090 Ils effects da las decleraziuns d’obligaziun da l’acceptader d’ina cambiala tratga e da l’emittent d’ina atgna cambiala sa drizzan tenor il dretg dal lieu da pajament. Ils effects da las ulteriuras decleraziuns da cambiala sa drizzan tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual la decleraziun è vegnida suttascritta.b.  Acceptaziun parziala e pajament parzialArt. 1091Il dretg dal lieu da pajament determinescha, sche l’acceptaziun d’ina cambiala tratga po vegnir restrenschida ad ina part da la summa e sch’il possessur è obligà u sch’el n’è betg obligà d’acceptar in pajament parzial.c.  PajamentArt. 1092Il pajament d’ina cambiala il mument da la scadenza, en spezial la calculaziun dal di da scadenza e dal di da pajament sco er il pajament da cambialas ch’èn vegnidas emessas en valutas estras, sa drizzan tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual la cambiala è pajabla.d.  Plant pervia d’enritgiment nungiustifitgàArt. 1093Il plant pervia d’enritgiment nungiustifitgà cunter il trassà, cunter il domiciliatari e cunter la persuna u cunter la firma, a quint da la quala l’emittent ha tratg la cambiala, sa drizza tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual questas persunas han lur domicil.e.  Transferiment da la garanziaArt. 1094Il dretg dal lieu d’emissiun determinescha, sch’il possessur d’ina cambiala tratga acquista la pretensiun, per la quala la cambiala è vegnida emessa.f.  AnnullaziunArt. 1095Il dretg dal lieu da pajament determinescha las mesiras che ston vegnir prendidas en cas ch’ina cambiala è ida a perder u è vegnida engulada.C.  Atgna cambiala1.  Cuntegn da l’atgna cambialaArt. 1096L’atgna cambiala cuntegna:1. la denominaziun sco cambiala en il text dal document, e quai en la lingua, en la quala el è emess;2. l’empermischun da pajar senza cundiziuns ina summa determinada;3. l’indicaziun da la scadenza;4. l’indicaziun dal lieu da pajament;5. il num da quel, al qual u a l’ordra dal qual il pajament duai vegnir fatg;6. l’indicaziun dal di e dal lieu da l’emissiun;7. la suttascripziun da l’emittent.2.  Mancanza da parts dal cuntegnArt. 1097 In document, al qual manca ina da las indicaziuns ch’èn vegnidas menziunadas en l’artitgel precedent, na vala betg sco atgna cambiala, cun resalva dals cas designads en ils suandants alineas. In’atgna cambiala senza indicaziun da la scadenza vala sco cambiala pajabla a vista. Sch’i manca ina indicaziun speziala, vala il lieu d’emissiun sco lieu da pajament ed a medem temp sco domicil da l’emittent. In’atgna cambiala senza indicaziun dal lieu d’emissiun vala sco emessa al lieu ch’è inditgà tar il num da l’emittent.3.  Renviament a la cambiala tratgaArt. 1098 Sch’ellas na stattan betg en cuntradicziun cun sia natira, valan per l’atgna cambiala las prescripziuns correspundentas da la cambiala tratga concernent: l’indossament (art. 1001–1010); la scadenza (art. 1023–1027); il pajament (art. 1028–1032); il regress per mancanza da pajament (art. 1033–1047, 1049–1051);il pajament per intervenziun (art. 1054, 1058–1062); las copias (art 1066 e 1067); las midadas (art. 1068); la surannaziun (art. 1069–1071); l’annullaziun (art. 1072–1080); ils firads, la calculaziun dals termins, il scumond dals dis da respect, il lieu, nua che acts che concernan la cambiala vegnan exequids e la suttascripziun (art. 1081–1085). Plinavant valan per l’atgna cambiala las prescripziuns concernent cambialas tratgas ch’èn pajablas tar ina terza persuna u en in lieu different dal domicil dal trassà (art. 994 e 1017), concernent la remartga da tschains (art. 995), concernent las divergenzas tar l’indicaziun da la summa da la cambiala (art. 996), concernent las consequenzas d’ina suttascripziun nunvalaivla (art. 997) u concernent la suttascripziun d’ina persuna che agescha senza avair l’autorisaziun da represchentanza u che surpassa sias cumpetenzas (art. 998) e concernent la cambiala en blanco (art. 1000). Per l’atgna cambiala vegnan medemamain applitgadas las prescripziuns concernent la garanzia d’ina cambiala (art. 1020–1022); en cas da l’artitgel 1021 alinea 4 vala la garanzia d’ina cambiala per l’emittent da l’atgna cambiala, sche la decleraziun n’inditgescha betg, per tgi che la garanzia vegn prestada.4.  Responsabladad da l’emittent, preschentaziun a vistaArt. 1099 L’emittent d’ina atgna cambiala stat bun en la medema moda e maniera sco l’acceptader d’ina cambiala tratga. Atgnas cambialas ch’èn vegnidas emessas a vista per in tschert temp, ston vegnir preschentadas a vista a l’emittent entaifer ils termins ch’èn inditgads en l’artitgel 1013. La vista sto vegnir confermada da l’emittent sin la cambiala, inditgond il di ed agiuntond la suttascripziun. Il termin a vista curra a partir dal di ch’è inditgà sin la cambiala. Sche l’emittent refusa da confermar la data da la vista, sto quai vegnir constatà cun ina protesta (art. 1015); il termin da vista curra alura a partir dal di da la protesta.Tschintgavel chapitel:  Il schecI.  Emissiun e furma dal schec1.  Cuntegn dal schecArt. 1100Il schec cuntegna:1. la denominaziun sco schec en il text dal document, e quai en la lingua, en la quala el è emess;2. il cumond da pajar senza cundiziuns ina summa determinada;3. il num da quel che duai pajar (trassà);4. l’indicaziun dal lieu da pajament;5. l’indicaziun dal di e dal lieu da l’emissiun;6. la suttascripziun da l’emittent.2.  Mancanza da parts dal cuntegnArt. 1101 In document, al qual manca ina da las indicaziuns ch’èn vegnidas menziunadas en l’artitgel precedent, na vala betg sco schec, cun la resalva dals cas designads en ils suandants alineas. Sch’i manca ina indicaziun speziala, vala il lieu inditgà tar il num dal trassà sco lieu da pajament. Sche plirs lieus èn inditgads sper il num dal trassà, è il schec pajabel al lieu ch’è numnà sco l’emprim. Sch’i manca ina tala e mintga autra indicaziun, è il schec pajabel al lieu, nua ch’il trassà ha ses domicil principal. In schec senza indicaziun dal lieu d’emissiun vala sco emess al lieu ch’è inditgà tar il num da l’emittent.3.  Obligaziun da pajar passivaArt. 1102 Sco trassà d’in schec ch’è pajabel en Svizra po vegnir designà mo in banchier. In schec tratg sin in’autra persuna vala mo sco ina simpla assegnaziun.4.  Necessitad da garanziaArt. 1103 In schec dastga mo vegnir emess, sche l’emittent posseda in dabun tar il trassà e confurm ad ina cunvegna explicita u taciturna, tenor la quala l’emittent ha il dretg da disponer da quest dabun tras schecs. La valaivladad dal document sco schec na vegn dentant betg pertutgada, sche questas prescripziuns na vegnan betg resguardadas. Sche l’emittent po disponer mo d’in import parzial tar il trassà, è il trassà obligà da pajar quest import. Tgi che emetta in schec senza esser autorisà da disponer da l’import inditgà tar il trassà, sto pajar al possessur dal schec – ultra dal donn chaschunà – 5 pertschient da l’import betg cuvrì da la summa inditgada.5.  Exclusiun da l’acceptaziunArt. 1104Il schec na po betg vegnir acceptà. Ina remartga d’acceptaziun sin il schec vala sco betg scritta.6.  Designaziun dal remittentArt. 1105 Il schec po esser pajabel: ad ina persuna determinada, cun u senza la remartga explicita «a l’ordra»; ad ina persuna determinada, cun la remartga «betg a l’ordra» u cun ina remartga equivalenta; al possessur. Il schec a favur d’ina persuna determinada vala sco schec al possessur, sch’el porta la remartga «u al possessur» u ina remartga equivalenta. In schec senza indicaziun dal benefizià vala sco schec al possessur.7.  Remartga da tschainsArt. 1106Ina remartga da tschains ch’è inserida en il schec vala sco betg scritta.8.  Lieus da pajament. Schec domiciliàArt. 1107Il schec po esser pajabel ad ina terza persuna, al domicil dal trassà u en in auter lieu, sche la terza persuna è in banchier.II.  Transferiment1.  TransferibilitadArt. 1108 Il schec ch’è pajabel ad ina tscherta persuna – ch’el portia la remartga explicita «a l’ordra» u betg – po vegnir transferì tras in indossament. Il schec ch’è pajabel ad ina tscherta persuna e che porta la remartga «betg a l’ordra» u ina remartga equivalenta, po vegnir transferì mo en la furma e cun ils effects d’ina cessiun ordinaria. L’indossament po er ir a favur da l’emittent u a favur da mintga autra persuna obligada. Questas persunas pon indossar il schec vinavant.2.  Cuntegn dal schecArt. 1109 L’indossament na dastga cuntegnair naginas cundiziuns. Tut las cundiziuns, a las qualas el è suttamess, valan sco betg scrittas. In indossament parzial è nunvalaivel. In indossament dal trassà è medemamain nunvalaivel. In indossament al possessur vala sco indossament en blanco. L’indossament al trassà vala mo sco quittanza, nun ch’il trassà haja plirs domicils u pliras filialas e che l’indossament saja fatg per in auter domicil u per in’autra filiala, che sin quel u sin quella ch’il schec è vegnì tratg.3.  Legitimaziun dal possessurArt. 1110Tgi che ha en maun in schec che po vegnir transferì tras in indossament, vala sco possessur legal, uschenavant ch’el cumprova ses dretg cun ina retscha nuninterrutta d’indossaments, e quai er alura, sche l’ultim indossament è in indossament en blanco. Indossaments stritgads ora valan en quest cas sco betg scrits. Sch’in ulteriur indossament suonda in indossament en blanco, vegni supponì che quel che ha sutsegnà quest indossament haja acquistà il schec tras l’indossament en blanco.4.  Schec al possessurArt. 1111In indossament sin in schec al possessur renda responsabel l’indossant tenor las prescripziuns davart il regress, dentant senza transfurmar il document en in schec a l’ordra.5.  Schec ch’è ì a perderArt. 1112Sch’in anteriur possessur ha pers insaco in schec, è il nov possessur da quel – sch’i saja in schec al possessur u sch’i saja in schec ch’è transferibel tras in indossament ed il possessur cumprova ses dretg tenor l’artitgel 1110 – obligà da consegnar il schec mo, sch’el ha acquistà quel da mala fai u sch’ins po al rinfatschar ina gronda negligientscha a chaschun da l’acquist dal schec.6.  Dretgs che derivan da l’indossament suenter la scadenza u suenter la protestaArt. 1113 In indossament, che vegn mess sin il schec suenter ch’igl è vegnì fatg protesta u suenter ch’ins ha fatg ina constataziun equivalenta u suenter ch’il termin da preschentaziun è scadì, ha mo ils effects d’ina cessiun ordinaria. Fin ch’igl è vegnì cumprovà il cuntrari, vegni supponì ch’in indossament betg datà saja vegnì fatg sin il schec avant che far protesta u avant che avair fatg la constataziun equivalenta u avant la scadenza dal termin da preschentaziun.III.  Garanzia per schecsArt. 1114 Il pajament da la summa dal schec po vegnir garantì per part u dal tuttafatg tras ina garanzia per schecs. Questa garanzia po vegnir prestada d’ina terza persuna, cun excepziun dal trassà, u er d’ina persuna che ha gia mess sia suttascripziun sin il schec.IV.  Preschentaziun e pajament1.  ScadenzaArt. 1115 Il schec è pajabel a vista. Tut las indicaziuns cuntrarias valan sco betg scrittas. In schec, che vegn preschentà per il pajament avant il di ch’è inditgà sco data d’emissiun, è pajabel il di da la preschentaziun.2.  Preschentaziun per il pajamentArt. 1116 In schec, ch’è emess e ch’è pajabel en il medem pajais, sto vegnir preschentà per il pajament entaifer 8 dis. In schec, ch’è pajabel en in auter pajais ch’en quel, en il qual el è vegnì emess, sto vegnir preschentà entaifer 20 dis, sch’il lieu d’emissiun e sch’il lieu da pajament sa chattan sin il medem continent, ed entaifer 70 dis, sch’il lieu d’emissiun e sch’il lieu da pajament sa chattan sin differents continents. En quest connex valan ils schecs ch’èn vegnids emess en in pajais da l’Europa e ch’èn pajabels en in pajais che cunfina cun la Mar mediterrana sco er ils schecs ch’èn vegnids emess en in pajais che cunfina cun la Mar mediterrana e ch’èn pajabels en in pajais da l’Europa sco schecs, ch’èn emess e ch’èn pajabels sin il medem continent. Ils termins menziunads qua survart cumenzan a currer il di ch’è inditgà sin il schec sco di d’emissiun.3.  Calculaziun dal temp tenor il stil veglArt. 1117Sch’in schec è tratg tranter dus lieus che han differents chalenders, vegn il di d’emissiun convertì en il di che correspunda al di dal chalender dal lieu da pajament.4.  Preschentaziun ad in post da rendaquintArt. 1118La preschentaziun dal schec ad in post da rendaquint ch’è renconuschì da la Banca naziunala svizra è equivalenta a la preschentaziun per il pajament.Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la Banca naziunala svizra, en vigur dapi il 1. da matg 2004 (AS 2004 1985; BBl 2002 6097).5.  Revocaziuna.  En generalArt. 1119 Ina revocaziun dal schec ha in effect pir suenter la scadenza dal termin da preschentaziun. Sch’il schec n’è betg vegnì revocà, po il trassà pajar er suenter la scadenza dal termin da preschentaziun. Sche l’emittent pretenda ch’el u ch’ina terza persuna haja pers il schec, po el scumandar al trassà da far il pajament.b.  En cas da mort, d’inabilitad d’agir, da concursArt. 1120Sche l’emittent mora, sch’el daventa inabel d’agir u sch’el fa concurs suenter l’emissiun dal schec, n’ha quai betg ina influenza sin l’effect dal schec.6.  Examinaziun dals indossamentsArt. 1121Il trassà, che paja in schec ch’è transferibel tras in indossament, è obligà da controllar la regularitad da la successiun dals indossaments, dentant betg las suttascripziuns dals indossants.7.  Pajament en valuta estraArt. 1122 Sch’il schec è emess en ina valuta che na vala betg al lieu da pajament, po la summa dal schec vegnir pajada en la valuta dal pajais tenor la valur ch’ella ha il di da la preschentaziun. Sch’il pajament na vegn betg fatg il mument da la preschentaziun, po il possessur decider, sche la summa dal schec duai vegnir convertida en la valuta dal pajais tenor il curs dal di da la preschentaziun u tenor quel dal di dal pajament. La valur da la valuta estra vegn fixada tenor l’isanza commerziala dal lieu da pajament. L’emittent po dentant fixar en il schec che la summa, che sto vegnir pajada, vegnia convertida tenor il curs inditgà en il schec. Las prescripziuns dals emprims dus alineas na vegnan betg applitgadas, sche l’emittent ha fixà ch’il pajament vegnia fatg en ina tscherta valuta (remartga da pajament effectiv en ina valuta estra). Sche la summa dal schec è inditgada en ina spezia da daners che ha en il pajais d’emissiun la medema denominaziun, però in’autra valur ch’en il pajais da pajament, vegni supponì che l’indicaziun sa refereschia a la spezia da daners dal lieu da pajament.V.  Il schec cruschà ed il schec da scuntrada1.  Schec cruschàa.  NoziunArt. 1123 L’emittent sco er mintga possessur dal schec pon cruschar quel cun ils effects previs en l’artitgel 1124. Cruschà vegn tras dus stritgs parallels sin la vart davant dal schec. La cruschada po esser generala u speziala. La cruschada è generala, sch’i n’è inditgà nagut tranter ils dus stritgs u sch’i stat scrit il pled «banchier» u in’autra remartga sumeglianta; ella è speziala, sch’igl è inditgà il num d’in banchier tranter ils dus stritgs. La cruschada generala po vegnir convertida en ina speziala, la cruschada speziala na po dentant betg vegnir convertida en ina generala. L’annullaziun d’ina cruschada u dal num dal banchier inditgà vala sco betg fatga.b.  EffectsArt. 1124 In schec ch’è vegnì cruschà en moda generala dastga vegnir pajà dal trassà mo ad in banchier u ad in client dal trassà. In schec ch’è vegnì cruschà en moda speziala dastga vegnir pajà dal trassà mo ad in banchier inditgà u, sche quel è sez il trassà, a ses client. Il banchier inditgà po dentant incumbensar in auter banchier d’incassar il schec. In banchier dastga cumprar in schec cruschà mo d’in da ses clients u d’in auter banchier. El na dastga er betg incassar in tal per quint d’autras persunas sco per quellas ch’èn inditgadas qua sura. Sch’i sa chattan pliras cruschadas spezialas sin in schec, dastga il schec mo vegnir pajà dal trassà, sch’i dat mo duas cruschadas e sch’ina da quellas è vegnida fatga per l’incassament tras in post da rendaquint. Il trassà u il banchier che n’observa betg las prescripziuns precedentas stat bun per il donn chaschunà, dentant mo fin a la summa dal schec.2.  Schec da scuntradaa.  En generalArt. 1125 L’emittent sco er mintga possessur d’in schec po scumandar ch’il schec vegnia pajà en daner blut cun remartgar sin la part davant dal schec «mo per la scuntrada» u cun far ina remartga equivalenta. En quest cas dastga il trassà incassar il schec mo sin via da la bunificaziun (scuntrada, assegnaziun, gulivaziun). La bunificaziun vala sco pajament. Sche la remartga «mo per la scuntrada» vegn stritgada, vala quai sco betg fatg. Il trassà che n’observa betg las prescripziuns precedentas stat bun per il donn chaschunà, dentant mo fin a la summa dal schec.b.  Dretgs dal possessur en cas da concurs, da sistida dals pajaments, d’execuziun sfurzadaArt. 1126 Il possessur d’in schec da scuntrada ha il dretg da pretender dal trassà il pajament en daner blut e da prender regress en cas che quel na paja betg, sch’igl è vegnì declerà il concurs cunter la facultad dal trassà u sche quel ha suspendì ses pajaments u sch’ina execuziun sfurzada cunter sia facultad è vegnida fatga senza success. Il medem vala, sch’il possessur na po betg disponer da sia bunificaziun tar il trassà en consequenza da mesiras ch’èn vegnidas prendidas sin fundament da la Lescha federala dals 8 da november 1934 davart las bancas e cassas da spargn.SR 952.0c.  Dretgs dal possessur en cas da refusa da la bunificaziun u da la gulivaziunArt. 1127Il possessur d’in schec da scuntrada ha plinavant il dretg da prender regress, sch’el cumprova ch’il trassà refusia d’acceptar la bunificaziun senza cundiziuns u sch’il schec è vegnì declerà dal post da rendaquint dal lieu da pajament sco betg adattà per gulivar las obligaziuns dal possessur.VI.  Regress pervia da mancanza da pajament1.  Dretgs da regress dal possessurArt. 1128Il possessur po prender regress cunter l’indossant, cunter l’emittent e cunter las autras persunas obligadas al schec, sch’il schec ch’è vegnì preschentà a temp n’è betg vegnì pajà e sche la refusa dal pajament è vegnida constatada:1. cun in document public (protesta); u2. cun ina decleraziun dal trassà en scrit e datada sin il schec cun l’indicaziun dal di da la preschentaziun; u3. cun ina decleraziun datada d’in post da rendaquint, ch’il schec saja vegnì consegnà a temp e ch’el na saja betg vegnì pajà.2.  Far protesta, terminsArt. 1129 La protesta u la constataziun equivalenta sto vegnir fatga avant la scadenza dal termin da preschentaziun. Sch’il schec vegn preschentà l’ultim di dal termin, po la protesta u la constataziun equivalenta er anc vegnir fatga il proxim lavurdi.3.  Cuntegn da la pretensiun da regressArt. 1130Il possessur po pretender sin via dal regress:1. la summa dal schec anc betg pajà;2. ils tschains da 6 pertschient dapi il di da la preschentaziun;3. ils custs da la protesta u da la constataziun equivalenta e da las infurmaziuns sco er las autras expensas;4. ina provisiun da maximalmain 1/3 pertschient.4.  Resalva da la forza superiuraArt. 1131 Sche la preschentaziun dal schec u sch’il far protesta a temp u sch’il far ina constataziun equivalenta vegn impedì d’in obstachel betg surmuntabel (prescripziun legala d’in stadi u in auter cas da forza superiura), vegnan prolungads ils termins ch’èn fixads per quests acts. Il possessur è obligà d’infurmar immediatamain ses indossant precedent direct davart il cas da forza superiura e da menziunar sin il schec u sin in’agiunta il di ed il lieu da l’infurmaziun sco er da munir quella cun sia suttascripziun; dal rest vegnan applitgadas las prescripziuns da l’artitgel 1042. Sche la forza superiura croda davent, sto il possessur preschentar il schec immediatamain per il pajament ed eventualmain laschar far protesta u laschar far ina constataziun equivalenta. Sche la forza superiura dura pli ditg che 15 dis dapi il di ch’il possessur ha infurmà – avant la scadenza dal termin da preschentaziun – ses indossant precedent davart il cas da la forza superiura, poi vegnir prendì regress senza ch’i saja necessari da far la preschentaziun u da far ina protesta u da far ina constataziun equivalenta. Fatgs dal tuttafatg persunals che pertutgan il possessur u quel ch’è incumbensà da preschentar il schec u da far protesta u da far ina constataziun equivalenta, na valan betg sco cas da forza superiura.VII.  Il schec falsifitgàArt. 1132Il donn che resulta tras il pajament d’in schec fauss u falsifitgà tutga il trassà, nun ch’ins possia rinfatschar a l’emittent ch’è numnà en il titel d’esser la culpa, en spezial cun tegnair en salv ils formulars da schec en moda negligenta.VIII.  Emissiun da plirs exemplarsArt. 1133Schecs che n’èn betg emess sin il possessur e ch’èn pajabels en in auter pajais ch’en quel da l’emissiun u ch’èn pajabels en in territori da surmar dal pajais da l’emissiun, e viceversa, u ch’èn vegnids emess e ch’èn pajabels en il territori da surmar d’in pajais u ch’èn vegnids emess en il territori da surmar d’in pajais e ch’èn pajabels en in’auter territori da surmar dal medem pajais, pon vegnir emess en plirs exemplars sumegliants. Quests exemplars ston esser numerads en il text dal document cun numers successivs; cas cuntrari vala mintga exemplar sco schec individual.IX.  SurannaziunArt. 1134 Ils dretgs da regress dal possessur cunter ils indossants, cunter l’emittent e cunter las autras persunas ch’èn obligadas al schec suranneschan entaifer 6 mais a partir dal mument da la scadenza dal termin da preschentaziun. Ils dretgs da regress d’ina persuna ch’è obligada cunter in’autra persuna ch’è obligada al schec suranneschan entaifer 6 mais a partir dal di, il qual la persuna ch’è obligada ha pajà il schec u dal di, il qual il plant da regress è vegnì inoltrà cunter ella.X.  Prescripziuns generalas1.  Noziun dal «banchier»Art. 1135Cun la noziun «banchier» en quest chapitel èn manegiadas las firmas che suttastattan a la Lescha dals 8 da november 1934 davart las bancas.SR 952.02.  Disposiziuns concernent ils terminsa.  FiradsArt. 1136 La preschentaziun e la protesta d’in schec pon mo vegnir fatgas in lavurdi. Sche l’ultim di d’in termin, entaifer il qual in dals acts en connex cun il schec sto vegnir exequì – en spezial la preschentaziun, la protesta u ina constataziun equivalenta –, croda sin ina dumengia u sin in auter firà uffizial, vegn il termin prolungà fin al proxim lavurdi.Firads che han lieu en il decurs d’in termin vegnan dumbrads tar la calculaziun dal termin.Concernent ils termins legals dal dretg federal e concernent ils termins che vegnan fixads da las autoritads confurm al dretg federal ha la sonda oz il medem status sco in firà renconuschì (art. 1 da la LF dals 21 da zer. 1963 davart il curs dals termins las sondas; SR 173.110.3).b.  Calculaziun dals terminsArt. 1137Tar la calculaziun dals termins ch’èn previs da questa lescha na vegn betg dumbrà il di, il qual il termin cumenza a currer.XI.  Champ d’applicaziun da las leschas1.  Obligaziun da pajar passivaArt. 1138 Il dretg dal pajais, en il qual il schec è pajabel, determinescha las persunas, sin las qualas in schec po vegnir tratg. Sch’in schec è – tenor quest dretg – nunvalaivel areguard la persuna dal trassà, èn tuttina valaivlas las obligaziuns che derivan da suttascripziuns, ch’èn vegnidas messas sin il schec en pajais che na prevesan betg il dretg da nunvalaivladad per in tal motiv.2.  Furma e termins per decleraziuns da schecArt. 1139 La furma d’ina decleraziun da schec sa drizza tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual la decleraziun è vegnida suttascritta. I basta dentant d’observar la furma che vegn prescritta dal dretg dal lieu da pajament. Sch’ina decleraziun da schec ch’è nunvalaivla tenor las prescripziuns da l’alinea precedent, correspunda al dretg dal pajais, en il territori dal qual ina decleraziun da schec posteriura è vegnida suttascritta, na vegn la valaivladad da la decleraziun posteriura betg messa en dumonda pervia da mancanzas formalas da l’emprima decleraziun da schec. Medemamain è ina decleraziun da schec ch’in Svizzer ha fatg a l’exteriur valaivla en Svizra vers in auter Svizzer, sch’ella satisfa a las pretensiuns formalas dal dretg svizzer.3.  Effect da la decleraziun da scheca.  Dretg dal lieu d’emissiunArt. 1140Ils effects da las decleraziuns da schec sa drizzan tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual la decleraziun è vegnida suttascritta.b.  Dretg dal lieu da pajamentArt. 1141Il dretg dal pajais, en il territori dal qual il schec è pajabel, determinescha:1. sch’il schec sto vegnir pajà a vista u sch’el po vegnir tratg a vista per in tschert temp e tge effects che quai ha, sch’igl è inditgà sin il schec in di d’emissiun pli tard ch’il di d’emissiun effectiv;2. il termin da preschentaziun;3. sch’in schec po vegnir acceptà, certifitgà, confermà u munì cun in visum e tge effects che quellas remartgas han;4. sch’il possessur po pretender in pajament parzial e sch’el sto acceptar in tal pajament;5. sch’in schec po vegnir cruschà u munì cun la remartga «mo per la scuntrada» u cun ina remartga equivalenta e tge effects che la cruschada u la remartga da scuntrada u la remartga equivalenta ha;6. sch’il possessur ha dretgs spezials concernent la garanzia dal schec ed il cuntegn da quests dretgs;7. sche l’emittent po revocar il schec u sch’el po far opposiziun cunter il pajament dal schec;8. las mesiras che ston vegnir prendidas en cas da la perdita u d’enguladitsch dal schec;9. sch’igl è necessari da far ina protesta u ina constataziun equivalenta per mantegnair il dretg da regress cunter ils indossants, cunter ils emittents e cunter las autras persunas ch’èn obligadas al schec.c.  Dretg dal domicilArt. 1142Il plant pervia d’enritgiment nungiustifitgà cunter il trassà u cunter il domiciliatari sa drizza tenor il dretg dal pajais, en il territori dal qual questas persunas han lur domicil.XII.  Applitgabladad dal dretg da cambialaArt. 1143 Las disposiziuns suandantas dal dretg da cambiala vegnan applitgadas per il schec:1. artitgel 990 davart l’abilitad da s’obligar cun ina cambiala;2. artitgel 993 davart la cambiala a l’ordra da l’emittent sez, sin l’emittent e per quint d’ina terza persuna;3. artitgels 996–1000 davart differentas indicaziuns per la summa da la cambiala, davart las suttascripziuns da persunas incapablas da s’obligar, davart la suttascripziun senza autorisaziun, davart la responsabladad da l’emittent e davart la cambiala en blanco;4. artitgels 1003–1005 davart l’indossament;5. artitgel 1007 davart objecziuns d’ina cambiala;6. artitgel 1008 davart ils dretgs che resultan tras l’indossament per procura;7. artitgels 1021 e 1022 davart la furma e davart ils effects da la garanzia da la cambiala;8. artitgel 1029 davart il dretg da survegnir ina quittanza e davart il dretg da far pajaments parzials;9. artitgels 1035–1037 e 1039–1041 davart la protesta;10. artitgel 1042 davart l’infurmaziun;11. artitgel 1043 davart la dispensa da la protesta;12. artitgel 1044 davart la responsabladad solidarica dals obligads a la cambiala;13. artitgels 1046 e 1047 davart la pretensiun da regress en cas dal pajament da la cambiala e davart il dretg da consegnar la cambiala, la protesta e la quittanza;14. artitgel 1052 davart il plant pervia d’enritgiment nungiustifitgà;15. artitgel 1053 davart il transferiment da la garanzia;16. artitgel 1064 davart la relaziun tranter plirs duplicats;17. artitgel 1068 davart midadas;18. artitgels 1070 e 1071 davart l’interrupziun da la surannaziun;19. artitgels 1072–1078 e 1079 alinea 1 davart l’annullaziun;20. artitgels 1083–1085 davart l’exclusiun da dis da respect, davart il lieu, nua che acts che concernan la cambiala vegnan exequids e davart la suttascripziun cun agen maun;21. artitgels 1086, 1088 e 1089 davart il champ d’applicaziun da las leschas areguard l’abilitad da s’obligar cun ina cambiala, areguard ils acts per exequir e per mantegnair ils dretgs concernent la cambiala ed areguard l’execuziun dals dretgs da regress. Las disposiziuns dals artitgels che concernan l’acceptaziun da la cambiala na vegnan betg applitgadas per il schec. Ils artitgels 1042 alinea 1, 1043 alineas 1 e 3 e 1047 vegnan cumplettads per l’applicaziun per il schec en il senn ch’i po vegnir fatg ina constataziun equivalenta empè da far ina protesta, e quai tenor l’artitgel 1128 cifras 2 e 3.XIII.  Resalva dal dretg spezialArt. 1144Resalvadas restan las disposiziuns spezialas davart il schec postal.Sisavel chapitel:  Titels che sumeglian cambialas ed auters titels a l’ordraA.  En generalI.  PremissasArt. 1145Ina vaglia vala sco titel a l’ordra, sch’ella è emessa cun la clausula a l’ordra u sch’ella è declerada sco tala tras lescha.II.  Objecziuns dal debiturArt. 1146 Il debitur d’in titel a l’ordra na po betg opponer insatge auter che las objecziuns che sa drizzan cunter la valaivladad dal document u che resultan dal document sez sco er las objecziuns ch’el po far persunalmain cunter ses creditur actual. Objecziuns che sa basan sin las relaziuns directas dal debitur cun l’emittent u cun in anteriur possessur èn admissiblas, sch’il possessur ha agì sapientivamain a disfavur dal debitur a chaschun da l’acquist dal titel a l’ordra.B.  Titels che sumeglian cambialasI.  Assegnaziuns a l’ordra1.  En generalArt. 1147Assegnaziuns che n’èn betg designadas en il titel sco cambialas, ma ch’èn emessas expressivamain a l’ordra e che correspundan dal rest a las pretensiuns da la cambiala tratga, èn equivalentas a la cambiala tratga.2.  Nagina preschentaziun obligatoricaArt. 1148 L’assegnaziun a l’ordra na sto betg vegnir preschentada per l’acceptaziun. Sch’ella vegn tuttina preschentada, ma sche l’acceptaziun vegn refusada, n’ha il possessur betg il dretg da prender regress pervia da la mancanza d’acceptaziun.3.  Effects da l’acceptaziunArt. 1149 Quel che accepta voluntarmain l’assegnaziun a l’ordra, è obligà sco sch’el avess acceptà ina cambiala tratga. Il possessur na po dentant betg prender regress avant la scadenza, sch’igl è vegnì declerà il concurs cunter l’assegnà u sche quel ha suspendì ses pajament u sch’ina execuziun sfurzada cunter sia facultad è vegnida fatga senza success. Medemamain na po il possessur er betg prender regress avant la scadenza, sch’igl è vegnì declerà il concurs cunter l’assegnader.4.  Nagina scussiun da cambialasArt. 1150Las disposiziuns da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs che concernan la scussiun da cambialas na vegnan betg applitgadas per l’assegnaziun a l’ordra.SR 281.1II.  Empermischun da pajar a l’ordraArt. 1151 Empermischuns da pajar che n’èn betg designadas en il titel sco cambialas, ma ch’èn emessas expressivamain a l’ordra e che correspundan dal rest a las pretensiuns da l’atgna cambiala, èn equivalentas a l’atgna cambiala. Per l’empermischun da pajar a l’ordra na valan las disposiziuns davart il pajament per intervenziun dentant betg. Las disposiziuns da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs che concernan la scussiun da cambialas na vegnan betg applitgadas per l’empermischun da pajar a l’ordra.SR 281.1C.  Auters titels indossabelsArt. 1152 Documents, en ils quals il sutsegnader s’oblighescha da pajar en in lieu determinà e d’in temp determinà ina summa determinada u da furnir quantitads determinadas d’ina chaussa remplazzabla pon vegnir transferids tras indossament, sch’els èn empermess expressivamain a l’ordra. Per quests documents sco er per auters titels indossabels sco certificats da deposit, warrants e quittanzas per rauba survegnida valan las prescripziuns dal dretg da cambiala davart la furma da l’indossament, davart la legitimaziun dal possessur, davart l’annullaziun sco er davart l’obligaziun dal possessur d’als restituir. Las disposiziuns davart il regress da la cambiala n’èn percunter betg applitgablas per quests titels.Settavel chapitel:  Ils titels da martganziaA.  PremissasI.  En general Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).Art. 1153Ils titels da martganzia che vegnan emess d’in possessur d’in magasin u d’in transportader da rauba sco vaglias ston cuntegnair:1. il lieu ed il di da l’emissiun e la suttascripziun da l’emittent;2. il num ed il lieu da domicil da l’emittent;3. il num ed il lieu da domicil dal depositari e dal speditur;4. la designaziun da la rauba magasinada u spedida, cun l’indicaziun da sia qualitad, da sia quantitad e da segns che permettan da l’identifitgar;5. las taxas ed ils salaris che ston vegnir pajads u ch’èn vegnids pajads ordavant;6. las cunvegnas spezialas ch’èn vegnidas fatgas dals participads pertutgant il tractament da la rauba;7. il dumber dals exemplars dal titel da martganzia;8. il num da quel che ha il dretg da disponer da la rauba u la remartga ch’il titel da martganzia saja emess a l’ordra u al possessur.II.  Titels equivalents en registers da dretgs da valurArt. 1153a Las partidas pon prevair titels da martganzia en furma da dretgs da valur inscrits. Ils artitgels 1154 e 1155 èn applitgabels tenor il senn. La suttascripziun da l’emittent n’è betg necessaria, sch’il titel al po vegnir attribuì cleramain en autra moda. L’ulteriur cuntegn dal titel, inclusiv sias grevezzas, sto figurar en il register da dretgs da valur sez u en las datas accumpagnantas agiuntadas. Integrà tras la cifra I 1 da la LF dals 25 da sett. 2020 davart l’adattaziun dal dretg federal als svilups da la tecnologia dals registers electronics distribuids, en vigur dapi il 1. da favr. 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233).B.  Il certificat da pegnArt. 1154 Sch’in da plirs titels da martganzia vegn determinà sco pegn, sto el esser designà sco tal (warrant) e sto dal rest correspunder a la furma d’in titel da martganzia. L’emissiun sco warrant sto esser menziunada sin ils auters titels, medemamain er mintga impegnaziun cun l’indicaziun da la summa che sto vegnir pajada e cun il di da scadenza.C.  Impurtanza da las prescripziuns formalasArt. 1155 Certificats che vegnan emess per rauba magasinada u per rauba furnida senza ch’els correspundian a las prescripziuns formalas per titels da martganzia, na vegnan betg renconuschids sco vaglias, mabain valan mo sco quittanzas u sco auters documents da cumprova. Certificats che vegnan emess da possessurs d’in magasin senza che l’autoritad cumpetenta haja dà la permissiun, che vegn pretendida da la lescha, ston vegnir renconuschids sco vaglias, sch’els correspundan a las prescripziuns formalas legalas. Lur emittents vegnan chastiads da l’autoritad chantunala cumpetenta cun ina multa disciplinara da fin a 1000 francs.Trentaquatteravel titel:  Las obligaziuns d’emprestEmprim chapitel:  ...Art. 1156 Abolì tras la cifra 1 da l’agiunta da la LF dals 15 da zer. 2018 davart ils servetschs finanziars, cun effect dapi il 1. da schan. 2020 (AS 2019 4417; BBl 2015 8901).Segund chapitel: La cuminanza dals crediturs en cas d’obligaziuns d’emprestVersiun tenor la cifra I da la LF dal 1. d’avr. 1949, en vigur dapi il 1. da schan. 1950 (AS 1949 I 791 801; BBl 1947 III 869). Guardar disp. fin. da quest chapitel (segund chapitel dal titel XXXIV) a la fin dal DO.A.  PremissasArt. 1157 Sche las obligaziuns d’emprest èn vegnidas emessas d’in debitur che ha ses domicil u ina filiala en Svizra, e sche quai è vegnì fatg sut cundiziuns d’emprest unitaras directamain u indirectamain tras ina suttascripziun publica, furman ils crediturs tras lescha ina cuminanza da crediturs. Sche plirs emprests èn vegnids emess, furman ils crediturs da mintga emprest ina cuminanza da crediturs speziala. Las prescripziuns da quest chapitel n’èn betg applitgablas per emprests da la Confederaziun, dals chantuns, da las vischnancas sco er d’autras corporaziuns ed instituziuns dal dretg public.B.  Represchentant da la cuminanzaI.  NominaziunArt. 1158 Represchentants ch’èn designads en las cundiziuns d’emprest represchentan, en mancanza da disposiziuns cuntrarias, tant la cuminanza da crediturs sco er il debitur. La radunanza dals crediturs po eleger in u plirs represchentants da lur cuminanza. Plirs represchentants exequeschan cuminaivlamain la represchentanza, nun ch’igl existia ina disposiziun cuntraria.II.  Cumpetenzas1.  En generalArt. 1159 Il represchentant ha las cumpetenzas che al vegnan surdadas da la lescha, da las cundiziuns d’emprest u da la radunanza dals crediturs. Sche las premissas èn avant maun, pretenda el dal debitur da convocar ina radunanza dals crediturs, exequescha ils conclus da quella e represchenta la cuminanza en il rom da las cumpetenzas ch’el ha survegnì. Uschenavant ch’il represchentant è autorisà da far valair ils dretgs dals crediturs, na pon ils singuls crediturs betg exequir individualmain lur dretgs.2.  Controlla dal debiturArt. 1160 Uschè ditg ch’il debitur è en retard cun l’adempliment da sias obligaziuns che derivan da l’emprest, ha il represchentant da la cuminanza dals crediturs il dretg da pretender dal debitur tut las infurmaziuns ch’èn d’interess per la cuminanza. Sch’ina societad anonima, ina societad commanditara, ina societad cun responsabladad limitada u ina associaziun è la debitura, po il represchentant sa participar cun vusch consultativa sut las medemas cundiziuns a las tractativas da lur organs, uschenavant ch’i vegnan tractadas fatschentas ch’èn d’interess per ils crediturs da las obligaziuns d’emprest. Il represchentant sto vegnir envidà a talas tractativas, ed el ha il dretg da survegnir a temp infurmaziuns davart la basa ch’è decisiva per las tractativas.3.  En cas d’emprests ch’èn garantids tras pegnsArt. 1161 Sch’igl è vegnì numnà in represchentant dal debitur e dals crediturs en cas d’emprests ch’èn garantids tras pegns ipotecars u tras pegns movibels, ha quel las medemas cumpetenzas sco il possessur dal pegn tenor il dretg da pegn funsil. Il represchentant ha da mantegnair e da defender cun tut quità e cun tut l’imparzialitad ils dretgs dals crediturs, dal debitur e dal proprietari da la chaussa en pegn.III.  Extincziun dal plainpudairArt. 1162 La radunanza dals crediturs po revocar u midar da tut temp il plainpudair ch’ella ha dà ad in represchentant. Il plainpudair d’in represchentant che vegn designà en las cundiziuns d’emprest po vegnir revocà u midà da tut temp tras in conclus da la cuminanza da crediturs e cun il consentiment dal debitur. Sin dumonda d’in creditur d’in emprest u dal debitur e per motivs impurtants po la dretgira declerar il plainpudair sco extinguì. Sch’il plainpudair extingua per in motiv u l’auter, prenda la dretgira – sin dumonda d’in creditur d’in emprest u dal debitur – las mesiras ch’èn necessarias per proteger ils interess dals crediturs e dal debitur.IV.  CustsArt. 1163 Ils custs d’ina represchentanza ch’è previsa en las cundiziuns d’emprest sto surpigliar il debitur d’emprest. Ils custs d’ina represchentanza ch’è tschernida da la cuminanza da crediturs vegnan cuvrids da las prestaziuns dal debitur d’emprest e deducids a tut ils crediturs d’emprests a norma da la valur nominala da las obligaziuns ch’els possedan.C.  Radunanza dals creditursI.  En generalArt. 1164 La cuminanza da crediturs ha il dretg da prender – entaifer ils limits da la lescha – las mesiras ch’èn adattadas per defender ils interess cuminaivels dals crediturs d’emprest, en spezial en cas d’ina situaziun d’urgenza dal debitur. Ils conclus da la cuminanza da crediturs vegnan prendids da la radunanza dals crediturs ed èn valaivels, sch’els adempleschan las cundiziuns che la lescha prevesa en general u per singulas mesiras. Uschenavant ch’i s’opponan conclus giuridicamain valaivels da la radunanza dals crediturs, na pon ils singuls crediturs d’emprests betg pli far valair lur dretgs individualmain. Ils custs per convocar e per far ina radunanza dals crediturs paja il debitur.II.  Convocaziun1.  En generalArt. 1165 La radunanza dals crediturs vegn convocada dal debitur. Il debitur è obligà da la convocar entaifer 20 dis, sche crediturs d’emprests che possedan ensemen in ventgavel dal chapital, ch’è en circulaziun, u sch’il represchentant dals crediturs pretendan en scrit la convocaziun, inditgond l’intent ed ils motivs. Sch’il debitur na dat betg suatientscha a questa dumonda, po il derschader autorisar ils petents da convocar sezs ina radunanza dals crediturs. Obligantamain cumpetent è il derschader dal domicil actual dal debitur u da ses ultim domicil en Svizra. Sch’il debitur ha u aveva mo in domicil en Svizra, è il derschader da quel lieu obligantamain cumpetent.Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221). Versiun tenor la cifra II 5 da l’agiunta 1 da la Procedura civila dals 19 da dec. 2008, en vigur dapi il 1. da schan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).2.  ProrogaziunArt. 1166 Las pretensiuns dals crediturs d’emprests che ston vegnir pajadas vegnan suttamessas ad ina prorogaziun a partir dal mument che l’invit a la radunanza dals crediturs è vegnì publitgà correctamain fin al mument che la procedura davant l’autoritad da relasch è terminada cun vigur legala. Questa prorogaziun na vala betg sco sistida dals pajaments en il senn da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs; ina decleraziun dal concurs na po betg vegnir pretendida senza ch’i saja vegnida fatga precedentamain ina scussiun. Durant la durada da la prorogaziun è interrut il curs dals termins da surannaziun e da scadenza che pon vegnir interruts da la scussiun, per las pretensiuns dals crediturs d’emprests che ston vegnir pajadas. Sch’il debitur fa in diever abusiv dal dretg da prorogaziun, po l’autoritad chantunala superiura da relasch revocar la prorogaziun sin dumonda d’in creditur d’in emprest.SR 281.1III.  Reuniun1.  Dretg da votarArt. 1167 Il dretg da votar ha il proprietari d’ina obligaziun u ses represchentant, en cas d’obligaziuns en giudida dentant il giudider u ses represchentant. Il giudider ha l’obligaziun da cumpensaziun vers il proprietari, sch’el – exequind ses dretg da votar – na tegna betg quint en moda giustifitgada dals interess dal proprietari. Obligaziuns che sa chattan en proprietad u en giudida dal debitur na dattan betg il dretg da votar. Sche obligaziuns che appartegnan al debitur èn percunter impegnadas, ha il creditur da pegn il dretg da votar. In proprietari d’obligaziuns ch’èn engrevgiadas cun in dretg da pegn u da retenziun a favur dal debitur na perda betg il dretg da votar.2.  Represchentanza da singuls crediturs d’emprestsArt. 1168 Per represchentar crediturs d’emprests dovri in plainpudair en scrit, nun che la represchentanza sa basia sin la lescha. Al debitur n’èsi betg permess da represchentar ils crediturs d’emprests che han il dretg da votar.IV.  Prescripziuns da proceduraArt. 1169Il Cussegl federal decretescha las prescripziuns davart la convocaziun da la radunanza dals crediturs, davart la communicaziun da l’urden dal di, davart la legitimaziun da sa participar a la radunanza dals crediturs, davart il presidi da la radunanza, davart la furma da la documentaziun e davart la communicaziun dals conclus da la radunanza.D.  Conclus da la cuminanzaI.  Intervenziuns en ils dretgs dals crediturs1.  Admissibladad e maioritad necessariaa.  En cas d’ina suletta cuminanzaArt. 1170 Ina maioritad d’almain dus terzs dal chapital ch’è en circulaziun è necessaria per concluder valaivlamain, sch’i sa tracta da las suandantas mesiras:1. prorogaziun dals tschains per la durada da maximalmain 5 onns, cun la pussaivladad da prolungar la prorogaziun duas giadas per mintgamai maximalmain 5 onns;2. renunzia a maximalmain tschintg tschains annuals entaifer ina perioda da 7 onns;3. reducziun dal tschains fin a la mesadad da la tariffa ch’è fixada en las cundiziuns d’emprest u midada d’in tschains fix en in tschains che dependa dal resultat da la fatschenta, tuts dus per maximalmain 10 onns, cun la pussaivladad da la prolungar per maximalmain 5 onns;4. prolungaziun dal termin d’amortisaziun per maximalmain 10 onns reducind l’annuitad u augmentond il dumber da las quotas da rembursament u suspendend temporarmain las prestaziuns, cun la pussaivladad da la prolungar per maximalmain 5 onns;5. prorogaziun per maximalmain 10 onns d’in emprest che sto vegnir pajà ussa u che sto vegnir pajà entaifer 5 onns u d’imports parzials d’in tal emprest, cun la pussaivladad da la prolungar per maximalmain 5 onns;6. autorisaziun da rembursar il chapital avant il termin fixà;7. concessiun d’in dretg da pegn prioritar en favur dal chapital ch’è vegnì furnì da nov a l’interpresa sco er midada da las garanzias ch’existan per in emprest u renunzia cumpletta u parziala a talas;8. approvaziun d’ina midada da las disposiziuns che limiteschan l’emissiun d’obligaziuns en relaziun cun il chapital d’aczias;9. approvaziun d’ina transfurmaziun cumpletta u parziala d’obligaziuns d’emprest en aczias. Questas mesiras pon vegnir colliadas ina cun l’autra.b.  En cas da pliras cuminanzasArt. 1171 En cas ch’igl existan pliras cuminanzas da crediturs po il debitur proponer a quellas a medem temp ina u pliras da las mesiras previsas en l’artitgel qua survart, en l’emprim cas cun la resalva che la mesira duai esser valaivla mo, sch’ella vegn acceptada da tut las cuminanzas, en il segund cas cun l’ulteriura resalva che la valaivladad da mintga mesira dependia da l’acceptaziun da las autras. Las propostas valan sco acceptadas, sch’ellas han survegnì il consentiment da la represchentanza d’almain dus terzs dal chapital ch’è en circulaziun da tut questas cuminanzas da crediturs, sch’ellas èn vegnidas acceptadas a medem temp da la maioritad da las cuminanzas ed en mintgina da quellas almain da la maioritad simpla dal chapital represchentà.c.  Constataziun da la maioritadArt. 1172 Obligaziuns d’emprest che na dattan betg il dretg da votar na vegnan betg resguardadas per constatar il chapital ch’è en circulaziun. Sch’ina proposta na survegn – en la radunanza dals crediturs – betg il dumber da vuschs ch’è necessari, po il debitur cumplettar las vuschs mancantas cun rimnar decleraziuns en scrit e legalisadas entaifer 2 mais dapi il di da la radunanza, preschentar quellas al president da la radunanza e cuntanscher uschia ina decisiun valaivla.2.  Restricziunsa.  En generalArt. 1173 Nagins dals crediturs d’emprests na pon vegnir obligads cun in conclus da la cuminanza da tolerar autras intervenziuns en ils dretgs dals crediturs che quellas previsas en l’artitgel 1170 u da furnir prestaziuns che n’èn betg vegnidas previsas ni en las cundiziuns d’emprest ni en la cunvegna cun els a chaschun da l’emissiun da l’obligaziun. La radunanza dals crediturs n’ha betg la cumpetenza d’extender ils dretgs dals crediturs senza il consentiment dal debitur.b.  Tractament egualArt. 1174 Ils crediturs che appartegnan ad ina cuminanza da crediturs ston vegnir pertutgads egualmain da las decisiuns obligantas, nun che mintga creditur, che vegn tractà en moda main favuraivla, dettia expressivamain ses consentiment. La successiun dals crediturs da pegn na dastga betg vegnir midada senza lur consentiment. Resalvà resta l’artitgel 1170 cifra 7. Empermischuns u attribuziuns a favur da singuls crediturs da la cuminanza ed a disfavur dals auters èn nunvalaivlas.c.  Status e bilantschaArt. 1175Ina proposta da prender las mesiras ch’èn numnadas en l’artitgel 1170 dastga vegnir fatga dal debitur e dastga vegnir prendida en consideraziun da la radunanza dals crediturs mo sin basa d’in status ch’è vegnì fatg per il di da la radunanza dals crediturs u sin basa d’ina bilantscha ch’è vegnida fatga confurm a l’urden e ch’è datada enavos per betg pli ditg che 6 mais e ch’è eventualmain vegnida confermada sco correcta dal post da revisiun. Versiun tenor la cifra I 3 da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).3.  Approvaziuna.  En generalArt. 1176 Ils conclus che cuntegnan ina intervenziun en ils dretgs dals crediturs han mo in effect ed èn mo liants per ils crediturs d’emprests che na dattan betg lur consentiment, sch’els èn vegnids approvads da l’autoritad chantunala superiura da relasch. Il debitur ha da suttametter quests conclus a questa autoritad per l’approvaziun, e quai entaifer 1 mais dapi ch’els èn vegnids prendids. Il di da la tractativa vegn publitgà cun la communicaziun als crediturs d’emprests ch’els possian far lur objecziuns en scrit u er a bucca a chaschun da la tractativa. Ils custs da la procedura d’approvaziun vegnan surpigliads dal debitur.b.  PremissasArt. 1177L’approvaziun dastga vegnir refusada mo:1. sche las prescripziuns davart la convocaziun da la radunanza dals crediturs e davart las cundiziuns per cuntanscher ils conclus da quella èn vegnidas violadas;2. sch’i sa mussa ch’il conclus, ch’è vegnì prendì per evitar ina situaziun d’urgenza dal debitur, n’è betg stà necessari;3. sch’ils interess cuminaivels dals crediturs d’emprests n’èn betg mantegnids e defendids en moda suffizienta;4. sch’il conclus è vegnì prendì en moda incorrecta u en moda betg permessa.c.  RecursArt. 1178 Sche l’approvaziun vegn dada, po mintga creditur d’in emprest che n’ha betg dà il consentiment al conclus, recurrer cunter quella entaifer 30 dis tar il Tribunal federal pervia da violaziun da leschas u perquai ch’ella na correspunda betg a las circumstanzas; applitgada vegn la procedura previsa per chaussas da scussiun e da concurs. Medemamain pon il creditur d’in emprest che ha dà ses consentiment ed il debitur recurrer cunter il conclus, cun il qual i vegn refusada l’approvaziun.d.  RevocaziunArt. 1179 Sch’i sa mussa posteriuramain ch’il conclus da la radunanza dals crediturs è vegnì prendì en moda incorrecta u en moda betg permessa, po l’autoritad chantunala superiura da relasch – sin dumonda d’in creditur d’in emprest – revocar l’approvaziun dal tuttafatg u per part. La dumonda sto vegnir fatga entaifer 6 mais dapi ch’il creditur d’in emprest ha enconuschientscha da l’irregularitad dal conclus. Il debitur e mintga creditur d’in emprest pon far recurs cunter la revocaziun entaifer 30 dis tar il Tribunal federal pervia da violaziun da leschas e perquai ch’ella na correspunda betg a las circumstanzas che vegnan applitgadas en la procedura previsa per chaussas da scussiun e da concurs. Medemamain po mintga creditur d’in emprest che ha pretendì la revocaziun far recurs cunter la refusa da l’approvaziun.II.  Auters conclus1.  Plainpudair dal represchentant da la cuminanzaArt. 1180 Per revocar u per midar il plainpudair ch’è vegnì dà ad in represchentant dals crediturs d’emprests dovri il consentiment dals crediturs che represchentan dapli che la mesadad dal chapital ch’è en circulaziun. La medema maioritad dovra in conclus, cun il qual in represchentant dals crediturs survegn il plainpudair per mantegnair e per defender en moda unitara ils dretgs dals crediturs en cas da concurs dal debitur.2.  Auters casArt. 1181 Per conclus che na pertutgan betg ils dretgs dals crediturs u che n’imponan a quels betg prestaziuns basta la maioritad absoluta da las vuschs represchentadas, nun che la lescha disponia autramain u nun che las cundiziuns d’emprest cuntegnian disposiziuns pli rigurusas. Questa maioritad vegn calculada en mintga cas tenor la valur nominala dal chapital cun dretg da votar ch’è represchentà a la radunanza.3.  ContestaziunArt. 1182Conclus en il senn dals artitgels 1180 e 1181 che violeschan la lescha u las cunvegnas contractualas, pon vegnir contestads davant dretgira tras mintga creditur d’in emprest da la cuminanza che n’ha betg dà ses consentiment, e quai entaifer 30 dis dapi ch’el ha enconuschientscha da quests conclus.E.  Cas spezialsI.  Concurs dal debiturArt. 1183 Sch’in creditur d’in emprest fa concurs, convochescha l’administraziun da concurs immediatamain ina radunanza dals crediturs d’emprests; quella dat al represchentant gia numnà u che sto anc vegnir numnà da la radunanza il plainpudair da mantegnair e da defender en moda unitara ils dretgs dals crediturs d’emprests en la procedura da concurs. Sche la radunanza n’è betg en cas da numnar in mandatari, represchenta mintga creditur individualmain ses dretgs.II.  ConcordatArt. 1184 En la procedura da relasch – cun resalva da las prescripziuns davart ils emprests ch’èn garantids tras pegns – na prendan ils crediturs d’emprests betg in conclus spezial pertutgant il concordat, e per lur consentiment valan exclusivamain las prescripziuns da la Lescha federala dals 11 d’avrigl 1889 davart scussiun e concurs. Per ils crediturs d’emprests ch’èn garantids tras pegns – uschenavant che lur dretgs da creditur duain esser suttamess a restricziuns pli rigurusas che quai che muntan ils effects da la procedura da relasch – vegnan applitgadas las disposiziuns davart la cuminanza da crediturs.SR 281.1III.  Emprests d’interpresas da viafier u da navigaziunArt. 1185 Per ils crediturs d’emprests d’ina interpresa da viafier u da navigaziun èn applitgablas las disposiziuns da quest chapitel, cun resalva da las suandantas prescripziuns spezialas. La dumonda per convocar ina radunanza dals crediturs sto vegnir fatga al Tribunal federal. Il Tribunal federal è cumpetent per convocar la radunanza dals crediturs sco er per documentar, per approvar e per exequir ils conclus da quella. Suenter che la dumonda per convocar ina radunanza dals crediturs è arrivada, po il Tribunal federal ordinar ina prorogaziun cun ils effects ch’èn previs en l’artitgel 1166.F.  Cunvegnas divergentasArt. 1186 Ils dretgs che la lescha attribuescha a la cuminanza dals crediturs ed a ses represchentant pon mo vegnir exclus, midads u limitads tras las cundiziuns d’emprest u tras cunvegnas spezialas tranter ils crediturs ed il debitur, sch’ina maioritad dals crediturs po vinavant adattar las cundiziuns d’emprest. Sche obligaziuns d’emprest vegnan emessas dal tuttafatg u per part ordaifer la Svizra, pon las disposiziuns d’in auter urden giuridic che stat en connex cun l’emissiun publica e che regla la cuminanza dals crediturs, lur represchentanza, la radunanza ed ils conclus, vegnir decleradas per applitgablas empè da las disposiziuns da quest chapitel. Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la LF dals 17 da dec. 2021 (insolvenza e garanzia dals deposits), en vigur dapi il 1. da schan. 2023 (AS 2022 732; BBl 2020 6359).Disposiziuns transitoricas da la Lescha federala dals 30 da mars 1911I. Il titel final dal Cudesch civil svizzer vegn midà sco suonda:...II. Questa lescha entra en vigur il 1. da schaner 1912.Il Cussegl federal è incumbensà da publitgar questa lescha sin basa da las disposiziuns da la Lescha federala dals 17 da zercladur 1874 concernent la votaziun dal pievel davart leschas federalas e davart conclus federals.SR 210Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 27 317.[BS 1 173; AS 1962 789 art. 11 al. 3, 1978 712 art. 89 lit. b]Disposiziuns finalas da la midada dals 23 da mars 1962Integrà tras la cifra II da la LF dals 23 da mars 1962, en vigur dapi il 1. da schan. 1963 (AS 1962 1047; BBl 1960 I 523).A.  Privilegi da concursArt. 1...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1962 1047.B.  Concurrenza illoialaArt. 2...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1962 1047.C.  Dretg transitoricArt. 3 Ils artitgels 226f, 226g, 226h, 226i e 226k vegnan er applitgads per contracts da pajament en ratas ch’èn vegnids fatgs avant che questa lescha è entrada en vigur. Per contracts cun pajaments en ratas anticipadas ch’èn vegnids fatgs avant che questa lescha è entrada en vigur vegn applitgà mo l’artitgel 226k. Tals contracts ston dentant vegnir adattads entaifer 1 onn a las disposiziuns da l’artitgel 227b, cas cuntrari perdan els lur vigur ed i sto vegnir pajà ora al cumprader ses entir dabun, inclusiv tut ils tschains e tut las bunificaziuns. Quests artitgels èn ussa abolids.D.  Entrada en vigurArt. 4Il Cussegl federal fixescha il termin che questa lescha entra en vigur.Disposiziuns transitoricas da la midada dals 16 da december 2005 Integrà tras la cifra III da la LF dals 16 da dec. 2005 (dretg da ScRL sco er adattaziuns en il dretg d’aczias, en il dretg d’associaziun, en il dretg dal register da commerzi ed en il dretg da firmas), en vigur dapi il 1. da schan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).A.  Regla generalaArt. 1 Il titel final dal Cudesch civil svizzer vala per questa lescha, uschenavant che las suandantas disposiziuns na prevesan betg insatge auter. Il mument che la nova lescha entra en vigur vegnan sias disposiziuns applitgablas per societads existentas.B.  Termin d’adattaziunArt. 2 Societads cun responsabladad limitada ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument che questa lescha entra en vigur e che na correspundan dentant betg a las novas prescripziuns ston adattar entaifer 2 onns lur statuts e lur reglaments a las novas disposiziuns. Disposiziuns dals statuts e dals reglaments che n’èn betg cumpatiblas cun il nov dretg restan en vigur fin a l’adattaziun, maximalmain dentant anc 2 onns. Per societads cun responsabladad limitada ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument che questa lescha entra en vigur vegnan applitgads ils artitgels 808a ed 809 alinea 4 segunda frasa pir suenter ch’il termin per adattar ils statuts è scadì. Societads anonimas ed associaziuns ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument che questa lescha entra en vigur e da las qualas la firma na correspunda betg a las novas prescripziuns legalas, ston adattar lur firma a las novas disposiziuns entaifer 2 onns. Suenter la scadenza da quest termin adatta il register da commerzi d’uffizi la firma.C.  Prestaziun dals apportsArt. 3 Sch’i n’èn – en societads cun responsabladad limitada ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument che questa lescha entra en vigur – vegnids prestads nagins apports che correspundan a l’import d’emissiun da tut las quotas da basa, ston quels vegnir prestads entaifer 2 onns. Fin ch’ils apports a l’import dal chapital da basa n’èn betg vegnids prestads cumplainamain, stattan ils societaris buns tenor l’artitgel 802 da la versiun dals 18 da december 1936 dal Dretg d’obligaziuns. AS 53 185D.  Certificats da participaziun e certificats da giudidaArt. 4 Participaziuns a societads cun responsabladad limitada, che han ina valur nominala e che vegnan decleradas tar las passivas da la bilantscha, che na dattan dentant nagin dretg da votar (certificats da participaziun), valan suenter la scadenza da 2 onns sco quotas da basa cun ils medems dretgs da facultad, sch’ellas na vegnan betg annulladas entaifer quest termin cun ina reducziun dal chapital. Sche las participaziuns vegnan annulladas, ston ils participants vertents vegnir indemnisads a l’import da la valur reala. Ils conclus necessaris da la radunanza dals societaris pon vegnir prendids cun la maioritad absoluta da las vuschs represchentadas, er sch’ils statuts prevesan insatge auter. Per participaziuns a societads cun responsabladad limitada che na vegnan betg decleradas tar las passivas da la bilantscha vegnan applitgadas – suenter che questa lescha è entrada en vigur – las prescripziuns davart ils certificats da giudida, e quai er, sch’ellas èn designadas sco certificats da participaziun. Ellas na dastgan inditgar nagina valur nominala e ston vegnir designadas sco certificats da giudida. La designaziun dals titels ed ils statuts ston vegnir adattads entaifer 2 onns.E.  Atgnas quotas da basaArt. 5Sche societads cun responsabladad limitada han acquistà atgnas quotas da basa avant che questa lescha è entrada en vigur, ston ellas alienar quellas u annullar quellas tras ina reducziun dal chapital, uschenavant che las atgnas quotas da basa surpassan 10 pertschient dal chapital da basa.F.  Obligaziun da far pajaments supplementarsArt. 6 Las obligaziuns statutaras da far pajaments supplementars ch’èn vegnidas fundadas avant l’entrada en vigur da questa lescha e che surpassan il dubel da la valur nominala da las quotas da basa, mantegnan lur valaivladad giuridica e pon vegnir reducidas mo en la procedura tenor l’artitgel 795c. Suenter che questa lescha è entrada en vigur vegnan dal rest applitgadas las novas prescripziuns, uschia en spezial per incassar ils pajaments supplementars.G.  Post da revisiunArt. 7Las disposiziuns da questa lescha che concernan il post da revisiun valan a partir da l’emprim onn da gestiun che cumenza cun l’entrada en vigur da questa lescha u suenter.H.  Dretg da votarArt. 8 Societads cun responsabladad limitada che han fixà – avant l’entrada en vigur da questa lescha – il dretg da votar independentamain da la valur nominala da las quotas da basa, na ston betg adattar las disposiziuns correspundentas a las pretensiuns da l’artitgel 806. Sch’i vegnan edidas novas quotas da basa, sto l’artitgel 806 alinea 2 segunda frasa vegnir resguardà en mintga cas.J.  Adattaziun da las relaziuns da maioritad statutarasArt. 9Sch’ina societad cun responsabladad limitada ha integrà – e quai mo cun repeter disposiziuns dal dretg vegl – prescripziuns en ils statuts che prevesan maioritads qualifitgadas per las deliberaziuns tras la radunanza dals societaris, po la radunanza dals societaris concluder entaifer 2 onns cun la maioritad absoluta da las vuschs represchentadas che questas disposiziuns vegnian adattadas al nov dretg.K.  Annullaziun d’aczias e da quotas da basa a chaschun d’ina sanaziunArt. 10Sch’il chapital d’aczias u sch’il chapital da basa è vegnì reducì a nulla ed alura puspè augmentà per intents da sanaziun, e quai avant l’entrada en vigur da questa lescha, van ils dretgs da commembranza dals acziunaris u dals societaris anteriurs a perder tras l’entrada en vigur.L.  Exclusivitad da firmas inscrittasArt. 11L’exclusivitad da firmas ch’èn vegnidas inscrittas en il register da commerzi avant che questa lescha è entrada en vigur sa giuditgescha tenor l’artitgel 951 da la versiun dals 18 da december 1936 dal Dretg d’obligaziuns. AS 53 185Disposiziun transitorica da la midada dals 17 da zercladur 2011 AS 2011 5863; BBl 2008 1589La disposiziun da questa midada vala a partir da l’emprim onn da gestiun che cumenza cun l’entrada en vigur da questa midada u suenter.Disposiziuns transitoricas da la midada dals 23 da december 2011 AS 2012 6679; BBl 2008 1589A.  Regla generalaArt. 1 Las disposiziuns dal titel final dal Cudesch civil svizzer valan per questa lescha, uschenavant che las suandantas disposiziuns na prevesan betg insatge auter. A partir dal mument che las disposiziuns da la midada dals 23 da december 2011 entran en vigur, èn ellas applitgablas per las interpresas existentas. SR 210B.  Contabilitad commerziala e rendaquintArt. 2 Las prescripziuns dal trentadusavel titel vegnan applitgadas per l’emprima giada per l’onn da gestiun che cumenza 2 onns suenter l’entrada en vigur da questa midada. Per l’applicaziun da las disposiziuns davart il rendaquint d’interpresas pli grondas èn decisivs la summa da bilantscha, il retgav da la svieuta sco er las plazzas a temp cumplain en la media annuala dals 2 onns da gestiun che precedan l’entrada en vigur da questa midada. Las disposiziuns davart il quint dal concern vegnan applitgadas per l’emprima giada per l’onn da gestiun che cumenza 3 onns suenter l’entrada en vigur da questa midada. Per la liberaziun da l’obligaziun da far in quint dal concern èn decisivs ils 2 onns da gestiun precedents. Tar l’emprima applicaziun da las prescripziuns davart il rendaquint poi vegnir desistì da numnar las cifras dals onns precedents. Tar la segunda applicaziun ston vegnir inditgadas mo las cifras da l’onn precedent. Sch’i vegnan numnadas las cifras dals onns da gestiun precedents, poi vegnir renunzià a la cuntinuitad da la preschentaziun ed a la structura. En l’agiunta stoi vegnir rendì attent quest fatg.Disposiziuns transitoricas da la midada dals 12 da december 2014 AS 2015 1389; BBl 2014 605A.  Regla generalaArt. 1 Ils artitgels 1–4 dal titel final dal Cudesch civil svizzer valan per questa lescha, uschenavant che las suandantas disposiziuns na prevesan betg insatge auter. A partir dal mument che las disposiziuns da la midada dals 12 da december 2014 entran en vigur, èn ellas applitgablas per las societads existentas. SR 210B.  Adattaziun dals statuts e dals reglamentsArt. 2 Societads ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument che la midada dals 12 da december 2014 entra en vigur, ma che na correspundan betg a las novas prescripziuns, ston adattar lur statuts e lur reglaments entaifer 2 onns a las novas disposiziuns. Las disposiziuns dals statuts e dals reglaments che n’èn betg cumpatiblas cun il dretg nov restan en vigur fin a l’adattaziun, maximalmain dentant anc 2 onns.C.  Obligaziuns d’annunziaArt. 3 Persunas che tegnan gia aczias al possessur il mument che la midada dals 12 da december 2014 entra en vigur, ston ademplir las obligaziuns d’annunzia che valan tenor ils artitgels 697i e 697j per l’acquist d’aczias. Il termin per la perdita dals dretgs da facultad (art. 697m al. 3) scada en quest cas 6 mais suenter l’entrada en vigur da la midada dals 12 da december 2014.Disposiziuns transitoricas da la midada dals 25 da settember 2015 AS 2016 1507; BBl 2014 9305A.  Regla generalaArt. 1 Ils artitgels 1–4 dal titel final dal Cudesch civil svizzer valan per questa lescha, uschenavant che las suandantas disposiziuns na prevesan betg insatge auter. A partir dal mument che las disposiziuns da la midada dals 25 da settember 2015 entran en vigur, èn ellas applitgablas per las unitads giuridicas existentas. SR 210B.  Adattaziun da firmas inscrittasArt. 2Societads collectivas, societads commanditaras e societads acziunaras commanditaras, las qualas èn inscrittas en il register da commerzi il mument da l’entrada en vigur da la midada dals 25 da settember 2015 e da las qualas la firma na correspunda betg a las prescripziuns da questa midada dals 25 da settember 2015, pon manar vinavant lur firma senza midadas, uschè ditg ch’ils artitgels 947 e 948 dal dretg vertent na pretendan betg ina midada.C.  Exclusivitad da la firma inscrittaArt. 3Sche la firma d’ina societad collectiva, d’ina societad commanditara u d’ina societad acziunara commanditara era vegnida inscritta en il register da commerzi avant l’entrada en vigur da la midada dals 25 da settember 2015, vegn sia exclusivitad giuditgada tenor l’artitgel 946 dretg actual e tenor l’artitgel 951 dal dretg anteriur.Disposiziuns transitoricas da la midada dals 17 da mars 2017 AS 2020 957; BBl 2015 3617A.  Reglas generalasArt. 1 Ils artitgels 1–4 dal titel final dal Cudesch civil svizzer valan per la midada dals 17 da mars 2017, uschenavant che las suandantas disposiziuns na prevesan betg insatge auter. Per unitads giuridicas existentas vegn applitgà il dretg nov, cur ch’el entra en vigur.SR 210B.  Obligaziun d’inscriver instituts da dretg publicArt. 2Ils instituts da dretg public ch’èn vegnids constituids avant l’entrada en vigur dal dretg nov e che pratitgeschan principalmain in’activitad da gudogn en l’economia privata, ston sa laschar inscriver entaifer 2 onns en il register da commerzi.Disposiziuns transitoricas da la midada dals 21 da zercladur 2019 AS 2019 3161; BBl 2019 279A.  Disposiziuns generalasArt. 1 Ils artitgels 1–4 dal titel final dal Cudesch civil svizzer valan per questa lescha, uschenavant che las suandantas disposiziuns na prevesan betg insatge auter. A partir dal mument che las disposiziuns da la midada dals 21 da zercladur 2019 entran en vigur, èn ellas applitgablas per las societads existentas. SR 210B.  Annunzia dals cas excepziunals a l’uffizi dal register da commerziArt. 2Societads anonimas e societads acziunaras commanditaras cun aczias al possessur, che han quotà titels da participaziun a la bursa u che han aczias al possessur ch’èn concepidas sco vaglias contabilisadas, ston dumandar l’uffizi dal register da commerzi – entaifer 18 mais dapi l’entrada en vigur da l’artitgel 622 alinea 1 – da far l’inscripziun tenor l’artitgel 622 alinea 2.C.  Societads senza titels da participaziun quotads a la bursa, da las qualas las aczias al possessur n’èn betg concepidas sco vaglias contabilisadas1.  Champ d’applicaziunArt. 3Ils artitgels 4–8 valan per societads che n’han betg quotà titels da participaziun a la bursa e che n’han naginas aczias al possessur ch’èn concepidas sco vaglias contabilisadas, sco er per societads che n’han betg dumandà l’inscripziun tenor l’artitgel 622 alinea 2.2.  Conversiun d’aczias al possessur en aczias al numArt. 4 Sche societads anonimas e societads acziunaras commanditaras han – suenter 18 mais dapi l’entrada en vigur da l’artitgel 622 alinea 1 – anc aczias al possessur che n’èn betg vegnidas inscrittas tenor l’artitgel 622 alinea 2, vegnan quellas convertidas tras lescha en aczias al num. La conversiun s’effectuescha envers mintga persuna, independentamain d’eventualas disposiziuns statutaras d’in auter cuntegn u d’inscripziuns en il register da commerzi ed independentamain dal fatg, sche titels da las aczias èn vegnids emess u betg. L’uffizi dal register da commerzi mida d’uffizi las inscripziuns che resultan da l’alinea 1. El inscriva er ina remartga ch’ils mussaments cuntegnian indicaziuns che divergeschan da l’inscripziun. Las aczias convertidas mantegnan lur valur nominala, lur quota da liberaziun sco er lur qualitads areguard il dretg da votar ed areguard las pretensiuns patrimonialas. Lur transmissibladad n’è betg limitada.3.  Adattaziun dals statuts ed inscripziun en il register da commerziArt. 5 Las societads anonimas e las societads acziunaras commanditaras, da las qualas las aczias èn vegnidas convertidas, ston adattar ils statuts a la conversiun a chaschun da la proxima midada dals statuts. Fin che questa adattaziun n’è betg vegnida fatga, refusa l’uffizi dal register da commerzi mintga annunzia da laschar inscriver in’autra midada dals statuts en il register da commerzi. Sch’ina societad ha titels da participaziun quotads a la bursa u sche sias aczias convertidas èn concepidas sco vaglias contabilisadas, na sto ella betg adattar ses statuts, premess che:a. la radunanza generala concludia da converter las aczias convertidas en aczias al possessur senza midar il dumber, la valur nominala u la categoria da las aczias; eb. la societad pretendia l’inscripziun tenor l’artitgel 622 alinea 2. Sche la societad ha adattà ils statuts a la conversiun tenor l’alinea 1 u sch’ina adattaziun n’è betg necessaria tenor l’alinea 3, stizza l’uffizi dal register da commerzi la remartga tenor l’artitgel 4 alinea 2.4.  Actualisaziun dal register da las aczias e suspensiun da dretgsArt. 6 Suenter la conversiun d’aczias al possessur en aczias al num inscriva la societad en il register da las aczias ils acziunaris che han ademplì lur obligaziun d’annunzia previsa en l’artitgel 697i dal dretg vertent. Ils dretgs da commembranza dals acziunaris che n’han betg ademplì l’obligaziun d’annunzia èn suspendids, ed ils dretgs patrimonials van a perder. Il cussegl d’administraziun procura che nagins acziunaris na fetschian diever da lur dretgs violond questa disposiziun. En il register da las aczias vegni inscrit che quests acziunaris n’hajan betg ademplì l’obligaziun d’annunzia e ch’els na possian betg far diever dals dretgs ch’èn colliads cun las aczias.5.  Annunzia posteriuraArt. 7 Acziunaris che n’han betg ademplì lur obligaziun d’annunzia tenor l’artitgel 697i dal dretg vertent e dals quals las aczias al possessur èn vegnidas convertidas en aczias al num tenor l’artitgel 4, pon dumandar la dretgira – entaifer 5 onns suenter l’entrada en vigur da l’artitgel 622 alinea 1 e cun il consentiment precedent da la societad – da vegnir inscrits en il register da las aczias da la societad. La dretgira accepta la dumonda, sche l’acziunari cumprova sia qualitad d’acziunari. La dretgira decida en la procedura summarica. L’acziunari sto pajar ils custs da dretgira. Sche la dretgira accepta la dumonda, fa la societad l’inscripziun. Ils acziunaris pon far valair ils dretgs patrimonials che resultan a partir da quest mument.6.  Perdita definitiva da la qualitad d’acziunariArt. 8 Aczias d’acziunaris che n’han – entaifer 5 onns suenter l’entrada en vigur da l’artitgel 622 alinea 1 – betg dumandà la dretgira da vegnir inscrits en il register da las aczias da la societad tenor l’artitgel 7, daventan tras lescha nunvalaivlas. Ils acziunaris perdan lur dretgs ch’èn colliads cun las aczias. Las aczias nunvalaivlas vegnan remplazzadas tras atgnas aczias. Acziunaris, dals quals las aczias èn daventadas nunvalaivlas senza atgna culpa, pon far valair in dretg d’indemnisaziun envers la societad entaifer 10 onns suenter il mument che las aczias daventan nunvalaivlas, sch’els cumprovan ch’els avevan la qualitad d’acziunari, cur che las aczias èn daventadas nunvalaivlas. L’indemnisaziun correspunda a la valur effectiva da las aczias il mument da lur conversiun tenor l’artitgel 4. Sche la valur effectiva da las aczias è – il mument ch’il dretg vegn fatg valair – pli bassa ch’il mument da lur conversiun, debitescha la societad questa valur pli bassa. Ina indemnisaziun è exclusa, sche la societad na dispona betg da l’agen chapital libramain disponibel necessari.Disposiziuns transitoricas da la midada dals 19 da zercladur 2020 AS 2020 4005; 2021 846 cifra III 1; 2022 109; BBl 2017 399A.  Regla generalaArt. 1 Ils artitgels 1–4 dal titel final dal Cudesch civil svizzer valan per la midada dals 19 da zercladur 2020, uschenavant che las suandantas disposiziuns na prevesan betg insatge auter. Il mument ch’il dretg nov entra en vigur èn sias disposiziuns applitgablas per las societads existentas. SR 210B.  Adattaziun dals statuts e dals reglamentsArt. 2 Societads ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument ch’il dretg nov entra en vigur, ma che na correspundan betg a las novas prescripziuns, ston adattar lur statuts e lur reglaments entaifer 2 onns a las novas disposiziuns. Las disposiziuns dals statuts e dals reglaments che n’èn betg cumpatiblas cun il dretg nov, restan en vigur fin a l’adattaziun, maximalmain dentant anc 2 onns suenter l’entrada en vigur dal dretg nov.C.  Augment dal chapital approvà ed augment dal chapital tras chapital cundiziunàArt. 3Per augments dal chapital approvads e per augments dal chapital tras chapital cundiziunà, ch’èn vegnids concludids avant l’entrada en vigur dal dretg nov, resta applitgabel il dretg anteriur. Ils conclus da la radunanza generala na pon betg pli vegnir prolungads u midads.D.  Represchentanza da las schlattainasArt. 4 L’obligaziun d’inditgar en il rapport d’indemnisaziun las infurmaziuns tenor l’art. 734f vala per il cussegl d’administraziun il pli tard a partir da l’onn da gestiun che cumenza 5 onns suenter l’entrada en vigur dal dretg nov. L’obligaziun d’inditgar en il rapport d’indemnisaziun las infurmaziuns tenor l’art. 734f vala per la direcziun il pli tard a partir da l’onn da gestiun che cumenza 10 onns suenter l’entrada en vigur dal dretg nov.E.  Suspensiun dal concursArt. 5Per ina suspensiun dal concurs ch’è vegnida permessa avant l’entrada en vigur dal dretg nov, resta applitgabel il dretg vertent, fin che la suspensiun è terminada.F.  Adattaziun da contracts concludids tenor il dretg anteriurArt. 6Ils contracts existents il mument da l’entrada en vigur dal dretg nov ston vegnir adattads entaifer 2 onns suenter l’entrada en vigur dal dretg nov. Suenter la scadenza da quest termin èn las prescripziuns dal dretg nov applitgablas per tut ils contracts.G.  Transparenza d’interpresas dal sectur da materias primasArt. 7Ils artitgels 964d–964h vegnan applitgads per l’emprima giada per l’onn da gestiun che cumenza 1 onn suenter l’entrada en vigur dal dretg nov.Disposiziun transitorica da la midada dals 19 da zercladur 2020 AS 2021 846; BBl 2017 399Las prescripziuns dal 6. chapitel e dal 8. chapitel dal 32. titel vegnan applitgadas per l’emprima giada per l’onn da gestiun che cumenza 1 onn suenter l’entrada en vigur da la midada dals 19 da zercladur 2020.Disposiziuns finalas da l’otgavel titel e da l’otgavel titelIntegrà tras la cifra II da la LF dals 15 da dec. 1989, en vigur dapi il 1. da fan. 1990 (AS 1990 802; BBl 1985 I 1389).Art. 1Il Conclus federal dals 30 da zercladur 1972 davart mesiras cunter l’abus en ils fatgs da locaziun vegn abolì.[AS 1972 1502; 1977 1269; 1982 1234; 1987 1189]Art. 2–4... Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1990 802.Art. 5 Las prescripziuns davart la protecziun cunter la disditga abusiva en cas d’ina locaziun ed en cas d’ina fittanza da localitads d’abitar e da fatschenta èn applitgablas per tut las relaziuns da locaziun e da fittanza che vegnan disditgas suenter l’entrada en vigur da questa lescha. Sch’ina relaziun da locaziun u da fittanza è vegnida disditga avant l’entrada en vigur da questa lescha, dentant cun l’effect per in termin suenter l’entrada en vigur, cumenzan ils termins per contestar la disditga e per pretender ina prolungaziun (art. 273) cun l’entrada en vigur da la lescha.Art. 6 Questa lescha è suttamessa al referendum facultativ. Il Cussegl federal fixescha l’entrada en vigur.Disposiziuns finalas e transitoricas dal dieschavel titelIntegrà tras la cifra II da la LF dals 25 da zer. 1971, en vigur dapi il 1. da schan. 1972 (AS 1971 1465; BBl 1967 II 241).Midada dal DOArt. 1... Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1971 1465.Midada dal CCSArt. 2...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1971 1465.Midada da la Lescha davart il contract d’assicuranzaArt. 3...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1971 1465.Midada da la Lescha davart l’agriculturaArt. 4...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1971 1465.Midada da la Lescha da lavurArt. 5...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1971 1465.Aboliziun da prescripziuns federalasArt. 6Cun l’entrada en vigur da questa lescha vegnan abolids:1. ils artitgels 159 e 463 dal Dretg d’obligaziuns;2. l’artitgel 130 da la Lescha federala dals 13 da zercladur 1911 davart l’assicuranza da malsauns e davart l’assicuranza cunter accidents;3. ils artitgels 20 fin 26, 28, 29 e 69 alineas 2 e 5 da la Lescha federala dals 18 da zercladur 1914 davart la lavur en las fabricas;4. ils artitgels 4, 8 alineas 1, 2 e 5, 9 e 19 da la Lescha federala dals 12 da december 1940 davart la lavur a chasa;5. la Lescha federala dals 13 da zercladur 1941 davart la relaziun d’engaschament da viagiaturs da commerzi;6. la Lescha federala dal 1. d’avrigl 1949 davart la limitaziun da la disditga da relaziuns d’engaschament en cas da servetsch militar;7. ils artitgels 96 e 97 da la Lescha federala dals 3 d’october 1951 davart l’agricultura;8. l’artitgel 32 da la Lescha federala dals 25 da settember 1952 davart l’indemnisaziun da la perdita da gudogn a persunas ch’èn obligadas da far servetsch militar (urden da cumpensaziun dal gudogn);9. l’artitgel 19 da la Lescha federala dals 28 da settember 1956 davart la decleranza impegnativa da contracts collectivs da lavur;10. l’artitgel 49 da la Lescha federala davart la protecziun civila;11. ils artitgels 20 alinea 2 e 59 da la Lescha federala dals 20 da settember 1963 davart la furmaziun professiunala;12. ils artitgels 64 e 72 alinea 2 litera a da la Lescha federala dals 13 da mars 1964 davart la lavur en l’industria, en il mastergn ed en il commerzi.[BS 8 281; AS 1959 858; 1964 965 cifras I–III, 1968 64; 1977 2249 cifra I 611; 1978 1836 agiunta cifra 4; 1982 196, 1676 agiunta cifra 1, 2184 art. 114; 1990 1091; 1991 362 cifra II 412; 1992 288 agiunta cifra 37, 2350; 1995 511. AS 1995 1328 agiunta cifra 1]SR 821.41[BS 8 229; AS 1951 1231 art. 14 al. 2; 1966 57 art. 68. AS 1983 108 art. 21 cifra 3][BS 2 776; AS 1966 57 art. 69][AS 1949 II 1293][AS 1953 1073; 1954 1364 art. 1; 1958 659; 1959 588; 1960 1279; 1962 203, 1144 art. 14, 1412; 1967 722; 1968 92; 1974 763; 1975 1088; 1977 2249 cifra I, 921, 942, 931; 1979 2058; 1982 1676 agiunta cifra 6; 1988 640; 1989 504 art. 33 lit. c; 1991 362 cifra II 51; 857 agiunta cifra 25; 2611; 1992 1860 art. 75 cifra 5, 1986 art. 36 al. 1; 1993 1410 art. 92 cifra 4, 1571, 2080 agiunta cifra 11; 1994 28; 1995 1469 art. 59 cifra 3, 1837, 3517 cifra I 2; 1996 2588 agiunta cifra 2, 2783; 1997 1187, 1190; 1998 1822. AS 1998 3033 agiunta lit. c]SR 834.1. Ussa: LF davart l’urden da cumpensaziun dal gudogn per persunas che prestan servetsch ed en cas d’ina maternitad (L davart l’urden da cumpensaziun dal gudogn, LCG).SR 221.215.311[AS 1962 1089; 1964 487 art. 22 al. 2 lit. b; 1968 1025 art. 35; 1969 310 cifra III; 1971 751; 1978 50, 570; 1985 1649; 1990 1882 agiunta cifra 7; 1992 288 agiunta cifra 22; 1993 2043 agiunta cifra 3; 1994 2626 art. 71][AS 1965 321, 428; 1968 86; 1972 1681; 1975 1078 cifra III; 1977 2249 cifra I 331.  AS 1979 1687 art. 75] Quest artitgel è ussa abolì.SR 822.11Adattaziun da relaziuns giuridicas ch’èn naschidas sut il dretg veglArt. 7 Ils contracts da lavur (contracts individuals da lavur, contracts normals da lavur e contracts collectivs da lavur) ch’existan il mument che questa lescha entra en vigur ston vegnir adattads a sias prescripziuns entaifer in termin dad 1 onn; suenter la scadenza da quest termin èn sias prescripziuns applitgablas per tut ils contracts da lavur. Las instituziuns da prevenziun per il persunal ch’existan il mument che questa lescha entra en vigur han d’adattar fin il pli tard il 1. da schaner 1977 lur statuts u lur reglaments als artitgels 331a, 331b e 331c, resguardond las prescripziuns formalas che valan per la midada; a partir dal 1. da schaner 1977 èn questas disposiziuns applitgablas per tut las instituziuns da prevenziun per il persunal.Il 1. da schan. 1972Versiun tenor la cifra I da la LF dals 25 da zer. 1976, en vigur dapi il 1. da schan. 1977 (AS 1976 1972; BBl 1976 I 1269).Entrada en vigur da la leschaArt. 8Il Cussegl federal fixescha il termin che questa lescha entra en vigur.Disposiziuns finalas dal quart chapitel dal tredeschavel titelIntegrà tras la cifra II da la LF dals 4 da favr. 1949, en vigur dapi il 1. da schan. 1950 (AS 1949 I 802 808; BBl 1947 III 661).A.  Dretg transitoricArt. 1 Per ils contracts d’agentura ch’existan gia il mument, ch’il nov dretg entra en vigur, vegnan applitgads immediatamain ils artitgels 418d alinea 1, 418f alinea 1, 418k alinea 2, 418o, 418p, 418r e 418s. Dal rest ston ils contracts d’agentura ch’existan il mument, ch’il nov dretg entra en vigur, vegnir adattads a sias prescripziuns entaifer in termin da 2 onns. Suenter la scadenza da quest termin è il nov dretg er applitgabel per ils contracts d’agentura ch’èn vegnids fatgs pli baud. Per ils contracts d’agentura ch’existan il mument, ch’il nov dretg entra en vigur, e che pertutgan agents, che exequeschan in’activitad d’agent mo sco professiun accessorica, vegnan, nun ch’i dettia cunvegnas cuntrarias, applitgadas medemamain las prescripziuns da quest chapitel suenter la scadenza da 2 onns.B.  Privilegi da concursArt. 2...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1949 I 802.C.  Entrada en vigurArt. 3Il Cussegl federal fixescha il termin che questa lescha entra en vigur.Disposiziuns transitoricas dal ventgavel titelIntegrà tras la cifra II da la LF dals 10 da dec. 1941, en vigur dapi il 1. da fan. 1942 (AS 58 279 290 644; BBl 1939 II 841). Las disposiziuns dal nov dretg vegnan applitgadas per tut las garanzias ch’èn vegnidas surpigliadas suenter che questa lescha è entrada en vigur. Per garanzias ch’èn vegnidas surpigliadas avant che questa lescha è entrada en vigur vegnan applitgadas las disposiziuns dal nov dretg mo pertutgant ils fatgs ch’èn succedids pli tard e cun las suandantas restricziuns:1. betg applitgabels en ils novs artitgels 492 alinea 3, 496 alinea 2, 497 alineas 3 e 4, 499, 500, 501 alinea 4, 507 alineas 4 e 6, 511 alinea 1;2. las prescripziuns dals novs artitgels 493 davart la furma e 494 davart la necessitad dal consentiment dal conjugal èn applitgablas per garanzias tenor il dretg vegl mo, sch’ellas sa refereschan a midadas posteriuras da la garanzia;3. l’artitgel 496 alinea 1 vala cun la norma ch’il garant na po betg mo vegnir persequità avant il debitur principal ed avant ch’ils pegns immobigliars vegnian realisads, mabain er avant la realisaziun dals ulteriurs dretgs da pegn, uschenavant ch’il debitur principal è en retard cun il pajament da ses debit ed uschenavant ch’el è vegnì admonì senza success u sche sia insolvenza è evidenta;4. per communitgar il retard tenor l’artitgel 505 alinea 1 vegni concedì al creditur in termin da 6 mais suenter il cumenzament dal retard, però almain in tal da 3 mais dapi l’entrada en vigur da la lescha;5. la disposiziun da l’artitgel 505 alinea 2 vegn applitgada mo per concurs ch’èn vegnids introducids almain 3 mais suenter l’entrada en vigur da la lescha, sco er sin moratoris ch’èn vegnids permess almain 3 mais suenter l’entrada en vigur da la lescha;6. il termin che vegn numnà en l’artitgel 509 alinea 3 cumenza a currer per garanzias tenor il dretg vegl pir cun l’entrada en vigur da la lescha. Las prescripziuns dals artitgels 77–80 da la Lescha da dazi dals 18 da mars 2005 restan resalvadas. Il Cussegl federal fixescha il termin che questa lescha entra en vigur. SR 631.0 Versiun tenor la cifra 2 da l’agiunta da la L da dazi dals 18 da mars 2005, en vigur dapi il 1. da matg 2007 (AS 2007 1411; BBl 2004 567).Disposiziuns finalas e transitoricas dal ventgaquatteravel fin al trentatraisavel titelIntegrà tras la LF dals 18 da dec. 1936 (AS 53 185; BBl 1928 I 205, 1932 I 217).A.  Applitgabladad dal titel finalArt. 1Las prescripziuns dal titel final dal Cudesch civil svizzer vegnan er applitgadas per questa lescha.SR 210B.  Adattaziun da veglias societads al dretg novI.  En generalArt. 2 Societads anonimas, societads acziunaras commanditaras ed associaziuns ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument che questa lescha entra en vigur, che na correspundan dentant betg a las prescripziuns legalas, han dad adattar lur statuts a las novas disposiziuns entaifer 5 onns. Durant quest termin èn ellas suttamessas al dretg vertent, uschenavant che lur statuts stattan en cuntradicziun cun las novas disposiziuns. Sche las societads n’adempleschan betg questa prescripziun, vegnan ellas decleradas d’uffizi sco schliadas tras l’administratur dal register da commerzi. Per associaziuns d’assicuranza e da credit po il Cussegl federal prolungar l’applitgabladad dal dretg vegl en il singul cas. La dumonda al sto vegnir fatga avant che 3 onns èn scadids dapi che la lescha è entrada en vigur.II.  Fonds da prevenziunArt. 3Sche societads anonimas, sche societads acziunaras commanditaras e sche associaziuns han – avant l’entrada en vigur da questa lescha – destinà en moda evidenta parts da lur facultad per fundar e per sustegnair instituziuns da prevenziun, han ellas d’adattar quests fonds entaifer 5 onns a las disposiziuns dals artitgels 673 ed 862.Quest artitgel ha ussa ina nova versiun.Quest artitgel ha ussa ina nova versiun.Art. 4 Abolì tras la cifra 2 da l’agiunta da la L dals 3 d’oct. 2003 davart la fusiun, cun effect dapi il 1. da fan. 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337).C.  Prescripziuns concernent la bilantschaI.  Resalva da relaziuns extraordinariasArt. 5 Il Cussegl federal ha il dretg, sche relaziuns economicas extraordinarias pretendan quai, da decretar disposiziuns che permettan a las persunas, ch’èn obligadas da far ina bilantscha, da betg stuair observar tuttas disposiziuns da questa lescha che pertutgan las prescripziuns concernent la bilantscha. In tal conclus dal Cussegl federal sto vegnir publitgà. Sch’in tal conclus dal Cussegl federal è vegnì applitgà per far la bilantscha, sto quai vegnir remartgà en la bilantscha.II.  ...Art. 6Senza impurtanza.D.  Relaziuns da responsabladad dals associadsArt. 7 Las midadas che las prescripziuns da questa lescha chaschunan per las relaziuns da responsabladad dals associads na pregiuditgeschan betg ils dretgs dals crediturs ch’existan il mument che la lescha entra en vigur. Las associaziuns, da las qualas ils commembers stattan buns persunalmain per las obligaziuns da l’associaziun, e quai mo sin basa da la prescripziun da l’artitgel 689 dal Dretg d’obligaziuns vertent èn suttamess per 5 onns a las disposiziuns dal dretg vertent. Durant quest termin po la radunanza generala concluder cun la maioritad absoluta da las vuschs davart l’exclusiun totala u parziala da la responsabladad persunala u constatar expressivamain la responsabladad persunala. La prescripziun da l’artitgel 889 alinea 2 davart l’extrada na vegn betg applitgada.AS 27 317E.  Firmas commerzialasArt. 8 Las firmas ch’existan il mument che questa lescha entra en vigur e che na correspundan betg a sias prescripziuns, dastgan exister vinavant senza midadas durant 2 onns. En cas ch’i dettia midadas da tge spezia ch’i saja avant la scadenza da quest termin, ston las firmas dentant vegnir messas en concordanza cun la lescha actuala.F.  Vaglias ch’èn vegnidas emessas pli baudI.  Titels nominalsArt. 9Ils cudeschets da spargn e da deposits sco er ils certificats da spargn e da deposit ch’èn vegnids emess sco titels nominals avant che questa lescha è entrada en vigur èn suttamess a las prescripziuns da l’artitgel 977 davart l’annullaziun da certificats da debit, e quai er alura, sch’il debitur n’ha betg resalvà en il titel expressivamain per sasez il dretg da pajar valaivlamain senza ch’il titel vegnia preschentà u senza ch’el saja annullà.II.  Aczias1.  Valur nominalaArt. 10Aczias ch’èn vegnidas emessas avant l’entrada en vigur da questa lescha pon:1. mantegnair ina valur nominala da main che 100 francs;2. entaifer 3 onns dapi che la lescha è entrada en vigur vegnir reducidas ad ina valur nominala da main che 100 francs en cas ch’il chapital da basa vegnia er reducì.2.  Aczias al possessur betg pajadas entiramainArt. 11 Aczias e certificats provisorics al possessur ch’èn vegnids emess avant l’entrada en vigur da questa lescha n’èn betg suttamess a las disposiziuns dals artitgels 683 e 688 alineas 1 e 3. La relaziun giuridica dals sutsegnaders e dals acquistaders da questas aczias sa drizza tenor il dretg vertent.III.  Cambialas e schecsArt. 12Cambialas e schecs ch’èn vegnids emess avant l’entrada en vigur da questa lescha èn suttamess en tuts reguards al dretg vertent.G.  Cuminanza dals creditursArt. 13Las disposiziuns da l’Ordinaziun dals 20 da favrer 1918 davart la cuminanza da crediturs en cas d’obligaziuns d’emprest e dals conclus cumplettants dal Cussegl federal restan vinavant en vigur per ils cas, per ils quals ellas vegnissan applitgadas.[AS 34 231; 35 297; 36 623 893][AS 51 673; 53 454; 57 1514; 58 934; 62 1088; 63 1342]H.  ...Art. 14Abolì tras la cifra I litera c da l’agiunta da la LF dals 18 da dec. 1987 davart il dretg internaziunal privat, cun effect dapi il 1. da schan. 1989 (AS 1988 1776; BBl 1983 I 263).J.  Midada da la Lescha federala davart scussiun e concursArt. 15...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 53 185.K.  Relaziun tar la Lescha da bancasI.  Resalva generalaArt. 16Las prescripziuns da la Lescha federala dals 8 da november 1934 davart las bancas e cassas da spargn restan resalvadas.SR 952.0II.  Midadas da singulas prescripziunsArt. 17...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 53 185.L.  Aboliziun dal dretg civil federalArt. 18Cun l’entrada en vigur da questa lescha vegnan abolidas las disposiziuns dal dretg civil da la Confederaziun che stattan en cuntradicziun cun quella, en spezial la terza partiziun dal Dretg d’obligaziuns che porta il titel: «Las societads commerzialas, vaglias e firmas commerzialas» (LF dals 14 da zercladur 1881 davart il Dretg d’obligaziuns, art. 552–715 e 720–880).[AS 5 635, 11 490; BS 2 784 art. 103 al. 1; BS 2 3 titel final art. 60 al. 2]M.  Entrada en vigur da questa leschaArt. 19 Questa lescha entra en vigur il 1. da fanadur 1937. Exceptà da quai è il chapitel davart la cuminanza da crediturs en cas d’obligaziuns d’emprest (art. 1157–1182); il Cussegl federal vegn a fixar l’entrada en vigur da quest chapitel. Il Cussegl federal vegn incumbensà cun l’execuziun da questa lescha.Questa part è vegnida messa en vigur en la versiun da la LF dal 1. d’avr. 1949. Pertutgant il text da la versiun oriunda guardar AS 53 185.Disposiziuns finalas dal ventgasisavel titelIntegrà tras la cifra III da la LF dals 4 d’oct. 1991, en vigur dapi il 1. da fan. 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).A.  Titel final dal Cudesch civil svizzerArt. 1Il titel final dal Cudesch civil svizzer vala per questa lescha.SR 210B.  Adattaziuns al dretg novI.  En generalArt. 2 Societads anonimas e societads acziunaras commanditaras ch’èn inscrittas en il register da commerzi il mument, che questa lescha entra en vigur, che na correspundan dentant betg a las novas prescripziuns legalas, ston adattar lur statuts a las novas disposiziuns entaifer 5 onns. Societads che n’adattan betg lur statuts entaifer 5 onns a las disposiziuns davart il chapital minimal, davart l’apport minimal e davart ils certificats da participaziun e da giudida, e quai malgrà in appel public ch’è vegnì publitgà pliras giadas en il Fegl uffizial svizzer da commerzi ed en ils fegls uffizials dals chantuns, vegnan schliadas dal derschader sin dumonda da l’administratur dal register. Il derschader po fixar in termin supplementar da maximalmain 6 mais. Societads ch’èn vegnidas fundadas avant il 1. da schaner 1985, èn exceptadas da l’adattaziun da lur disposiziuns statutaras davart il chapital minimal. Societads, da las qualas il chapital da participaziun ha surpassà il dubel dal chapital d’aczias il 1. da schaner 1985, èn exceptadas da l’adattar a la limitaziun legala. Autras disposiziuns statutaras che n’èn betg cumpatiblas cun il nov dretg restan en vigur fin a l’adattaziun, maximalmain dentant anc 5 onns.II.  Singulas disposiziuns1.  Certificats da participaziun e certificats da giudidaArt. 3 Cun l’entrada en vigur da questa lescha valan ils artitgels 656a, 656b alineas 2 e 3, 656c e 656d sco er 656g per societads existentas, er sch’ils statuts u sche las cundiziuns d’emissiun stattan en cuntradicziun cun els. Els valan per titels ch’èn designads sco certificats da participaziun e sco certificats da giudida, che han ina valur nominala e ch’èn declerads tar las passivas da la bilantscha. Per ils titels ch’èn numnads en l’alinea 1 ston las societads entaifer 5 onns fixar las cundiziuns d’emissiun en ils statuts e las adattar a l’artitgel 656f, procurar per las inscripziuns necessarias en il register da commerzi e munir ils titels che sa chattan en circulaziun e che n’èn betg designads sco certificats da participaziun cun questa designaziun. Per auters titels che quels ch’èn numnads en l’alinea 1 valan las novas prescripziuns davart ils certificats da giudida, er sch’els èn designads sco certificats da participaziun. Entaifer 5 onns ston els vegnir designads tenor il dretg nov e na dastgan inditgar pli nagina valur nominala. Ils statuts ston vegnir midads correspundentamain. Resalvada resta la transfurmaziun en certificats da participaziun.2.  Refusa da possessurs d’aczias al numArt. 4En cumplettaziun da l’artitgel 685d alinea 1 po la societad – sin basa da disposiziuns statutaras – refusar persunas sco acquistadras d’aczias al num ch’èn quotadas a la bursa, uschenavant ed uschè ditg che lur renconuschientscha pudess impedir la societad da preschentar la cumprova da la cumposiziun dal circul dals acziunaris che vegn pretendida da leschas federalas.3.  Aczias cun dretg da votarArt. 5Societads che han – applitgond l’artitgel 10 da las disposiziuns finalas e transitoricas da la Lescha federala dals 18 da december 1936 davart la revisiun dals titels 24–33 dal Dretg d’obligaziuns – mantegnì aczias cun dretg da votar che han ina valur nominala sut 10 francs, sco er societads, tar las qualas la valur nominala da las aczias pli grondas importa dapli che diesch giadas la valur nominala da las aczias pli pitschnas, na ston betg adattar lur statuts a l’artitgel 693 alinea 2 segunda frasa. Ellas na dastgan dentant emetter naginas aczias novas pli, da las qualas la valur nominala importa dapli che diesch giadas la valur nominala da las aczias pli pitschnas u main che 10 pertschient da la valur nominala da las aczias pli grondas.Guardar annotaziun numnada survart.4.  Maioritads qualifitgadasArt. 6Sch’ina societad ha integrà – e quai mo cun repeter disposiziuns dal dretg vertent – prescripziuns en ils statuts che prevesan maioritads qualifitgadas per tscherts conclus, po la radunanza generala concluder entaifer 1 onn dapi l’entrada en vigur da questa lescha cun la maioritad absoluta da tut las vuschs d’aczias represchentadas che questas disposiziuns vegnian adattadas al nov dretg.C.  Midada da leschas federalasArt. 7...Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1992 733.D.  ReferendumArt. 8Questa lescha è suttamessa al referendum facultativ.E.  Entrada en vigurArt. 9Il Cussegl federal fixescha l’entrada en vigur.Disposiziuns finalas dal segund chapitel dal trentaquatteravel titelIntegrà tras la cifra II da la LF dal 1. d’avr. 1949, en vigur dapi il 1. da schan. 1950 (AS 1949 I 791 801; BBl 1947 III 869).1. e 2. ...3. Ils conclus da la cuminanza ch’èn vegnids prendids sin basa dal dretg vertent restan valaivels sut il dretg nov.Per conclus che vegnan prendids suenter l’entrada en vigur da questa lescha èn decisivas las prescripziuns dal dretg nov.Sch’in debitur ha dentant survegnì gia sin basa dal dretg vertent e tras conclus da la cuminanza dals debiturs facilitaziuns ch’èn egualas u che correspundan a quellas ch’èn previsas en l’artitgel 1170, ston ellas vegnir resguardadas adequatamain tar l’applicaziun da questa prescripziun.Dal rest èn applitgablas las disposiziuns finalas e transitoricas da la Lescha federala dals 18 da december 1936 davart la revisiun dal ventgaquatteravel fin al trentatraisavel titel dal Dretg d’obligaziuns.4. Cun l’entrada en vigur da questa lescha vegnan abolidas las disposiziuns che cuntrafan a questa lescha, en spezial l’Ordinaziun dal Cussegl federal dals 20 da favrer 1918davart la cuminanza da crediturs en cas d’obligaziuns d’emprest.5. Il Cussegl federal fixescha il termin che questa lescha entra en vigur.Las modificaziuns pon vegnir consultadas en la AS 1949 I 791.[AS 34 231; AS 35 297; AS 36 623, 893]