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Die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz
1. Arten der Aktiengesellschaft aus steuerlicher Sicht
Neben den allgemein üblichen Aktiengesellschaften, die ihre Administration und ihre Produktionsstätten im Kanton Zug haben, kennt das zugerische Steuergesetz noch zwei Sonderarten, die steuerlich stark priviligiert sind:
1.1. Die Domizilgesellschaft
Die Domizilgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, die im Kanton Zug lediglich ihren Sitz hat. Sie unterhält so weder einen Produktionsbetrieb, noch einen Handelsbetrieb mit Personal. Für die Eintragung im Handelsregister ist diese Unterscheidung nicht relevant. Bei der Gründung der Aktiengesellschaft ist ein Gesuch um Anerkennung des Status "Domizilgesellschaft" zu stellen. Besondere Formvorschriften bestehen nicht. Bei einer bestehenden Aktiengesellschaft kann von der normalen Steuerveranlagung zur Domizilgesellschaft gewechselt werden, wobei hier zusammen mit der Steuerverwaltung die genauen Erfordernisse ermittelt werden.
1.2. Die Holdinggesellschaft
Die Holdinggesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, deren Zweck hauptsächlich in der dauernden Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmungen besteht.
2. Steuerbelastung der Aktiengesellschaft
In steuerlicher Hinsicht ist zu unterscheiden zwischen den Steuern, die im Kanton und in der Gemeinde erhoben werden und den Steuern, die an den Bund abzuführen sind. Ueberdies ist zu unterscheiden zwischen den Steuern, die eine gewöhnliche Aktiengesellschaft zu bezahlen hat und den Steuern für Domizilgesellschaften und Holdinggesellschaften, welche im Kanton Zug erheblich reduziert sind.
2.1. Gewöhnliche Aktiengesellschaften
2.1.1 Steuern an Kanton und Gemeinde
Gemäss § 112 des Steuergesetzes erheben die Gemeinden Steuern der gleichen Art wie der Kanton. Die Ansätze in den Gemeinden können je nach den Verhältnissen etwas höher sein, als beim Kanton. Grundsätzlich können aber die nachfolgend aufgeführten Ansätze einfach verdoppelt werden und ergeben auf diese Weise die Gesamtsteuerbelastung für Kanton und Gemeinde.
Reingewinnsteuer
Der Einheitssatz für die Reingewinnsteuer beträgt gemäss § 47 des Steuergesetzes mindestens 3,5 und höchstens 7 Prozent des steuerbaren Reingewinns. In diesem Rahmen richtet sich der Steuersatz nach der Ertragsintensität, das heisst nach dem Verhältnis des steuerbaren Reingewinnes zum durchschnittlichen Betrag des Aktienkapitals und den Reserven und Gewinnvorträgen in der betreffenden Steuerperiode. Die so errechnete Verhältniszahl, dividiert durch 2, ergibt den Steuersatz.
Auf eine Kurzformel gebracht heisst das:
Reingewinn x 100
------------------------------ : 2 = Einheitssatz in Prozent
Kapital & Reserven
Reingewinn in Fr. x Einheitssatz in Prozent x Steuerfuss = Steuer
Derzeit betragen die Gewinnsteuern einer Zuger Aktiengesellschaft maximal rund 20% des Reingewinnes. Hierbei sind alle Steuern enthalten (Bundes-, Kantons-, Gemeinde- und Kirchensteuern)
Die tiefsten Unternehmessteuern findet man im Kanton Obwalden mit 14,5% des Reingewinnes. Unter Berücksichtigung, dass die Steuer als Aufwand verbucht wird, ergibt dies eine Nettosteuerbelastung von lediglich 13.6%.
Kapitalsteuer
Der Einheitssatz für die Kapitalsteuer beträgt 1,5 Promille.
Ausgangspunkt für die Berechnung dieser Kapitalsteuer ist ein Eigenkapital, das mindestens einem Siebtel des Steuerbuchwertes der Gesamtaktiven entspricht.
2.1.2. Steuern im Bund
An Bundessteuern kennt die Schweiz nur die sogenannte Eidgenössische Wehrsteuer. Sie kommt sowohl für die natürlichen Personen als auch für die juristischen Personen und bei Letzteren für alle Arten von Personengesellschaften zur Anwendung
Grundsteuer vom Reinertrag
Die Grundsteuer vom Reinertrag beträgt im Minimum 3.63 Prozent und im Maximum 9.80 Prozent des Reinertrages. Innerhalb dieser Grenzen hängt die Höhe der Steuer von der Höhe des Reinertrages und von der Höhe des Aktienkapitals und der Reserven ab. Die Berechnungsart zwischen dem Minimum von 3.63% und dem Maximum von 9.80 % ist verhältnismässig kompliziert und kann eigentlich nur auf Grund von konkreten Zahlen errechnet werden. Wichtig zu wissen, ist, dass der Maximalsatz von 9.80 % dann zur Anwendung kommt, wenn der Gewinn grösser ist als 23.1478 % des Aktienkapitals und der versteuerten Reserven.
Ergänzungssteuer vom Aktienkapital
Die Ergänzungssteuer vom einbezahlten Aktienkapital, von den vorhandenen Reserven sowie vom Gewinnvortrag beträgt 0.75 Promille, zuzüglich einem separaten Zuschlag von 10%.
Der Zuschlag von 10% ist eine vorübergehende Massnahme und dient zur Behebung der gegenwärtigen Schwierigkeiten im Bundeshaushalt. Die Ergänzungssteuer vom Aktienkapital beträgt demnach zur Zeit 0.825 Promille.
2.2. Domizil - und Holdinggesellschaften
2.2.1. Steuern an Kanton und Gemeinde
Die Domizil - und Holdinggesellschaften entrichten gemäss § 41 des Steuergesetzes keine Kantonale Steuer und keine Gemeindesteuer auf den Reingewinn, sondern lediglich eine Kapitalsteuer.
Die Kapitalsteuer beträgt 0.5 - 1.5 Promille des Kapitals. Innerhalb der Grenzen zwischen 0.5 und 1.5 Promille wird der Steuersatz von der Steuerverwaltung festgesetzt.
Er beträgt jedoch im Minimum Fr. 300.-- pro Jahr. Diese Kapitalsteuer wird zwischen dem Kanton und der Gemeinde, in welcher die Gesellschaft ihren Sitz hat, hälftig geteilt.
2.2.2. Steuern im Bund
Hinsichtlich der Bundessteuer gelten die Ausführungen unter Ziffer 2.1.2.
Wir kennen in der Schweiz also lediglich die sogenannte Eidgenössische Wehrsteuer.
Die Ansätze dieser Eidgenössischen Wehrsteuer sind für die Domizil - und Holdinggesellschaften die gleichen. Die steuerliche Privilegierung der Domizil - und Holdinggesellschaften bezieht sich somit nur auf den Bereich der Kantons- und der Gemeindesteuer.
2.2.3. Kirchensteuer
Nicht berücksichtigt ist in dieser Aufstellung die Kirchensteuer. Diese bezahlen nur die gewöhnlichen Aktiengesellschaften, nicht aber die Domizil - und Holdinggesellschaften.
Für die gewöhnlichen Aktiengesellschaften beträgt die Kirchensteuer ca. 1% des steuerbaren Ertrages.
3. Formelles
3.1. Gründung
Für die Gründung einer Aktiengesellschaft wird ein Aktienkapital von mindestens Fr. 100'000.-- benötigt. Das Aktienkapital muss gemäss § 632 OR zu mindestens 20% liberiert (einbezahlt) sein, mindestens aber mit Fr. 50'000.--. Auf das Aktienkapital ist eine einmalige Eidgenössische Stempelsteuer von 1% des Aktienkapital zu entrichten, sofern das Aktienkapital über Fr. 1'000'000.-- beträgt. Ist das Aktienkapital zwischen Fr. 100'000.-- und Fr. 1'000'000.--, ist keine Stempelsteuer zu entrichten. Die Stempelsteuer muss auch auf dem nicht liberierten Aktienkapital bezahlt werden. Sie ist sofort nach Eintragung der Aktiengesellschaft im Handelsregisteramt unaufgefordert der Eidgenössischen Steuerverwaltung in Bern einzubezahlen.
Für die Gründung nur ein Gründer notwendig, dessen Nationalität und Wohnsitz keine Rolle spielt.
Die Gesellschaft muss schon bei der Gründung einen Sitz haben. Dieser Sitz kann aus eigenen Büros oder einem sogenannten Briefkastendomizil bestehen. Briefkastendomizile bestehen in der Regel bei einer bereits bestehenden Gesellschaft oder bei einem Rechtsanwalt oder Treuhänder. Wir bieten sowohl im Kanton Zug als auch im Kanton Obwalden Domizile in unseren eigenen Büros an.
3.2. Organe der Gesellschaft
Jede Gesellschaft benötigt einen Verwaltungsrat. Die Zahl der Mitglieder ist frei, doch muss mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates in der Schweiz wohnhaft sein.
Die Gründung der Aktiengesellschaft in der Praxis:
Namensfindung:
Als erster Schritt muss abgeklärt werden, ob der gewünschte Firmennamen schon in gleicher oder ähnlicher Form existiert. Zudem ist abzuklären, ob der gewünschte Name Bewilligungspflichtig ist.
Das Aktienkapital:
Nach Festlegung der Höhe des Aktienkapitals ist zu bestimmen wie das Kapital aufgeteilt wird. Der Nennwert einer Aktie muss mindestens 1 Rappen betragen. Nach oben sind die Möglichkeiten offen. Üblich sind Nennwerte von Fr. 1000.-, 100.- oder 10.-.
|Beispiel:Aktienkapital: Fr. 100'000.- Mögliche Aufteilung: |
10'000 Aktien zu je Fr. 10.- nominal
oder
1’000 Aktien zu je Fr. 100.- nominal
oder
100 Aktien zu je Fr. 1’000.- nominal
Es ist auch möglich, das Kapital in unterschiedliche Aktien aufzuteilen.
|Beispiel: Kapital Fr. 100’000 Aufgeteilt in: |
50 Aktien zu je Fr. 1'000 Total Fr. 50’000
und
500 Aktien zu je Fr. 100 Total Fr. 50’000
Total 550 Aktien
Beim obigen Beispiel ergibt sich folgende Situation: Da jede Aktie bei Abstimmungen eine Stimme hat, hat derjenige Aktionär, welcher 500 Aktien zu Fr. 100 besitzt, insgesamt 500 Stimmen, der andere nur deren 50. Beide sind aber zu gleichen Teilen am Kapital beteiligt und somit auch am Gewinn.
Aktienart:
Wenn die Höhe und die Aufteilung des Aktienkapitals geklärt sind, stellt sich noch die Frage nach der Aktienart. Grundsätzlich wird zwischen zwei Arten unterschieden:
1. Die Inhaberaktie
2. Die Namenaktie
Die Inhaberaktie ist die geläufigste Aktie. Der Inhaber der Inhaberaktie kann durch vorzeigen der Aktie belegen, dass er Aktionär ist und alle Aktionärsrechte ausüben. Es wird kein Verzeichnis der Aktionäre geführt. Für die Übertragung der Aktie und der damit verbundenen Stimmrechte gibt es keine Formvorschriften. Sie gilt als die anonyme Aktie, da man nie sagen kann, wer gerade Inhaber der Papiere ist.
Die Namenaktie ist eine auf den Namen des Aktionärs lautende Aktie. Die Übertragung der Aktie muss vom Verwaltungsrat mittels Unterschrift auf der Aktie autorisiert werden.
Ebenso wird der Aktionär im Aktionärsbuch und Stimmenregister eingetragen. Fehlt der Eintrag, ist der Aktionär an der Generalversammlung nicht stimmberechtigt. Am Gewinn und der Dividende partizipiert er aber trotzdem. Bei der Namenaktie können die Statuten der Gesellschaft sogenannte Vinkulierungsbestimmungen vorsehen. Vinkulierungsbestimmungen halten fest, wer im Stimmenregister eingetragen wird und wer nicht. So kann es sein, dass die Statuten besagen, dass kein Aktionär mehr als 10% der Stimmen auf sich vereinen darf. Er kann dann zwar immer noch mehr Anteile am Unternehmen halten und auch am Gewinn entsprechend beteiligt sein, er kann aber nur 10% der Stimmen einsetzen.
Danach muss das vorgesehene Aktienkapital auf einem Sperrkonto bei einer anerkannten Depositenstelle hinterlegt werden. Als anerkannte Depositenstelle gelten die Grossbanken UBS und Credit Suisse sowie einige kleinere Regional- und Kantonalbanken. Nach Eintragung der Gesellschaft im Kantonalen Handelsregisteramt und nach Vorliegen des Handelsregisterauszuges wird das gesperrte Kapital auf ein ordentliches Firmenkonto der neuen Gesellschaft übertragen, wo es zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.
Für den eigentlichen Gründungsakt beim Notariat braucht es mindestens einen Gründer. Dies können die zukünftigen Aktionäre selber oder aber auch Dritte sein, welche die Gründung treuhänderisch durchführen. Der Vorteil der Gründung mit Dritten besteht darin, dass die wahren Aktionäre ihre Identität nach Aussen nicht offen legen müssen und somit anonym bleiben.
Die Gründer zeichnen zusammen 100% der ausgegebenen Aktien.
Die Haftung der Gründer beschränkt sich auf die sagenannte Gründerhaftung. Diese bezieht sich auf die Verpflichtung der Gründer ein bestimmtes Kapital einzubezahlen. Im Normalfall wird das Aktienkapital voll einbezahlt. Dann besteht auch keine Gründerhaftung. Anders verhält es sich, wenn das Aktienkapital nur teilweise liberiert (einbezahlt) wird. Bei einer Teilliberierung haften die Gründer privat für den nicht liberierten Teil des Aktienkapitals.
Der Verwaltungsrat:
In der Praxis ist es so, dass der Hauptaktionär oder eine ihm nahestehende Person das Amt als Verwaltungsrat übernimmt. Ist dies aus irgendwelchen Gründen nicht möglich oder gewünscht, so kann man auch Dritte mit diesem Mandat beauftragen (treuhänderisch). Der vorgesehene Verwaltungsrat hat die Annahme des Mandats bei der Gründung schriflich zu bestätigen.
Domizil / Sitz:
Jede Gesellschaft braucht ein Zuhause. Die Frage des Domizils der Gesellschaft ist von zentraler Bedeutung. Eine pauschale Antwort, welches Domizil das beste ist, gibt es nicht.
Ein guter Firmenstandort zeichnet sich durch eine gute Verkahrsanbindung, gut funktionierende Amtsstellen und tiefe Steuern aus. Wir haben uns für den Standort Zug und Obwalden entschieden, da er alle diese Anforderungen erfüllt.
Unsere Kunden haben die Möglichkeit, das Domizil an unserer Adresse zu wählen. Wir erledigen aber auch Gründungen in allen anderen Kantonen in der Schweiz und vermitteln gerne Domizile in allen Kantonen.
Statuten:
Die Statuten bilden die Grundlage der Gesellschaft. In ihnen werden der Name und der Sitz der Gesellschaft, die Höhe und Aufteilung des Aktienkapitals, der Zweck der Firma, die Durchführung der Generalversammlung, das Abschlussdatum etc. festgelegt.
Für unsere Kunden werden die Statuten vollständig durch uns redigiert und ausgefertigt.
Wir brauchen lediglich Angaben zum Geschäftszweck.
Unsere Dienstleistungen im Zusammenhang mit einer Gründung
Für unsere Kunden erledigen wir alle nötigen Schritte die für eine Gründung notwendig sind. Hierzu gehören:
Abklärung des Firmennamens
Redigieren der Statuten
Erstellen der öffentlichen Urkunde
Erstellen der Anmeldung an das Handelsregisteramt
Erstellen der Stampaerklärung
Errichten des Sperrkontos bei einer Schweizer Grossbank nach Ihrer Wahl für die Einzahlung des Gründungskapitals
Stellen von Gründern
Übernahme des Verwaltungsratsmandats
Gewährung des Domizils
Eröffnen des ordentlichen Geschäftskontos
Begleitung zu Notar
Einreichen der Gründungsakten beim Handelsregister
Garantie:
Für Firmengründungen die bei uns in Auftrag gegeben werden, gibt es eine Eintragungsgarantie. Ergeben sich Beanstandungen am Gründungsakt durch das Handelsregisteramt, werden diese duch uns beseitigt, ohne weitere Kostenfolge für Sie.