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Der Verkauf bzw. die Nachfolgeregelung ist eine der wichtigsten Entscheidungen, der Artikel gibt Antworten auf die häufigsten Fragen.
1. Nachfolgeregelung oder Unternehmensverkauf? Wo liegt der Unterschied?
Wir unterscheiden die familieninterne Nachfolgeregelung (zb. Tochter, Sohn etc.), die familienexterne Nachfolgeregelung (zb. bisherige Führungskräfte, auch Management-Buy-Out, MbO genannt) und den Verkauf an Dritte (auch Management-Buy-In, MbI oder Verkauf an Konkurrenz/Mitbewerber, Verkauf an Investor).
2. Immer wieder lese ich, dass man die Vorbereitungen 5-10 Jahre vor dem gewünschten Termin in Angriff nehmen soll. Dauert ein Verkauf so lange?
Der Verkauf eines Unternehmens an Dritte ist die schnellste Lösung und dauert ab dem Zeitpunkt der Vermarktung (vgl. Verkaufsprozess) je nach Situation üblicherweise zwischen 6 und 18 Monaten. Die familienexterne Nachfolgeregelung (MbO) dauert länger, da diverse Stolpersteine zu überwinden sind. Am längsten dauert die familieninterne Nachfolgeregelung (falls überhaupt eine geeignete Kandidatin, ein geeigneter Kandidat vorhanden ist), da diverse komplexe Themen gelöst werden müssen (Kaufpreis, Übernahmemodalitäten, Ehe- und Erbrecht, Pflichtteile, Finanzierung, Vorsorge, Geschwister (was ist fair?), etc.
3. Vorbereitungen aus betriebswirtschaftlicher Sicht – Was kann ich tun, damit ich mein Unternehmen besser und/oder zu einem höheren Preis verkaufen kann?
Betrachten Sie Ihr Unternehmen aus dem Blickwinkel eines möglichen Käufers. Welche Stärken und Schwächen, welche Chancen und Risiken erkennen Sie? Grundsätzlich ist es zu jedem Zeitpunkt sinnvoll, das Unternehmen so zu organisieren, dass es gut verkauft werden kann. Typische Vorbereitungsaufgaben sind:
3.a) Abhängigkeit vom Inhaber reduzieren:
Als Gründer und/oder langjähriger Firmeninhaber kennen Sie das Unternehmen, die wichtigsten Mitarbeiter, die grössten Kunden und die besten Lieferanten persönlich. Je grösser ihr Einfluss in diesen Bereichen ist und je weniger die Prozesse definiert und dokumentiert sind, desto abhängiger ist das Unternehmen von Ihnen, Ihrem Knowhow und Ihrer Erfahrung. Indem Sie eine Aufbau- und Ablauforganisation implementieren, die Geschäftsprozesse dokumentieren und Verantwortung delegieren, schaffen Sie beim potenziellen Käufer Vertrauen, dass auch er in der Lage sein wird, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.
3.b) Nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte reduzieren:
Dieser Punkt ist kontrovers und muss im Einzelfall betrachtet werden. Die übliche Sichtweise geht so: Der Käufer oder Nachfolger Ihres Unternehmens muss den Kaufpreis finanzieren – er ist am operativen Geschäft (d.h. am betriebsnotwendigen Vermögen) interessiert und meist nicht an überschüssiger Liquidität, Wertschriften oder Immobilien. Die Überführung der nicht-betriebsnotwendigen Vermögenswerte vom Geschäftsvermögen ins Privatvermögen kann Steuern auslösen. Sind grosse nicht-betriebsnotwendige Vermögenswerte im Unternehmen vorhanden, kann sich eine rechtzeitige Planung lohnen. ABER: Die steuerlich optimierte Lösung basiert auf Annahmen über den späteren Käufer und dessen Absichten, diese können sich bewahrheiten, müssen aber nicht. Darum sollten nur Massnahmen ergriffen werden, welche das aktuelle operative Geschäft durch eine höhere Komplexität nicht negativ beeinflussen und die unter verschiedenen Szenarien Sinn machen – gerade wenn zwischen den steuerlich motivierten Massnahmen und dem Unternehmensverkauf eine grosse Zeitspanne liegt. Unter Umständen ist es daher besser, die Thematik mit dem konkreten Käufer am Verhandlungstisch zu besprechen und geeignete Lösungen zu finden.
3.c) Abhängigkeiten von Schlüsselpersonen, Kunden, Produkten und Lieferanten reduzieren:
- Die Abhängigkeit von Schlüsselpersonen können Sie reduzieren, indem Sie Stellvertreter definieren und sicherstellen, dass grosse Überzeitensaldi und Ferienguthaben von Schlüsselpersonen abgebaut werden. Jede Schlüsselperson muss zudem mindestens 1x pro Jahr 2 Wochen Ferien am Stück beziehen. So stellen Sie sicher, dass die Stellvertretung nicht nur auf dem Papier funktioniert und das Wissen weitergegeben wird.
- Ist das Unternehmen von wenigen Kunden abhängig, so fürchtet jeder Käufer, dass er einen oder mehrere dieser Kunden verlieren könnte. Wenn es Ihnen gelingt neue Kunden zu generieren und Ihre Abhängigkeit von einigen wenigen Kunden zu reduzieren, ist dies natürlich optimal, da Sie nicht nur weniger abhängig sind, sondern wahrscheinlich auch noch den Umsatz steigern konnten. Wenn es nicht gelingt, die Abhängigkeit über eine grössere Anzahl zu reduzieren, so kann die vertragliche Regelung einen möglichen Ausweg darstellen. Dasselbe gilt genauso bei Produkten und Lieferanten.
3. e) Regelmässiges Nachführen der Buchhaltung, Implementieren einer zeitnahen Erstellung von Abschlüssen und Zwischenabschlüssen, gute Administration:
Im Rahmen des Verkaufsprozesse kommt Ihrer Buchhaltung und Administration eine wichtige Funktion zu. Können Abschlüsse und Zwischenabschlüsse nicht innert vernünftiger Frist erstellt werden, so führt dies zu Verzögerungen, Vertrauensverlust und kann bis zum Abbruch der Verhandlungen führen.
3.d) Freisetzen gebundener Liquidität durch aktive Lagerbewirtschaftung und Debitorenmanagement (Working Capital Management):
3. f) Registrierung von Domainnamen, Urheberrechten, Markenrechten und Immaterialgüterrechten:
Wir stellen immer wieder fest, dass Rechte nicht oder nicht auf das zu verkaufende Unternehmen registriert sind. Auch wenn das für Sie in der Vergangenheit nie ein Problem war, möchte der Käufer die Sicherheit haben, dass er auch zukünftig im gewohnten Stil weiterarbeiten kann. Auf das Unternehmen eingetragene Rechte helfen ihm dabei und geben Sicherheit.
4. Vorbereitungen aus steuerlicher Sicht – Was muss ich beachten, damit ich eine allfällige Steuerlast reduzieren kann?
In der Schweiz sind Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Aktien, Partizipationsscheinen oder Stammanteilen (Share Deal) steuerfrei, sofern diese im Privatvermögen gehalten werden. Beim Verkauf von Personengesellschaften fällt dagegen ein steuerbarer Liquidationsgewinn an, welcher beim Inhaber Einkommenssteuern auslöst und der AHV unterliegt. Aus steuerlicher Sicht ist es daher attraktiver, eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, GmbH) zu verkaufen als eine Personengesellschaft (Einzelfirma, Kollektivgesellschaft). Damit nun nicht jeder Inhaber einer Personengesellschaft kurz vor dem Verkauf eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft vornehmen kann, sieht der Gesetzgeber Sperrfristen vor. Diese betragen mindestens 5 Jahre seit der Umwandlung und sind an weitere (meist erfüllbare) Bedingungen geknüpft.
Nicht in jedem Fall ist die Umwandlung noch sinnvoll oder möglich. Gibt der Unternehmer die selbständige Erwerbstätigkeit nach dem vollendeten 55. Lebensjahr definitiv auf, so wird der Liquidationsgewinn separat erfasst und zu einem Vorzugssatz besteuert.
5. Vorbereitungen aus persönlicher Sicht – Wie bereite ich mich am besten auf die Zeit während und nach dem Unternehmensverkauf vor?
Ein Unternehmensverkauf ist emotional hoch anspruchsvoll: Für die meisten Unternehmer ist es ein einmaliges Ereignis und es geht häufig um eines der grössten und wichtigsten Geschäfte im Leben. Diese Faktoren kombiniert mit der Tatsache, dass im ganzen Verkaufsprozess diverse Hoch und Tiefs zu überwinden sind und der Verkauf erst dann erfolgreich abgeschlossen ist, wenn das Unternehmen übertragen und das Geld beim Verkäufer eingetroffen ist, können belastend sein. Ein erfahrener Berater ordnet die Ereignisse richtig ein und entlastet den Inhaber signifikant.
Häufig wünscht sich der Käufer, dass ihm der Verkäufer während einer zu definierenden Zeitspanne für die Einarbeitung oder Übergabe zur Verfügung steht. Diese Zeitspanne ist für beide Seiten sehr sinnvoll und kann vom Unternehmer genutzt werden, sich auf die Zeit nach dem Unternehmensverkauf vorzubereiten.