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Vom alten zum neuen Aktienrecht
Die Revision des Aktienrechts ist der Höhepunkt eines langen Gesetzgebungsprozesses, der 2007 begann. Am 21.12.2007 hat der Bundesrat den Entwurf zur Revision des Aktienrechts und des Rechnungslegungsrechts verabschiedet. Am 03.03.2013 nahmen Volk und Stände die Volksinitiative «gegen die Abzockerei» an, was den weiteren Verlauf der Gesetzgebungsarbeiten veränderte. Es folgte ein mehrjähriger politischer Hindernislauf. In der Sommersession 2013 wies das Parlament den Entwurf von 2007 an den Bundesrat zurück – mit dem Auftrag, die Arbeiten rund um die Umsetzung dieser Volksinitiative zu koordinieren.
Der Bundesrat hat dem Parlament am 23.11.2016 eine Botschaft übermittelt, die auf eine Modernisierung des Aktienrechts abzielt. Der Entwurf sieht vor, die Aktionärsrechte zwecks Umsetzung der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» zu stärken, Geschlechter-Richtwerte im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung von grossen, börsenkotierten Gesellschaften einzuführen, die Transparenz bei Rohstoffunternehmen zu stärken und die Gründungs- und Kapitalvorschriften flexibler zu gestalten. Die Debatten wurden am 14.06.2018 in beiden Kammern gestartet. Diese haben das Geschäft in zwei verschiedenen Entwürfen behandelt. Die Gesetze wurden in der Schlussabstimmung vom 19.06.2020 angenommen.
Obligationenrecht (Aktienrecht) (Entwurf 1) (Referendumsfrist 08.10.2020) (BBl 2020 5573)
Entwurf 1 passt das Recht der Aktiengesellschaft und folglich auch das der anderen Kapitalgesellschaften in technischen Punkten an. Insbesondere durch die Einführung des Kapitalbandes, das es dem Verwaltungsrat erlaubt, das Aktienkapital innerhalb bestimmter Grenzen für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren zu verändern, oder durch die Möglichkeit, eine virtuelle Generalversammlung durchzuführen. Er führt auch ein Kapitel über die Vergütungen bei Gesellschaften ein, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, sowie ein Kapitel über die Transparenz bei Rohstoffunternehmen.
Obligationenrecht (Indirekter Gegenvorschlag zur Volksinitiative «Für verantwortungsvolle Unternehmen – zum Schutz von Mensch und Umwelt») (Entwurf 2) (Das Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum. Es ist im BBl zu publizieren, sobald die Volksinitiative zurückgezogen oder abgelehnt worden ist. Die Volksabstimmung hat am 29.11.2020 stattgefunden. Die Volksinitiative wurde von den Kantonen abgelehnt, obwohl das Volk sie mit 50,73% angenommen hat.)
Entwurf 2 dient als indirekter Gegenvorschlag zur oben erwähnten Volksinitiative. Er führt ein Kapitel über Transparenz über nichtfinanzielle Belange und ein weiteres Kapitel über Sorgfaltspflichten und Transparenz bezüglich Mineralien und Metallen aus Konfliktgebieten und Kinderarbeit ein.
Inkrafttreten
Der Bundesrat hat die entsprechenden Bestimmungen zu den Geschlechterrichtwerten an seiner Sitzung vom 11.09.2020 auf den 01.01.2021 in Kraft gesetzt (AS 2020 4005). Ab demselben Zeitpunkt gelten für rohstofffördernde Unternehmen strengere Transparenzregeln. Die Bestimmung betreffend die Verlängerung um höchstens vier Monate der provisorischen Stundung ist am 20.10.2020 in Kraft getreten (AS 2020 4145). Die übrigen Anpassungen im Aktienrecht werden voraussichtlich im Jahr 2022 in Kraft treten.