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La
società
anonima (SA/AG)
Gli
organi societari
Società Anonima
Per l'esercizio di attività economiche vi sono in Svizzera essenzialmente
due forme di società: la Società Anonima (per azioni, SA
in italiano, AG in tedesco) e la Società a garanzia limitata (S.a.g.l.
in italiano, GmbH in tedesco). Ambedue le forme societarie presentano
i vantaggi seguenti:
Limitazione del
rischio da capitale e della responsabilità;
Facilità nel trasferire le azioni o le quote societarie;
Diritti di rappresentanza ben regolati;
Strutture giuridiche assimilabili
a quelle di forme societarie straniere, quali ad esempio la S.r.l. italiana,
la GmbH tedesca, la Joint-Stock-Venture americana, la Limited Liability
Company inglese o la Société Anonyme francese.
Oltre a fondare una SA o di una S.a.g.l. è anche possibile iscrivere
al Registro svizzero di Commercio una Succursale di Società straniera,
oppure costituire una società di persone, senza propria personalità
giuridica.
Naturalmente le relazioni d'affari possono avvenire anche su base puramente
contrattuale, ad esempio sotto forma di rappresentanza commerciale esclusiva.
Le possibilità di configurazione sono molteplici per ciascun caso:
il diritto svizzero impone ben poche limitazioni.
La SA dispone di una propria personalità giuridica, con un proprio
nome (ragione sociale). E' una società di capitali, il cui capitale
(capitale azionario) è suddiviso in azioni. I titolari delle azioni
(azionisti) esercitano i propri diritti nell'ambito dell'Assemblea degli
Azionisti. La direzione vera e propria della SA è riservata al
Consiglio di Amministrazione e ai direttori da esso designati.
Una SA deve avere un capitale di almeno 100'000.- Franchi svizzeri. Il
capitale può essere suddiviso in azioni nominative e/o in azioni
al portatore. Il valore nominale di queste azioni deve essere di almeno
10.- Franchi svizzeri. Alla costituzione della Società si deve
versare almeno il 20% del valore nominale di ogni azione, per un totale
comunque non inferiore a 50'000.- Franchi svizzeri.
Esiste altresì la possibilità di emettere una parte di capitale
azionario in cosiddette cedole di partecipazione. Si tratta, essenzialmente,
di azioni senza diritto di voto.
L'Assemblea degli Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione / I revisori dei conti
Per la costituzione di una SA sono necessari almeno tre azionisti (persone
fisiche o giuridiche). Due di essi possono detenere azioni anche su base
fiduciaria. Se gli azionisti sono persone fisiche, dal punto di vista
del diritto societario non rileva che esse siano svizzere o straniere.
Al contrario, la costituzione della società può diventare
più complicata se uno o più azionisti sono società
estere. Pertanto si consiglia di delegare alla costituzione delle persone
fisiche, per poi, a costituzione avvenuta, trasferire comunque le azioni
alle persone giuridiche estere.
GLI ORGANI SOCIETARI
Scelta della ragione sociale
Una SA si compone di tre organi: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio
di Amministrazione e i revisori dei conti.
L'Assemblea degli Azionisti è l'organo supremo della Società,
che decide in particolare circa la redazione e la modifica dello Statuto,
l'approvazione del bilancio annuale, l'impiego degli utili e l'approvazione
dell'operato della Direzione. L'Assemblea degli Azionisti elegge il Consiglio
di Amministrazione e il Revisore dei Conti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione debbono essere
in maggioranza residenti in Svizzera e cittadini svizzeri. A questa regola
è possibile derogare per le Holding: in questo caso deve essere
residente in Svizzera almeno un componente del Consiglio di Amministrazione,
dotato di poteri di rappresentanza. Solo gli azionisti possono diventare
consiglieri di amministrazione: essi, tuttavia, possono detenere le azioni
in forma fiduciaria.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo direttivo della
SA. La Legge gli attribuisce compiti non delegabili e non ricusabili:
ad esempio, la direzione superiore della Società, la determinazione
dell'organizzazione, il controllo sulle persone cui è affidata
la direzione, la redazione delle relazioni sull'andamento della Società,
ecc.. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di trasferire
la parte delegabile dei compiti direzionali a suoi singoli componenti
(delegati) o a terzi (direttori, procuratori), con un apposito regolamento
organico.
I revisori dei conti debbono verificare se la contabilità
e il bilancio d'esercizio, nonché la richiesta all'Assemblea degli
Azionisti circa l'impiego dell'utile d'esercizio, siano conformi alla
Legge e allo Statuto.
Ai revisori dei conti è richiesta competenza specifica
e indipendenza dall'Amministrazione e dagli azionisti di maggioranza.
Almeno uno dei Revisori deve essere domiciliato in Svizzera.
La ragione sociale
La ragione sociale, ossia il nome della Società, può essere
scelta liberamente: può trattarsi di una denominazione di fantasia
o di un termine concreto. La ragione sociale, però, non può
indurre in confusione e non deve essere contraria a pubblici interessi.
Se la ragione sociale contiene un termine concreto, questo dovrà
avere una relazione con l'oggetto sociale. Prima di costituire la Società
si consiglia di far verificare la ragione sociale dal Registro Cantonale
di Commercio. La denominazione deve essere diversa da quelle già
iscritte. Sul sito Internet dell'Ufficio Federale del Registro di Commercio
(http://www.zefix.admin.ch) si possono richiamare tutte le ragioni sociali
già esistenti.
Sede della Società
La sede della Società può essere fissata liberamente all'interno
del territorio svizzero. Il fatto che la sede statutaria non coincida
con il luogo dove avviene la gestione vera a propria della Società
può avere rilevanza fiscale: di regola, gli obblighi fiscali si
assolvono non nella sede d'iscrizione formale, ma nel luogo dove la Società
è effettivamente gestita (sede operativa).