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Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist ein Regelwerk für börsennotierte Gesellschaften mit dem Ziel, gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung zu fördern und das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.
Die Neufassung des DCGK beinhaltet nicht nur überarbeitete Regelungen, sondern auch eine neue Gliederungslogik und eine grundsätzlich veränderte Systematik, um eine bessere Übersichtlichkeit des Kodex zu gewährleisten. Insgesamt beinhaltet der neue DCGK statt der ursprünglich 30 vorgesehenen Grundsätze nun 25 Grundsätze, die die wesentlichen rechtlichen Bestimmungen verantwortungsvoller Unternehmensführung wiedergeben (sog. apply and explain-Ansatz).
Der DCGK 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat nun verpflichtet ist, ein System für die Vorstandsvergütung zu erarbeiten. Auf der Grundlage dieses Systems soll der Aufsichtsrat die Ziel- und die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds festlegen; diese sollen in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens stehen sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Die Gesamtvergütung soll sich u. a. auch aus einem Peer-Group Vergleich mit der Vergütung in anderen Unternehmen ergeben. Auch sonst sind die Vorgaben für die variable Vergütung ausdifferenzierter als bisher. So ist bspw. festgelegt, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll. Gleichzeitig sollen langfristig variable Vergütungsbeträge nur noch „überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden“. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge dürfen die Vorstandsmitglieder künftig nicht vor Ablauf von vier Jahren verfügen. Neu ist ebenfalls die Empfehlung an Aufsichtsräte, in Vorstandsverträge sog. Clawback-Klauseln aufzunehmen, die einen Einbehalt oder die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen gestatten. Darüber hinaus sollen Abfindungszahlungen bei vorzeitigem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds fortan auf die Karenzentschädigung für eine Wettbewerbsenthaltung angerechnet werden.
Die Kodex-Empfehlung, wie viele Aufsichtsratsmandate Vorstände von börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen sollten, wurde von drei auf zwei reduziert. Aufsichtsratsvorsitze sollten keine mehr wahrgenommen werden. Ebenso empfiehlt der novellierte Kodex nunmehr, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr als fünf Mandate (vorher zehn Mandate) bei börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen sollen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.
Die Neufassung des Kodex enthält darüber hinaus konkrete Indikatoren für die Beurteilung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sowie die Einführung einer Mindestquote. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll künftig von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig sein.
Im Sinne einer vereinfachten Berichterstattung entfällt der Corporate Governance Bericht, der bisher zusätzlich zur Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht nach § 289f HGB anzufertigen war. Sein Inhalt soll in die Erklärung zur Unternehmensführung eingehen.
Autorin: Charlotte Eischeid