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Si un acheteur et un vendeur ne s'entendent pas sur le prix de vente ou sur le devenir d’une entreprise lors de la vente de celle-ci, un earn-out peut être utile. Le prix d'achat se compose alors d'un paiement en espèces fixe et immédiat et d'un paiement supplémentaire lié à la performance à une date ultérieure ("earn-out"). Aujourd'hui, nous présentons les possibilités qui s'offrent à vous pour déterminer le montant de l'earn-out.
Le montant de l'earn-out dépend du succès de l'entreprise. Pour illustrer le succès d'une entreprise, il existe plusieurs ratios. Il est important d'en choisir un qui ne crée pas de distorsions ni chez le vendeur, ni chez l'acheteur. Si le vendeur reste dans l'entreprise en tant qu'administrateur délégué, il souhaite naturellement que le paiement supplémentaire soit aussi élevé que possible et il peut donc arriver qu'il augmente le bénéfice, mais d'une manière qui nuit à l'entreprise. Si, par contre, il n'a que peu ou pas d'influence sur les affaires quotidiennes, l'acheteur peut faire pression sur les chiffres afin d’obtenir un earn-out moins important.
Quels sont les ratios qui conviennent comme base de calcul ?
Dans la plupart des cas, on utilise des ratios d'activité qui sont reflétés dans le compte de résultat de l'entreprise à vendre. Un exemple de base d'évaluation serait un pourcentage du BAIIDA futur (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). Toutefois, il est également possible de combiner plusieurs chiffres pour créer de bonnes conditions pour les deux parties. Une très bonne solution pourrait être de lier le carnet de commandes à la marge BAIIDA. De cette façon, le vendeur est incité à décrocher autant de nouvelles commandes que possible et, en même temps, le lien avec la marge BAIIDA garantit la rentabilité de l'entreprise. Plus le nombre de commandes enregistrées est important et plus le bénéfice est élevé, plus le paiement supplémentaire est élevé.
Règles de base pour un earn-out
- Les objectifs qui servent de base à la détermination du montant de l'earn-out doivent être définis en détail par les deux parties.
- La dérivation de ces objectifs doit être compréhensible.
- Les valeurs cibles ne devraient pas être fondées sur des évaluations subjectives des parties, mais devraient être tirées des états financiers vérifiés et des documents officiels.
- Une communication régulière entre les parties (acheteur, vendeur et direction) est recommandée afin de rendre le processus transparent et d'éviter les malentendus.
- La procédure convenue ainsi que l'accord sur les chiffres clés sélectionnés sont enregistrés dans la clause dite d'earn-out du contrat de vente.
- Il est recommandé d'examiner les incidences fiscales de ce règlement.