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Institutionelle Investoren bekennen sich zu ihrer Verantwortung bei der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte.
Zur Bekräftigung dieser Verantwortung haben die Träger der «Richtlinien für Institutionelle Investoren zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte bei Aktiengesellschaften» («Richtlinien») die nachfolgenden fünf Grundsätze verfasst:
- Institutionelle Investoren üben ihre Mitwirkungsrechte aus, soweit dies im Interesse ihrer Anleger als geboten und als praktikabel erscheint.
- Institutionelle Investoren nehmen bei der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte die Interessen ihrer Anleger wahr.
- Institutionelle Investoren tragen die Verantwortung für die Ausübung der ihnen zustehenden Mitwirkungsrechte.
- Institutionelle Investoren machen die Grundsätze und Verfahren der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte den Anlegern zugänglich.
- Institutionelle Investoren legen einmal jährlich offen, wie sie ihre Mitwirkungsrechte ausgeübt haben.
Anwendungsbereich der Richtlinien
Die Richtlinien betreffen die Ausübung der Mitwirkungsrechte bei den schweizerischen Publikumsgesellschaften. Jedoch können ihnen auch für die Ausübung der Mitwirkungsrechte bei ausländischen oder nicht kotierten Gesellschaften oder Organisationen (auch in anderer Rechtsform als derjenigen einer Aktiengesellschaft) zweckmässige Grundsätze entnommen werden.
Präambel
Institutionelle Investoren bekennen sich zu ihrer Verantwortung bei der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte.
Die Institutionellen Investoren sind sich ihrer besonderen Verantwortung gegenüber ihren Anlegern bewusst; sie beachten ihre wichtige Rolle für eine langfristig wirksame Corporate Governance der Gesellschaften, an denen sie Beteiligungspapiere halten. Sie üben ihre Mitwirkungsrechte sorgfältig und im Interesse ihrer Anleger aus.
Die Träger der Richtlinien haben zu diesem Zweck die nachfolgenden fünf Grundsätze verfasst. Institutionelle Investoren, die sich den Richtlinien anschliessen, halten diese Grundsätze ein oder begründen im Rechenschaftsbericht oder auf ihrer Website, weshalb sie von einzelnen Grundsätzen abweichen («comply or explain»).
Grundsatz 1
Institutionelle Investoren üben ihre Mitwirkungsrechte aus, soweit dies im Interesse ihrer Anleger als geboten und als praktikabel erscheint.
Die Ausübung der Mitwirkungsrechte ist für die Institutionellen Anleger geboten, wenn der damit verbundene Aufwand für die Wahrnehmung der Anlegerinteressen vertretbar ist und angemessen erscheint.
Zur Ausübung der Mitwirkungsrechte gehört insbesondere die Eintragung ins Aktienregister als Aktionär mit Stimmrecht und die Ausübung der Stimmrechte an der Generalversammlung.
Institutionelle Investoren legen in ihren Grundsätzen fest, in welchen Situationen ausgeliehene Beteiligungspapiere («Securities Lending») zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte zurückgerufen werden.
Grundsatz 2
Institutionelle Investoren nehmen bei der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte die Interessen ihrer Anleger wahr.
Die Ausübung der Mitwirkungsrechte erfolgt im Interesse der Anleger. Dabei lassen sich die Institutionellen Anleger – sofern die Anlagerichtlinien nichts Abweichendes vorsehen – von einem längerfristigen und nachhaltigen Ansatz leiten.
Die Institutionellen Investoren tragen bei der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte den konkreten Umständen des Einzelfalls nach Möglichkeit Rechnung; eine undifferenzierte Befolgung starrer Grundsätze («one size fits all») ist zu vermeiden.
Die Institutionellen Investoren legen in ihren Grundsätzen fest, wie sie ihre Mitwirkungsrechte ausüben. Sie können ihre Meinung im angemessenen Dialog mit den betroffenen Gesellschaften bilden. Bei kontroversen Themen suchen sie gegebenenfalls den Kontakt
mit den betroffenen Gesellschaften.
Die Institutionellen Investoren üben ihre Mitwirkungsrechte unabhängig von politischen Vorgaben oder Instruktionen Dritter aus.
Die Institutionellen Investoren haben Interessenkonflikte zu vermeiden. Unvermeidbare Interessenkonflikte haben sie offenzulegen und mit geeigneten Massnahmen zu bewältigen.
Grundsatz 3
Institutionelle Investoren tragen die Verantwortung für die Ausübung der ihnen zustehenden Mitwirkungsrechte.
Die Institutionellen Investoren können die Verantwortung für die Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte nicht auf Dritte übertragen.
Dies schliesst die Übertragung der Stimmrechtsausübung im Rahmen eines Vermögensverwaltungsmandates nicht aus, sofern die Stimmrechtsausübung den festgelegten Grundsätzen entspricht.
Auch die Inanspruchnahme der Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern («proxyadvisors») ist zulässig.
Die Institutionellen Investoren haben ihre Stimmrechtsbeauftragten und Stimmrechtsberater sorgfältig auszuwählen. Sie sorgen ausserdem für eine adäquate Instruktion und Überwachung. Die Institutionellen Investoren haben die Empfehlungen ihrer Stimmrechtsberater kritisch zu hinterfragen und insbesondere auf mögliche Interessenkonflikte zu überprüfen. Sie sorgen dafür, dass die Stimmrechtsberater allfällige Interessenkonflikte offenlegen und geeignete Massnahmen ergreifen. Bei kontroversen Themen informieren die Stimmrechtsberater die betroffenen Gesellschaften vorab über ihre Empfehlungen.
«Securities Lending» vor Generalversammlungen ist nach Möglichkeit zu unterlassen oder zu unterbrechen, sofern kontroverse Traktanden zur Abstimmung kommen, welche aus Sicht des Anlegerinteresses wichtig erscheinen.
Grundsatz 4
Institutionelle Investoren machen die Grundsätze und Verfahren der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte den Anlegern zugänglich.
Die Grundsätze und Verfahren der Ausübung der Mitwirkungsrechte der Institutionellen Investoren sind so offenzulegen, dass eine wirkungsvolle .berprüfung ermöglicht wird.
Die Institutionellen Investoren haben die Grundsätze für die Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte, insbesondere der Stimmrechte (sog. «Stimmrechtsrichtlinien»), sowie das Verfahren, wie der Entscheid über die effektive Ausübung der Mitwirkungsrechte gefällt wird, in einem schriftlichen Reglement festzuhalten.
Das Reglement hält auch fest, ob und wie sich Institutionelle Investoren mit anderen Investoren bei der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte koordinieren oder die Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern in Anspruch nehmen.
Grundsatz 5
Institutionelle Investoren legen einmal jährlich offen, wie sie ihre Mitwirkungsrechte ausgeübt haben.
Die Institutionellen Investoren legen in einem zusammenfassenden Bericht mindestens einmal jährlich Rechenschaft über die von ihnen ausgeübten Mitwirkungsrechte ab («Rechenschaftsbericht»). Das Abstimmungsverhalten im Einzelfall muss nicht offengelegt werden.
Die Institutionellen Investoren haben im Rechenschaftsbericht offenzulegen, inwieweit sie ihre Stimmausübung an Vermögensverwalter übertragen oder Stimmrechtsberater beigezogen haben und wie die entsprechenden Beziehungen ausgestaltet sind.
Glossar
Anleger
Dritte, welche den Institutionellen Investoren treuhänderisch Vermögenswerte anvertrauen. Die Versicherten bzw. Destinatäre bei den Vorsorgeeinrichtungen werden damit ebenfalls erfasst.
Beteiligungspapiere
Wertpapiere und Wertrechte, die ein Beteiligungsrecht an einer Gesellschaft verkörpern. Für diese Richtlinien relevant sind insbesondere mit Mitwirkungsrechten verbundene Wertpapiere, namentlich Aktien.
Institutionelle Investoren
Investoren, die berufsmässig Beteiligungspapiere treuhänderisch für Anleger halten. Mitwirkungsrechte Rechte, die den Aktionären die Mitwirkung in Gesellschaftsangelegenheiten einräumen, namentlich das Recht auf Teilnahme sowie das Stimmrecht an der Generalversammlung.