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b. Ausserordentliche Auflösungsgründe
Beim vorliegen wichtiger Gründe (Art. 545 Abs. 2 OR), z.B. wenn die Gesellschaftszugehörigkeit nicht mehr zuzumuten ist, weil sich der Charakter, die Vorstellungen und die Zielsetzungen der Gesellschaft oder einzelner Gesellschafter verändert haben, haben die Gesellschafter das Recht, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen.
Die einfache Gesellschaft wird von Gesetzes wegen aufgelöst, wenn der Gesellschaftszweck erreicht worden oder unerreichbar geworden oder wenn die vereinbarte Gesellschaftsdauer erreicht worden ist (Art. 545 Abs. 1 OR).
Schliesslich wird die einfache Gesellschaft beim Tod eines Gesellschafters aufgelöst (Art. 545 Abs. 1 Ziff. 2 OR), es sei denn, dass die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag vereinbart haben, dass die Gesellschaft mit den Erben weitergeführt wird.
Die Erben sind verpflichtet, den Mitgesellschaftern den Eintritt des Todes des Erblassers sofort mitzuteilen und die von ihrem Erblasser zu besorgenden Geschäfte in guten Treuen fortzuführen, bis anderweitige Fürsorge getroffen ist (Art. 547 Abs. 2 OR).
Gestaltungsmöglichkeiten durch verschiedenartige Klauseln:
Nachfolgeklausel: Die Fortsetzung der Gesellschaft mit den Erben. Die Vereinbarung einer Nachfolgeklausel führt nicht zur zwingenden Vererbung der Gesellschafterstellung auf die Erben, sondern dazu, dass die Gesellschafterstellung vererblich wird. Ein verbindlicher Einbezug von Erben in die Unternehmensnachfolge mit bindender Wirkung für Erblasser und Erben ist nur nach den Vorschriften des Erbrechts durch öffentlich beurkundeten Erbvertrag möglich, an welchem nicht nur Erblasser und Erben, sondern auch die Gesellschafter als Vertragsparteien beteiligt sind;
Fortsetzungsklausel: Weiterführung der Gesellschaft ohne Erben. Der Gesellschafteranteil wird mit dem Tod des Gesellschafters in einen Abfindungsanspruch umgewandelt;
Eintrittsklausel: Die Eintrittsklausel kombiniert die Wirkungen der Nachfolgeklausel mit der Fortsetzungsklausel, d.h. der Erbe kann entscheiden, ob er die Abfindung oder den Eintritt in die Gesellschaft wählt;
Konversionsklausel: Die Gesellschaft wird mit den Erben fortgesetzt, diesen jedoch lediglich die Stellung von Kommanditären eingeräumt, womit die Gesellschaft zur Kommanditgesellschaft «konvertiert».