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Mitwirkungsrechte der Aktionäre
- Allgemeines
- Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
- Statutarische Quoren
- Einberufung der Generalversammlung
- Traktandierung
- Eintragung im Aktienregister
Allgemeines
Die Aktionäre schweizerischer Aktiengesellschaften verfügen über ausgebaute Mitwirkungs- und Schutzrechte. Zu den Schutzrechten gehören u.a. Einsichts- und Auskunftsrechte (Obligationenrecht - OR 696, 697), Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung (OR 697a), Recht auf Einberufung einer Generalversammlung (OR 699 III), Traktandierungsrecht (OR 699 III), Anfechtungsrecht (OR 706) und das Recht auf Verantwortlichkeitsklage (OR 752). Zu den Mitwirkungsrechten gehören vor allem das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, Meinungsäusserungsrechte und das Stimmrecht (OR 694). Zur Generalversammlung zugelassen und stimmberechtigt sind alle Aktionäre, die im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragen sind.
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
- Festsetzung und Änderung der Statuten.
- Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle
- Genehmigung des Jahresberichts und der Konzernrechnung.
- Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme.
- Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
- Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.
Der Vorsitz der Generalversammlung wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrats ausgeübt oder, falls dieser abwesend ist, durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats oder durch einen Präsidenten, der durch die Generalversammlung gewählt wird und notwendigerweise Aktionär ist. Die Abstimmungen erfolgen per elektronischem Abstimmungsgerät, sofern nicht einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, eine geheime Abstimmung verlangen.
Über die Generalversammlung wird ein Protokoll geführt, das vom Präsidenten und vom Sekretär unterzeichnet wird. Das Protokoll hält fest:
- Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden.
- Beschlüsse und Wahlergebnisse.
- Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten.
- Von den Aktionären zu Protokoll gegebene Erklärungen.
Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
Gemäss Art. 12 der Statuten berechtigt eine eingetragene Aktie zu einer Stimme. Eingetragene Aktionäre können sich an der Generalversammlung vertreten lassen. Art. 11 der Statuten enthält keine Restriktionen. Die Einladung zur Generalversammlung informiert darüber, in welcher Form eine Vertretung erfolgen muss, damit sie von der Gesellschaft anerkannt wird.
Die Statuten beinhalten keine Prozentklauseln oder Gruppenlimitationsklauseln.
Statutarische Quoren
Eine Generalversammlung, die in Einklang mit Gesetz und Statuten einberufen wurde, ist beschlussfähig, unabhängig von der Anzahl Aktien und Aktionäre, die an der Generalversammlung anwesend respektive vertreten sind. Es bestehen keine Quoren.
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der einfachen Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Bei unentschiedenem Ausgang wird eine zweite Abstimmung durchgeführt, liegt dann immer noch keine Mehrheit vor, hat der Präsident den Stichentscheid.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
- Änderung des Gesellschaftszwecks.
- Einführung von Stimmrechtsaktien.
- Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien.
- genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung.
- Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen.
- Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes.
- Umzug des Hauptsitzes
- Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation.
- Die Umwandlung von Namen- in Inhaberaktien und umgekehrt.
Einberufung der Generalversammlung
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.
Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt, ausserordentliche Versammlungen werden je nach Bedarf einberufen. Sofern alle Aktionäre oder ihre Vertreter anwesend sind, kann eine Generalversammlung abgehalten werden, ohne dass die in den Statuten vorgeschriebenen Formvorschriften eingehalten sind.
Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Das Einberufen der Generalversammlung ist nur gültig, wenn sie durch die Publikation im "Schweizerischen Handelsamtsblatt" (SHAB) oder durch einen Brief an die Aktionäre erfolgt. Zum Zeitpunkt des Einberufens der Generalversammlung muss der Geschäftsbericht für die Aktionäre am Hauptsitz der Gesellschaft vorliegen.
Traktandierung
Zu nicht traktandierten Punkten kann die Generalversammlung keine Beschlüsse fassen, es sei denn, alle Aktionäre oder ihre Vertreter sind anwesend; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammung und/oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals halten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen (Art. 699 Absatz 3 des Schweizerischen Obligationenrechts). Traktandierungsanträge müssen Swissquote mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich eingereicht werden. Weitere Informationen sind den Statuten zu entnehmen.
Eintragung im Aktienregister
Artikel 6 der Statuten sieht vor, dass die Gesellschaft ein Aktienbuch führt, in dem sämtliche Aktionäre, die ihre Eintragung verlangt haben, mit Namen, Adresse und Anzahl Aktien eingetragen sind. Der Verwaltungsrat hat die ShareCommService AG, Europa- Strasse 29, CH-8152 Glattbrugg mit dem Führen des Aktienregisters beauftragt.
Erwerber von Swissquote-Aktien werden auf Verlangen hin im Aktienbuch eingetragen, sofern der Erwerber den Nachweis erbringt, dass er die Aktien auf eigene Rechnung erworben hat. Ohne diesen Nachweis kann der Verwaltungsrat die Eintragung im Aktienregister verweigern. Aus praktischen Gründen werden ab 20 Tagen vor der Generalversammlung keine neuen Einträge im Aktienregister mehr vorgenommen. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind nicht mehr stimmberechtigt.