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Dopo i tre dischi d'esordio nei primi anni '80 per ECM, con "Before we were born" Bill Frisell, una delle maggiori personalità della chitarra tout-court venute alla ribalta in quegli anni, inizia nel 1989 una lunga collaborazione con l’etichetta Nonesuch che durerà vent’anni.
Il gruppo di base di questa eccellente prova discografica è l’allora quartetto stabile del chitarrista, con Kermit Driscoll al basso, Hank Roberts al cello e Joey Baron alla batteria. Un colore aggiuntivo ad una musica già originale e frizzante è dato dagli ospiti presenti: Arto Lindsay, con la voce e la sua chitarra, Julius Hemphill al sax alto, Peter Scherer con tastiere e altri strumenti elettronici.