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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN, DIREKTEN ODER INDIREKTEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN ODER AUS IRGENDEINER GERICHTSBARKEIT, WO DIES EINE VERLETZUNG DER GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN IST.
1. Einleitung
Der Board of Sibanye-Stillwater gibt bekannt, dass er mit dem Board von Lonmin eine Vereinbarung getroffen hat über die Konditionen eines empfohlenen reinen Aktienangebots, laut dessen Sibanye-Stillwater und/oder eine sich vollständig in Besitz der Sibanye-Stillwater befindliche Tochtergesellschaft die gesamten ausgegebenen und auszugebenden Stammaktien von Lonmin erwerben wird (das „Angebot“ oder die Akquisition“). Es wird vorgeschlagen, dass das Angebot mittels Vergleichsvorschlägen zwischen Lonmin und den Lonmin-Aktionären gemäß Abschnitt 26 des UK Companies Act durchgeführt wird.
Soweit im Zusammenhang nicht anders verwendet werden die großgeschriebenen Worte und Phrasen in diesem Dokument die Bedeutung gemäß Appendix V der Regel 2.7 haben, der auf der Webseite des Unternehmens unter www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin (zusammen mit anderen zugehörigen Akquisitionsdokumenten) aufgerufen werden kann.
Neal Froneman, Chief Executive Officer von Sibanye-Stillwater, äußerte sich zu dem Angebot: „Der geplante Zusammenschluss mit Lonmin positioniert den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern als einen Mine-zu-Markt-Produzenten von PGMs in Südafrika. Die Realisierung der signifikanten Synergien zwischen den Betrieben, die allen Stakeholdern beider Unternehmen längerfristige Vorteile bieten wird, wird laut Erwartungen dazu führen, dass dies eine wertsteigernde Transaktion für die Aktionäre von Sibanye-Stillwater ist. Die Flexibilität, die in dem größeren regionalen PGM-Profil steckt, wird ein robusteres Geschäft schaffen, das in der Lage ist, volatile PGM-Preise und Wechselkurse besser zu widerstehen. Ferner bietet die beachtliche kombinierte Ressourcenbasis mit ihrer Pipeline an fortgeschrittenen und sich in einer frühen Phase befindlicher Projekte ebenfalls ein beachtliches Wachstums- und Wertsteigerungspotenzial unter den entsprechenden Wirtschafts- und Marktbedingungen.“
2. Konditionen des Angebots
Laut Konditionen des Angebots, das den unten beschriebenen Bedingungen und weiteren Konditionen unterliegt, wird jeder Lonmin-Aktionär berechtigt sein, für jede Lonmin-Aktie 0,967 neue Aktien der Sibanye-Stillwater zu erhalten. Basierend auf der Schlussnotierung von ZAR16,11 für eine Aktie der Sibanye-Stillwater an der Johannesburg Stock Exchange am 13. Dezember 2017 und dem Wechselkurs von £1:ZAR18,056 an diesem Tag liegt der Angebotswert für jede Lonmin-Aktie bei 86,3 Pence und entspricht einer Prämie von ungefähr 35% auf die Schlussnotierung von 63,8 Pence pro Lonmin-Aktie am 13. Dezember 2017.
Basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittspreis von ZAR18,67 der Aktien von Sibanye-Stillwater an der Johannesburg Stock Exchange der letzten 30 Handelstage mit Ende 13. Dezember 2017 (der letzte Handelstag vor dem Datum dieser Bekanntgabe) und unter Anwendung des gleichen Wechselkurses liegt der Angebotswert jeder Lonmin-Aktie bei 100,0 Pence. Damit liegt der Wert des Angebots für die bestehenden ausgegebenen Stammaktien der Lonmin bei ungefähr £285 Millionen und repräsentiert eine Prämie von ungefähr:
- 57% auf die Schlussnotierung pro Lonmin-Aktie von 63,8 Pence am 13. Dezember 2017; und
- 41% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis pro Lonmin-Aktie der letzten 30 Handelstage mit Ende 13. Dezember 2017 von 71,1 Pence.
Nach Abschluss der Akquisition werden die Aktionäre der Lonmin ungefähr 11,3% des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns besitzen und die Aktionäre der Sibanye-Stillwater werden ungefähr 88,7% des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns besitzen.
Für das Umtauschverhältnis wird vorausgesetzt, dass die Lonmin-Aktionäre keine Dividende nach dem Datum dieser Bekanntgabe erhalten werden. Falls hinsichtlich der Lonmin-Aktien am oder nach dem Datum dieser Bekanntgabe und vor dem Stichtag irgendeine Dividende oder andere Ausschüttung genehmigt, erklärt, gemacht oder ausgezahlt wird, dann wird das Umtauschverhältnis auf Äquivalentbasis nach unten korrigiert, um den Betrag einer solchen Dividende oder anderen Ausschüttung zu reflektieren.
Vorbehaltlich der Klärung etwaiger rechtlicher oder regulatorischer Vorschriften oder Beschränkungen und vorbehaltlich der Zustimmung des Gremiums beabsichtigt Sibanye-Stillwater bestimmten Kleinaktionären von Lonmin eine Handelsmöglichkeit zu bieten, gemäß dieser, die neuen Aktien der Sibanye-Stillwater, die den Lonmin-Aktionären zustehen werden, zu ihren Gunsten verkauft werden können.
Den am Lonmin-Aktienplan Beteiligten werden entsprechende Vorschläge vorgelegt. Sibanye-Stillwater und Lonmin haben grundsätzlich zugestimmt, dass Sibanye-Stillwater und Lonmin, im Falle eines nicht Inkrafttretens der Akquisition aufgrund der Nicht-Verabschiedung der Resolution in Verbindung mit der Akquisition auf der Aktionärsversammlung der Sibanye-Stillwater, nach Wahl Lonmins mit Gesprächen in gutem Glauben beginnen werden, um eine Asset-Transaktion, wie als Teil der betrieblichen Prüfung geplant, zu beginnen. Gemäß dieser würde Sibanye-Stillwater Assets von Lonmin in angemessener Menge erwerben, um zu gewährleisten, dass Lonmin mittelfristig den Geschäftsbetrieb fortsetzen kann. Solch eine Vereinbarung würde allen notwendigen Genehmigungen unterliegen einschließlich der Genehmigung der Lonmin-Aktionäre.
3. Hintergrund und Gründe für das Angebot
Sibanye-Stillwater glaubt, dass die Akquisition für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater unwiderstehlich und ein logischer Schritt zur Durchführung ihrer PGM-Strategie ist. Durch Kombination von Sibanye-Stillwaters bestehenden und benachbarten südafrikanischen PGM-Assets mit Lonmins Betrieben einschließlich Lonmins Aufbereitungsanlagen, wird Sibanye-Stillwater in der Lage sein, betriebliche Synergien zu erschließen und zu einem vollständig integrierten Produzenten von PGM-Metallen in Südafrika werden, wodurch für alle Stakeholder Wert geschaffen wird.
Insbesondere hat Sibanye-Stillwater die folgenden Hauptvorteile für die Sibanye-Stillwater-Konzern durch die Akquisition identifiziert:
Im Einklang mit Sibanye-Stillwaters Strategie
Die Akquisition steht im Einklang mit Sibanye-Stillwaters südafrikanischer PGM-Strategie nach den Akquisitionen von Aquarius Platinum und den Rustenburg-Betrieben von Anglo American Platinum. Diese Strategie wird verbessert durch die verbesserte Betriebsrentabilität aufgrund der Realisierung der Betriebs- und Overhead-Synergien, was die Nachhaltigkeit der Betriebe gewährleistet und Wert für alle Stakeholder generiert. Die Nachbarschaft der Lonmin- und Rustenburg-Betriebe vergrößert den Umfang von Sibanye-Stillwaters Betrieben und bietet weitere Möglichkeiten zur effektiven Kapitalallokation, zur Verbesserung des Asset-Leistungsvermögens, der Asset-Basis und zur Unterstützung der betrieblichen Flexibilität. Die Optimierung der Nutzung der kombinierten Assets wird einen langfristigen Wert für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater schaffen und allen Stakeholdern in der Region zugutekommen.
Sibanye-Stillwater ist ein globaler PGM-Produzent mit einer 4E-Produktion von ungefähr 1,70 Mio. Unzen. Die Akquisition wird Sibanye-Stillwaters PGM-Profil erweitern, indem ungefähr 31,7 Mio. Unzen an nachgewiesenen und vermuteten Vorräten (laut Lonmins angegebener Mineralvorräte, Stand 30. September 2016) hinzukommen werden und der erweiterte Sibanye-Stillwater-Konzern dadurch laut Erwartungen eine Pro-Forma-4E-Produktion von 2,80 Mio. Unzen haben wird.
Zugang zu eigenen Aufbereitungsanlagen in Südafrika
Lonmin ist einer von nur drei vollständig integrierten südafrikanischen PGM-Produzenten, der vollständig im Besitz eines metallurgischen Aufbereitungskomplexes ist einschließlich Verhüttung, Bunt- und Edelmetallraffinierungsanlagen. Die Hinzunahme dieser Mine-zu-Markt-Fähigkeiten in Südafrika repräsentiert einen logischen Schritt für Sibanye-Stillwaters südafrikanisches PGM-Geschäft, indem ein vollständig integrierter Edelmetallproduzent geschaffen wird. Lonmins Aufbereitungsanlagen werden es Sibanye-Stillwater zu gegebener Zeit ermöglichen, Erz aus ihren bestehenden Rustenburg-Betrieben zu verhütten und zu raffinieren, und damit die Wirtschaftlichkeit dieser Betriebe stärken und verbessern, bei gleichzeitiger Gewährleistung einer nachhaltigen Quelle von Material für diese Anlagen, was die Rendite dieser Assets maximieren wird.
Realisierung der signifikanten Synergien zwischen Sibanye-Stillwater und Lonmins benachbarter Assets
Der Board von Sibanye-Stillwater glaubt, dass es als direktes Ergebnis der Akquisition eine Anzahl von Bereichen gibt, wo der erweiterte Sibanye-Stillwater-Konzern von den attraktiven Synergien profitieren könnte, die einen zusätzlichen Wert für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater schaffen. Sibanye-Stillwater hat ihre Fähigkeit demonstriert, Synergien aus den jüngst erworbenen Aquarius Platinum- und Rustenburg-Betrieben zu gewinnen. Sibanye-Stillwater hat bereits auf Jahresbasis bis zum 30. Juni 2017 ZAR550 Mio. pro Jahr an betrieblichen Synergien durch die Akquisitionen der Aquarius Platinum- und Rustenburg-Betriebe realisiert und erwartet bis 2018 ungefähr ZAR1.000 Mio. an Synergien auf Jahresbasis zu realisieren.
Sibanye-Stillwater hat als Ergebnis der Akquisition bis 2021 erwartete vorsteuerliche Run-Rate-Synergien von insgesamt ungefähr ZAR 1.500 Mio. identifiziert. In dem Zeitraum von 2021 bis 2032 liegen sie bei durchschnittlich ZAR1.280 Mio. einschließlich:
- In Zusammenhang mit den Overhead-Services insgesamt ungefähr ZAR730 Mio. pro Jahr bis 2021 hinsichtlich:
- Gemeinsam genutzter Services zwischen den Mitgliedern des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns;
- Overhead-Kosten hinsichtlich der Verwaltung und Marketing;
- Gemeinsam genutzte Bergbauservices; und
- Geteilte überbetriebliche und regulatorische Kosten;
- In Zusammenhang mit den Aufbereitungs-Synergien, insgesamt ungefähr ZAR780 Mio. pro Jahr bis 2021, in dem Zeitraum von 2021 bis 2032 bei ungefähr durchschnittlich ZAR550 Mio. pro Jahr, in erster Linie durch Nutzung freier Kapazitäten innerhalb Lonmins Verhüttungs- und Raffinierungsinfrastruktur zur Verarbeitung des in den Rustenburg-Betrieben produzierten Konzentrats.
Diese Einsparungen aus den Overhead-Synergien und die reduzierten Verarbeitungskosten sind getrennt von jenen Punkten in Lonmins Betriebsprüfung und jener Punkte, die in Lonmins entwickelnden Geschäftsplan angesprochen werden.
Sibanye-Stillwater schätzt, dass die Implementierung der Overhead-Synergien erwartete Einmalkosten von ungefähr ZAR80 Mio. und eine Reduzierung der Mitarbeiterzahl um ungefähr 700 hervorrufen würde. Ferner würde die Implementierung der Verarbeitungs-Synergien erwartete Einmalkosten von ungefähr ZAR1.000 Mio. hervorrufen wie z. B. Einmalkosten, die in erster Linie in Zusammenhang mit der Konstruktion eines zusätzlichen Schmelzofens entstehen und Sibanye-Stillwater wird andere Wege zur Minimierung solcher Einmalkosten weiter erkunden.
Neben diesen oben erwähnten Einmalkosten erwartet Sibanye-Stillwater keine wesentlichen Dis-Synergien, die in Verbindung mit der Akquisition entstehenden.
Sibanye-Stillwater hat ebenfalls eine Anzahl weiterer Initiativen und Vorteile identifiziert, die in der quantifizierten Schätzung der erreichbaren Synergien nicht enthalten sind, einschließlich:
- Der Fähigkeit zum Abbau über die zwischen Sibanye-Stillwater und den Lonmin-Betrieben bestehenden Bergwerksgrenzen hinweg, was die Optimierung der Erzextraktion in diesen Gebieten erlaubt;
- Der optimalen Nutzung der übertägigen Infrastruktur einschließlich Konzentratoren, Tailings-Lagereinrichtungen und Ausbildungs- und technischer Planungsinfrastruktur.
- Der Optimierung der Abbaumischung von Merensky und UG2 des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns;
- Neuen Wachstumskapitals und Projektpriorisierung; und
- Kapitalumstrukturierung im Einklang mit Sibanye-Stillwaters neuem konsolidierten Regionalplan.
Die Fähigkeit Synergien innerhalb des zusammengelegten Portfolios zu realisieren, unterstützt die wertsteigernde Art der Akquisition für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater und wird nach Erwartungen die Fähigkeit des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns stärken, das aktuelle niedrige PGM-Preisumfeld und die kurzfristige Branchenvolatilität zu überstehen, während man ebenfalls das langfristige Wachstumspotenzial der bestehenden Ressourcen mit den erwarteten sich verbessernden Markt- und Wirtschaftsbedingungen finanziert. Der erweiterte Sibanye-Stillwater-Konzern wird ebenfalls von dem reduzierten betrieblichen Risiko profitieren, da eine größere Asset-Diversität die Auswirkung des Produktions- und Unterbrechungsrisikos reduziert.
Mögliches Potenzial durch Entwicklungsprojekte
Die Akquisition wird Sibanye-Stillwaters PGM-Profil wesentlich vergrößern und 180,6 Mio. Unzen an erkundeten, angezeigten und geschlussfolgerten Ressourcen hinzufügen. Diese signifikante Ressourcenbasis schließt weit fortgeschrittene Projekte ein, die ein mögliches Potenzial bieten, zukünftigen Stakeholdern in einem entsprechenden Wirtschaftsumfeld einen Wert zu bieten. Diese attraktiven Brownfield-Projekte schließen ein K4, Limpopo und Pandora sowie eine Pipeline an Greenfield-Projekten einschließlich Akanani.
Sibanye-Stillwaters Annäherung an Lonmins Betriebe
Durch Anwendung von Sibanye-Stillwaters Betriebsmodell hat Sibanye-Stillwater die Fähifgkeit, Wert für die Aktionäre von Sibanye-Stillwater und Lonmin zu schaffen. Als Teil dieses großen Konzerns werden Lonmins Betriebe durch beachtliche fixe Overhead-Kosten weniger belastet sein, die in der Vergangenheit die Notwendigkeit für eine Auslastung der Verarbeitungskapazität angetrieben haben. Dies führte dazu, dass man einen suboptimalen Kapitaleinsatz plante und die Möglichkeit einer Quersubventionierung der unprofitablen Bergbaubereiche entstand. Die Akquisition wird Sibanye-Stillwaters Flexibilität zur Anwendung einer umsichtigeren Vorgehensweise mit Investitionen hinsichtlich Lonmins Assets verbessern, die mit der Marktnachfrage und den Rohstoffpreisen besser im Einklang steht und dadurch die längerfristige Nachhaltigkeit der Betriebe zum Vorteil aller Stakeholder verbessert.
Zu diesem Zweck hat Sibanye Stillwater einen konservativen Betriebsplan für Lonmin entwickelt, der nicht von der Entwicklung neuer großer Investitionsvorhaben abhängig ist und deshalb das Abwärtsrisiko begrenzt, während er in einem entsprechenden Wirtschaftsumfeld ein volles Aufwärtspotenzial bietet.
4. Information über Lonmin
Der Lonmin-Konzern ist ein Primärproduzent von PGMs und beschäftigt sich mit der Entdeckung, Extraktion, Raffinierung und Vermarktung von PGMs. Der Lomin-Konzern betreibt ein vertikal integriertes Geschäftsmodell mit einer etablierten Infrastruktur.
Lonmin ist ein in England und Wales registrierte Aktiengesellschaft. Lonmin hat ein Primärlisting im Premium-Segment des Official List an der London Stock Exchange und ein Zweitlisting am Main Board der Johannesburg Stock Exchange. Lonmin hat ebenfalls ein gesponsertes ADR-Programm für das die Bank of New York Mellon als Depotstelle fungiert. Jedes Lonmin-ADS repräsentiert eine Stammaktie von Lonmin. Die Lonmin-ADSs werden am Over-The-Counter-Markt in den USA gehandelt.
Die Einnahmen generierenden Betriebe des Lonmin-Konzerns liegen im Bushveld Igneous Complex in Südafrika. Die Kernbergbaubetriebe des Lommin-Konzerns, die insgesamt 11 Schächte und Zufahrtsstollen umfassen, liegen in Marikana an der Westflanke des Bushveld Igneous Complex in der North West Province und trugen zu 97,7% (auf zurechenbarer Basis) zur gesamten Minenproduktion im Jahr mit Ende 30. September 2016 bei. Der Lonmin-Konzern betreibt ebenfalls die benachbarte Liegenschaft, bekannt als Pandora, die vor kurzem in die Marikana-Betriebe integriert wurde. Der Lonmin-Konzern besitzt eine weitere PGM-Mine in der Provinz Limpopo, auf der seit März 2009 nur noch Instandhaltungs- und Wartungsarbeiten durchgeführt werden.
Der Lonmin-Konzern besitzt PGM-Explorationsprojekte und PGM-Entwicklungsprojekte an verschiedenen Orten. Dieses schließen ein Akanani, das in der Provinz Limpopo liegt und drei Joint Ventures, die 36 Liegenschaften im Sudbury Basin in Ontario, Kanada, umfassen.
Die PGM-Verarbeitungsanlagen des Lonmin-Konzerns liegen in Marikana und Brakpan und haben eine jährliche Platinkapazität von 1,5 Mio. Unzen.
Zum 30. September 2016 verfügte der Lonmin-Konzern über 180,6 Mio. Unzen an Platin-, Palladium-, Rhodium- und Goldressourcen (bestehend aus 7,3 Mio. Unzen in der Kategorie erkundet, 102,6 Mio. Unzen in der Kategorie angezeigt und 70,7 Mio. Unzen in der Kategorie geschlussfolgert) einschließlich 101,0 Mio. Unzen an Platinressourcen (bestehend aus 4,6 Mio. Unzen Platin in der Kategorie erkundet, 56,7 Mio. Unzen Platin in der Kategorie angezeigt und 39,7 Mio. Unzen Platin in der Kategorie geschlussfolgert). Im Geschäftsjahr mit Ende 30. September 2016 betrug die gesamte raffinierte 6E-Produktion 741.890 Unzen Platin und insgesamt 1.440.724 Unzen PGMs.
Im Geschäftsjahr mit Ende 30. September 2016 generierte Lonmin Einnahmen in Höhe von US$1.118 Mio., einen zugrunde liegenden Betriebsgewinn von US$7 Mio. und Betriebsverlust von US$322 Mio.
Bei Geschäftsschluss am 12. Dezember 2017 (das letztmögliche Datum vor dieser Bekanntgabe) hatte der Lonmin-Konzern 24.617 Vollzeitmitarbeiter und setzte weitere 8.063 Auftragnehmer ein.
5. Auswirkung auf Lonmin
Lonmins Geschäft hat seit einigen Jahren laufende finanzielle Belastungen erlebt, welche durch eine Reihe von externen Faktoren verursacht wurden, wie z. B. das anhaltend niedrige PGM-Preisumfeld und der inflationäre Kostendruck auf in der südafrikanischen PGM-Industrie tätigen Betriebe, was durch interne Faktoren einschließlich betrieblicher und sozialer Probleme sowie Problemen mit Arbeitskräften verschärft wurde.
Der Board von Lonmin glaubt, dass bei einem Fortbestand der niedrigen Preise zusätzlich zu dem Produktionsrückgang der alternden Schächte der Generation One und ungeachtet, ob die Akquisition durchgeführt wird oder nicht, in den nächsten drei Jahren möglicherweise über 12.000 Arbeitsplätze bei Lonmin in Gefahr sein könnten. Lonmin ist ständig in Kontakt mit ihren Arbeitskräften mittels Zukunftsforen, um das Risiko der Arbeitsplatzverluste und Minenschließungen zu bewältigen und zu minimieren. Lonmin teilt durch diese Zukunftsforen ebenfalls die wirtschaftlichen und betrieblichen Realitäten ihres Geschäfts an ihre Arbeitskräfte mit und bespricht die Effizienz, die es sucht, um die Arbeitsplatzverluste zu minimieren.
In Verbindung mit den Ergebnissen der betrieblichen Prüfung erkennt Lonmin, dass es notwendig sein wird, ihre alternden Schächte der Generation One zu schließen, die am Ende ihrer Vorratslebensdauer sind. Diese Schließungen müssen von damit in Zusammenhang stehenden Overhead-Einsparungen begleitet werden, um die Betriebskosten einzudämmen.
Lonmins entwickelnder Geschäftsplan wird möglicherweise in Verbindung mit den Schachtschließungen zu einem Abbau der Mitarbeiterzahl führen und dieser Vorgang hat im Einklang mit den südafrikanischen Gesetzen und durch Beratungen mit den Mitarbeitervertretungsorganen begonnen. Die Schließung der Schächte der Generation One zusammen mit dem Betriebseffizienzverbesserungsprogramm, das im Jahr 2015 begann, könnte sich auf ungefähr 3.700 Mitarbeiter (einschließlich ungefähr 800 Auftragnehmer) im Jahr 2018 auswirken. Weitere Schließungen von Schächten der Generation One im Jahr 2019 könnten sich auf weitere 4.800 betriebliche Mitarbeitet (einschließlich ungefähr 2.000 Auftragnehmer) auswirken. Diese mögliche Verringerung der Betriebsbasis würde eine Reduzierung der Overhead- und Support-Dienstleistungen erforderlich machen, was möglicherweise ungefähr weitere 500 Arbeitsplätze gefährden würde. Obwohl die Auswirkung auf mögliche Arbeitsplatzverluste in den ersten zwei Jahren in erster Linie durch die Schließung der teuren und ausgebeuteten Schächte der Generation One verursacht wird, so ist die Prognose der möglichen Auswirkung auf die Beschäftigung über einen Zeitraum von zwei Jahren hinaus von den zukünftigen Rohstoffpreisen und der Geschäftsliquidität abhängig. Sollten jedoch die Rohstoffpreise auf ihrem gegenwertig niedrigen Niveau für weitere drei Jahre verharren, könnten weitere geschätzte 3.600 Arbeitsplätze im Jahr 2020 gefährdet sein.
Sibanye-Stillwater hat Lonmins entwickelnden Geschäftsplan geprüft und ist einer Meinung, dass die Umstrukturierung notwendig ist, da die Abbaubetriebe das Ende der Lebensdauer ihrer Vorräte erreichen.
Die Boards von Sibanye-Stillwater und Lonmin erkennen, dass die Integration von Lonmin in den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern die Möglichkeit schaffen wird, die erwarteten synergetischen Vorteile der Akquisition zu erreichen, indem sie die möglicherweise längerfristige Nachhaltigkeit von Lonmins verbleibenden Betrieben (ausgenommen der Schächte der Generation One) verbessert. Zusätzlich zum Nutzen der laufenden Betriebskosten wird diese Integration ebenfalls Flexibilität schaffen in Verbindung mit dem Zeitpunkt der signifikanten Investition, die notwendig sein würde, um zur Aufrechterhaltung der Förderung auf Lonmins Betrieben die nächste Generation von Schächten zu entwickeln.
Die bis dato durchgeführten Synergie-Arbeiten haben das Potenzial zur Generierung von Kosteneinsparungen für den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern bestätigt. Obwohl Sibanye-Stillwater die Entwicklung eines anfänglichen Geschäftsplans für den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern fortsetzt, so schätzt man, dass ein Abbau der Mitarbeiterzahl um ungefähr 890 Mitarbeiter (einschließlich ungefähr 320 Auftragnehmer) notwendig sein könnte, der im entwickelnden Geschäftsplan von Lonmin für 2018 bis 2020 nicht vorgesehen war.
Dieser zusätzliche Stellenabbau umfasst ungefähr 700 Mitarbeiter des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns in leitenden Funktionen, Managementaufgaben und zentralisierten Stellen in überlappenden Betriebs- und Support-Funktionen (einschließlich hinsichtlich der gemeinsam genutzten Services, der Verwaltung, des Marketing, der Bergbauservices und der betrieblichen und regulatorischen Kosten).
Die Finalisierung des Geschäftsplans für den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern und die Integrationsplanung wird einer transparenten und detaillierten Prüfung des Geschäfts des Lonmin-Konzerns folgen und wird im Einklang mit den regulatorischen Verfahren in Südafrika durchgeführt, was die Beteiligung von und die Beratung mit Mitarbeitern und ihren Vertretungsorganen einschließt. Die Implementierung solch einer Umstrukturierung wird versuchen, die besten Talente Sibanye-Stillwaters und Lonmins zu identifizieren und festzuhalten.
Nach Abschluss der Akquisition werden die nicht geschäftsführenden Directors von Lonmin aus dem Board von Lonmin ausscheiden.
6. Konditionen des Angebots und Lonmin-Empfehlung
Das Angebot unterliegt unter anderem folgenden Konditionen:
- Der Genehmigung durch die Mehrheit der Lonmin-Aktionäre, die auf der Versammlung anwesend sind und wählen (und wahlberechtigt sind), ob persönlich oder durch einen Stellvertreter und die 75% des Werts von Lonmins Aktien repräsentieren, mit denen die Lonmin-Aktionäre abstimmten.
- Dass die Resolutionen, die zur Durchführung des Plans notwendig sind, von den Lonmin-Aktionären verabschiedet werden, die die notwendige Stimmenmehrheit oder Stimmenmehrheiten auf der Hauptversammlung Lonmins repräsentieren;
- Die Genehmigung des Plans durch das Gericht;
- Die Genehmigung der Aktionäre Sibanye-Stillwaters zur Zuteilung und Ausgabe der Aktien der Sibanye-Stillwater in Verbindung mit dem Angebot; und
- Bestimmte Wettbewerbsgenehmigungen und regulatorische Genehmigungen (einschließlich in Südafrika und im Vereinigten Königreich oder in der Europäischen Union im Falle einer Weiterleitung an die Europäische Kommission gemäß Artikel 22 der Council Regulation (EC) 139/2004) erhalten werden;
- Es keine Stornierung irgendwelcher Prospektionsrechte oder Bergbaurechte durch ein Mitglied des gesamten Lonmin-Komplexes gibt gemäß Sektion 47 des MPRDA, wo so eine Stornierung im Zusammenhang mit dem gesamten Lonmin-Konzern steht und falls solch eine Stornierung erfolgte, sie nicht: (i) schriftlich vom Minister zurückgezogen, aufgehoben oder widerrufen wurde; oder (ii) durch einen Gerichtsbeschluss der zuständigen Rechtssprechung innerhalb von 15 Geschäftstagen einer solchen Stornierung (oder falls früher, am für die Gerichtsanhörung zur Genehmigung des Plans festgelegten Datums) aufgehoben, annulliert oder anderweitig ausgesetzt wurde;
- Die neuen Aktien der Sibanye-Stillwater an der Johannesburg Stock Exchange zum Handel zugelassen werden.
Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts, wo zutreffend, der Konditionen wird erwartet, dass der Plan gemäß der Vorschriften des Gremiums in der zweiten Hälfte des Jahres 2018 in Kraft tritt. Die Konditionen müssen am oder vor dem 28. Februar 2019 oder bis zu einem späteren Datum erfüllt werden, auf das sich Sibanye-Stillwater und Lonmin einigen.
Die Directors von Lonmin halten die Konditionen des Angebots für fair und annehmbar. Die Directors von Lonmin sind der Ansicht, dass die Konditionen des Angebots im besten Interesse der Aktionäre Lonmins sind und sie beabsichtigen, einstimmig zu empfehlen, dass die Aktionäre von Lonmin auf der Hauptversammlung für den Plan stimmen und die Resolutionen verabschiedet werden, die auf der zur Genehmigung des Angebots einberufen Lonmin-Hauptversammlung vorgelegt werden.
7. Finanzielle Information über Lonmin
Der Nettovermögenswert von Lonmin betrug zum 31. März 2017 US$1.289 Mio. und der Nettoverlust in den sechs Monaten mit Ende 31. März 2017 belief sich auf US$214 Mio.
8. Kategorisierung der Transaktion, Genehmigung der Aktionäre Sibanye-Stillwaters und weitere Informationen
Hinsichtlich der Notierungsanforderungen der JSE wird die Transaktion als eine Transaktion der Kategorie 2 klassifiziert. Das Angebot ist bedingt nach der Genehmigung der Zuteilung und Ausgabe der neuen Aktien der Sibanye-Stillwater durch die Aktionäre der Sibanye-Stillwater mittels eines einfachen Beschlusses. Es wird erwartet, dass die Versammlung der Aktionäre der Sibanye-Stillwater sobald wie möglich nach dem Erhalt aller maßgeblichen Genehmigungen der Wettbewerbsaufsichtsbehörden und Zulassungsbehörden abgehalten wird.
Das Rundschreiben der Sibanye-Stillwater, das (unter anderem) die Ankündigung der Aktionärsversammlung der Sibanye-Stillwater (einschließlich der durch die bestehenden Aktionäre der Sibanye-Stillwater zu verabschiedender Resolution) enthält, wird zusammen mit den Proxy-Formularen zu gegebener Zeit an die bestehenden Aktionäre der Sibanye-Stillwater verschickt.
Nach Abschluss der Akquisition wird Lonmin eine Tochtergesellschaft der Sibanye-Stillwater werden. Lonmins Gründungsunterlagen werden abgeändert, um die Einhaltung der Notierungsanforderungen der JSE zu gewährleisten. Die Bekantgabe der vollständigen Vorschrift 2.7, die die vollständigen Einzelheiten des Angeboyts an Lonmins Aktionärw darlegt ist einzusehen unter: https://www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin
Eine Live-Präsentation mit Webcast und Telefonkonferenz wird um 11Uhr (zentralafrikanische Zeit) abgehalten: https://www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin/live-presentation
14. Dezember 2017
Johannesburg
Kontakt:
James Wellsted
Tel: +27 (0) 83 453 4014
Email: <email-pii>
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The receipt of New Sibanye-Stillwater Shares pursuant to the Offer by a US Lonmin Shareholder may be a taxable transaction for US federal income tax purposes and under applicable state and local, as well as foreign and other, tax laws. Each Lonmin Shareholder is urged to consult his independent professional adviser immediately regarding the tax consequences of the Offer.
It may be difficult for US Lonmin Shareholders to enforce their rights and claims arising out of the US federal securities laws, since Sibanye-Stillwater and Lonmin are located in countries other than the United States, and some or all of their officers and directors may be residents of countries other than the United States. US Lonmin Shareholders may not be able to sue a non-US company or its officers or directors in a non-US court for violations of the US securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-US company and its affiliates to subject themselves to a US court’s judgment.
None of the securities referred to in this announcement have been approved or disapproved by the SEC, any state securities commission in the United States or any other US regulatory authority, nor have such authorities passed upon or determined the adequacy or accuracy of the information contained in this announcement. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.
The Offer will be subject to the applicable requirements of the Takeover Code, the Panel, the London Stock Exchange, the Financial Conduct Authority, the UKLA and the Johannesburg Stock Exchange.
Forward-looking statements
This announcement contains forward-looking statements within the meaning of the “safe harbour” provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward-looking statements, including, among others, those relating to Sibanye-Stillwater’s and Lonmin’s financial positions, business strategies, plans and objectives of management for future operations, are necessarily estimates reflecting the best judgement of the senior management and directors of Sibanye-Stillwater and Lonmin. All statements other than statements of historical facts included in this announcement may be forward-looking statements. Forward-looking statements also often use words such as “anticipate”, “believe”, “intend”, “estimate”, “expect” and words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they relate to future events and circumstances and should be considered in light of various important factors, including those set forth in this disclaimer. Readers are cautioned not to place undue reliance on such statements. The important factors that could cause Sibanye-Stillwater’s and Lonmin’s actual results, performance or achievements to differ materially from those in the forward-looking statements include, among others, economic, business, political and social conditions in the United Kingdom, South Africa, Zimbabwe and elsewhere; changes in assumptions underlying Sibanye-Stillwater’s and Lonmin’s estimation of their current mineral reserves and resources; the ability to achieve potential synergies from the Offer; the ability to achieve anticipated efficiencies and other cost savings in connection with past and future acquisitions, as well as at existing operations; the success of Sibanye-Stillwater’s and Lonmin’s business strategy, exploration and development activities; the ability of Sibanye-Stillwater and Lonmin to comply with requirements that they operate in a sustainable manner; changes in the market price of gold, PGMs and/or uranium; the occurrence of hazards associated with underground and surface gold, PGMs and uranium mining; the occurrence of labour disruptions and industrial action; the availability, terms and deployment of capital or credit; changes in relevant government regulations, particularly environmental, tax, health and safety regulations and new legislation affecting water, mining, mineral rights and business ownership, including any interpretations thereof which may be subject to dispute; the outcome and consequence of any potential or pending litigation or regulatory proceedings or other environmental, health and safety issues; power disruptions, constraints and cost increases; supply chain shortages and increases in the price of production inputs; fluctuations in exchange rates, currency devaluations, inflation and other macro-economic monetary policies; the occurrence of temporary stoppages of mines for safety incidents and unplanned maintenance; their ability to hire and retain senior management or sufficient technically skilled employees, as well as their ability to achieve sufficient representation of historically disadvantaged South Africans’ in management positions; failure of information technology and communications systems; the adequacy of insurance coverage; any social unrest, sickness or natural or man-made disaster at informal settlements in the vicinity of some of Sibanye-Stillwater’s operations; and the impact of HIV, tuberculosis and other contagious diseases. These forward-looking statements speak only as of the date of this announcement. Sibanye-Stillwater and Lonmin expressly disclaim any obligation or undertaking to update or revise any forward-looking statement (except to the extent legally required).
The Lonmin lead competent person designated in terms of the SAMREC Code, with responsibility for the consolidation and reporting of Lonmin Mineral Resources and Mineral Reserves, and for overall regulatory compliance of these figures, is Jurgens Visser. Jurgens Visser gave his consent for the disclosure of the 2016 Mineral Resources and Mineral Reserves Statement as included in this announcement. Jurgens Visser(MSc (Eng),BSc (MRM) and MSCC)) is registered as a Professional Mine Surveyor with the South African Council for Professional and Technical Surveyors (PLATO), Registration No. PMS 119 and a fulltime employee of Lonmin. Jurgens Visser has over 35 years' experience in the precious metals mining industry with more than five years relevant experience in precious metal Mineral Resource and Mineral Reserve estimation.
No profit forecasts or estimates
No statement in this announcement is intended as a profit forecast or estimate for any period and no statement in this announcement should be interpreted to mean that earnings or earnings per share for Sibanye-Stillwater or Lonmin, as appropriate, for the current or future financial years would necessarily match or exceed the historical published earnings or earnings per share for Sibanye-Stillwater or Lonmin, as appropriate.
Disclosure requirements of the Takeover Code
Under Rule 8.3(a) of the Takeover Code, any person who is interested in 1 per cent. or more of any class of relevant securities of an offeree company or of any securities exchange offeror (being any offeror other than an offeror in respect of which it has been announced that its offer is, or is likely to be, solely in cash) must make an Opening Position Disclosure following the commencement of the offer period and, if later, following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. An Opening Position Disclosure must contain details of the person’s interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror(s). An Opening Position Disclosure by a person to whom Rule 8.3(a) of the Takeover Code applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the commencement of the offer period and, if appropriate, by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. Relevant persons who deal in the relevant securities of the offeree company or of a securities exchange offeror prior to the deadline for making an Opening Position Disclosure must instead make a Dealing Disclosure.
Under Rule 8.3(b) of the Takeover Code, any person who is, or becomes, interested in 1 per cent. or more of any class of relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror must make a Dealing Disclosure if the person deals in any relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror. A Dealing Disclosure must contain details of the dealing concerned and of the person’s interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror, save to the extent that these details have previously been disclosed under Rule 8 of the Takeover Code. A Dealing Disclosure by a person to whom Rule 8.3(b) of the Takeover Code applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the business day following the date of the relevant dealing.
If two or more persons act together pursuant to an agreement or understanding, whether formal or informal, to acquire or control an interest in relevant securities of an offeree company or a securities exchange offeror, they will be deemed to be a single person for the purpose of Rule 8.3 of the Takeover Code.
Opening Position Disclosures must also be made by the offeree company and by any offeror and Dealing Disclosures must also be made by the offeree company, by any offeror and by any persons acting in concert with any of them (see Rules 8.1, 8.2 and 8.4 of the Takeover Code).
Details of the offeree and offeror companies in respect of whose relevant securities Opening Position Disclosures and Dealing Disclosures must be made can be found in the Disclosure Table on the Panel’s website at www.thetakeoverpanel.org.uk, including details of the number of relevant securities in issue, when the offer period commenced and when any offeror was first identified. If you are in any doubt as to whether you are required to make an Opening Position Disclosure or a Dealing Disclosure, you should contact the Panel’s Market Surveillance Unit on +44 (0)20 7638 0129.
Electronic communications
Please be aware that addresses, electronic addresses and certain information provided by Lonmin Shareholders, persons with information rights and other relevant persons for the receipt of communications from Lonmin may be provided to Sibanye-Stillwater during the Offer Period as requested under Section 4 of Appendix 4 of the Takeover Code to comply with Rule 2.11(c) of the Takeover Code.
Publication on website and availability of hard copies
You may request a hard copy of this Announcement by: (i) contacting James Wellsted, SVP Investor Relations of Sibanye-Stillwater, on +27 10 493 6923 or via email at <email-pii>, or Cain Farrel, Company Secretary of Sibanye-Stillwater, on +27 10 493 6921 or via email at <email-pii>, during business hours; or (ii) contacting St James Corporate Services Limited during business hours on +44 20 7796 8644 or by submitting a request in writing to St James’s Corporate Services Limited at Suite 31, Second Floor, 107 Cheapside, London, EC2V 6DN, United Kingdom. You may also request that all future documents, announcements and information to be sent to you in relation to the Offer should be in hard copy form.
Rounding
Certain figures included in this announcement have been subjected to rounding adjustments. Accordingly, figures shown for the same category presented in different tables may vary slightly and figures shown as totals in certain tables may not be an arithmetic aggregation of the figures that precede them.