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Von Antoine Verdon
Die Beziehungen zwischen den Partnern einer Firma sollten so gestaltet sein, dass sie einerseits jeden einzelnen schützen – doch andererseits bei Differenzen nicht die ganze Firma in Schwierigkeiten bringen. Eine Aktionärsvereinbarung ist ein privatrechtlicher Vertrag, der zu diesem Zweck von den Firmengründern aufgesetzt werden kann.
Allgemein werden die Beziehungen zwischen Aktionären sowie zwischen den Aktionären und der Gesellschaft durch das Obligationenrecht und die Statuten geregelt; doch mehrere Ursachen können die Partner dazu veranlassen, einen zusätzlichen Vertrag aufzusetzen.
Hier einige gängige Regelungen, die Sie dabei inspirieren könnten.
1. Mitverkaufsrecht, Mitverkaufspflicht
Besitzt jemand 51 Prozent einer Firma, kann er den Verwaltungsrat bestimmen und die Strategie festlegen. Als Minderheitsaktionär wird man oft kein Interesse daran haben, dass ein anderer Aktionär die Mehrheit der Firma einer aussenstehenden Person verkauft – besonders wenn diese Person die eigenen Anteile nicht übernehmen will. Daher können sich die Minderheitsaktionäre schützen, indem ihnen vertraglich das Recht eingeräumt wird, proportional zu ihrer Beteiligung jeweils Aktien mitzuverkaufen.
Auf der anderen Seite können auch die Anliegen der Mehrheitsaktionäre geschützt werden: Oft wollen Interessenten nur 100 Prozent der Anteile erwerben – oder gar nichts. Daher kann die Aktionärsvereinbarung vorsehen, dass die kleineren Aktionäre bei einem Kaufangebot verpflichtet werden können, ihre Anteile zum gleichen Preis wie der Hauptaktionär zu verkaufen.
2. Klauseln über die Wahl der Verwaltungsräte
Die Wahl der obersten Gesellschaftsorgane wird durch das Obligationenrecht und die Statuten geregelt. Die Generalversammlung kann aber die Standardregeln erweitern und abändern, um beispielsweise die Rechte gewisser Gruppen zu stärken. Denkbar ist zum die Bestimmung, dass den Gründern ein fester Platz im Verwaltungsrat zusteht.
3. Vorkaufsrecht, Nachfolgeregelung
Die Generalversammlung funktioniert nur korrekt, wenn sich alle Aktionäre beteiligen können. Auch daher sollte jeder Aktionärsvertrag ein Vorkaufsrecht vorsehen: Danach können die aktuellen Gesellschafter Anteile erwerben, bevor diese an Dritte verkauft werden. Üblicherweise wird ein Zeitraum festgelegt, in dem das Vorkaufsrecht ausgeübt werden muss, und es gilt der Preis, den ein Dritter offeriert.
Kommt hinzu, dass es sich oft lohnt, Regeln aufzustellen, wie im Falle des Todes oder der Handlungsunfähigkeit eines Partners zu verfahren sei. Sinnvoll wäre zum Beispiel bei gewissen Firmen, dass den anderen Gründern ein Vorkaufsrecht zu einem im voraus festgelegten Betrag eingeräumt wird.
4. Klauseln über die Gewinnverteilung
Eine sehr beliebte Regelung soll sichern, dass die Minderheitsaktionäre eine bestimmte Minimalrendite erzielen. Festgelegt wird zum Beispiel, wann und nach welchen Formeln ein verteilbarer Gewinn erreicht ist.
5. Verwässerungsschutz
Solch ein Paragraph schützt die einzelnen Aktionäre davor, dass ihre Beteiligung am Unternehmen verwässert wird. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Minderheitsaktionären (oder einer im voraus definierten Gruppe) ein Teil dieser Erhöhung zu, damit sie ihr Gewicht im Unternehmen halten können.
Erwähnt sei allerdings, dass das Obligationenrecht solch ein Bezugsrecht bereits vorsieht (Art. 652). Dieses Recht kann aber von den Mehrheitsaktionären an der Generalversammlung unter bestimmten Bedingungen ausgehebelt werden.
Damit solch ein Aktionärsbindungsvertrag respektiert wird, setzt man meistens eine Strafklausel an den Schluss. Allfällige Konventionalstrafen werden meist an die Gesellschaft oder an die anderen Aktionäre bezahlt.