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Dois-je recourir aux services d’un organe de révision pour mon entreprise ?
Dans cet article, vous apprendrez tout sur les organes de révision. Quel est le rôle d’un organe de révision, à quel moment dois-je recourir à un tel organe pour une SA ou une SARL et quand est-il judicieux de s’en passer (opting out) ? A la fin de cet article, vous trouverez un aperçu des points les plus importants.
Quel est le rôle d’un organe de révision ? (art. 728a al. 3 CO en lien avec l’art. 729a CO)
L’organe de révision vérifie s’il existe des faits sur les quels les conclusions suivantes peuvent être tirées :
- Est-ce que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes de groupe sont conformes aux dispositions légales ou aux statuts ?
- Est-ce que la proposition du conseil d’administration à l’assemblée générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts ?
- Existe-t-il un système de contrôle interne (dans le cas d’une révision ordinaire).
La gestion de l’entreprise par le conseil d’administration ne fait pas l’objet d’un examen par l’organe de révision.
Dois-je nommer un organe de révision lorsque je fonde mon entreprise ?
Avant 2008 il fallait obligatoirement nommer un organe de révision lors de la fondation d’une société anonyme. A contrario, une société à responsabilité limitée n’avait pas besoin d’un tel organe. Cette situation a, aujourd’hui, changé. Effectivement, depuis la révision du Code des Obligations en 2008, ce n’est plus la nature juridique de l’entreprise qui dicte cette obligation mais sa taille.
À quel moment doit-on se soumettre au contrôle ordinaire ? (art. 727 CO)
Les comptes annuels, ainsi que les éventuels comptes de groupe sont soumis à un contrôle ordinaire par un organe de révision sous les conditions ci-dessous :
- La société est ouverte au public (par exemple, elle a des titres de participation cotés en bourse) ;
- La société a, au cours de deux exercices successifs, dépassé deux des valeurs suivantes :
- Total du bilan : 20 millions de CHF ;
- Chiffre d’affaires : 40 millions de CHF ;
- Effectif : 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
- La société a l’obligation d’établir des comptes de groupe ;
- Lorsqu’un actionnaire ou des actionnaires, détenant au minimum 10% du capital-actions, exige/exigent un contrôle ordinaire ;
- Lorsque les statuts prévoient un contrôle ordinaire ;
- Lorsque l’assemblée générale décide que les comptes annuels seront soumis à un contrôle ordinaire.
À quel moment doit-on se soumettre un contrôle restreint ? (art. 727a CO)
Si les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies par la société alors elle doit se soumettre à un contrôle restreint par un organe de révision.
Si la société n’a pas plus de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle, elle peut, moyennant le consentement de tous les actionnaires, renoncer au contrôle restreint. Cette renonciation s’applique également aux années suivantes. Cependant, tous les actionnaires ont le droit de demander un contrôle restreint au moins 10 jours avant l’assemblée générale. Dans ce cas, l’assemblée générale doit élire un organe de révision.
Quelles exigences doivent satisfaire les organes de révision ? (art. 727b s. CO)
Concernant la révision ordinaire, il faut différencier deux choses. Les sociétés ouvertes au public doivent désigner comme organe de révision une entreprise soumise à la surveillance de l’État (conformément à la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision). Les autres sociétés tenues à un contrôle ordinaire désignent comme organe de révision un expert-réviseur agréé (conformément à la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision).
À propos du contrôle restreint, les sociétés qui y sont tenues, désignent comme organe de révision un réviseur agrée (conformément à la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision).
Quand puis-je me passer d’un organe de révision ?
Lorsqu’une SA ou une Sàrl ne remplit pas les conditions d’un contrôle ordinaire ou d’un contrôle restreint, les actionnaires ou les sociétaires peuvent décider de se passer d’un organe de révision. C’est ce qu’on appelle le opting out. Etant donné que le législateur part du principe qu’une SA ou une Sàrl ont toutes deux, en principe, besoin d’un organe de révision, il est important d’explicitement renoncer à un tel organe.
À quel moment cela fait sens de nommer volontairement un organe de révision, bien que l’on ne remplisse pas les conditions d’un contrôle ordinaire ou restreint ?
Lorsque des investisseurs externes ont une participation dans la société, il peut être judicieux (même nécessaire, dans certains cas) de nommer un organe de révision et de soumettre la société à un contrôle restreint. Le fiduciaire est souvent en contact étroit et collégial avec la direction. De ce fait, les investisseurs souhaitent souvent qu’un organe externe et indépendant vérifie les comptes.
L’essentiel en bref
- Lorsque la société a un effectif de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle, elle doit se soumettre à un contrôle restreint d’un organe de révision.
- Lorsque la société dépasse deux des valeurs suivantes lors de deux exercices annuels successifs, elle doit se soumettre à un contrôle ordinaire :
- Total du bilan : 20 millions de CHF ;
- Chiffre d’affaires : 40 millions de CHF ;
- Effectif : 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
- Lorsque la société n’est pas obligée de se soumettre à un contrôle, elle peut, volontairement, par le biais d’une décision des actionnaires ou des sociétaires y renoncer (opting out).
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