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Communiqués, Le Conseil fédéral, 14.06.2013
Audition sur l’ordonnance contre les rémunérations abusives
Mots-clés: Droit des sociétés
Le 3 mars 2013, le peuple et les cantons ont accepté l’initiative populaire "contre les rémunérations abusives". Le Conseil fédéral doit édicter dans le délai d’un an une ordonnance pour mettre en œuvre la nouvelle disposition constitutionnelle. L’avant-projet élaboré par l’Office fédéral de la justice, et mis au point après discussion avec des experts du droit du travail, du droit des sociétés et du droit pénal, reste au plus près de la lettre du texte constitutionnel ; il est orienté vers la pratique et s’insère dans le droit actuel de la société anonyme. L’ordonnance contient des dispositions sur les sociétés anonymes dont les actions sont cotées en bourse et sur les institutions de prévoyance, ainsi que des normes pénales. On a renoncé à modifier directement le code des obligations, la loi sur la prévoyance professionnelle et le code pénal.
Approbation des rémunérations par l’assemblée générale
L’assemblée générale aura le droit intransmissible d’élire chaque année le président et les membres du conseil d’administration, le comité de rémunération et le représentant indépendant. Le conseil d’administration fixera les rémunérations des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif. L’assemblée générale devra ensuite approuver l’ensemble de ces rémunérations. Les statuts de la société pourront prévoir un autre mécanisme d’approbation, mais celui-ci devra assurer l’exercice annuel d’un droit de décision de l’assemblée générale. Le conseil d’administration établira à l’intention de celle-ci un rapport de rémunération dans lequel il exposera les indemnités versées aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif.
Toute une série d’indemnités sont interdites : les indemnités de départ, les indemnités anticipées, les provisions pour le transfert ou la reprise de la totalité ou d’une partie d’une entreprise. Les rémunérations liées à la prestation sont elles aussi interdites lorsqu’elles ne sont pas prévues par les statuts.
La représentation des actionnaires par un membre d’un organe de la société ou par le dépositaire sera abolie. Le seul mode de représentation institutionnelle encore admis sera l’institution d’un représentant indépendant. La société devra veiller à ce que les actionnaires puissent lui conférer les pouvoirs et lui donner des instructions par la voie électronique.
Vote dans l’intérêt des assurés
Les institutions de prévoyance détenant des actions cotées en bourse d’une société doivent exercer leur droit de vote dans l’intérêt des assurés. Elles pourront aussi ne pas participer au vote ou s’abstenir à condition que ce soit dans l’intérêt des assurés. Elles devront aussi informer leurs assurés une fois par an au moins, dans un rapport, de la manière dont elles ont assumé cette obligation.
Les infractions aux dispositions de l’ordonnance seront sanctionnées pénalement, la peine privative de liberté maximale encourue étant de trois ans.
Les partis politiques, les associations faîtières de l’économie et les autres organisations consultées auront jusqu’au 28 juillet pour prendre position. Seront ensuite consultées les Commissions des affaires juridiques des deux Chambres fédérales. Le calendrier arrêté permettra au Conseil fédéral d’adopter l’ordonnance fin novembre 2013, pour une entrée en vigueur le 1er janvier 2014. Les dispositions transitoires prévoient une entrée en vigueur échelonnée jusqu’aux assemblées générales de 2015 (voir annexe).
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vers le haut Dernière modification 14.06.2013