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0141 / 01 - Schweizerischen Lebensversicherungs- und Rentenanstalt (Zur Transaktion)
Empfehlung in Sachen Schweizerischen Lebensversicherungs- und Rentenanstalt vom 17. September 2002PDF Version
Öffentliches Umtauschangebot der Swiss Life Holding, Zürich, an die Aktionäre der Schweizerischen Lebensversicherungs- und Rentenanstalt, Zürich
A.
Die Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt („Rentenanstalt“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 587'350'000, eingeteilt in 11'747'000 Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert. Die Aktien sind an der SWX Swiss Exchange kotiert.
B.
Die Swiss Life Holding („Swiss Life“ bzw. „Anbieterin“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie wurde am 16. September 2002 durch die Rentenanstalt gegründet. Ihr Aktienkapital beträgt zur Zeit CHF 250'000, eingeteilt in 5'000 voll einbezahlte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 50.
C.
Die Rentenanstalt beabsichtigt, eine Holdingstruktur einzuführen. Dazu wird die Swiss Life sämtlichen Aktionären der Rentenanstalt ein öffentliches Umtauschangebot unterbreiten, wonach die Aktionäre der Rentenanstalt ihre Aktien auf der Basis eines Umtauschverhältnisses von eins zu eins in Namenaktien der Swiss Life umtauschen können. Die für den Umtausch benötigten Aktien von Swiss Life werden mittels Kapitalerhöhung geschaffen, wobei die Credit Suisse First Boston („CSFB“) als Treuhänderin die zum Umtausch angemeldeten Namenaktien der Rentenanstalt als Sacheinlage für die Liberierung der Aktien der Swiss Life einbringen wird. Nach Vollzug der im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stattfindenden Kapitalerhöhung wird das Aktienkapital der Swiss Life CHF 587'350'000 betragen, eingeteilt in 11'747'000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 50.
D.
Noch vor dem Vollzug des Umtauschangebots wird eine Generalversammlung der Swiss Life zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis der Rentenanstalt-Gruppe eine weitere Erhöhung des Kapitals der Swiss Life im Rahmen einer ordentlichen, genehmigten und/oder bedingten Kapitalerhöhung beschliessen, die es der Swiss Life erlaubt, zusätzliches Eigenkapital im Betrag von insgesamt CHF 900 Mio. bis CHF 1.2 Mia. zu schaffen. Die so neu geschaffenen Namenaktien der Swiss Life sowie die allenfalls gestützt auf ein bedingtes Aktienkapital auszugebenden Wandelanleihen werden nach Vollzug des Umtauschangebots den dannzumaligen Aktionären der Swiss Life, d.h. den Aktionären der Rentenanstalt, die das Umtauschangebot angenommen haben, zum Bezug bzw. zur Vorwegzeichnung angeboten.
E.
Die Rentenanstalt bzw. die Swiss Life wird voraussichtlich anlässlich der Präsentation der Halbjahreszahlen der Rentenanstalt des ersten Semesters 2002 am 18. September 2002 das öffentliche Umtauschangebot bekannt geben; das Angebot selbst soll am 23. September 2002 beginnen und 20 Tage, d.h. bis 18. Oktober 2002, offen bleiben.
F.
Der Angebotsprospekt und der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft wurden der Übernahmekommission vor der Publikation unterbreitet.
G.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Caspar von der Crone (Präsident) sowie Frau Claire Huguenin und Herrn Alfred Spörri gebildet.
Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:
1. Handeln in gemeinsamer Absprache
Nach Art. 11 UEV-UEK und Art. 15 Abs. 2 lit. c BEHV-EBK handelt der Anbieter grundsätzlich in gemeinsamer Absprache mit allen Mitgliedern seines Konzerns.
Im vorliegenden Fall ist die anbietende Swiss Life eine zu 100% kontrollierte Tochtergesellschaft der Rentenanstalt. Demzufolge handeln sowohl Swiss Life als auch die Rentenanstalt sowie sämtliche durch diese kontrollierten Gesellschaften im Hinblick auf das Umtauschangebot in gemeinsamer Absprache. Alle diese Gesellschaften und allfällige weitere mit Swiss Life oder Rentenanstalt in gemeinsamer Absprache handelnde Personen haben somit den Pflichten von Art. 12 UEV-UEK nachzukommen.
2. Befreiung von der Karenzfrist
Legt ein Anbieter ein Angebot vor seiner Veröffentlichung samt Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft der Übernahmekommission zur Prüfung vor, so befreit diese den Anbieter grundsätzlich von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist (Art. 14 Abs. 2 UEV-UEK). Da Swiss Life diese Voraussetzungen erfüllt hat, wird sie von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist befreit.
3. Bedingungen
3.1 Ein öffentliches Kaufangebot darf grundsätzlich nur an aufschiebende Bedingungen geknüpft werden, deren Eintritt der Anbieter selbst nicht massgeblich beeinflussen kann (Art. 13 Abs. 1 UEV-UEK). Diese Bestimmung untersagt dem Anbieter, das Angebot an praktisch unerfüllbare Bedingungen zu knüpfen, so dass das Angebot nur durch den Verzicht auf den Eintritt der Bedingung zustande kommen würde. Ein öffentliches Kaufangebot kann ausnahmsweise auch an auflösende Bedingungen geknüpft werden. Diejenigen Bedingungen, die nach Ablauf der Angebotsfrist eintreten, benötigen das Einverständnis der Übernahmekommission. Dieses wird unter der Voraussetzung gegeben, dass dem Anbieter aus der Resolutivbedingung deutliche Vorteile erwachsen, welche die daraus resultierenden Nachteile für die Angebotsempfänger zu überwiegen vermögen (siehe Empfehlung in Sachen Sulzer vom 11. April 2001, E. 8.2).
Nachstehend wird zu den einzelnen Bedingungen des öffentlichen Umtauschangebots der Swiss Life Stellung genommen.
3.2 Bedingung a) des Angebotsprospekts sieht vor, dass das Angebot an die aufschiebende Bedingung geknüpft ist, dass innerhalb der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist der Swiss Life von den Aktionären der Rentenanstalt mehr als 85% der ausstehenden Namenaktien der Rentenanstalt gültig angedient werden, unter Einschluss der Namenaktien, die von der Rentenanstalt und den von dieser kontrollierten Gesellschaften angedient werden. Im vorliegenden Fall ist dieses Ziel realistisch. Die entsprechende Bedingung erlaubt der Anbieterin nicht, das Angebot nach Gutdünken zurückzuziehen. Die Bestimmung von Art. 13 Abs. 1 UEV-UEK ist folglich eingehalten.
3.3 Bedingung b) des Prospekts sieht vor, dass die ausserordentliche Generalversammlung der Rentenanstalt am 23. Oktober 2002 die Aufhebung der Statutenbestimmungen Ziff. 9.2. Abs. 2 und 3, Ziff. 9.3. und Ziff. 10.2.4. zweiter Halbsatz („sowie betreffend Stimmrechtsbeschränkung gemäss Ziff. 9.2.“) beschliesst. Die aufzugebenden Statutenbestimmungen sehen eine Stimmrechtsbeschränkung von 10% des Aktienkapitals der Rentenanstalt vor bzw. regeln die Kompetenz des Verwaltungsrats im Zusammenhang mit der Gewährung von Ausnahmemöglichkeiten für Organ- und Depotvertreter von dieser Stimmrechtsbeschränkung. Die Beseitigung dieser Bestimmungen ist Voraussetzung dafür, dass die künftige Holdinggesellschaft Swiss Life die Kontrolle über die Rentenanstalt erlangen kann.
Soweit die Bedingung als aufschiebende Bedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 1 UEV-UEK formuliert ist, kann deren Zulässigkeit ohne weiteres bejaht werden. Die Umwandlung in eine auflösende Bedingung nach Ablauf der Angebotsfrist ist im vorliegenden Fall ebenfalls zulässig, erwachsen doch damit dem andienenden Aktionär im vorliegenden Umtauschangebot, das die Einführung einer Holdingstruktur zum Zweck hat, keine nennenswerte Nachteile. Jedenfalls aber vermögen die Vorteile, die dem Anbieter aus dieser Resolutivbedingung erwachsen, allfällige Nachteile der Aktionäre deutlich zu überwiegen.
3.4 Bedingung lit. c) des Prospekts sieht vor, dass das Rückkaufsangebot der Rentenanstalt an die Halter der € 300 Mio. 0.5% Anleihe 2001 bis 2006 der Swiss Life Finance Limited, British Virgin Islands („Swiss Life Finance“), eine zu 100% durch die Rentenanstalt kontrollierte Tochtergesellschaft, wandelbar in Aktien der Rentenanstalt oder solchen der HSBC Holdings plc., dergestalt erfolgreich ist, dass nach Vollzug des Rückkaufsangebots weniger als € 30 Mio. Nominalwert dieser Anleihe bei Dritten ausstehend sind oder der Trustee dieser Anleihe der Swiss Life Finance nach den massgebenden Anleihensbedingungen der Schaffung der Holdingstruktur der Rentenanstalt und der daraus resultierenden, erforderlichen Anpassung der Anleihensbestimmungen zugestimmt hat.
Hintergrund dieser Bedingung ist folgender: Die Einführung der Holdingstruktur bei der Rentenanstalt kann aufgrund der Bedingungen der obenerwähnten € 300 Mio. Anleihe zu deren vorzeitigen Fälligkeit führen, was aufgrund entsprechender cross default-Bestimmungen in andern Anleihen der Rentenanstalt zur vorzeitigen Fälligkeit dieser andern Anleihen führen würde, wobei der gesamthaft ausstehende Betrag über CHF 2 Mia. liegen würde. Aus diesem Grund beabsichtigt die Rentenanstalt, den Inhabern der Wandelobligation der Swiss Life Finance ein Rückkaufsangebot zu unterbreiten. Das Angebot soll mindestens zu den gleichen Konditionen erfolgen, die in den Anleihensbedingungen selbst vorgesehen sind, ev. sogar zu besseren Bedingungen. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich vom 23. September 2002 bis 18. Oktober 2002 dauern. Mit diesem Rückkauf soll der Gesamtbetrag der ausstehenden € 300 Mio. Wandelobligation auf einen Nominalwert von weniger als € 30 Mio. reduziert werden, womit man unter die in den andern Anleihen vorgesehene cross default-Schwelle fallen würde. Für den Fall, dass diese Schwelle nicht erreicht wird, hätten der Trustee bzw. die Halter der Anleihe nach den massgebenden Anleihensbestimmungen der Schaffung der Holdingstruktur der Rentenanstalt und den daraus resultierenden Änderungen der Anleihensbedingungen zuzustimmen.
Die Bedingung ist grundsätzlich als aufschiebende Bedingung ausgestaltet, nach Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist als auflösende Bedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 4 UEV-UEK.
Das Erreichen der oben erwähnten cross default-Schwelle anlässlich des Rückkaufsangebots an die Inhaber der Wandelobligationen bzw. deren (oder des Trustees) allfällige Zustimmung zur Einführung einer Holdingstruktur sind nicht im Einflussbereich der Anbieterin bzw. der mit dieser in gemeinsamer Absprache handelnden Personen. Die Bedingung ist somit nach Art. 13 Abs. 1 UEV-UEK zulässig. Die Tragweite einer allfälligen frühzeitigen Fälligkeit mehrerer ausstehenden Obligationen als Folge einer Fälligstellung der € 300 Mio. Wandelobligation im Falle des Scheiterns des Rückkaufsangebots ist unverkennbar, besteht doch die Möglichkeit, dass Anleihen in einem Nominalbetrag von über CHF 2 Mia. fällig werden. In zeitlicher Hinsicht ist nicht auszuschliessen, dass auch nach Ablauf einer verlängerten Angebotsfrist die allenfalls erforderliche Zustimmung des Trustees und die Anpassung der Anleihensbedingungen im Zusammenhang mit der Einführung einer Holdingstruktur bei der Rentenanstalt noch nicht erfolgt ist. Zudem prüft die Luxemburger Börse im Rahmen eines max. zwei Wochen dauernden Verfahrens, das noch nicht abgeschlossen ist, den Rückkauf. Die Ausgestaltung der Bedingung lit. c) als Resolutivbedingung für den Fall, dass die entsprechenden Voraussetzungen bis zum Ablauf des vorliegenden Angebots nicht erfüllt sind, ist demzufolge gerechtfertigt.
3.5 Die Bedingung d) des Prospekts bestimmt, dass die zuständigen in- und ausländischen Behörden der Anbieterin sowie gegebenenfalls der Rentenanstalt sämtliche Bewilligungen erteilen, welche die Swiss Life und die Rentenanstalt benötigen, damit die Rentenanstalt nach dem Vollzug des vorliegenden Umtauschangebots ihrer bisherigen Tätigkeit nachgehen kann, ohne dass der Swiss Life, der Rentenanstalt oder einer andern Gesellschaft der Swiss Life oder der Rentenanstalt wesentliche Bedingungen, Auflagen oder Verpflichtungen auferlegt werden. Bis zum Ablauf einer (allfällig verlängerten) Angebotsfrist ist die Bedingung aufschiebender Natur, danach auflösender im Sinne von Art. 13 Abs. 4 UEV-UEK.
Die auflösende Bedingung, dass die zuständigen in- und ausländischen Behörden alle für den Vollzug eines Angebots erforderlichen Bewilligungen erteilen, ohne einer Partei irgendwelche wesentlichen Bedingungen, Auflagen oder Verpflichtungen aufzuerlegen, ist gemäss ständiger Praxis der Übernahmekommission dann zulässig, wenn deren Erfüllung innerhalb einer angemessenen, vom Anbieter zu definierenden Zeitspanne erfolgt (vgl. Empfehlung in Sachen Esec Holding AG vom 3. Juli 2000, E. 3.2 und Empfehlung in Sachen Axantis Holding AG vom 15. Dezember 2000, E. 2). Diese Voraussetzung ist im vorliegenden Fall erfüllt. Eine Frist von sechs Wochen nach Ablauf der Nachfrist ist in casu angemessen. Somit ist die auflösende Bedingung als zulässig zu qualifizieren. Die Abwicklungsfrist von Art. 14 Abs. 6 UEV-UEK wird entsprechend verlängert.
3.6 Schliesslich ist das vorliegende Umtauschangebot an die Bedingung e) geknüpft, dass die SWX Swiss Exchange einwilligt, die Namenaktien der Swiss Life zu kotieren und über virt-x handeln zu lassen.
Die Übernahmekommission hat eine solche resolutiv ausgestaltete Bedingung schon früher zugelassen (vgl. Empfehlung in Sachen Stratec Holding AG vom 26. März 1999, E. 3), und es sind keine Anhaltspunkte ersichtlich, die im vorliegenden Fall zu einer anderen Beurteilung dieser Fragestellung führen. Es ist im Interesse der andienenden Aktionäre, dass die Aktien der Swiss Life an der SWX Swiss Exchange kotiert werden. Demzufolge ist auch diese Bedingung zulässig, und zwar als aufschiebende im Sinne von Art. 12 Abs. 1 UEV-UEK sowie als auflösende Bedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 4 UEV-UEK.
4. Ausnahme von der Pflicht zur Offenlegung der in den letzten 12 Monaten vor Veröffentlichung des Angebots gekauften und verkauften Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft
Nach Art. 19 Abs. 1 lit. g UEV-UEK sind im Prospekt die Anzahl der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft, die der Anbieter in den letzten 12 Monaten gekauft und verkauft hat, unter Angabe des höchsten Preises offenzulegen. Transaktionen von Personen, die in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter handeln, sind gestützt auf Art. 12 Abs. 3 UEV-UEK ebenfalls offenzulegen. Zweck der genannten Bestimmungen ist es, die Empfänger des Angebots über den Einfluss zu informieren, den Transaktionen des Anbieters vor dem Angebot auf den Preis der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft hatten.
Das vorliegende Umtauschangebot zwecks Einführung einer Holdingstruktur bei der Rentenanstalt basiert auf einem Umtauschverhältnis von eins zu eins. Der Wert der Aktien der Swiss Life ist somit im Wesentlichen identisch mit demjenigen der Rentenanstalt. Die Informationen über die oben erwähnten Transaktionen in Titeln der Zielgesellschaft sind somit für die Empfänger des Angebots nicht relevant, weshalb auf eine entsprechende Offenlegung im Prospekt verzichtet werden kann (siehe auch Empfehlung in Sachen Zurich Allied AG vom 12. Juni 1998, E. 6).
5. Ausnahme von der Pflicht zur Bewertung der Zielgesellschaft
Nach Art. 24 Abs. 5 UEV-UEK hat bei einem Tauschangebot gegen Titel, die nicht an einer Hauptbörse kotiert sind, der Prospekt eine Bewertung durch eine Prüfstelle der zum Tausch angebotenen Titel zu enthalten. Die Anbieterin ersucht um Gewährung einer Ausnahme von dieser Bestimmung, da es sich beim vorliegenden Umtauschangebot lediglich um eine interne Umstrukturierung ohne Reduktion der Eigenmittel handle.
Dem vorliegenden Umtauschangebot liegt in erster Linie die Einführung einer Holdingstruktur bei der Rentenanstalt zugrunde. Demzufolge werden den Aktionären der Rentenanstalt auch Aktien der Swiss Life zu einem Umtauschverhältnis von eins zu eins angeboten. Die Namenaktien der Swiss Life gewähren den Aktionären die gleichen Stimm- und Vermögensrechte wie die Namenaktien der Rentenanstalt. Obwohl in einem solchen Fall grundsätzlich davon auszugehen ist, dass damit die Aktien der künftigen Holdinggesellschaft der Zielgesellschaft deren Aktienwert praktisch widerspiegeln, ist aufgrund der mit der eigentlichen Umstrukturierung verbundenen (insbesondere auch Steuer-)Kosten nicht auszuschliessen, dass die Werte der beiden zur Diskussion stehenden Aktien voneinander abweichen. Dies rechtfertigt zwar noch nicht, die zum Tausch angebotenen Holding-Aktien einer eigentlichen Bewertung gemäss Art. 24 Abs. 5 UEV-UEK zu unterziehen. Die Prüfstelle hat in einem solchen Fall jedoch aufgrund einer summarischen Prüfung zu bestätigen, dass die Aktionäre der Zielgesellschaft nach der Annahme der Umtauschofferte im Wesentlichen wertmässig gleichgestellt sind wie vor der Annahme, d.h. – für den vorliegenden Fall – dass die Aktionäre der Rentenanstalt pro Swiss Life Aktie einen Gegenwert erhalten, der im Wesentlichen jenem Wert entspricht, den sie vorher als Inhaber einer Aktie der Rentenanstalt hatten. In diesem Zusammenhang hat die Prüfstelle bestätigt, dass im Rahmen der Schaffung der Holdingstruktur bei der Rentenanstalt die konsolidierten Eigenmittel nicht wesentlich reduziert wurden. Die Kosten (inkl. Steuern), die anlässlich der Schaffung der Holdingstruktur entstanden, wurden sodann von der Rentenanstalt auf insgesamt CHF 4 Mio. bis CHF 6 Mio. geschätzt. Die entsprechenden Angaben sind im Angebotsprospekt offen gelegt worden. Damit kann hier auf eine Bewertung der Titel, die zum Umtausch angeboten werden, verzichtet werden (vgl. auch die Empfehlung in Sachen Zurich Allied AG vom 12. Juni 1998, E. 7).
6. Bestimmungen über den Mindestpreis nach Art. 32 Abs. 4 BEHG
Umfasst ein Angebot Beteiligungspapiere, deren Erwerb die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots auslösen würde, so muss der Preis des Angebots den Bestimmungen über Pflichtangebote entsprechen (Art. 10 Abs. 5 UEV-UEK).
Die Bestimmungen über den Mindestpreis sollen den Minderheitsaktionären einer kotierten Gesellschaft erlauben, im Falle eines Kontrollwechsels ihre Aktien zu einem fairen Preis zu veräussern. Im vorliegenden Umtauschangebot, mittels welchem eine Holdingstruktur bei der Rentenanstalt eingeführt werden soll, macht die Anwendung dieser Bestimmungen jedoch keinen Sinn, da der Wert der Swiss Life Aktie im Wesentlichen demjenigen der Rentenanstalt entspricht und im übrigen keine Zahlung einer Prämie an die Aktionäre der Rentenanstalt vorgesehen ist (vgl. Empfehlung in Sachen Zurich Allied AG vom 30. April 1998).
7. Best Price Rule
Gemäss Art. 10 Abs. 6 UEV-UEK darf der Anbieter nach Veröffentlichung des Angebots keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, ohne diesen allen Empfängern des Angebots anzubieten (sog. „Best Price Rule”). Gemäss Praxis der Übernahmekommission gilt diese Regel während der ganzen Dauer des Angebots und während sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist (siehe u.a. Empfehlung in Sachen Big Star Holding AG vom 7. April 2000, E. 8). Beim Umtauschangebot folgt der Angebotspreis laufend dem Kurs bzw. den Wertänderungen der zum Umtausch angebotenen Titel. Folglich darf der Anbieter ab dem Zeitpunkt der Voranmeldung bis zum Ablauf der Nachfrist keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem Preis erwerben, der im Zeitpunkt des Vertragsschlusses höher ist als der „aktuelle Wert“ des Angebots (siehe Empfehlung in Sachen Esec Holding AG vom 3. Juli 2000, E. 5). Im vorliegenden Umtauschangebot liegt dieser Wert beim Gegenwert einer Swiss Life Aktie. Nach Abwicklung des Angebots darf Swiss Life für die Dauer von sechs Monaten keine Beteiligungspapiere der Rentenanstalt zu einem Preis erwerben, der über dem Wert des Umtauschangebots im Zeitpunkt der Abwicklung liegt. Die Prüfstelle hat zu bestätigen, dass diese Auflagen eingehalten wurden (Art. 27 UEV-UEK).
8. Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft
Gemäss Art. 31 Abs. 1 UEV-UEK hat der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Er muss im Besonderen die finanziellen Folgen des Angebots für die genannten Personen schildern. Im Bericht ist offen zu legen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden. Ansonsten sind die neuen Konditionen darzulegen. Verlassen gewisse Mitglieder des Verwaltungsrats oder der obersten Geschäftsleitung die Zielgesellschaft, ist anzugeben, ob sie eine Abgangsentschädigung erhalten und wie gross diese ist. Die Angaben müssen individuell erfolgen (siehe Empfehlung in Sachen Axantis Holding AG vom 15. Dezember 2000, E. 5.3). Diese Voraussetzungen sind im vorliegenden Fall erfüllt.
9. Publikation
Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von am Tag der Publikation des Angebotsprospekts, d.h. am 23. September 2002, auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
10. Gebühr
Das Angebot bezieht sich auf 11'747'000 Namenaktien der Rentenanstalt. Gemäss Art. 62 Abs. 2 und 3 UEV-UEK würde sich die Gebühr vorliegend auf CHF 200'000 belaufen. Unter Berücksichtigung des Zwecks des Angebots, eine Holdingstruktur bei der Rentenanstalt einzuführen, sowie der Tatsache, dass das Angebot im Übrigen keine besonderen Schwierigkeiten aufweist, ist die Gebühr gemäss dem Antrag der Anbieterin nach art. 62 Abs. 3 UEV-UEK auf CHF 100'000 festzusetzen.
Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:
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Das öffentliche Umtauschangebot der Swiss Life Holding entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995.
-
Die Übernahmekommission gewährt die folgenden Ausnahmen von der Übernahmeverordnung (Art. 4): Befreiung von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist (Art. 14 Abs. 2); Zulassen von auflösenden Bedingungen (Art. 13 Abs. 4); Befreiung von der Pflicht zur Angabe der Käufe und Verkäufe von Aktien der Schweizerischen Lebensversicherungs- und Rentenanstalt / Swiss Life Holding in den letzten 12 Monaten vor dem Angebot (Art. 19 Abs. 1 lit. g und Abs. 2); Befreiung von der Pflicht zur Bewertung der zum Umtausch angebotenen, nicht kotierten Titel (Art. 24 Abs. 5); Erstreckung der Abwicklungsfrist (Art. 14 Abs. 6).
-
Diese Empfehlung wird am 23. September 2002 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
-
Die Gebühr zu Lasten der Swiss Life Holding beträgt CHF 100'000.
Der Präsident:
Hans Caspar von der Crone
Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.
Mitteilung an:
- Swiss Life Holding und Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt (durch ihren Vertreter),
- die EBK.