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La Fondation Ethos salue la volonté de procéder à une révision du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise. En effet, le Code actuel date de 2002 (avec une annexe datant de 2007) et de nombreux points ne reflètent plus la meilleure pratique internationale.
Un projet ambigu
De manière générale, Ethos est très satisfait que le principe «Comply or explain» fasse partie intégrante de la nouvelle version du Code. Ce principe est aujourd'hui incontournable et est devenu la pratique dans les codes à l'étranger depuis une décennie. Par ailleurs, il est à saluer qu'il est prévu dans le Code que, de manière générale, le conseil d'administration doive se laisser guider par le développement durable de l'entreprise.
En revanche, il est regrettable que la nouvelle version du Code ne fasse aucune mention ni du principe de l'égalité de traitement des actionnaires (une seule catégorie d'actions), ni du principe «une action = une voix» (pas de limitation d'inscription ou de vote). Il s'agit de concepts reconnus internationalement comme très importants dans tous les documents qui se réfèrent à la bonne gouvernance.
Nombreuses exceptions à la bonne pratique
En analysant en détail les différents articles du projet de nouveau Code, Ethos regrette que de nombreuses exceptions à la bonne pratique soient possibles (voir réponse d'Ethos à la consultation). En particulier, il est prévu (point 27 du projet) que les règles du Code de bonne pratique puissent être adaptées pour les sociétés de taille moyenne ou petite. Ces dernières représentent environ 180 sociétés sur les 200 comprises dans l'indice boursier SPI. Permettre à ces sociétés de fixer d'autres règles de gouvernance (par exemple de renoncer à constituer des comités au sein du conseil d'administration) conduit à vider de son sens l'existence du Code pour 90% des sociétés initialement concernées.
En ce qui concerne le réviseur externe (point 28), le projet laisse toute latitude à la société de révision pour s'organiser et assurer son indépendance. Le Code devrait au contraire promouvoir une harmonisation avec le nouveau règlement de l'Union européenne publié le 27.5.2014. Ethos est d'avis qu'il faut préciser que les sociétés d'audit doivent respecter au minimum les deux règles suivantes:
- Les honoraires des services non liés à l'audit ne doivent pas être supérieurs aux honoraires pour les services d'audit.
- La durée maximale de la mission d'audit ne peut pas dépasser 7 ans (pour le lead auditor) et 20 ans (pour la société d'audit).