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Earn-out zur Verteilung des Kaufpreisrisikos
Mit dem Earn-out den Kaufpreis rechtfertigen
Bestehen unterschiedliche Vorstellungen über die Höhe des Kaufpreises, ist es unter Umständen sinnvoll, ein Earn-out zu wählen.
Dadurch wird ein Teil des Preises quasi in die Zukunft verschoben und zugleich vom Erreichen gewisser Zielgrössen abhängig gemacht.
Der Kaufpreis wird dazu in einen festen Basiskaufpreis und in einen variablen Kaufpreisbestandteil unterteilt. Der feste Kaufpreis wird aufgrund verschiedener Bewertungsmethoden vereinbart und ist in der Regel beim Closing fällig.
Zu jenem Zeitpunkt ist jedoch die Höhe des variablen Kaufpreisanteils noch nicht fixiert. Dieser ist vielmehr von der weiteren Entwicklung von bestimmten und eindeutig zu definierenden Erfolgsindikatoren abhängig. Diese Indikatoren können sowohl als Schwellenwert als auch als Korridor festgelegt werden.
Freie Wahl der Earn-out Klauseln
Die Parteien sind bei der Ausgestaltung der Earn-out Klauseln grundsätzlich frei. Daher können die zu verwendenden Erfolgsindikatoren, die Schwellenwerte oder die festzulegende Earn-out Periode individuell festgelegt werden.
Bei der Definition der Periode verfolgen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Interessen. Der Käufer möchte möglichst rasch Klarheit über eine allfällige Restzahlung haben.
Währenddem ist der Verkäufer bestrebt, den Zeitraum in die Zukunft zu verschieben, um ausserordentliche Sondereffekte, die sich auf den Unternehmenswert niederschlagen könnten, weitgehend auszuschliessen. Daher einigen sich die Parteien häufig auf einen Zeitraum von zwei bis drei Jahren.
Finanzkennzahlen als Zielgrösse
Die Zielgrössen entsprechen in aller Regel Finanzkennzahlen, die für die Kaufpreisbestimmung wesentlich waren. Diese Vorgehensweise hat zum Ziel, den Kaufpreis durch die weitere Geschäftsentwicklung zu “bestätigen”.
Auf diese Weise trägt der Verkäufer für beschränkte Zeit weiterhin die Risiken aus der Unternehmensführung, obwohl er nicht mehr Eigentümer ist und damit auch keinen Einfluss mehr auf die Geschäftsentwicklung hat. Auf der anderen Seite sollte sich der Käufer bewusst sein, dass er allenfalls den vollen Earn out bezahlen muss.
Beiderseitige Risikoverteilung
Durch diese beiderseitige Einbindung von Verkäufer und Käufer in die Kaufpreisfindung wird also nicht nur eine Finanzierungslösung erreicht, sondern es findet auch eine Risikoverteilung hinsichtlich des definitiven Kaufpreises statt.
Um eine faire Abwicklung des Konstrukts zu gewährleisten, sollten die Strukturen des Unternehmens zunächst unverändert bestehen bleiben. Ansonsten wird es schwierig (bis fast unmöglich), eine verlässliche Vergleichsbasis zu haben.
Gleichzeitig ist jedoch zu beachten, dass aus der Auszahlung des Earn-out keine Finanzierungslücke entsteht. Diese müsste daher schon zu Beginn in Finanzierungskonstrukten der Bank- und Mezzanine-Gläubiger berücksichtigt werden.