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Les assemblées générales des sociétés cotées suisses restent marquées depuis deux ans par la mise en œuvre de l’initiative Minder qui prévoit le vote contraignant des rémunérations des instances dirigeantes et l’élection annuelle des membres du conseil d’administration. Ces dispositions ont fortement augmenté la pression sur les conseils d’administration. L’étude d’Ethos sur les 204 sociétés du SPI montre notamment qu’en matière de rémunérations, la transparence et la structure des systèmes de rémunération se sont sensiblement améliorées. Pour Vincent Kaufmann, directeur d’Ethos, « malgré ces améliorations, le montant absolu des rémunérations a progressé en moyenne de 2% en 2015 et reste souvent particulièrement élevé au regard des résultats réalisés ».
Sika : Ethos recommande de soutenir le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale du 12.04.2016
Lors de l’assemblée générale de Sika du 12.04.2016, la Fondation Ethos s’oppose catégoriquement à la réélection des trois membres du conseil d’administration liés à la famille Burkard au conseil d’administration (Urs Burkard, Willi Leimer, Jürgen Tinggren) et à l’élection de Jacques Bischoff, le nouveau candidat proposé par la famille Burkard. En revanche, Ethos recommande de voter en faveur de la résolution du groupe d’actionnaires anglo-américains réuni autour de Cascade Investment qui demande une prolongation jusqu’en 2020 de la mission confiée aux trois experts indépendants nommés l’année passée.
La Fondation Ethos a été acceptée en tant qu’intervenant accessoire en soutien du Conseil d’administration dans le procès qui l’oppose devant le Tribunal de Zoug à la famille Burkard. Cette dernière a demandé l’annulation des décisions prises lors des dernières assemblées générales lors desquelles le conseil d’administration a décidé de limiter les voix nominatives de la holding familiale SWH à 5% du total des actions nominatives. Une année jour pour jour après l’annonce de la famille Burkard de sa décision de vendre sa participation dans Sika au concurrent Saint Gobain, Ethos confirme sa détermination à soutenir le conseil d’administration dans sa volonté de préserver l’indépendance de Sika.
Ethos répond à la consultation de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ASR sur la transparence du rapport d'audit
Ethos répond à une consultation publique de l’Autorité Fédérale de surveillance en matière de révision (ASR).
La Fondation Ethos publie la 15ème édition de ses lignes directrices de vote et principes de gouvernance. Cette édition prévoit notamment de nouvelles raisons de refus de la décharge, en particulier en lien avec la violation des droits des communautés locales ou le refus de la société de reconnaître l’impact négatif de certains de ses produits sur l’humain ou l’environnement. Par ailleurs, Ethos va également recommander de refuser les programmes de rachat d’actions si ces derniers sont sélectifs ou péjorent significativement la capacité de paiement d’un dividende. Finalement, suite à l’affaire Sika, Ethos a rajouté à ses lignes directrices différents points traitant spécifiquement les cas d’inégalité de traitement des actionnaires.
Etude Ethos sur les assemblées générales suisses 2015 : Bilan mitigé pour la mise en œuvre de l’initiative Minder
A l’issue de la saison 2015 des assemblées générales suisses, Ethos publie une étude sur les différents aspects liés à la mise en œuvre de l’initiative Minder et à la gouvernance des sociétés comprises dans le Swiss Performance Index (SPI). Ethos constate que l’esprit de l’initiative Minder est souvent contourné en matière de vote des rémunérations des instances dirigeantes. Par ailleurs, plusieurs principes de bonne gouvernance ne sont souvent pas respectés, comme par exemple l’indépendance des conseils d’administration ou l’égalité de traitement entre actionnaires.
Assemblée générale extraordinaire de Sika : Ethos soutient les membres indépendants du conseil d´administration
Ethos maintiendra son soutien aux membres indépendants du conseil d'administration lors de l'assemblée générale extraordinaire de Sika qui se tiendra sur demande de la famille Burkard le 24.7.2015. Ethos recommande de refuser toutes les propositions de la Famille Burkard, en particulier la révocation du président du conseil d'administration et de deux administrateurs qui ont démontré leur loyauté et leur engagement à préserver l'indépendance de Sika. Ces administrateurs ont agi dans l'intérêt de l'entreprise, de ses actionnaires autres que la famille Burkard qui représentent 84% du capital, ainsi que des collaborateurs et des autres parties prenantes.
Ethos recommande de rejeter la fusion des sociétés Holcim et Lafarge lors de l’assemblée générale du 8 mai 2015. Ethos considère qu’en restant indépendante, Holcim est mieux placée que la nouvelle entité pour créer de la valeur à long terme. Par ailleurs, la gouvernance du nouveau groupe serait fortement péjorée avec deux co-présidents et un nouveau conseil d’administration dont moins de la moitié des membres sont indépendants. L’intégration du fonctionnement décentralisé de Holcim et de l’organisation centralisée de Lafarge représente également un risque majeur de dysfonctionnement.
Lors de l'assemblée générale de Sika qui s'est tenue hier, 97% des actionnaires non liés à la famille Burkard ont voté en faveur de la résolution d'Ethos qui demandait la suppression de l'opting out. Par ailleurs, ces actionnaires ont soutenu massivement le président et les membres indépendants du Conseil d'administration. La famille Burkard s'est vue totalement isolée dans sa tentative de vendre sa participation au concurrent Saint Gobain.
La Fondation Ethos est globalement satisfaite de l'avant-projet qui a été soumis en consultation par le Conseil fédéral. Les propositions de révision du code des obligations ainsi que de quelques autres lois améliorent clairement la gouvernance d'entreprise des sociétés suisses. Toutefois Ethos regrette que certains sujets ne soient pas abordés. En particulier, la Fondation demande l'introduction de l'obligation pour les sociétés de publier des informations en matière extra financière, d'étendre le devoir de diligence du conseil d'administration aux droits fondamentaux et à l'environnement, de même que de limiter la portée de l'opting out dans la loi sur les bourses et le négoce des valeurs mobilières.