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BG über die Fusion, Spaltung und Umwandlung von Rechtsträgern: Eröffnung der Vernehmlassung
Pressemitteilung
Bundesgesetz über die Fusion, Spaltung und Umwandlung von Rechtsträgern:
Eröffnung der Vernehmlassung
Der Bundesrat hat am Montag beschlossen, den Vorentwurf zu einem
Bundesgesetz über die Fusion, Spaltung und Umwandlung von Rechtsträgern
(Fusionsgesetz) in Vernehmlassung zu geben. Die Kantone, die politischen
Parteien und die interessierten Kreise haben Gelegenheit, bis zum
31. Mai 1998 zu dieser Vorlage Stellung zu nehmen.
Der Vorentwurf enthält in der Form eines Spezialgesetzes eine
privatrechtliche Regelung der Fusion, der Spaltung und der Umwandlung
von Rechtsträgern. Die neuen Vorschriften sollen die Bestimmungen des
Obligationenrechts über die Fusion ersetzen und wichtige Regelungslücken
schliessen. Der Vorentwurf wurde von Herrn Prof. Frank Vischer, Basel,
in Zusammenarbeit mit dem Bundesamt für Justiz ausgearbeitet.
Während das geltende Recht die Fusion nur für die Aktiengesellschaft,
die Kommandit-AG und die Genossenschaft regelt, soll sie inskünftig für
alle Handelsgesellschaften und Genossenschaften sowie für Vereine und
Stiftungen gesetzlich geordnet werden. Vorgesehen wird auch die Fusion
zwischen Gesellschaften verschiedener Rechtsform (bspw. die Übernahme
einer GmbH durch eine AG) und die grenzüberschreitende Fusion (d. h. die
Fusion zwischen einer schweizerischen Gesellschaft und einer
Gesellschaft mit Sitz im Ausland). Erfasst wird ebenfalls die Übernahme
von Instituten des öffentlichen Rechts durch Rechtsträger des
Privatrechts.
Der Vorentwurf sieht weiter neu eine allgemeine Möglichkeit der
Umwandlung der Rechtsform vor (bspw. die Umwandlung einer Genossenschaft
in eine AG), soweit die bisherige und die neue Rechtsform in ihren
Strukturen vereinbar sind. Gesetzliche Grundlagen sollen auch für die
Umwandlung von Instituten des öffentlichen Rechts in Rechtsträger mit
privatrechlicher Rechtsform geschaffen werden (bspw. für die Umwandlung
von Kantonalbanken in Aktiengesellschaften).
Im übrigen will der Vorentwurf die Möglichkeiten der rechtlichen
Umstrukturierung von Unternehmen durch die Einführung der Spaltung von
Gesellschaften erweitern. Dabei werden verschiedene Alternativen
vorgegeben: Beispielsweise kann eine Gesellschaft in mehrere neue
Gesellschaften aufgeteilt werden oder es steht ihr offen, Teile ihres
Vermögens auf andere bereits bestehende Gesellschaften zu übertragen.
Die vorgeschlagenen Neuerungen dienen dem Zweck, eine grössere
Beweglichkeit innerhalb der Rechtsformen zu schaffen und eine optimale
Ausgestaltung der rechtlichen Unternehmensstrukturen zu erlauben. In
diesem Sinn stellt der vorliegende Vorentwurf einen wichtigen Beitrag
zur Liberalisierung und zur Revitalisierung der Wirtschaft dar.
Damit den neuen Gestaltungsmöglichkeiten in der Praxis nicht hinderliche
Steuerfolgen entgegenstehen, soll die Umstrukturierung von Unternehmen
durch eine Teilrevision steuerrechtlicher Erlasse erleichtert werden.
Die Eidg. Steuerverwaltung hat daher eine Gruppe von Experten mit der
Erarbeitung entsprechender Revisionsvorschläge betraut. Der
Schlussbericht dieser "Arbeitsgruppe Steuern bei Umstrukturierungen"
wird zusammen mit dem Vorentwurf zum Fusionsgesetz in Vernehmlassung
gegeben.
1. Dezember 1997
EIDGENOESSISCHES EIDGENOESSISCHES
JUSTIZ-UND POLIZEIDEPARTEMENT FINANZDEPARTEMENT
Informations- und Pressedienst Informations- und Pressedienst
Weitere Auskünfte zum Fusionsgesetz: Prof. Frank Vischer, Basel
(Tel. 061 272 30 60); Nicholas Turin, Bundesamt für Justiz
(Tel.: 031 322 41 92)
Weitere Auskünfte zur Revision steuerrechtlicher Erlasse: Conrad
Stockar, Eidg. Steuerverwaltung (Tel. 0 31 322 72 02).