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Vergütung
Vergütungsbericht
Der Bericht erläutert die Grundsätze, Programme und Verfahren, wie die Vergütungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung der CPH-Gruppe festgelegt werden, und enthält Angaben zur Höhe der Vergütungen im Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht ist in zwei Kapitel aufgeteilt. Kapitel 1 ist nicht Gegenstand der Revisionsprüfung gemäss Art. 13 VegüV, während Kapitel 2 der Revision gemäss Art. 13 VegüV untersteht.
1. Honorierung und allgemeine Informationen
Das grundlegende Ziel der CPH-Gruppe ist es, marktgerechte Vergütungen auszurichten. Als marktgerechte Vergütung wird in der CPH die Summe der fixen und der variablen Vergütung bezeichnet. Mittels Überprüfung der Funktionseinstufung sowie Benchmarking der Vergütungsleistung wird in regelmässigen Abständen pro Funktion die Höhe der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Komponenten mit dem Markt verglichen (siehe Details zu Verwaltungsrat bzw. Gruppenleitung). Anpassungen bei der Vergütung für den CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung werden durch den Fachausschuss «Personal und Entschädigung» auf Basis des durchgeführten Marktvergleichs dem Gesamtverwaltungsrat beantragt.
Von jeder Sitzung des Ausschusses «Personal und Entschädigung» wird ein Protokoll erstellt, das jedem Mitglied des Verwaltungsrates zugestellt wird. Der Ausschuss informiert zudem die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates bei der nächsten Sitzung über die behandelten Themen und Hintergründe zu allfälligen Vorschlägen und Empfehlungen.
Der Ausschuss «Personal und Entschädigung» trifft sich in der Regel dreimal, mindestens aber zweimal pro Jahr. Im Berichtsjahr gab es drei Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen.
Die Mitglieder des Ausschusses «Personal und Entschädigung» werden durch die Generalversammlung (GV) einzeln für jeweils ein Jahr gewählt. Für weitere Details zur Zusammensetzung und zum Aufgabenbereich wird auf das Kapitel Corporate Governance verwiesen.
Die individuelle Leistung hat bei allen Mitarbeitenden, einschliesslich der Führungskräfte, Einfluss auf die Gesamtvergütung. Übergeordnete und individuelle Ziele sind die Grundlage für die Beurteilung der Leistung und werden über die variable Vergütungskomponente entschädigt. Für jede Funktion wird eine Zielgrösse der variablen Vergütung bei 100 % Zielerfüllung festgelegt. Die tatsächliche Höhe berechnet sich aus dem Zielerfüllungsgrad, wobei die maximal erreichbare jährliche variable Vergütung bei einem Faktor 1.5 des Zielwerts limitiert ist. Zwischen 0 % und 150 % kann die Kurve linear sein oder bestimmte Stufen beinhalten; Details werden im jährlichen Zielsetzungsprozess festgelegt. Für das Berichtsjahr wurde in allen Fällen zwischen den Eckwerten eine lineare Kurve angewendet. Es gibt keine diskretionären Vergütungsbestandteile.
Für den CEO besteht eine vertragliche Kündigungsfrist von zwölf Monaten, für die übrigen Mitglieder der Gruppenleitung beträgt die Kündigungsfrist sechs Monate. Es gibt keine vertraglichen Vereinbarungen über Abgangsentschädigungen. Für die CPH besteht eine Pensionskassenlösung, die für alle Mitarbeitenden gilt. Es gibt keine zusätzliche Versicherung für Mitglieder der Gruppenleitung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht bei der CPH pensionskassenversichert. Das Vergütungssystem blieb unverändert zum Vorjahr.
Struktur und Höhe der Vergütungen ausgewählter Funktionen werden regelmässig anhand externer Benchmarks überprüft. 2019 analysierte ein externes Unternehmen die Vergütungen der Gruppen- und Geschäftsleitungen. Es wurden drei Vergleichsgruppen herangezogen. Vergleichsgruppe I besteht aus international tätigen Unternehmen der Papier-, Verpackungs- und chemischen Industrie in der Schweiz (z. B. Acino, Dottikon, Ems-Chemie, Givaudan, Baumgartner, Vifor). In der Vergleichsgruppe II sind zusätzlich international tätige Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz (z. B. Feintool, Lantal Textiles, Huber+Suhner, Stäubli, Landis&Gyr, Schaffner). In der Vergleichsgruppe III sind internationale Tochtergesellschaften unter anderem der in den Vergleichsgruppen I und II genannten Unternehmungen mit Sitz in China, Deutschland, USA und weiteren Ländern. Die herangezogenen Vergleichsgruppen bestanden zu rund zwei Dritteln aus börsenkotierten Unternehmen. Die Zuschlüsselung der Vergleichsgruppen zu den untersuchten Funktionen erfolgte nach dem Rekrutierungsmarktprinzip. Die Ergebnisse wurden im Ausschuss «Personal und Entschädigung» diskutiert und allfällige Anpassungen auf den 1. Januar 2020 vorgeschlagen.
Die Anträge über die maximale Vergütung von Verwaltungsrat und Gruppenleitung werden durch den Ausschuss «Personal und Entschädigung» vorbereitet, durch den Gesamtverwaltungsrat überprüft und der GV zur Genehmigung unterbreitet. Wird der Antrag abgelehnt und stellt der Verwaltungsrat keinen neuen Antrag oder wird auch ein neuer Antrag abgelehnt, soll innert drei Monaten eine ausserordentliche GV einberufen werden, oder der Verwaltungsrat kann die Vergütungen an der nächsten GV retrospektiv zur Genehmigung unterbreiten.
Beteiligungsprogramm (LTI)
Die Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG ermöglichen den Einsatz von Long Term Incentives (LTI), insbesondere in Form von Mitarbeiterbeteiligungen. Die CPH-Gruppe setzte für das Jahr 2019 keine solche Vergütungsinstrumente ein, der Verwaltungsrat hat aber entschieden, ein Aktienbezugsprogramm ausschliesslich für die Mitglieder der Gruppenleitung auf das Jahr 2020 einzuführen.
Der LTI wird in Form eines Restricted Stock Plans ausgestaltet. Dies bedeutet, dass die Aktien den Berechtigten bereits zum Zeitpunkt der Gewährung verbindlich zugeteilt werden. Die Aktien unterliegen danach einer dreijährigen Sperrfrist. Während dieser Frist ist die Anzahl der zugeteilten Aktien an keine weiteren Leistungs- oder Erfolgsbedingungen gebunden. Der Wert ändert sich ausschliesslich in Abhängigkeit des Börsenkurses.
Der Zuteilungskurs der Aktien entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der CPH Chemie + Papier Holding AG an jeweils 15 aufeinanderfolgenden Kalendertagen unmittelbar vor und nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Für jedes Gruppenleitungsmitglied wird abhängig vom individuellen LTI-Zielbetrag die Anzahl zuzuteilender Aktien ermittelt. Voraussetzung für die Zuteilung ist ein zum Zuteilungszeitpunkt ungekündigtes Arbeitsverhältnis.
Die für die Vergütung der Gruppenleitungsmitglieder erforderlichen Aktien werden jährlich durch die CPH Chemie + Papier Holding AG am Markt erworben. Die Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen, jeweils unmittelbar nach Ermittlung des Zuteilungskurses nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Die Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt.
Die Aktien jeder gewährten Tranche stehen nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist den Berechtigten zur freien Verfügung.
Honorierung Verwaltungsrat
Die Honorierung des Verwaltungsrates besteht aus einem bar ausbezahlten Fixum. Für die Arbeit in einem der Fachausschüsse wird zusätzlich ein Sitzungsgeld ausgerichtet. Für Verwaltungsratstätigkeiten ausserhalb der normalen Sitzungen wird eine Tagespauschale ausbezahlt.
Die Höhe der Verwaltungsratsentschädigung wird mit den publizierten Daten vergleichbarer, an der SIX Swiss Exchange kotierter schweizerischer Industrieunternehmen abgeglichen und festgelegt. Der Personal- und Entschädigungsausschuss stellt dem Verwaltungsrat Antrag.
Seit der Generalversammlung 2015 erfolgt gemäss «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» (VegüV) und angepassten Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG eine Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur jeweils nächsten Generalversammlung.
Für konkrete Vergütungsbeträge wird auf Kapitel 2 des Vergütungsberichtes verwiesen.
Honorierung Gruppenleitung
Die Honorierung des Managements in der CPH-Gruppe setzt sich aus einem fixen und einem variablen Anteil zusammen, welche vollständig in bar ausbezahlt werden. Zusätzlich wird ab 2020 ein Anteil der Honorierung in Aktien vergütet (LTI). Der ausbezahlte variable Betrag ist abhängig von der Erreichung der Gruppenziele sowie der individuellen Bereichs- bzw. Funktionsziele. Die maximale variable Vergütung beträgt für den CEO 100 % der fixen Grundvergütung; für die anderen Mitglieder der Gruppenleitung liegt die Grenze bei maximal 50 % der fixen Grundvergütung.
Für die Gruppenleitung besteht ein Zielsetzungsprozess als Grundlage für die Beurteilung der Leistungserfüllung und der variablen Vergütung. Dabei werden Ziele in fünf Elementen definiert: finanzielle Ergebnisse, Kunden & Markt, Innovation, Prozesse sowie Mitarbeiterführung. Die finanziellen Kenngrössen sind für alle Mitglieder der Gruppenleitung dieselben; für die übrigen Elemente werden individuelle bereichs- bzw. funktionsspezifische Ziele festgelegt.
Das Erreichen der quantitativen Ziele in den finanziellen Kenngrössen EBIT, operativer Cash Flow sowie operatives Nettoumlaufvermögen beeinflusst die variable Vergütung zu 60 %; die Zielerreichung in den übrigen Dimensionen (quantitativ und qualitativ) gesamthaft zu 40 %. Die Bereichsleiter werden bezüglich des finanziellen Ergebnisses zu zwei Dritteln aufgrund der Resultate ihres Geschäftsbereiches und zu einem Drittel aufgrund der Resultate der Gruppe beurteilt. CEO und CFO werden einzig aufgrund des erreichten Gruppenresultates beurteilt.
Über die Zielvorgaben in allen Elementen entscheidet für die gesamte Gruppenleitung der Verwaltungsrat; bei den finanziellen Kenngrössen handelt es sich dabei um die vereinbarten Budgetvorgaben. Der CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung haben für die Zielsetzung ein Vorschlagsrecht. Die Beurteilung der jährlichen Zielerreichung wird für die Mitglieder der Gruppenleitung durch den CEO vorgenommen und dem Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» vorgeschlagen. Der Verwaltungsratspräsident beurteilt die Leistungen des CEO. Der Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» diskutiert diese Beurteilungen und stellt dem Verwaltungsrat Antrag über die Leistungserreichung und die individuellen variablen Vergütungen für die gesamte Gruppenleitung. Der Gesamtverwaltungsrat entscheidet innerhalb der von der GV vorgegebenen Maximalbeträge abschliessend.
Ausser einem Geschäftsfahrzeug kennt die CPH keine Fringe Benefits für Mitglieder der Gruppenleitung.
Der CEO hat für die Mitglieder der Gruppenleitung ein Vorschlagsrecht.
Seit der Generalversammlung 2015 erfolgt gemäss VegüV und angepassten Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG eine Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der fixen und variablen Vergütungen der Gruppenleitung für das auf die GV folgende Geschäftsjahr.
Soweit neue Mitglieder der Gruppenleitung ernannt werden und diese ihre Stelle bei der Gesellschaft antreten, nachdem die GV die maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung für das betreffende Geschäftsjahr genehmigt hat, darf diesen neuen Mitgliedern gemäss Artikel 22 der Statuten der CPH Chemie + Papier Holding AG ein Zusatzbetrag ausgerichtet werden, welcher insgesamt für alle neuen Mitglieder 40 % der durch die GV genehmigten Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung im betreffenden Geschäftsjahr nicht übersteigen darf.
Bezüglich der für das Berichtsjahr ausgerichteten Vergütungen an die Verwaltungsräte, an den CEO (höchste Gesamtvergütung in der Gruppenleitung) und an die übrige Gruppenleitung wird auf die Tabellen in Kapitel 2 verwiesen.
2. Ausweis der Vergütungen an Mitglieder von Verwaltungsrat und Gruppenleitung
Die Vergütungen beinhalten Löhne, Boni, Gutschriften, Sozialaufwand und Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen.
Erläuterungen zu den Vergütungen an den Verwaltungsrat
Die dargestellten Beträge entsprechen den Vergütungen, die für das jeweilige Jahr ausbezahlt wurden, unabhängig vom (allenfalls späteren) Auszahlungszeitpunkt. Die Vergütungen werden ausschliesslich in bar geleistet. Es bestehen weder Aktien- noch Optionspläne für den Verwaltungsrat. Die Vergütungen werden brutto gezeigt, inkl. Arbeitnehmerbeiträge an Sozialversicherungen. Die separat ausgewiesenen Beiträge an Sozialversicherungen beinhalten die Arbeitgeberbeiträge.
Vergütungen an den Verwaltungsrat
An der GV 2019 wurde eine Vergütung für die Periode von der ordentlichen GV 2019 bis zur ordentlichen GV 2020 von max. CHF 930 000 bewilligt.
Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet. Ebenfalls wurden keine Darlehen oder Kredite an aktuelle oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates vergeben, und es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend. An Personen, die den Mitgliedern des Verwaltungsrates nahestehen, wurden keine Vergütungen ausgerichtet und keine Darlehen oder Kredite vergeben, und es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend. Es erfolgten keine Transaktionen zu marktunüblichen Konditionen mit natürlichen oder juristischen Personen, die den VR- Mitgliedern nahestehen.
Erläuterungen zu den Vergütungen an die Gruppenleitung
Die ausgewiesene variable Vergütung für das Berichtsjahr 2019 entspricht der getätigten Rückstellung (Accrual-Basis). Die ausgewiesene variable Vergütung für das Vorjahr 2018 ist auf die effektiv ausbezahlten Beträge angepasst. Dabei handelt es sich nicht um neue Vergütungen, sondern um die gleichen, die bereits im vorjährigen Bericht gezeigt wurden. Damals konnten die Vergütungen jedoch erst basierend auf den getätigten Rückstellungen (Accrual-Basis) gezeigt werden; hier werden nun die finalen, tatsächlich ausbezahlten Beträge für das Vorjahr nachgereicht. Die fixe sowie die variable Vergütung werden ausschliesslich in bar geleistet. Es bestehen weder Aktien- noch Optionspläne für die Gruppenleitung. Die Vergütungen werden brutto gezeigt, inkl. Arbeitnehmerbeiträge an Pensionskassen und Sozialversicherungen. Die separat ausgewiesenen Beiträge an Pensionskassen und Sozialversicherungen beinhalten die Arbeitgeberbeiträge. Die Kategorie «Andere Vergütungen» umfasst Privatanteile für die Nutzung des Geschäftsautos und allfällige Dienstaltersgeschenke.
Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder der Gruppenleitung ausgerichtet. Ebenfalls wurden keine Darlehen oder Kredite an aktuelle oder ehemalige Mitglieder der Gruppenleitung vergeben, und es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend.
An Personen, die den Mitgliedern der Gruppenleitung nahestehen, wurden keine Vergütungen ausgerichtet und keine Darlehen oder Kredite vergeben, und es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend. Es erfolgten keine Transaktionen zu marktunüblichen Konditionen mit natürlichen oder juristischen Personen, die den Gruppenleitungsmitgliedern nahestehen.
Vergütungen an die Gruppenleitung
An der GV 2018 wurde eine Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 von max. CHF 3 350 000 bewilligt.