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Les conventions d’actionnaires sont des accords contractuels conclus entre les actionnaires d’une société. Elles sont utilisées pour régir les relations entre les actionnaires, ainsi que pour clarifier les droits et obligations de chacun en cas de situations spécifiques telles que la cession d’actions, la succession ou encore la répartition des bénéfices. En Suisse, les conventions d’actionnaires sont très courantes, et elles peuvent être personnalisées en fonction des besoins spécifiques de chaque entreprise.
La signature d’une convention d’actionnaires est cruciale pour prévenir les conflits entre les divers associés d’une entreprise. Il est en effet recommandé de clarifier la situation lorsque plusieurs parties sont impliquées dans une entreprise, notamment pour une SA. Pourtant, cette entente n’est pas réglementée par la loi. De plus, les relations varient selon l’entreprise. Il n’y a donc pas de contrat-type. Néanmoins, il est recommandé de solliciter l’avis d’un avocat compétent lors de l’élaboration de ce contrat.
Dans ce texte, nous allons examiner certaines clauses que l’on peut retrouver dans les conventions d’actionnaires en Suisse.
Droit d’emption et de préemption, obligation d’achat
Le droit d’emption et de préemption permet à un actionnaire de racheter les actions d’un autre actionnaire. La clause de droit d’emption stipule que si un actionnaire souhaite vendre ses actions, il doit d’abord les proposer à la société ou aux autres actionnaires en priorité, avant de les vendre à un tiers. La clause de préemption quant à elle permet aux actionnaires existants de racheter les actions d’un actionnaire qui souhaite les vendre à un tiers. Enfin, l’obligation d’achat oblige un actionnaire à vendre ses actions à un autre actionnaire ou à la société dans des situations spécifiques, telles que le non-respect des engagements ou la cessation de fonction.
Droit de reprise
Le droit de reprise permet à un actionnaire de racheter ses actions auprès d’un tiers acquéreur si certaines conditions sont remplies. Par exemple, si un tiers acquiert une participation majoritaire dans la société, les actionnaires minoritaires peuvent exercer leur droit de reprise pour récupérer leurs actions. Le droit de reprise doit être précisé dans la convention d’actionnaires, avec les conditions et les délais pour l’exercer.
Type de vote
La convention d’actionnaires peut spécifier le type de vote qui sera utilisé lors des assemblées générales, par exemple par tête ou par actions. Le vote par tête signifie que chaque actionnaire dispose d’une voix, indépendamment du nombre d’actions qu’il possède. Le vote par actions quant à lui permet aux actionnaires de voter en fonction du nombre d’actions qu’ils possèdent. Le choix du type de vote dépendra des préférences des actionnaires et de la taille de la société.
Non-concurrence
La clause de non-concurrence empêche les actionnaires de se livrer à des activités concurrentes à celles de la société. Cette clause vise à protéger les intérêts de la société en empêchant les actionnaires de nuire à l’entreprise en exploitant leurs connaissances ou leur expérience au profit d’une autre entreprise.
Obligations de suite
Lorsqu’une entreprise est vendue, il peut arriver que l’acquéreur souhaite obtenir la totalité des actions de la société. Cette situation se produit généralement lors de l’acquisition par des groupes internationaux. Les obligations de suite, également connues sous le nom de drag-along rights, permettent à l’acquéreur de forcer les autres actionnaires à vendre leurs actions au même prix et dans les mêmes conditions.
Droits de sortie
Les droits de sortie, également connus sous le nom de tag-along rights, permettent à un actionnaire minoritaire de vendre ses actions au même prix et aux mêmes conditions que les actionnaires majoritaires. Cette clause protège les actionnaires minoritaires en leur offrant une certaine protection en cas de vente de la société.
Constitution de l’assemblée générale
La convention d’actionnaires peut également prévoir des dispositions spécifiques pour la constitution de l’assemblée générale, telles que le quorum nécessaire pour que l’assemblée soit valablement constituée ou le délai de convocation des actionnaires pour l’assemblée. Ces dispositions visent à assurer la bonne tenue de l’assemblée générale et la prise de décision.
Droits de véto, égalité des voix
La clause de droits de véto permet à un ou plusieurs actionnaires de s’opposer à certaines décisions importantes, même si la majorité des actionnaires est en faveur de ces décisions. La clause en cas d’égalité des voix peut être utilisée pour résoudre les situations où le vote est à égalité lors de l’assemblée générale. Cette clause précise les modalités pour départager les voix en cas d’égalité.
Représentation
La convention d’actionnaires peut spécifier les règles pour la représentation des actionnaires lors de l’assemblée générale, telle que la possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par un mandataire ou de voter à distance. Cette clause vise à faciliter la participation des actionnaires à l’assemblée générale et à garantir que tous les actionnaires ont une voix dans la prise de décisions importantes pour la société.
En conclusion, les conventions d’actionnaires sont des documents essentiels pour régir les relations entre les actionnaires d’une société. Elles permettent de clarifier les droits et les obligations de chaque actionnaire, de réglementer les processus décisionnels et de prévoir des mécanismes pour résoudre les conflits. Les dispositions que peuvent contenir les conventions d’actionnaires sont nombreuses. Il est important de les rédiger avec soin pour répondre aux besoins spécifiques des actionnaires et pour s’assurer de la bonne gouvernance de la société. Pour vous aider, il est vivement conseillé de consulter un avocat.