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Die vorgeschlagene Änderung des Obligationenrechts (OR) geht auf die Motionen "Erleichterung der Unternehmensnachfolge" (12.3727) und "Modernisierung des Firmenrechts" (12.3769) zurück. Die beiden Motionen bemängeln, dass die geltenden Vorschriften für die Bildung der Firmennamen von Einzelunternehmen, Kollektiv-, Kommandit- und Kommanditaktiengesellschaften zu restriktiv seien und den Nachfolgeprozess behinderten. Wenn ein Unternehmen seinen Firmennamen einmal gewählt habe, solle dieser beibehalten werden können, ungeachtet der Änderungen, die den Kreis der Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder die Rechtsform betreffen.
Das Vernehmlassungsverfahren wurde am 22. Januar 2014 eröffnet und dauerte bis zum 29. April 2014. Die vorgeschlagene Änderung des OR wurde von einer grossen Mehrheit der Vernehmlassungsteilnehmer ausdrücklich begrüsst.
Kontinuität des Firmennamens
Die vorgeschlagene Änderung des OR verfolgt das Ziel, dass der einmal gewählte Firmennamen auf unbestimmte Zeit weitergeführt werden kann. Insbesondere sollen bei Personengesellschaften Gesellschafterwechsel ohne Änderung des Firmennamens möglich sein, und auch die Umwandlung in eine andere Rechtsform soll den Firmennamen idealerweise nur noch beim Rechtsformzusatz tangieren. Dadurch bleibt der erarbeitete und gepflegte Wert eines Firmennamens erhalten. Zudem soll künftig aus dem Firmennamen die jeweilige Rechtsform direkt erkennbar sein. Damit lassen sich Unklarheiten bezüglich der Erkennbarkeit als Firmennamen bzw. Täuschungen über die Rechtsform vermeiden.
Gleiche Vorschriften bei der Firmenbildung
Ferner sollen bei der Firmenbildung künftig für alle Gesellschaften die gleichen Vorschriften gelten. Ausser bei Einzelunternehmen besteht der Firmennamen aus einem frei zu bildenden Kern, der mit dem entsprechenden Rechtsformzusatz ergänzt wird. Schliesslich soll mit der OR-Änderung die Ausschliesslichkeit des Firmennamens vereinheitlicht werden. Nach geltendem Recht müssen sich die Firmennamen von Personengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften nur von anderen formgleichen Gesellschaften am selben Ort unterscheiden, während die Ausschliesslichkeit des Firmennamens von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften in der ganzen Schweiz gilt. Die Ausschliesslichkeit des Firmennamens soll neu für alle Gesellschaften auf die ganze Schweiz ausgedehnt werden. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass sich der Wirkungskreis von vielen Gesellschaften nicht mehr nur auf die Sitzgemeinde beschränkt.
Dokumente
- Vernehmlassungsergebnisse (PDF, 37 kB, 05.06.2020)
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Botschaft
(BBl 2014 9305)
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Entwurf
(BBl 2014 9325)
Letzte Änderung 19.11.2014