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Verein: Fusion und Auflösung
Auflösung und Liquidation eines Vereins
Die Auflösung eines Vereins kann durch Vereinsbeschluss, von Gesetzes wegen oder durch Urteil erfolgen:
- Die Auflösung des Vereins kann jederzeit durch Vereinsbeschluss herbeigeführt werden (Art. 76 ZGB).
- Die Auflösung erfolgt nach Art. 77 ZGB von Gesetzes wegen, wenn der Verein zahlungsunfähig ist und wenn der Vorstand nicht mehr statutengemäss bestellt werden kann.
- Durch das Gericht kann ein Verein auf Klage der zuständigen Behörde oder eines Beteiligten aufgelöst werden, wenn der Zweck des Vereins widerrechtlich oder unsittlich ist (Art. 78 ZGB).
Liquidation und Vermögensverwendung
Das Verfahren bei der Liquidation des Vermögens der juristischen Personen richtet sich nach den Vorschriften von Art. 582 ff. OR, die für die Genossenschaften aufgestellt sind.
Anmerkung: Ist die Auflösung des Vereins beschlossen, wird sein Vermögen liquidiert, d.h. Schulden und Guthaben aufgelistet und so weit möglich beglichen resp. eingebracht. Die Liquidation wird in der Regel vom Vorstand durchgeführt. Die verbleibenden Vermögenswerte werden gemäss Statuten verwendet, d.h. in der Regel an eine verwandte Institution weitergegeben. Gibt es keine solche Bestimmung, entscheidet die Mitgliederversammlung oder der Vorstand über ihre Verwendung. Ist das nicht möglich, fällt der Überschuss an das Gemeinwesen resp. an die öffentliche Hand. Nach der Liquidation erlischt die Rechtspersönlichkeit des Vereins. Ist der Verein im Handelsregister registriert, muss der Eintrag gelöscht werden.
Praxis-Tipp: Es ist zu empfehlen, in den Statuten Bestimmungen über die Verwendung des Vereinsvermögens im Falle der Auflösung zu treffen. Beispielsweise kann man verfügen, dass die Sponsoren ihr Geld zurückerhalten, soweit es nicht verbraucht ist. Das könnte die Sponsorensuche erleichtern, bevor sich der Erfolg des Vereines deutlich abzeichnet. Wenn die Statuten oder die zuständigen Organe keine Bestimmungen über die Verwendung des Vermögens bei Auflösung treffen, fällt das Vermögen einer juristischen Person an das Gemeinwesen (Bund, Kanton, Gemeinde), wo der Verein den Sitz hatte (Art. 57 ZGB). Das Vermögen ist soweit möglich dem bisherigen Zweck entsprechend zu verwenden. Wird eine juristische Person wegen Verfolgung unsittlicher oder widerrechtlicher Zwecke aufgehoben, so fällt das Vermögen an das Gemeinwesen, auch wenn etwas anderes bestimmt ist.
Löschung im Handelsregister
Ist der Verein im Handelsregister eingetragen, so hat der Vorstand oder das Gericht dem Registerführer die Auflösung mitzuteilen, damit der Eintrag gelöscht wird (Art. 79 ZGB).
Fusion und Umwandlung von Vereinen
Anmerkung: Der Zusammenschluss von zwei oder mehreren Vereinen zu einem Verein wird als Fusion bezeichnet und unterliegt eigenen Vorschriften gemäss Fusionsgesetz. Entweder wird ein Verein in einen anderen integriert, oder aus den verschiedenen Vereinen wird ein neuer gebildet. Die Grundlage für die Fusion ist ein schriftlicher Fusionsvertrag; es braucht dafür die Zustimmung der Vereinsversammlungen mit einem qualifizierten Mehr von drei Vierteln der anwesenden Mitglieder. Alle Aktiven und Passiven gehen auf das neue Gebilde über. Die Mitglieder der fusionierenden Vereine werden Mitglieder des neuen oder des übernehmenden Vereins, sofern sie das möchten.
Bei der Fusion von Vereinen ist das Fusionsgesetz (FusG) zu beachten.
Vereine können folgendermassen fusionieren (Art. 4 Abs. 4 FusG):
- Als übernehmende Gesellschaft mit Vereinen und, wenn sie im Handelsregister eingetragen sind, auch mit Genossenschaften ohne Anteilscheine.
- Als übertragende Gesellschaft mit Vereinen und, wenn sie im Handelsregister eingetragen sind, auch mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften.
Ein Verein kann sich in eine Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umwandeln, falls er im Handelsregister eingetragen ist (Art. 54 Abs. 5 FusG).
Inhalt des Fusionsvertrages von Vereinen
Der Fusionsvertrag zwischen Vereinen muss folgende Punkte enthalten (Art. 13 FusG)
- den Namen und den Sitz des Vereins und die Rechtsform der beteiligten Vereine bzw. Gesellschaften, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der neuen Gesellschaft bzw. des Vereins
- das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung
- Angaben über Funktion der Mitglieder des übertragenden Vereins beim übernehmenden Verein
- den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Vereins als für Rechnung des übernehmenden Vereins vorgenommen werden
- jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder geschäftsführenden Mitgliedern gewährt wird.
Fusionsbericht
Ein Fusionsbericht ist gemäss Art. 14 Abs. 5 FusG nicht notwendig.
Beschlussfassung
Der Vorstand muss den Fusionsvertrag bei der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten.
Bei Vereinen müssen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder der Fusion zustimmen (Art. 18 Abs. 1 lit. e FusG). Das gilt auch für die Umwandlung eines Vereins (Art. 64 Abs. 1 lit. e FusG).
Beurkundungspflicht
Die Fusion von Vereinen muss man nicht öffentlich beurkunden (Art. 20 Abs. 2 FusG). Hingegen ist ein Umwandlungsbeschluss öffentlich zu beurkunden (Art. 65 FusG).
Eintrag ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit von Fusion und Umwandlung
Ein Handelsregistereintrag der Fusion ist nur dann notwendig, wenn einer der Vereine dort schon vermerkt ist (Art. 21 Abs. 4 i.V.m. Abs. 1 FusG).
Die Fusion von Vereinen, die im Handelsregister nicht eingetragen sind, wird mit dem Vorliegen des Fusionsbeschlusses aller beteiligten Vereine rechtswirksam. Sobald ein Handelsregistereintrag verlangt ist, ist der Eintrag ins Tagebuch des Handelsregisters massgebend (Art. 22 FusG).
Weitere Aspekte
Vereinsmitglieder können innerhalb von zwei Monaten nach dem Fusionsbeschluss frei aus dem Verein austreten. Der Austritt gilt rückwirkend auf das Datum des Fusionsbeschlusses (Art. 19 FusG).
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