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verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Geschäftsleitung verantwortlich. Seit der letzten Generalversammlung blieb der Verwaltungsrat in seiner personellen Zusammensetzung unverändert.
Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2020.
Als Vertreter der Lamesa Holding SA war Vladislav Osipov am 31. März 2020 der einzige nicht unabhängige Verwaltungsrat.
1./2. Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Dr. Wolfgang Zürcher
Dr. Wolfgang Zürcher trat 2014 in den Verwaltungsrat der Züblin ein und wurde von der Generalversammlung am 18. Juni 2019 neu zum Präsidenten des Verwaltungsrates gewählt. Er leitet zudem den Vergütungsausschuss (NCC) und ist Mitglied im Prüfungs- (AC) und Anlageausschuss (IC).
Dr. Zürcher promovierte in Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und verfügt über einen Master of Laws (LL.M.) des University College London. Er arbeitet als Rechtsanwalt bei der Kanzlei Wenger & Vieli und ist Verwaltungsrat diverser börsenkotierter und nicht-kotierter Unternehmen. Dr. Zürcher ist ferner Urkundsperson des Kantons Zug und anerkannter Vertreter an der SIX Swiss Exchange.
Vladislav Osipov
Dipl. Ing. Vladislav Osipov trat 2012 in den Verwaltungsrat der Züblin ein. Er ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses (AC) sowie Mitglied im Vergütungs- (NCC) und im Anlageausschuss (IC).
Vladislav Osipov studierte Ingenieurwesen am Moskauer Aviation Institute. Er verfügt sowohl über einen Master in Electromechanical Engineering als auch in Economics & Finance der International University Moskau. Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen als Financial Controller und Risk Manager innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen – unter anderen Coalco AG – leitete er das Schweizer Family Office eines global tätigen Stahlhandels- und Immobilienunternehmers. Seit 2010 ist er Geschäftsführer der Centiveo AG, eine Family Office Verwaltungsgesellschaft mit Sitz in Zürich. Herr Osipov vertritt im Verwaltungsrat die Interessen des Züblin-Hauptaktionärs.
Dr. Markus Wesnitzer
Dr. Markus Wesnitzer trat 2006 in den Verwaltungsrat der Züblin ein. Er ist Vorsitzender des Anlageausschusses (IC) sowie Mitglied im Prüfungs- (AC) und im Vergütungsausschuss (NCC).
Dr. Wesnitzer studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Erlangen-Nürnberg und promovierte an der Universität Bamberg. Seit 1996 verantwortete er den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie die kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Family Office ein Portfolio mit Schwerpunkten in Büro- und Handelsimmobillien in deutschen Grosstädten und der Schweiz.
Keines der Mitglieder des aktuellen Verwaltungsrats übte in den vergangenen drei Berichtsperioden eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe oder einer ihrer Konzerngesellschaften aus, oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 5.12 «Nahestehende Personen» im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.
3. Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)
Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.
4. Wahl und Amtszeit
4.1 Verwaltungsrat
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung (GV) in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt. Gleichzeitig wird der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus drei nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.
4.2 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Die Mitglieder des NCC werden von der GV in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
4.3 Weitere Ausschüsse
Die anderen Ausschüsse und deren Mitglieder (AC/IC) werden im Rahmen einer konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats im Anschluss an die GV für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
5. Interne Organisation
5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Die Funktion eines Vizepräsidenten und eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.
5.2 Personelle Zusammensetzung der Auschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung
Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.
5.2.1 Prüfungsausschuss (AC)
Vorsitzender des AC ist Vladislav Osipov. Mitglieder sind Dr. Wolfgang Zürcher und Dr. Markus Wesnitzer. Das AC überprüft die Geschäftsleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements; ferner beurteilt der Auschuss die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.
5.2.2 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Vorsitzender des NCC ist Dr. Wolfgang Zürcher. Weitere Mitglieder sind Vladislav Osipov und Dr. Markus Wesnitzer. Das NCC erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung einschliesslich der Festlegung deren persönlicher Ziele, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Zudem ist das NCC für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.
5.2.3 Anlage- und Strategieausschuss (IC)
Vorsitzender des IC ist Dr. Markus Wesnitzer. Mitglieder sind Dr. Wolfgang Zürcher und Vladislav Osipov. Der Ausschuss überwacht die Einhaltung der Prozesse bei Käufen/Verkäufen von Immobilien sowie die Umsetzung der strategischen Anlagerichtlinien.
5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
Der Verwaltungsrat tagt 1, sooft es die Geschäfte erfordern physisch, telefonisch oder in Form von Videokonferenzen. Im Geschäftsjahr 2019/20 trat der Verwaltungsrat siebenmal für eine ordentliche und zweimal für eine ausserordentliche Sitzung zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden a.o. Verwaltungsratssitzungen physisch, oder in Form von Telefon-/Videokonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Sitzungen und Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Geschäftsleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.
Beratungen im AC finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2019/20 trat der Prüfungsausschuss zweimal für eine rund zweistündige Sitzung zusammen.
Beratungen im NCC finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung statt oder wenn es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2019/20 trat das NCC viermal für eine rund zweistündige Sitzung zusammen. In der Berichtsperiode wurden keine externen Berater für die Festsetzung von Entschädigungen, Beteiligungsprogrammen, bzw. für andere Entschädigungs relevante Mandate beigezogen.
Beratungen im IC finden hauptsächlich im Zuammenhang mit dem Erwerb von Immobilien statt. In der Berichtsperiode trat das IC zweimall für eine rund zweistündige Sitzung zusammen. Ferner führte das IC einen Strategie-Workshop durch.
Die Teilnahmequote an Sitzungen des Verwaltungsrats und den Sitzungen der Ausschüsse lag bei 100%.
1 Sitzungen des Verwaltungsrats und/oder der Ausschüsse wurden ab dem 19. März 2020 in Form von Video- oder Telefonkonferenzen abgehalten.
6. Kompetenzregelung
Die Organisation des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ist im Organisationsreglement vom Juli 2015 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.
Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf https://www.zueblin.ch/unternehmen/#formelles eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für:
- die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
- die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
- die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung,
- die Oberaufsicht und die Überwachung der Geschäftsleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,
- die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Geschäftsleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.
Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Geschäftsleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem dreijährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Geschäftsleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.
7. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ist zusätzlich gewährt, weil diese an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.
Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:
- Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations- System)
- Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten
- Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management
- Detaillierte Berichte der Geschäftsleitung über die Entwicklung des Portfolios
- Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken). Für weitere Informationen zum Risikomanagement wird auf Abschnitt 3 der konsolidierten Jahresrechnung verwiesen.
- IKS – Internes Kontrollsystem.
Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden Dritte oder die Revisionsgesellschaft mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.