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Valutazione aziendale e giurisprudenza
Note per la valutazione e la pratica di consulenza
Le valutazioni aziendali non sono mai prive di scopo. Le società sono valutate al fine di determinare le attività (acquisto, vendita o imposte), di sostanziare le richieste di risarcimento (indennità di fine rapporto o pagamenti compensativi) o di sostanziare le decisioni finanziarie (fairness opinion). In caso di contestazione del motivo della valutazione, le valutazioni della società sono di norma anche oggetto del procedimento. I tribunali svizzeri si occupano sempre più spesso di valutazioni aziendali. Il seguente articolo fornisce una panoramica sinottica delle questioni relative alle valutazioni richieste dalla legge e dalla relativa giurisprudenza.
Punto di partenza: pluralismo metodologico o arbitrarietà?
La valutazione aziendale è la disciplina suprema della consulenza in materia di gestione aziendale. La valutazione d’impresa è anche una questione giuridica a cui si risponde tra economisti e avvocati in una divisione del lavoro: “L’esperto non deve limitarsi a conoscere la valutazione d’impresa, ma deve essere in grado di farlo; il giudice deve capirla, altrimenti non può esaminarla, confermarla o respingerla”. Così facendo, il giudice deve “dar prova di moderazione e non porre le sue conoscenze al di sopra di quelle del perito, ma in generale limitarsi a esaminare le contraddizioni evidenti secondo il parere del perito”. Le valutazioni aziendali diventano così idealmente un “soggetto d’incontro”, ma spesso una questione che “minaccia di affondare nelle cuciture e nelle fessure tra le discipline”.
Il Tribunale federale riconosce varie procedure
A quanto risulta, il Tribunale federale non ha finora respinto a priori alcun metodo di valutazione come inadatto. In linea di principio, è accettato qualsiasi metodo di valutazione che sia “comprensibile, plausibile e riconosciuto, che sia ampiamente utilizzato in casi analoghi, che sia giustificatamente migliore o almeno altrettanto provato di altri metodi e che tenga conto delle circostanze nel singolo caso specifico”.
Principio di guardare al futuro
Tuttavia, questo pluralismo di metodi non significa arbitrarietà. La tendenza verso metodi di valutazione orientati al futuro (metodi di performance futura come il DCF o i metodi del valore reddituale capitalizzato) che si può osservare nella pratica si riflette anche nella giurisprudenza: In base a ciò, viene riconosciuto il “principio del futuro di tutti i fattori di valutazione. Il passato fornisce solo valori empirici”. Inoltre, si presume che “l’uso di metodi più recenti, come il metodo DCF, porti ad una determinazione più accurata del valore” rispetto, ad esempio, al metodo pratico. La linea è tracciata laddove le valutazioni “si discostano senza motivo dai principi riconosciuti dalla dottrina e dalla giurisprudenza”.
Nota tecnica sulla valutazione delle PMI
Le valutazioni delle società in Svizzera – analogamente a quanto avviene in Germania e in Austria – sono effettuate prevalentemente da revisori e da esperti contabili. Tuttavia, a differenza di quanto avviene in Germania e in Austria, in Svizzera non esiste uno standard vincolante per le valutazioni aziendali. La “Fachmitteilung Unternehmensbewertung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU)” di EXPERTsuisse (FM 2018), adottata nel 2018, lo modifica. Sebbene qualitativamente non sia uno standard vincolante, si tratta almeno di un quadro entro il quale la soluzione del rispettivo caso individuale è a discrezione del valutatore. Inoltre, si presume che anche una valutazione aziendale basata su FM 2018 sia corretta.
Cogliamo l’occasione per sottolineare le peculiarità delle valutazioni richieste dalla legge e per spiegare la giurisprudenza in materia alla luce della prassi valutativa e di FM 2018.
Leggi l’articolo completo della Anwalts Revue 8|2018 qui (in tedesco).