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Einzelbewertung von Aktiven und Verbindlichkeiten am Beispiel von Beteiligungen
Das nRLR enthält in Art. 960 OR die generellen Bestimmungen für die Bewertung von Aktiven und Verbindlichkeiten. Gemäss Absatz 1 sind Aktiven und Verbindlichkeiten in der Regel einzeln zu bewerten, sofern sie wesentlich sind und aufgrund ihrer Gleichartigkeit für die Bewertung nicht üblicherweise als Gruppe zusammengefasst werden. Die Erläuterungen in der Botschaft verdeutlichen den Grundsatz der Einzelbewertung, insbesondere für das Anlagevermögen. Die Botschaft macht deutlich, dass eine Verrechnung von Mehr- und Minderwerten auf einzelnen Beteiligungen nicht mit dem Grundsatz der Einzelbewertung vereinbar ist.
Die folgenden Abbildungen vergleichen die Bilanzierungsmöglichkeiten von Beteiligungen nach dem alten und dem neuen Rechnungslegungsrecht. Das bilanzierende Unternehmen besitzt vier Beteiligungen. Die Summe der Anschaffungswerte beträgt CHF 7‘500‘000. Die Summe der Buchwerte CHF 7‘000‘000. Die Summe der inneren Werte (diese wurden nach einer anerkannten Methode der Unternehmensbewertung ermittelt) beläuft sich ebenso auf CHF 7‘000‘000. Obschon der innere Wert der Beteiligung A um CHF 400‘000 und derjenige der Beteiligung D um CHF 500‘000 tiefer ist als der Buchwert, drängt sich nach dem alten Rechnungslegungsrecht infolge der Gruppenbewertung keine Wertkorrektur auf, da der innere Wert der Beteiligung C um CHF 900‘000 über dem Buchwert und CHF 400‘000 über dem Anschaffungswert liegt. Die Wertsteigerung der Beteiligung C über den Anschaffungswert hinaus kann nach dem alten Recht gedanklich mit der Wertbeeinträchtigung der Beteiligungen A und D verrechnet werden. Dies ist zwar bereits unter dem alten Recht umstritten, jedoch in der Praxis zulässig. Das Handbuch der Wirtschaftsprüfung nennt als Bedingung für diese gedankliche Verrechnung, dass eine echte und erhebliche Wertsteigerung vorliegen muss. Es erübrigt sich somit eine Wertkorrektur in der Jahresrechnung nach dem alten Rechnungslegungsrecht.
Unter dem nRLR und dem Grundsatz der Gruppenbewertung ist diese gedankliche Verrechnung nicht mehr möglich. Bei Beteiligung C können die in Vorjahren erfolgten Wertberichtigungen im Umfang von CHF 500‘000 wieder eingebracht werden. Die Beteiligung kann also zu CHF 500‘000 – was den Anschaffungskosten entspricht – bilanziert werden. Hingegen kann der über die Anschaffungskosten hinaus gehende innere Wert nicht berücksichtigt werden. Beteiligung A muss also um CHF 400‘000 im Wert korrigiert werden und Beteiligung D um CHF 500‘000. Diese zwei negativen Wertkorrekturen von insgesamt CHF 900‘000 werden nur um die positive Wertkorrektur der Beteiligung C im Umfang von CHF 500‘000 kompensiert. Es verbleibt dem bilanzierenden Unternehmen somit ein Wertberichtigungsbedarf von CHF 400‘000, welcher in der Jahresrechnung nach dem nRLR erfolgswirksam zu berücksichtigen ist.
Jahresrechnung nach einem anerkannten Standard (Swiss GAAP FER) auf Druck von Minderheiten – Verbesserung des Minderheitenschutzes
Eine bislang wenig kommentierte Änderung verbirgt sich im Bereich der zusätzlichen Transparenz, welche sich in Art. 962 manifestiert: Es müssen zusätzlich zur Jahresrechnung nach diesem Titel (Jahresrechnung nach dem nRLR) einen Abschluss nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellen:
- Gesellschaften, deren Beteiligungsrechte an einer Börse kotiert sind, wenn die Börse dies verlangt;
- Genossenschaften mit mindestens 2‘000 Genossenschaftern;
- Stiftungen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind.
Es können zudem einen Abschluss nach einem anerkannten Standard verlangen:
- Gesellschafter, die mindestens 20 % des Grundkapitals vertreten;
- 10 % der Genossenschafter oder 20 % der Vereinsmitglieder;
- Gesellschafter oder Mitglieder, die einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegen.
Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan ist für die Wahl des anerkannten Standards zuständig, sofern die Statuten, der Gesellschaftsvertrag oder die Stiftungsurkunde keine anderslautenden Vorgaben enthalten oder das oberste Organ den anerkannten Standard nicht festlegt.
Durch diese neue Vorschrift wird es beispielsweise Minderheitsaktionären, welche mindestens 20 % des Grundkapitals vertreten, möglich sein, eine Jahresrechnung nach einem anerkannten Standard zu verlangen. Für die Wahl ist das oberste Organ (zum Beispiel die Generalversammlung bei einer Aktiengesellschaft) zuständig. Legt das oberste Organ den Standard nicht fest, fällt die Wahl in die Befugnisse des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (zum Beispiel der Verwaltungsrat bei einer Aktiengesellschaft).
Aus dem Gesetz geht auch hervor, dass der gewählte anerkannte Standard in seiner Gesamtheit und für den gesamten Abschluss übernommen werden muss. Die Einhaltung des anerkannten Standards muss durch einen zugelassenen Revisionsexperten im Rahmen einer ordentlichen Revision geprüft werden. Der Abschluss nach einem anerkannten Standard muss dem obersten Organ anlässlich der Genehmigung der Jahresrechnung vorgelegt werden, bedarf aber keiner Genehmigung (Art. 962a OR).
Der Bundesrat bezeichnet die anerkannten Standards zur Rechnungslegung. Diese sind in der Verordnung über die anerkannten Standards zur Rechnungslegung (VASR) geregelt. Gemäss dieser Verordnung (Art. 1 VASR) sind insbesondere folgende Standards anerkannt:
- «International Financial Reporting Standards» (IFRS)
- «International Financial Reporting Standards for Small and Medium sized Entities» (IFRS for SME)
- Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (Swiss GAAP FER)
- «United States Generally Accepted Accounting Principles» (US GAAP)
Während sich die Vorschriften der Swiss GAAP FER an allgemeinen Grundsätzen orientieren (sogenannte prinzipienbasierte Rechnungslegung), sind die internationalen Vorschriften stark regelbasiert. Sowohl die Swiss GAAP FER als auch die internationalen Vorschriften folgen dem Grundsatz, dass der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (True & Fair View) vermitteln muss. Stille Reserven – diese sind auch nach dem nRLR erlaubt – sind unter den Vorschriften eines anerkannten Standards zur Rechnungslegung untersagt.
Die oben beschriebene Vorschrift ist nicht zu unterschätzen, bedeutet doch die Erstellung eines zusätzlichen Abschlusses nach einem anerkannten Standard einen erheblichen Aufwand und ist mit zusätzlichen Kosten verbunden. Auch können Minderheitsaktionäre durch das Prinzip der «True & Fair View» sowie die zum Teil sehr weitreichenden Offenlegungs-vorschriften im Anhang einen weit tieferen Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erhalten, als dies im Rahmen einer Jahresrechnung nach dem nRLR der Fall ist.
Einbezug des obersten Leitungsorgans
Das nRLR regelt auch den Einbezug des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (bei einer Aktiengesellschaft ist dies der Verwaltungsrat) explizit. Art. 958 Abs. 3 OR besagt folgendes:
Der Geschäftsbericht muss innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres erstellt und dem zuständigen Organ oder den zuständigen Personen zur Genehmigung vorgelegt werden. Er ist vom Vorsitzenden des obersten Leitungs-oder Verwaltungsorgans und der innerhalb des Unternehmens für die Rechnungslegung zuständigen Person zu unterzeichnen. Zwar ergeben sich die genannten Pflichten bereits heute aus Art. 716a OR (unübertragbare Aufgaben des Verwaltungsrates). Neu ist jedoch die explizite Nennung derjenigen Personen, welche den Geschäftsbericht zu unterzeichnen haben. Der Geschäftsbericht besteht aus dem Jahresbericht und der Jahresrechnung, welche sich aus Bilanz, Erfolgsrechnung und dem Anhang zusammensetzt. Grössere Unternehmen haben zudem eine Geldflussrechnung zu erstellen.
Die Botschaft zum nRLR hält klar fest, dass die Unterzeichnung keine Einschränkung der Verantwortung für den Geschäftsbericht bewirkt. Bei einer Aktiengesellschaft zum Beispiel ist grundsätzlich und gestützt auf Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR der gesamte Verwaltungsrat für die Erstellung des Geschäftsberichts verantwortlich und nicht ausschliesslich der unterzeichnende Präsident.
Bei prüfungspflichtigen Unternehmen wird der Wirtschaftsprüfer hingegen im Rahmen der Unterzeichnung der Jahresrechnung und der Vollständigkeitserklärung darauf achten, dass die Vorschrift von Art. 958 Abs. 3 OR eingehalten wird.
Pflicht zur Erstellung eines vollständigen Inventars
In Art. 958c Abs. 2 OR wird die bereits heute bekannte Inventarpflicht klarer formuliert und auf alle wesentlichen Vermögenspositionen ausgedehnt. Der besagte Gesetzesartikel enthält folgende Vorschrift: «Der Bestand der einzelnen Positionen in der Bilanz und im Anhang ist durch ein Inventar oder auf andere Weise nachzuweisen».
Im Rahmen der Erstellung des Abschlusses wird sich die rechnungslegungspflichtige Unternehmung also detailliert mit den Positionen der Bilanz und des Anhangs auseinandersetzen und diese adäquat dokumentieren sowie nachweisen müssen. Nur durch eine nachvollziehbare Dokumentation der wesentlichen Positionen kann dieser neuen Vorschrift nachgelebt werden. Es empfiehlt sich daher bereits heute, Überlegungen anzustellen, auf welche Art und Weise das Inventar erstellt werden soll.
Fazit zum neuen Rechnungslegungsrecht
Anhand dieser vier Themen wird deutlich, dass es im Rahmen der Erstanwendung des neuen Rechnungslegungsrechts durchaus einige Knackpunkte zu lösen gilt, obschon auf den ersten Blick die Anpassungen keinen grösseren Aufwand vermuten lassen. Insbesondere der Aspekt der Einzelbewertung kann zudem einen wesentlichen Einfluss auf das Bilanzbild des rechnungslegungspflichtigen Unternehmens haben.
Quelle: Dieser Beitrag stammt aus dem Newsletter «T+R Info, Nr. 4 / Dezember 2015».