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Finanzielle und bilanzielle Wirkungen von Aktien und Aktienoptionen im Vergütungskontext
Für ein Unternehmen, das Aktienoptionen an sein Management ausgeben will, stellt sich die Frage, wie es die Aktienoptionspläne finanziert. Die Aktienoptionen für das Management werden in der Regel vom Unternehmen selbst ausgegeben. Mit der Ausgabe von Optionen muss das Unternehmen dann die rechtzeitige Beschaffung von Aktien sicherstellen, um diese bei Ausübung der Bezugsrechte an das Management zum festgelegten Preis zu verkaufen. Werden die Optionen ausgeübt, besteht für die Gesellschaft das Risiko eines Verlusts, falls der Beschaffungspreis der Aktien höher ist als der Ausübungspreis. Eine allfällige Absicherung gegen das Kursrisiko ist abhängig von der Beschaffungsart der benötigten Aktien. Die Aktienbeschaffung kann entweder mittels Kapitalerhöhung, Rückkauf eigener Aktien oder anhand von Derivaten erfolgen.
Die Aktien können einerseits durch den Erwerb eigener Aktien beschafft werden, wobei je nach Zeitpunkt der Beschaffung Mehrkosten oder ein Verlust entstehen können, falls der Beschaffungspreis nicht dem Ausgabepreis entspricht oder der Marktkurs sich negativ entwickelt. Falls keine Absicherung erfolgt, müssen Rückstellungen zum Zeitpunkt der Optionsgewährung gemacht werden. Bei einer Finanzierung mittels Derivaten werden die ausgegebenen Optionen mittels Zeichnung identischer Optionen bei einer Bank abgesichert. Dabei muss die Gesellschaft der Bank eine Optionsprämie entrichten, welche als Finanzierungskosten als Personalaufwand zu deklarieren sind. Da sich die auf dem Kapitalmarkt angebotenen standardisierten Optionen meist in ihrer Ausgestaltung von den Aktienoptionen zur Vergütung unterscheiden, handelt es sich hier um eine Ausnahme.
Dagegen ist der häufigere Fall, dass die Gesellschaft neue Aktien mittels einer bedingten Kapitalerhöhung beschafft, da die bedingte Kapitalerhöhung nur dann durchgeführt wird, wenn die Bezugsrechte tatsächlich ausgeübt werden. Voraussetzung für eine bedingte Kapitalerhöhung ist ein entsprechender Generalversammlungsbeschluss. Der Vorteil ist hierbei, dass die Gesellschaft keinerlei finanzielles Risiko trägt, da die Verpflichtung aus den Bezugsrechten mittels Ausgabe von neuen Aktien bedient wird, wodurch ein Mittelzufluss stattfindet.
Aktienbasierte Vergütungen im Jahresabschluss
Die Bilanzierung hat auf die Kosten der Aktienoptionen als Vergütungsinstrument einen wesentlichen Einfluss. In der Vergangenheit erlaubten die geltenden Gesetzesvorschriften und Buchführungsstandards eine nicht erfolgswirksame Verbuchung von abgegebenen Optionen. Dieser Umstand führte dazu, dass der Personalaufwand zu tief ausgewiesen und die tatsächlichen Kosten der Optionspläne vom Unternehmen und von den Eigentümern unterschätzt wurden. Auch wurde dadurch der Anschein erweckt, dass die Kosten für Optionen als Vergütungsinstrument sehr gering seien, wodurch solche Vergütungspläne insbesondere vom Management und vom Verwaltungsrat oft begünstigt wurden.
In jüngster Zeit verlangen die Rechnungslegungsstandards dagegen eine erfolgswirksame Verbuchung der Optionspläne.
Für die Abbildung im Jahresabschluss sind der folgende Ablauf und die zugehörigen Begrifflichkeiten wichtig:
Im Folgenden werden die gültigen Regelungen vorgestellt.
IFRS und US-GAAP
Gemäss IFRS 2 muss die Ausgabe von Optionen zur Managementvergütung als Personalaufwand ausgewiesen werden. Die Höhe des Personalaufwands richtet sich nach dem Verkehrswert der Aktien oder Aktienoptionen, sodass die Bewertung der Optionen erstmalig zum Marktwert der Option (Fair Value) am Tag der Einräumung (Grant Date) erfolgt.
Bei Gewährung von echten Aktienoptionen erfolgt folglich die buchmässige Erfassung wie folgt:
Personalaufwand an Kapitalreserven
Beispiel
Zwei Mitglieder der Konzernleitung der Alpha AG erhalten am 31.12.20x1 als variable Lohnkomponente für das abgelaufene Jahr je unentgeltlich 300 Aktienoptionen des Konzerns. Der Marktwert zum Zusagezeitpunkt (Fair Value at Grant) beträgt CHF 12.– je Option. Für die Ausübung der Optionen ist eine Verweildauer (Vesting Period) von zwei weiteren Jahren (d.h. bis 31.12.20x3) nötig. Wie ist zu buchen, wenn angenommen wird, dass beide Konzernleitungsmitglieder die zweijährige Verweildauer auch erfüllen?
Buchung
Zum Zeitpunkt der Gewährung erfolgt keine Erfassung in der Finanzbuchhaltung.
Jeweils Ende 20×2 und 20×3 werden je CHF 3600.– als Personalaufwand erfasst und gleichzeitig den Kapitalreserven gutgeschrieben. Die zugehörige Berechnung lautet wie folgt:
(zwei Mitglieder × 300 Optionen × CHF 12.–)/ zwei Jahre = CHF 3600.–
Falls eine bestimmte Wahrscheinlichkeit dafür vorliegt, dass nicht beide Personen bis zum Ende der Verweildauer im Konzern verbleiben, ist die anzunehmende Drop-out-Quote bei der Berechnung einzurechnen.
Fortsetzung Beispiel
Das Unternehmen geht von einer 25%igen Drop-out-Rate aus. Alle anderen Angaben bleiben unverändert.
Buchung
Jeweils Ende 20 x 2 und 20 x 3 werden je CHF 2700.– als Personalaufwand erfasst und gleichzeitig den Kapitalreserven gutgeschrieben. Die zugehörige Berechnung lautet wie folgt:
(zwei Mitglieder × 300 Optionen × CHF 12.– × 0,75)/2 Jahre = CHF 2700.–
Im Falle der Zusage bzw. Gewährung von virtuellen Aktienoptionen, für die ein Barausgleich vorgesehen ist, entsteht mit der Zuteilung von aktienbasierter Vergütung eine Verbindlichkeit, weshalb die Buchung dann wie folgt lautet:
Personalaufwand an Verbindlichkeiten
US-GAAP
Einen ähnlichen Ansatz verfolgt US-GAAP mit der Regel des FAS123, welche ebenfalls eine Verbuchung als Personalaufwand, gestützt auf den Fair Value der Optionen, verlangt. Aufgrund unterschiedlicher Parameter bei der Bewertung kann sich der ausgewiesene Personalaufwand bei diesen beiden Rechnungslegungsstandards allerdings dennoch deutlich unterscheiden.
Im Anhang sind gemäss IFRS 2 jeweils die Details zu den existierenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen anzugeben wie z.B.:
- Beschreibung von Aktienoptionsplänen (Art des Plans, wichtige Eckpunkte)
- angewandte Bilanzierungsmethoden für Aktienoptionspläne und ähnliche Entlohnungsformen
- Höhe des im Geschäftsjahr vorgesehenen Personalaufwands für Aktienoptionspläne
- Anzahl und Ausgestaltung der zu Beginn und am Ende des Geschäftsjahrs ausstehenden Eigenkapitalinstrumente
- Anzahl, Ausübungszeitpunkt und Bezugskurse der Aktienoptionen, die während des Geschäftsjahrs ausgeübt worden sind
- Anzahl Aktienoptionen, die während des Geschäftsjahrs verfallen sind
Swiss GAAP FER
Nach Swiss GAAP FER 31 sind bei börsenkotierten Unternehmen die aktienbasierten Vergütungen bei Zuteilung zum Marktwert am Zuteilungstag zu erfassen und über die Verweildauer (Erdienungszeitraum) einerseits als Personalaufwand und andererseits im Eigenkapital zu erfassen. Sollte eine Barauszahlung an die Mitarbeitenden vorgesehen sein, ist das Gegenkonto zum Personalaufwand entsprechend Verbindlichkeiten.
Im Fall, dass sich die Ausübungs- und Bezugskonditionen nicht ändern und kein Barausgleich geplant ist, gibt es keinen Anlass für eine Folgebewertung.
Im Anhang zur Jahresrechnung sind die allgemeinen Vertragsbedingungen ebenso wie die Berechnungsgrundlagen offenzulegen (Treuhandkammer, 2014, S. 269 f.).
Obligationenrecht
Gesonderte Vorschriften zur buchmässigen Erfassung von aktienbasierten Vergütungen existieren auch mit der Einführung des neuen Rechnungslegungsrechts nicht.
Es gilt jedoch, dass die Bilanzierung von aktienbasierten Vergütungen sich danach richtet, wie das Unternehmen die notwendigen Vergütungsinstrumente beschafft.
So ist die Regel, dass ein Personalaufwand durch aktienbasierte Vergütung ausgelöst wird, wenn ein Ressourcenabfluss, eine Verbindlichkeit oder ein Buchverlust eintritt.
Gemäss dem Schweizer WPH erfolgt jedoch nur dann eine Erfassung von Personalaufwand im Einzelabschluss, wenn die Gesellschaft eine Leistung durch Zahlung oder die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten (Aktien, Aktienoptionen) direkt oder indirekt (z.B. über andere Konzerngesellschaften) erbringt bzw. erbringen wird (Treuhandkammer, 2014, S. 269 ff.).
Im Falle von virtuellen Aktien (Phantom Stocks)
So muss bei der Verwendung eigener Aktien die Differenz zwischen dem Anschaffungswert und der allfälligen Zahlung der Begünstigten bei der Aktienzuteilung als Personalaufwand verbucht werden. Ähnliches gilt bei anderen Eigenkapitalinstrumenten, bei denen der zu erfassende Personalaufwand sich aus der Differenz der Beschaffungskosten dieser Eigenkapitalinstrumente und einer allfälligen Geldzahlung der Empfänger ermittelt.
Im Falle einer Aktienbeschaffung mittels bedingter Kapitalerhöhung entsteht allerdings mit Ausnahme der Emissionskosten kein erfolgswirksamer Aufwand. Sofern der genaue Geldabfluss für den Kauf der Eigenkapitalinstrumente noch nicht festliegt, sind die zu erwartenden Kosten bestmöglich zu schätzen.
Beispiel
Die Generalversammlung der börsenkotierten Beta AG beschliesst am 30. März 20x1 eine bedingte Aktienkapitalerhöhung von CHF 1 250 000.– (500 000 Aktien zu CHF 2.50 nominal). Sie dient dazu, Rechte aus aktienbasierter Vergütung mittels Aktienoptionen an Mitarbeitende zu realisieren.
Am 15. März 20x2 beschliesst der Verwaltungsrat der Beta AG, den fünf Mitgliedern der Geschäftsleitung Optionen auf Beta-Aktien gratis abzugeben. Die Anzahl der Optionen ist abhängig von der Zugehörigkeitsdauer zum Unternehmen sowie von der erbrachten Leistung (Performance). Mit einer Option kann eine Aktie zum Ausübungspreis von
CHF 24.50 erworben werden. Die Ausübungsfrist dauert vom 1. Mai 20x2 bis zum 30. April 20x3. Der Zahlungsverkehr wird durch die Bank abgewickelt, wobei die Emissionskosten
zu vernachlässigen sind. Folgende Buchungstatsachen sind bekannt:
- Aktienkapitalerhöhungsbeschluss der Generalversammlung
- Ausgabe der Optionen an die Mitglieder der Geschäftsleitung
- Im Monat Juni 20x2 werden 50 000 Optionen ausgeübt. Der Börsenkurs beträgt durchschnittlich CHF 28.–. Die Differenz zwischen dem Ausübungspreis (so viel
müssen die Optionsinhaber bezahlen) und dem Börsenkurs stellt für die Alta AG Personalaufwand und für die Mitarbeiter zu versteuerndes Einkommen dar. Die Arbeitnehmer-
und Arbeitgeberbeiträge für die AHV/ALV werden der Ausgleichskasse gutgeschrieben.
Die folgenden Buchungen ergeben sich aus dem oben dargestellten Sachverhalt:
Nicht zu vergessen ist, dass die Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge für die AHV/ ALV in Bezug auf den Bruttolohn noch an die Ausgleichskasse abzuführen sind.
Wenn ein zukünftiger Mittelabfl uss aus der Gewährung von aktienbasierten Vergütungen wahrscheinlich ist, ist ein Aufwand für Mitarbeiterbeteiligungen bzw. eine entsprechende
Verbindlichkeit zu erfassen. Handelt es sich um schwebende Verpflichtungen aus Barentschädigungen der vergünstigten Abgabe eigener Aktien, ist zumindest eine Eventualverbindlichkeit im Anhang auszuweisen.
Ausübungsbedingungen
Regelmässig wird die Zusage anteilsbasierter Vergütungen an die Erfüllung festgelegter Bedingungen geknüpft. Erst wenn diese Bedingungen durch die vorgesehenen Empfänger
der aktienbasierten Vergütungsinstrumente vollständig erfüllt sind, erwerben diese einen unbedingten Anspruch auf den Bezug derselben.
Hierzu gehören z.B.:
- Dienstbedingungen (service conditions), die bestimmen, dass eine bestimmte Mindestdienstzeit im Unternehmen abgeleistet wird,
- nicht marktbezogene Leistungsbedingungen (non-market performance conditions), z.B. das Erzielen eines festgelegten Umsatzes oder Gewinnwachstums, und
- Marktbedingungen (market conditions), z.B. eine bestimmte Wertsteigerung des Aktienkurses des Unternehmens.
Bei Vorliegen von Nebenbedingungen für die Erfüllung des Mitarbeitenden-Anspruchs auf Eigenkapitalinstrumente ist die Wahrscheinlichkeit des Eintretens bei der Bemessung zu
schätzen.
Fazit
Aktienbasierte Vergütungen stellen als Teil der variablen Entschädigungen einen wesentlichen Bestandteil der Gesamtvergütung für das Management dar. Sie dienen als Leistungsanreiz und können einerseits an einzelne Ziele festgebunden, andererseits können sie auch in Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg gestellt werden.
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