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6.1 Restrictions et représentations du droit de vote
Chaque action nominative donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut toutefois être exercé que si l’actionnaire est inscrit au registre des actions de Swisscom SA en qualité d’actionnaire avec droit de vote. Le Conseil d’administration peut refuser de reconnaître un acquéreur comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote lorsque, compte tenu des actions avec droit de vote déjà inscrites à son nom, celui-ci obtiendrait au final plus de 5% du nombre total des actions nominatives inscrites au registre du commerce. En ce qui concerne ses actions excédentaires, l’acquéreur est alors inscrit au registre des actions comme actionnaire ou usufruitier sans droit de vote. La restriction du droit de vote vaut également en cas d’acquisition d’actions nominatives par l’exercice de droits de souscription préférentiels, de droits d’option ou de droits de conversion. Une clause de groupe s’applique au calcul de la limite de pourcentage.
La restriction des droits de vote de 5% ne vaut pas pour la Confédération qui doit, conformément à la loi sur l’entreprise de télécommunications (LET), détenir la majorité du capital et des voix de Swisscom SA.
Le Conseil d’administration peut, à titre exceptionnel, reconnaître un acquéreur possédant plus de 5% de toutes les actions nominatives comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote, notamment lorsque:
- l’acquisition d’actions résulte d’une fusion ou d’un regroupement d’entreprises;
- l’acquisition d’actions résulte d’un apport en nature ou de l’échange d’actions;
- il s’agit d’établir, par une participation, une collaboration durable ou une alliance stratégique.
Outre la limite de pourcentage du droit de vote, le Conseil d’administration peut refuser la reconnaissance et l’inscription comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote si, malgré la demande de la société, l’acquéreur ne déclare pas expressément avoir acquis les actions ou le droit d’usufruit les grevant en son propre nom et pour son propre compte. S’il omet de faire cette déclaration, l’acquéreur des actions est inscrit comme actionnaire sans droit de vote.
Par ailleurs, le Conseil d’administration peut, après audition de la personne concernée, radier du registre des actions l’inscription comme actionnaire avec droit de vote s’il s’avère que celle-ci repose sur de fausses indications données par l’acquéreur, et inscrire ce dernier comme actionnaire sans droit de vote. L’acquéreur doit en être informé immédiatement.
Les restrictions du droit de vote prévues dans les statuts peuvent être levées par une décision de l’Assemblée générale prise à la majorité absolue des voix valables exprimées.
6.2 Quorums statutaires
L’Assemblée générale de Swisscom SA prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix valables exprimées. En complément des quorums particuliers prévus par le Code des obligations, les statuts spécifient que la majorité des deux tiers des voix attribuées aux actions représentées est nécessaire pour:
- introduire des restrictions du droit de vote;
- convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement;
- apporter des modifications à la disposition des statuts relative aux quorums particuliers.
6.3 Convocation de l’Assemblée générale
Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale au moins 20 jours avant la date de la réunion par annonce dans la Feuille officielle suisse du commerce. La convocation peut aussi s’effectuer au moyen de lettres, recommandées ou non, envoyées à tous les titulaires d’actions nominatives.
6.4 Inscription d’un objet à l’ordre du jour
Les actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale d’au moins CHF 40 000 peuvent requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. La requête doit être adressée par écrit au Conseil d’administration au moins 45 jours avant la tenue de l’Assemblée générale et doit indiquer l’objet à porter à l’ordre du jour et la proposition.
6.5 Représentations à l’Assemblée générale
Un actionnaire peut se faire représenter par procuration écrite à l’Assemblée générale par un autre actionnaire avec droit de vote, par le représentant de l’organe, par le représentant indépendant ou par un représentant dépositaire. Les sociétés de personnes et les personnes morales peuvent se faire représenter par des personnes ayant droit de signature, et les mineurs ainsi que les personnes sous tutelle peuvent se faire représenter par leur représentant légal, même si ces représentants ne sont pas actionnaires. Les actionnaires qui se font représenter peuvent donner des instructions relatives à chaque point porté à l’ordre du jour ainsi qu’à des propositions ne figurant pas dans l’invitation, et indiquer s’ils votent pour ou contre une proposition ou s’ils s’abstiennent de voter. Le représentant de l’organe ne représente que les actionnaires qui approuvent les propositions du Conseil d’administration. Les procurations mentionnant des instructions divergentes sont transmises au représentant indépendant. En l’absence d’instructions divergentes expressément communiquées, le représentant indépendant approuve les propositions du Conseil d’administration. Depuis le 1er janvier 2014, la représentation est limitée conformément à l’Ordonnance du 20 novembre 2013 contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb). Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par le représentant indépendant élu par l’assemblée générale. La représentation par un membre d’un organe de la société ou par un dépositaire est désormais interdite. Pour la première Assemblée générale suivant l’entrée en vigueur de l’ORAb, le Conseil d’administration désignera le représentant indépendant. Le représentant indépendant exerce les droits de vote conformément aux instructions données par les actionnaires.
6.6 Inscriptions au registre des actions
Toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote confèrent le droit de vote lors de l’Assemblée générale. Pour l’exercice 2012, le registre des actions – à l’instar des exercices précédents – n’a pas été fermé avant l’Assemblée générale du 4 avril 2013. Ont alors eu le droit de vote toutes les personnes inscrites au registre des actions avec droit de vote le 28 mars 2013 à 16 heures.