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Ordentliche Revision
Eine ordentliche Revisionspflicht besteht nach Art. 727 OR für wirtschaftlich bedeutende Unternehmen. Hierunter fallen:
1. Publikumsgesellschaften, zu denen diejenigen Gesellschaften zählen, die
1. Beteiligungspapiere an einer Schweizer Börse kotiert haben,
2. Anleihensobligationen ausstehend haben,
3. mindestens 20% der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Gesellschaft
nach Buchstabe a oder b beitragen.
2. Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind.
3. Gesellschaften, die zwei der nachgenannten Grössen in 2 aufeinander folgenden Geschäftsjahren
überschreiten
1. Bilanzsumme von CHF 20 Mio.
2. Umsatzerlös von 40 Mio.
3. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
4. Gesellschaften, deren Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des AK vertreten, eine ordentliche
Revision verlangen. Dieser Fall wird als so genanntes Opting-up bezeichnet. Ein Opting-up kann
auch jeder Gesellschafter verlangen, den eine persönliche Haftung oder eine Nachschusspflicht trifft.
5. Gesellschaften, in denen die Statuten eine ordentliche Revision vorsehen.
6. Gesellschaften, bei denen die Generalversammlung beschliesst, dass eine ordentliche Revision
durchzuführen ist.
Nach Art. 727a OR gibt es für alle diejenigen Unternehmen, welche die oben genannten Kriterien einer ordentlichen Revision nicht erfüllen, die Pflicht zur eingeschränkten Revision der Jahresrechnung.
Über die Eingeschränkte Revision informiert Sie der Beitrag «Eingeschränkte Revision: Fluch oder Segen?»
Unabhängigkeitsvorschriften der Revisionsstelle bei der ordentlichen Revision
Art. 728 OR enthält, weit gehende Unabhängigkeitsvorschriften bei der ordentlichen Revision:
1 Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich (Independence in fact) noch dem Anschein nach (Independence in appearance) beeinträchtigt sein.
2 Mit der Unabhängigkeit nicht vereinbar ist insbesondere:
- die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat, eine andere Entscheidfunktion in der Gesellschaft oder ein arbeitsrechtliches Verhältnis zu ihr;
- eine direkte oder bedeutende indirekte Beteiligung am Aktienkapital oder eine wesentliche Forderung oder Schuld gegenüber der Gesellschaft;
- eine enge Beziehung des leitenden Prüfers zu einem Mitglied des Verwaltungsrats, zu einer anderen Person mit Entscheidfunktion oder zu einem bedeutenden Aktionär;
- das Mitwirken bei der Buchführung sowie das Erbringen anderer Dienstleistungen, durch die das Risiko entsteht, als Revisionsstelle eigene Arbeiten überprüfen zu müssen;
- die Übernahme eines Auftrags, der zur wirtschaftlichen Abhängigkeit führt;
- der Abschluss eines Vertrags zu nicht marktkonformen Bedingungen oder eines Vertrags, der ein Interesse der Revisionsstelle am Prüfergebnis begründet;
- die Annahme von wertvollen Geschenken oder von besonderen Vorteilen.
3 Die Bestimmungen über die Unabhängigkeit gelten für alle an der Revision beteiligten Personen. Ist die Revisionsstelle eine Personengesellschaft oder eine juristische Person, so gelten die Bestimmungen über die Unabhängigkeit auch für die Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und für andere Personen mit Entscheidfunktion.
4 Arbeitnehmer der Revisionsstelle, die nicht an der Revision beteiligt sind, dürfen in der zu prüfenden Gesellschaft weder Mitglied des Verwaltungsrates sein noch eine andere Entscheidfunktion ausüben.
5 Die Unabhängigkeit ist auch dann nicht gegeben, wenn Personen die Unabhängigkeitsvoraussetzungen nicht erfüllen, die der Revisionsstelle, den an der Revision beteiligten Personen, den Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder anderen Personen mit Entscheidfunktion nahe stehen.
6 Die Bestimmungen über die Unabhängigkeit erfassen auch Gesellschaften, die mit der zu prüfenden Gesellschaft oder der Revisionsstelle unter einheitlicher Leitung stehen.
Prüfpflichten und Berichterstattung bei der ordentlichen Revision
Art. 728a OR bestimmt:
1 Die Revisionsstelle prüft, ob:
- die Jahresrechnung und gegebenenfalls die Konzernrechnung den gesetzlichen Vorschriften, den Statuten und dem gewählten Regelwerk entsprechen;
- der Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht;
- ein internes Kontrollsystem existiert.
2 Die Revisionsstelle berücksichtigt bei der Durchführung und bei der Festlegung des Umfangs der Prüfung das interne Kontrollsystem.
3 Die Geschäftsführung des Verwaltungsrats ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Revisionsstelle.
Art. 728b OR: verlangt folgende Berichtserstattung bei der ordentlichen Revision:
1 Die Revisionsstelle erstattet dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und das Ergebnis der Revision.
2 Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision.
Dieser Bericht enthält:
- eine Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung;
- Angaben zur Unabhängigkeit;
- Angaben zu der Person, welche die Revision geleitet hat, und zu deren fachlicher Befähigung;
- eine Empfehlung, ob die Jahresrechnung und die Konzernrechnung mit oder ohne Einschränkung zu genehmigen oder zurückzuweisen ist.
3 Beide Berichte müssen von der Person unterzeichnet werden, die die Revision geleitet hat.
Art. 728c OR enthält die Anzeigepflichten der Revisionsstelle bei der ordentlichen Revision:
1 Stellt die Revisionsstelle Verstösse gegen das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement fest, so meldet sie dies schriftlich dem Verwaltungsrat.
2 Zudem informiert sie die Generalversammlung über Verstösse gegen das Gesetz oder die Statuten, wenn:
- diese wesentlich sind; oder
- der Verwaltungsrat auf Grund der schriftlichen Meldung der Revisionsstelle keine angemessenen Massnahmen ergreift.
3 Ist die Gesellschaft offensichtlich überschuldet und unterlässt der Verwaltungsrat die Anzeige, so benachrichtigt die Revisionsstelle das Gericht.
Art. 729 OR bestimmt:
1 Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein.
2 Das Mitwirken bei der Buchführung und das Erbringen anderer Dienstleistungen für die zu prüfende Gesellschaft sind zulässig. Sofern das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten entsteht, muss durch geeignete organisatorische und personelle Massnahmen eine verlässliche Prüfung sichergestellt werden.
Art. 729a OR legt fest
1 Die Revisionsstelle prüft, ob Sachverhalte vorliegen, aus denen zu schliessen ist, dass:
- die Jahresrechnung nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht;
- der Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht.
2 Die Prüfung beschränkt sich auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen.
3 Die Geschäftsführung des Verwaltungsrats ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Revisionsstelle.
Auch bei der eingeschränkten Revision gibt es weiterhin die nachstehenden Berichts- und Anzeigepflichten.
Merkmale einer ordentlichen Revision
Ordentliche Revision ("Full Audit") Art. 728 bis 728c OR
- Prüfung durch zugelassenen Revisionsexperten oder staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen (bei Publikumsgesellschaften)
- weit gehende und umfassende Prüfung
- umfassender Revisionsbericht an VR und zusammenfassender an GV
- Anzeige- und Informationspflicht bei Verstössen gegen das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement und im Falle der Überschuldung
- Rotationspflicht des leitenden Revisors