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Durch die Statuten kann der Verwaltungsrat gemäss Art. 716b OR ermächtigt werden, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder (z.B. Delegierter) oder an Dritte zu übertragen. Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt die Berichterstattung. Der Verwaltungsrat orientiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich über die Organisation der Geschäftsführung. Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, was bei den meisten kleineren Unternehmen der Fall ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrats gesamthaft zu.
Sobald ein von der operativen Unternehmensleitung externer Verwaltungsrat beigezogen wird (z.B. befreundeter Unternehmer, Treuhänder, Anwalt, etc.), ist somit notwendig die Geschäftsführung mit einem Organisationsreglement genau zu definieren und entsprechend zu delegieren. Ansonsten wird vermutet, dass die Geschäftsführung bzw. operative Unternehmensleitung durch den gesamten Verwaltungsrat erfolgt. Gerade bei allfälligen Pflichtverletzungen und Haftungsfragen, kann diese Vermutung für das nicht in die operative Unternehmungsleitung involvierte Verwaltungsratsmitglied von Bedeutung sein.
Das Organisationsreglement muss etwa folgenden Inhalt haben:
- Allgemeines (gesetzliche Grundlage, Ziel und Zweck)
- Organisation (Konstituierung, Sitzungen, Beschlüsse, Protokoll), Aufgaben, Pflichten und Rechte des Verwaltungsrats
- Delegation der Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrats (Aufgaben, Kompetenzen, Berichterstattung, etc.)
- Geschäftsleitung (Direktion, Management)
- Regelung Zeichnungsberechtigung
- Ausstandsklausel
- Schlussbestimmungen (Inkrafttretung, Überarbeitung und Anpassungen)
Das Reglement regelt die wichtigsten Punkte und bildet die oberste Grundlage der Delegation. Je nach Grösse des Unternehmens sind Unterreglemente oder Anhänge (z.B. Entschädigungen) notwendig. Aufgaben und Kompetenzen auf Ebene Direktion sind mit Organisationsschemas und Stellenbeschreibungen zu ergänzen.
Mit korrekter Delegation der Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung ergibt sich zumindest faktisch neben der Generalversammlung, dem eigentlichen Verwaltungsrat und der Revisionsstelle ein viertes Gesellschaftsorgan.
Hauptaufgaben der Geschäftsleitung sind:
- Umsetzung der Strategie
- Aufbau eines adequaten operationellen Instrumentariums (Unternehmensorganisation)
- Führung der laufenden Geschäfte
- Akquisition neuer Geschäfte
- Sicherstellung des Informationstransfers
- Finanzplanung, Controlling, Forecast, etc.
- Reporting
- Aufbau eines internen Kontrollsystems und Risk-Management
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