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Kapitalerhöhungen – braucht es eine Handelsregisteränderung?
Kapitalgesellschaften wie die AG und GmbH verfügen über ein statutarisch festgesetztes Kapital, weshalb man jede Kapitalerhöhung- oder Herabsetzung beim Handelsregister anmelden muss.
Kapitalerhöhung
Das Aktienkapital/Stammkapital einer AG/GmbH ist ein festgesetzter Betrag, der zwingender Bestandteil der Statuten ist. Bei einer Erhöhung werden neue Aktien/Stammanteile ausgegeben und die Eigenmittel des Unternehmens vergrössern sich. Das Gesetz hat für die AG die ordentliche, genehmigte und bedingte Kapitalerhöhung vorgesehen. Die GmbH kennt nur die ordentliche Kapitalerhöhung, welche der AG nachempfunden ist.
Die Generalversammlung ist zuständig für die Beschlussfassung zur Erhöhung des Aktienkapitals und beauftragt den Verwaltungsrat mit der Ausführung. Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet werden. Bei der genehmigten Kapitalerhöhung kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, jederzeit eine Kapitalerhöhung vorzunehmen.
Hat der Verwaltungsrat die Kapitalerhöhung vollzogen, verfasst er einen schriftlichen Rechenschaftsbericht über die Kapitalerhöhung (Art. 652e OR). Dieser muss durch einen zugelassenen Revisor geprüft werden, falls es sich um einen Fall nach Art. 652f Abs. 1 OR handelt. Nun kann der Verwaltungsrat die Statuten ändern und die neue Kapitalsumme eintragen. Diese Änderung muss er im Handelsregister eintragen (Art. 652g f OR). Die Aktien dürfen erst nach vollzogenem Handelsregistereintrag ausgegeben werden.
Kapitalherabsetzung
Das Verfahren zur Kapitalherabsetzung ist bei der AG und GmbH grundsätzlich gleich. Zuerst wird ein Revisionsexperte damit beauftragt einen Prüfungsbericht zu erstellen, worin er bestätigt, dass trotz der Herabsetzung die Forderungen der Gläubiger gedeckt bleiben. Die Generalversammlung (bzw. die Gesellschafterversammlung) beschliesst die Herabsetzung des Kapitals mittels eines statutenändernden Beschlusses. Dieser ist öffentlich zu beurkunden und in das Handelsregister einzutragen (Art. 732 Abs. 1 OR). Danach führt der Verwaltungsrat die Kapitalherabsetzung durch, bestätigt diese in einer öffentlichen Urkunde und trägt die Veränderung im Handelsregister ein (Art. 734 OR).
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