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Dem Urteil lag vereinfacht folgender Sachverhalt zugrunde: Die C. AG als Hauptaktionärin der A. AG (Beklagte und Beschwerdeführerin in diesem Verfahren) verkaufte ihre Aktien, woraufhin B (Klägerin und Beschwerdegegnerin in diesem Verfahren) ein ihr zustehendes Vorkaufsrecht geltend machte. Das Bezirksgericht Plessur verpflichtete die C. AG auf Klage von B hin, 963 einzeln bezeichnete Namenaktien blanko indossiert und Zug um Zug gegen Barzahlung oder Vorlage eines unwiderruflichen Zahlungsversprechens einer Schweizer Bank in der Höhe von rund CHF 1.7 Mio. auf B zu übertragen. Nachdem das Kantonsgericht Graubünden die Berufung der C. AG abwies, deponierte diese die Aktien blanko indossiert beim Verwaltungsrat der Beklagten (der A. AG) und beantragte die Übertragung der Aktien an B.
Ein Verwaltungsratsausschuss der A. AG führte in der Folge Gespräche mit ihrem Geschäftsführer und später auch mit der Klägerin, um sie und ihre Zukunftsabsichten für das Unternehmen kennen zu lernen. Der Geschäftsführer gab bei diesen Gesprächen unter anderem an, er würde die A. AG verlassen, wenn eine Drittperson wie B die Aktienmehrheit übernehmen würde. Nach diesen Gesprächen erklärte der Verwaltungsrat der Beklagten gegenüber B, er verweigere die Zustimmung zu einer Übertragung der Aktien an die Klägerin und werde diese nicht ins Aktienbuch eintragen. Sodann übe sie, die A. AG, das statutarische Ankaufsrecht aus und werde die Aktien auf Rechnung Dritter, des Geschäftsführers, erwerben, sofern dieser dem Verwaltungsrat ein Kaufangebot in annehmbarer Höhe mache, welches dann der C. AG unterbreitet würde. Der Geschäftsführer reichte daraufhin zuhanden der Bekalgten ein Angebot für die Aktien im Betrag von rund CHF 2 Mio. ein.
B klagte daraufhin erneut vor dem Bezirksgericht Plessur, dieses Mal gegen die A. AG, und beantragte im Wesentlichen, diese sei zu verpflichten, die Zustimmung zur Übertragung von 963 (einzeln bezeichneten) Namenaktien von der C. AG auf sie zu erteilen und sie als Aktionärin ins Aktienbuch einzutragen. Zudem sei die Beklagte zu verpflichten, die bei ihr hinterlegten 963 Aktien an die Klägerin herauszugeben. Das Regionalgericht (ehemals Bezirksgericht) Plessur und das Kantonsgericht Graubünden schützten die Klage, woraufhin die A. AG an das Bundesgericht gelangte.
Das Bundesgericht bejahte zunächst, dass die Klägerin legitimiert war, eine Verletzung von Art. 685b OR geltend zu machen. Es erwog, dass der vom Veräusserer ursprünglich ausgewählte, nun durch die Gesellschaft abgelehnte Erwerber eigentlich als Nichtaktionär keine Klage gegen die Gesellschaft hätte. Es folgte indessen der Ansicht der Befürworter einer Klageberechtigung des Erwerbers, wonach das gesetzliche Ankaufsrecht der Gesellschaft gemäss Art. 685b Abs. 1 OR in jeden Kaufvertrag über vinkulierte nicht kotierte Namenaktien eingreife und deshalb bei Widerrechtlichkeit der Ablehnung auch der Erwerber aktivlegitimiert sein müsse. Dass vorliegend nicht ein Kaufvertrag zwischen B und der Mehrheitsaktionärin C. AG, sondern das vorerwähnte Urteil des Kantonsgerichts, mit welchem dieses die C. AG zur Übertragung der Aktien an B verpflichtete, Grundlage der Leistungsklage sei, ändere daran nichts (E. 2).
Anschliessend prüfte das Bundesgericht, ob das Kantonsgericht Graubünden Art. 685b OR verletzte, indem es seine Prüfungsbefugnis überschritt, als es die einzelnen Gründe für die Ablehnung der Eintragung von B im Detail auf ihre angebliche “Vertretbarkeit” hin untersuchte, obwohl es den Ablehnungsentscheid nur auf Willkür und Rechtsmissbrauch hätte prüfen dürfen. Es erwog, dass die “Business Judgment Rule”, auf welche sich das Kantonsgericht berufen hatte, vorliegend keine Rolle spiele. Das Bundesgericht erinnerte daran, dass sich die Einschränkung seiner Überprüfung und den diesbezüglichen Voraussetzungen auf Geschäftsentscheide beziehe. Demgegenüber würden sich andere Aufgaben des Verwaltungsrats, namentlich Kontoll- und Organisationsaufgaben, für eine justizmässige Nachkontrolle eignen. Ein Entscheid des Verwaltungsrats, mit welchem er von der gesetzlichen (hier auch statutarischen) Befugnis gemäss Art. 685a Abs. 1 OR zum Ankauf eigener Aktien und der Verweigerung der Übertragung auf einen anderen Erwerber Gebrauch mache, falle somit entgegen der Vorinstanz nicht in den Anwendungsbereich der Überprüfungsbeschränkung gemäss der “Business Judgment Rule” (E. 3.1).
Inhaltlich erkannte das Bundesgericht keine Verletzung von Art. 685b Abs. 1 OR. Es erwog, dass bei einem Übernahmeangebot zum wirklichen Wert keine wichtigen Gründe vorliegen und überhaupt keine Gründe genannt werden müssten. Indessen müssten gewisse Randbedingungen beachtet werden, insbesondere das Gleichbehandlungsangebot und der Entscheid dürfe nicht rechtsmissbräuchlich sein. Für die Rechtfertigung eines Beschlusses durch vernünftige wirtschaftliche Erwägungen sei auf die Interessen der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre abzustellen, wobei keine Prüfung seiner Angemessenheit erfolge (E. 3.2.1). Vorliegend erkannte das Bundesgericht weder eine Ungleichbehandlung verschiedener Aktionärsgruppen noch dass die Beschwerdeführerin ihren Entscheid auf Gründe gestützt hätte, die nicht in der Interessensphäre der Gesellschaft liegen würden. Der Entscheid des Verwaltungsratsausschusses bzw. des Verwaltungsrats sei nicht missbräuchlich gewesen, weil durch keine vernünftigen wirtschaftlichen Überlegungen gerechtfertigt (E. 3.2.2.).
Das Bundesgericht prüfte sodann die Eventualbegründung des Kantonsgerichts Graubünden, wonach mittels Durchgriffs die der C. AG auferlegte Pflicht zur Herausgabe und Übertragung der 963 Namenaktien an B auf die Beschwerdeführerin, die A. AG, erstreckt werde. Dabei ging es im Kern um die Erstreckung einer vertraglichen Vorkaufsverpflichtung (E. 4). Das Bundesgericht erinnerte zunächst an seine Rechtsprechung im Zusammenhang mit dem aktienrechtlichen Durchgriff (E. 4.2) und stellte fest, dass es vorliegend nicht um einen Haftungsdurchgriff gehe, sondern um die Erstreckung einer dem (Mehrheits-)Aktionär obliegenden Vertragspflicht auf die Gesellschaft bzw. die Verpflichtung der Gesellschaft, B die Aktionärsstellung zu verschaffen (E. 4.3).
Das Bundesgericht erwog sodann, dass vorliegend mit der Erfüllung des vertraglichen Vorkaufsanspruchs von B eine körperschaftliche Bestimmung, die Vinkulierung, ausgehebelt würde. Es sei strikte zwischen der körperschaftlichen und der vertragsrechtlichen Ebene zu unterscheiden, was sich auch die Beschwerdegegnerin hätte bewusst gewesen sein müssen. B hätte erkennen bzw. erkennen können, dass die Vinkulierungsbestimmung ihrem Vorkaufsrecht entgegenstehen könnte. Das Bundesgericht erwog sodann, dass B sowie die Vorinstanz im Kern der C. AG vorwarfen, dass es diese als beherrschende Aktionärin in der Hand gehabt hätte, im Verwaltungsrecht, allenfalls durch dessen Neubestellung, für eine Durchsetzung des Vorkaufsrechts zu sorgen. Mit Blick auf die Situation bei Aktionärbindungsverträgen erwog das Bundesgericht indessen, dass Grenze der Befolgung von Weisungen für Organpersonen von Mehrheitsaktionären das Gesellschaftsinteresse sei (E. 4.3.1).
Sodann erinnerte es daran, dass strenge Anforderungen an den sog. umgekehrten Durchgriff gelten würden. Ein solcher bedürfe einer “ganz besonderen Begründung”, denn es sei im Hinblick auf die Gläubiger der Gesellschaft nicht das gleiche, ob der Alleinaktionär besonderer Umstände wegen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft mithaften sollte, oder umgekehrt die Mithaftung der Gesellschaft für Verbindlichkeiten des Alleinaktionärs in Frage stehe. Mit Blick auf die Praxis zu Durchgriffen, wo es solche besonderen Gründe erkannt hatte, erwog das Bundesgericht daraufhin, dass es nicht genügen könne, dass die C. AG die Beschwerdeführerin als Mehrheitsaktionärin beherrsche. Vielmehr seien immer die Interessen der nicht mit dem Hauptaktionär verbundenen Minderheitsaktionäre zu wahren, die es ausschliessen würden, dass dessen persönliche Verpflichtungen der Gesellschaft aufgebürdet würden. Die Voraussetzungen eines umgekehrten Durchgriffs seien deshalb nicht erfüllt (E. 4.3.2).
Insgesamt könne somit, sowohl gestützt auf gesellschaftsrechtliche (E. 4.3.1) als auch unter Bezugnahme auf das Institut des umgekehrten Durchgriffs (E. 4.3.2) die der C. AG auferlegte Verpflichtung zur Herausgabe und Übertragung der 963 Namenaktien nicht auf die Beschwerdeführerin erstreckt werden. Die Eventualbegründung halte somit ebenfalls nicht stand (E. 4.3.3).
Gestützt auf diese Erwägungen hob das Bundesgericht das Urteil des Kantonsgerichts Graubünden auf und wies die Klage ab.