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Entrée en vigueur début janvier 2012, la modification de la loi sur la révision fixe de nouvelles valeurs seuil pour déterminer le type de contrôle auquel les sociétés sont soumises.
Le Conseil fédéral a mis en vigueur le 1er janvier 2012 une modification du droit de la révision qui fixe une augmentation des valeurs seuil (art. 727, al. 1, ch. 2, du Code des obligations) utilisées pour déterminer le type de contrôle auquel les sociétés doivent se soumettre. Désormais, la limite pour le total du bilan se monte à CHF 20 millions (au lieu de CHF 10 millions), celle pour le chiffre d'affaires à CHF 40 millions (au lieu de CHF 20 millions), et celle pour le nombre d'emplois à plein temps à 250 (au lieu de 50).
Contrôle ordinaire ou restreint, selon les valeurs seuil
Les critères pour déterminer le type de contrôle (ordinaire ou restreint) restent inchangés par rapport à la dernière modification de la loi sur la révision, qui date de 2008.
Les sociétés anonymes (SA), sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), coopératives, sociétés en commandite par actions, associations et fondations restent dans l'obligation de faire vérifier leurs comptes annuels par un organe de révision reconnu. L'obligation de contrôle ne concerne en revanche toujours pas les sociétés de personnes: raisons individuelles, sociétés en nom collectif et sociétés en commandites.
En vertu de la loi sur la révision, les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels ou leurs comptes de groupe au contrôle ordinaire d'un organe de révision:
1. Les sociétés ouvertes au public:
- qui ont des titres de participation cotés en bourse, ou
- qui sont débitrices d'un emprunt par obligations, ou
- dont les actifs ou le chiffre d'affaires représentent 20% au moins des actifs ou du chiffre d'affaires des comptes de groupe d'une société remplissant l'un des deux critères précités.
2. Les sociétés d'une certaine importance économique qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs seuil suivantes:
- total du bilan: CHF 20 millions
- chiffre d'affaires: CHF 40 millions
- effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle
3. Les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes de groupe.
Un contrôle ordinaire est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10% du capital-actions l'exigent. Il peut encore être prévu par les statuts ou décidé par l'assemblée générale (Opting-In).
Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision. Ce contrôle recouvre, pour l'essentiel, l'ampleur habituelle du contrôle exercé jusqu'à présent dans les PME.
Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint (Opting-Out) lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.