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TRIBUNAL CANTONAL PO11.015439-151073 679

TRIBUNAL CANTONAL TRIBUNAL CANTONAL

TRIBUNAL CANTONAL PO11.015439-151073 679 PO11.015439-151073

PO11.015439-151073 679

679 cour d’appel CIVILE _____________________________ Arrêt du 16 décembre 2015 _______________________ Composition : M. Colom bini, président M. Abrecht et Mme Giroud Walther, juges Greffière : Mme Robyr ***** Art. 8 CC ; 548 CO ; 308 al. 1 let. a CPC Statuant sur l’appel interjeté par Y.________, à [...], demandeur, contre le jugement rendu le 16 juillet 2014 par le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelant d’avec L.________, à [...] (ZH), défendeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère : En fait : A. Par jugement du 16 juillet 2014, dont les motifs ont été envoyés aux parties pour notification le 26 mai 2015, le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte a rejeté l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par Y.________ à l’encontre de L.________ (I), dit que Y.________ doit payer à L.________ la somme de 93'626 fr., plus intérêt à 5% l’an dès le 16 janvier 2009 (II), prononcé la mainlevée définitive de l’opposition formée par Y.________ au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon à concurrence du montant précité (III), arrêté les frais judiciaires à 16'743 fr. 20 pour le demandeur, dont 9'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat (IV), arrêté l’indemnité d’office de Me Pierre Rüttimann, conseil du demandeur, à 2'867 fr. 40 (V), dit que le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité du conseil d’office mis à la charge de l’Etat (VI) et dit que le demandeur doit verser au défendeur la somme de 10'000 fr. à titre de dépens (VII). En droit, les premiers juges ont constaté que les parties avaient mis fin avec effet immédiat à leur contrat de société simple par accord conclu le 19 septembre 2008 au plus tard et que cet accord prévoyait le sort des actifs et des passifs de la société. Procédant à l’interprétation de la convention de liquidation, les premiers juges ont relevé que le texte imprimé n’était pas compatible avec les deux ajouts manuscrits. Ils ont estimé que l’accord des parties se fondait sur ces mentions manuscrites datées et paraphées et sur le décompte également signé le même jour. Les premiers juges ont en effet considéré que la convention de liquidation préparée par l’avocat du demandeur était dépassée lorsque les parties s’étaient rencontrées pour la signer et que celles-ci avaient alors jugé qu’elles étaient en mesure de déterminer exactement le solde à payer, ce qui rendait certaines dispositions imprimées obsolètes. Elles avaient donc fixé immédiatement et par convention le solde à payer à titre de répartition du bénéfice et la date du paiement, de sorte que le demandeur devait bien payer au défendeur la somme de 93'626 francs. B. Par acte du 29 juin 2015, Y.________ a interjeté appel contre ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que son action en libération soit admise et qu’il ne doive pas au défendeur L.________ la somme de 93'626 fr. plus intérêt à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, l’opposition au commandement de payer dans la poursuite n° [...] étant définitivement maintenue. Subsidiairement, l’appelant a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause aux premiers juges pour nouvelle décision. Le 17 juillet 2015, l’appelant a requis l’assistance judiciaire. Par ordonnance du 28 juillet 2015, la Juge déléguée de la Cour d'appel civile a accordé à Y.________ le bénéfice de l’assistance judiciaire avec effet au 29 juin 2015, sous forme d’exonération d’avances et de frais judiciaires et d'assistance d’un avocat d’office en la personne de Me Pierre Rüttimann, le bénéficiaire de l'assistance judiciaire étant par ailleurs astreint à payer une franchise mensuelle de 150 francs. Par réponse du 14 septembre 2015, L.________ a conclu, avec dépens, au rejet de l’appel. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. Y.________, actif dans le milieu des affaires, a acquis avec son épouse les parcelles [...] de la commune de [...]. L.________ exploite à titre individuel la raison de commerce « X.________ » dont le siège est à [...] (Zürich). Il est actif dans le milieu de l’immobilier. 2. Y.________ et L.________ ont participé le 22 septembre 2007 à une séance concernant l’implantation de villas jumelles sur les parcelles [...] précitées. Selon le procès-verbal de cette séance, les parties prévoyaient une collaboration « propriétaires – Entreprise L.________ » à raison de 50% chacun et un partage des bénéfices par moitié. Y.________ et L.________ ont conclu un contrat de société simple dont le premier allègue qu’il a été passé le 3 octobre 2007 et le second le 2 octobre 2007. Il ressort de ce contrat notamment ce qui suit : « Préliminaires Courant septembre 2007, Y.________ a acheté les parcelles [...] de la commune de [...], totalisant 2'600 m2. Le prix qui est fixé dans ce contrat de Société simple est égal à CHF 1'900'000.--. Y.________ et X.________ ont décidé de réaliser ensemble une promotion en construisant 2 villas jumelles à vendre en PPE, totalisant 640 m2 de surface brute de plancher utile avec 2'600 m2 de terrain. Les ventes des unités PPE se dérouleront en 2 phases simultanées : ● vente du terrain et de ce qui pourrait être construit par la signature d'un acte notarié ● simultanément vente des travaux restants à exécuter par la signature d'un contrat d'entreprise totale. Objet Le présent contrat a pour objet de définir le rôle de chaque partenaire dans les activités de la réalisation de la promotion. Les parties conviennent de ce qui suit : (…) 2. Les parts des deux associés sont les suivantes: ● 50% Y.________ ● 50% L.________ Le coût de construction des 2 villas jumelles, sans le prix du terrain, sans les frais de commercialisation, a été chiffré, hors commissions et hors pilotage à environ CHF 2'260'000.-, selon plan financier ci-joint qui fait partie intégrante du présent contrat. Partitions financières 3. Y.________ est devenu propriétaire du terrain en ayant contracté une hypothèque auprès de la Banque Raiffeisen de Nyon de CHF 1'080'000.- et un apport en fonds propres de CHF 850'000.-. Afin d'équilibrer les apports en fonds propres des deux partenaires, L.________ s'engage à verser : ● un montant de CHF 350'000.- au plus tard le 5 octobre 2007 qui devra être garanti par une hypothèque sur le terrain. A ce sujet, les parties conviennent qu'aucune autre hypothèque ne sera constituée. ● Un versement complémentaire de CHF 500'000.- 90 jours après l'obtention du permis de construire tout recours échu. Le partenaire dont l'apport en fonds propres est inférieur devra payer à l'autre des intérêts calculés au taux de 4% p.a. et payables semestriellement sur le différentiel constaté. (…) 4. Les mandats et tâches suivants sont attribués à L.________: L.________ est mandaté pour la direction des travaux et exécutera l’ensemble des prestations d’architectes qui ne sont pas comprises dans le contrat signé avec : [...]. Les honoraires de L.________ pour les prestations d’architectes définies ci-dessus sont d’ores et déjà arrêtés forfaitairement de la manière suivante : (voir pilotage selon plan annexe). 5. L.________ est mandaté pour les prestations de courtage et de ventes des villas et des places de parc. Les commissions de ventes dues à L.________ en cas de conclusion d’une vente sont d’ores et déjà arrêtées de la façon suivante : - 3% TTC sur le prix de vente TTC de l’objet vendu. Les montants seront exigibles 10 jours après le paiement du prix de vente par l’acheteur. Par ailleurs, L.________ se chargera des tâches suivantes : - Négociations, public-relations avec les autorités. - Négociations, adjudications et discussions avec les associés. - Suivi de la construction. - Rapport mensuel sur l’avancement de la promotion. - Tenue de la comptabilité financière de l’opération et contrôle financier. - Décomptes fiscaux dans la mesure où l’intervention d’une fiduciaire n’est pas nécessaire. - Finalisation de la partie foncière et juridique de la PPE. Si Monsieur Y.________ agit en qualité d’apporteur d’affaire, une rémunération à hauteur de 1% du prix de vente TTC lui sera versée dans les mêmes délais mentionnés ci-dessus. (…) 7. (…) Les bénéfices (ou pertes) réalisés lors de la vente du terrain et de ce qui est déjà construit, ainsi que les bénéfices (ou pertes) réalisés sur l'activité d'entreprise totale seront répartis de la manière suivante : ● 50% Y.________ ● 50% L.________ 8. Le versement du bénéfice ou le remboursement des fonds propres engagés dans l’opération ne seront possibles que lorsque le crédit de construction contracté pour la construction aura été entièrement remboursé. (…) » Un plan financier a été signé le 3 octobre 2007 par les parties. Ce plan prévoit, pour la construction de quatre villas jumelles à 1'350'000 fr., un bénéfice présumé de 708'000 fr., soit 177'000 fr. par unité. 3. Par courriel du 10 juillet 2008, Y.________ a interpellé L.________ via un tiers dénommé K.________ au sujet du paiement de 500'000 fr. à verser au plus tard le 7 juillet 2008, plus 31'000 fr. d'intérêts. Il en a requis le versement immédiat. K.________ a répondu par courriel du lendemain qu’il ne pouvait accéder à sa demande sans en référer à L.________. Une "convention de liquidation" a été signée les 19 août et 19 septembre 2008 par les parties. Des adjonctions manuscrites, datées et signées, ont été apportées au document. Elles figurent ci-après entre crochets. Cette convention prévoit notamment ce qui suit : "En préambule, il est exposé ce qui suit : (…) ● A cet effet, les Associés ont conclu un Contrat de société simple (ci-après : le Contrat) en date du 3 octobre 2007. ● (…) ● Le 7 avril 2008, un permis de construire a été délivré sur le Terrain. Le délai de 90 jours est ainsi arrivé à échéance le 7 juillet 2008. ● Malgré plusieurs rappels écrits de la part de M. Y.________ (courriers des 3 juin 2008, 15 et 31 juillet 2008), M. L.________ n'a pas honoré ses engagements, en particulier ceux découlant de l'article 3 du Contrat. ● Les Associés se sont rencontrés en date du 14 août 2008 pour trouver un arrangement à l'amiable dans le différend qui les oppose, ceci en particulier afin de permettre la dissolution et l'entrée en liquidation de la Société dans les plus brefs délais. Vu ce qui précède, les Associés conviennent de ce qui suit : I. Dissolution et liquidation Par la volonté unanime des Associés, la société simple (ci-après «la Société») formée par Contrat, le 3 octobre 2007, est dissoute avec effet immédiat et entre en liquidation. II. Liquidateur : nomination et pouvoirs Les Associés renoncent à désigner formellement un liquidateur au sens des articles 548ss et 583 du Code des Obligations. Dès la signature de la présente Convention, les Associés conviennent que Y.________ sera seul chargé des opérations liées à la liquidation de la Société. Pour accomplir sa mission, il sera habilité à représenter et à engager la Société par sa seule signature. Il disposera de la plus grande latitude et prendre seul les décisions relatives aux opérations de liquidation. En particulier, afin de sauvegarder au mieux les intérêts de la Société, ainsi que ceux des Associés, il sera habilité à réaliser les actifs de la Société et à résilier tous engagements pris par la Société. Y.________ informera régulièrement L.________ de l'avancement des opérations de liquidation qu'il entreprendra et devra lui rendre compte de son activité au terme du processus de liquidation. (…) III. Règles de liquidation Les Associés renoncent à l'établissement d'un budget de liquidation, de même qu'à un bilan d'entrée en liquidation. Y.________ dressera toutefois, dès son entrée en fonction, un inventaire des actifs et passifs de la Société au jour de la signature de la présente Convention. L’inventaire indiquera le montant des créances de la Société à l’encontre des Associés et/ou de tiers, ainsi que la valeur de marché des actifs mobiliers ou immobiliers, qui sont propriété de la Société. Il fera également mention des dettes et engagements de la Société vis-à-vis des Associés et des tiers. Y.________ fera en sorte que les Associés récupèrent intégralement leurs apports respectifs qu'ils ont effectués dans la Société (Voire décompte de chaque Associé). Les Associés renoncent à l'établissement d'un bilan de clôture de liquidation. L.________, dès signature de cet acte, remettra à Y.________ les plans complets de la promotion jusqu'au cinquantième ainsi que le permis de construire, et fera envoyer directement chez Me T.________, Notaire à Nyon, la cédule hypothécaire qu'il a en sa possession de CHF 350'000.--, ainsi qu'un bulletin de versement pour que le notaire puisse rembourser son apport ainsi que ses frais (selon décompte accepté et signé par les Associés). Date à convenir selon les ventes éventuelles mais au maximum 30 jours après la signature chez le Notaire (deuxième échéance si vente à terme). Y.________ remettra à Me T.________, notaire à Nyon, les cédules du terrain des deux parcelles ainsi qu’un bulletin de versement pour remboursement de ses frais (selon décompte accepté et signé par les Associés). Date à convenir selon les ventes éventuelles mais au maximum 30 jours après la signature chez le notaire (deuxième échéance si vente à terme). [ Total à payer le 25.09.08 Fr. 450'000 solde selon décompte du 19.09.08 93'626.- payable au 15.01.09] (suivi des deux paraphes avec la date du 19.09.08) IV. Pertes et produit de liquidation L'éventuel produit de liquidation sera réparti en proportion de la valeur des apports effectivement versés par les Associés dans la Société. Les pertes, seront, quant à elles, supportées par chaque Associé de manière inversement proportionnelle à la valeur des apports effectivement versés par les Associés de la Société. V. For et droit applicable La présente Convention est soumise au droit suisse. Le for juridique est à Nyon. [Les parties conviennent que la répartition du bénéfice sera fait (sic) selon décompte fait au 15.10.0(illisible) et payé le 15.01.09] (suivi des deux paraphes avec la date du 19.09.08) (…)" Un décompte établi sur papier à en-tête de X.________ le 19 septembre 2008 fait état, concernant les « [...]», de différentes dépenses pour un montant de 151'673 fr. 24 (publicité, géomètre, autorisation panneau, autorisation de construire, panneau publicitaire, honoraires divers), d’un « versement terrain » de 350'000 fr. en faveur de Y.________ et d’honoraires en faveur de X.________ à hauteur de 42'286 fr. 80, pour un total de 543'960 fr. 04. Ce décompte a été signé par les deux parties avec la mention « bon pour accord ». 4. F.________, courtier immobilier employé par L.________, a déclaré lors de son audition comme témoin qu’il s’était occupé de la commercialisation du projet immobilier, qu’il était prévu de faire deux fois deux villas jumelles et que le projet était difficile à vendre car il était trop cher, le prix de l’unité de villa ayant été fixé à 1'600'000 francs. F.________ a précisé que l’arrêt de la collaboration entre Y.________ et L.________ était dû à ce problème : ils avaient décidé de trouver d’autres solutions pour commercialiser ce projet. M.________, courtière indépendante en immobilier, est intervenue auprès de Y.________ pour lui trouver des acheteurs potentiels pour les parcelles de la commune de [...]. Entendue comme témoin, elle a déclaré que son intervention avait eu lieu à la fin des relations contractuelles entre Y.________ et L.________, que la société X.________ avait eu de la peine à vendre cette promotion car le prix de vente était trop élevé et qu’elle avait amené un client en la personne de N.________, architecte. 5. Par acte de vente à terme et droit d'emption instrumenté le 24 septembre 2008 par le notaire T.________, les époux Y.________ ont vendu les parcelles n os 1.________ et 2. de [...] à N.________, pour le prix de 2'400'000 francs. Par télécopie adressée le 24 septembre 2008 à X.________, le notaire T.________ a écrit ce qui suit : "Vous trouverez, ci-joint, la télécopie reçue de Me W.________. A la lecture de cette lettre, vous constaterez que la remise du titre intervient moyennant versement, valeur 25 septembre 2008, du montant de CHF 450'000.- en votre faveur et au paiement de sa note d'honoraires et débours du 4 septembre 2008 par CHF 3'393.20. De son côté, M. Y.________ me fait savoir que le montant de la note d'honoraires et débours de Me W.________ fait partie des frais convenus à votre charge. C'est pourquoi je viens, par la présente, vous demander de m'autoriser à régler à Me W.________ par CHF 3'393.20 et à verser sur le compte Crédit suisse que vous avez indiqué la différence, soit CHF 446'606.80 dès réception du titre." L.________ a signé cette lettre le 25 septembre 2008, avec le tampon de son entreprise et la mention "bon pour accord". Par acte du 19 décembre 2008 intitulé "modification et prolongation de vente à terme et droit d'emption", les époux Y.________ et N.________ ont modifié l’acte de vente du 24 septembre 2008 en ce sens qu'il ne portera plus que sur la parcelle n° 2. de [...] pour le prix de 1'200'000 fr., les vendeurs restant propriétaires de la parcelle n° 1.________. 6. La fiduciaire D.________ a établi à une date indéterminée un document comptable relatif aux [...], à [...]. Il fait état, compte tenu d’un prix de vente du terrain de 2'400'000 fr., d’un bénéfice final à répartir par moitié entre les parties de 290'760 fr. 60. 7. Les parcelles n os 1.________, 2.-1 et 2.-2 de la commune de [...] ont été vendues le 13 avril 2011 pour la première et le 26 mars 2010 pour les suivantes. 8. Par jugement du 26 janvier 2011, le Juge de paix du district de Nyon a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par Y.________ à la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites du district de Nyon à concurrence de 93'626 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2009. 9. Par action en libération de dette adressée le 21 avril 2011 au Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte, Y.________ a conclu à ce qu’il soit dit qu'il ne doit pas à L.________ le montant de 93'626 fr. et à ce que son opposition à la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites de Nyon soit définitivement maintenue. Dans sa réponse du 25 mai 2012, L.________ a conclu au rejet des conclusions de la demande et, reconventionnellement, à ce que le tribunal prononce que Y.________ doit lui payer la somme de 93'626 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2009, et à la mainlevée définitive de l'opposition formée à la poursuite n° [...]. Par réplique déposée le 19 août 2012, Y.________ a confirmé les conclusions de sa demande. L.________ a déposé une duplique du 8 octobre 2012. 10. En cours de procédure, le tribunal a mis en œuvre P.________, membre de la Chambre fiduciaire, en qualité d'expert. Celui-ci a déposé son rapport le 6 mai 2013. L'expert a relevé à titre préalable que des mouvements comptables opérés durant la vie de la société simple n’étaient supportés par aucune pièce justificative, qu’en particulier aucune pièce justificative relative aux frais courants ou aux transfert/paiements de fonds n’avait été mise à sa disposition. Il a indiqué que "les auditions et divers entretiens téléphoniques ont permis de confirmer l'accord des deux parties sur les documents dûment contresignés par [elles]", de sorte que ses travaux sont basés sur les chiffres ressortant de ces documents. L’expert a ensuite répondu aux questions posées comme il suit : « (…) [ad allégué n° 45] Sur la base des pièces mises à notre disposition, nous estimons raisonnable de penser qu'un bénéfice aurait pu être réalisé suite à la vente des parcelles pour une valeur globale de CHF 2'400'000. Le détail de notre estimation du résultat est présenté en annexe X. (…) [ad allégué n° 46] La situation comptable préparée par la société fiduciaire D.________ a effectivement été établie sur la base de l'hypothèse d'une vente pour une valeur globale de CHF 2'400'000 (cf. annexe VI). Elle a également pris en compte partiellement des éléments de charges ressortant du décompte établi par Monsieur L.________ (cf. annexe III). Il faut relever que lors de l'établissement de cette situation comptable, la société fiduciaire D.________ a intégré en direct (avant répartition du résultat) le coût financier à charge de Monsieur L.________ en faveur de Monsieur Y.________. Cette prise en compte à ce stade paraît erronée dans la mesure où il est imputé deux fois la charge à Monsieur L.________ (sic). Elle n'a d'autre part pas pris en compte la facture de Monsieur L.________ de CHF 42'287, ni du droit à la commission d'apporteurs d'affaires de 1% de Monsieur Y.________ (selon contrat de la société simple et tel que cela ressort de l'audition de Monsieur Y.________ du 30 avril 2013). Cependant, globalement, la situation comptable établie par la société fiduciaire D.________ n'est pas trop loin de notre estimation. [ad allégué n° 47] Le revirement de Monsieur N.________ de n'acquérir qu'un seul des deux terrains pour une valeur de CHF 1'200'000 n'a, selon nos estimations (annexe XI), pas fait apparaître une importante perte, mais un bénéfice de l'ordre de CHF 44'000. La marge bénéficiaire brute sur la vente du terrain étant de CHF 250'000, elle a permis de couvrir les coûts globaux déjà engagés dans cette opération. Nous précisons que cette estimation est faite avant l'éventuelle prise en compte des charges individuelles fiscales et sociales des associés. [ad allégué n° 48] Il ressort des documents que Maître T.________ a versé à Monsieur L.________ une somme de CHF 450'000 en date du 25 septembre 2008. Cette somme a visiblement permis de couvrir une partie du décompte établi en date du 19 septembre 2008 par Monsieur L.________ s'élevant à CHF 543'960.04 et dûment signé par les deux parties. Rien ne laisse à penser que cette somme était en relation avec la liquidation de la société simple. Pour preuve, il ressort de la convention de liquidation signée en date du 19 septembre 2008 qu'un décompte final de liquidation devait être établi en date du 15 octobre 2008 et payable au 15 janvier 2009, information manuscrite ajoutée par les parties sur le document et dûment paraphée par ces dernières. Nous estimons que Monsieur L.________ avait acquis un droit au résultat de CHF 60'909 (résultat ordinaire et de liquidation – annexe XII). En tenant compte de son décompte pour une somme globale de CHF 543'960, le total lui revenant s'élève à CHF 604'869. Il s'agit d'un montant supérieur à la somme versée par Maître T.________ de CHF 450'000. Le total ci-dessus indiqué ne tient pas compte des opérations réciproques entre associés. En prenant en compte les intérêts dus par Monsieur L.________ à Monsieur Y.________ estimés à CHF 59'622, le solde dû s'élèverait alors à CHF 545'247 (avant charges fiscales réparties sur la vente du terrain – cf. chiffe 1 ci-dessous), donc encore supérieur à la somme versée par Maître T.________. Cette affirmation doit cependant être modérée en fonction des éléments suivants : 1) La charge fiscale de la vente du terrain a été prise en charge intégralement par Monsieur Y.________, mais devrait être répartie à 50% - 50%. Une estimation sommaire portant sur un taux d'impôt de 25% et en admettant que l'administration fiscale accepte toutes les charges comme des impenses, la charge fiscale s'élèverait à environ CHF 11'000, soit CHF 5'500 par associé. Cette imputation ramène le solde revenant à Monsieur L.________ à CHF 539'747 (annexe XIII). 2) S'il s'avère que Monsieur Y.________ a effectivement effectué des avances de fonds de l'ordre de CHF 96'000 à Monsieur L.________, le solde dû à Monsieur L.________ en serait réduit d'autant et serait alors nul (CHF 539'747 moins CHF 96'000 = CHF 443'747 < CHF 450'000, soit un trop payé de CHF 6'253 – annexe XIII). 3) Si, lors de la liquidation de la société simple, le terrain repris par Monsieur Y.________ est évalué à sa valeur d'entrée et non à sa valeur vénale, il n'y aurait alors aucun bénéfice de liquidation à répartir et le solde dû s'en trouverait également réduit de CHF 38'889 (soit le bénéfice de liquidation estimé). Monsieur L.________ n'aurait alors droit qu'au bénéfice ordinaire estimé à CHF 22'020. En tenant compte de son décompte pour une somme globale de CHF 543'960, le total lui revenant s'élève à CHF 565'980. Il s'agit toujours d'un montant supérieur à la somme versée par Maître T.________. Après la prise en compte des intérêts dus par Monsieur L.________ à Monsieur Y.________ et de la charge fiscale (chiffre 1 ci-dessus), la somme s'élèverait à CHF 500'858 (> à CHF 450'000). Mais en tenant compte des avances de fonds de CHF 96'000, alors le solde revenant à Monsieur L.________ s'élèverait alors à CHF 404'858, soit inférieur à la somme versée de CHF 450'000 et donc un trop payé de CHF 45'142 (annexe XIV). [ad allégué n° 50] En tenant compte du solde à recevoir sur la vente du terrain à Monsieur N.________ de CHF 700'000 et de la reprise du deuxième terrain à une valeur vénale de CHF 1'200'000 lors de la liquidation de la société simple, nous estimons que Monsieur Y.________ a pu récupérer l'intégralité de son apport initial, mais avec un décalage temporel. Néanmoins, les remarques émises sous point e [ad allégué n° 48] ci-dessus (remarques no 1, 2 et 3) sont également valables dans la présente analyse. Ainsi, si la valeur de sortie du deuxième terrain est la valeur d'entrée et en tenant compte d'avances de fonds effectuées par Monsieur Y.________ à Monsieur L.________, alors Monsieur Y.________ n'a pas pu récupérer l'intégralité de son apport initial (cf. annexe XIV). [ad allégué n° 51] Il est exact que le contrat de société simple prévoit à son article n° 3 al. 3, une clause d'intérêts de 4% par année dus à l'autre associé sur la différence d'apport. Cet élément doit être pris en compte dans le cadre de la répartition finale des sommes dues entre associés. Ce point est retenu dans nos estimations susmentionnées. [ad allégué n° 53] Monsieur Y.________ a fait des apports à concurrence d'un total de CHF 1'900'000. Monsieur L.________ a apporté une somme de CHF 350'000. La différence d'apport s'élève donc à CHF 1'550'000. Du 3 octobre 2007 au 19 septembre 2008, cette période compte 352 jours. A un taux de 4% par année, les intérêts s'élèvent à CHF 59'621.90 (usance 365/365) ou CHF 60'450.00 (usance 360/360). La somme de CHF 61'450.00 nous paraît légèrement trop élevée. [ad allégué n° 55] Il semble correct que la vente d'une seule parcelle soit prise en compte dans le cadre de la détermination du résultat ordinaire de la société simple jusqu'à sa liquidation. Néanmoins, il peut se poser la question de savoir si cette vente a été faite dans le cadre de la société simple dans la mesure où le contrat de vente est postérieur à la date de la liquidation de la société simple. De plus, le versement de l'acompte de Monsieur N.________ est daté du 24 septembre 2008 alors que la convention de liquidation de la société simple date du 19 septembre 2008. Pour être complets, nous relevons qu'il ressort de la convention de liquidation que les actifs de la société seront inventoriés à leur valeur vénale. Faut-il y voir une volonté des parties de valoriser les actifs à reprendre par les parties ? Lors de la liquidation, le terrain restant (non vendu) a été logiquement repris par Monsieur Y.________ et c'est donc une valeur de CHF 1'200'000 qui semble devoir être prise en compte pour la détermination du résultat de liquidation. Cependant, la prise en compte de la valeur d'entrée pourrait également se justifier. Il peut aussi se poser la question de savoir si, dans le cadre du décompte de liquidation, il faut tenir compte du coût des intérêts hypothécaires sur la somme de CHF 700'000 à recevoir de Monsieur N.________. Monsieur Y.________ étant le porteur de l'hypothèque, il a dû subir cette charge après la liquidation de la société simple alors que le bénéfice de cette vente a été réparti à 50% entre les parties. Une estimation sommaire de ce coût peut s'évaluer à CHF 8'500 environ (taux 3,4% sur 130 jours). [ad allégué n° 59] Malgré nos demandes adressées tant auprès des parties que de leurs conseils juridiques, aucun document justificatif ne nous a été fourni qui permette de corroborer que [le décompte personnel établi par le défendeur le 19 septembre 2008 comprend des montants pris en charge par le demandeur]. Dans sa requête, le Demandeur estime à une somme de CHF 96'000 environ de telles avances. Cependant, rien ne nous permet de l'affirmer et/ou de le confirmer. Dans l'hypothèse où cette situation devait s'avérer justifiée, il ressortirait alors qu'effectivement Monsieur L.________ aurait reçu selon les hypothèses au minimum l'intégralité de son dû voire plus. [ad allégué n° 61] Sur la base de nos estimations, rien ne laisse apparaître que le Demandeur ait perdu de l'argent dans cette promotion immobilière ou en tout cas pas de l'ordre des sommes mentionnées dans la demande. Cette réponse ne prend pas en compte les charges fiscales et charges sociales personnelles. [ad allégué n° 62] Sur la base des documents mis à notre disposition, des conventions et décomptes finaux signés par les parties et de la convention de liquidation, nous ne pouvons confirmer l'existence d'une perte en relation avec la promotion immobilière et la liquidation de la société simple. Le seul cas de figure qui ferait apparaître une perte pour la société simple est le suivant : - La vente à Monsieur N.________ ne rentre pas dans la société simple et - Les terrains sont repris par Monsieur Y.________ à leur valeur d'entrée (cf. annexes XV et XVI). [ad allégué n° 69] Pour les motifs exposés ci-avant, nous ne pouvons conclure à l'existence d'une perte en relation avec la promotion immobilière opérée par la société simple. Néanmoins et dans la mesure où les avances de fonds effectuées par Monsieur Y.________ en faveur de Monsieur L.________ devaient être avérées, il est vraisemblable que Monsieur L.________ a reçu l'intégralité des sommes qui lui étaient dues, voire plus. A défaut des avances de fonds, un solde lui serait encore dû. Sur la base d'une hypothèse de valeur de sortie du terrain à CHF 1'200'000, le solde dû à Monsieur L.________ est estimé à CHF 89'747 (annexe XIII). Sur la base d'une hypothèse de valeur de sortie du terrain à CHF 950'000, le solde dû à Monsieur L.________ est estimé à CHF 50'858 (annexe XIV). En reprenant l'unique cas de figure pouvait faire apparaître une perte dans la société simple (…), alors effectivement Monsieur L.________ aurait reçu trop d'argent (avec ou sans avances de fonds de Monsieur Y.________) (annexe VI). (…) » L’annexe XIII au rapport d’expertise se présente comme il suit : [...] En droit : 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est supérieure à 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979, RSV 173.01]), dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2 En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr., l’appel est recevable. 2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 III 43 c. 2 et les réf. ; Jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 310 CPC). 3. L’appelant reproche aux premiers juges d’avoir considéré que le montant de 93'626 fr. indiqué de manière manuscrite sur le décompte du 19 septembre 2008 correspondait à la répartition du bénéfice, autrement dit à la liquidation définitive de la société simple. Il soutient qu’il s’agirait du décompte des frais et honoraires de l’intimé, ce qui serait confirmé par la seconde note manuscrite et par l’expertise. L’appelant fait ensuite valoir que la vente survenue le 19 décembre 2008 ne doit pas être prise en compte dès lors que les parties avaient convenu de fixer le décompte de liquidation au 15 octobre 2008 et que, dans ce cas, l’expert a retenu que c’est l’intimé qui lui devrait un montant de 68'642 francs. L’intimé pour sa part soutient que les notes manuscrites ajoutées à la convention de liquidation rédigée par le conseil de l’appelant règlent les comptes entre parties quant à la restitution de ses apports et la couverture de ses frais. Il ajoute que l’appelant n’a produit aucun décompte final de liquidation, alors qu’il en avait la charge. 3.1 La société simple se présente comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d’une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d’autre part, l’existence d’un apport, c’est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (ATF 137 I 455 consid. 3.1 ; TF 4C.22/2006 du 5 mai 2006 consid. 6.2, SJ 2006 I 541). S’agissant du but commun, il peut consister par exemple en l’achat d’un immeuble (ATF 130 III 248 let. A ; ATF 127 II 46 consid. 3b) ou en la construction d’un bâtiment en commun (ATF 134 III 597 consid. 3.2). Aucune forme n’est requise pour la formation du contrat, la société pouvant se créer tacitement ou par actes concluants, voire sans même que les parties en aient conscience (TF 4A_74/2015 du 8 juillet 2015, consid. 4.2.1 ; TF 4A_21/2011 du 4 avril 2011, SJ 2011 I 481 consid. 3.1 ). La liquidation de la société simple – régie par les art. 548 à 550 CO [ Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220], qui sont de droit dispositif – est soumise au principe de l’unité de la liquidation. Il n’est pas possible à un associé de faire valoir une prétention concernant une affaire déterminée, isolée de l’ensemble des relations sociales. Le règlement des comptes porte sur la totalité des affaires à liquider. On ne saurait restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques particuliers. La liquidation doit être complète. Elle est achevée lorsque toutes les affaires ont été réglées conformément au droit des sociétés. En général, il convient d’abord de procéder à la liquidation externe à l’égard des tiers (paiement des dettes et encaissement des créances), avant de procéder à la liquidation interne réglant les rapports des associés entre eux (TF 4C.443/2004 du 14 avril 2005, consid. 2.3). En soi, la participation aux bénéfices ou aux pertes ne peut intervenir, à défaut d’accord contraire, qu’à la liquidation de la société ( Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4 e éd. 2009, n. 6747 p. 966). Une fois la liquidation externe réalisée, à savoir la terminaison des affaires courantes, le recouvrement des créances, la réalisation des actifs sociaux et le règlement des dettes – y compris vis-à-vis d’associés, pour autant qu’il ne s’agisse pas de dettes relevant des rapports sociaux, mais de dettes relevant de divers contrats, tels que travail, mandat, entreprise, etc. –, il y a lieu de procéder à la liquidation interne, à savoir le remboursement des dépenses et avances, la restitution des apports et enfin la répartition des bénéfices et pertes (Chaix, Commentaire romand, CO II, Bâle 2008, ad art. 548-550 CO, pp. 116 à 121). S’agissant de la restitution des apports, il n’y a en principe pas de restitution en nature (art. 548 al. 1 CO), sauf convention contraire ; l’apporteur a droit au prix pour lequel son apport a été accepté (art. 548 al. 3 CO) ; la plus ou moins-value éventuelle fait partie du résultat d’exploitation et est ainsi répartie entre les associés (Chaix, op. cit., n. 14 ad art. 548-550 CO). L’apport en industrie de l’un des associés ne donne en principe droit à aucune indemnité, sauf si la prestation résulte d’un autre contrat que celui de société simple ; en ce cas, l’associé concerné doit faire valoir sa prétention lors de la liquidation externe (Chaix, op. cit., n. 15 ad art. 548-550 CO). Le bénéfice est l’actif restant après le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des apports. La répartition du bénéfice s’effectue, sauf convention contraire, de manière égalitaire. Après l’achèvement des opérations de liquidation, chaque associé peut agir en paiement de sa part de liquidation contre les autres associés (Chaix, op. cit., n. 17 ad art. 548-550 CO). Chaque associé a le droit de demander au juge l’exécution de la liquidation et, dans ce cadre, la nomination d’un liquidateur (TF 4A_143/2013 du 30 septembre 2009, consid. 2.2 ; TF 4A_443/2009 du 17 décembre 2009 consid. 3.3; Staehelin, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4 e éd. 2012, n. 1 ad art. 548/549 CO). L’action en liquidation relève de la juridiction contentieuse et suit en principe la procédure ordinaire (art. 219 ss CPC), alors que la nomination judiciaire d’un liquidateur relève de la juridiction gracieuse et est soumise à la procédure sommaire (Haldy, Code de procédure civile commenté, 2011, n. 4 ad art. 19 CPC ; art. 250 let. c ch. 3 CPC). Lorsque l’action tend à la liquidation, une conclusion dans ce sens est en principe suffisante (Staehelin, ibidem ; Handschin/Vonzun, Zürcher Kommentar, n. 52 ad art. 548-551 CO, p. 689). La désignation d’un liquidateur n’est cependant pas nécessaire lorsqu’il n’existe plus d’opérations à entreprendre dans le cadre de la liquidation externe, que les dettes sont payées et que les actifs consistent en espèces. Dans une telle hypothèse, chaque associé peut réclamer, par une action pécuniaire ordinaire, le paiement de sa part de liquidation (Staehelin, op. cit., n. 10 ad art. 550 CO, p. 74 ; TF 5 octobre 1987 in SJ 1988 p. 81, consid. 3b). 3.2 Pour qualifier un contrat comme pour l’interpréter, le juge doit recourir en premier lieu à l’interprétation dite subjective, c’est-à-dire rechercher la « réelle et commune intention des parties », le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO ; ATF 131 III 606 consid. 4.1, JdT 2006 I 126 ; ATF 125 III 305 consid. 2b, JdT 2000 I 635 ; TF 4C.54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b et les références citées). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge interprétera les déclarations faites selon la théorie de la confiance ; il devra donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l’ensemble des circonstances (cf. ATF 127 III 444 consid. 1b, JdT 2002 I 213 ; TF 4A_54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b). Le principe de la confiance permet d’imputer à une partie le sens objectif de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (TF 4A_502/2010 du 1 er décembre 2010 consid. 2.1.1 ; TF 4A_665/2010 du 1 er mars 2011 consid. 3.1 ; TF 4A_47/2010 du 4 avril 2010 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 ; TF 4A_54/2001 du 9 avril 2002 c. 2b). Le sens d’un texte, apparemment clair, n’est pas forcément déterminant, de sorte que l’interprétation purement littérale est prohibée (art. 18 al. 1 CO). Même si la teneur d’une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d’autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu. Il n’y a cependant pas lieu de s’écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu’il n’y a aucune raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas à leur volonté (TF 4A_476/2011 du 11 novembre 2011 consid. 3 ; ATF 131 III 606 consid. 4.2, JdT 2006 I 126 ; ATF 129 III 118 consid. 2.5, JdT 2003 I 144). 3.3 En l’occurrence, si les parties s’entendent à dire qu’elles ont signé d’un commun accord la convention de liquidation ainsi que les ajouts manuscrits à cette convention, elles divergent quant au sens et à la portée de ces annotations. 3.3.1 Les premiers juges ont retenu que la volonté réelle des parties était d’arrêter de façon définitive le solde à payer, soit le bénéfice de liquidation en faveur de l’intimé, à hauteur de 93'626 fr., ainsi que la date du paiement à intervenir, soit le 15 janvier 2009. C’est toutefois à juste titre que l’appelant remet en cause cette constatation. D’une part, seul le premier ajout manuscrit se réfère au décompte du 19 septembre 2008, le second faisant référence à un décompte du 15 octobre. D’autre part, le seul décompte figurant au dossier, soit celui daté du 19 septembre 2008, ne détermine pas un « solde définitif de 93'626 fr. », mais un total de 543'960 fr. 04 en faveur de l’intimé. Or, en déduisant le montant de 450'000 fr. également mentionné dans la première annotation manuscrite, on ne parvient pas à un solde de 93'626 fr., mais de 93'960 fr. 04, de sorte qu’il n’est pas possible d’affirmer que le décompte du 19 septembre 2008 détermine un solde définitif de 93'626 francs. Il faut au contraire constater que cette clause est, en tant que telle et nonobstant la référence au décompte précité, incompréhensible. Par ailleurs, les premiers juges n’ont tenu aucun compte de la deuxième mention manuscrite, selon laquelle les parties convenaient que « la répartition du bénéfice sera fait (sic) selon décompte fait au 15.10.0(illisible) et payé le 15.01.09 ». Or cette clause, dont le sens est clair, est incompatible avec l’interprétation selon laquelle le montant de 93'626 fr. serait un solde de tous les comptes entre associés, soit le montant équivalant à la part au bénéfice de l’intimé. Au contraire, il ressort non seulement de la convention de liquidation, mais également des annotations manuscrites apposées le 19 septembre 2008 par l’intimé et contresignées par l’appelant que les parties envisageaient de procéder en deux étapes : le remboursement des frais de chacun des associés, puis la détermination et la répartition du bénéfice de liquidation. Nonobstant que les premiers juges s’y réfèrent pour étayer leur appréciation des circonstances de la cause, il faut constater que l’expert n’a pas procédé à la même lecture des annotations manuscrites du 19 septembre 2008, puisqu’il est lui aussi parti du principe que les parties avaient prévu l’établissement d’un décompte final de liquidation au 15 octobre 2008, payable au 15 janvier 2009. Il faut ainsi admettre à ce stade que les premiers juges ont procédé à une interprétation erronée de la convention de liquidation telle qu’amendée le 19 septembre 2008 en retenant que le bénéfice de liquidation avait été arrêté à 93'626 fr. en faveur de l’intimé. Ce montant représente au mieux le solde du décompte des frais de l’intimé, mais non – comme l’a d’ailleurs explicité l’expert – le résultat de la liquidation de la société simple, puisque le total figurant sur le décompte du 19 septembre 2008 « ne tient pas compte des opérations réciproques entre associés » (expertise, p. 6), dont ceux-ci ont expressément réservé la prise en compte à la signature de la convention de liquidation par l’ajout de la deuxième annotation manuscrite. 3.3.2 Il résulte de ce qui précède que la part de liquidation revenant à chacun des associés ne peut pas être déterminée sur la base de la convention des parties. Cela étant, il apparait que les opérations de liquidation externe ont été effectuées, rien n’indiquant qu’il s’agirait encore de terminer des affaires en cours, de recouvrer des créances ou des actifs sociaux auprès de tiers, ou encore de régler des dettes sociales. Les actifs restants sont constitués d’espèces, puisque l’appelant doit se voir restituer la valeur des terrains non pas en nature, mais à leur valeur d’apport, soit 1'900'000 fr., et que l’intimé s’est vu rembourser son apport financier de 350'000 fr. via le versement de 450'000 fr. du notaire. Des opérations de liquidation supplémentaires ne sont donc pas nécessaires à ce stade et les conclusions des parties tendant à la libération de la dette correspondant à la part au bénéfice de l’intimé, respectivement au paiement de cette dernière, sont recevables. 3.3.3 La part de liquidation revenant à chaque partie doit ainsi être déterminée sur la base du contrat de société simple, de la convention de liquidation, des règles légales en la matière – en particulier eu égard à la valeur de reprise des apports et à l’attribution de la plus-value éventuelle, auxquelles la convention des parties ne déroge pas –, du rapport d’expertise et des règles sur le fardeau de la preuve (art. 8 CC). A cet égard, il convient d’abord de constater que l’appelant n’a pas produit les pièces relatives au prix de vente effectif des deux parcelles, mais uniquement l’acte notarié relatif à la vente de la parcelle n° 2. à N.________ pour le prix de 1'200'000 francs. Il ressort de cet acte que les époux Y.________ ont consenti à ce que l’acte de vente à terme initial ne porte plus que sur l’une des deux parcelles et à ce que le prix de vente initial de 2'400'000 fr. soit réduit de moitié. Pour le surplus, il ressort d’un extrait du registre foncier que la parcelle n° 1.________ a été vendue le 13 avril 2011, à un prix indéterminé. La plus-value réalisée sur la vente des deux terrains constitutifs de l’apport de l’appelant doit profiter à la société simple puisque les parties n’ont pas dérogé à la règlementation résultant de l’art. 548 CC. Partant, il se justifie de tenir compte dans un premier temps de la valeur vénale liée2. à N.________ dans le cadre de la liquidation ordinaire, puis de répartir selon la convention des parties (bénéfice proportionnel aux apports, perte inversement proportionnelle aux apports) la différence entre la valeur vénale de la parcelle n° 1.________ gardée par l’appelant, par 1'200'000 fr., et son prix d’achat, par 950'000 francs. Le fait que la vente de la parcelle n° 2. soit intervenue le 19 décembre 2008, soit postérieurement à la date prévue par les parties pour le décompte de liquidation qui devait intervenir le 15 octobre 2008, ne s’oppose pas à sa prise en compte dans la détermination du résultat de liquidation au vu de la règle résultant de l’art. 548 CO, à laquelle les parties n’ont pas dérogé. Au reste, lorsque les parties ont signé la convention de liquidation et prévu qu’un décompte de liquidation serait établi en octobre 2008, N.________ avait signé un premier acte de vente pour les deux parcelles concernées, mais cet acte a été modifié par l’acte de vente du 19 décembre suivant. Selon le décompte du 19 septembre 2008, signé par les deux parties pour accord, les frais et impenses de l’intimé, y compris la restitution de l’apport par 350'000 fr., ont été admis à hauteur de 543'960 fr. 04. L’appelant pour sa part n’a pas produit de décompte pour ses frais et impenses. Il résulte toutefois du contrat de société simple qu’il a droit à un intérêt conventionnel de 4% sur la différence entre les apports. L’expert a calculé ce montant à 59'622 francs. En outre, la charge fiscale résultat de la vente du terrain à N.________, évaluée par l’expert à 11'000 fr., doit être imputée sur le produit de liquidation avant répartition du bénéfice, s’agissant d’une dette sociale. Il convient dès lors de suivre l’avis de l’expert lorsqu’il propose de répartir cette charge par moitié entre les associés. Au vu de ce qui précède, le bénéfice de liquidation peut être déterminé selon le calcul effectué par l’expert dans l’annexe XIII de son rapport d’expertise. Sans tenir compte des 96'000 fr. d’avances de fond en faveur de l’intimé qui sont invoquées par l’appelant, mais dont la réalité n’a pas été établie, ce bénéfice s’élève à 89'747 fr. en faveur de l’intimé. Il convient dès lors d’admettre très partiellement l’action de l’appelant et de le condamner au paiement de la somme précitée, avec intérêt à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, soit à l’échéance stipulée par les parties pour le paiement de la créance de liquidation de la société simple, et de lever l’opposition à concurrence du montant précité. 4. Selon l'art. 106 al. 1 CPC, les frais, qui comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC), sont mis à la charge de la partie succombante. Lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC). En l’espèce, si l’appelant obtient gain de cause sur le principe d’une interprétation différente de celle des premiers juges, le calcul de liquidation qu’il propose n’est néanmoins pas retenu et l’action en libération de dette n’est en définitive que très partiellement admise. En effet, l’appelant demandait à être libéré de la dette invoquée par l’intimé à hauteur de 93'626 francs. Il est toutefois condamné au paiement de la somme de 89'747 francs. Les frais de première instance doivent dès lors être mis à la charge du demandeur à raison de neuf dixièmes et du défendeur à raison d’un dixième. Ainsi, les frais judiciaires de première instance arrêtés à 16'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat à hauteur de 8'768 fr. 90 compte tenu de l’octroi de l’assistance judiciaire au demandeur avec effet au 16 janvier 2013 (art. 122 al. 1 let. b CPC), mis à la charge de celui-ci à concurrence de 6'300 fr. et mis à la charge du défendeur par 1'674 fr. 30. La charge des dépens est évaluée à 10'000 fr. pour chaque partie, de sorte que, après répartition et compensation, le défendeur a droit à des dépens de première instance réduits à huit dixièmes (9/10 sous déduction d’1/10 qu’il doit au demandeur), soit à 8'000 francs. 5. En définitive, l’appel doit être partiellement admis et il est statué à nouveau en ce sens que l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par l’appelant est partiellement admise, celui-ci doit payer à l’intimé la somme de 89'747 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, l’opposition au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon est définitivement levée à concurrence du montant précité et définitivement maintenue pour le surplus. Les frais judiciaires arrêtés à 16'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat à hauteur de 8'768 fr. 90, mis à la charge de Y.________ à concurrence de 6'300 fr. et mis à la charge de L.________ à hauteur de 1'674 fr. 30. Y.________ versera en outre à L.________ 8'000 fr. à titre de dépens de première instance. Les conclusions prises par l’appelant en deuxième instance étant les mêmes qu’en première instance, une répartition identique des frais doit être appliquée (9/10 – 1/10). Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'936 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [Tarif du 28 septembre 2010 des frais judiciaires civils, RSV 270.11.5]), sont ainsi laissés à la charge de l’Etat par 1'742 fr. 40 compte tenu de l’assistance judiciaires en faveur de l’appelant et mis à la charge de l'intimé par 193 fr. 60. En sa qualité de conseil d’office de l'appelant, Me Pierre Rüttiman a droit à une rémunération équitable pour ses opérations et débours dans la procédure d’appel (art. 122 al. 1 let. a CPC). Celui-ci a produit, en date du 15 décembre 2015, un relevé des opérations indiquant 16h50 heures de travail consacré à la procédure de deuxième instance. Ce temps apparaît toutefois excessif, compte tenu notamment de sa connaissance du dossier de première instance. En particulier, un temps de 14h15 pour un mémoire d’appel de 14 pages, dont trois pages de « discussion et droit », est largement surestimé et peut être divisé de moitié. Partant, une indemnité correspondant à 10 heures de travail d'avocat, au tarif horaire de 180 fr. hors TVA (art. 2 al. 1 let. a et b RAJ [Règlement sur l'assistance judiciaire en matière civile, RSV 211.02.3]), apparaît suffisante et adéquate. L’indemnité d’office due à Me Rüttiman doit ainsi être arrêtée à 1'800 fr. pour ses honoraires, plus 144 fr. de TVA au taux de 8% et un montant de 108 fr., TVA comprise, pour ses débours non détaillés (art. 3 al. 3 RAJ), soit une indemnité totale de 2'052 francs. Le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité à son conseil d’office mis à la charge de l’Etat. La charge des dépens de deuxième instance est évaluée à 3’500 fr. pour chaque partie, de sorte que, après répartition et compensation, l’intimé a droit à des dépens réduits à huit dixièmes, soit à 2’800 francs. Par ces motifs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal prononce : I. L’appel est partiellement admis. II. Il est statué à nouveau comme il suit : I. Admet très partiellement l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par Y.________ à l’encontre de L.________; II. Dit que Y.________ doit payer à L.________ la somme de 89'747 fr. (huitante-neuf mille sept cent quarante-sept francs), avec intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2009; III. Prononce la mainlevée définitive de l’opposition formée par Y.________ au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon à concurrence du montant indiqué sous chiffre II ci-dessus, l’opposition étant définitivement maintenue pour le surplus; IV. Arrête les frais judiciaires à 16'743 fr. 20 (seize mille sept cent quarante-trois francs et vingt centimes) dont 8'768 fr. 90 (huit mille sept cent soixante-huit francs et nonante centimes) sont laissés à la charge de l’Etat compte tenu de l’assistance judiciaire de Y.________, 6'300 fr. (six mille trois cents francs) sont mis à la charge de Y.________ et 1'674 fr. 30 (mille six cent septante-quatre francs et trente centimes) sont mis à la charge de L.________; V. (inchangé) VI. (inchangé) VII. Dit que Y.________ doit verser à L.________ la somme de 8'000 fr. (huit mille francs) à titre de dépens de première instance. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'936 fr. (mille neuf cent trente-six francs), sont laissés à la charge de l’Etat par 1'742 fr. 40 (mille sept cent quarante-deux francs et quarante centimes) compte tenu de l’assistance judiciaire et mis à la charge de l’intimé par 193 fr. 60 (cent nonante-trois francs et soixante centimes). IV. L’indemnité d’office de Me Pierre Rüttimann, conseil de l’appelant, est arrêtée à 2'052 fr. (deux mille cinquante-deux francs), TVA et débours compris. V. Le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité au conseil d’office mis à la charge de l’Etat. VI. L’intimé L.________ doit verser à l’appelant Y.________ la somme de 193 fr. 60 (cent nonante-trois francs et soixante centimes) à titre de restitution partielle d’avance des frais judiciaires de deuxième instance. VII. L’appelant Y.________ doit verser à l’intimé L.________ la somme de 2'800 fr. (deux mille huit cents francs) à titre de dépens de deuxième instance. VIII. L’arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 22 décembre 2015 Le dispositif du présent arrêt est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète à : ‑ Me Pierre Rüttimann (pour Y.________), ‑ Me Jean-Daniel Théraulaz (pour L.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : ‑ Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :

cour d’appel CIVILE

cour d’appel CIVILE _____________________________

_____________________________ Arrêt du 16 décembre 2015

Arrêt du 16 décembre 2015 _______________________

_______________________ Composition : M. Colom bini, président

Composition : M. Colom bini, président M. Abrecht et Mme Giroud Walther, juges

M. Abrecht et Mme Giroud Walther, juges Greffière : Mme Robyr

Greffière : Mme Robyr *****

***** Art. 8 CC ; 548 CO ; 308 al. 1 let. a CPC

Art. 8 CC ; 548 CO ; 308 al. 1 let. a CPC Statuant sur l’appel interjeté par Y.________, à [...], demandeur, contre le jugement rendu le 16 juillet 2014 par le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelant d’avec L.________, à [...] (ZH), défendeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

Statuant sur l’appel interjeté par Y.________, à [...], demandeur, contre le jugement rendu le 16 juillet 2014 par le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelant d’avec L.________, à [...] (ZH), défendeur, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère : En fait :

En fait : A. Par jugement du 16 juillet 2014, dont les motifs ont été envoyés aux parties pour notification le 26 mai 2015, le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte a rejeté l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par Y.________ à l’encontre de L.________ (I), dit que Y.________ doit payer à L.________ la somme de 93'626 fr., plus intérêt à 5% l’an dès le 16 janvier 2009 (II), prononcé la mainlevée définitive de l’opposition formée par Y.________ au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon à concurrence du montant précité (III), arrêté les frais judiciaires à 16'743 fr. 20 pour le demandeur, dont 9'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat (IV), arrêté l’indemnité d’office de Me Pierre Rüttimann, conseil du demandeur, à 2'867 fr. 40 (V), dit que le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité du conseil d’office mis à la charge de l’Etat (VI) et dit que le demandeur doit verser au défendeur la somme de 10'000 fr. à titre de dépens (VII).

A. Par jugement du 16 juillet 2014, dont les motifs ont été envoyés aux parties pour notification le 26 mai 2015, le Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte a rejeté l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par Y.________ à l’encontre de L.________ (I), dit que Y.________ doit payer à L.________ la somme de 93'626 fr., plus intérêt à 5% l’an dès le 16 janvier 2009 (II), prononcé la mainlevée définitive de l’opposition formée par Y.________ au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon à concurrence du montant précité (III), arrêté les frais judiciaires à 16'743 fr. 20 pour le demandeur, dont 9'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat (IV), arrêté l’indemnité d’office de Me Pierre Rüttimann, conseil du demandeur, à 2'867 fr. 40 (V), dit que le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité du conseil d’office mis à la charge de l’Etat (VI) et dit que le demandeur doit verser au défendeur la somme de 10'000 fr. à titre de dépens (VII). En droit, les premiers juges ont constaté que les parties avaient mis fin avec effet immédiat à leur contrat de société simple par accord conclu le 19 septembre 2008 au plus tard et que cet accord prévoyait le sort des actifs et des passifs de la société. Procédant à l’interprétation de la convention de liquidation, les premiers juges ont relevé que le texte imprimé n’était pas compatible avec les deux ajouts manuscrits. Ils ont estimé que l’accord des parties se fondait sur ces mentions manuscrites datées et paraphées et sur le décompte également signé le même jour. Les premiers juges ont en effet considéré que la convention de liquidation préparée par l’avocat du demandeur était dépassée lorsque les parties s’étaient rencontrées pour la signer et que celles-ci avaient alors jugé qu’elles étaient en mesure de déterminer exactement le solde à payer, ce qui rendait certaines dispositions imprimées obsolètes. Elles avaient donc fixé immédiatement et par convention le solde à payer à titre de répartition du bénéfice et la date du paiement, de sorte que le demandeur devait bien payer au défendeur la somme de 93'626 francs.

En droit, les premiers juges ont constaté que les parties avaient mis fin avec effet immédiat à leur contrat de société simple par accord conclu le 19 septembre 2008 au plus tard et que cet accord prévoyait le sort des actifs et des passifs de la société. Procédant à l’interprétation de la convention de liquidation, les premiers juges ont relevé que le texte imprimé n’était pas compatible avec les deux ajouts manuscrits. Ils ont estimé que l’accord des parties se fondait sur ces mentions manuscrites datées et paraphées et sur le décompte également signé le même jour. Les premiers juges ont en effet considéré que la convention de liquidation préparée par l’avocat du demandeur était dépassée lorsque les parties s’étaient rencontrées pour la signer et que celles-ci avaient alors jugé qu’elles étaient en mesure de déterminer exactement le solde à payer, ce qui rendait certaines dispositions imprimées obsolètes. Elles avaient donc fixé immédiatement et par convention le solde à payer à titre de répartition du bénéfice et la date du paiement, de sorte que le demandeur devait bien payer au défendeur la somme de 93'626 francs. B. Par acte du 29 juin 2015, Y.________ a interjeté appel contre ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que son action en libération soit admise et qu’il ne doive pas au défendeur L.________ la somme de 93'626 fr. plus intérêt à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, l’opposition au commandement de payer dans la poursuite n° [...] étant définitivement maintenue. Subsidiairement, l’appelant a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause aux premiers juges pour nouvelle décision.

B. Par acte du 29 juin 2015, Y.________ a interjeté appel contre ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que son action en libération soit admise et qu’il ne doive pas au défendeur L.________ la somme de 93'626 fr. plus intérêt à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, l’opposition au commandement de payer dans la poursuite n° [...] étant définitivement maintenue. Subsidiairement, l’appelant a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause aux premiers juges pour nouvelle décision. Le 17 juillet 2015, l’appelant a requis l’assistance judiciaire.

Le 17 juillet 2015, l’appelant a requis l’assistance judiciaire. Par ordonnance du 28 juillet 2015, la Juge déléguée de la Cour d'appel civile a accordé à Y.________ le bénéfice de l’assistance judiciaire avec effet au 29 juin 2015, sous forme d’exonération d’avances et de frais judiciaires et d'assistance d’un avocat d’office en la personne de Me Pierre Rüttimann, le bénéficiaire de l'assistance judiciaire étant par ailleurs astreint à payer une franchise mensuelle de 150 francs.

Par ordonnance du 28 juillet 2015, la Juge déléguée de la Cour d'appel civile a accordé à Y.________ le bénéfice de l’assistance judiciaire avec effet au 29 juin 2015, sous forme d’exonération d’avances et de frais judiciaires et d'assistance d’un avocat d’office en la personne de Me Pierre Rüttimann, le bénéficiaire de l'assistance judiciaire étant par ailleurs astreint à payer une franchise mensuelle de 150 francs. Par réponse du 14 septembre 2015, L.________ a conclu, avec dépens, au rejet de l’appel.

Par réponse du 14 septembre 2015, L.________ a conclu, avec dépens, au rejet de l’appel. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. Y.________, actif dans le milieu des affaires, a acquis avec son épouse les parcelles [...] de la commune de [...].

1. Y.________, actif dans le milieu des affaires, a acquis avec son épouse les parcelles [...] de la commune de [...]. L.________ exploite à titre individuel la raison de commerce « X.________ » dont le siège est à [...] (Zürich). Il est actif dans le milieu de l’immobilier.

L.________ exploite à titre individuel la raison de commerce « X.________ » dont le siège est à [...] (Zürich). Il est actif dans le milieu de l’immobilier. 2. Y.________ et L.________ ont participé le 22 septembre 2007 à une séance concernant l’implantation de villas jumelles sur les parcelles [...] précitées. Selon le procès-verbal de cette séance, les parties prévoyaient une collaboration « propriétaires – Entreprise L.________ » à raison de 50% chacun et un partage des bénéfices par moitié.

2. Y.________ et L.________ ont participé le 22 septembre 2007 à une séance concernant l’implantation de villas jumelles sur les parcelles [...] précitées. Selon le procès-verbal de cette séance, les parties prévoyaient une collaboration « propriétaires – Entreprise L.________ » à raison de 50% chacun et un partage des bénéfices par moitié. Y.________ et L.________ ont conclu un contrat de société simple dont le premier allègue qu’il a été passé le 3 octobre 2007 et le second le 2 octobre 2007. Il ressort de ce contrat notamment ce qui suit :

Y.________ et L.________ ont conclu un contrat de société simple dont le premier allègue qu’il a été passé le 3 octobre 2007 et le second le 2 octobre 2007. Il ressort de ce contrat notamment ce qui suit : « Préliminaires

« Préliminaires Courant septembre 2007, Y.________ a acheté les parcelles [...] de la commune de [...], totalisant 2'600 m2. Le prix qui est fixé dans ce contrat de Société simple est égal à CHF 1'900'000.--.

Courant septembre 2007, Y.________ a acheté les parcelles [...] de la commune de [...], totalisant 2'600 m2. Le prix qui est fixé dans ce contrat de Société simple est égal à CHF 1'900'000.--. Y.________ et X.________ ont décidé de réaliser ensemble une promotion en construisant 2 villas jumelles à vendre en PPE, totalisant 640 m2 de surface brute de plancher utile avec 2'600 m2 de terrain.

Y.________ et X.________ ont décidé de réaliser ensemble une promotion en construisant 2 villas jumelles à vendre en PPE, totalisant 640 m2 de surface brute de plancher utile avec 2'600 m2 de terrain. Les ventes des unités PPE se dérouleront en 2 phases simultanées :

Les ventes des unités PPE se dérouleront en 2 phases simultanées : ● vente du terrain et de ce qui pourrait être construit par la signature d'un acte notarié

● vente du terrain et de ce qui pourrait être construit par la signature d'un acte notarié ● simultanément vente des travaux restants à exécuter par la signature d'un contrat d'entreprise totale.

● simultanément vente des travaux restants à exécuter par la signature d'un contrat d'entreprise totale. Objet

Objet Le présent contrat a pour objet de définir le rôle de chaque partenaire dans les activités de la réalisation de la promotion.

Le présent contrat a pour objet de définir le rôle de chaque partenaire dans les activités de la réalisation de la promotion. Les parties conviennent de ce qui suit :

Les parties conviennent de ce qui suit : (…)

(…) 2. Les parts des deux associés sont les suivantes:

2. Les parts des deux associés sont les suivantes: ● 50% Y.________

● 50% Y.________ ● 50% L.________

● 50% L.________ Le coût de construction des 2 villas jumelles, sans le prix du terrain, sans les frais de commercialisation, a été chiffré, hors commissions et hors pilotage à environ CHF 2'260'000.-, selon plan financier ci-joint qui fait partie intégrante du présent contrat.

Le coût de construction des 2 villas jumelles, sans le prix du terrain, sans les frais de commercialisation, a été chiffré, hors commissions et hors pilotage à environ CHF 2'260'000.-, selon plan financier ci-joint qui fait partie intégrante du présent contrat. Partitions financières

Partitions financières 3. Y.________ est devenu propriétaire du terrain en ayant contracté une hypothèque auprès de la Banque Raiffeisen de Nyon de CHF 1'080'000.- et un apport en fonds propres de CHF 850'000.-.

3. Y.________ est devenu propriétaire du terrain en ayant contracté une hypothèque auprès de la Banque Raiffeisen de Nyon de CHF 1'080'000.- et un apport en fonds propres de CHF 850'000.-. Afin d'équilibrer les apports en fonds propres des deux partenaires, L.________ s'engage à verser :

Afin d'équilibrer les apports en fonds propres des deux partenaires, L.________ s'engage à verser : ● un montant de CHF 350'000.- au plus tard le 5 octobre 2007 qui devra être garanti par une hypothèque sur le terrain. A ce sujet, les parties conviennent qu'aucune autre hypothèque ne sera constituée.

● un montant de CHF 350'000.- au plus tard le 5 octobre 2007 qui devra être garanti par une hypothèque sur le terrain. A ce sujet, les parties conviennent qu'aucune autre hypothèque ne sera constituée. ● Un versement complémentaire de CHF 500'000.- 90 jours après l'obtention du permis de construire tout recours échu.

● Un versement complémentaire de CHF 500'000.- 90 jours après l'obtention du permis de construire tout recours échu. Le partenaire dont l'apport en fonds propres est inférieur devra payer à l'autre des intérêts calculés au taux de 4% p.a. et payables semestriellement sur le différentiel constaté.

Le partenaire dont l'apport en fonds propres est inférieur devra payer à l'autre des intérêts calculés au taux de 4% p.a. et payables semestriellement sur le différentiel constaté. (…)

(…) 4. Les mandats et tâches suivants sont attribués à L.________:

4. Les mandats et tâches suivants sont attribués à L.________: L.________ est mandaté pour la direction des travaux et exécutera l’ensemble des prestations d’architectes qui ne sont pas comprises dans le contrat signé avec : [...].

L.________ est mandaté pour la direction des travaux et exécutera l’ensemble des prestations d’architectes qui ne sont pas comprises dans le contrat signé avec : [...]. Les honoraires de L.________ pour les prestations d’architectes définies ci-dessus sont d’ores et déjà arrêtés forfaitairement de la manière suivante : (voir pilotage selon plan annexe).

Les honoraires de L.________ pour les prestations d’architectes définies ci-dessus sont d’ores et déjà arrêtés forfaitairement de la manière suivante : (voir pilotage selon plan annexe). 5. L.________ est mandaté pour les prestations de courtage et de ventes des villas et des places de parc.

5. L.________ est mandaté pour les prestations de courtage et de ventes des villas et des places de parc. Les commissions de ventes dues à L.________ en cas de conclusion d’une vente sont d’ores et déjà arrêtées de la façon suivante :

Les commissions de ventes dues à L.________ en cas de conclusion d’une vente sont d’ores et déjà arrêtées de la façon suivante : - 3% TTC sur le prix de vente TTC de l’objet vendu.

3% TTC sur le prix de vente TTC de l’objet vendu. Les montants seront exigibles 10 jours après le paiement du prix de vente par l’acheteur. Par ailleurs, L.________ se chargera des tâches suivantes :

Les montants seront exigibles 10 jours après le paiement du prix de vente par l’acheteur. Par ailleurs, L.________ se chargera des tâches suivantes : - Négociations, public-relations avec les autorités.

Négociations, public-relations avec les autorités. - Négociations, adjudications et discussions avec les associés.

Négociations, adjudications et discussions avec les associés. - Suivi de la construction.

Suivi de la construction. - Rapport mensuel sur l’avancement de la promotion.

Rapport mensuel sur l’avancement de la promotion. - Tenue de la comptabilité financière de l’opération et contrôle financier.

Tenue de la comptabilité financière de l’opération et contrôle financier. - Décomptes fiscaux dans la mesure où l’intervention d’une fiduciaire n’est pas nécessaire.

Décomptes fiscaux dans la mesure où l’intervention d’une fiduciaire n’est pas nécessaire. - Finalisation de la partie foncière et juridique de la PPE.

Finalisation de la partie foncière et juridique de la PPE. Si Monsieur Y.________ agit en qualité d’apporteur d’affaire, une rémunération à hauteur de 1% du prix de vente TTC lui sera versée dans les mêmes délais mentionnés ci-dessus.

Si Monsieur Y.________ agit en qualité d’apporteur d’affaire, une rémunération à hauteur de 1% du prix de vente TTC lui sera versée dans les mêmes délais mentionnés ci-dessus. (…)

(…) 7. (…)

7. (…) Les bénéfices (ou pertes) réalisés lors de la vente du terrain et de ce qui est déjà construit, ainsi que les bénéfices (ou pertes) réalisés sur l'activité d'entreprise totale seront répartis de la manière suivante :

Les bénéfices (ou pertes) réalisés lors de la vente du terrain et de ce qui est déjà construit, ainsi que les bénéfices (ou pertes) réalisés sur l'activité d'entreprise totale seront répartis de la manière suivante : ● 50% Y.________

● 50% Y.________ ● 50% L.________

● 50% L.________ 8. Le versement du bénéfice ou le remboursement des fonds propres engagés dans l’opération ne seront possibles que lorsque le crédit de construction contracté pour la construction aura été entièrement remboursé.

8. Le versement du bénéfice ou le remboursement des fonds propres engagés dans l’opération ne seront possibles que lorsque le crédit de construction contracté pour la construction aura été entièrement remboursé. (…) »

(…) » Un plan financier a été signé le 3 octobre 2007 par les parties. Ce plan prévoit, pour la construction de quatre villas jumelles à 1'350'000 fr., un bénéfice présumé de 708'000 fr., soit 177'000 fr. par unité.

Un plan financier a été signé le 3 octobre 2007 par les parties. Ce plan prévoit, pour la construction de quatre villas jumelles à 1'350'000 fr., un bénéfice présumé de 708'000 fr., soit 177'000 fr. par unité. 3. Par courriel du 10 juillet 2008, Y.________ a interpellé L.________ via un tiers dénommé K.________ au sujet du paiement de 500'000 fr. à verser au plus tard le 7 juillet 2008, plus 31'000 fr. d'intérêts. Il en a requis le versement immédiat. K.________ a répondu par courriel du lendemain qu’il ne pouvait accéder à sa demande sans en référer à L.________.

3. Par courriel du 10 juillet 2008, Y.________ a interpellé L.________ via un tiers dénommé K.________ au sujet du paiement de 500'000 fr. à verser au plus tard le 7 juillet 2008, plus 31'000 fr. d'intérêts. Il en a requis le versement immédiat. K.________ a répondu par courriel du lendemain qu’il ne pouvait accéder à sa demande sans en référer à L.________. Une "convention de liquidation" a été signée les 19 août et 19 septembre 2008 par les parties. Des adjonctions manuscrites, datées et signées, ont été apportées au document. Elles figurent ci-après entre crochets. Cette convention prévoit notamment ce qui suit :

Une "convention de liquidation" a été signée les 19 août et 19 septembre 2008 par les parties. Des adjonctions manuscrites, datées et signées, ont été apportées au document. Elles figurent ci-après entre crochets. Cette convention prévoit notamment ce qui suit : "En préambule, il est exposé ce qui suit :

"En préambule, il est exposé ce qui suit : (…)

(…) ● A cet effet, les Associés ont conclu un Contrat de société simple (ci-après : le Contrat) en date du 3 octobre 2007.

● A cet effet, les Associés ont conclu un Contrat de société simple (ci-après : le Contrat) en date du 3 octobre 2007. ● (…)

● (…) ● Le 7 avril 2008, un permis de construire a été délivré sur le Terrain. Le délai de 90 jours est ainsi arrivé à échéance le 7 juillet 2008.

● Le 7 avril 2008, un permis de construire a été délivré sur le Terrain. Le délai de 90 jours est ainsi arrivé à échéance le 7 juillet 2008. ● Malgré plusieurs rappels écrits de la part de M. Y.________ (courriers des 3 juin 2008, 15 et 31 juillet 2008), M. L.________ n'a pas honoré ses engagements, en particulier ceux découlant de l'article 3 du Contrat.

● Malgré plusieurs rappels écrits de la part de M. Y.________ (courriers des 3 juin 2008, 15 et 31 juillet 2008), M. L.________ n'a pas honoré ses engagements, en particulier ceux découlant de l'article 3 du Contrat. ● Les Associés se sont rencontrés en date du 14 août 2008 pour trouver un arrangement à l'amiable dans le différend qui les oppose, ceci en particulier afin de permettre la dissolution et l'entrée en liquidation de la Société dans les plus brefs délais.

● Les Associés se sont rencontrés en date du 14 août 2008 pour trouver un arrangement à l'amiable dans le différend qui les oppose, ceci en particulier afin de permettre la dissolution et l'entrée en liquidation de la Société dans les plus brefs délais. Vu ce qui précède, les Associés conviennent de ce qui suit :

Vu ce qui précède, les Associés conviennent de ce qui suit : I. Dissolution et liquidation

I. Dissolution et liquidation Par la volonté unanime des Associés, la société simple (ci-après «la Société») formée par Contrat, le 3 octobre 2007, est dissoute avec effet immédiat et entre en liquidation.

Par la volonté unanime des Associés, la société simple (ci-après «la Société») formée par Contrat, le 3 octobre 2007, est dissoute avec effet immédiat et entre en liquidation. II. Liquidateur : nomination et pouvoirs

II. Liquidateur : nomination et pouvoirs Les Associés renoncent à désigner formellement un liquidateur au sens des articles 548ss et 583 du Code des Obligations.

Les Associés renoncent à désigner formellement un liquidateur au sens des articles 548ss et 583 du Code des Obligations. Dès la signature de la présente Convention, les Associés conviennent que Y.________ sera seul chargé des opérations liées à la liquidation de la Société. Pour accomplir sa mission, il sera habilité à représenter et à engager la Société par sa seule signature. Il disposera de la plus grande latitude et prendre seul les décisions relatives aux opérations de liquidation. En particulier, afin de sauvegarder au mieux les intérêts de la Société, ainsi que ceux des Associés, il sera habilité à réaliser les actifs de la Société et à résilier tous engagements pris par la Société.

Dès la signature de la présente Convention, les Associés conviennent que Y.________ sera seul chargé des opérations liées à la liquidation de la Société. Pour accomplir sa mission, il sera habilité à représenter et à engager la Société par sa seule signature. Il disposera de la plus grande latitude et prendre seul les décisions relatives aux opérations de liquidation. En particulier, afin de sauvegarder au mieux les intérêts de la Société, ainsi que ceux des Associés, il sera habilité à réaliser les actifs de la Société et à résilier tous engagements pris par la Société. Y.________ informera régulièrement L.________ de l'avancement des opérations de liquidation qu'il entreprendra et devra lui rendre compte de son activité au terme du processus de liquidation.

Y.________ informera régulièrement L.________ de l'avancement des opérations de liquidation qu'il entreprendra et devra lui rendre compte de son activité au terme du processus de liquidation. (…)

(…) III. Règles de liquidation

III. Règles de liquidation Les Associés renoncent à l'établissement d'un budget de liquidation, de même qu'à un bilan d'entrée en liquidation.

Les Associés renoncent à l'établissement d'un budget de liquidation, de même qu'à un bilan d'entrée en liquidation. Y.________ dressera toutefois, dès son entrée en fonction, un inventaire des actifs et passifs de la Société au jour de la signature de la présente Convention. L’inventaire indiquera le montant des créances de la Société à l’encontre des Associés et/ou de tiers, ainsi que la valeur de marché des actifs mobiliers ou immobiliers, qui sont propriété de la Société. Il fera également mention des dettes et engagements de la Société vis-à-vis des Associés et des tiers.

Y.________ dressera toutefois, dès son entrée en fonction, un inventaire des actifs et passifs de la Société au jour de la signature de la présente Convention. L’inventaire indiquera le montant des créances de la Société à l’encontre des Associés et/ou de tiers, ainsi que la valeur de marché des actifs mobiliers ou immobiliers, qui sont propriété de la Société. Il fera également mention des dettes et engagements de la Société vis-à-vis des Associés et des tiers. Y.________ fera en sorte que les Associés récupèrent intégralement leurs apports respectifs qu'ils ont effectués dans la Société (Voire décompte de chaque Associé).

Y.________ fera en sorte que les Associés récupèrent intégralement leurs apports respectifs qu'ils ont effectués dans la Société (Voire décompte de chaque Associé). Les Associés renoncent à l'établissement d'un bilan de clôture de liquidation.

Les Associés renoncent à l'établissement d'un bilan de clôture de liquidation. L.________, dès signature de cet acte, remettra à Y.________ les plans complets de la promotion jusqu'au cinquantième ainsi que le permis de construire, et fera envoyer directement chez Me T.________, Notaire à Nyon, la cédule hypothécaire qu'il a en sa possession de CHF 350'000.--, ainsi qu'un bulletin de versement pour que le notaire puisse rembourser son apport ainsi que ses frais (selon décompte accepté et signé par les Associés). Date à convenir selon les ventes éventuelles mais au maximum 30 jours après la signature chez le Notaire (deuxième échéance si vente à terme).

L.________, dès signature de cet acte, remettra à Y.________ les plans complets de la promotion jusqu'au cinquantième ainsi que le permis de construire, et fera envoyer directement chez Me T.________, Notaire à Nyon, la cédule hypothécaire qu'il a en sa possession de CHF 350'000.--, ainsi qu'un bulletin de versement pour que le notaire puisse rembourser son apport ainsi que ses frais (selon décompte accepté et signé par les Associés). Date à convenir selon les ventes éventuelles mais au maximum 30 jours après la signature chez le Notaire (deuxième échéance si vente à terme). Y.________ remettra à Me T.________, notaire à Nyon, les cédules du terrain des deux parcelles ainsi qu’un bulletin de versement pour remboursement de ses frais (selon décompte accepté et signé par les Associés). Date à convenir selon les ventes éventuelles mais au maximum 30 jours après la signature chez le notaire (deuxième échéance si vente à terme).

Y.________ remettra à Me T.________, notaire à Nyon, les cédules du terrain des deux parcelles ainsi qu’un bulletin de versement pour remboursement de ses frais (selon décompte accepté et signé par les Associés). Date à convenir selon les ventes éventuelles mais au maximum 30 jours après la signature chez le notaire (deuxième échéance si vente à terme). [ Total à payer le 25.09.08 Fr. 450'000

[ Total à payer le 25.09.08 Fr. 450'000 solde selon décompte

solde selon décompte du 19.09.08 93'626.-

du 19.09.08 93'626.- payable au 15.01.09]

payable au 15.01.09] (suivi des deux paraphes avec la date du 19.09.08)

(suivi des deux paraphes avec la date du 19.09.08) IV. Pertes et produit de liquidation

IV. Pertes et produit de liquidation L'éventuel produit de liquidation sera réparti en proportion de la valeur des apports effectivement versés par les Associés dans la Société. Les pertes, seront, quant à elles, supportées par chaque Associé de manière inversement proportionnelle à la valeur des apports effectivement versés par les Associés de la Société.

L'éventuel produit de liquidation sera réparti en proportion de la valeur des apports effectivement versés par les Associés dans la Société. Les pertes, seront, quant à elles, supportées par chaque Associé de manière inversement proportionnelle à la valeur des apports effectivement versés par les Associés de la Société. V. For et droit applicable

V. For et droit applicable La présente Convention est soumise au droit suisse.

La présente Convention est soumise au droit suisse. Le for juridique est à Nyon.

Le for juridique est à Nyon. [Les parties conviennent que la répartition du bénéfice sera fait (sic) selon

[Les parties conviennent que la répartition du bénéfice sera fait (sic) selon décompte fait au 15.10.0(illisible) et payé le 15.01.09]

décompte fait au 15.10.0(illisible) et payé le 15.01.09] (suivi des deux paraphes avec la date du 19.09.08)

(suivi des deux paraphes avec la date du 19.09.08) (…)"

(…)" Un décompte établi sur papier à en-tête de X.________ le 19 septembre 2008 fait état, concernant les « [...]», de différentes dépenses pour un montant de 151'673 fr. 24 (publicité, géomètre, autorisation panneau, autorisation de construire, panneau publicitaire, honoraires divers), d’un « versement terrain » de 350'000 fr. en faveur de Y.________ et d’honoraires en faveur de X.________ à hauteur de 42'286 fr. 80, pour un total de 543'960 fr. 04. Ce décompte a été signé par les deux parties avec la mention « bon pour accord ».

Un décompte établi sur papier à en-tête de X.________ le 19 septembre 2008 fait état, concernant les « [...]», de différentes dépenses pour un montant de 151'673 fr. 24 (publicité, géomètre, autorisation panneau, autorisation de construire, panneau publicitaire, honoraires divers), d’un « versement terrain » de 350'000 fr. en faveur de Y.________ et d’honoraires en faveur de X.________ à hauteur de 42'286 fr. 80, pour un total de 543'960 fr. 04. Ce décompte a été signé par les deux parties avec la mention « bon pour accord ». 4. F.________, courtier immobilier employé par L.________, a déclaré lors de son audition comme témoin qu’il s’était occupé de la commercialisation du projet immobilier, qu’il était prévu de faire deux fois deux villas jumelles et que le projet était difficile à vendre car il était trop cher, le prix de l’unité de villa ayant été fixé à 1'600'000 francs. F.________ a précisé que l’arrêt de la collaboration entre Y.________ et L.________ était dû à ce problème : ils avaient décidé de trouver d’autres solutions pour commercialiser ce projet.

4. F.________, courtier immobilier employé par L.________, a déclaré lors de son audition comme témoin qu’il s’était occupé de la commercialisation du projet immobilier, qu’il était prévu de faire deux fois deux villas jumelles et que le projet était difficile à vendre car il était trop cher, le prix de l’unité de villa ayant été fixé à 1'600'000 francs. F.________ a précisé que l’arrêt de la collaboration entre Y.________ et L.________ était dû à ce problème : ils avaient décidé de trouver d’autres solutions pour commercialiser ce projet. M.________, courtière indépendante en immobilier, est intervenue auprès de Y.________ pour lui trouver des acheteurs potentiels pour les parcelles de la commune de [...]. Entendue comme témoin, elle a déclaré que son intervention avait eu lieu à la fin des relations contractuelles entre Y.________ et L.________, que la société X.________ avait eu de la peine à vendre cette promotion car le prix de vente était trop élevé et qu’elle avait amené un client en la personne de N.________, architecte.

M.________, courtière indépendante en immobilier, est intervenue auprès de Y.________ pour lui trouver des acheteurs potentiels pour les parcelles de la commune de [...]. Entendue comme témoin, elle a déclaré que son intervention avait eu lieu à la fin des relations contractuelles entre Y.________ et L.________, que la société X.________ avait eu de la peine à vendre cette promotion car le prix de vente était trop élevé et qu’elle avait amené un client en la personne de N.________, architecte. 5. Par acte de vente à terme et droit d'emption instrumenté le 24 septembre 2008 par le notaire T.________, les époux Y.________ ont vendu les parcelles n os 1.________ et 2. de [...] à N.________, pour le prix de 2'400'000 francs.

5. Par acte de vente à terme et droit d'emption instrumenté le 24 septembre 2008 par le notaire T.________, les époux Y.________ ont vendu les parcelles n os 1.________ et 2. de [...] à N.________, pour le prix de 2'400'000 francs. Par télécopie adressée le 24 septembre 2008 à X.________, le notaire T.________ a écrit ce qui suit :

Par télécopie adressée le 24 septembre 2008 à X.________, le notaire T.________ a écrit ce qui suit : "Vous trouverez, ci-joint, la télécopie reçue de Me W.________.

"Vous trouverez, ci-joint, la télécopie reçue de Me W.________. A la lecture de cette lettre, vous constaterez que la remise du titre intervient moyennant versement, valeur 25 septembre 2008, du montant de CHF 450'000.- en votre faveur et au paiement de sa note d'honoraires et débours du 4 septembre 2008 par CHF 3'393.20.

A la lecture de cette lettre, vous constaterez que la remise du titre intervient moyennant versement, valeur 25 septembre 2008, du montant de CHF 450'000.- en votre faveur et au paiement de sa note d'honoraires et débours du 4 septembre 2008 par CHF 3'393.20. De son côté, M. Y.________ me fait savoir que le montant de la note d'honoraires et débours de Me W.________ fait partie des frais convenus à votre charge.

De son côté, M. Y.________ me fait savoir que le montant de la note d'honoraires et débours de Me W.________ fait partie des frais convenus à votre charge. C'est pourquoi je viens, par la présente, vous demander de m'autoriser à régler à Me W.________ par CHF 3'393.20 et à verser sur le compte Crédit suisse que vous avez indiqué la différence, soit CHF 446'606.80 dès réception du titre."

C'est pourquoi je viens, par la présente, vous demander de m'autoriser à régler à Me W.________ par CHF 3'393.20 et à verser sur le compte Crédit suisse que vous avez indiqué la différence, soit CHF 446'606.80 dès réception du titre." L.________ a signé cette lettre le 25 septembre 2008, avec le tampon de son entreprise et la mention "bon pour accord".

L.________ a signé cette lettre le 25 septembre 2008, avec le tampon de son entreprise et la mention "bon pour accord". Par acte du 19 décembre 2008 intitulé "modification et prolongation de vente à terme et droit d'emption", les époux Y.________ et N.________ ont modifié l’acte de vente du 24 septembre 2008 en ce sens qu'il ne portera plus que sur la parcelle n° 2. de [...] pour le prix de 1'200'000 fr., les vendeurs restant propriétaires de la parcelle n° 1.________.

Par acte du 19 décembre 2008 intitulé "modification et prolongation de vente à terme et droit d'emption", les époux Y.________ et N.________ ont modifié l’acte de vente du 24 septembre 2008 en ce sens qu'il ne portera plus que sur la parcelle n° 2. de [...] pour le prix de 1'200'000 fr., les vendeurs restant propriétaires de la parcelle n° 1.________. 6. La fiduciaire D.________ a établi à une date indéterminée un document comptable relatif aux [...], à [...]. Il fait état, compte tenu d’un prix de vente du terrain de 2'400'000 fr., d’un bénéfice final à répartir par moitié entre les parties de 290'760 fr. 60.

6. La fiduciaire D.________ a établi à une date indéterminée un document comptable relatif aux [...], à [...]. Il fait état, compte tenu d’un prix de vente du terrain de 2'400'000 fr., d’un bénéfice final à répartir par moitié entre les parties de 290'760 fr. 60. 7. Les parcelles n os 1.________, 2.-1 et 2.-2 de la commune de [...] ont été vendues le 13 avril 2011 pour la première et le 26 mars 2010 pour les suivantes.

7. Les parcelles n os 1.________, 2.-1 et 2.-2 de la commune de [...] ont été vendues le 13 avril 2011 pour la première et le 26 mars 2010 pour les suivantes. 8. Par jugement du 26 janvier 2011, le Juge de paix du district de Nyon a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par Y.________ à la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites du district de Nyon à concurrence de 93'626 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2009.

8. Par jugement du 26 janvier 2011, le Juge de paix du district de Nyon a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par Y.________ à la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites du district de Nyon à concurrence de 93'626 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2009. 9. Par action en libération de dette adressée le 21 avril 2011 au Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte, Y.________ a conclu à ce qu’il soit dit qu'il ne doit pas à L.________ le montant de 93'626 fr. et à ce que son opposition à la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites de Nyon soit définitivement maintenue.

9. Par action en libération de dette adressée le 21 avril 2011 au Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte, Y.________ a conclu à ce qu’il soit dit qu'il ne doit pas à L.________ le montant de 93'626 fr. et à ce que son opposition à la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites de Nyon soit définitivement maintenue. Dans sa réponse du 25 mai 2012, L.________ a conclu au rejet des conclusions de la demande et, reconventionnellement, à ce que le tribunal prononce que Y.________ doit lui payer la somme de 93'626 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2009, et à la mainlevée définitive de l'opposition formée à la poursuite n° [...].

Dans sa réponse du 25 mai 2012, L.________ a conclu au rejet des conclusions de la demande et, reconventionnellement, à ce que le tribunal prononce que Y.________ doit lui payer la somme de 93'626 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2009, et à la mainlevée définitive de l'opposition formée à la poursuite n° [...]. Par réplique déposée le 19 août 2012, Y.________ a confirmé les conclusions de sa demande.

Par réplique déposée le 19 août 2012, Y.________ a confirmé les conclusions de sa demande. L.________ a déposé une duplique du 8 octobre 2012.

L.________ a déposé une duplique du 8 octobre 2012. 10. En cours de procédure, le tribunal a mis en œuvre P.________, membre de la Chambre fiduciaire, en qualité d'expert. Celui-ci a déposé son rapport le 6 mai 2013. L'expert a relevé à titre préalable que des mouvements comptables opérés durant la vie de la société simple n’étaient supportés par aucune pièce justificative, qu’en particulier aucune pièce justificative relative aux frais courants ou aux transfert/paiements de fonds n’avait été mise à sa disposition. Il a indiqué que "les auditions et divers entretiens téléphoniques ont permis de confirmer l'accord des deux parties sur les documents dûment contresignés par [elles]", de sorte que ses travaux sont basés sur les chiffres ressortant de ces documents. L’expert a ensuite répondu aux questions posées comme il suit :

10. En cours de procédure, le tribunal a mis en œuvre P.________, membre de la Chambre fiduciaire, en qualité d'expert. Celui-ci a déposé son rapport le 6 mai 2013. L'expert a relevé à titre préalable que des mouvements comptables opérés durant la vie de la société simple n’étaient supportés par aucune pièce justificative, qu’en particulier aucune pièce justificative relative aux frais courants ou aux transfert/paiements de fonds n’avait été mise à sa disposition. Il a indiqué que "les auditions et divers entretiens téléphoniques ont permis de confirmer l'accord des deux parties sur les documents dûment contresignés par [elles]", de sorte que ses travaux sont basés sur les chiffres ressortant de ces documents. L’expert a ensuite répondu aux questions posées comme il suit : « (…)

« (…) [ad allégué n° 45]

[ad allégué n° 45] Sur la base des pièces mises à notre disposition, nous estimons raisonnable de penser qu'un bénéfice aurait pu être réalisé suite à la vente des parcelles pour une valeur globale de CHF 2'400'000. Le détail de notre estimation du résultat est présenté en annexe X.

Sur la base des pièces mises à notre disposition, nous estimons raisonnable de penser qu'un bénéfice aurait pu être réalisé suite à la vente des parcelles pour une valeur globale de CHF 2'400'000. Le détail de notre estimation du résultat est présenté en annexe X. (…)

(…) [ad allégué n° 46]

[ad allégué n° 46] La situation comptable préparée par la société fiduciaire D.________ a effectivement été établie sur la base de l'hypothèse d'une vente pour une valeur globale de CHF 2'400'000 (cf. annexe VI). Elle a également pris en compte partiellement des éléments de charges ressortant du décompte établi par Monsieur L.________ (cf. annexe III). Il faut relever que lors de l'établissement de cette situation comptable, la société fiduciaire D.________ a intégré en direct (avant répartition du résultat) le coût financier à charge de Monsieur L.________ en faveur de Monsieur Y.________. Cette prise en compte à ce stade paraît erronée dans la mesure où il est imputé deux fois la charge à Monsieur L.________ (sic). Elle n'a d'autre part pas pris en compte la facture de Monsieur L.________ de CHF 42'287, ni du droit à la commission d'apporteurs d'affaires de 1% de Monsieur Y.________ (selon contrat de la société simple et tel que cela ressort de l'audition de Monsieur Y.________ du 30 avril 2013). Cependant, globalement, la situation comptable établie par la société fiduciaire D.________ n'est pas trop loin de notre estimation.

La situation comptable préparée par la société fiduciaire D.________ a effectivement été établie sur la base de l'hypothèse d'une vente pour une valeur globale de CHF 2'400'000 (cf. annexe VI). Elle a également pris en compte partiellement des éléments de charges ressortant du décompte établi par Monsieur L.________ (cf. annexe III). Il faut relever que lors de l'établissement de cette situation comptable, la société fiduciaire D.________ a intégré en direct (avant répartition du résultat) le coût financier à charge de Monsieur L.________ en faveur de Monsieur Y.________. Cette prise en compte à ce stade paraît erronée dans la mesure où il est imputé deux fois la charge à Monsieur L.________ (sic). Elle n'a d'autre part pas pris en compte la facture de Monsieur L.________ de CHF 42'287, ni du droit à la commission d'apporteurs d'affaires de 1% de Monsieur Y.________ (selon contrat de la société simple et tel que cela ressort de l'audition de Monsieur Y.________ du 30 avril 2013). Cependant, globalement, la situation comptable établie par la société fiduciaire D.________ n'est pas trop loin de notre estimation. [ad allégué n° 47]

[ad allégué n° 47] Le revirement de Monsieur N.________ de n'acquérir qu'un seul des deux terrains pour une valeur de CHF 1'200'000 n'a, selon nos estimations (annexe XI), pas fait apparaître une importante perte, mais un bénéfice de l'ordre de CHF 44'000. La marge bénéficiaire brute sur la vente du terrain étant de CHF 250'000, elle a permis de couvrir les coûts globaux déjà engagés dans cette opération. Nous précisons que cette estimation est faite avant l'éventuelle prise en compte des charges individuelles fiscales et sociales des associés.

Le revirement de Monsieur N.________ de n'acquérir qu'un seul des deux terrains pour une valeur de CHF 1'200'000 n'a, selon nos estimations (annexe XI), pas fait apparaître une importante perte, mais un bénéfice de l'ordre de CHF 44'000. La marge bénéficiaire brute sur la vente du terrain étant de CHF 250'000, elle a permis de couvrir les coûts globaux déjà engagés dans cette opération. Nous précisons que cette estimation est faite avant l'éventuelle prise en compte des charges individuelles fiscales et sociales des associés. [ad allégué n° 48]

[ad allégué n° 48] Il ressort des documents que Maître T.________ a versé à Monsieur L.________ une somme de CHF 450'000 en date du 25 septembre 2008. Cette somme a visiblement permis de couvrir une partie du décompte établi en date du 19 septembre 2008 par Monsieur L.________ s'élevant à CHF 543'960.04 et dûment signé par les deux parties. Rien ne laisse à penser que cette somme était en relation avec la liquidation de la société simple. Pour preuve, il ressort de la convention de liquidation signée en date du 19 septembre 2008 qu'un décompte final de liquidation devait être établi en date du 15 octobre 2008 et payable au 15 janvier 2009, information manuscrite ajoutée par les parties sur le document et dûment paraphée par ces dernières.

Il ressort des documents que Maître T.________ a versé à Monsieur L.________ une somme de CHF 450'000 en date du 25 septembre 2008. Cette somme a visiblement permis de couvrir une partie du décompte établi en date du 19 septembre 2008 par Monsieur L.________ s'élevant à CHF 543'960.04 et dûment signé par les deux parties. Rien ne laisse à penser que cette somme était en relation avec la liquidation de la société simple. Pour preuve, il ressort de la convention de liquidation signée en date du 19 septembre 2008 qu'un décompte final de liquidation devait être établi en date du 15 octobre 2008 et payable au 15 janvier 2009, information manuscrite ajoutée par les parties sur le document et dûment paraphée par ces dernières. Nous estimons que Monsieur L.________ avait acquis un droit au résultat de CHF 60'909 (résultat ordinaire et de liquidation – annexe XII). En tenant compte de son décompte pour une somme globale de CHF 543'960, le total lui revenant s'élève à CHF 604'869. Il s'agit d'un montant supérieur à la somme versée par Maître T.________ de CHF 450'000. Le total ci-dessus indiqué ne tient pas compte des opérations réciproques entre associés.

Nous estimons que Monsieur L.________ avait acquis un droit au résultat de CHF 60'909 (résultat ordinaire et de liquidation – annexe XII). En tenant compte de son décompte pour une somme globale de CHF 543'960, le total lui revenant s'élève à CHF 604'869. Il s'agit d'un montant supérieur à la somme versée par Maître T.________ de CHF 450'000. Le total ci-dessus indiqué ne tient pas compte des opérations réciproques entre associés. En prenant en compte les intérêts dus par Monsieur L.________ à Monsieur Y.________ estimés à CHF 59'622, le solde dû s'élèverait alors à CHF 545'247 (avant charges fiscales réparties sur la vente du terrain – cf. chiffe 1 ci-dessous), donc encore supérieur à la somme versée par Maître T.________.

En prenant en compte les intérêts dus par Monsieur L.________ à Monsieur Y.________ estimés à CHF 59'622, le solde dû s'élèverait alors à CHF 545'247 (avant charges fiscales réparties sur la vente du terrain – cf. chiffe 1 ci-dessous), donc encore supérieur à la somme versée par Maître T.________. Cette affirmation doit cependant être modérée en fonction des éléments suivants :

Cette affirmation doit cependant être modérée en fonction des éléments suivants : 1) La charge fiscale de la vente du terrain a été prise en charge intégralement par Monsieur Y.________, mais devrait être répartie à 50% - 50%. Une estimation sommaire portant sur un taux d'impôt de 25% et en admettant que l'administration fiscale accepte toutes les charges comme des impenses, la charge fiscale s'élèverait à environ CHF 11'000, soit CHF 5'500 par associé. Cette imputation ramène le solde revenant à Monsieur L.________ à CHF 539'747 (annexe XIII).

1) La charge fiscale de la vente du terrain a été prise en charge intégralement par Monsieur Y.________, mais devrait être répartie à 50% - 50%. Une estimation sommaire portant sur un taux d'impôt de 25% et en admettant que l'administration fiscale accepte toutes les charges comme des impenses, la charge fiscale s'élèverait à environ CHF 11'000, soit CHF 5'500 par associé. Cette imputation ramène le solde revenant à Monsieur L.________ à CHF 539'747 (annexe XIII). 2) S'il s'avère que Monsieur Y.________ a effectivement effectué des avances de fonds de l'ordre de CHF 96'000 à Monsieur L.________, le solde dû à Monsieur L.________ en serait réduit d'autant et serait alors nul (CHF 539'747 moins CHF 96'000 = CHF 443'747 < CHF 450'000, soit un trop payé de CHF 6'253 – annexe XIII).

2) S'il s'avère que Monsieur Y.________ a effectivement effectué des avances de fonds de l'ordre de CHF 96'000 à Monsieur L.________, le solde dû à Monsieur L.________ en serait réduit d'autant et serait alors nul (CHF 539'747 moins CHF 96'000 = CHF 443'747 < CHF 450'000, soit un trop payé de CHF 6'253 – annexe XIII). 3) Si, lors de la liquidation de la société simple, le terrain repris par Monsieur Y.________ est évalué à sa valeur d'entrée et non à sa valeur vénale, il n'y aurait alors aucun bénéfice de liquidation à répartir et le solde dû s'en trouverait également réduit de CHF 38'889 (soit le bénéfice de liquidation estimé). Monsieur L.________ n'aurait alors droit qu'au bénéfice ordinaire estimé à CHF 22'020. En tenant compte de son décompte pour une somme globale de CHF 543'960, le total lui revenant s'élève à CHF 565'980. Il s'agit toujours d'un montant supérieur à la somme versée par Maître T.________. Après la prise en compte des intérêts dus par Monsieur L.________ à Monsieur Y.________ et de la charge fiscale (chiffre 1 ci-dessus), la somme s'élèverait à CHF 500'858 (> à CHF 450'000). Mais en tenant compte des avances de fonds de CHF 96'000, alors le solde revenant à Monsieur L.________ s'élèverait alors à CHF 404'858, soit inférieur à la somme versée de CHF 450'000 et donc un trop payé de CHF 45'142 (annexe XIV).

3) Si, lors de la liquidation de la société simple, le terrain repris par Monsieur Y.________ est évalué à sa valeur d'entrée et non à sa valeur vénale, il n'y aurait alors aucun bénéfice de liquidation à répartir et le solde dû s'en trouverait également réduit de CHF 38'889 (soit le bénéfice de liquidation estimé). Monsieur L.________ n'aurait alors droit qu'au bénéfice ordinaire estimé à CHF 22'020. En tenant compte de son décompte pour une somme globale de CHF 543'960, le total lui revenant s'élève à CHF 565'980. Il s'agit toujours d'un montant supérieur à la somme versée par Maître T.________. Après la prise en compte des intérêts dus par Monsieur L.________ à Monsieur Y.________ et de la charge fiscale (chiffre 1 ci-dessus), la somme s'élèverait à CHF 500'858 (> à CHF 450'000). Mais en tenant compte des avances de fonds de CHF 96'000, alors le solde revenant à Monsieur L.________ s'élèverait alors à CHF 404'858, soit inférieur à la somme versée de CHF 450'000 et donc un trop payé de CHF 45'142 (annexe XIV). [ad allégué n° 50]

[ad allégué n° 50] En tenant compte du solde à recevoir sur la vente du terrain à Monsieur N.________ de CHF 700'000 et de la reprise du deuxième terrain à une valeur vénale de CHF 1'200'000 lors de la liquidation de la société simple, nous estimons que Monsieur Y.________ a pu récupérer l'intégralité de son apport initial, mais avec un décalage temporel.

En tenant compte du solde à recevoir sur la vente du terrain à Monsieur N.________ de CHF 700'000 et de la reprise du deuxième terrain à une valeur vénale de CHF 1'200'000 lors de la liquidation de la société simple, nous estimons que Monsieur Y.________ a pu récupérer l'intégralité de son apport initial, mais avec un décalage temporel. Néanmoins, les remarques émises sous point e [ad allégué n° 48] ci-dessus (remarques no 1, 2 et 3) sont également valables dans la présente analyse. Ainsi, si la valeur de sortie du deuxième terrain est la valeur d'entrée et en tenant compte d'avances de fonds effectuées par Monsieur Y.________ à Monsieur L.________, alors Monsieur Y.________ n'a pas pu récupérer l'intégralité de son apport initial (cf. annexe XIV).

Néanmoins, les remarques émises sous point e [ad allégué n° 48] ci-dessus (remarques no 1, 2 et 3) sont également valables dans la présente analyse. Ainsi, si la valeur de sortie du deuxième terrain est la valeur d'entrée et en tenant compte d'avances de fonds effectuées par Monsieur Y.________ à Monsieur L.________, alors Monsieur Y.________ n'a pas pu récupérer l'intégralité de son apport initial (cf. annexe XIV). [ad allégué n° 51]

[ad allégué n° 51] Il est exact que le contrat de société simple prévoit à son article n° 3 al. 3, une clause d'intérêts de 4% par année dus à l'autre associé sur la différence d'apport. Cet élément doit être pris en compte dans le cadre de la répartition finale des sommes dues entre associés. Ce point est retenu dans nos estimations susmentionnées.

Il est exact que le contrat de société simple prévoit à son article n° 3 al. 3, une clause d'intérêts de 4% par année dus à l'autre associé sur la différence d'apport. Cet élément doit être pris en compte dans le cadre de la répartition finale des sommes dues entre associés. Ce point est retenu dans nos estimations susmentionnées. [ad allégué n° 53]

[ad allégué n° 53] Monsieur Y.________ a fait des apports à concurrence d'un total de CHF 1'900'000. Monsieur L.________ a apporté une somme de CHF 350'000. La différence d'apport s'élève donc à CHF 1'550'000. Du 3 octobre 2007 au 19 septembre 2008, cette période compte 352 jours. A un taux de 4% par année, les intérêts s'élèvent à CHF 59'621.90 (usance 365/365) ou CHF 60'450.00 (usance 360/360).

Monsieur Y.________ a fait des apports à concurrence d'un total de CHF 1'900'000. Monsieur L.________ a apporté une somme de CHF 350'000. La différence d'apport s'élève donc à CHF 1'550'000. Du 3 octobre 2007 au 19 septembre 2008, cette période compte 352 jours. A un taux de 4% par année, les intérêts s'élèvent à CHF 59'621.90 (usance 365/365) ou CHF 60'450.00 (usance 360/360). La somme de CHF 61'450.00 nous paraît légèrement trop élevée.

La somme de CHF 61'450.00 nous paraît légèrement trop élevée. [ad allégué n° 55]

[ad allégué n° 55] Il semble correct que la vente d'une seule parcelle soit prise en compte dans le cadre de la détermination du résultat ordinaire de la société simple jusqu'à sa liquidation. Néanmoins, il peut se poser la question de savoir si cette vente a été faite dans le cadre de la société simple dans la mesure où le contrat de vente est postérieur à la date de la liquidation de la société simple. De plus, le versement de l'acompte de Monsieur N.________ est daté du 24 septembre 2008 alors que la convention de liquidation de la société simple date du 19 septembre 2008.

Il semble correct que la vente d'une seule parcelle soit prise en compte dans le cadre de la détermination du résultat ordinaire de la société simple jusqu'à sa liquidation. Néanmoins, il peut se poser la question de savoir si cette vente a été faite dans le cadre de la société simple dans la mesure où le contrat de vente est postérieur à la date de la liquidation de la société simple. De plus, le versement de l'acompte de Monsieur N.________ est daté du 24 septembre 2008 alors que la convention de liquidation de la société simple date du 19 septembre 2008. Pour être complets, nous relevons qu'il ressort de la convention de liquidation que les actifs de la société seront inventoriés à leur valeur vénale. Faut-il y voir une volonté des parties de valoriser les actifs à reprendre par les parties ? Lors de la liquidation, le terrain restant (non vendu) a été logiquement repris par Monsieur Y.________ et c'est donc une valeur de CHF 1'200'000 qui semble devoir être prise en compte pour la détermination du résultat de liquidation. Cependant, la prise en compte de la valeur d'entrée pourrait également se justifier.

Pour être complets, nous relevons qu'il ressort de la convention de liquidation que les actifs de la société seront inventoriés à leur valeur vénale. Faut-il y voir une volonté des parties de valoriser les actifs à reprendre par les parties ? Lors de la liquidation, le terrain restant (non vendu) a été logiquement repris par Monsieur Y.________ et c'est donc une valeur de CHF 1'200'000 qui semble devoir être prise en compte pour la détermination du résultat de liquidation. Cependant, la prise en compte de la valeur d'entrée pourrait également se justifier. Il peut aussi se poser la question de savoir si, dans le cadre du décompte de liquidation, il faut tenir compte du coût des intérêts hypothécaires sur la somme de CHF 700'000 à recevoir de Monsieur N.________. Monsieur Y.________ étant le porteur de l'hypothèque, il a dû subir cette charge après la liquidation de la société simple alors que le bénéfice de cette vente a été réparti à 50% entre les parties.

Il peut aussi se poser la question de savoir si, dans le cadre du décompte de liquidation, il faut tenir compte du coût des intérêts hypothécaires sur la somme de CHF 700'000 à recevoir de Monsieur N.________. Monsieur Y.________ étant le porteur de l'hypothèque, il a dû subir cette charge après la liquidation de la société simple alors que le bénéfice de cette vente a été réparti à 50% entre les parties. Une estimation sommaire de ce coût peut s'évaluer à CHF 8'500 environ (taux 3,4% sur 130 jours).

Une estimation sommaire de ce coût peut s'évaluer à CHF 8'500 environ (taux 3,4% sur 130 jours). [ad allégué n° 59]

[ad allégué n° 59] Malgré nos demandes adressées tant auprès des parties que de leurs conseils juridiques, aucun document justificatif ne nous a été fourni qui permette de corroborer que [le décompte personnel établi par le défendeur le 19 septembre 2008 comprend des montants pris en charge par le demandeur]. Dans sa requête, le Demandeur estime à une somme de CHF 96'000 environ de telles avances. Cependant, rien ne nous permet de l'affirmer et/ou de le confirmer.

Malgré nos demandes adressées tant auprès des parties que de leurs conseils juridiques, aucun document justificatif ne nous a été fourni qui permette de corroborer que [le décompte personnel établi par le défendeur le 19 septembre 2008 comprend des montants pris en charge par le demandeur]. Dans sa requête, le Demandeur estime à une somme de CHF 96'000 environ de telles avances. Cependant, rien ne nous permet de l'affirmer et/ou de le confirmer. Dans l'hypothèse où cette situation devait s'avérer justifiée, il ressortirait alors qu'effectivement Monsieur L.________ aurait reçu selon les hypothèses au minimum l'intégralité de son dû voire plus.

Dans l'hypothèse où cette situation devait s'avérer justifiée, il ressortirait alors qu'effectivement Monsieur L.________ aurait reçu selon les hypothèses au minimum l'intégralité de son dû voire plus. [ad allégué n° 61]

[ad allégué n° 61] Sur la base de nos estimations, rien ne laisse apparaître que le Demandeur ait perdu de l'argent dans cette promotion immobilière ou en tout cas pas de l'ordre des sommes mentionnées dans la demande. Cette réponse ne prend pas en compte les charges fiscales et charges sociales personnelles.

Sur la base de nos estimations, rien ne laisse apparaître que le Demandeur ait perdu de l'argent dans cette promotion immobilière ou en tout cas pas de l'ordre des sommes mentionnées dans la demande. Cette réponse ne prend pas en compte les charges fiscales et charges sociales personnelles. [ad allégué n° 62]

[ad allégué n° 62] Sur la base des documents mis à notre disposition, des conventions et décomptes finaux signés par les parties et de la convention de liquidation, nous ne pouvons confirmer l'existence d'une perte en relation avec la promotion immobilière et la liquidation de la société simple.

Sur la base des documents mis à notre disposition, des conventions et décomptes finaux signés par les parties et de la convention de liquidation, nous ne pouvons confirmer l'existence d'une perte en relation avec la promotion immobilière et la liquidation de la société simple. Le seul cas de figure qui ferait apparaître une perte pour la société simple est le suivant :

Le seul cas de figure qui ferait apparaître une perte pour la société simple est le suivant : - La vente à Monsieur N.________ ne rentre pas dans la société simple

- La vente à Monsieur N.________ ne rentre pas dans la société simple et

et - Les terrains sont repris par Monsieur Y.________ à leur valeur d'entrée (cf. annexes XV et XVI).

- Les terrains sont repris par Monsieur Y.________ à leur valeur d'entrée (cf. annexes XV et XVI). [ad allégué n° 69]

[ad allégué n° 69] Pour les motifs exposés ci-avant, nous ne pouvons conclure à l'existence d'une perte en relation avec la promotion immobilière opérée par la société simple. Néanmoins et dans la mesure où les avances de fonds effectuées par Monsieur Y.________ en faveur de Monsieur L.________ devaient être avérées, il est vraisemblable que Monsieur L.________ a reçu l'intégralité des sommes qui lui étaient dues, voire plus. A défaut des avances de fonds, un solde lui serait encore dû. Sur la base d'une hypothèse de valeur de sortie du terrain à CHF 1'200'000, le solde dû à Monsieur L.________ est estimé à CHF 89'747 (annexe XIII). Sur la base d'une hypothèse de valeur de sortie du terrain à CHF 950'000, le solde dû à Monsieur L.________ est estimé à CHF 50'858 (annexe XIV).

Pour les motifs exposés ci-avant, nous ne pouvons conclure à l'existence d'une perte en relation avec la promotion immobilière opérée par la société simple. Néanmoins et dans la mesure où les avances de fonds effectuées par Monsieur Y.________ en faveur de Monsieur L.________ devaient être avérées, il est vraisemblable que Monsieur L.________ a reçu l'intégralité des sommes qui lui étaient dues, voire plus. A défaut des avances de fonds, un solde lui serait encore dû. Sur la base d'une hypothèse de valeur de sortie du terrain à CHF 1'200'000, le solde dû à Monsieur L.________ est estimé à CHF 89'747 (annexe XIII). Sur la base d'une hypothèse de valeur de sortie du terrain à CHF 950'000, le solde dû à Monsieur L.________ est estimé à CHF 50'858 (annexe XIV). En reprenant l'unique cas de figure pouvait faire apparaître une perte dans la société simple (…), alors effectivement Monsieur L.________ aurait reçu trop d'argent (avec ou sans avances de fonds de Monsieur Y.________) (annexe VI).

En reprenant l'unique cas de figure pouvait faire apparaître une perte dans la société simple (…), alors effectivement Monsieur L.________ aurait reçu trop d'argent (avec ou sans avances de fonds de Monsieur Y.________) (annexe VI). (…) »

(…) » L’annexe XIII au rapport d’expertise se présente comme il suit :

L’annexe XIII au rapport d’expertise se présente comme il suit : [...]

[...] En droit :

En droit : 1.

1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est supérieure à 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979, RSV 173.01]), dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est supérieure à 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979, RSV 173.01]), dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2 En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr., l’appel est recevable.

1.2 En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions supérieures à 10'000 fr., l’appel est recevable. 2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 III 43 c. 2 et les réf. ; Jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 310 CPC).

2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, nn. 2 ss ad art. 310 CPC). Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 III 43 c. 2 et les réf. ; Jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 310 CPC). 3. L’appelant reproche aux premiers juges d’avoir considéré que le montant de 93'626 fr. indiqué de manière manuscrite sur le décompte du 19 septembre 2008 correspondait à la répartition du bénéfice, autrement dit à la liquidation définitive de la société simple. Il soutient qu’il s’agirait du décompte des frais et honoraires de l’intimé, ce qui serait confirmé par la seconde note manuscrite et par l’expertise. L’appelant fait ensuite valoir que la vente survenue le 19 décembre 2008 ne doit pas être prise en compte dès lors que les parties avaient convenu de fixer le décompte de liquidation au 15 octobre 2008 et que, dans ce cas, l’expert a retenu que c’est l’intimé qui lui devrait un montant de 68'642 francs.

3. L’appelant reproche aux premiers juges d’avoir considéré que le montant de 93'626 fr. indiqué de manière manuscrite sur le décompte du 19 septembre 2008 correspondait à la répartition du bénéfice, autrement dit à la liquidation définitive de la société simple. Il soutient qu’il s’agirait du décompte des frais et honoraires de l’intimé, ce qui serait confirmé par la seconde note manuscrite et par l’expertise. L’appelant fait ensuite valoir que la vente survenue le 19 décembre 2008 ne doit pas être prise en compte dès lors que les parties avaient convenu de fixer le décompte de liquidation au 15 octobre 2008 et que, dans ce cas, l’expert a retenu que c’est l’intimé qui lui devrait un montant de 68'642 francs. L’intimé pour sa part soutient que les notes manuscrites ajoutées à la convention de liquidation rédigée par le conseil de l’appelant règlent les comptes entre parties quant à la restitution de ses apports et la couverture de ses frais. Il ajoute que l’appelant n’a produit aucun décompte final de liquidation, alors qu’il en avait la charge.

L’intimé pour sa part soutient que les notes manuscrites ajoutées à la convention de liquidation rédigée par le conseil de l’appelant règlent les comptes entre parties quant à la restitution de ses apports et la couverture de ses frais. Il ajoute que l’appelant n’a produit aucun décompte final de liquidation, alors qu’il en avait la charge. 3.1 La société simple se présente comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d’une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d’autre part, l’existence d’un apport, c’est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (ATF 137 I 455 consid. 3.1 ; TF 4C.22/2006 du 5 mai 2006 consid. 6.2, SJ 2006 I 541). S’agissant du but commun, il peut consister par exemple en l’achat d’un immeuble (ATF 130 III 248 let. A ; ATF 127 II 46 consid. 3b) ou en la construction d’un bâtiment en commun (ATF 134 III 597 consid. 3.2). Aucune forme n’est requise pour la formation du contrat, la société pouvant se créer tacitement ou par actes concluants, voire sans même que les parties en aient conscience (TF 4A_74/2015 du 8 juillet 2015, consid. 4.2.1 ; TF 4A_21/2011 du 4 avril 2011, SJ 2011 I 481 consid. 3.1 ).

3.1 La société simple se présente comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d’une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d’autre part, l’existence d’un apport, c’est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (ATF 137 I 455 consid. 3.1 ; TF 4C.22/2006 du 5 mai 2006 consid. 6.2, SJ 2006 I 541). S’agissant du but commun, il peut consister par exemple en l’achat d’un immeuble (ATF 130 III 248 let. A ; ATF 127 II 46 consid. 3b) ou en la construction d’un bâtiment en commun (ATF 134 III 597 consid. 3.2). Aucune forme n’est requise pour la formation du contrat, la société pouvant se créer tacitement ou par actes concluants, voire sans même que les parties en aient conscience (TF 4A_74/2015 du 8 juillet 2015, consid. 4.2.1 ; TF 4A_21/2011 du 4 avril 2011, SJ 2011 I 481 consid. 3.1 ). La liquidation de la société simple – régie par les art. 548 à 550 CO [ Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220], qui sont de droit dispositif – est soumise au principe de l’unité de la liquidation. Il n’est pas possible à un associé de faire valoir une prétention concernant une affaire déterminée, isolée de l’ensemble des relations sociales. Le règlement des comptes porte sur la totalité des affaires à liquider. On ne saurait restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques particuliers. La liquidation doit être complète. Elle est achevée lorsque toutes les affaires ont été réglées conformément au droit des sociétés. En général, il convient d’abord de procéder à la liquidation externe à l’égard des tiers (paiement des dettes et encaissement des créances), avant de procéder à la liquidation interne réglant les rapports des associés entre eux (TF 4C.443/2004 du 14 avril 2005, consid. 2.3). En soi, la participation aux bénéfices ou aux pertes ne peut intervenir, à défaut d’accord contraire, qu’à la liquidation de la société ( Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4 e éd. 2009, n. 6747 p. 966).

La liquidation de la société simple – régie par les art. 548 à 550 CO [ Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220], qui sont de droit dispositif – est soumise au principe de l’unité de la liquidation. Il n’est pas possible à un associé de faire valoir une prétention concernant une affaire déterminée, isolée de l’ensemble des relations sociales. Le règlement des comptes porte sur la totalité des affaires à liquider. On ne saurait restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques particuliers. La liquidation doit être complète. Elle est achevée lorsque toutes les affaires ont été réglées conformément au droit des sociétés. En général, il convient d’abord de procéder à la liquidation externe à l’égard des tiers (paiement des dettes et encaissement des créances), avant de procéder à la liquidation interne réglant les rapports des associés entre eux (TF 4C.443/2004 du 14 avril 2005, consid. 2.3). En soi, la participation aux bénéfices ou aux pertes ne peut intervenir, à défaut d’accord contraire, qu’à la liquidation de la société ( Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4 e éd. 2009, n. 6747 p. 966). Une fois la liquidation externe réalisée, à savoir la terminaison des affaires courantes, le recouvrement des créances, la réalisation des actifs sociaux et le règlement des dettes – y compris vis-à-vis d’associés, pour autant qu’il ne s’agisse pas de dettes relevant des rapports sociaux, mais de dettes relevant de divers contrats, tels que travail, mandat, entreprise, etc. –, il y a lieu de procéder à la liquidation interne, à savoir le remboursement des dépenses et avances, la restitution des apports et enfin la répartition des bénéfices et pertes (Chaix, Commentaire romand, CO II, Bâle 2008, ad art. 548-550 CO, pp. 116 à 121). S’agissant de la restitution des apports, il n’y a en principe pas de restitution en nature (art. 548 al. 1 CO), sauf convention contraire ; l’apporteur a droit au prix pour lequel son apport a été accepté (art. 548 al. 3 CO) ; la plus ou moins-value éventuelle fait partie du résultat d’exploitation et est ainsi répartie entre les associés (Chaix, op. cit., n. 14 ad art. 548-550 CO). L’apport en industrie de l’un des associés ne donne en principe droit à aucune indemnité, sauf si la prestation résulte d’un autre contrat que celui de société simple ; en ce cas, l’associé concerné doit faire valoir sa prétention lors de la liquidation externe (Chaix, op. cit., n. 15 ad art. 548-550 CO). Le bénéfice est l’actif restant après le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des apports. La répartition du bénéfice s’effectue, sauf convention contraire, de manière égalitaire. Après l’achèvement des opérations de liquidation, chaque associé peut agir en paiement de sa part de liquidation contre les autres associés (Chaix, op. cit., n. 17 ad art. 548-550 CO).

Une fois la liquidation externe réalisée, à savoir la terminaison des affaires courantes, le recouvrement des créances, la réalisation des actifs sociaux et le règlement des dettes – y compris vis-à-vis d’associés, pour autant qu’il ne s’agisse pas de dettes relevant des rapports sociaux, mais de dettes relevant de divers contrats, tels que travail, mandat, entreprise, etc. –, il y a lieu de procéder à la liquidation interne, à savoir le remboursement des dépenses et avances, la restitution des apports et enfin la répartition des bénéfices et pertes (Chaix, Commentaire romand, CO II, Bâle 2008, ad art. 548-550 CO, pp. 116 à 121). S’agissant de la restitution des apports, il n’y a en principe pas de restitution en nature (art. 548 al. 1 CO), sauf convention contraire ; l’apporteur a droit au prix pour lequel son apport a été accepté (art. 548 al. 3 CO) ; la plus ou moins-value éventuelle fait partie du résultat d’exploitation et est ainsi répartie entre les associés (Chaix, op. cit., n. 14 ad art. 548-550 CO). L’apport en industrie de l’un des associés ne donne en principe droit à aucune indemnité, sauf si la prestation résulte d’un autre contrat que celui de société simple ; en ce cas, l’associé concerné doit faire valoir sa prétention lors de la liquidation externe (Chaix, op. cit., n. 15 ad art. 548-550 CO). Le bénéfice est l’actif restant après le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des apports. La répartition du bénéfice s’effectue, sauf convention contraire, de manière égalitaire. Après l’achèvement des opérations de liquidation, chaque associé peut agir en paiement de sa part de liquidation contre les autres associés (Chaix, op. cit., n. 17 ad art. 548-550 CO). Chaque associé a le droit de demander au juge l’exécution de la liquidation et, dans ce cadre, la nomination d’un liquidateur (TF 4A_143/2013 du 30 septembre 2009, consid. 2.2 ; TF 4A_443/2009 du 17 décembre 2009 consid. 3.3; Staehelin, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4 e éd. 2012, n. 1 ad art. 548/549 CO). L’action en liquidation relève de la juridiction contentieuse et suit en principe la procédure ordinaire (art. 219 ss CPC), alors que la nomination judiciaire d’un liquidateur relève de la juridiction gracieuse et est soumise à la procédure sommaire (Haldy, Code de procédure civile commenté, 2011, n. 4 ad art. 19 CPC ; art. 250 let. c ch. 3 CPC). Lorsque l’action tend à la liquidation, une conclusion dans ce sens est en principe suffisante (Staehelin, ibidem ; Handschin/Vonzun, Zürcher Kommentar, n. 52 ad art. 548-551 CO, p. 689). La désignation d’un liquidateur n’est cependant pas nécessaire lorsqu’il n’existe plus d’opérations à entreprendre dans le cadre de la liquidation externe, que les dettes sont payées et que les actifs consistent en espèces. Dans une telle hypothèse, chaque associé peut réclamer, par une action pécuniaire ordinaire, le paiement de sa part de liquidation (Staehelin, op. cit., n. 10 ad art. 550 CO, p. 74 ; TF 5 octobre 1987 in SJ 1988 p. 81, consid. 3b).

Chaque associé a le droit de demander au juge l’exécution de la liquidation et, dans ce cadre, la nomination d’un liquidateur (TF 4A_143/2013 du 30 septembre 2009, consid. 2.2 ; TF 4A_443/2009 du 17 décembre 2009 consid. 3.3; Staehelin, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4 e éd. 2012, n. 1 ad art. 548/549 CO). L’action en liquidation relève de la juridiction contentieuse et suit en principe la procédure ordinaire (art. 219 ss CPC), alors que la nomination judiciaire d’un liquidateur relève de la juridiction gracieuse et est soumise à la procédure sommaire (Haldy, Code de procédure civile commenté, 2011, n. 4 ad art. 19 CPC ; art. 250 let. c ch. 3 CPC). Lorsque l’action tend à la liquidation, une conclusion dans ce sens est en principe suffisante (Staehelin, ibidem ; Handschin/Vonzun, Zürcher Kommentar, n. 52 ad art. 548-551 CO, p. 689). La désignation d’un liquidateur n’est cependant pas nécessaire lorsqu’il n’existe plus d’opérations à entreprendre dans le cadre de la liquidation externe, que les dettes sont payées et que les actifs consistent en espèces. Dans une telle hypothèse, chaque associé peut réclamer, par une action pécuniaire ordinaire, le paiement de sa part de liquidation (Staehelin, op. cit., n. 10 ad art. 550 CO, p. 74 ; TF 5 octobre 1987 in SJ 1988 p. 81, consid. 3b). 3.2 Pour qualifier un contrat comme pour l’interpréter, le juge doit recourir en premier lieu à l’interprétation dite subjective, c’est-à-dire rechercher la « réelle et commune intention des parties », le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO ; ATF 131 III 606 consid. 4.1, JdT 2006 I 126 ; ATF 125 III 305 consid. 2b, JdT 2000 I 635 ; TF 4C.54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b et les références citées). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge interprétera les déclarations faites selon la théorie de la confiance ; il devra donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l’ensemble des circonstances (cf. ATF 127 III 444 consid. 1b, JdT 2002 I 213 ; TF 4A_54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b). Le principe de la confiance permet d’imputer à une partie le sens objectif de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (TF 4A_502/2010 du 1 er décembre 2010 consid. 2.1.1 ; TF 4A_665/2010 du 1 er mars 2011 consid. 3.1 ; TF 4A_47/2010 du 4 avril 2010 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 ; TF 4A_54/2001 du 9 avril 2002 c. 2b). Le sens d’un texte, apparemment clair, n’est pas forcément déterminant, de sorte que l’interprétation purement littérale est prohibée (art. 18 al. 1 CO). Même si la teneur d’une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d’autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu. Il n’y a cependant pas lieu de s’écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu’il n’y a aucune raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas à leur volonté (TF 4A_476/2011 du 11 novembre 2011 consid. 3 ; ATF 131 III 606 consid. 4.2, JdT 2006 I 126 ; ATF 129 III 118 consid. 2.5, JdT 2003 I 144).

3.2 Pour qualifier un contrat comme pour l’interpréter, le juge doit recourir en premier lieu à l’interprétation dite subjective, c’est-à-dire rechercher la « réelle et commune intention des parties », le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO ; ATF 131 III 606 consid. 4.1, JdT 2006 I 126 ; ATF 125 III 305 consid. 2b, JdT 2000 I 635 ; TF 4C.54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b et les références citées). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge interprétera les déclarations faites selon la théorie de la confiance ; il devra donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l’ensemble des circonstances (cf. ATF 127 III 444 consid. 1b, JdT 2002 I 213 ; TF 4A_54/2001 du 9 avril 2002 consid. 2b). Le principe de la confiance permet d’imputer à une partie le sens objectif de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (TF 4A_502/2010 du 1 er décembre 2010 consid. 2.1.1 ; TF 4A_665/2010 du 1 er mars 2011 consid. 3.1 ; TF 4A_47/2010 du 4 avril 2010 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 ; TF 4A_54/2001 du 9 avril 2002 c. 2b). Le sens d’un texte, apparemment clair, n’est pas forcément déterminant, de sorte que l’interprétation purement littérale est prohibée (art. 18 al. 1 CO). Même si la teneur d’une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d’autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu. Il n’y a cependant pas lieu de s’écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu’il n’y a aucune raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas à leur volonté (TF 4A_476/2011 du 11 novembre 2011 consid. 3 ; ATF 131 III 606 consid. 4.2, JdT 2006 I 126 ; ATF 129 III 118 consid. 2.5, JdT 2003 I 144). 3.3 En l’occurrence, si les parties s’entendent à dire qu’elles ont signé d’un commun accord la convention de liquidation ainsi que les ajouts manuscrits à cette convention, elles divergent quant au sens et à la portée de ces annotations.

3.3 En l’occurrence, si les parties s’entendent à dire qu’elles ont signé d’un commun accord la convention de liquidation ainsi que les ajouts manuscrits à cette convention, elles divergent quant au sens et à la portée de ces annotations. 3.3.1 Les premiers juges ont retenu que la volonté réelle des parties était d’arrêter de façon définitive le solde à payer, soit le bénéfice de liquidation en faveur de l’intimé, à hauteur de 93'626 fr., ainsi que la date du paiement à intervenir, soit le 15 janvier 2009. C’est toutefois à juste titre que l’appelant remet en cause cette constatation. D’une part, seul le premier ajout manuscrit se réfère au décompte du 19 septembre 2008, le second faisant référence à un décompte du 15 octobre. D’autre part, le seul décompte figurant au dossier, soit celui daté du 19 septembre 2008, ne détermine pas un « solde définitif de 93'626 fr. », mais un total de 543'960 fr. 04 en faveur de l’intimé. Or, en déduisant le montant de 450'000 fr. également mentionné dans la première annotation manuscrite, on ne parvient pas à un solde de 93'626 fr., mais de 93'960 fr. 04, de sorte qu’il n’est pas possible d’affirmer que le décompte du 19 septembre 2008 détermine un solde définitif de 93'626 francs. Il faut au contraire constater que cette clause est, en tant que telle et nonobstant la référence au décompte précité, incompréhensible.

3.3.1 Les premiers juges ont retenu que la volonté réelle des parties était d’arrêter de façon définitive le solde à payer, soit le bénéfice de liquidation en faveur de l’intimé, à hauteur de 93'626 fr., ainsi que la date du paiement à intervenir, soit le 15 janvier 2009. C’est toutefois à juste titre que l’appelant remet en cause cette constatation. D’une part, seul le premier ajout manuscrit se réfère au décompte du 19 septembre 2008, le second faisant référence à un décompte du 15 octobre. D’autre part, le seul décompte figurant au dossier, soit celui daté du 19 septembre 2008, ne détermine pas un « solde définitif de 93'626 fr. », mais un total de 543'960 fr. 04 en faveur de l’intimé. Or, en déduisant le montant de 450'000 fr. également mentionné dans la première annotation manuscrite, on ne parvient pas à un solde de 93'626 fr., mais de 93'960 fr. 04, de sorte qu’il n’est pas possible d’affirmer que le décompte du 19 septembre 2008 détermine un solde définitif de 93'626 francs. Il faut au contraire constater que cette clause est, en tant que telle et nonobstant la référence au décompte précité, incompréhensible. Par ailleurs, les premiers juges n’ont tenu aucun compte de la deuxième mention manuscrite, selon laquelle les parties convenaient que « la répartition du bénéfice sera fait (sic) selon décompte fait au 15.10.0(illisible) et payé le 15.01.09 ». Or cette clause, dont le sens est clair, est incompatible avec l’interprétation selon laquelle le montant de 93'626 fr. serait un solde de tous les comptes entre associés, soit le montant équivalant à la part au bénéfice de l’intimé. Au contraire, il ressort non seulement de la convention de liquidation, mais également des annotations manuscrites apposées le 19 septembre 2008 par l’intimé et contresignées par l’appelant que les parties envisageaient de procéder en deux étapes : le remboursement des frais de chacun des associés, puis la détermination et la répartition du bénéfice de liquidation. Nonobstant que les premiers juges s’y réfèrent pour étayer leur appréciation des circonstances de la cause, il faut constater que l’expert n’a pas procédé à la même lecture des annotations manuscrites du 19 septembre 2008, puisqu’il est lui aussi parti du principe que les parties avaient prévu l’établissement d’un décompte final de liquidation au 15 octobre 2008, payable au 15 janvier 2009.

Par ailleurs, les premiers juges n’ont tenu aucun compte de la deuxième mention manuscrite, selon laquelle les parties convenaient que « la répartition du bénéfice sera fait (sic) selon décompte fait au 15.10.0(illisible) et payé le 15.01.09 ». Or cette clause, dont le sens est clair, est incompatible avec l’interprétation selon laquelle le montant de 93'626 fr. serait un solde de tous les comptes entre associés, soit le montant équivalant à la part au bénéfice de l’intimé. Au contraire, il ressort non seulement de la convention de liquidation, mais également des annotations manuscrites apposées le 19 septembre 2008 par l’intimé et contresignées par l’appelant que les parties envisageaient de procéder en deux étapes : le remboursement des frais de chacun des associés, puis la détermination et la répartition du bénéfice de liquidation. Nonobstant que les premiers juges s’y réfèrent pour étayer leur appréciation des circonstances de la cause, il faut constater que l’expert n’a pas procédé à la même lecture des annotations manuscrites du 19 septembre 2008, puisqu’il est lui aussi parti du principe que les parties avaient prévu l’établissement d’un décompte final de liquidation au 15 octobre 2008, payable au 15 janvier 2009. Il faut ainsi admettre à ce stade que les premiers juges ont procédé à une interprétation erronée de la convention de liquidation telle qu’amendée le 19 septembre 2008 en retenant que le bénéfice de liquidation avait été arrêté à 93'626 fr. en faveur de l’intimé. Ce montant représente au mieux le solde du décompte des frais de l’intimé, mais non – comme l’a d’ailleurs explicité l’expert – le résultat de la liquidation de la société simple, puisque le total figurant sur le décompte du 19 septembre 2008 « ne tient pas compte des opérations réciproques entre associés » (expertise, p. 6), dont ceux-ci ont expressément réservé la prise en compte à la signature de la convention de liquidation par l’ajout de la deuxième annotation manuscrite.

Il faut ainsi admettre à ce stade que les premiers juges ont procédé à une interprétation erronée de la convention de liquidation telle qu’amendée le 19 septembre 2008 en retenant que le bénéfice de liquidation avait été arrêté à 93'626 fr. en faveur de l’intimé. Ce montant représente au mieux le solde du décompte des frais de l’intimé, mais non – comme l’a d’ailleurs explicité l’expert – le résultat de la liquidation de la société simple, puisque le total figurant sur le décompte du 19 septembre 2008 « ne tient pas compte des opérations réciproques entre associés » (expertise, p. 6), dont ceux-ci ont expressément réservé la prise en compte à la signature de la convention de liquidation par l’ajout de la deuxième annotation manuscrite. 3.3.2 Il résulte de ce qui précède que la part de liquidation revenant à chacun des associés ne peut pas être déterminée sur la base de la convention des parties. Cela étant, il apparait que les opérations de liquidation externe ont été effectuées, rien n’indiquant qu’il s’agirait encore de terminer des affaires en cours, de recouvrer des créances ou des actifs sociaux auprès de tiers, ou encore de régler des dettes sociales. Les actifs restants sont constitués d’espèces, puisque l’appelant doit se voir restituer la valeur des terrains non pas en nature, mais à leur valeur d’apport, soit 1'900'000 fr., et que l’intimé s’est vu rembourser son apport financier de 350'000 fr. via le versement de 450'000 fr. du notaire. Des opérations de liquidation supplémentaires ne sont donc pas nécessaires à ce stade et les conclusions des parties tendant à la libération de la dette correspondant à la part au bénéfice de l’intimé, respectivement au paiement de cette dernière, sont recevables.

3.3.2 Il résulte de ce qui précède que la part de liquidation revenant à chacun des associés ne peut pas être déterminée sur la base de la convention des parties. Cela étant, il apparait que les opérations de liquidation externe ont été effectuées, rien n’indiquant qu’il s’agirait encore de terminer des affaires en cours, de recouvrer des créances ou des actifs sociaux auprès de tiers, ou encore de régler des dettes sociales. Les actifs restants sont constitués d’espèces, puisque l’appelant doit se voir restituer la valeur des terrains non pas en nature, mais à leur valeur d’apport, soit 1'900'000 fr., et que l’intimé s’est vu rembourser son apport financier de 350'000 fr. via le versement de 450'000 fr. du notaire. Des opérations de liquidation supplémentaires ne sont donc pas nécessaires à ce stade et les conclusions des parties tendant à la libération de la dette correspondant à la part au bénéfice de l’intimé, respectivement au paiement de cette dernière, sont recevables. 3.3.3 La part de liquidation revenant à chaque partie doit ainsi être déterminée sur la base du contrat de société simple, de la convention de liquidation, des règles légales en la matière – en particulier eu égard à la valeur de reprise des apports et à l’attribution de la plus-value éventuelle, auxquelles la convention des parties ne déroge pas –, du rapport d’expertise et des règles sur le fardeau de la preuve (art. 8 CC).

3.3.3 La part de liquidation revenant à chaque partie doit ainsi être déterminée sur la base du contrat de société simple, de la convention de liquidation, des règles légales en la matière – en particulier eu égard à la valeur de reprise des apports et à l’attribution de la plus-value éventuelle, auxquelles la convention des parties ne déroge pas –, du rapport d’expertise et des règles sur le fardeau de la preuve (art. 8 CC). A cet égard, il convient d’abord de constater que l’appelant n’a pas produit les pièces relatives au prix de vente effectif des deux parcelles, mais uniquement l’acte notarié relatif à la vente de la parcelle n° 2. à N.________ pour le prix de 1'200'000 francs. Il ressort de cet acte que les époux Y.________ ont consenti à ce que l’acte de vente à terme initial ne porte plus que sur l’une des deux parcelles et à ce que le prix de vente initial de 2'400'000 fr. soit réduit de moitié. Pour le surplus, il ressort d’un extrait du registre foncier que la parcelle n° 1.________ a été vendue le 13 avril 2011, à un prix indéterminé.

A cet égard, il convient d’abord de constater que l’appelant n’a pas produit les pièces relatives au prix de vente effectif des deux parcelles, mais uniquement l’acte notarié relatif à la vente de la parcelle n° 2. à N.________ pour le prix de 1'200'000 francs. Il ressort de cet acte que les époux Y.________ ont consenti à ce que l’acte de vente à terme initial ne porte plus que sur l’une des deux parcelles et à ce que le prix de vente initial de 2'400'000 fr. soit réduit de moitié. Pour le surplus, il ressort d’un extrait du registre foncier que la parcelle n° 1.________ a été vendue le 13 avril 2011, à un prix indéterminé. La plus-value réalisée sur la vente des deux terrains constitutifs de l’apport de l’appelant doit profiter à la société simple puisque les parties n’ont pas dérogé à la règlementation résultant de l’art. 548 CC. Partant, il se justifie de tenir compte dans un premier temps de la valeur vénale liée2. à N.________ dans le cadre de la liquidation ordinaire, puis de répartir selon la convention des parties (bénéfice proportionnel aux apports, perte inversement proportionnelle aux apports) la différence entre la valeur vénale de la parcelle n° 1.________ gardée par l’appelant, par 1'200'000 fr., et son prix d’achat, par 950'000 francs.

La plus-value réalisée sur la vente des deux terrains constitutifs de l’apport de l’appelant doit profiter à la société simple puisque les parties n’ont pas dérogé à la règlementation résultant de l’art. 548 CC. Partant, il se justifie de tenir compte dans un premier temps de la valeur vénale liée2. à N.________ dans le cadre de la liquidation ordinaire, puis de répartir selon la convention des parties (bénéfice proportionnel aux apports, perte inversement proportionnelle aux apports) la différence entre la valeur vénale de la parcelle n° 1.________ gardée par l’appelant, par 1'200'000 fr., et son prix d’achat, par 950'000 francs. Le fait que la vente de la parcelle n° 2. soit intervenue le 19 décembre 2008, soit postérieurement à la date prévue par les parties pour le décompte de liquidation qui devait intervenir le 15 octobre 2008, ne s’oppose pas à sa prise en compte dans la détermination du résultat de liquidation au vu de la règle résultant de l’art. 548 CO, à laquelle les parties n’ont pas dérogé. Au reste, lorsque les parties ont signé la convention de liquidation et prévu qu’un décompte de liquidation serait établi en octobre 2008, N.________ avait signé un premier acte de vente pour les deux parcelles concernées, mais cet acte a été modifié par l’acte de vente du 19 décembre suivant.

Le fait que la vente de la parcelle n° 2. soit intervenue le 19 décembre 2008, soit postérieurement à la date prévue par les parties pour le décompte de liquidation qui devait intervenir le 15 octobre 2008, ne s’oppose pas à sa prise en compte dans la détermination du résultat de liquidation au vu de la règle résultant de l’art. 548 CO, à laquelle les parties n’ont pas dérogé. Au reste, lorsque les parties ont signé la convention de liquidation et prévu qu’un décompte de liquidation serait établi en octobre 2008, N.________ avait signé un premier acte de vente pour les deux parcelles concernées, mais cet acte a été modifié par l’acte de vente du 19 décembre suivant. Selon le décompte du 19 septembre 2008, signé par les deux parties pour accord, les frais et impenses de l’intimé, y compris la restitution de l’apport par 350'000 fr., ont été admis à hauteur de 543'960 fr. 04.

Selon le décompte du 19 septembre 2008, signé par les deux parties pour accord, les frais et impenses de l’intimé, y compris la restitution de l’apport par 350'000 fr., ont été admis à hauteur de 543'960 fr. 04. L’appelant pour sa part n’a pas produit de décompte pour ses frais et impenses. Il résulte toutefois du contrat de société simple qu’il a droit à un intérêt conventionnel de 4% sur la différence entre les apports. L’expert a calculé ce montant à 59'622 francs. En outre, la charge fiscale résultat de la vente du terrain à N.________, évaluée par l’expert à 11'000 fr., doit être imputée sur le produit de liquidation avant répartition du bénéfice, s’agissant d’une dette sociale. Il convient dès lors de suivre l’avis de l’expert lorsqu’il propose de répartir cette charge par moitié entre les associés.

L’appelant pour sa part n’a pas produit de décompte pour ses frais et impenses. Il résulte toutefois du contrat de société simple qu’il a droit à un intérêt conventionnel de 4% sur la différence entre les apports. L’expert a calculé ce montant à 59'622 francs. En outre, la charge fiscale résultat de la vente du terrain à N.________, évaluée par l’expert à 11'000 fr., doit être imputée sur le produit de liquidation avant répartition du bénéfice, s’agissant d’une dette sociale. Il convient dès lors de suivre l’avis de l’expert lorsqu’il propose de répartir cette charge par moitié entre les associés. Au vu de ce qui précède, le bénéfice de liquidation peut être déterminé selon le calcul effectué par l’expert dans l’annexe XIII de son rapport d’expertise. Sans tenir compte des 96'000 fr. d’avances de fond en faveur de l’intimé qui sont invoquées par l’appelant, mais dont la réalité n’a pas été établie, ce bénéfice s’élève à 89'747 fr. en faveur de l’intimé. Il convient dès lors d’admettre très partiellement l’action de l’appelant et de le condamner au paiement de la somme précitée, avec intérêt à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, soit à l’échéance stipulée par les parties pour le paiement de la créance de liquidation de la société simple, et de lever l’opposition à concurrence du montant précité.

Au vu de ce qui précède, le bénéfice de liquidation peut être déterminé selon le calcul effectué par l’expert dans l’annexe XIII de son rapport d’expertise. Sans tenir compte des 96'000 fr. d’avances de fond en faveur de l’intimé qui sont invoquées par l’appelant, mais dont la réalité n’a pas été établie, ce bénéfice s’élève à 89'747 fr. en faveur de l’intimé. Il convient dès lors d’admettre très partiellement l’action de l’appelant et de le condamner au paiement de la somme précitée, avec intérêt à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, soit à l’échéance stipulée par les parties pour le paiement de la créance de liquidation de la société simple, et de lever l’opposition à concurrence du montant précité. 4. Selon l'art. 106 al. 1 CPC, les frais, qui comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC), sont mis à la charge de la partie succombante. Lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC).

4. Selon l'art. 106 al. 1 CPC, les frais, qui comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC), sont mis à la charge de la partie succombante. Lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC). En l’espèce, si l’appelant obtient gain de cause sur le principe d’une interprétation différente de celle des premiers juges, le calcul de liquidation qu’il propose n’est néanmoins pas retenu et l’action en libération de dette n’est en définitive que très partiellement admise. En effet, l’appelant demandait à être libéré de la dette invoquée par l’intimé à hauteur de 93'626 francs. Il est toutefois condamné au paiement de la somme de 89'747 francs. Les frais de première instance doivent dès lors être mis à la charge du demandeur à raison de neuf dixièmes et du défendeur à raison d’un dixième.

En l’espèce, si l’appelant obtient gain de cause sur le principe d’une interprétation différente de celle des premiers juges, le calcul de liquidation qu’il propose n’est néanmoins pas retenu et l’action en libération de dette n’est en définitive que très partiellement admise. En effet, l’appelant demandait à être libéré de la dette invoquée par l’intimé à hauteur de 93'626 francs. Il est toutefois condamné au paiement de la somme de 89'747 francs. Les frais de première instance doivent dès lors être mis à la charge du demandeur à raison de neuf dixièmes et du défendeur à raison d’un dixième. Ainsi, les frais judiciaires de première instance arrêtés à 16'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat à hauteur de 8'768 fr. 90 compte tenu de l’octroi de l’assistance judiciaire au demandeur avec effet au 16 janvier 2013 (art. 122 al. 1 let. b CPC), mis à la charge de celui-ci à concurrence de 6'300 fr. et mis à la charge du défendeur par 1'674 fr. 30.

Ainsi, les frais judiciaires de première instance arrêtés à 16'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat à hauteur de 8'768 fr. 90 compte tenu de l’octroi de l’assistance judiciaire au demandeur avec effet au 16 janvier 2013 (art. 122 al. 1 let. b CPC), mis à la charge de celui-ci à concurrence de 6'300 fr. et mis à la charge du défendeur par 1'674 fr. 30. La charge des dépens est évaluée à 10'000 fr. pour chaque partie, de sorte que, après répartition et compensation, le défendeur a droit à des dépens de première instance réduits à huit dixièmes (9/10 sous déduction d’1/10 qu’il doit au demandeur), soit à 8'000 francs.

La charge des dépens est évaluée à 10'000 fr. pour chaque partie, de sorte que, après répartition et compensation, le défendeur a droit à des dépens de première instance réduits à huit dixièmes (9/10 sous déduction d’1/10 qu’il doit au demandeur), soit à 8'000 francs. 5. En définitive, l’appel doit être partiellement admis et il est statué à nouveau en ce sens que l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par l’appelant est partiellement admise, celui-ci doit payer à l’intimé la somme de 89'747 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, l’opposition au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon est définitivement levée à concurrence du montant précité et définitivement maintenue pour le surplus. Les frais judiciaires arrêtés à 16'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat à hauteur de 8'768 fr. 90, mis à la charge de Y.________ à concurrence de 6'300 fr. et mis à la charge de L.________ à hauteur de 1'674 fr. 30. Y.________ versera en outre à L.________ 8'000 fr. à titre de dépens de première instance.

5. En définitive, l’appel doit être partiellement admis et il est statué à nouveau en ce sens que l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par l’appelant est partiellement admise, celui-ci doit payer à l’intimé la somme de 89'747 fr., avec intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2009, l’opposition au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon est définitivement levée à concurrence du montant précité et définitivement maintenue pour le surplus. Les frais judiciaires arrêtés à 16'743 fr. 20 sont laissés à la charge de l’Etat à hauteur de 8'768 fr. 90, mis à la charge de Y.________ à concurrence de 6'300 fr. et mis à la charge de L.________ à hauteur de 1'674 fr. 30. Y.________ versera en outre à L.________ 8'000 fr. à titre de dépens de première instance. Les conclusions prises par l’appelant en deuxième instance étant les mêmes qu’en première instance, une répartition identique des frais doit être appliquée (9/10 – 1/10). Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'936 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [Tarif du 28 septembre 2010 des frais judiciaires civils, RSV 270.11.5]), sont ainsi laissés à la charge de l’Etat par 1'742 fr. 40 compte tenu de l’assistance judiciaires en faveur de l’appelant et mis à la charge de l'intimé par 193 fr. 60.

Les conclusions prises par l’appelant en deuxième instance étant les mêmes qu’en première instance, une répartition identique des frais doit être appliquée (9/10 – 1/10). Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'936 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [Tarif du 28 septembre 2010 des frais judiciaires civils, RSV 270.11.5]), sont ainsi laissés à la charge de l’Etat par 1'742 fr. 40 compte tenu de l’assistance judiciaires en faveur de l’appelant et mis à la charge de l'intimé par 193 fr. 60. En sa qualité de conseil d’office de l'appelant, Me Pierre Rüttiman a droit à une rémunération équitable pour ses opérations et débours dans la procédure d’appel (art. 122 al. 1 let. a CPC). Celui-ci a produit, en date du 15 décembre 2015, un relevé des opérations indiquant 16h50 heures de travail consacré à la procédure de deuxième instance. Ce temps apparaît toutefois excessif, compte tenu notamment de sa connaissance du dossier de première instance. En particulier, un temps de 14h15 pour un mémoire d’appel de 14 pages, dont trois pages de « discussion et droit », est largement surestimé et peut être divisé de moitié. Partant, une indemnité correspondant à 10 heures de travail d'avocat, au tarif horaire de 180 fr. hors TVA (art. 2 al. 1 let. a et b RAJ [Règlement sur l'assistance judiciaire en matière civile, RSV 211.02.3]), apparaît suffisante et adéquate. L’indemnité d’office due à Me Rüttiman doit ainsi être arrêtée à 1'800 fr. pour ses honoraires, plus 144 fr. de TVA au taux de 8% et un montant de 108 fr., TVA comprise, pour ses débours non détaillés (art. 3 al. 3 RAJ), soit une indemnité totale de 2'052 francs.

En sa qualité de conseil d’office de l'appelant, Me Pierre Rüttiman a droit à une rémunération équitable pour ses opérations et débours dans la procédure d’appel (art. 122 al. 1 let. a CPC). Celui-ci a produit, en date du 15 décembre 2015, un relevé des opérations indiquant 16h50 heures de travail consacré à la procédure de deuxième instance. Ce temps apparaît toutefois excessif, compte tenu notamment de sa connaissance du dossier de première instance. En particulier, un temps de 14h15 pour un mémoire d’appel de 14 pages, dont trois pages de « discussion et droit », est largement surestimé et peut être divisé de moitié. Partant, une indemnité correspondant à 10 heures de travail d'avocat, au tarif horaire de 180 fr. hors TVA (art. 2 al. 1 let. a et b RAJ [Règlement sur l'assistance judiciaire en matière civile, RSV 211.02.3]), apparaît suffisante et adéquate. L’indemnité d’office due à Me Rüttiman doit ainsi être arrêtée à 1'800 fr. pour ses honoraires, plus 144 fr. de TVA au taux de 8% et un montant de 108 fr., TVA comprise, pour ses débours non détaillés (art. 3 al. 3 RAJ), soit une indemnité totale de 2'052 francs. Le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité à son conseil d’office mis à la charge de l’Etat.

Le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité à son conseil d’office mis à la charge de l’Etat. La charge des dépens de deuxième instance est évaluée à 3’500 fr. pour chaque partie, de sorte que, après répartition et compensation, l’intimé a droit à des dépens réduits à huit dixièmes, soit à 2’800 francs.

La charge des dépens de deuxième instance est évaluée à 3’500 fr. pour chaque partie, de sorte que, après répartition et compensation, l’intimé a droit à des dépens réduits à huit dixièmes, soit à 2’800 francs. Par ces motifs,

Par ces motifs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal

la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal prononce :

prononce : I. L’appel est partiellement admis.

I. L’appel est partiellement admis. II. Il est statué à nouveau comme il suit :

II. Il est statué à nouveau comme il suit : I. Admet très partiellement l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par Y.________ à l’encontre de L.________;

I. Admet très partiellement l’action en libération de dette formée le 21 avril 2011 par Y.________ à l’encontre de L.________; II. Dit que Y.________ doit payer à L.________ la somme de 89'747 fr. (huitante-neuf mille sept cent quarante-sept francs), avec intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2009;

II. Dit que Y.________ doit payer à L.________ la somme de 89'747 fr. (huitante-neuf mille sept cent quarante-sept francs), avec intérêts à 5% l’an dès le 15 janvier 2009; III. Prononce la mainlevée définitive de l’opposition formée par Y.________ au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon à concurrence du montant indiqué sous chiffre II ci-dessus, l’opposition étant définitivement maintenue pour le surplus;

III. Prononce la mainlevée définitive de l’opposition formée par Y.________ au commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l’Office des poursuites du district de Nyon à concurrence du montant indiqué sous chiffre II ci-dessus, l’opposition étant définitivement maintenue pour le surplus; IV. Arrête les frais judiciaires à 16'743 fr. 20 (seize mille sept cent quarante-trois francs et vingt centimes) dont 8'768 fr. 90 (huit mille sept cent soixante-huit francs et nonante centimes) sont laissés à la charge de l’Etat compte tenu de l’assistance judiciaire de Y.________, 6'300 fr. (six mille trois cents francs) sont mis à la charge de Y.________ et 1'674 fr. 30 (mille six cent septante-quatre francs et trente centimes) sont mis à la charge de L.________;

IV. Arrête les frais judiciaires à 16'743 fr. 20 (seize mille sept cent quarante-trois francs et vingt centimes) dont 8'768 fr. 90 (huit mille sept cent soixante-huit francs et nonante centimes) sont laissés à la charge de l’Etat compte tenu de l’assistance judiciaire de Y.________, 6'300 fr. (six mille trois cents francs) sont mis à la charge de Y.________ et 1'674 fr. 30 (mille six cent septante-quatre francs et trente centimes) sont mis à la charge de L.________; V. (inchangé)

V. (inchangé) VI. (inchangé)

VI. (inchangé) VII. Dit que Y.________ doit verser à L.________ la somme de 8'000 fr. (huit mille francs) à titre de dépens de première instance.

VII. Dit que Y.________ doit verser à L.________ la somme de 8'000 fr. (huit mille francs) à titre de dépens de première instance. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'936 fr. (mille neuf cent trente-six francs), sont laissés à la charge de l’Etat par 1'742 fr. 40 (mille sept cent quarante-deux francs et quarante centimes) compte tenu de l’assistance judiciaire et mis à la charge de l’intimé par 193 fr. 60 (cent nonante-trois francs et soixante centimes).

III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'936 fr. (mille neuf cent trente-six francs), sont laissés à la charge de l’Etat par 1'742 fr. 40 (mille sept cent quarante-deux francs et quarante centimes) compte tenu de l’assistance judiciaire et mis à la charge de l’intimé par 193 fr. 60 (cent nonante-trois francs et soixante centimes). IV. L’indemnité d’office de Me Pierre Rüttimann, conseil de l’appelant, est arrêtée à 2'052 fr. (deux mille cinquante-deux francs), TVA et débours compris.

IV. L’indemnité d’office de Me Pierre Rüttimann, conseil de l’appelant, est arrêtée à 2'052 fr. (deux mille cinquante-deux francs), TVA et débours compris. V. Le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité au conseil d’office mis à la charge de l’Etat.

V. Le bénéficiaire de l’assistance judiciaire est, dans la mesure de l’art. 123 CPC, tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité au conseil d’office mis à la charge de l’Etat. VI. L’intimé L.________ doit verser à l’appelant Y.________ la somme de 193 fr. 60 (cent nonante-trois francs et soixante centimes) à titre de restitution partielle d’avance des frais judiciaires de deuxième instance.

VI. L’intimé L.________ doit verser à l’appelant Y.________ la somme de 193 fr. 60 (cent nonante-trois francs et soixante centimes) à titre de restitution partielle d’avance des frais judiciaires de deuxième instance. VII. L’appelant Y.________ doit verser à l’intimé L.________ la somme de 2'800 fr. (deux mille huit cents francs) à titre de dépens de deuxième instance.

VII. L’appelant Y.________ doit verser à l’intimé L.________ la somme de 2'800 fr. (deux mille huit cents francs) à titre de dépens de deuxième instance. VIII. L’arrêt motivé est exécutoire.

VIII. L’arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière :

Le président : La greffière : Du 22 décembre 2015

Du 22 décembre 2015 Le dispositif du présent arrêt est communiqué par écrit aux intéressés.

Le dispositif du présent arrêt est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière :

La greffière : Du

Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète à :

Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète à : ‑ Me Pierre Rüttimann (pour Y.________),

‑ Me Pierre Rüttimann (pour Y.________), ‑ Me Jean-Daniel Théraulaz (pour L.________),

‑ Me Jean-Daniel Théraulaz (pour L.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : ‑ Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.

‑ Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs.

La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :

La greffière :