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Brauche ich als Gründer/-in einer GmbH oder AG eine Revisionsstelle (Schweiz)?
In diesem Artikel erfahren Sie alles Wichtige zum Thema Revisionsstelle: Was eine Revisionsstelle ist, was sie prüft und wann Sie eine Revisionsstelle wählen müssen. Ausserdem erfahren Sie den Unterschied zwischen einer eingeschränkten und ordentlichen Revision, welche Anforderungen die Revisionsstelle erfüllen muss und wann Sie auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten können.
Wir erklären Ihnen im Folgenden alles Wichtige zur Revisionsstelle:
- Was ist eine Revisionsstelle?
- Was prüft eine Revisionsstelle?
- Wann muss man eine Revisionsstelle wählen?
- Was ist der Unterschied zwischen einer eingeschränkten und einer ordentlichen Revision?
- Welche Anforderungen muss die Revisionsstelle erfüllen (Art. 727b ff. OR)
- Kann man auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten (Art. 727a Abs. 2 OR)?
- Wann braucht es sonst einen Revisionsexperten bzw. zugelassenen Revisor?
- Fazit
Die Revision ist im Aktienrecht geregelt und durch Verweis auch für andere juristische Personen anwendbar. Eine externe Revisionsstelle ist – vereinfacht ausgedrückt – ein Unternehmen, welches den Jahresabschluss eines Unternehmens prüft und einen entsprechenden Bericht erstellt.
Ziel der Prüfung ist es, zu überprüfen, ob die Jahresrechnung (u.a.) den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten des Unternehmens entspricht.
Die Revisionsstelle prüft die Jahresrechnung der Gesellschaft. Der Revisionsexperte oder Revisor bedient sich dabei verschiedener Prüfungstechniken und -methoden, um sich von der Ordnungsmässigkeit und Richtigkeit der Rechnungslegung zu überzeugen.
Die Revisionsstelle prüft auch, ob ein internes Kontrollsystem existiert und ob der Antrag des Verwaltungsrates über die Gewinnverwendung den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht.
Die Frage, ob man eine Revisionsstelle wählen muss oder nicht, hängt von der Grösse des Unternehmens ab. Hier sind die wichtigsten Kriterien:
Wenn die GmbH oder AG in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der folgenden Grössen überschreitet, muss ihre Jahresrechnung und gegebennefalls die Konzernrechnung im Rahmen einer ordentlichen Revision (Art. 727 OR) durch eine zugelassene Revisionsstelle geprüft werden:
- Bilanzsumme von CHF 20 Millionen
- Umsatzerlös von CHF 40 Millionen
- 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Wenn die GmbH oder AG im Jahresdurchschnitt mehr als 10 Vollzeitstellen hat, muss eine eingeschränkte Revision (Art. 727a OR) durchgeführt werden.
Die eingeschränkte Revision, auch "Review" genannt, ist eine vereinfachte Prüfung der Jahresrechnung und ist für kleinere Unternehmen gedacht, die nicht der ordentlichen Revision unterliegen. Bei der eingeschränkten Revision wird insbesondere die Jahresrechnung und der Antrag der Geschäftsführer über die Gewinnverwendung geprüft.
Wie aufgrund der Schwellenwerte zu erahnen ist, werden in der Schweiz lediglich die "grösseren" Unternehmen von der ordentlichen Revision berührt. Im Rahmen der ordentlichen Revision werden im Detail die Jahresrechnung, die Konzernrechnung, der Antrag über die Gewinnverwendung sowie die Existenz eines internen Kontrollsystems (IKS) geprüft.
Bei der eingeschränkten Revision erstellt der Revisor nur einen Kurzbericht an die Gesellschafterversammlung, während die Revisionsstelle bei der ordentlichen Revision einen umfassenden Bericht an den Verwaltungsrat sowie einen Kurzbericht an die Generalversammlung erstattet.
Die Anforderungen an die Revisionsstelle hängen von der Art der Revision (eingeschränkt vs. ordentlich) ab und des Unternehmens (Publikumsgesellschaften oder nicht).
Bei Publikumsgesellschaften müssen als Revisionsstelle ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005, RAG) bezeichnen (z.B. PricewaterhouseCoopers,
Ernst & Young, KPMG oder Deloitte). Sie müssen Prüfungen, die nach dem Gesetz durch einen zugelassenen Revisor oder einen zugelassenen Revisionsexperten vorzunehmen wären, ebenfalls von einem staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen durchführen lassen.
Die übrigen Gesellschaften, welche zur ordentlichen Revision verpflichtet sind, müssen als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisionsexperten nach den Vorschriften des RAG wählen.
Gesellschaften, die sich der eingeschränkten Revision unterziehen, müssen einen zugelassenen Revisor gemäss RAG wählen.
Ja, man kann auf eine Revisionsstelle verzichten (Opting-Out), wenn das Unternehmen nur zur eingeschränkten und nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist und alle Aktionäre bzw. Gesellschafter damit einverstanden sind (Art. 727a Abs. 2 OR).
Dies ist bei den meisten neu gegründeten Gesellschaften der Fall, weshalb bei der Mehrheit dieser GmbHs oder AGs aus Kostengründen auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichtet wird.
Dieser Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär bzw. Gesellschafter hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung bzw. Gesellschafterversammlung zu verlangen, dass eine eingeschränkte Revision durchgeführt wird. Falls dies verlangt wird, muss anlässlich der GV eine Revisionsstelle gewählt werden, die auch im Handelsregister einzutragen ist.
Bei Startups mit weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt wird oftmals erst eine Revisionsstelle gewählt, wenn externe Investoren einsteigen. Diese fordern oftmals eine unabhängige Prüfung der Jahresrechnung durch einen Revisor.
Ein zugelassener Revisor oder Revisionsexperte wird auch bei Spezialprüfungen benötigt. Dies betrifft beispielsweise die folgenden Fälle:
- Gründung einer GmbH oder AG mittels Sacheinlage
- Bei einer qualifizierten Kapitalerhöhung, bei der die Einlage nicht in bar, sondern mittels Sacheinlage, Verrechnungsliberierung und Liberierung aus Eigenkapital geleistet wird. Bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bareinlage und ohne Einschränkung des Bezugsrechts ist keine Prüfung notwendig.
- Bei einer Kapitalherabsetzung (ausser, wenn das Kapital gleichzeitig wieder auf den bisherigen Betrag erhöht wird und der Betrag der geleisteten Einlage nicht herabgesetzt wird).
- Prüfung nach Fusionsgesetz: Umwandlung einer GmbH in eine AG, Fusionen, Spaltungen
- Vorzeitige Verteilung des Liquidationserlöses bei der Liquidation einer Gesellschaft: Der zugelassene Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und angenommen werden kann, das keine Interessen Dritter gefährdet werden.
- Unternehmensbewertungen, z.B. im Zusammenhang mit der Ausübung eines Vorkaufsrechts an Aktien oder GmbH-Stammanteilen.
Bei den oben genannten Fällen wird ein zugelassener Revisor bzw. Revisionsexperte nur punktuell beigezogen, sodass keine Revisionsstelle gewählt und im Handelsregister eingetragen werden muss.
Die Frage, ob man als Gründer/-in einer GmbH oder AG eine Revisionsstelle wählen muss, hängt von der Grösse des Unternehmens ab.
Bei Startups, die weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben, wird mit dem Einverständnis aller Aktionäre bzw. Gesellschafter meistens auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichtet.
Bei KMUs mit mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt wird in der Regel eine eingeschränkte Revision durchgeführt.
Nur bei grösseren Unternehmen und Publikumsgesellschaften (börsenkotiert) ist eine ordentliche Revision durchzuführen.
Bei einigen Transaktionen (z.B. Gründung mittels Sacheinlage) wird ein zugelassener Revisor bzw. Revisionsexperte für die Spezialprüfung hinzugezogen.