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Auch wenn sich die Definition und die Konditionen eines Kaufpreises einfach anhört, kann sich diese Angelegenheit an sich als kompliziert erweisen. Denn es ist entscheidend, ob es sich bei der Unternehmenstransaktion um einen Verkauf einer Einzelfirma oder um eine juristische Person handelt. Dabei können die einzelnen Vertragspunkte der Nachfolge, je nach Struktur, schlank oder aber sehr umfassend sein.
Der Verkaufspreis bei der KMU-Nachfolge
Im Falle eines «Asset Deals», vor allem bei Einzelfirmen, ist die Berechnung des Kaufpreises eher unproblematisch, da in der Regel nur Aktiven verkauft werden. Somit müssen die offenen Rechnungen und Zahlungen der Kunden nicht berücksichtigt werden. Im simpelsten Fall wird ein gewisser Betrag festgelegt, der fix für die definierten Aktiven (Maschinen, Fahrzeuge, Immobilien und so weiter) bezahlt wird, ohne weitere Berücksichtigung der aktuellen Situation am Tage der Eigentumsübertragung. Dies kommt in der Realität jedoch nicht häufig vor, da der Wert der Aktiven selten konstant bleibt und er meist zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags und der Übertragung des Eigentums erheblichen Schwankungen unterliegt. Aufgrund dieses Umstandes wird der Kaufpreis in der Regel an den Wert eines aktiven Postens oder mehrerer Aktiven gekoppelt, zum Beispiel an einen Warenlagerbestand, wobei oft ein durchschnittlicher Wert als Preis genutzt wird. Wird dieser Preis dann am Vollzugsdatum überschritten, erhöht sich der vereinbarte Kaufpreis in entsprechender Höhe. Umgekehrt reduziert sich der Kaufpreis, wenn der Preis am Vollzugsdatum unterschritten wird. Auf diese Weise wird dem Umstand des laufenden Betriebs Rechnung getragen und der Verkäufer vom Anreiz befreit, die Firma auf den Zeitpunkt des Verkaufs «leerzuräumen» (zum Beispiel einen Ausverkauf des Warenlagers vorzunehmen).
Beim «Share Deal», vor allem bei juristischen Personen, ist die Bestimmung des Kaufpreises in der Regel anspruchsvoller, da ein Unternehmen mit einem sich ständig wandelnden Bestand an Aktiven und Passiven verkauft wird. Meist wird der Kaufpreis auf einem bestimmten Verhältnis von ausgewählten Aktiven und Passiven fixiert und Änderungen werden in diesem Verhältnis zum Verkaufszeitpunkt kaufpreiserhöhend oder ‑vermindernd berücksichtigt. Gängige Grössen sind dabei die Nettoliquidität, das Nettoumlaufvermögen und das Eigenkapital. Als Grössen sollten jeweils, mit Blick auf die entsprechende Unternehmensart, die aktuelle Situation der Firma und das darin enthaltene Potenzial zu einem Konflikt gewählt werden.
Handelt es sich beispielsweise um eine Dienstleistungsfirma mit wenig Substanz, also mit einem tiefen Anlagevermögen und mit geringen Warenvorräten, dann bietet sich die Nettoliquidität als Berechnungsgrösse an, da die relevanten Änderungen bei flüssigen Mitteln und dem Debitorenbestand (den ausstehenden Kundenrechnungen) zu finden sind.
Bei einem Handelsunternehmen bietet sich, nach Berücksichtigung der Barmittel und Finanzverbindlichkeiten, eher das Nettoumlaufvermögen an, da der Warenlagerbestand zentral für den Firmenwert ist.
Bei anlageintensiven Firmen, wie einem Industrieunternehmen mit hohen Investitionen in Maschinen und Gebäuden, ist, nebst der Definition eines Bruttokaufpreises, die Wahl des Eigenkapitals als Referenzgrösse sinnvoll, da auch das Anlagevermögen regelmässigen und hohen Schwankungen unterliegen kann. Um Konflikte zwischen den Käufern und Verkäufern am Vollzugstag zu vermeiden, sollten im Kaufvertrag die für die Berechnung der Verhältnisgrössen massgeblichen Regeln auch schon vorgegeben sein (zum Beispiel die Bewertung des Warenlagers zum Einkaufswert oder der anzuwendende Abschreibungssatz für das Anlagevermögen).
Bei einem Share Deal wird in der Regel per Stichdatum ein Zwischenabschluss erstellt und die bei Übergabe vorhandener Aktiven und Passiven festgestellt. Je nach Entwicklung der gewählten Verhältnisgrösse wird der Kaufpreis um die Verhältnisgrössenzunahme erhöht oder gegebenenfalls um die Verhältnisgrössenabnahme reduziert.
Profi-Tipp: Sinvoll ist das Erstellen eines möglichst genauen Lagerinventars mit den Einkaufspreisen sowie den Liquidationspreisen. Dies kann vom Inhaber rasch und genau erstellt werden.
Die Zahlungskonditionen bei der KMU-Nachfolge
Auch bei der Ausgestaltung der Zahlungskonditionen sind verschiedene Dinge zu berücksichtigen:
Zunächst sollte der Verkäufer darauf bestehen, dass der Käufer zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung eine substanzielle Anzahlung leistet, welche mindestens 10 % des Kaufpreises betragen sollte. Diese Kaufpreisanzahlung sollte im schlimmsten Fall, also bei Nichterfüllung des Vollzugs durch den Käufer, mit der Konventionalstrafe verrechnet werden dürfen, was das Inkassorisiko des Verkäufers minimiert. Ausserdem wird dadurch die Verbindlichkeit das Käufers, den Vertrag und die Zahlung am vereinbarten Vollzugsdatum sicherzustellen, erhöht.
Die Hauptzahlung des Kaufpreises ist, ab dem Datum der Geschäftsübergabe, nach und nach für die Anteile des Unternehmens zu leisten. Wenn sich die Parteien auf weitere Zahlungen in der Zukunft geeinigt haben (meist in Form eines Verkäuferdarlehens), sollten die Fälligkeitsdaten explizit im Vertrag erwähnt sowie die Berechnungsgrundlagen für allfällige erfolgsabhängige Kaufpreiskomponenten detailliert geregelt werden. In beiden Fällen empfiehlt sich auch die Ausbedingung eines uneingeschränkten Einsichtsrechts des Verkäufers in die Bücher der Gesellschaft bis zur vollständigen Tilgung sämtlicher Schulden des Käufers, sodass er in der Lage ist, allfällig aufkommende Zahlungsschwierigkeiten frühzeitig zu erkennen und vorsorgliche Massnahmen zu treffen.
Mit einem Experten zum soliden Kaufvertrag
Es kann also ohne Zweifel gesagt werden, dass die Ausgestaltung des Verkaufspreises, inklusive der Referenzgrösse sowie der Zahlungskonditionen, eine Herausforderung darstellt, wenn diese in einem soliden Kaufvertrag Anwendung finden sollen. In einer solchen Situation ist es äusserst hilfreich, einen erfahrenen Experten hinzuzuziehen. Nicht nur hält er Ihnen während des gesamten Transaktionsprozesses den Rücken frei, damit Sie sich voll und ganz auf das Tagesgeschäft konzentrieren können, sondern er weiss auch genau, wie der Kaufpreis und die Zahlungskonditionen im Kaufvertrag abgebildet sein müssen
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