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Dallo scorso novembre a più riprese la Commissione si è occupata intensamente della deliberazione di dettaglio sulla revisione del diritto sulla società anonima e ha preso in particolare le decisioni elencate qui di seguito.
Controprogetto indiretto all’iniziativa «Per imprese responsabili»
Durante la sua ultima seduta la Commissione ha dato il suo appoggio di principio al controprogetto indiretto nel quadro della revisione del diritto della società anonima (cfr. comunicato stampa della CAG-N del 20 aprile 2018). Nel frattempo ha concluso la discussione sulle singole disposizioni del controprogetto. In relazione con la responsabilità delle società madri per comportamenti scorretti di società controllate la Commissione ha fra l’altro deciso di escludere una responsabilità per il comportamento dei fornitori. Il progetto indiretto è stato approvato dalla Commissione con 14 voti contro 10 e 1 astensione. Una minoranza vorrebbe rinunciare del tutto a un controprogetto indiretto e propone alla propria Camera di stralciare nuovamente dal disegno di revisione del diritto della società anonima le corrispondenti disposizioni. Nel corso della prossima seduta la Commissione presenterà un rapporto esplicativo sul controprogetto indiretto.
Azioni lealtà
La Commissione ha deciso che gli statuti per le azioni i cui proprietari sono registrati da più di due anni nel libro delle azioni come azionisti con diritto di voto possono prevedere diversi vantaggi, che possono consistere in dividendi più elevati, rimborsi di riserve di capitale maggiori nonché diritti di preferenza e prezzi di emissione vantaggiosi in caso di emissione di nuove azioni o nella concessione di diritti d'opzione. Una minoranza non vuole introdurre azioni lealtà.
Deliberazioni dell'assemblea generale
Per quanto riguarda le deliberazioni dell'assemblea generale, con 10 voti contro 5 e 5 astensioni la Commissione ha deciso che decisioni e nomine debbano ottenere la maggioranza di voti delle azioni rappresentate, salvo contraria disposizione della legge o dello statuto. Una minoranza vorrebbe aderire al disciplinamento del disegno governativo e consentire l'approvazione di decisioni e nomine mediante la maggioranza dei voti espressi.
Forbice di capitale
Con 15 voti contro 7 la Commissione ha deciso di introdurre l'istituto giuridico della forbice di capitale proposto dal Consiglio federale. La forbice di capitale permette all'assemblea generale di autorizzare il consiglio d’amministrazione ad aumentare o ridurre nell'arco di cinque anni al massimo il capitale azionario all’interno di una determinata forbice.
Rispetto alla proposta del Consiglio federale, la Commissione ha limitato l'estensione massima della forbice in caso di riduzione del capitale. Il limite minimo della forbice di capitale non deve essere inferiore a un quarto del capitale azionario. La Commissione ha inoltre deciso di ridurre a due anni la durata massima dell'autorizzazione al consiglio d’amministrazione, se la forbice comporta una riduzione superiore a un decimo del capitale azionario. Per quanto riguarda il limite inferiore e la durata massima della forbice di capitale una minoranza propone invece di seguire il Consiglio federale. Un'altra minoranza è invece fondamentalmente contraria all’introduzione della forbice di capitale.
Assunzione di beni
Contrariamente al disegno del Consiglio federale, la Commissione propone con 20 voti contro 3 e 1 astensione di mantenere la prevista assunzione di beni quale fattispecie qualificata nel caso di costituzioni e aumenti di capitale. Riconosce che il diritto vigente presenta lacune ed è all’origine di problemi pratici. Secondo la Commissione, tuttavia, stralciare le disposizioni concernenti l’assunzione di beni significherebbe indebolire la protezione del capitale, un evento tutt’altro che auspicabile. Propone perciò di migliorare il disciplinamento attuale e di creare certezza del diritto per quanto concerne il campo di applicazione delle disposizioni in materia di assunzione di beni.
Restituzione di prestazioni
Con 18 voti contro 4 e 2 astensioni la Commissione ha deciso che il diritto di chiedere la restituzione di prestazioni riscosse indebitamente sancito nell’articolo 678 CO spetta soltanto alla società e all’azionista. Il disegno del Consiglio federale prevede, nel caso di prestazioni all’interno di un gruppo, di estendere ai creditori la cerchia degli aventi diritto.
Valore nominale minimo
Con 12 voti contro 11 la Commissione ha deciso di ridurre il valore nominale minimo delle azioni a un importo maggiore dello zero. Una minoranza propone di mantenere il diritto vigente stabilendo il minimo del valore nominale a un centesimo.
Abbattere i costi per accedere ai tribunali civili
La Commissione ritiene opportuno intervenire nel disciplinamento dei costi per adire i tribunali civili. All’unanimità sostiene quindi la mozione del Consiglio degli Stati che chiede al Consiglio federale di adeguare le relative disposizioni del Codice di procedura civile (17.3868 s Mo. Consiglio degli Stati (Janiak). Agevolare l'accesso ai tribunali civili). Occorre evitare che costi eccessivi impediscano a un’ampia fascia della popolazione di accedere ai tribunali civili.
Adeguare il diritto in materia di fallimento in relazione ai valori patrimoniali digitali
La Commissione sostiene all’unanimità un’iniziativa parlamentare che, nell’attuale legge federale sulla esecuzione e sul fallimento, vuole disciplinare esplicitamente il destino dei valori patrimoniali digitali in caso di fallimento (17.410 n Iv. Pa. Dobler. I dati sono il bene più prezioso delle imprese private. Occorre disciplinare la restituzione dei dati in caso di fallimento). Se anche la Commissione omologa è dello stesso avviso, la Commissione dovrà affrontare la questione della trasposizione pratica della richiesta dell’iniziativa.
Presieduta dal consigliere nazionale Pirmin Schwander (UDC/SZ), la Commissione si è riunita a Berna il 2 e il 3 maggio 2018.