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TRIBUNAL CANTONAL COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC Arrêt du 4 avril 2017 Composition M. Guillaume Vianin, président ; MM. Bernard Jahrmann et Roger Saul, assesseurs; M. Patrick Gigante, greffier. Recourantes 1. Masse successorale de feu A.________, représentée par l’Office des faillites de l’arrondissement de Lausanne, à Lausanne. 2. B.________ à ******** représentée par Me Christian Dénériaz, avocat à Lausanne. Autorité intimée Administration cantonale des impôts, à Lausanne. Autorité concernée Administration fédérale des contributions, Division principale DAT, à Berne. Objet Impôt cantonal et communal (soustraction), impôt fédéral direct (soustraction) Recours B.________ et consorts c/ décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 22 avril 2014 Vu les faits suivants A. C.________ Sàrl (dont la raison sociale est actuellement "C.________ Sàrl en liquidation"; ci-après: la Société) est inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud depuis le ********. Son siège est à ******** et, jusqu'à sa dissolution, elle avait pour but: installation de plafonds suspendus, plâtrerie, peinture, stores et tout agencement intérieur. Son capital social se monte à vingt parts de 1'000 fr. chacune. Elle avait pour associé gérantA.________, lui-même époux de B.________, lesquels ont successivement été domiciliés à ********, puis à ********. A.________ détenait l'intégralité des parts. B. a) Le 3 septembre 2002, C.________ Sàrl a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2001; elle a annoncé un bénéfice imposable de 26’956 fr. et un capital imposable de 169’701 francs. Le 7 juillet 2006, l’Office d’impôt des personnes morales (ci-après: l’office d’impôt ou l’autorité de taxation) a arrêté le bénéfice imposable à 26’900 fr. et le capital imposable à 169’000 francs. Le 10 septembre 2003, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2002; elle a annoncé une perte de 5’701 fr. et un capital imposable de 164’090 francs. Le 7 juillet 2006, l’office d’impôt a retenu une perte de 5’700 fr. et arrêté le capital imposable à 164’000 francs. Le 28 septembre 2004, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2003; elle a annoncé une perte de 8'757 fr. et un capital imposable de 155’333 francs. Le 7 juillet 2006, l’office d’impôt a admis la perte déclarée et arrêté le capital imposable à 155’000 francs. Le 21 septembre 2005, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2004 ; elle a annoncé un bénéfice de 5’659 fr. et un capital imposable de 160’000 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à zéro franc, en raison du report de pertes, et le capital imposable à 160'000 francs. Le 26 septembre 2006, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2005; elle a annoncé un bénéfice imposable de 4'198 fr. et un capital imposable de 165’191 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à zéro franc, en raison du report de pertes, et le capital imposable à 165’000 francs. Le 25 octobre 2007, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2006; elle a annoncé un bénéfice de 42’014 fr. et un capital imposable de 207’205 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à 37'400 fr., en raison du report de pertes, et le capital imposable à 207’000 francs. Le 24 juin 2008, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2007; elle a annoncé un bénéfice de 78’227 fr. et un capital imposable de 285’433 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à 78'200 fr. et le capital imposable à 285’000 francs. Le 8 juin 2009, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2008; elle a annoncé un bénéfice de 29’098 fr. et un capital imposable de 314’531 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à 29’000 fr. et le capital imposable à 314’000 francs. Les décisions de taxation portant sur les périodes fiscales 2001 à 2008 sont entrées en force. Le 30 août 2010, la Société a déposé sa déclaration pour l’année 2009; elle a annoncé un bénéfice de 61'037 fr. et un capital imposable de 375'569 francs. b) Le 9 mars 2010, une dénonciation anonyme, aux termes de laquelle la Société détiendrait plusieurs comptes bancaires non déclarés, est parvenue aux autorités fiscales. Le 10 février 2011, l’Administration cantonale des impôts (ci-après: l’ACI) a ouvert une procédure en rappel d’impôt à l’encontre de la Société pour les périodes fiscales 2001 à 2008. Le 21 mars 2011, la Société, par la plume de son mandataire, D.________ SA, a produit un relevé du chiffre d’affaires qu’elle disait avoir encaissé sur un compte UBS et un compte BCV non déclarés, ajoutant qu’elle pensait de bonne foi que ces comptes l’avaient été; il s’agissait des montants suivants: années UBS BCV totaux 2001 84'491,40 0 84'491,40 2002 151'125,75 0 151'125,75 2003 260'097,60 63'332,80 323'430,20 2004 384'022,40 201'463,26 585'485,66 2005 195'523,10 105'717,46 301'240,56 2006 344'042,60 98'066,95 442'109,55 2007 551'953,45 136'831,06 688'784,51 2008 946'228,35 328'079.45 1'274'307,80 2009 711'987,75 364'822.90 1'076'810,65 Totaux 3'629'472,40 1'298'313,88 4'927'786,14 Le 12 avril/3 mai 2011, les comptes de la Société ont été contrôlés en ses bureaux. Le 18 juillet 2011, un avis d’ouverture d’une procédure pour soustraction d’impôt a été notifié à la Société. Deux demandes successives de pièces lui ont été adressées les 18 juillet et 15 novembre 2011; la contribuable y a donné suite. Le 21 juin 2012, l’ACI a notifié à la Société un avis de prochaine clôture de l’enquête, aux termes duquel elle se proposait de lui adresser, pour les périodes fiscales 2001 à 2009, des compléments d’impôt cantonal et communal (ICC) pour un montant total de 1'176'437 fr.60 et des compléments d’impôt fédéral direct (IFD) pour un montant total de 450'117 fr.50, soit au total 1'626'555 fr.10. Le 2 juillet 2012, A.________ et un représentant de D.________ SA ont été entendus par des représentants de l’ACI, dans les bureaux de celle-ci. Le 23 août 2012, la Société a produit un classeur relatif aux sous-traitants, dont elle avait "retrouvé les adresses". c) Le 31 janvier 2013, l’ACI a notifié à la Société une décision de rappels d’impôt (périodes 2001 à 2008), de taxation définitive (période 2009) et de prononcés d’amendes (2001 à 2009). Les reprises suivantes ont été opérées dans les comptes de la Société: Libellé Années de calcul et de taxation 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Totaux Reprises sur le bénéfice 1 Eléments soustraits Prestations appréciables en argent en faveur de l’associé A.________ CA non déclaré crédité en compte: 1.01 Chiffre d’affaires s/ UBS ******** 84’491 151’126 260’098 391’394 195’523 344’043 551’953 1'171’829 748’489 3'898’946 1.02 Chiffre d’affaires s/ BCV ******** 63’333 181’463 105’717 98’067 136’831 328’079 375’552 1'289’043 CA non déclaré encaissé au comptant 1.03 Regimo SA, facture n°3414 du 16.02.04 8’900 8’900 1.04 SC Perfecta Sàrl, facture n°3726 du 7.07.05 21’305 21’305 1.05 Pierre Kern, facture n°3628 du 5.08.05 11’000 11’000 1.05 Pierre Kern, facture n°3648 du 5.10.05 3’500 3’500 1.05 Pierre Kern, facture n°3649 du 5.10.05 9’500 9’500 1.05 Pierre Kern, facture n°3628 du 14.11.05 6’000 6’000./. Charges justifiées commercialement 1.06 G. Fischer System payé le 07.01.09 par BCV -106’354 -106’354 1.07 Masson & Cie payé le 07.01.09 par BCV -47’452 -47’452 1.08 Haag Georg AG payé le 24.01.09 par UBS -53’074 -53’074 1.09 Vali Sàrl payé le 7.01.09 par UBS -35’409 -35’409 1.10 SC Perfecta payé le 20.10.08 au guichet UBS -32’280 -32’280 1.11 Vali Sàrl payé le 26.11.08 -16’221 -16’221 1.12 Fischer Sysr. Technik (4'222,80) refusé 0 0 1.13 MetallPfister payé le 02.08.08 par UBS -59’230 -59’230 Charge non justifiée commercialement: 1.14 Griesser Stores et volets roulants 1’833 1’833 Stock: 1.15 Variation stock: 400’000 400’000 Charges sous-traitants non comptabilisées: 1.18 Silent Gliss SA -89’302 -89’302 Comptes bancaires non déclarés 1.16 Résultat de clôture BCV ******** -74 -45 -55 -47 -37 -34 6 -286 1.17 Résultat de clôture UBS ******** -147 75 69 -4 -33 -25 -30 24 -56 -127 Total des éléments soustraits 84’344 151’201 323’425 577’808 352’457 442’038 690’551 1'392’169 1'192’401 5'206’394 Total des reprises sur le bénéfice 84’344 151’201 323’425 577’808 352’457 442’038 690’551 1'392’169 1'192’401 5'206’394 Reprises sur le capital 1 Eléments soustraits 1.01 Stock de marchandises selon police ECA 400’000 400’000 1.02 Compte bancaire UBS ******** 58’759 149’160 104’326 92’279 103’569 87’086 279’665 143’736 157’146 1'175’725 1.03 Compte bancaire BCV ******** 20’259 14’178 40’841 35’561 19’355 177’400 30’133 337’726 Total des éléments soustraits 58’759 149’160 124’585 106’456 144’409 122’647 299’020 321’136 587’279 1'913’451 Total des reprises sur le capital 58’759 149’160 124’585 106’456 144’409 122’647 299’020 321’136 587’279 1'913’451 Les éléments imposables de la Société ont dès lors été fixés comme suit: Période de taxation Bénéfice imposé/déclaré ICC Bénéfice imposable ICC Capital imposé/déclaré ICC Capital imposable ICC Bénéfice imposé/déclaré IFD Bénéfice imposable IFD 2001 26’900 111’300 169’000 228’999 26’900 111’300 2002 0 145’500 164’000 313’000 0 145’500 2003 0 314’600 155’000 279’000 0 314’600 2004 0 583’400 160’000 267’000 0 583’400 2005 0 356’600 165’000 309’000 0 356’600 2006 37’400 484’000 207’000 329’000 37’400 464’000 2007 78’200 768’700 285’000 584’000 78’200 768’700 2008 29’000 1'421’200 314’000 635’000 29’000 1'421’200 2009 61’000 1'253’400 375’000 962’000 61’000 1'253’400 Sur cette base, des rappels d’impôt (années 2001 à 2008) et une taxation définitive (2009) ont été notifiés à la Société dans la mesure suivante: Période de taxation Bénéfice Canton Bénéfice Communes Bénéfice total ICC Capital Canton Capital Communes Capital total ICC Bénéfice IFD 2001 10'343,25 8'338,70 18'681,95 91,30 73,60 164,90 7’174,00 2002 17'831,00 14'375,40 32'208,40 230,65 185,95 416,60 12'367,50 2003 38'554,20 31'082,45 69'636,65 191,95 154,75 346,70 26'741,00 2004 83'965,80 45'169,70 129'135,50 194,55 104,65 299,20 49'589,00 2005 51'323,65 27'609,75 78'933,40 261,80 140,85 402,65 30'311,00 2006 64'276,95 34'578,05 98'855,00 221,80 119,35 341,15 37'961,00 2007 99'380,20 53'461,95 152'842,15 543,60 292,45 836,05 58'962,50 2008 200'372,40 107'791,10 308'163,50 583,55 313,95 897,50 118'337,00 2009 171'516,15 92'321,55 263'937,70 0 0 0 101'354,00 Totaux 737'663,60 414'728,65 1'152'392,25 2'319,20 1'385,55 3'704,75 442'527,00 En outre, les amendes suivantes ont été prononcées à l’encontre de la Société, pour soustraction (périodes 2001 à 2008), respectivement tentative de soustraction (période 2009), s'agissant de l’impôt cantonal et communal et de l’impôt fédéral direct: Période de taxation Canton Communes Total ICC IFD 2001 8’300 6’700 15’000 5’700 2002 14’400 11’600 26’000 9’800 2003 31’000 24’900 55’900 21’300 2004 67’300 36’200 103’500 39’600 2005 41’200 22’200 63’400 24’200 2006 51’600 27’700 79’300 30’300 2007 79’900 43’000 122’900 46’900 2008 160’600 86’400 247’200 94’600 2009 91’500 49’200 140’700 54’000 Totaux 546’000 307’900 853’900 326’400 d) Le 4 mars 2013, la Société a formé une réclamation à l’encontre de cette décision. Le 5 février 2014, l’ACI a adressé au mandataire de la contribuable un courrier électronique afin de permettre à celle-ci de compléter son argumentation ; ni la contribuable, ni son mandataire n’ont répondu. Le 22 avril 2014, la réclamation a été rejetée par l’ACI. C. a) Durant la période de taxation 2001-2002 bis, les époux A.________ et B.________ n’ont déclaré aucun revenu, ni aucune charge extraordinaires durant la brèche de calcul. Le 23 août 2004, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2003; ils ont annoncé un revenu de 74'700 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 115'000 francs. Le 29 avril 2005, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2003 à 74'700 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 115'000 francs. Le 24 août 2005, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2004; ils ont annoncé un revenu de 65’100 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 126'000 francs. Le 23 avril 2007, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2004 à 65’400 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 32'000 francs. Le 28 août 2006, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2005; ils ont annoncé un revenu de 68’500 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 107'000 francs. Le 23 avril 2007, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2005 à 67’100 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 58'000 francs. Le 25 septembre 2007, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2006; ils ont annoncé un revenu imposable de 83’100 fr. (quotient 1,8) et une fortune de zéro franc. Le 14 avril 2008, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2006 à 83'100 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 91'000 francs. Le 7 juillet 2008, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2007; ils ont annoncé un revenu de 92’500 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 316'000 francs. Le 13 juillet 2009, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2007 à 92’500 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 316'000 francs. Le 18 avril 2009, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2008; ils ont annoncé un revenu de 91’800 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 703’000 francs. Le 8 février 2010, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2008 à 91’800 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 703'000 francs. Le 14 juillet 2010, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2009; ils ont annoncé un revenu de 147’200 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 763’000 francs. Le 22 décembre 2010, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2009 à 147’300 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 694’000 francs. Ces décisions de taxation sont entrées en force. b) Suite au contrôle fiscal opéré chez C.________ S.àr.l., l’ACI a ouvert le 18 juillet 2011 une procédure de rappel d’impôt et soustraction à l’encontre des époux A.________, portant sur les périodes 2001-2002 bis à 2009. Trois demandes successives de pièces ont été adressées aux époux A.________ les 18 juillet et 15 novembre 2011, ainsi que le 9 février 2012; les contribuables y ont donné suite. Le 21 juin 2012, l’ACI a notifié aux époux A.________ un avis de prochaine clôture de l’enquête, aux termes duquel elle se proposait de leur adresser, pour les années 2001-2002 bis à 2009, des compléments d’ICC pour un montant total de 1'570'261 fr.20 et des compléments d’IFD pour un montant total de 522'687 fr., soit au total 2'092'948 fr.20. Le 2 juillet 2012, comme on l’a vu plus haut, A.________ et un représentant de D.________ SA ont été entendus par des représentants de l’ACI, dans les bureaux de celle-ci. Le 25 octobre 2012, l’ACI a adressé aux époux A.________ une proposition de rectification de taxation par procédure simplifiée portant sur des compléments d’ICC pour un montant total de 2'765'386 fr.30 et des compléments d’IFD pour un montant total de 918’404 fr.50, soit au total 3'683'790 fr.80. Les contribuables n’y ont donné aucune suite. c) Le 31 janvier 2013, l’ACI a notifié à A.________ et B.________ une décision de rappel d’impôt et prononcé d’amendes. Les reprises suivantes ont été opérées par rapport à leurs déclarations: Libellé Années de calcul 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Totaux Reprises sur les revenus 1 Eléments soustraits Prestations appréciables en argent octroyées par C.________ S.àr.l. 1.01 Prélévements s/ UBS ******** 42’700 60’800 103’500 1.02 Prélèvements s/ BCV ******** 43’000 187’500 79’000 103’000 153’000 170’000 259’300 994’100 1.03 Prélèvements s/ UBS ******** 305’000 403’437 184’200 360’500 359’345 1'247’467 422’450 3'282’398./. sous-traitants justifiés suite audition 1.08 Silent Gliss AG, 682 fr. -477 -477 1.09 SC Perfecta 88'620 fr.20 -62’034 -62’034 1.04 CA C.________ Sàrl encaissé comptant 5’000 51’305 56’305 1.05 Griesser SA, domicile privé 1’833 1’833 1.06 Revenu accessoire Fond. E.________ 1’136 703 1’944 1’600 3’161 4’022 3’155 15’721./. Frais pour activité salariée accessoire -700 -700 -700 -700 -800 -804 -800 -5’204./. Frais d’administration des titres -103 -105 -108 -110 -115 -14 0 -555./. Déduction double activité conjoints -436 -3 -1’244 -900 -1’600 -1’600 -1’600 -7’383 Total des éléments soustraits 42’700 60’800 347’897 505’831 314’397 463’690 514’824 1'419’071 618’994 4'378’204 Total des reprises sur le revenu 42’700 60’800 347’897 505’831 314’397 463’690 514’824 1'419’071 618’994 4'378’204 Reprises sur la fortune 1 Eléments soustraits 1.01 c/c actionnaire A.________ 23’845 23’845 1.02 Crédit Suisse ******** 65’153 65’258 65’338 65’367 65’390 326’506 1.03 Crédit Suisse ******** 4’127 4’823 6’762 8’359 11’509 9’527 45’104 1.04 Valeur des parts C.________ Sàrl Nouvelle valorisation 2'131’600 3'930’200 3'465’200 3'544’400 5'436’000 5'871’200 8'823’200 33'201’800./. valeur précédemment déclarée -154’000 -60’200 -91’400 -91’400 -297’800 -609’600 -540’800 -1'845’200 Total des éléments soustraits 2'046’879 3'940’081 3'445’899 3'550’570 5'215’127 5'271’127 8'282’400 31'752’055 Total des reprises sur la fortune 2'046’879 3'940’081 3'445’899 3'550’570 5'215’127 5'271’127 8'282’400 31'752’055 Les éléments imposables des époux A.________ ont été arrêtés comme suit: Période de taxation Revenu imposé ICC Revenu imposable ICC Fortune imposée ICC Fortune imposable ICC Revenu imposé IFD Revenu imposable IFD 2001 bis 0 42’700 0 42’700 2002 bis 0 60’800 0 60’800 2003 74’700 422’600 115’000 2'162’000 75’400 423’300 2004 65’400 661’200 0 3'972’000 66’100 661’900 2005 67’100 381’500 0 3'504’000 67’800 382’200 2006 83’100 546’000 0 3'641’000 83’600 547’300 2007 92’500 607’300 316’000 5'531’000 93’000 607’100 2008 91’800 1'510’900 703’000 5'974’000 89’900 1'505’400 2009 147’300 766’300 694’000 8'977’000 145’700 675’600 Les rappels d’impôt suivants ont été notifiés aux époux A.________: Période de taxation Revenu Canton Revenu Communes Revenu total ICC Fortune Canton Fortune Communes Fortune totale ICC Revenu IFD 2001 bis 1'517,70 1'200,00 2'717,70 222,00 2002 bis 2'450,70 1'937,75 4'388,45 733,00 2003 57'632,50 45'490,80 103'023,30 8'574,10 6'779,55 15'353,65 42'058,00 2004 124'608,20 61'687,20 186'295,40 19'530,30 9'668,45 29'198,75 73'447,00 2005 59'383,40 29'397,70 88'781,10 17'120,80 8'475,65 25'596,45 37'019,00 2006 95'022,75 43'904,90 138'927,65 17'817,15 8'232,35 26'049,50 57'155,00 2007 107'671,70 46'906,45 154'578,15 26'659,90 11'614,20 38'274,10 64'474,00 2008 305'936,10 133'279,10 439'215,20 27'071,10 11'793,35 38'864,45 171'711,00 2009 135'990,55 59'243,40 195'233,95 42'540,25 18'532,40 61'072,65 68'887,00 Totaux 890'113,60 423'047,30 1'313'160,90 159'313,60 75'095,95 234'409,55 515'706,00 En outre, les amendes suivantes ont été prononcées à l’encontre de A.________, pour soustraction à l’impôt cantonal et communal et à l’impôt fédéral direct: Période de taxation Canton Communes Total ICC IFD 2001-2002 bis 3’100 2’500 5’600 750 2003 52’900 41’800 94’700 33’600 2004 115’300 57’000 172’300 58’700 2005 61’200 30’300 91’500 29’600 2006 90’200 41’700 131’900 45’700 2007 107’400 46’800 154’200 51’500 2008 266’400 116’000 382’400 137’300 2009 142’800 62’200 205’000 55’100 Totaux 839’300 398’300 1'237’600 412’250 d) Le 4 mars 2013, A.________ et B.________ ont formé une réclamation à l’encontre de cette décision. Le 22 avril 2014, cette réclamation a été rejetée par l’ACI. D. C.________ S.àr.l., d’une part (cause n°FI.2014.0062), A.________ et B.________, d’autre part (cause n°FI.2014.0061), ont recouru auprès de la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (CDAP) contre les décisions sur réclamation rendues par l’ACI les concernant, dont ils demandent l’annulation, la cause étant renvoyée à l’autorité intimée pour complément d’instruction et nouvelle décision. A titre de mesures d'instruction, ils requièrent la tenue d’une audience, l’audition de témoins et la mise en œuvre d’une expertise. Les deux causes ont été jointes sous n°FI.2014.0061. L’ACI a produit l’intégralité de ses dossiers; elle conclut au rejet des recours et à la confirmation des décisions attaquées. C.________ S.àr.l. et les époux A.________ ont répliqué. Ils maintiennent leurs conclusions. Dans sa duplique, l’ACI maintient les siennes. Les recourants se sont déterminés par écrit. E. Le 19 août 2015, les parties ont été informées de ce que la cause avait été attribuée à un nouveau juge instructeur. Le 24 août 2015, les recourants ont été invités à indiquer s’ils optaient pour la procédure unifiée (dans laquelle la même section du Tribunal statue sur la taxation et l’amende) ou pour la procédure séparée (dans laquelle une section statue sur la taxation et une autre sur l’amende). Le 7 septembre 2015, ils ont précisé opter pour une procédure unifiée. F. Le Tribunal a tenu audience le 20 octobre 2015. Il a recueilli les explications des parties, soit pour les recourants A.________, qui représentait tant la Société que son épouse et était assisté de l'avocat Christian Dénériaz. Sylvie Henny, inspectrice fiscale, et Murielle Fragnière Atienza, juriste, représentaient, pour leur part, l’ACI. Le Tribunal a en outre procédé à l’audition du témoin amenéF.________. Postérieurement à l’audience, le procès-verbal a été communiqué aux parties et celles-ci ont été acheminées à se déterminer par écrit. Dans leurs écritures, elles ont maintenu leurs conclusions respectives. G. A.________ est décédé le ******** 2015. La faillite de sa succession, entre-temps répudiée, a été prononcée le 15 mars 2016 par le Président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne et ouverte par l’Office des faillites de l’arrondissement de Lausanne (ci-après: office des faillites), le 6 avril 2016. L’Office des faillites a requis la suspension de la cause, conformément à l’art. 207 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP; RS 281.1). L’ACI a requis la disjonction de la cause n°FI.2014.0062. Le 9 mai 2016, le juge instructeur a rendu une décision incidente, aux termes de laquelle il a suspendu l’instruction de la cause n°FI.2014.0061, celle-ci pouvant être reprise à la requête de la partie la plus diligente (ch. I); la cause n°FI.2014.0062 a été disjointe de la cause n°FI.2014.0061, dont elle serait instruite et jugée séparément (ch. II). Le 15 juillet 2016, la CDAP a rendu dans la cause n°FI.2014.0062 un arrêt dont le dispositif est le suivant: «(…) I. Le recours est très partiellement admis. II. La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts, du 22 avril 2014, est annulée, tant s’agissant de l’impôt cantonal et communal que de l’impôt fédéral direct. III. La cause est renvoyée à l'Administration cantonale des impôts pour qu'elle statue à nouveau dans le sens des considérants du présent arrêt. IV. Un émolument judiciaire de 9'500 (neuf mille cinq cents) francs est mis à la charge de la Société C.________ Sàrl en liquidation. V. Il n’est pas alloué de dépens. (…)» Le recours n’a été admis que sur un seul point qui, en outre, n’avait pas été soulevé par C.________ Sàrl; on se réfère à cet égard au considérant 9d dudit arrêt: « La décision attaquée ne peut toutefois être maintenue, dans la mesure où elle ne tient pas compte de la jurisprudence du Tribunal fédéral – qui lui est postérieure –, selon laquelle, pour chaque cas de reprise, il y a lieu d'augmenter en conséquence la provision pour les impôts y relatifs (cf. arrêt 2C_662/2014 du 25 avril 2015 consid. 6.5, qui renvoie à l’ATF 141 II 83 consid. 5 p. 87 s.). Il appartiendra dès lors à l’autorité intimée, au vu de ce qui précède, de recalculer les rappels d’impôts (périodes 2001 à 2008) et les montants d’impôts (période 2009) dus par la recourante. Une nouvelle décision devra être rendue en ce sens.» Aucun recours n’a été déposé contre cet arrêt, qui est entré en force. H. Le 20 janvier 2017, l’office des faillites a adressé aux parties et au Tribunal la correspondance suivante: «(…) Nous nous référons à la faillite citée sous rubrique ainsi qu'à la suspension d'instruction de la cause FI.2014.0061 selon votre décision du 9 mai 2016. La Confédération Suisse, représentée par l'Administration cantonale des impôts a produit une créance de Fr. 1'095'863.45. Quant à l'Etat de Vaud et Commune de ********, également représentés par l'Administration cantonale des impôts, ils ont produits une créance de Fr. 3'272'022.15. L'administration de la faillite a décidé de ne pas continuer la procédure administrative actuellement suspendue. Par circulaire du 27 octobre 2016, l'administration de la faillite a offert la possibilité aux créanciers de demander la cession des droits de la masse au sens de l'art. 260 LP. Aucun créancier n'a fait une telle demande. En conséquence, les créances de Fr. 1'095'863.45 et Fr. 3'272'022.15 sont considérées comme reconnues et les créanciers n'ont plus le droit d'attaquer leur admission à l'état de collocation à teneur de l'art. 250 LP (art. 63 al.2 OAOF). Au vu de ce qui précède, feu A.________ peut être mis hors de cause et de procès. Le cas échéant, nous vous proposons de fixer les frais et dépens mis à la charge de A.________. A ce titre, nous relevons que ceux-ci doivent être mis à la charge de feu A.________ et non à la charge de la masse en faillite dès l'instant où celle-ci a renoncé à poursuivre le procès (…). Les éventuels frais et dépens seront rajoutés à la créance produite. (…)» Par avis du 23 janvier 2017, le juge instructeur a informé les parties de ce que l’instruction de la présente cause était reprise et leur a imparti un délai afin qu’elles se déterminent quant à la suite qu’il convenait de donner à la procédure. B.________ s’est exprimée le 28 février 2017; elle s’est référée à ses écritures précédentes et maintient les conclusions du recours. L’ACI ne s’est pas déterminée. I. Le Tribunal a statué à huis clos, par voie de circulation. Considérant en droit 1. A teneur de l’art. 140 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD; RS 642.11), le contribuable peut s'opposer à la décision sur réclamation de l'autorité de taxation en s'adressant, dans les 30 jours à compter de la notification de la décision attaquée, à une commission de recours indépendante des autorités fiscales. Aux termes de l’art. 199 de la loi cantonale du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux (LI; RSV 642.11), le recours au Tribunal cantonal s'exerce conformément à la loi sur la procédure administrative. Le recours ayant été interjeté dans la forme prescrite (cf. art. 140 al. 2 LIFD et 79 de la loi cantonale du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD; RSV 173.36]) et le délai de trente jours (cf. art. 140 al. 1 LIFD et 95 LPA-VD), il y a lieu d’entrer en matière. 2. Les requêtes tendant à la fixation d'une audience et à l'audition de témoins sont sans objet. Celle demandant la mise en œuvre d'une expertise doit être rejetée pour les motifs exposés dans l'arrêt FI.2014.0062 consid. 2b. Quant au grief de violation du droit d'être entendu (recours, p. 3 s.), à supposer même qu'il soit fondé – ce qui est douteux –, cette violation aurait été guérie dans la procédure devant la Cour de céans (cf. arrêt FI.2014.0062 consid. 5b). 3. Le litige a trait en l’espèce aux reprises opérées par l’autorité intimée dans les déclarations de A.________ et B.________, afin de déterminer leur revenu et leur fortune imposables durant les périodes de taxation 2001-2002 bis à 2009. Il a trait aussi bien à l’impôt cantonal et communal sur le revenu et la fortune qu’à l’impôt fédéral direct sur le revenu. S’agissant de l’impôt cantonal et communal, la LI a abrogé la loi homonyme, du 26 novembre 1956 (aLI), dès son entrée en vigueur le 1 er janvier 2001 (art. 278 et 279 LI). Elle est donc applicable aux périodes fiscales ici en cause. S’agissant de l’impôt fédéral direct, la LIFD a abrogé l’arrêté du Conseil fédéral concernant la perception d’un impôt fédéral direct, du 9 décembre 1940 ([AIFD]; art. 201 LIFD), dès son entrée en vigueur le 1 er janvier 1995. Elle est donc également applicable. A l’image de l’autorité intimée et comme la jurisprudence lui permet de le faire, le Tribunal tranchera les recours aussi bien pour ce qui concerne l’impôt cantonal et communal, d’une part, et l’impôt fédéral direct, d’autre part (arrêt du Tribunal fédéral 2C_60/2013 et 2C_61/2013 du 14 août 2013 consid. 1; ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 p. 262 s.; 131 II 553 consid. 4.2 p. 559; 130 II 509 consid. 8.3 p. 511). 4. a) Il ressort de la correspondance de l’office des faillites du 20 janvier 2017 que la créance produite par l’autorité intimée dans la liquidation de la succession répudiée de A.________, qui a notamment trait aux impôts et rappels d’impôt dus par les époux A.________ pour les périodes 2001-2002 bis à 2009, ainsi qu’aux amendes notifiées à feu A.________ pour les mêmes périodes, a été admise à l’état de collocation. Il y a lieu d’en prendre acte. Par conséquent, en tant qu'il concerne la masse successorale de A.________, le recours est désormais privé d'objet (cf. art. 63 al. 2 de l'ordonnance fédérale sur l'administration des offices de faillite, du 13 juillet 1911 [OAOF; RS 281.32]; Isabelle Romy, in: Commentaire romand, Poursuite et faillite, Dallèves/Foëx/Jeandin [éds], Bâle 2005, no 22 ad art. 207; Wohlfart/Meyer, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs II, Art. 159-352 SchKG, Staehelin/Bauer/Staehelin [éds], 2e éd., Bâle 2010, nos 22 s. ad art. 207). b) B.________ a, quant à elle, déclaré maintenir le recours dont la CDAP avait été saisie tant au nom de A.________ qu’en son propre nom. Or, la reconnaissance de la dette fiscale dans la succession de ce dernier – le recours étant devenu sans objet en tant qu'il concerne la masse successorale du défunt – n'a aucun effet à l’égard du recours de l'épouse survivante. On rappelle en effet qu’en matière d’imposition directe, chaque époux peut exercer ses droits ou s’acquitter de ses obligations de manière indépendante. La présomption de représentation de l’un des époux par l’autre, déduite des art. 113 al. 3 LIFD et 160 al. 3 LI, peut être renversée lorsque chacun d’eux agit de manière séparée (cf. Christine Jaques, in : Commentaire romand, Impôt fédéral direct, 2 ème éd., Noël/Aubry Girardin [éds], Bâle 2017, n° 6 ad art. 113, références citées). S'agissant des amendes prononcées à l'égard de A.________, depuis l'abrogation des art. 179 LIFD (modification du 8 octobre 2004, entrée en vigueur le 1er mars 2005; voir en outre les dispositions finales de la modification du 8 octobre 2004) et 246 LI (avec effet au 31 décembre 2006), les amendes fiscales ont un caractère strictement personnel, de sorte que la dette correspondante ne passe pas aux héritiers (cf. Sansonetti/Hostettler, in : Commentaire romand, Impôt fédéral direct, op. cit., no 3 ad art. 179). D'ailleurs, en l'occurrence, la recourante a répudié la succession et n'a donc pas la qualité d'héritière. Au demeurant, le contribuable marié qui vit en ménage commun avec son conjoint ne répond que de la soustraction des éléments imposables qui lui sont propres (art. 180 al. 1 1 ère phrase LIFD et art. 247 al. 1 1 ère phrase LI). Cette règle exclut la responsabilité solidaire de l'autre conjoint prévue par les art. 13 al. 1 LIFD et 14 al. 1 LI (cf. Jaques, op. cit., no 7 ad art. 180). Au vu de ce qui précède, la recourante ne court pas le risque de devoir supporter, au stade de la perception, les montants des amendes prononcées à l'encontre de son défunt époux. Dans ces conditions, B.________ n'a pas d'intérêt digne de protection au sens des art. 140 al. 1 LIFD (sur la notion d'intérêt digne de protection en relation avec cette disposition, voir Casanova/Dubey, in : Commentaire romand, Impôt fédéral direct, op. cit., no 18 ad art. 140) et 75 LPA-VD (applicable par renvoi de l'art. 199 LI) à ce que la Cour de céans revoie la décision attaquée sur ce point. Il n'y a donc pas lieu d'examiner le bien-fondé de la décision entreprise à cet égard. 5. Le litige a trait aux rappels d’impôt notifiés aux époux A.________ durant les périodes fiscales 2001-2002 bis à 2009, dont les taxations étaient définitives au début du contrôle opéré par l’autorité intimée. a) On rappelle tout d’abord que le contribuable, personne physique ou morale, a l'obligation de déposer une déclaration complète et exacte au début de chaque période fiscale ou au début de l'assujettissement (art. 124 al. 2 LIFD et 173 al. 1 LI). Cette obligation présente à la fois un côté formel et un côté matériel. D'un point de vue formel, la déclaration, faite sur un formulaire officiel, doit être complète et signée par le contribuable et déposée dans le délai imparti par la loi; en outre, elle doit être accompagnée des annexes. D'un point de vue matériel, le contribuable est tenu d'indiquer tous les éléments constitutifs de l'obligation fiscale (v. Denis Berdoz/Marc Bugnon, in : Les procédures en droit fiscal, OREF [éd.], 3 ème éd., Berne 2015, pp. 650 et 654). Selon la jurisprudence constante, la procédure de taxation est régie par la maxime inquisitoriale (ATF 92 I 253 consid. 2 p. 255), laquelle est également applicable dans le cadre de la procédure de recours (art. 142 al. 4 LIFD; 172 al. 1 LI). De façon générale, le contribuable a une obligation de collaboration; il doit renseigner l'autorité fiscale sur tous les faits pertinents; il doit faire tout ce qui est nécessaire pour assurer une taxation complète et exacte. Conformément aux articles 126 al. 2 LIFD et 176 LI, il doit en particulier produire, à la demande de l'autorité de taxation, les livres comptables, les documents et pièces justificatives en sa possession (ATF 133 II 114 consid. 3.2 et 3.3 p. 116/117; arrêt FI.2004.0038 du 18 avril 2006, consid. 4a). aa) L'autorité de taxation vérifie d'office le contenu de la déclaration; elle est tenue à cet égard par la maxime inquisitoire; il lui appartient d'établir tous les faits pertinents pour trancher la question qui lui est soumise pour aboutir à une taxation complète et exacte (arrêt 2C_76/2009 du 23 juillet 2009, in : Revue fiscale 2009 p. 834; cf. en outre Martin Zweifel/Silvia Hunziker, in : Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, DBG, Zweifel/Beusch [ éds ], 3 ème édition, Bâle 2017, n° 2 ad 130 LIFD; Isabelle Althaus-Houriet, in : Commentaire romand, op. cit., nos 2 et 3 ad 130 LIFD, réf. citées). Lorsque la déclaration remise est dûment remplie et accompagnée des annexes requises, les éléments imposables peuvent en théorie être déterminés, sans qu'il soit nécessaire de procéder à d'autres recherches. L'autorité de taxation peut ainsi se fier aux indications figurant dans la déclaration ou aux renseignements fournis par le contribuable s'ils sont crédibles et complets et ne sont pas affectés de contradictions (Walter Ryser/Bernard Rolli, Précis de droit fiscal suisse, 4 ème éd., Berne 2002, p. 397). Celui-ci est en effet censé connaître sa propre situation et la présenter de manière correcte; sa déclaration bénéficie en conséquence à cet égard d'une présomption naturelle d'exactitude (Berdoz/Bugnon, ibid.). Lorsqu'en revanche, l'autorité a des doutes quant à l'exactitude de la déclaration d'impôt, elle doit entreprendre des investigations; en vertu des articles 130 al. 1 LIFD et 172 al. 2 LI, elle peut élucider les faits et recueillir les preuves nécessaires (Heinz Masshardt, Kommentar zur direkten Bundessteuer, 2 ème éd., Zurich 1985, ad art. 88 AIFD n° 1; références citées). Il reste que la taxation doit reposer sur une appréciation consciencieuse et s’approcher le plus possible de la réalité (Berdoz/Bugnon, op. cit., p. 659). bb) L'autorité apprécie les preuves librement sur la base des éléments recueillis dans la procédure et selon son intime conviction. L'obligation faite au contribuable de collaborer à l'établissement de la taxation trouve cependant sa contrepartie dans le droit de participer à la procédure; l'occasion doit lui être procurée d'offrir des preuves et de participer à l'administration de celles qui seront ordonnées (Berdoz/Bugnon, p. 632). Quant au fardeau de la preuve, on retire de l'art. 8 CC, applicable par analogie en matière fiscale, qu'il appartient à l'autorité fiscale d'établir les faits qui fondent la créance d'impôt ou qui l'augmentent. Le contribuable doit, quant à lui, démontrer de façon générale que les indications figurant dans sa déclaration sont exactes; de même, il a la charge d'alléguer et prouver les faits qui suppriment ou réduisent la créance fiscale (ATF 121 II 257 consid. 4c/aa p. 266; 92 I 253; arrêts FI.2005.0206 du 12 juin 2006, consid. 8b; FI.2004.0038, précité, consid. 4d et e; FI.2002.0045 du 10 mars 2003, consid. 3a/bb). Ainsi, la justification commerciale des dépenses revendiquées en déduction d’une recette doit être établie par le contribuable; ce principe est issu de l'art. 8 CC, selon lequel chaque partie doit alléguer et prouver les faits dont elle entend déduire son droit, disposition applicable par analogie en matière fiscale (v. Xavier Oberson, in : Les procédures en droit fiscal, op. cit., p. 723). L'autorité doit déterminer d'office tous les éléments pertinents en vue de la taxation et ceci, même en cas de violation de son obligation de coopérer par le contribuable (Ryser/Rolli, op. cit., p. 461-462; arrêt FI.2004.0038, précité, consid. 4b). Dès lors, si des indices précis rendent vraisemblable l'existence des conditions fondant l'obligation fiscale, l'autorité peut sans arbitraire exiger du contribuable qu'il apporte la preuve du contraire (cf. ATF 121 II 257 consid. 4c/aa p. 266; 92 I 253; Archives 64 493 consid. 3c; v. en outre Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 4 ème éd., Bâle 2012, § 22/n° 11ss, pp. 513-514). cc) Le fisc et le contribuable sont donc tenus de collaborer dans l'administration des preuves, soit en précisant les allégations qu'il appartient à la partie chargée de la preuve de détruire, soit en apportant des preuves ou indices positifs contraires ; l'omission ou l'échec de ces preuves contraires peut être considéré comme un indice suffisant de la véracité des allégations de la partie adverse si celles-ci sont vraisemblables. Le Tribunal cantonal a sur ce point les mêmes compétences que l'autorité de taxation (art. 142 al. 4 LIFD, 63 et 89 al. 1 LPA-VD). Il peut demander un complément d'instruction et apprécie librement les preuves apportées par les parties (ATF 120 Ia 31 consid. 4b p. 40 et les arrêts cités). Confronté à des actes émanant du contribuable, le juge peut s'en tenir à la formulation utilisée par l'intéressé, celui-ci ayant toutefois la faculté de rapporter la preuve du contraire; par exemple, les rapports de droit et les actes juridiques doivent être attribués (sous réserve de preuve contraire) à celui au nom duquel ils sont établis, tels des versements effectués sur le compte d'une société, qui sont présumés constituer des recettes de celle-ci (cf. Archives de droit fiscal 58, 516; 47, 536; cf. en outre arrêts FI.2005.0003 du 21 juin 2005; FI.1991.0036 du 6 octobre 1993). Il incombe cependant à celui qui fait valoir l'existence d'un fait de nature à éteindre ou à diminuer sa dette fiscale d'en apporter la preuve (arrêts 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 8.2; 2C_549/2012 du 16 mai 2013 consid. 3.1, RF 2013 p. 722). En revanche, il appartient en principe au fisc de prouver l'existence de prestations appréciables en argent faites par la société, sans contre-prestation, à ses actionnaires. Le contribuable n'a donc pas à supporter les conséquences d'un manque de preuves, à moins qu'on ne puisse lui reprocher une violation de ses devoirs de collaboration (arrêts 2C_60/2013 du 14 août 2013 consid. 6.1; 2C_567/2012 du 15 mars 2013 consid. 6.3). Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale apportent suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, il appartient à nouveau au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui justifie son exonération (arrêts 2C_1201/2012 du 16 mai 2013 consid. 4.6; 2C_514/2009 du 25 mars 2010 consid. 3.2; 2C_47/2009 du 26 mai 2009 consid. 5.4, in RDAF 2009 II 489). Ces règles s'appliquent également aux procédures devant les autorités judiciaires (cf. arrêts 2C_1081/2013 du 2 juin 2014 consid. 5.5, in RF 69/2014 p. 720; 2A.105/2007 du 3 septembre 2007, consid. 4, in RDAF 2007 II 299). dd) En vertu de la maxime inquisitoire applicable à la procédure de taxation, l'autorité de taxation n'est pas liée par les éléments imposables reconnus ou déclarés par le contribuable. Elle doit apprécier les preuves avec soin et conscience. Sous cette réserve, elle forme librement sa conviction en analysant la force probante des preuves administrées, en choisissant entre les preuves contradictoires ou les indices contraires qu'elle a recueillis. Cette liberté d'appréciation, qui doit s'exercer dans le cadre de la loi, n'est limitée que par l'interdiction de l'arbitraire (arrêts 2C_986/2013 du 15 septembre 2014 consid. 5.1.3; 2C_1201/2012 du 16 mai 2013 consid. 4.5 et les références citées). Il n'est pas indispensable que la conviction de l'autorité de taxation confine à une certitude absolue qui exclurait toute autre possibilité; il suffit qu'elle découle de l'expérience de la vie et du bon sens et qu'elle soit basée sur des motifs objectifs (arrêts 2C_1201/2012 du 16 mai 2013 consid. 4.5; 2C_421/2010 du 2 novembre 2010 consid. 3.4). Il peut arriver que, même après l'instruction menée par l'autorité, un fait déterminant pour la taxation reste incertain. Ce sont alors les règles générales sur le fardeau de la preuve qui s'appliquent pour déterminer qui doit supporter les conséquences de l'échec de la preuve ou de l'absence de preuve d'un tel fait (arrêts 2C_1021/2013 du 28 mars 2014 consid. 5.2; 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 10.2.2 et les références citées, non publié in ATF 140 I 68, mais in: Archives 82 p. 374; 2C_1201/2013 du 16 mai 2013 consid. 4.6). b) Les art. 151 al. 1 LIFD et 207 al. 1 LI permettent à l’autorité fiscale de procéder à un rappel d'impôt, notamment «lorsque des moyens de preuve ou des faits jusque-là inconnus de l'autorité fiscale lui permettent d'établir qu'une taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou qu'une taxation entrée en force est incomplète (...)». Lorsqu’en revanche, le contribuable a déposé une déclaration complète et précise concernant ses éléments imposables et que l'autorité fiscale en a admis l'évaluation, un rappel d'impôt est exclu, même si cette évaluation était insuffisante (al. 2). aa) Une telle procédure est exclue lorsque l'autorité fiscale aurait dû se rendre compte de l'état de fait incomplet ou inexact au moment où elle a procédé à la taxation. L'objectif est d'éviter que le fisc revienne sur une première décision entrée en force, alors que celle-ci contenait indiscutablement des inexactitudes flagrantes qui ne pouvaient lui échapper (arrêts 2C_999/2014 du 15 janvier 2015 consid. 6; 2C_104/2008 du 20 juin 2008 consid. 3.3). Contrairement à ce qui prévalait antérieurement sous le régime de l'AIFD, le rappel d'impôt ne dépend plus exclusivement de la commission d'une infraction fiscale. Le rappel d'impôt n'est soumis qu'à des conditions objectives: il implique qu'une taxation n'a, à tort, pas été établie ou est restée incomplète, de sorte que la collectivité publique a subi une perte fiscale; il suppose aussi l'existence d'un motif de rappel. Ce motif peut résider dans la découverte de faits ou de moyens de preuve inconnus jusque-là, soit des faits ou moyens de preuve qui ne ressortaient pas du dossier dont disposait l'autorité fiscale au moment de la taxation. Il n'est pas nécessaire que le contribuable ait commis une faute (arrêts 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 8.1, non publié in ATF 140 I 68; 2C_104/2008 du 20 juin 2008 consid. 3.3; 2A.300/2006 du 27 février 2007 consid. 3.3 et les références citées, RF 62/2007 p. 369). bb) On entend par faits nouveaux des faits antérieurs à la décision de taxation, mais découverts après seulement (nova reperta). Ce motif de révision est admissible pour autant que l'autorité n'ait pas été en mesure, en faisant preuve de l'attention que l'on pouvait exiger d'elle compte tenu des circonstances, de les faire valoir déjà auparavant dans la procédure de taxation, de réclamation ou de recours (de manière générale, cf. les articles 136, notamment lit. d, et 137, notamment lit. b, aOJF et, sur cette question, Jean-François Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, Berne 1992, vol. V, ad art. 136 n° 5, p. 17 et ss, 137 nos 2.2 et 2.3, p. 26 et ss; références citées; v. aussi Hugo Casanova, Le rappel d'impôt, in : RDAF 1999 II 1 et ss). Entre autres conditions, il faudrait par conséquent, pour que la voie de la révision soit ouverte, que l'autorité se soit fondée, dans sa première décision, sur des indications erronées du contribuable ou qu'elle ait, postérieurement à cette dernière, découvert des faits nouveaux concluants, qui se sont produits avant la décision entrée en force, et qu'elle ait été empêchée sans sa faute, en ayant fait preuve de toute la diligence requise, de retenir dans sa décision. Les faits et preuves invoqués doivent être pertinents; ils le sont s'il y a lieu d'admettre qu'ils eussent amené à une décision différente s'ils avaient été connus à temps (v. plus généralement sur cette question, Ursina Beerli-Bonorand, Die ausserordentlichen Rechtsmittel in der Verwaltungsrechtspflege des Bundes und der Kantone, Zurich 1985, pp. 96-97). cc) Le rappel d'impôt ne représente pas une prétention fiscale de nature différente de la créance primitive d'impôt. En outre, la fixation de ce montant ne se fait pas selon des critères de calcul particuliers et ne fait pas l'objet d'une majoration. Le contribuable doit ainsi s'acquitter de l'impôt primitivement dû qui n'a pas été taxé correctement ou qui n'a pas été taxé du tout. Le rappel d'impôt n'a donc pas de caractère pénal ou de réparation; il porte uniquement sur l'obligation fiscale primitive qui ne s'est pas encore éteinte (ATF 121 II 257 consid. 4b p. 264 s. et les références citées; Casanova, op. cit., p. 9). Les droits et les obligations du contribuable sont les mêmes que lors de la procédure de taxation (art. 153 al. 3 LIFD). Les contribuables doivent notamment faire tout ce qui est nécessaire pour assurer une taxation complète et exacte (art. 126 al. 3 LIFD). En d'autres termes, la procédure de rappel d'impôt sert à mettre le contribuable dans la situation qui aurait dû être la sienne si, lors de la procédure de taxation ordinaire, l'autorité avait eu connaissance de tous les faits et moyens de preuve pertinents (arrêt 2C_662/2014 du 25 avril 2015 consid. 6.3). 6. En l’occurrence, la majeure partie des éléments qui fondent les rappels d’impôt notifiés aux époux A.________ trouvent leur origine dans les reprises auxquelles l’autorité intimée a procédé dans les comptes de C.________ Sàrl. L’autorité intimée y a vu, à juste titre, un rendement des participations de A.________ (cf. sur cette notion, Yves Noël, in : Commentaire romand, op. cit., n° 52 ad art. 20 LIFD). Il n’y a pas lieu de revenir sur les reprises opérées dans le chef de la Société, qui ont été confirmées dans l’arrêt FI.2014.0062 du 15 juillet 2016, consid. 9, auquel on renvoie. a) aa) En matière d’impôts directs, le résultat réalisé par une société est tout d’abord frappé de l’impôt sur le bénéfice. Lorsqu’elle est distribuée aux actionnaires (ou aux porteurs de parts), cette même matière est ensuite soumise à l’impôt sur le revenu au titre de rendement de participations. Le droit fiscal suisse conduit ainsi à une double imposition économique (cf. Robert Danon, in : Commentaire romand, op. cit., n° 170 ad art. 57-58 LIFD; Adriano Marantelli, in : Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, op. cit., n° 30s. ad art. 1 er LIFD). Par conséquent, si une opération commerciale qualifiée de prestation appréciable en argent n'a été imposée ni auprès de la société de capitaux, ni auprès du détenteur de parts, il en résulte un rappel d'impôt chez l'une comme chez l'autre (ATF 136 I 65 consid. 5.4 p. 76; 49 consid. 5.4 p. 60 s). Selon la jurisprudence, il y a notamment avantage appréciable en argent lorsque des produits qui auraient dû être comptabilisés dans le chef d'une personne morale ne le sont pas (cf. notamment arrêts 2C_377/2014 du 26 mai 2015 consid. 9.4 à 9.4.3; 2C_88/2011 du 3 octobre 2011 consid. 2.2 à 2.2.3, traduit in RDAF 2012 II 131; 2A.347/2002 du 2 juin 2003 consid. 4.2; 2A.102/1994 du 12 octobre 1995 consid. 3a, in RDAF 1996 p. 87; 2A.248/1994 du 4 avril 1995 consid. 7, in RDAF 1996 p. 172). Ces montants soustraits à l’impôt doivent être repris aussi bien dans le chef de la société que chez l'actionnaire bénéficiaire, car celui-ci est présumé avoir perçu ces montants, à titre de dividende dissimulé (arrêts FI.2008.0130 du 31 mai 2010; FI.2006.0010 du 24 novembre 2006; FI.2004.0038 du 18 avril 2006; FI 1994.0106 du 5 octobre 1995; v. aussi Archives 30, p. 101 et ss notamment 104). Il en va de même s’agissant des porteurs de parts d’une société à responsabilité limitée (v. par exemple arrêts 2C_610/2012 & 2C_611/2012 du 1er février 2013; 2C_78/2012 & 2C_79/2012 du 10 octobre 2012). bb) En l'espèce, il ressort de la décision attaquée (p. 6) que A.________ a prélevé, de 2001 à 2009, un montant total de 4'671'748 fr. 10 sur les comptes UBS et BCV ouverts au nom de C.________ Sàrl. Or, ces deux comptes ont été crédités, durant cette période, de sommes non déclarées par celle-ci et provenant du chiffre d’affaires de la Société, soit 5'187'989 francs (cf. arrêt FI.2014.0062 consid. 9b). Au montant total des prélèvements de 4'379'998 fr. (somme ressortant du tableau des reprises reproduit ci-dessus sous let. C/c; cette somme tient compte du fait qu'à partir de la période fiscale 2009, les dividendes sont imposés à concurrence de 70% de leur valeur pour l'impôt cantonal et communal [art. 23 al. 1bis LI, en vigueur depuis le 1 er janvier 2009]) s’ajoute une somme de 56'305 fr. encaissée par la Société en espèces en 2004 et 2005, et non déclarée. Au total, c’est un montant de 4'436’303 fr. qui constitue une prestation appréciable en argent, dont la cause réside dans le fait que A.________ était porteur des parts et associé-gérant de la Société et que les époux A.________ n'ont pas déclarée. Ces montants doivent par conséquent être ajoutés au revenu déclaré par les contribuables, de même que la facture Griesser d’un montant de 1'833 fr. en 2009 pour des travaux au domicile privé des époux. Doivent être en revanche déduites à hauteur de 70% (cf. art. 23 al. 1 bis LI), respectivement 60% (cf. art. 20 al. 1 bis LIFD, entré en vigueur le 1er janvier 2009) des charges ayant trait à des factures de Silent Gliss AG (682 fr.) et SC Perfecta (88'620 fr.20), durant l’année 2009. Ainsi, le montant total des prestations appréciables en argent reçues de la Société s’élève à 4'375’625 fr. (soit les ch. 1.01 à 1.05 du tableau des reprises concernant les époux A.________). Il est à noter que l’autorité intimée aurait pu reprendre, dans le revenu des époux A.________, le montant des bénéfices (nets) imputés à C.________ Sàrl dans la cause n°FI.2014.0062 (consid. 11a), soit au total 5'206'394 francs. Elle a toutefois choisi de prendre en considération l’ensemble des prélèvements et retraits effectifs de A.________ des comptes de la Société, montants qui n’ont pas été déclarés par les contribuables. Dans son écriture du 16 janvier 2015, la recourante a effectué un autre calcul des montants à reprendre au titre du revenu. En partant du solde de fin d'année des comptes bancaires non déclarés, elle a déterminé la variation de fortune (accroissement ou diminution) durant chacune des périodes en cause. En considérant que cette variation correspondait à la marge dégagée sur les bénéfices soustraits (marge qu'elle a estimée à 1'321'615 fr. au total sur les 9 périodes en question, soit 23.4% de 5'646'126 fr. = total des bénéfices bruts soustraits selon l'autorité intimée), augmentée des apports de l'associé A.________ et diminuée des prélèvements de ce dernier, elle a déduit de la variation de fortune durant l'année en cause la marge de la période correspondante pour obtenir le montant de l'apport (périodes 2001, 2002 et 2007) ou du prélèvement (autres périodes). Ce sont les montants des prélèvements ainsi déterminés (soit 1'134'336 fr. [= 1'321'615 – 187'279 fr. équivalant au solde des comptes bancaires en question au 31 décembre 2009] au total sur les 9 périodes en question) qui devraient (seuls) faire l'objet d'une reprise au titre du revenu des époux A.________ selon la recourante. Ce mode de calcul repose toutefois sur la prémisse que les montants versés sur les comptes non déclarés représentent du chiffre d'affaires brut dont il y aurait lieu de déduire des charges – non comptabilisées – déterminées par appréciation (not. à l'aide de coefficients expérimentaux) pour obtenir un bénéfice net à reprendre au titre de l'impôt sur le bénéfice de la Société. Or, dans l'arrêt FI.2014.0062, c'est une autre approche qui a été retenue, à savoir celle consistant à n'admettre en déduction que les charges dûment établies. En procédant de la sorte, l'autorité intimée a démontré que la marge bénéficiaire sur l'ensemble du chiffre d'affaires (déclaré et non déclaré) de la Société était en moyenne sur les périodes 2001 à 2009 de 24% (cf. tableau reproduit au consid. 9c/bb de l'arrêt précité), pourcentage qui est très proche de celui retenu par la recourante (23.4%). Cet arrêt étant entré en force et les reprises (aux titres de l'impôt sur le bénéfice de la société et de l'impôt sur le revenu de l'associé) devant en principe être déterminées de la même manière, il n'y a pas lieu de suivre un autre procédé en l'espèce. Il s'ensuit que les montants versés sur les comptes bancaires non déclarés, sous déduction des quelques charges (dûment établies) mentionnées ci-dessus, doivent être considérés comme du bénéfice (net) distribué à feu A.________, dans la mesure des prélèvements effectués par ce dernier. Cela conduit en principe à confirmer les reprises litigieuses. La période 2001-2002 bis soulève toutefois des questions particulières. cc) La décision attaquée considère en effet que les prestations appréciables en argent reçues de C.________ Sàrl durant la période de calcul 2001-2002 revêtaient un caractère extraordinaire, qu’elles ne tombaient dès lors pas dans la brèche de calcul et devaient par conséquent être reprises durant la période de taxation 2001-2002 bis. Bien que ce point ne soit pas soulevé par la recourante, l’on peut se demander si ce raisonnement est fondé. On rappelle en effet que les art. 218 al. 2 LIFD (entre-temps abrogé avec effet au 1er janvier 2014, mais toujours applicable en l'espèce) et 273 al. 1 LI prévoient que les revenus extraordinaires réalisés durant les deux années précédentes ou lors d'un exercice clos au cours de ces années et qui tombent ainsi dans la brèche de calcul sont soumis à un impôt annuel entier pour l'année fiscale où ils ont été acquis, au taux correspondant à ces seuls revenus. Sont en particulier considérés comme des revenus extraordinaires les prestations en capital, les revenus de fortune non périodiques, les gains de loterie et, par analogie avec l'art. 206 al. 3 LIFD, les revenus extraordinaires provenant d'une activité lucrative indépendante (art. 218 al. 3 LIFD), les revenus non périodiques de fortune tels les revenus provenant de l'aliénation ou du remboursement d'obligations à intérêt unique prédominant et les dividendes de substance, les prestations en capital, les gains de loterie (art. 27 let. e LI) et les revenus extraordinaires provenant de l'activité lucrative indépendante tels que les bénéfices en capital réalisés, les réévaluations comptables d'éléments de la fortune commerciale, les dissolutions de provisions et de réserves, ainsi que les amortissements et provisions justifiés par l'usage commercial qui ont été omis; il en va de même des revenus inhabituellement élevés par rapport aux années antérieures en raison d'une modification de la politique salariale de l'entreprise (art. 273 al. 2 LI). Dans la mesure où cette énumération n’est pas exhaustive, le législateur vaudois, à l'instar d'autres législateurs cantonaux, en a déduit qu'une certaine marge d'appréciation était laissée à l'autorité cantonale chargée d'appliquer la loi. A cet égard, le Tribunal fédéral a confirmé que la notion de revenu extraordinaire, reprise à l'art. 69 al. 3 LHID, était la même que celle de l'art. 218 al. 3 LIFD (arrêt 2A.439/2002 du 16 septembre 2003, consid. 1.2.1). Il est donc possible de se référer à l'art. 218 LIFD pour interpréter la notion de revenu extraordinaire, la réglementation et le but poursuivi étant identiques dans les deux lois (arrêt FI.2009.0029 du 13 mai 2009). Dans un arrêt FI.2013.0077 du 4 septembre 2014, le Tribunal a jugé que, quand bien même un contribuable, de par sa position d’administrateur et actionnaire unique, était indiscutablement à même d'influer sur les modalités de l'attribution des versements de la société, il n’apparaissait pas qu’il ait, de ce fait, mis volontairement à profit cette position pour exploiter la brèche de calcul, ceci dans le but de diminuer sa propre imposition (v. sur ce point, Dieter Weber, in Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, op. cit., n° 33c ad art. 218 LIFD; v. en outre par comparaison arrêt FI.2009.0029, déjà cité, confirmé par arrêt 2C_387/2009 du 17 décembre 2009). Or, il s’agit là d’un critère permettant de retenir le caractère extraordinaire d’un revenu (arrêt 2C_387/2009, consid. 3.4). Dès lors, le Tribunal a retenu que les prestations reçues de la société par son actionnaire unique et administrateur ne revêtaient pas un caractère extraordinaire et qu’elles étaient au contraire tombées dans la brèche de calcul (ibid., consid. 7c/bb). En l'occurrence, il y a de même lieu de considérer que les prélèvements opérés par A.________ sur les comptes non déclarés par C.________ Sàrl ne revêtaient pas un caractère extraordinaire, mais récurrent, puisqu’il a pratiqué continuellement de la sorte chaque année jusqu’en 2009. Il n’apparaît pas au surplus que l’intéressé ait sciemment dissimulé les montants prélevés sur les comptes de la Société en 2001 et en 2002, uniquement aux fins d’exploiter la brèche de calcul. On observe d'ailleurs que les montants retirés durant ces deux années sont largement inférieurs à ceux prélevés les années suivantes. Il en résulte que les reprises opérées au titre du revenu des époux A.________ durant la période 2001-2002 bis, soit un montant cumulé de 103'500 fr., doivent être annulées. b) Au surplus, l’autre reprise opérée au revenu des contribuables a trait au salaire non déclaré par B.________ et provenant d’une activité au service de la Fondation E.________. Elle n’est pas contestée et doit être confirmée. c) Les reprises effectuées au titre du revenu des époux A.________ et B.________ pour les périodes fiscales 2003 à 2009 sont ainsi confirmées. Les reprises afférentes aux périodes 2001-2002bis sont annulées. 7. Quant aux reprises opérées au titre de l'impôt sur la fortune des époux A.________, le poste le plus important concerne la revalorisation fiscale des parts de C.________ Sàrl. Cette correction résulte de la réintégration, dans le bénéfice réalisé par cette dernière, des montants non déclarés au titre de bénéfice imposable. Cumulée sur sept ans, la reprise atteint ainsi un montant de 31'752'055 francs. Dans la mesure où les reprises opérées dans les comptes de la Société ont été confirmées, cette reprise doit être maintenue. Les autres corrections portent sur des comptes non déclarés, à savoir l’état du compte Crédit Suisse ********, ouvert au nom de A.________ et non déclaré (soit un total de 326'506 fr.), ainsi que le compte Crédit Suisse ******** ouvert au nom de B.________ (45'104 fr.). S’ajoute à cela le solde du compte-courant actionnaire dans la Société au nom de A.________, soit 23'844 fr.90 au 31 décembre 2006, montant non déclaré. Les reprises opérées au titre de l'impôt sur la fortune doivent donc également être confirmées. 8. Le calcul des compléments d’impôt n’est pas remis en cause par la recourante. On relève sur ce point, comme l’indique l’autorité intimée, que les prestations reçues de C.________ Sàrl par A.________ sont soumises, durant la période 2009, à un impôt de respectivement 60% (cf. art. 20 al. 1 bis LIFD) et 70% (cf. art. 23 al. 1 bis LI) de leur valeur, dès lors que la participation du défunt équivalait à 10% au moins du capital social. La décision attaquée a tenu compte de ces éléments dans le calcul des impôts dus. 9. Les considérants qui précèdent conduisent ainsi à constater que le recours de la succession de feu A.________ est sans objet et à admettre très partiellement le recours de B.________. En tant qu'elle a été rendue à l'endroit de cette dernière, la décision attaquée sera annulée, dans la mesure où elle se rapporte à la période fiscale 2001-2002 bis. Dite décision sera au surplus confirmée. La recourante B.________ succombe pour l'essentiel, le recours n'étant admis que sur un point qu’elle n’avait pas soulevé, par surcroît. Dès lors, un émolument judiciaire réduit, dans une mesure très modérée toutefois, sera mis à sa charge. La G.________ doit supporter cet émolument, solidairement avec la recourante (cf. art. 49 al. 1, 51 al. 2, 91 et 99 LPA-VD). Il n'y a pas lieu d'adopter une autre solution au vu de la jurisprudence et de la doctrine citées dans le courrier de l'office des faillites du 20 janvier 2017 (cf. aussi Romy, op. cit., no 22 ad art. 207 LP). Les arrêts et avis de doctrine cités envisagent en effet la situation où la masse renonce "immédiatement" à poursuivre le procès auquel le failli a été partie. Dans ce cas, il se justifie de mettre les frais de la procédure à la charge du failli, qui a eu la qualité de partie jusqu'à ce qu'il perde le pouvoir de disposer de ses biens à l'ouverture de la faillite, et qui a ses propres obligations, distinctes de celles de la masse. En l'occurrence, toutefois, la situation est différente, du moment que le recourant est décédé et que, ses héritiers légaux ayant répudié la succession, il n'y a pas de successeur en dehors de la masse. L’allocation de dépens n’entre pas en ligne de compte (cf. art. 55 al. 1, 91 et 99 LPA-VD). Par ces motifs la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal arrête: I. Le recours de la masse successorale de feu A.________ est sans objet. II. Le recours de B.________ est partiellement admis. III. La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts, du 22 avril 2014, est annulée, tant s’agissant de l’impôt cantonal et communal que de l’impôt fédéral direct, en ce qu’elle a trait à la période 2001-2002 bis ; dite décision est confirmée pour le surplus. IV. Un émolument judiciaire de 9'500 (neuf mille cinq cents) francs est mis à la charge de la masse successorale de feu A.________ et de B.________, solidairement entre elles. V. Il n’est pas alloué de dépens. Lausanne, le 4 avril 2017 Le président: Le greffier: Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis d'envoi ci-joint. Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral. Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.

TRIBUNAL CANTONAL COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC TRIBUNAL CANTONAL

TRIBUNAL CANTONAL COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC

COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC Arrêt du 4 avril 2017 Arrêt du 4 avril 2017

Arrêt du 4 avril 2017 Composition Composition

M. Guillaume Vianin, président ; MM. Bernard Jahrmann et Roger Saul, assesseurs; M. Patrick Gigante, greffier. M. Guillaume Vianin, président ; MM. Bernard Jahrmann et Roger Saul, assesseurs; M. Patrick Gigante, greffier.

M. Guillaume Vianin, président ; MM. Bernard Jahrmann et Roger Saul, assesseurs; M. Patrick Gigante, greffier. Recourantes Recourantes

Recourantes 1. 1.

Masse successorale de feu A.________, représentée par l’Office des faillites de l’arrondissement de Lausanne, à Lausanne. Masse successorale de feu A.________, représentée par l’Office des faillites de l’arrondissement de Lausanne, à Lausanne.

2. 2.

B.________ à ******** représentée par Me Christian Dénériaz, avocat à Lausanne. B.________ à ******** représentée par Me Christian Dénériaz, avocat à Lausanne.

Autorité intimée Autorité intimée

Autorité intimée Administration cantonale des impôts, à Lausanne. Administration cantonale des impôts, à Lausanne.

Autorité concernée Autorité concernée

Autorité concernée Administration fédérale des contributions, Division principale DAT, à Berne. Administration fédérale des contributions, Division principale DAT, à Berne.

Objet Objet

Impôt cantonal et communal (soustraction), impôt fédéral direct (soustraction) Impôt cantonal et communal (soustraction), impôt fédéral direct (soustraction)

Recours B.________ et consorts c/ décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 22 avril 2014 Recours B.________ et consorts c/ décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts du 22 avril 2014

Vu les faits suivants

A. C.________ Sàrl (dont la raison sociale est actuellement "C.________ Sàrl en liquidation"; ci-après: la Société) est inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud depuis le ********. Son siège est à ******** et, jusqu'à sa dissolution, elle avait pour but: installation de plafonds suspendus, plâtrerie, peinture, stores et tout agencement intérieur. Son capital social se monte à vingt parts de 1'000 fr. chacune. Elle avait pour associé gérantA.________, lui-même époux de B.________, lesquels ont successivement été domiciliés à ********, puis à ********. A.________ détenait l'intégralité des parts.

B. a) Le 3 septembre 2002, C.________ Sàrl a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2001; elle a annoncé un bénéfice imposable de 26’956 fr. et un capital imposable de 169’701 francs. Le 7 juillet 2006, l’Office d’impôt des personnes morales (ci-après: l’office d’impôt ou l’autorité de taxation) a arrêté le bénéfice imposable à 26’900 fr. et le capital imposable à 169’000 francs. Le 10 septembre 2003, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2002; elle a annoncé une perte de 5’701 fr. et un capital imposable de 164’090 francs. Le 7 juillet 2006, l’office d’impôt a retenu une perte de 5’700 fr. et arrêté le capital imposable à 164’000 francs. Le 28 septembre 2004, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2003; elle a annoncé une perte de 8'757 fr. et un capital imposable de 155’333 francs. Le 7 juillet 2006, l’office d’impôt a admis la perte déclarée et arrêté le capital imposable à 155’000 francs. Le 21 septembre 2005, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2004 ; elle a annoncé un bénéfice de 5’659 fr. et un capital imposable de 160’000 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à zéro franc, en raison du report de pertes, et le capital imposable à 160'000 francs. Le 26 septembre 2006, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2005; elle a annoncé un bénéfice imposable de 4'198 fr. et un capital imposable de 165’191 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à zéro franc, en raison du report de pertes, et le capital imposable à 165’000 francs. Le 25 octobre 2007, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2006; elle a annoncé un bénéfice de 42’014 fr. et un capital imposable de 207’205 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à 37'400 fr., en raison du report de pertes, et le capital imposable à 207’000 francs. Le 24 juin 2008, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2007; elle a annoncé un bénéfice de 78’227 fr. et un capital imposable de 285’433 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à 78'200 fr. et le capital imposable à 285’000 francs. Le 8 juin 2009, la Société a déposé sa déclaration d’impôt pour l’année 2008; elle a annoncé un bénéfice de 29’098 fr. et un capital imposable de 314’531 francs. Le 14 septembre 2009, l’office d’impôt a arrêté le bénéfice imposable à 29’000 fr. et le capital imposable à 314’000 francs.

Les décisions de taxation portant sur les périodes fiscales 2001 à 2008 sont entrées en force.

Le 30 août 2010, la Société a déposé sa déclaration pour l’année 2009; elle a annoncé un bénéfice de 61'037 fr. et un capital imposable de 375'569 francs. b) Le 9 mars 2010, une dénonciation anonyme, aux termes de laquelle la Société détiendrait plusieurs comptes bancaires non déclarés, est parvenue aux autorités fiscales.

Le 10 février 2011, l’Administration cantonale des impôts (ci-après: l’ACI) a ouvert une procédure en rappel d’impôt à l’encontre de la Société pour les périodes fiscales 2001 à 2008. Le 21 mars 2011, la Société, par la plume de son mandataire, D.________ SA, a produit un relevé du chiffre d’affaires qu’elle disait avoir encaissé sur un compte UBS et un compte BCV non déclarés, ajoutant qu’elle pensait de bonne foi que ces comptes l’avaient été; il s’agissait des montants suivants:

années années

années UBS UBS

UBS BCV BCV

BCV totaux totaux

totaux 2001 2001

2001 84'491,40 84'491,40

84'491,40 0 0

0 84'491,40 84'491,40

84'491,40 2002 2002

2002 151'125,75 151'125,75

151'125,75 0 0

0 151'125,75 151'125,75

151'125,75 2003 2003

2003 260'097,60 260'097,60

260'097,60 63'332,80 63'332,80

63'332,80 323'430,20 323'430,20

323'430,20 2004 2004

2004 384'022,40 384'022,40

384'022,40 201'463,26 201'463,26

201'463,26 585'485,66 585'485,66

585'485,66 2005 2005

2005 195'523,10 195'523,10

195'523,10 105'717,46 105'717,46

105'717,46 301'240,56 301'240,56

301'240,56 2006 2006

2006 344'042,60 344'042,60

344'042,60 98'066,95 98'066,95

98'066,95 442'109,55 442'109,55

442'109,55 2007 2007

2007 551'953,45 551'953,45

551'953,45 136'831,06 136'831,06

136'831,06 688'784,51 688'784,51

688'784,51 2008 2008

2008 946'228,35 946'228,35

946'228,35 328'079.45 328'079.45

328'079.45 1'274'307,80 1'274'307,80

1'274'307,80 2009 2009

2009 711'987,75 711'987,75

711'987,75 364'822.90 364'822.90

364'822.90 1'076'810,65 1'076'810,65

1'076'810,65 Totaux Totaux

Totaux 3'629'472,40 3'629'472,40

3'629'472,40 1'298'313,88 1'298'313,88

1'298'313,88 4'927'786,14 4'927'786,14

4'927'786,14 Le 12 avril/3 mai 2011, les comptes de la Société ont été contrôlés en ses bureaux.

Le 18 juillet 2011, un avis d’ouverture d’une procédure pour soustraction d’impôt a été notifié à la Société. Deux demandes successives de pièces lui ont été adressées les 18 juillet et 15 novembre 2011; la contribuable y a donné suite.

Le 21 juin 2012, l’ACI a notifié à la Société un avis de prochaine clôture de l’enquête, aux termes duquel elle se proposait de lui adresser, pour les périodes fiscales 2001 à 2009, des compléments d’impôt cantonal et communal (ICC) pour un montant total de 1'176'437 fr.60 et des compléments d’impôt fédéral direct (IFD) pour un montant total de 450'117 fr.50, soit au total 1'626'555 fr.10. Le 2 juillet 2012, A.________ et un représentant de D.________ SA ont été entendus par des représentants de l’ACI, dans les bureaux de celle-ci. Le 23 août 2012, la Société a produit un classeur relatif aux sous-traitants, dont elle avait "retrouvé les adresses". c) Le 31 janvier 2013, l’ACI a notifié à la Société une décision de rappels d’impôt (périodes 2001 à 2008), de taxation définitive (période 2009) et de prononcés d’amendes (2001 à 2009). Les reprises suivantes ont été opérées dans les comptes de la Société:

Libellé Libellé

Libellé Années de calcul et de taxation Années de calcul et de taxation

Années de calcul et de taxation 2001 2001

2001 2002 2002

2002 2003 2003

2003 2004 2004

2004 2005 2005

2005 2006 2006

2006 2007 2007

2007 2008 2008

2008 2009 2009

2009 Totaux Totaux

Totaux Reprises sur le bénéfice Reprises sur le bénéfice

Reprises sur le bénéfice 1 1

1 Eléments soustraits Eléments soustraits

Eléments soustraits Prestations appréciables en argent en faveur de l’associé A.________ Prestations appréciables en argent en faveur de l’associé A.________

Prestations appréciables en argent en faveur de l’associé A.________ CA non déclaré crédité en compte: CA non déclaré crédité en compte:

CA non déclaré crédité en compte: 1.01 1.01

1.01 Chiffre d’affaires s/ UBS ******** Chiffre d’affaires s/ UBS ********

Chiffre d’affaires s/ UBS ******** 84’491 84’491

84’491 151’126 151’126

151’126 260’098 260’098

260’098 391’394 391’394

391’394 195’523 195’523

195’523 344’043 344’043

344’043 551’953 551’953

551’953 1'171’829 1'171’829

1'171’829 748’489 748’489

748’489 3'898’946 3'898’946

3'898’946 1.02 1.02

1.02 Chiffre d’affaires s/ BCV ******** Chiffre d’affaires s/ BCV ********

Chiffre d’affaires s/ BCV ******** 63’333 63’333

63’333 181’463 181’463

181’463 105’717 105’717

105’717 98’067 98’067

98’067 136’831 136’831

136’831 328’079 328’079

328’079 375’552 375’552

375’552 1'289’043 1'289’043

1'289’043 CA non déclaré encaissé au comptant CA non déclaré encaissé au comptant

CA non déclaré encaissé au comptant 1.03 1.03

1.03 Regimo SA, facture n°3414 du 16.02.04 Regimo SA, facture n°3414 du 16.02.04

Regimo SA, facture n°3414 du 16.02.04 8’900 8’900

8’900 8’900 8’900

8’900 1.04 1.04

1.04 SC Perfecta Sàrl, facture n°3726 du 7.07.05 SC Perfecta Sàrl, facture n°3726 du 7.07.05

SC Perfecta Sàrl, facture n°3726 du 7.07.05 21’305 21’305

21’305 21’305 21’305

21’305 1.05 1.05

1.05 Pierre Kern, facture n°3628 du 5.08.05 Pierre Kern, facture n°3628 du 5.08.05

Pierre Kern, facture n°3628 du 5.08.05 11’000 11’000

11’000 11’000 11’000

11’000 1.05 1.05

1.05 Pierre Kern, facture n°3648 du 5.10.05 Pierre Kern, facture n°3648 du 5.10.05

Pierre Kern, facture n°3648 du 5.10.05 3’500 3’500

3’500 3’500 3’500

3’500 1.05 1.05

1.05 Pierre Kern, facture n°3649 du 5.10.05 Pierre Kern, facture n°3649 du 5.10.05

Pierre Kern, facture n°3649 du 5.10.05 9’500 9’500

9’500 9’500 9’500

9’500 1.05 1.05

1.05 Pierre Kern, facture n°3628 du 14.11.05 Pierre Kern, facture n°3628 du 14.11.05

Pierre Kern, facture n°3628 du 14.11.05 6’000 6’000

6’000 6’000 6’000

6’000./. Charges justifiées commercialement./. Charges justifiées commercialement

./. Charges justifiées commercialement 1.06 1.06

1.06 G. Fischer System payé le 07.01.09 par BCV G. Fischer System payé le 07.01.09 par BCV

G. Fischer System payé le 07.01.09 par BCV -106’354 -106’354

-106’354 -106’354 -106’354

-106’354 1.07 1.07

1.07 Masson & Cie payé le 07.01.09 par BCV Masson & Cie payé le 07.01.09 par BCV

Masson & Cie payé le 07.01.09 par BCV -47’452 -47’452

-47’452 -47’452 -47’452

-47’452 1.08 1.08

1.08 Haag Georg AG payé le 24.01.09 par UBS Haag Georg AG payé le 24.01.09 par UBS

Haag Georg AG payé le 24.01.09 par UBS -53’074 -53’074

-53’074 -53’074 -53’074

-53’074 1.09 1.09

1.09 Vali Sàrl payé le 7.01.09 par UBS Vali Sàrl payé le 7.01.09 par UBS

Vali Sàrl payé le 7.01.09 par UBS -35’409 -35’409

-35’409 -35’409 -35’409

-35’409 1.10 1.10

1.10 SC Perfecta payé le 20.10.08 au guichet UBS SC Perfecta payé le 20.10.08 au guichet UBS

SC Perfecta payé le 20.10.08 au guichet UBS -32’280 -32’280

-32’280 -32’280 -32’280

-32’280 1.11 1.11

1.11 Vali Sàrl payé le 26.11.08 Vali Sàrl payé le 26.11.08

Vali Sàrl payé le 26.11.08 -16’221 -16’221

-16’221 -16’221 -16’221

-16’221 1.12 1.12

1.12 Fischer Sysr. Technik (4'222,80) refusé Fischer Sysr. Technik (4'222,80) refusé

Fischer Sysr. Technik (4'222,80) refusé 0 0

0 0 0

0 1.13 1.13

1.13 MetallPfister payé le 02.08.08 par UBS MetallPfister payé le 02.08.08 par UBS

MetallPfister payé le 02.08.08 par UBS -59’230 -59’230

-59’230 -59’230 -59’230

-59’230 Charge non justifiée commercialement: Charge non justifiée commercialement:

Charge non justifiée commercialement: 1.14 1.14

1.14 Griesser Stores et volets roulants Griesser Stores et volets roulants

Griesser Stores et volets roulants 1’833 1’833

1’833 1’833 1’833

1’833 Stock: Stock:

Stock: 1.15 1.15

1.15 Variation stock: Variation stock:

Variation stock: 400’000 400’000

400’000 400’000 400’000

400’000 Charges sous-traitants non comptabilisées: Charges sous-traitants non comptabilisées:

Charges sous-traitants non comptabilisées: 1.18 1.18

1.18 Silent Gliss SA Silent Gliss SA

Silent Gliss SA -89’302 -89’302

-89’302 -89’302 -89’302

-89’302 Comptes bancaires non déclarés Comptes bancaires non déclarés

Comptes bancaires non déclarés 1.16 1.16

1.16 Résultat de clôture BCV ******** Résultat de clôture BCV ********

Résultat de clôture BCV ******** -74 -74

-74 -45 -45

-45 -55 -55

-55 -47 -47

-47 -37 -37

-37 -34 -34

-34 6 6

6 -286 -286

-286 1.17 1.17

1.17 Résultat de clôture UBS ******** Résultat de clôture UBS ********

Résultat de clôture UBS ******** -147 -147

-147 75 75

75 69 69

69 -4 -4

-4 -33 -33

-33 -25 -25

-25 -30 -30

-30 24 24

24 -56 -56

-56 -127 -127

-127 Total des éléments soustraits Total des éléments soustraits

Total des éléments soustraits 84’344 84’344

84’344 151’201 151’201

151’201 323’425 323’425

323’425 577’808 577’808

577’808 352’457 352’457

352’457 442’038 442’038

442’038 690’551 690’551

690’551 1'392’169 1'392’169

1'392’169 1'192’401 1'192’401

1'192’401 5'206’394 5'206’394

5'206’394 Total des reprises sur le bénéfice Total des reprises sur le bénéfice

Total des reprises sur le bénéfice 84’344 84’344

84’344 151’201 151’201

151’201 323’425 323’425

323’425 577’808 577’808

577’808 352’457 352’457

352’457 442’038 442’038

442’038 690’551 690’551

690’551 1'392’169 1'392’169

1'392’169 1'192’401 1'192’401

1'192’401 5'206’394 5'206’394

5'206’394 Reprises sur le capital Reprises sur le capital

Reprises sur le capital 1 1

1 Eléments soustraits Eléments soustraits

Eléments soustraits 1.01 1.01

1.01 Stock de marchandises selon police ECA Stock de marchandises selon police ECA

Stock de marchandises selon police ECA 400’000 400’000

400’000 400’000 400’000

400’000 1.02 1.02

1.02 Compte bancaire UBS ******** Compte bancaire UBS ********

Compte bancaire UBS ******** 58’759 58’759

58’759 149’160 149’160

149’160 104’326 104’326

104’326 92’279 92’279

92’279 103’569 103’569

103’569 87’086 87’086

87’086 279’665 279’665

279’665 143’736 143’736

143’736 157’146 157’146

157’146 1'175’725 1'175’725

1'175’725 1.03 1.03

1.03 Compte bancaire BCV ******** Compte bancaire BCV ********

Compte bancaire BCV ******** 20’259 20’259

20’259 14’178 14’178

14’178 40’841 40’841

40’841 35’561 35’561

35’561 19’355 19’355

19’355 177’400 177’400

177’400 30’133 30’133

30’133 337’726 337’726

337’726 Total des éléments soustraits Total des éléments soustraits

Total des éléments soustraits 58’759 58’759

58’759 149’160 149’160

149’160 124’585 124’585

124’585 106’456 106’456

106’456 144’409 144’409

144’409 122’647 122’647

122’647 299’020 299’020

299’020 321’136 321’136

321’136 587’279 587’279

587’279 1'913’451 1'913’451

1'913’451 Total des reprises sur le capital Total des reprises sur le capital

Total des reprises sur le capital 58’759 58’759

58’759 149’160 149’160

149’160 124’585 124’585

124’585 106’456 106’456

106’456 144’409 144’409

144’409 122’647 122’647

122’647 299’020 299’020

299’020 321’136 321’136

321’136 587’279 587’279

587’279 1'913’451 1'913’451

1'913’451 Les éléments imposables de la Société ont dès lors été fixés comme suit:

Période de taxation Période de taxation

Période de taxation Bénéfice imposé/déclaré ICC Bénéfice imposé/déclaré ICC

Bénéfice imposé/déclaré ICC Bénéfice imposable ICC Bénéfice imposable ICC

Bénéfice imposable ICC Capital imposé/déclaré ICC Capital imposé/déclaré ICC

Capital imposé/déclaré ICC Capital imposable ICC Capital imposable ICC

Capital imposable ICC Bénéfice imposé/déclaré IFD Bénéfice imposé/déclaré IFD

Bénéfice imposé/déclaré IFD Bénéfice imposable IFD Bénéfice imposable IFD

Bénéfice imposable IFD 2001 2001

2001 26’900 26’900

26’900 111’300 111’300

111’300 169’000 169’000

169’000 228’999 228’999

228’999 26’900 26’900

26’900 111’300 111’300

111’300 2002 2002

2002 0 0

0 145’500 145’500

145’500 164’000 164’000

164’000 313’000 313’000

313’000 0 0

0 145’500 145’500

145’500 2003 2003

2003 0 0

0 314’600 314’600

314’600 155’000 155’000

155’000 279’000 279’000

279’000 0 0

0 314’600 314’600

314’600 2004 2004

2004 0 0

0 583’400 583’400

583’400 160’000 160’000

160’000 267’000 267’000

267’000 0 0

0 583’400 583’400

583’400 2005 2005

2005 0 0

0 356’600 356’600

356’600 165’000 165’000

165’000 309’000 309’000

309’000 0 0

0 356’600 356’600

356’600 2006 2006

2006 37’400 37’400

37’400 484’000 484’000

484’000 207’000 207’000

207’000 329’000 329’000

329’000 37’400 37’400

37’400 464’000 464’000

464’000 2007 2007

2007 78’200 78’200

78’200 768’700 768’700

768’700 285’000 285’000

285’000 584’000 584’000

584’000 78’200 78’200

78’200 768’700 768’700

768’700 2008 2008

2008 29’000 29’000

29’000 1'421’200 1'421’200

1'421’200 314’000 314’000

314’000 635’000 635’000

635’000 29’000 29’000

29’000 1'421’200 1'421’200

1'421’200 2009 2009

2009 61’000 61’000

61’000 1'253’400 1'253’400

1'253’400 375’000 375’000

375’000 962’000 962’000

962’000 61’000 61’000

61’000 1'253’400 1'253’400

1'253’400 Sur cette base, des rappels d’impôt (années 2001 à 2008) et une taxation définitive (2009) ont été notifiés à la Société dans la mesure suivante:

Période de taxation Période de taxation

Période de taxation Bénéfice Canton Bénéfice

Bénéfice Canton

Canton Bénéfice Communes Bénéfice

Bénéfice Communes

Communes Bénéfice total ICC Bénéfice total ICC

Bénéfice total ICC Capital Canton Capital

Capital Canton

Canton Capital Communes Capital

Capital Communes

Communes Capital total ICC Capital total ICC

Capital total ICC Bénéfice IFD Bénéfice IFD

Bénéfice IFD 2001 2001

2001 10'343,25 10'343,25

10'343,25 8'338,70 8'338,70

8'338,70 18'681,95 18'681,95

18'681,95 91,30 91,30

91,30 73,60 73,60

73,60 164,90 164,90

164,90 7’174,00 7’174,00

7’174,00 2002 2002

2002 17'831,00 17'831,00

17'831,00 14'375,40 14'375,40

14'375,40 32'208,40 32'208,40

32'208,40 230,65 230,65

230,65 185,95 185,95

185,95 416,60 416,60

416,60 12'367,50 12'367,50

12'367,50 2003 2003

2003 38'554,20 38'554,20

38'554,20 31'082,45 31'082,45

31'082,45 69'636,65 69'636,65

69'636,65 191,95 191,95

191,95 154,75 154,75

154,75 346,70 346,70

346,70 26'741,00 26'741,00

26'741,00 2004 2004

2004 83'965,80 83'965,80

83'965,80 45'169,70 45'169,70

45'169,70 129'135,50 129'135,50

129'135,50 194,55 194,55

194,55 104,65 104,65

104,65 299,20 299,20

299,20 49'589,00 49'589,00

49'589,00 2005 2005

2005 51'323,65 51'323,65

51'323,65 27'609,75 27'609,75

27'609,75 78'933,40 78'933,40

78'933,40 261,80 261,80

261,80 140,85 140,85

140,85 402,65 402,65

402,65 30'311,00 30'311,00

30'311,00 2006 2006

2006 64'276,95 64'276,95

64'276,95 34'578,05 34'578,05

34'578,05 98'855,00 98'855,00

98'855,00 221,80 221,80

221,80 119,35 119,35

119,35 341,15 341,15

341,15 37'961,00 37'961,00

37'961,00 2007 2007

2007 99'380,20 99'380,20

99'380,20 53'461,95 53'461,95

53'461,95 152'842,15 152'842,15

152'842,15 543,60 543,60

543,60 292,45 292,45

292,45 836,05 836,05

836,05 58'962,50 58'962,50

58'962,50 2008 2008

2008 200'372,40 200'372,40

200'372,40 107'791,10 107'791,10

107'791,10 308'163,50 308'163,50

308'163,50 583,55 583,55

583,55 313,95 313,95

313,95 897,50 897,50

897,50 118'337,00 118'337,00

118'337,00 2009 2009

2009 171'516,15 171'516,15

171'516,15 92'321,55 92'321,55

92'321,55 263'937,70 263'937,70

263'937,70 0 0

0 0 0

0 0 0

0 101'354,00 101'354,00

101'354,00 Totaux Totaux

Totaux 737'663,60 737'663,60

737'663,60 414'728,65 414'728,65

414'728,65 1'152'392,25 1'152'392,25

1'152'392,25 2'319,20 2'319,20

2'319,20 1'385,55 1'385,55

1'385,55 3'704,75 3'704,75

3'704,75 442'527,00 442'527,00

442'527,00 En outre, les amendes suivantes ont été prononcées à l’encontre de la Société, pour soustraction (périodes 2001 à 2008), respectivement tentative de soustraction (période 2009), s'agissant de l’impôt cantonal et communal et de l’impôt fédéral direct:

Période de taxation Période de taxation

Période de taxation Canton Canton

Canton Communes Communes

Communes Total ICC Total ICC

Total ICC IFD IFD

IFD 2001 2001

2001 8’300 8’300

8’300 6’700 6’700

6’700 15’000 15’000

15’000 5’700 5’700

5’700 2002 2002

2002 14’400 14’400

14’400 11’600 11’600

11’600 26’000 26’000

26’000 9’800 9’800

9’800 2003 2003

2003 31’000 31’000

31’000 24’900 24’900

24’900 55’900 55’900

55’900 21’300 21’300

21’300 2004 2004

2004 67’300 67’300

67’300 36’200 36’200

36’200 103’500 103’500

103’500 39’600 39’600

39’600 2005 2005

2005 41’200 41’200

41’200 22’200 22’200

22’200 63’400 63’400

63’400 24’200 24’200

24’200 2006 2006

2006 51’600 51’600

51’600 27’700 27’700

27’700 79’300 79’300

79’300 30’300 30’300

30’300 2007 2007

2007 79’900 79’900

79’900 43’000 43’000

43’000 122’900 122’900

122’900 46’900 46’900

46’900 2008 2008

2008 160’600 160’600

160’600 86’400 86’400

86’400 247’200 247’200

247’200 94’600 94’600

94’600 2009 2009

2009 91’500 91’500

91’500 49’200 49’200

49’200 140’700 140’700

140’700 54’000 54’000

54’000 Totaux Totaux

Totaux 546’000 546’000

546’000 307’900 307’900

307’900 853’900 853’900

853’900 326’400 326’400

326’400 d) Le 4 mars 2013, la Société a formé une réclamation à l’encontre de cette décision. Le 5 février 2014, l’ACI a adressé au mandataire de la contribuable un courrier électronique afin de permettre à celle-ci de compléter son argumentation ; ni la contribuable, ni son mandataire n’ont répondu. Le 22 avril 2014, la réclamation a été rejetée par l’ACI.

C. a) Durant la période de taxation 2001-2002 bis, les époux A.________ et B.________ n’ont déclaré aucun revenu, ni aucune charge extraordinaires durant la brèche de calcul.

Le 23 août 2004, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2003; ils ont annoncé un revenu de 74'700 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 115'000 francs. Le 29 avril 2005, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2003 à 74'700 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 115'000 francs.

Le 24 août 2005, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2004; ils ont annoncé un revenu de 65’100 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 126'000 francs. Le 23 avril 2007, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2004 à 65’400 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 32'000 francs.

Le 28 août 2006, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2005; ils ont annoncé un revenu de 68’500 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 107'000 francs. Le 23 avril 2007, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2005 à 67’100 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 58'000 francs.

Le 25 septembre 2007, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2006; ils ont annoncé un revenu imposable de 83’100 fr. (quotient 1,8) et une fortune de zéro franc. Le 14 avril 2008, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2006 à 83'100 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 91'000 francs.

Le 7 juillet 2008, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2007; ils ont annoncé un revenu de 92’500 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 316'000 francs. Le 13 juillet 2009, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2007 à 92’500 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 316'000 francs.

Le 18 avril 2009, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2008; ils ont annoncé un revenu de 91’800 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 703’000 francs. Le 8 février 2010, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2008 à 91’800 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 703'000 francs.

Le 14 juillet 2010, les époux A.________ ont déposé leur déclaration d’impôt pour la période de taxation 2009; ils ont annoncé un revenu de 147’200 fr. (quotient 1,8) et une fortune imposables de 763’000 francs. Le 22 décembre 2010, l’Office d’impôt des districts de ******** a arrêté leur revenu imposable pour 2009 à 147’300 fr. (quotient 1,8) et leur fortune imposable à 694’000 francs.

Ces décisions de taxation sont entrées en force. b) Suite au contrôle fiscal opéré chez C.________ S.àr.l., l’ACI a ouvert le 18 juillet 2011 une procédure de rappel d’impôt et soustraction à l’encontre des époux A.________, portant sur les périodes 2001-2002 bis à 2009. Trois demandes successives de pièces ont été adressées aux époux A.________ les 18 juillet et 15 novembre 2011, ainsi que le 9 février 2012; les contribuables y ont donné suite. Le 21 juin 2012, l’ACI a notifié aux époux A.________ un avis de prochaine clôture de l’enquête, aux termes duquel elle se proposait de leur adresser, pour les années 2001-2002 bis à 2009, des compléments d’ICC pour un montant total de 1'570'261 fr.20 et des compléments d’IFD pour un montant total de 522'687 fr., soit au total 2'092'948 fr.20. Le 2 juillet 2012, comme on l’a vu plus haut, A.________ et un représentant de D.________ SA ont été entendus par des représentants de l’ACI, dans les bureaux de celle-ci. Le 25 octobre 2012, l’ACI a adressé aux époux A.________ une proposition de rectification de taxation par procédure simplifiée portant sur des compléments d’ICC pour un montant total de 2'765'386 fr.30 et des compléments d’IFD pour un montant total de 918’404 fr.50, soit au total 3'683'790 fr.80. Les contribuables n’y ont donné aucune suite. c) Le 31 janvier 2013, l’ACI a notifié à A.________ et B.________ une décision de rappel d’impôt et prononcé d’amendes. Les reprises suivantes ont été opérées par rapport à leurs déclarations:

Libellé Libellé

Libellé Années de calcul Années de calcul

Années de calcul 2001 2001

2001 2002 2002

2002 2003 2003

2003 2004 2004

2004 2005 2005

2005 2006 2006

2006 2007 2007

2007 2008 2008

2008 2009 2009

2009 Totaux Totaux

Totaux Reprises sur les revenus Reprises sur les revenus

Reprises sur les revenus 1 1

1 Eléments soustraits Eléments soustraits

Eléments soustraits Prestations appréciables en argent octroyées par C.________ S.àr.l. Prestations appréciables en argent octroyées par C.________ S.àr.l.

Prestations appréciables en argent octroyées par C.________ S.àr.l. 1.01 1.01

1.01 Prélévements s/ UBS ******** Prélévements s/ UBS ********

Prélévements s/ UBS ******** 42’700 42’700

42’700 60’800 60’800

60’800 103’500 103’500

103’500 1.02 1.02

1.02 Prélèvements s/ BCV ******** Prélèvements s/ BCV ********

Prélèvements s/ BCV ******** 43’000 43’000

43’000 187’500 187’500

187’500 79’000 79’000

79’000 103’000 103’000

103’000 153’000 153’000

153’000 170’000 170’000

170’000 259’300 259’300

259’300 994’100 994’100

994’100 1.03 1.03

1.03 Prélèvements s/ UBS ******** Prélèvements s/ UBS ********

Prélèvements s/ UBS ******** 305’000 305’000

305’000 403’437 403’437

403’437 184’200 184’200

184’200 360’500 360’500

360’500 359’345 359’345

359’345 1'247’467 1'247’467

1'247’467 422’450 422’450

422’450 3'282’398 3'282’398

3'282’398./. sous-traitants justifiés suite audition./. sous-traitants justifiés suite audition

./. sous-traitants justifiés suite audition 1.08 1.08

1.08 Silent Gliss AG, 682 fr. Silent Gliss AG, 682 fr.

Silent Gliss AG, 682 fr. -477 -477

-477 -477 -477

-477 1.09 1.09

1.09 SC Perfecta 88'620 fr.20 SC Perfecta 88'620 fr.20

SC Perfecta 88'620 fr.20 -62’034 -62’034

-62’034 -62’034 -62’034

-62’034 1.04 1.04

1.04 CA C.________ Sàrl encaissé comptant CA C.________ Sàrl encaissé comptant

CA C.________ Sàrl encaissé comptant 5’000 5’000

5’000 51’305 51’305

51’305 56’305 56’305

56’305 1.05 1.05

1.05 Griesser SA, domicile privé Griesser SA, domicile privé

Griesser SA, domicile privé 1’833 1’833

1’833 1’833 1’833

1’833 1.06 1.06

1.06 Revenu accessoire Fond. E.________ Revenu accessoire Fond. E.________

Revenu accessoire Fond. E.________ 1’136 1’136

1’136 703 703

703 1’944 1’944

1’944 1’600 1’600

1’600 3’161 3’161

3’161 4’022 4’022

4’022 3’155 3’155

3’155 15’721 15’721

15’721./. Frais pour activité salariée accessoire./. Frais pour activité salariée accessoire

./. Frais pour activité salariée accessoire -700 -700

-700 -700 -700

-700 -700 -700

-700 -700 -700

-700 -800 -800

-800 -804 -804

-804 -800 -800

-800 -5’204 -5’204

-5’204./. Frais d’administration des titres./. Frais d’administration des titres

./. Frais d’administration des titres -103 -103

-103 -105 -105

-105 -108 -108

-108 -110 -110

-110 -115 -115

-115 -14 -14

-14 0 0

0 -555 -555

-555./. Déduction double activité conjoints./. Déduction double activité conjoints

./. Déduction double activité conjoints -436 -436

-436 -3 -3

-3 -1’244 -1’244

-1’244 -900 -900

-900 -1’600 -1’600

-1’600 -1’600 -1’600

-1’600 -1’600 -1’600

-1’600 -7’383 -7’383

-7’383 Total des éléments soustraits Total des éléments soustraits

Total des éléments soustraits 42’700 42’700

42’700 60’800 60’800

60’800 347’897 347’897

347’897 505’831 505’831

505’831 314’397 314’397

314’397 463’690 463’690

463’690 514’824 514’824

514’824 1'419’071 1'419’071

1'419’071 618’994 618’994

618’994 4'378’204 4'378’204

4'378’204 Total des reprises sur le revenu Total des reprises sur le revenu

Total des reprises sur le revenu 42’700 42’700

42’700 60’800 60’800

60’800 347’897 347’897

347’897 505’831 505’831

505’831 314’397 314’397

314’397 463’690 463’690

463’690 514’824 514’824

514’824 1'419’071 1'419’071

1'419’071 618’994 618’994

618’994 4'378’204 4'378’204

4'378’204 Reprises sur la fortune Reprises sur la fortune

Reprises sur la fortune 1 1

1 Eléments soustraits Eléments soustraits

Eléments soustraits 1.01 1.01

1.01 c/c actionnaire A.________ c/c actionnaire A.________

c/c actionnaire A.________ 23’845 23’845

23’845 23’845 23’845

23’845 1.02 1.02

1.02 Crédit Suisse ******** Crédit Suisse ********

Crédit Suisse ******** 65’153 65’153

65’153 65’258 65’258

65’258 65’338 65’338

65’338 65’367 65’367

65’367 65’390 65’390

65’390 326’506 326’506

326’506 1.03 1.03

1.03 Crédit Suisse ******** Crédit Suisse ********

Crédit Suisse ******** 4’127 4’127

4’127 4’823 4’823

4’823 6’762 6’762

6’762 8’359 8’359

8’359 11’509 11’509

11’509 9’527 9’527

9’527 45’104 45’104

45’104 1.04 1.04

1.04 Valeur des parts C.________ Sàrl Valeur des parts C.________ Sàrl

Valeur des parts C.________ Sàrl Nouvelle valorisation Nouvelle valorisation

Nouvelle valorisation 2'131’600 2'131’600

2'131’600 3'930’200 3'930’200

3'930’200 3'465’200 3'465’200

3'465’200 3'544’400 3'544’400

3'544’400 5'436’000 5'436’000

5'436’000 5'871’200 5'871’200

5'871’200 8'823’200 8'823’200

8'823’200 33'201’800 33'201’800

33'201’800./. valeur précédemment déclarée./. valeur précédemment déclarée

./. valeur précédemment déclarée -154’000 -154’000

-154’000 -60’200 -60’200

-60’200 -91’400 -91’400

-91’400 -91’400 -91’400

-91’400 -297’800 -297’800

-297’800 -609’600 -609’600

-609’600 -540’800 -540’800

-540’800 -1'845’200 -1'845’200

-1'845’200 Total des éléments soustraits Total des éléments soustraits

Total des éléments soustraits 2'046’879 2'046’879

2'046’879 3'940’081 3'940’081

3'940’081 3'445’899 3'445’899

3'445’899 3'550’570 3'550’570

3'550’570 5'215’127 5'215’127

5'215’127 5'271’127 5'271’127

5'271’127 8'282’400 8'282’400

8'282’400 31'752’055 31'752’055

31'752’055 Total des reprises sur la fortune Total des reprises sur la fortune

Total des reprises sur la fortune 2'046’879 2'046’879

2'046’879 3'940’081 3'940’081

3'940’081 3'445’899 3'445’899

3'445’899 3'550’570 3'550’570

3'550’570 5'215’127 5'215’127

5'215’127 5'271’127 5'271’127

5'271’127 8'282’400 8'282’400

8'282’400 31'752’055 31'752’055

31'752’055 Les éléments imposables des époux A.________ ont été arrêtés comme suit:

Période de taxation Période de taxation

Période de taxation Revenu imposé ICC Revenu imposé ICC

Revenu imposé ICC Revenu imposable ICC Revenu imposable ICC

Revenu imposable ICC Fortune imposée ICC Fortune imposée

Fortune imposée ICC

ICC Fortune imposable ICC Fortune imposable ICC

Fortune imposable ICC Revenu imposé IFD Revenu imposé IFD

Revenu imposé IFD Revenu imposable IFD Revenu imposable IFD

Revenu imposable IFD 2001 bis 2001 bis

2001 bis 0 0

0 42’700 42’700

42’700 0 0

0 42’700 42’700

42’700 2002 bis 2002 bis

2002 bis 0 0

0 60’800 60’800

60’800 0 0

0 60’800 60’800

60’800 2003 2003

2003 74’700 74’700

74’700 422’600 422’600

422’600 115’000 115’000

115’000 2'162’000 2'162’000

2'162’000 75’400 75’400

75’400 423’300 423’300

423’300 2004 2004

2004 65’400 65’400

65’400 661’200 661’200

661’200 0 0

0 3'972’000 3'972’000

3'972’000 66’100 66’100

66’100 661’900 661’900

661’900 2005 2005

2005 67’100 67’100

67’100 381’500 381’500

381’500 0 0

0 3'504’000 3'504’000

3'504’000 67’800 67’800

67’800 382’200 382’200

382’200 2006 2006

2006 83’100 83’100

83’100 546’000 546’000

546’000 0 0

0 3'641’000 3'641’000

3'641’000 83’600 83’600

83’600 547’300 547’300

547’300 2007 2007

2007 92’500 92’500

92’500 607’300 607’300

607’300 316’000 316’000

316’000 5'531’000 5'531’000

5'531’000 93’000 93’000

93’000 607’100 607’100

607’100 2008 2008

2008 91’800 91’800

91’800 1'510’900 1'510’900

1'510’900 703’000 703’000

703’000 5'974’000 5'974’000

5'974’000 89’900 89’900

89’900 1'505’400 1'505’400

1'505’400 2009 2009

2009 147’300 147’300

147’300 766’300 766’300

766’300 694’000 694’000

694’000 8'977’000 8'977’000

8'977’000 145’700 145’700

145’700 675’600 675’600

675’600 Les rappels d’impôt suivants ont été notifiés aux époux A.________:

Période de taxation Période de taxation

Période de taxation Revenu Canton Revenu

Revenu Canton

Canton Revenu Communes Revenu

Revenu Communes

Communes Revenu total ICC Revenu total ICC

Revenu total ICC Fortune Canton Fortune

Fortune Canton

Canton Fortune Communes Fortune

Fortune Communes

Communes Fortune totale ICC Fortune totale ICC

Fortune totale ICC Revenu IFD Revenu IFD

Revenu IFD 2001 bis 2001 bis

2001 bis 1'517,70 1'517,70

1'517,70 1'200,00 1'200,00

1'200,00 2'717,70 2'717,70

2'717,70 222,00 222,00

222,00 2002 bis 2002 bis

2002 bis 2'450,70 2'450,70

2'450,70 1'937,75 1'937,75

1'937,75 4'388,45 4'388,45

4'388,45 733,00 733,00

733,00 2003 2003

2003 57'632,50 57'632,50

57'632,50 45'490,80 45'490,80

45'490,80 103'023,30 103'023,30

103'023,30 8'574,10 8'574,10

8'574,10 6'779,55 6'779,55

6'779,55 15'353,65 15'353,65

15'353,65 42'058,00 42'058,00

42'058,00 2004 2004

2004 124'608,20 124'608,20

124'608,20 61'687,20 61'687,20

61'687,20 186'295,40 186'295,40

186'295,40 19'530,30 19'530,30

19'530,30 9'668,45 9'668,45

9'668,45 29'198,75 29'198,75

29'198,75 73'447,00 73'447,00

73'447,00 2005 2005

2005 59'383,40 59'383,40

59'383,40 29'397,70 29'397,70

29'397,70 88'781,10 88'781,10

88'781,10 17'120,80 17'120,80

17'120,80 8'475,65 8'475,65

8'475,65 25'596,45 25'596,45

25'596,45 37'019,00 37'019,00

37'019,00 2006 2006

2006 95'022,75 95'022,75

95'022,75 43'904,90 43'904,90

43'904,90 138'927,65 138'927,65

138'927,65 17'817,15 17'817,15

17'817,15 8'232,35 8'232,35

8'232,35 26'049,50 26'049,50

26'049,50 57'155,00 57'155,00

57'155,00 2007 2007

2007 107'671,70 107'671,70

107'671,70 46'906,45 46'906,45

46'906,45 154'578,15 154'578,15

154'578,15 26'659,90 26'659,90

26'659,90 11'614,20 11'614,20

11'614,20 38'274,10 38'274,10

38'274,10 64'474,00 64'474,00

64'474,00 2008 2008

2008 305'936,10 305'936,10

305'936,10 133'279,10 133'279,10

133'279,10 439'215,20 439'215,20

439'215,20 27'071,10 27'071,10

27'071,10 11'793,35 11'793,35

11'793,35 38'864,45 38'864,45

38'864,45 171'711,00 171'711,00

171'711,00 2009 2009

2009 135'990,55 135'990,55

135'990,55 59'243,40 59'243,40

59'243,40 195'233,95 195'233,95

195'233,95 42'540,25 42'540,25

42'540,25 18'532,40 18'532,40

18'532,40 61'072,65 61'072,65

61'072,65 68'887,00 68'887,00

68'887,00 Totaux Totaux

Totaux 890'113,60 890'113,60

890'113,60 423'047,30 423'047,30

423'047,30 1'313'160,90 1'313'160,90

1'313'160,90 159'313,60 159'313,60

159'313,60 75'095,95 75'095,95

75'095,95 234'409,55 234'409,55

234'409,55 515'706,00 515'706,00

515'706,00 En outre, les amendes suivantes ont été prononcées à l’encontre de A.________, pour soustraction à l’impôt cantonal et communal et à l’impôt fédéral direct:

Période de taxation Période de taxation

Période de taxation Canton Canton

Canton Communes Communes

Communes Total ICC Total ICC

Total ICC IFD IFD

IFD 2001-2002 bis 2001-2002 bis

2001-2002 bis 3’100 3’100

3’100 2’500 2’500

2’500 5’600 5’600

5’600 750 750

750 2003 2003

2003 52’900 52’900

52’900 41’800 41’800

41’800 94’700 94’700

94’700 33’600 33’600

33’600 2004 2004

2004 115’300 115’300

115’300 57’000 57’000

57’000 172’300 172’300

172’300 58’700 58’700

58’700 2005 2005

2005 61’200 61’200

61’200 30’300 30’300

30’300 91’500 91’500

91’500 29’600 29’600

29’600 2006 2006

2006 90’200 90’200

90’200 41’700 41’700

41’700 131’900 131’900

131’900 45’700 45’700

45’700 2007 2007

2007 107’400 107’400

107’400 46’800 46’800

46’800 154’200 154’200

154’200 51’500 51’500

51’500 2008 2008

2008 266’400 266’400

266’400 116’000 116’000

116’000 382’400 382’400

382’400 137’300 137’300

137’300 2009 2009

2009 142’800 142’800

142’800 62’200 62’200

62’200 205’000 205’000

205’000 55’100 55’100

55’100 Totaux Totaux

Totaux 839’300 839’300

839’300 398’300 398’300

398’300 1'237’600 1'237’600

1'237’600 412’250 412’250

412’250 d) Le 4 mars 2013, A.________ et B.________ ont formé une réclamation à l’encontre de cette décision. Le 22 avril 2014, cette réclamation a été rejetée par l’ACI.

D. C.________ S.àr.l., d’une part (cause n°FI.2014.0062), A.________ et B.________, d’autre part (cause n°FI.2014.0061), ont recouru auprès de la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (CDAP) contre les décisions sur réclamation rendues par l’ACI les concernant, dont ils demandent l’annulation, la cause étant renvoyée à l’autorité intimée pour complément d’instruction et nouvelle décision. A titre de mesures d'instruction, ils requièrent la tenue d’une audience, l’audition de témoins et la mise en œuvre d’une expertise. Les deux causes ont été jointes sous n°FI.2014.0061. la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (CDAP) L’ACI a produit l’intégralité de ses dossiers; elle conclut au rejet des recours et à la confirmation des décisions attaquées.

C.________ S.àr.l. et les époux A.________ ont répliqué. Ils maintiennent leurs conclusions.

Dans sa duplique, l’ACI maintient les siennes.

Les recourants se sont déterminés par écrit.

E. Le 19 août 2015, les parties ont été informées de ce que la cause avait été attribuée à un nouveau juge instructeur.

Le 24 août 2015, les recourants ont été invités à indiquer s’ils optaient pour la procédure unifiée (dans laquelle la même section du Tribunal statue sur la taxation et l’amende) ou pour la procédure séparée (dans laquelle une section statue sur la taxation et une autre sur l’amende). Le 7 septembre 2015, ils ont précisé opter pour une procédure unifiée.

Le 24 août 2015, les recourants ont été invités à indiquer s’ils optaient pour la procédure unifiée (dans laquelle la même section du Tribunal statue sur la taxation et l’amende) ou pour la procédure séparée (dans laquelle une section statue sur la taxation et une autre sur l’amende). Le 7 septembre 2015, ils ont précisé opter pour une procédure unifiée. F. Le Tribunal a tenu audience le 20 octobre 2015. Il a recueilli les explications des parties, soit pour les recourants A.________, qui représentait tant la Société que son épouse et était assisté de l'avocat Christian Dénériaz. Sylvie Henny, inspectrice fiscale, et Murielle Fragnière Atienza, juriste, représentaient, pour leur part, l’ACI. Le Tribunal a en outre procédé à l’audition du témoin amenéF.________.

F. Le Tribunal a tenu audience le 20 octobre 2015. Il a recueilli les explications des parties, soit pour les recourants A.________, qui représentait tant la Société que son épouse et était assisté de l'avocat Christian Dénériaz. Sylvie Henny, inspectrice fiscale, et Murielle Fragnière Atienza, juriste, représentaient, pour leur part, l’ACI. Le Tribunal a en outre procédé à l’audition du témoin amenéF.________. Postérieurement à l’audience, le procès-verbal a été communiqué aux parties et celles-ci ont été acheminées à se déterminer par écrit. Dans leurs écritures, elles ont maintenu leurs conclusions respectives.

Postérieurement à l’audience, le procès-verbal a été communiqué aux parties et celles-ci ont été acheminées à se déterminer par écrit. Dans leurs écritures, elles ont maintenu leurs conclusions respectives. G. A.________ est décédé le ******** 2015. La faillite de sa succession, entre-temps répudiée, a été prononcée le 15 mars 2016 par le Président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne et ouverte par l’Office des faillites de l’arrondissement de Lausanne (ci-après: office des faillites), le 6 avril 2016.

G. A.________ est décédé le ******** 2015. La L’Office des faillites a requis la suspension de la cause, conformément à l’art. 207 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP; RS 281.1). L’ACI a requis la disjonction de la cause n°FI.2014.0062.

L’Office des faillites a requis la suspension de la cause, conformément à l’art. 207 Le 9 mai 2016, le juge instructeur a rendu une décision incidente, aux termes de laquelle il a suspendu l’instruction de la cause n°FI.2014.0061, celle-ci pouvant être reprise à la requête de la partie la plus diligente (ch. I); la cause n°FI.2014.0062 a été disjointe de la cause n°FI.2014.0061, dont elle serait instruite et jugée séparément (ch. II).

Le 9 mai 2016, le juge instructeur a rendu une décision incidente, aux termes de laquelle il a suspendu l’instruction de la cause n°FI.2014.0061, celle-ci pouvant être reprise à la requête de la partie la plus diligente (ch. I); la cause n°FI.2014.0062 a été disjointe de la cause n°FI.2014.0061, dont elle serait instruite et jugée séparément (ch. II). Le 15 juillet 2016, la CDAP a rendu dans la cause n°FI.2014.0062 un arrêt dont le dispositif est le suivant:

Le 15 juillet 2016, la CDAP a rendu dans la cause n°FI.2014.0062 un arrêt dont le dispositif est le suivant: «(…)

«(…) I. Le recours est très partiellement admis.

I. Le recours est très partiellement admis. II. La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts, du 22 avril 2014, est annulée, tant s’agissant de l’impôt cantonal et communal que de l’impôt fédéral direct.

II. La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts, du 22 avril 2014, est annulée, tant s’agissant de l’impôt cantonal et communal que de l’impôt fédéral direct. III. La cause est renvoyée à l'Administration cantonale des impôts pour qu'elle statue à nouveau dans le sens des considérants du présent arrêt.

III. La cause est renvoyée à l'Administration cantonale des impôts pour qu'elle statue à nouveau dans le sens des considérants du présent arrêt. IV. Un émolument judiciaire de 9'500 (neuf mille cinq cents) francs est mis à la charge de la Société C.________ Sàrl en liquidation.

IV. Un émolument judiciaire de 9'500 (neuf mille cinq cents) francs est mis à la charge de la Société C.________ Sàrl en liquidation. V. Il n’est pas alloué de dépens.

V. Il n’est pas alloué de dépens. (…)»

(…)» Le recours n’a été admis que sur un seul point qui, en outre, n’avait pas été soulevé par C.________ Sàrl; on se réfère à cet égard au considérant 9d dudit arrêt:

Le recours n’a été admis que sur un seul point qui, en outre, n’avait pas été soulevé par C.________ Sàrl; on se réfère à cet égard au considérant 9d dudit arrêt: « La décision attaquée ne peut toutefois être maintenue, dans la mesure où elle ne tient pas compte de la jurisprudence du Tribunal fédéral – qui lui est postérieure –, selon laquelle, pour chaque cas de reprise, il y a lieu d'augmenter en conséquence la provision pour les impôts y relatifs (cf. arrêt 2C_662/2014 du 25 avril 2015 consid. 6.5, qui renvoie à l’ATF 141 II 83 consid. 5 p. 87 s.). Il appartiendra dès lors à l’autorité intimée, au vu de ce qui précède, de recalculer les rappels d’impôts (périodes 2001 à 2008) et les montants d’impôts (période 2009) dus par la recourante. Une nouvelle décision devra être rendue en ce sens.»

chaque cas de reprise, il y a lieu d'augmenter en conséquence la provision pour les impôts y relatifs (cf. arrêt 2C_662/2014 du 25 avril 2015 consid. 6.5, qui renvoie à l’ATF 141 II 83 consid. 5 p. 87 s.). Il appartiendra dès lors à l’autorité intimée, au vu de ce qui précède, de recalculer les rappels d’impôts (périodes 2001 à 2008) et les montants d’impôts (période 2009) dus par la recourante. Une nouvelle décision devra être rendue en ce sens.» Aucun recours n’a été déposé contre cet arrêt, qui est entré en force.

Aucun recours n’a été déposé contre cet arrêt, qui est entré en force. H. Le 20 janvier 2017, l’office des faillites a adressé aux parties et au Tribunal la correspondance suivante:

H. Le 20 janvier 2017, l’office des faillites a adressé aux parties et au Tribunal la correspondance suivante: «(…)

«(…) Nous nous référons à la faillite citée sous rubrique ainsi qu'à la suspension d'instruction de la cause FI.2014.0061 selon votre décision du 9 mai 2016.

Nous nous référons à la faillite citée sous rubrique ainsi qu'à la suspension d'instruction de la cause FI.2014.0061 selon votre décision du 9 mai 2016. La Confédération Suisse, représentée par l'Administration cantonale des impôts a produit une créance de Fr. 1'095'863.45. Quant à l'Etat de Vaud et Commune de ********, également représentés par l'Administration cantonale des impôts, ils ont produits une créance de Fr. 3'272'022.15.

La Confédération Suisse, représentée par l'Administration cantonale des impôts a produit une créance de Fr. 1'095'863.45. Quant à l'Etat de Vaud et Commune de ********, également représentés par l'Administration cantonale des impôts, ils ont produits une créance de Fr. 3'272'022.15. L'administration de la faillite a décidé de ne pas continuer la procédure administrative actuellement suspendue.

L'administration de la faillite a décidé de ne pas continuer la procédure administrative actuellement suspendue. Par circulaire du 27 octobre 2016, l'administration de la faillite a offert la possibilité aux créanciers de demander la cession des droits de la masse au sens de l'art. 260 LP. Aucun créancier n'a fait une telle demande.

Par circulaire du 27 octobre 2016, l'administration de la faillite a offert la possibilité aux créanciers de demander la cession des droits de la masse au sens de l'art. 260 LP. Aucun créancier n'a fait une telle demande. En conséquence, les créances de Fr. 1'095'863.45 et Fr. 3'272'022.15 sont considérées comme reconnues et les créanciers n'ont plus le droit d'attaquer leur admission à l'état de collocation à teneur de l'art. 250 LP (art. 63 al.2 OAOF).

En conséquence, les créances de Fr. 1'095'863.45 et Fr. 3'272'022.15 sont considérées comme reconnues et les créanciers n'ont plus le droit d'attaquer leur admission à l'état de collocation à teneur de l'art. 250 LP (art. 63 al.2 OAOF). Au vu de ce qui précède, feu A.________ peut être mis hors de cause et de procès.

Au vu de ce qui précède, feu A.________ peut être mis hors de cause et de procès. Le cas échéant, nous vous proposons de fixer les frais et dépens mis à la charge de A.________. A ce titre, nous relevons que ceux-ci doivent être mis à la charge de feu A.________ et non à la charge de la masse en faillite dès l'instant où celle-ci a renoncé à poursuivre le procès (…). Les éventuels frais et dépens seront rajoutés à la créance produite.

Le cas échéant, nous vous proposons de fixer les frais et dépens mis à la charge de A.________. A ce titre, nous relevons que ceux-ci doivent être mis à la charge de feu A.________ et non à la charge de la masse en faillite dès l'instant où celle-ci a renoncé à poursuivre le procès (…). Les éventuels frais et dépens seront rajoutés à la créance produite. (…)»

(…)» Par avis du 23 janvier 2017, le juge instructeur a informé les parties de ce que l’instruction de la présente cause était reprise et leur a imparti un délai afin qu’elles se déterminent quant à la suite qu’il convenait de donner à la procédure.

Par avis du 23 janvier 2017, le juge instructeur a informé les parties de ce que l’instruction de la présente cause était reprise et leur a imparti un délai afin qu’elles se déterminent quant à la suite qu’il convenait de donner à la procédure. B.________ s’est exprimée le 28 février 2017; elle s’est référée à ses écritures précédentes et maintient les conclusions du recours.

B.________ s’est exprimée le 28 février 2017; elle s’est référée à ses écritures précédentes et maintient les conclusions du recours. L’ACI ne s’est pas déterminée.

L’ACI ne s’est pas déterminée. I. Le Tribunal a statué à huis clos, par voie de circulation.

Considérant en droit

1. A teneur de l’art. 140 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD; RS 642.11), le contribuable peut s'opposer à la décision sur réclamation de l'autorité de taxation en s'adressant, dans les 30 jours à compter de la notification de la décision attaquée, à une commission de recours indépendante des autorités fiscales. Aux termes de l’art. 199 de la loi cantonale du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux (LI; RSV 642.11), le recours au Tribunal cantonal s'exerce conformément à la loi sur la procédure administrative. Le recours ayant été interjeté dans la forme prescrite (cf. art. 140 al. 2 LIFD et 79 de la loi cantonale du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD; RSV 173.36]) et le délai de trente jours (cf. art. 140 al. 1 LIFD et 95 LPA-VD), il y a lieu d’entrer en matière.

2. Les requêtes tendant à la fixation d'une audience et à l'audition de témoins sont sans objet. Celle demandant la mise en œuvre d'une expertise doit être rejetée pour les motifs exposés dans l'arrêt FI.2014.0062 consid. 2b. Quant au grief de violation du droit d'être entendu (recours, p. 3 s.), à supposer même qu'il soit fondé – ce qui est douteux –, cette violation aurait été guérie dans la procédure devant la Cour de céans (cf. arrêt FI.2014.0062 consid. 5b).

3. Le litige a trait en l’espèce aux reprises opérées par l’autorité intimée dans les déclarations de A.________ et B.________, afin de déterminer leur revenu et leur fortune imposables durant les périodes de taxation 2001-2002 bis à 2009. Il a trait aussi bien à l’impôt cantonal et communal sur le revenu et la fortune qu’à l’impôt fédéral direct sur le revenu. S’agissant de l’impôt cantonal et communal, la LI a abrogé la loi homonyme, du 26 novembre 1956 (aLI), dès son entrée en vigueur le 1 er janvier 2001 (art. 278 et 279 LI). Elle est donc applicable aux périodes fiscales ici en cause. S’agissant de l’impôt fédéral direct, la LIFD a abrogé l’arrêté du Conseil fédéral concernant la perception d’un impôt fédéral direct, du 9 décembre 1940 ([AIFD]; art. 201 LIFD), dès son entrée en vigueur le 1 er janvier 1995. Elle est donc également applicable. A l’image de l’autorité intimée et comme la jurisprudence lui permet de le faire, le Tribunal tranchera les recours aussi bien pour ce qui concerne l’impôt cantonal et communal, d’une part, et l’impôt fédéral direct, d’autre part (arrêt du Tribunal fédéral 2C_60/2013 et 2C_61/2013 du 14 août 2013 consid. 1; ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 p. 262 s.; 131 II 553 consid. 4.2 p. 559; 130 II 509 consid. 8.3 p. 511).

1; ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 p. 262 s.; 131 II 553 consid. 4.2 p. 559; 130 II 509 consid. 4. a) Il ressort de la correspondance de l’office des faillites du 20 janvier 2017 que la créance produite par l’autorité intimée dans la liquidation de la succession répudiée de A.________, qui a notamment trait aux impôts et rappels d’impôt dus par les époux A.________ pour les périodes 2001-2002 bis à 2009, ainsi qu’aux amendes notifiées à feu A.________ pour les mêmes périodes, a été admise à l’état de collocation. Il y a lieu d’en prendre acte. Par conséquent, en tant qu'il concerne la masse successorale de A.________, le recours est désormais privé d'objet (cf. art. 63 al. 2 de l'ordonnance fédérale sur l'administration des offices de faillite, du 13 juillet 1911 [OAOF; RS 281.32]; Isabelle Romy, in: Commentaire romand, Poursuite et faillite, Dallèves/Foëx/Jeandin [éds], Bâle 2005, no 22 ad art. 207; Wohlfart/Meyer, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs II, Art. 159-352 SchKG, Staehelin/Bauer/Staehelin [éds], 2e éd., Bâle 2010, nos 22 s. ad art. 207). b) B.________ a, quant à elle, déclaré maintenir le recours dont la CDAP avait été saisie tant au nom de A.________ qu’en son propre nom. Or, la reconnaissance de la dette fiscale dans la succession de ce dernier – le recours étant devenu sans objet en tant qu'il concerne la masse successorale du défunt – n'a aucun effet à l’égard du recours de l'épouse survivante. On rappelle en effet qu’en matière d’imposition directe, chaque époux peut exercer ses droits ou s’acquitter de ses obligations de manière indépendante. La présomption de représentation de l’un des époux par l’autre, déduite des art. 113 al. 3 LIFD et 160 al. 3 LI, peut être renversée lorsque chacun d’eux agit de manière séparée (cf. Christine Jaques, in : Commentaire romand, Impôt fédéral direct, 2 ème éd., Noël/Aubry Girardin [éds], Bâle 2017, n° 6 ad art. 113, références citées).

S'agissant des amendes prononcées à l'égard de A.________, depuis l'abrogation des art. 179 LIFD (modification du 8 octobre 2004, entrée en vigueur le 1er mars 2005; voir en outre les dispositions finales de la modification du 8 octobre 2004) et 246 LI (avec effet au 31 décembre 2006), les amendes fiscales ont un caractère strictement personnel, de sorte que la dette correspondante ne passe pas aux héritiers (cf. Sansonetti/Hostettler, in : Commentaire romand, Impôt fédéral direct, op. cit., no 3 ad art. 179). D'ailleurs, en l'occurrence, la recourante a répudié la succession et n'a donc pas la qualité d'héritière. Au demeurant, le contribuable marié qui vit en ménage commun avec son conjoint ne répond que de la soustraction des éléments imposables qui lui sont propres (art. 180 al. 1 1 ère phrase LIFD et art. 247 al. 1 1 ère phrase LI). Cette règle exclut la responsabilité solidaire de l'autre conjoint prévue par les art. 13 al. 1 LIFD et 14 al. 1 LI (cf. Jaques, op. cit., no 7 ad art. 180).

Au vu de ce qui précède, la recourante ne court pas le risque de devoir supporter, au stade de la perception, les montants des amendes prononcées à l'encontre de son défunt époux. Dans ces conditions, B.________ n'a pas d'intérêt digne de protection au sens des art. 140 al. 1 LIFD (sur la notion d'intérêt digne de protection en relation avec cette disposition, voir Casanova/Dubey, in : Commentaire romand, Impôt fédéral direct, op. cit., no 18 ad art. 140) et 75 LPA-VD (applicable par renvoi de l'art. 199 LI) à ce que la Cour de céans revoie la décision attaquée sur ce point. Il n'y a donc pas lieu d'examiner le bien-fondé de la décision entreprise à cet égard.

5. Le litige a trait aux rappels d’impôt notifiés aux époux A.________ durant les périodes fiscales 2001-2002 bis à 2009, dont les taxations étaient définitives au début du contrôle opéré par l’autorité intimée. a) On rappelle tout d’abord que le contribuable, personne physique ou morale, a l'obligation de déposer une déclaration complète et exacte au début de chaque période fiscale ou au début de l'assujettissement (art. 124 al. 2 LIFD et 173 al. 1 LI). Cette obligation présente à la fois un côté formel et un côté matériel. D'un point de vue formel, la déclaration, faite sur un formulaire officiel, doit être complète et signée par le contribuable et déposée dans le délai imparti par la loi; en outre, elle doit être accompagnée des annexes. D'un point de vue matériel, le contribuable est tenu d'indiquer tous les éléments constitutifs de l'obligation fiscale (v. Denis Berdoz/Marc Bugnon, in : Les procédures en droit fiscal, OREF [éd.], 3 ème éd., Berne 2015, pp. 650 et 654). Selon la jurisprudence constante, la procédure de taxation est régie par la maxime inquisitoriale (ATF 92 I 253 consid. 2 p. 255), laquelle est également applicable dans le cadre de la procédure de recours (art. 142 al. 4 LIFD; 172 al. 1 LI). De façon générale, le contribuable a une obligation de collaboration; il doit renseigner l'autorité fiscale sur tous les faits pertinents; il doit faire tout ce qui est nécessaire pour assurer une taxation complète et exacte. Conformément aux articles 126 al. 2 LIFD et 176 LI, il doit en particulier produire, à la demande de l'autorité de taxation, les livres comptables, les documents et pièces justificatives en sa possession (ATF 133 II 114 consid. 3.2 et 3.3 p. 116/117; arrêt FI.2004.0038 du 18 avril 2006, consid. 4a). aa) L'autorité de taxation vérifie d'office le contenu de la déclaration; elle est tenue à cet égard par la maxime inquisitoire; il lui appartient d'établir tous les faits pertinents pour trancher la question qui lui est soumise pour aboutir à une taxation complète et exacte (arrêt 2C_76/2009 du 23 juillet 2009, in : Revue fiscale 2009 p. 834; cf. en outre Martin Zweifel/Silvia Hunziker, in : Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, DBG, Zweifel/Beusch [ éds ], 3 ème édition, Bâle 2017, n° 2 ad 130 LIFD; Isabelle Althaus-Houriet, in : Commentaire romand, op. cit., nos 2 et 3 ad 130 LIFD, réf. citées). Lorsque la déclaration remise est dûment remplie et accompagnée des annexes requises, les éléments imposables peuvent en théorie être déterminés, sans qu'il soit nécessaire de procéder à d'autres recherches. L'autorité de taxation peut ainsi se fier aux indications figurant dans la déclaration ou aux renseignements fournis par le contribuable s'ils sont crédibles et complets et ne sont pas affectés de contradictions (Walter Ryser/Bernard Rolli, Précis de droit fiscal suisse, 4 ème éd., Berne 2002, p. 397). Celui-ci est en effet censé connaître sa propre situation et la présenter de manière correcte; sa déclaration bénéficie en conséquence à cet égard d'une présomption naturelle d'exactitude (Berdoz/Bugnon, ibid.). Lorsqu'en revanche, l'autorité a des doutes quant à l'exactitude de la déclaration d'impôt, elle doit entreprendre des investigations; en vertu des articles 130 al. 1 LIFD et 172 al. 2 LI, elle peut élucider les faits et recueillir les preuves nécessaires (Heinz Masshardt, Kommentar zur direkten Bundessteuer, 2 ème éd., Zurich 1985, ad art. 88 AIFD n° 1; références citées). Il reste que la taxation doit reposer sur une appréciation consciencieuse et s’approcher le plus possible de la réalité (Berdoz/Bugnon, op. cit., p. 659).

Zweifel/Beusch [ éds ], bb) L'autorité apprécie les preuves librement sur la base des éléments recueillis dans la procédure et selon son intime conviction. L'obligation faite au contribuable de collaborer à l'établissement de la taxation trouve cependant sa contrepartie dans le droit de participer à la procédure; l'occasion doit lui être procurée d'offrir des preuves et de participer à l'administration de celles qui seront ordonnées (Berdoz/Bugnon, p. 632). Quant au fardeau de la preuve, on retire de l'art. 8 CC, applicable par analogie en matière fiscale, qu'il appartient à l'autorité fiscale d'établir les faits qui fondent la créance d'impôt ou qui l'augmentent. Le contribuable doit, quant à lui, démontrer de façon générale que les indications figurant dans sa déclaration sont exactes; de même, il a la charge d'alléguer et prouver les faits qui suppriment ou réduisent la créance fiscale (ATF 121 II 257 consid. 4c/aa p. 266; 92 I 253; arrêts FI.2005.0206 du 12 juin 2006, consid. 8b; FI.2004.0038, précité, consid. 4d et e; FI.2002.0045 du 10 mars 2003, consid. 3a/bb). Ainsi, la justification commerciale des dépenses revendiquées en déduction d’une recette doit être établie par le contribuable; ce principe est issu de l'art. 8 CC, selon lequel chaque partie doit alléguer et prouver les faits dont elle entend déduire son droit, disposition applicable par analogie en matière fiscale (v. Xavier Oberson, in : Les procédures en droit fiscal, op. cit., p. 723).

L'autorité doit déterminer d'office tous les éléments pertinents en vue de la taxation et ceci, même en cas de violation de son obligation de coopérer par le contribuable (Ryser/Rolli, op. cit., p. 461-462; arrêt FI.2004.0038, précité, consid. 4b). Dès lors, si des indices précis rendent vraisemblable l'existence des conditions fondant l'obligation fiscale, l'autorité peut sans arbitraire exiger du contribuable qu'il apporte la preuve du contraire (cf. ATF 121 II 257 consid. 4c/aa p. 266; 92 I 253; Archives 64 493 consid. 3c; v. en outre Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 4 ème éd., Bâle 2012, § 22/n° 11ss, pp. 513-514). cc) Le fisc et le contribuable sont donc tenus de collaborer dans l'administration des preuves, soit en précisant les allégations qu'il appartient à la partie chargée de la preuve de détruire, soit en apportant des preuves ou indices positifs contraires ; l'omission ou l'échec de ces preuves contraires peut être considéré comme un indice suffisant de la véracité des allégations de la partie adverse si celles-ci sont vraisemblables. Le Tribunal cantonal a sur ce point les mêmes compétences que l'autorité de taxation (art. 142 al. 4 LIFD, 63 et 89 al. 1 LPA-VD). Il peut demander un complément d'instruction et apprécie librement les preuves apportées par les parties (ATF 120 Ia 31 consid. 4b p. 40 et les arrêts cités). Confronté à des actes émanant du contribuable, le juge peut s'en tenir à la formulation utilisée par l'intéressé, celui-ci ayant toutefois la faculté de rapporter la preuve du contraire; par exemple, les rapports de droit et les actes juridiques doivent être attribués (sous réserve de preuve contraire) à celui au nom duquel ils sont établis, tels des versements effectués sur le compte d'une société, qui sont présumés constituer des recettes de celle-ci (cf. Archives de droit fiscal 58, 516; 47, 536; cf. en outre arrêts FI.2005.0003 du 21 juin 2005; FI.1991.0036 du 6 octobre 1993).

Il incombe cependant à celui qui fait valoir l'existence d'un fait de nature à éteindre ou à diminuer sa dette fiscale d'en apporter la preuve (arrêts 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 8.2; 2C_549/2012 du 16 mai 2013 consid. 3.1, RF 2013 p. 722). En revanche, il appartient en principe au fisc de prouver l'existence de prestations appréciables en argent faites par la société, sans contre-prestation, à ses actionnaires. Le contribuable n'a donc pas à supporter les conséquences d'un manque de preuves, à moins qu'on ne puisse lui reprocher une violation de ses devoirs de collaboration (arrêts 2C_60/2013 du 14 août 2013 consid. 6.1; 2C_567/2012 du 15 mars 2013 consid. 6.3). Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale apportent suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, il appartient à nouveau au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui justifie son exonération (arrêts 2C_1201/2012 du 16 mai 2013 consid. 4.6; 2C_514/2009 du 25 mars 2010 consid. 3.2; 2C_47/2009 du 26 mai 2009 consid. 5.4, in RDAF 2009 II 489). Ces règles s'appliquent également aux procédures devant les autorités judiciaires (cf. arrêts 2C_1081/2013 du 2 juin 2014 consid. 5.5, in RF 69/2014 p. 720; 2A.105/2007 du 3 septembre 2007, consid. 4, in RDAF 2007 II 299). dd) En vertu de la maxime inquisitoire applicable à la procédure de taxation, l'autorité de taxation n'est pas liée par les éléments imposables reconnus ou déclarés par le contribuable. Elle doit apprécier les preuves avec soin et conscience. Sous cette réserve, elle forme librement sa conviction en analysant la force probante des preuves administrées, en choisissant entre les preuves contradictoires ou les indices contraires qu'elle a recueillis. Cette liberté d'appréciation, qui doit s'exercer dans le cadre de la loi, n'est limitée que par l'interdiction de l'arbitraire (arrêts 2C_986/2013 du 15 septembre 2014 consid. 5.1.3; 2C_1201/2012 du 16 mai 2013 consid. 4.5 et les références citées). Il n'est pas indispensable que la conviction de l'autorité de taxation confine à une certitude absolue qui exclurait toute autre possibilité; il suffit qu'elle découle de l'expérience de la vie et du bon sens et qu'elle soit basée sur des motifs objectifs (arrêts 2C_1201/2012 du 16 mai 2013 consid. 4.5; 2C_421/2010 du 2 novembre 2010 consid. 3.4). Il peut arriver que, même après l'instruction menée par l'autorité, un fait déterminant pour la taxation reste incertain. Ce sont alors les règles générales sur le fardeau de la preuve qui s'appliquent pour déterminer qui doit supporter les conséquences de l'échec de la preuve ou de l'absence de preuve d'un tel fait (arrêts 2C_1021/2013 du 28 mars 2014 consid. 5.2; 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 10.2.2 et les références citées, non publié in ATF 140 I 68, mais in: Archives 82 p. 374; 2C_1201/2013 du 16 mai 2013 consid. 4.6). b) Les art. 151 al. 1 LIFD et 207 al. 1 LI permettent à l’autorité fiscale de procéder à un rappel d'impôt, notamment «lorsque des moyens de preuve ou des faits jusque-là inconnus de l'autorité fiscale lui permettent d'établir qu'une taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou qu'une taxation entrée en force est incomplète (...)». Lorsqu’en revanche, le contribuable a déposé une déclaration complète et précise concernant ses éléments imposables et que l'autorité fiscale en a admis l'évaluation, un rappel d'impôt est exclu, même si cette évaluation était insuffisante (al. 2). aa) Une telle procédure est exclue lorsque l'autorité fiscale aurait dû se rendre compte de l'état de fait incomplet ou inexact au moment où elle a procédé à la taxation. L'objectif est d'éviter que le fisc revienne sur une première décision entrée en force, alors que celle-ci contenait indiscutablement des inexactitudes flagrantes qui ne pouvaient lui échapper (arrêts 2C_999/2014 du 15 janvier 2015 consid. 6; 2C_104/2008 du 20 juin 2008 consid. 3.3). Contrairement à ce qui prévalait antérieurement sous le régime de l'AIFD, le rappel d'impôt ne dépend plus exclusivement de la commission d'une infraction fiscale. Le rappel d'impôt n'est soumis qu'à des conditions objectives: il implique qu'une taxation n'a, à tort, pas été établie ou est restée incomplète, de sorte que la collectivité publique a subi une perte fiscale; il suppose aussi l'existence d'un motif de rappel. Ce motif peut résider dans la découverte de faits ou de moyens de preuve inconnus jusque-là, soit des faits ou moyens de preuve qui ne ressortaient pas du dossier dont disposait l'autorité fiscale au moment de la taxation. Il n'est pas nécessaire que le contribuable ait commis une faute (arrêts 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 8.1, non publié in ATF 140 I 68; 2C_104/2008 du 20 juin 2008 consid. 3.3; 2A.300/2006 du 27 février 2007 consid. 3.3 et les références citées, RF 62/2007 p. 369). bb) On entend par faits nouveaux des faits antérieurs à la décision de taxation, mais découverts après seulement (nova reperta). Ce motif de révision est admissible pour autant que l'autorité n'ait pas été en mesure, en faisant preuve de l'attention que l'on pouvait exiger d'elle compte tenu des circonstances, de les faire valoir déjà auparavant dans la procédure de taxation, de réclamation ou de recours (de manière générale, cf. les articles 136, notamment lit. d, et 137, notamment lit. b, aOJF et, sur cette question, Jean-François Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, Berne 1992, vol. V, ad art. 136 n° 5, p. 17 et ss, 137 nos 2.2 et 2.3, p. 26 et ss; références citées; v. aussi Hugo Casanova, Le rappel d'impôt, in : RDAF 1999 II 1 et ss). Entre autres conditions, il faudrait par conséquent, pour que la voie de la révision soit ouverte, que l'autorité se soit fondée, dans sa première décision, sur des indications erronées du contribuable ou qu'elle ait, postérieurement à cette dernière, découvert des faits nouveaux concluants, qui se sont produits avant la décision entrée en force, et qu'elle ait été empêchée sans sa faute, en ayant fait preuve de toute la diligence requise, de retenir dans sa décision. Les faits et preuves invoqués doivent être pertinents; ils le sont s'il y a lieu d'admettre qu'ils eussent amené à une décision différente s'ils avaient été connus à temps (v. plus généralement sur cette question, Ursina Beerli-Bonorand, Die ausserordentlichen Rechtsmittel in der Verwaltungsrechtspflege des Bundes und der Kantone, Zurich 1985, pp. 96-97). cc) Le rappel d'impôt ne représente pas une prétention fiscale de nature différente de la créance primitive d'impôt. En outre, la fixation de ce montant ne se fait pas selon des critères de calcul particuliers et ne fait pas l'objet d'une majoration. Le contribuable doit ainsi s'acquitter de l'impôt primitivement dû qui n'a pas été taxé correctement ou qui n'a pas été taxé du tout. Le rappel d'impôt n'a donc pas de caractère pénal ou de réparation; il porte uniquement sur l'obligation fiscale primitive qui ne s'est pas encore éteinte (ATF 121 II 257 consid. 4b p. 264 s. et les références citées; Casanova, op. cit., p. 9). Les droits et les obligations du contribuable sont les mêmes que lors de la procédure de taxation (art. 153 al. 3 LIFD). Les contribuables doivent notamment faire tout ce qui est nécessaire pour assurer une taxation complète et exacte (art. 126 al. 3 LIFD). En d'autres termes, la procédure de rappel d'impôt sert à mettre le contribuable dans la situation qui aurait dû être la sienne si, lors de la procédure de taxation ordinaire, l'autorité avait eu connaissance de tous les faits et moyens de preuve pertinents (arrêt 2C_662/2014 du 25 avril 2015 consid. 6.3).

6. En l’occurrence, la majeure partie des éléments qui fondent les rappels d’impôt notifiés aux époux A.________ trouvent leur origine dans les reprises auxquelles l’autorité intimée a procédé dans les comptes de C.________ Sàrl. L’autorité intimée y a vu, à juste titre, un rendement des participations de A.________ (cf. sur cette notion, Yves Noël, in : Commentaire romand, op. cit., n° 52 ad art. 20 LIFD). Il n’y a pas lieu de revenir sur les reprises opérées dans le chef de la Société, qui ont été confirmées dans l’arrêt FI.2014.0062 du 15 juillet 2016, consid. 9, auquel on renvoie. a) aa) En matière d’impôts directs, le résultat réalisé par une société est tout d’abord frappé de l’impôt sur le bénéfice. Lorsqu’elle est distribuée aux actionnaires (ou aux porteurs de parts), cette même matière est ensuite soumise à l’impôt sur le revenu au titre de rendement de participations. Le droit fiscal suisse conduit ainsi à une double imposition économique (cf. Robert Danon, in : Commentaire romand, op. cit., n° 170 ad art. 57-58 LIFD; Adriano Marantelli, in : Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, op. cit., n° 30s. ad art. 1 er LIFD). Par conséquent, si une opération commerciale qualifiée de prestation appréciable en argent n'a été imposée ni auprès de la société de capitaux, ni auprès du détenteur de parts, il en résulte un rappel d'impôt chez l'une comme chez l'autre (ATF 136 I 65 consid. 5.4 p. 76; 49 consid. 5.4 p. 60 s).

Selon la jurisprudence, il y a notamment avantage appréciable en argent lorsque des produits qui auraient dû être comptabilisés dans le chef d'une personne morale ne le sont pas (cf. notamment arrêts 2C_377/2014 du 26 mai 2015 consid. 9.4 à 9.4.3; 2C_88/2011 du 3 octobre 2011 consid. 2.2 à 2.2.3, traduit in RDAF 2012 II 131; 2A.347/2002 du 2 juin 2003 consid. 4.2; 2A.102/1994 du 12 octobre 1995 consid. 3a, in RDAF 1996 p. 87; 2A.248/1994 du 4 avril 1995 consid. 7, in RDAF 1996 p. 172). Ces montants soustraits à l’impôt doivent être repris aussi bien dans le chef de la société que chez l'actionnaire bénéficiaire, car celui-ci est présumé avoir perçu ces montants, à titre de dividende dissimulé (arrêts FI.2008.0130 du 31 mai 2010; FI.2006.0010 du 24 novembre 2006; FI.2004.0038 du 18 avril 2006; FI 1994.0106 du 5 octobre 1995; v. aussi Archives 30, p. 101 et ss notamment 104). Il en va de même s’agissant des porteurs de parts d’une société à responsabilité limitée (v. par exemple arrêts 2C_610/2012 & 2C_611/2012 du 1er février 2013; 2C_78/2012 & 2C_79/2012 du 10 octobre 2012).

FI.2006.0010 du 24 novembre 2006; bb) En l'espèce, il ressort de la décision attaquée (p. 6) que A.________ a prélevé, de 2001 à 2009, un montant total de 4'671'748 fr. 10 sur les comptes UBS et BCV ouverts au nom de C.________ Sàrl. Or, ces deux comptes ont été crédités, durant cette période, de sommes non déclarées par celle-ci et provenant du chiffre d’affaires de la Société, soit 5'187'989 francs (cf. arrêt FI.2014.0062 consid. 9b). Au montant total des prélèvements de 4'379'998 fr. (somme ressortant du tableau des reprises reproduit ci-dessus sous let. C/c; cette somme tient compte du fait qu'à partir de la période fiscale 2009, les dividendes sont imposés à concurrence de 70% de leur valeur pour l'impôt cantonal et communal [art. 23 al. 1bis LI, en vigueur depuis le 1 er janvier 2009]) s’ajoute une somme de 56'305 fr. encaissée par la Société en espèces en 2004 et 2005, et non déclarée. Au total, c’est un montant de 4'436’303 fr. qui constitue une prestation appréciable en argent, dont la cause réside dans le fait que A.________ était porteur des parts et associé-gérant de la Société et que les époux A.________ n'ont pas déclarée. Ces montants doivent par conséquent être ajoutés au revenu déclaré par les contribuables, de même que la facture Griesser d’un montant de 1'833 fr. en 2009 pour des travaux au domicile privé des époux. Doivent être en revanche déduites à hauteur de 70% (cf. art. 23 al. 1 bis LI), respectivement 60% (cf. art. 20 al. 1 bis LIFD, entré en vigueur le 1er janvier 2009) des charges ayant trait à des factures de Silent Gliss AG (682 fr.) et SC Perfecta (88'620 fr.20), durant l’année 2009. Ainsi, le montant total des prestations appréciables en argent reçues de la Société s’élève à 4'375’625 fr. (soit les ch. 1.01 à 1.05 du tableau des reprises concernant les époux A.________).

Il est à noter que l’autorité intimée aurait pu reprendre, dans le revenu des époux A.________, le montant des bénéfices (nets) imputés à C.________ Sàrl dans la cause n°FI.2014.0062 (consid. 11a), soit au total 5'206'394 francs. Elle a toutefois choisi de prendre en considération l’ensemble des prélèvements et retraits effectifs de A.________ des comptes de la Société, montants qui n’ont pas été déclarés par les contribuables.

Dans son écriture du 16 janvier 2015, la recourante a effectué un autre calcul des montants à reprendre au titre du revenu. En partant du solde de fin d'année des comptes bancaires non déclarés, elle a déterminé la variation de fortune (accroissement ou diminution) durant chacune des périodes en cause. En considérant que cette variation correspondait à la marge dégagée sur les bénéfices soustraits (marge qu'elle a estimée à 1'321'615 fr. au total sur les 9 périodes en question, soit 23.4% de 5'646'126 fr. = total des bénéfices bruts soustraits selon l'autorité intimée), augmentée des apports de l'associé A.________ et diminuée des prélèvements de ce dernier, elle a déduit de la variation de fortune durant l'année en cause la marge de la période correspondante pour obtenir le montant de l'apport (périodes 2001, 2002 et 2007) ou du prélèvement (autres périodes). Ce sont les montants des prélèvements ainsi déterminés (soit 1'134'336 fr. [= 1'321'615 – 187'279 fr. équivalant au solde des comptes bancaires en question au 31 décembre 2009] au total sur les 9 périodes en question) qui devraient (seuls) faire l'objet d'une reprise au titre du revenu des époux A.________ selon la recourante.

Ce mode de calcul repose toutefois sur la prémisse que les montants versés sur les comptes non déclarés représentent du chiffre d'affaires brut dont il y aurait lieu de déduire des charges – non comptabilisées – déterminées par appréciation (not. à l'aide de coefficients expérimentaux) pour obtenir un bénéfice net à reprendre au titre de l'impôt sur le bénéfice de la Société. Or, dans l'arrêt FI.2014.0062, c'est une autre approche qui a été retenue, à savoir celle consistant à n'admettre en déduction que les charges dûment établies. En procédant de la sorte, l'autorité intimée a démontré que la marge bénéficiaire sur l'ensemble du chiffre d'affaires (déclaré et non déclaré) de la Société était en moyenne sur les périodes 2001 à 2009 de 24% (cf. tableau reproduit au consid. 9c/bb de l'arrêt précité), pourcentage qui est très proche de celui retenu par la recourante (23.4%). Cet arrêt étant entré en force et les reprises (aux titres de l'impôt sur le bénéfice de la société et de l'impôt sur le revenu de l'associé) devant en principe être déterminées de la même manière, il n'y a pas lieu de suivre un autre procédé en l'espèce. Il s'ensuit que les montants versés sur les comptes bancaires non déclarés, sous déduction des quelques charges (dûment établies) mentionnées ci-dessus, doivent être considérés comme du bénéfice (net) distribué à feu A.________, dans la mesure des prélèvements effectués par ce dernier.

Cela conduit en principe à confirmer les reprises litigieuses. La période 2001-2002 bis soulève toutefois des questions particulières. cc) La décision attaquée considère en effet que les prestations appréciables en argent reçues de C.________ Sàrl durant la période de calcul 2001-2002 revêtaient un caractère extraordinaire, qu’elles ne tombaient dès lors pas dans la brèche de calcul et devaient par conséquent être reprises durant la période de taxation 2001-2002 bis. Bien que ce point ne soit pas soulevé par la recourante, l’on peut se demander si ce raisonnement est fondé. On rappelle en effet que les art. 218 al. 2 LIFD (entre-temps abrogé avec effet au 1er janvier 2014, mais toujours applicable en l'espèce) et 273 al. 1 LI prévoient que les revenus extraordinaires réalisés durant les deux années précédentes ou lors d'un exercice clos au cours de ces années et qui tombent ainsi dans la brèche de calcul sont soumis à un impôt annuel entier pour l'année fiscale où ils ont été acquis, au taux correspondant à ces seuls revenus. Sont en particulier considérés comme des revenus extraordinaires les prestations en capital, les revenus de fortune non périodiques, les gains de loterie et, par analogie avec l'art. 206 al. 3 LIFD, les revenus extraordinaires provenant d'une activité lucrative indépendante (art. 218 al. 3 LIFD), les revenus non périodiques de fortune tels les revenus provenant de l'aliénation ou du remboursement d'obligations à intérêt unique prédominant et les dividendes de substance, les prestations en capital, les gains de loterie (art. 27 let. e LI) et les revenus extraordinaires provenant de l'activité lucrative indépendante tels que les bénéfices en capital réalisés, les réévaluations comptables d'éléments de la fortune commerciale, les dissolutions de provisions et de réserves, ainsi que les amortissements et provisions justifiés par l'usage commercial qui ont été omis; il en va de même des revenus inhabituellement élevés par rapport aux années antérieures en raison d'une modification de la politique salariale de l'entreprise (art. 273 al. 2 LI). Dans la mesure où cette énumération n’est pas exhaustive, le législateur vaudois, à l'instar d'autres législateurs cantonaux, en a déduit qu'une certaine marge d'appréciation était laissée à l'autorité cantonale chargée d'appliquer la loi. A cet égard, le Tribunal fédéral a confirmé que la notion de revenu extraordinaire, reprise à l'art. 69 al. 3 LHID, était la même que celle de l'art. 218 al. 3 LIFD (arrêt 2A.439/2002 du 16 septembre 2003, consid. 1.2.1). Il est donc possible de se référer à l'art. 218 LIFD pour interpréter la notion de revenu extraordinaire, la réglementation et le but poursuivi étant identiques dans les deux lois (arrêt FI.2009.0029 du 13 mai 2009).

Dans un arrêt FI.2013.0077 du 4 septembre 2014, le Tribunal a jugé que, quand bien même un contribuable, de par sa position d’administrateur et actionnaire unique, était indiscutablement à même d'influer sur les modalités de l'attribution des versements de la société, il n’apparaissait pas qu’il ait, de ce fait, mis volontairement à profit cette position pour exploiter la brèche de calcul, ceci dans le but de diminuer sa propre imposition (v. sur ce point, Dieter Weber, in Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, op. cit., n° 33c ad art. 218 LIFD; v. en outre par comparaison arrêt FI.2009.0029, déjà cité, confirmé par arrêt 2C_387/2009 du 17 décembre 2009). Or, il s’agit là d’un critère permettant de retenir le caractère extraordinaire d’un revenu (arrêt 2C_387/2009, consid. 3.4). Dès lors, le Tribunal a retenu que les prestations reçues de la société par son actionnaire unique et administrateur ne revêtaient pas un caractère extraordinaire et qu’elles étaient au contraire tombées dans la brèche de calcul (ibid., consid. 7c/bb).

En l'occurrence, il y a de même lieu de considérer que les prélèvements opérés par A.________ sur les comptes non déclarés par C.________ Sàrl ne revêtaient pas un caractère extraordinaire, mais récurrent, puisqu’il a pratiqué continuellement de la sorte chaque année jusqu’en 2009. Il n’apparaît pas au surplus que l’intéressé ait sciemment dissimulé les montants prélevés sur les comptes de la Société en 2001 et en 2002, uniquement aux fins d’exploiter la brèche de calcul. On observe d'ailleurs que les montants retirés durant ces deux années sont largement inférieurs à ceux prélevés les années suivantes.

Il en résulte que les reprises opérées au titre du revenu des époux A.________ durant la période 2001-2002 bis, soit un montant cumulé de 103'500 fr., doivent être annulées. b) Au surplus, l’autre reprise opérée au revenu des contribuables a trait au salaire non déclaré par B.________ et provenant d’une activité au service de la Fondation E.________. Elle n’est pas contestée et doit être confirmée. c) Les reprises effectuées au titre du revenu des époux A.________ et B.________ pour les périodes fiscales 2003 à 2009 sont ainsi confirmées. Les reprises afférentes aux périodes 2001-2002bis sont annulées.

7. Quant aux reprises opérées au titre de l'impôt sur la fortune des époux A.________, le poste le plus important concerne la revalorisation fiscale des parts de C.________ Sàrl. Cette correction résulte de la réintégration, dans le bénéfice réalisé par cette dernière, des montants non déclarés au titre de bénéfice imposable. Cumulée sur sept ans, la reprise atteint ainsi un montant de 31'752'055 francs. Dans la mesure où les reprises opérées dans les comptes de la Société ont été confirmées, cette reprise doit être maintenue.

Les autres corrections portent sur des comptes non déclarés, à savoir l’état du compte Crédit Suisse ********, ouvert au nom de A.________ et non déclaré (soit un total de 326'506 fr.), ainsi que le compte Crédit Suisse ******** ouvert au nom de B.________ (45'104 fr.).

S’ajoute à cela le solde du compte-courant actionnaire dans la Société au nom de A.________, soit 23'844 fr.90 au 31 décembre 2006, montant non déclaré.

Les reprises opérées au titre de l'impôt sur la fortune doivent donc également être confirmées.

8. Le calcul des compléments d’impôt n’est pas remis en cause par la recourante. On relève sur ce point, comme l’indique l’autorité intimée, que les prestations reçues de C.________ Sàrl par A.________ sont soumises, durant la période 2009, à un impôt de respectivement 60% (cf. art. 20 al. 1 bis LIFD) et 70% (cf. art. 23 al. 1 bis LI) de leur valeur, dès lors que la participation du défunt équivalait à 10% au moins du capital social. La décision attaquée a tenu compte de ces éléments dans le calcul des impôts dus.

9. Les considérants qui précèdent conduisent ainsi à constater que le recours de la succession de feu A.________ est sans objet et à admettre très partiellement le recours de B.________. En tant qu'elle a été rendue à l'endroit de cette dernière, la décision attaquée sera annulée, dans la mesure où elle se rapporte à la période fiscale 2001-2002 bis. Dite décision sera au surplus confirmée.

La recourante B.________ succombe pour l'essentiel, le recours n'étant admis que sur un point qu’elle n’avait pas soulevé, par surcroît. Dès lors, un émolument judiciaire réduit, dans une mesure très modérée toutefois, sera mis à sa charge. La G.________ doit supporter cet émolument, solidairement avec la recourante (cf. art. 49 al. 1, 51 al. 2, 91 et 99 LPA-VD). Il n'y a pas lieu d'adopter une autre solution au vu de la jurisprudence et de la doctrine citées dans le courrier de l'office des faillites du 20 janvier 2017 (cf. aussi Romy, op. cit., no 22 ad art. 207 LP). Les arrêts et avis de doctrine cités envisagent en effet la situation où la masse renonce "immédiatement" à poursuivre le procès auquel le failli a été partie. Dans ce cas, il se justifie de mettre les frais de la procédure à la charge du failli, qui a eu la qualité de partie jusqu'à ce qu'il perde le pouvoir de disposer de ses biens à l'ouverture de la faillite, et qui a ses propres obligations, distinctes de celles de la masse. En l'occurrence, toutefois, la situation est différente, du moment que le recourant est décédé et que, ses héritiers légaux ayant répudié la succession, il n'y a pas de successeur en dehors de la masse.

L’allocation de dépens n’entre pas en ligne de compte (cf. art. 55 al. 1, 91 et 99 LPA-VD).

Par ces motifs la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal arrête:

I. Le recours de la masse successorale de feu A.________ est sans objet.

II. Le recours de B.________ est partiellement admis.

III. La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts, du 22 avril 2014, est annulée, tant s’agissant de l’impôt cantonal et communal que de l’impôt fédéral direct, en ce qu’elle a trait à la période 2001-2002 bis ; dite décision est confirmée pour le surplus.

IV. Un émolument judiciaire de 9'500 (neuf mille cinq cents) francs est mis à la charge de la masse successorale de feu A.________ et de B.________, solidairement entre elles.

V. Il n’est pas alloué de dépens.

Lausanne, le 4 avril 2017

Le président: Le greffier:

Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis d'envoi ci-joint.

Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral. Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.