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Im gegenwärtigen wirtschaftlichen Umfeld prüfen Unternehmungen vermehrt ihre Gesamtstrategie und entschliessen sich allenfalls, Geschäftsfelder zu veräussern, die nicht der strategischen Planung entsprechen. Sind diese Unternehmensteile keine selbstständigen Einheiten, sondern in bestehende Strukturen integriert, müssen sie vor dem Verkauf aus der Organisation herausgelöst werden - man spricht von Carve-outs.
Die Planung eines Carve-out-Prozesses ist einem Verkäufer dringend zu empfehlen. Dies unabhängig davon, ob das Geschäftsfeld nach dem Verkauf wiederum in die Organisation der neuen Firma integriert oder selbstständig weitergeführt wird. Damit bleibt während des Verkaufs das Tagesgeschäft weitgehend reibungslos erhalten, und Überraschungen werden vermieden.
Analyse in drei Phasen
Der Carve-out-Prozess lässt sich grob in drei Phasen einteilen: In der ersten, operativen Phase bildet die Wertschöpfungskette des Geschäftsfeldes den Ausgangspunkt für die Schnittstellenanalyse (sogenannte Touchpoint-Analyse). Ziel dieser ersten Phase ist es, für jeden Touchpoint den Istzustand zu erfassen und darauf aufbauend den Sollzustand des Geschäftsfeldes als alleinstehender Einheit darzustellen. In der zweiten Phase werden anhand des Soll-zustandes die finanziellen Konsequenzen abgebildet. Dabei werden die historischen finanziellen Grundlagen (Erfolgsrechnung, Bilanz und Cashflow Statement) in sogenannte finanzielle Pro-forma-Informationen übergeleitet. Die dritte Phase dient schliesslich dazu, aufgrund historischer Pro-forma-Finanzdaten einen Geschäftsplan aufzustellen. Für mögliche Käufer bildet der Plan zusammen mit den historischen und aktuellen Pro-forma-Finanzdaten die Basis für eine Bewertung.
Optionen für die Interaktion
In der Praxis gilt es, für jede Interaktion bezüglich des Sollzustandes eine der folgenden drei Optionen auszuwählen:
Einstellen der Interaktion bis zum Closing (Abschluss): Solche Aktivitäten werden aus verschiedenen Gründen noch vor dem Closing eingestellt oder können nach dem Abschluss nicht mehr vom Verkäufer erbracht werden (z.B. Internal Audit, Investor Relations oder Steueroptimierung).
Aufrechterhalten der Interaktion über das Closing hinaus für eine begrenzte Dauer: Solche Touchpoints werden normalerweise im Rahmen von Transition Services Agreements (TSA) abgebildet. Ziel ist es, mit diesen nach dem Abschluss weitergeführten Interaktionen den reibungslosen Geschäftsverlauf sicherzustellen und für kritische Prozesse und Systeme die Übergangszeit zu verlängern. Die Dauer solcher TSA variiertin der Praxis stark, liegt normalerweise aber zwischen 6 und 24 Monaten.
Langfristiges Aufrechterhalten der Interaktion: Solche Interaktionen sind meist kritisch für das Geschäftsfeld und den Verkäufer und werden dementsprechend langfristig vertraglich geregelt. Die Verträge entsprechen normalen kommerziellen Verträgen. In der Praxis handelt es sich dabei oftmals um Rohmaterial- oder Zwischenfabrikatlieferungen.
Bei den ersten zwei Optionen stellt sich für das Geschäftsfeld die Frage, wie die Interaktionen entweder nach dem Closing oder kurz- bis mittelfristig «ersetzt» werden. Als Möglichkeit besteht einerseits die Übernahme von Mitarbeitenden des Verkäufers oder andererseits das Herauslösen von Mitarbeitenden von Shared Service Centres des Verkäufers sowie ihre Integration in die Organisation des Geschäftsfeldes. Als weitere Lösung bietet sich an, dass der Käufer entweder die Mitarbeitenden selbst stellt (z.B. aus eigenem Shared Service Centre) oder aber neue Mitarbeitende einstellt. Alternativ können gewisse Aufgaben mittels Outsourcing an Dritte übertragen werden (Internal Audit, Logistik oder IT Support usw.).
Ein gut strukturierter Carve-out-Prozess mit klar dokumentierten Analysen ist sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer essentiell: Dem Verkäufer ermöglicht er eine genaue Planung des Abspaltungsprozesses. Ferner erlaubt er den Verkauf eines pro forma selbstständigen Unternehmens, das während der Abspaltung möglichst keine unerwarteten Risiken birgt. Auf der anderen Seite erhält der Käufer die Gelegenheit, jenen Unterstützungsbedarf abzuschätzen, den die neue Einheit nach deren Loslösung vom Verkäufer noch benötigt. Zudem kann er das zukünftige Potenzial des Geschäftsfeldes adäquat und unabhängig von dessen momentanem Zustand in der Verkäuferorganisation analysieren.