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Le groupe demande la suppression d'une condition clé de l'offre d'échange qui permettrait à Liontrust de retirer son offre si une sortie proposée de l'activité de services de gestion de fonds de GAM n'est pas réalisée.
Le groupe d'investisseurs composé de NewGAMe SA et de Bruellan, qui contrôle environ 8,4% du capital social émis de GAM Holding AG, a formellement contesté la décision de la Commission des OPA («COPA») concernant l'offre d'échange annoncée par Liontrust Asset Management PLC sur GAM.
Le groupe demande la suppression d'une condition clé de l'offre d'échange annoncée par Liontrust qui permettrait à Liontrust de retirer son offre si une sortie proposée de l'activité de services de gestion de fonds («Fund Management Services») de GAM n'est pas réalisée. Cette condition rend l'offre injuste pour les actionnaires de GAM, favorise inutilement l'offrant et est contraire aux principes du droit suisse des offres publiques d'acquisition.
La condition permettrait à Liontrust de profiter des avantages d'une vente potentielle sans subir aucune des conséquences d'une cession ratée, que les actionnaires de GAM supporteraient intégralement. D'un point de vue technique, la condition est également incompatible avec la loi suisse sur les offres publiques d'acquisition en ce sens qu'elle est formulée de manière large, de sorte que sa satisfaction est en fait laissée à la discrétion de GAM et de Liontrust.
Parmi les autres préoccupations soulevées par le Groupe figurent les suivantes:
- Selon le calendrier annoncé par Liontrust, les actionnaires de GAM auraient jusqu'au 11 août 2023 pour accepter l'offre de Liontrust, mais pourraient ne pas recevoir les actions de Liontrust offertes en échange avant la fin de 2023 ou au-delà. Pendant cette période, les actionnaires ne seraient pas en mesure de vendre leurs actions GAM, ni de retirer leurs acceptations (en l'absence d'un droit de retrait en vertu du droit suisse), ni de recevoir une offre concurrente.
- La COPA a accordé diverses exemptions à Liontrust, qui lui permettent de ne pas tenir compte des transactions effectuées par l'une de ses filiales de gestion de fonds avant l'annonce de l'offre lors de l'établissement du prix minimum de l'offre et de la nécessité de proposer une alternative en numéraire à l'ensemble de l’offre en actions. Le Groupe est d'avis que les conditions d'une telle exemption ne sont pas remplies, notamment parce que la COPA n'a pas le pouvoir d'exempter Liontrust du respect de l'exigence de prix minimum des règles suisses en matière d'OPA.
Le groupe demande à la COPA de supprimer la condition relative à la cession de l'activité de Fund Management Services de l'offre de Liontrust, pour laquelle elle doit publier un prospectus détaillé d'ici le 9 juin 2023. Le Groupe demande également à Liontrust d'inclure l'activité de trading dans GAM dans ses documents d'offre afin que les actionnaires puissent évaluer pleinement si l'offre est conforme à l'exigence de prix minimum suisse ainsi qu'aux règles concernant les alternatives en numéraire.