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Ruth Bloch-Riemer
Olivier Margraf
Management Buy-in und Buy-out bei Personenunternehmen
Workshop von Ruth Bloch-Riemer und Olivier Margraf anlässlich des ISIS)-Seminars vom 16. November 2022 mit dem Titel «Steuerliche Aspekte der Unternehmensnachfolge».
Fall 1: Gründung einer Personengesellschaft
1. Sachverhalt
Die Ärzte Bruno Braun und Kevin Klein wollen eine gemeinsame Arztpraxis in der Rechtsform einer Kollektivgesellschaft gründen.
Bruno Braun bringt ein Grundstück, in dem sich die Praxisräume befinden, bei der Praxisgründung in die Kollektivgesellschaft ein. Dieses weist einen Verkehrswert von CHF 4 Mio. und Anlagekosten von CHF 3 Mio. auf. Kevin zahlt Bruno für die Einbringung der Liegenschaft eine Ausgleichszahlung von CHF 2 Mio. aus seinem Privatvermögen, die gleichzeitig seiner Kapitaleinlage entspricht.
Die Gründungsbilanz gestaltet sich wie folgt:
2. Fragen
- Kanton mit monistischem System: Ergeben sich aus der Einbringung der Liegenschaft Steuerfolgen?
- Kanton mit dualistischem System: Ergeben sich aus der Einbringung der Liegenschaft Steuerfolgen?
Fall 2: Eintritt der hoffnungsvollen Nachwuchsärztin
1. Sachverhalt
Nach einigen Jahren erfolgreichen Wirkens wollen die zwei Gründerärzte die hoffnungsvolle Nachwuchsärztin Amanda Weiss an der Ärztegemeinschaft beteiligen, indem das Kapital der Kollektivgesellschaft um die Beteiligung von Amanda erhöht wird. Amanda soll künftig eine Beteiligung von 33% an der Personengesellschaft haben. Gemäss Gesellschaftervertrag muss sie sich zudem in die bestehenden stillen Reserven einkaufen. Das entsprechende Aufgeld soll dem Kapital der "Alt-Gesellschafter" gutgeschrieben werden.
Die Bilanz vor der Beteiligung von Amanda:
2. Fragen
- Wie hoch ist der Betrag der Beteiligung von Amanda?
- Ergeben sich aus dem Eintritt Steuerfolgen für Amanda?
- Ergeben sich aus dem Eintritt Steuerfolgen für die "Alt-Gesellschafter"?
Fall 3: Verkauf eines Gesellschaftsanteils
1. Sachverhalt
Als alternatives Szenario überlegt sich Bruno, aus Altersgründen aus der Praxis auszusteigen und Amanda seinen Anteil an der Kollektivgesellschaft zum Verkehrswert zu verkaufen, wobei Amanda Bruno mit einer entsprechenden Zahlung entschädigen würde.
2. Fragen
- Welche Steuerfolgen ergeben sich für Bruno?
- Welche Steuerfolgen ergeben sich für Amanda?
Fall 4: Umwandlung einer Personengesellschaft in eine juristische Person
1. Sachverhalt
Amanda Weiss erscheint die Struktur einer Personengesellschaft als wenig praktisch - in der Praxis sind bereits weitere erfahrene Nachwuchstalente in der Pipeline, die in ein paar Jahren ebenfalls an der Praxis beteiligt werden sollen, und denkbar ist auch, dass mittelfristig noch ein externer Investor ins Boot geholt wird. Bruno und Kevin wollen diesen Überlegungen Rechnung tragen und die Personengesellschaft in eine juristische Person überführen.
2. Frage
- Welche rechtlichen und steuerlichen Aspekte sind zu beachten?
Fall 5: Austritt eines Gesellschafters
1. Sachverhalt Variante 1
Nachdem sich Amanda Weiss nach einigen Jahren sehr gut etabliert hat, beschliesst Bruno seinen Rückzug aus der Praxis, um sich fortan einem philanthropischen Engagement zu widmen.
2. Fragen
- Wie hoch ist der Kapitalanteil von Bruno?
- Steuerfolgen aus Austritt bei Bruno, wenn der Kapitalanteil von den verblei- benden Gesellschaftern mit einer Ausgleichszahlung aus Gesellschaftsmitteln und der Zuteilung des Geschäftsfahrzeugs beglichen wird?
- Steuerfolgen bei den verbleibenden Gesellschaftern?
3. Sachverhalt Variante 2
Die Praxis ist in einer juristischen Person (AG) integriert und die drei Beteiligten Kevin Klein, Bruno Braun und Amanda Weiss halten die Beteiligungsrechte zu gleichen Anteilen (je 1/3) in ihrem Privatvermögen. Bruno Braun möchte nun austreten und beabsichtigt, seine Beteiligungsrechte zu verkaufen. Um den Aktionärskreis klein zu halten, möchten die anderen beiden Aktionäre ihm die Aktien zu gleichen Anteilen abkaufen.
4. Fragen
- Welche Steuerfolgen löst der Aktienverkauf bei den Gesellschaftern aus?
- Angenommen, Bruno möchte für seine Aktien unter anderem mit einem sich im Geschäftsvermögen der AG befindenden Fahrzeug kompensiert werden. Welche Möglichkeiten stehen den Aktionären zur Verfügung und welche Steuerfolgen hätte dieser Vorgang für die Beteiligten?
Fall 6: Umwandlung der Personengesellschaft in eine Aktiengesell- schaft mit Privatentnahme einer Beteiligung
1. Sachverhalt
Der Good-Health-Konzern, der in der Schweiz viele Arztpraxen betreibt, hat bereits sondiert, ob er die Arztpraxis ebenfalls übernehmen kann. Aus diesem Grund überlegen sich die Ärzte eine Umwandlung in eine AG.
Bei der Umwandlung will Kevin Klein eine in der Jahresrechnung der Kollektivgesellschaft bilanzierte und dem Geschäftsvermögen zugehörige Beteiligung an der MedStartup AG übernehmen, da er sehr viel Herzblut und Engagement in der Entwicklung des Geschäftskonzepts dieser Gesellschaft verwendet hat. Die anderen Partnerärzte überlassen Kevin die Beteiligung zum Substanzwert, der über dem Beteiligungsbuchwert, aber unter dem Schätzwert gemäss SSK-Kreisschreiben Nr. 28 liegt.
2. Fragen
- Welche Steuerfolgen hätte die Umwandlung in eine AG für die Gesellschafter?
- Welche Steuerfolgen hat die unentgeltliche Übernahme der Beteiligung an der MedStartup AG durch Kevin Klein für die Gesellschafter?
- Welche Steuerfolgen hätte die entgeltliche Übernahme der Beteiligung an der MedStartup AG zum Verkehrswert durch Kevin Klein?