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Im Gegensatz zur «Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)», die bereits mit einem Kapital von CHF 20'000 gegründet werden kann, können die Gesellschafter einer AG (Aktionäre) anonym bleiben und werden nicht im Handelsregister eingetragen. Die AG ist nicht derart personenorientiert wie die GmbH, weshalb die Aktionäre nicht per se das Recht haben, die Gesellschaft zu leiten und zu vertreten.
Die AG kann als Gesellschaft mit eigenem Kapital (Aktienkapital), das in bestimmte Teilsummen (Aktien) aufgeteilt ist, definiert werden und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Die Aktionäre haben nur die in den Statuten festgelegten Pflichten zu erfüllen und haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die entsprechenden Bestimmungen finden sich in Art. 620 – 763 des Schweizerischen Obligationenrechts.
Die wichtigsten Merkmale der AG lassen sich wie folgt zusammenfassen:
Es ist mindestens ein Gründer erforderlich. Gründer können Schweizer Bürger oder Ausländer sein und sowohl natürliche wie auch juristische Personen.
- Das Gesellschaftskapital ist in Aktien eingeteilt und muss mindestens CHF 100’000 betragen, wovon 20%, aber mindestens CHF 50’000 einbezahlt werden müssen. Dies kann in bar oder mittels Sacheinlage geschehen.
- Die Haftung für Verbindlichkeiten ist auf das Grundkapital beschränkt.
- Die Gründung einer AG erfordert ein formelles, notarielles Gründungsverfahren. Die AG erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung in das Handelsregister.
- Die Organe der AG sind folgende: die Generalversammlung als oberstes Leitungsorgan, der Verwaltungsrat als Exekutivorgan und eine allfällige Revisionsstelle als Rechnungsprüfungsorgan.
- Eine aktive Beteiligung der Aktionäre an der AG ist nicht erforderlich. Ihre einzige Pflicht ist die Leistung der (ggf. noch nicht einbezahlten) Einlagen auf ihren Aktien.
- Sofern die Statuten oder ein allfälliges Organisationsreglement nichts anderes vorsehen, führt der Verwaltungsrat die Geschäfte der AG. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats oder an Dritte (Geschäftsleitung) delegieren. Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss die AG vertreten können. Zudem muss die AG durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden.
- Der Firmenname ist grundsätzlich frei wählbar. Der Begriff «AG» muss dem Firmennamen hinzugefügt werden.
- Eine AG ist zur Buchführung und Rechnungslegung verpflichtet. Dabei muss eine doppelte Buchhaltung mit einer Bilanz, einer Betriebs- oder Gewinn- und Verlustrechnung und einem Inventar geführt werden.
- Eine ordentliche Revision ist erforderlich für eine Publikumsgesellschaft (insbesondere, wenn die AG an der Börse kotiert ist) und für eine Gesellschaft, die zwei der folgenden Schwellenwerte in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreitet: eine Bilanzsumme von 20 Mio. CHF, einen Umsatzerlös von 40 Mio. CHF oder 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
- Kleine und mittlere Unternehmen, die die oben genannten Schwellenwerte nicht überschreiten, unterliegen einer eingeschränkten Prüfung (Review). Solche kleinen und mittleren Unternehmen mit weniger als 10 Vollzeitbeschäftigten im Laufe eines Jahres haben zudem das Recht, auf die eingeschränkte Prüfung zu verzichten, sofern alle Aktionäre zustimmen.