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TRIBUNAL CANTONAL 8/09

TRIBUNAL CANTONAL TRIBUNAL CANTONAL

TRIBUNAL CANTONAL 8/09 8/09

8/09 CHAMBRE DES AVOCATS _______________________________ Décision du 3 novembre 2009 __________________________ Président : M. BATTISTOLO, président Membres : Mes Schupp, Girardet, Journot et Micheli Greffière : Mme Robyr ***** La Chambre des avocats prend séance à 17h15 au Palais de justice de l'Hermitage, à Lausanne, pour s'occuper de l'enquête disciplinaire dirigée contre l'avocat Z.________, à [...], sur dénonciation de B.________. Se présente l'avocat Z.________, personnellement. Me Z.________ produit un bordereau de pièces puis est entendu dans ses explications. Sans autre mesure d'enquête, les débats sont clos et Me Z.________ est informé que la décision à intervenir lui sera notifiée par écrit. L'audience est levée à 17h55. Délibérant immédiatement à huis clos, la Chambre des avocats retient ce qui suit : En fait : A. Le dénoncé 1. Z.________, né en [...], a obtenu le brevet d'avocat [...] en [...]. Depuis lors, il pratique le barreau à [...] sans avoir fait l'objet d'une sanction ou d'une mesure disciplinaire. B. Les faits objets de l'enquête disciplinaire 2. B.________, originaire de Corée du Sud, est arrivée en Suisse au début de l'année [...]. L'époux de la requérante est un homme d'affaires expérimenté. Selon un curriculum vitae de mai 2006, l'intéressée disposerait d'une vaste expérience en matière de marketing et de management sur le marché asiatique. X.________SA est une société anonyme dont le but inscrit au registre du commerce consiste dans des opérations immobilières. Z.________ est l'un des actionnaires de X.________SA. Cette société est propriétaire d'un immeuble, sis à [...], inscrit au registre foncier sous nos [...]. Un bâtiment commercial, exploité sous la forme d'un restaurant, est construit sur ces parcelles. C'est la société F.________SA, dont le capital actions appartenait à X.________SA, qui exploitait le restaurant sis dans cet immeuble. La faillite de la société F.________SA a été prononcée le 15 décembre 2005. Z.________ a été chargé de défendre les intérêts de X.________SA dans le cadre de cette faillite. 3. Le 28 avril 2006, B.________ a acquis l'entier du capital-actions de X.________SA. Les termes du contrat d'achat d'actions ( "Stock purchase agreement" ) ont été négociés entre Z.________ d'une part, pour les actionnaires de X.________SA, et les avocats M.________ et S.________ d'autre part, qui représentaient B.________ à l'époque. Le prix d'achat a été fixé "à la différence entre CHF 1'600'000.-- (…) et le montant du prêt souscrit auprès de la BCV à la date du Closing". Selon le contrat, si le prêt était bien de 811'000 fr. à la date du closing, l'acheteuse devait ainsi payer 789'000 francs. Les modalités de paiement prévoyaient que l'acquéreuse verserait une somme de 120'000 fr. aux vendeurs le jour de l'exécution du contrat. Conformément à l'article 1.5, elle devait s'acquitter du solde du prix de vente le 15 juin 2006 au plus tard. L'exécution du contrat, mentionnée sous le terme de "Closing" dans la convention, a eu lieu le 28 avril 2006 en l'étude des avocats [...], à [...], dont Z.________ fait partie. A cette occasion, le certificat d'actions de X.________SA a été remis à l'acquéreuse. 4. Le 4 mai 2006, Z.________ a été inscrit au registre du commerce en qualité d'administrateur de X.________SA avec signature collective à deux, aux côtés de l'acquéreuse et de K.________. Postérieurement à la conclusion du contrat d'achat d'actions, Z.________ a en outre participé concrètement à la constitution par l'acheteuse d'une société à responsabilité limitée destinée à l'exploitation du restaurant que B.________ désirait ouvrir dans l'immeuble d' [...]. Par courriel du 9 mai 2006, Z.________ a informé l'assistant du notaire Q.________ que B.________ ne disposait pas encore d'une autorisation de séjour, de sorte que, dans le cadre de la constitution d'O.________Sàrl, il allait prendre une part de 1'000 fr. sur une base fiduciaire. Il a précisé que la répartition des parts serait modifiée par la suite et que X.________SA reprendrait sa part de 1'000 francs. O.________Sàrl, dont le but était "l'exploitation d'établissements publics; prestations de service, notamment dans le domaine de la cuisine asiatique", a été inscrite au registre du commerce le 19 mai 2006. Me Z.________ y était indiqué comme l'un des associés gérants. Il disposait d'une part de 1'000 fr., ainsi que du pouvoir de signature individuelle, aux côtés de B.________, qui disposait d'une part de 19'000 francs. O.________Sàrl a occupé l'immeuble d' [...]. Elle y a exploité un restaurant dénommé " R.________". 5. En exécution du contrat d'achat d'actions de X.________SA, B.________ a effectué plusieurs versements jusqu'en juin 2006, pour une somme totale de 520'000 francs. Elle a ensuite fait valoir qu'elle rencontrait des difficultés pour faire transférer, de Corée en Europe, les fonds nécessaires au paiement du solde du prix d'achat des actions, qu'elle n'a pu acquitter à la date convenue. Au vu de cette situation, B.________ et Z.________ ont entretenu des contacts, notamment par téléphone. Ils se sont rencontrés le 20 juillet 2006. Lors de cette conférence, il a notamment été question que l'acquéreuse offre une garantie aux associés, dans l'attente du paiement du solde de sa dette. Le 25 août 2006, B.________ s'est présentée en l'étude de Me Z.________, munie du certificat d'actions de X.________SA, comme celui-ci le lui avait demandé. Z.________ avait préparé un contrat de gage ( "pledge agreement" ), dans lequel il était indiqué que B.________, désignée comme "Constituant du gage", rencontrait des difficultés à transférer ses fonds de Corée en Suisse et restait à devoir un montant de 270'800 fr. aux "Créanciers". Le contrat mentionnait que les créanciers étaient représentés par Z.________, avocat. Il comprenait notamment les clauses suivantes (traduction de l'anglais) : "Section 1. Constitution d'un gage Afin d'assurer le prompt et complet paiement de la créance garantie et de toutes les autres obligations des Créanciers résultant du contrat de vente d'actions de X.________SA, signé entre le Constituant du gage et les Créanciers, le Constituant du gage cède et met en gage auprès du conseil des Créanciers, Me Z.________, pour le compte des Créanciers, un certificat d'actions de X.________SA représentant 100 % du capital social (le gage). (…) Section 4. Réalisation privée de l'objet constitué en gage Les Créanciers auront le droit, à tout moment et selon leur libre appréciation, mais pas avant le 22 septembre 2006, et sans autre avis préalable au Constituant du gage, de vendre une ou toutes les actions représentées par l'objet constitué en gage et de transférer ou d'enregistrer le ou les acheteurs dans le registre des actionnaires de X.________SA. Le Constituant du gage, en tant qu'administrateur de X.________SA, autorise par la présente une telle inscription, annulation des certificats actuels et émission de nouveaux certificats d'actions de X.________SA." Le contrat de gage, daté du 25 août 2006, a été remis à B.________, qui ne l'a pas signé immédiatement. Le 31 août 2006, elle l'a transmis par télécopie à Z.________. 6. Les vendeurs des actions de X.________SA ayant confié la défense de leurs intérêts aux avocats D.________ et H.________, ce dernier a, par courrier du 6 octobre 2006, mis B.________ en demeure de payer le solde du prix d'achat des actions de X.________SA. Il a précisé qu'à défaut de paiement, il serait procédé à la vente du certificat d'actions mis en gage. Par lettre du 10 octobre 2006, Z.________ a informé B.________ de sa démission avec effet immédiat "du poste de gérant d'O.________Sàrl". A la même époque, il a également résilié son mandat d'administrateur de X.________SA. Le 11 octobre 2006, le conseil des vendeurs a informé B.________ qu'il avait reçu le mandat d'organiser la vente aux enchères publiques du certificat d'actions mis en gage. Il l'a enjointe à payer la somme due et, dans cette hypothèse, à l'avertir immédiatement, afin qu'il puisse interrompre la procédure de vente aux enchères. Le 8 janvier 2007, Z.________, agissant pour son propre compte et celui de ses clients, soit les créanciers-gagistes, a fait une offre d'achat au prix de 308'433 fr. 30. Le 12 janvier 2007, B.________ s'est présentée à la vente aux enchères. Aucune offre supérieure n'ayant été faite, le certificat d'actions n° 1 de la société X.________SA a été adjugé aux créanciers gagistes, pour le prix de 308'433 francs 30. Ce montant a été compensé avec le solde de la dette de B.________, soit 270'800 francs, ainsi que différents frais et intérêts. Le 1 er février 2007, Z.________ et J.________ ont été inscrits au registre du commerce en qualité d'administrateurs, avec signature individuelle, de X.________SA. 7. a) Le 15 février 2007, X.________SA a mis en demeure O.________Sàrl de quitter les locaux d' [...] et de lui en restituer les clés dans un délai échéant au 20 février 2007. A l'appui de son courrier, X.________SA a notamment invoqué qu'O.________Sàrl occupait illicitement les locaux et qu'elle n'avait pas payé de loyer pour ceux-ci depuis qu'elle s'y était installée. O.________Sàrl a refusé de quitter les lieux, en alléguant avoir payé un loyer compensé par le montant des investissements effectués dans les locaux. b) Le 6 mars 2007, X.________SA, représentée par Me D.________, a déposé auprès du Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois une requête de mesures provisionnelles visant à ce qu'il soit ordonné à O.________Sàrl de libérer immédiatement l'immeuble sis sur les parcelles nos 212 et 1'091 de la commune d' [...]. Par ordonnance de mesures provisionnelles du 4 avril 2007, le Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois a rejeté cette requête. Il a estimé qu'il n'était pas établi que le contrat de bail dont se prévalait l'intimée avait été établi pour les besoins de la cause. Au stade des mesures provisionnelles, qui s'examinaient sur la base de la vraisemblance, le contrat de bail produit justifiait le droit de l'intimée à occuper les locaux revendiqués. c) Par arrêt sur appel de mesures provisionnelles du 21 août 2007, le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a ordonné à O.________Sàrl, ainsi qu'à tout autre occupant, de libérer d'ici au 30 septembre suivant au plus tard l'immeuble sis sur les parcelles nos 212 et 1'091 de la commune d' [...], et d'en remettre la possession à X.________SA ou à ses représentants. A l'appui de sa décision, le tribunal a relevé qu'O.________Sàrl, respectivement B.________, n'avaient pas pu apporter la preuve du paiement des loyers dus pour l'occupation de l'immeuble précité, de sorte que l'on ne pouvait admettre l'existence d'un contrat de bail. Dans ces conditions, aucun droit personnel ne permettait à la société à responsabilité limitée de s'opposer à la requête de X.________SA. d) Le 1 er octobre 2007, J.________ et Z.________ ont pénétré dans les locaux du restaurant R.________. Entendu par le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois le 29 octobre 2008, Z.________ a expliqué que J.________ était déjà entré lorsqu'il est arrivé. Il a précisé que depuis la décision du 21 août 2007, ils surveillaient les locaux car ils craignaient que B.________ emporte le mobilier dont la majorité était propriété de X.________SA. Ayant constaté que le mobilier de la terrasse avait été remplacé par du vieux matériel, ils s'étaient rendus sur les lieux afin de constater ce qu'il en était. Z.________ a encore indiqué qu'ils avaient préparé la somme de 30'000 fr. représentant l'avance de frais pour une éventuelle requête d'exécution forcée. Comme ils avaient pu entrer sans effraction, ils avaient renoncé à procéder de la sorte. e) Le 29 octobre 2007, X.________SA, représentée par Me D.________, a saisi la Cour civile d'une demande en validation des mesures provisionnelles et en paiement de la somme de 133'333 fr. contre B.________ et O.________Sàrl, notamment pour occupation illicite des locaux. Par jugement incident du 12 juin 2008, le Juge instructeur de la Cour civile a rejeté la requête d'appel en cause de Z.________ faite par B.________. 8. Le 30 mars 2007, X.________SA a déposé une plainte pénale contre inconnu pour faux dans les titres devant le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois. Elle dénonçait les circonstances dans lesquelles O.________Sàrl et B.________ avaient produit, lors de l'audience de mesures provisionnelles, un contrat de bail prétendument passé entre X.________SA et O.________Sàrl le 31 mai 2006 et soutenait que ce document était un faux. Une enquête pénale a été ouverte. Le 6 juillet 2007, B.________ a été inculpée de faux dans les titres. Par jugement du 5 mai 2009, le Tribunal correctionnel de l'arrondissement de l'Est vaudois a condamné B.________ pour escroquerie et faux dans les titres à une peine privative de liberté de 12 mois avec sursis. Le 26 octobre 2009, la Cour de cassation pénale du Tribunal cantonal a admis partiellement le recours formé par B.________ contre ce jugement. Il l'a réformé à son chiffre I en ce sens que B.________ est libérée de l'accusation de faux dans les titres et condamnée pour escroquerie à une peine privative de liberté de sept mois avec sursis pendant trois ans. 9. Par déclaration du 6 juillet 2007, B.________, par son conseil Me P.________, a informé les actionnaires de X.________SA qu'elle entendait se départir du contrat de gage du 25 août 2006, en raison d'un vice du consentement au sens de l'art. 31 CO. Le même jour, B.________ a déposé devant le juge instructeur de la cour civile une requête de mesures provisionnelles visant à empêcher que les actionnaires de X.________SA ne puissent disposer du certificat n° 1 représentant les 1'200 actions de la société. Elle a fait valoir qu'elle avait signé le contrat de gage du 25 août 2006 sous l'emprise de la crainte fondée et ensuite de manœuvres dolosives de l'intimé Z.________, de sorte qu'elle était en droit d'invalider cet acte, conformément à l'art. 31 CO. Elle a dès lors réclamé que les intimés ne puissent pas disposer du certificat n° 1 des actions de X.________SA et qu'il leur soit interdit de liquider cette société, dans l'attente de la décision au fond. Dans un procédé écrit du 2 août 2007, les intimés, représentés par Me Z.________, ont conclu au rejet de la requête. Par ordonnance de mesures provisionnelles du 28 novembre 2007, le Président de la Cour civile a rejeté cette requête, au motif que la requérante n'avait pas rendu vraisemblables les faits qu'elle alléguait. 10. Le 8 novembre 2007, B.________ a déposé plainte pénale contre inconnu pour soustraction de données personnelles et violation de domicile. Le 31 mars 2008, le juge d'instruction a prononcé un non-lieu en faveur de J.________. Par jugement du 16 juin 2008, le Tribunal d'accusation du Tribunal cantonal a admis partiellement le recours formé par B.________, annulé l'ordonnance en ce qu'elle concerne la violation de domicile, renvoyé le dossier au Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois afin qu'il inculpe J.________ de violation de domicile et instruise un complément d'enquête, soit notamment qu'il entende Z.________ comme prévenu de violation de domicile. Pour le surplus, il a confirmé le non-lieu en ce qu'il avait trait à l'infraction de soustraction de données personnelles. Le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois a entendu Z.________ le 29 octobre 2008. Celui-ci a admis qu'il était présent sur les lieux le 1 er octobre 2007. Par ordonnance du 1 er mai 2009, le magistrat instructeur a renvoyé Z.________ et J.________ devant le Tribunal de police de l'arrondissement de l'Est vaudois comme accusés de violation de domicile. Dans sa séance du 25 juin 2009, le Tribunal d'accusation a rejeté les recours formés par les accusés et confirmé cette ordonnance. 11. Le 20 avril 2009, B.________ a déposé une plainte pénale contre Z.________ pour escroquerie et usure. Elle a fait valoir qu'elle avait signé le contrat de gage du 25 août 2006 sous l'emprise de la crainte fondée et suite à des manœuvres dolosives de Z.________. Par ordonnance du 15 juin 2009, le Juge d'instruction du canton de Vaud a refusé de suivre à la plainte. Cette décision a été confirmée par arrêt du Tribunal d'accusation du 20 juillet 2009. Il a été retenu que la situation de faiblesse dans laquelle doit se trouver la lésée n'était pas réalisée et qu'aucun comportement astucieux ne pouvait être reproché à Me Z.________, en particulier au vu de l'expérience commerciale de B.________. 12. Le 15 mars 2009, Z.________ a déposé plainte pénale pour violation du secret d'enquête. Un non lieu a été prononcé le 20 juillet 2009 par le Juge d'instruction cantonal. C. Dénonciation et enquête disciplinaires 13. Le 12 janvier 2009, B.________ a dénoncé Me Z.________ à la Chambre des avocats pour violation de l'art. 12 LLCA. Z.________ s'est déterminé par courrier du 30 janvier 2009. 14. Le 10 février 2009, le Président de la Chambre des avocats a décidé d'ouvrir une enquête disciplinaire à l'encontre de Z.________ et confié l'instruction préliminaire de l'art. 54 LPAv à Me Patrice Girardet. Le membre instructeur a entendu Z.________ le 25 mars 2009. Celui-ci a fait valoir qu'il n'avait pas été le conseil de B.________. Il a précisé que l'ensemble des acomptes versés par l'acheteuse avait été affecté aux paiements prévus dans la convention de vente et qu'aucun actionnaire n'avait touché quoi que ce soit. Me Z.________ a indiqué qu'entre avril et juin 2006, il n'avait aucune raison de penser que l'acheteuse ne s'exécuterait pas; qu'il lui avait même fait confiance lorsque celle-ci avait invoqué une erreur du banquier puis un problème de transfert de fond et qu'il avait en revanche démissionné dès qu'il avait compris que B.________ ne paierait pas le solde du prix d'achat. Après avoir acquis le certificat d'actions par adjudication, il fallait que les nouveaux actionnaires soient représentés au conseil d'administration et c'est lui qui connaissait le mieux la société et son immeuble, raison pour laquelle il avait accepté de redevenir administrateur. Me Z.________ a exposé avoir défendu X.________SA avant et après la vente des actions, dans l'intérêts des vendeurs et de l'acheteuse. Son activité d'avocat visait à défendre les actionnaires-vendeurs. Le membre instructeur a également entendu B.________ et tenté la conciliation, qui n'a pas abouti. Z.________ a déposé des observations le 15 juin 2009. 15. Par décision du 30 juin 2009, le Président de la Chambre a renvoyé Me Z.________ devant la Chambre des avocats en application de l'art. 54 al. 2 LPAv. Me Z.________ a déposé de nouvelles déterminations le 14 août 2009. Il a été entendu à l'audience de ce jour et a produit un bordereau de pièces, dont notamment le dispositif de la décision rendue le 26 octobre 2009 par la Cour de cassation pénale du Tribunal cantonal et le recours formé par Z.________ contre l'arrêt du Tribunal d'accusation du 4 septembre 2009 rejetant le recours formé contre l'ordonnance de refus de suivre du 15 juin 2009. En droit : I. a) La procédure de surveillance des avocats relève de la loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats (RS 935.61; ci-après: LLCA) et de la loi vaudoise du 24 septembre 2002 sur la profession d'avocat (RSV 177.11; ci-après: LPAv). A teneur de l'art. 10 LPAv, la Chambre des avocats se saisit d'office, sur plainte ou sur dénonciation, de toute question concernant l'activité professionnelle d'un avocat. b) La LLCA a harmonisé au plan fédéral les règles professionnelles les plus importantes figurant dans les législations cantonales. Les règles déontologiques conservent toutefois une portée juridique, dans la mesure où elles peuvent servir à interpréter et à préciser les règles professionnelles (Message du Conseil fédéral du 28 avril 1999 concernant la loi fédérale sur la libre circulation des avocats, in FF 1999 VI p. 5355, spéc. p. 5368). L'art. 12 LLCA comporte ainsi un catalogue exhaustif de règles professionnelles auxquelles l'avocat doit se soumettre (ATF 129 II 297 c. 1.1; Message, pp. 5372 et 5373). II. a) B.________ reproche à Me Z.________ d'avoir manqué à ses devoirs professionnels, notamment en raison de conflits d'intérêts. Elle fait valoir qu'il a agi en qualité de créancier, d'avocat et d'organe de ses deux sociétés. Elle soutient qu'il l'a contrainte à lui remettre en gage les actions de la société X.________SA, qu'il a été complice d'une violation de domicile et qu'il a produit en justice des documents qui lui auraient été dérobés ensuite de cette violation de domicile. Le dénoncé fait valoir que les faits qui lui sont reprochés n'entrent pas dans le champ de son activité professionnelle d'avocat. Il admet avoir agi comme avocat pour le compte des actionnaires-vendeurs de X.________SA, dont il faisait partie, mais conteste en revanche avoir été le conseil de B.________. Pour le surplus, Z.________ soutient qu'il n'a pas défendu des intérêts contradictoires mais qu'il a agi, avant et après la vente des actions, dans l'intérêt des vendeurs et de l'acheteuse: le principe d'une vente d'actions et non de l'immeuble aurait été dicté par l'intérêt de l'acheteuse qui ne souhaitait pas payer des droits de mutation. Le produit de la vente devait être versé sur un compte de l'organe de révision et servir en premier lieu au paiement des dettes de X.________SA, de façon à ce que tout le passif de cette société soit apuré. Me Z.________ explique qu'ayant parfaitement connaissance de la situation financière de la société en faillite (F.________SA) et de X.________SA, il était le seul à pouvoir distinguer les dettes de l'une et de l'autre et à pouvoir renvoyer les créanciers de F.________SA à s'adresser à l'office des faillites. Il expose qu'il a ainsi accepté les différents mandats d'administrateur de X.________SA et de gérant d'O.________Sàrl dans l'intérêt de toutes les parties, afin d'assurer la transition, de vérifier que toutes les dettes seraient payées et en vue de l'aboutissement de la transaction de vente. Z.________ précise d'ailleurs que l'ensemble des acomptes versés par l'acheteuse ont été affectés aux paiements prévus dans la convention de vente et qu'aucun actionnaire n'a touché un quelconque montant. Le dénoncé soutient qu'entre avril et juin 2006, il n'avait aucune raison de penser que l'acheteuse ne s'exécuterait pas, celle-ci ayant donné tous les signes permettant de penser qu'elle pourrait s'acquitter du prix de vente; qu'il lui avait même fait confiance lorsque celle-ci avait invoqué une erreur du banquier puis un problème de transfert de fonds; qu'il avait en revanche démissionné dès qu'il avait compris que B.________ ne paierait pas le solde du prix d'achat, soit en automne 2006; que, enfin, après avoir acquis le certificat d'actions par adjudication, il fallait que les nouveaux actionnaires soient représentés au conseil d'administration et que c'est lui qui connaissait le mieux la société et son immeuble, raison pour laquelle il avait accepté de redevenir administrateur de X.________SA. b) La loi sur les avocats s'applique aux titulaires d'un brevet d'avocat qui pratiquent, dans le cadre d'un monopole, la représentation en justice en Suisse (art. 2 al. 1 LLCA). Elle régit l'ensemble de leur activité professionnelle, que celle-ci relève de la représentation ou du conseil (François Bohnet, Droit des professions judiciaires [cité: Professions judiciaires], 2008, no 16). Les avocats en question lui sont donc soumis également lorsqu'ils agissent dans le cadre d'un contrat de fiducie, comme exécuteurs testamentaires, gérants de fortune ou mandataires à l'encaissement ou encore comme membres d'un conseil d'administration (Walter Fellmann, in Kommentar zum Anwaltsgesetz, 2005, no 6 ad art. 12; Bohnet/Martenet, Le Droit de la profession d'avocat, Berne 2009, no 1119) (TF 2C_889/2008 du 21 juillet 2009, c. 2). En l'absence de définition légale précise, les contours de la profession d'avocat varient ainsi selon les situations visées. Une définition très large est retenue en matière disciplinaire, dès lors qu'il s'agit de protéger le public et de préserver la réputation et la dignité de la profession (TF 4P.275/2004 du 22 décembre 2004, c. 3). De nombreux actes de l'avocat peuvent ainsi être visés par une procédure disciplinaire pourvu qu'ils soient accomplis par l'avocat dans le cadre de son activité professionnelle (Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2061). L'activité économique de l'avocat, qui se caractérise par une prédominance de l'élément commercial, peut donner lieu à une procédure disciplinaire alors même qu'elle n'est pas couverte par le secret professionnel (Bohnet/Martenet, op. cit., ibid, n. 2062). Celle qu'il accomplit ès qualités et en fonction de ses qualifications professionnelles est soumise à la surveillance disciplinaire, qu'il s'agisse de représentation en justice, de conseil juridique ou d'activité non spécifique à la profession d'avocat mais qu'il exerce en se prévalant de son titre (par exemple cas d'un avocat nommé administrateur d'une faillite en raison de sa profession et qui se prévaut de son titre dans le cadre de cette activité; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2063). En l'espèce, Z.________ ne paraît pas avoir été le conseil de B.________. Celle-ci a été assistée par plusieurs mandataires durant les différentes procédures qui se sont succédées. Lors de la conclusion du contrat de vente d'actions le 28 avril 2006, elle était notamment représentée par les avocats M.________ et S.________. Peu importe cependant. Z.________ a agi à de nombreuses reprises au nom des actionnaires-vendeurs, dont il faisait partie. A cet égard, il a agi dans le cadre de son activité professionnelle d'avocat. Il a en outre créé les apparences qu'il agissait en qualité d'avocat en intervenant le plus souvent depuis son étude, en y recevant l'intéressée, en établissant de nombreuses correspondances sur du papier à en-tête de son étude et en envoyant ses courriels depuis son adresse e-mail professionnelle. Le contrat de gage a ainsi été remis à B.________ pour signature en l'étude de Me Z.________. Il est dès lors établi que tout ou partie de l'activité de Me Z.________ relevait bien de son activité professionnelle et était soumise à la LLCA. c) La clause générale de l'art. 12 let. a LLCA dispose que l'avocat "exerce sa profession avec soin et diligence". Elle permet d'exiger de l'avocat qu'il se comporte correctement dans l'exercice de sa profession afin de préserver la confiance du public (FF 1999 p. 5331, spéc. p. 5368). Il doit observer certaines règles non seulement dans ses rapports avec ses clients, mais aussi à l’égard des autorités, de ses confrères et du public en général (ATF 130 II 270 c. 3.2; TF 2C_177/2007 du 19 octobre 2007 c. 5.1; TF 2A.191/2003 du 22 janvier 2004, confirmé in TF 2A.448/2003 du 3 août 2004), voire avec la partie adverse (TF 2A.191/2003 précité; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 1161 p. 500). Selon la jurisprudence, l’avocat est tenu, de manière toute générale, d’assurer et de maintenir la dignité de la profession, en s’abstenant notamment de tout ce qui pourrait porter atteinte à la considération et à la confiance dont il doit jouir pour remplir sa mission (TF 2A.151/2003 du 31 juillet 2003; ATF 108 Ia 316 c. 2b/bb, JT 1984 I 183 ; ATF 106 Ia 100 c. 6b, JT 1982 I 579). Si l'avocat doit régler son activité en fonction de l'intérêt de son client, il doit à cet effet user des moyens légaux à sa disposition. La confiance placée en la profession et en l'administration de la justice l'impose. L'avocat ne peut assurer la défense des intérêts de son client à n'importe quel prix et par n'importe quels moyens (Bohnet/Martenet, op. cit., n. 1234 p. 524). En l'espèce, après la vente des actions à B.________, le dénoncé a accepté d'être inscrit en qualité d'administrateur de la société X.________SA et de gérant de la société O.________Sàrl aux côtés de l'acheteuse. Cette position lui permettait d'assurer la transition et de vérifier que les versements de l'acheteuse seraient bien affectés au paiement des dettes de X.________SA. Z.________ a fait valoir qu'il agissait ainsi dans l'intérêt tant des vendeurs que de l'acheteuse et qu'il n'avait aucune raison de penser que cette dernière ne pourrait pas payer le prix de vente et que naîtrait un conflit d'intérêt. Dès le moment où B.________ n'a pas respecté l'échéance de paiement, Z.________ a effectué des démarches afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires-vendeurs, dont il faisait partie. Il a entamé des discussions avec B.________, proposé la mise en gage du certificat d'actions de X.________SA et établi le contrat de gage. Si aucun élément au dossier ne permet d'admettre que le dénoncé a contraint l'acheteuse à signer le contrat de gage, il était toutefois contraire au devoir de diligence de l'avocat de conduire de telles démarches dans l'intérêt de ses clients mais contre son associée dans la société à responsabilité limitée. En effet, durant toute cette période, Z.________ est resté administrateur de X.________SA gérant d'O.________Sàrl aux côtés de l'acheteuse. Il n'a démissionné de ces deux postes qu'en automne 2006. Or, dès le moment où l'acheteuse ne respectait pas le délai de paiement prévu contractuellement et que des garanties devaient lui être demandées, il y avait un conflit potentiel entre les intérêts des actionnaires-vendeurs représentés par Me Z.________ et les intérêts de B.________, respectivement des sociétés X.________SA et O.________Sàrl, au sein desquelles Z.________ exerçait des fonctions d'administrateur et de gérant. Le dénoncé aurait dû, dès ce moment là, renoncer à ses mandats. Le comportement de Me Z.________, avocat des vendeurs, qui s'est impliqué personnellement auprès de l'acheteuse en acceptant des mandats d'administrateur, était de nature à tromper la confiance que la partie adverse et le public en général ont dans la profession d'avocat et doivent pouvoir continuer d'avoir. Le dénoncé a mélangé son activité et son statut d'avocat avec une activité purement commerciale, faisant preuve à tout le moins d'imprudence. Il en est résulté un conflit d'intérêt potentiel dès le moment où l'acheteuse n'a pu honorer le contrat de vente et où Me Z.________ a dû agir concrètement pour la défense des intérêts des vendeurs. Par ailleurs, après la vente aux enchères du certificat d'actions et le rachat de ce certificat par les actionnaires-vendeurs, le dénoncé a accepté d'être à nouveau inscrit en qualité d'administrateur de X.________SA. Il a agi en cette qualité contre B.________ et O.________Sàrl. Il a également déposé une plainte pénale contre inconnu pour faux dans les titres, contestant l'existence et la validité d'une pièce produite par B.________ dans la procédure civile. Or, la plainte pénale portait sur la validité d'un bail entre X.________SA et O.________Sàrl, société dans lesquelles Z.________ avait été partie prenante aux côtés de B.________. Même s'il n'est pas établi que sa position auprès de B.________ lui ait procuré des informations privilégiées qu'il aurait exploitées par la suite, les mandats d'administrateur et de gérant exercés pour un temps auprès de B.________ devaient le retenir d'agir par la suite personnellement contre O.________Sàrl et B.________. Ainsi, en redevenant l'exécuteur des vendeurs après avoir été gérant de la sàrl et administrateur de la SA dont B.________ était, pour un temps au moins, le détenteur économique, et en agissant à de nombreuses reprises sur du papier à en-tête ou sur des mails dans lesquels sa qualité d'avocat était mentionné, Z.________ a violé son devoir de diligence au sens de l'art. 12 let. a LLCA. Peu importe à cet égard que B.________ n'ait pas été sa cliente. Il a agi en qualité d'avocat des actionnaires-vendeurs et a exercé des activités purement commerciales en laissant apparaître son statut d'avocat. d) Z.________ a en outre été renvoyé devant le Tribunal de police de l'arrondissement de l'Est vaudois comme accusé de violation de domicile. Le Tribunal d'accusation du Tribunal cantonal a confirmé ce renvoi. Z.________ a admis avoir été présent dans les locaux du restaurant R.________ le 1 er octobre 2007, alors que J.________ était déjà entré et qu'une procédure civile était en cours afin de faire libérer les lieux. Il a expliqué qu'ils surveillaient les locaux car ils craignaient que B.________ emporte le mobilier dont la majorité était propriété de X.________SA. Ayant constaté que le mobilier de la terrasse avait été remplacé par du vieux matériel, ils s'étaient rendus sur les lieux afin de constater ce qu'il en était. Quelles que soient les raisons invoquées, Me Z.________ n'avait pas à pénétrer sans droit dans des locaux dont il n'avait pas la possession, d'autant plus qu'il devait savoir qu'il s'exposait de la sorte à des poursuites pénales et qu'il connaissait parfaitement la procédure légale qui aurait permis aux actionnaires de retrouver la possession des locaux en cause. Z.________ a d'ailleurs précisé qu'ils avaient fait préparer la somme de 30'000 fr. représentant l'avance de frais pour une éventuelle requête d'exécution forcée: ils avaient renoncé à procéder de la sorte après avoir pu entrer dans les locaux. Là encore, il y a violation de l'obligation faite à l'avocat d'exercer sa profession avec soin et diligence (art. 12 let. a LLCA). III. a) L'art. 17 LLCA permet de prononcer, en cas de violation de la loi, l'avertissement, le blâme, une amende de 20'000 fr. au plus, l'interdiction de pratiquer pour une durée maximale de deux ans ou l'interdiction définitive de pratiquer. Le droit disciplinaire est soumis au principe de proportionnalité (ATF 108 Ia 230, JT 1984 I 21 ; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2178 p. 888 et les références citées; Montani/Barde, La jurisprudence du Tribunal administratif relative au droit disciplinaire, in RDAF 1996 p. 345, spéc. p. 347, pp. 363 ss ; Grisel, Traité de droit administratif, vol. I, p. 354 ; Muller, Le principe de la proportionnalité, in RDS 1978 II 197, spéc. p. 229) et à celui de l’opportunité (Montani/Barde, ibid.). La mesure prononcée doit tenir compte, de manière appropriée, de la nature et de la gravité de la violation des règles professionnelles. Elle doit se limiter à ce qui est nécessaire pour garantir la protection des justiciables et empêcher les atteintes au bon fonctionnement de l'administration de la justice. Il y a lieu de déterminer le but que la sanction disciplinaire doit atteindre dans le cas particulier et de choisir la mesure qui est apte, nécessaire et proportionnée à cette fin (Bohnet/Martenet, op. cit., nn. 2183-2184 p. 890). La règle de la proportionnalité met ainsi en balance la gravité des effets de la mesure choisie sur la situation de l'administré et le résultat escompté du point de vue de l'intérêt public. L'autorité tiendra compte d'éléments objectifs, soit de l'atteinte portée à l'intérêt public, et de facteurs subjectifs, comme par exemple des motifs qui ont conduit l'intéressé à violer ses obligations (Montani/Barde, op. cit., pp. 349-350). La sanction disciplinaire vise d’abord à amener l’avocat en cause à avoir à l’avenir un comportement conforme aux exigences de la profession (ATF 108 Ia 230, JT 1984 I 21). A cet égard, le Tribunal fédéral a jugé que les peines légères, comme l’avertissement, la censure et l’amende sont prévues pour des cas bénins ou qui ne portent pas atteinte à la crédibilité de l’avocat. L'amende remplit une fonction de prévention – spéciale surtout – tandis que l'interdiction de pratiquer tend avant tout à protéger le public. Toute mesure disciplinaire tend, du reste, à maintenir l'ordre à l'intérieur du groupe de personnes auquel le droit disciplinaire s'applique ainsi que, s'agissant des professions libérales, à assurer l'exercice correct de la profession et à préserver la confiance du public à l'égard des personnes qui l'exercent (TF 2A.448/2003 du 3 août 2004; ATF 108 Ia 230 c. 2b; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2160 p. 881). b) En l'occurrence, Me Z.________ a porté atteinte à la considération et à la confiance dont doit pouvoir jouir un avocat en agissant comme conseil des vendeurs, aux côtés de l'acheteuse puis contre celle-ci. S'il soutient avoir agi dans l'intérêt commun des vendeurs et de l'acheteuse, il est néanmoins toujours resté le conseil des actionnaires-vendeurs. Il a dès lors créé la confusion en agissant aux côtés de l'acheteuse, en la conseillant, en la recevant à son étude, en lui écrivant sur du papier à en-tête de son étude et via des courriels dans lesquels il laissait apparaître sa qualité d'avocat. Il a également failli à son devoir de diligence en pénétrant sans droit dans les locaux du restaurant R.________, alors que l’acheteuse en avait encore la possession. A sa décharge, on retiendra qu'il n'a pas utilisé contre son ancienne associée des informations privilégiées dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses mandats d'administrateur et de gérant, que B.________ n'était pas une personne inexpérimentée et qu'elle a régulièrement recouru à l'assistance de mandataires professionnels. Me Z.________ a pu, de bonne foi comme il le soutient, considérer que son intervention dans les sociétés de B.________ pouvait servir les intérêts de tous. Il lui a toutefois échappé qu'un avocat devait aussi tenir compte des apparences, d'une part, des risques inhérents à toute opération commerciale, d'autre part. La faute relève plus de l'imprudence que de la violation caractérisée. Au regard de l'ensemble des circonstances, il y a lieu d'infliger à Me Z.________ un blâme. Une telle sanction paraît adéquate et suffisante pour sanctionner le comportement fautif de l'intéressé et pour atteindre le but poursuivi, à savoir l'amener à adopter à l'avenir un comportement plus prudent et conforme aux exigences de la profession. IV. Les frais de la cause, comprenant un émolument ainsi que les frais d'enquête, par 1'987 fr. 50, s'élèvent au total à 3'500 francs. Il n'y a toutefois pas lieu de mettre l'entier de ces frais à la charge de Me Z.________ dès lors que la dénonciation qui a donné lieu à l'enquête disciplinaire était très excessive au regard des faits qui ont finalement été retenus à charge du dénoncé. C'est ainsi un montant arrêté à 1'500 fr. qui doit être mis à charge de Z.________, qui voit admis le principe d'une violation de ses devoirs professionnels (art. 61 al. 1 LPAv). Par ces motifs, la Chambre des avocats, statuant à huis clos prononce: I. Prononce contre l'avocat Z.________ la peine disciplinaire du blâme. II. Met une partie des frais de la cause, par 1'500 fr. (mille cinq cents francs), à la charge de l'avocat Z.________. Le président : La greffière : Du La décision qui précède, lue et approuvée à huis clos, est notifiée à : ‑ Me Z.________. Toute décision de la Chambre des avocats peut faire l'objet d'un recours au Tribunal cantonal dans les trente jours dès sa communication ou sa notification. Le recours est exercé conformément à la loi sur la procédure administrative (art. 15 LPAv). La greffière :

CHAMBRE DES AVOCATS

CHAMBRE DES AVOCATS _______________________________

_______________________________ Décision du 3 novembre 2009

Décision du 3 novembre 2009 __________________________

__________________________ Président : M. BATTISTOLO, président

Président : M. BATTISTOLO, président Membres : Mes Schupp, Girardet, Journot et Micheli

Membres : Mes Schupp, Girardet, Journot et Micheli Greffière : Mme Robyr

Greffière : Mme Robyr *****

***** La Chambre des avocats prend séance à 17h15 au Palais de justice de l'Hermitage, à Lausanne, pour s'occuper de l'enquête disciplinaire dirigée contre l'avocat Z.________, à [...], sur dénonciation de B.________.

La Chambre des avocats prend séance à 17h15 au Palais de justice de l'Hermitage, à Lausanne, pour s'occuper de l'enquête disciplinaire dirigée contre l'avocat Z.________, à [...], sur dénonciation de B.________. Se présente l'avocat Z.________, personnellement.

Se présente l'avocat Z.________, personnellement. Me Z.________ produit un bordereau de pièces puis est entendu dans ses explications.

Me Z.________ produit un bordereau de pièces puis est entendu dans ses explications. Sans autre mesure d'enquête, les débats sont clos et Me Z.________ est informé que la décision à intervenir lui sera notifiée par écrit.

Sans autre mesure d'enquête, les débats sont clos et Me Z.________ est informé que la décision à intervenir lui sera notifiée par écrit. L'audience est levée à 17h55.

L'audience est levée à 17h55. Délibérant immédiatement à huis clos, la Chambre des avocats retient ce qui suit :

Délibérant immédiatement à huis clos, la Chambre des avocats retient ce qui suit : En fait :

En fait : A. Le dénoncé

A. Le dénoncé 1. Z.________, né en [...], a obtenu le brevet d'avocat [...] en [...]. Depuis lors, il pratique le barreau à [...] sans avoir fait l'objet d'une sanction ou d'une mesure disciplinaire.

1. Z.________, né en [...], a obtenu le brevet d'avocat [...] en [...]. Depuis lors, il pratique le barreau à [...] sans avoir fait l'objet d'une sanction ou d'une mesure disciplinaire. B. Les faits objets de l'enquête disciplinaire

B. Les faits objets de l'enquête disciplinaire 2. B.________, originaire de Corée du Sud, est arrivée en Suisse au début de l'année [...]. L'époux de la requérante est un homme d'affaires expérimenté. Selon un curriculum vitae de mai 2006, l'intéressée disposerait d'une vaste expérience en matière de marketing et de management sur le marché asiatique.

2. B.________, originaire de Corée du Sud, est arrivée en Suisse au début de l'année [...]. L'époux de la requérante est un homme d'affaires expérimenté. Selon un curriculum vitae de mai 2006, l'intéressée disposerait d'une vaste expérience en matière de marketing et de management sur le marché asiatique. X.________SA est une société anonyme dont le but inscrit au registre du commerce consiste dans des opérations immobilières. Z.________ est l'un des actionnaires de X.________SA. Cette société est propriétaire d'un immeuble, sis à [...], inscrit au registre foncier sous nos [...]. Un bâtiment commercial, exploité sous la forme d'un restaurant, est construit sur ces parcelles.

X.________SA est une société anonyme dont le but inscrit au registre du commerce consiste dans des opérations immobilières. Z.________ est l'un des actionnaires de X.________SA. Cette société est propriétaire d'un immeuble, sis à [...], inscrit au registre foncier sous nos [...]. Un bâtiment commercial, exploité sous la forme d'un restaurant, est construit sur ces parcelles. C'est la société F.________SA, dont le capital actions appartenait à X.________SA, qui exploitait le restaurant sis dans cet immeuble. La faillite de la société F.________SA a été prononcée le 15 décembre 2005. Z.________ a été chargé de défendre les intérêts de X.________SA dans le cadre de cette faillite.

C'est la société F.________SA, dont le capital actions appartenait à X.________SA, qui exploitait le restaurant sis dans cet immeuble. La faillite de la société F.________SA a été prononcée le 15 décembre 2005. Z.________ a été chargé de défendre les intérêts de X.________SA dans le cadre de cette faillite. 3. Le 28 avril 2006, B.________ a acquis l'entier du capital-actions de X.________SA. Les termes du contrat d'achat d'actions ( "Stock purchase agreement" ) ont été négociés entre Z.________ d'une part, pour les actionnaires de X.________SA, et les avocats M.________ et S.________ d'autre part, qui représentaient B.________ à l'époque.

3. Le 28 avril 2006, B.________ a acquis l'entier du capital-actions de X.________SA. Les termes du contrat d'achat d'actions ( "Stock purchase agreement" ) ont été négociés entre Z.________ d'une part, pour les actionnaires de X.________SA, et les avocats M.________ et S.________ d'autre part, qui représentaient B.________ à l'époque. Le prix d'achat a été fixé "à la différence entre CHF 1'600'000.-- (…) et le montant du prêt souscrit auprès de la BCV à la date du Closing". Selon le contrat, si le prêt était bien de 811'000 fr. à la date du closing, l'acheteuse devait ainsi payer 789'000 francs. Les modalités de paiement prévoyaient que l'acquéreuse verserait une somme de 120'000 fr. aux vendeurs le jour de l'exécution du contrat. Conformément à l'article 1.5, elle devait s'acquitter du solde du prix de vente le 15 juin 2006 au plus tard.

Le prix d'achat a été fixé "à la différence entre CHF 1'600'000.-- (…) et le montant du prêt souscrit auprès de la BCV à la date du Closing". Selon le contrat, si le prêt était bien de 811'000 fr. à la date du closing, l'acheteuse devait ainsi payer 789'000 francs. Les modalités de paiement prévoyaient que l'acquéreuse verserait une somme de 120'000 fr. aux vendeurs le jour de l'exécution du contrat. Conformément à l'article 1.5, elle devait s'acquitter du solde du prix de vente le 15 juin 2006 au plus tard. L'exécution du contrat, mentionnée sous le terme de "Closing" dans la convention, a eu lieu le 28 avril 2006 en l'étude des avocats [...], à [...], dont Z.________ fait partie. A cette occasion, le certificat d'actions de X.________SA a été remis à l'acquéreuse.

L'exécution du contrat, mentionnée sous le terme de "Closing" dans la convention, a eu lieu le 28 avril 2006 en l'étude des avocats [...], à [...], dont Z.________ fait partie. A cette occasion, le certificat d'actions de X.________SA a été remis à l'acquéreuse. 4. Le 4 mai 2006, Z.________ a été inscrit au registre du commerce en qualité d'administrateur de X.________SA avec signature collective à deux, aux côtés de l'acquéreuse et de K.________.

4. Le 4 mai 2006, Z.________ a été inscrit au registre du commerce en qualité d'administrateur de X.________SA avec signature collective à deux, aux côtés de l'acquéreuse et de K.________. Postérieurement à la conclusion du contrat d'achat d'actions, Z.________ a en outre participé concrètement à la constitution par l'acheteuse d'une société à responsabilité limitée destinée à l'exploitation du restaurant que B.________ désirait ouvrir dans l'immeuble d' [...]. Par courriel du 9 mai 2006, Z.________ a informé l'assistant du notaire Q.________ que B.________ ne disposait pas encore d'une autorisation de séjour, de sorte que, dans le cadre de la constitution d'O.________Sàrl, il allait prendre une part de 1'000 fr. sur une base fiduciaire. Il a précisé que la répartition des parts serait modifiée par la suite et que X.________SA reprendrait sa part de 1'000 francs.

Postérieurement à la conclusion du contrat d'achat d'actions, Z.________ a en outre participé concrètement à la constitution par l'acheteuse d'une société à responsabilité limitée destinée à l'exploitation du restaurant que B.________ désirait ouvrir dans l'immeuble d' [...]. Par courriel du 9 mai 2006, Z.________ a informé l'assistant du notaire Q.________ que B.________ ne disposait pas encore d'une autorisation de séjour, de sorte que, dans le cadre de la constitution d'O.________Sàrl, il allait prendre une part de 1'000 fr. sur une base fiduciaire. Il a précisé que la répartition des parts serait modifiée par la suite et que X.________SA reprendrait sa part de 1'000 francs. O.________Sàrl, dont le but était "l'exploitation d'établissements publics; prestations de service, notamment dans le domaine de la cuisine asiatique", a été inscrite au registre du commerce le 19 mai 2006. Me Z.________ y était indiqué comme l'un des associés gérants. Il disposait d'une part de 1'000 fr., ainsi que du pouvoir de signature individuelle, aux côtés de B.________, qui disposait d'une part de 19'000 francs.

O.________Sàrl, dont le but était "l'exploitation d'établissements publics; prestations de service, notamment dans le domaine de la cuisine asiatique", a été inscrite au registre du commerce le 19 mai 2006. Me Z.________ y était indiqué comme l'un des associés gérants. Il disposait d'une part de 1'000 fr., ainsi que du pouvoir de signature individuelle, aux côtés de B.________, qui disposait d'une part de 19'000 francs. O.________Sàrl a occupé l'immeuble d' [...]. Elle y a exploité un restaurant dénommé " R.________".

O.________Sàrl a occupé l'immeuble d' [...]. Elle y a exploité un restaurant dénommé " R.________". 5. En exécution du contrat d'achat d'actions de X.________SA, B.________ a effectué plusieurs versements jusqu'en juin 2006, pour une somme totale de 520'000 francs. Elle a ensuite fait valoir qu'elle rencontrait des difficultés pour faire transférer, de Corée en Europe, les fonds nécessaires au paiement du solde du prix d'achat des actions, qu'elle n'a pu acquitter à la date convenue.

5. En exécution du contrat d'achat d'actions de X.________SA, B.________ a effectué plusieurs versements jusqu'en juin 2006, pour une somme totale de 520'000 francs. Elle a ensuite fait valoir qu'elle rencontrait des difficultés pour faire transférer, de Corée en Europe, les fonds nécessaires au paiement du solde du prix d'achat des actions, qu'elle n'a pu acquitter à la date convenue. Au vu de cette situation, B.________ et Z.________ ont entretenu des contacts, notamment par téléphone. Ils se sont rencontrés le 20 juillet 2006. Lors de cette conférence, il a notamment été question que l'acquéreuse offre une garantie aux associés, dans l'attente du paiement du solde de sa dette.

Au vu de cette situation, B.________ et Z.________ ont entretenu des contacts, notamment par téléphone. Ils se sont rencontrés le 20 juillet 2006. Lors de cette conférence, il a notamment été question que l'acquéreuse offre une garantie aux associés, dans l'attente du paiement du solde de sa dette. Le 25 août 2006, B.________ s'est présentée en l'étude de Me Z.________, munie du certificat d'actions de X.________SA, comme celui-ci le lui avait demandé. Z.________ avait préparé un contrat de gage ( "pledge agreement" ), dans lequel il était indiqué que B.________, désignée comme "Constituant du gage", rencontrait des difficultés à transférer ses fonds de Corée en Suisse et restait à devoir un montant de 270'800 fr. aux "Créanciers".

Le 25 août 2006, B.________ s'est présentée en l'étude de Me Z.________, munie du certificat d'actions de X.________SA, comme celui-ci le lui avait demandé. Z.________ avait préparé un contrat de gage ( "pledge agreement" ), dans lequel il était indiqué que B.________, désignée comme "Constituant du gage", rencontrait des difficultés à transférer ses fonds de Corée en Suisse et restait à devoir un montant de 270'800 fr. aux "Créanciers". Le contrat mentionnait que les créanciers étaient représentés par Z.________, avocat. Il comprenait notamment les clauses suivantes (traduction de l'anglais) :

Le contrat mentionnait que les créanciers étaient représentés par Z.________, avocat. Il comprenait notamment les clauses suivantes (traduction de l'anglais) : "Section 1. Constitution d'un gage

"Section 1. Constitution d'un gage Afin d'assurer le prompt et complet paiement de la créance garantie et de toutes les autres obligations des Créanciers résultant du contrat de vente d'actions de X.________SA, signé entre le Constituant du gage et les Créanciers, le Constituant du gage cède et met en gage auprès du conseil des Créanciers, Me Z.________, pour le compte des Créanciers, un certificat d'actions de X.________SA représentant 100 % du capital social (le gage).

Afin d'assurer le prompt et complet paiement de la créance garantie et de toutes les autres obligations des Créanciers résultant du contrat de vente d'actions de X.________SA, signé entre le Constituant du gage et les Créanciers, le Constituant du gage cède et met en gage auprès du conseil des Créanciers, Me Z.________, pour le compte des Créanciers, un certificat d'actions de X.________SA représentant 100 % du capital social (le gage). (…)

(…) Section 4. Réalisation privée de l'objet constitué en gage

Section 4. Réalisation privée de l'objet constitué en gage Les Créanciers auront le droit, à tout moment et selon leur libre appréciation, mais pas avant le 22 septembre 2006, et sans autre avis préalable au Constituant du gage, de vendre une ou toutes les actions représentées par l'objet constitué en gage et de transférer ou d'enregistrer le ou les acheteurs dans le registre des actionnaires de X.________SA. Le Constituant du gage, en tant qu'administrateur de X.________SA, autorise par la présente une telle inscription, annulation des certificats actuels et émission de nouveaux certificats d'actions de X.________SA."

Les Créanciers auront le droit, à tout moment et selon leur libre appréciation, mais pas avant le 22 septembre 2006, et sans autre avis préalable au Constituant du gage, de vendre une ou toutes les actions représentées par l'objet constitué en gage et de transférer ou d'enregistrer le ou les acheteurs dans le registre des actionnaires de X.________SA. Le Constituant du gage, en tant qu'administrateur de X.________SA, autorise par la présente une telle inscription, annulation des certificats actuels et émission de nouveaux certificats d'actions de X.________SA." Le contrat de gage, daté du 25 août 2006, a été remis à B.________, qui ne l'a pas signé immédiatement. Le 31 août 2006, elle l'a transmis par télécopie à Z.________.

Le contrat de gage, daté du 25 août 2006, a été remis à B.________, qui ne l'a pas signé immédiatement. Le 31 août 2006, elle l'a transmis par télécopie à Z.________. 6. Les vendeurs des actions de X.________SA ayant confié la défense de leurs intérêts aux avocats D.________ et H.________, ce dernier a, par courrier du 6 octobre 2006, mis B.________ en demeure de payer le solde du prix d'achat des actions de X.________SA. Il a précisé qu'à défaut de paiement, il serait procédé à la vente du certificat d'actions mis en gage.

6. Les vendeurs des actions de X.________SA ayant confié la défense de leurs intérêts aux avocats D.________ et H.________, ce dernier a, par courrier du 6 octobre 2006, mis B.________ en demeure de payer le solde du prix d'achat des actions de X.________SA. Il a précisé qu'à défaut de paiement, il serait procédé à la vente du certificat d'actions mis en gage. Par lettre du 10 octobre 2006, Z.________ a informé B.________ de sa démission avec effet immédiat "du poste de gérant d'O.________Sàrl". A la même époque, il a également résilié son mandat d'administrateur de X.________SA.

Par lettre du 10 octobre 2006, Z.________ a informé B.________ de sa démission avec effet immédiat "du poste de gérant d'O.________Sàrl". A la même époque, il a également résilié son mandat d'administrateur de X.________SA. Le 11 octobre 2006, le conseil des vendeurs a informé B.________ qu'il avait reçu le mandat d'organiser la vente aux enchères publiques du certificat d'actions mis en gage. Il l'a enjointe à payer la somme due et, dans cette hypothèse, à l'avertir immédiatement, afin qu'il puisse interrompre la procédure de vente aux enchères.

Le 11 octobre 2006, le conseil des vendeurs a informé B.________ qu'il avait reçu le mandat d'organiser la vente aux enchères publiques du certificat d'actions mis en gage. Il l'a enjointe à payer la somme due et, dans cette hypothèse, à l'avertir immédiatement, afin qu'il puisse interrompre la procédure de vente aux enchères. Le 8 janvier 2007, Z.________, agissant pour son propre compte et celui de ses clients, soit les créanciers-gagistes, a fait une offre d'achat au prix de 308'433 fr. 30.

Le 8 janvier 2007, Z.________, agissant pour son propre compte et celui de ses clients, soit les créanciers-gagistes, a fait une offre d'achat au prix de 308'433 fr. 30. Le 12 janvier 2007, B.________ s'est présentée à la vente aux enchères. Aucune offre supérieure n'ayant été faite, le certificat d'actions n° 1 de la société X.________SA a été adjugé aux créanciers gagistes, pour le prix de 308'433 francs 30. Ce montant a été compensé avec le solde de la dette de B.________, soit 270'800 francs, ainsi que différents frais et intérêts.

Le 12 janvier 2007, B.________ s'est présentée à la vente aux enchères. Aucune offre supérieure n'ayant été faite, le certificat d'actions n° 1 de la société X.________SA a été adjugé aux créanciers gagistes, pour le prix de 308'433 francs 30. Ce montant a été compensé avec le solde de la dette de B.________, soit 270'800 francs, ainsi que différents frais et intérêts. Le 1 er février 2007, Z.________ et J.________ ont été inscrits au registre du commerce en qualité d'administrateurs, avec signature individuelle, de X.________SA.

Le 1 er février 2007, Z.________ et J.________ ont été inscrits au registre du commerce en qualité d'administrateurs, avec signature individuelle, de X.________SA. 7. a) Le 15 février 2007, X.________SA a mis en demeure O.________Sàrl de quitter les locaux d' [...] et de lui en restituer les clés dans un délai échéant au 20 février 2007. A l'appui de son courrier, X.________SA a notamment invoqué qu'O.________Sàrl occupait illicitement les locaux et qu'elle n'avait pas payé de loyer pour ceux-ci depuis qu'elle s'y était installée. O.________Sàrl a refusé de quitter les lieux, en alléguant avoir payé un loyer compensé par le montant des investissements effectués dans les locaux.

7. a) Le 15 février 2007, X.________SA a mis en demeure O.________Sàrl de quitter les locaux d' [...] et de lui en restituer les clés dans un délai échéant au 20 février 2007. A l'appui de son courrier, X.________SA a notamment invoqué qu'O.________Sàrl occupait illicitement les locaux et qu'elle n'avait pas payé de loyer pour ceux-ci depuis qu'elle s'y était installée. O.________Sàrl a refusé de quitter les lieux, en alléguant avoir payé un loyer compensé par le montant des investissements effectués dans les locaux. b) Le 6 mars 2007, X.________SA, représentée par Me D.________, a déposé auprès du Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois une requête de mesures provisionnelles visant à ce qu'il soit ordonné à O.________Sàrl de libérer immédiatement l'immeuble sis sur les parcelles nos 212 et 1'091 de la commune d' [...]. b) Le 6 mars 2007, X.________SA, représentée par Me D.________, a déposé auprès du Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois une requête de mesures provisionnelles visant à ce qu'il soit ordonné à O.________Sàrl de libérer immédiatement l'immeuble sis sur les parcelles nos 212 et 1'091 de la commune d' [...]. Par ordonnance de mesures provisionnelles du 4 avril 2007, le Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois a rejeté cette requête. Il a estimé qu'il n'était pas établi que le contrat de bail dont se prévalait l'intimée avait été établi pour les besoins de la cause. Au stade des mesures provisionnelles, qui s'examinaient sur la base de la vraisemblance, le contrat de bail produit justifiait le droit de l'intimée à occuper les locaux revendiqués.

Par ordonnance de mesures provisionnelles du 4 avril 2007, le Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois a rejeté cette requête. Il a estimé qu'il n'était pas établi que le contrat de bail dont se prévalait l'intimée avait été établi pour les besoins de la cause. Au stade des mesures provisionnelles, qui s'examinaient sur la base de la vraisemblance, le contrat de bail produit justifiait le droit de l'intimée à occuper les locaux revendiqués. c) Par arrêt sur appel de mesures provisionnelles du 21 août 2007, le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a ordonné à O.________Sàrl, ainsi qu'à tout autre occupant, de libérer d'ici au 30 septembre suivant au plus tard l'immeuble sis sur les parcelles nos 212 et 1'091 de la commune d' [...], et d'en remettre la possession à X.________SA ou à ses représentants. c) Par arrêt sur appel de mesures provisionnelles du 21 août 2007, le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois a ordonné à O.________Sàrl, ainsi qu'à tout autre occupant, de libérer d'ici au 30 septembre suivant au plus tard l'immeuble sis sur les parcelles nos 212 et 1'091 de la commune d' [...], et d'en remettre la possession à X.________SA ou à ses représentants. A l'appui de sa décision, le tribunal a relevé qu'O.________Sàrl, respectivement B.________, n'avaient pas pu apporter la preuve du paiement des loyers dus pour l'occupation de l'immeuble précité, de sorte que l'on ne pouvait admettre l'existence d'un contrat de bail. Dans ces conditions, aucun droit personnel ne permettait à la société à responsabilité limitée de s'opposer à la requête de X.________SA.

A l'appui de sa décision, le tribunal a relevé qu'O.________Sàrl, respectivement B.________, n'avaient pas pu apporter la preuve du paiement des loyers dus pour l'occupation de l'immeuble précité, de sorte que l'on ne pouvait admettre l'existence d'un contrat de bail. Dans ces conditions, aucun droit personnel ne permettait à la société à responsabilité limitée de s'opposer à la requête de X.________SA. d) Le 1 er octobre 2007, J.________ et Z.________ ont pénétré dans les locaux du restaurant R.________. Entendu par le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois le 29 octobre 2008, Z.________ a expliqué que J.________ était déjà entré lorsqu'il est arrivé. Il a précisé que depuis la décision du 21 août 2007, ils surveillaient les locaux car ils craignaient que B.________ emporte le mobilier dont la majorité était propriété de X.________SA. Ayant constaté que le mobilier de la terrasse avait été remplacé par du vieux matériel, ils s'étaient rendus sur les lieux afin de constater ce qu'il en était. Z.________ a encore indiqué qu'ils avaient préparé la somme de 30'000 fr. représentant l'avance de frais pour une éventuelle requête d'exécution forcée. Comme ils avaient pu entrer sans effraction, ils avaient renoncé à procéder de la sorte. d) Le 1 er octobre 2007, J.________ et Z.________ ont pénétré dans les locaux du restaurant R.________. Entendu par le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois le 29 octobre 2008, Z.________ a expliqué que J.________ était déjà entré lorsqu'il est arrivé. Il a précisé que depuis la décision du 21 août 2007, ils surveillaient les locaux car ils craignaient que B.________ emporte le mobilier dont la majorité était propriété de X.________SA. Ayant constaté que le mobilier de la terrasse avait été remplacé par du vieux matériel, ils s'étaient rendus sur les lieux afin de constater ce qu'il en était. Z.________ a encore indiqué qu'ils avaient préparé la somme de 30'000 fr. représentant l'avance de frais pour une éventuelle requête d'exécution forcée. Comme ils avaient pu entrer sans effraction, ils avaient renoncé à procéder de la sorte. e) Le 29 octobre 2007, X.________SA, représentée par Me D.________, a saisi la Cour civile d'une demande en validation des mesures provisionnelles et en paiement de la somme de 133'333 fr. contre B.________ et O.________Sàrl, notamment pour occupation illicite des locaux. e) Le 29 octobre 2007, X.________SA, représentée par Me D.________, a saisi la Cour civile d'une demande en validation des mesures provisionnelles et en paiement de la somme de 133'333 fr. contre B.________ et O.________Sàrl, notamment pour occupation illicite des locaux. Par jugement incident du 12 juin 2008, le Juge instructeur de la Cour civile a rejeté la requête d'appel en cause de Z.________ faite par B.________.

Par jugement incident du 12 juin 2008, le Juge instructeur de la Cour civile a rejeté la requête d'appel en cause de Z.________ faite par B.________. 8. Le 30 mars 2007, X.________SA a déposé une plainte pénale contre inconnu pour faux dans les titres devant le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois. Elle dénonçait les circonstances dans lesquelles O.________Sàrl et B.________ avaient produit, lors de l'audience de mesures provisionnelles, un contrat de bail prétendument passé entre X.________SA et O.________Sàrl le 31 mai 2006 et soutenait que ce document était un faux.

8. Le 30 mars 2007, X.________SA a déposé une plainte pénale contre inconnu pour faux dans les titres devant le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois. Elle dénonçait les circonstances dans lesquelles O.________Sàrl et B.________ avaient produit, lors de l'audience de mesures provisionnelles, un contrat de bail prétendument passé entre X.________SA et O.________Sàrl le 31 mai 2006 et soutenait que ce document était un faux. Une enquête pénale a été ouverte. Le 6 juillet 2007, B.________ a été inculpée de faux dans les titres.

Une enquête pénale a été ouverte. Le 6 juillet 2007, B.________ a été inculpée de faux dans les titres. Par jugement du 5 mai 2009, le Tribunal correctionnel de l'arrondissement de l'Est vaudois a condamné B.________ pour escroquerie et faux dans les titres à une peine privative de liberté de 12 mois avec sursis.

Par jugement du 5 mai 2009, le Tribunal correctionnel de l'arrondissement de l'Est vaudois a condamné B.________ pour escroquerie et faux dans les titres à une peine privative de liberté de 12 mois avec sursis. Le 26 octobre 2009, la Cour de cassation pénale du Tribunal cantonal a admis partiellement le recours formé par B.________ contre ce jugement. Il l'a réformé à son chiffre I en ce sens que B.________ est libérée de l'accusation de faux dans les titres et condamnée pour escroquerie à une peine privative de liberté de sept mois avec sursis pendant trois ans.

Le 26 octobre 2009, la Cour de cassation pénale du Tribunal cantonal a admis partiellement le recours formé par B.________ contre ce jugement. Il l'a réformé à son chiffre I en ce sens que B.________ est libérée de l'accusation de faux dans les titres et condamnée pour escroquerie à une peine privative de liberté de sept mois avec sursis pendant trois ans. 9. Par déclaration du 6 juillet 2007, B.________, par son conseil Me P.________, a informé les actionnaires de X.________SA qu'elle entendait se départir du contrat de gage du 25 août 2006, en raison d'un vice du consentement au sens de l'art. 31 CO.

9. Par déclaration du 6 juillet 2007, B.________, par son conseil Me P.________, a informé les actionnaires de X.________SA qu'elle entendait se départir du contrat de gage du 25 août 2006, en raison d'un vice du consentement au sens de l'art. 31 CO. Le même jour, B.________ a déposé devant le juge instructeur de la cour civile une requête de mesures provisionnelles visant à empêcher que les actionnaires de X.________SA ne puissent disposer du certificat n° 1 représentant les 1'200 actions de la société. Elle a fait valoir qu'elle avait signé le contrat de gage du 25 août 2006 sous l'emprise de la crainte fondée et ensuite de manœuvres dolosives de l'intimé Z.________, de sorte qu'elle était en droit d'invalider cet acte, conformément à l'art. 31 CO. Elle a dès lors réclamé que les intimés ne puissent pas disposer du certificat n° 1 des actions de X.________SA et qu'il leur soit interdit de liquider cette société, dans l'attente de la décision au fond.

Le même jour, B.________ a déposé devant le juge instructeur de la cour civile une requête de mesures provisionnelles visant à empêcher que les actionnaires de X.________SA ne puissent disposer du certificat n° 1 représentant les 1'200 actions de la société. Elle a fait valoir qu'elle avait signé le contrat de gage du 25 août 2006 sous l'emprise de la crainte fondée et ensuite de manœuvres dolosives de l'intimé Z.________, de sorte qu'elle était en droit d'invalider cet acte, conformément à l'art. 31 CO. Elle a dès lors réclamé que les intimés ne puissent pas disposer du certificat n° 1 des actions de X.________SA et qu'il leur soit interdit de liquider cette société, dans l'attente de la décision au fond. Dans un procédé écrit du 2 août 2007, les intimés, représentés par Me Z.________, ont conclu au rejet de la requête.

Dans un procédé écrit du 2 août 2007, les intimés, représentés par Me Z.________, ont conclu au rejet de la requête. Par ordonnance de mesures provisionnelles du 28 novembre 2007, le Président de la Cour civile a rejeté cette requête, au motif que la requérante n'avait pas rendu vraisemblables les faits qu'elle alléguait.

Par ordonnance de mesures provisionnelles du 28 novembre 2007, le Président de la Cour civile a rejeté cette requête, au motif que la requérante n'avait pas rendu vraisemblables les faits qu'elle alléguait. 10. Le 8 novembre 2007, B.________ a déposé plainte pénale contre inconnu pour soustraction de données personnelles et violation de domicile.

10. Le 8 novembre 2007, B.________ a déposé plainte pénale contre inconnu pour soustraction de données personnelles et violation de domicile. Le 31 mars 2008, le juge d'instruction a prononcé un non-lieu en faveur de J.________.

Le 31 mars 2008, le juge d'instruction a prononcé un non-lieu en faveur de J.________. Par jugement du 16 juin 2008, le Tribunal d'accusation du Tribunal cantonal a admis partiellement le recours formé par B.________, annulé l'ordonnance en ce qu'elle concerne la violation de domicile, renvoyé le dossier au Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois afin qu'il inculpe J.________ de violation de domicile et instruise un complément d'enquête, soit notamment qu'il entende Z.________ comme prévenu de violation de domicile. Pour le surplus, il a confirmé le non-lieu en ce qu'il avait trait à l'infraction de soustraction de données personnelles.

Par jugement du 16 juin 2008, le Tribunal d'accusation du Tribunal cantonal a admis partiellement le recours formé par B.________, annulé l'ordonnance en ce qu'elle concerne la violation de domicile, renvoyé le dossier au Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois afin qu'il inculpe J.________ de violation de domicile et instruise un complément d'enquête, soit notamment qu'il entende Z.________ comme prévenu de violation de domicile. Pour le surplus, il a confirmé le non-lieu en ce qu'il avait trait à l'infraction de soustraction de données personnelles. Le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois a entendu Z.________ le 29 octobre 2008. Celui-ci a admis qu'il était présent sur les lieux le 1 er octobre 2007.

Le Juge d'instruction de l'arrondissement de l'Est vaudois a entendu Z.________ le 29 octobre 2008. Celui-ci a admis qu'il était présent sur les lieux le 1 er octobre 2007. Par ordonnance du 1 er mai 2009, le magistrat instructeur a renvoyé Z.________ et J.________ devant le Tribunal de police de l'arrondissement de l'Est vaudois comme accusés de violation de domicile. Dans sa séance du 25 juin 2009, le Tribunal d'accusation a rejeté les recours formés par les accusés et confirmé cette ordonnance.

Par ordonnance du 1 er mai 2009, le magistrat instructeur a renvoyé Z.________ et J.________ devant le Tribunal de police de l'arrondissement de l'Est vaudois comme accusés de violation de domicile. Dans sa séance du 25 juin 2009, le Tribunal d'accusation a rejeté les recours formés par les accusés et confirmé cette ordonnance. 11. Le 20 avril 2009, B.________ a déposé une plainte pénale contre Z.________ pour escroquerie et usure. Elle a fait valoir qu'elle avait signé le contrat de gage du 25 août 2006 sous l'emprise de la crainte fondée et suite à des manœuvres dolosives de Z.________.

11. Le 20 avril 2009, B.________ a déposé une plainte pénale contre Z.________ pour escroquerie et usure. Elle a fait valoir qu'elle avait signé le contrat de gage du 25 août 2006 sous l'emprise de la crainte fondée et suite à des manœuvres dolosives de Z.________. Par ordonnance du 15 juin 2009, le Juge d'instruction du canton de Vaud a refusé de suivre à la plainte. Cette décision a été confirmée par arrêt du Tribunal d'accusation du 20 juillet 2009. Il a été retenu que la situation de faiblesse dans laquelle doit se trouver la lésée n'était pas réalisée et qu'aucun comportement astucieux ne pouvait être reproché à Me Z.________, en particulier au vu de l'expérience commerciale de B.________.

Par ordonnance du 15 juin 2009, le Juge d'instruction du canton de Vaud a refusé de suivre à la plainte. Cette décision a été confirmée par arrêt du Tribunal d'accusation du 20 juillet 2009. Il a été retenu que la situation de faiblesse dans laquelle doit se trouver la lésée n'était pas réalisée et qu'aucun comportement astucieux ne pouvait être reproché à Me Z.________, en particulier au vu de l'expérience commerciale de B.________. 12. Le 15 mars 2009, Z.________ a déposé plainte pénale pour violation du secret d'enquête. Un non lieu a été prononcé le 20 juillet 2009 par le Juge d'instruction cantonal.

12. Le 15 mars 2009, Z.________ a déposé plainte pénale pour violation du secret d'enquête. Un non lieu a été prononcé le 20 juillet 2009 par le Juge d'instruction cantonal. C. Dénonciation et enquête disciplinaires

C. Dénonciation et enquête disciplinaires 13. Le 12 janvier 2009, B.________ a dénoncé Me Z.________ à la Chambre des avocats pour violation de l'art. 12 LLCA.

13. Le 12 janvier 2009, B.________ a dénoncé Me Z.________ à la Chambre des avocats pour violation de l'art. 12 LLCA. Z.________ s'est déterminé par courrier du 30 janvier 2009.

Z.________ s'est déterminé par courrier du 30 janvier 2009. 14. Le 10 février 2009, le Président de la Chambre des avocats a décidé d'ouvrir une enquête disciplinaire à l'encontre de Z.________ et confié l'instruction préliminaire de l'art. 54 LPAv à Me Patrice Girardet.

14. Le 10 février 2009, le Président de la Chambre des avocats a décidé d'ouvrir une enquête disciplinaire à l'encontre de Z.________ et confié l'instruction préliminaire de l'art. 54 LPAv à Me Patrice Girardet. Le membre instructeur a entendu Z.________ le 25 mars 2009.

Le membre instructeur a entendu Z.________ le 25 mars 2009. Celui-ci a fait valoir qu'il n'avait pas été le conseil de B.________. Il a précisé que l'ensemble des acomptes versés par l'acheteuse avait été affecté aux paiements prévus dans la convention de vente et qu'aucun actionnaire n'avait touché quoi que ce soit. Me Z.________ a indiqué qu'entre avril et juin 2006, il n'avait aucune raison de penser que l'acheteuse ne s'exécuterait pas; qu'il lui avait même fait confiance lorsque celle-ci avait invoqué une erreur du banquier puis un problème de transfert de fond et qu'il avait en revanche démissionné dès qu'il avait compris que B.________ ne paierait pas le solde du prix d'achat. Après avoir acquis le certificat d'actions par adjudication, il fallait que les nouveaux actionnaires soient représentés au conseil d'administration et c'est lui qui connaissait le mieux la société et son immeuble, raison pour laquelle il avait accepté de redevenir administrateur. Me Z.________ a exposé avoir défendu X.________SA avant et après la vente des actions, dans l'intérêts des vendeurs et de l'acheteuse. Son activité d'avocat visait à défendre les actionnaires-vendeurs.

Celui-ci a fait valoir qu'il n'avait pas été le conseil de B.________. Il a précisé que l'ensemble des acomptes versés par l'acheteuse avait été affecté aux paiements prévus dans la convention de vente et qu'aucun actionnaire n'avait touché quoi que ce soit. Me Z.________ a indiqué qu'entre avril et juin 2006, il n'avait aucune raison de penser que l'acheteuse ne s'exécuterait pas; qu'il lui avait même fait confiance lorsque celle-ci avait invoqué une erreur du banquier puis un problème de transfert de fond et qu'il avait en revanche démissionné dès qu'il avait compris que B.________ ne paierait pas le solde du prix d'achat. Après avoir acquis le certificat d'actions par adjudication, il fallait que les nouveaux actionnaires soient représentés au conseil d'administration et c'est lui qui connaissait le mieux la société et son immeuble, raison pour laquelle il avait accepté de redevenir administrateur. Me Z.________ a exposé avoir défendu X.________SA avant et après la vente des actions, dans l'intérêts des vendeurs et de l'acheteuse. Son activité d'avocat visait à défendre les actionnaires-vendeurs. Le membre instructeur a également entendu B.________ et tenté la conciliation, qui n'a pas abouti.

Le membre instructeur a également entendu B.________ et tenté la conciliation, qui n'a pas abouti. Z.________ a déposé des observations le 15 juin 2009.

Z.________ a déposé des observations le 15 juin 2009. 15. Par décision du 30 juin 2009, le Président de la Chambre a renvoyé Me Z.________ devant la Chambre des avocats en application de l'art. 54 al. 2 LPAv.

15. Par décision du 30 juin 2009, le Président de la Chambre a renvoyé Me Z.________ devant la Chambre des avocats en application de l'art. 54 al. 2 LPAv. Me Z.________ a déposé de nouvelles déterminations le 14 août 2009.

Me Z.________ a déposé de nouvelles déterminations le 14 août 2009. Il a été entendu à l'audience de ce jour et a produit un bordereau de pièces, dont notamment le dispositif de la décision rendue le 26 octobre 2009 par la Cour de cassation pénale du Tribunal cantonal et le recours formé par Z.________ contre l'arrêt du Tribunal d'accusation du 4 septembre 2009 rejetant le recours formé contre l'ordonnance de refus de suivre du 15 juin 2009.

Il a été entendu à l'audience de ce jour et a produit un bordereau de pièces, dont notamment le dispositif de la décision rendue le 26 octobre 2009 par la Cour de cassation pénale du Tribunal cantonal et le recours formé par Z.________ contre l'arrêt du Tribunal d'accusation du 4 septembre 2009 rejetant le recours formé contre l'ordonnance de refus de suivre du 15 juin 2009. En droit :

En droit : I. a) La procédure de surveillance des avocats relève de la loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats (RS 935.61; ci-après: LLCA) et de la loi vaudoise du 24 septembre 2002 sur la profession d'avocat (RSV 177.11; ci-après: LPAv). A teneur de l'art. 10 LPAv, la Chambre des avocats se saisit d'office, sur plainte ou sur dénonciation, de toute question concernant l'activité professionnelle d'un avocat.

I. a) La procédure de surveillance des avocats relève de la loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats (RS 935.61; ci-après: LLCA) et de la loi vaudoise du 24 septembre 2002 sur la profession d'avocat (RSV 177.11; ci-après: LPAv). A teneur de l'art. 10 LPAv, la Chambre des avocats se saisit d'office, sur plainte ou sur dénonciation, de toute question concernant l'activité professionnelle d'un avocat. b) La LLCA a harmonisé au plan fédéral les règles professionnelles les plus importantes figurant dans les législations cantonales. Les règles déontologiques conservent toutefois une portée juridique, dans la mesure où elles peuvent servir à interpréter et à préciser les règles professionnelles (Message du Conseil fédéral du 28 avril 1999 concernant la loi fédérale sur la libre circulation des avocats, in FF 1999 VI p. 5355, spéc. p. 5368). L'art. 12 LLCA comporte ainsi un catalogue exhaustif de règles professionnelles auxquelles l'avocat doit se soumettre (ATF 129 II 297 c. 1.1; Message, pp. 5372 et 5373). b) La LLCA a harmonisé au plan fédéral les règles professionnelles les plus importantes figurant dans les législations cantonales. Les règles déontologiques conservent toutefois une portée juridique, dans la mesure où elles peuvent servir à interpréter et à préciser les règles professionnelles (Message du Conseil fédéral du 28 avril 1999 concernant la loi fédérale sur la libre circulation des avocats, in FF 1999 VI p. 5355, spéc. p. 5368). L'art. 12 LLCA comporte ainsi un catalogue exhaustif de règles professionnelles auxquelles l'avocat doit se soumettre (ATF 129 II 297 c. 1.1; Message, pp. 5372 et 5373). II. a) B.________ reproche à Me Z.________ d'avoir manqué à ses devoirs professionnels, notamment en raison de conflits d'intérêts. Elle fait valoir qu'il a agi en qualité de créancier, d'avocat et d'organe de ses deux sociétés. Elle soutient qu'il l'a contrainte à lui remettre en gage les actions de la société X.________SA, qu'il a été complice d'une violation de domicile et qu'il a produit en justice des documents qui lui auraient été dérobés ensuite de cette violation de domicile.

II. a) B.________ reproche à Me Z.________ d'avoir manqué à ses devoirs professionnels, notamment en raison de conflits d'intérêts. Elle fait valoir qu'il a agi en qualité de créancier, d'avocat et d'organe de ses deux sociétés. Elle soutient qu'il l'a contrainte à lui remettre en gage les actions de la société X.________SA, qu'il a été complice d'une violation de domicile et qu'il a produit en justice des documents qui lui auraient été dérobés ensuite de cette violation de domicile. Le dénoncé fait valoir que les faits qui lui sont reprochés n'entrent pas dans le champ de son activité professionnelle d'avocat. Il admet avoir agi comme avocat pour le compte des actionnaires-vendeurs de X.________SA, dont il faisait partie, mais conteste en revanche avoir été le conseil de B.________.

Le dénoncé fait valoir que les faits qui lui sont reprochés n'entrent pas dans le champ de son activité professionnelle d'avocat. Il admet avoir agi comme avocat pour le compte des actionnaires-vendeurs de X.________SA, dont il faisait partie, mais conteste en revanche avoir été le conseil de B.________. Pour le surplus, Z.________ soutient qu'il n'a pas défendu des intérêts contradictoires mais qu'il a agi, avant et après la vente des actions, dans l'intérêt des vendeurs et de l'acheteuse: le principe d'une vente d'actions et non de l'immeuble aurait été dicté par l'intérêt de l'acheteuse qui ne souhaitait pas payer des droits de mutation. Le produit de la vente devait être versé sur un compte de l'organe de révision et servir en premier lieu au paiement des dettes de X.________SA, de façon à ce que tout le passif de cette société soit apuré. Me Z.________ explique qu'ayant parfaitement connaissance de la situation financière de la société en faillite (F.________SA) et de X.________SA, il était le seul à pouvoir distinguer les dettes de l'une et de l'autre et à pouvoir renvoyer les créanciers de F.________SA à s'adresser à l'office des faillites. Il expose qu'il a ainsi accepté les différents mandats d'administrateur de X.________SA et de gérant d'O.________Sàrl dans l'intérêt de toutes les parties, afin d'assurer la transition, de vérifier que toutes les dettes seraient payées et en vue de l'aboutissement de la transaction de vente. Z.________ précise d'ailleurs que l'ensemble des acomptes versés par l'acheteuse ont été affectés aux paiements prévus dans la convention de vente et qu'aucun actionnaire n'a touché un quelconque montant.

Pour le surplus, Z.________ soutient qu'il n'a pas défendu des intérêts contradictoires mais qu'il a agi, avant et après la vente des actions, dans l'intérêt des vendeurs et de l'acheteuse: le principe d'une vente d'actions et non de l'immeuble aurait été dicté par l'intérêt de l'acheteuse qui ne souhaitait pas payer des droits de mutation. Le produit de la vente devait être versé sur un compte de l'organe de révision et servir en premier lieu au paiement des dettes de X.________SA, de façon à ce que tout le passif de cette société soit apuré. Me Z.________ explique qu'ayant parfaitement connaissance de la situation financière de la société en faillite (F.________SA) et de X.________SA, il était le seul à pouvoir distinguer les dettes de l'une et de l'autre et à pouvoir renvoyer les créanciers de F.________SA à s'adresser à l'office des faillites. Il expose qu'il a ainsi accepté les différents mandats d'administrateur de X.________SA et de gérant d'O.________Sàrl dans l'intérêt de toutes les parties, afin d'assurer la transition, de vérifier que toutes les dettes seraient payées et en vue de l'aboutissement de la transaction de vente. Z.________ précise d'ailleurs que l'ensemble des acomptes versés par l'acheteuse ont été affectés aux paiements prévus dans la convention de vente et qu'aucun actionnaire n'a touché un quelconque montant. Le dénoncé soutient qu'entre avril et juin 2006, il n'avait aucune raison de penser que l'acheteuse ne s'exécuterait pas, celle-ci ayant donné tous les signes permettant de penser qu'elle pourrait s'acquitter du prix de vente; qu'il lui avait même fait confiance lorsque celle-ci avait invoqué une erreur du banquier puis un problème de transfert de fonds; qu'il avait en revanche démissionné dès qu'il avait compris que B.________ ne paierait pas le solde du prix d'achat, soit en automne 2006; que, enfin, après avoir acquis le certificat d'actions par adjudication, il fallait que les nouveaux actionnaires soient représentés au conseil d'administration et que c'est lui qui connaissait le mieux la société et son immeuble, raison pour laquelle il avait accepté de redevenir administrateur de X.________SA.

Le dénoncé soutient qu'entre avril et juin 2006, il n'avait aucune raison de penser que l'acheteuse ne s'exécuterait pas, celle-ci ayant donné tous les signes permettant de penser qu'elle pourrait s'acquitter du prix de vente; qu'il lui avait même fait confiance lorsque celle-ci avait invoqué une erreur du banquier puis un problème de transfert de fonds; qu'il avait en revanche démissionné dès qu'il avait compris que B.________ ne paierait pas le solde du prix d'achat, soit en automne 2006; que, enfin, après avoir acquis le certificat d'actions par adjudication, il fallait que les nouveaux actionnaires soient représentés au conseil d'administration et que c'est lui qui connaissait le mieux la société et son immeuble, raison pour laquelle il avait accepté de redevenir administrateur de X.________SA. b) La loi sur les avocats s'applique aux titulaires d'un brevet d'avocat qui pratiquent, dans le cadre d'un monopole, la représentation en justice en Suisse (art. 2 al. 1 LLCA). Elle régit l'ensemble de leur activité professionnelle, que celle-ci relève de la représentation ou du conseil (François Bohnet, Droit des professions judiciaires [cité: Professions judiciaires], 2008, no 16). Les avocats en question lui sont donc soumis également lorsqu'ils agissent dans le cadre d'un contrat de fiducie, comme exécuteurs testamentaires, gérants de fortune ou mandataires à l'encaissement ou encore comme membres d'un conseil d'administration (Walter Fellmann, in Kommentar zum Anwaltsgesetz, 2005, no 6 ad art. 12; Bohnet/Martenet, Le Droit de la profession d'avocat, Berne 2009, no 1119) (TF 2C_889/2008 du 21 juillet 2009, c. 2). b) La loi sur les avocats s'applique aux titulaires d'un brevet d'avocat qui pratiquent, dans le cadre d'un monopole, la représentation en justice en Suisse (art. 2 al. 1 LLCA). Elle régit l'ensemble de leur activité professionnelle, que celle-ci relève de la représentation ou du conseil (François Bohnet, Droit des professions judiciaires [cité: Professions judiciaires], 2008, no 16). Les avocats en question lui sont donc soumis également lorsqu'ils agissent dans le cadre d'un contrat de fiducie, comme exécuteurs testamentaires, gérants de fortune ou mandataires à l'encaissement ou encore comme membres d'un conseil d'administration (Walter Fellmann, in Kommentar zum Anwaltsgesetz, 2005, no 6 ad art. 12; Bohnet/Martenet, Le Droit de la profession d'avocat, Berne 2009, no 1119) (TF 2C_889/2008 du 21 juillet 2009, c. 2). En l'absence de définition légale précise, les contours de la profession d'avocat varient ainsi selon les situations visées. Une définition très large est retenue en matière disciplinaire, dès lors qu'il s'agit de protéger le public et de préserver la réputation et la dignité de la profession (TF 4P.275/2004 du 22 décembre 2004, c. 3). De nombreux actes de l'avocat peuvent ainsi être visés par une procédure disciplinaire pourvu qu'ils soient accomplis par l'avocat dans le cadre de son activité professionnelle (Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2061).

En l'absence de définition légale précise, les contours de la profession d'avocat varient ainsi selon les situations visées. Une définition très large est retenue en matière disciplinaire, dès lors qu'il s'agit de protéger le public et de préserver la réputation et la dignité de la profession (TF 4P.275/2004 du 22 décembre 2004, c. 3). De nombreux actes de l'avocat peuvent ainsi être visés par une procédure disciplinaire pourvu qu'ils soient accomplis par l'avocat dans le cadre de son activité professionnelle (Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2061). L'activité économique de l'avocat, qui se caractérise par une prédominance de l'élément commercial, peut donner lieu à une procédure disciplinaire alors même qu'elle n'est pas couverte par le secret professionnel (Bohnet/Martenet, op. cit., ibid, n. 2062). Celle qu'il accomplit ès qualités et en fonction de ses qualifications professionnelles est soumise à la surveillance disciplinaire, qu'il s'agisse de représentation en justice, de conseil juridique ou d'activité non spécifique à la profession d'avocat mais qu'il exerce en se prévalant de son titre (par exemple cas d'un avocat nommé administrateur d'une faillite en raison de sa profession et qui se prévaut de son titre dans le cadre de cette activité; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2063).

L'activité économique de l'avocat, qui se caractérise par une prédominance de l'élément commercial, peut donner lieu à une procédure disciplinaire alors même qu'elle n'est pas couverte par le secret professionnel (Bohnet/Martenet, op. cit., ibid, n. 2062). Celle qu'il accomplit ès qualités et en fonction de ses qualifications professionnelles est soumise à la surveillance disciplinaire, qu'il s'agisse de représentation en justice, de conseil juridique ou d'activité non spécifique à la profession d'avocat mais qu'il exerce en se prévalant de son titre (par exemple cas d'un avocat nommé administrateur d'une faillite en raison de sa profession et qui se prévaut de son titre dans le cadre de cette activité; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2063). En l'espèce, Z.________ ne paraît pas avoir été le conseil de B.________. Celle-ci a été assistée par plusieurs mandataires durant les différentes procédures qui se sont succédées. Lors de la conclusion du contrat de vente d'actions le 28 avril 2006, elle était notamment représentée par les avocats M.________ et S.________. Peu importe cependant. Z.________ a agi à de nombreuses reprises au nom des actionnaires-vendeurs, dont il faisait partie. A cet égard, il a agi dans le cadre de son activité professionnelle d'avocat. Il a en outre créé les apparences qu'il agissait en qualité d'avocat en intervenant le plus souvent depuis son étude, en y recevant l'intéressée, en établissant de nombreuses correspondances sur du papier à en-tête de son étude et en envoyant ses courriels depuis son adresse e-mail professionnelle. Le contrat de gage a ainsi été remis à B.________ pour signature en l'étude de Me Z.________.

En l'espèce, Z.________ ne paraît pas avoir été le conseil de B.________. Celle-ci a été assistée par plusieurs mandataires durant les différentes procédures qui se sont succédées. Lors de la conclusion du contrat de vente d'actions le 28 avril 2006, elle était notamment représentée par les avocats M.________ et S.________. Peu importe cependant. Z.________ a agi à de nombreuses reprises au nom des actionnaires-vendeurs, dont il faisait partie. A cet égard, il a agi dans le cadre de son activité professionnelle d'avocat. Il a en outre créé les apparences qu'il agissait en qualité d'avocat en intervenant le plus souvent depuis son étude, en y recevant l'intéressée, en établissant de nombreuses correspondances sur du papier à en-tête de son étude et en envoyant ses courriels depuis son adresse e-mail professionnelle. Le contrat de gage a ainsi été remis à B.________ pour signature en l'étude de Me Z.________. Il est dès lors établi que tout ou partie de l'activité de Me Z.________ relevait bien de son activité professionnelle et était soumise à la LLCA.

Il est dès lors établi que tout ou partie de l'activité de Me Z.________ relevait bien de son activité professionnelle et était soumise à la LLCA. c) La clause générale de l'art. 12 let. a LLCA dispose que l'avocat "exerce sa profession avec soin et diligence". Elle permet d'exiger de l'avocat qu'il se comporte correctement dans l'exercice de sa profession afin de préserver la confiance du public (FF 1999 p. 5331, spéc. p. 5368). Il doit observer certaines règles non seulement dans ses rapports avec ses clients, mais aussi à l’égard des autorités, de ses confrères et du public en général (ATF 130 II 270 c. 3.2; TF 2C_177/2007 du 19 octobre 2007 c. 5.1; TF 2A.191/2003 du 22 janvier 2004, confirmé in TF 2A.448/2003 du 3 août 2004), voire avec la partie adverse (TF 2A.191/2003 précité; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 1161 p. 500). c) La clause générale de l'art. 12 let. a LLCA dispose que l'avocat "exerce sa profession avec soin et diligence". Elle permet d'exiger de l'avocat qu'il se comporte correctement dans l'exercice de sa profession afin de préserver la confiance du public (FF 1999 p. 5331, spéc. p. 5368). Il doit observer certaines règles non seulement dans ses rapports avec ses clients, mais aussi à l’égard des autorités, de ses confrères et du public en général (ATF 130 II 270 c. 3.2; TF 2C_177/2007 du 19 octobre 2007 c. 5.1; TF 2A.191/2003 du 22 janvier 2004, confirmé in TF 2A.448/2003 du 3 août 2004), voire avec la partie adverse (TF 2A.191/2003 précité; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 1161 p. 500). Selon la jurisprudence, l’avocat est tenu, de manière toute générale, d’assurer et de maintenir la dignité de la profession, en s’abstenant notamment de tout ce qui pourrait porter atteinte à la considération et à la confiance dont il doit jouir pour remplir sa mission (TF 2A.151/2003 du 31 juillet 2003; ATF 108 Ia 316 c. 2b/bb, JT 1984 I 183 ; ATF 106 Ia 100 c. 6b, JT 1982 I 579).

Selon la jurisprudence, l’avocat est tenu, de manière toute générale, d’assurer et de maintenir la dignité de la profession, en s’abstenant notamment de tout ce qui pourrait porter atteinte à la considération et à la confiance dont il doit jouir pour remplir sa mission (TF 2A.151/2003 du 31 juillet 2003; ATF 108 Ia 316 c. 2b/bb, JT 1984 I 183 ; ATF 106 Ia 100 c. 6b, JT 1982 I 579). Si l'avocat doit régler son activité en fonction de l'intérêt de son client, il doit à cet effet user des moyens légaux à sa disposition. La confiance placée en la profession et en l'administration de la justice l'impose. L'avocat ne peut assurer la défense des intérêts de son client à n'importe quel prix et par n'importe quels moyens (Bohnet/Martenet, op. cit., n. 1234 p. 524).

Si l'avocat doit régler son activité en fonction de l'intérêt de son client, il doit à cet effet user des moyens légaux à sa disposition. La confiance placée en la profession et en l'administration de la justice l'impose. L'avocat ne peut assurer la défense des intérêts de son client à n'importe quel prix et par n'importe quels moyens (Bohnet/Martenet, op. cit., n. 1234 p. 524). En l'espèce, après la vente des actions à B.________, le dénoncé a accepté d'être inscrit en qualité d'administrateur de la société X.________SA et de gérant de la société O.________Sàrl aux côtés de l'acheteuse. Cette position lui permettait d'assurer la transition et de vérifier que les versements de l'acheteuse seraient bien affectés au paiement des dettes de X.________SA. Z.________ a fait valoir qu'il agissait ainsi dans l'intérêt tant des vendeurs que de l'acheteuse et qu'il n'avait aucune raison de penser que cette dernière ne pourrait pas payer le prix de vente et que naîtrait un conflit d'intérêt.

En l'espèce, après la vente des actions à B.________, le dénoncé a accepté d'être inscrit en qualité d'administrateur de la société X.________SA et de gérant de la société O.________Sàrl aux côtés de l'acheteuse. Cette position lui permettait d'assurer la transition et de vérifier que les versements de l'acheteuse seraient bien affectés au paiement des dettes de X.________SA. Z.________ a fait valoir qu'il agissait ainsi dans l'intérêt tant des vendeurs que de l'acheteuse et qu'il n'avait aucune raison de penser que cette dernière ne pourrait pas payer le prix de vente et que naîtrait un conflit d'intérêt. Dès le moment où B.________ n'a pas respecté l'échéance de paiement, Z.________ a effectué des démarches afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires-vendeurs, dont il faisait partie. Il a entamé des discussions avec B.________, proposé la mise en gage du certificat d'actions de X.________SA et établi le contrat de gage. Si aucun élément au dossier ne permet d'admettre que le dénoncé a contraint l'acheteuse à signer le contrat de gage, il était toutefois contraire au devoir de diligence de l'avocat de conduire de telles démarches dans l'intérêt de ses clients mais contre son associée dans la société à responsabilité limitée. En effet, durant toute cette période, Z.________ est resté administrateur de X.________SA gérant d'O.________Sàrl aux côtés de l'acheteuse. Il n'a démissionné de ces deux postes qu'en automne 2006. Or, dès le moment où l'acheteuse ne respectait pas le délai de paiement prévu contractuellement et que des garanties devaient lui être demandées, il y avait un conflit potentiel entre les intérêts des actionnaires-vendeurs représentés par Me Z.________ et les intérêts de B.________, respectivement des sociétés X.________SA et O.________Sàrl, au sein desquelles Z.________ exerçait des fonctions d'administrateur et de gérant. Le dénoncé aurait dû, dès ce moment là, renoncer à ses mandats.

Dès le moment où B.________ n'a pas respecté l'échéance de paiement, Z.________ a effectué des démarches afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires-vendeurs, dont il faisait partie. Il a entamé des discussions avec B.________, proposé la mise en gage du certificat d'actions de X.________SA et établi le contrat de gage. Si aucun élément au dossier ne permet d'admettre que le dénoncé a contraint l'acheteuse à signer le contrat de gage, il était toutefois contraire au devoir de diligence de l'avocat de conduire de telles démarches dans l'intérêt de ses clients mais contre son associée dans la société à responsabilité limitée. En effet, durant toute cette période, Z.________ est resté administrateur de X.________SA gérant d'O.________Sàrl aux côtés de l'acheteuse. Il n'a démissionné de ces deux postes qu'en automne 2006. Or, dès le moment où l'acheteuse ne respectait pas le délai de paiement prévu contractuellement et que des garanties devaient lui être demandées, il y avait un conflit potentiel entre les intérêts des actionnaires-vendeurs représentés par Me Z.________ et les intérêts de B.________, respectivement des sociétés X.________SA et O.________Sàrl, au sein desquelles Z.________ exerçait des fonctions d'administrateur et de gérant. Le dénoncé aurait dû, dès ce moment là, renoncer à ses mandats. Le comportement de Me Z.________, avocat des vendeurs, qui s'est impliqué personnellement auprès de l'acheteuse en acceptant des mandats d'administrateur, était de nature à tromper la confiance que la partie adverse et le public en général ont dans la profession d'avocat et doivent pouvoir continuer d'avoir. Le dénoncé a mélangé son activité et son statut d'avocat avec une activité purement commerciale, faisant preuve à tout le moins d'imprudence. Il en est résulté un conflit d'intérêt potentiel dès le moment où l'acheteuse n'a pu honorer le contrat de vente et où Me Z.________ a dû agir concrètement pour la défense des intérêts des vendeurs.

Le comportement de Me Z.________, avocat des vendeurs, qui s'est impliqué personnellement auprès de l'acheteuse en acceptant des mandats d'administrateur, était de nature à tromper la confiance que la partie adverse et le public en général ont dans la profession d'avocat et doivent pouvoir continuer d'avoir. Le dénoncé a mélangé son activité et son statut d'avocat avec une activité purement commerciale, faisant preuve à tout le moins d'imprudence. Il en est résulté un conflit d'intérêt potentiel dès le moment où l'acheteuse n'a pu honorer le contrat de vente et où Me Z.________ a dû agir concrètement pour la défense des intérêts des vendeurs. Par ailleurs, après la vente aux enchères du certificat d'actions et le rachat de ce certificat par les actionnaires-vendeurs, le dénoncé a accepté d'être à nouveau inscrit en qualité d'administrateur de X.________SA. Il a agi en cette qualité contre B.________ et O.________Sàrl. Il a également déposé une plainte pénale contre inconnu pour faux dans les titres, contestant l'existence et la validité d'une pièce produite par B.________ dans la procédure civile. Or, la plainte pénale portait sur la validité d'un bail entre X.________SA et O.________Sàrl, société dans lesquelles Z.________ avait été partie prenante aux côtés de B.________. Même s'il n'est pas établi que sa position auprès de B.________ lui ait procuré des informations privilégiées qu'il aurait exploitées par la suite, les mandats d'administrateur et de gérant exercés pour un temps auprès de B.________ devaient le retenir d'agir par la suite personnellement contre O.________Sàrl et B.________.

Par ailleurs, après la vente aux enchères du certificat d'actions et le rachat de ce certificat par les actionnaires-vendeurs, le dénoncé a accepté d'être à nouveau inscrit en qualité d'administrateur de X.________SA. Il a agi en cette qualité contre B.________ et O.________Sàrl. Il a également déposé une plainte pénale contre inconnu pour faux dans les titres, contestant l'existence et la validité d'une pièce produite par B.________ dans la procédure civile. Or, la plainte pénale portait sur la validité d'un bail entre X.________SA et O.________Sàrl, société dans lesquelles Z.________ avait été partie prenante aux côtés de B.________. Même s'il n'est pas établi que sa position auprès de B.________ lui ait procuré des informations privilégiées qu'il aurait exploitées par la suite, les mandats d'administrateur et de gérant exercés pour un temps auprès de B.________ devaient le retenir d'agir par la suite personnellement contre O.________Sàrl et B.________. Ainsi, en redevenant l'exécuteur des vendeurs après avoir été gérant de la sàrl et administrateur de la SA dont B.________ était, pour un temps au moins, le détenteur économique, et en agissant à de nombreuses reprises sur du papier à en-tête ou sur des mails dans lesquels sa qualité d'avocat était mentionné, Z.________ a violé son devoir de diligence au sens de l'art. 12 let. a LLCA. Peu importe à cet égard que B.________ n'ait pas été sa cliente. Il a agi en qualité d'avocat des actionnaires-vendeurs et a exercé des activités purement commerciales en laissant apparaître son statut d'avocat.

Ainsi, en redevenant l'exécuteur des vendeurs après avoir été gérant de la sàrl et administrateur de la SA dont B.________ était, pour un temps au moins, le détenteur économique, et en agissant à de nombreuses reprises sur du papier à en-tête ou sur des mails dans lesquels sa qualité d'avocat était mentionné, Z.________ a violé son devoir de diligence au sens de l'art. 12 let. a LLCA. Peu importe à cet égard que B.________ n'ait pas été sa cliente. Il a agi en qualité d'avocat des actionnaires-vendeurs et a exercé des activités purement commerciales en laissant apparaître son statut d'avocat. d) Z.________ a en outre été renvoyé devant le Tribunal de police de l'arrondissement de l'Est vaudois comme accusé de violation de domicile. Le Tribunal d'accusation du Tribunal cantonal a confirmé ce renvoi. d) Z.________ a en outre été renvoyé devant le Tribunal de police de l'arrondissement de l'Est vaudois comme accusé de violation de domicile. Le Tribunal d'accusation du Tribunal cantonal a confirmé ce renvoi. Z.________ a admis avoir été présent dans les locaux du restaurant R.________ le 1 er octobre 2007, alors que J.________ était déjà entré et qu'une procédure civile était en cours afin de faire libérer les lieux. Il a expliqué qu'ils surveillaient les locaux car ils craignaient que B.________ emporte le mobilier dont la majorité était propriété de X.________SA. Ayant constaté que le mobilier de la terrasse avait été remplacé par du vieux matériel, ils s'étaient rendus sur les lieux afin de constater ce qu'il en était. Quelles que soient les raisons invoquées, Me Z.________ n'avait pas à pénétrer sans droit dans des locaux dont il n'avait pas la possession, d'autant plus qu'il devait savoir qu'il s'exposait de la sorte à des poursuites pénales et qu'il connaissait parfaitement la procédure légale qui aurait permis aux actionnaires de retrouver la possession des locaux en cause. Z.________ a d'ailleurs précisé qu'ils avaient fait préparer la somme de 30'000 fr. représentant l'avance de frais pour une éventuelle requête d'exécution forcée: ils avaient renoncé à procéder de la sorte après avoir pu entrer dans les locaux. Là encore, il y a violation de l'obligation faite à l'avocat d'exercer sa profession avec soin et diligence (art. 12 let. a LLCA).

Z.________ a admis avoir été présent dans les locaux du restaurant R.________ le 1 er octobre 2007, alors que J.________ était déjà entré et qu'une procédure civile était en cours afin de faire libérer les lieux. Il a expliqué qu'ils surveillaient les locaux car ils craignaient que B.________ emporte le mobilier dont la majorité était propriété de X.________SA. Ayant constaté que le mobilier de la terrasse avait été remplacé par du vieux matériel, ils s'étaient rendus sur les lieux afin de constater ce qu'il en était. Quelles que soient les raisons invoquées, Me Z.________ n'avait pas à pénétrer sans droit dans des locaux dont il n'avait pas la possession, d'autant plus qu'il devait savoir qu'il s'exposait de la sorte à des poursuites pénales et qu'il connaissait parfaitement la procédure légale qui aurait permis aux actionnaires de retrouver la possession des locaux en cause. Z.________ a d'ailleurs précisé qu'ils avaient fait préparer la somme de 30'000 fr. représentant l'avance de frais pour une éventuelle requête d'exécution forcée: ils avaient renoncé à procéder de la sorte après avoir pu entrer dans les locaux. Là encore, il y a violation de l'obligation faite à l'avocat d'exercer sa profession avec soin et diligence (art. 12 let. a LLCA). III. a) L'art. 17 LLCA permet de prononcer, en cas de violation de la loi, l'avertissement, le blâme, une amende de 20'000 fr. au plus, l'interdiction de pratiquer pour une durée maximale de deux ans ou l'interdiction définitive de pratiquer.

III. a) L'art. 17 LLCA permet de prononcer, en cas de violation de la loi, l'avertissement, le blâme, une amende de 20'000 fr. au plus, l'interdiction de pratiquer pour une durée maximale de deux ans ou l'interdiction définitive de pratiquer. Le droit disciplinaire est soumis au principe de proportionnalité (ATF 108 Ia 230, JT 1984 I 21 ; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2178 p. 888 et les références citées; Montani/Barde, La jurisprudence du Tribunal administratif relative au droit disciplinaire, in RDAF 1996 p. 345, spéc. p. 347, pp. 363 ss ; Grisel, Traité de droit administratif, vol. I, p. 354 ; Muller, Le principe de la proportionnalité, in RDS 1978 II 197, spéc. p. 229) et à celui de l’opportunité (Montani/Barde, ibid.). La mesure prononcée doit tenir compte, de manière appropriée, de la nature et de la gravité de la violation des règles professionnelles. Elle doit se limiter à ce qui est nécessaire pour garantir la protection des justiciables et empêcher les atteintes au bon fonctionnement de l'administration de la justice. Il y a lieu de déterminer le but que la sanction disciplinaire doit atteindre dans le cas particulier et de choisir la mesure qui est apte, nécessaire et proportionnée à cette fin (Bohnet/Martenet, op. cit., nn. 2183-2184 p. 890).

Le droit disciplinaire est soumis au principe de proportionnalité (ATF 108 Ia 230, JT 1984 I 21 ; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2178 p. 888 et les références citées; Montani/Barde, La jurisprudence du Tribunal administratif relative au droit disciplinaire, in RDAF 1996 p. 345, spéc. p. 347, pp. 363 ss ; Grisel, Traité de droit administratif, vol. I, p. 354 ; Muller, Le principe de la proportionnalité, in RDS 1978 II 197, spéc. p. 229) et à celui de l’opportunité (Montani/Barde, ibid.). La mesure prononcée doit tenir compte, de manière appropriée, de la nature et de la gravité de la violation des règles professionnelles. Elle doit se limiter à ce qui est nécessaire pour garantir la protection des justiciables et empêcher les atteintes au bon fonctionnement de l'administration de la justice. Il y a lieu de déterminer le but que la sanction disciplinaire doit atteindre dans le cas particulier et de choisir la mesure qui est apte, nécessaire et proportionnée à cette fin (Bohnet/Martenet, op. cit., nn. 2183-2184 p. 890). La règle de la proportionnalité met ainsi en balance la gravité des effets de la mesure choisie sur la situation de l'administré et le résultat escompté du point de vue de l'intérêt public. L'autorité tiendra compte d'éléments objectifs, soit de l'atteinte portée à l'intérêt public, et de facteurs subjectifs, comme par exemple des motifs qui ont conduit l'intéressé à violer ses obligations (Montani/Barde, op. cit., pp. 349-350). La sanction disciplinaire vise d’abord à amener l’avocat en cause à avoir à l’avenir un comportement conforme aux exigences de la profession (ATF 108 Ia 230, JT 1984 I 21).

La règle de la proportionnalité met ainsi en balance la gravité des effets de la mesure choisie sur la situation de l'administré et le résultat escompté du point de vue de l'intérêt public. L'autorité tiendra compte d'éléments objectifs, soit de l'atteinte portée à l'intérêt public, et de facteurs subjectifs, comme par exemple des motifs qui ont conduit l'intéressé à violer ses obligations (Montani/Barde, op. cit., pp. 349-350). La sanction disciplinaire vise d’abord à amener l’avocat en cause à avoir à l’avenir un comportement conforme aux exigences de la profession (ATF 108 Ia 230, JT 1984 I 21). A cet égard, le Tribunal fédéral a jugé que les peines légères, comme l’avertissement, la censure et l’amende sont prévues pour des cas bénins ou qui ne portent pas atteinte à la crédibilité de l’avocat. L'amende remplit une fonction de prévention – spéciale surtout – tandis que l'interdiction de pratiquer tend avant tout à protéger le public. Toute mesure disciplinaire tend, du reste, à maintenir l'ordre à l'intérieur du groupe de personnes auquel le droit disciplinaire s'applique ainsi que, s'agissant des professions libérales, à assurer l'exercice correct de la profession et à préserver la confiance du public à l'égard des personnes qui l'exercent (TF 2A.448/2003 du 3 août 2004; ATF 108 Ia 230 c. 2b; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2160 p. 881).

A cet égard, le Tribunal fédéral a jugé que les peines légères, comme l’avertissement, la censure et l’amende sont prévues pour des cas bénins ou qui ne portent pas atteinte à la crédibilité de l’avocat. L'amende remplit une fonction de prévention – spéciale surtout – tandis que l'interdiction de pratiquer tend avant tout à protéger le public. Toute mesure disciplinaire tend, du reste, à maintenir l'ordre à l'intérieur du groupe de personnes auquel le droit disciplinaire s'applique ainsi que, s'agissant des professions libérales, à assurer l'exercice correct de la profession et à préserver la confiance du public à l'égard des personnes qui l'exercent (TF 2A.448/2003 du 3 août 2004; ATF 108 Ia 230 c. 2b; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 2160 p. 881). b) En l'occurrence, Me Z.________ a porté atteinte à la considération et à la confiance dont doit pouvoir jouir un avocat en agissant comme conseil des vendeurs, aux côtés de l'acheteuse puis contre celle-ci. S'il soutient avoir agi dans l'intérêt commun des vendeurs et de l'acheteuse, il est néanmoins toujours resté le conseil des actionnaires-vendeurs. Il a dès lors créé la confusion en agissant aux côtés de l'acheteuse, en la conseillant, en la recevant à son étude, en lui écrivant sur du papier à en-tête de son étude et via des courriels dans lesquels il laissait apparaître sa qualité d'avocat. Il a également failli à son devoir de diligence en pénétrant sans droit dans les locaux du restaurant R.________, alors que l’acheteuse en avait encore la possession. A sa décharge, on retiendra qu'il n'a pas utilisé contre son ancienne associée des informations privilégiées dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses mandats d'administrateur et de gérant, que B.________ n'était pas une personne inexpérimentée et qu'elle a régulièrement recouru à l'assistance de mandataires professionnels. Me Z.________ a pu, de bonne foi comme il le soutient, considérer que son intervention dans les sociétés de B.________ pouvait servir les intérêts de tous. Il lui a toutefois échappé qu'un avocat devait aussi tenir compte des apparences, d'une part, des risques inhérents à toute opération commerciale, d'autre part. La faute relève plus de l'imprudence que de la violation caractérisée. b) En l'occurrence, Me Z.________ a porté atteinte à la considération et à la confiance dont doit pouvoir jouir un avocat en agissant comme conseil des vendeurs, aux côtés de l'acheteuse puis contre celle-ci. S'il soutient avoir agi dans l'intérêt commun des vendeurs et de l'acheteuse, il est néanmoins toujours resté le conseil des actionnaires-vendeurs. Il a dès lors créé la confusion en agissant aux côtés de l'acheteuse, en la conseillant, en la recevant à son étude, en lui écrivant sur du papier à en-tête de son étude et via des courriels dans lesquels il laissait apparaître sa qualité d'avocat. Il a également failli à son devoir de diligence en pénétrant sans droit dans les locaux du restaurant R.________, alors que l’acheteuse en avait encore la possession. A sa décharge, on retiendra qu'il n'a pas utilisé contre son ancienne associée des informations privilégiées dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses mandats d'administrateur et de gérant, que B.________ n'était pas une personne inexpérimentée et qu'elle a régulièrement recouru à l'assistance de mandataires professionnels. Me Z.________ a pu, de bonne foi comme il le soutient, considérer que son intervention dans les sociétés de B.________ pouvait servir les intérêts de tous. Il lui a toutefois échappé qu'un avocat devait aussi tenir compte des apparences, d'une part, des risques inhérents à toute opération commerciale, d'autre part. La faute relève plus de l'imprudence que de la violation caractérisée. Au regard de l'ensemble des circonstances, il y a lieu d'infliger à Me Z.________ un blâme. Une telle sanction paraît adéquate et suffisante pour sanctionner le comportement fautif de l'intéressé et pour atteindre le but poursuivi, à savoir l'amener à adopter à l'avenir un comportement plus prudent et conforme aux exigences de la profession.

Au regard de l'ensemble des circonstances, il y a lieu d'infliger à Me Z.________ un blâme. Une telle sanction paraît adéquate et suffisante pour sanctionner le comportement fautif de l'intéressé et pour atteindre le but poursuivi, à savoir l'amener à adopter à l'avenir un comportement plus prudent et conforme aux exigences de la profession. IV. Les frais de la cause, comprenant un émolument ainsi que les frais d'enquête, par 1'987 fr. 50, s'élèvent au total à 3'500 francs. Il n'y a toutefois pas lieu de mettre l'entier de ces frais à la charge de Me Z.________ dès lors que la dénonciation qui a donné lieu à l'enquête disciplinaire était très excessive au regard des faits qui ont finalement été retenus à charge du dénoncé. C'est ainsi un montant arrêté à 1'500 fr. qui doit être mis à charge de Z.________, qui voit admis le principe d'une violation de ses devoirs professionnels (art. 61 al. 1 LPAv).

IV. Les frais de la cause, comprenant un émolument ainsi que les frais d'enquête, par 1'987 fr. 50, s'élèvent au total à 3'500 francs. Il n'y a toutefois pas lieu de mettre l'entier de ces frais à la charge de Me Z.________ dès lors que la dénonciation qui a donné lieu à l'enquête disciplinaire était très excessive au regard des faits qui ont finalement été retenus à charge du dénoncé. C'est ainsi un montant arrêté à 1'500 fr. qui doit être mis à charge de Z.________, qui voit admis le principe d'une violation de ses devoirs professionnels (art. 61 al. 1 LPAv). Par ces motifs,

Par ces motifs, la Chambre des avocats,

la Chambre des avocats, statuant à huis clos

statuant à huis clos prononce:

prononce: I. Prononce contre l'avocat Z.________ la peine disciplinaire du blâme.

I. Prononce contre l'avocat Z.________ la peine disciplinaire du blâme. II. Met une partie des frais de la cause, par 1'500 fr. (mille cinq cents francs), à la charge de l'avocat Z.________.

II. Met une partie des frais de la cause, par 1'500 fr. (mille cinq cents francs), à la charge de l'avocat Z.________. Le président : La greffière :

Le président : La greffière : Du

Du La décision qui précède, lue et approuvée à huis clos, est notifiée à :

La décision qui précède, lue et approuvée à huis clos, est notifiée à : ‑ Me Z.________.

‑ Me Z.________. Toute décision de la Chambre des avocats peut faire l'objet d'un recours au Tribunal cantonal dans les trente jours dès sa communication ou sa notification. Le recours est exercé conformément à la loi sur la procédure administrative (art. 15 LPAv).

Toute décision de la Chambre des avocats peut faire l'objet d'un recours au Tribunal cantonal dans les trente jours dès sa communication ou sa notification. Le recours est exercé conformément à la loi sur la procédure administrative (art. 15 LPAv). La greffière :

La greffière :