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Forme
costitutive delle Società
Servizi
delle società svizzere
Generalità
SA
Sagl
Trust
Forme costitutive delle Società
La
società anonima, abbreviata SA (analogo SPA)
La
società a garanzia limitata, abbreviata Sagl (analogo Srl)
Offerta
delle società pronte
La
società in Liechtenstein
Prezzi
Servizi delle società
svizzere
Miralux SA offre la possibilità di scegliere tra una vasta gamma
di offerte, che sono per lo più incentrate su una questione preliminare
e fondamentale, che il cliente deve dapprima porsi. Desidero effettivamente
rivolgere la mia attenzione alla Svizzera, lavorare facendo capo da questo
paese? Dopo aver scrutato la cartina di tutta l'Europa, e se necessario
del mondo intero, ci si può facilmente rendere conto che la Svizzera,
ed in particolare il Canton Ticino, rappresentano un caso unico al mondo,
una sorta di microcosmo irripetibile in nessun'altra parte del globo,
dove l'efficienza dei servizi, la vicinanza dei medesimi, la centralità
della loro ubicazione, i mezzi di trasporto, ecc, fanno sì che
molti uomi d'affari stranieri abbiano eletto il Ticino quale luogo privilegiato
della loro residenza ed attività professionale.
Una possibilità è quella di costituire una società
e di risiedere in Svizzera per svolgere con essa un'attività.Un'altra
possibilità consiste nel trasferire parte della propria attività
tramite la nostra ditta o un'altra società di servizi. Alcuni clienti
ci hanno delegato ad esempio l'incombenza di emettere le fatture direttamente
dalla Svizzera e di gestire i loro averi bancari, in maniera tale da controllare
giornalmente l'andamento degli affari tramite il nostro ufficio. altri
cleinti ci hanno richiesto d'intestare, tramite delle società svizzere,
delle proprietà immobiliari ubicate all'estero.
Ci sono diversi tipi di società. Disponiamo di diversi clienti
che posseggono società destinate unicamente ad un'attività
di compravendita, gestita dall'estero per il nostro tramite. Abbiamo pure
creato delle società trading vere e proprie, sulla scorta delle
quali i dirigenti delle medesime hanno ottenuto dei permessi di soggiorno
in Svizzera.
Tipologia delle società disponibili.
Generalità
Le società elvetiche possono essere costituite
per effettuare del trading, degli investimenti immobiliari, per essere
utilizzate quali holding, per servizi di management e consulenza, transazioni
finanziarie, ed ogni sorta di altra attività permessa dalla legislazione
svizzera.Gli statuti definiscono nei dettagli lo scopo, il capitale azionario
e le modalità con cui opera la società. E' utile ricrodare
che, per quanto attiene alle società anonime (= Spa), la maggioranza
dei membri del consiglio di amministrazione, deve possedere il passaporto
svizzero ed avere il domicilio in Svizzera. Per questo motivo, i nostri
clienti stranieri ci affidano generalmente l'incombenza di risiedere nel
consiglio di amministrazione in loro vece. Per quanto riguarda invece
la società a garanzia limitata (= Srl), è sufficiente che
uno dei gerenti sia domiciliato in Svizzera, pur essendo cittadino straniero.
La nostra società è in ogni caso in grado di assistere la
clientela anche sotto questo profilo, trovando la persona giusta che funga
da amministratrice o gerente della società.
Costituzione e funzionamento delle società
commerciali
Strutture giuridiche
Strutture giuridiche più appropriate all'esercizio di un'attività
commerciale in Svizzera sono
Ø La società anonima (SA)
(vedere scheda dettagliata alla fine del documento)
II si tratta della forma di società
più diffusa in Svizzera, tanto bene per le attività commerciali
ed industriali che per le prestazioni di servizi, le attività finanziarie
e bancarie, di gestione o di servizio ha carattere nazionale o internazionale
(holding, società di finanziamento, società di domicilio,
quartieri generali.
Giuridicamente, si tratta di una società
formata sotto una ragione sociale determinata, dotata di un capitale-azioni
fissate in anticipo, divise in azioni, e di cui i debiti sono garantiti
solamente dall'attivo sociale, questo essere-a-dire la fortuna della società,
gli azionisti non rispondono personalmente dei debiti del SA. La società
è costituita da atto autentico.
Le capitale-azioni di 100'000.-- CHF, ma
al minimo 50'000.-- CHF, deve essere liberato. È costituito dagli
apporto in natura o in contanti degli azionisti. Le azioni possono essere
nominative o al portatore.
Gli organi della società sono l'assemblea
generale degli azionisti, il consiglio di amministrazione e l'organo di
revisione. L'assemblea degli azionisti è il potere supremo della
società. Si riunisce in principio una volta per anno per approvare
i conti. Designa l'o gli amministratori che esercitano la direzione della
società. Il consiglio di amministrazione è responsabile
della strategia della società anonima. La direzione operativa può
essere assunta o per un membro del consiglio di amministrazione o delegata
ad un direttore. Gli amministratori devono essere in maggioranza di nazionalità
svizzera e devono avere il loro domicilio in Svizzera. Alcune eccezioni
possono essere consentite in favore di società holding di cui le
partecipazioni sono per la maggior parte all'esteri. Il SA designo anche
un organo di revisione esterna, carico di effettuare l'auditing dei conti.
I conti non sono pubblicati obbligatoriamente.
Ø La società a responsabilità
limitata (Sarl) (vedere scheda dettagliata alla fine del documento).
Meno diffusa del SA, permette di
sfuggire a certe disposizioni del diritto della società anonima,
il capitale minimo è di 20 000. - CHF ed il massimo sono di 2 milioni.
Il Sarl non ha bisogno di un revisore esterno qualificato, né di
un consiglio di amministrazione. Di conseguenza, un straniero domiciliato
in Svizzera può gestire sé la società. La società
è costituita da atto autentico.
La società anonima, abbreviata SA
(= società per azioni)
Questo tipo di società deve essere costituita
con un capitale minimo pari a franchi svizzeri 100'000.--, liberanto almeno
in ragione di fr. 50'000.--, e suddiviso in azioni al portatore o nominative.
Per costituire la società occorrono almeno tre membri promotori,
che possono avere qualsiasi genere di nazionalità e possoono essere
sia persone giuridiche che fisiche. Il consiglio di amministrazione deve
essere costituito da un amministratore unico, che deve essere cittadino
svizzero con il domicilio in Svizzera, oppure da un consiglio di amministrazione
composto da più membri, la cui maggioranza deve avere il passaporto
svizzero ed il domicilio in Svizzera. La società deve obbligatoriamente
disporre di un ufficio di revisione indipendente e deve tenere la contabilità,
che va sottoposta almeno una volta all'anno al predetto ufficio di revisione.
Le assemblee degli azionisti devono svolgersi in Svizzera, così
pure per le sedute del consiglio di amministrazione. Sui dividenti concessi
agli azionisti, la Confederazione percepisce un'imposta chiamata "imposta
preventiva" del 35 %, che può comunque essere recuperata in
virtù dei trattati internazionali sottoscritti dalla Svizzera con
numerosi stati esteri in merito alla proibizione della doppia imposizione
fiscale.
La società a garanzia limitata, abbreviata
Sagl ( = Srl)
Questo tipo di società è molto simile
alla società anonima essendo una persona giuridica di capitali.
Tuttavia essa non dispone di azioni, ma di cosiddette quote sociali, i
cui titolari sono iscritti nel Registro di Commercio. In questo senso,
la Sagl non garantisce l'anonimato dei suoi titolari, mentre che nel caso
della SA, tale prerogativa è senz'altro data con la costituzione
di una società avente un capitale azionario composto da azioni
al portatore. I titolari, iscritti nel Registro di Commercio, delle quote
sociali di una Sagl, possono tuttavia detenere le quote fiduciariamente
per un'altra persona fisica e/o giuridica, in maniera tale da garantire
l'anonimato degli aventi diritto economico delle quote. La Sagl, contrariamente
alla SA, non necessita di un ufficio di revisione, di tal guisa che i
costi di gestione di quest'ultima società sono generalmente inferiori
rispetto a quelli di una SA. Il capitale azionario minimo necessario è
pari a franchi svizzeri 20'000.-- e lo stesso è suddiviso in quote
di almeno fr. 1'000.-- cadauna.
Le modalità d'intervento
per il cliente sono le seguenti:
- Decidere quale attività intende espletare.
- Scegliere un nome di fantasia per la società.
- Da parte nostra controlleremo immediatamente se il
nome potrà essere accettato dal Registro di Commercio (Questa
incombenza costa all'incirca 40.-- franchi svizzeri). Sono infatti
da evitare nomi che potrebbero condurre a confusioni.
- Scegliere le persone fisiche e/o giuridiche per costituire
la società. In alternativa, la nostra società può
procacciare dei prestanomi, agenti a titolo fiduciario.
- Definire il cerchio di competenza della società
e dei suoi amministratori.
- Scegliere l'amministratore o gli amministratori della
società.
- Decidere se l'amministratore dovrà svolgere
un'attività vera e propria, oppure dovrà limitarsi ad
eseguire degli ordini ed a firmare i documenti. La scelta dipende
anche dal rapporto di fiducia che s'instaura con il cliente e sul
genere di lavoro che si intende svolgere. Beninteso, il lavoro dovrà
essere lecito ed ammesso dalle leggi svizzere. Da parte nostra non
possiamo assumerci responsabilità per eventuali atti illeciti
commessi dal cliente per il tramite nostro o delle società
da noi gestite.
- Concordare con l'amministratore le modalità
d'intervento ed eventualmente incontrarsi con commercialisti, funzionari
statali, bancari, assicuratori, ecc, allo scopo di instaurare un rapporto
di lavoro e concordare gli onorari e le mansioni da affidare a quest'ultimi.
Definire pure il genere di investimento da effettuare per il tramite
delle banche e delle compagnie assicurative.
- Trasferire il capitale necessario. Il capitale necessario
per la costituzione della società, viene dapprima depositato
su uno speciale conto corrente bancario denominato "conto d'apertura".
Il capitale non potrà essere toccato fintanto che la società
non sarà costituita e non verrà rilasciato da parte
della camera di commercio svizzera, un estratto, attestante l'avvenuta
iscrizione della società. Generalmente, lo spazio di tempo
intercorrente tra il deposito del capitale, l'iscrizione della società,
e lo sblocco del capitale, è di 7 giorni lavorativi circa.
Va osservato, che il cliente può far sì che il capitale,
depositato presso la banca, non possa essere toccato dall'amminsitratore
senza il suo consenso. In tal caso basta infatti che il cliente e
l'amminsitratore dispongano presso la banca di una firma congiunta
(collettiva), in maniera tale che il cliente avrà sempre sotto
controllo l'intero pacchetto finanziario della società.
- Il notaio deve preparare i documenti necessari.
- Il cliente deve sottoscrivere i documenti necessari,
quali ad esempio la procura, il contratto fiduciario ed altri ordini
che desidera vengano rispettati.
- Dopo no. 7 giorni lavorativi circa, la società
sarà già costituita e regolarmente iscritta presso la
camera di commercio. La camera di commercio svizzera rilascia immediatamente
un'attestazione a ciò relativa. La società sarà
quindi immediatamente operativa ed il capitale potrà essere
utilizzato per gli scopi societari.
- Le spese notarili e di costituzione della società
devono essere anticipate. Le stesse ammontano tra i 3'000.-- ed i
5'000.-- franchi svizzeri. L'onorario dell'amministratore varia a
dipendenza della mole di lavoro che questi dovrà svolgere.
Normalmente, l'onorario va pagato una volta all'anno, anticipatamente.
Il TRuST
Banche e società
fiduciarie svizzere non dovranno più ricorrere per la sua gestione
a piazze finanziarie estere (per es. Bahamas, Singaporre, Isole del Canale)
Dal 1. luglio
2007 il trust è stato riconosciuto anche in Svizzera in
quanto da questa data è stata ufficialmente ratificata la convenzione
dell’Aja sul riconoscimento dei trust. La ratifica permette al settore
finanziario, in particolare a banche e società fiduciarie svizzere,
di utilizzare questo importante strumento di pianificazione successoria
in loco senza dover ricorrere per la sua gestione a piazze finanziarie
estere (per es. Bahamas, Singapore, Isole del Canale) le quali per decenni
hanno avuto un ruolo importante nella gestione di questa soluzione successoria.
Il trust è un istituto giuridico
tipico del diritto anglosassone. Il termine può essere tradotto
come “affidamento” e ricorda proprio
il sentimento che è alla base di questo rapporto giuridico. Sinteticamente,
gli elementi connotanti il trust di common law sono tre:
1. l’affidamento:
cioè il trasferimento di parte del patrimonio da parte del settlor
(disponente) ad un trustee (amministratore del trust) il quale riceve
i beni per realizzare una finalità che gli è specificatamente
indicata dal settlor stesso; il beneficiario fa affidamento all’osservazione
dello scopo da parte del trustee;
2. la segregazione cioè la non
confusione dei beni o dei diritti che sono oggetto del rapporto di trust;
essi appartengono al trustee, fanno parte del suo patrimonio, ma sono
distinti dagli altri beni; i terzi non possono aggredirli;
3. la perdita, da parte di chi ha istituito
il trust, del controllo sui bei e sui diritti trasferiti al trustee.
Il dualismo di proprietà (trustee
- settlor e beneficiari) insito in questo strumento è la sua caratteristica
più importante. Il disponente durante la sua vita può affidare
parte del suo patrimonio al trustee ma allo stesso tempo ha la facoltà
di ritenere un certo controllo sull’utilizzo del patrimonio. Lo strumento
ben si adatta ad una soluzione di problematiche successorie che a dipendenza
della nazionalità rispettivamente domicilio del disponente può
completare o sostituire un testamento. Oltre a questa flessibilità
bisogna inoltre menzionare, previo corretto uso dello strumento, vantaggi
fiscali in ambito di tassazione del reddito, capitale e utili.
Strumento perfetto per la protezione della
disponibilità finanziaria.
Il termine "Trust" è ampiamente
conosciuto ed usato. Ci sono spesso comunque molti malintesi come quello
su cosa sia davvero un trust. La definizione corretta di un trust è
un accordo o contratto. Non è, come molti credono, un tipo speciale
di società. È puramente un accordo - benché molto
speciale - fra tre parti:
Il Settlor
Il proprietario dei beni è colui che cede dei beni a favore del
trust. Tale persona viene definita con il termine inglese: Settlor. Ogni
genere di disponibilità finanziaria può essere trasferita,
fondi, azioni, auto, barche, beni immobili ed anche le non entità
come brevetti o diritti. Una volta che le disponibilità finanziarie
sono state trasferite nel trust, viene così costituito il trust,
il quale può essere revocabile o irrevocabile. Una volta che il
settlor ha trasferito tutte le disponibilità finanziarie nel trust
può dichiarare giuridicamente che lui non li possiede più.
Questo è di interesse speciale in caso di fallimento, divorzio
ed eredità o richieste legali da parte di terze persone. I trust
sono ad esempio uno dei metodi maggiormente preferiti ed impiegati dai
medici degli Stati Uniti per proteggere le loro disponibilità finanziarie
in caso di azioni di responsabilità intentate da clienti scontenti.
Il trustee
Il trustee è il direttore ufficiale del trust. Ufficialmente il
trustee deve essere indipendente dal settlor e deve avere tutti i diritti
ed il pieno controllo sulla gestione attuale dei beni del trust. Ovviamente,
poche persone desidererebbero passare una quota di controllo sulle loro
disponibilità finanziarie ad una terza parte, ragioen per cui il
trustee agirà sempre ufficiosamente su istruzione del settlor suo
cliente. È possibile abbozzare un accordo separato tra il settlor
(cliente) ed il trustee, che assicuri al cliente di mantenere il pieno
controllo sul trust ed il suo patrimonio. Genralmente, il trustee deve
essere in possesso di una licenza speciale, che lo abiliti ad agire in
tal senso.
Il Beneficiario
Come suggerisce il nome, il Beneficiario è la persona o le persone
che alla fine ricevono le disponibilità finanziarie dal trust.
Il settlor può essere lui medesimoun beneficiario. Tutti i diritti
dei beneficiari devono essere previsti inizialmente con la costituzione
del trust e solo raramente sono revocati o cambiati. Una volta che il
beneficiario ha ricevuto le disponibilità finanziarie dal trust,
è poi tenuto a dichiararlo e pagare la tassazione dovuta. Il beneficiario
può ricevere pagamenti regolari dal trust, per esempio i relativi
interessi o può aspettare la scadenza del trust e ricevere tutte
le disponibilità finanziarie e l’interesse pieno soltanto alla
fine. Il tutto dipende da come il trust è stato disciplinato sin
dall'inizio.