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Corporate Governance
Die Veröffentlichung der Corporate Governance erfolgt einmal jährlich im Geschäftsbericht.
Bei den nachfolgenden Angaben handelt es sich um einen Auszug aus dem Geschäftsbericht per 31.12.2022.
Konzernstruktur
Die Intershop Holding AG ist eine Immobiliengesellschaft, die sich auf den Kauf, die Entwicklung und den Verkauf von Immobilien in der Schweiz konzentriert. Die operative Konzernstruktur ergibt sich aus der folgenden Grafik:
Mit der operativen Verwaltung aller Gesellschaften der Gruppe ist die Intershop Management AG beauftragt. Sie beschäftigt mit 38 Mitarbeitenden die Mehrheit der 65 Angestellten inklusive der Gruppenleitung. Details zu den einzelnen Gruppengesellschaften sowie deren Beteiligungsverhältnisse sind auf den Seiten 120 und 1121 [des Geschäftsberichts] dargelegt. Mit Ausnahme der Intershop Holding AG ist keine Gruppengesellschaft kotiert.
Die Intershop Holding AG hat ihren Sitz in Zürich/Schweiz. Die Aktien des Unternehmens sind an der SIX Swiss Exchange (Valorennummer: 27377479; ISIN: CH0273774791) kotiert. Die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2022 betrug CHF 1'146 Mio.
Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften.
Bedeutende Aktionäre
Folgende Aktionäre waren per 31. Dezember 2022 im Aktienregister mit einer Beteiligung von mindestens 3% eingetragen oder haben eine entsprechende Offenlegung gemäss FinfraG gemeldet:
AXA Leben AG, Winterthur, hat am 30. April 2022 das Unterschreiten des Grenzwerts von 3% und Credit Suisse Funds AG, Zürich, am 25. August 2022 das Unterschreiten des Grenzwerts von 3% gemeldet. Alle meldepflichtigen Transaktionen sind ersichtlich unter:
https://www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html
Kapitalstruktur
Das Aktienkapital betrug per Ende 2022 CHF 19 Mio. und setzte sich aus 1'900'000 Namenaktien zu nom. CHF 10 zusammen, die voll dividendenberechtigt sind.
Es besteht weder genehmigtes noch bedingtes Kapital.
Aktionärsstruktur
Die Struktur der per 31. Dezember 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre präsentierte sich wie folgt:
Anzahl eingetragene Aktien
Anzahl Aktionäre
Anzahl Aktien
in %
1 bis 100
814
31'108
1.6
101 bis 1'000
268
88'140
4.7
1'001 bis 10'000
82
247'350
13.0
10'001 bis 100'000
15
484'806
25.5
über 100'000
1
710'891
37.4
Total eingetragen
1'180
1'562'295
82.2
Nicht eingetragen
337'705
17.8
Total Aktien
1'900'000
100.0
Region
Anzahl
Aktionäre
Eingetragene
Aktien
Stimmberechtigte
Aktien
in %
Schweiz
1'114
1'441'116
1'383'197
97.4
Europa (ohne Schweiz)
55
112'748
36'763
2.6
Rest der Welt
11
8'431
212
Total eingetragen
1'180
1'562'295
Total stimmberechtigt
1'420'172
100.0
Nicht eingetragen
337'705
Nicht stimmberechtigt
479'828
Total Aktien
1'900'000
1'900'000
Kapitalveränderungen der letzten drei Geschäftsjahre
In den letzten drei Geschäftsjahren haben keine Kapitalveränderungen stattgefunden.
Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen
Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist nicht beschränkt. Nominees werden ohne Stimmrechte ins Aktienregister eingetragen. Vereinbarungen mit Nominees bezüglich Eintragungsvoraussetzungen bestehen nicht.
Wandel- und Optionsrechte
Am Bilanzstichtag waren keine Wandelanleihen oder von der Intershop-Gruppe ausgegebenen Optionsrechte ausstehend.
Verwaltungsrat
An der ordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2022 wurde Ernst Schaufelberger als Nachfolger des nicht mehr angetretenen Dieter Marmet zum Präsidenten gewählt. Kurt Ritz wurde als Mitglied wiedergewählt Christoph Nater neu hinzugwählt.
Zudem erfolgte an der gleichen Versammlung die Wahl aller Verwaltungsräte in den Vergütungsausschuss. An der im Anschluss an die Generalversammlung einberufenen konstituierenden Verwaltungsratssitzung wurde Ernst Schaufelberger zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses bestimmt.
Aufgrund der Grösse des Unternehmens und des Verwaltungsrats ist eine weitere Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats nicht vorgesehen. Der Gesamtverwaltungsrat nimmt insbesondere die Aufgaben eines Nominationsausschusses wahr und übernimmt auch die Verantwortung im Bereich der Nachhaltigkeit.
Bei der Auswahl der Mitglieder des Verwaltungsrats stehen Erfahrung in Führungs- und Managementfunktionen sowie kotierten Unternehmen, Immobilienentwicklung und Immobilien Asset Management, Finanzen und Risikomanagement sowie Kenntnisse im Schweizer Immobilienmarkt und in Nachhaltigkeitsaspekten im Vordergrund.
Der Gesamtverwaltungsrat hielt im Berichtsjahr nebst der konstituierenden Sitzung vier ordentliche Sitzungen ab. Darüber hinaus wurden fünf ausserordentliche Sitzungen abgehalten und ein Zirkulationsbeschluss gefasst. Die ordentlichen Sitzungen dauerten in der Regel einen halben Tag, wobei die Vorbereitungssitzung für die Generalversammlung rund zwei Stunden in Anspruch nahm. Zusätzlich fand im Berichtsjahr ein eintägiger Strategieworkshop statt. Alle Verwaltungsräte waren an allen Sitzungen und Beschlussfassungen vollständig anwesend. Zu Beginn der ordentlichen Sitzungen tagte der Verwaltungsrat in der Regel jeweils rund eine Stunde ohne Teilnahme der Geschäftsleitung, wobei der CEO zu einzelnen Traktanden hinzugezogen wurde. Die gesamte Geschäftsleitung nahm mit Ausnahme einer ausserordentlichen Sitzung und mit einer entschuldigten Absenz an allen ordentlichen und ausserordentlichen Sitzungen teil. Ebenfalls vollständig anwesend war die Geschäftsleitung am Strategieworkshop. Der Vergütungsausschuss hielt zwei Sitzungen im Rahmen der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen ab.
Alle Entscheidungen des Verwaltungsrats werden gemeinsam von allen Mitgliedern getroffen, wobei Art. 20 der Statuten die Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder verlangt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident beziehungsweise der Vorsitzende, bei Wahlen das Los, wobei ein solcher Präsidialentscheid im Berichtsjahr nicht erforderlich war. Potenzielle Interessenskonflikte werden durch die Verwaltungsräte dem Gesamtverwaltungsrat kommuniziert. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt der betroffene Verwaltungsrat nicht an der Behandlung des Verhandlungsgegenstands und der Beschlussfassung teil. Im Berichtsjahr gab es keine Interessenskonflikte.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats als auch weitere Informationen zu ihrer Ausbildung, beruflicher Erfahrung und Kompetenzen sind auf den Seiten 29 und 31 [des Geschäftsberichts] ersichtlich. Alle drei Verwaltungsräte sind unabhängig. Interessenbindungen wie Mandate ausserhalb der Intershop Gruppe sowie weitere bedeutende Tätigkeiten sind ebenfalls aufgeführt.
Intershop bezieht von mehreren Kanzleien Beratungsleistungen in Rechtsangelegenheiten, unter anderem auch von MME Legal AG, bei der Christoph Nater Partner ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurden Honorare von CHF 35'000 in Rechnung gestellt.
Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss Art. 23 der Statuten nicht mehr als vier weitere Mandate in börsenkotierten Gesellschaften und darüber hinaus nicht mehr als zwölf Mandate in sonstigen Rechtseinheiten, die zum Eintrag ins Handelsregister verpflichtet sind, wahrnehmen.
Alle Verwaltungsräte werden jährlich einzeln für die Dauer eines Jahres neu gewählt. Es gibt keine Amtszeitbeschränkungen.
Kompetenzregelung
Mit Ausnahme der unten aufgeführten Aufgaben hat der Verwaltungsrat sämtliche Kompetenzen an die Geschäftsleitung delegiert:
- Alle nicht übertragbaren Aufgaben gemäss Artikel 716a Abs. 1 OR;
- Festlegung und Modifikation der Strategie und Anlagepolitik der Gesellschaft;
- Investitionsentscheide in neue Geschäftsfelder;
- Strategische Beteiligungen und Partnerschaftsvereinbarungen (Joint-Ventures);
- Verkäufe, Investitionen und wiederkehrende Verpflichtungen über einem definierten Wert;
- Geldanlage- und Finanzpolitik (insbesondere Kapitalmarkttransaktionen);
- Grundsätze der Finanzierungen;
- Abnahme des Budgets;
- Genehmigung des PR-Konzepts;
- Personalentscheide und Kompensation auf Stufe Geschäftsleitung.
Informations- und Kontrollinstrumente
Der Verwaltungsrat erhält monatlich einen kommentierten Konzernabschluss. Im Rahmen dieses Reportings wird er auch über wichtige operative Veränderungen informiert. Mit dem Management-Informations-System (MIS) steht ein Informationsmittel zur Verfügung, das die Entwicklung auf Stufe jeder einzelnen Immobilie aufzeigt und dem Verwaltungsrat halbjährlich zugestellt wird. Ausgewählte Liegenschaften, allfällige operative und finanzielle Risiken und wichtige Geschäftsvorfälle werden an jeder ordentlichen Verwaltungsratssitzung besprochen. Ebenso werden regelmässig der Fortschritt der Entwicklungsprojekte und die Finanzierungs- und Liquiditätsplanung eingehend diskutiert. Ferner erhält der Verwaltungsrat jährlich ein Risikoinventar, das die grössten Risiken und deren mögliche Einflüsse darstellt, sowie eine Zusammenfassung der im Rahmen der Prüfung des internen Kontrollsystems (IKS) resultierenden Feststellungen. An allen Verwaltungsratssitzungen ist die Geschäftsleitung in der Regel vollständig anwesend. Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht erforderlich war.
Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung besteht aus vier Mitgliedern. Detaillierte Informationen über die Mitglieder der Geschäftsleitung einschliesslich Interessenbindungen wie Mandate ausserhalb der Intershop Gruppe sowie weitere bedeutende Tätigkeiten sind auf den Seiten 32 und 32 [des Geschäftsberichts] ersichtlich.
Der langjährige CEO Cyrill Schneuwly beendet seine Tätigkeit für die Intershop Gruppe per 30. September 2023. Der Verwaltungsrat hat einen Evaluationsprozess gestartet und wird die Nachfolge zu gegebener Zeit bekannt geben.
Es bestehen keine Verträge mit Dritten betreffend Geschäftsführungsaufgaben.
Mitglieder der Geschäftsführung dürfen gemäss Art. 31 der Statuten nicht mehr als zwei Mandate in börsenkotierten Gesellschaften und darüber hinaus nicht mehr als vier Mandate in sonstigen Rechtseinheiten, die zum Eintrag ins Handelsregister verpflichtet sind, wahrnehmen.
Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Der Verwaltungsrat erhält ein fixes Honorar pro Geschäftsjahr. Die Barauszahlung erfolgt jeweils im darauf folgenden Frühjahr. Allenfalls notwendige ausserordentliche Leistungen können separat vergütet werden.
Die Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem Basissalär, einer erfolgsabhängigen Vergütung sowie einer leistungsabhängigen Vergütung. Das Basissalär wurde im Berichtsjahr monatlich ausbezahlt, während die erfolgs- und die leistungsabhängigen Vergütungen nach dem Vorliegen des Abschlusses im darauf folgenden Frühjahr vergütet werden. Das Entschädigungsmodell wird im Detail im Vergütungsbericht auf den Seiten 36 bis 40 [des Geschäftsberichts] beschrieben.
Sowohl die Entschädigungen des Verwaltungsrats als auch der Geschäftsleitung werden auf Vorschlag des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat festgelegt und jährlich neu beurteilt (inkl. Aktienprogramm). Auf den Beizug eines externen Beraters wird in der Regel verzichtet. Das Verwaltungsratshonorar wird prospektiv von Generalversammlung zu Generalversammlung und die maximale Gesamtentschädigung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet. Die Entschädigung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats blieb im Berichtsjahr unverändert. Trotz des im Vergleich zum Vorjahr höheren Ergebnisses ist die Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung gesamthaft gesunken.
Die Entschädigung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats blieb im Berichtsjahr unverändert. Aufgrund des im Vergleich zum Vorjahr höheren Ergebnisses ist die Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung gesamthaft angestiegen.
Es bestehen keine Darlehen an oder Bürgschaften respektive Sicherheitsleistungen zugunsten von aktuellen oder ehemaligen Organmitgliedern oder ihnen nahestehende Personen.
Weitere Angaben zu Vergütungen und Aktienbesitz des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind im Vergütungsbericht (Seiten 39 bis 40 [des Geschäftsberichts]) offengelegt.
Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
Jede Aktie, deren Eigentümer oder Nutzniesser im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist, hat eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Die Vertretung an der Generalversammlung ist gemäss Art. 12 der Statuten mit schriftlicher Vollmacht möglich. Die Stimmrechtsvertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, welche auch mittels elektronischer Weisungserteilung möglich ist, ist in Art. 13 der Statuten geregelt.
Statutarische Quoren
Es gibt keine vom Gesetz abweichende Regelung.
Einberufung der Generalversammlung
Es gibt keine vom Gesetz abweichende Regelung.
Traktandierung
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von fünfundneunzigtausend Franken vertreten, können aufgrund Art. 699b Abs. 1 Ziff. 1 des Schweizerischen Obligationenrechts in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 der Statuten die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Der entsprechende Antrag muss innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs eingereicht werden.
Eintragung im Aktienbuch
Der Verwaltungsrat kann gemäss Art. 6a der Statuten die Genehmigung der Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder stimmberechtigter Nutzniesser in folgenden Fällen verweigern:
a) bei ausländischen Erwerbern, wenn die Eintragung die Gesellschaft daran hindern könnte, durch Bundesgesetze geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen;
b) wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und halten wird.
Der Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung wird gemäss Art. 12 der Statuten vom Verwaltungsrat festgelegt. Dieser Stichtag wird den Aktionären spätestens mit der Einladung zur Generalversammlung bekannt gegeben.
Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
Angebotspflicht
Es besteht gemäss Art. 5 der Statuten keine Pflicht für Aktionäre, bei Erreichung eines Schwellenwertes von 33 1/3% der Stimmrechte ein Übernahmeangebot gemäss FinfraG zu unterbreiten (opting-out).
Kontrollwechselklauseln
Es bestehen weder Abgangsentschädigungen noch Verträge mit ungewöhnlich langer Laufzeit im Sinne von Art. 7.2 RLCG (Richtlinie Corporate Governance der SIX Swiss Exchange), die Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung vor unerwünschten Übernahmen schützen sollen. Im Rahmen des Kaderbeteiligungsprogramms von der Geschäftsleitung bezogene Aktien werden ungeachtet der vereinbarten Sperrfrist frei gegeben, wenn die Intershop Holding AG übernommen würde (change of control).
Revisionsstelle
Revisionsstelle ist die PricewaterhouseCoopers AG. Ihre Vorgängerin wurde am 21. Juli 1992 als Revisionsstelle im Handelsregister eingetragen.
Leitender Revisor
Seit dem Geschäftsjahr 2022 zeichnet Philipp Gnädinger als leitender Revisor verantwortlich. Der leitende Revisor darf das Mandat gemäss Art. 730a OR während maximal sieben Jahren ausüben.
Honorare
Das gesamte Revisionshonorar für den Geschäftsabschluss per 31. Dezember 2022 beträgt CHF 178'400. Für andere Dienstleistungen wurden im Geschäftsjahr zusätzlich CHF 12'900 bezahlt.
Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision
Im Zusammenhang mit der Prüfungsplanung 2022 hat die Revisionsstelle einen umfassenden Bericht zuhanden des Verwaltungsrates erstellt, worin insbesondere die wesentlichen Geschäftsrisiken und Prüffelder aus Sicht der Revisoren dargestellt wurden. Daneben finden sich darin nähere Erläuterungen zum Prüfungsumfang, den Anforderungen, Erwartungen und dem Honorar. Dieser Bericht wurde an einer Sitzung zwischen der Gesellschaft und der Revisionsstelle besprochen und dem Gesamtverwaltungsrat in der folgenden Verwaltungsratssitzung unterbreitet. Intershop beurteilt jährlich die Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle und deren Leistung und überwacht die Einhaltung der gesetzlichen Limite bezüglich der Mandatsleitung.
Der Gesamtverwaltungsrat trifft sich einmal jährlich anlässlich der Besprechung des Jahresabschlusses mit der Revisionsstelle und informiert sich über die Prüfungshandlungen und Erkenntnisse, die ihm in einem umfassenden Bericht bereits im Voraus zur Kenntnis gebracht worden sind. Dabei werden sich abzeichnende Veränderungen auf gesetzlicher oder regulatorischer Ebene sowie deren Einflüsse auf die Intershop-Gruppe eingehend erläutert. Bei Bedarf kann die Revisionsstelle auch zu weiteren Sitzungen hinzugezogen werden.
Informationspolitik
Die Gesellschaft informiert halbjährlich im Rahmen der finanziellen Berichterstattung über den Geschäftsgang. Die Konzernrechnung wird nach Swiss GAAP FER erstellt. Im Weiteren werden kursrelevante Tatsachen als Ad-hoc-Publikation und sonstige Informationen als Medienmitteilung veröffentlicht und sind auf der Website einsehbar. Interessenten können sich für die elektronische Zustellung von Ad-hoc-Publikationen, Medienmitteilungen und Geschäftsberichten [hier] registrieren. Weitere Informationen über die Gesellschaft und Immobilien sind unter www.intershop.ch abrufbar.
Kontaktperson für Investor Relations ist Thomas Kaul, Intershop Holding AG, Giessereistrasse 18, Postfach, CH-8031 Zürich, Telefon +41 44 544 10 00, <email-pii>
Handelssperrzeiten
Für den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und weitere Mitarbeitende, die über sensitive Informationen verfügen, bestehen vom Bilanzstichtag bis zur Veröffentlichung des Jahres- oder Halbjahresberichts sowie bei besonderen Transaktionen Handelssperrzeiten («Closed periods»).
Mitglieder des Verwaltungsrats
Keiner der Verwaltungsräte hatte in den drei dem Geschäftsjahr vorangegangenen Jahren sowie im Geschäftsjahr 2022 eine operative Funktion in der Intershop-Gruppe oder stand mit der Gruppe in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung.
Weitere Kadermitarbeiter der Intershop-Gruppe
Intershop Management AG
Alberto Acampora, Mitglied des Kaders, Projektleiter Bau und Entwicklung
Philippe Burkhard, Mitglied des Kaders, Rechnungswesen
Marc Essig, Mitglied der Direktion, Leiter Rechnungswesen
Yannick Pietro Hartmann, Mitglied der Direktion*, Leiter Transaktionen, Portfolio-Management
Elvira Hofmann, Mitglied der Direktion*, Leiterin Asset Management/Bewirtschaftung
Ian Keeble, Mitglied der Direktion, Leiter Controlling
Susanna Langhart, Mitglied des Kaders, Bewirtschaftung
Mireille Lehmann, Mitglied des Kaders, Projektleiterin Bau und Entwicklung
Markus Lisibach, Mitglied der Direktion, Projektleiter Bau und Entwicklung
Dimitri Andreas Meier, Mitglied des Kaders, Bewirtschaftung
Carole Nägeli, Mitglied des Kaders, Treasury/Conrolling
Jasmin Nold-Eugen, Mitglied des Kaders, Bewirtschaftung
Centre St Roch - Yverdon-les-Bains S. A.
Vivianne André, Leiterin Objektverwaltung Centre St Roch, Yverdon
Realconsult AG
Christian Strebel, Geschäftsführer
WTCL Services SA
Thibault Goinère, Geschäftsführer
* ab Januar 2023
Download
Bei den vorstehenden Angaben handelt es sich um Auszüge aus dem Geschäftsbericht 2022 der Intershop Holding AG. Rechtliche Relevanz und Verbindlichkeit hat ausschliesslich der vollständige Geschäftsbericht 2022.
Corporate Governance per 31.12.2022 (Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022) zum Download