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Il Parlamento sta esaminando un progetto proposto dal Consiglio federale per modernizzare la società anonima. Spiegazioni.
Nel 2007, il Consiglio federale ha proposto un'importante modernizzazione del diritto della società anonima (SA). Il progetto mira a migliorare il governo d'impresa e a concedere alle società una maggiore flessibilità nello sviluppo della struttura del capitale. Inoltre si vuole introdurre l'uso di mezzi di comunicazione elettronici per garantire la preparazione e lo svolgimento dell'assemblea generale.
Nel 2012, il Parlamento ha deciso di rinviare l'ulteriore esame del progetto di modifica del diritto della SA, fino a ottenimento dei risultati della votazione del 3 marzo 2013 sull'iniziativa popolare "Contro le retribuzioni abusive" che riguarda le società quotate. Poiché la maggioranza ha votato a favore dell'iniziativa, il Parlamento riprenderà prossimamente le discussioni su tale progetto.
Contenuto del progetto di modifica del diritto della SA
Oltre alle modifiche già attuate sul diritto contabile, il Parlamento deve ancora esaminare tre obiettivi principali del progetto di modifica del diritto della SA:
- Migliorare il governo d'impresa (la cosiddetta Corporate Governance)
- Maggiore flessibilità delle norme sulla struttura del capitale
- Modernizzazione delle norme sull'assemblea generale
Migliorare il governo d'impresa
Il progetto prevede d'introdurre le seguenti novità in materia di Governance:
- Diritto dell'informazione. Un diritto di chiedere delle informazioni per iscritto è creato per gli azionisti delle società che non sono quotate. Si può trattare dell'importo degli indennizzi ricevuti dai membri della direzione.
- Soglia per l'esercizio dei diritti dell'azionista. Le soglie di voto sono abbassate in seguito all'istituzione di una verifica speciale, la convocazione dell'assemblea generale, l'inserimento di un oggetto all'ordine del giorno e l'azione di scioglimento della società.
- Retribuzioni del consiglio di amministrazione. L'assemblea generale può adottare delle disposizioni relative alle retribuzioni percepite dal consiglio di amministrazione.
- Altri poteri degli azionisti. Gli statuti possono stipulare che certe decisioni del consiglio di amministrazione devono essere sottoposte all'approvazione dell'assemblea generale.
- Elezione annuale del consiglio di amministrazione. I membri del consiglio di amministrazione sono eletti annualmente e individualmente.
- Risoluzione dei conflitti. La procedura in caso di conflitto d'interessi all'interno del consiglio di amministrazione e della direzione è regolato in modo esplicito.
- Regime di rappresentanza. Il diritto di voto non sarà più esercitato dalla banca e da un organo della società, ma da un rappresentante indipendente. Quest'ultimo potrà esercitare tale diritto solo se avrà ricevuto istruzioni pertinenti dall'azionista.
- Rifiuto dello statuto di azionisti nel quadro di un prestito. Le società possono rifiutare di riconoscere lo statuto di azionista a persone che hanno acquisito delle azioni nel quadro di un prestito di titoli (Securities lending). In questo caso, l'acquirente non potrà partecipare all'assemblea generale.
- Responsabilità dell'ufficio di revisione. La responsabilità dell'ufficio di revisione in caso di danni commessi per negligenza è limitata all'importo che sarebbe tenuto a rifondere in caso di regresso
Modernizzazione delle norme sull'assemblea generale
Il progetto di revisione del diritto della SA vuole adeguare ai tempi il modo di tenere l'assemblea generale. In particolare, a tale riguardo, esso intende introdurre le seguenti novità:
- L'uso di mezzi di comunicazione elettronici. Le società potranno ricorrere a dei media elettronici, in modo tale che gli azionisti non siano più tenuti a partecipare fisicamente all'assemblea generale.
- Assemblea in più luoghi. Vengono create delle nuove condizioni legali con cui la società può organizzare un'assemblea generale in più luoghi o all'estero. In certi casi, la società può anche rinunciare del tutto a un luogo fisico.
Maggiore flessibilità delle norme sulla struttura del capitale
Infine, il progetto di modifica del diritto della SA prevede d'introdurre maggiore flessibilità nella struttura del capitale. In particolare, a tale scopo, si vogliono introdurre le seguenti novità :
- Forbice del capitale. L'assemblea generale può autorizzare il consiglio di amministrazione ad aumentare o a ridurre a più riprese il capitale azionario all'interno di una forbice definita.
- Valore nominale minimo. Il concetto di valore nominale minimo non esiste più. Ciò significa che il valore nominale può tendere a zero.
- Riserve. La costituzione e l'impiego di riserve sono soggette a nuove regole.