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Als Shreks Schwiegervater Harold, der Herrscher des Königreichs Weit Weit Weg, erkrankt, ernennt dieser Shrek zu seinem Nachfolger als König. Kurz darauf stirbt Harold. Da Shrek nicht den Wunsch hegt, König zu werden, begibt er sich zusammen mit seinen Freunden Esel und dem gestiefelten Kater auf die Suche nach Fionas Cousin Artus, dem nächsten Familienmitglied in der Thronfolge. Während Shrek davonsegelt, um Artus zu suchen, ruft Fiona ihm hinterher, dass sie schwanger sei, was bei Shrek im weiteren Verlauf des Films Albträume hervorruft. Er fürchtet sich vor der Verantwortung, die er als Vater hätte.Währenddessen versucht Prinz Charming, mittlerweile ein erfolgloser Schauspieler, den Thron von Weit Weit Weg durch einen Staatsstreich zu übernehmen. Unterstützt wird er dabei auch. Die schwangere Fiona, ihre Mutter Lilian und Doris, die andere hässliche Stiefschwester, rekrutieren vier von Fionas besten Freundinnen: Schneewittchen, Dornröschen, Rapunzel und Aschenputtel. Zusammen mit ihnen, Pinocchio, den drei kleinen Schweinchen, dem großen, bösen Wolf und dem Lebkuchenmann stellen sie sich gegen Charming. Währenddessen schickt Charming eine Gruppe los, um Shrek und seine Freunde zu verhaften. Shrek, Esel, der gestiefelte Kater und Artus können die Bösewichter aber vertreiben. Um wieder nach Hause zu kommen, suchen sie den alten und verwirrten Schul-Zauberlehrer Merlin auf, der die vier mit einem Zauberspruch nach Weit Weit Weg befördert, zugleich tauschen jedoch Esel und der gestiefelte Kater durch einen Fehler Merlins ihre Körper. Zurück in Weit Weit Weg wird Shrek kurz darauf verhaftet. Um Artus zu schützen, erklärt Shrek, dass Artus nur zum nützlichen Thron-Lückenbüßer für ihn selbst dienen sollte. Daraufhin lässt Charming den gekränkten Artus gehen.Währenddessen brechen die Frauen mit Lilians Hilfe aus. Mit Frauenpower gelingt es ihnen, wieder zurück in die Stadt zu kommen. Prinz Charming plant, Shrek während einer Theateraufführung zu töten. Diese nutzt Shrek, um sich über ihn lustig zu machen. Als der Prinz zum Todesstoß ansetzt, wird die Bühne von Fiona und ihren Freundinnen gestürmt. Artus klettert auf die Bühne und überzeugt Charmings Armee davon, dass sie ebenfalls sanfte Seiten haben und gut sind. Zusammen mit dem Drachen gelingt es ihnen, Charming zu überwältigen. Artus nimmt daraufhin die Krone an.
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