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Le conseil d'administration est responsable de la surveillance de l'entreprise. Ses tâches sont fixées par le code des obligations.
Le conseil d'administration est l'organe suprême de surveillance et d'organisation. Selon le code des obligations, le conseil d'administration gère lui-même les affaires ou il confie la gestion à un tiers (ce qui se fait, en général). D'après la loi, le conseil d'administration a sept tâches intransmissibles et inaliénables (code des obligations, art. 716):
- Le conseil d’administration est la haute direction de la société et donne les directives nécessaires
- Le conseil d’administration détermine l’organisation de la société
- Le conseil d’administration est responsable de l’arrangement de la comptabilité, du contrôle financier et de la planification financière
- Au conseil d’administration incombe la nomination et la révocation de la direction et des rapports de la représentation
- Le conseil d’administration supervise la direction de l’entreprise et ce dans l’optique du respect des lois, des statuts, des règlements et des directives
- Le conseil d’administration est responsable de la rédaction des rapports de gestion ainsi que de la préparation de l’assemblée générale et de l’application de ses décisions
- Avis au juge en cas de surendettement, c’est-à-dire d’insolvabilité de la société
Pour le conseil d'administration, ces tâches de haute direction présentent également quelques risques. Selon l'article 754 du code des obligations, le CA est responsable d'endettements déloyaux qui portent atteinte à la société, aux actionnaires ou aux créanciers. Un exemple classique est l'absence d'avis au juge en cas de surendettement. Les conseils d'administration sont solidairement responsables, chaque membre peut être poursuivi en justice pour le préjudice complet.