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Transactions
0056 - Flughafen-Immobilien-Gesellschaft
Empfehlung Flughafen-Immobilien-Gesellschaft vom 4. April 2000
Zusammenschluss von Flughafen-Direktion Zürich und Flughafen-Immobilien-Gesellschaft
A.
Mit Empfehlung vom 23. Februar 2000 stellte die Übernahmekommission fest, dass Art. 32 Abs. 1 BEHG auf den Zusammenschluss der Flughafen-Direktion Zürich (FDZ) mit der Flughafen-Immobilien-Gesellschaft (FIG) zur Anwendung kommt. Bei Vollzug hätte der Kanton Zürich deshalb innert zwei Monate ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der FIG zu unterbreiten (Art. 32 Abs. 1 BEHG i.V.m. Art 36 Abs. 1 BEHV-EBK).
B.
Die Empfehlung wurde den Parteien und der Eidgenössischen Bankenkommission (EBK) am 29. Februar 2000 per Telefax eröffnet und auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht. Am 1. März 2000 stellte die FIG dem Präsidenten der Übernahmekommission das mündliche Begehren, die besagte Empfehlung von der Website zu entfernen. Zur Begründung führte sie an, dass noch nicht feststehe, wie die Anbieterin vorgehen werde und deshalb die Empfehlung falsch verstanden werden könnte. Der Präsident entschied im Sinne einer superprovisorischen Anordnung, die Empfehlung vorläufig von der Website zu entfernen.
C.
Am 3. März 2000 erklärte die FIG mit schriftlicher Eingabe an die Übernahmekommission die Ablehnung der Empfehlung vom 23. Februar 2000.
D.
Mit Empfehlung vom 6. März 2000 hat die Übernahmekommission festgestellt, dass das Verfahren betreffend Veröffentlichung der Empfehlung vom 23. Februar 2000 bis zum Abschluss des Ablehnungsverfahrens vor der EBK ausgesetzt wird.
E.
Am 29. März 2000 hat die EBK ihren Entscheid der FIG und der Ubernahmekommission angekündigt, die Erwägungen der Übernahmekommission in deren Empfehlung vom 23. Februar 2000 zu bestätigen und die FIG sowie den Kanton Zürich aufzufordern, gemäss Art. 35 BEHV-EBK bei der Übernahmekommission ein Gesuch um Ausnahme von der Angebotspflicht zu stellen.
F.
Am 30. März 2000 fand die Generalversammlung der FIG statt. Bei dieser Gelegenheit informierte der Verwaltungsrat die Aktionäre über den Entscheid der EBK, und über die Absicht, der Übernahmekommission ein Gesuch um Befreiung von der Angebotspflicht zu unterbreiten.
G.
Erneut stellt sich bezüglich der Empfehlungen vom 23. Februar 2000, 6. März 2000 und sowie der heutigen Empfehlung die Frage des Vorgehens bei deren Veröffentlichung.
H.
Der Ausschuss, bestehend aus den Herren Hans Caspar von der Crone (Präsident) und Thierry de Marignac sowie Frau Maja Bauer-Balmelli, zieht Folgendes in
Erwägung:
1. Gemäss Art. 55 Abs. 4 Satz 2 UEV-UEK werden die Empfehlungen der Übernahmekommission den Parteien grundsätzlich per Telefax eröffnet. Es entspricht der ständigen Praxis der Übernahmekommission, ihre Empfehlungen unmittelbar nach der Eröffnung per Telefax auf ihrer Webseite im Internet zu veröffentlichen. Rechtsgrundlage dafür bildet Art. 23 Abs. 3 Satz 3 2. Satzteil BEHG. Materiell liegt der Veröffentlichungspraxis der Übernahmekommission die Überlegung zugrunde, dass Empfehlungen in aller Regel unmittelbar auch Drittinteressen, insbesondere Aktionärsinteressen betreffen. Eine sofortige Veröffentlichung der Empfehlung ist deshalb sowohl mit Blick auf die verfahrensmässigen Garantien (Art. 29 Abs. 2 BV) als auch in Bezug auf das allgemeine Transparenzbedürfnis im Bereich der Kapitalmärkte sowie das spezifische Transparenzziel des Börsengesetzes (Art. 1 BEHG) geboten.
2. In casu kam die Übernahmekommission in ihrer Empfehlung vom 23. Februar 2000 zum Schluss, dass die Bestimmungen über die Angebotspflicht zum Tragen kommen. Die EBK bestätigte die erwähnte Empfehlung. Die Aktionäre der FIG wurden anlässlich der Generalversammlung vom 30. März 2000 darüber informiert, dass die Bestimmungen zur Angebotspflicht anwendbar sind und die FIG und der Kanton Zürich die Absicht haben, bei der Übernahmekommission ein Ausnahmegesuch zu stellen. Dieses Gesuch wurde am 3. April 2000 bei der Übernahmekommission eingereicht, welche in den nächsten Tagen eine diesbezügliche Empfehlung erlassen wird. Gegen diese Empfehlung können die Aktionäre der FIG gemäss Art. 34 Abs. 4 BEHV-EBK Einsprache erheben. Aufgrund dieser Ausgangslage, über welche die Aktionäre vollumfänglich informiert sind, wird die Veröffentlichung der Empfehlung der Übernahmekommission vom 23. Februar 2000 gleichzeitig mit ihrer Empfehlung über die betreffend Befreiung von der Angebotspflicht erfolgen. Dieses Vorgehen garantiert eine möglichst aktuelle und zumgleich umfassende Information der Investoren.
Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:
Die Empfehlungen vom 23. Februar und 6. März 2000 sowie die heutige Empfehlung werden zusammen mit dem Entscheid über das Gesuch um Befreiung von der Angebotpflicht publiziert.
Der Präsident
Hans Caspar von der Crone
Mitteilung an:
-
die Parteien, durch ihren Vertreter,
-
die EBK.