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Si se crea una sociedad anónima (SA) en Suiza, ésta debe estar inscrita en el registro mercantil. Con la inscripción en el registro mercantil, la SA adquiere finalmente su personalidad jurídica en Suiza, aunque los procesos de registro y el contenido de las inscripciones difieren de un cantón a otro. Sin embargo, el hecho de que la entrada tenga un efecto constitutivo y también un efecto de publicidad positiva se considera común a todos los cantones.
Esto significa que ningún miembro del Directorio de una sociedad anónima puede confiar en la ignorancia con respecto al contenido del extracto del Registro Mercantil. Sin embargo, el derecho mercantil suizo afirma que el efecto de publicidad negativa también es válido. Este efecto de publicidad negativa implica que el miembro del Directorio o cualquier otra persona involucrada debe tener conocimiento de hechos relativos a la sociedad anónima que no estén inscritos en el extracto del registro mercantil.
Contenido principal de la inscripción en el registro mercantil de una SA
La información más importante introducida en el extracto del registro mercantil referente a una sociedad anónima incluye el nombre y la sede social de la sociedad en Suiza. En el extracto del Registro Mercantil también se recoge el objeto real de la sociedad en cuanto a su personalidad jurídica y actividad principal. También se incluye en el extracto del registro mercantil el importe y el pago del capital social inicial al inicio de la constitución de la sociedad anónima.
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Lo mismo se aplica a la calidad básica y al tipo de acciones, así como a su número y valor nominal actual. También se inscriben en el registro mercantil los derechos de la sociedad anónima en lo que respecta a las prerrogativas de cada una de las categorías, así como las restricciones a la transferibilidad. El nombre y la sede social de los auditores también están documentados por escrito.
Resumen: En el registro mercantil de una SA suiza se incluye lo siguiente:
- La sede de la empresa en Suiza
- Objeto de la empresa
- Importe y desembolso del capital social
- Tipo de acciones, valor nominal y número de acciones
- Limitaciones a la transferibilidad y los privilegios de las categorías individuales
- Nombre y ubicación de los auditores
- Nombres, domicilios y nacionalidades de los miembros del Directorio
Aunque los nombres, nacionalidades y domicilios de los miembros del directorio de la sociedad anónima estén inscritos en el registro mercantil, los accionistas de la propia sociedad no están inscritos en el registro mercantil. Esta es también una diferencia significativa con respecto a la inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada cuyos accionistas están claramente inscritos en el registro mercantil del cantón correspondiente.