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Statuten
S T A T U T E N
der Firma
TopFonds AGI. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1Unter der Firma
TopFonds AGbesteht auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Münchenstein.
Art. 2Zweck der Gesellschaft ist Beratung, Unterstützung und Coaching bei Neugründungen, Verkauf und Nachfolgeregelungen von Apotheken und Drogerien. Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen beteiligen, Bürgschaften geben und generell alle Geschäfte tätigen, welche geeignet sind, die Entwicklung der Unternehmung und die Erreichung des Gesellschaftszweckes zu fördern oder zu erleichtern, sich auch an Unternehmen ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen, Grundeigentum erwerben, veräussern und mit dinglichen Rechten belasten. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. II. Aktienkapital und Aktien
Art. 3Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 500’000.– (in Worten Franken fünfhunderttausend) und ist eingeteilt in 5000 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nominalwert von je Fr. 100.–. Die auf dem Aktienkapital geleisteten Einlagen betragen Fr. 500‘000.–. Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Zertifikate über mehrere Aktien ausstellen. Die Aktien oder die Zertifikate werden ohne Dividendencoupons abgegeben und tragen die Unterschrift mindestens zweier Mitglieder des Verwaltungsrates. Durch Beschluss der Generalversammlung können die Namenaktien jederzeit in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden.
Art. 4Für die Übertragung des Eigentums oder die Einräumung der Nutzniessung an den Aktien ist unter Vorbehalt von Art. 685 b Abs. 4 OR die Zustimmung des Verwaltungsrates erforderlich. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung ablehnen, wenn infolge der Anerkennung der Person des Erwerbers als Aktionär der Gesellschaft die Erfüllung des Gesellschaftszweckes oder die wirtschaftliche Selbständigkeit der Gesellschaft gefährdet werden könnte, namentlich beim Erwerb von Aktien durch Personen, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben, einem solchen nahestehen, daran beteiligt oder dort angestellt sind. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung überdies dann ablehnen, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für eigene oder fremde Rechnung zum wirklichen Wert zum Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen, oder wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.
Art. 5Im Falle der Erhöhung des Aktienkapitals und der Ausgabe neuer Aktien haben die bisherigen Aktionäre ein Bezugsrecht nach Massgabe des Nominalwertes ihres ausgewiesenen Beteiligungsverhältnisses. Die Generalversammlung kann bei der Erhöhung des Aktienkapitals aus wichtigen Gründen eine abweichende Regelung der Bezugsberechtigten, insbesondere die Zuweisung eines Teiles oder der Gesamtheit der neu auszugebenden Aktien an Nichtaktionäre, beschliessen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Durch die Ausübung des Bezugsrechtes darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. III. Organe der Gesellschaft A. Die Generalversammlung
Art. 6Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Die Einberufung steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu. Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Versammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Einberufung und Traktandierung werden schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt. Wird die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung von der Revisionsstelle oder von Aktionären, die mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, verlangt, so ist die Versammlung vom Verwaltungsrat innerhalb von zwei Monaten seit Eingang des Begehrens einzuberufen.
Art. 7Die Einladung zur ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat unter Angabe der Verhandlungsgegenstände sowie der Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Die Einladung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder sofern dem Verwaltungsrat Namen und Adressen der Aktionäre bekannt sind, durch eingeschriebenen Brief. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung werden der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht bei der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt. An ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen kann nur über jene Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss gefasst werden, auf die in der Einladung hingewiesen worden ist. Hiervon ausgenommen ist der Beschluss über die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Art. 8Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung bestehender Formvorschriften abhalten. In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.
Art. 9Der Generalversammlung der Aktionäre stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: 1. die Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten und der Revisionsstelle; 3. die Genehmigung des Jahresberichtes; 4. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes; 5. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 6. die Beschlussfassung über Anträge des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle sowie einzelner Aktionäre; 7. die Beschlussfassung über alle anderen der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehaltenen Gegenstände.
Art. 10Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Akiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: 1. die Änderung des Gesellschaftszweckes; 2. die Einführung von Stimmrechtsaktien; 3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 4. eine Kapitalerhöhung; 5. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; 6. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; 7. die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation;
Art. 11Die Generalversammlung findet in der Regel am Sitze der Gesellschaft statt. Der Verwaltungsrat ist jedoch befugt, einen anderen Sitzungsort zu bestimmen.
Art. 12Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter oder ein von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident, der nicht Aktionär zu sein braucht. Der Vorsitzende bezeichnet den oder die Stimmenzähler sowie den Protokollführer, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Über die Generalversammlung wird ein Protokoll geführt, welches vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist und insbesondere folgendes festhält: 1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden; 2. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse; 3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; 4. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
Art. 13In der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich mittels schriftlicher Vollmacht an der Generalversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Vorbehalten bleibt die gesetzliche Vertretung. Über die Anerkennung von Vertretungsvollmachten entscheiden die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates. B. Der Verwaltungsrat
Art. 14Der Verwaltungsrat besteht aus drei bis sieben Mitgliedern, die jeweils auf die Dauer von zwei Geschäftsjahren gewählt werden. Die Amtsdauer endet am Tage der ordentlichen Generalversammlung für das letzte Geschäftsjahr der Amtszeit. Werden während der Amtsdauer Ersatzwahlen getroffen, so vollenden die Neugewählten die Amtsdauer ihrer Vorgänger. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jederzeit wieder wählbar.
Art. 15Der Präsident des Verwaltungsrates wird durch die Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich im Übrigen selbst. Er bezeichnet einen Sekretär, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss.
Art. 16Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder bei dessen Verhinderung eines seiner übrigen Mitglieder, so oft es die Geschäfte erfordern und ausserdem so oft es ein Mitglied verlangt. Über die Verhandlung wird ein Protokoll geführt, welches vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist.
Art. 17Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Geschäfts- und Organisationsreglement strengere Vorschriften für die Beschlussfassung vorzusehen. Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Zirkulationsbeschlüsse sind in das Protokoll der nächsten Sitzung des Verwaltungsrates aufzunehmen.
Art. 18Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. Beschlussfassung über die Festlegung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen; 9. Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für die Fälle, in welchen das Gesetz den Einsatz solcher Revisoren vorsieht. Der Verwaltungsrat ist im Übrigen befugt, in allen Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht der Generalversammlung übertragen oder vorbehalten sind.
Art. 19Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Vertretung der Gesellschaft und nach Massgabe eines Geschäfts- und Organisationsreglementes die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben, an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder an Dritte zu übertragen. Dieses Reglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung. C. Die Revisionsstelle
Art. 20Die Generalversammlung wählt jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle mit den in Art. 728 ff OR umschriebenen Rechten und Pflichten einen oder mehrere Revisoren. Die Revisoren haben den gesetzlichen Anforderungen bezüglich Befähigung und Unabhängigkeit zu entsprechen. Die Revisionsstelle prüft, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem Gesetz entsprechen und erstattet der Generalversammlung über diese Prüfung einen schriftlichen Bericht, worin sie die Abnahme der Jahresrechnung mit oder ohne Vorbehalt, oder deren Rückweisung an den Verwaltungsrat beantragt. Die Generalversammlung darf die Jahresrechnung nur dann abnehmen und über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschliessen, wenn ein Revisionsbericht vorliegt und ein Revisor anwesend ist. Auf die Anwesenheit eines Revisors kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss verzichten. IV. Gewinnverteilung und Reserven
Art. 21Von dem nach Abzug aller Unkosten, Zinsen, Verluste und sonstigen Lasten sowie nach Vornahme der erforderlichen Abschreibungen und Rückstellungen verbleibenden Jahresgewinn sind zunächst 5% der allgemeinen Reserve zuzuweisen, bis diese die Höhe von 20% des einbezahlten Aktienkapitals erreicht hat. Der Bilanzgewinn steht, unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen über weitere Zuweisungen an die Reserve und unter Vorbehalt von Art. 671 und 677 OR, zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann neben der gesetzlichen Reserve die Anlage besonderer Reserven beschliessen, die zu ihrer freien Verfügung bleiben.
Art. 22Die allgemeine Reserve (Art. 671 OR) darf, soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder zu Massnahme verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder deren Folge zu mildern. IV. Auflösung und Liquidation
Art. 23Die Generalversammlung kann die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften jederzeit beschliessen. Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern die Gesellschaftsversammlung nichts anderes beschliesst. Im Übrigen gelten für die Auflösung und Liquidation die Bestimmungen der Art. 736 ff OR. VI. Bekanntmachung
Art. 24Publikationsorgan für öffentliche Bekanntmachung der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Mitteilungen an Aktionäre erfolgen mit eingeschriebenem Brief, sofern Name und Adresse bekannt, sonst erfolgt Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt SHAB. Wettingen, 10. Juni 2014