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Par décision du 6 janvier 2012, la FINMA a clos la procédure administrative menée à l'encontre de CPT Assurances SA (CPT) et de trois de ses dirigeants. Elle y constate de graves violations d'obligations, portant notamment sur les prix fixés pour des actions qui auraient dû être rachetées dans le cadre d'une fusion prévue en 2010, ainsi que sur des montants versés à des membres du conseil d'administration au titre de contrats de mandat. Dans ces deux cas, les règles relatives aux conflits d'intérêts ont été insuffisamment observées. Compte tenu de ces manquements à leurs devoirs, la FINMA interdit à deux anciens membres du conseil d'administration d'exercer toute activité dirigeante dans le domaine financier pendant quatre ans et ordonne la confiscation de leurs émoluments indûment acquis. La FINMA charge Peter Eckert de reprendre temporairement la direction de CPT au niveau du conseil d'administration et de veiller à ce que le conseil d'administration soit complété ou recomposé de manière ordonnée. Les activités opérationnelles de CPT ne sont pas remises en cause par ces mesures et les prescriptions sur la solvabilité sont respectées.
Depuis l'été 2010, la FINMA a mené une procédure administrative afin d'établir si CPT Assurances SA (CPT) avait violé le droit de la surveillance en prévoyant le rachat – dans le cadre de sa fusion envisagée avec le groupe Sanitas Assurance Maladie – d'actions issues d'un programme de participation du personnel de CPT.
Dans sa décision du 6 janvier 2012, la FINMA constate que CPT a gravement manqué à ses obligations au regard du droit de la surveillance. Ce jugement s'appuie essentiellement sur les éléments suivants:
- Des devoirs de diligence et de loyauté ont été violés lors de la fixation du prix d’actions qui auraient dû être rachetées dans le cadre de la fusion avec Sanitas envisagée en 2010. Au prin-temps 2010, les membres du conseil d’administration de CPT ont encore acheté à bas prix des actions CPT. A ce moment, l'opération de rachat d'actions par CPT à un prix supérieur était cependant prévisible. Si le rachat avait effectivement eu lieu et n'avait pas été empêché par la FINMA à l'été 2010, les membres du conseil d'administration concernés auraient réalisé des gains importants. La FINMA estime que le droit de la surveillance a été gravement enfreint, aussi bien lors de la fixation du prix de l'action par le conseil d'administration que lors de l'achat des actions par certains de ses membres.
- En plus des honoraires fixes convenus et des bonus, tous les membres du conseil d'administration ont, à une exception près, touché des versements en partie substantiels pour des contrats de mandat. Ces versements n'étaient cependant motivés par aucune prestation supplémentaire qui n'aurait pas déjà été couverte par leurs honoraires fixes de membres du conseil d'administration.
- Le conseil d'administration de CPT utilisait des provisions techniques pour financer, entre autres, le rachat d'actions prévu, ce qui est interdit par le droit de la surveillance. Dans le contexte de l'assurance-maladie privée, d'éventuelles provisions techniques devenues inutiles reviennent exclusivement aux assurés et non aux actionnaires de l'ntreprise d'assurance. Aussi la FINMA ordonne-t-elle à CPT de lui exposer comment ses provisions techniques devenues inutiles sont utilisées en faveur des assurés.
- Le conseil d'administration de CPT a aussi fait preuve d'un défaut de vigilance en octroyant à KPT/CPT Holding SA un prêt d'un montant élevé destiné au rachat des actions de collaborateurs.
Compte tenu des manquements constatés, la FINMA interdit pendant quatre ans à l'ancien président du conseil d'administration ainsi qu'à l'ancien vice-président de CPT d'exercer toute fonction dirigeante dans le domaine financier et confisque leurs émoluments acquis au titre de contrats de mandat depuis 2009. La FINMA ordonne la suspension des trois autres membres du conseil d'administration impliqués dans ces événements. Elle déposera une plainte pénale pour gestion déloyale.
En ce qui concerne les nouveaux membres du conseil d'administration de CPT entrés en fonction en décembre 2011, la FINMA va examiner au plus vite dans le cadre d'une procédure d'autorisation déjà engagée si ces personnes offrent la garantie requise d’une activité irréprochable. Elles ne rempliront pas encore leurs fonctions tant que cet examen est en cours.
La FINMA nomme Peter Eckert comme mandataire avec position d'organe jusqu'à ce que le conseil d'administration soit complété ou recomposé. Peter Eckert a pour mandat de préparer la composition du conseil d'administration par le comité de nomination compétent et, dans l'intervalle, de diriger la CPT au niveau du conseil d'administration.
La décision de la FINMA ne remet pas en cause les activités opérationnelles de CPT: les droits des assurés sont garantis et les prescriptions en matière de solvabilité sont respectées. La FINMA n'a pris aucune mesure au niveau de la direction des affaires.
La décision de la FINMA est susceptible de recours devant le Tribunal administratif fédéral.
Contact
Tobias Lux, porte-parole, tél. +41 (0)31 327 91 71, <email-pii>