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Tu souhaites créer une SA?
Tu as des questions sur des sujets donnés? Notre check-list t’aidera à y voir plus clair.
Qu’est-ce qu’une société anonyme?
Une société anonyme (SA) est une société de capitaux qui poursuit un but de nature économique. Dans une telle société, l’accent est placé sur la participation avec des capitaux ou des apports en nature. La SA dispose d’un capital-actions qui lui sert de base de crédit et de garantie. En d’autres termes, elle ne répond de ses dettes que sur son capital-actions. Celui-ci ne peut être inférieur à 100 000 CHF (à titre de comparaison, pour une Sàrl, le capital social/le montant de responsabilité n’est que de 20 000 CHF). En Suisse, la SA est la forme de société la plus fréquente.
Combien de personnes faut-il pour créer une SA?
Une seule personne suffit.
Faut-il verser la totalité des 100 000 CHF dès la fondation?
Non. Bien que le capital-actions soit de 100 000 CHF, 20% de la valeur nominale de chaque action, mais au moins 50 000 CHF, doivent être apportés en espèces ou en nature (immeuble, machines) au moment de la fondation.
Que sont les actions?
Le capital-actions est divisé en sommes partielles: les actions. La valeur nominale d’une action (quote-part du capital-actions total) ne peut être inférieure à 1 centime. On distingue entre actions nominatives et actions au porteur. Les actions nominatives sont établies au nom de leur bénéficiaire; elles changent de propriétaire par endossement (signature au verso) et remise du titre. La SA inscrit le nom de la personne acquérant l’action dans le registre des actions de la société, ce qui lui permet de contrôler le cercle des actionnaires.
Quels sont les droits des actionnaires?
La participation des actionnaires est liée au capital. Chaque actionnaire dispose de droits patrimoniaux (droit aux dividendes ou à une part du produit de la liquidation) et de droits sociaux. Ceux-ci incluent le droit de participation à l’assemblée générale et le droit de vote lors de décisions et d’élections. À cela s’ajoutent des droits de consultation et de renseignement ainsi que le droit d’attaquer des décisions lors de l’assemblée générale ou d’intenter une action en responsabilité en cas d’infraction de la part de membres du conseil d’administration ou d’autres organes.
Qui répond des dettes de la SA?
Seule la fortune sociale répond des obligations de la SA. Quant aux différents organes de la SA (membres fondateurs, conseil d’administration, direction, liquidateurs et réviseurs), ils sont personnellement responsables en cas de dommages résultant du non-respect de leurs obligations relevant du droit de la SA. Constituent par exemple un non-respect des obligations la surestimation des apports en nature ou la falsification d’un rapport annuel.
Comment est organisée une SA?
L’organe suprême est l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci adopte ou modifie les statuts (pour ainsi dire la constitution de la SA), organise les élections, approuve le rapport annuel et les comptes annuels, et bien plus encore. Le deuxième organe est le conseil d’administration, qui assure la direction de la SA et en assume la responsabilité financière. Le troisième organe est l’organe de révision, c’est-à-dire l’organe de surveillance comptable. Concernant le contrôle restreint des comptes annuels, voir ici.
Comment devenir associé ou associée?
En acquérant des actions.
Puis-je transmettre des actions?
En principe oui. Il existe cependant des restrictions à la transmission, notamment pour les actions nominatives.
Puis-je perdre ma qualité d’associé ou d’associée?
Oui. D’une part, lorsque tu vends l’ensemble de tes actions. D’autre part, lorsque tu ne fournis pas l’intégralité de tes apports ou en cas de liquidation.
Comment fonder une SA?
Les points suivants doivent être observés (pour plus de détails, voir la check-list sur la fondation d’une SA):
- Actes authentiques
- Déclaration unanime des fondateurs de leur volonté de fonder une SA
- Établissement des statuts
- Désignation des organes
- Détermination du montant du capital-actions et de sa répartition (valeur nominale, apports en nature, etc.)
- Rédaction/signature des actes de fondation
- Inscription au registre du commerce
- Déblocage du capital social
Tu trouveras ci-dessous des informations juridiques supplémentaires et une check-list détaillée pour la fondation d’une SA.