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IV. Konsolidierungspflicht
Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person ein oder mehrere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht für die Gesamtheit der kontrollierten Unternehmen eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen (Art. 963 Abs. 1 OR).
Das OR verwendet in Art. 963 den Begriff der «Kontrolle» und nimmt diese an, wenn ein Unternehmen direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmen im obersten Organ verfügt; direkt oder indirekt über das Recht verfügt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu bestellen oder abzuberufen; oder aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Vertrags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
Ausgenommen von dieser Pflicht sind juristische Personen (Art. 963a Abs. 1 OR):
- die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Grössen Bilanzsumme von CHF 20 Millionen, Umsatzerlös von CHF 40 Millionen und 250 Vollzeit-Arbeitnehmer nicht überschreiten (kleine Konzerne);
- die von einemUnternehmen kontrolliert werden, dessen Konzernrechung nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellt und ordentlich geprüft worden ist (Teilkonzerne);
- (bei Genossenschaft und Stiftung) die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen nach Art. 963 Abs. 4 OR übertragen haben.
Eine Konzernrechnung ist dennoch zu erstellen, wenn (Art. 963a Abs. 2 OR):
- dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage notwendig ist;
- Gesellschafter, die mindestens 20 Prozent des Grundkapitals vertreten oder 10 Prozent der Vereinsmitglieder dies verlangen;
- ein Gesellschafter oder ein Vereinsmitglied, der oder das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt;
- die Stiftungsaufsichtsbehörde dies verlangt.