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La raison sociale permet de distinguer les différents entrepreneurs. Les éléments individuels sur lesquels repose la définition d’une société sont expliqués ci-dessous.
La raison sociale comme nom d’un entrepreneur
Toutes les formes juridiques de sociétés réglementées dans le CO ont une raison sociale (même si elles n’exploitent pas une société), à l’exception de la société simple. Les entreprises individuelles qui exploitent une entreprise commerciale ont également une raison sociale (art. 945 al. 1 CO). Conformément au principe de l’unité, chaque entrepreneur ne peut gérer qu’une seule entreprise. Pour cette raison, les succursales doivent également détenir la même raison sociale, mais peuvent respectivement doivent y ajouter un supplément explicatif (art. 952, al. 1 et 2 CO).
Un entrepreneur individuel peut gérer différentes raisons sociales pour ses différentes entreprises s’il les dirige de manière séparée sur le plan de l’organisation. Toutefois, le principe de l’unité n’empêche pas un entrepreneur d’exercer sa raison sociale dans différentes langues, à condition que le contenu de toutes les versions soit le même.
Fondements
La raison sociale est le nom choisi pour les transactions juridiques d’un entrepreneur qui exploite une entreprise commerciale. L’entrepreneur peut exploiter une entreprise individuelle aussi bien qu’une société (p. ex. société en nom collectif, Sàrl, SA).
Outre les contenus essentiels prescrits par la loi, chaque raison sociale peut contenir des informations qui servent à décrire plus en détail les personnes qui y sont mentionnées, qui font référence à la nature de la société ou qui représentent une dénomination fictive. Le contenu de la raison sociale doit être véridique, ne doit pas induire en erreur (interdiction de la tromperie) et ne doit pas contredire les intérêts publics.
Composantes essentielles de la raison sociale
Qui exploite son affaire en tant qu’entreprise individuelle, doit former le contenu essentiel de la raison sociale à partir du nom de famille avec ou sans prénom. La raison sociale ne doit pas être accompagnée d’un supplément suggérant l’existence d’une relation d’entreprise. La raison sociale d’une entreprise individuelle peut exceptionnellement contenir plusieurs noms de famille s’il ressort clairement de la raison sociale quel est le nom du propriétaire (par exemple, en utilisant des ajouts tels que « propriétaire » ou « successeur »).
La raison sociale d’une entreprise individuelle ne peut contenir aucun ajout tel que « Groupe » ou « Équipe ». Ces ajouts suggèrent qu’il y a plusieurs personnes derrière l’entreprise.
Exemples :
Menuiserie Huber, Titulaire Marianne Küng
Société fiduciaire Küng
Consulting Group Müller –> pas possible
Les sociétés en nom collectif sont libres de choisir leur dénomination sociale à condition que la raison sociale contienne un complément de forme juridique (peut être écrite en entier ou abrégée ; de : KLG ; it : SNC ; ro : SCL ; fr : SNC). La raison sociale d’une société en nom collectif doit être différente de celle de toutes les sociétés commerciales et coopératives enregistrées en Suisse (art. 951 al. 1 CO). L’adjonction de la forme juridique ne suffit pas à elle seule pour que deux raisons sociales identiques puissent être suffisamment distinguées.
Exemples :
Küng Atelier de peinture SNC
Schreinerei Hettlingen Société en nom collectif
Les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) et les sociétés anonymes (SA) peuvent choisir librement leur raison sociale tout en respectant les principes généraux de la constitution de la raison sociale. Dans tous les cas, la société doit être désignée comme société à responsabilité limitée (Sàrl) ou société anonyme (SA).
Exemples :
Küng entreprise de peinture SA
Menuiserie Hettlingen Sàrl
Salon des coiffeurs Sàrl Genève
Exclusivité de la raison sociale enregistrée
La raison sociale d’une entreprise individuelle inscrite au registre du commerce ne peut être utilisée par aucun autre propriétaire d’entreprise dans la même commune politique.
Les raisons sociales des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés anonymes, des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite doivent pouvoir être clairement distinguées de toute société déjà enregistrée en Suisse. L’adjonction de la forme juridique ne suffit pas à elle seule pour que deux raisons sociales sinon identiques puissent être suffisamment distinguées. Pour savoir si une raison sociale identique a déjà été inscrite au registre du commerce, consultez le site https://www.zefix.ch.
La raison sociale et son utilisation
La raison sociale de la société doit être utilisée de la même manière qu’elle est inscrite au registre du commerce. Il est à souligner que sur les correspondances commerciales, les factures, les contrats, etc., la raison sociale doit être identique à l’inscription au registre du commerce. Le logo, le flyer ou le nom de domaine ne doivent pas nécessairement être en accord.
Exemple : Johann Küng a fondé l’entreprise individuelle « menuiserie genève, titulaire Johann Küng » et l’a inscrite au registre du commerce. C’est exactement ce qui est indiqué sur ses factures et dans l’impressum du site Web. Cependant, son logo n’orne que le lettrage « menuiserie genève », ce qui est en ordre. Le nom de domaine www.menuiserie-genève.ch est également acceptable.
Termes techniques dans la raison sociale
La raison sociale peut inclure des désignations qui font référence à la nature de l’entreprise ou de ses activités. Cette désignation doit être vraie et ne doit induire personne en erreur. Cependant, une telle désignation doit toujours être combinée avec un terme individualisant (nom de personne, dénomination fictive, etc.). Les combinaisons de désignations ayant un caractère imaginatif ou original sont également autorisées si la forme juridique est également indiquée.
Exemple : Johann Küng veut ouvrir une menuiserie et a créé le nom « boucherie Küng Sàrl ». Ceci n’est pas accepté par le registre du commerce. Peter Graf aimerait ouvrir un bureau fiduciaire et l’appeler pour simplifier le tout » Agence fiduciaire SA « . Une description purement factuelle doit toujours être combinée avec un autre terme, par exemple « Agence fiduciaire Genève SA « .
Désignations nationales et territoriales dans la raison sociale
Le nom de la commune dans laquelle l’entreprise a son siège social peut être librement inclus dans la raison sociale en tant que nom (par ex. Blue Fribourg SA). Les désignations géographiques telles que les noms de montagnes, de cols, de rivières et de lacs peuvent être utilisées comme désignations fictives, à condition qu’il n’y ait pas de risque de tromperie.
Exemple : Johann Küng souhaite ouvrir un atelier de menuiserie à Winterthour et utiliser le nom « menuiserie Lac Léman Sàrl », ce qui est trompeur et ainsi rejeté par le registre du commerce.
Toutes les autres désignations nationales, territoriales ou géographiques doivent faire l’objet d’une vérification de recevabilité au cas par cas. C’est particulièrement le cas pour « Suisse », « Swiss », « Euro », « International », « Mondial », etc. Par ailleurs, ce n’est que dans des cas exceptionnels très spécifiques que des désignations de collectivités publiques telles que Confédération, Fédéral, Cantonal, Municipal, Communal ou des expressions qui peuvent être confondues avec ces mots peuvent être incluses dans une entreprise. Si vous avez l’intention d’inclure de tels composants dans votre raison sociale, nous vous recommandons fortement de la faire contrôler par le Registre du Commerce.
Les noms et sceaux des organisations internationales ne peuvent, en principe, être incorporés en tant qu’éléments d’une raison sociale (Loi fédérale concernant la protection de l’emblème et du nom de la Croix-Rouge ; Loi fédérale concernant la protection des noms et emblèmes de l’Organisation des Nations Unies et d’autres organisations intergouvernementales (ONU, UNESCO, UNICEF, etc.)).
Épellation de la raison
Toutes les lettres majuscules et minuscules latines et les chiffres arabes peuvent être librement utilisés pour la raison sociale. L’orthographe de l’entreprise n’a pas à respecter les règles grammaticales de la langue. Les signes de ponctuation ne sont autorisés que s’ils ont une fonction. En règle générale, l’utilisation de la virgule ne pose pas de problème. Ne sont autorisées que dans des conditions très spécifiques ; () / – « » et ‘.
Exemple :
L’atelier du peintre Müller est autorisé.
Les ! et ? ainsi que les symboles (*, £, $,#,#,%,@ etc.) et les pictogrammes ne sont pas autorisés.
Les particularités graphiques de la raison sociale (design, logo, couleur, caractères gras, etc.) ne peuvent être inscrites au registre du commerce et ne sont donc pas protégées par le droit des sociétés.
Raison sociale en plusieurs langues
Si une raison sociale est rédigée en plusieurs langues, toutes les versions doivent être inscrites au registre du commerce ; toutes les versions doivent être identiques dans leur contenu.
Pour les sociétés de personnes et les personnes morales, seules les versions linguistiques de la raison sociale qui sont expressément prévues dans le contrat d’entreprise, les statuts ou l’acte de fondation peuvent être inscrites dans le registre du commerce. Seules les versions (en langue étrangère) inscrites au registre du commerce bénéficient du droit d’utilisation exclusive.
Exemple : Johann Küng aimerait fonder une société à responsabilité limitée sous le nom de » menuiserie Küng Sàrl « . Du fait qu’il se trouve souvent dans des régions germanophone et anglophones il fait enregistrer l’entreprise comme suit : Schreinerei Küng GmbH (atelier de menuisier Küng Sàrl) (carpenter’s workshop Ltd Liab. Co).
Droit des sociétés contre droit des marques
Pour l’enregistrement d’une nouvelle société, le registre du commerce ne prend en compte que le droit des sociétés. Cela signifie qu’une raison sociale enregistrée peut poser des problèmes après sa publication au registre du commerce, si la raison sociale viole un droit de marque existant. C’est pourquoi il est conseillé de clarifier le droit des sociétés et le droit des marques avant d’enregistrer une nouvelle société au registre du commerce
Des clarifications sur les marques peuvent être effectuées pour la Suisse sur le site de l’IPI (Swissreg.ch) et pour les marques étrangères via l’OMPI (www.wipo.int). Il est à noter qu’une société domiciliée en Allemagne peut enregistrer une marque en Suisse. Cet enregistrement se trouve sur le site de l’OMPI, tandis que les enregistrements des sociétés suisses pour la Suisse se trouvent sur le portail de l’IPI.
L’essentiel en bref
- Eléments essentiels de la raison sociale
- Entreprise individuelle : Nom de famille du titulaire
- Société en nom collectif : SNC
- Société à responsabilité limitée : nom fictif + Sàrl
- Société anonyme : Nom fictif + SA
- exclusivité
- Entreprise individuelle : protection de la raison sociale uniquement au même endroit
- Société en nom collectif, Sàrl et SA : protection de la raison sociale dans toute la Suisse
- Désignations géographiques
- Sont admissibles, à condition qu’il n’y ait pas de risque d’induire en erreur
- caractères spéciaux
- Les caractères comme ; () / – » » » et ‘ sont autorisés dans certaines circonstances
- Les autres caractères spéciaux ne sont en aucun cas autorisés.
- La raison sociale en plusieurs langues
- Est autorisé, si le contenu est le même
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