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Nachdem Tony Stark (Robert Downey Jr.) der Öffentlichkeit mitgeteilt hat, dass er der legendäre Iron Man ist, sollen sich alle bei ihm bedanken. Schliesslich sorgt er für Weltfrieden und räumt mit allen bösen Buben auf.
Als er jedoch feststellt, dass das Palladium - das er in Form seines Mini Arc-Reactors insich trägt - ihn langsam vergiftet und ihm den sicheren Tod bringt, beginnt er selbstkritisch und arrogant zu werden. Kein Wunder, er findet nämlich kein Heilmittel bzw. keine Alternative für das Palladium. Deshalb pfeift er so langsam auf das Leben und betrinkt sich lieber. Das gefällt dem US-Militär, angeführt von Starks Freund Lt. Col. James Rhodes, überhaupt nicht.
Ausserdem fordern sie, dass er ihnen seine Iron-Man-Technologie und sein Wissen zur Verfügung stellt, was natürlich ein Berufsgeheimnis ist. Schliesslich hat es einst sein Vater Howard Stark erfunden und es seinem Sohn in die Wiege gelegt. Wäre da nicht der geheimnisvolle Ivan Vanko (Mickey Rourke), der nicht nur vom Arc-Reaktor Kenntnis hat, sondern auch die gesundheitlichen Probleme von Iron Man kennt.
Dies nutzt er eiskalt aus um mit Tony Stark noch eine offene Rechnung zu begleichen, die 20 Jahre zurück geht, als sein Vater Howard noch am Leben war...