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A. La société X. SA est la promotrice du projet de la PPE A. qui a été constituée au mois de novembre 2006 à Z. Elle en était également l'administratrice. La PPE comprend six unités d'étage réparties en trois copropriétés vendues à B., C., ainsi qu'aux époux D. Les actes de vente en faveur de B. et de C. comprennent une mention selon laquelle l'acquéreur a pris acte que l'administration de la propriété par étage sera assumée par X. SA, inscrite en cette qualité au Registre foncier à la suite du bien-fonds [aaa] de Z. Il est également indiqué qu'en cas de résiliation du mandat par les copropriétaires, une indemnité pour la mise en place de ladite administration d'un montant de 20'000 francs sera due à X. SA, ce qu'accepte l'acquéreur. Pour la vente en faveur des époux D., l'acte notarié ne comprend pas une telle clause mais renvoie au règlement d'administration avec mention que « les acquéreurs déclarent avoir reçu et pris connaissance [du règlement], reconnaître son caractère obligatoire et s'y soumettre expressément ». L'article 6.13 du règlement d'administration de la PPE du 16 novembre 2006 stipule que l'administrateur peut être révoqué en tout temps par l'assemblée des copropriétaires, sous réserve de dommages et intérêts éventuels, l'article 712r alinéa 1 CC étant cité. Cette disposition du règlement se conclut avec la phrase suivante : « En cas de révocation du premier administrateur, une indemnisation d'un montant de CHF 20'000.00 (vingt mille francs suisses) lui sera due pour la mise en place de l'administration ». B. Par courrier du 8 octobre 2009, les copropriétaires ont résilié le contrat d'administration de la PPE qui les liait à X. SA pour le 31 décembre 2009. Par lettre du 23 décembre 2009, X. SA, faisant référence à la disposition topique de l'acte de vente, a mis en demeure B. de verser les 20'000 francs prévus. N'ayant pas obtenu le versement du montant précité, X. SA a fait notifier à la PPE, le 15 octobre 2010, un commandement de payer auquel cette dernière a fait opposition totale. Le 28 mars 2011, le Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers a rejeté la requête en mainlevée de l'opposition. Le juge de la mainlevée retient que la poursuite mentionne comme cause de l'obligation : « règlement de propriété par étage A., à Z. ». Or, la demanderesse ne prétend pas que son contrat d'administrateur de la PPE aurait revêtu la forme écrite, ni a fortiori, que la clause précitée du règlement de la PPE aurait été explicitement intégrée audit contrat. Elle ne justifiait pas ainsi d'un titre de mainlevée suffisant, le règlement d'administration et d'utilisation de la PPE déjà cité ne répondant à lui seul pas à la définition de la reconnaissance de dette requise par l'article 82 LP. C. X. SA a introduit une procédure en paiement le 1 er juin 2011 et déposé une demande le 2 décembre suivant. Elle concluait à la condamnation de la communauté des copropriétaires d'étage de la PPE A. à Z. à lui payer la somme de 20'000 francs avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 janvier 2010, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée par la communauté des copropriétaires d'étage de la PPE A. à Z. dans la poursuite [eee], sous suite de frais et dépens. La défenderesse a conclu au rejet de la demande. Par jugement du 15 août 2014, la juge du Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers a rejeté la demande. La première juge a retenu que la relation qui unissait la demanderesse à la défenderesse relevait principalement, si ce n'est exclusivement, des règles du contrat de mandat au sens des articles 394 et suivants CO. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral toute limitation du droit de résilier le mandat doit être considérée comme nulle, une peine conventionnelle n'étant admise que si elle est due en cas de résiliation en temps inopportun. La première juge a ainsi examiné si la clause contenue tant dans les actes de vente que dans les conditions générales est équivalente à une clause pénale qui restreindrait la liberté de résilier le mandat. Elle considère au vu de la disproportion entre le montant réclamé et les coûts annuels de l'administration de la PPE, du défaut de preuves mais aussi d'allégués des montants investis pour la mise en place de l'administration, qu'une telle clause est clairement pénale et de nature à restreindre la liberté de résilier de la mandante. De ce fait, elle est contraire à l'article 404 CO et doit dès lors être considérée comme nulle en application de l'article 20 CO. La demanderesse n'établit pas non plus que la résiliation du mandat serait intervenue en temps inopportun, ni même qu'elle a subi un dommage. Ses actes ne contiennent ni élément de preuve sur ce fait, ni même le moindre allégué pouvant déduire un temps inopportun ou un dommage qu'elle aurait subi du fait de la résiliation. Or le fardeau de la preuve sur ce point lui échoyait. D. X. SA interjette appel contre ce jugement en invoquant la constatation inexacte des faits ainsi que la violation du droit. Elle conclut à l'annulation du jugement prononcé le 15 août 2014 par le Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers, et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision au sens des considérants avec suite de frais et dépens. Elle fait valoir que c'est à tort que la première juge considère l'engagement contractuel pris par deux des acquéreurs à verser, en cas de révocation du premier administrateur, un montant de 20'000 francs comme nul car contraire aux articles 20 et 404 CO. Cette clause n'a pas empêché les copropriétaires de résilier le mandat qu'ils avaient confié à l'administrateur. Les acquéreurs n'ont pas considéré ladite clause comme étant insolite, usurière ou choquante bien qu'ils en aient eu connaissance avant la signature de l'acte de vente définitif. Plus même, ni la notaire, ayant instrumenté les actes, ni les acquéreurs n'ont jugé que la clause prévoyant le versement d'un montant de 20'000 francs au premier administrateur révoqué constituait une clause impossible, illicite ou contraire aux mœurs. C'est également à tort que la première juge a reproché à l'appelante de n'avoir pas documenté le montant de 20'000 francs. Ni après l'envoi du projet d'acte, ni lors de l'instrumentation de l'acte de vente, les acquéreurs n'ont contesté le montant. La PPE bénéficiait des services d'un jardinier, d'un concierge, d'un spécialiste pour l'entretien de la piscine. Ces personnes ou ces entreprises ont été sélectionnées après audition, entente puis instruction de l'activité à entreprendre. Il y a également eu mise en place d'un bureau administratif et comptable. La valeur de ces prestations et investissements a été fixée de manière forfaitaire à 20'000 francs, avec l'accord des acquéreurs. L'administrateur qui craignait des problèmes avec l'un des acquéreurs a souhaité que le montant de 20'000 francs, qui avait été convenu, soit clairement mentionné dans l'acte de vente et le règlement de la PPE afin d'éviter toute discussion ultérieure. Ledit montant est dû à titre d'indemnité pour la mise en place de l'administration. Cette indemnité ne dépend ni d'un éventuel manque à gagner ni des dommages dus à une révocation en temps inopportun mais correspond à la rémunération convenue entre les acquéreurs des unités d'étage et l'administrateur. Aucune des parties n'a allégué que le mandat ait été révoqué en temps inopportun. Dès lors, la première juge n'avait pas à considérer sous l'angle de l'article 404 CO que la clause était contraire à l'article 20 CO. L'appelante conteste la qualification de clause pénale car elle n'a pas été stipulée comme telle par la notaire dans les actes de vente qu'elle a instrumentés pour deux des acquéreurs. Si contre toute attente cette clause devait néanmoins être qualifiée de pénale, la juge de première instance ne devait pas se limiter à comparer le montant de 20'000 francs avec le montant annuel des frais d'administration de la défenderesse, soit 3'600 francs par année. Ce montant concerne des prestations totalement différentes et on ne saurait comparer ce qui n'est pas comparable. Le juge ne doit réduire que les peines qu'il estime excessives. Une intervention n'est nécessaire que si le montant fixé est si élevé qu'il dépasse toute mesure raisonnable, au point de n'être plus compatible avec le droit et l'équité. La copropriété est constituée de personnes qui sont toutes percées (sic) dans les affaires. Au regard du prix d'acquisition des unités d'étage et des frais, le montant de 20'000 francs à répartir entre les copropriétaires est plutôt modeste. E. Dans sa réponse, l'intimée conclut principalement à l'irrecevabilité de l'appel et subsidiairement au rejet intégral de celui-ci avec suite de frais et dépens. F. Le 7 octobre 2014, le juge instructeur a informé les parties que la cause serait, sauf avis contraire dans les 10 jours, jugée sur pièces et sans débats. Les parties ne se sont pas manifestées suite à ce courrier. C O N S I D E R A N T 1. a) Il faut constater en premier lieu que l'appelante s'est abstenue de prendre des conclusions au fond tendant à la condamnation de l'intimée à lui payer la somme de 20'000 francs avec intérêts. Aux termes de l'article 311 al. 1 CPC, l'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel et, en vertu de l'article 315 al. 1 CPC, l'appel suspend la force de chose jugée et le caractère exécutoire de la décision dans la mesure des conclusions prises en appel. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, l'appel doit donc contenir, à l'instar de la demande (art. 221 al. 1 let. b CPC) et de la demande simplifiée (art. 244 al. 1 let. b CPC), des conclusions (arrêt du TF du 17.10.2014 [4A_42/2014 ] cons. 4.2, ATF 138 III 213 cons. 2.3). Les conclusions doivent indiquer sur quels points la partie appelante demande la modification ou l'annulation de la décision attaquée ; en principe, ces conclusions doivent être libellées de telle manière que l'autorité d'appel puisse, s'il y a lieu, les incorporer sans modification au dispositif de sa propre décision (arrêt du 25.02.2014 [4A_417/2013] cons. 3.1). En outre, les conclusions portant sur des créances en argent doivent être chiffrées (ATF 137 III 617 cons. 4.4.2). Il découle toutefois de la prohibition du formalisme excessif (art. 29 al. 1 Cst.) que l'autorité d'appel doit exceptionnellement entrer en matière sur des conclusions formellement insuffisantes lorsque les motifs du mémoire d'appel, en relation avec la décision attaquée, font apparaître ce que l'appelant demande au fond ou, en cas de créances portant sur des sommes d'argent, quel montant est réclamé. Les conclusions du mémoire d'appel doivent être interprétées à la lumière des motifs de celui-ci (ATF 137 III 617 cons. 6.2). En l'espèce, l'absence de conclusion au fond de l'appel rendrait en principe celui-ci irrecevable. Toutefois, il résulte clairement des motifs de l'appel que l'appelante veut obtenir le paiement de 20'000 francs avec intérêts, à charge de l'intimée, de sorte que l'appel est tout de même recevable à cet égard. b) Le règlement d'administration et d'utilisation de la Propriété par étages A. contient à son chapitre 9 une clause compromissoire selon laquelle les litiges qui pourraient naître au sujet de l'application ou de l'interprétation du règlement seront soumis à un tribunal arbitral. Aux termes de l'article 61 let. a CPC, lorsque les parties ont conclu une convention d'arbitrage portant sur un litige arbitrable, le tribunal saisi décline sa compétence, sauf si le défendeur a procédé au fond sans émettre de réserve. En l'espèce, l'intimée a participé à la procédure sans remettre en cause la régularité de la saisine des tribunaux étatiques, elle est par conséquent réputée avoir procédé au fond et renoncé au bénéfice de la convention d'arbitrage ( Schweizer, Code de procédure civile commenté, N. 15 ad art. 61). c) Pour le surplus, l'appel respecte les formes et délai légaux, de sorte qu'il est recevable. 2. L'appelante et l'intimée étaient liées par un contrat d'administrateur de propriété par étage. Elles n'ont pas signé de document écrit définissant la nature de leur relation. Toutefois, on peut se référer au règlement de la PPE pour la définir. La relation de l'administrateur avec la communauté des propriétaires d'étage comporte des éléments d'un ou de plusieurs contrats. Trois types de contrat sont concrètement analysés par la doctrine, à savoir le mandat, le contrat de travail ou le contrat sui generis. Le contrat de travail implique une relation de subordination et ne peut être conclu qu'avec une personne physique ( Wermelinger, La propriété par étages, 2015, N. 98 ss ad. art. 712q ; Montavon, Les contrats de gérance d'immeubles, p. 123 ; Vouilloz, Les attributions respectives des organes de la PPE in: La propriété par étages : Fondements théoriques et questions pratiques, p. 74). S'agissant du contrat sui generis, la doctrine relève que le contrat liant l'administrateur à la communauté des propriétaires d'étages « n'est que rarement innommé. Il faut pour cela qu'il ne représente ni les caractéristiques d'un mandat, ni celles d'un contrat de travail, ce qui n'est pas fréquent. Ce contrat serait alors subordonné aux règles du mandat même s'il est qualifié d'innommé » ( Wermelinger, op. cit., N. 105 ad art. 712q ; voir aussi Montavon, op. cit., p. 124). En l'espèce, le règlement de PPE prévoit que l'administrateur peut être une personne morale et l'appelante n'était pas dans une situation de subordination vis-à-vis de l'intimée. De plus, la clause relative à l'administration de la PPE contenue dans les actes notariés en faveur de B. et de C., fait expressément référence au contrat de mandat. Les parties n'avaient pas l'intention de conclure un contrat de travail, résolument impossible d'ailleurs pour l'appelante en tant que travailleur, de sorte qu'on doit admettre avec la juge de première instance la qualification de mandat, que les parties ne contestent au demeurant pas. 3. Le règlement de PPE et, dans deux cas, le contrat de vente parlent d'indemnité ou d'indemnisation pour la mise en place de l'administration. L'appelante allègue tantôt que ce montant correspond au prix forfaitaire de sa rémunération convenu par les parties, tantôt qu'il correspond à la rémunération des frais qu'elle a engagés. 4. Pour interpréter une manifestation de volonté, la jurisprudence expose que « le juge doit recourir en premier lieu à l'interprétation subjective, c'est-à-dire rechercher la réelle et commune intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la convention (art. 18 al. 1 CO ; ATF 133 III 675 cons. 3.3 ; 132 III 268 cons. 2.3.2 ; 626 cons. 3.1 ; 131 III 606 cons. 4.1). Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer cette volonté réelle des parties ‑ parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat (ATF 131 III 280 cons. 3.1) - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves (arrêt du 26.09.2008 [5A_198/2008 ] cons. 4.1) - qu'il doit recourir à l'interprétation objective, à savoir rechercher la volonté objective des parties, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance ; ATF 133 III 675 cons. 3.3 ; 132 III 268 cons. 2.3.2, 626 cons. 3.1). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 133 III 675 cons. 3.3 ; 130 III 417 cons. 3.2 ; 129 III 118 cons. 2.5 ; 128 III 419 cons. 2.2). Même s'il est apparemment clair, le sens d'un texte souscrit par les parties n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée (art. 18 al. 1 CO). Lorsque la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres éléments du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de cette clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'y a aucune raison sérieuse de penser que celui-ci ne corresponde pas à leur volonté (ATF 135 III 295 cons. 5.2 et les références). Une interprétation stricte selon la lettre s'impose également lorsque les parties sont expérimentées en affaires et familières des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 cons. 4.2 ; 129 III 702 cons. 2.4.1) » (arrêt du TF du 10.01.2014 [5A_59/2013] ). L'interprétation du règlement d'administration et d'utilisation obéit aux principes de l'interprétation contractuelle. Ainsi, dans des situations où le sens d'une disposition réglementaire n'est pas clair, on recourt pour l'interprétation au principe de la confiance ( Wermelinger, op. cit., N. 172a ad art. 712g). 5. En l'espèce, l'article 6.13 du règlement d'administration rappelle d'abord le texte de l'article 712r al. 1 CC, selon lequel l'administrateur peut être révoqué en tout temps par l'assemblée des copropriétaires, sous réserve de dommages-intérêts éventuels. Il précise ensuite qu'en « cas de révocation du premier administrateur, une indemnisation d'un montant de CHF 20'000.- (vingt mille francs suisses) lui sera due pour la mise en place de l'administration ». Les actes de vente conclus entre X. SA et B., d'une part et C., d'autre part comportent, parmi les conditions de vente, une reprise des mêmes termes (sous réserve du mot « indemnité » au lieu d' « indemnisation »), avec la mention que la partie acquéreuse accepte cette clause. Lors de son interrogatoire en première instance, l'administrateur de X. SA a déclaré notamment : « J'inclus dans les règlements de PPE une clause de ce type depuis 2006 », suite aux problèmes rencontrés avec B. lors de la construction de l'immeuble PPE A. Il ajoutait que le « montant qui figure dans ces clauses est toujours de Fr. 20'000.00 ; il est basé sur l'investissement consenti et je n'ai jamais eu de réclamation depuis 2006 jusqu'à aujourd'hui ». Il est manifeste, par ailleurs, que dans la formulation précitée, le montant de l'indemnité ne variait pas en fonction de la durée du mandat d'administrateur. Il découle très clairement de ce qui précède que, dans l'intention de la venderesse des parts de PPE (et administratrice de la PPE), la clause litigieuse vise, par la détermination d'une somme forfaitaire (puisque prévue dans tous les cas, indépendamment des frais effectifs de mise en place de l'administration), à faire obstacle à une révocation de son mandat d'administratrice (c'est cette hypothèse que les difficultés antérieures avec B. pouvaient faire craindre). S'il s'agissait uniquement de couvrir, par les honoraires d'administrateur, les investissements de départ, une indemnité dégressive aurait été prévue. Selon la doctrine, il s'agit d'apprécier si les parties avaient à l'esprit, lors de la stipulation, le dommage que le créancier pourrait subir. On détermine si le montant correspond à une véritable appréciation anticipée du dommage éventuel, indépendamment de savoir si cette prévision s'est réalisée lors de l'inexécution. Si le montant convenu ne correspond pas à une estimation anticipée du dommage vraisemblable, cela signifie qu'il est avant tout destiné à faire pression sur le débiteur. Il s'agit donc d'une peine ( Couchepin, La forfaitisation du dommage, in : SJ 2009 II 1ss, p. 18). La jurisprudence du Tribunal fédéral est catégorique malgré les avis divergents de la doctrine (cf. arrêt du TF du 06.07.2011 [4A_141/2011 ] cons. 2.2, citant les nombreuses confirmations de l'arrêt de principe 115 II 464 ) et s'en tient au caractère impératif de l'article 404 al. 1 CO, qui s'oppose à ce que le droit de résilier le mandat en tout temps soit limité plus sévèrement qu'il ne l'est par l'article 404 al. 2 CO, de sorte que toute limitation du droit de résilier doit être considérée comme nulle. Une peine conventionnelle ou une fixation forfaitaire du dommage n'est conforme à l'article 404 al. 2 CO que si elle est due en cas de résiliation en temps inopportun. Dans ce cas elle sanctionne le moment de la résiliation et non la résiliation en tant que telle ( Werro, Commentaire romand du CO, N. 20 ad art. 404). Une indemnité nettement supérieure à celle que prévoit l'article 404 al. 2 CO est en tout cas illicite, ce qui implique sa nullité en vertu de l'article 20 al. 1 CO (SJ 1989 521). Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral a admis que le gérant d'immeuble qui se voit confier un mandat d'importance au moins moyenne prend quelques dispositions d'organisation liées au mandat et engage une part de frais qui, en cas de révocation, n'est pas couverte par les honoraires versés pour l'activité passée, et cela surtout dans le cas où le mandant laisse entendre que le mandat aura une certaine durée. Dès lors, une indemnité forfaitaire conventionnelle, destinée à couvrir de tels frais, peut être tenue pour admissible. En l'espèce, de telles circonstances ne sont pas établies et, comme indiqué plus haut, la justification de la clause litigieuse est tout autre. Selon l'appelante, ladite clause n'a pas empêché les copropriétaires de résilier le mandat qu'ils lui avaient confié, de sorte que la première juge aurait considéré à tort cette clause comme contraire à l'article 404 CO. Ce raisonnement n'est pas pertinent : ce n'est pas parce qu'une clause illicite n'a pas atteint son objectif qu'elle en devient valable. Elle doit être appréciée comme telle, en fonction des circonstances et intentions prévalant lors de la stipulation. On peut d'ailleurs très bien envisager que les copropriétaires aient révoqué le mandat en tenant précisément la clause litigieuse pour nulle, après s'être renseignés. Même si l'on admettait que le montant de 20'000 francs correspond à une indemnité forfaitaire du dommage ‑ admissible selon la jurisprudence du Tribunal fédéral ‑ il faudrait encore que la résiliation du contrat soit intervenue en temps inopportun au sens de l'article 404 al. 2 CO ( Couchepin, op. cit., p. 22 ; SJ 1989 521). Aux termes de l’article 404 al. 2 CO, la partie qui révoque le mandat en temps inopportun doit indemniser l’autre du dommage qu’elle lui cause. La résiliation intervient en temps inopportun, selon le Tribunal fédéral, si elle est donnée sans motif sérieux et que l’expiration du contrat cause à l’autre partie un dommage en raison du moment où elle intervient et des dispositions prises par celle-ci pour l’exécution du mandat (arrêt du 09.01.2008 [4C.78/2007 ] ; SJ 2000 I 485 ; ATF 110 II 380, JT 1985 I 274). Or en l'espèce, l'appelante n’expose pas en quoi cette résiliation serait intervenue en temps inopportun. Au contraire, elle indique expressément dans son mémoire d'appel que le mandat n'a pas été révoqué en temps inopportun. Enfin, elle n’expose pas non plus quels seraient les frais et les dépenses qu’elle aurait engagés en vue de l’exécution du contrat, qui seraient devenus inutiles du fait de son terme. Or « l a révocation en temps inopportun est celle que le mandant ne justifie par aucun motif sérieux et qui entraîne un préjudice particulier pour le mandataire, tels que les frais désormais inutilement engagés en vue de l'exécution du mandat concerné, ou les gains auxquels le mandataire a renoncé en vue de se consacrer à ce même mandat. L'art. 404 al. 2 CO ne permet pas d'exiger le remplacement du gain que la continuation du mandat aurait procuré au mandataire » (arrêt du TF du 14.05.2012 [4A_155/2012 ]). 6. L’appel sera donc rejeté. Les frais judiciaires de deuxième instance seront mis à la charge de X. SA. En outre, cette dernière sera condamnée à verser à la PPE A. une indemnité de dépens pour la procédure d'appel. Par ces motifs, LA COUR D'APPEL CIVILE 1. Rejette l'appel et confirme le dispositif de la décision de première instance. 2. Met les frais d'appel, arrêtés à 2'000 francs et avancés par l'appelante, à la charge de celle-ci. 3. Condamne l'appelante à verser à l'intimée une indemnité de dépens, d'un montant de 1'500 francs, pour la procédure d'appel. Neuchâtel, le 16 avril 2015 Art. 712 r CC Révocation 1 L'assemblée des copropriétaires peut révoquer en tout temps l'administrateur, sous réserve de dommages-intérêts éventuels. 2 Si au mépris de justes motifs, l'assemblée refuse de révoquer l'administrateur, tout copropriétaire peut, dans le mois, demander au juge de prononcer la révocation. 3 L'administrateur nommé par le juge ne peut pas être révoqué sans l'assentiment de celui-ci avant le terme fixé à ses fonctions. Art. 404 CO Fin du contrat I. Causes 1. Révocation et répudiation 1 Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps. 2 Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause. Art. 311 CPC Introduction de l'appel 1 1 L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 239). 2 La décision qui fait l'objet de l'appel est jointe au dossier. 1 Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 58, al. 1, LParl; RS 171.10 ).

A. La société X. SA est la promotrice du projet de la PPE A. qui a été constituée au mois de novembre 2006 à Z. Elle en était également l'administratrice.

A. La PPE comprend six unités d'étage réparties en trois copropriétés vendues à B., C., ainsi qu'aux époux D.

Les actes de vente en faveur de B. et de C. comprennent une mention selon laquelle l'acquéreur a pris acte que l'administration de la propriété par étage sera assumée par X. SA, inscrite en cette qualité au Registre foncier à la suite du bien-fonds [aaa] de Z. Il est également indiqué qu'en cas de résiliation du mandat par les copropriétaires, une indemnité pour la mise en place de ladite administration d'un montant de 20'000 francs sera due à X. SA, ce qu'accepte l'acquéreur. Pour la vente en faveur des époux D., l'acte notarié ne comprend pas une telle clause mais renvoie au règlement d'administration avec mention que « les acquéreurs déclarent avoir reçu et pris connaissance [du règlement], reconnaître son caractère obligatoire et s'y soumettre expressément ».

L'article 6.13 du règlement d'administration de la PPE du 16 novembre 2006 stipule que l'administrateur peut être révoqué en tout temps par l'assemblée des copropriétaires, sous réserve de dommages et intérêts éventuels, l'article 712r alinéa 1 CC étant cité. Cette disposition du règlement se conclut avec la phrase suivante : « En cas de révocation du premier administrateur, une indemnisation d'un montant de CHF 20'000.00 (vingt mille francs suisses) lui sera due pour la mise en place de l'administration ».

B. Par courrier du 8 octobre 2009, les copropriétaires ont résilié le contrat d'administration de la PPE qui les liait à X. SA pour le 31 décembre 2009.

B. Par lettre du 23 décembre 2009, X. SA, faisant référence à la disposition topique de l'acte de vente, a mis en demeure B. de verser les 20'000 francs prévus.

N'ayant pas obtenu le versement du montant précité, X. SA a fait notifier à la PPE, le 15 octobre 2010, un commandement de payer auquel cette dernière a fait opposition totale.

Le 28 mars 2011, le Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers a rejeté la requête en mainlevée de l'opposition. Le juge de la mainlevée retient que la poursuite mentionne comme cause de l'obligation : « règlement de propriété par étage A., à Z. ». Or, la demanderesse ne prétend pas que son contrat d'administrateur de la PPE aurait revêtu la forme écrite, ni a fortiori, que la clause précitée du règlement de la PPE aurait été explicitement intégrée audit contrat. Elle ne justifiait pas ainsi d'un titre de mainlevée suffisant, le règlement d'administration et d'utilisation de la PPE déjà cité ne répondant à lui seul pas à la définition de la reconnaissance de dette requise par l'article 82 LP.

C. X. SA a introduit une procédure en paiement le 1 er juin 2011 et déposé une demande le 2 décembre suivant. Elle concluait à la condamnation de la communauté des copropriétaires d'étage de la PPE A. à Z. à lui payer la somme de 20'000 francs avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 janvier 2010, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée par la communauté des copropriétaires d'étage de la PPE A. à Z. dans la poursuite [eee], sous suite de frais et dépens. La défenderesse a conclu au rejet de la demande.

C. Par jugement du 15 août 2014, la juge du Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers a rejeté la demande. La première juge a retenu que la relation qui unissait la demanderesse à la défenderesse relevait principalement, si ce n'est exclusivement, des règles du contrat de mandat au sens des articles 394 et suivants CO. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral toute limitation du droit de résilier le mandat doit être considérée comme nulle, une peine conventionnelle n'étant admise que si elle est due en cas de résiliation en temps inopportun. La première juge a ainsi examiné si la clause contenue tant dans les actes de vente que dans les conditions générales est équivalente à une clause pénale qui restreindrait la liberté de résilier le mandat. Elle considère au vu de la disproportion entre le montant réclamé et les coûts annuels de l'administration de la PPE, du défaut de preuves mais aussi d'allégués des montants investis pour la mise en place de l'administration, qu'une telle clause est clairement pénale et de nature à restreindre la liberté de résilier de la mandante. De ce fait, elle est contraire à l'article 404 CO et doit dès lors être considérée comme nulle en application de l'article 20 CO. La demanderesse n'établit pas non plus que la résiliation du mandat serait intervenue en temps inopportun, ni même qu'elle a subi un dommage. Ses actes ne contiennent ni élément de preuve sur ce fait, ni même le moindre allégué pouvant déduire un temps inopportun ou un dommage qu'elle aurait subi du fait de la résiliation. Or le fardeau de la preuve sur ce point lui échoyait.

D. X. SA interjette appel contre ce jugement en invoquant la constatation inexacte des faits ainsi que la violation du droit. Elle conclut à l'annulation du jugement prononcé le 15 août 2014 par le Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers, et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision au sens des considérants avec suite de frais et dépens. Elle fait valoir que c'est à tort que la première juge considère l'engagement contractuel pris par deux des acquéreurs à verser, en cas de révocation du premier administrateur, un montant de 20'000 francs comme nul car contraire aux articles 20 et 404 CO. Cette clause n'a pas empêché les copropriétaires de résilier le mandat qu'ils avaient confié à l'administrateur. Les acquéreurs n'ont pas considéré ladite clause comme étant insolite, usurière ou choquante bien qu'ils en aient eu connaissance avant la signature de l'acte de vente définitif. Plus même, ni la notaire, ayant instrumenté les actes, ni les acquéreurs n'ont jugé que la clause prévoyant le versement d'un montant de 20'000 francs au premier administrateur révoqué constituait une clause impossible, illicite ou contraire aux mœurs. C'est également à tort que la première juge a reproché à l'appelante de n'avoir pas documenté le montant de 20'000 francs. Ni après l'envoi du projet d'acte, ni lors de l'instrumentation de l'acte de vente, les acquéreurs n'ont contesté le montant. La PPE bénéficiait des services d'un jardinier, d'un concierge, d'un spécialiste pour l'entretien de la piscine. Ces personnes ou ces entreprises ont été sélectionnées après audition, entente puis instruction de l'activité à entreprendre. Il y a également eu mise en place d'un bureau administratif et comptable. La valeur de ces prestations et investissements a été fixée de manière forfaitaire à 20'000 francs, avec l'accord des acquéreurs. L'administrateur qui craignait des problèmes avec l'un des acquéreurs a souhaité que le montant de 20'000 francs, qui avait été convenu, soit clairement mentionné dans l'acte de vente et le règlement de la PPE afin d'éviter toute discussion ultérieure. Ledit montant est dû à titre d'indemnité pour la mise en place de l'administration. Cette indemnité ne dépend ni d'un éventuel manque à gagner ni des dommages dus à une révocation en temps inopportun mais correspond à la rémunération convenue entre les acquéreurs des unités d'étage et l'administrateur. Aucune des parties n'a allégué que le mandat ait été révoqué en temps inopportun. Dès lors, la première juge n'avait pas à considérer sous l'angle de l'article 404 CO que la clause était contraire à l'article 20 CO. L'appelante conteste la qualification de clause pénale car elle n'a pas été stipulée comme telle par la notaire dans les actes de vente qu'elle a instrumentés pour deux des acquéreurs. Si contre toute attente cette clause devait néanmoins être qualifiée de pénale, la juge de première instance ne devait pas se limiter à comparer le montant de 20'000 francs avec le montant annuel des frais d'administration de la défenderesse, soit 3'600 francs par année. Ce montant concerne des prestations totalement différentes et on ne saurait comparer ce qui n'est pas comparable. Le juge ne doit réduire que les peines qu'il estime excessives. Une intervention n'est nécessaire que si le montant fixé est si élevé qu'il dépasse toute mesure raisonnable, au point de n'être plus compatible avec le droit et l'équité. La copropriété est constituée de personnes qui sont toutes percées (sic) dans les affaires. Au regard du prix d'acquisition des unités d'étage et des frais, le montant de 20'000 francs à répartir entre les copropriétaires est plutôt modeste.

D. E. Dans sa réponse, l'intimée conclut principalement à l'irrecevabilité de l'appel et subsidiairement au rejet intégral de celui-ci avec suite de frais et dépens.

E. F. Le 7 octobre 2014, le juge instructeur a informé les parties que la cause serait, sauf avis contraire dans les 10 jours, jugée sur pièces et sans débats. Les parties ne se sont pas manifestées suite à ce courrier.

F. C O N S I D E R A N T

C O N S I D E R A N T 1. a) Il faut constater en premier lieu que l'appelante s'est abstenue de prendre des conclusions au fond tendant à la condamnation de l'intimée à lui payer la somme de 20'000 francs avec intérêts.

1. a) Il faut constater en premier lieu que l'appelante s'est abstenue de prendre des conclusions au fond tendant à la condamnation de l'intimée à lui payer la somme de 20'000 francs avec intérêts. Aux termes de l'article 311 al. 1 CPC, l'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel et, en vertu de l'article 315 al. 1 CPC, l'appel suspend la force de chose jugée et le caractère exécutoire de la décision dans la mesure des conclusions prises en appel. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, l'appel doit donc contenir, à l'instar de la demande (art. 221 al. 1 let. b CPC) et de la demande simplifiée (art. 244 al. 1 let. b CPC), des conclusions (arrêt du TF du 17.10.2014 [4A_42/2014 ] cons. 4.2, ATF 138 III 213 cons. 2.3). Les conclusions doivent indiquer sur quels points la partie appelante demande la modification ou l'annulation de la décision attaquée ; en principe, ces conclusions doivent être libellées de telle manière que l'autorité d'appel puisse, s'il y a lieu, les incorporer sans modification au dispositif de sa propre décision (arrêt du 25.02.2014 [4A_417/2013] cons. 3.1). En outre, les conclusions portant sur des créances en argent doivent être chiffrées (ATF 137 III 617 cons. 4.4.2). Il découle toutefois de la prohibition du formalisme excessif (art. 29 al. 1 Cst.) que l'autorité d'appel doit exceptionnellement entrer en matière sur des conclusions formellement insuffisantes lorsque les motifs du mémoire d'appel, en relation avec la décision attaquée, font apparaître ce que l'appelant demande au fond ou, en cas de créances portant sur des sommes d'argent, quel montant est réclamé. Les conclusions du mémoire d'appel doivent être interprétées à la lumière des motifs de celui-ci (ATF 137 III 617 cons. 6.2).

Aux termes de l'article 311 al. 1 CPC, l'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel et, en vertu de l'article 315 al. 1 CPC, l'appel suspend la force de chose jugée et le caractère exécutoire de la décision dans la mesure des conclusions prises en appel. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, l'appel doit donc contenir, à l'instar de la demande (art. 221 al. 1 let. b CPC) et de la demande simplifiée (art. 244 al. 1 let. b CPC), des conclusions (arrêt du TF du 17.10.2014 [4A_42/2014 ] cons. 4.2, ATF 138 III 213 cons. 2.3). Les conclusions doivent indiquer sur quels points la partie appelante demande la modification ou l'annulation de la décision attaquée ; en principe, ces conclusions doivent être libellées de telle manière que l'autorité d'appel puisse, s'il y a lieu, les incorporer sans modification au dispositif de sa propre décision (arrêt du 25.02.2014 [4A_417/2013] cons. 3.1). En outre, les conclusions portant sur des créances en argent doivent être chiffrées (ATF 137 III 617 cons. 4.4.2). Il découle toutefois de la prohibition du formalisme excessif (art. 29 al. 1 Cst.) que l'autorité d'appel doit exceptionnellement entrer en matière sur des conclusions formellement insuffisantes lorsque les motifs du mémoire d'appel, en relation avec la décision attaquée, font apparaître ce que l'appelant demande au fond ou, en cas de créances portant sur des sommes d'argent, quel montant est réclamé. Les conclusions du mémoire d'appel doivent être interprétées à la lumière des motifs de celui-ci (ATF 137 III 617 cons. 6.2). En l'espèce, l'absence de conclusion au fond de l'appel rendrait en principe celui-ci irrecevable. Toutefois, il résulte clairement des motifs de l'appel que l'appelante veut obtenir le paiement de 20'000 francs avec intérêts, à charge de l'intimée, de sorte que l'appel est tout de même recevable à cet égard.

En l'espèce, l'absence de conclusion au fond de l'appel rendrait en principe celui-ci irrecevable. Toutefois, il résulte clairement des motifs de l'appel que l'appelante veut obtenir le paiement de 20'000 francs avec intérêts, à charge de l'intimée, de sorte que l'appel est tout de même recevable à cet égard. b) Le règlement d'administration et d'utilisation de la Propriété par étages A. contient à son chapitre 9 une clause compromissoire selon laquelle les litiges qui pourraient naître au sujet de l'application ou de l'interprétation du règlement seront soumis à un tribunal arbitral. Aux termes de l'article 61 let. a CPC, lorsque les parties ont conclu une convention d'arbitrage portant sur un litige arbitrable, le tribunal saisi décline sa compétence, sauf si le défendeur a procédé au fond sans émettre de réserve. En l'espèce, l'intimée a participé à la procédure sans remettre en cause la régularité de la saisine des tribunaux étatiques, elle est par conséquent réputée avoir procédé au fond et renoncé au bénéfice de la convention d'arbitrage ( Schweizer, Code de procédure civile commenté, N. 15 ad art. 61). b) Le règlement d'administration et d'utilisation de la Propriété par étages A. contient à son chapitre 9 une clause compromissoire selon laquelle les litiges qui pourraient naître au sujet de l'application ou de l'interprétation du règlement seront soumis à un tribunal arbitral. Aux termes de l'article 61 let. a CPC, lorsque les parties ont conclu une convention d'arbitrage portant sur un litige arbitrable, le tribunal saisi décline sa compétence, sauf si le défendeur a procédé au fond sans émettre de réserve. En l'espèce, l'intimée a participé à la procédure sans remettre en cause la régularité de la saisine des tribunaux étatiques, elle est par conséquent réputée avoir procédé au fond et renoncé au bénéfice de la convention d'arbitrage ( Schweizer, Code de procédure civile commenté, N. 15 ad art. 61). c) Pour le surplus, l'appel respecte les formes et délai légaux, de sorte qu'il est recevable. c) Pour le surplus, l'appel respecte les formes et délai légaux, de sorte qu'il est recevable. 2. L'appelante et l'intimée étaient liées par un contrat d'administrateur de propriété par étage. Elles n'ont pas signé de document écrit définissant la nature de leur relation. Toutefois, on peut se référer au règlement de la PPE pour la définir.

2. La relation de l'administrateur avec la communauté des propriétaires d'étage comporte des éléments d'un ou de plusieurs contrats. Trois types de contrat sont concrètement analysés par la doctrine, à savoir le mandat, le contrat de travail ou le contrat sui generis. Le contrat de travail implique une relation de subordination et ne peut être conclu qu'avec une personne physique ( Wermelinger, La propriété par étages, 2015, N. 98 ss ad. art. 712q ; Montavon, Les contrats de gérance d'immeubles, p. 123 ; Vouilloz, Les attributions respectives des organes de la PPE in: La propriété par étages : Fondements théoriques et questions pratiques, p. 74). S'agissant du contrat sui generis, la doctrine relève que le contrat liant l'administrateur à la communauté des propriétaires d'étages « n'est que rarement innommé. Il faut pour cela qu'il ne représente ni les caractéristiques d'un mandat, ni celles d'un contrat de travail, ce qui n'est pas fréquent. Ce contrat serait alors subordonné aux règles du mandat même s'il est qualifié d'innommé » ( Wermelinger, op. cit., N. 105 ad art. 712q ; voir aussi Montavon, op. cit., p. 124). En l'espèce, le règlement de PPE prévoit que l'administrateur peut être une personne morale et l'appelante n'était pas dans une situation de subordination vis-à-vis de l'intimée. De plus, la clause relative à l'administration de la PPE contenue dans les actes notariés en faveur de B. et de C., fait expressément référence au contrat de mandat. Les parties n'avaient pas l'intention de conclure un contrat de travail, résolument impossible d'ailleurs pour l'appelante en tant que travailleur, de sorte qu'on doit admettre avec la juge de première instance la qualification de mandat, que les parties ne contestent au demeurant pas.

3. Le règlement de PPE et, dans deux cas, le contrat de vente parlent d'indemnité ou d'indemnisation pour la mise en place de l'administration.

3. L'appelante allègue tantôt que ce montant correspond au prix forfaitaire de sa rémunération convenu par les parties, tantôt qu'il correspond à la rémunération des frais qu'elle a engagés.

4. Pour interpréter une manifestation de volonté, la jurisprudence expose que « le juge doit recourir en premier lieu à l'interprétation subjective, c'est-à-dire rechercher la réelle et commune intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la convention (art. 18 al. 1 CO ; ATF 133 III 675 cons. 3.3 ; 132 III 268 cons. 2.3.2 ; 626 cons. 3.1 ; 131 III 606 cons. 4.1). Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer cette volonté réelle des parties ‑ parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat (ATF 131 III 280 cons. 3.1) - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves (arrêt du 26.09.2008 [5A_198/2008 ] cons. 4.1) - qu'il doit recourir à l'interprétation objective, à savoir rechercher la volonté objective des parties, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance ; ATF 133 III 675 cons. 3.3 ; 132 III 268 cons. 2.3.2, 626 cons. 3.1). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 133 III 675 cons. 3.3 ; 130 III 417 cons. 3.2 ; 129 III 118 cons. 2.5 ; 128 III 419 cons. 2.2). Même s'il est apparemment clair, le sens d'un texte souscrit par les parties n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée (art. 18 al. 1 CO). Lorsque la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres éléments du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de cette clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'y a aucune raison sérieuse de penser que celui-ci ne corresponde pas à leur volonté (ATF 135 III 295 cons. 5.2 et les références). Une interprétation stricte selon la lettre s'impose également lorsque les parties sont expérimentées en affaires et familières des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 cons. 4.2 ; 129 III 702 cons. 2.4.1) » (arrêt du TF du 10.01.2014 [5A_59/2013] ).

4. L'interprétation du règlement d'administration et d'utilisation obéit aux principes de l'interprétation contractuelle. Ainsi, dans des situations où le sens d'une disposition réglementaire n'est pas clair, on recourt pour l'interprétation au principe de la confiance ( Wermelinger, op. cit., N. 172a ad art. 712g).

5. En l'espèce, l'article 6.13 du règlement d'administration rappelle d'abord le texte de l'article 712r al. 1 CC, selon lequel l'administrateur peut être révoqué en tout temps par l'assemblée des copropriétaires, sous réserve de dommages-intérêts éventuels. Il précise ensuite qu'en « cas de révocation du premier administrateur, une indemnisation d'un montant de CHF 20'000.- (vingt mille francs suisses) lui sera due pour la mise en place de l'administration ». Les actes de vente conclus entre X. SA et B., d'une part et C., d'autre part comportent, parmi les conditions de vente, une reprise des mêmes termes (sous réserve du mot « indemnité » au lieu d' « indemnisation »), avec la mention que la partie acquéreuse accepte cette clause.

5. En l'espèce, l'article 6.13 du règlement d'administration rappelle d'abord le texte de l'article 712r al. 1 CC, selon lequel l'administrateur peut être révoqué en tout temps par l'assemblée des copropriétaires, sous réserve de dommages-intérêts éventuels. Il précise ensuite qu'en « cas de révocation du premier administrateur, une indemnisation d'un montant de CHF 20'000.- (vingt mille francs suisses) lui sera due pour la mise en place de l'administration ». Les actes de vente conclus entre X. SA et B., d'une part et C., d'autre part comportent, parmi les conditions de vente, une reprise des mêmes termes (sous réserve du mot « indemnité » au lieu d' « indemnisation »), avec la mention que la partie acquéreuse accepte cette clause. Lors de son interrogatoire en première instance, l'administrateur de X. SA a déclaré notamment : « J'inclus dans les règlements de PPE une clause de ce type depuis 2006 », suite aux problèmes rencontrés avec B. lors de la construction de l'immeuble PPE A. Il ajoutait que le « montant qui figure dans ces clauses est toujours de Fr. 20'000.00 ; il est basé sur l'investissement consenti et je n'ai jamais eu de réclamation depuis 2006 jusqu'à aujourd'hui ». Il est manifeste, par ailleurs, que dans la formulation précitée, le montant de l'indemnité ne variait pas en fonction de la durée du mandat d'administrateur. Il découle très clairement de ce qui précède que, dans l'intention de la venderesse des parts de PPE (et administratrice de la PPE), la clause litigieuse vise, par la détermination d'une somme forfaitaire (puisque prévue dans tous les cas, indépendamment des frais effectifs de mise en place de l'administration), à faire obstacle à une révocation de son mandat d'administratrice (c'est cette hypothèse que les difficultés antérieures avec B. pouvaient faire craindre). S'il s'agissait uniquement de couvrir, par les honoraires d'administrateur, les investissements de départ, une indemnité dégressive aurait été prévue.

Selon la doctrine, il s'agit d'apprécier si les parties avaient à l'esprit, lors de la stipulation, le dommage que le créancier pourrait subir. On détermine si le montant correspond à une véritable appréciation anticipée du dommage éventuel, indépendamment de savoir si cette prévision s'est réalisée lors de l'inexécution. Si le montant convenu ne correspond pas à une estimation anticipée du dommage vraisemblable, cela signifie qu'il est avant tout destiné à faire pression sur le débiteur. Il s'agit donc d'une peine ( Couchepin, La forfaitisation du dommage, in : SJ 2009 II 1ss, p. 18).

La jurisprudence du Tribunal fédéral est catégorique malgré les avis divergents de la doctrine (cf. arrêt du TF du 06.07.2011 [4A_141/2011 ] cons. 2.2, citant les nombreuses confirmations de l'arrêt de principe 115 II 464 ) et s'en tient au caractère impératif de l'article 404 al. 1 CO, qui s'oppose à ce que le droit de résilier le mandat en tout temps soit limité plus sévèrement qu'il ne l'est par l'article 404 al. 2 CO, de sorte que toute limitation du droit de résilier doit être considérée comme nulle. Une peine conventionnelle ou une fixation forfaitaire du dommage n'est conforme à l'article 404 al. 2 CO que si elle est due en cas de résiliation en temps inopportun. Dans ce cas elle sanctionne le moment de la résiliation et non la résiliation en tant que telle ( Werro, Commentaire romand du CO, N. 20 ad art. 404). Une indemnité nettement supérieure à celle que prévoit l'article 404 al. 2 CO est en tout cas illicite, ce qui implique sa nullité en vertu de l'article 20 al. 1 CO (SJ 1989 521). Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral a admis que le gérant d'immeuble qui se voit confier un mandat d'importance au moins moyenne prend quelques dispositions d'organisation liées au mandat et engage une part de frais qui, en cas de révocation, n'est pas couverte par les honoraires versés pour l'activité passée, et cela surtout dans le cas où le mandant laisse entendre que le mandat aura une certaine durée. Dès lors, une indemnité forfaitaire conventionnelle, destinée à couvrir de tels frais, peut être tenue pour admissible.

En l'espèce, de telles circonstances ne sont pas établies et, comme indiqué plus haut, la justification de la clause litigieuse est tout autre. Selon l'appelante, ladite clause n'a pas empêché les copropriétaires de résilier le mandat qu'ils lui avaient confié, de sorte que la première juge aurait considéré à tort cette clause comme contraire à l'article 404 CO. Ce raisonnement n'est pas pertinent : ce n'est pas parce qu'une clause illicite n'a pas atteint son objectif qu'elle en devient valable. Elle doit être appréciée comme telle, en fonction des circonstances et intentions prévalant lors de la stipulation. On peut d'ailleurs très bien envisager que les copropriétaires aient révoqué le mandat en tenant précisément la clause litigieuse pour nulle, après s'être renseignés.

Même si l'on admettait que le montant de 20'000 francs correspond à une indemnité forfaitaire du dommage ‑ admissible selon la jurisprudence du Tribunal fédéral ‑ il faudrait encore que la résiliation du contrat soit intervenue en temps inopportun au sens de l'article 404 al. 2 CO ( Couchepin, op. cit., p. 22 ; SJ 1989 521). Aux termes de l’article 404 al. 2 CO, la partie qui révoque le mandat en temps inopportun doit indemniser l’autre du dommage qu’elle lui cause. La résiliation intervient en temps inopportun, selon le Tribunal fédéral, si elle est donnée sans motif sérieux et que l’expiration du contrat cause à l’autre partie un dommage en raison du moment où elle intervient et des dispositions prises par celle-ci pour l’exécution du mandat (arrêt du 09.01.2008 [4C.78/2007 ] ; SJ 2000 I 485 ; ATF 110 II 380, JT 1985 I 274). Or en l'espèce, l'appelante n’expose pas en quoi cette résiliation serait intervenue en temps inopportun. Au contraire, elle indique expressément dans son mémoire d'appel que le mandat n'a pas été révoqué en temps inopportun. Enfin, elle n’expose pas non plus quels seraient les frais et les dépenses qu’elle aurait engagés en vue de l’exécution du contrat, qui seraient devenus inutiles du fait de son terme. Or « l a révocation en temps inopportun est celle que le mandant ne justifie par aucun motif sérieux et qui entraîne un préjudice particulier pour le mandataire, tels que les frais désormais inutilement engagés en vue de l'exécution du mandat concerné, ou les gains auxquels le mandataire a renoncé en vue de se consacrer à ce même mandat. L'art. 404 al. 2 CO ne permet pas d'exiger le remplacement du gain que la continuation du mandat aurait procuré au mandataire » (arrêt du TF du 14.05.2012 [4A_155/2012 ]).

. « l a révocation en temps inopportun est celle que le mandant ne justifie par aucun motif sérieux et qui entraîne un préjudice particulier pour le mandataire, tels que les frais désormais inutilement engagés en vue de l'exécution du mandat concerné, ou les gains auxquels le mandataire a renoncé en vue de se consacrer à ce même mandat. L'art. 404 al. 2 CO ne permet pas d'exiger le remplacement du gain que la continuation du mandat aurait procuré au mandataire » (arrêt du TF du 14.05.2012 [4A_155/2012 ]). 6. L’appel sera donc rejeté. Les frais judiciaires de deuxième instance seront mis à la charge de X. SA. En outre, cette dernière sera condamnée à verser à la PPE A. une indemnité de dépens pour la procédure d'appel.

6. L’appel sera donc rejeté. Les Par ces motifs, LA COUR D'APPEL CIVILE

LA COUR D'APPEL CIVILE 1. Rejette l'appel et confirme le dispositif de la décision de première instance.

2. Met les frais d'appel, arrêtés à 2'000 francs et avancés par l'appelante, à la charge de celle-ci.

3. Condamne l'appelante à verser à l'intimée une indemnité de dépens, d'un montant de 1'500 francs, pour la procédure d'appel.

Neuchâtel, le 16 avril 2015

# Art. 712 r CC

Art. 712 r CC

# Révocation

Révocation 1 L'assemblée des copropriétaires peut révoquer en tout temps l'administrateur, sous réserve de dommages-intérêts éventuels.

1 L'assemblée des copropriétaires peut révoquer en tout temps l'administrateur, sous réserve de dommages-intérêts éventuels. 2 Si au mépris de justes motifs, l'assemblée refuse de révoquer l'administrateur, tout copropriétaire peut, dans le mois, demander au juge de prononcer la révocation.

2 Si au mépris de justes motifs, l'assemblée refuse de révoquer l'administrateur, tout copropriétaire peut, dans le mois, demander au juge de prononcer la révocation. 3 L'administrateur nommé par le juge ne peut pas être révoqué sans l'assentiment de celui-ci avant le terme fixé à ses fonctions.

3 L'administrateur nommé par le juge ne peut pas être révoqué sans l'assentiment de celui-ci avant le terme fixé à ses fonctions.

# Art. 404 CO

Art. 404 CO

# Fin du contrat

Fin du contrat

# I. Causes

I. Causes

# 1. Révocation et répudiation

1. Révocation et répudiation 1 Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps.

1 Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps. 2 Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause.

2 Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause.

# Art. 311 CPC

Art. 311 CPC

# Introduction de l'appel 1

Introduction de l'appel 1 1 L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 239).

2 La décision qui fait l'objet de l'appel est jointe au dossier.

1 Rectifié par la Commission de rédaction de l'Ass. féd. (art. 58, al. 1, LParl; RS 171.10 ).