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Revision des Schweizerischen Aktienrechts
Bis dahin und für einen kurzen Zeitraum danach werden wir Sie in einer Reihe von Newslettern über die revidierten Bestimmungen und die damit verbundenen Handlungsempfehlungen informieren.
In diesen Newslettern werden wir uns auf wichtige Themen im Zusammenhang mit der Führung einer Schweizer Gesellschaft (insbesondere von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) und den jeweils damit verbundenen revidierten Bestimmungen konzentrieren, wie zum Beispiel (i) die Generalversammlung, (ii) der Verwaltungsrat, (iii) die Revisionsstelle, (iv) das Aktienkapital, (v) die Dividende, (vi) die Aktionärsrechte und (vii) die Pflichten (des Verwaltungsrats) im Falle einer finanziellen Notlage.
Bevor wir jedoch die vorgenannten überarbeiteten Punkte vorstellen, wollen wir einen kurzen Blick auf die Übergangsbestimmungen des revidierten Aktienrechts werfen.
Übergangsbestimmungen des nOR - Besteht sofortiger Handlungsbedarf?
Die Bestimmungen des nOR werden grundsätzlich mit ihrem Inkrafttreten (d.h. ab 1. Januar 2023) anwendbar. Gesellschaften, die bereits vor dem 1. Januar 2023 im Handelsregister eingetragen, aber nicht mit den Bestimmungen des nOR in Einklang sind, müssen ihre Statuten und Reglemente innerhalb der in den Übergangsbestimmungen des nOR festgelegten zweijährigen Übergangsfrist an die neuen Bestimmungen anpassen. Statuten- und Reglementsbestimmungen, die mit dem nOR unvereinbar sind, bleiben daher bis zu ihrer Anpassung in Kraft, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2024.
Vor diesem Hintergrund ist der Handlungsbedarf nicht so dringlich, wie es der Grundsatz der Übergangsbestimmungen vermuten lässt. Da die Statuten und Reglemente jedoch spätestens zwei Jahre nach Inkrafttreten des nOR an dessen Bestimmungen angepasst werden müssen, empfehlen wir Ihnen dringend, diese Dokumente Ihrer Gesellschaft auf ihre Konformität mit dem nOR zu überprüfen und gegebenenfalls bei nächster Gelegenheit (z.B. anlässlich einer Statutenänderung aufgrund einer Veränderung des Aktienkapitals) anzupassen.
Obwohl das nOR erst am 1. Januar 2023 in Kraft treten wird, ist zu erwähnen, dass gemäss einer Praxismitteilung des Eidgenössischen Handelsregisteramts vom 17. Januar 2022 Statutenänderungen gemäss den Bestimmungen des nOR bereits heute beschlossen werden können. Gemäss dieser Praxismitteilung können (i) Statutenänderungen, die nicht im Handelsregister publiziert werden müssen (z.B. die Formen der Generalversammlung), beschlossen und beim Handelsregister angemeldet werden (sog. terminierte Statutenänderungen) und (ii) Statutenänderungen, die im Handelsregister publiziert werden müssen (z.B. das Kapitalband), können beschlossen, aber nicht vor dem 1. Januar 2023 beim Handelsregister angemeldet werden (sog. bedingte Statutenänderungen). Vorzeitig gefasste terminierte Statutenänderungen treten automatisch am 1. Januar 2023 in Kraft, während vorzeitig gefasste bedingte Statutenänderungen danach angemeldet werden müssen.
Sollten Sie Fragen zum nOR haben oder Unterstützung in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten benötigen, zögern Sie bitte nicht, unsere Spezialisten in Genf, Lugano oder Zürich zu kontaktieren. Wir sind Ihnen gerne behilflich.