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Eine der ersten und wichtigsten Entscheidungen, die ein Unternehmer treffen muss, wenn er sich für die Gründung eines Unternehmens entscheidet, ist die Wahl der richtigen Organisations- und Rechtsform des geplanten Unternehmens. Das in Polen geltende Rechtssystem bietet viele Möglichkeiten. Bevor sich ein Unternehmer für einen von ihnen entscheidet, sollte er sowohl über die Art als auch das Profil seines zukünftigen Unternehmens nachdenken. Was sollten Unternehmer wissen, die ein Unternehmen in Polen gründen wollen?
Die Regeln für die Gründung eines Unternehmens in Polen basieren auf der Freiheit der wirtschaftlichen Tätigkeit. Dies bedeutet, dass die Gründung, der Betrieb und die Beendigung eines Unternehmens für alle gleichberechtigt erlaubt ist, außer dass in einigen Fällen die spezifischen Anforderungen der geltenden Gesetzgebung erfüllt werden müssen.
Die Aufnahme und Führung einer Geschäftstätigkeit kann in Form eines Einzelunternehmens, einer Handelsgesellschaft oder einer zivilen Lebenspartnerschaft erfolgen, je nach Art der individuell spezifizierten Bedürfnisse des Unternehmers. Worauf müssen Sie bei der Gründung eines Unternehmens besonders achten?
Einzelunternehmen - ohne Komplexität, aber mit großer Verantwortung
Aufgrund des einfachen Registrierungsverfahrens, der mangelnden Komplexität und des relativ geringen Formalismus ist es eine der am häufigsten gewählten Formen der Geschäftstätigkeit in Polen. Ein Einzelunternehmen wird von einer Einzelperson in der Person des Eigentümers gegründet und geführt, der das Unternehmen auch nach außen vertritt. Die rechtliche Grundlage für das Funktionieren dieser Tätigkeit wird durch das Gesetz vom 2. Juli 2004 über die Freiheit der Wirtschaftstätigkeit (Gesetzblatt von 2013, Pos. 672 in der geänderten Fassung) und das Gesetz vom 23. April 1964 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Gesetzblatt von 2014, Pos. 121 in der geänderten Fassung, im Folgenden: Bürgerliches Gesetzbuch) geregelt.
Die Aufnahme dieser Art von Tätigkeit ist mit der Verpflichtung verbunden, diesen Umstand im Central Business Register and Information (CEIDG) offenzulegen. Nach der Registrierung des Unternehmens handelt der Unternehmer in seinem eigenen Namen, so dass er die volle Kompetenz für die im Unternehmen getroffenen Entscheidungen hat. Das Management des Unternehmens ist flexibel und unterliegt vollständig dem Willen des Eigentümers selbst. Solche Aktivitäten haben auch aufgrund des Fehlens eines Mindeststammkapitals an Popularität gewonnen. Dennoch müssen Unternehmer, die diese Art von Rechtsform wählen, bedenken, dass sie für die im Rahmen der betreffenden Tätigkeit eingegangenen Verpflichtungen ausschließlich und unbeschränkt haften. Dies gilt sowohl für geschäftliche als auch für persönliche Vermögenswerte.
Gesellschaft des bürgerlichen Rechts - Vertrag des bürgerlichen Rechts
Die Gründung einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts und ihre Funktionsweise sind in den Artikeln 860-875 des Bürgerlichen Gesetzbuches geregelt. Tatsächlich handelt es sich um einen zivilrechtlichen Vertrag, der von mindestens zwei Personen, die jeweils eine natürliche oder juristische Person oder eine Organisationseinheit ohne Rechtspersönlichkeit sein können, schriftlich miteinander abgeschlossen werden kann und dem vom Gesetz die Rechtsfähigkeit zuerkannt wird. Durch die Satzung verpflichten sich die Partner, ein gemeinsames wirtschaftliches Ziel zu verfolgen, indem sie in ausgeprägter Weise handeln, insbesondere Beiträge leisten. Es ist zu betonen, dass eine solche Gesellschaft keine Rechtspersönlichkeit besitzt, was bedeutet, dass ihre Aktionäre immer unabhängige juristische Personen sind.
Dies ist für die Vertretung des Unternehmens wichtig, da in der Regel jeder der Aktionäre das Unternehmen vertreten und seine Geschäfte führen kann. Das Vermögen des Unternehmens wiederum besteht aus dem gemeinsamen Besitz der Aktionäre und kann im Laufe des Unternehmens nicht aufgeteilt werden. Dies gilt auch für die innerhalb des Unternehmens eingegangenen Verpflichtungen, für die alle Mitglieder gesamtschuldnerisch und unbeschränkt haften - sowohl gesamtschuldnerisch als auch mit dem persönlichen Vermögen jedes Mitglieds.
Handelsgesellschaften - Merkmale jeder von ihnen
Handelsgesellschaften sind eine Rechtsform der Zusammenarbeit von mindestens zwei Körperschaften mit Gewinnerzielungsabsicht. Wie bei einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts ist die Grundlage für die Gründung und die Aufnahme der Tätigkeit in diesem Fall der Abschluss eines Vertrags, in dem sich die Gesellschafter oder Aktionäre verpflichten, ein gemeinsames Ziel durch Einlagen und, falls der Vertrag oder die Satzung dies vorsehen, durch eine andere spezifische Zusammenarbeit zu verfolgen. Die grundlegende Aufteilung, Arten, Merkmale und Unterschiede zwischen Handelsgesellschaften werden durch das Gesetz vom 15. September 2000 geregelt. Gesetzbuch für Handelsgesellschaften (Gesetzblatt von 2016, Punkt 1578, im Folgenden: k.s.h.). Kommerzielle Partnerschaften werden in Kapitalpartnerschaften (Partnerschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften) und Personengesellschaften (offene Handelsgesellschaft, Partnerschaft, Kommanditgesellschaft und Kommanditaktiengesellschaft) unterteilt.
Zu den beliebtesten Handelsgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die offene Handelsgesellschaft. Die Wahl der richtigen Form hängt jedes Mal von der Art der geplanten Tätigkeit, den verfügbaren Ressourcen und den individuellen Annahmen und Geschäftsplänen der einzelnen Unternehmen ab. Es lohnt sich, die Hilfe eines erfahrenen Teams von Experten und Praktikern in Anspruch zu nehmen, die nach einer gründlichen Analyse der Dokumentation und der Erwartungen des Kunden die beste Form der Geschäftstätigkeit wählen und dabei die negativen rechtlichen und finanziellen Folgen der getroffenen Entscheidung minimieren.
Kapitalgesellschaften - die auf der Grundlage ihres Kapitals handeln
Die Entscheidung über die Wahl der Organisations- und Rechtsform der Geschäftstätigkeit innerhalb einer Kapitalgesellschaft hängt meist damit zusammen, dass die Gesellschafter oder Aktionäre planen, ein großes Risiko einzugehen oder eine groß angelegte Tätigkeit zu beginnen. Diese Tätigkeit hängt mit dem Kapital zusammen - bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt das für die Eintragung der Gesellschaft erforderliche Grundkapital 5.000 PLN und wird unter den Aktionären in Aktien mit einem Nennwert von mindestens 50 PLN aufgeteilt; bei einer Aktiengesellschaft beträgt das Grundkapital 100.000 PLN und die Aktionäre nehmen Aktien mit einem Nennwert von mindestens 1 Groschen auf.
Aktionäre von Kapitalgesellschaften können natürliche und juristische Personen sowie Organisationseinheiten ohne Rechtspersönlichkeit sein, denen das Gesetz Rechtsfähigkeit verleiht. Im Gegensatz zu zivilen und kommerziellen Partnerschaften haben Kapitalgesellschaften Rechtspersönlichkeit und ein variables Kapital und eine variable Zusammensetzung. Es ist auch erwähnenswert, dass die Vermögenswerte des Unternehmens von den Finanzen der Partner oder Aktionäre getrennt sind. Das bedeutet, dass sie, von einigen Ausnahmen abgesehen, nicht für die Verpflichtungen des Unternehmens haften. Sie hat ein eigenes Vermögen, dem sie entspricht.
Wie oben erwähnt, sind eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und eine Aktiengesellschaft durch eine variable Zusammensetzung der Personen gekennzeichnet. Daher sind Gesellschafter und Aktionäre, die Aktien verkaufen oder kaufen können, in der Regel von der Führung der Geschäfte einer Gesellschaft, die über ihre Organe handelt, ausgeschlossen.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat einen Vorstand (obligatorisches, geschäftsführendes/leitendes Organ), eine Gesellschafterversammlung (obligatorisches, beschließendes Organ), einen Aufsichtsrat und einen Prüfungsausschuss (fakultativ, es sei denn, das Stammkapital der Gesellschaft beträgt mehr als 500.000 PLN und es gibt mehr als 25 Aktionäre - dann sind sie obligatorisch). In einer Aktiengesellschaft hingegen, in der die Tätigkeitsbereiche der Organe dieselben sind wie in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist der Aufsichtsrat immer ein obligatorisches Organ.
Die rechtlichen Bestimmungen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind in den Artikeln 151-300 des Handelsgesellschaftsgesetzes und die für die Aktiengesellschaft in den Artikeln 301-490 des Handelsgesellschaftsgesetzes enthalten.
Persönliche Unternehmen - allgemeine Informationen
Die rechtliche Natur der Geschäftstätigkeit auf der Grundlage von Personengesellschaften zwingt die Partner, sich persönlich in die Angelegenheiten der Gesellschaft einzumischen, obwohl es sich bei diesen Gesellschaften um von den Partnern getrennte Einheiten handelt. Jede der Partnerschaften kann von mindestens zwei Partnern gegründet werden, und ihre Zusammensetzung darf sich nicht ändern (außer bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien). Diese Unternehmen sind in der Lage, rechtliche Schritte einzuleiten, so dass sie in ihrem eigenen Namen Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen können. Gemeinsam ist ihnen auch das Recht, zu klagen und verklagt zu werden. Darüber hinaus weisen die geltenden Vorschriften keine Notwendigkeit auf, Mittel in das Aktienkapital einer Partnerschaft einzuzahlen. Dies ist nur im Falle einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einem Mindeststammkapital von 50.000 PLN anders. Jede Partnerschaft wird mit der Eintragung in das nationale Gerichtsregister gegründet.
Darüber hinaus sind die Partner bei Personengesellschaften verpflichtet, die Geschäfte des Unternehmens persönlich zu führen und es nach außen zu vertreten. Daher gibt es in der Regel keine Organe in diesen Unternehmen. Es ist auf zwei Abweichungen von dieser Regel hinzuweisen: Bei einer Personengesellschaft kann der Gesellschaftsvertrag die Übertragung von Geschäftsführungsbefugnissen an den Vorstand vorsehen, während bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ein obligatorisches Organ in Form einer Hauptversammlung und ein fakultatives Organ in Form eines Aufsichtsrats besteht (wenn die Zahl der Aktionäre 25 übersteigt, ist die Einrichtung dieses Organs jedoch obligatorisch).
Das Handelsgesellschaftsgesetzbuch regelt die Funktionsweise von 4 Arten von Personengesellschaften: allgemeine Partnerschaft (Artikel 22-85 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches), Partnerschaft (Artikel 86-101 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches), Kommanditgesellschaft (Artikel 102-124 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (Artikel 125-150 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches).