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Verkäuferdarlehen (Vendor Loans) sind beim Verkauf des Unternehmens wichtige Instrumente:
a) Mit ihnen wird die Akquisitionsfinanzierung ermöglicht.
b) Dadurch kommt der Verkauf häufig überhaupt erst zustande.
Oder, etwas überspitzt ausgedrückt: Ohne Verkäuferdarlehen (oftmals) kein Verkauf.
Darlehen des Verkäufers
Eigentlich ist dieses Szenario häufig zu finden: Der Unternehmer steht kurz davor, seine Firma definitiv zu verkaufen und damit die Nachfolge zu lösen.
Der Käufer ist gefunden.
Die Due Diligence hat keine Probleme zutage gefördert.
Die Gespräche sind vielversprechend verlaufen.
Beide Seiten sind daher der berechtigten Ansicht, handelseinig zu sein.
Einzig die Akqusitionsfinanzierung ist noch nicht in trockenen Tüchern.
Und dieses Problem könnte weitreichende Folgen haben. Ist der Kauf (bzw., aus Verkäufersicht, der Verkauf) nicht finanzierbar, wird es letztlich keine ausreichenden Zahlungsversprechen und damit keinen Abschluss der Transaktion geben.
Finanzierungslücke schliessen
Zwar bringt der Käufer einen bedeutenden Anteil ein, den der privat organisiert hat – aus seiner Familie, von Freunden, Bekannten, nahestehenden Personen oder privaten Investoren. Die Bank – als Fremdkapitalgeberin – hat sich ebenfalls stark engagiert.
Trotzdem besteht unverändert eine Finanzierungslücke.
Nun ist das nochmalige Engagement des Verkäufers gefragt, um den Verkauf zu ermöglichen.
Indem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises stundet, schliesst er die Lücke.
Mit einem Darlehen des Verkäufers finanziert der Verkäufer letztlich den Kaufpreis für jenes Unternehmen, von dem er sich ja eigentlich trennen möchte. Und ermöglicht erst so den eigentlichen Verkauf des Unternehmens.
Gleichzeitig wechselt er auf diese Weise vom Eigentümer des Unternehmens zum Gläubiger des Käufers (was in aller Regel ein Akquisitionsunternehmen des Käufers sein wird).
Kenngrössen von Verkäuferdarlehen
Vorgängig sind jedoch invidiuelle Bedingungen auszuhandeln und vertraglich einwandfrei zu fixieren. Diese sollen möglichst alle Eventualitäten, die sich im Laufe der Jahre ergeben könnten, abdecken.
Insbesondere ist die exakte Stellung des Darlehensgebers festzuhalten. Wird er als regulärer Darleiher betrachtet? Oder wird von den anderen (Fremd-)Kapitalgebern allenfalls erwartet (dies könnte insbesondere von den finanzierenden Banken als Forderung aufgebracht werden), dass auf dem Verkäuerdarlehen ein Rangrücktritt vereinbart wird?
Nebst allfälligen Sicherheiten und dem Einsichtsrecht in die Zahlen des Unternehmens sind die Höhe des Darlehens und der Verzinsung sowie die Dauer bzw. die Amortisationsregelung des Darlehens zentrale vertragliche Elemente.
Darlehenszins
Das Verkäuferdarlehen wird regulär verzinst. Im Gegensatz zum Earn-out wird selten eine erfolgsrelevante Komponente eingebaut.
Die Zinssätze liegen in der Regel über jenen der bankseitigen Akquisitionsfinanzierung.
Um der langen Laufzeit und dem damit verbundenen höheren Ausfallrisikos Rechnung zu tragen, können sie zudem mit ansteigenden Zinssätzen ausgestaltet werden.
Höhe
Üblicherweise 10 bis maximal 20 Prozent des Kaufpreises.
Laufzeit und Amortisationen
Meistens fünf bis zehn Jahre.
Rückzahlungen zugunsten des Darlehensgebers können in gewissen Konstellationen erst vorgenommen werden, wenn vorgängig die Bankdarlehen zurückgeführt sind und allenfalls einige der grossen privaten Darlehen abbezahlt sind.
Häufig wird jedoch eine Lösung gefunden, wonach bereits nach drei oder vier Jahren mit der Rückführung des Verkäuferdarlehens begonnen werden kann – in klarer Abstimmung mit den übrigen Fremdkapitalgebern.
Fazit
Aus Sicht des Käufers ist offensichtlich, dass das Verkäuferdarlehen eine Art Brückenfunktion darstellt: Nur mit ihr ist es möglich, die Transaktion zu vollziehen.
Und der Verkäufer? Der steht zwar mit seinem eigenen Kapital ein, hat aber keinen Einfluss mehr auf die Geschäftsführung.
Da er jedoch vom künftigen Erfolg des Unternehmens überzeugt ist, sieht er das Darlehen als attraktive Kapitalanlage.
Womit mit einem Verkäuferdarlehen zu guter Letzt die Interessen beider Seiten abgedeckt sind.
© ap pahud & partner