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Sàrl: Constitution
Aides de travail Droit des sociétés
Formation de la raison sociale de la Sàrl
La Sàrl peut choisir sa raison de commerce librement, en respectant les principes généraux de la formation des raisons de commerce (art. 944 et suivants CO). La forme juridique doit être indiquée (ajout de l’acronyme « Sàrl » ou « Gmbh » en allemand). La raison de commerce ne doit pas induire en erreur ni léser l’intérêt public.
Dans tous les cas, la raison de commerce doit être accompagnée de la désignation de société à responsabilité limitée, que ce soit en abrégé ("Huber Gestion de patrimoines SARL") ou en toutes lettres ("Huber Gestion de patrimoines à responsabilité limitée", "Huber Société de gestion de patrimoines A.R.L.").
Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes mentionnées, des indications sur la nature de l’entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu’elle soit conforme à la réalité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public (art. 944, al. 1 CO). Une raison de commerce ne peut pas être formée d'une pure désignation générique qui décrit l'activité ou le sujet de droit en tant que tel (ATF 101 Ib 366).
La raison de commerce choisie doit en outre se distinguer de toute autre raison de commerce déjà inscrite en Suisse (art. 951 CO).
Remarque
Le fait qu’une raison de commerce soit apte à l’inscription peut être déterminé à l’Office du Registre du commerce dans le cadre d’un examen préalable onéreux.
Inscription de la Sàrl au registre du commerce et siège
La Sàrl est valablement fondée dès son inscription au registre du commerce (art. 779 CO). En droit interne suisse, le siège d’une société peut être choisi librement par la société (ATF 100 Ib 458 E. 4). Lorsqu’une SARL ne dispose pas d’un domicile à son siège, l’inscription indique chez qui elle est domiciliée à ce siège
(adresse c/o; art. 117, al. 3 et 71, al. 1, lettre h ORC).
Fondation de la Sàrl
La Sàrl est constituée par son inscription au registre du commerce, l’authentification notariée de la fondation, l’approbation des statuts, la sélection de l’organe de gestion et de ses représentants et, l’attestation de vérification par l’organe de révision (art. 777-779 CO), sous réserve de la renonciation au contrôle restreint.
Définir le but de la société
On entend par but de la société la définition du domaine d’activité prévu. La SARL doit formuler son but de manière à ce que son domaine d’activité soit clairement reconnaissable par des tiers (art. 118, al. 1 ORC). Une SARL peut poursuivre un but économique autant qu’un but idéel et d’intérêt commun.
Exemple de formulation du but dans les statuts:
Le but de la société est l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
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