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Baden-Baden, mercoledì 16 dicembre 2020: GRENKE AG riferisce in merito al parere consultivo della società di audit Warth & Klein Grant Thornton (WKGT) e coglie l’occasione per informare in merito al proprio stato delle conoscenze risultante dall’audit separato e continuo eseguito da parte della società di audit KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG). Oggetto dell'indagine di WKGT - commissionata dal comitato di vigilanza di GRENKE AG - è stata la verifica dei benefici e della conformità al mercato delle avvenute acquisizioni di aziende in franchising.
Verifica dei benefici derivanti dall’acquisizione di società in franchising
Basandosi sul metodo di verifica selezionato e su determinate supposizioni, WKGT è giunta alla conclusione che, ad oggi, le 17 acquisizioni di società in franchising possono essere definite come complessivamente positive per GRENKE AG. In sintesi, secondo WKGT, le rendite derivanti dalle acquisizioni di società in franchising ed esaminate dalla società di audit rispettano quelle aspettative che giustificano un investimento in partecipazioni. Secondo i rilevamenti effettuati da WKGT, negli anni dal 2016 al 2019 è stata di volta in volta raggiunta o superata una rendita ante imposte di almeno il 10,7% per il portafoglio degli ex affiliati acquisiti. Questa rendita si riferisce all'intero investimento di GRENKE AG. In parole povere, vengono utilizzati i prezzi di acquisto, gli apporti di capitale, i contributi ai profitti generati direttamente ex post dalle società secondo gli IFRS, nonché i risultati ottenuti nel Gruppo dall'attività di queste società.
Verifica della conformità al mercato delle acquisizioni
Inoltre, WKGT ha verificato la conformità al mercato delle acquisizioni di società in franchising. Conclusa la verifica, la società di audit valuta il modello di espansione di GRENKE AG, nel quale le società in franchising vengono acquisite dopo circa cinque anni, come molto specifico e difficile da confrontare con altre transazioni accessibili sul mercato. Il coinvolgimento di investitori finanziari esterni è stato giudicato fondamentalmente comprensibile per l'espansione, viceversa la collaborazione esclusiva con la CTP Handels- und Beteiligungs GmbH è solo parzialmente comprensibile per WKGT. Il consiglio direttivo di GRENKE AG aveva già annunciato l'intenzione di integrare le società in franchising esistenti nel Gruppo e, in futuro, di volersi espandere con le proprie start-up.
Secondo la valutazione di WKGT, la metodologia di valutazione delle opzioni di acquisto concordate contiene numerosi elementi in linea con il mercato, ma si discosta in parte dallo standard consueto nella pratica di M&A, soprattutto per ciò che concerne l’implementazione concreta delle singole transazioni. Secondo WKGT, è abbastanza comune tenere conto delle peculiarità delle giovani aziende in crescita quando si determina il valore e si fissano i prezzi di acquisto sotto forma di aggiustamenti degli utili correlati alla crescita e di sconti moltiplicatori. In diverse acquisizioni negli anni precedenti, il processo di negoziazione per WKGT è risultato comprensibile solo nel caso specifico di una cooperazione a lungo termine con i partner commerciali del modello di franchising. In alcuni casi sono state riscontrate delle deviazioni dalla metodologia di valutazione di base originariamente concordata che hanno aumentato il prezzo di acquisto e che tuttavia, secondo WKGT, erano correlate al prezzo di acquisto totale nell'ambito dei consueti corridoi per la valutazione delle aziende in una fase di sviluppo iniziale. Complessivamente, WKGT ha rilevato deviazioni dalla metodologia di valutazione di base originariamente concordata - e che hanno portato a un aumento del prezzo di acquisto - per 15,1 milioni di euro (circa il 13% del prezzo di acquisto). Di questi, 9,2 milioni di euro sono dovuti alla sola transazione in Portogallo nel 2012. Dal punto di vista di GRENKE, ciò dovrebbe essere valutato principalmente sulla base delle considerazioni strategiche di quel periodo e dei piani di espansione in Brasile. Ad altre transazioni si deve una somma compresa tra 30 mila euro e 1,8 milioni di euro.
Secondo la valutazione di WKGT, tali deviazioni accertate non sono trascurabili, ma rientrano in un range di approssimazione abituale per la valutazione di aziende in fase iniziale di sviluppo.
Audit dei rapporti personali e societari con particolare riguardo alle strutture proprietarie delle società acquisite
Dopo aver completato le procedure di audit sui benefici e la conformità al mercato, WKGT prosegue la sua ricerca sui rapporti personali e societari in relazione alle strutture proprietarie delle società acquisite.
Il consiglio direttivo ha inoltre incaricato WKGT di valutare le società in franchising per le quali è prevista un’acquisizione.
GRENKE informa in merito allo stato attuale delle conoscenze risultante dall’audit separato eseguito da KPMG
GRENKE AG informa oggi anche in merito al proprio stato attuale delle conoscenze, risultante dall’audit separato eseguito da KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), in relazione a quanto asserito da Viceroy Research LLC.
Si tratta dello stato attuale delle conoscenze del consiglio direttivo in merito all'audit separato commissionato dal comitato di vigilanza in relazione alla regolare revisione contabile annuale ed effettuato da KPMG per aggiornare la valutazione dei rischi. Tale stato delle conoscenze non costituisce alcuna anticipazione parziale dei risultati della revisione del bilancio consolidato ed è suscettibile di modifica in seguito all’acquisizione di ulteriori conoscenze che possono essere ottenute al momento del completamento dell’audit.
Oltre ad acquisire una conoscenza aggiornata di azienda, ambiente e sistema di controllo interno, KPMG ha anche eseguito in diversi momenti delle verifiche del funzionamento dei controlli interni e delle procedure di audit correlate alle testimonianze, incluse le verifiche caso per caso. Al momento della stesura del presente rapporto, KPMG aveva già acquisito - nell'ambito della valutazione dei rischi e subordinatamente al completamento dell’audit - gli elementi probatori di seguito illustrati.
Evidenze dell'esistenza di contratti di locazione sulla base delle richieste di conferma, dei canoni di locazione ricevuti e della verifica dei giustificativi
Nell’ambito delle sue verifiche, KPMG non è stata finora in grado di trovare indizi che lascino presupporre una mancata esistenza dell'attività di leasing. Per una selezione casuale, KPMG ha ottenuto evidenze dell'esistenza di questi contratti di leasing. KPMG non ha riportato alcun indizio che faccia ritenere che i partner commerciali o i partner commerciali specializzati con cui GRENKE collabora in leasing non esistano. Da una ricerca in background sui 30 maggiori partner commerciali non è emersa alcuna indicazione che induca a concludere che questi non esistano, che siano coinvolti in attività criminali o che le loro attività commerciali siano discutibili sotto qualsiasi altro aspetto.
Dipendenza dei partner commerciali
Per poter individuare possibili rischi di concentrazione e potenziali dipendenze, KPMG ha analizzato la struttura dei partner commerciali del Gruppo GRENKE sulla base dei dati di commercializzazione. Al 31 agosto 2020, poco meno del 4,2% del portafoglio di contratti di leasing del Gruppo era dovuto ai dieci maggiori partner commerciali del Gruppo.
Coinvolgimento dei partner commerciali nella gestione dei rischi e nel rapporto commerciale con Viewble Media UK
L'affermazione secondo cui GRENKE avrebbe reso possibile o deliberatamente nascosto frodi finanziando i beni in leasing non è attualmente confermata da KPMG. La società intende accogliere i riferimenti ai punti deboli del processo identificati da KPMG, inclusi quelli individuati nel monitoraggio continuo dei fornitori, e valutarne l'integrazione nei processi interni.
Misure preventive finalizzate a impedire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo
Sulla base di tutte le indagini fino ad ora effettuate, KPMG non ha fornito alcun indizio o conferma a supporto dell'affermazione secondo la quale GRENKE AG sarebbe stata sistematicamente coinvolta nel riciclaggio di denaro o lo avrebbe reso possibile. In occasione della verifica del singolo caso, menzionato nelle accuse, KPMG non è stata in grado di individuare alcuna violazione di una disposizione della BaFin. Le accuse riguardanti i rapporti commerciali con piattaforme di trading prive di licenza non sono state sostanziate da KPMG. Per quanto riguarda l'adeguatezza delle misure organizzative di prevenzione contro il riciclaggio di denaro nel Gruppo GRENKE, KPMG ha formulato obiezioni importanti. Il margine di miglioramento - individuato nell’ambito dell’audit - per le procedure interne di prevenzione contro il riciclaggio di denaro è già in fase di verifica.
Valutazione dell'accusa secondo la quale GRENKE BANK AG concederebbe garanzie alle aziende del Gruppo che ne mettono in pericolo l'esistenza
Anche l'affermazione secondo la quale GRENKE BANK AG si assumerebbe la garanzia per le passività finanziarie del Gruppo e, in particolare, per le obbligazioni emesse non trova conferma in base alle conoscenze / nozioni finora disponibili.
Inclusione di aziende in franchising nel bilancio consolidato; tipologia ed entità delle informazioni relative ai rapporti con aziende e persone affiliate nel bilancio consolidato IFRS di GRENKE AG
La tipologia e l'entità delle persone e delle società da includere nel bilancio consolidato di GRENKE AG - tema del perimetro di consolidamento, ovvero delle “Related parties” - sono oggetto dell’audit eseguito da KPMG e ancora in corso. Fermo restando l’audit in corso, GRENKE valuta le indicazioni di KPMG di classificare adeguatamente le informazioni sui rapporti d'affari con le aziende in franchising e le relative società come informazioni secondo IAS24, di renderle disponibili in futuro nell’appendice del bilancio consolidato annuale in conformità agli IFRS e di abolire i punti deboli del sistema di controllo interno.
Proseguimento delle procedure di audit da parte di KPMG
KPMG sottolinea espressamente che sono necessari ulteriori analisi e interventi completi che possono interessare tutti i settori di audit. KPMG sta portando avanti le proprie procedure di audit separate. Queste costituiscono parte integrante della normale revisione contabile annuale; pertanto, alla società non viene trasmessa alcuna relazione separata e a sé stante da parte di KPMG. Indipendentemente da ciò, in primo luogo deve essere ancora svolto o completato quanto segue: la verifica della prevenzione dei rischi e la convalida dei modelli impiegati per la loro valutazione - soprattutto alla luce degli effetti della pandemia di COVID-19 -, la valutazione degli Impairment test per il goodwill, l’audit del sistema di controllo interno e l'implementazione delle procedure di audit concordate nelle Group Audit Instructions dai revisori dei conti delle società affiliate.
Nel rapporto di audit e nell’attestazione di conformità, KPMG riferirà in merito ai risultati conclusivi dell’audit entro il 31 dicembre 2020.
Proseguono le procedure di audit indipendenti effettuate da BaFin
L’audit speciale secondo il § 44 del KWG e l’audit del bilancio consolidato 2019 di GRENKE AG ("revisione DPR") da parte dell'Autorità federale di vigilanza finanziaria (BaFin) vengono continuati per conto della BaFin dalla società di audit e servizi di consulenza Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (Mazars), senza variazioni e indipendentemente dagli audit di KPMG e WKGT in corso. Gli audit di BaFin e Mazars non vengono pregiudicati dalle indagini di KPMG e WKGT.
Per ulteriori informazioni:
GRENKE AG
Anke Linnartz
Director Investor Relations
Neuer Markt 2
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Telefono: +49 7221 5007-204
E-mail: [email protected]
Internet: www.grenke.de
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