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Stimmrechtsvertreter verfügen in der Hauptversammlung von Aktiengesellschaften mitunter über eine gefährliche Entscheidungsmacht, deren Einsatz im Extremfall sogar den Zusammenbruch einer Gesellschaft auslösen und sämtliche Aktionäre um ihr gesamtes Investment bringen kann. Michael Rose beschäftigt sich mit der Frage, inwieweit dieser gefährliche Einfluss durch eine gegenüber den Aktionären und der Gesellschaft bestehende Haftung des Bevollmächtigten kontrolliert wird. Nach einer Auseinandersetzung mit den bekannten Anspruchsgrundlagen zur Begründung einer Haftung des Stimmrechtsvertreters wird gezeigt, dass ein Bevollmächtigter, der unter vollständiger Verdrängung seines Auftraggebers die Funktion eines Mitglieds im Gesellschaftsorgan Hauptversammlung übernimmt, unter bestimmten Voraussetzungen durch eine gegenüber der Gesellschaft bestehende Pflichtbindung und Haftung kontrolliert wird, die mit der Organhaftung der Verwaltungsmitglieder verwandt ist.
Inhalt
Inhaltsübersicht: Einleitung - 1. Teil: Die Stimmrechtsvertretung im deutschen Aktienrecht: Bedeutung der Stimmrechtsvertretung - Andere Formen der Ausübung des Stimmrechts durch Dritte - Die Person des Bevollmächtigten - Die aktienrechtliche Regelung der Ausübung des Stimmrechts durch Vertreter - 2. Teil: Die vertragliche Haftung des Stimmrechtsvertreters gegenüber den vollmachterteilenden Aktionären: Vertragliche Pflichten des Stimmrechtsvertreters - Haftung - 3. Teil: Die deliktische Haftung des Stimmrechtsvertreters und die Unzulänglichkeit derselben zum Schutz der Gesellschaft und der außenstehenden Aktionäre: Haftung aus
826 BGB - Haftung aus
823 II BGB i. V. m.
128, 135 AktG - Haftung aus
823 I BGB - Ergebnis - 4. Teil: In Rechtsprechung und Literatur entwickelte Ansätze zur Begründung einer außerdeliktischen Haftung des Stimmrechtsvertreters gegenüber der Gesellschaft und den außenstehenden Aktionären: Haftung entsprechend
179 I BGB - Haftung aus Verletzung der mitgliedschaftlichen Treupflicht - Haftung nach Treupflichtgrundsätzen bei institutioneller Stimmrechtsvertretung aufgrund gesetzlicher Substitution - Haftung bei institutioneller Stimmrechtsvertretung aus Verletzung der "aktienrechtlichen" Treupflicht - Haftung aus Vertrag mit Schutzwirkung für Dritte - Begründung einer Haftung des Stimmrechtsvertreters durch Anwendung der Grundsätze über die Eigenhaftung Dritter aus culpa in contrahendo - Vertrauensunabhängige Dritthaftung bei atypischen Einwirkungsmöglichkeiten des Vertreters - Vertrauensunabhängige Dritthaftung kraft Rollenübernahme - 5. Teil: Die Schadensersatzpflicht des Aktionärs als Sanktion treupflichtwidriger Ausübung des Stimmrechts: Unvereinbarkeit einer Schadensersatzpflicht mit
117 VII Nr. 1 AktG - Ergebnis - 6. Teil: Die Organwalterhaftung des Stimmrechtsvertreters: Die besonderen Einwirkungsmöglichkeiten des Stimmrechtsvertreters - Kontrolle vergleichbarer Einwirkungsmöglichkeiten im Aktienrecht - Kontrolle der Einwirkungsmöglichkeiten des Stimmrechtsvertreters - Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse - Literatur- und Sachwortverzeichnis