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¿Qué forma debe elegir para su empresa en Suiza?
La elección de la forma societaria adecuada depende de muchos factores. A continuación se ofrece una visión general de las diferentes formas de empresa y sus consecuencias para la situación jurídica de sus fundadores.
La legislación suiza distingue entre las sociedades de personas, que no tienen personalidad jurídica, y las sociedades de capital, que tienen personalidad jurídica propia. Esta distinción dio lugar a tres categorías distintas de empresas:
- Las sociedades de personas: son las sociedades simples, al igual que las sociedades colectivasy las sociedades limitadas. Las dos últimas poseen una «cuasipersonalidad». Disponen de un patrimonio propio, aunque el patrimonio de los socios sigue estando sometido a los riesgos de la sociedad, pero se limita en el caso de los socios comanditarios de las sociedades limitadas.
- Las sociedades de capitalson básicamente las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades comanditarias por acciones.
- Las sociedades cooperativas. Estas últimas presentan características inherentes tanto a las sociedades colectivas como a las sociedades de capital.
Sociedades de personas: menos formalidades, más responsabilidad personal
Las formalidades para la constitución de sociedades colectivas –mediante un simple contrato– y las normas que rigen la gestión de las sociedades colectivas son mucho menos restrictivas y complejas que las que rigen las sociedades de capital.
Se trata de algo lógico. En las sociedades colectivas, los socios son personalmente responsables de las deudas de la sociedad, sin limitaciones. Por lo tanto, comprometen directamente sus propios activos para cubrir cualquier deuda contraída por la empresa.
Sin embargo, hay matices entre las diferentes sociedades de personas:
- la sociedad simple no tiene activos propios
- las sociedades colectivas y comanditarias disponen de estos activos, que se utilizan principalmente para pagar las deudas de la empresa. Solo en caso de ausencia de patrimonio suficiente, los socios serán responsables, si es que lo son, de forma limitada.
Sociedades de capital: más normas, menos responsabilidad personal
A diferencia de las sociedades colectivas, las sociedades anónimas tienen un patrimonio propio que constituye la única prenda de los acreedores. Por lo tanto, los socios solo comprometen su propio patrimonio en la medida de su contribución.
- La sociedad anónimaes la forma más común de empresa. Esta forma de sociedad responde a la necesidad de un alto nivel de capital, ya que debe tener un capital mínimo de 100 000 CHF (de los cuales el 20 %, con un mínimo de 50 000 CHF, debe desembolsarse en el momento de la constitución). Se trata de la forma preferida por los empresarios que desean ejercer una actividad comercial importante. Asimismo, presenta la ventaja de que la puede crear un solo socio, es fácilmente transferible y garantiza el anonimato de los socios.
- La sociedad de responsabilidad limitada(«SàRL») solo requiere un capital mínimo de 20 000 CHF. Los trámites de constitución y las normas de gestión de la sociedad de responsabilidad limitada son menos complejos que los de las sociedades anónimas, pero no garantiza el anonimato de los socios.
- La sociedad comanditaria por accionestiene la particularidad de incluir dos tipos de accionistas. Los socios comanditarios son responsables y copartícipes. Los socios patrocinadores, por su parte, solo comprometen una determinada cantidad de dinero. En esencia, las normas de gestión y constitución de la sociedad comanditaria por acciones son las de la sociedad anónima.
Empresas cooperativas: una fórmula híbrida
Por último, una sociedad cooperativa es aquella que está formada por personas o sociedades mercantiles de número variable, organizadas corporativamente, y que persigue principalmente el objetivo de promover o garantizar, mediante una acción común, intereses económicos concretos de sus socios.
¿Qué elegir?
Cada una de estas formas de empresa responde a necesidades y objetivos específicos. Por lo tanto, la persona que desee ejercer su actividad o asociarse con otros empresarios que persigan objetivos similares debe tener especial cuidado a la hora de elegir entre las distintas formas de sociedad que ofrece la legislación suiza. Consultar a un especialista les permitirá a los promotores de proyectos tomar una decisión informada sobre la mejor forma de iniciar o continuar sus actividades.