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aa. Befugnisse
Oberstes Organ ist die Gesellschafterversammlung (Art. 804 Abs. 1 OR). Ihre Kompetenzen umfassen jene der AG (Art. 698 OR, ohne die Festsetzung der Zwischendividende) sowie folgende Befugnisse, die sich aus der personalistischen Prägung der GmbH ergeben (Art. 804 Abs. 2 OR):
- Detaillierung von Nebenleistungspflichten in einem Reglement, falls die Statuten auf ein Reglement verweisen;
- Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen, sofern die Statuten auf das Erfordernis der Zustimmung aller Gesellschafter verzichten;
- Beschlussfassung über den Antrag an das Gericht zum Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund;
- Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen;
- Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen bzw. die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter;
- Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen, falls die Statuten dies vorsehen;
- Beschlussfassung über die Ausübung statutarischer Vorhand-, Vorkauf- oder Kaufrechte;
- Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder die Genehmigung eines solchen Erwerbs;
- Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer;
- Genehmigung von Geschäften der Geschäftsführer, sofern statutarisch die Vorlage vorgeschrieben oder vorgesehen ist. (Die Haftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten wird durch die Genehmigung nicht eingeschränkt, wohl aber die Haftung gegenüber der Gesellschaft; Art. 811 OR).
Zudem kann die Gesellschafterversammlung Direktoren, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte ernennen. Die Statuten können diese Befugnis auch den Geschäftsführern einräumen (Art. 804 Abs. 3, 815 OR).