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3 Verwaltungsrat
3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat der Allreal Holding AG besteht gemäss Statuten aus einem oder mehreren Mitgliedern, zurzeit deren sieben. Für die aktuelle Zusammensetzung sowie für die Angaben zu den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern vgl. Seite 18 und 19 des Geschäftsberichts. Alle Mitglieder sind nicht exekutiv in der Gesellschaft tätig und hatten mit Ausnahme von Bruno Bettoni in der Vergangenheit keine operativen Geschäftsleitungsfunktionen bei Allreal inne.
Die Helvetia Gruppe, die 10.0 Prozent des Aktienkapitals der Allreal Holding AG hält, ist mit Dr. Ralph-Thomas Honegger im Verwaltungsrat der Allreal Holding AG vertreten. Allreal ist für die Helvetia Gruppe als Generalunternehmung in der Realisation von Bauprojekten tätig, die zu marktüblichen Konditionen ausgeführt werden. Das abgewickelte Projektvolumen für die Helvetia Gruppe betrug in der Berichtsperiode CHF 3.2 Millionen.
Im Weiteren bestehen Versicherungsverträge zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften mit einem jährlichen Prämienvolumen von CHF 1.2 Millionen (Gebäude-, Bau- und Personenversicherungen).
Olivier Steimer ist Präsident des Verwaltungsrats der Banque Cantonale Vaudoise, die seit mehreren Jahren in Geschäftsbeziehung mit Allreal steht. Per Bilanzstichtag bestehen wie im Vorjahr hypothekarisch gesicherte Kredite in Höhe von CHF 50.0 Millionen.
Allreal bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen Angelegenheiten von mehreren Kanzleien, unter anderem auch von Meyerlustenberger Lachenal Rechtsanwälte, in der Andrea Sieber Partnerin ist. Im Geschäftsjahr 2016 wurden Allreal Honorare in der Höhe von CHF 0.057 Mio. in Rechnung gestellt.
Weitere Geschäftsbeziehungen zwischen Allreal und den Mitgliedern des Verwaltungsrats bestehen nicht.
3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
In Bezug auf die weiteren Tätigkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ausserhalb von Allreal vgl. Seite 18 und 19 des Geschäftsberichts.
3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats darf ausserhalb von Allreal maximal 15 Mandate gegen Entschädigung innehaben, wovon höchstens 5 Mandate bei Publikumsgesellschaften.
3.4 Wahl und Amtszeit
Die Generalversammlung wählt jährlich je einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrats, den Präsidenten des Verwaltungsrats und die Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Alterslimite liegt bei 70 Jahren.
Albert Leiser wurde erstmalig 2005 in den Verwaltungsrat gewählt, Dr. Ralph-Thomas Honegger im Jahr 2012, Olivier Steimer und Peter Spuhler im Jahr 2013, Bruno Bettoni im Jahr 2014, Andrea Sieber und Thomas Stenz im Jahr 2016.
3.5 Interne Organisation
Die Generalversammlung hat Bruno Bettoni zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und hat Dr. Ralph-Thomas Honegger zu seinem Vizepräsidenten bestimmt. Die Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; der Vorsitzende hat Stichentscheid.
Der Verwaltungsrat hat in der Berichtsperiode vier ordentliche Sitzungen abgehalten, wovon deren drei einen halben Tag gedauert haben und die vierte Sitzung in Form einer strategischen Auslegeordnung rund eineinhalb Tage in Anspruch nahm. An drei Sitzungen nahmen während der ganzen Sitzungsdauer alle Verwaltungsräte teil, an einer deren fünf. Somit hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats in der Berichtsperiode an mindestens drei Sitzungen teilgenommen. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen für einzelne Traktanden ebenfalls an diesen Sitzungen teil. Im Weiteren hat der Verwaltungsrat auf dem Zirkularweg und in Telefonkonferenzen mehrere Beschlüsse zu spezifischen Geschäftsvorfällen gefasst.
Schwerpunkte der Sitzungen des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2016 waren:
- die Überprüfung, punktuelle Anpassung und Genehmigung der Unternehmensstrategie, der Mittelfristplanung 2017–2019 und des Jahresbudgets 2017
- die Diskussion und Prüfung der Umsetzung der Zwei-Säulen-Strategie mit Nachvollzug der quantitativen Zielvorgaben
- die Diskussion und Genehmigung der Finanzabschlüsse pro Quartal inklusive Liquiditätsstatus, Fremdfinanzierungen und pendenter Rechtsfälle, der Abweichungsanalyse zum Budget 2016 sowie der Prognoserechnung für das gesamte Geschäftsjahr 2016
- die Behandlung und Genehmigung von Anträgen betreffend Verkäufen von Anlageliegenschaften sowie grosser Investitionsvorhaben der Generalunternehmung
- die Beurteilung von Chancen und Risiken grosser Eigenprojekte (Entwicklungsliegenschaften und Anlageliegenschaften im Bau)
- die Diskussion über den Transaktions- und Mietermarkt und die Leerstandssituation einzelner Anlageliegenschaften im Geschäftsfeld Immobilien sowie der entsprechenden Vermietungsmassnahmen
- die Diskussion über die Ausrichtung der Generalunternehmung und damit einhergehend deren kurz- und mittelfristige Kapazitätsauslastung sowie des Arbeitsvorrats
- die ausführliche Analyse des Gesamtmarktumfelds mit Konkurrenzvergleich und daraus ableitend strategische Massnahmen, mit deren Umsetzung die Gruppenleitung beauftragt wurde
- die Besprechung und die Beurteilung des Finanzierungsmanagements (Zinsbindung und Kreditfazilitäten)
- die Beschlussfassung über die Auflösung von Zinssatzswaps (Hedge Accounting)
- die Beratungen und die Beschlussfassung in Zusammenhang mit der Emission einer Obligationenanleihe
- die Überwachung und die Einhaltung der Anlage- und Finanzierungsrichtlinien
- die Genehmigung der halbjährlichen externen finanziellen Berichterstattung inklusive Medienmitteilungen
- die Genehmigung der Anträge des Risk-and-Audit-Ausschusses und des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses (inklusive Vergütungen)
- die Beratungen zum Risikomanagement (Risikomatrix und -katalog) und zum internen Kontrollsystem (IKS)
- die Entwicklung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur in Bezug auf die Einhaltung der Vorschriften der «Lex Koller»
- die Diskussion und Genehmigung der vorzuschlagenden Traktanden zuhanden der Generalversammlung vom 15. April 2016
Der Präsident des Verwaltungsrats übernimmt als Ansprechpartner des Vorsitzenden der Gruppenleitung Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet in der Regel eine monatliche Sitzung und häufige telefonische Kontakte.
3.6 Verwaltungsratsausschüsse
Um das Fachwissen und die Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen zu lassen oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat, gestützt auf das Organisationsreglement, zwei Ausschüsse gebildet. Die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium, das heisst, die beiden Ausschüsse haben keine Entscheidungsbefugnis. Die Vorsitzenden der Ausschüsse informieren den Gesamtverwaltungsrat über die wesentlichen Erkenntnisse aus den Ausschusssitzungen beziehungsweise präsentieren die sich ergebenden Anträge.
Risk-and-Audit-Ausschuss
Der Risk-and-Audit-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle, des externen Liegenschaftenschätzers sowie bei der Kontrolle betreffend die Einhaltung rechtlicher Vorschriften.
Die Aufgaben beinhalten die Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesens in Bezug auf Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit, die Überprüfung des Jahresabschlusses und der anderen zu publizierenden Finanzinformationen, die Überwachung der Einschätzung der Unternehmensrisiken und die Überprüfung der Praktiken des Risikomanagements beziehungsweise der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems (IKS) sowie die periodische Überprüfung der Allreal zur Verfügung stehenden Versicherungsdeckung. Dazu obliegt es dem Risk-and-Audit-Ausschuss, die Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrats, interner Reglemente und Richtlinien, unternehmenspolitischer Grundsätze und der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere, wie sie sich aus dem Börsengesetz ergeben, zu überwachen.
Im Weiteren überprüft der Risk-and-Audit-Ausschuss die Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Revisionsstelle sowie des externen Liegenschaftenschätzers. Hierzu gehören insbesondere die Kontrolle der Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und die Überprüfung der gesamten Honorierung. Die Prüfberichte und die daraus abgeleiteten Feststellungen und Empfehlungen werden mit der Gruppenleitung und der externen Revision im Detail diskutiert, und es werden daraus Massnahmen abgeleitet, deren Umsetzung durch den Risk-and-Audit-Ausschuss überwacht wird.
Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Risk-and-Audit-Ausschusses sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Risk-and-Audit-Ausschusses anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge.
Der Risk-and-Audit-Ausschuss setzt sich zusammen aus Albert Leiser (Präsident), Olivier Steimer (Mitglied) und Thomas Stenz (Mitglied). Der Leiter Finanzen nimmt in der Regel an den Sitzungen teil.
Im Jahr 2016 hat der Risk-and-Audit-Ausschuss drei Sitzungen abgehalten. Die Tätigkeitsschwerpunkte beinhalteten die Überprüfung des Jahresabschlusses 2015 und des Halbjahresabschlusses 2016 in Bezug auf die vorerwähnten Aufgaben. Im Weiteren wurde die Zusammenarbeit mit der externen Revision und der operativen Führung eingehend beurteilt. Bei zwei Sitzungen war der Leiter Finanzen anwesend. Eine dritte Sitzung betraf spezifische rechnungslegungstechnische Themen, an der der Präsident des Verwaltungsrats und der Vorsitzende der Gruppenleitung ebenfalls teilnahmen. Für einzelne Traktanden waren Vertreter der externen Revision und des externen Liegenschaftenschätzers anwesend.
Nominierungs- und Entschädigungsausschuss
Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in Bezug auf Selektierung, Entschädigung und Ausbildung der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Generalunternehmung.
Seine Aufgaben beinhalten die Leitung des Selektionsprozesses von Mitgliedern von Verwaltungsrat und Gruppenleitung sowie die entsprechende Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat; bezüglich Gruppenleitung erstreckt sich dies auch auf die Antragstellung über die wesentlichen Bedingungen ihrer Arbeitsverträge. Der Ausschuss erstellt im Auftrag des Gesamtverwaltungsrats den Vergütungsbericht zuhanden der Generalversammlung.
Zu seinen weiteren Aufgaben zählen die Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene, die Überwachung der Kaderausbildung sowie die Prüfung und Beantragung der vom Vorsitzenden der Gruppenleitung vorgeschlagenen Gehaltspolitik zuhanden des Gesamtverwaltungsrats.
Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Der Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses orientiert den Gesamtverwaltungsrat über die Tätigkeiten des Ausschusses. Dieser entscheidet über sich ergebende Anträge. Der Ausschuss hat keine Entscheidungsbefugnis.
Die Generalversammlung hat Bruno Bettoni (Präsident) und Dr. Ralph-Thomas Honegger (Mitglied) in den Nominierungs- und Entschädigungsausschuss gewählt. In der Regel nimmt der Vorsitzende der Gruppenleitung an den Sitzungen teil.
Im Jahr 2016 hat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zwei Sitzungen abgehalten, an denen auch der Vorsitzende der Gruppenleitung teilgenommen hat. Die Sitzungsinhalte bezogen sich im Wesentlichen auf Personalien der Gruppenleitung, die Lohnpolitik für das Gesamtunternehmen sowie Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss hat im Zusammenhang mit der Rekrutierung eines neuen Leiters Finanzen externe Berater hinzugezogen und Kandidateninterviews geführt. Der Ausschuss unterbreitete dem Verwaltungsrat seine Anträge bezüglich dieser Themen.
3.7 Kompetenzregelung
Die Grundsätze der obersten Führung und der Kompetenzordnung sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Während der Verwaltungsrat die Aufgaben eines Aufsichts- und Lenkungsgremiums übernimmt, obliegt das operative Geschäft der Gruppenleitung.
Dabei stehen dem Verwaltungsrat gemäss Statuten und Organisationsreglement insbesondere folgende Kompetenzen zu:
- Oberleitung der Allreal-Gruppe und Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen (Compliance)
- Festlegung der Organisation und Ernennung von Geschäftsleitung und Vertretungsberechtigten
- Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung
- Erstellung von Jahresbericht und Jahresrechnung, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse
- Festlegen der Geschäftspolitik, insbesondere der Investitions- und Finanzpolitik
- Entscheid über grössere Geschäfte, insbesondere Investitionen und Devestitionen
Alle übrigen Aufgaben sind an die Gruppenleitung delegiert. Insbesondere erarbeitet sie auch zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat die Mittel-fristplanung über einen Zeitraum von drei Jahren, das Jahresbudget und Abschlüsse sowie Investitions- beziehungsweise Devestitionsanträge. Sie führt das operative Geschäft.
Allreal verfügt über eine interne Revision, die periodisch direkt an den Risk-and-Audit-Ausschuss rapportiert. Zur Überprüfung von Liegenschaftenabrechnungen, die durch externe Liegenschaftenverwaltungen erstellt werden, finden regelmässige Reviews durch Mitarbeitende von Allreal statt.
3.8 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung
Als Aufsichts- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat insbesondere zur Verfügung:
- Vergleichsrechnung des Jahresbudgets zur Mittelfristplanung und entsprechende Abweichungsanalyse (jährlich)
- Berichterstattung über die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) für die finanzielle Berichterstattung (jährlich)
- Berichte über die Einhaltung der Anlage- und Finanzierungsrichtlinien, basierend auf Instrumenten eines vereinfachten Liability-Managements (vierteljährlich)
- Quartalsabschlüsse mit Darstellung der finanziellen Lage (inkl. Budgetvergleich, Jahresendprognose und entsprechender Abweichungsanalyse) sowie Managementberichte (vierteljährlich)
- Balanced Scorecard betreffend die Allreal-Gruppe und ihre Unternehmensbereiche (vierteljährlich)
- Risikomatrix und -beurteilungen auf Gruppenstufe sowie einzelner Grossprojekte (vierteljährlich)
- detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang in den einzelnen Geschäftsbereichen mit Nachweis der getätigten Investitionen und Devestitionen (Management Information System / vierteljährlich)