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Konzernstruktur und Aktionariat
1.1 Konzernstruktur
Angaben zur Konzernstruktur sind auch im Lagebericht aufgeführt.
Mit der vollständigen Übernahme der Bank Cler im Laufe des ersten Halbjahres 2019 hat es Anpassungen bei der Zusammenarbeit zwischen der Basler Kantonalbank und der Bank Cler und letztlich auch der Governance-Strukturen im Konzern BKB gegeben, welche im Geschäfts- und Organisationsreglement, im Reglement zum Vergütungs- und Nominationsausschuss und im Reglement zur Konzernleitung abgebildet wurden. Bezüglich Beschluss des Bankrats und der Genehmigung durch den Regierungsrat sowie des Inkrafttretens wird auf die Vorbemerkungen im Corporate-Governance-Bericht verwiesen.
Der Bankrat der Basler Kantonalbank nimmt die mit der Konzernoberleitung in regulatorischer Hinsicht verbundenen Aufgaben wahr, insbesondere die Oberleitung des Konzerns und die Erteilung der notwendigen Weisungen auf Konzernebene, die Festlegung der Konzernorganisation, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die Finanzplanung auf Konzernebene, die Genehmigung des Konzernabschlusses, des jährlichen Budgets und der Mittelfristplanung auf Konzernebene, die Oberaufsicht über die mit der Konzernführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen sowie die Sicherstellung der angemessenen Ausgestaltung eines wirksamen internen Kontrollsystems auf Konzernstufe.
Die Basler Kantonalbank und die Bank Cler hatten bis zum Beschluss des Bankrates der Basler Kantonalbank vom 25.6.2019 gemeinsam einen Konzern- und Strategieausschuss. Dieser bestand aus fünf bis sieben Mitgliedern, wobei mindestens drei Mitglieder dem Bankrat der Basler Kantonalbank und ebenso mindestens zwei Mitglieder dem Verwaltungsrat der Bank Cler angehörten. Der Bankratspräsident und der Präsident des Verwaltungsrats der Bank Cler gehörten dem Konzern- und Strategieausschusses von Amtes wegen an. Der Aufgabenbereich des Konzern- und Strategieausschuss umfasste die Konzernstrategie, die Konzernorganisation sowie weitere strategische Belange der beiden Banken. Der Konzern- und Strategieausschuss erstattete als vorberatendes Gremium Bericht an die Oberleitungsorgane der Basler Kantonalbank und der Bank Cler und stellte diesen die notwendigen Anträge. Der Konzern- und Strategieausschuss hatte keine Befugnis, unmittelbar geschäftswirksame Beschlüsse für eine der beiden Banken zu fassen. Mit Beschluss vom 25.6.2019 löste der Bankrat den Konzern- und Strategieausschuss per 1.9.2019 zwecks Vereinfachung der Konzernstrukturen auf.
Auf der exekutiven Ebene setzten die Basler Kantonalbank und die Bank Cler gemeinsam eine Konzernleitung ein (vgl. auch Ziffer 3.6). Diese bestand bis zum Beschluss des Bankrats vom 25.6.2019 und Inkrafttreten per 1.9.2019 der neuen Konzernleitung grundsätzlich aus fünf bis sechs Personen. Der Chief Executive Officer (CEO) der Basler Kantonalbank und die Vorsitzende der Geschäftsleitung der Bank Cler gehörten der Konzernleitung von Amtes wegen an. Ferner ernannten der Bankrat der Basler Kantonalbank auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses aus dem Kreis der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank zwei weitere Mitglieder und der Verwaltungsrat der Bank Cler aus dem Kreis der Geschäftsleitung der Bank Cler ein weiteres Mitglied der Konzernleitung. Am 25.6.2019 beschloss der Bankrat, die Konzernleitung neu aufzusetzen und mit der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank zu harmonisieren und der Konzernleitung auch weitergehende Kompetenzen zu verleihen. Die Vorsitzende der Geschäftsleitung der Bank Cler ist ab Inkrafttreten der neuen Ausgestaltung der Konzernleitung per 1.9.2019 Beisitzende der Konzernleitung. Die Konzernleitung wirkt im Rahmen ihrer Befugnisse darauf hin, dass die Strategien und die operativen Tätigkeiten der beiden Banken sinnvoll koordiniert und vorhandene Synergiepotenziale tatsächlich ausgeschöpft werden (siehe auch Ziffer 3.5).
Der Prüfungsausschuss übt seine Funktion auf Ebene Konzern und Einzelinstitut (Stammhaus Basler Kantonalbank) aus. Die Bank Cler hat einen eigenen Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss der Basler Kantonalbank besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Bankrat angehören müssen. Der Bankratspräsident darf dem Prüfungsausschuss nicht angehören. Für Bestellung, Organisation, Unterstellung, Aufgaben und Befugnisse wird auf die Darstellung in Ziffer 3.5 verwiesen.
Der Risikoausschuss übt seine Funktion auf Ebene Konzern und Einzelinstitut (Stammhaus Basler Kantonalbank) aus. Die Bank Cler hat einen eigenen Risikoausschuss. Der Risikoausschuss der Basler Kantonalbank besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Bankrat angehören müssen. Der Bankratspräsident darf nicht Vorsitzender des Risikoausschusses sein. Für Bestellung, Organisation, Unterstellung, Aufgaben und Befugnisse wird auf die Darstellung in Ziffer 3.5 verwiesen.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss übt seine Funktion ebenfalls auf Ebene Konzern und Einzelinstitut (Stammhaus Basler Kantonalbank) aus. Die Bank Cler hatte bis zum 25.6.2019 einen eigenen Vergütungs- und Nominationsausschuss. Seit dem Beschluss des Bankrates vom 25.6.2019 übt der Vergütungs- und Nominationsausschuss der Basler Kantonalbank seine Funktion auch für die Bank Cler aus, indem er die Geschäfte der Bank Cler vorbereitet und Empfehlungen zuhanden des Verwaltungsrates der Bank Cler ausspricht. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss der Basler Kantonalbank besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Bankrat angehören müssen. Für Bestellung, Organisation, Unterstellung, Aufgaben und Befugnisse wird auf die Darstellung in Ziffer 3.5 verwiesen.
Die Funktion der konzernweiten internen Revision wird durch das Konzerninspektorat der Basler Kantonalbank wahrgenommen. Als internes Prüfungsorgan überprüft das Konzerninspektorat die Einhaltung der gesetzlichen und reglementarischen Bestimmungen sowie der internen Weisungen und Richtlinien in den einzelnen Konzernfinanzgesellschaften (vgl. auch Ziffer 3.6).
Der für die Compliance zuständige Geschäftsbereich der Basler Kantonalbank nimmt auch die Compliance-Funktion für den Konzern BKB wahr, welcher seine Tätigkeit auf den Kontrollen aufbaut, die im Konzern festgelegt sind. Die Bank Cler verfügt über eine eigene Compliance-Funktion, welche ab 1.1.2020 an die Basler Kantonalbank ausgelagert wird. Die entsprechenden Beschlüsse wurden vom Bankrat der Basler Kantonalbank und vom Verwaltungsrat der Bank Cler am 25.6.2019 gefällt.
Beide Banken sorgen schliesslich dafür, dass eine einzige gemeinsame externe Prüfgesellschaft bestimmt wird. Diese ist sowohl aktienrechtliche Revisionsstelle wie auch aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft und erstellt für jede beaufsichtigte Konzernfinanzgesellschaft jährlich je einen umfassenden Bericht über die Rechnungsprüfung an das Oberleitungsorgan im Sinne von Art. 728b Abs. 1 OR und einen Bericht über die aufsichtsrechtlichen Prüfungen.
Zwischen der Basler Kantonalbank und der Bank Cler besteht ferner ein Rahmenvertrag, welcher eine vertiefte Zusammenarbeit durch die Zusammenlegung verschiedener Funktionen und Prozesse in gemeinsamen Infrastruktur- und Geschäftsbereichen vorsieht, welche in der Regel administrativ von der Basler Kantonalbank geführt werden. Die einzelnen Dienstleistungen werden in Dienstleistungsvereinbarungen (Service Level Agreements, SLA) für jeden Infrastruktur- und Geschäftsbereich geregelt. Damit sollen die Kooperation im Konzern vertieft und durch Implementierung von effektiven und effizienten Prozessen mit hoher Qualität auch Synergieeffekte und Kosteneinsparungen realisiert werden. Soweit Dienstleistungen von Drittanbietern bezogen werden, bezieht diese die Basler Kantonalbank und die betroffenen Leistungen werden unter den Rahmenverträgen und den zugehörigen Service Level Agreements durch die Basler Kantonalbank bzw. die jeweiligen Subunternehmer erbracht.
1.2 Bedeutende Eigentümer
Das Gesellschaftskapital der Basler Kantonalbank besteht aus dem Dotationskapital und dem Partizipationsscheinkapital. Der Kanton Basel-Stadt hält das gesamte Dotationskapital der Basler Kantonalbank und verfügt über sämtliche Stimmrechte (vgl. auch Ziffer 2).
Neben dem Dotationskapital besteht das Gesellschaftskapital der Basler Kantonalbank aus dem an der SIX Swiss Exchange AG gehandelten, stimmrechtslosen Partizipationsscheinkapital. Im Berichtsjahr wurden keine Partizipationsscheine im Markt platziert und die Basler Kantonalbank hat auch keine Partizipationsscheine über die Börse verkauft. Per 31.12.2019 hielt die Basler Kantonalbank eigene Partizipationsscheine im Handelsbestand und in den Finanzanlagen von insgesamt 13,6% (Vorjahr: 13,6%) des Partizipationsscheinkapitals.
Nach dem schweizerischen Finanzmarktinfrastrukturgesetz (Art. 120 FinfraG) ist jede natürliche oder juristische Person, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien oder Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer in der Schweiz kotierten Gesellschaft hält, verpflichtet, die Gesellschaft sowie die Börse zu benachrichtigen, wenn ihre Beteiligung bestimmte Schwellenwerte erreicht, unter- oder überschreitet. Diese Bestimmung findet auf Beteiligungen an der Basler Kantonalbank keine Anwendung, da weder das Dotationskapital noch die Partizipationsscheine als Aktien im Sinne des Gesetzes gelten.
1.3 Kreuzbeteiligungen
Im Konzern BKB bestehen keine Kreuzbeteiligungen im Sinne von Ziffer 1.3 RLCG.
1.4 Eignerstrategie
Der Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt hat am 21.3.2017 eine Eignerstrategie für die Jahre 2017 bis 2021 beschlossen, welche sich primär an den Bankrat als oberstes Aufsichtsorgan richtet und ihm die Eckwerte für die strategische Ausrichtung der Basler Kantonalbank vorgibt. Diese Eignerstrategie basiert auf den vom Regierungsrat erlassenen Richtlinien zur Public Corporate Governance vom 23.4.2015 und trat per 1.4.2017 in Kraft.
Der Grosse Rat erhält die Eignerstrategie zur Kenntnisnahme. Dem Finanzdepartement obliegt die Eignervertretung der Basler Kantonalbank und das Finanzdepartement agiert als Vermittler zwischen Regierungsrat und Bankrat. Das Finanzdepartement überprüft die Eignerstrategie spätestens alle vier Jahre und stellt dem Regierungsrat Antrag. Vorbehalten bleiben Anpassungen seitens des Eigners aufgrund von veränderten Rahmenbedingungen, veränderten Zielen des Eigners oder besonderen Vorkommnissen. Anpassungen der Eignerstrategie bedürfen des Beschlusses durch den Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt.
Der Kanton Basel-Stadt sorgt gemäss § 29 der Kantonsverfassung mit günstigen Rahmenbedingungen für die Entwicklung einer leistungsfähigen und strukturell ausgewogenen Wirtschaft. Ferner orientiert sich der Kanton Basel-Stadt gemäss § 15 der Kantonsverfassung an den Bedürfnissen und am Wohlergehen der Bevölkerung. Die Basler Kantonalbank trägt dazu bei, diese Ziele zu erreichen, indem sie die Bevölkerung und die lokale Wirtschaft mit Bankdienstleistungen versorgt. Hierzu gehören der Zahlungsverkehr, Anlage- und Finanzierungsgeschäfte sowie die Förderung von Wohneigentum. Zudem dient die Basler Kantonalbank dem Kanton Basel-Stadt durch ihr soziales und gesellschaftliches Engagement.
Die Eignerstrategie ergänzt diese übergeordneten Ziele mit politischen Vorgaben und mit Vorgaben zur Führung und Steuerung der Basler Kantonalbank. Danach soll die Basler Kantonalbank u.a. ihre Entscheide nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen fällen und nur Risiken eingehen, die für eine Bank ihrer Grösse und Ausrichtung vertretbar sind. Die Basler Kantonalbank hat eine langfristig ausgerichtete Geschäftspolitik zu verfolgen. Der Eigner erwartet, dass die Basler Kantonalbank über eine solide Eigenmittelausstattung verfügt. Es wird daher vorgegeben, dass die tatsächliche Eigenmittelausstattung der Basler Kantonalbank drei bis sieben Prozentpunkte über dem gesetzlich geforderten Wert liegt. Weiter erwartet der Eigner, dass die Basler Kantonalbank sich für die Wirtschaft und besonders für KMUs und Start-ups engagiert. Aus finanzieller Sicht erwartet der Kanton über die nächsten vier Jahre eine durchschnittliche Gewinnablieferung von mindestens 45 Mio. CHF.
Die Basler Kantonalbank ist angehalten, eine fortschrittliche und sozialverantwortliche Personalpolitik zu verfolgen. Sie muss die Gleichstellung der Geschlechter fördern. Dazu soll der Bankrat anstreben, dass im Kader und in der Geschäftsleitung Frauen und Männer mindestens zu je einem Drittel vertreten sind. Die Lohngleichheit zwischen Männern und Frauen ist regelmässig zu überprüfen. Weiter legt die Eignerstrategie fest, dass die Basler Kantonalbank die Beschäftigung von Menschen mit Behinderung zu fördern hat und sich in der Berufsbildung engagiert.