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Abgegeben wird das Kaufangebot formell von der Schweizer J&J-Tochtergesellschaft Janssen Holding. Die Käuferin behält sich vor, das Angebot ein- oder auch mehrmals zu verlängern. Bedingungen für das Zustandekommen sind neben den behördlichen Genehmigungen die Andienung von mindestens 67% aller ausgegebenen Actelion-Aktien. Zudem dürfen keine "wesentlichen nachteiligen Auswirkungen" eintreten, die etwa den Actelion-EBIT um 15% oder mehr und den Umsatz um 10% oder mehr beeinträchtigen würden.
Actelion und J&J hatten sich Ende Januar nach monatelangen Verhandlungen auf eine Übernahme geeinigt. Das Angebot des US-Konzerns von 280 USD je Aktie entspricht einem Kaufpreis für das Allschwiler Unternehmen von rund 30 Mrd USD. Der Actelion-Verwaltungsrat empfehle den Aktionären entsprechend einstimmig die Annahme des Angebots. Nach dem Vollzug sollen die Actelion-Aktien von der Börse dekotiert werden. Die Übernahmekommission hat das Angebot am Donnerstag genehmigt.
STRAFZAHLUNG BEI SCHEITERN
Der Prospekt erhält auch eine Strafzahlung von Actelion über maximal 500 Mio USD, sollte die Übernahme - etwa wegen Widerstand des Verwaltungsrats oder einem rivalisierenden Angebot - doch noch scheitern.
Actelion hatte auch mit einem weiteren Kaufinteressenten - dieser wird im Prospekt "Unternehmen A" genannt - verhandelt. Offenbar hatte der Interessent auch noch Ende Januar 2017, längst nach der Aufnahme von Exklusivverhandlungen mit J&J, seine Bereitschaft für eine Übernahme bekräftigt. Gemäss übereinstimmenden Medienberichten dürfte es sich um die französische Sanofi-Gruppe handeln.
GUT AUSGESTATTETE R&D NEW CO
Von der heutigen Geschäftsführung bleiben COO Otto Schwarz sowie Chief Business Development Officer Nicholas Franco bei Actelion. Die neue börsenkotierte Gesellschaft ("R&D New Co") aus der Abspaltung der Forschung und der klinischen Pipeline wird unter Führung von Actelion-CEO Jean-Paul Clozel stehen. Die Actelion-Aktionäre erhalten nach Abschluss des Übernahmeangebots Anteile an der neuen Gesellschaft als Sachdividende.
Das neue Unternehmen wird durch einen Barbestand von 420 Mio CHF sowie durch eine Wandelanleihe von J&J über 580 Mio CHF finanziert, von der die Hälfte am ersten Börsentag gewandelt wird. Zudem gewährt J&J der neuen Gesellschaft eine Kreditfazilität über 250 Mio USD. Der US-Konzern wird zunächst 16% an der Gesellschaft halten, mit der Wandlung einer weiteren Tranche erhält er weitere 16%.
LIZENZGEBÜHREN
Die "R&D New Co" soll Einnahmen aus Lizenzgebühren für Präparate erhalten, die sich im Endstadium der klinischen Forschung befinden und im Rahmen des Actelion-Verkaufs an J&J übergehen. Dabei handelt es sich um das MS-Präparat Ponesimod und das Antibiotikum Cadazolid. Die neue Gesellschaft hat das Recht auf Zahlungen von 8% des gesamten Nettoumsatzes der Ponesimod- und Cadazolid-Produkte.
Ebenfalls geregelt wird eine Zusammenarbeit bei ACT 132577, einem Zwischenprodukt des Arzneistoffs Macitentan gegen Lungenbluthochdruck. Actelion erforscht derzeit, ob dieses Medikament bei therapieresistentem Hochdruck verwendet werden kann. Die laufende Phase-II-Studie wird die "R&D NewCo" weiterführen, nach Abschluss der Studie kann die J&J-Tochter Janssen der Entwicklung mittels Meilensteinzahlung von 230 Mio USD beitreten. Damit erhielte Janssen zudem das Recht, die Produktion und Kommerzialisierung des Medikaments durchzuführen. "R&D NewCo" erhielte Lizenzgebühren von 20 bis 35% des Umsatzes.
tp/cf
(AWP)