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Un gérant au moins de la société à responsabilité limitée doit être habilité à représenter la société (art. 814, al. 4, en relation avec 718, al. 3, CO). Le but de cette réglementation est d’assurer que l’organe supérieur de direction ou d’administration puisse agir au nom de la société.
Dans l’hypothèse où une société à responsabilité limitée n’a qu’un seul gérant, celui-ci doit impérativement disposer d’un pouvoir de représentation individuel. Les conditions légales ne sont pas réunies lorsque l’unique gérant ne peut signer que collectivement avec un directeur, une autre personne habilitée à signer ou un fondé de procuration. Lorsque les personnes chargées de la gestion bénéficient d’une signature collective à deux, deux gérants au moins doivent être nommés.
Communication OFRC 1/11 – 25 octobre 2011