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(Vernehmlassungsverfahren über den Vorentwurf zu einer Revision des Rechts der GmbH)
Eröffnung der Vernehmlassung
Der Bundesrat hat heute beschlossen, das Vernehmlassungsverfahren über den Vorentwurf (mit Begleitbericht) zu einer Revision des Rechts der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu eröffnen. Es dauert bis zum 31. Oktober 1999. Der Vorentwurf für eine Revision der GmbH, der durch die Professoren Peter Böckli, Basel, Peter Forstmoser, Zürich und Jean-Marc Rapp, Lausanne, ausgearbeitet wurde, hat zum Ziel, das Recht der GmbH an die Bedürfnisse der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) anzupassen, die GmbH mit dem revidierten Aktienrecht zu harmonisieren und die Richtlinien der Europäischen Union im Bereich des Gesellschaftsrechts zu berücksichtigen. Die Revision ist in den Zielen des Bundesrates enthalten und soll namentlich der Verbesserung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen dienen.
Der Entwurf sieht folgende Neuerungen und Änderungen vor:
- Stammkapital und persönliche Haftung
Das minimale Stammkapital muss an die Teuerung angepasst werden. Der seit 1937 unveränderte Minimalbetrag wird von 20'000 Franken auf 40'000 Franken erhöht. Die Erhöhung erfolgt im gleichen Verhältnis wie bei der Revision des Aktienrechts. Das Stammkapital muss voll liberiert und kann in mehrere Stammanteile aufgeteilt sein, deren Minimalbetrag neu auf 100 Franken und nicht mehr auf 1'000 Franken festgelegt wird. Die Begrenzung auf ein maximales Kapital von 2 Millionen wurde aufgehoben; das wirtschaftliche Wachstum der Gesellschaft wird demnach nicht mehr gehemmt. Die persönliche und solidarische Haftung der Gesellschafter für die Einzahlung des Kapitals wurde aufgehoben. Damit wird eine wichtige Ungewissheit des geltenden Rechts beseitigt. Gewähren Gesellschafter der GmbH Darlehen, statt deren Eigenkapital zu erhöhen (eigenkapitalersetzende Darlehen), so werden diese allen übrigen Forderungen gegenüber als nachrangig behandelt.
- Übertragung der Stammanteile
Die Übertragung der Stammanteile wird erleichtert; das Erfordernis der öffentlichen Beurkundung wird aber beibehalten. Die Möglichkeit, die Übertragung der Stammanteile zu beschränken, besteht weiterhin. Der personenbezogene Charakter der GmbH wird so beibehalten. Auch in Zukunft sollen die Stammanteile nicht dazu geeignet sein, an der Börse gehandelt zu werden.
- Einpersonengesellschaften
Die aktuelle Praxis duldet die Weiterführung einer Einpersonengesellschaft, nicht hingegen deren Gründung. In Zukunft kann ein einziger "Gesellschafter" eine GmbH gründen. Kautelen wurden eingeführt, um die Verkehrssicherheit zu gewährleisten; die Eintragung im Handelsregister muss ausdrücklich erwähnen, dass eine Einpersonengesellschaft vorliegt. Eine Anpassung des Aktienrechts soll auch die Gründung einer Einpersonen-Aktiengesellschaft gestatten.
- Aufteilung der Befugnisse zwischen den Organen der Gesellschaft
Im Unterschied zum geltenden Recht werden die Befugnisse zwischen der Gesellschafterversammlung und der geschäftsführenden Organe, bei welchen es sich um geschäftsführende Gesellschafter oder um Dritte (Direktoren) handeln kann, klarer aufgeteilt. Dies soll dazu dienen, eventuelle Konflikte innerhalb von kleinen Unternehmen zu vermeiden.
Die Revisionspflicht wird eingeführt.
Schutz der Minderheitsgesellschafter
Die Verbesserung des Auskunfts- und Einsichtsrechts und der Garantie des Bezugsrechts tragen zu einem verbesserten und wirksameren Schutz der Minderheitsgesellschafter bei.
Letzte Änderung 28.04.1999