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Steuerlich attraktive Wahldividende (COTD)
Abstract
“Cash is king” gilt heutzutage für viele Unternehmen. Mit einer Wahldividende (cash-or-title dividend (COTD) oder scrip dividend) können Gesellschaften eine Bardividende gezielt an diejenigen Aktionäre ausschütten, die eine Liquiditätspräferenz haben. Eine COTD lässt sich so strukturieren, dass sie für bestimmte ausländische Investoren und in der Schweiz ansässige Privatpersonen steuerlich attraktiv ist.
Wie funktioniert eine Wahldividende?
Eine Wahldividende gibt jedem Aktionär das Recht, zwischen einer Bardividende und einer Dividende in Form von Aktien zu wählen. Nachdem die Generalversammlung eine Wahldividende beschlossen hat, können sich die Aktionäre innerhalb eines Zeitraums von etwa 10-14 Tagen für eine Bardividende oder Aktien entscheiden. Wenn sie keine Wahl treffen, erhalten sie in der Regel die Bardividende.
Der Referenzpreis der Aktien wird in der Regel anhand des Börsenkurses nach dem Ende des Zeitfensters für die Wahl fixiert. Dabei wird ein Abschlag von 5-10% gewährt, um den Aktionären einen Anreiz zu setzen, sich für Aktien zu entscheiden. Dann wird der Dividendenbetrag durch den Referenzpreis (mit Abschlag) geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet. Angenommen, die Wahldividende beträgt CHF 1.50 pro Aktie, der relevante Börsenkurs beträgt CHF 40 pro Aktie und es wird ein Abschlag von 10% gewährt, so erhält ein Aktionär, der 100 Aktien hält, 4 Aktien zu einem Preis von je CHF 36 (insgesamt CHF 144) sowie einen Barausgleich von CHF 6.
Welche gesetzlichen Restriktionen gibt es?
Da die Aktionäre im Zusammenhang mit einer Wahldividende eine Anlageentscheidung treffen, stellt eine Wahldividende ein öffentliches Angebot von Aktien durch die Gesellschaft dar. In der Schweiz ist ein solches Angebot von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Angebots- und Kotierungsprospekts befreit, sofern Angaben über Anzahl und Art der Aktien sowie die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot vorliegen. Wir gehen davon aus, dass die Situation in der EU und in Grossbritannien ähnlich ist. Restriktionen in den USA, Kanada, Australien, Japan und anderen Ländern sind ebenfalls zu beachten. Aktionäre, denen keine Aktien angeboten werden dürfen (z.B. solche in Ländern, in denen die Emittentin ihre Aktien zu diesem Zweck registrieren lassen müsste), dürfen keine Möglichkeit haben, sich für die Variante Aktien zu entscheiden. Stattdessen erhalten sie die Bardividende.
Wie werden die Aktien beschafft?
Die für eine Wahldividende benötigten Aktien können aus dem Bestand an eigenen Aktien entnommen oder neu ausgegeben werden. Im letzteren Fall können die Aktien im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem oder bedingtem Kapital ausgegeben werden. Die neuen Aktien werden häufig von einer Tochtergesellschaft gezeichnet, die den Nennwert einzahlt und die Aktien dann sofort an die Muttergesellschaft zurückverkauft. Aktien können auch durch eine Kapitalerhöhung aus frei verfügbarem Eigenkapital geschaffen werden.
Was sind die Steuerfolgen, wenn die Aktien durch Kapitalerhöhung geschaffen werden?
Werden die für eine Wahldividende verwendeten Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen, wird die Verrechnungssteuer von 35% nur auf dem Nennwert der neu geschaffenen Aktien erhoben.
Die Einkommenssteuer für in der Schweiz ansässige Aktionäre, welche die Aktien im Privatvermögen halten, ist konsequenterweise ebenfalls auf den Nennwert der Aktien beschränkt. Veräussern diese Aktionäre ihre Aktien anschliessend, realisieren sie einen steuerfreien Kapitalgewinn. Während die steuerliche Behandlung bezüglich Emissionsabgabe und Verrechnungssteuer klar ist, besteht noch eine gewisse Unsicherheit bezüglich der einkommenssteuerlichen Behandlung einer Wahldividende. Diese müssen daher im Rahmen eines Steuerrulings vorgängig geklärt werden.
Die Emissionsabgabe von 1% ist ebenfalls nur auf dem Nennwert der Aktien zu erheben.
Was sind die Steuerfolgen, wenn eigene Aktien verwendet werden?
Werden eigene Aktien für die Wahldividende verwendet, ist Verrechnungssteuer auf dem Verkehrswert der ausgeschütteten Aktien geschuldet. Entsprechend sind die ausgeschütteten Aktien für in der Schweiz steueransässige Aktionäre steuerbares Einkommen in Höhe des Verkehrswertes.
Nach der neuen Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung untersteht eine Ausschüttung von Aktien nicht der Umsatzabgabe.
Ist eine Wahldividende für Aktionäre attraktiv?
Wenn die für die Wahldividende benötigten Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen werden, ist es insbesondere für Aktionäre, welche nicht zur vollständigen Rückerstattung der Verrechnungssteuer berechtigt sind, attraktiv, sich für eine Aktiendividende zu entscheiden. Auch für in der Schweiz ansässige natürliche Personen ist die Wahl der Aktiendividende steuerlich attraktiv.
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