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Sibanye-Stillwater begibt vorrangige unbesicherte garantierte Wandelanleihen im Wert von 500 Millionen US-Dollar mit Fälligkeit 2028
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Johannesburg, 21. November 2023: Sibanye-Stillwater (JSE: SSW und NYSE: SBSW - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/sibanye-stillwater-ltd/) freut sich bekannt zu geben, dass seine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft Stillwater Mining Company (der "Emittent") ein Angebot (das "Angebot") von vorrangigen, unbesicherten, garantierten Wandelanleihen im Wert von 500 Millionen US-Dollar (die "Wandelanleihen") aufgelegt hat, die im November 2028 fällig werden und in neue und/oder bestehende Sibanye-Stillwater-Stammaktien wandelbar sind.
Es wird erwartet, dass der Erlös für die Weiterentwicklung der Wachstumsstrategie der Gruppe verwendet wird, einschließlich der Finanzierung der am 9. November 2023 angekündigten Übernahme von Reldan, während die derzeitige Bilanz für die Finanzierung bestehender Geschäfte und Projekte in einem Umfeld niedrigerer Rohstoffpreise erhalten bleibt.
"Das Angebot der Wandelanleihe ist eine von mehreren verfügbaren Finanzierungsoptionen, die unter den derzeitigen Marktbedingungen finanzielle Flexibilität zu angemessenen Kosten bietet und es uns ermöglicht, unsere strategischen Wachstumsziele zu einem günstigen Zeitpunkt im Rohstoffzyklus zu erreichen und gleichzeitig die Widerstandsfähigkeit und Liquidität unserer Bilanz aufrechtzuerhalten", kommentierte Neal Froneman, CEO von Sibanye-Stillwater.
Die Emittentin beabsichtigt, die Wandelschuldverschreibungen am oder um den 28. November 2023 (das "Ausgabedatum") zu begeben, und die Zahlungen in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen werden von Sibanye-Stillwater und ihren folgenden Tochtergesellschaften gemeinsam und einzeln garantiert: Sibanye Gold Proprietary Limited, Sibanye Rustenburg Platinum Mines Proprietary Limited, Kroondal Operations Proprietary Limited, Western Platinum Proprietary Limited und Eastern Platinum Proprietary Limited (zusammen die "Garanten").
Ferner wird hiermit gemäß Abschnitt 45(5) des Companies Act 71 von 2008 (der "Companies Act") bekannt gegeben, dass der Vorstand von Sibanye-Stillwater (der "Vorstand") gemäß den Bestimmungen von Abschnitt 44(3) und Abschnitt 45(3) des Companies Act und in Übereinstimmung mit dem Sonderbeschluss der Hauptversammlung von Sibanye-Stillwater vom 26. Mai 2023, hat der Vorstand von Sibanye-Stillwater (der "Vorstand") einen Beschluss gefasst, für die Schulden anderer Mitglieder der Gruppe im Rahmen des Angebots zu bürgen, wobei diese Bürgschaft die Gewährung direkter und/oder indirekter finanzieller Unterstützung für verbundene und miteinander verbundene Unternehmen und Körperschaften von Sibanye-Stillwater im Sinne der Bestimmungen von Abschnitt 44(2) und Abschnitt 45(2) des Companies Act darstellt. Die Anteilseigner werden im Sinne von Abschnitt 45(5)(a) des Companies Act darüber informiert, dass die finanzielle Unterstützung ein Zehntel von 1 % des Nettovermögens der Gesellschaft übersteigt.
Nach Prüfung aller angemessenen finanziellen Umstände von Sibanye-Stillwater im Sinne und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Abschnitt 44 und Abschnitt 45 in Verbindung mit Abschnitt 4 des Unternehmensgesetzes hat sich der Vorstand davon überzeugt, dass:
- dass Sibanye-Stillwater unmittelbar nach der Gewährung der oben erwähnten finanziellen Unterstützung den Solvenz- und Liquiditätstest gemäß Abschnitt 4 des Unternehmensgesetzes erfüllen würde;
- alle in der Gründungsurkunde von Sibanye-Stillwater enthaltenen einschlägigen Bedingungen und Beschränkungen in Bezug auf die Gewährung einer solchen finanziellen Unterstützung durch Sibanye-Stillwater erfüllt sind; und
- die Bedingungen, zu denen eine solche finanzielle Unterstützung gewährt wird, für Sibanye-Stillwater fair und angemessen sind
Es wird erwartet, dass die Wandelanleihe einen Kupon zwischen 4,0 % und 4,5 % pro Jahr zahlt, zahlbar halbjährlich rückwirkend in gleichen Raten am 28. Mai und 28. November eines jeden Jahres. Der anfängliche Wandlungspreis wird voraussichtlich innerhalb einer Prämienspanne von 30 % bis 35 % über dem volumengewichteten Durchschnittspreis der am Main Board der JSE Limited ("JSE") notierten Aktien von Sibanye-Stillwater zwischen der Eröffnung des Handels und dem Handelsschluss am heutigen 21. November 2023 liegen, umgerechnet in US$ unter Verwendung des USD-ZAR-Wechselkurses bei Handelsschluss an der JSE.
Der Wandlungspreis unterliegt den üblichen Anpassungen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (die "Bedingungen"), einschließlich, unter anderem, der von Sibanye-Stillwater gezahlten Dividenden.
Die Wandelschuldverschreibungen werden, vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigung durch eine Hauptversammlung der Aktionäre von Sibanye-Stillwater (die "Aktionärsbeschlüsse"), die spätestens 9 Monate nach dem Ausgabetag einberufen wird, gemäß den Emissionsbedingungen in Stammaktien umgewandelt. Vor und/oder ohne eine solche Genehmigung erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bei der Umwandlung einen Barbetrag, der dem Wert der zugrunde liegenden Stammaktien entspricht. Datum und Uhrzeit der Hauptversammlung werden zu gegebener Zeit bekannt gegeben.
Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit nach dem Datum der ersten Hauptversammlung der Aktionäre von Sibanye-Stillwater nach dem Ausgabetag, solange die Aktionärsbeschlüsse nicht genehmigt wurden, alle, aber nicht nur einen Teil der Wandelschuldverschreibungen zum höheren der folgenden Beträge zurückzukaufen: i) 102% ihres Nennwerts und ii) 102% ihres Marktwerts, jeweils zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen (wie in den Anleihebedingungen näher beschrieben).
Die Wandelanleihen werden zu 100 % ihres Nennwerts ausgegeben (d. h. 200.000 USD pro Wandelanleihe). Sofern sie nicht zuvor zurückgezahlt, gewandelt oder gekauft und entwertet wurden, werden die Wandelanleihen am oder um den 28. November 2028 zu ihrem Nennwert (zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen) zurückgezahlt. Die Emittentin hat die Möglichkeit, alle, aber nicht nur einen Teil der Wandelschuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag (zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen) gemäß den Emissionsbedingungen jederzeit (i) am oder nach dem 19. Dezember 2026 zurückzuzahlen, wenn der Wert der einer Wandelschuldverschreibung zugrundeliegenden Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums mindestens US$ 260.000 beträgt, oder (ii) wenn 15 % oder weniger des Gesamtnennbetrags der Wandelschuldverschreibungen ausstehen (wie in den Emissionsbedingungen näher beschrieben).
Die Zulassung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich innerhalb von 90 Tagen nach dem Ausgabetag beantragt werden.
Im Zusammenhang mit dem Angebot haben die Emittentin, Sibanye-Stillwater, die anderen Garanten und die anderen Tochtergesellschaften von Sibanye-Stillwater einem Lock-up in Bezug auf Aktien und aktienbezogene Wertpapiere für einen Zeitraum zugestimmt, der mit der Preisfestsetzung beginnt und 90 Kalendertage nach dem Emissionstag endet, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen und Verzichtserklärungen der Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.
Die Wandelanleihe wird im Rahmen eines beschleunigten Bookbuild-Verfahrens ausschließlich qualifizierten Anlegern angeboten. Die endgültigen Bedingungen der Wandelanleihe werden voraussichtlich nach der Preisfestsetzung bekannt gegeben, die im Laufe des Tages erwartet wird.
Die Emittentin und Sibanye-Stillwater beabsichtigen, RecycleOne Metals US Holdings Inc. ("RecycleOne"), eine indirekte Tochtergesellschaft von Sibanye-Stillwater mit Sitz im US-Bundesstaat Delaware, nach dem Ausgabetag anstelle der Emittentin als Hauptschuldnerin unter den Wandelschuldverschreibungen einzusetzen. Diese Ersetzung erfolgt vorbehaltlich und nach Abschluss des beabsichtigten Beitritts von RecycleOne als zusätzlicher Garant (i) unter den USD675 Millionen 4,000% Senior Notes mit Fälligkeit 2026 und den USD525 Millionen 4,500% Senior Notes mit Fälligkeit 2029, die beide von der Emittentin im Jahr 2021 begeben wurden und von Sibanye-Stillwater garantiert werden, und (ii) unter den wichtigsten Kreditfazilitäten der Gruppe. Nach einer solchen Ersetzung garantiert die Emittentin gesamtschuldnerisch (mit den oben aufgeführten Garanten) die Zahlungsverpflichtungen von RecycleOne unter den Wandelanleihen.
Absa Bank, BMO Capital Markets, BofA Securities und Goldman Sachs fungieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners für das Angebot (die "Bookrunners").
Über Sibanye-Stillwater
Sibanye-Stillwater ist ein multinationaler Bergbau- und Metallverarbeitungskonzern mit einem breit gefächerten Portfolio von Betrieben, Projekten und Investitionen auf fünf Kontinenten. Die Gruppe ist auch einer der weltweit führenden Recycler von PGM-Autokatalysatoren und hat Beteiligungen an führenden Minenabfallaufbereitungsanlagen.
Sibanye-Stillwater hat sich als einer der weltweit größten Primärproduzenten von Platin, Palladium und Rhodium etabliert und ist ein erstklassiger Goldproduzent. Das Unternehmen produziert und veredelt außerdem Iridium und Ruthenium, Nickel, Chrom, Kupfer und Kobalt. Die Gruppe hat vor kurzem damit begonnen, ihr Anlagenportfolio auf den Abbau und die Verarbeitung von Batteriemetallen auszuweiten und zu diversifizieren und verstärkt ihre Präsenz in der Kreislaufwirtschaft durch den Ausbau und die Diversifizierung ihrer Recycling- und Abraumverwertungsaktivitäten weltweit. Weitere Informationen finden Sie unter www.sibanyestillwater.com.
Kontakt für Investoren:
E-Mail: [email protected]
James Wellsted
Geschäftsführender Vizepräsident: Investor Relations und Unternehmensangelegenheiten
Tel: +27 (0) 83 453 4014
Website: www.sibanyestillwater.com
Gemeinsame globale Koordinatoren und gemeinsame Bookrunner:
Absa Bank Limited ("Absa Bank")
BMO Capital Markets Limited ("BMO Capital Markets")
Merrill Lynch International ("BofA Securities")
Goldman Sachs International ("Goldman Sachs")
Sponsor: J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited
VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der "Safe Harbour"-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Alle in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Zukunftsgerichtete Aussagen können durch die Verwendung von Wörtern wie "werden", "würden", "erwarten", "prognostizieren", "potenziell", "können", "könnten", "glauben", "anstreben", "antizipieren", "anvisieren", "schätzen" und Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sein.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich unter anderem jener, die sich auf die zukünftigen Geschäftsaussichten von Sibanye-Stillwater Limited ("Sibanye-Stillwater"), die Finanzlage, die Produktions- und Betriebsprognosen, klima- und ESG-bezogene Aussagen, Ziele und Kennzahlen, Geschäftsstrategien, Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen und die Fähigkeit, laufende und zukünftige Akquisitionen abzuschließen oder erfolgreich zu integrieren, beziehen, sind notwendigerweise Schätzungen, die das beste Urteil des Senior Managements von Sibanye-Stillwater wiedergeben. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche Aussagen zu verlassen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten eine Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, von denen viele schwer vorhersehbar sind und im Allgemeinen außerhalb der Kontrolle von Sibanye-Stillwater liegen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Resultate wesentlich von den historischen Ergebnissen oder von den zukünftigen Ergebnissen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden, abweichen. Folglich sollten diese zukunftsgerichteten Aussagen im Lichte verschiedener wichtiger Faktoren betrachtet werden, einschließlich derer, die in Sibanye-Stillwaters integriertem Bericht 2022 und dem Jahresbericht auf Formular 20-F aufgeführt sind, der am 24. April 2023 bei der United States Securities and Exchange Commission eingereicht wurde (SEC File Nr. 333-234096). Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Bekanntmachung. Sibanye-Stillwater lehnt ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren (außer in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang).
Diese Bekanntmachung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über die Zukunftsaussichten des Emittenten und der Garanten. Aussagen über Zukunftsaussichten sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht. Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Resultate können erheblich von den Ergebnissen, Leistungen oder Resultaten abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden.
Der Emittent, die Garanten oder die gemeinsamen globalen Koordinatoren geben keine Zusicherungen oder Gewährleistungen in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen ab, auch nicht hinsichtlich ihrer Vollständigkeit oder Genauigkeit. Weder der Emittent noch die Garanten verpflichten sich, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Diese Mitteilung ist nicht als Gewinnprognose zu verstehen.
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Eine Anlage in die Schuldverschreibungen und/oder die bei Wandlung der Schuldverschreibungen auszugebenden oder zu übertragenden und zu liefernden Stammaktien und/oder die den Schuldverschreibungen fiktiv zugrunde liegenden Wertpapiere (zusammen mit den Garantien in Bezug auf die Schuldverschreibungen (die "Garantien"), die "Wertpapiere") ist mit einem hohen Risiko verbunden. Eine Entscheidung zum Kauf der Wertpapiere sollte nur auf der Grundlage einer unabhängigen Prüfung der öffentlich zugänglichen Informationen des Emittenten und der Garantiegeber durch einen potenziellen Anleger getroffen werden. Weder die gemeinsamen globalen Koordinatoren noch eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung, die sich aus der Verwendung der in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen ergibt, noch geben sie eine ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung oder Gewährleistung hinsichtlich der Richtigkeit, Genauigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen (oder der Tatsache, dass in dieser Bekanntmachung Informationen ausgelassen wurden) oder der öffentlich zugänglichen Informationen des Emittenten und der Garanten oder für Verluste, die sich aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise in Verbindung damit ergeben. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen können bis zum Abwicklungsdatum ohne Vorankündigung in ihrer Gesamtheit geändert werden. Weder die gemeinsamen globalen Koordinatoren noch eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen sind verantwortlich für oder für die Untersuchung von Angelegenheiten, die Gegenstand von Erklärungen, Zusicherungen, Garantien oder Zusagen der Emittentin und der Garanten sind, die in den Schuldverschreibungen oder den Garantien oder in anderen Vereinbarungen oder Bekanntmachungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen, die anderen Wertpapiere oder die Garantien enthalten sind, oder für deren Ausführung, Rechtmäßigkeit, Wirksamkeit, Angemessenheit, Echtheit, Gültigkeit, Durchsetzbarkeit oder Zulässigkeit als Beweismittel.
Diese Mitteilung ist weder direkt noch indirekt zur Weitergabe in die Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen (wie in Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("U.S. Securities Act") definiert) bestimmt. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar, noch darf ein Angebot von Wertpapieren in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.
Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere und Garantien wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an oder für Rechnung von U.S.-Personen (gemäß der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den geltenden Registrierungsvorschriften des U.S. Securities Act vor. Es wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Jurisdiktion geben.
Die Anleihen dürfen nur an Anleger in Kanada gemäß einer Ausnahme von den Prospektanforderungen der kanadischen Wertpapiergesetze vertrieben werden. Nur potenzielle Anleger in Ontario, Québec, British Columbia, Manitoba oder Alberta, die als "zugelassene Anleger" und zusätzlich auch als "zugelassene Kunden" im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze gelten, sind zum Kauf der Anleihen berechtigt. Jeder potenzielle Investor in Kanada muss eine Vollständigkeitserklärung unterzeichnen, in der er seine Berechtigung bestätigt und bestimmte zusätzliche Bestätigungen, Zusicherungen und Garantien abgibt.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein "öffentliches Angebot" (gemäß der Definition dieses Begriffs im South African Companies Act, 2008 ("SA Companies Act")) noch einen "registrierten Prospekt" im Sinne von Kapitel 4 des SA Companies Act dar und soll dies auch nicht. Dementsprechend wurde bei der südafrikanischen Behörde für Unternehmen und geistiges Eigentum (South African Companies and Intellectual Property Commission) kein Prospekt in Bezug auf die Ausgabe oder das Angebot der Anleihen eingereicht. Die Anleihen werden in Südafrika nicht öffentlich zur Zeichnung angeboten (wie im südafrikanischen Bankengesetz, Nr. 94 von 1990 (das "Bankengesetz") vorgesehen). Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zur Zeichnung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zur Zeichnung von Wertpapieren an ein Mitglied der Öffentlichkeit (im Sinne des Bankengesetzes) mit Wohnsitz oder Sitz in Südafrika dar.
Der Verkauf und die Übertragung von Anleihen auf dem Sekundärmarkt an Anleger in Südafrika ist unter Einhaltung der geltenden Gesetze, einschließlich des SA Companies Act, des Banks Act und der südafrikanischen Devisenkontrollvorschriften, zulässig.
Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen stellen faktische Informationen im Sinne von Abschnitt 1(3)(a) des südafrikanischen Finanzberatungs- und Vermittlungsgesetzes, Nr. 19 von 2012 in seiner geänderten Fassung ("FAIS-Gesetz") und sind nicht als ausdrückliche oder stillschweigende Empfehlung, Anleitung oder Vorschlag zu verstehen, dass eine bestimmte Transaktion in Bezug auf die Anleihen oder Aktien oder in Bezug auf das Geschäft oder künftige Investitionen des Unternehmens für die besonderen Anlageziele, finanziellen Situationen oder Bedürfnisse eines potenziellen Anlegers geeignet ist, und nichts in dieser Bekanntmachung darf als Werbung für Finanzdienstleistungen in Südafrika oder als Marketing oder Werbung dafür ausgelegt werden. Das Unternehmen ist kein Finanzdienstleister, der als solcher nach dem FAIS-Gesetz lizenziert ist, und die Berater des Unternehmens handeln für das Unternehmen nur in Bezug auf die Transaktion und erteilen keine Finanzberatung im Sinne des FAIS-Gesetzes an Anleihegläubiger oder Investoren des Unternehmens und geben auch nicht vor, eine solche erteilt zu haben.
Potenzielle Anleger sollten ihre professionellen Berater konsultieren, um sich von der Eignung der Wertpapiere als Anlage zu überzeugen. Zur Klarstellung: Weder der Emittent, noch die Garanten oder die gemeinsamen globalen Koordinatoren geben eine Zusicherung oder Garantie ab, dass sie beabsichtigen, die hierin enthaltenen Bedingungen zu akzeptieren oder an sie gebunden zu sein, noch sind der Emittent, die Garanten oder die gemeinsamen globalen Koordinatoren verpflichtet, weitere Gespräche oder Verhandlungen in diesem Zusammenhang aufzunehmen. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar, und alle Gespräche, Verhandlungen oder sonstigen Mitteilungen, die im Zusammenhang mit den hierin dargelegten Bedingungen oder anderweitig aufgenommen werden können, erfolgen auf vertraglicher Basis. Weder die gemeinsamen globalen Koordinatoren noch ihre jeweiligen leitenden Angestellten, Mitarbeiter oder Vertreter geben ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherungen oder Gewährleistungen hinsichtlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit dieser Bekanntmachung, der öffentlich zugänglichen Informationen über den Emittenten und die Garantiegeber oder sonstiger schriftlicher oder mündlicher Informationen, die interessierten Parteien oder ihren Beratern zur Verfügung gestellt werden, ab, und es wird keine Verantwortung oder Haftung für diese übernommen.
Bei den gemeinsamen globalen Koordinatoren handelt es sich um Finanzinstitute mit umfassendem Dienstleistungsangebot, die in verschiedenen Bereichen tätig sind, darunter Wertpapierhandel, Commercial und Investment Banking, Finanzberatung, Anlageverwaltung, Kapitalanlagen, Hedging, Finanzierung und Maklertätigkeiten. Die gemeinsamen globalen Koordinatoren und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen haben in der Vergangenheit von Zeit zu Zeit Geschäftsbank-, Investmentbanking- und Beratungsdienstleistungen für das Unternehmen und seine Gruppe erbracht, für die sie übliche Gebühren und Auslagenerstattungen erhalten haben, und können sich von Zeit zu Zeit im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit an Transaktionen mit dem Unternehmen und seiner Gruppe beteiligen und Dienstleistungen für sie erbringen, für die sie übliche Gebühren und Auslagenerstattungen erhalten können.
Jeder der gemeinsamen globalen Koordinatoren und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen können Dienstleistungen für das Unternehmen, den Emittenten, die Garanten oder die Mitglieder der Unternehmensgruppe erbringen oder um Geschäfte mit ihnen werben, mit den Wertpapieren des Emittenten oder der Garanten oder der Mitglieder der Unternehmensgruppe Handel treiben und/oder eine Position in diesen Wertpapieren halten oder Transaktionen mit ihnen durchführen.
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Weder der Emittent, noch die Garanten oder die Joint Global Coordinators geben eine Zusicherung hinsichtlich (i) der Eignung der Wertpapiere für einen bestimmten Anleger, (ii) der angemessenen buchhalterischen Behandlung und der möglichen steuerlichen Folgen einer Anlage in die Wertpapiere oder (iii) der künftigen Wertentwicklung der Wertpapiere, weder in absoluten Zahlen noch im Vergleich zu konkurrierenden Anlagen.
Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihen können die gemeinsamen globalen Koordinatoren oder mit ihnen verbundene Unternehmen auf eigene Rechnung gleichzeitig mit dem Angebot und dem Verkauf der Wertpapiere oder im Rahmen von Sekundärmarkttransaktionen Asset Swaps, Kreditderivate oder andere Derivatgeschäfte in Bezug auf die Wertpapiere abschließen. Die gemeinsamen globalen Koordinatoren oder eines ihrer verbundenen Unternehmen können von Zeit zu Zeit Long- oder Short-Positionen in solchen Wertpapieren oder Derivaten halten oder diese kaufen und verkaufen. Derartige Positionen werden nicht offengelegt, es sei denn, dies ist durch geltende Gesetze oder Vorschriften vorgeschrieben. Der Betrag solcher Käufe wird zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung für die Wertpapiere festgelegt und hängt von der Gesamtnachfrage und den endgültigen Zuteilungen ab.
Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihen kann jeder der gemeinsamen globalen Koordinatoren und jedes ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen, das als Anleger auf eigene Rechnung handelt, die Wertpapiere übernehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere oder andere Wertpapiere des Emittenten oder der Garanten oder damit verbundene Anlagen für eigene Rechnung behalten, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder anderen Anlagen auf andere Weise als im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihen anbieten oder verkaufen. Dementsprechend sind Bezugnahmen in dieser Bekanntmachung auf den Verkauf, das Angebot, die Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder den sonstigen Handel mit Schuldverschreibungen so zu verstehen, dass sie jede Emission oder jedes Angebot oder jede Zeichnung, jeden Erwerb, jede Platzierung oder jeden Handel durch die gemeinsamen globalen Koordinatoren und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln, umfassen. Die gemeinsamen globalen Koordinatoren beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.
Die gemeinsamen globalen Koordinatoren handeln im Zusammenhang mit den Anleihen im Namen des Emittenten und der Garanten und für niemanden sonst und sind gegenüber keiner anderen Person für die Gewährung des Schutzes, der den Kunden der gemeinsamen globalen Koordinatoren gewährt wird, oder für die Beratung in Bezug auf die Wertpapiere verantwortlich.
Jegliche Zuteilung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Schuldverschreibungen erfolgt ausdrücklich unter der Bedingung, dass ein Angebot der Schuldverschreibungen zustande kommt und die Schuldverschreibungen ausgegeben werden. Insbesondere ist zu beachten, dass ein solches Angebot und die dazugehörige formale Dokumentation Bedingungen und Beendigungsereignissen unterliegen, einschließlich solcher, die für ein solches Angebot üblich sind. Ein solches Angebot wird erst dann abgeschlossen, wenn diese Bedingungen erfüllt sind und solche Beendigungsereignisse nicht eingetreten sind oder wenn auf die Erfüllung einer solchen Bedingung oder das Eintreten eines Beendigungsereignisses verzichtet wurde. Die gemeinsamen globalen Koordinatoren behalten sich das Recht vor, ihre Rechte in Bezug auf die Erfüllung oder Nichterfüllung einer solchen Bedingung oder den Eintritt eines Beendigungsereignisses in einer Weise auszuüben oder nicht auszuüben, die sie nach ihrem freien Ermessen bestimmen können.
Der Emittent, die Garanten, die gemeinsamen globalen Koordinatoren oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen haben keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere oder den Besitz oder die Verbreitung dieser Bekanntmachung oder von Werbematerialien in Bezug auf diese Wertpapiere in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der entsprechende Maßnahmen erforderlich sind. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, werden vom Emittenten, den Garantiegebern und den gemeinsamen globalen Koordinatoren aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und sie zu beachten.
Diese Bekanntmachung und das Angebot der Schuldverschreibungen richten sich in den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") und dem Vereinigten Königreich (jeweils ein "relevanter Staat") nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung sind (jeweils ein "qualifizierter Anleger"). Für diese Zwecke bezeichnet der Ausdruck "Prospektverordnung" (im Falle von Personen im EWR) die Verordnung (EU) 2017/1129 und (im Falle von Personen im Vereinigten Königreich) die Verordnung (EU) 2017/1129, wie sie aufgrund des European Union (withdrawal) act 2018 (in seiner geänderten Fassung, das "EUWA") Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist.
Die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß der Prospektverordnung ist nicht erforderlich.
Ausschließlich für die Zwecke der Produkt-Governance-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten sind: (a) der EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in ihrer geänderten Fassung ("MIFID II"); (b) der Artikel 9 und 10 der delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MIFID II; (c) der lokalen Umsetzungsmaßnahmen im EWR; (d) der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist ("UK MIFIR"); und (e) das FCA-Handbuch "Product Intervention" und das "Product Governance Sourcebook" (zusammen die "Product-Governance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Hersteller" (für die Zwecke der Product-Governance-Anforderungen) diesbezüglich haben könnte, wurden die Anleihen einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Anleihen (a) im EWR nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils gemäß der Definition in MIFID II, und (b) im Vereinigten Königreich geeignete Gegenparteien (gemäß der Definition im FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook) und professionelle Kunden (gemäß der Definition in UK MIFIR) ist; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Anleihen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die die Anleihen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; ein Vertreiber, der MIFID II oder den Product-Governance-Anforderungen unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anleihen vorzunehmen (indem er entweder die Zielmarktbewertung des Herstellers übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.
Die Beurteilung des Zielmarktes erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihen.
Um jeden Zweifel auszuschließen, stellt die Zielmarktbeurteilung nicht dar: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MIFID II oder UK MIFIR; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Anleihen zu investieren oder sie zu kaufen oder irgendwelche Maßnahmen in Bezug auf die Anleihen zu ergreifen.
Die Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, einem Kleinanleger in einem relevanten Staat angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden und sollten ihm auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff "Kleinanleger" (a) im EWR eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden Personen ist (i) ein Kleinanleger gemäß der Definition in Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 der MIFID II; oder (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 der MIFID II gelten würde, und (b) im Vereinigten Königreich eine Person, die (oder mehrere) (i) ein Kleinanleger, i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, die aufgrund des EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, oder ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des FSMA und aller Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, wobei dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, die aufgrund des EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, gelten würde. Folglich wurde keine Bekanntmachung mit wesentlichen Informationen erstellt, die gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 in ihrer geänderten Fassung (die "PRIIPSVerordnung") oder der PRIIPSVerordnung, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist (die "britische PRIIPSVerordnung"), für das Angebot oder den Verkauf der Anleihen oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger in einem relevanten Staat erforderlich ist, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger in einem relevanten Staat gemäß der PRIIPSVerordnung und/oder der britischen PRIIPSVerordnung rechtswidrig sein.
Darüber hinaus wird diese Bekanntmachung im Vereinigten Königreich nur an qualifizierte Anleger verteilt und richtet sich nur an diese, (i) die über berufliche Erfahrung in Bezug auf Anlagen verfügen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in ihrer geänderten Fassung (die "Order") fallen, oder (ii) die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen, und (iii) an die sie anderweitig rechtmäßig weitergegeben werden darf (alle diese Personen werden zusammen als "relevante Personen" bezeichnet). Diese Bekanntmachung darf (i) im Vereinigten Königreich von Personen, die keine relevanten Personen sind, und (ii) in einem relevanten Staat von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, nicht als Grundlage für Handlungen oder Entscheidungen verwendet werden. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Bekanntmachung bezieht, steht nur (a) relevanten Personen im Vereinigten Königreich zur Verfügung und wird nur mit relevanten Personen im Vereinigten Königreich und (b) qualifizierten Anlegern in den Mitgliedsstaaten des EWR getätigt.
Der Emittent, die Garanten und die gemeinsamen globalen Koordinatoren sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Zusage ab, die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.
NICHT ZUM DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERTRIEB IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN ODER FÜR RECHNUNG ODER ZUGUNSTEN VON US-PERSONEN (IM SINNE DER REGULATION S DES US-WERTPAPIERGESETZES VON 1933 IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG (DAS "US-WERTPAPIERGESETZ")) ODER IN ODER NACH AUSTRALIEN, JAPAN ODER IN EINEM ANDEREN RECHTSGEBIET, IN DEM EIN SOLCHER VERTRIEB, EIN SOLCHES ANGEBOT ODER EIN SOLCHER VERKAUF NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE