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Die gemäss Statuten vorgesehene, jedoch vom Verwaltungsrat nicht gemäss
Art. 716b OR gültig vorgenommene Delegation von Befugnissen des Verwaltungsrats führt nicht zu einer Haftungsbeschränkung im Sinne von OR 754 II.
“Fehlt es nämlich — trotz Ermächtigungsklausel in den Statuten — an einem gültigen Delegationsentscheid des Verwaltungsrats, so kann nicht von einer befugten Delegation im Sinne dieser Bestimmung ausgegangen werden.”
Die wirksame Delegation bedarf eines formellen Organisationsreglements; ein Organisationsentscheid, der die Delegation nur implizit vornimmt, reicht nicht aus. Damit von einer befugten Delegation gemäss OR 754 II ausgegangen werden kann, ist der Erlass eines Organisationsreglements nach OR 716b I zwingend vorgeschrieben.
“Von einem “Organisationsreglement” kann nicht gesprochen werden, wenn — wie vorliegend — nicht einmal ein protokollierter Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrats vorliegt, der die nach Art. 716b Abs. 2 OR vorgesehenen Elemente der Organisation der Geschäftsführung regelt.”