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Das Bezugsrecht der Aktionäre
Zweck des Bezugsrechts ist der Schutz der bisherigen Aktionäre vor einer Schwächung ihrer Rechtsstellung infolge von Kapitalerhöhungen. Es erlaubt den bestehenden Gesellschaftern den Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung.
Die Gründung eines Startups erfordert neben einer guten Idee und Unternehmergeist auch einiges an finanziellen Mitteln. Gründer haben dabei die Wahl zwischen Fremd- und Eigenkapital. Eine beliebte Möglichkeit zur Finanzierung von Startups ist die Herausgabe von Aktien.
Verwässerung der bisherigen Anteile
Mit dem Kauf einer Aktie erwirbt ein Kapitalgeber einen Teil des betreffenden Unternehmens zu Eigentum. Jedes Mal, wenn eine Firma neue Gesellschaftsanteile herausgibt, verändern sich deshalb auch die Eigentumsverhältnisse daran. Für (Minderheits-)Aktionäre bedeutet der Eintritt neuer Gesellschafter eine Verwässerung der eigenen Aktien, denn ihr relativer Anteil am Gesellschaftsvermögen nimmt damit ab. Um die bestehenden Aktionäre nicht zu benachteiligen, hat der Gesetzgeber das Bezugsrecht geschaffen.
Schutz des bestehenden Aktionariats
Das Bezugsrecht (Art. 652b OR) gibt jedem Aktionär Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Zweck des Bezugsrechtes ist es, das relative Eigentum ebenso wie die relative Stimmkraft des bestehenden Aktionariats zu schützen. Doch auch mit dem Bezugsrecht sind die Probleme der Kapitalerhöhung für (Minderheits-)Aktionäre nicht gelöst. Schliesslich sind sie gezwungen, beträchtliche finanzielle Ressourcen einzusetzen, um neue Aktien zu erwerben und damit ihren bisherigen Gesellschaftsanteil aufrechtzuerhalten. Werden die neuen Aktien unter ihrem inneren Wert ausgegeben, erleidet das bestehende Aktionariat ausserdem eine Einbusse des absoluten Werts ihrer Gesellschaftsanteile.
Ausschluss des Bezugsrechts
Die Generalversammlung kann das Bezugsrecht aus wichtigen Gründen ausschliessen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmenden. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. Neben einem qualifizierten sachlichen Interesse der Gesellschaft erfordert der rechtsgültige Ausschluss des Bezugsrechts deshalb auch die Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre sowie des Prinzips der schonenden Rechtsausübung.
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