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Ermittlung des Substanzwertes
Es lässt sich folgendes Schema zur Ermittlung des Substanzwertes festhalten:
Bilanzielles EK
+ Auflösung stiller Reserven
+ bisher nicht bilanzierte (identifizierbare) immaterielle Vermögenswerte
= Substanzwert
Die Differenz zwischen Barwert der künftigen Erfolge des Unternehmens (im kontinentaleuropäischen Rechtsraum in der Regel unter Verwendung des Ertragswertverfahrens ermittelt) und Substanzwert wird auch Geschäfts- oder Firmenwert («Goodwill») genannt. Der Goodwill lässt sich allgemein definieren als ein auf den Stichtag abgezinster Kapitalisierungswert der künftig zu erwartenden Erträge, der in erster Linie aus Kombinationseffekten im Unternehmen resultiert. Zurückzuführen ist dieser Mehrwert z.B. auf das Unternehmensimage, Standortvorteile, interne Forschungsergebnisse oder das Mitarbeiter Know-how.
Ermittlung des Kaufpreises
In einem möglichen Übernahmeprozess wird der Erwerber demnach besonderes Augenmerk auf die Berechnung des Goodwills legen. Schliesslich will er genau wissen, warum er einen Kaufpreis über dem Substanzwert bezahlen soll und wie hoch dieser Aufpreis im Ergebnis ausfällt. Eine zutreffende Bestimmung des Goodwills verlangt nach IFRS vor allem die Anwendung der sog. «Kaufpreisallokation», in deren Rahmen der Kaufpreis auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden allokiert wird. Voraussetzung für eine solche Durchführung ist jedoch zunächst die Kenntnis über die tatsächliche Höhe des Kaufpreises. Wird die Zahlung des Kaufpreises vollumfänglich in bar oder in Form der Überweisung von Sichtguthaben geleistet, ist der Kaufpreis per se einfach zu bestimmen. Findet die Unternehmensübernahme jedoch im Rahmen eines Tauschs statt, sind unter den Kaufpreis grundsätzlich alle sog. «Gegenleistungen» des Erwerbers zu subsumieren. Als Gegenleistung zu klassifizieren sind die vom Erwerber zum Tauschzeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerte (Fair Value) der entrichteten Vermögenswerte (respektive übernommenen Schulden) sowie der vom Erwerber ggf. emittierten Eigenkapitalinstrumente im Austausch gegen die Beherrschung des zu übernehmenden Unternehmens. Grundsätzlich gilt es zu berücksichtigen, dass Anschaffungsnebenkosten, die im direkten Zusammenhang mit einer Unternehmensübernahme stehen, wie z.B. Vermittlungsprovisionen oder Beratungs- und Anwaltshonorare, regelmässig keine Bestandteile der Gegenleistung darstellen, vielmehr sind diese beim Erwerber unmittelbar im Aufwand zu erfassen.
Kaufpreisallokation
Die so ermittelte Gegenleistung einer Unternehmensübernahme ist anschliessend, im Rahmen der Kaufpreisallokation, auf die erworbenen Vermögenswerte (respektive übernommenen Schulden) aus der Unternehmensübernahme zu verteilen. Gemäss IFRS sind in der Bilanz des Erwerbers nicht nur die bilanzierten und zum Fair Value angesetzten Vermögenswerte und Schulden des zu übernehmenden Unternehmens zu berücksichtigen, sondern auch ggf. neu zu identifizierende immaterielle Vermögenswerte. Letztere haben in der Bilanz des zu übernehmenden Unternehmens bisher keine Berücksichtigung gefunden, da sie in dieser als originäre, d.h. selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte einem Ansatzverbot unterlagen. Durch die Übernahme avancieren jene immaterielle Vermögenswerte nun zu derivativen (entgeltlich erworbenen) immateriellen Vermögenswerten und unterliegen beim Erwerber fortan keinem buchhalterischen Ansatzverbot mehr (Bspw.: Patente, Marken, Urheberrechte, Domains, Konzessionen, Kundenlisten oder Produktionsverfahren). Nach IFRS gehen lediglich sog. «ideelle Werte», wie z.B. das Unternehmensimage, Standortvorteile, interne Forschungsergebnisse oder das Mitarbeiter Know-how im derivativen Goodwill auf, da sie als nicht identifizierbare immaterielle Vermögenswerte zu klassifizieren sind. Nach OR und Swiss GAAP FER ist die Durchführung einer Kaufpreisallokation dagegen nicht explizit geregelt. Häufig fällt der Goodwill nach diesen Regelwerken höher aus als nach IFRS, da er auch abzuschreibende Vermögenswerte beinhalten kann (=identifizierbare immaterielle Vermögenswerte). Bspw. können in diesen Regelwerken bisher nicht bilanzierte, selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte auch in der Bilanz des Erwerbers weiterhin unberücksichtigt bleiben und stattdessen im Goodwill aufgehen.
Diese Abbildung zeigt die Kaufpreisallokation nach IFRS anhand eines imaginären Zahlenbeispiels.
Bestimmung vom Goodwill und Folgebewertung
Übersteigt die Gegenleistung (Kaufpreis) den Substanzwert des zu übernehmenden Unternehmens, ist in Höhe des Differenzbetrags ein positiver (derivativer) Goodwill anzusetzen. Der Kaufpreis kann, je nach Verhandlungsergebnis, von dem nach einem bestimmten Modell berechneten Unternehmenswert abweichen. Nach Ansatz des (derivativen) Goodwills besteht im weiteren Verlauf für diesen ein Zuschreibungsverbot, da er mit zunehmender Nutzung immer mehr zu einem originären, d.h. selbst erstellten Goodwill avanciert, der grundsätzlich einem buchhalterischen Ansatzverbot unterliegt. In der Folgebewertung verlangen die IFRS die Einhaltung des sog. «Impairment only» Ansatzes gemäss IAS 36. Demnach ist der (derivative) Goodwill nicht planmässig abzuschreiben, sondern mindestens jährlich auf seine Werthaltigkeit zu überprüfen und ggf. ausserplanmässig abzuschreiben. Nach OR und Swiss GAAP FER bestehen zwei Möglichkeiten. Entweder ist der Goodwill direkt mit dem Eigenkapital zu verrechnen. In diesem Fall wird nach Swiss GAAP FER eine entsprechende Angabe zur theoretischen Aktivierung des Goodwills im Anhang erforderlich. Oder er wird aktiviert und über einen Zeitraum von üblicherweise 5 Jahren (personenbezogener Goodwill), in begründeten Fällen (objektbezogener Goodwill) über einen Zeitraum von höchstens 20 Jahren abgeschrieben. Wird der Goodwill nicht direkt mit dem Eigenkapital verrechnet, ist zudem die Werthaltigkeit periodisch oder bei Anhaltspunkten zu überprüfen. Swiss GAAP FER 20 liefert Hinweise zur entsprechenden Vorgehensweise.
Lucky Buy und Bad Will
Gelegentlich ist zu beobachten, dass ein negativer Goodwill vom Substanzwert zur Berechnung des Kaufpreises abgezogen wird. Zu begründen ist dieser entweder mit einem günstigen Kauf (sog. «Lucky Buy») oder mit negativen Zukunftsaussichten (sog. «Badwill»). Letztere liegen bspw. vor, wenn die Marke eines Unternehmens durch einen Gerichts- oder Medienfall stark beeinträchtigt wurde und möglicherweise juristische Entscheide noch ausstehend sind.