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TRIBUNAL CANTONAL JI20.010000-220167 564

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TRIBUNAL CANTONAL JI20.010000-220167 564 JI20.010000-220167

JI20.010000-220167 564

564 cour d’appel CIVILE _____________________________ Arrêt du 11 novembre 2022 ________________________ Composition : Mme Crittin Dayen, vice-présidente Mme Cherpillod et M. de Montvallon, juges Greffière : Mme Bourqui ***** Art. 404 CO Statuant sur l’appel interjeté par U.________, à [...], demanderesse, contre le jugement rendu le 7 avril 2021 par la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelante d’avec N.________, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère : En fait : A. Par jugement du 7 avril 2021, motivé le 7 janvier 2022, la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte (ci-après : la présidente) a rejeté les conclusions prises par U.________ à l’encontre de N.________ le 4 mars 2020 (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 3'223 fr., à la charge d’U.________ (II), a dit qu’U.________ devait restituer à N.________ l’avance de frais fournie par celle-ci à concurrence de 200 fr. (III), a dit qu’U.________ devait verser à N.________ la somme de 3'500 fr. à titre de dépens (IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V). En droit, la présidente, appelée à statuer sur la validité de la résiliation du contrat conclu entre U.________ et N.________, a dans un premier temps tenté de qualifier le contrat. A ce titre, elle a notamment considéré que plusieurs éléments parlaient en faveur d’un contrat de conseil ou de consulting, soit en réalité un contrat de mandat. Elle a ensuite laissé la question ouverte puisque selon la jurisprudence, dans le doute – que le contrat soit mixte, innomé ou de mandat – il convient en tous les cas d’appliquer l’art. 404 CO à la fin du contrat. A ce sujet, elle a retenu que N.________ avait informé R.________, associé gérant de U.________, des motifs de la résiliation par courrier du 5 novembre 2018, qui indiquait en substance un manque de proactivité et de pragmatisme, une plus haute qualité de travail attendue, un manque de leadership dans le pilotage de certains projets ainsi que le respect des délais, un manque d’engagement avec le reste de l’équipe, un manque d’intégration et beaucoup de travail effectué à domicile sans l’accord du manager. Au vu de ces éléments, la présidente a considéré que les rapports contractuels litigieux étaient manifestement fondés sur une relation de confiance dont la rupture, à un moment donné, a occasionné la résiliation desdits rapports. N.________ avait dès lors des motifs sérieux et était parfaitement fondée à résilier le contrat avec effet immédiat. L’autorité a encore ajouté que même à admettre l’absence de motifs sérieux de résiliation, le dommage d’U.________, seconde condition pour qu’elle puisse actionner en paiement de dommages-intérêts éventuels, n’avait été ni allégué ni prouvé, celle-ci s’étant contentée de demander ce qu’elle aurait perçu si le contrat s’était terminé à l’échéance de son terme fixé au 31 décembre 2018. Or selon le Tribunal fédéral, le préjudice réparable étant limité à celui qui découle de la résiliation en temps inopportun, et non à celui qui est causé à la résiliation, l’intérêt à la poursuite du contrat n’était pas protégé par l’art. 404 al. 2 CO. B. Par acte du 9 février 2022, U.________ (ci-après : l’appelante) a interjeté appel de ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens que N.________ soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60 plus intérêts à 5 % l’an dès le 1 er mai 2019. N.________ (ci-après : l’intimée) n’a pas été invitée à se déterminer. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. L’appelante est une société à responsabilité limitée, ayant son siège à [...]. R.________, de [...], en est l'associé gérant avec signature individuelle. Le but de la société est « le commerce de tous biens, l'étude et le développement de systèmes électroniques ainsi que toutes activités dans les domaines de l'ingénierie industrielle et des procédés de fabrication ». 2. L’intimée est une société anonyme, ayant son siège à [...]. Son but est de « recruter, sélectionner et placer, de façon stable ou temporaire du personnel dans le domaine technique, commercial, administratif, médical, financier et bancaire auprès d'entreprises ; assistance dans le domaine du personnel, le recrutement et la formation des cadres, l'administration et la représentation d'autres sociétés ». 3. Le 14 février 2018, les parties ont conclu un contrat de collaboration intitulé « Consultancy Agreement », aux termes duquel en substance l’appelante fournit des services de conseil à l’intimée, lesdits services comprenant notamment la collaboration avec la société C.________ dans le cadre d'un projet à [...] relatif à son nouveau dispositif médical. a) Rédigé en anglais, ce contrat est en partie reproduit ci-dessous dans sa langue originale, puis en français conformément à la traduction libre effectuée par l’appelante (b) : « ARTICLE 1 SERVICES PROVIDED BY CONSULTANT 1.1 CONSULTANT [l’appelante] shall render to PRINCIPAL [l’intimée] consulting services using his special scientific expertise and experience (hereinafter referred to as "Consulting Services"). 1.2 The Consulting Services contain collaboration with the C.________ project development team in [...] for the development of their new medical device. ARTICLE 2 TERMS AND CONDITIONS OF CONSULTING SERVICES 2.1 Consulting Services to PRINCIPAL hereunder will be rendered personally by CONSULTANT orally, by telephone or in writing and through supporting PRINCIPAL's project team. 2.2 Consulting Services will be carried out at such location as agreed upon between the parties. 2.3 If the performance of the Consulting Services requires the services or the supply of a third party CONSULTANT shall notify PRINCIPAL and in case of approval PRINCIPAL shall conclude the required agreement with the third party. ARTICLE 3 OBLIGATIONS OF PRINCIPAL 3.1 PRINCIPAL will pay to CONSULTANT a consultancy fee of CHF 17'083 per month (CHF 205'000 per year). PRINCIPAL delay of payment is fixed at 30 days. 3.2 The CONSULTANT will have the right to 25 days of vacation per year. 3.3 In case PRINCIPAL requires CONSULTANT to travel as part of the Consulting Services, PRINCIPAL will reimburse CONSULTANT's actual travel expenses according to PRINCIPAL's travel expenses guideline. 3.4 All payments shall be made in SWISS FRANCS to the account as indicated on the respective invoice of CONSULTANT. […] ARTICLE 6 TERM AND TERMINATION 6.1 This Consultancy Agreement shall come into force on February 19, 2018 and terminate on December 31, 2018. 6.2.1 Each party shall have the right to terminate this Consulting Agreement by giving the other party thirty (30) days’ prior written notice for substantial reasons, e.g. : 6.2.2 if the other party files a declaration of bankruptcy or enters into any agreement of composition with creditors or goes into liquidation, whether voluntarily or compulsory ; or 6.2.3 if the other party fails or becomes substantially unable to perform any of its obligations or undertakings to be performed under, or otherwise breaches, this Consultancy Agreement and such default or breach is not cured within thirty (30) days or such longer period as the non-defaulting party within its discretion may determine and where such breach is reasonably capable of being remedied within the noticed period, of receipt of a written notice from the non-defaulting party specifying the nature of the default or breach. 6.2.4 In case of a termination of the present Consultancy Agreement any payments by PRINCIPAL are only due for such development services rendered by CONSULTANT until the moment of termination. […] [...], February 14, 2018 ». b) « ARTICLE 1 SERVICES FOURNIS PAR LE CONSULTANT 1.1. Le CONSULTANT [l’appelante] fournit au MANDANT [l’intimée] des services de conseil en utilisant ses compétences et son expertise scientifique spécifiques (ci-après : « Services de conseil »). 1.2. Les Services de conseil comprennent la collaboration avec l'équipe C.________ de développement de projet à [...] en charge du projet relatif à leur nouveau dispositif médical. ARTICLE 2 TERMES ET CONDITIONS DES SERVICES DE CONSEIL 2.1. Selon le présent mandat, les Services de conseil seront fournis personnellement par le CONSULTANT au MANDANT par voie orale, par téléphone ou par écrit et à l'équipe de projet du MANDANT. 2.2. Les Services de conseil seront effectués à l'endroit convenu entre les parties. 2.3. Si l'exécution des Services de conseil nécessite la prestation de service d'un tiers, le CONSULTANT en informe le MANDANT qui conclura avec la tierce partie l'accord requis, si tant est qu'il l'approuve. ARTICLE 3 OBLIGATIONS DU MANDATAIRE 3.1. Le MANDANT verse au CONSULTANT des honoraires d'un montant de CHF 17'083.- par mois (soit CHF 205'000.- par an). Le MANDANT effectue le versement dans un délai de 30 jours. 3.2. Le CONSULTANT a le droit d'être absent durant 25 jours par an pour prendre des vacances. 3.3. Si le MANDANT exige du CONSULTANT qu'il doive voyager dans le cadre de son mandat, le MANDANT remboursera, au CONSULTANT, les frais effectifs de son voyage dans les limites de ce qui est prévu dans le règlement interne de remboursement des frais professionnels du MANDANT. 3.4. Tout paiement est effectué en Francs Suisses sur le compte que le CONSULTANT a mentionné sur sa facture. […] ARTICLE 6 DURÉE ET RÉSILIATION 6.1. Ce mandat entre en vigueur le 19 février 2018 et prend fin le 31 décembre 2018. 6.2.1. Chaque partie peut résilier le présent mandat en informant par écrit l'autre partie et en respectant un préavis de 30 jours. Les motifs de résiliation peuvent notamment être les suivants (ndr : à noter que le contrat original mentionne en réalité que chaque partie peut résilier le présent mandat (…) « for substantial reasons, e.g. : » », élément qui n'a pas été intégré dans la traduction libre fournie par l’appelante et qui pourrait être traduit par « pour des raisons substantielles, par exemple : ») 6.2.2. si l'autre partie – volontairement ou obligatoirement – est déclarée en faillite, conclut un accord de sursis concordataire avec ses créanciers ou est en liquidation ; ou 6.2.3. si – et bien qu'il soit raisonnablement possible pour la partie défaillante de le faire dans le délai imparti – une partie manque à l'un de ses engagements ou devient substantiellement incapable d'exécuter l'une des obligations, en vertu du présent mandat, ou viole autrement le présent mandat et qu'elle ne remédie pas à ce manquement ou à cette violation dans un délai de trente (30) jours, dès réception d'une notification écrite de la partie non défaillante – laquelle lui aura précisé la nature du manquement ou de la violation –, ou dans un délai plus long que la partie non défaillante peut fixer à sa discrétion. 6.2.4. En cas de résiliation du présent mandat, le MANDANT ne doit s'acquitter des honoraires que pour les services de développement que le CONSULTANT a fournis jusqu'au moment de la résiliation de ce mandat. […] [...], le 14 février 2018 ». 4. Le rôle du représentant de l’appelante a été plus précisément résumé dans un courriel du 25 avril 2018 envoyé à R.________ par son responsable hiérarchique Z.________, responsable de la chaîne d'approvisionnement pour les nouvelles entreprises et l'innovation externe chez C.________. Rédigé en anglais, ce message est en substance reproduit ci-dessous dans sa langue originale (a), puis en français conformément à la traduction libre effectuée par l’intimée (b) (sic) : a) « Hi R.________, (...) As discussed below is my summary off how I see your role in my team going forward. General Overall supply chain technical lead for all electronic device projects. The go to technical person for support, advise and guidance across, Procurement, Supply Chain Strategy and set. Specific Procurement - Supply Chain - Support the GNB Procurement team with in depth technical and associated cost assessment of each new device project. A deep dive Value engineering and cost improvement assessment plans and a call out of the challenges there maybe with the device design and the supply chain associated with the product. Support the team with deep dive assessments of potentiel CM's giving an in depth technical assessment of each source and supporting a final recommendation. Device Technical Transfer Lead inclusive of Scale Up and Validation etc - Working with the Project Manager to be our technical lead on projects for the transfer of electronic devices e.g. [...], [...], [...] etc. Ensuring all requirements are mapped out for the donating and receiving sites, clear validation and scale up protocols are in place and in use. Transfer requirements and associated budgets are accurate and project timings and requirements are aligned and deliverable. Sign off on technical transfer completion, inclusive of 30 batch review and sign off. Due Diligence - Be the GNB Technical Lead for the assessment of any potentiel in-licence products. Device Manufacture - Provide ongoing support to the CMO SRT population with any technical issue for products that have been launched. Team Capability Build -Work with myself to map out the requirements to be a best in class Global New Business Devices team, identify any gaps there may be and develop a plan to address the gaps. ». b) « Salut R.________, (...) Selon notre discussion, vous trouverez ci-dessous une résumé la façon dont je vois votre rôle au sein de mon équipe pour l'avenir. Généralités Responsable technique global de la chaîne d'approvisionnement pour tous les projets de dispositifs électroniques. La personne de contact technique pour fournir du support, des conseils pour tout ce qui touche à l'approvisionnement, la stratégie de la chaîne d'approvisionnement et la mise en œuvre. Spécifique Approvisionnement - Chaîne d'approvisionnement - Soutenir l'équipe d'approvisionnement du GNB en procédant à une évaluation technique approfondie et à une évaluation des coûts associés à chaque nouveau projet d'appareil. Une étude en profondeur dans Value engineering et les plans d'évaluation de l'amélioration des coûts et un résumé des défis à relever qui pourraient se présentent en ce qui concerne la conception de l'appareil et la chaîne d'approvisionnement associée au produit. Soutenir l'équipe avec des évaluations circonstanciées quant au potentiel des CM (manager de la chaîne d'approvisionnement) en donnant une évaluation technique approfondie de chaque source et en élaborant une recommandation finale. Responsable du transfert technique des appareils, y compris la mise à l'échelle et la validation, etc. - Travailler avec le chef de projet pour être notre responsable technique sur les projets de transfert d'appareils électroniques, par exemple [...], [...], [...], etc. S'assurer que toutes les exigences sont définies pour les sites de donneur et de récepteur, que des protocoles clairs de validation et de mise à l'échelle sont en place et appliqués. Les exigences de transfert et les budgets associés sont précis et les calendriers et les exigences du projet sont alignés et réalisables. Valider l'achèvement du transfert technique, y compris l'examen et l'approbation de 30 lots. Responsabilité - Être le responsable technique du GNB pour l'évaluation de tout produit potentiel sous in-licence. Fabrication de dispositifs électroniques - Fournir un soutien continu au département CMO SRT chez C.________ pour tout problème technique relatif aux produits qui ont été lancés. Renforcement des capacités de l'équipe - collaborer avec moi pour définir les exigences à remplir pour devenir la meilleur équipe de sa catégorie, sur le plan mondial, dans le domaine de l'innovation professionnelle d'appareils électroniques (New Business Devices), identifier les lacunes éventuelles et élaborer un plan pour y remédier. ». 5. Par courriel du 12 juillet 2018, Z.________ a en substance indiqué à R.________ vouloir « faire avancer les choses » (« I want to get this moving ») concernant la construction des capacités des appareils (« devices capability build »), fixant au représentant de l’appelante plusieurs échéances à respecter pour les différentes phases du projet. Rédigé en anglais, ce message est en substance reproduit ci-dessous dans sa langue originale (a), puis en français conformément à la traduction libre effectuée par la défenderesse (b) (sic) : a) « Hi R.________, The building of capability around devices is a key initiative for 2018 and beyond and something I personally feel will add real value to the teams involved in devices. S.________ and X.________ are playing a key rote in the capability build across CMO and now Global Categories Supply Chain and this is proving to be really valuable. I had a call with X.________ and S.________ yesterday to enlist their support for the devices capability mode/development and roll out. Great news they are aligned to pro vide initial facilitation, mentoring and oversight as required so I avant to get this moving. With this in mind I wish to see the following activities and timelines worked up to ensure we have the right focus and attention. a) Kick off meeting - end of July/early August - Proposed attendees F.________, J.________, T.________, P.________, L.________, M.________, X.________, B.________ please confirm if you would represent the team or allocate someone else andme at the start. Appreciate we are now entering the holiday season so if an issue let me know. b) Draft capability mode) in place by 4th week of August. c) Review with myself and S.________ 1 st week of September d) Share with key stakeholders - mid September e) Completed end of September. Please move forward with X.________ to get the kick off set up and we can discuss in advance of this. ». b) « Bonjour R.________, La construction des capacités autour des appareils est une initiative-clé pour 2018 et au-delà, et je pense personnellement qu'elle apportera une réelle valeur ajoutée aux équipes impliquées dans les appareils. S.________ et X.________ jouent un rôle-clé dans la construction des capacités dans l'ensemble du CMO et maintenant dans la chaîne d'approvisionnement des catégories mondiales, et cela s'avère vraiment précieux. J'ai eu un appel avec X.________ et S.________ hier pour obtenir leur soutien pour le modèle de développement pour les capacités des appareils et leur mise en œuvre. Excellente nouvelle, ils sont prêts à fournir la facilitation initiale, le mentorat et la supervision nécessaires, donc je veux faire avancer les choses. Dans cette optique, je souhaite que les activités et les calendriers suivants soient élaborés afin que nous puissions nous assurer d'avoir la bonne approche et nous concentrer comme il se doit. a) Réunion de lancement – fin juillet/début août – Participants proposés F.________, J.________, T.________, P.________, L.________, M.________, X.________, B.________. Veuillez confirmer si vous souhaitez représenter l'équipe ou désigner quelqu'un d'autre et moi pour le lancement. Je me rends compte du fait que nous entrons maintenant dans la saison des vacances, donc si cela présente un problème, veuillez me le faire moi savoir. b) Projet de première version de modèle de capacités en place d'ici la 4ème semaine d'août. c) Le revoir avec S.________ et moi-même la première semaine de septembre. d) Partager avec les principales parties prenantes – mi-septembre e) Achevé fin septembre. Veuillez le faire avancer avec X.________ pour mettre en place le lancement et nous pouvons en discuter à l'avance. ». 6. Par courriel du 20 juillet 2018, Z.________ a en substance fixé à R.________ une autre échéance, pour la mi-août 2018, s'agissant de l'analyse du coût du projet [...]. 7. Par courriel du 31 octobre 2018, R.________ a fait parvenir à Z.________ ainsi qu'à l'équipe travaillant sur le projet de construction des capacités des appareils, la dernière version du fichier – attendu initialement pour fin septembre – en indiquant que la partie du département qualité était encore manquante. Le même jour, Z.________ lui a demandé pour quelle raison sa partie n'était pas incluse. 8. Par courriel du 2 novembre 2018, l’intimée a résilié le contrat qui la liait à l’appelante pour le 2 décembre 2018. 9. Par courrier du 5 novembre 2018, l’intimée a informé l’appelante des motifs de la résiliation, notamment en ces termes (a), puis traduit en français par l’appelante (b) (sic) : a) « (...) Resignation letter— Consultancy Agreement Dear Mr R.________, According to my email and call on Novembrer 2 nd, 2018, I kindly inform you that we have to terminate the contract with U.________ within the legally provided term of notice period. Therefore, according to the 30 days mentioned on point 6.2.1, your last day will be December 2 nd, 2018 for the following substantiel reasons : - Lack of proactivity and pragmatism ; a higher quality of work was expected. - Not enough leadership to drive some key projects and meet the deadlines : not enough actions have been taken to show clear involvments - Lack of engagement with the rest of the team, lack of integration - Lots of home office without the agreement of the Manager Your remainig vacation days will be paid with your fast salary. We thank you and we wish you all the best for your future. (...) ». Par annotation manuscrite du 6 novembre 2018 apposée au bas de la lettre, R.________ a accusé réception dudit courrier tout en soulignant son désaccord, en ces termes : « I disagree with these reasons which I believe are not accurate. I aknowledge the receipt of this letter ». b) « Lettre de démission - Contrat de Consulting Chèr M. R.________, Suite à mon email et l'appel de 2 novembre, 2018, je vous informe que nous devons terminer le contrat avec U.________ selon la section de la période de délai fourni légalement. Alors, selon le 30 jours mentionné à la section 6.2.1, votre dernier jour sera le 2 décembre 2018 pour les raisons substantielles suivantes : - Manque de proactivité et pragmatisme ; une plus haute qualité de travail était attendu - Pas assez de direction pour piloter quelques projets clés et terminaison à temp : pas assez d'actions entrepris pour démontrer une participation claire - Manque d'engagement avec le reste de l'équipe, manque d'intégration - Beaucoup de travail à domicile sans accord de superviseur Vos jours de vacances restants seront payés avec votre dernier salaire. On vous remercie et on vous souhaite le meilleur pour votre futur. ». L'annotation manuscrite apposée par R.________ le 6 novembre 2018 au bas de la lettre a été traduite par ses soins en ces termes : « Je ne suis pas d'accord avec ces raisons que je ne crois pas exactes. J'accuse réception de cette lettre ». c) Par courriel du 6 novembre 2018, Z.________ a informé des collaborateurs au sein de l’intimée et au sein de C.________ des exigences qu’il avait définies pour R.________ et du fait que ce dernier n’avait pas répondu à ces attentes en expliquant les reproches qui lui avaient été faits. d) Par courriel du 7 novembre 2018, à Q.________ de C.________, avec copie à l’intimée, R.________ a contesté l’évaluation de Z.________ et a demandé à ce que la résiliation de son contrat intervienne au 31 décembre 2018, avec un certificat correct et une évaluation fidèle de son travail. e) Par réponse du 12 novembre 2018, Q.________ a informé l’appelante que le litige devait d’abord se régler avec Z.________ et N.________ avant que C.________ ne soit impliquée. 10. a) Le 31 décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une facture no [...] d'un montant de 17'211 fr. 40, pour paiement de ses services durant le mois de décembre 2018. b) Par courriel du 9 janvier 2019, l’intimée a refusé de payer dite facture, en exposant que la rupture du contrat était intervenue le 2 novembre 2018, de sorte que les activités de consulting avaient pris fin à la suite de la dédite de 30 jours, soit le 2 décembre 2018. En outre, la période de dédite de 30 jours (du 2 novembre au 2 décembre 2018) ainsi que les jours de congés restants avaient été payés à l’appelante pour solde de tout compte. c) Le 10 avril 2019, après s'être rendue compte qu'elle avait omis de réclamer l'indemnisation de deux jours de vacances sur le mois de décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une nouvelle facture no [...] d'un montant de 19’226 fr. 60, en lieu et place de la précédente. d) Par courrier du 15 avril 2019, l’appelante, par l’intermédiaire de son conseil, a contesté le congé qui lui avait été signifié le 2 novembre 2018 et les motifs y afférant le 5 novembre suivant. Elle a en outre demandé à l’intimée si elle entendait régler le litige de façon transactionnelle. e) Par courrier du 29 avril 2019, l’intimée a rappelé à l’appelante que les parties avaient conclu un contrat de mandat et que l’art. 404 CO était de droit impératif, de sorte qu’elles étaient en droit de mettre fin au mandat librement dès que le rapport de confiance avait cessé. Et puisque l’intimée avait résilié le contrat en respectant le délai qui y était fixé, elle n’avait au demeurant pas à fournir de justification à la résiliation. Pour le surplus, les justifications données apparaissaient sérieuses et substantielles de telle manière que l’on ne pouvait lui reprocher d’avoir résilié le mandat en temps inopportun. Par conséquent, l’intimée n’entendait pas entrer en matière sur les revendications de l’appelante. 11. a) Entendu lors de l'audience du 24 février 2021 sur la manière dont les éléments s'étaient déroulés jusqu'à la résiliation du contrat, R.________ a notamment apporté les précisions suivantes : « (...) Quand j'ai fait le contrat, on a commencé le contrat fixe depuis février et c'était prévu jusqu'à fin décembre. On m'a dit qu'il y avait le budget pour cette année-là et qu'une extension serait possible pour l'année suivante. Je n'ai pas eu un seul reproche de C.________ ni de N.________ jusqu'au 2 novembre. On m'avait demandé de faire une présentation dans un hôtel à [...], il s'agissait d'une présentation à toute l'équipe de dirigeants. Un mois avant, on m'avait demandé de préparer tous les documents et de les envoyer. Je l'ai fait en octobre, il y avait environ 60 pages. Le soir d'avant mon supérieur Z.________ m'a appelé à 21 h. Il m'a dit que pour la présentation c'était bien mais que 60 pages c'était trop et qu'il fallait 15-20 pages. J'avais déjà envoyé la présentation. Il m'a dit que ce n'était pas grave qu'il fallait la réduire. Je lui ai dit que j'allais faire en sorte de faire ma présentation en 15 minutes, quitte à passer sur des passages de la documentation écrite. Il m'a dit non, il faut faire 15 pages. Il y a encore eu des emails. A mon avis, ce qui s'est passé c'est que c'est sur un coup de tête, car il n'était pas content que je lui résiste, qu'il m'a licencié. Ce jour-là, après la présentation sur les marches de l'hôtel il m'a informé de la résiliation du contrat. Puis il y a eu un email de N.________ mais sans justifications. J'y ai répondu en relevant qu'on avait un contrat et qu'il fallait des raisons substantielles pour le résilier. Deux jours après, on m'a dit voilà les raisons substantielles. On aurait dû me demander de corriger le tir mais il n'y a rien eu. C'était une revanche personnelle de mon boss, à qui j'avais résisté. Mon reproche à N.________ c'est que c'est un intermédiaire entre deux parties, qu'ils doivent défendre les intérêts des deux parties et que s'il y a une demande qui n'est pas raisonnable ou dont ils ne savent pas si elle est raisonnable, ils doivent avoir un process pour évaluer le cas. C'était comme si cette clause n'existait pas dans le contrat et qu'ils s'en fichaient. (...) C'était le 2 ou le 3 novembre, que N.________ m'a fait un mail m'informant de l'arrêt du contrat. C'était une ligne, sans justification. Quand j'ai fait remarquer qu'il fallait des raisons substantielles, ils m'ont donné une lettre en mains propres avec des raisons invoquées. J'ai indiqué à la main que je n'étais pas d'accord avec ces raisons mais que j'accusais réception de cette lettre. (...) ». b) Entendue lors l'audience du 24 février 2021, la représentante de l’intimée, [...], a indiqué en substance qu’elle avait commencé à travailler chez N.________ le 1 er avril 2020 et qu’elle n’avait pas connaissance du dossier à l’époque des faits relatés. Concernant son avis sur le chiffre 6.2.3 de la convention, elle a estimé que le droit privé s’appliquait et que C.________ était en droit de mettre un terme à cette collaboration, précisant ce qui suit : « Il n’était raisonnablement pas possible pour R.________ de rectifier le tir pour C.________. C.________ a notamment reproché à R.________ de faire de la résistance. A un certain moment, un client peut dire ce qu’il souhaite et si l’autre partie ne peut pas le donner, le contrat est résilié. Même si R.________ pouvait estimer que les collaborateurs de C.________ étaient incompétents ce n’était pas relevant. La résiliation du contrat est intervenue en novembre. Le contrat était prévu pour durer jusqu’à fin décembre et il n’était pas possible d’ici là de rectifier un tir qui n’avait pas été rectifié entre février et fin octobre 2018. C’est mon interprétation. M. Nicaty relève que je n’ai pas répondu à la question et me la pose autrement, en ce sens que l’art. 6.2.3 du contrat prévoit un autre délai de 30 jours, à savoir une sorte de délai d’épreuve pour remédier à une situation, et me demande si cette notification écrite concernant ce délai de 30 jours existe. Je réponds que pour moi, l’art. 6.2.1 prévoit que le contrat peut être résilié pour des motifs qui sont notamment ceux énumérés mais pas obligatoirement. Concernant l’art. 6.2.3, si on se réfère au raisonnablement possible, en effet ce n’était pas faisable. ». c) S'agissant du début de la collaboration des parties et de la période ayant précédé la notification de la résiliation, il ressort en résumé – notamment des divers témoignages et pièces au dossier – que durant les premiers mois de son activité auprès de l’intimée, R.________ a travaillé avec le témoin V.________, qui était alors son répondant au sein de la société C.________ et qui l'avait engagé par le biais de la collaboration existante entre cette société et N.________. Il y a eu par la suite un changement au sein de la société C.________ et R.________ a été transféré auprès d'un autre manager, à savoir Z.________. Sur un plan personnel, il apparaît que les choses se passaient bien entre R.________ et le personnel de la société C.________. Sur le plan professionnel, les témoignages ne sont pas concordants. 12. a) Par demande du 4 mars 2020, l’appelante a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’intimée soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60, plus intérêt à 5 % l’an dès le 1 er mai 2019. b) Par réponse du 17 juin 2020, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par l’appelante. c) Le 17 septembre 2020, l’appelante a déposé ses déterminations sur les allégués de la réponse. 13. Une audience de plaidoiries finales s'est tenue le 20 janvier 2021. R.________, associé gérant avec signature individuelle, s'y est présenté pour l’appelante, assisté de son conseil. [...], responsable juridique, s'est présentée pour l’intimée, assistée également de son conseil. Lors de cette audience, cinq témoins ont été entendus. Cette audience a été reprise le 24 février 2021, en présence des parties, qui ont été entendues. En droit : 1. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), pour autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une décision finale de première instance et portant sur des conclusions supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable. 2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). 3. 3.1 L’appelante, qui ne remet pas en question l’application des règles sur le mandat au contrat qu’elle a passé avec l’intimée, conteste cependant le caractère impératif de l’art. 404 al. 1 CO. Elle soutient que la liberté contractuelle permettait aux parties de régler les conditions et les motifs de la résiliation en prévoyant des dispositions spécifiques dans leur contrat. Elle fait également valoir que le chiffre 6.2.3 du contrat donnait l’impression que le préavis de résiliation devait être précédé d’un « délai d’épreuve » de 30 jours. Elle conteste toute rupture du lien de confiance entre les parties au moment de la résiliation et relève l’existence d’une double « subordination » en raison de son partenariat avec la société C.________ pour qui elle travaillait en réalité, affirmant que l’intimée assumait uniquement la charge de la gestion du personnelle de cette société. L’appelante fait encore valoir que l’autorité de première instance ne pouvait retenir qu’elle avait donné des raisons à l’intimée de mettre fin au contrat, contestant l’existence de motifs sérieux susceptibles de lui être reprochés. A cet égard, elle considère que les remarques de Z.________ ne constituaient pas véritablement des griefs à son encontre mais simplement des directives adressées au mandant par son mandataire, relevant par ailleurs que les motifs de résiliation évoqués dans le courrier du 5 novembre 2018 semblaient avoir été exprimés « sans grande conviction » et précisant que les reproches liés au manque d’engagement et au télétravail n’avaient pas été formulés auparavant. Enfin, l’appelante indique que le dommage résultant de la résiliation est extrêmement difficile à démontrer dès lors qu’il ne lui restait que 7 jours ouvrables pour offrir ses services à des tiers jusqu’à la fin du mois de décembre 2018, le dommage devant être considéré comme correspondant à son « manque à gagner ». 3.2 Selon l’art. 404 CO, le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps (al. 1). Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause (al. 2). Le droit de révoquer le mandat en tout temps est de nature impérative et ne peut être contractuellement exclu ni limité (ATF 115 II 464 consid. 2a ; TF 4A_129/2018 du 11 juin 2018 consid. 3.2). La résiliation en tout temps existe également lorsque le mandat a été conclu pour une durée fixe ou lorsque le mandat est atypique (TF 4A_680/2016 du 12 juillet 2017 consid. 3.1 et les références citées). Par la résiliation, le contrat prend fin ex nunc. En cas de mandat onéreux, la fin du mandat fait naître pour le mandataire le droit au paiement des honoraires. Ceux-ci couvrent l’activité que le mandataire a exercée en conformité avec le contrat jusqu’à la fin de celui-ci (Werro, in Commantaire romand, Code des obligations, 3 e éd., Bâle, 2021, nn. 5 et 5a ad art. 404 CO). L'indemnisation prévue par l'art. 404 al. 2 CO est subordonnée à la condition que la résiliation intervienne en temps inopportun. Le Tribunal fédéral n'a pas suivi l’opinion selon laquelle une résiliation intervient en principe en temps inopportun (TF 4A_237/2008 du 29 juillet 2008 consid. 3.2), de sorte que celui qui réclame une indemnité doit établir l'absence de justes motifs (CACI 27 avril 2018/256 consid. 6.2.2). Cette condition est réalisée dès que la résiliation est donnée sans motif sérieux – c’est-à-dire alors que l'on ne discerne pas de circonstances qui soient de nature, d'un point de vue objectif, à rendre insupportable la continuation du contrat, en particulier à rompre le rapport de confiance avec le cocontractant – et que l'expiration du contrat cause à l'autre partie un dommage en raison du moment où elle intervient et des dispositions prises par celle-ci pour l'exécution du mandat (TF 4A_129/2017 précité consid. 7.1 ; ATF 134 II 297 consid. 5.2 ; ATF 110 II 380 consid. 3b ; TF 4A_601/2015 du 19 avril 2016 consid. 1.2.1 ; TF 4A_36/2013 du 4 juin 2013 consid. 2.5 ; TF 4C.78/2007 du 9 janvier 2008 consid. 5.4 ; Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5 e éd., Bâle, 2016, n. 4624, p. 664). 3.3 3.3.1 L’art. 404 al. 1 CO étant de nature impérative, le droit de résiliation de l’intimée ne pouvait être exclu ni limité contractuellement. Celle-ci avait donc la faculté de révoquer le mandat confié à l’appelante avec effet immédiat indépendamment des termes du contrat liant les parties, et cela même si la collaboration était prévue contractuellement pour une durée fixe. La décision querellée doit être confirmée sur ce point. 3.3.2 Se fondant sur l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante réclame une indemnité correspondant à son manque à gagner. En d’autres termes, l’appelante demande à être rémunérée de la même manière que si le contrat avait été mené jusqu’à son terme, à savoir jusqu’au 31 décembre 2018. La résiliation du contrat de mandant déployant des effets ex nunc, la rémunération de l’appelante était due jusqu’à la date où cette résiliation lui a été signifiée par courriel, soit le 2 novembre 2018. Pour obtenir une indemnité selon l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante doit établir que cette résiliation a été donnée sans motif sérieux. En l’occurrence, l’intimée a indiqué à l’appelante ses motifs de résiliation par courrier du 5 novembre 2018, lequel mentionnait plusieurs griefs, à savoir un manque de proactivité et de pragmatisme, une qualité de travail inférieure aux attentes, un manque de leadership dans l’avancement des projets, un manque d’engagement et d’intégration avec le reste de l’équipe et un recours excessif au télétravail sans l’accord du manager. En dépit de ses allégations à ce sujet, l’appelante n’a pas établi que les motifs de résiliation invoqués étaient dépourvus d’objectivité. Elle se contente d’affirmer que ces griefs n’auraient pas été formulés avec grande conviction. Ce faisant, l’appelante n’explique absolument pas en quoi sa thèse l’emporterait sur le raisonnement – convaincant – tenu par le premier juge qui a mentionné, en se référant aux courriels qui avaient préalablement été adressés à l’appelante, les raisons pour lesquelles il y avait lieu de considérer les motifs de résiliations comme sérieux. La simple allégation de l’appelante qui affirme en appel que les griefs exprimés à son encontre par Z.________ ne relevaient que de simples directives adressées par un mandant à son mandataire est impropre à démontrer que l’appréciation du premier juge serait inexacte. Il n’y a par conséquent aucune raison de s’écarter de la décision querellée qui a retenu une rupture du lien de confiance en raison des manquements de l’appelante établis par les courriels produits en procédure. L’intimée était ainsi en droit de révoquer le mandat confié à l’appelante sans lui verser d’indemnité fondée sur l’art. 404 al. 2 CO. On relèvera au surplus que l’intimée n’était pas même tenue de respecter les dispositions contractuelles relatives à la résiliation du contrat de collaboration et qu’elle était donc en droit de mettre un terme au contrat au moment de sa révocation, soit le 2 novembre 2018. Dans ces conditions, les moyens invoqués par l’appelante sur l’étendue du dommage qu’elle estime avoir subi sont dépourvus de pertinence. Il n’y a donc pas lieu d’entrer en matière sur ce point. 4. Pour ces motifs, l'appel, manifestement mal fondé (art. 312 al. 1 in fine CPC), doit être rejeté et le jugement attaqué confirmé. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5], sont mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens de deuxième instance, l'intimée n'ayant pas été invitée à procéder. Par ces motifs, la Cour d’appel civile prononce : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr. (sept cent nonante-deux francs), sont mis à la charge de l’appelante U.________. IV. L’arrêt est exécutoire. La vice-présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : ‑ M. Jean-Daniel Nicaty (pour U.________), ‑ Me José Zilla (pour N.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : ‑ Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30’000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :

cour d’appel CIVILE

cour d’appel CIVILE _____________________________

_____________________________ Arrêt du 11 novembre 2022

Arrêt du 11 novembre 2022 ________________________

________________________ Composition : Mme Crittin Dayen, vice-présidente

Composition : Mme Crittin Dayen, vice-présidente Mme Cherpillod et M. de Montvallon, juges

Mme Cherpillod et M. de Montvallon, juges Greffière : Mme Bourqui

Greffière : Mme Bourqui *****

***** Art. 404 CO

Art. 404 CO Statuant sur l’appel interjeté par U.________, à [...], demanderesse, contre le jugement rendu le 7 avril 2021 par la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelante d’avec N.________, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

Statuant sur l’appel interjeté par U.________, à [...], demanderesse, contre le jugement rendu le 7 avril 2021 par la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant l’appelante d’avec N.________, à [...], défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère : En fait :

En fait : A. Par jugement du 7 avril 2021, motivé le 7 janvier 2022, la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte (ci-après : la présidente) a rejeté les conclusions prises par U.________ à l’encontre de N.________ le 4 mars 2020 (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 3'223 fr., à la charge d’U.________ (II), a dit qu’U.________ devait restituer à N.________ l’avance de frais fournie par celle-ci à concurrence de 200 fr. (III), a dit qu’U.________ devait verser à N.________ la somme de 3'500 fr. à titre de dépens (IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V).

A. Par jugement du 7 avril 2021, motivé le 7 janvier 2022, la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte (ci-après : la présidente) a rejeté les conclusions prises par U.________ à l’encontre de N.________ le 4 mars 2020 (I), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 3'223 fr., à la charge d’U.________ (II), a dit qu’U.________ devait restituer à N.________ l’avance de frais fournie par celle-ci à concurrence de 200 fr. (III), a dit qu’U.________ devait verser à N.________ la somme de 3'500 fr. à titre de dépens (IV) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V). En droit, la présidente, appelée à statuer sur la validité de la résiliation du contrat conclu entre U.________ et N.________, a dans un premier temps tenté de qualifier le contrat. A ce titre, elle a notamment considéré que plusieurs éléments parlaient en faveur d’un contrat de conseil ou de consulting, soit en réalité un contrat de mandat. Elle a ensuite laissé la question ouverte puisque selon la jurisprudence, dans le doute – que le contrat soit mixte, innomé ou de mandat – il convient en tous les cas d’appliquer l’art. 404 CO à la fin du contrat. A ce sujet, elle a retenu que N.________ avait informé R.________, associé gérant de U.________, des motifs de la résiliation par courrier du 5 novembre 2018, qui indiquait en substance un manque de proactivité et de pragmatisme, une plus haute qualité de travail attendue, un manque de leadership dans le pilotage de certains projets ainsi que le respect des délais, un manque d’engagement avec le reste de l’équipe, un manque d’intégration et beaucoup de travail effectué à domicile sans l’accord du manager. Au vu de ces éléments, la présidente a considéré que les rapports contractuels litigieux étaient manifestement fondés sur une relation de confiance dont la rupture, à un moment donné, a occasionné la résiliation desdits rapports. N.________ avait dès lors des motifs sérieux et était parfaitement fondée à résilier le contrat avec effet immédiat. L’autorité a encore ajouté que même à admettre l’absence de motifs sérieux de résiliation, le dommage d’U.________, seconde condition pour qu’elle puisse actionner en paiement de dommages-intérêts éventuels, n’avait été ni allégué ni prouvé, celle-ci s’étant contentée de demander ce qu’elle aurait perçu si le contrat s’était terminé à l’échéance de son terme fixé au 31 décembre 2018. Or selon le Tribunal fédéral, le préjudice réparable étant limité à celui qui découle de la résiliation en temps inopportun, et non à celui qui est causé à la résiliation, l’intérêt à la poursuite du contrat n’était pas protégé par l’art. 404 al. 2 CO.

En droit, la présidente, appelée à statuer sur la validité de la résiliation du contrat conclu entre U.________ et N.________, a dans un premier temps tenté de qualifier le contrat. A ce titre, elle a notamment considéré que plusieurs éléments parlaient en faveur d’un contrat de conseil ou de consulting, soit en réalité un contrat de mandat. Elle a ensuite laissé la question ouverte puisque selon la jurisprudence, dans le doute – que le contrat soit mixte, innomé ou de mandat – il convient en tous les cas d’appliquer l’art. 404 CO à la fin du contrat. A ce sujet, elle a retenu que N.________ avait informé R.________, associé gérant de U.________, des motifs de la résiliation par courrier du 5 novembre 2018, qui indiquait en substance un manque de proactivité et de pragmatisme, une plus haute qualité de travail attendue, un manque de leadership dans le pilotage de certains projets ainsi que le respect des délais, un manque d’engagement avec le reste de l’équipe, un manque d’intégration et beaucoup de travail effectué à domicile sans l’accord du manager. Au vu de ces éléments, la présidente a considéré que les rapports contractuels litigieux étaient manifestement fondés sur une relation de confiance dont la rupture, à un moment donné, a occasionné la résiliation desdits rapports. N.________ avait dès lors des motifs sérieux et était parfaitement fondée à résilier le contrat avec effet immédiat. L’autorité a encore ajouté que même à admettre l’absence de motifs sérieux de résiliation, le dommage d’U.________, seconde condition pour qu’elle puisse actionner en paiement de dommages-intérêts éventuels, n’avait été ni allégué ni prouvé, celle-ci s’étant contentée de demander ce qu’elle aurait perçu si le contrat s’était terminé à l’échéance de son terme fixé au 31 décembre 2018. Or selon le Tribunal fédéral, le préjudice réparable étant limité à celui qui découle de la résiliation en temps inopportun, et non à celui qui est causé à la résiliation, l’intérêt à la poursuite du contrat n’était pas protégé par l’art. 404 al. 2 CO. B. Par acte du 9 février 2022, U.________ (ci-après : l’appelante) a interjeté appel de ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens que N.________ soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60 plus intérêts à 5 % l’an dès le 1 er mai 2019.

B. Par acte du 9 février 2022, U.________ (ci-après : l’appelante) a interjeté appel de ce jugement en concluant, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens que N.________ soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60 plus intérêts à 5 % l’an dès le 1 er mai 2019. N.________ (ci-après : l’intimée) n’a pas été invitée à se déterminer.

N.________ (ci-après : l’intimée) n’a pas été invitée à se déterminer. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. L’appelante est une société à responsabilité limitée, ayant son siège à [...]. R.________, de [...], en est l'associé gérant avec signature individuelle. Le but de la société est « le commerce de tous biens, l'étude et le développement de systèmes électroniques ainsi que toutes activités dans les domaines de l'ingénierie industrielle et des procédés de fabrication ».

1. L’appelante est une société à responsabilité limitée, ayant son siège à [...]. R.________, de [...], en est l'associé gérant avec signature individuelle. Le but de la société est « le commerce de tous biens, l'étude et le développement de systèmes électroniques ainsi que toutes activités dans les domaines de l'ingénierie industrielle et des procédés de fabrication ». 2. L’intimée est une société anonyme, ayant son siège à [...]. Son but est de « recruter, sélectionner et placer, de façon stable ou temporaire du personnel dans le domaine technique, commercial, administratif, médical, financier et bancaire auprès d'entreprises ; assistance dans le domaine du personnel, le recrutement et la formation des cadres, l'administration et la représentation d'autres sociétés ».

2. L’intimée est une société anonyme, ayant son siège à [...]. Son but est de « recruter, sélectionner et placer, de façon stable ou temporaire du personnel dans le domaine technique, commercial, administratif, médical, financier et bancaire auprès d'entreprises ; assistance dans le domaine du personnel, le recrutement et la formation des cadres, l'administration et la représentation d'autres sociétés ». 3. Le 14 février 2018, les parties ont conclu un contrat de collaboration intitulé « Consultancy Agreement », aux termes duquel en substance l’appelante fournit des services de conseil à l’intimée, lesdits services comprenant notamment la collaboration avec la société C.________ dans le cadre d'un projet à [...] relatif à son nouveau dispositif médical.

3. Le 14 février 2018, les parties ont conclu un contrat de collaboration intitulé « Consultancy Agreement », aux termes duquel en substance l’appelante fournit des services de conseil à l’intimée, lesdits services comprenant notamment la collaboration avec la société C.________ dans le cadre d'un projet à [...] relatif à son nouveau dispositif médical. a) Rédigé en anglais, ce contrat est en partie reproduit ci-dessous dans sa langue originale, puis en français conformément à la traduction libre effectuée par l’appelante (b) :

a) Rédigé en anglais, ce contrat est en partie reproduit ci-dessous dans sa langue originale, puis en français conformément à la traduction libre effectuée par l’appelante (b) : « ARTICLE 1 SERVICES PROVIDED BY CONSULTANT

« ARTICLE 1 SERVICES PROVIDED BY CONSULTANT 1.1 CONSULTANT [l’appelante] shall render to PRINCIPAL [l’intimée] consulting services using his special scientific expertise and experience (hereinafter referred to as "Consulting Services").

1.1 CONSULTANT [l’appelante] shall render to PRINCIPAL [l’intimée] consulting services using his special scientific expertise and experience (hereinafter referred to as "Consulting Services"). 1.2 The Consulting Services contain collaboration with the C.________ project development team in [...] for the development of their new medical device.

1.2 The Consulting Services contain collaboration with the C.________ project development team in [...] for the development of their new medical device. ARTICLE 2 TERMS AND CONDITIONS OF CONSULTING SERVICES

ARTICLE 2 TERMS AND CONDITIONS OF CONSULTING SERVICES 2.1 Consulting Services to PRINCIPAL hereunder will be rendered personally by CONSULTANT orally, by telephone or in writing and through supporting PRINCIPAL's project team.

2.1 Consulting Services to PRINCIPAL hereunder will be rendered personally by CONSULTANT orally, by telephone or in writing and through supporting PRINCIPAL's project team. 2.2 Consulting Services will be carried out at such location as agreed upon between the parties.

2.2 Consulting Services will be carried out at such location as agreed upon between the parties. 2.3 If the performance of the Consulting Services requires the services or the supply of a third party CONSULTANT shall notify PRINCIPAL and in case of approval PRINCIPAL shall conclude the required agreement with the third party.

2.3 If the performance of the Consulting Services requires the services or the supply of a third party CONSULTANT shall notify PRINCIPAL and in case of approval PRINCIPAL shall conclude the required agreement with the third party. ARTICLE 3 OBLIGATIONS OF PRINCIPAL

ARTICLE 3 OBLIGATIONS OF PRINCIPAL 3.1 PRINCIPAL will pay to CONSULTANT a consultancy fee of CHF 17'083 per month (CHF 205'000 per year). PRINCIPAL delay of payment is fixed at 30 days.

3.1 PRINCIPAL will pay to CONSULTANT a consultancy fee of CHF 17'083 per month (CHF 205'000 per year). PRINCIPAL delay of payment is fixed at 30 days. 3.2 The CONSULTANT will have the right to 25 days of vacation per year.

3.2 The CONSULTANT will have the right to 25 days of vacation per year. 3.3 In case PRINCIPAL requires CONSULTANT to travel as part of the Consulting Services, PRINCIPAL will reimburse CONSULTANT's actual travel expenses according to PRINCIPAL's travel expenses guideline.

3.3 In case PRINCIPAL requires CONSULTANT to travel as part of the Consulting Services, PRINCIPAL will reimburse CONSULTANT's actual travel expenses according to PRINCIPAL's travel expenses guideline. 3.4 All payments shall be made in SWISS FRANCS to the account as indicated on the respective invoice of CONSULTANT.

3.4 All payments shall be made in SWISS FRANCS to the account as indicated on the respective invoice of CONSULTANT. […]

[…] ARTICLE 6 TERM AND TERMINATION

ARTICLE 6 TERM AND TERMINATION 6.1 This Consultancy Agreement shall come into force on February 19, 2018 and terminate on December 31, 2018.

6.1 This Consultancy Agreement shall come into force on February 19, 2018 and terminate on December 31, 2018. 6.2.1 Each party shall have the right to terminate this Consulting Agreement by giving the other party thirty (30) days’ prior written notice for substantial reasons, e.g. :

6.2.1 Each party shall have the right to terminate this Consulting Agreement by giving the other party thirty (30) days’ prior written notice for substantial reasons, e.g. : 6.2.2 if the other party files a declaration of bankruptcy or enters into any agreement of composition with creditors or goes into liquidation, whether voluntarily or compulsory ; or

6.2.2 if the other party files a declaration of bankruptcy or enters into any agreement of composition with creditors or goes into liquidation, whether voluntarily or compulsory ; or 6.2.3 if the other party fails or becomes substantially unable to perform any of its obligations or undertakings to be performed under, or otherwise breaches, this Consultancy Agreement and such default or breach is not cured within thirty (30) days or such longer period as the non-defaulting party within its discretion may determine and where such breach is reasonably capable of being remedied within the noticed period, of receipt of a written notice from the non-defaulting party specifying the nature of the default or breach.

6.2.3 if the other party fails or becomes substantially unable to perform any of its obligations or undertakings to be performed under, or otherwise breaches, this Consultancy Agreement and such default or breach is not cured within thirty (30) days or such longer period as the non-defaulting party within its discretion may determine and where such breach is reasonably capable of being remedied within the noticed period, of receipt of a written notice from the non-defaulting party specifying the nature of the default or breach. 6.2.4 In case of a termination of the present Consultancy Agreement any payments by PRINCIPAL are only due for such development services rendered by CONSULTANT until the moment of termination.

6.2.4 In case of a termination of the present Consultancy Agreement any payments by PRINCIPAL are only due for such development services rendered by CONSULTANT until the moment of termination. […]

[…] [...], February 14, 2018 ».

[...], February 14, 2018 ». b) « ARTICLE 1 SERVICES FOURNIS PAR LE CONSULTANT

b) « ARTICLE 1 SERVICES FOURNIS PAR LE CONSULTANT 1.1. Le CONSULTANT [l’appelante] fournit au MANDANT [l’intimée] des services de conseil en utilisant ses compétences et son expertise scientifique spécifiques (ci-après : « Services de conseil »).

1.1. Le CONSULTANT [l’appelante] fournit au MANDANT [l’intimée] des services de conseil en utilisant ses compétences et son expertise scientifique spécifiques (ci-après : « Services de conseil »). 1.2. Les Services de conseil comprennent la collaboration avec l'équipe C.________ de développement de projet à [...] en charge du projet relatif à leur nouveau dispositif médical.

1.2. Les Services de conseil comprennent la collaboration avec l'équipe C.________ de développement de projet à [...] en charge du projet relatif à leur nouveau dispositif médical. ARTICLE 2 TERMES ET CONDITIONS DES SERVICES DE CONSEIL

ARTICLE 2 TERMES ET CONDITIONS DES SERVICES DE CONSEIL 2.1. Selon le présent mandat, les Services de conseil seront fournis personnellement par le CONSULTANT au MANDANT par voie orale, par téléphone ou par écrit et à l'équipe de projet du MANDANT.

2.1. Selon le présent mandat, les Services de conseil seront fournis personnellement par le CONSULTANT au MANDANT par voie orale, par téléphone ou par écrit et à l'équipe de projet du MANDANT. 2.2. Les Services de conseil seront effectués à l'endroit convenu entre les parties.

2.2. Les Services de conseil seront effectués à l'endroit convenu entre les parties. 2.3. Si l'exécution des Services de conseil nécessite la prestation de service d'un tiers, le CONSULTANT en informe le MANDANT qui conclura avec la tierce partie l'accord requis, si tant est qu'il l'approuve.

2.3. Si l'exécution des Services de conseil nécessite la prestation de service d'un tiers, le CONSULTANT en informe le MANDANT qui conclura avec la tierce partie l'accord requis, si tant est qu'il l'approuve. ARTICLE 3 OBLIGATIONS DU MANDATAIRE

ARTICLE 3 OBLIGATIONS DU MANDATAIRE 3.1. Le MANDANT verse au CONSULTANT des honoraires d'un montant de CHF 17'083.- par mois (soit CHF 205'000.- par an). Le MANDANT effectue le versement dans un délai de 30 jours.

3.1. Le MANDANT verse au CONSULTANT des honoraires d'un montant de CHF 17'083.- par mois (soit CHF 205'000.- par an). Le MANDANT effectue le versement dans un délai de 30 jours. 3.2. Le CONSULTANT a le droit d'être absent durant 25 jours par an pour prendre des vacances.

3.2. Le CONSULTANT a le droit d'être absent durant 25 jours par an pour prendre des vacances. 3.3. Si le MANDANT exige du CONSULTANT qu'il doive voyager dans le cadre de son mandat, le MANDANT remboursera, au CONSULTANT, les frais effectifs de son voyage dans les limites de ce qui est prévu dans le règlement interne de remboursement des frais professionnels du MANDANT.

3.3. Si le MANDANT exige du CONSULTANT qu'il doive voyager dans le cadre de son mandat, le MANDANT remboursera, au CONSULTANT, les frais effectifs de son voyage dans les limites de ce qui est prévu dans le règlement interne de remboursement des frais professionnels du MANDANT. 3.4. Tout paiement est effectué en Francs Suisses sur le compte que le CONSULTANT a mentionné sur sa facture.

3.4. Tout paiement est effectué en Francs Suisses sur le compte que le CONSULTANT a mentionné sur sa facture. […]

[…] ARTICLE 6 DURÉE ET RÉSILIATION

ARTICLE 6 DURÉE ET RÉSILIATION 6.1. Ce mandat entre en vigueur le 19 février 2018 et prend fin le 31 décembre 2018.

6.1. Ce mandat entre en vigueur le 19 février 2018 et prend fin le 31 décembre 2018. 6.2.1. Chaque partie peut résilier le présent mandat en informant par écrit l'autre partie et en respectant un préavis de 30 jours. Les motifs de résiliation peuvent notamment être les suivants (ndr : à noter que le contrat original mentionne en réalité que chaque partie peut résilier le présent mandat (…) « for substantial reasons, e.g. : » », élément qui n'a pas été intégré dans la traduction libre fournie par l’appelante et qui pourrait être traduit par « pour des raisons substantielles, par exemple : »)

6.2.1. Chaque partie peut résilier le présent mandat en informant par écrit l'autre partie et en respectant un préavis de 30 jours. Les motifs de résiliation peuvent notamment être les suivants (ndr : à noter que le contrat original mentionne en réalité que chaque partie peut résilier le présent mandat (…) « for substantial reasons, e.g. : » », élément qui n'a pas été intégré dans la traduction libre fournie par l’appelante et qui pourrait être traduit par « pour des raisons substantielles, par exemple : ») 6.2.2. si l'autre partie – volontairement ou obligatoirement – est déclarée en faillite, conclut un accord de sursis concordataire avec ses créanciers ou est en liquidation ; ou

6.2.2. si l'autre partie – volontairement ou obligatoirement – est déclarée en faillite, conclut un accord de sursis concordataire avec ses créanciers ou est en liquidation ; ou 6.2.3. si – et bien qu'il soit raisonnablement possible pour la partie défaillante de le faire dans le délai imparti – une partie manque à l'un de ses engagements ou devient substantiellement incapable d'exécuter l'une des obligations, en vertu du présent mandat, ou viole autrement le présent mandat et qu'elle ne remédie pas à ce manquement ou à cette violation dans un délai de trente (30) jours, dès réception d'une notification écrite de la partie non défaillante – laquelle lui aura précisé la nature du manquement ou de la violation –, ou dans un délai plus long que la partie non défaillante peut fixer à sa discrétion.

6.2.3. si – et bien qu'il soit raisonnablement possible pour la partie défaillante de le faire dans le délai imparti – une partie manque à l'un de ses engagements ou devient substantiellement incapable d'exécuter l'une des obligations, en vertu du présent mandat, ou viole autrement le présent mandat et qu'elle ne remédie pas à ce manquement ou à cette violation dans un délai de trente (30) jours, dès réception d'une notification écrite de la partie non défaillante – laquelle lui aura précisé la nature du manquement ou de la violation –, ou dans un délai plus long que la partie non défaillante peut fixer à sa discrétion. 6.2.4. En cas de résiliation du présent mandat, le MANDANT ne doit s'acquitter des honoraires que pour les services de développement que le CONSULTANT a fournis jusqu'au moment de la résiliation de ce mandat.

6.2.4. En cas de résiliation du présent mandat, le MANDANT ne doit s'acquitter des honoraires que pour les services de développement que le CONSULTANT a fournis jusqu'au moment de la résiliation de ce mandat. […]

[…] [...], le 14 février 2018 ».

[...], le 14 février 2018 ». 4. Le rôle du représentant de l’appelante a été plus précisément résumé dans un courriel du 25 avril 2018 envoyé à R.________ par son responsable hiérarchique Z.________, responsable de la chaîne d'approvisionnement pour les nouvelles entreprises et l'innovation externe chez C.________. Rédigé en anglais, ce message est en substance reproduit ci-dessous dans sa langue originale (a), puis en français conformément à la traduction libre effectuée par l’intimée (b) (sic) :

4. Le rôle du représentant de l’appelante a été plus précisément résumé dans un courriel du 25 avril 2018 envoyé à R.________ par son responsable hiérarchique Z.________, responsable de la chaîne d'approvisionnement pour les nouvelles entreprises et l'innovation externe chez C.________. Rédigé en anglais, ce message est en substance reproduit ci-dessous dans sa langue originale (a), puis en français conformément à la traduction libre effectuée par l’intimée (b) (sic) : a) « Hi R.________,

a) « Hi R.________, (...)

(...) As discussed below is my summary off how I see your role in my team going forward.

As discussed below is my summary off how I see your role in my team going forward. General

General Overall supply chain technical lead for all electronic device projects. The go to technical person for support, advise and guidance across, Procurement, Supply Chain Strategy and set.

Overall supply chain technical lead for all electronic device projects. The go to technical person for support, advise and guidance across, Procurement, Supply Chain Strategy and set. Specific

Specific Procurement - Supply Chain - Support the GNB Procurement team with in depth technical and associated cost assessment of each new device project. A deep dive Value engineering and cost improvement assessment plans and a call out of the challenges there maybe with the device design and the supply chain associated with the product. Support the team with deep dive assessments of potentiel CM's giving an in depth technical assessment of each source and supporting a final recommendation.

Procurement - Supply Chain - Support the GNB Procurement team with in depth technical and associated cost assessment of each new device project. A deep dive Value engineering and cost improvement assessment plans and a call out of the challenges there maybe with the device design and the supply chain associated with the product. Support the team with deep dive assessments of potentiel CM's giving an in depth technical assessment of each source and supporting a final recommendation. Device Technical Transfer Lead inclusive of Scale Up and Validation etc - Working with the Project Manager to be our technical lead on projects for the transfer of electronic devices e.g. [...], [...], [...] etc. Ensuring all requirements are mapped out for the donating and receiving sites, clear validation and scale up protocols are in place and in use. Transfer requirements and associated budgets are accurate and project timings and requirements are aligned and deliverable. Sign off on technical transfer completion, inclusive of 30 batch review and sign off.

Device Technical Transfer Lead inclusive of Scale Up and Validation etc - Working with the Project Manager to be our technical lead on projects for the transfer of electronic devices e.g. [...], [...], [...] etc. Ensuring all requirements are mapped out for the donating and receiving sites, clear validation and scale up protocols are in place and in use. Transfer requirements and associated budgets are accurate and project timings and requirements are aligned and deliverable. Sign off on technical transfer completion, inclusive of 30 batch review and sign off. Due Diligence - Be the GNB Technical Lead for the assessment of any potentiel in-licence products.

Due Diligence - Be the GNB Technical Lead for the assessment of any potentiel in-licence products. Device Manufacture - Provide ongoing support to the CMO SRT population with any technical issue for products that have been launched.

Device Manufacture - Provide ongoing support to the CMO SRT population with any technical issue for products that have been launched. Team Capability Build -Work with myself to map out the requirements to be a best in class Global New Business Devices team, identify any gaps there may be and develop a plan to address the gaps. ».

Team Capability Build -Work with myself to map out the requirements to be a best in class Global New Business Devices team, identify any gaps there may be and develop a plan to address the gaps. ». b) « Salut R.________,

b) « Salut R.________, (...)

(...) Selon notre discussion, vous trouverez ci-dessous une résumé la façon dont je vois votre rôle au sein de mon équipe pour l'avenir.

Selon notre discussion, vous trouverez ci-dessous une résumé la façon dont je vois votre rôle au sein de mon équipe pour l'avenir. Généralités

Généralités Responsable technique global de la chaîne d'approvisionnement pour tous les projets de dispositifs électroniques. La personne de contact technique pour fournir du support, des conseils pour tout ce qui touche à l'approvisionnement, la stratégie de la chaîne d'approvisionnement et la mise en œuvre.

Responsable technique global de la chaîne d'approvisionnement pour tous les projets de dispositifs électroniques. La personne de contact technique pour fournir du support, des conseils pour tout ce qui touche à l'approvisionnement, la stratégie de la chaîne d'approvisionnement et la mise en œuvre. Spécifique

Spécifique Approvisionnement - Chaîne d'approvisionnement - Soutenir l'équipe d'approvisionnement du GNB en procédant à une évaluation technique approfondie et à une évaluation des coûts associés à chaque nouveau projet d'appareil. Une étude en profondeur dans Value engineering et les plans d'évaluation de l'amélioration des coûts et un résumé des défis à relever qui pourraient se présentent en ce qui concerne la conception de l'appareil et la chaîne d'approvisionnement associée au produit. Soutenir l'équipe avec des évaluations circonstanciées quant au potentiel des CM (manager de la chaîne d'approvisionnement) en donnant une évaluation technique approfondie de chaque source et en élaborant une recommandation finale.

Approvisionnement - Chaîne d'approvisionnement - Soutenir l'équipe d'approvisionnement du GNB en procédant à une évaluation technique approfondie et à une évaluation des coûts associés à chaque nouveau projet d'appareil. Une étude en profondeur dans Value engineering et les plans d'évaluation de l'amélioration des coûts et un résumé des défis à relever qui pourraient se présentent en ce qui concerne la conception de l'appareil et la chaîne d'approvisionnement associée au produit. Soutenir l'équipe avec des évaluations circonstanciées quant au potentiel des CM (manager de la chaîne d'approvisionnement) en donnant une évaluation technique approfondie de chaque source et en élaborant une recommandation finale. Responsable du transfert technique des appareils, y compris la mise à l'échelle et la validation, etc. - Travailler avec le chef de projet pour être notre responsable technique sur les projets de transfert d'appareils électroniques, par exemple [...], [...], [...], etc. S'assurer que toutes les exigences sont définies pour les sites de donneur et de récepteur, que des protocoles clairs de validation et de mise à l'échelle sont en place et appliqués. Les exigences de transfert et les budgets associés sont précis et les calendriers et les exigences du projet sont alignés et réalisables.

Responsable du transfert technique des appareils, y compris la mise à l'échelle et la validation, etc. - Travailler avec le chef de projet pour être notre responsable technique sur les projets de transfert d'appareils électroniques, par exemple [...], [...], [...], etc. S'assurer que toutes les exigences sont définies pour les sites de donneur et de récepteur, que des protocoles clairs de validation et de mise à l'échelle sont en place et appliqués. Les exigences de transfert et les budgets associés sont précis et les calendriers et les exigences du projet sont alignés et réalisables. Valider l'achèvement du transfert technique, y compris l'examen et l'approbation de 30 lots.

Valider l'achèvement du transfert technique, y compris l'examen et l'approbation de 30 lots. Responsabilité - Être le responsable technique du GNB pour l'évaluation de tout produit potentiel sous in-licence.

Responsabilité - Être le responsable technique du GNB pour l'évaluation de tout produit potentiel sous in-licence. Fabrication de dispositifs électroniques - Fournir un soutien continu au département CMO SRT chez C.________ pour tout problème technique relatif aux produits qui ont été lancés.

Fabrication de dispositifs électroniques - Fournir un soutien continu au département CMO SRT chez C.________ pour tout problème technique relatif aux produits qui ont été lancés. Renforcement des capacités de l'équipe - collaborer avec moi pour définir les exigences à remplir pour devenir la meilleur équipe de sa catégorie, sur le plan mondial, dans le domaine de l'innovation professionnelle d'appareils électroniques (New Business Devices), identifier les lacunes éventuelles et élaborer un plan pour y remédier. ».

Renforcement des capacités de l'équipe - collaborer avec moi pour définir les exigences à remplir pour devenir la meilleur équipe de sa catégorie, sur le plan mondial, dans le domaine de l'innovation professionnelle d'appareils électroniques (New Business Devices), identifier les lacunes éventuelles et élaborer un plan pour y remédier. ». 5. Par courriel du 12 juillet 2018, Z.________ a en substance indiqué à R.________ vouloir « faire avancer les choses » (« I want to get this moving ») concernant la construction des capacités des appareils (« devices capability build »), fixant au représentant de l’appelante plusieurs échéances à respecter pour les différentes phases du projet. Rédigé en anglais, ce message est en substance reproduit ci-dessous dans sa langue originale (a), puis en français conformément à la traduction libre effectuée par la défenderesse (b) (sic) :

5. Par courriel du 12 juillet 2018, Z.________ a en substance indiqué à R.________ vouloir « faire avancer les choses » (« I want to get this moving ») concernant la construction des capacités des appareils (« devices capability build »), fixant au représentant de l’appelante plusieurs échéances à respecter pour les différentes phases du projet. Rédigé en anglais, ce message est en substance reproduit ci-dessous dans sa langue originale (a), puis en français conformément à la traduction libre effectuée par la défenderesse (b) (sic) : a) « Hi R.________,

a) « Hi R.________, The building of capability around devices is a key initiative for 2018 and beyond and something I personally feel will add real value to the teams involved in devices. S.________ and X.________ are playing a key rote in the capability build across CMO and now Global Categories Supply Chain and this is proving to be really valuable.

The building of capability around devices is a key initiative for 2018 and beyond and something I personally feel will add real value to the teams involved in devices. S.________ and X.________ are playing a key rote in the capability build across CMO and now Global Categories Supply Chain and this is proving to be really valuable. I had a call with X.________ and S.________ yesterday to enlist their support for the devices capability mode/development and roll out. Great news they are aligned to pro vide initial facilitation, mentoring and oversight as required so I avant to get this moving. With this in mind I wish to see the following activities and timelines worked up to ensure we have the right focus and attention.

I had a call with X.________ and S.________ yesterday to enlist their support for the devices capability mode/development and roll out. Great news they are aligned to pro vide initial facilitation, mentoring and oversight as required so I avant to get this moving. With this in mind I wish to see the following activities and timelines worked up to ensure we have the right focus and attention. a) Kick off meeting - end of July/early August - Proposed attendees F.________, J.________, T.________, P.________, L.________, M.________, X.________, B.________ please confirm if you would represent the team or allocate someone else andme at the start. Appreciate we are now entering the holiday season so if an issue let me know. a) Kick off meeting - end of July/early August - Proposed attendees F.________, J.________, T.________, P.________, L.________, M.________, X.________, B.________ please confirm if you would represent the team or allocate someone else andme at the start. Appreciate we are now entering the holiday season so if an issue let me know. b) Draft capability mode) in place by 4th week of August. b) Draft capability mode) in place by 4th week of August. c) Review with myself and S.________ 1 st week of September

c) Review with myself and S.________ 1 st week of September d) Share with key stakeholders - mid September

d) Share with key stakeholders - mid September e) Completed end of September. e) Completed end of September. Please move forward with X.________ to get the kick off set up and we can discuss in advance of this. ».

Please move forward with X.________ to get the kick off set up and we can discuss in advance of this. ». b) « Bonjour R.________,

b) « Bonjour R.________, La construction des capacités autour des appareils est une initiative-clé pour 2018 et au-delà, et je pense personnellement qu'elle apportera une réelle valeur ajoutée aux équipes impliquées dans les appareils. S.________ et X.________ jouent un rôle-clé dans la construction des capacités dans l'ensemble du CMO et maintenant dans la chaîne d'approvisionnement des catégories mondiales, et cela s'avère vraiment précieux.

La construction des capacités autour des appareils est une initiative-clé pour 2018 et au-delà, et je pense personnellement qu'elle apportera une réelle valeur ajoutée aux équipes impliquées dans les appareils. S.________ et X.________ jouent un rôle-clé dans la construction des capacités dans l'ensemble du CMO et maintenant dans la chaîne d'approvisionnement des catégories mondiales, et cela s'avère vraiment précieux. J'ai eu un appel avec X.________ et S.________ hier pour obtenir leur soutien pour le modèle de développement pour les capacités des appareils et leur mise en œuvre. Excellente nouvelle, ils sont prêts à fournir la facilitation initiale, le mentorat et la supervision nécessaires, donc je veux faire avancer les choses. Dans cette optique, je souhaite que les activités et les calendriers suivants soient élaborés afin que nous puissions nous assurer d'avoir la bonne approche et nous concentrer comme il se doit.

J'ai eu un appel avec X.________ et S.________ hier pour obtenir leur soutien pour le modèle de développement pour les capacités des appareils et leur mise en œuvre. Excellente nouvelle, ils sont prêts à fournir la facilitation initiale, le mentorat et la supervision nécessaires, donc je veux faire avancer les choses. Dans cette optique, je souhaite que les activités et les calendriers suivants soient élaborés afin que nous puissions nous assurer d'avoir la bonne approche et nous concentrer comme il se doit. a) Réunion de lancement – fin juillet/début août – Participants proposés F.________, J.________, T.________, P.________, L.________, M.________, X.________, B.________. Veuillez confirmer si vous souhaitez représenter l'équipe ou désigner quelqu'un d'autre et moi pour le lancement. Je me rends compte du fait que nous entrons maintenant dans la saison des vacances, donc si cela présente un problème, veuillez me le faire moi savoir. a) Réunion de lancement – fin juillet/début août – Participants proposés F.________, J.________, T.________, P.________, L.________, M.________, X.________, B.________. Veuillez confirmer si vous souhaitez représenter l'équipe ou désigner quelqu'un d'autre et moi pour le lancement. Je me rends compte du fait que nous entrons maintenant dans la saison des vacances, donc si cela présente un problème, veuillez me le faire moi savoir. b) Projet de première version de modèle de capacités en place d'ici la 4ème semaine d'août. b) Projet de première version de modèle de capacités en place d'ici la 4ème semaine d'août. c) Le revoir avec S.________ et moi-même la première semaine de septembre. c) Le revoir avec S.________ et moi-même la première semaine de septembre. d) Partager avec les principales parties prenantes – mi-septembre

d) Partager avec les principales parties prenantes – mi-septembre e) Achevé fin septembre. e) Achevé fin septembre. Veuillez le faire avancer avec X.________ pour mettre en place le lancement et nous pouvons en discuter à l'avance. ».

Veuillez le faire avancer avec X.________ pour mettre en place le lancement et nous pouvons en discuter à l'avance. ». 6. Par courriel du 20 juillet 2018, Z.________ a en substance fixé à R.________ une autre échéance, pour la mi-août 2018, s'agissant de l'analyse du coût du projet [...].

6. Par courriel du 20 juillet 2018, Z.________ a en substance fixé à R.________ une autre échéance, pour la mi-août 2018, s'agissant de l'analyse du coût du projet [...]. 7. Par courriel du 31 octobre 2018, R.________ a fait parvenir à Z.________ ainsi qu'à l'équipe travaillant sur le projet de construction des capacités des appareils, la dernière version du fichier – attendu initialement pour fin septembre – en indiquant que la partie du département qualité était encore manquante. Le même jour, Z.________ lui a demandé pour quelle raison sa partie n'était pas incluse.

7. Par courriel du 31 octobre 2018, R.________ a fait parvenir à Z.________ ainsi qu'à l'équipe travaillant sur le projet de construction des capacités des appareils, la dernière version du fichier – attendu initialement pour fin septembre – en indiquant que la partie du département qualité était encore manquante. Le même jour, Z.________ lui a demandé pour quelle raison sa partie n'était pas incluse. 8. Par courriel du 2 novembre 2018, l’intimée a résilié le contrat qui la liait à l’appelante pour le 2 décembre 2018.

8. Par courriel du 2 novembre 2018, l’intimée a résilié le contrat qui la liait à l’appelante pour le 2 décembre 2018. 9. Par courrier du 5 novembre 2018, l’intimée a informé l’appelante des motifs de la résiliation, notamment en ces termes (a), puis traduit en français par l’appelante (b) (sic) :

9. Par courrier du 5 novembre 2018, l’intimée a informé l’appelante des motifs de la résiliation, notamment en ces termes (a), puis traduit en français par l’appelante (b) (sic) : a) « (...) Resignation letter— Consultancy Agreement

a) « (...) Resignation letter— Consultancy Agreement Dear Mr R.________,

Dear Mr R.________, According to my email and call on Novembrer 2 nd, 2018, I kindly inform you that we have to terminate the contract with U.________ within the legally provided term of notice period.

According to my email and call on Novembrer 2 nd, 2018, I kindly inform you that we have to terminate the contract with U.________ within the legally provided term of notice period. Therefore, according to the 30 days mentioned on point 6.2.1, your last day will be December 2 nd, 2018 for the following substantiel reasons :

Therefore, according to the 30 days mentioned on point 6.2.1, your last day will be December 2 nd, 2018 for the following substantiel reasons : - Lack of proactivity and pragmatism ; a higher quality of work was expected.

- Lack of proactivity and pragmatism ; a higher quality of work was expected. - Not enough leadership to drive some key projects and meet the deadlines : not enough actions have been taken to show clear involvments

- Not enough leadership to drive some key projects and meet the deadlines : not enough actions have been taken to show clear involvments - Lack of engagement with the rest of the team, lack of integration

- Lack of engagement with the rest of the team, lack of integration - Lots of home office without the agreement of the Manager

- Lots of home office without the agreement of the Manager Your remainig vacation days will be paid with your fast salary. We thank you and we wish you all the best for your future. (...) ».

Your remainig vacation days will be paid with your fast salary. We thank you and we wish you all the best for your future. (...) ». Par annotation manuscrite du 6 novembre 2018 apposée au bas de la lettre, R.________ a accusé réception dudit courrier tout en soulignant son désaccord, en ces termes : « I disagree with these reasons which I believe are not accurate. I aknowledge the receipt of this letter ».

Par annotation manuscrite du 6 novembre 2018 apposée au bas de la lettre, R.________ a accusé réception dudit courrier tout en soulignant son désaccord, en ces termes : « I disagree with these reasons which I believe are not accurate. I aknowledge the receipt of this letter ». b) « Lettre de démission - Contrat de Consulting

b) « Lettre de démission - Contrat de Consulting Chèr M. R.________,

Chèr M. R.________, Suite à mon email et l'appel de 2 novembre, 2018, je vous informe que nous devons terminer le contrat avec U.________ selon la section de la période de délai fourni légalement.

Suite à mon email et l'appel de 2 novembre, 2018, je vous informe que nous devons terminer le contrat avec U.________ selon la section de la période de délai fourni légalement. Alors, selon le 30 jours mentionné à la section 6.2.1, votre dernier jour sera le 2 décembre 2018 pour les raisons substantielles suivantes :

Alors, selon le 30 jours mentionné à la section 6.2.1, votre dernier jour sera le 2 décembre 2018 pour les raisons substantielles suivantes : - Manque de proactivité et pragmatisme ; une plus haute qualité de travail était attendu

- Manque de proactivité et pragmatisme ; une plus haute qualité de travail était attendu - Pas assez de direction pour piloter quelques projets clés et terminaison à temp : pas assez d'actions entrepris pour démontrer une participation claire

- Pas assez de direction pour piloter quelques projets clés et terminaison à temp : pas assez d'actions entrepris pour démontrer une participation claire - Manque d'engagement avec le reste de l'équipe, manque d'intégration

- Manque d'engagement avec le reste de l'équipe, manque d'intégration - Beaucoup de travail à domicile sans accord de superviseur

- Beaucoup de travail à domicile sans accord de superviseur Vos jours de vacances restants seront payés avec votre dernier salaire.

Vos jours de vacances restants seront payés avec votre dernier salaire. On vous remercie et on vous souhaite le meilleur pour votre futur. ».

On vous remercie et on vous souhaite le meilleur pour votre futur. ». L'annotation manuscrite apposée par R.________ le 6 novembre 2018 au bas de la lettre a été traduite par ses soins en ces termes : « Je ne suis pas d'accord avec ces raisons que je ne crois pas exactes. J'accuse réception de cette lettre ».

L'annotation manuscrite apposée par R.________ le 6 novembre 2018 au bas de la lettre a été traduite par ses soins en ces termes : « Je ne suis pas d'accord avec ces raisons que je ne crois pas exactes. J'accuse réception de cette lettre ». c) Par courriel du 6 novembre 2018, Z.________ a informé des collaborateurs au sein de l’intimée et au sein de C.________ des exigences qu’il avait définies pour R.________ et du fait que ce dernier n’avait pas répondu à ces attentes en expliquant les reproches qui lui avaient été faits. c) Par courriel du 6 novembre 2018, Z.________ a informé des collaborateurs au sein de l’intimée et au sein de C.________ des exigences qu’il avait définies pour R.________ et du fait que ce dernier n’avait pas répondu à ces attentes en expliquant les reproches qui lui avaient été faits. d) Par courriel du 7 novembre 2018, à Q.________ de C.________, avec copie à l’intimée, R.________ a contesté l’évaluation de Z.________ et a demandé à ce que la résiliation de son contrat intervienne au 31 décembre 2018, avec un certificat correct et une évaluation fidèle de son travail. d) Par courriel du 7 novembre 2018, à Q.________ de C.________, avec copie à l’intimée, R.________ a contesté l’évaluation de Z.________ et a demandé à ce que la résiliation de son contrat intervienne au 31 décembre 2018, avec un certificat correct et une évaluation fidèle de son travail. e) Par réponse du 12 novembre 2018, Q.________ a informé l’appelante que le litige devait d’abord se régler avec Z.________ et N.________ avant que C.________ ne soit impliquée. e) Par réponse du 12 novembre 2018, Q.________ a informé l’appelante que le litige devait d’abord se régler avec Z.________ et N.________ avant que C.________ ne soit impliquée. 10. a) Le 31 décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une facture no [...] d'un montant de 17'211 fr. 40, pour paiement de ses services durant le mois de décembre 2018.

10. a) Le 31 décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une facture no [...] d'un montant de 17'211 fr. 40, pour paiement de ses services durant le mois de décembre 2018. b) Par courriel du 9 janvier 2019, l’intimée a refusé de payer dite facture, en exposant que la rupture du contrat était intervenue le 2 novembre 2018, de sorte que les activités de consulting avaient pris fin à la suite de la dédite de 30 jours, soit le 2 décembre 2018. En outre, la période de dédite de 30 jours (du 2 novembre au 2 décembre 2018) ainsi que les jours de congés restants avaient été payés à l’appelante pour solde de tout compte. b) Par courriel du 9 janvier 2019, l’intimée a refusé de payer dite facture, en exposant que la rupture du contrat était intervenue le 2 novembre 2018, de sorte que les activités de consulting avaient pris fin à la suite de la dédite de 30 jours, soit le 2 décembre 2018. En outre, la période de dédite de 30 jours (du 2 novembre au 2 décembre 2018) ainsi que les jours de congés restants avaient été payés à l’appelante pour solde de tout compte. c) Le 10 avril 2019, après s'être rendue compte qu'elle avait omis de réclamer l'indemnisation de deux jours de vacances sur le mois de décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une nouvelle facture no [...] d'un montant de 19’226 fr. 60, en lieu et place de la précédente. c) Le 10 avril 2019, après s'être rendue compte qu'elle avait omis de réclamer l'indemnisation de deux jours de vacances sur le mois de décembre 2018, l’appelante a adressé à l’intimée une nouvelle facture no [...] d'un montant de 19’226 fr. 60, en lieu et place de la précédente. d) Par courrier du 15 avril 2019, l’appelante, par l’intermédiaire de son conseil, a contesté le congé qui lui avait été signifié le 2 novembre 2018 et les motifs y afférant le 5 novembre suivant. Elle a en outre demandé à l’intimée si elle entendait régler le litige de façon transactionnelle. d) Par courrier du 15 avril 2019, l’appelante, par l’intermédiaire de son conseil, a contesté le congé qui lui avait été signifié le 2 novembre 2018 et les motifs y afférant le 5 novembre suivant. Elle a en outre demandé à l’intimée si elle entendait régler le litige de façon transactionnelle. e) Par courrier du 29 avril 2019, l’intimée a rappelé à l’appelante que les parties avaient conclu un contrat de mandat et que l’art. 404 CO était de droit impératif, de sorte qu’elles étaient en droit de mettre fin au mandat librement dès que le rapport de confiance avait cessé. Et puisque l’intimée avait résilié le contrat en respectant le délai qui y était fixé, elle n’avait au demeurant pas à fournir de justification à la résiliation. Pour le surplus, les justifications données apparaissaient sérieuses et substantielles de telle manière que l’on ne pouvait lui reprocher d’avoir résilié le mandat en temps inopportun. Par conséquent, l’intimée n’entendait pas entrer en matière sur les revendications de l’appelante. e) Par courrier du 29 avril 2019, l’intimée a rappelé à l’appelante que les parties avaient conclu un contrat de mandat et que l’art. 404 CO était de droit impératif, de sorte qu’elles étaient en droit de mettre fin au mandat librement dès que le rapport de confiance avait cessé. Et puisque l’intimée avait résilié le contrat en respectant le délai qui y était fixé, elle n’avait au demeurant pas à fournir de justification à la résiliation. Pour le surplus, les justifications données apparaissaient sérieuses et substantielles de telle manière que l’on ne pouvait lui reprocher d’avoir résilié le mandat en temps inopportun. Par conséquent, l’intimée n’entendait pas entrer en matière sur les revendications de l’appelante. 11. a) Entendu lors de l'audience du 24 février 2021 sur la manière dont les éléments s'étaient déroulés jusqu'à la résiliation du contrat, R.________ a notamment apporté les précisions suivantes :

11. a) Entendu lors de l'audience du 24 février 2021 sur la manière dont les éléments s'étaient déroulés jusqu'à la résiliation du contrat, R.________ a notamment apporté les précisions suivantes : « (...) Quand j'ai fait le contrat, on a commencé le contrat fixe depuis février et c'était prévu jusqu'à fin décembre. On m'a dit qu'il y avait le budget pour cette année-là et qu'une extension serait possible pour l'année suivante. Je n'ai pas eu un seul reproche de C.________ ni de N.________ jusqu'au 2 novembre. On m'avait demandé de faire une présentation dans un hôtel à [...], il s'agissait d'une présentation à toute l'équipe de dirigeants. Un mois avant, on m'avait demandé de préparer tous les documents et de les envoyer. Je l'ai fait en octobre, il y avait environ 60 pages. Le soir d'avant mon supérieur Z.________ m'a appelé à 21 h. Il m'a dit que pour la présentation c'était bien mais que 60 pages c'était trop et qu'il fallait 15-20 pages. J'avais déjà envoyé la présentation. Il m'a dit que ce n'était pas grave qu'il fallait la réduire. Je lui ai dit que j'allais faire en sorte de faire ma présentation en 15 minutes, quitte à passer sur des passages de la documentation écrite. Il m'a dit non, il faut faire 15 pages. Il y a encore eu des emails. A mon avis, ce qui s'est passé c'est que c'est sur un coup de tête, car il n'était pas content que je lui résiste, qu'il m'a licencié. Ce jour-là, après la présentation sur les marches de l'hôtel il m'a informé de la résiliation du contrat. Puis il y a eu un email de N.________ mais sans justifications. J'y ai répondu en relevant qu'on avait un contrat et qu'il fallait des raisons substantielles pour le résilier. Deux jours après, on m'a dit voilà les raisons substantielles. On aurait dû me demander de corriger le tir mais il n'y a rien eu. C'était une revanche personnelle de mon boss, à qui j'avais résisté. Mon reproche à N.________ c'est que c'est un intermédiaire entre deux parties, qu'ils doivent défendre les intérêts des deux parties et que s'il y a une demande qui n'est pas raisonnable ou dont ils ne savent pas si elle est raisonnable, ils doivent avoir un process pour évaluer le cas. C'était comme si cette clause n'existait pas dans le contrat et qu'ils s'en fichaient. (...) C'était le 2 ou le 3 novembre, que N.________ m'a fait un mail m'informant de l'arrêt du contrat. C'était une ligne, sans justification. Quand j'ai fait remarquer qu'il fallait des raisons substantielles, ils m'ont donné une lettre en mains propres avec des raisons invoquées. J'ai indiqué à la main que je n'étais pas d'accord avec ces raisons mais que j'accusais réception de cette lettre. (...) ».

« (...) Quand j'ai fait le contrat, on a commencé le contrat fixe depuis février et c'était prévu jusqu'à fin décembre. On m'a dit qu'il y avait le budget pour cette année-là et qu'une extension serait possible pour l'année suivante. Je n'ai pas eu un seul reproche de C.________ ni de N.________ jusqu'au 2 novembre. On m'avait demandé de faire une présentation dans un hôtel à [...], il s'agissait d'une présentation à toute l'équipe de dirigeants. Un mois avant, on m'avait demandé de préparer tous les documents et de les envoyer. Je l'ai fait en octobre, il y avait environ 60 pages. Le soir d'avant mon supérieur Z.________ m'a appelé à 21 h. Il m'a dit que pour la présentation c'était bien mais que 60 pages c'était trop et qu'il fallait 15-20 pages. J'avais déjà envoyé la présentation. Il m'a dit que ce n'était pas grave qu'il fallait la réduire. Je lui ai dit que j'allais faire en sorte de faire ma présentation en 15 minutes, quitte à passer sur des passages de la documentation écrite. Il m'a dit non, il faut faire 15 pages. Il y a encore eu des emails. A mon avis, ce qui s'est passé c'est que c'est sur un coup de tête, car il n'était pas content que je lui résiste, qu'il m'a licencié. Ce jour-là, après la présentation sur les marches de l'hôtel il m'a informé de la résiliation du contrat. Puis il y a eu un email de N.________ mais sans justifications. J'y ai répondu en relevant qu'on avait un contrat et qu'il fallait des raisons substantielles pour le résilier. Deux jours après, on m'a dit voilà les raisons substantielles. On aurait dû me demander de corriger le tir mais il n'y a rien eu. C'était une revanche personnelle de mon boss, à qui j'avais résisté. Mon reproche à N.________ c'est que c'est un intermédiaire entre deux parties, qu'ils doivent défendre les intérêts des deux parties et que s'il y a une demande qui n'est pas raisonnable ou dont ils ne savent pas si elle est raisonnable, ils doivent avoir un process pour évaluer le cas. C'était comme si cette clause n'existait pas dans le contrat et qu'ils s'en fichaient. (...) C'était le 2 ou le 3 novembre, que N.________ m'a fait un mail m'informant de l'arrêt du contrat. C'était une ligne, sans justification. Quand j'ai fait remarquer qu'il fallait des raisons substantielles, ils m'ont donné une lettre en mains propres avec des raisons invoquées. J'ai indiqué à la main que je n'étais pas d'accord avec ces raisons mais que j'accusais réception de cette lettre. (...) ». b) Entendue lors l'audience du 24 février 2021, la représentante de l’intimée, [...], a indiqué en substance qu’elle avait commencé à travailler chez N.________ le 1 er avril 2020 et qu’elle n’avait pas connaissance du dossier à l’époque des faits relatés. Concernant son avis sur le chiffre 6.2.3 de la convention, elle a estimé que le droit privé s’appliquait et que C.________ était en droit de mettre un terme à cette collaboration, précisant ce qui suit :

b) Entendue lors l'audience du 24 février 2021, la représentante de l’intimée, [...], a indiqué en substance qu’elle avait commencé à travailler chez N.________ le 1 er avril 2020 et qu’elle n’avait pas connaissance du dossier à l’époque des faits relatés. Concernant son avis sur le chiffre 6.2.3 de la convention, elle a estimé que le droit privé s’appliquait et que C.________ était en droit de mettre un terme à cette collaboration, précisant ce qui suit : « Il n’était raisonnablement pas possible pour R.________ de rectifier le tir pour C.________. C.________ a notamment reproché à R.________ de faire de la résistance. A un certain moment, un client peut dire ce qu’il souhaite et si l’autre partie ne peut pas le donner, le contrat est résilié. Même si R.________ pouvait estimer que les collaborateurs de C.________ étaient incompétents ce n’était pas relevant. La résiliation du contrat est intervenue en novembre. Le contrat était prévu pour durer jusqu’à fin décembre et il n’était pas possible d’ici là de rectifier un tir qui n’avait pas été rectifié entre février et fin octobre 2018. C’est mon interprétation. M. Nicaty relève que je n’ai pas répondu à la question et me la pose autrement, en ce sens que l’art. 6.2.3 du contrat prévoit un autre délai de 30 jours, à savoir une sorte de délai d’épreuve pour remédier à une situation, et me demande si cette notification écrite concernant ce délai de 30 jours existe. Je réponds que pour moi, l’art. 6.2.1 prévoit que le contrat peut être résilié pour des motifs qui sont notamment ceux énumérés mais pas obligatoirement. Concernant l’art. 6.2.3, si on se réfère au raisonnablement possible, en effet ce n’était pas faisable. ».

« Il n’était raisonnablement pas possible pour R.________ de rectifier le tir pour C.________. C.________ a notamment reproché à R.________ de faire de la résistance. A un certain moment, un client peut dire ce qu’il souhaite et si l’autre partie ne peut pas le donner, le contrat est résilié. Même si R.________ pouvait estimer que les collaborateurs de C.________ étaient incompétents ce n’était pas relevant. La résiliation du contrat est intervenue en novembre. Le contrat était prévu pour durer jusqu’à fin décembre et il n’était pas possible d’ici là de rectifier un tir qui n’avait pas été rectifié entre février et fin octobre 2018. C’est mon interprétation. M. Nicaty relève que je n’ai pas répondu à la question et me la pose autrement, en ce sens que l’art. 6.2.3 du contrat prévoit un autre délai de 30 jours, à savoir une sorte de délai d’épreuve pour remédier à une situation, et me demande si cette notification écrite concernant ce délai de 30 jours existe. Je réponds que pour moi, l’art. 6.2.1 prévoit que le contrat peut être résilié pour des motifs qui sont notamment ceux énumérés mais pas obligatoirement. Concernant l’art. 6.2.3, si on se réfère au raisonnablement possible, en effet ce n’était pas faisable. ». c) S'agissant du début de la collaboration des parties et de la période ayant précédé la notification de la résiliation, il ressort en résumé – notamment des divers témoignages et pièces au dossier – que durant les premiers mois de son activité auprès de l’intimée, R.________ a travaillé avec le témoin V.________, qui était alors son répondant au sein de la société C.________ et qui l'avait engagé par le biais de la collaboration existante entre cette société et N.________. Il y a eu par la suite un changement au sein de la société C.________ et R.________ a été transféré auprès d'un autre manager, à savoir Z.________. c) S'agissant du début de la collaboration des parties et de la période ayant précédé la notification de la résiliation, il ressort en résumé – notamment des divers témoignages et pièces au dossier – que durant les premiers mois de son activité auprès de l’intimée, R.________ a travaillé avec le témoin V.________, qui était alors son répondant au sein de la société C.________ et qui l'avait engagé par le biais de la collaboration existante entre cette société et N.________. Il y a eu par la suite un changement au sein de la société C.________ et R.________ a été transféré auprès d'un autre manager, à savoir Z.________. Sur un plan personnel, il apparaît que les choses se passaient bien entre R.________ et le personnel de la société C.________.

Sur un plan personnel, il apparaît que les choses se passaient bien entre R.________ et le personnel de la société C.________. Sur le plan professionnel, les témoignages ne sont pas concordants.

Sur le plan professionnel, les témoignages ne sont pas concordants. 12. a) Par demande du 4 mars 2020, l’appelante a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’intimée soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60, plus intérêt à 5 % l’an dès le 1 er mai 2019.

12. a) Par demande du 4 mars 2020, l’appelante a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que l’intimée soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement d’un montant de 19'226 fr. 60, plus intérêt à 5 % l’an dès le 1 er mai 2019. b) Par réponse du 17 juin 2020, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par l’appelante. b) Par réponse du 17 juin 2020, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions prises par l’appelante. c) Le 17 septembre 2020, l’appelante a déposé ses déterminations sur les allégués de la réponse. c) Le 17 septembre 2020, l’appelante a déposé ses déterminations sur les allégués de la réponse. 13. Une audience de plaidoiries finales s'est tenue le 20 janvier 2021. R.________, associé gérant avec signature individuelle, s'y est présenté pour l’appelante, assisté de son conseil. [...], responsable juridique, s'est présentée pour l’intimée, assistée également de son conseil. Lors de cette audience, cinq témoins ont été entendus. Cette audience a été reprise le 24 février 2021, en présence des parties, qui ont été entendues.

13. Une audience de plaidoiries finales s'est tenue le 20 janvier 2021. R.________, associé gérant avec signature individuelle, s'y est présenté pour l’appelante, assisté de son conseil. [...], responsable juridique, s'est présentée pour l’intimée, assistée également de son conseil. Lors de cette audience, cinq témoins ont été entendus. Cette audience a été reprise le 24 février 2021, en présence des parties, qui ont été entendues. En droit :

En droit : 1.

1. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), pour autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).

1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance dans les affaires patrimoniales (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), pour autant que la valeur litigieuse au dernier état des conclusions de première instance soit de 10’000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une décision finale de première instance et portant sur des conclusions supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable.

1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), dirigé contre une décision finale de première instance et portant sur des conclusions supérieures à 10’000 fr., l’appel est recevable. 2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).

2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). 3.

3. 3.1 L’appelante, qui ne remet pas en question l’application des règles sur le mandat au contrat qu’elle a passé avec l’intimée, conteste cependant le caractère impératif de l’art. 404 al. 1 CO. Elle soutient que la liberté contractuelle permettait aux parties de régler les conditions et les motifs de la résiliation en prévoyant des dispositions spécifiques dans leur contrat. Elle fait également valoir que le chiffre 6.2.3 du contrat donnait l’impression que le préavis de résiliation devait être précédé d’un « délai d’épreuve » de 30 jours. Elle conteste toute rupture du lien de confiance entre les parties au moment de la résiliation et relève l’existence d’une double « subordination » en raison de son partenariat avec la société C.________ pour qui elle travaillait en réalité, affirmant que l’intimée assumait uniquement la charge de la gestion du personnelle de cette société. L’appelante fait encore valoir que l’autorité de première instance ne pouvait retenir qu’elle avait donné des raisons à l’intimée de mettre fin au contrat, contestant l’existence de motifs sérieux susceptibles de lui être reprochés. A cet égard, elle considère que les remarques de Z.________ ne constituaient pas véritablement des griefs à son encontre mais simplement des directives adressées au mandant par son mandataire, relevant par ailleurs que les motifs de résiliation évoqués dans le courrier du 5 novembre 2018 semblaient avoir été exprimés « sans grande conviction » et précisant que les reproches liés au manque d’engagement et au télétravail n’avaient pas été formulés auparavant. Enfin, l’appelante indique que le dommage résultant de la résiliation est extrêmement difficile à démontrer dès lors qu’il ne lui restait que 7 jours ouvrables pour offrir ses services à des tiers jusqu’à la fin du mois de décembre 2018, le dommage devant être considéré comme correspondant à son « manque à gagner ».

3.1 L’appelante, qui ne remet pas en question l’application des règles sur le mandat au contrat qu’elle a passé avec l’intimée, conteste cependant le caractère impératif de l’art. 404 al. 1 CO. Elle soutient que la liberté contractuelle permettait aux parties de régler les conditions et les motifs de la résiliation en prévoyant des dispositions spécifiques dans leur contrat. Elle fait également valoir que le chiffre 6.2.3 du contrat donnait l’impression que le préavis de résiliation devait être précédé d’un « délai d’épreuve » de 30 jours. Elle conteste toute rupture du lien de confiance entre les parties au moment de la résiliation et relève l’existence d’une double « subordination » en raison de son partenariat avec la société C.________ pour qui elle travaillait en réalité, affirmant que l’intimée assumait uniquement la charge de la gestion du personnelle de cette société. L’appelante fait encore valoir que l’autorité de première instance ne pouvait retenir qu’elle avait donné des raisons à l’intimée de mettre fin au contrat, contestant l’existence de motifs sérieux susceptibles de lui être reprochés. A cet égard, elle considère que les remarques de Z.________ ne constituaient pas véritablement des griefs à son encontre mais simplement des directives adressées au mandant par son mandataire, relevant par ailleurs que les motifs de résiliation évoqués dans le courrier du 5 novembre 2018 semblaient avoir été exprimés « sans grande conviction » et précisant que les reproches liés au manque d’engagement et au télétravail n’avaient pas été formulés auparavant. Enfin, l’appelante indique que le dommage résultant de la résiliation est extrêmement difficile à démontrer dès lors qu’il ne lui restait que 7 jours ouvrables pour offrir ses services à des tiers jusqu’à la fin du mois de décembre 2018, le dommage devant être considéré comme correspondant à son « manque à gagner ». 3.2 Selon l’art. 404 CO, le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps (al. 1). Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause (al. 2).

3.2 Selon l’art. 404 CO, le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps (al. 1). Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause (al. 2). Le droit de révoquer le mandat en tout temps est de nature impérative et ne peut être contractuellement exclu ni limité (ATF 115 II 464 consid. 2a ; TF 4A_129/2018 du 11 juin 2018 consid. 3.2). La résiliation en tout temps existe également lorsque le mandat a été conclu pour une durée fixe ou lorsque le mandat est atypique (TF 4A_680/2016 du 12 juillet 2017 consid. 3.1 et les références citées). Par la résiliation, le contrat prend fin ex nunc. En cas de mandat onéreux, la fin du mandat fait naître pour le mandataire le droit au paiement des honoraires. Ceux-ci couvrent l’activité que le mandataire a exercée en conformité avec le contrat jusqu’à la fin de celui-ci (Werro, in Commantaire romand, Code des obligations, 3 e éd., Bâle, 2021, nn. 5 et 5a ad art. 404 CO). L'indemnisation prévue par l'art. 404 al. 2 CO est subordonnée à la condition que la résiliation intervienne en temps inopportun. Le Tribunal fédéral n'a pas suivi l’opinion selon laquelle une résiliation intervient en principe en temps inopportun (TF 4A_237/2008 du 29 juillet 2008 consid. 3.2), de sorte que celui qui réclame une indemnité doit établir l'absence de justes motifs (CACI 27 avril 2018/256 consid. 6.2.2). Cette condition est réalisée dès que la résiliation est donnée sans motif sérieux – c’est-à-dire alors que l'on ne discerne pas de circonstances qui soient de nature, d'un point de vue objectif, à rendre insupportable la continuation du contrat, en particulier à rompre le rapport de confiance avec le cocontractant – et que l'expiration du contrat cause à l'autre partie un dommage en raison du moment où elle intervient et des dispositions prises par celle-ci pour l'exécution du mandat (TF 4A_129/2017 précité consid. 7.1 ; ATF 134 II 297 consid. 5.2 ; ATF 110 II 380 consid. 3b ; TF 4A_601/2015 du 19 avril 2016 consid. 1.2.1 ; TF 4A_36/2013 du 4 juin 2013 consid. 2.5 ; TF 4C.78/2007 du 9 janvier 2008 consid. 5.4 ; Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5 e éd., Bâle, 2016, n. 4624, p. 664).

Le droit de révoquer le mandat en tout temps est de nature impérative et ne peut être contractuellement exclu ni limité (ATF 115 II 464 consid. 2a ; TF 4A_129/2018 du 11 juin 2018 consid. 3.2). La résiliation en tout temps existe également lorsque le mandat a été conclu pour une durée fixe ou lorsque le mandat est atypique (TF 4A_680/2016 du 12 juillet 2017 consid. 3.1 et les références citées). Par la résiliation, le contrat prend fin ex nunc. En cas de mandat onéreux, la fin du mandat fait naître pour le mandataire le droit au paiement des honoraires. Ceux-ci couvrent l’activité que le mandataire a exercée en conformité avec le contrat jusqu’à la fin de celui-ci (Werro, in Commantaire romand, Code des obligations, 3 e éd., Bâle, 2021, nn. 5 et 5a ad art. 404 CO). L'indemnisation prévue par l'art. 404 al. 2 CO est subordonnée à la condition que la résiliation intervienne en temps inopportun. Le Tribunal fédéral n'a pas suivi l’opinion selon laquelle une résiliation intervient en principe en temps inopportun (TF 4A_237/2008 du 29 juillet 2008 consid. 3.2), de sorte que celui qui réclame une indemnité doit établir l'absence de justes motifs (CACI 27 avril 2018/256 consid. 6.2.2). Cette condition est réalisée dès que la résiliation est donnée sans motif sérieux – c’est-à-dire alors que l'on ne discerne pas de circonstances qui soient de nature, d'un point de vue objectif, à rendre insupportable la continuation du contrat, en particulier à rompre le rapport de confiance avec le cocontractant – et que l'expiration du contrat cause à l'autre partie un dommage en raison du moment où elle intervient et des dispositions prises par celle-ci pour l'exécution du mandat (TF 4A_129/2017 précité consid. 7.1 ; ATF 134 II 297 consid. 5.2 ; ATF 110 II 380 consid. 3b ; TF 4A_601/2015 du 19 avril 2016 consid. 1.2.1 ; TF 4A_36/2013 du 4 juin 2013 consid. 2.5 ; TF 4C.78/2007 du 9 janvier 2008 consid. 5.4 ; Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5 e éd., Bâle, 2016, n. 4624, p. 664). 3.3

3.3 3.3.1 L’art. 404 al. 1 CO étant de nature impérative, le droit de résiliation de l’intimée ne pouvait être exclu ni limité contractuellement. Celle-ci avait donc la faculté de révoquer le mandat confié à l’appelante avec effet immédiat indépendamment des termes du contrat liant les parties, et cela même si la collaboration était prévue contractuellement pour une durée fixe. La décision querellée doit être confirmée sur ce point.

3.3.1 L’art. 404 al. 1 CO étant de nature impérative, le droit de résiliation de l’intimée ne pouvait être exclu ni limité contractuellement. Celle-ci avait donc la faculté de révoquer le mandat confié à l’appelante avec effet immédiat indépendamment des termes du contrat liant les parties, et cela même si la collaboration était prévue contractuellement pour une durée fixe. La décision querellée doit être confirmée sur ce point. 3.3.2 Se fondant sur l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante réclame une indemnité correspondant à son manque à gagner. En d’autres termes, l’appelante demande à être rémunérée de la même manière que si le contrat avait été mené jusqu’à son terme, à savoir jusqu’au 31 décembre 2018.

3.3.2 Se fondant sur l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante réclame une indemnité correspondant à son manque à gagner. En d’autres termes, l’appelante demande à être rémunérée de la même manière que si le contrat avait été mené jusqu’à son terme, à savoir jusqu’au 31 décembre 2018. La résiliation du contrat de mandant déployant des effets ex nunc, la rémunération de l’appelante était due jusqu’à la date où cette résiliation lui a été signifiée par courriel, soit le 2 novembre 2018. Pour obtenir une indemnité selon l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante doit établir que cette résiliation a été donnée sans motif sérieux.

La résiliation du contrat de mandant déployant des effets ex nunc, la rémunération de l’appelante était due jusqu’à la date où cette résiliation lui a été signifiée par courriel, soit le 2 novembre 2018. Pour obtenir une indemnité selon l’art. 404 al. 2 CO, l’appelante doit établir que cette résiliation a été donnée sans motif sérieux. En l’occurrence, l’intimée a indiqué à l’appelante ses motifs de résiliation par courrier du 5 novembre 2018, lequel mentionnait plusieurs griefs, à savoir un manque de proactivité et de pragmatisme, une qualité de travail inférieure aux attentes, un manque de leadership dans l’avancement des projets, un manque d’engagement et d’intégration avec le reste de l’équipe et un recours excessif au télétravail sans l’accord du manager. En dépit de ses allégations à ce sujet, l’appelante n’a pas établi que les motifs de résiliation invoqués étaient dépourvus d’objectivité. Elle se contente d’affirmer que ces griefs n’auraient pas été formulés avec grande conviction. Ce faisant, l’appelante n’explique absolument pas en quoi sa thèse l’emporterait sur le raisonnement – convaincant – tenu par le premier juge qui a mentionné, en se référant aux courriels qui avaient préalablement été adressés à l’appelante, les raisons pour lesquelles il y avait lieu de considérer les motifs de résiliations comme sérieux.

En l’occurrence, l’intimée a indiqué à l’appelante ses motifs de résiliation par courrier du 5 novembre 2018, lequel mentionnait plusieurs griefs, à savoir un manque de proactivité et de pragmatisme, une qualité de travail inférieure aux attentes, un manque de leadership dans l’avancement des projets, un manque d’engagement et d’intégration avec le reste de l’équipe et un recours excessif au télétravail sans l’accord du manager. En dépit de ses allégations à ce sujet, l’appelante n’a pas établi que les motifs de résiliation invoqués étaient dépourvus d’objectivité. Elle se contente d’affirmer que ces griefs n’auraient pas été formulés avec grande conviction. Ce faisant, l’appelante n’explique absolument pas en quoi sa thèse l’emporterait sur le raisonnement – convaincant – tenu par le premier juge qui a mentionné, en se référant aux courriels qui avaient préalablement été adressés à l’appelante, les raisons pour lesquelles il y avait lieu de considérer les motifs de résiliations comme sérieux. La simple allégation de l’appelante qui affirme en appel que les griefs exprimés à son encontre par Z.________ ne relevaient que de simples directives adressées par un mandant à son mandataire est impropre à démontrer que l’appréciation du premier juge serait inexacte. Il n’y a par conséquent aucune raison de s’écarter de la décision querellée qui a retenu une rupture du lien de confiance en raison des manquements de l’appelante établis par les courriels produits en procédure. L’intimée était ainsi en droit de révoquer le mandat confié à l’appelante sans lui verser d’indemnité fondée sur l’art. 404 al. 2 CO. On relèvera au surplus que l’intimée n’était pas même tenue de respecter les dispositions contractuelles relatives à la résiliation du contrat de collaboration et qu’elle était donc en droit de mettre un terme au contrat au moment de sa révocation, soit le 2 novembre 2018.

La simple allégation de l’appelante qui affirme en appel que les griefs exprimés à son encontre par Z.________ ne relevaient que de simples directives adressées par un mandant à son mandataire est impropre à démontrer que l’appréciation du premier juge serait inexacte. Il n’y a par conséquent aucune raison de s’écarter de la décision querellée qui a retenu une rupture du lien de confiance en raison des manquements de l’appelante établis par les courriels produits en procédure. L’intimée était ainsi en droit de révoquer le mandat confié à l’appelante sans lui verser d’indemnité fondée sur l’art. 404 al. 2 CO. On relèvera au surplus que l’intimée n’était pas même tenue de respecter les dispositions contractuelles relatives à la résiliation du contrat de collaboration et qu’elle était donc en droit de mettre un terme au contrat au moment de sa révocation, soit le 2 novembre 2018. Dans ces conditions, les moyens invoqués par l’appelante sur l’étendue du dommage qu’elle estime avoir subi sont dépourvus de pertinence. Il n’y a donc pas lieu d’entrer en matière sur ce point.

Dans ces conditions, les moyens invoqués par l’appelante sur l’étendue du dommage qu’elle estime avoir subi sont dépourvus de pertinence. Il n’y a donc pas lieu d’entrer en matière sur ce point. 4. Pour ces motifs, l'appel, manifestement mal fondé (art. 312 al. 1 in fine CPC), doit être rejeté et le jugement attaqué confirmé.

4. Pour ces motifs, l'appel, manifestement mal fondé (art. 312 al. 1 in fine CPC), doit être rejeté et le jugement attaqué confirmé. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5], sont mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).

Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5], sont mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens de deuxième instance, l'intimée n'ayant pas été invitée à procéder.

Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens de deuxième instance, l'intimée n'ayant pas été invitée à procéder. Par ces motifs,

Par ces motifs, la Cour d’appel civile

la Cour d’appel civile prononce :

prononce : I. L’appel est rejeté.

I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé.

II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr. (sept cent nonante-deux francs), sont mis à la charge de l’appelante U.________.

III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 792 fr. (sept cent nonante-deux francs), sont mis à la charge de l’appelante U.________. IV. L’arrêt est exécutoire.

IV. L’arrêt est exécutoire. La vice-présidente : La greffière :

La vice-présidente : La greffière : Du

Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :

Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : ‑ M. Jean-Daniel Nicaty (pour U.________),

‑ M. Jean-Daniel Nicaty (pour U.________), ‑ Me José Zilla (pour N.________),

‑ Me José Zilla (pour N.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : ‑ Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.

‑ Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30’000 francs.

La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30’000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :

La greffière :