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Faits
Sika AG (ou la “société”) fait l’objet d’un conflit entre certains membres de son conseil d’administration et la famille Burckard qui souhaite vendre sa participation dans la société au groupe français Saint-Gobain.
Le capital-actions de Sika AG se compose d’actions nominatives liées non cotées (valeur nominale 0.10 francs) ainsi que d’actions au porteur cotées (valeur nominale 0.60 francs). Par l’intermédiaire de la société Schenker-Winkler Holding AG (la “Holding”), la famille Burckard détient 99.87 % des actions nominatives de Sika, soit 16.97 % de l’ensemble du capital-actions. Grace au système d’actions à droit de vote privilégié prévu par les statuts de Sika (une action = un vote), la Holding contrôle la société avec le 52.92 % des voix.
En 2014, la famille Burckard conclut un contrat de vente d’actions (“SPA”) avec Saint-Gobain portant sur l’ensemble des actions de la Holding au prix de 2.75 milliards de francs. Six des neuf membres du conseil d’administration de Sika ainsi que la direction s’opposent d’emblée à la transaction. La Holding demande au conseil d’administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant pour objet le remplacement d’une partie des membres du conseil d’administration de Sika. Le conseil d’administration refuse cette requête en faisant valoir que le droit de vote de la Holding est limité à 5 % par une clause statutaire applicable dans le cas d’espèce.… Lire la suite