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Zirkularbeschluss des VR per E-Mail möglich?
Zirkularbeschlüsse sind Beschlüsse, die Verwaltungsräte auf schriftlichem Weg fassen. Oft bleiben dabei kritische Punkte über deren Rechtmässigkeit und Zustandekommen unbeachtet. Folgendem sollte Aufmerksamkeit geschenkt werden:
- Bei Zirkularbeschlüssen hat jedes Verwaltungsratsmitglied das Recht, eine mündliche Beratung zu verlangen. Damit verfügt jedes Verwaltungsratsmitglied über ein «Vetorecht» gegen Zirkularbeschlüsse, so dass mündlich über das Thema gesprochen werden muss.
- Verwaltungsratsbeschlüsse sind auch im Rahmen von Telefon- und Videokonferenzen anerkannt.
- Beschlüsse über Geschäfte, die gegen aussen Rechtswirkung entfalten, benötigen einen formgültigen VR-Beschluss. Deshalb genügt für solche Beschlüsse ein Zirkularbeschluss per einfache E-Mail nicht. Es braucht zwingend eine elektronische Signatur. Diese Bedingung entfällt bei Beschlüssen, die nur intern Rechtswirkung entfalten.
VR-Beschlüsse sind nicht anfechtbar. Es steht nur die Anfechtung auf Nichtigkeit zur Verfügung. Es ist eher unwahrscheinlich, dass eine fehlende elektronische Signatur bei einem E-Mail-Zirkularbeschluss Nichtigkeit des Verwaltungsratsbeschlusses zur Folge hat.