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Das Fusionsgesetz "FusG" (Art. 105) sieht eine Klage auf "Kontrolle des Umtauschverhältnisses" vor, mit der Aktionäre eine "angemessene Entschädigung" für ihre Aktien verlangen können. Dabei handelt es sich um eine Entschädigung in bar und nicht in Form von zusätzlichen Aktien.
Dank der verfahrensrechtlichen Besonderheiten dieser Klage ist LegalPass in der Lage, eine "Form der Sammelklage" zu organisieren, die wie folgt ablaufen wird:
1. Die Teilnehmenden Aktionäre zahlen LegalPass einen Beitrag zur Deckung der notwendigen Kosten und beauftragen LegalPass, sie gegenüber UBS zu vertreten.
2. LegalPass erteilt der Anwaltskanzlei Baumgartner Mächler Rechtsanwälte AG (siehe Frage Nr. 16) ein Untermandat und kümmert sich darum, die Honorare mit den erhaltenen Geldern zu begleichen.
3. Baumgartner Mächler bereitet im Namen eines einzigen Aktionärs ("Lead-Aktionär") eine Klage vor und reicht diese bei einem zuständigen Gericht in Zürich ein. Denn das Gesetz sieht vor, dass das Urteil für alle Aktionäre wirksam ist, wodurch die Klage zentralisiert und die Anwaltskosten gesenkt werden können.
4. Gemäss Fusionsgesetz (Art. 105 Abs. 3) muss die übernehmende Gesellschaft (UBS) die Gerichtskosten übernehmen.
5. Sollte die Klage erfolgreich sein, entweder durch eine aussergerichtliche Einigung oder durch einen erfolgreichen Rechtstreit, wird UBS die Aktionäre direkt entschädigen (siehe Fragen 6 und 8).
Um an der Aktion teilnehmen zu können, müssen Sie lediglich, zum Zeitpunkt der Fusionsentscheidung, d.h. am 19. März 2023, Stammaktien der Credit Suisse (ISIN CH0012138530) oder American Depositary Shares der Credit Suisse (ADS, ISIN US2254011081) besessen haben.
Wenn Sie Ihre Aktien nach dem 19. März 2023 gekauft haben, können Sie NICHT an der Aktion teilnehmen.
Wenn Sie Ihre Aktien nach der Bekanntgabe des Fusionsvertrages verkauft haben, sollten Sie normalerweise an der Aktion teilnehmen können. Wir möchten Sie darauf hinweisen, dass diese Frage in der Rechtswissenschaft umstritten ist. Eine Mehrheit der Autoren ist jedoch der Ansicht, dass, sofern die Aktionäre den Schaden erlitten haben, indem sie zu einem Kurs verkauft haben, der durch die Fusionsentscheidung nach unten beeinflusst wurde, sie ihren Schaden geltend machen können. Es gibt jedoch keinen eindeutigen Präzedenzfall, doch sollten Sie in diesem Fall normalerweise an der Entschädigung beteiligt werden können. LegalPass ist jedoch nicht in der Lage, diesbezüglich eine Garantie zu geben.
Wenn Sie Ihre Aktien vor dem 19. März 2023 verkauft haben, können Sie nicht an der Aktion Credit US teilnehmen.
Aus rechtlicher Sicht empfehlen wir jedoch, dass Sie Ihre UBS-Aktien bis zum ENDE des Verfahrens halten, um die Rückzahlung zu gewährleisten. Dies stellt jedoch keine Finanzberatung dar.
Der Preis für die Teilnahme an der Aktion ist ein Pauschalpreis. Der Mindestpreis beträgt CHF 120, zuzüglich einer Prämie von einigen Rappen pro Aktie. Bitte beachten Sie unsere Preispolitik oder das Bestellmenü oben, um herauszufinden, wie hoch Ihr Beitrag je nach Anzahl Ihrer Aktien ist.
Nein, Sie haben keine weiteren finanziellen Verpflichtungen. Wir haben mit dem Anwalt, der die "Credit US"-Klage vertreten wird, ein Höchsthonorar ausgehandelt, sodass Sie keine zusätzlichen Zahlungen leisten müssen.
Sie können nur eventuell aufgefordert werden, sich an der Aktion zu beteiligen, indem Sie unterschreiben oder zusätzliche Dokumente zur Verfügung stellen.
Nichts, abgesehen vom Verlust der Kosten, die bereits für die Teilnahme an der Aktion "Credit US" entstanden sind.
Die Kosten des Gerichtsverfahrens und eines allfälligen Gutachtens werden gemäss Fusionsgesetz (Art. 105 Abs. 3) . von der UBS getragen. Von den Teilnehmern der Aktion "Credit US" können ohnehin keine Kosten verlangt werden, da sie vor Gericht nicht formell als Partei auftreten (siehe Frage "1. Was ist die Aktion "Credit US" von LegalPass?").
Zunächst einmal wird die Aktion die Fusion nicht verhindern.
Im Falle eines erfolgreichen Zusammenschlusses erhalten die Aktionäre eine Barabfindung, die der Wertdifferenz zwischen dem im Fusionsvertrag festgelegten Kurs und dem vom Gericht festgelegten Kurs entspricht. Die Abfindung wird in bar und nicht in Aktien ausgezahlt.
Ihr möglicher Gewinn hängt also sowohl von dem Preis pro Aktie ab, den das Gericht festlegt, als auch von der Anzahl Ihrer Aktien.
Im Falle eines Erfolgs scheint es a priori wahrscheinlich, dass das Gericht einen Preis festlegt, der dem Börsenschlusskurs am Freitag, den 17. März 2023, entspricht, d. h. 1,86 pro Aktie (fast 2,5 fache höher als der Preis, der für die Fusion angenommen wurde). Der Gewinn würde unter dieser Annahme also 1,10 CHF pro Aktie betragen.
Potenziell könnte der Gewinn sogar noch viel höher ausfallen, wenn vom Gericht ein anderer Wert angenommen würde. Denn laut einer offiziellen Präsentation der UBS für die SEC würde der innere Wert CHF 9,55 pro Aktie betragen (S. 91). Würde das Gericht diesem Wert folgen, würde der Gewinn also sogar CHF 8,79 pro Aktie betragen (mehr als 11 fache der Fusionpreis).
Offen gesagt, handelt es sich hierbei um einen aussergewöhnlichen Fall, für den es keinen Präzedenzfall gibt. Daher ist es schwierig, eine vollkommen zuverlässige Prognose zu erstellen ...
Es ist jedoch absolut unerhört und stossend, dass ein Unternehmen zu einem Kurs verkauft wird, der unter dem letzten bekannten Börsenkurs liegt (in diesem Fall ca. 60 % weniger), und dass die Aktionäre kein Mitspracherecht haben.
Normalerweise stimmen die Aktionäre bei einem Übernahmeangebot über einen Preisvorschlag ab und sie erhalten immer einen Aufschlag auf den Börsenkurs.
Der Preis, den die UBS erhielt, scheint durch extremen politischen und ausländischen Druck beeinflusst worden zu sein. Wie die Financial Times berichtet. Darüber hinaus räumt UBS selbst in einer Präsentation vor der SEC ein, dass der innere Wert der Credit Suisse mehr als zehnmal höher wäre als der im Fusionsvertrag vereinbarte Preis (S. 91).
Unter diesen Umständen scheint es genügend Gründe zu geben, um ein Gericht davon zu überzeugen, UBS anzuweisen, einen fairen Preis an die Aktionäre zu zahlen.
Im Falle einer gütlichen Einigung (aussergerichtlicher Vergleich) wird der von LegalPass beauftragte Anwalt einen Vergleich nur für die Teilnehmer an der Aktion "Credit US" aushandeln. In einem solchen Fall können Aktionäre, die nicht teilgenommen haben, nicht von dieser Einigung profitieren. Es ist zudem wahrscheinlich, dass einige Grossaktionäre die Klage alleine einreichen und versuchen werden, einen Vergleich auszuhandeln, der nur sie entschädigt.
Das Fusionsgesetz (Art. 105 Abs. 1) sieht eine Klagefrist von zwei Monaten ab der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses vor. Diese wurde am 14. Juni 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.
Edit 20.07.23 : Die Frist wurde bis zum 10. August 2023 verlängert (Bitte beachten Sie, dass die vorherige Angabe der Frist vom 20. Juli 2023 nicht mehr aktuell ist). Klicken Sie hier für weitere Informationen über die Verlängerung.
EDIT 06.07.23: Die erforderlichen Mittel, das für den Start der Aktion erforderlich ist, wurde am 6. Juli 2023 aufgebracht. Dieser Abschnitt ist nicht mehr aktuell.
Sollte es uns leider nicht gelingen, die erforderlichen Mittel aufzubringen, verzichtet LegalPass auf die Fortsetzung der Aktion und erstattet den Teilnehmern ihre Einzahlungen zurück, unter Abzug eines Maximum von bis zu 8% des investierten Betrags für externe Kosten, die für die Aktion angefallen sind.
Teilnehmer, die die Aktion auf eigene Faust fortsetzen möchten, müssten schnell einen eigenen Anwalt mandatieren und ein sehr grosses Budget einplanen (wahrscheinlich mehrere hunderttausend Franken).
Wenn es uns gelingt, das nötige Geld zu sammeln, haben wir mit dem zuständigen Anwalt ein Budget vereinbart, das ausreicht, damit Sie sich, falls nötig, bis zum Bundesgericht (der höchsten Schweizer Instanz) verteidigen können. Natürlich ist es möglich, dass Sie Recht bekommen, bevor es dazu kommt. Wir haben einfach ein vorsichtiges Budget berechnet.
LegalPass behält sich das Recht vor, die Aktion zurückzuziehen oder nicht einzureichen, insbesondere in den folgenden Fällen:
a) EDIT 06.07.23: Die erforderlichen Mittel, das für den Start der Aktion erforderlich ist, wurde am 6. Juli 2023 aufgebracht. Punkt a) ist nicht mehr aktuell. Die erforderlichen Mittel wurden nicht aufgebracht (siehe Frage Nr. 10. oben), oder ;
b) Ein Gericht verlangt die Zahlung eines prohibitiven Kostenvorschusses (im Widerspruch zu dem im Fusionsgesetz (Art. 105 Abs. 3) festgelegten Grundsatz der Unentgeltlichkeit) und die Rechtsmittel gegen diese Forderung bleiben erfolglos.
LegalPass ist Ihr einziger Ansprechpartner und beantwortet gerne Ihre eventuellen Fragen. Um die Anwaltskosten so niedrig wie möglich zu halten, ist es wichtig, dass Sie sich nicht direkt mit dem Anwalt in Verbindung setzen, der den Fall vertritt. LegalPass wird sich darum kümmern, Ihre Fragen allenfalls an den Anwalt weiter zu leiten.
Für den Fall, dass eine gütliche Einigung (aussergerichtlicher Vergleich) erzielt werden soll, senden wir Ihnen einen Link, über den Sie (proportional zur Anzahl der vertretenen Aktien) über den Vorschlag, insbesondere die Höhe der Entschädigung, abstimmen können. Das Ergebnis der Abstimmung wird durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen entschieden.
Im Übrigen wird der Anwalt durch Konsultation von LegalPass entscheiden, welche Strategie vorzuziehen ist.
Wenn Sie damit nicht einverstanden sind, steht es Ihnen natürlich frei, Ihre Beteiligung an der Aktion zurückzuziehen. Um die Rechte der anderen Aktionäre zu schützen, dass die Aktion zu Ende geführt wird, können wir Ihnen in diesem Fall jedoch keine Rückerstattung garantieren.
Wir geben Ihre Informationen grundsätzlich nur an den beauftragten Anwalt und seine Schulverhältnis weiter.
Da wir formell nur im Namen des "Lead-Aktionärs" Klage erheben, werden wir UBS Ihre Identität, die Anzahl Ihrer Aktien und, falls erforderlich, die Zahlungsangaben nur dann mitteilen, wenn das Prinzip eines Vergleichs akzeptiert wurde (siehe Frage 14). Falls der Prozess durch ein Urteil in der Sache gewonnen wird, wird Ihre Teilnahme an der Aktion "Credit US" vertraulich bleiben.
Seine im Jahr 1993 gegründete Kanzlei verfügt über umfassende Erfahrung und praktische Kenntnisse im Bereich Gesellschaftsrecht und wurde für ihre Kompetenz in diesem Bereich in den Jahren 2022 und 2023 sogar mit Bilanz-Le Temps und Bilanz-PME Preisen ausgezeichnet (Note 5/5).
Rechtsanwalt Andreas Hauenstein ist Leiter der Prozessabteilung seiner Kanzlei und verfügt über mehr als 18 Jahre Erfahrung im Handelsrecht. Seine langjährige Erfahrung als Aktionärsvertreter und seine ständige Praxis an den Zürcher Gerichten machen ihn zu einem der bestgeeigneten Anwälte, um die Rechte der Aktionäre der Credit Suisse zu verteidigen.
Lausanne, 14. August 2023 – Abschluss der Sammelklage von LegalPass und Einleitung des Gerichtsverfahrens zugunsten des Aktionariats von Credit SuisseDie Sammelklage...
LegalPass verlängert Teilnahmefrist für Sammelklage Credit US Lausanne, 20. Juli 2023 – LegalPass, ein juristisches Startup aus dem Kanton Waadt,...
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