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Terra Nova Minerals Inc. gibt die Unterzeichnung einer Endgültigen Vereinbarung und die Durchführung einer Privatplatzierung bekannt
Calgary, Alberta (ots/PRNewswire) - /NICHT ZUR WEITERLEITUNG AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT/
Terra Nova Minerals Inc. ("Terra Nova" oder das "Unternehmen") freut sich, im Anschluss an die Pressemitteilungen vom 26. März 2012 und 7. Mai 2012 zur Genehmigung durch das Australian Foreign Investment Review Board (australisches Kontrollgremium für ausländische Investitionen) bekannt geben zu können, dass das Unternehmen eine Endgültige Vereinbarung ("Endgültige Vereinbarung") mit Holloman Energy Corporation ("Holloman") aus Houston, Texas abgeschlossen hat. Diese bezieht sich auf den Erwerb über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Terra Nova Resources Inc., mit Sitz in Alberta, einer Arbeitsbeteiligung von 55 % an zwei Onshore-Erdöl-Explorationslizenzen (die "Übernahme") an der Westflanke des Cooper-Beckens im Bundesstaat South Australia, nämlich PEL 112 (mit 2.196 Quadratkilometern) und PEL 444 (mit 2.358 Quadratkilometern) (zusammen als die "Lizenzen" und einzeln als die "Lizenz" bezeichnet). Eli Sakhai ("Sakhai"), eine natürliche Person mit Wohnsitz in New York, USA, und die Australian-Canadian Oil Royalties Ltd. ("ACOR") mit Sitz in British Columbia und Büros in Cisco, Texas, halten jeweils eine Beteiligung von 16,6665 % an den Lizenzen und wurden als Vertragsparteien in der Endgültigen Vereinbarung aufgenommen. Holloman hält momentan eine Arbeitsbeteiligung an den Lizenzen in Höhe von 66,6670 %. (Holloman, Sakhai und ACOR werden in dieser Pressemitteilung gemeinsam als die "Aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligung " bezeichnet).
Die Gesellschaft freut sich ausserdem bekannt geben zu können, dass, in Zusammenarbeit mit der Firma Macquarie Private Wealth Inc. (Canada) ("Macquarie") in deren Eigenschaft als wirtschaftlicher Vertreter mit angemessenem Vertretungsmandat, am heutigen Tag eine bereits früher angekündigte Privatplatzierung im Rahmen einer Emission ("Emission") von Wertpapieren ("Wertpapiere") mit einem Gesamtbruttovolumen in Höhe von 10.652.075 CAD abgeschlossen wurde.
Endgültige Vereinbarung
Im Rahmen der Absichtserklärung zahlte die Gesellschaft ein nicht erstattungsfähiges Honorar in Höhe von 100.000 USD (das "Honorar") an Holloman. Gemäss der Endgültigen Vereinbarung muss die Gesellschaft innerhalb von zehn Werktagen nach (i) dem Datum der Endgültigen Vereinbarung, oder (ii) nach dem Datum, an dem die Akquisition durch die TSX Venture Exchange (die "Börse") vorläufig genehmigt wird (der "Stichtag"), je nachdem welches Ereignis später eintritt, an die aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen anteilig zur Höhe von deren Beteiligungen 1.000.000 Stammaktien der Terra Nova ("Stammaktien") ausgeben. Diese Aktien unterliegen den geltenden gesetzlichen und börsenrechtlichen Haltefristen. Für diese Aktien, die als Gegenleistung ausgegeben werden, liegt eine vorläufige Zulassung für die Notierung an der Börse vor.
Gemäss der Endgültigen Vereinbarung ist Terra Nova zur Zahlung von 250.000 USD an Holloman verpflichtet. Dieser Betrag ist nach der Ausführung nicht mehr erstattungsfähig und steht Holloman uneingeschränkt zur Verfügung. Innerhalb von 10 Tagen nach dem Stichtag zahlt Terra Nova einen Betrag von 4.700.000 AUD auf das Treuhandkonto eines von den Parteien gemeinsam bestimmten Treuhänders ein ("Treuhänder"). Diese Mittel sollen für den Abschluss der für PEL 112 und PEL 444 benötigten seismischen Erfassungsprogramme sowie für die Auswertung der erfassten Daten verwendet werden. Nach Abschluss des seismischen Programms für PEL 112 oder 444 PEL, je nachdem welches zutrifft, erhält Terra Nova eine Beteiligung von 20 % an der betreffenden Lizenz.
Ebenfalls gemäss der Endgültigen Vereinbarung ist Terra Nova verpflichtet, am oder vor dem 1. November 2012 weitere 4.500.000 USD auf das Konto des Treuhänders einzuzahlen. Diese Mittel sollen Terra Nova in die Lage versetzen, ein Bohrprogramm mit drei Bohrungen für die Lizenzen durchzuführen (das "Anfängliche Bohrprogramm"), wobei je Lizenz mindestens eine Bohrung vorzunehmen ist. Für den Fall, dass sich eine der Bohrungen, die im Rahmen des Anfänglichen Bohrprogramms durchgeführt wurden, als kommerziell verwertbare Öl- oder Gasquelle herausstellen sollte, hat Terra Nova 50 % der gesamten aggregierten Fertigstellungskosten für eine solche Bohrung zu übernehmen, während die aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen die verbleibenden 50 % dieser Kosten anteilig zu ihren jeweiligen Beteiligungen übernehmen müssen.
Ferner möge die Gesellschaft nach Wahl von Terra Nova und am oder vor dem 1. März 2013 oder innerhalb von 90 Tagen nach Abschluss der dritten Bohrung des anfänglichen Bohrprogramms einen zusätzlichen Betrag von 4.500.000 AUD auf das Treuhandkonto einzahlen. Diese Mittel sind für die Durchführung eines weiteren Bohrprogramms von drei Bohrungen auf den Lizenzen (das "Optionale Bohrprogramm") vorgesehen, wobei mindestens eine Bohrung je Lizenz auszuführen ist. Es gelten dafür die gleichen Verantwortlichkeiten in Bezug auf die Fertigstellungskosten für als wirtschaftlich ausbeutbar eingestufte Bohrungen wie für das anfängliche Bohrprogramm.
Bei erfolgter Bohrung und Aufgabe oder Fertigstellung der einzelnen Bohrungen des (i) anfänglichen Bohrprogramms und des (ii) optionalen Bohrprogramms, innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens, ist Terra Nova zum Erhalt einer zusätzlichen Arbeitsbeteiligung in Höhe von 5,8333 % pro Lizenz mit einer daraus folgenden Gesamtbeteiligung von insgesamt rund 35 % an allen drei Bohrungen (55 % einschliesslich der Ertragsberechtigung aufgrund der seismischen Arbeiten) berechtigt.
Terra Nova tritt in Bezug auf alle gemäss der Endgültigen Vereinbarung vorgesehenen Bohrarbeiten als Betreiber auf. Holloman hat das Recht, einen Kandidaten für den Board of Directors von Terra Nova vorzuschlagen.
Wenn sich eine im Rahmen des anfänglichen Bohrprogramms oder des optionalen Bohrprogramms ausgeführte Bohrung als wirtschaftlich durchführbar erweisen sollte und wenn Terra Nova sich für den Abschluss der Bohrung entschieden hat (eine "Erfolgreiche Bohrung"), so soll Terra Nova zur bevorzugten Rückerstattung eines Betrages berechtigt sein, welcher 100 Prozent der Kosten entspricht, die dem Unternehmen für die Durchführung dieser erfolgreichen Bohrung entstanden sind ("Erstattungsbetrag für die Kosten für die Durchführung einer erfolgreichen Bohrung"). Terra Nova erhält die Berechtigung für 80 % der Produktion aus der erfolgreichen Bohrung, bis (a) die Produktion aus einer derartigen erfolgreichen Bohrung eingestellt und die Quelle anschliessend aufgegeben wird, oder (b) bis Terra Nova einen Nettoertrag aus der erfolgreichen Bohrung erzielt hat, welcher gleich dem Kostenerstattungsbetrag für die Durchführung einer erfolgreichen Bohrung ist. Daran anschliessend sind die Vertragsparteien zu einer Gewinnbeteiligung an der Produktion berechtigt, die in ihrer Höhe den jeweiligen Arbeitsbeteiligungen entspricht, während das Öl oder Gas in Übereinstimmung mit dem Betriebskooperationsvertrag gefördert wird. Der einer erfolgreichen Bohrung zurechenbare "Nettoertrag" ist der Bruttoerlös aus dem Verkauf durch Terra Nova des 80-%-Anteils an dem Öl und Gas aus der erfolgreichen Bohrung abzüglich von Lizenzgebühren, Steuern und angemessenen Vertriebs-, Marketing- und Transportkosten.
Die Endgültige Vereinbarung kann in folgenden Fällen gekündigt werden: (i) Wenn der Stichtag nicht vor dem 4. Juni 2012 liegt; (ii) von Terra Nova jederzeit vor dem Erwerb durch das Unternehmen der Berechtigung zu einer Farm-in-Beteiligung an einer Lizenz, wobei die Kündigung schriftlich gegenüber jedem der aktuellen Inhaber von Arbeitsbeteiligungen erfolgen muss. Voraussetzung dafür ist jedoch, dass das Unternehmen das Honorar bezahlt und die Stammaktien an die aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen ausgegeben hat. Wenn Terra Nova die Endgültige Vereinbarung kündigt, hat das Unternehmen keinen Anspruch auf die Beteiligung an einer Lizenz, sofern es seine Ertragsverpflichtungen in Bezug auf diese Lizenz nicht erfüllt hat (in diesem Fall hat Terra Nova Anspruch auf die dem Unternehmen aufgrund des Ertrags in Bezug auf die relevante Lizenz zustehende Beteiligung). Das Unternehmen hat dann keinen Anspruch auf Rückerstattung, Rückzahlung oder Rückgabe der Zahlungen an andere Parteien oder auf die Stammaktien, die an die aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen gemäss der Endgültigen Vereinbarung ausgegeben wurden; (iii) durch Terra Nova, wenn einer der aktuellen Inhaber der Arbeitsbeteiligungen gegen wesentliche Bedingungen der Endgültigen Vereinbarung verstösst, sofern dieser Verstoss nicht innerhalb von 30 Werktagen nach Eingang einer entsprechenden Abmahnung bei den aktuellen Inhabern der Arbeitsbeteiligungen geheilt wird. Dies gilt jedoch unter der Voraussetzung, dass, wenn entweder ACOR oder Sakhai die Endgültige Vereinbarung in Übereinstimmung mit dem oben Gesagten kündigen möchte, Holloman die Möglichkeit aber nicht die Verpflichtung haben soll, sich selbst oder einen Dritten an die Stelle von Terra Nova zu setzen, und die verbleibenden Verpflichtungen Terra Novas im Rahmen der Endgültigen Vereinbarung zu erfüllen, einschliesslich der unvollständigen Ertragsverpflichtungen, ohne aber darauf beschränkt zu sein, im Tausch gegen das Recht, insgesamt 55 % der Arbeitsbeteiligungen an jeder der Lizenzen in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Endgültigen Vereinbarung zu erhalten.
Die Genehmigung der Übernahme durch die Börse erfolgte am 20. April 2012, vorbehaltlich der Standardbedingungen, einschliesslich des Erhalts einer Endgültigen Vereinbarung, eines zufriedenstellenden Eigentumsnachweises und der Genehmigung des australischen Foreign Investment Review Board; diese Genehmigung wurde am 3. Mai 2012 erteilt. Nach der endgültigen Genehmigung wird Terra Nova an der Börse in der Kategorie "Erdöl- und Erdgasemittent" eingestuft.
Lizenzen
Die hier angegebenen Mengenschätzungen stammen von der Apex Energy Consultants Inc., einem unabhängigen qualifizierten Gutachter für abbaufähige Bodenschätze, und dem Bericht mit dem Titel "Resource Study on PEL112 and PEL444 South Australia Prepared for Terra Nova Minerals Inc.", datiert vom 18. April 2012 und zum Stichtag 20. März 2012 (der "Apex-Bericht"). Der Apex-Bericht wurde in Übereinstimmung mit dem National Instrument 51-101 "Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities" erstellt.
Gemäss der Endgültigen Vereinbarung, hat Terra Nova das Recht des Erwerbs einer Arbeitsbeteiligung von Holloman von bis 55 % an PEL112 und PEL 444, gelegen im Cooper / Eromanga Basin im Nordosten des Bundesstaates South Australia. Die gesamten Landflächen für jede Lizenz und die zugehörige durchschnittliche von Holloman gehaltene Arbeitsbeteiligung ergeben sich wie folgt:
Brutto Netto unerschlossen unerschlossen Arbeitsbeteiligung Acres Acres Durchschnitt Zinsen PEL 112 542.643 361.780 66,67 % PEL 444 582.674 388.469 66,67 % Gesamt 1.125.317 750.249 66,67 %
Die Lizenzen sind für die Entdeckung von Erdöl sehr vielversprechend. Beide Lizenzen entwickeln sich wie erwartet; in dem Gebiet wurden mehrere Vorkommen entdeckt. Die Strukturen auf PEL 112 und 444 PEL sind durch seismische 2D-Daten aus staatlichen Quellen in South Australia und von Holloman belegt.
Gemäss Apex-Bericht hat PEL 112 prospektive Ressourcen mit einem oberen Schätzwert (P10) von 114 MMBLs und einen unteren Schätzwert (P90) von 27,5 MMBLs. PEL 444 hat prospektive Ressourcen mit einem oberen Schätzwert (P10) von 21 MMBLs und einem unteren Schätzwert (P90) von 6,0 MMBLs.
Es gibt keine Gewissheit, dass die Gesamtheit der Ressourcen entdeckt werden kann. Wenn sie entdeckt werden können, besteht aber keine Sicherheit, dass die Ressourcen ganz oder teilweise wirtschaftlich abbaubar sind.
"Prospektive Ressourcen" sind jene zu einem Stichtage geschätzte Mengen an Erdöl, die potenziell aus noch unerschlossenen Lagern gewonnen werden könnten, wenn entsprechende Erschliessungsmassnahmen eingeleitet werden würden. Für prospektive Ressourcen besteht eine zugehörige Wahrscheinlichkeit für deren Entdeckung und eine zugehörige Wahrscheinlichkeit für deren Erschliessung. Die prospektiven Ressourcen lassen sich anhand des Grades der mit den erschliessbaren Schätzungen verbundenen Sicherheit weiter aufgliedern, wenn man von deren Entdeckung und Erschliessung ausgeht. Eine weitere Untergruppierung kann anhand der Projektreife vorgenommen werden.
"Unterer Schätzwert oder P90" ist eine konservative Schätzung der Menge, die tatsächlich aus dem Vorkommen gewonnen werden kann. Es ist wahrscheinlich, dass die tatsächlich entdeckten verbleibenden Mengen den unteren Schätzwert übersteigen. Bei Anwendung von Wahrscheinlichkeitsverfahren sollte mindestens eine 90-prozentige Wahrscheinlichkeit bestehen, dass die tatsächlich entdeckten Mengen mindestens dem unteren Schätzwert entsprechen.
"Oberer Schätzwert oder P10" ist eine optimistische Schätzung der Menge, die tatsächlich aus dem Vorkommen gewonnen werden kann. Es ist unwahrscheinlich, dass die tatsächlich gewonnenen Mengen den oberen Schätzwert übersteigen. Bei Anwendung von Wahrscheinlichkeitsverfahren sollte mindestens eine 10-prozentige Wahrscheinlichkeit bestehen, dass die tatsächlich gewonnenen Mengen mindestens dem oberen Schätzwert entsprechen.
Widerruf von Optionen
Die 760.000 an die ehemaligen Direktoren und leitenden Angestellten der Gesellschaft ausgegeben Optionen, die zu 0,53 $ ausgeübt werden konnten, wurden mit Zustimmung der Inhaber widerrufen.
Emission
Terra Nova hat mit Datum vom 23. März 2012 einen Agenturvertrag (der "Agenturvertrag" ) mit Macquarie, in deren Eigenschaft als wirtschaftlicher Vertreter mit angemessenem Vertretungsmandat, abgeschlossen, wonach Terra Nova Wertpapiere in Höhe eines Bruttogesamterlöses von 10.652.075 CAD verkauft hat. Die Papiere wurden zu einem Stückpreis von 0,25 CAD ausgegeben und bestehen aus einer Stammaktie und einer Kaufoption für eine Aktie ("Kaufoption"). Jede Kaufoption berechtigt den Zeichner zum Erwerb einer zusätzlichen Stammaktie zu einem Preis von 0,30 CAD für 24 Monate ab dem Datum des Abschlusses. Mit einer Ankündigungsfrist von 30 Tagen für eine entsprechende Mitteilung an die Zeichner, kann das Verfallsdatum der Kaufoptionen vorgezogen werden, wenn die Stammaktien an 20 aufeinander folgenden Tagen mit über 0,70 CAD notiert werden. Dem Agent wurde eine Option auf eine Vergrösserung des Umfangs der Emission um bis zu 10 % eingeräumt, welche teilweise ausgeübt wurde. Im Zusammenhang mit der Emission hat der Agent eine Provision in Höhe von 8 % der erzielten Bruttoerlöse und die Kaufoptionen für eine Anzahl Stammaktien, entsprechend 8 % der gesamten Anzahl der verkauften Papiere ("Optionen des Agenten"), erhalten. Die Optionen des Agenten sind ausübbar zu einem Preis von 0,25 CAD pro Stammaktie für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Abschlussdatum. Ausserdem wurden dem Agenten seine Unkosten im Zusammenhang mit der Emission erstattet.
Die Stammaktien und Kaufoptionen bestehend aus den Wertpapieren, den Optionen des Agenten und den Stammaktien, die bei Umwandlung oder Ausübung (je nachdem welches zutrifft) dieser Wertpapiere ausgegeben wurden, unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschlussdatum in Übereinstimmung mit den Regeln und Bestimmungen der TSX Venture Exchange und den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen. Die Börse hat der Notierung dieser Wertpapiere unter Vorbehalt zugestimmt.
Der Nettoerlös der Emission wird zur teilweisen Finanzierung der Zahlungsverpflichtungen von Terra Nova im Rahmen der Endgültigen Vereinbarung verwendet.
Der Handel mit den Stammaktien von Terra Nova ist derzeit ausgesetzt. Es ist jedoch davon auszugehen, dass der Handel an der Börse wieder aufgenommen wird, sobald die Börse ihre endgültige diesbezügliche Bekanntmachung veröffentlicht hat.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen über die Akquisition, über die Verwendung durch die Gesellschaft der Emissionserlöse und die Absichten der Gesellschaft zur Durchführung des Seismik-Programms, über das anfängliche Bohrprogramm und das optionale Bohrprogramm, und andere Aussagen, welche keine historischen Tatsachen sind. Insbesondere enthält diese Pressemitteilung Aussagen über die Übernahme und über die Schritte, die von Terra Nova und den aktuellen Inhabern von Arbeitsbeteiligungen dementsprechend zu unternehmen sind, sodass Terra Nova einen Anspruch auf 55 % der Beteiligung erwirbt, welche Gegenstand der Übernahme ist.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen wesentlichen Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen. Die Ergebnisse und Ereignisse, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen vorausgesagt werden, können erheblich von den tatsächlichen Ergebnissen und Ereignissen abweichen. Daher wird davor gewarnt, diesen zukunftsgerichteten Aussagen allzu grosses Vertrauen beizumessen.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen gewissen Faktoren, darunter Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den gegenwärtigen Erwartungen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören die Erwartung, dass die Übernahme wie geplant verlaufen wird, die Verfügbarkeit von Personal und Gerätschaften, Risiken im Zusammenhang mit der Förderung von Erdöl und Erdgas, Entwicklung, Förderung, Produktion, Marketing und Transport, Marktverlust, Unbeständigkeit der Rohstoffpreise, Währungsschwankungen, Ungenauigkeiten in der Schätzung von Ressourcenvorkommen, Umweltrisiken, Konkurrenz von anderen Produzenten, die Unfähigkeit zum Erhalt von Bohrtürmen und sonstiger Infrastruktur, fehlerhafte Bewertung der übernommenen Grundstücke, die Unfähigkeit zur Realisierung der erwarteten Gewinne aus der Übernahme, Scheitern oder Verzögerung bei der Erlangung behördlicher Genehmigungen in Kanada oder Australien, und die Fähigkeit zum Zugriff auf ausreichende Kapitalvolumina aus internen und externen Quellen, Abhängigkeit von wichtigen Mitarbeitern, gesetzlich bedingte Risiken und Verzögerungen, darunter Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb der nötigen Lizenzen und Genehmigungen sowie Versicherungsrisiken.
Zukunftsgerichteten Aussagen sollte keine übermässige Bedeutung beigemessen werden, und man sollte sich zu keinem Zeitpunkt auf diese Aussagen verlassen. Das Unternehmen kann sich dazu entscheiden, ist aber keinesfalls dazu verpflichtet und beabsichtigt nicht, diese Aussagen zu irgendeinem Zeitpunkt zu aktualisieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für Wertpapiere dar. Darüber hinaus dürfen diese Wertpapiere nicht in Bundesstaaten der Vereinigten Staaten verkauft werden, in denen solche Angebote, Aufforderungen oder Verkäufe rechtswidrig wären. Die Wertpapiere, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, wurden nicht und werden nicht unter dem United States Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht ohne Registrierung oder eine gültige Ausnahme von den Regulierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden.
Über Terra Nova Minerals Inc.
Terra Nova Minerals Inc. ist gegenwärtig ein Bergbauunternehmen mit Sitz in Calgary.
Mit der endgültigen Genehmigung der Übernahme durch die Börse wird Terra Nova zu einem Erdöl- und Erdgasemittenten werden.
Seine Stammaktien werden an der TSX Venture Exchange unter dem Zeichen "TGC" gehandelt.
Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (gemäss der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernimmt die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Weitere Informationen: Terra Nova Minerals Inc. Norman J. Mackenzie CEO +1-(403)-815-5204 <email-pii>