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Statuten der VALMEDIA
I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1
Unter der Firma «Valmedia AG», besteht mit Sitz in Visp eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Dauer.
Art. 2
Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb einer Druckerei sowie die Durchführung sämtlicher damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Geschäfte.
Sie kann Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmungen beteiligen, Liegen-schaften erwerben und veräussern, sofern all dies dem Zweck der Gesellschaft dient.
II. Aktienkapital
Art. 3
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1'020'000.00. Es ist eingeteilt in 204’000 voll einbezahlte Namensaktien zu CHF 5.–.
Art. 4
Die Namensaktien können durch Beschluss der Generalversammlung in Inhaberaktien umgewandelt werden. Jeder Aktientitel wird vom Präsidenten des Verwaltungsrates unterzeichnet.
Die Gesellschaft kann für eine beliebige Zahl von Aktien Zertifikate ausstellen.
Art. 5
Im Falle der Erhöhung des Aktienkapitals haben die Aktionäre ein Bezugsrecht im Verhältnis ihres ausgewiesenen Aktienbesitzes.
Art. 6
Der Erwerb von Aktien durch Nichtaktionäre ist nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates gestattet.
Die Übertragung von Namensaktien kann nur im Einverständnis mit dem Verwaltungsrat erfolgen. Sie kann aus wichtigen Gründen abgelehnt werden.
Ein wichtiger Grund ist namentlich dann gegeben, wenn:
– der Erwerber in irgendeiner Weise, sei es mit Worten oder Taten, die Absicht geäussert hat, den Betrieb zu behindern, oder Absichten verfolgt, die dem in Art. 2 formulierten Zweck des Betriebs einer Druckerei zu widerlaufen;
– der Erwerb von Aktien dazu führt, dass die Gesellschaft unter die rechtliche oder tatsächliche Kontrolle eines Konzerns gerät oder sonst wie die wirtschaftliche Selbständigkeit der Gesellschaft gefährdet wird;
– der Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat;
– der Erwerber falsche Angaben macht.
Die Übertragung kann ohne Angabe von Gründen abgelehnt werden, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.
III. Organisation
Art. 7
Die Organe der Gesellschaft sind:
a) die Generalversammlung;
b) der Verwaltungsrat;
c) die Revisionsstelle.
IV. Generalversammlung
Art. 8
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
a) die Festsetzung und Änderung der Statuten;
b) die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
c) die Genehmigung des Jahresberichtes;
d) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes;
e) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
f) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.
Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von der Revisionsstelle oder von den Liquidatoren, einberufen. Die Einberufung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden.
Art. 9
Die Generalversammlung ist unter Angaben der Verhandlungsgegenstände mindestens zwanzig Tage vor deren Abhaltung einzuberufen durch schriftliche Mitteilung. Die Anträge des Verwaltungsrates sowie allfällige Anträge der Aktionäre sind ebenfalls bekannt zu geben.
Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen General-versammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Die ordentliche Generalversammlung hat spätestens innert sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres stattzufinden.
Art. 10
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei seiner Verhinderung der Vizepräsident und bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer, der nicht Aktionär zu sein braucht. Das Protokoll hält fest:
1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und den Depotvertretern vertreten werden;
2. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
4. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll einzusehen.
Das Protokoll der Generalversammlung ist vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unter-zeichnen und wird durch diese Unterzeichnung in verbindlicher Weise festgestellt.
Der Verwaltungsrat trifft ferner die für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen.
In der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Ein stimmberechtigter Aktionär kann seine Aktie nur durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Keinesfalls jedoch darf ein einzelner Aktionär mehr als den fünften Teil der sämtlichen vertretenen Stimmrechte auf sich vereinigen.
Art. 11
Die Generalversammlung kann Beschlüsse fassen und Wahlen vollziehen ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien, vorbehalten bleiben anders lautende Bestimmungen dieser Statuten.
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes etwas anderes bestimmt, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. In einem zweiten Wahlgang entscheidet das relative Mehr.
Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Beschlüssen der Vorsitzende, bei Wahlen das Los.
Die Abstimmungen und Wahlen finden offen statt, sofern die Generalversammlung nicht anders beschliesst oder der Präsident nichts anderes anordnet.
V. Verwaltungsrat
Art. 12
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Der Präsident wird von der Generalversammlung gewählt. Ansonsten konstituiert er sich selbst. Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt drei Jahre. Mitglieder, deren Amtszeit abgelaufen ist, sind wieder wählbar.
Art. 13
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.
Art. 14
Einberufung und Protokollführung. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder seines Stellvertreters so oft es die Geschäfte erfordern. Jedes Mitglied kann beim Präsidenten schriftlich die Einberufung einer Sitzung des Verwaltungsrates verlangen. Über die Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und dem Sekretär zu unterzeichnen ist.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Solche Zirkulationsbeschlüsse sind im Protokoll aufzunehmen.
Der Verwaltungsrat fasst über alle Angelegenheiten Beschluss, welche nicht durch das Gesetz oder die Statuten der Generalversammlung vorbehalten oder übertragen sind.
Insbesondere erlässt der Verwaltungsrat die erforderlichen Reglemente zur näheren Umschreibung seiner Befugnisse, der Verteilung der Geschäftsführung unter seine Mitglieder sowie zur näheren Umschreibung der Befugnisse und Pflichten von Personen, denen er die Geschäftsführung übertragen hat. Im übrigen wird bezüglich der Aufgaben des Verwaltungsrates auf die einschlägigen Bestimmungen in Art. 716 bis 716 b OR verwiesen.
Art. 15
Der Verwaltungsrat ist befugt, die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates (Delegierte) oder Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen (Direktoren), zu übertragen. Er ist gleichfalls befugt, Prokuristen und andere Bevollmächtigte zu ernennen.
Art. 16
Zeichnungsberechtigung. Der Verwaltungsrat bezeichnet diejenigen Personen aus seiner Mitte oder ausserhalb derselben (Direktoren, Prokuristen, Bevollmächtigte), welche die Gesellschaft kollektiv zu zweien vertreten können, und die Art ihrer Zeichnung.
VI. Revisionsstelle
Art. 17
Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere Revisoren oder eine Revisionsgesellschaft als Revisionsstelle mit den gemäss Art. 727 ff. OR umschriebenen Kompetenzen und Pflichten. Zusätzlich können ein oder mehrere Suppleanten gewählt werden. Die Wahl erfolgt auf ein Jahr. Wiederwahl ist zulässig. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen in Art. 727 b OR betreffend besondere Befähigung der Revisoren.
VII. Rechnungswesen
Art. 18
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 19
Für die Aufstellung der Jahresrechnung sowie die Zuweisung an die¬allgemeine Reserve gelten die gesetzlichen Vorschriften gemäss Art. 662 ff. OR, wobei im besonderen auf die Schaffung eines Erneuerungsfonds und die Abschreibung der dauernden Anlagen (OR 665) angemessenen Bedacht zu nehmen ist.
Art. 20
Gesetzlicher Reservefonds (OR 671). Fünf Prozent des Jahresgewinnes sind der allgemeinen Reserve zuzuweisen, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht. Auch nachdem diese Reserve die gesetzliche Höhe erreicht hat, sind die in Art. 671 al. 2 Ziffern 1 bis 3 OR vorgeschriebenen Zuweisungen vorzunehmen.
Die allgemeine Reserve darf, soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern.
VIII. Besondere Bestimmungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt und im Kantonalen Amtsblatt.
Die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre werden durch schriftliche, nicht eingeschriebene Mitteilungen benachrichtigt, und zwar an die letzte im Aktienbuch eingetragene Adresse.
Art. 22
Auflösung und Liquidation erfolgen nach den Bestimmungen des Obligationenrechtes (OR 736 ff.). Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern die Generalversammlung damit nicht andere Personen beauftragt.
Art. 23
Gegenwärtige Statuten treten mit Annahme durch die Generalversammlung der Aktionäre vom
29. Oktober 2007 in Kraft.
Valmedia AG
Visp, 29. Oktober 2007
Der Präsident des Verwaltungsrates:
Christoph Imsand
Ein Mitglied des Verwaltungsrates:
Stefan Schmidt