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Revisionsrecht OR und HRegV
Revisionspflicht
Stiftungen sind verpflichtet, eine Revisionsstelle zu bezeichnen (Art. 83b Abs. 1 ZGB). Die Revisionsstelle ist im Handelsregister einzutragen (Art. 95 Bst. m HRegV). Für die Revision von Stiftungen gelten die Vorschriften des Obligationenrechts über die Revisionsstelle bei Aktiengesellschaften (Art. 83b Abs. 3 ZGB i.V.m. Art. 727 ff. OR). Die Art der Revision (ordentliche oder eingeschränkte Revision) richtet sich somit nach den Bestimmungen des Aktienrechts.
Revisionsarten: Ordentliche und eingeschränkte Revision
Die Stiftung muss ihre Buchführung durch eine zugelassene Revisionsexpertin oder einen zugelassenen Revisionsexperten ordentlich prüfen lassen, wenn zwei der drei nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren im Jahresdurchschnitt überschritten werden (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 und 727b Abs. 2 OR i.V.m. Art. 83b Abs. 3 ZGB): eine Bilanzsumme von 20 Millionen Franken; ein Umsatzerlös von 40 Millionen Franken; 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt .
Referenzgrössen
Die Referenzgrössen des geltenden Revisionsrechts seit dem 1. Januar 2012 - Bilanzsumme, Umsatzerlös und Vollzeitstellen und der Berechnungsmechanismus sind unverändert: Eine ordentliche Prüfung der Jahresrechnung ist durchzuführen, wenn zwei der drei Schwellenwerte 20-40-250 in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden.
Relevante Geschäftsjahre
Für die Beurteilung, ob zwei von drei Schwellenwerten in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten werden, sind das Berichts- und das Vorjahr beizuziehen. Für das Geschäftsjahr 2012 sind dies die Zahlen der Jahre 2012 (Berichtsjahr) und 2011 (Vorjahr). Dies entspricht der herrschenden Lehre zum geltenden Revisionsrecht, die kein zeitliches Hinauszögern des Wechsels von der einen zur anderen Art der Revision will.
Übergangsbestimmung
Die Übergangsbestimmung verhindert eine Rückwirkung. Sie hält fest, dass die erhöhten Schwellenwerte vom ersten Geschäftsjahr an gelten, das mit Inkrafttreten der Änderung oder danach beginnt. Die Schwellenwerte 20-40-250 gelten folglich frühestens für die Revision der Jahresrechnung des Geschäftsjahrs 2012.
Überschreitet eine Stiftung diese Schwellenwerte nicht, so muss sie ihre Jahresrechnung eingeschränkt durch eine zugelassene Revisorin oder einen zugelassenen Revisor prüfen lassen (Art. 727a und 727c OR i.V.m. Art. 83b Abs. 3 ZGB).
Für die Einzelheiten über die Revisionsarten und die Durchführung der Revision wird auf die betreffenden Bestimmungen verwiesen (Art. 728a ff. OR).
Für Stiftungen gilt neu somit mindestens die eingeschränkte Revision.
Ausnahmen:
- Die Aufsichtsbehörde kann eine Stiftung mit eingeschränkter Revision jederzeit zu einer ordentlichen Revision verpflichten, wenn dies für die zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist (Art. 83b Abs. 4 ZGB).
- Die Stiftung kann sich durch die Aufsichtsbehörde unter bestimmten Voraussetzungen von der Revisionspflicht befreien lassen.
Befreiung von der Revisionspflicht
Die Befreiung der Stiftung von der Revision durch die Aufsichtsbehörde (Art. 83b Abs. 2 ZGB) kann erfolgen, wenn während zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren die Bilanzsumme kleiner als CHF 200'000 ist und die Stiftung nicht öffentlich zu Spenden oder sonstigen Zuwendungen aufruft und die Revision nicht für eine zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Stiftung notwendig ist (Art. 1 der Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen; SR 211.121.3).
Die Befreiung von der Revisionspflicht muss im Handelsregister eingetragen werden (Art. Art. 94 Bst. c und 95 Bst. l HRegV). Als formelle Voraussetzung muss in der Stiftungsurkunde der Verweis enthalten oder neu aufgenommen sein, dass die Stiftung von der Revisionspflicht befreit werden kann, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind und die entsprechende Verfügung der Aufsichtsbehörde vorliegt.
Die Befreiung von der Revisionspflicht kann jederzeit widerrufen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen nicht mehr erfüllt sind oder wenn eine Revision für die zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage notwendig ist (Art. 1 der Verordnung).
Revisionsstelle
Die Revisorinnen und Revisoren unterliegen seit dem 1. Januar 2012 einer gesetzlichen Zulassungspflicht gemäss dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG).
Es bestehen folgende Zulassungsarten: zugelassene Revisor/in; zugelassene Revisionsexpert/in; staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen.
Zugelassen werden können im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen, Personengesellschaften oder juristische Personen, welche Revisionsdienstleistungen erbringen (Art. 2 Bst. b RAG).
Die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde hat ein vereinfachtes Zulassungsverfahren im Internet vorgenommen, wonach Personen oder Revisionsunternehmen, die bis Ende Dezember 2007 ein Gesuch um Zulassung eingereicht haben, bis zur definitiven Prüfung der Zulassungsvoraussetzungen provisorisch zugelassen werden (Art. 43 RAG und Art. 47 Revisionsaufsichtsverordnung, RAV). Dem Register im Internet können die definitiv oder provisorisch zugelassenen Revisor/innen entnommen werden.
Die Revisionsstelle muss unabhängig sein (Grundsätze der Unabhängigkeit, vgl. Art. 728 und 729 OR; Art. 11 RAG).
Rechnungslegung
Nach Art. 83a ZGB sind die Stiftungen seit dem 1. Januar 2008 verpflichtet, die Geschäftsbücher nach den Vorschriften des Obligationenrechts über die kaufmännische Buchführung zu führen (Abs. 1). Betreibt eine Stiftung für ihren Zweck ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe, so sind die Vorschriften des Obligationenrechts über die Rechnungslegung und die Offenlegung der Jahresrechnungen für Aktiengesellschaften entsprechend anwendbar (Abs. 2).
Für die kaufmännische Buchführung und die Offenlegung vgl. Art. 957 ff. und 662a ff. OR.