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Einführung in das Liquidationsverfahren
Die Liquidation einer Aktiengesellschaft (AG), einer GmbH oder einer Genossenschaft in der Schweiz ist ein umfassender Prozess, der sich deutlich von einer konkursrechtlichen Liquidation unterscheidet.
Die ordentliche Liquidation, die im Aktienrecht als Teil des Obligationenrechts geregelt ist, ermöglicht die Auflösung einer Gesellschaft und die Verteilung ihres Vermögens.
Dieser Prozess dauert in der Regel über ein Jahr und ist für den Gläubigerschutz von zentraler Bedeutung.
1. Schritt: Beschluss der Generalversammlung
Die Liquidation wird durch einen Beschluss der Generalversammlung (GV) eingeleitet. Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet werden, wofür die Anwesenheit eines Notars erforderlich ist. Bei Gesellschaften mit wenigen Gesellschaftern kann ein Vertreter, idealerweise ein Mitglied des Verwaltungsrates, bevollmächtigt werden.
Mehrheitserfordernisse
Je nach Statuten der Gesellschaft kann eine einfache oder eine qualifizierte Mehrheit erforderlich sein. Bei Aktiengesellschaften genügt in der Regel die einfache Mehrheit, während bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Stammkapitals erforderlich sind.
Schritt 2: Wahl des Liquidators
In der GV werden auch ein oder mehrere Liquidatoren gewählt. Häufig übernimmt ein ehemaliges Mitglied des Verwaltungsrates diese Funktion. In komplexeren Fällen kann es ratsam sein, einen spezialisierten Treuhänder oder Rechtsanwalt hinzuzuziehen.
Der Liquidator hat die Aufgabe, die Geschäfte zu beenden, das Vermögen zu verwerten und die Schulden zu begleichen.
Schritt 3: Der Schuldenruf
Der Liquidator veröffentlicht dreimal einen Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), um die Gläubiger über die Auflösung der Gesellschaft zu informieren und sie aufzufordern, ihre Forderungen geltend zu machen.
Liquidationseröffnungsbilanz
Parallel dazu wird eine Liquidationseröffnungsbilanz zum Stichtag des GV-Beschlusses erstellt, und es wird zu Liquidationswerten bilanziert. Jährliche Zwischenbilanzen sind erforderlich, wenn die Liquidation länger dauert.
Schritt 4: Deckung der Schulden
Sollten die Aktiven die Schulden nicht mehr decken, ist der Liquidator verpflichtet, den Konkursrichter zu benachrichtigen.
Schritt 5: Auszahlung des Überschusses
Frühestens ein Jahr nach dem dritten Schuldenruf dürfen Überschüsse an die Aktionäre oder Gesellschafter ausgezahlt werden. Eine Ausnahme besteht, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass alle Schulden beglichen sind und keine Interessen Dritter gefährdet werden.
Schritt 6: Löschung im Handelsregister
Nach erfolgter Verteilung beantragt der Liquidator die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister. Die Zustimmung der Steuerbehörden ist hierfür erforderlich. Die Geschäftsbücher der gelöschten Gesellschaft müssen zehn Jahre aufbewahrt werden.
Kosten einer Liquidation in der Schweiz
Die Kosten einer Liquidation können variieren und sind von mehreren Faktoren abhängig, wie der Grösse der Gesellschaft, der Komplexität der Liquidation und den spezifischen Anforderungen der jeweiligen Kantone. Generell fallen folgende Kosten an:
- Notargebühren: Für die Erstellung der öffentlichen Urkunde des GV-Beschlusses.
- Gebühren für den Liquidator: Diese variieren je nachdem, ob ein internes Verwaltungsratsmitglied oder ein externer Treuhänder oder Anwalt als Liquidator fungiert.
- Publikationskosten: Für den Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
- Rechtsberatungs- und Treuhandkosten: Besonders in komplexen Fällen können Beratungskosten erheblich sein.
- Gebühren für die Handelsregisterlöschung: Diese sind von Kanton zu Kanton unterschiedlich.
Es ist ratsam, vor Beginn der Liquidation ein detailliertes Budget zu erstellen und Angebote einzuholen, um eine Kostenübersicht zu erhalten.
Gibt es kantonale Unterschiede in der Liquidation?
Kurzgesagt – Ja. In der Schweiz gibt es sogar in Bezug auf die Liquidation von Gesellschaften kantonale Unterschiede. Diese Unterschiede können sich auf folgende Aspekte beziehen:
- Gebühren: Die Gebühren für die Handelsregisterlöschung und andere amtliche Kosten können je nach Kanton variieren.
- Kantonale Vorschriften: Einige Kantone haben spezifische Vorschriften, die über das Obligationenrecht hinausgehen und besondere Anforderungen an den Liquidationsprozess stellen.
- Steuerliche Aspekte: Die steuerliche Behandlung der Liquidationserträge kann sich ebenfalls je nach Kanton unterscheiden.
Es ist daher wichtig, sich vor Beginn des Liquidationsverfahrens über die spezifischen Anforderungen im jeweiligen Kanton zu informieren.
Kostengünstige Alternative zur Liquidation: Übergabe/Verkauf als Firmenmantel
Eine attraktive Alternative zur Liquidation ist der Verkauf einer unverschuldeten Firma als Firmenmantel. Diese Option bietet mehrere Vorteile:
- Zeit- und Kosteneinsparung: Der Verkauf eines Firmenmantels ist wesentlich schneller und kostengünstiger als eine vollständige Liquidation.
- Fortführung der Firmengeschichte: Der Firmenmantel behält seine Firmengeschichte und das Gründungsdatum, was für Käufer attraktiv sein kann.
- Vermeidung eines komplexen Liquidationsprozesses: Der Verkauf eines Firmenmantels umgeht den aufwendigen und langwierigen Prozess einer ordentlichen Liquidation.
Diese Option eignet sich besonders für Unternehmen, die keine Geschäftstätigkeit mehr ausüben, aber über ein sauberes und unbelastetes Firmenprofil verfügen (sprich keine Schulden).
Die Übergabe oder Verkauf eines Firmenmantels an einen erfahrenen Treuhänder kann eine effiziente Lösung sein, um das Unternehmensvermögen zu realisieren und gleichzeitig administrative und finanzielle Belastungen zu minimieren.
Fazit
Die Liquidation einer Gesellschaft in der Schweiz ist ein sorgfältiger und verantwortungsvoller Prozess, der eine gründliche Planung und Einhaltung rechtlicher Vorgaben erfordert.
Dieser Leitfaden bietet einen Überblick über die wichtigsten Schritte und Anforderungen. Es ist entscheidend, dass alle Beteiligten gut informiert und vorbereitet sind, um den Prozess effizient und korrekt durchzuführen.