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Cellebrite, der führende Anbieter von Digital Intelligence-Lösungen, wird durch den Zusammenschluss mit TWC Tech Holdings II Corp. an der Nasdaq notiert
San Francisco und Petah Tikva, Israel (ots/PRNewswire) – Der Marktführer für digitale Intelligenzlösungen befähigt seine Kunden, Leben zu schützen und zu retten,Beschleunigung der Justiz und Schutz der Privatsphäre
Die Transaktion impliziert einen Pro-Forma-Eigenkapitalwert von ca. 2,4 Mrd. US-Dollar; dem Unternehmen werden voraussichtlich bis zu 480 Mio. US-Dollar an Brutto-Barerlösen zufließen; einschließlich einer vollständig zugesagten PIPE in Höhe von 300 Mio. US-Dollar für den Erwerb von Anteilen von frühen Investoren des Unternehmens, die mit Zusagen des strategischen Investors Axon Enterprise, Inc. und führender institutioneller Investoren einschließlich Light Street Capital und Makena Capital überzeichnet ist
Die Transaktion soll die Fähigkeit von Cellebrite beschleunigen, bedeutende kurzfristige Wachstumschancen im öffentlichen Sektor wahrzunehmen, neue Kundenlösungen zu entwickeln und die Reichweite im privaten Sektor und auf dem Endmarkt zu erweitern
Cellebrite erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2020 einen Umsatz von ca. 195 Mio. US-Dollar und eine Bruttomarge von ca. 80 % und erwartet für das Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz von ca. 283 Mio. US-Dollar und eine Bruttomarge von ca. 81 %.
Cellebrite DI Ltd. („Cellebrite“ oder das „Unternehmen“), der weltweit führende Anbieter von Digital Intelligence („DI“)-Lösungen für den öffentlichen und privaten Sektor, und TWC Tech Holdings II Corp. („TWC Tech Holdings“) (Nasdaq Capital Market („Nasdaq“): TWCT), eine börsennotierte Spezial-Akquisitionsgesellschaft, haben heute bekannt gegeben, dass sie einen endgültigen Vertrag über einen Unternehmenszusammenschluss und einen Verschmelzungsplan („Fusionsvertrag“) abgeschlossen haben. Als Ergebnis der Transaktion wird Cellebrite ein börsennotiertes Unternehmen an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol „CLBT“, und der pro forma implizierte Eigenkapitalwert von Cellebrite nach der Fusion wird voraussichtlich etwa 2,4 Milliarden US-Dollar betragen.
Cellebrite hat es sich zur Aufgabe gemacht, seine Kunden in die Lage zu versetzen, Leben zu schützen und zu retten, die Justiz zu beschleunigen und die Privatsphäre in Gemeinden auf der ganzen Welt zu schützen. Cellebrite befähigt Kunden aus dem öffentlichen und privaten Sektor, darunter Behörden der öffentlichen Sicherheit auf Bundes-, Landes- und Kommunalebene sowie Unternehmen aus der Privatwirtschaft, digitale Informationen bei gesetzlich sanktionierten Ermittlungen zu verwalten. Mit der integrierten End-to-End-Ermittlungsplattform Digital Intelligence von Cellebrite können Kunden Fälle schneller und effizienter als je zuvor lösen, den gesamten Ermittlungszyklus digitalisieren und die Ergebnisse im Justizsystem beschleunigen. Das Unternehmen ist dem Datenschutz und der ethischen Nutzung seiner Technologie zutiefst verpflichtet. Die Lösungen von Cellebrite wurden von 6.700 öffentlichen Sicherheitsbehörden und Unternehmen der Privatwirtschaft in über 140 Ländern gekauft und haben weltweit Millionen von Ermittlungen unterstützt. Die schnell einsetzbaren Technologielösungen des Unternehmens positionieren es für langfristiges Wachstum in einem adressierbaren Gesamtmarkt, der bis 2023 schätzungsweise 12 Milliarden US-Dollar erreichen wird.
Unternehmen Highlights
Die Lösungen von Cellebrite basieren auf der einzigartigen, speziell für den Lebenszyklus von Ermittlungen entwickelten Technologie und haben sich zum Standard in Ermittlungs- und Rechtsprozessen entwickelt. Das Unternehmen verfügt über vielfältige Einnahmeströme über seine Angebote und Kundensegmente hinweg und hat eine hohe Netto-Bindungsrate für jährlich wiederkehrende Umsätze.
Cellebrite verfügt über ein sehr erfahrenes Managementteam, ein Elite-Forschungs- und Entwicklungsteam, zu dem auch Mitarbeiter von Spitzeneinheiten des israelischen Geheimdienstes gehören, und eine talentierte Belegschaft, zu der auch ehemalige Mitglieder von globalen Strafverfolgungsbehörden gehören. Nach Abschluss der Transaktion wird das Management-Team von Cellebrite das Unternehmen weiterführen, wobei Yossi Carmil als Chief Executive Officer fungieren wird.
Herr Carmil sagte: „Die Vision von Cellebrite ist es, branchenführende Technologie und eine ganzheitliche DI-Lösung anzubieten, die es unseren Kunden ermöglicht, ihren gesamten Ermittlungsprozess zu transformieren und zu digitalisieren. Der heutige Tag markiert einen aufregenden Schritt für unser Unternehmen und unser Team und wird uns in eine noch bessere Position versetzen, um die vor uns liegenden Chancen zu nutzen. Als Ergebnis der Transaktion werden wir versuchen, unsere Führungsposition auszubauen, indem wir strategische, gezielte Investitionen tätigen, um unsere Fähigkeiten zu erweitern, unsere Position im öffentlichen Sektor zu vertiefen und neue Kunden im wachsenden Markt des privaten Sektors zu gewinnen. Bei Cellebrite liegt uns besonders am Herzen, dass unsere Arbeit positive, sinnvolle Ergebnisse für machtlose, bedrohte und unterversorgte Menschen ermöglicht. Wichtig ist, dass wir uns der immensen Verantwortung bewusst sind, die mit dem Betrieb eines Unternehmens einhergeht, das mit den Strafverfolgungsbehörden zusammenarbeitet und gleichzeitig die Privatsphäre der Bürger schützt. Zu diesem Zweck sind Cellebrite und unser Vorstand fest entschlossen, eine sicherere Welt zu schaffen und auf gesetzeskonforme und ethische Weise zu arbeiten.“
Adam Clammer, Chief Executive Officer von TWC Tech Holdings, sagte: „Bei True Wind Capital konzentrieren wir uns darauf, in führende Technologieunternehmen zu investieren, und die Gelegenheit bei Cellebrite erfüllt alle Kriterien auf unserer Wunschliste für eine langfristige Investition in ein börsennotiertes Unternehmen. Cellebrite befähigt Kunden aus dem öffentlichen und privaten Sektor durch seine fortschrittliche Technologie, die digitale Transformation des Ermittlungsworkflows voranzutreiben. Wichtig ist, dass die Technologie von Cellebrite dazu beiträgt, den Opfern von Verbrechen Gerechtigkeit widerfahren zu lassen, einschließlich Fällen von Kindesausbeutung, Gewaltverbrechen wie Mord und sexuelle Übergriffe, Drogen- und Menschenhandel, Betrug und Finanzkriminalität. Wir sind stolz darauf, mit einem Unternehmen zusammenzuarbeiten, das einen echten Einfluss auf diese Probleme hat.“
Transaktionsübersicht
Der Gesamtbetrag der Barmittel, der Cellebrite nach dem Abschluss zur Verfügung stehen wird, wird voraussichtlich 580 Millionen US-Dollar betragen, die sich aus den treuhänderisch gehaltenen Barmitteln der TWC Tech Holdings zusammensetzen, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre erfolgen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von TWC Tech Holdings eine Kombination aus Bargeld und Aktien von Cellebrite erhalten. Die Transaktion beinhaltet eine private Investition von ca. 300 Mio. US-Dollar in Cellebrite-Stammaktien, die direkt von bestehenden Cellebrite-Aktionären erworben werden, bei denen es sich in erster Linie um frühe Investoren des Unternehmens handelt, und die voraussichtlich zeitgleich mit der Fusion von TWC Tech Holdings mit einer Tochtergesellschaft des Unternehmens abgeschlossen wird. Führende institutionelle Investoren, darunter Light Street Capital und Makena Capital, sowie der strategische Investor Axon Enterprise, Inc. haben sich an der privaten Investition beteiligt.
Der Barerlös aus der Transaktion wird dazu verwendet, die Fähigkeit von Cellebrite zu beschleunigen, seine bedeutenden kurzfristigen Wachstumschancen wahrzunehmen, neue Kundenlösungen zu entwickeln und seine Endmarktreichweite zu erweitern.
Das Board of Directors sowohl von Cellebrite als auch von TWC Tech Holdings hat der Transaktion einstimmig zugestimmt, die voraussichtlich im zweiten oder dritten Quartal 2021 abgeschlossen wird. Mit dem Abschluss der Transaktion wird der Vorsitzende des Board of Directors von Cellebrite, Herr Ryusuke Utsumi (6736:JP), von seiner Position zurücktreten, und Herr Haim Shani, Mitbegründer & General Partner von Israel Growth Partners und derzeitiger Director von Cellebrite, wird den Vorsitz des Boards übernehmen. Herr Utsumi wird weiterhin Mitglied des Board of Directors bleiben.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Cellebrite bzw. TWC Tech Holdings und der Erfüllung der in der Fusionsvereinbarung festgelegten Abschlussbedingungen.
Zusätzliche Informationen über die Transaktion, einschließlich einer Kopie des Fusionsvertrags und der Investorenpräsentation, werden von TWC Tech Holdings in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht und sind unter www.sec.gov verfügbar.
Informationen zu Präsentationen für Investoren
Cellebrite wird ein vorab aufgezeichnetes Video auf seiner Website veröffentlichen, in dem die Transaktion erläutert wird und eine Investorenpräsentation gezeigt wird. Die Investorenpräsentation finden Sie auf der Website von Cellebrite unter https://www.cellebrite.com/en/investors.
Berater
J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Finanzberater von Cellebrite, und White & Case LLP und Meitar Law Offices fungieren als Rechtsberater von Cellebrite.
BofA Securities und J.P. Morgan Securities LLC fungieren als Platzierungsagenten für Cellebrite und TWC Tech Holdings, BofA Securities fungiert auch als Kapitalmarktberater für TWC Tech Holdings und Simpson Thacher & Bartlett LLP und Herzog, Fox & Ne“eman fungieren als Rechtsberater für TWC Tech Holdings.
Shearman & Sterling LLP ist als Rechtsberater der Platzierungsagenten tätig.
Informationen zu Cellebrite
Cellebrite hat es sich zur Aufgabe gemacht, seine Kunden in die Lage zu versetzen, Leben zu schützen und zu retten, die Justiz zu beschleunigen und die Privatsphäre in Gemeinden auf der ganzen Welt zu schützen. Cellebrite ist der weltweit führende Anbieter von Digital-Intelligence-Lösungen für den öffentlichen und privaten Sektor. Das Unternehmen ermöglicht es Organisationen, die Komplexität rechtlich sanktionierter digitaler Ermittlungen zu meistern, indem es die Intelligence-Prozesse rationalisiert. Tausende von führenden Behörden und Unternehmen in mehr als 140 Ländern vertrauen auf die Digital Intelligence-Plattform und -Lösungen von Cellebrite. Diese transformieren die Art und Weise, wie Kunden Daten bei gesetzlich sanktionierten Ermittlungen sammeln, überprüfen, analysieren und verwalten. Um mehr zu erfahren, besuchen Sie uns unter www.cellebrite.com und https://www.cellebrite.com/en/investors/.
Informationen zur TWC Tech Holdings II Corp
TWC Tech Holdings II Corp ist eine Gesellschaft mit Blankoscheck, die zum Zweck der Durchführung einer Fusion, eines Kapitalaustauschs, eines Erwerbs von Vermögenswerten, eines Aktienkaufs, einer Reorganisation oder eines ähnlichen Unternehmenszusammenschlusses gegründet wurde. TWC Tech Holdings hat bei seinem Börsengang im September 2020 600 Millionen Dollar eingenommen. Die Wertpapiere von TWC Tech Holdings sind am Nasdaq Capital Market unter den Tickersymbolen TWCT, TWCTU und TWCTW notiert.
Informationen zu True Wind Capital
True Wind Capital ist eine in San Francisco ansässige Private-Equity-Gesellschaft, die sich auf Investitionen in führende Technologieunternehmen konzentriert. True Wind hat ein breit gefächertes Investitionsmandat und verfügt über tiefgreifende Branchenkenntnisse in den Bereichen Software, technologiegestützte Dienstleistungen und Hardware.
Vorsicht in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen können durch die Verwendung von Wörtern wie „prognostizieren“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „anvisieren“, „antizipieren“, „glauben“, „könnten“, „fortsetzen“, „erwarten“, „schätzen“, „können“, „planen“, „Ausblick“, „Zukunft“ und „projizieren“ und andere ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet sein, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder anzeigen oder die keine Aussagen über historische Sachverhalte sind. Solche zukunftsgerichteten Aussagen enthalten geschätzte Finanzinformationen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen in Bezug auf Umsätze, Erträge, Leistungen, Strategien, Aussichten und andere Aspekte der Geschäfte von TWC Tech Holdings, Cellebrite oder des zusammengeschlossenen Unternehmens nach Abschluss des vorgeschlagenen, im Fusionsvertrag vorgesehenen Unternehmenszusammenschlusses (der „Unternehmenszusammenschluss“) beruhen auf aktuellen Erwartungen, die Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Eine Reihe von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen vorausschauenden Aussagen enthalten sind. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: (1) der Eintritt eines Ereignisses, einer Änderung oder sonstiger Umstände, die zur Beendigung des Fusionsvertrags und des darin vorgesehenen Unternehmenszusammenschlusses führen könnten; (2) die Unfähigkeit, die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen, weil die Zustimmung der Aktionäre der TWC Tech Holdings nicht eingeholt werden kann, oder andere Bedingungen für den Abschluss des Fusionsvertrags; (3) die Fähigkeit, die Standards der Nasdaq für die Börsennotierung nach dem Vollzug der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu erfüllen; (4) das Risiko, dass die vorgeschlagene Transaktion die laufenden Pläne und den Betrieb von Cellebrite infolge der Ankündigung und des Vollzugs der hier beschriebenen Transaktionen stört; (5) die Fähigkeit, die erwarteten Vorteile des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses zu realisieren, was unter anderem durch den Wettbewerb, die Fähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum profitabel zu gestalten, die Beziehungen zu Kunden und Lieferanten aufrechtzuerhalten und das Management und die Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten, beeinflusst werden kann; (6) Kosten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss; (7) Änderungen der geltenden Gesetze oder Vorschriften; (8) die Möglichkeit, dass Cellebrite von anderen wirtschaftlichen, geschäftlichen und/oder wettbewerbsbezogenen Faktoren nachteilig beeinflusst wird; und (9) andere Risiken und Unwägbarkeiten, die von Zeit zu Zeit in anderen Dokumenten angegeben werden, die von TWC Tech Holdings bei der SEC eingereicht wurden oder noch eingereicht werden. Wir weisen Sie darauf hin, dass Sie sich nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen sollten, da diese nur zu dem Zeitpunkt gelten, an dem sie gemacht werden. TWC Tech Holdings und Cellebrite übernehmen keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Weitere Informationen
In Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen Cellebrite und TWC Tech Holdings beabsichtigt Cellebrite, eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 einzureichen, die eine vorläufige Vollmachtserklärung enthalten wird, die an die Aktionäre von TWC Tech Holdings II Corp. in Verbindung mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten durch TWC Tech Holdings für die Abstimmung ihrer Aktionäre in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss verteilt werden soll. Nachdem die Registrierungserklärung eingereicht und von der SEC für wirksam erklärt wurde, wird TWC Tech Holdings eine endgültige Vollmachtserklärung / einen endgültigen Prospekt an seine Aktionäre zum Stichtag, der für die Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss festgelegt wurde, und die anderen Vorschläge bezüglich des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses, die in der Vollmachtserklärung aufgeführt sind, versenden. Cellebrite oder TWC Tech Holdings können auch andere Dokumente bezüglich des geplanten Unternehmenszusammenschlusses bei der SEC einreichen. Bevor sie eine Investitions- oder Abstimmungsentscheidung treffen, wird Aktionären und anderen interessierten Personen empfohlen, die Registrierungserklärung und das vorläufige Proxy Statement / den vorläufigen Prospekt und alle Änderungen dazu sowie das endgültige Proxy Statement / den endgültigen Prospekt in Verbindung mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten durch TWC Tech Holdings für die außerordentliche Versammlung, die zur Genehmigung der durch den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss beabsichtigten Transaktionen abgehalten werden soll, zu lesen, sobald diese Materialien verfügbar sind, da sie wichtige Informationen über Cellebrite, TWC Tech Holdings und die vorgeschlagene Transaktion enthalten werden. Aktionäre können auch ein Exemplar des vorläufigen Proxy Statements/Prospekts und des endgültigen Proxy Statements/Prospekts erhalten, sobald diese verfügbar sind, und zwar kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf der Website von Cellebrite unter www.cellebrite.com, oder indem sie eine Anfrage an folgende Adresse richten: TWC Tech Holdings II Corp., Four Embarcadero Center, Suite 2100, San Francisco, CA 94111.
Kein Angebot oder Aufforderung
Dieses Dokument ist kein Proxy Statement oder eine Aufforderung zur Abgabe einer Vollmacht, Zustimmung oder Ermächtigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss und stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Tausch von Wertpapieren von Cellebrite, TWC Tech Holdings oder des zusammengeschlossenen Unternehmens dar, noch findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Jurisdiktion statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung, ein solcher Verkauf oder ein solcher Tausch vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Jurisdiktion ungesetzlich wäre.
Teilnehmer an der Ausschreibung
Cellebrite und TWC Tech Holdings und ihre jeweiligen Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von TWC Tech Holdings-Aktionären im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. TWC Tech Holdings-Aktionäre, Cellebrite-Aktionäre und andere interessierte Personen können auf der Website von Cellebrite unter www.cellebrite.com bzw. im Jahresbericht von TWC Tech Holdings auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr kostenlos detailliertere Informationen über die Direktoren und Führungskräfte von Cellebrite und TWC Tech Holdings erhalten.
Informationen zu den Personen, die gemäß den SEC-Regeln als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Aktionäre von TWC Tech Holdings im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion gelten können, werden im Proxy Statement/Prospekt für die Transaktion dargelegt, sobald dieser verfügbar ist. Zusätzliche Informationen zu den Interessen der Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion werden in dem Proxy Statement/Prospekt enthalten sein, das bei der SEC in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss eingereicht wird.
Pressekontakt:
Für Cellebrite:
Medien
Adam Jaffe
VP of Global Communications
+1 973 206 7643
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oder
<email-pii>
Investoren
Anat Earon-Heilborn
VP Investor Relations
+972 73 394 8440
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Für TWC Tech Holdings II Corp.:
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1 (212) 257-4170
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