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Revision des Aktienrechts
Die Aktienrechtsrevision wurde vom Parlament am 19. Juni 2020 verabschiedet. Die Vorlage beinhaltet unter anderem die Umsetzung der Abzocker-Initiative auf Gesetzesstufe, neue Bestimmungen für flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften, die Einführung von Geschlechterrichtwerten sowie strengere Transparenzregeln für Rohstoffunternehmen. Die Bestimmungen zu den Geschlechterquoten und die Transparenzvorschriften für Rohstoffunternehmen wurden bereits am 1. Januar 2021 in Kraft gesetzt. Alle übrigen Bestimmungen sind am 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Damit ist die umfangreiche Revision des Aktienrechts abgeschlossen. Nachfolgend werden die wichtigsten Neuerungen kurz vorgestellt.
Flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften
Mit der Revision werden neue Bestimmungen für flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften eingeführt. Eine der wichtigsten Änderungen stellt die Einführung des Kapitalbandes dar. Der Verwaltungsrat kann in den Statuten ermächtigt werden, das Aktienkapital während einer Dauer von maximal fünf Jahren innerhalb einer bestimmten Bandbreite (Kapitalband) zu erhöhen oder herabzusetzen.
Aktienkapital in Fremdwährung
Das Aktienkapital darf neu auch in einer Fremdwährung sein. Zulässige ausländische Währungen sind USD, EUR, GBP und JPY (Anhang 3 nHRegV). Die Wahl einer dieser Fremdwährungen ist erlaubt, sofern sie für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens wesentlich ist, zum Zeitpunkt der Errichtung einen Gegenwert von mindestens CHF 100'000.00 aufweist und der Währung gemäss Buchführung und Rechnungslegung entspricht.
Mindestnennwert von Aktien
Der Nennwert einer Aktie darf neu auch kleiner als 1 Rappen sein. Einzige Voraussetzung ist, dass er grösser als null ist.
Abschaffung der (beabsichtigten) Sachübernahme
Die (beabsichtigte) Sachübernahme von Aktionären oder diesen nahestehenden Personen stellt neu keinen qualifizierten Tatbestand mehr dar. Die Bestimmungen über die beabsichtigte Sachübernahme werden abgeschafft.
Zulässigkeit von Zwischendividenden
Die Generalversammlung kann neu gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen. Der Zwischenabschluss ist von der Revisionsstelle zu prüfen, sofern die Gesellschaft nicht auf die eingeschränkte Revision verzichtet hat.
Modernisierung der Generalversammlung
Mit dem neuen Aktienrecht wurde die Möglichkeit der virtuellen, hybriden und schriftlichen Generalversammlung eingeführt.
Die virtuelle Generalversammlung findet rein digital und ohne physischen Tagungsort statt. Sie muss in den Statuten vorgesehen sein und setzt auf technischer Ebene voraus, dass:
eine Identitätsprüfung der Teilnehmer stattfindet;
die Voten unmittelbar übertragen werden;
die Möglichkeit besteht, Anträge zu stellen und Diskussionen zu führen;
eine unverfälschte Abstimmung gewährleistet ist.
Bei der hybriden Generalversammlung handelt es sich um eine physische Zusammenkunft, an der Aktionäre wahlweise auch nur virtuell teilnehmen und abstimmen können («direct voting»). Die technischen Anforderungen entsprechen jenen der virtuellen Versammlung. Die hybride Generalversammlung ist auch ohne Erwähnung in den Statuten zulässig und wird vom Verwaltungsrat beschlossen.
Bei der schriftlichen Generalversammlung können die Aktionäre, ihre Beschlüsse schriftlich oder elektronisch fassen, sofern alle Aktionäre vertreten sind und keiner die mündliche Beratung verlangt.
Im Weiteren sieht das Gesetz neu auch die Möglichkeit einer Generalversammlung an verschiedenen Tagungsorten sowie an einem ausländischen Tagungsort vor.
GmbH
Für die GmbH gilt wie bei der Aktiengesellschaft neu die Möglichkeit der Fremdwährung des Aktienkapitals, ein Nennwert pro Stammanteil von mehr als CHF 0.00 (bisher mindestens CHF 100.00), die Streichung der Regelungen betreffend Sachübernahme sowie die Möglichkeit der virtuellen und hybriden Gesellschafterversammlung.