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Direction compétente et structures claires.
Les organes directeurs assument leur responsabilité.
En tant qu’organe suprême dans les associations, l’assemblée de l’association ou des délégués définit les principes de l’organisation. Dans les fondations, l’organe directeur suprême règle les principes de l’organisation en fonction de l’acte de fondation. Dans les organisations ayant une autre forme juridique, ce dispositif s’applique par analogie.
L’organe directeur suprême est normalement, dans les fondations, le conseil de fondation et, dans les associations, le comité. En tant qu’organe stratégique de direction et de surveillance, il assume des fonctions de direction et de contrôle à moyen et long terme. L’organe directeur suprême supporte la responsabilité globale de l’organisation, en particulier pour ce qui concerne son activité courante, la gestion et l’utilisation des actifs, la gestion des risques et le contrôle interne.
Le président ou la présidente dirige l’organe directeur suprême et assure un mode de travail efficient et efficace. L’organe directeur suprême définit les structures et procédures nécessaires à l’exécution de ses tâches et les vérifie régulièrement.
En préservant son rôle de surveillance et sa responsabilité, l’organe directeur suprême peut déléguer des tâches à la direction et instituer des commissions permanentes ou non permanentes.
La composition, la mission, les compétences, la durée et la responsabilité des commissions doivent être réglées et, dans le cas de commissions permanentes, consignées dans un arrêt.
Les tâches qui ne sont pas expressément attribuées à d’autres organes entrent dans le domaine de compétence de l’organe directeur suprême.
Que faut-il déposer? Statuts, procès-verbaux de séances des deux dernières années; si disponibles: règlements relatifs à la compétence des organes (p. ex. règlement interne, répartition des compétences, descriptifs de postes, etc.); selon la situation: règlements relatifs aux commissions.
Comment la norme est-elle contrôlée? On évalue individuellement si l’organe directeur suprême est fonctionnel et assume sa tâche. Les critères sont le rythme des séances, la participation, le quorum, les affaires faisant l’objet d’un procès-verbal, les comptes-rendus, les structures et les procédures.
L’organe directeur suprême se compose d’au moins cinq membres indépendants les uns des autres.
L’organe directeur suprême se compose d’au moins cinq membres.
Les membres de l’organe directeur suprême ne sont ni mariés entre eux, ni parents proches*, ni parents par alliance, et ne vivent pas au sein d’une relation durable.
Si l’organe directeur compte au moins sept membres, deux d’entre eux peuvent être unis par des liens personnels, tel que visé à l’alinéa 3.
Si l’organe directeur suprême compte plus de neuf membres, il assure des structures de décision internes adéquates.
Les compétences nécessaires pour assumer les responsabilités doivent être présentes. Une hétérogénéité adaptée des membres de l’organe directeur suprême est recherchée.
Un mandat dure quatre ans maximum. La réélection est possible. L’organe directeur suprême assure en temps utile le renouvellement de ses membres.
* Sont considérés comme des liens de parenté proches: la parenté au premier degré (parents/enfants), au deuxième degré (frères et sœurs/grands-parents/petits-enfants) et au troisième degré (neveux/nièces).
Que faut-il déposer? Déclaration, rapport annuel, statuts; si disponible: l’inscription au registre du commerce est contrôlée.
Comment la norme est-elle contrôlée? Le nombre de membres indépendants doit être réuni conformément à la norme. On évalue individuellement si les compétences essentielles sont présentes. En fonction de la situation, on évalue également l’hétérogénéité visée, le renouvellement des membres et les structures de décision.
Les liens d’intérêts sont transparents et les conflits d’intérêts sont évités.
Les membres de l’organe directeur suprême divulguent leurs liens d’intérêts concernants l’activité de l’organisation dans le rapport annuel ou sur le site Web de l’organisation.
Si des intérêts de l’organisation sont en conflit avec des intérêts de membres de l’organe directeur suprême ou de personnes proches de ces membres, ils sont divulgués à l’organe directeur suprême. Dans ce cas, le membre concerné se récuse.
Les membres de l’organe directeur suprême doivent se récuser si une personne physique ou morale proche d’eux ou si eux-mêmes sont impliqués dans une affaire.
Les affaires de l’organisation avec des membres de l’organe directeur suprême ou des personnes proches de ces membres doivent être conclues tout au plus aux mêmes conditions qu’avec des tiers.
Les principales transactions avec des personnes proches de l’organisation* sont divulguées dans l’annexe aux comptes annuels.
* La définition des personnes proches est établie par Swiss GAAP RPC 15. En complément, conformément aux explications de Swiss GAAP RPC 21, sont également considérées comme des personnes proches d’organisations d’utilité publique à but non lucratif les organisations qui ont un objet coordonné avec l’organisation d’utilité publique à but non lucratif . Les personnes proches d’organisations d’utilité publique à but non lucratif sont par exemple: les membres anciens et actuels de l’organe directeur suprême (p. ex. comité, conseil de fondation) et de la direction; les organisations contrôlées par des membres de l’organe directeur suprême; les organisations sur lesquelles l’organisation d’utilité publique à but non lucratif exerce une influence majeure (p. ex. par représentation dans l’organe directeur suprême); les membres, bienfaiteurs ou donateurs de l’organisation exerçant une influence majeure; l’association de soutien de l’organisation d’utilité publique à but non lucratif; les organisations faisant l’objet d’une présence commune sur le marché.
Ne sont pas considérés comme proches les partenaires de projets lorsqu’aucun autre élément n’indique une influence majeure de l’organisation d’utilité publique à but non lucratif.
Que faut-il déposer? Déclaration, rapport annuel, comptes annuels, le site Web est contrôlé; en fonction de la situation: règlements relatifs à la gestion des liens d’intérêts ou à l’attribution d’ordres, code de déontologie, etc.
Comment la norme est-elle contrôlée? La norme est en principe respectée lorsqu’il n’y a pas de liens d’intérêts pertinents. S’il y en a, ils doivent être divulgués en conformité avec la norme et les dispositions de récusation doivent être respectées.
L’organe directeur suprême et la direction opérationnelle sont séparés sur les plans personnels et fonctionnels.
Un membre de l’organe directeur suprême ne doit pas, simultanément, exercer la fonction de directrice ou de directeur ou être membre de la direction.
Un membre de l’organe directeur suprême ne doit pas être marié avec la directrice ou le directeur, en être un parent proche ou par alliance, ni vivre avec elle ou lui au sein d’une relation durable.
La directrice ou le directeur ne peut siéger au sein de l’organe directeur suprême qu’à titre consultatif.
Les employés de l’organisation ne peuvent pas être membres de l’organe directeur suprême, sauf en qualité de représentant du personnel.
La séparation fonctionnelle entre l’organe directeur suprême, en tant qu’organe stratégique de direction et de surveillance, et la direction opérationnelle, doit être réglée par écrit par une définition claire des tâches, des compétences et des responsabilités.
Il est possible de renoncer à une séparation des pouvoirs du point de vue personnel lorsque l’organisation n’emploie pas de collaboratrices et collaborateurs et lorsque les tâches opérationnelles sont assurées par les membres bénévoles de l’organe directeur suprême de telle sorte qu’une séparation fonctionnelle soit assurée.
Que faut-il déposer? Déclaration, rapport annuel, statuts; si disponibles: règlements relatifs à la compétence des organes (p. ex. règlement interne, répartition des compétences, descriptifs de postes, etc.), l’inscription au registre du commerce est contrôlée.
Comment la norme est-elle contrôlée? L’indépendance des personnes doit être assurée conformément à la norme et la séparation des fonctions de l’organisation doit être réglée par écrit de façon appropriée. Dans le cas d’organisations sans collaboratrices ou collaborateurs, la séparation des fonctions est évaluée individuellement. Les critères sont la répartition des tâches et compétences de décision, ainsi que le contrôle entre les membres de l’organe directeur suprême.
L’organe directeur suprême assure un contrôle interne approprié et une gestion des risques adéquate eu égard à
L’organisation met en œuvre notamment les dispositifs de contrôle suivants:
Que faut-il déposer? Procès-verbaux de séances des deux dernières années, règlement relatif au droit de signature ou déclaration à ce sujet; si disponibles: documentation sur le contrôle interne (p. ex. SCI, gestion des risques, compliance), répartition des compétences, documents relatifs aux autres certifications (VMI, ISO,...)
Comment la norme est-elle contrôlée? On considère en principe que dans les grandes organisations (total du bilan > CHF 10 mio. / chiffre d’affaires > CHF 20 mio. / > 50 EPT), l’organe directeur suprême doit veiller à un environnement de contrôle approprié, des instruments de contrôle adaptés et une gestion des risques adéquate. Dans les petites organisations, l’organe directeur suprême peut assurer lui-même directement le contrôle de l’activité. Le règlement relatif au droit de signature doit être conforme à la norme.
Pour les tâches ordinaires des membres de l’organe directeur suprême en tant qu’organe stratégique de direction et de surveillance, les dispositions suivantes s’appliquent:
Les membres de l’organe directeur suprême peuvent, aux conditions suivantes, assumer des tâches indemnisées sous la forme d’un mandat:
Pour les employés et pour la direction, les dispositions sont les suivantes: les rémunérations sont adaptées aux exigences, à la qualification, à la responsabilité et à la prestation de travail. Les salaires des membres de la direction se basent en outre sur les niveaux en vigueur dans d’autres organisations d’utilité publique similaires.
Les rémunérations totales versées aux membres de l’organe directeur suprême et aux membres de la direction doivent, conformément aux dispositions de Swiss GAAP RPC 21, être divulguées de façon sommaire dans l’annexe aux comptes annuels.
Les rémunérations versées à la présidente ou au président doivent être indiquées séparément.
Les ordres/mandats confiés à des membres de l’organe directeur suprême doivent, conformément aux dispositions de Swiss GAAP RPC 21, être indiqués dans l’annexe aux comptes annuels comme des transactions avec des personnes proches.
Les rémunérations individuelles versées aux membres de l’organe directeur suprême, ainsi que les rémunérations versées au directeur ou à la directrice, doivent être divulguées séparément à la Zewo.
Que faut-il déposer? Déclaration des rémunérations et frais remboursés aux membres de l’organe directeur suprême, déclaration de la rémunération au directeur ou à la directrice, décisions de l’organe directeur suprême concernant les rémunérations et d’éventuels ordres/mandats.
Comment la norme est-elle contrôlée? Les rémunérations des membres de l’organe directeur suprême et du directeur ou de la directrice sont considérées comme appropriées lorsqu’elles se situent à l’intérieur des fourchettes* pour des fonctions comparables dans d’autres organisations certifiées**. Les ordres/mandats doivent être confiés, conclus et divulgués conformément à la norme. Les rémunérations doivent être fixées et divulguées conformément à la norme. Les rémunérations totales très élevées (pour des activités et mandats ordinaires) sont évaluées au cas par cas.
* Les fourchettes sont fixées à l’aide d’enquêtes périodiques auprès d’organisations titulaires du label de qualité Zewo et en tenant compte des facteurs d’explication pertinents attestables scientifiquement (étude sur la rémunération/calculateur de salaires).
**S’il n’existe pas, dans des cas exceptionnels justifiés, de fonctions comparables dans d’autres organisations certifiées, l’évaluation peut être effectuée à l’aide de fonctions similaires dans des organisations de taille comparable du service public à un endroit similaire. La comparaison doit être fournie par l’organisation et doit être plausible pour la Zewo.