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Loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets: ouverture de la procédure de consultation
Communiqué de presse
Loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets:
ouverture de la procédure de consultation
Le Conseil fédéral a décidé lundi de mettre en consultation un
avant-projet de loi fédérale sur la fusion, la scission et la
transformation de sujets (loi sur la fusion). Les cantons, les partis
politiques et les organisations intéressées ont jusqu'au 31 mai 1998
pour prendre position.
L'avant-projet règle, sous la forme d'une loi spéciale, les aspects de
droit privé liés à la fusion, la scission et la transformation de
sujets. Ces nouvelles dispositions doivent remplacer les règles du code
des obligations concernant la fusion et combler d'importantes lacunes.
L'avant-projet a été élaboré par M. Frank Vischer, professeur à Bâle, en
collaboration avec l'Office fédéral de la justice.
Alors que le droit actuel ne prévoit la fusion que pour les sociétés
anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés
coopératives, l'avant-projet envisage sa réglementation au niveau de la
loi pour toutes les sociétés commerciales, les sociétés coopératives
ainsi que pour les associations et les fondations. Il introduit
également la fusion entre sociétés de formes juridiques différentes
(p. ex. la reprise d'une Sàrl par une SA) et la fusion transfrontalière
(c'est-à-dire la fusion entre une société suisse et une société ayant
son siège à l'étranger). La reprise d'instituts de droit public par des
sujets de droit privé sera elle aussi réglée par la loi.
L'avant-projet de loi sur la fusion introduit, d'une manière générale,
la possibilité de transformer la forme juridique (p. ex. transformation
d'une société coopérative en société anonyme) à la condition, toutefois,
que les formes juridiques antérieures et postérieures à la
transformation soient fondamentalement compatibles quant à leurs
structures. Des bases légales sont également prévues pour la
transformation d'instituts de droit public en sujets de droit privé (p.
ex. la transformation de banques cantonales en sociétés anonymes).
Par ailleurs, les possibilités de restructuration juridique
d'entreprises seront élargie par l'introduction de la scission de
sociétés. A cet égard, l'avant-projet propose différentes voies. Par
exemple, une société peut se diviser en plusieurs nouvelles sociétés ou
encore transférer des parts de son patrimoine à d'autres sociétés
existantes.
Les innovations proposés par l'avant-projet ont pour but de créer une
plus grande mobilité entre les formes juridiques et de permettre aux
entreprises d'adopter une structure juridique optimale. Dans ce sens,
l'avant-projet de loi sur la fusion constitue une contribution
importante à la libéralisation et à la revitalisation de l'économie.
Afin que les nouvelles possibilités offertes par le droit privé ne
soient pas, dans la pratique, entravées pour des raisons fiscales, la
restructuration d'entreprises doit être facilitée par une révision
partielle de la législation fiscale. L'Administration fédérale des
contributions a institué un groupe d'experts chargé d'élaborer à cet
effet des propositions de révision du droit fiscal. Le rapport final du
groupe de travail «impôts lors de restructurations» est mis en
consultation avec l'avant-projet de loi sur la fusion.
1er décembre 1997
DEPARTEMENT FEDERAL DEPARTEMENT FEDERAL
DE JUSTICE ET POLICE DES FINANCES
Service de presse et d'information Service de presse et d'information
Informations complémentaires concernant la loi sur la fusion:
- Prof. Frank Vischer, Bâle (tél. 061 272 30 60);
- Nicholas Turin, Office fédéral de la justice (tél. 031 322 41 92).
Informations complémentaires concernant la révision du droit fiscal:
-Conrad Stockar, Administration fédérale des contributions
(tél. 031 322 72 02).