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Vergütungsbericht
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütungspolitik der Flughafen Zürich AG sowie die damit zusammenhängenden Entscheidungskompetenzen und Vergütungselemente.
1. Vergütungspolitik der Flughafen Zürich AG
1. Grundlagen und Grundsätze
Die bei der Flughafen Zürich AG geltenden Regeln bezüglich Vergütungen basieren auf den gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Vorgaben des Obligationenrechts, der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und den SIX-Regularien sowie auf den Gesellschaftsstatuten (Art. 25 ff.) und den gestützt darauf erlassenen Beschlüssen und Reglementen.
Die Vergütungsphilosophie der Flughafen Zürich AG orientiert sich an einer auf nachhaltigen Erfolg ausgerichteten Unternehmensstrategie und soll mit der Ausrichtung marktgerechter, leistungsorientierter und erfolgsabhängiger Vergütungen die Voraussetzungen dafür schaffen, in einem kompetitiven Arbeitsmarkt qualifizierte und engagierte Mitarbeitende zu gewinnen und zu halten. Das Vergütungssystem soll einfach ausgestaltet, klar und transparent sein. Das bei der Gesellschaft bestehende System der Vergütungen ist in seinen Grundzügen seit Langem unverändert und über die Jahre lediglich in Einzelaspekten adjustiert worden.
2. Komponenten und Festsetzungsverfahren
Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Vergütungen an die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats setzen sich aus Jahrespauschalen und Sitzungsgeldern zusammen. Jahrespauschalen werden für die Tätigkeit im Verwaltungsrat und in dessen Ausschüssen gewährt, wobei der Verwaltungsrat nach Bedarf Ausschüsse bilden kann. Die Anzahl der Sitzungen des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse und die Anzahl der Ausschüsse werden in Abhängigkeit zu den geschäftlichen Erfordernissen festgelegt. Der gegenüber der Generalversammlung zu beantragende Gesamtbetrag für die prospektive Vergütung wird so ausgestaltet, dass auch Geschäftsjahre, in denen der Verwaltungsrat mit ausserordentlichen Situationen konfrontiert ist, abgedeckt werden können. Anhand der Teilnahme jedes Mitglieds an den Sitzungen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse werden die Sitzungsgelder bestimmt. Die entsprechenden Ansätze sind dabei nach Bruttoprinzip definiert; sie legen also die der Gesellschaft insgesamt, das heisst unter Einschluss der von Gesetzes wegen anfallenden und vollumfänglich von der Gesellschaft getragenen Sozialversicherungs- und beruflichen Vorsorgebeiträge erwachsenden Honorarkosten fest.
Die Ansätze werden vom Gesamtverwaltungsrat auf Antrag des Nomination & Compensation Committee nach pflichtgemässem Ermessen festgesetzt. Sie behalten ihre Gültigkeit auf unbestimmte Zeit, das heisst, bis sie gegebenenfalls durch neuerlichen Beschluss geändert werden. Bonus- und Beteiligungsprogramme für Verwaltungsratsmitglieder bestehen nicht.
Für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
Die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung basieren auf Einzelarbeitsverträgen und setzen sich zusammen aus einem festen Lohnanteil (Basisvergütung und Sachleistungen) sowie einem erfolgsabhängigen, variablen Anteil, zuzüglich arbeitgeberseitiger Sozialversicherungs- und beruflicher Vorsorgebeiträge. Der variable Anteil wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in mit einer vierjährigen Sperrfrist versehenen Aktien der Gesellschaft ausgerichtet, womit das Anreizsystem auch ein auf eine langfristige Perspektive ausgerichtetes Element miteinschliesst.
Die Bemessung des festen Lohnanteils erfolgt nach pflichtgemässem Ermessen. Die Bemessung des variablen Anteils ist abhängig vom Erreichungsgrad des vom Verwaltungsrat für das betreffende Geschäftsjahr definierten Zielwerts für den Unternehmenserfolg. Als Zielwert dient das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT, exklusive Lärmeinfluss) gemäss Budget. Der für eine 100 %ige Zielerreichung veranschlagte Zielbonus beträgt für den CEO 100 % und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung 50 % der Basisvergütung. Die variable Vergütung ist im Falle überschiessender Zielerreichung auf 150 % des Zielbonus limitiert, im Falle eines Zielerreichungsgrads von unter 70 % entfällt der Anspruch auf variable Vergütung. Der Verwaltungsrat kann gemäss statutarischen und reglementarischen Grundlagen nach seinem Ermessen in begründeten Ausnahmefällen eine patronale Anpassung des variablen Lohnanteils gewähren, unter Beachtung der Obergrenze von 150 % des Zielbonus.
Diese Entschädigungen werden jährlich vom Verwaltungsrat auf Antrag des Nomination & Compensation Committee festgesetzt. Eine Teilnahme oder ein Mitspracherecht steht den Geschäftsleitungsmitgliedern bei diesen Entscheiden des Verwaltungsrats nicht zu.
3. Genehmigung durch die Generalversammlung
Die Generalversammlung stimmt alljährlich in bindender Weise über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats und den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung ab. Dies erfolgt auf der Grundlage von Art. 26 der Gesellschaftsstatuten in prospektiver Weise; das heisst, es werden die maximalen Gesamtbeträge, die für das jeweils nächstfolgende Geschäftsjahr an die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehungsweise an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet werden können, der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet.
Gegebenenfalls steht gemäss Art. 26 Abs. 2 der Statuten für die Vergütung nachträglich nominierter Geschäftsleitungsmitglieder ein Zusatzbetrag im Umfang von 30 % des genehmigten Gesamtbetrags pro zusätzliches Mitglied zur Verfügung, der nicht der Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf.
Angesichts des Umstands, dass die effektiv zur Auszahlung gelangenden Beträge auch von im Zeitpunkt der Genehmigung noch nicht bekannten Faktoren abhängen (bei den Vergütungen des Verwaltungsrats die Ausschüsse und die tatsächliche Anzahl Sitzungen, bei den Vergütungen der Geschäftsleitung das Unternehmensergebnis), bringt es der prospektive Genehmigungsmodus mit sich, dass den Genehmigungsbeschlüssen der Generalversammlung theoretische Maximalbeträge zugrunde gelegt werden müssen. Die tatsächlich ausgerichteten Vergütungen des betreffenden Geschäftsjahrs werden im darauffolgenden Jahr im Vergütungsbericht ausgewiesen, der der Generalversammlung zur konsultativen Abnahme unterbreitet wird.