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Alexandre Pahud, administrateur indépendant spécialisé dans la gouvernance des fondations, membre APIA Swiss et commissaire nommé par l’Autorité de surveillance, répond à toutes nos questions concernant la gouvernance de fondation.
« Un conseil de fondation se consacre à la réalisation des objectifs de la fondation, qui peuvent être d’ordre philanthropique, éducatif, culturel, scientifique, social, ou d’autres missions à but non lucratif. Il veille à ce que les ressources de la fondation soient exclusivement utilisées conformément à ses statuts et à ses missions. »
Quelles sont les différences principales entre un conseil d’administration et un conseil de fondation ?
Composition :
Conseil d’administration :
Le conseil d’administration est composé de membres élus par les actionnaires ou les membres de l’entreprise, en fonction de la structure de propriété de l’entreprise. Il peut inclure des actionnaires, des cadres dirigeants et des experts externes. Les membres sont correctement rémunérés.
Conseil de fondation :
Le conseil de fondation est généralement composé de personnes désignées par le fondateur de la fondation ou nommées conformément aux statuts de la fondation. Les membres sont bénévoles, ce qui peut influencer leur implication.
Responsabilités légales :
Conseil d’administration : Les membres du conseil d’administration sont soumis à des obligations légales envers l’entreprise et ses actionnaires. Ils doivent prendre des décisions dans l’intérêt de l’entreprise.
Conseil de fondation :
Les membres du conseil peuvent uniquement agir dans le périmètre des statuts et du but défini au démarrage. Une fois les statuts validés, ils ne sont pas autorisés à sortir de ce cadre pour générer des actions. Tous les « bénéfices » réalisés doivent être réinvestis dans la mission de la fondation. Les statuts peuvent être revus après les 10 premières années ou sous demande exceptionnelle mais toujours avec l’accord de l’Autorité de surveillance. Au sujet de la responsabilité de l’administrateur de fondation, elle est engagée à vie..
Trois systèmes de fondations différents :
- Le capital unique
Une personne ou une entreprise met à disposition de la fondation un montant unique qu’elle va utiliser jusqu’à épuisement ou qu’elle utilisera pour créer de la valeur et s’autofinancer.
- La recherche de fonds
Recherche de fonds externes. Dépend des donateurs et doit continuellement trouver des fonds.
- Subvention de l’État
Certaines fondations sont financées par l’État, car elles se chargent d’une tâche qui lui revient.
Alexandre Pahud dans les conseils de fondation :
Pour Alexandre, agir dans des conseils de fondations, c’est un peu comme jouer au superhéros. C’est utiliser un capital donné pour faire quelque chose de bien, d’utile.
Son job est principalement de mettre de l’ordre dans des fondations existantes. Il est nommé par l’autorité de surveillance dans des fondations où la gouvernance a été négligée. Les erreurs de gestion sont fréquentes et peuvent être lourdes de conséquences. La fraude est vite arrivée et est de plus en plus sévèrement punie. Mais heureusement la majorité des 13000 fondations en Suisse sont scrupuleusement bien gérées.
Il existe encore beaucoup de conseils de fondation qui se retrouvent une fois par année autour d’un repas sans réellement discuter de la gestion de cette dernière faisant pleinement confiance à leur présidence. Pour Alexandre, c’est dramatique car les fondations, comme les entreprises, ont besoin d’avoir une vision long terme, des lignes stratégiques à mettre en place et prévoir la crise pour assurer leur pérennité.
Quand il arrive dans une fondation en situation précaire, il commence par cartographier les besoins et dessine ensuite un plan d’actions à mettre en place pour redresser la gestion et l’organisation.
Il est convaincu que l’usage devrait changer pour permettre aux fondations de rémunérer ses membres et ainsi s’offrir des compétences spécifiques qui garantiraient une meilleure gestion, tout ceci dans le respect strict des statuts
Alexandre va prochainement lancer une formation pour permettre aux membres des conseils de fondation d’obtenir toutes les bonnes pratiques en matière de gouvernance pour faire face aux enjeux actuels.
Équipe APIA Swiss