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b. Ausserordentliche Auflösungsgründe
Ebenfalls analog zum Recht der Aktiengesellschaft gestalten sich die ausserordentlichen Auflösungsgründe: die GmbH wird durch Eröffnung des Konkurses, in weiteren vom Gesetz vorgesehenen Fällen und durch Urteil des Richters, wenn ein Gesellschafter die Auflösung aus wichtigem Grund verlangt, aufgelöst (Art. 821 Abs. 1 Ziff. 3, 4 OR und Art. 821 Abs. 3 OR).
Unterschiede zur Aktiengesellschaft bestehen im Zusammenhang mit der Auflösung aus wichtigem Grund: Die wichtigen Gründe müssen nicht in der Gesellschaft liegen. In der GmbH spielt das persönliche Moment eine grössere Rolle, so dass die wichtigen Gründe auch in der Person eines Gesellschafters oder in der Beziehung zu Gesellschaftern liegen können. Das Vorliegen eines wichtigen Grundes ist bei der GmbH eher anzunehmen, als bei der Aktiengesellschaft.An Stelle der Auflösung der Gesellschaft kann der Richter insbesondere auch die Abfindung des klagenden Gesellschafters zum wirklichen Wert seiner Stammanteile verfügen.