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01 Einleitung
Der vorliegende Vergütungsbericht folgt den Transparenzvorschriften des Obligationenrechts gemäss Art. 663c OR sowie den Vorgaben betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange.
Der Vergütungsbericht legt die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 offen. Zusätzlich sind im Anhang zum Einzelabschluss der COMET Holding AG auf Seite 97 die Beteiligungsverhältnisse von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung nach den Bestimmungen des Obligationenrechts sowie in der konsolidierten Jahresrechnung der COMET Holding AG auf Seite 88 die geleisteten Vergütungen gemäss dem IFRS-Rechnungslegungsstandard offengelegt.
Im Geschäftsjahr 2015 wurde das Vergütungssystem im Hinblick auf die neu eingeführte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) überarbeitet. Die Offenlegungsforderungen der VegüV vom 20. November 2013 wurden im Geschäftsbericht 2015 vollständig umgesetzt.
02 Statutarische Regeln nach VegüV
Die Statuten der COMET Holding AG wurden 2014, wie von der VegüV verlangt, überarbeitet und an der Generalversammlung 2015 von den Aktionären genehmigt. Art. 21 bis 28 regeln die Genehmigung der Vergütungen, die Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung, die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Modalitäten des Aktienbezugs.
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen zur Genehmigung vor.
Die COMET Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied der Geschäftsleitung, das erst während einer Periode eintritt, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40 % des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.
03 Vergütungspolitik
03.1 Grundsätze
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, hochqualifizierte Führungs- und Fachkräfte zu gewinnen und zu halten.
Das Unternehmen ist bestrebt, Vergütungen festzusetzen, die den individuellen Grad an Kompetenz und Verantwortung im Unternehmen widerspiegeln und dem Vergleich zu anderen Arbeitgebern standhalten, die mit COMET um qualifizierte Fachkräfte konkurrieren. Ein faires und auf dem Niveau vergleichbarer börsenkotierter Unternehmen ausgestaltetes Vergütungssystem unterstützt dieses Bestreben. Abgangsentschädigungen sind nicht vorgesehen.
Zur Unterstützung der Fokussierung auf die Strategie und die stärkere Bindung an das Unternehmen existiert zudem ein Erfolgsbeteiligungssystem, das sich an den vom Verwaltungsrat festgelegten Kriterien orientiert. Die Erfolgsbeteiligung wird für Mitglieder der Geschäftsleitung bis zur Hälfte im Sinne einer langfristigen Vergütungskomponente in Form von Aktien ausbezahlt. Für die übrigen Mitarbeitenden wird die Erfolgsbeteiligung in bar ausbezahlt. Das Vergütungssystem des Verwaltungsrats beinhaltet keine erfolgsabhängige Komponente.
Die eingesetzten Elemente der Vergütung berücksichtigen somit kurz- und langfristige Aspekte einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. COMET ist überzeugt, mit diesen Leitlinien eine wirkungsvolle Verknüpfung zu erreichen zwischen einem an Erfolg orientierten Vergütungsprogramm sowie der Schaffung nachhaltiger Werte für die Aktionäre.
03.2 Vergütung Verwaltungsrat
Damit die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Aufsicht über die Geschäftsleitung sichergestellt ist, erhalten die Verwaltungsräte ausschliesslich ein fixes Honorar, das zu 75 % in bar und zu 25 % in Aktien (mit Rabatt und Veräusserungssperre) ausbezahlt wird. Die ausgewiesene Vergütung beinhaltet nebst dem Baranteil des Grundhonorars auch den Wert der zugeteilten Aktien. Zudem werden die Arbeitgeberbeiträge an Vorsorgeeinrichtungen ausgewiesen.
03.3 Vergütung Geschäftsleitung
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst einen fixen Gehaltsanteil sowie eine erfolgsabhängige Komponente. Zudem werden die Arbeitgeberbeiträge an Vorsorgeeinrichtungen ausgewiesen. Die Erfolgsbeteiligung wird für Mitglieder der Geschäftsleitung bis zur Hälfte im Sinne einer langfristigen Vergütungskomponente in Form von Aktien ausbezahlt. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers.
03.4 Mitsprache der Aktionäre
Vergütungsbezogene Regelungen sind in den Statuten festgelegt und in entsprechenden Reglementen der COMET Group umgesetzt.
Wie in der VegüV und den Statuten der COMET Holding AG festgelegt, müssen die Aktionäre an der Generalversammlung die Höhe der Gesamtvergütungen an Verwaltungsrat und Geschäftsleitung in einer bindenden Abstimmung genehmigen. Gegenstand dieser Abstimmung sind gemäss Statuten Art. 21 der COMET Holding AG:
- die Vergütung des Verwaltungsrats für die kommende Amtsdauer,
- der fixe Gehaltsanteil der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr,
- die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.
Die prospektiv bindenden Abstimmungen in Kombination mit einer rückwirkenden Genehmigung der erfolgsabhängigen Vergütung bieten den Aktionären eine weitreichende Mitsprache bei der Festlegung der Vergütungen.
04 Festlegung der Vergütungen
04.1 Entscheidungskompetenz und Verantwortlichkeit für die Vergütung
Für die Ausarbeitung und regelmässige Überprüfung und Beurteilung des Vergütungssystems ist das Nomination & Compensation Committee (NCC) zuständig.
Im Rahmen der durch die ordentliche Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge bereitet der Verwaltungsrat die Vergütungsanträge wie folgt vor:
|Entscheid über||CEO||NCC||Verwaltungsrat||Generalversammlung|
|Vergütungspolitik und -richtlinien im Einklang mit den Statuten||schlägt vor||genehmigt|
|Maximale Entschädigung Verwaltungsrat||schlägt vor||prüft||bindende Abstimmung|
|Individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder||schlägt vor||genehmigt|
|Fixer Gehaltsanteil CEO||schlägt vor||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
|Fixer Gehaltsanteil übrige Mitglieder der Geschäftsleitung||schlägt vor||prüft||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
|Variable Vergütung CEO||schlägt vor||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
|Variable Vergütung übrige Mitglieder der Geschäftsleitung||schlägt vor||prüft||genehmigt||bindende Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung|
Im Auftrag des Verwaltungsrats überprüft die externe Revisionsstelle jährlich die Konformität der Vergütungsentscheide mit den entsprechenden Reglementen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung und die Einhaltung der durch die ordentliche Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge.
04.2 Nomination & Compensation Committee (NCC)
Der Vergütungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die jährlich von der ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Im aktuellen Geschäftsjahr sind dies Rolf Huber (Vorsitz) und Hans Leonz Notter.
Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist möglich. Der Ausschuss bereitet alle relevanten Traktanden in den Bereichen Ernennung und Entschädigungen in Bezug auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor. Der Ausschuss selber trifft keine Entscheidungen, bereitet jedoch Anträge an den Gesamtverwaltungsrat vor. Der Ausschuss behandelt insbesondere folgende Aufgaben:
- Er befasst sich mit der Vergütungspolitik des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie der Vergütungsstruktur der COMET Group.
- Er erstellt den Vorschlag für den Vergütungsbericht und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmigung der Vergütungen.
- Er erarbeitet Vorschläge für Richtlinien zur Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.
- Er überprüft Pläne zur Mitarbeiteraktienbeteiligung und macht gegebenenfalls Anpassungsvorschläge.
- Er ist für das Vorschlagen neuer Mitglieder des Verwaltungsrats und des CEO zuständig.
- Er unterstützt den CEO bei der Evaluation von Kandidaten für die Geschäftsleitung.
Das Organisationsreglement und das Reglement des NCC können dem Ausschuss weitere Aufgaben zuweisen.
Die Mitglieder des Ausschusses treffen sich zu mindestens zwei ordentlichen Sitzungen pro Jahr. Das NCC kann nach eigenem Ermessen zusätzliche Sitzungen einberufen. Im Geschäftsjahr fanden zwei Sitzungen statt, an denen jeweils beide Mitglieder des Ausschusses teilgenommen haben.
An beiden Sitzungen haben zudem sowohl der CEO wie auch der Leiter Corporate Human Resources mindestens teilweise in beratender Funktion teilgenommen.
Für die Suche nach neuen Verwaltungsratsmitgliedern hat der gesamte Verwaltungsrat zudem an verschiedenen Ad-hoc-Sitzungen teilgenommen.
Zu den Sitzungen können bei Bedarf weitere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Gruppenleitung sowie Fachspezialisten zugezogen werden.
04.3 Vergleichskriterien
COMET orientiert sich an marktgerechten Entschädigungen, die von der Firma Hay Group mittels Benchmark periodisch geprüft werden. Dies gilt sowohl für den Verwaltungsrat als auch für die Geschäftsleitung. Das Nomination & Compensation Committee (NCC) vergleicht die Zusammensetzung der einzelnen Vergütungselemente und die Höhe der Gesamtentschädigung periodisch mit dem entsprechenden Branchenumfeld und stellt dem Verwaltungsrat entsprechende Anträge.
05 Struktur des Vergütungssystems
Der Verwaltungsrat der COMET Holding AG hat mit Wirkung zum 1. Januar 2014 ein neues, weltweit gültiges Vergütungssystem in Kraft gesetzt. Das System regelt die Erfolgsbeteiligung für alle Mitarbeitenden, die berechtigt sind an diesem Erfolgsbeteiligungsprogramm teilzunehmen. Die Einzelheiten dazu werden in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Ausführungsreglement festgehalten. Im Geschäftsjahr sind diese Kriterien das Umsatzwachstum und der Reingewinn der COMET Group. Der Verwaltungsrat erhält ab dem Geschäftsjahr 2015 ausschliesslich ein fixes Honorar.
05.1 Vergütungssystem für die Mitarbeitenden
Das Vergütungssystem für die Mitarbeitenden der COMET Group besteht aus zwei Hauptelementen. Einerseits beziehen alle Mitarbeitenden einen fixen Gehaltsanteil und andererseits ist für alle Mitarbeitenden eine erfolgsabhängige Komponente vorgesehen.
05.1.1 Berechnung der Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung
Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der COMET Group. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Gruppe im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2015 nach folgendem Modell festgelegt:
|Umsatzwachstum||Prozentsatz vom Reingewinn|
|< 5 %||15 %|
|5 % − 15 %||Linearer Anstieg zwischen 15 % und 25 %|
|> 15 %||25 %|
80 % der Erfolgsbeteiligung werden an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung der COMET Group verteilt (genereller Verteilschlüssel).
Bis maximal 20 % der Erfolgsbeteiligung können individuell an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt werden (individueller Verteilschlüssel). Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leistungen werden nach reinem Ermessen des Verwaltungsrats und des CEO jeweils am Ende des Geschäftsjahrs festgelegt. Es bestehen keine vorgängig festgelegten Leistungskriterien. Ein allfällig nicht beanspruchter individueller Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüssel verteilt.
05.1.2 Kompensationsgruppen und Kalibrierung
Die Mitarbeitenden sind insgesamt fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Der CEO, die Mitglieder der Geschäftsleitung der COMET Group sowie die Mitarbeiter (aufgeteilt in 3 Untergruppen) sind in jeweils eigene Kompensationsgruppen mit unterschiedlichen Multiplikatoren eingeteilt. Innerhalb der gleichen Kompensationsgruppe wird jedem Mitglied der Kompensationsgruppe derselbe Multiplikator zugeordnet. Dieser Multiplikator drückt die Gewichtung des Mitglieds der Kompensationsgruppe bei der Verteilung der Gesamterfolgsbeteiligungssumme aus. Der jeweilige Wert der einzelnen Multiplikatoren wird durch den Verwaltungsrat der COMET Holding AG festgelegt.
Der Verwaltungsrat der COMET Holding AG hat das Recht, die Kalibrierung der Erfolgsbeteiligung so anzupassen, dass sie der Entwicklung des Unternehmens entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und allenfalls angepasst.
05.1.3 Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung
Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass auch nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein konsolidierter Reingewinn der COMET Group ausgewiesen werden kann.
05.2 Vergütungssystem für den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seinen Antrag bezüglich der maximalen Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung vor.
05.2.1 Zuständigkeit und Verfahren
Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats orientiert sich am Branchenumfeld und wird regelmässig anhand von Quervergleichen überprüft. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2014 stattgefunden. Die Details der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Entschädigungsreglement festgelegt.
05.2.2 Fixes Honorar
Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen für ihre Arbeit eine Entschädigung bestehend aus einem fixen Honorar.
05.2.3 Vergütung in Aktien
Das fixe Honorar wird zu 75 % in bar und zu 25 % in Aktien ausbezahlt. Zusätzlich werden Pauschalspesen in bar ausbezahlt.
Übersicht über die Entschädigungen:
|in CHF|
|Funktion||Fixes Honorar||Vergütung in bar 75 %||Vergütung in Aktien 25 %||Wert des Rabatts auf den Aktien||Total ausgewiesener Wert der Vergütung||Pauschalspesen (zusätzlich)|
|Verwaltungsratspräsident||172 000||129 000||43 000||24 188||196 188||8 000|
|Verwaltungsratsmitglied||86 000||64 500||21 500||12 094||98 094||4 000|
Zusätzlich fallen die effektiven Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen an.
05.2.4 Ein- und Austritt aus dem Verwaltungsrat
Die normale Amtsperiode beginnt mit dem Datum der ordentlichen Generalversammlung und endet mit dem Datum der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung.
Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet. Tritt ein Mitglied unterjährig aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Das ihm zustehende Honorar wird im Falle eines Austritts ausschliesslich in bar ausbezahlt.
05.3 Vergütungssystem für die Geschäftsleitung
Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einer vom Verwaltungsrat verabschiedeten Regelung festgelegt. Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:
- der fixe Gehaltsanteil der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr,
- die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.
05.3.1 Zuständigkeit und Verfahren
Das Nomination & Compensation Committee (NCC) erarbeitet zu Händen des Gesamtverwaltungsrats einen konkreten Antrag über die Höhe der fixen Entschädigung des CEO und der übrigen einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder. Dabei schlägt der CEO dem NCC die Beträge der fixen Entschädigung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder vor. Der Ausschuss stützt seine Empfehlungen zudem auf Erfahrungswerte sowie auf Quervergleiche mit vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem wird auf Basis des Vorschlags aus dem NCC periodisch vom Gesamtverwaltungsrat festgelegt und genehmigt. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2014 unter Mitwirkung des Beratungsunternehmens Hay Group stattgefunden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den entsprechenden Sitzungen des Verwaltungsrats nicht teil und haben auch kein Mitspracherecht.
05.3.2 Fixer Gehaltsanteil
Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausbezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der Verantwortung, Aufgabe, Leistung, den lokalen Marktverhältnissen sowie der Erfahrung und den individuellen Fähigkeiten des Mitarbeitenden. Diese Entschädigungen werden in bar ausbezahlt.
|Art der Entschädigung||Auszahlungsmodalität||Zweck||Treiber|
|Fixer Gehaltsanteil||Monatliche Zahlung in bar||Entgelt der Funktion||Umfang und Verantwortung der Funktion, individuelle Qualifikation, Arbeitsmarkt|
|Erfolgsbeteiligung||Jährliche Barzahlung (Anteil 50 %)||Gewinnbeteiligung auf Basis des Erfolgs der Gesamtunternehmung||Erfolg des Unternehmens gemessen an profitablem Wachstum|
|Erfolgsbeteiligung||Jährliche Aktienzuteilung (Anteil 50 %)||Langfristige Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre||Erfolg des Unternehmens gemessen an profitablem Wachstum|
|Sozialleistungen||Berufliche Vorsorge und AHV/ALV, Kranken- und Unfallversicherung||Schutz vor Risiken||Lokale Gesetzgebung und freiwillige Leistungen gemäss Marktverhältnissen|
|Pauschalspesen||Monatliche Zahlung in bar||Zur Deckung von Kleinspesen||Lokale Gesetzgebung Steuerbehörden|
|Sachleistungen||Kostenübernahme durch Firma/Barzahlung||Entgelt der Funktion||Lokale Marktverhältnisse|
05.3.3 Erfolgsbeteiligung
Zusätzlich zum fixen Gehaltsanteil sieht das Reglement über die Erfolgsbeteiligung der Mitarbeitenden der COMET Group eine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente vor, die bis zu 50 % in Aktien bezogen werden muss.
Berechnung der Erfolgsbeteiligung
Der an ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung berechnet sich nach folgendem Modell:
a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung
1) Entspricht der Summe der mit entsprechenden Multiplikatoren gewichteten Bruttogehälter aller Mitarbeitenden sowie der Honorare des Verwaltungsrats.
b) Berechnung effektive Erfolgsbeteiligung
%-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung × zu verteilende Erfolgsbeteiligung
Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen.
Zuweisungen an den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder genehmigt der Verwaltungsrat und schlägt diese zwecks Genehmigung der Generalversammlung vor.
Ein- und Austritt aus der Geschäftsleitung
Erfolgt der Eintritt unterjährig, partizipiert der Mitarbeitende pro rata temporis am Erfolg. Mitarbeitende in ordentlich gekündigtem Arbeitsverhältnis haben einen pro-rata-temporis-Anspruch auf die Erfolgsbeteiligung, berechnet auf dem letzten vom Verwaltungsrat der COMET Holding AG verabschiedeten Rolling Forecast. Bei Austritten erfolgt die Auszahlung der entsprechenden Erfolgsbeteiligung ausschliesslich in bar.
Anstellungsbedingungen
Die Mitglieder der Geschäftsleitung besitzen Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal einem Jahr. Sie haben keinen Anspruch auf irgendwelche Abgangsentschädigungen.
Auszahlung der Erfolgsbeteiligung
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten bis zu 50 % der ihnen zustehenden Erfolgsbeteiligung in Form von Aktien. Der verbleibende Betrag wird in bar ausbezahlt. Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass auch nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein positiver konsolidierter Reingewinn ausgewiesen werden kann.
05.4 Berechnung Bezugspreis für Aktienbezüge durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Der Bezugspreis der Aktien basiert auf dem durchschnittlichen Wert der Aktie zwischen dem Zeitpunkt der Bilanzpressekonferenz und jenem der Generalversammlung abzüglich eines Einschlags von 36 %. Der Einschlag soll einerseits der verzögerten Entschädigung und andererseits den mit der Sperre verbundenen Kursrisiken Rechnung tragen. Die abgegebenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Während dieser Sperrfrist können die Aktien nicht verkauft werden. Alle anderen Aktionärsrechte, insbesondere das Recht auf Auszahlung einer Dividende und das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, sind auch während der Sperrfrist gewährleistet.
06 Offenlegung Vergütungen an Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
Nachfolgend werden die vollständigen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung bzw. an ihnen nahestehende Personen 1) gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 offengelegt. Weitere Einzelheiten zu den berücksichtigten Einzelpersonen und ihren Funktionen innerhalb des Unternehmens sind im Abschnitt zu Corporate Governance dieses Geschäftsberichts aufgeführt.
1) Drittpersonen, die Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern im Sinne von OR 678 aufgrund enger persönlicher, wirtschaftlicher, rechtlicher oder tatsächlicher Bindung verbunden sind.
06.1 Gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrats (inkl. nahestehender Personen)
Damit die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Aufsicht über die Geschäftsleitung sichergestellt ist, erhalten die Verwaltungsräte seit dem Geschäftsjahr 2015 ausschliesslich ein fixes Grundhonorar, das zu 75 % in bar und zu 25 % in Aktien ausbezahlt wird. Das Vergütungssystem des Verwaltungsrats beinhaltet somit im Gegensatz zum Vorjahr keine erfolgsabhängige Komponente mehr. Im Vorjahr wurde zudem der Erfolgsbeteiligungsanteil gemäss früherem Reglement zu 100 % in Form von Aktien bezogen. Folgerichtig sind die in den nachfolgenden Tabellen aufgeführten Zahlen gegenüber dem Vorjahr nur noch im Sinne der Gesamtsumme untereinander vergleichbar.
Die Entschädigung des Verwaltungsrats wird jeweils anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung für die Periode eines Jahres festgelegt. Da die Amtsdauer des Verwaltungsrats nicht mit dem Geschäftsjahr übereinstimmt, können die im Geschäftsbericht ausgewiesenen Honorare von den festgelegten Honoraren abweichen. Um diese zeitlichen Verschiebungen transparent darzustellen, wurde die von den Aktionären an der Generalversammlung 2015 beschlossene Vergütung rückwirkend für das ganze Geschäftsjahr 2015 zur Anwendung gebracht. Dadurch wird nun sichergestellt, dass die im Geschäftsbericht ausgewiesene Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 mit der von den Aktionären genehmigten Entschädigung für die Amtsdauer des Verwaltungsrats deckungsgleich ist.
Die Generalversammlung 2015 hatte für die Amtsdauer bis zur Generalversammlung 2016 prospektiv eine Gesamtsumme von CHF 700 000 genehmigt. Demgegenüber beträgt die effektive Entschädigung im Geschäftsjahr 2015 CHF 637 426.
Die Reduktion der Vergütungen im Vergleich zum Vorjahr ist auf den Wegfall der Erfolgsbeteiligung und die Umstellung des Vergütungsmodells auf ein fixes Honorar zurückzuführen.
|Geschäftsjahr 2015|
|Name||Hans Hess||Hans Leonz Notter||Gian-Luca Bona||Lucas A. Grolimund||Rolf Huber||Verwaltungsrat|
|Funktion||Präsident||Vizepräsident||Mitglied||Mitglied||Mitglied||Total|
|in CHF||Anmerkung|
|Total Barvergütung||(1)||129 000||64 500||64 500||64 500||64 500||387 000|
|Aktienbezüge||(2)||67 580||33 790||33 790||33 790||33 790||202 739|
|Total vor Sozialleistungen||196 580||98 290||98 290||98 290||98 290||589 739|
|Total Aufwendungen für Vorsorge||(3)||16 043||7 146||8 166||8 166||8 166||47 687|
|Gesamtvergütung||212 623||105 436||106 456||106 456||106 456||637 426|
|Geschäftsjahr 2014 *|
|Name||Hans Hess||Hans Leonz Notter||Gian-Luca Bona||Lucas A. Grolimund||Rolf Huber||Verwaltungsrat|
|Funktion||Präsident||Vizepräsident||Mitglied||Mitglied||Mitglied||Total|
|in CHF|
|Total Barvergütung||76 000||33 375||34 090||33 637||33 864||210 966|
|Aktienbezüge||166 066||115 115||96 320||83 587||89 953||551 042|
|Total vor Sozialleistungen||242 066||148 490||130 410||117 224||123 817||762 008|
|Total Aufwendungen für Vorsorge||0||8 857||10 085||9 122||9 763||37 827|
|Gesamtvergütung||242 066||157 347||140 495||126 346||133 580||799 835|
* Die Tabelle berücksichtigt Anpassungen gegenüber den im Vorjahr ausgewiesenen Zahlen. Die tatsächliche Gesamtvergütung 2014 liegt insgesamt um 1 TCHF über der im Vorjahr für dieselbe Periode ausgewiesenen Vergütung.
(1) Die Entschädigung besteht aus einem fixen Honorar für die Verwaltungsratstätigkeit. 75 % des fixen Honorars werden in bar ausbezahlt und in dieser Position ausgewiesen.
(2) Diese Position enthält die 25 % des fixen Honorars, die in Form von Aktien bezogen werden müssen. Der effektive Aktienbezug erfolgt im Folgejahr, wobei der Preis für den Aktienbezug auf dem durchschnittlichen Wert der Aktie zwischen dem Zeitpunkt der Bilanzpressekonferenz und der Generalversammlung abzüglich eines Einschlags von 36 % errechnet wird. Die Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Veräusserungssperre von drei Jahren. Der wertmässige Einschlag von 36 % wird ebenfalls als Vergütung ausgewiesen.
(3) Arbeitgeberbeiträge an die Vorsorgeeinrichtungen der AHV und ALV sowie Beiträge an die Familienausgleichskasse. Die Entschädigung beinhaltet keine Pensionskassen-, Krankenkassen- oder Unfallversicherungsbeiträge.
Zusätzliche Vergütungen als Entgelt für juristische Beratung
Im Geschäftsjahr wurden von der Rechtsanwaltskanzlei Notter Mégevand & Partner Vergütungen in der Höhe von 30 600 CHF (Vorjahr: 36 500 CHF) in Rechnung gestellt. Hans Leonz Notter ist Partner der Rechtsanwaltskanzlei Notter Mégevand & Partner in Bern, Freiburg und Genf, deren Mitglieder juristische Dienstleistungen und Rechtsberatungen für die COMET Group erbringen.
06.2 Gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. nahestehender Personen)
Insgesamt waren während des Geschäftsjahrs sieben Personen als Geschäftsleitungsmitglieder tätig. Im Geschäftsjahr entsprach dies im Durchschnitt 7.0 Vollzeitstellen (Vorjahr: 7.0). Nachfolgend werden für die Geschäftsleitungsmitglieder die periodengerecht im Aufwand erfassten Entschädigungen aufgeführt.
Der für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesene effektive fixe Gehaltsanteil beläuft sich auf CHF 2 481 853 (fixer Gehaltsanteil, Sachleistungen, anteilmässige Sozialleistungen).
Zudem hat die Generalversammlung 2015 für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 retrospektiv eine Gesamtsumme für die Erfolgsbeteiligung der Geschäftsleitung von CHF 1 400 904 genehmigt. Die nun ausgewiesene effektive Erfolgsbeteiligung beläuft sich auf CHF 1 355 409. Die Differenz von rund 45 TCHF ergibt sich, da der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung der Aktien (grant date) vom der Berechnung des Bezugspreises zugrunde liegenden Durchschnittskurs der Aktien abweicht. Überdies werden die tatsächlich im Jahr 2015 bezahlten Sozialleistungen ausgewiesen, die von den im Vorjahr für diese Position geschätzten Kosten abweichen.
61 % der Erfolgsbeteiligung (Vorjahr 61 %) werden in Aktien ausbezahlt.
Die Reduktion der Gesamtvergütungen im Geschäftsjahr 2015 im Vergleich zum Vorjahr ist vorab auf die deutlich tiefere Erfolgsbeteiligung zurückzuführen, die sich aufgrund des tieferen Umsatzwachstums und Reingewinns ergibt.
|in CHF||Geschäftsleitung total||Höchste Entschädigung Ronald Fehlmann (1), CEO|
|Geschäftsjahr||2015||2014*||2015||2014*|
|Gehaltsanteil fix (brutto)||(2)||1 946 641||1 960 280||480 545||480 545|
|Gehaltsanteil variabel (brutto)||(3)||183 664||498 588||62 211||172 368|
|Total Barvergütung||2 130 305||2 458 868||542 756||652 913|
|Aktienbezüge||(4)||277 600||772 148||97 204||274 040|
|Sachleistungen||(5)||25 577||28 790||5 165||5 165|
|Beiträge für berufliche Vorsorge und AHV/ALV||(6)||520 266||552 485||155 125||167 790|
|Beiträge für Kranken- und Unfallversicherungen||(7)||21 066||22 224||3 418||3 479|
|Total Aufwendungen für Vorsorge||541 331||574 709||158 543||171 268|
|Gesamtvergütung||2 974 813||3 834 515||803 667||1 103 386|
* Die Tabelle berücksichtigt Anpassungen gegenüber den im Vorjahr ausgewiesenen Zahlen. Die tatsächliche Gesamtvergütung 2014 liegt insgesamt um 29 TCHF über der im Vorjahr für dieselbe Periode ausgewiesenen Vergütung.
(1) Ronald Fehlmann ist seit dem 1. Januar 2011 CEO und das Mitglied der Geschäftsleitung mit der höchsten Einzelentschädigung. Der separat ausgewiesene Betrag von Ronald Fehlmann ist in der Gesamtsumme der Entschädigung der Geschäftsleitung enthalten.
(2) Die Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Diese Entschädigungen werden in bar ausbezahlt. Diese Position beinhaltet die fixen Entschädigungen aller während des Geschäftsjahrs mindestens teilweise tätigen Mitglieder der Geschäftsleitung.
(3) Diese Position beinhaltet den in bar ausbezahlten Anteil der erfolgsabhängigen Entschädigungskomponente, der sich aus den Kriterien des Vergütungssystems berechnet. Überdies werden in dieser Position allfällige weitere einmalige Barvergütungen wie z. B. Dienstaltersprämien oder einmalige Prämien für Sonderleistungen ausgewiesen.
(4) Diese Position beinhaltet den in Aktien ausbezahlten Anteil der erfolgsabhängigen Entschädigungskomponente. Der effektive Aktienbezug erfolgt im Folgejahr, wobei der Bezugspreis auf dem durchschnittlichen Wert der Aktie zwischen dem Zeitpunkt der Bilanzpressekonferenz und der Generalversammlung abzüglich eines Einschlags von 36 % errechnet wird. Die Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Veräusserungssperre von drei Jahren. Der wertmässige Einschlag von 36 % wird ebenfalls als Vergütung ausgewiesen.
(5) Ein Mitglied der Geschäftsleitung hat Anrecht auf die Benutzung eines firmeneigenen Fahrzeugs. Die entsprechende Leasingrate wird vollumfänglich durch die Gesellschaft bezahlt. Überdies wird einem Mitglied der Geschäftsleitung ein Abonnement für die öffentlichen Verkehrsmittel in der Schweiz (GA) bezahlt.
(6) Arbeitgeberbeiträge an die Vorsorgeeinrichtungen der AHV und ALV sowie Beiträge an die Familienausgleichskasse (FAK) und an Personalvorsorgestiftungen.
(7) Arbeitgeberbeiträge an Kranken- und Unfallversicherungen.
Die in der vorliegenden Tabelle ausgewiesenen Beträge sind nicht identisch mit dem zu versteuernden Einkommen der Mitglieder der Geschäftsleitung, da zur Berechnung der Gesamtvergütung im Sinne von OR 663 die Arbeitgeberbeiträge bei den Sozialleistungen und der wertmässige Einschlag von 36 % im Falle von Aktienbezügen aufgerechnet werden.
Die Generalversammlung 2015 hat für das Geschäftsjahr 2016 prospektiv eine Gesamtsumme für den fixen Gehaltsanteil von CHF 2 900 000 genehmigt.
Die für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesene Erfolgsbeteiligung inkl. anteilmässiger Sozialleistungen beläuft sich auf insgesamt CHF 492 960. Die Erfolgsbeteiligung 2015 muss vor Auszahlung an die Mitglieder der Geschäftsleitung retrospektiv auf Antrag des Verwaltungsrats durch die Aktionäre anlässlich der Generalversammlung 2016 noch genehmigt werden.
06.3 Frühere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (inkl. nahestehender Personen)
Im Geschäftsjahr sind keine früheren Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder ihnen nahestehende Personen für COMET tätig gewesen und es wurden auch keine Vergütungen an sie ausgerichtet.
06.4 Zusätzliche Informationen zu Vergütungen
Im Geschäftsjahr wurden weder gegenwärtigen noch früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung Antrittsprämien ausbezahlt oder Abgangsentschädigungen gewährt oder ausbezahlt.
Im Geschäftsjahr wurden weder Darlehen noch Kredite bewilligt. Am Bilanzstichtag sind keine Darlehen oder Kredite ausstehend. COMET hat keine Bürgschaften oder Garantieverpflichtungen übernommen und auch keine anderen Sicherheiten abgegeben. Verwaltungsratsmitglieder haben keine Sachleistungen erhalten.
Nach dem Bilanzstichtag (31. Dezember 2015) haben sich in Bezug auf Entschädigungen keine wesentlichen Veränderungen ergeben.
06.5 Managementverträge
Im Geschäftsjahr gab es keine Managementverträge.
07 Offenlegung der Beteiligungsverhältnisse von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
Die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung hielten am Jahresende zusammen 1.9 % (Vorjahr: 2.2 %) der ausstehenden Aktien der COMET Holding AG.
Die detaillierte Aufstellung über die von den Mitgliedern von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung gehaltenen Aktien ist in der Jahresrechnung der COMET Holding AG auf Seite 97 aufgeführt.
08 Anträge an die Generalversammlung 2016 betreffend Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat stellt der Generalversammlung 2016 die nachfolgenden drei Anträge zur Vergütung der Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung:
- prospektive Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Amtsperiode von der Generalversammlung 2016 bis 2017,
- prospektive Genehmigung der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr 2017,
- retrospektive Genehmigung der erfolgsabhängigen Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr 2015.
Die detaillierten Anträge werden den Aktionären mit der Einladung zur Generalversammlung 2016 zugestellt und entsprechend begründet.