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531.55
Arrêté du Conseil fédéral
concernant la protection des papiers-valeurs
et titres analogues par des mesures conservatoires1
du 12 avril 1957
Le Conseil fédéral suisse,
vu l'art. 16 de la loi fédérale du 30 septembre 19552 sur la préparation de la défense nationale économique,
arrête:
Titre I. L'annulation des actes de disposition
1 Pourront être annulés tous les actes de disposition relatifs à des papiers-valeurs et titres analogues, y compris notamment les certificats de fonds de placement (désignés ci-après par «les titres»), lorsqu'ils auront été accomplis dans un lieu tombé sous l'influence d'une puissance ennemie.
2 Les conditions de cette annulation seront précisées ultérieurement par des dispositions spéciales. Celles-ci pourront déroger aux règles du code civil suisse1 et du code des obligations2 et prévoir un élargissement des causes de nullité des actes de disposition, une limitation de la protection de l'acquéreur de bonne foi, la reconnaissance d'une action directe de l'ancien propriétaire ou possesseur contre des acquéreurs subséquents, et d'autres mesures en faveur des ayants droit dépossédés.
Titre II. L'invalidation des titres
1 L'administration des sociétés anonymes et des sociétés en commandites par actions régies par le code des obligations1 a la faculté, nonobstant toutes dispositions statutaires contraires, de procéder, en prévision du cas où la Suisse serait entraînée dans des conflits internationaux, à l'invalidation, par destruction ou oblitération, des actions au porteur ou nominatives, des bons de jouissance et parts de fondateurs appartenant aux actionnaires, porteurs de bons de jouissance et de parts de fondateurs désignés ci-après par les «ayants droit», qui en font la demande.
2 Il sera délivré à tout requérant un certificat nominatif constatant que les titres invalidés ont été préalablement inscrits sur un registre tenu au siège social et dont une expédition au moins doit être déposée à l'étranger par la société. Cette expédition peut être faite au moyen de photocopies ou de copies certifiées conformes.
3 L'administration de la société prend les mesures nécessaires pour faire connaître aux ayants droit l'office à l'étranger qui est chargé de maintenir les rapports entre la société et les intéressés.
1 Les registres et leurs expéditions établies selon l'art. 2 font foi de la qualité d'actionnaire, de porteur de bons de jouissance ou de parts de fondateurs et de la valeur nominale des actions, bons de jouissance et parts de fondateurs invalidés. Ils doivent contenir toutes indications sur le nom et l'adresse de l'ayant droit, le nombre et les numéros des titres invalidés, la date de l'établissement et le numéro du certificat nominatif.
2 Pour exercer ses droits, il suffit que tout ayant droit établisse son identité avec la personne inscrite sur le registre ou établisse qu'il est fondé à exercer les droits de cette dernière.
3 Sur la base des inscriptions dans les registres, tout ayant droit peut, en tout temps, demander au siège de la société, en Suisse ou à l'étranger, en restituant le certificat nominatif, la délivrance de nouveaux titres en remplacement de ceux qui ont été invalidés. Là société peut refuser la délivrance de nouveaux titres lorsqu'il y aura lieu de supposer que la demande n'est pas faite librement. L'art. 90 du code des obligations1 est applicable par analogie.
1 Les certificats nominatifs d'actionnaire, de porteur de bons de jouissance ou de parts de fondateurs n'ont pas le caractère de papiers-valeurs et ne sont pas transmissibles par voie d'endossement.
2 Cependant, tout ayant droit inscrit peut céder, en la forme écrite, les droits résultant de ses actions, bons de jouissance ou parts de fondateurs; la cession doit être communiquée à la société et le certificat nominatif doit lui être restitué.
3 Le cessionnaire est enregistré et a droit à la remise du certificat nominatif avec mention de la cession, ou à la délivrance d'un nouveau certificat nominatif. La société peut refuser l'inscription lorsqu'il y aura lieu de supposer que la cession n'est pas régulière.
4 Sont reconnus les transferts des droits, constatés par les certificats nominatifs, résultant du droit de succession, du régime matrimonial ou d'une procédure d'exécution forcée en paiement d'une dette de droit commun.
5 Tout cessionnaire inscrit peut exiger de la société la délivrance de nouvelles actions, de nouveaux bons de jouissance et parts de fondateurs, en restituant le certificat nominatif qui lui a été remis. L'article 90 du code des obligations1 est applicable par analogie.
Les titres remis à un ayant droit en remplacement de ceux qui avaient été détruits ou oblitérés sont négociables aux mêmes conditions que les titres invalidés.
Titre III. L'annulation des titres
1 Les personnes morales de droit privé ou public, ainsi que les sociétés de personnes et raisons individuelles qui ont transféré leur siège à l'étranger ou dans une partie du territoire suisse qui n'est pas occupée par des forces ennemies, sont autorisées, après que les effets du transfert de siège se seront produits en vertu de l'art. 10 de l'arrêté du Conseil fédéral du 12 avril 19571 protégeant par des mesures conservatoires les personnes morales, sociétés de personnes et raisons individuelles, à annuler, à la requête d'un ayant droit, les titres émis et à lui en délivrer de nouveaux.
2 L'annulation doit être décidée, à la majorité simple des votants,
- a.
- S'il s'agit de personnes morales, par leur organe administratif suprême;
- b.
- S'il s'agit de sociétés de personnes, par les associés indéfiniment responsables et ayant le pouvoir de représentation.
3 Le requérant doit rendre plausible son droit de propriété sur les titres et l'impossibilité où il se trouve, par suite des conflits internationaux dans lesquels la Suisse est entraînée, de présenter ses titres au siège de la personne morale de droit privé ou public, société de personnes ou raison individuelle qui les a émis, soit qu'ils aient été détruits ou vraisemblablement détruits, soit qu'ils aient fait l'objet d'une confiscation ou d'une mise sous séquestre, ou de toute autre mesure l'empêchant d'en disposer.
4 Si l'annulation est prononcée, elle doit être immédiatement publiée.
6 Les publications sont faites, si possible, dans la Feuille officielle suisse du commerce, ou, à défaut, dans un journal du nouveau siège de la personne morale, société de personnes ou raison individuelle.
Les personnes qui s'estiment lésées par l'annulation de leurs titres conformément à l'art. 6 pourront, dans le délai d'une année à partir de la fin des conflits internationaux, faire valoir leurs droits devant le tribunal du siège de la personne morale, société de personnes ou raison individuelle qui a émis les titres. L'action tend à l'annulation des titres qui ont été remis à un requérant aux termes de l'art. 6 et à la délivrance de nouveaux titres au lésé.
Titre IV. Communauté des créanciers dans les emprunts par obligations et communauté des porteurs de bons de jouissance
Dans les entreprises ayant transféré leur siège à l'étranger ou dans un lieu en Suisse qui n'est pas occupé par l'ennemi, les intérêts de la communauté des créanciers et de la communauté des porteurs de bons de jouissance seront sauvegardés, dès que le transfert de siège produira ses effets, conformément à l'art. 10 de l'arrêté du Conseil fédéral du 12 avril 19571 protégeant par des mesures conservatoires les personnes morales, sociétés de personnes et raisons individuelles, par les trois commissaires spéciaux élus (ou, le cas échéant, à élire) en vertu de l'art. 14 de cet arrêté.
Disposition finale
1 Le présent arrêté entre en vigueur le 1er mai 1957.
1 Nouvelle dénomination selon l'art. 1er de l'ACF du 23 avril 1980 concernant l'adaptation des dispositions du droit fédéral aux nouvelles dénominations des départements et des offices (non publié).