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b. Austritt und Ausschluss
(1) Austritt
Ein Gesellschafter kann nach Art. 822 OR aus wichtigem Grund beim Gericht auf Bewilligung des Austritts klagen. Die Statuten können den Gesellschaftern ein Recht auf Austritt einräumen und dieses von bestimmten Bedingungen abhängig machen.
Reicht ein Gesellschafter eine Klage auf Austritt aus wichtigem Grund ein oder erklärt ein Gesellschafter seinen Austritt gestützt auf ein statutarisches Austrittsrecht, so müssen die Geschäftsführer gemäss Art. 822a OR unverzüglich die übrigen Gesellschafter informieren. Falls andere Gesellschafter innerhalb von drei Monaten nach Zugang dieser Mitteilung auf Austritt aus wichtigem Grund klagen oder ein statutarisches Austrittsrecht ausüben, sind alle austretenden Gesellschafter im Verhältnis des Nennwerts ihrer Stammanteile gleich zu behandeln. Wurden Nachschüsse geleistet, so ist deren Betrag dem Nennwert zuzurechnen.
Der Austritt kann erfolgen, wenn die anderen Gesellschafter diesem zustimmen, oder allenfalls nach Massgabe der Statuten. Liegen diese Voraussetzungen nicht vor, kann der Austritt nur aus wichtigem Grund durch den Richter bewilligt werden.
(2) Ausschluss
Art. 823 OR: Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft beim Gericht auf Ausschluss eines Gesellschafters klagen. Die Statuten können vorsehen, dass die Gesellschafterversammlung Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschliessen darf, wenn bestimmte Gründe vorliegen. Die Vorschriften über den Anschlussaustritt sind nicht anwendbar.
(3) Abfindung
Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat er nach Art. 825 OR Anspruch auf eine Abfindung, die dem wirklichen Wert seiner Stammanteile entspricht. Für das Ausscheiden auf Grund eines statutarischen Austrittsrechts können die Statuten die Abfindung abweichend festlegen.
Die Abfindung wird mit dem Ausscheiden fällig, soweit die Gesellschaft: über verwendbares Eigenkapital verfügt, die Stammanteile der ausscheidenden Person veräussern kann oder ihr Stammkapital unter Beachtung der entsprechenden Vorschriften herabsetzen darf (Art. 825a OR).