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Gegenstand dieses Urteils bildete ein Aktionärbindungsvertrag von Januar 1985. Dieser beinhaltete unter anderem Bestimmungen über ein Vorkaufsrecht sowie die Ansprüche auf Einsitznahme in den Verwaltungsrat und auf Ausschüttungen der Aktiengesellschaft an die Aktionäre. Der Vertrag war “unkündbar und auf unbestimmte Dauer” abgeschlossen worden. Für den Fall der Verletzung des ABV wurde eine Konventionalstrafe pro Wiederhandlungsfall statuiert. Im Jahr 1998 versuchten die Aktionäre erfolglos, den ABV anzupassen, woraufhin der Aktionär A (der Beklagte) den Vertrag im April 1999 kündigte. Der Aktionär B (der Kläger) widersetzte sich der Kündigung und hielt weiterhin am ABV fest. Gestützt auf den ABV beantragte er an den Generalversammlungen der kommenden Jahre (letztmals im Juni 2014) jeweils seine Wahl in den Verwaltungsrat, wurde jedoch nie gewählt. Mit Klage vom Mai 2013 forderte der Kläger u.a. vom Beklagten die Bezahlung von Konventionalstrafen für drei in der Vergangenheit liegende Widerhandlungen. Sodann sei der Beklagte zu verpflichten, den Kläger in den Verwaltungsrat zu wählen (Klage auf Realerfüllung des ABV). Das erstinstanzliche Kantonsgericht schützte die Klage weitgehend. Nachdem das Obergericht dessen Berufung abgewiesen hatte, erhob der Beklagte Beschwerde vor Bundesgericht, wo er eine Verletzung von Art. 27 Abs. 2 ZGB i.V.m. Art. 19 Abs. 2 und Art. 20 OR rügte.
Das Bundesgericht verwies zunächst auf einen früheren Entscheid (BGE 129 III 209), auf den bereits die Vorinstanzen Bezug genommen hatten, und sah trotz der teilweisen Kritik in der Lehre keinen Anlass, auf diesen Entscheid zurückzukommen. Es wies darauf hin, dass es sich bei der Berufung auf Art. 27 Abs. 2 ZGB nicht um einen Anwendungsfall der Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses aus wichtigem Grund handle. Der Unterschied bestehe grundsätzlich darin, dass sich der wichtige Grund für die Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses regelmässig aus einer Veränderung der objektiven Vertragsgrundlagen oder einer Veränderung in den persönlichen Verhältnissen einer Vertragspartei ergebe, während sich die übermässige Bindung i.S.v. Art. 27 Abs. 2 ZGB vor allem aus der Vertragsgestaltung selber in Kombination mit der Bindungsdauer ergebe (Stichwort “Knebelungsvertrag”) (E. 4.2). Eine gegen Art. 27 Abs. 2 ZGB verstossende überwiegende Bindung sei sodann nicht von Amtes wegen festzustellen, ausser es betreffe den höchstpersönlichen Kernbereich einer Person. Vielmehr besitze der Schützende eine “Einrede” (im untechnischen Sinn) gegen den Erfüllungsanspruch des Kontrahenten und könne die Vertragserfüllung verweigern; eine Kündigung sei nicht notwendig (E. 4.2). Dabei komme es — anders als bei der Berufung auf Nichtigkeit — nicht auf die Verhältnisse im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses, sondern auf jene im Zeitpunkt der Geltendmachung der übermässigen Bindung an (E. 5).
Das Bundesgericht erinnerte anschliessend daran, dass nach der Rechtsprechung Verträge nicht auf ewige Zeit abgeschlossen werden können. Sehe ein Dauervertrag keine Kündigungsmöglichkeit vor, sei nach den Umständen des Einzelfalls zu entscheiden, wann der Zeitpunkt gekommen sei, in dem das Vertragsverhältnis aufgelöst werden könne. Bei der Freiheit in der wirtschaftlichen Betätigung nehme das Bundesgericht nur zurückhaltend einen Verstoss gegen Art. 27 Abs. 2 ZGB an. Eine vertragliche Beschränkung sei nur übermässig, wenn sie den Verpflichteten der Willkür eines anderen ausliefere, seine wirtschaftliche Freiheit aufhebe oder in einem Masse einschränke, dass die Grundlagen seiner wirtschaftlichen Existenz gefährdet seien (E. 5.4 mit Hinweisen). Auch eine lange Bindung an einen ABV sei zulässig, wenn sie mit der Aktionärseigenschaft gekoppelt sei und diese zu fairen, nicht erheblich erschwerten Bedingungen aufgegeben werden könne. Eine übermässige Bindung könne jedoch namentlich vorliegen, wenn diese im Rahmen einer Nachfolgeregelung die gesamte wirtschaftliche Betätigungsfreiheit einer Vertragspartei betreffe und damit zugleich auch in deren persönliches Betätigungsfeld eingreife (E. 5.6.2). Die Beurteilung der Übermässigkeit hänge vom gesamten Vertrag ab, sofern bei einem umfassenden Vertrag wie dem ABV nur einzelne Ansprüche darauf eingeklagt würden, der Berechtige aber auf der Gültigkeit des ganzen Vertrags beharre (E. 5.5).
Im konkreten Fall erachtete das Bundesgericht den ABV als übermässig bindend i.S.v. Art. 27 Abs. 2 ZGB. Es kam zum Schluss, dass die Ausgestaltung des bei Erlass des erstinstanzlichen Urteils seit rund 30 Jahren bestehenden ABV eine erheblich einschneidende Einschränkung in der persönlichen Gestaltungsfreiheit des Beklagten bei der Nachfolgeregelung herbeigeführt habe. Der ABV schränke, eine Generation nach dessen Abschluss, die Freiheiten des Beklagten übermässig ein. Dem sei Rechnung zu tragen, indem der Vertrag zeitlich begrenzt wirke und mit Wirkung ex nunc dahinfalle. Demzufolge könne der Beklagte nicht verpflichtet werden, den Kläger an der nächsten Generalversammlung in den Verwaltungsrat zu wählen (E. 5.6.2).
Die Berufung wurde deshalb teilweise gutgeheissen.