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0375 / 02 - Helvetia Holding AG (Zur Transaktion)
Empfehlung II in Sachen Helvetia Holding AG vom 25. Juni 2008PDF Version
Gesuch der Helvetia Holding AG, St. Gallen, betreffend Nicht-Zurechnung eigener Aktien, eventualiter um Erteilung einer Ausnahme von der Angebotspflicht - Fristerstreckung
A.
Die Helvetia Holding AG (Helvetia) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in St. Gallen. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 86'528'750 und ist eingeteilt in 8'652'875 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10. Zudem besteht ein bedingtes Kapital im Umfang von CHF 12'979'320, welches zur Ausgabe von maximal 1'297'932 Namenaktien der Helvetia im Nennwert von je CHF 10 berechtigt. Die Helvetia hält gegenwärtig indirekt über eine ihrer Konzerngesellschaften 0.8% eigene Aktien. Die Statuten der Helvetia enthalten eine Opting-up Klausel, wonach die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots erst dann entsteht, wenn ein Aktionär den Grenzwert von 40% der Stimmrechte der Helvetia überschreitet.
B.
Die Patria Genossenschaft, Basel (Patria), die Vontobel Beteiligungen AG, Zürich (Vontobel), sowie Raiffeisen Schweiz Genossenschaft, St. Gallen (Raiffeisen), sind durch einen Aktionärbindungsvertrag (Poolvertrag), welcher die Beteiligungsverhältnisse an der Helvetia regelt, miteinander verbunden (zusammen die Poolmitglieder oder der Pool). Die Patria und Vontobel sind seit dem Jahr 1997 und die Raiffeisen seit dem Jahr 2001 Parteien des Poolvertrags. Die Patria hält gegenwärtig 30.1%, die Vontobel und die Raiffeisen je 4% der Stimmrechte an der Helvetia.
C.
Mit Empfehlung vom 20. Juni 2008 stellte die Übernahmekommission fest, dass der Helvetia, der Patria, der Raiffeisen und der Vontobel eine vorübergehende Ausnahme von der Pflicht gewährt wird, den Aktionären der Helvetia ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten (Art. 32 Abs. 2 lit. c BEHG), unter der Auflage, dass die geplante Kapitalherabsetzung tatsächlich stattfindet. Die Helvetia wurde in diesem Zusammenhang angewiesen, die Stellungnahme ihres Verwaltungsrats sowie die Gewährung der vorübergehenden Ausnahme bis zum 4. Juli 2008 zu publizieren (Empfehlung vom 20. Juni 2008 in Sachen Helvetia Holding AG, Erw. 3-5 und Dispositiv-Ziffer 2 und 3).
D.
Mit Eingabe vom 23. Juni 2008 reichte die Helvetia ein Gesuch ein, mit welcher sie die Erstreckung der Frist zur Publikation der Feststellung der Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht im SHAB und zur Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats in den Printmedien bis zum 8. Juli 2008 beantragt.
E.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Luc Thévenoz (Präsident), Frau Susan Emmenegger und Herrn Walter Knabenhans gebildet.
Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:
1. Fristerstreckung
1. Die Helvetia wurde mit Empfehlung vom 20. Juni 2008 angewiesen, die Stellungnahme des Verwaltungsrats bis zum 4. Juli 2008 in den Print- und elektronischen Medien zu veröffentlichen. Zudem wurde die Helvetia angewiesen, bis spätestens am 4. Juli 2008 eine Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vorzunehmen, mit welcher über die Feststellung der Übernahmekommission hinsichtlich der Gewährung einer vorübergehenden Ausnahme von der Angebotspflicht sowie die Möglichkeit der an der Zielgesellschaft Beteiligten, innert zehn Börsentagen bei der EBK den Erlass einer anfechtbaren Verfügung zu verlangen, informiert wird (Empfehlung vom 20. Juni in Sachen Helvetia Holding AG, Erw. 4 und 5).
2. Die Helvetia beantragt mit Eingabe vom 23. Juni 2008 eine Erstreckung der Frist zur Publikation der Stellungnahme und zur Publikation im SHAB bis zum 8. Juli 2008. Zur Begründung führt sie aus, dass eine Verwaltungsratssitzung, welche die Stellungnahme genehmigt, erst am 3. Juli 2008 stattfinden könne. Das Gut zum Druck für die Publikation in zwei Zeitungen müsse jedoch bis 3. Juli 2008 mittags gegeben werden. Die Publikation im SHAB muss je nach Zustellungsart bereits am 1. bzw. 2. Juli 2008 freigegeben werden. Gemäss den von den Zeitungen vorgegebenen Fristen müsse die Helvetia somit das Gut zum Druck erteilen, bevor der Verwaltungsrat die Stellungnahme genehmigt habe, damit die Frist vom 4. Juli 2008 eingehalten werden könne.
3. Aufgrund der von der Helvetia vorgebrachten Gründe kann die beantragte kurze Fristerstreckung von 2 Börsentagen vorliegend gewährt werden. Die Helvetia hat folglich die Stellungnahme des Verwaltungsrats und die Publikation der Feststellung der Gewährung einer vorübergehenden Ausnahme von der Angebotspflicht bis zum 8. Juli 2008 entsprechend der Erwägung 5 und der Dispositiv-Ziffer 4 der Empfehlung vom 20. Juni 2008 zu publizieren.
2. Publikation
4. Die vorliegende Empfehlung wird gemäss Art. 23 Abs. 3 BEHG am Tag der Publikation der Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht im SHAB auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
3. Gebühr
5. Es wird keine Gebühr erhoben.
Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:
- Der Helvetia Holding AG wird die Frist zur Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats der Helvetia Holding AG in den Print- und elektronischen Medien sowie die Frist für die Publikation der Feststellung der Gewährung einer vorübergehenden Ausnahme von der Angebotspflicht durch die Übernahmekommission im SHAB bis zum 8. Juli 2008 erstreckt.
- Die vorliegende Empfehlung wird am Tag der Publikation der Feststellung der Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht im SHAB auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
- Es wird keine Gebühr erhoben.
Der Präsident:
Luc Thévenoz
Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.
Mitteilung an:
-
die Helvetia Holding AG (vertreten durch Homburger AG, Dr. Hansjürg Appenzeller und Fabienne Crisovan);
-
die Poolmitglieder;
-
die Eidgenössische Bankenkommission.