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1. Grundsatz
Von Transponierung spricht man im Zusammenhang mit der Überführung von Beteiligungsrechten aus dem Privatvermögen einer natürlichen Person in eine von dieser beherrschte juristische Person oder Personenunternehmung.
Gemäss § 22a Absatz 1 Ziffer 2 StG und Artikel 20a Absatz 1 Bst. b DBG liegt ein steuerbarer Beteiligungsertrag infolge Transponierung vor, wenn (kumulativ):
Anteile am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer Personenunternehmung oder einer juristischen Person übertragen werden;
der Erlös aus der Übertragung einer Beteiligung den Nennwert der übertragenen Beteiligung übersteigt;
der Veräusserer oder Einbringer nach der Übertragung zu mindestens 50% am Kapital der Personenunternehmung oder juristischen Person beteiligt ist, in welche die Beteiligung übertragen worden ist.
Dies gilt sinngemäss auch, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam vornehmen.
Bis und mit der Steuerperiode 2019 war der Tatbestand der Transponierung nur erfüllt, wenn mindestens 5% am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft übertragen worden sind.
2. Steuerrechtliche Behandlung
2.1. Einkommenssteuer
Beim Transponieren einer Beteiligung in eine vom gleichen Anteilsinhaber beherrschten Gesellschaft ist strikte das Nennwertprinzip anzuwenden.
Das steuerbare Einkommen (aus beweglichem Vermögen) besteht dabei in der Differenz zwischen dem Nominalwert der eingebrachten Anteile und dem Wert der dafür erhaltenen Anteilsrechte an der neuen Gesellschaft sowie der allfälligen darüber hinaus erhaltenen Gutschrift bzw. Vergütung:
Einbringungswert Fr. 3'500'000
Nennwert Fr. 1'000'000
Einkommenssteuerpflichtiger Vermögensertrag Fr. 2'500'000
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Für die übernehmende Gesellschaft wie auch für die übertragene AG ergeben sich daraus weder buchhalterische noch steuerrechtliche Konsequenzen. Die Steuerveranlagungen dieser Gesellschaften ändern sich dadurch nicht.
2.2. Verrechnungssteuer
Die Abteilung Verrechnungssteuer greift bei Einbringung einer Beteiligung in eine vom gleichen Anteilsinhaber beherrschten Gesellschaft nicht ein. Die Verrechnungssteuerpflicht entsteht erst bei Ausschüttung von Dividenden der übertragenen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft. Zu jenem Zeitpunkt prüft die Steuerverwaltung, ob die Voraussetzungen zur Rückforderung der Verrechnungssteuer gegeben sind oder ob mit dem Verkauf an die beherrschte Gesellschaft eine Steuerumgehung (insbesondere bei Ausländern) realisiert wurde.
2.3. Agio-Lösung bei Einbringung in eine juristische Person
Sowohl bei den Staats- und Gemeindesteuern als auch bei der direkten Bundessteuer hat es keine Einkommenssteuerfolgen, wenn folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:
die Beteiligungsrechte der übertragenen juristischen Person werden zum inneren Wert in die beherrschte Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft eingebracht;
der Mehrwert wird einem Reservekonto der übernehmenden Gesellschaft gutgeschrieben (nicht auf Kapitaleinlagereserve).
Bei einer Sachanlage darf der Nominalwert der neuen Beteiligungspapiere nicht höher sein als der Nominalwert der übertragenen Beteiligungsrechte.
Die Steuerbilanzen der Gesellschaften bleiben durch diese Umstrukturierung im Vermögen des Aktionärs unverändert.