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Stand Februar 2013
Diese allgemeinen Einkaufsbedingungen legen zusammen mit der entsprechenden Bestellung die verbindlichen Bedingungen für Lieferungen, Ausrüstungen, Einrichtungen und Dienstleistungen (im Folgenden «die Ware») fest, die vom Unternehmen Antalis, dessen Kontaktdaten auf dem Bestellformular erscheinen (im Folgenden «ANTALIS»), zur Verfügung gestellt werden. ANTALIS ist nicht an die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten oder an zusätzliche oder abweichende Bedingungen oder Bestimmungen gebunden, die sich aus vom Lieferanten verwendeten Angeboten, Offerten, Preislisten, Bestätigungen, Rechnungen, Packzetteln o. Ä. ergeben. Leistungserbringung, Geschäftssitten oder Handelsbräuche werden nicht zur Änderung dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen herangezogen, es sei denn, ANTALIS erklärt seine ausdrückliche Zustimmung dazu.
Der Lieferant sendet ANTALIS die Annahme der Bestellung innerhalb eines (1) Arbeitstags ab dem Datum des Bestellungseingangs zurück (vorbehaltlich der Vereinbarung eines anderen Zeitpunkts). Wenn der Lieferant eine Bestellung nicht innerhalb der vorgenannten Frist schriftlich ablehnt und mit der Abwicklung der Bestellung beginnt, gilt diese Bestellung als auf der Grundlage der vorliegenden allgemeinen Einkaufsbedingungen (der «Vertrag») angenommen; die Abwicklung einer Bestellung gilt als Beweis für deren Annahme zu den Bedingungen des Vertrags.
Der Lieferant muss jederzeit alle auf diesen Vertrag anwendbaren Gesetze, Normen und Verordnungen einhalten, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf alle Arbeits- und Umweltgesetze. Die Ware muss mit den entsprechenden Richtlinien und Anweisungen zum Gebrauch, zur Lagerung und zur Wartung unter sicheren und optimalen Bedingungen sowie mit den Dokumenten geliefert werden, die gemäss den Normen, Gesetzen und Vorschriften des für die Lieferung vorgesehenen Landes vorgeschrieben sind. Sollten diese Bedingungen bei der Lieferung nicht eingehalten werden, behält sich ANTALIS das Recht vor, die Ware abzulehnen.
Zeit ist von entscheidender Bedeutung, und alle in diesem Vertrag genannten Zeitpunkte sind verbindlich. Für den Fall, dass der Lieferant Schwierigkeiten bei der Einhaltung eines Liefertermins oder anderer Verpflichtungen aus diesem Vertrag voraussieht, hat er ANTALIS unverzüglich schriftlich darüber zu informieren.
5.1 Bedingungen und Inhalt der Lieferungen
Der Lieferant hat sich an die am Lieferort geltenden Zugangs- und Entladevorschriften zu halten. In Ermangelung einer ausdrücklichen Vereinbarung ist die Ware DDP (Incoterms® 2010) zu liefern, unter Beifügung eines Lieferscheins, auf dem Bestellnummer, Bezeichnung sowie Menge der Ware aufgeführt sind. Fehlt der Lieferschein, werden bei der Bezahlung der Rechnungen nur das Gewicht und die Menge berücksichtigt, wie sie von ANTALIS festgestellt werden.
5.2 Verpackung und Transport
Der Lieferant verpackt, kennzeichnet und versendet die Ware unter Beachtung der üblichen kaufmännischen Praxis sowie der Vorgaben von ANTALIS so, dass Transportschäden vermieden werden und eine effiziente Entladung, Abfertigung und Lagerung erleichtert werden. Alle Waren sind eindeutig als für ANTALIS bestimmt zu kennzeichnen. Der Lieferant haftet für alle Verluste oder Schäden, die auf sein Versäumnis im Zusammenhang mit den betreffenden Pflichten zurückzuführen sind. ANTALIS ist nicht verpflichtet, Ansprüche wegen eines solchen Verlusts oder Schadens gegenüber dem beteiligten Spediteur geltend zu machen.
5.3 Lieferzeiten
Die Termine für die Lieferung der Ware an den finalen Bestimmungsort sind verbindlich und können nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung von ANTALIS geändert werden. Der Lieferant darf keine Teillieferungen und keine Lieferungen vor oder nach dem/den vereinbarten Liefertermin(en) vornehmen, es sei denn, ANTALIS hat schriftlich einer anderen Lösung zugestimmt. Wird eine Vorauslieferung akzeptiert, ist bei der Berechnung der Fälligkeit der Bezahlung der Rechnung nur das vertragliche Lieferdatum zu berücksichtigen. ANTALIS behält sich jedoch das Recht vor, jede nicht fristgerechte Lieferung von Waren abzulehnen und diese auf Risiko und Kosten des Lieferanten zurückzusenden.
5.4 Folgen einer verspäteten Lieferung
Die Termine für die Lieferung der Ware an den finalen Bestimmungsort sind verbindlich und können nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung von ANTALIS geändert werden. Der Lieferant darf keine Teillieferungen und keine Lieferungen vor oder nach dem/den vereinbarten Liefertermin(en) vornehmen, es sei denn, ANTALIS hat schriftlich einer anderen Lösung zugestimmt. Wird eine Vorauslieferung akzeptiert, ist bei der Berechnung der Fälligkeit der Bezahlung der Rechnung nur das vertragliche Lieferdatum zu berücksichtigen. ANTALIS behält sich jedoch das Recht vor, jede nicht fristgerechte Lieferung von Waren abzulehnen und diese auf Risiko und Kosten des Lieferanten zurückzusenden.
5.5 Bestätigung des Empfangs der Ware
Die Lieferung gilt als abgeschlossen, wenn der Empfang von ANTALIS schriftlich bestätigt wurde. Die Bestätigung des Erhalts von Verbrauchsmaterialien oder gebrauchsfertiger Ware wird durch die vorbehaltlose Unterzeichnung des Lieferscheins durch ANTALIS nachgewiesen; die Bestätigung des Erhalts von Dienstleistungen wird durch die tatsächliche, endgültige und vorbehaltlose vollständige Erbringung der Dienstleistungen für ANTALIS nachgewiesen. Beides stellt jedoch keine Annahme der Ware in Bezug auf Mängelfreiheit und Vertragskonformität dar. Die Bestätigung des Empfangs von Ausrüstungen oder Einrichtungen, die installiert, eingestellt und/oder in Betrieb genommen werden müssen, wird durch die vorbehaltlose Unterzeichnung eines Übergabeprotokolls durch ANTALIS nachgewiesen.
6.1 Preis
Alle Preise sind Festpreise für ordnungsgemäss verpackte und gelieferte Ware und/oder für die Installation bzw. Einstellung und Inbetriebnahme von Ausrüstungen/Einrichtungen, die an den von ANTALIS bezeichneten Ort transportiert und dort abgeladen werden. Der Transport der Ware erfolgt auf Risiko und Kosten des Lieferanten. Die Festpreise beinhalten Versicherung, Zollformalitäten, Zölle sowie Steuern.
6.2 Bezahlung
Rechnungen sind bei jeder Bestellung an die Buchhaltung von ANTALIS zu senden, wobei mindestens die Bestellnummer, die Warenmenge sowie das Datum und die Nummer des Lieferscheins anzugeben sind. Vorbehaltlich der Annahme der Ware durch ANTALIS und der Erstellung der Rechnung in ordnungsgemässer Form erfolgt die vollständige Zahlung per Überweisung, EDI-Transaktion oder in einer anderen durch ANTALIS schriftlich genehmigten Form, unter Einhaltung der in der Bestellung festgelegten Zahlungsfrist. Soweit der Lieferant Pflichten gemäss diesem Vertrag nicht erfüllt, kann ANTALIS die Zahlung aussetzen. ANTALIS steht jederzeit das Recht zu, jeden Betrag, den ANTALIS dem Lieferanten schuldet, mit Beträgen, die der Lieferant ANTALIS schuldet, zu verrechnen, unabhängig von der Art des Anspruchs. Der Lieferant nimmt zur Kenntnis und erklärt sich damit einverstanden, dass jede von ANTALIS an den Lieferanten geschuldete Zahlung von jeder anderen zur Antalis Gruppe gehörenden Rechtseinheit und/oder einem von ANTALIS bezeichneten Dritten im Namen von ANTALIS beglichen werden kann, wodurch ANTALIS von der betreffenden Zahlungsschuld befreit wird.
6.3 Eigentum
Mit Ausnahme der Ware, die nicht fristgerecht geliefert wurde (Artikel 5.3), geht das Eigentum an der Ware bei der Lieferung auf ANTALIS über, auch wenn ein Teil des Preises noch nicht fällig ist oder noch zur Zahlung aussteht. Werden für diese Ware vor der Lieferung Vorauszahlungen geleistet, geht das Eigentum mit der Zahlung über.
Die Annahme und der Gefahrenübergang in Bezug auf die Ware erfolgen vor Ort bei ANTALIS, nach ordnungsgemässer Prüfung, unabhängig von den Zahlungs- und Lieferbedingungen.
8.1 Mängelfreiheit und Vertragskonformität
Der Lieferant bestätigt, dass die Ware frei von Mängeln ist und den Anforderungen dieses Vertrags entspricht. Die Kontrolle oder Bezahlung der Ware durch ANTALIS stellt weder eine Annahme noch eine Befreiung des Lieferanten von seinen Verpflichtungen, Zusicherungen oder Gewährleistungen im Rahmen dieses Vertrags dar. ANTALIS behält sich das Recht vor, die Ware am Standort des Lieferanten während der Ausführung der Bestellung zu kontrollieren. Erfolgt eine Kontrolle oder Prüfung durch ANTALIS vor Ort beim Lieferanten, muss der Lieferant angemessene Einrichtungen und Unterstützung für die Sicherheit und den Komfort des für die Besichtigung zuständigen Personals von ANTALIS bereitstellen. Der Lieferant verpflichtet sich, ANTALIS unverzüglich über jede von ihm vermutete fehlende Vertragskonformität, der an ANTALIS gelieferten Ware, zu informieren.
8.2 ISO-Zertifizierungen
Für den Fall, dass der Lieferant über ISO-Zertifizierungen verfügt, stellen diese eine Bestätigung der Umsetzung aller daraus resultierenden Verpflichtungen des Lieferanten dar mit der Folge, dass die im Rahmen der Lieferung in die Gebäude von ANTALIS erforderlichen Qualitätskontrollen reduziert werden. Darüber hinaus hat der Lieferant ANTALIS unverzüglich über alle wesentlichen Umstände im Zusammenhang mit diesen ISO-Zertifizierungen (Erneuerung, Aufhebung) zu informieren.
8.3 Änderungen an der Ware
Der Lieferant darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung von ANTALIS keine Änderungen an der Ware, am Herstellungsprozess, am Herstellungsort, am Rohmaterial etc. vornehmen ... Im Falle einer vereinbarten Änderung gehen die Kosten für Modifizierungen, Untersuchungen etc. zulasten des Lieferanten. Der Lieferant kauft die Ware im Bestand von Antalis bei deren Aufgabe zum Kaufpreis zurück.
8.4 Erbringung von Dienstleistungen, Grundsatz von Treu und Glauben
Jegliche Konstruktionen, Herstellungen, Installationen, Lieferungen oder andere Verpflichtungen, die vom oder im Namen des Lieferanten im Rahmen dieses Vertrags zu erfüllen sind, müssen unter Einbringen des gebotenen Know-hows und der erforderlichen Sorgfalt und im Übrigen unter Beachtung des Grundsatzes von Treu und Glauben erfolgen. Der Lieferant trägt dafür die volle Haftung.
Die vertragliche Gewährleistung läuft für eine Zeitspanne von 24 Monaten ab dem Tag, an dem ANTALIS den Empfang der Ware bestätigt (Art. 5.5), dies zusätzlich zu allen gesetzlichen Gewährleistungen.
9.1 Ware
Der Lieferant erteilt ANTALIS die Zusicherung und Gewährleistung, dass die Ware: (i) sich für den beabsichtigten Zweck eignet und neu, marktfähig, von guter Qualität sowie frei von Mängeln bezüglich Gestaltung, Material, Konstruktion und Ausführung ist; (ii) die speziellen Bestimmungen und alle anderen Anforderungen dieses Vertrags erfüllt; (iii) frei von jeglichen Sicherungs- und Pfandrechten ist; (iv) mit allen Informationen und Weisungen geliefert wird, die für eine ordnungsgemässe und sichere Verwendung erforderlich sind; (v) mit allen für ihren Verwendungszweck erforderlichen Lizenzen geliefert wird, einschliesslich des Rechts zur Übertragung und des Rechts zur Vergabe von Unterlizenzen; (vi) keine in- oder ausländischen Patente, Urheberrechte, Geschäftsgeheimnisse, Marken oder andere geistige Eigentumsrechte Dritter verletzt; und (vii) in Übereinstimmung mit allen im Herstellungs-, Lager- und Transitland geltenden Gesetzen und Vorschriften hergestellt, gelagert und transportiert wird, insbesondere hinsichtlich Gesundheit, Sicherheit, Umwelt und Arbeitsrecht.
9.2 Rechtsbehelfe
Ist eine bestimmte Ware fehlerhaft oder entspricht sie nicht den Anforderungen dieses Vertrags, hat ANTALIS den Lieferanten unverzüglich darüber zu informieren und kann unbeschadet anderer Rechte oder Rechtsbehelfe gemäss diesem Vertrag oder geltendem Recht nach eigenem Ermessen und auf Kosten und Risiko des Lieferanten: (i) eine vollständige Rückerstattung des gemäss diesem Vertrag gezahlten Preises verlangen und die betreffende Ware zurückgeben; oder (ii) vom Lieferanten verlangen, dass er den Mangel oder die fehlende Vertragskonformität unverzüglich behebt oder die nicht vertragskonforme Ware durch solche ersetzt, die den Vorgaben entspricht. Nicht genehmigte Ware gilt als nicht geliefert. Der Lieferant hat die Ware innerhalb von 15 Tagen nach der Anzeige der fehlenden Vertragskonformität oder des Mangels zurückzunehmen. Die Annahme oder Bezahlung der gesamten oder eines Teils der Ware im Rahmen dieses Vertrags gilt nicht als Verzicht auf das Recht von ANTALIS, die Ware aufgrund offener oder versteckter Nichtkonformität oder Mängel oder anderer Gewährleistungsverletzungen ganz oder teilweise abzulehnen oder zurückzugeben oder Schadenersatzansprüche geltend zu machen, einschliesslich Herstellungskosten und eines entgangenen Gewinns oder anderer besonderer Schäden, die ANTALIS entstehen.
Der Lieferant haftet für alle Schäden, die ANTALIS direkt oder indirekt durch die Verletzung seiner Pflichten entstehen, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf Lieferverzug, die Folgen von fehlender Vertragskonformität oder Verletzungen von Gewährleistungen. Der Lieferant hält ANTALIS, seine Vertreter und Mitarbeiter in Bezug auf alle Drittansprüche, gerichtlichen Klagen oder Verwaltungsverfahren, Schadenersatzforderungen, Urteile, Verbindlichkeiten, Zinsen, Anwaltsgebühren, Kosten und Ausgaben jeglicher Art schadlos (einschliesslich, aber nicht beschränkt auf besondere, indirekte, zufällige und Folgeschäden), unabhängig davon, ob sie vor oder nach Abwicklung der Lieferung von Waren im Rahmen dieses Vertrags in einer Weise entstehen, die durch Handlungen, Unterlassungen, Fehler, Verletzungen ausdrücklicher oder stillschweigender Gewährleistungen oder Pflichten im Rahmen dieses Vertrags oder durch Fahrlässigkeit des Lieferanten (oder einer Person, die unter seiner Leitung oder Kontrolle oder in seinem Namen handelt) zurückzuführen oder angeblich zurückzuführen ist. ANTALIS haftet gegenüber dem Lieferanten nicht für entgangenen Umsatz, entgangenen Gewinn oder andere Neben- oder Folgeschäden, selbst wenn ANTALIS auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde. In keinem Fall haftet ANTALIS gegenüber dem Lieferanten, seinen Rechtsnachfolgern oder Zessionaren für Schäden, die über den dem Lieferanten für die vollständige Erfüllung dieses Vertrags geschuldeten Betrag hinausgehen, wobei allfällig bereits gezahlte Beträge hiervon in Abzug zu bringen sind.
Unbeschadet aller weiteren Rechte oder Rechtsbehelfe, die ANTALIS gemäss diesem Vertrag oder von Gesetzes wegen zur Verfügung stehen, ist ANTALIS berechtigt, nach eigenem Ermessen seine Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung von Rechts wegen und mit sofortiger Wirkung ganz oder teilweise durch schriftliche Mitteilung auszusetzen oder zu kündigen, falls: (i) der Lieferant Pflichten gemäss diesem Vertrag verletzt oder gegen den Lieferanten ein Konkurs-, Insolvenz-, Zwangsverwaltungs- oder Liquidationsverfahren eingeleitet wird oder wenn eine Abtretung zugunsten von Gläubigern bzw. ähnliche Vorkehren im Rahmen des Antragsverfahrens erfolgen, und/oder (ii) ANTALIS dem Lieferanten gegenüber aufgrund einer solchen Kündigung nicht haftbar ist. Im Falle einer Kündigung werden alle davor eingegangenen Verpflichtungen gemäss den Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrags erfüllt.
Der Lieferant ist verpflichtet, alle Informationen, die im Rahmen dieses Vertrags von oder im Namen von ANTALIS zur Verfügung gestellt oder ausgetauscht werden, vertraulich zu behandeln, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf technische Daten, Pläne, Zeichnungen, Formeln, Dokumente, Werkzeuge oder Schablonen, die zur Herstellung der von ANTALIS bestellten Ware zur Verfügung gestellt oder erstellt werden (die «Informationen»). Alle derartigen Informationen dürfen vom Lieferanten nur für die Zwecke dieser Vereinbarung verwendet werden, wobei in Bezug auf den Schutz dieser Informationen eine zumindest angemessene Sorgfalt zu beachten ist. Alle diese Informationen bleiben im vollständigen und ausschliesslichen Eigentum von ANTALIS, und der Lieferant hat sie auf Verlangen von ANTALIS unverzüglich an dieses Unternehmen zurückzugeben, ohne eine Kopie davon einzubehalten. Der Lieferant verpflichtet sich zur Abtretung aller geistigen Eigentumsrechte, die durch die Ausführung der Bestellung entstehen können, und er anerkennt, dass der für die Ware gezahlte Preis die Übertragung der geistigen Eigentumsrechte mitberücksichtigt.
Dieser Vertrag untersteht dem Recht des Landes, in dem ANTALIS seinen Sitz hat, bzw. den schweizerischen Bundesgesetzen, wenn sich der Sitz des Lieferanten ausserhalb dieses Landes befindet, unter Ausschluss der Kollisionsnormen und des UN-Kaufrechts (CISG). Die Auslegung des Vertrags richtet sich nach dem auf diese Weise ermittelten Recht. II) In Ermangelung einer gütlichen Einigung zwischen den Parteien unterliegen alle Streitigkeiten, die sich aus dem oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, (a) der ausschliesslichen Gerichtsbarkeit der zuständigen Gerichte am Sitz von ANTALIS oder, nach Wahl von ANTALIS, (b) der Gerichtsbarkeit am Standort des Unternehmens des Lieferanten, bei dem die Bestellung vorgenommen wurde, oder (c) der Schiedsgerichtsbarkeit nach der ICC-Schiedsgerichtsordnung (Paris) oder (d) den Gerichten von Genf; der Lieferant verzichtet hiermit auf sämtliche Einreden betreffend fehlende personenbezogene Zuständigkeit des Gerichts sowie des Forum non conveniens. (III) Der Lieferant erbringt seine Leistungen im Rahmen dieses Vertrags als unabhängiger Auftragnehmer; der Vertrag bezweckt nicht, eine Personengesellschaft, ein Joint Venture oder ein Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien zu begründen. Der Lieferant darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von ANTALIS seine Rechte oder Pflichten aus diesem Vertrag nicht untervergeben, übertragen, verpfänden oder abtreten. (IV) Wird eine Bestimmung dieser Bedingungen für nichtig, rechtswidrig oder nicht durchsetzbar befunden, so bleiben die übrigen Bestimmungen gültig, und die betroffene(n) Bestimmung(en) wird bzw. werden rechtsgültig in der Weise ersetzt, dass der ursprüngliche Zweck erreicht werden kann. (V) Weder das Versäumnis noch die Verzögerung von ANTALIS in Bezug auf die Durchsetzung einer Bestimmung dieses Vertrags stellt einen Verzicht auf die hierin genannten Rechte dar. Ein Verzicht, eine Zustimmung oder Änderung ist für die Parteien nur bindend, wenn er/sie schriftlich erfolgt und von beiden Parteien unterzeichnet wird. (VI) Die ANTALIS vorbehaltenen Rechte und Rechtsbehelfe gelten kumulativ und zusätzlich zu allen anderen (auch zukünftigen) Rechten und Rechtsbehelfen, die im Rahmen dieses Vertrags gemäss Gesetz oder nach Billigkeit zur Verfügung stehen. (VII) Der Lieferant arbeitet bei der Umsetzung eines Corporate-Social-Responsibility-Programms eng mit ANTALIS zusammen. Ein solches Engagement ist von grundlegender Bedeutung. (VIII) Im Sinne einer angemessenen Gefälligkeit erklärt sich der Lieferant damit einverstanden, sich beurteilen zu lassen und Anfragen für eine Überprüfung nachzukommen, damit die Einhaltung seiner Verpflichtungen überprüft werden kann.