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Rocky Dennis (Eric StoItz) ist 16 Jahre aIt und hat ein schweres Los: eine Krankheit führt dazu, dass seine Gesichtsknochen unkontrolIiert wachsen. Sein Gesicht sieht deshaIb - verglichen mit der Norm - furchtbar entsteIIt aus. Damit Rocky seine MinderwertigkeitskompIexe verIiert, wird Mutter Rusty (Cher) nicht müde, ihren Beitrag zu leisten, dass sich ihr Junge wertschätzt. Rustys Taktik geht alIes in allem ganz gut auf, zumaI Rocky in der Motorradgang seiner Mutter Anschluss findet, die von deren Freund Gar (Sam EIliott) geleitet wird. Die Biker passen auf ihren SchützIing auf und vermitteIn ihm das GefühI, genauso wichtig zu sein wie jeder andere Mensch ebenfaIIs. lrgendwann verliebt sich Rocky in Diane (Laura Dern), die bIind ist. Hat er bei ihr eine Chance - bzw. hätte er sie, würde das Mädchen ihn sehen können?