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A. A l'époque des faits, les demandeurs, M. et R., étaient propriétaires de la totalité des actions de F. & Cie SA (ci-après F. SA), société anonyme dont le capital s'élevait à fr. 500'000.--, divisé en 500 actions nominatives de fr. 1'000.-- chacune, entièrement libérées. Le but de cette société, dont le siège se situe à La Chaux-de-Fonds, est le développement, la production et la commercialisation de cadrans d'horlogerie en tous genres. Par contrat du 28 novembre 1991, les demandeurs ont vendu la totalité de leurs actions au défendeur, B., domicilié à …. Le prix de vente était fixé à fr. 11.200.000.--. En raison de diverses difficultés, le défendeur n'a pas réglé le prix à l'échéance convenue. Après plusieurs mises en demeure, et par courrier du 15 juin 1992, le mandataire des demandeurs a écrit au manda- taire du défendeur que ses mandants avaient décidé de se départir du contrat en faisant usage de leur droit de résolution. B. En application de l'article 22 du contrat de vente du 28 no- vembre 1991, les intimés ont ouvert une procédure arbitrale. Ils ont déposé le 12 octobre 1993 une demande par laquelle ils prennent les conclusions suivantes : "Plaise au Tribunal arbitral: 1.- Condamner B. à verser à MM. M. et R. la somme de fr. 7'644.799.45 à titre de dommages et intérêts. 2.- Condamner B. aux frais et dépens de l'arbi- trage." Le défendeur a déposé une réponse rédigée en allemand le 29 mars 1994, puis une version en français le 13 mai 1994, dont les conclusions sont les suivantes : "1.- Les demandes des MM. M. et R. doivent être refusées entièrement dans la mesure, dans laquelle on peut entrer en cause. 2.- Condamner MM. M. et R. aux frais et dépens de l'arbitrage." Dans leur mémoire final du 28 février 1995, les demandeurs ont cependant réduit leur prétention à un total de 3'718'496.45 francs. Par sentence des 12 septembre 1995 et 15 février 1996, notifiée le 2 avril 1996, le tribunal arbitral a condamné le défendeur à payer aux demandeurs la somme de 577'498.20 francs; il a fixé les frais d'arbitrage à 280'000 francs, les faisant supporter par moitié par chaque partie, et a compensé les dépens. Il a considéré en bref que la lettre du 15 juin 1992 du conseil des demandeurs valait résolution du contrat, que les demandeurs avaient droit à des dommages-intérêts négatifs, ceux-ci étant en l'occurrence admis uniquement pour ce qui concerne des prétentions de salaire pour la période allant du 1er janvier 1992 au 15 juin 1992 (cons.7 litt.f p.29). Le tribunal a admis que M. devait être indemnisé à raison de 641'666 francs, et R. à raison de 320'831 francs (total 962'497 francs). Il a toutefois déduit de cette somme un montant équi- valant à l'économie d'impôt réalisée par les demandeurs, soit 40 % des revenus bruts. D'où un montant finalement arrêté à 577'498.20 francs. Tous les autres postes du dommage allégué ont été écartés. C. B. recourt contre cette sentence, sans invoquer expressément l'un des motifs prévus à l'article 36 du concordat inter- cantonal sur l'arbitrage (ci-après : CIA). Après avoir rappelé la pré- tention litigieuse des demandeurs (chiffre 2.2.1 du recours), puis sa propre position (chiffre 2.2.2 du recours), le recourant fait la critique de la sentence (chiffre 2.2.3 du recours) : en bref, il conteste la constatation du tribunal selon laquelle les demandeurs n'ont pas retiré de salaire pour la période allant du 1er janvier au 15 juin 1992. Il conteste ensuite le fait que le tribunal a rejeté sa propre opinion, selon laquelle les demandeurs auraient pu continuer normalement de retirer leur salaire même pour cette même période. Enfin, le recourant - et c'est "la partie centrale de ce recours en nullité" (p.7) - critique le lien que fait le Tribunal arbitral entre l'absence de salaires perçus par les demandeurs en début d'année 1992 et l'absence de diminution des actifs de la société qui en résulte, d'une part, et le calcul de dommages-intérêts plus ou moins élevés, d'autre part; le recourant considère que l'argumentation du Tribunal arbitral a été faussée : il a retenu à tort que les parties paraissaient l'une et l'autre admettre - mais sans l'avoir prouvé ni même allégué - que le prix des actions avait été basé sur la valeur de rendement. Par son président, le Tribunal arbitral s'est référé purement et simplement à la sentence qu'il a rendue, sans formuler d'autres observa- tions. Dans les leurs, les intimés concluent au rejet du recours sou suite de frais et dépens. C O N S I D E R A N T 1. Déposé dans les formes et délai légaux auprès de l'autorité compétente pour en connaître, contre une sentence arbitrale, le recours est recevable (art. 37 CIA; art. 2 et 4 LC sur l'arbitrage, RSN 252.1). 2. a) Comme le relèvent les intimés, le recourant n'invoque pas expressément un des motifs énumérés exhaustivement à l'article 36 CIA. Une référence expresse n'est toutefois pas nécessaire, pour autant que la demande d'annulation de la sentence expose d'une manière précise et détaillée le grief qui est invoqué et qui serait constitutif d'un des mo- tifs de recours (Jolidon, Commentaire du Concordat suisse sur l'arbitrage, 1984, n. 31 et 33 ad art. 36; Lalive, Poudret, Reymond, Le droit de l'arbitrage, 1989, n. 1.5 ad art. 36). b) Clairement, le recourant invoque des motifs tirés de l'arbitraire dans la constatation des faits. Ce grief est recevable et une sentence arbitrale peut être attaquée en nullité ( art. 36 litt.f) : "lorsque la sentence est arbitraire parce qu'elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elles constituent une violation évidente du droit ou de l'équité". Il convient à cet égard de rappeler que la possibilité de contrôle de la sentence arbitrale sur le fond, par la voie de l'article 36 litt.f CIA, est extrêmement limitée. Le système adopté par le CIA tend à n'ouvrir cette possibilité de recours, en raison d'un vice qui affecte le contenu de la sentence, que dans les cas d'une extrême gravité. La contra- diction manifeste avec les faits résultant du dossier ne permet donc nullement au recourant de critiquer librement l'administration et l'appréciation des preuves par le Tribunal arbitral. Dans ce domaine en effet, l'autorité de recours cantonale doit reconnaître aux tribunaux arbitraux une grande liberté et ne revoir leur décision à cet égard que si elles sont évidemment fausses ou arbitraires ou si elles reposent sur une inadvertance manifeste (ATF 107 Ia 251; Jolidon, op.cit. n. 94 ad art. 36; Lalive, Poudret, Reymond, op.cit., n. 1.5 et 4f ad art. 36). 3. a) Le recourant prétend d'abord que le tribunal a retenu sans preuve que les demandeurs n'avaient pas retiré de salaire entre le 1er janvier et le 15 juin 1992. Le grief n'est pas fondé. Le tribunal a effectivement retenu ce fait (chiffre 11a, p.13 de la sentence). La preuve se trouve d'une part dans les déclarations fiscales des demandeurs pour 1991 et 1992, où l'on constate un gain en 1990 et 1991 de 1'400'000 francs pour M., et de 700'000 francs pour R., puis une "nouvelle situation, sans activité lucrative depuis le 01.01.1992" pour les deux demandeurs; la preuve se trouve d'autre part dans le témoignage très clair (voir en particulier la page 3 du procès-verbal) de N., administrateur de la fiduciaire N. SA, organe de révision de la société F. SA depuis 1989. Ces moyens de preuve sont limpides, et le recourant n'explique pas pour quel motif le tribunal n'aurait pas pu se fonder sur eux pour retenir le fait comme établi, à l'instar d'ailleurs de ce qu'a dû décider l'autorité fiscale, par application de l'art. 105 de la loi sur les contributions directes. b) Le recourant reproche ensuite au tribunal d'avoir retenu sans preuve le fait que les demandeurs ne pouvaient plus retirer normalement leur salaire pour la période considérée. Il ne suffit toutefois pas de formuler ce grief, il faut encore l'étayer. Or rien dans le recours ne permet d'éprouver des hésitations sur ce fait retenu par le Tribunal arbitral. A nouveau, les déclarations fiscales des demandeurs ainsi que le témoignage de N., organe de révision de la société (qui signe également comme mandataire les déclarations d'impôts des deux demandeurs pour les années 1991 et 1992), en sont la preuve. Toujours à ce sujet, le recourant considère qu' "il n'est pas du tout évident, pourquoi les demandeurs n'auraient pas pu révoquer cette déclaration [auprès du fisc] et retirer les salaires normalement" (p.7 du recours). En disant cela, ils perdent précisément de vue que l'allocation de dommages-intérêts négatifs vise à réparer le préjudice né de la signature d'un contrat qui, d'une part, impliquait pour les demandeurs de cesser leur activité dès le 1er janvier 1992 et qui, d'autre part, a été rompu à juste titre par les vendeurs en raison de la demeure de l'acheteur. Autrement dit, s'ils n'avaient pas signé ce contrat, les demandeurs auraient pu continuer de travailler et gagner leur salaire. Le contrat ayant dû être résolu, les demandeurs - qui n'ont pas perçu leur salaire - doivent être dédommagés de ce chef. On ne doit pas perdre de vue qu'au moment où a été prise la décision de rompre le contrat, soit le 15 juin 1992, les demandeurs avaient - ou non - prélevé un salaire depuis le début de l'année; à cette date, le fait existait - ou non -, et la question n'est pas de savoir si l'on pouvait ultérieurement y remédier. Or les arbitres ont retenu que MM. M. et R. n'avaient pas prélevé de salaire (même s'ils ont dû continuer à assumer la direction de l'entreprise, comme le note aussi le témoin N. ). Le recourant ne démontre pas pourquoi cette constatation, fondée sur les déclarations d'impôts et le témoignage précité, serait arbitraire. c) Enfin, le recourant reproche au tribunal de n'avoir pas pris en compte des allégués de sa réponse et de son mémoire final, avec cette conséquence que le calcul des dommages-intérêts a été totalement faussé. Le raisonnement du recourant procède apparemment d'une incompréhension de sa part: il se plaint de ce que le tribunal n'a pas vu - à la page 3 de sa réponse et aux pages 16 et 17 de son mémoire final - des faits considérés à tort pour non allégués (à savoir un prix de vente des actions fondé sur la valeur de rendement de l'entreprise, plutôt que sur son bilan). Or, c'est bien cette hypothèse qu'a retenue le tribunal: en l'absence d'allégués (croyait-il, mais il est vrai que le défendeur a bel et bien allégué ces faits), le tribunal s'est tout de même fondé sur la valeur de rendement ("les deux parties paraissent admettre que le prix des actions a été basé sur la valeur de rendement..."). Donc, le raisonnement du tribunal est resté le même, avec ou sans les allégations prétendument inexistantes. Le tribunal a refusé en revanche d'examiner - en vertu de la maxime d'office - l'influence réelle des salaires non perçus sur le prix de vente des actions. Mais cela, le recourant ne le voulait pas non plus, en sorte qu'il n'a pas à se plaindre d'un raisonnement qui le suit dans sa logique. Dans un considérant du jugement qui apparaît presque comme un obiter dictum, le Tribunal arbitral écrit: "On peut se demander si le versement des salaires aurait influé sur le prix de revente des actions de F. SA" (p.30 et 31). En posant cette question - qui suscite du reste la réaction la plus vive du recourant - le tribunal semble avoir perdu de vue qu'il s'agit ici d'une résolution du contrat, et donc d'une prétention à des dommages-intérêts négatifs : si le contrat n'avait pas été conclu, les salaires auraient certes été perçus par les demandeurs; mais alors, il n'aurait pas été question de contrat de vente, ni donc d'évaluation des actions de la société sur la base de la valeur de rendement ou du bilan. Toujours dans l'hypothèse des dommages-intérêts négatifs (soit l'hypothèse de la non-conclusion du contrat), il faut calculer la perte de gain (lucrum cessans) ou le dommage survenu (damnum emergens), avec la fiction que la société continuait son activité, sans égard au fait que son bilan a pu présenter un solde diminué du montant des salaires ici en cause, ou que sa valeur de rendement a pu apparaître comme inférieure. Pour les demandeurs personnellement, rien n'aurait changé, dans l'hypothèse où le contrat n'aurait pas été conclu : ils continuaient de posséder leurs actions et d'administrer leur société, moyennant un salaire. C'est bien à cause de la conclusion du contrat que la situation s'est modifiée. Le dédommagement qu'ils obtiennent ici (et qui équivaut à leur salaire perdu) les replaçait dans la situation qui aurait été la leur s'ils n'avaient conclu ce contrat. Autrement dit, il est vain de polémiquer sur la question que s'est posée le Tribunal arbitral, cette question apparaissant finalement sans conséquence sur le calcul des dommages-intérêts négatifs. Au vu de ce qui précède, ce troisième grief n'est pas davantage fondé. 3. Aucun des griefs formulés par le recourant n'est fondé, au regard de l'article 36 litt.f CIA. Partant, le recours doit être rejeté. Le recourant qui succombe supportera les frais et les dépens de la pro- cédure. Par ces motifs, LA CHAMBRE DES AFFAIRES ARBITRALES 1. Rejette le recours. 2. Met à la charge du recourant les frais, qu'il a avancés par 3'300 francs, ainsi qu'une indemnité de dépens à payer aux intimés de 2'000 francs. Neuchâtel, le 26 septembre 1996

A. A l'époque des faits, les demandeurs, M. et R., étaient propriétaires de la totalité des actions de F. & Cie SA (ci-après F. SA), société anonyme dont le capital s'élevait à fr. 500'000.--, divisé en 500 actions nominatives de fr. 1'000.-- chacune, entièrement libérées. Le but de cette société, dont le siège se situe à La Chaux-de-Fonds, est le développement, la production et la commercialisation de cadrans d'horlogerie en tous genres.

A. A l'époque des faits, les demandeurs, M. et R., étaient propriétaires de la totalité des actions de F. & Cie SA (ci-après F. SA), société anonyme dont le capital s'élevait à fr. 500'000.--, divisé en 500 actions nominatives de fr. 1'000.-- chacune, entièrement libérées. Le but de cette société, dont le siège se situe à La Chaux-de-Fonds, est le développement, la production et la commercialisation de cadrans d'horlogerie en tous genres. Par contrat du 28 novembre 1991, les demandeurs ont vendu la

Par contrat du 28 novembre 1991, les demandeurs ont vendu la totalité de leurs actions au défendeur, B., domicilié à …. Le prix de vente était fixé à fr. 11.200.000.--. totalité de leurs actions au défendeur, B., domicilié à …. Le prix de vente était fixé à fr. 11.200.000.--. En raison de diverses difficultés, le défendeur n'a pas réglé le

En raison de diverses difficultés, le défendeur n'a pas réglé le prix à l'échéance convenue. Après plusieurs mises en demeure, et par

prix à l'échéance convenue. Après plusieurs mises en demeure, et par courrier du 15 juin 1992, le mandataire des demandeurs a écrit au manda-

courrier du 15 juin 1992, le mandataire des demandeurs a écrit au manda- taire du défendeur que ses mandants avaient décidé de se départir du

taire du défendeur que ses mandants avaient décidé de se départir du contrat en faisant usage de leur droit de résolution. contrat en faisant usage de leur droit de résolution. B. En application de l'article 22 du contrat de vente du 28 no-

B. En application de l'article 22 du contrat de vente du 28 no- vembre 1991, les intimés ont ouvert une procédure arbitrale. Ils ont

vembre 1991, les intimés ont ouvert une procédure arbitrale. Ils ont déposé le 12 octobre 1993 une demande par laquelle ils prennent les

déposé le 12 octobre 1993 une demande par laquelle ils prennent les conclusions suivantes :

conclusions suivantes : "Plaise au Tribunal arbitral:

"Plaise au Tribunal arbitral: 1.- Condamner B. à verser à MM. M. et

1.- Condamner B. à verser à MM. M. et R. la somme de fr. 7'644.799.45 à titre de

R. la somme de fr. 7'644.799.45 à titre de dommages et intérêts. dommages et intérêts. 2.- Condamner B. aux frais et dépens de l'arbi-

2.- Condamner B. aux frais et dépens de l'arbi- trage."

trage." Le défendeur a déposé une réponse rédigée en allemand le 29 mars

Le défendeur a déposé une réponse rédigée en allemand le 29 mars 1994, puis une version en français le 13 mai 1994, dont les conclusions

1994, puis une version en français le 13 mai 1994, dont les conclusions sont les suivantes :

sont les suivantes : "1.- Les demandes des MM. M. et R. doivent

"1.- Les demandes des MM. M. et R. doivent être refusées entièrement dans la mesure, dans laquelle on peut

être refusées entièrement dans la mesure, dans laquelle on peut entrer en cause. entrer en cause. 2.- Condamner MM. M. et R. aux frais et

2.- Condamner MM. M. et R. aux frais et dépens de l'arbitrage."

dépens de l'arbitrage." Dans leur mémoire final du 28 février 1995, les demandeurs ont

Dans leur mémoire final du 28 février 1995, les demandeurs ont cependant réduit leur prétention à un total de 3'718'496.45 francs. cependant réduit leur prétention à un total de 3'718'496.45 francs. Par sentence des 12 septembre 1995 et 15 février 1996, notifiée

Par sentence des 12 septembre 1995 et 15 février 1996, notifiée le 2 avril 1996, le tribunal arbitral a condamné le défendeur à payer aux

le 2 avril 1996, le tribunal arbitral a condamné le défendeur à payer aux demandeurs la somme de 577'498.20 francs; il a fixé les frais d'arbitrage

demandeurs la somme de 577'498.20 francs; il a fixé les frais d'arbitrage à 280'000 francs, les faisant supporter par moitié par chaque partie, et a

à 280'000 francs, les faisant supporter par moitié par chaque partie, et a compensé les dépens. compensé les dépens. Il a considéré en bref que la lettre du 15 juin 1992 du conseil

Il a considéré en bref que la lettre du 15 juin 1992 du conseil des demandeurs valait résolution du contrat, que les demandeurs avaient

des demandeurs valait résolution du contrat, que les demandeurs avaient droit à des dommages-intérêts négatifs, ceux-ci étant en l'occurrence

droit à des dommages-intérêts négatifs, ceux-ci étant en l'occurrence admis uniquement pour ce qui concerne des prétentions de salaire pour la

admis uniquement pour ce qui concerne des prétentions de salaire pour la période allant du 1er janvier 1992 au 15 juin 1992 (cons.7 litt.f p.29). période allant du 1er janvier 1992 au 15 juin 1992 (cons.7 litt.f p.29). Le tribunal a admis que M. devait être indemnisé à raison de

Le tribunal a admis que M. devait être indemnisé à raison de 641'666 francs, et R. à raison de 320'831 francs (total

641'666 francs, et R. à raison de 320'831 francs (total 962'497 francs). Il a toutefois déduit de cette somme un montant équi-

962'497 francs). Il a toutefois déduit de cette somme un montant équi- valant à l'économie d'impôt réalisée par les demandeurs, soit 40 % des

valant à l'économie d'impôt réalisée par les demandeurs, soit 40 % des revenus bruts. D'où un montant finalement arrêté à 577'498.20 francs. Tous

revenus bruts. D'où un montant finalement arrêté à 577'498.20 francs. Tous les autres postes du dommage allégué ont été écartés. les autres postes du dommage allégué ont été écartés. C. B. recourt contre cette sentence, sans invoquer

C. B. recourt contre cette sentence, sans invoquer expressément l'un des motifs prévus à l'article 36 du concordat inter-

expressément l'un des motifs prévus à l'article 36 du concordat inter- cantonal sur l'arbitrage (ci-après : CIA). Après avoir rappelé la pré-

cantonal sur l'arbitrage (ci-après : CIA). Après avoir rappelé la pré- tention litigieuse des demandeurs (chiffre 2.2.1 du recours), puis sa

tention litigieuse des demandeurs (chiffre 2.2.1 du recours), puis sa propre position (chiffre 2.2.2 du recours), le recourant fait la critique

propre position (chiffre 2.2.2 du recours), le recourant fait la critique de la sentence (chiffre 2.2.3 du recours) : en bref, il conteste la

de la sentence (chiffre 2.2.3 du recours) : en bref, il conteste la constatation du tribunal selon laquelle les demandeurs n'ont pas retiré de

constatation du tribunal selon laquelle les demandeurs n'ont pas retiré de salaire pour la période allant du 1er janvier au 15 juin 1992. Il conteste

salaire pour la période allant du 1er janvier au 15 juin 1992. Il conteste ensuite le fait que le tribunal a rejeté sa propre opinion, selon laquelle

ensuite le fait que le tribunal a rejeté sa propre opinion, selon laquelle les demandeurs auraient pu continuer normalement de retirer leur salaire

les demandeurs auraient pu continuer normalement de retirer leur salaire même pour cette même période. Enfin, le recourant - et c'est "la partie

même pour cette même période. Enfin, le recourant - et c'est "la partie centrale de ce recours en nullité" (p.7) - critique le lien que fait le

centrale de ce recours en nullité" (p.7) - critique le lien que fait le Tribunal arbitral entre l'absence de salaires perçus par les demandeurs en

Tribunal arbitral entre l'absence de salaires perçus par les demandeurs en début d'année 1992 et l'absence de diminution des actifs de la société qui

début d'année 1992 et l'absence de diminution des actifs de la société qui en résulte, d'une part, et le calcul de dommages-intérêts plus ou moins

en résulte, d'une part, et le calcul de dommages-intérêts plus ou moins élevés, d'autre part; le recourant considère que l'argumentation du

élevés, d'autre part; le recourant considère que l'argumentation du Tribunal arbitral a été faussée : il a retenu à tort que les parties

Tribunal arbitral a été faussée : il a retenu à tort que les parties paraissaient l'une et l'autre admettre - mais sans l'avoir prouvé ni même

paraissaient l'une et l'autre admettre - mais sans l'avoir prouvé ni même allégué - que le prix des actions avait été basé sur la valeur de

allégué - que le prix des actions avait été basé sur la valeur de rendement. rendement. Par son président, le Tribunal arbitral s'est référé purement et

Par son président, le Tribunal arbitral s'est référé purement et simplement à la sentence qu'il a rendue, sans formuler d'autres observa-

simplement à la sentence qu'il a rendue, sans formuler d'autres observa- tions. Dans les leurs, les intimés concluent au rejet du recours sou suite

tions. Dans les leurs, les intimés concluent au rejet du recours sou suite de frais et dépens. de frais et dépens. C O N S I D E R A N T

C O N S I D E R A N T 1. Déposé dans les formes et délai légaux auprès de l'autorité

1. Déposé dans les formes et délai légaux auprès de l'autorité compétente pour en connaître, contre une sentence arbitrale, le recours

compétente pour en connaître, contre une sentence arbitrale, le recours est recevable (art. 37 CIA; art. 2 et 4 LC sur l'arbitrage, RSN 252.1). est recevable (art. 37 CIA; art. 2 et 4 LC sur l'arbitrage, RSN 252.1). 2. a) Comme le relèvent les intimés, le recourant n'invoque pas

2. a) Comme le relèvent les intimés, le recourant n'invoque pas expressément un des motifs énumérés exhaustivement à l'article 36 CIA. Une

expressément un des motifs énumérés exhaustivement à l'article 36 CIA. Une référence expresse n'est toutefois pas nécessaire, pour autant que la

référence expresse n'est toutefois pas nécessaire, pour autant que la demande d'annulation de la sentence expose d'une manière précise et

demande d'annulation de la sentence expose d'une manière précise et détaillée le grief qui est invoqué et qui serait constitutif d'un des mo-

détaillée le grief qui est invoqué et qui serait constitutif d'un des mo- tifs de recours (Jolidon, Commentaire du Concordat suisse sur l'arbitrage,

tifs de recours (Jolidon, Commentaire du Concordat suisse sur l'arbitrage, 1984, n. 31 et 33 ad art. 36; Lalive, Poudret, Reymond, Le droit de

1984, n. 31 et 33 ad art. 36; Lalive, Poudret, Reymond, Le droit de l'arbitrage, 1989, n. 1.5 ad art. 36). l'arbitrage, 1989, n. 1.5 ad art. 36). b) Clairement, le recourant invoque des motifs tirés de

b) Clairement, le recourant invoque des motifs tirés de l'arbitraire dans la constatation des faits. Ce grief est recevable et une

l'arbitraire dans la constatation des faits. Ce grief est recevable et une sentence arbitrale peut être attaquée en nullité ( art. 36 litt.f) :

sentence arbitrale peut être attaquée en nullité ( art. 36 litt.f) : "lorsque la sentence est arbitraire parce qu'elle repose sur des

"lorsque la sentence est arbitraire parce qu'elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du

constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elles constituent une violation évidente du

dossier ou parce qu'elles constituent une violation évidente du droit ou de l'équité". droit ou de l'équité". Il convient à cet égard de rappeler que la possibilité de

Il convient à cet égard de rappeler que la possibilité de contrôle de la sentence arbitrale sur le fond, par la voie de l'article 36

contrôle de la sentence arbitrale sur le fond, par la voie de l'article 36 litt.f CIA, est extrêmement limitée. Le système adopté par le CIA tend à

litt.f CIA, est extrêmement limitée. Le système adopté par le CIA tend à n'ouvrir cette possibilité de recours, en raison d'un vice qui affecte le

n'ouvrir cette possibilité de recours, en raison d'un vice qui affecte le contenu de la sentence, que dans les cas d'une extrême gravité. La contra-

contenu de la sentence, que dans les cas d'une extrême gravité. La contra- diction manifeste avec les faits résultant du dossier ne permet donc

diction manifeste avec les faits résultant du dossier ne permet donc nullement au recourant de critiquer librement l'administration et

nullement au recourant de critiquer librement l'administration et l'appréciation des preuves par le Tribunal arbitral. Dans ce domaine en

l'appréciation des preuves par le Tribunal arbitral. Dans ce domaine en effet, l'autorité de recours cantonale doit reconnaître aux tribunaux

effet, l'autorité de recours cantonale doit reconnaître aux tribunaux arbitraux une grande liberté et ne revoir leur décision à cet égard que si

arbitraux une grande liberté et ne revoir leur décision à cet égard que si elles sont évidemment fausses ou arbitraires ou si elles reposent sur une

elles sont évidemment fausses ou arbitraires ou si elles reposent sur une inadvertance manifeste (ATF 107 Ia 251; Jolidon, op.cit. n. 94 ad art. 36;

inadvertance manifeste (ATF 107 Ia 251; Jolidon, op.cit. n. 94 ad art. 36; Lalive, Poudret, Reymond, op.cit., n. 1.5 et 4f ad art. 36).

Lalive, Poudret, Reymond, op.cit., n. 1.5 et 4f ad art. 36). 3. a) Le recourant prétend d'abord que le tribunal a retenu sans

3. a) Le recourant prétend d'abord que le tribunal a retenu sans preuve que les demandeurs n'avaient pas retiré de salaire entre le 1er

preuve que les demandeurs n'avaient pas retiré de salaire entre le 1er janvier et le 15 juin 1992. Le grief n'est pas fondé. Le tribunal a

janvier et le 15 juin 1992. Le grief n'est pas fondé. Le tribunal a effectivement retenu ce fait (chiffre 11a, p.13 de la sentence). La preuve

effectivement retenu ce fait (chiffre 11a, p.13 de la sentence). La preuve se trouve d'une part dans les déclarations fiscales des demandeurs pour

se trouve d'une part dans les déclarations fiscales des demandeurs pour 1991 et 1992, où l'on constate un gain en 1990 et 1991 de 1'400'000 francs

1991 et 1992, où l'on constate un gain en 1990 et 1991 de 1'400'000 francs pour M., et de 700'000 francs pour R., puis une

pour M., et de 700'000 francs pour R., puis une "nouvelle situation, sans activité lucrative depuis le 01.01.1992" pour

"nouvelle situation, sans activité lucrative depuis le 01.01.1992" pour les deux demandeurs; la preuve se trouve d'autre part dans le témoignage

les deux demandeurs; la preuve se trouve d'autre part dans le témoignage très clair (voir en particulier la page 3 du procès-verbal) de N., administrateur de la fiduciaire N. SA, organe de

très clair (voir en particulier la page 3 du procès-verbal) de N., administrateur de la fiduciaire N. SA, organe de révision de la société F. SA depuis 1989. Ces moyens de preuve sont

révision de la société F. SA depuis 1989. Ces moyens de preuve sont limpides, et le recourant n'explique pas pour quel motif le tribunal

limpides, et le recourant n'explique pas pour quel motif le tribunal n'aurait pas pu se fonder sur eux pour retenir le fait comme établi, à

n'aurait pas pu se fonder sur eux pour retenir le fait comme établi, à l'instar d'ailleurs de ce qu'a dû décider l'autorité fiscale, par

l'instar d'ailleurs de ce qu'a dû décider l'autorité fiscale, par application de l'art. 105 de la loi sur les contributions directes. application de l'art. 105 de la loi sur les contributions directes. b) Le recourant reproche ensuite au tribunal d'avoir retenu sans

b) Le recourant reproche ensuite au tribunal d'avoir retenu sans preuve le fait que les demandeurs ne pouvaient plus retirer normalement

preuve le fait que les demandeurs ne pouvaient plus retirer normalement leur salaire pour la période considérée. Il ne suffit toutefois pas de

leur salaire pour la période considérée. Il ne suffit toutefois pas de formuler ce grief, il faut encore l'étayer. Or rien dans le recours ne

formuler ce grief, il faut encore l'étayer. Or rien dans le recours ne permet d'éprouver des hésitations sur ce fait retenu par le Tribunal

permet d'éprouver des hésitations sur ce fait retenu par le Tribunal arbitral. A nouveau, les déclarations fiscales des demandeurs ainsi que le

arbitral. A nouveau, les déclarations fiscales des demandeurs ainsi que le témoignage de N., organe de révision de la société (qui signe

témoignage de N., organe de révision de la société (qui signe également comme mandataire les déclarations d'impôts des deux demandeurs

également comme mandataire les déclarations d'impôts des deux demandeurs pour les années 1991 et 1992), en sont la preuve. pour les années 1991 et 1992), en sont la preuve. Toujours à ce sujet, le recourant considère qu' "il n'est pas du

Toujours à ce sujet, le recourant considère qu' "il n'est pas du tout évident, pourquoi les demandeurs n'auraient pas pu révoquer cette

tout évident, pourquoi les demandeurs n'auraient pas pu révoquer cette déclaration [auprès du fisc] et retirer les salaires normalement" (p.7 du

déclaration [auprès du fisc] et retirer les salaires normalement" (p.7 du recours). En disant cela, ils perdent précisément de vue que l'allocation

recours). En disant cela, ils perdent précisément de vue que l'allocation de dommages-intérêts négatifs vise à réparer le préjudice né de la

de dommages-intérêts négatifs vise à réparer le préjudice né de la signature d'un contrat qui, d'une part, impliquait pour les demandeurs de

signature d'un contrat qui, d'une part, impliquait pour les demandeurs de cesser leur activité dès le 1er janvier 1992 et qui, d'autre part, a été

cesser leur activité dès le 1er janvier 1992 et qui, d'autre part, a été rompu à juste titre par les vendeurs en raison de la demeure de

rompu à juste titre par les vendeurs en raison de la demeure de l'acheteur. Autrement dit, s'ils n'avaient pas signé ce contrat, les

l'acheteur. Autrement dit, s'ils n'avaient pas signé ce contrat, les demandeurs auraient pu continuer de travailler et gagner leur salaire. Le

demandeurs auraient pu continuer de travailler et gagner leur salaire. Le contrat ayant dû être résolu, les demandeurs - qui n'ont pas perçu leur

contrat ayant dû être résolu, les demandeurs - qui n'ont pas perçu leur salaire - doivent être dédommagés de ce chef. salaire - doivent être dédommagés de ce chef. On ne doit pas perdre de vue qu'au moment où a été prise la

On ne doit pas perdre de vue qu'au moment où a été prise la décision de rompre le contrat, soit le 15 juin 1992, les demandeurs

décision de rompre le contrat, soit le 15 juin 1992, les demandeurs avaient - ou non - prélevé un salaire depuis le début de l'année; à cette

avaient - ou non - prélevé un salaire depuis le début de l'année; à cette date, le fait existait - ou non -, et la question n'est pas de savoir si

date, le fait existait - ou non -, et la question n'est pas de savoir si l'on pouvait ultérieurement y remédier. Or les arbitres ont retenu que MM. l'on pouvait ultérieurement y remédier. Or les arbitres ont retenu que MM. M. et R. n'avaient pas prélevé de salaire (même s'ils ont dû

M. et R. n'avaient pas prélevé de salaire (même s'ils ont dû continuer à assumer la direction de l'entreprise, comme le note aussi le

continuer à assumer la direction de l'entreprise, comme le note aussi le témoin N. ). Le recourant ne démontre pas pourquoi cette constatation,

témoin N. ). Le recourant ne démontre pas pourquoi cette constatation, fondée sur les déclarations d'impôts et le témoignage précité, serait

fondée sur les déclarations d'impôts et le témoignage précité, serait arbitraire. arbitraire. c) Enfin, le recourant reproche au tribunal de n'avoir pas pris

c) Enfin, le recourant reproche au tribunal de n'avoir pas pris en compte des allégués de sa réponse et de son mémoire final, avec cette

en compte des allégués de sa réponse et de son mémoire final, avec cette conséquence que le calcul des dommages-intérêts a été totalement faussé. conséquence que le calcul des dommages-intérêts a été totalement faussé. Le raisonnement du recourant procède apparemment d'une

Le raisonnement du recourant procède apparemment d'une incompréhension de sa part: il se plaint de ce que le tribunal n'a pas vu

incompréhension de sa part: il se plaint de ce que le tribunal n'a pas vu - à la page 3 de sa réponse et aux pages 16 et 17 de son mémoire final -

- à la page 3 de sa réponse et aux pages 16 et 17 de son mémoire final - des faits considérés à tort pour non allégués (à savoir un prix de vente

des faits considérés à tort pour non allégués (à savoir un prix de vente des actions fondé sur la valeur de rendement de l'entreprise, plutôt que

des actions fondé sur la valeur de rendement de l'entreprise, plutôt que sur son bilan). Or, c'est bien cette hypothèse qu'a retenue le tribunal:

sur son bilan). Or, c'est bien cette hypothèse qu'a retenue le tribunal: en l'absence d'allégués (croyait-il, mais il est vrai que le défendeur a

en l'absence d'allégués (croyait-il, mais il est vrai que le défendeur a bel et bien allégué ces faits), le tribunal s'est tout de même fondé sur

bel et bien allégué ces faits), le tribunal s'est tout de même fondé sur la valeur de rendement ("les deux parties paraissent admettre que le prix

la valeur de rendement ("les deux parties paraissent admettre que le prix des actions a été basé sur la valeur de rendement..."). Donc, le

des actions a été basé sur la valeur de rendement..."). Donc, le raisonnement du tribunal est resté le même, avec ou sans les allégations

raisonnement du tribunal est resté le même, avec ou sans les allégations prétendument inexistantes. Le tribunal a refusé en revanche d'examiner -

prétendument inexistantes. Le tribunal a refusé en revanche d'examiner - en vertu de la maxime d'office - l'influence réelle des salaires non

en vertu de la maxime d'office - l'influence réelle des salaires non perçus sur le prix de vente des actions. Mais cela, le recourant ne le

perçus sur le prix de vente des actions. Mais cela, le recourant ne le voulait pas non plus, en sorte qu'il n'a pas à se plaindre d'un

voulait pas non plus, en sorte qu'il n'a pas à se plaindre d'un raisonnement qui le suit dans sa logique. raisonnement qui le suit dans sa logique. Dans un considérant du jugement qui apparaît presque comme un

Dans un considérant du jugement qui apparaît presque comme un obiter dictum, le Tribunal arbitral écrit: "On peut se demander si le

obiter dictum, le Tribunal arbitral écrit: "On peut se demander si le versement des salaires aurait influé sur le prix de revente des actions de

versement des salaires aurait influé sur le prix de revente des actions de F. SA" (p.30 et 31). En posant cette question - qui suscite du reste la

F. SA" (p.30 et 31). En posant cette question - qui suscite du reste la réaction la plus vive du recourant - le tribunal semble avoir perdu de vue

réaction la plus vive du recourant - le tribunal semble avoir perdu de vue qu'il s'agit ici d'une résolution du contrat, et donc d'une prétention à

qu'il s'agit ici d'une résolution du contrat, et donc d'une prétention à des dommages-intérêts négatifs : si le contrat n'avait pas été conclu, les

des dommages-intérêts négatifs : si le contrat n'avait pas été conclu, les salaires auraient certes été perçus par les demandeurs; mais alors, il

salaires auraient certes été perçus par les demandeurs; mais alors, il n'aurait pas été question de contrat de vente, ni donc d'évaluation des

n'aurait pas été question de contrat de vente, ni donc d'évaluation des actions de la société sur la base de la valeur de rendement ou du bilan. actions de la société sur la base de la valeur de rendement ou du bilan. Toujours dans l'hypothèse des dommages-intérêts négatifs (soit l'hypothèse

Toujours dans l'hypothèse des dommages-intérêts négatifs (soit l'hypothèse de la non-conclusion du contrat), il faut calculer la perte de gain

de la non-conclusion du contrat), il faut calculer la perte de gain (lucrum cessans) ou le dommage survenu (damnum emergens), avec la fiction

(lucrum cessans) ou le dommage survenu (damnum emergens), avec la fiction que la société continuait son activité, sans égard au fait que son bilan a

que la société continuait son activité, sans égard au fait que son bilan a pu présenter un solde diminué du montant des salaires ici en cause, ou que

pu présenter un solde diminué du montant des salaires ici en cause, ou que sa valeur de rendement a pu apparaître comme inférieure. Pour les

sa valeur de rendement a pu apparaître comme inférieure. Pour les demandeurs personnellement, rien n'aurait changé, dans l'hypothèse où le

demandeurs personnellement, rien n'aurait changé, dans l'hypothèse où le contrat n'aurait pas été conclu : ils continuaient de posséder leurs

contrat n'aurait pas été conclu : ils continuaient de posséder leurs actions et d'administrer leur société, moyennant un salaire. C'est bien à

actions et d'administrer leur société, moyennant un salaire. C'est bien à cause de la conclusion du contrat que la situation s'est modifiée. Le

cause de la conclusion du contrat que la situation s'est modifiée. Le dédommagement qu'ils obtiennent ici (et qui équivaut à leur salaire perdu)

dédommagement qu'ils obtiennent ici (et qui équivaut à leur salaire perdu) les replaçait dans la situation qui aurait été la leur s'ils n'avaient

les replaçait dans la situation qui aurait été la leur s'ils n'avaient conclu ce contrat. Autrement dit, il est vain de polémiquer sur la

conclu ce contrat. Autrement dit, il est vain de polémiquer sur la question que s'est posée le Tribunal arbitral, cette question apparaissant

question que s'est posée le Tribunal arbitral, cette question apparaissant finalement sans conséquence sur le calcul des dommages-intérêts négatifs. finalement sans conséquence sur le calcul des dommages-intérêts négatifs. Au vu de ce qui précède, ce troisième grief n'est pas davantage

Au vu de ce qui précède, ce troisième grief n'est pas davantage fondé. fondé. 3. Aucun des griefs formulés par le recourant n'est fondé, au

3. Aucun des griefs formulés par le recourant n'est fondé, au regard de l'article 36 litt.f CIA. Partant, le recours doit être rejeté. regard de l'article 36 litt.f CIA. Partant, le recours doit être rejeté. Le recourant qui succombe supportera les frais et les dépens de la pro-

Le recourant qui succombe supportera les frais et les dépens de la pro- cédure. cédure. Par ces motifs,

Par ces motifs, LA CHAMBRE DES AFFAIRES ARBITRALES

LA CHAMBRE DES AFFAIRES ARBITRALES 1. Rejette le recours.

1. Rejette le recours. 2. Met à la charge du recourant les frais, qu'il a avancés par

2. Met à la charge du recourant les frais, qu'il a avancés par 3'300 francs, ainsi qu'une indemnité de dépens à payer aux intimés de

3'300 francs, ainsi qu'une indemnité de dépens à payer aux intimés de 2'000 francs.

2'000 francs. Neuchâtel, le 26 septembre 1996

Neuchâtel, le 26 septembre 1996