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Das Parlament prüft einen Entwurf zur Modernisierung des Aktienrechts, der vom Bundesrat eingebracht wurde. Erläuterungen.
2007 brachte der Bundesrat einen Vorschlag zu einer umfangreichen Modernisierung des Aktienrechts ein. Die Vorlage zielt insbesondere darauf ab, die Corporate Governance zu verbessern und im Bereich der Kapitalstrukturen mehr Spielraum für Unternehmen zu schaffen. Ausserdem soll sie die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel zur Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung ermöglichen.
2012 beschloss das Parlament, die weitere Prüfung des Entwurfs zur Revision des Aktienrechts bis zum 3. März 2013 auszusetzen, um die Ergebnisse der Abstimmung über die Volksinitiative "gegen die Abzockerei", von der alle börsenkotierten Firmen betroffen sind, abzuwarten. Da sich das Volk nun für die Initiative ausgesprochen hat, wird das Parlament die Beratungen über den Entwurf wieder aufnehmen.
Inhalt des Entwurfs zur Revision des Aktienrechts
Neben den bereits umgesetzten Änderungen des Rechnungslegungsrechts muss das Parlament noch drei der Hauptziele der Vorlage zur Revision des Aktienrechts prüfen:
- Die Verbesserung der Corporate Governance
- Die Flexibilisierung der Regelung der Kapitalstrukturen
- Die Aktualisierung der Ordnung der Generalversammlung
Verbesserung der Corporate Governance
Der Entwurf sieht im Bereich der Corporate Governance insbesondere folgende Neuerungen vor:
- Informationsrechte. Für Aktionärinnen und Aktionäre nicht-börsenkotierter Unternehmen wird ein schriftliches Auskunftsrecht geschaffen. Dies gilt auch für die Auskunft über die Höhe der Vergütungen des obersten Managements.
- Schwellenwerte für die Ausübung der Aktionärsrechte. Für die Ausübung folgender Rechte werden die Schwellenwerte gesenkt: Recht auf Sonderuntersuchung, Einberufung der Generalversammlung, Traktandierungsrecht, Auflösungsklage.
- Vergütungen des Verwaltungsrates. Die Generalversammlung kann in ihren Statuten Bestimmungen betreffend die Entschädigungen an den Verwaltungsrat vorsehen.
- Weitere Aktionärsrechte. Die Statuten können festlegen, dass bestimmte Entscheide des Verwaltungsrats der Genehmigung durch die Generalversammlung bedürfen.
- Jährliche Wahl des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jährlich und einzeln zu wählen.
- Regelung von Konflikten. Die Handhabung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat und in der Geschäftsführung wird explizit geregelt.
- Stimmrechtsvertretung. Das Depotstimmrecht der Banken und die Organvertretung werden durch ein System der Stimmrechtsvertretung durch eine unabhängige Person ersetzt. Diese darf ihr Stimmrecht nur ausüben, wenn sie von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen erhalten hat.
- Verweigerung der Anerkennung des Aktionärsstatus bei Effektenleihen. Die Gesellschaften können Erwerberinnen und Erwerbern von Aktien die Anerkennung verweigern, falls die Aktien im Rahmen einer Effektenleihe (securities lending) erworben wurden. In diesem Fall kann die betroffene Person nicht an der Generalversammlung teilnehmen.
- Haftung der Revisionsstelle. Die Haftung der Revisionsstelle für Schäden, die sie lediglich fahrlässig verursacht hat, wird auf den Betrag begrenzt, für den sie im Falle einer Regressklage aufkommen müsste.
Aktualisierung der Ordnung der Generalversammlung
Der Entwurf zur Revision des Aktienrechts sieht zudem vor, die Regeln für die Abhaltung der Generalversammlung zu aktualisieren. In diesem Bereich sollen insbesondere folgende Neuerungen eingeführt werden:
- Nutzung elektronischer Mittel. Gesellschaften können künftig auf elektronische Kommunikationsmittel zurückgreifen, sodass die Aktionäre nicht mehr physisch an der Generalversammlung teilnehmen müssen.
- Generalversammlung an mehreren Orten. Es werden neue Regelungen geschaffen, nach denen die Gesellschaft eine Generalversammlung an mehreren Tagungsorten oder im Ausland abhalten kann. In einigen Fällen kann gänzlich auf einen räumlichen Tagungsort verzichtet werden.
Flexiblere Ausgestaltung der Regelung der Kapitalstrukturen
Der dritte Bereich des Entwurfs zur Änderung des Aktienrechts zielt darauf ab, die Regelung der Kapitalstrukturen flexibler zu gestalten. Hier sollen insbesondere folgende Neuerungen eingeführt werden:
- Kapitalband. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite wiederholt herauf- und herabzusetzen.
- Mindestnennwert. Auf einen festen Mindestnennwert wird verzichtet, d.h. der Nennwert kann beliebig null angenähert werden.
- Reserven. Die Bildung und die Verwendung von Reserven werden neu geregelt.