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Den gesamten Kaufpreis mit Eigenmitteln zu bezahlen, kommt für viele Unternehmenskäufer nicht infrage. Einerseits, weil sie dazu nicht in Lage sind und über zu wenig Eigenmittel verfügen und andererseits, weil sie dies aus verschiedenen Gründen nicht wollen oder für sie wirtschaftlich nicht attraktiv erscheint. Denn einen Kaufpreis mit Fremdkapital zu finanzieren, macht ökonomisch gesehen durchaus Sinn (Leverage-Effekt). Als Fremdkapitalgeber bieten sich Banken, Lending Plattformen, der Verkäufer selbst in Form eines Darlehens oder Beteiligungen von Dritten respektive eine Kombination davon an. Wenn ein Fremdkapitalgeber involviert ist und der Unternehmenskauf den Erwerb von Anteilen einer Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH) betrifft, wird dem Käufer oftmals die Gründung eine Übernahmeholding empfohlen oder sogar vorausgesetzt (falls es sich um eine Privatperson handelt). Weshalb? Welche Vorteile bietet die Übernahme eines Unternehmens mit einer Übernahmeholding und welche potenziellen Risiken sind zu beachten?
Definition Übernahmeholding
Bevor auf die verschiedenen Vorteile aber auch Risiken einer Übernahmeholding eingegangen werden kann, muss ein Grundverständnis geschaffen werden, um was für ein Konstrukt es sich dabei überhaupt handelt. Die Übernahmeholding stellt eine Kapitalgesellschaft dar, die speziell für den Erwerb eines Zielunternehmens (Target) gegründet wird. Sie erwirbt die Aktien des Zielunternehmens und finanziert dies durch die Aufnahme von Fremdkapital. Um die Fremdfinanzierung zurückzuzahlen und den Kaufpreis abzutragen, erhält die Übernahmeholding Dividenden aus dem Zielunternehmen.
Vorteil 1: Einfachere Bankfinanzierung
Durch die Gründung einer Übernahmeholding muss der Käufer das erworbene Unternehmen in eine separate juristische Einheit übertragen. Dadurch wird das Risiko einer Vermischung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten mit anderen Geschäften des Käufers minimiert. Die Bank erhält dadurch eine klar definierte Sicherheit in Form der Anteile an der Übernahmeholding, die als Pfand für den gewährten Kredit dienen können. Dies erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass die Bank ihr Geld zurückerhält, falls der Käufer nicht in der Lage sein sollte, die Kreditverpflichtungen zu erfüllen.
Vorteil 2: Verringerung des finanziellen Risikos
Die Gründung einer Übernahmeholding bietet auch dem Käufer selbst Vorteile. Durch die Schaffung einer separaten Holdinggesellschaft kann der Käufer die Risiken auf das erworbene Unternehmen beschränken, während er gleichzeitig die Kontrolle über die operativen Entscheidungen behält. Falls das erworbene Unternehmen beispielsweise hohe Verbindlichkeiten hat oder rechtlichen Risiken ausgesetzt ist, bleiben diese Risiken in der übernommenen Gesellschaft isoliert und beeinflussen nicht die anderen Geschäfte des Käufers. Zudem ermöglicht die Übernahmeholding eine flexiblere Strukturierung der Finanzierung, da verschiedene Finanzierungsinstrumente eingesetzt werden können, um den Unternehmenskauf zu realisieren.
Vorteil 3: Schnellere Amortisation / steuerliche Vorteile
In der Regel erwarten Banken bei der Finanzierung von KMU-Übernahmen, dass der Kredit innerhalb von 5 Jahren zurückgezahlt wird. Die Amortisation und Verzinsung des Kredits sollen in diesem Zeitraum durch die Überschüsse des Zielunternehmens erfolgen.
Wenn ein Käufer das Zielunternehmen als Privatperson erwirbt, muss er die jährlichen Gewinne entweder als Dividende ausschütten oder als Lohn beziehen. Daraufhin fallen Einkommenssteuern an und im Falle eines Gehalts auch zusätzliche Sozialabgaben. Der verbleibende Nettobetrag wird zur Tilgung des Kredits verwendet.
Wenn hingegen eine Übernahmeholding die Anteile des Zielunternehmens hält, werden die Gewinne ebenfalls in Form von Dividenden aber an die Holding und nicht an die Privatperson ausgeschüttet. Allerdings sind die steuerlichen Auswirkungen innerhalb der Holding aufgrund des Beteiligungsabzugs reduziert. Der Beteiligungsabzug wird in Artikel 28, Absatz 1 des Steuerharmonisierungsgesetzes geregelt, wobei sich die Gewinnsteuer für Beteiligungsgesellschaften «im Verhältnis des Nettoertrags aus den Beteiligungsrechten zum gesamten Reingewinn» verringert. Wenn der einzige Zweck der Holding darin besteht, dass diese eine Beteiligung hält und keine anderen Einkommensströme vorhanden sind, beträgt der Beteiligungsabzug in der Regel 100% und es fallen entweder gar keine oder nur sehr geringe Gewinnsteuern auf Holding-Ebene an. Aus diesem Grund kann der Reingewinn des Zielunternehmens nahezu vollständig zur Tilgung der Fremdkapitalien, wie beispielsweise einem Bankkredit, verwendet werden.
Risiko 1: Latente Steuern und Verzicht auf steuerfreien Kapitalgewinn
Dank des Beteiligungsabzugs kann sich Kapital in der Übernahmeholding schneller ansammeln und die Bedürfnisse der Fremdkapitalgeber können schneller erfüllt werden. Dennoch unterliegen diese Überschüsse latenten Steuern, falls der Käufer beabsichtigt, sie in sein Privatvermögen zu überführen. Insbesondere profitiert er nicht von einem steuerfreien Kapitalgewinn, wenn das zuvor erworbene Unternehmen weiterverkauft wird.
Im Idealfall sollte eine Holding daher mit dem Ziel gegründet werden, sie langfristig als eine Art «eigene Privatbank» zu halten. Die Überschüsse sollten in der Gesellschaft verbleiben und für andere wertsteigernde Investitionen genutzt werden.
Risiko 2: Haftungsfragen
Durch den Einsatz einer Übernahmeholding akzeptiert der Verkäufer der Anteile eine neu gegründete, verschuldete Gesellschaft ohne substanzielle Vermögenswerte als Vertragspartner. Dies kann insbesondere dann problematisch sein, wenn der Käufer auch nach Abschluss des Kaufs erhebliche Verpflichtungen gegenüber dem Verkäufer hat, beispielsweise wenn Letzterer ein Verkäuferdarlehen gewährt. In solchen Fällen wird empfohlen, eine Mitverantwortung der natürlichen Person hinter der Holding zu vereinbaren. Dies ist sinnvoll, da das Vertrauen in diese Person oft ausschlaggebend dafür war, dass der Verkäufer dem Käufer den Zuschlag gegeben hat.
Fazit zur Übernahmeholding
Wie bereits erwähnt, wird einem in der Regel die Gründung einer Übernahmeholding von Drittparteien, meistens Banken, empfohlen oder sogar auferlegt. Trotz der überzeugenden Vorteile ist es wichtig, dass sich ein Firmenkäufer auch der Nachteile und Risiken dieser Übernahmestruktur bewusst sind und entsprechende Regelungen treffen oder sich frühzeitig darauf einstellen können.
Je nach privater Situation können weitere Problemfelder auftauchen, wie beispielsweise im Ehe- und/oder Erbrecht. Dementsprechend ist es bei komplexen Angelegenheiten zu empfehlen, sich frühzeitig kompetenten Rat bei einem Transaktionsspezialisten einzuholen, um eine angemessene Lösung zu erhalten.