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Statuten
I. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT
§ 1
Unter der Firma SUNSTAR-HOLDING AG besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Liestal.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
§ 2
Zweck der Gesellschaft ist die dauernde Beteiligung an Unternehmen, hauptsächlich an solchen, die dem Fremdenverkehr dienen.
II. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN
§ 3
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 80'000’000. Es ist eingeteilt in 77’000 auf den Namen lautende Aktien der Serie A zu je CHF 1’000 nominell und 3’000 auf den Namen lautende Aktien Serie B zu je CHF 1’000 nominell. Jede Aktie ist voll einbezahlt. Die Aktien der Serie A und der Serie B haben unter Vorbehalt von § 4 hiernach die gleichen Rechte, namentlich das gleiche Stimmrecht und das gleiche Recht auf Dividende und Liquidationsanteil.
Es werden keine weiteren Namenaktien Serie B mehr ausgegeben.
Der Verwaltungsrat setzt, unter Berücksichtigung des § 4 dieser Statuten, die Bedingungen für die Ausgabe neuer Aktien fest.
Zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 des Börsengesetzes BEHG ist ein Übernehmer nicht verpflichtet.
§ 4
Bei einer Kapitalerhöhung gewährt jede Aktie der Serie B ihrem Inhaber das Recht, zehn neue Aktien der Serie A zu pari zu beziehen. Dieses Sonderrecht erlischt, wenn in einer oder mehreren Kapitalerhöhungen die Inhaber der Aktien Serie B neue Aktien der Serie A im Nennwert von
CHF 30'000'000 bezogen haben.
§ 5
Durch Änderung der Statuten kann die Generalversammlung jederzeit Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln und umgekehrt.
Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von Obligationen und Wandelobligationen berechtigt. Der Verwaltungsrat setzt deren Emissions-Bedingungen fest.
§ 6
Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit Namen, Adresse und Staatsangehörigkeit bzw. Sitz eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär betrachtet, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
Die Namenaktien der Gesellschaft werden unter Vorbehalt der nachfolgenden Bestimmungen als Wertrechte ausgegeben und als Bucheffekten geführt. Die Gesellschaft kann als Bucheffekten geführte Aktien aus dem Verwahrungssystem zurückziehen.
Der Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden über Namenaktien.
Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden über Namenaktien (Einzelurkunden, Zertifikate oder Globalurkunden) drucken und ausliefern oder Wertrechte und Urkunden in eine andere Form umwandeln und ausgegebene Urkunden, die bei der Gesellschaft eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Einzelurkunden und Zertifikate tragen die faksimilierte Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten sowie eines weiteren Mitglieds des Verwaltungsrats.
Verfügungen über Bucheffekten, einschliesslich der Bestellung von Sicherheiten, unterstehen dem Bucheffektengesetz. Werden nicht verurkundete Aktien durch Zession übertragen, bedarf diese zur Gültigkeit gegenüber der Gesellschaft der Anzeige an die Gesellschaft.
III. ORGANE DER GESELLSCHAFT
§ 7
Die Organe der Gesellschaft sind:
a) Die Generalversammlung
b) Der Verwaltungsrat
c) Die Revisionsstelle
a) Die Generalversammlung
§ 8
Der Generalversammlung stehen die im Gesetz umschriebenen Befugnisse zu.
Im übrigen beschliesst die Generalversammlung in allen Angelegenheiten, welche ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid vorgelegt werden.
§ 9
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat und nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen.
Eine ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen, wenn es der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle für nötig erachten oder auf Beschluss einer Generalversammlung, oder wenn es ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe des Zwecks verlangen.
§ 10
Die Einberufung erfolgt mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstermin durch einmalige Anzeige mittels Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre sowie unter Angabe der Verhandlungsgegenstände durch einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderprüfung oder auf Wahl einer Revisionsstelle infolge eines Begehrens eines Aktionärs nach Art. 727a Abs. 4 OR.
§ 11
Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz mit dem Revisionsbericht sowie der Geschäftsbericht und die Anträge der Verwaltung über die Verwendung des Reingewinnes zur Einsicht der Aktionäre
am Sitz der Gesellschaft aufzulegen.
§ 12
Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder in dessen Abwesenheit ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied desselben.
Der Vorsitzende und der jeweils von ihm eingesetzte Protokollführer unterzeichnen das zu führende Protokoll. Das Protokoll hat über die Beschlüsse und Wahlen Aufschluss zu geben und die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen zu enthalten.
§ 13
In der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Die Aktionäre können sich in der Generalversammlung nur durch andere Aktionäre vertreten lassen. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel offen. Eine geheime Abstimmung oder Wahl hat stattzufinden, wenn der Vorsitzende sie anordnet.
§ 14
Die Generalversammlung findet an dem von der Verwaltung bestimmten Ort statt. Sie wird vom Präsidenten des Verwaltungsrates oder im Verhinderungsfall von einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates geleitet.
§ 15
Soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, ist die Generalversammlung beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen und fasst ihre Beschlüsse durch die absolute Mehrheit der abgegeben Stimmen.
b) Der Verwaltungsrat
§ 16
Die Leitung der Gesellschaft wird einem von der Generalversammlung zu wählenden Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern übertragen. Er konstituiert sich selbst. Er wird auf die Dauer von drei Jahren gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
Die Aktionäre der Namenaktien Serie A und die Aktionäre der Namenaktien Serie B haben Anspruch auf mindestens je einen Vertreter im Verwaltungsrat.
§ 17
Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates ist die persönliche Anwesenheit der Mehrheit sämtlicher Mitglieder erforderlich.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt.
Beschlussfassungen auf dem Zirkulationsweg sind statthaft, sofern nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates mündliche Beratung verlangt.
§ 18
Dem Verwaltungsrat stehen alle Befugnisse zu, welche nicht durch das Gesetz oder diese Statuten der Generalversammlung oder der Revisionsstelle vorbehalten sind.
§ 19
Der Verwaltungsrat bezeichnet diejenigen Personen aus seiner Mitte und ausserhalb derselben, welchen die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft zusteht. Der Verwaltungsrat befindet über die Art der Zeichnungs-Berechtigung.
c) Die Revisionsstelle
§ 20
Die Generalversammlung wählt alljährlich auf die Dauer eines Jahres als Revisionsstelle eine Treuhand- oder Revisionsgesellschaft.
Die Revisoren brauchen nicht Aktionäre zu sein. Sie dürfen nicht Mitglieder des Verwaltungsrates oder Angestellte der Gesellschaft sein.
Die Revisionsstelle ist wiederwählbar.
IV. BILANZ, RESERVEN, GEWINNVERTEILUNG
§ 21
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Mai und endet am 30. April des folgenden Jahres.
Die Bilanz ist nach den gesetzlichen Vorschriften zu erstellen.
§ 22
Über die Verwendung des Reingewinns beschliesst die Generalversammlung unter Beobachtung der statuarischen und gesetzlichen Vorschriften. Der Rest steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
§ 23
Die Bekanntmachungen erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Die Mitteilungen an die Namenaktionäre erfolgen im Falle von § 10 an ihre letzte im Aktienbuch eingetragene Adresse durch Brief.
V. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION
§ 24
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft gelten für die Liquidation die gesetzlichen Bestimmungen.
Liestal, den 14, März 1969
16. September 1971
17. Mai 1972
12. Januar 1973
19. Dezember 1977
22. Januar 1979
25. Mai 1981
27. August 1986
27. Februar 1997
30. November 2004
4. November 2011
26. September 2012
Liestal, den 16. August 2013