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C. Gesellschafternachfolge
Die rechtsgeschäftliche Gesellschafternachfolge erfordert die schriftliche Form sowohl der Verpflichtung zur Abtretung von Stammanteilen als auch der Abtretung selbst (Art. 785 Abs. 1 OR); ggf. sind Hinweise auf Rechte und Pflichten aufzunehmen (Abs. 2). Wird über Stammanteile eine Urkunde ausgestellt, kann sie nur als Beweisurkunde oder Namenpapier errichtet werden (Art. 784 OR). Am Übertragungsmodus ändert in beiden Fällen nichts.
Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Sie kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern. Die Statuten können die Abtretungsmöglichkeit beliebig erschweren oder ganz ausschliessen oder erleichtern bis zur freien Abtretbarkeit (Art. 786 Abs. 1, 2 OR). Diese uneingeschränkten Vinkulierungsmöglichkeiten sind einer der Vorteile der GmbH gegenüber der AG.
Schliessen die Statuten die Abtretung aus oder stimmt die Gesellschafterversammlung der Abtretung nicht zu, so bleibt das Recht auf Austritt aus wichtigem Grund vorbehalten (Art. 786 Abs. 3 OR).