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Einleitung
Mit den variablen Vergütungskomponenten soll das Verhalten des Managers mittels Anreizen in eine gewünschte Richtung gelenkt werden. Anreizsysteme sind ein Führungsinstrument, und die variable Vergütung ist eine Form davon. Vor allem langfristige variable Vergütungspläne dienen dazu, Manager langfristig an das Unternehmen zu binden und ihre Entscheide auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg auszurichten.
Dabei wird eine aktienbasierte Vergütung als effektivste Methode angesehen, und deshalb sind es die langfristigen variablen Vergütungen, die in der Regel aus eigenkapitalbasierten Instrumenten wie Aktien oder Aktienoptionen des Unternehmens bestehen. Dieses Instrument macht häufig wertmässig den Hauptanteil der Vergütung von Top-Managern aus. Mit der Beteiligung der Unternehmensleitung am Unternehmen wird diese zur Miteigentümerin. Sie soll dadurch in ihren Entscheidungen mehr auf die Eigentümerschaft ausgerichtet werden und somit die Principal-Agent-Problematik reduzieren.
Der vorliegende Beitrag informiert über die grundlegenden Möglichkeiten einer aktienbasierten Vergütung.
Arten der variablen bzw. aktienbasierten Vergütung
Die Gesamtvergütung des Managements besteht einerseits aus einem fixen Vergütungsbestandteil, welcher üblicherweise in bar abgegolten wird, sowie aus Nebenleistungen in Form von Sach- und Dienstleistungen. Daneben stellen variable Entschädigungen einen wesentlichen Bestandteil der Gesamtvergütung für das Management dar.
Variable Vergütungsbestandteile in heutigen Vergütungssystemen lassen sich nach ihrer Fristigkeit bzw. Reichweite unterscheiden in:
Kurzfristige variable Vergütung (short-term incentive – STI)
Diese sind eine an Leistungsindikatoren gebundene variable Bonuszahlung auf Jahresbasis. Sie ist entweder leistungs- oder erfolgsbezogen. Während sich die leistungsabhängige Vergütung an einem qualitativen, persönlichen Ziel, also an einer bestimmten Leistung, orientiert, stützt sich die erfolgsorientierte Vergütung auf quantitative Zielvorgaben (Crass, 2012, S. 167 f.).
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Diese sind langfristige Management-Vergütungsinstrumente, welche sich am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientieren und sich in aktienbasierte Vergütung sowie kennzahlenbasierte Vergütung unterteilen lassen. Die aktienbasierte Vergütung erfolgt in Form von Eigenkapitalanteilen mittels Aktien, Aktienoptionen oder Wandelanleihen als reelle Eigenkapitalvergütung. Wird die Vergütung nur virtuell an Eigenkapitalinstrumente geknüpft und die Entschädigung mit Bargeld abgegolten, spricht man von virtueller Eigenkapitalvergütung.
Eigenkapitalbasierte Vergütungsinstrumente des Unternehmens sind in der Regel in der definitiven Zuteilung des Anspruchs auf mindestens drei Jahre in der Zukunft aufgeteilt und zum Teil zusätzlich mit einer Sperrfrist für den Verkauf versehen. Die Aufteilung der Auszahlung langfristiger Vergütung in mehrere in der Zukunft liegende Perioden bezeichnet man auch als Vesting.
Bei aktienbasierten Vergütungskomponenten gibt es eine Vielzahl von Ausgestaltungsmöglichkeiten:
Aktienpläne
Im Rahmen eines Aktienplans erhalten Mitarbeitende Aktien entweder in Form von Gratisaktien oder zu Vorzugskonditionen zum Kauf angeboten. Über diese Aktien können die Mitarbeitenden anschliessend sofort verfügen oder erst nach Ablauf einer vom Unternehmen bestimmten Sperrfrist.
Nicht selten gewähren Unternehmen ihren Mitarbeitern anstelle einer direkten Aktienzuteilung lediglich die Anwartschaft auf Aktien, wobei es zu einem späteren Bezug der Aktien kommt, falls festgelegte Bedingungen erfüllt sind.
Praxisbeispiel:
Bei Restricted Stocks handelt es sich um reelle Aktien, bei denen die Auszahlung mit einer Sperrfrist aufgeschoben wird. Die Sperrfrist beträgt üblicherweise zwischen zwei und sieben Jahren.
Bei Performance Shares wiederum ist die Bemessungsgrundlage nicht der Aktienkurs, sondern eine Kennzahl aus dem internen Rechnungswesen. Die Zielerreichung wird über einen mehrjährigen Zeitraum beurteilt, und die Vergütung erfolgt am Ende des Beurteilungszeitraums.
Aktienoptionspläne
Im Kontext von Managementvergütungen gewährt ein Unternehmen dem Management mittels Vergabe von Aktienoptionen das Recht, Aktien des Unternehmens zu einem vorher festgesetzten Preis (Ausübungspreis) zu erwerben, unter der Bedingung der Erfüllung bestimmter Kriterien sowie der Einhaltung bestimmter Fristen. Entsprechend partizipiert das Management bei einem Kursanstieg der Aktien und dem so geschaffenen Mehrwert der Unternehmung, da die Option in diesem Falle erlaubt, die Aktie zum Bezugspreis zu erwerben anstatt zum höheren Marktpreis. Bleibt der Aktienkurs auf der Höhe des Bezugspreises oder fällt gar darunter, werden die Optionen nicht ausgeübt und bei Verfallen bei Laufzeitende wertlos.
Virtuelle Aktien (Phantom Stocks)
Bei virtuellen Aktien oder auch Phantom Stocks dient der Aktienwert als Basis für die Bemessung. Die Auszahlung erfolgt basierend auf dem Wert der Aktien zum Auszahlungszeitpunkt, wobei die Mitarbeitenden lediglich das Anrecht auf die Differenz zwischen dem effektiven Marktwert einer Aktie und dem vorgängig festgelegten fiktiven Ausübungspreis erhalten.
Mit Stock Appreciation Rights (SAR) können Mitarbeitende ohne Kauf einer reellen Aktie oder Aktienoption am Unternehmenserfolg partizipieren. SARs werden auch virtuelle Aktienoptionen genannt, da kein Recht auf Aktienerwerb gewährt wird, sondern Unternehmen richten eine Auszahlung an die Mitarbeitenden aus (WPH, 2014, S. 267).
Insgesamt kann gesagt werden, dass sich langfristige eigenkapitalbasierte Vergütungskomponenten bei der Entlohnung von Führungskräften, trotz teilweise erheblicher Unsicherheiten in Bezug auf den gewünschten Effekt, in der Praxis etabliert haben.
Zur Regulierung der aktienbasierten Vergütung
Neben Empfehlungen aus Sicht der Corporate Governance sind in der Schweiz in der jüngeren Vergangenheit neue Gesetzesnormen mit Bezug zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder verabschiedet worden.
VegüV
Nach Annahme der Minder-Initiative «gegen die Abzockerei» wurde auf den 1. Januar 2014 die Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft gesetzt. Die VegüV findet für in der Schweiz kotierte Gesellschaften Anwendung. Die wesentlichen neuen Bestimmungen betreffen:
- unzulässige Vergütungen
- die Genehmigung der Vergütung durch Aktionäre
- den Vergütungsbericht
Die Generalversammlung wählt einzeln jedes Jahr Mitglieder von Verwaltungsrat und Vergütungsausschuss. Bei vergütungsrelevanten Verträgen darf die Kündigungsfrist höchstens ein Jahr betragen.
Zahlreiche Regelungen wie beispielsweise die Aufgaben und Kompetenzen des Vergütungsausschusses oder die Grundsätze des Vergütungssystems müssen neu in den Statuten festgehalten sein (Art. 7, Art. 12, Art. 13, Art. 20 VegüV).
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist die primäre und zumeist einzige Quelle für Aktionäre oder Dritte, sich ein Bild vom Vergütungssystem eines Unternehmens, dessen Struktur und Ausgestaltung zu machen.
Regeln zur Offenlegung von Managementtransaktionen für kotierte Gesellschaften gibt es in der Schweiz seit 2002. Der Vergütungsbericht allerdings wurde letztlich erst mit Umsetzung der Minder-Initiative zum verbindlichen Berichtsinstrument (Art. 5 VegüV).
Die Unternehmen haben verhältnismässig viel Freiraum in der inhaltlichen und formellen Gestaltung. Die Entscheidung darüber, wie viel im Vergütungsbericht offengelegt wird und wie detailliert die entsprechenden Berechnungs-, Genehmigungs- und Kontrollprozesse beschrieben werden, ist Ausdruck der Unternehmenskultur und -politik und wird durch den Verwaltungsrat bestimmt.
Er hat auch insofern eine entscheidende Rolle in der ganzen Vergütungsfrage, da er unter anderem gemäss VegüV die unübertragbare und unentziehbare Aufgabe hat, den Vergütungsbericht zu erstellen (Art. 5 VegüV).
Charakteristika von Aktien und Aktienoptionen
Eine Aktie umfasst zum einen den rechtlichen Anteil an einer Aktiengesellschaft, zum anderen stellt die Aktie das Wertpapier dar, welches das Anteilsrecht bescheinigt. Aktien sind fungible Urkunden, welche eine Beteiligung an einer Aktiengesellschaft (AG) verbriefen. Sie verleihen dem Besitzer (Aktionär) Mitgliedschafts-sowie Vermögensrechte. Der Aktionär hat somit das Recht, durch Teilnahme an der GV mittels Stimm- und Wahlrecht die Geschicke der AG mitzubestimmen. Zudem ist er anteilig am Jahresgewinn in Form einer Dividende sowie am Eigenkapital berechtigt. Eine Option ist eine vertragliche Vereinbarung in Form eines Termingeschäfts, bei welchem ein Wahlrecht verbrieft wird. Der Käufer (Optionsnehmer) erwirbt vom Verkäufer (Stillhalter) das einseitige Recht, einen im Voraus bestimmten Basiswert (z.B. Ware oder Wertschrift) zu einem vorgängig festgelegten Basispreis (Strike) zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäische Option) oder innerhalb eines definierten Zeitraums (amerikanische Option) zu erwerben (Call-Option) oder diesen zu verkaufen (Put-Option). Im Gegenzug bezahlt der Optionsnehmer dem Stillhalter eine Prämie in Form des Optionspreises.
Der Optionsnehmer hat das Recht, die erworbene Option auszuüben, er kann diese jedoch auch weiterverkaufen oder, wenn für ihn günstig, die Option verfallen lassen. Der Stillhalter muss jedoch seine bedingte Verpflichtung erfüllen, sofern der Optionsnehmer sein Optionsrecht ausübt. Der Optionsnehmer erzielt dann einen Gewinn, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung der aktuelle Marktpreis (z.B. Aktienkurs) des Basiswerts (z.B. Aktie) höher ist als der Basispreis (Crass, 2012, S. 198).
Aktienoptionspläne im Zusammenhang mit Managementvergütungen können auf verschiedenste Arten ausgestaltet sein:
Einerseits kann der Ausübungspreis entweder vor oder nach der Ausgabe der Optionen festgelegt werden, andererseits kann dieser in unterschiedlicher Höhe, d.h. unter dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausgabe, auf dessen Niveau oder höher festgelegt werden. Je nachdem gestaltet sich die Anreizwirkung für das Management unterschiedlich.
Unabhängig von der Ausgestaltung des Basispreises und einer Anknüpfung von zusätzlichen Erfolgszielen besteht jedoch die Gefahr von sogenannten Windfall Profits (Crass, 2012, S. 198). Dabei handelt es sich um Gewinne aufgrund von Kurssteigerungen, welche nicht im Zusammenhang mit dem Handeln des Managements stehen, sondern durch exogene Faktoren wie z.B. die allgemeine positive Entwicklung des Börsenmarkts oder eine positive Branchenentwicklung verursacht wurden. Um die Beeinflussung von externen Faktoren zu neutralisieren, können Abschlagsmodelle oder indexierte Optionsprogramme verwendet werden. Bei der Abschlagsmethode entspricht der Basispreis dem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt abzüglich eines prozentualen Abschlags, die Festlegung erfolgt entweder zu einem Zeitpunkt nach der Ausgabe oder erst bei der Ausübung. Bei indexierten Aktienoptionen wird der Basispreis der Option jährlich im selben prozentualen Verhältnis wie der entsprechende Marktindex erhöht. Somit partizipiert das Management ausschliesslich am marktüberdurchschnittlichen Kursgewinn des Unternehmens, und es wird verhindert, dass das Management von einem durch externe Faktoren verursachten Aktienkursanstieg profitiert.
Literatur
Crass, L. (2012): Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Aktiengesellschaften.
Eine rechtliche und ökonomische Analyse der Vorstandsvergütung und Wege zu einer optimierten Vergütungspolitik, Hamburg (Verlag Kova).
Treuhandkammer (2014): Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, Band Buchführung und Rechnungslegung, Zürich.
Dieser Beitrag ist ein Auszug aus dem Print-Newsletter Treuhand kompakt. Möchten Sie noch mehr spannende Themen aus dem Fachgebiet? Dann abonnieren Sie unseren Print-Newsletter Treuhand kompakt. 10x jährlich per Post zugeliefert!!!