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Jackson Curtis - gespielt von John Cusack («Zimmer 1408», «Con Air», «Der Schmale Grat») - ist ein eher erfolgloser Buchautor und geschiedener Ehemann von seiner Ex-Frau Kate (Amanda Peet, bekannt aus «Identität» oder «Akte X: Jenseits der Wahrheit»). Sie hat inzwischen zwar einen neuen Freund namens Gordon (Thomas McCarthy), schwärmt jedoch immer noch von ihrem Mann Jackson.
An einem Wochenende fährt Jackson - der beruflich sein Geld auch als Limousinenchauffeur verdient - zusammen mit seinen Kindern in den Yellowstone-Nationalpark. Dort stossen sie allerdings ziemlich schnell auf einen geheimnisvollen See, der kurz vor dem verdampfen und auflösen ist. Wenige Minuten später trifft auch schon die US-Army ein um den Ort zu sperren.
Während Jackson versucht über die Army herauszufinden wieso der See nach und nach verschwindet, stösst er auf einen mysteriösen und verstörten Mann namens Charlie Frost (Woody Harrelson, bekannt aus «After the Sunset» oder «Transsiberian»), der die Apocalypse und den Untergang der Erde prophezeit. Er erzählt ihm, dass heute erste Katastrophen ausbrechen und alle in gewisse Schiffe flüchten, um den Untergang zu überleben. Schliesslich haben es die Mayas, die Bibel und andere Gläubige vorausgesagt, dass die Erde nur bis zum 21.12.2012 existieren wird.
Jackson glaubt ihm vorerst kein Wort, doch als erste Anzeichen der Natur war werden - unter anderem Erdbeben und Vulkanausbrüche - setzt er alles in die Gänge, um sich und seine Familie, samt Gordon, zu retten. Doch bevor die lange Reise beginnen kann, muss Jackson erst wissen wo die Schiffe stationiert und gebaut werden. Also muss er zurück zum verrückten Radiomoderator Charlie. Er kennt offenbar die Hintergründe dieses geheimnisvollen Plans, der offenbar bereits im Jahr 2009 von der US-Regierung auf die Beine gestellt wurde, um ein Überleben zu garantieren.
Leider sind diese speziellen Schiffe nur für auserwählte, einflussreiche und wohlhabende Menschen gedacht. So unter anderem der US-Präsident (Danny Glover, bekannt aus «Predator 2» oder «Lethal Weapon 2») und deren Regierungsleute wie Carl Anheuser (Oliver Platt) oder milliardenschwere Scheiche und Geschäftsmänner. Dies scheint Jackson und seine Familie allerdings nicht abzuhalten und er rückt Minute für Minute näher ans Ziel. Doch die Zeit läuft gegen ihn und löst immer wieder neue Naturkatastrophen wie Vulkanausbrüche, Steinschläge und Erdbeben aus.
Wird die Menschheit überleben und wer wird alles die rettenden Archen erreichen?