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A. Par contrat du 29 novembre 1991, la société C. SA à St-Aubin (Fribourg), qui avait pour but la production et la vente de champignons, a acquis, avec effet au 30 juin 1991, tous les biens mobiliers, actifs et passifs, de la société S. SA qui avait notamment pour but l'exploitation de cultures, le commerce de champignons, l'acquisition et la location d'immeubles et galeries destinées à la culture et au commerce de champignons et légumes. Les passifs surpassant les actifs, C. SA a acquis une créance de 782'364.35 francs contre S. SA, ce montant devant être reporté dans la comptabilité des deux sociétés comme compte courant et remboursé par S. SA à C. SA grâce aux ventes de champignons de la première à la seconde (D.2, 1, 2, 3). Le 13 novembre 1991, S. SA, qui avait été rachetée par X. SA, et C. SA ont passé une "convention de production, d'achat et de vente" contenant notamment les dispositions suivantes : "Article 1 S. S.A. vendra exclusivement à C. S.A. toute sa production de champignons de Paris bruns ainsi que toutes autres productions qui pourraient résulter de ces cultures. C. S.A. s'engage à acheter l'intégralité de la production de champignons de paris bruns qui sera au minimum hébdomadairement de Kg 1020 et au maximum de Kg 2820 et toute autre production de champignons. Le maximum pourra être augmenté en fonction des demandes saisonnières. S. S.A. accepte par ce qui précède de ne jamais vendre de champignons à des tiers ni de faire concurrence à C. S.A. Article 2 La production de champignons de Paris bruns devra correspon- dre aux critères de qualité de C. S.A. du 1er octobre 1991, lesquels font partie intégrante du présent contrat (annexe 1). Les prix de vente à C. S.A. sont fixés de la manière suivante : Premier choix : Fr. 5,10 / Kg. Premier choix promotion : Fr. 4,60 / kg. La quantité hebdomadaire de premier choix promotion est fixée par les deux parties. Le tri entre le premier et le deuxième choix sera fait par S. S.A. en fonction des critères de qualité C. S.A.. Le deuxième choix sera détruit. Ces critères de qualité pourront cependant être modifiés d'un commun accord en fonction des exigences du marché. Les prix ci-dessus devront être concurrentiels. Ils seront revus une fois par année lors de chaque modification par l'Association Suisse des cultivateurs de champignons. Les frais d'emballages, de pesage, d'étiquetage, de loca- tions de caisses B, de transports et le frais généraux com- merciaux ne sont pas compris dans ces prix. A la fin de chaque mois, les parties se facturent mutuelle- ment toutes les prestations et toutes les marchandises li- vrées; les règlements se feront à concurrence de Fr. 782'364.35 par l'intermédiaire du compte ouvert entre les sociétés; pour le surplus, après compensation, la partie débitrice doit régler le solde dû dans les dix jours dès réception des factures. Article 3 S. S.A. s'engage à acheter le compost nécessaire à sa production exclusivement chez C. S.A.. C. S.A. s'engage à fournir, pour autant que le prix soit concurrentiel tout le compost nécessaire pour ladite production de champignons; le prix du compost, semence comprise est fixé à Fr. 102.40 le m3 franco St-Sulpice. Le compost est cubé départ St-Aubin. Il garantit une production minimum de 6 kg de champignons par sac d'environ 30 kg de compost. En cas de production inférieure, une réduction de prix sera effectuée proportionnellement. Article 4 La présente convention est conclue pour une durée de 5 ans échéant le 31 octobre 1996. Sauf résiliation donnée 6 mois à l'avance par lettre recommandée de part ou d'autre jusqu'au 30 avril 1996, la présente convention se renouvelle tacite- ment pour une durée d'une année avec faculté de résilier sur avis signifié 6 mois à l'avance pour le terme du 31 octobre de chaque année...." (D.2/4). S. SA est devenue X. Q. SA et C. SA, S. SA, puis T. SA. Les raisons sociales utilisées ci-après seront X. Q. SA et S. SA. X. T. SA avait le projet d'implanter ultérieurement dans les lieux une installation de traitement des boues huileuses qui n'a finalement pas pu se réaliser. B. Au début, la collaboration entre les sociétés a été satisfaisan- te, les parties se félicitant de la qualité des champignons, notamment des champignons bruns et des pleurotes. Néanmoins, dès le mois de février 1992, des difficultés sont apparues. X. Q. SA s'est plainte de problèmes relatifs à la qualité et à la quantité de compost livré par S. SA. Des problèmes ont également surgi s'agissant du prix d'achat des champignons par S. SA, cette société demandant qu'il soit baissé à 4.80 francs ou 5 francs pour les champignons de premier choix. Des quantités plus importantes que prévues de champignons ont dû être vendues à des prix d'action. Enfin, le prix d'achat des pieds bleus a également donné lieu à des discussions, S. SA étant prête à les acheter, mais dans les limites de sa capacité de vente et à 20 francs le kilo (D.8/11, 12, 13). Les parties ont échangé diverses correspondances à ce sujet, tentant d'aplanir leur différenX. La situation s'est cependant envenimée et, le 13 octobre 1992, X. Q. SA, qui avait consulté un mandataire, a déclaré à S. SA qu'elle entendait s'en tenir aux termes du contrat et a sommé cette société de lui livrer le compost nécessaire à la production de 2820 kilos de champignons par semaine, ainsi qu'à acheter ces derniers. Elle ajoutait qu'elle subirait, au 31 janvier 1993, en cas de non respect du contrat par S. SA, une perte de 170'000 francs (D.8/16). Le 12 novembre 1992, S. SA, par son mandataire, a écrit à X. Q. SA qu'elle lui livrerait 40 m2 de tourbe (recte : 40 m3 de compost), dans la limite d'un poids de 28 tonnes en raison des tolérances légales pour la charge des véhicules. Elle ajoutait également qu'elle autorisait X. Q. SA à prospecter tout client potentiel aux fins de déterminer les possibilités de vente directe de X. Q. SA pour les champignons sauvages à l'exclusion des champignons de Paris, ajoutant qu'elle avait pris bonne note que la quantité mensuelle minimale de champignons de Paris bruns qu'elle devrait acquérir serait fixée dans le courant du mois de janvier 1993 (D.8/20). Le 17 novembre 1992, X. Q. SA a répondu qu'elle s'en tenait en principe au contrat signé et que ce n'était que si la production et la vente de champignons sauvages lui permettait la réalisation d'un chiffre d'affaires intéressant qu'elle pourrait dans une certaine mesure être d'accord de diminuer les quantités de champignons de Paris prévues dans le contrat, ajoutant qu'elle s'attendait à recevoir 40 m3 de compost par semaine (D.8/21). Le 19 novembre 1992, S. SA a répondu à X. Q. SA qu'il avait été question d'une éventuelle surcharge du véhicule lors des pourparlers et qu'il n'était pas question qu'elle affrète un deuxième véhicule si les 40 m3 ne pouvaient être mis sur le même camion (D.8/22). Le 2 décembre 1992, X. Q. SA a réaffirmé son exigence d'obtenir 40 m3 de compost et rappelé à S. SA qu'elle s'était engagée à prendre livraison de toute la production de toutes les sortes de champi- gnons qu'elle cultive. Elle informait également S. SA qu'elle lui transmettrait une expertise démontrant que la qualité du compost n'était pas suffisante et demandait la livraison d'un meilleur produit (D.8/23). Le 4 décembre 1992, S. SA a répondu qu'elle ne se sentait pas liée par les conclusions d'une expertise sollicitée uniquement par X. Q. SA (D.8/24). Le 19 février 1993, S. SA a écrit à X. Q. SA s'agissant des pieds bleus, lui indiquant qu'elle ne pouvait pas vendre la quantité de ces champignons qui lui était livrée chaque semaine, la qualité et le prix ne jouant pas. Elle estimait pouvoir vendre 100 kilos par semaine de champignons plus petits au prix de 11 francs le kilo (D.8/26). Le 31 mars 1993, X. Q. SA a adressé à S. SA deux factures représentant des manques à gagner en raison de non livraison du compost et de manque à gagner sur la production, d'un montant de 193'369 francs et 61'798.80 francs (D.8/26, 27). Par courrier du 15 avril 1993, S. SA a répondu qu'elle ne tiendrait pas compte de ces factures qu'elle n'acceptait pas. Le 21 mai 1993, S. SA a écrit deux courriers à X. Q. SA. Dans le premier, elle fixait le solde du compte courant entre les sociétés à fin 1992 à 390'174.50 francs en sa faveur, y compris un intérêt de 9,5 % et une commission de 1,5 %. Dans le second, elle se plaignait de la qualité des champignons livrés (D.8/29, 30). Le 25 mai 1993, X. Q. SA a répondu à S. SA que le compte courant ne portait pas intérêts, que la qualité des champignons qu'elle livrait était bonne et l'a invitée à respecter le contrat (D.8/31). Le 24 mai 1993, X. Q. SA, répondant à une proposition de S. SA, a déclaré qu'elle ne pouvait pas descendre en dessous de la livraison de 1500 kilos de champignons par semaine à 5 francs le kilo à S. SA sans se mettre en péril, mais qu'elle pouvait accepter une garantie de production de 6 kilos de champignons par sac de 30 kilos de compost, précisant qu'elle tenait à vendre tous les champignons de Paris et dégageait S. SA de toute obligation d'achat de champignons sauvages qu'elle ne pourrait pas vendre. Elle ajoutait encore notamment qu'elle subissait une perte du fait du non respect de ses obligations contractuel- les par S. SA, mais que ce point pourrait être réglé, dans le cadre d'un arrangement global, commercialement et non pas juridiquement (D.8/32). S. SA n'a pas pris formellement position sur ce courrier mais a écrit, le 28 juillet 1993, à X. Q. SA pour l'informer qu'elle avait constaté qu'elle produisait des champignons blancs qui ne lui avaient pas été livrés. Elle considérait que ce comportement constituait une infraction au contrat qui justifiait sa rupture de sorte qu'elle ne livrerait plus de compost. Elle a également établi un décompte provisoire du compte courant à fin juillet 1993 s'élevant à 189'185 francs en sa faveur (D.8/37). Le même jour, X. Q. SA a écrit à S. SA pour se plaindre de ce que depuis le 21 juin 1993 seuls 30 m3 de compost par semaine lui étaient livrés. La société ajoutait que si cela se reprodui- sait le 2 août 1993, elle se verrait dans l'obligation de rompre le con- trat avec effet immédiat en se réservant le privilège de faire valoir ses droits (D.8/36). Le 29 juillet 1993, X. Q. SA a répondu au courrier de S. SA, demandant à cette société de s'en tenir au contrat et l'avisant que, si elle maintenait sa décision de ne plus livrer de compost et de ne plus prendre livraison des champignons à partir du 31 juillet, elle se réservait la possibilité d'intenter une procédure pour dénonciation abusive d'un contrat. Elle ajoutait que, dès le 1er août, si S. SA ne respectait pas les termes du contrat, elle mettrait sur pieds son propre réseau de vente de champignons de Paris blancs et bruns (D.8/38). Le 3 août 1993, S. SA a écrit à X. Q. SA l'informant qu'elle considérait que la rupture du contrat avait été déclarée pour ainsi dire simultanément par les deux parties dans leurs courriers respectifs du 28 juillet 1993 proposant que les modalités de cette rupture soient trouvées par voie de négociation (D.8/39). Le 1er septembre 1993, X. Q. SA a répondu qu'elle estimait que le contrat était toujours parfaitement valable, elle-même ne l'ayant pas résilié, son courrier du 28 juillet 1993 ne pouvant être interprété en ce sens. Elle a imparti à S. SA un délai au 25 septembre 1993 pour respecter le contrat, soit fournir le compost nécessaire à la production de champignons de Paris et prendre livraison de toute la production de champignons de Paris dans les limites prévues par l'article 1 de la convention. Elle ajoutait que, faute d'exécution dans ce délai, elle se départirait du contrat et agirait en dommages et intérêts (D.8/40). Le 23 septembre 1993, S. SA a répondu qu'elle estimait que X. Q. SA avait fait part de sa volonté de mettre fin au contrat avec effet au 1er août 1993, lui reprochant d'avoir enfreint de manière grave et répétée la clause d'exclusivité et de non concurrence malgré les rappels et avertissements qu'elle lui avait adressés (D.8/41). Le 4 octobre 1993, X. Q. SA a contesté toute violation contractuelle. C. Le 4 novembre 1993, S. SA a ouvert action contre X. Q. SA, concluant à la condamnation de la défenderesse à lui payer la somme de 200'250.80 francs avec intérêts à 5 % dès le jour du dépôt de la demande, sous suite de frais et dépens. A l'appui de sa demande, elle reprend l'argumentation développée avant procédure, reprochant à la défenderesse d'avoir violé de façon réitérée et gravement une des dispositions essentielles de la convention passée le 13 novembre 1991, offrant et vendant notamment des champignons de Paris bruns et blancs provenant de sa production à des commerçants en gros et en détail en Suisse. Elle ajoute qu'elle a résilié le contrat en raison de cette violation fautive de la part de la défenderesse et, qu'au 31 juillet 1993, le solde du compte cou- rant, s'élève, en sa faveur, à 200'250.80 francs, comprenant 53'056.70 francs d'intérêts pour l'année 1992 et 22'002.70 francs d'intérêts pour la période du 1er janvier au 31 juillet 1993. Dans sa réponse et demande reconventionnelle du 17 janvier 1994, la défenderesse conclut principalement au rejet de la demande dans toutes ses conclusions et, reconventionnellement, à ce que S. SA soit condamnée à lui payer, après compensation, la somme de 1'575'057.95 francs, avec intérêts à 6,5 % l'an, dès le dépôt de la réponse et demande recon- ventionnelle. En bref, elle conteste toute violation de ses obligations contractuelles. Elle reprend aussi les griefs faits dans la correspondance échangée avant l'introduction de la procédure avec la demanderesse. Ainsi, en raison du fait que le compost était livré en quantité insuffisante et de mauvaise qualité, la production de 2820 kilos de champignons par semai- ne n'a pu être atteinte, ce qui lui cause une perte de bénéfice de 574'796.55 francs sur les champignons bruns. La perte de bénéfice sur les champignons sauvages est de 749'076 francs, soit 356'706 francs sur les pleurotes et 392'370 francs sur les pieds bleus. Enfin, elle fixe le coût de la mise en place d'un réseau de vente et de distribution à 376'376.80 francs. Ainsi, elle chiffre son préjudice à 1'700'249.35 francs au total, dont à déduire le solde du compte dont elle admet être débitrice auprès de S. SA, à savoir 125'191.40 francs, les intérêts n'étant pas dus. La demanderesse conclut au rejet de la demande reconventionnelle sous suite de frais et dépens. Dans ses conclusions en cause, se fondant sur une expertise con- fiée dans le cadre de l'administration des preuves à R., la demanderesse reconventionnelle a implicitement modifié ses conclusions, estimant avoir une créance contre la demanderesse de 1'516'805.39 francs sans compensation de la créance de 125'191.40 francs de la demanderesse à son encontre et, après compensation, une créance de 1'391'613.99 francs envers la demanderesse. C O N S I D E R A N T 1. La valeur litigieuse, qu'il s'agisse du montant de la demande ou de celui de la demande reconventionnelle, fonde la compétence de l'une des Cours civiles du Tribunal cantonal. 2. a) Le contrat passé entre les parties s'analyse comme un contrat composé ou complexe réunissant plusieurs conventions interdépendantes en- tre elles qui forment un tout (Engel, Contrats de droit suisse, Berne 1992, p.683 et les références citées; Tercier, Les contrats spéciaux, 2ème éd., Zurich 1995, n.110, p.13; SJ 1998, p.320 ss). En l'occurrence, il s'agit de contrats de vente (art.184 ss CO), de clause d'interdiction de concurrence, de contrat de prêt (art.318 ss CO), voire de contrat de comp- te courant (art.117 CO). La qualification des conventions n'est cependant pas déterminante dans la présente cause. Il y a lieu en revanche de tenir compte de ce qu'il s'agit d'un contrat de durée. Le Tribunal fédéral applique la résiliation pour justes motifs empruntée au contrat de travail (art.337 CO) aux contrats impli- quant des rapports de droit durables. Cette solution est approuvée par la doctrine (Cherpillod, La fin des contrats de durée, Lausanne 1988, p.123 et les références citées). La résiliation pour justes motifs met fin au contrat ex nunc en raison de circonstances faisant que la continuation des rapports contractuels ne peut raisonnablement être exigée au regard du principe de la bonne foi (Cherpillod, op.cit., p.128). La résiliation pour justes motifs doit demeurer l'exception et présente un caractère subsi- diaire par rapport aux autres voies qui s'offrent à un cocontractant, notamment lorsqu'il lui est loisible de résoudre le contrat en application des articles 107 ss CO (Cherpillod, op.cit., p.130-131). b) Il s'agit en premier lieu d'examiner si, en l'espèce, la demanderesse était fondée, comme elle le fait valoir, à résilier le contrat pour justes motifs en raison des violations de la part de la défenderesse de la clause d'exclusivité de vente des champignons à la demanderesse. Tel n'est pas le cas. En effet, cette clause a posé des problè- mes, de même que la quantité de champignons que S. SA devait acheter (v. notamment D.8/20, 25, 21, 31). X. Q. SA avait été autorisée à rechercher des clients potentiels afin de déterminer les possibilités de vente directe pour les champignons autres que les champignons bruns de Paris (D.8/20). Une certaine tolérance existait pour la vente des champignons sauvages. Des discussions ont eu lieu pour la vente des cham- pignons de Paris bruns, tendant notamment à laisser la région de Neuchâtel à la société défenderesse (D.31, 8/37). L'administration des preuves n'a pas permis d'établir qu'avant la seconde moitié de l'année 1993, X. Q. SA avait livré de grandes quantités de champignons de Paris bruns à des tiers. Les témoins H. et Z. ont déclaré avoir acheté des quantités importantes de cette sorte de champignons à X. Q. SA après la fin du mois de juillet 1993 seulement (D.42, 44). Dans ces conditions, les déclarations du témoin U. (D.20) sont trop peu précises dans le temps et s'agissant des quantités et des variétés de champignons vendues pour qu'on puisse en inférer des violations de la convention de la part de la société défenderesse. De même, le fait que des champignons de Paris blancs aient été aperçus dans les locaux de cette société n'est pas déterminant. Il y en avait au maximum 14 à 20 kilos et à une reprise la société X. Q. SA avait reçu des sacs de semence de champignons de Paris blancs au lieu de champignons de Paris bruns (D.37, 38). Au surplus, le témoin V. a précisé que les discussions pour la modification de la convention venaient de S. SA et non de X. Q. SA, le contrat étant extrêmement favorable à cette dernière société qui produisait alors que la première devait prendre la livraison au prix fixé par la convention quel que soit le prix du marché (D.31). 3. a) La lettre de X. Q. SA du 28 juillet 1993 à S. SA s'analyse comme une mise en demeure et non pas comme une rupture de contrat. La demanderesse apparaît dès lors comme responsable de la rupture du contrat, ayant refusé de continuer de remplir ses obligations, et doit réparer le dommage en résultant en application des articles 97 ss CO. Il appartient au créancier de prouver au surplus l'existence et la quotité du dommage, ainsi que le lien de causalité entre la rupture fautive du contrat et le dommage invoqué (Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2ème éd., Berne 1997, p.704 ss). b) La demanderesse reconventionnelle invoque une perte de bénéfice pour la période du 1er août 1993, soit la date de la rupture du contrat, au 31 octobre 1996, soit l'échéance du contrat. Elle calcule son dommage, indépendamment des frais liés à la création du réseau de vente, en se fondant sur la quantité maximale de champignons de Paris bruns, soit la production et la vente de 2820 kilos par semaine et estime le bénéfice par kilo à 1.20 francs. Elle réclame également une perte de bénéfice pour la vente des pieds bleus, se fondant sur une production de 350 kilos par semaine et un bénéfice de 6.60 francs par kilo, et des pleurotes, se fondant sur une production de 700 kilos par semaine et un bénéfice de 9 francs par kilo, ce qui donne au total une perte de 749'976 francs (allégués 70-71). Dans ses conclusions en cause, elle revoit son calcul en fixant son préjudice à 1'516'805.39 francs partant d'une production moyenne de champignons de Paris bruns (D.85, p.38-40). La convention du 13 novembre 1991 ne prévoyait pas, en son arti- cle premier, que la production maximale de 2820 kilos devrait toujours être atteinte et que le compost nécessaire devrait être livré. Le dossier n'établit pas non plus que la société demanderesse a réalisé le bénéfice invoqué sur la vente des champignons. Au contraire, selon le rapport de l'expert R., l'exploitation a été déficitaire déjà en 1991-1992 s'agissant des champignons de Paris bruns et des pleurotes mais bénéficiaire s'agissant des pieds bleus, le bénéfice ayant augmenté en 1993 par rapport à 1992 et diminué en 1994 en raison d'une contamination des souches (D.53, p.11-12). Au surplus, selon l'expert, l'hypothèse minimale de production de champignons de Paris bruns prévue par la convention n'était pas à même d'assurer un rendement suffisant, la quantité maximale qui n'a jamais été régulièrement atteinte, l'étant en revanche (D.53, p.14). La production moyenne suffisait juste à assurer l'équilibre. Dès lors, les montants fixés dans les conclusions de l'expert, se fondant sur la production maximale, retenant une perte de rendement de 1'790'000 francs dans son rapport du 28 décembre 1995 (D.53, p.28) et à 1'599'000 francs dans son rapport complémentaire du 7 février 1997 (D.61, p.27), ne représentent pas le dommage subi en relation de causalité avec la rupture du contrat du 13 novembre 1991. L'expert l'a du reste admis précisant que la perte de rendement provenait de diverses causes (D.79). La défenderesse réclame également un montant représentant les frais de mise en place d'un réseau de vente. Le montant réclamé à ce titre de 376'376.80 francs n'est pas non plus établi par l'administration des preuves. L'expert n'a pu calculer le coût de la création d'un tel réseau faute de renseignements suffisants (D.53, p.23-24). c) Il n'en reste pas moins que la rupture du contrat a certai- nement causé un dommage à la défenderesse, qui se trouvait encore débitri- ce d'un montant de 125'191.40 francs en capital envers la demanderesse, ce qu'elle a admis (allégué 74). Cette somme aurait dû être remboursée par la vente des champignons en tous les cas à la fin du contrat en octobre 1996. La demanderesse fait valoir que ce montant portait intérêts. L'administration des preuves a permis d'établir que tel n'était pas le cas. Le témoin B. a en effet déclaré que, dans son esprit, le compte courant ne devait pas porter intérêts, qu'il avait compris que c'était le cadeau que faisait le vendeur à l'acheteur (D.36). Le témoin E. a, pour sa part, dit qu'il croyait se souvenir que X. Q. SA était dispensée de payer des intérêts sur le compte courant (D.48). Au surplus, la société défenderesse perdait également son réseau de vente. Elle aurait, il est vrai, quoi qu'il en soit, à la fin du con- trat, en cas de continuation de la production, dû le créer comme l'a également relevé l'expert (D.79). Néanmoins, elle a dû assumer, ce dont elle aurait été dispensée si le contrat avait continué, les charges liées au parc des véhicules mis à disposition de tiers pour la distribution des champignons de 138'000 francs selon l'expert (D.61, p.27). Elle a aussi probablement eu des frais administratifs un peu plus élevés, au moins temporairement. Les chiffres manquent à cet égard dans le dossier. La société défenderesse a toutefois pu bénéficier de liquidités puisqu'elle encaissait le produit de la vente des champignons qui ne servait pas à rembourser le montant du compte courant. Le dommage doit ainsi être fixé ex aequo et bono. Il ne peut être calculé avec précision. On peut toutefois admettre que le dommage causé par la résiliation du contrat correspond au solde du compte courant et qu'il se situe en tous les cas dans cet ordre de grandeur. Dès lors, il y a lieu d'opérer compensation entre ces deux montants, comme l'a fait la demanderesse reconventionnelle. Les intérêts ne sont pas dus, les effets de la compensation s'exerçant dès le moment où les créances peuvent être compensées (art.124 al.2 CO). 4. Il résulte de ce qui précède que les dettes sont éteintes par compensation. En conséquence, il y a lieu de rejeter la demande et la demande reconventionnelle. Vu le sort de la cause, la demanderesse reconventionnelle succombant dans une plus large mesure que la demanderesse principale, il se justifie de répartir les frais de justice à raison de quatre cinquièmes à la charge de la première et d'un cinquième à la charge de la seconde. Il se justifie également de condamner la demanderesse reconventionnelle à verser une indemnité de dépens, après compensation, à la demanderesse principale. Par ces motifs, LA IIe COUR CIVILE 1. Rejette la demande et la demande reconventionnelle. 2. Condamne la demanderesse principale au 5ème des frais de procédure et la demanderesse reconventionnelle aux 4/5èmes desdits frais arrêtés à 80'858.25 francs et avancés comme suit : - frais avancés par la demanderesse principale Fr. 18'852.65 - frais avancés par la demanderesse reconventionnelle Fr. 62'005.60 Total Fr. 80'858.25 ============= 3. Condamne la demanderesse reconventionnelle à verser à la demanderesse principale une indemnité de dépens, après compensation, de 30'000 francs. 4. Rejette toute autre ou plus ample conclusion. Neuchâtel, le 3 mai 1999 AU NOM DE LA IIe COUR CIVILE Le greffier L'un des juges

A. Par contrat du 29 novembre 1991, la société C. SA à St-Aubin

(Fribourg), qui avait pour but la production et la vente de champignons, a

acquis, avec effet au 30 juin 1991, tous les biens mobiliers, actifs et

passifs, de la société S. SA qui avait notamment pour but l'exploitation

de cultures, le commerce de champignons, l'acquisition et la location

d'immeubles et galeries destinées à la culture et au commerce de

champignons et légumes. Les passifs surpassant les actifs, C. SA a acquis

une créance de 782'364.35 francs contre S. SA, ce montant devant être

reporté dans la comptabilité des deux sociétés comme compte courant et

remboursé par S. SA à C. SA grâce aux ventes de champignons de la

première à la seconde (D.2, 1, 2, 3).

Le 13 novembre 1991, S. SA, qui avait été rachetée par X. SA,

et C. SA ont passé une "convention de production, d'achat et de vente"

contenant notamment les dispositions suivantes :

"Article 1

S. S.A. vendra exclusivement à C. S.A. toute sa production

de champignons de Paris bruns ainsi que toutes autres

productions qui pourraient résulter de ces cultures.

C. S.A. s'engage à acheter l'intégralité de la production

de champignons de paris bruns qui sera au minimum

hébdomadairement de Kg 1020 et au maximum de Kg 2820 et

toute autre production de champignons. Le maximum pourra

être augmenté en fonction des demandes saisonnières.

S. S.A. accepte par ce qui précède de ne jamais vendre de

champignons à des tiers ni de faire concurrence à C. S.A.

Article 2

La production de champignons de Paris bruns devra correspon-

dre aux critères de qualité de C. S.A. du 1er octobre 1991,

lesquels font partie intégrante du présent contrat (annexe

1).

Les prix de vente à C. S.A. sont fixés de la manière

suivante :

Premier choix : Fr. 5,10 / Kg.

Premier choix promotion : Fr. 4,60 / kg.

La quantité hebdomadaire de premier choix promotion est

fixée par les deux parties.

Le tri entre le premier et le deuxième choix sera fait par

S. S.A. en fonction des critères de qualité C. S.A.. Le

deuxième choix sera détruit.

Ces critères de qualité pourront cependant être modifiés

d'un commun accord en fonction des exigences du marché.

Les prix ci-dessus devront être concurrentiels. Ils seront

revus une fois par année lors de chaque modification par

l'Association Suisse des cultivateurs de champignons.

Les frais d'emballages, de pesage, d'étiquetage, de loca-

tions de caisses B, de transports et le frais généraux com-

merciaux ne sont pas compris dans ces prix.

A la fin de chaque mois, les parties se facturent mutuelle-

ment toutes les prestations et toutes les marchandises li-

vrées; les règlements se feront à concurrence de Fr.

782'364.35 par l'intermédiaire du compte ouvert entre les

sociétés; pour le surplus, après compensation, la partie

débitrice doit régler le solde dû dans les dix jours dès

réception des factures.

Article 3

S. S.A. s'engage à acheter le compost nécessaire à sa

production exclusivement chez C. S.A.. C. S.A. s'engage à

fournir, pour autant que le prix soit concurrentiel tout le

compost nécessaire pour ladite production de champignons; le

prix du compost, semence comprise est fixé à Fr. 102.40 le

m3 franco St-Sulpice. Le compost est cubé départ St-Aubin.

Il garantit une production minimum de 6 kg de champignons

par sac d'environ 30 kg de compost. En cas de production

inférieure, une réduction de prix sera effectuée

proportionnellement.

Article 4

La présente convention est conclue pour une durée de 5 ans

échéant le 31 octobre 1996. Sauf résiliation donnée 6 mois à

l'avance par lettre recommandée de part ou d'autre jusqu'au

30 avril 1996, la présente convention se renouvelle tacite-

ment pour une durée d'une année avec faculté de résilier sur

avis signifié 6 mois à l'avance pour le terme du 31 octobre

de chaque année.

..." (D.2/4).

S. SA est devenue X. Q. SA et C. SA, S. SA, puis

T. SA. Les raisons sociales utilisées ci-après seront X. Q. SA

et S. SA.

X. T. SA avait le projet d'implanter ultérieurement

dans les lieux une installation de traitement des boues huileuses qui n'a

finalement pas pu se réaliser.

B. Au début, la collaboration entre les sociétés a été satisfaisan-

te, les parties se félicitant de la qualité des champignons, notamment des

champignons bruns et des pleurotes. Néanmoins, dès le mois de février

1992, des difficultés sont apparues. X. Q. SA s'est plainte de

problèmes relatifs à la qualité et à la quantité de compost livré par S.

SA. Des problèmes ont également surgi s'agissant du prix d'achat des

champignons par S. SA, cette société demandant qu'il soit baissé à 4.80

francs ou 5 francs pour les champignons de premier choix. Des quantités

plus importantes que prévues de champignons ont dû être vendues à des prix

d'action. Enfin, le prix d'achat des pieds bleus a également donné lieu à

des discussions, S. SA étant prête à les acheter, mais dans les limites

de sa capacité de vente et à 20 francs le kilo (D.8/11, 12, 13).

Les parties ont échangé diverses correspondances à ce sujet,

tentant d'aplanir leur différenX. La situation s'est cependant envenimée

et, le 13 octobre 1992, X. Q. SA, qui avait consulté un

mandataire, a déclaré à S. SA qu'elle entendait s'en tenir aux termes du

contrat et a sommé cette société de lui livrer le compost nécessaire à la

production de 2820 kilos de champignons par semaine, ainsi qu'à acheter

ces derniers. Elle ajoutait qu'elle subirait, au 31 janvier 1993, en cas

de non respect du contrat par S. SA, une perte de 170'000 francs

(D.8/16).

Le 12 novembre 1992, S. SA, par son mandataire, a écrit à X.

Q. SA qu'elle lui livrerait 40 m2 de tourbe (recte : 40 m3 de

compost), dans la limite d'un poids de 28 tonnes en raison des tolérances

légales pour la charge des véhicules. Elle ajoutait également qu'elle

autorisait X. Q. SA à prospecter tout client potentiel aux fins

de déterminer les possibilités de vente directe de X. Q. SA pour

les champignons sauvages à l'exclusion des champignons de Paris, ajoutant

qu'elle avait pris bonne note que la quantité mensuelle minimale de

champignons de Paris bruns qu'elle devrait acquérir serait fixée dans le

courant du mois de janvier 1993 (D.8/20).

Le 17 novembre 1992, X. Q. SA a répondu qu'elle s'en

tenait en principe au contrat signé et que ce n'était que si la production

et la vente de champignons sauvages lui permettait la réalisation d'un

chiffre d'affaires intéressant qu'elle pourrait dans une certaine mesure

être d'accord de diminuer les quantités de champignons de Paris prévues

dans le contrat, ajoutant qu'elle s'attendait à recevoir 40 m3 de compost

par semaine (D.8/21).

Le 19 novembre 1992, S. SA a répondu à X. Q. SA qu'il

avait été question d'une éventuelle surcharge du véhicule lors des

pourparlers et qu'il n'était pas question qu'elle affrète un deuxième

véhicule si les 40 m3 ne pouvaient être mis sur le même camion (D.8/22).

Le 2 décembre 1992, X. Q. SA a réaffirmé son exigence

d'obtenir 40 m3 de compost et rappelé à S. SA qu'elle s'était engagée à

prendre livraison de toute la production de toutes les sortes de champi-

gnons qu'elle cultive. Elle informait également S. SA qu'elle lui

transmettrait une expertise démontrant que la qualité du compost n'était

pas suffisante et demandait la livraison d'un meilleur produit (D.8/23).

Le 4 décembre 1992, S. SA a répondu qu'elle ne se sentait pas

liée par les conclusions d'une expertise sollicitée uniquement par X.

Q. SA (D.8/24).

Le 19 février 1993, S. SA a écrit à X. Q. SA

s'agissant des pieds bleus, lui indiquant qu'elle ne pouvait pas vendre la

quantité de ces champignons qui lui était livrée chaque semaine, la

qualité et le prix ne jouant pas. Elle estimait pouvoir vendre 100 kilos

par semaine de champignons plus petits au prix de 11 francs le kilo

(D.8/26).

Le 31 mars 1993, X. Q. SA a adressé à S. SA deux

factures représentant des manques à gagner en raison de non livraison du

compost et de manque à gagner sur la production, d'un montant de 193'369

francs et 61'798.80 francs (D.8/26, 27).

Par courrier du 15 avril 1993, S. SA a répondu qu'elle ne

tiendrait pas compte de ces factures qu'elle n'acceptait pas.

Le 21 mai 1993, S. SA a écrit deux courriers à X. Q.

SA. Dans le premier, elle fixait le solde du compte courant entre les

sociétés à fin 1992 à 390'174.50 francs en sa faveur, y compris un intérêt

de 9,5 % et une commission de 1,5 %. Dans le second, elle se plaignait de

la qualité des champignons livrés (D.8/29, 30).

Le 25 mai 1993, X. Q. SA a répondu à S. SA que le

compte courant ne portait pas intérêts, que la qualité des champignons

qu'elle livrait était bonne et l'a invitée à respecter le contrat

(D.8/31).

Le 24 mai 1993, X. Q. SA, répondant à une proposition

de S. SA, a déclaré qu'elle ne pouvait pas descendre en dessous de la

livraison de 1500 kilos de champignons par semaine à 5 francs le kilo à S.

SA sans se mettre en péril, mais qu'elle pouvait accepter une garantie de

production de 6 kilos de champignons par sac de 30 kilos de compost,

précisant qu'elle tenait à vendre tous les champignons de Paris et

dégageait S. SA de toute obligation d'achat de champignons sauvages

qu'elle ne pourrait pas vendre. Elle ajoutait encore notamment qu'elle

subissait une perte du fait du non respect de ses obligations contractuel-

les par S. SA, mais que ce point pourrait être réglé, dans le cadre d'un

arrangement global, commercialement et non pas juridiquement (D.8/32).

S. SA n'a pas pris formellement position sur ce courrier mais a

écrit, le 28 juillet 1993, à X. Q. SA pour l'informer qu'elle

avait constaté qu'elle produisait des champignons blancs qui ne lui

avaient pas été livrés. Elle considérait que ce comportement constituait

une infraction au contrat qui justifiait sa rupture de sorte qu'elle ne

livrerait plus de compost. Elle a également établi un décompte provisoire

du compte courant à fin juillet 1993 s'élevant à 189'185 francs en sa

faveur (D.8/37).

Le même jour, X. Q. SA a écrit à S. SA pour se

plaindre de ce que depuis le 21 juin 1993 seuls 30 m3 de compost par

semaine lui étaient livrés. La société ajoutait que si cela se reprodui-

sait le 2 août 1993, elle se verrait dans l'obligation de rompre le con-

trat avec effet immédiat en se réservant le privilège de faire valoir ses

droits (D.8/36).

Le 29 juillet 1993, X. Q. SA a répondu au courrier de

S. SA, demandant à cette société de s'en tenir au contrat et l'avisant

que, si elle maintenait sa décision de ne plus livrer de compost et de ne

plus prendre livraison des champignons à partir du 31 juillet, elle se

réservait la possibilité d'intenter une procédure pour dénonciation

abusive d'un contrat. Elle ajoutait que, dès le 1er août, si S. SA ne

respectait pas les termes du contrat, elle mettrait sur pieds son propre

réseau de vente de champignons de Paris blancs et bruns (D.8/38).

Le 3 août 1993, S. SA a écrit à X. Q. SA l'informant

qu'elle considérait que la rupture du contrat avait été déclarée pour

ainsi dire simultanément par les deux parties dans leurs courriers

respectifs du 28 juillet 1993 proposant que les modalités de cette rupture

soient trouvées par voie de négociation (D.8/39).

Le 1er septembre 1993, X. Q. SA a répondu qu'elle

estimait que le contrat était toujours parfaitement valable, elle-même ne

l'ayant pas résilié, son courrier du 28 juillet 1993 ne pouvant être

interprété en ce sens. Elle a imparti à S. SA un délai au 25 septembre

1993 pour respecter le contrat, soit fournir le compost nécessaire à la

production de champignons de Paris et prendre livraison de toute la

production de champignons de Paris dans les limites prévues par l'article

1 de la convention. Elle ajoutait que, faute d'exécution dans ce délai,

elle se départirait du contrat et agirait en dommages et intérêts

(D.8/40).

Le 23 septembre 1993, S. SA a répondu qu'elle estimait que X.

Q. SA avait fait part de sa volonté de mettre fin au contrat avec

effet au 1er août 1993, lui reprochant d'avoir enfreint de manière grave

et répétée la clause d'exclusivité et de non concurrence malgré les

rappels et avertissements qu'elle lui avait adressés (D.8/41).

Le 4 octobre 1993, X. Q. SA a contesté toute violation

contractuelle.

C. Le 4 novembre 1993, S. SA a ouvert action contre X. Q.

SA, concluant à la condamnation de la défenderesse à lui payer la somme de

200'250.80 francs avec intérêts à 5 % dès le jour du dépôt de la demande,

sous suite de frais et dépens. A l'appui de sa demande, elle reprend

l'argumentation développée avant procédure, reprochant à la défenderesse

d'avoir violé de façon réitérée et gravement une des dispositions

essentielles de la convention passée le 13 novembre 1991, offrant et

vendant notamment des champignons de Paris bruns et blancs provenant de sa

production à des commerçants en gros et en détail en Suisse. Elle ajoute

qu'elle a résilié le contrat en raison de cette violation fautive de la

part de la défenderesse et, qu'au 31 juillet 1993, le solde du compte cou-

rant, s'élève, en sa faveur, à 200'250.80 francs, comprenant 53'056.70

francs d'intérêts pour l'année 1992 et 22'002.70 francs d'intérêts pour la

période du 1er janvier au 31 juillet 1993.

Dans sa réponse et demande reconventionnelle du 17 janvier 1994,

la défenderesse conclut principalement au rejet de la demande dans toutes

ses conclusions et, reconventionnellement, à ce que S. SA soit condamnée

à lui payer, après compensation, la somme de 1'575'057.95 francs, avec

intérêts à 6,5 % l'an, dès le dépôt de la réponse et demande recon-

ventionnelle. En bref, elle conteste toute violation de ses obligations

contractuelles. Elle reprend aussi les griefs faits dans la correspondance

échangée avant l'introduction de la procédure avec la demanderesse. Ainsi,

en raison du fait que le compost était livré en quantité insuffisante et

de mauvaise qualité, la production de 2820 kilos de champignons par semai-

ne n'a pu être atteinte, ce qui lui cause une perte de bénéfice de

574'796.55 francs sur les champignons bruns. La perte de bénéfice sur les

champignons sauvages est de 749'076 francs, soit 356'706 francs sur les

pleurotes et 392'370 francs sur les pieds bleus. Enfin, elle fixe le coût

de la mise en place d'un réseau de vente et de distribution à 376'376.80

francs. Ainsi, elle chiffre son préjudice à 1'700'249.35 francs au total,

dont à déduire le solde du compte dont elle admet être débitrice auprès de

S. SA, à savoir 125'191.40 francs, les intérêts n'étant pas dus.

La demanderesse conclut au rejet de la demande reconventionnelle

sous suite de frais et dépens.

Dans ses conclusions en cause, se fondant sur une expertise con-

fiée dans le cadre de l'administration des preuves à R., la demanderesse

reconventionnelle a implicitement modifié ses conclusions, estimant avoir

une créance contre la demanderesse de 1'516'805.39 francs sans

compensation de la créance de 125'191.40 francs de la demanderesse à son

encontre et, après compensation, une créance de 1'391'613.99 francs envers

la demanderesse.

C O N S I D E R A N T

1. La valeur litigieuse, qu'il s'agisse du montant de la demande ou

de celui de la demande reconventionnelle, fonde la compétence de l'une des

Cours civiles du Tribunal cantonal.

2. a) Le contrat passé entre les parties s'analyse comme un contrat

composé ou complexe réunissant plusieurs conventions interdépendantes en-

tre elles qui forment un tout (Engel, Contrats de droit suisse, Berne

1992, p.683 et les références citées; Tercier, Les contrats spéciaux, 2ème

éd., Zurich 1995, n.110, p.13; SJ 1998, p.320 ss). En l'occurrence, il

s'agit de contrats de vente (art.184 ss CO), de clause d'interdiction de

concurrence, de contrat de prêt (art.318 ss CO), voire de contrat de comp-

te courant (art.117 CO). La qualification des conventions n'est cependant

pas déterminante dans la présente cause.

Il y a lieu en revanche de tenir compte de ce qu'il s'agit d'un

contrat de durée. Le Tribunal fédéral applique la résiliation pour justes

motifs empruntée au contrat de travail (art.337 CO) aux contrats impli-

quant des rapports de droit durables. Cette solution est approuvée par la

doctrine (Cherpillod, La fin des contrats de durée, Lausanne 1988, p.123

et les références citées). La résiliation pour justes motifs met fin au

contrat ex nunc en raison de circonstances faisant que la continuation des

rapports contractuels ne peut raisonnablement être exigée au regard du

principe de la bonne foi (Cherpillod, op.cit., p.128). La résiliation pour

justes motifs doit demeurer l'exception et présente un caractère subsi-

diaire par rapport aux autres voies qui s'offrent à un cocontractant,

notamment lorsqu'il lui est loisible de résoudre le contrat en application

des articles 107 ss CO (Cherpillod, op.cit., p.130-131). b) Il s'agit en premier lieu d'examiner si, en l'espèce, la

demanderesse était fondée, comme elle le fait valoir, à résilier le

contrat pour justes motifs en raison des violations de la part de la

défenderesse de la clause d'exclusivité de vente des champignons à la

demanderesse.

Tel n'est pas le cas. En effet, cette clause a posé des problè-

mes, de même que la quantité de champignons que S. SA devait acheter (v. notamment D.8/20, 25, 21, 31). X. Q. SA avait été autorisée à

rechercher des clients potentiels afin de déterminer les possibilités de

vente directe pour les champignons autres que les champignons bruns de

Paris (D.8/20). Une certaine tolérance existait pour la vente des

champignons sauvages. Des discussions ont eu lieu pour la vente des cham-

pignons de Paris bruns, tendant notamment à laisser la région de Neuchâtel

à la société défenderesse (D.31, 8/37). L'administration des preuves n'a

pas permis d'établir qu'avant la seconde moitié de l'année 1993, X.

Q. SA avait livré de grandes quantités de champignons de Paris

bruns à des tiers. Les témoins H. et Z. ont déclaré avoir acheté des

quantités importantes de cette sorte de champignons à X. Q. SA

après la fin du mois de juillet 1993 seulement (D.42, 44). Dans ces

conditions, les déclarations du témoin U. (D.20) sont trop peu précises

dans le temps et s'agissant des quantités et des variétés de champignons

vendues pour qu'on puisse en inférer des violations de la convention de la

part de la société défenderesse. De même, le fait que des champignons de

Paris blancs aient été aperçus dans les locaux de cette société n'est pas

déterminant. Il y en avait au maximum 14 à 20 kilos et à une reprise la

société X. Q. SA avait reçu des sacs de semence de champignons de

Paris blancs au lieu de champignons de Paris bruns (D.37, 38). Au surplus,

le témoin V. a précisé que les discussions pour la modification de la

convention venaient de S. SA et non de X. Q. SA, le contrat

étant extrêmement favorable à cette dernière société qui produisait alors

que la première devait prendre la livraison au prix fixé par la convention

quel que soit le prix du marché (D.31).

3. a) La lettre de X. Q. SA du 28 juillet 1993 à S. SA

s'analyse comme une mise en demeure et non pas comme une rupture de

contrat. La demanderesse apparaît dès lors comme responsable de la rupture

du contrat, ayant refusé de continuer de remplir ses obligations, et doit

réparer le dommage en résultant en application des articles 97 ss CO. Il

appartient au créancier de prouver au surplus l'existence et la quotité du

dommage, ainsi que le lien de causalité entre la rupture fautive du

contrat et le dommage invoqué (Engel, Traité des obligations en droit

suisse, 2ème éd., Berne 1997, p.704 ss). b) La demanderesse reconventionnelle invoque une perte de

bénéfice pour la période du 1er août 1993, soit la date de la rupture du

contrat, au 31 octobre 1996, soit l'échéance du contrat. Elle calcule son

dommage, indépendamment des frais liés à la création du réseau de vente,

en se fondant sur la quantité maximale de champignons de Paris bruns, soit

la production et la vente de 2820 kilos par semaine et estime le bénéfice

par kilo à 1.20 francs. Elle réclame également une perte de bénéfice pour

la vente des pieds bleus, se fondant sur une production de 350 kilos par

semaine et un bénéfice de 6.60 francs par kilo, et des pleurotes, se

fondant sur une production de 700 kilos par semaine et un bénéfice de

9 francs par kilo, ce qui donne au total une perte de 749'976 francs

(allégués 70-71). Dans ses conclusions en cause, elle revoit son calcul en

fixant son préjudice à 1'516'805.39 francs partant d'une production

moyenne de champignons de Paris bruns (D.85, p.38-40).

La convention du 13 novembre 1991 ne prévoyait pas, en son arti-

cle premier, que la production maximale de 2820 kilos devrait toujours

être atteinte et que le compost nécessaire devrait être livré. Le dossier

n'établit pas non plus que la société demanderesse a réalisé le bénéfice

invoqué sur la vente des champignons. Au contraire, selon le rapport de

l'expert R., l'exploitation a été déficitaire déjà en 1991-1992

s'agissant des champignons de Paris bruns et des pleurotes mais

bénéficiaire s'agissant des pieds bleus, le bénéfice ayant augmenté en

1993 par rapport à 1992 et diminué en 1994 en raison d'une contamination

des souches (D.53, p.11-12).

Au surplus, selon l'expert, l'hypothèse minimale de production

de champignons de Paris bruns prévue par la convention n'était pas à même

d'assurer un rendement suffisant, la quantité maximale qui n'a jamais été

régulièrement atteinte, l'étant en revanche (D.53, p.14). La production

moyenne suffisait juste à assurer l'équilibre.

Dès lors, les montants fixés dans les conclusions de l'expert,

se fondant sur la production maximale, retenant une perte de rendement de

1'790'000 francs dans son rapport du 28 décembre 1995 (D.53, p.28) et à

1'599'000 francs dans son rapport complémentaire du 7 février 1997 (D.61,

p.27), ne représentent pas le dommage subi en relation de causalité avec

la rupture du contrat du 13 novembre 1991. L'expert l'a du reste admis

précisant que la perte de rendement provenait de diverses causes (D.79).

La défenderesse réclame également un montant représentant les

frais de mise en place d'un réseau de vente. Le montant réclamé à ce titre

de 376'376.80 francs n'est pas non plus établi par l'administration des

preuves. L'expert n'a pu calculer le coût de la création d'un tel réseau

faute de renseignements suffisants (D.53, p.23-24). c) Il n'en reste pas moins que la rupture du contrat a certai-

nement causé un dommage à la défenderesse, qui se trouvait encore débitri-

ce d'un montant de 125'191.40 francs en capital envers la demanderesse, ce

qu'elle a admis (allégué 74). Cette somme aurait dû être remboursée par la

vente des champignons en tous les cas à la fin du contrat en octobre 1996.

La demanderesse fait valoir que ce montant portait intérêts.

L'administration des preuves a permis d'établir que tel n'était pas le

cas. Le témoin B. a en effet déclaré que, dans son esprit, le compte

courant ne devait pas porter intérêts, qu'il avait compris que c'était le

cadeau que faisait le vendeur à l'acheteur (D.36). Le témoin E. a, pour

sa part, dit qu'il croyait se souvenir que X. Q. SA était

dispensée de payer des intérêts sur le compte courant (D.48).

Au surplus, la société défenderesse perdait également son réseau

de vente. Elle aurait, il est vrai, quoi qu'il en soit, à la fin du con-

trat, en cas de continuation de la production, dû le créer comme l'a

également relevé l'expert (D.79). Néanmoins, elle a dû assumer, ce dont

elle aurait été dispensée si le contrat avait continué, les charges liées

au parc des véhicules mis à disposition de tiers pour la distribution des

champignons de 138'000 francs selon l'expert (D.61, p.27). Elle a aussi

probablement eu des frais administratifs un peu plus élevés, au moins

temporairement. Les chiffres manquent à cet égard dans le dossier. La

société défenderesse a toutefois pu bénéficier de liquidités puisqu'elle

encaissait le produit de la vente des champignons qui ne servait pas à

rembourser le montant du compte courant. Le dommage doit ainsi être fixé

ex aequo et bono. Il ne peut être calculé avec précision. On peut

toutefois admettre que le dommage causé par la résiliation du contrat

correspond au solde du compte courant et qu'il se situe en tous les cas

dans cet ordre de grandeur. Dès lors, il y a lieu d'opérer compensation

entre ces deux montants, comme l'a fait la demanderesse reconventionnelle.

Les intérêts ne sont pas dus, les effets de la compensation s'exerçant dès

le moment où les créances peuvent être compensées (art.124 al.2 CO).

4. Il résulte de ce qui précède que les dettes sont éteintes par

compensation. En conséquence, il y a lieu de rejeter la demande et la

demande reconventionnelle.

Vu le sort de la cause, la demanderesse reconventionnelle

succombant dans une plus large mesure que la demanderesse principale, il

se justifie de répartir les frais de justice à raison de quatre cinquièmes

à la charge de la première et d'un cinquième à la charge de la seconde. Il

se justifie également de condamner la demanderesse reconventionnelle à

verser une indemnité de dépens, après compensation, à la demanderesse

principale.

Par ces motifs,

LA IIe COUR CIVILE

1. Rejette la demande et la demande reconventionnelle.

2. Condamne la demanderesse principale au 5ème des frais de procédure et

la demanderesse reconventionnelle aux 4/5èmes desdits frais arrêtés à

80'858.25 francs et avancés comme suit :

- frais avancés par la demanderesse principale Fr. 18'852.65

- frais avancés par la demanderesse reconventionnelle Fr. 62'005.60

Total Fr. 80'858.25

=============

3. Condamne la demanderesse reconventionnelle à verser à la demanderesse

principale une indemnité de dépens, après compensation, de 30'000

francs.

4. Rejette toute autre ou plus ample conclusion.

Neuchâtel, le 3 mai 1999

AU NOM DE LA IIe COUR CIVILE

Le greffier L'un des juges