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Holdinggesellschaft
Inhaltsverzeichnis
1 Allgemeines
2 Voraussetzungen zur Besteuerung als Holdinggesellschaft
2.1 Qualitative Voraussetzungen
2.2 Quantitative Voraussetzungen
2.2.1 Aktiven
2.2.2 Ertrag
2.2.3 Nutzniessung an Wertschriften
2.2.4 Längerfristige Erfüllung der Voraussetzungen zur Besteuerung als Holdinggesellschaft
3 Beteiligungen
4 Verbot der Geschäftstätigkeit in der Schweiz
5 Zulässige Nebenzwecke
5.1 Bewirtschaftung von Beteiligungen
5.2 Verwaltung der Holdinggesellschaft
5.3 Hilfstätigkeiten für den Konzern
5.4 Führung von Tochtergesellschaften
5.5 Bewirtschaftung von Immaterialgüterrechten, eigene Forschungs- und Entwicklungstätigkeit
6 Statuswechsel
6.1 Grundsatz
6.2 Statuswechsel; Besteuerung neu als Holdinggesellschaft
6.2.1 Grundsatz
6.2.2 Qualifizierende Beteiligungen
6.2.3 Nicht qualifizierende Beteiligungen
6.2.4 Immobilien
6.3 Statuswechsel; Wegfall der Besteuerung als Holdinggesellschaft
7 Besteuerung des Grundeigentums
Holdinggesellschaft (Art. 98 StG)
1 Allgemeines
Holdinggesellschaften im Sinne von Art. 98 StG sind Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, die hauptsächlich das Halten von Beteiligungen an andern Unternehmungen bezwecken und die in der Schweiz keine Geschäftstätigkeit ausüben.
Das Holdingstatut erhalten Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, GmbH), Genossenschaften und Gesellschaften im Sinne von Art. 75 Abs. 3 StG. Ausgeschlossen davon sind die übrigen juristischen Personen wie Stiftungen und Vereine sowie Personenunternehmungen.
Damit eine Holdinggesellschaft im Sinne von Art. 98 StG vorliegt, müssen die nachfolgend aufgeführten qualitativen und quantitativen Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein.
2 Voraussetzungen zur Besteuerung als Holdinggesellschaft
2.1 Qualitative Voraussetzungen
Der Holdingzweck muss statutarisch verankert sein und tatsächlich verfolgt werden. Für das Holdingstatut ist mindestens eine massgebliche Beteiligung, welche zum Beteiligungsabzug im Sinne von Art. 96 StG qualifiziert, erforderlich.
Ist diese Voraussetzung nicht erfüllt, besteht der Geschäftszweck nicht hauptsächlich im Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen, sondern in der Vermögensverwaltung. Die Vermögensverwaltung stellt eine für Holdinggesellschaften unzulässige Geschäftstätigkeit in der Schweiz dar.
2.2 Quantitative Voraussetzungen
Die Beteiligungen oder die Erträge daraus müssen längerfristig (vgl. Ziffer 2.2.4) mindestens zwei Drittel der gesamten Aktiven oder zwei Drittel der gesamten Erträge (inkl. Liegenschaftsertrag) ausmachen. Diese Voraussetzungen sind alternativ zu erfüllen.
2.2.1 Aktiven
Für die Ermittlung des Verhältnisses der Beteiligungen zu den Gesamtaktiven sind grundsätzlich die Gewinnsteuerwerte am Ende des Geschäftsjahres massgebend. Der steuerpflichtigen Gesellschaft steht es jedoch offen, den Nachweis der Erfüllung der Voraussetzungen aufgrund der Verkehrswerte zu erbringen, wobei in diesem Fall sämtliche Aktiven zu Verkehrswerten eingesetzt werden müssen. Die Quotenermittlung erfolgt aufgrund einer Bilanz, welche den handelsrechtlichen Mindestgliederungsvorschriften entspricht. Dabei sind insbesondere die Grundsätze der Bilanzklarheit und des Verrechnungsverbotes einzuhalten (Art. 662a Abs. 2 OR). Abschreibungen auf Amortisationskonti und Wertberichtigungen, die sich auf bestimmte Aktiven beziehen, sind mit den Aktiven zu verrechnen. Aktiv- und Passivdarlehen innerhalb des Konzerns dürfen verrechnet werden. Darüber hinaus ist jedoch keine weitere Saldierung zulässig. Für die Quotenermittlung gehört der Streubesitz (nicht zum Beteiligungsabzug gemäss Art. 96 StG qualifizierende Beteiligungen) ebenfalls zu den Beteiligungen.
2.2.2 Ertrag
Auf der Ertragsseite sind nicht nur eigentliche Beteiligungserträge sondern auch Kapitalgewinne aus Beteiligungsverkäufen (Verkaufserlös abzüglich Gestehungskosten) sowie Erträge aus Streubesitz mit in die Quotenberechnung einzubeziehen.
2.2.3 Nutzniessung an Wertschriften
Für die Überprüfung der quantitativen und der qualitativen Voraussetzungen sind nutzniessungsberechtigte Wertschriften so zu berücksichtigen, wie wenn die Gesellschaft Eigentümerin wäre (analog Art. 102 Abs. 3 StG).
2.2.4 Längerfristige Erfüllung der Voraussetzungen zur Besteuerung als Holdinggesellschaft
Die Beteiligungen oder die Erträge daraus müssen längerfristig mindestens zwei Drittel der gesamten Aktiven oder zwei Drittel der gesamten Erträge ausmachen. Damit soll vermieden werden, dass die Holdinggesellschaft zwischen spezieller und ordentlicher Besteuerung hin und her wechselt. Eine Unterschreitung der zwei Drittel-Limite kann höchstens während einer angemessenen Frist, in der Regel während maximal vier Jahren, toleriert werden.
Neugegründeten Gesellschaften wird eine angemessene Frist zur Vornahme von Investitionen in Beteiligungen gewährt.
Die Ausübung von holdingschädlichen Tätigkeiten führt zum sofortigen Wegfall des Holdingstatuts.
3 Beteiligungen
Als Beteiligung gelten insbesondere
- Aktien,
- Stammeinlagen,
- Genossenschaftsanteile,
- Partizipationsscheine,
- Genussscheine,
- Anteile am Kapital einer SICAF,
- Darlehen an Tochtergesellschaften, die auf Stufe Tochtergesellschaft als verdecktes Eigenkapital qualifiziert werden,
- Kapitalersetzende Darlehen an ausländische Tochtergesellschaften. Die Beurteilung von ausländischen Beteiligungen erfolgt in sinngemässer Anwendung von Art. 75 Abs. 3 StG.
Nicht als Beteiligungen gelten insbesondere
- Anteile an Personengesellschaften,
- Obligationen,
- hybride Finanzierungsinstrumente
- konzerninterne Darlehen und Vorschüsse,
- Anteile an kollektiven Kapitalanlagen und diesen gleichzustellenden Körperschaften, wie z.B. SICAV.
4 Verbot der Geschäftstätigkeit in der Schweiz
Einer Holdinggesellschaft ist es grundsätzlich nicht gestattet, mittels einer industriellen, gewerblichen oder kommerziellen Tätigkeit als Produzent oder Anbieter von Waren, Immaterialgütern oder Dienstleistungen gegen aussen am Wirtschaftsverkehr teilzunehmen. Im Rahmen der Beteiligungsverwaltung sind indessen gewisse Tätigkeiten als Nebenzwecke zulässig. Im Ausland ist der Holdinggesellschaft eine Geschäftstätigkeit mittels Betriebsstätte erlaubt. Eine Tätigkeit, die ohne ausländische Betriebsstätte im Ausland stattfindet, gilt als von der Schweiz aus vorgenommen, und ist somit nicht zulässig.
5 Zulässige Nebenzwecke
5.1 Bewirtschaftung von Beteiligungen
Die Holdinggesellschaft kann Beteiligungen veräussern und neue erwerben, wenn dadurch der Charakter als Holdinggesellschaft (to hold = halten) nicht beeinträchtigt wird. Beteiligungsfinanzierungen an neu gegründeten oder jungen Unternehmungen mit Eigenkapital (sog. Private Equity Engagements) sind grundsätzlich auch für Holdinggesellschaften möglich, wenn die Geschäftsführung dieser Gesellschaften nicht durch die Holdinggesellschaft erfolgt.
5.2 Verwaltung der Holdinggesellschaft
Aktivitäten, die sich auf die Holdinggesellschaft selbst beziehen, sind zulässig. Darunter fallen die Geschäftsführung der Holdinggesellschaft, die Anlage des eigenen Vermögens, das eigene Rechnungswesen und Tätigkeiten, die sich aus der gesellschaftsrechtlichen Stellung der Holdinggesellschaften ergeben, wie die Ausübung von Verwaltungsratsfunktionen und die Teilnahme an Generalversammlungen. Die entsprechenden Kosten sowie die Kosten der Konzernstrategie hat die Holdinggesellschaft stets selbst zu tragen.
5.3 Hilfstätigkeiten für den Konzern
Zu den zulässigen Hilfstätigkeiten im Interesse des Gesamtkonzerns gehören unter anderem die Bereitstellung eines zentralen Führungs- und Reportingsystems für die Konzernorganisation, Marktforschung im Interesse des Gesamtkonzerns, Rechts- und Steuerberatung auf Konzernebene, Personalberatung im Bereich der Führungskräfte, Konzernkommunikation, Investor Relation, Konzernfinanzierung durch zentrale Mittelbeschaffung auf dem Kapitalmarkt und Finanzierung der Tochtergesellschaften. Der bei der Holdinggesellschaft anfallende Aufwand für Aktivitäten, welche im Interesse des Gesamtkonzerns ausgeübt werden, kann den Tochtergesellschaften – mit Ausnahme der Kosten für die Verwaltung der Holdinggesellschaft – zu marktüblichen Konditionen verrechnet werden.
5.4 Führung von Tochtergesellschaften
Die Führung von Tochtergesellschaften ist als Nebenzweck nur dann zulässig, wenn diese Tätigkeit im Vergleich zu den beteiligungsbezogenen Aktivitäten geringfügig ist. Im Ergebnis muss eine Holdinggesellschaft mit untergeordneten Managementaufgaben und nicht eine Managementgesellschaft mit Beteiligungen vorliegen.
5.5 Bewirtschaftung von Immaterialgüterrechten, eigene Forschungs- und Entwicklungstätigkeit
Die Bewirtschaftung von Immaterialgüterrechten sowie eigene Forschungs- und Entwicklungstätigkeit ist als Nebenzweck innerhalb der quantitativen Voraussetzungen unter folgenden Bedingungen zulässig:
Die Bewirtschaftung von Immaterialgüterrechten sowie eigene Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten sind nur zulässig, wenn diese ausschliesslich im Rahmen des Konzerns und für Konzerngesellschaften erfolgen.
Wird die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit im Rahmen der quantitativen Voraussetzungen durch die Holdinggesellschaft selber ausgeübt, so darf diese Tätigkeit nicht ein Ausmass annehmen, das zu einer Forschungs- und Entwicklungsgesellschaft mit Beteiligungen führt. Erfolgt die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit und die Bewirtschaftung der Immaterialgüter durch eine Konzerngesellschaft, so sind deren Kosten der Holdinggesellschaft zu marktüblichen Konditionen zu verrechnen.
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6 Statuswechsel
6.1 Grundsatz
Eine Gesellschaft, welche die Voraussetzungen für die Besteuerung als Holdinggesellschaft erfüllt, wird von Amtes wegen als Holdinggesellschaft besteuert. Es besteht kein Wahlrecht, auf die Besteuerung als Holdinggesellschaft zu verzichten und die ordentliche Besteuerung in Anspruch zu nehmen. Ausnahmsweise kann von der Besteuerung als Holdinggesellschaft abgesehen werden, wenn die Gesellschaft dadurch im internationalen Verhältnis wesentliche Nachteile erfahren würde. Die ordentliche Besteuerung muss in solchen Fällen mindestens fünf Jahre beibehalten werden.
6.2 Statuswechsel; Besteuerung neu als Holdinggesellschaft
6.2.1 Grundsatz
Wird eine Gesellschaft erstmals als Holding besteuert, wird grundsätzlich über die vorhandenen stillen Reserven abgerechnet (Art. 88 Abs. 5 StG).
6.2.2 Qualifizierende Beteiligungen
Stille Reserven auf Beteiligungen (Differenz Verkehrswert abzüglich Gestehungskosten), welche gemäss Art. 96 StG zum Beteiligungsabzug qualifizieren, werden im Zeitpunkt des Statuswechsels mittels Verfügung festgestellt (Feststellungsverfügung). Eine betragsmässige Feststellung der vorhandenen stillen Reserven erfolgt erst bei einem allfälligen Verkauf einer Quote von weniger als 10 Prozent innert 10 Jahren nach dem Statuswechsel. Wertberichtigungen sowie Abschreibungen auf den Gestehungskosten von qualifizierenden Beteiligungen werden im Zeitpunkt des Statuswechsels dem steuerbaren Gewinn zugerechnet, soweit sie nicht mehr begründet sind (Art. 91 Abs. 4 StG).
Wird eine Beteiligungsquote, welche nicht zum Beteiligungsabzug qualifiziert, innert 10 Jahren nach dem Statuswechsel verkauft, unterliegen die im Zeitpunkt des Statuswechsels vorhandenen stillen Reserven der ordentlichen Gewinnsteuer (Art. 98 Abs. 3 StG). Die Besteuerung dieses Gewinns erfolgt bei der veräussernden Holding im Zeitpunkt der Veräusserung. Berechtigt die verkaufte Beteiligungsquote zum Beteiligungsabzug, wird auf eine Besteuerung verzichtet.
6.2.3 Nicht qualifizierende Beteiligungen
Bei Beteiligungen, welche wegen zu geringer Quote bei einem allfälligen Verkauf nicht unter Art. 97 Abs. 4 StG fallen würden, erfolgt im Zeitpunkt des Statuswechsels eine Abrechnung auf den stillen Reserven (Differenz Verkehrswert abzüglich Buchwert).
6.2.4 Immobilien
Immobilien unterliegen auch nach dem Statuswechsel der ordentlichen Besteuerung (Art. 98 Abs. 2 und 4 StG). Eine Abrechnung über allfällige stille Reserven erübrigt sich somit.
6.3 Statuswechsel; Wegfall der Besteuerung als Holdinggesellschaft
Beim Wegfall des Holdingstatuts unterliegt die Gesellschaft wiederum der ordentlichen Besteuerung. Vor dem Übergang zur ordentlichen Besteuerung können stille Reserven, die während der Zeit des Holdingprivilegs entstanden sind, in der Steuerbilanz offengelegt werden. Verluste aus Geschäftsjahren, für welche das Holdingstatut beansprucht wurde, können nach dem Übergang zur ordentlichen Besteuerung nicht mehr zur Verrechnung gebracht werden.
7 Besteuerung des Grundeigentums
Erträge aus bernischem Grundeigentum unterliegen auch bei der Holding der Gewinnsteuer (Art. 98 Abs. 2 StG).
Als Liegenschaftsertrag für selbstgenutzte Teile des Grundeigentums ist eine marktübliche Eigenmiete zu berechnen. Davon können alle direkt auf die Liegenschaft entfallenden Aufwendungen sowie der anteilige Verwaltungsaufwand abgezogen werden. Schuldzinsen werden gemäss den Grundsätzen der interkantonalen Steuerausscheidung nach Lage der Aktiven quotal verlegt. Die Liegenschaftserträge werden zum Satz, der sich für den Liegenschaftsertrag alleine ergibt, besteuert. Liegenschaften im Besitz der Holding unterliegen der Liegenschaftssteuer und der Grundstückgewinnsteuer (Art. 98 Abs. 4 StG).
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Fassung vom 12.05.2020