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Neues Aktienrecht 2020 – ausgewählte Aspekte für KMU
18.11.2022
Nach einem langwierigen Reformprozess tritt am 1. Januar 2023 ein wesentlich revidiertes Aktienrecht (Aktienrecht 2020) in Kraft, welches das Parlament am 19. Juni 2020 verabschiedet hat.
Das revidierte Recht erlaubt neue Formen der Durchführung der Generalversammlung. Neu kann die Generalversammlung virtuell (gänzlich ohne physische Präsenz, vollständig digital) oder hybrid (Tagung vor Ort, wobei nicht anwesende Aktionäre virtuell teilnehmen können) durchgeführt werden. Die virtuelle Generalversammlung bedingt eine entsprechende Statutenbestimmung und setzt hohe technische Anforderungen voraus, um die Mitwirkungsrechte der Aktionäre zu ermöglichen und zu gewährleisten. Die Durchführung einer hybriden Generalversammlung kann vom
Verwaltungsrat angeordnet werden, es sei denn, die Statuten verbieten dies. Bei der hybriden Generalversammlung gelten die gleichen hohen technischen Anforderungen wie bei der virtuellen Generalversammlung.
Bei Universalversammlungen können neu Beschlüsse auch auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form gefasst werden, wobei jeder Aktionär eine mündliche Beratung verlangen und so einen Mehrheitsbeschluss auf dem schriftlichen Weg oder in elektronischer Form verhindern kann.
Sehen die Statuten einer nicht börsenkotierten Gesellschaft vor, dass sich ein Aktionär nur durch einen anderen Aktionär vertreten lassen kann, kann jeder Aktionär vom Verwaltungsrat verlangen, dass ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter oder ein Organvertreter bezeichnet wird.
Verschiedene im Gesetz definierte Schwellenwerte für die Geltendmachung von Minderheitenrechten im Zusammenhang mit der Generalversammlung werden herabgesetzt. Bei nicht kotierten Gesellschaften haben Aktionäre und Aktionärinnen mit 10 % des Aktienkapitals oder der Stimmen das Einberufungsrecht und jene mit 5 % das Traktandierungsrecht.
Erweiterung des Katalogs von wichtigen Beschlüssen der Generalversammlung
Der in Art. 704 OR enthaltene Katalog von sogenannten wichtigen Beschlüssen, die für ihre Gültigkeit eine Mehrheit von mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und eine Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte bedürfen, wurde mit dem neuen Recht stark erweitert. Neu brauchen ab 1. Januar 2023 von Gesetzes wegen 16 Beschlüsse das qualifizierte Mehr, etwa über Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen oder durch Verrechnung mit einer Forderung, die Einführung eines Kapitalbandes, den Wechsel der Währung des Aktienkapitals und die Einführung des Stichentscheides des Vorsitzenden in der Generalversammlung.
Fazit & Handlungsbedarf
Dieser nicht abschliessende Überblick über ausgewählte Neuerungen zeigt, dass das Aktienrecht nicht komplett umgekrempelt, aber doch erheblich geändert und modernisiert wird. Der Gesetzgeber hat eine Übergangsfrist von 2 Jahren vorgesehen, innert der die bestehenden Statuten an die neue Rechtslage angepasst werden müssen. Diese Frist ist eher knapp bemessen, so dass die Überprüfung von Statuten und Reglementen nicht auf die lange Bank geschoben werden sollte. Unsere Juristinnen und Juristen stehen Ihnen dabei selbstverständlich gerne zur Seite.
Christoph Zubler
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