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Inhaberaktien bei Aktiengesellschaften werden ab 1. Mai 2021 nur noch sehr restriktiv zugelassen werden, u.a. wenn die Gesellschaft an einer Börse kotiert ist oder die Aktien als Bucheffekten nach dem Bucheffektengesetz ausgestattet sind. Liegt keine dieser Ausnahmen vor, muss die Gesellschaft die Aktien bis spätestens 30. April 2021 in Namenaktien umwandeln. Sofern die Aktiengesellschaft am 1. Mai 2021 immer noch über Inhaberaktien verfügt, wird das Handelsregisteramt die Umwandlung «zwangsweise» vornehmen und die Umwandlung von Amtes wegen im Handelsregister eintragen. Zusätzlich wird das Handelsregister eine Bemerkung eintragen, dass diese Umwandlung von Amtes wegen erfolgte und die Belege des Handelsregisters vom Eintrag abweichen. Das Handelsregister wird weiter sämtliche Statutenänderungen zurückweisen, sofern die Umwandlung der Aktienart noch nicht erfolgt ist.
Die Gesellschaft muss dennoch ihre Statuten mittels öffentlich beurkundetem Generalversammlungsbeschluss anpassen und die Umwandlung selber umsetzen. Das Handelsregister wird diesbezüglich voraussichtlich auch ein Verfahren wegen Organisationsmangel einleiten: Ab dem 1. Mai 2021 liegt gemäss neuem Art. 731b OR nämlich ein Organisationsmangel vor, wenn eine Gesellschaft Inhaberaktien ausgegeben hat, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Dieses Verfahren betreffend Organisationsmangel kann im schlimmsten Fall dazu führen, dass das Gericht die Gesellschaft auflöst.
Eine fristgerechte Umsetzung dieser neuen Regelung ist somit empfehlenswert. Gerne beraten unsere Notare Sie in dieser Angelegenheit.