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Si un acheteur et un vendeur ne s'entendent pas sur le prix de vente ou sur le devenir d’une entreprise lors de la vente de celle-ci, un earn-out peut être utile. Le prix d'achat se compose alors d'un paiement en espèces fixe et immédiat et d'un paiement supplémentaire lié à la performance à une date ultérieure ("earn-out"). Nous vous exposons les avantages et les inconvénients de cette solution.
L'avantage le plus évident d'une clause d'indexation sur les bénéfices futurs est la poursuite des négociations et la possibilité d'un accord, bien que les attentes de prix du vendeur et de l'acheteur diffèrent. Toutefois, cette possibilité cache également le risque que les mêmes parties ne soient pas en mesure de se mettre d'accord sur la base du calcul de l'earn out.
Avantages et inconvénients pour l'acheteur
Le plus grand avantage pour l'acheteur est la minimisation de son risque : au lieu de devoir se fier à des hypothèses sur la situation future du marché et des affaires, l'acheteur peut observer comment l'entreprise évolue. Au cours de cette période, il y a également plus de temps pour la restructuration au sein de l'entreprise. Bien que l'acheteur paie un prix plus élevé pour l'ensemble de l'entreprise si la situation commerciale évolue positivement, il minimise également la probabilité de payer trop cher si l'entreprise a moins de succès que prévu. Toutefois, comme le vendeur continue de gérer l'entreprise et que le paiement du complément de prix dépend du succès, il fera tout ce qui est en son pouvoir pour empêcher cela. Un autre avantage pour l'acheteur est l'échelonnement du capital requis, qui répartit le prix total entre plusieurs paiements.Un inconvénient particulier de la solution d'earn-out est sa transparence vis-à-vis du vendeur, qui continue à influencer les affaires courantes. Cela peut également rendre plus difficile la restructuration planifiée par l'acheteur. De plus, en minimisant son risque, l'acheteur a la possibilité d'obtenir un prix d'achat global plus élevé.
Avantages et inconvénients pour le vendeur
Le vendeur continue d'assumer le risque pour le succès de l'entreprise. Cependant, s'il atteint de bons résultats, il peut être récompensé par un prix de vente plus élevé. Pour ce faire, le vendeur reste dans l'entreprise et influence son développement.En revanche, le montant de la vente peut être inférieur si la situation de l'entreprise se détériore après le début de la période d'earn-out. Le vendeur n'a qu'une influence limitée sur le succès de l'entreprise. La situation des commandes peut également se détériorer du seul fait de la situation du marché, sans que l'administrateur délégué en soit responsable. Un autre inconvénient pour le vendeur peut être le partage du paiement, surtout s'il y a une pression financière.