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Publikationen
Aus der Praxis: Kleines M+A-Lexikon
Diese kurze Darstellung soll Unternehmern, Käufern oder Interessierten die wesentlichen Begriffe aus der Merger + Acquisitions-Welt (M+A) erklären und deren Inhalte verdeutlichen.
Asset Deal
Form eines Unternehmenskaufs, bei dem die Wirtschaftsgüter eines Unternehmens (engl. assets), z.B. Maschinen, Rechte, Patente, Immobilie, Domains etc. einzeln erworben und auf den Käufer übertragen werden.
Binding Offer
Ein Binding Offer ist ein verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrags. Der Vertrag kommt zustande, sobald der Verkäufer das Angebot frist- und formgerecht annimmt. Vielfach wird bei Unternehmenstransaktionen zunächst eine Non-Binding-Offer (siehe unten) erstellt, da die Parteien in der Regel noch nicht über alle notwendigen Informationen verfügen bzw. noch nicht alle Aspekte einer zukünftigen Zusammenarbeit definiert wurden.
Closing
Der im Kaufvertrag definierte Zeitpunkt zum Vollzug dieses Vertrages. Als wesentliche Closing-Bedingungen muss der Verkäufer z.B. noch Assets verkaufen, Banklinien zurückführen, liquide Mittel entnehmen oder die kartellrechtliche Freigabe einholen, damit das Closing vorgenommen werden kann. Das Closing wird üblicherweise vor diesem Hintergrund mit einem zeitlichen Abstand nach dem Signing durchgeführt.
Due Diligence
Sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens, insbesondere im Hinblick auf seine wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse, die durch einen potenziellen Käufer eines Unternehmens vorgenommen wird. Ziel einer Due Diligence (DD) ist es, sich so weit wie möglich abzusichern, dass die Annahmen und Voraussetzungen, auf die sich ein Kaufangebot für ein Unternehmen bezieht, zutreffen und alle relevanten Risiken identifiziert und bewertet worden sind. Die Durchführung einer Due Diligence wird grundsätzlich von Fachleuten des Käuferunternehmens und meist unter Zuhilfenahme von externen Beratern in einem speziellen „Data Room“ vorgenommen. Im Rahmen dieser Prüfung werden verschiedene Informationsquellen genutzt, wobei insbesondere Unternehmensunterlagen bzw. –daten analysiert und Gespräche mit dem Management des Zielunternehmens geführt werden. Zu diesem Begriff gehört auch die Vendor Due Diligence (VDD). Ziel ist die Aufbereitung finanzieller und nicht-finanzieller Informationen im Rahmen einer objektiven Analyse durch einen unabhängigen Dritten zur Weitergabe an potenzielle Investoren. Zu diesem Zweck werden alle in der VDD-Prüfung aufbereiteten kaufrelevanten Informationen zu einem VDD-Report verdichtet. Diese Variante kann Zeit und Geld sparen.
Earn out
Differenz zwischen dem tatsächlichen Unternehmenswert (nach betriebswirtschaftliche Kriterien, Börsenkurs o.ä. ermittelt) und dem tatsächlichen Verkaufspreis einer Unternehmung. Der Goodwill ist ein immaterieller Vermögenswert, den der Käufer aufgrund bestimmter Vorteile beim Kauf zu zahlen bereit ist.
Goodwill
Differenz zwischen dem tatsächlichen Unternehmenswert (nach betriebswirtschaftliche Kriterien, Börsenkurs o.ä. ermittelt) und dem tatsächlichen Verkaufspreis einer Unternehmung. Der Goodwill ist ein immaterieller Vermögenswert, den der Käufer aufgrund bestimmter Vorteile beim Kauf zu zahlen bereit ist.
Information Memorandum
Die interessierten Unternehmen der Short List erhalten das IM, nachdem diese ein NDA (Non-Disclosure Agreement) unterzeichnet haben. Neutrale Information potenzieller Käufer vor einem Management-Meeting (keine Schönungen bzw. Übertreibungen, aber auch keine negative Darstellung) Entscheidungsgrundlage für potenzielle Käufer über die Weiterverfolgung des Projektes.
Kurzexposé / Teaser
Anonyme oder offene Kurzbeschreibung der Unternehmung mit den wesentlichen Eckpunkten, z.B. Produkte und Dienstleistungen, regionale Märkte, Alleinstellungsmerkmale, Anzahl Mitarbeiter, Finanzkennzahlen, Motivation des Verkäufers etc. Der Leser sollte danach entscheiden können, ob er an weiteren Informationen über diese Gesellschaft interessiert ist oder nicht.
Letter of Intent
Abkürzung: LOI. Absichtserklärung, Grundsatzvereinbarung oder auch Willenserklärungen von Verhandlungspartnern, die das Interesse an Verhandlungen oder am Abschluss eines Vertrags bekunden sollen. Die Rechtsverbindlichkeit der einzelnen Regelungen sollte klar definiert werden. Im Normalfall sollte ein späterer Vertrag im Wesentlichen auf den Erklärungen des LOI basieren. Alternativ werden auch die Begriffe "Memorandum of Understanding [MoU]" oder "Term Sheet" verwendet.
Long List
Im Rahmen eines aktiven Kauf- oder Verkaufsprozesses wird zeitgleich mit der Erstellung des Informationsmemorandum vom M&A-Berater die Liste potenzieller Verkäufer oder Käufer aufgestellt. Im ersten Schritte handelt es sich bei dieser Liste um die sogenannte „Long List„. Die Erarbeitung der Long List erfolgt auf Basis von Kriterien, welche ein potenzieller Erwerber bzw. Verkäufer erfüllen sollte.
Management Buy In
Abkürzung: MBI. Übernahme eines Unternehmens durch das in der erworbenen Unternehmen tätige Management.
Management Buy Out
Abkürzung: MBO. Unternehmensübernahme, bei der das Management die Mehrheit des Kapitals von den bisherigen Eigentümern erwirbt. Sofern die Belegschaft das Unternehmen übernimmt, wird dies als Employee-Buy-out bezeichnet.
Non Binding Offer
Ein (erstes) Angebot, das noch von bestimmten Bedingungen abhängig ist. Diese können z.B. sein: Ergebnisse einer noch durchzuführenden Due Diligence Prüfung, Einigkeit beim Abschluss von anderen Verträgen (z.B. Anstellungs-, Miet- oder Beratungsvertrag) oder der endgültigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Sind alle Bedingungen erfüllt, führt die Non Binding Offer zu einer Binding Offer (siehe oben).
Non Disclosure Agreement
Abkürzung: NDA. So wird eine Geheimhaltungs- oder Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer über alle schriftlichen und/oder mündlichen vertraulichen Informationen im Rahmen einer Transaktion bezeichnet. Der Unterzeichner verpflichtet sich, alle ihm zur Kenntnis gebrachten vertraulichen Informationen strikt vertraulich zu behandeln, auch nach Abschluss der Verhandlungen. In der Vereinbarung werden evt. Ausnahmen der Vertraulichkeit, die Übertragbarkeit von Rechten und Pflichten sowie Vertragsstrafen fixiert.
Share Deal
Beim Share Deal erfolgt der Unternehmenskauf durch den Erwerb von Anteilen (Gesellschafteranteile, Aktien) der zum Verkauf stehenden Gesellschaft. Damit werden alle Vermögensteile aber auch die Verbindlichkeiten der Unternehmung übernommen.
Short List
Auf Basis der Long List des M+A-Beraters entscheidet der Klient, welche Unternehmen angesprochen (Priorität A), zurückgestellt (Priorität B) oder verworfen (Priorität C) werden sollen.
Signing
Unterzeichnung des Kaufvertrages und der Anhänge durch die Vertragsparteien und ggf. notarielle Beglaubigung der Dokumente.
Autor: Dr. Michael Kuipers, St. Gallen im Juni 2017