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Nürnberg (ots) - 931 Touren an drei Tagen - wo gibt's denn sowas? Nur in Nürnberg (und Fürth), wo ...
EANS-Adhoc: Investkredit Bank AG
ÖVAG und Investkredit Mitteilung zu
Rückführung Hybridkapital
-------------------------------------------------------------------------------- Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- 22.05.2012 ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT UND INVESTKREDIT FUNDING LTD GEBEN EINLADUNG ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN UND DIE EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN (SCHEME OF ARRANGEMENT) BEKANNT NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE U.S. PERSON Die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") und Investkredit Funding Ltd (die "Emittentin") geben bekannt, dass die Emittentin ein Scheme of Arrangement gemäß Teil 18A des Companies (Jersey) Law 1991 in Bezug auf die von der Emittentin am 28. November 2002 ausgegebenen EUR 50,000,000 Subordinated Non-Cumulative Limited Recourse Notes (ISIN: DE 0009576108 und WKN: 957 610) (die "Anleihen") zur Beschlussfassung vorschlägt. Die Emittentin, mit der Zustimmung der Investkredit Bank AG ("Investkredit") und der ÖVAG schlägt die im Folgenden beschriebenen Änderungen der Bedingungen der Anleihen vor (das "Scheme"). Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat heute den Ankauf sämtlicher Anleihen bewilligt. Begründung für das Scheme Am 27. Februar 2012 gaben die Investkredit Bank AG und die ÖVAG ihre für das zweite Halbjahr 2012 geplante Verschmelzung bekannt (die "Verschmelzung"). Nach der Verschmelzung verbleibt die ÖVAG als aufnehmende Gesellschaft. Die Verpflichtungen der Investkredit Bank AG aus dem zwischen der Emittentin und der Investkredit Bank AG bestehenden Support Undertaking vom 22. Oktober 2002 bezüglich der Anleihen werden kraft österreichischen Rechts zu Verpflichtungen der ÖVAG. Bei der am 26. April 2012 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der ÖVAG fassten die Gesellschafter den Beschluss zur Herabsetzung von 70 Prozent des Grundkapitals und 70 Prozent ihres Partizipationskapitals. Die Kapitalherabsetzung entspricht einem Betrag von EUR 1.291 Mio., um den sich das Aktien- und Partizipationskapital der ÖVAG aufgrund von Verlusten (Jahresergebnis nach Steuern) in Höhe von EUR 1.357 Mio. für das Jahr 2011 (laut Einzelabschluss) verringert hat. Gleichzeitig fassten die Gesellschafter den Beschluss zur Erhöhung des ausgegebenen Grundkapitals der ÖVAG um EUR 484 Mio., wobei EUR 250 Mio. von der Republik Österreich und EUR 234 Mio. von den österreichischen Volksbanken, den Hauptgesellschaftern der ÖVAG, gezeichnet werden sollen. Die Republik Österreich hat auch eine Garantie gewährt, um bestimmte Vermögenswerte der ÖVAG mit einem Buchwert von EUR 100 Mio. vor Wertminderung zu schützen (diese Garantieübernahme und die Zeichnung von ÖVAG-Aktien durch die Republik Österreich bilden das "Staatliche Hilfspaket"). ÖVAG und Investkredit erwarten die Veröffentlichung ihrer jeweiligen ungeprüften und konsolidierten Finanzberichte für das am 31. März 2012 endende Quartal voraussichtlich am 29. Mai 2012. Diese Veröffentlichung wird auf der Website der ÖVAG bereitgestellt. Infolge der geplanten Verschmelzung und des Staatlichen Hilfspakets und im Lichte der Veränderungen der Eigenkapitalanforderungen für Banken, deren Einführung aufgrund der neuen EU-Richtlinie über Eigenkapitalanforderungen (und zugehörigen Verordnungen) ("CRD4") Anfang 2013 zu erwarten ist, haben die Investkredit und die ÖVAG jeweils eine Überprüfung ihrer Eigenkapitalanforderungen vorgenommen. Investkredit, ÖVAG und die Emittentin sind zu dem Schluss gekommen, dass bestimmte Abänderungen der Bedingungen der Anleihen im Interesse der Emittentin, des aus der Verschmelzung hervorgegangen Unternehmens der ÖVAG, seiner Stakeholder und der Inhaber der Anleihen (das sind Personen, die als wirtschaftlich Berechtigte an den in Form einer Globalurkunde über Clearstream Banking AG gehaltenen Anleihen haben) wäre. Die Bedingungen der Anleihen beinhalten Regelungen, wonach die Emittentin verpflichtet ist, unter bestimmten Umständen, Zinszahlungen auf die Anleihen zu leisten, auch dann, wenn die Investkredit oder eine ihrer Tochtergesellschaften (oder nach der Verschmelzung, ÖVAG oder eine ihrer Tochtergesellschaften): (i) Dividenden erklärt oder zahlt oder sonstige Zahlungen oder andere Ausschüttungen auf gleichrangige oder nachrangige Wertpapiere leistet, oder (ii) gleichrangige oder nachrangige Wertpapiere für eine andere Gegenleistung als die Umwandlung in oder den Tausch gegen Stammaktien der Investkredit (oder nach der Verschmelzung, der ÖVAG) einlöst, zurückkauft oder in sonstiger Weise erwirbt. Die ÖVAG ist der Überzeugung, dass diese Regelungen in den Bedingungen der Anleihen, insbesondere im Lichte des Staatlichen Hilfspakets, nicht länger angemessen sind und die Flexibilität der ÖVAG einschränken könnten, ihre künftigen Eigenkapitalanforderungen in einer Weise zu erfüllen, die ihren Plänen für die Entwicklung ihres Unternehmens und den Anforderungen der CRD4 Rechnung trägt. Dementsprechend schlägt die Emittentin mit Zustimmung der Investkredit und ÖVAG vor, die Bedingungen der Anleihen dahingehend abzuändern, dass das Erfordernis, unter den im vorhergehenden Absatz beschriebenen Umständen Zinszahlungen auf die Anleihen zu leisten, gestrichen wird. Die Änderungen, sofern umgesetzt, würden der Emittentin größeren Ermessensspielraum in Bezug auf die Leistung zukünftiger Zinszahlungen auf die Anleihen einräumen, unabhängig davon, ob Investkredit, oder bezüglich Zahlungen im Jahre 2013 und nach der Verschmelzung, ÖVAG, oder eine ihrer Tochtergesellschaften, zu dem Zeitpunkt Dividenden auf ihr Grundkapital zahlt oder Dividendenzahlungen oder Zinszahlungen auf sonstige nachrangige Wertpapiere oder auf ihre gleichrangigen Wertpapiere leistet und unabhängig davon, ob sie diese sonstigen Wertpapiere einlöst oder kauft. Darüber hinaus schlägt die Emittentin vor, die Bedingungen der Anleihen zu ändern, um jedem Inhaber der Anleihen eine Option (die "Verkaufsoption") zu gewähren, wonach die Emittentin verpflichtet ist, dafür zu sorgen, dass die ÖVAG gemäß dem Verpflichtungsvertrag (Deed of Undertaking, gemäß Definition in der erläuternden Dokumentation, dem Explanatory Statement) alle oder einige der von diesem Inhaber gehaltenen Anleihen zu einem Preis von EUR 392,50 pro EUR 1.000 Nominale der Anleihen (der "Optionale Kaufpreis") kauft. Die hinsichtlich der Anleihen aufgelaufenen Zinsen werden zusätzlich zur Zahlung des Optionalen Kaufpreises bezahlt. Als Bestandteil dieser Vorschläge wird den Inhabern der Anleihen die Möglichkeit zum Ausstieg aus ihrem Investment zu einem Aufschlag über den aktuellen Börsekurs angeboten. Die Anleihen haben keinen Fälligkeitstermin und sind mit keinem Zins-Step-Up ausgestaltet und haben keinen vergleichbaren wirtschaftlichen Anreiz für die Einlösung durch die Emittentin. Weder die ÖVAG noch die Investkredit noch die Emittentin haben derzeit die Absicht, die Anleihen in anderer Weise als gemäß der Verkaufsoption einzulösen oder zu kaufen. Dementsprechend gibt es keine Zusicherung, dass Anleihen, die nicht gemäß der Verkaufsoption erworben werden, in Zukunft durch die Emittentin eingelöst oder in sonstiger Weise von der ÖVAG oder der Investkredit zurückgekauft werden. Gemäß den bestehenden Bestimmungen der Anleihen hängen zukünftige Zinszahlungen auf Anleihen, die nicht im Rahmen der Verkaufsoption gekauft werden, unter anderem von der künftigen Gewinnen und der regulatorischen Kapitaladäquanz der Investkredit bzw. bezüglich Zahlungen im Jahre 2013 (nach der Verschmelzung) der ÖVAG ab. Die vorgeschlagenen Änderungen sind im Detail in Teil 5 des Scheme (das "Explanatory Statement") dargestellt. Die ÖVAG hat heute den Inhabern der EUR 250,000,000 Fixed/Floating Rate Non-Cumulative Non-Voting Preferred Securities, ausgegeben von ÖVAG Finance (Jersey) Limited (ISIN: XS0201306288 und Common Code: 020130628) einen im wesentlichen ähnlichen Vorschlag gemacht. Beschluss des Scheme Eine vom Royal Court of Jersey (das "Gericht") angeordnete Versammlung der Inhaber der Anleihen betreffend das Scheme wird voraussichtlich am 15. Juni 2012 ab 12:00 Uhr MESZ (die "Versammlung") abgehalten. Die Versammlung wird in den Räumlichkeiten der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Seilergasse 16, 1010 Wien, Österreich abgehalten. Um bei der Versammlung abstimmen zu können, müssen die Inhaber der Anleihen veranlassen, dass bis spätestens 12. Juni 2012, 11:00 Uhr BST / 12:00 Uhr MESZ, durch den unmittelbaren Teilnehmer (Direct Participant, gemäß Definition im Explanatory Statement), über den der Inhaber seine Anleihen hält, ein "Direct Participant Letter" (gemäß Definition im Explanatory Statement) ausgefüllt und an den Information Agent übersandt wird. Ein Exemplar des Direct Participant Letter kann von der Website der Investkredit unter www.volksbank.com/investkredit (die "Website") heruntergeladen werden. Wenn die Inhaber der Anleihen ein Exemplar des Explanatory Statement oder des Direct Participant Letter in Papierform oder elektronischer Form wünschen, können Sie sich auch unter +49 69 1366 1254 an den Information Agent wenden. Wenn die Inhaber der Anleihen dem Scheme bei der Versammlung zustimmen, ist eine Verhandlung vor dem Gericht zur Genehmigung des Scheme notwendig. Alle Inhaber der Anleihen sind berechtigt, an der Verhandlung vor dem Gericht persönlich oder durch ihren Rechtsvertreter teilzunehmen, um die Genehmigung des Scheme zu unterstützen oder sich dagegen auszusprechen. Die Verhandlung vor dem Gericht zur Genehmigung des Scheme wird voraussichtlich am 25. Juni 2012 um 9:00 Uhr BST im Royal Court House, The Royal Square, St. Helier, Jersey, Channel Islands abgehalten. Investkredit und/oder die Emittentin werden den genauen Termin (Tag und Uhrzeit) dieser Verhandlung bekanntgeben, indem sie mindestens zwei Geschäftstage (gemäß Definition im Explanatory Statement) vor dieser Verhandlung eine Veröffentlichung dieses Termin (Tag und Uhrzeit) durch Mitteilung über Clearstream, einen Benachrichtigungsdienst und auf der Website vornehmen. An oder kurz nach dem Wirksamwerden des Schemes wird ÖVAG an die Inhaber der Anleihen, die bei der Versammlung abgestimmt haben (gleichgültig, ob diese Inhaber für oder gegen das Scheme gestimmt haben) EUR 7,50 pro EUR 1.000 Nominale der Anleihen, über die bei der Versammlung abgestimmt wurde, bezahlen (die "Gebühr für die Umsetzung des Scheme"). Die Zahlung der Gebühr für die Umsetzung des Scheme ist vom Wirksamwerden des Schemes abhängig. Die Gebühr für die Umsetzung des Scheme unterscheidet sich vom Optionalen Kaufpreis. Nach Zustimmung durch die Inhaber der Anleihen und Genehmigung durch das Gericht tritt das Scheme an dem Tag, an dem der Gerichtsbeschluss, mit dem das Scheme nach Artikel 125 des Companies (Jersey) Law 1991 an Registerstelle des Gesellschaftsregisters (Registrar of Companies) in Jersey zur Eintragung zugestellt wird, was voraussichtlich am 27. Juni 2012 geschehen wird, in Kraft und wird für die Emittentin, alle Inhaber von Anleihen, Investkredit und ÖVAG rechtlich verbindlich. Inhabern der Anleihen wird nahe gelegt, mit der jeweiligen Bank, den Wertpapierhändlern, oder anderen Intermediären, über welches sie Anleihen halten, abzuklären, ob der Intermediär Instruktionen vor Ablauf der nachstehenden Fristen erhalten muss, um an dem Scheme teilzunehmen. Erwarteter Zeitplan der Transaktion Ereignis Uhrzeit und/oder Tag Annahmeschluss für Aufträge zur Stimmabgabe 11:00 Uhr BST /12:00 Uhr MESZ am 12. Juni 2012 Versammlung der Inhaber der Anleihen 12:00 Uhr MESZ am 15. Juni 2012 Gerichtsverhandlung zur Genehmigung des Scheme 9:00 Uhr BST am 25. Juni 2012 Tag des Inkrafttretens 27. Juni 2012 Zahlung der Gebühr für die Umsetzung des Scheme 27. Juni 2012 Ausübungszeitraum für die Verkaufsoption 28. Juni 2012 bis 16:00 Uhr BST / 17:00 Uhr MESZ am 13. Juli 2012 Zahlung des Optionalen Kaufpreises 17. Juli 2012 Zur weiteren Information: Eine vollständige Beschreibung des Scheme und des Explanatory Statement, wie von der Emittentin vorgeschlagen, steht zum Herunterladen von der Website zur Verfügung. Ein Exemplar des Scheme, des Explanatory Statement und weitere Einzelheiten zur Transaktion sind bei folgenden Stellen erhältlich: Information Agent: Citigroup Global Markets Deutschland AG Reuterweg 16 60323 Frankfurt Deutschland Tel.: +49 69 1366 1254 Fax: +49 69 1366 1429 E-Mail: <email-pii> z.Hd.: Exchange Team Scheme-Koordinatoren (Scheme Co-ordinators): BNP Paribas 10 Harewood Avenue London NW1 6AA United Kingdom Tel.: +44 207 595 8668 E-Mail: <email-pii> Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre, Canada Square Canary Wharf London E14 5LB United Kingdom Tel.: +44 (0) 20 7986 8969 E-Mail: <email-pii> Hinweis für US-Anleiheninhaber: Die Modifizierung der Anleihen durch die vorgeschlagenen Abänderungen der Bedingungen der Anleihen gemäß dem Scheme kann als Tausch neuer Wertpapiere nach dem US Securities Act of 1933 idgF (dem Securities Act) angesehen werden, die mangels Registrierung gemäß dem Securities Act oder Vorliegens einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis des Securities Act oder des Vorliegens einer Transaktion, die keinem Registrierungserfordernis in den USA unterliegt, möglicherweise nicht angeboten oder verkauft werden dürfen. Die Abänderungen der Bedingungen und Bestimmungen der Anleihen sind und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert, sondern erfolgen unter Inanspruchnahme der durch Section 3(a)(10) leg. cit. vorgesehenen Ausnahmeregelung. Das Scheme bezieht sich auf Anleihen einer nach dem Recht von Jersey errichteten Gesellschaft und ist mittels eines nach dem Recht von Jersey vorgesehenen Scheme of Arrangement vorzunehmen. Das Scheme wird den in Jersey für ein Scheme of Arrangement geltenden Offenlegungsanforderungen und -praktiken unterliegen, was sich von den Offenlegungs- und sonstigen Anforderungen nach dem Wertpapierrecht der USA unterscheidet. Keiner der Scheme-Koordinatoren zeichnet für den Inhalt dieser Bekanntmachung verantwortlich und weder ÖVAG, noch ÖVAG Finance (Jersey) Limited, oder die Scheme-Koordinatoren, der Information Agent oder jeweils einer ihrer Organwalter (directors), Mitarbeiter oder verbundenen Unternehmen bzw. Personen gibt Zusicherungen oder Empfehlungen irgendeiner Art bezüglich des Scheme, oder irgendeine Empfehlung dahingehend ab, ob die Inhaber der Anleihen die in dem Scheme enthaltenen Beschlussvorschläge annehmen oder über das Scheme abstimmen sollen. Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Explanatory Statement zu lesen. Gemäß dieser Bekanntmachung ergeht keine Einladung zum Erwerb von Wertpapieren. Eine solche Einladung erfolgt ausschließlich im Explanatory Statement und jeder Erwerb oder jede Annahme von Verkaufsangeboten ist ausschließlich auf Grundlage der im Explanatory Statement enthaltenen Informationen vorzunehmen. Diese Bekanntmachung und das Explanatory Statement enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig zu lesen sind, bevor eine Entscheidung hinsichtlich des Scheme getroffen wird. Wenn ein Inhaber von Anleihen irgendwelche Zweifel hinsichtlich der von ihm zu setzenden Handlungen hat, wird ihm empfohlen, eigene Beratung, einschließlich hinsichtlich der steuerlichen Folgen, bei seinem Börsenmakler, Bankberater, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einem sonstigem unabhängigen Berater in Anspruch zu nehmen. Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der Investkredit Bank AG: ISIN: AT0000A0SNL2 AT0000A0SNJ6 AT0000A0SNG2 AT0000A0SNF4 AT0000A0SNH0 Die Emissionen der Investkredit Bank AG sind an folgenden Börsen zugelassen: Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG Amtlicher Handel der Wiener Börse AG Geregelter Markt der Luxemburger Börse Open Market der Börse Frankfurt Rückfragehinweis: Investkredit Bank AG Mag. Julius Wallner Tel.: +43 0 50 4004 - 4211 mailto:<email-pii> Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Investkredit Bank AG Kolingasse 14 - 16 A-1090 Wien Telefon: +43 1 504004 - 4207 FAX: +43 1 504004 84207 Email: <email-pii> WWW: www.investkredit.at Branche: Banken ISIN: - Indizes: Börsen: Börse: Wien Sprache: Deutsch