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Aus unserer Praxis in der Zusammenarbeit mit kleinen und mittelgrossen Unternehmen wissen wir, dass die Themen Strategie, Verwaltungsrat und generell die Grundsätze der guten Unternehmensführung für KMU Gebiete mit Entwicklungspotential sind. Die einen Unternehmer*innen betrachten den VR als gesetzlich notwendiges Übel, die anderen sehen den VR als einen entscheidenden Schlüssel zur guten Unternehmensführung und damit zum Erfolg.
Gute Unternehmensführung "good corporate governance" beschreibt ein adäquates Steuerungs- und Regelungssystem für das Unternehmen. Etwas breiter gefasst, meint Corporate Governance den Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen zum Wohlwollen aller relevanten Stakeholder. Die Oberleitung und damit auch die Corporate Governance jeder Aktiengesellschaft verantwortet der Gesamtverwaltungsrat.
Gibt es allgemein gültige Rezepte für die Zusammenstellung eines Verwaltungsrats? Macht der Gesetzgeber Vorschriften zu der Anzahl, der Erfahrung oder gar der Zusammensetzung des Verwaltungsrats? Oder gibt es zumindest in gewissen Branchen gängige Regeln dazu?
Pflichten des Verwaltungsrates sind im Gesetz – die Zusammensetzung ist frei
Die Patentlösung wäre eine Art «Zauberformel für den Verwaltungsrat». Das wäre dann die Anleitung, die beschreibt, wie Sie die einzelnen Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte zu einem kompletten VR-Gremium zusammensetzen.
Ganz so einfach ist es allerdings nicht. Die tatsächlichen Aspekte der Zusammenstellung des Gremiums sind vielschichtig und auch abhängig von individuellen Gegebenheiten des Unternehmens.
Der Gesetzgeber äussert sich zu den Rechten oder Pflichten des Verwaltungsrates im Artikel 716 des Obligationenrechts:
- Der Verwaltungsrat ist die Oberleitung der Gesellschaft und erteilt die dafür nötigen Weisungen
- Der Verwaltungsrat legt die Organisation der Gesellschaft fest
- Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung
- Dem Verwaltungsrat obliegt die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten
- Der Verwaltungsrat hat die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung. Dies im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen
- Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
- Der Verwaltungsrat hat bei Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft den Richter zu benachrichtigen.
Was nicht im Gesetz steht ist, wie und mit welchem Team diese Pflichten im Unternehmen gemeistert werden sollen. Das ist weitgehend Ihnen überlassen.
Gängig in KMU: GL & VR im Personalunion
Wie die Verwaltungsratsstudie 2020 von BDO zeigt, werden in der Praxis gerade bei kleineren Unternehmen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat in Personalunion besetzt. Oft übernimmt der Lebenspartner noch einen weiteren Sitz.
Aus Angst vor Kontrollverlust und etwaigen Kosten vergeben Unternehmen damit die Chance, den Verwaltungsrat als «Sounding Board», zur Einbringung von relevanten «Markthemen» und einer generellen wertvollen externen Sicht zu nutzen.
Personalunion der Führung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
Früher wurden Verwaltungsratsmandate als prestigeträchtige Ämter gesammelt, mit denen ohne grossen Aufwand Nebeneinkommen erzielt werden konnten. Auch aus diesem Grund werden neue Mitglieder des VR oft im Umfeld des Familien- und Freundeskreises gesucht.
Allerdings ist klar, dass ein VR-Mandat mit wichtigen, unübertragbaren Pflichten verbunden ist und dass der richtige Fähigkeiten-Mix einen entscheidenden Beitrag zum Erfolg des Unternehmens leistet. Und das ist mit VRs in Personalunion von Eigner, Geschäftsführer und VRP nicht gegeben. Er hat so als Gremium effektiv nur ein Mauerblümchendasein.
Druck zur Professionalisierung steigt
Der Druck zur Professionalisierung des Verwaltungsratsgremiums steigt aus drei Gründen:
- Erstens steigt der Druck zur Professionalisierung der Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte mit der Durchsetzung von Verantwortlichkeitsansprüchen durch Aktionäre, Gläubiger und Behörden.
- Zweitens sind die Anforderungen an die "gute Geschäftsführung" gestiegen. Der Verwaltungsrat muss abwägen zwischen den alleinigen Eigentümerinteressen und weiteren Ansprüchen, seien es ethische, politische, soziale oder gesetzliche Aspekte.
- Drittens ist das Thema Digitalisierung allgegenwärtig. Diese geniesst alarmierenderweise eine tiefe Priorität auf der Liste der VR-Kompetenzen wie die BDO Studie 2020 zeigt (Seite 18 ff.). Wir sind dezidiert der Meinung, dass das Thema branchenunabhängig in den Verwaltungsrat gehört. Digitale Geschäftsmodelle haben heute das Potential, ganze Branchen schnell oder gar komplett umzupflügen. Deshalb ist diese Kompetenz unseres Erachtens heute unabdingbar in einem vorausschauenden Verwaltungsratsgremium.
Wie setzt sich der ideale VR zusammen?
Abgesehen von unternehmensspezifischen Gegebenheiten gibt es eine Handvoll goldener Regeln hinsichtlich der Diversität im Verwaltungsrat. Unter anderem zählen wir folgende Faktoren dazu:
- Know-how und Netzwerke
- Geschlecht und Alter
- Ansichten und Methodik
Genauso verlangen Unternehmen zu Recht eine gewisse Homogenität im Verwaltungsrat:
- Identifikation, Unabhängigkeit und Verfügbarkeit
- Kommunikation und Integrität
- Erfahrung und Kompetenzen
Es gilt also, die richtige Dosis fürs Unternehmen zu finden, um einen ausgewogenen, wirksamen, kompetenten und effizienten VR zusammenzustellen.
Um Ziel- und Interessenkonflikte zu vermeiden, bietet es sich an, den Verwaltungsrat möglichst mit unabhängigen und den Aufgaben entsprechend kompetenten Personen zu besetzen.
Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte werden unabhängiger
Gerade weil die Vergabe von VR-Mandaten bisher mehrheitlich im engsten Beziehungsnetz stattgefunden hat, braucht es ein Umdenken bei den Menschen, die Verwaltungsratsmandate vergeben.
Die Anpassungen des Gesetzgebers, die zunehmende Bedeutung von Diversität, Nachhaltigkeit, Ethik und Unabhängigkeit sowie das Heranwachsen einer internetaffinen Generation tragen ihren Teil zu diesem Wandel bei.
Weitere Informationen zum Thema Verwaltungsrat und Verwaltungsratssuche finden Sie auf der Website von VRMandat.com. VRMandat.com ist die erste digitale Vermittlungsplattform für Verwaltungsräte und Beiräte.
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