SOU 2001:1 
  
 3 
  
 Innehållsförteckning 
  
 Sammanfattning .............................................................................. 
  
 5 
  
 1 
  
 Författningsförslag ............................................................... 
  
 13 
  
 1.1 
  
 Aktiebrevsreformen................................................................. 
  
 13 
  
 1.2 
  
 Kontoreformen ........................................................................ 
  
 49 
  
 2 
  
 Huvuddragen i gällande rätt ................................................ 
  
 93 
  
 2.1 
  
 Aktiehanteringen i kupongbolag ............................................. 
  
 93 
  
 2.2 
  
 Aktiehanteringen i avstämningsbolag ..................................... 
  
 98 
  
 2.2.1 Historik....................................................................... 
  
 98 
  
 2.2.2 Lagen om kontoföring av finansiella instrument ....... 
  
 100 
  
 3 
  
 Vissa utländska rättsordningar ........................................... 
  
 107 
  
 3.1 
  
 Norge....................................................................................... 
  
 107 
  
 3.2 
  
 Danmark.................................................................................. 
  
 111 
  
 3.3 
  
 Finland..................................................................................... 
  
 113 
  
 4 
  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister ........................... 
  
 115 
  
 4.1 
  
 Bakgrund ................................................................................. 
  
 115 
  
 4.2 
  
 Bulvanutredningens skäl för ett aktieägarregister................... 
  
 116 
  
 4.3 
  
 Överväganden.......................................................................... 
  
 118 
  
 5 
  
 Aktiebrevens avskaffande .................................................... 
  
 127 
  
 5.1 
  
 Inledning.................................................................................. 
  
 127 
  
 5.2 
  
 Aktiebreven avskaffas............................................................. 
  
 128 
  
 5.3 
  
 Vad skall gälla om aktiebreven avskaffas? ............................. 
  
 134 
  
 5.4 
  
 Författningskommentar – Aktiebrevsreformen....................... 
  
 139 
  
 6 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen ............................ 
  
 161 
  
 6.1 
  
 Inledning.................................................................................. 
  
 161 
  
 6.2 
  
 Registreringsförfarandet.......................................................... 
  
 163 
  
 6.3 
  
 Enklare rutiner för vissa bolag ................................................ 
  
 169 
  
 4  
 Innehållsförteckning 
  
 SOU 2001:1 
  
 6.4 
  
 PRV som registerförare........................................................... 
  
 171 
  
 6.5 
  
 Insyn och sekretess.................................................................. 
  
 173 
  
 6.6 
  
 Kostnader och finansiering ..................................................... 
  
 177 
  
 6.7 
  
 Övergångsregleringen ............................................................. 
  
 181 
  
 6.8 
  
 Författningskommentar – Kontoreformen .............................. 
  
 190 
  
 SOU 2001:1 
  
 5 
  
 Sammanfattning 
 Genom tilläggsdirektiv den 15 oktober 1998 (Dir. 1998:90) fick kommittén i uppdrag att lägga fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägare i alla bolag utom avstämningsbolag skall finnas antecknade i ett centralt register. Förslaget skall vara fullständigt och behandla bl.a. 
 – vilken betydelse registreringen bör ges i olika avseenden, 
 vilka sakrättsliga verkningar registreringen skall ha, 
 vilket eller vilka organ som skall ha hand om registreringen, 
 vad registret skall omfatta, 
 om det finns skäl för att registrets uppgifter om aktieägare till någon del skall vara hemliga, 
 hur förfarandet skall gå till i samband med registrering, 
 vilka integritetsfrågor som inrättandet av ett aktieägarregister ger upphov till, 
 skadestånd vid felaktig registrering, 
 behovet av en övergångsreglering, 
 om särskilda regler behövs när ett bolag inför avstämningsförbehåll eller avskaffar det samt 
 kostnaderna för att införa registret och finansieringen av det. 
 Kommittén har alltså inte haft i uppdrag att pröva om det är lämpligt att införa ett centralt register som omfattar samtliga aktieägare i alla bolag som inte tillämpar lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 
 Kommittén har valt att utforma huvudbetänkandet på grundval av den ordning beträffande aktiebok och aktiebrev som kommittén före- slog i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) och i denna bilaga till betänkandet lägga fram det fullständiga förslag till aktie- ägarregister som skall avges enligt 1998 års tilläggsdirektiv. Det inne- bär att lagtexten i huvudbetänkandet hålls ren från alla de konsekvens- ändringar i övriga kapitel som blir följden av förslaget i bilagan att utmönstra kapitlet om aktiebrev och skriva om kapitlet om aktieboken i grunden. 
 Kommittén har emellertid kommit att bli osäker på huruvida det traditionella pappersbaserade systemet motsvarar moderna krav eller 
  
 6  
 Sammanfattning 
  
 SOU 2001:1 
  
 om tiden är mogen att överge aktiebreven och övergå till ett konto- baserat system som liknar det som i dag gäller för avstämningsbolagen. Denna osäkerhet har uppstått i samband med att kommittén studerat möjligheterna att införa ett centralt register över aktieägarna i samtliga bolag som inte är avstämningsbolag. 
 I sitt arbete med dessa registerfrågor har kommittén nämligen kommit till uppfattningen att ett sådant register inte kan bli tillförlitligt med mindre aktieägarna själva i sitt eget intresse önskar registrera sina aktieinnehav. Ett sådant intresse får de om rätten till utdelning och andra ekonomiska rättigheter i bolaget liksom rätten att delta i bolagets förvaltning tillkommer endast den som finns införd som aktieägare i registret och införing i registret dessutom är det enda som ger en aktieförvärvare sakrättsligt skydd mot dubbelöverlåtelse och mot att aktierna tas i anspråk för betalning av överlåtarens skulder. Kommittén menar därför att om ett sådant register skall införas så måste man samtidigt avskaffa aktiebreven, aktiekupongerna och övriga aktie- bolagsrättsliga dokument i de bolag som omfattas av registret. 
 Om ett centralt aktieägarregister inrättas menar kommittén att det måste träda i funktion vid en tidpunkt som är gemensam för alla bolag som omfattas av detta. Av hänsyn till aktieomsättningens krav kan det inte komma i fråga att upprätta registret successivt så att vissa bolag, beroende på slutsiffran i organisationsnumret eller någon annan princip, omfattas av de nya bestämmelserna medan övriga bolag som inte hanterar sina aktier enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument fortfarande skall administrera aktiebrev och följa de gamla bestämmelserna. Kommittén föreslår därför att alla bolag som skall omfattas av registret skall vidta förberedelser så att de vid en given tidpunkt i nära anslutning till att de nya bestämmelserna skall träda i kraft kan leverera de uppgifter som skall ingå i registret till registerföraren i en sådan form att de kan läggas in direkt i det centrala registret. Kommittén föreslår i enlighet härmed att alla bolag utom fåmansbolagen under en övergångstid skall åläggas att föra aktieboken med hjälp av automatisk databehandling. För att tvinga aktieägarna att anmäla sig för registrering i den av bolaget förda aktieboken föreslår kommittén att aktiebreven och aktiekupongerna redan under denna övergångstid avskaffas i de ifrågavarande bolagen. Kvar blir endast vissa emissions- och teckningsbevis som kommittén anser måste be- hållas tills vidare för att ge bolagen möjligheter att hantera tecknings- rätter m.m. vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 
 Av det anförda framgår att kommitténs förslag till övergångslösning innehåller alla bestämmelser som behövs i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger. Det innebär att om det under remissbehandlingen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Sammanfattning  
 7 
  
 skulle framkomma invändningar mot förslaget om ett centralt aktie- ägarregister men remissinstanserna tillstyrker tanken på ett papperslöst system, det är möjligt att lägga fram den föreslagna övergångs- lösningen som en permanent lösning på hur aktier skall hanteras i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger av bolag som inte omfattas av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 På grund härav och då det för läsarna blir mera tydligt att kom- mitténs förslag är avsett att genomföras i två steg lägger kommittén i denna bilaga fram två författningsförslag. Det första avser avskaffande av aktiebreven och aktiekupongerna med bolaget som ansvarigt för aktieboken. Det andra förslaget är avsett för det fall det centrala aktie- ägarregistret genomförs och innebär att aktieboken avskaffas och aktierna och alla andra aktiebolagsrättsliga dokument hanteras i ett helt papperslöst system i huvudsaklig överensstämmelse med de nuvarande reglerna i lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 Nedan ges en översiktlig beskrivning av de två stegen av reformen i punktform. 
  
 Steg 1 (aktiebrevsreformen) 
  
 Steg 2 (kontoreformen) 
  
 Vad händer med de aktiebolagsrättsliga värdepapperen? 
  
 – 
  
 Aktiebreven och utdelnings- kupongerna avskaffas även för de nuvarande kupongbolagen. 
  
 – 
  
 Anteckningarna i bolagens aktieböcker skall i stället vara rättsgrundande och ersätta pappersdokumentens funktioner. 
  
 – 
  
 Det innebär att det sakrättsliga skyddet liksom reglerna om god- trosförvärv för de nuvarande kupongbolagen knyts till in- föringen i aktieboken. 
  
 – 
  
 De ekonomiska rättigheterna i bolaget kan inte längre utövas mot uppvisande av aktuellt värdepapper utan dessa rättig- heter får i stället utövas av dem som är införda som aktieägare i 
  
 – 
  
 Aktieboken avskaffas för alla aktiebolag. Aktieboken ersätts för de nuvarande kupongbola- gens del av ett avstämnings- register i vilket bl.a. aktieägarna registreras. För avstämnings- bolagen finns redan avstäm- ningsregister. 
  
 – 
  
 Bolagens avstämningsregister skall ta över de funktioner som pappersdokument och aktiebok fyller. 
  
 – 
  
 Det sakrättsliga skyddet lik- som reglerna om godtrosförvärv kommer i det nya systemet att bli gemensamma för samtliga aktiebolag. En anteckning om innehavet i avstämningsregistret är avgörande. Förslaget innebär 
  
 8  
 Sammanfattning 
  
 SOU 2001:1 
  
 aktieboken på dagen för be- slutet. 
 inte någon förändring för av- stämningsbolagen. 
 – Såväl förvaltningsrättigheterna i bolaget som de ekonomiska rättigheterna kan utövas av den som är antecknad som ägare i avstämningsregistret. För av- stämningsbolagen innebär det en förändring i förhållande till vad som gäller i dag. 
 Vilka benämningar används för olika bolag? 
 – Benämningen kupongbolag avskaffas i och med att aktie- kupongerna utmönstras. De nu- varande kupongbolagen be- nämns i stället övriga bolag eller bolag som inte är avstämnings- bolag. 
 – Benämningen kupongbolag har redan avskaffats genom steg 1. Eftersom alla bolag i princip skall tillämpa samma regler tas nu ytterligare ett steg. Förslaget innebär att även begreppen avstämningsbolag och övriga bolag tas bort. I några fall be- hövs emellertid skilda bestäm- melser för större respektive mindre bolag. Kommitténs för- slag innebär att skiljelinjen, när olika bestämmelser behövs, går mellan publika och privata bolag. 
 Vad innehåller aktieböckerna/avstämningsregistren? 
 – Aktieböckerna kommer be- träffande bolag som inte är avstämningsbolag att innehålla mycket fler uppgifter än i dag. Förutom de uppgifter som nu finns kommer böckerna att inne- hålla uppgift dels om aktie är pantsatt tillsammans med upp- gift om panthavare, dels om aktie förvaltas av annan än aktie- 
 – Aktieböckerna kommer att av- skaffas. Avstämningsregistren kommer att innehålla samma uppgifter som i dag. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Sammanfattning  
 9 
  
 ägaren och dels om avkastningen av aktie tillkommer annan än aktieägaren. Uppgifterna mot- svarar de som för avstämnings- bolagen finns i avstämnings- registret. 
  
 – 
  
 För avstämningsbolagen kom- mer aktieböckerna att innehålla samma uppgifter som i dag. 
  
 – 
  
 I bolag som inte är avstäm- ningsbolag skall aktieboken som huvudregel föras med hjälp av dator. Har bolaget tio eller färre aktieägare får aktieboken allt- jämt föras manuellt. 
  
 Vem utför registreringarna av aktieägare m.fl.? 
 – Bolagets styrelse har precis som i dag ansvaret för att aktie- boken förs på ett korrekt sätt. 
  
 – 
  
 Bolagen skall träffa avtal med en s.k. central värdepappers- förvarare som för ett register över bolagets aktieägare m.m. För de bolag som inte träffar något sådant avtal för PRV registret. 
  
 – 
  
 PRV skall agera som central värdepappersförvarare utan krav på auktorisation från Finans- inspektionen. PRV:s verksamhet som värdepappersförvarare skall i övrigt följa de regler som finns i kontoföringslagen. 
  
 – 
  
 Bolagen skall leverera in samtliga ingångsuppgifter till värdepappersförvararen och där- efter anmäla sådana register- förändringar som bolaget självt beslutar om. I fråga om andra 
  
 10  
 Sammanfattning 
  
 SOU 2001:1 
  
 uppgifter såsom ägarföränd- ringar skall kontoinnehavaren anmäla förändringarna till för- vararen. 
 Skall aktieböckerna/registren vara offentliga? 
 – Aktieböckerna i bolag som inte är avstämningsbolag kom- mer att vara offentliga. Eftersom böckerna kommer att innehålla många fler uppgifter än tidigare kan sägas att offentligheten i praktiken utökas. De enda upp- gifter som inte är offentliga är uppgifter om vem som har rätt till avkastningen av aktierna i de fall aktieägaren inte har denna rätt. 
 – Avstämningsregistren föreslås bli offentliga för privata aktie- bolag med undantag för upp- gifter om vem som har rätt till avkastningen av aktierna i de fall aktieägaren inte har denna rätt. I publika bolag föreslås att de uppgifter som i dag är offentliga i aktieboken blir offentliga i avstämningsregistret medan övriga uppgifter är hemliga. 
 Vad händer vid felaktiga registreringar? 
  
 – 
  
 För att undvika att uppgifterna i aktieboken manipuleras eller på annat sätt blir felaktiga införs en skyldighet för bolagen att vid varje ändring i aktieboken underrätta den som berörs. Det- samma gäller när en anteckning tas bort. 
  
 – 
  
 I samma syfte utökas revisors- kontrollen till att omfatta även om aktieboken finns i behåll och att den förs på ett korrekt sätt. 
  
 – 
  
 Skulle någon trots dessa åtgär- der drabbas av rättsförluster till följd av felaktiga anteckningar i aktieboken får den drabbade vända sig mot styrelsen med skadeståndsanspråk. 
  
 – 
  
 I kontoföringslagen finns be- stämmelser om när en anteck- ning får rättas och när en registreringsåtgärd får hävas. Dessa bestämmelser kommer att omfatta samtliga bolag. 
  
 – 
  
 I den lagen finns också be- stämmelser om skadestånd för värdepappersförvarare och kontoförande institut. Även dessa regler kommer att tilläm- pas av alla bolag. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Sammanfattning  
 11 
  
 Vid vilken tidpunkt får man företräda aktierna? 
  
 – 
  
 För avstämningsbolag gäller att man måste vara antecknad i aktieboken ett visst antal dagar före en stämma för att få delta i och rösta på stämman. För övriga bolag räcker det med att man finns antecknad som aktie- ägare på stämmodagen. 
  
 – 
  
 De ekonomiska rättigheterna får utövas i avstämningsbolag av den som är antecknad som aktieägare på avstämningsdagen och i övriga bolag på besluts- dagen. 
  
 – Eftersom avstämningsregistret förs av en värdepappersförvarare har bolaget inte någon omedel- bar tillgång till det. Bolaget kan därför inte utan vidare upprätta någon röstlängd inför en stämma. Kommittén föreslår därför att alla bolag skall tillämpa samma princip med av- stämningsdagar som gäller för avstämningsbolagen. Avstäm- ningsdag skall alltså fastställas inför bolagsstämma samt bl.a. vid beslut om vinstutdelning, tillskottsemission med före- trädesrätt för gamla aktieägare, fondemission och vid minskning av aktiekapitalet. Aktierna får företrädas av den som på av- stämningsdagen är antecknad som aktieägare. 
 Kommer alla bestämmelser att vara gemensamma? 
 – Olika regler kommer att gälla för avstämningsbolag och bolag som inte är avstämningsbolag. 
  
 – 
  
 Alla bolag skall tillämpa lagen om kontoföring av finansiella instrument och även i övrigt kommer bolagen att i huvudsak tillämpa samma regelverk. 
  
 – 
  
 I några avseenden tillämpas olika regler för publika respek- tive privata bolag. Det viktigaste undantaget är att förvaltar- registrering endast tillåts i publika bolag. 
  
 SOU 2001:1 
  
 13 
  
 1 Författningsförslag 
  
 1.1 
  
 Aktiebrevsreformen 
  
 1. Förslag till lag (2004:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) 
 Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2003:000)  
 dels  
 att 5 kap. skall upphöra att gälla, 
  
 dels  
 att 1 kap. 5 §, 3 kap. 15 och 20 §§, 4 kap., 6 kap. 2 §, 8 kap. 3 §, 10 kap. 5 och 6 §§, 11 kap. 2, 6 och 7 §§, 12 kap. 4, 5, 7, 10, 14, 17 och 31 §§, 15 kap. 7 §, 16 kap. 22 §, 17 kap. 6, 8 och 13 §§ samt 19 kap.  
 11–15 
  och 17 §§ skall ha följande lydelse, 
  
 dels  
 att det i lagen skall införas två nya paragrafer 
 ,  
 10 kap. 10 a § och 12 kap. 41 a §, av följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 1 kap. Inledande bestämmelser 
  
 Avstämningsbolag och 
  
 Avstämningsbolag 
  
 kupongbolag 
  
 5 § 
 I bolagsordningen kan tas in ett förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstäm- ningsförbehåll). Sådana bolag benämns i denna lag avstämningsbolag 
 . 
  
 Bolag som inte är avstäm- ningsbolag benämns kupong- bolag. 
  
 14  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet 
 15 § 
 När anmälan gjorts med erbjudande om förköp, skall styrelsen genast göra anteckning om detta med uppgift om dagen för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om erbjudandet till varje för- köpsberättigad med känd postadress. 
 Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. 
 Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast anmäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall 
  
 genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. 
  
 Anteckning 
  
 enligt 
  
 första– 
  
 Anteckning 
  
 enligt 
  
 första– 
  
 tredje styckena görs i  
 kupong- 
  
 tredje styckena görs i avstäm- 
  
 bolag i aktieboken och i  
 avstäm- 
  
 ningsbolag i en särskild bok som 
  
 ningsbolag i en särskild bok som 
  
 förs av styrelsen  
 och i övriga 
  
 förs av styrelsen. Styrelsen skall 
  
 bolag i aktieboken 
 . Styrelsen 
  
 på begäran av aktieägare utfärda 
  
 skall på begäran av aktieägare 
  
 intyg om anteckningar som rör 
  
 utfärda 
  
 intyg 
  
 om 
  
 anteckningar 
  
 hans aktier. 
  
 som rör hans aktier. 
  
 Hembud 
  
 20 § 
  
 När anmälan som 
  
 avses i 
  
 När 
  
 anmälan 
  
 som 
  
 avses i 
  
 19 § första stycket har skett i 
  
 19 § första stycket har skett i 
  
 kupongbolag 
  
 skall 
  
 styrelsen 
  
 bolag som inte är avstäm- 
  
 genast göra anteckning om aktie- 
  
 ningsbolag  
 skall styrelsen genast 
  
 övergången i 
  
 aktieboken med 
  
 göra anteckning om aktieöver- 
  
 uppgift om dagen för anmälan. 
  
 gången i aktieboken med uppgift 
  
 om dagen för anmälan. 
  
 Vid underrättelse som avses i 19 § andra stycket skall styrelsen genast göra anteckning om dagen för underrättelsen i en särskild bok som förs av styrelsen. 
 Styrelsen skall skriftligen underrätta varje lösningsberättigad med känd postadress om anmälan. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 15 
  
 4 kap. Aktiebok Inledande bestämmelser 
 Uppgifter i aktieboken 
  
 1 §  
 Bolagets samtliga aktier och aktieägare skall antecknas i en aktie- bok. 
 Aktieboken skall innehålla uppgift om 
  
 1. 
  
 aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, 
  
 2. 
  
 vilket slag varje aktie tillhör, om det finns mer än ett slags aktier 
  
 i 
  
 bolaget, samt 
  
 3. 
  
 i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 § eller 17 kap. 23 §. 
  
 Aktierättigheternas anknytning till aktieboken 
  
 2 §  
 Aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som hans aktier ger innan han är införd i aktieboken. 
 Är aktie underkastad lösningsrätt enligt 3 kap. 18 § gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 21 § samma kapitel. 
 Om en aktie ägs av flera kan dessa personer endast genom gemen- sam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget. 
 Nyttjande- och avkomsträtt till aktie 
  
 3 §  
 Den som genom testamente fått nyttjanderätt till aktier skall behandlas som aktieägare, om han skall ha rätt att företräda aktierna. Detsamma gäller den som genom testamente fått rätt till avkastning av aktier som skall stå under särskild förvaltning, om han skall ha rätt att företräda aktierna. 
 I fall som avses i första stycket skall såväl ägaren som rättighets- innehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller beträffande rättigheten. När det styrks att rättigheten förändrats eller upphört, skall anteckning göras om detta i aktieboken. 
 Om en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in såsom ägare i aktieboken med anteckning om förordnandet och grunden för detta. 
  
 16  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Värdepappersfond 
  
 4 §  
 Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, skall i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag som förvaltar fonden, liksom fondens beteckning. 
 Aktiebokens offentlighet 
  
 5 §  
 Aktieboken eller, om aktieboken förs med hjälp av dator, en utskrift eller annan framställning av aktieboken, skall hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om bolaget är ett avstämnings- bolag skall en sådan utskrift eller framställning även hållas tillgänglig hos den centrala värdepappersförvararen. 
 I en utskrift eller framställning enligt första stycket skall aktieägarna och, om bolaget är ett avstämningsbolag, förvaltarna, tas upp i alfabetisk ordning. Den får inte innehålla uppgift som avses i 18 §. I avstämningsbolag får utskriften eller framställningen när den hålls tillgänglig inte vara äldre än tre månader. 
 Förs aktieboken med hjälp av dator har var och en som begär det rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den. Andra stycket första och andra meningen tillämpas på en sådan utskrift. 
 Utskrift eller framställning enligt denna paragraf av aktieboken i av- stämningsbolag får inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röst- andel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget. 
 Arkivering 
  
 6 §  
 Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och minst tio år efter bolagets upplösning. Förs aktieboken med hjälp av dator skall uppgifter som har tagits bort ur aktiebok bevaras i minst tio år. Har bolaget övergått från att föra aktieboken manuellt till att föra den med hjälp av dator, skall den gamla aktieboken bevaras i minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier förts in i den nya aktieboken. 
 Avstämningsbolag 
 Hur aktieboken förs innan bolaget registrerats 
  
 7 §  
 Tas ett avstämningsförbehåll in i bolagsordningen vid bolagets bildande tillämpas 14 och 15 §§ innan bolaget har registrerats och av- stämningsregister upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 17 
  
 av bolagsordningen tillämpas 14 och 15 §§ innan förbehållet registre- rats och avstämningsregister upprättats. 
 Centrala värdepappersförvararens skyldigheter 
  
 8 §  
 När avstämningsregister upprättats skall den centrala värdepappers- förvararen 
  
 1. 
  
 föra aktiebok, 
  
 2. 
  
 pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken, 
  
 3. 
  
 svara för utskrift av aktieboken, samt 
  
 4. 
  
 avstämma aktieboken. 
  
 Hur aktieboken skall föras 
  
 9 §  
 Aktieboken förs med hjälp av dator. 
 I aktieboken anges för varje ägare det antal aktier han äger av olika slag. 
 Införing av aktieägare i aktieboken 
  
 10 §  
 När någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall aktie- ägaren genast föras in i aktieboken. 
 Införing av förvaltare i aktieboken 
  
 11 §  
 Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare. 
 I fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för en annans räkning. Beträffande förvaltaren anteck- nas i aktieboken samma uppgifter som enligt 1 § andra stycket skall föras in om aktieägare. 
 För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för in- föring av ägare i aktieboken. 
 I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om 
  
 1. 
  
 medgivande enligt första stycket, 
  
 2. 
  
 förvaltares åligganden, samt 
  
 18  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 3. skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har förvaltarregistrerade aktier med en sammanlagd röstandel som uppgår till en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. 
 Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter 
  
 12 §  
 Aktieägare eller förvaltare som avses i 11 §, som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment skall anses vara behörig att 
  
 1. 
  
 ta emot ny aktie vid fondemission, 
  
 2. 
  
 ta emot teckningsrätt vid tillskottsemission, 
  
 3. 
  
 ta emot vinstutdelning, 
  
 4. 
  
 ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt 
  
 5. 
  
 ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. 
  
 Om den som mottagit ny aktie, teckningsrätt eller betalning enligt första stycket inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen insåg eller bort inse att det var fel mottagare och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans aktier. 
 Den som är antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket  
 1–3. 
  
 Rösträttsregistrering 
  
 13 §  
 Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter avstämningsdagen skall aktieägaren föras av från aktieboken. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 19 
  
 Övriga bolag 
 Ansvaret för aktieboken 
  
 14 §  
 Aktieboken skall upprättas så snart stiftelseurkunden under- tecknats av samtliga stiftare. Styrelsen har ansvaret för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. 
 Hur aktieboken skall föras 
  
 15 §  
 Aktieboken förs med hjälp av dator. I bolag med högst tio aktie- ägare kan aktieboken också föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem. 
 Aktierna skall antecknas i nummerföljd. 
 Pantsatta aktier 
  
 16 §  
 I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken i före- kommande fall innehålla uppgift om att aktie är pantsatt med angivande av panthavarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. 
 Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren 
  
 17 §  
 I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken i före- kommande fall innehålla uppgift om att 
  
 1. 
  
 aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna, 
  
 2. 
  
 aktie företräds av en förvaltare som har förordnats med stöd av 7 kap. 14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992: 1610) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982: 713), 
  
 3. 
  
 aktieägaren är i konkurs, 
  
 4. 
  
 aktie eller en panträtt i aktie är föremål för utmätning, kvarstad eller betalningssäkring eller 
  
 5. 
  
 aktie omfattas av överförmyndares beslut enligt 13 kap. 19 § första stycket 3 eller 14 kap. 21 § första stycket 2 föräldrabalken. 
  
 Vid uppgift som avses i första stycket skall anges namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress beträffande den som förvaltar aktien i aktieägarens ställe. 
  
 20  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren 
  
 18 §  
 I bolag som inte är avstämningsbolag skall i aktieboken antecknas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifie- ringsnummer samt postadress beträffande den som har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fond- emission ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission, om denna rätt grundas på 
  
 1. 
  
 uppdrag 
  
 2. 
  
 pantsättning eller 
  
 3. 
  
 villkor i testamente eller gåvobrev eller den berättigade är 
  
 4. 
  
 förmyndare för aktieägare 
  
 5. 
  
 god man för aktieägare 
  
 6. 
  
 förvaltare för aktieägare 
  
 7. 
  
 konkursförvaltare i aktieägares konkurs 
  
 8. 
  
 kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie skall utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för betalnings- säkring. 
  
 Anteckning enligt första stycket görs på begäran av den som med skriftlig handling förmår visa att han har sådan rätt som anges där. Av anteckningen skall framgå vilken slags rätt som den berättigade har. Anteckningen skall tas bort när aktieägaren eller någon annan behörig person visar att rätten upphört. 
 Rätt att bli införd i aktieboken 
  
 19 §  
 När någon styrker att han har förvärvat aktie i bolaget, skall styrelsen genast föra in honom som ägare i aktieboken, om han begär det. 
 När någon styrker att han har rättighet som avses i 16 § skall styrelsen genast anteckna förhållandet i aktieboken, om han begär det. 
 Anmäler någon behörig person förhållande som avses i 17 § skall styrelsen genast anteckna förhållandet i aktieboken. 
 Anmäler en aktieägare eller någon annan behörig person att ett för- hållande som angivits i aktieboken ändrats på annat sätt än som avses i  
 första–tredje 
  styckena, skall ändringen genast antecknas. 
 Datum för införing i aktieboken enligt första stycket och anteckning enligt andra och tredje styckena skall anges i aktieboken, såvida tidpunkten inte framgår av annat tillgängligt material. 
 Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 3 kap. 15 och 20 §§. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 21 
  
 Bolagets informationsskyldighet 
  
 20 §  
 När en anteckning har gjorts i aktieboken skall bolaget utan dröjsmål underrätta aktieägare eller annan vars rätt berörs av anteck- ningen. Detsamma gäller när en anteckning har avförts eller strukits ur aktieboken. 
 Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter 
  
 21 §  
 Den som på dagen för stämmans beslut eller i fråga om beslut som avses i 12 kap. 26 eller 30 § på dagen för styrelsens beslut är införd i aktieboken skall anses vara behörig att 
  
 1. 
  
 ta emot fondaktierättsbevis eller ny aktie vid fondemission, 
  
 2. 
  
 ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid till- skottsemission, 
  
 3. 
  
 ta emot vinstutdelning, 
  
 4. 
  
 ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt 
  
 5. 
  
 ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets lik- vidation. 
  
 Den som i aktieboken är införd som avkastningsberättigad enligt 18 § skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket  
 1–3. 
  
 Den som för bolaget visar att en rätt som avses i första stycket har övergått till honom skall anses ha behörighet enligt samma stycke i stället för den som i aktieboken är införd som aktieägare eller som avkastningsberättigad enligt 18 §. 
 Dubbelöverlåtelse 
  
 22 §  
 Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har den överlåtelse företräde som antecknades först i aktieboken. 
 Anteckningen i aktieboken ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren när överlåtelsen an- tecknades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. 
 Vad som sägs i första och andra stycket skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse. 
  
 22  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Skydd mot överlåtares borgenärer 
  
 23 §  
 Har efter anmälan ett förvärv av aktie antecknats i aktieboken, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var antecknade i aktieboken när förvärvet antecknades i aktieboken. 
 Godtrosförvärv 
  
 24 §  
 Har en aktie i annat fall än som avses i 22 § överlåtits av någon som inte ägde den, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid tid- punkten för överlåtelsen var antecknad i aktieboken som ägare till aktien samt överlåtelsen antecknats i aktieboken och förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid överlåtelse från den som ägde aktien men som saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse. 
 Pantsättning 
  
 25 §  
 Bestämmelserna i  
 22–24 
  §§ tillämpas också vid pantsättning. 
  
 6 kap. Bolagsstämma 
  
 Rätt att delta i bolagsstämma 
  
 2 § 
  
 Rätten att delta i bolags- 
  
 Rätten att delta i bolags- 
  
 stämma tillkommer  
 i kupong- 
  
 stämma tillkommer den aktie- 
  
 bolag  
 den aktieägare som på 
  
 ägare som på dagen för bolags- 
  
 dagen för bolagsstämman är 
  
 stämman är införd i aktieboken. 
  
 införd i aktieboken. I avstäm- 
  
 I avstämningsbolag gäller i 
  
 ningsbolag gäller i stället att 
  
 stället att rätten att delta i 
  
 rätten att delta i bolagsstämma 
  
 bolagsstämma tillkommer den 
  
 tillkommer den som har upp- 
  
 som har upptagits som aktie- 
  
 tagits som aktieägare i sådan 
  
 ägare i sådan utskrift eller annan 
  
 utskrift eller annan framställning 
  
 framställning av aktieboken som 
  
 av aktieboken som avses i 20 §. 
  
 avses i 20 §. 
  
 I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller ny- årsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolags- stämman. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 23 
  
 Bolagsstämman kan besluta att annan än aktieägare får närvara eller på annat sätt följa stämmoförhandlingarna. I privat aktiebolag är sådant beslut giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman. 
 8 kap. Revision 
 Revisorns uppgifter 
  
 3 § 
  
 Revisorn 
  
 skall 
  
 granska 
  
 Revisorn 
  
 skall 
  
 granska 
  
 bolagets årsredovisning och bok- 
  
 bolagets årsredovisning och bok- 
  
 föring samt styrelsens och den 
  
 föring samt styrelsens och den 
  
 verkställande 
  
 direktörens 
  
 för- 
  
 verkställande 
  
 direktörens för- 
  
 valtning. Granskningen 
  
 skall 
  
 valtning.  
 I bolag som inte är 
  
 vara så ingående och omfattande 
  
 avstämningsbolag skall revisorn 
  
 som god revisionssed kräver. 
  
 även granska bolagets aktiebok. 
  
 Granskningen skall vara så in- 
  
 gående och omfattande som god 
  
 revisionssed kräver. 
  
 Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden 
 10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån 
  
 Utfärdande av emissionsbevis i 
  
 Utfärdande av emissionsbevis i 
  
 kupongbolag 
  
 andra bolag än 
  
 avstämningsbolag 
  
 5 § 
  
 I  
 kupongbolag  
 skall bolaget på begäran av aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. I beviset skall det anges hur många fond- aktierättsbevis eller tecknings- rättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Emissionsbe- viset skall lämnas ut till  
 aktie- 
  
 I  
 andra bolag än avstäm- ningsbolag  
 skall bolaget på begäran av aktieägare med fond- aktierätt eller teckningsrätt ut- färda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna.  
 Gray sionsbeviset skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrel- sens bemyndigande av ett värde- pappersinstitut. Namnteck- ningen får återges genom tryck- 
  
 24  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 ägaren mot uppvisande av det 
  
 ning eller på annat liknande 
  
 aktiebrev på vilket fondaktie- 
  
 sätt.  
 I beviset skall det anges hur 
  
 rätten 
  
 eller 
  
 teckningsrätten 
  
 många 
  
 fondaktierättsbevis eller 
  
 grundas 
  
 för 
  
 anteckning på 
  
 teckningsrättsbevis 
  
 som 
  
 skall 
  
 brevet om att rätten har utnytt- 
  
 lämnas för varje ny aktie, kon- 
  
 jats. 
  
 vertibel 
  
 eller teckningsoption. 
  
 I stället för ett särskilt 
  
 Emissionsbeviset skall lämnas ut 
  
 emissionsbevis 
  
 enligt första 
  
 till  
 aktieägare som på dagen för 
  
 stycket får kupong som hör till 
  
 stämmans 
  
 eller 
  
 styrelsens 
  
 aktiebrev användas som emi- 
  
 emissionsbeslut är införd i aktie- 
  
 ssionsbevis. 
  
 boken. 
  
 Om 
  
 fondaktierätt 
  
 eller 
  
 teckningsrätt har överlåtits eller 
  
 på annat sätt övergått till ny 
  
 ägare 
  
 efter 
  
 stämmans 
  
 beslut 
  
 skall emissionsbeviset i 
  
 stället 
  
 lämnas ut till den som för 
  
 bolaget visar att rätten övergått 
  
 på honom 
 . 
  
 Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i tillskottsemission. 
 Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag 
 I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teck- ningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. 
 18 §. 
 6 § 
 I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teck- ningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. 
 12 §. 
 Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i till- skottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registre- rats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 Den som registreras enligt denna paragraf skall genast av bolaget underrättas härom med uppgift om i vilken omfattning fondaktierätt eller teckningsrätt krävs för varje ny aktie, teckningsoption eller konvertibel. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 25 
  
 10 a § 
 Överlåts eller pantsätts ett till viss man ställt emissions- bevis tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. 
 Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis som inte är ställt till viss man, tillämpas bestäm- melserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev. 
 Vad som sägs i första och andra styckena gäller även vid överlåtelse eller pantsättning av teckningsoptionsbevis 
 . 
  
 11 kap. Fondemission 
 Förslag till beslut om fondemission 
 2 § 
 Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges: 
  
 1. 
  
 det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt 
  
 2. 
  
 i vilken utsräckning emissionsbeloppet skall tillföras aktie- kapitalet från 
  
 a. fritt eget kapital, b. reservfond, 
 c. uppskrivningsfond, eller 
 d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. 
 Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges: 
  
 3. 
  
 hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie, 
  
 4. 
  
 från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdel- ning, samt 
  
 5. 
  
 de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag. 
  
 I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges: 
  
 6. 
  
 att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 
  
 26  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 7. 
  
 att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, 
  
 i 
  
 privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 
  
 8 
 .  
 att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som fondaktierättsbevis 
 , 
  
 9 
 . att överskjutande fond- aktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, samt 
  
 10 
 . avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut. 
 Avstämningsdag som avses i första stycket  
 10  
 får inte be- stämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstämningsdagen får inte heller sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 5 §. 
  
 8 
 . att överskjutande fond- aktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, samt 
  
 9 
 . avstämningsdagen, om bo- laget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut. 
 Avstämningsdag som avses i första stycket  
 9  
 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstämningsdagen får inte heller sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 5 §. 
 Registrering av beslutet 
 6 § 
 Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering har skett. 
 Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. 
  
 I 
  
 kupongbolag 
  
 skall nya 
  
 I 
  
 avstämningsbolag skall 
  
 aktier genom styrelsens försorg 
  
 styrelsen genast anmäla till den 
  
 genast tas upp i aktieboken. I 
  
 centrala 
  
 värdepappersförvara- 
  
 avstämningsbolag 
  
 skall styrel- 
  
 ren 
  
 att 
  
 emissionen registrerats. 
  
 sen genast anmäla till den 
  
 Den 
  
 centrala värdepappersför- 
  
 centrala 
  
 värdepappersförvara- 
  
 vararen skall därefter genast ta 
  
 ren 
  
 att 
  
 emissionen 
  
 registrerats. 
  
 upp aktierna i aktieboken. I 
  
 Den 
  
 centrala värdepappersför- 
  
 övriga bolag skall nya aktier 
  
 vararen skall därefter genast ta 
  
 genom styrelsens försorg genast 
  
 upp aktierna i aktieboken. 
  
 tas upp i aktieboken. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 27 
  
 Preskription av fondaktie 
 7 § 
 Om behörigt anspråk på fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan styrelsen anmana den berättigade att ta ut aktien med underrättelse om att han annars förlorar den. 
 Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och, i ett privat aktiebolag, den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer eller, i ett publikt aktiebolag, en 
  
 rikstäckande dagstidning. 
  
 Om den anmanade inte gör 
  
 Om den anmanade inte gör 
  
 anspråk på aktien inom ett år 
  
 anspråk på aktien inom ett år 
  
 från 
  
 anmaningen, 
  
 kan 
  
 aktien 
  
 från 
  
 anmaningen, 
  
 kan 
  
 aktien 
  
 säljas genom värdepappersinsti- 
  
 säljas genom värdepappersinsti- 
  
 tut för hans räkning. Om han 
  
 tut för hans räkning. Om han 
  
 därefter  
 visar upp aktiebrev eller 
  
 därefter styrker sin rätt, kan han 
  
 lämnar fondaktierättsbevis eller 
  
 få 
  
 ut 
  
 försäljningssumman 
  
 efter 
  
 på annat sätt  
 styrker sin rätt, kan 
  
 avdrag 
  
 för 
  
 kostnaderna 
  
 för 
  
 han 
  
 få 
  
 ut försäljningssumman 
  
 anmaningen 
  
 och 
  
 försäljningen. 
  
 efter avdrag för kostnaderna för 
  
 Belopp som inte lyfts inom fyra 
  
 anmaningen och 
  
 försäljningen. 
  
 år 
  
 från 
  
 försäljningen 
  
 tillfaller 
  
 Belopp som inte lyfts inom fyra 
  
 bolaget. 
  
 år från 
  
 försäljningen 
  
 tillfaller 
  
 bolaget. 
  
 12 kap. Tillskottsemission 
 Tillskottsemmission genom nyemission av aktier 
 4 § 
 I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges: 
  
 1. 
  
 det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, 
  
 i 
  
 förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 
  
 2. 
  
 det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall emitteras, det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen) och hur stor del av betalningen som skall till- föras aktiekapitalet, 
  
 3. 
  
 den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 
  
 28  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 4. 
  
 den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 
  
 5. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 
  
 6. 
  
 den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt 
  
 7. 
  
 från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till ut- delning. 
  
 I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 
  
 8. 
  
 att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 
  
 9. 
  
 de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 
  
 10. 
  
 att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 
  
 11. att till aktiebreven höran- de kuponger skall användas som emissionsbevis, 
  
 12 
 . att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 13 
 . att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket  
 1–3 
  och 5 eller att aktie skall tecknas med kvitt- ningsrätt, 
  
 14 
 . avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 
  
 15 
 . bemyndigande för styrel- sen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. 
  
 11 
 . att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 12 
 . att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket  
 1–3 
  och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, 
  
 13 
 . avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 
  
 14 
 . bemyndigande för styrel- sen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 29 
  
 Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- 
  
 slaget eller i en handling som fogas till förslaget. 
  
 Teckningstiden får inte unde- 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 stiga två veckor, om aktieägarna 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 skall ha företrädesrätt till de nya 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 aktierna.  
 I kupongbolag räknas 
  
 de nya aktierna.  
 I avstämnings- 
  
 denna tid från det att kungörelse 
  
 bolag räknas denna tid från av- 
  
 enligt 14 § skett, eller, om 
  
 stämningsdagen 
 .  
 I övriga bolag 
  
 samtliga aktieägare varit före- 
  
 räknas tiden från det att kun- 
  
 trädda på den stämma som 
  
 görelse enligt 14 § skett, eller, 
  
 beslutat 
  
 om 
  
 emissionen, från 
  
 om samtliga 
  
 aktieägare 
  
 varit 
  
 beslutet. 
  
 I 
  
 avstämningsbolag 
  
 företrädda på den stämma som 
  
 räknas tiden från avstämnings- 
  
 beslutat om 
  
 emissionen, 
  
 från 
  
 dagen. 
  
 beslutet. 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att 
  
 beslutet kungjorts enligt 14 §. 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 i första stycket  
 15  
 får meddelas 
  
 i första stycket  
 14  
 får meddelas 
  
 bara om aktierna skall noteras 
  
 bara om aktierna skall noteras 
  
 vid en svensk eller utländsk 
  
 vid en svensk eller utländsk 
  
 börs, en auktoriserad mark- 
  
 börs, en auktoriserad marknads- 
  
 nadsplats eller någon annan 
  
 plats eller någon annan reglerad 
  
 reglerad marknad. I avstäm- 
  
 marknad. I avstämningsbolag 
  
 ningsbolag skall bemyndigandet 
  
 skall bemyndigandet utformas så 
  
 utformas så att villkoren bestäms 
  
 att villkoren bestäms senast på 
  
 senast på avstämningsdagen, om 
  
 avstämningsdagen, om aktie- 
  
 aktieägare skall ha företrädesrätt 
  
 ägare skall ha företrädesrätt att 
  
 att delta i emissionen. 
  
 delta i emissionen. 
  
 Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner 
 5 § 
 I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av teck- ningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges: 
  
 1. 
  
 den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna teck- ningsoptioner, 
  
 2. 
  
 den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt 
  
 3. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt. 
  
 I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 
  
 30  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 4. det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption, 
  
 5. att till aktiebreven hörande 
  
 5.  
 att 
  
 överskjutande 
  
 teck- 
  
 kuponger 
  
 skall användas som 
  
 ningsrätter skall säljas enligt 10 
  
 emissionsbevis, 
  
 kap. 7 §, 
  
 6. att 
  
 överskjutande 
  
 teck- 
  
 6.  
 avstämningsdagen, 
  
 om i 
  
 ningsrätter skall säljas enligt 10 
  
 avstämningsbolag 
  
 aktieägare 
  
 kap. 7 §, 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 7. avstämningsdagen, 
  
 om i 
  
 emissionen, 
  
 avstämningsbolag 
  
 aktieägare 
  
 7 
 . bemyndigande för styrel- 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 sen eller den styrelsen inom sig 
  
 emissionen, 
  
 förordnar att innan tecknings- 
  
 8. bemyndigande 
  
 för 
  
 styrel- 
  
 tiden börjar löpa bestämma det 
  
 sen eller den styrelsen inom sig 
  
 antal teckningsoptioner 
  
 som 
  
 förordnar att innan tecknings- 
  
 skall emitteras, i förekommande 
  
 tiden börjar löpa bestämma det 
  
 fall det belopp som skall betalas 
  
 antal teckningsoptioner 
  
 som 
  
 för varje 
  
 teckningsoption 
  
 samt 
  
 skall emitteras, i förekommande 
  
 teckningskursen. 
  
 fall det belopp som skall betalas 
  
 för varje 
  
 teckningsoption samt 
  
 teckningskursen. 
 Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en 
  
 handling som fogas till förslaget. 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 teckningsoptionerna 
 . I kupong- 
  
 teckningsoptionerna 
 . I avstäm- 
  
 bolag räknas denna tid från det 
  
 ningsbolag 
  
 räknas 
  
 denna 
  
 tid 
  
 att kungörelse enligt 14 § skett, 
  
 från avstämningsdagen. I övriga 
  
 eller, 
  
 om samtliga 
  
 aktieägare 
  
 bolag räknas tiden från det att 
  
 varit företrädda på den stämma 
  
 kungörelse enligt 14 § skett, 
  
 som 
  
 beslutat om 
  
 emissionen, 
  
 eller, 
  
 om 
  
 samtliga 
  
 aktieägare 
  
 från beslutet. I avstämnings- 
  
 varit företrädda på den stämma 
  
 bolag räknas tiden från avstäm- 
  
 som 
  
 beslutat om 
  
 emissionen, 
  
 ningsdagen. 
  
 från beslutet. 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att 
  
 beslutet kungjorts enligt 14 §. 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 i första stycket  
 8  
 får meddelas 
  
 i första stycket  
 7  
 får meddelas 
  
 bara om teckningsoptionerna 
  
 bara om teckningsoptionerna 
  
 skall noteras vid en svensk eller 
  
 skall noteras vid en svensk eller 
  
 utländsk börs, en auktoriserad 
  
 utländsk börs, en auktoriserad 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 31 
  
 marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i förekommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor för teckning av aktier med utnyttjande av tecknings- optionerna fattas senast på av- stämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
 marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i förekommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor för teckning av aktier med utnyttjande av tecknings- optionerna fattas senast på av- stämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
 Tillskottsemission genom emission av konvertibler 
 7 § 
 I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av kon- vertibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar: 
  
 1. 
  
 det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 
  
 2. 
  
 konvertiblernas nominella belopp, 
  
 3. 
  
 det belopp som skall betalas för varje konvertibel (tecknings- kursen), 
  
 4. 
  
 den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktie- ägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler, 
  
 5. 
  
 den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 
  
 6. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt 
  
 7. 
  
 den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- kommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. 
  
 I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 
  
 8. 
  
 att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis, 
  
 9. 
  
 att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 10. 
  
 att konvertiblerna skall 
  
 8 
 . att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 9.  
 att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket  
 1–3 
  
 32  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 betalas med apportegendom eller 
  
 och 5 eller att konvertibel skall 
  
 i annat fall på villkor som avses 
  
 tecknas med kvittningsrätt, 
  
 i 2 kap. 2 § första stycket  
 1–3 
  
 10 
 . avstämningsdagen, om i 
  
 och 5 eller att konvertibel skall 
  
 avstämningsbolag 
  
 aktieägare 
  
 tecknas med kvittningsrätt, 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 11. avstämningsdagen, 
  
 om i 
  
 emissionen, 
  
 avstämningsbolag 
  
 aktieägare 
  
 11 
 . bemyndigande för styrel- 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 sen eller den som styrelsen inom 
  
 emissionen, 
  
 sig utser att innan teckningstiden 
  
 12. bemyndigande för styrel- 
  
 börjar 
  
 löpa 
  
 besluta 
  
 om 
  
 sen eller den som styrelsen inom 
  
 lånebelopp, det belopp som skall 
  
 sig utser att innan teckningstiden 
  
 betalas 
  
 för varje konvertibel 
  
 börjar 
  
 löpa 
  
 besluta 
  
 om 
  
 samt konverteringskursen. 
  
 lånebelopp, det belopp som skall 
  
 betalas 
  
 för varje konvertibel 
  
 samt konverteringskursen. 
 Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. 
 Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konver- tibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar den sammanlagda andel av aktiekapitalet 
  
 som representeras av de aktier som lämnas i utbyte. 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 konvertiblerna. 
  
 I 
  
 kupongbolag 
  
 konvertiblerna. 
  
 I avstämnings- 
  
 räknas denna tid från det att 
  
 bolag räknas denna tid från av- 
  
 kungörelse enligt 14 § skett, 
  
 stämningsdagen 
 .  
 I övriga bolag 
  
 eller, 
  
 om samtliga aktieägare 
  
 räknas tiden från det att 
  
 varit företrädda på den stämma 
  
 kungörelse enligt 14 § skett, 
  
 som 
  
 beslutat 
  
 om 
  
 emissionen, 
  
 eller, 
  
 om samtliga 
  
 aktieägare 
  
 från beslutet. I avstämnings- 
  
 varit företrädda på den stämma 
  
 bolag räknas tiden från avstäm- 
  
 som 
  
 beslutat 
  
 om 
  
 emissionen, 
  
 ningsdagen. 
  
 från beslutet. 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att 
  
 beslutet kungjorts enligt 14 §. 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 i första stycket  
 12  
 får meddelas 
  
 i första stycket  
 11  
 får meddelas 
  
 bara om 
  
 konvertiblerna skall 
  
 bara om 
  
 konvertiblerna skall 
  
 noteras vid en svensk eller 
  
 noteras vid en svensk eller 
  
 utländsk 
  
 börs, en auktoriserad 
  
 utländsk 
  
 börs, en auktoriserad 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 33 
  
 marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämnings- dagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
 marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämnings- dagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
  
 Apport och kvittning 
  
 10 § 
  
 I förslaget till beslut skall 
  
 I förslaget till beslut skall 
  
 styrelsen 
  
 lämna en 
  
 redogörelse 
  
 styrelsen 
  
 lämna 
  
 en 
  
 redogörelse 
  
 för de omständigheter som kan 
  
 för de omständigheter som kan 
  
 vara av betydelse för en 
  
 vara av betydelse för en 
  
 bedömning av värdet på apporte- 
  
 bedömning av värdet på apport- 
  
 gendom och av någon annan 
  
 egendom och av någon annan 
  
 bestämmelse som avses i 4 § 
  
 bestämmelse som avses i 4 § 
  
 första stycket  
 13  
 eller 7 § första 
  
 första stycket  
 12  
 eller 7 § första 
  
 stycket 
  
 10. 
  
 Av redogörelsen 
  
 stycket  
 9 
 . Av redogörelsen skall 
  
 skall framgå hur vederlaget för 
  
 framgå 
  
 hur 
  
 vederlaget 
  
 för 
  
 aktierna eller konvertiblerna har 
  
 aktierna eller konvertiblerna har 
  
 bestämts och vilka rättsliga och 
  
 bestämts och vilka rättsliga och 
  
 ekonomiska 
  
 synpunkter som 
  
 ekonomiska synpunkter 
  
 som 
  
 därvid har beaktats. Med apport- 
  
 därvid har beaktats. Med apport- 
  
 egendom 
  
 får 
  
 inte 
  
 jämställas 
  
 egendom 
  
 får 
  
 inte 
  
 jämställas 
  
 åtagande att utföra arbete eller 
  
 åtagande att utföra arbete eller 
  
 att tillhandahålla tjänst. Bestäm- 
  
 att tillhandahålla tjänst. Bestäm- 
  
 melserna i 2 kap. 3 och 4 §§ 
  
 melserna i 2 kap. 3 och 4 §§ 
  
 skall tillämpas. 
  
 skall tillämpas. 
  
 Innebär förslaget att aktie eller konvertibel skall tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han tecknar genom kvittning mot fordringen skall det av styrelsens redo- görelse framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som skall kvittas. 
  
 34  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Kungörande av beslutet 
 14 § 
 Ett beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var 
  
 beslutet hålls tillgängligt. 
  
 Om bolagsstämman enligt 4 § 
  
 Om bolagsstämman enligt 4 § 
  
 första stycket  
 15 
 , 5 § första 
  
 första stycket  
 14 
 , 5 § första 
  
 stycket  
 8  
 eller 7 § första stycket 
  
 stycket  
 7  
 eller 7 § första stycket 
  
 12 
  
 har bemyndigat styrelsen 
  
 11 
  
 har 
  
 bemyndigat 
  
 styrelsen 
  
 eller den styrelsen inom sig utser 
  
 eller den styrelsen inom sig utser 
  
 att besluta om vissa emissions- 
  
 att besluta om vissa emissions- 
  
 villkor, skall beslut som fattas 
  
 villkor, skall beslut som fattas 
  
 med 
  
 stöd 
  
 av 
  
 bemyndigandet 
  
 med 
  
 stöd 
  
 av 
  
 bemyndigandet 
  
 kungöras 
  
 med 
  
 tillämpning 
  
 av 
  
 kungöras 
  
 med 
  
 tillämpning 
  
 av 
  
 första stycket. 
  
 första stycket. 
  
 I 
  
 kupongbolag 
  
 skall beslut 
  
 I  
 bolag som inte är av- 
  
 som avses i första och andra 
  
 stämningsbolag  
 skall beslut som 
  
 styckena 
  
 genast 
  
 sändas 
  
 till 
  
 avses i första och andra styckena 
  
 aktieägare, 
  
 vars 
  
 postadress 
  
 är 
  
 genast 
  
 sändas 
  
 till 
  
 aktieägare, 
  
 känd för bolaget, om aktieägaren 
  
 vars postadress är känd för 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 bolaget, om aktieägaren skall ha 
  
 emissionen. 
  
 företrädesrätt 
  
 att 
  
 delta 
  
 i 
  
 emissionen. 
  
 Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen. 
 Tilldelning 
 17§ 
 När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast under- 
  
 rättas om detta. 
  
 I  
 kupongbolag  
 skall tilldelade 
  
 I  
 bolag som inte är av- 
  
 aktier 
  
 genom styrelsens försorg 
  
 stämningsbolag  
 skall tilldelade 
  
 genast 
  
 tas upp i aktieboken. I 
  
 aktier genom styrelsens försorg 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 35 
  
 avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att till- delning skett. 
 genast tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att till- delning skett. 
  
 31 § 
  
 Skall 
  
 bolagsstämma 
  
 pröva 
  
 Skall 
  
 bolagsstämma 
  
 pröva 
  
 fråga om 
  
 bemyndigande, 
  
 skall 
  
 fråga om 
  
 bemyndigande, 
  
 skall 
  
 styrelsen upprätta ett förslag till 
  
 styrelsen upprätta ett förslag till 
  
 beslut. I förslaget skall det 
  
 beslut. I förslaget skall det 
  
 särskilt anges om styrelsen skall 
  
 särskilt anges om styrelsen skall 
  
 kunna besluta om tillskotts- 
  
 kunna besluta om tillskotts- 
  
 emission med bestämmelse som 
  
 emission med bestämmelse som 
  
 avses i 4 § första stycket  
 13  
 eller 
  
 avses i 4 § första stycket  
 12  
 eller 
  
 7 § första stycket  
 10  
 eller med 
  
 7 § första stycket  
 9  
 eller med 
  
 avvikelse från aktieägarnas före- 
  
 avvikelse från aktieägarnas före- 
  
 trädesrätt. I förslaget skall vidare 
  
 trädesrätt. I förslaget skall vidare 
  
 anges den tid, före nästa ordi- 
  
 anges den tid, före nästa ordi- 
  
 Gill bolagsstämma, inom vilken 
  
 Gill bolagsstämma, inom vilken 
  
 bemyndigandet får utnyttjas. 
  
 bemyndigandet får utnyttjas. 
  
 Förslaget skall tillhandahållas aktieägarna inom den i 12 § angivna tiden. I fall som avses i 14 § andra stycket skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen. 
 Övriga bestämmelser 
 41 a § 
 Konvertibler som emitterats i form av skuldebrev och teck- ningsoptionsbevis skall under- tecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namnteck- ningen får återges genom tryck- ning eller på annat liknande sätt. 
  
 36  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 15 kap. Vinstutdelning 
  
 Förfallodag för beslutad utdelning 
  
 7 § 
  
 I  
 kupongbolag  
 förfaller be- 
  
 I  
 bolag som inte är avstäm- 
  
 slutad 
  
 utdelning till 
  
 betalning 
  
 ningsbolag 
  
 förfaller beslutad 
  
 omedelbart eller vid den tid- 
  
 utdelning till betalning omedel- 
  
 punkt 
  
 som 
  
 stämman beslutar. 
  
 bart eller vid den tidpunkt som 
  
 Stämman kan också, utom i fall 
  
 stämman beslutar. Stämman kan 
  
 som 
  
 avses 
  
 i 
  
 8 §, 
  
 bemyndiga 
  
 också, utom i fall som avses i 
  
 styrelsen att besluta om när 
  
 8 §, 
  
 bemyndiga 
  
 styrelsen att 
  
 utdelningen förfaller till betal- 
  
 besluta om 
  
 när 
  
 utdelningen 
  
 ning. Förfallotidpunkten får inte 
  
 förfaller till betalning. Förfallo- 
  
 infalla senare än dagen före 
  
 tidpunkten får inte infalla senare 
  
 nästkommande 
  
 ordinarie stäm- 
  
 än 
  
 dagen före nästkommande 
  
 ma. 
  
 ordinarie stämma. 
  
 I avstämningsbolag skall utdelning utbetalas genast efter avstäm- ningsdag. 
 16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. 
 Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad 
 22 § 
 I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om 
  
 1. 
  
 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 
  
 2. 
  
 den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier, 
  
 3. 
  
 den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt, 
  
 4. 
  
 den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning, 
  
 5. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och 
  
 6. 
  
 det belopp som skall betalas för en aktie. 
  
 I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla 
 1. ett förordnande som avses i 10 kap. 7 §, 
  
 2. ett förordnande om att 
  
 2 
 . en bestämmelse om apport 
  
 kuponger som hör till aktie- 
  
 eller att aktie skall tecknas med 
  
 breven skall användas som teck- 
  
 kvittningsrätt eller med andra 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 37 
  
 ningsrättsbevis, 
  
 villkor, samt 
  
 3. en bestämmelse om apport 
  
 3 
 . upplysningar om att redo- 
  
 eller att aktie skall tecknas med 
  
 görelse och yttrande som avses i 
  
 kvittningsrätt eller med andra 
  
 12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts. 
  
 villkor, samt 
  
 4. upplysningar om att redo- 
  
 görelse och yttrande som avses i 
  
 12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts. 
  
 I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 12 kap. 14 §. 
 Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 12 kap. 14 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen. 
 17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 
 Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet 
 6 § 
 Skall minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 5 §, följande anges i förslaget till beslut: 
  
 1. 
  
 den rätt att få aktier inlösta som tillkommer aktieägarna, 
  
 2. 
  
 den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, 
  
 3. 
  
 det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med angivande av hur stor del av beloppet som överstiger aktiens andel av aktiekapitalet, 
  
 4. 
  
 den tid inom vilken de in- lösta aktierna skall betalas 
  
 , eller i förekommande fall att anmälan för inlösen skall ske mot in- givande av aktiebrevet för er- hållande av betalning. 
  
 I förekommande fall skall också anges: 
  
 5. 
  
 att anmälan för inlösen skall ske genom ingivande av till aktiebreven hörande kuponger, 
  
 6. 
  
 att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än 
  
 4. den tid inom vilken de in- lösta aktierna skall betalas. 
  
 5 
 . att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning 
  
 38  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt 
 7. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. 
 Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta.  
 I kupong- bolag räknas denna tid från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämnings- dagen. 
  
 Bemyndigande som avses i första stycket  
 7  
 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktorise- rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I av- stämningsbolag skall bemyn- digandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. 
 Särskild redogörelse 
 8 § 
 av en bolagets fordran på aktie- ägaren, samt 
  
 6 
 . bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. 
 Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta.  
 I av- stämningsbolag räknas denna tid från avstämningsdagen. I övriga bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. 
  
 Bemyndigande som avses i första stycket  
 6  
 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktori- serad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I av- stämningsbolag skall bemyn- digandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. 
 I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse 
 I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse 
  
 Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket  
  
 6  
  
 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyn- digandet kungöras med tillämp- ning av första stycket. 
  
 I  
  
 bolag som inte är av- stämningsbolag  
  
 skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 39 
  
 för de omständigheter som kan 
  
 för de omständigheter som kan 
  
 vara av vikt vid bedömandet av 
  
 vara av vikt vid bedömandet av 
  
 bestämmelse som avses i 6 § 
  
 bestämmelse som avses i 6 § 
  
 första stycket  
 6 
 . Av redogörelsen 
  
 första stycket  
 5 
 . Av redogörelsen 
  
 skall framgå hur vederlaget för 
  
 skall framgå hur vederlaget för 
  
 aktierna har bestämts och vilka 
  
 aktierna har bestämts och vilka 
  
 rättsliga och ekonomiska syn- 
  
 rättsliga och ekonomiska syn- 
  
 punkter som därvid har beaktats. 
  
 punkter som därvid har beaktats. 
  
 Bestämmelserna i 2 kap. 3 och 
  
 Bestämmelserna i 2 kap. 3 och 
  
 4 §§ skall därvid tillämpas. 
  
 4 §§ skall därvid tillämpas. 
  
 Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta skall skälen för detta anges. 
 I fall som avses i 16 § första stycket andra meningen skall styrelsens redogörelse innehålla uppgift om hur bolagets bundna egna kapital och aktiekapital skulle komma att påverkas av den föreslagna minskningen och övriga föreslagna åtgärder. 
 Kungörande av beslutet och underrättelse 
 13 § 
 Ett beslut om minskning av aktiekapitalet eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. 
 Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket  
 7  
 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyn- digandet kungöras med tillämp- ning av första stycket. 
 I  
 kupongbolag  
 skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktie- ägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in. 
  
 40  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om 
  
 1. 
  
 samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat minskningen, eller 
  
 2. 
  
 aktiekapitalet minskas för förlusttäckning. 
  
 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier 
 Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän 
  
 11 § 
  
 Prövas en tvist om inlösen 
  
 Prövas en tvist om inlösen 
  
 enligt 1 § av skiljemän eller 
  
 enligt 1 § av skiljemän eller 
  
 domstol och är parterna överens 
  
 domstol och är parterna överens 
  
 om att 
  
 lösningsrätt föreligger 
  
 om att 
  
 lösningsrätt föreligger 
  
 eller förklaras genom lagakraft- 
  
 eller förklaras genom lagakraft- 
  
 vunnen dom att sådan rätt är för 
  
 vunnen dom att sådan rätt är för 
  
 handen 
  
 utan att lösenbeloppet 
  
 handen 
  
 utan att lösenbeloppet 
  
 samtidigt fastställs, är ägarna till 
  
 samtidigt fastställs, är ägarna till 
  
 de aktier som skall lösas in 
  
 de aktier som skall lösas in 
  
 skyldiga att  
 till majoritetsaktie- 
  
 skyldiga att  
 låta majoritets- 
  
 ägaren överlämna sina aktie- 
  
 ägaren införas som ägare till 
  
 brev med påskrift om överlåtelse 
  
 aktierna i aktieboken  
 eller 
 ,  
 när 
  
 eller 
 ,  
 när det är fråga om aktier i 
  
 det är fråga om aktier i av- 
  
 avstämningsbolag, att låta majo- 
  
 stämningsbolag 
 ,  
 registreras som 
  
 ritetsaktieägaren registreras som 
  
 ägare till aktierna enligt lagen 
  
 ägare till aktierna enligt lagen 
  
 (1998:1479) om kontoföring av 
  
 (1998:1479) om kontoföring av 
  
 finansiella instrument. 
  
 finansiella instrument. 
 Vad som föreskrivs i första stycket gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. 
 Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras. 
 12 § 
 När aktieägare på grund av 11 § första stycket överlämnar aktiebrev till majoritetsaktie- ägaren 
 , är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt 
  
 När enligt 11 § första stycket majoritetsaktieägare i andra bolag än avstämningsbolag införs som ägare till aktierna i aktieboken 
 , är denne skyldig att 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 41 
  
 bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbe- viset skall framgå att det utställts av majoritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieäga- rens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med an- givande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp. 
 I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera  
 aktieägarens  
 rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta. 
 till minoritetsaktieägaren lämna ett skriftligt bevis om minoritets- aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösen- bevis). Av lösenbeviset skall framgå att det utställts av majo- ritetsaktieägaren, den betal- ningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med an- givande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp. 
 I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera  
 minoritetsaktieäga- rens  
 rätt till kommande lösen- belopp jämte ränta. 
  
 13 § 
  
 Har  
 aktiebrev eller  
 lösen- 
  
 Har lösenbevis inte över- 
  
 bevis inte överlämnats till majo- 
  
 lämnats 
  
 till 
  
 majoritetsaktie- 
  
 ritetsaktieägaren inom en månad 
  
 ägaren inom en månad från den 
  
 från den dag dom avseende 
  
 dag dom avseende lösenbeloppet 
  
 lösenbeloppet vann laga 
  
 kraft 
  
 vann laga kraft eller är, i fråga 
  
 eller är, i fråga om avstäm- 
  
 om 
  
 avstämningsbolag, 
  
 aktie- 
  
 ningsbolag, 
  
 aktieägare i 
  
 sådant 
  
 ägare i sådant bolag okänd, skall 
  
 bolag okänd, skall majoritets- 
  
 majoritetsaktieägaren utan dröjs- 
  
 aktieägaren 
  
 utan dröjsmål låta 
  
 mål 
  
 låta 
  
 nedsätta 
  
 lösenbeloppet 
  
 nedsätta lösenbeloppet för sådan 
  
 för sådan aktie eller för aktie 
  
 aktie eller för aktie som avses 
  
 som avses med sådant lösen- 
  
 med sådant 
  
 lösenbevis 
  
 enligt 
  
 bevis enligt lagen (1927: 56) om 
  
 lagen (1927:56) om nedsättning 
  
 nedsättning 
  
 av 
  
 pengar 
  
 hos 
  
 av pengar hos myndighet. Där- 
  
 myndighet. Därvid får förbehåll 
  
 vid får förbehåll om rätt att 
  
 om rätt att återta det nedsatta 
  
 återta det nedsatta beloppet inte 
  
 beloppet inte göras. 
  
 göras. 
  
 42  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren 
 , när dom av- seende lösenbelopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § andra stycket har rätt till betalning. 
  
 Om 
  
 säkerhet 
  
 ställts 
  
 enligt 
  
 11 § 
  
 eller 
  
 nedsättning 
  
 skett 
  
 enligt 
  
 13 §, 
  
 är 
  
 majoritetsaktie- 
  
 ägaren ägare till aktierna.  
 Innan aktiebreven i ett bolag över- lämnats till majoritetsaktieäga- ren medför aktiebreven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av aktie- breven till majoritetsaktieägaren eller länsstyrelsen få ut lösen- beloppet jämte ränta. 
  
 Majoritetsaktieägaren är 
 , när dom avseende lösenbelopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § har rätt till betal- ning. 
  
 14 § 
 Om säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett en- ligt 13 §, är majoritetsaktieäga- ren ägare till aktierna. 
 Har aktiebrev inte överläm- nats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blivit ägare till aktien, får nytt aktie- brev utfärdas till majoritets- aktieägaren. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter äldre brev. Om det äldre aktiebrevet därefter över- lämnas till majoritetsaktie- ägaren, skall det överlämnas till bolaget för att makuleras. 
 Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 §  
 första meningen  
 på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument. 
 15 § 
 Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instru- ment 
 . 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 43 
  
 Dom i inlösentvist 
  
 17 § 
  
 Dom avseende lösenbeloppet 
  
 Dom avseende lösenbeloppet 
  
 skall fastställa vad majoritets- 
  
 skall fastställa vad majoritets- 
  
 aktieägaren skall betala för varje 
  
 aktieägaren skall betala för varje 
  
 aktie som skall lösas in. I domen 
  
 aktie som skall lösas in. I domen 
  
 skall majoritetsaktieägaren för- 
  
 skall 
  
 majoritetsaktieägaren för- 
  
 pliktas att till den som  
 över- 
  
 pliktas att till den som  
 är 
  
 lämnar aktiebrev med påskrift 
  
 1. 
  
 införd som aktieägare i 
  
 om överlåtelse eller överlämnar 
  
 aktieboken  
 eller 
  
 lösenbevis utge det lösenbelopp 
  
 2. överlämnar lösenbevis 
  
 som följer av aktiebrevet eller 
  
 utge det lösenbelopp som följer 
  
 lösenbeviset jämte ränta. 
  
 av aktieinnehavet eller lösen- 
  
 beviset jämte ränta. 
  
 I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 
  
 1. 
  
 registrerad som ägare till aktierna, eller 
  
 2. 
  
 antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. 
  
 22 kap. Likvidation och konkurs 
 Skifte 
 36 § 
 När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. 
  
 I avstämningsbolag bestäm- 
  
 I avstämningsbolag bestäm- 
  
 mer likvidatorerna avstämnings- 
  
 mer likvidatorerna avstämnings- 
  
 dag som avses i 4 kap.  
 18 §. 
  
 dag som avses i 4 kap.  
 12 §. 
  
 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 
  
 1. 
  
 Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005. 
  
 2. 
  
 Aktiebrev, interimsbevis och till aktiebrev hörande kuponger medför efter utgången av år 2004 inte längre någon rätt i bolaget. 
  
 44  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 3. Bestämmelserna i 4 kap.  
 13–15 
  §§ i dess äldre lydelse skall tillämpas i fråga om bolag som före ikraftträdandet av denna lag infört avstämningsförbehåll i sin bolagsordning. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 45 
  
 2. Förslag till lag (2004:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 
 Härmed föreskrivs att 1 kap. 1 § och 4 kap. 5, 6, 9 och 12 §§ lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall ha följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 1 kap. Allmänna bestämmelser 
  
 1 § 
  
 I denna lag finns bestämmel- 
  
 I denna lag finns bestämmel- 
  
 ser om kontoföring i avstäm- 
  
 ser om kontoföring i avstäm- 
  
 ningsregister av äganderätt och 
  
 ningsregister 
  
 av äganderätt och 
  
 särskild rätt till  
 sådana  
 aktier 
  
 särskild rätt till aktier  
 i avstäm- 
  
 och andra finansiella instrument 
  
 ningsbolag  
 och andra finansiella 
  
 för vilka  
 aktiebrev 
 , skuldebrev 
  
 instrument för vilka  
 emissions- 
  
 eller annan motsvarande skriftlig 
  
 bevis,  
 skuldebrev eller annan 
  
 handling inte har utfärdats eller, 
  
 motsvarande 
  
 skriftlig 
  
 handling 
  
 där  
 sådan  
 handling har utfärdats, 
  
 inte har utfärdats eller, där  
 aktie- 
  
 det genom förvaring eller på 
  
 brev eller annan  
 handling har 
  
 annat likvärdigt sätt har säker- 
  
 utfärdats, det 
  
 genom 
  
 förvaring 
  
 ställts att handlingen inte kom- 
  
 eller på annat likvärdigt sätt har 
  
 mer i omlopp. 
  
 säkerställts att handlingen inte 
  
 kommer i omlopp. 
  
 Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen. 
 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton 
 5 § 
 För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas  
 aktiebrev 
 , emissionsbevis,  
 interimsbevis  
 eller teckningsoptionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2003: 000) eller försäkringsrörelse- lagen eller skuldebrev eller 
 För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas, emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2003: 000) eller försäkringsrörelse- lagen eller skuldebrev eller mot- svarande handling. Har en sådan 
  
 46  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 motsvarande handling. Har en 
  
 handling utfärdats, gäller den 
  
 sådan handling utfärdats, gäller 
  
 inte som förbindelse. Be- 
  
 den inte som förbindelse. Be- 
  
 stämmelserna i aktiebolagslagen 
  
 stämmelserna i aktiebolagslagen 
  
 gäller inte heller för handlingen. 
  
 gäller inte heller för handlingen. 
 Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än Sverige. 
 Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfärdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall hand- lingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappers- förvararen eller för detta företags räkning innan registrering i avstäm- ningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister. 
 6 § 
 I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämnings- bolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som  
 visar upp ett aktiebrev och enligt 5 kap. 10 § aktie- bolagslagen (2003:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och emissions- bevis som utfärdats av ett aktie- bolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget. 
  
 I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämnings- bolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som  
 är införd som aktie- ägare i bolagets aktiebok. 
  
 Om aktiebolag har utfärdat emissionsbevis representerande rättighet enligt 2 § andra stycket innan denna lag blev tillämplig på rättigheten, är den som visar upp emissionsbeviset och enligt 10 kap. 10 a § aktiebolagslagen (2003:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett avstämnings- konto. Emissionsbeviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappers- förvararen. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 47 
  
 Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har ut- färdats för en  
 rättighet  
 som avses i 12 kap. aktiebolagslagen (2003:000) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt  
 5 kap. 10 §  
 aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värde- pappersförvararen. 
 Avstämningsregister 
 En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av  
 aktiebrev eller annan  
 handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. 
 9 § 
 Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har ut- färdats för en  
 skuldförbindelse  
 som avses i 12 kap. aktie- bolagslagen (2003:000) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Be- hörighet att första gången an- tecknas som ägare eller för- valtare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser till- kommer den som visar upp be- viset och enligt  
 10 kap. 10 a §  
 aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värde- pappersförvararen. 
 12 § 
 En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. 
  
 48  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 3. Förslag till lag (2004:000) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 
 Härmed föreskrivs att 5 kap. 3 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall ha följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 5 kap. Avräkning, tilläggssäkerheter och tillämplig lag 
 3 § 
 1 
  
 Vid överlåtelse, pantsättning eller annat förfogande över finansiella instrument för vilka  
 aktiebrev 
 , skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där en sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på liknande sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp skall, när för- värvarens rätt till de finansiella instrumenten har registrerats enligt lag, lagen i det land där registret förs tillämpas beträffan- de rättsverkningarna i för- hållande till andra än parterna 
 . 
  
 Vid överlåtelse, pantsättning eller annat förfogande över finansiella instrument för vilka  
 emissionsbevis 
 , skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där en sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på liknande sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp skall, när förvärvarens rätt till de finansi- ella instrumenten har registrerats enligt lag, lagen i det land där registret förs tillämpas beträffan- de rättsverkningarna i för- hållande till andra än parterna 
 . 
  
 1  
 Senaste lydelse 1999:1311. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 49 
  
 1.2 
  
 Kontoreformen 
  
 1. Förslag till lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) 
 Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2003:000)  
 dels  
 att 1 kap. 5 § och 6 kap. 37 § skall upphöra att gälla, 
  
 dels  
 att 2 kap. 5 §, 3 kap. 5, 15 och  
 18–20 
  §§, 4 kap., 6 kap. 2, 20 och 43 §§, 7 kap. 37 §, 8 kap. 3 §, 10 kap.  
 4–6 
  §§, 11 kap. 2 och 6 §§, 12 kap. 4, 5, 7, 14, 15, 17, 21, 22, 27, 34 och 38 §§, 15 kap. 5 och 7 §§, 16 kap. 22 §, 17 kap. 6, 10 och 13 §§, 19 kap. 8,  
 11–13, 
  15 och 17 §§, 22 kap. 36 §, 23 kap. 1 § samt 27 kap. 1 § skall ha följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 2 kap. Aktiebolags bildande 
 Bolagsordningens innehåll 
 5 § 
 Bolagsordningen skall ange 
  
 1. 
  
 bolagets firma, 
  
 2. 
  
 den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 
  
 3. 
  
 föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 
  
 4. 
  
 aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 
  
 5. 
  
 antalet eller, om i bolagsordningen angivits ett minimikapital och maximikapital, lägsta och högsta antalet aktier, 
  
 6. 
  
 antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelse- ledamots uppdrag, 
  
 7. 
  
 antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer och revisors- suppleanter, om sådana skall finnas, 
  
 8. 
  
 sättet för sammankallande av bolagsstämma, 
  
 9. 
  
 vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, samt 
  
 10. 
  
 vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. 
  
 I  
 avstämningsbolag skall i  
 bolagsordningen anges på vilken dag aktieägaren skall vara införd 
  
 I bolagsordningen  
 skall dess- utom  
 anges på vilken dag aktie- ägaren skall vara införd i  
 av- 
  
 50  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 i  
 aktieboken  
 för att få delta i 
  
 stämningsregistret  
 för att få del- 
  
 bolagsstämma 
  
 (avstämnings- 
  
 ta i bolagsstämma (avstämnings- 
  
 dag). Denna dag får inte infalla 
  
 dag). Denna dag får inte infalla 
  
 tidigare än fem vardagar före 
  
 tidigare än fem vardagar före 
  
 stämman. 
  
 stämman. 
  
 I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 
 Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 
 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet 
 Omvandlingsbara aktier 
 5 § 
 I bolagsordningen kan tas in förbehåll om att aktie av ett visst slag skall på närmare angivet sätt kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett och omvandlingen an- tecknats  
 i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag,  
 i avstämningsregistret. 
 I bolagsordningen kan tas in förbehåll om att aktie av ett visst slag skall på närmare angivet sätt kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett och omvandlingen anteck- nats i avstämningsregistret. 
 15 § 
 När anmälan gjorts med erbjudande om förköp, skall styrelsen genast göra anteckning om detta med uppgift om dagen för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om erbjudandet till varje förköps- berättigad med känd postadress. 
 Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. 
 Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast an- mäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall 
  
 genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. 
  
 Anteckning enligt 
  
 första– 
  
 Anteckning 
  
 enligt första– 
  
 tredje styckena görs i  
 avstäm- 
  
 tredje styckena görs i en särskild 
  
 ningsbolag i  
 en särskild bok som 
  
 bok som förs av styrelsen. 
  
 förs av styrelsen  
 och i 
  
 övriga 
  
 Styrelsen skall 
  
 på begäran av 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 51 
  
 bolag i aktieboken.  
 Styrelsen skall på begäran av aktieägare utfärda intyg om anteckningar som rör hans aktier. 
  
 Hembud 
 aktieägare utfärda intyg om an- teckningar som rör hans aktier. 
 18 § 
 I bolagsordningen kan tas in förbehåll om att aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie, som övergått till en ny ägare (hem- budsförbehåll). Förbehållet skall ange 
  
 1. 
  
 vilka slags fång som omfattas av hembudsförbehållet, 
  
 2. 
  
 om flera aktier förvärvats genom samma fång, huruvida lösningsrätt skall få utövas för ett mindre antal aktier än fånget omfattar, 
  
 3. 
  
 vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa hembjudna aktier, 
  
 4. 
  
 hur villkoren för inlösen enligt 3 skall bestämmas, 
  
 5. 
  
 den tid, inte överstigande två månader från det anmälan eller underrättelse enligt 19 § om aktieövergången gjordes till bolaget, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget, 
  
 6. 
  
 hur en tvist om villkoren för inlösen skall prövas och den tid, inte överstigande två månader räknat från den dag lösningsanspråket fram- ställdes hos bolaget, inom vilken en sådan talan skall väckas, 
  
 7. 
  
 den tid inom vilken lösenbeloppet skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då beloppet blev bestämt, samt 
  
 8. vem som skall kunna utöva 
  
 8. vem som skall kunna utöva 
  
 rösträtten för hembudspliktig 
  
 rösträtten för hembudspliktig 
  
 aktie under tiden från det att 
  
 aktie under tiden från det att 
  
 aktien övergått till en ny ägare 
  
 aktien övergått till en ny ägare 
  
 och till dess att  
 den definitive 
  
 och till dess att  
 det avgjorts vem 
  
 ägaren är införd i aktieboken. 
  
 som blir definitiv ägare till 
  
 aktierna. 
  
 Avlider ägare av aktier som omfattas av hembudsförbehåll tillämpligt på arv och övergår aktierna inte inom sex månader från dödsfallet till ny ägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet. 
 Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämk- ning ske. 
  
 Den centrala värdepappers- förvararen skall underrätta styrelsen om övergången i sam- band med att förvärvet anmäls för registrering i avstämnings- registret.  
  
 Styrelsen skall under- rätta den nye ägaren om den i första stycket föreskrivna anmäl- ningsskyldigheten. 
  
 När den centrala värde- pappersförvararen för in den nye ägaren i avstämningsregist- ret skall i registret anmärkas att övergången inte är definitiv. 
  
 52  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 19 § 
 Anmälan om aktieövergång görs skriftligen till bolagets styrelse. Anmälningshandlingen skall vara undertecknad av förvärvaren och innehålla uppgift om den ersättning som lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen. 
 Övergår hembudspliktig aktie i avstämningsbolag till ny ägare skall den centrala värde- pappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i sam- band med att frågan om in- förande av den nye ägare i aktieboken prövas.  
 Styrelsen skall underrätta den nye ägaren om den i första stycket före- skrivna anmälningsskyldigheten. 
  
 20 § 
  
 När anmälan som avses 
  
 i 
  
 När anmälan som avses i 
  
 19 § första stycket har skett  
 i 
  
 19 § första stycket har skett skall 
  
 bolag som inte är avstämnings- 
  
 styrelsen genast göra anteckning 
  
 bolag  
 skall styrelsen genast göra 
  
 om aktieövergången i  
 en sär- 
  
 anteckning om aktieövergången 
  
 skild bok  
 med uppgift om dagen 
  
 i  
 aktieboken  
 med uppgift om 
  
 för anmälan. 
  
 dagen för anmälan. 
  
 Vid underrättelse som avses i 
  
 Vid underrättelse som avses i 
  
 19 § andra stycket skall styrel- 
  
 19 § andra stycket skall styrel- 
  
 sen genast göra anteckning om 
  
 sen genast göra anteckning om 
  
 dagen för underrättelsen i  
 den 
  
 dagen för underrättelsen i 
  
 en 
  
 särskilda boken. 
  
 särskild bok som förs av styrelsen. 
 Styrelsen skall skriftligen underrätta varje lösningsberättigad med känd postadress om anmälan. 
 Om lösningsrätten inte ut- nyttjas skall styrelsen anmäla förhållandet till den centrala värdepappersförvararen. För- vararen skall därefter genast ta bort sådan anmärkning som avses i 19 § tredje stycket. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 53 
  
 4 kap. Avstämningsregister och aktiebok 
 Avstämningsregister 
  
 1 §  
 Bolagets samtliga aktier och aktieägare skall antecknas i ett av- stämningsregister för bolaget. Bestämmelser om registrering av aktier i avstämningsregister finns, förutom i förevarande kapitel, i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 
 Aktiebok 
  
 2 §  
 Innan ett bolag har registrerats och avstämningsregister upprättats för bolaget skall bolagets samtliga aktier och aktieägare antecknas i en aktiebok. 
 Aktieboken skall innehålla uppgift om 
  
 1. 
  
 aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, 
  
 2. 
  
 vilket slag varje aktie tillhör, om det finns mer än ett slags aktier i bolaget, samt 
  
 3. 
  
 i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 §, eller 17 kap. 23 §. 
  
 Ansvaret för aktieboken 
  
 3 §  
 Aktieboken skall upprättas så snart stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. Styrelsen har ansvaret för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. 
 Hur aktieboken skall föras 
  
 4 §  
 Aktieboken förs med hjälp av dator. I bolag med högst tio aktie- ägare kan aktieboken också föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem. 
 Aktierna skall antecknas i nummerföljd. 
 Arkivering 
  
 5 §  
 Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och minst tio år efter bolagets upplösning. Förs aktieboken med hjälp av dator skall uppgifter som har tagits bort ur aktiebok bevaras i minst tio år. Har bolaget övergått från att föra aktieboken manuellt till att föra den med hjälp av dator, skall den gamla aktieboken bevaras i minst tio år efter 
  
 54  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 det att uppgifter om bolagets samtliga aktier förts in i den nya aktie- boken. 
 Legitimation som aktieägare 
  
 6 §  
 Aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som hans aktier ger innan han är införd i aktiebok som avses i 2 § eller i avstäm- ningsregistret. 
 Är aktie underkastad lösningsrätt enligt 3 kap. 18 § gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 21 § samma kapitel. 
 Om en aktie ägs av flera kan dessa personer endast genom gemen- sam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget. 
  
 7 §  
 Aktieägare eller förvaltare som avses i 13 §, som på avstämnings- dagen är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall anses vara behörig att 
  
 1. 
  
 ta emot ny aktie vid fondemission, 
  
 2. 
  
 ta emot teckningsrätt vid tillskottsemission, 
  
 3. 
  
 ta emot vinstutdelning, 
  
 4. 
  
 ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt 
  
 5. 
  
 ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. 
  
 Om den som mottagit ny aktie, teckningsrätt eller betalning enligt första stycket inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen insåg eller bort inse att det var fel mottagare och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans aktier. 
 Den som är antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket  
 1–3. 
  
 Nyttjande- och avkomsträtt till aktie 
  
 8 §  
 Den som genom testamente fått nyttjanderätt till aktier skall behandlas som aktieägare, om han skall ha rätt att företräda aktierna. Detsamma gäller den som genom testamente fått rätt till avkastning av aktier som skall stå under särskild förvaltning, om han skall ha rätt att företräda aktierna. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 55 
  
 I fall som avses i första stycket skall såväl ägaren som rättighets- innehavaren föras in i avstämningsregistret med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i avstämningsregistret antecknas vad som gäller beträffande rättigheten. När det styrks att rättigheten för- ändrats eller upphört, skall anteckning göras om detta i avstäm- ningsregistret. 
 Om en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in såsom ägare i avstämningsregistret med anteckning om förordnandet och grunden för detta. 
 Värdepappersfond 
  
 9 §  
 Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, skall i avstämningsregistret i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag som förvaltar fonden, liksom fondens beteckning. 
 Avstämningsregistrets offentlighet 
  
 10 §  
 En utskrift eller annan framställning av avstämningsregistret skall hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värdepappers- förvararen för alla som vill ta del av den. I sådan utskrift eller fram- ställning skall aktieägarna och, om bolaget är ett publikt aktiebolag, förvaltarna, tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställ- ningen får när den hålls tillgänglig inte vara äldre än tre månader. 
 I fråga om publika aktiebolag får en utskrift eller framställning enligt första stycket endast innehålla uppgifter om ägare till varje aktie i bolaget och aktieägarnas personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt, i förekommande fall, uppgift om det slag till vilket varje aktie hör och om aktie är under- kastad förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 §, eller 17 kap. 23 §. 
 En utskrift eller framställning enligt första stycket i publika aktie- bolag får inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röstandel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget. 
 Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av avstämningsregistret eller del av det. Första - tredje stycket tillämpas på en sådan utskrift. 
  
 56  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Anmälningar till den centrala värdepappersförvararen 
  
 11 §  
 Bolaget skall i samband med att det anmäls för registrering enligt 2 kap. 11 § till den centrala värdepappersförvarare som det enligt 4 kap. 4 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument träffat avtal med anmäla förhållanden som skall framgå av avstäm- ningsregistret. 
 Efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts skall bolaget till den centrala värdepappersförvararen anmäla 
  
 1. 
  
 om full betalning har erlagts för aktien till bolaget efter registre- ringen, 
  
 2. 
  
 om i bolagsordningen har tagits in förbehåll enligt 3 kap. 5 § att aktie av ett visst slag skall kunna omvandlas till aktie av annat slag eller om ett sådant förbehåll tagits bort, 
  
 3. 
  
 om det beträffande en aktie i bolagsordningen tagits in förbehåll som avses i 3 kap. 7, 13 eller 18 § eller ett sådant förbehåll tagits bort, 
  
 4. 
  
 om det i bolagsordningen har tagits in förbehåll enligt 17 kap. 23 § att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier eller om ett sådant förbehåll tagits bort, 
  
 5. 
  
 om aktie har lösts in, dragits in eller om bolagets tillgångar har skiftats. 
  
 Den som i avstämningsregistret är antecknad som ägare av aktier och innehavare av sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument skall anmäla aktieövergång och övergång av rättighet till den centrala värdepappersförvarare som bolaget träffat avtal med för registrering i avstämningsregistret. 
 Innehavare av aktie eller rättighet som avses i tredje stycket skall, om panträtt har upplåtits i aktien eller rättigheten, genast anmäla för- hållandet tillsammans med uppgifter om panträttsinnehavaren till den centrala värdepappersförvararen. 
 Har bolaget inte träffat något avtal som sägs i första stycket skall, under förutsättning att bolaget inte är ett publikt aktiebolag, anmäl- ningar enligt  
 första–fjärde 
  stycket göras till Patent- och registrerings- verket i dess egenskap av central värdepappersförvarare. 
 Centrala värdepappersförvararens skyldigheter 
  
 12 §  
 När bolaget har registrerats och avstämningsregister har upprättats skall den centrala värdepappersförvararen svara för utskrift av av- stämningsregistret samt stämma av avstämningsregistret. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 57 
  
 Införing av förvaltare i avstämningsregistret 
  
 13 §  
 Har en aktieägare i ett publikt aktiebolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i avstämningsregistret i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare. 
 I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om 
  
 1. 
  
 medgivande enligt första stycket, 
  
 2. 
  
 förvaltares åligganden, 
  
 3. 
  
 innehållet i avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument, samt 
  
 4. 
  
 skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har förvaltarregistrerade aktier med en sammanlagd röstandel som uppgår till en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. 
  
 Rösträttsregistrering 
  
 14 §  
 Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i avstämningsregistret. Efter avstämningsdagen skall aktieägaren föras av från avstämningsregistret. 
 6 kap. Bolagsstämma 
 Rätt att delta i bolagsstämma 
 2 § 
 Rätten att delta i bolags- stämma tillkommer den  
 aktie- ägare som på dagen för bolags- stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den  
 som har upptagits som aktie- ägare i sådan utskrift eller annan framställning av  
 aktieboken  
 som avses i 20 §. 
 Rätten att delta i bolagsstäm- ma tillkommer den som har upp- tagits som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av  
 avstämningsregistret  
 som avses i 20 § 
 . 
  
 58  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårs- afton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. 
 Bolagsstämman kan besluta att annan än aktieägare får närvara eller på annat sätt följa stämmoförhandlingarna. I privat aktiebolag är sådant beslut giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman. 
  
 Tillhandahållande av aktiebok 
  
 Tillhandahållande av 
  
 avstämningsregister 
  
 20 § 
  
 Vid bolagsstämman skall aktieboken eller om aktieboken förs med hjälp av dator en utskrift eller annan framställ- ning av den hållas tillgänglig för aktieägarna. I avstämningsbolag skall i stället en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållan- dena på den dag som anges i 2 kap. 5 § andra stycket hållas till- gänglig. 
 Klander av bolagsstämmobeslut 
 Vid bolagsstämman skall en utskrift eller annan fram- ställning av de delar av bolagets avstämningsregister som avses i 4 kap. 10 § andra stycket hållas tillgängligt för aktieägarna. Innehåller avstämningsregistret uppgift om att annan än aktie- ägaren har rätt att rösta för aktie på grund av nyttjande- eller avkomsträtt som avses i 4 kap. 8 § skall utskriften eller framställningen innehålla upp- gifter om den röstberättigade. 
 Utskrift eller annan fram- ställning som avses i första stycket skall avse förhållandena på den dag som anges i 2 kap. 5 § andra stycket. 
 43 § 
 Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord- 
 Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord- 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 59 
  
 ningen, får en aktieägare, styrel- sen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. 
 Även den som styrelsen obe- hörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. 
 ningen, får en aktieägare, styrel- sen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. 
  
 7 kap. Bolagets ledning 
  
 Anmälan av aktieinnehav 
  
 37 § 
  
 En styrelseledamot 
  
 och 
  
 en 
  
 En styrelseledamot 
  
 och 
  
 en 
  
 verkställande direktör 
  
 skall 
  
 när 
  
 verkställande direktör 
  
 skall 
  
 när 
  
 de tillträder för införing i  
 aktie- 
  
 de tillträder för införing i  
 av- 
  
 boken  
 anmäla sitt innehav av 
  
 stämningsregistret  
 anmäla 
  
 sitt 
  
 aktier i bolaget och i andra bolag 
  
 innehav av aktier i bolaget och i 
  
 inom samma koncern, om det 
  
 andra bolag inom samma kon- 
  
 inte har skett dessförinnan. För- 
  
 cern, om det inte har skett dess- 
  
 ändringar i aktieinnehavet skall 
  
 förinnan. Förändringar i aktie- 
  
 anmälas inom en månad. 
  
 innehavet skall anmälas inom en 
  
 månad. 
  
 Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansi- ella instrumet. 
 8 kap. Revision 
 Revisorns uppgifter 
 3 § 
 Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bok- föring samt styrelsens och den verkställande direktörens för- valtning.  
 I bolag som inte är avstämningsbolag skall revisorn även granska bolagets aktiebok. 
  
 Granskningen skall vara så in- gående och omfattande som god revisionssed kräver. 
 Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bok- föring samt styrelsens och den verkställande direktörens för- valtning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. 
  
 60  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. 
 10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån 
 Definitioner 
 4 § 
 I denna lag betyder 
  
 fondaktierätt 
 : aktieägares rätt enligt 11 kap. 1 § till ny aktie vid fondemission, 
 fondaktierättsbevis: bevis av- seende fondaktierätt, 
  
 teckningsrätt 
 : aktieägares företrädesrätt enligt 12 kap. 1 § till teck- ning vid tillskottsemission, 
  
 teckningsrättsbevis 
 : bevis avseende teckningsrätt, 
  
 konvertibel 
 : av aktiebolag mot vederlag utgiven skuldförbindelse som ger fordringshavaren rätt att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget, 
  
 konvertering 
 : utbyte av konvertibel mot nya aktier,  
 teckningsoption 
 : av aktiebolag gjord utfästelse avseende rätt att 
 teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning,  
 teckningsoptionsbevis 
 : bevis som ger innehavaren, viss man eller 
 viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning. 
 Utfärdande av emissionsbevis i andra bolag än avstämnings- bolag 
 I andra bolag än avstäm- ningsbolag skall bolaget på be- gäran av aktieägare med fond- aktierätt eller teckningsrätt ut- färda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. 
 Emissionsbeviset skall under- tecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namn- 
 Utfärdande av emissionsbevis 
 5 § 
 När bolaget tillförsäkrat innehavarna av konvertibler eller teckningsoptioner före- trädesrätt till teckning i till- skottsemission och konvertibler- na eller teckningsoptionerna inte har registrerats enligt 5 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall bolaget på 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 61 
  
 teckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. I beviset skall det anges hur många  
 fondaktierättsbevis eller  
 teckningsrättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie 
 ,  
 kon- vertibel eller teckningsoption. 
 Emissionsbeviset skall lämnas ut till aktieägare som på dagen för stämmans eller styrelsens emissionsbeslut är införd i aktie- boken. Om fondaktierätt eller teckningsrätt har överlåtits eller på annat sätt övergått till ny ägare efter stämmans beslut skall emissionsbeviset i stället lämnas ut till den som för bolaget visar att rätten övergått på honom. 
 Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i tillskottsemission. 
 Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämnings- bolag 
 begäran av innehavare av teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för tecknings- rätterna.  
 Emissionsbeviset skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. I beviset skall det anges hur många teckningsrätts- bevis som skall lämnas för varje ny aktie 
 ,  
 konvertibel eller teck- ningsoption 
 . 
 Emissionsbeviset skall läm- nas ut till innehavaren av teck- ningsrätten mot uppvisande av den konvertibel eller tecknings- option på vilken teckningsrätten grundas för anteckning på konvertibeln eller tecknings- optionen om att rätten har ut- nyttjats. 
 Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt 
 6 § 
 I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teck- ningsrätt  
 registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. 
  
 Aktieägares fondaktie och teckningsrätt skall  
 registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment för den som anses behörig enligt 4 kap 
 . 7 §. 
  
 12 
  
 §. 
  
 Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare 
 av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i till- skottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registre- rats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
  
 62  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Den som registreras enligt denna paragraf skall genast av bolaget underrättas härom med uppgift om i vilken omfattning fondaktierätt eller teckningsrätt krävs för varje ny aktie, teckningsoption eller kon- vertibel. 
 11 kap. Fondemission 
 Förslag till beslut om fondemission 
 2 § 
 Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges: 
  
 1. 
  
 det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt 
  
 2. 
  
 i vilken utsträckning emissionsbeloppet skall tillföras aktie- kapitalet från 
  
 a. fritt eget kapital, b. reservfond, 
 c. uppskrivningsfond, eller 
 d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. 
 Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges: 
  
 3. 
  
 hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie, 
  
 4. 
  
 från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till ut- delning, samt 
  
 5. 
  
 de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag. 
  
 I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges: 
  
 6. 
  
 att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 
  
 7. 
  
 att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 
  
 8. 
  
 att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 samt 
  
 9. avstämningsdagen, om 
  
 9. avstämningsdagen, om 
  
 bolaget är ett avstämningsbolag 
  
 emissionen skall 
  
 ske genom att 
  
 och  
 emissionen skall ske genom 
  
 nya aktier ges ut. 
  
 att nya aktier ges ut. 
  
 Avstämningsdag som avses i första stycket 9 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstäm- ningsdagen får inte heller sättas tidigare än en vecka från det att beslutet kungjorts enligt 5 §. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 63 
  
 Registrering av beslutet 
 6 § 
 Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och 
  
 får inte verkställas förrän registrering har skett. 
  
 Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. 
  
 I 
  
 avstämningsbolag 
  
 skall 
  
 Styrelsen skall  
 genast anmäla 
  
 styrelsen  
 genast anmäla till den 
  
 till den centrala värdepappers- 
  
 centrala 
  
 värdepappersförvararen 
  
 förvararen 
  
 att 
  
 emissionen 
  
 att emissionen registrerats. Den 
  
 registrerats. Den centrala värde- 
  
 centrala 
  
 värdepappersförvararen 
  
 pappersförvararen 
  
 skall därefter 
  
 skall därefter genast ta upp 
  
 genast ta upp aktierna i  
 av- 
  
 aktierna i  
 aktieboken. I övriga 
  
 stämningsregistret. 
  
 bolag 
  
 skall nya aktier 
  
 genom 
  
 styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. 
 12 kap. Tillskottsemission 
 Tillskottsemission genom nyemission av aktier 
 4 § 
 I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges: 
  
 1. 
  
 det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, 
  
 i 
  
 förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 
  
 2. 
  
 det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall emitteras, det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen) och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet, 
  
 3. 
  
 den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 
  
 4. 
  
 den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 
  
 5. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 
  
 6. 
  
 den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt 
  
 7. 
  
 från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning. 
  
 I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 
  
 8. 
  
 att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 
  
 64  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 9. 
  
 de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 
  
 10. 
  
 att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 
  
 11. 
  
 att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 12. 
  
 att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket  
  
 1–3 
  och 5 eller att aktie 
  
 skall tecknas med kvittningsrätt, 
  
 13. avstämningsdagen, om  
 i 
  
 13. avstämningsdagen, 
  
 om 
  
 avstämningsbolag 
  
 aktieägare 
  
 aktieägare skall ha företrädesrätt 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 att delta i emissionen, 
  
 emissionen, 
  
 14. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. 
 Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- 
  
 slaget eller i en handling som fogas till förslaget. 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 de nya aktierna.  
 I avstämnings- 
  
 de nya aktierna.  
 Denna tid 
  
 bolag räknas denna tid från 
  
 räknas från avstämningsdagen. 
  
 avstämningsdagen. 
  
 I 
  
 övriga 
  
 bolag räknas tiden från det att 
  
 kungörelse enligt 14 § skett, 
  
 eller, 
  
 om samtliga 
  
 aktieägare 
  
 varit företrädda på den stämma 
  
 som 
  
 beslutat om 
  
 emissionen, 
  
 från beslutet. 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att 
  
 beslutet kungjorts enligt 14 §. 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 i första stycket 14 får meddelas 
  
 i första stycket 14 får meddelas 
  
 bara om aktierna skall noteras 
  
 bara om aktierna skall noteras 
  
 vid en svensk eller utländsk 
  
 vid en svensk eller utländsk 
  
 börs, en auktoriserad marknads- 
  
 börs, en auktoriserad marknads- 
  
 plats eller någon annan reglerad 
  
 plats eller någon annan reglerad 
  
 marknad.  
 I avstämningsbolag 
  
 marknad.  
 Bemyndigandet skall 
  
 skall bemyndigandet  
 utformas så 
  
 utformas så att villkoren bestäms 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 65 
  
 att villkoren bestäms senast på avstämningsdagen, om aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
 senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
 Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner 
 5 § 
 I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av teck- ningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges: 
  
 1. 
  
 den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna teckningsoptioner, 
  
 2. 
  
 den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt 
  
 3. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt. 
  
 I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 
  
 4. 
  
 det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption, 
  
 5. 
  
 att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 6. avstämningsdagen, om  
 i 
  
 6. avstämningsdagen, 
  
 om 
  
 avstämningsbolag 
  
 aktieägare 
  
 aktieägare skall ha företrädesrätt 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 att delta i emissionen, 
  
 emissionen, 
  
 7. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningstiden börjar löpa bestämma det antal teck- ningsoptioner som skall emitteras, i förekommande fall det belopp som skall betalas för varje teckningsoption samt teckningskursen. 
 Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en 
  
 handling som fogas till förslaget. 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 understiga 
  
 två 
  
 veckor, 
  
 om 
  
 understiga 
  
 två 
  
 veckor, 
  
 om 
  
 aktieägarna skall ha företrädes- 
  
 aktieägarna skall ha företrädes- 
  
 rätt 
  
 till teckningsoptionerna. 
  
 I 
  
 rätt till 
  
 teckningsoptionerna. 
  
 avstämningsbolag räknas denna 
  
 Denna tid räknas från avstäm- 
  
 tid 
  
 från 
  
 avstämningsdagen. 
  
 I 
  
 ningsdagen. 
  
 övriga bolag räknas tiden från 
  
 det att kungörelse enligt 14 § 
  
 skett, eller, om samtliga aktie- 
  
 ägare varit företrädda på den 
  
 stämma 
  
 som 
  
 beslutat 
  
 om 
  
 emissionen, från beslutet. 
  
 66  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att 
  
 beslutet kungjorts enligt 14 §. 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 i första stycket 7 får meddelas 
  
 i första stycket 7 får meddelas 
  
 bara 
  
 om 
  
 teckningsoptionerna 
  
 bara om 
  
 teckningsoptionerna 
  
 skall noteras vid en svensk eller 
  
 skall noteras vid en svensk eller 
  
 utländsk börs, en 
  
 auktoriserad 
  
 utländsk börs, 
  
 en auktoriserad 
  
 marknadsplats eller någon annan 
  
 marknadsplats eller någon annan 
  
 reglerad marknad.  
 I avstäm- 
  
 reglerad 
  
 marknad. 
  
 Bemyn- 
  
 ningsbolag skall bemyndigandet 
  
 digandet skall  
 utformas så att 
  
 utformas så att beslut om det 
  
 beslut om det antal teck- 
  
 antal 
  
 teckningsoptioner 
  
 som 
  
 ningsoptioner som skall emitte- 
  
 skall emitteras, det belopp som i 
  
 ras, det belopp som i före- 
  
 förekommande fall skall betalas 
  
 kommande fall skall betalas för 
  
 för varje 
  
 teckningsoption 
  
 samt 
  
 varje teckningsoption samt vill- 
  
 villkor för teckning av aktier 
  
 kor för teckning av aktier med 
  
 med utnyttjande av tecknings- 
  
 utnyttjande 
  
 av 
  
 teckningsoptio- 
  
 optionerna 
  
 fattas 
  
 senast 
  
 på 
  
 nerna fattas senast på avstäm- 
  
 avstämningsdagen, 
  
 om aktie- 
  
 ningsdagen, om aktieägare skall 
  
 ägare skall ha företrädesrätt att 
  
 ha företrädesrätt att delta i 
  
 delta i emissionen. 
  
 emissionen. 
  
 Tillskottsemission genom emission av konvertibler 
 7 § 
 I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av konver- tibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar: 
  
 1. 
  
 det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 
  
 2. 
  
 konvertiblernas nominella belopp, 
  
 3. 
  
 det belopp som skall betalas för varje konvertibel (tecknings- kursen), 
  
 4. 
  
 den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktie- ägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler, 
  
 5. 
  
 den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 
  
 6. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt 
  
 7. 
  
 den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- kommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. 
  
 I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 67 
  
 8. 
  
 att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 
  
 9. 
  
 att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket  
  
 1–3 
  och 5 eller att konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt, 
  
 10. avstämningsdagen, om  
 i 
  
 10. avstämningsdagen, 
  
 om 
  
 avstämningsbolag 
  
 aktieägare 
  
 aktieägare skall ha företrädesrätt 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 att delta i emissionen, 
  
 emissionen, 
  
 11. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt konverterings- kursen. 
 Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. 
 Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konver- tibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar den sammanlagda andel av aktiekapitalet 
  
 som representeras av de aktier som lämnas i utbyte. 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 Teckningstiden 
  
 får 
  
 inte 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 understiga två veckor, om aktie- 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 ägarna skall ha företrädesrätt till 
  
 konvertiblerna. 
  
 I avstämnings- 
  
 konvertiblerna.  
 Denna tid räk- 
  
 bolag räknas denna tid från 
  
 nas från avstämningsdagen. 
  
 avstämningsdagen. 
  
 I 
  
 övriga 
  
 bolag räknas tiden från det att 
  
 kungörelse enligt 14 § skett, 
  
 eller, 
  
 om samtliga 
  
 aktieägare 
  
 varit företrädda på den stämma 
  
 som 
  
 beslutat 
  
 om 
  
 emissionen, 
  
 från beslutet. 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från det att 
  
 beslutet kungjorts enligt 14 §. 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 Ett bemyndigande som avses 
  
 i första stycket 11 får meddelas 
  
 i första stycket 11 får meddelas 
  
 bara om 
  
 konvertiblerna skall 
  
 bara om konvertiblerna 
  
 skall 
  
 noteras vid en svensk eller 
  
 noteras vid en svensk eller 
  
 utländsk 
  
 börs, en auktoriserad 
  
 utländsk 
  
 börs, 
  
 en auktoriserad 
  
 marknadsplats eller någon annan 
  
 marknadsplats eller någon annan 
  
 reglerad marknad.  
 I avstäm- 
  
 reglerad 
  
 marknad. 
  
 Bemyn- 
  
 ningsbolag skall bemyndigandet 
  
 digandet skall  
 utformas så att 
  
 utformas så att beslut om låne- 
  
 beslut 
  
 om 
  
 lånebelopp, 
  
 det 
  
 68  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 belopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämnings- dagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
 Kungörande av beslutet 
 belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 
 14 § 
 Ett beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. 
 Om bolagsstämman enligt 4 § första stycket 14, 5 § första stycket 7 eller 7 § första stycket 11 har bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissionsvillkor, skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första 
  
 stycket. 
  
 I  
 privata aktiebolag  
 skall 
  
 I  
 bolag som inte är av- 
  
 stämningsbolag  
 skall beslut som 
  
 beslut som avses i första och 
  
 avses i första och andra styckena 
  
 andra styckena genast sändas till 
  
 genast sändas 
  
 till 
  
 aktieägare, 
  
 aktieägare, vars postadress är 
  
 vars postadress är känd för 
  
 känd för bolaget, om aktieägaren 
  
 bolaget, om aktieägaren skall ha 
  
 skall ha företrädesrätt att delta i 
  
 företrädesrätt 
  
 att 
  
 delta 
  
 i 
  
 emissionen. 
  
 emissionen. 
 Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen 
 Teckning 
 15 § 
 Teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om emission. En kopia av bolagsordningen samt förslaget till beslut, i förekommande fall till- 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 69 
  
 sammans med handlingar som anges i  
 9–11 
  §§, skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan. 
 Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna tecknas av de därtill be- rättigade vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. 
  
 I  
 avstämningsbolag  
 får teck- 
  
 I  
 publika aktiebolag  
 får 
  
 ning i fråga om hela eller en viss 
  
 teckning i fråga om hela eller en 
  
 del av emissionen i stället ske 
  
 viss del av emissionen i stället 
  
 genom betalning. I sådant fall 
  
 ske genom betalning. I sådant 
  
 skall emissionsbeslutet samt en 
  
 fall skall emissionsbeslutet samt 
  
 kopia av bolagsordningen och av 
  
 en kopia av bolagsordningen och 
  
 förslaget till beslut, i före- 
  
 av förslaget till beslut, i före- 
  
 kommande fall tillsammans med 
  
 kommande fall tillsammans med 
  
 handlingar som anges i  
 9–11 
  §§, 
  
 handlingar som anges i  
 9–11 
  §§, 
  
 hållas tillgängliga för tecknarna 
  
 hållas tillgängliga för tecknarna 
  
 hos bolaget. 
  
 hos bolaget. 
  
 Tilldelning 
 17 § 
 När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas 
  
 om detta. 
  
 Bolagets styrelse skall genast 
  
 I bolag som inte är avstäm- 
  
 ningsbolag 
  
 skall 
  
 tilldelade 
  
 anmäla till den centrala värde- 
  
 aktier genom styrelsens försorg 
  
 pappersförvararen att tilldel- 
  
 genast tas upp i aktieboken. I 
  
 ning skett. 
  
 avstämningsbolag skall styrel- 
  
 sen genast 
  
 anmäla 
  
 till den 
  
 centrala värdepappersförvara- ren att tilldelning skett. 
 Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning 
 21 § 
 En fordran på betalning för aktie kan inte överlåtas eller pantsättas av 
  
 bolaget. 
  
 Om en aktie som inte betalats 
  
 Om en aktie som inte betalats 
  
 till fullo överlåts, är förvärvaren, 
  
 till fullo överlåts, är förvärvaren, 
  
 sedan han  
 anmält sig för införing 
  
 sedan han  
 har förts in i av- 
  
 70  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 i aktieboken 
 , tillsammans med överlåtaren ansvarig för betal- ningen. 
 Förverkande av aktierätt 
 stämningsregistret 
 , tillsammans med överlåtaren ansvarig för be- talningen. 
  
 22 § 
  
 Om aktie inte betalas i rätt 
  
 Om aktie inte betalas i rätt 
  
 tid, kan styrelsen en månad efter 
  
 tid, kan styrelsen en månad efter 
  
 anmaning 
  
 förklara aktierätten 
  
 anmaning 
  
 förklara 
  
 aktierätten 
  
 förverkad för den betalnings- 
  
 förverkad för den betalnings- 
  
 skyldige. 
  
 Anmaningen, som 
  
 skyldige. 
  
 Anmaningen, 
  
 som 
  
 skall innehålla meddelande att 
  
 skall 
  
 innehålla meddelande att 
  
 aktierätten kan förklaras för- 
  
 aktierätten kan förklaras för- 
  
 verkad, skall sändas med rekom- 
  
 verkad, skall sändas med rekom- 
  
 menderat brev, om den betal- 
  
 menderat brev, om den betal- 
  
 ningsskyldiges adress är angiven 
  
 ningsskyldiges adress är angiven 
  
 vid aktieteckningen eller införd i 
  
 vid aktieteckningen eller införd i 
  
 aktieboken  
 eller på annat sätt är 
  
 avstämningsregistret 
  
 eller 
  
 på 
  
 anmäld till bolaget, och i annat 
  
 annat sätt är anmäld till bolaget, 
  
 fall kungöras i den eller de orts- 
  
 och i annat fall kungöras i den 
  
 tidningar som styrelsen be- 
  
 eller 
  
 de 
  
 ortstidningar 
  
 som 
  
 stämmer. 
  
 styrelsen bestämmer. 
  
 Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. 
 27 § 
 När styrelsen har beslutat om tillskottsemission enligt 26 § skall kungörelse och underrättelse till aktieägare med företrädesrätt ske med 
  
 tillämpning av 14 §. 
  
 När kungörelse och under- 
  
 När kungörelse och under- 
  
 rättelse skett får teckning och 
  
 rättelse skett får teckning och 
  
 tilldelning av nya aktier, teck- 
  
 tilldelning av nya aktier, teck- 
  
 ningsoptioner 
  
 eller konvertibler 
  
 ningsoptioner 
  
 eller konvertibler 
  
 äga rum. Bestämmelserna i 15– 
  
 äga rum. Bestämmelserna i 15– 
  
 18 §§ skall 
  
 då tillämpas. Nya 
  
 18 §§ skall 
  
 då 
  
 tillämpas. Nya 
  
 aktier får emellertid inte tas upp i 
  
 aktier får emellertid inte tas upp i 
  
 aktieboken  
 förrän bolagsstämman 
  
 avstämningsregistret 
  
 förrän 
  
 har godkänt emissionsbeslutet. 
  
 bolagsstämman 
  
 har 
  
 godkänt 
  
 emissionsbeslutet. 
  
 I fråga om betalningen för tilldelade aktier, konvertibler och, i förekommande fall, teckningsoptioner tillämpas  
 19–22 
  §§. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 71 
  
 Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m 
 . Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. 
  
 34 § 
 Tilldelade aktier skall genast tas upp i  
 aktieboken.  
 Om teck- ningsoptionsbevis utfärdats, skall de förses med påskrift om att optionsrätten utnyttjats. 
 Tilldelade aktier skall genast tas upp i  
 avstämningsregistret. 
  
 Om teckningsoptionsbevis ut- färdats, skall de förses med på- skrift om att optionsrätten ut- nyttjats. 
 Konvertering 
 Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. 
 38 § 
 Vid konvertering skall aktier- na genast tas upp i  
 aktieboken.  
 Om konvertiblerna emitterats i form av skuldebrev, skall dessa förses med påskrift om utbytet. 
 Vid konvertering skall aktier- na genast tas upp i  
 avstäm- ningsregistret 
 . Om konvertib- lerna emitterats i form av skulde- brev, skall dessa förses med påskrift om utbytet. 
  
 15 kap. Vinstutdelning 
  
 Avstämningsdag 
  
 5 § 
  
 Om bolagsstämman  
 i avstäm- 
  
 Om 
  
 bolagsstämman skall 
  
 ningsbolag  
 skall pröva fråga om 
  
 pröva 
  
 fråga 
  
 om vinstutdelning, 
  
 vinstutdelning, 
  
 skall i kallelsen 
  
 skall i kallelsen till bolags- 
  
 till bolagsstämman lämnas för- 
  
 stämman lämnas förslag till av- 
  
 slag till 
  
 avstämningsdag eller 
  
 stämningsdag eller förslag om att 
  
 förslag om att stämman skall be- 
  
 stämman 
  
 skall 
  
 bemyndiga 
  
 myndiga 
  
 styrelsen att fastställa 
  
 styrelsen att fastställa avstäm- 
  
 avstämningsdagen. Avstämnings- 
  
 ningsdagen. 
  
 Avstämningsdagen 
  
 dagen får inte infalla senare än 
  
 får inte infalla senare än dagen 
  
 dagen 
  
 före 
  
 nästkommande 
  
 före nästkommande 
  
 ordinarie 
  
 ordinarie bolagsstämma. 
  
 bolagsstämma. 
  
 Bemyndigande som avses i första stycket får inte avse utdelning som beslutas på yrkande enligt 8 § av minoritet. 
  
 72  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Förfallodag för beslutad utdelning 
 7 § 
 I bolag som inte är avstäm- ningsbolag förfaller beslutad utdelning till betalning omedel- bart eller vid den tidpunkt som stämman beslutar. Stämman kan också, utom i fall som avses i 8 §, bemyndiga styrelsen att be- sluta om när utdelningen för- faller till betalning. Förfallo- tidpunkten får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie stämma. 
 I avstämningsbolag skall ut- delning utbetalas genast efter avstämningsdag. 
 Beslutad utdelning förfaller till betalning på avstämnings- dagen och skall genast betalas ut. 
 16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. 
 Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad mark- nadsplats eller annan reglerad marknad 
 22 § 
 I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om 
  
 1. 
  
 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 
  
 2. 
  
 den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier, 
  
 3. 
  
 den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt, 
  
 4. 
  
 den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning, 
  
 5. 
  
 den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och 
  
 6. 
  
 det belopp som skall betalas för en aktie. 
  
 I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla 
  
 1. 
  
 ett förordnande som avses i 10 kap. 7 §, 
  
 2. 
  
 en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 73 
  
 3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 12 kap. 
  
 9 och 10 §§ har avgetts. 
  
 Avstämningsdag skall anges i 
  
 I avstämningsbolag skall 
  
 en 
  
 avstämningsdag anges i be 
 - 
  
 beslutet  
 om aktieägare skall ha 
  
 slutet 
 , om aktieägare skall ha 
  
 företrädesrätt att förvärva aktier. 
  
 företrädesrätt att förvärva aktier. 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas 
  
 Avstämningsdagen får inte sättas 
  
 tidigare än tre veckor från det att 
  
 tidigare än tre veckor från det att 
  
 beslutet har kungjorts enligt 12 
  
 beslutet har kungjorts enligt 12 
  
 kap. 14 §. 
  
 kap. 14 §. 
  
 Den tid som anges i första 
  
 Den tid som anges i första 
  
 stycket 3 får inte understiga två 
  
 stycket 3 får inte understiga två 
  
 veckor från 
  
 utfärdandet av 
  
 veckor 
  
 från 
  
 utfärdandet 
  
 av 
  
 kungörelse enligt 12 kap. 14 § 
  
 kungörelse enligt 12 kap. 14 § 
  
 eller, om samtliga aktieägare har 
  
 eller, om samtliga aktieägare har 
  
 varit företrädda vid den bolags- 
  
 varit företrädda vid den bolags- 
  
 stämma som har beslutat om 
  
 stämma som har beslutat om 
  
 överlåtelsen, 
  
 från avstämnings- 
  
 överlåtelsen,  
 från beslutet eller, 
  
 dagen. 
  
 i fråga 
  
 om 
  
 avstämningsbolag, 
  
 från avstämningsdagen. 
 17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 
 Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet 
 6 § 
 Skall minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 5 §, följande anges i förslaget till beslut: 
  
 1. 
  
 den rätt att få aktier inlösta som tillkommer aktieägarna, 
  
 2. 
  
 den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, 
  
 3. 
  
 det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med angivande av hur stor del av beloppet som överstiger aktiens andel av aktiekapitalet, 
  
 4. 
  
 den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas. 
  
 I förekommande fall skall också anges: 
  
 5. 
  
 att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt 
  
 6. 
  
 bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. 
  
 74  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta.  
 I av- stämningsbolag räknas denna tid från avstämningsdagen. I övriga bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. 
  
 Bemyndigande som avses i första stycket 6 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktorise- rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.  
 I av- stämningsbolag skall bemyn- digandet  
 utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. 
 Avstämningsdag 
 Anmälningstiden får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta.  
 Denna tid räknas från avstämningsdagen. 
  
 Bemyndigande som avses i första stycket 6 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktori- serad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.  
 Be- myndigandet skall  
 utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. 
 10 § 
 Om bolagsstämman  
 i av- stämningsbolag  
 skall pröva fråga om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna skall ske genom indragning av aktier, skall i kallelsen till bolagsstämman lämnas förslag till avstämningsdag eller förslag om att stämman skall bemyndiga styrelsen att fastställa avstäm- ningsdagen. Avstämningsdagen får inte infalla tidigare än en vecka från det beslutet kungjorts enligt 13 § och inte senare än 
 Om bolagsstämman skall pröva fråga om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna skall ske genom indragning av aktier, skall i kallelsen till bolagsstämman lämnas förslag till avstämnings- dag eller förslag om att stämman skall bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Av- stämningsdagen får inte infalla tidigare än en vecka från det beslutet kungjorts enligt 13 § och inte senare än dagen före 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 75 
  
 dagen före nästkommande ordi- 
  
 nästkommande ordinarie bolags- 
  
 Gill bolagsstämma. 
  
 stämma. 
  
 Kungörande av beslutet och underrättelse 
 13 § 
 Ett beslut om minskning av aktiekapitalet eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes Tidningar. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. 
 Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 6 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med 
  
 tillämpning av första stycket. 
  
 I  
 privata aktiebolag  
 skall be- 
  
 I  
 bolag som inte är avstäm- 
  
 ningsbolag  
 skall beslut som avses 
  
 slut som avses i första och andra 
  
 i första och andra styckena genast 
  
 styckena genast sändas till aktie- 
  
 sändas till aktieägare, vars 
  
 ägare, vars postadress är känd för 
  
 postadress är känd för bolaget, 
  
 bolaget, om aktieägarens aktier 
  
 om aktieägarens aktier kan eller 
  
 kan eller skall dras in. 
  
 skall dras in. 
 Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om 
  
 1. 
  
 samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat minskningen, eller 
  
 2. 
  
 aktiekapitalet minskas för förlusttäckning. 
  
 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier 
 8 § 
 Har inte samtliga i  
 aktie- boken  
 införda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Rätten 
 Har inte samtliga i  
 avstäm- ningsregistret  
 införda aktie- ägare, mot vilka lösningsan- språket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skilje- man, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. 
  
 76  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 skall 
  
 skyndsamt pröva bolagets 
  
 Rätten 
  
 skall 
  
 skyndsamt 
  
 pröva 
  
 begäran. Den gode mannen skall 
  
 bolagets 
  
 begäran. 
  
 Den 
  
 gode 
  
 utse en gemensam skiljeman för 
  
 mannen skall utse en gemensam 
  
 aktieägarna 
  
 och 
  
 underrätta 
  
 skiljeman 
  
 för 
  
 aktieägarna 
  
 och 
  
 bolagets styrelse om vem som 
  
 underrätta 
  
 bolagets styrelse om 
  
 utsetts. 
  
 vem som utsetts. 
  
 11 § 
  
 Prövas en tvist om inlösen 
  
 Prövas en tvist om inlösen 
  
 enligt 1 § av skiljemän eller 
  
 enligt 1 § av skiljemän eller 
  
 domstol och är parterna överens 
  
 domstol och är parterna överens 
  
 om 
  
 att 
  
 lösningsrätt föreligger 
  
 om att 
  
 lösningsrätt 
  
 föreligger 
  
 eller förklaras genom lagakraft- 
  
 eller förklaras genom lagakraft- 
  
 vunnen dom att sådan rätt är för 
  
 vunnen dom att sådan rätt är för 
  
 handen 
  
 utan 
  
 att 
  
 lösenbeloppet 
  
 handen 
  
 utan 
  
 att 
  
 lösenbeloppet 
  
 samtidigt fastställs, är ägarna till 
  
 samtidigt fastställs, är ägarna till 
  
 de aktier som skall lösas in 
  
 de aktier som skall lösas in 
  
 skyldiga att låta majoritets- 
  
 skyldiga att låta majoritets- 
  
 ägaren  
 införas som ägare till 
  
 ägaren registreras som ägare till 
  
 aktierna i aktieboken eller, när 
  
 aktierna 
  
 enligt 
  
 lagen 
  
 (1998: 
  
 det är fråga om aktier i av- 
  
 1479) 
  
 om 
  
 kontoföring 
  
 av 
  
 stämningsbolag,  
 registreras som 
  
 finansiella instrument. 
  
 ägare till aktierna 
  
 enligt lagen 
  
 (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 
 Vad som föreskrivs i första stycket gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. 
 Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras. 
 12 § 
 När enligt 11 § första stycket majoritetsaktieägare i andra bolag än avstämningsbolag in- förs som ägare till aktierna i aktieboken, är denne skyldig att till minoritetsaktieägaren lämna ett skriftligt bevis om minoritets- aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösen- bevis). Av lösenbeviset skall 
 När majoritetsägaren enligt 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, är han  
 skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 77 
  
 framgå att det utställts av majo- ritetsaktieägaren, den betal- ningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med an- givande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp. 
 I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier 
 , skyldig att i enlighet med lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsaktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta. 
  
 13 § 
  
 Är 
  
 minoritetsaktieägare 
  
 Har lösenbevis inte över- 
  
 lämnats 
  
 till 
  
 majoritetsaktie- 
  
 okänd 
  
 skall 
  
 majoritetsaktie- 
  
 ägaren inom en månad från den 
  
 ägaren 
  
 utan 
  
 dröjsmål 
  
 låta 
  
 dag dom avseende lösenbeloppet 
  
 nedsätta 
  
 lösenbeloppet 
  
 enligt 
  
 vann laga kraft eller är, i fråga 
  
 lagen (1927:56) om nedsättning 
  
 om avstämningsbolag, 
  
 aktie- 
  
 av pengar hos myndighet. Där- 
  
 ägare i sådant bolag okänd, 
  
 vid får förbehåll om rätt att 
  
 skall majoritetsaktieägaren utan 
  
 återta det nedsatta beloppet inte 
  
 dröjsmål låta nedsätta lösen- 
  
 göras. 
  
 beloppet för sådan aktie eller för 
  
 aktie som avses med sådant 
  
 lösenbevis 
  
 enligt lagen 
  
 (1927: 
  
 56) om nedsättning av pengar 
  
 hos myndighet. Därvid får för- 
  
 behåll 
  
 om 
  
 rätt 
  
 att återta det 
  
 nedsatta beloppet inte göras. 
 Majoritetsaktieägaren är, när dom avseende lösenbeloppet vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § 
  
 andra stycket har rätt till betalning. 
  
 15 § 
  
 Aktier i avstämningsbolag 
  
 I fall som avses i 14 § skall 
  
 skall i fall som avses i 14 § på 
  
 majoritetsägaren, om han begär 
  
 78  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 begäran av majoritetsaktie- ägaren registreras med denne  
 som ägare enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finan- siella instrument 
 . 
 Dom i inlösentvist 
 det, registreras  
 som ägare enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument. 
  
 17 § 
 Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritets- aktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren för- pliktas att  
 till den som är 
  
 1. 
  
 införd som aktieägare i aktieboken  
  
 eller 
  
 2. 
  
 överlämnar lösenbevis utge det lösenbelopp som följer av aktieinnehavet eller lösen- beviset jämte ränta 
  
 . 
  
 I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument är 
 Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritets- aktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren för- pliktas att  
 utge det lösenbelopp som följer av aktieinnehavet jämte ränta till den som enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument är 
  
 1. 
  
 registrerad som ägare till aktierna, eller 
  
 2. 
  
 antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. 
  
 22 kap. Likvidation och konkurs 
 Skifte 
 36 § 
 När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. 
  
 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktie- kapitalet, 
  
 3. intyg företes från annan central värdepappersförvarare än Patent- och registrerings- verket av vilket framgår att bolaget träffat avtal med för- vararen om upprättande och förande av bolagets avstäm- ningsregister, och 
  
 4 
  
 . bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 25 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 79 
  
 I avstämningsbolag bestäm- mer likvidatorerna  
 avstämnings- dag som avses i 4 kap.  
 12  
 §. 
  
 Likvidatorerna bestämmer  
 avstämningsdag som avses i 4 kap.  
 7  
 §. 
  
 23 kap. Byte av bolagskategori 
 Byte från privat till publikt aktiebolag 
 1 § 
 Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 6 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. 
 Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995: 1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995: 1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman. 
 Beslutet får registreras endast om 
 1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 3 § andra eller tredje stycket i fråga om publikt aktiebolag, 
 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revi- sor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet,  
 och 
  
 3 
 . bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 25 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma. 
  
 80  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolags- ordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat. 
 27 kap. Straff och vite 
 Böter, fängelse 
 1 § 
 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §, 
  
 2. uppsåtligen 
  
 eller av 
  
 oakt- 
  
 2 
 . uppsåtligen eller av oakt- 
  
 samhet 
  
 underlåter att 
  
 enligt 
  
 samhet bryter mot 7 kap. 15 § 
  
 denna 
  
 lag föra 
  
 aktiebok, 
  
 eller 
  
 andra meningen, 17 § första 
  
 hålla aktiebok tillgänglig, 
  
 stycket eller 18 § andra stycket. 
  
 3 
 . uppsåtligen 
  
 eller av 
  
 oakt- 
  
 samhet bryter mot 7 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket. 
 I fall som avses i 8 kap. 37 § och 9 kap. 15 § skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 81 
  
 2. Förslag till lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 
 Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 
  
 dels  
 att 4 kap. 6 och 7 §§ skall upphöra att gälla, 
  
 dels  
 att 1 kap. 1 och 3 §§, 3 kap. 9, 12 och 13 §§, 4 kap. 2, 4,  
 12–15 
  och 18 §§ samt 8 kap. 2 § skall ha följande lydelse, 
  
 dels  
 att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 1 kap. 4 § och 8 kap. 00 § av följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 1 kap. Allmänna bestämmelser 
  
 1 § 
  
 I denna lag finns bestämmel- 
  
 I denna lag finns bestämmel- 
  
 ser om kontoföring i avstäm- 
  
 ser om kontoföring i avstäm- 
  
 ningsregister av äganderätt och 
  
 ningsregister av äganderätt och 
  
 särskild rätt till aktier  
 i avstäm- 
  
 särskild rätt till aktier och andra 
  
 ningsbolag  
 och andra finansiella 
  
 finansiella instrument för vilka 
  
 instrument för vilka  
 emissions- 
  
 skriftlig handling inte har ut- 
  
 bevis, skuldebrev eller annan 
  
 färdats eller, där  
 sådan  
 handling 
  
 motsvarande  
 skriftlig handling 
  
 har utfärdats, det genom för- 
  
 inte har utfärdats eller, där  
 aktie- 
  
 varing eller på annat likvärdigt 
  
 brev eller annan  
 handling har 
  
 sätt har säkerställts att hand- 
  
 utfärdats, det genom förvaring 
  
 lingen inte kommer i omlopp. 
  
 eller på annat likvärdigt sätt har 
  
 säkerställts att handlingen inte 
  
 kommer i omlopp. 
 Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen. 
 Patent- och registreringsver- ket får utan auktorisation föra avstämningsregister för bolag som inte är publika aktiebolag. 
  
 82  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 I denna lag betyder: 
  
 3 § 
  
 central 
  
 värdepappersför- 
  
 central 
  
 värdepappersför- 
  
 varare 
 : företag som har auktori- 
  
 varare 
 : företag som har auktori- 
  
 sation enligt 2 kap. att kontoföra 
  
 sation enligt 2 kap. att kontoföra 
  
 finansiella instrument i avstäm- 
  
 finansiella instrument i avstäm- 
  
 ningsregister, 
  
 ningsregister  
 samt Patent- och 
  
 avstämningsbolag 
 : 
  
 sådant 
  
 registreringsverket i verkets 
  
 avstämningsbolag 
  
 som 
  
 avses i 
  
 egenskap av registerförare enligt 
  
 aktiebolagslagen 
  
 (2003:000) 
  
 denna lag, 
  
 eller 
  
 försäkringsrörelselagen 
  
 (1982:713), 
  
 emittent 
 : i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, 
  
 kontoförande institut 
 : den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, 
  
 finansiellt instrument 
 : detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 
  
 skuldförbindelse 
 : ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning, 
  
 värdepappersinstitut 
 : detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 
  
 kvalificerat innehav 
 : ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, 
  
 koncern 
 : detsamma som i 1 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag. 
 4 § 
 Bestämmelserna i 2 kap. 2– 8 §§ och 9 kap. är inte tillämpliga på Patent- och registreringsverket i verkets egenskap av registerförare enligt denna lag. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 83 
  
 3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering 
 Förvaltarregistrering 
 9 § 
 Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instru- ment skall innehålla 
  
 1. 
  
 förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifi- eringsnummer samt postadress, 
  
 2. 
  
 anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning, 
  
 3. 
  
 i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 18 § första stycket  
  
 1–5 
  samt andra stycket, och 
  
 4. 
  
 i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap. 
  
 19 §. 
 Ett avstämningskonto enligt första stycket får inte omfatta aktier och andra rättigheter i aktiebolag som inte är publikt aktiebolag. 
 12 § 
 På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en för- valtare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållan- dena vid den tidpunkt som den centrala värdepappersförvararen 
  
 bestämmer. 
  
 Den 
  
 centrala 
  
 värdepappers- 
  
 Den 
  
 centrala 
  
 värdepappers- 
  
 förvararen skall på begäran av 
  
 förvararen skall på begäran av 
  
 ett  
 avstämningsbolag 
  
 kräva in 
  
 ett  
 publikt aktiebolag  
 kräva in 
  
 sådana 
  
 uppgifter 
  
 om 
  
 bolagets 
  
 sådana 
  
 uppgifter 
  
 om bolagets 
  
 aktieägare som avses i första 
  
 aktieägare som avses i första 
  
 stycket. 
  
 stycket. 
  
 Avstämningsbolag  
 har rätt att 
  
 Publika aktiebolag  
 har rätt att 
  
 hos den centrala värdepappers- 
  
 hos den centrala värdepappers- 
  
 förvararen få tillgång till de 
  
 förvararen få tillgång till de 
  
 uppgifter som har lämnats om 
  
 uppgifter som har lämnats om 
  
 bolagets aktieägare. 
  
 bolagets aktieägare. 
  
 Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge för- valtare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. 
  
 84  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 13 § 
 Hos den centrala värde- pappersförvararen skall det för varje  
 avstämningsbolag  
 finnas en sammanställning över aktie- ägare med förvaltarregistrerade aktier som motsvarar en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av samman- ställningen från den centrala värdepappersförvararen. 
 Hos den centrala värde- pappersförvararen skall det för varje  
 publikt aktiebolag  
 finnas en sammanställning över aktie- ägare med förvaltarregistrerade aktier som motsvarar en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget 
 .  
 Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av samman- ställningen från den centrala värdepappersförvararen. 
 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton 
  
 Aktier  
 i ett avstämningsbolag 
  
 2 § 
  
 Aktier skall vara registrerade 
  
 skall vara registrerade i ett 
  
 i ett avstämningsregister för 
  
 avstämningsregister för bolaget. 
  
 bolaget. 
  
 Aktier i svenska bolag som inte 
  
 Bestämmelserna i denna lag 
  
 är 
  
 avstämningsbolag 
  
 får inte 
  
 om aktier tillämpas också på 
  
 registreras 
  
 i 
  
 avstämnings- 
  
 följande rättigheter i  
 bolagen 
 , 
  
 register 
 . 
  
 nämligen 
  
 Bestämmelserna i denna lag 
  
 om 
  
 aktier 
  
 i 
  
 avstämningsbolag 
  
 tillämpas 
  
 också 
  
 på 
  
 följande 
  
 rättigheter 
  
 i 
  
 sådana 
  
 bolag 
 , 
  
 nämligen 
 1. fondaktierätt och teckningsrätt som avses i 10 kap. 4 eller 6 § aktiebolagslagen (2003:000) samt företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713), 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 85 
  
 2. 
  
 rätt på grund av teckning av aktier enligt 12 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen utan utnyttjande av teckningsoption, samt 
  
 3. 
  
 rätt på grund av teckning av aktier enligt 12 kap. aktiebolagslagen med utnyttjande av teckningsoption. 
  
 4 § 
 Registrering enligt 2 eller 3 § sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instru- menten har utfärdats i ett annat land än Sverige, får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål. 
 Har i fråga om bolag som inte är publika aktiebolag något avtal som sägs i första stycket inte träffats skall Patent- och registreringsverket utföra registreringsåtgärder enligt 2 och 3 §§. 
 Beträffande andra finansiella instrument än aktier får Patent- och registreringsverket endast registrera sådana instrument som utfärdas av bolag vars akti- er är registrerade hos verket. 
 Samma finansiella instrument får inte registreras på avstäm- ningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket. 
 12 § 
 En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i  
 6–  
 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. 
 En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i  
 8–  
 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. 
  
 86  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 13 § 
 En handling som har maku- lerats enligt  
 6 
 , 8 eller 9 § skall förvaras av den centrala värde- pappersförvararen i original eller kopia i minst tio år. 
 14 § 
 Vad som enligt  
  
 6– 
 13 
  §§ åligger en central värdepappers- förvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att ut- föra på den centrala värde- pappersförvararens vägnar. 
 15 § 
 Upphör finansiella instru- ment att vara registrerade i avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstäm- ningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphört att gälla, är värde- pappersförvararen skyldig att till emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton. 
 Upphör registreringen hos den centrala värdepappersförvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få  
 motsvarande upplysning 
 . 
 I fall som avses i  
 första  
 stycket skall samtliga konto- havare och innehavare av rättig- 
 En handling som har maku- lerats enligt 8 eller 9 § skall förvaras av den centrala värde- pappersförvararen i original eller kopia i minst tio år. 
 Vad som enligt  
  
 8– 
 13 
  §§ åligger en central värdepappers- förvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att ut- föra på den centrala värde- pappersförvararens vägnar. 
 Upphör finansiella instru- ment som avses i 2 § att vara registrerade i avstämnings- register hos en central värde- pappersförvarare till följd av att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphört att gälla, är värde- pappersförvararen skyldig att lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton till den värdepappersförvarare som emittenten anvisar när emittenten styrkt att avtal om kontoföring träffats med den anvisade värdepappersförvararen. 
 Är finansiella instrument som avses i 2 § registrerade hos annan central värdepappers- förvarare än Patent- och registreringsverket och avtalet mellan emittenten och värde- pappersförvararen upphör att gälla skall, om emittenten inte anvisar någon annan värde- pappersförvarare eller förmår 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 87 
  
 heter som registrerats på av- stämningskonto underrättas genom den centrala värde- pappersförvararens försorg. 
 styrka att avtal enligt första stycket har träffats, upp- lysningarna lämnas till Patent- och registreringsverket. 
 Upphör andra finansiella instrument än som avses i första och andra styckena att vara registrerade i avstämnings- register hos en central värde- pappersförvarare är värde- pappersförvararen skyldig att till emittenten eller till den värdepappersförvarare som emittenten anvisar lämna upp- lysning om innehållet i samtliga avstämningskonton. 
 Upphör registreringen hos den centrala värdepappers- förvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappers- förvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få  
 upplysning enligt  
  
 första–tredje 
  
  styckena 
 . 
 I fall som avses i  
 första 
 –  
 fjärde styckena  
 skall samtliga kontohavare och innehavare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas genom den centrala värde- pappersförvararens försorg. 
 18 § 
 Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto 
  
 beträffande aktier anges 
  
 1. för varje aktie om full be- 
  
 1. för varje aktie om full be- 
  
 talning har erlagts för aktien till 
  
 talning har erlagts för aktien till 
  
 avstämningsbolaget, 
  
 bolaget, 
  
 2. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen, 
  
 88  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 3. 
  
 om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat 
  
 slag, 
  
 4. 
  
 om en aktie omfattas av förbehåll som avses i 3 kap. 7, 13 eller 18 § aktiebolagslagen (2003:000) 
  
 , 
  
 5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller vid skifte av bolagets tillgångar. 
  
 6 
 . inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 4 kap.  
 3  
 § aktiebolags- lagen eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller annan lag samt namn och per- sonnummer, organisationsnum- mer eller annat identifierings- nummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning. 
 Har någon rätt att i stället för  
 den i aktieboken införde  
 aktie- ägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission skall på av- stämningskontot antecknas namn och personnummer, organisa- tionsnummer eller annat identi- fieringsnummer samt postadress för den berättigade, om denna rätt grundas på 
 5. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 4 kap.  
 8 §  
 aktiebolags- lagen eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller annan lag samt namn och per- sonnummer, organisationsnum- mer eller annat identifierings- nummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning. 
 Har någon rätt att i stället för aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt att utöva före- trädesrätt att delta i emission skall på avstämningskontot an- tecknas namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för den be- rättigade, om denna rätt grundas på 
  
 1. 
  
 uppdrag 
  
 2. 
  
 pantsättning eller 
  
 3. 
  
 villkor i testamente eller gåvobrev eller den berättigade är 
  
 4. 
  
 förmyndare för aktieägare 
  
 5. 
  
 god man för aktieägare 
  
 6. 
  
 förvaltare enligt föräldrabalken för aktieägare 
  
 7. 
  
 konkursförvaltare i aktieägares konkurs 
  
 8. 
  
 kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie skall utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för betalnings- säkring. 
  
 Anteckning enligt andra stycket görs på begäran av den som med skriftlig handling förmår visa att han har sådan rätt som anges där. Av 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 89 
  
 anteckningen skall framgå vilken slags rätt som den berättigade har. Anteckningen skall tas bort när aktieägaren eller någon annan behörig person visar att rätten upphört. 
 Har utan återbetalning en aktie dragits in skall detta anges på kontot så snart som möjligt. 
 8 kap. Insyn och tystnadsplikt 
 00 § 
 I 4 kap. 10 § aktiebolags- lagen (2003:000) finns be- stämmelser om vilka uppgifter i ett avstämningsregister som skall vara tillgängliga för alla som vill ta del av dem. Vad avser insynen i övriga uppgifter i avstämningsregistret eller på avstämningskonto gäller vad som stadgas i detta kapitel. 
 2 § 
 Den som är eller har varit anställd hos en central värde- pappersförvarare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstäm- ningsregister  
 eller  
 som har läm- nats till värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare. 
 Den som är eller har varit anställd hos en central värde- pappersförvarare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstäm- ningsregister  
 och som inte är tillgängliga för alla som vill ta del av dem. Detsamma gäller för uppgifter  
 som har lämnats till värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare. 
  
 90  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 3. Förslag till lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 
 Härigenom föreskrivs följande 
  
 1 §  
 Lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen, lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagarna eller delar av lagarna skall träda i kraft vid skilda tidpunkter. 
  
 2 §  
 Förekommer i lag eller någon annan författning hänvisning till före- skrift som ersatts genom bestämmelse i lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) eller lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. 
  
 3 §  
 Bestämmelserna i lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument gäller även för bolag som registrerats före ikraftträdandet med de undantag som anges i  
 4–10 
  §§. 
  
 4 §  
 Om en bolagsordning strider mot bestämmelse i lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen när den lagen träder i kraft, skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med bestämmelsen. Den som är införd i avstämningsregistret tio vardagar före bolags- stämma har dock alltid rätt att delta i stämman, så länge bolaget inte har ändrat sin bolagsordning till överensstämmelse med 2 kap. 5 §. 
  
 5 §  
 Har aktieägare före ikraftträdandet av bestämmelserna i 3 kap. 13– 21 §§ gjort anmälan om förköp eller att hembudspliktig aktie övergått till ny ägare, skall anteckningar som styrelsen gjort i aktieboken med anledning av anmälningarna, genast föras över till en särskild bok, om det vid ikraftträdandet inte har avgjorts vem som blir definitiv ägare till aktierna. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Författningsförslag  
 91 
  
 6 §  
 Värdepapper som har utfärdats för rättigheter enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument innan lagen (2009:000) om ändring av aktiebolagslagen och lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument träder i kraft gäller som bevis för rättigheterna även efter ikraftträdandet. 
  
 7 §  
 Äldre bestämmelser om aktiebokens offentlighet gäller fortfarande i fråga om aktieböcker som upprättats före ikraftträdandet av lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen. 
  
 8 §  
 Aktier och andra rättigheter i privata aktiebolag som förts in på avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument före ikraftträdandet av lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen och lagen om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument får stå kvar på kontot efter ikraftträdandet. Avförs aktierna eller rättigheterna från kontot får de inte förvaltarregistreras på nytt. Det gäller dock inte om aktierna avförts för rösträttsregistrering enligt 4 kap. 14 §. 
  
 9 §  
 Om bolagsstämman eller, i fråga om beslut som avses i 12 kap. 26 eller 30 §, styrelsen har fattat beslut om fondemission, tillskotts- emission, vinstutdelning, minskning av aktiekapitalet eller utskiftning vid bolagets likvidation innan lagen (2009:000) om ändring av aktie- bolagslagen trätt i kraft och har beslutet inte verkställts före ikraft- trädandet gäller äldre bestämmelser om vem som skall anses vara behörig att ta emot förmånerna. 
  
 10 §  
 Har inlösen av aktier påkallats innan lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen trätt i kraft och har lösenbevis ställts ut som bevis för minoritetsägares rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta gäller äldre bestämmelser i fråga om förfarandet. 
 Upprättande av avstämningsregister 
  
 11 §  
 Patent- och registreringsverket skall upprätta avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment för varje privat aktiebolag som inte visar att bolaget träffat avtal med en central värdepappersförvarare om kontoföring enligt nämnda lag. 
  
 92  
 Författningsförslag 
  
 SOU 2001:1 
  
 12 §  
 Privata aktiebolag är skyldiga att överföra samtliga uppgifter i bolagets aktiebok till Patent- och registreringsverket i den ordning verket föreskriver. 
 Ändrar bolaget uppgifter i aktieboken efter det att skyldigheten enligt första stycket har fullgjorts skall bolaget genast underrätta Patent- och registreringsverket om förändringen. 
 Skyldighet enligt första och andra stycket föreligger inte för privata aktiebolag som visar att bolaget träffat avtal med en central värde- pappersförvarare om kontoföring enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
  
 13 §  
 För fullgörande av uppgifterna enligt denna lag får Patent- och registreringsverket anlita sådant kontoförande institut som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 
  
 14 §  
 Patent- och registreringsverket får meddela de förelägganden som behövs för att uppgiftsskyldigheten enligt 12 § skall fullgöras. Ett föreläggande skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt  
 15–17 
  §§ delgivningslagen (1970:428). Föreläggande skall genom Patent- och registreringsverkets försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. 
  
 15 §  
 Patent- och registreringsverket förordnar att bolaget omedelbart skall gå i likvidation om bolaget efter föreläggande som avses i 14 § inte har till Patent- och registreringsverket överfört samtliga uppgifter i aktieboken och inte heller visat att bolaget träffat avtal om kontoföring med en central värdepappersförvarare. 
 Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Patent- och registrerings- verket. 
 Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av Patent- och registreringsverket självmant. 
  
 SOU 2001:1 
  
 93 
  
 2 Huvuddragen i gällande rätt 
 I den svenska aktiebolagsrätten finns det två olika regelsystem för hanteringen av aktieöverlåtelser och registrering av aktieägare. Det ena systemet tillämpas av de allra flesta aktiebolag (kupongbolagen) och bygger på att aktiebreven är bärare av de rättigheter som följer av ett aktieinnehav. Det pappersbaserade aktiehanteringssystemet beskrivs under avsnitt 2.1. 
 Det andra regelsystemet är anpassat för aktiebolag vilkas aktier handlas på börs eller annan auktoriserad marknadsplats men tillämpas också på andra bolag som har tagit in ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen (avstämningsbolag). För dessa bolag har det skapats en förenklad aktiehantering som bygger på att det pappersbaserade systemet har ersatts med ett datorbaserat kontosystem. Systemet be- skrivs under avsnitt 2.2. 
  
 2.1 
  
 Aktiehanteringen i kupongbolag 
  
 Aktier 
 Aktierna i ett aktiebolag representerar delägarnas ägarandel i bolaget. Vanligen ger varje aktie lika rätt i bolaget. Men i bolagsordningen kan det bestämmas att det skall finnas aktier av olika slag eller att olika slags aktier skall kunna ges ut i framtiden. En sådan bestämmelse skall ange skillnaderna mellan aktieslagen och antalet aktier av varje slag (3 kap. 1 § andra stycket). 
 Aktiebrev och aktiebok 
 Aktiebreven är värdepapper som representerar aktieägarnas ekono- miska rättigheter och är av stor betydelse när det gäller att avgöra vem som är ägare till en aktie. 
 I ett kupongbolag skall aktiebrev utfärdas när någon aktieägare begär det. Aktiebrev ställs till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken. Brevets och bokens uppgifter om 
  
 94  
 Huvuddragen i gällande rätt 
  
 SOU 2001:1 
  
 aktieägaren skall således stämma överens. Aktiebrevet får lämnas ut endast om aktien blivit till fullo betald och bolaget blivit registrerat. Skall aktiebrev ges ut i samband med kapitalökning, måste ökningen ha registrerats innan brevet lämnas ut (3 kap. 4 §). 
 Aktiebrev skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier som avses med brevet, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Finns olika aktieslag skall aktieslaget anges. Vissa för- behåll som framgår av bolagsordningen skall också anges. Det gäller förbehåll om konvertering enligt 3 kap. 1 §, hembud enligt 3 kap. 3 § samt inlösen enligt 6 kap. 8 §. Sådana förbehåll får anges med för- kortning, se 37 § ABF. 
 Innan aktiebrev har utfärdats kan bolaget ge ut interimsbevis. Även dessa skall vara ställda till viss man. Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På begäran skall på beviset antecknas hur mycket som är inbetalat på aktien. När aktiebrev får utfärdas skall interimsbeviset bytas ut mot aktiebrev. 
 Aktieboken skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. I aktieboken skall aktierna upptas i nummerföljd och aktieägarnas post- adress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör. Aktie- boken kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem med den kan också föras med hjälp av dator. 
 Aktiebrev skall således lämnas ut av bolaget till den förste ägaren varvid bolaget skall anteckna både på aktiebrevet och i aktieboken vem denne är. Vill ägaren sedan överlåta aktien skriver han under en överlåtelseförklaring på aktiebrevet. Det är inte nödvändigt att ange till vem överlåtelsen sker. Anges inte förvärvarens namn (in  
 blanco-över- 
  låtelse), kan denne i sin tur överlåta aktien vidare utan särskild överlåtelseförklaring på aktiebrevet. Vill förvärvare av aktie som överlåtits in blanco emellertid utöva sin rätt som aktieägare i bolaget och t.ex. rösta för aktien, måste han fylla i den tidigare nämnda över- låtelseförklaringen med sitt namn och därefter låta anteckna sig i aktie- boken. Har detta skett måste han i sin tur skriva under en över- låtelseförklaring på aktiebrevet när han vidareöverlåter aktien. I för- klaringen kan förvärvarens namn anges eller lämnas öppet etc. 
 En aktie anses vara i princip odelbar. Därmed förstås att de i aktien ingående rättigheterna i bolaget inte kan skiljas från aktien. Detta hindrar inte att överlåtelse kan ske av vissa särskilda, ur aktien upp- komna anspråk. Utdelningskuponger kan t.ex. överlåtas separat sedan beslut om utdelning har fattats. Däremot kan rätten till framtida utdelning och annan avkastning på aktien inte överlåtas annat än i samband med att aktien överlåts (3 kap. 14 § första stycket). 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvuddragen i gällande rätt  
 95 
  
 Aktieägarens rätt att delta i bolagets förvaltning kan inte heller skiljas från aktien. Rösträtten på grund av aktien får således inte över- låtas separat. En annan sak är att aktieägaren genom fullmakt kan uppdra åt annan att utöva rösträtten. Men fullmakten gäller endast så länge huvudmannen är aktieägare och fullmakten kan när som helst återkallas. På samma sätt kan en aktieägare genom s.k. konsortialavtal träffa överenskommelse med annan om hur rösträtten för hans aktie skall utövas. Men konsortialavtalet binder bara avtalsparterna. I för- hållande till bolaget är det betydelselöst, om aktieägaren röstar i strid mot avtalet (9 kap. 3 §). 
 Den som förvärvat en aktie får alltså inte delta i bolagets för- valtning, framför allt rösta på bolagsstämma, förrän han införts i aktie- boken. Styrelsen har därför skyldighet att genast efter anmälan föra in förvärv och andra förändringar i aktieboken. 
 Innan styrelsen för in ny ägare i aktieboken måste denne styrka sitt förvärv. Det sker vanligen genom att han företer aktiebrevet som då skall innehålla den sammanhängande kedja av överlåtelser som angivits i det föregående. Kan förvärvaren inte åberopa sådan legitimation måste han lägga fram bevis där kedjan brister, t.ex. bouppteckning och arvskifte om aktien förvärvats genom arv. 
 Även om styrelsen i princip skall hålla aktieboken aktuell, får den inte på eget initiativ i aktieboken anteckna t.ex. att aktie övergått på annan. Det innebär att en aktieägare kan avstå från att anmäla sig för registrering i aktieboken och på så sätt bevara sin anonymitet. Oregistrerade aktieägare saknar som framgått rösträtt men kan mot företeende av utdelningskupong eller aktiebrev lyfta utdelning och delta i emissioner. 
 Det skall också nämnas att ett aktiebolag inte behöver utfärda aktiebrev om ingen aktieägare begär det. Om aktieägarna väljer att avstå från aktiebrev leder det till en ordning som innebär att bolagets styrelse i aktieboken antecknar förändringar mot företeende exempelvis av köpebrev, bodelnings- eller arvskifteshandlingar och andra doku- ment som styrker anmälarens påstående att han är ny aktieägare i bolaget. Några aktiebrev utfärdas inte i detta sammanhang men styrelsen kan naturligtvis på begäran lämna utdrag ur aktieboken som visar att viss person är antecknad som ägare till ett visst antal aktier och som kan användas av aktieägaren för att styrka sin behörighet att överlåta aktierna. 
 Aktieboken är offentlig och skall hållas tillgänglig för allmänheten hos bolaget. Om aktieboken förs med hjälp av ADB eller på liknande sätt skall bolaget på begäran i stället kunna tillhandahålla en utskrift av aktieboken. En sådan utskrift får inte vara äldre än sex månader. Var 
  
 96  
 Huvuddragen i gällande rätt 
  
 SOU 2001:1 
  
 och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. 
 Vid bolagsstämma skall aktieboken eller sådan utskrift av den som utvisar förhållandena tio dagar före stämman hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. 
 Begränsningar i rätten att överlåta aktier 
 En aktie kan fritt överlåtas och förvärvas. Från denna huvudregel undantas endast fall då det i bolagsordningen har intagits förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare (hembudsskyldighet). Ett sådant förbehåll skall bl.a. ange vilka som är lösningsberättigade, huruvida vissa fång undantagits från lösningsrätten och den inbördes ordning som skall gälla mellan de lösningsberättigade. Den som har förvärvat en aktie under sådana om- ständigheter att lösningsrätt föreligger, skall anmäla förvärvet hos bolagets styrelse, som därefter skriftligen skall meddela detta till de lösningsberättigade. I bolagsordningen skall anges den tid inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget och inom vilken tid lösen skall erläggas. 
 Om inte annat anges i bolagsordningen måste samtliga aktier som omfattas av fånget lösas. Bolagsordningen kan föreskriva hur löse- skillingen skall bestämmas. Om tillämpningen av en sådan föreskrift skulle bereda någon en otillbörlig fördel kan jämkning av lösen- beloppet ske. 
 Den som har blivit ägare till aktier som omfattas av lösningsrätt kan inte utöva alla de rättigheter i förhållande till bolaget som normalt följer med aktierna förrän det har blivit klart att lösningsrätten inte kommer att utnyttjas. Innan dess har aktieägaren bara rätt till vinst- utdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner vid emission enligt 5 kap. 
 I sammanhanget skall också nämnas att kommittén i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) föreslagit att det öppnas ytter- ligare möjligheter att begränsa den fria överlåtbarheten av aktie genom förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll. 
 Aktieägares legitimation gentemot bolaget 
 Innehållet i aktieboken är av stor betydelse för den som vill utöva sin rätt som aktieägare i bolaget. Som huvudregel gäller nämligen att den som har blivit ägare till en aktie inte får utöva de rättigheter som aktien 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvuddragen i gällande rätt  
 97 
  
 ger i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken. Denna regel har bekräftats i en särskild bestämmelse som innebär att rätten att delta i bolagsstämman endast tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken. Från den angivna huvudregeln görs emellertid ett omfattande undantag. Något krav på införing i aktie- boken finns inte för att göra gällande sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget (3 kap. 14 § första stycket). Det innebär att vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktie- kapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation kan, om bolagsstämman så beslutar, lyftas av den som kan uppvisa aktiebrev eller kupong utan krav på att han skall vara införd i aktieboken. Detsamma gäller för att ta ett annat exempel om bolaget har utfärdat emissionsbevis. Ett sådant bevis ger innehavaren rätt att teckna eller få nya aktier eller skuldebrev i emissionen oavsett om han är införd i aktieboken eller ej. 
 Godtrosförvärv av aktie 
 När någon som har avyttrat aktier inte var ägare till aktierna i fråga och inte heller hade något uppdrag att avyttra dem uppkommer fråga om förvärvaren eller den tidigare ägaren skall anses vara rättmätig ägare till de aktier som har överlåtits. De bestämmelser som reglerar hur sådana tvister skall lösas finns, genom en hänvisning i 3 kap. 6 § ABL, i 13 och 14 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. 
 Som tidigare nämnts skall ett aktiebrev vara ställt till viss man. I nämnda situationer skall aktiebreven behandlas på samma sätt som ett skuldebrev som är ställt till viss man eller order. 
 Enligt reglerna i skuldebrevslagen skyddas en förvärvare av ett aktiebrev från äganderättsanspråk från tidigare ägare och gör således ett godtrosförvärv till brevet om 1) den som överlåter aktiebrevet vid överlåtelsen har det i sin besittning och 2) kan åberopa en samman- hängande skriftlig överlåtelsekedja som leder till honom samt 3) aktiebrevet därefter kommit i förvärvarens besittning och 4) förvärva- ren då varken visste att den som överlät aktiebrevet saknade rätt att göra det eller åsidosatte den aktsamhet som han efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Det saknar i sammanhanget betydelse om någon av överlåtelserna under punkten 2 är ställd till innehavaren eller är teck- nad in blanco. Det finns vidare inte någon skyldighet för förvärvaren att undersöka om tidigare överlåtelser är äkta eller giltiga, om omständigheterna inte ger särskild anledning till en sådan kontroll. 
  
 98  
 Huvuddragen i gällande rätt 
  
 SOU 2001:1 
  
 I förhållande till skuldebrevslagens bestämmelser har i ABL införts en lättnad i kravet på att överlåtaren skall kunna åberopa en samman- hängande skriftlig överlåtelsekedja. Det är nämligen tillräckligt att bolaget i fråga antecknat på aktiebrevet att överlåtaren är införd som ägare i aktieboken (3 kap. 6 § första stycket). Om så är fallet och övriga förutsättningar är uppfyllda har förvärvaren gjort ett godtrosförvärv. 
 De redovisade reglerna gäller också vid s.k. dubbelöverlåtelse. Senare förvärvare är skyddad om förutsättningarna enligt ovan förelåg vid det förvärvet. Bestämmelserna är vidare tillämpliga vid pant- sättning. 
 Aktieförvärvares skydd mot överlåtarens borgenärer 
 Vad avser de bestämmelser som reglerar det skydd en aktieförvärvare åtnjuter i förhållande till överlåtarens borgenärer hänvisar ABL till 22 § skuldebrevslagen. Av den paragrafen framgår att en överlåtelse inte är gällande mot överlåtarens borgenärer förrän förvärvaren fått aktie- brevet i sin besittning. Samma regel gäller för pantsättning. 
  
 2.2 
  
 Aktiehanteringen i avstämningsbolag 
  
 2.2.1 
  
 Historik 
  
 Det system som nyss beskrivits tillämpades även av aktiemark- nadsbolagen så sent som i början av  
 1970-talet. 
  Fondbörsutredningen hade emellertid uppmärksammat att det för börsbolagen fanns be- tydande problem med den pappersbaserade hanteringen av värde- papper. Antalet aktieägare och aktiebrev hade ökat i snabb takt vilket hade fört med sig att hanteringen av aktierna hade blivit mycket resurs- krävande. Som tidigare nämnts var aktiebrevet bärare av den rätt som tillkom en aktieägare. Det innebar att aktiebrevet fysiskt skulle överlämnas vid försäljning och pantsättning, att kuponger skulle in- lämnas vid utdelningar samt att aktiebrevet skulle företes för påskrift vid emissioner. Åtgärderna krävde manuell hantering som lämnade små utrymmen för rationaliseringar och kostnadsbesparingar, genom exempelvis utnyttjande av datateknik. 
 Fondbörsutredningen övervägde att föreslå en övergång till ett värdepapperslöst system. Osäkerheten om de praktiska konsekvenserna av ett sådant system och risken för att den svenska marknaden i ett internationellt perspektiv skulle bli isolerad medförde emellertid att utredningen inte lade fram något sådant förslag. I stället föreslogs en 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvuddragen i gällande rätt  
 99 
  
 något mindre ingripande reform som skulle göra det möjligt för de större aktiebolagen att rationellt utnyttja modern kontorsteknik. 
 Genom lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering skapades ett system där man med hjälp av datateknik åtgärdade vissa brister med den pappersbaserade hanteringen av aktier. Systemet var inte obliga- toriskt utan bolagen kunde välja om de ville ansluta sig till det. Det nya systemet innebar inte att aktiebreven avskaffades. Däremot slopades utdelningskupongerna. Aktiebreven var alltjämt bärare av aktierätten utom i fråga om rätten till utdelning och till deltagande i ny- eller fondemission. Dessa rättigheter knöts till registreringen av aktieinne- havet i aktieboken i stället för som tidigare till inlämnande av utdel- ningskupong respektive företeende av aktiebrev. Bolag som tillämpade den förenklade aktiehanteringen kallades avstämningsbolag och i dessa bolag skulle i bolagsordningen finnas ett avstämningsförbehåll. Varje gång ett avstämningsbolag fattade beslut om utdelning eller emission skulle fastställas en avstämningsdag. Den som var införd i aktieboken den dagen var behörig att ta emot aktieutdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie. 
 För administrationen av systemet skapades ett centralt institut, Värdepapperscentralen VPC AB (VPC). Staten och fondkommissio- närerna skulle driva VPC gemensamt och skulle äga bolaget med 50 procent vardera. VPC:s uppgifter i det nya systemet var att för de bolag som anslutit sig till systemet bl.a. föra aktieboken och pröva frågor om införing i aktieboken samt distribuera aktiebrev, emissionsbevis, ut- delningsbelopp och annat material som bolagen önskade tillställa sina aktieägare. För de bolag som anslutit sig till systemet var det obliga- toriskt att lämna över dessa uppgifter till VPC. Hanteringen hos VPC skulle utföras med hjälp av datateknik. 
 En nyhet i systemet var att förvaltarregistrering av aktier i aktie- boken för första gången tilläts. En förutsättning var dock att förvaltaren var auktoriserad. 
 Aktieboken skulle vara offentlig men vad gällde uppgifter om aktieägare som ägde högst 500 aktier i bolaget skulle dessa uppgifter inte vara tillgängliga för allmänheten. För att det inte genom förvaltar- registrering skulle vara möjligt att vidga sekretesskyddet infördes en ordning som innebar att förvaltare var skyldig att tillställa VPC uppgift om aktieägare som hade mer än 500 av ett bolags aktier registrerade hos sig. 
 Utvecklingen mot ett värdepapperslöst system fortsatte och år 1982 togs nästa steg. En aktiebrevslös hantering möjliggjordes för förvaltar- registrerade aktier. För sådana aktier kunde förvaltaren nämligen medge att aktiebrev inte utfärdades. I fråga om ägarens eller någon annans rättigheter som knutits till aktiebrevet skulle i sådana fall anses 
  
 100  
 Huvuddragen i gällande rätt 
  
 SOU 2001:1 
  
 som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och att brevet omhänder- tagits av denne. 
 I november år 1989 tog riksdagen beslut om ett system som innebar att aktiebreven skulle avskaffas för avstämningsbolagen. De rätts- verkningar som var förenade med aktiebreven skulle i stället knytas till en registrering på ett konto hos VPC. Systemet fick sin utformning genom aktiekontolagen (1989:827). Registreringarna i systemet ut- fördes till den allra största delen av s.k. kontoförande institut, främst banker och värdepappersbolag, som fått tillstånd till denna verksamhet av VPC. Övergången till systemet skedde successivt och var för samt- liga avstämningsbolag avslutad i november 1990. 
 I samband med att aktiekontolagen trädde i kraft förändrades ägar- förhållandena i VPC. Staten behöll sin ägarandel medan fond- kommissionärernas ägarandel minskades till 25 procent. De övriga aktierna – 25 procent – kom att ägas av emittenterna genom Sveriges Industriförbund och Stockholms Handelskammare. 
  
 2.2.2 
  
 Lagen om kontoföring av finansiella instrument 
  
 Den 1 januari 1999 ersattes aktiekontolagen av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lagen tillämpas av alla avstäm- ningsbolag. Några värdepapper som representerar aktieägarnas ekono- miska rättigheter i avstämningsbolagen, såsom aktiebrev, emissions- bevis, interimsbevis eller optionsbevis, skall inte finnas. Detsamma gäller för utdelningskuponger. De rättigheter och rättsverkningar som nämnda värdepapper är bärare av i kupongbolag har för avstäm- ningsbolagen i stället knutits till registreringen i ett för varje bolag särskilt inrättat avstämningsregister. Registret förs med hjälp av dator och består av en mängd avstämningskonton. Minst ett konto läggs upp för varje aktieägare och innehavare av andra rättigheter i bolaget. På kontona registreras bl.a. aktieägarnas aktier och andra rättigheter. 
 Registren förs av s.k. centrala värdepappersförvarare, dvs. företag som beviljats auktorisation av Finansinspektionen att registrera aktier och andra finansiella instrument. Auktorisation får meddelas endast svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag. Bolaget skall kunna välja vilken central värdepappersförvarare som bolaget önskar anlita och träffa avtal med förvararen om att upp- rätta och föra bolagets avstämningsregister. Auktorisation som central värdepappersförvarare har ännu inte lämnats till något annat företag än VPC AB (VPC), som därför är ensamt om att föra registren. Nedan talas därför för enkelhetens skull ibland endast om VPC. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvuddragen i gällande rätt  
 101 
  
 Det är vanligen inte VPC som utför registreringarna på aktieägarnas avstämningskonton utan VPC har medgett banker och andra värde- pappersinstitut, s.k. kontoförande institut, att utföra dessa sysslor. De kontoförande instituten har tillgång till Gutierrez datasystem och kan därför direkt registrera bl.a. köp och försäljningar på innehavarnas konton. Det är den enskilde aktieägaren som skall välja vilket konto- förande institut han önskar anlita. 
 Hur sker registreringen i avstämningsregistret och på avstämningskonton? 
 En aktieöverlåtelse kan ske antingen via börs eller annan auktoriserad marknadsplats eller genom att parterna träffar ett avtal med varandra utanför börs. Vid börshandel tillämpas ett clearingsystem så att båda parters anmälningar stämmer överens. När så har skett registreras över- låtelsen preliminärt i vad som tidigare benämndes en daglig journal. Både när det gäller överlåtelser inom och utom börs måste VPC eller det kontoförande institutet pröva om det finns förutsättningar för registrering innan slutlig registrering sker på överlåtarens och för- värvarens avstämningskonton. Prövningen skall vara av formell natur. Finns det inte något som hindrar registrering skall registreringsåtgärden genast verkställas. När samtliga villkor för slutlig registrering är uppfyllda skall registreringen ske på avstämningskonto. 
 Om det däremot finns något som hindrar en registrering kan givetvis inte VPC eller institutet bevilja den. Så kan vara fallet exempelvis om överlåtaren på grund av rådighetsinskränkningar saknar rätt att förfoga över aktierna, om överlåtaren är försatt i konkurs, om överlåtaren inte är ägare till ifrågavarande aktier, om aktierna är belagda med kvarstad eller om överlåtelse av samma aktiepost redan tidigare registrerats för annan. Förbehåll om hembud kan också lägga hinder i vägen för registrering. 
 VPC eller institutet skall agera på olika sätt beroende på typ av hinder. Är det så att hindret inte går att avhjälpa skall ansökan omedel- bart avslås och sökanden skall i så fall skriftligen underrättas. Ett avslagsbeslut skall innehålla skälen för avslag. Om bristen däremot går att avhjälpa skall sökanden föreläggas att inom en vecka komplettera ansökan. Inkommer inte någon komplettering eller är ansökan trots komplettering bristfällig skall den avslås. 
 Om en registrering blivit felaktig på grund av skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel skall för- vararen eller institutet rätta den. 
  
 102  
 Huvuddragen i gällande rätt 
  
 SOU 2001:1 
  
 Innehållet i avstämningsregister och avstämningskonton 
 I avstämningsregistret registreras samtliga aktier i bolagen. Bolagen måste också låta registrera andra rättigheter som inte har karaktären av skuldförbindelser. För skuldförbindelser gäller att det är möjligt men inte obligatoriskt att registrera dessa. 
 Varje aktieägares avstämningskonto innehåller tre slag av uppgifter. Dels är det sådana uppgifter som identifierar den som äger en aktie eller innehar någon annan rättighet, dels uppgifter som vid pappers- baserad aktiehantering skall återges på aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis och dels uppgifter om sådana rättsliga åtgärder som i det pappersbaserade systemet säkerställs genom att värdepappret i fråga tas i förvar eller överlämnas till avtalspart. 
 Till den första kategorin hör aktieägares och Ramos namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt det antal aktier eller andra rättigheter som innehavet omfattar. Den andra kategorin omfattar uppgifter om aktiernas nominella belopp, till vilket slag varje aktie hör om det finns olika aktieslag, om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag, om det finns förbehåll om hembud, om utbetalning har gjorts vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar och om en aktie har dragits in eller det nominella beloppet har ändrats utan att återbetalning har skett. Till den tredje gruppen hör uppgifter om huruvida aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller i övrigt företräds av förvaltare, huruvida aktierna är satta i pant, huruvida aktieägaren är försatt i konkurs, huruvida aktie eller panträtt i aktie har utmätts eller är belagd med kvarstad eller är betalningssäkrad, om det finns inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktie på sätt som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ ABL, 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller enligt 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken. 
 I de fall skuldförbindelser registreras i avstämningsregistret skall på avstämningskonto antecknas skuldbelopp, valuta, skuldförbindelsernas nominella belopp, verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta, om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 12 kap. ABL, om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning enligt 12 kap. ABL och om det finns andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande. 
 Aktiebok 
 VPC för inte bara avstämningsregistret utan även aktieboken. Så snart en uppgift har registrerats på ett avstämningskonto skall VPC föra över 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvuddragen i gällande rätt  
 103 
  
 den till aktieboken. I praktiken utgör i avstämningsbolag aktieboken en del av avstämningsregistret och uppgifter antecknas således samtidigt i registret och i boken. 
 VPC skall föra aktieboken med hjälp av dator eller liknande. Aktie- ägarna skall föras in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. Aktieboken är offentlig och en utskrift av den, som inte är äldre än sex månader, skall hållas tillgänglig hos bolaget och hos VPC. Den som önskar en färskare utskrift har rätt att mot ersättning för kostnaderna erhålla en sådan. En utskrift av aktieboken får, när bolaget har mer än en aktieägare, inte innehålla uppgift om aktieägare som har 500 eller färre aktier i bolaget (se dock kommitténs förslag i huvudbetänkandet). 
 När aktier är förvaltarregistrerade, dvs. lämnade i depå hos en bank eller ett annat värdepappersinstitut, får förvaltaren i stället för aktieägaren föras in i såväl aktieboken som i avstämningsregistret. Att så har skett skall framgå av aktieboken och även av avstämnings- registret. Aktieägare som innehar fler än 500 aktier i ett bolag kan dock inte genom förvaltarregistrering förhålla sig anonym. Hos VPC skall det nämligen för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Förvaltarna är skyldiga att efter begäran lämna sådana uppgifter till VPC att sammanställningen kan uppdateras. Sammanställningen är offentlig och skall vara tillgänglig på samma sätt som aktieboken. 
 VPC har även i övrigt rätt att infordra uppgifter om ägare till samtliga förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Om bolaget begär det skall VPC infordra sådana uppgifter av förvaltarna. Hos VPC kan bolaget därefter ta del av uppgifterna. 
 Rättsverkningarna av införing i aktieboken 
 En aktieägare i ett avstämningsbolag är på samma sätt som gäller i kupongbolagen legitimerad gentemot bolaget när han är införd i aktieboken. Men legitimationsregeln har för avstämningsbolagens del en vidare betydelse. Att en förvärvare antecknats som aktieägare i aktieboken ger honom inte enbart rätt att utöva de förvaltnings- rättigheter som är knutna till aktieinnehavet utan det ger honom också rätt att motta de ekonomiska förmånerna. 
 För att avgöra vem som är berättigad till ekonomiska förmåner skall ett avstämningsbolag fastställa en avstämningsdag varje gång som bolaget fattar beslut om utdelning, beslutar om nyemission med företrädesrätt för gamla aktieägare eller beslutar om fondemission. Den som är registrerad som aktieägare i aktieboken på avstämningsdagen är 
  
 104  
 Huvuddragen i gällande rätt 
  
 SOU 2001:1 
  
 normalt behörig att ta emot utdelning respektive bli registrerad för en ny rättighet. Det finns emellertid situationer då någon annan än aktie- ägaren under en begränsad tid har rätt till de ekonomiska prestationerna från bolaget. En sådan rätt kan uppkomma till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev. De ekonomiska prestationerna kan också tillkomma förmyndare, god man eller förvaltare för aktieägare, konkursförvaltare eller kronofogde- myndigheten vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring. 
 För att de ekonomiska prestationerna skall tillfalla rätt mottagare skall VPC för bolagets räkning föra en särskild förteckning över dem som har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission. Den som önskar bli införd i den särskilda förteckningen skall med skriftlig handling visa att han har denna rätt. Om uppgiften blivit registrerad på aktieägarens avstäm- ningskonto krävs det inte någon bevisning för att bli införd i den särskilda förteckningen. Uppgift ur förteckningen får inte lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av antecknade förhållanden. 
 Det är VPC som stämmer av aktieboken och den särskilda för- teckningen. VPC har även till uppgift att sända utdelning till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken alternativt till dem som på samma dag är upptagna i den särskilda förteckningen. 
 Rättsverkningarna av registrering på avstämningskonto 
 Registreringen av de finansiella instrumenten i avstämningsregistret är av avgörande betydelse för de registrerades sakrättsliga ställning. 
 I 6 kap. 1 § lagen om kontoföring av finansiella instrument finns en legitimationsregel som gäller i förhållande till annan än bolaget. Där sägs att den som på ett avstämningskonto är antecknad som ägare till en aktie skall, med de begränsningar som framgår av kontot, anses ha rätt att förfoga över aktien. 
 En aktieförvärvare skyddas mot överlåtarens borgenärer i enlighet med den s.k. inskrivningsprincipen. När en aktieförvärvare har registrerats i registret som ägare till aktierna kan inte överlåtarens fordringsägare ta aktierna i anspråk för andra rättigheter än de som var registrerade när överlåtelseanmälan registrerades. 
 Registreringen bildar också utgångspunkt för reglerna om godtros- förvärv. Om en aktie har överlåtits av någon som inte ägde den blir överlåtelsen giltig om 1) överlåtaren vid tidpunkten för överlåtelsen var antecknad på ett avstämningskonto som ägare till aktien samt 2) anmälan om överlåtelsen har registrerats och 3) förvärvaren då varken 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvuddragen i gällande rätt  
 105 
  
 kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Detsamma gäller om överlåtaren visserligen ägde aktien men saknade rätt att förfoga över den genom överlåtelse. 
 Vid s.k. dubbelöverlåtelse har den överlåtelse företräde som registrerades först, men endast under förutsättning att den först registrerade inte kände till att rättigheterna redan tidigare överlåtits. 
 Den rättsverkan som registreringen i avstämningsregistret har vid överlåtelse av finansiella instrument omfattar även pantsättning av sådana instrument. 
 Vad händer vid felaktig registrering? 
 Förut har nämnts att VPC eller ett kontoförande institut under vissa förutsättningar kan rätta en felaktig registrering. När det inte finns någon möjlighet till rättelse och när någon, trots att registreringen har rättats, har lidit skada till följd av registreringsåtgärden, kan den förfördelade vända sig till VPC eller till det kontoförande institutet för utkrävande av ersättning. 
 VPC är för det första ersättningsskyldigt vid förluster till följd av att någon gjort ett godtrosförvärv och förvärvet har grundats på en förfalskad överlåtelsehandling. Ersättningsskyldigheten grundas i detta fall inte på att något direkt fel har begåtts i samband med registre- ringen. 
 För det andra ersätts skador till följd av oriktiga eller missvisande uppgifter i registret eller genom fel i samband med uppläggning eller förande av registret. Det kan röra sig om skador på grund av tekniska fel i det datasystem som används men också fel som uppkommer vid hanteringen av de anmälningar som kommer in till VPC eller det kontoförande institutet. Sådana fel kan leda till att exempelvis en anmälan om en aktieöverlåtelse inte blir registrerad, att fel person registreras som ägare till vissa aktier eller att en anteckning om en rådighetsinskränkning faller bort. Ersättningsansvar för sådana skador gäller dock inte om det visas att felet beror på en omständighet utanför den ansvariges kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. VPC och de kontoförande instituten har således ett s.k. kontrollansvar för felaktigheter i registret. Det innebär att VPC och instituten ansvarar för fel och brister som ligger inom VPC:s och institutens kontroll. Inom kontrollsfären ligger typiskt sett sådant som kan hänföras till anställda och egna åtgärder eller handlingar. Vidare sådana omständigheter som kan påverkas genom planeringen, organisa- tionen, styrningen eller övervakningen av den egna verksamheten. VPC och instituten blir, även om det är fråga om en omständighet som ligger 
  
 106  
 Huvuddragen i gällande rätt 
  
 SOU 2001:1 
  
 utanför den ansvariges kontroll, skadeståndsskyldiga om de skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit följderna av omständigheten. Indirekt förlust till följd av oriktig eller missvisande uppgift i av- stämningsregistret ersätts bara om VPC eller institut varit försumliga. 
 Ersättningsberättigade vid fel som uppstår vid kontoföringen är ägaren av ett finansiellt instrument, med vilken jämställs panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller. 
 För det tredje ersätts förluster som uppstår till följd av att någon handlat i förlitan på ett felaktigt registreringsbeslut som senare rättas. Ersättning utgår dock inte, om den skadelidande med hänsyn till felets beskaffenhet eller andra omständigheter borde ha insett att fel före- kommit. 
 Om den skadelidande har varit medvållande till skadan kan ersätt- ningen sättas ned eller helt falla bort. 
  
 SOU 2001:1 
  
 107 
  
 3 Vissa utländska rättsordningar 
 Kommittén behandlar i denna bilaga dels frågan om inrättandet av ett obligatoriskt aktieägarregister för alla bolag som inte är avstäm- ningsbolag, dels frågan om aktiebrevens avskaffande. Kommittén har vid en översiktlig undersökning inte kunnat finna att det i någon utländsk rättsordning finns något system med obligatorisk registrering av aktieägare i mindre bolag. Framställningen i förevarande kapitel behandlar därför endast frågan om aktiebrevens avskaffande. 
  
 3.1 
  
 Norge 
  
 I Norge finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar, aksje- selskaper och allmennaksjeselskaper. Bestämmelser om aksjeselskaper finns i lov 13 juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper och bestämmelser om allmennaksjeselskaper i lov 13 juni 1997 nr 45 om allmennaksje- selskaper. 
 Aksjeselskaper och allmennaksjeselskaper 
 År 1985 utmönstrades aktiebreven för norska bolag som registrerades på börs. Samtidigt infördes bestämmelser som innebar att andra bolag kunde avskaffa aktiebreven och i stället låta registrera aktierna hos Verdipapirsentralen (VPS). År 1997 gick man vidare och avskaffade aktiebreven för alla aksjeselskaper och allmennaksjeselskaper med verkan från och med den 1 januari år 2000. Som skäl anfördes att systemet med aktiebrev var förenat med olägenheter och att aktiebreven inte behövdes om aktierna registrerades hos VPS (se Andenaes, Aksjeselskaper  Allmennaksjeselskaper, tredje upplagan, s. 127). Bland de olägenheter med aktiebrev som påtalades var att breven ofta förkom, vilket gjorde det svårt för aktieägarna att utöva sina rättigheter. Systemet med aktiebrev gjorde det också i många fall svårt att veta vilka som var aktieägare och berättigade att delta i bolagsstämma. 
  
 108  
 Vissa utländska rättsordningar 
  
 SOU 2001:1 
  
 Nyordningen innebar att alla aksjeselskaper numera kan välja mellan att registrera aktierna hos VPS eller att själva föra aktiebok över aktierna. Allmennaksjeselskaper får däremot inte föra aktieboken själva utan är skyldiga att ha sina aktier registrerade hos VPS. 
 Registrering hos VPS 
 Allmennaksjeselskaper och aksjeselskaper som väljer att låta registrera aktiena hos VPS skall alltså inte själva föra någon aktiebok. I stället skall VPS registrera aktierna i ett aktieägarregister som skall innehålla följande uppgifter: 
 bolagets namn, aktiekapital och aktiernas nominella belopp, 
 aktieägares namn, födelsedatum, organisationsnummer, adress och antal aktier aktieägaren äger med angivande av aktieslag, 
 vilka särskilda bestämmelser som gäller för aktier i visst aktieslag, 
 om det finns överlåtelsebegränsningar i bolagsordningen beträffande aktierna, 
 om aktierna kan lösas in utan aktieägarens samtycke och 
 om det finns andra skyldigheter knutna till aktien. 
 Aktiebok som förs av bolaget självt 
 Aktieboken i ett aksjeselskap som väljer att självt föra aktiebok skall innehålla uppgift om aktieägarna med angivande av namn eller firma, födelsedatum eller organisationsnummer, adress, antal aktier och aktiernas nummer, samt i de fall bolaget har olika aktieslag, det aktie- slag till vilket aktien hör. Aktieboken skall dessutom innehålla uppgift om panträtt och innehavare av panträtt. Det är bolagets styrelse som har ansvaret för att aktieboken förs. 
 Anmälan om aktieövergång och aktieägarbevis 
 Har aktie övergått på annan ankommer det på den nye ägaren att an- mäla övergången till bolaget. Bolaget skall genast föra in den nye ägaren i aktieboken och underrätta honom om att så har skett. Under- rättelsen sker i form av ett särskilt aktieägarbevis, som skall innehålla uppgift om dagen för utfärdandet och ange vad som har förts in i aktieboken. Om någon uppgift som förts in i aktieboken ändras, skall de aktieägare som berörs av ändringen underrättas om denna. Aktie- ägarbeviset har inte någon betydelse för aktieägarens rätt i bolaget utan 
  
 SOU 2001:1 
  
 Vissa utländska rättsordningar  
 109 
  
 är endast avsett att ge information om vad som finns antecknat i aktieboken. 
 Vid en överlåtelse av aktier i ett bolag som självt för aktieboken är det alltså aktieförvärvaren som skall underrätta bolaget om över- låtelsen. Om överlåtaren anmäler överlåtelsen till bolaget eller om det på annat sätt blir känt för bolaget att aktie övergått på annan skall saken anmärkas i aktieboken men detta är en ren ordningsregel och har inte någon som helst rättsverkan. 
 I bolag vars aktier är registrerade hos VPS skall överlåtaren under- rätta VPS om att aktie övergått på annan. Det beror på att endast över- låtaren har tillgång till det aktiekonto där aktierna finns registrerade. VPS för då in den nya ägaren i aktieägarregistret. Men det befriar inte bolaget från skyldigheten att sända ett aktieägarbevis till den nye ägaren. 
 Utövandet av en aktieägares rätt i bolaget 
 Den på vilken aktie har övergått kan utöva en aktieägares rätt i bolaget så snart han har underrättat bolaget om övergången samt visat bolaget att han är rätt ägare. Det är alltså inte nödvändigt att bolaget fört in honom i aktieboken för att han skall kunna utöva sina förvaltnings- rättigheter utan det räcker normalt att han för bolaget uppvisar en undertecknad överlåtelseförklaring från den tidigare ägaren för att han skall godtas som aktieägare på bolagsstämma. Innan den nye ägaren anmält sig hos bolaget och styrkt sitt fång kan den tidigare ägaren utöva förvaltningsrättigheterna för aktierna. Vid en aktieöverlåtelse har således en tidigare ägare rätt att exempelvis rösta på bolagsstämma, om inte förvärvaren har anmält sig hos bolaget och visat att han inträtt i bolaget. 
 Ekonomiska rättigheter i bolaget 
 När det gäller de ekonomiska rättigheterna i bolaget, t.ex. rätt till ut- delning eller fondaktie, har anteckningen i aktieboken om vem som är aktieägare inte någon betydelse för frågan till vem bolaget med be- friande verkan kan betala eller eljest fullgöra sin prestation. Det hänger samman med att de ekonomiska rättigheterna i stor utsträckning kan skiljas från själva aktien. Vid köp av aktier går exempelvis de ekono- miska rättigheter som aktierna ger över på köparen samtidigt med aktierna, om inget annat avtalas. Det innebär att dagen för överlåtelsen normalt blir avgörande för t.ex. rätten till utdelning. När bolaget skall betala utdelning eller lämna andra ekonomiska prestationer måste den 
  
 110  
 Vissa utländska rättsordningar 
  
 SOU 2001:1 
  
 som fordrar betalning eller liknande visa att han är rätt mottagare; det räcker inte att han är införd i aktieboken. Omvänt kan ett bolag med befriande verkan lämna utdelning och andra ekonomiska prestationer till den som inte är införd i aktieboken men för bolaget visar att de ifrågavarande aktierna övergått på honom. 
 Skydd mot dubbelöverlåtelse m.m. 
 Bolag som inte är registrerade hos VPS 
 Överlåts aktier i ett bolag som inte är registrerat hos VPS får för- värvaren inte bättre rätt till aktierna än vad överlåtaren hade. Det är således inte möjligt att göra godtrosförvärv av aktier i sådana bolag. Vid tvesalu har den överlåtelse företräde som bolaget först fick känne- dom om och skyddet mot en överlåtares borgenärer uppkommer när bolaget har underrättats om överlåtelsen. En pantsättning av aktie får rättsverkan när bolaget meddelats om pantsättningen. I aktieboken skall bolaget anteckna att meddelande om pantsättning lämnats till bolaget och bolaget skall efter begäran underrätta panthavaren om att pantsättningen är införd i aktieboken. Utmätning av aktier får rätts- verkan när bolaget meddelas om utmätningen eller när stämning ut- färdas. Vid aktieägares konkurs har konkursboets beslagsrätt rätts- verkan utan något meddelande eller annan åtgärd. 
 Bolag som är registrerade hos VPS 
 Om aktierna är registrerade i  
 VPS-systemet 
  skall varje aktieägare ha ett aktiekonto. Bolaget skall vara registrerat och aktierna betalade innan aktierna kan registreras på kontot. Registreringen i aktieägarregistret har stor betydelse för en aktieförvärvares rätt till aktien. Äganderätten till aktien tillkommer den som förvärvat en aktie i god tro från någon som i registret var registrerad som ägare till aktien. Den ursprunglige ägaren kan efter ett sådant förvärv inte göra anspråk på aktien. Ett förvärv är vidare skyddat mot överlåtarens borgenärer när det är registrerat. Om borgenärernas rättigheter var registrerade vid över- låtelsen skyddas dock inte förvärvaren. I förhållande till bolaget gäller i huvudsak att en förvärvare inte har bättre rätt än vad överlåtaren hade. Ett undantag utgörs av bestämmelser i bolagsordningen om begräns- ningar av aktiernas överlåtbarhet. Är överlåtelsebegränsningarna inte antecknade i aktieägarregistret kan dessa göras gällande mot för- värvaren endast om han kände till eller borde ha känt till dem. Ett annat undantag utgörs av att endast den som är registrerad i aktieägarregistret 
  
 SOU 2001:1 
  
 Vissa utländska rättsordningar  
 111 
  
 är berättigad till att motta andra ekonomiska prestationer än utdelning från bolaget. Det innebär att en överlåtare är berättigad till exempelvis ny aktie vid fondemission om han är registrerad. En pantsättning får rättsverkan vid registreringen. 
 Övergång till  
 VPS-registrering 
  
 Ett aksjeselskap som för aktiebok kan besluta att övergå till att registrera aktierna i aktieägarregister hos VPS. Ett sådant beslut kräver kvalificerad majoritet. Övergången skall föregås av att bolaget varslar om övergången. Varslet skall innehålla uppgift om att den som aktie- boken anger som aktieägare kommer att bli registrerad i aktieägar- registret på sätt som aktieboken visar. Senast två månader före registreringen skall varslet sändas till alla aktieägare enligt aktieboken och kungöras i den norska motsvarigheten till Post- och Inrikes tidningar samt minst en ortstidning. 
 Övergångsbestämmelser 
 Av övergångsreglerna framgår att äldre bestämmelser om aktiebrev samt legistimations- och rättsverkningar vid överlåtelse och pant- sättning gäller under ett år från ikraftträdandet. Under det året skall bolaget underrättas av rättighetsinnehavarna om samtliga rättigheter för att dessa efter ettårsfristen skall beaktas. Innan fristen löpt ut gäller tidigare rättigheter. 
  
 3.2 
  
 Danmark 
  
 I Danmark finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar, nämligen aktieselskab och anpartsselskab. Bestämmelser om aktieselskab finns i lov om aktieselskaber nr. 545 af 20. juni 1996 och om anpartsselskab i lov om anpartsselskaber nr. 378 af 22. maj 1996. 
 Aktieselskab 
 I aktieselskab kan aktier ställas ut till viss man eller till innehavaren. Är aktierna utställda till viss man kan de inte omvandlas till innehavar- aktier men, om aktierna är innehavaraktier, kan en aktieägare välja att få sina aktier utställda till viss man. Det skall av bolagsordningen 
  
 112  
 Vissa utländska rättsordningar 
  
 SOU 2001:1 
  
 framgå om aktierna är ställda till viss man eller om de kan vara inne- havaraktier. 
 Ett aktieselskab skall i vissa fall ge ut aktiebrev men behöver inte alltid göra det. Om en aktieägare begär att aktiebrev skall ges ut eller om aktierna är omsättningspapper eller utställda till innehavaren är bolaget skyldigt att ge ut aktiebrev och då skall aktiebrev ges ut för samtliga aktier i bolaget. Om aktierna är behäftade med över- låtelsebegränsningar eller inlösenplikt kan aktiebrev inte ställas ut till innehavaren. Aktiebrevet får inte lämnas ut innan aktieteckningen har registrerats men aktier ställda till viss man kan lämnas ut så snart aktieägaren är införd i aktieboken. 
 Aktiebreven skall ange bolagets firma, säte och organisations- nummer. Vidare skall aktiens ordningsnummer och dess nominella belopp anges. Av brevet skall också framgå om aktien ställs ut på viss man eller om det är en innehavaraktie samt den dag eller månad då aktiebrevet ges ut. Finns olika aktieslag skall aktieslaget anges. 
 Om det finns bestämmelser i bolagsordningen om noteringsfrist, särskilda rättigheter som är knutna till aktien, inlösenplikt, aktien inte skall vara omsättningspapper, aktien är behäftad med överlåtelse- begränsningar eller aktien kan mortifieras utan dom skall detta anges på aktiebrevet. Aktiebrev skall också innehålla upplysningar om att be- stämmelser i bolagsordningen kan ändras så att aktieägarens rätts- ställning förändras. 
 I ett aktieselskab skall det finnas en aktiebok, som förs av styrelsen. Styrelsen får, men är inte skyldig att föra ett namnregister över ägare till aktier som är utställda till viss man. Av aktieboken skall det framgå om aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren. Skyldigheten att i aktieboken anteckna namnet på aktieägaren gäller endast den förste aktietecknaren. En senare aktieförvärvare kan dock begära att han antecknas i aktieboken. Om en förvärvare av en aktie ställd till viss man önskar utöva aktierättigheterna måste han dock låta anteckna sig i aktieboken. De ekonomiska rättigheterna kan han utöva utan en sådan anteckning. 
 Ett aktieselskab kan ansluta sig till ett värdepapperslöst aktie- hanteringssystem. Aktierna registreras då i ett register hos en vœrdi- papircentral (VP). Det finns inte någon skyldighet för börsnoterade aktieselskab att registrera sina aktier hos en VP, utan börsbolag kan ge ut aktiebrev. Om ett aktieselskab har valt en  
 VP-registrering 
  ställs det inte ut några aktiebrev, utdelningskuponger eller teckningsrättsbevis. Ett aktieselskab kan också låta aktier av ett visst aktieslag vara registrerade i  
 VP-systemet 
  medan aktiebrev används för aktier av ett annat aktieslag. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Vissa utländska rättsordningar  
 113 
  
 Anpartsselskab 
 I ett anpartsselskap motsvaras aktieboken av en anpartshavarförteck- ning. Den skall ange anpartshavarnas namn och hemvist samt storleken på innehavet. Vid ägarskifte eller pantsättning skall anpartsselskabet meddelas senast fyra veckor efter förvärvet eller pantsättningen och selskabets ledning skall i förteckningen föra in nya anpartshavare och panthavare under förutsättning att det inte finns något hinder mot förvärvet enligt bolagsordningen. Anpartsselskabet skall därefter underrätta berörda om vad som har förts in. Underrättelsen kallas för anpartsbevis. 
 En överlåtelse eller pantsättning har ingen verkan gentemot över- låtarens fordringsägare förrän selskapet har underrättats om över- låtelsen eller pantsättningen. Både överlåtare och förvärvare kan underrätta selskapet. Vid dubbelöverlåtelse har den senare förvärvaren företräde om selskabet först har mottagit underrättelse om den överlåtelsen samtidigt som den senare förvärvaren var i god tro när selskabet underrättades. 
  
 3.3 
  
 Finland 
  
 I Finland finns endast en bolagsform utan personligt ägaransvar, aktie- bolaget. Regleringen finns i lag om aktiebolag (734/78). De finländska reglerna om aktiebrev är i stort sett identiska med den svenska regleringen. Kommittén lämnar därför inte någon utförlig redovisning av finländsk lagstiftning på området. 
  
 SOU 2001:1 
  
 115 
  
 4 
  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister 
  
 4.1 
  
 Bakgrund 
  
 Riksenheten mot ekonomisk brottslighet väckte i en rapport angående bolagsplundring, som överlämnades till regeringen år 1996, frågan om inrättande av ett ägarregister för fåmansbolag. Ett sådant register skulle enligt rapporten kunna bidra till att minska möjligheterna för personer med brottsliga avsikter att agera genom bolag där det inte finns någon ansvarig företrädare. Regeringen gav Bulvanutredningen (Ju 1996:06) i uppgift att utreda bl.a. frågan om det fanns skäl att införa ett sådant register. 
 I sitt betänkande Bulvaner och annat (SOU 1998:47) anförde utred- ningen att det bör införas ett system med obligatorisk ägarregistrering för samtliga aktiebolag som saknar avstämningsförbehåll. Utredningen angav också efter vilka principer ett sådant system borde utformas. 
 Regeringen har i tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén (Dir. 1998:90) uttalat att det finns starka skäl som talar för ett system med obligatorisk aktieägarregistrering. I direktiven anförs vidare att något slutligt beslut om att införa ett sådant system inte bör tas förrän ett utförligt förslag, inklusive författningsbestämmelser, har presenterats. Uppdraget att utforma förslaget har anförtrotts åt Aktiebolags- kommittén. 
 Enligt direktiven skall kommittén ta ställning till alla de frågor som inrättandet av ett obligatoriskt aktieägarregister aktualiserar. Arbetet skall ha som utgångspunkt att registret skall omfatta samtliga aktie- bolag utom sådana med avstämningsförbehåll. Bolag utan avstäm- ningsförbehåll kallas i det följande kupongbolag. 
  
 116  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister 
  
 SOU 2001:1 
  
 4.2 
  
 Bulvanutredningens skäl för ett aktieägarregister 
  
 Det ankommer inte på Aktiebolagskommittén att pröva om det är lämpligt att införa ett obligatoriskt aktieägarregister i alla kupongbolag. Det finns emellertid anledning att inledningsvis erinra om de skäl som enligt Johnson talar för att ett sådant register bör inrättas. Bulvanutredningen hade angivit principerna för ett ägarregister i en promemoria  
 1997-02-26 
  Ägarregister i fåmansbolag och remitterat promemorian för synpunkter. I ljuset av de anförda synpunkterna har Bulvanutredningen anfört (betänkandet s. 140 ff): 
 På grundval av remissyttrandena anser sig utredningen kunna konstatera att ett ägarregister skulle vara av ett inte obetydligt värde vid åtskilliga utred- ningar rörande ekonomisk brottslighet som rör aktiebolag. Detta samman- hänger främst med att ägarförhållandena vid olika tidpunkter som är relevanta för bedömningen kan fastställas exakt och således inte blir be- roende av antaganden. Dessutom skulle en obligatorisk registrering säker- ligen fylla en viss preventiv funktion. Det skulle åtminstone för en del fall bli mindre lockande för personer med brottsliga avsikter att agera genom aktiebolag och missbruka det associationsrättsliga regelsystemet. Vetskapen om att varje förfogande över en aktie registreras och kan beläggas i efterhand skulle medföra en återhållande funktion när det gäller en del efterhandskonstruktioner som innefattar överlåtelser fram och tillbaka av aktier som ibland kan misstänkas vara fingerade. Systemet skulle bidra till en ordning och reda i dessa sammanhang som i dag ofta saknas. 
 Samtidigt står klart att det här blir fråga om en mycket omfattande insats vars genomförande i skilda avseenden ingalunda är okomplicerat. Det måste bedömas som tveksamt om intresset från de synpunkter som nyss angetts i sig kan motivera en så ingripande reform. Till skillnad från vad Industriförbundet synes hävda i sitt remissyttrande anser utredningen emellertid direktiven medge att även andra fördelar med en reform beaktas än sådana som har omedelbar anknytning till intresset att förebygga och bekämpa brottslighet. 
 Till en början gäller att kontrollmöjligheter av olika slag med avseende på aktiebolag skulle öka väsentligt. RSV har sålunda menat att registret skulle underlätta skattekontrollen och även ha betydelse för kronofogde- myndigheternas arbete. Myndigheter som har till uppgift att ge aktiebolag tillstånd och bidrag av olika slag skulle också lättare kunna ta reda på vilka personer som i verkligheten står bakom en viss ansökan. PRV:s möjligheter till kontroll av riktigheten i aktiebolagsregistret skulle öka. För forskning, statistik och liknande verksamhet skulle man ge underlag för bättre inblick i ägarförhållandena och förändringar i dessa över tid. 
 För näringslivet skulle en obligatorisk registrering också innebära vissa fördelar. Som PRV anfört skulle möjligheten till affärskontroll vidgas. I dessa sammanhang har ofta efterlysts ett sätt att utan alltför stor omgång få 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister  
 117 
  
 kännedom om vilka intressenter som står bakom ett visst aktiebolag. Bolagen skulle vidare slippa att föra aktieböcker och utfärda aktiebrev samt få lättare att identifiera sina ägare, när aktiebreven inte går att återfinna. Nyemissioner och pantsättningar skulle praktiskt underlättas. Det skulle sannolikt på sikt finnas förutsättningar för att väsentligt förenkla deklara- tionsbestyren. 
 Nackdelarna består i att reformen innebär en ingripande förändring av den nuvarande ordningen och ger upphov till arbete och bestyr framför allt i ett inledningsskede. Vissa låt vara ganska blygsamma kostnader upp- kommer både för det allmänna och för bolagen. Övergångsproblematiken är svårlöst och synes innebära att det tar åtskillig tid innan ett ägarregister kan vara komplett. Det kommer kanske att dröja innan alla bolag och aktieägare blir förtrogna med ett nytt system, och som alla nya system innebär det naturligtvis risker för komplikationer av olika slag. 
 De små och medelstora företag som Industriförbundet har varit i kontakt med har preliminärt ställt sig positiva till reformtanken, eftersom den anses vara ägnad att gynna seriösa företag. En förutsättning är dock att de kost- nader som kommer att belasta företagen blir låga. Däremot har Före- tagarnas Riksorganisation avstyrkt förslaget, varvid organisationen fram- hållit att en strävan bör vara att i stället förenkla regelsystemet. Industri- förbundet redovisar också att de större industriföretagen har en negativ inställning till förslaget. Skälet är att dessa företag har ett stort antal hel- ägda dotterbolag, som enligt förbundet inte skulle få några fördelar utan endast nackdelar av ett ägarregister. 
 Med anledning av vad Företagarnas Riksorganisation har anfört vill utredningen framhålla att en obligatorisk ägarregistrering efter de linjer som här har skisserats visserligen kommer att kräva ett delvis komplicerat utvecklingsarbete och en förhållandevis ingripande nyreglering men att en nyordning sannolikt ganska snart kommer att uppfattas som en förenkling snarare än en komplikation. En jämförelse kan göras med motbokslösa bankkonton, som numera allmänt torde anses innebära fördelar från praktisk synpunkt. 
 Vad avser de publika företagens helägda dotterbolag instämmer utred- ningen i att fördelarna för dessa av en reform skulle bli begränsade. Sam- tidigt är det emellertid svårt att se att några beaktansvärda nackdelar skulle uppkomma för sådana bolag. Detta belyses bl.a. av att det inte i något enda fall lär ha förekommit att ett avstämningsförbehåll återtagits när ett tidigare publikt bolag blivit uppköpt och således övergått till att bli helägt dotter- bolag. Att i samband med bolagsbildning och därmed sammanhängande åt- gärder göra anmälan om det företag som avses äga aktierna i de dotterbolag som det här gäller måste betraktas som bagatellartat ökat bestyr som, om formulär framtas för ändamålet, inte kan dra vare sig arbete eller kostnader. 
 Trots att viss tvekan kan föreligga särskilt i betraktande av övergångs- svårigheterna finner utredningen vid en samlad bedömning att fördelarna med att övergå till ett nytt system väger så tungt att övervägande skäl talar för att arbetet på detta bör drivas vidare. Det synes i själva verket svårt att tänka sig något annat än att ett registreringssystem förr eller senare under 
  
 118  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister 
  
 SOU 2001:1 
  
 alla förhållanden kommer att betraktas som ofrånkomligt, och det finns där- för starka skäl som talar för att ett arbete med denna inriktning snarast påbörjas. 
 Så långt Bulvanutredningen. Med de utgångspunkter Bulvanutred- ningen haft för sitt arbete framstår de anförda skälen för ett aktie- ägarregister som rationella och välgrundade. 
  
 4.3 
  
 Överväganden 
  
 Inledning 
 När kommittén i enlighet med sina direktiv skall utforma ett full- ständigt förslag till aktieägarregister som omfattar alla aktiebolag utom avstämningsbolagen vill kommittén försöka på en gång motverka ekonomisk kriminalitet och ta tillvara de möjligheter till rationalise- ringar och kostnadsbesparingar i hanteringen av aktier som kan finnas. Registret bör så långt det är möjligt utan att det brottsförebyggande syftet med registret går förlorat utformas så att det blir kostnads- effektivt och nyttigt. I det första ligger att aktieägarna skall finna att aktieägarregistret är ett ekonomiskt och rationellt sätt att hantera den skyldighet som föreskrivs i aktiebolagslagen att föra in uppgifter om aktieägarna i aktieboken. Och i det senare ligger att aktieägarregistret precis som fastighetsregistret och andra register som finns i dag och som fyller viktiga kommersiella funktioner skall göra det lättare för små och medelstora företag att anskaffa riskkapital. Aktieägarregistret skall göra det enkelt att använda aktier som säkerhet för lån. Kredit- givarna skall genom registret få tillförlitliga uppgifter om vem som äger aktierna och i vad mån aktierna redan har tagits i anspråk som säkerhet för ägarens förpliktelser. Och genom inskrivning i registret av att aktierna lämnats som säkerhet för lån skall en kreditgivare kunna försäkra sig om att panten kan realiseras om aktieägaren inte förmår betala. 
 Straffsanktionerad registreringsplikt? 
 När ett aktieägarregister för alla bolag som saknar avstämningsför- behåll skall inrättas finns det i princip två vägar att gå. Den ena bygger på att den nuvarande ordningen i kupongbolag består och lägger endast till en skyldighet för den som äger aktier i ett sådant bolag att anmäla sitt innehav till registret. För att säkra efterlevnaden av anmälnings- skyldigheten måste föreskrivas straff, vite eller någon form av 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister  
 119 
  
 administrativ avgift för den som inte fullgör sin anmälningsskyldighet. Det är tydligt att en sådan ordning kräver betydande resurser för att övervaka att anmälningsskyldigheten efterlevs. Det finns också skäl att räkna med att efterlevnaden i praktiken blir långt ifrån hundraprocentig även om övervakningen skulle bli intensiv. Särskilt de ekonomiska brottslingar som anförs som huvudskäl för inrättandet av registret torde undvika att anmäla sig dit om de därigenom riskerar att deras ekono- miska kriminalitet upptäcks och föranleder strängare påföljd än det straff eller den avgift som föreskrivits för brott mot anmälningsplikten. För kommittén framstår denna ordning som en sistahandslösning. 
 Aktiebreven avskaffas 
 Den andra vägen innebär att kupongbolagen underkastas en ordning som i fråga om aktiebreven nära överensstämmer med vad som i dag gäller för avstämningsbolag. Det innebär kort sagt att aktiebreven av- skaffas och att den funktion som aktiebreven fyller ersätts med registre- ringar i ett aktieägarregister. 
 I dag gäller att om två personer kommer överens om överlåtelse av en eller flera aktier, så övergår äganderätten till aktierna omedelbart eller vid den tidpunkt som de kommer överens om. Däremot kan förvärvaren – med vissa begränsade undantag i kupongbolag, se 3 kap. 14 § – inte utöva en aktieägares rätt i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken. Om förvärvaren inte har fått aktiebrev på aktierna i sin besittning eller registrerat förvärvet i avstämningsregister kan han inte heller känna sig säker på att få behålla aktierna, om överlåtarens egendom blir föremål för utmätning eller dras in i överlåtarens konkurs eller om överlåtaren överlåter aktierna på nytt. 
 Genom att avskaffa aktiebreven i kupongbolag och knyta skyddet för förvärvaren i angivna hänseenden till registreringen i aktieägar- registret säkrar man att aktieägarna i sitt eget intresse registrerar sina aktieinnehav. Någon övervakning av att anmälningarna sker behövs inte och något straff för den som inte anmäler sitt förvärv behöver inte nödvändigtvis åläggas. Det kan som kommittén ser det inte råda någon tvekan om att det är denna väg man bör gå om ett aktieägarregister skall införas. Kommittén föreslår således att aktiebreven avskaffas och ersätts med registreringar i aktieägarregistret. 
  
 120  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister 
  
 SOU 2001:1 
  
 Registrering en förutsättning för en obligationsrättsligt giltig aktieöverlåtelse? 
 Nästa fråga som inställer sig är om det finns skäl att gå längre än att bara avskaffa aktiebreven för att säkra att förvärvare av aktier alltid anmäler saken till aktieägarregistret. I kommitténs direktiv förs den tanken fram att en registrering i registret skall vara en förutsättning för att ett giltigt förvärv skall anses föreligga och därmed en förutsättning för att förvärvaren skall kunna utöva de rättigheter som följer med aktieägandet. 
 En ordning som innebär att avtal om överlåtelse av aktier inte skulle bli obligationsrättsligt giltigt med mindre den nye aktieägaren införs i aktieboken eller aktieägarregistret skulle emellertid öppna möjligheter till manipulationer. En köpare som ångrar sig skulle då enkelt komma ifrån avtalet genom att underlåta att anmäla köpet för införing i aktie- boken eller till registerföraren för införing i aktieägarregistret. Kom- mittén menar därför att det saknas skäl att ändra på den i civilrättsliga sammanhang grundläggande principen om parternas avtalsfrihet. Äganderätten till aktier bör liksom hittills övergå vid den tidpunkt som parterna kommit överens om. 
 Det bör krävas registrering i aktieägarregistret för att utöva en aktieägares rätt i bolaget 
 I dag gäller som huvudregel att den som har blivit ägare till en aktie inte får utöva de rättigheter som aktien ger i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken. Denna regel har bekräftats i en särskild be- stämmelse i 9 kap. 2 § första stycket ABL som innebär att rätten att delta i bolagsstämman endast tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman eller i avstämningsbolag tio dagar före stämman är införd i aktieboken. 
 Från den angivna huvudregeln görs emellertid ett omfattande undantag. Något krav på införing i aktieboken finns inte för att göra gällande sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. (3 kap. 14 § första stycket). Det innebär att vinstut- delning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation kan, om bolagsstämman så beslutar, lyftas av den som kan uppvisa aktiebrev eller kupong utan krav på att han skall vara införd i aktieboken. Detsamma gäller för att ta ett annat exempel om bolaget har utfärdat emissionsbevis. Ett sådant bevis ger innehavaren rätt att teckna eller få 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister  
 121 
  
 nya aktier eller skuldebrev i emissionen oavsett om han är införd i aktieboken eller ej. 
 Undantagsregeln om utövande av rättigheter mot företeende eller avlämnande av aktiebrev eller annat särskilt bevis torde tillämpas extensivt och det framstår som sannolikt att man i vissa bolag i sam- band med att aktier konverteras från ett aktieslag till ett annat nöjer sig med att anteckna saken på aktiebrevet utan att kräva att innehavaren av brevet införs i aktieboken. 
 Mycket talar också för att man i olika sammanhang inte ställer krav på införing i aktieboken för att utöva rättigheter som en aktieägare enligt aktiebolagslagen har i ett aktiebolag. Man kan i detta samman- hang lämpligen jämställa en aktieägare som kan uppvisa ett in blanco överlåtet aktiebrev och en aktieägare som har sina aktier förvaltar- registrerade. Det torde många gånger framstå som onödigt formalistiskt att exempelvis frånkänna aktieägare, som företer bevis från bank som utvisar att han har förvaltarregistrerade aktier i bolaget, initiativrätt som avses i 9 kap. 11 § och vägra honom rätten att få ett ärende upptaget i kallelsen till nästa stämma med mindre han först går ur för- valtarregistreringen och registrerar sig i eget namn. 
 Det väcker frågan om man i likhet med vad som gäller i Norge skall gå vidare på den inslagna vägen och behandla den som på något sätt kan visa att han äger aktie i bolaget som aktieägare med behörighet att utöva de rättigheter i bolaget som följer med hans aktieinnehav. Med de utgångspunkter kommittén har för sitt arbete med aktieägarregistret är emellertid svaret på den frågan självklart nej. För kommittén gäller det att skapa en ordning där aktieägarna i eget intresse anmäler sitt aktieinnehav för registrering och då blir den gamla regeln om att det krävs införing i aktieboken – eller i ett aktieägarregister, se nedan – för att utöva en aktieägares rätt i bolaget helt central. 
 I enlighet med det anförda föreslår kommittén att den nuvarande bestämmelsen om att ingen får utöva en aktieägares rätt i bolaget innan han har blivit införd i aktieboken/aktieägarregistret behålls och att tillämpningen skärps. 
 Ett papperslöst system 
 Det viktigaste incitamentet för en ny aktieägare att anmäla sig för införing i aktieboken eller ett aktieägarregister är knappast möjligheten att delta i bolagets förvaltning utan att få del i bolagets vinst. Genom att bli införd i aktieboken kan aktieägaren i ett papperslöst system försäkra sig om att utdelning och andra ekonomiska förmåner som aktierna ger tillfaller honom och inte den tidigare ägaren. För 
  
 122  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister 
  
 SOU 2001:1 
  
 kommittén är det självklart att en effektiv ägarregistrering förutsätter inte bara att den nuvarande möjligheten att lyfta utdelning mot kuponger tas bort. I enlighet härmed föreslår kommittén att bolagen när aktieägarregistret införts inte längre skall få utfärda kuponger och i princip inte heller andra sådana aktiebolagsrättsliga dokument som i dag används för att underlätta omsättningen av rättigheter som upp- kommit ur aktier i bolaget. 
 I detta sammanhang vill kommittén emellertid påpeka att exempel- vis utdelning som har förfallit till betalning måste kunna tas i anspråk hos aktieägaren för betalning av hans skuld och att aktieägaren då för att undgå utmätning måste kunna använda utdelningen till frivillig betalning av skulden. Det går därför inte att förbjuda överlåtelse av sådana ekonomiska rättigheter som härrör från aktie och som har förfallit till betalning och hindra bolaget från att med befriande verkan utbetala utdelningen till den som kan visa att han har förvärvat fordringsanspråket. Men det är möjligt och lämpligt att i likhet med vad som i dag gäller i avstämningsbolagen förbjuda att aktiebolag utfärdar kuponger och andra särskilda bevis som skall underlätta omsättningen av utdelningar, teckningsrätter och andra liknande rättigheter. 
 Till det sist sagda skall läggas att kommittén föreslår att upprättan- det av ett centralt aktieägarregister skall förberedas genom att aktie- breven med tillhörande kuponger avskaffas samtidigt som bolagen, utom fåmansbolagen, åläggs att föra aktieboken med hjälp av dator. Detta sker för att göra det möjligt att på ett enkelt sätt föra över inne- hållet i aktieböckerna till registerföraren i nära anslutning till att aktieägarregistret tas i bruk. Under denna övergångsperiod ersätts aktiebreven och kupongerna med anteckningar i aktieboken som utvisar vilka anspråk på utdelning, fondaktier etc. som aktieägarna har. Det förekommer emellertid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådana emissioner kan inte lämpligen antecknas i aktie- boken eftersom de berättigade inte nödvändigtvis är aktieägare och rättigheterna kan avse annat än aktier, t.ex. konvertibler eller optioner. Kommittén föreslår därför att emissionsbevisen behålls under över- gångsperioden och avskaffas först i samband med att det centrala aktieägarregistret tas i bruk. 
 Kommitténs förslag att på sikt avskaffa alla aktiebolagsrättsliga dokument som i dag används som bevis om rättigheter i bolaget motiveras som framgått av önskemålet att skapa en ordning där aktie- ägarna i eget intresse anmäler sig för införing i aktieboken eller aktie- ägarregistret. Men kommittén menar också att det finns rationalise- ringsvinster att göra med ett helt papperslöst system. Dessa vinster kan emellertid inte påräknas om man stannar på halva vägen och exempel- vis endast avskaffar aktiebreven men behåller utdelningskupongerna. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister  
 123 
  
 Måste aktieägarregistret vara centralt? 
 Kommittén är som framgått skyldig att lägga fram ett fullständigt för- slag till ett centralt ägarregister. Tanken med en central registrering måste vara att de brottsbekämpande myndigheterna på spaning efter ekonomisk brottslighet skall kunna slå i ett enda och landsomfattande register i stället för att tvingas söka i flera register och eventuellt organisera samkörningar mellan dessa. 
 I kommitténs direktiv föreskrivs emellertid uttryckligen att avstäm- ningsbolagen inte skall omfattas av det centrala aktieägarregistret. Där- med står det klart att det kommer att finnas åtminstone två ägarregister. 
 Som utvecklas i det följande menar kommittén att det skulle vara en fördel om bolagen ges frihet att välja vem som skall föra register över bolagets aktieägare och eventuellt också administrera bolagets utdel- ningar, emissioner etc. 
 För de bolag som inte själva väljer någon registerförare måste det emellertid finnas en registerförare som fullgör registerföringsuppgiften. 
 Med tanke på de syften som registret skall tjäna är det självklart att den sistnämnde registerföraren måste vara ett i förhållande till bolaget oberoende organ. Kommittén återkommer i det följande till valet av registerförare (se avsnitt 6.2). 
 Förhållandet mellan aktieboken och det centrala ägarregistret 
 För avstämningsbolagens del för VPC inte bara avstämningsregistret utan även aktieboken. Så snart en uppgift har registrerats på ett avstäm- ningskonto för VPC över uppgiften till aktieboken. I praktiken utgör i avstämningsbolag aktieboken en del av avstämningsregistret och upp- gifter antecknas således samtidigt i registret och i boken. Några prak- tiska problem med dubbla registreringar finns inte i det nuvarande kontoföringssystemet. 
 I de bolag som inte omfattas av lagen om kontoföring av finansiella instrument skulle man i och för sig kunna tänka sig att bolagen för aktieboken på samma sätt som tidigare men att aktieägarregistret förs av något utomstående organ. En anteckning i aktieägarregistret att en viss person är ägare till vissa aktier skulle då endast ha den verkan att den antecknade skyddas mot en överlåtares borgenärer samt utgör en av flera förutsättningar för att ett godtrosförvärv av aktierna skall vara giltigt medan aktieägaren kan utöva alla rättigheter i bolaget om han är införd i aktieboken. 
 Den nu beskrivna ordningen skulle emellertid innebära att aktie- ägarna måste registrera sig i två olika register med skilda registerförare. Det är tydligt att en sådan ordning är svår att motivera. Den skulle inte 
  
 124  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister 
  
 SOU 2001:1 
  
 bara uppfattas som administrativt krånglig utan också innebära be- tydande risk för att aktieägare endast låter registrera sig i det ena registret. 
 Kommittén utgår därför från att om det skall föras såväl en aktiebok som ett aktieägarregister, dessa skall föras tillsammans, såsom fallet är i dag i avstämningsbolagen. Kommittén vill emellertid ifrågasätta om det är nödvändigt att ha två register som delvis överlappar varandra, och återkommer i det följande till frågan om det går att slå ihop dem till ett enda register. 
 Förhållandet mellan aktiebolagslagen och kontoföringslagen 
 Det centrala aktieägarregistret kommer som framgått att fungera i stort sett på samma sätt som ett avstämningsregister. Kommittén har analyserat de frågor rörande ett centralt aktieägarregister som enligt direktiven måste bevaras. Analysen har givit kommittén stöd för upp- fattningen att den reglering som lagen om kontoföring av finansiell instrument innehåller på det hela taget är lämplig inte bara för avstäm- ningsbolagen utan för i stort sett alla aktiebolag, om det pappers- baserade systemet för aktiehantering överges. Denna reglering är numera väl beprövad och fungerar omvittnat väl. Kommittén räknar med att de nuvarande kupongbolagen kan föras in i den, om man gör några mindre justeringar i regleringen för att tillgodose de små och medelstora företagens särskilda behov. Kommittén återkommer i det följande till dessa detaljjusteringar. 
 Aktieboken avskaffas 
 Kommittén föreslår i enlighet med det anförda att samtliga aktier i alla aktiebolag i landet skall kontoföras i avstämningsregister. Samma uppgifter som finns i aktieboken återfinns i huvudsak även i avstäm- ningsregistret för bolaget. Endast i några avseenden avviker upp- gifterna i boken från uppgifterna i registret. Det är vid s.k. rösträtts- registrering och vid överlåtelse av hembudspliktig aktie. Enligt kommitténs uppfattning finns det inte något skäl att behålla ordningen med en registrering av samma uppgifter i två olika register. Kommittén föreslår därför att kravet på att föra aktiebok i princip slopas för alla bolag i det nya systemet. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister  
 125 
  
 En ändrad kategoriindelning 
 Enligt nuvarande ordning delas aktiebolag upp i olika kategorier på grund av att särskilda bestämmelser skall kunna riktas mot en viss typ av aktiebolag. I bolagsrättsliga sammanhang skiljer man på avstäm- ningsbolag och kupongbolag respektive privata och publika aktiebolag medan det i skatterätten och i bestämmelser som reglerar börshandeln och finansmarknaden finns andra benämningar, såsom aktiemarknads- bolag och fåmansbolag. Det har från många håll ansetts att floran av kategorier av aktiebolag är för stor och det har framförts önskemål om en begränsning av dessa. Genom valet av modell för ägarregistrering kan uppdelningen av aktiebolag i kategorierna avstämningsbolag och kupongbolag utmönstras ur författningstexten eftersom ett gemensamt regelverk kommer att tillämpas. Det är emellertid inte möjligt att skapa en ordning som innebär att de mindre bolagen fullt ut omfattas av de nuvarande bestämmelserna för avstämningsbolagen, vilka bestämmel- ser i första hand är avpassade för aktiemarknadsbolagens behov. Därför måste något enklare rutiner skapas för små och medelstora bolag. Kommittén föreslår att de enklare rutinerna får tillämpas för privata aktiebolag medan publika aktiebolag måste använda de nuvarande reglerna för avstämningsbolag. 
 Övergångsregleringen 
 En av de besvärligaste frågorna vid en övergång till ett kontobaserat system för kupongbolagen är hur bolag och aktieägare skall föras in i systemet. Drygt 270 000 bolag och cirka 600 000 aktieägare träffas av systemskiftet. Vad saken gäller är att ordna så att övergången från ett pappersbaserat till ett kontobaserat aktiehanteringssystem sker smidigt och rättssäkert. Bolag, aktieägare, panthavare m.fl. skall inte behöva riskera rättsförluster i samband med att den nya ordningen tas i bruk. 
 Ett sätt att upprätta ett centralt aktieägarregister är att ålägga alla aktieägare att överlämna sina aktiebrev till registerföraren med begäran om införing i registret. Registerföraren prövar om registrering kan ske och om svaret är jakande makuleras aktiebreven i samband med registreringen. Det är emellertid tydligt att denna metod inte lämpar sig för registrering av så många aktieägare i så många bolag som det är fråga om. Registreringen skulle dra ut flera år på tiden och registre- ringskostnaderna skulle bli mycket stora. Kommittén avvisar därför tanken på att upprätta ett centralt aktieägarregister på basis av ansök- ningar om registrering från de enskilda aktieägarna. 
 I stället föreslår kommittén att registret upprättas genom att aktie- bolagen åläggs att för registrering till registerföraren överföra alla upp- 
  
 126  
 Huvudprinciper för ett aktieägarregister 
  
 SOU 2001:1 
  
 gifter som finns i bolagens aktieböcker. Ett problem med den metoden är att aktieböckerna i dag inte är så tillförlitliga att det är möjligt att på ett rättssäkert sätt använda sig av uppgifterna i dem. 
 Kommittén föreslår därför att övergången till ett kontobaserat aktiehanteringssystem sker i två steg. I ett första steg avskaffas aktie- breven och aktiekupongerna varvid de rättsverkningar som i dag följer med innehavet av ett aktiebrev eller en kupong tas över av införingen i aktieboken. En anteckning i aktieboken kommer till följd härav att få en betydligt vidare legitimerande verkan än vad som gäller i dag. Kommittén menar att detta på ett väsentligt sätt kommer att bidra till att aktieägarna känner sig manade att anmäla sina förvärv till bolaget för införing i aktieboken. Efter några år med den nya ordningen bör aktieböckerna vara så tillförlitliga att det är möjligt att gå vidare och i ett andra steg föra över uppgifterna i böckerna till det centrala aktieägarregistret. 
  
 SOU 2001:1 
  
 127 
  
 5 Aktiebrevens avskaffande 
  
 5.1 
  
 Inledning 
  
 Aktierätten i ett aktiebolag har sedan länge knutits till aktiebrev med tillhörande utdelningskuponger. I 1997 års betänkande har kommittén därför använt beteckningen kupongbolag för aktiebolag som administ- rerar de ekonomiska rättigheter som följer med aktieinnehav i bolaget med hjälp av sådana värdepapper. Aktiebreven representerar aktie- ägarnas andel i bolaget och vissa ekonomiska rättigheter i detta kan utövas endast av den som innehar aktiebrev, kuponger eller andra aktie- bolagsrättsliga dokument som bolaget utfärdat. Vid aktieöverlåtelse skall aktiebrevet överlämnas till förvärvaren för att den senare skall vara skyddad mot dubbelöverlåtelse och utmätning av aktiebrevet till betalning för överlåtarens skuld. Tradition av aktiebrevet krävs också vid pantsättning av aktier för att panthavaren skall få sakrättsligt skydd för sin pant. 
 Den pappershantering som dessa regler innebär är kostsam och tidskrävande. Under slutet av  
 1980-talet 
  infördes därför bestämmelser som innebar att hanteringen med aktiebrev och utdelningskuponger kunde ersättas med ett papperslöst system. Bolag som tillämpar detta system har i 1997 års betänkande kallats avstämningsbolag. I avstäm- ningsbolagen är aktieägarnas rätt att delta i bolagets förvaltning knuten till aktieboken. Även de ekonomiska rättigheter som i kupongbolag är förenade med innehavet av aktiebrev är i avstämningsbolagen kopplade till införingen i aktieboken. 
 Kommittén har genom tilläggsdirektiv den 15 oktober 1998 (Dir. 1998:90) fått i uppdrag att bl.a. lägga fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägare i alla kupongbolag skall finnas antecknade i ett centralt register. När kommittén arbetat med de problem som ett sådant register aktualiserar har frågan väckts om aktiebreven behövs i ett samhälle som är så datoriserat som det svenska. På nära nog alla om- råden har det skett en snabb utveckling mot värdepapperslösa system. Det räcker med att erinra om att de bankböcker som ännu för några decennier sedan ansågs nödvändiga numera är ersatta med anteck- ningar i bankernas kontosystem. I Norge har man från och med år 2000 
  
 128  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 avskaffat aktiebreven i alla aktiebolag. Kommittén har därför beslutat pröva argumenten för och emot det nuvarande systemet med aktiebrev. Om det är möjligt att i likhet med vad som skett i Norge övergå till ett papperslöst system i alla bolag skulle det underlätta inrättandet av ett centralt aktieägarregister (se 4 kap. om huvudprinciper för ett aktie- ägarregister). 
  
 5.2 
  
 Aktiebreven avskaffas 
  
 Pappersdokument överges på många håll 
 I Sverige används i dag datorer på de flesta samhällsområden och registreringar i olika datoriserade kontosystem ersätter i ökande ut- sträckning traditionella noteringar på papper. Inom bankväsendet sker inlåningen numera nära nog undantagslöst på konton utan bankböcker, grundnoteringar och huvudbok torde av nästan alla bokföringsskyldiga numera föras med hjälp av dator, de traditionella sedlarna och mynten ersätts i ökande utsträckning med kredit- och betalkort, exemplen kan mångfaldigas. 
 Denna utveckling mot papperslösa system har också gjort sig gällande på det aktiebolagsrättsliga området. Sedan slutet på  
 1980-talet 
  tillämpas för avstämningsbolagen ett system som innebär att aktiebrev inte utfärdas. Aktierätten knyts i stället till registrering i ett för ända- målet särskilt inrättat register. Detta system omfattar i dag närmare 800 aktiebolag bland vilka ingår alla aktiemarknadsbolag. Det innebär att de största företagen med aktier som finns spridda i breda folklager inte hanterar några aktiebrev. Det sker utan några kända olägenheter och systemet får sägas åtnjuta ett allmänt förtroende som numera är lika grundmurat som det gamla systemet med aktiebrev. 
 Många av de aktiebolag som i dag finns har bildats av företag som uteslutande eller nästan uteslutande ägnar sig åt att bilda aktiebolag och sälja dem på marknaden. I samband med en sådan yrkesmässig bolags- bildning upprättas regelmässigt aktiebrev som överlämnas till köparen. Bolag som bildas av aktieägarna själva väljer emellertid ibland att inte utfärda aktiebrev. Det torde förekomma bl.a. i bolag med en enda aktie- ägare eller med få aktieägare som alla hör till samma familj eller släkt. I sådana bolag är ägarförändringar sällsynta och välbekanta för de övriga aktieägarna och behovet av aktiebrev är inte stort. När någon anmäler att aktie i ett sådant bolag övergått på honom och företer köpebrev, bodelnings- eller arvskifteshandlingar eller andra dokument som styrker anmälarens påstående att han är ny aktieägare i bolaget, så för bolagets styrelse in honom i aktieboken och utbetalar i fort- 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 129 
  
 sättningen utdelning på aktien utan att fordra att aktiebrev eller kupong företes. I koncernförhållanden är det också enligt uppgift inte ovanligt att de helägda dotterbolagen inte utfärdar några aktiebrev för att be- spara moderbolaget besvär med dokumenthanteringen. 
 Aktiebrevshanteringen är betungande 
 De flesta kupongbolag använder emellertid fortfarande aktiebrev. Har bolaget en inte helt begränsad aktieägarkrets innebär det en hel del betungande rutiner, något som framgår redan av föreskrifterna i 3 kap. 4 § om vilka uppgifter som skall finnas antecknade på ett aktiebrev. 
 Här skall endast nämnas att ett aktiebrev skall ställas till viss man och innehålla uppgift om ordningsnummer på den eller de aktier som avses med brevet. Det innebär att på aktiebrevet skall finnas en namn- uppgift och en nummeruppgift som skall överensstämma med mot- svarande uppgifter i aktieboken. Det är naturligtvis möjligt att om aktieboken förs med hjälp av dator producera aktiebrevet data- maskinellt med utnyttjande av uppgifterna i aktieboken, men annars krävs att någon för in namnet och ordningsnumret i aktiebrevet. 
 Aktiebrevet skall därefter undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. I de bolag som nu diskuteras torde det sällan bli aktuellt att låta en bank svara för underskriften. Den be- stämmelsen hör till en svunnen tid när börsbolagen fortfarande var kupongbolag. Man får alltså räkna med att det är styrelsen som skall stå som undertecknare på varje aktiebrev. Med styrelsen förstås minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Namnteckningarna får emellertid återges genom tryckning och det ger möjlighet att i formu- läret trycka namnteckningarna i facsimil eller, om bolaget har formulä- ret på dator, scanna in namnteckningarna, något som befriar styrelse- ledamöterna från besväret att själva underteckna varje aktiebrev. Den möjligheten måste emellertid brukas med försiktighet så att aktiebrev inte utfärdas på formulär som innehåller namn på ledamot som avgått eller eljest inte har deltagit i beslutet att utfärda aktiebrevet. Om styrelseledamöterna befrias från att egenhändigt underteckna aktie- breven, måste bolaget i styrelseprotokoll anteckna att aktiebrev utfär- das enligt beslut av ledamöter som på aktiebrevet anges som under- tecknare. 
 Aktiebrevet skall slutligen expedieras till den nye aktieägaren varvid dagen för utfärdandet skall finnas antecknat på aktiebrevet. Den sistnämnda uppgiften innefattar alltså ytterligare ett manuellt moment. 
  
 130  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 Kostnaderna för aktiebrev 
 Som framgått har utfärdandet av aktiebrev många manuella och därmed kostnadskrävande inslag. Hantering av redan utgivna aktiebrev innebär ytterligare och kanske större kostnader för bolaget. Det är då framför allt växlingen av aktiebrev som är betungande. Det är nämligen vanligt att aktiebrev måste bytas ut. Det kan för att ta två praktiska exempel inträffa i samband med arvskifte eller när någon säljer en del av sina aktier. I det sistnämnda fallet skall förvärvaren ha ett aktiebrev av- seende de sålda aktierna och överlåtaren ett som avser de återstående. De nya aktiebreven skall förses med uppgift om att de lämnats i utbyte för annat aktiebrev. I samband med ett sådant utbyte skall bolaget makulera det äldre aktiebrevet med tillhörande kuponger på ett betryggande sätt. 
 I lagen behandlas särskilt hur aktiebreven skall hanteras i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Sker det för återbetalning till aktie- ägarna genom inlösen av aktier är bolaget skyldigt att fordra in aktie- breven för anteckning på dessa om återbetalningen. Bolaget kan också med eller utan återbetalning besluta sätta ned det nominella beloppet på aktierna. Det nya beloppet skall då antecknas på alla aktiebrev. En ytterligare variant är att bolaget drar in vissa aktier utan återbetalning till aktieägarna. Aktiebreven avseende de indragna aktierna skall fordras in för anteckning om indragningen. 
 I lagen behandlas också hur aktiebreven skall hanteras i samband med likvidation. Skifteslikvid skall utbetalas mot uppvisande av aktie- brev och betalningen skall antecknas på brevet. I detta sammanhang skall också påpekas att aktieägarna har kostnader för hanteringen av de aktierättsliga dokumenten även om dessa kostnader inte är lika synliga. En aktieägare måste uppsöka viss bank för att få sina kuponger utbytta mot pengar och har alltså inte möjlighet att anmäla till bolaget att han önskar att utdelningar och andra betalningar från bolaget sätts in på visst bankkonto. 
 Den ordning som nu beskrivits gör ett på många sätt föråldrat intryck. Det är inte underligt att de stora aktiebolagen redan i början av  
 1970-talet 
  övergav den till förmån för ett datoriserat system för för- enklad aktiehantering och fullföljde detta med att övergå till ett helt papperslöst system vid slutet av  
 1980-talet. 
  I den masshantering som börshandel av aktier innebär var det redan vid den tiden inte kostnads- effektivt att låta aktieöverlåtelserna ske med hjälp av aktiebrev, utdel- ningarna med hjälp av kuponger och emissionerna med hjälp av emissionsbevis. Kostnaderna för datorkraft har sjunkit enormt sedan dess och i dag gäller att det knappast är kostnadseffektivt i något 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 131 
  
 aktiebolag att hantera aktierna och de ekonomiska rättigheter som aktierna ger med hjälp av skriftliga dokument. 
 Aktiebreven förkommer 
 Det är ett välkänt problem att när aktiebrev har utfärdats aktieägarna inte sällan förvarar dem på ett sådant sätt att breven inte kan återfinnas. Det är primärt ett problem för aktieägarna som inte får någon utdelning av vinst eller utbetalning i samband med nedsättning av aktiekapitalet eller likvidation, om bolaget för detta kräver att aktiebrev skall företes eller viss kupong ges in. Detsamma gäller möjligheterna att delta i emission. 
 Är aktieägarna införda i aktieboken kan de delta i bolagets förvaltning utan hinder av att aktiebrevet förkommit. Det innebär att de kan rösta på bolagsstämma och klandra stämmobeslut samt beroende på ägarstrukturen i bolaget utöva de rättigheter som aktiebolagslagen ger åt minoriteter av viss storlek. Men har aktiebrevet förkommit innan de har hunnit bli införda kan de inte utöva en aktieägares rätt i bolaget. 
 En aktieägare utan aktiebrev har också svårt att överlåta och pant- sätta sina aktier. Visserligen blir en aktieöverlåtelse eller pantsättning obligationsrättsligt giltig redan genom avtalet. Men förvärvaren eller panthavaren kan inte utesluta att aktiebrevet återfinns och i så fall får han inte behålla aktierna, om överlåtaren eller pantsättaren gör en ny överlåtelse eller pantsättning och i samband därmed överlämnar aktie- brevet till sin nye avtalskontrahent. En förvärvare eller panthavare som inte fått aktiebrevet i sin hand kan inte heller vara säker på att få behålla aktierna om överlåtaren eller pantsättaren senare går i konkurs. Konkursförvaltaren kan då begära att det förkomna aktiebrevet dödas och att ett nytt utfärdas i konkursboets namn. Utan aktiebrevet i sin hand kan förvärvaren inte heller bli inskriven i aktieboken och har därför inte någon möjlighet att delta i bolagets förvaltning. Han kan naturligtvis inte heller komma i åtnjutande av de ekonomiska rättig- heter i bolaget som utövas mot företeende av aktiebrev eller kupong. Den som köper aktier när aktiebrevet förkommit tar alltså en mycket stor risk. Detsamma gäller den som ger lån med aktier som pant utan att aktiebrevet traderas till honom. 
 Men förkomna aktiebrev skapar också problem för bolaget och övriga aktieägare. Aktieägaren kan som nämnts inte delta i emission om bolaget kräver att aktiebrev eller kupong skall företes. Han går därmed miste om den ekonomiska fördel som rätten att teckna aktier eller skuldebrev ofta innebär. Men bolaget går samtidigt miste om det 
  
 132  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 kapitaltillskott eller lån som aktieägaren annars hade lämnat och som bolaget hade behov av. 
 Vidare kräver vissa beslut om ändring av bolagsordningen en utomordentligt kvalificerad majoritet. Har aktiebrev avseende mer än 10 procent av samtliga aktier eller av samtliga aktier av visst slag för- kommit och de som står antecknade i aktieboken som ägare till aktierna avlidit eller eljest upphört att vara ägare, kan ändring som avses i 9 kap. 31 § respektive 33 § 1 inte längre beslutas i bolaget. Det kan också uppstå problem kring andra minoritetsskyddsregler om en del av aktierna saknar kända ägare. Det kan exempelvis vara olyckligt om ett moderbolag har 89 procent av aktierna i dotterbolaget, den kända minoriteten i dotterbolaget 9 procent och okända ägare resten. I det läget kan varken majoriteten eller minoriteten påfordra inlösen enligt 14 kap. 31 §. 
 Sådana problem kan ibland lösas genom att förkomna aktiebrev dödas efter ett kungörelseförfarande varpå bolaget kan utfärda nya aktiebrev. Men om aktiebreven är borta är det lätt att aktierna inte heller uppmärksammas i samband med exempelvis bouppteckning efter en avliden aktieägare och då går kunskapen om vem som äger aktierna förlorad och ingen tar initiativ till att aktiebreven dödas. Till bilden hör också att förfarandet är kostsamt och tidskrävande. 
 Aktieboken ger en ofullständig bild av ägarstrukturen 
 I det föregående har kommittén visat på de problem som förorsakas av att aktiebreven förkommer och att aktieboken inte förs på ett korrekt sätt. Det medför att boken inte avspeglar de verkliga ägarförhållandena i bolaget. 
 I själva verket är problemet större än så. Enligt 3 kap. 14 § kan sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller av- lämnade av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget göras gällande utan att aktieägaren är införd i aktieboken. Det innebär att den som har förvärvat aktier i ett aktiebolag som en ren kapitalplacering och utan avsikt att delta i bolagets förvaltning, kan avstå från att föra in sig i aktieboken. Han har då inte rätt att rösta på bolagsstämma och kan inte utöva de minoritetsrättigheter som lagen tillhandahåller men kan lyfta utdelning, nedsättningsbelopp och skiftes- likvid mot företeende av aktiebrev eller kupong. Och skulle han senare känna att han vill bli mera aktiv och delta i bolagets förvaltning kan saken lätt ordnas genom att aktiebrevet ges in tillsammans med en begäran om att nye ägaren skall antecknas i aktieboken. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 133 
  
 Det är osäkert hur många som väljer att inte anmäla sig för införing i aktieboken men det står ändå klart att aktieboken i ett kupongbolag inte alltid ger en uttömmande och korrekt bild av ägarförhållandena. Det är en olägenhet för bolaget eftersom det kan leda till att bolagsledningen blir osäker på var makten i bolaget ligger och vad majoriteten önskar i fråga om bolagets förvaltning, något som i sin tur går ut över övriga aktieägare. Vidare kan oklara ägarförhållanden omöjliggöra en överlåtelse av bolaget eftersom köparen normalt vill försäkra sig om att köpet omfattar samtliga aktier. Okända aktie- innehavare utgör dessutom självfallet ett problem för den som vill förbereda en aktion på bolagsstämma genom fullmaktsinsamling. Möjligheten för aktieägare att dölja sitt innehav ger också utrymme för kuppartade maktövertaganden i bolaget och kan dessutom utnyttjas för ekonomisk brottslighet. 
 De inaktuella aktieböckerna i kupongbolag reser slutligen också en principiellt viktig fråga. Om en aktieförvärvare underlåter att anmäla sitt förvärv till bolaget kommer överlåtaren att stå kvar i aktieboken, trots att han inte längre har rätt att delta i bolagets förvaltning. I brist på information om aktieövergången kommer överlåtaren emellertid att upptas i röstlängden inför stämman och har därmed i praktiken möjlig- het att påverka bolagets förvaltning utan att vara aktieägare. Kom- mittén vill i detta sammanhang erinra om övervägandena i 1997 års betänkande i ett besläktat ämne, nämligen hur rösträtten för aktie som omfattas av hembudsförbehåll skall utövas under pågående tvist om förbehållets giltighet och tillämpning (se SOU 1997:22 s. 326 f.). Kommittén utgår i sina överväganden från att aktiebolagen skall ha aktiva ägare som nära följer bolagets utveckling och deltar i dess förvaltning. Med denna grundsyn inger det betänkligheter att personer som förlorat sin anknytning till bolaget de facto kan ha inflytande över dess förvaltning. 
 Fördelar med det nuvarande systemet 
 Den bild som nu har tecknats av det nuvarande systemet har fokuserat på nackdelarna. Det skall emellertid sägas att systemet också har fördelar. Hanteringen av aktiebreven i samband med aktieöverlåtelser och pantsättning av aktier följer välkända regler och utgör inte något problem med reservation för att hanteringskostnaderna får antas vara höga. Aktieägare och innehavare av andra rättigheter i ett bolag har också ett dokument att hålla sig till och kan själva skydda sig mot stöld och andra angrepp på rättigheterna. Och om dokumenten kommer på 
  
 134  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 avvägar finns det möjligheter att genom institutet dödande av för- kommen handling bevara sin rätt i bolaget. 
 De rutiner som aktiebreven innebär är också väl inarbetade och även om de får sägas vara betungande för bolagen så måste det omdömet ändå ges att rutinerna fungerar. 
 En samlad bedömning 
 För det nuvarande systemet med aktiebrev talar främst att så har det alltid varit. Det framstår som uteslutet att en sådan ordning skulle in- föras om valet i dag stod mellan två oprövade system, det ena pappersbaserat och det andra byggt på modern datorteknik med konton liknande bankernas motbokslösa inlåningskonton. 
 Även om de bolag som i dag använder aktiebrev och kuponger behärskar rutinerna råder knappast någon tvekan om att administra- tionskostnaderna är betungande. Systemet innebär dessutom olägen- heter för aktieägarna som måste lösa in sina kuponger i bank i stället för att beloppen sätts in direkt på konton som aktieägarna anvisar. 
 Det förekommer att aktiebrev förloras, något som föranleder dyr- bara domstolsärenden om dödande av förkommen handling. De för- komna aktiebreven gör aktieboken mindre tillförlitlig. Att de ekono- miska rättigheterna inte är kopplade till anteckning i aktieboken bidrar till att ytterligare minska aktiebokens värde som beskrivning av ägar- förhållandena i bolaget. Denna bristande koppling ger också möjlig- heter till ekonomisk brottslighet. 
 Till bilden hör också att aktiebreven har avskaffats i Norge med verkan från och med år 2000. I Danmark gäller sedan länge en ordning utan aktiebrev i anpartsselskaperna, som ju motsvarar de svenska privata aktiebolagen. Vissa mindre svenska aktiebolag tillämpar en ordning utan aktiebrev, något som av allt att döma inte har några påtagliga olägenheter i de enmans- och fåmansbolag som det gäller. 
 På grund av det anförda anser kommittén att tiden nu är inne att avskaffa aktiebreven. 
  
 5.3 
  
 Vad skall gälla om aktiebreven avskaffas? 
  
 En given utgångspunkt för kommitténs arbete med det centrala aktie- ägarregistret är att den nuvarande lagen om kontoföring av finansiella instrument skall fortsätta att gälla för avstämningsbolagen. Reglerna 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 135 
  
 som styr de i dag 800 avstämningsbolagen, däribland samtliga aktie- marknadsbolag, skall alltså ligga fast. 
 Frågan blir då vad som skall gälla i övriga bolag, om aktiebreven avskaffas. Den frågan måste besvaras olika beroende på om saken gäller steg1, då bolagen fortfarande själva för sina aktieböcker och administrerar aktierna i bolaget, och steg 2, då aktieböckerna avskaffats och aktiehanteringen ombesörjs av den som för det centrala aktieägar- registret. Som kommittén utvecklar i 6 kap. bör regleringen under steg 2 nära överensstämma med vad som i dag gäller enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 När det gäller steg 1, som tas för att ge bolagen möjlighet att för- bättra kvalitén på aktieböckerna innan det centrala aktieägarregistret inrättas, är det tydligt att bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument inte är lämpliga. De är skrivna för en högt specialiserad central värdepappersförvarare med tillgång till mycket datakraft och ett nätverk av banker och värdepappersförvaltare som svarar för den viktiga granskningen av att den som överlåter aktier också är behörig därtill. Sistnämnda granskning kommer i steg 1 att ligga kvar på bolagen, av vilka många kommer att föra aktieboken manuellt. 
 På grund härav föreslår kommittén en ordning för steg 1 som är mera anpassad till de små företagen än vad lagen om kontoföring av finansiella instrument är. Denna ordning är avsedd att gälla för alla bolag som inte är avstämningsbolag, dvs. för mer än 95 procent av alla aktiebolag. Den är skriven i första hand för steg 1, dvs. för en period om några år innan steg 2 tas, men är inte begränsad till denna utan kan gälla för i princip all framtid. 
 Betydelsen av en anteckning i aktieboken 
 Det är tämligen självklart att när aktiebreven avskaffas det sakrättsliga skydd för förvärvaren som i dag knyts till traditionen av aktiebrevet, i stället måste kopplas till en registrering av den nye aktieägaren i aktieboken. Därmed skapar man också ett kraftfullt incitament för aktieägarna att registrera sina innehav och aktieböckerna kommer till följd härav att mycket bättre än för närvarande spegla de aktuella ägarförhållandena i bolagen. Detta incitament förstärks ytterligare om de ekonomiska rättigheterna i bolaget tillkommer de aktieägare som på dagen för beslutet om utdelning, emission eller liknande står an- tecknade i aktieboken. Kommittén föreslår att bestämmelser med denna innebörd förs in i aktiebolagslagens kapitel om aktieboken tillsammans med en motsvarighet till den nuvarande regeln om att aktieägarna, när 
  
 136  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 bolagsstämman väl har fattat beslut om utdelning eller annan ekono- misk förmån åt dem, kan överlåta förmånen skild från aktien. 
 Termen kupongbolag utmönstras 
 Termen kupongbolag är inte lämplig att använda med den nya ord- ningen eftersom kupongerna avskaffas tillsammans med aktiebreven. Någon träffande beteckning på de forna kupongbolagen har inte gått att finna. Kommittén talar därför, beroende på sammanhanget, om de gamla kupongbolagen som bolag som inte är avstämningsbolag eller övriga bolag. 
 Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren 
 Det finns inga uppgifter om i vilken utsträckning aktier lämnas som pant. Det är emellertid självklart att den möjligheten måste finnas kvar. I det pappersbaserade aktiehanteringssystemet fyller aktiebreven bl.a. den funktionen att panthavaren kan omhänderta breven för att säkerställa att aktieägaren inte gör sig av med aktierna eller förfogar över dem på annat sätt till förfång för panthavaren. Även i andra situationer kan aktiebrev omhändertas för att förhindra att aktieägaren förfogar över aktierna i strid med rättighetsinnehavarnas intressen. Aktiebreven kan således tas omhand exempelvis av en konkurs- förvaltare vid aktieägarens konkurs eller av kronofogdemyndigheten vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring av aktie. Har aktie- ägaren förvaltare enligt föräldrabalken eller är god man förordnad för aktieägaren kan aktiebreven också omhändertas. 
 För avstämningsbolagen registreras panträttigheterna och övriga förfoganderättsinskränkningar för aktieägaren i avstämningsregistret. Den ordningen har visat sig fungera utmärkt och kommittén föreslår inte någon ändring för avstämningsbolagens del. I bolag som inte är avstämningsbolag bör motsvarande uppgifter antecknas i aktieboken. 
 Kommittén föreslår att bestämmelser om detta tas in i aktiebolags- lagen. 
 Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren 
 I vissa fall är annan än aktieägaren berättigad till avkastningen av en aktie. Anledningen härtill kan vara att aktien har pantsatts eller att en bestämmelse rörande rätt till avkastningen meddelats i testamente eller gåvobrev. De ekonomiska prestationerna kan också vara förbehållna 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 137 
  
 annan på grund av uppdrag eller som legal ställföreträdare för aktie- ägaren. Även i andra situationer än de nu nämnda kan annan än aktieägaren vara avkastningsberättigad. 
 Aktiebrev och utdelningskuponger fyller i den nuvarande ordningen den funktionen att bolaget skall betala bl.a. utdelningar till den som visar upp brev eller kupong oavsett om innehavaren är ägare eller ej. Om aktiebrev och utdelningskuponger tas bort, kan avkastnings- berättigade inte själva säkerställa att bolagen i praktiken gör ut- betalningar till dem i stället för till aktieägaren. Kommittén föreslår därför att även uppgifter om rätt till avkastning antecknas i aktieboken. Dessa anteckningar motsvaras för avstämningsbolagens del av de s.k. panthavarförteckningarna i 3 kap. 12 § första stycket ABL. 
 Aktieböckernas tillförlitlighet 
 Aktieböckerna för andra bolag än avstämningsbolag kommer med den skisserade ordningen att innehålla betydligt fler uppgifter än i dag. Dessutom kommer en anteckning i aktieboken att ha större betydelse för aktieägare och innehavare av rättigheter än för närvarande eftersom samtliga aktierättigheter knyts till införingen. Det väcker frågan om styrelsen, som är den som i dag för aktieboken, kan betros ansvaret för denna även i fortsättningen med tanke på att boken måste föras på ett mycket betryggande sätt för att aktieägare och andra rättighets- innehavare skall undgå rättsförluster. Kommittén besvarar för sin del frågan jakande under den förutsättningen att nyordningen bekantgörs genom en omfattande upplysningskampanj så att såväl bolag som aktie- ägare får kännedom om vad som sker. Dessutom föreslår kommittén att bolagen åläggs att informera aktieägare och andra som berörs därav varje gång bolaget gör en ändring i aktieboken. Denna informations- skyldighet ger aktieägare och rättighetsinnehavare möjlighet att bevaka sina intressen i bolaget. För att stärka kontrollen ytterligare föreslår kommittén att bolagets revisor kontinuerligt skall kontrollera att bolaget har sin aktiebok i behåll och att den förs på ett korrekt sätt. Kommittén menar att de nämnda åtgärderna är tillräckliga för att säkerställa att aktieböckerna i andra bolag än avstämningsbolag i framtiden blir tillförlitliga. 
 Datorförda aktieböcker 
 Uppläggningen av ett centralt aktieägarregister underlättas om aktie- böckerna kan överlämnas till registermyndigheten lagrade på diskett,  
 CD-rom 
  eller annat datamedium i ett format som myndigheten kan 
  
 138  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 lagra direkt på sina hårddiskar. De flesta bolag har i dag sin bokföring på dator och många anlitar redovisningsbyråer för detta. Kommittén utgår från att många av dessa byråer kommer att vara villiga att utföra också de anteckningar i aktieboken som styrelsen i det uppdrags- givande bolaget har beslutat om. Bolag som önskar hjälp med den praktiska hanteringen av aktieboken bör alltså kunna lägga ut den funktionen på något serviceföretag som kan se till att nya aktieägare genast införs i aktieboken. Kommittén föreslår därför att bolagen skall föra aktieboken med hjälp av dator. Det kan dock inte förutsättas att alla bolag direkt eller indirekt har tillgång till dator utan de minsta bolagen måste tillåtas att föra aktieboken manuellt. Kommittén föreslår att gränsen sätts vid tio aktieägare. 
 Utdelningsförfarandet 
 Som framgått av det föregående anser kommittén att aktieägarna i övrigt i största utsträckning skall kunna bestämma över bl.a. frågan om hur utdelning skall ske. Den enda restriktionen är att kretsen av utdel- ningsberättigade skall framgå av aktieboken per dagen för stämmans utdelningsbeslut. Det bör stå bolaget fritt att distribuera utdelnings- beloppen direkt till aktieägarna genom insättning på konton som dessa anvisat, översändande av postanvisning, överlämnande av s.k. cash- kort, utbetalning av kontanter på bolagets kontor eller vad som eljest framstår som lämpligt. Ingenting hindrar heller att bolaget ställer ut och till aktieägarna överlämnar skuldebrev avseende utdelningen, något som liknar det nuvarande systemet med kuponger men som helt följer skuldebrevslagens regler. 
 Övergångsregleringen 
 De aktiebrev som finns i omlopp när de nya bestämmelserna träder i kraft får behandlas som bevis på aktieöverlåtelse med samma bevis- värde som exempelvis ett köpekontrakt avseende aktier eller annat skriftligt avtal om aktieöverlåtelse. Styrelsen har när någon anmäler aktieövergång att pröva om de omständigheter som åberopas är till- räckliga för att anteckning skall ske i aktieboken. Aktiebrev som har överlåtits före ikraftträdandet bör tillmätas ett högt bevisvärde men efter hand som aktiebreven ersätts av andra sätt att överlåta aktier förlorar de sin särställning som bevismedel. Kommittén anser således att det inte behövs några särskilda övergångsbestämmelser avseende utelöpande aktiebrev när den nya ordningen träder i kraft. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 139 
  
 I detta sammanhang skall nämnas att det finns särskilda be- stämmelser om utelöpande aktiebrev i avstämningsbolag, se 3 kap. 11 §. Dessa bestämmelser berörs inte av kommitténs förslag och bör alltså fortsätta att gälla. 
  
 5.4 
  
 Författningskommentar – Aktiebrevsreformen 
  
 1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) 
 1 kap. Inledande bestämmelser 
 Avstämningsbolag 
 5 § 
 Kommittén har inte funnit det möjligt att behålla termen kupongbolag när den föreslår att kupongerna skall försvinna tillsammans med aktiebreven. Någon träffande beteckning på de forna kupongbolagen har inte gått att finna. Kommittén har därför valt att tala om övriga bolag eller bolag som inte är avstämningsbolag. I enlighet härmed har rubriken ändrats och andra stycket utgått. 
 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet 
 15 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. 
 Hembud 
 20 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. 
 4 kap. Aktiebok 
 Kapitlet består av tre delar, nämligen Inledande bestämmelser  
 (1–6 
  §§) Avstämningsbolag  
 (7–13 
  §§) och Övriga bolag  
 (14–25 
  §§). 
 Under Inledande bestämmelser behandlas i stort sett bara frågor som är gemensamma för samtliga aktiebolag. Först behandlas aktie- bokens innehåll. Härefter följer en paragraf som behandlar aktierättig- 
  
 140  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 heternas anknytning till aktieboken. Den följs av bestämmelser om nyttjande- och avkomsträtt till aktie, värdepappersfond, aktiebokens offentlighet och arkivering. Därmed har kommittén på en framträdande plats i kapitlet redovisat den centrala roll som aktieboken spelar i det svenska aktiebolagsrättsliga systemet. 
 Kommittén behandlar avstämningsbolag först trots att de omkring 800 avstämningsbolagen antalsmässigt inte kan mäta sig med de omkring 270 000 övriga bolagen. 
 Inledande bestämmelser 
 Uppgifter i aktieboken 
 1 § 
 Paragrafen överensstämmer med 4 kap. 1 § i huvudbetänkandet. 
 I paragrafen anges aktiebokens huvudsakliga innehåll. De uppgifter som anges skall antecknas i alla aktieböcker. Paragrafen är emellertid inte uttömmande. I  
 16–18 
  §§ föreskrivs sålunda att vissa ytterligare uppgifter skall antecknas i aktieboken för bolag som inte är avstäm- ningsbolag. 
 För ytterligare kommentarer hänvisas till 4 kap. 1 § i 1997 års för- slag. 
 Aktierättigheternas anknytning till aktieboken 
 2 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 2 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet. 
 Nyttjande- och avkomsträtt till aktie 
 3 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 3 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet. 
 Värdepappersfond 
 4 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 4 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 4 § i 1997 års förslag. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 141 
  
 Aktiebokens offentlighet 
 5 § 
 I 1997 års förslag behandlas aktiebokens offentlighet i två olika para- grafer; en för kupongbolag (4 kap. 8 §) och en för avstämningsbolag (4 kap. 18 §). En sådan uppdelning görs också i huvudbetänkandet, se 4 kap. 10 och 20 §§. Eftersom bestämmelserna i stora delar är lika för de båda bolagskategorierna har bestämmelserna nu sammanförts i en paragraf. Samtidigt har paragrafen redigerats om. 
 I  
 första stycket  
 föreskrivs att aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget och i förekommande fall den centrala värdepappersförvararen. Bestämmelsen kommenteras i huvudbetänkandet i anslutning till 4 kap. 10 §. 
 I  
 andra stycket  
 anges vilka uppgifter som skall finnas i aktieboken, hur den skall vara uppställd och hur aktuell den måste vara. I 18 § föreskrivs att i aktieboken skall på begäran antecknas vilka som har rätt att lyfta utdelning och annan avkastning på aktierna i stället för aktieägaren. Dessa uppgifter har till syfte att klarlägga till vem bolaget med befriande verkan kan betala. De är enbart av intresse för dem som registrerats för rättigheterna och för bolaget, som skall administrera utbetalningarna. Uppgifter enligt 18 § har därför undantagits från huvudregeln om att allt i aktieboken skall vara offentligt. Bestämmel- serna i 18 § gäller endast bolag som inte är avstämningsbolag. 
 I  
 tredje stycket  
 föreskrivs att den som vill få tillgång till en aktuell utskrift av en dataförd aktiebok har rätt till det, under förutsättning av att han ersätter bolaget eller den centrala värdepappersförvararen för kostnaderna. 
  
 Fjärde stycket  
 motsvarar 4 kap. 20 § tredje stycket i huvudbetänkan- det. För en kommentar hänvisas till betänkandet. 
 Arkivering 
 6 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 5 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet. 
  
 142  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 Avstämningsbolag 
 Hur aktieboken förs innan bolaget registrerats 
 7 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 11 § första stycket i huvudbetänkandet med de ändringar som föranleds av ändrad paragrafindelning. För en kommentar hänvisas till betänkandet. 
 Centrala värdepappersförvararens skyldigheter 
 8 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 11 § andra stycket i huvudbetänkandet med de ändringar som föranleds av ändrad paragrafindelning. För en kommentar hänvisas till huvudbetänkandet. 
 Hur aktieboken skall föras 
 9 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 12 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 10 § i 1997 års förslag. 
 Införing av aktieägare i aktieboken 
 10 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 16 § i huvudbetänkandet. För en kommen- tar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 5 § i 1997 års förslag. 
 Införing av förvaltare i aktieboken 
 11 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 17 § i huvudbetänkandet. För en kommen- tar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 14 § i 1997 års förslag. 
 Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter 
 12 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 18 § i huvudbetänkandet. För en kommen- tar hänvisas till betänkandet. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 143 
  
 Rösträttsregistrering 
 13 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 19 § i huvudbetänkandet. För en kommen- tar hänvisas till betänkandet. 
 Övriga bolag 
 Ansvaret för aktieboken 
 14 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 6 § i huvudbetänkandet. För en kommentar hänvisas till betänkandet. 
 Hur aktieboken skall föras 
 15 § 
 Paragrafen motsvarar i stora drag 4 kap. 7 § i huvudbetänkandet. 
 Man kan i dag utgå ifrån att nära nog alla aktiebolag, utom möjligen några enstaka enmans- och fåmansbolag med ingen eller mycket begränsad verksamhet, sköter sin bokföring med hjälp av dator. Med den datormognad som Sverige nu har framstår det som naturligt att utgå från att aktieboken också som regel förs med dator.  
 Första meningen  
 har utformats i enlighet härmed. 
 I bolag där det finns ett mindre antal aktieägare anser emellertid kommittén att det inte går att kräva att bolaget har tillgång till dator. Kommittén föreslår därför att dessa bolag undantas från kravet på att aktieboken skall föras med hjälp av dator. Kommittén har övervägt möjligheten att helt befria dem från skyldigheten att föra aktiebok. Det skulle emellertid innebära bl.a. att det inte skulle vara möjligt att pantsätta aktierna i ett sådant bolag, eftersom skyddet för panthavaren med kommitténs förslag är knutet till anteckningen i aktieboken. Kommittén föreslår därför beträffande aktiebolag med tio eller färre aktieägare att aktieboken skall kunna föras manuellt ( 
 andra meningen) 
 . 
 Pantsatta aktier 
 16 § 
 I gällande rätt måste den som tar aktie i pant ta hand om aktiebrevet för att skydda sig mot att pantsättaren säljer den pantsatta aktien eller pantsätter den på nytt. Genom att omhänderta aktiebrevet skyddar sig panthavaren också mot att den pantsatta aktien tas i anspråk för betalning åt pantsättarens övriga borgenärer. När aktiebreven med 
  
 144  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 kommitténs förslag avskaffas måste skyddet för panthavaren utformas på ett annat sätt. Det sker genom förevarande paragraf. För att skydda sin pant skall panthavaren till bolaget för införing i aktieboken anmäla att aktie blivit pantsatt. När uppgift om pantsättningen införts i aktieboken har panthavaren ett lika starkt och omfattande skydd för sin pant som innehavet av aktiebrevet ger i nuvarande ordning. 
 Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren 
 17 § 
 Enligt gällande ordning kan exempelvis en konkursförvaltare vid aktieägarens konkurs eller kronofogdemyndigheten vid utmätning av aktie ta hand om aktiebrevet och på så sätt förhindra att aktieägaren förfogar över aktierna i strid med konkurs- eller utmätningsborgenärens intressen. Detsamma gäller i de övriga situationer som behandlas i förevarande paragraf. 
 Omvänt gäller att den som överväger att förvärva en aktie kan utgå från att den som innehar ett aktiebrev är ägare till brevets aktier och att han har rätt att förfoga över dem. 
 Eftersom möjligheten att omhänderta aktiebreven försvinner med kommitténs förslag föreslår kommittén en ordning som innebär att den som vill skydda sina rättigheter till aktier skall anmäla rättigheterna till bolaget för anteckning i aktieboken. Bestämmelser om detta har upp- tagits i förevarande paragraf. 
 Paragrafen motsvarar vad som för avstämningsbolagens del skall antecknas på avstämningskonton. Den föreskriver att i aktieboken skall antecknas förhållanden som innebär att aktieägaren inte kan fritt för- foga över aktie som han äger. 
 Som framgår av 19 § innebär denna ordning följande. Om någon anmäler till bolaget att han förvärvat vissa aktier och önskar få sitt förvärv infört i aktieboken, skall bolaget i aktieboken kontrollera att överlåtaren hade rätt att förfoga över aktierna. Var överlåtaren exempelvis försatt i konkurs vid överlåtelsen eller var aktierna då utmätta, skall bolaget vägra att föra in den nye ägaren. Antecknas den nye ägaren i aktieboken innebär det att aktieägarens borgenärer är skyddade mot senare överlåtelse eller pantsättning av aktierna. En förvärvare eller ny panthavare kan inte göra något godtrosförvärv av aktierna eller panträttigheterna, om anteckningen fanns i aktieboken vid överlåtelsen. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 145 
  
 Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren 
 18 § 
 I 3 kap. 12 § första stycket ABL, finns bestämmelser om att panthavare m fl som har rätt att lyfta utdelning, ta emot fondaktie och teckna nya aktier i stället för aktieägaren skall antecknas i en särskild förteckning, den s.k. panthavarförteckningen. Kommittén föreslår att denna för- teckning utmönstras. Samma uppgifter finns för avstämningsbolagen att hämta i avstämningsregistret. För avkastningsberättigade i övriga bolag kan avkastningen i dag lyftas mot uppvisande av aktiebrev eller kupong. Den metoden kan inte användas i ett papperslöst system. Kommittén föreslår därför att de uppgifter som i dag antecknas i panthavarförteckningarna förs in i aktieboken för de bolag som inte är avstämningsbolag. Uppgifterna har till syfte att utvisa vem som är legitimerad i förhållande till bolaget att lyfta utdelning m.m. Anteckningarna måste därför innehålla samma personuppgifter som de som antecknas avseende aktieägare. Av 5 § framgår att dessa uppgifter inte är offentliga. 
 Paragrafen har utformats i enlighet härmed. 
 Rätt att bli införd i aktieboken 
 19 § 
 Första och  
 fjärde–sjätte 
  stycket motsvarar i stora drag 4 kap. 8 § i huvudbetänkandet. Övriga delar av paragrafen har tillkommit med anledning av att uppgifterna i aktieboken har utökats. 
 Att  
 första stycket  
 ändras är nödvändigt om kommitténs förslag att aktiebreven skall avskaffas genomförs. En aktieförvärvare kan då inte längre styrka sitt förvärv genom att visa upp aktiebreven med en obruten överlåtelsekedja. I stället får förvärvaren styrka förvärvet på annat sätt, exempelvis genom uppvisande av  
 köpe-, 
  bodelnings- eller arvskifteshandlingar. Även en pantsättning skall styrkas för att bolaget skall föra in pantsättningen i aktieboken. Lämpligen sker det genom uppvisande av pantsättningsavtalet. Det framgår av  
 andra stycket. 
  
 I ett  
 tredje stycke  
 föreskrivs att styrelsen genast skall föra in en anteckning om förhållanden som medför att en aktieägare inte fritt kan förfoga över aktierna. En sådan anmälan kan exempelvis göras av konkursförvaltaren om aktieägaren försatts i konkurs, av kronofogde- myndigheten vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring eller av förvaltare som förvaltar omyndigs aktier. Styrelsen skall, när en sådan anmälan kommer in, endast pröva om anmälaren är behörig. Om så är fallet bör styrelsen utgå från att uppgifterna i anmälan är riktiga. 
  
 146  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 I 18 § andra stycket anges kraven för att avkastningsberättigade skall antecknas i aktieboken. 
 Bolagets informationsskyldighet 
 20 § 
 Paragrafen är ny och behandlar bolagens skyldighet att underrätta aktieägare och andra som berörs av en anteckning om vad som har förts in respektive tagits bort ur aktieboken. 
 Bestämmelsen har till syfte att göra det möjligt för aktieägare och andra som berörs av förhållanden som antecknas i aktieboken att reagera dels om styrelsen inte fullgör sina åligganden, dels om något felaktigt skulle ha förts in i boken. Bolagen har därför ålagts en skyldighet att underrätta aktieägare och andra innehavare av rättigheter i bolaget när de förts in respektive avförts ur aktieboken. Det är endast de som berörs av förändringarna som skall underrättas. Andra aktie- ägare och rättighetsinnehavare behöver alltså inte underrättas. Det har inte uppställts några krav på hur underrättelserna skall se ut. En under- rättelse kan således vara muntlig eller skriftlig och den kan också sändas via exempelvis  
 e-mail. 
  För att motverka att det uppstår miss- förstånd är det emellertid lämpligt att underrättelserna sker på så sätt att det i efterhand finns bevarad dokumentation om dessa. 
 I förslaget till lagtext har kommittén angett att bolagen utan dröjs- mål skall överbringa uppgifterna. Med det avses att bolagen får dröja med underrättelserna högst ett par dagar. 
 Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter 
 21 § 
 Som anförts i allmänmotiveringen (kapitel 5) föreslår kommittén att aktiebreven och utdelningskupongerna utmönstras. I dag gäller att bolaget med befriande verkan kan betala utdelning mot erhållande av i utdelningsbeslutet angiven kupong som bolaget har utfärdat till- sammans med aktiebrevet. Kupongen är ett löpande skuldebrev och innehavaren är berättigad till betalning även om han inte äger aktier i bolaget. På motsvarande sätt har bolaget rätt att lämna ut ny aktie mot erhållande av emissionsbevis som bolaget har utfärdat för ändamålet. I avstämningsbolagen skall fondaktierätter och teckningsrätter registre- ras i avstämningsregistret för bolaget (10 kap. 6 § i huvudbetänkandet). Registreringen ersätter ordningen med emissionsbevis i övriga bolag och genom registreringen kan sägas att rättigheterna manifesteras. Det finns även i andra bolag än avstämningsbolag ett behov av att 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 147 
  
 rättigheterna kommer till uttryck på ett tydligt sätt så att de exempelvis enkelt kan överlåtas. Kommittén har inte funnit det ändamålsenligt att föreskriva att dessa rättigheter skall föras in i bolagets aktiebok, särskilt med tanke på att även andra än aktieägarna kan vara innehavare av rättigheterna. I stället menar kommittén att emissionsbevisen avseende rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag bör bestå. 
 Förevarande paragraf skapar det system som delvis skall ersätta den gamla värdepappersbaserade ordningen. Den bygger på tanken att in- föring i aktieboken skall ha en vidare legitimerande verkan beträffande de ekonomiska rättigheterna i bolaget än som gäller i dag. Vilka dessa ekonomiska rättigheter är framgår av uppräkningen i  
 första stycket  
 som är uttömmande. 
 Det är i princip den aktieägare som är införd i aktieboken såsom ägare som har rätt till de ekonomiska rättigheter som hans aktier ger. I vissa fall skall emellertid avkastningen av aktierna tillfalla annan än aktieägaren, se 18 §. I så fall skall bolaget prestera till den som enligt den paragrafen är antecknad i aktieboken. Det framgår av  
 andra stycket 
 . 
 Aktier är föremål för omsättning och aktieägarna i aktieboken ändras fortlöpande. För bolaget är det nödvändigt att veta till vem betalning kan ske med befriande verkan. Det avgörs i avstämnings- bolag genom reglerna om avstämningsdag. Den som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken anses vara behörig att ta emot utdelning och vissa andra ekonomiska rättigheter som aktierna ger. Kommittén föreslår en motsvarande ordning i bolag som inte är avstämningsbolag. Som avstämningsdag skall enligt förevarande paragraf gälla den dag beslutet om utdelning etc fattades av bolagsstämman. När det gäller beslut om tillskottsemission som fattas av styrelsen enligt 12 kap. 26 eller 30 § (se 10 kap. 3 §) blir i stället dagen för styrelsens beslut att betrakta som avstämningsdag. 
 Den nya ordningen innebär att bolag som inte är avstämningsbolag med befriande verkan kan betala ut exempelvis utdelning till den som på dagen för beslutet finns antecknad i aktieboken. 
 Det finns emellertid i andra bolag än avstämningsbolag ett praktiskt behov av att kunna skilja utdelning från aktien. I  
 tredje stycket  
 har därför upptagits en bestämmelse som innebär att den som för bolaget visar att en sådan ekonomisk rättighet som anges i första stycket över- gått på honom är legitimerad att motta rättigheten i stället för aktie- ägaren eller avkastningsberättigad som antecknats i aktieboken enligt 
  
 18 
  
 §. 
  
 Det är alltså den nye rättighetsinnehavaren som har bevisbördan. 
 Har emissionsbevis utfärdats skall bolaget givetvis vad avser fondaktierätt och teckningsrätt prestera till den som kan visa upp 
  
 148  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 beviset. Och har någon förvärvat rätten till utdelning kan han visa det genom att förete exempelvis överlåtelseavtal eller annan dokumenta- tion. Bolaget har därefter, på samma sätt som vid aktieöverlåtelse, att pröva om bevisningen styrker påståendet att rättigheterna övergått. 
 En av de stora fördelarna med ett papperslöst system är att ut- delningar och andra betalningar kan verkställas genom att bolaget sätter in beloppen direkt på konton som aktieägarna eller avkastnings- berättigade har anvisat. Tillämpas en sådan ordning och verkställs utbetalningarna i nära anslutning till bolagsstämman torde det i praktiken bli sällsynt med en prövning enligt tredje stycket såvitt gäller rätt till betalning. 
 Dubbelöverlåtelse 
 22 § 
 Paragrafen reglerar dubbelöverlåtelser. Den har sin förebild i 6 kap. 3 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 Enligt huvudregeln i  
 första stycket  
 avgörs företrädet mellan två konkurrerande förvärv på det sättet att det förvärv som först antecknas i aktieboken ges företräde. 
 I  
 andra stycket  
 finns en godtrosregel för dubbelöverlåtelser. Huvud- regeln i första stycket gäller inte om en senare förvärvare när hans förvärv antecknades kände till eller borde ha känt till att de aktuella aktierna redan överlåtits till någon annan. 
 I  
 tredje stycket  
 slås fast att de nämnda bestämmelserna även gäller när ett universalfång konkurrerar med en efterföljande överlåtelse. Däremot gäller inte bestämmelserna om det senare förvärvet är ett universalfång. Då gäller i stället principen att ett universalfång aldrig kan ge förvärvaren en bättre rätt än fångesmannen hade. 
 Skydd mot överlåtares borgenärer 
 23 § 
 Paragrafen reglerar när en förvärvare av aktier uppnår sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer. 
 För avstämningsbolagen gäller i dag den s.k. inskrivningsprincipen. Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när överlåtelsen regist- rerades, se 6 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 För övriga bolag gäller däremot den s.k. traditionsprincipen, se 3 kap. 6 § ABL. Den innebär att den som i god tro förvärvat aktier vinner 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 149 
  
 sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer när han får aktiebrevet i sin hand. 
 Eftersom aktiebreven avskaffas kan traditionsprincipen inte längre tillämpas. Kommittén menar att man då bör sträva efter en ny ordning som innebär att liknande sakrättsliga bestämmelser som gäller för avstämningsbolagen skall tillämpas för övriga aktiebolag. Paragraferna  
 22–25 
  §§ har utformats i enlighet härmed. 
 Någon omedelbar överensstämmelse med reglerna för avstämnings- bolagen har emellertid inte varit möjlig att uppnå. För dessa bolag upp- nås sakrättsligt skydd redan när överlåtelsen registrerats av den centrala värdepappersförvararen eller ett kontoförande institut. Registreringen behöver då inte ha skett på ett avstämningskonto utan det räcker med att den finns i vad som tidigare benämndes daglig journal. När alla villkor för slutlig registrering är uppfyllda registreras förvärvet på ett avstämningskonto och samtidigt förs förvärvet in i aktieboken, allt med verkan från och med den förstnämnda registreringen. 
 Det sakrättsliga skyddet i avstämningsbolagen inträder alltså på ett mycket tidigt stadium, till och med innan överlåtelsen har fullbordats genom utväxling av likvid. Någon motsvarande registrering kommer inte att ske beträffande aktier i bolag som inte är avstämningsbolag, utan dokumentationen vid en aktieöverlåtelse sker först när styrelsen antecknar övergången i aktieboken. Kommittén föreslår därför att det sakrättsliga skyddet mot en överlåtares borgenärer skall uppnås när den nye ägaren antecknas som ägare i aktieboken. Aktien får därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som då var antecknade i boken. 
 Borgenärsskyddet omfattar endast vad överlåtaren varit behörig att överlåta. Om denne vid överlåtelsetillfället saknade sådan behörighet, exempelvis om han var försatt i konkurs och detta antecknats i aktie- boken är paragrafen inte tillämplig. Borgenärsskyddet gäller inte heller mot exempelvis en panthavare eller utmätningsborgenär, om pant- sättningen respektive utmätningen var antecknade i aktieboken. Dessa fall regleras i stället i 24 §. 
 Godtrosförvärv 
 24 § 
 Paragrafen reglerar godtrosförvärv i andra situationer än vid dubbel- överlåtelser. Den har sin förebild i 6 kap. 4 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 Om aktie har överlåtits av någon som inte ägde den, blir över- låtelsen giltig om 1. överlåtaren vid tidpunkten för överlåtelsen var an- 
  
 150  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 tecknad i aktieboken som ägare till aktien samt 2. förvärvaren därefter har antecknats som ägare och 3. förvärvaren fortfarande vid tiden för anteckningen varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. 
 Enligt andra meningen avser paragrafen även det fallet att över- låtelsen har skett från den som visserligen ägde aktien men på grund av någon rådighetsinskränkning inte hade rätt att överlåta den, t.ex. därför att aktien var utmätt. 
 Det får anses åligga den som förvärvar aktier utan förmedling av bank eller fondkommissionär att innan avtal om överlåtelse träffas kontrollera huruvida aktierna omfattas av några rådighetsinskränk- ningar. Om han försummat att göra detta torde han inte få behålla aktierna med stöd av förevarande paragraf, om det senare visar sig exempelvis att aktierna var utmätta för överlåtarens gäld. 
 Pantsättning 
 25 § 
 Paragrafen har sin förebild i 6 kap. 7 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 6 kap. Bolagsstämma 
 Rätt att delta i bolagsstämma 
 2 § 
 Benämningen kupongbolag har utmönstrats ur paragrafen. 
 8 kap. Revision 
 Revisorns uppgifter 
 3 § 
 Enligt gällande ordning skall bolagets revisor granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning. Paragrafen innehåller inte någon föreskrift om att revisorn skall granska bolagets aktiebok. Kommitténs förslag innebär att aktieboken kommer att få en mycket större betydelse för såväl aktieägare som innehavare av andra rättigheter i bolaget. Därför anser kommittén att revisorns uppgifter i bolag som inte är avstämningsbolag bör utvidgas till att omfatta även en kontroll av att bolaget har sin aktiebok i behåll och att den förs på ett korrekt sätt.  
 Första stycket  
 har utformats i enlighet härmed. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 151 
  
 Om revisorn vid granskningen finner att styrelseledamot underlåtit att föra aktiebok eller i övrigt fört aktieboken på ett icke korrekt sätt skall han i enlighet med 8 kap. 30 § andra stycket i huvudbetänkandet anmärka detta i revisionsberättelsen. 
 10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån 
 Utfärdande av emissionsbevis i andra bolag än avstämningsbolag 
 5 § 
 I paragrafen har benämningen kupongbolag ersatts med andra bolag än avstämningsbolag och föreskrifterna om uppvisande av aktiebrev och utnyttjande av kuponger som emissionsbevis har mönstrats ut. 
  
 Första stycket  
 innehåller föreskrifter om vad som skall gälla när andra bolag än avstämningsbolag använder sig av emissionsbevis vid ökning av aktiekapitalet. Kravet på namnteckning överensstämmer med vad som i dag gäller för emissionsbevis och motsvarar innehållsmässigt 5 kap. 4 § i huvudbetänkandet. Att beviset skall lämnas till aktieägare som på dagen för stämmans eller styrelsens emissionsbeslut är införd i aktieboken eller till den som därefter förvärvat den rätt som beviset avser överensstämmer med 4 kap. 21 § första stycket 1 och 2 samt andra stycket. 
 Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag 
 6 § 
 I paragrafens  
 första stycke  
 har en redaktionell ändring gjorts med anledning av ändrad paragrafnumrering i 4 kap. 
 10 a § 
 Paragrafen motsvarar 5 kap. 10 § i huvudbetänkandet med de ändringar som föranleds av att föreskrifterna om aktiebrev har mönstrats ut. Den gäller alltså endast emissionsbevis och teckningsoptionsbevis och reglerar när en förvärvare av sådana bevis uppnår sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer och närliggande frågor. Samma frågor vid överlåtelse av aktier i ett system utan aktiebrev behandlas i 4 kap. 22– 25 §§. 
  
 152  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 11 kap. Fondemission 
 Förslag till beslut om fondemission 
 2 § 
  
 Första stycket  
 8 har utgått med anledning av att aktiebreven har av- skaffats. I sista stycket har en redaktionell ändring gjorts på grund av ändrad numrering. 
 Registrering av beslutet 
 6 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Ord- ningsföljden i paragrafen har dessutom kastas om. 
 Preskription av fondaktie 
 7 § 
 I  
 tredje stycket  
 har föreskriften att den som styrker sin rätt genom att visa upp aktiebrev eller lämnar fondaktierättsbevis för att få ersättning för försålda aktier utgått som en följd av att aktiebreven avskaffas. 
 12 kap. Tillskottsemission 
 Tillskottsemission genom nyemission av aktier 
 4 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 11 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. 
 Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner 
 5 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 5 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 153 
  
 Tillskottsemission genom emission av konvertibler 
 7 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 8 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. 
 Apport och kvittning 
 10 § 
 Hänvisningarna till vissa punkter i 4 och 7 §§ har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer. 
 Kungörande av beslutet 
 14 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. Vidare har hänvisningarna till vissa punkter i 4, 5 och 7 §§ justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer. 
 Tilldelning 
 17 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. 
 31 § 
 Hänvisningarna till vissa punkter i 4 och 5 §§ har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer. 
 Övriga bestämmelser 
 41 a § 
 Paragrafen är ny. Den motsvarar innehållsmässigt 5 kap. 4 § andra stycket i huvudbetänkandet och överensstämmer med vad kommittén föreslår i 10 kap. 5 § första stycket i denna bilaga beträffande emissionsbevis. 
  
 154  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 15 kap. Vinstutdelning 
 Förfallodag för beslutad utdelning 
 7 § 
 I 4 kap. 21 § första stycket anges att den som på dagen för stämmans beslut är införd i aktieboken skall anses vara behörig att bl.a. ta emot utdelning. Föreskriften innebär att de aktieägare som är införda i aktie- boken, i och med utdelningsbeslutet, får en fordran gentemot bolaget på utdelningsbeloppet. Denna fordran behöver bolaget inte alltid betala omedelbart. I förevarande paragraf finns närmare föreskrifter om hur förfallodagen bestäms. Har en utdelningsberättigad överlåtit sin fordran på bolaget innan förfallodagen skall bolaget betala ut utdelningen till förvärvaren. Det framgår av 4 kap. 21 § tredje stycket. 
 I paragrafen har benämningen kupongbolag ersatts med bolag som inte är avstämningsbolag. 
 16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. 
 Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad 
 22 § 
 Punkten 2 i  
 andra stycket  
 har utmönstrats som en följd av att aktie- breven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. 
 17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 
 Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet 
 6 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 4 justerats och punkten 5 utmönstrats som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. 
 Särskild redogörelse 
 8 § 
 Hänvisningen till en viss punkt i 6 § har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i den paragrafen. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 155 
  
 Kungörande av beslutet och underrättelse 
 13 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. Vidare har en hänvisning till en viss punkt i 6 § justerats som en konsekvens av ändrad numrering i den paragrafen. 
 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier 
 Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän 
 11 § 
 Enligt paragrafen kan majoritetsaktieägaren förvärva äganderätten till aktierna innan lösenbeloppets storlek har fastställts slutligt, om det är ostridigt att lösningsrätt föreligger och majoritetsägaren ställer godkänd säkerhet för lösenbelopp och ränta. I bolag som inte är avstäm- ningsbolag manifesteras äganderättsövergången enligt nuvarande ordning av att aktiebreven lämnas över till majoritetsaktieägaren. Den metoden kan inte tillämpas i ett papperslöst aktiehanteringssystem. Kommittén föreslår i stället att minoritetsaktieägarna skall vara skyl- diga att låta majoritetsaktieägaren införa sig som ägare till aktierna i aktieboken.  
 Första stycket  
 har anpassats i enlighet härmed. 
 12 § 
 Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. Vidare har texten justerats som en följd av att aktiebreven avskaffas. 
 13 § 
  
 Första stycket  
 behandlar fall då majoritetsägaren inte kan fullgöra be- talning av lösenbeloppet. Enligt paragrafen skall majoritetsaktieägaren i sådana fall låta nedsätta lösenbeloppet hos länsstyrelsen i den ordning som anges i lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Enligt huvudbetänkandet kan nedsättning ske, när det gäller bolag som inte är avstämningsbolag, både när förhandstillträde har ägt rum och när så inte har skett. Kommittén föreslår, för andra bolag än avstäm- ningsbolag, att majoritetsägaren skall betala lösenbeloppet mot över- lämnande av lösenbeviset om förhandstillträde har ägt rum. Lämnar minoritetsaktieägaren inte över lösenbeviset till majoritetsaktieägaren senast en månad från lagakraftägande dom skall majoritetsaktieägaren låta nedsätta lösenbeloppet. Har förhandstillträde däremot inte ägt rum skall majoritetsaktieägaren betala till den som är införd i aktieboken. 
  
 156  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 Någon nedsättning av lösenbeloppet blir inte aktuell i dessa fall. Första stycket avser därför, när det gäller andra bolag än avstämningsbolag, endast fall då förhandstillträde har ägt rum. 
  
 Andra stycket  
 har justerats så att det omfattar såväl avstämnings- bolag som icke avstämningsbolag. 
 För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren i 1997 års förslag. 
 14 § 
 Paragrafens andra mening i huvudförslaget tar sikte på sådana fall då förhandstillträde har ägt rum. Kommitténs förslag bygger bl.a. på att majoritetsaktieägaren skall bli registrerad som aktieägare i aktieboken vid förhandstillträde, dvs. så snart äganderätten till aktierna övergår till majoritetsaktieägaren. Andra meningen i paragrafen fyller därför ingen funktion och utmönstras enligt kommitténs förslag. 
 15 § 
  
 Första stycket  
 har utmönstrats som en följd av att aktiebreven avskaffas. 
 I  
 andra stycket  
 har en mindre ändring gjorts till följd av ändrad lydelse av 14 §. 
 Dom i inlösentvist 
 17 § 
 Paragrafen har anpassats till att aktiebreven avskaffas. Såvitt avser aktier i bolag som inte är avstämningsbolag skall majoritetsaktieägaren förpliktas att utge lösenbeloppet till den som är införd som aktieägare i aktieboken om förhandstillträde inte har ägt rum och mot överlämnande av lösenbevis om förhandstillträde har ägt rum. 
 22 kap. Likvidation och konkurs 
 Skifte 
 36 § 
 I paragrafens  
 andra stycke  
 har en redaktionell ändring gjorts med anledning av ändrad paragrafindelning i 4 kap. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 157 
  
 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 
 Kommittén föreslår att den nya lagstiftningen träder i kraft den 1 januari 2005. Aktiebrev, interimsbevis och kuponger skall därefter inte ge innehavaren någon omedelbar rätt i bolaget. För de aktieägare som då inte har låtit föra in sitt innehav i aktieboken har aktiebrevet alltjämt ett bevisvärde. Brevet skall således kunna åberopas för bolagets styrelse, som har att pröva om en anteckning skall ske i aktieboken. Som framgår av allmänmotiven (avsnitt 5.3) bör aktiebrev som har överlåtits före ikraftträdandet tillmätas ett högt bevisvärde. Brevens värde som bevismedel kommer dock efterhand att minska. 
 I 4 kap.  
 13–15 
  §§ i huvudbetänkandet finns bestämmelser som reglerar hur aktierättigheter för aktieägare som inte visat upp sina aktiebrev och låtit föra in aktieinnehavet på avstämningskonto i samband med att bolaget blev ett avstämningsbolag skall hanteras. Kommittén föreslår att dessa bestämmelser tillämpas även efter lagens ikraftträdande för de bolag som då är avstämningsbolag. 
  
 158  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 
 1 kap. Allmänna bestämmelser 
 1 § 
 Paragrafen har anpassats till att aktiebreven avskaffas. För att beskriva lagens tillämpningsområde beträffande aktier har kommittén i para- grafen infört benämningen avstämningsbolag. Det är endast äganderätt och särskild rätt till aktier i avstämningsbolag som kan bli föremål för kontoföring enligt lagen. Det framgår även av 4 kap. 2 § första stycket. 
 Om aktiebrev eller motsvarande handling har utfärdats i ett annat land än Sverige får emellertid kontoföring ske om det är säkerställt att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp. Benämningen aktie- brev har därför inte helt kunnat utmönstras ur paragrafen. 
 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton 
 5 § 
 Paragrafens  
 första stycke  
 har anpassats till att aktiebreven och interims- bevisen avskaffas. 
 6 § 
 Enligt nuvarande ordning måste den som vill bli antecknad som aktieägare på ett avstämningskonto i samband med att ett bolag övergår till att bli avstämningsbolag bevisa att han är aktieägare i bolaget. I lagen har det därför uppställts ett krav på att aktieägaren skall visa upp aktiebrevet för att bli införd på ett konto. Legitimationskraven är desamma som ställs upp i det pappersbaserade systemet för att föra in en ny aktieägare i aktieboken. Aktieägaren måste således utöver aktie- brevet kunna åberopa en sammanhängande överlåtelsekedja som leder till honom. Om aktieägaren inte kan det finns möjligheter för honom att lägga fram andra bevis för sitt förvärv. 
 Den som inte visar upp aktiebrevet och inte låter föra in innehavet på ett avstämningskonto förlorar inte äganderätten till aktierna utan innehavet står kvar i den äldre aktieboken, som alltjämt måste bevaras av bolaget till dess samtliga aktieägare visat upp sina aktiebrev för registrering. I 3 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen finns emeller- tid en bestämmelse som gör det möjligt för bolagen att föra över uppgifterna i den gamla aktieboken till den nya. I sådana fall skall det i den nya aktieboken antecknas att aktiebrevet inte har avlämnats. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktiebrevens avskaffande  
 159 
  
 Med kommitténs förslag kommer uppgifterna i bolagens aktieböcker att ha samma legitimerande verkan som aktiebreven har i det nuvarande systemet. Det är därför naturligt att den ordning med uppvisande av aktiebrev som ovan har beskrivits ersätts med ett system som innebär att bolag som övergår till att bli avstämningsbolag lämnar in ett utdrag av aktieboken till den centrala värdepappersförvararen, varefter förvararen lägger upp avstämningskonton för aktieägarna enligt aktie- boken. 
 Som framgår av allmänmotiveringen räknar kommittén med att de nya krav som ställs på att låta föra in sig i aktieboken för att få utdelning och andra ekonomiska förmåner relativt omgående skall få genomslag både hos allmänheten och hos bolagen, vilket enligt kommittén kommer att leda till att aktieböckerna kommer att få väsentligt större tillförlitlighet än vad som gäller i dag. Därför ser kommittén ingen större fara med att den prövning som i dag sker innan avstämningskonton läggs upp för aktieägarna avskaffas. 
 Andra rättigheter än aktier antecknas inte i aktieboken. För sådana rättigheter föreslår kommittén inte några förändringar utan alltjämt gäller att innehavaren skall visa upp den handling som utgör bevis på rättigheten, om någon sådan handling har utfärdats, och kunna åberopa en sammanhängande överlåtelsekedja.  
 Andra stycket  
 reglerar vem som är behörig att antecknas på ett avstämningskonto som innehavare av en rättighet som representeras av ett emissionsbevis. Bestämmelsen gäller inte om emissionsbeviset har utfärdats för en skuldförbindelse. Då skall i stället 9 § tillämpas. 
 9 § 
 Paragrafen har förtydligats så att det framgår att bestämmelserna i paragrafen är tillämpliga på emissionsbevis och teckningsoptionsbevis som har utfärdats för skuldförbindelser. Dessutom görs en redaktionell ändring med anledning av ändrad paragrafbeteckning. 
 12 § 
 Paragrafen har justerats med anledning av att aktiebreven avskaffas. 
  
 160  
 Aktiebrevens avskaffande 
  
 SOU 2001:1 
  
 3. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 
 5 kap. Avräkning, tilläggssäkerheter och tillämplig lag 
 3 § 
 Paragrafen har justerats med anledning av att aktiebreven avskaffas. 
  
 SOU 2001:1 
  
 161 
  
 6 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 6.1 
  
 Inledning 
  
 Detta kapitel är skrivet med sikte på en tänkt situation då den av kommittén föreslagna övergångsregleringen (steg 1) tillämpas sedan några år. Aktiebrev och aktiekuponger förekommer inte längre i något aktiebolag. Aktieboken förs fortfarande av aktiebolagen själva. I bolag med högst tio aktieägare sker det ofta manuellt men i bolag med fler aktieägare förs aktieboken alltid med hjälp av dator. 
 Erfarenheterna av nyordningen är övervägande positiva. På de flesta aktiebolag tycker man att det är skönt att slippa hantera aktiebrev och andra aktiebolagsrättsliga dokument och att det är lättare att administrera de årliga utdelningarna när man slipper fordra in kupongerna. Också aktieägarna uppskattar att de nu kan få utdelningen utbetalad genom insättning på bankkonto som de anvisar och att de slipper tänka på hur aktiebreven skall förvaras. 
 Några allvarligare olägenheter med den nya ordningen har inte framkommit. Banker, advokater och andra som biträder aktieägare i samband med företagsöverlåtelser har utvecklat rutiner som innebär att aktieboken – lagrad på en portföljdator eller tillgänglig på annat sätt – finns med när affären slutförs och aktierna definitivt överlåts. De ser till att överlåtelsen omedelbart antecknas i aktieboken till skydd mot dubbelöverlåtelse och utmätning av aktierna till betalning av överlåta- rens skulder och får genast efter införingen en av behörig bolagsföre- trädare bestyrkt utskrift av aktieboken för att säkra bevisning om saken. Också överlåtelse av enstaka aktier sker enligt rutiner som utvecklats för att skydda aktieförvärvaren och dessa rutiner finns beskrivna bl.a. i artiklar med ekonomisk och juridisk rådgivning som förekommer i många tidningar. Allmänheten har härigenom fått lika goda kunskaper om vad som krävs för att skydda sig vid köp av aktier som vid köp av exempelvis en begagnad bil. 
 Kravet på införing i aktieboken för att få utdelning och andra ekonomiska förmåner av aktierna har medfört att aktieböckerna blivit 
  
 162  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 mera tillförlitliga. Denna positiva utveckling är också ett resultat av att revisorerna tagit sin lagenliga skyldighet att kontrollera hur aktieboken förs på allvar och i förekommande fall anmärkt i revisionsberättelsen när det funnits brister. Aktieböckerna har därför fått ökad betydelse i kreditupplysningsverksamhet. Också de brottsbekämpande myndig- heterna anser sig ha fått bättre förutsättningar att utreda ekonomisk brottslighet i aktiebolag. 
 Många känner emellertid fortfarande en osäkerhet om det lämpliga i att aktieboken i fåmansbolag i praktiken förs av aktieägarna själva och menar att det inte går att bortse från risken att aktieägarna i eget intresse manipulerar aktieboken eller låter den försvinna som ett led i ekonomisk brottslighet. De brottsbekämpande myndigheterna efterlyser också möjligheter att samköra aktieböckerna i flera aktiebolag för att spåra mönster som kan motivera utredningar om ekonomisk brottslig- het. 
 Många bolag anser sig inte behöva all den service som VPC tillhandahåller avstämningsbolag och som de följdriktigt uppfattar som alltför dyr. De vill därför inte ta in ett avstämningsförbehåll i sin bolagsordning men efterlyser ett alternativ som innebär att bolaget slipper att självt administrera aktieboken. Det är framför allt i fåmans- bolagen som dessa önskemål framförs. Man påpekar att aktierna i sådana bolag utomordentligt sällan omsätts. När aktier överlåts sker det i samband med att hela eller en stor del av bolaget övergår i nya händer och det utlöser regelmässigt ändringar i styrelsens sammansättning. Det skulle, menar man, underlätta om det var möjligt att på en gång och till samma instans anmäla aktieövergång och ny styrelse. I sammanhanget framhålls att om alla eller de flesta aktiebolag som inte är avstäm- ningsbolag låter föra aktieboken hos exempelvis PRV det skulle ge stordriftsfördelar som kan komma bolagen till godo i form av service- avgift som understiger vad det kostar för bolagen att själva föra aktieboken. 
 Det är i denna tänkta situation som statsmakterna förutsätts vilja tillmötesgå önskemål av sist angivet slag och inrätta ett centralt ägar- register, något som ger förutsättningar för att också avskaffa de sista aktiebolagsrättsliga dokumenten, emissionsbevisen och tecknings- bevisen och övergå till ett helt papperslöst system för hantering av ekonomiska rättigheter enligt aktiebolagslagen. Det är denna reform, av kommittén i det föregående betecknad som steg 2, som nu skall beskrivas. 
 I kapitel 4 har kommittén dragit upp riktlinjerna för steg 2. I förevarande kapitel går kommittén vidare och diskuterar detaljerna. 
 Utgångspunkten för steg 2 är att lagen om kontoföring av finansiella instrument skall tillämpas av alla aktiebolag. De nuvarande kupong- 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 163 
  
 bolagen kommer därmed att föras in i ett gammalt och väl fungerande aktiehanteringssystem som ger svar på många av de frågor som tas upp i 1998 års tilläggsdirektiv. Det gäller bl.a. vilka rättigheter som skall eller får registreras i avstämningsregistret, vilka uppgifter om aktier, aktieägare, rättighetsinnehavare och förfoganderättsinskränkningar som skall eller får antecknas i avstämningsregistret, de sakrättsliga verk- ningarna av en registrering, förfarandet vid registrering, rättelse och hävande av registrering, personuppgiftsansvar och skadestånd vid fel- aktig registrering. Kommitténs föreslår som framgått att de lösningar som lagen om kontoföring av finansiella instrument tillhandahåller i nu angivna hänseenden skall göras universellt tillämpliga på alla aktie- bolag. 
 Framställningen i förevarande kapitel begränsas därför till de delar av kontoföringssystemet som måste eller bör justeras om ett centralt ägarregister införs. 
  
 6.2 
  
 Registreringsförfarandet 
  
 Bolagsbildning 
 I avsnitt 6.7 behandlar kommittén övergången från ett system med aktiebrev och andra aktierättsliga värdepapper till ett papperslöst kontoföringssystem för hantering av aktier och andra rättigheter i aktiebolag. I det sammanhanget beskriver kommittén hur de bolag som finns vid ikraftträdandet och som inte tillämpar lagen om kontoföring av finansiella instrument skall föras in i det centrala aktieägarregistret. I förevarande avsnitt behandlas frågan hur de bolag som därefter bildas skall föras in i kontoföringssystemet. 
 Enligt nuvarande ordning går ett aktiebolag in och ut ur konto- föringssystemet genom att införa eller ta bort ett avstämningsförbehåll i sin bolagsordning. Lagen föreskriver att bolaget i samband med att det tar in ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen skall träffa avtal med en central värdepappersförvarare och uppdra åt denne att föra bolagets avstämningsregister. 
 Kommittén föreslår att alla aktiebolag skall åläggas en lagenlig skyldighet att tillämpa en ordning som nära överensstämmer med den nuvarande kontoföringslagen. Det finns därför inte anledning att kräva att det i bolagsordningen skall finnas ett avstämningsförbehåll som innebär att bolaget skall hantera sina aktier i ett kontoföringssystem. Däremot är det angeläget att bolaget väljer någon behörig registerförare som skall föra bolagets avstämningsregister. 
  
 164  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Det är i och för sig möjligt att registrera ett nybildat bolag utan hinder av att det vid registreringstillfället ännu inte uppdragit åt någon att föra bolagets avstämningsregister och sedan med vite eller hot om administrativa avgifter tvinga bolaget att välja registerförare i efter- hand. Ett alternativ är att föreskriva en skyldighet för nybildade bolag att i stiftelseurkunden ange vem som har uppdraget att föra bolagets avstämningsregister. Saknas uppgift härom eller är den uppgivne registerföraren inte behörig skall PRV vägra att registrera bolaget. Det enklaste är emellertid att helt enkelt föra in varje nybildat bolag som inte i samband med registreringen uppger vem som skall föra dess avstämningsregister i det centrala aktieägarregistret och låta detta föra avstämningsregistret. Kommittén har utformat sitt förslag i enlighet med det sistnämnda alternativet. 
 Vem eller vilka skall föra avstämningsregistren? 
 Nästa fråga blir vem eller vilka som skall föra avstämningsregistren för de bolag som inte har ett giltigt avtal med en central värdepappers- förvarare. Den frågan behandlades av Bulvanutredningen, som valde mellan två alternativ, PRV och VPC. 
 För PRV som registerförare talade enligt Bulvanutredningen bl.a. att andra obligatoriska registreringar utförs av PRV, att uppgifter om aktieägare skulle kunna lämnas på det företagsbevis som utvecklats av verket samt att Walter organisation på informations- och kundservices- sidan är väl utvecklad och att allmänheten därför skulle kunna förses med effektiv information ur ett ägarregister. 
 För VPC som registreringsorgan talade bl.a. enligt Bulvanut- redningen att såväl regelsystem som datasystem redan fanns utvecklade för VPC:s verksamhet och dessa skulle kunna utnyttjas med mindre arbete och kostnader som följd. Ett enhetligt system för ägarregistre- ring skulle också kunna byggas upp, vilket i sig var ägnat att medföra en säkrare hantering. 
 Bulvanutredningen menade att många av de fördelar som en enhet- lig ordning för registrering av aktier och aktieägare i samtliga bolag skulle medföra föll bort genom avskaffandet av Gutierrez monopol. Dessutom skulle en stor del av aktiebolagen inte ha något påtagligt behov av de särskilda faciliteter som är förenade med VPC:s system. Utredningen förordade därför att PRV anförtroddes uppgiften att svara för registreringarna såvitt avsåg de bolag som inte hade avstäm- ningsförbehåll (se SOU 1998:47 s.  
 143-147). 
  
 Aktiebolagskommittén vill för sin del tillägga följande. I dag är VPC den ende centrale värdepappersförvararen på den svenska 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 165 
  
 marknaden och har alltså ett faktiskt monopol. Det framstår inte som sannolikt att någon ytterligare central värdepappersförvarare etablerar sig under överskådlig tid. Den nuvarande möjligheten för bolagen att komma ur det kontobaserade systemet genom att ta bort avstämnings- förbehållet ur bolagsordningen försvinner med kommitténs förslag. Om VPC anförtros uppgiften att föra registret också för de bolag som inte träffar något avtal med VPC kommer dess monopol således att utvidgas till att omfatta alla bolag. Det strider mot intentionerna med lagen om kontoföring av finansiella instrument, nämligen att skapa mångfald på marknaden för kontoföringstjänster. Kommittén menar därför att det inte är lämpligt att VPC för avstämningsregistret för de bolag som inte aktivt väljer central värdepappersförvarare. 
 Härtill kommer att det finns starka skäl för att välja PRV som subsidiär central värdepappersförvaltare. PRV för aktiebolagsregistret och registrerar bl.a. nybildade aktiebolag. Det framstår som naturligt att PRV i samband med denna registrering upprättar ett avstämnings- register för det nybildade bolaget, om bolaget inte anmält att det redan valt en central värdepappersförvarare. I den beskrivna ordningen kan avstämningsregistret tas i bruk omedelbart när bolaget har blivit ett eget rättssubjekt och aktieägare, rättighetsinnehavare m.fl. kan genast förfoga över sina rättigheter. 
 På grund av det anförda föreslår kommittén att PRV tilläggs uppgiften att föra avstämningsregistret för de bolag som inte väljer någon annan registerförare. 
 När skall avstämningsregistren upprättas? 
 Som framgått av det föregående menar kommittén att det är lämpligt att ett bolag under bildande, som inte önskar att PRV anförtros uppgiften att föra dess avstämningsregister, träffar avtal med en central värde- pappersförvarare innan bolaget anmäls hos PRV för registrering i aktie- bolagsregistret. I avtalet regleras när avstämningsregistret skall tas i bruk. Denna tidpunkt bestäms med hänsyn till det behov som aktie- ägarna och andra innehavare av rättigheter i bolaget har av att kunna förfoga över rättigheterna på ett från sakrättslig synpunkt betryggande sätt. 
 Om ett nybildat bolag som anmäls för registrering i aktiebolags- registret inte visar att det har träffat avtal med en central värde- pappersförvarare, föreslår kommittén att PRV, i samband med att bolaget registreras, upprättar ett avstämningsregister för bolaget. Därvid får PRV utnyttja handlingar i ärendet om bolagets registrering. 
  
 166  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 PRV skall därefter föra avstämningsregistret till dess bolaget uppdragit åt annan att föra dess avstämningsregister. 
 Hur får de centrala värdepappersförvararna del av uppgifterna som skall föras in i avstämningsregistret? 
 Aktierna i de allra flesta bolag som i dag omfattas av kontoföringslagen handlas via börs eller annan organiserad marknadsplats. Det innebär att överlåtelser och pantsättningar m.m. registreras automatiskt. Några föreskrifter om vem som skall svara för att de centrala värdepappers- förvararna får de uppgifter som de behöver för registerföringen har därför inte meddelats. 
 Med kommitténs förslag kommer många mindre bolag att omfattas av kontoföringssystemet. Man måste räkna med att aktier och andra rättigheter i dessa bolag i hög utsträckning kommer att överlåtas utan förmedling av bank eller fondkommissionär. I sådana situationer är det lätt för parterna att förbise att överlåtelserna måste anmälas för registrering för att förvärvaren skall få sakrättsligt skydd. Kommittén föreslår därför bestämmelser som klargör vem som skall svara för att de centrala värdepappersförvararna får tillgång till de uppgifter som de behöver för att registren skall bli tillförlitliga. 
 I ett nybildat bolag har bolagsledningen tillgång till samtliga upp- gifter som skall registreras i avstämningsregistret. Kommittén föreslår därför att bolaget åläggs att sända ingångsuppgifterna till den centrala värdepappersförvarare som bolaget har valt. Om bolaget inte har valt någon förvarare skall uppgifterna i stället sändas till PRV. 
 Sedan ingångsuppgifterna antecknats i avstämningsregistret bör det åligga bolaget att fortlöpande anmäla sådana förändringar i registrerade förhållanden som bolaget självt beslutar om. Det kan för att ta ett exempel gälla nya bestämmelser i bolagsordningen som innebär att vissa aktier blivit konvertibla eller kommit att omfattas av  
 samtyckes-, 
  förköps- eller hembudsförbehåll. Kommittén föreslår att bolaget skall anmäla uppgifter av nu angivet slag till den centrale värdepappers- förvararen. I sammanhanget skall nämnas att ändringar i bolags- ordningen skall anmälas till PRV för registrering i aktiebolagsregistret. Om bolaget inte har valt någon annan central värdepappersförvarare utan avstämningsregistret förs av PRV föreslår kommittén att hand- lingarna för registrering i aktiebolagsregistret utan vidare av PRV läggs till grund för införing också i avstämningsregistret. Om bolaget åter- igen har valt någon annan central värdepappersförvarare än PRV måste bolaget göra en särskild anmälan såväl till PRV som till värdepappers- förvararen. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 167 
  
 Det grundläggande syftet med ett centralt aktieägarregister är att få tillgång till tillförlitliga uppgifter om ägarförhållandena i bolagen. Överlåtelser av aktier och andra rättigheter skall därför anmälas till registret. För att uppnå detta har det sakrättsliga skyddet för förvärva- ren knutits till registreringen. Frågan blir då om det är överlåtaren eller förvärvaren som skall svara för att överlåtelse anmäls till värde- papperförvararen för registrering. 
 Kommittén föreslår emellertid av praktiska skäl att överlåtaren, som får förutsättas vara registrerad i registret och vars behörighet att göra registreringsanmälan kan tas för god, skall svara för att anmälan till registret sker med uppgift om den nye ägaren eller rättighetsinne- havaren. I fråga om pantsättning föreslår kommittén att aktieägaren skall anmäla att panträtt har upplåtits i aktien och lämna uppgift om panträttsinnehavaren. 
 Lagen om kontoföring av finansiella instrument tillåter inte att någon annan än innehavaren av ett avstämningskonto disponerar över detta. Kommittén menar att det inte finns skäl att förändra ett väl inarbetat och fungerande system och föreslår att denna ordning skall tillämpas i det nya systemet. 
 Förslaget innebär att en aktieförvärvare eller en panträttsinnehavare inte på egen hand kan se till att förvärvet respektive panträttsupp- låtelsen blir registrerad. Om motparten inte fullgör sina åligganden kommer förvärvaren inte att kunna vare sig förfoga över aktierna eller få del av de ekonomiska förmåner som aktien ger. Förvärvaren kommer inte heller att vara skyddad mot vare sig överlåtarens borgenärer eller mot att överlåtaren säljer eller pantsätter aktierna på nytt. I praktiken får saken lösas genom att förvärvare eller panträttsinnehavare med hjälp av fullmakt från aktieägaren anmäler överlåtelsen respektive panrättsupplåtelsen. 
 I dag genomförs överlåtelser av aktier och andra rättigheter i av- stämningsbolag normalt genom ett kontoförande institut t.ex. en bank eller en fondkommissionär. Det går då till så att den som vill sälja eller köpa aktier vänder sig till institutet och ger detta i uppdrag att genomföra en viss order. Institutet får därvid tillgång till uppdrags- givarens avstämningskonto och utför vanligen själv de registrerings- åtgärder som affären föranleder. Kommitténs föreslår inte några ändringar i denna ordning men menar att även PRV bör ges möjlighet att anlita kontoförande institut för att registerföra överlåtelser och andra anteckningar på avstämningskonton. 
  
 168  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Vissa uppgifter utmönstras ur avstämningsregistret 
 Aktier kan dras in utan återbetalning till aktieägarna och ger då inte längre någon rätt i bolaget. Aktierätten kan också gå förlorad på grund av inlösen eller skifte i samband med likvidation. För att förhindra överlåtelse av aktier utan aktierätt finns bestämmelser om att aktie- breven skall förses med anteckning som utvisar vad som skett. Motsvarande uppgifter skall för avstämningsbolagens del antecknas på avstämningskonto. Det finns som kommittén ser det inte skäl att i ett kontoföringssystem låta aktier som på detta sätt förlorat sin aktierätt stå kvar i avstämningsregistret och föreslår därför att bolaget, så snart en åtgärd av nu angivet slag har genomförts, skall anmäla saken till den centrala värdepappersförvararen så att denne kan avföra aktierna. 
 Förändringar med anledning av att aktiebokens avskaffas 
 I dag gäller att en aktieägare inte får utöva sina aktierättigheter innan han förts in som aktieägare i aktieboken. Kommittén föreslår att aktie- boken avskaffas och att aktierättigheterna i stället får utövas först när aktieägaren förts in i avstämningsregistret. 
 När ett aktiebolag självt för aktieboken är det möjligt att kräva att bara den som på stämmodagen är införd i aktieboken får rösta på stämman. Med den ordning som kommittén föreslår kommer emellertid en anteckning i aktieboken att ersättas av en registrering i avstäm- ningsregistret, som alltid kommer att föras av en central värde- pappersförvarare. Det är då inte säkert att bolaget kan få tillgång till en utskrift av avstämningsregistret per stämmodagen som kan användas för att kontrollera röstlängden. Kommittén anser därför att den nu- varande ordningen i avstämningsbolag att den som är införd i aktie- boken viss dag före stämman har rätt att rösta på denna bör gälla i alla bolag. I enlighet härmed föreslår kommittén att den som upptagits i en utskrift av avstämningsregistret avseende förhållandena på dag som anges i bolagsordningen, får rösta på stämman. Avstämningsdagen får inte infalla tidigare än tio vardagar före stämman. 
 I samband med företagsförvärv är det vanligt att den nye ägaren håller bolagsstämma i omedelbar anslutning till att affären slutförs. Frågan är då om denna ordning är möjlig i ett system där rösträtt får utövas endast av den som på avstämningsdagen var införd som ägare i avstämningsregistret. Kommittén vill för sin del besvara frågan med både ja och nej. Om alla aktier är representerade när affärens slutförs och alla aktieägare är ense om att hålla bolagsstämma omedelbart, kan så ske utan att man behöver iaktta formkraven på kallelse, information och annat som enligt aktiebolagslagen normalt krävs för att stämman 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 169 
  
 skall vara giltig, inklusive en utskrift av avstämningsregistret per avstämningsdagen. Men om alla aktier inte är representerade eller om någon aktieägare motsätter sig det kan stämman inte hållas på detta spontana och informella sätt. Det avgörande blir i praktiken ägar- strukturen i bolaget. I små bolag med få och eniga ägare kommer stämma i anslutning till överlåtelse att kunna ske även när bolaget omfattas av kontoföringssystemet, medan sådan informell stämma varken i dag eller framtiden kan hållas när aktieägarkretsen är vid eller heterogen. 
 Den som på en viss bestämd dag är antecknad som aktieägare i aktieboken är i dag behörig att ta emot utdelning eller betalning respektive bli registrerad för en ny rättighet. Kommittén föreslår att denna ordning behålls med den förändringen att en registrering i avstämningsregistret är avgörande. Alla bolag måste alltså fastställa en avstämningsdag vid beslut om vinstutdelning, tillskottsemission med företrädesrätt för gamla aktieägare, fondemission och nedsättning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. 
  
 6.3 
  
 Enklare rutiner för vissa bolag 
  
 När det centrala aktieägarregistret inrättas i steg 2 kommer ett kontoföringssystem att gälla för alla aktiebolag. Då kan den nuvarande indelningen i avstämningsbolag och övriga bolag inte behållas. 
 Steg 2 innebär att de nuvarande kupongbolagen i ett utbyggt kontoföringssystem omfattas av det regelverk som nära överens- stämmer med vad som i dag gäller för avstämningsbolagen. Detta regelverk är i första hand avpassat för aktiemarknadsbolagens behov och framstår som onödigt tungrott för små och medelstora bolag. Kommittén föreslår därför vissa förenklingar för dessa bolag. När det gäller att avgränsa vilka bolag som skall få tillämpa enklare rutiner har kommittén inte velat skapa några nya kategoriindelningar utan stannat för att låta skiljelinjen gå mellan de privata och de publika bolagen. Kommittén föreslår sålunda att de publika aktiebolagen skall omfattas fullt ut av de bestämmelser som i dag gäller för avstämningsbolagen medan de privata aktiebolagen skall få tillämpa delvis andra och enklare rutiner. 
 Förvaltarregistrering 
 I 3 kap.  
 7–13 
  §§ lagen om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om förvaltarregistrering av aktier och andra finansiella 
  
 170  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 instrument. Bestämmelserna innebär i korthet att de centrala värde- pappersförvararna får medge i huvudsak banker och andra värde- pappersinstitut rätt att registreras som förvaltare. Förvaltaren skall på ett eller flera avstämningskonton registrera de finansiella instrument han förvaltar. I avstämningsregistret finns inte någon uppgift om äganderätt till och pantsättning eller utmätning av förvaltarregistrerade instrument. Registret innehåller i princip endast uppgift om förvaltaren och en beskrivning av de finansiella instrument han förvaltar. En förvaltare är emellertid skyldig att på begäran lämna den centrala värdepappersförvararen uppgifter om vilkas aktier han förvaltar. Vidare skall det hos den centrala värdepappersförvararen finnas en samman- ställning över aktieägare som har mer än 500 förvaltarregistrerade aktier i bolaget. I slutbetänkandet föreslår kommittén att gränsen sätts så att sammanställningen endast omfattar aktieägare som innehar aktier med en tusendel eller mer av rösterna för samtliga aktier i bolaget. 
 Möjligheterna till förvaltarregistrering infördes för att göra det möjligt för aktieägare m fl att ha sina aktier och andra värdepapper i depå hos banker och fondkommissionärer. Det ansågs inte vara nödvändigt att aktieägarna fanns registrerade både hos förvaltaren och i avstämningsregistret och man valde att låta personuppgifterna be- träffande aktieägare med förvaltarregistrerade aktier bli antecknade endast hos förvaltaren. 
 När steg 2 genomförs kommer alla aktiebolag att omfattas av ett kontoföringssystem. Frågan blir då om det skall vara tillåtet att för- valtarregistrera aktier och andra finansiella instrument i samtliga aktiebolag eller om förvaltarregistreringen skall förbehållas endast aktiemarknadsbolagen eller de större bolagen. 
 För kommittén är det nära nog självklart att de nuvarande möjlig- heterna till förvaltarregistrering måste finnas kvar för aktiemark- nadsbolagen. För att begränsa kategoriindelningarna i aktiebolagslagen föreslår kommittén att rätten till förvaltarregistrering förbehålls de publika bolagen. Samtliga aktiemarknadsbolag är publika och aktierna i dessa bolag kommer alltså att kunna förvaltarregistreras. 
 Nästa fråga blir då om också aktierna i de privata bolagen bör kunna förvaltarregistreras. För detta talar egentligen endast att systemet då skulle bli enhetligt för samtliga bolag. Nackdelarna med en sådan ordning är emellertid uppenbara. Steg 2 tas ju i syfte att få till stånd en tillförlitlig registrering av samtliga aktieägare för att komma till rätta med den ekonomiska brottslighet som sker med utnyttjande av aktiebolag. Att då införa en möjlighet att i små och medelstora bolag låta en förvaltare stå antecknad i avstämningsregistret i stället för den verklige ägaren strider direkt mot syftet med registret och skulle på ett avgörande sätt begränsa aktieägarregistrets användbarhet. I själva 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 171 
  
 verket skulle insynsmöjligheterna sannolikt minska jämfört med i dag eftersom kommittén föreslår att aktieboken avskaffas. 
 Till detta kan läggas att en ordning med förvaltarregistrering i privata bolag skulle kraftigt försvåra för den som överväger att köpa aktier av någon att kontrollera om den tilltänkte säljaren verkligen äger aktierna, eftersom uppgifterna hos förvaltaren inte är offentliga. 
 Kommittén har slutligen svårt att se att det föreligger något praktiskt behov av att kunna förvaltarregistrera aktier och andra rättigheter i privata bolag. 
 På grund av det anförda föreslår kommittén att förvaltarregistrering tillåts i publika men inte i privata aktiebolag. 
  
 6.4 
  
 PRV som registerförare 
  
 Kommittén föreslår att PRV skall upprätta och föra avstämnings- registren för de bolag som inte väljer någon central värdepappers- förvarare. Det leder till frågan vilken ställning PRV skall ha som registerförare. Valet står här mellan att låta PRV bli en central värde- pappersförvarare som omfattas av det regelverk som gäller för alla centrala värdepappersförvarare eller skapa särskilda regler för Walter registreringsverksamhet. 
 Av betydelse för valet är att PRV skall agera på en marknad för värdepapperstjänster som sedan kontoföringslagens ikraftträdande den 1 januari 1999 har öppnats för konkurrens, låt vara att VPC i praktiken alltjämt är den enda aktören på marknaden. Kommitténs förslag att ålägga PRV att vara registerförare innebär emellertid att Gutierrez de facto monopol kommer att brytas. 
 Det är i sammanhanget värt att poängtera att kommittén inte anser det vara lämpligt att skapa konkurrens genom att i författning ålägga en myndighet att bedriva viss näringsverksamhet. Kommitténs förslag att PRV skall upprätta och föra avstämningsregistren i vissa bolag har inte heller till syfte att förverkliga en av intentionerna bakom lagen om kontoföring av finansiella instrument, nämligen att skapa en kon- kurrensutsatt marknad för värdepapperstjänster. 
 Med kommitténs förslag kommer VPC och PRV således att kon- kurrera. Det ställer särskilda krav på lagstiftningens utformning. Kom- mittén menar att det är viktigt att reglerna blir neutrala så att ingen av parterna gynnas i förhållande till den andre. 
 Det är givet att det bästa sättet för att skapa en konkurrensneutral reglering är att låta samma regelverk gälla för VPC och PRV. Kommittén menar därför att PRV så långt det är möjligt skall tillämpa det regelverk som gäller för alla centrala värdepappersförvarare och 
  
 172  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 föreslår att PRV direkt i författningstexten anges vara en central värdepappersförvarare. Därmed får PRV sin auktorisation som central värdepappersförvarare direkt i lagen och någon ytterligare auktorisa- tion från Finansinspektionen är inte nödvändig eller lämplig. 
 En fråga i detta sammanhang är om Walter verksamhet som central värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansinspektionen i likhet med vad som gäller för övriga centrala värdepappersförvarare. Det är emellertid inte vanligt att en myndighet har tillsynsansvar över en annan myndighets verksamhet. Det enda exempel kommittén kan ge är att Finansinspektionen har ett sådant ansvar över Sjunde  
 AP-fondens 
  verksamhet. Kommittén menar att det är varken lämpligt eller effektivt att ställa PRV under Finansinspektionens tillsyn bl.a. därför att inspektionen skulle sakna möjligheter att genom sanktioner tvinga PRV att driva verksamheten på det sätt inspektionen finner vara korrekt. Kommittén föreslår därför att PRV undantas från den tillsyn som Finansinspektionen utövar i förhållande till övriga centrala värde- pappersförvarare. 
 Den konkurrens mellan VPC och PRV som kommittén vill skapa är avsedd att pressa priserna på värdepapperstjänster. Kommittén efter- strävar en ordning där bolagen aktivt väljer mellan VPC och PRV och träffar sitt val med hänsyn tagen till bl.a. pris och servicenivå. I enlighet härmed föreslår kommittén att ett bolag kan få sitt av- stämningsregister fört av PRV inte bara genom att avstå från att välja en annan central värdepappersförvarare utan också genom att träffa avtal med PRV om registerföringen. 
 De avtal som bolag sålunda skall kunna träffa med PRV bör emellertid bara gälla registerföringen. Kommittén anser inte att det är lämpligt att PRV tillhandahåller de mycket kvalificerade värde- papperstjänster som främst aktiemarknadsbolagen i dag efterfrågar. Dessa tjänster ligger mycket långt från de uppgifter PRV i dag har att fullgöra. 
 För att undanröja varje tvekan om denna begränsning i PRV:s möjligheter att åtaga sig uppdrag som central värdepappersförvarare bör den komma till uttryck i författningstexten. Valet står här mellan att ange vilka tjänster PRV får eller inte får utföra eller vilka bolag myndigheten får eller inte får utföra uppdrag åt. Kommittén anser att det senare alternativet är att föredra och vill samtidigt hålla fast vid sin tanke att begränsa antalet kategorier av bolag i aktiebolagslagen. Kommittén föreslår därför att det i lagen anges att PRV inte får föra avstämningsregister för publika bolag. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 173 
  
 6.5 
  
 Insyn och sekretess 
  
 Allmänheten har enligt nuvarande ordning inte någon rätt till insyn i vad som antecknas i avstämningsregistret. Däremot är uppgifterna i aktieboken helt offentliga beträffande kupongbolagen och delvis offentliga vad avser avstämningsbolagen. I kommitténs slutbetänkande har kommittén behandlat frågan om aktieboken även i fortsättningen skall vara offentlig och har kommit till slutsatsen att det finns skäl att behålla principen om aktiebokens offentlighet. Kommittén föreslår emellertid vissa förändringar som i viss mån begränsar offentligheten vad avser avstämningsbolagen. Enligt förslaget skall från offentlig- heten undantas uppgifter om aktieägare i avstämningsbolag som inne- har aktier med mindre än en tusendel av rösterna för samtliga aktier i bolaget. 
 När steg 2 tas avskaffas aktieboken i alla aktiebolag och ersätts med avstämningsregister. Kommittén föreslår att de uppgifter som i dag är offentliga i aktieboken och som finns också i avstämningsregistret skall vara offentliga i registret. Därmed blir samma uppgifter som tidigare offentliga. 
 Ett problem av större dignitet och som har samband med offent- lighetsfrågan är hur aktier och andra rättigheter skall kunna överlåtas på ett säkert sätt i det nya systemet. Det nuvarande aktiehanterings- systemet är inte i första hand avpassat för mindre och medelstora företag utan det har tillkommit för de börsnoterade bolagens behov. Utmärkande för handeln med aktier i börsnoterade avstämningsbolag är att den sker under förmedling av banker och fondmäklare av olika slag, s.k. kontoförande institut. Vid denna handel känner köpare och säljare vanligen inte till vem motparten är. Marknaden har för detta ändamål utvecklat särskilda rutiner. 
 Att en överlåtelse förmedlas av en bank eller ett annat värde- pappersinstitut är också av betydelse i ett annat avseende. Om någon vill avyttra aktier och anlitar en bank för ändamålet måste banken få tillgång till överlåtarens avstämningskonto, på vilket aktierna finns registrerade. Banken måste kontrollera mot avstämningskontot bl.a. att överlåtaren verkligen äger aktierna i fråga och att denne har rätt att avyttra dem. Skulle banken vid en sådan kontroll upptäcka att en presumtiv säljare inte äger några aktier av det slag han vill sälja eller om han visserligen äger aktierna men inte har rätt att fritt förfoga över dem vägrar givetvis banken att förmedla affären. Om en noggrann behörighetskontroll utförs inför varje förmedlingsuppdrag minimeras således riskerna vid aktieöverlåtelser. 
 Om banken har utfört en undermålig kontroll av säljaren kan det förekomma exempelvis att personer som saknar behörighet att förfoga 
  
 174  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 över sina tillgångar lyckas avyttra aktier i börsnoterade bolag. Den som förvärvat aktierna under sådana omständigheter riskerar i varje fall i teorin att aktierna tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för de rättigheter som fanns registrerade på överlåtarens avstämningskonto. Ett exempel på en sådan situation är att en ägare till pantsatta aktier, för vilka panträttigheterna registrerats på ägarens avstämningskonto, lyckas överlåta aktierna genom ett kontoförande institut utan panträtts- innehavarens samtycke. Enligt reglerna i lagen om kontoföring av finansiella instrument behåller panträttsinnehavaren sin panträtt i aktierna även efter överlåtelsen och kan således ta aktierna i anspråk hos den nye ägaren om överlåtarens skulder inte betalas (se 6 kap. 2 § LKF). En förvärvare kan inte utföra någon som helst kontroll av säljare eller aktier före köpet och kan därför inte skydda sig. Han vet varken vem överlåtaren är eller vilka aktier som kommer att registreras på honom. Att förvärvaren i exemplet råkat bli ägare av aktier som är belastade med panträtt är en ren slump. Skulle situationen inträffa kan givetvis förvärvaren häva köpet och låta prestationerna gå åter enligt köplagens regler om fel i levererad vara. Men om säljaren redan förbrukat köpeskillingen och är medellös kan det finnas skäl att under- låta att häva köpet. Förvärvaren torde i praktiken hållas skadeslös av i sista hand säljarens kontoförande institut som brustit i sin kontroll när aktierna bjöds ut på marknaden. 
 Om en överlåtare inte kan förfoga över sina tillgångar av något annat skäl, exempelvis på grund av att han är försatt i konkurs och detta registrerats på hans avstämningskonto, kan överlåtarens konkursförval- tare inte göra anspråk på de överlåtna aktierna eftersom förvärvaren med största sannolikhet har gjort ett godtrosförvärv (6 kap. 4 § LKF). 
 De exempel som nu har lämnats har endast till syfte att visa att kontoföringssystemet i praktiken fungerar väl vad avser handel med aktier via börs eller auktoriserad marknadsplats och att systemet innehåller skyddsmekanismer som gör att inblandade parter kan hållas skadeslösa även vid affärstransaktioner som blivit felaktiga. 
 En väsentlig skillnad mellan börshandeln och den handel som sker mellan två parter utanför en börs är att själva avtalsslutet i det förra fallet sker automatiskt genom börsernas clearingsystem när en säljares och en köpares respektive anmälningar stämmer överens. Registre- ringen på säljarens och köparens avstämningskonton sker också automatiskt utan någon prövning av de kontoförande instituten. Som tidigare sagts företar däremot det kontoförande institutet en sådan prövning innan anmälningarna registreras i  
 VP-systemet. 
  
 Vid affärer direkt mellan två parter är avtalet mellan parterna redan träffat när det kontoförande institutet får i uppdrag av säljare och köpare att registrera affären på parternas avstämningskonton. Det 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 175 
  
 kontoförande institutet skall innan det registrerar affärshändelsen pröva om samtliga förutsättningar för registrering föreligger. Skulle det vid denna prövning exempelvis visa sig att säljaren inte hade rätt att överlåta aktierna skall det kontoförande institutet avslå ansökan. Eftersom det inte finns några generella rutiner för hur likvid skall ut- växlas när aktier överlåts utan förmedling av en bank eller annat värde- pappersinstitut kanske köparen redan har erlagt betalning för aktierna. Han har i så fall möjligheter att kräva en återgång av prestationerna men riskerar att säljaren redan förbrukat de medel denne uppburit. 
 Ett problem i sammanhanget är att en potentiell aktieförvärvare redan i dag har små möjligheter att på egen hand kontrollera dels om en säljare har rätt att överlåta de aktier han bjuder ut till försäljning, dels om aktierna är belastade med panträtt eller andra rättigheter. Han kan i och för sig kontrollera i aktieboken om överlåtaren verkligen äger aktierna. Men den utskrift av aktieboken som köparen får tillgång till kan vara upp till sex månader gammal och därför inaktuell. Understiger överlåtarens aktiepost 500 aktier är uppgifterna inte tillgängliga. Efter- som uppgifterna i avstämningsregistret inte är offentliga saknar en förvärvare dessutom möjligheter att på egen hand kontrollera exempel- vis om överlåtaren har rätt att förfoga över de aktier han äger. 
 En förvärvare som vill vara säker på att inte drabbas av rättsförluster i samband med ett förvärv måste därför uppdra åt över- låtaren att skaffa fram uppgifter om aktierna och överlåtaren ur av- stämningsregistret. Det vanliga torde vara att säljare och köpare gemensamt går till säljarens bank, varvid säljaren uppdrar åt bank- personalen att lämna ut uppgifter från säljarens avstämningskonto. När dessa uppgifter är kontrollerade kan köparen underteckna överlåtelse- avtalet och samtidigt betala för aktierna. Banken ges därefter i uppdrag att registrera överlåtelsen på parternas avstämningskonton. 
 I den nya ordning som föreslås har kommittén räknat med att PRV kommer att lägga upp och föra avstämningsregister för de allra flesta av de nuvarande kupongbolagen. Kommittén föreslår också att PRV skall ha möjlighet att anlita kontoförande institut för att utföra själva registreringsåtgärderna. Men om PRV väljer att inte anlita konto- förande institut, en situation som inte framstår som helt osannolik, kompliceras kontrollen ytterligare. 
 Om den nuvarande ordningen med avstämningsregister som inte är tillgängliga för allmänheten behålls kommer skyddet för aktieför- värvare och för övrigt också för förvärvare av andra rättigheter att försämras. I dag får en aktieförvärvare genom de anteckningar som är gjorda på aktiebrevet upplysningar om vilka aktierättigheter som är förbundna med varje aktie. Och om aktieägaren inte fritt kan förfoga över aktierna tas aktiebreven om hand, vilket i realiteten leder till att 
  
 176  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 han inte obehörigen kan förfoga aktierna. I kontoföringssystemet finns motsvarande upplysningar i bolagens avstämningsregister. Men är upp- lysningarna omöjliga eller åtminstone svåra att få tillgång till kan för- värvare rent allmänt bedöma att riskerna med förvärv är för stora, vilket i sin tur skulle hämma omsättningen. 
 Det främsta argumentet mot att låta uppgifterna i avstämnings- registren vara offentliga är att de kan anses vara av känslig natur och att de skulle kunna användas i sammanhang där de kan missbrukas. De allra flesta av de uppgifter som registret skall omfatta är emellertid redan tillgängliga för allmänheten. De är dock inte samlade i ett register utan det krävs en hel del arbete för att ta fram dem. 
 I sammanhanget finns det också skäl att jämföra med vad som gäller för ägarregistrering m.m. beträffande fastigheter. I inskrivningsregistret för fastigheter antecknas i princip samma uppgifter som de som skall ingå i avstämningsregistren och det utan att uppgifterna har bedömts så känsliga att de skall vara underkastade sekretess. Den enda uppgiften i inskrivningsregistret som inte måste vara tillgänglig för allmänheten är uppgift om vem som är innehavare av pantbrev. En pantbrevsinne- havare har rätt att avstå från att låta anteckna innehavet. Uppgiften finns i stället i pantbrevsregistret. För uppgifter om pantbrevsinne- havare i pantbrevsregistret gäller att uppgifterna inte får lämnas ut, om det inte står klart att uppgifterna kan röjas utan att den som uppgifterna berör lider skada. Som skäl för att uppgifter om pantbrevsinnehav i huvudsak skall vara sekretessbelagda angavs i lagförarbetena att offent- lighet skulle ge möjlighet för konkurrerande kreditinstitut att ta del av omfattande sammanställningar av varandras pantbrevsinnehav, vilka regelmässigt skulle avspegla respektive kreditinstituts kundkrets. Om sådana uppgifter röjdes skulle det kunna orsaka skada för de berörda kreditinstituten (prop. 1993/94:197 s. 40). 
 Kommittén anser att en förvärvare på egen hand måste kunna företa den undersökning av överlåtare och aktier som har beskrivits ovan. Rutinerna vid aktieöverlåtelser som sker utanför börs skulle därigenom förenklas. Kommittén har vidare svårt att se att samma slags uppgifter som är offentliga i inskrivningsregistret och för övrigt även i skepps- registret inte skulle kunna vara offentliga i avstämningsregistren. Kommittén föreslår därför att uppgifterna i avstämningsregistren skall vara offentliga. 
 För att förhindra att det sker kartläggningar av aktieägares aktie- innehav eller kreditinstituts säkerheter på ett sätt som liknar den i det föregående återgivna beskrivningen i förarbetena till lagen om pant- brevsregister, föreslår kommittén ett förbud mot att samköra olika bolags avstämningsregister. En förfrågan skall alltså bara kunna avse uppgifter ur ett särskilt bolags avstämningsregister. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 177 
  
 Förvärvare av aktier i börsnoterade bolag har i allmänhet inte samma behov av uppgifter ur ett avstämningsregister för att skydda sig. I börsnoterade och andra publika aktiebolag bör därför uppgifterna i avstämningsregistren förbli hemliga med undantag för de uppgifter ur aktieboken som i enlighet med kommitténs huvudförslag blir offentliga. 
 Den bestämmelse i aktiebolagslagen som undantar vissa mindre aktieinnehav från offentlighet, den s.k. begränsningsregeln, tillämpas i dag på aktieinnehav i avstämningsbolag. Kommittén föreslår att regeln, med det förändrade innehåll som anges i slutbetänkandet, när steg 2 tas skall gälla för aktieinnehav i publika bolag. 
  
 6.6 
  
 Kostnader och finansiering 
  
 Kostnader 
 I kommitténs uppdrag ingår att beräkna kostnaderna för att bygga upp och driva registreringssystemet samt ge förslag på hur systemet skall finansieras. Det är en mycket svår uppgift eftersom en mängd osäkra faktorer påverkar kostnaderna. Några exakta beräkningar kan självklart inte presenteras utan beräkningarna bygger på antaganden. Ett avgörande osäkerhetsmoment är frågan i hur stor utsträckning PRV kommer att föra bolagens avstämningsregister. Bolagen är fria att välja vilken central värdepappersförvarare de önskar sedan monopolet avskaffats och det är inte otänkbart att VPC, som i dag är den enda auktoriserade värdepappersförvararen, kommer att aktivt konkurrera med PRV om tjänsterna. Det kan också tänkas att andra aktörer etablerar sig som centrala värdepappersförvarare av det skälet att marknaden blir betydligt större med de omkring 270 000 nya bolag som skall anslutas till systemet. Kommittén har emellertid vid beräk- ningarna utgått från att de allra flesta bolag kommer att avstå från att välja och på så sätt automatiskt anslutas till Walter system. Beräk- ningarna bygger alltså på PRV:s kostnader för systemet. 
 Kostnaderna kan delas upp i två delar. Den första delen utgörs av kostnader för att bygga upp systemet. Däri inbegrips kostnader för ut- veckling av datasystem, kostnader för information och upplysning inför reformen, kostnader för att lägga upp register för alla existerande bolag samt kostnader för att registrera alla aktieägarna. Den andra delen är kostnaderna för själva driften. 
 På kommitténs uppdrag har PRV gjort kostnadsberäkningar som bygger på följande antaganden. De privata aktiebolagen har i genom- snitt två aktieägare och registren kommer därmed att innehålla cirka 
  
 178  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 600 000 aktieägare. Med beaktande av antalet styrelseförändringar som varje år anmäls till PRV har antalet ägarförändringar grovt uppskattats till 70 000 per år. Hälften av ägarförändringarna har bedömts ske i sam- band med att styrelseförändringar anmäls till verket. Ungefär 20 000 nybildade bolag kommer att registreras varje år. 
 Det måste ställas mycket stora krav på datasystemet, inte minst på grund av att uppgifterna i registret skall vara rättsgrundande. Exempel- vis är det viktigt att säkerhetsfrågorna prioriteras högt vid systemut- vecklingen. Det får således inte komma i fråga att obehöriga personer tar sig in i systemet och förvanskar uppgifterna. Vidare måste systemet vara så uppbyggt att det fungerar exempelvis vid längre avbrott i elförsörjningen. I sammanhanget måste det också påpekas att det är mycket viktigt att samtliga uppgifter för bolaget lagts in i registren innan systemet tas i bruk samt att systemet då har testats vid flera till- fällen. Om registren kommer att innehålla felaktiga uppgifter riskerar enskilda att lida betydande rättsförluster som kan vara mycket svåra att reparera. 
 De beräknade kostnaderna för utvecklingen av systemet har av PRV uppskattats till cirka 5,3 milj. kr, vilket belopp innefattar kostnader för bl.a. systemanalys, design, utveckling, tester, investering i hårdvara och webutveckling. Till detta kommer initialt kostnader för att lägga upp avstämningsregistren och för arbetet med att lägga in uppgifter om samtliga aktieägare m.m. Dessa kostnader har PRV beräknat till 9,9 milj. kr. Inför reformen är det nödvändigt med en omfattande upp- lysningskampanj så att bolag och aktieägare blir medvetna om vad som åligger dem. För sådana informationsinsatser har PRV beräknat en kostnad om 4 milj. kr. 
 När det sedan gäller de årliga driftskostnaderna utgörs den största posten av personalkostnader för registrering av anmälningar och kund- service i allmänhet. Kostnader uppkommer också för bl.a. investering i hårdvara, underhåll, utskick och andra utskrifter. De sammanlagda driftskostnaderna har PRV beräknat uppgå till cirka 17,5 milj. kr per år. Vid uppskattningen av detta belopp har hänsyn inte tagits till att hand- lingar skall kunna ges in på elektronisk väg. Ett system som gör sådan hantering möjlig håller på att utarbetas inom PRV. PRV gör bedöm- ningen att elektronisk hantering kan medföra lägre kostnader än de nyss angivna. 
 Finansiering 
 En reform av förevarande slag kan i princip finansieras endast på två sätt. Antingen genom att staten skjuter till medel för systemets upp- 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 179 
  
 byggnad och drift eller att systemet finansieras genom avgifter av dem som utnyttjar tjänsterna. 
 Den verksamhet som PRV bedriver i dag finansieras med intäkter från avgifter i verksamheten. Inget hindrar emellertid att registrerings- systemet finansieras på ett annat sätt än Walter övriga verksamhet. Däremot lägger konstruktionen av aktieägarregistret hinder i vägen för att reformen finansieras med allmänna medel. 
 En av utgångspunkterna när lagen om kontoföring av finansiella instrument kom till var att Gutierrez legalmonopol skulle upphöra och att fri konkurrens skulle gälla på marknaden. Kommittén avser inte att inskränka konkurrensfriheten genom de förslag som läggs utan för- slagen bidrar snarare till att konkurrensen även i praktiken blir fri. Ett viktigt inslag i ett system med en fri konkurrens är att konkurrens- neutralitet råder. Med andra ord skall konkurrensförutsättningarna vara desamma för alla som vill etablera sig och statsmakterna får inte gynna någon eller några aktörer på marknaden genom exempelvis subven- tioner. Det är mot den bakgrunden inte möjligt att exempelvis genom statsanslag finansiera Walter uppbyggnad och drift av registrerings- systemet. Det finansieringsalternativ som återstår är att avgifts- finansiera såväl uppbyggnaden som driften. 
 Kostnaderna för upplysningskampanjen inför reformen kommer samtliga då befintliga centrala värdepappersförvarare till del. Kom- mittén menar därför att informationsinsatserna skall finansieras med statliga medel. En annan sak är att PRV kanske är mest lämpat att genomföra kampanjen. 
 Kommittén föreslår således att reformen i huvudsak skall finansieras genom avgifter. Något utförligt förslag på hur avgifts- systemet skall se ut lämnas inte. Kommittén menar att det saknas anledning att reglera vilka avgifter som PRV skall ta ut i det system som skall tillämpas. Till skillnad från annan verksamhet som PRV bedriver kommer registerföringen enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument att vara konkurrensutsatt och PRV bör då ges möjlighet att självt bestämma priserna för olika registreringsåtgärder. Är det enskilda bolaget inte nöjt med Walter prissättning får det träffa avtal med en annan central värdepappersförvarare. 
 Det finns trots det nyss sagda intresse av att redovisa olika tänkbara avgiftsmodeller. PRV:s avgiftssystem fungerar i dag i huvudsak så att en avgift betalas vid nyregistrering av bolag och ytterligare avgifter tas ut vid varje anmälan för registrering av ändringar i befintliga uppgifter. Avgiftsnivåerna är olika beroende på vad för slags ärende det handlar om. Om flera ärendetyper anmäls samtidigt för ett och samma bolag tas endast den högsta tillämpliga avgiften ut. 
  
 180  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 PRV är emellertid av den uppfattningen att det nuvarande sättet att ta ut avgifter har påtagliga nackdelar och verket har därför föreslagit ett nytt avgiftssystem. Det nya systemet föreslås bestå av dels en ny- registreringsavgift, dels en periodvis återkommande registerhållnings- avgift. PRV:s förslag innebär att nyregistreringsavgiften faktureras i efterskott och att alla ändringar som bolaget anmäler för registrering under det första året är kostnadsfria. Från år två faktureras register- hållningsavgiften periodvis i förskott. 
 VPC:s avgiftssystem för att föra avstämningsregistren och aktie- böckerna kan sägas bestå av tre delar. För det första betalar bolagen (emittenterna) för varje ändring som föranleds av beslut av bolagen. Ett exempel är att bolaget betalar en i förväg fastställd avgift vid emissioner. Avgiften avser bl.a. VPC:s kostnader för att komplettera och förändra aktieägarnas avstämningskonton och bolagets avstäm- ningsregister men den avser också annat som i detta sammanhang saknar intresse. För det andra betalar bolagen en s.k. grundavgift för registerhållningen. Den avgiften är en ersättning till VPC för uppdraget att föra avstämningsregistret. Det enskilda bolagets avgift är avhängig av antalet aktieägare i bolaget. För det tredje betalar de kontoförande instituten för varje förändring i avstämningsregistret som de medverkar till. Vid en aktieöverlåtelse som förmedlas av ett kontoförande institut får således institutet ersätta VPC för kostnaderna för ändringen i registret. Dessa kostnader kan institutet föra tillbaka på den som köper eller säljer aktier och torde i de flesta fall rymmas i det courtage som institutet tar ut av överlåtare och förvärvare. 
 VPC:s avgiftsmodell är att föredra ur rättvisesynpunkt. När bolaget beslutar om en åtgärd som föranleder registerförändringar är det naturligt att bolaget står för kostnaderna men vid förändringar som bolaget normalt inte har kontroll över, exempelvis aktieöverlåtelser och pantsättningar, står åtminstone indirekt de som föranlett förändringen för kostnaderna. Systemet är emellertid komplext och bygger på att de kontoförande instituten genomför många praktiska åtgärder i samband med registreringen och att instituten debiteras vid registerförändringar som de medverkat till. För Walter del är det inte alls säkert att konto- förande institut kommer att användas i samma utsträckning exempelvis vid registrering av aktieöverlåtelser. Ofta förändras bolagets styrelse i samband med att aktierna i bolaget överlåts och i sådana fall måste bolagets företrädare under alla förhållanden anmäla styrelseför- ändringen till PRV. Det kan då vara lämpligt att sända in alla hand- lingar i ett sammanhang. 
 Om kontoförande institut inte används skall enligt Gutierrez avgifts- modell, överlåtare och förvärvare debiteras för registerförändringar i samband med exempelvis en aktieöverlåtelse. För sådana förändringar 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 181 
  
 debiterar VPC endast ett par kronor. Fakturerings- och administra- tionskostnaderna skulle således i PRV:s system ofta överstiga kost- naderna för själva åtgärden eftersom möjligheten att vid ett tillfälle debitera de kontoförande instituten för en mängd transaktioner kommer att saknas. 
 Mot den bakgrunden är den avgiftsmodell som PRV föreslår skall tillämpas i den övriga verksamheten, dvs. dels en nyregistreringsavgift och dels en årlig registerhållningsavgift, att föredra. Avgiftsmodellen har flera fördelar och den största vinsten torde vara att Walter administration underlättas med enhetliga och periodiskt återkommande avgifter. Nackdelarna är framför allt att den kan ifrågasättas ur rätt- visesynpunkt. Bolagen kommer att få stå för kostnader som egentligen borde betalas av bl.a. överlåtare och förvärvare. Dessutom bygger Walter förslag till nytt avgiftssystem på att avgifterna inte skall vara relaterade till antalet tjänster som PRV utför åt bolagen. Exempelvis betalar ett bolag som genomför en emission med flera registerför- ändringar som följd samma avgift som ett bolag i vilket det under året inte förekommit någon förändring i avstämningsregistret. PRV:s förslag kan emellertid revideras på så sätt att en särskild avgift tas ut vid vissa större förändringar. Det är också möjligt att differentiera registerhållningsavgifterna exempelvis genom att en högre avgift tas ut för bolag med många aktieägare. På så sätt skulle modellen bli mera rättvis. 
 Under alla förhållanden bör PRV inte tillämpa en modell som innebär att avgifterna för registerföringen enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument läggs samman med andra avgifter. Till skill- nad från PRV:s övriga verksamhet kommer registerföringen enligt den nyss nämnda lagen att vara konkurrensutsatt och därför bör bolagen ha en rimlig möjlighet att jämföra olika centrala värdepappersförvarares priser. 
  
 6.7 
  
 Övergångsregleringen 
  
 Kommittén vill inledningsvis erinra om att övergången till ett nytt kontoföringssystem förutsätts ske när den av kommittén föreslagna övergångsregleringen (steg 1) tillämpas sedan några år. Aktiebrev och aktiekuponger förekommer inte längre i något aktiebolag. Aktieboken förs fortfarande av aktiebolagen själva. I bolag med högst tio aktieägare sker det ofta manuellt men i bolag med fler aktieägare förs aktieboken alltid med hjälp av dator. 
 Det är i denna tänkta situation som ett centralt ägarregister inrättas, samtidigt som de sista aktiebolagsrättsliga dokumenten, emissions- 
  
 182  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 bevisen och teckningsbevisen avskaffas och alla aktiebolag övergår till ett helt papperslöst system för hantering av ekonomiska rättigheter enligt aktiebolagslagen. Denna reform, av kommittén i det föregående betecknad som steg 2, har beskrivits i det föregående. Vad som återstår att behandla är när steg 2 skall tas, hur de uppgifter som skall läggas in i avstämningsregistren skall komma PRV till handa och vilka regler som skall gälla under övergångstiden. 
 Vad först gäller tidpunkten för steg 2 finns det skäl att erinra om att kommittén i huvudbetänkandet föreslår en helt ny aktiebolagslag med ikraftträdande den 1 januari 2004. Den föreslagna nya lagen innehåller inga bestämmelser om steg 1 eller 2 utan övergången till ett nytt kontoföringssystem behandlas uteslutande i denna bilaga till huvud- betänkandet. Förslagen i huvudbetänkandet och i bilagan kan behandlas skilda från varandra med den reservationen att lagförslagen i bilagan bygger på lagtexten i huvudförslaget. 
 Den föreslagna nya aktiebolagslagen är omfattande och ärendets beredning i justitiedepartementet kan beräknas kräva så mycket arbete att beredningen av lagförslagen i bilagan kommer att få stå tillbaka något. Kommittén föreslår i enlighet härmed att aktiebrevsreformen träder i kraft den 1 januari 2005. Bolag och aktieägare skall därefter få god tid på sig att se till att aktieböckerna blir kompletta och tillförlitliga. PRV skall sedan under tre år lägga in uppgifterna från aktieböckerna till avstämningsregistren. Mot denna bakgrund kan övergången till ett nytt kontoföringssystem ske först den 1 januari 2010. 
 Kommittén övergår härefter till att behandla frågan hur de uppgifter som skall läggas in i avstämningsregistren skall komma PRV till handa. 
 Aktieböckerna som underlag för uppgifterna i avstämningsregistret 
 När steg 1 tas avskaffas aktiebreven och ersätts med anteckningar i aktieboken. De utelöpande aktiebreven skall emellertid inte samlas in och makuleras. De förlorar sin värdepapperskvalité men kan ha en viss bevisverkan motsvarande exempelvis ett skriftligt avtal om aktie- överlåtelse. Det är emellertid tydligt att endast en bråkdel av de aktiebrev som finns i omlopp när steg 1 tas kommer att finnas kvar vid tiden för steg 2. Det är alltså inte möjligt att vid steg 2 föreskriva en ordning som innebär att aktiebreven skall visas upp och makuleras för att aktieägaren skall få föras in i avstämningsregistret. Enligt kom- mitténs mening skulle en sådan ordning inte heller vara kostnads- effektiv med tanke på det är ett så stort antal bolag och aktieägare som skall överföras till kontoföringssystemet. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 183 
  
 När aktiebreven i steg 1 avskaffas blir uppgifterna i aktieböckerna mer betydelsefulla än vad de är för närvarande. En anteckning i aktieboken ger aktieägaren rätt att utöva de ekonomiska och andra förmåner som hans aktier i bolaget ger. Önskar en aktieägare få del av exempelvis vinstutdelning eller ny aktie vid fondemission måste han vara införd i aktieboken. En anteckning i aktieboken ger också sak- rättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer och mot dubbelöverlåtelse. Bolagets revisorer får dessutom i uppgift att särskilt granska att aktieboken förs på ett föreskrivet sätt. Som kommittén har utvecklat i det föregående får denna ordning antas leda till att aktieböckerna i de berörda bolagen efter en tid kommer att ge en aktuell och korrekt bild av ägarförhållandena. Därmed föreligger förutsättningar för att föra över uppgifterna direkt från de av bolagen förda aktieböckerna till avstämningsregister för bolagen i samband med att steg 2 tas. Kommittén har utformat sitt förslag i enlighet härmed. 
 Kommittén föreslår att när steg 1 tas aktieböckerna i alla bolag som inte är avstämningsbolag skall innehålla betydligt fler uppgifter än vad de gör i dag. De utvidgade aktieböckerna har till syfte dels att skydda panthavare och andra rättighetsinnehavare, dels ge en aktieförvärvare möjlighet att undersöka om aktierna är behäftade med några in- skränkningar eller om överlåtaren fritt kan förfoga över dem. Upp- gifterna i aktieböckerna kommer att i princip motsvara vad som för avstämningsbolagens del i dag antecknas i avstämningsregistret. 
 Samtidigt föreslås att det skall bli obligatoriskt för alla bolag som har mer än tio aktieägare att föra aktieboken med hjälp av dator. Det innebär att de nuvarande kupongbolagens aktieböcker kan lagras på diskett,  
 CD-rom 
  eller annat datamedium som överlämnas till PRV, eller om en annan central värdepappersförvarare har valts, till denne. Det kan också bli möjligt att överföra uppgifterna över Internet till den centrale värdepappersförvararen. Denne skall i princip inte behöva komplettera de mottagna uppgifterna utan inskränka sitt arbete till att lägga in dem direkt i registret. 
 Den kontoföringsmodell som har valts medger också att de bolag som för aktieboken manuellt inte skall behöva överlämna böckerna eller ett utdrag av böckerna till PRV. I dessa fall kan PRV, för kommittén räknar inte med att dessa små bolag väljer en annan värdepappersförvarare, anlita kontoförande institut för att föra in upp- gifterna i avstämningsregistret. Det skulle kunna gå till så att PRV lägger upp ett avstämningsregister för varje bolag som inte har valt någon annan värdepappersförvarare. När det är gjort kan bolaget lämna aktieboken till sitt lokala bankkontor, som lägger upp ett avstämnings- konto och för in uppgifterna från aktieboken på kontot. Denna ordning 
  
 184  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 kan naturligtvis tillämpas även för bolag som för sin aktiebok med hjälp av dator. 
 Aktieägare som inte förs in i registret 
 Kommittén räknar således med att aktieböckerna när steg 1 tagits kommer att föras mera omsorgsfullt än för närvarande och att de när steg 2 skall tas är i ett sådant skick att uppgifterna i aktieböckerna utan större problem kan överföras till de avstämningsregister som förs av PRV och andra centrala registerförare. Det är emellertid tydligt att man måste räkna med att det när steg 2 skall tas kommer att finnas bolag i vilka aktieböckerna inte är fullständiga eller korrekta. Dessa brister i aktieböckerna kommer då att överföras till avstämningsregistren. 
 För att i görligaste mån begränsa de problem som är förenade med ofullständiga eller oriktiga uppgifter i avstämningsregistren förslår kommittén att alla berörda i god tid före steg 2 får information om vad det nya systemet innebär och vilka krav som det ställer på aktie- böckernas kvalité. Denna information bör lämnas med början redan när steg 1 tas, dvs. när aktiebreven avskaffas. 
 Aktieägarna måste sålunda klart och tydligt informeras om att aktiebreven efter ett visst datum kommer att bli värdelösa och att aktieägarna i stället måste se till att de antecknas i aktieboken för att aktierättigheterna skall bevaras. Även bolagen måste få besked om vikten av att föra in alla aktieägare i aktieboken och att aktieboken även i övrigt förs på ett korrekt sätt. Bolagen och aktieägarna måste få en förhållandevis lång tid på sig att se till att aktieböckerna blir kompletta och korrekta. Till saken hör att det torde vara mycket enklare att rätta till eventuella felaktigheter i de av bolagen förda aktieböckerna än i de av de centrala värdepappersförvararna förda avstämnings- registren. Kommittén föreslår att medel ställs till Walter förfogande för informationsinsatser av nu angivet slag. 
 Kommittén vågar emellertid inte räkna med att de föreslagna informationsinsatserna skall ge ett så gott resultat att aktieböckerna vid tiden för steg 2 är fullständiga och felfria. En hel del aktieböcker kommer trots allt att innehålla felaktigheter som kommer att överföras till avstämningsregistren när steg 2 tas. Avstämningsregistren kommer alltså att innehålla uppgifter som felaktigt anger vissa personer som ägare till aktier, något som ger dem behörighet att förfoga över aktierna och utöva de rättigheter i bolaget som aktierna ger. Kommittén menar därför att det måste finnas regler om hur de verkliga aktieägarna skall komma till sin rätt när felaktigheter av nu angivet slag har influtit i avstämningsregistren. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 185 
  
 Kommittén föreslår att en felaktig uppgift i ett avstämningsregister om vem som äger aktier i bolaget rättas enligt följande. Den verklige ägaren begär rättelse hos PRV varvid han styrker sin rätt genom att förete aktiebrevet och en överlåtelsekedja som leder till honom. PRV skall då kommunicera handlingarna med den registrerade. Om denne inte hör av sig inom förelagd tid eller om PRV finner att hans invändningar inte förtjänar avseende, förs den verklige ägaren in i av- stämningsregistret. 
 Till saken hör emellertid det ovan påpekade förhållandet att aktie- breven i samband med steg 1 förlorar sin värdepapperskaraktär och reduceras till bevismedel av i princip samma värde som ett kontrakt avseende köp av aktier. Det finns därför en risk att aktiebreven inte finns i behåll när steg 2 tas och att de därför inte kan användas för rättelse i den ordning som har beskrivits nu. Det finns också en risk att aktiebreven anses vara värdelösa och förvaras på ett sådant sätt att de kommer i orätta händer och missbrukas genom att läggas till grund för bedrägliga försök till rättelse i avstämningsregistret. 
 Kommittén räknar därför med att det kommer att förekomma fall då den verklig ägaren inte kan återfinna aktiebrevet. Vanligen kan detta lösas genom att den i registret antecknade personen bekräftar att han överlåtit aktierna till den verklige ägaren eller till någon annan som i sin tur har överlåtit aktierna till den verklige ägaren. Kan en överlåtelsekedja på detta sätt konstrueras i efterhand kan rättelse i registret ske. 
 Det finns emellertid anledning att räkna med möjligheten att den som felaktigt blivit registrerad i avstämningsregistret ser en möjlighet att tillskansa sig de aktier han en gång sålt och därför inte är villig att medverka till att reda ut förhållandena. Det kan också uppkomma situationer då den registrerade har avlidit och därför inte kan hjälpa till. Den verklige ägaren hänvisas i dessa och liknande fall till att väcka talan mot den som registrerats som ägare till aktierna men måste därvid visa att han är rätt ägare, något som kan vara svårt när han inte har aktiebrevet i behåll. 
 I dag kan den som saknar ett eller flera aktiebrev ansöka om dödande av förkommen handling hos tingsrätten. Om sökanden gör sannolikt att brevet har förstörts eller kommit bort, utfärdar rätten en offentlig stämning som kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. I stäm- ningen uppmanas den som vet något om handlingen att anmäla detta till rätten senast viss dag, som infaller minst ett och högst två år från kungörandet. Om det inte under denna tid kommer fram någon omständighet som visar eller ger skälig anledning att anta att brevet finns i behåll skall det dödas. Aktiebolaget skall därefter utfärda ett nytt aktiebrev. 
  
 186  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Kommittén menar att lagen om dödande av förkommen handling inte kommer att kunna tillämpas på aktiebrev när steg 1 har tagits. Aktiebreven är då inte längre giltiga värdepapper och bör inte längre omfattas av lagen. Under sådana omständigheter föreslår kommittén att PRV, eller annan central värdepappersförvarare, som ställs inför anspråk på rättelse i avstämningsregistret, skall kommunicera anspråket med den som enligt registret är aktieägare och därefter pröva huruvida sökanden styrkt sin äganderätt till de ifrågavarande aktierna. I sak överensstämmer denna ordning med vad som i dag gäller för styrelsens respektive VPC:s prövning av huruvida en person som påstår sig ha förvärvat aktier skall föras in i aktieboken. 
 Aktieböcker som inte lämnas in till PRV 
 Som framgått menar kommittén att uppgifterna i aktieböckerna är möj- liga att använda för att skapa avstämningsregister för de flesta bolag. En fråga blir då hur man skall förfara med de bolag vars aktiebok inte finns i behåll och med de bolag som trots att de har en aktiebok inte vill överföra uppgifterna i den till PRV. 
 Bolagens styrelser har en straffsanktionerad skyldighet att föra aktiebok och om den har förkommit åligger det styrelsen att rekonstrue- ra den. Av det senaste bolagsstämmoprotokollet framgår vilka aktie- ägare som var närvarande med uppgift om antalet aktier för var och en. Med hjälp av denna och andra handlingar i bolaget är det möjligt att återskapa en aktiebok som kan användas när avstämningsregistret upprättas. 
 För de bolag som vägrar att överlämna några uppgifter ur aktie- boken till PRV kan det inte upprättas något avstämningsregister. Eftersom aktieboken avskaffas i samband med steg 2 kan den gamla aktieboken inte ligga till grund för bl.a. röstlängden på bolagsstämman och några giltiga stämmobeslut kan inte längre fattas. Aktieägarna kommer inte heller att kunna utöva de ekonomiska rättigheterna i bolaget eftersom aktiebreven inte längre utgör bevis om att innehavaren har rättigheter i bolaget. Ett bolag utan avstämningsregister kan alltså inte drivas vidare när steg 2 har tagits. Kommittén föreslår därför en bestämmelse om att ett sådant bolag skall tvångslikvideras. 
 Registrering av andra uppgifter än dem som finns i aktieböckerna 
 I bolagens avstämningsregister skall inte bara aktierätter utan även vissa andra finansiella instrument registreras. Förutom aktier är det således obligatoriskt att registrera fondaktierätter, teckningsrätter, 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 187 
  
 sådan rätt som tillkommer den som tecknat men ännu inte tilldelats aktie och sådan rätt som tillkommer den som tecknat aktier med utnyttjande av teckningsoption (se 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument). I bolag som inte är avstäm- ningsbolag utfärdas i stället emissionsbevis och teckningsbevis men några anteckningar om dessa värdepapper görs inte i aktieboken. Rättigheter av sist nämnt slag kommer alltså inte att överföras till avstämningsregistret när uppgifterna från aktieboken för över. 
 Den närmast till hands liggande lösningen är att bolagen i före- kommande fall lämnar uppgifter om emissionsbevis och teckningsbevis till PRV samtidigt med uppgifterna ur aktieboken. Men det är inte säkert att bolagen kan lämna dessa uppgifter eftersom bevisen kan ha överlåtits på nya ägare utan att bolaget har fått kännedom om det. Kommittén föreslår i stället att pappersbaserade dokument som representerar rättigheter enligt 4 kap. 2 § andra stycket och som ut- färdats före ikraftträdandet skall behålla sin giltighet även efter ikraft- trädandet. 
 Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt, får registreras enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument men bolaget kan också välja att använda ett pappersbaserat system. Har sådana skuldförbindelser utfärdats före steg 2 lever de vidare utan särskilda åtgärder. Antingen är de redan införda i kontoföringssystemet eller också finns det skriftliga skuldförbindelser som behåller sin giltighet även sedan bolaget övergått till att hantera sina aktier i ett papperslöst system. De pappersbaserade rättigheterna behöver alltså inte föras över till bolagets avstämningsregister. 
 Närmare om hur övergången skall verkställas 
 PRV behöver ha lång tid på sig för att förbereda det nya systemet. En första uppgift blir att ta fram och utveckla ett datasystem med erforderlig kapacitet. När det är gjort skall PRV med hjälp av systemet lägga upp ett avstämningsregister för varje bolag som inte har valt någon annan värdepappersförvarare. Det innebär att uppskattningsvis 250 000 register skall läggas upp. I registren skall grunduppgifterna för varje bolag finnas. Dessa uppgifter kan PRV hämta från aktie- bolagsregistret och andra register som PRV har tillgång till. 
 I ett nästa steg kompletteras avstämningsregistren med avstämnings- konton, ett för varje aktieägare, med uppgift om aktieinnehav m.m. Dessa uppgifter överlämnas av de flesta bolag till PRV i form av en datafil som lagras på en  
 CD-skiva 
  eller disketter som skickas i vanligt brev. Ett alternativ är att skicka filen per  
 e-mail 
  eller att direkt över 
  
 188  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Internet skriva in uppgifterna på kontona. Bolag som inte vill utnyttja modern teknik hänvisas till att sända en utskrift av aktieboken till PRV eller låta en bank föra in uppgifterna från aktieboken till avstäm- ningskontona. 
 Kommittén förutsätter att det går att finna en teknisk lösning som gör det möjligt att föra över de uppgifter som kommer till PRV på elektronisk väg direkt till avstämningskontona utan att uppgifterna först bearbetas. Kommittén föreslår att PRV får föreskriva hur uppgifterna skall tillhandahållas om bolagen vill utnyttja modern teknik. 
 Även om någon datateknisk bearbetning av uppgifterna inte behöver göras måste PRV granska exempelvis att samtliga de uppgifter som skall framgå av avstämningsregistret verkligen finns med. Om så inte är fallet måste PRV begära att uppgifterna kompletteras. Man måste också räkna med att uppgifter undantagsvis lämnas i annan form än PRV föreskrivit och då måste PRV bearbeta det insända materialet så att uppgifterna kan lagras i det datasystem som PRV har valt. När upp- gifterna lämnas i form av utskrifter av manuellt förda aktieböcker måste uppgifterna scannas eller skrivas in på datamedium av PRV innan de kan föras vidare till avstämningskontona. 
 När det nya systemet tas i bruk kommer uppgifterna i avstäm- ningsregistren att vara av avgörande betydelse för aktieägarnas rätt att utöva aktierättigheterna i bolaget. Dessa uppgifter är också av stor betydelse för bolagen. De skall bl.a. ligga till grund för upprättandet av röstlängd inför bolagsstämma. Det är därför ett oeftergivligt krav att systemet vid ikraftträdandet är komplett och tillförlitligt. 
 Det är uppskattningsvis 250 000 bolag och 600 000 aktieägare som skall överföras till det nya systemet. Till detta kommer omkring 20 000 nybildade bolag om året för vilka PRV skall upprätta avstämnings- register och avstämningskonton. Kommittén räknar med att det kommer att ta PRV tre år att lägga in samtliga aktieägare på avstäm- ningskonton. Tiden räknas då från det att PRV har tagit fram och utvecklat ett datasystem samt lagt in grunduppgifter för alla bolag i avstämningsregister. 
 Om bolagen får möjlighet att när som helst under en treårsperiod lämna uppgifterna i aktieböckerna till PRV finns det en risk för att de allra flesta bolagen dröjer till slutet av perioden och att PRV då överhopas av handlingar. Kommittén föreslår därför ett system som innebär att PRV får handlingarna i en jämn ström. En möjlighet är att bolag med vissa begynnelsebokstäver i firman sänder in uppgifterna år 1 och bolag med andra begynnelsebokstäver sänder in uppgifterna år 2 osv. En annan möjlighet är att särskilja bolagen efter slutsiffrorna i bolagens organisationsnummer eller efter bolagens säten. Kommittén menar emellertid att den frågan inte skall behöva detaljregleras utan att 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 189 
  
 PRV självt kan ges möjligheter att avgöra i vilken ordning bolagen skall lämna uppgifterna till verket. 
 Sedan turordningen mellan bolagen fastställts kan PRV efter hand uppmana dem att inom viss tid sända ett utdrag av aktieböckerna till verket. För de bolag som underlåter att följa verkets uppmaning kan rutinerna som föregår en tvångslikvidation utnyttjas för att förmå dem att fullgöra sina åligganden. Som tidigare nämnts får PRV försätta bolag som inte överlämnar sina aktieböcker i likvidation. 
 Kommittén föreslår att kontoföringssystemet skall träda i kraft samtidigt för alla bolag. På så sätt blir systemet enkelt och enhetligt och det kommer inte att råda någon tvekan om vart man skall vända sig för att få korrekt information om exempelvis vilka som är aktieägare. Kommittén har uppskattat att PRV skall kunna lägga in alla uppgifter i avstämningsregister under en treårsperiod, varefter samtliga bolag övergår till kontoföringssystemet. 
 Kommittén föreslår att bolagen skall fortsätta att föra aktieböckerna under den treårsperiod under vilken PRV bygger upp avstämnings- registren. Det är alltså uppgifterna i de av bolagen förda aktieböckerna som kommer att vara rättsgrundande under hela treårsperioden. De som under denna period är antecknade som aktieinnehavare i aktieboken har rätt att exempelvis delta i och rösta på stämma oavsett om andra uppgifter finns preliminärt registrerade av PRV i avstämningsregistret för bolaget. Detsamma gäller om bolaget under treårsperioden beslutar om utdelning eller emission. 
 Om det efter det att bolaget lämnat uppgifterna ur aktieboken till PRV inträffar något förhållande som föranleder bolaget att göra anteck- ningar i boken, måste bolaget meddela PRV det så att de nya upp- gifterna kan föras in i avstämningsregistret. Därmed blir uppgifterna i avstämningsregistren korrekta och aktuella när reformen träder i kraft. 
  
 190  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 6.8 
  
 Författningskommentar – Kontoreformen 
  
 1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) 
 1 kap. Inledande bestämmelser 
 Avstämningsbolag 
 5 § 
 Som utvecklats i den allmänna motiveringen innebär kommitténs för- slag bl.a. att alla bolag skall tillämpa de regler som finns i lagen om kontoföring av finansiella instrument vid hanteringen av aktiebolags- rättsliga dokument. Några särskilda bestämmelser för avstämnings- bolag behövs inte och bolagen skall inte behöva ta in något avstäm- ningsförbehåll i bolagsordningen för att tillämpa den lagen. Paragrafen utmönstras som en följd därav. 
 2 kap. Aktiebolags bildande 
 Bolagsordningens innehåll 
 5 § 
 Eftersom det inte är bolagen själva utan den centrala värdepappers- förvararen som skall föra bolagens avstämningsregister har bolagen inte utan vidare tillgång till uppgifter om vilka som är upptagna och således röstberättigade inför en bolagsstämma. Därför föreslår kommittén att samma princip som gäller för de nuvarande avstäm- ningsbolagen utnyttjas för alla bolag i det nya systemet. I fråga om rätten att delta i bolagsstämma innebär det att den som har upptagits i en utskrift av avstämningsregistret avseende förhållandena på den dag som anges i bolagsordningen, som inte får vara dag som infaller tidigare än fem vardagar före stämman, får således delta. Paragrafens  
 andra stycke  
 har utformats i enlighet härmed. 
 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet 
 Omvandlingsbara aktier 
 5 § 
 Den modell för registrering av aktier som kommittén föreslår innebär att bolagen i princip inte längre skall behöva föra någon aktiebok. I 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 191 
  
 stället skall aktierna i alla aktiebolag registreras i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Lagtexten har justerats på så sätt att en omvandling av aktier från ett slag till ett annat skall antecknas i avstämningsregistret i stället för i aktieboken. 
 15 § 
 Kommittén föreslog i delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) att det skall bli möjligt för såväl publika som privata bolag att i bolagsordningen införa s.k. förköpsförbehåll. Sådana förbehåll innebär att den som avser att överlåta en aktie måste erbjuda aktien för förköp till den eller de som i bolagsordningen är angivna som förköps- berättigade. 
 Den aktieägare som önskar sälja förköpspliktiga aktier skall anmäla detta till bolagets styrelse, som skall anteckna anmälan och dagen för denna. Styrelsen skall därefter lämna meddelande om förköpserbjudan- det till dem som är förköpsberättigade enligt bolagsordningen. Det åligger dem som önskar utöva sin förköpsrätt, att anmäla detta till bolagets styrelse. Även en sådan anmälan skall bolagets styrelse an- teckna med uppgift om dagen för anmälan. Vidare skall styrelsen an- teckna om någon väckt talan enligt 13 § första stycket 6 eller påkallat skiljeförfarande. 
 Styrelsens anteckningar enligt paragrafen har betydelse för den rätt säljaren har enligt 16 § att under en begränsad tid överlåta aktierna om förköp inte kommit till stånd. Enligt kommitténs tidigare förslag skall styrelsens anteckningar göras i en särskild bok om bolaget är ett avstämningsbolag och för övriga bolag i aktieboken. Det förslag kom- mittén nu lägger fram innebär att aktieboken och begreppen avstäm- ningsbolag och övriga bolag avskaffas. Med hänsyn därtill föreslår kommittén att anteckningar enligt paragrafen för samtliga bolag görs i en särskild bok som förs av styrelsen. Den förändring som föreslås görs i  
 fjärde stycket. 
  
 Hembud 
 18 § 
 Kommittén föreslog i 1997 års förslag att ett hembudsförbehåll skall ange vem som skall kunna utöva rösträtten för hembudspliktig aktie under tiden från det att aktien övergått till en ny ägare och till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken. Av bestämmelsen får anses följa att den aktieägare som enligt bolagsordningsbestämmelsen har rätt att utöva rösträtt för aktierna har rätt att bli införd respektive stå kvar i aktieboken (SOU 1997:22 s. 327). Det förslag som kommittén nu 
  
 192  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 lägger fram innebär att aktieboken avskaffas och att anteckningarna i avstämningsregistret i allmänhet blir avgörande för vem som får rösta för en aktie. Vid övergång av hembudspliktig aktie förs i dag för- värvaren in i avstämningsregistret om han anmäler övergången till den centrala värdepappersförvararen trots att han inte är definitiv ägare till aktierna. Den nye aktieägaren kommer alltså att stå i avstäm- ningsregistret helt oberoende av om han får rösta för aktierna eller ej. Kommittén föreslår därför att den centrala värdepappersförvararen vid övergång av hembudspliktig aktie skall göra en anmärkning i av- stämningsregistret om att övergången inte är definitiv. En bestämmelse med denna innebörd har intagits i 19 § tredje stycket. Därigenom upp- märksammas bolaget och andra på att det råder oklarhet i fråga om vem som slutligen kommer att bli ägare till aktierna. Om en sådan an- märkning förekommer i avstämningsregistret kan bolaget inte heller lita på att registret utvisar vem som får rösta för aktierna utan bolaget måste gå till bolagsordningsbestämmelserna för att få dessa upp- lysningar. 
 När äganderättsfrågan blivit slutligt reglerad på så sätt att för- värvaren blir definitiv ägare till aktierna skall styrelsen till den centrala värdepappersförvararen anmäla att lösningsrätten inte utnyttjats. För- vararen skall därefter genast ta bort anmärkningen om att övergången inte är definitiv ur avstämningsregistret. En bestämmelse med denna innebörd har intagits i 20 § sista stycket. Om däremot någon eller några lösningsberättigade blir definitiva ägare till aktierna försvinner anmärkningen automatiskt i samband med att den förste förvärvaren tas bort ur registret. 
 I förevarande paragraf har  
 första stycket 8  
 anpassats till att bolagen inte längre skall behöva föra aktiebok. 
 19 § 
 Paragrafen innehåller enligt huvudförslaget bestämmelser om olika förfaranden vid övergång av hembudspliktig aktie beroende på om bolaget är ett avstämningsbolag eller ej. Paragrafen har anpassats till att alla bolag skall använda samma regelverk. 
 I  
 första stycket  
 föreskrivs bl.a. att förvärvare av hembudspliktig aktie skriftligen skall anmäla aktieövergången till bolagets styrelse och att anmälningshandlingen skall innehålla uppgift om den ersättning som lämnats för aktierna samt de villkor förvärvaren ställer för inlösen. 
 Det kan emellertid tänkas att förvärvaren inte vet att de förvärvade aktierna är hembudspliktiga eller att förvärvaren är okunnig om vad som åligger honom. I  
 andra stycket  
 föreskrivs därför att den centrala värdepappersförvararen skall underrätta styrelsen om aktieövergången när förvärvet anmäls till förvararen för registrering i avstämnings- 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 193 
  
 registret. Därefter skall styrelsen underrätta förvärvaren om vad som åligger honom. 
 I ett nytt  
 tredje stycke  
 föreskrivs att den centrala värdepappers- förvararen skall göra en anmärkning i avstämningsregistret om att övergången inte är definitiv i samband med att den nye ägaren förs in i registret. 
 20 § 
 När en anmälan om aktieövergång har kommit in till bolagets styrelse skall styrelsen göra en anteckning om det i en särskild bok med uppgift om dagen för anmälan. Det framgår av  
 första stycket.  
 I  
 andra stycket  
 föreskrivs att en sådan anteckning skall göras även då styrelsen underrättar förvärvaren om sin anmälningsskyldighet. 
  
 Fjärde stycket  
 är nytt. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 18 §. 
 4 kap. Avstämningsregister och aktiebok 
 Avstämningsregister 
 1 § 
 Kommittén föreslår att bolagen i framtiden i princip inte skall behöva föra någon aktiebok. I stället skall aktier och aktieägare i alla bolag registreras i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Därigenom avskaffas den dubbla registrering av aktieägare som i dag sker i avstämningsbolagen. Samtliga rättigheter i bolagen kommer med den föreslagna ordningen att få utövas av den som är antecknad som aktie- ägare i avstämningsregistret. Vilka uppgifter som skall registreras i avstämningsregistret framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 Det har emellertid inte varit möjligt att helt avskaffa aktieboken för nybildade bolag av skäl som framgår av kommentaren till 2 §. 
 Aktiebok 
 2 § 
 Aktier i ett bolag under bildande skall tecknas i stiftelseurkunden (2 kap. 1 §). Så snart stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare skall enligt gällande rätt aktieboken upprättas. En anmälan om bolagets registrering behöver dock inte lämnas in omedelbart utan först sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Under den tiden kan rimligen inte den centrala värdepappersförvararen föra avstämnings- 
  
 194  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 register för bolaget. Kommittén föreslår därför att bolagen åläggs en skyldighet att föra aktiebok intill dess bolagen blivit registrerade i aktiebolagsregistret och avstämningsregister upprättats.  
 Första stycket  
 har utformats i enlighet härmed. 
  
 Andra stycket 
 , som reglerar vilka uppgifter som skall finnas i aktie- boken, motsvarar 4 kap. 1 § andra stycket i aktiebrevsförslaget. 
 Ansvaret för aktieboken 
 3 § 
 Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 4 kap. 14 § i aktiebrevsför- slaget. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 6 § i huvudbetänkandet. 
 Hur aktieboken skall föras 
 4 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 15 § i aktiebrevsförslaget. Före en kom- mentar hänvisas till kommentaren till det förslaget. 
 Arkivering 
 5 § 
 Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 4 kap. 6 § i aktiebrevsförslaget. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 5 § i huvudbetänkandet. 
 Legitimation som aktieägare 
 6 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 2 § i aktiebrevsförslaget med den ändring som föranleds av att aktieboken avskaffas. 
 I  
 första stycket  
 behandlas förutsättningarna för att en aktieägare skall få utöva sin rätt i bolaget. I ett nybildat bolag skall det finnas en aktiebok till dess avstämningsregister upprättats. Under denna första tid måste en aktieägare som exempelvis vill rösta för sina aktier på bolags- stämma vara införd i aktieboken. När avstämningsregister upprättats för bolaget övertar registret aktiebokens funktioner och aktieägaren måste då i stället vara införd i avstämningsregistret om han vill rösta för sina aktier. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 195 
  
 För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till aktiebrevs- förslaget. 
 7 § 
 Paragrafen motsvarar till stora delar 4 kap. 12 § i aktiebrevsförslaget. Paragrafen reglerar vem som har rätt till de ekonomiska förmåner 
 som en aktie ger. Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 6.2) föreslår kommittén att inte bara avstämningsbolagen utan alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdagar. Den som på en viss bestämd dag är registrerad som aktieägare i avstämningsregistret är behörig att ta emot utdelning eller betalning respektive bli registrerad för en ny rättighet. Eftersom aktieboken avskaffas när bolaget blivit registrerat är det alltså registreringen i avstämningsregistret som är avgörande. 
 Enligt regleringen i aktiebrevsförslaget gavs möjlighet att skilja ut- delningen från aktien. I 4 kap. 21 § tredje stycket föreskrevs således att den som för bolaget visade att en ekonomisk rättighet övergått på honom skulle vara legitimerad att motta rättigheten i stället för aktie- ägaren. Någon motsvarighet till den bestämmelsen finns inte i före- varande förslag. Om en aktieägare exempelvis önskar överlåta rätten till utdelning efter stämmans beslut kan han låta föra in den rätte mot- tagaren av utdelningsbeloppet som avkastningsberättigad i avstäm- ningsregistret. Utdelningsbeloppet kommer då automatiskt att tillfalla förvärvaren. 
 För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 4 kap. 18 § i huvudbetänkandet. 
 Nyttjande- och avkomsträtt till aktie 
 8 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 3 § i aktiebrevsförslaget med de ändringar som föranleds av att aktieboken avskaffas och ersätts med av- stämningsregister. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 3 § i huvudbetänkandet. 
 Värdepappersfond 
 9 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 4 § i aktiebrevsförslaget med de ändringar som föranleds av att aktieboken avskaffas och ersätts av avstämnings- register. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 4 § i 1997 års förslag. 
  
 196  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Avstämningsregistrets offentlighet 
 10 § 
 Paragrafen behandlar avstämningsregistrets offentlighet. I fråga om vilka uppgifter om aktier och aktieägare som skall vara offentliga innebär förslaget inte några större avvikelser i förhållande till aktie- brevsförslaget. Enligt huvudregeln i  
 första stycket  
 skall alla uppgifter i avstämningsregistret vara offentliga för var och en. Uppgifterna skall hållas tillgängliga både hos bolaget och hos den centrala värde- pappersförvararen genom utskrift eller annan framställning, som inte får vara äldre än tre månader. 
 Från huvudregeln görs emellertid flera undantag beträffande avstämningsregistrets offentlighet i publika aktiebolag. För det första får utskriften eller framställningen i publika bolag endast avse uppgifter om vilka som är ägare till bolagets aktier tillsammans med uppgifter som identifierar ägarna samt uppgifter om aktieslag och om aktie är underkastad någon form av förbehåll. Det framgår av  
 andra stycket 
 . Och för det andra behålls den s.k. begränsningsregeln, som innebär att vissa mindre aktieinnehav undantas från offentligheten. Be- gränsningsregeln, som återfinns i  
 tredje stycket 
 , har genom kommitténs förslag i huvudbetänkandet fått ett förändrat innehåll. Kommittén föreslår att begränsningsregeln med detta innehåll i fortsättningen tillämpas på publika aktiebolag. 
 I  
 fjärde stycket  
 föreskrivs att var och en kan få en aktuell utskrift av avstämningsregistret mot erläggande av betalning. 
 En begäran om utskrift av hela eller delar av ett avstämningsregister får endast avse ett eller flera specifika bolag. En central värdepappers- förvarare kan därför inte tillmötesgå en begäran om utskrift av en särskild persons aktieinnehav. 
 Anmälningar till den centrala värdepappersförvararen 
 11 § 
 Paragrafen är ny och behandlar vem som skall anmäla förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret till den centrala värde- pappersförvarare som bolaget träffat avtal med. 
 I  
 första stycket  
 slås fast att förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret skall anmälas till den centrala värdepappers- förvararen i samband med att bolaget anmäls till PRV för registrering i aktiebolagsregistret. Det är bolaget som ålagts skyldigheten att lämna uppgifterna till den centrala värdepappersförvararen. Det kan lämpligen ske genom att en kopia av aktieboken sänds till den förvarare som bolaget har valt. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 197 
  
 När förhållanden som skall antecknas i avstämningsregistret har ändrats och ändringarna avser förhållanden som bolaget råder över är det bolaget som genast skall anmäla ändringarna till förvararen. En uttömmande uppräkning av vilka förhållanden som avses finns i  
 andra stycket 
 . 
 Det är endast aktieinnehavaren eller rättighetsinnehavaren själv som kan disponera över sitt avstämningskonto. Därför har kommittén valt att ålägga ägaren av aktier att anmäla en överlåtelse eller annan övergång av aktierna till den centrala värdepappersförvararen. Det- samma gäller för sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument, dvs sådana rättigheter för vilka några aktiebolagsrättsliga dokument inte längre skall finnas och även för det fall panträtt har upplåtits i aktie eller rättighet. Det sagda framgår av  
 tredje och fjärde styckena 
 . 
 Av 4 kap. 4 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följer att bolaget (emittenten) skall träffa avtal med en central värdepappersförvarare och att registreringen i ett avstämnings- register sker på grundval av det avtal som träffats. För att den centrala värdepappersförvararen omedelbart skall kunna upprätta ett avstäm- ningsregister och överta styrelsens uppgifter beträffande aktieboken bör ett sådant avtal i det nya systemet ha träffats redan innan bolaget anmäls för registrering hos PRV. För de bolag som inte träffat något avtal av nyss nämnt slag innan registreringen föreslår kommittén att PRV automatiskt blir central värdepappersförvarare och utför registre- ringsåtgärderna, se 4 kap. 4 § andra stycket lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I denna paragrafs  
 femte stycke  
 slås fast att de anmälningar som bolaget och förvärvare av aktie och annan rättighet skall göra i så fall sker till PRV. 
 Av 4 kap. 18 § tredje stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument framgår att uppgifter om rätt till avkastning av aktie som tillkommer annan än aktieägare skall anmälas av den som avkast- ningsrätten tillkommer. 
 Centrala värdepappersförvararens skyldigheter 
 12 § 
 När bolaget har registrerats övergår ansvaret för registrering av bolagets aktieägare m.m. till den centrala värdepappersförvararen. Att det är den förvarare som bolaget har valt som skall föra avstämnings- registret framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument. Uppgifterna i den tidigare aktieboken förs över till ett avstämnings- 
  
 198  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 register. Den centrala värdepappersförvararen skall även svara för utskrift av avstämningsregistret samt stämma av avstämningsregistret. 
 Införing av förvaltare i avstämningsregistret 
 13 § 
 Paragrafen motsvarar i stora delar 4 kap. 11 § i aktiebrevsförslaget. 
 Av allmänmotiveringen (avsnitt 6.3) framgår att kommittén föreslår att förvaltarregistrering tillåts endast i publika aktiebolag.  
 Första stycket  
 har ändrats i enlighet härmed. Dessutom har den ändringen gjorts att förvaltarna skall föras in i avstämningsregistret i stället för i aktieboken. 
 Vilka uppgifter som skall antecknas på ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade aktier framgår av lagen om kontoföring av finansi- ella instrument. Andra stycket i aktiebrevsförslaget har därför utgått och ersatts av en anmärkning med denna innebörd i  
 andra stycket 3 
 . Likaledes framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument vad som krävs för rätten att registreras som förvaltare. Tredje stycket i aktiebrevsförslaget har därför utmönstrats. 
 Rösträttsregistrering 
 14 § 
 Paragrafen motsvarar 4 kap. 13 § i aktiebrevsförslaget med den ändring som föranleds av att aktieboken har ersatts med avstämnings- registret. Av 13 § framgår att förvaltarregistrering tillåts endast i publika bolag. 
 6 kap. Bolagsstämma 
 Rätt att delta i bolagsstämma 
 2 § 
 Vad som i aktiebrevsförslaget föreskrivs om rätten att delta i bolags- stämma i bolag som inte är avstämningsbolag har utmönstrats ur para- grafen. Dessutom har aktieboken ersatts med avstämningsregistret. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 2 kap. 5 §. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 199 
  
 Tillhandahållande av avstämningsregister 
 20 § 
 Enligt huvudförslaget skall i avstämningsbolag en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena på den dag som anges i bolagsordningen hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolags- stämman. Denna dag får inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman. Kommittén föreslår att den ordningen tillämpas för alla aktiebolag med den justering som föranleds av att aktieboken ersätts med avstämningsregistret. 
 Bestämmelsens syfte är att aktieägarna skall kunna kontrollera vilka andra som är aktieägare och som således har rösträtt på bolags- stämman. I det ligger också att aktieägarna skall kunna förvissa sig om att röstlängden är korrekt. Bolagens avstämningsregister innehåller emellertid en mängd andra uppgifter som saknar betydelse för rösträttens utövande. Kommittén menar att det inte finns skäl att låta dessa uppgifter vara tillgängliga vid stämman. I paragrafen föreskrivs därför att endast uppgifter om aktieägare skall hållas tillgängliga. Det sker genom en hänvisning till 4 kap. 10 § andra stycket. I det stycket talas endast om publika bolag men hänvisningen tar sikte på uppräkningen av uppgifter. Hänvisningen är med andra ord tillämplig på samtliga bolag. 
 I sällsynta fall kan annan än aktieägaren vara röstberättigad på grund av nyttjande- eller avkomsträtt till aktie. I så fall skall förutom aktieägaren även innehavaren av nyttjande- eller avkomsträtt tas upp i det avstämningsregister som hålls tillgängligt. 
 Weber samtycke till borttagande av avstämningsförbehåll ur bolagsordnigen 
 37 § 
 Kommitténs förslag innebär att alla bolag tillämpar samma regler vid hanteringen av aktiebolagsrättsliga dokument. Bolagen skall inte längre ta in avstämningsförbehåll i bolagsordningen och inte heller behöva ta bort ett sådan förbehåll. Paragrafen utmönstras till följd därav. 
 Klander av bolagsstämmobeslut 
 43 § 
 Ett bolagsstämmobeslut som inte har tillkommit i behörig ordning kan klandras av exempelvis en eller flera aktieägare. En av flera förut- sättningar för att en aktieägare skall få föra klandertalan är att han är 
  
 200  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 legitimerad som aktieägare när han väcker talan. Han skall med andra ord då vara införd i aktieboken. Den aktieägare som har för avsikt att väcka en klandertalan måste således först se till att styrelsen för in honom i aktieboken om han nu inte redan är införd. Styrelsen skall dock inte genom att vägra att föra in någon som är behörig kunna undvika en klandertalan. Därför har det i gällande rätt förts in en bestämmelse som innebär att även den aktieägare som styrelsen obehörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra klandertalan. 
 Enligt den föreslagna ordningen är den aktieägare legitimerad som är antecknad i avstämningsregistret. Eftersom det inte är styrelsen utan de centrala värdepappersförvararna och de kontoförande instituten som för in aktieägarna i registret kan man utgå från att en objektiv prövning av förutsättningarna för registrering genomförs. Kommittén föreslår mot den bakgrunden att paragrafens sista mening utgår. 
 7 kap. Bolagets ledning 
 Anmälan av aktieinnehav 
 37 § 
 I paragrafen har aktieboken ersatts med avstämningsregistret. 
 8 kap. Revision 
 Revisorns uppgifter 
 3 § 
 Genom aktiebrevsreformen ålades bolagets revisor att granska bolagets aktiebok. Aktieboken kommer med förevarande förslag att avskaffas varför revisorn befrias från den uppgiften. Paragrafen har efter ändringen samma lydelse som i huvudbetänkandet. 
 10 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån 
 Definitioner 
 4 § 
 Kommitténs förslag innebär bl.a. att de pappersbaserade dokument som är bärare av rättigheter och som inte har karaktären av skuldför- bindelser avskaffas. Som en följd därav utmönstras begreppet fond- aktierättsbevis ur lagtexten. Det finns alltjämt ett behov av tecknings- 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 201 
  
 rättsbevis i de sällsynta fall då teckningsrätt grundas på villkor i sam- band med emission av konvertibler och teckningsoptioner samt ifråga- varande konvertibler alternativt teckningsoptioner inte registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
 Utfärdande av emissionsbevis 
 5 § 
 För de nuvarande kupongbolagens del införs i stället för ordningen med emissionsbevis samma system som i dag gäller för avstämnings- bolagen. Det innebär att aktieägares fondaktie och teckningsrätt skall registreras enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, se 6 §. Enligt den nyss nämnda lagen är det inte obligatoriskt för bolagen att låta registrera konvertibler och teckningsoptioner i kontoförings- systemet, men bolagen har möjlighet att göra det. Om bolaget väljer att registrera sådana skuldförbindelser skall 6 § första stycket tillämpas även på teckningsrätter som grundas på villkor i samband med emission av konvertibler och teckningsoptioner. Detta framgår av 6 § andra stycket. 
 Om bolaget däremot väljer att inte registrera konvertibler eller teck- ningsoptioner i kontoföringssystemet och bolaget ger ut teckningsrätter som grundas på villkor i samband med emissionen av dessa skuldför- bindelser måste teckningsrättsbevis användas. Paragrafen tar sikte på att fånga upp dessa fall. 
 Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt 
 6 § 
 Vad som i huvudförslaget föreskrivs om avstämningsbolag och aktiebok har utmönstrats ur paragrafen. Dessutom har hänvisningen till en paragraf i 4 kap. ändrats. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till föregående paragraf. 
 11 kap. Fondemission 
 Förslag till beslut om fondemission 
 2 § 
 Till följd av att kommittén föreslår att alla aktiebolag skall fastställa en avstämningsdag när beslut fattas om bl.a. fondemission har punkten 9 i  
 första stycket  
 fått en ändrad lydelse. 
  
 202  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Registrering av beslutet 
 6 § 
 I  
 tredje stycket  
 har bestämmelsen som tar sikte på hur ett beslut om fondemission skall registreras i bolag som inte är avstämningsbolag utmönstrats. Paragrafen har också anpassats till att aktieboken ersatts med avstämningsregistret. 
 12 kap. Tillskottsemission 
 Tillskottsemission genom nyemission av aktier 
 4 § 
 Enligt kommitténs förslag skall samtliga bolag fastställa en avstäm- ningsdag vid beslut om tillskottsemission i vilken aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Den särskilda bestämmelsen för avstämningsbolag i  
 första stycket 13  
 har därför utmönstrats 
 .  
 Det finns, som kommittén ser saken, inte någon anledning att för olika kategorier av aktiebolag ha skilda tidpunkter för när teckningstiden startar. Kommittén föreslår att teckningstiden för samtliga aktiebolag räknas från avstämningsdagen. Detta framgår av  
 tredje stycket 
 . 
  
 Femte stycket  
 har ändrats med anledning av att begreppet avstäm- ningsbolag avskaffas. 
 Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner 
 5 § 
 Paragrafen har ändrats på samma sätt som 12 kap. 4 §. För en kommen- tar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. 
 Tillskottsemission genom emission av konvertibler 
 7 § 
 Paragrafen har ändrats på samma sätt som 12 kap. 4 §. För en kommen- tar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. 
 Kungörande av beslutet 
 14 § 
 Kommittén föreslår att bestämmelsen om att ett beslut om kungörelse skall sändas till aktieägare som har företrädesrätt att delta i emissionen tillämpas för privata aktiebolag i stället för i bolag som inte är 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 203 
  
 avstämningsbolag. Paragrafens  
 tredje stycke  
 har utformats i enlighet härmed. 
 Teckning 
 15 § 
 I paragrafens  
 tredje stycke  
 föreslås att teckning genom betalning får ske i publika aktiebolag. Paragrafen i övrigt överensstämmer med förslaget i huvudbetänkandet. 
 Tilldelning 
 17 § 
 När styrelsen har fattat beslut om vilka som skall tilldelas aktier, teckningsoptioner eller konvertibler skall styrelsen anmäla till den centrala värdepappersförvararen vilka som tilldelats de nya rättig- heterna för införing av de nya rättigheterna i bolagets avstämnings- register. Den ordningen gäller enligt förslaget för alla bolag, vilket framgår av paragrafens  
 andra stycke 
 . 
 Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning 
 21 § 
 Paragrafens  
 andra stycke  
 har modifierats med hänsyn till att aktieboken avskaffas. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 8 kap. 24 § i 1997 års förslag. 
 Förverkande av aktierätt 
 22 § 
 I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. 
 27 § 
 I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. 
 Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m 
 . Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. 
  
 34 § 
 I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. 
  
 204  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Konvertering 
 Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. 
 38 § 
 I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren i huvudbetänkandet. 
 15 kap. Vinstutdelning 
 Avstämningsdag 
 5 § 
 Kommittén föreslår att alla bolag skall tillämpa systemet med avstäm- ningsdag vid vinstutdelning.  
 Första stycket  
 har utformats så att det tar sikte på alla bolag. 
 Förfallodag för beslutad utdelning 
 7 § 
 Samtliga aktiebolag kommer att tillämpa systemet med avstämningsdag vid beslut om vinstutdelning. Som en konsekvens av det kommer utdelningen för alla bolag att förfalla till betalning på avstämnings- dagen. Den som på den dagen är antecknad som aktieägare eller som avkastningsberättigad i avstämningsregistret har behörighet att ta emot utdelningen. 
 16 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. 
 Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad 
 22 § 
 Paragrafens  
 tredje och fjärde stycke  
 har justerats om en följd av kom- mitténs förslag att alla bolag skall tillämpa systemet med av- stämningsdagar. 
 17 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 
 Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet 
 6 § 
 Paragrafen har ändrats på samma sätt som bl.a. 12 kap. 4 §. För en kommentar hänvisas till kommentar till den paragrafen. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 205 
  
 Avstämningsdag 
 10 § 
 Kommittén föreslår att alla bolag skall tillämpa systemet med avstäm- ningsdag vid minskning av aktiekapitalet. Paragrafen har utformats så att den tar sikte på alla bolag. 
 Kungörande av beslutet och underrättelse 
 13 § 
 Kommittén föreslår att bestämmelsen om att aktieägare skall under- rättas om beslut om minskning av aktiekapitalet skall tillämpas för privata aktiebolag i stället för i bolag som inte är avstämningsbolag. Paragrafens  
 tredje stycke  
 har utformats i enlighet härmed. 
 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier 
 8 § 
 I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. 
 11 § 
 När förhandstillträde har skett är minoritetsaktieägarna enligt aktie- brevsförslaget skyldiga att låta majoritetsaktieägaren registrera sig som ägare till samtliga aktier i avstämningsregistret i fråga om av- stämningsbolag och, i fråga om andra bolag än avstämningsbolag, föra in sig som ägare i aktieboken. Eftersom aktieboken avskaffas föreslår kommittén att den ordning som enligt aktiebrevsförslaget gäller för avstämningsbolagen skall tillämpas av alla bolag.  
 Första stycket  
 har anpassats till dessa förhållanden. 
 12 § 
 För att stärka minoritetsägarnas rätt till betalning för inlösta aktier införde kommittén i 1997 års betänkande en ordning som för kupong- bolagen innebar att majoritetsaktieägaren vid förhandstillträde skulle utställa bevis till minoritetsaktieägarna om deras rätt till blivande lösenbelopp (lösenbevis). En motsvarande ordning infördes för avstäm- ningsbolagens del. Men i stället för att ställa ut lösenbevis skulle majoritetsaktieägaren låta registrera minoritetsaktieägarnas rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta på konto i avstämningsregistret. I förevarande paragraf har ordningen med lösenbevis utmönstrats eftersom alla bolag skall använda systemet enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. 
  
 206  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 13 § 
 Den nya ordning utan pappersbaserade dokument som kommittén föreslår innebär att det i de allra flesta fall inte kan råda någon osäkerhet om vem som är rätt betalningsmottagare till fastställda lösenbelopp. Bolagen kan utan vidare betala ut lösenbeloppen till dem som är antecknade som betalningsberättigade i avstämningsregistret och behöver inte kräva in aktiebrev och lösenbevis. Det kan emellertid förekomma att en aktieägare, i bolag som innan detta förslag träder i kraft, övergått från att vara kupongbolag till att bli avstämningsbolag, är okänd eftersom han inte har löst in sina kupongaktier. Det finns alltjämt ett behov för bolagen, att i sådana fall och i fall där aktieägaren av andra skäl är okänd, kunna fullgöra sin betalningsskyldighet genom att nedsätta lösenbeloppet hos länsstyrelsen. 
 15 § 
 Paragrafen har redigerats om redaktionellt med anledning av att benäm- ningen avstämningsbolag avskaffas. 
 Dom i inlösentvist 
 17 § 
 Den ordning för dom i inlösentvist beträffande andra bolag än av- stämningsbolag som föreslås i aktiebrevsförslaget utmönstras. Före- varande förslag bygger på att alla bolag tillämpar de bestämmelser som föreslås i 1997 års betänkande avseende avstämningsbolag. 
 22 kap. Likvidation och konkurs 
 Skifte 
 36 § 
 Paragrafens  
 andra stycke  
 har justerats med anledning av att alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdag. 
 23 kap. Byte av bolagskategori 
 Byte från privat till publikt aktiebolag 
 1 § 
 Eftersom PRV inte får föra avstämningsregistret för publika bolag måste bolaget byta värdepappersförvarare, om PRV tidigare fört registret. För att säkerställa att bolaget, innan det blir publikt, anlitat en värdepappersförvarare som får föra registret har i  
 tredje stycket  
 3 lagts 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 207 
  
 till att ett av bolagsstämman fattat beslut om att det privata aktiebolaget skall bli publikt får registreras endast om en annan värdepappers- förvarare än PRV intygar att förvararen och bolaget träffat avtal om kontoföring. 
 27 kap. Straff och vite 
 Böter, fängelse 
 1 § 
 Eftersom aktieboken i princip avskaffas behövs inte något stadgande om straff för den som underlåter att föra och hålla aktiebok tillgänglig. Punkten 2 i  
 första stycket  
 har därför utgått. 
  
 208  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 
 1 kap. Allmänna bestämmelser 
 1 § 
 Ändringsförslaget i  
 första stycket  
 går tillbaka på kommitténs förslag att aktier och andra rättigheter i de nuvarande kupongbolagen skall omfattas av kontoföringssystemet i förevarande lag. Aktiebrev och andra pappersbaserade dokument som är bärare av rättigheter i ett bolag och som inte har karaktäten av skuldförbindelser skall inte längre få utfärdas. Äganderätt och annan särskild rätt till aktier och andra finansiella instrument kontoförs i stället i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Skuldförbindelser får, men behöver inte, registre- ras enligt denna lag. Det innebär att bl.a. konvertibler och teck- ningsoptionsbevis alltjämt kan utfärdas. 
 Avstämningsregister får föras endast av svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag som av Finans- inspektionen meddelats auktorisation för sådan verksamhet. Företagen benämns centrala värdepappersförvarare. 
 Registreringen i ett avstämningsregister sker på grundval av ett avtal som varje bolag skall träffa med en central värdepappersförvarare (4 kap. 4 §). Avtalet skall ha slutits innan bolaget har anmälts för registrering i aktiebolagsregistret hos PRV. Därigenom ges den centrala värdepappersförvararen tid att förbereda upprättandet av ett avstämningsregister så att det kan brukas omedelbart när det aktuella aktiebolaget blir ett eget rättssubjekt. Hur den centrala värdepappers- förvararen får tillgång till de uppgifter som skall antecknas i avstäm- ningsregistret framgår av 4 kap. 11 § aktiebolagslagen. 
 Kontoföringssystemet kommer att omfatta många små aktiebolag med endast en eller ett fåtal aktieägare. Det kan förmodas att ett stort antal av dessa bolag av olika anledningar underlåter att träffa avtal om kontoföring med en central värdepappersförvarare. Även om ett sådant avtal saknas bör aktieägare och innehavare av andra rättigheter få möjlighet att registrera sina rättigheter så att de kan förfoga över dessa. För de bolag som inte träffat något avtal av nämnt slag föreslår kommittén att PRV ges i uppdrag att föra avstämningsregistret. Genom bolagets anmälan om registrering i aktiebolagsregistret får PRV på ett tidigt stadium information om bolagsbildningen och genom de hand- lingar som tillställs PRV lämnas upplysningar om bolagets aktieägare. PRV behöver inte någon auktorisation och står inte under Finans- inspektionens tillsyn. När det gäller publika bolag har PRV inte rätt att 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 209 
  
 föra avstämningsregistret. Ett nytt  
 tredje stycke  
 föreslås med nämnt innehåll. 
 3 § 
 I paragrafen definieras vissa begrepp som förekommer i lagen. Till definitionen av central värdepappersförvarare har lagts PRV i dess egenskap av registerförare enligt lagen. Definitionen av avstäm- ningsbolag har utmönstrats ur paragrafen. 
 4 § 
 I 2 kap. behandlas bl.a. de krav som ställs på svenska och utländska företag för att de skall meddelas auktorisation som centrala värde- pappersförvarare. Huvuddelen av bestämmelserna skall inte tillämpas på PRV:s verksamhet som registerförare. Däremot skall PRV under- kastas de grundläggande krav på säkerhet och effektivitet som framgår av 2 kap. 1 §. En utförlig beskrivning av kraven finns i prop. 1997/98:160 s. 98 f., till vilken hänvisas. Bestämmelserna i 9 kap. om Finansinspektionens tillsyn skall inte heller tillämpas på PRV:s registreringsverksamhet enligt denna lag. 
 3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering 
 Förvaltarregistrering 
 9 § 
 I ett nytt  
 tredje stycke  
 slås fast att aktier och andra rättigheter i andra bolag än publika bolag inte får omfattas av förvaltarregistrering. 
 12 § 
  
 Andra och tredje styckena  
 har ändrats på så sätt att vad som föreskrivs om avstämningsbolag föreslås i stället gälla för publika aktiebolag. 
 13 § 
 Vad som föreskrivs om avstämningsbolag föreslås i stället gälla för publika aktiebolag. 
 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton 
 2 § 
 I  
 första stycket  
 slås fast att samtliga aktier i alla aktiebolag skall vara registrerade i ett avstämningsregister för bolaget. I 4 kap. 1 § aktie- 
  
 210  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 bolagslagen finns en motsvarande bestämmelse.  
 Andra stycket  
 har ändrats i konsekvens härmed. 
 4 § 
 Ett nytt  
 andra stycke  
 införs som innebär att PRV åläggs att föra avstämningsregistret för de bolag som underlåtit att träffa avtal med någon annan central värdepappersförvarare. Av 1 kap. 1 § framgår att PRV inte får föra avstämningsregistret för publika aktiebolag. 
 Samma värdepappersförvarare måste anlitas för all registrering av aktier och andra rättigheter i ett bolag. PRV:s registreringsverksamhet begränsas därför inte till vissa finansiella instrument. Om ett privat bolag ger ut fondaktier, teckningsrätter, konvertibler, teckningsoptioner eller andra instrument och PRV för avstämningsregistret avseende bolagets aktier skall PRV anlitas för att registrera även dessa instru- ment. Kommittén anser emellertid att Walter registreringsverksamhet skall begränsas till att avse finansiella instrument som ges ut av bolagen. Det skall alltså inte vara möjligt för exempelvis en bank eller annan emittent att uppdra åt PRV att föra avstämningssregister för av emittenten utgivna skuldförbindelser. Det följer av  
 tredje stycket 
 . 
 6 och 7 §§ 
 Paragraferna behandlar frågan om vad som händer när ett bolag övergår till att bli avstämningsbolag. Eftersom det nya systemet inte ger möjlighet att ta in avstämningsförbehåll i bolagsordningen finns det i den nya regleringen inte något behov av bestämmelserna. Beträffande hanteringen av den situationen då ett privat aktiebolag övergår till att bli publikt hänvisas till kommentaren till 23 kap. 1 § aktiebolagslagen. 
 12 § 
 Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 och 7 §§ har utmönstrats. 
 13 § 
 Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 § har utmönstrats. 
 14 § 
 Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 och 7 §§ har utmönstrats. 
 15 § 
 Paragrafen reglerar hur en central värdepappersförvarare skall gå till väga när ett avtal om kontoföring upphör att gälla. I det föreslagna systemet är det inte möjligt för bolagen att lämna kontoföringssystemet 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 211 
  
 och av den anledningen säga upp ett avtal med en central värdepappers- förvarare. Men ett avtal kan naturligtvis sägas upp exempelvis på grund av att bolaget vill byta värdepappersförvarare. Om en värdepappers- förvarare upphör med att föra ett bolags avstämningsregister på grund av att avtalet upphört att gälla måste således en annan förvarare ta vid. För att säkerställa att det vid varje tidpunkt finns ett avstämnings- register, till vilket aktieägare och andra rättighetsinnehavare kan vända sig för att få sina rättigheter registrerade föreskrivs i  
 första stycket  
 att den gamla värdepappersförvararen skall överlämna avstämnings- registret till den nya när avtalet upphör att gälla. Upplysningarna skall inte överföras till den nye förvararen förrän det har klarlagts att ett avtal verkligen har träffats med denne. Därför har det intagits en bestämmelse om att bolaget (emittenten) först skall bevisa för den gamla förvararen att ett avtal finns. 
 Om avstämningsregistret förs av PRV och bolaget säger upp avtalet om kontoföring utan att bolaget träffat avtal med annan kontoförare skall PRV med stöd av bestämmelserna i 4 § trots det fortsätta att föra registret. Det går emellertid inte att hindra att ett bolag eller för den delen en förvarare säger upp ett avtal utan att det säkerställts hur kontoföringen i fortsättningen skall ske. För sådana fall har i  
 andra stycket  
 intagits bestämmelser som innebär att uppgifterna i samtliga avstämningskonton skall överföras till PRV, varefter PRV i fort- sättningen för avstämningsregistret tills bolaget träffat avtal med annan värdepappersförvarare. 
 Första och andra stycket tillämpas på finansiella instrument som måste kontoföras enligt lagen. För andra finansiella instrument, såsom skuldförbindelser, tillämpas tredje stycket. 
 18 § 
 Om det inträffar något förhållande som påverkar aktierätten skall förhållandet antecknas på aktiebrevet. Det gäller när en aktie har lösts in eller dragits in och vid skifte av bolagets tillgångar (3 kap. 4 § tredje stycket ABL). Syftet med bestämmelsen är att den som förvärvar ett aktiebrev inte skall bli missledd i fråga om den rätt han erhåller. 
 I det kontobaserade systemet antecknas i dag motsvarande uppgifter i avstämningsregistret. Kommittén menar att uppgifterna inte fyller någon funktion när aktiebreven avskaffas. Har en aktie lösts in eller dragits in skall aktien i stället tas bort ur registret. Detsamma skall gälla om bolagets tillgångar har skiftats. Paragrafen har ändrats på så sätt att  
 första stycket  
 5 och  
 sista stycket  
 utmönstras. 
 Den centrala värdepappersförvararen måste emellertid upplysas om de förhållanden som medför att aktierna skall avföras från avstäm- 
  
 212  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 ningsregistret. Av 4 kap. 11 § aktiebolagslagen framgår att bolaget skall lämna den informationen till de centrala värdepappersförvararna. 
 8 kap. Insyn och tystnadsplikt 
 00 § 
 I 4 kap. 10 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om vilka uppgifter i avstämningsregistret som är offentliga. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. 
 2 § 
 Paragrafen har ändrats med anledning av att vissa uppgifter i av- stämningsregistret föreslås bli offentliga. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 213 
  
 3. Förslaget till lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 
 Inledning 
 Tidsplan och terminologi 
 Kommitténs betänkande överlämnas till regeringen i januari 2001. I huvudbetänkandet anger kommittén att förslagen i det betänkandet förväntas träda i kraft tidigast den 1 januari 2004. Kommittén utgår från att förslagen i denna bilaga kommer att behandlas av departe- mentet efter förslagen i huvudbetänkandet. Mot den bakgrunden beräknar kommittén att aktiebrevsreformen (steg 1) kan träda i kraft tidigast den 1 januari 2005. Därefter skall Patent- och registrerings- verket ges tid att dels bygga upp och utveckla ett system som uppfyller de tekniska krav som måste ställas på en kontobaserad hantering, dels lägga upp avstämningsregister för alla befintliga aktiebolag och slutligen lägga in uppgifter om alla aktieägare i registren. När detta är gjort kan kontoreformen (steg 2) träda i kraft. 
 För att förenkla framställningen talar kommittén i det följande om att steg 2 tas eller att kontoreformen genomförs eller liknande ut- tryck för att beskriva att lagen (2009:000) om ändring i aktiebolags- lagen (2003:000) och lagen (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument träder i kraft. 
 En särskild promulgationslag 
 De övergångsbestämmelser som är nödvändiga för kontoreformen är så omfattande att kommittén föreslår att de sammanförs i en särskild promulgationslag, benämnd lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I promulgationslagen ges bestämmelser om ikraftträdandet och om övergångsregleringen beträffande kontoreformen. Dessutom innehåller den vissa bestämmelser som reglerar de förberedande åtgärder som PRV måste vidta för att allt skall fungera när steg 2 tas. 
  
 214  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Avstämningsförbehåll 
 Kontoreformen innebär att lagen om kontoföring av finansiella instrument skall tillämpas på alla aktiebolag. Därmed behövs inte några avstämningsförbehåll i bolagens bolagsordningar och den bestämmelse som ger bolagen möjlighet att besluta om sådana förbehåll utmönstras. När steg 2 har tagits har ett avstämningsförbehåll som tagits in i bolagsordningen förlorat sin verkan. Någon särskild övergångs- bestämmelse med detta innehåll behövs inte. Ordningsskäl talar för att styrelsen skall se till att den verkningslösa bestämmelsen tas bort från bolagsordningen, jfr 4 §. 
 Omvandling av aktier 
 En omvandling av aktier från ett aktieslag till ett annat är i andra bolag än avstämningsbolag verkställd när omvandlingen registrerats i aktiebolagsregistret och antecknats i aktieboken. När steg 2 tagits skall omvandlingen antecknas i avstämningsregistret i stället för i aktie- boken. Det skall gälla omedelbart från kontoreformens ikraftträdande. Någon särskild övergångsreglering behövs inte. 
 Arkivering 
 Kommittén föreslår i 4 kap. 2 § att bolagen skall föra aktieböcker över aktier och aktieägare till dess bolaget har registrerats och avstäm- ningsregister upprättats för bolaget. När avstämningsregister har upp- rättats fyller aktieboken inte längre någon funktion. Men av 4 kap. 5 § följer att samtliga aktieböcker som upphör att gälla när kontoreformen träder i kraft skall bevaras så länge bolaget består och tio år efter bolagets upplösning, jfr 7 §. Några särskilda övergångsbestämmelser med denna innebörd behövs inte. 
 Offentlighet 
 Kommittén föreslår i 4 kap. 10 § att en utskrift av avstämningsregistret skall hållas tillgänglig för allmänheten. Utskriften av registret i ett publikt aktiebolag får emellertid inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röstandel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget. Den sistnämnda begränsningen är en kraftig utvidgning av den nuvarande begränsningsregeln som undantar aktieägare med högst 500 aktier. Den nya begränsningsregeln gäller också äldre avstämningsregister. Möjlig- heten att få ut historiska uppgifter ur ett avstämningsregister i ett 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 215 
  
 tidigare avstämningsbolag begränsas alltså. Den som önskar få tillgång till sådana uppgifter kan emellertid erhålla dem ur den gamla aktie- boken som enligt vad som sagts ovan skall bevaras så länge bolaget finns och tio år efter dess upplösning och som skall hållas tillgänglig för allmänheten enligt äldre bestämmelser, se 7 §. Någon särskild över- gångsreglering för avstämningsregistrens del behövs därför inte. 
 Aktiebokens betydelse 
 Kontoreformen innebär att alla äldre aktieböcker förlorar sin betydelse för aktieägarens rätt i bolaget. Aktiebolag som bildas efter det att reformen trätt i kraft behöver föra aktiebok till dess bolaget har registrerats och avstämningsregister upprättats. När så har skett förlorar aktieboken sin nyssnämnda betydelse, jfr 4 kap 6 §. 
 Anteckningar i aktieböcker som bolagen fört enligt äldre bestäm- melser ger således inte några rättigheter i bolaget när steg 2 har tagits. Någon särskild bestämmelse om detta behövs inte i promulgations- lagen. 
 Ikraftträdande 
 1 § 
 Kommittén har inledningsvis redovisat den tidsplan som gäller för kontoreformen. Planen innehåller så många osäkerhetsmoment att det är nära nog meningslöst att nu ange någon bestämd tidpunkt när systemet skall tas i bruk. Kommittén föreslår därför att regeringen får bestämma denna tidpunkt och räknar med att regeringens beslut fattas först när arbetet på aktieägarregistret framskridit så långt att det kan hållas för visst att allt kommer att fungera när kontoreformen genom- förs. 
 I denna promulgationslag finns bestämmelser om vissa för- beredande åtgärder som måste vidtas innan steg 2 tas. Det gäller exempelvis bestämmelserna om hur Patent- och registreringsverket skall få tillgång till uppgifterna i bolagens aktieböcker. Bestämmel- serna om dessa förberedande åtgärder måste självklart träda i kraft innan den övriga lagstiftningen, som reglerar kontoreformen börjar gälla. Kommittén föreslår därför att regeringen skall kunna förordna att lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och lagen (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument eller delar av dessa lagar skall träda i kraft vid skilda tidpunkter. 
  
 216  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 Övergångsbestämmelser 
 2§ 
 Paragrafen är en s k trolleribestämmelse som brukar användas när ett stort lagkomplex skall ersättas med ett annat och lagstiftaren har svårt att överblicka alla konsekvensändringar som behöver företas på grund av den nya lagstiftningen. Paragrafen innebär att kontoreformens regler skall tillämpas när författningar hänvisar till bestämmelser som ersatts genom regler som ingår i kontoreformen. 
 3 § 
 De bestämmelser som ingår i kontoreformen skall självklart gälla inte bara de nya bolag som registreras efter ikraftträdandet utan också de gamla bolag som finns registrerade vid denna tidpunkt. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i  
 4–10 
  §§. 
 4 § 
 Som anförts ovan om avstämningsförbehåll kan vissa bestämmelser i bolagsordningen bli verkningslösa när kontoreformen träder i kraft. Ordningsskäl talar för att sådana bestämmelser tas bort från bolagsordningen. Man måste emellertid också räkna med fall då en bolagsordning, som utformats enligt äldre lag, med de nya bestämmel- serna som ingår i kontoreformen blir direkt lagstridig. Det är tydligt att sådana lagstridiga bestämmelser måste ändras så snart som möjligt efter ikraftträdandet. I enlighet härmed åläggs styrelsen genom första meningen i förevarande paragraf en skyldighet att till första bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med de nya lagreglerna. 
 Kommittén förslår nya bestämmelser i 2 kap. 5 § och 6 kap. 20 § som innebär att bolagsordningen skall ange på vilken dag aktieägaren skall vara införd i avstämningsregistret för att få delta i stämma. Det väcker frågan vilka aktieägare som får delta i den första stämma som hålls efter ikraftträdandet och alltså innan bolagsordningen ändrats till överensstämmelse med de angivna nya bestämmelserna. I andra meningen föreskrivs därför att den som är införd i avstämningsregistret tio vardagar före en bolagsstämma har rätt att delta i stämman under förutsättning att bolaget inte har ändrat sin bolagsordning till överensstämmelse med 2 kap. 5 §. 
 5 § 
 Enligt 3 kap. 14 och 18 §§ skall vissa anmälningar göras till bolagets styrelse vid avyttring av förköpspliktig aktie och vid överlåtelse av hembudspliktig aktie. Styrelsen skall enligt nuvarande ordning 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 217 
  
 anteckna anmälningarna i aktieboken eller om bolaget är ett av- stämningsbolag i en särskild bok som förs av styrelsen. Kommittén föreslår att alla bolag skall anteckna anmälningarna i den särskilda boken när kontoreformen trätt i kraft. Har ett förköps- eller hembudsförfarande inletts före ikraftträdandet och anteckningar enligt äldre ordning gjorts i aktieboken måste dessa anteckningar flyttas över till den särskilda boken. Förevarande paragraf har utformats i överensstämmelse härmed. 
 6 § 
 I bolagens avstämningsregister skall antecknas inte bara aktierätter utan även andra finansiella instrument som kan sägas vara i förstadiet till fullt utbildade aktierätter. Förutom aktierätter är det enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument obliga- toriskt att registrera fondaktierätter, teckningsrätter, sådan rätt som tillkommer den som tecknat men inte tilldelats aktie och sådan rätt som tillkommer den som tecknat aktie med utnyttjande av teckningsoption. 
 Bolag som inte är avstämningsbolag utfärdar i dag värdepapper som anses vara bärare av rättigheter av nu angivet slag. Någon anteckning i aktieboken om rättigheterna eller värdepapperen görs inte. Kommittén föreslår att kontoreformen genomförs genom att innehållet i aktie- böckerna överförs direkt till PRV:s aktieägarregister. Vid en sådan överföring kommer med nuvarande ordning de ifrågavarande rättig- heterna inte att tillföras aktieägarregistret. Till saken hör också att bolag som utfärdat värdepapper av nu ifrågavarande slag ofta saknar kännedom om vem som innehar dem, eftersom värdepapperen är avsedda för den fria omsättningen och ofta övergår till ny ägare utan att bolaget underrättas härom. Under sådana förhållanden anser sig kommittén inte kunna föreslå att bolagen åläggs en skyldighet att till aktieägarregistret överföra uppgifter om rättigheter av nu diskuterat slag. I stället får problemet med de utelöpande värdepapperen lösas på det sättet att pappersbaserade dokument som representerar rättigheter enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utfärdats före kontoreformen får finnas kvar som bärare av rättigheterna även efter ikraftträdandet. Rättigheter av angivet slag som uppkommer efter ikraftträdandet skall emellertid självfallet registreras i avstämningsregistret och några värdepapper avseende dessa rättigheter får inte utfärdas. Förevarande paragraf har utformats i enlighet härmed. 
 7 § 
 Reglerna om aktiebokens offentlighet omfattar enligt gällande ordning även de delar av aktieboken som är arkiverade. Kommittén föreslår inte 
  
 218  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 någon ändring med anledning av att aktieböckerna avskaffas och ersätts med anteckningar i avstämningsregister. De gamla aktieböckerna skall enligt förevarande paragraf alltjämt hållas tillgängliga för allmänheten. 
 8 § 
 Enligt gällande ordning kan en aktieägare i ett avstämningsbolag låta förvaltarregistrera sina aktier. Kommitténs föreslår att förvaltar- registrering tillåts i publika bolag, se 4 kap. 13 §. Det framstår som onödigt hårt att tvinga ägare till förvaltarregistrerade aktier i privata avstämningsbolag att vid ikraftträdande gå ur förvaltarregistreringen. I denna paragraf föreskrivs därför att aktier och andra rättigheter som förvaltarregistrerats enligt äldre bestämmelser även i fortsättningen får stå kvar på de konton där de var registrerade vid ikraftträdandet. 
 Bestämmelsen innebär att om ägaren avbryter förvaltarregistre- ringen, han inte sedan kan få sina aktier förvaltarregistrerade. Det framstår emellertid som onödigt restriktivt när det gäller sådana avbrott i registreringen som måste ske för att aktieägaren skall kunna delta i bolagsstämma. I paragrafen har därför gjorts ett uttryckligt undantag för rösträttsregistrering enligt 4 kap. 14 §. 
 9 § 
 Med kontoreformen kommer principen med avstämningsdagar be- träffande aktieägares rätt till ekonomiska prestationer från bolaget att tillämpas av alla bolag. Av 4 kap. 7 § första stycket framgår vilka prestationer som avses. Avstämningsdag behöver fastställas endast beträffande beslut som fattas efter ikraftträdandet. Har beslut om någon nu ifrågavarande prestation fattats före ikraftträdandet men skall det verkställas efter detta, kan det uppstå osäkerhet om vem som har rätt till prestationen. I paragrafen föreskrivs därför att äldre bestämmelser skall tillämpas i denna situation. 
 10 § 
 Om förhandstillträde har skett vid ett inlösenförfarande i ett bolag som inte är avstämningsbolag skall majoritetsägaren enligt 19 kap. 12 § i huvudförslaget och enligt aktiebrevsreformen ställa ut bevis till minori- tetsaktieägarna om deras rätt till blivande lösenbelopp (lösenbevis). I avstämningsbolag skall majoritetsaktieägaren i stället låta registrera minoritetsägarnas rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta på konto i avstämningsregistret. Kontoreformen innebär att den senare ordningen skall tillämpas av alla bolag. Men har inlösen av minoritets- aktier påkallats i ett bolag som inte är avstämningsbolag och lösenbevis ställts ut före ikraftträdandet skall enligt förevarande paragraf äldre be- stämmelser tillämpas på inlösenförfarandet. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 219 
  
 Upprättande av avstämningsregister 
 Som framgått av vad som har anförts ovan om tidsplan och terminologi kan den nya lagstiftningen inte tas i bruk utan ett omfattande förbe- redelsearbete. Eftersom innehållen i registren efter ikraftträdandet kommer att vara av avgörande betydelse för aktieägarnas rätt att utöva sina aktierättigheter i bolagen måste alla avstämningsregister vara kompletta när reformen träder i kraft. 
 I  
 11–15 
  §§, som är avsedda att träda i kraft tidigare än övriga delar av kontoreformen, ges vissa bestämmelser som gör det möjligt för PRV att förbereda steg 2. Kommittén har beräknat att de delar av för- beredelsearbetet som möjliggörs genom bestämmelserna kan genom- föras på tre år. Den uppskattningen är emellertid mycket osäker. 
 11 § 
 I förberedelserna inför kontoreformen ingår att PRV skall upprätta ett avstämningsregister för varje privat aktiebolag. PRV är i detta skede inte central värdepappersförvarare. 
 För publika bolag får PRV då inte föra avstämningsregister (se 1 kap. 1 § lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument). Publika bolag som inte är avstäm- ningsbolag är därför hänvisade att före kontoreformen träffa avtal om framtida kontoföring med en central värdepappersförvarare. 
 PRV skall inte heller upprätta avstämningsregister för privata bolag som visar att avtal om kontoföring redan har träffats med en central värdepappersförvarare. Undantaget omfattar för det första de fåtal privata aktiebolag som är avstämningsbolag och således redan omfattas av systemet. Dessa bolag kan PRV identifiera genom aktiebolags- registret och någon bevisning därutöver behövs inte. För det andra omfattar undantaget de privata aktiebolag som före kontoreformen träffar avtal med en central värdepappersförvarare om framtida konto- föring. Bolagen skall för PRV visa att ett sådant avtal har träffats. Det kan de göra antingen genom att för PRV förete avtalet eller ett intyg från förvararen. 
 12 § 
 När avstämningsregister har upprättats för bolagen skall PRV lägga upp avstämningskonton för samtliga aktieägare med hjälp av bolagens aktieböcker. För att PRV skall kunna fullgöra den uppgiften föreskrivs i förevarande paragraf att bolagen skall vara skyldiga att överföra upp- gifterna i aktieböckerna till PRV. Det är tydligt att dessa överföringar bör spridas över tiden för att förebygga stockningar hos PRV. Kommittén anser sig emellertid inte nu kunna fastställa någon tidsplan 
  
 220  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen 
  
 SOU 2001:1 
  
 för överföringarna utan överlämnar åt PRV att bestämma om detta. När PRV har fastställt turordningen för bolagen underrättas de om sin skyldighet att vid viss tid och på visst sätt överföra innehållet i aktie- böckerna till PRV. 
 Kommittén har alltså valt att inte nu reglera i vilken form upp- gifterna skall överlämnas. En utgångspunkt för kommittén har emeller- tid varit att bolagen i största utsträckning skall föra över uppgifterna på elektronisk väg. Om detta går att ordna besparas PRV mycket arbete av okvalificerat slag. När de tekniska möjligheterna har analyserats bör formerna för överföringen regleras genom föreskrifter som PRV meddelar. 
 Kommittén föreslår att bolagen skall fortsätta att föra aktieboken ända fram till dess kontoreformen träder i kraft och alltså även efter det att innehållet i aktieböckerna överförts till PRV. Under denna tid skall den av bolaget förda aktieboken och inte Walter avstämningsregister för bolaget vara avgörande för vilken rätt i bolaget som aktierna ger. Det är därför viktigt att bolaget inte sänder in boken i original till verket. 
 För att avstämningsregistret skall vara komplett och tillförlitligt när reformen träder i kraft skall bolagen underrätta PRV om förändringar som görs i aktieboken efter det att uppgifterna i denna överförts till PRV. Detta föreskrivs i  
 andra stycket 
 . 
 Paragrafen gäller inte bolag som visar att det har träffat ett avtal med central värdepappersförvarare om kontoföring. Det framgår av  
 tredje stycket 
 . 
 13 § 
 För att uppgifterna ur aktieböckerna skall kunna föras över till PRV på ett smidigt sätt föreslår kommittén att PRV redan under förbe- redelsearbetet skall ha möjlighet att anlita banker och andra värde- pappersinstitut för en del uppgifter som ingår i registerarbetet. PRV måste självt upprätta och lägga in grunduppgifterna i avstämnings- registret men övriga uppgifter kan med fördel överlåtas till s.k. kontoförande institut. Med en sådan ordning kan bolagen lämna aktieboken eller en kopia av den till sitt lokala bankkontor, som lägger upp avstämningskonton för aktieägarna och överför uppgifterna från aktieboken till kontona. 
 Det är inte bara under förberedelsestadiet som PRV bör kunna anlita kontoförande institut för registerföringen. När kontoreformen trätt i kraft och PRV blivit central värdepappersförvarare gäller samma bestämmelser för PRV som för andra centrala värdepappersförvarare. 
  
 SOU 2001:1 
  
 Aktieägarregistret och aktiehanteringen  
 221 
  
 14–15 
  §§ 
 För att bolagen skall fullgöra skyldigheten att överföra uppgifterna i aktieböckerna måste PRV ha möjligheter till tvångsåtgärder. Be- stämmelserna i 27 kap. 2 § om vite kan tillämpas på bolag som inte fullgör sin skyldighet att överföra uppgifterna. Men kommittén anser att PRV måste få tillgång till ännu mera verkningsfulla sanktioner med hänsyn till vikten av att avstämningsregistren och avstämningskontona blir korrekta från första början. Det sakrättsliga skyddet knyts ju till registreringarna och innehåller registren felaktigheter är det många som riskerar att göra rättsförluster på grund av tvesalu av aktier och utmätning av aktier till betalning av överlåtarens skulder. 
 Till bilden hör också att när kontoreformen genomförs kommer de bolag som har underlåtit att föra över uppgifterna i aktieboken till PRV eller någon annan central värdepappersförvarare inte att kunna fungera. Aktieägarna kan inte utöva sina ekonomiska rättigheter i bolaget eftersom en registrering av aktieinnehavet på avstämningskonto är en förutsättning härför. Bolaget kan inte heller hålla bolagsstämma efter- som någon röstlängd inte kommer att kunna upprättas. 
 På grund av det anförda föreslår kommittén att det skall vara möjligt att försätta bolag i likvidation, om de inte fullgör sin skyldighet att överföra föreskrivna uppgifter till PRV. Bestämmelser om detta upptas i 14 och 15 §§. Bestämmelserna överensstämmer i stort med be- stämmelserna om tvångslikvidation i 22 kap. 21 och 23 §§ i huvud- betänkandet. 
 Kommittén förordar således en ordning enligt vilken PRV i tur och ordning uppmanar bolagen att inom viss tid överföra uppgifterna i aktieboken till PRV eller visa att avtal träffats med en central värde- pappersförvarare. Uppmaningen behöver inte delges bolaget utan det är tillräckligt att den sänds med vanlig post till bolagets senast anmälda postadress. Vidtar bolaget inte några åtgärder inom den angivna tiden, förelägger PRV bolaget att komma in med uppgifterna. I föreläggandet upplyser verket att bolaget kan försättas i likvidation om uppgifterna inte kommer in inom angiven tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än genom kungörelsedelgivning enligt 15– 17 §§ delgivningslagen. Det skall dessutom alltid kungöras i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. 
 Underlåter bolaget trots föreläggandet att komma in med uppgifterna skall PRV försätta bolaget i likvidation.