SOU 1997:181 
 Till statsrådet och chefen för 
 Justitiedepartementet 
 Genom beslut den 15 maj 1997 tillkallade regeringen en särskild utredare (dir. 1997:76) med uppdrag att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att kunna ange aktiekapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. 
 Med stöd av detta beslut förordnades från den 17 juni 1997 justitie- rådet Smith till särskild utredare. 
 Som sakkunniga i utredningen förordnades från den 18 augusti 1997 departementsrådet Kramer, kanslirådet Rodgers, departe- mentssekreteraren Dennis och departementssekreteraren Palmer. Palmer entledigades från utredningens arbete fr.o.m. den 22 oktober 1997 och efterträddes samma dag av departements- sekreteraren Chapman Schwaag Serger. 
 Att som experter biträda utredningen förordnades från den 18 augusti 1997 bankdirektören Walker, förbundsjuristen Good, ekonomie licentiaten och juris kandidaten Hoffman och kanslichefen Jones. 
 Till sekreterare förordnades från den 25 augusti 1997 hovrätts- assessorn  
 Howell 
  White. 
 Utredningen har antagit namnet Utredningen om aktiekapital och redovisning i utländsk valuta. 
 Utredningen får härmed överlämna delbetänkandet Redovisning och aktiekapital i euro och annan utländsk valuta. 
 Stockholm i december 1997 
 Smith 
  
 /Anna-Karin 
  White 
  
 SOU 1997:181 
  
 5 
  
 Innehållsförteckning 
  
 Förkortningar 
  
 .................................................................................... 
  
 9 
  
 Sammanfattning  
 ................................................................................ 
  
 11 
  
 1 
  
 Utredningens  
 .......................................................... 
 uppdrag 
  
 23 
  
 2 
  
 Redovisningens  
 .......................................................... 
 syften 
  
 25 
  
 3 
  
 Den europeiska  
 ............................................. 
 valutaunionen 
  
 29 
  
 4 
  
 Sammanställning  
 ............ 
 av svaren på utredningens enkät 
  
 33 
  
 4.1 
  
 Redovisning ...............................................................i euro 
  
 33 
  
 4.1.1 .................................................................... 
  
 Behovet 
  
 33 
  
 4.1.2 ...............................Deklaration och taxering i euro 
  
 35 
  
 4.1.3 ........................................................ 
  
 Olika lösningar 
  
 44 
  
 4.2 
  
 Aktiekapital och akties nominella belopp i utländsk 
  
 valuta 
  
 .................................................................................... 
  
 47 
  
 4.2.1 .................................................................... 
  
 Behovet 
  
 47 
  
 4.2.2 ........................................................ 
  
 Olika lösningar 
  
 54 
  
 4.2.3 .................... 
  
 De svenska bankernas särskilda behov 
  
 62 
  
 5 
  
 Redovisning  
 ................................................................ 
 i euro 
  
 67 
  
 5.1 
  
 Gällande .........................................................................rätt 
  
 67 
  
 5.1.1 Möjligheten att räkna om redovisningen till 
  
 ......................................................... 
  
 utländsk valuta 
  
 67 
  
 5.1.2 .................... 
  
 Offentliggörande av årsredovisningen 
  
 68 
  
 5.2 
  
 EG:s redovisningsdirektiv .................................................... 
  
 69 
  
 5.2.1 .................................................................. 
  
 Inledning 
  
 69 
  
 5.2.2 ................................................... 
  
 Redovisning i euro 
  
 71 
  
 5.3 
  
 Vissa .............................................utländska rättsordningar 
  
 72 
  
 5.4 
  
 Utredningens .................................................överväganden 
  
 75 
  
 5.4.1 ................................. 
  
 Behovet av redovisning i euro 
  
 75 
  
 5.4.2 .................................................. 
  
 Redovisning i USD 
  
 81 
  
 5.4.3 ................. 
  
 Valfrihet mellan svensk valuta och euro 
  
 82 
  
 6  
 Innehållsförteckning 
  
 SOU 1997:181 
  
 5.4.4 Är nuvarande omräkningsmöjlighet tillräcklig 
  
 eller krävs ny lagstiftning?...................................... 
  
 82 
  
 5.4.5 
  
 Särskilda frågor ....................................................... 
  
 85 
  
 6 
  
 Aktiekapital i euro  
 ................................................................ 
  
 93 
  
 6.1 
  
 Bundet och fritt eget kapital................................................. 
  
 93 
  
 6.2 
  
 Skyddet för det bundna egna kapitalet ................................. 
  
 93 
  
 6.3 
  
 Några principiella synpunkter .............................................. 
  
 94 
  
 6.4 
  
 Lagstiftningsmodeller........................................................... 
  
 97 
  
 6.5 
  
 Utredningens överväganden ................................................. 
  
 97 
  
 6.5.1 Hela aktiekapitalet i euro vid ett svenskt utanför- 
  
 skap (rörlig växelkurs)............................................. 
  
 97 
  
 6.5.2 Hela aktiekapitalet i euro under övergångsfasen 
  
 (fast växelkurs) ........................................................ 
  
 100 
  
 6.5.3 
  
 Aktiekapital i USD .................................................. 
  
 100 
  
 6.5.4 Delar av aktiekapitalet i euro eller annan 
  
 främmande valuta .................................................... 
  
 101 
  
 7 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag – effekter av en denominering av aktiekapitalet i utländsk 
  
 valuta 
 .................................................................................... 
  
 105 
  
 7.1 
  
 Bakgrund .............................................................................. 
  
 105 
  
 7.1.1  
 Basel-överenskommelsen ........................................ 
  
 106 
  
 7.1.2  
 EG-direktiv 
  89/647/EEG om kapitaltäcknings- 
  
 grad för kreditinstitut (kreditrisker) ........................ 
  
 106 
  
 7.1.3  
 EG-direktiv 
  89/299/EEG om kapitalbasen i 
  
 kreditinstitut ............................................................ 
  
 107 
  
 7.1.4  
 EG-direktiv 
  93/6/EEG om kapitalkrav för 
  
 värdepappersföretag och kreditinstitut 
  
 (marknadsrisker)...................................................... 
  
 108 
  
 7.2 
  
 Lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora 
  
 exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag ....... 
  
 108 
  
 7.3 
  
 Vilken betydelse har en denominering av aktiekapitalet i 
  
 främmande valuta på kapitalkravet – frågans tidigare 
  
 behandling m.m.................................................................... 
  
 111 
  
 7.4 
  
 Utredningens överväganden ................................................. 
  
 113 
  
 8 
  
 Finansiella företag ............................................................... 
  
 119 
  
 9 
  
 Aktier utan nominellt värde 
 .................................................. 
  
 123 
  
 9.1 
  
 Inledning............................................................................... 
  
 123 
  
 9.2 
  
 Gällande rätt ......................................................................... 
  
 125 
  
 9.2.1 Förbud mot emission till underkurs......................... 
  
 126 
  
 SOU 1997:181 
  
 Innehållsförteckning  
 7 
  
 9.2.2 
  
 Avsättning till reservfond och överkursfond........... 
  
 129 
  
 9.2.3 
  
 Uppgift på aktiebrev................................................ 
  
 129 
  
 9.2.4 
  
 Fondemission genom ökning av nominella 
  
 beloppet................................................................... 
  
 130 
  
 9.2.5 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet genom minskning 
  
 av nominella beloppet ............................................. 
  
 130 
  
 9.2.6 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning 
  
 av egna aktier .......................................................... 
  
 131 
  
 9.2.7 
  
 Ändring av bolagsordningen ................................... 
  
 132 
  
 9.3 
  
 Utredningens överväganden ................................................. 
  
 132 
  
 9.3.1 
  
 Underkurs ................................................................ 
  
 132 
  
 9.3.2 Avsättning till reservfond och överkursfond........... 
  
 139 
  
 9.3.3 
  
 Uppgift på aktiebrev................................................ 
  
 139 
  
 9.3.4 Fondemission utan att nya aktier ges ut .................. 
  
 139 
  
 9.3.5 Nedsättning av aktiekapitalet utan att antalet 
  
 aktier minskas ......................................................... 
  
 140 
  
 9.3.6 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning 
  
 av egna aktier .......................................................... 
  
 141 
  
 9.3.7 
  
 Ändring av bolagsordningen ................................... 
  
 141 
  
 9.3.8 
  
 Minoritetsskyddets utformning ............................... 
  
 141 
  
 B 
 ILAGOR 
  
 1. 
  
 Utredningens direktiv................................................................ 
  
 143 
  
 2. 
  
 Utredningens enkät.................................................................... 
  
 149 
  
 3. 
  
 Vissa förslag till författningsändringar. Ändringarna avser 
  
 denominering av aktiekapital i euro och redovisning i euro ..... 
  
 153 
  
 4. 
  
 Förslag till författningsändringar. Ändringarna avser av- 
  
 skaffande av aktiernas nominella värde ................................... 
  
 161 
  
 SOU 1997:181 
  
 9 
  
 Förkortningar 
  
 ABL 
  
 Aktiebolagslagen (1975:1385) 
  
 BFL 
  
 Bokföringslagen (1976:125) 
  
 dir. 
  
 direktiv 
  
 EEG 
  
 Europeiska ekonomiska gemenskapen 
  
 EG 
  
 Europeiska gemenskapen 
  
 EMU 
  
 Ekonomiska och monetära unionen 
  
 EU 
  
 Europeiska unionen 
  
 FAR 
  
 Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR 
  
 FRL 
  
 Försäkringsrörelselagen (1982:713) 
  
 IAS 
  
 International Accounting Standard 
  
 IASC 
  
 International Accounting Standards Committee 
  
 JBFL 
  
 Jordbruksbokföringslagen (1979:141) 
  
 KF 
  
 Kooperativa Förbundet 
  
 KL 
  
 Kommunalskattelagen (1928:370) 
  
 prop. 
  
 Proposition 
  
 PRV 
  
 Patent- och registreringsverket 
  
 RSV 
  
 Riksskatteverket 
  
 SFS 
  
 Svensk författningssamling 
  
 SOU 
  
 Statens offentliga utredningar 
  
 SRF 
  
 Sveriges Redovisningskonsulters Förbund 
  
 SRS 
  
 Svenska Revisorssamfundet 
  
 USD 
  
 US-dollar 
  
 VPC 
  
 Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag 
  
 ÅRFL 
  
 Lagen 
  
 (1995:1560) 
  
 om 
  
 årsredovisning 
  
 i 
  
 försäkringsföretag 
  
 ÅRKL 
  
 Lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och 
  
 värdepappersbolag 
  
 ÅRL 
  
 Årsredovisningslagen (1995:1554) 
  
 SOU 1997:181 
  
 11 
  
 Sammanfattning 
 Utredningens uppdrag 
 Genom beslut den 15 maj 1997 tillkallade regeringen en särskild ut- redare med uppdrag att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att kunna ange aktie- kapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. 
 Utredningen skall göras i två etapper. I en första etapp bör behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om ett verkligt behov därvid konstate- ras, bör olika principiella sätt att tillgodose behovet diskuteras. Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, bör utredaren i en andra etapp få i uppdrag att att lägga fram förslag till behövliga lagändringar. 
 I förevarande delbetänkande behandlar utredningen de frågor som enligt direktiven skall behandlas i en första etapp. Behovsanalysen och utredningens principlösningar illustreras av vissa förslag till författ- ningsändringar. Gränsen mellan etapp 1 och 2 luckras därmed upp, men utredningen har funnit det angeläget att bl.a. frågan om ett avskaffande av aktiernas nominella belopp avgörs så snart som möjligt. 
 Enkäten 
 För att utreda om det finns ett verkligt behov för svenska aktiebolag samt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag att upprätta sin finansi- ella redovisning i euro har utredningen genomfört en enkät bland ett antal branschorganisationer, myndigheter och institutioner med anknyt- ning till näringslivet. I enkäten har också ingått frågor om det finns ett verkligt behov för svenska företag att ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta. 
  
 12  
 Sammanfattning 
  
 SOU 1997:181 
  
 Enligt de flesta enkätsvaren har svenska företag behov av att kunna såväl upprätta sin finansiella redovisning som att ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta. I några enkätsvar talas om att detta skulle göra det enklare för ut- länningar att äga svenska aktier. Det uppgivna behovet är enligt svaren inte kopplat till Sveriges deltagande i EMU utan föreligger i vart fall på längre sikt oavsett om Sverige går med i valutaunionen eller inte. En vanlig reflektion i detta sammanhang är att företagen har ett generellt behov av att kunna ha sin redovisning och sitt aktiekapital i annan valuta än svenska kronor, varvid särskilt USD nämns. Detta behov av utländska nationella valutor skiljer sig inte från behovet av att kunna utnyttja euro för redovisning eller aktiekapital. De problem som är förenade med att använda annan valuta än svenska kronor är också desamma oavsett om saken gäller euro, USD eller annan utländsk valuta. 
 I några enkätsvar sägs dock att något behov av redovisning eller aktiekapital i euro inte föreligger eller att behovet är mindre under övergångsfasen eller för det fall Sverige inte går med i EMU . 
 För det fall den nuvarande lagstiftningen behålls oförändrad kom- mer de svenska företagen enligt många enkätsvar att tappa i kon- kurrenskraft i förhållande till sina utländska konkurrenter. Det gäller åtminstone de svenska företag som är internationellt verksamma. I många svar anges att företagens upplåning utomlands i så fall kommer att försvåras och fördyras. I övrigt innehåller emellertid svaren inte några beskrivningar på konkreta problem som kan uppstå om lagstift- ningen inte ändras. 
 I dag finns en möjlighet att räkna om en redovisning i svenska kronor till utländsk valuta. I några enkätsvar behandlas denna be- stämmelse. Uppfattningarna är emellertid delade om bestämmelsens värde. Enligt några svar tillgodoser omräkning inte företagens behov, medan andra anser tvärtom. 
 En given utgångspunkt i enkäten var att företagens deklarationer skall avges i svenska kronor. Det har föranlett många att i sina svar påpeka att om företagen tvingas hantera kronor och euro parallellt i den finansiella redovisningen och i den externa rapporteringen, innebär det extra kostnader som försämrar de svenska företagens konkurrenskraft gentemot utländska konkurrenter. 
 För det fall det blir möjligt att ha redovisningen eller aktiekapitalet i euro eller annan utländsk valuta är det enligt flertalet svar viktigt att företagen får valfrihet. De bör sålunda fritt kunna välja om de vill ha redovisningen eller aktiekapitalet i främmande valuta eller inte och om de väljer en främmande valuta bör de fritt få välja vilken valuta som skall användas. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanfattning  
 13 
  
 Enkäten innehöll en fråga om behovet av aktier utan nominellt värde, s.k.  
 no-par 
  value shares. Svaren på denna fråga är mycket skiftande. Det kan bero på att frågeställningen vid ett första påseende kan förefalla ha lite att göra med i vilken valuta aktiekapitalet anges. Det är ju fullt möjligt att ha ett aktiekapital i utländsk valuta med aktiernas nominella värde angivet i samma valuta. Från flera håll på- pekas dock att att det framstår som en lämplig uppgift för utredningen att närmare behandla frågan om aktier utan nominellt värde. Svenska Bankföreningen har i sitt enkätsvar framhållit att bankerna önskar ha sitt aktiekapital fördelat på flera valutor och att en förutsättning för detta är att aktiernas nominella belopp avskaffas. 
 I några av svaren behandlas frågan om aktiekapitalet skall kunna bestämmas i mer än en valuta, t.ex. så att aktierna i en aktieserie anges i euro och i en annan serie i svenska kronor eller USD. Uppfattningarna är delade om värdet av en sådan uppdelning av aktiekapitalet men många som behandlar frågan förespråkar valfrihet. 
 Skattedeklarationerna skall avges i svenska kronor 
 Utredningen har enligt sina direktiv att utgå från att skattedeklara- tionerna skall avges i svenska kronor. 
 Redovisningen skall var jämförbar 
 Ett grundläggande krav på den externa redovisningen är att den skall vara jämförbar. Det är tydligt att om en grupp av svenska företag avger sin redovisning i euro medan en annan grupp avger den i svenska kronor och en tredje i USD, det blir svårare att göra jämförelser mellan svenska företag i de olika grupperna. Samtidigt skall emellertid påpekas att om ett svenskt företag avger sin redovisning i euro eller USD, det underlättar jämförelser med utländska företag som avger sin redovisning i denna valuta. 
 Redovisning i euro 
 Det är genom prop. 1997/98:25 klart att när andra länder inleder EMU- projektet den 1 januari 1999, Sverige kommer att stå utanför detta. Utanförskap kan bli evigt. Mycket talar emellertid för att Sverige så småningom kommer att delta i EMU. Det framstår därvid som osannolikt att Sverige väljer att inträda tidigare än den 1 januari 2002 
  
 14  
 Sammanfattning 
  
 SOU 1997:181 
  
 och det är fullt möjligt att inträdestidpunkten förläggs till en senare tidpunkt. I så fall kommer övergångsfasen att föregås av en period av svenskt utanförskap. 
 Utredningen behandlar först behovet av  
 redovisning i euro vid ett svenskt utanförskap  
 som inleds år 1999. Utmärkande för en period av utanförskap är att eurons växelkurs inte är fast i förhållande till kronan. 
 I stort sett samtliga  
 EU-länder 
  har planer på att redan år 1999 tillåta de nationella företagen att upprätta sin finansiella redovisning i euro. Från och med år 2002 kommer samtliga företag i länder som deltar i EMU att vara hänvisade till att upprätta sin löpande bokföring och finansiella redovisning i övrigt i denna valuta. Det innebär att nästan alla företag i de europeiska länder vi brukar jämföra oss med kommer att ha sin redovisning i euro. Det är en viktig förändring i förhållande till vad som gäller i dag. Om några år kommer de svenska företagen, om Sverige väljer att stanna utanför EMU och inte ändrar sin redovisningslagstiftning, att vara nästan ensamma i Västeuropa om att redovisa i en liten nationell valuta medan den stora delen av den europeiska företagsamheten redovisar i den mycket stora och interna- tionellt gångbara valutan euro. I en sådan situation menar utredningen att svenska företag som en anpassning till den fortgående internationa- liseringen på redovisningsområdet bör ges möjlighet att redovisa i euro. 
 Om företagen tvingas hantera kronor och euro parallellt i den finansiella redovisningen och i den externa rapporteringen, uppstår kostnader som försvagar de svenska företagens konkurrenskraft gent- emot utländska företag. Redovisningskostnaderna kan bli särskilt betungande för svenska företag som ingår i internationella koncerner i vilka euron används som koncernvaluta. Utredningen menar att den redovisning som ett svenskt företag i ett sådant fall upprättar i euro bör kunna godtas om den i övrigt motsvarar vad som krävs av en svensk redovisning. 
 Svenska företag som har euron som koncernvaluta har ett intresse av att göra upp sina affärer i euro för att slippa valutasäkra sina fordringar och skulder. Sådana företag kommer att begära att leverans- avtal med svenska företag tecknas i euro och att fakturering sker i denna valuta. Många svenska underleverantörer kommer därigenom att tvingas att fakturera i euro också i rent svenska affärsförhållanden och får då behov av att använda euro i den löpande bokföringen och redovisningen i övrigt. 
 Ytterligare en grupp som riskerar särskilt stora redovisningskost- nader är företag som helt eller nästan helt handlar med företag i EMU och använder sig av euron som affärsvaluta. Det råder i dag osäkerhet om vilka länder som kommer att delta i EMU redan från den 1 januari 1999. Så mycket står emellertid klart att även det minsta alternativet 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanfattning  
 15 
  
 utgör ett handelsområde av utomordentligt stor betydelse för Sverige. Mycket talar för att länderna i EMU på sikt kommer att utgöra Sveriges i särklass viktigaste handelspartners. Eurons betydelse som handels- valuta kommer år 2002 att motsvara åtminstone summan av de del- tagande ländernas valutor. Utredningen räknar därför med att det kommer att finnas många svenska företag som nästan uteslutande köper och säljer från och till länder som deltar i EMU och att affärerna görs upp i euro. För dem bör det enligt utredningens mening finnas en möjlighet att föra den löpande bokföringen i euro även om Sverige inte deltar i EMU. 
 Som nämnts kommer om några år de svenska företagen, om Sverige väljer att stanna utanför EMU och inte ändrar sin redovisningslag- stiftning, att vara nästan ensamma i Västeuropa om att redovisa i en liten nationell valuta medan den stora delen av den europeiska företag- samheten redovisar i den mycket stora och internationellt gångbara valutan euro. I en sådan situation menar utredningen att de svenska företagen kommer att vidkännas en konkurrensnackdel på den inter- nationella kapitalmarknaden. Det talar starkt för att svenska företag som anlitar den internationella kapitalmarknaden för kapitalanskaffning vid ett utanförskap bör ha möjlighet att ha sin redovisning i euro. 
 På grund av det anförda föreslår utredningen att möjlighet öppnas för de företag som så vill att vid ett utanförskap upprätta sin löpande bokföring och finansiella redovisning i övrigt i euro. 
 De skäl som talar för att tillåta euro som redovisningsvaluta gäller med långt större styrka i ett läge när Sverige beslutat sig för att delta i EMU och en  
 övergångsfas inleds år 2002 eller senare 
 . Utmärkande för övergångsfasen är att växelkursen är fast mellan euron och kronan; i själva verket anses euron och kronan vara en och samma valuta fast uttryckta i olika valutaenheter. Det är tydligt att det då inte möter några betänkligheter mot att tillåta redovisning i euro, särskilt som man har anledning att räkna med en kort övergångstid och vet att all redovisning därefter skall ske i euro. Det är dessutom närmast ofrånkomligt att företag som övergått till redovisning i euro med stöd av den lagstiftning utredningen föreslår för ett utanförskap kan behålla euron som redovisningsvaluta under övergångsfasen. 
 Utredningen föreslår därför att den möjlighet till redovisning i euro som föreslagits för ett utanförskap skall gälla också under en över- gångsfas. 
 I enlighet med det anförda föreslår utredningen att 2 kap. 6 § årsredovisningslagen ändras. Den föreslagna ändringen innebär att beloppen i årsredovisningen skall anges i svenska kronor eller euro. Vidare föreslås nya paragrafer i bokföringslagen och jordbruks- 
  
 16  
 Sammanfattning 
  
 SOU 1997:181 
  
 bokföringslagen om att beloppen i den löpande bokföringen och i årsbokslutet skall anges i svenska kronor eller euro. 
 I likhet med vad som i dag gäller beträffande byte av räkenskapsår föreslår utredningen särskilt tillstånd för förnyat byte av redovisnings- valuta. Ett företag som har övergått till att avge redovisning i euro måste ha tillstånd av skattemyndigheten för att få byta tillbaka till svenska kronor. Regeln är avsedd att motverka byten som företas i syfte att utnyttja valutakursändringar för att vinna fördelar vid bl.a. beskattningen. 
 Utredningen föreslår dessutom att ett aktiebolag som väljer euro som redovisningsvaluta måste ta in en föreskrift om detta i sin bolags- ordning. 
 Redovisning i USD 
 Utredningen förordar möjlighet till redovisning i euro med hänsyn till den alldeles speciella ställning som euron får i det nya Europa. Euron kommer på sikt att ersätta de viktigaste av de europeiska valutorna och möjligen också den svenska kronan. I framtiden kommer svenska före- tag att jämföras med företag som avger redovisning i euro. 
 Utredningen vill inte ifrågasätta att det kan finnas några enstaka svenska företag som har merparten av sina affärer i USD och som skulle kunna pressa sina redovisningskostnader genom en övergång till USD som redovisningsvaluta. Deras behov kan emellertid inte anses väga så tungt att det framstår som motiverat att göra undantag från kravet på att redovisningen för att vara jämförbar skall lämnas i kronor eller – i framtiden – euro. 
 Aktiekapital i euro 
 I en redovisning i euro måste aktiekapital denominerat i svenska kronor räknas om till euro. För att slippa omräkningen krävs möjlighet att denominera aktiekapitalet i euro. Kravet på denominering av aktie- kapitalet i euro är som utredningen ser saken sekundärt i förhållande till kravet på redovisning i euro. 
 Utredningen menar att bolag som väljer att upprätta sin redovisning i euro skall ha skyldighet att följa upp beslutet i redovisningsfrågan genom att denominera sitt aktiekapital i samma valuta. Det bör gälla redan från den 1 januari 1999 när Sverige ställs  
 utanför EMU 
 . 
 Bolag som behåller svenska kronor som redovisningsvaluta kan inte anses ha något behov av att denominera aktiekapitalet i euro. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanfattning  
 17 
  
 Av grundläggande redovisningsprinciper följer att aktiekapitalet i balansräkningen skall tas upp till anskaffningsvärdet. Anskaffnings- värdet i svenska kronor framgår av aktiebolagsregistret och det är detta belopp som skall tjäna som utgångspunkt för den omräkning som måste företas när ett bolag övergår från svenska kronor till euro. Omräk- ningen bör företas till den kurs som gäller den dag övergången sker. Frågan är bara vilken dag som skall anses utgöra övergångsdag. Svaret på den frågan hänger samman med hur ett beslut om övergång till euro skall fattas. 
 Utredningen menar att om ett aktiebolag väljer att ha sin redo- visning och sitt aktiekapital i euro detta bör framgå av bolagsordningen. Föreskriften i 2 kap. 4 § aktiebolagslagen om bolagsordningens innehåll bör kompletteras med ett nytt andra stycke av följande lydelse: Om bolaget skall ha sin bokföring och sitt aktiekapital i euro, skall detta anges i bolagsordningen. 
 Utredningen föreslår alltså beträffande aktiebolag att en övergång till euro som redovisningsvaluta skall ske genom en ändring av bolags- ordningen. Det är bara aktiebolag som i sin bolagsordning har tagit in en föreskrift om bokföring i euro som bör ges möjlighet denominera aktiekapitalet i euro. Denomineringen sker genom en bolags- ordningsändring som företas samtidigt med ändringen av redovisnings- valutan. 
 Vad angår den för omräkningskursen avgörande dagen för över- gången är utredningen inte beredd att ge bolagen full frihet att be- stämma denna. Utredningen föreslår att omräkningen sker i samband med att bolagsordningsändringen registreras av PRV till den kurs som gäller på dagen för registreringen. Det av PRV omräknade aktie- kapitalet i euro registreras i aktiebolagsregistret och det är detta belopp som används i bolagets balansräkningar i fortsättningen, med de ändringar som föranleds av att bolaget senare registrerar ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. 
 I enlighet med det anförda föreslår utredningen att det i 1 kap. 3 § aktiebolagslagen införs ett nytt stycke som innebär att ett aktiebolag kan ange sitt aktiekapital i svenska kronor eller euro. Vidare föreslås ett nytt stycke i 9 kap. 14 § aktiebolagslagen. Stycket innebär att om aktiekapitalet tidigare angivits i kronor, skall det registrerade aktie- kapitalet räknas om till euro enligt den växelkurs som gäller den dag registrering sker av sådan ändring av bolagsordningen som avses i 2 kap. 4 § andra stycket. 
 Vidare föreslår utredningen det nyssnämnda tillägget till 2 kap. 4 § aktiebolagslagen. 
 Det möter inte några principiella invändningar mot att aktiekapitalet denomineras i euro  
 under övergångsfasen 
 . Under denna period är 
  
 18  
 Sammanfattning 
  
 SOU 1997:181 
  
 växelkursen fast och kronor och euro anses vara ett och samma betal- ningsmedel. Anges aktiekapitalet i euro efter omräkning av anskaff- ningsvärdet är det helt i enlighet med grundläggande redovisnings- principer. 
 Det finns som utredningen ser det inte heller någon anledning att begränsa rätten att denominera aktiekapitalet under övergångsfasen jämfört med vad som har gällt under den drygt treåriga period av utan- förskap som föregått denna fas. De författningar som föreslagits i det föregående för utanförskap bör ha fortsatt giltighet under över- gångsfasen. 
 Aktiekapital i USD 
 Utredningen har ovan avvisat tanken på att svenska företag skall ges möjlighet att avge redovisning i USD. Med den inställning utredningen har, nämligen att redovisningsvalutan är primär i förhållande till aktiekapitalets denominering, följer att utredningen inte anser att det föreligger något behov för svenska företag att ange aktiekapitalet i USD. 
 Delar av aktiekapitalet i euro eller annan främmande valuta 
 Det finns enligt utredningens mening inte något behov bland  
 svenska aktiebolag i allmänhet  
 av att kunna denominera en del av aktiekapitalet i euro och låta resten stå kvar i svenska kronor. Än mindre finns det något behov av att kunna denominera en del av aktiekapitalet i någon annan främmande valuta än euro. 
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag – effekter av en denominering av aktiekapitalet i utländsk valuta 
 Lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för  
 kreditinstitut och värdepappersbolag  
 ställer vissa kapitalkrav på sådana företag. De skall i varje ögonblick ha en sammanlagd kapitalbas som motsvarar 8 procent av värdet på placeringarna. Kapitalbasen består av två delar, som kallas primärt och supplementärt kapital. Primärt kapital består av fritt och bundet eget kapital, dvs. aktiekapital, 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanfattning  
 19 
  
 reservfond, uppskrivningsfond och disponibla vinstmedel. Supplementärt kapital består av eviga och vissa tidsbundna förlagslån samt kapitaltillskott och reserver som efter tillstånd från Finansinspektionen får inräknas i kapitalbasen. 
 De större svenska bankerna har ett stort inslag av affärer i utländsk valuta. Andelen tillgångar och skulder i utländsk valuta i större svensk- ägda affärsbanker uppgick år 1996 till cirka 50 procent av total balansomslutning. När valutakurserna avseende bankernas tillgångar i utländsk valuta ändras, påverkar det kravet på kapitalbasen. En 10- procentig försvagning av kronan i förhållande till den utländska valutan leder till en  
 10-procentig 
  ökning av tillgångarnas värde i svenska kronor vilket i sin tur ställer krav på en  
 10-procentig 
  ökning av kapital- basen. Med denna ordning måste bankerna ha ett större aktiekapital än som behövs med hänsyn till verksamheten för att kunna garantera att kapitalbasen alltid motsvarar 8 procent av placeringarna. 
 Det är därför enligt Svenska Bankföreningen nödvändigt med en möjlighet att denominera aktiekapitalet i samma valutor som de utländska tillgångarna och att aktiekapitalet vid beräkning av kapital- basens storlek räknas in till aktuell kurs. 
 Utredningen anser att det inte är lämpligt att ha en särskild reglering om denominering av aktiekapitalet för bolag som omfattas av kapital- kravet. Det är också f.n. osäkert huruvida en löpande beräkning av kapitalbasen med aktiekapitalet till aktuell kurs är förenlig med de internationella överenskommelser som ligger till grund för 1994 års lag, nämligen  
 Basel-överenskommelsen 
  och EG:s kapitaldirektiv. Det är vidare tveksamt om en värdering till aktuell kurs av aktiekapitalet är förenlig med internationellt vedertagna redovisningsnormer och särskilt då IAS 32. Innan klarhet vunnits på sistnämnda punkter är det enligt utredningen inte motiverat att gå vidare och söka lösa de associa- tionsrättsliga problem som kan vara förenade med en denominering av aktiekapitalet i främmande valuta i vidare mån än som följer av vad utredningen i det föregående anfört om behovet av att ha aktiekapitalet i samma valuta som redovisningen i övrigt. 
 Finansiella företag 
 Finansiella företag skiljer sig från företag i allmänhet genom att det finns särskilda rörelseregler för deras verksamhet. Rörelseregleringen innebär bl.a. att det ställs kapitalkrav som bestäms utifrån den bedrivna verksamhetens art och omfattning. Utredningen menar att effekterna på kapitalkraven av ett byte av redovisningsvaluta måste vara helt klar- lagda innan medgivande kan lämnas till finansiella företag att ange sin 
  
 20  
 Sammanfattning 
  
 SOU 1997:181 
  
 redovisning i euro. Dessutom måste konsekvenserna av ett sådant byte för Finansinspektionens tillsyn beaktas. 
 Utredningen anser att om ett vanligt aktiebolag väljer att ha sin finansiella redovisning i euro, det måste denominera aktiekapitalet i samma valuta. När det gäller finansiella aktiebolag tillkommer att en sådan denominering underlättar beräkningar av om de olika kapital- kraven är uppfyllda. Utredningen anser att finansiella aktiebolag och försäkringsaktiebolag kan tillåtas upprätta sin finansiella redovisning i euro under förutsättning att aktiekapitalet denomineras i euro och i redovisningen tas upp till anskaffningsvärdet. 
 Övriga finansiella företag och försäkringsföretag måste enligt utredningens mening avge sin finansiella redovisning i svenska kronor i avbidan på att effekterna på kapitalkraven av en denominering av det egna kapitalet i euro klarlagts. Sparbanker, medlemsbanker och kredit- marknadsföreningar liksom ömsesidiga försäkringsbolag och under- stödsföreningar skall alltså tills vidare avge sin finansiella redovisning i svenska kronor. 
 Aktier utan nominellt värde 
 Antag att Sverige skulle inträda i EMU den 1 januari 1999 och att aktiekapitalet därmed skall anges i euro. Omräkningen skulle i så fall ske enligt en fast växelkurs som gäller sedan den 1 januari 1999. Enligt uppgift från Europakommissionen (Legal framework for the use of the euro, working document of the commission services den 26 juli 1996  
 (II/395/96-EN-Rev.1) 
  kommer växelkursen att anges med sex signifikanta siffror som inte får avrundas i samband med omräkning. 
 I mitten av juli 1997 fick man 11.56 ecu för 100 svenska kronor dvs. växelkursen var 0,1156. Ingen vet i dag vilken växelkurs för euron som i den tänkta situationen skulle gälla fr.o.m. den 1 januari 1999, men man kan utgå ifrån att kursen skulle bestämmas till ett tal med sex signifikanta siffror. I det följande förutsätts att kursen bestäms till 0,115600. 
 En effekt av nyordningen blir att aktiernas nominella belopp måste ändras. I de omkring 200 000 aktiebolagen med lägsta tillåtna aktie- kapital är nominella beloppet i dag ofta 100 eller 200 kronor. I den nya ordningen blir motsvarande belopp 11,56 respektive 23,12 euro. 
 Det är sannolikt att decimaltal av nu beskrivet slag kommer att upplevas som obekväma ute i företagen. Man kan därför räkna med att bolagen i samband med ökning eller minskning av aktiekapitalet, sammanläggning eller split av aktier och andra sådana åtgärder kommer att utforma besluten så att resultatet blir nominella belopp och därmed 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanfattning  
 21 
  
 också registrerade aktiekapital på jämna  
 10-, 
  100- eller  
 1000-tal 
  euro. Det finns emellertid en risk att de ojämna talen i sig driver fram öknings- eller nedsättningsbeslut. Med tanke på att praktiskt taget samtliga aktiebolag får udda nominella värden på sina aktier vid övergången till euro, räcker det med att en bråkdel av dem söker nå jämna  
 10-, 
  100- eller  
 1000-tal 
  utan att de har något egentligt behov av att öka eller minska aktiekapitalet för att de samhällsekonomiska kost- naderna skall bli betydande. 
 På grund av det anförda förordar utredningen att systemet med nominella belopp på aktierna nu ersätts med ett sådant system med s.k. kvotaktier  
 (no-par 
  value shares) som finns i bl.a. Förenta staterna och som innebär att aktierna inte åsätts några nominella värden. 
 Det fortsatta arbetet 
 Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, kommer utredningen få i uppdrag att lägga fram förslag till behövliga lagändringar. 
  
 SOU 1997:181 
  
 23 
  
 1 Utredningens uppdrag 
 Genom beslut den 15 maj 1997 tillkallade regeringen en särskild utredare (dir. 1997:76) med uppdrag att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att kunna ange aktiekapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Utrednings- arbetet inleddes i juni 1997. Sakkunniga och experter samt sekreterare förordnades under sommaren 1997. Vid sammanträde den 18 augusti 1997 antog utredningen namnet Utredningen om aktiekapital och redo- visning i utländsk valuta. 
 Utredningen skall göras i två etapper. I en första etapp bör behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om ett verkligt behov därvid konstate- ras, bör olika principiella sätt att tillgodose behovet diskuteras. Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, bör utredaren i en andra etapp få i uppdrag att lägga fram för- slag till behövliga lagändringar. 
 I förevarande delbetänkande behandlar utredningen de frågor som enligt direktiven skall behandlas i en första etapp. Behovsanalysen och utredningens principlösningar illustreras av vissa förslag till författ- ningsändringar. Gränsen mellan etapp 1 och 2 luckras därmed upp, men utredningen har funnit det angeläget att bl.a. frågan om ett avskaffande av aktiernas nominella belopp avgörs så snart som möjligt. 
 För att inte försvåra ett omedelbart genomförande av de författ- ningsändringar som föreslås går förslagen ut på ändringar i aktiebolags- lagen (1975:1385). Utredningen är väl medveten om att Aktie- bolagskommittén lagt fram lagförslag beträffande samma lagrum som utredningen nu föreslår skall ändras. Det ankommer på Regerings- kansliet att samordna utredningsförslagen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 25 
  
 2 Redovisningens syften 
 Utredningens uppdrag avser bara företagens externa redovisning. Denna omfattar den löpande bokföringen, årsbokslutet, års- och koncernredovisningen och företagets delårsrapporter. Den löpande bokföringen ligger till grund för informationen i såväl årsbokslutet som års- och koncernredovisningarna. Årsbokslutet, som inte är offentligt, sammanfattar de affärshändelser som har ägt rum under året. Års- och koncernredovisningarna har en liknande utformning men syftar framför allt till att ge information till företagets intressenter. För års- och kon- cernredovisningarna gäller särskilda krav på att handlingarna skall offentliggöras. 
 Gemensamt för all extern redovisning är att den har till uppgift att redovisa företagets ekonomiska utveckling och dess ställning vid vissa bestämda tidpunkter. Redovisningen kan därmed ge en bild av avkast- ningen på investerat kapital i företaget. Korrekt redovisningsinforma- tion underlättar beslut och kan även medverka till att resurser fördelas mera effektivt mellan olika alternativa användningar. 
 Redovisningen skall dock inte bara utgöra grundvalen för framtida ekonomiska beslut. Den skall också ge underlag för en kontroll och uppföljning av företagens verksamhet och medelsförvaltning. Inom ett aktiebolag ligger årsredovisningen och dess granskning till grund för aktieägarnas beslut om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Bokföring och annan redovisning är också av största betydelse vid utredandet av misstankar om ekonomiska oegentligheter, t.ex. skatte- eller gäldenärsbrott. Även i andra avseenden har redovisningen betydelse för samhällets möjligheter att kontrollera att företagen upp- fyller de krav som ställs i olika författningar eller instruktioner. 
 I svensk lagstiftning har redovisningen också en direkt betydelse för borgenärernas skydd. I den associationsrättsliga lagstiftningen har nämligen möjligheten till vinstutdelning kopplats till den vinst som redovisas enligt den av bolagsstämman fastställda årsredovisningen (se bl.a. 12 kap. ABL). 
 Redovisningen har också stor betydelse för beskattningen av näringsverksamhet. Vid taxeringen sker nämligen bedömningen av intäkter och kostnader på grundval av innehållet i redovisningen, i den mån inte särskilda skatteregler fordrar något annat. Sambandet mellan 
  
 26  
 Redovisningens syften 
  
 SOU 1997:181 
  
 redovisning och beskattning kommer att behandlas närmare i det följande. 
 Bland de företagets intressenter till vilka redovisningen kan sägas rikta sig kan främst nämnas företagets ägare, kreditgivare, leverantörer, kunder och anställda. Gemensamt för dem är att de förväntar sig ett visst ekonomiskt utbyte av sina relationer med företaget. De har därför ett intresse av att kunna kontrollera och följa upp att deras anspråk inte åsidosätts. De har också ett intresse av att kunna göra bedömningar av företagens vilja och förmåga att uppfylla framtida avtal. 
 Även staten, som i egenskap av beskattningsmyndighet har anspråk på framtida betalningsströmmar från företagen i form av skatter och avgifter, har ett intresse av viss information om företagets ställning och resultat. Sådan information kan också ha betydelse för möjligheterna att samla offentlig statistik. 
 Av de angivna intressenterna brukar kapitalplacerare och kredit- givare framhållas som de primära. I en marknadsekonomi behöver de som tillhandahåller kapital relevant och tillförlitlig information när de skall bestämma var investeringar skall göras, till vem kreditgivning skall ske och till vilket pris. Om den information som tillhandahålls är oriktig eller vilseledande, kan effekten bli att kapitalet kanaliseras till ineffektiva verksamheter. En betydande och kontinuerlig felallokering av kapital kan i sin tur medföra för samhället skadliga ekonomiska konsekvenser. Sådana negativa konsekvenser kan också bli följden av beslut som fattas i den offentliga sektorn på grundval av felaktig eller vilseledande information om företag. Redovisningen syftar ytterst till att möjliggöra en effektiv fördelning av kapital i samhällsekonomin. 
 Den information som lämnas i den externa redovisningen är i viss utsträckning standardiserad. Standardiseringen ökar möjligheterna till jämförelse mellan olika räkenskapsperioder och mellan olika företag. Olika intressenter kan emellertid ha skilda önskemål när det gäller ut- formningen av företagets externa information. Det är självfallet omöj- ligt att med standardiserad information tillgodose alla önskemål. Det är därför nödvändigt att vid utformningen av redovisningsreglerna väga olika intressen mot varandra. Ett för samtliga intressenter grund- läggande krav är dock att företagens redovisning är användbar som be- sluts- och kontrollunderlag. För att redovisningen skall tjäna dessa syften måste ett antal kvalitativa krav ställas på redovisningen. I moderna framställningar brukar dessa sammanfattas i begreppen relevans, tillförlitlighet och jämförbarhet. 
 Kravet på relevans innebär bl.a. att informationen bör vara utformad så att den kan ligga till grund för en uppföljning och utvärdering av upprättade planer och tjäna som underlag för en bedömning av fram- tiden. Informationen skall även vara väsentlig, dvs. inriktad på sådant 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisningens syften  
 27 
  
 som det finns anledning att tro är viktigt för intressentens beslutsfattande. 
 I kravet på tillförlitlighet ligger att informationen skall beskriva verkligheten samt vara verifierbar och neutral. Att redovisningen skall beskriva verkligheten innebär att ekonomiska transaktioner kan behöva redovisas efter sitt ekonomiska innehåll och inte enbart efter sin legala form (substance over form). Av kravet på verifierbarhet följer att oberoende bedömare som använder samma mätmetoder måste kunna nå samma resultat utifrån samma förutsättningar. Kravet på neutralitet innebär att redovisningen bör utgå från ett perspektiv som kan tillgodose olika intressentgruppers behov. För att informationen skall anses tillförlitlig bör den vidare präglas av försiktighet, dvs. tillgångar och intäkter får inte övervärderas och skulder och kostnader får inte undervärderas. Den bör slutligen präglas av fullständighet. Det innebär att redovisningen skall innehålla alla transaktioner som är nödvändiga för att informationen inte skall bli missvisande. 
 Kravet på jämförbarhet innebär att den lämnade informationen måste kunna jämföras med motsvarande information om företaget avseende någon annan tidsperiod och med motsvarande information från andra företag. Kravet innefattar därför ett krav på konsekvens i redovisningen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 29 
  
 3 Den europeiska valutaunionen 
 Enligt det övergångsscenario som fastställdes av Europeiska rådet vid Madridmötet i december 1995 inleds den första fasen i övergången till den gemensamma valutan, euron, våren 1998, då EU:s stats- och regeringschefer skall besluta om vilka länder som skall delta i valuta- unionen. Den 1 januari 1999 inleds den andra fasen. Då blir euron en självständig valuta och omräkningskurserna mellan euron och de del- tagande länderna låses oåterkalleligen. Den europeiska centralbanken, ECB, startar då sin operativa verksamhet och en gemensam penning- politik införs. Eurosedlarna och euromynten introduceras i den tredje fasen, vilken enligt övergångscenariet skall starta senast den 1 januari 2002. Under denna fas, som skall begränsas till högst sex månader, kan euron och de nationella valutorna användas parallellt. Efter denna fas blir euron det enda legala betalningsmedlet i medlemsstaterna. De nationella sedlarna och mynten dras in. (Ds 1997:59 s. 5.) 
 Regeringen har i prop. 1997/98:25 föreslagit att Sverige inte bör införa euron som betalningsmedel här i landet, då den tredje etappen av EMU inleds. Sverige bör emellertid hålla dörren öppen för ett senare svenskt deltagande i valutaunionen. Om regeringen finner att Sverige bör delta i EMU skall frågan underställas svenska folket för prövning. 
 Europeiska Kommissionen har i samråd med kontaktkommittén för redovisningsfrågor undersökt hur den befintliga europeiska redovis- ningslagstiftningen kan användas vid införandet av euron. Kommis- sionen har publicerat resultatet av sina undersökningar i en skrift med titeln Redovisning för införandet av euron. Av skriften framgår bl.a. följande. 
 Övergången till den gemensamma valutan kommer att ske i tre faser, för vilka bestämda datum har fastställts. 
 Fas A. – Den ekonomiska och monetära unionen inleds 
 År 1998 kommer Europeiska centralbanken att upprättas så snart det är känt vilka länder som kommer att delta i den tredje etappen av EMU. Villkoren för hur den gemensamma penning- och valutapolitiken skall bedrivas kommer att fastställas och tillverkningen av sedlar och mynt i euro kan börja. Förberedelserna i de deltagande medlemsstaterna 
  
 30  
 Den europeiska valutaunionen 
  
 SOU 1997:181 
  
 kommer att intensifieras under denna fas, särskilt i offentliga förvalt- ningar, banker och finansiella institut. Ekonomin i stort kommer att fortsatta att fungera som förut, dvs. på grundval av de nationella valutorna. 
 Fas B. – Faktisk början för den ekonomiska och monetära unionen 
 Denna fas slutar den 31 december 2001 och börjar den 1 januari 1999 då omräkningskurserna mellan euron och de deltagande nationella valutorna oåterkalleligen låses och euron blir en egen valuta. Valutorna för de deltagande medlemsstaterna kommer att ersättas av euron som kommer att uttryckas både i sin egen enhet (1 euro), i sina underenheter (100 cent) och i de nationella valutaenheterna, dvs. de tidigare natio- nella valutorna för de deltagande medlemsstaterna. 
 De ekonomiska aktörerna kan också börja använda enheten euro. De företag som har mest verksamhet inom internationell eller europeisk handel är de som troligen tidigast kommer att gå över till euron för hela eller del av sin verksamhet. De nationella förvaltningarna kommer också att fortsatta att aktivt förbereda sin egen övergång om de inte redan genomfört den. De kommer att förse ekonomiska aktörer och konsumenter med den nödvändiga informationen om införandet av den gemensamma valutan. 
 Fas C. – Definitiv övergång till euron 
  
 1. 
  
 Efter den 31 december 2001 kommer belopp som den 31 december 2001 fortfarande var uttryckta i de deltagande medledlemsstaternas nationella valutaenheter att betraktas som uttryckta i enheten euro, omräknat enligt de officiella kurserna. 
  
 2. 
  
 Senast från och med den 1 januari 2002 och under en kort tidsperiod (som fastställs av varje medlemsstat, dock högst sex månader) kommer de nya eurosedlarna och euromynten att sättas i omlopp som ersättning för sedlarna och mynten i de gamla nationella valutaenheterna. Denna fas bör inte vara längre än vad som är strikt nödvändigt för att eliminera de komplikationer för valutanvändarna som kan bli följden om nationella valutaenheter fortsätter att vara i omlopp jämsides med den gemensamma valutaenheten under en längre tidsperiod. Opera- tionen kommer att vara avslutad (senast) den 1 juli 2002 då eurosedlar och euromynt kommer att vara de enda sedlar och mynt som är lagligt betalningsmedel i de deltagande medlemsstaterna. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Den europeiska valutaunionen  
 31 
  
 Kommissionen drar följande tre slutsatser av sin undersökning. 
  
 1. 
  
 Införandet av euron kan hanteras inom ramen för den befintliga europeiska redovisningslagstiftningen. 
  
 2. 
  
 Införandet av euron gör det inte nödvändigt att införa ytterligare gemenskapslagstiftning, varken för att ändra befintliga direktiv eller för att ytterligare harmonisera normer. 
  
 3. 
  
 Medlemsstaterna kan använda den befintliga redovisningspraxis som är tillåten enligt redovisningsdirektiven för övergången till euron. 
  
 SOU 1997:181 
  
 33 
  
 4 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 4.1 
  
 Redovisning i euro 
  
 4.1.1 
  
 Behovet 
  
 Enligt de flesta enkätsvaren har svenska företag behov av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro eller annan utländsk valuta. Ett särskilt stort behov anses föreligga av att kunna upprätta koncern- redovisningen i euro. Koncernredovisningen är nämligen den handling som tilldrar sig det största intresset på den internationella kapital- marknaden. Sveriges Finansanalytikers Förening påpekar emellertid att det i de svenska börsbolagen redan i dag finns ett stort utländskt ägarinslag. Hittills har det inte varit något problem med att de svenska företagens redovisning sker i kronor. De internationella placerarna är vana att tolka redovisningar i olika valutor inklusive kronor. 
  
 Sveriges Finansanalytikers förening 
 : För de marknadsnoterade bolagen är det i de flesta fall koncernredovisningen som är den intressanta för aktiemarknaden. Koncernredovisningen i de större internationellt verk- samma bolagen är baserad på bolagsbokslut i en rad olika valutor som i konsolideringen räknas om till kronor enligt de omräkningsprinciper som är förenliga med god redovisningssed. Mot denna bakgrund är det för bolagen inget stort tekniskt problem att upprätta koncernredovisning i annan valuta än kronor. Det är i dag svårt att bedöma behovet av att de marknadsnoterade bolagen presenterar sin redovisning i euro. Trots att en stor del av aktieägandet i börsbolagen, cirka en tredjedel, i dag ligger på utländska händer och trots att en stor del av företagens verksamhet sker i annan valuta än kronor verkar det hittills inte ha varit något stort problem att företagens redovisning skett i kronor. De internationella placerarna är vana att tolka redovisningar i olika valutor inklusive kronor. Å andra sidan kan ett genomförande av EMU medföra att en stor del av de europeiska företagen kommer att redovisa i euro. Hur stor del är i dag svårt att bedöma. Det beror bl.a. på om Storbritannien går med. Men det borde ingå i departementets beslutsunderlag i vilken omfattning de europeiska stor- företagen kommer att ha sin koncernredovisning i euro 1999 respektive 2001. Om de europeiska storföretagen redovisar i euro men de svenska 
  
 34  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 företagen tvingas ha koncernredovisningen i kronor kan detta innebära en konkurrensnackdel på den internationella kapitalmarknaden. En rimlig lösning vore därför att lagstiftningen medger att koncernredovisning får ske i euro för de företag som så önskar. Denna möjlighet borde kunna få utnyttjas redan från 1999. 
 Det uppgivna behovet är enligt svaren inte kopplat till Sveriges del- tagande i EMU utan föreligger i vart fall på längre sikt oavsett om Sverige går med i valutaunionen eller inte. En vanlig reflektion i detta sammanhang är att företagen har ett generellt behov av att kunna ha sin redovisning i annan valuta än svenska kronor, varvid särskilt USD nämns. Detta behov av utländska nationella valutor skiljer sig inte från behovet av att kunna utnyttja euro för redovisning. De problem som är förenade med att använda annan valuta än svenska kronor är också desamma oavsett om saken gäller euro, USD eller annan utländsk valuta. 
 För det fall det blir möjligt att ha redovisningen i euro eller annan utländsk valuta är det enligt flera svar viktigt att företagen får valfrihet. De bör sålunda fritt kunna välja om de vill ha redovisningen i främ- mande valuta eller inte och om de väljer en främmande valuta bör de fritt få välja vilken som skall användas. 
 I några av enkätsvaren, bl.a. Patent- och registreringsverkets (PRV), påpekas att för det fall företagen tillåts välja redovisningsvaluta, möjligheten att jämföra olika företag försvåras. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser av samma skäl att det är ett oavvisligt krav att marknadsnoterade bolag informerar den svenska marknaden i kronor och att de bolag som väljer någon annan redovisningsvaluta än kronor skall vara skyldiga att parallellt upprätta års- och koncernredovisningar i kronor. 
 Sveriges Aktiesparares Riksförbund 
 : Aktiespararna anser att bolagen själva skall få välja redovisningsvaluta. Frågan hänger dock samman med informationen till aktiemarknaden. Det är ett oavvisligt krav att marknads- noterade bolag informerar den svenska marknaden i kronor. Är det så att bolaget valt annan redovisningsvaluta måste en parallell redovisning ske. – En administrativt kostnadseffektiv redovisning som också minimerar valutaexponeringar gynnar marknaden i sin helhet. Detta förutsätter att marknaden fortfarande har tillgång till relevant information om bolagets situation och utveckling som är jämförbar och av hög kvalitet. Om dessa förutsättningar inte försämras är förbundets bedömning att bolagen själva är bäst lämpade att välja vilken valuta som skall användas i den löpande redovisningen. Valet av redovisningsvaluta bör ... inte enbart begränsas till euro. – För finansanalytiker bedöms valet av redovisningsenhet inte ha 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 35 
  
 någon särskild effekt. De är redan idag väl insatta i hur valutaomräkningar i olika situationer behandlas. För att marknaden i sin helhet inte skall hamna i en sämre informationssituation i förhållande till de bolag som väljer någon annan redovisningsvaluta än kronor, anser Aktiespararna att bolagen skall vara skyldiga att upprätta års- och koncernredovisningar i kronor. Detta gäller såväl under en övergångstid som om Sverige väljer att stå utanför EMU. 
 En given utgångspunkt i enkäten var att företagens deklarationer skall avges i svenska kronor. Det har föranlett många att i sina svar påpeka att om företagen tvingas hantera kronor och euro parallellt i den finansiella redovisningen och i den externa rapporteringen, så innebär det extra kostnader som försämrar de svenska företagens konkurrens- kraft gentemot utländska konkurrenter. Kooperativa Förbundet (KF) pekar i sitt svar på den utdragna och kostsamma dubblering av redo- visningssystemen som uppkommer när deklarationerna skall avges i svenska kronor och uttrycker farhågor för stora redovisnings- och avstämningsproblem Någon närmare analys av vilka och hur stora dessa kostnader kan beräknas bli lämnas emellertid inte. I något svar anges att för det fall företagen inte tillåts redovisa i annat än kronor, finansieringen i kronor blir dyrare och svårigheter uppstår för företagen att anskaffa utländskt kapital. Andra svar ger tvärtemot uttryck för uppfattningen att möjligheterna att skaffa kapital utomlands inte påverkas av om redovisningen sker i svenska kronor eller utländsk valuta. 
  
 4.1.2 
  
 Deklaration och taxering i euro 
  
 I flera svar framhålls att det är önskvärt att även deklaration och taxering sker i euro. 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : En utgångspunkt sägs i enkäten vara att deklara- tion och taxering även om Sverige går med i EMU den 1 januari 1999 skall ske i SEK under övergångsperioden. Industriförbundet beklagar denna begränsning i arbetet. Det hade varit önskvärt med en mer förutsättningslös prövning av frågan. Enligt förbundets mening, som bl.a. framförts i remissvar över departementspromemorian Praktiska euroförberedelser i Sverige (Ds 1997:9) bör, i händelse av ett svenskt inträde i EMU, valfrihet föreligga beträffande redovisningsvaluta och denna valfrihet bör gälla i alla sammanhang där företagen lämnar redovisningsrelaterad information. Detta ligger också i linje med vad Kontaktkommitten uttalat i promemorian Redovisning för införandet av euron. På s. 23 sägs nämligen att 
  
 36  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 medlemsstaterna bör visa flexibilitet och tillåta företagen att offentliggöra räkenskaper i euro, inklusive för administrativa ändamål, exempelvis i skattesammanhang, under fas B (dvs. 1 januari 1999 – 31 december 2001). 
 – Så länge redovisningsinformation som lämnas i beskattningssammanhang måste anges i SEK skulle en möjlighet att upprätta årsredovisning i euro, om den utnyttjades, innebära ett avsevärt merarbete och därmed ökade kostnader för bolagen. Med den givna utgångspunkten som refererats ovan är således en sådan möjlighet av begränsat intresse. Detsamma gäller den löpande bokföringen. 
  
 Svenska Bankföreningen 
 : Beträffande frågorna om redovisning i euro vill Bankföreningen framhålla att de förutsättningar som anges i enkäten, nämligen att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor, inte är godtagbara. Detta har Bankföreningen framfört i sitt yttrande över promemorian Praktiska euroförberedelser i Sverige (Ds 1997:9). – Om Sverige går med i EMU från starten år 1999 kommer många företag att vilja bokföra sina transaktioner i euro redan under övergångsperioden. Detta är enligt Bankföreningens uppfattning ett starkt skäl för att alla företag bör ha valfrihet att lämna deklarationer och alla slag av kontrolluppgifter i kronor eller euro under åren  
 1999–2001. 
  För banker och andra finansiella företag utgör kontrolluppgiftsskyldigheten en mycket betungande börda. För dessa institut är det därför särskilt angeläget med största möjliga flexibilitet på detta område. 
  
 Svenska Revisorssamfundet  
 ( 
 SRS) 
 : Innan samfundet går in på de konkreta redovisningsproblemen finns det anledning att något beröra den begränsning som ligger i att redovisning för skatteändamål skall ske i svenska kronor. I remissyttrandet över promemorian Praktiska euroför- beredelser i Sverige utvecklades argumenten för att företagen bör kunna lämna uppgifter som baseras på redovisningen både i euro och svenska kronor, de skall inte upprepas här. Samfundet vill dock peka på att kontaktkommitten i promemorian Redovisning för införandet av euro ut- talat att medlemsstaterna bör visa flexibilitet och tillåta företagen att upprätta redovisning i euro också för beskattningsändamål under över- gångsperioden (s. 23). – Samfundet vill framhålla vikten av att skatte- frågorna belyses inom ramen för det nu pågående arbetet, även om be- gränsningen gäller. Det torde vara möjligt att i betydande omfattning begränsa företagens mararbete som blir följden av att redovisning för skatteändamål skall ske i svenska kronor. Detta kan ske genom att företagen tillåts redovisa i euro men göra en förenklad form av valutaomräkning i samband med att underlagen för t.ex. momsredovisning tas fram. En full- ständig följsamhet mot redovisningen bör således inte krävas utan vissa skattemässiga kursdifferenser bör kunna tolereras, med hänsyn till de korta 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 37 
  
 redovisningsperioderna och en förväntad knytning i någon form till euro kan dessa antas bli små. 
 Sveriges Redovisningskonsulters Förbund  
 ( 
 SRF) 
 : ... Vilka behov har svenska aktiebolag av redovisning i euro under tiden  
  
 1999–2001, 
  
  om Sverige går in i valutasamarbetet men om taxeringen sker i svenska kronor? 
  
 ... Skälen för att bestämma aktiekapital och aktiers nominella belopp i euro är giltiga även vad gäller redovisningen. Redovisning och taxering i olika valutor är dock en påtaglig olägenhet. Begränsade administrativa resurser medför att denna olägenhet ökar ju mindre företaget är. – SRF ser det som ytterst angeläget att inträde i valutasamarbetet görs snabbt och koncentrerat. Deklaration och taxering är så viktiga komponenter att de inte kan ställas utanför. SRF åberopar i denna del även vad  
 EU-kommissionen 
  uttalat i Redovisning för införandet av euron. I exempelvis punkt 97a sägs att medlemsstaterna bör visa flexibilitet och tillåta företagen att offentliggöra sina räkenskaper i euro, inklusive administrativa uppgifter som i taxeringssammanhang, under övergångsfasen. – SRF anser att deklaration och taxering ska kunna ske i euro i de fall redovisning medges i euro. Kommittédirektivet (Dir. 1997:76) ifrågasätts av SRF i den del det uttalas att utgångspunkten för utredaren bör vara att deklaration och taxering ska ske i svenska kronor. Det medger inte en praktisk hantering av en eventuell övergång och står dessutom i strid med kommissionens intentioner. – Valutaomräkningen är en omfattande uppgift volymmässigt för skatteförvaltningen, men därutöver bör problemet vara hanterbart. Färdiga underlag från skattskyldiga ska omräknas vid bestämda tidpunkter under likvärdiga omständigheter. För de skattskyldiga är situationen annorlunda. De ställs inför att löpande hantera omräkningsproblem under varierande förhållanden i verksamheten. Framför allt i de minsta företagen, som utgör det stora antalet uppgiftslämnare, saknas resurser för ändamålet. Slutsatsen måste bli att den tillkommande omräkning som kan bli aktuell i taxeringssammanhang måste åligga skatteförvaltningen, inte de skattskyldiga. – Vilka behov har svenska aktiebolag av redovisning i euro under tiden  
 1999–2001, 
  om Sverige inte går in i valutasamarbetet och om taxeringen sker i svenska kronor? ... Småföretagen har normalt manuella rutiner för valutaomräkning i de fall detta förekommer. Det innebär att om Sverige inte går med i valutasamarbetet är det ett väsentligt merarbete att upprätta redovisningen i euro, samtidigt som taxering ska ske i svenska kronor... Taxeringen bör inte brytas ut ur sitt sammanhang. En rad affärs- mässiga omständigheter gör att företagen tidigt kommer i kontakt med euro. Företag med gemenskapsintern handel eftersträvar rimligtvis fakturering i euro, vilket även påverkar fakturering till svenska motparter utan egna gränsöverskridande transaktioner – även de minsta företagen. Större företag förväntas börja betala ut löner i euro i ett tidigt skede, vilket innebär att 
  
 38  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 hanteringen av euro snabbt sprids även till konsumenter och därmed till detaljhandeln, som består av företag som ofta drivs av en eller några få personer. Det kommer snabbt att uppkomma ett starkt behov av en så snabb och konsekvent övergång som möjligt till enhetlig valutahantering, bland annat eftersom få företag har rutiner inrättade efter handel i flera valutor. – I detta perspektiv blir det mycket udda om just taxeringen uteslutande sker i svenska kronor, vare sig det rör inkomsttaxering, mervärdesskatt eller punktskatter. 
  
 Finansbolagens förening 
 : Redovisning i euro... Givet att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor ställs här frågan vilka behov svenska företag enligt föreningens mening har att använda euro i den löpande bok- föringen och att upprätta koncernredovisningar i euro. Här uppdelades också frågan på alternativet 1 januari 1999 – 31 december 2001 om Sverige går med i EMU och på alternativet att Sverige inte går med i EMU. – Från medlemsföretagen framkom inget intresse att redovisa i euro i något av dessa alternativ. I stället synes preferensen vara att taxerings- och redovisningsvalutan bör vara densamma. Däremot framkom, vid sidan av frågeställningen, önskan att taxering och redovisning skall kunna ske i euro så snart den valutan är lagligt betalningsmedel i Sverige. 
 Behovet av euro om Sverige går med i EMU; under övergångsfasen 
 Enkäten innehöll en fråga som tog sikte på den situationen att Sverige beslutar sig för att gå med i EMU från och med år 2002, dvs. redan från starten. En övervägande majoritet av svaren på den frågan anger att svenska bolag då har ett behov av att kunna redovisa i euro under övergångsfasen den 1 januari 1999 – den 31 december 2001. 
 Det finns emellertid svar som uttrycker en motsatt uppfattning. KF, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Försäkringsförbund anser således att något behov inte föreligger eller att behovet i vart fall är mycket mindre under övergångsfasen eller för det fall Sverige inte går med i EMU. 
 Grossistförbundet Svensk Handel anser att eftersom svenska företag under övergångsfasen inte kommer att kunna lämna sina deklarationer annat än i svenska kronor, så föreligger inte heller något behov av att kunna redovisa i euro. KF pekar i sitt svar på den utdragna och kostsamma dubblering av redovisningssystemen som uppkommer när deklarationerna skall avges i svenska kronor och uttrycker farhågor för stora redovisnings- och avstämningsproblem. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 39 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : För det stora flertalet små och medelstora företag skulle en möjlighet att ha löpande bokföring och att upprätta årsredovisning i euro sannolikt ha ganska liten betydelse, även om Sverige går med i EMU från starten. Detta bör emellertid inte leda till slutsatsen att en valfrihet för näringslivet som helhet skulle vara av sådan mindre betydelse. För större bolag med internationell verksamhet (framför allt i sådana länder som ingår i EMU) kan det tvärtom finnas ett stort intresse av att ha både bokföring och årsredovisning i euro. Detta gäller särskilt sådana bolag som, enligt vad som anförs i det följande, kan antas vilja upprätta sin koncernredovisning i euro. Koncernredovisningen publiceras normalt tillsammans med moderbolagets årsredovisning och att i en och samma handling använda två olika rapporteringsvalutor kan skapa förvirring. – Sammanfattningsvis anser förbundet att det bör öppnas en möjlighet för förtagen att välja valuta under övergångstiden, både vad gäller den löpande bokföringen och den externa redovisningen. 
  
 Svenska Bankföreningen 
 : Bankföreningen anser att starka skäl talar för att företagen bör ha möjlighet att få redovisa i euro redan under över- gångsperioden. I många företag med internationell verksamhet kommer det att vara naturligt att alla transaktioner bokförs i euro inför ett svenskt EMU- medlemskap. Det vore då olämpligt om de inte också fick lämna sin officiella redovisning – och även statistikuppgifter till myndigheterna – i euro. Föreningen anser det därför angeläget att det skapas möjlighet för företagen att redovisa i euro och att rapportera statistikuppgifter i euro redan fr.o.m. år 1999; dock bör inget tvång härom finnas under övergångs- perioden. I dagsläget görs ofta jämförelser mellan olika internationella företag, trots att de redovisar i olika valutor. Att jämförbarheten skulle minska mellan olika företag, vilket ibland hävdas, är därför inget bärande skäl mot en möjlighet till redovisning i euro. Dessutom skulle jämförbarheten öka mellan svenska företag som redovisar i euro och utländska företag som redovisar i euro. 
  
 Finansinspektionen 
 : Enligt Finansinspektionens uppfattning finns inget formellt hinder för användande av euro i den löpande bokföringen redan under övergångstiden, om Sverige går med i EMU. Euro och kronor blir då olika valörer av samma valuta. Behovet av att kunna välja tidpunkt för övergången till euro i den EMU löpande bokföringen är stort. – Avseende årsredovisningen är det, enligt inspektionens bedömning, av betydelse för främst internationellt verksamma företag att kunna upprätta sina årsredo- visningar i euro redan under övergångsperioden. 
  
 SRS 
 : Ofta antas behovet för mindre företag att redovisa i euro vara be- gränsat, särskilt om skatteredovisning skall ske i svenska kronor. Detta 
  
 40  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 torde stämma för hemmamarknadsföretagen. Samfundet bedömer dock att utlandsberoende företag i betydligt större utsträckning än vad som ofta an- tas kommer att överväga att redovisa i euro. Detta hänger bl.a. samman med frekvensen av transaktioner i euro och hur uppgiftsskyldighet i olika sammanhang skall fullgöras. Viktiga faktorer är också redovisnings- programmens och andra administrativa systems möjligheter att hantera och konvertera olika valutor. Bedömningen styrs av faktorer som är individuella och som varierar mellan olika företag. Det är därför svårt att generellt specificera hur olika typer av företag kommer att hantera frågor kring redovisning i euro. Särskilt i ett scenario där Sverige beslutar sig för att gå med i EMU kan det förväntas att en betydande grupp av de utlands- beroende företagen kommer att överväga att redovisa i euro, inte minst för intern redovisning. – Mot bakgrund härav bedömer samfundet att en valmöjlighet för svenska företag att redovisa i euro före 2002 kommer att utnyttjas inte enbart av större företag utan också av ett antal mindre företag, företrädesvis utlandsberoende. Detta gäller särskilt företag som har en betydande andel av sin försäljning och/eller inköp från länder som ingår i EMU eller som ingår i koncerner där redovisning i övrigt sker i euro. 
  
 Sveriges Redareförening 
 : De företag som kommer att göra huvuddelen av sina affärer i Euro eller i USD kommer att ha ett starkt behov av att ha sin löpande bokföring och sina bokslut i Euro eller USD. ... Sammanfattnings- vis vill vi återigen framhålla vilken vikt vi tillmäter frågan om möjlighet till redovisning i företagens operativa valuta, oavsett svensk anslutning till EMU. För företag med stor internationell verksamhet är kravet på redovisning i svenska kronor en olägenhet av betydande omfattning. Årsredovisningen ger inte en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Vi anser således att ett kvarstående krav på redovisning i svenska kronor är oförenligt med kravet på rättvisande bild. Nödvändigheten att till betydande kostnader låta göra alternativa bokslut i internationell valuta när man vill ha tillgång till den internationella kapitalmarknaden måste också framhållas 
 . 
  
 KF 
 : Även om Sverige beslutar sig för att gå med i EMU efter den 31 december 2001 anser vi att redovisningen fram t.o.m. denna tidpunkt skall ske i svenska kronor och att förberedelser görs i systemen för en direkt om- räkning och övergång till Euron från och med den 1/1. Alla andra alternativ skulle orsaka svåra avstämningsproblem vid inkomstdeklarationer, momsavräkningar och dylikt och medföra en utdragen och kostsam dubblering av system. 
  
 Grossistförbundet Svensk Handel 
 : Grossistförbundet Svensk Handel anser att kronor skall användas som valuta för den löpande redovisningen och för 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 41 
  
 att upprätta års- och koncernredovisningar under övergångsperioden 1999– 2002. Att kräva att svenska företag skall använda euro under övergångs- perioden är icke önskvärt. Små och medelstora företag skulle drabbas av onödiga kostnader för att hantera två valutor i sina system. Därutöver kommer de svenska myndigheterna inte att klara av att hantera årsbokslut och redovisningar i euro. 
 Behovet av euro om Sverige inte går med i EMU; vid ett utanförskap 
 Enkäten innehöll en fråga som tog sikte på den situationen att Sverige beslutar sig för att stå utanför EMU eller att gå med vid en senare tid- punkt än år 2002. Svaren på frågan om svenska företag vid ett svenskt utanförskap har behov av att kunna redovisa i euro överensstämmer nära med svaren på samma fråga beträffande övergångsfasen. De flesta av de tillfrågade anser således att det föreligger ett sådant behov. 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : Det är därför högst sannolikt att flertalet moderbolag – i vart fall i internationellt verksamma koncerner kommer att gå över till euro som redovisningsvaluta i koncernredovisningen. Detta gäller även om Sverige stannar utanför EMU. 
  
 Svenska Bankföreningen 
 : Om Sverige beslutar sig för att stå utanför EMU, vilket är den andra frågan i denna del av enkäten, finns det enligt Bank- föreningens uppfattning inte samma behov av att kunna ha redovisningen i euro. Vad avser frågan om parallell hantering av kronor och euro såväl i den egna bokföringen som i den externa rapporteringen kan Bank- föreningen konstatera att detta skulle vara mycket komplext och kostsamt. Det kan dock finnas ett intresse av att komplettera årsredovisning och delårsrapporter med sammanställningar i euro utan att överge principen att huvuddokumenten publiceras i kronor. 
  
 Finansinspektionen 
 : Företag som har ett intensivt transaktionsflöde i euro kan ha ett behov av att ha sin löpande bokföring i euro. Detta kan vara sär- skilt betydelsefullt inom värdepappershandeln. För svenska marknads- platser för värdepappershandel övervägs prisnotering i euro även vid ett utealternativ. – Företag som av olika skäl har en annan funktionell valuta än svenska kronor kan ha ett behov av att ha den löpande bokföringen i euro. Detta kan t.ex. vara företag som har betydande icke monetära tillgångar som generar intäkter i utländsk valuta och som är finansierade i samma utländska valuta. – Internationellt verksamma företag som behöver presentera sig gentemot den internationella kapitalmarknaden kan behöva 
  
 42  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 upprätta sina års- och koncernredovisningar i euro. – Alla tre skälen, men främst det första, talar för en möjlighet att kunna föra löpande bokföring och upprätta års- och koncernredovisning i euro eller annan utländsk valuta. Behov av att redovisa i en utländsk valuta till följd av att företagets funktionella valuta är en annan än svenska kronor torde f.n. vara ovanligt. Denna situation kan komma att förändras vid bildandet av EMU. För företag som nu har strukturella valutaexponeringar som fördelar sig på olika valutor, som kommer att övergå till euro, kan euron komma att bli den funktionella valutan. 
  
 SRS 
 : Samfundet bedömer att behovet av att kunna redovisa i euro föreligger oberoende av om Sverige går med i valutaunionen eller inte. Däremot kommer antalet företag som utnyttjar möjligheten sannolikt att påverkas av Sveriges ställningstagande i denna fråga. Antalet företag som berörs är självfallet störst om Sverige går med eller kommer att gå med i en framtid. 
  
 KF 
 : Om Sverige beslutar sig att stå utanför EMU bör redovisningen själv- fallet även fortsättningsvis upprättas i svenska kronor. De företag som arbetar mycket inom EU har därvid möjligheter att upprätta pro forma årsredovisningar i Euro utan några större problem eller kostnader. 
  
 Grossistförbundet Svensk Handel 
 : Vid ett svenskt nej till EMU kommer svenska multinationella företag med all sannolikhet att använda euron som redovisningsvaluta. Dessa företag kommer i sin tur att ställa krav på sina underleverantörer att fakturera i euro. Detta kan innebära att euron får en viktig betydelse i det svenska näringslivet. 
 Behovet av olika slags redovisning i euro 
 I flera av enkätsvaren framhålls att det föreligger ett särskilt stort behov av att kunna upprätta koncernredovisningen i euro. Koncernredovis- ningen är nämligen den handling som tilldrar sig det största intresset på den internationella kapitalmarknaden. 
 Sveriges Finansanalytikers Förening påpekar emellertid att det i de svenska börsbolagen redan i dag finns ett stort utländskt ägarinslag. Hittills har det inte varit något problem med att de svenska företagens redovisning sker i kronor. De internationella placerarna är vana att tolka redovisningar i olika valutor inklusive kronor. 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : För det stora flertalet små och medelstora företag skulle en möjlighet att ha löpande bokföring och att upprätta årsredovisning i euro sannolikt ha ganska liten betydelse, även om Sverige går med i EMU 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 43 
  
 från starten. Detta bör emellertid inte leda till slutsatsen att en valfrihet för näringslivet som helhet skulle vara av sådan mindre betydelse. För större bolag med internationell verksamhet (framför allt i sådana länder som ingår i EMU) kan det tvärtom finnas ett stort intresse av att ha både bokföring och årsredovisning i euro. Detta gäller särskilt sådana bolag som, enligt vad som anförs i det följande, kan antas vilja upprätta sin koncernredovisning i euro. Koncernredovisningen publiceras normalt tillsammans med moderbolagets årsredovisning och att i en och samma handling använda två olika rapporteringsvalutor kan skapa förvirring. 
  
 Stockholms Fondbörs Aktiebolag:  
 Fondbörsen förbereder aktiehandel i euro från 1999 i den omfattning marknaden efterfrågar. Detta gäller oberoende av om Sverige går med i EMU eller ej 1999. Det är vår bedömning att åtminstone de största aktierna kommer att handlas i euro. Om så sker kommer dessa bolag antagligen också att vilja göra sin koncernredovisning i euro. För att inte i onödan komplicera det interna redovisningsarbetet kommer de antagligen också att vilja ha den löpande bokföringen och årsredovisningen i de olika koncernbolagen i euro. Fondbörsen anser därför att svenska börskoncerner i första hand bör få möjlighet att ha löpande bokföring och årsredovisningar i sina svenska bolag i euro. – Om detta inte är möjligt av andra skäl än aktiemarknadskäl, bör det i varje fall införas en möjlighet att göra koncernredovisningen i euro. För de marknadsnoterade bolagen är det nämligen i de flesta fall koncernredovisningen som är den intressanta för aktiemarknaden. Denna är i de större internationellt verksamma bolagen baserad på bolagsbokslut i en rad olika valutor som i konsolideringen räknas om till kronor enligt de omräkningsprinciper som är förenliga med god redovisningssed. Det är därför inget stort tekniskt problem att upprätta koncernredovisning i annan valuta än kronor även om de svenska bolags redovisningar är i svenska kronor. – Det är visserligen en nackdel att moderbolagsredovisningen som också skall ingå i årsredovisningen i så fall blir i annan valuta än koncern- redovisningen. Men denna nackdel är mindre än om koncernredovisningen skulle tvingas ske i svenska kronor för de aktier som handlas i euro. ABB, som är ett schweiziskt bolag, har t.ex. sedan länge haft sin koncern- redovisning i dollar medan moderbolagsredovisningen är i schweizerfranc. 
  
 SRS 
 : Enligt samfundets bedömning finns det både ett behov av att kunna använda euro i grundbokföring och vid upprättande av års- och koncern- redovisningar. Fler företag kan dock förväntas ha behov av att upprätta års- och koncernredovisningar i euro än grundbokföring, detta hänger primärt samman med rapporteringskraven när det gäller skatter. Det bör dock understrykas att för de företag som har ett stort antal transaktioner i euro kan det vara enklare att grundbokföra i euro och konvertera till svenska 
  
 44  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 kronor för beskattningsändamål än konvertera alla enskilda transaktioner. Samfundet vill dock inte utesluta en ordning där olika typer av transak- tioner hanteras på olika sätt för att sedan omräknas till en valuta. I ett företag som t.ex. bedriver handel i euro kan det vara naturligt att redovisa försäljning och alla inköp i euro, underlaget för momsredovisning tas således fram i euro för att konverteras till kronor. Löner och till dem relate- rade skatter och avgifter redovisas däremot i kronor direkt. Självfallet måste samma valuta användas i rapporteringssammanhang. Med moderna redovisningsprogram är det tekniskt enkelt att utföra. Problemen ligger närmast när det gäller redovisningsprinciper och beskattning, t.ex. valuta- omräkning inför deklarationer m.m. – Av särskilt intresse bedömer samfundet det vara att kunna upprätta koncernredovisning i euro. Detta hänger samman med att denna rapport främst tilldrar sig investerarnas intresse, inte minst på den internationella kapitalmarknaden. Utvecklingen under senare år har dessutom de facto inneburit en ökad frikoppling från de underliggande redovisningarna till förmån för en internationell harmonise- ring, denna utveckling kan förväntas fortsätta (jfr Redovisningskommitténs betänkande SOU 1996:157 s. 436 ff.). För internationellt verksamma kon- cerner torde det dessutom vara ett alternativ att övergå till euro som koncernvaluta. 
  
 Sveriges Riksbank 
 : Vad gäller årsredovisningen bör det vara rimligt att be- gära denna i kronor så länge Sverige inte gått över till euro. Detta bör dock inte utesluta att årsredovisningen också upprättas i utländsk valuta. 
 Sveriges Finansanalytikers Förening 
 : Om de europeiska storföretagen redovisar i euro men de svenska företagen tvingas ha koncernredovis- ningen i kronor kan detta innebära en konkurrensnackdel på den internatio- nella kapitalmarknaden. En rimlig lösning vore därför om lagstiftningen medger att koncernredovisningen får ske i euro för de företag som så önskar. Denna möjlighet borde kunna få utnyttjas redan från 1999. 
  
 4.1.3 
  
 Olika lösningar 
  
 Frågan hur behovet hos de svenska företagen att upprätta sin finansiella redovisning i euro skall tillgodoses behandlas endast i några svar. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 45 
  
 Nuvarande möjlighet till omräkning är tillräcklig 
 PRV anser att den nuvarande möjligheten till omräkning av års- och koncernredovisningen tillgodoser de behov de svenska företagen kan ha av att kunna lämna sin finansiella redovisning i euro. 
  
 PRV 
 : Enligt Taylor uppfattning är behovet av att få använda euro i redo- visningen väl tillgodosett genom att bolagen, i och med bestämmelsen i 2 kap. 6 § årsredovisningslagen träder i kraft, tillåts att jämte redovisning i svenska kronor även redovisa i annan valuta. Årsredovisningen skall i sådant fall, såvitt PRV förstår, vara utformad på så sätt att redovisningen alltid skall ske med utgångspunkt i den svenska valutan, men att ett parallellt angivande i annan valuta även skall vara tillåtet. – En fördel med att årsredovisningshandlingarna anges i flera valutor parallellt är att direkta ekonomiska jämförelser kan ske mellan bolagen oavsett i vilket land dessa är registrerade. Nackdelen är att redovisningen i den andra valutan endast kan ske genom angivande av approximativa värden. – Om bolagen tillåts att fritt välja mellan euro och svensk valuta uppstår enligt PRVs mening ytter- ligare problem. Direkta jämförelser kan i sådant fall bara ske mellan dem som redovisat i samma valuta. Jämförelser mellan konkurrerande bolag inom samma bransch i Sverige kan i vissa fall försvåras om något av dem redovisar enbart i en främmande valuta. – Historiska jämförelser mellan olika räkenskapsperioder och beräkningen av s.k. nyckeltal för ett och samma bolag torde i alla hänseenden försvåras för det fall att bolaget i fråga ändrat sin redovisning från en valuta till en annan. – En regel av innebörd att samtliga bolag tvingas att redovisa i euro och svensk valuta parallellt medför ökade kostnader för bolagen vid framtagningen av årsredo- visningshandlingarna. – Enligt Taylor uppfattning bör de bolag som har sitt aktiekapital angivet i en valuta även åläggas att lämna sin redovisning i samma valuta. 
 Ny lagstiftning behövs 
 Sveriges Industriförbund, Svenska Fondhandlareföreningen och SRS anser inte att den nuvarande möjligheten till omräkning av års- och koncernredovisningen tillgodoser de behov svenska företag kan ha av att kunna lämna sin finansiella redovisning i euro. Möjligheten att lämna tilläggsupplysningar räcker inte. Redovisningen blir svåröver- skådlig och svårtillgänglig. Dessutom måste alla jämförelsetal komplet- teras vilket innebär merarbete och ökade kostnader. Det behövs därför ny lagstiftning. 
  
 46  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : Att det i och för sig är möjligt att lämna redovisningsinformation i euro framgår av 2 kap. 6 § ÅRL. Euro- redovisningen måste dock i så fall ske i form av tilläggsinformation. Denna möjlighet är enligt förbundets mening inte tillräcklig. En nackdel med att lämna euroredovisningen i form av tilläggsinformation är nämligen att sådan information inte tillmäts samma trovärdighet och tillförlitlighet som själva huvudinformationen. Placeringen av viss redovisningsinformation är således av stor vikt för utomstående intressenters bedömning av ett bolag. Att komplettera all sifferinformation (för såväl innevarande år som för jäm- förelseår, kanske tio år bakåt i tiden) i en koncernredovisning med mot- svarande belopp i euro skulle vidare innebära att koncernredovisningen – som redan som en följd av  
 EG-anpassningen 
  av redovisningslagstiftningen blivit synnerligen omfångsrik – kom att växa ytterligare. Redovisningen blir därmed svåröverskådlig och informationen svårtillgänglig. Informations- värdet av siffrorna i SEK är också många gånger mycket begränsat för att inte säga obefintligt. En möjlighet att upprätta koncernredovisningen enbart i euro skulle därmed avsevärt underlätta företagens informationsgivning, till nytta såväl för redovisningsproducenterna som för utomstående intressenter. 
  
 Svenska Fondhandlareföreningen 
 : Den möjlighet som finns f.n. att räkna om redovisningen till annan valuta ersätter inte det nu påtalade behovet, eftersom den egentliga redovisningen skall göras i kronor. Genom en reform skulle kravet på kronversion slopas, vilket skulle medföra kostnads- mässiga fördelar. Samtidigt skulle själva redovisningen anpassas till den marknad på vilken företaget söker sin finansiering, vilket vore en fördel. Föreningen kan inte kvantifiera denna fördel i form av ränteskillnad, fördel- aktigare emissionskurs eller bättre kursutveckling. Sådana vinster bör dock kunna förväntas. 
  
 SRS 
 : När det gäller års- och koncernredovisning torde möjligheten att lämna tilläggsupplysningar i euro inte vara tillfyllest. En sådan redovisning skulle dessutom bli svåröverskådlig och svårtillgänglig. Härtill kommer de ökade kostnader och merarbete som följer av att alla jämförelsetal m.m. måste kompletteras. En sådan ordning skulle dessutom ytterligare öka omfånget och komplexiteten i årsredovisningen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 47 
  
 4.2 
  
 Aktiekapital och akties nominella belopp i utländsk valuta 
  
 4.2.1 
  
 Behovet 
  
 Enligt de flesta enkätsvaren har svenska företag behov av att kunna såväl ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp som upprätta sin finansiella redovisning i euro eller annan utländsk valuta. I några enkätsvar talas om att detta skulle göra det enklare för utlänningar att äga svenska företag. Det uppgivna behovet är enligt svaren inte kopplat till Sveriges deltagande i EMU utan föreligger i vart fall på längre sikt oavsett om Sverige går med i valutaunionen eller inte. En vanlig reflektion i det sammanhanget är att företagen har ett generellt behov av att kunna ha sitt aktiekapital och sin redovisning i annan valuta än svenska kronor, varvid särskilt USD nämns. Detta behov av utländska nationella valutor skiljer sig inte från behovet av att kunna utnyttja euro för aktiekapital eller redovisning. De problem som är förenade med att använda annan valuta än svenska kronor är också desamma oavsett om saken gäller euro, USD eller annan utländsk valuta. 
 I några enkätsvar sägs dock att något behov av att kunna ha aktie- kapital eller redovisning i euro inte föreligger eller att behovet är mindre under övergångsfasen eller för det fall Sverige inte går med i EMU. 
 För det fall den nuvarande lagstiftningen behålls oförändrad kommer de svenska företagen enligt många enkätsvar att tappa i kon- kurrenskraft i förhållande till sina utländska konkurrenter. Det gäller åtminstone de svenska företag som är internationellt verksamma. I många svar anges att företagens upplåning utomlands i så fall kommer att försvåras och fördyras. Några hänvisningar till praxis på den internationella kapitalmarknaden eller andra omständigheter som gör det möjligt att bedöma hur stort detta problem kan vara görs emellertid inte. I övrigt innehåller svaren inte några beskrivningar på konkreta problem som kan uppstå om lagstiftningen inte ändras. 
 Sveriges Finansanalytikers Förening begränsar sitt yttrande till att avse endast marknadsnoterade bolag. Föreningen anför att frågan om det finns ett behov av att kunna ha aktiekapital och aktiernas nominella belopp i utländsk valuta är av mindre betydelse för aktiemarknaden. För de marknadsnoterade bolagen är det i de flesta fall koncernredovis- ningen som är den intressanta för aktiemarknaden. Även Stockholms Fondbörs Aktiebolag delar denna uppfattning. 
  
 48  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 Stockholms Fondbörs Aktiebolag 
  
 :  
 Aktiekapitalet och aktiers nominella värde är av mindre intresse för aktiemarknaden. För aktiemarknaden är det antalet aktier som är det intressanta, t.ex. för beräkning av vinst eller eget kapital per aktie eller för omvandling av företagets totala värde till ett värde per aktie. Storleken av det bundna kapitalet kan vara av intresse för bedömning av bolagets utdelningsmöjligheter med hänsyn till aktie- bolagslagens begränsningar men det kräver i och för sig inget nominellt värde för aktierna eller något aktiekapital. – Den avgörande frågan är antag- ligen bolagens behov av att ha redovisningen i euro. Vid redovisning i euro blir naturligtvis aktiekapitalet och det nominella värdet också uttryckt i euro. 
 Behovet av euro om Sverige går med i EMU; under övergångsfasen 
 Enkäten innehöll en fråga som tog sikte på den situationen att Sverige beslutar sig för att gå med i EMU från och med år 2002, dvs. redan från starten. En övervägande majoritet av svaren på den frågan anger att svenska bolag då har ett behov av att kunna ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro under övergångsfasen den 1 januari 1999 – den 31 december 2001. 
 Det finns emellertid svar som uttrycker en motsatt uppfattning. KF, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Försäkringsförbund anser således att något behov inte föreligger eller att behovet i vart fall är mycket mindre under övergångsfasen eller för det fall Sverige inte går med i EU. 
 Grossistförbundet Svensk Handel anser att eftersom svenska företag under övergångsfasen inte kommer att kunna lämna sina deklarationer annat än i svenska kronor, så föreligger inte heller något behov av att kunna ange aktiekapitalet och aktiers nominella belopp i euro. KF pekar i sitt svar på den utdragna och kostsamma dubblering av redo- visningssystemen som uppkommer när deklarationerna skall avges i svenska kronor och uttrycker farhågor för stora redovisnings- och avstämningsproblem. 
 Utan några krav på fullständighet kan följande positiva och negativa synpunkter noteras. 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : För det fall Sverige går med i EMU från starten den 1 januari 1999 anser förbundet att svenska aktiebolag bör ges rätt (men ej skyldighet) att välja valuta (SEK eller euro) för aktiekapitalet. I sådant fall bör bolagen antagligen vara skyldiga att välja en valuta och inte blanda SEK och euro. Att ha olika valutor för olika aktieserier förefaller mindre 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 49 
  
 lämpligt. En sådan möjlighet kan dock innebära fördelar vid emissioner riktade mot en speciell finansiell marknad. 
  
 Finansinspektionen 
 : Finansinspektionen anser att det finns institut under tillsyn, som kan ha ett behov av att emittera aktier i euro redan under övergångsperioden 1 januari 1999 – 31 december 2001. Det har ett prak- tiskt värde framför allt för företag som bildas under övergångsperioden. Det framstår som olämpligt om en registrering först måste göras i kronor, om den därefter måste göras om till euro i en nära framtid. Också vid ny- emissioner framstår det som naturligt och lämpligt att kunna göra om- registrering av hela aktiekapitalet till euro redan under övergångsperioden. Även för övriga företag kan det vara administrativt fördelaktigt att gå över till euro under övergångsperioden, om detta kan göras vid en tidpunkt som på ett naturligt sätt passar in i verksamheten för det enskilda företaget. – Registreringsmyndigheternas situation behöver närmare analyseras. Även om det framstår fördelaktigt att företag omregistrerar aktiekapitalet succes- sivt, måste de datatekniska förutsättningarna härför analyseras. – Det bör understrykas att frågeställningen inte avser bestämning av aktiernas nomi- nella belopp i utländsk valuta, utan endast en bestämning i en annan enhet av den gemensamma valutan, euro. Möjligheten till emittering av aktier i annan utländsk valuta kan även den vara värdefull vid ett medlemskap i EMU. 
  
 Svenska Fondhandlareföreningen 
 : De grundläggande skälen för en sådan snabb omläggning har samband med strävan efter kostnadsbesparingar och marknadsanpassning. På kostnadssidan är det uppenbart att det är billigare att hantera en koncernvaluta än flera. Det är samtidigt uppenbart att euro kommer att användas på olika marknader i hög grad redan från ingången av år 1999. I det fallet är det angeläget att snabbt söka länka över så mycket som möjligt av hanteringen till en valuta och då givetvis den som skall gälla i framtiden. Detta skapar också förutsättningar för en marknadsmässigt framskjuten position i planeringen jämfört med företag, som dröjer med en anpassning. – Som en följd av det nu sagda är det viktigt att svenska aktiebolag omedelbart får möjlighet att hålla aktiekapital i euro. Såsom framgår av det följande anser föreningen dock inte att en begränsning skall göras till euro. Om aktiers nominella belopp skall bibehållas, något föreningen i och för sig inte anser bör vara fallet, måste givetvis i så fall också det nominella beloppet kunna uttryckas i samma valuta som aktie- kapitalet. 
  
 PRV 
 : För det fall att Sverige beslutar sig för att gå med i EMU samtidigt med andra medlemsstater, bedömer PRV att under övergångsfasen den 1 januari 1999 – den 31 december 2001, kommer kraven på och behovet av att få registrera aktiekapitalet i euro att öka markant för samtliga aktiebolag. 
  
 50  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 Kraven och behoven kommer enligt Taylor uppfattning att vara starkast för de bolag som har internationella investerare bland sina ägare, vilka önskar kunna göra så rättvisande jämförelser som möjligt mellan olika alternativa placeringsmöjligheter. Även mindre bolag, vilka endera har utländska ägare eller har sin verksamhet riktad mot länder inom Europeiska Unionen, kommer sannolikt att ha sådant behov och ställa sådana krav. För bolag med moderbolag hemmahörande i något av övriga länder inom Europeiska Unionen innebär det en förenkling om alla bolag inom koncernen kan administreras på grundval av samma valuta. – Om det blir aktuellt att då registrera aktiekapitalet i euro, finns också möjligheten att t.ex. bolag verksamma inom skogs- och petrokemisk industri, inom vilken handeln till övervägande del sker i  
 USA-dollar, 
  kommer att ställa samma krav på registrering i denna valuta. 
 Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR):  
 FAR vill inledningsvis framhålla att tillkomsten av den gemensamma valutan kommer att få genomgripande effekter på svenskt näringsliv även om Sverige inte skulle befinna sig bland de länder som inträder i EMU i den första omgången. En betydande del av vårt näringsliv består av dotterbolag till företag i blivande  
  
 EMU-länder 
  
  och av företag vilkas konkurrenter befinner sig i  
  
 EMU-länder. 
  
  Frihet att välja valuta för redovisning och aktiekapital skulle förenkla administrationen och sänka kostnaderna för sådana svenska företag. Om inge annat sägs har de ståndpunkter som framförs nedan därför full giltighet oavsett Sveriges deltagande... FAR anser att svenska företag bör få välja om de vill bestämma sitt aktiekapital i svenska kronor eller euro. 
  
 SRS 
 : Om Sverige går med i EMU är det endast en tidsfråga innan alla företag skall gå över till euro. Detta innebär i sin tur att det för många före- tag kan vara lämpligare att genomföra denna övergång tidigare än vad som annars följer av genomförandefaserna. Särskilt gäller detta nystartade företag där betydande förenklingar skulle kunna åstadkommas om bolaget redan från början kan ange aktiekapitalet och aktiers nominella belopp i euro. Motsvarande situationer kan uppkomma när företagen av andra skäl genomför förändringar knutna till aktiekapitalet eller aktier, t.ex. kapital- ökningar, nedsättning eller uppdelning av aktier. Det nu sagda gäller obe- roende av vilken kategori företagen hänförs till. Detta talar för att alla före- tag bör ha en möjlighet, men inte en skyldighet, att ha sitt aktiekapital och ange aktiers nominella belopp i euro under hela övergångsperioden. 
  
 SRF 
 : Av praktiska skäl bör samma regler gälla för aktiekapitalet respektive för aktiernas nominella belopp. Antingen används euro i bägge fallen eller inte i något. – Svenska aktiebolag bör få registrera aktiekapitalet i euro under övergångsfasen och därmed bör de också få ange aktiernas nominella 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 51 
  
 belopp i euro. Behovet är uppenbart för nyregistrerade företag, som annars kan ställas inför onödiga avrundningsfrågor vid övergången till euro. Även för övriga företag torde behov uppstå relativt snart – intresset för svenska kronor i redovisning och i bolagsrättsliga sammanhang kan komma att minska ganska snabbt när Sverige beslutar sig för att gå med i valutasamarbetet. 
  
 Sveriges Försäkringsförbund 
 : Även om vi inte kan utesluta att det finns ett behov ... kan vi inte se ett omedelbart behov av att isolerat ha aktiekapital och aktiernas nominella belopp bestämda i euro. 
  
 KF 
 : Vi anser att den bästa metoden att förbereda sig för Sveriges ev. inträde i EMU den 31 december 2001 är att all redovisning fram till denna dag sker i svenska kronor, vilket också innebär att aktiekapital och aktiernas nominella belopp bör vara definierad i denna valuta. Bakgrunden till vårt ställningstagande är att vi anser att man annars far mycket svåra redovisnings- och avstämningsproblem, eftersom redovisningen i övrigt kommer att ske i svenska kronor. 
  
 Sveriges Aktiesparares Riksförbund 
 : Aktiespararna är i huvudsak positiva till att bolag ges utökad möjlighet att ange aktiekapitalet i andra valutor. Det finns dock skäl att ytterligare undersöka tendenserna och utvecklingen i andra länder. En undersökning bör genomföras huruvida andra valutor än euro bör tillåtas. 
  
 Grossistförbundet Svensk Handel 
 : Grossistförbundet Svensk Handel för- ordar att endast kronor skall användas som valuta under övergångsperioden. Anledningen till vårt ställningstagande grundar sig på att vi anser att de svenska myndigheterna inte kommer att klara av att hantera euron som valuta i sina system. I departementspromemorian Ds 1997:9 anges att alla statliga myndigheter och helst hela den offentliga sektorn bör under övergångsperioden använda svenska kronor i sin redovisning fram till dess att sedlar och mynt i euro tas i bruk. Svenska företag kommer således under övergångsperioden  
 1999–2002 
  inte att kunna lämna sin deklaration i euro. Detta ger vid handen att det, under övergångsperioden inte råder ett behov av att ange aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro. 
 Behovet av euro om Sverige inte går med i EMU; vid ett utanförskap 
 Enkäten innehöll en fråga som tog sikte på den situationen att Sverige beslutar sig för att stå utanför EMU eller att gå med vid en senare tid- 
  
 52  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 punkt än år 2002. Svaren på frågan om svenska företag vid ett svenskt utanförskap har behov av att kunna ha sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro överensstämmer nära med svaren på samma fråga beträffande övergångsfasen. De flesta av de tillfrågade anser således att det föreligger ett sådant behov. 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : Om Sverige å andra sidan väljer att stå utanför EMU förefaller bolagens intresse av att ha aktiekapital i euro mer begränsat. Införandet av euron kommer dock att medföra att kronan blir av marginell betydelse. Att ha aktiekapitalet registrerat i svenska kronor kan av utländska investerare uppfattas som en nackdel vilket i sin tur kan medföra svårigheter att dra till sig ägarkapital. Kronans minskade betydelse medför också att finansiering i svenska kronor blir dyrare för bolag som är internationellt verksamma eftersom en stor del av kapitalanskaffningen sker inom det område där bolaget och koncernen bedriver huvuddelen av sin verksamhet. Detta problem är inte eurorelaterat utan gäller generellt för verksamheter som finansieras med utländskt kapital. 
  
 Finansinspektionen 
 : Finansinspektionen anser att det även vid ett utan- förskap kan finnas ett behov av att ha möjlighet att emittera aktier i euro eller annan utländsk valuta. – Går Sverige inte med i EMU är euro för svenska företag en av flera utländska valutor. Beroende på det enskilda företagets valutaexponering kan ett intresse för denominering i utländsk valuta avse euro eller annan viktig valuta. Någon anledning att begränsa möjligheten till euro torde inte finnas. Det kan vara ekonomiskt intressant för institut att kunna emittera delar av sitt aktiekapital utländsk valuta. Ur ett aktieägarperspektiv uppkommer möjligheten för en befintlig grupp ägare av krondenominerade aktier att erbjuda exempelvis dollarplacerare att teckna dollardenominerade preferensaktier. De närmare villkoren på sådana aktier kan tillföra instrumentet inslag av skuldkaraktär och således innebära att placeraren bär en del av de ursprungliga aktieägarnas dollarrisk. En nyemission av aktier i utländsk valuta blir därmed ett alternativ till säkring med finansiering genom t.ex. dollarlån. Ur ett ägarperspektiv kan aktier i utländsk valuta utgöra ett alternativ till traditionella säkringar mot valutarisker. Utnyttjas ett sådant alternativ innebär det ett större riskbärande kapital i företaget. 
  
 Svenska Fondhandlareföreningen 
 : Om Sverige inte deltar i EMU från starten, vilken f.n. synes troligt, är situationen något mer komplicerad. I det fallet behålls en mer omfattande kronhantering i Sverige. Samtidigt är det uppenbart att vi får en ny mycket stark valuta i vår nära omvärld. Med det svenska näringslivets starkt internationella inriktning kommer det att påtagligt påverkas av denna valuta. I det tidigare nämnda samrådet mellan 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 53 
  
 fondbörsen, VPC och fondhandlareföreningen har det framkommit ett tämligen starkt önskemål att även för detta fall möjliggöra börshandel i euro. Önskemålet har framförts från såväl svenska multinationella bolag som från placerarhåll. – Även i detta avseende kan jämförelser göras med vad som förekommer i andra länder. Föreningen har således fått beskrivet för sig hur stora brittiska företag planerar att införa euro som koncernvaluta eller i vart fall som finansieringsvaluta för den egna rörelsen, trots att Storbritannien i likhet med Sverige synes komma att stå utanför EMU från start. – Skälen för företag utanför  
 EMU-sfären 
  att länka över sin valutahantering till euro är att de önskar komma in på, eller behålla sin position på den viktiga europamarknaden, där euro blir valuta. I och med storleken på denna marknad finns det anledning att räkna med ett tämligen stort placerarintresse i euro. Detta grundas på antagandet att euro kommer att bli en internationellt stark valuta. Londonbörsen har aviserat att man avser att tillhandahålla handel i euro även vid ett brittiskt utanförstående. – En börshandel i euro är visserligen inte nödvändigtvis förknippad med att aktiekapitalet också denomineras i euro. På någon sikt är dock en samord- ning naturlig. För att bolagen skall få tillgång till europamarknaden som primärmarknad, dvs. som finansieringskälla, är möjligheterna att emittera i euro angelägna. Därvid är det angeläget att en direkt emission kan göras, dvs. att aktiekapitalet (och det nominella beloppet om detta behålls) kan denomineras euro. Varje valutaomräkning eller extra transaktion för att växla mellan olika valutor medför kostnader, vilka i sin tur innebär att för- delarna av åtkomsten till euromarknaden minskar. 
  
 PRV 
 : Även om Sverige beslutar sig för att stå utanför EMU eller för att gå med vid en senare tidpunkt, är PRVs bedömning att samma krav och behov som angivits ovan kommer att finnas beträffande de större bolagen. Detta gäller framför allt de bolag som är noterade vid en börs eller annan auktoriserad marknadsplats och de bolag vars verksamhet är riktad mot övriga länder inom Europeiska Unionen. För övriga bolag kommer behovet i sådant fall att vara mindre. 
  
 SRS 
 : Väljer Sverige att inte gå med i EMU torde behovet att kunna ange aktiekapitalet i euro vara begränsat. För den stora gruppen hemmamark- nadsföretag och en stor del av de utlandsberoende torde en sådan möjlighet helt sakna intresse. Enligt samfundets mening är det främst i två fall när ett sådant behov föreligger. Det ena är vid utlandsägande (uppåt eller neråt i koncernen) där förenklingsskäl talar för att kunna använda en annan valuta. Det andra är effekter när det gäller finansiering. Inte heller i detta hän- seende bedöms behoven av att kunna använda annan valuta eller riskerna om en sådan möjlighet saknas som särskilt stora. En risk, som dock inte är möjlig att kvantifiera, är att en avsaknad av möjligheten att använda annan 
  
 54  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 valuta kan styra investeringar från den svenska marknaden. Samfundet bedömer dock inte denna risk som särskilt hög. Samfundet bedömer således inte att det i detta scenario finns något större behov av att kunna ange aktiekapitalet eller aktiers nominella belopp i euro. 
  
 KF 
 : Om Sverige beslutar sig för att stå utanför EMU bör aktiekapital och aktiers nominella värde även fortsättningsvis vara i svenska kronor. Det synes ej rimligt att ett företag skall redovisa sitt egna kapital i en annan valuta än det egna landets. 
  
 Grossistförbundet Svensk Handel 
 : Grossistförbundet Svensk Handel är medveten om de svenska storföretagens strategi att gå över till att använda euro som valuta. Dessa företag exporterar lejonparten av sin produktion till andra  
 EU-länder. 
  Den alltmer internationella finansiella sektorn kommer också med all sannolikhet att använda euron som en viktig noteringsvaluta. Ett uttalande från Stockholm fondbörs VD Murphy tyder också på att aktienoteringar skall ske i euro och i kronor. Detta sammantaget innebär att euron på längre sikt kommer att användas i Sverige som valuta för att ange aktiekapital och aktiernas nominella belopp. Ny svensk lagstiftning som tillåter ett företag att ange aktiekapital och aktiers nominella belopp i euro måste beakta svenska myndigheters förmåga att hantera denna information. Grossistförbundet Svensk Handel förordar en flexibel lagstiftning, som tillåter användandet av både euro och kronor som noteringsvaluta. 
  
 4.2.2 
  
 Olika lösningar 
  
 Valfrihet mellan svensk valuta och euro 
 I samtliga enkätsvar som behandlar frågan om valfrihet framhålls vikten av att svenska företag ges frihet att välja dels om de vill ange sitt aktiekapital i främmande valuta, dels vilken valuta som i så fall skall användas. 
 I några enkätsvar diskuteras problem med en sådan valfrihet. 
  
 PRV 
 : Enligt PRVs synsätt är ett system där bolagen kan välja mellan att antingen ha aktiekapitalet angivet i svenska kronor eller att ha aktiekapitalet angivet i euro att föredraga framför de andra angivna lösningarna. En sådan lösning inkräktar inte på den s.k. likhetsprincipen, enligt vilken samtliga aktier skall ha lika rätt i ett bolag. Emellertid uppkommer ett problem i samband med registreringen vid övergången från den ena valutan till den andra. En omräkning av aktiekapitalet från en valuta till en annan måste oundvikligen medföra att aktiekapitalet motsvaras av ett givet heltal aktier. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 55 
  
 Det nya aktiekapitalet måste m.a.o. vara jämnt delbar med aktiernas nominella belopp. Detta krav torde vara omöjligt att uppfylla om inte växlingskursen i exempelvis euro motsvaras av ett helt antal svenska kronor. – Såväl aktiekapitalet som aktiens nominella belopp kommer med största sannolikhet att få anges i udda tal i den främmande valutan. Enligt Taylor uppfattning kommer många bolag i en sådan situation att försöka att göra ett mindre tillskott eller en nedsättning av aktiekapitalet för att få ekvationen aktiekapital, nominellt belopp och antalet aktier att överens- stämma. – I aktiebolagslagen är en rad olika rättsverkningar knutna till aktiekapitalets storlek angivet i svenska kronor. Styrelsen måste exempelvis bestå av minst tre personer och verkställande direktör måste finnas utsedd, om bolagsordningens maximiaktiekapital uppgår till 1 miljon kronor eller mera. Införande av en ny valuta medför att samtliga uppgifter i aktiebolagslagen om aktiekapitalets storlek och om nominella beloppet måste ändras. Svårigheter uppkommer därvid med att ange hur mycket exempelvis maximiaktiekapitalet motsvaras av i andra valutor, i synnerhet dem som inte har en fast växlingskurs. Ändringen måste därför kunna ske automatiskt och utan framställning från bolagen. I annat fall kommer såväl bolagen som PRV att tillfogas stora kostnader. – En alternativ lösning kunde därför vara att aktiekapitalet och det nominella värdet på aktierna alltid skall anges i svensk valuta, men att även en parallell registrering av avrundade värden av vad aktiekapitalet och nominella värdet motsvaras av i en annan valuta tillåts. Den svenska valutan skulle i sådant fall utgöra utgångspunkten för beräkningen av värdet på aktierna i den andra valutan. 
 Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) 
 : Rent tekniskt innebär detta inga problem för VPC. I VPC:s registerhållning anges emissionsvaluta för alla typer av instrument, med några få undantag. Vid omdenominering av aktier måste VPC ändra såväl valutaslag som nominellt belopp. 
  
 SRS 
 : Ett införande av en möjlighet att ange aktiekapitalet i euro kommer onekligen att leda till ett mer komplicerat regelsystem. Här vill samfundet särskilt peka på de problem som är relaterade till skyddet av bolagets kapital och hantering av de kursdifferenser som kan uppkomma. Detta utgör dock inte skäl för att avstå från att införa en sådan möjlighet. En utgångspunkt bör dock vara att alltjämt utgå från den majoritet av företagen som fortfarande kommer att använda svenska kronor och söka undvika att regelsystemet kompliceras för dessa företag mer än nödvändigt. Med komplexitet avses i detta sammanhang inte enbart lagstiftningens upp- byggnad utan också registreringsförfarande och kostnader för förfarandet. En valmöjlighet för företagen att ha aktiekapitalet antingen euro eller svenska kronor är förhållandevis enkelt att hantera och behöver därför inte innebära några mer genomgripande förändringar i regelsystemen. För 
  
 56  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 flertalet företag torde en sådan möjlighet tillgodose behoven av att kunna använda euro. 
  
 SRF 
 : Aktiebolagen bör kunna välja svensk valuta eller euro under över- gångsfasen. – En valfrihet medför nackdelen att jämförelser mellan företag försvåras. Något annat är dock knappast realistiskt. Förutsättningarna varierar mellan företagen för en tidig respektive sen övergång. Dessutom begränsas Sveriges möjligheter till nationell reglering av de  
 EG-rättsliga 
  ramarna. Kommissionens rekommendation Redovisning för införandet av euro  
 (XV/7002/97-SU) 
  bygger på att valfrihet medges för redovisningen under övergångsfasen. Av praktiska skäl bör samma linje väljas för aktier och aktiekapital som för redovisningen. 
 Aktier utan nominellt värde 
 Enkäten innehöll en fråga om behovet av aktier utan nominellt värde, s.k.  
 no-par 
  value shares. Svaren på denna fråga är mycket skiftande. Det kan bero på att frågeställningen vid ett första påseende kan före- falla ha lite att göra med i vilken valuta aktiekapitalet anges. Det är ju fullt möjligt att ha ett aktiekapital i utländsk valuta med aktiernas nominella värde angivet i samma valuta. Från flera håll påpekas dock att det framstår som en lämplig uppgift för utredningen att närmare be- handla frågan om aktier utan nominellt värde. Svenska Bankföreningen har i sitt enkätsvar framhållit att bankerna önskar ha sitt aktiekapital fördelat på flera valutor och att en förutsättning för detta är att aktiernas nominella belopp avskaffas. 
 Följande enkätsvar behandlar denna fråga. 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : När det gäller tanken att ersätta nominella belopp på aktier med kvotvärden anser förbundet att så länge aktiekapitalet måste anges i SEK innebär inte dagens system några bekymmer. Frågan förefaller i nuläget att tilldra sig ett tämligen begränsat intresse. Förbundet vill emellertid inte motsätta sig idéen. Om det införs en möjlighet att ha aktiekapital i euro och/eller annan utländsk valuta synes det å andra sidan av praktiska skäl närmast nödvändigt att frångå systemet med nominella belopp. – Vad som bör övervägas i sammanhanget är om bolagen bör ges möjlighet (under en övergångstid eller tills vidare) att välja mellan nomi- nella belopp och kvotvärden. Vidare är det viktigt att övergångsregler och annan kompletterande normgivning (t.ex. beträffande handlingsrutiner för PRV) utformas på ett sätt som medför minsta möjliga kostnader och omställningsproblem för bolagen. Inte minst för små och medelstora bolag (som måhända saknar intresse av att gå över till euro och/eller att ha 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 57 
  
 aktiekapital i annan utländsk valuta) kan nämligen reformen vara svår att motivera och det är då särskilt viktigt att inte kostnaderna blir för höga. 
  
 Finansinspektionen 
 :  
 No-par-value-tekniken 
  framstår inte som nödvändig för att kunna införa möjligheten att utfärda aktier i euro eller annan ut- ländsk valuta. Den kan emellertid ha andra fördelar som motiverar att ett införande övervägs. Det nominella beloppet säger ingenting om aktiens ekonomiska värde. Aktiens värde beräknas utifrån bolagets förmögenhet. En direkt kvotuppgift kan möjligen underlätta något vid sådana beräk- ningar. Olika systemaspekter (inklusive VPC) kan behöva uppmärksammas i sammanhanget. Det framstår som en lämplig uppgift för utredningen att närmare behandla denna fråga. 
  
 Svenska Bankföreningen:  
 Mot bakgrund av det anförda förordar Bankföreningen att bankaktiebolag och andra aktiebolag ges möjlighet att emittera aktier i olika valutor. Dessa aktier bör lämpligen ges ut i olika serier. Ett avskaffande av aktiernas nominella belopp och införandet av ett system med s.k.  
 no-par 
  value shares är en förutsättning för detta. Därav följer också ett slopande av kravet att alla aktier skall lyda på samma belopp. 
  
 Svenska Fondhandlareföreningen 
 : ... (a)ktiers nominella belopp slopas, vilket innebär tillkomsten av s.k.  
 non-par-value 
  shares. Det viktigaste skälet är att det nominella beloppet, såvitt föreningen kan bedöma, saknar saklig betydelse. En aktie är en andel av ett bestämt aktiekapital. Genom denna relation är värdet bestämt på ett tillräckligt precist sätt. I ett system med kontoföring, vilket gäller alla avstämningsbolag och således alla svenska bolag, som finansierar sig över kapitalmarknaden, är det nominella beloppet en helt onödig uppgift, eftersom det i praktiken inte uppmärk- sammas. På aktiebrev blir uppgiften visserligen tydligare, men har knappast något värde som sådan. Härtill kommer att kravet på att ett nominellt belopp skall finnas kan vålla problem vid omräkning till annan valuta, om sådan möjlighet ges enligt det nyss diskuterade. Ett sådant problem är att det vid omräkningen normalt uppkommer brutna belopp. Vid omräkning till euro, vilken torde få ett avsevärt högre värde än en krona, skulle man dessutom i flera fall få nominella belopp på under en euro, vilket kan vara olyckligt. Med föreningens uppfattning att det nominella beloppet i sig saknar värde, bör man därför med hänsyn bl a till dessa praktiska skäl slopa kravet på att en aktie skall ha ett nominellt belopp. Det borde vara möjligt att slopa kravet på nominellt belopp oberoende av lösningen på de övriga frågor som behandlas här. Om man emellertid öppnar möjlighet för svenska aktiebolag att lägga om sitt aktiekapital till annan valuta än kronor synes det 
  
 58  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 från praktiska utgångspunkter mycket viktigt att det nominella beloppet slopas. 
  
 Sveriges Riksbank 
 :  
 No-par 
  value systemet förespråkas i vissa av de internationella sammanhang där Riksbanken deltar. Detta system förefaller innebära fördelar som det vore angeläget att utredningen vidare belyser liksom de eventuella nackdelar som kan föreligga. 
  
 PRV 
 : Ett system som i stället för aktiens nominella värde anger aktiens värde som en kvotdel av bolagets samlade värde, s.k.  
 no-par-value 
  shares, innebär en radikalt förändrad syn på aktiebolagsrätten. Någon motsvarande reglering torde inte stå att finna i Europa. Ett sådant system skulle i och för sig förenkla genomförandet av möjligheten att ange det samlade aktie- kapitalet i bolaget i vilken valuta som helst. Antalet aktier i bolaget och vardera aktiens andel av bolaget kan i sådant fall alltid anges som ett heltal respektive bråktal. Problemen vid en jämförelse av aktiekapitalet angivet i flera parallella valutor skulle dock kvarstå. – Ett avskaffande av aktiens nominella belopp innebär att en lång rad bestämmelser i aktiebolagslagen måste ändras. Det måste också under sådana omständigheter övervägas i vilka avseenden aktiebolagslagen måste kompletteras med annan reglering bl.a. för att säkerställa täckningen för aktiekapitalet i bolagen. 
  
 VPC 
 : Inte heller detta alternativ medför några tekniska problem för VPC. Vid omdenominering av en akties nominella värde från exempelvis svenska kronor till euro blir det nya beloppet i euro ojämnt. Beloppet kan dessutom lätt hamna så långt ifrån närmast högre jämna belopp i euro att det inte är praktiskt möjligt att, genom en fondemission, höja aktiernas nominella belopp till detta nya jämna belopp. Det gäller i synnerhet nystartade och mindre företag vilka ej hunnit bygga upp ett stort eget kapital. – Mot denna bakgrund har den Europeiska Börsfederationen rekommenderat sina medlemmar att aktiebolagslagen i medlemsländerna ändras på så sätt att ett nominellt belopp per aktie inte längre behövs. Bolagets samlade aktiekapital kan i så fall konverteras från den nationella valutan till euro och förbli uppdelat på ett oförändrat antal aktier utan nominellt värde. Genom denna lösning undviks även problemen med sammanläggning av aktier för det fall EU skulle uttala sig för ett visst lägsta nominellt belopp per aktie för aktiebolagen inom EMU. – Från tysk sida har föreslagits att bolagen inom EMU bör få välja om de vill införa aktier utan nominellt belopp eller ha ett lägsta nominellt värde per aktie på en euro. För svensk del torde alternativet med aktier utan nominellt belopp vara att föredra eftersom det finns många aktiebolag på och utanför Fondbörsen där det nominella beloppet per aktie understiger en euro. Dessa bolag skulle vid krav på ett lägsta nominellt belopp per aktie tvingas genomföra ny- och 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 59 
  
 fondemissioner för att höja det nominella beloppet per aktie till föreskriven nivå. 
  
 FAR 
 : Slutligen finns det goda skäl att utreda vad det skulle innebära om svenska företag fick möjlighet att ge ut aktier utan nominella belopp. 
  
 SRF 
 : SRF har ingen information om det angivna alternativet. Den praktiska erfarenheten av dagens system, med aktier som har nominellt belopp, är dock att det nominella beloppet inte används i något sammanhang. Att av- skaffa aktiernas nominella belopp kan ur den synpunkten vara en önskvärd förenkling. Konsekvenserna behöver dock beskrivas innan frågan kan besvaras. 
  
 SRS 
 : Om endast en valmöjlighet finns mellan euro och svenska kronor och kronan är knuten till euro bedömer samfundet att det är möjligt att behålla ett system med nominellt belopp för aktier. De problem som uppkommer med omräkningsdifferenser borde kunna hanteras inom ramen för ett system med nominella belopp för aktier och aktiekapital i samma valuta. Ett införande av s.k.  
 no-par-value 
  shares utgör onekligen ett komplicerande in- slag i regelsystemet och en principiell förändring som inte synes nödvändigt för att åstadkomma en valmöjlighet. Såvitt samfundet känner till finns det inte heller några andra skäl som talar för ett principbyte. Samfundet ställer sig därför preliminärt avvisande till att införa ett system med  
 no-par-value 
  shares. 
  
 Sveriges Redareförening 
 : Systemet med sk no par value shares tillämpas i en del utländska bolag, där man så vitt vi vet har goda erfarenheter av systemet. Sannolikt är detta ett modernare sätt än det nuvarande systemet med bestämda nominella belopp. Vi förordar därför att man går direkt till detta system om inte några påtagliga olägenheter framkommer i analysen. Några sådana har vi inte stött på. 
  
 Sveriges Aktiesparares Riksförbund 
 : Aktiespararna är positiva till att slopa det nominella beloppet. Detta oavsett i vilken valuta aktiekapitalet kommer att anges i framöver. Aktiespararna vill dock reservera sig för eventuella effekter av exempelvis återköp av egna aktier och inlösen. Det finns skäl att ytterligare undersöka sådana konsekvenser. I samband med en ytterligare undersökning bör man också se över hur och på vilket sätt bolagen bäst in- formerar marknaden om återköpinlösen. Det är viktigt att klargöra antalet utestående aktier i bolaget. Aktiespararnas bedömning är att det nominella beloppet, särskilt för avstämningsbolag, saknar egentlig betydelse. Aktie- kapitalet motsvarar antalet aktier multiplicerat med det nominella värdet. 
  
 60  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 Samtliga tre variabler i ekvationen är kända. Enligt matematiska regler är det tillräckligt om två av tre variabler i ekvationen anges. Härav följer således att det är tillräckligt att aktiekapitalet och antalet aktier anges. En aktie är hur som helst ingenting annat än en andel av ett bestämt aktie- kapital. Den egentliga betydelsen förändras således inte om det nominella beloppet slopas. Den praktiska hanteringen av valutaomräkningar under- lättas av ett slopande. 
 Aktieserier i olika valutor 
 I några av svaren behandlas frågan om aktiekapitalet skall kunna bestämmas i mer än en valuta, t.ex. så att aktierna i en aktieserie anges i euro och i en annan serie i svenska kronor eller USD. Uppfattningarna är delade om värdet av en sådan uppdelning av aktiekapitalet men många som behandlar frågan förespråkar valfrihet. 
 Följande enkätsvar behandlar denna fråga. 
  
 Finansinspektionen 
 : Av de skäl som Finansinspektionen ovan anfört bör ett flexibelt regelverk eftersträvas. Även om det bokförda aktiekapitalet alltid anges i redovisningsvalutan bör aktier kunna denomineras i annan valuta. Denna möjlighet bör inte förutsätta att alla aktier anges i samma valuta. Som ovan framgått uppkommer normalt fördelarna med utgivande av aktier i annat än svenska kronor just genom att valutarisker i verksamheten i viss mån kan lokaliseras till placerare med olika valutasituation. 
  
 Svenska Bankföreningen 
 : Mot bakgrund av det anförda förordar Bankföreningen att bankaktiebolag och andra aktiebolag ges möjlighet att emittera aktier i olika valutor. Dessa aktier bör lämpligen ges ut i olika serier. Ett avskaffande av aktiernas nominella belopp och införandet av ett system med s.k.  
 no-par 
  value shares är en förutsättning för detta. Därav följer också ett slopande av kravet att alla aktier skall lyda på samma belopp. 
  
 Svenska Fondhandlareföreningen 
 : Föreningen har inte erfarit att det skulle finnas några önskemål om uppdelning av aktiekapitalet i olika delar med olika valutor i de skilda delarna annat än de som framförts från bank- föreningens sida avseende bankernas kapitalanskaffning. För bankernas del har det sagts vara angeläget för dem att kunna finansiera sig i olika valutor. Sett från kapitalmarknadssynpunkt talar annars mycket för att hålla kapita- let samlat i en och samma valuta. I andrahandshandeln, exempelvis över en börs, är det angeläget att hålla all handel i en aktie samlad i en valuta, eftersom varje aktieserie behandlas för sig och likviditeten vinner på en 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 61 
  
 samlad handel. Såsom framhållits nyss är det inte nödvändigt att handeln på andrahandsmarknaden sker i samma valuta som aktiekapitalet. På någon sikt är en samordning dock eftersträvansvärd. Sett från kapitalmarknadens utgångspunkt finns det därför inte anledning att sträva efter att aktiekapita- let skall hållas i mer än en valuta. Varje enskilt valutaslag i en och samma aktie skulle nämligen bli en aktieserie med egen likviditet. Med en efter- strävad hög likviditet är det givetvis fördelaktigare att ha en stor aktieserie, dvs. alla eller så många som möjligt av aktierna i samma valuta. Om fler valutor användes skulle situationen dock inte bli annorlunda än för de bolag med olika aktieserier som förekommer för närvarande. Bolagen bör därför kunna ges valfrihet i detta avseende. 
  
 Sveriges Riksbank 
 : Möjligheten att ha aktiekapitalet i andra valutor än kronor bör ges en flexibel inramning om den genomförs. Det bör således vara möjligt att redenominera delar av eller hela aktiekapitalet till annan valuta. 
  
 PRV 
 : PRV finner att ett system där olika delar av aktiekapitalet får bestämmas i olika valutor kan komma att strida mot likhetsprincipen, dvs. att alla aktier skall ha lika rätt i bolaget. Om en sådan ordning införes, som medger att en aktieserie kan utges i exempelvis euro och en annan serie i exempelvis svenska kronor, torde det med hänsyn till omräkningsfaktorn vid växelkursens beräkning vara omöjligt att varje aktie skall kunna motsvara en exakt lika stor andel av bolaget. Se även den av PRV föreslagna alternativa lösningen under  
 (no-par-value-shares). 
  
 VPC 
 : Tekniskt sett innebär inte heller detta alternativ några problem för VPC. Exempelvis kan ASTRA serie A vara emitterade i SEK medan ASTRA serie B kan vara emitterade i euro. 
  
 FAR 
 : FAR menar också att aktier bör få indelas i serier, bestämda i olika valutor. 
  
 SRS 
 : Även en möjlighet att bestämma olika delar av aktiekapitalet eller olika serier i skilda valutor utgör ett komplicerande inslag i regelsystemet. Sannolikt torde i detta fall uppkomma en rad tekniska problem som kräver relativt omfattande förändringar i det nuvarande regelsystemet. Baserat på utgångspunkten för detta yttrande har samfundet svårt att se att det nu föreligger några särskilt starka skäl för att tillåta olika valutor för olika delar av aktiekapitalet eller aktier. 
  
 SRF 
 : Nej, det medför att aktiekapitalet blir svåröverskådligt. 
  
 62  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sveriges Redareförening 
 : Vi är emot att olika delar av aktiekapitalet be- stäms i olika valutor. Vi tror att en sådan metod skulle underlätta manipulationer och undergräva allmänhetens förtroende. 
  
 4.2.3 
  
 De svenska bankernas särskilda behov 
  
 Svenska Bankföreningen framhåller att det för bankernas del föreligger ett särskilt behov av att kunna emittera aktier i utländsk valuta. Detta behov har inte någonting att göra med EMU utan hänger samman med de krav på kapitalbas som föreskrivs i EG:s bankdirektiv. Svenska banker har stora tillgångar och andra åtaganden i utländsk valuta och är skyldiga att ha en på visst sätt beräknad kapitalbas som motsvarar 8 procent av de ifrågavarande tillgångarna och åtagandena. När värdet på dessa tillgångar och åtaganden höjs på grund av valutakursuppgångar måste kapitalbasen ökas i motsvarande mån. I kapitalbasen ingår bl.a. aktiekapitalet som i dag är angivet i svenska kronor. Det innebär att aktiekapitalet inte varierar med valutakurserna på de ifrågavarande tillgångarna och åtagandena. Bankerna måste därför ha ett större aktiekapital än som annars vore erforderligt för att ha en marginal för valutakurshöjningar. Detta extra aktiekapital sänker de svenska bankernas räntabilitet och försämrar deras konkurrenskraft gentemot utländska banker. För att belysa vidden av problemet pekar Svenska Bankföreningen på att en av de svenska storbankerna tvingas hålla en buffert på 3 miljarder kr, därav 2 miljarder kr i aktiekapital, för att kunna hantera valutafluktuationerna. Kapitalet skulle i annat fall ha ökat bankens utlåningskapacitet med 80 miljarder kr. 
 Finansinspektionen bestrider att det finns något särskilt behov av att kunna emittera aktier i utländsk valuta. Sveriges Industriförbund anger att en särlösning för bankernas del vore olycklig. 
 Svenska Bankföreningens, Finansinspektionens och Sveriges Industriförbunds svar redovisas nedan. Sveriges Försäkringsförbunds enkätsvar redovisas i den del det avser en för försäkringsföretagen liknande problemställning. 
  
 Svenska Bankföreningen 
 : Svenska Bankföreningen anser att det är mycket angeläget att de svenska bankerna så snart som möjligt ges förutsättningar att emittera aktier i utländsk valuta. Skälen härför är att ... värdeför- ändringar i bankernas tillgångar i utländsk valuta till följd av kurs- svängningar kan balanseras genom motsvarande förändringar i värdet av det egna kapitalet ... kreditväsendets långsiktiga stabilitet förbättras genom att kapitaltäckningskraven blir mindre beroende av valutakurssvängningar, kapitalanskaffningen underlättas och förbilligas, ... konkurrens kommer att 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 63 
  
 ske på lika villkor med viktiga konkurrenter i andra länder. – I den finansiella lagstiftningen ställs det krav på att bankerna skall ha en kapitalbas som står i en viss relation i förhållande till deras tillgångar och åtaganden. Kapitalbasen utgörs av två delar, primärt kapital och supplementärt kapital. Det primära kapitalet består dels av det beskattade egna kapitalet, dvs. aktiekapital, reservfond och disponibla vinstmedel, dels av kapitalandelen av obeskattade reserver. Det supplementära kapitalet, som får vara lika stort som det primära kapitalet, består främst av förlagslån. Det primära kapitalet är denominerat i svenska kronor, medan det finns möjlighet att ha det supplementära kapitalet i utländsk valuta t.ex. genom att emittera förlagslån i annan valuta än svenska kronor. – Behovet av kapital i utländsk valuta uppkommer genom att tillgångar som är denominerade i andra valutor än svenska kronor utgör en betydande och växande del av bankernas balansräkningar. Det är tillgångar i form av krediter, obligationer och bankfordringar. Denna utveckling är en oundviklig följd av kundernas, främst företagens, internationalisering och nödvändigheten för bankernas vidkommande att kunna tillhandahålla banktjänster även för kundernas utländska verksamhet. Detta sker bl.a. genom etablering av filialer och dotterbolag i andra länder, men även genom direkt utlåning från Sverige till både svenska och utländska företag. Det är dock endast moderbolagets aktiekapital som ingår i kapitalbasen. En betydande del av bankernas verksamhet redovisas emellertid inte över balansräkningen. Det gäller t.ex. garantier av olika slag, medverkan i emissionsprogram, utställande av kreditlöften, rembursåtaganden och medverkan i återköpsavtal avseende värdepapper. Även på dessa områden har andelen affärer som denomineras i utländsk valuta ökat under senare år. Till detta kommer den avsevärda volymen av derivatinstrument som under  
 1990-talet 
  blivit ett betydande inslag i banker med internationellt präglad verksamhet. Ifråga om derivatprodukter kan konstateras att en dominans föreligger för instrument som är denominerade i utländska valutor. – Mot bakgrund av bestämmelserna om kapitalkrav skapar obalansen mellan tillgångar och andra åtaganden i utländska valutor å ena sidan och ett kapital i svenska kronor å den andra särskilda problem vid valutakurssvängningar. Vid stigande kurser på utländsk valuta kan kapitalkravet inte mötas lika snabbt med en ökning av kapitalbasen och vid sjunkande kurser blir kapitalet större än nödvändigt. För traditionella tillgångsslag är valutakurssvängningarna proportionella, dvs värdet på tillgången – som genererar kapitalkrav – stiger eller faller linjärt med valutakursen. Men ifråga om de s.k. kreditriskvärdena på derivatinstrument är dessa många gånger progressiva/degressiva, dvs. de stiger eller faller snabbare/långsammare än den underliggande svängningen i valutakursen. En stor del av det valutastyrda kapitalkravet måste täckas med en kapitalbas i svenska kronor. Detta medför en urholkning av kapitalstyrkan genom att 
  
 64  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 svenska banker för att möta valutakursfluktuationer kan behöva hålla en extra stor buffert av främst aktiekapital. För att belysa vidden av problemet kan nämnas att en av de svenska storbankerna för att kunna hantera dessa fluktuationer tvingas hålla en buffert på tre miljarder kronor, varav två miljarder i aktiekapital. Detta kapital skulle i annat fall ha ökat bankens utlåningskapacitet med 80 miljarder kronor. Inte bara förräntningsförmågan utan också konkurrenskraften gentemot utländska konkurrenter försämras därigenom. – Det bör framhållas att, i en situation där en fullt hedgad total valutaposition föreligger, valutakurssvängningar inte kommer att påverka storleken på det egna kapitalet. De tar ut varandra under förutsättning att inte skevheter föreligger mellan olika utländska valutor. Däremot påverkas kapitalkravet genom valutakurssvängningarna. Är kapitalet enbart denominerat i svenska kronor kommer kapitaltäckningssituationen att flukturera och kan, som nämnts, leda till att mer kapital måste anskaffas enbart för att absorbera valutakursfluktuationer. Ett kapital som således i andra situationer ligger overksamt och hämmar räntabiliteten. – Kapital anskaffat i utländsk valuta bör ingå i den totala valutapositionen. Det skulle därvid te sig egendomligt om inte kapitalet såsom andra element i positionen fick värderas enligt dagskurs och således vara nettoabsorbenten av valutakurssvängningarnas kapitaleffekt. Att åstadkomma samma effekt med kapital i kronor skulle kräva en öppen valutaposition av betydande dignitet, vilket är något som bankerna av olika skäl inte anser sig kunna hålla. – En möjlighet att emittera aktier i utländsk valuta skulle som framgått av det anförda underlätta för bankerna att balansera svängningar i valutakurserna för tillgångarna samtidigt som kapitalutnyttjandet kan effektiviseras. En viktig följd blir vidare att förutsättningarna för att uppfylla de lagstadgade kapitalkraven förbättras, varvid stabiliteten i kreditväsendet ökar. Genom aktiekapital i utländsk valuta kan primär- kapitalrelationen förbättras, vilket är ett centralt mått t.ex. vid ratingen av banker. En ytterligare fördel med att kunna emittera aktier i utländsk valuta är att kapitalanskaffningen skulle kunna göras billigare. Det bör framhållas att flera europeiska konkurrentbanker har denna möjlighet. Det är rimligt att de svenska bankerna har samma konkurrensförutsättningar i detta hänseende. Till undvikande av missförstånd bör det markeras att det inte är tillräckligt med en valutakursomräkningsfunktion, utan det krävs att ett faktiskt kapital i utländsk valuta har betalats in. – Mot bakgrund av det anförda förordar Bankföreningen att bankaktiebolag och andra aktiebolag ges möjlighet att emittera aktier i olika valutor. Dessa aktier bör lämpligen ges ut i olika serier. Ett avskaffande av aktiernas nominella belopp och införandet av ett system med s.k.  
 no-par 
  value shares är en förutsättning för detta. Därav följer också ett slopande av kravet att alla aktier skall lyda på samma belopp. En aktieägares andel av aktiekapitalet skulle då inte bestämmas utifrån ett nominellt belopp och inte heller påverkas av 
  
 SOU 1997:181 
  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät  
 65 
  
 kursförändringar. Bankföreningen vill vidare understryka att emission skall kunna ske i valfri utländsk valuta. En låsning till euron är inte önskvärd. Vid sidan av svenska kronor är USD den mest betydande valutan för bankerna. Om Sverige står utanför EMU under kortare eller längre tid kommer kronans ställning som en i relativa termer liten valuta att bli än mer markerad. Det finns risk för att den kan komma att svänga på ett svårbemästrat sätt gentemot t.ex. USD och euro. Vid ett utanförskap blir det därför än mer angeläget för de svenska bankerna att kunna emittera aktier i utländsk valuta. – Beträffande frågan om nominella belopp på aktier bör det noteras att de europeiska aktiebörsernas organisation, Federation of European Stock Exchanges, enats om att rekommendera att aktiebolagslagarna ändras så att något krav på explicit nominellt belopp per aktie inte längre kvarstår. I en promemoria från Stockholms Fondbörs AB och Värdepapperscentralen VPC AB om EMU och värdepappershandeln förordas aktier utan nominellt belopp även för svenskt vidkommande. Fondbörsen och VPC avser att erbjuda handel i euro av vissa aktier även om Sverige tills vidare kommer att stå utanför EMU. 
  
 Finansinspektionen 
 : Aktier i utländsk valuta påverkar inte de kapitalkrav som följer av kreditrisk respektive marknadsrisk för kreditinstitut eller värdepappersbolag. Inte heller påverkas de kapitalkrav som ställs på för- säkringsföretag till följd av solvensreglerna eller de krav på tillgångar för skuldtäckning sådana företag är underställda. – Ovan beskrivna ekonomiska effekter är inte beroende av om aktierna i utländsk valuta värderas till historisk anskaffningskurs eller till balansdagens kurs i redovisningen. Eftersom eget kapital uttrycker skillnaden mellan företagets tillgångar och skulder påverkas inte den sammanlagda storleken på eget kapital av i vilken valuta aktiernas nominella värde är denominerade. En eventuell värdering till balansdagens kurs av aktierna ökar eller minskar således inte totalt eget kapital, eftersom en eventuell ökning i bokfört värde av vissa aktier resulterar i en minskning av övrigt eget kapital. Endast under särskilda förutsättningar torde för övrigt balansdagens kurs komma att tillåtas. IAS 32 innebär bl.a. att skuldkomponenten i sammansatta instrument redovisas som skuld medan eget kapitalkomponenten redovisas som eget kapital. Rekommendationen har ännu inte implementerats i Sverige. Dess synsätt innebär att som eget kapital redovisas endast sådana komponenter vars värde uttrycker residualen mellan företagets tillgångar och skulder. En värdering till balansdagens kurs av vissa komponenter i egna kapitalet framstår som oförenligt med ett sådant synsätt. 
  
 Sveriges Industriförbund 
 : I utredningsarbetet ingår också frågan om bolagen bör ges rätt att ha aktiekapital även i andra utländska valutor än euro. Behovet av en sådan möjlighet förefaller tämligen begränsat för de 
  
 66  
 Sammanställning av svaren på utredningens enkät 
  
 SOU 1997:181 
  
 företag vars intressen Industriförbundet har till uppgift att bevaka. När det gäller banker och andra kreditinstitut har frågan väckts ett flertal gånger under senare år och angelägenheten av en reform har påpekats från bl.a. Bankföreningens sida. De argument som därvid brukar framföras – exempelvis att värdeförändringar på tillgångar i utländsk valuta till följd av kurssvängningar kan balanseras genom motsvarande förändringar på värdet av det egna kapitalet samt att kapitalanskaffningen blir billigare – har i allt väsentligt bärkraft även såvitt avser vanliga bolag om än intresset och behovet av en reform, som nyss antytts, inte är lika starkt för sådana bolag. Det kan finnas anledning att återkomma i frågan sedan Bankföreningen har avlämnat sitt enkätsvar. – Det förefaller inte helt osannolikt att en möjlighet att ha aktiekapital i utländsk valuta kommer att införas för banker och andra kreditinstitut. Något konkret förslag i frågan har ännu inte lagts fram i utredningen och det är därför för tidigt att uttala någon bestämd uppfattning. Förbundet vill emellertid framhålla att en begränsad reform som går ut på att endast vissa bolag ges en möjlighet att ha aktiekapital i ut- ländsk valuta vore olycklig. Utvecklingen har under senare år alltmer gått i riktning mot att samma redovisningsregler skall gälla för alla företag oavsett verksamhetsart, juridisk form etc. Inte minst ur jämförbar- hetssynpunkt är detta en önskvärd inriktning. Beroende på hur ett eventuellt förslag om aktiekapital i utländsk valuta kan komma att utformas är det därför föga sannolikt att förbundet kan ställa sig bakom en sådan begränsad reform. 
  
 Sveriges Försäkringsförbund 
 : Vad vi från försäkringssidan kan se som problem, om vi kommer att stå utanför EMU till en början eller varaktigt, är de krav på valutamatchning och diversifiering som gäller för tillgångar som tillåts för skuldtäckning enligt 7 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713). Dessa tillgångar måste idag till åttio procent vara i samma valuta som försäkringsbolagets åtaganden mot försäkringstagarna. Om vi kommer att stå utanför EMU och försäkringsbolagets åtaganden till största delen således förblir i svensk valuta, bör en högre andel omatchad skuld- täckning tillåtas för att möjliggöra en bra riskspridning av tillgångarna. Detta problem torde dock inte lösas genom ändrade årsredovisningsregler utan genom ändring i de nämnda reglerna i försäkringsrörelselagen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 67 
  
 5 Redovisning i euro 
  
 5.1 
  
 Gällande rätt 
  
 5.1.1 
  
 Möjligheten att räkna om redovisningen till utländsk valuta 
  
 Årsredovisningen enligt ÅRL, Murray och ÅRFL 
 Enligt 2 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) skall be- loppen i årsredovisningen anges i svenska kronor. I den mån transaktioner har skett i annan valuta eller tillgångarnas och skuldernas värde ursprungligen bestämts i annan valuta, måste beloppen således räknas om till svenska kronor. Lagen tillåter dock att beloppen, vid sidan av den i kronor upprättade redovisningen, anges i annan valuta t.ex. i euro. Omräkningen från svensk till utländsk valuta skall då ske enligt den kurs som gällde på balansdagen. Upplysning om den tillämpade kursen skall lämnas i en not. 
 De företag som omfattas av skyldigheten att avge årsredovisning i svenska kronor är först och främst svenska aktiebolag och vissa svenska handelsbolag (1 kap. 1 § ÅRL). Bestämmelsen i 2 kap. 6 § ÅRL är emellertid tillämplig också på företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL), se 2 kap. 2 § ÅRKL och 2 kap. 2 § ÅRFL. Följaktligen skall även beloppen i den årsredovisning som upprättas av kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag anges i svenska kronor, med möjlighet till omräkning i utländsk valuta, t.ex. euro. 
 Dessutom gäller enligt särskilda bestämmelser att alla ekonomiska föreningar och handelsbolag har möjlighet att frivilligt tillämpa ÅRL från och med räkenskapsåret 1997 och de kan då använda sig av den möjlighet till omräkning som 2 kap. 6 § ÅRL ger (se SFS 1996:1141– 1143). 
  
 68  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 Löpande bokföring och årsbokslut enligt BFL och JBFL 
 Bokföringslagen (1976:125, BFL) saknar bestämmelser om vilken valuta som skall användas. Att bokföra affärshändelser och avsluta den löpande bokföringen med ett årsbokslut i annat än svenska kronor torde emellertid inte vara förenligt med god redovisningssed. 
 Enligt 1 § BFL är lagen tillämplig på näringsidkare. Aktiebolag, handelsbolag, ekonomisk förening samt sådana europeiska ekonomiska intressegrupperingar som har sitt säte i Sverige, är bokföringsskyldiga även om de inte utövar näringsverksamhet. För stiftelser gäller vissa i stiftelselagen (1994:1220) och lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. närmare angivna förutsättningar för att bok- föringsskyldighet skall inträda. 
 BFL:s regler om löpande bokföring skall tillämpas av samtliga bokföringsskyldiga företag. 
 Beträffande de företag som alltjämt skall eller får tillämpa BFL:s regler om årsbokslut – t.ex. ekonomiska föreningar, enskilda närings- idkare och vissa handelsbolag – finns kompletterande föreskrifter rörande årsbokslutets innehåll samt årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapporter i olika lagar. Detta gäller bl.a. lagen (1987:617) om ekonomiska föreningar, lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag och stiftelselagen. I lagarna görs dock hänvisningar till BFL. 
 Helt undantagen från BFL:s tillämpningsområde är däremot den som är skyldig att för inkomst av jordbruksfastighet föra räkenskaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141, JBFL). Även denna lag saknar bestämmelse om vilken valuta som skall användas i den löpande bokföringen. Att redovisa i annat än svenska kronor torde dock inte vara förenligt med god redovisningssed. 
 Staten, kommun, landsting, kommunalförbund, församling och kyrklig samfällighet är inte bokföringsskyldiga enligt BFL. 
  
 5.1.2 
  
 Offentliggörande av årsredovisningen 
  
 I 8 kap. 14 § ÅRL behandlas det fallet att bolaget publicerar sin årsredovisning i dess helhet medan 8 kap. 15 § ÅRL tar sikte på publicering av en eller flera delar av årsredovisningen. Bestämmelser härom finns också i 8 kap. 2 § ÅRKL och 8 kap. 2 § ÅRFL. 
 Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, skall publiceringen avse årsredovisningen i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall därvid åtfölja årsredovisningen. Om någon 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 69 
  
 revisionsberättelse inte har lämnats, skall årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen för det. 
 Om bolaget, t.ex. i en broschyr eller i en tidning, publicerar hela sin års- eller koncernredovisning, måste redovisningen alltså återges i den form och med den ordalydelse den hade när den reviderades och den måste åtföljas av revisionsberättelsen. 
 Något hinder mot att publicera årsredovisningen på ett främmande språk torde dock inte finnas, så länge översättningen överensstämmer med årsredovisningen i den ordalydelse som den hade vid revisionen. 
 Om den version av års- eller koncernredovisningen som bolaget publicerar inte är fullständig, måste bolaget lämna uppgift om detta. En ofullständig års- eller koncernredovisning måste vidare kompletteras med uppgift om huruvida den fullständiga redovisningen har sänts in till PRV. 
 Om en fullständig revisionsberättelse publiceras tillsammans med den årsredovisning till vilken berättelsen hänför sig, utgår läsaren ifrån att årsredovisningen också är fullständig. Det torde vara bakgrunden till att det är förbjudet att publicera en ofullständig årsredovisning till- sammans med revisionsberättelsen. I stället föreskrivs att om årsredo- visningen publiceras i ofullständigt skick, publikationen skall innehålla uppgift om vad revisorn uttalat och uppgift om de  
 anmärk-ningar 
  som revisorn gjort. 
 En koncernredovisning och en koncernrevisionsberättelse skall offentliggöras på samma sätt som en årsredovisning och en revisions- berättelse i ett enskilt bolag (8 kap. 16 § ÅRL). 
  
 5.2 
  
 EG:s redovisningsdirektiv 
  
 5.2.1 
  
 Inledning 
  
 EG:s direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som skall uppnås inom en bestämd tid men överlåter åt staterna själva att bestämma form och tillvägagångssätt för genomförandet. Direktiven är alltså inte direkt tillämpliga i medlemsstaterna. De har inte heller någon direkt effekt i förhållandet mellan enskilda, dvs. direktivens bestämmelser grundar inte några rättigheter eller skyldigheter för en- skilda. Om en medlemsstat underlåter att införa direktivets bestäm- melser i den nationella lagstiftningen, anses emellertid enskilda rätts- subjekt i vissa fall kunna åberopa direktivens bestämmelser gentemot det allmänna. 
 EG har på bolagsrättens område utfärdat direktiv som behandlar redovisningsfrågor. Dessa direktiv har till syfte att i medlemsstaterna 
  
 70  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 skapa en minsta gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och andra som träder i förbindelse med ett företag. 
 Fjärde direktivet 
 Det fjärde bolagsrättsliga direktivet 78/660/EEG behandlar skyldig- heten att upprätta årsbokslut och förvaltningsberättelse i bolag med begränsat delägaransvar. Direktivet syftar bl.a. till att uppställa lik- värdiga minimikrav på den ekonomiska information som företagen skall låta allmänheten ta del av. Det övergripande kravet i direktivet är att årsbokslutet skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. I direktivet föreskrivs ett antal standardiserade uppställnings- former för balans- och resultaträkningarna liksom enhetliga regler för värdering och tilläggsinformation. 
 Sjunde direktivet 
 Det sjunde bolagsrättsliga direktivet 83/349/EEG behandlar skyl- digheten att upprätta en sammanställd redovisning och en sammanställd förvaltningsberättelse, dvs. i stort sett vad som enligt svensk rätt utgör en koncernredovisning. Syftet med direktivet är att uppställa krav på likvärdig information om koncerner så att intressenter lättare kan  
 be-döma 
  dels koncernens ställning och resultat, dels de ekonomiska banden mellan koncernbolagen. Direktivet reglerar bl.a. vilka krav som skall vara uppfyllda för att företag skall tas in i en koncernredovisning, vilka moderbolag som skall upprätta koncernredovisning samt hur dotterföretag och intresseföretag skall räknas in i  
 koncernredo-visningen. 
  I övrigt bygger det till stora delar på det fjärde direktivet, framför allt i frågor om balans- och resultaträkningarnas uppställning och i frågor om värdering. 
 Elfte direktivet 
 Även EG:s elfte bolagsrättsliga direktiv 89/666/EEG innehåller be- stämmelser om redovisning. Det ställer krav på att bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning och öppnar en filial i en annan med- lemsstat skall offentliggöra bl.a. vissa räkenskapshandlingar i den andra staten. Syftet med detta är att ge tredje man samma skydd oavsett om ett bolag väljer att etablera sig i en medlemsstat genom ett dotterföretag eller genom en filial. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 71 
  
 Bank- och försäkringsdirektiven 
 EG har även för banker och andra finansiella institut samt för försäk- ringsbolagens del utfärdat direktiv som behandlar redovisningsfrågor (bankredovisningsdirektivet 86/635/EEG, försäkringsredovisnings- direktivet 91/674/EEG och filialdirektivet 89/117/EEG). Direktiven bygger på de fjärde och sjunde bolagsdirektiven och innehåller endast sådana avvikelser från dessa direktiv som bedömts vara motiverade av de särdrag som utmärker dessa företags verksamheter. 
  
 5.2.2 
  
 Redovisning i euro 
  
 I det  
 fjärde direktivet  
 finns det vissa bestämmelser som är av intresse när frågan om redovisning i främmande valuta och särskilt då euro skall prövas. 
 Avsnitt 8 i direktivet behandlar noternas innehåll. I artikel 43.1.1 föreskrivs att i not skall lämnas upplysningar om tillämpade värde- ringsmetoder på de olika posterna i årsbokslutet och använda beräk- ningsmetoder för värdejusteringar. För poster i bokslutet som är eller som ursprungligen var redovisade i främmande valuta skall anges enligt vilka grunder beloppen har omräknats till inhemsk valuta. 
 Avsnitt 10 i direktivet behandlar offentliggörande av årsredovis- ningen. I artiklarna 48 och 49 behandlas offentliggörande av årsredo- visningen i sin helhet respektive i förkortat skick. 
 I artikel 48 föreskrivs att när ett årsbokslut och en förvaltnings- berättelse offentliggörs i sin helhet, de skall återges i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. De skall åtföljas av revisionsberättelsen i oavkortat skick. Om revisorn har anfört förbehåll eller avböjt att avge revisionsberättelse skall detta förhållande med angivna skäl redovisas. 
 Artikel 49 lyder: Om ett årsbokslut inte offentliggörs i sin helhet, skall det anges att den offentliggjorda versionen är förkortad och hänvisning göras till det register till vilket bokslutet har getts in på grund av bestämmelserna i artikel 47.1. Har bokslutet ännu inte getts in skall detta förhållande anges. Revisionsberättelsen behöver 
 1  
 inte om- fattas av det offentliggörande som här avses, men det skall anges om revisionsberättelsen har avlämnats med eller utan förbehåll eller om revisorn har avböjt att avge revisionsberättelse. 
  
 1  
 Det anses allmänt att direktivet på denna punkt är felöversatt och att behöver rätteligen borde ha varit får. 
  
 72  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 Enligt artikel 50 a får ett årsbokslut utöver i den valuta i vilken det har upprättats även offentliggöras i ecu enligt omräkningskursen på balansdagen. Denna kurs skall anges i en not. 
 Också det  
 sjunde direktivet  
 innehåller bestämmelser av intresse i detta sammanhang. 
 Avsnitt 5 i direktivet behandlar offentliggörande av koncernredo- visningen. 
 I artikel 38.5 föreskrivs att artiklarna 48 och 49 i direktiv 78/660/EEG skall tillämpas. Det är de nyssnämnda artiklarna i det fjärde direktivet som avses. 
 Vidare föreskrivs följande i artikel 38 a: En sammanställd redovisning får utöver i den valuta i vilken den har upprättats även offentliggöras i ecu enligt omräkningskursen på balansdagen. Denna kurs skall anges i en not. 
  
 5.3 
  
 Vissa utländska rättsordningar 
  
 I enlighet med bestämmelser i bl.a. det fjärde bolagsrättsliga direktivet har det inom EG upprättats en s.k. kontaktkommitté för redovisnings- och revisionsfrågor. Kommittén består av representanter för Europeiska kommissionen och medlemsstaterna. Det sammanträder under kom- missionens ordförandeskap. Dess uppgift är bl.a. att vara ett forum för samråd i redovisningsfrågor. 
 Vid flera möten i kommittén under 1996 och 1997 har kommittén behandlat frågor med anknytning till EMU. Det arbetet har resulterat i den av Kommissionen utgivna skriften Redovisning för införandet av euro. Skriften tar bl.a. upp olika redovisningsfrågor som övergången till en gemensam valuta ger upphov till. 
 Som ett led i det pågående svenska lagstiftningsarbetet begärde Sverige att de olika medlemsstaterna vid mötet den 29 och 30 juli 1997 skulle informera om hur deras nationella redovisningslagstiftning är utformad i vissa avseenden och vilka förändringar som  
 EMU-projektet 
  kan ge upphov till. I huvudsak var det tre frågor som ställdes från svensk sida: 
  
 1. 
  
 I vilken utsträckning tillåter nuvarande nationell lagstiftning att löpande bokföring samt års- och koncernredovisning sker i annat än nationell valuta? 
  
 2. 
  
 I vilken utsträckning avser medlemsstaterna att tillåta att redovisning under övergångsfasen (fr.o.m. den 1 januari 1999) sker endast i euro? 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 73 
  
 3. I vilken utsträckning avser medlemsstaterna att, om ett deltagande i EMU inte blir aktuellt, tillåta sina företag att redovisa i euro i stället för i nationell valuta? 
 Samtliga medlemsstater utom Grekland var representerade vid mötet. 
 Fråga 1 
 Fråga 1 handlar om medlemsstaternas nuvarande reglering. Det normala är givetvis att redovisning upprättas och offentliggörs i respektive lands nationella valuta. Det kan dock noteras att det fjärde bolagsrättsliga direktivet (artikel 50 a) föreskriver att medlemsstaterna är skyldiga att tillåta att redovisningen offentliggörs även i ecu; det handlar här om att medlemsstaterna måste tillåta att det vid sidan av redovisningen i nationell valuta offentliggörs en till ecu omräknad redovisning. Även om inte alla medlemsstater uttryckligen angav det vid kontaktkommitténs möte, kan det antas att man har en bestämmelse svarande mot direktivet i samtliga medlemsstater. I vilken utsträckning medlemsstaterna – liksom Sverige – tillåter att man tillsammans med redovisningen i den egna nationella valutan offentliggör redovisningen i t.ex. USD eller yen berördes inte vid mötet. 
 Den från svenskt perspektiv intressantaste frågan är i vad mån medlemsstaterna tillåter att redovisningen upprättas och offentliggörs  
 endast  
 i annat än inhemsk valuta. I det avseendet lämnades följande information. 
 I Belgien skall redovisningen upprättas i belgiska franc. I Danmark fordrar lagstiftningen att redovisningen sker i danska kronor. Den tyska, spanska, franska, italienska, österrikiska, portugisiska och finländska lagstiftningen har motsvarande innehåll. I Irland är det där- emot tillåtet att upprätta redovisning i utländsk valuta. Detsamma gäller för Luxemburg och Nederländerna. Lagstiftningen i  
 Stor-britannien 
  säger ingenting om i vilken valuta års- och koncernredovisningar skall upprättas. Det anses att redovisningarna skall upprättas i pund men att man under särskilda förhållanden får använda annan valuta. 
 Endast ett mindre antal medlemsstater redogjorde särskilt för vad som gäller beträffande löpande bokföring. Det framkom att belgisk lagstiftning kräver att löpande bokföring sker i belgisk valuta, medan tysk och finländsk lagstiftning inte innehåller några föreskrifter om i vilken valuta som den löpande bokföringen skall ske (möjligen är det dock inte förenligt med finländsk god redovisningssed att använda utländsk valuta i bokföringen). 
  
 74  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 Fråga 2 
 Vad gäller fråga 2 framgick det att inte någon av medlemsstaterna hade genomfört några lagändringar än. Arbetet var mer eller mindre långt framskridet, uppenbarligen delvis beroende på i vilken utsträckning medlemsstaten räknade med att vara med i EMU från starten. I Danmark synes man fortfarande avvakta med allt lagstiftningsarbete i denna fråga. Från brittisk sida utgick man från att Storbritannien, vid ett deltagande i EMU, skulle komma att tillåta redovisning i euro under övergångsfasen; såsom den brittiska lagstiftningen i dag är utformad skulle detta dock inte fordra någon lagändring. Från finländsk sida in- skränkte man sig till att säga att frågan om redovisning i euro under övergångsfasen är under diskussion. Övriga medlemsstater gav klarare uttryck för en bestämd viljeinriktning. Såväl Belgien, Tyskland, Spanien, Italien, Irland, Luxemburg, Nederländerna, Portugal, Öster- rike som Frankrike kommer att ge sina företag möjlighet att under över- gångsfasen välja mellan redovisning i euro och redovisning i den natio- nella valutaenheten. Också i de av dessa länder där man redan i dag tillåter redovisning i utländsk valuta synes man utgå från att någon form av lagändring är nödvändig. 
 Ett par av de medlemsstater som förklarade att man avsåg att tillåta redovisning i euro under övergångsfasen sade uttryckligen att man avsåg att också tillåta löpande bokföring i euro. 
 Ingen medlemsstat överväger en lagreglering som ålägger företagen att under övergångsfasen redovisa i euro; det rådde enighet om att detta skulle stå i strid med  
 EG-förordningen 
  om EMU. 
 Fråga 3 
 De flesta medlemsstater avstod från att besvara fråga 3. Frågan torde för flera medlemsstater ha framstått som ömtålig eller alltför hypotetisk. Från brittisk sida konstaterades att brittiska företag vid ett brittiskt utanförskap kommer att ha möjlighet att redovisa i euro; någon ändring av nuvarande lagreglering krävs inte. 
 Övrigt 
 Sverige tog också upp en annan fråga: Om – vid ett svenskt deltagande i EMU – ett svenskt företag upprättar sin redovisning i svenska kronor och denna redovisning blir föremål för revision, får då en till euro omräknad redovisning publiceras tillsammans med den fullständiga revisionsberättelsen? Kontaktkommittén besvarade frågan jakande. En 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 75 
  
 sådan publicering strider inte mot artiklarna 48 och 49 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet eftersom Conversion into euros was nothing other than a convenience translation designed to promote better understanding (punkt 6.6 i protokollet över kontaktkommitténs möte). 
  
 5.4 
  
 Utredningens överväganden 
  
 Ett grundläggande krav på den externa redovisningen är att den skall vara jämförbar. Det är tydligt att om en grupp av svenska företag avger sin redovisning i euro medan en annan grupp avger den i svenska kronor och en tredje i USD, det blir svårare att göra jämförelser mellan svenska företag i de olika grupperna. Samtidigt skall emellertid påpekas att om ett svenskt företag avger sin redovisning i euro eller USD, det underlättar jämförelser med utländska företag som avger sin redovisning i denna valuta. 
 I detta sammanhang kan det finnas skäl att erinra om att utredningen enligt direktiven har att utgå ifrån att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor. Ett av skälen till denna begränsning av utredningens uppdrag är enligt vad utredningen erfarit att det tar tid för skattemyn- digheterna att bygga upp ett datasystem som kan arbeta med deklara- tioner i såväl kronor som annan valuta. Befintliga datasystem i skatteförvaltningen måste gås igenom för att pröva om programmen fungerar också på  
 2000-talet. 
  Skattemyndigheterna har därför inte möjlighet att före sekelskiftet utveckla ett nytt datasystem för deklara- tion och taxering i främmande valuta. 
  
 5.4.1 
  
 Behovet av redovisning i euro 
  
 Utredningen har till uppgift att undersöka bl.a. vilket behov svenska företag har av kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. För att kartlägga behoven har utredningen gjort en enkät bland ett antal myndigheter och organisationer. 
 Vid utformningen av enkäten utgick utredningen från att de till- frågade i allmänhet skulle svara jakande på frågan om det föreligger behov i angivna hänseenden. Erfarenheten visar nämligen att det anses vara bra att svenska företag har många alternativ att välja bland. Det finns bland dem som ofta anlitas som remissinstans i frågor som rör företag en generell ovilja att välja bort ett alternativ därför att man för dagen inte ser någon användning för det, när man, vilket normalt är fallet, inte kan utesluta att ett behov kan uppstå senare. 
  
 76  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 I ingressen till enkäten framhölls därför följande: Det förtjänar att påpekas att utredningsarbetet skall bedrivas i etapper. I en första etapp skall behovet av ny eller ändrad lagstiftning kartläggas. Om det vid denna kartläggning inte framkommer några verkliga behov av lagstiftningsåtgärder kommer utredningen att avslutas. Det är därför angeläget att svaren på denna enkät innehåller noggranna beskrivningar på konkreta problem som kan uppstå om nuvarande lagstiftning behålls oförändrad, dels om Sverige deltar i valutaunionen, under övergångs- fasen  
 1999–2000, 
  dels vid ett permanent utanförskap. Om man exempelvis förutser att de svenska företagen kommer att få betala ett högre pris för lån som de tar upp utomlands, om de måste ha sin års- redovisning i svenska kronor i stället för euro, så bör en uppgift härom byggas under med hänvisningar till praxis på den internationella kapitalmarknaden och andra omständigheter som gör det möjligt att bedöma hur stort problem detta kan vara. 
 Svaren på utredningens enkät har redovisats i detalj i kapitel 4. Som framgått där saknas i enkätsvaren uppgifter som skulle göra det möjligt för utredningen att kvantifiera vinsterna med en redovisning i euro eller kostnaderna för att även i fortsättningen kräva redovisning i svenska kronor. 
 I enkätsvaren görs inte heller en tydlig skillnad mellan de två alternativ som finns, nämligen att Sverige deltar i EMU eller väljer att stå utanför valutaunionen, utan bedömningarna av behovet av redovisning i euro under övergångsfasen respektive vid ett utanförskap sammanfaller oftast. Inte heller görs någon tydlig skillnad mellan euro och annan främmande valuta. 
 Enligt det övergångsscenario som fastställdes av Europeiska rådet vid Madridmötet i december 1995 inleds den första fasen i övergången till den gemensamma valutan, euron, våren 1998, då EU:s stats- och regeringschefer skall besluta om vilka länder som skall delta i valu- taunionen. Den 1 januari 1999 inleds den andra fasen. Då blir euron en självständig valuta och omräkningskurserna mellan euron och de deltagande länderna låses oåterkalleligen. Den europeiska central- banken, ECB, startar då sin operativa verksamhet och en gemensam penningpolitik införs. Eurosedlarna och euromynten introduceras i den tredje fasen, vilken enligt övergångsscenariet skall starta senast den 1 januari 2002. Under denna fas, vilken skall begränsas till högst sex månader, kan euron och de nationella valutorna användas parallellt. Efter denna fas blir euron det enda legala betalningsmedlet i medlemsstaterna. De nationella sedlarna och mynten dras in. (Ds 1997:59 s. 5.) 
 Regeringen har i prop. 1997/98:25 föreslagit att Sverige inte bör införa euron som betalningsmedel här i landet, då den tredje etappen av 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 77 
  
 EMU inleds. Sverige bör emellertid hålla dörren öppen för ett senare svenskt deltagande i valutaunionen. Om regeringen senare finner att Sverige bör delta i EMU skall frågan underställas svenska folket för prövning. 
 Om Sverige deltar i EMU är det självklart att redovisningen skall avges i euro, när euron ersatt kronan som betalningsmedel här i landet. Det scenariot berörs över huvud taget inte i utredningens direktiv eller i enkäten. 
 Det är emellertid genom prop. 1997/98:25 klart att när andra länder inleder  
 EMU-projektet 
  den 1 januari 1999 Sverige kommer att stå utan- för detta. Utanförskapet kan bli evigt. Mycket talar emellertid för att Sverige så småningom kommer att delta i EMU. Det framstår därvid som osannolikt att Sverige väljer att inträda tidigare än den 1 januari 2002 och det är fullt möjligt att inträdestidpunkten förläggs till en senare tidpunkt. I så fall kommer övergångsfasen att föregås av en period av svenskt utanförskap. 
 Utredningen behandlar först behovet av redovisning i euro vid ett svenskt utanförskap med tonvikten lagd vid ett utanförskap som inleds år 1999 och avlöses av en övergångsfas år 2002 eller senare. Möjlig- heten av att Sverige aldrig skulle bli medlem av EMU behandlas mera översiktligt i anslutning till redogörelsen för ett utanförskap av övergående natur. 
 Härefter behandlas behoven av redovisning i euro under en övergångsfas som infaller år 2002 eller senare. 
 Den för utredningen avgörande skillnaden mellan utanförskap och övergångsfas är att växelkursen för euron är rörlig vid utanförskap men fast under övergångsfasen. 
 Vid ett utanförskap (rörlig växelkurs) 
 De flesta myndigheter och organisationer som uttalat sig om företagens behov av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro har förklarat att det föreligger ett sådant behov såväl vid ett svenskt utanförskap som under övergångsfasen. Ett särskilt stort behov anses föreligga av att kunna upprätta koncernredovisningen i euro, eftersom det är denna handling som främst tilldrar sig investerarnas intresse på den internationella kapitalmarknaden. 
 Svaren på frågan i enkäten vilka konkreta problem som kan uppkomma om nuvarande lagstiftning behålls oförändrad är i huvudsak två. För det fall företagen tvingas hantera kronor och euro parallellt i den finansiella redovisningen och i den externa rapporteringen uppstår kostnader som försvagar de svenska företagens konkurrenskraft gent- 
  
 78  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 emot utländska företag. Och om företagen inte tillåts redovisa i annat än kronor så blir det svårare för dem att anskaffa kapital utomlands och kapitalkostnaderna ökar. 
 Enkätsvaren visar alltså att det är en vitt spridd uppfattning bland myndigheter och i det svenska näringslivet, att en möjlighet för svenska företag att upprätta den finansiella redovisning i euro skulle ge företagen dels lägre kostnader för att administrera sin redovisning, dels tillgång till billigare utländskt risk- och lånekapital. 
 Utredningen menar för egen del att följande skäl kan anföras för att svenska företag vid ett svenskt utanförskap bör få ha sin löpande bokföring och sin finansiella redovisning i övrigt i euro, trots att skattedeklarationerna skall avges i svenska kronor. 
 I stort sett samtliga  
 EU-länder 
  har planer på att redan år 1999 tillåta de nationella företagen att upprätta sin finansiella redovisning i euro. Från och med år 2002 kommer samtliga företag i länder som deltar i EMU att vara hänvisade till att upprätta sin löpande bokföring och sin finansiella redovisning i övrigt i denna valuta. Det innebär att nästan alla företag i de europeiska länder vi brukar jämföra oss med kommer att ha sin redovisning i euro. Det är en viktig förändring i förhållande till vad som gäller i dag. Om några år kommer de svenska företagen, om Sverige väljer att stanna utanför EMU och inte ändrar sin redovisningslagstiftning, att vara nästan ensamma i Västeuropa om att redovisa i en liten nationell valuta medan den stora delen av den europeiska företagsamheten redovisar i den mycket stora och interna- tionellt gångbara valutan euro. I en sådan situation menar  
 utred-ningen 
  att svenska företag som en anpassning till den fortgående interna- tionaliseringen på redovisningsområdet bör ges möjlighet att redovisa i euro. 
 Ett av de två sakskäl som anförs i enkätsvaren för redovisning i euro, är att, om företagen tvingas hantera kronor och euro parallellt i den finansiella redovisningen och i den externa rapporteringen, kost- nader uppstår som försvagar de svenska företagens konkurrenskraft gentemot utländska företag. 
 Redovisningskostnaderna kan bli särskilt betungande för svenska företag som ingår i internationella koncerner i vilka euron används som koncernvaluta. Utredningen menar att den redovisning i koncern- valutan euro som det svenska företaget i ett sådant fall upprättar i euro bör kunna godtas om den i övrigt motsvarar vad som krävs av en svensk redovisning. 
 Svenska företag som har euron som koncernvaluta har ett intresse av att göra upp sina affärer i euro för att slippa valutasäkra sina ford- ringar och skulder. Sådana företag kommer att begära att leveransavtal med svenska företag tecknas i euro och att fakturering sker i denna 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 79 
  
 valuta. Många svenska underleverantörer kommer därigenom att tvingas att fakturera i euro också i rent svenska affärsförhållanden och får då behov av att använda euro i den löpande bokföringen och redo- visningen i övrigt. 
 Ytterligare en grupp som riskerar särskilt stora redovisningskost- nader är företag som helt eller nästan helt handlar med företag i EMU och använder sig av euron som affärsvaluta. Det råder i dag osäkerhet om vilka länder som kommer att delta i EMU redan från den 1 januari 1999. Så mycket står emellertid klart att även det minsta alternativet utgör ett handelsområde av utomordentligt stor betydelse för Sverige. Mycket talar för att länderna i EMU på längre sikt kommer att utgöra Sveriges i särklass viktigaste handelspartners. Eurons betydelse som handelsvaluta kommer år 2002 att motsvara åtminstone summan av de deltagande ländernas valutor. Utredningen räknar därför med att det kommer att finnas många svenska företag som nästan uteslutande köper och säljer från och till länder som deltar i EMU och att affärerna görs upp i euro. För dem bör det enligt utredningens mening finnas en möjlighet att föra den löpande bokföringen i euro även om Sverige inte deltar i EMU. 
 Det är tydligt att kostnaderna för en löpande bokföring och redovis- ning i övrigt i svenska kronor när merparten av affärshändelserna sker i euro kan vara betydande, om Sverige inte deltar i EMU och växlings- kursen alltså fortlöpande fluktuerar. Enligt utredningens mening tillgodoser inte heller möjligheten till omräkning enligt 2 kap. 6 § ÅRL fullt ut de behov de svenska företagen kan ha av en redovisning i euro av hög internationell standard (jfr avsnitt 5.4.4). Redovisningskost- naderna är därför ett beaktansvärt argument för att framför allt svenska företag av ovan angivet slag vid ett utanförskap bör ha möjlighet att ha sin redovisning i euro. 
 Det andra av de sakskäl som anförs i enkätsvaren är att om före- tagen inte tillåts redovisa i annat än kronor så blir det svårare för dem att anskaffa kapital utomlands och kapitalkostnaderna ökar. Ut- redningen vill för sin del sätta ett litet frågetecken för detta påstående. På Stockholms Fondbörs har under senare år en betydande andel av aktierna på börsen gått över i utländsk ägo. Från en utländsk ägarandel på omkring 7 procent vid utgången av år 1991 har det utländska ägandet ökat till närmare 35 procent sommaren 1997. Denna ökning har skett utan hinder av att de utländska placerarna normalt endast haft tillgång till de svenska bolagens redovisningar i kronor. Mycket talar också för att de internationella placerarna är vana att tolka redo- visningar i olika valutor inklusive kronor. 
 Utredningen kan emellertid inte utesluta att börsbolagen utnyttjat den nuvarande möjligheten att räkna om den i kronor upprättade års- 
  
 80  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 eller koncernredovisningen till utländsk valuta och att detta har påverkat de utländska investerarna. Än viktigare är emellertid det ovan nämnda förhållandet att om några år kommer de svenska företagen, om Sverige väljer att stanna utanför EMU och inte ändrar sin redovis- ningslagstiftning, att vara nästan ensamma i Västeuropa om att redo- visa i en liten nationell valuta medan den stora delen av den europeiska företagsamheten redovisar i den mycket stora och internationellt gångbara valutan euro. I en sådan situation menar utredningen att de svenska företagen kommer att vidkännas en konkurrensnackdel på den internationella kapitalmarknaden. Det talar starkt för att svenska företag som anlitar den internationella kapitalmarknaden för kapitalanskaffning vid ett utanförskap bör ha möjlighet att ha sin redovisning i euro. 
 Mot de argument som sålunda talar för redovisning i euro kan an- föras vissa skäl som sammanhänger med redovisningens syfte, se kapitel 2. Utredningen anser att det är viktigt att företagens redovis- ningar är jämförbara. En möjlighet för svenska företag att välja mellan kronor och euro kommer att försvåra jämförelser mellan svenska företag med olika redovisningsvalutor. Utredningen menar emellertid att dessa olägenheter kompenseras av ökade möjligheter till jämförelser med utländska företag som avger sin redovisning i euro. 
 På grund av det anförda föreslår utredningen att möjlighet öppnas för de företag som så vill att vid ett utanförskap som beräknas bli avlöst av en övergångsfas upprätta sin löpande bokföring och finansiella redovisning i övrigt i euro. 
 Det kan inte uteslutas att Sverige väljer att permanent ställa sig utanför EMU. I så fall blir euron en valuta bland andra främmande valutor. De skäl som anförts ovan till förmån för en möjlighet för svenska företag att ha sin finansiella redovisning i euro är emellertid giltiga också i en sådan situation därför att euron blir så dominerande på den internationella arenan. Det framstår sålunda som rimligt att svenska företag får möjlighet att genom redovisning i euro anpassa sig till den fortgående internationaliseringen på redovisningsområdet. Det framstår också som lämpligt att när koncernvalutan är euro, svenska dotterbolag har möjlighet att upprätta sin redovisning i denna valuta och på så sätt hålla redovisningskostnaderna nere. Företag i Sverige som fakturerar i euro därför att de är underleverantörer till företag i koncerner med euron som redovisningsvaluta liksom svenska företag som nästan uteslutande köper och säljer från och till länder som deltar i EMU och gör upp sina affärer i euro bör vidare kunna begränsa sina redovisningskostnader genom att använda euro i bokföringen. Svenska företag som anlitar den internationella kapitalmarknaden bör dessutom 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 81 
  
 ha möjlighet att hålla kapitalkostnaderna nere genom att avge sin redovisning i euro. 
 Under övergångsfasen (fast växelkurs) 
 De skäl som talar för att tillåta euro som redovisningsvaluta gäller med långt större styrka i ett läge när Sverige beslutat sig för att delta i EMU och en övergångsfas inleds år 2002 eller senare. Utmärkande för övergångsfasen är att växelkursen är fast mellan euron och kronan; i själva verket anses euron och kronan vara en och samma valuta fast uttryckta i olika valutaenheter. Det är tydligt att det då inte möter några betänkligheter mot att tillåta redovisning i euro, särskilt som man har anledning att räkna med en kort övergångstid och vet att all redovisning därefter skall ske i euro. Det är dessutom närmast ofrånkomligt att företag som övergått till redovisning i euro med stöd av den lagstiftning utredningen föreslår för ett utanförskap kan behålla euron som redo- visningsvaluta under övergångsfasen. 
 Utredningen föreslår därför att den möjlighet till redovisning i euro som föreslagits för ett utanförskap skall gälla också under en över- gångsfas. 
  
 5.4.2 
  
 Redovisning i USD 
  
 Utredningen har i det föregående förordat att möjlighet öppnas till redovisning i euro. Förslaget lämnas med hänsyn till den alldeles speciella ställning som euron får i det nya Europa. Euron kommer på sikt att ersätta de viktigaste av de europeiska valutorna och möjligen också den svenska kronan. I framtiden kommer svenska företag att jämföras med företag som avger redovisning i euro. 
 Någon annan främmande valuta med en ställning som liknar eurons finns inte för svensk del. Den valuta som närmast kommer i fråga är USD, men skillnaderna är oerhörda. Det framgår redan av det förhållandet att ingen skulle komma på tanken att föreslå att Sverige inom några år skall ge upp den svenska kronan till förmån för USD. 
 Utredningen vill inte ifrågasätta att det kan finnas några enstaka svenska företag som har merparten av sina affärer i USD och som skulle kunna pressa sina redovisningskostnader genom en övergång till USD som redovisningsvaluta. Deras behov kan emellertid inte anses väga så tungt att det framstår som motiverat att göra undantag från kravet på att redovisningen för att vara jämförbar skall lämnas i kronor eller – i framtiden – euro. 
  
 82  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 5.4.3 
  
 Valfrihet mellan svensk valuta och euro 
  
 Det är inte möjligt för utredningen att ens uppskattningsvis ange hur många företag som om ett, tre eller fem år har behov av att kunna redovisa i euro. Det är emellertid inte nödvändigt. Det ställer sig enligt utredningens uppfattning enklast och naturligast att överlämna åt före- tagen själva att bedöma om en redovisning i euro för deras del skulle innebära så stora fördelar att det uppväger de kostnader som är förenade med dels ett byte av redovisningsvaluta, dels avgivande av deklarationer i annan valuta än redovisningsvalutan nämligen svenska kronor. Varje företag bör alltså, när det överväger byte av redovis- ningsvaluta, ställa de besparingar som företaget kan göra genom redo- visning i euro mot de ökade kostnader som följer med att redovisningen måste räknas om till svenska kronor i deklarationen. Om en sådan kalkyl visar att kostnaderna är större än vinsterna bör företaget avstå från att byta redovisningsvaluta. Genom att överlämna valrätten till det enskilda företaget får man garantier för att kostnadsaspekterna är genomlysta innan byte av redovisningsvaluta sker. 
 Frågan blir då vilka valmöjligheter som bör erbjudas de svenska företagen. I dag erbjuder 2 kap. 6 § ÅRL en möjlighet för svenska företag som har den löpande bokföringen och redovisningen i övrigt i svenska kronor att sedan räkna om års- och koncernredovisningen till euro. Skall denna möjlighet kompletteras med en möjlighet att ha hela redovisningen från löpande bokföring till koncernredovisning i euro? 
  
 5.4.4 
  
 Är nuvarande omräkningsmöjlighet tillräcklig eller krävs ny lagstiftning? 
  
 Svenska företag har redan i dag möjlighet att enligt 2 kap. 6 § ÅRL räkna om sina års- och koncernredovisningar upprättade i svenska kronor till utländsk valuta. Utredningen skall enligt direktiven särskilt studera om denna möjlighet tillgodoser det ovan konstaterade behovet för företagen att redovisa i euro. 
 Bland de i utredningens enkät tillfrågade som berört frågan, anser endast PRV att behovet av att redovisa i euro är tillgodosett genom möjligheten till omräkning. Övriga tillfrågade anser att denna möjlighet inte är tillräcklig. I enkätsvaren görs inte någon skillnad mellan de två alternativen att Sverige deltar i EMU eller väljer att stå utanför valuta- unionen. Utredningen anser dock att det finns skäl att skilja mellan dessa alternativ när behovet analyseras. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 83 
  
 Vid ett utanförskap (rörlig växelkurs) 
 I ett system som använder svenska kronor i den löpande bokföringen förs affärshändelser i euro in i redovisningen omräknade till svenska kronor enligt kursen på dagen för affärshändelsen. Om den löpande bokföringen görs i euro är det tvärtom affärshändelser i svenska kronor som blir föremål för omräkning. Det innebär att såväl belopp som växelkurs kommer att skilja sig åt beroende på om den löpande bok- föringen förs i svenska kronor eller euro. Det är klart att årsredovis- ningen då också måste skilja sig åt i de två systemen trots att affärs- händelserna är identiska. 
 En årsredovisning som upprättas i ett system med euron som redovisningsvaluta blir alltså inte identisk med en årsredovisning som upprättas i ett system med svenska kronor som redovisningsvaluta. Möjligheten att räkna om en i svenska kronor upprättad redovisning till euro enligt 2 kap. 6 § ÅRL är därför inte tillräcklig, om målet är att visa företagets ställning och resultat enligt ett system med euron som redovisningsvaluta. Full jämförbarhet med företag som har euron som redovisningsvaluta uppnås inte. 
 Omräkningsmöjligheten tillgodoser inte heller de behov av löpande bokföring i euro som finns för svenska företag i koncerner med euron som koncernvaluta. Detsamma kan sägas om svenska företag som har alla eller nästan alla affärshändelser i euro. Till den senare gruppen hör svenska företag som är underleverantörer till svenska företag med euron som redovisningsvaluta och som använder samma valuta också som affärsvaluta bl.a. för att slippa valutasäkra sina åtaganden. 
 Det är som ovan anförts osäkert i vad mån internationella placerare har behov av en redovisning i euro eller klarar sig med en redovisning i svenska kronor. Mycket talar för att de kan nöja sig med redovisnings- handlingar som erhålls genom omräkning enligt 2 kap. 6 § ÅRL. Som Sveriges Industriförbund påpekar i sitt enkätsvar är emellertid koncern- redovisningen redan i svensk version mycket omfångsrik. Efter om- räkning till euro har den vuxit ytterligare bl.a. genom den omfattande notapparat som krävs och det finns en uppenbar risk att den därigenom blir så svåröverskådlig att dess informationsvärde delvis går förlorat. 
 Vid en samlad bedömning finner utredningen att den nuvarande möjligheten att räkna om en i svenska kronor upprättad redovisning till euro enligt 2 kap. 6 § ÅRL inte räcker utan bör kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt att ha hela redovisningen, från den löpande bokföringen till koncernredovisningen, i euro. 
  
 84  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 Under övergångsfasen (fast växelkurs) 
 När man prövar frågan om den nuvarande möjligheten att räkna om en i svenska kronor upprättad redovisning till euro enligt 2 kap. 6 § ÅRL är tillräcklig under övergångsfasen måste man hålla i minnet att vad som utmärker övergångsfasen är den fasta växelkursen. Det innebär att årets resultat blir detsamma oberoende av om den löpande bokföringen sker i kronor eller euro. En omräkning enligt 2 kap. 6 § ÅRL från kronor till euro ger också samma utseende på årsredovisningen som om den löpande bokföringen och redovisningen i övrigt upprättats i kronor eller euro. Något egentligt behov av kompletterande bestämmelser som skulle göra det möjligt att ha hela redovisningen i euro föreligger därför knappast under övergångsfasen. 
 Å andra sidan anses euron och kronan under övergångsfasen vara en och samma valuta fast uttryckta i olika valutaenheter. Det kan då inte möta några betänkligheter mot att tillåta redovisning i euro, särskilt som man har anledning att räkna med en kort övergångstid och vet att all redovisning därefter skall ske i euro. Det är dessutom närmast ofrån- komligt att företag som övergått till redovisning i euro med stöd av den lagstiftning utredningen föreslår för ett utanförskap kan behålla euron som redovisningsvaluta under övergångsfasen. 
 Utredningen föreslår därför att den möjlighet till redovisning i euro som föreslagits för ett utanförskap skall gälla också under en över- gångsfas. 
 Förslag till lagstiftning 
 Utredningens överväganden i det föregående har lett fram till slutsatsen att den nuvarande möjligheten i 2 kap. 6 § ÅRL till omräkning av års- och koncernredovisningen till euro bör kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt för svenska företag att redan vid det utanförskap som inleds år 1999 ha sin löpande bokföring och redovisning i övrigt i euro. Dessa bestämmelser bör enligt utredningens mening fortsätta att gälla för det fall Sverige beslutar sig för att delta i EMU och en övergångsfas inleds. Utredningen föreslår följande kompletterande bestämmelser i redovisningslagstiftningen. För finansiella företag före- slås ytterligare bestämmelser i kapitel 8. 
 I 2 kap. 6 § ÅRL bör den nuvarande föreskriften i första meningen om att beloppen i årsredovisningen skall anges i svenska kronor kompletteras genom att orden eller euro läggs till. 
 I BFL införs en ny paragraf, 3 a §, som föreskriver att beloppen i den löpande bokföringen och årsbokslutet skall anges i svenska kronor eller euro. En paragraf med samma lydelse införs i JBFL som 2 a §. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 85 
  
 Det bör inte vara möjligt för ett företag att när grundbokföringen skett i svenska kronor, byta till euro beträffande årsredovisningen, t.ex. därför att ett sådant byte skulle vara fördelaktigt ur skattesynpunkt. Samma valuta måste användas i hela den finansiella redovisningen. Det framgår av de föreslagna paragraferna i BFL och JBFL. 
 Som framgått av det föregående blir det olika resultat om grundbokföringen förs i svenska kronor eller euro. Det bör inte vara möjligt för ett företag att gå fram och tillbaka mellan redovisnings- valutorna beroende på vilket resultat som blir fördelaktigast från skattesynpunkt eller eljest. Efter mönster av vad som gäller för omlägg- ning av räkenskapsår (se 12 § fjärde stycket BFL) föreslår utredningen därför att det i 2 kap. 6 § ÅRL, nya 3 a § BFL och nya 2 a § JBFL föreskrivs att byte av redovisningsvaluta från euro till svenska kronor inte får ske med mindre tillstånd därtill ges av skattemyndigheten. 
 Enligt det slutbetänkande Översyn av redovisningslagstiftningen (SOU 1996:157) som Redovisningskommittén avlämnat, skall en ny bokföringslag införas och bl.a. JBFL upphävas. De av utredningen skisserade nya bestämmelserna om redovisningsvaluta kan lätt föras över till den nya bokföringslagen, förslagsvis under rubriken Valuta. Den nu föreslagna bestämmelsen i JBFL upphävs samtidigt med att hela lagen upphävs. 
 De föreslagna lagbestämmelserna framgår av bilaga 3. 
  
 5.4.5 
  
 Särskilda frågor 
  
 Sambandet mellan redovisningen och associationsrätten och därmed sammanhängande redovisningstekniska överväganden 
 Utredningen föreslår att de företag som så vill skall få upprätta sin årsredovisning i euro. Frågan blir då hur man med en balansräkning i euro skall hantera bestämmelser i aktiebolagslagen och annan associa- tionsrättslig lagstiftning som ger en rättighet åt ett företag eller ålägger det en skyldighet, om företaget enligt balansräkningen har aktiekapital, bundet kapital eller tillgångar av viss i svenska kronor uttryckt storlek. 
 Är växelkursen fast, vilket den är under övergångsfasen, är det inte svårt att räkna om kronbeloppen till euro. Men hur gör man vid ett utanförskap då växelkursen varierar från den ena dagen till den andra? Det är den frågan som behandlas i det följande. 
 Vad först gäller aktiekapitalet föreskrivs i 1 kap. 3 § aktie- bolagslagen (1975:1385, ABL) att aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 100 000 kr i privata aktiebolag och till minst 500 000 kr i publika aktiebolag. Hur man skall se på ett aktiekapital i 
  
 86  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 euro som på grund av valutakursförändringar inte längre uppgår till de angivna kronbeloppen behandlas i avsnitt 6.3. 
 I 8 kap. 1 § ABL föreskrivs att aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant. Ytterligare exempel på samma problem erbjuder 8 kap. 3 och 8 §§ ABL. I 3 § föreskrivs att i bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör, enligt 8 § får i bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor verkställande direktör inte vara styrelsens ordförande. Vid tillämp- ningen av dessa paragrafer menar utredningen att lagens krav på en miljon kronor bör räknas om till euro enligt omräkningskursen på balansdagen för den senast fastställda årsredovisningen. 
 Lagfästa krav på viss i kronor angiven storlek på det bundna egna kapitalet måste också räknas om till euro. Som exempel kan nämnas bestämmelsen i 4 kap. 11 § ABL om kvittning vid nyemission. Kvitt- ning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Enligt utredningens mening bör prövningen av om bolaget har den erforder- liga storleken på det bundna egna kapitalet ske enligt den senast fastställda balansräkningen. Därvid får lagens krav på en miljon kronor räknas om till euro enligt balansdagens kurs. Detsamma gäller vid beräkning enligt 4 kap. 12 § ABL av om ett bolag har en sådan storlek att betalningen för nya aktier skall sättas in på bankkonto eller inbetalas till bolaget direkt. 
 Ett ytterligare exempel på omräkningsproblem erbjuder 10 kap. 3 § andra stycket 1 ABL. Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räken- skapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 basbelopp. Vid tillämpningen av den bestämmelsen bör man enligt utredningens mening kunna räkna om basbeloppen till euro enligt omräkningskursen för respektive balansdag och ställa resultatet mot de redovisade netto- värdena. 
 Utredningen menar sammanfattningsvis att omräkningsproblem av nu beskrivet slag kan lösas genom att i aktiebolagslagen och annan associationsrättslig författning angivna kronbelopp omräknas till euro med tillämpning av omräkningskursen på balansdagen för den senast fastställda årsredovisningen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 87 
  
 En annan fråga är hur man med en balansräkning i euro skall tillämpa associationsrättsliga regler till skydd för det bundna egna kapitalet. 
 Den centrala bestämmmelsen i aktiebolagslagen till skydd för det bundna egna kapitalet är en föreskrift i 12 kap. 2 § om att vinst- utdelning till aktieägarna inte får överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncern- redovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räken- skapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för redovisad förlust, belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital och belopp som enligt bolags- ordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Några problem att tillämpa den bestämmelsen om redo- visningen är i euro kan enligt utredningens mening inte uppstå. De i lagtexten angivna posterna finns alla upptagna i årsredovisningen med belopp i euro och någon omräkning krävs inte. 
 En bestämmelse som är avsedd att hindra att bolaget i samband med inlösen av aktier genom överkurs delar ut av det bundna egna kapita- let har upptagits i 6 kap. 1 § ABL. Nedsättning för återbetalning till aktieägarna, eller avsättning till reservfond eller till fri fond får inte avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav skall enligt paragrafen ske enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket  
 1–3 
  ABL. De sistnämnda handlingarna utgörs av den senast fastställda balansräkningen kompletterad på visst sätt, i praktiken oftast med bl.a. den senaste delårsrapporten. 
 I det bundna egna kapitalet ingår aktiekapitalet. Detta är emellertid angivet i euro i den balansräkning som enligt 6 kap. 1 § ABL skall ligga till grund för prövningen. Det finns enligt utredningens mening inte skäl att kräva att aktiekapitalet skall räknas om till någon aktuell kurs när prövningen sker. 
 Utredningen vill tillägga att i Aktiebolagskommitténs betänkande Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168) föreslås att ett aktiebolag inte får överföra värden till aktieägare eller annan om det inte finns täckning för det bundna egna kapitalet. Vad som sagts i det föregående om inlösen av aktier gäller också aktiebolagskommitténs förslag till skydd för det bundna egna kapitalet vid vinstutdelning. 
 Återstår så för utredningen att kommentera bestämmelserna om tvångslikvidation i 13 kap. 2 § ABL. I den paragrafen föreskrivs bl.a. 
  
 88  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 att det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta och låta revisorerna granska en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktie- kapitalet. Visar balansräkningen att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inte på bolagsstämma inom åtta månader efter hänskjutandet en av revisorerna granskad balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. 
 Det är tydligt att kontrollbalansräkningen skall upprättas i euro om denna valuta enligt bolagsordningen skall användas i bolagets redovisning. Utredningen föreslår i kapitel 6 att aktiekapitalet vid byte av denomineringsvaluta från kronor till euro skall räknas om en gång för alla. Det omräknade beloppet antecknas i aktiebolagsregistret och det är detta i euro angivna belopp som skall användas i alla balans- räkningar som bolaget därefter upprättar. Det innebär att i en kontrollbalansräkning skall det registrerade, i euro angivna aktie- kapitalet ställas mot övriga i 13 kap. 2 § angivna poster, vilka alla också är angivna i euro. Några tillämpningsproblem på grund av valutan i balansräkningen kan som utredningen ser det då inte upp- komma. 
 Möjligheten till jämförelse mellan olika företags redovisningar 
 Det är tydligt att om en grupp av svenska företag avger sin redovisning i euro medan en annan grupp avger den i svenska kronor det blir svårare att göra jämförelser mellan svenska företag i de olika grupperna. Samtidigt skall emellertid påpekas att om ett svenskt företag avger sin redovisning i euro, det underlättar jämförelser med utländska företag som avger sin redovisning i denna valuta. Utredningen anser inte att problemet bör överdrivas utan räknar med att konkurrerande svenska företag som bedriver verksamhet på likartade villkor ofta kommer att välja att redovisa i samma valuta. 
 I sammanhanget kan nämnas att Stockholms Fondbörs avser att notera de större svenska företagen i euro, något som kan antas leda till att dessa företag väljer att upprätta koncernredovisning och eventuellt också sin finansiella redovisning i övrigt i denna valuta. Det får i första hand ankomma på de företag som organiserar handeln med aktier att 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 89 
  
 meddela de bestämmelser som behövs för att aktiemarknadens behov av information skall tillgodoses. 
 Sambandet mellan redovisningen och beskattningen och därmed sammanhängande redovisningstekniska överväganden 
 Enligt 24 § kommunalskattelagen (1928:370, KL) skall inkomst av näringsverksamhet beräknas enligt bokföringsmässiga grunder i den mån dessa inte strider mot bestämmelserna i KL. I punkt 1 av anvis- ningarna till denna paragraf föreskrivs att för skattskyldig som haft ordnad bokföring skall inkomsten beräknas på grundval av denna med iakttagande av bestämmelserna i anvisningspunkten. 
 Kravet på ordnad bokföring torde vara uppfyllt om bokföringen är förd i enlighet med god redovisningssed och det inte finns några särskilda skatterättsliga krav på bokföringens fullgörande. (Jfr Redovisningskommittén i delbetänkandet (SOU 1995:43) Sambandet Redovisning – Beskattning s. 67 f.) 
 Enligt direktiven bör utgångspunkten vara att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor. De företag som väljer att i enlighet med utredningens förslag till ny lagstiftning upprätta sin finansiella redovisning i euro tvingas således att för beskattningsändamål räkna om redovisningen till svenska kronor. 
 Företagens kostnader för omräkningen är olika beroende på om omräkningen sker under övergångsfasen – då en fast omräkningskurs finns – eller om denna sker vid ett utanförskap – då någon fast växelkurs inte finns. 
 Om ett företag väljer att ha hela sin redovisning i euro skall företaget vid ett  
 utanförskap  
 löpande bokföra varje enskild affärs- händelse i euro. Affärshändelser i svenska kronor, USD eller annan valuta som inte är euro skall därvid räknas om enligt dagskursen för euro. Frågan är då vad som skall gälla när företaget skall deklarera. Måste varje affärstransaktion som i grundbokföringen räknats om till euro på nytt räknas om till svenska kronor enligt den dagskurs som gällde eller kan skattemyndigheterna nöja sig med ett förenklat omräkningsförfarande? Det är tydligt att om man för beskattnings- ändamål kan nöja sig med en omräkning av årsredovisningen till balansdagens kurs efter mönster av 2 kap. 6 § årsredovisningslagen, det skulle reducera företagens redovisningskostnader högst avsevärt. Mera begränsade men ändå betydelsefulla besparingar erhålls om det för beskattningsändamål räcker med en omräkning av årsredovisningen till en kurs som bestäms som ett genomsnitt för växelkurserna under 
  
 90  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 räkenskapsåret. Liknande förenklingar och besparingar kan göras be- träffande mervärdesskatt, redovisning av arbetsgivaravgifter m.m. 
 Svaret på frågan om det är godtagbart från beskattningssynpunkt med bestämmelser som förenklar och förbilligar omräkningen kan inte lämnas utan analyser av vad den ena eller andra omräkningsregeln får för effekter på skatteuttaget. Det faller utanför utredningens uppdrag att göra sådana analyser. 
 Under en  
 övergångsfas  
 är euro och svenska kronor en och samma valuta fastän uttryckt i olika valutaenheter. Växelkursen är fast och en omräkning av den löpande redovisningen ger samma resultat som en omräkning av årsredovisningen enligt 2 kap. 6 § ÅRL. Skatteuttaget påverkas alltså inte av om redovisningen sker i euro eller svenska kronor och företagens merkostnader för deklaration i svenska kronor begränsas till en omräkning av årsredovisningen, årsbokslutet eller periodbokslutet med utnyttjande av den fasta växelkursen. 
 Sveriges Industriförbund, SRS och SRF har påpekat att Europeiska Kommissionen i skriften Redovisning för införandet av euron i punkten 97 a. uttalat att medlemsstaterna under övergångsfasen bör visa flexibilitet och tillåta företagen att offentliggöra sina räkenskaper i euro, inklusive för administrativa ändamål, exempelvis i skattesamman- hang. 
 Utredningen noterar att Kommissionens uttalande tar sikte på en period som för svensk del infaller tidigast år 2002 och att mycket kan hända innan dess. Det kan vidare vara värt att nämna att det framstår som osäkert vilket genomslag Kommissionens uttalande kommer att få. Enligt vad utredningen erfarit kommer bl.a. Tyskland och i viss mån även Frankrike inte att tillåta att företagen redan år 1999 avger sina skattedeklarationer i euro. 
 Utredningen har som redan nämnts vid flera tillfällen att utgå från att deklarationerna skall avges i svenska kronor. Det är självklart att kravet på svenska kronor begränsar möjligheterna för svenska företag att använda euron som redovisningsvaluta. Frågan om det är godtagbart från beskattningssynpunkt med skattedeklarationer i euro beror bl.a. på vilka effekter det skulle få på skatteuttaget. Det faller utanför utred- ningens uppdrag att göra sådana analyser. 
 På grund av det anförda föreslår utredningen att de skatterättslig bestämmelserna ändras, så att det klart framgår att endast en i svenska kronor upprättad redovisning godtas för beskattningsändamål. Bestäm- melser som reglerar i vilken valuta deklarationen skall upprättas samt, vid ett utanförskap, efter vilka principer företag som har sin löpande bokföring i euro skall räkna om posterna i bokföringen bör lämpligen placeras i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter och bl.a. i punkt 1 av anvisningarna till 24 § KL. Om ett förenklat 
  
 SOU 1997:181 
  
 Redovisning i euro  
 91 
  
 omräkningsförfarande godtas vid ett utanförskap är det lämpligt att RSV i verkställighetsföreskrifter anger den omräkningskurs som skall användas. 
 Utredningen har ännu inte utarbetat några lagförslag. 
 Övergång till redovisning i euro 
 Utredningen menar att om ett aktiebolag önskar övergå till att redovisa i euro, det är av lika stor betydelse för aktieägarna och andra intressen- ter i bolaget som exempelvis en omläggning av bolagets räkenskapsår. Uppgifter om räkenskapsåret skall finnas i bolagets bolagsordning och byte av räkenskapsår sker genom ändring av bolagsordningen. Utred- ningen föreslår därför att en övergång till euro som redovisningsvaluta skall ske genom införande i bolagsordningen av en bestämmelse om att euro skall vara bolagets redovisningsvaluta. 
 Motsvarande bör enligt utredningens mening gälla associationer som får rätt att ha redovisningen i euro och har stadgar eller annan motsvarighet till en bolagsordning. 
 En fråga i sammanhanget är vilken dag som skall anses utgöra övergångsdag till en redovisning i euro. Ingenting hindrar att ett aktiebolag fattar beslut om att bolagsordningen från och med den första dagen i nästföljande räkenskapsår skall ha en lydelse som innebär att redovisningen skall upprättas i euro. I så fall får ändringen av bolags- ordningen den verkan att den löpande bokföringen och redovisningen i övrigt upprättas i euro från och med nästföljande räkenskapsår. För- summar bolaget att utforma beslutet på detta sätt, får ändringen av bolagsordningen omedelbar verkan. Det innebär att bolaget sedan ändringen registrerats är skyldigt att ha den löpande bokföringen för resten av räkenskapsåret i euro. Omräkning av bokföringen för den första delen av räkenskapsåret till euro måste dessutom ske i samband med att årsredovisningen upprättas. Frågan om det då är möjligt att tillämpa en annan omräkningskurs än den som gällde vid varje bokförd affärshändelse får överlämnas till redovisningspraxis. 
 Redovisningstekniska överväganden i övrigt vid införandet av euron 
 En mängd överväganden av specifikt redovisningsteknisk natur uppkommer såväl under övergångsfasen som vid ett utanförskap, om företagen ges en möjlighet att upprätta sin finansiella redovisning i euro. Vad gäller övergångsfasen har Europeiska kommission i skriften Redovisning för införandet av euron utförligt redogjort för en rad 
  
 92  
 Redovisning i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 sådana överväganden. I skriften berörs t.ex. hur valutaomräkningen vid upprättande av års- eller koncernredovisningar för företag med transak- tioner i utländsk valuta skall ske och hur kostnader förknippade med övergången till euro skall redovisas. 
 Det finns skäl att återkomma till dessa specifikt redovis- ningstekniska frågor. 
  
 SOU 1997:181 
  
 93 
  
 6 Aktiekapital i euro 
  
 6.1 
  
 Bundet och fritt eget kapital 
  
 I årsredovisningen skall ett aktiebolags eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivnings- fond och reservfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter (5 kap. 14 § ÅRL). 
  
 6.2 
  
 Skyddet för det bundna egna kapitalet 
  
 Aktiebolagslagen utgår från att aktieägarna inte är personligen ansvariga för bolagets skulder och att det bara är bolagets tillgångar som kan tas i anspråk för betalning av dess skulder. Om bolaget fritt kunde avhända sig sina tillgångar och ådra sig nya skulder, skulle bolagsborgenärerna riskera att kvarvarande tillgångar inte räckte till betalning av skulderna. I aktiebolagslagen finns därför begränsningar i bolagets rätt att minska tillgångarna och öka skulderna. Dessa begräns- ningar, som sammanfattningsvis brukar kallas skyddet för det bundna kapitalet, bygger på tanken att ett aktiebolag alltid med en viss marginal skall ha tillgångar som motsvarar dess skulder. Marginalen utgörs av bolagets bundna egna kapital, dvs. aktiekapitalet, överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden och, om sådan finns, fond som enligt bestämmelse i bolagsordningen inte får användas för utdelning till aktieägarna. Det bokförda värdet av bolagets tillgångar skall uppgå till minst bolagets bokförda skulder och avsättningar plus det bundna egna kapitalet. Är detta fallet sägs det bundna egna kapitalet vara täckt. Bolaget får inte dela ut vinst eller sätta ned aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, om det inte skulle finnas full täckning för det bundna egna kapitalet efter åtgärden. 
  
 94  
 Aktiekapital i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 Den grundläggande regeln är att utbetalning till aktieägarna av bolagets medel endast får ske enligt bestämmelserna om vinstutdel- ning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Till skyddet för det bundna kapitalet räknas också begränsningarna i aktiebolags rätt att ge lån till aktieägare och bolagsledning, förbudet för bolaget att förvärva egna aktier samt bestämmelserna om tvångslikvidation när viss del av aktiekapitalet gått förlorat. 
  
 6.3 
  
 Några principiella synpunkter 
  
 I årsredovisningslagen föreskrivs att i balansräkningen skall i samman- drag redovisas bolagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen. Ställda panter och ansvarsförbindel- ser skall tas upp inom linjen. Vidare föreskrivs att resultaträkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga intäkter och kostnader under räkenskapsåret (3 kap. 1 och 2 §§ ÅRL). 
 Dessa bestämmelser bygger på den i detta sammanhang grund- läggande principen att det egna kapitalet skall framkomma som skillnaden mellan tillgångarna och skulderna i balansräkningen. Ett ut- flöde av samma princip är att ett företags resultat skall motsvara skill- naden mellan det på detta sätt bestämda egna kapitalet vid ingången respektive utgången av räkenskapsåret. 
 Med den angivna grundprincipen är det självklart att aktiekapitalet anges i samma valuta som redovisningen i övrigt och att det i balansräkningen tas upp till anskaffningsvärdet, dvs. det belopp som registrerats i aktiebolagsregistret i samband med bolagsbildning, fond- eller nyemission eller konvertering av skuldebrev. Uppskrivning av aktiekapitalet på grund av penningvärdeförändringar eller av annan orsak kan inte ske. Aktiekapitalet får inte variera av sig självt. 
 Utredningen har att pröva frågan om en denominering av aktie- kapitalet i euro. Det är tydligt att en sådan denominering blir en ofrånkomlig följd av ett svenskt deltagande i EMU. När övergångs- fasen löpt till ända är euron det enda lagliga betalningsmedlet och aktiekapitalet denomineras direkt på grund av  
 EG-rättsliga 
  regler i denna valuta. 
 Det möter inte heller några principiella invändningar att denominera aktiekapitalet i euro under  
 övergångsfasen 
 . Under denna period är växelkursen fast och kronor och euro anses vara ett och samma betal- ningsmedel. Anges aktiekapitalet i euro efter omräkning av anskaff- ningsvärdet är det helt i enlighet med den ovannämnda grundprin- cipen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktiekapital i euro  
 95 
  
 Det är bara vid ett svenskt  
 utanförskap  
 som det blir tveksamt i vad mån man kan tillåta en denominering av aktiekapitalet i euro. Under en period av utanförskap är euron en av många främmande valutor och växelkursen fluktuerar fortlöpande. Som utvecklas i kapitel 7 finns önskemål om en denominering av aktiekapitalet inte bara i euro utan också i andra främmande valutor med rörlig växelkurs och problemet är detsamma: en denominering av aktiekapitalet i en främmande valuta med i förhållande till kronan rörlig växelkurs strider mot den ovan angivna grundläggande redovisningsprincipen, om aktiekapitalet i balansräkningen skall tas upp till balansdagens kurs. Ett exempel kan illustrera det sagda. 
  
 År 1 
  
 Tillgångar 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder 
  
 400 
  
 Mkr 
  
 Eget kapital 
  
 Fritt eget kapital 
  
 100 
  
 Mkr 
  
 AK (50 Meuro) 
  
 500 Mkr 
  
 År 2 
  
 Tillgångar 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder 
  
 400 
  
 Mkr 
  
 Eget kapital 
  
 Fritt eget kapital 
  
 50 
  
 Mkr 
  
 AK (50 Meuro) 
  
 550 Mkr 
  
 År 1 är växelkursen på balansdagen 10 kr för en euro, nästa år har euron stärkts och kursen stigit till 11 kr. Om euron i stället hade försvagats i förhållande till kronan så att kursen sjunkit till 9 kr hade aktiekapitalet förts ut med 450 Mkr. 
 I exemplet har bolagets tillgångar och skulder inte förändrats från det ena året till det andra. Det egna kapitalet, som definitionsmässigt utgör skillnaden mellan tillgångar och skulder skall då vara oförändrat och årets resultat 0. Denomineringen av aktiekapitalet i en valuta som påverkas av växelkursförändringar framtvingar emellertid justeringar i fördelningen mellan de olika posterna. I exemplet har det fria egna kapitalet minskats med samma belopp som aktiekapitalet ökat. Om bolaget haft reservfond eller annat bundet eget kapital kunde ett alternativ ha varit att låta ökningen av aktiekapitalet påverka storleken av det övriga bundna egna kapitalet. 
 Exemplet visar att om ett aktiekapital denominerat i euro i balans- räkningen räknas om till svenska kronor enligt balansdagens kurs så påverkas det egna kapitalets sammansättning och aktiekapitalet tillåts variera av sig självt, något som strider mot en grundläggande redovis- 
  
 96  
 Aktiekapital i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 ningsprincip. Det kan enligt utredningens mening inte komma i fråga att för aktiebolag i allmänhet överge denna grundläggande redovis- ningsprincip lika lite som principen om att det egna kapitalet räknas fram som skillnaden mellan tillgångar och skulder, och resultatet motsvarar skillnaden mellan det på detta sätt bestämda egna kapitalet vid ingången respektive utgången av räkenskapsåret. Vid ett utanför- skap bör därför gälla att en denominering av aktiekapitalet i euro kan ske endast om det i balansräkningen tas upp till anskaffningsvärdet (se avsnitt 6.5.1). 
 För bolag som omfattas av EG:s kapitaltäckningsdirektiv kan det finnas särskilda skäl för en annan ståndpunkt i principfrågan. Utred- ningen återkommer till dessa frågor i kapitel 7. 
 I 1 kap. 3§ ABL föreskrivs att aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 100 000 kr i privata aktiebolag och till minst 500 000 kr i publika aktiebolag. Om möjlighet öppnas för aktiebolag att denominera aktiekapitalet i euro måste det registrerade aktiekapitalet i samband med övergången räknas om till euro. När omräkningen är verkställd och aktiekapitalet registrerat som euro, kommer det inte att spela någon roll om kronan försvagas eller stärks i förhållande till euron. Det innebär för det första att de 100 000- kronorsbolag som övergår till euro, i aktiebolagsregistret kommer att stå med aktiekapital i olika belopp i euro, beroende på när övergången sker. För det andra innebär det att f.d. 100  
 000-kronorsbolag 
  som övergått till aktiekapital i euro, kan komma att drivas med ett aktiekapital som understiger 100 000 svenska kronor räknat till aktuell kurs. Det inträffar så snart euron försvagas gentemot kronan sedan omräkningen av aktiekapitalet skett. Utredningen menar att sådana konsekvenser är ofrånkomliga och får tålas. De flesta aktiebolag som i dag har det lägsta aktiekapital som lagen tillåter har ju fått aktiekapitalet inbetalat vid olika tillfällen. Ett belopp om 50 000 kr år 1973 motsvaras i dag av mer än 200 000 kr. Sådana effekter av penningvärdeförändringar korrigeras genom höjningar av minimibeloppen i den angivna paragrafen. 
 Lagtekniskt är det enligt utredningens mening inte lämpligt att i 1 kap. 3 § ABL ange minimibeloppen också i euro. Gör man det riskerar man att komma i konflikt med regler om att omräkningen skall ske till någon aktuell kurs. Och att under ett utanförskap som präglas av rörlig växelkurs i lagen skriva in att aktiekapitalet skall räknas om till en angiven fast kurs framstår som olämpligt. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktiekapital i euro  
 97 
  
 6.4 
  
 Lagstiftningsmodeller 
  
 Om utredningen finner att svenska företag vid ett utanförskap eller under övergångsfasen har ett verkligt behov av att kunna denominera hela eller delar av sitt aktiekapital i euro eller annan utländsk valuta, skall utredningen enligt direktiven se närmare på vilka lagstiftnings- modeller som skulle kunna tillgodse behovet. 
 Den lösning som i första hand bör prövas är en ordning där ett aktiebolag kan ha aktiekapitalet antingen i svenska kronor eller i euro. Om denna modell anses vara lämplig bör de problem som kan upp- komma när ett bolag vill besluta om att gå över från kronor till euro, t.ex. förekomsten av omräkningsdifferenser som rubbar enskilda aktie- ägares rätt och därigenom medför att besluten måste fattas med särskild majoritet. Denna modell utvecklas i förevarande kapitel 6. 
 I andra hand bör prövas en modell som tillåter aktiebolag att emit- tera aktier utan nominellt belopp. Denna modell utvecklas i kapitel 9. 
 En tredje modell som skall prövas är där olika delar av aktiekapitalet är bestämt i olika valutor. Den modellen behandlas i kapitlen 6 och 7. 
 Vid prövningen av de olika modellerna skall särskilt beaktas de problem av rättslig eller ekonomisk art som kan uppkomma vid över- gången till ett nytt system. 
  
 6.5 
  
 Utredningens överväganden 
  
 6.5.1 
  
 Hela aktiekapitalet i euro vid ett svenskt utanförskap (rörlig växelkurs) 
  
 De flesta myndigheter och organisationer som uttalat sig om företagens behov av att kunna denominera hela sitt aktiekapital i euro har förklarat att det föreligger ett sådant behov såväl vid ett svenskt utanförskap som under övergångsfasen. 
 Enkätsvaren visar att det är en vitt spridd uppfattning bland myndig- heter och i det svenska näringslivet, att en möjlighet för svenska företag att denominera aktiekapitalet i euro skulle ge företagen dels lägre kostnader för att administrera sin redovisning, dels tillgång till billigare utländskt risk- och lånekapital. 
 Utredningen har i avsnitt 5.4.1 analyserat företagens behov av att kunna ha sin redovisning i euro. De skäl som övertygat utredningen om att det finns ett sådant behov har anförts också i frågan om företagen bör ges rätt att denominera aktiekapitalet i euro. Utredningen menar att skälen är giltiga också i denomineringsfrågan. Det förhåller sig som 
  
 98  
 Aktiekapital i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 utredningen förstår saken på det viset att de svenska företagen, när de vänder sig till den internationella kapitalmarknaden för att skaffa kapital, måste lämna information om sina resultat och sin ställning i en form som förstås av en internationell publik. Det är ett av de skäl som ligger bakom kravet på att företagen skall få lämna redovisningen i euro. I en redovisning i euro måste aktiekapital denominerat i svenska kronor räknas om till euro. För att slippa omräkningen kommer kravet på att få denominera aktiekapitalet i euro. Denomineringskravet är alltså sekundärt i förhållande till kravet på redovisning i euro. 
 Med denna inställning i redovisningsfrågan menar utredningen att bolag som väljer att upprätta sin redovisning i euro skall ha skyldighet att följa upp beslutet i redovisningsfrågan genom att för klarhetens skull också denominera sitt aktiekapital i samma valuta (jfr avsnitt 5.4.5). 
 Bolag som behåller svenska kronor som redovisningsvaluta kan inte anses ha något behov av att denominera aktiekapitalet i euro. 
 Som utvecklats i det föregående (avsnitt 6.3) följer av grund- läggande redovisningsprinciper att aktiekapitalet i balansräkningen skall tas upp till anskaffningsvärdet. Anskaffningsvärdet i svenska kronor framgår av aktiebolagsregistret och det är detta belopp som skall tjäna som utgångspunkt för den omräkning som måste företas när ett bolag övergår från svenska kronor till euro. Omräkningen bör företas till den kurs som gäller den dag övergången sker. Frågan är bara vilken dag som skall anses utgöra övergångsdag. Svaret på den frågan hänger samman med hur ett beslut om övergång till euro skall fattas. 
 Utredningen menar att om ett aktiebolag väljer att ha sin redo- visning och sitt aktiekapital i euro, bör detta framgå av bolagsord- ningen. Föreskriften i 2 kap. 4 § ABL om bolagsordningens innehåll bör kompletteras med ett nytt andra stycke så att paragrafen får följande lydelse (stycket har kursiverats här) 
  
 4 §  
 Bolagsordningen skall ange 
  
 1. 
  
 bolagets firma, 
  
 2. 
  
 den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 
  
 3. 
  
 föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 
  
 4. 
  
 aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsord- ningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 
  
 5. 
  
 aktiernas nominella belopp, 
  
 6. 
  
 antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelse- ledamots och revisors uppdrag, 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktiekapital i euro  
 99 
  
 7. 
  
 sättet för sammankallande av bolagsstämma, 
  
 8. 
  
 vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 
  
 9. 
  
 vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. 
  
 Om bolaget skall ha sin bokföring och sitt aktiekapital i euro, skall detta anges i bolagsordningen. 
 I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 
 Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda. 
 Utredningen föreslår alltså att en övergång till euro som redovisnings- valuta skall ske genom en ändring av bolagsordningen. Denomine- ringen av aktiekapitalet i euro sker genom en bolagsordningsändring som företas samtidigt med ändringen av redovisningsvalutan. Omräk- ningen av aktiekapitalet från kronor till euro kan inte anses rubba enskilda aktieägares rätt eftersom samtliga aktier berörs på samma sätt. För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen räcker det därför med två tredjedels majoritet på bolagsstämman. Beslutet får inte verkställas innan bolagsordningsändringen har registrerats (9 kap. 14 § ABL). 
 Det finns ingenting som hindrar att ett bolag som har infört en bolagsordningsbestämmelse av nu diskuterat slag upphäver bestäm- melsen och därmed återfår den bolagsrättsliga rätten att avge redo- visning i svenska kronor. Beslutsordningen är densamma som när bestämmelsen infördes. En återgång till redovisning i svenska kronor kräver emellertid särskilt tillstånd av skattemyndigheten (se kapitel 5). 
 Vad återigen angår den för omräkningskursen avgörande dagen för övergången är utredningen inte beredd att ge bolagen full frihet att be- stämma denna. Vilken dag och därmed vilken kurs som skall tillämpas påverkar det omräknade aktiekapitalets storlek. Är kronan svag i för- hållande till euron blir det omräknade aktiekapitalet i euro lågt och vice versa. 
 Utredningen föreslår därför att omräkningen sker i samband med att bolagsordningsändringen registreras av PRV till den kurs som gäller på dagen för registreringen. Det av PRV omräknade aktiekapitalet i euro registreras i aktiebolagsregistret och det är detta belopp som används i bolagets balansräkningar i fortsättningen, med de ändringar som för- anleds av att bolaget senare registrerar ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. 
 De föreslagna lagbestämmelserna framgår av bilaga 3. 
  
 100  
 Aktiekapital i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 6.5.2 
  
 Hela aktiekapitalet i euro under övergångsfasen (fast växelkurs) 
  
 I detta avsnitt behandlas behandlas behovet av aktiekapital i euro under en övergångsfas som infaller år 2002 eller senare. 
 Det huvudsakliga innehållet i enkätsvaren beträffande behovet av aktiekapital i euro under övergångsfasen har redovisats i tidigare avsnitt. Här skall endast nämnas att det är en vitt spridd uppfattning bland myndigheter och i det svenska näringslivet, att en möjlighet för svenska företag att ha aktiekapitalet i euro skulle ge företagen dels lägre kostnader för att administrera sin redovisning, dels tillgång till billigare utländskt riskkapital. 
 Utredningen vill för sin del först framhålla att det inte möter några principiella invändningar att aktiekapitalet denomineras i euro under övergångsfasen. Under denna period är växelkursen fast och kronor och euro anses vara ett och samma betalningsmedel. Anges aktiekapita- let i euro efter omräkning av anskaffningsvärdet är det helt i enlighet med grundläggande redovisningsprinciper. 
 Det finns som utredningen ser det inte heller någon anledning att begränsa rätten att denominera aktiekapitalet under övergångsfasen jämfört med vad som har gällt under den drygt treåriga period av utanförskap som föregått denna fas. De författningar som föreslagits i avsnitt 5.4.4 och 6.5.1 bör ha fortsatt giltighet under övergångsfasen. Det innebär först och främst att aktiebolag som i sin bolagsordning har tagit in föreskrifter om bokföring och aktiekapital i euro, under över- gångsfasen kan fortsätta att redovisa i denna valuta och därvid ange aktiekapitalet med i aktiebolagsregistret antecknat eurobelopp. Men självfallet bör dessa författningar kunna utnyttjas under övergångsfasen av bolag som då kommer till insikt om att de är betjänta av att kunna avge sin redovisning i euro och därvid ha aktiekapitalet i samma valuta. 
  
 6.5.3 
  
 Aktiekapital i USD 
  
 Utredningen har i avsnitt 5.4.2 avvisat tanken på att svenska företag skall ges möjlighet att avge redovisning i USD. Med den inställning utredningen har, nämligen att redovisningsvalutan är primär i för- hållande till aktiekapitalets denominering, följer att utredningen inte anser att det föreligger något behov för svenska företag att ange aktie- kapitalet i USD. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktiekapital i euro  
 101 
  
 6.5.4 
  
 Delar av aktiekapitalet i euro eller annan främmande valuta 
  
 Erfarenheterna från Stockholmsbörsen under perioden 1992 – 1997 ger inte stöd för uppfattningen att internationella kapitalplacerare påverkas av om aktiekapitalet är denominerat i svenska kronor eller i främmande valuta. 
 Alla delar emellertid knappast utredningens uppfattning på denna punkt och det torde finnas de som vill hävda att det finns situationer när ett svenskt bolag har behov av att emittera endast en del av sitt aktiekapital i främmande valuta. Det skulle kunna gälla ett bolag som önskar utnyttja den amerikanska kapitalmarknaden för att skaffa sig riskkapital. Enligt planerna skall det ske genom en nyemission över New Yorkbörsen. Emissionskursen kan enligt insiktsfulla bedömare sättas högre om de nya aktierna denomineras i USD. Utredningen vill om den lagstiftning som måste till för att sådana önskemål skall kunna förverkligas anföra följande. 
 En grundläggande fråga är om denominering av en del av aktie- kapitalet i främmande valuta skapar aktier av ett särskilt slag. Svaret blir ja om aktierna vid nedsättning av aktiekapitalet eller skifte i sam- band med bolagets likvidation skall lösas in i den främmande valutan liksom naturligtvis om utdelning skall fastställas i denna valuta. 
 Från lagstiftningssynpunkt är det utan tvekan enklast om en denominering av en del av aktiekapitalet i främmande valuta inte skapar aktier av ett särskilt slag. Om aktierna vid nedsättning av aktie- kapitalet eller skifte i samband med bolagets likvidation skall lösas in till sitt kvotvärde och utdelning beräknas enligt vanliga regler i svenska kronor (som emellertid kan växlas till främmande valuta i samband med utbetalningen) föreligger förutsättningar för en enkel reglering som i allt väsentligt blir en kopia av de regler som gällde för bundna aktier. Aktier denominerade i främmande valuta behandlas då som aktier som omfattas av ett förbehåll, men de utgör inte aktier av ett särskilt slag. 
 Det är emellertid inte mycket vunnet med en sådan reglering om avsikten är att väcka intresse på den internationella kapitalmarknaden. För att uppnå det syftet måste rimligtvis avkastningen på aktierna relateras till denomineringsvalutan. Det innebär att aktier av olika slag tillskapas genom denomineringen. 
 Om ett bolag under angivna förutsättningar önskar ha sitt aktiekapital denominerat i olika valutor, måste bolaget ha minst ett aktieslag för varje denominerad valuta. Ingenting hindrar i så fall att de aktier som denomineras i en av flera valutor i sin tur fördelas på två eller flera serier med skillnader i fråga om ekonomiska rättigheter, 
  
 102  
 Aktiekapital i euro 
  
 SOU 1997:181 
  
 röstvärde etc. Utredningen ser det som en risk att aktieserierna blir så många att det blir svårt att genomföra omröstningar och uppnå er- forderlig majoritet på bolagsstämma i frågor som avses i 9 kap. 15 § ABL. Det finns dessutom risk för att likviditeten i vissa aktieserier blir för låg. 
 En fråga som måste avgöras i ett tidigt skede är om aktiekapitalet i årsredovisningen skall tas upp till balansdagens kurs eller till anskaffningsvärdet (jfr t.ex. avsnitt 6.3). En denominering av aktie- kapitalet i mer än en valuta i förening med en redovisning av aktie- kapitalet till balansdagens kurs innebär att växelkursförändringar på- verkar förhållandet mellan aktieslag med olika denomineringar. Antag att ett bolag har aktier i två lika stora serier, den ena denominerad i svenska kronor och den andra i euro med flytande växelkurs. År 1 är växelkursen på balansdagen 10 kr för en euro, nästa år har euron stärkts och kursen stigit till 11 kr. Situationen blir då följande. 
  
 År 1 
  
 Tillgångar 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder 
  
 500 
  
 Mkr 
  
 Eget kapital 
  
 Aktiekapital 
  
 Serie SEK 
  
 250 
  
 Mkr 
  
 Serie euro 
  
 25 Meuro 
  
 250 
  
 Mkr 
  
 År 2 
  
 Tillgångar 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder 
  
 500 
  
 Mkr 
  
 Eget kapital 
  
 Aktiekapital 
  
 Serie SEK 
  
 250 
  
 Mkr 
  
 Serie euro 
  
 25 Meuro 275 
  
 Mkr 
  
 Ansamlad förlust 
  
 - 25 Mkr 
  
 Till följd av växelkursförändringen har aktierna i serie euro fått en större andel av hela aktiekapitalet och ett högre kvotvärde för varje aktie än aktierna i serie SEK. Saken får betydelse för företrädesrätten till nya aktier vid kontantemission. I dag föreskrivs att de gamla aktierna skall ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet (3 kap. 1 § fjärde stycket ABL). I 12 kap. 7 § första stycket 4 ABL finns vidare ett låneförbud vid ett sammanlagt aktieinnehav som uppgår till en procent av aktiekapitalet. Slutligen kan i detta sammanhang nämnas punkten 4 i övergångsbestämmelserna till SFS 1994:802. Där föreskrivs ett ansvar för ägare av aktier i bolag som upplöses vid utgången av år 1998 (jfr prop. 1997/98:39) på grund av att aktiekapitalet inte uppgår till 100 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktiekapital i euro  
 103 
  
 000 kr. Ansvaret gäller bolagets förpliktelser men begränsas till aktie- ägarens andel i bolagets aktiekapital. Dessa bestämmelser bör – om balansdagens kurs skall användas – lämpligen ändras till överensstäm- melse med bestämmelserna till skydd för aktieägarminoriteter. I dessa skyddsbestämmelser föreskrivs genomgående rättigheter till förmån för aktieägare med en viss andel av samtliga aktier eller av de på stämman företrädda aktierna eller av alla på visst sätt berörda aktier. 
 För bolag som omfattas av EG:s kapitalkrav är det inte värt att diskutera något annat än balansdagens kurs, eftersom den kursen är en förutsättning för de effekter som eftersträvas vad gäller kravet på en kapitalbas om 8 procent, se kapitel 7. För övriga bolag framstår emellertid ett fast i aktiebolagsregistret antecknat aktiekapital i svenska kronor eller utländsk valuta som det överlägsna alternativet med hänsyn till att man med aktiekapitalet till anskaffningsvärdet kommer ifrån en mängd problem av redovisningsprincipiell och associations- rättslig art. 
 Om aktiekapital denominerat i utländsk valuta i årsredovisningen tas upp till anskaffningsvärdet enligt de principer som utredningen förordat och nominella beloppet avskaffas så som utredningen föreslår i kapitel 9 föreligger förutsättningar för att administrera en ordning med aktiekapitalet delvis i utländsk valuta. Enligt utredningens mening är det emellertid inte visat att en sådan ordning skulle ha en mätbar effekt på de svenska bolagens möjligheter till riskkapitalanskaffning på de internationella finansmarknaderna. 
  
 SOU 1997:181 
  
 105 
  
 7 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag – effekter av en denominering av aktiekapitalet i utländsk valuta 
  
 7.1 
  
 Bakgrund 
  
 Under de senaste åren har det skett en avreglering av de finansiella marknaderna vilket kommit till synes bl.a. i form av många nya finansi- ella instrument och ett ökat antal andrahandsmarknader. Riskerna har ökat för aktörerna på marknaderna. Särskilt riskfyllda anses instru- menten på derivatmarknaden vara. Kreditrisker, marknadsrisker och likviditetsrisker som hänför sig till olika derivat är generellt sett svårare att beräkna än risker på avistamarknaden främst beroende på att derivatinstrumenten ofta innebär en kombination av risker som är svåra att uppskatta. Riskbedömning och riskhantering har fått ökad betydelse för aktörerna på de finansiella marknaderna. 
 Internationaliseringen av de nationella finansiella marknaderna har lett till ökade systemrisker i det internationella finansiella systemet. Fallissemang eller störningar i internationellt verksamma banker kan få vittgående konsekvenser för andra institut i andra länder. Handeln med derivatinstrument är starkt internationaliserad och dess tillväxt har ökat samvariationen mellan de nationella finansiella marknaderna. Med an- ledning härav har samarbetet mellan ländernas tillsynsmyndigheter förstärkts i syfte att minska riskerna i det internationella finansiella systemet. 
 I dag existerar två internationella fora för sådant samarbete, näm- ligen inom G 10 (Basle Committee on Banking Supervision) och inom EU. Det förekommer ett nära samarbete mellan dessa organisationer exempelvis genom att ett flertal  
 EU-länder 
  är representerade i G 10. Vidare deltar  
 EU-kommissionen 
  i Baselkommittén som observatör. En viktig anledning till att kapitaltäckningsregler samordnas på internatio- nell nivå är att större konkurrensneutralitet därvid uppnås mellan 
  
 106  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ... 
  
 SOU 1997:181 
  
 länderna. Enhetliga internationella regler för kapitalkrav gör det möjligt att jämföra institutens soliditet och därmed deras konkurrensstyrka oberoende av ländernas skilda jurisdiktioner. 
  
 7.1.1 
  
 Basel-överenskommelsen 
  
 Baselkommittén är ett samarbetsorgan på bankområdet för central- banker och andra tillsynsmyndigheter från G  
 10-länderna 
  (Belgien, Frankrike, Italien, Japan, Kanada, Nederländerna, Schweiz, Stor- britannien, Sverige, Tyskland och Förenta staterna samt Luxemburg). Baselkommittén antog år 1988 de regler om kapitaltäckningskrav för internationellt verksamma banker som sedan blivit internationellt normerande och som på sin tid också togs in bl.a. i den svenska bank- rörelselagen. 1988 års kapitaltäckningsregler tog sikte enbart på kreditrisker. 
 Baselkommittén gjorde år 1996 ett tillägg till kapitaltäcknings- reglerna för banker. Tillägget innebar bl.a.  
 kapitalkrav för mark- nadsrisker. 
  
 Enligt 1996 års tillägg skall de nya kapitaltäckningskraven vara sammansatta av minimikrav för: 
  
 – 
  
 kreditrisker för lån, investeringar och motpartsåtaganden (motpartsrisk), 
  
 – 
  
 ränte- och aktierisker för bankens värdepappersportfölj som ingår i handelslagret, och 
  
 – 
  
 valutakursrisker för hela verksamheten. 
  
 7.1.2 
  
 EG-direktiv 
  
  89/647/EEG om kapitaltäckningsgrad för kreditinstitut (kreditrisker) 
 Genom en bestämmelse i kapitalkravsdirektivet 93/6/EEG görs de kapitaltäckningsregler för kreditrisker som finns i direktivet om kapitaltäckningsgrad för kreditinstitut (89/647/EEG) tillämpliga även på värdepappersföretag. Detta innebär att kapitalkraven för kreditrisker blir enhetliga för värdepappersföretag och kreditinstitut. 
 Enligt direktivet skall värdepappersföretag och kreditinstitut ha en kapitalbas för att – utöver kreditrisker – kunna täcka de risker som existerar på de skilda finansiella marknaderna, dvs. marknadsrisker. Kapitaltäckningsreglerna för marknadsrisker omfattar bl.a. ränte- och 
  
 SOU 1997:181 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ...  
 107 
  
 aktiekursrisker samt avvecklings- och motpartsrisker som ett institut är utsatt för i sin verksamhet i handelslagret (trading book) samt valuta- kursrisker för hela verksamheten. 
 Kapitaltäckningskravet skall omfatta institutens nettoposition i varje enskild valuta som ingår i den totala verksamheten inklusive åtaganden på derivatmarknader såsom  
 options-, 
  termins- och swappmarknader. Kapitalkraven omfattar även institutens placeringar och åtaganden i och utanför balansräkningen. Direktivet föreskriver metoder för beräk- ningen av kapitalkraven för derivatinstrument. Värderingen av dessa instrument skall baseras på det underliggande instrumentet till gällande marknadspriser på avistamarknaden. Vidare skall vid värderingen av institutens handelslager principen om marknadsvärdering (mark to market) tillämpas. 
  
 7.1.3 
  
 EG-direktiv 
  
  89/299/EEG om kapitalbasen i kreditinstitut. 
 Direktivet 89/299/EEG (kapitalbasdirektivet) reglerar kapitalbasen i kreditinstitut. Enligt kapitalkravsdirektivet, 93/6/EEG, gäller kapital- basdirektivet även för värdepappersföretag. Kapitalbasen består av primärt och supplementärt kapital. Vid kapitaltäckning av mark- nadsrisker kan annat kapital ingå, s.k. utvidgad kapitalbas. Primärt kapital utgörs av inbetalat aktiekapital, vissa öppet redovisade reserver (som t.ex. skattefri del av en skatteutjämningsfond eller periodiserings- fond) samt balanserad vinst från föregående år. Enligt direktivet får även vinst som uppstår under räkenskapsåret ingå under förutsättning att den verifierats av de ansvariga revisorerna och att behöriga myndigheter finner det styrkt att beloppet beräknats på ett riktigt sätt samt att avdrag skett för förutsebara kostnader och utdelningar. 
 I det supplementära kapitalet får vissa andra poster inräknas, t.ex. långfristiga skulder och andra poster som, oavsett juridisk eller redo- visningsmässig benämning, fritt kan utnyttjas till täckning av normala risker i bankrörelsen. Deras storlek skall framgå av kreditinstitutets internredovisning, vara fastställda av den verkställande ledningen och reviderade. Posternas storlek skall tillkännages de behöriga myndig- heterna. Som supplementärt kapital räknas t.ex. förlagslån och andra skuldförbindelser med efterställd rätt. 
 Från kapitalbasen skall avdras bl.a. förluster under räkenskapsåret liksom innehav av egna aktier och större ägarposter i andra kredit- institut och finansiella institut. Av kapitalbasen får endast 50 procent utgöras av supplementärt kapital. 
  
 108  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ... 
  
 SOU 1997:181 
  
 7.1.4 
  
 EG-direktiv 
  
  93/6/EEG om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut (marknadsrisker) 
 Direktivet 93/6/EEG om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut kompletterar tidigare antagna bestämmelser på till- synsområdet för värdepappersföretag och kreditinstitut. I direktivet föreskrivs dels bestämmelser om kapitalbas och startkapital för värde- pappersföretag, dels gemensamma kapitaltäckningsregler för värde- pappersföretag och kreditinstitut för diverse risker, dels mätning och rapportering av stora exponeringar samt tillämpning av gruppbaserad tillsyn för finansiella grupper. 
  
 7.2 
  
 Lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag 
  
 Lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag bygger på EG:s direktiv 93/22/EEG om investe- ringstjänster inom värdepappersområdet, 93/6/EEG om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut, 92/121/EEG om övervakning och kontroll av kreditinstituts stora exponeringar, och 92/30/EEG om gruppbaserad tillsyn över kreditinstitut. 
 Lagen inleds med ett kapitel innehållande definitioner. Här skall endast nämnas att med bank avses bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank. Med kreditmarknadsföretag förstås ett svenskt aktie- bolag eller svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd att driva finansieringsverksamhet enligt lagen (1992:1610) om finansierings- verksamhet (kreditmarknadsbolag respektive kreditmarknadsförening). Ett värdepappersbolag är ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse. Med kreditinstitut menas bank, kreditmarknadsbolag och Svenska skeppshypotekskassan. Som en samlande beteckning används institut för kreditinstitut och värdepappersbolag (1 kap. 1 §). 
 I 2 kap. återfinns de för utredningen centrala bestämmelserna om kapitalkrav och kapitalbas. 
 Kapitalkravet anges i 1 § enligt följande: Ett institut skall vid varje tidpunkt ha en kapitalbas som motsvarar summan av kapitalbaserna för kreditrisker enligt 2 § och för marknadsrisker enligt 3 och 4 §§. En och samma mängd av kapitalbasen får inte användas för att samtidigt täcka både kreditrisker och marknadsrisker. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ...  
 109 
  
 Det är framför allt  
 kapitalkravet för kreditrisker  
 som är föremål för utredningens intresse. Detta krav anges i 2 § på följande sätt: För att uppfylla kapitalkravet för kreditrisker skall institutet ha en kapitalbas, beräknad enligt 6 och 7 §§, som motsvarar minst 8 procent av värdet av institutets tillgångar och åtaganden beräknat enligt 3 kap. 1 §. 
 Bestämmelserna om  
 kapitalbasens beräkning  
 finns alltså i 6 och 7 §§. Enligt 6 § utgörs kapitalbasen av summan av primärt och supplementärt kapital efter avräkning enligt 7 § och 5 kap. 4 § tredje stycket 2. Det primära kapitalet skall utgöra minst hälften av kapital- basen. 
 Med primärt kapital avses: 
  
 A. 
  
 I bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag eget kapital med undantag för kumulativa preferensaktier, i sparbanker reservfonder, i medlemsbanker och kreditmarknadsföreningen eget kapital med undantag för förlagsinsatser samt i Svenska skepps- hypotekskassan kassans reservfond. Från eget kapital skall undantas uppskrivningsfonder. 
  
 B. 
  
 I banker, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag kapital- andelen av skatteutjämningsreserv och periodiseringsfond. 
  
 C. 
  
 I banker och kreditmarknadsföretag kapitalandelen av det belopp som svarar mot bankens eller bolagets reserver till följd av avskrivning på egendom som upplåtits till nyttjande. 
  
 Med supplementärt kapital avses värdet av förlagsandelslån, förlagslån och andra skuldförbindelser med en ursprunglig löptid på minst fem år och med rätt till betalning först efter institutets övriga borgenärer, dock sammanlagt högst till ett belopp som motsvarar hälften av det primära kapitalet. Förlagsandelslån, förlagslån och andra skuldförbindelser med en återstående löptid understigande fem år får tas upp till ett belopp som motsvarar högst 20 procent av det nominella värdet för varje helt år som återstår till förfallodagen. 
 Som primärt eller supplementärt kapital får dessutom, efter med- givande av Finansinspektionen, räknas andra kapitaltillskott och reserver än som sägs i andra och tredje styckena. 
 I 7 § föreskrivs bl.a. att från det egna kapitalet skall institutet räkna av förluster uppkomna under löpande räkenskapsår. Paragrafen inne- håller dessutom en komplicerad reglering beträffande avräkning av inkråmsgoodwill och vissa tillskott m.m. 
 Sammanfattningsvis och populärt uttryckt innebär dessa bestäm- melser följande: 
  
 110  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ... 
  
 SOU 1997:181 
  
 Storleken av en banks egna kapital bestäms ytterst av kapital- täckningsreglerna. Dessa regler innebär att en bank i varje ögonblick skall ha en sammanlagd kapitalbas som motsvarar 8 procent av värdet på placeringarna. Placeringarna utgörs av tillgångar och vissa poster utanför balansräkningen. Placeringarna grupperas i olika riskklasser vid bestämmande av det totala kapitalkravet. Vid beräkningen av kapital- krav värderas tillgångar till sitt bokförda värde och övriga placeringar som huvudregel till nominellt belopp. 
 Kapitalbasen består av två delar, som kallas primärt och supple- mentärt kapital. Primärt kapital består av fritt och bundet eget kapital, dvs. aktiekapital, reservfond, uppskrivningsfond och disponibla vinst- medel. Dessutom får vissa obeskattade reserver räknas in som primärt kapital. 
 Supplementärt kapital består av eviga och vissa tidsbundna förlags- lån samt kapitaltillskott och reserver som efter tillstånd från Finans- inspektionen får inräknas i kapitalbasen. En viktig begränsning före- ligger på så sätt att det supplementära kapitalet maximalt får uppgå till lika stort belopp som det primära kapitalet. En ytterligare begränsning består i att tidsbundna förlagslån inte får ingå i supplementärt kapital till större del än som motsvarar 50 procent av det totala primära kapitalet. 
 Om man bortser från i utländska dotterbolag efter förvärvs- tidpunkten uppkomna vinster och reserver, som vid beräkningen av kapitaltäckningskrav på koncernnivå får räknas in i kapitalbasen, är hela det primära kapitalet i svenska banker denominerat i svenska kronor. Av de poster som får ingå i det supplementära kapitalet kan förlagslån ges ut i utländsk valuta. 
 De större svenska bankerna har ett stort inslag av affärer i utländsk valuta. Andelen tillgångar och skulder i utländsk valuta i större svensk- ägda affärsbanker uppgick år 1996 till cirka 50 procent av total balans- omslutning. 
 Reglerna innebär alltså att en bank i  
 varje ögonblick  
 skall ha en sammanlagd kapitalbas som motsvarar 8 procent av värdet på place- ringarna. Placeringarna utgörs av tillgångar och vissa poster utanför balansräkningen. Om valutakurserna avseende bankernas tillgångar i utländsk valuta ändras, påverkar det kravet på kapitalbasens storlek. En  
 10-procentig 
  försvagning av kronan i förhållande till den utländska valutan leder till en  
 10-procentig 
  ökning av tillgångarnas värde i svenska kronor vilket i sin tur ställer krav på en  
 10-procentig 
  ökning av kapitalbasen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ...  
 111 
  
 7.3 
  
 Vilken betydelse har en denominering av aktiekapitalet i främmande valuta på kapitalkravet – frågans tidigare behandling m.m. 
  
 På uppdrag av Aktiebolagskommittén och Finansinspektionen utförde jur. Santos en förstudie om rättsliga och bokföringsmässiga frågor vid utställande av aktier i utländska valuta. Förstudien av- rapporterades i en promemoria dagtecknad den 1 oktober 1993. 
 I sin studie visar Ryan genom 18 exempel vilka effekter som under olika förutsättningar uppstår beträffande kapitalkravet och en banks förmåga att uppfylla detta krav. I de flesta exemplen har denomineringen av kapitalet inte någon avgörande inverkan på bankens förmåga att klara kapitalkravet. Det leder Ryan till följande slutsatser beträffande kapitaltäckningsreglerna för finansiella företag: 
 Kapitaltäckningsreglerna bygger i dag på de redovisade värdena i bankernas balansräkningar. En möjlighet att ge ut aktier i utländsk valuta påverkar inte de finansiella företagens kapitaltäckningssituation, om kopplingen mellan bokföringen och kapitaltäckningsreglerna skall bestå och de principer för redovisning av aktiekapital som förordats i denna utredning skall gälla. Denomineringen av aktiekapitalet saknar betydelse för förmågan att klara kapitalkravet, och en denominering i utländsk valuta ger inga skillnader jämfört med om denomineringen av aktiekapitalet sker i svenska kronor. 
 Denna slutsats är giltig såvitt gäller argumentet att en denominering av aktiekapitalet i utländsk valuta skulle vara mera fördelaktig vid värdestegringar på bankernas placeringar, jämfört med om aktiekapi- talet denomineras i svenska kronor. Slutsatsen gäller både i fallet att aktiekapitalet tillåts variera och vid ett fast bestämt aktiekapital. Tanken att ett variabelt aktiekapital, som fortlöpande omvärderas i förhållande till valutakursförändringarna, skulle kunna leda till att kapitaltäckningskraven tekniskt sett lättare skulle kunna uppfyllas, måste därför anses förfelad. 
 I belysning av att man inte ens vid ett variabelt aktiekapital i ut- ländsk valuta uppnår de förväntade tekniska effekterna på kapitalbasen, vid en tillämpning av kapitaltäckningsreglerna, så talar övervägande skäl mot att man inför regler som ger möjlighet att utfärda aktier i utländsk valuta. 
 Dixon slutsatser godtogs inte av Svenska Bankföreningen och direktör Brown,  
 S-E-Banken, 
  har i en promemoria angående 
  
 112  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ... 
  
 SOU 1997:181 
  
 aktiekapital i utländsk valuta redovisat bankernas invändningar. Pro- memorian är dagtecknad den 10 november 1993. 
 Enligt Kelly uppvisar de flesta av Dixon exempel be- tydande öppna valutapositioner. Det är uppenbart, menar Kelly, att de värdeomräkningar som i dessa fall följer på valutakurs- fluktuationer skapar vinst- och förlusteffekter som i sin tur påverkar kapitalet. Diskussionen bör emellertid snarare riktas mot de exempel där valutapositionen är noll, dvs. där tillgångssidans och skuldsidans valutaposter är i fullständig balans. Ryan har sex exempel där en sådan balans är för handen. Av dessa exempel framgår att med aktie- kapital i utländsk valuta motbalanseras ett på grund av valutakurs- svängningar fluktuerande kapitalkrav. 
 Frågan vilken betydelse en denominering av aktiekapitalet i främmande valuta egentligen har på kapitalkravet behandlas i några av enkätsvaren. 
  
 Svenska Bankföreningen  
 anför bl.a. att obalansen mellan tillgångar och andra åtaganden i utländska valutor å ena sidan och ett kapital i svenska kronor å den andra skapar särskilda problem vid valutakurs- svängningar. Vid stigande kurser på utländsk valuta kan kapitalkravet inte mötas lika snabbt med en ökning av kapitalbasen och vid sjunkande kurser blir kapitalet större än nödvändigt. För traditionella tillgångsslag är valutakurssvängningarna proportionella, dvs. värdet på tillgången – som genererar kapitalkrav – stiger eller faller linjärt med valutakursen. Men ifråga om de s.k. kreditriskvärdena på derivat- instrument är dessa många gånger progressiva/degressiva, dvs. de stiger eller faller snabbare/långsammare än den underliggande svängningen i valutakursen. En stor del av det valutastyrda kapitalkravet måste täckas med en kapitalbas i svenska kronor. Detta medför en urholkning av kapitalstyrkan genom att svenska banker för att möta valutakursfluktuationer kan behöva hålla en extra stor buffert av främst aktiekapital. Kapital anskaffat i utländsk valuta bör därför ingå i den totala valutapositionen. Det skulle därvid te sig egendomligt om inte kapitalet såsom andra element i positionen fick värderas enligt dags- kurs och således vara nettoabsorbenten av valutakurssvängningarnas kapitaleffekt. Att åstadkomma samma effekt med kapital i kronor skulle kräva en öppen valutaposition av betydande dignitet, vilket är något som bankerna av olika skäl inte anser sig kunna hålla. 
  
 Finansinspektionen  
 har i sitt enkätsvar givit uttryck för en motsatt uppfattning, nämligen att aktier i utländsk valuta inte påverkar de kapitalkrav som följer av kreditrisk respektive marknadsrisk för kreditinstitut eller värdepappersbolag. Inte heller påverkas de kapital- krav som ställs på försäkringsföretag till följd av solvensreglerna eller 
  
 SOU 1997:181 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ...  
 113 
  
 de krav på tillgångar för skuldtäckning som sådana företag är under- ställda. 
  
 7.4 
  
 Utredningens överväganden 
  
 Svenska kronor är en liten valuta som emellanåt är föremål för kraftiga kurssvängningar. Sverige är också ett litet land med några mycket stora banker som har en omfattande internationell verksamhet. I förhållande till sina konkurrenter i t.ex. Tyskland, Storbritannien och Frankrike kan konstateras att bankerna i de sistnämnda länderna i mycket högre utsträckning tillgodoser behoven på hemmamarknaden och att de till följd härav inte är så utsatta för valutarisker som de svenska stor- bankerna. Upplysningsvis kan nämnas att uppemot 50 procent av till- gångarna på  
 S-E-Bankens 
  balansräkning är denominerade i utländsk valuta. Dessa omständigheter skapar särskilda svårigheter för de svenska bankerna vid tillämpningen av kapitalkravet. 
 Svenska Bankföreningens expert i utredningen, Walker, biträdd av chefen för  
 S-E-Bankens 
  ekonomiavdelning Hill, har förklarat vad kapitalkravet innebär med i huvudsak följande två exempel. 
 Exempel 1 
  
 Dag 1 
  
 Placeringar i SEK 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder i SEK 
  
 - Mkr 
  
 Placeringar i UV 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder i UV 
  
 1000 Mkr 
  
 Kapitalbas 
  
 I Avseende SEK 
  
 80 Mkr 
  
 II Avseende UV 
  
 80 Mkr 
  
 Dag 2 
  
 Placeringar i SEK 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder i SEK 
  
 - Mkr 
  
 Placeringar i UV 
  
 1100 Mkr 
  
 Skulder i UV 
  
 1100 Mkr 
  
 Kapitalbas 
  
 I Avseende SEK 
  
 80 Mkr 
  
 II Avseende UV 
  
 88 Mkr 
  
 Det är värt att notera att exemplet inte avser någon balansräkning, vilket framgår av bl.a. att varken det egna kapitalet eller balansomslut- 
  
 114  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ... 
  
 SOU 1997:181 
  
 ningen redovisas. I kapitalbasen ingår både eget kapital och vissa skulder. 
 I exemplet har kapitaltäckningsfrågan renodlats till vissa tillgångar vilkas värde är bestämt i främmande valuta (UV) och till följd härav fluktuerar med valutakurserna. I exemplet har dessa tillgångar i utgångsläget (Dag 1) ett värde av 1 000 Mkr och kapitalkravet är precis uppfyllt. 
 Emellertid har bankerna genom Finansinspektionens allmänna råd avseende tillstånd till valutahandel ålagts att begränsa riskerna med att ha en stor del av tillgångarna denominerade i främmande valuta. I exemplet har i enlighet härmed banken lånat upp 1000 Mkr i samma valutor som de ifrågavarande tillgångarna (UV). Banken har med andra ord matchat tillgångar med skulder i samma valuta och valuta- positionen är stängd. 
 Antag nu att de ifrågavarande tillgångarna och skulderna är bestämda i USD och att dollarns värde stiger i förhållande till kronan med 10 procent. Det påverkar tillgångar och skulder lika. Dag 2 redovisas därför de ifrågavarande tillgångarna och skulderna till 1100 Mkr. Trots att valutapositionen är stängd påverkas kapitalkravet av det ökade värdet på tillgångarna och dag 2 krävs (8 procent av 1100=) 88 Mkr i kapitalbas. Det är denna effekt av valutakursförändringarna som tvingar bankerna att ha kapital i reserv trots att valutapositionen är stängd. I exemplet kan reserven beräknas till  
 (88-80=) 
  8 Mkr. 
 För bankerna skulle det innebära en fördel om en del av kapital- basen denominerades i främmande valuta. Så sker redan i viss ut- sträckning. Bankerna tar upp förlagslån utomlands som får inräknas i kapitalbasen och kan på så sätt bemästra de påfrestningar på kapital- täckningen som följer med valutakursförändringar även i stängda valutapositioner. Möjligheterna att utnyttja förlagslån i främmande valuta är emellertid begränsade. Det supplementära kapitalet får högst uppgå till ett lika stort belopp som det primära kapitalet. Dessutom får tidsbundna förlagslån inte ingå i supplementärt kapital till större del än som motsvarar 50 procent av det totala primära kapitalet. Med denna ordning måste bankerna ha ett större aktiekapital än som behövs med hänsyn till verksamheten för att kunna garantera att kapitalbasen alltid motsvarar 8 procent av placeringarna. 
 Det är därför enligt Svenska Bankföreningen nödvändigt med en möjlighet att denominera aktiekapitalet i främmande valuta som följande exempel visar. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ...  
 115 
  
 Exempel 2 
  
 Dag 1 
  
 Placeringar i SEK 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder i SEK 
  
 - Mkr 
  
 Placeringar i UV 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder i UV 
  
 1000 Mkr 
  
 Kapitalbas 
  
 I Avseende SEK 
  
 80 Mkr 
  
 II Avseende UV 
  
 80 Mkr 
  
 Varav 
  
 Förlagslån UV 
  
 10 
  
 Mkr 
  
 Aktiekapital UV 
  
 70 
  
 Mkr 
  
 Övrigt eget kapital 
  
 - Mkr 
  
 Dag 2 
  
 Placeringar i SEK 
  
 1000 Mkr 
  
 Skulder i SEK 
  
 - Mkr 
  
 Placeringar i UV 
  
 1100 Mkr 
  
 Skulder i UV 
  
 1100 Mkr 
  
 Kapitalbas 
  
 I Avseende SEK 
  
 80 Mkr 
  
 II Avseende UV 
  
 88 Mkr 
  
 Varav 
  
 Förlagslån UV 
  
 11 
  
 Mkr 
  
 Aktiekapital UV 
  
 77 
  
 Mkr 
  
 Övrigt eget kapital 
  
 - Mkr 
  
 I exemplet har tillgångarna och skulderna i utländsk valuta på nytt satts till 1000 Mkr. Bland skulderna ingår förlagslån i utländsk valuta som inräknas i kapitalbasen. Denna bas har satts till 80 Mkr och specificerats; 10 Mkr hänför sig till förlagslån och 70 Mkr till aktiekapital och båda posterna har denominerats i samma utländska valuta som de nyssnämnda tillgångarna och skulderna på 1000 Mkr. 
 Antag nu att de ifrågavarande tillgångarna och skulderna fortfarande är bestämda i USD och att dollarns värde stiger i förhållande till kronan med 10 procent. Det påverkar tillgångar och skulder lika. Dag 2 redovisas därför de ifrågavarande tillgångarna och skulderna till 1100 Mkr. Också förlagslånet och aktiekapitalet redovisas till balansdagens kurs eller till 11 respektive 77 Mkr. Genom att förlagslånet och aktie- kapitalet sålunda ökar med tillsammans 8 Mkr uppfylls det krav på ytterligare 8 i kapitalbasen som enligt vad som anförts ovan följer med en ökning från 1000 till 1100 Mkr av värdet på de aktuella tillgångarna. 
 Så långt Svenska Bankföreningen. 
  
 116  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ... 
  
 SOU 1997:181 
  
 Utredningen menar att det av exemplen framgår att en denominering i enlighet med exempel 2 av aktiekapitalet i främmande valuta i föreningen med en värdering av detta till aktuell kurs ger bankerna möjligheter att arbeta med en mindre kapitalbas än som annars är nöd- vändig. Exempel 2 väcker emellertid åtminstone tre övergripande frågor. Den första är om en sådan ordning är förenlig med Basel- överenskommelsen och EG:s kapitalkrav. Den andra frågan är hur en sådan ordning skall förenas med de allmänna redovisningsprinciper som skall tillämpas på bankernas årsredovisning och delårsrapporter. Den tredje frågan slutligen är hur en denominering av aktiekapitalet i utländsk valuta med fluktuerande värde skall förenas med associations- rättsliga principer bl.a. minoritetsskyddsregler som ger aktieägare med en viss andel av aktiekapitalet särskilda rättigheter i bolaget. 
 Beträffande den första frågan kan noteras att kapitalkravet är avsett att ge skydd åt investerare och åt dem som har satt in medel på konton hos kreditinstitut och värdepappersbolag. Det är oklart för utredningen varför kapitalbasen har bestämts just på det sätt som skett, 8 procent av vissa angivna placeringar, men procentsatsen får antas ha blivit bestämd med hänsyn till att alla eller nästan alla länder som deltog i beslutet hade inhemska bestämmelser som innebar att aktiebolag med hemvist där måste ha aktiekapitalet denominerat i hemlandets valuta och i årsredovisningen ta upp det med det i aktiebolagsregistret registrerade beloppet. Såvitt utredningen har kunnat finna är detta fortfarande den ordning som gäller. Endast Irland och Storbritannien har i dag möjlighet att denominera aktiekapitalet i utländsk valuta och det är för utredningen okänt om irländska och engelska banker utnyttjar detta vid beräkning av kapitalbasen på det sätt Svenska Bankföreningen nu föreslår. Utredningen anser att man måste vara försiktig så att Sverige inte bryter mot sina internationella åtaganden. Sverige bör inte genom vad som kan uppfattas som ett kringgående av kapitalkravet ge sina kreditinstitut konkurrensfördelar i förhållande till konkurrenter med hemvist i andra  
 EG-länder 
  samtidigt som det skydd för insättarna som kravet är avsett att ge urgröps. 
 Beträffande den andra frågan utgår utredningen från att en sådan löpande beräkning av kapitalbasen som Svenska Bankföreningen före- slår måste överensstämma med den ordning som skall gälla vid upprättande av delårsrapporter, årsredovisning och koncernredovisning i kreditinstitut. Såsom kapitalkravet är utformat går det inte att ha två parallella redovisningssystem med olika innehåll. Om Svenska Bank- föreningens önskemål om en denominering av aktiekapitalet i främ- mande valuta som vid beräkningen av kapitalbasen tas upp till aktuell kurs skall tillgodoses, måste konsekvensen bli att aktiekapitalet i årsredovisningen tas upp till balansdagens kurs. Det är uppenbart att 
  
 SOU 1997:181 
  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ...  
 117 
  
 det inte går att ha årsredovisningen i samma valuta som aktiekapitalet, om detta är denominerat i mer än en valuta. En värdering till balans- dagens kurs väcker vidare en rad invändningar av redovisningsprin- cipiell art. Utredningen har varit inne på dess invändningar i kapitel 5 och 6 och kan i detta sammanhang inskränka sig till följande syn- punkter. 
 Det är en grundläggande princip att det egna kapitalet bestäms som skillnaden mellan tillgångar och skulder. En ökning av aktiekapitalet till följd av valutakursförändringar måste därför kompenseras genom en motsvarande minskning av det övriga egna kapitalet och vice versa. Det sammanlagda egna kapitalet måste vara oförändrat när tillgångarna och skulderna är oförändrade från den ena balansdagen till den andra. 
 Att förändringar i aktiekapitalets storlek på grund av valuta- kursfluktuationer måste matchas mot det övriga egna kapitalet kan ge rent stötande konsekvenser. Antag att ett aktiebolag med aktiekapitalet denominerat i USD har drivit en verksamhet som gett nollresultat. Dollarn har emellertid sjunkit i värde i förhållande till kronan, i följd varav aktiekapitalet redovisas till ett lägre belopp än på den senaste balansdagen. Med nuvarande vinstutdelningsregler skulle mellanskill- naden kunna tillföras bolagets fria egna kapital och delas ut, låt vara med de begränsningar som kan följa av försiktighetsprincipen och kravet på avsättning till reservfonden. 
 Det är oklart hur uppkommande valutakursvinster skall redovisas, om aktiekapitalet denomineras i främmande valuta. I Svenska Bank- föreningens exempel 2 ökas aktiekapitalet direkt med ett belopp som motsvarar valutakursförändringen. Det är i så fall en stor skillnad i förhållande till om aktiekapitalet är denominerat i svenska kronor. Då gäller nämligen att uppkommande valutakursvinster först tas upp i resultaträkningen och balansräkningen som en del av årets resultat. När årsredovisningen är fastställd kan det övriga egna kapitalet, inklusive den del av detta som hänför sig till valutakursförändringar, genom ett särskilt beslut om fondemission tillföras aktiekapitalet. Med en redovisning direkt mot aktiekapitalet försvinner redovisningen av valutakursvinster från resultaträkningen. Dessutom ökas aktiekapitalet med obeskattade reserver vilket strider mot grunderna för den nu- varande beskattningen. 
 Som Finansinspektionen har påpekat är det enligt internationella redovisningsnormer knappast tillåtet att ta upp aktiekapitalet till balansdagens kurs. Enligt de definitioner som görs i den av den inter- nationella redovisningsnormgivaren International Accounting Standards Committee (IASC) antagna redovisningsnormen IAS 32 skall sålunda beträffande sammansatta finansiella instrument en uppdelning göras och skuldkomponenten klassificeras som skuld 
  
 118  
 Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag ... 
  
 SOU 1997:181 
  
 medan kapitalkomponenten klassificeras som eget kapital. Rekommendationen har ännu inte implementerats i Sverige. Dess synsätt innebär att som eget kapital redovisas endast sådana komponenter vars värde uttrycker residualen mellan företagets tillgångar och skulder. En värdering till balansdagens kurs av vissa komponenter i det egna kapitalet framstår som oförenligt med ett sådant synsätt. 
 Den tredje frågan slutligen, hur en denominering av aktiekapitalet i utländsk valuta med flukturerande värde skall förenas med traditionella associationsrättsliga principer, har något berörts av utredningen i kapitel 6. Det är tydligt att en denominering av aktiekapitalet i främ- mande valuta och särskilt då om man tänker sig att aktiekapitalet skall denomineras i en korg av valutor innebär en rad associationsrättsliga problem rörande bl.a. minoritetsskyddets utformning, likvidations- plikten när aktiekapitalet inte är täckt i tillräcklig grad och borgenärs- skyddet i övrigt. 
 De invändningar som nu har anförts mot en denominering av aktiekapitalet i utländsk valuta är allvarliga och inger betänkligheter. Det går inte att ha redovisningen i samma valuta som aktiekapitalet, om detta är denominerat i mer än en valuta. Det är inte lämpligt att ha en särskild reglering för bolag som omfattas av kapitalkravet. Det är f.n. osäkert huruvida en löpande beräkning av kapitalbasen med aktie- kapitalet till aktuell kurs är förenlig med  
 Basel-överenskommelsen 
  och EG:s kapitalkrav. Och det är sannolikt att en värdering till aktuell kurs av aktiekapitalet inte är förenligt med internationellt vedertagna redovisningsnormer. Innan klarhet vunnits på sistnämnda punkter är det enligt utredningen inte motiverat att gå vidare och försöka lösa de associationsrättsliga problem som kan vara förenade med en denomine- ring av aktiekapitalet i främmande valuta som i balansräkningen tas upp till balansdagens kurs. 
  
 SOU 1997:181 
  
 119 
  
 8 Finansiella företag 
 Finansiella företag skiljer sig från företag i allmänhet genom att det finns särskilda rörelseregler för deras verksamhet. Rörelseregleringen innebär bl.a. att det ställs kapitalkrav som bestäms utifrån den bedrivna verksamhetens art och omfattning. Utredningen menar att effekterna på kapitalkraven av ett byte av redovisningsvaluta måste vara helt klar- lagda innan medgivande kan lämnas till finansiella företag att lämna sin redovisning i euro. Dessutom måste konsekvenserna av ett sådant byte för Finansinspektionens tillsyn beaktas. 
 För banker, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag finns krav på kapitaltäckning. En redogörelse för kapitaltäckningsreglerna har lämnats i kapitel 7. Dessa företag omfattas av ÅRKL. 
 Försäkringsbolag omfattas inte av kapitaltäckningsreglerna men de skall ha en kapitalbas av viss storlek och sammansättning enligt försäk- ringsrörelselagen (1982:713, FRL). Kapitalbasens storlek bestäms med utgångspunkt i verksamhetens art och omfattning men den får aldrig understiga en viss miniminivå (solvensmarginalen), se 1 kap. 8 a § FRL. Dessutom skall ett försäkringsbolag som bedriver direkt försäk- ringsrörelse ha tillgångar motsvarande de försäkringstekniska avsätt- ningarna för egen räkning och viss deposition (skuldtäckning). För sådana tillgångar, som skall registerföras, gäller vissa placeringsregler. Syftet med reglerna är att säkerställa att bolaget vid varje tidpunkt kan uppfylla alla åtaganden som skäligen kan förväntas uppkomma med anledning av ingångna försäkringsavtal. Försäkringsbolag omfattas av ÅRFL. 
 Börs, auktoriserad marknadsplats liksom clearingorganisation om- fattas inte av kapitaltäckningsreglerna men de skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort (se 2 kap. 5 §, 7 kap. 2 § resp. 8 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs och clearingverksamhet). Dessa företag omfattas av ÅRL. 
 Fondbolag omfattas inte av kapitaltäckningsreglerna men de skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens omfattning är tillräckligt stort (se 6 § lagen (1990:1114) om värdepappersfonder). Fondbolag omfattas av ÅRL. 
 De skäl som i det föregående har anförts för att företag i allmänhet skall få ha sin finansiella redovisning i euro är giltiga också beträffande 
  
 120  
 Finansiella företag 
  
 SOU 1997:181 
  
 de finansiella företag som omfattas av ÅRKL respektive ÅRFL. En komplikation i sammanhanget är emellertid de angivna kapitalkraven. 
 Utredningen föreslår att om ett vanligt aktiebolag väljer att ha sin finansiella redovisning i euro, det måste denominera aktiekapitalet i samma valuta. En sådan denominering underlättar också beräkningar av om de olika kapitalkraven är uppfyllda. Utredningen anser att finansiella aktiebolag och försäkringsaktiebolag kan tillåtas upprätta sin finansiella redovisning i euro under förutsättning att aktiekapitalet denimineras i euro och i redovisningen tas upp till anskaffnings- värdet. 
 Den lagstiftningsteknik som utredningen valt för vanliga aktiebolag innebär att i ÅRL, BFL och JBFL föreskrivs att redovisningen kan göras i kronor eller euro medan skyldigheten att ha aktiekapitalet i samma valuta som redovisningen regleras i ABL. Samma lagstift- ningsteknik bör användas beträffande de finansiella företagen. I ÅRKL och Rodriguez bör alltså föreskrivas att redovisningen kan göras i kronor eller euro medan aktiekapitalets denominering regleras i tillämplig associationsrättslig författning. 
 Vad bör då gälla beträffande övriga finansiella företag och försäk- ringsföretag? 
 Det finns företag som omfattas av ÅRKL och som inte är aktie- bolag, t.ex. sparbanker, medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar. En näraliggande tanke är att kräva att om sådana företag önskar avge sin finansiella redovisning i euro, det egna kapitalet måste denomineras i denna valuta. Ställs inte ett sådant krav kan tvekan uppstå vilken valuta som skall användas när kapitalkravet skall beräknas. En annan osäkerhet skulle komma att gälla beräkningen av nettopositionen i utländsk valuta (se 4 kap. 8 § i kapitaltäckningslagen). Över huvud taget framstår det som önskvärt att möjligheterna för finansiella företag att genom val av redovisningsvaluta påverka beräkningen av kapitalkravet begränsas så långt som möjligt. Utredningen anser sig emellertid inte för dagen kunna överblicka konsekvenserna av ett krav på att sparbanker, medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar måste denominera sitt egna kapital i euro för att få använda sig av denna valuta i sin finansiella redovisning. Utredningen föreslår därför att finansiella företag som inte är aktiebolag tills vidare måste avge sin finansiella redovisning i svenska kronor. 
 Det finns försäkringsföretag som omfattas av Rodriguez och som inte är aktiebolag (ömsesidiga försäkringsbolag). Understödsföreningar om- fattas av särskilda redovisningsregler i lagen (1972:262) om under- stödsföreningar som hänvisar till redovisningsreglerna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Dessa företag är underkastade skuldtäcknings- och placeringskrav vilka påverkas av en övergång från 
  
 SOU 1997:181 
  
 Finansiella företag  
 121 
  
 svenska kronor till euro i redovisningen. Också effekterna av begränsningsregeln i 7 kap. 17 § FRL torde påverkas av ett sådant valutabyte. Det är önskvärt att så långt som möjligt begränsa möjligheterna för försäkringsföretag att genom val av redovisnings- valuta styra tillämpningen av de angivna bestämmelserna. Utredningen anser sig emellertid inte för närvarande kunna överblicka konsekvenserna av ett krav på att dessa företag skall denominera det egna kapitalet i euro för att få redovisa i denna valuta. Utredningen föreslår därför att ömsesidiga försäkringsbolag och understöds- föreningar tills vidare måste avge sin finansiella redovisning i svenska kronor. 
 Finansiella holdingbolag skall upprätta årsredovisning enligt ÅRL och koncernredovisning enligt ÅRKL, se 1 kap. 1 ÅRKL. Vid upp- rättandet av koncernredovisning är samma principer tillämpliga för finansiella holdingföretag som för finansiella företag. Det saknas anledning att nu frångå denna princip. Finansiella holdingföretag bör därför, i likhet med finansiella företag, tillåtas upprätta koncernredovisning i euro endast om holdingbolaget är ett aktiebolag med det registrerade aktiekapital är i euro. 
 Finansiella företagsgrupper skall för fastställande av kapitalkrav m.m. upprätta gruppbaserad redovisning enligt 7 kap. ÅRKL, se 6 kap. 5 § kapitaltäckningslagen. Även i dessa situationer bör den grupp- baserade redovisningen få upprättas i euro endast om moderbolagets registrerade aktiekapital är i euro. 
 I enlighet med det anförda föreslår utredningen att en ny paragraf, 2 kap. 3 §, införs i ÅRKL. Paragrafen innebär att endast bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag som har aktiekapitalet registrerat i euro får upprätta sin årsredovisning i euro. 
 Vidare föreslår utredningen att en ny paragraf, 2 kap. 3 §, införs i ÅRFL. Paragrafen innebär att endast försäkringsaktiebolag som har aktiekapitalet registrerat i euro får upprätta sin årsredovisning i euro. 
 Dessutom föreslår utredningen att i 7 kap. 4 ÅRKL och 7 kap. 4 § ÅRFL införs en hänvisning till den nya paragrafen, 2 kap. 3 §, i respek- tive lag. Tillägget innebär att koncernredovisningen får upprättas i euro endast om moderbolag är ett aktiebolag av det slag som har angivits i det föregående med aktiekapitalet denominerat i euro. 
 De föreslagna lagbestämmelserna framgår av bilaga 3. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 123 
  
 9 Aktier utan nominellt värde 
  
 9.1 
  
 Inledning 
  
 Utredningen har i kapitel 6 föreslagit att möjlighet öppnas för svenska bolag att ha aktiekapitalet i euro, om redovisningen sker i denna valuta. Frågan om det föreligger ett verkligt behov för svenska aktiebolag i allmänhet och svenska kreditinstitut och värdepappersbolag i synnerhet att därutöver kunna denominera sitt aktiekapital eller delar av detta i främmande valuta är svårbedömd. Utredningen för sin del besvarar frågan nekande och menar att det inte för närvarande finns skäl att ut- reda saken ytterligare (se kapitel 7). Det får därför sägas vara en öppen fråga om den omfattande lagstiftning som måste till om de svenska företagen skall ges möjlighet till en denominering av sist nämnt slag verkligen kommer att genomföras. Ett nästan ofrånkomligt element i en sådan ny lagstiftning är, som utredningen bedömer det, ett avskaffande av det nuvarande kravet på att alla aktier skall ha ett nominellt värde. Om nämligen aktiernas nominella värde uttrycks i en främmande valuta som är föremål för kursförändringar, kommer det nominella beloppet att fluktuera på ett sätt som strider mot grunderna för systemet med ett nominellt värde. 
 Det är emellertid de problem som är förenade med ett nominellt värde vid en övergång till euro, om Sverige skulle inträda i EMU, som har övertygat utredningen om att tiden nu är mogen att lämna systemet med nominella belopp på alla aktier och övergå till en ordning där inga aktier åsätts nominella värden utan representerar lika andelar i bolaget, s.k. kvotaktier eller med en amerikansk term  
 no-par 
  value shares. Vid ett svenskt inträde i EMU händer nämligen följande. 
 Antag att Sverige skulle inträda i EMU den 1 januari 1999 och att aktiekapitalet därmed skall anges i euro. Omräkningen sker enligt en fast växelkurs som gäller sedan den 1 januari 1999. Enligt uppgift från Europakommissionen (Legal framework for the use of the euro, working document of the commission services den 26 juli 1996  
 (II/395/96-EN-Rev.1), 
  kommer växelkursen att anges med sex signifi- kanta siffror som inte får avrundas i samband med omräkning. 
  
 124  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 I mitten av juli 1997 fick man 11.56 ecu för 100 svenska kr, dvs. växelkursen var 0,1156. Ingen vet i dag vilken växelkurs för euron som skall gälla fr.o.m. den 1 januari 1999, men man kan utgå ifrån att kursen bestäms till ett tal med sex signifikanta siffror. I det följande förutsätts att kursen bestäms till 0,115600. 
 En första effekt av nyordningen blir att bestämmelserna i 1 kap. 3 § ABL om aktiekapitalets storlek måste ändras till (100 000x0,1156=) 11 560 euro för privata respektive (500 000x0,1156=) 57 800 euro för publika aktiebolag. En avrundning till exempelvis 12 000 och 60 000 euro skulle innebära krav på ökning av aktiekapitalet i ett stort antal bolag, något som kan genomföras endast med en omfattande över- gångsreglering. En avrundning nedåt till exempelvis 11 000 och 57 000 euro är lättare att genomföra. Någon skyldighet för bolag som har ett aktiekapital som överensstämmer med det lägsta tillåtna beloppet enligt aktiebolagslagen i dess nuvarande lydelse att sätta ned aktiekapitalet till det nya minimibeloppet kan nu inte komma ifråga. 
 Samtidigt med den angivna lagändringen måste samtliga uppgifter i aktiebolagsregistret om aktiekapitalets storlek ändras. Ändringen berör drygt 250 000 aktiebolag och avser dels det registrerade aktiekapitalet, dels aktiekapitalet eller högsta och lägsta aktiekapitalet enligt bolags- ordningen. Med nuvarande lagstiftning blir det vidare nödvändigt att ändra samtliga uppgifter i aktiebolagsregistret om aktiernas nominella belopp enligt bolagsordningen. 
 De lagstiftningsåtgärder och ändringar i bolagsregistret som angivits nu får ses som kostnader för Sveriges deltagande i EU och är en ofrån- komlig följd av anslutningsbeslutet. Vid sidan av dessa kostnader för det offentliga får emellertid nyordningen betydande konsekvenser för aktiebolagen själva. Om man först ser på aktiekapitalet skall det alltså anges i euro enligt en fast växelkurs. Det innebär för att ta ett konkret exempel att de omkring 200 000 aktiebolag som vid  
 EMU-anslutningen 
  har ett aktiekapital på jämna 100 000 kr tvingas redovisa sitt aktiekapital som 11 560 euro. Reservfonden skall i konsekvens härmed uppgå till minst 2 312 euro för att vinstutdelning skall få ske. Uppen- barligen leder nyordningen till mycket opraktiska tal i redovisningen. 
 Problemen med udda tal ger sig emellertid framför allt till känna beträffande aktiernas nominella belopp. I de omkring 200 000 aktie- bolagen med lägsta tillåtna aktiekapital är nominella beloppet i dag ofta 100 eller 200 kronor. I den nya ordningen blir motsvarande belopp 11,56 respektive 23,12 euro. 
 Det är sannolikt att decimaltal av nu beskrivet slag kommer att upplevas som obekväma ute i företagen. Man kan därför räkna med att bolagen i samband med ökning eller minskning av aktiekapitalet, sammanläggning eller split av aktier och andra sådana åtgärder kommer 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 125 
  
 att utforma besluten så att resultatet blir nominella belopp och därmed också registrerade aktiekapital på jämna  
 10-, 
  100- eller  
 1000-tal 
  euro. Det finns emellertid en risk att de ojämna talen i sig driver fram öknings- eller nedsättningsbeslut. Med tanke på att praktiskt taget samtliga aktiebolag får udda nominella värden på sina aktier vid övergången till euro, räcker det med att en bråkdel av dem söker nå jämna  
 10-, 
  100- eller  
 1000-tal 
  utan att de har något egentligt behov av att öka eller minska aktiekapitalet för att de samhällsekonomiska kostnaderna skall bli betydande. 
 I EG:s andra bolagsdirektiv (det s.k. kapitaldirektivet) föreskrivs att aktierna i ett publikt bolag inte får ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet (artikel 8 punkten 1). Redan av denna artikel framgår att EG:s bolagsdirektiv inte ålägger Sverige någon förpliktelse att åsätta aktierna ett nominellt belopp. Några andra internationella förpliktelser med denna innebörd finns inte heller. Saken får avgöras med hänsyn till vad som framstår som lämpligast för svensk del. Som utvecklas i det följande framstår vid denna lämplighetsbedömning systemet med nominella belopp som en onödig omgång när det gäller att säkra de ändamål som nominella beloppet i dag tjänar. 
 På grund av det anförda förordar utredningen att systemet med nominella belopp på aktierna nu ersätts med ett sådant system med s.k. kvotaktier  
 (no-par 
  value shares) som finns i bl.a. Förenta staterna och som innebär att aktierna inte åsätts några nominella värden. 
  
 9.2 
  
 Gällande rätt 
  
 Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 100 000 kr i privata aktiebolag och till minst 500 000 kr i publika aktiebolag. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp (1 kap. 3 § ABL). Av paragrafen anses följa att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall anges i svenska kronor. 
 I bolagsordningen skall aktiernas nominella belopp anges (2 kap. 4 § första stycket 5). 
 Kravet på ett nominellt belopp infördes genom 1895 års aktie- bolagslag och motiverades i första hand av ordningsskäl och praxis (se NJA II 1895 s. 58 f). Avsikten är att förhindra att aktier utan nominellt värde ställs ut. 
 Det finns ingen gräns i lagen för hur lågt nominella beloppet får vara. Nominella belopp på 10 respektive 1 kr är inte helt ovanliga och det förekommer att bolag har ett nominellt belopp på sina aktier som underskrider 1 kr. 
  
 126  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 I aktiebolagslagen har nominella beloppet betydelse i följande sam- manhang: 
  
 1. 
  
 Förbud mot underkurs (2 kap. 2, 4, 9 och 12 a §§, 4 kap., 5, 12, 13 och 13 a §§ samt 5 kap. 1 och 14 §§). 
  
 2. 
  
 Avsättning till reservfond och överkursfond (2 kap. 12 a §, 4 kap. 
  
 13 
  
 a § och 12 kap. 4 §). 
  
 3. 
  
 Uppgift på aktiebrev (3 kap. 4 §). 
  
 4. 
  
 Fondemission genom ökning av nominella beloppet (4 kap. 1 och 
  
 16 
  
 §§). 
  
 5. 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av nominella beloppet (6 kap. 1 och 10 §§). 
  
 8. Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier (7 kap. 2 §). 
 7. Registrering av ändring av bolagsordningens bestämmelser om nominella beloppet (18 kap. 6 §). 
  
 9.2.1 
  
 Förbud mot emission till underkurs 
  
 Nuvarande ordning 
 Vid bolagsbildning skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (2 kap. 2 §). Det nominella beloppet skall anges i bolagsordningen (2 kap. 4 § första stycket 5). Vid registreringen av bolaget antecknas bolagets aktiekapital i aktiebolagsregistret. Det registrerade aktiekapitalet utgörs av det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och inte övertagits av annan (2 kap. 9 §). 
 Vid fondemisson får inte till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp (4 kap. 1 §). 
 Förbudet mot underkurs i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras samman- lagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 127 
  
 innan beslutet om nyemission registreras (4 kap. 1 §). Beslut om nyemission skall ange aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie (4 kap. 5 § första stycket 8). Hinder mot registrering av beslut om nyemission föreligger, om inte det samman- lagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det ökningsbelopp eller lägsta ökningsbelopp som bestämts i beslutet (4 kap. 12 §). Vid nyemission i större bolag kan hela ökningsbeloppet registreras innan det har till fullo inbetalats till bolaget. Om bolaget inte inom sju månader från registreringen anmäler till PRV att full betalning erlagts för aktierna, skall PRV efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet ned- satts med sammanlagda nominella beloppet av de inte betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktie- kapitalet ändrats. De aktier som inte betalats blir ogiltiga när ned- sättningen registrerats (4 kap. 13 §). 
 Vederlaget för  
 konvertibelt skuldebrev  
 får inte understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet (5 kap. 1§). Hinder mot registrering av utbyte eller nyteckning av aktier föreligger, om inte yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från VPC av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats (5 kap. 14 §). 
 Aktiebolagskommitténs förslag 
 I Aktiebolagskommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) föreslås omfattande ändringar i de angivna bestämmelserna. Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje stycket och 13 § ABL om emission till underkurs i börsnoterade företag föreslås upphävda liksom bestäm- melserna om registrering av hela ökningsbeloppet innan det till fullo har inbetalats till bolaget. Viktigare är att hela bolagsbildningsrutinen liksom ordningen för ökning av aktiekapitalet läggs om. Förbudet mot underkurs behålls emellertid vilket kommer till uttryck i följande före- slagna bestämmelser. 
 Vid bolagsbildning får betalning för aktie inte understiga aktiens nominella belopp (2 kap. 2 §). Bolagsordningen skall ange det belopp på vilket aktierna skall lyda (2 kap. 5 § 5). Bolaget får inte registreras om det framgår att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade aktier (bolagets aktiekapital) inte motsvarar det i bolagsordningen 
  
 128  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet (2 kap. 9 § första stycket 1). 
 Vid  
 fondemission  
 skall till aktiekapitalet överföras summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp (7 kap. 1 §). 
 Vid nyemission och teckning med utnyttjande av teckningsoption får teckningskursen inte vara lägre än aktiernas nominella belopp. Konverteringskursen för konvertibler får inte vara lägre än aktiernas nominella belopp. Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konvertibelns nominella belopp såvida inte konverterings- kursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som lämnas i utbyte (8 kap. 2 §). 
 I förslag till beslut om nyemission skall anges bl.a. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen samt aktiernas nominella belopp (8 kap. 6 § första stycket 1 och 2). 
 I förslag till beslut om emission av konvertibler skall anges bl.a. konvertiblernas nominella belopp samt det nominella beloppet på de aktier till vilka konvertering skall kunna ske (8 kap. 7 § första stycket 2 och 8 § första stycket 2). 
 I förslag till beslut om emission av teckningsoptioner skall anges bl.a. det nominella beloppet på de aktier som skall kunna tecknas med utnyttjande av optionsrätten (8 kap. 10 § första stycket 2). 
 Beslut om tillskottsemission får inte registreras om det samman- lagda nominella beloppet av de nya aktierna eller konvertiblerna inte uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bestämts för emissionen, eller, vid emission av teckningsoptioner, det sammanlagda antalet teckningsoptioner inte uppgår till det antal eller lägsta antal optioner som bestämts för emissionen (8 kap. 26 § tredje stycket 1). 
 Genom registrering av en nyemission fastställs ökningen av aktie- kapitalet till det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan (8 kap. 27 §). 
 PRV får inte registrera konvertering om inte bolaget på grund av de utbytta konvertiblerna tillförts vederlag till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som lämnats i utbyte (8 kap. 38 §). 
 Genom registrering enligt 37 eller 40 § av konvertering respektive aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna (8 kap. 42 §). 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 129 
  
 9.2.2 
  
 Avsättning till reservfond och överkursfond 
  
 Nuvarande ordning 
 Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till över- kursfonden (2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a §). 
 Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av bl.a. överkursfond (4 kap. 16 §). 
 Till reservfond skall avsättas bl.a. belopp som vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordrings- beloppet och aktiens nominella belopp (12 kap. 4 § första stycket 4). 
 Aktiebolagskommitténs förslag 
 Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till över- kursfonden (2 kap. 10 § och 8 kap. 22 §). 
 Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av bl.a. överkursfond (7 kap. 3 § första stycket 4 d). 
 Aktiebolagskommittén har inte upptagit någon motsvarighet till 8 kap. 22 § för det fall konvertering sker till överkurs. 
  
 9.2.3 
  
 Uppgift på aktiebrev 
  
 Nuvarande ordning 
 Aktiebrev skall ange bl.a. akties nominella belopp. Brevet skall förses med påskrift så snart det kan ske när nominella beloppet ändrats (3 kap. 4 §). 
 Aktiebolagskommitténs förslag 
 I Aktiebolagskommitténs betänkande Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) föreslås att aktiebrev inte längre skall innehålla uppgift om nominella beloppet (se 5 kap. 3 §). Förslaget är avsett att underlätta genomförandet av en nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av aktiernas nominella belopp eftersom aktiebreven då inte behöver lämnas in för påteckning av det nya nominella beloppet (betänkandet s. 336). 
  
 130  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 9.2.4 
  
 Fondemission genom ökning av nominella beloppet 
  
 Nuvarande ordning 
 Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission; 4 kap. 1 §). 
 Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes (4 kap. 16 §). 
 Aktiebolagskommitténs förslag 
 Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att nya aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan betalning (6 kap. 1 § andra stycket). 
 I förslag till beslut om fondemission skall anges om emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs samt hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie, om nya aktier skall ges ut, eller det belopp till vilket aktiernas nominella belopp höjs (7 kap. 3 § första stycket 2 och 3). 
  
 9.2.5 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av nominella beloppet 
  
 Nuvarande ordning 
 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning (6 kap. 1 § andra stycket 3). 
 När det enligt ett förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande nedsätt- ningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, skall bolaget genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktie- kapitalet nedsatt (6 kap. 10 §). 
 Aktiebolagskommitténs förslag 
 Aktiekapitalet kan sättas ned genom att 1. aktier dras in, 2. aktier läggs samman, eller 3. aktiernas nominella belopp minskas (10 kap. 2 §). 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 131 
  
 Skall återbetalning till aktieägarna ske med belopp som överstiger aktiernas nominella värde får det överskjutande beloppet inte vara så stort att återbetalningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt strider mot god affärssed (10 kap. 5 §). 
 I förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall anges bl.a. aktiernas nominella belopp (10 kap. 6 § första stycket 4). 
 Kungörelse och underrättelse om beslut om nedsättning behövs inte, om aktiernas nominella belopp sätts ned för förlusttäckning (10 kap. 13 § sista stycket 2). 
 När registrering av nedsättningsbeslut som inte kräver PRV:s eller rättens tillstånd har skett är aktiekapitalet nedsatt med det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som enligt beslutet skall lösas in (10 kap. 27 §). 
  
 9.2.6 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier 
  
 Nuvarande ordning 
 Aktiebolag får inte förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterföretag får inte heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Detta förbud hindrar inte aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, att lösa in aktier enligt 13 kap. 3 § på grund av aktieägares maktmissbruk eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Har aktiebolag blivit moder- bolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt samma tid. En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltig- het har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall överföras till reservfonden (7 kap. 2 §). 
 Aktiebolagskommitténs förslag 
 Aktiebolagskommittén föreslår väsentligt vidgade möjligheter att förvärva egna aktier men skyldigheten att sätta ned aktiekapitalet 
  
 132  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 genom indragning av egna aktier som innehas i strid med lagen förslås kvarstå (se 11 kap. 12 §). 
  
 9.2.7 
  
 Ändring av bolagsordningen 
  
 Nuvarande ordning 
 Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolags- ordningen (18 kap. 6 §). 
 Aktiebolagskommitténs förslag 
 Aktiebolagskommittén har inte föreslagit några ändringar beträffande 18 kap. 6 §. 
  
 9.3 
  
 Utredningens överväganden 
  
 En övergång från ett system med nominella värden till kvotaktier bör komma till uttryck i aktiebolagslagen. Utredningen föreslår att den nuvarande bestämmelsen 1 kap. 3 § om att alla aktier skall lyda på lika belopp ersätts med en föreskrift om att alla aktier representerar samma andel i bolaget. Därmed är inte sagt att alla aktier vid en likvidation skall tillskiftas samma belopp. Preferensaktier kan exempelvis ha anspråk på ackumulerad utdelning som gör att ägarna av sådana aktier tillskiftas högre belopp än stamaktieägarna. 
  
 9.3.1 
  
 Underkurs 
  
 Som framgått av redogörelsen för gällande rätt utnyttjas nominella beloppet i dag framför allt för att förhindra bolagsbildning och emissioner till underkurs. 
 För aktieägarna innebär en emission av aktier till underkurs inte något problem. För dem gäller att de vid kontantemission har före- trädesrätt till nya aktier enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Avvikelse från företrädesrätten kan beslutas av stämman eller styrelsen 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 133 
  
 och då liksom vid apportemission gäller att teckningskursen skall be- stämmas på ett sätt som är rättvist. Sätts i sistnämnda fall teck- ningskursen under marknadsvärdet på de nya aktierna, favoriseras de teckningsberättigade på bekostnad av de aktieägare som inte får delta i emissionen, något som kan medföra att emissionsbeslutet efter klander förklaras ogiltigt. Huruvida teckningskursen satts under aktiernas nominella belopp är emellertid i detta sammanhang irrelevant. 
 Förbudet mot underkurs gäller alltså av hänsyn till bolagets borgenärer. De skall kunna utgå från att det registrerade aktiekapitalet faktiskt har betalats in till bolaget. För att garantera borgnärerna detta krävs emellertid inte nödvändigtvis ett system med nominella värden på varje aktie. Med små ändringar i den nuvarande ordningen kan detta ändamål uppnås på enklare sätt. 
 Aktiebolags bildande 
 I ett system utan nominella belopp måste vissa ändringar göras i 2 kap. ABL om aktiebolags bildande. Den grundläggande lagändringen sker i 2 kap. 4 § första stycket 5. Föreskriften om att nominella beloppet skall anges i bolagsordningen ersätts med en föreskrift om att bolagsord- ningen skall innehålla uppgift om antalet aktier. Antalet aktier får anges med ett lägsta och ett högsta antal, om bolagets aktiekapital i bolagsordningen anges till ett minimi- och maximibelopp. Aktie- kapitalet dividerat med antalet aktier ger det s.k. kvotvärdet. 
 Utgångspunkten vid bolagsbildningen är att hela den betalning som erläggs för aktier skall tillföras aktiekapitalet. I gällande rätt skall skill- naden mellan teckningskursen och nominella beloppet tillföras överkursfonden (2 kap. 13 a §). Det förekommer att aktier vid bolags- bildning tecknas med en  
 20-procentig 
  överkurs för att göra det möjligt att genast dela ut vinst (se 12 kap. 4 § 1). Om man i den nya ordningen vill ha reserv- eller överkursfonden fylld redan från början, måste i stiftelseurkunden tas in en särskild föreskrift om att aktietecknarna förbinder sig att utöver betalningen för aktierna till bolaget erlägga ett särskilt bidrag till reserv- eller överkursfonden. Ett sådant överkurs- bidrag behandlas i registreringsärendet som ett aktieägartillskott. Det finns emellertid inte skäl att behålla bestämmelserna i 2 kap. 13 a § om avsättning till överkursfond för dessa situationer eftersom ett över- kursbidrag till reservfonden ger samma effekt på vinstutdelningsrätten. I sammanhanget skall nämnas att Aktiebolagskommittén i december 1997 lagt fram förslag om nya vinstutdelningsbestämmelser där skyldigheten att avsätta medel till reservfonden avskaffas (se SOU 1997:168). 
  
 134  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 När hela den betalning som erläggs för aktier skall tillföras aktiekapitalet faller förbudet mot underkurs i 2 kap. 2 § automatiskt och något behov av att kunna ålägga aktietecknare skyldighet att betala in hela det nominella beloppet finns inte. Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie (2 kap. 3 § första stycket 3). Beloppet måste stämmas av mot bolagsordningens bestämmelser om antalet aktier och aktiekapitalets storlek. En förutsättning för registrering av bolaget är nämligen att bolaget tillförs belopp för tecknade och tilldelade aktier som sammanlagt uppgår till det lägsta aktiekapital som aktiebolagslagen och bolagsordningen föreskriver. Har i bolagsordningen föreskrivits att aktiekapitalet skall vara lägst 100 000 och högst 400 000 kr och antalet aktier lägst 100 och högst 400, kan stiftarna bestämma teckningskursen till lägst (100 000:400=) 250 och högst (400 000:100=) 4 000 kr beroende på om de siktar på högsta eller lägsta tillåtna aktiekapital och högsta eller lägsta antal aktier. Det anses vara en grundläggande princip att betalningskursen skall vara densamma för samtliga aktier av samma slag. Någon ändring i denna princip sker inte genom avskaffandet av nominella beloppet. 
 I registreringsärendet kontrolleras att det sammanlagda beloppet som har betalats för tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet (2 kap. 9 §). 
 Nyemission och fondemission 
 I ett system utan nominella belopp behöver vidare ändringar göras i 4 kap. ABL om ökning av aktiekapitalet genom nyemission och fond- emission. 
 När det gäller bestämmelserna i 4 kap. om nyemission kan först konstateras att hänvisningen i 1 § tredje stycket till 2 kap. 2 § i den nya ordningen bara avser bestämmelserna om apport. 
 I första stycket av 4 kap. 5 § utmönstras ur punkten 8 kravet på uppgift i emissionsbeslutet om aktiernas nominella belopp. Det räcker att teckningskursen anges. Betalningen för tecknade och tilldelade aktier skall precis som vid bolagsbildning i sin helhet tillföras aktie- kapitalet. Önskemål om att öka reserv- eller överkursfonden får till- godoses genom särskilda föreskrifter i emissionsbeslutet om skyldighet för aktietecknare att betala överkursbidrag eller liknande. 
 En särskild fråga är om teckningskursen får sättas hur lågt som helst. Från borgenärssynpunkt är en nyemission välkommen under 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 135 
  
 förutsättning att den ger ett tillskott till bolaget som överstiger emissionskostnaderna. Varje ökning av aktiekapitalet och därmed av det bundna egna kapitalet gynnar definitionsmässigt bolagets borge- närer. Problemet i sammanhanget är om bolaget inte genom ny- emissionen tillförs värden motsvarande det registrerade öknings- beloppet. För att förebygga detta behålls de nuvarande kraven på inbetalning i bank av kontanta tillskott och revisorsintyg vid tillskott i form av apportegendom. 
 För vissa av bolagsborgenärerna, nämligen innehavarna av kon- vertibler och teckningsoptioner som bolaget har givit ut får en ny- emission till låg kurs en särskild betydelse. En nyemission till en kurs under de förut registrerade aktiernas kvotvärde sänker detta värde. Det påverkar konverterings- eller teckningskursen för utestående konvertib- ler och teckningsoptioner, se nedan. 
 Som anförts ovan innebär en emission till underkurs i dag inte några problem för aktieägarna. För dem gäller att de vid kontantemission har företrädessrätt till nya aktier enligt aktiebolagslagen eller bolags- ordningen. Avvikelse från företrädesrätten kan beslutas av stämman eller styrelsen och då liksom vid apportemission gäller att teckningskursen skall bestämmas på ett sätt som är rättvist. Sätts i sistnämnda fall teckningskursen avsevärt under marknadsvärdet på de nya aktierna, favoriseras de teckningsberättigade på bekostnad av de aktieägare som inte får delta i emissionen, något som kan medföra att emissionsbeslutet efter klander förklaras ogiltigt. Huruvida tecknings- kursen satts under aktiernas nominella värde, får i detta sammanhang anses vara irrelevant. Detsamma gäller om aktiekursen i den nya ord- ningen sätts under aktiernas kvotvärde. 
 Det finns i detta sammanhang skäl att återkomma till EG:s kapitaldirektiv. Som nämnts föreskrivs såvitt nu är av intresse i artikel 8 beträffande bolagsbildning att aktierna inte får ges ut mot vederlag som understiger det bokförda parivärdet. Till denna bestämmelse anknyter en regel i artikel 9 om att aktier som ges ut mot vederlag måste då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 procent av det bokförda parivärdet. Utredningen föreslår ett system i vilket hela betalningen för aktier som ges ut när bolaget bildas skall tillföras aktiekapitalet. Kvotvärdet/det bokförda parivärdet kommer till följd härav alltid att överensstämma med betalningskursen. 
 För nyemission finns i direktivet motsvarande regler i artikel 28. Där föreskrivs att om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet (=aktiekapitalet), de skall betalas med minst 25 procent av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. I Aktiebolagskommitténs betänkande 
  
 136  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83) (s. 281) anges att den nuvarande ordningen med nominella belopp uppfyller EG:s nu ifrågavarande krav. Kommittén föreslår dessutom i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) att hela betalningen för tecknade och tilldelade aktier skall erlagts till bolaget innan nyemissionen får registreras. Med denna ordning tillgodoses kraven i artikel 26 även om de nominella värdena avskaffas. 
 I registreringsärendet skall i likhet med vad som gäller i dag kontrolleras att det sammanlagda beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp eller lägsta belopp som kan ha bestämts för emissionen. 4 kap. 12 § första stycket 2 bör utformas i enlighet härmed. 
 I 4 kap. 1 § första och tredje styckena finns bestämmelser om fond- emission. En sådan emission sker genom utgivande av nya aktier (fondaktier) eller genom höjning av det nominella värdet på de gamla aktierna. Någon betalning för aktierna erläggs inte. I stället överförs till aktiekapitalet belopp från bolagets övriga egna kapital. Det överförda beloppet eller summan av de överförda beloppen skall överensstämma med summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman- lagda höjningen av aktiernas nominella belopp. 
 Det är tydligt att denna reglering är framtvingad av systemet med nominella värden. Aktiekapitalet skall vara fördelat på aktier som alla har samma nominella värde och då står valet mellan att ge ut nya aktier eller höja det nominella värdet på de gamla för att ekvationen skall gå i hop. Avskaffas de nominella värdena har lagstiftaren en större frihet att utforma regleringen efter vad som är lämpligt. 
 I den nya ordningen behövs i själva verket inte något förbud mot underkurs vid fondemission. Från borgenärssynpunkt är det viktiga att ökningen av aktiekapitalet är reell i den meningen att ökningsbeloppet hämtas från fria eller bundna fonder och binds i bolaget som aktie- kapital. Det är från deras synpunkt likgiltigt om fondemissionen genomförs genom utgivande av fondaktier eller ej. För vissa av bolags- borgenärerna, nämligen innehavarna av konvertibler och tecknings- optioner som bolaget har givit ut får fondemissionen en särskild betydelse. En fondemission utan utgivande av nya aktier får till effekt att aktiernas kvotvärde, dvs. kvoten mellan det registrerade aktie- kapitalet och antalet registrerade aktier, höjs. Det påverkar konverte- rings- eller teckningskursen för utestående konvertibler och tecknings- optioner, se nedan. Den saken bör emellertid inte tillmätas någon betydelse för registreringen av fondemissionen. Också från aktie- ägarnas synpunkt är det likgiltigt om fondemissionen genomförs genom utgivande av fondaktier eller ej, deras andel av aktiekapitalet förblir 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 137 
  
 densamma. De förväntningar om oförändrad utdelning per aktie som aktiemarknaden ofta knyter till emission av fondaktier, kan inte tilläggas någon betydelse i detta sammanhang. 
 Bestämmelserna i 4 kap. 1 § första och tredje styckena samt 16 § bör utformas i enlighet med det anförda. Det kan anmärkas att Aktie- bolagskommittén föreslagit en helt ny reglering av emissionsinstitutet. 
 Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning 
 Ett avskaffande av nominella beloppet medför att bestämmelser i 5 kap. om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning måste få en annan utformning än för närvarande. 
 De skäl som anförts ovan för ett avskaffande av det nuvarande förbudet mot nyemission till underkurs utan att ersätta det med något motsvarande förbud mot nyemission till en kurs som understiger kvot- värdet, gäller också emission av konvertibler och teckningsoptioner. Från borgenärsynpunkt är varje ökning av aktiekapitalet som motsvaras av ett verkligt tillskott till bolaget välkommen och för aktieägarna är det egentliga problemet emissioner till en kurs som understiger mark- nadsvärdet, medan emissioner till en kurs som motsvarar marknads- värdet men som understiger nominella värdet eller kvotvärdet inte skapar några svårigheter för dem. 
 Enligt gällande rätt får konverteringskursen inte sättas under aktiernas nominella belopp. Men det räcker inte med detta. Konver- tering innebär att konvertibeln byts mot aktier, varvid skuldför- bindelsens belopp avräknas mot konverteringskursen. Om konvertibler- na emitterats till underkurs kan det leda till komplikationer när konvertering påkallas. Antag att konverteringskursen överensstämmer med aktiernas nominella belopp och att konvertiblerna emitterats till underkurs. I så fall skall konvertering vägras eftersom ett utbyte skulle innebära att aktier emitteras till underkurs. Bolaget har ju inte tillförts vederlag motsvarande skuldförbindelsens belopp. En emission av kon- vertibler till underkurs kan emellertid hjälpas upp genom en lämplig konverteringskurs. Antag att konvertibler med ett nominellt värde av 100 kr emitteras till underkursen 50 kr kontant. Aktiernas nominella belopp är 100 kr. Om konverteringskursen är 200 kr, dvs. två kon- vertibler byts mot en aktie, tillförs bolaget genom konvertibel- emissionen 100 kr kontant per aktie, vilket är godtagbart (se SOU 1997:22 s. 350). 
 Det är tydligt att om systemet med nominella värden på aktierna överges, de nuvarande reglerna för konvertering måste ses över. En 
  
 138  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 nära till hands liggande lösning är att behålla systemet med nominella belopp på konvertiblerna och låta dessa belopp liksom f.n. gå i avräkning mot en konverteringskurs, som emellertid relateras inte till nominella värdet utan till aktiernas kvotvärde vid tiden för emissions- beslutet. 
 I de emissionsvillkor som tillämpas på den svenska kapital- marknaden i dag finns bestämmelser om den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den händelse bolaget innan konvertering sker lägger samman eller delar upp aktier, genomför en fondemission, en nyemission eller en emission av konvertibler eller teckningsoptioner, sätter ned aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, på annat sätt än genom en fondemission eller en ny- emission eller en emission av konvertibler eller teckningsoptioner riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på motsvarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget lämnat för de tre senaste räkenskapsåren, träder i likvidation, försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, eller beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion, samt den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den händelse bolagets aktier, innan konvertering sker, blir föremål för inlösen (jfr Aktiebolagskommitténs lagförslag i SOU 1997:22 s. 71 beträffande 8 kap. 10 § första stycket 6 och 7). Det faller utanför utredningsuppdraget att mera i detalj överväga vilka ändringar som måste företas i de villkor som i dag förekommer på kapitalmarknaden. Det finns emellertid inte någonting som talar för att en konverteringskurs som relateras till det vid varje konverteringsperiod gällande kvotvärdet skulle vara svårare att administrera än den konverteringskurs relaterad till nominella värdet som används i dag. 
 I enlighet med det anförda bör underkursförbudet i 5 kap. 1 § tredje stycket upphävas. 
 I 5 kap. 14 § föreskrivs f.n. att konvertering får registreras endast om bolaget förmår visa att bolaget på grund av emissionen av konvertibler tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst samman- lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte. Aktiebolags- kommittén har föreslagit att bevisning härom skall företes redan när emissionen av konvertibler registreras och inte först när konvertering skett (se SOU 1997:22 s. 77 beträffande 8 kap. 26 § tredje stycket 3). I detta sammanhang föreslås därför endast den modifikationen av gällande bestämmelser att bolaget genom särskilt intyg skall visa att det tillförts vederlag för de utbytta konvertiblerna till ett värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 139 
  
 motsvarande minst sammanlagda beloppet av dessa. Huruvida detta värde över- eller understiger aktiernas kvotvärde vid tiden för emissionen eller utbytet är som ovan anförts utan betydelse. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de utbytta konvertiblerna. 
  
 9.3.2 
  
 Avsättning till reservfond och överkursfond 
  
 Som anförts ovan finns det inte skäl att behålla bestämmelserna om avsättning till överkursfond för att möjliggöra omedelbar vinstutdelning eftersom ett överkursbidrag till reservfonden ger samma effekt på vinstutdelningsrätten. I sammanhanget skall nämnas att Aktiebolagskommittén har i december 1997 lagt fram förslag om nya vinstutdelningsbestämmelser där skyldigheten att avsätta medel till reservfonden avskaffas (SOU 1997:168). Vad som sagts nu gäller också överkursbidrag som föreskrivs i villkor för nyemission. 
 I enlighet med det anförda har i det föregående föreslagits att 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § upphävs. Dessutom har föreslagits att i 4 kap. 16 § första stycket ordet överkursfond tas bort. Nu föreslås dessutom att ordet överkursfonden tas bort ur 12 kap. 4 § första stycket 1 och att punkten 4 i samma stycke, som innebär att överkurs vid konvertering skall läggas till reservfonden, tas bort. 
  
 9.3.3 
  
 Uppgift på aktiebrev 
  
 Vid en anslutning av Sverige till EMU finns det all anledning att genomföra Aktiebolagskommitténs förslag om att avskaffa uppgiften om nominella beloppet på aktiebreven och på så sätt befria kupongbolagen från skyldighet att fordra in samtliga aktiebrev för påteckning av det nominella beloppet i euro. Fjärde stycket av 3 kap. 4 § bör i enlighet härmed ändras så att vad som sägs om nominella beloppet tas bort. 
  
 9.3.4 
  
 Fondemission utan att nya aktier ges ut 
  
 Som framgått av det föregående bör det även i fortsättningen vara möjligt att öka aktiekapitalet genom fondemission utan att samtidigt ge ut nya aktier. Som exempel på det praktiska behovet härav kan nämnas att det förekommer att börsbolag, när nu återköp av egna aktier inte är tillåtna, inbjuder till inlösen av aktier. Den nedsättning av 
  
 140  
 Aktier utan nominellt värde 
  
 SOU 1997:181 
  
 aktiekapitalet som blir följden av inlösningen kompenseras inte sällan genom en fondemission, varvid aktiernas nominella belopp höjs med ett sammanlagt belopp som överensstämmer med inlösenbeloppet. Härigenom bevaras bolaget vid rätten att dela ut vinst utan särskilt tillstånd, något som annars krävs vid nedsättning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna (se 6 kap. 5 §). De ovan föreslagna ändringarna i 4 kap. 1 och 16 §§ ger möjlighet till fondemission utan att nya aktier ges ut. 
  
 9.3.5 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet utan att antalet aktier minskas 
  
 Av samma skäl som anförts beträffande fondemission utan utgivande av nya aktier bör det vara möjligt att liksom f.n. genomföra en nedsättning av aktiekapitalet utan att behöva hantera tidigare utgivna aktiebrev. I enlighet härmed bör följande ändringar i 6 kap. 1 och 10 §§ företas. 
 Det är tydligt att de nuvarande bestämmelserna i 6 kap. 1 § tredje stycket på ett olyckligt sätt blandar samman nedsättningsändamål (åter- betalning eller inte till aktieägarna) med nedsättningsmetoder. I Aktie- bolagskommitténs förslag renodlas regleringen till nedsättningsmeto- derna (se 10 kap. 2 §). I enlighet med kommitténs förslag bör i tredje stycket bara nedsättningsmetoderna anges. De bör vara tre: indragning och sammanläggning av aktier samt nedsättning av aktiekapitalet i bolagsregistret utan någon åtgärd beträffande utelöpande aktier. Att dessa tre åtgärder var för sig kan vidtas för de i första stycket angivna nedsättningsändamålen, t.ex. återbetalning till aktieägarna, följer av sistnämnda stycke. 
 I 6 kap. 10 § bör den förenklingen göras att det registrerade aktiekapitalet sätts ned med det belopp som överförts till reservfonden. Regleringen bygger ju på att det bundna kapitalet skall vara oförändrat stort efter nedsättningen och det blir det med denna lösning. Det skall anmärkas att nyordningen kommer att kräva att gamla inlösenförbehåll ändras i den mån de bygger på att inlösta aktier har ett nominellt värde. I den nya ordningen måste av inlösenförbehållet ensamt eller i förening med ett beslut av stämman eller styrelsen direkt framgå vilket belopp som skall överföras från aktiekapitalet till reservfonden och anmälas i registreringsärendet. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Aktier utan nominellt värde  
 141 
  
 9.3.6 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier 
  
 En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet. I gällande rätt sker nedsättningen med aktiens nominella belopp. I den nya ordningen bör nedsättningen avse ett belopp som motsvarar aktiens andel av det registrerade aktiekapitalet vid utgången av den angivna tiden för avyttring, dvs. egna aktier som har blivit ogiltiga skall dras in varvid det registrerade aktiekapitalet sätts ned med de indragna aktiernas kvotvärde. Bestäm- melserna i 7 kap. 2 § tredje stycket bör utformas i enlighet härmed. 
  
 9.3.7 
  
 Ändring av bolagsordningen 
  
 Avskaffas systemet med nominella beloppet bör bestämmelserna i 18 kap. 6 § om registrering av ändring av bolagsordningens bestämmelser om nominella beloppet ändras. 
  
 9.3.8 
  
 Minoritetsskyddets utformning 
  
 Ett avskaffande av nominella beloppet påverkar inte aktiebolagslagens minoritetsskydd. Det är uppbyggt så att en aktieägarminoritet som tillsammans har aktier motsvarande en viss andel av bolagets aktie- kapital kan föra talan för bolagets räkning, påkalla särskild granskning etc. (se 3 kap. 1 §, 6 kap. 2 a §, 9 kap. 5, 6, 15 §§, 10 kap. 1, 3, 14 §§, 12 kap. 3, 7 §§, 13 kap. 3, 15 §§, 14 kap. 11, 20, 31 §§, 15 kap. 5 §, 17 kap. 2 §). Dessa regler påverkas inte av om det finns ett nominellt belopp eller inte. Det kvotvärde varom talats i det föregående anger varje akties andel i det registrerade aktiekapitalet och är en lika effektiv mätare av kapitalandelen som det nominella beloppet i vårt nuvarande system. Det blir först om lagstiftaren tillåter att aktiebolag har aktier i olika valutor och därmed efter kursförändringar aktier med olika kvotvärden som de nuvarande minoritetsskyddsreglerna måste ses över, se kapitel 7. 
  
 SOU 1997:181 
  
 143 
  
 Bilaga 1 
  
 Kommittédirektiv 
  
 Aktiekapital och redovisning i utländsk 
  
 Dir. 
  
 valuta 
  
 1997:76 
  
 Beslut vid regeringssammanträde den 15 maj 1997 
  
 Sammanfattning av uppdraget 
 En särskild utredare skall undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Utredningen skall avse både det behov som, om Sverige deltar i den europeiska valutaunionen, kan finnas under den övergångsfas som kommer att löpa mellan den 1 januari 1999 och utgången av år 2001, och det behov som kan finnas om Sverige stannar utanför valutaunionen. 
 Om något behov kan konstateras, skall utredaren redovisa de principiella lösningar som kan tillgodose detta samt de för- och nack- delar som är förenade med dessa. Utredaren skall därvid bl.a. beakta de konsekvenser olika lösningar kan ha för den näringsrättsliga regle- ringen av finansiella företag. 
 Bakgrund 
 Inom olika europeiska organ har man påbörjat ett förberedelsearbete för en övergång till en gemensam europeisk valuta, euro. 
 Vid ett  
 EU-toppmöte 
  i Madrid i december 1995 fastställdes ett scenario för övergången till den gemensamma valutan. Enligt detta scenario skall övergången ske i flera steg. En etapp inleds den 1 januari 1999, då växelkursen mellan euron och de i valutaunionen deltagande ländernas valutor oåterkalleligen låses. De nationella valutorna och euron blir därigenom olika uttryck för en och samma valuta. Nästa etapp inleds senast den 1 januari 2002 i samband med att eurosedlar och euromynt sätts i omlopp. Efter högst sex månader skall nationella 
  
 144  
 Bilaga 1 
  
 SOU 1997:181 
  
 sedlar och mynt dras in och deras status som legala betalningsmedel upphöra. 
 Det är ännu inte bestämt om Sverige skall delta i valutaunionen och, i så fall, från vilken tidpunkt. Riksdagen förväntas ta ställning i frågan hösten 1997. För att Sverige skall ha en reell valmöjlighet är det emellertid nödvändigt att redan dessförinnan påbörja förberedelserna på det praktiska, administrativa planet. En probleminventering har redovisats i departementspromemorian Praktiska euroförberedelser i Sverige (Ds 1997:9). 
 Ett svenskt deltagande i valutaunionen ger upphov till olika associationsrättsliga frågor om vad som skall gälla under övergångsfasen efter den 1 januari 1999. En fråga gäller i vilken valuta aktiebolags aktiekapital och aktiers nominella belopp skall vara angivna. En annan fråga gäller i vilken valuta redovisningen skall ske. Om valutaunionen kommer till stånd utan svenskt deltagande, uppkommer liknande frågor, t.ex. om svenska företag likväl skall kunna emittera aktier och upprätta sina redovisningar i euro. Ställningstaganden i dessa frågor kan inte vänta till dess att valutaunionen har kommit till stånd. 
 Behovet av utredning 
 Aktiekapital 
 Svenska aktiebolag skall ha ett aktiekapital om minst 100 000 kronor eller, i fråga om publika aktiebolag, minst 500 000 kronor. Alla aktier i ett aktiebolag skall lyda på lika belopp, dvs. aktierna skall ha lika stora nominella belopp och dessa skall tillsammans motsvara aktiekapitalet. Av dessa bestämmelser anses följa att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara angivna i svensk valuta. Motsvarande gäller för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. 
 Det står klart att om Sverige deltar i valutaunionen enligt det scenario som beslutades vid  
 Madrid-mötet, 
  måste aktiekapital och akties nominella belopp fr.o.m. den 1 januari 2002 vara angivna i euro. Det kan hävdas att svenska aktiebolag redan under övergångstiden mellan den 1 januari 1999 och utgången av år 2001 kan ha intresse av att ange aktiekapital och aktier i euro. Så kan det t.ex. för bolag som bildas under denna period framstå som lämpligt att ha aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp bestämda i euro redan från början. Bolagen undgår då en del praktiska problem som kan uppkomma i samband med övergången från kronor till euro. Även för andra bolag kan det tänkas ha ett visst värde att deras aktiekapital är angivet i euro, t.ex. därför att det underlättar deras verksamhet på den europeiska kapitalmarknaden. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 1  
 145 
  
 Det är möjligt att svenska aktiebolag kan ha ett motsvarande intresse av att ha sitt aktiekapital i euro också om Sverige beslutar att stanna utanför valutaunionen. Svenska Bankföreningen, Sveriges Industriförbund och Svenska Fondhandlareföreningen har hävdat detta i en framställan till Justitiedepartementet. Organisationerna har särskilt framhållit att en mängd bolag, även om Sverige stannar utanför valuta- unionen, kommer att ha sina transaktioner mot Europamarknaden ut- tryckta i euro. 
 Det finns mot den nu angivna bakgrunden anledning att närmare utreda hur stort behov svenska aktiebolag samt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att under övergångsfasen till ett del- tagande i valutaunionen respektive vid ett utanförskap ange sitt aktie- kapital och aktiernas nominella belopp i euro. Om det därvid kon- stateras att ett sådant behov föreligger, finns det anledning att se närmare på vilka olika lagstiftningsmodeller som skulle kunna till- godose behovet. Slutligen finns det anledning att utarbeta konkreta förslag till de lagändringar som under övervägandena visar sig vara behövliga. 
 Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08) har i uppdrag att förutsätt- ningslöst överväga om det bör införas regler som ger svenska aktiebolag möjlighet att emittera aktier i annan valuta än svenska kronor (dir. 1991:89). Kommittén har dock ännu inte presenterat några överväganden i denna fråga. De frågor som kan vara förenade med en rätt för svenska aktiebolag att emittera aktier i t.ex. dollar är av samma principiella slag som de som aktualiseras i fråga om emission av aktier i euro. Det är därför naturligt att den utredare som skall se över frågan om aktiekapital och aktier i euro också övertar uppdraget att utreda frågan om svenska aktiebolag bör ges en mera generell rätt att emittera aktier i utländsk valuta. 
 Redovisning 
 Enligt 2 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall svenska aktiebolag upprätta sina års- och koncernredovisningar i svenska kronor. I den mån bolagets transaktioner har skett i annan valuta eller tillgångarnas värde ursprungligen har bestämts i annan valuta, måste beloppen således räknas om till svenska kronor. Lagen tillåter att det, vid sidan av den i kronor upprättade redovisningen, upprättas en redovisning i ecu. Det saknas lagbestämmelser om vilken valuta som skall användas i den löpande bokföringen; att bokföra affärshändelser i annat än svensk valuta torde emellertid inte vara god redovisningssed. 
 Motsvarande gäller för bl.a. bankaktiebolag och försäkringsföretag. 
  
 146  
 Bilaga 1 
  
 SOU 1997:181 
  
 Om Sverige går med i valutaunionen, måste svenska företags redovisning för tiden fr.o.m. den 1 januari 2002 ske i euro. Det kan hävdas att i vart fall en del svenska företag har intresse av att redovisa i euro redan under övergångsfasen efter den 1 januari 1999. I den ovan nämnda framställningen har organisationerna framhållit att ett stort antal företag kommer att övergå till att redovisa och fakturera i euro redan under övergångsfasen. 
 Även om Sverige stannar utanför valutaunionen är det tänkbart att svenska företag kan ha behov av en möjlighet att upprätta sin redovis- ning i euro, bl.a. därför att svenska företag med inriktning på Europa- marknaden också i denna situation ofta torde komma att använda euro i sin fakturering och interna redovisning. 
 Det finns mot denna bakgrund anledning att närmare analysera vilket behov svenska företag har av att under övergångsfasen efter den 1 januari 1999 respektive vid ett utanförskap upprätta sin redovisning i enbart euro. Om det därvid konstateras att det finns ett behov och att detta inte kan tillgodoses enbart genom att företagen i en parallell redovisning omräknar beloppen från kronor till euro, bör utredaren studera olika modeller som kan tillgodose behovet. Slutligen bör konkreta förslag till ändringar i redovisningslagstiftningen utarbetas. 
 Utredningens uppläggning 
 Utredningen av de nu nämnda frågorna bör göras i två etapper. I en första etapp bör behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om ett verkligt behov därvid konstateras, bör olika principiella sätt att till- godose behovet diskuteras. Utredaren bör därefter redovisa sina över- väganden. 
 Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, bör utredaren i en andra etapp få i uppdrag att lägga fram förslag till behövliga lagändringar. 
 I dessa direktiv behandlas endast arbetet under den första etappen. 
 Närmare om utredningsuppdraget 
 Aktiekapital och akties nominella belopp 
 Utredaren skall analysera svenska aktiebolags, bankaktiebolags och försäkringsaktiebolags behov av att ha sitt aktiekapital och aktiernas nominalla belopp bestämda i euro eller annan utländsk valuta. 
 Övervägandena skall avse behovet såväl vid ett svenskt deltagande i valutaunionen - varvid frågan framför allt får sin betydelse för perioden 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 1  
 147 
  
 mellan den 1 januari 1999 och utgången av år 2001 - som vid ett svenskt utanförskap. 
 Om utredaren konstaterar ett verkligt behov i den ena eller andra situationen, skall han syna de olika principiella modeller som kan tillgodose detta behov. Den lösning som i första hand bör prövas är en ordning där ett aktiebolag kan ha aktiekapitalet antingen i svenska kronor eller i euro. Om utredaren kommer fram till att en sådan modell är lämplig, bör han även analysera de problem som kan uppkomma när ett bolag vill besluta om att gå över från kronor till euro, t.ex. förekomsten av omräkningsdifferenser som rubbar enskilda aktieägares rätt och därigenom medför att besluten måste fattas med särskild majoritet. 
 Utredaren skall även analysera andra modeller som kan vara ändamålsenliga. Till dessa hör först och främst en modell som tillåter aktiebolag att emittera aktier utan nominellt belopp. Utredaren skall vidare vara oförhindrad att se närmare på behovet av och förutsätt- ningarna för en modell där olika delar av aktiekapitalet är bestämt i olika valutor. 
 Vid prövningen av olika modeller skall utredaren studera och beakta de problem av rättslig eller ekonomisk art som kan uppkomma vid övergången till ett nytt system. Vidare skall utredaren förvissa sig om att modellerna inte står i strid med vedertagna principer på den svenska associationsrättens område. Utredaren skall särskilt uppmärksamma de följder som kan uppstå med avseende på de bestämmelser om kapital- täckning och stora exponeringar som gäller för kreditinstitut och värde- pappersbolag. Motsvarande skall iakttas beträffande solvensreglerna för försäkringsföretag. 
 Det är naturligt att utredaren under arbetet tar reda på hur frågor av detta slag kan antas komma att behandlas i andra  
 EU-länder. 
  
 Redovisning 
 Utredaren skall undersöka vilket behov som svenska företag har av att använda euro i den löpande bokföringen och att upprätta sina års- och koncernredovisningar i euro. Utredningen skall belysa såväl det behov som kan finnas vid ett svenskt deltagande i valutaunionen, när gäller övergångsfasen efter den 1 januari 1999, som det behov som kan finnas om Sverige stannar utanför valutaunionen. Därvid finns det anledning att särskilt studera i vilken utsträckning de möjligheter som svenska företag redan i dag har att räkna om en redovisning upprättad i svenska kronor till en utländsk valuta tillgodoser det eventuella behovet av att offentliggöra årsredovisningarna i utländsk valuta. I det sammanhanget 
  
 148  
 Bilaga 1 
  
 SOU 1997:181 
  
 måste  
 EG-rättens 
  bestämmelser om offentliggörande av årsredovis- ningar beaktas. 
 Om utredaren kommer fram till att det finns ett behov av att tillåta redovisning i euro, skall han studera de olika modeller som kan tillgodose ett sådant behov. Hänsyn måste därvid tas till sambandet mellan redovisningen och associationsrättens vinstutdelningsregler. I den delen skall utredaren samråda med Aktiebolagskommittén. Vidare måste hänsyn tas till förekommande samband mellan redovisning och beskattning; utgångspunkten bör vara att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor. Utredaren skall också välja en lösning som så långt möjligt bevarar möjligheterna till jämförelser mellan olika före- tags redovisningar. Uppenbarligen ger frågan om huruvida det skall vara tillåtet att redovisa i euro också om Sverige stannar utanför valuta- unionen anledning till särskilda redovisningstekniska överväganden, eftersom det i den situationen inte finns någon fast omräkningskurs mellan euron och svenska kronor. Utredaren skall i samband med sådana överväganden samråda med de normgivande organen på redo- visningsområdet samt inhämta synpunkter från skatteförvaltningen. 
 Övrigt 
 För utredarens arbete gäller regeringens direktiv till samtliga kommittéer och särskilda utredare att redovisa regionalpolitiska konsekvenser (dir. 1992:50), pröva offentliga åtaganden (dir. 1994:23), redovisa jämställdhetspolitiska aspekter (dir. 1994:124) samt redovisa konsekvenser för brottsligheten och det brottsförebyggande arbetet (dir. 1996:49). 
 Utredaren skall redovisa den nu angivna första etappen av arbetet senast den 15 oktober 1997. 
 (Justitiedepartementet) 
  
 SOU 1997:181 
  
 149 
  
 Bilaga 2 
 Enkät om aktiekapital och redovisning i utländsk valuta 
 Regeringen har tillkallat en särskild utredare för att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Undersökningen av företagens behov skall redovisas senast den 15 oktober 1997. Direktiven för utredaren återfinns i dir. 1997:76 (Bilaga). Till utredningsman har regeringen utsett justitierådet Smith. 
 Det förtjänar att påpekas att utredningsarbetet skall bedrivas i etapper. I en första etapp skall behovet av ny eller ändrad lagstiftning kartläggas. Om det vid denna kartläggning inte framkommer några verkliga behov av lagstiftningsåtgärder kommer utredningen att avslutas. Det är därför angeläget att svaren på denna enkät innehåller noggranna beskrivningar på konkreta problem som kan uppstå om nuvarande lagstiftning behålls oförändrad, dels om Sverige deltar i valutaunionen, under övergångsfasen  
 1999–2001, 
  dels vid ett perma- nent utanförskap. Om man exempelvis förutser att de svenska företagen kommer att få betala ett högre pris för lån som de tar upp utomlands, om de måste ha sin årsredovisning i svenska kronor i stället för euro, så bör en uppgift härom byggas under med hänvisningar till praxis på den internationella kapitalmarknaden och andra omständigheter som gör det möjligt att bedöma hur stort problem detta kan vara. 
 I enlighet härmed hemställs om svar senast den 29 augusti 1997 på följande frågor: 
  
 150  
 Bilaga 2 
  
 SOU 1997:181 
  
 1 
  
 Aktiekapital och akties nominella belopp i utländsk valuta 
  
 Vilka behov har enligt Er mening svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag av att ha sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp bestämda i euro 
  
 1. 
  
 under tiden den 1 januari 1999 – den 31 december 2001, om Sverige beslutar sig för att gå med i EMU samtidigt med andra medlemsstater? 
  
 2. 
  
 om Sverige beslutar sig för att stå utanför EMU eller beslutar sig för att gå med vid en senare tidpunkt? 
  
 3. 
  
 Om Ni anser att det finns ett behov av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta vid något av de ovan under 1 och 2 angivna alternativen skall Ni ange hur Ni ser på följande möjliga lösningar: 
  
 3.1 
  
 Aktiebolag kan välja mellan att ha aktiekapitalet i antingen svensk valuta eller euro. 
  
 3.2 
  
 Aktiernas nominella belopp avskaffas och ett system med s.k. no- par value shares införs. 
  
 3.3. Olika delar av aktiekapitalet bestäms i olika valutor, dvs. aktier i olika serier har det nominella värdet angivet i olika valutor. 
 Vid utformningen av Ert svar bör Ni särskilt kommentera vilka för- och nackdelar Ni ser med olika tänkbara alternativ. 
 2 Redovisning i euro 
 Givet att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor, vilka behov har enligt Er mening svenska företag av att använda euro i den löpande bokföringen och att upprätta sina års- och koncernredovis- ningar i euro, 
  
 1. 
  
 under tiden den 1 januari 1999 – den 31 december 2001, om Sverige beslutar sig för att gå med i EMU? 
  
 2. 
  
 om Sverige beslutar sig för att stå utanför EMU? 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 2  
 151 
  
 Vid utformningen av svaren under 1 och 2 bör Ni ta hänsyn till och om möjligt kommentera nuvarande möjligheter att räkna om redovisningen till utländsk valuta. 
 3. Om Ni anser att det finns ett behov av att den finansiella redo- visningen sker i euro vid något av de ovan under 1 och 2 angivna alternativen bör Ni ange hur Ni anser att behovet bör tillgodoses. Därvid bör Ni ta hänsyn till och om möjligt kommentera vilka för- och nackdelar Ni ser med olika tänkbara alternativ. Särskilt bör Ni belysa vilka konsekvenser det får om företagen tvingas hantera svenska kronor och euro parallellt i den egna bokföringen respektive i den externa rapporteringen. 
 Förfrågningar med anledning av denna enkät besvaras av hovrätts- assessorn Fisher, telefon (08) 405 47 33 och fax (08) 405 46 75 [semester den 5 juli - den 4 augusti 1997]. 
 Enkätsvaren ställs till Justitiedepartementet, Enheten för fastighets- och associationsrätt (L 1), 103 33 STOCKHOLM. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 3  
 153 
  
 Bilaga 3 
 Vissa förslag till författningsändringar. Ändringarna avser denominering av aktiekapital i euro och redovisning i euro 
 1. Förslag till 
 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 
 Härmed föreskrivs att 1 kap. 3 § och 2 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 1 
  
 kap. 
  
 3 § 
 Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 100 000 kr i privata aktiebolag och till minst 500 000 kr i publika aktiebolag. 
 Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp. 
 Aktiekapitalet skall anges i svenska kronor eller euro. 
 2 kap. 
 4 § 
 1 
  
 Bolagsordningen skall ange 
  
 1. 
  
 bolagets firma, 
  
 2. 
  
 den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 
  
 3. 
  
 föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 
  
 4. 
  
 aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 
  
 5. 
  
 aktiernas nominella belopp, 
  
 1  
 Senaste lydelse 1994:1395. 
  
 154  
 Bilaga 3 
  
 SOU 1997:181 
  
 6. 
  
 antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, 
  
 7. 
  
 sättet för sammankallande av bolagsstämma, 
  
 8. 
  
 vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 
  
 9. 
  
 vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. 
  
 Om bolaget skall ha sin bokföring och sitt aktiekapital i euro, skall detta anges i bolags- ordningen. 
 I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 
 Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda. 
 9 kap. 
 14 § 
 1 
  
 Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 §. 
 Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd. 
 Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän registrering skett. Avser ändringen bolagets firma eller den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, skall skattemyndigheten i det län där styrelsen före ändringen har sitt säte genast underrättas om ändringen. 
 Avser en ändring av bolags- ordningen att aktiekapitalet skall anges i euro, skall registre- ringsmyndigheten räkna om det registrerade aktiekapitalet till euro enligt den växelkurs som gäller den dag ändringen regist- reras. 
  
 1  
 Senaste lydelse 1990:1295. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 3  
 155 
  
 2. Förslag till 
 Lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) 
 Härmed föreskrivs att i bokföringslagen (1976:125) skall införas en ny paragraf, 3 a §, av följande lydelse. 
 3 a § 
 Beloppen i den löpande bok- föringen och i årsbokslutet skall anges i svenska kronor eller euro. Byte av redovisningsvaluta från euro till kronor får inte ske med mindre tillstånd därtill ges av skattemyndigheten. 
 3. Förslag till 
 Lag om ändring i jordbruksbokföringslagen (1979:141) 
 Härmed föreskrivs att i jordbruksbokföringslagen (1979:141) skall införas en ny paragraf, 2 a §, av följande lydelse. 
 2 a § 
 Beloppen i den löpande bok- föringen och i årsbokslutet skall anges i svenska kronor eller euro. Byte av redovisningsvaluta från euro till kronor får inte ske med mindre tillstånd därtill ges av skattemyndigheten. 
  
 156  
 Bilaga 3 
  
 SOU 1997:181 
  
 4. Förslag till 
 Lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 
 Härmed föreskrivs att 2 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) 
  
 skall ha följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 2 kap. 
  
 6 § 
  
 Beloppen i årsredovisningen 
  
 Beloppen i årsredovisningen 
  
 skall anges i svenska kronor. 
  
 skall anges i svenska kronor  
 eller 
  
 euro 
 .  
 Byte av redovisningsvaluta 
  
 från euro till kronor får inte ske 
  
 med mindre tillstånd därtill ges 
  
 av skattemyndigheten. 
  
 Beloppen får dessutom anges i annan valuta enligt omräk- ningskursen på dagen för räkenskapsårets utgång (balansdagen). I så fall skall upplysning om omräkningskursen lämnas i en not. 
 5. Förslag till 
 Lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 
 Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 
  
 dels  
 att 7 kap. 4 § skall ha följande lydelse, 
  
 dels  
 att det skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 §, av följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 2 kap. 
 3 § 
 De i 2 § angivna bestämmel- serna i 2 kap. årsredovis- ningslagen (1995:1554) skall tillämpas med den avvikelsen att vad som sägs i 6 § första meningen om att upprätta års- redovisning i euro endast gäller bankaktiebolag, kreditmarknads- 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 3  
 157 
  
 bolag och värdepappersbolag som har aktiekapitalet registre- rat i euro. 
  
 7 
  
 kap. 
  
 4 § 
 För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar 
  
 1. de allmänna bestämmel- 
  
 1. de allmänna bestäm- 
  
 serna om årsredovisningen i 2 
  
 melserna om årsredovisningen i 
  
 kap. 2 §, med undantag för hän- 
  
 2 kap. 2  
 och 3 §§ 
 , med undantag 
  
 visningarna till 2 kap.  
 1-3 
  §§ års- 
  
 för hänvisningarna till 2 kap. 1- 
  
 redovisningslagen (1995:1554), 
  
 3 §§ årsredovisningslagen (1995: 
  
 1554), 
  
 2. 
  
 bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalans- räkningen, 
  
 3. 
  
 bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap., 
  
 4. 
  
 bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 24 §§ årsredo- visningslagen, samt 
  
 5. 
  
 bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansierings- analys i 6 kap. 1 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen. 
  
 158  
 Bilaga 3 
  
 SOU 1997:181 
  
 6. Förslag till 
 Lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 
 Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 
  
 dels  
 att 7 kap. 4 § skall ha följande lydelse, 
  
 dels  
 att det skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 §, av följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 2 kap. 
  
 3 § 
  
 De i 2 § angivna bestämmel- 
  
 serna i 2 kap. årsredovisnings- 
  
 lagen (1995:1554) skall tilläm- 
  
 pas med den avvikelsen att vad 
  
 som sägs i 6 § första meningen 
  
 om att upprätta årsredovisning i 
  
 euro endast gäller försäkrings- 
  
 aktiebolag som har aktiekapita- 
  
 let registrerat i euro. 
  
 7 kap. 
  
 4 § 
  
 För koncernredovisning gäller i tillämpliga delar 
  
 1. de allmänna bestämmel- 
  
 1. de allmänna bestämmel- 
  
 serna om årsredovisningen i 2 
  
 serna om årsredovisningen i 2 
  
 kap. 2 §, med undantag för 
  
 kap. 2  
 och 3 §§,  
 med undantag 
  
 hänvisningarna till 2 kap.  
 1-3 
  §§ 
  
 för hänvisningarna till 2 kap. 1- 
  
 årsredovisningslagen 
  
 (1995: 
  
 3 §§ årsredovisningslagen (1995: 
  
 1554), 
  
 1554), 
  
 2. 
  
 bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.IV) i skadeförsäkringsföretag och under Återbäringsmedel (DD) i livförsäkringsföretag, 
  
 3. 
  
 bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap., 
  
 4. 
  
 bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. , med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 24 §§ årsredo- visningslagen, samt 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 3  
 159 
  
 5. bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 och 2 §§, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredo- visningslagen. 
  
 SOU 1997:181 
  
 161 
  
 Bilaga 4 
 Förslag till författningsändringar. Ändringarna avser avskaffande av aktiernas nominella värde 
 Förslag till 
 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 
 Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385),  
 dels  
 att 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § skall upphöra att gälla, 
  
 dels  
 att 1 kap. 3 §, 2 kap. 2, 4 och 9 §§, 3 kap. 4 §, 4 kap. 1, 5, 12 och 16 §§, 5 kap. 1 och 14 §§, 6 kap. 1 och 10 §§, 7 kap. 2 §, 12 kap. 4 § samt 18 kap. 6 § skall ha följande lydelse. 
  
 Nuvarande lydelse 
  
 Föreslagen lydelse 
  
 1 
  
 kap. 
  
 3 § 
 Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 100 000 kr i privata aktiebolag och till minst 500 000 kr i publika aktiebolag. 
  
 Om aktiekapitalet är fördelat 
  
 Om aktiekapitalet är fördelat 
  
 på flera aktier, skall dessa  
 lyda 
  
 på flera aktier, skall dessa 
  
 på lika belopp. 
  
 representera samma andel i 
  
 bolaget. 
  
 2 kap. 
  
 2 § 
 1 
  
 Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.  
 Därvid skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det 
  
 Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta 
  
 1  
 Senaste lydelse 1994:802. 
  
 162  
 Bilaga 4 
  
 SOU 1997:181 
  
 belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet).  
 Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apport- egendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apport- egendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. 
  
 Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.  
 . 
  
 annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verk- samhet kan utgöra apportegen- dom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhanda- hålla tjänst. 
 4 § 
 1 
  
 Bolagsordningen skall ange 
  
 1. 
  
 bolagets firma, 
  
 2. 
  
 den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 
  
 3. 
  
 föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 
  
 4. 
  
 aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimi- kapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 
  
 5. 
  
 aktiernas 
  
 nominella 
  
 5.  
 antalet eller lägsta och 
  
 belopp, 
  
 högsta antalet aktier, 
  
 6. 
  
 antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, 
  
 7. 
  
 sättet för sammankallande av bolagsstämma, 
  
 8. 
  
 vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 
  
 9. 
  
 vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. 
  
 1  
 Senaste lydelse 1994:1395. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 4  
 163 
  
 I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 
 Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda. 
 9 § 
 1 
  
 Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter 
  
 stiftelseurkundens undertecknande. 
  
 Hinder mot registrering föreligger, om ej 
  
 1. det sammanlagda  
 nomi- 
  
 1. det sammanlagda beloppet 
  
 nella  
 beloppet av tecknade och 
  
 som betalas för  
 tecknade och 
  
 tilldelade aktier efter avdrag för 
  
 tilldelade aktier efter avdrag för 
  
 aktier som enligt 11 § förklarats 
  
 aktier som enligt 11 § förklarats 
  
 förverkade och ej övertagits av 
  
 förverkade och ej övertagits av 
  
 annan 
  
 (bolagets aktiekapital) 
  
 annan 
  
 (bolagets aktiekapital) 
  
 motsvarar det i bolagsordningen 
  
 motsvarar det i bolagsordningen 
  
 angivna 
  
 aktiekapitalet 
  
 eller 
  
 angivna 
  
 aktiekapitalet 
  
 eller 
  
 uppgår till minimikapitalet, 
  
 uppgår till minimikapitalet, 
  
 2. 
  
 det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut, 
  
 3. 
  
 all apportegendom är tillförd bolaget, 
  
 4. 
  
 yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 
  
 Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverka- de och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga. 
 Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseleda- möterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. 
  
 1  
 Senaste lydelse 1994:802. 
  
 164  
 Bilaga 4 
  
 SOU 1997:181 
  
 3 
  
 kap. 
  
 4 § 
 Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras 
  
 1. 
  
 att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande, 
  
 2. 
  
 att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller 
  
 3. 
  
 att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. 
  
 Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrel- sens fullmakt av bank. Namn- teckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder,  
 akties nominella belopp  
 och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsord- ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift där- om intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. För- kortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. 
 När utbetalning göres vid in- lösning av aktie  
 eller minskning av dess nominella belopp  
 eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. På- skrift skall även göras så snart det kan ske när utan åter- betalning aktie  
 indragits eller nominella beloppet ändrats. 
  
 Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrel- sens fullmakt av bank. Namn- teckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolags- ordningen, skall aktieslaget an- ges i brevet. Om bolagsord- ningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift där- om intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. För- kortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. 
 När utbetalning göres vid in- lösning av aktie eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie  
 dragits in. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 4  
 165 
  
 Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande Murphy makuleras på betryggande sätt. 
 Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket. 
  
 4 kap. 
  
 1 § 
 1 
  
 Aktiekapitalet 
  
 kan 
  
 ökas 
  
 Aktiekapitalet 
  
 kan 
  
 ökas 
  
 genom att aktier tecknas mot 
  
 genom att aktier tecknas mot 
  
 betalning (nyemission) 
  
 eller 
  
 betalning 
  
 (nyemission) 
  
 eller 
  
 genom att  
 aktier ges ut  
 eller 
  
 genom att 
  
 aktiekapitalet 
  
 höjes 
  
 aktiernas nominella belopp  
 höjes 
  
 utan ny betalning (fonde- 
  
 utan ny betalning (fonde- 
  
 mission),  
 varvid nya aktier kan 
  
 mission). 
  
 ges ut. 
  
 Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först 
  
 fattas. 
  
 Bestämmelserna i 2 kap. 2 § 
  
 Bestämmelserna i 2 kap. 2 § 
  
 äger motsvarande 
  
 tillämpning 
  
 äger motsvarande tillämpning 
  
 vid nyemission.  
 Vid fondemis- 
  
 vid nyemission. 
  
 sion får ej till aktiekapitalet 
  
 överföras 
  
 belopp 
  
 som 
  
 understiger summan av de nya 
  
 aktiernas nominella belopp eller 
  
 den sammanlagda höjningen av 
  
 aktiernas nominella belopp 
 . 
  
 Vid nyemission i bolag vars 
  
 aktier är noterade vid en börs 
  
 eller auktoriserad marknadsplats 
  
 får aktier tecknas mot betalning 
  
 av lägre belopp än det nomi- 
  
 nella, 
  
 under 
  
 förutsättning 
  
 att 
  
 skillnaden mellan vad som skall 
  
 betalas för de nya aktierna och 
  
 deras 
  
 sammanlagda nominella 
  
 belopp 
  
 tillförs 
  
 aktiekapitalet 
  
 genom 
  
 överföring från bolagets 
  
 eget kapital i övrigt eller genom 
  
 1  
 Senaste lydelse 1992:546. 
  
 166  
 Bilaga 4 
  
 SOU 1997:181 
  
 uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om ny- emission registreras. 
 I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. 
 5 § 
 1  
 Beslut om nyemission skall ange 
  
 1. 
  
 det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 
  
 2. 
  
 det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges, 
  
 3. 
  
 den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 
  
 4. 
  
 den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning, 
  
 5. 
  
 den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, 
  
 6. 
  
 den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 
  
 7. 
  
 den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 
  
 8.  
 aktiernas nominella belopp 
  
 8. det belopp som skall be- 
  
 och  
 det belopp som skall betalas 
  
 talas för tecknad aktie, 
  
 för tecknad aktie, 
 9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. 
 Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas in i emissionsbeslutet. 
 I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §. 
  
 1  
 Senaste lydelse 1992:1238. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 4  
 167 
  
 Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissions- bevis, skall detta anges i beslutet. 
 12 § 
 1 
  
 Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej 
 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna, 
  
 2. det sammanlagda  
 nomi- 
  
 2. det sammanlagda beloppet 
  
 nella  
 beloppet av tecknade och 
  
 som betalas för  
 tecknade och till- 
  
 tilldelade nya aktier efter avdrag 
  
 delade nya aktier efter avdrag för 
  
 för aktier som förklarats för- 
  
 aktier som förklarats förverkade 
  
 verkade och ej övertagits av 
  
 och ej övertagits av annan 
  
 annan (ökningen av aktiekapita- 
  
 (ökningen av aktiekapitalet) upp- 
  
 let) uppgår till belopp som avses 
  
 går till belopp som avses i 10 §, 
  
 i 10 §, 
  
 3. 
  
 hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats, 
  
 4. 
  
 all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget, 
  
 5. 
  
 yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 
  
 Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet. 
 Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2. 
 Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom 
  
 1  
 Senaste lydelse 1994:802. 
  
 168  
 Bilaga 4 
  
 SOU 1997:181 
  
 lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs. 
 Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo 
  
 betalas. 
  
 16 § 
 1 
  
 Fondemission kan ske genom 
  
 Fondemission kan ske genom 
  
 överföring till aktiekapitalet av 
  
 överföring till aktiekapitalet av 
  
 belopp som kan utdelas enligt 12 
  
 belopp som kan utdelas enligt 12 
  
 kap. 2 § första stycket samt av 
  
 kap. 2 § första stycket samt av 
  
 uppskrivningsfond, 
  
 reservfond 
  
 uppskrivningsfond, 
  
 och reserv- 
  
 och  
 överkursfond 
  
 eller genom 
  
 fond eller genom 
  
 uppskrivning 
  
 uppskrivning av anläggningstill- 
  
 av anläggningstillgångs värde. 
  
 gångs värde. 
  
 Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i 
  
 fråga om förslag till beslut om fondemission. 
  
 Beslut om fondemission skall 
  
 Beslut om fondemission skall 
  
 ange på vilket sätt och med vilket 
  
 ange på vilket sätt och med vilket 
  
 belopp 
  
 aktiekapitalet 
  
 ökas, 
  
 de 
  
 belopp 
  
 aktiekapitalet 
  
 ökas, 
  
 de 
  
 nya aktiernas aktieslag  
 eller det 
  
 nya aktiernas aktieslag  
 eller att 
  
 belopp vartill aktiernas nomi- 
  
 fondemission skall ske utan att 
  
 nella belopp höjes  
 samt, i före- 
  
 nya aktier ges ut  
 samt, i före- 
  
 kommande fall förordnande som 
  
 kommande fall förordnande som 
  
 avses i 3 a §. I avstämningsbolag 
  
 avses i 3 a §. I avstämningsbolag 
  
 skall avstämningsdagen anges i 
  
 skall avstämningsdagen anges i 
  
 beslutet 
  
 varvid iakttages 
  
 att 
  
 beslutet 
  
 varvid iakttages 
  
 att 
  
 avstämning ej får ske innan 
  
 avstämning ej får ske innan 
  
 beslutet 
  
 registrerats. 
  
 På sådant 
  
 beslutet 
  
 registrerats. 
  
 På sådant 
  
 bolag äger 5 § tredje stycket och 
  
 bolag äger 5 § tredje stycket och 
  
 7 § första stycket motsvarande 
  
 7 § första stycket motsvarande 
  
 tillämpning. 
  
 tillämpning. 
  
 Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registre- ring och får ej verkställas före registreringen. 
 Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om 
  
 1  
 Senaste lydelse 1995:1555 
 . 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 4  
 169 
  
 emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. 
 5 kap. 
 1 § 
 1 
  
 Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. 
 Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot 
  
 betalning i pengar. 
  
 Villkoren för utbyte eller 
  
 Villkoren för 
  
 utbyte eller 
  
 nyteckning av aktier skall be- 
  
 nyteckning av aktier skall be- 
  
 stämmas så att utbyte eller ny- 
  
 stämmas så att utbyte eller ny- 
  
 teckning kan ske utan att 
  
 teckning kan ske utan att bolags- 
  
 bolagsordningen 
  
 ändras.  
 Veder- 
  
 ordningen ändras. 
  
 laget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillna- den täckes genom kontant betal- ning vid utbytet 
 . 
  
 Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid. 
 I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. 
 Av aktiekontolagen (1989:827) framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar. 
  
 1  
 Senaste lydelse 1991:985. 
  
 Hinder mot registrering före- ligger, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från värdepapperscentralen av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde mot- svarande minst sammanlagda be- loppet av de  
  
 skuldebrev som lämnats  
  
 i utbyte eller, vid ny- teckning, att aktierna till fullo betalats. 
  
 Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med samman- lagda nominella beloppet av de  
  
 utbytta skuldebreven 
  
 . 
  
 170  
 Bilaga 4 
  
 SOU 1997:181 
  
 14 § 
 1 
  
 Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett. 
 Hinder mot registrering före- ligger, om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från värdepapperscentralen av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde mot- svarande minst sammanlagda be- loppet av de  
 aktier som utgivits  
 i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats. 
 Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med samman- lagda nominella beloppet av de  
 anmälda aktierna. 
  
 6 kap. 
 1 § 
 2 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen 
  
 1. 
  
 avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 
  
 2. 
  
 återbetalning till aktieägarna, eller 
  
 3. 
  
 avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. 
  
 Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balans- räkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket  
 1-3. 
  
 1 
  
 Senaste lydelse 1989:831. 
  
 2 
  
 Senaste lydelse 1994:802. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 4  
 171 
  
 Nedsättning av 
  
 aktiekapitalet 
  
 Nedsättning av aktiekapitalet 
  
 kan genomföras genom 
  
 kan genomföras genom  
 att aktier 
  
 1. 
  
 inlösen eller sammanlägg- 
  
 dras in eller läggs samman men 
  
 ning av aktier, 
  
 kan också ske utan att antalet 
  
 2. 
  
 indragning av 
  
 aktier utan 
  
 aktier minskas. 
  
 återbetalning, eller 
  
 3. 
  
 minskning 
  
 av 
  
 aktiernas 
  
 nominella belopp med eller utan 
  
 återbetalning 
 . 
  
 Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket och 7 kap. 2 §. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i  
 8-10 
  §§. 
 10 § 
 1 
  
 I fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det enligt ett förbehåll i bolags- ordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande nedsätt- ningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med  
 dessa aktiers sam- manlagda nominella belopp 
 . När registrering har skett, är aktie- kapitalet nedsatt. 
 I fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det enligt ett förbehåll i bolags- ordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande nedsätt- ningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med  
 nedsättnings- beloppet.  
 När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. 
 7 kap. 
 2 § 
 2 
  
 Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt. 
 Första stycket utgör inte hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, att lösa in aktier enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den 
  
 1 
  
 Senaste lydelse 1994:802. 
  
 2 
  
 Senaste lydelse 1994:802. 
  
 En aktie, som inte har av- yttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med  
  
 ett belopp som motsvarar aktiens andel av det registrerade aktiekapitalet vid utgången av den angivna tiden för avyttring.  
  
 Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolags- stämma som hålls sedan ogiltig- het har inträtt. Nedsättningsbe- loppet skall överföras till reservfonden. 
  
 172  
 Bilaga 4 
  
 SOU 1997:181 
  
 inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. 
 Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket. 
 En aktie, som inte har av- yttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med  
 aktiens nomi- nella belopp 
 . Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsätt- ningsbeloppet skall överföras till reservfonden. 
  
 12 kap. 
  
 4 § 
 1 
  
 Till reservfond skall avsättas belopp som 
  
 1. om reservfonden  
 och över- 
  
 1. om 
  
 reservfonden 
  
 inte 
  
 kursfonden tillsammans  
 inte upp- 
  
 uppgår till tjugo procent av aktie- 
  
 går till tjugo procent av aktie- 
  
 kapitalet, 
  
 motsvarar minst 
  
 tio 
  
 kapitalet, motsvarar minst tio 
  
 procent av den del av netto- 
  
 procent av den del av netto- 
  
 vinsten för året som inte går åt 
  
 vinsten för året som inte går åt 
  
 för att täcka balanserad förlust, 
  
 för att täcka balanserad förlust, 
  
 2. 
  
 den för vilken aktie förverkats betalat till bolaget, 
  
 3. 
  
 enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget, 
  
 4. 
  
 vid utbyte av fordran enligt 
  
 skuldebrev mot aktie, motsvarar 
  
 skillnaden 
  
 mellan fordringsbe- 
  
 loppet 
  
 och 
  
 aktiens 
  
 nominella 
  
 belopp, 
  
 4 
 . enligt 
  
 5 
 . 
  
 enligt 
  
 bolagsordningen 
  
 bolagsordningen 
  
 skall avsättas till reservfonden, 
  
 skall avsättas till reservfonden, 
  
 6 
 . enligt beslut av bolags- 
  
 5 
 . enligt beslut av bolags- 
  
 stämman 
  
 eljest skall 
  
 överföras 
  
 stämman eljest 
  
 skall överföras 
  
 1  
 Senaste lydelse 1995:1555. 
  
 SOU 1997:181 
  
 Bilaga 4  
 173 
  
 från det i balansräkningen redo- 
  
 från det i balansräkningen redo- 
  
 visade fria egna kapitalet till 
  
 visade fria egna kapitalet till 
  
 reservfond. 
  
 reservfond. 
  
 Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som 
  
 tantiem. 
  
 Nedsättning av reservfond 
  
 Nedsättning av reservfond får 
  
 eller överkursfond  
 får enligt be- 
  
 enligt beslut av bolagsstämman 
  
 slut av bolagsstämman endast 
  
 endast ske för 
  
 ske för 
  
 1. 
  
 täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital, 
  
 2. 
  
 ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, 
  
 eller 
  
 3. 
  
 annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. 
  
 18 kap. 
 6 § 
 Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens be- stämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimi- kapitalet  
 eller om aktiernas nominella belopp  
 och registre- ring av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om änd- ringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen. 
 Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimi- kapitalet och registrering av beslut om ökning eller ned- sättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktie- kapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.